ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

12.01.2023 Справа № 917/97/23

Суддя Господарського суду Полтавської області Кльопов І.Г., розглянувши

заяву приватного виконавця виконавчого округу Полтавської області Скрипника Володимира Леонідовича про забезпечення позову (вх. № 284 від 10.01.2023) у справі

за позовом Приватного виконавця виконавчого округу Полтавської області Скрипника Володимира Леонідовича, вул. Троїцька, 89А, м. Кременчук, Полтавська області, 39600

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроінвест+», вул. Шевченка,4, м. Кременчук, Полтавської області, 39600

Товариства з обмеженою відповідальністю «Кремінвест плюс», вул. Лісова,51, село Піщане, Кременчуцький район Полтавська область, 39701

про визнання недійсним договору та поновлення права власності

встановив:

Приватний виконавець виконавчого округу Полтавської області Скрипник Володимир Леонідович звернувся з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агроінвест+» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Кремінвест плюс», у якому просить:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки від 02.12.2019, укладений між ТОВ «Агроінвест+» та ТОВ «Кремінвест плюс», який посвідчено приватним нотаріусом Кременчуцького районного нотаріального округу Полтавської області Волошиною Н.А. за р.№1830 та на підставі якого проведено державну реєстрацію права власності за ТОВ «Кремінвест плюс» (номер запису про право власності 34422204 від 02.12.2019);

- визнати недійсним договір купівлі-продажу будівель по переробці сільськогосподарської продукції від 02.12.2019, укладений між ТОВ «Агроінвест+» та ТОВ «Кремінвест плюс», який посвідчено приватним нотаріусом Кременчуцького районного нотаріального округу Полтавської області Волошиною Н.А. за р.№1828 та на підставі якого проведено державну реєстрацію права власності за ТОВ «Кремінвест плюс» (номер запису про право власності 34421935 від 02.12.2019);

- одночасно із державною реєстрацією припинення права власності ТОВ «Кремінвест плюс» поновити право власності ТОВ «Агроінвест+» на земельну ділянку з кадастровим номером :01:008:0007, площею 1,0115га, місце розташування: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об"єкта нерухомого майна 4);

- одночасно із державною реєстрацією припинення права власності ТОВ «Кремінвест плюс» поновити право власності ТОВ «Агроінвест+» на комплекс будівель по переробці сільськогосподарської продукції, що в цілому складається з: будівлі виробничого цеху, адміністративної будівлі літ.А,а,а1, площею 971,3кв.м, будівлі складу гаражу, КПП, цеху по виробництву преміксів літ.Б,Б1,Б2,б, площею 973,8кв.м., будівлі складу літ.В, площею 464,2кв.м., розташований в АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об"єкта нерухомого майна 4, як попереднього власника у порядку, передбаченому Законом України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень».

Одночасно з позовною заявою приватний виконавець подав заяву про забезпечення позову, в якій просить:

- накласти арешт на земельну ділянку з кадастровим номером :01:008:0007, площею 1,0115га, цільове призначення: для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, місце розташування: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об"єкта нерухомого майна 4); що належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю «Кремінвест плюс» (номер запису про право власності 34422204 від 02.12.2019 до набрання законної сили рішенням суду у справі;

- накласти арешт на комплекс будівель по переробці сільськогосподарської продукції, що в цілому складається з: будівлі виробничого цеху, адміністративної будівлі літ.А,а,а1, площею 971,3кв.м, будівлі складу гаражу, КПП, цеху по виробництву преміксів літ.Б,Б1,Б2,б, площею 973,8кв.м., будівлі складу літ.В, площею 464,2кв.м., розташований в АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об"єкта нерухомого майна 4, що належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю «Кремінвест плюс» (номер запису про право власності 34421935 від 02.12.2019 до набрання законної сили рішенням суду у справі;

- заборонити всім державним реєстраторам прав на нерухоме майно в розумінні Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", а також будь-яким іншим особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, будь-яким суб`єктам державної реєстрації прав та нотаріусам вчиняти будь-які дії, пов`язані з посвідченням будь-яких правочинів, а також інші реєстраційні дії, пов`язані з державною реєстрацією речових прав на вказане майно до набрання законної сили рішенням суду у справі.

Обґрунтовуючи заяву про забезпечення позову заявник зазначає, що у нього на виконанні перебуває виконавче провадження №60821804, відкрите постановою від 06.12.2019 з примусового виконання наказу Господарського суду Полтавської області № 917/314/19 від 03.09.2019, який видано на примусове виконання рішення Господарського суду Полтавської області від 10.05.2019 про стягнення з ТОВ «Агроінвест+» на користь Кременчуцької міської ради Полтавської області 1 031 356,55грн боргу та 19568,24 грн витрат по сплаті судового збору.

Як зазначає приватний виконавець, після відкриття виконавчого провадженн на виконання вимог чинного законодавства було проведено перевірку майнового стану боржника, в тому числі щодо наявності зареєстрованого за боржником нерухомого майна.

В ході перевірки майнового стану боржника встановлено, що боржнику на праві приватної власності належали:

- земельна ділянку з кадастровим номером :01:008:0007, площею 1,0115га, цільове призначення: для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, місце розташування: АДРЕСА_1

- комплекс будівель по переробці сільськогосподарської продукції, що в цілому складається з: будівлі виробничого цеху, адміністративної будівлі літ.А,а,а1, площею 971,3кв.м, будівлі складу гаражу, КПП, цеху по виробництву преміксів літ.Б,Б1,Б2,б, площею 973,8кв.м., будівлі складу літ.В, площею 464,2кв.м., розташований в АДРЕСА_1 .

Однак, після прийняття Господарським судом Полтавської області рішення у справі № 917/314/19 від 10.05.2019 боржник відчужив належне йому майно на праві приватної власності на користь ТОВ «Кремінвест плюс» () на підставі договору купівлі-продажу земельної ділянки від 02.12.2019, посвідченого приватним нотаріусом Кременчуцького районного нотаріального округу Полтавської області Волошиною Н.А. за р.№1830 та договіру купівлі-продажу будівель по переробці сільськогосподарської продукції від 02.12.2019, посвідченого приватним нотаріусом Кременчуцького районного нотаріального округу Полтавської області Волошиною Н.А. за р.№1828.

Також виконавець зазначає, що в результаті перевірки майнового стану боржника в межах виконавчого провадження № 60821804 встановлено відсутність іншого нерухомого майна, грошових коштів та будь-якого рухомого майна, в тому числі транспортних засобів, на яке можна б було звернути стягнення з метою погашення заборгованості боржника та виконання рішення суду. Боржник, у свою чергу, не вчиняє жодних дій, спрямованих на виконання своїх грошових зобов`язань згідно рішення суду. Як наслідок - рішення суду є невиконаним.

Тобто, боржником штучно створені умови своєї неплатоспроможності шляхом відчуження нерухомого майна на користь заінтересованої особи (на момент укладення договору сторони правочину пов`язані спільним бенефеціарним власником та керівником.

Натомість, відсутність майна у ТОВ «Агроінвест+» унеможливлює виконання рішення суду у справі № 917/914/190, що в свою чергу, стало передумовою звернення до суду з позовом про визнання недійсними договорів купівлі-продажу як таких, що мають ознаки фраудаторності та вчинений на шкоду кредитору, оскільки направлені на уникнення звернення стягнення на майно боржника.

Статтею 136 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

Згідно зі статтею 137 Господарського процесуального кодексу України, позов забезпечується, зокрема, накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання.

Метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого перебуває справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій відповідача з тим, щоб забезпечиш позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийнято на користь позивача, у т.ч. задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення.

Як встановив суд, підставою звернення з позовом у цій справі стали саме дії боржника ТОВ «Агроінвест+» щодо відчуження нерухомого майна, шляхом укладення оспорюваних договорів купівлі - продажу з метою уникнення відповідальності за борговими зобов`язаннями перед Кременчуцькою міською радою Полтавської області та недопущення звернення стягнення на фактично єдине наявне у боржника нерухоме майно.

Верховним Судом у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду в постанові від 16.08.2018 у справі №910/1040/18 викладено висновок, що у разі звернення позивача до суду з немайновою позовною вимогою, судове рішення у разі задоволення якої не вимагатиме примусового виконання, то в даному випадку має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливиш ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або мас намір звернутися до суду.

Натомість, у разі укладення ТОВ «Кремінвест плюс» (новий власник майна на підставі оспорюваних договорів) будь-яких правочинів щодо відчуження нерухомого манна, що є предметом договорів, недійсність яких є предметом позовних вимог, буде знівельоване значення судового рішення у випадку задоволення позову та зумовить необхідність подальшого звернення до суду з метою повернення такого майна.

З метою недопущення вказаних дій необхідно вжити заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту та заборони вчиняти будь-які дії, пов`язані з посвідченням будь - яких правочинів, а також інші реєстраційні дії, пов`язані з державною реєстрацією речових прав на нерухоме майно щодо земельної ділянки, яка є предметом договору купівлі-продажу земельної ділянки від 02.12.2019, укладеного між ТОВ «Агроінвест+» та ТОВ «Кремінвест плюс», який посвідчено приватним нотаріусом Кременчуцького районного нотаріального округу Полтавської області Волошиною Н.А. за р.№1830 та предметом договору купівлі-продажу будівель по переробці сільськогосподарської продукції від 02.12.2019, укладений між ТОВ «Агроінвест+» та ТОВ «Кремінвест плюс», який посвідчено приватним нотаріусом Кременчуцького районного нотаріального округу Полтавської області Волошиною Н.А. за р.№1828.

Заявлений спосіб забезпечення позову шляхом накладення арешту та заборони вчиняти будь-які дії щодо нерухомого майна, які є предметом оспорюваних договорів купівлі-продажу, співвідноситься з предметом позову, не виходять за його межі, тому існує логічний зв`язок між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовних вимог, з огляду на що вжиття заходів забезпечення позову шляхом заборони вчиняти будь-які дії щодо нежитлових будівель забезпечить ефективний захист порушених прав.

Згідно з правовими позиціями, викладеними в постановах Верховного Суду від 15.01.2019 у справі №915/870/18, від 05.09.2019 у справі №911/527/19 під час розгляду заяви про застосування такого заходу забезпечення позову, як накладення арешту на майно, суд має виходити із того, що арешт має стосуватися майна, яке належить до предмета спору.

В даному випадку предмет спору нерозривно пов`язаний та безпосередньо стосується нерухомого майна, щодо якого необхідно вжити заходи забезпечення позову, оскільки вказане майно є предметом оспорюваних договорів купівлі-продажу.

З урахуванням викладеного та обставин, що стали підставою для звернення до суду з позовом про визнання договорів недійсними, вбачається, що незастосування заходів забезпечення позову може призвести до того, що обраний спосіб захисту у цій справі не буде ефективним, оскільки у разі вчинення відповідачем (ТОВ «Кремінвест плюс») дій щодо відчуження майна, яке є предметом оспорюваних договорів, буде неможливим виконання рішення у випадку задоволення позову та зумовить необхідність подальшого звернення до суду з метою повернення майна.

На підставі викладеного, заяву про забезпечення позову належить задовольнити.

Відповідно до частини 6 статті 140 Господарського процесуального кодексу України, про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу.

Керуючись статтями 136 - 140, 234 - 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву приватного виконавця виконавчого округу Полтавської області Скрипника Володимира Леонідовича про вжиття заходів забезпечення позову.

Накласти арешт на земельну ділянку з кадастровим номером :01:008:0007, площею 1,0115га, цільове призначення: для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, місце розташування: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об"єкта нерухомого майна 4); що належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю «Кремінвест плюс» (номер запису про право власності 34422204 від 02.12.2019 до набрання законної сили рішенням суду у справі;

Накласти арешт на комплекс будівель по переробці сільськогосподарської продукції, що в цілому складається з: будівлі виробничого цеху, адміністративної будівлі літ.А,а,а1, площею 971,3кв.м, будівлі складу гаражу, КПП, цеху по виробництву преміксів літ.Б,Б1,Б2,б, площею 973,8кв.м., будівлі складу літ.В, площею 464,2кв.м., розташований в АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об"єкта нерухомого майна 4, що належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю «Кремінвест плюс» (номер запису про право власності 34421935 від 02.12.2019 до набрання законної сили рішенням суду у справі;

Заборонити всім державним реєстраторам прав на нерухоме майно в розумінні Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", а також будь-яким іншим особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, будь-яким суб`єктам державної реєстрації прав та нотаріусам вчиняти будь-які дії, пов`язані з посвідченням будь-яких правочинів, а також інші реєстраційні дії, пов`язані з державною реєстрацією речових прав на земельну ділянку з кадастровим номером :01:008:0007, площею 1,0115га, місце розташування: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об"єкта нерухомого майна 4) та комплекс будівель по переробці сільськогосподарської продукції, що в цілому складається з: будівлі виробничого цеху, адміністративної будівлі літ.А,а,а1, площею 971,3кв.м, будівлі складу гаражу, КПП, цеху по виробництву преміксів літ.Б,Б1,Б2,б, площею 973,8кв.м., будівлі складу літ.В, площею 464,2кв.м., розташований в АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об"єкта нерухомого майна 4) вказане майно до набрання законної сили рішенням суду у справі.

Ухвала з урахуванням пункту 2 частини 1 статті 3 Закону України «Про виконавче провадження» має статус виконавчого документа.

Стягувачем за цією ухвалою є: Приватний виконавець виконавчого округу Полтавської області Скрипник Володимир Леонідович, 39600, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Троїцька, 89А, РНОКПП НОМЕР_1

Боржниками за цією ухвалою є: Товариство з обмеженою відповідальністю «Агроінвест+», вул. Шевченка,4, м. Кременчук, Полтавської області, 39600,

Товариство з обмеженою відповідальністю «Кремінвест плюс», вул. Лісова,51, село Піщане, Кременчуцький район Полтавська область, 39701,

Строк пред`явлення ухвали до виконання: до 13.01.2026

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена протягом 10 днів з моменту підписання (статті 235, 255 Господарського процесуального кодексу України).

Ухвала підписана 12.01.2023

Суддя Кльопов І.Г.