ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

21 лютого 2023 року Справа № 918/215/21

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Грязнов В.В., суддя Філіпова Т.Л. , суддя Розізнана І.В.

секретар судового засідання Петрук О.В.,

представники учасників справи:

позивача - Мухітдінов Р.Д.;

відповідача - не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції апеляційну скаргу Державного підприємства «Дослідне господарство «Білокриницьке» Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України» на ухвалу господарського суду Рівненської області від 28.12.2022, про перегляд рішення господарського суду Рівненської області від 15.06.2021 за нововиявленими обставинами, повний текст якої складено 06.01.2023, у справі №918/215/21 (суддя Марач В.В.)

за позовом Приватного підприємства «Холдер Агро»

до Державного підприємства «Дослідне господарство «Білокриницьке»

Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної

академії аграрних наук України»

про стягнення 26 421 426,38 грн заборгованості по розрахунках,-

Рішенням господарського суду Рівненської області від 15.06.2021 задоволено позов Приватного підприємства «Холдер Агро» (надалі в тексті ПП «Холдер Агро») до Державного підприємства «Дослідне господарство «Білокриницьке» Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України» (надалі в тексті Дослідне господарство), присуджено до стягнення з останнього 26421426,38 грн заборгованості за Догово-ром підряду №1004 від 10.04.2020, який було укладено в силу необхідності забезпечення належного виконання умов Договору контрактації сільськогосподарської продукції №0804ВК від 08.04.2020, укладеного сторонами.(т.1, арк.справи 128-134).

В листопаді 2022 року Дослідне господарство звернулось до господарського суду Рівненської області із заявою про перегляд рішення Господарського суду Рівненської області від 15.06.2021 у справі №918/215/21 за нововиявленими обставинами, просило його скасувати та ухвалити нове рішення, яким в задоволенні позову ПП «Холдер Агро» про стягнення з Дослідного господарства на користь ПП «Холдер Агро» 26421426,38 грн заборгованості за Договором підряду №1004 від 10.04.2020 відмовити.(т.1, арк.справи 1-6).

В обґрунтування поданої заяви Позивач зазначив, що рішенням господарського суду Рівненської області від 05.04.2022 у справі №918/351/21(918/672/21) визнано недійсним Договір контрактації сільськогосподарської продукції №0804ВК від 08.04.2020 та визнано недійсним Договір підряду №1004 від 10.04.2020, які були укладені ПП «Холдер Агро» та Дослідним госпо-дарством. Визнання в судовому порядку недійсними правочинів, на підставі яких судом прийнято рішення про стягнення з Відповідача заборгованості, зумовлює на переконання заявника вис-новок, що такі правочини не можуть породжувати правових наслідків, окрім пов`язаних з їх недійсністю, а відтак рішення місцевого суду від 15.06.2021 підлягає перегляду за нововиявле-ними обставинами та скасуванню.(т.2, арк.справи 1-6).

Господарський суд Рівненської області за наслідками розгляду заяви Дослідного госпо-дарства про перегляд рішення за нововиявленими обставинами відмовив у її задоволенні ухвалою від 28.12.2022, залишивши в силі рішення господарського суду Рівненської області від 15.06.2021 у справі №918/215/21.(т.2, арк.справи146-149).

Місцевий суд виходив з того, що рішення господарського суду Рівненської області від 15.06.2021 у справі №918/215/21 містить висновок про правомірність позовних вимог та відпо-відність їх договору та закону, оскільки факт надання послуг ПП «Холдер Агро» стверджується наявними в матеріалах справи Актами приймання-передачі виконаних робіт №1-8, які мають всі обов`язкові реквізити первинних документів, передбачених п.2 ст.9 Закону України «Про бух-галтерський облік та фінансову звітність в Україні». Місцевий суд зазначив, що обставини, які виникли чи змінилися тільки після ухвалення судового рішення і пов`язані з вимогою у цій справі, а тому не могли бути враховані судом при ухваленні судового рішення є новими, а не нововиявленими обставинами. Таким чином, суд першої інстанції дійшов висновку, що відсутні як самі підстави для перегляду рішення господарського суду Рівненської області від 15.06.2021 за нововиявленими обставинами, так і відсутні підстави для відмови у задоволенні позовних вимог про стягнення грошових коштів за Договором контрактації сільськогосподарської продукції №0804ВК від 08.04.2020 та Договором підряду №1004 від 10.04.2020, оскільки невиконані Відповідачем зобов`язання з оплати послуг Позивача навіть за недійсними договорами, що виникли та існували до дати прийняття рішення судом про визнання їх недійсним повинні бути виконані сторонами.

Не погоджуючись із прийнятою ухвалою, Відповідач подав скаргу до Північно-західного апеляційного господарського суду, в якій просить скасувати ухвалу господарського суду Рів-ненської області від 28.12.2021 та задоволити заяву про перегляд за нововиявленими обстави-нами рішення господарського суду Рівненської області від 15.06.2021, скасувати зазначене рішення та ухвалити нове, яким відмовити в задоволенні позову ПП «Холдер Агро» про стягнення з Дослідного господарства грошових коштів в сумі 26421426,38 грн.(т.2, арк.справи 155-159).

Скаржник вважає, що постановлена ухвала є незаконною, в обґрунтування чого зазначає, що суд першої інстанції помилково погодився з доводами Позивача про відсутність нововияв-лених обставин посилаючись лише на п.1 ч.2 та ч.4 ст.320 ГПК України. Натомість зауважує, що правочин визнаний судом недійсним є недійсним з моменту його вчинення та не може створювати жодних юридичних наслідків. Відповідач наголошує, що такий доказ, як рішення Верховного Суду у справі 918/351/21 від 29.09.2022 не міг бути поданий під час розгляду справи №918/ 215/21, однак висновки і правові наслідки рішення Верховного Суду є підставами для перегляду оскаржуваного рішення. Скаржник вважає, що наслідками перегляду судового рішення стане приведення заборгованості боржника у відповідність, зокрема, зменшення заборгованості Дослідного господарства за рахунок усунення штучної заборгованості.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 08.02.2023 відкрито провадження у справі №918/215/21.(т.2, арк.справи 187).

13.02.2023 на адресу суду від представника Позивача адвоката Мухітдінова Р.Д. надійшов відзив, в якому просить суд апеляційну скаргу Дослідного господарства на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 28.12.2022 залишити без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції без змін.(т.2, арк.справи 194-197).

В судовому засіданні 21.02.2023 в режимі відеоконференції представник Позивача надав пояснення в підтвердження своєї правової позиції. Явки уповноваженого представника в судове засідання 21.02.2023 Відповідач не забезпечив, хоч про місце, дату та час судового розгляду був повідомлений належним чином. Проте така неявка не перешкоджає розгляду справи, позаяк участь представників сторін в судовому засіданні не визнавалась обов`язковою, а матеріалів оскарження достатньо для розгляду скарги по суті.

В судовому засіданні 21.02.2023 оголошувалася перерва до 15:30 год. того ж дня, однак після перерви, представник Позивача не приєднався до судового засідання в режимі відеоконфе-ренції, тому порадившись на місці, колегія суддів вирішила продовжити розгляд справи не здійснюючи технічну фіксацію судового процесу.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши правильність додержання судом першої інстанції норм матеріального та процесу-ального права, Північно-західний апеляційний господарський суд вважає, що в задоволенні апеляційної скарги слід відмовити, проте мотивувальну частину оскаржуваної ухвали змінити, виходячи з наступного.

Відповідно частини 1 статті 320 ГПК України, рішення, постанови та ухвали господарсь-кого суду, Вищого суду з питань інтелектуальної власності, якими закінчено розгляд справи, а також ухвали у справах про банкрутство (неплатоспроможність), які підлягають оскарженню у випадках, передбачених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», що набрали законної сили, можуть бути переглянуті за нововияв-леними або виключними обставинами.

За приписами частини 2 статті ГПК України, підставами для перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами є: 1) істотні для справи обставини, що не були встановлені судом та не були і не могли бути відомі особі, яка звертається із заявою, на час розгляду справи; 2) встановлений вироком або ухвалою про закриття кримінального провадження та звільнення особи від кримінальної відповідальності, що набрали законної сили, факт надання завідомо неправильного висновку експерта, завідомо неправдивих показань свідка, завідомо неправиль-ного перекладу, фальшивості письмових, речових чи електронних доказів, що потягли за собою ухвалення незаконного рішення у цій справі; 3) скасування судового рішення, яке стало підставою для ухвалення судового рішення, що підлягає перегляду.

Перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами є окремою процесуальною формою судового процесу, яка визначається юридичною природою цих обставин.

До нововиявлених обставин відносяться матеріально-правові факти, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші факти, які мають значення для правильного вирішення спору. Необхідними ознаками існування нововиявлених обставин є одночасна наявність таких трьох умов: по-перше, їх існування на час розгляду справи, по-друге, те, що ці обставини не могли бути відомі заявникові на час розгляду справи, по-третє, істотність даних обставин для розгляду справи (тобто коли врахування їх судом мало б наслідком прийняття іншого судового рішення, ніж те, яке було прийняте).

Істотними є обставини, вплив яких на суть справи та винесене рішення може потягнути за собою скасування рішення суду та винесення іншого рішення, тобто мають бути такими, що ставлять під сумнів або спростовують висновки суду, покладені в основу прийнятого судового рішення.

Саме істотність для справи є однією із визначальних ознак обставин, що можуть бути визнані нововиявленими у справі.

Частинами 4, 5 статті 321 ГПК України передбачено, що заява про перегляд судового рішення суду першої інстанції з підстав, визначених, зокрема, частиною другою ст.320 цього Кодексу, подається до суду, який ухвалив судове рішення. Заява про перегляд судових рішень судів апеляційної і касаційної інстанцій з підстав, зазначених у частині четвертій цієї статті, якими змінено або скасовано судове рішення, подається до суду тієї інстанції, яким змінено або ухвалено нове судове рішення.

Законом не передбачено здійснення перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами у повному обсязі. Отже, господарський суд переглядає судове рішення за нововияв-леними обставинами лише в тих межах, в яких ці обставини впливають на суть рішення.

Результат перегляду повинен випливати з оцінки доказів, зібраних у справі, і встановлення господарським судом на основі цієї оцінки наявності або відсутності нововиявлених обставин, визначення їх істотності для правильного вирішення спору або розгляду справи про банкрутство. Господарський суд вправі змінити або скасувати судове рішення за нововиявленими обставинами лише за умови, що ці обставини впливають на юридичну оцінку обставин, здійснену судом у судовому рішенні, що переглядається.

Відповідно до ч.4 ст.320 ГПК України не є підставою для перегляду рішення суду за нововиявленими обставинами:

1) переоцінка доказів, оцінених судом у процесі розгляду справи;

2) докази, які не оцінювалися судом, стосовно обставин, що були встановлені судом.

Нововиявлені обставини за своєю юридичною суттю є фактичними даними, що в установленому порядку спростовують факти, які було покладено в основу судового рішення. Ці обставини мають бути належним чином засвідчені, тобто підтверджені належними і допусти-мими доказами.

Не може вважатися нововиявленою обставина, яка ґрунтується на переоцінці тих доказів, які вже оцінювалися господарським судом у процесі розгляду справи.

Необхідно чітко розрізняти поняття нововиявленої обставини (як факту) і нового доказу (як підтвердження факту).

З матеріалів справи вбачається, що заявник посилається на те, що нововиявленою обставиною є рішення господарського суду Рівненської області від 05.04.2022 у справі №918/351/21 (918/672/21), залишене в силі постановою Верховного суду від 29.09.2022, яким визнано недійсними Договір контрактації сільськогосподарської продукції №0804ВК від 08.04. 2020 та Договір підряду №1004 від 10.04.2020, що укладені ПП «Холдер Агро» та Дослідним господарством.

На думку Відповідача, оскільки за рішенням господарського суду Рівненської області від 15.06.2021 у справі №918/215/21 підставою стягнення з Дослідного господарства на користь ПП «Холдер Агро» 26421426,38 грн заборгованості були саме Договір контрактації сільськогопо-дарської продукції №0804ВК від 08.04.2020 та Договір підряду №1004 від 10.04.2020, які надалі були визнані недійсними в судовому порядку, то таке рішення від 15.06.2021 підлягає перегляду і скасуванню за нововиявленими підставами, адже недійсні договори не породжують правових наслідків.

Розглядаючи заяву місцевий суд виходив з того, що обставини, які виникли чи змінилися вже після ухвалення судового рішення і пов`язані з вимогою у цій справі, а тому не могли бути враховані судом при ухваленні судового рішення є новими, а не нововиявленими обставинами. Таким чином, суд першої інстанції дійшов висновку, що відсутні як і самі підстави для перегляду рішення господарського суду Рівненської області від 15.06.2021 за нововиявленими обставинами, так і відсутні підстави для відмови у задоволенні позовних вимог про стягнення грошових коштів за Договором контрактації сільськогосподарської продукції №0804ВК від 08.04.2020 та Догово-ром підряду №1004 від 10.04.2020, оскільки невиконані зобов`язання Відповідача з оплати послуг Позивача навіть за недійсними договорами, що виникли та існували до дати прийняття рішення судом про визнання їх недійсним повинні бути виконані сторонами.

Проте, колегія суддів не погоджується з висновком суду першої інстанції в частині виз-нання новою, а не нововиявленою обставиною у даній справі рішення про визнання недійсними договорів в судовому порядку, з огляду та таке.

В ухвалі від 17.03.2021 Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду вказав на необхідність відступу від висновку, сформульованого у постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду щодо ново-виявлених обставин, зокрема, у постанові від 02.07.2018 у справі №922/3388/15, де з огляду на наявність договору про переведення боргу суд припинив провадження у справі в частині позовних вимог і зазначив, що нововиявленою обставиною є не подія у вигляді рішення суду про визнання недійсним такого договору, а обставина, яку суд встановив у цьому рішенні, тобто означена недійсність договору про переведення боргу. Така обставина існувала на час розгляду справи, не могла тоді бути відомою позивачеві та є істотною для розгляду справи, бо її враху-вання судом мало би наслідком прийняття іншого судового рішення, ніж те, яке він прийняв.

Аналогічний висновок щодо нововиявлених обставин, сформульований об`єднаною пала-тою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 03.08.2018 у справі №19/5009/1481/11 та Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду у постанові від 12.11.2020 у справі №910/23892/16.

Крім того, в постанові від 25.05.2021 у справі №752/4995/17 Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що нововиявленою обставиною є не факт ухвалення судового рішення, не самe це рішення як юридичний факт, а обставина, яку у ньому встановив суд.

Матеріалами справи стверджено, що рішення господарського суду Рівненської області у справі №918/351/21 (918/672/21), яким визнано недійсними спірні договори контрактації та підряду було винесене 05.04.2022, тобто вже після винесення рішення у справі №918/215/21 про стягнення заборгованості за цими договорами.

Правовий аналіз судової практики та наявних у матеріалах справи доказів надає апеляцій-ному суду підстави для висновку, що визнання 29.09.2022 у справі №918/351/21 (918/672/21) недійсними Договору контрактації сільськогосподарської продукції №0804ВК від 08.04.2020 та Договору підряду №1004 від 10.04.2020 є істотною для даної справи обставиною, недійсність правочинів існувала на час ухвалення місцевим судом рішення 15.06.2021 у справі №918/215/21 та не могла бути відомою Відповідачу на час його прийняття тому є нововиявленою обставиною і зумовлює можливість перегляду раніше прийнятого судового рішення.

Разом з тим, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що недійсність зазначених договорів не зумовлює відсутність підстав для задоволення позовних вимог про стягнення грошових коштів за Договором контрактації сільськогосподарської продукції №0804ВК від 08.04.2020 та за Договором підряду №1004 від 10.04.2020, позаяк існування зобов`язання Відповідача з оплати вартості послуг Позивача стверджується не лише договором, а й наявними в матеріалах справи Актами приймання-передачі виконаних робіт №1-8, які мають всі обов`язкові реквізити первинних документів, передбачені п.2 ст.9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні».

Так, частина перша, другою статті 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінан-сову звітність в Україні» передбачає, що підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які фіксують факти здійснення господарських операцій. Первинні документи повинні бути складені під час здійснення господарської операції, а якщо це неможливо безпосередньо після її закінчення. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені на паперових або машинних носіях і повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату і місце складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Підпунктом 2.1 пункту 2 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтер-ському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 24.05.1995 №88 (далі Положення), визначено, що первинні документи це документи, створені у письмовій або електронній формі, які містять відомості про господарські операції, включаючи розпорядження та дозволи адміністрації (власника) на їх проведення; господарські операції це факти підпри-ємницької та іншої діяльності, що впливають на стан майна, капіталу, зобов`язань і фінансових результатів.

Обов`язковими реквізитами документа, згідно п.2.4 Положення, є: найменування підпри-ємства, установи, від імені яких складений документ, назва документа (форми), дата складання, зміст та обсяг господарської операції, одиниця виміру господарської операції (у натуральному та/або вартісному виразі), посади і прізвища осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифі-кувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Тобто, первинні документи повинні містити відомості, які підтверджують вчинення господарської операції, на виконання якої вони складаються, у зв`язку з чим вчинення певної господарської операції фіксуватиметься документально, що в сукупності свідчить про підтверд-ження між учасниками такої операції певних прав та обов`язків, зокрема, і щодо обов`язку сплатити певну суму коштів, яка складатиме еквівалент певної вартості наданих послуг.

Крім того, відповідно до ст.236 ЦК України, нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Недійсний договір не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. При цьому останні залежать від того, які саме дії були здійснені сторонами на виконання договору. Так, відповідно до ст.216 ЦК України, яка кореспондується з ст.208 ГК України, у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повер-нення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкоду-вання.

Вважаючи, що рішення, яке переглядається за нововиявленими обставинами повинно бути скасоване, оскільки ухвалюючи його суд виходив з того, що зобов`язання Дослідного госпо-дарства виникли з недійсних договорів заявник залишає поза увагою, що ці договори не були єдиними та визначальними доказами під час вирішення справи №918/215/21, тому їх недійсність не спростовує обставин і доказів, які було покладено господарським судом Рівненської області в основу судового рішення від 15.06.2021 у справі №918/215/21 та не впливають на юридичну оцінку обставин, здійснену судом під час прийняття рішення. Так, двосторонніми Актами приймання-передачі виконаних робіт №1-8 за квітень, травень, жовтень 2020, які є первинними документами, стверджуються як час і місце виконання робіт, так їх обсяг і вартість. Підписані сторонами без жодних претензій замовника Акти є підставою для проведення оплати. Загальна вартість робіт за вказаними актами складає суму задоволених позовних вимог 26421426,38 грн, що і було враховано судом першої інстанції як при ухваленні 15.06.2021 рішення у даній справі, так і при постановленні оскаржуваної ухвали. Колегія суддів звертає увагу, що предметом спору є лише заборгованість по розрахунках за виконані роботи.(т.1, арк. справи 10, 24-31).

Таким чином, встановлена судом недійсність договорів контрактації та підряду, укладених сторонами у справі за наслідками перегляду рішення суду за нововиявленими обставинами не зумовлює його скасування.

З мотивів викладених вище, на переконання колегії суддів належить відмовити в задово-ленні заяви Державного підприємства «Дослідне господарство «Білокриницьке» Інституту сільсь-кого господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України» про перегляд рішення господарського суду Рівненської області від 15.06.2021 у справі №918/215/21 за нововиявленими обставинами.

Всі доводи апеляційної скарги розглянуто, порушених, невизнаних або оспорених прав чи інтересів Скаржника не встановлено.

Статтею 74 ГПК України передбачено обов`язок кожної із сторін довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.(ст.86 ГПК України).

Таким чином, матеріалами справи спростовуються доводи Скаржника про неправомір-ність висновків суду першої інстанції щодо безпідставності заяви про перегляд рішення господарського суду Рівненської області від 15.06.2021 за нововиявленими обставинами, а тому апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, проте ухвалу суду першої інстанції належить змінити, виклавши її мотивувальну частину в редакції даної постанови.

Керуючись ст.ст.34,73,74,86,232,233,240,255,271,275,277,282,284 Господарського проце-суального кодексу України, Північно-західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Державного підприємства «Дослідне господарство «Білокриницьке» Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України» на ухвалу господарського суду Рівненської області від 28.12.2022, про перегляд рішення господарського суду Рівненської області від 15.06.2021 за нововиявленими обставинами у справі №918/215/21 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Рівненської області від 28.12.2022 змінити, виклавши мотивувальну частину ухвали в редакції даної постанови.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду протягом 20 днів з моменту виготовлення повного тексту постанови.

4. Матеріали справи №918/215/21 повернути до господарського суду Рівненської області.

Головуючий суддя Грязнов В.В.

Суддя Філіпова Т.Л.

Суддя Розізнана І.В.