УХВАЛА

м. Київ

22.02.2023Справа № 910/15043/21 (911/1659/21)
За позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського, 3; )

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (04080, м. Київ, вул. Олексія Терьохіна, 8-А, оф. 111; );

2) Акціонерного товариства "Вест Файненс Енд Кредит Банк" (01054, м. Київ, вул. Леонтовича, 4, літера А, А1; );

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгова компанія "Промінвестгруп" (03186, м. Київ, пр. Повітрофлотський, 38; )

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Курганський бройлер" (64252, Харківська обл., Балаклійський район, с. П`ятигірське, вул. Першотравнева,1, ідентифікаційний номер 30773272).

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Бориспільський комбікормовий завод" (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Привокзальна,46, ідентифікаційний номер 42362447).

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ).

про визнання договорів недійними та скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень

в межах справи №910/15043/21

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" (01103, м. Київ, вул. М. Бойчука,17, поверх2, офіс 8, ідентифікаційний номер 42248258)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського,3, ідентифікаційний номер 30160757)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

секретар судового засідання Судак С.С.

Представники учасників:

від позивача - не з`явилися,

від відповідача-1 - Суденко Р.В.,

від відповідача-2 - не з`явилися,

від відповідача-3 - не з`явилися.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва знаходиться справа №910/15043/21 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс".

До Господарського суду Київської області звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК "Інвестохіллс Веста", Акціонерного товариства "Кредитвест Банк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгова компанія "Промінвестгруп" про визнання договорів недійними та скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень.

Зокрема Позивач просить суд визнати недійсними:

- договір № 135-6010 надання послуг з факторингу від 19.03.2021, укладений між АТ "Кредитвест Банк" та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста";

- договір відступлення (передачі) прав за договором іпотеки № 135-6010/16-ІЮ1 від 24.03.2021, укладений між АТ "Кредитвест Банк" та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста";

- договір відступлення (передачі) прав за договором іпотеки № 135-6010/16-ІЮ2 від 24.03.2021, укладений між АТ "Кредитвест Банк" та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста";

- договір відступлення (передачі) прав за договором іпотеки № 135-6010/16-ІЮ3 від 24.03.2021, укладений між АТ "Кредитвест Банк" та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста";

- договір відступлення (передачі) прав за договором іпотеки № 135-6010/16-ІЮ4 від 24.03.2021, укладений між АТ "Кредитвест Банк" та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста";

- договір відступлення (передачі) прав за договором іпотеки № 135-6010/16-ІЮ5 від 24.03.2021, укладений між АТ "Кредитвест Банк" та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста";

- договір відступлення (передачі) прав за договором застави рухомого майна № 135-6010/16-ЗЮ від 24.03.2021, укладений між АТ "Кредитвест Банк" та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста";

- договір відступлення (передачі) прав за договором поруки № 135-6010/16-ПЮ від 24.03.2021, укладений між АТ "Кредитвест Банк" та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста";

- договір відступлення (передачі) прав за договором поруки № 135-6010/16-ПФ від 24.03.2021, укладений між АТ "Кредитвест Банк" та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста";

- договір купівлі-продажу нерухомого майна від 06.05.2021, укладений між ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" та ТОВ "ВТК "Промінвестгруп", посвідчений приватним нотаріусом КМНО Чуловським В.А. та зареєстрований в реєстрі за № 1476;

- договір купівлі-продажу нерухомого майна від 06.05.2021, укладений між ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" та ТОВ "ВТК "Промінвестгруп", посвідчений приватним нотаріусом КМНО Чуловським В.А. та зареєстрований в реєстрі за № 1473;

- договір купівлі-продажу нерухомого майна від 06.05.2021, укладений між ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" та ТОВ "ВТК "Промінвестгруп", посвідчений приватним нотаріусом КМНО Чуловським В.А.;

- договір купівлі-продажу нерухомого майна від 06.05.2021, укладений між ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" та ТОВ "ВТК "Промінвестгруп", посвідчений приватним нотаріусом КМНО Чуловським В.А.;

- договір купівлі-продажу нерухомого майна від 06.05.2021, укладений між ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" та ТОВ "ВТК "Промінвестгруп", посвідчений приватним нотаріусом КМНО Чуловським В.А.;

- скасувати відповідні рішення про державну реєстрацію речових прав та їх обтяжень, щодо реєстрації права власності на відповідні об`єкти нерухомості за ТОВ "ВТК "Промінвестгруп" та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" (6 вимог).

В обґрунтування позовних вимог Позивач вказує на те, що 22.07.2016 між АТ "Кредитвест Банк" та ТОВ "Комплекс Агромарс" укладено Договір № 135-6010/16-КЮ про відкриття кредитної лінії, виконання якого забезпечено договорами іпотеки, застави та поруки.

Як вказує Позивач, в порушення умов п. 11.6. названого договору, яким передбачено, що цей договір може бути змінений або розірваний тільки за взаємною згодою сторін, 19.03.2021 між АТ "Кредитвест Банк" та ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" укладено договір № 135-6010 надання послуг з факторингу.

На переконання Позивача, укладений договір факторингу від 19.03.2021 вчинений з порушенням вимог чинного законодавства, оскільки вказаний договір укладений без згоди Позивача, що є порушенням п. 11.6. кредитного договору, а тому підлягає визнанню недійсним.

Крім того, враховуючи недійсність договору факторингу, підлягають також визнанню недійсними договори про відступлення права за договорами іпотеки, застави і поруки та договори купівлі-продажу нерухомого майна від 06.05.2021, що укладені між ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" та ТОВ "ВТК "Промінвестгруп" внаслідок недійсного договору, а рішення державних реєстраторів щодо державної реєстрації права власності на нерухоме майно, належне Позивачу, за ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" та ТОВ "ВТК "Промінвестгруп", підлягають скасуванню.

У зв`язку з тим, що Позивачем до позовної заяви не було додано доказів сплати судового збору відповідно до заявлених позовних вимог (недоплата в розмірі 34050,00 грн); належним чином засвідчених копій оспорюваних: договору № 135-6010 надання послуг з факторингу від 19.03.2021, договорів відступлення (передачі) прав за договорами іпотеки, застави і поруки, договорів купівлі-продажу нерухомого майна, або належним чином обґрунтованого клопотання про витребування оспорюваних договорів; належним чином обґрунтованих пояснень, із врахуванням ст. 50 ГПК України, щодо необхідності залучення до участі у справі - ТОВ "Курганський Бройлер"; ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, ухвалою суду від 09.06.2021 позовну заяву залишено без руху; встановлено Позивачу строк, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позову без руху, для усунення виявлених недоліків позовної заяви.

07.07.2021 до суду надійшла заява Позивача від 05.07.2021 б/№ (вх. № 16403/21) про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 26.07.2021 (суддя Наріжний С.Ю.) матеріали позовної заяви у справі № 911/1659/21 передано за підсудністю до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи № 910/10741/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс".

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 30.08.2021 матеріали справи № 910/10741/21 (911/1659/21) передано на розгляд судді Чеберяку П.П.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.09.2021 прийнято справу № 911/1659/21 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК "Інвестохіллс Веста", Акціонерного товариства "Кредитвест Банк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгова компанія "Промінвестгруп" про визнання договорів недійними та скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень до розгляду в межах справи № 910/10741/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" та зупинено провадження у справі № 910/10741/21 (911/1659/21) до повернення матеріалів справи № 910/10741/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" до Господарського суду м. Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.10.2022 (суддя Чеберяк П.П.) вирішено поновити провадження у справі № 910/10741/21 (911/1659/21) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК "Інвестохіллс Веста", Акціонерного товариства "Кредитвест Банк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгова компанія "Промінвестгруп" про визнання договорів недійними та скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень. Передати матеріали справи № 910/10741/21 (911/1659/21) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК "Інвестохіллс Веста", Акціонерного товариства "Кредитвест Банк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгова компанія "Промінвестгруп" про визнання договорів недійними та скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень для розгляду в межах справи Господарського суду міста Києва № 910/15043/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.11.2022 відкрито провадження у справі, підготовче засідання призначено на 14.12.2022. Залучено до участі у розгляді справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Курганський бройлер" (64252, Харківська обл., Балаклійський район, с. П`ятигірське, вул. Першотравнева,1, ідентифікаційний номер 30773272). Залучено до участі у розгляді справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Бориспільський комбікормовий завод" (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Привокзальна,46, ідентифікаційний номер 42362447).Залучено до участі у розгляді справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).Залучено до участі у розгляді справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ). Задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" про витребування доказів. Витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" належним чином завірені копії:- Договору № 135-6010 надання послуг з факторингу від 19 березня 2021 року, укладеного між Акціонерним товариством "Вест Файненс енд Кредит банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" ; - Договору відступлення (передачі) прав за договором іпотеки № 135-6010/16-ІЮ1 від 24 березня 2021 року укладеного між Акціонерним товариством "Вест Файненс енд Кредит банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"; - Договору відступлення (передачі) прав за договором іпотеки № 13.5-6010/16-ІЮ2 від 24 березня 2021 року укладеного між Акціонерним товариством "Вест Файненс енд Кредит банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"; - Договору відступлення (передачі) прав за договором іпотеки № 135-6010/16-ІЮ3 від 24 березня 2021 року укладеного між Акціонерним товариством "Вест Файненс енд Кредит банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"; - Договору відступлення (передачі) прав за договором іпотеки № 135-6040/16-ІЮ4 від 24 березня 2021 року укладеного між Акціонерним товариством "Вест Файненс енд Кредит банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста";- Договору відступлення (передачі) прав за договором іпотеки № 135-6010/16-ІЮ5 від 24 березня 2021 року укладеного між Акціонерним товариством "Вест Файненс енд Кредит банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста";- Договору відступлення (передачі) прав за договором застави рухомого майна № 135-6010/16-ЗЮ від 24 березня 2021 року укладеного між Акціонерним товариством "Вест Файненс енд Кредит банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста";- Договору відступлення (передачі) прав за договором поруки № 135-6010/16-ПЮ від 24 березня 2021 року укладеного між Акціонерним товариством "Вест Файненс енд Кредит банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"; - Договору відступлення (передачі) прав за договором поруки № 135-6010/16-ПФ від 24 березня 2021 року укладеного між Акціонерним товариством "Вест Файненс енд Кредит банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"; - Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 06.05.2021 року укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгова компанія"Промінвестгруп" посвідченого нотаріально приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В.А. та зареєстрований в реєстрі за № 1476; - Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 06.05.2021 року укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгова компанія"Промінвестгруп" посвідченого нотаріально приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В.А. та зареєстрований в реєстрі за № 1473; Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 06.05.2021 року укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгова компанія"Промінвестгруп" посвідченого нотаріального приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В.А.; -Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 06.05.2021 року укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгова компанія"Промінвестгруп" посвідченого нотаріально приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В.А.;- Договорукупівлі-продажу нерухомого майна від 06.05.2021 року укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгова компанія "Промінвестгруп" посвідченого нотаріально приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В.А.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.12.2022 відкладено підготовче засідання на 25.01.2023.

05.01.2023 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" на позовну заяву.

25.01.2023 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання позивача про відкладення судового засідання.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.01.2023 відкладено підготовче засідання у справі на 22.02.2023.

21.02.2023 до суду надійшло клопотання представника позивача про відкладення розгляду справи.

В підготовче засідання 22.02.2023 з`явився представник відповідача-1. Представники відповідача-2,-3, позивача та третіх осіб у судове засідання не з`явилися, про причини неявки повідомив суд лише представник позивача у поданому клопотанні.

Частиною 2 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав: неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

За приписами ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: 1) визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; 2) залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; 3) в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Враховуючи неявку представників позивача, відповідача-2,-3 та третіх осіб, подане клопотання позивача про відкладення судового засідання, з метою створення учасникам необхідних умов для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства та надання можливості учасникам справи подати докази на підтвердження своїх правових позицій, суд вважає за необхідне відкласти розгляд справи у підготовчому засіданні.

Керуючись ст.ст. 120, 182, 183, 202, 233 - 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Відкласти підготовче засідання у справі №910/15043/21 (911/1659/21) на 29.03.23 о 11:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 7.

2. Повідомити сторін, що додаткові письмові докази, висновки експертів, клопотання, заяви, пояснення, можуть бути подані до суду у строк до 15.03.2023 з дотриманням вимог до форми та змісту заяв з процесуальних питань, встановлених статтею 170 Господарського процесуального кодексу України.

3. Копію ухвали направити учасникам справи.

Ухвала набирає законної сили в порядку статті 235 Господарського процесуального кодексу України та оскарженню не підлягає.

Повний текст ухвали складено 23.02.2023

Суддя Д.В. Мандичев