ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31.01.2023 Справа № 908/702/22 (908/1478/22)

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши заяву за позовом Головного управління ДПС у Запорізькій області, 69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 166

до відповідача - 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномаш", 69083, м. Запоріжжя, вул. Східна, 9,

до відповідача - 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Технотрейд НСК", 69035, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 11,

до відповідача - 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрост-Інвест", 04050, м. Київ, вул. Глобочицька, 17Д,

до відповідача - 4. ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

до відповідача - 5. ОСОБА_2 , АДРЕСА_2

треті особи, яка не заявляють самостійних вимог на предмет спору: Приватного нотаріуса Мазур Яни Володимирівни, 49010, м. Дніпро, пр. Д.Яворницького, 32, прим. 3

про визнання недійсним розподільчого балансу, визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна та визнання права власності відмовити повністю

в межах розгляду справи про банкрутство №908/702/22

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Техномаш", 69083, м. Запоріжжя, вул. Східна, 9,

Розпорядник майна - Сєдова Наталя Іванівна, 69005, м. Запоріжжя, вул. Гагаріна, 8, офіс 69

За участю представників сторін:

від позивача - Скитиба Н.І. посв. 000989 від 18.07.2022.

від відповідача 1. - Бірсан Є.М. - ордер №1156009 від 01.02.2022.

від відповідача 4. - Шевченко О.В. - ордер №1103866 від 10.11.2022.

від відповідача 5. - Шевченко О.В. - ордер №1103867 від 10.11.2022.

Розпорядник майна - Сєдова Н.І.

УСТАНОВИВ:

В провадженні господарського суду Запорізької області на стадії процедури розпорядження майном перебуває справа №908/702/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномаш", 69083, м. Запоріжжя, вул. Східна, 9, .

Так, ухвалою господарського суду Запорізької області від 07.06.2022. відкрито провадження у справі №908/702/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномаш", 69083, м. Запоріжжя, вул. Східна, 9, . Визнані грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Філтон Макс", 79056, м. Львів, вул. Польова, 55 до боржника на суму 83 310, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 012 964,25 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Сєдову Наталю Іванівну.

Головне управління ДПС у Запорізькій області в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкруства звернулося до Господарського суду Запорізької області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномаш", Товариства з обмеженою відповідальністю "Технотрейд НСК", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрост-Інвест", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання недійсним розподільчого балансу, визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна та визнання права власності відмовити повністю.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 23.08.2022 наведену вище позовну заяву передано для розгляду судді Сушко Л.М.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 19.10.2022. прийнято до розгляду позов Головного управління ДПС у Запорізькій області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномаш", Товариства з обмеженою відповідальністю "Технотрейд НСК", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрост-Інвест", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання недійсним розподільчого балансу, визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна та визнання права власності відмовити повністю в межах розгляду справи про банкрутство №908/702/22. Розглядати справу вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Підготовче судове засідання призначено 29.11.2022.

18.11.2022. від представника ОСОБА_1 , ОСОБА_2 надійшов відзив на позовну заяву у якому вони просять суд відмовити в задоволенні позову Головного управління ДПС у Запорізькій області про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна, скасування державної реєстрації та визнання права власності.

Також, 18.11.2022. від Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномаш" надійшов відзив відповідно до якого представник відповідача 1. просить суд відмовити у задоволенні позовної заяви Головного управління ДПС у Запорізькій області про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна, скасування державної реєстрації та визнання права власності.

Крім того, 18.11.2022. представник відповідача 1. звернувся до господарського суду з клопотанням про витребування у Третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору Приватного нотаріуса Мазур Яну Володимирівну (пр. Д. Яворницького, буд. 32, прим. 3, м. Дніпро, 49010) Відомості щодо перевірки відсутності заборони відчуження і арешту майна та відсутність обтяження майна іпотекою, відсутність податкових застав майна ТОВ "Техномаш": будівлі та споруди, що розташовані за адресою: Дніпропе тровська область, м. Дніпро, вулиця Любарського, будинок 161, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 000, отримані Приватним нотаріусом Мазур Яною Володимирівною під час перереєстрації права власності на майно з ТОВ "Техномаш" до ТОВ "Технотрейд НСК" 08.09.2021 року.

Ухвалою суду від 29.11.2022. у задоволенні клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномаш" про витребування доказів відмовлено. Підготовче засідання відкладено на 08.12.2022. о/об 10-15.

07.12.2022. від Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномаш" надійшли додаткові пояснення по справі.

Ухвалою суду від 08.12.2022 закрито підготовче провадження у справі №908/702/22 (908/1478/22) та призначено справу до розгляду по суті на 31.01.2022. о/об 12-00 год.

В судовому засіданні по суті 31.01.2023 на підставі статті 240 ГПК України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, всебічно та повно з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, вислухавши пояснення представників сторін, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, судом встановлено наступне.

24.12.2020 року загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномаш" (Протокол №24-12/2020 від 24.12.2020 року) прийнято рішення виділити із Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномаш" нову юридичну особу, шляхом переходу за розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків Товариства до новоствореної юридичної особи, Головою комісії з виділу призначено ОСОБА_3 .

На виконання Протоколу Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномаш" №24-12/2020 від 24.12.2020 року Головою комісії з виділу, було проведено повну, інвентаризацію майна, прав та обов`язків Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномаш" (ідентифікаційний код 32640621) та було винесено на розгляд і затвердження учасникам Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномаш" розподільчий баланс Протокол №31-08/2021 від 31.08.2021 року). На виконання ст. 109 Цивільного кодексу України, з урахуванням вимог Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань", зі складу майна, прав та обов`язків шляхом переходу за розподільчим балансом новоствореній юридичній особі шляхом виділу передається частина активів (майна) та пасивів (кредиторська заборгованість). Новостворена особа шляхом виділу є правонаступшіком частини майна, прав та обов`язків Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномаш".

Так, на підставі Протоколу №31-08/2021 від 31.08.2021 року Учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномаш" (ідентифікаційний код 32640621) за цим розподільчим балансом передасться новоствореній юридичній особі шляхом виділу частина майна, прав та обов`язків, а новостворена юридична особа шляхом виділу набуває частину майна, прав і обов`язків Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномаш" у зв`язку з виділом з моменту державної реєстрації:

Правонаступнику за цим розподільчим балансом передаються основні засоби балансова вартість яких складає 2 928 813,54 грн. (два мільйони дев`ятсот двадцять вісім тисяч вісімсот тринадцять) гривень 54 копійки, а також Правонаступнику за цим розподільчим балансом передається поточна кредиторська заборгованість (товари, роботи послуги) - на загальну суму 2 928 813,54 грн.

На виконання вищевказаних рішень Загальних зборів учасників Товариством з обмеженою відповідальністю "Техномаш" складено Розподільчий баланс товариства, на підставі якого передається новоствореній юридичній особі шляхом виділу частини майна, прав та обов`язків, а новостворена юридична особа Товариство з обмеженою відповідальністю "Технотрейд НСК" шляхом виділу набуває частину майна, прав і обов`язків Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномаш".

Відповідно до передавального акту ТОВ "Техномаш" було передано нерухоме майно, а саме Будівля літ. В-1, загальною площею 725,0 кв.м., в тому числі: літ. В1-1-прибудова, літ.В2-1- прибудова, літ.В3-1- прибудова, літ. В4-1- прибудова, Будівля літ.Ж-1, загальною площею 887,7 кв.м., в тому числі: літ.Ж1-1- прибудова №1-6- огорожа, І-мостіння, що розташовані за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Любарського, 161 . Будівля літ.А-1, загальною площею 1451,3 кв.м., в тому числі: літ.А2-1-прибудова, літ.А1-2-прибудова, літ.А3-1-трансформаторна підстанція що розташовані за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Любарського, 161, який посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Мазур Я.В. і зареєстрований в реєстрі за № 4625.

Згідно Протоколу №1 загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Технотрейд НСК" визначено наступний склад засновників Товариства: ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ; зареєстрована за адресою: АДРЕСА_4 ) та ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_2 ; зареєстрований за адресою: АДРЕСА_5 ), який посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Мазур Я.В. і зареєстрований в реєстрі за № 4631.

27.09.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Технотрейд НСК" () та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фрост Інвест" () укладено договір купівлі-продажу № 5306 від предметом якого є: будівля літ. В-1, загальною площею 725,0 кв.м., в тому числі: літ. В1-1-прибудова, літ.В2-1- прибудова, літ.В3-1- прибудова, літ. В4-1- прибудова, Будівля літ.Ж-1, загальною площею 887,7 кв.м., в тому числі: літ.Ж1-1- прибудова №1-6- огорожа, І-мостіння, що розташовані за адресою:Дніпропетровська обл., м.Дніпро, вул.Любарського, 161. Будівля літ.А-1, загальною площею 1451,3 кв.м., в тому числі: літ.А2-1-прибудова, літ.А1-2-прибудова, літ.А3-1-трансформаторна підстанція що розташовані за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул.Любарського,161, та посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Мазур Я.В. реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000.

Даний договір купівлі-продажу об`єктів нерухомого майна у відповідності до положень статті 657 Цивільного кодексу України посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Мазур Я. В.

У відповідності до пункту 3 договору продаж нерухомого майна вчинено за ринковою вартістю, визначеною незалежною оцінкою, за 728 498,00 грн. Зазначену суму продажу покупець повинен сплатити протягом 30 днів з дня укладання Договору в безготівковому порядку шляхом перерахування з поточного рахунку Покупця, на рахунок Продавця.

Оцінку було здійснено на замовлення ТОВ "Технотрейд НСК"; виконавець звіту: TOB "Іві Консалтинг" (Сертифікат суб`єкта оціночної діяльності № 480/21, виданий Фондом державного майна України 22.06.2021 року); підстава: договір №01-1609/21 від 16.09.2021 року; дата оцінки 16.09.2021; оціночна вартість об`єкта оцінки складає 728 498,00 грн., оцінювач Булига В.В., повноваження якого підтверджені наданими до звіту доказами (кваліфікаційне свідоцтво МФ № 8557 від 01.12.2012 року, виданого ФДМУ спільно з КП «ІКЦ «УТО», посвідчення про підвищення кваліфікації оцінювача від 21.10.2020 № МФ 7808-ПК, свідоцтво про включення до Державного реєстру оцінювачів та суб`єктів оціночної діяльності від 08.10.2013 №10820).

Відповідно до наведеного висновку загальний фізичний стан нерухомого майна - ветхий, подальше використання можливе лише після проведення ремонтно-відновлювальних робіт.

На виконання п. 3 Договору купівлі-продажу 01.10.2021 року Покупцем було перераховано на розрахунковий рахунок Продавця 728 498,00 грн., на підтвердження чого надано Продавцю платіжні доручення з відміткою "Проведено банком".

Грошові кошти, отримані Продавцем за нерухоме майно, були спрямовані ТОВ "Технотрейд НСК" на погашення зобов`язань, які разом із майном перейшли до нього за Розподільчим балансом від ТОВ "Техномаш".

На підставі Договору купівлі-продажу нерухомого майна проведено Державну реєстрацію права власності на нерухоме майно, а саме будівелі та споруди, розташовані за адресою: Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Любарського, 161 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 000 за ТОВ "Фрост Інвест", що підтверджується, між іншим, і Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

05.10.2021 року між товариством з обмеженою відповідальністю "Фрост-Інвест" (надалі - Продавець) та ОСОБА_2 (надалі - Покупець-1) та ОСОБА_5 (надалі - Покупець-2) укладено Договір купівлі-продажу нерухомого майна (надалі - Договір).

Відповідно до п. 1 Договору Продавець передає у власність Покупців, а покупці приймають в рівних частинах у спільну часткову власність по 1/2 (одній другій) частці кожний будівлі та споруди, що розташовані за адресою: Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Любарського, будинок 161 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 000 (надалі Майно/нерухоме майно) та оплачують за нерухоме майно оговорену грошову суму на умовах, встановлених Договором.

Відповідно до п. 3 Договору нерухоме майно належить Продавцю на праві приватної власності на підставі Договору купівлі-продажу нерухомого майна, що посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Мазур Я. В. За реєстровим №5306. Державну реєстрацію права власності Продавця в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно проведено цим же нотаріусом 27.09.2021 року, номер запису про право власності 44174625.

На виконання положень ст. 657 Цивільного кодексу України Договір посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Мазур Я. В.

Відповідно до приписів ст.627 Цивільного кодексу України при укладенні договору сторони могли та можуть визначати будь-яку вартість майна, яка відчужується, оскільки існує принцип свободи договору.

У зв`язку із чим сторони погодили ціну продажу майна 728 498,00 грн., що відповідало балансовій вартості майна, (п. 4 Договору)

Відповідно до того ж пункту Договору Покупці повинні сплатити зазначену ціну у розмірі, що пропорційна їх часткам у праві власності, протягом 30 днів з дня укладання Договору у безготівковому порядку шляхом перерахування грошових коштів на рахунок Продавця.

На виконання умов Договору Продавець передав у власність покупців Нерухоме майно, що підтверджується Витягом з Державного реєстру прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності, а Покупці сплатили Продавцю обумовлену ціну, що підтверджується банківськими квитанціями від 06.10.2021 року.

Позивач вважає, що нерухоме майно розташоване за адресою: Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Любарського, будинок 161 продано Відповідачу - 4 громадянці України ОСОБА_6 та Відповідачу - 5 громадянці України ОСОБА_2 , за заниженими цінами, що призвело до банкрутства Відповідача - 1 й завдало значних фінансових втрат кредиторам.

Також, ГУ ДПС у Запорізькій області, звертає увагу на таку обставину - взаємозв`язок між особами, які діяли від імені Відповідача-1, та Відповідачем-2 та Відповідачем-4 та Відповідачем-5: засновники Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномаш": ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ) та ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_2 ); засновники Товариства з обмеженою відповідальністю "Технотрейд НСК": ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_1 ) та ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_2 ).

Таким чином, на думку позивача вищезазначені договори купівлі-продажу є недійсними, так як укладено заінтересованими особами за цінами нижчими від ринкових з метою ухилення від сплати податків та задоволення вимог кредиторів.

Крім того, ГУ ДПС у Запорізькій області до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, було внесено записи про обтяження податковою заставою вищезазначене нерухоме майно TOB "Техномаш". 22.06.2021 до Запорізького окружного адміністративного суду було подано позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномаш" до Головного управління ДПС у Запорізькій області про зобов`язання Головне управління ДПС у Запорізькій області виключити з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, записи про обтяження податковою заставою нерухомого майна, яке належить на праві власності TOB "Техномаш", що внесений згідно з Актом опису майна №.1/13-03-827 від 09 лютого 2021; внесений згідно з Актом опису майна № 218/08-01-13-04 від 13.05.2021; що внесений згідно з Актом опису майна № 219/08-01-13-04 від 13.05.2021.

Ухвалою Запорізького окружного адміністративного суду від 03.08.2021 по справі №280/ 5188/21 заяву про забезпечення позову задоволено. Зупинено дію рішення Головного управління ДПС у Запорізькій області №1 від 05 лютого 2021 року про опис майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномаш" у податкову заставу, до набрання законної сили судовим рішенням в даній справі. Ухвалою Запорізького окружного адміністративного суду від 20.08.2021 по справі №280/5188/21 задоволено заяву ТОВ "Техномаш" про роз`яснення судового рішення.

Постановою Третього апеляційного адміністративного суду від 10.01.2022 по справі №280/5188/21 апеляційну скаргу ГУ ДПС у Запорізькій області на ухвалу про роз`яснення судового рішення Запорізького окружного адміністративного суду від 20.08.2021 - задоволено. Ухвалу ЗОАС від 20.08.2021 - скасовано. Ухвалено нове рішення, яким в задоволенні заяви ТОВ "Техномаш" про роз`яснення ухвали ЗОАС від 03.08.2021 про забезпечення позову відмовити.

Рішенням Запорізького окружного адміністративного суду від 30.08.2021 по справі №280/5188/21 у задоволенні позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномаш" () до ГУ ДПС у Запорізькій області про скасування рішення та зобов`язання вчинити дії, - відмовлено у повному обсязі. Постановою Третього апеляційного адміністративного суду від 17.11.2021 року по справі №280/5188/21 апеляційну скаргу ТОВ "Техномаш" залишено без задоволення. Рішення Запорізького окружного адміністративного суду від 30 серпня 2021 року у справі №280/5188/21 залишено без змін.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст. 42 Кодексу з процедур банкрутства, Законом України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно", статтями 2, 4, 27, 162 Господарського процесуального кодексу України, позивач просить суд визнати недійсним розподільчий баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномаш" (код за ), який посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Мазур Я.В. і зареєстрований в реєстрі за № 4623 та Передавальний Акт, який посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Мазур Я.В. і зареєстрований в реєстрі за № 4625. Визнати недійсним договір купівлі-продажу № 5306 від 27.09.2021 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Технотрейд НСК" () та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фрост Інвест" () предметом якого є: будівля літ. В-1, загальною площею 725,0 кв.м., в тому числі: літ. В1-1-прибудова, літ.В2-1- прибудова, літ.В3-1- прибудова, літ. В4-1- прибудова, Будівля літ.Ж-1, загальною площею 887,7 кв.м., в тому числі: літ.Ж1-1- прибудова №1-6- огорожа, І-мостіння, що розташовані за адресою:Дніпропетровська обл., м.Дніпро, вул.Любарського, 161. Будівля літ.А-1, загальною площею 1451,3 кв.м., в тому числі: літ.А2-1-прибудова, літ.А1-2-прибудова, літ.А3-1-трансформаторна підстанція що розташовані за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул.Любарського,161, та посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Мазур Я.В. реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000. Визнати недійсним договір купівлі-продажу № 5553 від 05.10.2021 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фрост Інвест" () та громадянкою України ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_3 ) та громадянкою України ОСОБА_2 , предметом якого є: будівля літ. В-1, загальною площею 725,0 кв.м., в тому числі: літ. В1-1-прибудова, літ.В2-1- прибудова, літ.В3-1- прибудова, літ. В4-1- прибудова, Будівля літ.Ж-1, загальною площею 887,7 кв.м., в тому числі: літ.Ж1-1- прибудова №1-6- огорожа, І-мостіння, що розташовані за адресою: Дніпропетровська обл., м.Дніпро, вул.Любарського, 161 . Будівля літ.А-1, загальною площею 1451,3 кв.м., в тому числі: літ.А2-1-прибудова, літ.А1-2-прибудова, літ.А3-1-трансформаторна підстанція що розташовані за адресою: Дніпропетровська обл., м.Дніпро, вул.Любарського,161 , та посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Мазур Я.В. реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 000. Визнати за Товариством з обмеженою відповідальністю "Техномаш" (код за ) право власності на нерухоме майно будівля літ. В-1, загальною площею 725,0 кв.м., в тому числі: літ. В1-1-прибудова, літ.В2-1- прибудова, літ.В3-1- прибудова, літ. В4-1- прибудова, Будівля літ.Ж-1, загальною площею 887,7 кв.м., в тому числі: літ.Ж1-1- прибудова №1-6- огорожа, І-мостіння, що розташовані за адресою:Дніпропетровська обл., м.Дніпро, вул.Любарського, 161. Будівля літ.А-1, загальною площею 1451,3 кв.м., в тому числі: літ.А2-1-прибудова, літ.А1-2-прибудова, літ.А3-1-трансформаторна підстанція що розташовані за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул.Любарського,161, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 000.

Відповідно до статті 109 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов`язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб. Після прийняття рішення про виділ учасники юридичної особи або орган, що прийняв рішення про виділ, складають та затверджують розподільчий баланс. Юридична особа, що утворилася внаслідок виділу, несе субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями юридичної особи, з якої був здійснений виділ, які згідно з розподільчим балансом не перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. Юридична особа, з якої був здійснений виділ, несе субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями, які згідно з розподільчим балансом перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. Якщо юридичних осіб, що утворилися внаслідок виділу, дві або більше, субсидіарну відповідальність вони несуть спільно з юридичною особою, з якої був здійснений виділ, солідарно. Якщо після виділу неможливо точно встановити обов`язки особи за окремим зобов`язанням, що існувало у юридичної особи до виділу, юридична особа, з якої здійснено виділ, та юридичні особи, що були створені внаслідок виділу, несуть солідарну відповідальність перед кредитором за таким зобов`язанням.

Згідно ст. 47. Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виділом є створення одного або більше товариств із переданням йому (їм) згідно з розподільним балансом частини майна, прав та обов`язків товариства, з якого здійснюється виділ, без припинення останнього.

Так, 31.08.2021 року загальними зборами учасників ТОВ "Техномаш", які оформлені Протоколом № 31-08/2021 Загальних зборів учасників, було затверджено розподільчий баланс та передавальний акт ТОВ "Техномаш" у зв`язку з виділом. Передано за розподільчим балансом юридичній особі (ТОВ "Технотрейд НСК"), створеній шляхом виділу основні засоби балансова вартість яких складає 2928813,54 грн. та поточну кредиторську заборгованість на загальну суму 2928813,54 грн.

Тобто, за розподільчим балансом ТОВ "Техномаш" передало ТOB "Технотрейд НСК" не тільки майно, а й кредиторську заборгованість на суму що дорівнювала балансовій вартості переданого майна.

Затверджений розподільчий баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномаш" та Акт приймання - передачі майна новоствореній юридичній особі Товариству з обмеженою відповідальністю "Технотрейд НСК", посвідчені приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Мазур Я.В. і зареєстрований в реєстрі за № 4623 та № 4625 відповідно.

Згідно листа приватного нотаріуса Дніпропетровського міського нотаріального округу Мазур Я.В. №226/02-14 від 06.12.2022. при розгляді заяви щодо державної реєстрації права власності в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно на об`єкти нерухомого майна, що розташовані за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул.Любарського,161 за ТОВ "Технотрейд НСК", ЄДРПОУ - 44510001, в день прийняття рішення щодо державної реєстрації переходу права власності за результатами перевірок, сформованих в електронному вигляді, стосовно як вищезазначеного об`єкту нерухомого майна так і його попереднього власника, ТОВ "Техномаш", ЄДРПОУ - 32640621, будь-яких обтяжень (заборона відчуження, арешт, іпотека, податкова застава) зареєстрованих в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно не встановлено.

Згідно з ч. 1 ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Пунктом 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з ч. 1 ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

В той же час, за змістом положень п.п. 3, 4 Національного положення (стандарт) бухгалтерського обліку 1 "Загальні вимоги до фінансової звітності", затвердженого Наказом Міністерства фінансів України від 07.02.2013 року № 73, баланс (звіт про фінансовий стан) - звіт про фінансовий стан підприємства, який відображає на певну дату його активи, зобов`язання і власний капітал; метою складання фінансової звітності є надання користувачам для прийняття рішень повної, правдивої та неупередженої інформації про фінансовий стан та результати діяльності підприємства.

Отже, суд вважає, що сам баланс не є підставою для виникнення певних зобов`язань, а є лише інформативним зведеним документом, який відображає фінансовий стан підприємства, тобто розподільчий баланс не є правочином у розумінні ст. 202 Цивільного кодексу України, а тому не може бути визнаний недійсним.

Дана обставина є підставою для відмови позивачу в задоволенні позову в частині визнання недійсним розподільчого балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномаш".

Із змісту позовної заяви ГУ ДПС у Запорізькій області про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна, скасування державної реєстрації та визнання права власності вбачається, що вона подана на підставі ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Так, відповідно до ч.ч. 1-2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав:

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування.

Аналіз норм ст. 42 КУзПБ дає підстави для висновку, що приписами цієї норми чітко визначено, що ст. 42 КУзПБ підлягає застосуванню до правочинів, вчинених саме боржником.

Суд констатує, що боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Техномаш", 69083, м. Запоріжжя, вул. Східна, 9, не є стороною договору купівлі-продажу № 5306 від 27.09.2021 року та договору купівлі-продажу № 5553 від 05.10.2021 року, які просить визнати недійсними позивач, а тому у ГУ ДПС у Запорізькій області відсутні підстави для звернення з відповідним позовом згідно до норм ст. 42 КУзПБ.

Також, слід зазначити, що визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за ст. 16 ЦК України, ст. 20 ГК України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені ст. 215 ЦК України.

Відповідно до ст.202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Згідно з ч. 5 ст. 203 ЦК України, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до п. 1, ч. 3 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою ст. 203 ЦК України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч. 1); особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2); волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3); правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5).

Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину необхідно встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення.

Частиною першою статті 655 Цивільного кодексу України унормовано, що за договором купівлі - продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому (частина перша статті 656 Цивільного кодексу України). Ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін (частина перша статті 632 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 662 Цивільного кодексу України продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства.

Згідно до вимог частини першої статті 691 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Правовий аналіз наведених положень Цивільного кодексу України дозволяє дійти висновку про те, що договір купівлі-продажу є двостороннім правочином, за яким обов`язку виконавця з надання певної послуги кореспондується обов`язок замовника з її оплати.

Як свідчать матеріали справи, спірний договір купівлі-продажу об`єктів нерухомого майна у відповідності до положень статті 657 Цивільного кодексу України посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Мазур Я. В.

У відповідності до пункту 3 договору продаж нерухомого майна вчинено за ринковою вартістю, визначеною незалежною оцінкою, за 728 498,00 грн. Зазначену суму продажу покупець повинен сплатити протягом 30 днів з дня укладання Договору в безготівковому порядку шляхом перерахування з поточного рахунку Покупця, на рахунок Продавця.

Оцінку було здійснено на замовлення ТОВ "ТЕХНОТРЕЙД НСК"; виконавець звіту: TOB "ІВІ КОНСАЛТИНГ" (Сертифікат суб`єкта оціночної діяльності № 480/21, виданий Фондом державного майна України 22.06.2021 року); підстава: договір №01-1609/21 від 16.09.2021 року; дата оцінки 16.09.2021; оціночна вартість об`єкта оцінки складає 728 498,00 грн, оцінювач ОСОБА_7 , повноваження якого підтверджені наданими до звіту доказами (кваліфікаційне свідоцтво МФ № 8557 від 01.12.2012 року, виданого ФДМУ спільно з КП "ІКЦ "УТО", посвідчення про підвищення кваліфікації оцінювача від 21.10.2020 № МФ 7808-ПК, свідоцтво про включення до Державного реєстру оцінювачів та суб`єктів оціночної діяльності від 08.10.2013 №10820).

Відповідно до наведеного висновку загальний фізичний стан нерухомого майна - ветхий, подальше використання можливе лише після проведення ремонтно-відновлювальних робіт.

На виконання п. 3 Договору купівлі-продажу 01.10.2021 року Покупцем було перераховано на розрахунковий рахунок Продавця 728 498,00 грн., на підтвердження чого надано Продавцю платіжні доручення з відміткою "Проведено банком".

Грошові кошти, отримані Продавцем за нерухоме майно, були спрямовані ТОВ "ТЕХНОТРЕЙД НСК" на погашення зобов`язань, які разом із майном перейшли до нього за Розподільчим балансом від ТОВ "ТЕХНОМАШ".

На підставі Договору купівлі-продажу нерухомого майна проведено Державну реєстрацію права власності на нерухоме майно, а саме будівелі та споруди, розташовані за адресою: Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Любарського, 161 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 000 за ТОВ "ФРОСТ-ІНВЕСТ", що підтверджується, між іншим, і Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Із наведеного вбачається, що договір укладений належним чином, засвідчений нотаріально, зареєстрований в Державних реєстрах речових прав на нерухоме майно, його сторони виконали договір шляхом фактичної передачі майна та оплатою його вартості тощо.

Відповідно до п. 9 Договору купівлі-продажу відсутність заборони відчуження і арешту майна та відсутність обтяження відчужуваного Майна іпотекою, відсутність податкових застав та боргів у сторін, а також відомості про реєстрацію права власності Продавця перевірено приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Мазур Я. В. 27.09.2021 року і підтверджується відповідною інформацією, що призначена для зберігання у справах нотаріуса.

Крім того, на момент укладання Договору купівлі-продажу № 5306 від 27.09.2021 року, укладеного між ТОВ "ТЕХНОТРЕЙД НСК" та ТОВ "Фрост Інвест": Власниками ТОВ "ТЕХНОТРЕЙД НСК" були ОСОБА_4 та ОСОБА_2 , а директором ОСОБА_8 , що підтверджується Протоколом № 1 Загальних зборів засновників ТОВ "ТЕХНОТРЕЙД НСК" від 31.08.2021 року (зазначений Протокол додавався Позивачем до Позовної заяви та наявний в матеріалах справи); Власником та директором ТОВ "ФРОСТ-ІНВЕСТ" був ОСОБА_9 , що підтверджується Рішенням учасника № 01/20-09/2021 ТОВ "ФРОСТ-ІНВЕСТ".

Таким чином, твердження Позивача, що Договір купівлі-продажу укладений між заінтересованими особами не відповідає дійсності.

Із наведеного вище вбачається, що на момент укладання Договору, нерухоме майно, розташоване за адресою: Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Любарського, будинок 161 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 000 не було обтяжене жодним чином.

Щодо тверджень Позивача про те, що нерухомість продана громадянці України ОСОБА_6 та громадянці України ОСОБА_2 за заниженими цінами, що призвело до банкрутства Відповідача 1 й завдало значних фінансових втрат кредиторам то вони є безпідставними, у зв`язку із тим, що Відповідачі 4 та 5 не укладали жодних угод з Відповідачем 1, нерухоме майно було продане Відповідачам 4 та 5 Товариством з обмеженою відповідальністю "ФРОСТ ІНВЕСТ", яке не має ніякого відношення до Відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕХНОМАШ", тому вартість реалізації за цим договором ніяким чином не вплинула на фінансовий стан останнього.

Вимога про визнання за відповідачем 1 права власності на спірне нерухоме майно не має під собою самостійних підстав, а є похідною від вищевказаних вимог, в задоволенні яких судом відмовлено.

Дослідивши усі обставини та надавши оцінку зібраним у справі доказам в їх сукупності, суд приходить до висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог у даній справі.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України у разі відмови в позові, судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 123, 129, 233, 236-238, 240, 241, 243 Господарського процесуального кодексу України суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову Головного управління ДПС у Запорізькій області заявленого в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкруства до Товариства з обмеженою відповідальністю "Техномаш", Товариства з обмеженою відповідальністю "Технотрейд НСК", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрост-Інвест", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання недійсним розподільчого балансу, визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна та визнання права власності відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

У зв`язку із введенням із 05 год. 30 хв. 24.02.22 воєнного стану в Україні Указом Президента України від 24.02.22 № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні» через військову агресію Російської Федерації проти України … повний текст рішення складено 21.02.2023.

Рішення розміщується у Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою у мережі Інтернет за посиланням: http://reyestr.court.gov.ua.

Суддя Л.М. Сушко