РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

15.02.2023Справа № 910/4907/22

Господарський суд міста Києва у складі судді Чебикіної С.О. при секретарі судового засідання Одинцові О.С., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ларнс" до Акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" про визнання договору недійсним, за участю представників позивача - не з`явився, відповідача - Михайлик Л.Г.

ВСТАНОВИВ:

У червні 2022 року позивач звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідачів про визнання недійсним договору про надання послуг з проведення екологічного аудиту № 119 від 12.07.2021 року на підставі ст. ст. 202, 203, 215 ЦК України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.06.2022 року відкрито провадження, вирішено розглядати справу за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 22.08.2022 року та зобов`язано відповідача надати до суду оригінал договору про надання послуг з проведення екологічного аудиту № 119 від 12.07.2021 року.

Разом із позовною заявою позивач подав до суду клопотання про виклик свідка - ОСОБА_1 .

Частинами 1, 3 ст. 88 ГПК України визначено, що показання свідка викладаються ним письмово у заяві свідка. Підпис свідка на заяві посвідчується нотаріусом. Не вимагається нотаріальне посвідчення підпису сторін, третіх осіб, їх представників, які дали згоду на допит їх як свідків.

Відповідно до ч. 1 ст. 89 ГПК України свідок викликається судом для допиту за ініціативою суду або за клопотанням учасника справи у разі, якщо обставини, викладені свідком у заяві, суперечать іншим доказам або викликають у суду сумнів щодо їх змісту, достовірності чи повноти.

Проте, в матеріалах справи відсутня така заява свідка, і як наслідок відсутні підстави для виклику свідка, оскільки неможливо встановити суперечності відповідно до вимог ст. 89 ГПК України, на підтвердження яких суд викликає свідка.

Крім того, долучена до позовної заяви копія заяви свідка в господарській справі № 916/154/22 не є заявою свідка в розумінні ст. ст. 88, 89 ГПК України, а тому в задоволенні клопотання позивача про виклик свідка судом відмовлено.

27.07.2022 року відповідач подав до суду відзив на позовну заяву, в якому просив відмовити в задоволенні позову з тих підстав, що позивач не зазначає, яким чином оскаржуваний договір порушує його права та в який спосіб його права будуть поновлені в результаті задоволення позову. Також зазначив, що позивач звернувся з даним позовом не для захисту цивільних прав та інтересів, а з метою затягування розгляду справи № 916/154/22 за позовом Акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ларнс" про стягнення грошових коштів за спірним договором, яка розглядається Господарським судом Одеської області.

22.08.2022 року в судовому засіданні оголошено перерву на 07.09.2022 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.08.2022 року сторін викликано в судове засідання на 07.09.2022 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.09.2022 року закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 31.10.2022 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.11.2022 року сторін викликано в судове засідання на 07.12.2022 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.01.2023 року сторін викликано в судове засідання на 15.02.2023 року.

Заслухавши пояснення представника відповідача, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Предметом позову є вимога позивача про визнання недійсним договору про надання послуг з проведення екологічного аудиту № 119 від 12.07.2021 року, який укладено між позивачем та відповідачем на підставі ст. ст. 202, 203, 215 ЦК України.

Позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що спірний договір позивачем не укладався, волевиявлення учасника даного правочину не було, жодні реальні наслідки обумовлені даним договором сторони не узгоджували як і зміст самого правочину, що в свою чергу дає підстави для визнання оспорюваного договору недійсним.

Судом встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Ларнс" надало Акціонерному товариству "Державна продовольчо-зернова корпорація України" лист-пропозицію щодо забезпечення виконання послуг по проведенню екологічного аудиту по філіям ПАТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" та підготовки висновків щодо об`єктів екологічного аудиту за результатами аналізу забезпечення заходів щодо дотримання вимог нормативно-правових актів стосовно охорони навколишнього природного середовища під час провадження господарської діяльності.

У зазначеному листі-пропозиції позивач також вказав про те, що беручи до уваги обсяг робіт, потрібний для успішного проведення екологічного аудиту, загальна вартість надання послуг складатиме 6 000 000 грн., а у додатку до цього листа вказав, що загальний строк виконання послуги не перевищуватиме 100 робочих днів.

12.07.2021 року між відповідачем (замовник) та позивачем (виконавець) укладено договір про надання послуг з проведення екологічного аудиту № 119 (далі - договір), за умовами якого виконавець зобов`язується надати замовнику послуги з проведення екологічного аудиту здійснення господарської діяльності АТ "ДПЗКУ" та його філіями (додаток 1) з підготовкою звітів про екологічний аудит, у складі яких передбачити висновки екологічного аудиту стосовно господарської діяльності АТ "ДПЗКУ" та його філій та рекомендації щодо заходів, які необхідно вжити, з метою забезпечення виконання вимог природоохоронного законодавства України (далі - послуги) за ціною, в обсягах, з характеристиками (якістю) згідно з умовами договору, а замовник зобов`язується прийняти належно надані послуги та оплатити вартість наданих послуг в порядку та на умовах договору (п. 1.1 договору).

Пунктом 1.3 договору визначено, що строк надання послуг не більше 100 робочих днів з моменту підписання договору між замовником та виконавцем.

Пунктом 3.1 договору погоджено, що сума договору становить сумарну вартість всіх наданих послуг протягом строку дії договору, але в будь-якому випадку не може перевищувати 6 000 000 грн. без ПДВ.

За умовами п. 3.2 договору розрахунки за договором здійснюються поетапно в наступному порядку: І етап - здійснення попередньої оплати в розмірі 30% від суми договору, а саме: 1 800 000 грн. без ПДВ; ІІ етап - здійснення остаточного розрахунку у розмірі 70% від суми договору, а саме: 4 200 000 грн. без ПДВ протягом 3 (трьох) банківських днів з дати підписання акту приймання-передачі наданих послуг, на підставі отриманого рахунку-фактури виконавця, шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок виконавця.

Договір набуває чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками обох сторін і діє до 31.12.2021 року (п. 10.5 договору).

Спірний договір та листи-пропозиції щодо його укладання підписані директором позивача, який діяв на підставі статуту - ОСОБА_1 , та скріплений печаткою позивача.

Згідно з наказом № 1 від 03.04.2021 року ТОВ "Ларнс" про вступ на посаду директора ОСОБА_1 приступив до виконання обов`язків директора з 03.04.2021 року.

Крім того, повноваження Славова В.В., як уповноваженого представника позивача підтверджуються новою редакцією статуту ТОВ "Ларнс", яка затверджена рішенням єдиного учасника № 1/2021 від 02.04.2021 року та містить його підпис, як керівника та витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних-осіб підприємців та громадських формувань відповідно до якого ОСОБА_1 директор позивача (згідно статуту) - керівник.

Відповідно до рахунку на оплату № 119 (І) від 14.07.2021 року на суму 1 800 000 грн. та платіжного доручення № 8873 від 21.07.2021 року на суму 1 800 000 грн., копії яких містяться в матеріалах справи, відповідач здійснив попередню оплату за умовами п. 3.2 оспорюваного договору.

Частинами 1 та 2 ст. 203 Цивільного кодексу України визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції. Якщо відповідно до акта цивільного законодавства для укладення договору необхідні також передання майна або вчинення іншої дії, договір є укладеним з моменту передання відповідного майна або вчинення певної дії (ч. 1, 2 ст. 640 ЦК України).

Згідно з ч. 2 ст. 642 ЦК України, якщо особа, яка одержала пропозицію укласти договір, у межах строку для відповіді вчинила дію відповідно до вказаних у пропозиції умов договору (відвантажила товари, надала послуги, виконала роботи, сплатила відповідну суму грошей тощо), яка засвідчує її бажання укласти договір, ця дія є прийняттям пропозиції, якщо інше не вказане в пропозиції укласти договір або не встановлено законом.

У разі якщо сторони не досягли згоди з усіх істотних умов господарського договору, такий договір вважається неукладеним (таким, що не відбувся). Якщо одна зі сторін здійснила фактичні дії щодо його виконання, правові наслідки таких дій визначаються нормами ЦК України (ч. 8 ст. 181 ГК України).

З огляду на вказані приписи не можна вважати неукладеним договір після його повного чи часткового виконання сторонами. Якщо дії сторін свідчать про те, що договір фактично був укладений, суд має розглянути по суті питання щодо відповідності цього договору вимогам закону.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 року у справі № 338/180/17.

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги позивач посилається на те, що спірний договір позивачем не укладався, волевиявлення учасника даного правочину не було, жодні реальні наслідки обумовлені даним договором сторони не узгоджували як і зміст самого правочину, що в свою чергу дає підстави для визнання оспорюваного договору недійсним.

Проте, позивач сам надав відповідачу два листи з пропозицією проведення екологічного аудиту, у яких зазначив ціну послуг та строк їх надання, а після підписання спірного договору виставив відповідачу рахунок для здійснення попередньої оплати в розмірі 30% від суми договору, які на виконання умов договору відповідач сплатив.

Таким чином, у матеріалах справи наявні докази вчинення позивачем та відповідачем дій по виконанню спірного договору, який з огляду на положення ст. 204 ЦК України є правомірним та сторонами виконувався, доказів протилежного матеріали справи не містять.

Тому твердження позивача про те, що спірний договір позивачем не укладався, волевиявлення учасника даного правочину не було, жодні реальні наслідки обумовлені даним договором сторони не узгоджували як і зміст самого правочину є необґрунтованими та безпідставними.

Доказів того, що зміст спірного договору може суперечити вимогам закону, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, так само як і доказів того, що директор позивача на момент укладання цього договору не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для його укладання позивачем до суду не надано.

Статтею 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Таким чином, позивачем не доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання спірного договору недійсним.

За таких обставин, суд приходить до висновку, що права позивача, за захистом яких він звернувся до суду, не порушено відповідачем, а тому в позові про визнання недійсним договору про надання послуг з проведення екологічного аудиту № 119 від 12.07.2021 року слід відмовити.

Судовий збір відповідно до вимог ст. 129 ГПК України покладається на позивача.

Керуючись ст. ст. 86, 129, 232, 233, 236 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до вимог ст. 241 ГПК України та підлягає оскарженню в порядку та у строк, які визначені розділом IV ГПК України.

Повне рішення складено 27.02.2023р.

Суддя С.О. Чебикіна