ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.02.2023 Справа № 925/735/22

за позовом Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України»

до 1.Сільськогосподарського приватного підприємства «РВД-АГРО»

2.Товариства з обмеженою відповідальністю «Техмолпром»

про стягнення 14 585 674,52 грн

Суддя Киричук О.А.

Секретар судового засідання Тертична О.О.

Представники сторін:

Від позивача: Фурсов В., док. в справі

Від відповідача 1: не з"явився

Від відповідача 2: не з"явився

Акціонерне товариство «Державний експортно-імпортний банк України» звернувся у Господарський суд Черкаської області із позовом до Сільськогосподарського приватного підприємства «РВД-АГРО» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Техмолпром», у якому просить суд стягнути з відповідача Сільськогосподарського приватного підприємства «РВД-АГРО» на користь акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» заборгованість за кредитним договором №6415К1/2557 від 06.07.2015 у розмірі 14 585 674,52 грн та стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Техмолпром» як з солідарного з Сільськогосподарським приватним підприємством «РВД-АГРО» боржника на користь акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» заборгованість за кредитним договором №6415К1/2557 від 06.07.2015 у розмірі 14 585 674,52 грн та відшкодувати судові витрати зі сплати судового збору у розмірі 218785,12 грн.

Згідно розрахунку заборгованість за Кредитним договором становить: 14 585 674,52 грн., в т. ч.:

- 9 700 000,00 грн. сума простроченої заборгованості за Кредитом (основним боргом);

- 2 143 651,51 грн. проценти за користування кредитом;

- 13 230,64 грн. комісія за управління кредитом;

- 144 798,55 грн. пеня за прострочення зобов`язань;

- 675 440,80 грн. 3 % річних згідно зі ст. 625 ЦК України за прострочення зобов`язань;

- 1 908 553,02 грн. втрати від інфляції.

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 08.08.2022 відкрито провадження у справі, справу ухвалено розглядати за правилами загального позовного провадження. Встановлено відповідачам строк 15 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі для подання суду відзиву на позовну заяву та усіх письмових та електронних доказів, що підтверджують заперечення проти позову.

13.09.2022 від Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» до суду надійшла заява про уточнення позовних вимог, у якій позивач просив суд солідарно стягнути з Сільськогосподарського приватного підприємства «РВД-АГРО» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Техмолпром» заборгованість за кредитним договором №6415К1/2557 від 06.07.2015 у розмірі 14 585 674,52 грн.

Протокольною ухвалою від 29.09.2022 суд закрив підготовче провадження у справі та призначив справу до судового розгляду по суті на 14 год 30 хв 08 листопада 2022 року.

07.11.2022 від Сільськогосподарського приватного підприємства «РВД-АГРО» до суду надійшло клопотання про передачу справи №925/735/22 за підсудністю до Господарського суду Полтавської області. Клопотання обґрунтовано тим, що з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що адресою місцезнаходження Сільськогосподарського приватного підприємства «РВД-АГРО» є вул. Пушкіна, будинок 42, офіс 106, м. Полтава, 36039. Крім того, адресою місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю «Техмолпром» є вул. Будька, 47, м. Гадяч, Полтавська область, 37300. Отже, на думку Сільськогосподарського приватного підприємства «РВД-АГРО», справа №925/735/22 належить до територіальної підсудності Господарського суду Полтавської області, а тому заявник просить суд передати справу №925/735/22 за підсудністю за місцезнаходженням відповідачів до Господарського суду Полтавської області.

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 08.11.2022 суд постановив задовольнити клопотання представника відповідача про передачу справи за підсудністю, передати справу №925/735/22 за позовом Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» до Сільськогосподарського приватного підприємства «РВД-АГРО» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Техмолпром» про стягнення 14 585 674,52 грн за територіальною підсудністю до Господарського суду Полтавської області.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.12.2022р. даний позов був переданий на розгляд судді Киричуку О.А.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 19.12.2022 суд постановив прийняти справу № 925/735/22 до свого провадження, справу розглядати в порядку загального позовного провадження зі стадії проведення підготовчого провадження, призначити підготовче засідання у справі на 17.01.2023, запропонувати учасникам справи: відповідачам протягом 15 днів з дня вручення ухвали суду надати суду відзив на позов, позивачу - подати суду відповідь на відзив.

17.01.23 від позивача надійшли пояснення по справі.

Відповідачі відзиви на позов не надали.

Інші заяви чи клопотання учасники справи не подавали.

Судом враховано, що сторони не повідомляли суд про наявність інших заяв і клопотань, необхідність вчинення дій, що передбачені у підготовчому провадженні.

Перелік дій, які має здійснити суд під час підготовчого засідання, визначено ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України.

У підготовчому засіданні, 17.01.2023р., судом здійснено дії та з`ясовані всі питання, передбачені ст.ст.177, 182 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою від 17.01.23 закрито підготовче провадження, призначено справу до судового розгляду по суті в засіданні суду на 16.02.2023.

В судовому засіданні 16.02.23 представник позивача позовні вимоги підтримав в повному обсязі.

Щодо наданих позивачем пояснень, суд зазначає про можливість сторін під час з`ясування обставин та дослідження доказів давати свої пояснення, наводити свої доводи і міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду в порядку п. 3 ч. 1 ст. 42 ГПК України.

Відповідно до ч. 5 ст. 161 ГПК України, суд може дозволити учаснику справи подати додаткові пояснення щодо окремого питання, яке виникло при розгляді справи, якщо визнає це необхідним.

З урахуванням зазначеного та з метою всебічного, повного та об`єктивного розгляду справи, господарський суд враховує при вирішенні спору надані позивачем пояснення під час судового розгляду справи.

Відповідачі явку представників в судове засідання 16.02.23 не забезпечили.

Згідно з ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Відповідно до п. 1 ч. 3 ст. 202 ГПК України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Суд зазначає, що ухвала суду від 17.01.2023 надіслана відповідачам 20.01.23 та отримана ними 25.01.23 (Сільськогосподарським приватним підприємством «РВД-АГРО») та 30.01.23 (Товариством з обмеженою відповідальністю «Техмолпром»), що підтверджується повідомленням про вручення поштового відправлення.

Натомість, відзиви на позовну заяву відповідачами не подано, тому справа може бути розглянута за наявними у ній документами відповідно до частини 2 статті 165 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ст. 219 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та витребуваних судом.

Після виходу суду з нарадчої кімнати, у судовому засіданні 16.02.23р. суд оголосив вступну та резолютивну частини рішення.

З`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, дослідивши матеріали справи, всебічно та повно дослідивши надані учасниками судового процесу докази, суд встановив наступне.

06.07.2015 між Акціонерним товариством «Державний експортно-імпортний банк України» (Банк, Позивач) та Сільськогосподарським приватним підприємством «РВД-АГРО» (далі СПП «РВД-АГРО», Позичальник, Відповідач-1) укладено Кредитного договору №6415К1/2557 від 06.07.2015 (надалі Кредитний договір).

Згідно пункту 2.1 кредитного договору, банк надає позичальнику кредит, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти за кредитом, комісії та інші платежі за цим договором.

Відповідно до пункту 2.2 кредитного договору, кредит надається позичальнику: шляхом відкриття відновлюваної кредитної лінії.

Підпунктом 2.3.1. п. 2.3 ст. 2 Кредитного договору передбачено ліміт кредитної лінії: 9 700 000,00 гривень.

Згідно із п. 2.4. ст. 2 Кредитного договору (із врахуванням змін встановлених додатковою угодою №6415К1/2557-0011 від 07.08.2019) кінцевий термін погашення Кредиту: 24.01.2020 року (включно).

Положеннями п. 6.3. ст. 6 Кредитного договору визначено, що Позичальник зобов`язаний погасити Кредит згідно з Графіком зміни ліміту заборгованості.

Відповідно до п. 2.6. ст. 2 Кредитного договору, позичальник сплачує Банкові проценти за Кредитом, а також комісії у розмірах та на умовах Кредитного договору.

Розмір процентної ставки за Кредитом відповідно до п.п.3.1.2. п.3.1. ст.3 Кредитного договору, сторони обумовили в розмірі 24% річних.

Сторони Кредитного договору обумовили, що Проценти за користування Кредитом нараховуються протягом усього строку користування Кредитом на залишок основного боргу на кінець календарного дня за кожний день користування Кредитом на основі банківського року (п.п.3.1.4. п.3.1. ст.3).

Такі проценти за користування Кредитом нараховуються протягом усього строку користування Кредитом на залишок основного боргу на кінець календарного дня за кожний день користування Кредитом на основі банківського року. Відповідно до п.6.6. ст.6 Кредитного договору сплата процентів за Кредитом (крім процентів за останній календарний місяць користування Кредитом) здійснюється позичальником з 1 по 7 число кожного місяця (у січні та травні до 15 числа).

В подальшому процентна ставка за Кредитом змінювалась на підставі укладених додаткових угод.

Відповідно до додаткової угоди №6415К1-3/2557 від 06.06.2016 розмір процентної ставки за Кредитом сторони обумовили в розмірі 20,5% річних, а додатковою угодою №6415К1-9/2557 від 13.11.2017 розмір процентної ставки за Кредитом сторони встановили в розмірі 16,37% річних.

Відповідно до п. 2.6. ст. 2 Кредитного договору, Позичальник взяв на себе зобов`язання сплачувати комісії, зокрема, за управління Кредитом. Комісія за управління відповідно до п.п. 3.2.2.3. п.3.2. ст.3 Кредитного договору нараховується починаючи з дати набуття чинності Кредитним договором і закінчуючи датою повного виконання зобов`язань з погашення Кредиту (включно), але не більше 90 днів з дати повного погашення Кредиту. Сплата комісії за управління відповідно до п.6.8. с.6 Кредитного договору має здійснюватись позичальником з 1 по 7 число кожного місяця розрахунковим (у січні та травні до 15 числа) у національній валюті України за офіційним курсом Національного банку України на дату останнього банківського дня попереднього місяця.

Розмір ставки комісії за управління, відповідно до п.п. 3.2.2.1. п.3.2. ст.3 Кредитного договору сторони обумовили в розмірі 0,036% від ліміту заборгованості, зазначеного у Графіку зміни Ліміту заборгованості.

Згідно з п 10.2, ст. 10 Кредитного договору (із врахуванням змін встановлених додатковою угодою №6415К1-1/2557 від 22.02.2016) у випадку невиконання (несвоєчасного виконання) Позичальником будь-яких грошових зобов`язань, визначених Кредитним договором, Позичальник сплачує Банку пеню, що нараховується на суму невиконаних (неналежним чином виконаних) зобов`язань з розрахунку фактичної кількості прострочених днів у розмірі облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня, за кожен день прострочення, включаючи день виконання відповідних грошових зобов`язань.

Позивач вказує, що відповідно до умов Кредитного договору №6415К1/2557 від 06.07.2015 надав Сільськогосподарському приватному підприємству «РВД-АГРО» кредит в розмірі 9 700 000,00 грн. ((меморіальні ордери, які підтверджують надання Кредиту додані до позовної заяви). Надання зазначених кредитних коштів було здійснено АТ «Укрексімбанк» на підставі наданих Позичальником заявок на переказ кредитних коштів (копії заявок надані в матеріали справи).

При цьому, за твердженням позивача, в обумовлені терміни погашення заборгованості за Кредитом Позичальником не відбулось. Станом на 16.01.2023 зобов`язання щодо повернення Кредиту Позичальником не виконанні.

Крім того, вказує позивач, станом на 16.01.2023 Позичальником не виконані зобов`язання щодо сплати процентів, щодо сплати комісії за управління Кредитом, щодо сплати заявленої пені, щодо сплати 3% річних, а також втрат від інфляції.

У зв`язку із невиконанням СПП «РВД-АГРО» зобов`язань за Кредитним договором Банком на адресу Позичальника була направлена вимога про усунення порушення зобов`язань №064-15/367-БТ від 11.03.2020, а також повідомлення про усунення порушення основного зобов`язання №0019500/18017-20 від 03.08.2020 (копії вимоги та повідомлення з доказами відправки додані до позовної заяви.

Оскільки вимога Банку про погашення заборгованості пред`явлена Відповідачу-1, проте борг за Кредитним договором Відповідачем-1 не погашено, позивач звернувся до суду з позовом про стягнення заборгованості за Кредитним договором у розмірі 14 585 674,52 грн., в т. ч.:

- 9 700 000,00 грн. сума простроченої заборгованості за Кредитом (основним боргом);

- 2 143 651,51 грн. проценти за користування кредитом;

- 13 230,64 грн. комісія за управління кредитом;

- 144 798,55 грн. пеня за прострочення зобов`язань;

- 675 440,80 грн. 3 % річних згідно зі ст. 625 ЦК України за прострочення зобов`язань;

- 1 908 553,02 грн. втрати від інфляції.

Підставою вимог до відповідача 2 позивач зазначає Договір поруки від 06.07.2015 №6415Р1/2557 (надалі - Договір поруки), укладеним між між АТ «Укрексімбанк», Позичальником та Товариством з обмеженою відповідальністю «Техмолпром» (далі ТОВ «Техмолпром», Поручитель, Відповідач-2).

Так, пунктом 3.1 ст. 3 Договору поруки визначено, що ТОВ «Техмолпром» зобов`язується солідарно відповідати перед Банком за своєчасне виконання СПП «РВД-АГРО» основного зобов`язання в повному обсязі.

Положеннями ст. 1 Договору поруки врегульовано, що в даному договорі наведені нижче терміни використовуються у такому значенні:

- «Кредитна угода кредитний договір №6415К1/2557 від 06 липня 2015 року з всіма змінами та доповненнями, які укладені та будуть укладені, далі Кредитна угода, укладена між Кредитором та Позичальником, відповідно до якої Кредитор при виконанні Позичальником певних її умов відкриває Позичальнику відновлювану кредитну лінію з лімітом заборгованості 9 700 000,00 (Дев`ять мільйонів сімсот тисяч) гривень на визначених Кредитною угодою умовах, строком погашення 24 січня 2020 року (включно) з нарахуванням процентів, комісій та інших платежів у відповідності до умов Кредитної угоди.

- Основне зобов`язання - зобов`язання Позичальника, передбачені Кредитною угодою, щодо відшкодування суми кредиту, процентів, штрафних санкцій, а також всіх та будь-яких витрат, пов`язаних з наданням та обслуговуванням кредиту.».

Відповідно до п.п. 4.1.1 п. 4.1 ст. 4 Договору поруки Банк має право вимагати від Поручителя задоволення у повному обсязі всіх своїх грошових вимог, що випливають з Основного зобов`язання у випадку, якщо Позичальник не виконає грошове зобов`язання, передбачене Кредитною угодою.

Позивач вказує, що у зв`язку із невиконанням зобов`язань СПП «РВД-АГРО» на адресу Поручителя було направлено вимогу про усунення порушення зобов`язань №064-15/366-БТ від 11.03.2020, а також повідомлення про порушення зобов`язань №0019500/18020-20 від 03.08.2020 (копії вимог та повідомлень з доказами відправки додані до позовної заяви), проте борг за Кредитним договором Відповідачем-2 не погашено.

Вважаючи свої права порушеними позивач звернувся до суду з позовом про cтягнення солідарно з Боржника та Поручителя заборгованості за Кредитним договором №6415К1/2557 від 06.07.2015 у вказаному вище розмірі.

При винесенні рішення суд виходив з наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

За приписами ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способи захисту цивільних прав та інтересів визначені частиною 2 статті 16 ЦК України.

Згідно ст.11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст.626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст.629 ЦК України). Відповідно до ст.631 ЦК України, строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права та виконати обов`язки відповідно до договору.

У відповідності до ст. 509 ЦК України, ст. 173 Господарського кодексу України (далі - ГК України), в силу господарського зобов`язання, яке виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання, один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

За приписами ч. 1 ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Суд встановив, що правовідносини між позивачем та відповідачем-1 виникли на підставі Кредитного Договору №6415К1/2557 від 06.07.2015 та Додаткових угод нього, відносини щодо якого регулюються нормами параграфу 2 Розділу ІІІ Книги п`ять Цивільного кодексу України.

Кредитний договір укладається у письмовій формі (стаття 1055 Цивільного кодексу України).

У силу положень статті 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Відповідно до ч. 2 ст. 345 Господарського кодексу України кредитні відносини здійснюються на підставі кредитного договору, що укладається між кредитором і позичальником у письмовій формі. У кредитному договорі передбачаються мета, сума і строк кредиту, умови і порядок його видачі та погашення, види забезпечення зобов`язань позичальника, відсоткові ставки, порядок плати за кредит, обов`язки, права і відповідальність сторін щодо видачі та погашення кредиту.

Згідно з ч.1 ст. 1048 ЦК України, позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики.

Розмір процентів, тип процентної ставки (фіксована або змінювана) та порядок їх сплати за кредитним договором визначаються в договорі залежно від кредитного ризику, наданого забезпечення, попиту і пропозицій, які склалися на кредитному ринку, строку користування кредитом, розміру облікової ставки та інших факторів (ч. 2 ст. 1056-1 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 1049 Цивільного кодексу України, позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок (ч. 3 ст. 1049 ЦК України).

Згідно із ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до статті 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Згідно із ч. 1 ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).

Матеріалами справи підтверджується належне виконання позивачем своїх зобов`язань за кредитним договором та надання відповідачу кредиту в розмірі 9 700 000,00 грн.

З матеріалів справи вбачається, що згідно із п. 2.4. ст. 2 Кредитного договору (із врахуванням змін встановлених додатковою угодою №6415К1/2557-0011 від 07.08.2019) кінцевий термін погашення Кредиту був встановлений сторонами 24.01.2020 року (включно).

За приписами статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Статтею 530 Цивільного кодексу України визначено, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Приписи частини 7 статті 193 Господарського кодексу України та статті 525 Цивільного кодексу України встановлюють загальне правило щодо заборони односторонньої відмови від зобов`язання або односторонньої зміни його умов, що кореспондується із вимогами статті 629 Цивільного кодексу України щодо обов`язковості договору для виконання сторонами.

Згідно статті 202 Господарського кодексу України та статті 598 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняються виконанням, проведеним належним чином.

Відповідач-1 свої зобов`язання щодо повернення кредитних коштів не виконав. Докази погашення відповідачем-1 заборгованості за кредитним договором №6415К1/2557 від 06.07.2015 в матеріалах справи відсутні.

Перевіривши наданий позивачем розрахунок заборгованості за кредитом, суд дійшов висновку, що він є арифметично правильним та відповідає вимогам чинного законодавства України.

Відтак, обставини, на які посилається позивач в обґрунтування заявлених вимог про стягнення з відповідача-1 суми боргу зі сплати кредиту за кредитним договором №6415К1/2557 від 06.07.2015 у розмірі 9 700 000,00 грн підтверджені матеріалами справи. Тому суд дійшов висновку про правомірність вимог позивача в цій частині.

Щодо суми процентів суд зазначає таке.

Відповідно до п. 2.6. ст. 2 Кредитного договору, Позичальник прийняв на себе зобов`язання сплачувати Банкові проценти за Кредитом, а також комісії у розмірах та на умовах Кредитного договору.

Розмір процентної ставки за Кредитом відповідно до п.п.3.1.2. п.3.1. ст.3 Кредитного договору, сторони обумовили в розмірі 24% річних.

Сторони Кредитного договору обумовили, що Проценти за користування Кредитом нараховуються протягом усього строку користування Кредитом на залишок основного боргу на кінець календарного дня за кожний день користування Кредитом на основі банківського року (п.п.3.1.4. п.3.1. ст.3).

В подальшому процентна ставка за Кредитом змінювалась на підставі укладених додаткових угод.

Відповідно до додаткової угоди №6415К1-3/2557 від 06.06.2016 розмір процентної ставки за Кредитом сторони обумовили в розмірі 20,5% річних, а додатковою угодою №6415К1-9/2557 від 13.11.2017 розмір процентної ставки за Кредитом сторони встановили в розмірі 16,37% річних.

Позивач повідомив суд, що нараховані проценти за користування кредитними коштами в період з моменту надання Кредиту до 31.12.2019 сплачувались Позичальником, натомість в подальшому Позичальник припинив сплачувати проценти нараховані з 01.01.2020 (детальні відомості щодо нарахованих та сплачених/несплачених процентів зазначені розрахунку заборгованості, який був наданий разом із позовною заявою).

Враховуючи невиконання Позичальником прийнятих на себе зобов`язань зі сплати нарахованих процентів за період з 01.01.2020 до 30.04.2021 в розмірі 2 143 651,51 грн. АТ «Укрексімбанк» в позовній заяви просить стягнути зазначену суму заборгованості.

Суд, перевіривши наданий позивачем розрахунок, приходить до висновку, що позовні вимоги позивача щодо стягнення процентів за користування кредитом у розмірі 2 143 651,51 грн є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Щодо сплати комісії за управління Кредитом, суд зазначає таке.

Відповідно до п. 2.6. ст. 2 Кредитного договору, Позичальник взяв на себе зобов`язання сплачувати комісії, зокрема, за управління Кредитом. Комісія за управління відповідно до п.п. 3.2.2.3. п.3.2. ст.3 Кредитного договору нараховується починаючи з дати набуття чинності Кредитним договором і закінчуючи датою повного виконання зобов`язань з погашення Кредиту (включно), але не більше 90 днів з дати повного погашення Кредиту.

Розмір ставки комісії за управління, відповідно до п.п. 3.2.2.1. п.3.2. ст.3 Кредитного договору сторони обумовили в розмірі 0,036% від ліміту заборгованості, зазначеного у Графіку зміни Ліміту заборгованості.

Позивач повідомив суд, що нарахована комісія за управління Кредитом в період з моменту надання Кредиту до 31.12.2019 сплачувалась Позичальником, натомість в подальшому Позичальник припинив сплачувати комісію нараховану з 01.01.2020 (детальні відомості щодо нарахованої/сплаченої/несплаченої комісії за управління Кредитом зазначені в розрахунку заборгованості, який був наданий разом із позовною заявою).

Враховуючи невиконання Позичальником прийнятих на себе зобов`язань зі сплати нарахованої комісії за управління Кредитом за період з 01.01.2020 до 22.04.2020 в розмірі 13 230,64 грн. АТ «Укрексімбанк» в позовній заяви просить стягнути зазначену суму заборгованості.

Суд, перевіривши наданий позивачем розрахунок, приходить до висновку, що позовні вимоги позивача щодо стягнення комісії за управління Кредитом у розмірі 13 230,64 грн є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Щодо суми пені за кредитним договором, суд зазначає таке.

Відповідно до положень статті 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Статтею 611 Цивільного кодексу України передбачено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.

Відповідно до статті 549 Цивільного кодексу України, неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Згідно з п 10.2, ст. 10 Кредитного договору (із врахуванням змін встановлених додатковою угодою №6415К1-1/2557 від 22.02.2016) у випадку невиконання (несвоєчасного виконання) Позичальником будь-яких грошових зобов`язань, визначених Кредитним договором, Позичальник сплачує Банку пеню, що нараховується на суму невиконаних (неналежним чином виконаних) зобов`язань з розрахунку фактичної кількості прострочених днів у розмірі облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня, за кожен день прострочення, включаючи день виконання відповідних грошових зобов`язань.

Враховуючи невиконання Позичальником в строки передбачені умовами Кредитного договору зобов`язань щодо повернення Кредиту, сплати процентів та комісії за управління Кредитом АТ «Укрексімбанк» в позовній заяви просить стягнути пеню в розмірі 144 798,55 грн., а саме:

пеню нараховану за період з 25.01.2020 до 11.03.2020 за несвоєчасне виконання зобов`язань із повернення Кредиту в розмірі 143 344,44 грн.;

пеню нараховану за період з 08.02.2020 до 11.03.2020 за несвоєчасну сплату процентів в розмірі 1 417,83 грн.;

пеню нараховану за період з 08.02.2020 до 11.03.2020 за несвоєчасну сплати комісії за управління Кредитом в розмірі 36,28 грн.

(детальні відомості щодо нарахованої пені зазначені в розрахунку заборгованості, який був наданий разом із позовною заявою).

Враховуючи те, що факт порушення зобов`язання підтверджений належними та достатніми доказами, а також враховуючи, що сторони у договорі передбачили стягнення пені, суд доходить висновку про обґрунтованість вимог позивача щодо стягнення пені.

Суд перевіривши розрахунок пені, зазначає що він є правильним. Тому, вимога щодо стягнення пені у розмірі 144 798,55 грн підлягає задоволенню.

Щодо суми 3% річних та інфляційних втрат за кредитним, суд зазначає таке.

Відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Враховуючи невиконання Позичальником в строки передбачені умовами Кредитного договору зобов`язань щодо повернення Кредиту, сплати процентів та комісії за управління Кредитом, АТ «Укрексімбанк» в позовній заяви просить стягнути 3% річних (в розмірі 675 440,80 грн.), а також втрати від інфляції (в розмірі 1 908 553,02 грн.) розраховані згідно статті 625 Цивільного кодексу України, а саме:

3% річних за несвоєчасне повернення Кредиту, нараховані за період з 25.01.2020 до 31.01.2022, в розмірі 587 633,10 грн.;

3% річних за несвоєчасну сплату процентів, нараховані за період з 08.02.2020 до 31.01.2022, в розмірі 87 079,78 грн.;

3% річних за несвоєчасну сплату комісії за управління Кредитом, нараховані за період з 08.02.2020 до 31.01.2022, в розмірі 727,92 грн.;

Втрати від інфляції за несвоєчасне повернення Кредиту, нараховані за період з 25.01.2020 до 31.01.2022, в розмірі 1 627 243,83 грн.;

Втрати від інфляції за несвоєчасну сплату процентів, нараховані за період з 08.02.2020 до 31.01.2022, в розмірі 279 177,34 грн.;

Втрати від інфляції за несвоєчасну сплату комісії за управління Кредитом, нараховані за період з 08.02.2020 до 31.01.2022, в розмірі 2 131,85 грн.;

(детальні відомості щодо 3% річних, а також витрат від інфляції зазначені в розрахунку заборгованості, який був наданий разом із позовною заявою).

Суд, перевіривши наданий позивачем розрахунок, приходить до висновку, що позовні вимоги позивача щодо стягнення з 3% річних у розмірі 675 440,80 грн. грн та інфляційних втрат у розмірі 1 908 553,02 грн є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Щодо відсотків, які нараховані після настання кінцевого терміну погашення Кредиту, а також одночасності застосування ст. ст. 625, 1048, та 1050 ЦК України, то суд враховує наявні правові висновки викладені Великою Палатою Верховного суду в Постанові від 18.01.2022 у справі 910/17048/17 щодо правомірності нарахування банком відсотків за користування позичальником кредитом до моменту фактичного повернення кредиту.

Крім того, умови Кредитного договору укладеного АТ «Укрексімбанк» із Позичальником передбачають нарахування процентів за користування Кредитом протягом усього строку користування Кредитом на залишок основного боргу (п.п.3.1.4. п.3.1. ст.3 Кредитного договору). Також умови Кредитного договору передбачають нарахування комісії за управління починаючи з дати набуття чинності Кредитним договором і закінчуючи датою повного виконання зобов`язань з погашення Кредиту (включно), але не більше 90 днів з дати повного погашення Кредиту (до п.п. 3.2.2.3. п.3.2. ст.3 Кредитного договору).

Тобто вимоги зі стягнення нарахованих процентів, а також комісії за управління Кредитом заявлені в позовній заяві грунтуються на умовах Кредитного договору.

Щодо правовідносин між позивачем та відповідачем 2, суд зазначає таке.

Відповідно до ст. 546 Цивільного кодексу України виконання зобов`язання може забезпечуватися, зокрема, порукою. Виконання зобов`язання забезпечується, якщо це встановлено договором (ст. 548 Цивільного кодексу України).

Згідно з частинами 1, 2 статті 553 Цивільного кодексу України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі.

Частинами 1, 2 статті 554 Цивільного кодексу України встановлено, що у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

У разі солідарного обов`язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо. Кредитор, який одержав виконання обов`язку не в повному обсязі від одного із солідарних боржників, має право вимагати недоодержане від решти солідарних боржників. Солідарні боржники залишаються зобов`язаними доти, доки їхній обов`язок не буде виконаний у повному обсязі (частини 1, 2 статті 543 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини четвертої статті 559 Цивільного кодексу України порука припиняється після закінчення строку, встановленого в договорі поруки.

Як встановлено судом за матеріалами справи, Кредитний договір №6415К1/2557 від 06.07.2015 забезпечено Договором поруки від 06.07.2015 №6415Р1/2557, укладений між між АТ «Укрексімбанк», Позичальником та Товариством з обмеженою відповідальністю «Техмолпром».

Так, пунктом 3.1 ст. 3 Договору поруки визначено, що ТОВ «Техмолпром» зобов`язується солідарно відповідати перед Банком за своєчасне виконання СПП «РВД-АГРО» основного зобов`язання в повному обсязі.

Положеннями ст. 1 Договору поруки врегульовано, що в даному договорі наведені нижче терміни використовуються у такому значенні:

- «Кредитна угода кредитний договір №6415К1/2557 від 06 липня 2015 року з всіма змінами та доповненнями, які укладені та будуть укладені, далі Кредитна угода, укладена між Кредитором та Позичальником, відповідно до якої Кредитор при виконанні Позичальником певних її умов відкриває Позичальнику відновлювану кредитну лінію з лімітом заборгованості 9 700 000,00 (Дев`ять мільйонів сімсот тисяч) гривень на визначених Кредитною угодою умовах, строком погашення 24 січня 2020 року (включно) з нарахуванням процентів, комісій та інших платежів у відповідності до умов Кредитної угоди.

- Основне зобов`язання - зобов`язання Позичальника, передбачені Кредитною угодою, щодо відшкодування суми кредиту, процентів, штрафних санкцій, а також всіх та будь-яких витрат, пов`язаних з наданням та обслуговуванням кредиту.».

Відповідно до п.п. 4.1.1 п. 4.1 ст. 4 Договору поруки Банк має право вимагати від Поручителя задоволення у повному обсязі всіх своїх грошових вимог, що випливають з Основного зобов`язання у випадку, якщо Позичальник не виконає грошове зобов`язання, передбачене Кредитною угодою.

Як свідчать матеріали справи, у зв`язку із невиконанням зобов`язань СПП «РВД-АГРО» на адресу Поручителя було направлено вимогу про усунення порушення зобов`язань №064-15/366-БТ від 11.03.2020, а також повідомлення про порушення зобов`язань №0019500/18020-20 від 03.08.2020 (копії вимог та повідомлень з доказами відправки додані до матеріалів справи).

За змістом статті 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

За таких обставин та з урахуванням умов договору поруки позивач набув право вимоги до поручителя як солідарного відповідача щодо погашення кредитної заборгованості за кредитним договором №6415К1/2557 від 06.07.2015.

У відповідності до статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно зі статтею 509 Цивільного кодексу України правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку, є зобов`язанням.

За приписами частини 2 статті 193 Господарського кодексу України кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Відповідно до ч. 1 ст. 543 ЦК України, у разі солідарного обов`язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо.

Доказів на підтвердження сплати заборгованості у розмірі 14 585 674,52 грн ні відповідачем-1, ні відповідачем-2 суду не надано.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Оскільки факт наявності боргу у відповідача-1 та відповідача-2, як солідарних боржників, перед позивачем за Кредитним договором та Договором поруки в сумі 14 585 674,52 грн належним чином доведений, документально підтверджений і відповідачами - 1, 2 не спростований, строк оплати фактично по кредиту є таким, що настав, а тому позовні вимоги про солідарне стягнення з відповідачів - 1, 2 боргу у загальному розмірі 14 585 674,52 грн (в т. ч.: 9 700 000,00 грн. сума простроченої заборгованості за Кредитом (основним боргом); 2 143 651,51 грн. проценти за користування кредитом; 13 230,64 грн. комісія за управління кредитом; 144 798,55 грн. пеня за прострочення зобов`язань; 675 440,80 грн. 3 % річних згідно зі ст. 625 ЦК України за прострочення зобов`язань; 1 908 553,02 грн. втрати від інфляції) є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Відповідно до п. 1 ст. 129 ГПК України, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Оскільки позов задоволений повністю, в силу приписів статті 129 ГПК України, судовий збір пропорційно до задоволених позовних вимог.

Керуючись статтями 129, 232, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Сільськогосподарського приватного підприємства «РВД-АГРО» (вул. Чигиринський шлях, будинок 135, село Червона Слобода, Черкаський р-н, Черкаська обл., 19604, Україна; ідентифікаційний код: 32546820) на користь акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» (03150, м. Київ, вул. Антоновича, 127, ідентифікаційний код: 00032112) заборгованість за Кредитним договором №6415К1/2557 від 06.07.2015 у розмірі 14 585 674,52 (в т. ч.: 9 700 000,00 грн. сума простроченої заборгованості за Кредитом (основним боргом); 2 143 651,51 грн. проценти за користування кредитом; 13 230,64 грн. комісія за управління кредитом; 144 798,55 грн. пеня за прострочення зобов`язань; 675 440,80 грн. 3 % річних згідно зі ст. 625 ЦК України за прострочення зобов`язань; 1 908 553,02 грн. втрати від інфляції) гривень, а також 218 785,12 грн. витрат по сплаті судового збору.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Техмолпром» (вул. Будька, буд. 47, м. Гадяч, Полтавська обл., 37300, Україна; ідентифікаційний код: 35293993) як з солідарного з Сільськогосподарським приватним підприємством «РВД-АГРО» (вул. Чигиринський шлях, будинок 135, село Червона Слобода, Черкаський р-н, Черкаська обл., 19604, Україна; ідентифікаційний код: 32546820) боржника на користь акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» (03150, м. Київ, вул. Антоновича, 127, ідентифікаційний код: 00032112) заборгованість за Кредитним договором №6415К1/2557 від 06.07.2015 у розмірі 14 585 674,52 (в т. ч.: 9 700 000,00 грн. сума простроченої заборгованості за Кредитом (основним боргом); 2 143 651,51 грн. проценти за користування кредитом; 13 230,64 грн. комісія за управління кредитом; 144 798,55 грн. пеня за прострочення зобов`язань; 675 440,80 грн. 3 % річних згідно зі ст. 625 ЦК України за прострочення зобов`язань; 1 908 553,02 грн. втрати від інфляції) гривень, а також 218 785,12 грн. витрат по сплаті судового збору.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Повне рішення складено 22.02.23 р.

Суддя Киричук О.А.