УХВАЛА

15.02.2023Справа № 910/8714/18

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Трофименко Т.Ю., при секретарі судового засідання Лук`янович В.О., розглянувши у підготовчому засіданні справу

за позовом Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-7"

до 1. Компанії BARLENCO LTD (Барленко ЛТД),

2. Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь",

3. Публічного акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк",

4. PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. (ПРИВАТНА КОМПАНІЯ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЕТІНВЕСТ Б.В.")

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2: Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Фонд державного майна України

про визнання недійсним рішення, визнання недійсним правочину, стягнення акцій

Представники сторін: згідно з протоколом судового засідання

УСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду міста Києва на новому розгляді знаходиться справа № 910/8714/18 за позовом Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-7" до Компанії BARLENCO LTD (Барленко ЛТД), Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь", Публічного акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк", PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. (ПРИВАТНА КОМПАНІЯ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЕТІНВЕСТ Б.В."), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2: Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Фонд державного майна України про:

1) визнання недійсним рішення Наглядової ради ПрАТ "МК "АЗОВСТАЛЬ", оформлене протоколом №314 від 14 березня 2018 року, яким затверджено ринкову вартість 1 (однієї) простої іменної акції ПрАТ "МК Азовсталь" у розмірі 0,564 грн. (нуль гривень 56,4 коп.) згідно звіту ТОВ "Оціночний стандарт" станом на 02.03.2018 р. у складі пакетів загальною кількістю 3,256% від статутного фонду.

2) визнання недійсним правочину обов`язкового продажу простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" (код ISIN - UA ) позивачем за Публічною безвідкличною вимогою про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" (код за ; місцезнаходження: 87500, Донецька обл., місто Маріуполь, вулиця Лепорського, будинок 1), поданою компанією BARLENCO LTD (реєстраційний номер НЕ 221823) вих. №02 від 19.03.2018 р.

3) стягнення з компанії PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. (ПРИВАТНА КОМПАНІЯ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЕТІНВЕСТ Б.В.") на користь Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-7" 521400 штук простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" (код ISIN - UA ) номінальною вартістю 0,25 грн. загальною номінальною вартістю 130 350 (сто тридцять тисяч триста п`ятдесят) грн. 00 коп. шляхом переказу цінних паперів - списання акцій з будь-якого рахунку в цінних паперах боржника і зарахування на рахунок в цінних паперах Публічного акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд "Синергія-7".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.04.2022, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 03.08.2022, призначено у справі № 910/8714/18 судову економічну експертизу, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України. Зупинено провадження у справі до проведення судової експертизи та отримання висновку експерта.

20.12.2022 від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України до суду надійшло клопотання про уточнення питань та надання додаткових документів, а також погодження більшого розумного строку проведення експертизи понад 90 календарних днів.

27.12.2022 до суду від позивача надійшла заява про залишення без розгляду позовної вимоги про визнання недійсним рішення наглядової ради Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь", оформленого протоколом № 314 від 14.03.2018.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.01.2023 поновлено провадження у справі № 910/8714/18, призначено судове засідання на 15.02.2023, витребувано від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз матеріали даної справи.

23.01.2023 до суду від відповідача-2 надійшла заява про передачу справи № 910/8714/18 до Господарського суду Запорізької області для розгляду в межах справи № 908/2252/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь".

25.01.2023 до суду від позивача надійшли письмові пояснення щодо клопотання експертів Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України та заперечення щодо клопотання відповідача-2 про передачу справи № 910/8714/18 до Господарського суду Запорізької області для розгляду в межах справи № 908/2252/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь".

27.01.2023 до суду від позивача надійшло клопотання про закриття провадження у справі в частині позовних вимог до відповідачів -2, 3 на підставі п. 4 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.

09.02.2023 на виконання вимог ухвали суду від 18.01.2023 з експертної установи надійшли матеріали справи № 910/8714/18.

10.02.2023 до суду від позивача надійшла заява про зміну предмета позову та залучення співвідповідача - ОСОБА_1 .

14.02.2023 та 15.02.2023 до суду від відповідача-2 надійшли клопотання про відкладення розгляду справи.

В підготовче засідання 15.02.2023 з`явився представник позивача.

Суд, не виходячи до нарадчої кімнати, ухвалив відмовити у задоволенні клопотання відповідача-2 про відкладення підготовчого засідання.

У підготовчому засіданні 15.02.2023 судом поставлено на обговорення подану позивачем заяву про залишення без розгляду позовної вимоги про визнання недійсним рішення наглядової ради Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь", оформленого протоколом № 314 від 14.03.2018, яку представником позивача підтримано не було.

Враховуючи зазначене, суд, не виходячи до нарадчої кімнати, ухвалив заяву позивача № 14 від 26.12.2022 про залишення без розгляду позовної вимоги про визнання недійсним рішення наглядової ради Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь", оформленого протоколом № 314 від 14.03.2018 - залишити без розгляду.

Також, судом у підготовчому засіданні 15.02.2023 розглянуто клопотання позивача про закриття провадження у справі в частині вимог до Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" та Публічного акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк".

Як встановлено судом з матеріалів справи, ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.04.2021 було прийнято до розгляду заяви позивача про уточнення позовних вимог (від 01.04.2021 та від 19.04.2021) у справі № 910/8714/18, з урахуванням яких позовну вимогу про зобов`язання Публічного акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" списати 521400 штук простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" (код ISIN - UA ), які належать позивачу в кількості 521400 штук, номінальною вартістю 25,00 грн, загальною номінальною вартістю 130350,00 грн з депозитного рахунку відповідача-1 №300517-CY20003532 в Публічному акціонерному товаристві "Перший український міжнародний банк" і зарахувати їх на особовий рахунок позивача № НОМЕР_1 в депозитарній установі Акціонерне товариство "Піреус банк МКБ" було замінено позовною вимогою про стягнення з відповідача-1 на користь позивача 521 400 штук простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (код ISIN -UA ) номінальною вартістю 0,25 грн. загальною номінальною вартістю 130 350 (сто тридцять тисяч триста п`ятдесят) грн. 00 коп. шляхом переказу цінних паперів - списання акцій з будь-якого рахунку в цінних паперах компанії BARLENCO LTD і зарахування на рахунок в цінних паперах Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд «Синергія-7».

Таким чином, із наведеного вбачається, що після прийняття судом до розгляду заяв позивача про уточнення позовних вимог (від 01.04.2021 та від 19.04.2021), у даній справі відсутні позовні вимоги до Публічного акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк".

Також, позивач на підставі п. 4 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України, просив суд закрити провадження у справі № 910/8714/18 в частині позовних вимог до відповідача-2 про визнання недійсним рішення Наглядової ради ПрАТ "МК "АЗОВСТАЛЬ", оформлене протоколом №314 від 14.03.2018, яким затверджено ринкову вартість 1 (однієї) простої іменної акції ПрАТ "МК Азовсталь" у розмірі 0,564 грн. (нуль гривень 56,4 коп.) згідно звіту ТОВ "Оціночний стандарт" станом на 02.03.2018 р. у складі пакетів загальною кількістю 3,256% від статутного фонду.

Згідно зі ст. 191 Господарського процесуального кодексу України позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. До ухвалення судового рішення у зв`язку з відмовою позивача від позову або визнанням позову відповідачем суд роз`яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення. У разі відмови позивача від позову суд постановляє ухвалу про закриття провадження у справі. Суд не приймає відмову позивача від позову, визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Оскільки клопотання позивача про закриття провадження у справі № 910/8714/18 в частині позовних вимог до відповідачів 2, 3 на підставі п. 4 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України підписане уповноваженою особою - адвокатом Кологойдою О.В., докази на підтвердження якого наявні у матеріалах справи, а відмова від вказаної частини позову не суперечить законодавству та не порушує чиї-небудь права і охоронювані законом інтереси, то приймається судом.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо позивач відмовився від позову і відмову прийнято судом.

З огляду на викладене, провадження у справі № 910/8714/18 в частині позовних вимог до Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" про визнання недійсним рішення Наглядової ради ПрАТ "МК "АЗОВСТАЛЬ", оформлене протоколом №314 від 14.03.2018, яким затверджено ринкову вартість 1 (однієї) простої іменної акції ПрАТ "МК Азовсталь" у розмірі 0,564 грн. (нуль гривень 56,4 коп.) згідно звіту ТОВ "Оціночний стандарт" станом на 02.03.2018 р. у складі пакетів загальною кількістю 3,256% від статутного фонду, а також в частині позовних вимог до Публічного акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" підлягає закриттю на підставі п. 4 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України у зв`язку з відмовою позивача від позову та прийняттям такої відмови судом.

На підставі викладеного, керуючись статтями 130, 231, 233 - 235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

Закрити провадження у справі № 910/8714/18 в частині позовних вимог до Приватного акціонерного товариства "Металургійний комбінат "Азовсталь" про визнання недійсним рішення Наглядової ради ПрАТ "МК "АЗОВСТАЛЬ", оформлене протоколом №314 від 14.03.2018, яким затверджено ринкову вартість 1 (однієї) простої іменної акції ПрАТ "МК Азовсталь" у розмірі 0,564 грн. (нуль гривень 56,4 коп.) згідно звіту ТОВ "Оціночний стандарт" станом на 02.03.2018 р. у складі пакетів загальною кількістю 3,256% від статутного фонду та до Публічного акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк".

Ухвала набирає законної сили негайно після оголошення та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду через Господарський суд міста Києва шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня з дня складання повного тексту ухвали.

Дата складання повного тексту ухвали: 27.02.2023.

Суддя Т. Ю. Трофименко