ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________
_______________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" лютого 2023 р. м. Житомир Справа № 906/629/22

Господарський суд Житомирської області у складі:

судді Маріщенко Л.О.

секретар судового засідання: Малярчук Р.А.

за участю представників сторін:

від позивача (відповідача за зустрічним позовом): Нікітін С.В., ордер серії ВЕ

№1073453 від 12.10.2022 (в режимі відеконференції);

від відповідача (позивача за зустрічним позовом): Максимов В.В., ордер серії КВ

№078734 від 01.07.2022 (в режимі відеоконференції),

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрія ЛТД"

до Приватного підприємства "Новозаводські аграрні інвестиції"

про стягнення 337 073,88 грн.

та за зустрічним позовом Приватного підприємства "Новозаводські аграрні

інвестиції"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрія ЛТД"

про визнання недійсним договору оренди сільськогосподарської техніки з екіпажем

№29/10-2 від 29.10.2021

Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрія ЛТД" звернулося до Господарського суду Житомирської області з позовом про стягнення з Приватного підприємства "Новозаводські аграрні інвестиції" 337073,88грн, з яких: 279250,00грн основного боргу та 57823,88грн пені.

В обґрунтування позовних вимог ТОВ "Аграрія ЛТД" посилається на невиконання ПП "Новозаводські аграрні інвестиції" своїх зобов`язань за договором оренди сільськогосподарської техніки з екіпажем №29/10-2 від 29.10.2021 в частині оплати наданих послуг.

Ухвалою суду від 29.08.2022 позовну заяву залишено без руху та надано строк для усунення недоліків - 10 днів з дня вручення ухвали суду.

07.09.2022 від позивача на електронну пошту суду надійшов лист з усуненими недоліками на виконання вимог ухвали суду від 29.08.2022.

Ухвалою суду від 12.09.2022 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі; постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 27.10.2022.

11.10.2022 на адресу суду від Приватного підприємства "Новозаводські аграрні інвестиції" надійшла зустрічна позовна заява від 05.10.2022 про визнання недійсним договору оренди сільськогосподарської техніки з екіпажем №29/10-2 від 29.10.2021, укладеного між ТОВ "Аграрія ЛТД" та ПП "Новозаводські аграрні інвестиції" .

Зустрічні позовні вимоги ПП "Новозаводські аграрні інвестиції" мотивовані відсутністю у керівника товариства повноважень на укладення договору оренди сільськогосподарської техніки з екіпажем, відповідно до статуту, з посиланням на ч.3 ст.92, ст.234, 241 ЦК України.

Ухвалою суду від 17.10.2022 прийнято зустрічну позовну заяву ПП "Новозаводські аграрні інвестиції" від 05.10.2022 до спільного розгляду шляхом об`єднання в одне провадження з первісним позовом у межах справи №906/629/22 та призначив підготовче засідання для спільного розгляду зустрічного позову разом із первісним позовом.

25.10.2022 на електронну адресу суду від ПП "Новозаводські аграрні інвестиції" надійшло клопотання про витребування доказів судом (повторно), а саме просить суд витребувати у ТОВ "Аграрія ЛТД" докази щодо надання послуг по збиранню сої комбайном (об`єктом оренди) згідно договору оренди сільськогосподарської техніки з екіпажем №29/10-2 від 29.10.2021, а саме наступні первинні документи: - талон комбайнера (сільгоспоблік, форма №77в); - талон шофера (сільгоспоблік, форма №77б); - путівка на вивезення продукції з поля (сільгоспоблік, форма №77 а); - реєстр відправки зерна та іншої продукції з поля (сільгоспоблік, форма №77); - журнал обліку виданих талонів (сільгоспоблік, форма №188).

Ухвалою суду 27.10.2022 призначено підготовче засідання на 06.12.2022.

05.12.2022 на електронну адресу суду від представника позивача за первісним позовом надійшов відзив на зустрічну позовну заяву (а.с.133-137).

05.12.2022 на електронну адресу суду від ТОВ "Аграрія ЛТД" надійшло клопотання про витребування доказів, відповідно до якого просить витребувати у Головного управління ДПС у Житомирській області в якості доказів наступну інформацію: чи враховано Приватним підприємством "Новозаводські аграрні інвестиції" податкових накладних, зареєстрованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Аграрія ЛТД" в адресу Приватного підприємства "Новозаводські аграрні інвестиції", при розрахунку податкових зобов`язань перед бюджетом у деклараціях з податку на додану вартість (податкові декларації з податку на додану вартість з додатком №Д5 (розшифровка в розрізі контрагентів) за період з 01.11.2021 р. по 31.12.2021 р., шляхом направлення вказаної інформації безпосередньо до суду.

Протокольною ухвалою від 06.12.2022 суд відмовив в задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрія ЛТД" про витребування доказів.

Ухвалою суду від 06.12.2022 закрито підготовче провадження та призначено справу №906/629/22 до судового розгляду по суті на 17.01.2023.

Ухвалою суду від 17.01.2023 відкладено розгляд справи по суті на 16.02.2023.

19.01.2023 від ПП "Новозаводські аграрні інвестиції" надійшло клопотання про витребування доказів, а саме: просив суд зобов`язати ТОВ "Аграрія ЛТД" надати суду первинні документи, як доказ збору урожаю (кукурудзи та сої) та його передачі.

Протокольною ухвалою від 16.02.2023 суд відмовив в задоволенні клопотання відповідача за первісним позовом про витребування доказів.

Представник ТОВ "Аграрія ЛТД" в засіданні суду 16.02.2023 первісні позовні вимоги підтримав у повному обсязі з підстав, викладених у позовній заяві; проти зустрічного позову заперечив.

Представник ПП "Новозаводські аграрні інвестиції" в судовому засіданні проти первісних позовних вимог заперечив, зустрічний позов підтримав у повному обсязі з підстав, викладених у зустрічній позовній заяві.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

29.10.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Аграрія ЛТД" (орендодавець/позивач (за первісним позовом)) та Приватним підприємством "Новозаводські аграрні інвестиції" (орендар/відповідач (за первісним позовом)) укладено договір оренди сільськогосподарської техніки з екіпажем №29/10-2 (далі договір), за умовами якого орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне володіння та користування на умовах оренди сільськогосподарську техніку з екіпажем, а саме: комбайн з/зб-й CLAAS LEXION 480, реєстраційний номер НОМЕР_1 , комбайн з/зб-й CLAAS LEXION 480, реєстраційний номер НОМЕР_2 (надалі - об`єкт оренди) (а.с. 5-7).

За умовами п.2.1 договору вступ орендаря у володіння та користування об`єктом оренди настає одночасно з підписанням сторонами акту про його прийом-передачі.

Згідно п.4.1 договору за користування об`єктом оренди орендар сплачує орендодавцю орендну плату залежно від наслідків своєї господарської діяльності. Сума орендної плати встановлюється в "Технічному завданні", яке містить інформацію про вид, об`єм робіт та інше.

Відповідно до п.4.2 Договору орендна плата сплачується в безготівковому порядку шляхом перерахування належних сум на поточний рахунок орендодавця протягом 3 (трьох) банківських днів після виконання "Технічного завдання" та підписання між орендарем та суборендарем Акту виконання частини Технічного завдання.

Орендна плата за договором становить 1400,00грн з ПДВ за 1га (п.4.3 Договору).

За змістом п.5.1.1 договору орендодавець зобов`язаний передати орендарю в користування об`єкт оренди, за Актом прийому-передачі, як невід`ємну частину договору, та згідно п.п.5.2.3 договору має право вчасно і в повному обсязі отримувати орендну плату, визначену договором.

Відповідно до п.п.5.3.2 договору орендар зобов`язаний сплачувати орендну плату на умовах, визначених у розділі 4 договору.

Пунктом 6.1 Договору визначено, що у випадку невиконання зобов`язань, передбачених п.4.2 договору, орендар сплачує на користь орендодавця за весь період прострочення пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми простроченого платежу за кожен день прострочення.

Згідно п.3.1, 3.2 Договору термін оренди встановлюється за згодою сторін і рахується із моменту прийняття орендарем об`єкту оренди за Актом прийому-передачі. Термін оренди може бути скорочений або збільшений за взаємною згодою сторін.

На підтвердження виконання своїх зобов`язань за договором оренди сільськогосподарської техніки з екіпажем №29/10-2 від 29.10.2021 позивачем (за первісним позовом) у матеріали справи надано Акт прийому-передачі від 01.11.2021 до договору оренди сільськогосподарської техніки з екіпажем №29/10-2 від 29.10.2021, за яким орендодавець передав, а орендар прийняв у тимчасове володіння та користування сільськогосподарську техніку з екіпажем, який його обслуговує, а саме: комбайн з/зб-й CLAAS LEXION 480, реєстраційний номер НОМЕР_1 ; комбайн з/зб-й CLAAS LEXION 480, реєстраційний номер НОМЕР_2 (а.с.9).

Також, у матеріалах справи містяться подані ТОВ "Аграрія ЛТД" Технічне завдання №1 від 29.10.2021 до договору оренди сільськогосподарської техніки з екіпажем №29/10-2 від 29.10.2021 та Акти надання послуг №637 від 09.11.2021 (на суму 181250,00грн) та №639 від 10.11.2021 (на суму 98 000,00грн) (а.с. 10-11), а також податкові накладні №295 від 09.11.2021 і №299 від 10.11.2021 (а.с. 15-16).

ПП "Новозаводські аграрні інвестиції" зобов`язання щодо оплати зазначених вище актів надання послуг №637 від 09.11.2021 та №639 від 10.11.2021 не виконав, у зв`язку з чим, ТОВ "Аграрія ЛТД" звернулося до господарського суду з відповідним позовом.

Щодо первісних позовних вимог суд зазначає наступне.

Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку (ст.509 Цивільного кодексу України).

Господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку (ч.1 ст.173 Господарського кодексу України (далі - ГК України)). Сторони можуть за взаємною згодою конкретизувати або розширити зміст господарського зобов`язання в процесі його виконання, якщо законом не встановлено інше (ч.3 ст.173 ГК України).

Майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку. Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом (ч.1 ст.175 ГК України).

Статтею 11 ЦК України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Суд дійшов висновку, що договір оренди сільськогосподарської техніки з екіпажем №29/10-2 від 29.10.2021 за своєю правовою природою є договором оренди.

Відповідно до ст. 759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у володіння та користування за плату на певний строк. Законом можуть бути передбачені особливості укладення та виконання договору найму (оренди).

Згідно ч. 1, 2 ст. 798 ЦК України предметом договору найму транспортного засобу можуть бути повітряні, морські, річкові судна, а також наземні самохідні транспортні засоби тощо. Договором найму транспортного засобу може бути встановлено, що він передається у найм з екіпажем, який його обслуговує.

Особливості найму транспортного засобу з екіпажем, який його обслуговує, визначені ст. 805 Цивільного кодексу України.

За найм (оренду) майна з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Плата за найм (оренду) майна вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором (ч.1,5 ст.762 ЦК України).

Частиною 1 статті 530 Цивільного кодексу України передбачено, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Статтею 629 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до частини 1 статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Аналогічні положення містить частина 1 статті 193 Господарського кодексу України.

Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (стаття 599 Цивільного кодексу України).

Стаття 610 Цивільного кодексу України передбачає, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (частина 1 статті 612 Цивільного кодексу України).

Під виконанням зобов`язання розуміється вчинення боржником та кредитором взаємних дій, спрямованих на виконання прав та обов`язків, що є змістом зобов`язання.

Невиконання зобов`язання має місце тоді, коли сторони взагалі не вчиняють дій, які складають зміст зобов`язання, а неналежним виконанням є виконання зобов`язання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання.

Зважаючи на те, що договір оренди сільськогосподарської техніки з екіпажем №29/10-2 від 29.10.2021 не визнано недійсним, його умови є обов`язковими для виконання сторонами, а наслідком їх недотримання є відповідальність сторони.

Як судом зазначалося вище, на підтвердження виконання своїх зобов`язань за договором оренди сільськогосподарської техніки з екіпажем №29/10-2 від 29.10.2021 позивачем (за первісним позовом) у матеріали справи надано Акт прийому-передачі від 01.11.2021 до договору оренди сільськогосподарської техніки з екіпажем №29/10-2 від 29.10.2021, за яким орендодавець передав, а орендар прийняв у тимчасове володіння та користування сільськогосподарську техніку з екіпажем, який його обслуговує, а саме: комбайн з/зб-й CLAAS LEXION 480, реєстраційний номер НОМЕР_1 ; комбайн з/зб-й CLAAS LEXION 480, реєстраційний номер НОМЕР_2 (а.с. 9). Також, у матеріалах справи містяться подані ТОВ "Аграрія ЛТД" Технічне завдання №1 від 29.10.2021 до договору оренди сільськогосподарської техніки з екіпажем № 29/10-2 від 29.10.2021 та Акти надання послуг № 637 від 09.11.2021 (на суму 181 250,00грн) і № 639 від 10.11.2021 (на суму 98 000,00грн) (а.с. 10-11).

При цьому, варто зауважити, що за змістом п.201.10 ст.201 Податкового кодексу України при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою. Підтвердженням продавцю про прийняття його податкової накладної та/або розрахунку коригування до Єдиного реєстру податкових накладних є квитанція в електронному вигляді у текстовому форматі, яка надсилається протягом операційного дня.

Відповідно до п.187.1 ст.185 Податкового кодексу України датою виникнення податкових зобов`язань з постачання товарів/послуг вважається дата, яка припадає на податковий період, протягом якого відбувається будь-яка з подій, що сталася раніше:

а) дата зарахування коштів від покупця/замовника на банківський рахунок платника податку як оплата товарів/послуг, що підлягають постачанню, а в разі постачання товарів/послуг за готівку - дата оприбуткування коштів у касі платника податку, а в разі відсутності такої - дата інкасації готівки у банківській установі, що обслуговує платника податку;

б) дата відвантаження товарів, а в разі експорту товарів - дата оформлення митної декларації, що засвідчує факт перетинання митного кордону України, оформлена відповідно до вимог митного законодавства, а для послуг - дата оформлення документа, що засвідчує факт постачання послуг платником податку. Для документів, складених в електронній формі, датою оформлення документа, що засвідчує факт постачання послуг платником податку, вважається дата, зазначена у самому документі як дата його складення відповідно до Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", незалежно від дати накладення електронного підпису.

Так, позивачем (за первісним позовом) подано до суду податкові накладні №295 від 09.11.2021 і №296 від 10.11.2021 (а.с. 12, 16), а також квитанції про реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування кількісних і вартісних показників до податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних № від 18.11.2021 та № від 18.11.2021 (а.с. 14, 18).

Водночас, відповідач (за первісним позовом) обов`язку щодо оплати зазначених вище актів надання послуг №637 від 09.11.2021 та №639 від 10.11.2021 згідно договору не виконав, і такі докази в матеріалах справи відсутні.

Таким чином, у ПП "Новозаводські аграрні інвестиції" станом на день розгляду справи існує заборгованість перед ТОВ "Аграрія ЛТД" в розмірі 279250,00грн.

Також, позивачем (за первісним позовом) заявлено вимогу про стягнення 57823,88грн пені.

Згідно ч. 1 ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки, відшкодування збитків та моральної шкоди.

Частиною 1 статті 230 ГК України встановлено, що штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

За змістом ст.549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Відповідно до ст. 1, 3 Закону України "Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань" платники грошових коштів сплачують на користь одержувачів цих коштів за прострочку платежу пеню в розмірі, що встановлюється за згодою сторін.

Розмір пені, передбачений статтею 1 цього Закону, обчислюється від суми простроченого платежу та не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.

Згідно ч.6 ст.232 ГК України нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

Як судом зазначалося вище, згідно п.6.1 Договору визначено, що у випадку невиконання зобов`язань, передбачених п.4.2 договору, орендар сплачує на користь орендодавця за весь період прострочення пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми простроченого платежу за кожен день прострочення.

При цьому варто зауважити, що відповідно до п.4.2 Договору орендна плата сплачується в безготівковому порядку шляхом перерахування належних сум на поточний рахунок орендодавця протягом 3 (трьох) банківських днів після виконання "Технічного завдання" та підписання між орендарем та суборендарем Акту виконання частини Технічного завдання.

Судом встановлено, що позивачем невірно визначено день закінчення строку виконання відповідачем зобов`язання з внесення орендної плати та, відповідно, - початок періоду нарахування пені. Таким чином, початок періоду прострочення виконання відповідачем зобов`язання зі сплати орендних платежів, з огляду на п.4.2 Договору, згідно Акту надання послуг №637 від 09.11.2021 (на суму 181 250,00грн) (та враховуючи зазначення позивачем початку періоду прострочення на дану суму боргу), починається 15.11.2021, а відповідно Акту надання послуг №639 від 10.11.2021 (на суму 98 000,00грн) - 16.11.2021.

Також, позивачем неправильно зазначено кінцеву дату періоду нарахування пені, якою, з огляду на ч.6 ст.232 ГК України, є 15.05.2022 (на суму за Актом надання послуг №637 від 09.11.2021) та 16.05.2022 ( на суму за Актом надання послуг №639 від 10.11.2021) - відповідно.

Таким чином, суд вважає правильним наступні періоди для нарахування пені згідно Акту надання послуг №637 від 09.11.2021 з 15.11.2021 по 15.05.2022 та відповідно Акту надання послуг №639 від 10.11.2021 з 16.11.2021 по 16.05.2022.

Враховуючи наведене, перевіривши за допомогою інформаційно-пошукової системи "Ліга:Закон", господарським судом здійснено перерахунок пені за періоди 15.11.2021-15.05.2022 та 16.11.2021-16.11.2022, відповідно до чого сума пені, яка підлягає до задоволення, складає 17285,79грн та 9 354,30грн - відповідно, та разом становить 26640,09грн. У частині вимог щодо стягнення пені в розмірі 31183,79грн суд відмовляє в позові.

Щодо зустрічних позовних вимог суд зазначає наступне.

Посилаючись на відсутність у керівника підприємства повноважень на укладення договору оренди сільськогосподарської техніки з екіпажем, відповідно до статуту, подано зустрічну позовну заяву про визнання недійсним договору оренди сільськогосподарської техніки з екіпажем №29/10-2 від 29.10.2021, укладеного між ТОВ "Аграрія ЛТД" та ПП "Новозаводські аграрні інвестиції".

За змістом ч. 2 ст. 180 Господарського процесуального кодексу України зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову.

Предметом зустрічного позову орендаря до орендодавця є вимога визнати недійсним договір оренди сільськогосподарської техніки з екіпажем №29/10-2 від 29.10.2021, як такий, що укладений від імені орендаря посадовою особою юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень.

За приписами частин 1 та 2 статті 202 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами 2, 3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (стаття 92 Цивільного кодексу України).

Таким чином, ч.3 ст.92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Зі змісту наведеної норми матеріального права можна виокремити наступні види порушень з боку посадових осіб юридичної особи:

1) порушення порядку вчинення правочину;

2) вихід за межі повноважень;

3) недобросовісні, нерозумні, недбалі дії, які шкодять товариству (можуть бути вчинені без порушення порядку, в межах повноважень).

Підпунктом 10.1.1 Статуту ПП "Новозаводські аграрні інвестиції" (у редакції 2017 року) (а.с.67-78) визначено, що до повноважень директора належить діяти без довіреності від імені підприємства; без письмового рішення власника підприємства укладати договори та інші правочини, що не перевищує 50000,00грн, або її еквіваленту в іноземній валюті за курсом НБУ на день вчинення правочину.

Відповідно до п.п.8.3.10 Статуту ПП "Новозаводські аграрні інвестиції" до виключної компетенції власника належить надання згоди на укладення договорів (правочинів) директором підприємства на суму, що дорівнює/перевищує 50000,00грн, або її еквіваленту в іноземній валюті за курсом НБУ на день вчинення правочину.

Рішення загальних зборів учасників ПП "Новозаводські аграрні інвестиції" від 23.02.2022, оформлене протоколом №23/02/22, про визнання умов договору оренди сільськогосподарської техніки з екіпажем №29/10-2 від 29.10.2021 недопустимими, а сам договір таким, що укладений з порушенням вимог ст.8, п.8.3, п.п.8.3.10 Статуту ПП "Новозаводські аграрні інвестиції" та про відмову в його погодженні (а.с.86), суд оцінює критично, оскільки, як вже мотивовано судом, чинна редакція Статуту ПП "Новозаводські аграрні інвестиції" не передбачає порядку як прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину, так і про його наступне схвалення.

Варто зауважити, що встановлену в ст.204 ЦК України презумпцію правомірності правочину вправі спростувати лише суд шляхом ухвалення рішення суду про визнання його недійсним. Тому, рішення загальних зборів учасників від 23.02.2022, оформлене протоколом №23/02/22, не має для суду юридичного значення при вирішенні цього спору (аналогічна правова позиція викладена і в постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2019 у справі №643/17966/14-ц).

Крім того, у ч. 2 ст. 241 ЦК України передбачено, що наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Зі змісту ч. 1 ст. 241 ЦК України вбачається, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання (правова позиція Верховного Суду в складі Касаційного господарського суду, викладена у постанові від 16.04.2019 у справі №24/678/18, постанові Верховного Суду від 16.05.2018 у справі №910/1163/17).

Визначальним у вчиненні дій щодо схвалення правочину, вчиненого з перевищенням повноважень, є зміст таких дій, оскільки вони мають свідчити про прийняття правочину до виконання. Очевидно також, що таке схвалення повинно бути до прийняття рішення у справі про визнання правочину недійсним (аналогічні правові висновки Верховного Суду в складі Касаційного господарського суду вказані у постанові від 02.04.2019 у справі №908/6214/14).

Доказами схвалення правочину можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і таке інше) (правова позиція Верховного Суду в складі Касаційного господарського суду, зазначена в постанові від 11.04.2019 у справі №904/2164/18).

З огляду на приписи статей 92, 237-239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому, тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання (подібні правові висновки містяться в постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц).

Так, про реальність намірів сторін щодо укладення та виконання оспорюваного договору та схвалення останнього ними свідчать, у тому числі, підписані та скріплені печатками сторін Акт прийому-передачі від 01.11.2021 до договору оренди сільськогосподарської техніки з екіпажем №29/10-2 від 29.10.2021, за яким орендодавець передав, а орендар прийняв у тимчасове володіння та користування сільськогосподарську техніку з екіпажем, який його обслуговує, а саме: комбайн з/зб-й CLAAS LEXION 480, реєстраційний номер НОМЕР_1 ; комбайн з/зб-й CLAAS LEXION 480, реєстраційний номер НОМЕР_2 (а.с.9), Технічне завдання №1 від 29.10.2021 до договору оренди сільськогосподарської техніки з екіпажем №29/10-2 від 29.10.2021 та Акти надання послуг №637 від 09.11.2021 (на суму 181250,00грн) і №639 від 10.11.2021 (на суму 98 000,00грн) (а.с. 10-11), а також податкові накладні №295 від 09.11.2021 і №296 від 10.11.2021.

Варто зазначити, що недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим (правові висновки Об`єднаної палати Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду від 05.09.2019 у справі №638/2304/17).

Зважаючи на вищевикладене, суд не вбачає підстав щодо визнання недійсним договору оренди сільськогосподарської техніки з екіпажем №29/10-2 від 29.10.2021 та відмовляє у задоволенні зустрічного позову.

Згідно ч.2, 3 ст.13 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч.1 ст.73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч.1 ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відтак, сторони звертаючись до суду повинні враховувати те, що визначення та наповнення доказової бази переданого на розгляд суду спору покладаються саме на сторони, а не на суд.

Суд вирішує спір на підставі поданих та витребуваних в порядку ст.81 ГПК України сторонами доказів.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч.1 ст.77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч.1 ст.86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи докази, які містяться у матеріалах справи, а також норми чинного законодавства, яке регулює спірні правовідносини, суд прийшов до висновку про задоволення первісного позову частково, а саме - в частині вимог про стягнення 279250,00грн основного боргу та 26640,09грн пені. У частині вимог щодо стягнення 31183,79грн пені суд відмовляє в первісному позові.

У задоволенні зустрічного позову суд також відмовляє.

Зважаючи на часткове задоволення первісних позовних вимог, суд приходить до висновку, що судовий збір слід покласти на відповідача (за первісним позовом) пропорційно розміру задоволених первісних позовних вимог.

Керуючись статтями 123, 129, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

ВИРІШИВ:

1. Первісний позов задоволити частково.

2. Стягнути з Приватного підприємства "Новозаводські аграрні інвестиції" (12056, Житомирська область, Пулинський район, с.Новий Завод, вул.Лесі Українки, буд.7, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрія ЛТД" (080132, Київська область, м.Вишневе, вул.Вітянська, буд.2, ) - 305890,09грн, з яких: 279250,00грн основного боргу, 26640,09грн пені, а також 4589,16грн судового збору.

3. Відмовити в частині стягнення пені 31183,79грн.

4. В задоволенні зустрічного позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено: 01.03.23

Суддя Маріщенко Л.О.

Віддрукувати: