УХВАЛА

27 лютого 2023 року

м. Київ

cправа № 910/20958/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кондратова І.Д. - головуючий, судді - Вронська Г.О., Губенко Н.М.,

розглянувши касаційну скаргу Державного підприємства "АНТОНОВ"

на постанову Північного апеляційного господарського суду

(головуючий - Ткаченко Б.О., судді - Гаврилюк О.М., Майданевич А.Г.)

від 08.12.2022

у справі за позовом Державної інноваційної фінансово-кредитної установи

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор Плюс"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеравто"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Державного підприємства "АНТОНОВ"

про визнання договору про відступлення права вимоги недійсним,

ВСТАНОВИВ:

1. У листопаді 2017 року Державна інноваційна фінансово-кредитна установа (далі - Установа, позивач) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фактор Плюс" (далі - Компанія, відповідач) про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги від 15.05.2015 №15/05/15 (далі - Договір про відступлення права вимоги), що укладений Установою і Компанією, та застосування наслідків недійсності правочину шляхом визнання за позивачем права кредитора за інноваційним договором від 05.10.1998 № 07/98 (далі - Інноваційний договір), укладеним Київським регіональним відділенням Державного інноваційного фонду, правонаступником якого є позивач, та Державним підприємством "АНТОНОВ" (далі - Підприємство).

2. Позовні вимоги були обґрунтовані тим, що Договір про відступлення права вимоги був укладений під впливом помилки щодо ринкової вартості права вимоги, а також не відповідає вимогам закону, вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави, оскільки передана грошова вимога не була дійсною.

3. Рішенням Господарського суду міста Києва від 06.03.2018 у позові відмовлено.

4. Постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.05.2018 було задоволено апеляційну скаргу Установи; рішення місцевого господарського суду скасовано та прийнято нове рішення; позов задоволено повністю.

5. Постановою Верховного Суду від 14.08.2018 судові рішення було скасовано, а справу передано на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

6. За результатами нового розгляду рішенням Господарського суду міста Києва від 13.10.2020, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.05.2021, позов задоволено повністю; визнано недійсним Договір та визнано за Установою право кредитора за Інноваційним договором.

7. Суди встановили, що на виконання умов Інноваційного договору позивач перерахував Підприємству 16 165 194,00 грн і відступив права вимоги Компанії, яка сплатила позивачу 1 544 664,54 грн - ринкову вартість вимоги, що визначена на підставі Звіту про оцінку майна. За статутом позивач мав уступати право вимоги до боржника відповідно до їх ринкової вартості.

8. Суди дійшли висновку, що Договір про відступлення права вимоги є недійсним відповідно до статті 229 ЦК України, оскільки Звіт про оцінку майна підписано неуповноваженою особою, і позивач помилився щодо ринкової вартості майнових прав, яка є істотною умовою (ціна договору).

9. Постанова суду апеляційної інстанції від 18.05.2021 до Верховного Суду не оскаржувалась.

10. 19.10.2021 Підприємство, як особа, яка не брала участі у справі, але вважала, що суд вирішив питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, звернулося з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати судові рішення та ухвалити нове, яким в позові відмовити повністю.

11. Ухвалою від 14.06.2022 суд апеляційної інстанції залучив Підприємство до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача (примітка: в резолютивній частині ухвали суд залучив третю особу на стороні позивача, проте в мотивувальній зазначив про необхідність залучення на стороні відповідача).

12. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.12.2022 апеляційну скаргу Підприємства задоволено частково, скасовано судові рішення та ухвалено нове рішення, яким позов задоволено повністю.

13. Суд встановив, що оскаржуваним рішенням вирішувалися питання щодо прав та обов`язків Підприємства, оскільки в резолютивній частині рішення визнано за позивачем права кредитора за Інноваційним договором, що укладений з Підприємством. Таке порушення норм процесуального права є обов`язковою підставою для скасування судового рішення та ухвалення нового судового рішення. Щодо суті спору суд апеляційної інстанції погодився з попередніми висновками судів щодо недійсності Договору про відступлення права вимоги.

14. 06.02.2023 Підприємство звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить постанову суду апеляційної інстанції скасувати та передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

15. У касаційній скарзі скаржник заявив клопотання про поновлення строку на касаційне оскарження.

16. Верховний Суд залишає клопотання без розгляду, оскільки строк на касаційне оскарження не пропущений. Касаційна скарга подана 06.02.2023, протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення (16.01.2023), що передбачено абзацом 2 частини першої статті 288 ГПК України.

17. На виконання вимог пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України скаржник визначає, що підставами касаційного оскарження судового рішення є пункти 3 та 4 частини другої статті 287 цього Кодексу.

18. В обґрунтування підстав касаційного оскарження судового рішення скаржник посилається на те, що суд апеляційної інстанції порушив норми частини п`ятої статті 50, статей 80, 168, 184, 254 ГПК України, оскільки:

- не врахував думку скаржника щодо залучення його до участі у справі як третю особу без самостійних вимог на стороні відповідача, оскільки на сьогодні існує спір у справі № 910/20958/17 про стягнення з Підприємства на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтеравто" (надалі - Товариство) 16 165 094, 00 грн, і в межах цієї справи також розглядається спір про недійсність Договору про відступлення права вимоги;

- прийняв рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, що не були залучені до участі у справі, що є підставою для скасування постанови та направлення справи на новий розгляд (пункт 4 частини другої статті 287, пункт 8 частини першої статті 310 ГПК України);

- скасував попередні судові рішення, але ухвалив таке саме рішення по суті позовних вимог, не заслуховуючи і не надаючи оцінки доводам та аргументам Підприємства, що є наслідком прогалини в ГПК, який не передбачає права суду апеляційної інстанції передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції. Висновок Верховного Суду щодо дій суду апеляційної інстанції при вирішенні спору по суті без дослідження правової позиції особи, яка не була залучена до участі у справі, відсутній (пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України).

19. Скаржник додатково в обґрунтування доводів касаційної скарги зазначає:

- пункт 4 частини третьої статті 277 ГПК України є окремою та самостійною підставою для обов`язкового скасування судового рішення суду першої інстанції;

- зазначення в апеляційній скарзі додаткового обґрунтування щодо суті спору в скаржника не вимагається;

- питання розгляду спору по суті справи є прерогативою суду першої інстанції, а обов`язком суду апеляційної інстанції є виключно перевірка законності та обґрунтованості рішення суду першої інстанції;

- у постанові від 14.12.2022 у справі № 917/1500/18 Верховний Суд вказав, що в такому разі рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основоположних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав та обов`язків;

- у постанові від 19.03.2019 в справі № 24/5005/14436/2011 Верховний Суд із висновками суду апеляційної інстанції, що скарги Установи розглянуто при неналежному складі учасників провадження у справі про банкрутство, а оцінка судом будь-яких доводів буде вважатися правомірною лише при належному складі осіб у справі, на права та обов`язки яких може вплинути прийняте судове рішення:

- відповідно до практики Європейського суду з прав людини права призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Повноваження вищих судових органів щодо скасування чи зміни тих судових рішень, які вступили в законну силу та підлягають виконанню, мають використовуватися для виправлення фундаментальних порушень.

20. Верховний Суд перевірив матеріали касаційної скарги та дійшов висновку про наявність підстав для відкриття касаційного провадження з підстав, передбачених пунктами 3, 4 частини другої статті 287 ГПК України, оскільки зміст касаційної скарги та доданих до неї матеріалів відповідає вимогам параграфу 1 глави 2 Розділу IV цього Кодексу.

Керуючись нормами статей 234, 288, 290, 294, частини четвертої статті 197, пунктами 3, 4 частини другої статті 287, частини третьої статті 301 ГПК України, Верховний Суд

У Х В А Л И В:

1. Відкрити касаційне провадження у справі № 910/20958/17 за касаційною скаргою Державного підприємства "АНТОНОВ" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.12.2022.

2. Призначити до розгляду касаційну скаргу Державного підприємства "АНТОНОВ" у справі № 910/20958/17 на 21 березня 2023 року о 10:20 год у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 2 (кабінет № 209).

3. Явка учасників справи в судове засідання не є обов`язковою.

4. Встановити учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу з доказами надсилання копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи до 15 березня 2023 року.

5. Роз`яснити учасникам справи, що вони мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, в тому числі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та електронного підпису згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положень, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів);

6. Роз`яснити учасникам справи щодо обов`язку адвокатів реєструвати офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі відповідно до частини шостої статті 6 ГПК України. Інші особи, які не зазначені в цій нормі, реєструють свої офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в добровільному порядку.

7. Витребувати з Господарського суду міста Києва або Північного апеляційного господарського суду матеріали справи № 910/20958/17.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий І. Кондратова

Судді Г. Вронська

Н. Губенко

До уваги учасників судового процесу!

Суди продовжують працювати. Проте в умовах воєнного стану проведення відкритих судових засідань має певні особливості щодо належного повідомлення учасників процесу про час та місце судових засідань, явки до суду та забезпечення безпеки відвідувачів. Неявка сторін з невідомих причин може завадити своєчасному розгляду справи навіть за умови явки представників інших сторін.

Просимо дотримуватися процесуальних норм, виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу:

- максимально реалізувати право на участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, передбачене статтею 197 Господарського процесуального кодексу України;

- за відсутності нагальної потреби в участі в судовому засіданні в приміщенні Касаційного господарського суду подати клопотання про розгляд справи без участі учасників справи, а за наявності такої потреби - повідомити про це суд.

Про свій вибір просимо завчасно повідомити суд поштою чи в електронному вигляді із застосуванням електронного цифрового підпису на електронну адресу суду () або використати для цього підсистему Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи "Електронний суд".

Звертаємо увагу на особливості розгляду справи в особливий період (на період дії правового режиму воєнного стану) та порядок дій учасників судового процесу під час сигналу "Повітряна тривога":

- після надходження сигналу "Повітряна тривога" розгляд справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні, не здійснюється. У судовому засіданні буде оголошуватися перерва;

- розгляд справ відбудеться через 30 хвилин після відбою тривоги у порядку черговості відповідно до переліку справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні. У разі, якщо повітряна тривога триватиме після 15:00 год, судові справи будуть зняті з розгляду. Про дату, час і місце наступного судового засідання учасники справи будуть повідомлені ухвалою;

- найближча до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (вул. О. Копиленка, 6) захисна споруда, визначена Київською міською державною адміністрацією, для укриття населення під час сигналу "Повітряна тривога", розташована на: вул. Лейпцизька,2 (2-ий під`їзд). Захисними спорудами визначено також станції метро "Печерська" та "Арсенальна";

- до повідомлення про закінчення повітряної тривоги заборонено пропуск учасників судового процесу на територію Верховного Суду;

- якщо за об`єктивних обставин учасник справи не може прибути в судове засідання після відбою тривоги, рекомендовано подати клопотання про відкладення судового засідання з наведенням поважних причин або про проведення відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Касаційний господарський суд