ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

28 лютого 2023 року м. ХарківСправа № 922/2409/22

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Добрелі Н.С.

за участю секретаря судового засідання Слановій М.Ю.

розглянувши матеріали справи в порядку загального позовного провадження в підготовчому засіданні

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз України"
до Харківського національного технічного університету сільського господарства імені Петра Василенка
про за участю: стягнення коштів
представника позивача - Орел С.С., адвокат;

представника відповідача - не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз України" звернулось до господарського суду Харківської області з позовною заявою до Харківського національного технічного університету сільського господарства імені Петра Василенка про стягнення заборгованості за спожитий газ у розмірі 622494,84 грн., з яких 462670,25 грн. основного боргу, 69034,04 грн. пені, 8001,54 грн. 3% річних та 82789,01 грн. інфляційних втрат. Судові витрати позивач просить суд покласти на відповідача.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 09.12.2022 року прийнято позовну заяву, відкрито провадження у справі та призначено підготовче засідання в порядку загального позовного провадження на 03.01.2023 року.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 03.01.2023 року продовжено строку підготовчого провадження на 30 днів, підготовче засідання було відкладено на 07.02.2023 року.

Через канцелярію господарського суду Харківської області 01.02.2023 року представник Державного біотехнологічного університету надав клопотання про заміну його на відповідача у справі в порядку правонаступництва на підставі ст. 52 ГПК України.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 07.02.2023 року підготовче засідання було відкладено на 28.02.2023 року.

Через канцелярію господарського суду Харківської області 23.02.2023 року представник позивача надав клопотання про залучення до участі у справі в якості правонаступника відповідача - Державний біотехнологічний університет, у зв`язку з проведенням реорганізації.

Представник відповідача в підготовче засідання 28.02.2023 року не з`явився, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином, про що свідчить поштове повідомлення про вручення поштового відправлення.

Суд, розглянувши заяву Державного біотехнологічного університету та клопотання позивача про залучення до участі у справі правонаступника, зазначає наступне.

Згідно з ст. 52 ГПК України встановлено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

У відповідності до ст. 104 ЦК України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Як вбачається із наданого позивачем Наказу №689 від 18.06.2021 «Про утворення Державного біотехнологічного університету», виданого на виконання розпорядження Кабінету міністрів України від 12.05.2021 № 431-р, Міністерством освіти і науки України, ), утворено Державний біотехнологічний університет (п. 1 Наказу), реорганізовано Харківський національний технічний університет сільського господарства імені Петра Василенка (код згідно ) шляхом приєднання його до Державного біотехнологічного університету разом з відокремленими структурними підрозділами (п. 2 Наказу).

Пунктом 9 Наказу установлено, що Державний біотехнологічний університет є правонаступником всього майна, прав та обов`язків Харківського національного технічного університету сільського господарства імені Петра Василенка.

Як зазначено в постанові Верховного Суду від 20.03.2018 року у справі № 910/1972/17, за загальним визначенням правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво може бути універсальним або частковим (сингулярним). За універсального правонаступництва до правонаступника (фізичної або юридичної особи) переходять усі права і обов`язки того суб`єкта, якому вони належали раніше. За часткового (сингулярного) правонаступництва від одного до іншого суб`єкта переходять лише окремі права і обов`язки.

Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні. Правонаступництво слід розглядати як певний юридичний механізм похідного правонабуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника. Доказами правонаступництва щодо окремого зобов`язання може бути: відповідний договір, на підставі якого воно виникло, передавальний акт чи розподільчий баланс, статут правонаступника.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні, яке випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права.

У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Отже, для вирішення питань можливості правонаступництва необхідним є встановлення фактичних обставин заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником відповідно до норм матеріального права. В той же час, процесуальне правонаступництво в розумінні ст. 52 ГПК України допускається на будь-якій стадії судового процесу.

Суд зазначає, що відповідно до приписів статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Відповідно до частини 2 статті 61 Конституції України юридична відповідальність особи має індивідуальний характер.

Згідно із статтею 218 Господарського кодексу України підставою господарсько-правової відповідальності учасника господарських відносин є вчинене ним правопорушення у сфері господарювання. Учасник відносин відповідає за невиконання або неналежне виконання зобов`язання чи порушення правил здійснення діяльності, якщо не доведе, що ним вжито усіх залежних від нього заходів для недопущення правопорушення.

За загальним правилом покладення обов`язку боржника на третю особу є можливим лише за волею такої особи або в результаті універсального правонаступництва (переходу прав та обов`язків).

Відповідно до частин першої, п`ятої статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно зі ст. 106 Цивільного кодексу України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

У відповідності до частин другої, третьої статті 107 ЦК України після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Приписами частини 4 статті 236 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Водночас, як зазначено в постанові Верховного Суду від 14.09.2020 року у справі № 296/443/16-ц, момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

Як вже було зазначено вище, п. 9 Наказу №689 від 18.06.2021 «Про утворення Державного біотехнологічного університету» визначено, що Державний біотехнологічний університет є правонаступником всього майна, прав та обов`язків Харківського національного технічного університету сільського господарства імені Петра Василенка.

Отже, єдиним правонаступником усього майна та усіх зобов`язань Харківського національного технічного університету сільського господарства імені Петра Василенка, яке припиняється шляхом приєднання, може бути лише Державний біотехнологічний університет.

При цьому як встановлено судом, Харківський національний технічний університет сільського господарства імені Петра Василенка станом на час розгляду даної заяви не є припиненим, а перебуває у стані припинення з 05.07.2021 року, про що свідчить відповідний запис в Єдиному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

В свою чергу суд враховує, викладені в п. 61 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 року у справі № 910/5953/17 висновки, згідно яких якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до новоствореної юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями.

Отже, відсутність станом на дату прийняття даної ухвали запису в ЄДР щодо припинення юридичної особи - Харківського національного технічного університету сільського господарства імені Петра Василенка не спростовує вищезазначених висновків суду, оскільки дана обставина не стосується факту передачі прав та обов`язків до правонаступника, а лише є реєстраційною дією.

Згідно правового висновку, викладеного в постанові Великої Палати Верховного Суду від 30 червня 2020 року у справі № 264/5957/17 (провадження № 14-37цс20), у випадках заміни сторони у зобов`язанні такі відомості не підтверджують правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи, яку замінили. Іншими словами, інформація, відображена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо правонаступника юридичної особи (відомості, передбачені у пунктах 29 і 30 частини другої, пунктах 14 і 15 частини третьої статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань"), не охоплює всіх випадків правонаступництва прав і обов`язків юридичної особи, зокрема у випадку заміни сторони у зобов`язанні, що відбулася до припинення юридичної особи шляхом її реорганізації чи ліквідації.

Європейський суд з прав людини зауважує, що національні суди мають вибирати способи такого тлумачення, які зазвичай можуть включати акти законодавства, відповідну практику, наукові дослідження тощо (VOLOVIK v. UKRAINE, № 15123/03, § 45, ЄСПЛ, 06 грудня 2007 року).

«Право на суд» було б ілюзорним, якби правова система Договірної держави допускала, щоб остаточне судове рішення, яке має обов`язкову силу, не виконувалося на шкоду одній із сторін. Важко собі навіть уявити, щоб стаття 6 детально описувала процесуальні гарантії, які надаються сторонам у спорі, - а саме: справедливий, публічний і швидкий розгляд, - і водночас не передбачала виконання судових рішень. Якщо вбачати у статті 6 тільки проголошення доступу до судового органу та права на судове провадження, то це могло б породжувати ситуації, що суперечать принципу верховенства права, який Договірні держави зобов`язалися поважати, ратифікуючи Конвенцію. Отже, для цілей статті 6 виконання рішення, ухваленого будь-яким судом, має розцінюватися як складова частина «судового розгляду» (HORNSBY v. GREECE, № 18357/91, § 40, ЄСПЛ, від 19 березня 1997 року).

У разі, коли йдеться про питання загального інтересу, зокрема, якщо справа впливає на такі основоположні права людини, як майнові права, державні органи повинні діяти вчасно та в належний і якомога послідовніший спосіб. Зокрема, на державні органи покладено обов`язок запровадити внутрішні процедури, які посилять прозорість і ясність їхніх дій, мінімізують ризик помилок і сприятимуть юридичній визначеності у цивільних правовідносинах, які зачіпають майнові інтереси (RYSOVSKYY v. UKRAINE, № 29979/04, § 70, ЄСПЛ, від 20 жовтня 2011 року).

З огляду на вищенаведене, суд дійшов висновку задоволення заяви Державного біотехнологічного університету та клопотання позивача про заміну відповідача Харківського національного технічного університету сільського господарства імені Петра Василенка його правонаступником Державний біотехнологічний університет.

У відповідності до ч. 2 ст. 52 ГПК України, усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим кодексом строку підготовчого провадження у випадку, зокрема коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Враховуючи вищевикладене, для забезпечення принципу змагальності для реалізації прав сторін на повне та об`єктивне встановлення всіх обставин справи, а також приймаючи до уваги заміну відповідача правонаступником в порядку ст. 52 ГПК України, суд вважає за необхідне, на підставі ст. 183 ГПК України відкласти підготовче засідання в межах визначеного цим кодексом строку підготовчого провадження.

Враховуючи те, що судом було задоволено клопотання представника позивача про розгляд справи в режимі відеоконференції, суд зазначає, що представник позивача прийматиме участь в наступному підготовчому засіданні в режимі відеоконференції.

Керуючись ст.ст. 52, 182, 183, 233, 234, 235 ГПК України, суд,-

УХВАЛИВ:

Заяву від 01.02.2023 року Державного біотехнологічного університету в порядку ст. 52 ГПК України про залучення до участі у справі правонаступника - задовольнити.

Клопотання позивача про залучення до участі у справі правонаступника (відповідача) Харківського національного технічного університету сільського господарства імені Петра Василенка на Державний біотехнологічний університет задовольнити.

Замінити відповідача Харківський національний технічний університет сільського господарства імені Петра Василенка його правонаступником Державний біотехнологічний університет (61002, м. Харків, вул. Алчевських, буд. 44, ідентифікаційний код в ).

Підготовче засідання по справі № 922/2409/22 відкласти на "07" березня 2023 р. о 12:30

Підготовче засідання, призначене на 07.03.2023 року о 12:30 провести в режимі відеоконференції за участю представника позивача Орел С.С. (e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ) з використанням власних технічних засобів за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС (https://vkz.court.gov.ua/).

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, площа Свободи 5, 8-й під`їзд, 1-й поверх, зал № 105.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Ухвалу підписано 01.03.2023 року.

Суддя Н.С. Добреля