РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

16.02.2023Справа № 910/13908/22

За позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Арджуна.»

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства

Суддя Котков О.В.

Секретар судового засідання Горенюк Т.О.

Представники учасників справи:

від позивача ОСОБА_1 , Бєлкін Л.М. ;

від відповідача не з`явилися.

В судовому засіданні 16.02.2023 року, відповідно до положень ст. 233, 240 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частину рішення, повідомлено представників позивача, що повне рішення буде складено 02.03.2023 року.

СУТЬ СПОРУ:

13 грудня 2022 року до Господарського суду міста Києва від ОСОБА_1 (позивач) надійшла позовна заява б/н від 12.12.2022 року до Товариства з обмеженою відповідальністю «Арджуна.» (відповідач), в якій викладені позовні вимоги, щоб в судовому порядку визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Арджуна.» від 18.10.2022 року, оформлене протоколом загальних зборів учасників товариства № 18/10-22 від 18.10.2022 року.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивача, як учасника ТОВ «Арджуна.», не було належним чином повідомлено про проведення загальних зборів 18.10.2022 року, у зв`язку з чим він не був присутнім на загальних зборах 18.10.2022 року, а також не мав можливості належним чином підготуватись до обговорення порядку денного загальних зборів 18.10.2022 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.12.2022 року прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/13908/22, ухвалено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 10.01.2023 року

В підготовчому засіданні 10.01.2023 року судом оголошувалася перерва.

За ч. 4 ст. 233 Господарського процесуального кодексу України ухвали суду, які оформлюються окремим документом, постановляються в нарадчій кімнаті, інші ухвали суд може постановити, не виходячи до нарадчої кімнати.

Так, в підготовчому засіданні 02.02.2023 року судом постановлено ухвалу про закриття підготовчого провадження, яка занесена до протоколу судового засідання, та призначено справу № 910/13908/22 до судового розгляду по суті на 16.02.2023 року.

В судовому засіданні 16.02.2023 року позивач та його представник позовні вимоги підтримали та просили суд задовольнити позов.

Представник відповідача в судове засідання 16.02.2023 року не з`явився.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення позивача та його представника, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

СУТЬ СПОРУ:

10.04.2014 року Голосіївською районною державною адміністрацією міста Києва зареєстровано ТОВ «Арджуна.», номер запису в Єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи - 0036128.

Відповідно до Статуту ТОВ «Арджуна.» (у редакції, затвердженій протоколом загальних зборів учасників № 1 від 03.04.2014 року, надалі - Статут) та інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, його учасниками є: ОСОБА_1 (розмір внеску до статутного фонду 2 000 000,00 грн.), що відповідає 40% статутного капіталу; ОСОБА_3 (розмір внеску до статутного фонду 3 000 000,00 грн), що відповідає 60% статутного капіталу.

Управління Товариством здійснюється його органами управління відповідно до їх компетенції (п. 12.1. Статуту).

Згідно з п. 12.2.1. Статуту вищим органом Товариства є Загальні збори учасників.

Відповідно до п. 12.3. Статуту вищим органом Товариства є збори, які складаються з учасників, або представників. Представником учасника може бути особа, яка діє за довіреністю учасника або групи учасників. Учасники вправі в будь-який час замінити свого представника у Загальних зборах учасників, сповістивши про це інших учасників.

18.10.2022 року відбулись Загальні збори учасників ТОВ "Арджуна.", на яких був присутній учасник Товариства, якому належить 60% голосів товариства, а саме ОСОБА_3 (частка у статутному капіталі 60%).

Протокол Загальних зборів учасників ТОВ "Арджуна." № 18/10-22 від 18.10.2022 року свідчить, що до порядку денного зборів було включено таке питання:

1. Про перевибори посадових осіб товариства.

За результатами голосування, згідно з протоколом № 18/10-22 від 18.10.2022 року, учасник вирішили:

1. Звільнити ОСОБА_1 з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Арджуна.» з 18 жовтня 2022 року.

2. Призначити ОСОБА_3 директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Арджуна.» з 19 жовтня 2022 року з правом підпису банківських, фінансових та господарських документів.

Позивач вважає, що рішення загальних зборів ТОВ «Арджуна.», оформлені протоколом № 18/10-22 від 18.10.2022 року, прийняті та самі збори проведені з порушенням встановленого законом порядку, а тому є незаконними і підлягають визнанню недійсними, зважаючи на порушення порядку скликання загальних зборів, відсутність належного повідомлення позивача про скликання загальних зборів. Позивач вказує, що ним, як директором Товариства загальні збори не скликались, а від учасника Товариства ( ОСОБА_3 ) вимога про скликання загальних зборів не надходила, позивач як учасник Товариства про проведення загальних зборів товариства не повідомлявся взагалі.

Відповідач проти позовних вимог заперечив з підстав того, що на загальних зборах Товариства 18.10.2022 року був присутній учасник ОСОБА_3 , який володіє часткою у статутному капіталі 60%, що відповідає 60 голосам, що свідчить про достатню кількість голосів для прийняття рішень з питань порядку денного, тому навіть у випадку прийняття позивачем участі у спірних загальних зборах та голосування проти прийняття рішень, результати голосування позивача не вплинули б на їх прийняття загальними зборами, отже відсутність позивача на загальних зборах не вплинула на прийняті 18.10.2022 року рішення загальними зборами ТОВ «Арджуна.». Крім того, відповідач зазначив про об`єктивну неможливість повідомити позивача про проведення загальних зборів, оскільки за адресою вказаною в Статуті та позовній заяві: АДРЕСА_1 , тел.: НОМЕР_1 позивач поштову кореспонденцію не приймає. З огляду на те, що позивач не повідомив ТОВ «Арджуна.» про зміну адреси листування, то неповідомлення його про скликання та проведення загальних зборів Товариства не може бути підставою для визнання їх недійсними.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню, з наступних підстав.

У відповідності до п. 3 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України до підвідомчості господарським судам України віднесено справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів

Згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства.

Відповідно до статті 167 Господарського кодексу України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Згідно зі статтею 80 Господарського кодексу України до господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства, зокрема, мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.

Частинами першою та другою статті 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» унормовано, що загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

Таким чином, право брати участь в управлінні товариством може бути реалізовано учасником товариства при прийнятті участі у загальних зборах товариства, на яких вирішують ті чи інші питання діяльності товариства.

Порядок скликання загальних зборів учасників визначено статтями 31, 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

За змістом ч.ч. 1, 2, 5-9 ст. 31 вказаного Закону загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також:

1) з ініціативи виконавчого органу товариства;

2) на вимогу наглядової ради товариства;

3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.

Річні загальні збори учасників скликаються протягом шести місяців наступного за звітним року, якщо інше не встановлено законом. До порядку денного річних загальних зборів учасників обов`язково вносяться питання про розподіл чистого прибутку товариства, про виплату дивідендів та їх розмір.

Вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам.

Виконавчий орган товариства повідомляє про відмову в скликанні загальних зборів учасникам, які вимагали скликання таких зборів, письмово із зазначенням причин відмови протягом п`яти днів з дати отримання вимоги від таких учасників товариства.

Разом з питаннями, запропонованими для включення до порядку денного загальних зборів учасників особою, яка вимагає скликання таких зборів, виконавчий орган товариства з власної ініціативи може включити до нього додаткові питання.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів.

У разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно. У такому випадку обов`язки щодо скликання та підготовки проведення загальних зборів учасників, передбачені статтею 32 цього Закону, покладаються на учасників товариства, які ініціювали загальні збори учасників.

Відповідно до ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

У постанові від 28.10.2020 року у справі № 924/641/17 Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах. Зокрема, рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання.

Однак не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому законом та статутом порядку також порушує його права, зокрема право на участь у загальних зборах товариства та, відповідно, на участь в управлінні товариством, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.

Отже, у справах з позовною вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, заявленою з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів, на яких прийняті спірні рішення, судам при вирішенні питання щодо порушення прав учасника товариства спірним рішенням необхідно з`ясовувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, яке є складовою скликання зборів, а також щодо відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства, оскільки своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів, що містить вичерпну інформацію щодо проведення зборів, є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Якщо учасник (або його представник) узяв участь у загальних зборах і голосував на них, то ця обставина сама собою не обов`язково свідчить про те, що учасник був належним чином повідомлений про збори і мав змогу підготуватися до розгляду питань порядку денного.

Аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 року у справі № 923/876/16.

Необхідність дослідження обставин щодо дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема, щодо належного повідомлення позивача про такі збори, відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства у подібних правовідносинах (про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів) при вирішенні питання про порушення прав позивача як учасника товариства на участь у загальних зборах та на участь в управлінні товариством підтверджена сталою судовою практикою, зокрема висновками Верховного Суду, що містяться у постановах від 02.05.2018 року у справі № 910/807/17 та від 27.11.2018 року у справі № 916/58/18.

Пунктом 12.11. Статуту визначено, що учасники Товариства, які володіють в сукупності більш ніж 10 процентами голосів, мають право вимагати скликання позачергових зборів в будь-який час та за будь-яким приводом, стосовно діяльності Товариства.

Відповідно до п. 12.12. Статуту про проведення Загальних зборів учасники повідомляються не менш, як за 25 днів до їх скликання. Кожний учасник вправі вимагати розгляду питання на Загальних зборах учасників, якщо воно поставлене ним не пізніше, як за 25 днів до початку Загальних зборів учасників. Не пізніше, як за 7 днів до скликання Загальних зборів учасників, учаснику повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного.

На момент прийняття спірного рішення 18.10.2022 року ОСОБА_1 був учасником ТОВ «Арджуна.» з розміром частки у статутному капіталі 40%, а також перебував на посаді директора цього ж Товариства.

18.10.2022 року відбулись загальні збори учасників ТОВ «Арджуна.», на яких було прийнято рішення звільнити з 18.10.2022 року ОСОБА_1 з посади директора Товариства; призначити з 19.10.2022 року ОСОБА_3 на посаду директора Товариства.

Зазначені рішення були прийняті одноголосно присутнім учасником Товариства, якому в сукупності належить 60% голосів, а саме: ОСОБА_3 .

Всупереч положенням ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників з ініціативи виконавчого органу товариства (директора ОСОБА_1 ) не скликались, так само як і не скликались на вимогу учасника Товариства, який володіє 10 або більше відсотками статутного капіталу Товариства (в даному випадку 60%), у передбачений Законом спосіб.

У матеріалах справи відсутні докази звернення ОСОБА_3 з вимогою про скликання загальних зборів до виконавчого органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного, а тому права скликати загальні збори учасників самостійно в порядку ч. 9 ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» ОСОБА_3 не набув.

Судом встановлено, що про проведення загальних зборів учасників 18.10.2022 року не було повідомлено ОСОБА_1 як учасника ТОВ «Арджуна.» ані шляхом надсилання повідомлення в порядку ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ані в будь-який інший спосіб, та як наслідок на цих зборах ОСОБА_1 присутнім не був, участі у голосуванні не брав.

Доказів протилежного матеріали справи не містять.

Таким чином, процедура скликання загальних зборів ТОВ "Арджуна." 18.10.2022 не була дотримана, оскільки не надано доказів виникнення права на проведення загальних зборів учасником Товариства ( ОСОБА_3 ) самостійно, а також повідомлення позивача про їх призначення та проведення в установлений законом спосіб. Це, у свою чергу, призвело до порушення корпоративних прав позивача на участь в управлінні товариством, оскільки він як учасник не зміг (і не міг) взяти участь у загальних зборах та/або належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах, голосувати на загальних зборах, висловлювати свою позицію тощо, тобто не зміг належним чином реалізувати своє право на участь в управління товариством.

Враховуючи норми статті 167 Господарського кодексу України, правомочність учасника (акціонера, члена) на участь в управлінні господарською організацію, зокрема, шляхом участі в загальних зборах є однією зі складових корпоративних прав. Відтак зазначені права можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання порядку скликання і проведення загальних зборів, якщо учасник не зміг взяти участь у загальних зборах та/або належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо, тобто не зміг належним чином реалізувати своє право на участь в управлінні (пункт 41 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03 грудня 2019 року у справі № 904/10956/16 (провадження №12-90гс19)).

Позивачеві не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників (акціонерів, членів) рішень, оскільки вплив учасника (акціонера, члена) на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням (пункт 43 постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06 березня 2018 року у справі № 907/167/17).

У спірних відносинах обов`язок доказування обставин повідомлення позивача про проведення загальних зборів учасників Товариства, покладається на відповідача, проте таких доказів відповідачем не надано.

Відповідачем не спростовано твердження позивача про неотримання ним жодних повідомлень про скликання та проведення загальних зборів 02.07.2021 року у спосіб, передбачений Статутом та законом.

Факт неповідомлення позивача про скликання та проведення загальних зборів 18.10.2022 року відповідачем не заперечується.

В свою чергу, відповідач посилається на об`єктивну неможливість повідомити позивача про проведення загальних зборів, оскільки за адресою вказаною в Статуті та позовній заяві: АДРЕСА_1 , тел.: НОМЕР_1 , позивач поштову кореспонденцію не отримує.

Суд оцінює критично такі твердження відповідача з підстав відсутності у матеріалах справи доказів у підтвердження цих обставин.

Будь-яких інших доказів у спростування позовних вимог відповідачем не надано.

Водночас, до відзиву на позовну заяву відповідач долучив докази надіслання позивачу за штриховим кодовим ідентифікатором № 245 відправленням «Укрпошта Стандарт» листа про звільнення, а саме копії: опису вкладення від 21.11.2022 року, конверту та супровідною адресою, яке, як стверджує відповідач, повернулося «за закінченням терміну зберігання».

Відповідно до п. 5.1. Порядку пересилання відправлень «Укрпошта Стандарт» для кожного відправлення Стандарт засобами АС «АРМ ВЗ»/ через особистий кабінет (на Web-сайті АТ «Укрпошта»)/API формується супровідна адреса за формою, затвердженою наказом. В окремих випадках супровідну адресу до відправлення дозволяється заповнювати кульковою ручкою.

В адресі відправника і адресата, що зазначаються у супровідній адресі, обов`язково повинні бути зазначені повні найменування відправника і адресата, поштові індекси ОПЗ, а також номери їх мобільних телефонів.

З супровідної адреси відправлення «Укрпошта Стандарт» за штриховим кодовим ідентифікатором № 245 вбачається, що адресатом цього відправлення є ОСОБА_3 , тел.: НОМЕР_2 , до відділення, Київ, 03028.

Встановивши обставини даної справи та надавши відповідну правову оцінку зібраним у справі доказам, суд дійшов висновку, що ОСОБА_1 є учасником Товариства, та, відповідно, особою, яка наділена правом участі у загальних зборах учасників товариства та прийняття ними рішень з питань порядку денного разом з іншими учасниками товариства, зокрема, в частині вирішення питання про звільнення з посади директора товариства (яким є сам позивач) та призначення нового директора.

Наведене у сукупності свідчить, що недотримання порядку скликання загальних зборів учасників Товариства, прийняття ними рішень за відсутності позивача, який взагалі не був повідомлений про їх проведення, є порушенням вимог закону та Статуту Товариства, порушує права позивача як учасника на участь в управлінні справами Товариства, а тому є підставою для визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Арджуна.», оформлене протоколом загальних зборів учасників товариства № 18/10-22 від 18.10.2022 року

Ефективність позовної вимоги про визнання рішень зборів недійсними має оцінюватися, виходячи з обставин справи, залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересу позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії) (постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 року у справі № 910/3009/18, від 19.01.2021 року у справі № 916/1415/19, від 26.01.2021 року у справі № 522/1528/15-ц, від 02.02.2021 року у справі № 925/642/19, від 06.04.2021 року у справі № 910/10011/19.

Враховуючи встановлені у справі обставини та норми чинного законодавства, які підлягають застосуванню у спірних правовідносинах, суд дійшов висновку, що заявлені ОСОБА_1 позовні вимоги (обґрунтовані порушенням його корпоративних прав, а саме права на участь у загальних зборах Товариства та, відповідно, на участь в управлінні Товариством, у зв`язку з чим позивач просить визнати недійсними рішення загальних зборів, ухвалені без його участі, внаслідок його неналежного повідомлення), є належним способом захисту в спірних правовідносинах та узгоджується з правовою позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеною в постанові від 03.12.2019 року у справі № 904/10956/16.

Підсумовуючи викладені вище фактичні обставини, виходячи з системного аналізу положень чинного законодавства та матеріалів справи в цілому, суд дійшов висновку, що позовні вимоги є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Приймаючи до уваги встановлені судом факти та обставини, що були наведені вище, суд дійшов висновку, що викладені відповідачем у відзиві заперечення на позов не спростовують зазначених позивачем в позові доводів за встановлених вище судом фактів та обставин.

З приводу висвітлення всіх доводів відповідача суд враховує практику Європейського суду з прав людини, який у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У рішенні Суду у справі Трофимчук проти України №4241/03 від 28.10.2010 року Європейським судом з прав людини зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод сторін.

Судові витрати позивача по сплаті судового збору в сумі 2481,00 грн. відповідно до положень статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача.

Керуючись ст. 73, 86, 129, 219, 233, 236, 238, 241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Арджуна.» від 18.10.2022 року, оформлене протоколом загальних зборів учасників товариства № 18/10-22 від 18.10.2022 року.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Арджуна.» (ідентифікаційний код 39175955, адреса: 03127, м. Київ, вул. Сєченова, 7) на користь ОСОБА_1 (ідентифікаційний код НОМЕР_3 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 , адреса: АДРЕСА_2 ) судовий збір - 2481,00 грн. (дві тисячі чотириста вісімдесят одна гривня).

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 02.03.2023р.

Суддя О.В. Котков