СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 лютого 2023 року м. Харків Справа № 917/46/22

Колегія суддів Східного апеляційного господарського суду у складі:

головуючий суддя Россолов В.В., суддя Шутенко І.А., суддя Хачатрян В.С.,

за участю секретаря судового засідання Беккер Т.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Інституту свинарства і агропромислового виробництва Національної академії аграрних наук України на рішення Господарського суду Полтавської області від 23.05.2022 у справі № 917/46/22,

за позовною заявою Інституту свинарства і агропромислового виробництва Національної академії аграрних наук України, вул. Шведська Могила, 1, м.Полтава, Полтавська область, 36013; ,

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма Оріол", вул. Богомольця, 21, м.Ужгород, Закарпатська область, 88016; ,

про розірвання договору та застосування правових наслідків такого розірвання у вигляді припинення зобов`язань,-

ВСТАНОВИЛА:

Інститут свинарства і агропромислового виробництва Національної академії аграрних наук України звернувся до Господарського суду Полтавської області з позовною заявою (вх.50/22 від 13.01.2022) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма Оріол" про розірвання Договору №01/09 від 01.09.2021 року про надання послуг, пов`язаних з виробництвом сільськогосподарської продукції (озима пшениця, ячмінь, соя, соняшник, кукурудза, осіннє дискування і оранка) та застосування правових наслідків такого розірвання у вигляді припинення зобов`язань.

Позовні вимоги обгрунтовані неналежним виконанням Товариством з обмеженою відповідальністю "Фірма Оріол" зобовязань за договором №01/09 від 01.09.2021 року про надання послуг, пов`язаних з виробництвом сільськогосподарської продукції (озима пшениця, ячмінь, соя, соняшник, кукурудза, осіннє дискування і оранка) в частині своєчасного виконання робіт.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 23.05.2022 у справі № 917/46/22 в задоволенні позову відмовлено.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог суд першої інстанції виходив з того, що згідно ч. 4 ст. 188 ГК України договір вважається розірваним з дня набрання чинності рішенням про його розірвання. Господарський суд Полтавської області встановив, що у даному випадку винесення рішення про розірвання договору є неможливим, оскільки на момент звернення позивача до суду з позовом, вказаний договір уже припинив свою дію.

Інститут свинарства і агропромислового виробництва Національної академії аграрних наук України з відповідним рішенням суду не погодився, звернувся з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить його скасувати, прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.

В обгрунтуванні апеляційної скарги зазначає, що Договір № 01/09 про надання послуг на момент звернення позивача до суду з позовом не припинив свою дію, оскільки згідно до змісту пункту 11.1 договору моментом його припинення є проведення остаточних грошових розрахунків між його сторонами.

Детально рух у справі на стадії апеляційного перегляду відображено в процесуальних документах суду.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 13.01.2023 розгляд справи відкладено на 15.02.2023 о 12:30 год. у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, м. Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, зал засідань № 131.

У судове засідання, яке відбулось 15.02.2023, представники сторін не зявились.

Проаналізувавши матеріали справи колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила такі обставини спору.

01.09.2021 року між Інститутом свинарства і агропромислового виробництва Національної академії аграрних наук України (Замовник; позивач по справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фірма Оріол" (Виконавець; відповідач по справі) укладено Договір № 01/09 про надання послуг, пов`язаних з виробництвом сільськогосподарської продукції (озима пшениця, ярий ячмінь, соя, соняшник, кукурудза, осіннє дискування і оранка) (далі - Договір; а.с.6-11).

За умовами Договору, Виконавець зобов`язався на свій ризик власною сільськогосподарською технікою, робочою силою, насіннями та мінеральними добривами у 2021 році надати Замовнику послуги, зазначені в Додатку № 1, а Замовник зобов`язується прийняти та оплатити зазначені роботи (п.1.1. Договору).

Найменування послуг: Предмет закупівлі; ДК 021:2015 - 77110000-4 Послуги, пов`язані з виробництвом сільськогосподарської продукції (міжрядне прополювання з підживленням соняшника і кукурудзи, посів озимої пшениці, осіннє дискування, внесення добрив і оранка).

Кількість послуг: згідно кількісно-вартісної специфікації (Додаток № 1 і 2 до Договору), що є невід`ємною частиною договору (п. 1.2 Договору).

Додатками 1 та 2 до Договору, сторонами було погоджено перелік, етапи, норми, термін виконання та ціну відповідних робіт (а.с.12-13).

Додатком № 1 до Договору (Технічне завдання) встановлено, що послуги надаються протягом вересня - листопада 2021 року.

Вартість наданих робіт за цим Договором складає 4 125 564,80грн, в т.ч. ПДВ 20% - 687 594,13грн, які замовник зобов"язаний відшкодувати Виконавцю (п. 5.1. Договору).

Після кожної проведеної операції згідно технічного завдання надавати в бухгалтерію Замовника Акта здачі - приймання наданих послуг, калькуляцію на надання послуг, засоби, матеріали (сертифіката якості) та інші документи, а також належним чином оформлені податкові накладні (п.п. 4.1.10 Договору).

Договір набирає чинності з дати його підписання обома Сторонами та діє до 31.12.2021 року, а в частині грошових розрахунків не менш, ніж до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за Договором при наявності бюджетних асигнувань (п. 11.1 Договору).

Однак, як зазначає позивач, станом на 12.01.2022 послуги, визначені в додатку № 1 до Договору (Технічне завдання), не були надані відповідачем в повному обсязі, а також не було надано документів, які б свідчили про повне та належне надання послуг та виконання умов Договору.

Позивач звертався до відповідача з пропозицією (вих.11/9 від 12.01.2022) разом з Додатковою угодою про розірвання Договору № 01/09 про надання послуг, пов`язаних з виробництвом сільськогосподарської продукції (озима пшениця, ярий ячмінь, соя, соняшник, кукурудза, осіннє дискування і оранка) від 01.09.2021.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідачем у відповіді на пропозицію (вих. №28/01/22-1 від 28.01.2022) було відмовлено у підписанні Додаткової угоди про розірвання Договору № 01/09 про надання послуг, пов`язаних з виробництвом сільськогосподарської продукції (озима пшениця, ярий ячмінь, соя, соняшник, кукурудза, осіннє дискування і оранка) від 01.09.2021, з посиланням на наявність у позивача заборгованості.

Вказуючи про те, що оскільки послуги, визначені в додатку № 1 до Договору (Технічне завдання), не були надані відповідачем в повному обсязі, що є істотним порушення умов Договору, позивач звернувся до суду з позовом про розірвання Договору №01/09 від 01.09.2021 року про надання послуг, пов"язаних з виробництвом сільськогосподарської продукції (озима пшениця, ячмінь, соя, соняшник, кукурудза, осіннє дискування і оранка) та застосування правових наслідків такого розірвання у вигляді припинення зобовязань .

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам колегія суддів Східного апеляційного господарського суду зазначає про таке.

З матеріалів справи вбачається укладення між сторонами Договору № 01/09 про надання послуг, пов`язаних з виробництвом сільськогосподарської продукції (озима пшениця, ярий ячмінь, соя, соняшник, кукурудза, осіннє дискування і оранка) (а.с.6-11).

За умовами якого, Виконавець зобов`язався на свій ризик власною сільськогосподарською технікою, робочою силою, насіннями та мінеральними добривами у 2021 році надати Замовнику послуги, зазначені в Додатку № 1, а Замовник зобов`язується прийняти та оплатити зазначені роботи (п.1.1. Договору).

Згідно ст. 11 Цивільного кодексу (далі - ЦК) України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За змістом ч.1 ст.627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За приписом ч. 1 ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно зі статтею 629 ЦК України договір є обов`язковим до виконання сторонами.

Предмет позову полягає у розірванні Договору №01/09 від 01.09.2021 року про надання послуг, пов`язаних з виробництвом сільськогосподарської продукції (озима пшениця, ячмінь, соя, соняшник, кукурудза, осіннє дискування і оранка) та застосування правових наслідків такого розірвання у вигляді припинення зобов`язань.

Згідно ст. 188 ГК України зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором. Сторона договору, яка вважає за необхідне змінити або розірвати договір, повинна надіслати пропозиції про це другій стороні за договором. Сторона договору, яка одержала пропозицію про зміну чи розірвання договору, у двадцятиденний строк після одержання пропозиції повідомляє другу сторону про результати її розгляду. У разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду.

Якщо судовим рішенням договір змінено або розірвано, договір вважається зміненим або розірваним з дня набрання чинності даним рішенням, якщо іншого строку набрання чинності не встановлено за рішенням суду.

Відповідно до ст. 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Iстотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Позивач зазначає, що він звертався до відповідача з пропозицією (вих. №11/9 від 12.01.2022; а.с.16) про розірвання Договору, яка не була розглянута останнім, що стало підставою для звернення до суду.

Обґрунтовуючи позовні вимоги посилається на те, що відповідачем не було надано послуги визначені в Додатку №1 (технічне завдання) в повному обсязі, а також не надано відповідних документів, які б свідчили про повне та належне надання послуг та виконання умов Договору.

Вказані обставини, за твердженням позивача свідчить про істотні порушення умов Договору №01/09 про надання послуг пов"язаних з виробництвом сільськогосподарської продукції (озима пшениця, ярий ячмінь, соя, соняшник, кукурудза, осіннє дискування і оранка) від 01.09.2021, адже існує істотна різниця між тим, на що мав право розраховувати позивач, укладаючи Договір, і тим, що він як наслідок, зміг отримати.

З матеріалів справи вбачається, що відповідно до п. 11.1 Договору, він діє з моменту підписання до 31.12.2021, а в частині грошових розрахунків не менше, ніж до повного виконання Сторонами своїх зобовязань за Договором при наявності бюджетних асигнувань.

Відтак, суд першої інстанції дійшов законного висновку, що на момент звернення з пропозицією до відповідача про розірвання договору (12.01.2022) та до суду з даним позовом (13.01.2022), Договір припинив свою дію - 31.12.2021.З позицією апелянта, Договір № 01/09 про надання послуг на момент звернення позивача до суду з позовом не припинив свою дію, оскільки згідно до змісту пункту 11.1 договору моментом його припинення є проведення остаточних грошових розрахунків між його сторонами.

Втім відповідне твердження не відповідає фактичному змісту даного пункту договору та положенням законодавства.

Слід зазначити, що строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору (ч. 1 ст. 631 ЦК України).

Перебіг строку починається з моменту укладення договору (частина друга вказаної статті), хоча сторони можуть встановити, що його умови застосовуються до відносин між ними, які виникли до укладення цього договору (частина третя цієї статті).

Закінчення строку договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії договору, що прямо передбачено ч. 4 ст. 631 ЦК України.

Проте поняття "строк дії договору" та "строк виконання зобов`язання" не є тотожними.

Так, закінчення строку дії договору не є підставою для припинення визначених ним зобов`язань, оскільки згідно зі ст. 599 ЦК України, ч. 1 ст. 202 ГК України такою умовою є виконання, проведене належним чином.

При цьому слід розрізняти припинення безпосередньо дії договору та припинення зобов`язань, визначених ним.

Навіть після припинення дії договору, невиконані стороною зобов`язання за ним залишаються чинними для такої сторони-боржника, і вказана обставина не звільняє останнього від виконання обов`язку протягом того часу, коли існує відповідне зобов`язання.

Таким чином, у пункті 11.1 договору сторонами обумовлено, що після припинення дії договору, невиконані стороною зобов`язання за ним залишаються чинними для такої сторони-боржника, і вказана обставина не звільняє останнього від виконання обов`язку протягом того часу, коли існує відповідне зобов`язання. Поряд з цим відповідна обставина не впливає на строк дії самого договору, який визначений датою -31.12.2021.

За змістом вищезазначених норм розірвано може бути лише чинний (такий, що діє на час звернення до суду з позовом та прийняття відповідного судового рішення) договір.

Дана правова позиція викладена і в постанові Верховного Суду від 18.11.2019 у справі №910/16750/18.

Оскільки, згідно ч. 4 ст. 188 ГК України договір вважається розірваним з дня набрання чинності рішенням про його розірвання, то у даному випадку винесення рішення про розірвання Договору є неможливим, оскільки на момент звернення позивача до суду з позовом, вказаний Договір уже припинив свою дію.

На підставі викладеного колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду, що вимога позивача про розірвання Договору №01/09 про надання послуг повязаних з виробництвом сільськогосподарської продукції (озима пшениця, ярий ячмінь, соя, соняшник, кукурудза, осіннє дискування і оранка) від 01.09.2021 не підлягає задоволенню.

Вимога позивача про застосування правових наслідків у вигляді припинення зобов"язань позивача за Договором №01/09 про надання послуг повязаних з виробництвом сільськогосподарської продукції (озима пшениця, ярий ячмінь, соя, соняшник, кукурудза, осіннє дискування і оранка) від 01.09.2021 є похідною від вимоги про розірвання даного договору, а тому враховуючи те, що суд прийшов до висновку про відмову у задоволенні позовних вимог про розірвання договору, відсутні підстави для задоволення і похідної вимоги.

У зв`язку з цим колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги в зв`язку з її юридичною та фактичною необґрунтованістю та відсутністю фактів, які свідчать про те, що оскаржуване рішення прийнято з порушенням судом норм права. Доводи апеляційної скарги не спростовують наведені висновки колегії суддів, у зв`язку з чим апеляційна скарга Інституту свинарства і агропромислового виробництва Національної академії аграрних наук України не підлягає задоволенню з підстав викладених вище, а оскаржуване рішення Господарського суду Полтавської області від 23.05.2022 у справі № 917/46/22 має бути залишене без змін.

Оскільки колегія суддів дійшла висновку про відмову в задоволенні апеляційної скарги, судові витрати понесені заявником апеляційної скарги, у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції, відшкодуванню не підлягають в силу приписів статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 13, 74, 76-79, 126, 129, 269, п.1 ч.1 ст.275, 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України колегія суддів Східного апеляційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу Інституту свинарства і агропромислового виробництва Національної академії аграрних наук України залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Полтавської області від 23.05.2022 у справі № 917/46/22 залишити без змін

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення її повного тексту.

Повний текст постанови складено 27.02.2023.

Головуючий суддя В.В. Россолов

Суддя І.А. Шутенко

Суддя В.С. Хачатрян