ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" лютого 2023 р. Справа № 910/8340/20

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Демидової А.М.

суддів: Ходаківської І.П.

Євсікова О.О.

за участю секретаря судового засідання: Котенка О.О.

за участю представників учасників справи:

від заявника (скаржника): Томашевський Р.М. (у режимі відеоконференції)

від позивача: не з`явився

від відповідача: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ілон Капітал"

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 29.11.2022 (суддя Кирилюк Т.Ю.)

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ілон Капітал"

про заміну сторони у виконавчому провадженні

у справі № 910/8340/20 Господарського суду міста Києва

за позовом Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Діонісій VN"

про стягнення 6 276 600,00 грн

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст і підстави заяви про заміну сторони у виконавчому провадженні

1. 08.11.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ілон Капітал" (далі - ТОВ "ФК "Ілон Капітал", заявник) звернулося до Господарського суду міста Києва із заявою, в якій просило замінити стягувача в наказі від 10.12.2020, виданому Господарським судом міста Києва у справі № 910/8340/20 на виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 16.11.2020, з Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" (далі - АТ "Райффайзен Банк Аваль") () на ТОВ "ФК "Ілон Капітал" ().

2. Заява обґрунтована відступленням Акціонерним товариством "Райффайзен Банк" (далі - АТ "Райффайзен Банк") права вимоги за кредитним договором № 010/Д2-1-КБ/273 від 07.08.2018 (заборгованість за яким була предметом спору у даній справі) Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІЗІ24" (далі - ТОВ "ФК "ІЗІ24") та подальшим відступленням права вимоги ТОВ "ФК "Ілон Капітал" (заявнику).

Короткий зміст оскаржуваної ухвали місцевого господарського суду та мотиви її постановлення

3. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.11.2022 у справі № 910/8340/20 у задоволенні заяви ТОВ "ФК "Ілон Капітал" про заміну сторони у виконавчому провадженні відмовлено.

4. Відмовляючи у задоволенні вказаної заяви, місцевий господарський суд виходив з того, що заявником не доведено належними і допустимими доказами в установленому законом порядку факту переходу до нього прав вимог, які АТ "Райффайзен Банк Аваль" мало до Товариства з обмеженою відповідальністю "Діонісій VN" (далі - ТОВ "Діонісій VN") за генеральним договором № 01/42-0-1/11-025 від 15.03.2011 та кредитним договором № 010/Д2-1-КБ/273 від 07.08.2018, в обсязі, встановленому в постанові Північного апеляційного господарського суду від 16.11.2020 у справі № 910/8340/20.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

5. Не погоджуючись із зазначеною ухвалою, ТОВ "ФК "Ілон Капітал" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 29.11.2022 у справі № 910/8340/20 та прийняти нову ухвалу, якою задовольнити заяву ТОВ "ФК "Ілон Капітал" та замінити стягувача в наказі від 10.12.2020, виданому Господарським судом міста Києва по справі № 910/8340/20 на виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 16.11.2020, з АТ "Райффайзен Банк Аваль" на ТОВ "ФК "Ілон Капітал".

6. В обґрунтування апеляційної скарги ТОВ "ФК "Ілон Капітал" посилається на те, що суд першої інстанції безпідставно та необґрунтовано, без належної оцінки документів, доданих до заяви, без спростування розміру заборгованості з боку відповідача дійшов висновку про недоведеність заявником обсягу (розміру) прав вимоги до ТОВ "Діонісій VN". Пункт 2.3 договорів від 27.07.2022 та від 12.10.2022, на який послався суд першої інстанції, відмовляючи в задоволенні заяви, може бути підставою для відмови в задоволенні заяви лише в частині судових витрат, які понесло АТ "Райффайзен Банк Аваль", проте в частині стягнення боргу в розмірі 6 276 600,00 грн заява підлягала задоволенню.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

7. Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.12.2022 апеляційну скаргу ТОВ "ФК "Ілон Капітал" у справі № 910/8340/20 передано колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: Демидова А.М. - головуючий суддя, Владимиренко С.В., Ходаківська І.П.

8. У зв`язку з перебуванням судді Владимиренко С.В., яка не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), у відпустці, розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 09.01.2023 № 09.1-08/76/23 призначено повторний автоматизований розподіл справи № 910/8340/20.

9. Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.01.2023 для розгляду апеляційної скарги ТОВ "ФК "Ілон Капітал" у справі № 910/8340/20 визначено колегію суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: Демидова А.М. - головуючий суддя, Попікова О.В., Ходаківська І.П.

10. У зв`язку з обранням судді Попікової О.В., яка не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), членом Вищої ради правосуддя, розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 16.01.2023 № 09.1-08/228/23 призначено повторний автоматизований розподіл справи № 910/8340/20.

11. Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.01.2023 для розгляду апеляційної скарги ТОВ "ФК "Ілон Капітал" у справі № 910/8340/20 визначено колегію суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: Демидова А.М. - головуючий суддя, Ходаківська І.П., Євсіков О.О.

12. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.01.2023 (колегія суддів у складі: Демидової А.М. - головуючого, Ходаківської І.П., Євсікова О.О.) задоволено клопотання ТОВ "ФК "Ілон Капітал" про поновлення строку на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 29.11.2022 у справі № 910/8340/20 та поновлено ТОВ "ФК "Ілон Капітал" зазначений строк; відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "ФК "Ілон Капітал" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 29.11.2022 у справі № 910/8340/20; зупинено дію оскаржуваної ухвали до закінчення її перегляду в апеляційному порядку; розгляд апеляційної скарги призначено на 07.02.2023 об 11:20; встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, пояснень, клопотань, заперечень - до 03.02.2023.

13. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.02.2023 у справі № 910/8340/20 задоволено клопотання ТОВ "ФК "Ілон Капітал" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції; постановлено, що засідання суду з розгляду апеляційної скарги ТОВ "ФК "Ілон Капітал" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 29.11.2022 у справі № 910/8340/20 відбудеться 07.02.2023 об 11:20 в режимі відеоконференції; особа, яка братиме участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, представник ТОВ "ФК "Ілон Капітал" - Томашевський Р.М.

Позиції учасників апеляційного провадження. Клопотання учасників апеляційного провадження

14. Позивач та відповідач не скористалися своїм правом, відзивів на апеляційну скаргу не надали.

15. ТОВ "ФК "Ілон Капітал" 03.02.2023 подало до Північного апеляційного господарського суду електронною поштою клопотання, в якому просить суд долучити до матеріалів даної справи належним чином засвідчені копії платіжних доручень про сплату на користь ТОВ "ФК "ІЗІ24" вартості права вимоги № 43 від 15.12.2022, № 44 від 19.12.2022, № 45 від 21.12.2022, № 52 від 13.01.2023. При цьому, заявник зазначає, що не міг надати ці докази суду першої інстанції, а також суду апеляційної інстанції разом з апеляційною скаргою, оскільки платежі були здійснені вже після розгляду заяви про заміну стягувача у виконавчому листі місцевим господарським судом та після подання скаржником апеляційної скарги, у зв`язку з чим апелянтом пропущено строк подання цих доказів з поважних причин та він може бути поновлений апеляційним судом.

16. Відповідно до ч.ч. 1-3 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

17. Разом з тим, документи, які ТОВ "ФК "Ілон Капітал" просить суд апеляційної інстанції долучити до матеріалів справи, датовані періодом, який виходить за межі дати постановлення судом першої інстанції ухвали, яка оскаржується, що не відповідає вимогам ст. 269 ГПК України, яка пов`язує можливість прийняття додаткових доказів в разі їх існування на момент розгляду справи в суді першої інстанції (аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 22.02.2022 у справі № 922/3369/21).

18. У зв`язку з цим, такі докази Північним апеляційним господарським судом не приймаються та не оцінюються.

Явка представників учасників апеляційного провадження

19. У судовому засіданні 07.02.2023 взяв участь представник скаржника у режимі відеоконференції.

20. Представники позивача та відповідача в судове засідання 07.02.2023 не з`явились. Про дату, час та місце проведення судового засідання учасники апеляційного провадження повідомлялись належним чином.

21. З огляду на те, що неявка представників сторін не перешкоджає всебічному, повному та об`єктивному розгляду всіх обставин справи, враховуючи доказове наповнення матеріалів справи, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду вважає за можливе здійснити перегляд оскаржуваного судового акта в апеляційному порядку без участі в судовому засіданні представників позивача та відповідача.

22. Представник скаржника в судовому засіданні вимоги апеляційної скарги підтримав і просив суд її задовольнити.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

23. АТ "Райффайзен Банк Аваль" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "Діонісій VN" про стягнення 6 276 600,00 грн заборгованості за кредитним договором № 010/Д2-1-КБ/273 від 07.08.2018, укладеним у рамках генерального договору № 01/42-0-1/11-025 від 15.03.2011.

24. Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.08.2020 у справі № 910/8340/20 у задоволенні позову АТ "Райффайзен Банк Аваль" відмовлено повністю.

25. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.11.2020 рішення Господарського суду міста Києва від 11.08.2020 у справі № 910/8340/20 скасовано; прийнято нове рішення, яким позов задоволено; стягнуто з ТОВ "Діонісій VN" на користь АТ "Райффайзен Банк Аваль" 6 276 600,00 грн боргу, 94 149,00 грн витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви та 141 223,5 грн витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.

26. На виконання зазначеної постанови Господарським судом міста Києва видано наказ від 10.12.2020.

27. Як вбачається з доданих до заяви ТОВ "ФК "Ілон Капітал" про заміну стягувача в наказі від 10.12.2020 у справі № 910/8340/20, 27.07.2022 між АТ "Райффайзен Банк" (Кредитор) та ТОВ "ФК "ІЗІ24" (Набувач) укладено договір (далі - Договір від 27.07.2022), за умовами п.п. 1.1, 2.1 якого Кредитор зобов`язався передати у власність Набувачу права вимоги (зокрема, право вимоги до ТОВ "Діонісій VN" за генеральним договором на здійснення кредитних операцій № 01/42-0-1/11-025 від 15.03.2011 та кредитним договором № 010/Д2-1-КБ/273 від 07.08.2018) в порядку та на умовах, визначених у цьому Договорі, а Набувач зобов`язався прийняти від Кредитора права вимоги в обсязі та на умовах, що існуватимуть на дату відступлення прав вимоги, та сплатити Кредитору їх вартість.

28. Відповідно до п. 2.2 Договору від 27.07.2022 розмір прав вимоги, що передаються за цим Договором Кредитором у власність Набувача, визначається станом на дату відступлення прав вимоги і фіксується у розрахунку заборгованості.

29. Права вимоги Кредитора до Позичальника та/або Поручителів щодо відшкодування Кредитору сум судового збору, витрат виконавчого провадження чи інших витрат, понесених Кредитором у зв`язку із судовим захистом своїх прав за Кредитним договором та/або у зв`язку з примусовим стягненням заборгованості за Кредитним договором, Кредитором Набувачу за цим Договором не відступаються, а відповідні суми заборгованості Позичальника та/або Поручителів перед Кредитором - не включаються до розміру прав вимоги (п. 2.3 Договору від 27.07.2022).

30. Згідно з п. 2.4 Договору від 27.07.2022 перехід прав вимоги від Кредитора і набуття їх Набувачем у власність відбувається в дату відступлення прав вимоги, після повної оплати Набувачем Кредитору вартості прав вимоги відповідно до п.п. 3.1, 3.2 Договору.

31. За умовами п.п. 3.1, 3.2 Договору від 27.07.2022 вартість прав вимоги, яку Набувач зобов`язаний сплатити Кредитору, становить 10 000 000,00 грн без ПДВ, у тому числі за кредитним договором № 010/Д2-1-КБ/273 від 07.08.2018 - 500 000,00 грн. Набувач зобов`язаний оплатити Кредитору вартість прав вимоги у день укладення цього Договору шляхом безготівкового перерахування грошових коштів у національній валюті України на визначений банківський рахунок Кредитора.

32. У п. 3.6 Договору від 27.07.2022 сторони домовились, що розмір прав вимоги, які відступаються Кредитором Набувачу за цим Договором, визначається станом на дату відступлення прав вимоги на підставі розрахунку заборгованості та фіксується в ньому (за формою, наведеною в додатку № 3 до цього Договору).

33. У додатку № 1 до Договору від 27.07.2022 наведені документи, що підтверджують наявність у Кредитора прав вимоги, що передаються Набувачу.

34. Згідно з актом прийому-передачі документації від 27.07.2022 АТ "Райффайзен Банк" (Кредитор) передало, а ТОВ "ФК "ІЗІ24" (Набувач) прийняло права вимоги та оригінали документів, що їх підтверджують.

35. У подальшому, 12.10.2022 між ТОВ "ФК "ІЗІ24" (Кредитор) та ТОВ "ФК "Ілон Капітал" (Набувач) укладено договір (далі - Договір від 12.10.2022), за умовами п.п. 1.1, 2.1 якого Кредитор зобов`язався передати у власність Набувачу права вимоги (зокрема, право вимоги до ТОВ "Діонісій VN" за генеральним договором на здійснення кредитних операцій № 01/42-0-1/11-025 від 15.03.2011 та кредитним договором № 010/Д2-1-КБ/273 від 07.08.2018) в порядку та на умовах, визначених у цьому Договорі, а Набувач зобов`язався прийняти від Кредитора права вимоги в обсязі та на умовах, що існуватимуть на дату відступлення прав вимоги, та сплатити Кредитору їх вартість.

36. Згідно з п. 2.2 Договору від 12.10.2022 розмір прав вимоги, що передаються за цим Договором Кредитором у власність Набувача, визначається станом на дату відступлення прав вимоги і фіксується у Договорі.

37. Пунктом 2.3 Договору від 12.10.2022 передбачено, що права вимоги Кредитора до Позичальника та/або Поручителів щодо відшкодування Кредитору сум судового збору, витрат виконавчого провадження чи інших витрат, понесених Кредитором у зв`язку із судовим захистом своїх прав за Кредитним договором та/або у зв`язку з примусовим стягненням заборгованості за Кредитним договором, Кредитором Набувачу за цим Договором не відступаються, а відповідні суми заборгованості Позичальника та/або Поручителів перед Кредитором не включаються до розміру прав вимоги.

38. Відповідно до п. 2.4 Договору від 12.10.2022 перехід прав вимоги від Кредитора і набуття їх Набувачем у власність відбувається в дату відступлення прав вимоги та після повної оплати Набувачем Кредитору вартості прав вимоги відповідно до п.п. 3.1, 3.2 Договору.

39. Згідно з п.п. 3.1, 3.2 Договору від 12.10.2022 вартість прав вимоги, яку Набувач зобов`язаний сплатити Кредитору, становить 7 200 000,00 грн з ПДВ. Набувач зобов`язаний оплатити в строк до 28.10.2022 Кредитору вартість прав вимоги шляхом безготівкового перерахування грошових коштів у національній валюті України на визначений банківський рахунок Кредитора.

40. Пунктом 3.5 Договору від 12.10.2022 передбачено, що розмір прав вимоги, які відступаються Кредитором Набувачу за цим Договором, визначається станом на дату відступлення прав вимоги на підставі розрахунку заборгованості та фіксується в ньому (за формою, наведеною в додатку № 3 до цього Договору).

41. У додатку № 1 до Договору від 12.10.2022 наведені документи, що підтверджують наявність у Кредитора прав вимоги, що передаються Набувачу.

42. За актами прийому-передачі документації № 1 та № 2 від 20.10.2022 ТОВ "ФК "ІЗІ24" (Кредитор) передало, а ТОВ "ФК "Ілон Капітал" (Набувач) прийняло права вимоги та оригінали документів, що їх підтверджують.

43. Додатковою угодою № 1 від 20.10.2022 до Договору від 12.10.2022 сторони внесли зміни до п. 3.2 цього Договору, зокрема, погодили строк оплати вартості прав вимоги до 21.11.2022.

44. Додатковою угодою № 2 від 20.10.2022 до Договору від 12.10.2022 сторони змінили терміни "акт прийому-передачі" та "дата відступлення права вимоги", зазначені в п. 1.1 цього Договору, та виклали їх у наступній редакції: "акт прийому-передачі" - письмовий документ, який складається спільно Кредитором та Набувачем за формою, наведеною у додатку № 4 до Договору та підтверджує передачу Кредитором Набувачу прав вимоги та документації відповідно до умов цього Договору; "дата відступлення права вимоги" - дата підписання сторонами акта прийому-передачі.

45. У зв`язку з відступленням АТ "Райффайзен Банк" права вимоги ТОВ "ФК "ІЗІ24", а в подальшому відступленням права вимоги ТОВ "ФК "Ілон Капітал" (заявнику), останнє звернулося до суду із заявою про заміну стягувача в наказі від 10.12.2020, виданому Господарським судом міста Києва у справі № 910/8340/20.

46. За результатами розгляду вказаної заяви місцевий господарський суд відмовив у її задоволенні у зв`язку з необґрунтованістю.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

47. Відповідно до ч. 1 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

48. У виконавчому провадженні заміна сторони виконавчого провадження відбувається на підставі ст. 334 ГПК України, а саме, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

49. Виконавче провадження є однією зі стадій судового провадження, яка завершує його. Ця стадія розпочинається з набранням судовим рішенням законної сили або за інших умов, встановлених законом. Сторони судового провадження на стадії виконавчого провадження набувають відповідної процесуальної якості, користуються правами та несуть певні обов`язки, зумовлені статусом сторони. За законом на стадії виконавчого провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження. Така заміна є прийнятною, зокрема, у правовідносинах, що допускають правонаступництво. Процесуальний закон та закон, який регулює підстави, порядок та спосіб виконання судових рішень, не обмежує можливість заміни сторони виконавчого провадження залежно від загальних умов та порядку (етапу) здійснення виконавчого провадження, наприклад, у зв`язку з ухваленням державним виконавцем рішення про початок примусового виконання рішення на підставі виконавчого документа.

50. Заміна сторони виконавчого провадження правонаступником, тобто здійснення процесуального правонаступництва після набрання судовим рішенням законної сили, полягає в поширенні на правонаступників законної сили судового рішення. При цьому на правонаступників законна сила судового рішення поширюється усіма своїми правовими наслідками - незмінністю, неспростовністю, виключністю, преюдиційністю, виконуваністю.

Аналогічна позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.02.2021 у справі № 911/3411/14.

51. Північний апеляційний господарський суд зазначає, що Цивільним кодексом України (далі - ЦК України) не регулюються питання виконання судового рішення. Однак норми Закону України "Про виконавче провадження" і ГПК України, своєю чергою, не врегульовують питань правонаступництва як такого, в тому числі підстав його виникнення, порядку реалізації тощо. Водночас, у вирішенні питання про те, чи є певна особа (особи) правонаступником сторони у виконавчому провадженні (зокрема, стягувач) необхідно керуватися тими нормами, які визначають таке правонаступництво, у тому числі й приписами ЦК України.

52. Відтак для вирішення питань можливості правонаступництва необхідним є встановлення фактичних обставин заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником відповідно до норм матеріального права.

53. Заміна сторони матеріального правовідношення врегульована, зокрема, положеннями ст.ст. 512-514 ЦК України.

54. Так, статтею 512 ЦК України передбачена заміна кредитора у зобов`язанні іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

55. Згідно з ч. 1 ст. 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

56. Відповідно до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

57. Порядок заміни кредитора у зобов`язанні врегульовано нормою ст. 516 ЦК України, згідно з якою заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

58. За своєю правовою природою відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредитору і відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому зміна кредитора у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання.

59. Правонаступництво як інститут процесуального права нерозривно пов`язане з правонаступництвом як інститутом цивільного права, адже зміни у матеріально-правових відносинах зумовлюють необхідність привести процесуальний стан осіб як учасників таких матеріально-правових відносин у відповідність з їх дійсною юридичною зацікавленістю у перебігу та результаті судового провадження, в тому числі у виконанні рішення суду.

60. Правонаступництво як інститут процесуального права має універсальний характер. У разі вибуття правопопередника з виконавчого провадження до правонаступника переходить весь комплекс процесуальних прав та обов`язків, притаманних для сторони виконавчого провадження, і, відповідно, комплекс процесуальних прав та обов`язків, притаманних стороні судового провадження, враховуючи стадію, на якій відбулося правонаступництво.

61. Питання процесуального правонаступництва у всіх випадках вирішується судом, який при вирішенні цього питання повинен дослідити по суті обставини правонаступництва та не може обмежитися встановленням формальних умов застосування відповідного припису.

62. Згідно з ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

63. Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

64. Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

65. Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

66. За приписами ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

67. Як встановлено місцевим господарським судом та свідчать матеріали даної справи, заявником (ТОВ "ФК "Ілон Капітал") не надано суду доказів на підтвердження обсягу (розміру) прав вимоги до ТОВ "Діонісій VN" за генеральним договором № 01/42-0-1/11-025 від 15.03.2011 та кредитним договором № 010/Д2-1-КБ/273 від 07.08.2018, відповідно до умов п. 3.6 Договору від 27.07.2022 та п. 3.5 Договору від 12.10.2022.

68. Крім того, пунктом 2.3 Договорів від 27.07.2022 та від 12.10.2022 передбачено, що права вимоги Кредитора до Позичальника та/або Поручителів щодо відшкодування Кредитору сум судового збору, витрат виконавчого провадження чи інших витрат, понесених Кредитором у зв`язку із судовим захистом своїх прав за Кредитним договором та/або у зв`язку з примусовим стягненням заборгованості за Кредитним договором, Набувачу не відступаються, а відповідні суми не включаються до розміру прав вимоги.

69. У той же час у заяві про заміну сторони виконавчого провадження заявник просив суд замінити стягувача за наказом Господарського суду міста Києва від 10.12.2020 № 910/8340/20 в цілому, тобто, і в частині стягнутих на користь АТ "Райффайзен Банк Аваль" 94 149,00 грн витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви та 141 223,50 грн витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.

70. Також, як правильно встановлено судом першої інстанції, на час розгляду зазначеної заяви та постановлення оскаржуваної ухвали заявник не надав жодних доказів сплати коштів за придбані права вимоги за Договором від 12.10.2022, у тому числі в строк, встановлений у п. 3.2 цього правочину (в редакції додаткової угоди № 1 від 20.10.2022), тоді як п. 2.4 Договору від 12.10.2022 пов`язує перехід прав вимоги від Кредитора і набуття їх Набувачем у власність з повної оплатою Набувачем Кредитору вартості прав вимоги.

71. З огляду на викладене, місцевий господарський суд дійшов обґрунтованих висновків про те, що заявником не доведено належними і допустимими доказами в установленому законом порядку факту переходу до нього прав вимоги, які АТ "Райффайзен Банк Аваль" мало до ТОВ "Діонісій VN" за генеральним договором № 01/42-0-1/11-025 від 15.03.2011 та кредитним договором № 010/Д2-1-КБ/273 від 07.08.2018, в обсязі, встановленому в постанові Північного апеляційного господарського суду від 16.11.2020 у справі № 910/8340/20.

72. За таких обставин, суд першої інстанції дійшов правомірного висновку про відсутність правових підстав для задоволення заяви ТОВ "ФК "Ілон Капітал" про заміну стягувача в наказі від 10.12.2020, виданому Господарським судом міста Києва у справі № 910/8340/20 на виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 16.11.2020, з АТ "Райффайзен Банк Аваль" на ТОВ "ФК "Ілон Капітал".

73. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у рішенні суду, питання вичерпності висновків господарського суду першої інстанції, суд апеляційної інстанції ураховує, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимогу детально відповідати на кожен довод. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у контексті конкретних обставин справи.

74. Звертаючись з апеляційною скаргою, скаржник не спростував висновків суду першої інстанції, наведених в оскаржуваній ухвалі.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

75. Згідно з ч. 1 ст. 271 ГПК України апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

76. Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

77. Згідно зі ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

78. З урахуванням викладеного, колегія суддів вважає, що оскаржувана ухвала суду першої інстанції прийнята з повним з`ясуванням обставин справи, з додержанням норм матеріального та процесуального права, а тому відсутні підстави для її скасування чи зміни та задоволення апеляційної скарги.

Судові витрати

79. У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги судові витрати за розгляд апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 ГПК України, покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 74, 129, 269, 271, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ілон Капітал" залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 29.11.2022 у справі № 910/8340/20 залишити без змін.

3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.

4. Поновити дію ухвали Господарського суду міста Києва від 29.11.2022 у справі № 910/8340/20.

5. Матеріали даної справи повернути до місцевого господарського суду.

6. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складення її повного тексту.

У зв`язку з тривалими повітряними тривогами і відключеннями електроенергії по місту Києву, повний текст постанови складено та підписано 27.02.2023.

Головуючий суддя А.М. Демидова

Судді І.П. Ходаківська

О.О. Євсіков