ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

28.02.2023м. ДніпроСправа № 904/1212/22

за заявою Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпровські електромережі" (49107, м. Дніпро, Запорізьке шосе, буд. 22; ідентифікаційний код 23359034)

до боржника Комунального підприємства "Житлово-експлуатаційне підприємство №34" Дніпропетровської міської ради (49052, м. Дніпро, вул. Орловська, буд. 30; ідентифікаційний код 32495609)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Балійчук М.В.

За участю представників сторін:

від АТ "ДТЕК Дніпровські електромережі": Яцишин О.Й.

від ТОВ "Дніпровські енергетичні послуги": Баранікова М.М.

від ГУ ДПС в Дніпропетровській області: не з`явився

від боржника: не з`явився

від розпорядника майна: не з`явився

від Дніпровської міської ради: Костюченко О.Т.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 07.06.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Комунального підприємства "Житлово-експлуатаційне підприємство №34" Дніпропетровської міської ради. Визнано грошові вимоги Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпровські електромережі" в сумі 1 125 162, 51 грн. - 4 черга задоволення; 83 310,00 грн. - 1 черга задоволення . Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 25.11.2022. Розпорядником майна Комунального підприємства "Житлово-експлуатаційне підприємство №34" Дніпропетровської міської ради призначено арбітражного керуючого Ткаченко Д.В. Зобов`язано розпорядника майна в строк до 10.07.2022 подати до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів. Призначено попереднє засідання суду на 12.07.2022.

На Веб-сайті Вищого господарського суду України 08.06.2022 оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

Ухвалою господарського суду від 12.07.2022 відкладено попереднє засідання на 25.10.2022.

До господарського суду 08.07.2022 за допомогою засобів поштового зв`язку надійшла заява Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпровські електромережі" до боржника про визнання грошових вимог на суму 211 735,17 грн та 4 962,00 грн судового збору.

Ухвалою господарського суду від 12.07.2022 вказану заяву було залишено без руху.

До господарського суду 19.07.2022 від Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпровські електромережі" надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою господарського суду від 21.07.2022 прийнято заяву Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпровські електромережі" до розгляду у попередньому засіданні на 25.10.2022, зобов`язавши боржника та арбітражного керуючого Ткаченко Д.В. надати повідомлення про результати розгляду грошових вимог.

Крім того, до господарського суду 08.07.2022 надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровські енергетичні послуги" до боржника про визнання грошових вимог на суму 167 904,80 грн та 4 962,00 грн судового збору.

Ухвалою господарського суду від 12.07.2022 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровські енергетичні послуги" до розгляду у попередньому засіданні на 25.10.2022, зобов`язавши боржника та арбітражного керуючого Ткаченко Д.В. надати повідомлення про результати розгляду грошових вимог.

До господарського суду від Дніпровської міської ради надійшла заява №7/11-1444 від 09.08.2022 про участь у справі.

У зв`язку із тимчасовою непрацездатністю (лікарняним) судді Примака С.А., судове засідання призначене на 25.10.2022 не відбулося.

Ухвалою господарського суду від 01.11.2022 призначено попереднє засідання у справі на 29.11.2022 об 12:40. Залучено до участі у справі Дніпровську міську раду та повідомлено учасників справи, що у судовому засіданні призначеному на 29.11.2022 будуть розглядатися грошові вимоги Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпровські електромережі" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровські енергетичні послуги".

До господарського суду 28.11.2022 від розпорядника майна - арбітражного керуючого Ткаченко Дениса Миколайовича за допомогою засобів електронного поштового зв`язку надійшли наступні документи:

- повідомлення №01-34/02-97 від 24.11.2022 про результати розгляду грошових вимог кредиторів;

- письмовий звіт №01-34/02-97 від 24.11.2022 про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результат розгляду грошових вимог;

- клопотання №01-34/02-97 від 24.11.2022 про розгляд справи без участі розпорядника майна.

Ухвалою господарського суду від 29.11.2022 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Комунального підприємства "Житлово-експлуатаційне підприємство №34" Дніпропетровської міської ради. Зобов`язано розпорядника майна внести до реєстру грошові вимоги наступних кредиторів: Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпровські електромережі" на суму 88 272,00 грн - 1 черга задоволення задоволення вимог кредиторів та 1 336 897,51 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів; Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровські енергетичні послуги" на суму 4 962,00 грн - 1 черга задоволення вимог та 167 904,80 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Продовжено термін процедури розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна Ткаченко Дениса Володимировича до 16.02.2023. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та комітету кредиторів до 13.12.2022. Призначено підсумкове засідання на16.02.2023 об 10:40.

До господарського суду 15.02.2023 від розпорядника майна - арбітражного керуючого Ткаченка Дениса Володимировича за допомогою засобів електронного поштового зв`язку надійшло клопотання №01-34/02-98 від 14.02.2023 щодо переходу до ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду від 16.02.2023 продовжено термін розпорядження майном та повноваження розпорядника майна Ткаченко Д.В. до 28.02.2023. Відкладено підсумкове засідання на 28.02.2023, зобов`язавши арбітражного керуючого Ткаченко Д.В. надати до суду до 28.02.2023 згоду на участь у справі в якості ліквідатора та договір страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого за шкоду, яку може бути завдано у зв`язку з виконанням його обов`язків (разом із доказами оплати такого договору).

До господарського 16.02.2023 від розпорядника майна - арбітражного керуючого Ткаченка Дениса Володимировича за допомогою засобів електронного поштового зв`язку надійшла заява №01-34/01-98 від 16.02.2023 про згоду на участь у справі.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників справи, господарським судом Дніпропетровської області встановлено наступне.

Згідно аналізу фінансово-господарської діяльності Комунального підприємства "Житлово-експлуатаційного підприємства №34" Дніпропетровської міської ради:

- боржник має надкритичний рівень неплатоспроможності та дуже низький (фактично нульовий) рівень ліквідності. Враховуючи відсутність активів у боржника, погашення наявної кредиторської заборгованості власними ресурсами боржника, є неможливим;

- інвестиційне становище боржника та його становище на ринках: боржник не веде господарську діяльність, відсутні активи, штат працівників та взагалі будь-який потенціал розвитку та будь-яка позитивна складова, отже його інвестиційне становище та становище на ринках є нерентабельним та непривабливим;

- за наявної у розпорядника майна інформації (відомостей), не можливо проаналізувати діяльність боржника за останні три роки в призмі положень Методичних рекомендацій, у зв`язку з чим, на теперішній час не можливо провести належний аналіз фінансово-господарського стану боржника, його інвестиційної діяльності та становища на риках, а також вияви (за наявністю) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неплатоспроможності, незаконних дій у разі банкрутства;

- відновлення платоспроможності боржника є неможливим навіть за умов конкретних управлінських рішень, із обов`язковим залученням інвестицій, та/або за умови відстрочення (розстрочення, прощення, списання) наявної кредиторської заборгованості або її частини. Фінансовий стан боржника характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, у такому разі задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе лише через застосування ліквідаційної процедури.

В матеріалах справи відсутні відомості щодо наявності активів підприємства необхідних та достатніх для погашення існуючої кредиторської заборгованості.

Під час проведення інвентаризації встановлено відсутність активів боржника за рахунок яких можливо погасити існуючу кредиторську заборгованість.

Пунктом 4 ч.5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Відповідно до п.9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів.

У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Щодо питання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури а також призначення ліквідатора у справі, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно протоколу засідання кредиторів Комунального підприємства "Житлово-експлуатаційного підприємства №34" Дніпропетровської міської ради від 12.12.2022 було вирішено звернутися до Господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про визнання боржника - Комунального підприємства "Житлово-експлуатаційне підприємство №34" Дніпропетровської міської ради банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, ліквідатором боржника призначити арбітражного керуючого Ткаченко Дениса Володимировича (свідоцтво №1057 від 04.07.2023).

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до ч.3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Вирішуючи питання щодо призначення ліквідатора банкрута судом враховано наступне.

Пунктом 4 ч.8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Як зазначалося зборами кредиторів боржника, що оформлено відповідним протоколом від 12.12.2022 було вирішено ліквідатором боржника призначити арбітражного керуючого Ткаченко Дениса Володимировича (свідоцтво №1057 від 04.07.2023).

Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у справі до суду не надходило.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне призначити ліквідатором Дочірнього підприємства "Автоскладський завод № 2" Публічного акціонерного товариства "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс" (49027, м. Дніпро, пл. Соборна, будинок 1 Б; ідентифікаційний код 21751779) призначити арбітражного керуючого Ткаченко Дениса Володимировича (свідоцтво №1057 від 04.07.2013, адреса 49107, м. Дніпро, вул. Казакова, буд.3 офіс 14), зобов`язавши його здійснювати заходи ліквідаційної процедури у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Керуючись ст.ст. 48, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Комунального підприємства "Житлово-експлуатаційне підприємство №34" Дніпропетровської міської ради (49052, м. Дніпро, вул. Орловська, буд. 30; ідентифікаційний код 32495609).

Припинити повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Ткаченка Дениса Володимировича (свідоцтво №1057 від 04.07.2013, адреса 49107, м. Дніпро, вул. Казакова, буд.3 офіс 14).

Визнати Комунального підприємства "Житлово-експлуатаційне підприємство №34" Дніпропетровської міської ради (49052, м. Дніпро, вул. Орловська, буд. 30; ідентифікаційний код 32495609) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 28.02.2024.

Ліквідатором Комунального підприємства "Житлово-експлуатаційне підприємство №34" Дніпропетровської міської ради (49052, м. Дніпро, вул. Орловська, буд. 30; ідентифікаційний код 32495609) призначити арбітражного керуючого Ткаченко Дениса Володимировича (свідоцтво №1057 від 04.07.2013, адреса 49107, м. Дніпро, вул. Казакова, буд.3 офіс 14).

Встановити основну грошову винагороду арбітражному керуючому Ткаченко Денису Володимировичу за виконання повноважень ліквідатора Комунального підприємства "Житлово-експлуатаційне підприємство №34" Дніпропетровської міської ради (49052, м. Дніпро, вул. Орловська, буд. 30; ідентифікаційний код 32495609) в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора.

З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (стаття 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Господарську діяльність Комунального підприємства "Житлово-експлуатаційне підприємство №34" Дніпропетровської міської ради (49052, м. Дніпро, вул. Орловська, буд. 30; ідентифікаційний код 32495609) завершити.

Строк виконання всіх грошових зобов`язань Комунального підприємства "Житлово-експлуатаційне підприємство №34" Дніпропетровської міської ради (49052, м. Дніпро, вул. Орловська, буд. 30; ідентифікаційний код 32495609) вважати таким, що настав 28.02.2023.

Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Зобов`язати ліквідатора банкрута Ткаченка Дениса Володимировича:

- здійснювати ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства;

- не менш як один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів;

- за результатами проведеної роботи у строк до 28.02.2024 надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс у відповідності до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Постанова набирає законної сили - 28.02.2023 та може бути оскаржена у 20-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.

Копію постанови направити кредитору, боржнику, ліквідатору, Другому Правобережному відділу державної виконавчої служби у Чечелівському та Новокодацькому районах міста Дніпра, Новокадацькому ДПІ ГУ ДПС у Дніпропетровській області, Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, Південно-східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Дніпро).

Повний текст постанови складено - 28.02.2023

Суддя С.А. Примак