ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

24 лютого 2023 рокуСправа № 912/294/23

Суддя Господарського суду Кіровоградської області Поліщук Г.Б., розглянув позовну заяву ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

до відповідача ОСОБА_2 , АДРЕСА_2

про стягнення 2 354 235,99 грн

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернулася до Господарського суду Кіровоградської області з позовом до ОСОБА_2 (далі - відповідач), зазначивши третьою особою, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Товариство з обмеженою відповідальністю "МАСТЕР ПАЙП", про стягнення коштів за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 27.11.2018 між сторонами було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МАСТЕР ПАЙП". Ціна договору становить: 2 354 235,99 грн.

Умовами Договору передбачено, що Покупець зобов`язаний сплатити ціну частки, обумовлену в п. 2.1 цього Договору, Продавцю до підписання сторонами Договору, шляхом перерахування коштів на реквізити Продавця (п. 2.3 Договору).

Пунктом 5.2 Договору передбачено, що у разі невиконання чи неналежного виконання своїх обов`язків за даним Договором, сторони несуть відповідальність згідно з чинним законодавством України.

Між сторонами було підписано акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МАСТЕР ПАЙП". Однак, відповідачка протягом одного року з моменту підписання Договору не виконала покладеного обов`язку щодо сплати грошових коштів за отриману частку в статутному капіталі.

Дослідивши матеріали позовної заяви та додані до неї документи, суддя дійшов висновку, що заява не підсудна Господарському суду Кіровоградської області і підлягає передачі на розгляд Господарського суду Дніпропетровської області з наступних підстав.

Приписи статті 125 Конституції України передбачають, що судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом. Аналогічні положення закріплені в частині 1 статті 17 Закону України "Про судоустрій і статус суддів".

Частиною 3 статті 22 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" визначено, що місцеві господарські суди розглядають справи, що виникають із господарських правовідносин, а також інші справи, віднесені законом до їх юрисдикції.

Положеннями Господарського процесуального кодексу України визначено такі види юрисдикції (підсудності): предметна та суб`єктна юрисдикція господарських судів (статті 20-23 ГПК України), інстанційна юрисдикція (статті 24-26 ГПК України) та територіальна юрисдикція (підсудність) (статті 27-31 ГПК України).

Так, у відповідності до п. 1, 4 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають: справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

За загальним правилом, за приписами частини 1 статті 27 Господарського процесуального кодексу України, позов пред`являється до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання відповідача, якщо інше не встановлено цим Кодексом.

Відповідно до вимог частини 1 статті 29 Господарського процесуального кодексу України, право вибору між господарськими судами, яким відповідно до цієї статті підсудна справа, належить позивачу, за винятком виключної підсудності, встановленої статтею 30 цього Кодексу.

Стаття 30 Господарського процесуального кодексу України визначає порядок розгляду справ за виключною підсудністю, перелік категорій справ у якій розширеному тлумаченню не підлягає.

Виключна підсудність - правило, відповідно до якого справа має бути розглянута тільки певним господарським судом. Виключна підсудність означає, що деякі категорії справ не можуть розглядатися за загальними правилами підсудності, а також за правилами альтернативної підсудності. Виключна підсудність за змістом статті 30 ГПК України, визначає суд, яким має бути розглянуто справу.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 21.04.2022 у справі №917/1212/21 та від 16.08.2019 у справі №916/142/19.

Правило про виключну підсудність застосовується судом у будь-якому випадку за наявності визначених законом умов, не залежить від волі сторін, а також наявності чи відсутності обґрунтувань учасників справи щодо її застосування.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 21.04.2022 у справі №917/1212/21 та від 15.05.2018 у справі №905/1566/17.

Частина 6 статті 30 Господарського процесуального кодексу України встановлює виключну підсудність спорів, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Метою запровадження законодавцем норми частини 6 статті 30 ГПК України є необхідність концентрації усіх корпоративних спорів, що виникають з корпоративних правовідносин або правочинів стосовно реалізації корпоративних прав у юридичній особі, у господарському суді за місцезнаходженням такої юридичної особи з метою дотримання принципу судового контролю та ефективності судового захисту прав та інтересів учасників таких корпоративних правовідносин в межах одного суду.

Під корпоративними спорами слід розуміти спори, що виникають з корпоративних відносин.

Згідно частин 1, 2 статті 96-1 Цивільного кодексу України, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Для визначення спору щодо конкретного оспорюваного правочину корпоративним, необхідно встановити правову природу такого правочину, а саме: чи виник такий правочин з корпоративних відносин між сторонами такого правочину щодо володіння, користування й розпорядження належними сторонам корпоративними правами у підприємстві.

У даному випадку, як встановлено судом, предметом спору у даній справі є вимога про стягнення з відповідачки на користь позивачки 2 354 235,99 грн заборгованості за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МАСТЕР ПАЙП".

Відтак, у справі, що розглядається, спір виник при виконанні договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства. Такий спір є спором, що виникають з правочинів щодо часток в юридичній особі (пункт 4 частини 20 ГПК України), і має розглядатися за правилами виключної підсудності, тобто за місцезнаходженням юридичної особи.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 22.02.2022 у справі №904/6672/20.

Згідно з частиною 4 статті 89 Цивільного кодексу України до єдиного державного реєстру вносяться відомості про організаційно-правову форму юридичної особи, її найменування, місцезнаходження, органи управління, філії та представництва, мету установи, а також інші відомості, встановлені законом.

При цьому, відповідно до статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадський формувань" внесені до Єдиного державного реєстру документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Відповідно до інформації, яка міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань місцезнаходженням Товариства з обмеженою відповідальністю "МАСТЕР ПАЙП" є: 50051, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Криворіжсталі, будинок 4, офіс 409.

За таких обставини, приймаючи до уваги вищевикладене в сукупності та зважаючи на те, що спір у даній справі виник при виконанні умов договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МАСТЕР ПАЙП", а саме товариство зареєстроване в Дніпропетровській області, суд дійшов висновку, що спір має вирішуватись за правилами виключної підсудності за місцезнаходженням юридичної особи.

У відповідності до вимог статті 31 Господарського процесуального кодексу України суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду (ч. 1 ст. 31 ГПК України).

Передача справи на розгляд іншого суду за встановленою цим Кодексом підсудністю з підстави, передбаченої пунктом 1 частини першої цієї статті, здійснюється на підставі ухвали суду не пізніше п`яти днів після закінчення строку на її оскарження, а в разі подання скарги - не пізніше п`яти днів після залишення її без задоволення (ч. 3 ст. 31 ГПК України).

З урахуванням викладеного суд дійшов висновку, що матеріали позовної заяви №912/294/23 підлягають передачі за територіальною підсудністю до Господарського суду Дніпропетровської області.

Керуючись статтями 27, 30, 31, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Матеріали позовної заяви №912/294/23 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про стягнення 2 354 235,99 грн передати за виключною підсудністю до Господарського суду Дніпропетровської області (49000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1А).

Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду в порядку та строки, визначені Господарським процесуальним кодексом України.

Копії ухвали направити ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 та представнику позивача адвокату Морозовій О.С. електронною поштою: ІНФОРМАЦІЯ_1), ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 та АДРЕСА_3 ).

Ухвалу підписано 24.02.2023.

Суддя Г.Б. Поліщук