УХВАЛА

м. Київ

15.02.2023Справа № 910/2920/20 (910/3920/20)

За позовом Міжнародної бізнес компанії "Скайнет Маркетинг ЛТД" (зареєстрований офіс юридичної компанії: 103 Шам Пенг Тонг Плаза, Вікторія,Має, Сейшельські острови, реєстраційний номер 095785)

до 1. Міжнародної бізнес компанії "Смарт Лайф ЛТД" (зареєстрований офіс юридичної компанії: 103 Шам Пенг Тонг Плаза, Вікторія,Має, Сейшельські острови, реєстраційний номер 077908);

2. Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Мамай Ірини Володимирівни ( АДРЕСА_1 );

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" (01133, м. Київ, бульвар Л.Українки,34, ідентифікаційний номер 37405106);

4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Аріус Центр" (03190, м. Київ, вул. Черняховського,16/30, оф.4)

про визнання недійсним договору опціону від 12.10.2011 на купівлю корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація", скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу

в межах справи №910/2920/20

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Аенко груп" (04074, м. Київ, вул. Новомостицька,25, оф.5, ідентифікаційний номер 42240400)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" (01133, м. Київ, бульвар Л.Українки,34, ідентифікаційний номер 37405106)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

секретар судового засідання Судак С.С.

Представники сторін:

від позивача - не з`явилися,

від відповідача-1 - Головко П.Л.,

від відповідача-2 - не з`явилися,

від відповідача-3 - не з`явилися,

від відповідача-4 - Кірюшин Д.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду м. Києва знаходиться справа №910/2920/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Аенко груп" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація"

Міжнародна бізнес компанія "Скайнет Маркетинг ЛТД" звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Міжнародної бізнес компанії "Смарт Лайф ЛТД", приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Мамай Ірини Володимирівни, Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація", Товариства з обмеженою відповідальністю "Аріус Центр" про визнання недійсним договору опціону від 12.10.2011 на купівлю корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" Міжнародною бізнес компанією "Смарт Лайф ЛТД", застосування наслідків його недійсності та скасування реєстраційних дій.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.03.2020 (суддя Шкурдова Л.М.) заяву Міжнародної бізнес компанії "Скайнет Маркетинг ЛТД" про забезпечення позову задоволено частково. Заборонено Товариству з обмеженою відповідальністю "Аріус Центр" (вул. Черняховського, буд. 16/30, офіс 4, м. Київ, 03190, код ЄДРПОУ - 41975807) продавати, дарувати, відчужувати та вчиняти будь-які дії щодо статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" (бульвар Лесі Українки, буд. 34, м. Київ, 01133, код ЄДРПОУ - 37405106). В іншій частині заяви про забезпечення позову - відмовлено.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.03.2020 у справі №910/3920/20 позовну заяву Міжнародної бізнес компанії "Смарт Лайф ЛТД" залишено без руху, встановлено строк для усунення недоліків позовної заяви.

27.04.2020 через відділ діловодства суду від позивача надійшла заява за вих. №б/н від 27.04.2020 про усунення недоліків, визначених в ухвалі суду від 23.03.2020.

Дослідивши матеріали позовної заяви, суд дійшов висновку, що позовна заява Міжнародної бізнес компанії "Скайнет Маркетинг ЛТД" підлягає направленню за підсудністю до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи №910/2920/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.05.2020 (суддя Шкурдова Л.М.) вирішено матеріали позовної заяви Міжнародної бізнес компанії "Скайнет Маркетинг ЛТД" за вих. №б/н від 16.03.2020 передати за підсудністю до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи №910/2920/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація".

Постановою Північного господарського апеляційного суду від 09.11.2020 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.03.2020 у справі №910/3920/20- без змін. Справу №910/3920/20 повернуто до Господарського суду міста Києва.

Згідно Витягу з протоколу передачі судової справи від 26.11.2020, справу №910/3920/20 передано для розгляду судді Мандичеву Д.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.12.2020 прийнято позовну заяву Міжнародної бізнес компанії "Скайнет Маркетинг ЛТД" до Міжнародної бізнес компанії "Смарт Лайф ЛТД", приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Мамай Ірини Володимирівни, Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація", Товариства з обмеженою відповідальністю "Аріус Центр" про визнання недійсним договору опціону від 12.10.2011 на купівлю корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" Міжнародною бізнес компанією "Смарт Лайф ЛТД", застосування наслідків його недійсності та скасування реєстраційних дій до розгляду в межах справи №910/3920/20 та відкрито провадження у справі. Підготовче засідання призначено на 20.01.2021.

Судове засідання, призначене на 20.01.2021, не відбулось, у зв`язку з направленням матеріалів справи до Верховного Суду.

Постановою Верховного Суду від 28.01.2021 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" залишено без задоволення. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.11.2020 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.03.2020 у справі №910/3920/20 залишено без змін.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.02.2021 призначено підготовче засідання на 15.03.2021.

10.03.2021 до суду надішли письмові пояснення відповідача-1 з обґрунтуванням своїх правових позицій по суті спору.

12.03.2021 до Господарського суду м. Києва надійшли заперечення відповідача-1 стосовно заяви позивача про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.03.2021 продовжено підготовче провадження у справі № 910/2920/20 (910/3920/20) за позовом Міжнародної бізнес компанії "Скайнет Маркетинг ЛТД" до Міжнародної бізнес компанії "Смарт Лайф ЛТД"; Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Мамай Ірини Володимирівни; Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація"; Товариства з обмеженою відповідальністю "Аріус Центр" про визнання недійсним договору опціону від 12.10.2011 на купівлю корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація", застосування наслідків його недійсності та скасування реєстраційних дій на 30 днів до 15.04.2021. Відкладено підготовче засідання у справі №910/2920/20 (910/3920/20) на 07.04.2021.

05.04.2021 до суду надійшли письмові пояснення позивача по справі.

06.04.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява позивача про долучення до матеріалів справи доказів відправки сторонам пояснень від 05.04.2021.

06.04.2021 до суду надійшло клопотання Міжнародної бізнес компанії "Смарт Лайф Лтд" про відкладення підготовчого засідання.

06.04.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява позивача про зміну предмету позову.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.04.2021 відкладено підготовче засідання у справі № 910/2920/20 (910/3920/20) на 21.04.2021.

08.04.2021 до суду від Печерської районної в м. Києві державної адміністрації надійшла реєстраційна справа Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація".

20.04.2021 до Господарського суду м. Києва надійшли пояснення представника позивача по справі.

20.04.2021 до суду надійшло клопотання позивача про долучення документів до матеріалів справи.

21.04.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання відповідача-1 про відкладення розгляду справи.

21.04.2021 до суду надійшли письмові пояснення відповідача-1 щодо клопотання про долучення доказу.

22.04.2021 до Господарського суду міста Києва від відповідача-1 надійшло клопотання про залучення у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору Міжнародну бізнес компанію "Аксаком ЛТД".

22.04.2021 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання відповідача-1 про залишення позовної заяви без руху.

22.04.2021 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання відповідача-2 про продовження строку подання доказів.

20.05.2021 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення відповідача-1 з урахуванням заяви позивача про зміну предмету позову.

21.05.2021 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання відповідача-1 про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.04.2021 відкладено підготовче засідання на 21.05.2021.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.05.2021 відмовлено в задоволенні клопотання Міжнародної бізнес компанії "Смарт Лайф ЛТД" про залишення позовної заяви без руху. Відмовлено в задоволенні клопотання Міжнародної бізнес компанії "Смарт Лайф ЛТД" про залучення до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача Міжнародну бізнес компанію "Аксаком ЛТД". Закрито підготовче засідання у справі № 910/2920/20 (910/3920/20). Призначено розгляд справи по суті на 07.07.2021.

26.05.2021 до суду надійшло клопотання позивача про долучення документів до матеріалів справи.

07.06.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Мамай Ірини Володимирівни про розгляд справи без участі представника.

Судом встановлено, що розгляд справи, призначений на 07.07.2021, припадає на щорічну відпустку судді Мандичева Д.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.06.2021 розгляд справи по суті призначено на 12.07.2021.

Судове засідання, призначене на 12.07.2021, не відбулось у зв`язку з направленням матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Півнінчого апеляційного господарського суду від 07.09.20212 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Аріус Центр" залишено без розгляду. Матеріали окремого провадження №910/2920/20 (910/3920/20) та матеріали справи №910/3920/20 повернуто до господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.10.2021 розгляд справи по суті призначено на 24.11.2021.

Судове засідання, призначене на 24.11.2021, не відбулось у зв`язку з направленням матеріалів справи до касаційної інстанції.

Постановою Верховного Суду від 14.12.2021 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Аріус Центр" залишено без задоволення. Ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 07.09.2021 у справі №910/2920/20 (910/3920/20) залишено без змін.

Матеріали справи №910/3920/20 повернуто до господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.01.2022 призначено розгляд справи по суті у судовому засіданні на 26.01.2022.

Судове засідання, призначене на 29.01.2022, не відбулось у зв`язку з направленням матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 17.05.2022 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.05.2021 у справі № 910/2920/20(910/3920/20) залишено без змін.Матеріали справи повернуто до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.06.2022 призначено розгляд справи по суті на 06.07.2022.

06.07.2022 до суду надійшло клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація" арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про відкладення розгляду справи.

06.07.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання представника ТОВ "Аріус Центр" про відкладення розгляду справи у зв`язку з неможливістю забезпечити явку у судове засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.07.2022 відкладено розгляд справи по суті на 13.07.2022.

Судове засідання, призначене на 13.07.2022 не відбулось, у зв`язку з направленням матеріалів справи до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду від 08.08.2022 відмовлено у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою ТОВ "Промстройінновація" на ухвалу Господарського суду м. Києва від 20.05.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.05.2022 у справі № 910/2920/20 (910/3920/20).

Матеріали справи № 910/2920/20 (910/3920/20) повернуто до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.08.2022 розгляд справи по суті призначено на 21.09.2022.

Судове засідання, призначене на 21.09.2022, не відбулось у зв`язку з направленням матеріалів справи Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.09.2022 клопотання про поновлення строку на апеляційне оскарження залишено без розгляду. Відмовлено у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою Міжнародної бізнес компанії "Смарт Лайф ЛТД" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.05.2021 у справі №910/2920/20 (910/3920/20).Матеріали справи № 910/2920/20 (910/3920/20) повернуто до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.10.2022 розгляд справи призначено на 02.11.2022.

Судове засідання, призначене на 02.11.2022, не відбулось у зв`язку з направленням матеріалів справи до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду від 22.11.2022 відмовлено у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою Міжнародної бізнес компанії "Смарт лайф ЛТД" на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 29.09.2022 у справі № 910/2920/20 (910/3920/20).

Матеріали справи направлено до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.12.2022 призначено розгляд справи по суті на 15.02.2023.

01.02.2023 від представника Міжнародної бізнес компанії "Смарт Лайф ЛТД" Авер`янова Олега надійшло клопотання про закриття провадження у справі.

15.02.2023 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Аріус Центр" надійшло клопотання про закриття провадження у справі.

У судовому засіданні 15.02.2023 представники відповідача-1 та відповідача-4 підтримали клопотання про закриття провадження у справі.

Розглянувши надані клопотання, судом встановлено наступне.

Як слідує зі змісту пред`явлених позовних вимог, Міжнародна бізнес компанія "Скайнет Маркетинг ЛТД" просила суд визнати недійсним Договір опціону від 12.10.2011 на купівлю корпоративних прав товариства з обмеженою відповідальністю «Промстройінновація», який укладено між МБК «Скайнет Маркетинг Лтд» та МБК «Смарт Лайф Лтд»; скасувати реєстраційні дії щодо внесення змін до установчих документів та відомостей про юридичну особу; визначити розмір статутного капіталу та часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Промстройінновація».

Разом із цим, відповідно до сертифікату про ліквідацію від 12.10.2022 Міжнародна бізнес компанія "Смарт Лайф ЛТД" ліквідована без правонаступництва.

Крім того, 14.08.2020 до Господарського суду міста Києва по справі № 910/8373/20 (910/2920/20) надійшло клопотання представника Міжнародної бізнес компанії «Смарт Лайф Лтд» про долучення до матеріалів справи доказів на підтвердження ліквідації Міжнародної бізнес компанії "Аксаком ЛТД".

Поряд із цим, ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.11.2022 у справі № 910/2920/20 ліквідовано банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю «Промстройінновація» (01133, м. Київ, бульвар Л. Українки, 34, ідентифікаційний номер 37405106) як юридичну особу у зв`язку з банкрутством. Провадження у справі про банкрутство № 910/2920/20 закрито.

Питання припинення юридичної особи, його правових наслідків врегульовані нормами глави 7 розділу 2 книги першої Цивільного кодексу України (далі -ЦК України).

Згідно з ч. 1 та ч. 4 ст. 91 ЦК України юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов`язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині. Цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

У відповідності до ч. 1, 5 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Таким чином, Міжнародна бізнес компанія «СМАРТ ЛАЙФ ЛТД», Міжнародна бізнес компанія «Аксаком ЛТД» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Промстройінновація» припинені шляхом ліквідації без правонаступництва, тобто без переходу майна, прав та обов`язків до інших осіб.

Відтак, на час розгляду справи сторона спірного Договору опціону від 12.10.2011 - Міжнародна бізнес компанія "Смарт Лайф ЛТД", ліквідована без правонаступництва.

Відповідності до п. 6 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено юридичну особу, які були однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

Більш того, ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.11.2022 у справі № 910/2920/20 ліквідовано Товариство з обмеженою відповідальністю «Промстройінновація», як юридичну особу у зв`язку з банкрутством, у зв`язку з чим предмет спору в частині позовних вимог про скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу та часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Промстройінновація» відсутній унаслідок ліквідації даної юридичної особи.

Закриття провадження у справі - це форма закінчення розгляду цивільної справи без прийняття судового рішення у зв`язку з виявленням після порушення провадження у справі обставин, з якими закон пов`язує неможливість судового розгляду справи.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.

Поняття «юридичний спір» має тлумачитися широко, з урахуванням підходу Європейського суду з прав людини до тлумачення поняття «спір про право» (п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод). Зокрема, ЄСПЛ зазначив, що відповідно до духу Конвенції поняття «спір про право» має розглядатися не суто технічно, йому слід надавати сутнісного, а не формального значення.

З огляду на викладене відсутність предмета спору унеможливлює вирішення справи по суті незалежно від обґрунтованості позову, а відповідно і здійснення ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів осіб.

Приймаючи до уваги, що сторона спірного Договору опціону від 12.10.2011 - Міжнародна бізнес компанія "Смарт Лайф ЛТД", ліквідована без правонаступництва, та Товариство з обмеженою відповідальністю «Промстройінновація», щодо якого пред`явлені вимоги про скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу та часток в статутному капіталі, ліквідовано у зв`язку з банкрутством, провадження в даній справі підлягає закриттю на підставі пунктів 2, 6 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись п. п. 2 ,6 ч. 1 ст. 231, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва -

УХВАЛИВ:

1. Закрити провадження у справі № 910/2920/20 (910/3920/20) за позовом Міжнародної бізнес компанії "Скайнет Маркетинг ЛТД" до 1. Міжнародної бізнес компанії "Смарт Лайф ЛТД" 2. Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Мамай Ірини Володимирівни .3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація"; 4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Аріус Центр" про визнання недійсним договору опціону від 12.10.2011 на купівлю корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Промстройінновація", скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу

2 Копію ухвали направити сторонам.

Ухвала набирає законної сили в порядку ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена.

Повний текст ухвали складено 21.02.2023

Суддя Д.В. Мандичев