УХВАЛА

м. Київ

28.02.2023Справа № 910/16463/21

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса"

до 1. Приватного підприємства "Ковераж"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Новітні-технології"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів 1. Товариство з обмеженою відповідальністю Торговий дім "Агроцентр"

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Соларенерго"

про визнання правочинів недійсними,

Суддя Ломака В.С.

Секретар судового засідання Видиш А.В.

Представники учасників справи:

від позивача: Кулібаба О.О. за ордером від 18.08.2021 року серії ВІ № 1050531;

від відповідача-1: не з`явився;

від відповідача-2: не з`явився;

від третьої особи-1: Безпалюк Н.В. за ордером від 09.11.2021 року серії АІ № 1171264;

від третьої особи-2: Безпалюк Н.В. за ордером від 11.10.2021 року серії АІ № 1160589.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" (далі - позивач) звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Соларенерго", Приватного підприємства "Ковераж" (далі - відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Новітні-технології" (далі - відповідач-2) про визнання недійсними з моменту укладення Договору про відступлення права вимоги від 18.06.2018 року № 18/06-2018 та Договору про переведення боргу від 18.06.2018 року № 06/07-2018.

В обґрунтування пред`явлених вимог позивач посилався на те, що Договір про відступлення права вимоги № 18/06-2018, укладений 18.06.2018 року між ним, Товариством з обмеженою відповідальністю "Соларенерго" та відповідачем-1, а також Договір про переведення боргу № 06/07-2018, укладений 18.06.2018 року представниками позивача, відповідача-2 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Соларенерго", Товариством з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" не підписувались, зміст таких договорів та документів не відповідає волевиявленню позивача, і зазначені правочини порушують законні права та інтереси позивача, у зв`язку з чим підлягають визнанню недійсними.

У позовній заяві Товариство з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" у порядку статті 81 Господарського процесуального кодексу України просило суд витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Соларенерго" та Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім "Агроцентр", а також у Державної міграційної служби України ряд доказів.

Крім того, до позовної заяви Товариством з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" у порядку статті 90 Господарського процесуального кодексу України долучено поставлені Товариству з обмеженою відповідальністю "Соларенерго", Приватному підприємству "Ковераж", Товариству з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Новітні-технології" та Товариству з обмеженою відповідальністю Торговий дім "Агроцентр" запитання про обставини, що, на думку позивача, мають значення для справи.

11.10.2021 року на електронну адресу, а також 12.10.2021 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Соларенерго" від 11.10.2021 року, в якій останнє просило суд відмовити у відкритті провадження у справі в частині вимог, пред`явлених до цього товариства.

В обґрунтування вказаної заяви Товариство з обмеженою відповідальністю "Соларенерго" посилалося на те, що у провадженні господарського суду Київської області перебувала справа № 911/624/21 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Соларенерго", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фотон Про-Плюс", Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий Дім "Агроцентр" та ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за договором про відступлення права вимоги у розмірі 272 122 017,48 грн. Також, заявник зазначив, що позивачем під час розгляду справи № 911/624/21 у порядку частини 3 статті 237 Господарського процесуального кодексу України було подано заяву про визнання недійсними правочинів, пов`язаних з предметом спору, відповідно до якої позивач просив суд визнати недійсними Договір відступлення права вимоги від 18.06.2018 року № 18/06-2018 та Договір про переведення боргу від 18.06.2018 року № 06/07-2018, оскарження яких є предметом спору в справі № 910/16463/21.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 12.10.2021 року подану Товариством з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" позовну залишено без руху та надано останньому строк для усунення її недоліків.

23.10.2021 року на електронну адресу господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" від 22.10.2021 року про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 28.10.2021 року відмовлено у відкритті провадження у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Соларенерго" про визнання недійсними з моменту укладення Договору про відступлення права вимоги від 18.06.2018 року № 18/06-2018 та Договору про переведення боргу від 18.06.2018 року № 06/07-2018. Разом із тим, позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" до Приватного підприємства "Ковераж" та Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Новітні-технології" про визнання недійсними з моменту укладення Договору про відступлення права вимоги від 18.06.2018 року № 18/06-2018 та Договору про переведення боргу від 18.06.2018 року № 06/07-2018 прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/16463/21, вирішено здійснювати розгляд вказаної справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 01.12.2021 року. Крім того, цією ухвалою до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, залучено Товариство з обмеженою відповідальністю Торговий дім "Агроцентр".

12.11.2021 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшли пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім "Агроцентр" від 09.11.2021 року на позовну заяву, в яких останнє заперечило проти задоволення вимог позивача з огляду на те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Соларенерго" не може бути залучене до участі у даній справі в якості відповідача, тоді як суд, у свою чергу, не може вирішувати питання про визнання недійсними договорів без залучення до участі у справі сторони таких правочинів.

29.11.2021 року на електронну адресу господарського суду міста Києва надійшла ухвала Північного апеляційного господарського суду від 22.11.2021 року в справі № 910/16463/21, за змістом якої суд апеляційної інстанції витребував у господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/16463/21, у зв`язку з відкриттям апеляційного провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" на ухвалу господарського суду міста Києва від 28.10.2021 року.

З урахуванням необхідності направлення матеріалів справи № 910/16463/21 до Північного апеляційного господарського суду та з огляду на неможливість вирішення спору за відсутності матеріалів справи, ухвалою господарського суду міста Києва від 03.12.2021 року провадження у вказаній справі зупинено до повернення матеріалів зазначеної справи до господарського суду міста Києва.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2022 року в справі № 910/16463/21 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" на ухвалу господарського суду міста Києва від 28.10.2021 року залишено без задоволення, а ухвалу господарського суду міста Києва від 28.10.2021 року - без змін.

30.08.2022 року матеріали справи № 910/16463/21 надійшли до господарського суду міста Києва.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 02.09.2022 року провадження у справі № 910/16463/21 поновлено, підготовче засідання призначено на 14.09.2022 року.

Разом із тим, підготовче засідання, призначене у даній справі на 14.09.2022 року, не відбулося, у зв`язку з оголошенням у місті Києві повітряної тривоги.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 14.09.2022 року підготовче засідання у справі № 910/16463/21 призначено на 27.09.2022 року.

У підготовчому засіданні 27.09.2022 року судом без виходу до нарадчої кімнати постановлено протокольну ухвалу, якою строк проведення підготовчого провадження у справі № 910/16463/21 продовжено на 30 днів, підготовче засідання відкладено на 12.10.2022 року.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 12.10.2022 року підготовче засідання відкладено на 02.11.2022 року.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 02.11.2022 року підготовче засідання відкладено на 30.11.2022 року.

15.11.2022 року на електронну адресу господарського суду міста Києва надійшла ухвала Верховного Суду від 14.11.2022 року в справі № 910/16463/21, за змістом якої суд касаційної інстанції витребував у господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/16463/21, у зв`язку з відкриттям касаційного провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" на ухвалу господарського суду міста Києва від 28.10.2021 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2022 року в цій справі.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 17.11.2022 року провадження у справі № 910/16463/21 зупинено до повернення матеріалів зазначеної справи до господарського суду міста Києва.

Постановою Верховного Суду від 14.12.2022 у справі № 910/16463/21 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" залишено без задоволення, ухвалу господарського суду міста Києва від 28.10.2021 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2022 року в справі № 910/16463/21 залишено без змін.

26.12.2022 року матеріали вказаної справи надійшли до господарського суду міста Києва.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 29.12.2022 року провадження у справі № 910/16463/21 поновлено, підготовче засідання призначено на 25.01.2023 року.

05.01.2023 року на електронну адресу господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім "Агроцентр" про участь його представника у всіх підготовчих та судових засіданнях, призначених у даній справі, в режимі відеоконференції поза межами суду із використанням власних технічних засобів. Ухвалою від 23.01.2023 року господарський суд міста Києва частково задовольнив вищенаведене клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім "Агроцентр".

До початку призначеного підготовчого засідання 25.01.2023 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання позивача від 25.01.2023 року, в якому останній просив суд залучити до участі у справі в якості третьої особи на стороні відповідачів, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, Товариство з обмеженою відповідальністю "Соларенерго".

У підготовчому засіданні 25.01.2023 року судом без виходу до нарадчої кімнати постановлено протокольну ухвалу, якою клопотання позивача про витребування доказів залишено без задоволення, а також запропоновано відповідачам та третім особам надати вичерпну відповідь окремо на кожне питання по суті, поставлене позивачем у позовній заяві в порядку статті 90 Господарського процесуального кодексу України, у формі заяви свідка не пізніше як за п`ять днів до призначеного підготовчого засідання, а також у той самий строк надіслати копію такої заяви свідка іншим учасникам справи.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 25.01.2023 року до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, залучено Товариство з обмеженою відповідальністю "Соларенерго", підготовче засідання відкладено на 28.02.2023 року.

09.02.2023 року на електронну адресу господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім "Агроцентр" від 09.02.2023 року про визнання поважними причин неподання разом із поясненнями по суті справи та долучення до матеріалів справи копій документів, зокрема, договору про переведення боргу від 18.06.2018 року та договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 18.06.2018 року № 2018/06. Означені документи долучені судом до матеріалів справи.

Крім того, 09.02.2023 року на електронну адресу господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення третьої особи-2 від 09.02.2023 року, в яких остання вказала про відсутність підстав для задоволення позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" з огляду на неможливість залучення сторони оспорюваних правочинів - Товариства з обмеженою відповідальністю "Соларенерго" до участі у справі в якості відповідача. Також Товариство з обмеженою відповідальністю "Соларенерго" звернуло увагу на те, що господарський суд Київської області у рішенні від 22.07.2021 року в справі № 911/624/21, яке набрало законної сили, надав повну, змістовну та обґрунтовану оцінку всім доводам Товариства з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" щодо недійсності оспорюваних, у тому числі в справі № 910/16463/21, правочинів, зазначивши про безпідставність та недоведеність відповідних посилань позивача.

09.02.2023 року на електронну адресу господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім "Агроцентр" про участь його представника у всіх підготовчих та судових засіданнях, призначених у даній справі, в режимі відеоконференції поза межами суду із використанням власних технічних засобів. Ухвалою від 27.02.2023 року господарський суд міста Києва частково задовольнив вищенаведене клопотання третьої особи-1.

13.02.2023 року на електронну адресу господарського суду міста Києва (а також 15.02.2023 року через відділ діловодства суду) надійшли пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Соларенерго" від 13.02.2023 року, в яких останнє повідомило про неможливість надати відповіді на поставлені позивачем у позовній заяві запитання з огляду на те, що про запитувані позивачем обставини могло бути відомо лише директору третьої особи-2 - ОСОБА_2 , який підписував оспорювані у даній справі договори. Проте 04.01.2019 року ОСОБА_2 помер, що підтверджується наданою третьою особою-2 копією відповідного свідоцтва про смерть, тоді як діючий на даний час керівник Товариства з обмеженою відповідальністю "Соларенерго" - ОСОБА_3 чи інші особи не володіють запитуваною позивачем інформацією.

23.02.2023 року на електронну адресу господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім "Агроцентр" від 23.02.2023 року, в якому останнє просило суд, у разі неявки уповноваженого представника третіх осіб у підготовче засідання 28.02.2023 року, відкласти розгляд справи на іншу дату.

Безпосередньо до початку призначеного підготовчого засідання 28.02.2023 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання позивача від 28.02.2023 року, в якому останній повторно просив суд витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Соларенерго" ряд оригіналів документів: протокол № 18/06 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса", який був складений 18.06.2018 року в місті Слов`янську Донецької області та підписаний від імені товариства ОСОБА_4 ; договір про відступлення права вимоги № 18/06-2018, який був укладений 18.06.2018 року в місті Києві між Товариством з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" (підписант - генеральний директор Шпачук Юрій Іванович), Товариством з обмеженою відповідальністю "Соларенерго" та Приватним підприємством "Ковераж"; договір про переведення боргу, який був укладений 18.06.2018 року в місті Києві між Товариством з обмеженою відповідальністю Торговий дім "Агроцентр", Товариством з обмеженою відповідальністю "Соларенерго" та Приватним підприємством "Ковераж"; договір відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги № 2018/06, який був укладений 18.06.2018 року в місті Києві між Товариством з обмеженою відповідальністю "Соларенерго", Товариством з обмеженою відповідальністю Торговий дім "Агроцентр" та Приватним підприємством "Ковераж"; договір про переведення боргу № 06/07-2018, який був укладений 18.06.2018 року в місті Рогатин Івано-Франківської області між Товариством з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" (підписант - генеральний директор Шпачук Юрій Іванович), Товариством з обмеженою відповідальністю "Соларенерго" та Товариством з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Новітні-технології"; акт звірки розрахунків, який складений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" (підписант - генеральний директор Шпачук Юрій Іванович) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Соларенерго"; лист Товариства з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" (підписант - генеральний директор Шпачук Юрій Іванович) № 7/2018 від 18.06.2018 року.

У підготовчому засіданні 28.02.2023 року судом розглянуто вищенаведене клопотання позивача про витребування доказів та вирішено залишити його без задоволення з наступних підстав.

Згідно з пунктом 3 частини 1 статті 42 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають право, зокрема, подавати заяви та клопотання.

За умовами частини 1 статті 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу.

За змістом частини 2 статті 80 Господарського процесуального кодексу України позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку про те, що клопотання позивача про витребування зазначених ним доказів мало бути належним чином оформлене та подане разом з поданням позовної заяви.

Проте, вищенаведене клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" було подане господарському суду міста Києва лише безпосередньо до початку підготовчого засідання 28.02.2023 року, тобто фактично через 16 місяців після подання позову.

Водночас Товариством з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" в установленому законом порядку не було обґрунтовано неможливості належного оформлення та подання вищевказаного клопотання у встановлений строк з причин, що не залежали від нього.

Частиною 1 статті 81 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що коли клопотання про витребування доказів заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Той факт, що запропоновані позивачем до витребування докази є аналогічні тим, які були зазначені Товариством з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" у відповідній заяві про витребування доказів, викладеній у позовній заяві, не свідчать про вчасне подання цього клопотання, оскільки у підготовчому засіданні 25.01.2023 року судом вже розглянуто та відмовлено в задоволенні клопотання позивача про витребування доказів (викладеного у позові) з огляду на недотримання заявником положень часини 2 статті 81 Господарського процесуального кодексу України (не вказано конкретних заходів, яких він вжив для отримання вищенаведених доказів самостійно, а також не надано належних доказів вжиття ним таких заходів та (або) причин неможливості самостійного отримання цих документів). У той же час надання позивачем доказів звернення ним у лютому 2023 року до Товариства з обмеженою відповідальністю "Соларенерго" з адвокатськими запитами на отримання відповідної інформації (документів) не може свідчити про наявність підстав для повторного розгляду судом клопотання позивача про витребування доказів (що викладене у позові) чи задоволення клопотання позивача про витребування аналогічних доказів, яке надійшло до суду лише 28.02.2023 року, тобто зі значним пропуском встановленого законом строку.

Відтак, оскільки клопотання про витребування доказів від 28.02.2023 року в цій справі подано позивачем поза межами встановленого законом строку, а також зважаючи на те, що останнім не обґрунтовано неможливості його належного оформлення та подання у встановлений строк з причин, що не залежали від Товариства з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса", суд на підставі частини 1 статті 81 Господарського процесуального кодексу України дійшов висновку про залишення без задоволення клопотання позивача від 28.02.2023 року про витребування доказів.

Крім того, у підготовчому засіданні 28.02.2023 року суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для розгляду по суті заявленого Товариством з обмеженою відповідальністю Торговий дім "Агроцентр" клопотання від 23.02.2023 року з огляду на участь представника третіх осіб у даному підготовчому засіданні.

Відповідно до частини 1 статті 177 Господарського процесуального кодексу України завданнями підготовчого провадження є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Під час підготовчого засідання судом проведено відповідні дії, які передбачені частиною 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України, а також з`ясовано думку представників позивача та третіх осіб щодо можливості закриття підготовчого провадження та призначення даної справи до судового розгляду по суті.

Згідно з частиною 2 статті 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу, зокрема, про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи те, що судом з`ясований предмет спору та характер спірних правовідносин, позовні вимоги та склад учасників справи; визначені обставини справи, які підлягають встановленню, та зібрані відповідні докази; вчинені усі дії з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження у справі та призначення її до судового розгляду по суті.

Керуючись статтями 181, 182, 185, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Закрити підготовче провадження та призначити справу № 910/16463/21 до судового розгляду по суті на 05.04.23 о 14:30 год. Судове засідання відбудеться в приміщенні господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, корпус Б, зал судових засідань № 8.

2. Викликати у судове засідання представників учасників справи, яким необхідно при собі мати документи, що підтверджують їх повноваження відповідно до статті 60 Господарського процесуального кодексу України.

3. Ухвала набирає законної сили 28.02.2023 року та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

4. Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://ki.arbitr.gov.ua.

Повний текст ухвали складено та підписано 28.02.2023 року.

Суддя В.С. Ломака