ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про прийняття до розгляду позовної заяви та

відкриття провадження у справі

"27" лютого 2023 р.м. Одеса Справа №916/1101/21 (№ 916/707/23)
Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.,

дослідивши матеріали позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Стройбуд Іллічівськ" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Гонти Оксани Анатоліївни

до відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Олір Резорсіз" (68000,

Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Транспортна, 45)

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "КУА "Скай Кепітал

Менеджмент" (04071, м. Київ, вул. Верхній Вал, буд. 18)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача: Компанії CFSIT Inc. (зареєстроване місцезнаходження: 1209, Orange street, City of Wilmington, Country of New Castle, Delaware, 19801, USA; поштова адреса: 9350, Excelsior Boulevard. Hopkins. Minnesota 55343, USA; 01001, м. Київ, вул. Володимирська, 47, офіс 3)

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок та витребування майна

Встановив:

ТОВ "Стройбуд Іллічівськ" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Гонти Оксани Анатоліївни звернулося із позовною заявою від 20.02.2023р. (вх. №734/23 від 21.02.2023р.) про:

1.Визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки, загальною площею 1, 0501 гектарів, кадастровий номер земельної ділянки: :03:001:0349, місце розташування: Одеська обл., м. Іллічівськ, вул. Транспортна, 48, укладений 18.03.2020р. між ТОВ "Стройбуд Іллічівськ" та ТОВ "Олір Резорсіз", посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Голубенко О.М. та зареєстрований в реєстрі за №211;

2.Визнання недійсним договору купівлі-продажу земельної ділянки, загальною площею 0, 7047 гектарів, кадастровий номер земельної ділянки: :03:001:0348, місце розташування: Одеська обл., м. Іллічівськ, вул. Транспортна, 48, укладений 18.03.2020р. між ТОВ "Стройбуд Іллічівськ" та ТОВ "Олір Резорсіз", посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Голубенко О.М. та зареєстрований в реєстрі за №212;

3.Витребування з чужого незаконного володіння у ТОВ "КУА "Скай Кепітал Менеджмент", яке діє від власного імені та за рахунок Закритого недиверсифікованого пайового інвестиційного фонду «Адвенсіс» на користь ТОВ "Стройбуд Іллічівськ" : земельну ділянку, загальною площею 1, 0501 гектарів, кадастровий номер ділянки: :03:001:0349, місце розташування: Одеська обл., м. Іллічівськ, вул. Транспортна, 48; земельну ділянку, загальною площею 0, 7047 гектарів, кадастровий номер ділянки: :03:001:0348, місце розташування: Одеська обл., м. Іллічівськ, вул. Транспортна, 48.

Предметом зазначеного позову є визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок та витребування майна з чужого незаконного володіння.

Підставою вказаного позову на думку позивача є те, що продаж земельних ділянок ТОВ "Олір Резорсіз" здійснено за цінами, які є значно нижчими від ринкових; внаслідок укладення спірних договорів купівлі-продажу відчужено єдине ліквідне майно ТОВ "Стройбуд Іллічівськ", а відповідно боржник позбавлений можливості виконати свої зобов`язання перед кредиторами; спірні договори купівлі-продажу вчинені на шкоду кредитору Компанії CFSIT Inc. з метою ухилення від виконання грошових зобов`язань та боржнику, оскільки мало наслідком неплатоспроможність ТОВ "Стройбуд Іллічівськ".

Відповідно до ч.1 ст.176 ГПК України за відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження суд відкриває провадження у справі протягом п`яти днів з дня надходження позовної заяви або заяви про усунення недоліків, поданої в порядку, передбаченому ст. 174 цього Кодексу.

Враховуючи викладене, суд з врахуванням відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження, вбачає наявними підстави для прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження по справі №916/707/23.

Ч.ч.1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Таким чином, позов підлягає розгляду в межах справи про банкрутство, оскільки його стороною є боржник.

Положення ст. 12 ГПК України визначають, серед іншого, наступні форми господарського судочинства: наказне провадження; позовне провадження (загальне або спрощене).

У справі №916/707/23 позивачем заявлено позовну вимогу про визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок та витребування майна, тобто, з врахуванням положень ч.ч.3, 4, 5, 7 ст.12, ч.ч.1, 2, 3, п.4 ч.4 ст.247 Господарського процесуального кодексу України, справа не є малозначною, а через її складність підлягає розгляду судом у порядку загального позовного провадження.

Керуючись ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 12, 176, 234 Господарського процесуального кодексу України суд

УХВАЛИВ:

1.Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі №916/707/23.

2.Розглядати справу №916/707/23 за правилами Господарського процесуального кодексу України в порядку загального позовного провадження в межах справи про банкрутство №916/1101/21.

3.Призначити підготовче засідання суду на "27" березня 2023 р. об 11:30

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т Шевченка, 29, в залі судових засідань №9 (четвертий поверх), тел. 0(482)307-966.

4.Запропонувати відповідачам надати суду відзиви на позов у порядку ст.165 ГПК України із доданням до них доказів, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються заперечення; документи, що підтверджують надіслання (надання) відзивів і доданих до нього доказів іншим учасникам справи.

5.Встановити відповідачам строк на подання відзиву п`ятнадцять днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі.

6.Запропонувати третій особі, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача надати суду пояснення із доданням до них доказів в порядку ч. 3 ст. 80 ГПК України.

7.Встановити строк третій особі, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на подання пояснень п`ятнадцять днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі.

8.Викликати позивача та відповідачів у судове засідання.

9.Повідомити третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на стороні позивача Компанію CFSIT Inc. про призначення підготовчого засідання суду на 27.03.2023р. об 11 год. 30 хв.

10.Повідомити учасників справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, у тому числі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та про можливість подати процесуальні документи (заяви, клопотання, відзиви тощо), в тому числі заяву в порядку статті 197 ГПК України, на електронну адресу суду, через особистий кабінет в системі "Електронний суд", поштою, або іншими дистанційними засобами зв`язку, вчинити інші процесуальні дії в електронній формі з використанням власного кваліфікованого електронного підпису, прирівняного до власноручного підпису з урахуванням вимог Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг" та Закону України "Про електронні довірчі послуги".

11.Повідомити сторони, що отримати інформацію по справі можна на офіційному веб-порталі судової влади в мережі Інтернет за наступною веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua/sud5017/pro_sud/judge/.

Ухвала набирає законної сили 27.02.2023р. з моменту її підписання у відповідності до ч. 2 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Копію ухвали надіслати: Компанії CFSIT Inc. (01001, м. Київ, вул. Володимирська, 47, оф.3), ТОВ "Стройбуд Іллічівськ" (65000, Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Транспортна, буд. 45; ), ТОВ "Олір Резорсіз" (68000, Одеська обл., вул. Транспортна, буд. 45), ТОВ "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент" (04071, м. Київ, вул. Верхній Вал, буд. 18).

Суддя Л.І. Грабован