РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

16.02.2023Справа № 910/1539/21 (910/7148/22)

За позовом приватного акціонерного товариства "Росава"

до товариства з обмеженою відповідальністю "3В Ріелті" та товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ІНТЕГРІТІ"

про визнання недійсними правочинів боржника в межах справи № 910/1539/21

Суддя Пасько М.В.

Представники:

від позивача не з`явились,

від відповідача 1 Логвиненко О.С.

від відповідача 2 не з`явились.

Присутні: Баскаков О.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

В провадженні судді Паська М.В. перебуває справа № 910/1539/21 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "3В Ріелті".

Позивач звернувся до суду з позовною заявою про визнання недійсними правочинів боржника в межах справи № 910/1539/21.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.08.2022 відкрито провадження у справі № 910/1539/21 (910/7148/22) та призначено підготовче засідання на 13.09.2022.

12.09.2022 від товариства з обмеженою відповідальністю "3В Ріелті" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.09.2022 відкладено розгляд справи на 06.10.2022.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.11.2022 закрито підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.01.2023 відкладено розгляд справи на 07.02.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.02.2023 відкладено розгляд справи на 16.02.2023

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд, -

ВСТАНОВИВ:

В поданій позовній заяві позивач просить суд:

- визнати недійсним Договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 04.06.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Інтегріті" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті";

- визнати недійсним Договір про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки/застави від 04.06.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Інтегріті" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті", посвідчений державним нотаріусом Першої Київської державної нотаріальної контори Кароєвою-Яремчук Тетяною Михайлівною за реєстровим № 15-278;

- застосувати наслідки недійсності правочинів шляхом повернення сторін у первісний стан;

- стягнути солідарно з товариства з обмеженою відповідальністю "3В Ріелті" та товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ІНТЕГРІТІ" на користь приватного акціонерного товариства "Росава" судовий збір в розмірі 9.924, 00 грн.

Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідно до Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 04.06.2018 та Договору про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки/застави від 04.06.2018 товариство з обмеженою відповідальністю "3В Ріелті" отримало кошти в розмірі 152.002.000,00 грн., однак, отримані кошти не були спрямовані на погашення кредиторської заборгованості перед позивачем.

Враховуючи викладене вище, позивач стверджує, що товариство з обмеженою відповідальністю "ЗВ РІЕЛТІ" здійснило правочин внаслідок чого воно стало неплатоспроможним та виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим.

Товариство з обмеженою відповідальністю "3В Ріелті" надало суду відзив на позовну заяву, в якому зазначило про необґрунтованість заявленого позову та просить суд відмовити в його задоволенні.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

За ч. 1 ст. 2 Кодексом України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України (далі - ГПК України), іншими законами України.

Судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. (ч. 1 ст. 3 ГПК України).

Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК і загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 ЦК.

Отже, ЦК імперативно не визнає оспорюваний правочин недійсним, а лише допускає можливість визнання його таким у судовому порядку, при цьому, визнання такого правочину недійсним відбувається судом, по-перше, за вимогою однієї із сторін або іншої заінтересованої особи, а по-друге, якщо в результаті судового розгляду такого звернення буде доведено наявність визначених законодавством підстав недійсності правочину.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, серед яких: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч. 3 ст. 215 ЦК України).

З огляду на сферу регулювання Кодексу України з процедур банкрутства загалом і за змістом статті 42, він є спеціальним по відношенню до загальних, установлених ЦК підстав для визнання правочинів недійсними, тобто ці норми передбачають додаткові, специфічні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.03.2020 у справі № 910/1405/14.

Суд не погоджується з доводами позивача, оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗВ РІЕЛТІ" не здійснювало відчуження майна, що призвело б до зменшення його активів, а навпаки отримало майно, а саме грошові кошти в розмірі 152.002.000,00 грн.

Крім того, у разі визнання Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 04.06.2018 та Договору про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки/застави від 04.06.2018 недійсними, боржник не звільняється від обов`язку повернення товариству з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ІНТЕГРІТІ" грошових коштів, отриманих за цими договорами.

Також, суд звертає увагу на те, що позивачем не обґрунтовано та не доведено безпосереднього порушення оспорюваним договором його прав та законних інтересів як заінтересованої особи, а також, як будуть вони захищені та відновлені в результаті визнання його недійсним.

Відповідно до висновків Великої Палати верховного суду, які викладені в постанові від 06.04.2021 року у справі № 910/10011/19, обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові.

Водночас Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права або інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Отже, суд дійшов висновку, що задоволення позову не призведе до відновлення платоспроможності боржника чи отримання ним грошових коштів чи майна, за рахунок якого, він зможе погасити грошові вимоги кредиторів, зокрема, грошові вимоги позивача.

Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

При цьому, судом враховано, що Європейський суд з прав людини неодноразово зазначав, що формулювання законів не завжди чіткі, тому їх тлумачення та застосування залежить від практики, а роль розгляду справ у судах полягає саме у тому, щоби позбутися таких інтерпретаційних сумнівів з урахуванням змін у повсякденній практиці (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справах "Кантоні проти Франції" від 11.11.1996 ["Cantoni v. Frace", заява № 17862/91, §31-32), "Вєренцов проти України" від 11.04.2013 ("Vyerentsov v. Ukraine", заява № 20372/11, §65)].

Крім того, суд керується тим, що судовий розсуд - це право суду, яке передбачене та реалізується на підставі чинного законодавства, що надає йому можливість під час прийняття судового рішення (вчинення процесуальної дії) обрати з декількох варіантів рішення, встановлених законом, чи визначених на його основі судом (повністю або частково за змістом та/чи обсягом), такий, що є найбільш оптимальним в правових і фактичних умовах розгляду та вирішення справи, з метою забезпечення верховенства права, справедливості та ефективного поновлення порушених прав та інтересів учасників судового процесу.

Частиною 3 статті 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Статтею 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ст. 77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Судовій збір відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладається на позивача.

Керуючись ст. ст. 86, 129, 232, 233, 236-241 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

1.Відмовити в задоволенні позову повністю.

2.Рішення набирає законної сили відповідно до вимог ст. 241 ГПК України та підлягає оскарженню в порядку та строк визначені розділом ІV ГПК України.

Суддя М.В. Пасько

Повний текст рішення складено 17.02.2023.