ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 січня 2023 року

м. Київ

cправа № 910/15200/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Васьковський О.В. - головуючий, Білоус В. В., Погребняк В. Я.,

за участю секретаря судового засідання Аліференко Т. В.

розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Курганський Бройлер"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.11.2022

та ухвалу Господарського суду міста Києва від 15.06.2022

у справі № 910/15200/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Курганський Бройлер"

про банкрутство

Учасники справи:

від ТОВ "Буддевелопмент Київ": не з`явився;

від ТОВ "ФК "Вінстар": Южда С. М. (адв.);

від ТОВ "Курганський бройлер": Борух В. А. (адв.);

розпорядник майна ТОВ "Курганський бройлер" арбітражний керуючий Шиман Є.О.;

від ТОВ "ГП "Промсервіс": Громніцький Ю. П. (адв.);

від ТОВ "Сева Санте Анімаль Україна": Шпортило Я. І. (адв.);

від АТ "ДПЗК України": Ільчук О. С. (адв.);

від ТОВ "ТД" Константа Холдинг": не з`явився;

від ТОВ "Агроспектр Україна": не з`явився;

від ПП "Біранд": не з`явився;

від ТОВ "Інтер Вей Капітал": Суденко Р. В. (адв.);

1. Короткий зміст вимог

1.1. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.11.2021 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" (далі - ТОВ "Буддевелопмент Київ") відкрито провадження у справі № 910/15200/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Курганський бройлер" (далі - ТОВ "Курганський бройлер", боржник); визнано вимоги кредитора ТОВ "Буддевелопмент Київ" до боржника на загальну суму 158 580 966,98 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича.

1.2. У період з листопада 2021 по січень 2022 на адресу місцевого господарського суду надійшли заяви з грошовими вимогами до боржника від Товариства з обмеженою відповідальністю "НЕОВАК", Балаклійського відділу ДВС в Ізюмському районі Харківської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, Товариства з обмеженою відповідальністю "Сева Санте Анімаль Україна", Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал", Акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України", Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Симедіка УА", Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Константа Холдинг", Товариства з обмеженою відповідальністю "Галузеве Підприємство "Промсервіс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроспектр Україна", ФОП Кузьменко Інни Володимирівни, Приватного підприємства "Біранд", Головного управління ДПС у Харківській області, утворене на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України.

2. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.06.2022, яка залишена без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.11.2022, зокрема визнано кредиторами боржника:

- ТОВ "Буддевелопмент Київ" на суму 175 815 190,67 грн (з них: 81 240 грн - перша черга; 168 624 987,77 грн - четверта черга; 7 108 962,90 грн - шоста черга);

- ТОВ "НЕОВАК" на суму 527 657,57 грн (з них: 4 540 грн - перша черга; 513 197,78 грн - четверта черга; 9 919,79 грн - шоста черга);

- ТОВ "Сева Санте Анімаль Україна" на суму 3 947 215,74 грн (з них: 4 540 грн - перша черга; 3 686 291,75 грн - четверта черга; 256 383,99 грн - шоста черга);

- АТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" на суму 4 287 852,20 грн (з них: 4 540 грн - перша черга; 4 064 875,86 грн - четверта черга; 218 436,34 грн - шоста черга);

- ТОВ "Торговий Дім "Константа Холдинг" на суму 2 987 837,38 грн (з них: 4 540 грн - перша черга; 2 966 560,52 грн - четверта черга; 16 736,86 грн - шоста черга);

- ТОВ "Агроспектр Україна" на суму 1 461 074,72 грн (з них: 4 540 грн - перша черга; 1 456 534,72 грн - четверта черга);

- ТОВ "Галузеве Підприємство "Промсервіс" на суму 34 097 607,12 грн (з них: 4540 грн - перша черга; 30 864 564,14 грн - четверта черга; 3 228 502,98 грн - шоста черга);

- ПП "Біранд" на суму 1 206 512 грн (з них: 4 540 грн - перша черга; 1 201 972 грн - четверта черга);

- ТОВ "Інтер Вей Капітал" на суму 351 012 843,83 грн (з них: 4 540 грн - перша черга, 299 845 197,06 грн - четверта черга, 51 163 106,77 грн - шоста черга);

- ТОВ "Інтер Вей Капітал" на суму 207 822 150 грн як такі, що забезпечені заставою майна боржника;

- в іншій частині вимог ТОВ "Буддевелопмент Київ" та ПП "Біранд" відмовлено.

3. Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи

Щодо грошових вимог ТОВ "НЕОВАК"

3.1. Рішенням Господарського суду Харківської області від 23.02.2021 у справі № 922/3855/20 стягнуто з ТОВ "Курганський бройлер" на користь ТОВ "НЕОВАК": 498 596,41 грн заборгованість за поставлений товар, 9 919,79 грн пені, 2 479,95 грн 3% річних, 4 390,62 грн інфляційних втрат, 7 730,80 грн судового збору. На виконання вказаного рішення 22.04.2021 Господарським судом Харківської області видано наказ на його примусове виконання.

3.2. Розпорядником майна боржника вимоги визнані в повному обсязі та підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 4 540 грн - перша черга; 513 197,78 грн - четверта черга; 9 919,79 грн - шоста черга.

Щодо грошових вимог ТОВ "Сева Санте Анімаль Україна"

3.3. Рішенням Господарського суду Харківської області від 28.07.2021 у справі № 922/1554/21 вирішено стягнути з ТОВ "КУРГАНСЬКИЙ БРОЙЛЕР" на користь ТОВ "СЕВА САНТЕ АНІМАЛЬ УКРАЇНА" заборгованість за договором поставки №09/2014/КБ/О від 28.01.2014 за період з 24.06.2020 по 20.04.2021р. в сумі 2 892 318,38 грн, пеню за період з 11.05.2020 по 20.04.2021 в сумі 214 531,06 грн, інфляційне збільшення боргу за період з 11.05.2020 по 20.04.2021 в сумі 202 517,38 грн, 3% річних за період з 11.05.2020 по 20.04.2021 в сумі 60 134,63 грн, заборгованість за договором поставки № 43/2014/КБ/О від 18.03.2014 за період з 09.04.2020 по 20.04.2021 у сумі 391 893,06 грн, пеню за період з 17.02.2020 по 20.04.2021 в сумі 41 852,93 грн, інфляційне збільшення боргу за період з 17.02.2020 по 20.04.2021р. в сумі 41 693,49 грн, 3% річних за період з 17.02.2020 по 20.04.2021 в сумі 14 838,12 грн та судовий збір у сумі 57 896,69 грн.

3.4. Крім того, суд задовольнив заяву про стягнення витрат на правову (правничу) допомогу у справі № 922/1554/21 повністю та вирішив стягнути з ТОВ "КУРГАНСЬКИЙ БРОЙЛЕР" на користь ТОВ "СЕВА САНТЕ АНІМАЛЬ УКРАЇНА" витрати на професійну правничу допомогу адвоката у сумі 25 000 грн.

3.5. Розпорядником майна боржника вимоги визнані в повному обсязі та підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 4 540 грн - перша черга; 3 686 291,75 грн - четверта черга; 256 383,99 грн - шоста черга.

Щодо грошових вимог АТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України"

3.6. Рішенням Господарського суду Харківської області від 13.05.2021 у справі № 922/460/21 задоволені позовні вимоги про стягнення з ТОВ "Курганський бройлер" на користь AT "ДПЗКУ" 4 108 584,87 грн, що складаються з: 3 649 446,60 грн. основного боргу, 218 436, 34 грн пені, 54 626,29 грн. 3% річних, 186 075,60 грн інфляційних втрат, 61 628,77 грн судового збору. Після набрання рішенням законної сили Господарським судом Харківської області видані накази від 05.08.2021.

3.7. Постановою від 29.09.2021 (ВП №66969049) заступника начальника відділу Балаклійського відділу ДВС в Ізюмському районі Харківської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) Ноженко Аллою Леонідівною відкрито виконавче провадження про стягнення з ТОВ "Курганський бройлер" на користь AT "ДПЗКУ" 4 108 584,87 грн.

3.8. Постановою від 29.09.2021 (ВП №66968708) заступника начальника відділу Балаклійського відділу ДВС в Ізюмському районі Харківської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) Ноженко Аллою Леонідівною відкрито виконавче провадження про стягнення з ТОВ "Курганський бройлер" на користь AT "ДПЗКУ" 61 628,77 грн.

3.9. 30.09.2021 заступником начальника відділу Балаклійського відділу ДВС в Ізюмському районі Харківської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) Ноженко Аллою Леонідівною була винесена постанова від 30.09.2021 (ВП №66969049) про об`єднання виконавчих проваджень №65301028, №66969049, №66968708 у зведене виконавче провадження №66994319. Стягнення за виконавчими документами не проводилися.

3.10. Кредитором нараховано інфляційні витрати у розмірі 79 508,39 грн та 3% річних у розмірі 33 590,21 грн.

3.11. Розпорядником майна боржника вимоги визнані в повному обсязі та підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 4 540,00 грн - перша черга; 4 064 875,86 грн - четверта черга; 218 436,34 грн - шоста черга.

Щодо грошових вимог ТОВ "Торговий Дім "Константа Холдинг"

3.12. Безспірність грошових вимог до боржника підтверджується рішенням Господарського суду Харківської області від 08.04.2021 у справі № 922/82/21 за позовом ТОВ "Торговий дім "Константа Холдинг" до ТОВ "Курганський бройлер" про стягнення коштів, відповідно до якого вирішено - позов задовольнити. Стягнути з ТОВ "Курганський бройлер" на користь ТОВ "Торговий Дім "Константа Холдинг" заборгованість за Договором поставки комбікормової продукції № 19/2020/КБ/О від 03.06.2020 у розмірі 4 766 351,49 грн, пеню у розмірі 16 736,86 грн, 3% річних у розмірі 4 184,22 грн., витрати зі сплати судового збору у розмірі 71 809,09 грн, витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 30 756,32 грн.

3.13. ТОВ "Курганський бройлер" було частково виконано рішення Господарського суду Харківської області від 08.04.2021 у справі № 922/82/21, а саме погашено борг у сумі 1 906 540,60 грн, що підтверджується випискою по рахунку. З урахуванням часткового погашення, залишок заборгованості згідно рішення суду по справі № 922/82/21 становить 2 983 297,38 грн, з яких 2 859 810,89 грн основного боргу, 4184,22 грн 3% річних, 16 736,86 грн пені, 71 809,09 грн витрат по сплаті судового збору, 30 756,32 грн витрат на професійну правничу допомогу.

3.14. Розпорядником майна боржника вимоги визнані в повному обсязі та підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 4 540 грн - перша черга; 2 966 560,52 грн - четверта черга; 16 736,86 грн - шоста черга.

Щодо грошових вимог ТОВ "Агроспектр Україна"

3.15. Рішенням Господарського суду Харківської області від 04.02.2021 у справі № 922/3893/20 за позовом ТОВ "Агроспектр Україна" до ТОВ "Курганський Бройлер" про стягнення заборгованості позовні вимоги задоволено частково, стягнуто з ТОВ "Курганський бройлер" на користь ТОВ "Агроспектр Україна" суму заборгованості у розмірі 1 435 009,58 грн (з них: сума основної заборгованості за договором поставки - 1 424 194,80 грн; 3% річних - 10 814,78 грн) та 21 525,14 грн судових витрат.

3.16. Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 06.04.2021 у справі №922/3893/20 апеляційну скаргу ТОВ "Курганський Бройлер" на рішення Господарського суду Харківської області від 04.02.2021 у справі № 922/3893/20 повернуто без розгляду.

3.17. Розпорядником майна боржника вимоги визнані в повному обсязі та підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 4 540 грн - перша черга; 1456534,72 грн - четверта черга.

Щодо грошових вимог ПП "Біранд"

3.18. Розпорядником майна боржника та боржником вимоги ПП "Біранд" відхилені повністю.

3.19. 23.12.2016 між ТОВ "Курганський бройлер" (замовник) та ПП "Біранд" (перевізник) було укладено договір на перевезення пасажирів №87/2016/КБ/О, за умовами якого одна сторона - перевізник зобов`язується надавати послуги з перевезення пасажирів за замовленням замовника (далі - Перевезення), а замовник в свою чергу зобов`язується у встановлений даним Договором термін оплачувати надані послуги з перевезення пасажирів. Пасажирами були працівники боржника, яких щоденно доставляли до місця роботи. Маршрути, вартість перевезення, час відправлення та прибуття автобусів "Перевізника" вказуються у Додатку № 1 до даного Договору. Перевізник зобов`язаний вчасно виконувати перевезення за замовленням замовника на умовах, визначених цим Договором. Відповідальними особами за виконанням умов даного Договору є: зі сторони перевізника - директор Бірюков А.М., зі сторони замовника - логіст ОСОБА_1 (п.п.2.2-2.4 договору).

3.20. Кредитором надано до заяви акти виконаних робіт та рахунки-фактури, а також акт звірки взаєморозрахунків та листи щодо погашення заборгованості. Наданий акт звірки взаєморозрахунків не містить підпису та печатки від ТОВ "Курганський бройлер", а частина актів надання послуг підписана директором ТОВ "Курганський бройлер" ОСОБА_2

3.21. Проте, від ОСОБА_2 надійшов лист, відповідно до якого ОСОБА_2 зазначає, що ним не підписувались вказані кредитором акти надання послуг, підпис підроблено. Також ОСОБА_2 зазначає, що він не займав посаду директора на протязі всього періоду роботи та не мав повноважень на підписання актів у зв`язку із чим, ОСОБА_2 готує заяву про кримінальне правопорушення.

3.22. Оригінали документів для огляду в судовому засіданні кредитором не подано на виконання вимог ухвали суду. На підставі чого, в цій частині вимоги задоволенню не підлягають.

3.23. Частина актів надання послуг підписана директором ТОВ "Курганський бройлер" ОСОБА_4

Директор ОСОБА_3 в поданих заперечення зазначає, що ОСОБА_4 займав посаду директора ТОВ "Курганський бройлер" з 05.03.2020 по 29.10.2020, а тому не мав повноважень на підписання актів. Проте, жодних доказів на вказані заперечення суду не подано. Список керівників не є належним доказом.

3.24. Частина актів підписана 31.03.2020, 30.04.2020, 31.05.2020, 30.06.2020, 31.07.2020, 17.08.2020.

Директор ОСОБА_3 в поданих заперечення зазначає, що акти надання послуг, які підписано 31.03.2020, 30.04.2020, 31.05.2020, 30.06.2020, 31.07.2020, 17.08.2020 були оформлені перед подачею заяви про визнання вимог до суду в зговорі представників кредитора та ОСОБА_5 . Проте, жодних доказів на вказані заперечення до суду не подано.

3.25. Кредиторські вимоги ПП "Біранд" підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 4 540 грн - перша черга; 1 201 972,00 грн - четверта черга.

Щодо грошових вимог ТОВ "Інтер Вей Капітал"

3.26. Розпорядником майна боржника та боржником вимоги ТОВ "Інтер Вей Капітал" відхилено повністю.

3.27. 16.08.2010 між ТОВ "Комплекс Агромарс" та ПАТ "ПУМБ" укладено Кредитний договір № 114-КД, відповідно до умов якого Банк зобов`язався надати Позичальнику кредит терміном до 25.07.2013, а Позичальник зобов`язався прийняти його, використовувати його за цільовим призначенням, сплатити плату за Кредит та повернути Банку Кредит в повному обсязі в порядки та в строки, обумовлені цим Договором. В подальшому до розміру кредиту та строку його повернення вносилися зміни відповідними додатковими угодами.

3.28. Додатковою угодою № 11 від 26.12.2012 до Кредитного договору, сторони виклали Кредитний договір в новій редакції. Також, протягом 2013-2020рр. вносились зміни до окремих положень/пунктів/статей Кредитного договору.

3.29. Відповідно до п. 1.1 Кредитного договору (Додаткова угода № 61 від 19.06.2020) Банк зобов`язався надати Позичальнику кредитні кошти, шляхом надання мультивалютного Кредиту у розмірі еквівалентному 8 400 000,00 доларів США, (ліміт Кредиту), а Позичальник зобов`язується прийняти його, використовувати його за цільовим призначенням, сплатити плату за Кредит та повернути Банку Кредит в повному обсязі в порядки та в строки, обумовлені цим Договором.

3.30. В п.п.1.1.1, 1.1.2 Кредитного договору сторони погодили, що позичальник має право отримати частину Кредиту, наданого в доларах США, у розмірі що не перевищує 3 000 000 доларів США. Для суми Кредиту наданого в гривні, застосовується курс згідно з п.1.4 Кредитного договору.

3.31. Згідно з п.1.3 Кредитного договору (Додаткова угода № 47 від 15.06.2017) валютами кредитування за цим Договором є гривня, долар США. В залежності від своїх погреб Позичальник має право отримати кредит в будь-якій із зазначених валют кредитування за умови дотримання п. 1.4 цього Договору. З метою обліку операції видачі та повернення кредитних коштів, Банк для кожної валюти відкриває окремий рахунок.

3.32. Сума кредиту яка була надана Банком Позичальнику становить: 2 599 999,98 доларів США та 142 624 028 грн. Видача кредитних коштів підтверджується меморіальними ордерами в період з 2013 року по 18.06.2020, копії яких долучені до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

3.33. Відповідно до п.4.3 Кредитного договору, датою надання Кредиту вважається дата списання коштів з Позичкового рахунку Позичальника. Незалежно від того, в якій валюті Позичальник фактично використав Кредит, повернення Кредиту має здійснюватися виключно у валюті Кредиту.

3.34. Додатковою угодою № 61 від 19.06.2020 до Кредитного договору, сторони виклали пункт 6.1. Кредитного Договору в наступній редакції: "Позичальник зобов`язаний повернути Кредит та виконати Боргові зобов`язання за Кредитом в повному обсязі в день закінчення кожного відповідного Періоду користування Кредитом. Датою повернення кредиту є 25 липня 2023 року". Крім того, вказаною додатковою угодою сторони виклали в новій редакції п.6.1.1 Кредитного договору, яким погоджено графік повернення кредиту.

3.35. Відповідно до п.12.1 Кредитного договору у разі порушення Позичальником строків виконання будь-якого зобов`язання банк має право нараховувати, а Позичальник зобов`язаний сплатити на користь Банку пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, яка діяла у період, за який сплачується пеня, за кожен день прострочення. Розрахунок пені здійснюється на суму простроченого виконання Боргового зобов`язання за весь час прострочення.

3.36. В забезпечення виконання боржником взятих на себе зобов`язань за Кредитним договором, між ТОВ "Курганський бройлер" та АТ "ПУМБ" був укладений договір поруки № 2226-П від 30.10.2015, з подальшими змінами та доповненнями, внесеними Додатковими угодами № 1-22.

3.37. На виконання умов Кредитного договору № 114-КД від 16.08.2010, АТ "ПУМБ" надано ТОВ "Комплекс Агромарс" суму кредиту, яка становить: 2 599 999,98 доларів США; 142 624 028 грн. Видача АТ "ПУМБ" кредитних коштів Боржнику підтверджується меморіальними ордерами в період з 2013 року по 18.06.2020, виписками по рахунку.

3.38. 19.06.2020 між АТ "ПУМБ" та ТОВ "Комплекс Агромарс" укладено Додаткову угоду № 61 до Кредитного договору № 114-КД від 16.08.2010, відповідно до пункту 1.6 якої Сторони погодили викласти пункт 7.2.1 Кредитного договору в наступній редакції: "Починаючи з дня підписання Додаткової угоди №61 до цього Кредитного договору проценти за користування кредитом нараховуються Банком за ставкою у розмірі: 19% річних (із розрахунку 365 днів на рік) - для частини кредиту, наданої у гривні; 9% річних (із розрахунку 360 днів на рік) - для частини кредиту, наданої у доларах США".

3.39. Починаючи з 30.11.2020, Боржником в повному обсязі належним чином не виконуються взяті на себе зобов`язання за Кредитним договором № 1 14-КД від 16.08.2010 не повертаються кредитні кошти відповідно до графіку, затвердженого Додатковою угодою №64 від 29.10.2020, у валюті кредитування. Крім того, з 29.10.2020 Боржником не повертаються кредитні кошти в повному обсязі проценти, штрафні санкції строк яких настав - відповідно до вимоги про дострокове повернення кредиту. За таких обставин, в порушення умов Кредитного договору № 114-КД від 16.08.2010, починаючи з 10.01.2021, Боржник не сплачує проценти за користування кредитом.

3.40. Станом на 22.03.2021 AT "ПУМБ" визначено непогашені боргові зобов`язання (суми кредиту та процентів за користування ним) ТОВ "Комплекс Агромарс" перед АТ "ПУМБ", які виникли за зобов`язаннями позичальника за Кредитним договором № 114-КД від 16.08.2010, що відповідно наведено у розрахунку заборгованості ТОВ "Комплекс Агромарс" перед AT "ПУМБ" за Кредитним договором № 114-КД від 16.08.2010, станом на 22.03.2021 (включно).

3.41. Розрахунком заборгованості за Кредитним договором № 114-КД від 16.08.2010 визначено нараховані Банком проценти за користування кредитом та фактичне погашення Позичальником нарахованих процентів за період з 11.01.2021 по 22.03.2021, а саме:

- за користування Позичальником кредитом у сумі 2 599 999,98 доларів США за період з 11.01.2021 по 22.03.2021 нараховано процентів 46 150 дол. США;

- за користування Позичальником кредитом у сумі 142 624 028 грн за період з 11.02.2021 по 22.03.2021 (ставка процентів за користування кредитом у розмірі 19%) нараховано процентів 2 969 705,79 грн. Сума заборгованості з непогашених процентів за фактичне користування Позичальником кредитом у сумі 142 624 028 грн станом на 22.03.2021 складає 1 869 705,78 грн.

3.42. Щодо розміру заборгованості ТОВ "Курганський бройлер" за Кредитним договором № 114-КД від 16.08.2010 по сплаті процентів за користування кредитом, пені за порушення строків виконання Боржником зобов`язань з оплати, 3% річних від простроченої суми боргу, інфляційних витрат: починаючи з червня 2019 частково, а з 30.11.2020 Боржником (ТОВ "Комплекс Агромарс") не виконуються в повному обсязі взяті на себе зобов`язання за Кредитним договором № 114-КД від 16.08.2010, а саме не повертаються кредитні кошти відповідно до графіку, затвердженого Додатковими угодами, у валюті кредитування.

3.43. З 10.01.2021 ТОВ "Комплекс Агромарс" не сплачуються відсотки за користування кредитними коштами наданих Банком в національній валюті гривня. Починаючи з 10.02.2021 Боржником не сплачуються відсотки за користування кредитними коштами в доларах США. Заборгованість зі сплати процентів за Кредитним договором №114-КД від 16.08.2010 за користування кредитом у сумі 2 599 999,98 дол. США складає 192 400 дол. США.

3.44. За офіційним курсом НБУ станом на 24.11.2021 (26,8604 грн за 1 дол. США) заборгованість Боржника зі сплати процентів за користування кредитом складає 177 450 дол. США що за офіційним курсом становить 5 167 940,96 грн. Заборгованість зі сплати процентів складає 18 648 543,50 грн.

3.45. Починаючи з 30.11.2020 Боржником не виконуються взяті на себе зобов`язання за Кредитним договором № 114-КД від 16.08.2010, не повертаються кредитні кошти відповідно до графіку, затвердженого Додатковою угодою № 64 від 29.10.2020, у валюті кредитування. Заборгованість ТОВ "Курганський бройлер" зі сплати пені наступна:

- за порушення строків повернення кредитних коштів у сумі 2 599 999,98 дол. США за період з 01.12.2020 по 02.11.2021 складає 4 636 029,67 грн;

- за порушення строків оплати процентів за користування кредитними коштами у сумі 2 599 999,98 дол. США складає 246 502,14 грн;

- за порушення строків повернення кредитних коштів у сумі 146 624 028 грн складає 17 540 801,69 грн;

- за порушення строків оплати процентів за користування кредитними коштами у сумі 146 624 028 грн складає 873 298,97 грн.

3.46. Враховуючи, що з 30.11.2020 Боржником (ТОВ "Комплекс Агромарс") не виконуються взяті на себе зобов`язання за Кредитним договором № 114-КД від 16.08.2010, зобов`язання ТОВ "Курганський бройлер" зі сплати 3% річних за прострочення виконання грошового зобов`язання виникло 01.12.2020.

3.47. Таким чином, ТОВ "Курганський бройлер" зобов`язане сплатити 3% річних від простроченої суми боргу за Кредитним договором № 114-КД від 16.08.2010 за період з 01.12.2020 но 12.10.2021, що складає 5 883 400,73 грн, інфляційні збитки складають 13 506 495,45 грн.

3.48. 05.03.2021 між АТ "ПУМБ" (Первісний кредитор) та ТОВ "Інтер Вей Капітал" (Новий кредитор) укладено Договір про відступлення прав вимоги № 2021/03/05-1, за умовами якого 23.03.2021 Первісний кредитор відступив на користь Нового кредитора усі без винятку належні йому права вимоги до позичальника ТОВ "Комплекс Агромарс" за Кредитним договором № 114-КД від 16.08.2010, що був укладений між ПАТ "ПУМБ" та ТОВ "Комплекс Агромарс", з усіма змінами та доповненнями до нього Кредитного договору, а також Договорами забезпечення, поруки.

3.49. 23.03.2021 AT "ПУМБ" та ТОВ "Інтер Вей Капітал" укладено Додаткову угоду до Договору про відступлення прав вимоги № 2021/03/05-1 від 05.03.2021.

3.50. 19.04.2021 ТОВ "Інтер Вей Капітал" надіслало на адресу ТОВ "Курганський бройлер" вимогу-повідомлення № 19/04/21/1 про відступлення права вимоги та про необхідність погашення заборгованості, з зазначенням нових банківських реквізитів, однак вказана вимога виконана не була.

3.51. ТОВ "Інтер Вей Капітал" заявило грошові вимоги до ТОВ "Курганський бройлер" за Кредитним договором № 114-КД від 16.08.2010 у загальному розмірі 282 667 697,82 грн з яких: 236 277 551,92 грн - вимоги четвертої черги; 46 390 145,90 гри. - вимоги шостої черги.

3.52. 30.11.2015 між ТОВ "Комплекс Агромарс" та Публічним акціонерним товариством "ТАСКОМБАНК" (далі - ПАТ "ТАСКОМБАНК", Банк) укладено Кредитний договір № НК 857, за умовами якого Банк надав Позичальнику кредит шляхом відкриття мультивалюної кредитної лінії, що поновлюється з графіком зменшення ліміту на поповнення обігових коштів у розмірі 395 000 000 грн, з кінцевим терміном погашення не пізніше 30.11.2020.

3.53. В забезпечення виконання зобов`язань між ТОВ "Курганський бройлер" та AT "ТАСКОМБАНК" були укладені договори, зокрема: договір поруки № Т 11.03.2014 І 2786 від 31.03.2016 з усіма змінами, доповненнями, додатковими угодами та договорами про внесення змін до нього.

3.54. Відповідно до умов Договору поруки № НІ 2508 від 30.11.2015 сторонами погоджено:

- Поручитель зобов`язується відповідати перед Кредитором, на засадах солідарного боржника, за виконання в повному обсязі Боржником зобов`язань, що виникли або можуть виникнути в майбутньому на підставі Кредитною договору № НК 857 від 30.11.2015 та всіх Договорів про внесення змін та доповнень до нього, зі всіма можливими змінами та доповненнями до нього, включаючи також ті, що можуть бути укладені в майбутньому (п.1.1);

- Поручитель відповідає перед Кредитором за виконання усіх зобов`язань зв Кредитним договором, в тому числі повернути Кредитору кредит у вигляді мультівалютної кредитної лінії, що поновлюється з графіком зменшення ліміту у розмірі 395 000 000 грн у терміни (строки), визначені Кредитним договором та Додатком №1 до кредитного Договору але в будь якому випадку не пізніше 30.11.2020 (п.1.2.1).

- у випадку невиконання або прострочення виконання боржником зобов`язань, що випливають із кредитного договору, Поручитель відповідає перед Кредитором як солідарний боржник в тому ж обсязі, що й боржник (п.2.1);

- за несплату суми поруки у строк, зазначений у пункті 3.3. цього Договору, Кредитор має право нарахувати та стягнути, а Поручитель сплачує на користь Кредитора за весь період прострочення пеню, яка обчислюється від суми простроченого платежу в розмірі подвійної ставки НБУ, що діє з дати виникнення обставин, що є підставою для застосування пені, до дати припинення цих обставин, та нараховується щоденно (п.2.3);

- Поручитель не пізніше 5 робочих днів з дня відправлення вимоги кредитора (п.3.1) зобов`язаний погасити суму в розмірі, визначеному у вимозі неотримання, Поручителем вимоги Кредитора не звільняє Поручителя від обов`язку виконати умови нього Договору (п.3.3);

- договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та скріплення печатками Сторін. Порука за цим Договором припиняється, якщо Кредитор протягом 5 років від дня настання строку повернення кредиту не пред`явить вимоги до Поручителя (п.п.5.1, 5.2);

- підписанням цього Договору, Поручитель дає згоду на збільшення розміру забезпеченого порукою зобов`язання боржника за Кредитним договором що може виникнути в майбутньому, в наслідок чого збільшується обсяг відповідальності Поручителя. Такі зміни не потребують додаткового повідомлення Поручителя та/або отримання додаткової згоди Поручителя та//або укладання окремої угоди з Поручителем (п.6.8).

3.55. Договором про внесення змін №15 від 10.08.2016 про внесення змін та доповнень до Договору поруки ТОВ "Курганський бройлер" підтвердив, що він ознайомлений та згоден з умова Кредитного договору з усіма Договорами про внесення змін до Кредитного договору №1-20.

3.56. За умовами п. 1.1 Частини 2 Кредитного договору, надання кредитної лінії здійснюється окремими частинами (траншами) в гривні та/або доларах США та/або євро. Пунктом 2 Частини № 1 "Предмет договору. Визначення термінів" Кредитного договору (в редакції Договору про внесення змін та доповнень № 23 від 10.11.2020 до Кредитного договору № НК 857 від 30.11.2015), серед іншого, встановлено процентну ставку за користування за кредитом.

3.57. На виконання умов Кредитного договору № НК 857 від 30.11.2015, АТ "ТАСКОМБАНК" було надано ТОВ "Комплекс Агромарс" суму кредиту, що складає 7 546 311,08 доларів США.

Починаючи з 30.11.2020, Боржник (ТОВ "Комплекс Агромарс") не виконує взяті на себе зобов`язання.

3.58. 26.02.2021 між AT "ТАСКОМБАНК" (Клієнт) та ТОВ "Інтер Вей Капітал" (Фактор) укладено Договір факторингу № 26/02/2021 (далі - Договір факторингу), за умовами якого Фактор зобов`язується передати (сплатити) Клієнту суму фінансування, а Клієнт зобов`язаний відступити Факторові права вимоги за Кредитним договором № НК 857 від 30.11.2015, з урахуванням всіх змін та доповнень, додаткових угод та договорів про внесення змін до них. в обсязі та на умовах, що існують на дату відступлення прав вимоги.

3.59. У якості забезпечення виконання зобов`язань за Кредитним договором між ТОВ "Курганський бройлер" та ПАТ "ТАСКОМБАНК" були укладені наступні договори забезпечення:

-Іпотечний договір (із застереженням про задоволення вимог іпотекодержателя) від 31.03.2016, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Голубничою О. В. за реєстр. № 563 (вартість предмету застави складає 136 626 000 грн);

- Іпотечний договір (із застереженням про задоволення вимог іпотекодержателя) від 25.01.2017, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Голубничою О. В. за реєстр. № 140 (вартість предмету застави складає 45 399 000 грн);

-Договір застави від 25.01.2017, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Голубничою О. В. за реєстр. № 143 (вартість предмету застави складає 3 773 420 грн);

-Договір застави від 31.03.2016, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Голубничою О. В. за реєстр. № 568 (вартість предмету застави складає 22 023 730 грн).

За умовами вказаних вище договорів забезпечення, загальна вартість майна ТОВ "Курганський бройлер", переданого в забезпечення виконання зобов`язань ТОВ "Комплекс Агромарс", складає 207 822 150 грн.

3.60. За умовами Договору факторингу, з урахуванням Договору про внесення змін №1 від 04.03.2021 та № 2 від 10.03.2021, відповідно до п.1.1 «Терміни» з великої літери, що вживаються у цьому Договорі, можуть вживатися як в однині, так і в множині, мають таке ж значення, що і в однині, і навпаки та мають наступні значення:

- "Кредитний Договір" - означає наступний договір разом з усіма змінами, доповненнями, додатковими угодами та договорами про внесення змін до них, а саме: Кредитний договір № НК 857 від 30.11.2015 з строком користування по 30.11.2020 з урахуванням всіх змін та доповнень до нього, що укладений між Клієнтом і Позичальником;

- "Договори застави" - означає наступні договори разом з усіма змінами, доповненнями, додатковими угодами та договорами про внесення змін до них, а саме: Іпотечний договір (із застереженням про задоволення вимог іпотекодержателя) від 31.03.2016, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Голубничою О. В. за реєстр. № 563; Іпотечний договір (із застереженням про задоволення вимог іпотекодержателя) ви 25.01.2017, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округ) Голубничою О. В. за реєстр. № 140; Договір застави від 25.01.2017, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Голубничою О. В. за реєстр. № 143; Договір застави від 31.03.2016, посвідчений приватним нотаріусом Київського міською нотаріального округу Голубничою О. В. за реєстр. № 568;

- "Договори поруки" - означає наступні договори разом з усіма змінами, доповненнями, додатковими угодами та договорами про внесення змін до них, зокрема Договір поруки № Т 11.03.2014 І 2786 від 31.03.2016, укладений з ТОВ "Курганський бройлер" та Клієнтом;

- "Борг" - означає суми грошових коштів, належні до сплати Клієнту Позичальником за Кредитним Договором. До Боргу включається сума основної заборгованості (Кредити нараховані та несплачені Проценти за користування кредитними коштами, нараховані та несплачені комісії, нараховані та несплачені штрафні санкції та інші платежі, визначені у розрахунку заборгованості (як його визначено нижче) станом на дату відступлення прав вимоги.

Станом на дату укладення цього Договору сума Боргу становить 7 875 263,80 доларів США та 301,65 грн.

3.61. Відповідно до Договору відступлення права вимоги за договорами застави від 10.03.2021, посвідченого приватним нотаріусом КМНО Малим О.С., зареєстрованого в реєстрі за №507, загальними положеннями Договору визначено: з метою забезпечення виконання зобов`язань Боржника за Кредитним договором укладено зокрема Договір застави № Т 09.09.2014 І 2507 від 30.11.2015 (далі - Договір застави-3), що укладений 30.11.2015 між Банком та ТОВ "Компанія Агромарс":

- в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний Заставодержатель відступає (передає), а Новий Заставодержатель набуває (приймає) усе та будь-яке належне Первісному Заставодержателю право вимоги за Договорами застави. Сторони домовились, що заміна сторони, яка іменується, "Заставодержатель", у зобов`язаннях, що виникли на підставі Договорів застави, вважається такою, що відбулася, а права вимоги за Договорами застави, вважаються відступленими Новому Заставодержателю з моменту підписання цього Договору та скріплення печатками Сторін. З моменту набуття чинності цим Договором до Нового Заставодержателя переходять усі права і зобов`язання Первісного Заставодержателя як сторони, що іменується "Заставодержатель", у зобов`язаннях, що виникли на підставі Договорів застави, в обсязі та на умовах, що існують на момент набрання чинності цим Договором (п.1.1);

- предметом застави за Договорами застави (далі - "Предмет застави") зокрема є: Іпотечний договір (із застереженням про задоволення вимог іпотекодержателя) від 31.03.2016, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Голубничою О. В. за реєстр. № 563; Іпотечний договір (із застереженням про задоволення вимог іпотекодержателя) від 25.01.2017, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Голубничою О. В. за реєстр. № 140; Договір застави від 25.01.2017, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Голубничою О. В. за реєстр. № 143; Договір застави від 31.03.2016, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Голубничою О. В. за реєстр. № 568 (п.1.2);

- у зв`язку зі здійсненням на підставі цього Договору відступлення Новому Заставодержателю всіх прав Первісного Заставодержателя за Договорами застави, у зв`язку із зміною сторони у Договорах застави, Заставодержателем Договорами застави стає Новий Заставодержатель (п.1.3);

- цей Договір є підставою для заміни Первісного Заставодержателя на Нового Заставодержателя у відповідних реєстрах та у всіх вилах проваджень, пов`язаних і Договором застави. Цей Договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками Сторін цього Договору та скріплення їх печатками (п.п.7.7, 7.8).

3.62. Банком на адресу ТОВ "Курганський бройлер" направлено повідомлення про відступлення права вимоги за Кредитним договором НК 857 від 30.11.2015 зі всіма Договорами поруки, застави, іпотеки що забезпечують виконання за ним, за вих.№ 4233/37 від 12.03.2021. В повідомлені було вказано реквізити нового Кредитора та рахунок для сплати заборгованості за Кредитним договором.

3.63. Умовами Договору застави від 25.01.2017, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Голубничою О. В. за реєстр. № 143 га Договору застави від 31.03.2016, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Голубничою О. В. за реестр. № 568 (далі - Договір застави), Сторонами погоджено наступні умови:

- Заставодавець, з метою забезпечення виконання зобов`язань, зазначеного в п.1.2 цього Договору, передає в заставу, а Заставодавець приймає в заставу на умовах, визначених цим договором, рухоме майно, зазначене у п.1.3 цього Договору (п.1.1);

- заставою за цим Договором забезпечується виконання зобов`язань Заставодавцем, що виникли та виникнуть під час дії Кредитного договору № НК 857 від 30.11.2015 з урахуванням усіх договорів про внесення змін та доповнень до нього, які можуть бути укладені в майбутньому, в тому числі про збільшення процентів та/або сум комісій/інших платежів, що укладені між Заставодавцем та Заставодержателем (п.1.2);

- предметом застави є рухоме майно, а саме устаткування визначені в Додатку №1 та Додатку №2, Додатку №3 до цього договору (п.1.3);

- сторони оцінили вартість застави у розмірі 22 023 730 грн (за реєстр. № 143) та у розмірі 3 773 420 грн (за реєстр. № 143) (п.1.4);

- звернути стягнення на Майно, та реалізувати його та/або вимагати від Позичальника, дострокового виконання зобов`язання, що випливають із кредитного договору, чи порушення справи про банкрутство Заставодавця та/або Позичальника. Достроково звернути стягнення на Майно та реалізувати його у будь-який спосіб у випадку ліквідації або реорганізації Заставодавця, Позичальника, або порушення відносно Позичальника та/або Заставодавця справи про банкрутство (п.п.5.1.4, 5.1.5);

- Заставодержатель набуває право на звернення стягнення на Майно та його реалізацію у наступних випадках, зокрема незалежно від настання строку виконання Позичальником будь-яких зобов`язань за Кредитним договором - при ліквідації чи реорганізації у будь-який спосіб Заставодавця та/або Позичальника (п.7.1);

- за рахунок коштів отриманих внаслідок реалізації предмета застави заставодержатель безпосередньо задовольняє: а) свої вимоги шо випливають з Кредитного договору (невиплачена сума кредиту, несплачені проценти за користування Кредитом, комісій, штрафи, пені та інші платежі) (п.7.4).

Загальна сума грошових вимог кредитора до ТОВ "Курганський бройлер" в частині Кредитного договору № НК 857 від 30.11.2015 складає 231 803 809,94 грн.

3.64. В забезпечення виконання зобов`язань перед АТ "ТАСКОМБАНК" були укладені зокрема наступні договори іпотеки:

А) Іпотечний договір з усіма змінами, доповненнями, додатковими угодами та договорами про внесення змін до нього, посвідченого Голубничою О.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 31.03.2016 за реєстровим №563 укладений між ТОВ "Курганський бройлер" та АТ "ТАСКОМБАНК". Предметами іпотеки за даним Іпотечним договором є наступне нерухоме майно:

- Нежитловий об`єкт, що розташований за адресою: Харківська область, Балаклійський район, сщ. П`ятигірське, вул. Першотравнева, 1, загальною площею 99832,8 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 02;

- Нежитловий об`єкт, що розташований за адресою: Харківська область, Балаклійський район, сщ. П`ятигірське, вул. Першотравнева, 1, загальною площею 276,6 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 02;

- Нежитлова будівля, що розташована за адресою: Харківська область, Балаклійський район, сщ. П`ятигірське, вул. Першотравнева, 1, загальною площею 258,1 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 02;

- Нежитлова будівля, що розташована за адресою: Харківська область, Балаклійський район, сщ. П`ятигірське, вул. Першотравнева, 1, загальною площею 199,9 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 02.

Б) Іпотечний договір з усіма змінами, доповненнями, додатковими угодами та договорами про внесення змін до нього, посвідченого Голубничою О.В. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 25.01.2017 за реєстровим №140 укладений між ТОВ "Курганський бройлер" та АТ "ТАСКОМБАНК". Предметами іпотеки за даним Іпотечним договором є наступне нерухоме майно:

- Нежитловий об`єкт, що розташований за адресою; Харківська область, Балаклійський район, сщ. П`ятигірське, вул. 8 Березня, 16, загальною площею 17447,00 кв.м реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 02;

- Нежитловий об`єкт, що розташований за адресою: Харківська область, Балаклійський район, сщ. П`ятигірське, вул. Стадіонна, 2, загальною площею 10233,4 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 02.

3.65. Відповідно до п.п.1.1, 1.2 Договору іпотеки Іпотекодавець, з метою забезпечення виконання зобов`язань, зазначене в п.1.2 цього Договору, передає в іпотеку, а Іпотекодержатель приймає в іпотеку рахунок Предмета іпотеки за цим Договором переважно перед іншими кредиторами Іпотекодавця та/або Позичальника. Іпотекою за цим Договором забезпечується виконання зобов`язання Іпотекодавця, що виникли та виникнуть під час дії Кредитного договору № НК 857 від 30.11.2015 з урахуванням усіх договорів про внесення змін та доповнень до нього, які можуть бути укладені в майбутньому, в тому числі про збільшення процентів та/або сум комісій/інших платежів, що укладені між Іпотекодавцем та іпотекодержателем. Предметом іпотеки є перелічене нерухоме майно.

3.66. Згідно з п. 1.4 Договору іпотеки, сторони оцінили вартість іпотеки, у розмірі грн (за реєстр. № 563). Предмет іпотеки-1 за домовленістю Сторін, становить 135 628 000 грн; предмет іпотеки-2 - 376 000 грн; предмет іпотеки-3 становить 351 000 грн; предмет іпотеки-4 становить 272 000 грн. Загальна вартість складає 136 626 000 грн. Сторони оцінили вартість іпотеки у наступному розмірі: предмет іпотеки-1 за домовленістю Сторін становить 28 455 000 грн (за реєстр. № 140); предмет іпотеки-2 за домовленістю сторін становить 16 944 000 грн (за реестр. № 140).

3.67. Відповідно до п.3.4. Договору іпотеки звернути стягнення на предмет іпотеки незалежного від настання строку виконання Позичальником будь-яких зобов`язань за Кредитним договором, реалізувати його і задовольнити за рахунок його вартості свої вимоги в повному обсязі, включаючи основну суму боргу та будь-яке збільшення цієї суми відповідно до умов Кредитного договору, проценти за користування Кредитом та комісії, неустойку та інші платежі і санкції, що передбачені та випливають з Кредитного договору, а також витрати пов`язані з вчиненням виконавчого напису, в разі настання зокрема: Незалежно від настання строку виконання зобов`язання за Кредитним договором у випадку початку процедури ліквідації або реорганізації у будь який спосіб Іпотекодавця чи Позичальника, або порушення справи про банкрутство.

3.68. Кредитор заявляє грошові вимоги до боржника за Кредитним договором № НК 857 від 30.11.2015 у розмірі 231 803 809,94 грн, з яких: 23 981 659,94 грн - четверга черга задоволення вимог кредиторів, 207 822 150 грн - забезпечені заставою.

3.69. 20.06.2014 між ТОВ "Комплекс Агромарс" та ПАТ "КРЕДОБАНК" укладений Генеральний договір про здійснення кредитування № 103, за умовами якого Банк зобов`язався надати Позичальнику кредит терміном до 20.06.2019, а Позичальник зобов`язався прийняти його, використовувати за цільовим призначенням, сплачувані проценти й комісії за користуванням ним, а також інші платежі, передбачені цим договором та повернути Кредит. В забезпечення виконання зобов`язань за Кредитним договором між ПАТ "КРЕДОБАНК" та ТОВ "Курганський бройлер" було укладено договір поруки.

3.70. 20.06.2020 між АТ "Кредобанк" (кредитор) та ТОВ "Бориспільський комбікормовий завод" (поручитель) укладено договір поруки, відповідно до якого поручитель зобов`язався відповідати перед кредитором за виконання ТОВ "Комплекс Агромарс" зобов`язань в повному обсязі (повернення кредиту, сплати процентів та комісій за користування кредитом, пені, штрафів, неустойок) за генеральним договором про здійснення кредитування № 103 від 20.06.2014, укладеним між боржником та кредитором. Відповідно до п.п.1.1, 2.6 Договору поруки Поручитель зобов`язується відповідати за виконання ТОВ "Комплекс Агромарс" зобов`язань в повному обсязі (повернення кредиту, сплати процентів та комісій за користування кредитом, пені, штрафів, неустойок) за Генеральним договором про здійснення кредитування № 103 від 20.06.2014, укладеним між Боржником та Кредитором. Поручитель та боржник несуть солідарну відповідальність перед кредитором. Поручитель своїм підписом на цьому договорі підтверджує, що як поручитель він несе солідарну відповідальність за виконання зобов`язань боржника, а також за будь-якого іншого боржника, в разі переведення боргу/заміни особи боржника на підставі або у зв`язку з кредитним договором. В подальшому до розміру кредиту та строку його повернення вносилися зміни відповідними додатковими угодами.

3.71. Додатковим договором № 10 від 26.10.2020 про внесення змін та доповнень до Генерального договору про здійснення кредитування № 103 від 20.06.2014 сторони виклали Генеральний договір в новій редакції, згідно з якою:

- Банк зобов`язався встановити Позичальнику ліміт кредитування у базовій валюті кредитування у розмірі еквівалентному 5 000 000 доларів США (ліміт Кредиту) (п.2.1.1);

- розмір змінюваної процентної ставки становить 7,99% річних (п.2.1.3.1;

- строк дії Ліміту кредитування з 20.06.2014 по 20.06.2019 (включно).

3.72. Додатковим договором № 10 від 26.10.2020 про внесення змін та доповнень в Генерального договору № 103 про здійснення кредитування від 20.06.2014 сторони погодили пункт 2.1.3 Договору доповнити пунктами 2.1.3.5, 2.1.3.6, 2.1.3.7.

3.73. На виконання умов Генерального договору про здійснення кредитування № 103 від 20.06.2014, ПАТ "КРЕДОБАНК" було надано ТОВ "Комплекс Агромарс" суму кредиту у розмірі 1 338 896,61 доларів США та 106 641,60 Євро.

3.74. Відповідно до п. 2.1.8 Генерального договору пеня за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань за договором та додатковими договорами становить 0,03% за кожен день прострочки від простроченої/несплаченої суми по Кредитах, у національній валюті України, але не більше подвійної облікової ставки Національного Банку України, то діяла у період прострочки.

3.75. Договором про внесення змін № 2 від 14.07.2020 до Додаткового договору № 4 від 15.02.2019 про надання кредитної лінії відповідно до Генерального договору про здійснення кредитування № 103 від 20.06.2014, сторони погодили змінити п.2.5 Додаткового договору та викласти в наступній редакції: "Строк дії кредитної лінії до 31.12.2020 включно".

3.76. В забезпечення виконання зобов`язання за Генеральним договором від 20.06.2014 №103 про здійснення кредитування між ПАТ "КРЕДОБАНК" та ТОВ "Комплекс Агромарс" укладений Договір іпотеки від 03.07.2014, посвідчений Кравцовою О.В., приватним нотаріусом Вишгородського районного нотаріального округу Київської області за реєстровим номером №2075 а саме: Бройлерна ферма №3, загальною площею 13 592, 7 кв.м.. що знаходиться за адресою Київська обл., Вишгородський р-н, с. Гаврилівка, Квартал 3; Бройлерна ферма №5, загальною площею 13 589,1 кв.м., за адресою Київська обл., Вишгородський р-н, с. Гаврилівка, Квартал 5; Бройлерна ферма №6, загальною площею 13 558,4 кв.м., Київська обл., Вишгородський р-н, с. Гаврилівка, Квартал 6; Бройлерна ферма №7, загальною площею 13 546,8 кв.м., Київська обл., Вишгородський р-н, с. Гаврилівка, Квартал 7; Бройлерна ферма №8, загальною площею 13 540,1 кв.м.. Київська обл., Вишгородський р-н, с. Гаврилівка, Квартал 8. Загальна вартість предметів іпотеки 61 803 192,46 грн.

3.77. 16.03.2021 між АТ "КРЕДОБАНК" (далі - Клієнт) та ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" (далі - Фактор) було укладено Договір факторингу із відступленням прав грошової вимоги за Генеральним договором № 103 від 20.06.2014 про здійснення кредитування між ПАТ "КРЕДОБАНК" та ТОВ "Комплекс Агромарс" із усіма змінами і доповненнями, в тому числі за Додатковим договором № 3 про надання кредиту від 15.01.2018 відповідно до Генерального договору № 103 про здійснення кредитування від 20.06.2014 та Додатковим договором № 4 про надання кредитної лінії від 15.02.2019 із усіма змінами та доповненнями відповідно до Генерального договору № 103 про здійснення кредитування від 20.06.2014 та за Договором поруки від 20.06.2014 із усіма змінами та доповненнями і Договорами поруки від 26.10.2020. Ціна відступлення прав вимоги на умовах Договору факторингу від 16.03.2021 становить 46 774 656,64 грн.

3.79. Відповідно до п. 2.1.4 Договору факторингу від 16.03.2021 станом на 16.03.2021 Клієнту належать права вимоги за заборгованістю, що виникла з Кредитного договору, зокрема (але не виключно):

- в сумі 1 392 499,50 доларів США (в тому числі: 1 338 896,61 доларів США - непогашеного кредиту; 5 178,78 доларів США - несплачених процентів за користування кредитом: 48 424,11 доларів США - пеня);

- в сумі 107 949,88 євро (в тому числі: 106 641,60 Євро - непогашеного кредиту; 259,63 Євро - несплачених процентів за користування кредитом; 11 048,65 Євро - пеня).

Вказана сума заборгованості за Генеральним договором № 103 про здійснення кредитування від 20.06.2014 підтверджується Довідкою АТ "КРЕДОБАНК" від 17.03.2021 № 27-9272/21.

3.80. 16.03.2021 між АТ "КРЕДОБАНК" (далі - Кредитор) та ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" (далі - Новий Кредитор) укладено Договір відступлення прав за Договором іпотеки, що був укладений між АТ "КРЕДОБАНК та ТОВ "Комплекс Агромарс" та посвідчений приватним нотаріусом Вишгородського районного нотаріального округу Київської області Кравцовою О.В. 03.07.2014 за реєстровим № 2075 та Договором про внесення змін до Договору іпотеки, посвідченого приватним нотаріусом Вишгородського районного нотаріального округу Київської області Кравцовою О.В. 03.07.2012 за реєстровим № 2075, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тригуб Є.О. 15.01.2018 за реєстровим № 154. У зв`язку з укладенням Договору відступлення прав вимоги Первісний Кредитор відступає Новому Кредитору, а Новий Кредитор набуває від первісного Кредитора всі права Іпотекодержателя за Договором іпотеки з дати, визначеної п. 4.3 Договору відступлення права вимоги (Договору факторингу).

3.81. Кредитор зазначає, що 19.03.2021 між ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХIJIЛС ВЕСТА" (Продавець) та ТОВ "Виробничо-торгова компанія "ПРОМІНВЕСТГРУП" (Покупець) укладено Договір купівлі-продажу нерухомого майна, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н. В. 19.03.2021, зареєстровано в реєстрі за № 567, відповідно до преамбули якого Продавець є Іпотекодержателем за Договором іпотеки, який укладений між AT "КРЕДОБАНК" та ТОВ "Комплекс Агромарс", право вимоги за яким набуто Іпотекодержателем на підставі Договору про відступлення прав за Договором іпотеки від 03.07.2014, посвідченим приватним нотаріусом Вишгородського районного нотаріального округу Київської області Кравцовою О.В. за реєстровим № 2075 та Договором про внесення змін до Договору іпотеки, посвідченим приватним нотаріусом Вишгородського районного нотаріального округу Київської області Кравцовою О.В 03.07.2012 за реєстровим № 2075, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тригуб Є.О. 15.01.2018 за реєстровим № 154 посвідченим 16.03.2021 приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Кулиняком І.Я. за реєстровим № 1027.

3.82. Відповідно до п.1.1 Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 19.03.2021 Продавець (передає у власність), а Покупець купує (приймає у власність) і сплачує визначену цим договором ціну, за наступне нерухоме майно:

- Бройлерна ферма №3, загальною площею 13 592, 7 кв.м., що знаходиться за адресою: Київська обл., Вишгородський р-н, с. Гаврилівка, Квартал 3;

- Бройлерна ферма №5, загальною площею 13 589,1 кв.м., що знаходиться за адресою: Київська обл., Вишгородський р-н, с. Гаврилівка, Квартал 5;

- Бройлерна ферма №6, загальною площею 13 558,4 кв.м., що знаходиться за адресою: Київська обл., Вишгородський р-н, с. Гаврилівка, Квартал 6;

- Бройлерна ферма №7, загальною площею 13 546,8 кв.м., що знаходиться за адресою Київська обл., Вишгородський р-н, с. Гаврилівка, Квартал 7;

- Бройлерна ферма №8, загальною площею 13 540.1 кв.м., що знаходиться за адресою Київська обл., Вишгородський р-н, с. Гаврилівка, Квартал 8.

Загальна вартість нерухомого майна, що відчужено ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" складає 44 764 000 грн.

3.83. 21.07.2021 між ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" (Клієнт) та ТОВ "Інтер Вей Капітал" (Фактор) укладений Договір факторингу із відступленням прав грошової вимоги за Генеральним договором про здійснення кредитування № 103 від 20.06.2014, що був укладений між ПАТ "КРЕДОБАНК" та ТОВ "Комплекс Агромарс", із усіма змінами і доповненнями, в тому числі та Додатковим договором № 3 про надання кредиту від 15.01.2018 відповідно до Генерального договору № 103 про здійснення кредитування від 20.06.2014 та Додатковим договором № 4 про надання кредитної лінії від 15.02.2019 із усіма змінами та доповненнями відповідно до Генерального договору № 103 про здійснення кредитування від 20.06.2014 та за Договором поруки від 20.06.2014 із усіма змінами та доповненнями і Договорами поруки від 26.10.2020 (далі - Договір факторингу від 21.07.2021).

3.83.1. Відповідно до п.2.1.4 Договору факторингу від 21.07.2021 станом на 21.07.2021 Клієнту належать права Вимоги за Заборгованістю, що виникла з Кредитного договору, зокрема (але не виключно), в сумі 72 475 доларів США 49 центів, що складає суму непогашеного тіла кредиту. При цьому Клієнт, як і Фактор, підтверджують, що у випадку коли:

-сума заборгованості, визначена в пункті 2.1.4 цього Договору, буде зменшена або збільшена станом на дату переходу прав вимоги від Клієнта до Фактора відповідно до умов цього Договору, права вимоги відступаються у такому зменшеному або збільшеному розмірі на умовах цього Договору Клієнтом Фактору за ціною відступлення;

-сума заборгованості, зазначена в пункті 2.1.4 цього Договору, не включає наявні на дату укладення цього Договору певні частини заборгованостей, право вимоги щодо таких невключених до пункту 2.1.4 цього Договору частин заборгованостей також відступаються на умовах цього Договору Клієнтом Фактору за ціною відступлення.

3.83.2. Згідно з п. 2.1.5 Договору факторингу від 21.07.2021 на дату укладення цього Договору Клієнт є єдиним власником прав вимоги; у Клієнта не існує жодного обмеження договірного чи іншого правового характеру щодо можливості відступлення прав вимоги; права вимоги є дійсними та чинними.

3.83.3. Відповідно до п.п.4.1, 4.3 Договору факторингу від 21.07.2021 ціна відступлення прав вимоги за Договором факторингу від 21.07.2021 становить 17 000 грн. Права вимоги, які відступаються згідно з цим Договором, переходять від Клієнта до Фактора з дати укладення цього Договору.

3.83.4. Згідно з п.7.1 Договору факторингу від 21.07.2021 Фактор у зв`язку з відступленням йому Клієнтом згідно з цим Договором прав вимоги стає кредитором у зобов`язаннях щодо позичальника за кредитним договором та одержує замість Клієнта у повному обсязі право вимагати від позичальника належного виконання ним зобов`язань за кредитним договором (в тому числі щодо нарахувань, що згідно з кредитним договором може здійснюватися після дня переходу прав вимоги, визначених пунктом 4.3 цього Договору). Починаючи від дня переходу права вимоги, зазначеного пунктом 4.3 цього Договору, Фактор має право, зокрема, одержувати всі суми, належні до сплати позичальником на задоволення відступлених прав вимоги, вчиняти будь-які правомірні правочини (укладати будь-які правомірні договори) з позичальником, третіми особами щодо врегулювання, погашення, зміни, в т. ч. реструктуризації, припинення тощо зобов`язань, пов`язаних із правами вимоги, вчиняти будь-які законні фактичні дії, пов`язані з реалізацією (здійсненням) та захистом прав вимоги.

3.84. Враховуючи отримання 10.12.2020 ТОВ "Комплекс Агромарс" повідомлення АТ "КРЕДОБАНК" вих. № 27-44629/20 від 02.12.2020 про усунення порушення в порядку ст. 35 Закону України "Про іпотеку", Боржником у порушення умов Генерального договору про здійснення кредитування № 103 від 20.06.2014 не повернуто кредитні кошти у розмірі 72 475,49 дол. США, що складає суму непогашеного тіла кредиту.

3.85. Станом на дату подання заяви з грошовими вимогами до Боржника - ТОВ "Курганський бройлер" не виконано зобов`язання за Генеральним договором про здійснення кредитування № 103 від 20.06.2014, з урахуванням непогашеного тіла кредиту, пені за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань з повернення тіла кредиту, 3% річних від простроченої суми боргу, отже, заборгованість Боржника складає 2 274 215,13 грн, з яких: 1 946 720,65 грн - непогашене тіло кредиту; 275 575,19 грн - пеня за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань з повернення тілу кредиту; 51 919,29 грн - 3% річних від простроченої суми боргу.

3.86. 22.07.2016 АТ "ВЕСТ ФАЙНЕНС ЕНД КРЕДІТ БАНК" (AT "КРЕДИТВЕСТ БАНК") уклало з ТОВ "Комплекс Агромарс" Договір про відкриття кредитної лінії № 135-6010/16-КЮ, в забезпечення виконання зобов`язань за яким між АТ "ВЕСТ ФАЙНЕНС ЕНД КРЕДІТ БАНК" та ТОВ "Курганський бройлер" було укладено 22.07.2016 Договір поруки № 135-6010/16-ПЮ (з договорами про внесення змін №1,2,3).

3.86.1. Відповідно до п.1.1 Договору поруки (в редакції договору №3 про внесення змін до договору поруки від 19.11.2019), "Кредитна лінія" - відновлювана мультивалютна кредитна лінія, що закінчується 22.07.2021р. та лімітом Кредитної лінії, еквівалентним 75 000 000 грн, яка відкрита Банком Боржнику згідно Основного договору, з можливістю наданнях її в межах коштів у гривнях та /або у доларах США та/або евро.

3.86.2. Відповідно до п.2.1 Договору поруки Поручитель поручається за виконання Боржником обов`язків, що виникли на підставі Основного договору або можуть виникнути на підставі нього в майбутньому, а саме: Обов`язок повернути Банку наданий за Основними договором Кредит; Обов`язок сплачувати Банку проценти за користування кредитом, наданим за Кредитною лінією у розмірі 22,5 % річних за користування кредитом наданих у гривні, у розмірі 10% річних за користування кредитом наданим у доларах США, або у будь-якому іншому розмірі, якщо такий буде встановлений Основним договором; Обов`язок сплачувати комісію, достроково повернути Банку кредит, сплатити неустойку (пені, штрафи), відшкодувати збитки завдані Банку невиконанням або неналежним виконанням Боржником своїх заповзань за Основним договором.

3.86.3. Відповідно до п.2.1 Договору поруки Боржник та Поручитель відповідають перед Банком за порушення обов`язків, передбачених у статті 2 цього Договору, як солідарні боржники. Поручитель відповідає перед Банком у тому ж обсязі що і Боржник.

3.87. За умовами п.1.1 Договору про відкриття кредитної лінії № 135-6010/16-КЮ від 22.07.2016 АТ "КРЕДИТВЕСТ БАНК" відкрив ТОВ "Комплекс Агромарс" мультивалютну кредитну лінію і на підставі додаткових угод до даного договору, шляхом надання окремих траншів, зобов`язався надавати кредитні кошти. Видача кредитних коштів підтверджується меморіальними ордерами.

3.88. У подальшому, в Договір про відкриття кредитної лінії №135-6010/16-КЮ неодноразово вносились зміни шляхом укладання додаткових угод:

- згідно з п. 1.4 Договору № 2 від 04.07.2019 про внесення змін до договору про відкриття кредитної лінії № 135-6010/16-КЮ, строк дії кредитної лінії було продовжено до 22.07.2021;

- відповідно до п. 4 Додаткової угоди № 82 від 11.06.2020 до Договору про відкриття кредитної лінії № 135-6010/16-КЮ, розмір кредиту після надання траншу становив 74 999 978 грн 80 коп., у тому числі 2 743 739 євро 08 євроцентів.

3.89. Зокрема, в забезпечення Договору про відкриття кредитної лінії № 135-6010/16-КЮ AT "КРЕДИТВЕСТ БАНК" уклало з ТОВ "Комплекс Агромарс" та ОСОБА_6 ряд іпотечних договорів. Так, на виконання Договору про відкриття кредитної лінії № 135-6010/16-КЮ з ТОВ "Комплекс Агромарс" були укладені наступні іпотечні договори:

- Договір іпотеки № 135-6010/16-ІЮ1 від 22.07.2016, за яким в іпотеку було передано племінну птахоферму "КАТЮЖАНКА";

- Договір іпотеки № 135-6010/16-ІЮ2 від 22.07.2016, за яким в іпотеку було передано бройлерна ферма № 9;

- Договір іпотеки № 135-6010/16-1103 22.07.2016, за яким в іпотеку було передано бройлерну ферму № 11;

- Договір іпотеки № 135-6010/16-ІЮ4 від 22.07.2016, за яким в іпотеку було передано бройлерну ферму № 13.

3.90. На підставі Договору про відкриття кредитної лінії № 135-6010/16-КЮ AT "КРЕДИТВЕСТ БАНК" уклало з фізичною собою ОСОБА_6 Договір іпотеки № 135-6010/16-ІЮ5 від 19.07.2019, за умовами якого в іпотеку передано земельну ділянку з кадастровим номером :04:060:0011, що знаходиться за адресою: Київська обл., Обухівський район, с. Плюти, житловий масив "Лісовий". Також в забезпечення Договору про відкриття кредитної лінії № 135-6010/16-КЮ від 22.07.2016, ТОВ "КОМПЛЕКС АГРОМАРС" уклав Договір застави рухомого майна № 135- 6010/16-ЗЮ від 22.07.2016.

3.91. 19.03.2021 AT "КРЕДИТВЕСТ БАНК" уклало з ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" Договір про надання послуг з факторингу № 135-6010, за умовами якого (п.3.1) загальна вартість прав вимоги становить 2 757 762 євро 62 євроцента. Сторони в договорі факторингу погодили, що сума боргу в гривневому еквіваленті складає 93 488 152,82 грн. ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" зобов`язалося сплатити на користь AT "КРЕДИТВЕСТ БАНК" грошові кошти в загальній сумі 93 488 152,82 грн. Проведення даної оплати підтверджується платіжними дорученнями № 2906, № 2867, № 2896.

3.91.1. Згідно з п. 5 Договору факторингу в дату зарахування на рахунок Клієнта суми вартості прав вимог, Клієнт передає, а Фактор зобов`язаний прийняти Документи, про що складається Акт приймання-передачі. Підписання Акту приймання-передачі документів засвідчує перехід прав вимоги від Клієнта до Фактора.

3.92. На виконання п. 5 Договору факторингу АТ "КРЕДИТВЕСТ БАНК" передало, а ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" прийняло документи на підтвердження наявності прав вимоги до ТОВ "Комплекс Агромарс", що підтверджується Актом приймання передачі документів від 24.03.2021.

Крім того, AT "КРЕДИТВЕСТ БАНК" уклало з ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" ряд договорів про відступлення (передачу) прав за вищезазначеними іпотечними договорами та Договором застави № 135-6010/16-310 від 22.07.2016.

3.93. 06.05.2021 ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" з метою задоволення грошових вимог до ТОВ "Комплекс Агромарс" укладено низку договорів купівлі-продажу, відповідно до яких усе іпотечне та заставне майно за вказаними вище договорами іпотеки та застави придбане ТОВ "Виробничо-торгова компанія "ПРОМІНВЕСТГРУП". Загальна оціночна вартість заставного майна, за якою воно і було реалізоване, склала 50 333 802,95 грн.

3.94. 21.07.2021 ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" укладено з кредитором Договір № 21/07/21 про надання послуг факторингу (далі - Договір факторингу-2), відповідно до якого ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" відступлено за плату ТОВ "Інтер Вей Капітал" права вимоги за Договором про відкриття кредитної лінії № 135-6010/16-КЮ від 22.07.2016. Загальна вартість прав вимоги за Договором становить 363 000 грн, що підтверджується висновком про вартість майнових прав. Відомості про розмір відступленого боргу вказуються в Додатку № 1 до вищезазначеного договору, відповідно до якого сторони погодили, що розмір відступленого боргу на користь ТОВ "Інтер Вей Капітал" складає 1 244 874 євро 04 євроцентів.

3.95. 21.07.2021 на виконання п.5.1 Договору факторингу-2 ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" передало, а ТОВ "Інтер Вей Капітал" прийняло документи, які підтверджують наявність прав вимоги за Договором про відкриття кредитної лінії № 135-6010/16-КЮ від 22.07.2016, що підтверджується Актом приймання-передачі від 21.07.2021.

3.96. На виконання п.3.2 Договору факторингу-2 ТОВ "Інтер Вей Капітал" 27.07.2021 сплатило ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" суму у розмірі 363 000 грн, що підтверджується платіжним дорученням № 175.

3.97. 21.07.2021 ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" уклало з ТОВ "Інтер Вей Капітал" Договір відступлення (передачі) прав за Договором поруки № 135-6010/16-ПЮ від 22.07.2016, за яким ТОВ "Інтер Вей Капітал" набуло право вимоги до ТОВ "Курганський бройлер".

3.98. Враховуючи, що відповідно до Додатку до Договору факторингу-2 відступлений на користь ТОВ "Інтер Вей Капітал" борг Позичальника ТОВ "Комплекс Агромарс" становить 1 244 874,04 євро, ТОВ "Інтер Вей Капітал" заявляє грошові вимоги до Боржника ТОВ "Курганський бройлер" за Договором про відкриття кредитної лінії № 135-6010/16-КЮ від 22.07.2016 на суму 42 084 730,94 грн, з яких: 37 639 264,55 грн - вимоги четвертої черги; 4 445 466,39 грн - вимоги шостої черги.

3.99. Боржник у поданих запереченнях зазначив, що існує спір між ТОВ "Комплекс Агромарс", ТОВ "Інтер Вей Капітал" та АТ "ПУМБ" стосовно визнання недійсними договорів відступлення права вимоги, а саме: № 911/1722/21 (Стан розгляду: Подана заява про перегляд судового рішення в Північний апеляційний господарський суд); № 911/3594/21 (Стан розгляду: ухвалою Господарського суду Київської області матеріали передано за підсудністю до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи № 910/15043/21 про банкрутство ТОВ "Комплекс Агромарс. Рішення по справі не винесено); № 911/2101/21 (Стан розгляду: Касаційну скаргу ТОВ "Комплекс Агромарс" задоволено, справа передано на розгляд Господарського суду Київської області); № 922/2315/21 (Стан розгляду: Господарський суд Харківської області - позовна заява ТОВ "Комплекс Агромарс" задоволена. Харківський апеляційний господарський суд: призначено розгляд на 02.03.2022 в 15.00.); № 911/1660/21 (Стан розгляду: 11.01.2022 призначено склад суду в північному апеляційному господарському суді. Спір по справі не вирішено); № 910/1917/21 (Стан розгляду: 07.02.2022 призначено розгляд справи в Північному апеляційному господарському суді. Спір по справі не вирішено); № 911/238/22 (Стан розгляду: Передано за підсудністю для розгляду в межах справа про банкрутство № 910/15043/21. Спір по справі не вирішено); № 911/1659/21 (Стан розгляду: Передано за підсудністю для розгляду в межах справи про банкрутство № 910/10741/21. Спір по справі не вирішено); № 911/237/22 (Стан розгляду: Передано за підсудністю для розгляду в межах справа про банкрутство № 910/15043/21. Спір по справі не вирішено). ТОВ "Курганський Бройлер" у справах виступає як третя особа на стороні позивача.

Оскільки до справи не подано жодного судового рішення, яке набрало законно сили, заперечення боржника та розпорядника майна боржника є необґрунтованими, а кредиторські вимоги ТОВ "Інтер Вей Капітал" підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів на суму 351 012 843,83 грн, з яких: 4 540 грн - вимоги першої черги; 299 845 197,06 грн - вимоги четвертої черги; 51 163 106,77 грн - вимоги шостої черги; на суму 207 822 150 грн, як такі, що забезпечені заставою майна боржника.

4. Короткий зміст касаційної скарги

4.1. 13.12.2022 ТОВ "Курганський Бройлер" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просило скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.11.2022 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 15.06.2022, прийняти нове рішення, згідно з яким:

- відмовити ТОВ "Інтер Вей Капітал" у визнанні вимог кредитора на суму 351 012 843,83 грн та на суму 207 822 150 грн як таких, що забезпечені заставою майна боржника;

- визнати ТОВ "Агроспектр Україна" кредитором боржника на суму 1 451 005,94 грн (з них: 1 424 940,80 грн - основний борг, 21 525,14 грн - судовий збір, 4 540 грн - судовий збір за подання заяви про визнання кредиторських вимог);

- визнати АТ "Державна продовольчо-зернова компанія" кредитором боржника на суму 3 715 615,37 грн (з них: 3 649 446,60 грн - основний борг, 61 628,77 грн - судовий збір, 4 540 грн - судовий збір за подання заяви про визнання кредиторських вимог);

- визнати ТОВ "Торговий дім "Константа Холдинг" кредитором боржника на суму 2 929 349,98 грн (з них: 2 853 000,89 грн - основний борг, 71 809,09 грн - судовий збір, 4 540 грн - судовий збір за подання заяви про визнання кредиторських вимог);

- визнати ТОВ "Неовак" кредитором боржника на суму 510 867,21 грн (з них: 498 596,41 грн - основний борг, 7 730,80 грн - судовий збір у справі № 922/3855/21, судовий збір, 4 540 грн - судовий збір за подання заяви про визнання кредиторських вимог);

- визнати ТОВ "Сева Санте Анімаль Україна" кредитором боржника на суму 3 346 648,13 грн (з них: 3 284 211,44 грн - основний борг, 57 896,69 грн - судовий збір, судовий збір, 4 540 грн - судовий збір за подання заяви про визнання кредиторських вимог);

- у задоволенні заяви ПП "Біранд" про визнання кредиторських вимог відмовити у повному обсязі.

5. Узагальнені доводи касаційної скарги

5.1. Суди першої та апеляційної інстанцій при ухваленні оскаржуваних рішень неповно з`ясували обставини щодо обґрунтованості грошових вимог кредиторів та застосували норми статей 1048, 1050, 1054 Цивільного кодексу України без урахування висновків Верховного Суду, щодо застосування вказаних норм права у подібних правовідносинах, викладених у наступних постановах:

- постанови Великої Палати Верховного Суду від 28.03.2018 у справі № 444/9519/12, від 27.06.2018 у справі № 534/1898/14-ц, від 31.10.2018 у справі № 202/4494/16-ц, від 04.02.2020 у справі № 912/1120/16;

- постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.10.2018 у справі № 922/3642/17, від 09.10.2018 у справі № 908/6299/15, від 27.07.2021 у справі № 910/18943/20, від 16.12.2021 у справі № 922/4076/20.

6. Позиція інших учасників справи щодо касаційної скарги

6.1. АТ "Державна продовольчо-зернова компанія" у відзиві заперечувало проти доводів касаційної скарги та просило Суд відмовити в її задоволенні і залишити без змін оскаржувані судові рішення в частині визнання кредиторських вимог АТ "Державна продовольчо-зернова компанія", мотивуючи наступним:

- грошові вимоги компанії до боржника виникли на підставі рішення Господарського суду Харківської області від 13.05.2021 у справі № 922/460/21, згідно з яким з ТОВ "Курганський бройлер" стягнуто на користь АТ "Державна продовольчо-зернова компанія" основний борг, пеню, 3% річних та інфляційні втрати у загальній сумі 4 108 584,87 грн, а також 61 628,77 грн судового збору;

- боржник в касаційній скарзі визнає суму основного боргу у розмірі 3 649 446,60 грн, натомість просить Суд відмовити у стягненні визначених вищезгаданим судовим рішенням пені, інфляційних втрат та 3% річних у загальному розмірі 459 138,23 грн, тобто фактично просить Суд переглянути рішення ухвалене по іншій справі, яке набрало законної сили, що є неприпустимим з точки зору процесуального законодавства;

- розмір нарахованих 3% річних та інфляційних втрат не можна вважати надмірно великим порівняно із сумою основного боргу, тому правові підстави для зменшення вказаних нарахувань відсутні.

6.2. ТОВ "Інтер Вей Капітал" у відзиві заперечувало проти касаційної скарги, просило Суд залишити оскаржувані рішення судів попередніх інстанцій без змін, а касаційну скаргу без задоволення, звертаючи увагу на наступне:

- доводи боржника щодо недійсності укладених з ТОВ "Інтер Вей Капітал" договорів відступлення права вимоги та факторингу не відповідають дійсним обставинам справи, відповідні судові рішення наразі відсутні;

- звертаючись з апеляційною скаргою на ухвалу місцевого господарського суду від 15.06.2022, боржник не ставив під сумнів наявність у нього заборгованості за всіма кредитними договорами, право вимоги за якими перейшли до ТОВ "Інтер Вей Капітал", розмір цієї заборгованості, правильність розрахунків, здійснених кредитором, та черговість включення визнаних судом вимог до реєстру вимог кредиторів;

- в подальшому боржником було подано до суду апеляційної інстанції додаткові пояснення до апеляційної скарги, в яких ним зокрема зазначено про необґрунтоване нарахування процентів за користування кредитними коштами після закінчення строку кредитування та нарахування пені за порушення сплати таких процентів, необґрунтоване нарахування пені понад шестимісячний строк, неврахування судом першої інстанції достатності іпотечного майна для повного погашення заборгованості боржника як за Генеральним договором про здійснення кредитування № 103 від 20.06.2014, так і за договором про відкриття кредитної лінії № 135-6010/16-КЮ від 22.07.2016, відсутність доказів пред`явлення вимог та належних розрахунків заявлених до визнання кредиторських вимог;

- вказаними додатковими поясненнями скаржник фактично виклав апеляційну скаргу в новій редакції. Разом з тим, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що ці пояснення є доповненням до апеляційної скарги, яке подано з порушенням встановленого ГПК України строку та за відсутності доказів їх надіслання на адресу інших учасників справи, у зв`язку з чим суд залишив їх без розгляду;

- заперечуючи вимоги ТОВ "Інтер Вей Капітал", скаржник не надав доказів того, що заборгованість за кредитними договорами погашена ним повністю або частково;

- зазначаючи про свою незгоду щодо укладення договорів відступлення права вимоги та договорів факторингу, скаржник не доводить, яке саме його право було порушене та в чому полягає це порушення;

- твердження скаржника щодо необхідності отримання ТОВ "Інтер Вей Капітал" валютної ліцензії для укладення договорів з банками є безпідставним, оскільки така ліцензія необхідна при укладені кредитного валютного договору, натомість право вимоги за кредитним договором, яке перейшло до ТОВ "Інтер Вей Капітал" за договорами відступлення права вимоги не є валютною операцією, яка потребує наявності генеральної або індивідуальної ліцензії.

6.3. ТОВ "Сева Санте Анімаль Україна" у відзиві заперечувало проти касаційної скарги, просило Суд в задоволенні скарги в частині щодо визнання його кредиторських вимог відмовити, зазначаючи наступне:

- наведені у касаційній скарзі підстави касаційного оскарження, зокрема застосування судами попередніх інстанцій норм статей 1048, 1050, 1054 Цивільного кодексу України без урахування висновків Верховного Суду щодо їх застосування у подібних правовідносинах, не регулюють відносини, що виникли між ТОВ "Сева Санте Анімаль Україна" та ТОВ "Курганський бройлер";

- грошові вимоги до боржника виникли на підставі рішення Господарського суду Харківської області від 28.07.2021, яке набрало законної сили 31.08.2021, згідно з яким на користь ТОВ "Сева Санте Анімаль Україна" стягнуто з ТОВ "Курганський бройлер" заборгованість за договорами поставки № 09/2014/КБ/О від 28.01.2014, № 43/2014/КБ/О від 18.03.2014 з урахуванням пені, інфляційних втрат та 3% річних у загальній сумі 3 859 779,05 грн, судовий збір у сумі 57 896,69 грн. Крім того, додатковим рішенням у вказаній справі від 12.08.2021, яке набрало законної сили 03.09.2021, з боржника стягнуто на користь ТОВ "Сева Санте Анімаль Україна" 25 000 грн витрат на правову (правничу) допомогу;

- боржник визнає суму основного боргу, проте просить в касаційній скарзі відмовити у визнанні решти нарахувань (пені, інфляційних втрат, 3% річних та витрат на правничу допомогу), які визначені вищезгаданими судовими рішеннями, посилаючись зокрема на положення статті 233 Господарського кодексу України, яка передбачає право суду зменшити штрафні санкції. Проте, окрім пені, решта нарахувань, які оспорює боржник, не є штрафними санкціями;

- в касаційній скарзі не обґрунтовано правові підстави для відмови у стягненні витрат на правничу допомогу;

- суди попередніх інстанцій повно та всебічно дослідили обставини справи на підставі наданих доказів і дійшли правильного висновку щодо заявлених кредиторських вимог, який не спростовано скаржником.

6.4. Решта учасників відзиви на касаційну скаргу не надали, що відповідно до частини третьої статті 295 ГПК України не перешкоджає перегляду судових рішень.

7. Касаційне провадження

7.1. Ухвалою Верховного Суду від 20.12.2022 відкрито касаційне провадження у справі №910/15200/21 за касаційною скаргою ТОВ "Курганський бройлер" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.11.2022 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 15.06.2022, призначено її до розгляду в судовому засіданні на 10.01.2023 о 12:15. Також відмовлено у задоволенні клопотання ТОВ "Курганський бройлер" про зупинення виконання оскаржуваних судових рішень.

7.2. До Верховного Суду надійшли:

- 30.12.2022 відзив АТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" на касаційну скаргу;

- 10.01.2023 відзиви ТОВ "Інтер Вей Капітал" та ТОВ "Сева Санте Анімаль Україна" на касаційну скаргу; клопотання ТОВ "Агроспектр Україна" про відкладення розгляду справи на іншу дату; заява ТОВ "Курганський бройлер" про відкладення розгляду справи на іншу дату.

7.3. Присутні у судовому засіданні 10.01.2023 представники ТОВ "Галузеве Підприємство "Промсервіс", АТ "Державна продовольчо-зернова компанія", ТОВ "ФК "Вінстар", ТОВ "Сева Санте Анімаль Україна", ТОВ "Агроспектр Україна", ТОВ "Інтер Вей Каптал" та розпорядник майна ТОВ "Курганський бройлер" арбітражний керуючий Шиман Є. О. відносно поданого ТОВ "Курганський бройлер" клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату зазначили, що вважають за можливе розглянути справу у даному судовому засіданні. Крім того, представник ТОВ "Агроспектр Україна" відкликав раніше подане клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату та зазначив, що вважає за можливе розглядати справу.

7.4. В судовому засіданні 10.01.2023 представники ТОВ "Галузеве Підприємство "Промсервіс", АТ "Державна продовольчо-зернова компанія", ТОВ "ФК "Вінстар", ТОВ "Сева Санте Анімаль Україна", ТОВ "Агроспектр Україна", ТОВ "Інтер Вей Каптал" надали пояснення по суті доводів касаційної скарги, в яких просили Суд залишити скаргу без задоволення. Розпорядник майна ТОВ "Курганський бройлер" арбітражний керуючий Шиман Є. О. підтримав позиції вищевказаних кредиторів боржника щодо касаційної скарги, крім аргументів скаржника щодо кредиторських вимог ПП "Біранд".

7.5. В судовому засіданні 10.01.2023 оголошено перерву до 24.01.2023 - 16:00.

7.6. 20.01.2023 від ТОВ "Курганський Бройлер" надійшла заява про відвід судді Васьковського О.В. від розгляду справи №910/15200/20 за касаційною скаргою ТОВ "Курганський бройлер" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.11.2022 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 15.06.2022.

7.7. Ухвалою Верховного Суду від 20.01.2023 відмовлено у задоволенні заяви ТОВ "Курганський Бройлер" про відвід судді Верховного Суду Васьковського О.В. від розгляду справи № 910/15200/21.

7.8. В судовому засіданні 24.01.2023 представник ТОВ "Курганський бройлер" підтримав касаційну скаргу з викладених у ній підстав та просив Суд скаргу задовольнити.

7.9. В судовому засіданні 24.01.2023 представники ТОВ "Галузеве Підприємство "Промсервіс", АТ "Державна продовольчо-зернова компанія", ТОВ "ФК "Вінстар", ТОВ "Сева Санте Анімаль Україна", ТОВ "Інтер Вей Каптал" підтримали надані у попередньому судовому засіданні, просили Суд відмовити в задоволенні касаційної скарги. Розпорядник майна ТОВ "Курганський бройлер" арбітражний керуючий Шиман Є. О. також підтримав позицію по суті касаційної скарги, висловлену у попередньому засіданні.

7.10. Решта учасників справи явку своїх представників не забезпечили, проте оскільки явка представників учасників справи не була визнана Судом обов`язковою, вказана обставина не перешкоджає розгляду цієї справи.

8. Висновки Верховного Суду

8.1. У цій справі подано касаційну скаргу на ухвалу місцевого господарського суду від 15.06.2022, яка залишена без змін постановою суду апеляційної інстанції, в частині визнання кредиторських вимог до боржника, заявлених ТОВ "Агроспектр Україна", АТ "Державна продовольчо-зернова компанія", ТОВ "Торговий дім "Константа Холдинг", ТОВ "Неовак", ТОВ "Сева Санте Анімаль Україна", ТОВ "Інтер Вей Капітал", ПП "Біранд".

8.2. Як вбачається з матеріалів справи, вищезгадані особи звернулися до місцевого господарського суду із заявами про визнання грошових вимог до боржника, за результатами розгляду яких суд ухвалою від 15.06.2022 визнав кредиторами боржника ТОВ "Буддевелопмент Київ" на суму 175 815 190,67 грн, ТОВ "НЕОВАК" на суму 527 657,57 грн, ТОВ "Сева Санте Анімаль Україна" на суму 3 947 215,74 грн, АТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" на суму 4 287 852,20 грн, ТОВ "Торговий Дім "Константа Холдинг" на суму 2 987 837,38 грн, ТОВ "Агроспектр Україна" на суму 1 461 074,72 грн, ТОВ "Галузеве Підприємство "Промсервіс" на суму 34 097 607,12 грн, ПП "Біранд" на суму 1 206 512 грн, ТОВ "Інтер Вей Капітал" на суму 351 012 843,83 грн та на суму 207 822 150 грн як такі, що забезпечені заставою майна боржника, визнавши їх обґрунтованими та такими, що підтверджені належними доказами. В іншій частині вимог ТОВ "Буддевелопмент Київ" та ПП "Біранд" відмовлено.

8.3. Суд апеляційної інстанції погодився з висновками місцевого господарського суду та постановою від 29.11.2022 залишив без змін ухвалу Господарського суду міста Києва від 29.11.2022.

8.4. За змістом касаційної скарги боржник вважає, що суди попередніх інстанцій допустили неповне з`ясування обставин справи в частині обґрунтованості розміру оскаржуваних вимог кредиторів, а також застосували норми матеріального права без урахування відповідних висновків Верховного Суду (розділ 5 цієї постанови).

8.5. Надаючи оцінку доводам скаржника та запереченням на касаційну скаргу, перевіряючи правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд, враховуючи приписи статті 300 ГПК України та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи, зазначає наступне.

8.6. За змістом положень Кодексу України з питань банкрутства (далі - КУзПБ), а саме, статей 1 (щодо визначення особи кредитора та грошового зобов`язання у справі про банкрутство), 45, 46, 47 (щодо порядку звернення кредиторів із заявами із вимогами до боржника у справі про банкрутство та порядку розгляду судом цих заяв) у сукупності з положеннями процесуального закону: щодо диспозитивності у господарському процесі, щодо прав та обов`язків кредитора як сторони у справі про банкрутство, щодо порядку доведення стороною відомостей, вказаних в обґрунтування своїх вимог і заперечень, щодо порядку надання доказів у справі; а також звертаючись до правової позиції Верховного Суду, що неодноразово та послідовно викладалась стосовно порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство та стосовно ролі та обов`язків суду на цій стадії провадження у справі про банкрутство, Суд дійшов таких висновків:

- заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги (постанови: від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16).

- проте, обов`язок здійснення правового аналізу заявлених у справі кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог покладений на господарський суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство (постанови: від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 05.03.2019 у справі № 910/3353/16, від 18.04.2019 у справі № 914/1126/14, від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16);

- під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанови: від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16);

- отже, у справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17);

- метою апеляційного суду є перевірка законності і обґрунтованості рішення суду першої інстанції, а способом досягнення цієї мети - розгляд справи по суті повторно (постанова від 25.06.2019 у справі № 922/116/18).

8.7. Суд зауважує, що не зважаючи на те, що наведені висновки були сформульовані стосовно застосування положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а саме статей 1, 23, 24, 25 цього Закону, ці висновки, між тим, не втратили своєї актуальності та значущості з введенням в дію з 21.10.2019 Кодексу України з питань банкрутства (відповідно до пункту 4 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" якого з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство), оскільки чинний Кодекс (статті 1, 45-47) містить аналогічне правове регулювання порядку звернення кредиторів із заявами із вимогами до боржника у справі про банкрутство та порядку розгляду цих заяв судом.

8.8. Згідно з встановленими судами попередніх інстанцій у цій справі обставинами:

8.8.1. щодо грошових вимог ТОВ "НЕОВАК" (пункти 3.1, 3.2):

- обґрунтування кредитором заявлених у цій справі вимог до боржника з посиланням на рішення Господарського суду Харківської області від 23.02.2021 у справі № 922/3855/20, що є чинним та в установленому порядку не скасовано, згідно з яким з боржника на користь ТОВ "НЕОВАК" стягнута заборгованість за поставлений товар в сумі 498 596,41 грн, 9 919,79 грн пені, 2 479,95 грн 3% річних, 4 390,62 грн інфляційних втрат, 7 730,80 грн судового збору;

- встановлення цим рішенням обставин та підстав виникнення грошових зобов`язань боржника перед кредитором;

- видання судом 22.04.2021 на виконання вказаного рішення відповідного наказу;

8.8.2. щодо грошових вимог ТОВ "Сева Санте Анімаль Україна" (пункти 3.3, 3.4):

- обґрунтування кредитором заявлених у цій справі вимог до боржника з посиланням на рішення Господарського суду Харківської області від 28.07.2021 у справі № 922/1554/21, згідно з яким з боржника на користь ТОВ "Сева Санте Анімаль Україна" стягнута заборгованість за договорами поставки №09/2014/КБ/О від 28.01.2014 та № 43/2014/КБ/О від 18.03.2014 у загальній сумі 3 284 211,44 грн, пеню у розмірі 256 383,99 грн, інфляційні втрати у сумі 244 210,87 грн, 3% річних у розмірі 74 972,75 грн, судовий збір у сумі 57 896,69 грн та 25 500 грн витрат на правову (правничу) допомогу;

- встановлення цим рішенням обставин та підстав виникнення грошових зобов`язань боржника перед кредитором;

- вказане судове рішення у справі № 922/1554/21 є чинним та в установленому порядку не скасовано;

8.8.3. щодо грошових вимог АТ "Державна продовольчо-зернова корпорація України" (пункти 3.6-3.10):

- обґрунтування кредитором заявлених у цій справі вимог до боржника з посиланням на рішення Господарського суду Харківської області від 13.05.2021 у справі № 922/460/21, яке у встановленому законом порядку набуло чинності, яким стягнуто з боржника на користь кредитора 3 649 446,60 грн основного боргу, 218 436,34 грн пені, 54 626,29 грн 3% річних, 186 075,60 грн інфляційних втрат, 61 628,77 грн судового збору;

- встановлення цим рішенням обставин та підстав виникнення грошових зобов`язань боржника перед кредитором;

- видачу 05.08.2021 відповідних наказів на виконання вищевказаного суду;

- відкриття 29.09.2021 виконавчих проваджень ВП №66969049 та ВП №66968708, які в подальшому були об`єднані у зведене виконавче провадження №66994319, а також відсутність проведення стягнення за виконавчими документами;

- правильність розрахунків щодо здійсненого кредитором нарахування інфляційних втрати у сумі 79 508,39 грн та 3% річних у сумі 33 590,21 грн.

8.8.4. щодо грошових вимог ТОВ "Торговий Дім "Константа Холдинг" (пункти 3.12, 3.13):

- обґрунтування кредитором заявлених у цій справі вимог до боржника з посиланням на рішення Господарського суду Харківської області від 08.04.2021 у справі № 922/82/21, що є чинним, згідно з яким стягнуто з боржника на користь кредитора заборгованість за Договором поставки комбікормової продукції № 19/2020/КБ/О від 03.06.2020 у розмірі 4 766 351,49 грн, пеню у розмірі 16 736,86 грн, 3% річних у розмірі 4 184,22 грн., витрати зі сплати судового збору у розмірі 71 809,09 грн, витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 30 756,32 грн.

- встановлення цим рішенням обставин та підстав виникнення грошових зобов`язань боржника перед кредитором;

- обставини часткового погашення боржником боргу у сумі 1 906 540,60 грн та встановлення залишку заборгованості боржника на користь кредитора за рішенням суду у справі № 922/82/21, а саме 2 859 810,89 грн основного боргу, 4184,22 грн 3% річних, 16 736,86 грн пені, 71 809,09 грн витрат по сплаті судового збору, 30 756,32 грн витрат на професійну правничу допомогу.

8.8.5. щодо грошових вимог ТОВ "Агроспектр Україна" (пункти 3.15, 3.16):

- обґрунтування кредитором заявлених у цій справі вимог до боржника з посиланням на рішення Господарського суду Харківської області від 04.02.2021 у справі № 922/3893/20, яким з боржника на користь кредитора стягнуто основний борг договором поставки у сумі 1 424 194,80 грн, 3% річних у розмірі 10 814,78 грн та 21 525,14 грн судових витрат;

- встановлення цим рішенням обставин та підстав виникнення грошових зобов`язань боржника перед кредитором;

- набрання вказаним судовим рішенням законної сили;

Суд доходить висновку про правильність висновків судів в оскаржуваних рішеннях щодо обґрунтованості та доведеності доказами у справі грошових вимог вище перелічених кредиторів до боржника у визнаній сумі.

8.9. В частині заявлених та визнаних місцевим господарським судом грошових вимог ТОВ "Агроспектр Україна", АТ "Державна продовольча зернова компанія", ТОВ "Торговий дім "Константа Холдинг", ТОВ "Неовак" та ТОВ "Сева Санте Анімаль Україна" аргументи касаційної скарги зводяться до визнання боржником сум основного боргу та судового збору, а в частині решти нарахувань (пені, 3% річних, інфляційних втрат та витрат на правничу допомогу) скаржник просить зменшити їх, навівши при цьому посилання на судову практику та законодавство, яким врегульовано питання щодо права суду зменшити штрафні санкції, зокрема стаття 233 Господарського кодексу України.

8.10. Однак наведені скаржником доводи відхиляються Судом, оскільки аргументи касаційної скарги в цій частині суперечать порядку, визначеному в частині п`ятій статті 75 ГПК України, та спростовують той найвищий стандарт доказування, що закріплений положеннями частини четвертої статті 75 ГПК України.

8.11. Тобто, за наявності чинних та не скасованих судових рішень про стягнення заборгованості з боржника на користь кредиторів, про які зазначалося вище, скаржник між тим домагається перегляду цих рішень у межах справи про банкрутство при розгляді відповідних кредиторських вимог, що суперечить визначеному ГПК України порядку щодо перегляду судового рішення у господарській справі (в апеляційному, касаційному порядку, за нововиявленими обставинами тощо).

8.12. Що ж до самостійного нарахування кредитором відповідних сум штрафних санкцій (тобто тих, які не охоплюються відповідним судовим рішенням), то вирішення питання щодо зменшення розміру належних до сплати штрафних санкцій належить до дискреційних повноважень суду.

8.13. Відносно вимог до боржника, заявлених ПП "Біранд", суди попередніх інстанцій встановили наступне (пункти 3.19-3.24):

- між ТОВ "Курганський бройлер" (замовник) та ПП "Біранд" (перевізник) було укладено договір на перевезення пасажирів №87/2016/КБ/О від 23.12.2016, на виконання умов якого сторонами договору оформлялися акти виконаних робіт та рахунки-фактури. Також кредитором був наданий акт звірки взаєморозрахунків;

- заявлена кредитором загальна сума грошових вимог до боржника становить 2 646 900 грн;

- суд першої інстанції відхилив частину заявлених грошових вимог у розмірі 1 440 388 грн, врахувавши, що надані кредитором на вказану суму акти надання послуг підписані директором ТОВ "Курганський бройлер" ОСОБА_2., але згідно з поясненнями ОСОБА_2 ним не підписувались надані кредитором акти надання послуг, підпис підроблено, він не займав посаду директора ТОВ "Курганський бройлер" та не мав повноважень на підписання актів. Оригінали документів кредитор суду не надав;

- решта актів виконаних робіт за період з 01.12.2019 по 17.08.2020 на суму 1 201 972 грн частково підписані від замовника представником ТОВ "Курганський бройлер" Качіним С.Г., а частково підписані від замовника представником ТОВ "Курганський бройлер" без зазначення прізвища та ініціалів особи, яка їх підписала. Вказані акти затверджено директором ТОВ "Курганський бройлер" ОСОБА_5. та скріплені печаткою боржника. Жодних претензій та зауважень ані щодо якості, ані щодо вартості виконаних робіт за сторони боржника дані акти не містять. У вказаній частині грошові вимоги до боржника визнані судом.

8.14. За змістом касаційної скарги боржником заперечуються вимоги ПП "Біранд" у визнаному судом першої інстанції розмірі і аргументи скаржника в цій частині вимог обґрунтовані тим, що:

- акти наданих послуг за період з 01.12.2019 по 29.02.2020 на суму 445 132 грн підписані не уповноваженою на те особою, оскільки акти містять підпис директора ТОВ "Курганський бройлер" ОСОБА_5 , тоді як у вказаному періоді директором боржника був ОСОБА_7 ;

- акти наданих послуг на суму 756 840 грн від 31.03.2020, 30.04.2020, 31.05.2020, 30.06.2020, 31.07.2020 та 17.08.2020 з підписом директора боржника ОСОБА_5. були сфальсифіковані, оскільки ці акти оформлені перед подачею ПП "Біранд" заяви про визнання грошоих вимог до боржника у справі №910/15200/21 у змові ОСОБА_5. та представників кредитора для отримання прибутку спільно з колишнім керівником боржника.

8.15. Як вбачається з матеріалів справи, спростовуючи вищезгадані вимоги ПП "Біранд" в частині актів за період з 01.12.2019 по 29.02.2020, боржник надав суду апеляційної інстанції документи щодо призначення та звільнення директорів ТОВ "Курганський бройлер", зокрема: копії рішень учасника ТОВ "Курганський бройлер", довідки боржника щодо перебування певних осіб на посаді директора ТОВ "Курганський бройлер", копії наказів про призначення та складання повноважень директора боржника.

8.16. Однак суд апеляційної інстанції відхилив вказані докази як такі, що подані з порушенням вимог статті 269 ГПК України, оскільки скаржником не зазначено об`єктивних обставин та не надано жодних доказів на підтвердження неможливості подання вказаних документів, за наявності відповідного обов`язку, до суду першої інстанції. При цьому суд апеляційної інстанції врахував, що боржник був належним чином повідомлений про час та місце розгляду справи в суді першої інстанції, а відтак мав достатньо часу, починаючи з дати звернення кредитора до суду з відповідною кредиторською заявою по 15.06.2022 включно для подання суду відповідних документів на спростування заявлених ПП "Біранд" вимог, однак своїм правом не скористався. При цьому, місцевим господарським судом в оскаржуваній ухвалі зазначено, що список керівників, доданий до заперечень боржника в суді першої інстанції не є належним доказом по справі.

8.17. Доводи касаційної скарги не спростовують правильності вищезгаданого висновку апеляційного господарського суду, оскільки надання боржником додаткових доказів до апеляційного господарського суду без наведення об`єктивних причини неможливості їх подання до суду першої інстанції, який не мав можливості їх дослідити, не узгоджуються з принципом диспозитивності.

8.18. Відносно твердження скаржника про те, що частина актів наданих послуг була сфальсифікована, колегія суддів погоджується з судом апеляційної інстанції в тому, що вказані твердження ґрунтуються на припущеннях, які не підтверджені належними і допустимими доказами.

8.19. Заперечуючи висновки судів попередніх інстанцій в частині визнаних грошових вимог ПП "Біранд", боржник в касаційній скарзі наводить доводи, які по своїй суті зводяться до незгоди з наданою оцінкою судами попередніх інстанцій наявним у матеріалах справи доказам та до необхідності вирішення питання про перевагу одних доказів над іншими, а також додаткової перевірки доказів, що виходить за межі перегляду справи в суді касаційної інстанції. Встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій.

8.20. В частині другій статті 300 ГПК України встановлені обмеження, згідно з якими суд касаційної інстанції позбавлений права самостійно встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази

8.21. Зважаючи на вищевикладене, колегія суддів вважає правильним висновки судів попередніх інстанцій в оскаржуваних рішеннях щодо обґрунтованості грошових вимог ПП "Біранд" до боржника на визнану суму.

8.22. Відносно грошових вимог ТОВ "Інтер Вей Капітал" (пункти 3.28-3.98) судами попередніх інстанцій встановлено наступне:

- ТОВ "Інтер Вей Капітал" подало заяву з грошовими вимогами до боржника на загальну суму 558 834 993,83 грн;

- вимоги кредитора обґрунтовані з посиланням на низку кредитних договорів, укладених ТОВ "Комплекс Агромарс" (основний боржник) з банківськими установами, а саме: Кредитний договір №114-КД від 16.08.2010 між ТОВ "Комплекс Агромарс" та ПАТ "ПУМБ"; Кредитний договір №НК 857 від 30.11.2015 між ТОВ "Комплекс Агромарс" та ПАТ "Таскомбанк"; Генеральний договір про здійснення кредитування №103 від 20.06.2014

між ТОВ "Комплекс Агромарс" та ПАТ "Кредобанк"; Договір про відкриття кредитної лінії №135-6010/16-КЮ від 22.07.2016 між ТОВ "Комплекс Агромарс" та АТ "Вест Файненс Енд Кредіт Банк" (далі - AT "Кредитвест Банк");

- поручителем за виконання зобов`язань основного боржника - ТОВ "Комплекс Агромарс" за вище переліченими договорами є ТОВ "Курганський Бройлер", права вимоги за якими в подальшому перейшли від банківських установ до ТОВ "Інтер Вей Капітал".

8.23. З матеріалів справи вбачається, що боржник заперечував проти заявлених ТОВ "Інтер Вей Капітал" грошових вимог, зазначаючи місцевому господарському суду про існування спору про право, мотивуючи це зверненням ТОВ "Комплекс Агромарс" з позовами про оскарження договорів відступлення прав вимоги та договорів факторингу з ТОВ "Інтер Вей Капітал" (пункт 3.99 цієї постанови).

8.24. За змістом апеляційної скарги ТОВ "Курганський бройлер" на ухвалу місцевого господарського суду від 15.06.2022 в частині визнання грошових вимог ТОВ "Інтер Вей Капітал" (т.с.13, а.с.2-17), боржником також зазначалося про існування спору про право між ТОВ "Комплекс Агромарс" та ТОВ "Інтер Вей Капітал", який полягає у невизнанні та оскарженні договорів відступлення права вимоги та договорів факторингу, за якими до ТОВ "Інтер Вей Капітал" перейшло право вимоги до боржника.

8.25. Водночас, під час здійснення апеляційного провадження у цій справі 28.10.2022 боржник подав додаткові пояснення до апеляційної скарги, за змістом яких скаржником було зазначено про необґрунтоване нарахування процентів за користування кредитними коштами після закінчення строку кредитування та нарахування пені за порушення сплати таких процентів, необґрунтоване нарахування пені понад шестимісячний строк, неврахування судом першої інстанції достатності іпотечного майна для повного погашення заборгованості боржника як за Генеральним договором про здійснення кредитування №103 від 20.06.2014, так і за Договором про відкриття кредитної лінії №135-6010/16-КЮ від 22.07.2016, відсутність доказів пред`явлення вимог та належних розрахунків заявлених до визнання кредиторських вимог.

8.26. З мотивувальної частини оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції вбачається, що згідно з вищевказаними додатковими поясненнями апеляційну скаргу фактично було викладено в новій редакції з наведенням нових, раніше не заявлених доводів, що за своєю суттю є доповненнями до апеляційної скарги. Однак, оскільки боржником було порушено вимоги статті 266 ГПК України щодо порядку подання доповнень до апеляційної скарги (пропущено строк для їх подання; не надано доказів направлення доповнень всім учасникам провадження у справі) суд апеляційної інстанції не прийняв їх до уваги під час розгляду справи по суті заявлених вимог та здійснив розгляд апеляційної скарги боржника лише в межах доводів та вимог раніше поданої ним апеляційної скарги.

8.27. В тексті касаційної скарги ТОВ "Курганський бройлер" відсутнє обґрунтування щодо незгоди скаржника з такою процесуальною дією суду апеляційної інстанції, як залишення без розгляду доповнення до апеляційної скарги. Водночас, в обґрунтування своїх заперечень щодо ухвалених судами попередніх інстанцій рішень в частині визнаних грошових вимог ТОВ "Інтер Вей Капітал" скаржник наводить аргументи, які викладалися ним у додаткових поясненнях до апеляційної скарги (тобто щодо необґрунтованого нарахування процентів за користування кредитними коштами після закінчення строку кредитування та нарахування пені за порушення сплати таких процентів; необґрунтованого нарахування пені понад шестимісячний строк; неврахування достатності іпотечного майна для повного погашення заборгованості боржника за Генеральним договором про здійснення кредитування №103 від 20.06.2014 та Договором про відкриття кредитної лінії №135-6010/16-КЮ від 22.07.2016; відсутності доказів пред`явлення вимог та належних розрахунків заявлених до визнання кредиторських вимог) і які відповідно не були враховані ані судом першої інстанції, якому такі аргументи не наводилися боржником, ані судом апеляційної інстанції, який також не прийняв ці доводи до уваги з підстав, які наведені вище.

8.28. Зважаючи на викладене, а також враховуючи межі розгляду справи судом касаційної інстанції, передбачені статтею 300 ГПК України, наведені аргументи скаржника не враховуються колегією суддів під здійснення перегляду оскаржуваних судових рішень в частині вимог ТОВ "Інтер Вей Капітал".

8.29 Колегія суддів звертається до висновку, викладеного у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі № 909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19, згідно з яким розглядаючи кредиторські вимоги суд зобов`язаний належним чином дослідити подані стороною докази, перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності) та з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання.

8.30. У справі про банкрутство господарський суд встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору. З`ясування відповідних обставин має здійснюватися із застосуванням критеріїв оцінки доказів передбачених статтею 86 ГПК України щодо відсутності у жодного доказу заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного доказу окремо та їх сукупності в цілому (висновок викладений у постанові Верховного Суду від 29.03.2021 у справі № 913/479/18).

8.31. У даному випадку заперечення боржника щодо вимог ТОВ "Інтер Вей Капітал", які наводилися ним у встановленому процесуальним законодавством порядку, зводилися до незгоди із законністю та правомірністю укладення договорів відступлення права вимоги та договорів факторингу, на підставі яких до ТОВ "Інтер Вей Капітал" перейшли права вимоги до боржника.

8.32. Місцевим господарським судом за результатами розгляду заяви ТОВ "Інтер Вей Капітал" та доданих до неї доказів встановлено наявність заборгованості боржника перед кредитором на заявлену суму та включено її до реєстру вимог кредиторів згідно черговості.

8.33. Заперечуючи заявлені ТОВ "Інтер Вей Капітал" вимоги, боржник стверджував про існування спору про право щодо цих вимог. З цього приводу колегія суддів вважає за необхідне зазначити наступне.

8.34. Спір про право - це формально визнана суперечність між суб`єктами цивільного права, яка виникла за фактом порушення або оспорювання суб`єктивних прав однією стороною цивільних правовідносин іншої і потребує врегулювання самими сторонами або вирішення судом.

8.35. Вирішуючи питання, чи свідчить вимога кредитора (кредиторів) про наявність спору про право, слід враховувати, що спір про право виникає з матеріальних правовідносин і характеризується наявністю розбіжностей (суперечностей) між суб`єктами правовідносин з приводу їх прав та обов`язків і неможливістю їх здійснення без усунення перешкод в судовому порядку. Спір про право може спостерігатися також у випадку, коли на шляху здійснення особою права виникають перешкоди, які можуть бути усунуті за допомогою суду.

8.36. Отже, спір про право пов`язаний виключно з порушенням, оспоренням, невизнанням або недоведенням суб`єктивного права, при якому існують конкретні особи, які перешкоджають в реалізації права (відповідний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 02.02.2022 у справі № 910/4918/21, від 20.07.2022 у справі № 904/6023/21, від 28.07.2022 у справі № 902/560/20, від 16.08.2022 у справі № 910/10741/21).

8.37. Згідно зі статтею 39 Кодексу України з процедур банкрутства завданням підготовчого засідання господарського суду у розгляді заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство є перевірка обґрунтованості вимог заявника (заявників) на предмет відповідності таких вимог поняттю "грошового зобов`язання" боржника перед ініціюючим кредитором; встановлення наявності спору про право; встановлення обставин задоволення таких вимог до проведення підготовчого засідання у справі.

8.38. У разі, якщо вимоги ініціюючого кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження, господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі про банкрутство відповідно до частини шостої статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства.

8.39. За змістом статей 45-47 Кодексу України з процедур банкрутства на стадії звернення кредиторів з вимогами до боржника і розгляду зазначених вимог на суд покладено обов`язок належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів, перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), аргументам, запереченням щодо цих вимог, з урахуванням чого з`ясувати, чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання. Тобто комплексне дослідження доказів щодо їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є сутністю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство.

8.40. Наведене відповідає сталій практиці Верховного Суду щодо порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство та щодо ролі й обов`язків суду на цій стадії провадження у справі про банкрутство (у попередньому засіданні) (подібний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 13.09.2022 у справі № 904/6251/20).

8.41. За змістом наведеного скаржником обґрунтування щодо існування спору про право відносно вимог ТОВ "Інтер Вей Капітал" вбачається, що боржником не заперечуються наявність у нього заборгованості за кредитними договорами, розмір заборгованості, правильність наданих кредитором розрахунків та черговість включення визнаних судом вимог до реєстру вимог кредиторів. Натомість боржник заперечує саме факт переходу права вимоги до ТОВ "Інтер Вей Капітал", посилаючись на оскарження ТОВ "Комплекс Агромарс" в судовому порядку договорів відступлення права вимоги та договорів факторингу, на підставі яких ТОВ "Інтер Вей Капітал" набуло відповідне право.

8.42. При цьому поза увагою скаржника залишено те, що встановлення наявності спору про право є одним завдань саме підготовчого засідання. Натомість розглядаючи всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна, у попередньому засіданні на суд покладено обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог. Тобто, навіть у разі встановлення судом на цій стадії провадження у справі про банкрутство (у попередньому засіданні) факту існування спору про право, наведена обставина не може слугувати підставою для відмови у визнанні заявлених кредиторських вимог. На стадії звернення кредиторів з вимогами до боржника і розгляду зазначених вимог судом обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження вимог кредитором - заявником. У разі ненадання ним сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів.

8.43. Саме лише заперечення скаржника проти договорів відступлення права вимоги та договорів факторингу, укладених з ТОВ "Інтер Вей Капітал" не свідчить про їх недійсність до моменту доведення зворотного. Крім того, в статті 204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину, зі змісту якої слідує, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки це не буде спростовано, зокрема на підставі судового рішення.

8.44. У разі, якщо скаржник вважає, що його права і законні інтереси порушені безпосередньо внаслідок укладення вищезгаданих договорів, він має право звернутися до суду з позовом (заявою) про визнання недійсними відповідних правочинів (правочину) для відновлення своїх прав чи інтересів. Саме під час розгляду такого позову (заяви) підлягають доведенню наявність чи відсутність обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, факту порушення прав чи інтересів укладенням спірного договору і настання певних юридичних наслідків.

8.45. У випадку ухвалення судового рішення про визнання недійсним будь-якого правочину щодо переходу до ТОВ "Інтер Вей Капітал" права вимоги і набрання ним законної сили у встановленому порядку, скаржник не позбавлений права і можливості звернутися до місцевого господарського суду щодо перегляду ухвали попереднього засідання від 15.06.2022 в частині вимог ТОВ "Інтер Вей Капітал", зокрема за нововиявленими обставинами.

8.46. З урахуванням того, що ТОВ "Інтер Вей Капітал" надав до матеріалів справи документи, які підтверджують право вимоги до боржника, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли правильного та обґрунтованого висновку, що вказане товариство довело наявність у боржника заборгованості перед ним у розмірі, визнаному в оскаржених судових рішеннях. Доводи касаційної скарги наведеного не спростовують.

8.47. Відхиляючи доводи скаржника, Суд враховує висновки в рішенні ЄСПЛ у справі "Проніна проти України" в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Лише той факт, що суд окремо та детально не відповів на кожний аргумент, представлений сторонами, не є свідченням несправедливості процесу (рішення ЄСПЛ у справі "Шевельов проти України").

8.48. За змістом статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

8.49. Рішення судів першої та апеляційної інстанцій у цій справі в оскаржуваній частині відповідають вказаним вимогам, що не спростовано доводами касаційної скарги, у зв`язку з чим підстави для їх зміни чи скасування відсутні і касаційна скарга задоволенню не підлягає.

9. Висновки за результатами касаційного розгляду

9.1. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України за результатами розгляду касаційної скарги суд касаційної інстанції має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

9.2. Згідно зі статтею 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

9.3. Враховуючи наведені положення законодавства та встановлені судами попередніх інстанцій обставини справи, зважаючи на межі перегляду справи судом касаційної інстанції, визначені статтею 300 ГПК України, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для зміни чи скасування ухвали Господарського суду міста Києва від 15.06.2022 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 29.11.2022 в оскаржуваній ТОВ "Курганський бройлер" частині визнаних кредиторських вимог. Відповідно касаційна скарга задоволенню не підлягає.

10. Судові витрати

10.1. Зважаючи на те, що касаційну скаргу залишено без задоволення, витрати по сплаті судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Курганський Бройлер" залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.11.2022 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 15.06.2022 у справі №910/15200/21 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. В. Васьковський

Судді В. В. Білоус

В. Я. Погребняк