ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31 січня 2023 року

м. Київ

cправа № 902/1406/15(902/1217/21)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Васьковський О.В. - головуючий, Білоус В. В., Погребняк В. Я.,

за участю секретаря судового засідання Аліференко Т. В.

розглянув касаційну скаргу ОСОБА_1

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.09.2022

у справі № 902/1406/15(902/1217/21)

за позовом Акціонерного товариства "Міжнародний Резервний Банк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Росинка", Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгове підприємство "ПАК-ЕКСПО ТРЕЙДИНГ", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10

про визнання недійсними правочинів

в межах справи № 902/1406/15

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіріус Екстружен"

про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Краплинка"

Учасники справи: не з`явилися

1. Короткий зміст заявлених вимог

1.1. 07.12.2021 до Господарського суду Вінницької області надійшов позов Акціонерного товариства "Сбербанк" (далі - АТ "Сбербанк", позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Росинка" (далі - ТОВ "ТД "Росинка"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгове підприємство "ПАК-ЕКСПО ТРЕЙДИНГ" (далі - ТОВ "ТП "ПАК-ЕКСПО Трейдинг"), ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ), ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 ), ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 ), ОСОБА_4 (далі - ОСОБА_4 ), ОСОБА_5 (далі - ОСОБА_5 ), ОСОБА_6 (далі - ОСОБА_6 ), ОСОБА_7 (далі - ОСОБА_7 ), ОСОБА_8 (далі - ОСОБА_8 ), ОСОБА_9 (далі - ОСОБА_9 ), ОСОБА_10 (далі - ОСОБА_10 ) про визнання недійсними правочинів по перереєстрації транспортних засобів, належних Приватному акціонерному товариству "Краплинка" (далі - ПрАТ "Краплинка").

1.2. Позов обґрунтований тим, що боржником - ПрАТ "Краплинка" вчинено дії по відчуженню 36 транспортних засобів в "підозрілий період", а саме за місяць до порушення провадження у справі про банкрутство № 902/1406/15, при цьому відсутні будь-які докази надходження грошових коштів за вказане майно на рахунки боржника.

1.3. Ухвалою суду від 31.01.2022 змінено найменування позивача з АТ "Сбербанк" на АТ "МР БАНК".

2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції

2.1. Рішенням Господарського суду Вінницької області від 18.05.2022 в позові відмовлено повністю.

2.2. Судове рішення мотивоване тим, що оспорювані правочини по перереєстрації транспортних засобів за звичайних умов підлягали б визнанню недійсним на підставі абз. 1 частини 1 статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" як правочини, що вчинені протягом однорічного підозрілого періоду та спрямовані на безоплатне відчуження майна боржника.

2.3. Разом з тим, судом було встановлено, що позивач звернувся до суду з пропуском позовної давності, про застосування наслідків спливу якої заявляли відповідачі у відзивах на позов та в окремих заявах, у зв`язку з чим суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову.

3. Встановлені судом першої інстанції обставини справи

3.1. 01.10.2019 арбітражний керуючий ліквідатор боржника Баскаков О.В. направив запит до Регіонального сервісного центру у Вінницькій області МВС щодо транспортних засобів, перереєстрованих з ПрАТ "КЗБН "Росинка" (ПрАТ "Краплинка"), починаючи з 01.01.2015 по теперішній час.

3.2. У відповідь на зазначений запит від Регіонального сервісного центру у Вінницькій області у листі № 31/2-2400 від 11.10.2019 надійшла інформація про здійснену у період вересня-жовтня 2015 року перереєстрацію транспортних засобів на нових власників та зняття з обліку транспортного засобу із проведенням його вторинної реєстрації.

3.3. Зокрема, 18.09.2015 ПрАТ "Краплинка" у ВРЕР 8 УДАІ м. Києва здійснено перереєстрацію транспортного засобу марки "DAEWOO", модель "LANOS", ідентифікаційний номер кузова " НОМЕР_1 " на нового власника на підставі довідки-рахунку серії НОМЕР_2 від 16.09.2015 на громадянина - ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 .

3.4. Виходячи із зазначеної інформації, боржник вчинив дії по відчуженню майна в "підозрілий період", а саме за місяць до порушення провадження у справі про банкрутство № 902/1406/15, в розумінні частини 1 пункту 1 статті 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство), а саме правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав, як боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог.

3.5. АТ "Сбербанк" здійснено запит на адресу ліквідатора ПрАТ "Краплинка" арбітражного керуючого Луговського Є.В., щодо надання інформації про рух грошових коштів по рахунках боржника, відкритих у банківських установах, а саме за період з 01.07.2015 по 31.12.2015. Вказаний запит ініційовано з метою встановлення проведення оплат за угодами по відчуженню майна ПрАТ "Краплинка", а саме транспортних засобів, інформація щодо відчуження яких зазначена у відповіді Регіонального сервісного центру у Вінницькій області МВС України.

3.6. На виконання запиту АТ "Сбербанк" ліквідатором боржника направлено запити до банківських установ, в яких були відкриті рахунки ПрАТ "Краплинка" щодо надання інформації про рух грошових коштів за вказаний період.

3.7. У відповідь на вказані запити ліквідатора ПрАТ "Краплинка" банківськими установами, а саме АТ "Райфайзен Банк" та АТ "СБЕРБАНК" надано відповіді, з яких вбачається, що від покупців транспортних засобів, які належали боржнику, грошових коштів не надходило.

3.8. Таким чином, на підставі спірних договорів купівлі-продажу транспортних засобів боржником ПрАТ "Краплинка" здійснено безоплатне відчуження належних йому транспортних засобів, незадовго до входження ПрАТ "Краплинка" у процедуру банкрутства, що зменшило його активи.

Щодо строку позовної давності

3.9. Відповідачі у відзивах на позов та в окремих заявах звернулися до суду про застосування строків позовної давності до вимог та просили відмовити у задоволенні позову.

3.10. Ухвалою суду від 29.12.2015 ПАТ "Сбербанк" (на даний час - АТ "МР БАНК") визнано кредитором ПрАТ "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка" (на даний час - ПрАТ "Краплинка") у справі № 902/1406/15. Отже про усі дії які були вчинені відносно банкрута позивач міг знати з 29.12.2015, коли набув статусу учасника провадження у справі про банкрутство № 902/1406/15, як кредитор. Тому граничним терміном для пред`явлення позовної заяви про визнання недійсними спірних правочинів по перереєстрації транспортних засобів є 29.12.2018, з урахуванням загального строку перебігу позовної давності, який відповідно до статті 257 ГПК України становить три роки.

3.11. З матеріалів справи вбачається, що позовна заява, яка розглядається у цій справі, надійшла до місцевого господарського суду 07.12.2021 (на пошту здана 01.12.2021), тобто з пропуском позовної давності.

3.12. Позивач не звертався до суду з клопотанням про визнання поважними причини пропуску позовної давності.

4. Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції

4.1. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.09.2022 скасовано рішення Господарського суду Вінницької області від 18.05.2022 та прийняти нове рішення, яким позов задоволено. Визнано недійсними правочини по перереєстрації транспортних засобів, належних ПрАТ "Краплинка", та розподілено між відповідачами судові витрати позивача.

4.2. Постанова суду мотивована наступним:

- суд першої інстанції дійшов вірного висновку про те, що на підставі спірних договорів купівлі-продажу транспортних засобів ПрАТ "Краплинка" здійснено безоплатне відчуження належних йому транспортних засобів, за 2 місяці до порушення процедури його банкрутства, що зменшило його активи, а тому оспорювані правочини по перереєстрації транспортних засобів підлягають визнанню недійсними як такі, що спрямовані на безоплатне відчуження майна боржника та вчинені протягом року, що передував порушенню справи про банкрутство боржника;

- разом з тим, місцевий господарський суд врахував заяви відповідачів про застосування до спірних правовідносин наслідків пропущення строків позовної давності та відмовив у задоволенні позову, не взявши до уваги, що банк, як кредитор боржника, не мав об`єктивної можливості самостійно дізнатися про наявність у останнього кількості та виду транспортних засобів та укладення ним спірних правочинів з реалізації цього майна;

- банком заявлено позовні вимоги в межах трирічної позовної давності з часу коли він взнав та реально міг довідатися про безоплатну реалізацію боржником свого майна в річний термін, що передував порушенню справи про банкрутство, та наявність/відсутність цього майна впливає на обсяг задоволення його кредиторських вимог, а тому заявлені позовні вимоги підлягають задоволенню.

5. Короткий зміст касаційної скарги

5.1. 11.11.2022 ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій (з урахуванням подальших уточнень вимог скарги) просив скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.09.2022 в частині визнання недійсним правочину по перереєстрації транспортного засобу, належного ПрАТ "Краплинка" та реалізованого ОСОБА_1 , та скерувати у скасованій частині справу на розгляд до суду апеляційної інстанції.

6. Узагальнені доводи касаційної скарги

6.1. Скаржник не був повідомлений про апеляційний розгляд цієї справи, у зв`язку з чим справу було розглянуто за його відсутності.

6.2. Судами попередніх інстанцій допущено порушення норм процесуального права, зокрема статей 76, 77, 86, 98, 236 ГПК України, оскільки суди не дослідили та не надали оцінки доказам оплатності правочину між ПрАТ "Краплинка" та ОСОБА_1 , які наявні в матеріалах справи, що в свою чергу унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.

7. Касаційне провадження

7.1. Ухвалою Верховного Суду від 29.11.2022 визнано неповажними наведені ОСОБА_1 підстави для поновлення строку на касаційне оскарження постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.19.2022 у справі № 902/1406/15(902/1217/21), у зв`язку з чим касаційну скаргу залишено без руху, скаржнику надано строк на усунення недоліків касаційної скарги.

7.2. 22.12.2022 на адресу Верховного Суду від скаржника надійшла заява про усунення недоліків касаційної скарги, до якої додана касаційна в новій редакції та заява про визнання поважною причини пропуску строку на подання касаційної скарги. У новій редакції касаційної скарги скаржником уточнено свої вимоги, у зв`язку з чим скаржник просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.19.2022 у справі № 902/1406/15(902/1217/21) в частині визнання недійсним правочину по перереєстрації транспортного засобу належного ПрАТ "Краплинка" та реалізованого ОСОБА_1 , і у скасованій частині передати справу на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

7.3. Ухвалою Верховного Суду від 09.01.2023 поновлено ОСОБА_1 пропущений строк на касаційне оскарження постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.19.2022 (в частині визнання недійсним правочину по перереєстрації транспортного засобу належного ПрАТ "Краплинка" та реалізованого ОСОБА_1 ) у справі № 902/1406/15(902/1217/21); відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 та призначено її до розгляду в судовому засіданні на 31.01.2023 о 15:00.

7.3. В судове засідання 31.01.2023 учасники справи явку своїх представників не забезпечили. До визначеної дати проведення судового засідання від учасників справи не надійшло заяв чи клопотань, пов`язаних з рухом касаційної скарги, із вказівкою на наявність обставин, які б об`єктивно унеможливили розгляд справи у судовому засіданні 31.01.2023.

7.4. Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

7.5. Враховуючи, що явка представників учасників у справі не була визнана обов`язковою, з метою дотримання принципу розумності строків розгляду справи, суд касаційної інстанції дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутністю представників учасників.

8. Позиція інших учасників щодо касаційної скарги

8.1. АТ "МР Банк" у відзиві заперечувало проти касаційної скарги, просило Суд в задоволенні скарги відмовити, зазначаючи наступне:

- доводи скаржника зводяться до переоцінки доказів у справі, що виходить за межі касаційного розгляду справи, передбачені статтею 300 ГПК України;

- судами попередніх інстанцій досліджено та надано оцінку доводам та доказам, які були надані скаржником;

- скаржник був обізнаний про розгляд цієї справи, а тому мав достатньо можливостей реалізувати свої процесуальні права під час розгляду справи судом апеляційної інстанції, але не виявив такого бажання,

- посилання скаржника на судову практику щодо застосування положень статті 120 ГПК України від 20.06.2020 є некоректним, оскільки у зазначену норму були внесені зміни відповідним нормативно-правовим актом від 27.04.2021.

9. Позиція Верховного Суду

9.1. Господарським судом Вінницької області розглянуто позов АТ "Сбербанк" (в подальшому змінено найменування на АТ "МР БАНК") до ТОВ "ТД "Росинка", ТОВ "ТП "ПАК-ЕКСПО Трейдинг", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 про визнання недійсними правочинів по перереєстрації транспортних засобів, належних ПрАТ "Краплинка" з тих підстав, що боржником - ПрАТ "Краплинка" вчинено дії по відчуженню 36 транспортних засобів в "підозрілий період" (за місяць до порушення провадження у справі про банкрутство № 902/1406/15), при цьому будь-які докази надходження грошових коштів за вказане майно на рахунки боржника відсутні.

9.2. Місцевий господарський суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених позовних вимог, однак відмовив у позові з підстав пропуску строку позовної давності, про застосування якого було подано заяви відповідачами.

9.3. Суд апеляційної інстанції підтримав висновок місцевого господарського суду про обґрунтованість позову, разом з тим вказав, що позивач звернувся до суду за захистом порушених прав в межах строку позовної давності, оскільки про таке порушення позивачу стало відомо лише в 2021 році.

9.4. Згідно з доводами касаційної скарги, ОСОБА_1 просить скасувати постанову апеляційного господарського суду, зазначаючи про те, що його не повідомили про апеляційний розгляд справи, а також стверджуючи про невідповідність матеріалам справи висновків судів першої та апеляційної інстанцій про безоплатність договору купівлі-продажу транспортного засобу, укладеного між ПрАТ "Краплинка" та ОСОБА_1 (розділ 6 цієї постанови).

9.5. Врахувавши доводи скаржника та заперечення на касаційну скаргу, перевіривши правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права на підставі встановлених у цій справі обставин, Верховний Суд зазначає наступне.

9.6. За змістом статей 16, 203, 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 тощо.

9.7. Недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим (відповідний висновок викладений у постановах об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17, від 27.01.2020 у справі № 761/26815/17, постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20).

9.8. За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (відповідні висновки сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17, від 02.10.2019 у справі № 587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі № 911/2129/17, від 19.11.2019 у справі № 918/204/18).

9.9. У справі, що переглядається, суди встановили, що у період з 18.09.2015 по 15.10.2015 ПрАТ "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка" (в подальшому найменування змінено на ПрАТ "Краплинка") було здійснено перереєстрацію 36 транспортних засобів на нових власників, а провадження у справі № 902/1406/15 про банкрутство ПрАТ "Краплинка" порушено Господарським судом Вінницької області ухвалою від 26.10.2015.

9.10. Зокрема, 18.09.2015 ПрАТ "Краплинка" у ВРЕР 8 УДАІ м. Києва здійснено перереєстрацію транспортного засобу марки "DAEWOO", модель "LANOS", ідентифікаційний номер кузова " НОМЕР_1 " на нового власника на підставі довідки-рахунку серії ААЕ № 360715 від 16.09.2015 на громадянина - ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 .

9.11. Заявлені у цій справі позовні вимоги обґрунтовані тим, що боржник вчинив дії по безоплатному відчуженню майна в "підозрілий період", а саме за місяць до порушення провадження у справі про банкрутство № 902/1406/15.

9.12. Отже оспорювані правочини вчинено боржником протягом одного року, що передував відкриттю провадження у справі про банкрутство у "підозрілий період", тобто у період дії Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) від 22.12.2011 № 4212-VI в редакції від 19.01.2013, що діяла до 21.10.2019, умови та підстави визнання недійсними правочинів (договорів) та спростування майнових дій боржника в якому було врегульовано статтею 20 цього Закону.

9.13. Порівняно із загальними умовами недійсності правочинів, визначеними у статті 215 ЦК України, стаття 20 Закону про банкрутство розширює підстави для визнання недійсними правочинів боржника та надає можливість визнати недійсною угоду, яка відповідає вимогам Цивільного та Господарського законодавства, проте вчинена у період протягом року, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство та вчинена на шкоду боржнику або його кредиторам (висновок викладений у постанові Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 910/6179/17).

9.14. За змістом частини першої статті 20 Закону про банкрутство правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов`язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна; боржник прийняв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

9.15. Таким чином, період часу з моменту виникнення грошового зобов`язання боржника у тому числі при загрозі неплатоспроможності або при надмірній заборгованості до дня порушення справи про його банкрутство є підозрілим періодом, а правочини (договори, майнові дії) боржника, що вчинені у цей період часу є сумнівними, частиною першою статті 20 Закону про банкрутство, встановлено правову презумпцію сумнівності правочинів та майнових дій боржника, що вчинені ним протягом вказаного у Законі строку, тому будь-який правочин боржника щодо відчуження ним свого майна може бути визнаний недійсним на підставі наведеної норми.

9.16. Судам при розгляді спорів в порядку статті 20 Закону про банкрутство, належить брати до уваги, що дії боржника, зокрема але не виключно, щодо безоплатного відчуження майна, відчуження майна за ціною значно нижче ринкової, для цілей не спрямованих на досягнення розумної ділової мети або про прийняття на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, або відмова від власних майнових вимог, якщо вони вчинені у підозрілий період, можуть свідчити про намір ухилення від розрахунків із контрагентами та спрямовані на завдання шкоди кредиторам (відповідний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 910/6179/17).

9.17. Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. У період протягом року, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство дії щодо будь-якого вилучення (відчуження) боржником своїх майнових активів є підозрілими і можуть становити втручання у право власності кредиторів, відтак відчуження майна боржником повинно здійснюватися з огляду на права кредиторів щодо забезпечення їх вимог активами боржника, а неврахування інтересів кредиторів у такому випадку є зловживанням з боку боржника своїми правами щодо розпорядження майном як власника, за умови, що відчуження майна призводить завідомо до зменшення обсягу платоспроможності боржника і наносить шкоду кредиторам.

9.18. Таким чином, за позовом про визнання недійсними правочинів (договорів) з відчуження майна боржника з підстав, передбачених абзацом другим частини першої статті 20 Закону про банкрутство, обставини, що підтверджують безоплатність такого правочину входять до предмету доказування у справі та підлягають обов`язковому з`ясуванню судом під час вирішення спору.

9.19. Як вбачається з рішень судів першої та апеляційної інстанції, під час розгляду справи суди встановили, що боржником ПрАТ "Краплинка" на підставі спірних договорів купівлі-продажу транспортних засобів здійснено безоплатне відчуження належних йому транспортних засобів, незадовго до входження у процедуру банкрутства, що зменшило його активи. При цьому суди послалися на запити ліквідатора ПрАТ "Краплинка" арбітражного керуючого Луговського Є.В., які направлялися ним до банківських установ з метою отримання інформації про рух грошових коштів по рахунках боржника за період з 01.07.2015 по 31.12.2015, а також відповіді, які надійшли від АТ "Райфайзен Банк" та АТ "СБЕРБАНК".

9.20. В касаційній скарзі ОСОБА_1 зазначає про те, що до місцевого господарського суду ним був поданий відзив на позов, до якого зокрема були додані копії: договору купівлі-продажу автомобіля від 16.09.2015, видаткової накладної №41 від 16.09.2015, Акту оцінки КТЗ АСЦМ № 15091504 від 15.09.2015 та квитанцій про сплату обумовленої у договорі ціни за транспортний засіб у загальній сумі 14 000 грн. На переконання скаржника, надані ним докази спростовують стверджувальні позивачем обставини безоплатного відчуження ПрАТ "Краплинка" на користь ОСОБА_1 транспортного засобу.

9.21. Дійсно, в матеріалах справи (т.с.86, а с.162-203) наявний відзив ОСОБА_1 , в додатках до якого додані копії вищевказаних документів.

9.22. Заперечуючи доводи скаржника про те, що судами попередніх інстанцій наведені докази не були враховані та їм не надано жодної оцінки, АТ "МР Банк" у відзиві на касаційну скаргу зазначало про те, що у тексті оскаржуваних судових рішень міститься посилання на відзив ОСОБА_1 та додатки до нього.

9.23. Колегія суддів відхиляє вказані заперечення, оскільки у даному випадку АТ "МР Банк" помилково ототожнює посилання в описовій частині судових рішень на позиції учасників у справі щодо предмету спору, які висловлені ними у відповідних поясненнях (усних чи письмових) або у відзиві на позов, із зазначенням у мотивувальній частині рішення переліку доказів, якими сторони підтверджують або спростовують наявність кожної обставини, яка є предметом доказування у справі; висновку суду про те, яка обставина, що є предметом доказування у справі, визнається судом встановленою або спростованою з огляду на більшу вірогідність відповідних доказів; мотиви визнання доказів більш вірогідними щодо кожної обставини, яка є предметом доказування у справі, тощо як того вимагають положення статті 238 ГПК України.

9.24. За змістом оскаржуваних судових рішень, на запити ліквідатора ПрАТ "Краплинка" надійшли відповіді від АТ "Райфайзен Банк" та АТ "СБЕРБАНК", згідно з якими від покупців транспортних засобів, які належали боржнику, грошових коштів не надходило.

9.25. Водночас, з копій квитанцій, на які посилається скаржник, вбачається, що відповідні платежі проведені ним на користь ПрАТ "Росинка" через Шулявське відділення ПАТ "КБ "Хрещатик". В оскаржуваних у цій справі рішеннях відсутні відомості про те, що ліквідатор ПрАТ "Краплинка" звертався з відповідним запитом до ПАТ "КБ "Хрещатик" про надання відомостей щодо руху коштів по рахунку у спірному періоді.

9.26. Обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів. Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

9.27. З`ясування відповідних обставин має здійснюватися із застосуванням критеріїв оцінки доказів, передбачених статтею 86 ГПК України, щодо відсутності у жодного доказу заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного доказу окремо, а також вірогідності і взаємного зв`язку доказів у їх сукупності.

9.28. Застосований судами першої та апеляційної інстанцій підхід у з`ясуванні обставин справи та оцінці доказів щодо укладеного між ПрАТ "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка" (наразі - ПрАТ "Краплинка") та ОСОБА_1 договору купівлі-продажу транспортного засобу, не відповідає встановленим процесуальним законодавством вимогам та не демонструє того, що доводи учасників у цій справі були почуті.

9.29. В силу імперативного припису частини другої статті 300 ГПК України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

9.30. Однак без з`ясування вищевказаних обставин неможливо дійти беззаперечного висновку щодо безоплатного відчуження боржником транспортного засобу на користь ОСОБА_1 , як підстави для визнання правочину недійсним.

9.31. Дійшовши вказаного висновку, колегія суддів визнає обґрунтованими відповідні аргументи касаційної скарги.

9.32. Відносно посилання в касаційній скарзі на те, що ОСОБА_1 не було повідомлено про розгляд справи судом апеляційної інстанції, колегія суддів зазначає наступне.

9.33. Порядок вручення судових рішень визначено у статті 242 ГПК України, за змістом частин п`ятої, десятої та одинадцятої якої учасникам справи, які не були присутні в судовому засіданні, або якщо судове рішення було ухвалено поза межами судового засідання чи без повідомлення (виклику) учасників справи, копія судового рішення надсилається протягом двох днів з дня його складення у повному обсязі в електронній формі у порядку, визначеному законом, - у випадку наявності в особи офіційної електронної адреси, або рекомендованим листом з повідомленням про вручення, якщо така адреса відсутня. Судові рішення відповідно до цієї статті вручаються шляхом надсилання (видачі) відповідній особі копії (тексту) повного або скороченого судового рішення, що містить інформацію про веб-адресу такого рішення у Єдиному державному реєстрі судових рішень. У випадку розгляду справи за матеріалами в паперовій формі судові рішення надсилаються в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

9.34. У пункті 41 постанови Верховного Суду від 02.08.2021 у справі № 914/1191/20 зазначено, що факт отримання копії рішення суду засобами електронної пошти не тягне за собою правових наслідків, передбачених статтею 242 ГПК України (подібний правовий висновок міститься у постановах Верховного Суду від 18.09.2019 у справі № 520/899/18, від 30.10.2019 у справі № 548/2296/18, від 22.04.2020 у справі № 355/1280/17, від 28.01.2021 у справі № 260/1888/20, від 07.09.2022 у справі № 911/2130/21).

9.35. Відповідно до частини п`ятої статті 6 ГПК України суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу на їхні офіційні електронні адреси, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи в порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

9.36. Рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 № 1845/0/15-21 затверджено Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи (далі - ЄСІТС). У газеті "Голос України" від 04.09.2021 N 168 (7668) Вищою радою правосуддя опубліковано оголошення про початок функціонування трьох таких підсистеми (модулів) ЄСІТС: "Електронний кабінет"; "Електронний суд"; підсистема відеоконференцзв`язку. У зазначеному Положенні терміни вживаються в таких значеннях, зокрема офіційна електронна адреса - сервіс Електронного кабінету ЄСІТС, адреса електронної пошти, вказана користувачем в Електронному кабінеті ЄСІТС, або адреса електронної пошти, вказана в одному з державних реєстрів. Адреса електронної пошти, що використовується при реєстрації Електронного кабінету, не може бути зареєстрована на доменних іменах, використання яких заборонено законодавством України

9.37. Отже, надсилання судового рішення в електронному вигляді передбачає використання сервісу "Електронний суд", розміщеному за посиланням https://cabinet.court.gov.ua/login, за умови попередньої реєстрації офіційної електронної адреси (Електронного кабінету), а направлення процесуальних документів на іншу електронну адресу () не можна ототожнювати з офіційною електронною адресою у розумінні статті 6 ГПК України (відповідний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 17.12.2022 у справі № 922/647/22).

9.38. Виходячи з системного аналізу положень частин другої-четвертої статті 120, частин першої, другої статті 202, частин п`ятої, шостої та одинадцятої статті 242, підпункту 17.14 пункту 1 Перехідних положень ГПК України, належне повідомлення учасників справи про дату, час та місце розгляду справи є обов`язком суду, а відсутність на час проведення судового засідання в матеріалах справи доказів про належне повідомлення учасників справи про дату, час і місце розгляду справи - підставою для відкладення розгляду справи. При цьому розгляд справи за відсутності учасників справи та інших осіб є можливим лише в разі наявності у суду відомостей щодо належного повідомлення учасників справи та інших осіб про дату, час та місце судового засідання (подібний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 06.09.2022 у справі № 910/15784/21).

9.39. Як вбачається з матеріалів справи, ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.07.2022 у цій справі було надіслано на електронні адреси учасників у зв`язку з відсутністю бюджетних асигнувань, про що складено Акт від 19.07.2022 та картку про вручення процесуального документу від 19.07.2022 (т.с.87, а.с.146-147, 149). Зокрема, згідно з карткою про вручення процесуального документу ухвалу суду від 18.07.2022 надіслано ОСОБА_1 на електронну адресу: ІНФОРМАЦІЯ_2 . При цьому відомості про доставку електронного листа суду, тобто одержання такого листа ОСОБА_1 матеріали справи не містять.

9.40. Аналогічним чином на електронну адресу ОСОБА_1 надіслано ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду від 05.09.2022, докази отримання якої ОСОБА_1 відсутні.

9.41. АТ "МР Банк" у відзиві на касаційну скаргу наголошувало на тому, що скаржник у поданому до касаційної скарги клопотанні про поновлення строку на її подання зазначав, що ним було вказано свою електронну адресу для листування з судом ще на час розгляду справи місцевим господарським судом.

9.42. Разом з цим, у тому ж клопотанні, на яке посилається АТ "МР Банк" скаржник стверджує, про те, що електронна адреса ІНФОРМАЦІЯ_2 йому не належить і була використана ним лише раз, а в подальшому ОСОБА_1 на неї не посилався у документах, які направляв до суду. Колегія суддів враховує, що в матеріалах справи відсутнє повідомлення ОСОБА_1 суду про те, що у нього відсутня електронна адреса або те, що він просить не надсилати йому відповідну кореспонденцію на раніше зазначену ним електронну адресу. В той же час в матеріалах справи відсутні відомості про те, що вказана електронна адреса є офіційною у розумінні статті 6 ГПК України.

9.43. З урахуванням наведеного, колегія суддів погоджується з аргументами скаржника відносно його неналежного повідомлення про розгляд справи судом апеляційної інстанції, що є підставою для скасування судового рішення у розумінні пункту 5 частини першої статті 310 ГПК України.

9.44. Доводи АТ "МР Банк" про те, що в касаційній скарзі ОСОБА_1 послався на судову практику щодо застосування статті 120 ГПК України, в яку в подальшому були внесені зміни, відхиляється колегією суддів з тих підстав, що у процесуальному законодавстві діє принцип "jura novit curia" ("суд знає закони"), який полягає в тому, що: 1) суд знає право; 2) суд самостійно здійснює пошук правових норм щодо спору безвідносно до посилання сторін; 3) суд самостійно застосовує право до фактичних обставин спору (da mihi factum, dabo tibi jus). Відповідний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справу № 904/5726/19.

9.45. Посилання в касаційній скарзі на застосування судом апеляційної інстанції правового висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 20.02.2020 у справі № 922/719/16, у контексті нерелевантності вказаного висновку до спірних правовідносин, не враховуються Судом, оскільки допущені порушення норм процесуального права, про які зазначалося вище, унеможливлюють перевірку правильності рішень судів попередніх інстанцій по суті спору в оскаржуваній частині.

9.46. Згідно зі статтею 236 ГПК України законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права; обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

9.47. Судові рішення у цій справі в оскаржуваній частині наведеним вимогам не відповідають з огляду на допущені порушення норм процесуального права судами першої та апеляційної інстанцій, зокрема щодо повного та всебічного дослідження обставин, доказів та аргументів сторін, що мають значення для вирішення спору, у зв`язку з чим ухвалені у цій справі судові рішення в оскаржуваній частині (тобто в частині укладеного між ПрАТ "Краплинка" та ОСОБА_1 правочину) не можуть вважатися законними та обґрунтованими.

9.48. Колегія суддів враховує, що скаржник просив за результатами розгляду касаційної скарги скерувати справу на новий розгляд до суду апеляційної інстанції. Разом з цим, врахувавши, що порушення норм процесуального права були допущені як місцевим господарським судом, так і судом апеляційної інстанції, у даному випадку справа підлягає направленню на новий розгляд до місцевого господарського суду. Відповідно касаційна скарга підлягає частковому задоволенню.

10. Висновки за результатами касаційного провадження

10.1. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

10.2. Оскільки припис частини другої статті 300 ГПК України містить заборону для суду касаційної інстанції з вчинення процесуальних дій, пов`язаних із встановленням обставин справи та оцінкою доказів, то згідно з частиною третьою статті 310 ГПК України справа має бути передана на новий розгляд до суду першої інстанції, у зв`язку з чим касаційна скарга підлягає частковому задоволенню.

10.3. При новому розгляді справи у скасованій частині судам необхідно врахувати викладене, здійснити належну перевірку доказами обставин, зазначених у цій постанові, надати цим доказам та доводам учасників у справі належну правову оцінку і вирішити спір відповідно до закону.

11. Судові витрати

11.1. Зважаючи на те, що у даному випадку суд касаційної інстанції не змінює та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом касаційної інстанції не здійснюється (частина 14 статті 129 ГПК України).

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.09.2022 та рішення Господарського суду Вінницької області від 18.05.2022 у справі №902/1406/15 (902/1217/21) в частині позовних вимог про визнання недійсним правочину по перереєстрації транспортного засобу, належного Приватному акціонерному товариству "Краплинка" та реалізованого ОСОБА_1 , скасувати.

3. У скасованій частині справу №902/1406/15 (902/1217/21) передати на новий розгляд до Господарського суду Вінницької області.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. В. Васьковський

Судді В. В. Білоус

В. Я. Погребняк