ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
______________________________________________________________________
УХВАЛА

08 лютого 2023 року м. ХарківСправа № 922/1118/22

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Пономаренко Т.О.

при секретарі судового засідання Стеріоні В.С.

розглянувши заяву в.о. ректора Державного біотехнологічного університету Кудряшова А. про заміну сторони виконавчого провадження (вх.№1991 від 26.01.2023) у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Газ Ресурс" (04080, м. Київ, вул. Новокостянтинівська, буд. 13/10, оф. 201; )
до Харківського національного аграрного університету ім. В. В. Докучаєва (62483, Харківська область, п/в Докучаєвське-2, учбове містечко ХНАУ ім. В.В. Докучаева; )
про стягнення заборгованості
за участю представників:

заявника Попова О.І., адвоката, довіреність від 09.01.2023;

стягувача не з`явився;

боржника не з`явився;

казначейства - не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Харківської області перебувала справа №922/1118/22 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Газ Ресурс" до Харківського національного аграрного університету ім. В. В. Докучаєва стягнення суми основної заборгованості за грудень 2021 року у розмірі 201 684,35 грн., інфляційних збитків у розмірі 25 049,15 грн., 3% річних у розмірі 3 000,39 грн., пені у розмірі 27 959,48 грн., суми основної заборгованості за січень 2022 року у розмірі 413 926,93 грн., інфляційних збитків у розмірі 44 083,12 грн., 3% річних у розмірі 5 103,20 грн., пені у розмірі 50 351,55 грн., а також суми сплаченого судового збору у розмірі 11 567,37 грн.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 21.09.2022 позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Газ Ресурс" до Харківського національного аграрного університету ім. В. В. Докучаєва про стягнення заборгованості задовольнити повністю. Вирішено стягнути з Харківського національного аграрного університету ім. В. В. Докучаєва на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр Газ Ресурс":

- суму основної заборгованості за грудень 2021 року у розмірі 201 684 (двісті одна тисяча шістсот вісімдесят чотири) грн. 35 коп., пеню у розмірі 27 959 (двадцять сім тисяч дев`ятсот п`ятдесят дев`ять) грн. 48 коп., 3% річних у розмірі 3 000 (три тисячі) грн. 39 коп., інфляційні збитки у розмірі 25 049 (двадцять п`ять тисяч сорок дев`ять) грн. 15 коп.,

- суму основної заборгованості за січень 2022 року у розмірі 413 926 (чотириста тринадцять тисяч дев`ятсот двадцять шість) грн. 93 коп., пеню у розмірі 50 351 (п`ятдесят тисяч триста п`ятдесят одна) грн. 55 коп., 3% річних у розмірі 5 103 (п`ять тисяч сто три) грн. 20 коп., інфляційні збитки у розмірі 44 083 (чотириста чотири тисячі вісімдесят три) грн. 12 коп.

- та судовий збір у розмірі 11 567 (одинадцять тисяч п`ятсот шістдесят сім) грн. 37 коп.

Вказане рішення набрало законної сили 21.10.2022.

21.10.2022 Господарським судом Харківської області видано відповідний наказ на примусове виконання рішення.

26.01.2023 через канцелярію Господарського суду Харківської області надійшла заява в.о. ректора Державного біотехнологічного університету Кудряшова А. про заміну сторони виконавчого провадження (вх.№1991 від 26.01.2023), в якій просить суд замінити відповідача (боржника) у виконавчому документі - наказі Господарського суду Харківської області у справі №922/1118/22 від 21.10.2022 з Харківського національного аграрного університету ім. В.В. Докучаева на Державний біотехнологічний університет.

Заяву обґрунтовано тим, Державний біотехнологічний університет є правонаступником всього майна, всіх прав та обов`язків Харківського національного аграрного університету ім. В.В. Докучаева у зв`язку з реорганізацією.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 30.01.2023 заяву в.о. ректора Державного біотехнологічного університету Кудряшова А. про заміну сторони виконавчого провадження (вх.№1991 від 26.01.2023) прийнято до розгляду. Призначено розгляд заяви в.о. ректора Державного біотехнологічного університету Кудряшова А. про заміну сторони виконавчого провадження (вх.№1991 від 26.01.2023) на 08 лютого 2023 року.

Представник заявника, який приймав участь в судовому засіданні 08.02.2023 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, заяву про заміну сторони виконавчого провадження підтримав в повному обсязі та просив суд її задовольнити.

Інші учасники справи та заінтересовані особи в судове засідання 08.02.2023 не з`явились, явку своїх представників не забезпечили. Про дату, час та місце судового засідання були повідомлені належним чином.

Відповідно до ч.3 ст.334 ГПК України, суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Розглянувши заяву в.о. ректора Державного біотехнологічного університету Кудряшова А. про заміну сторони виконавчого провадження (вх.№1991 від 26.01.2023), суд дійшов висновку про наявність правових підстав для її задоволення зважаючи на наступне.

Відповідно до ч.2 ст.6 Закону України «Про виконавче провадження» рішення про стягнення коштів з державних органів, державного та місцевих бюджетів або бюджетних установ, рішення про стягнення коштів за час роботи стягувача на посаді помічника-консультанта народного депутата України, у тому числі при звільненні з такої посади, виконуються органами, що здійснюють казначейське обслуговування бюджетних коштів.

Відповідно до пункту 3 Порядку виконання рішень про стягнення коштів державного та місцевих бюджетів або боржників, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України №845 від 03.08.2011 рішення про стягнення коштів державного та місцевих бюджетів або боржників виконуються на підставі виконавчих документів виключно органами Казначейства у порядку черговості надходження таких документів до органів Казначейства.

Згідно відповіді Головне управління Державної казначейської служби України у Харківській області вих.№04-20-06/199 від 11.01.2023 наказ Господарського суду Харківської області від 21.10.2022 по справі №922/1118/22 перебуває в управлінні Державної казначейської служби України в Індустріальному районі м. Харкова Харківської області, де відкриті рахунки боржника - Харківського національного аграрного університету ім. В.В. Докучаева.

Розпорядженням Кабінету Міністрів України №431-р від 12.05.2021 було погоджено реорганізацію Харківського національного аграрного університету ім. В.В. Докучаева () шляхом його приєднання до Державного біотехнологічного університету.

Наказом Міністерства освіти і науки України від 18.06.2021 №689 "Про утворення Державного біотехнологічного університету" було утворено Державний біотехнологічний університет та, зокрема, визначено реорганізувати Харківський національний аграрний університет ім. В.В. Докучаева () шляхом приєднання до Державного біотехнологічного університету (пункт 5 Наказу).

Відповідно до підпункту 1 пункту 9 Наказу установлено, що Державний біотехнологічний університет є правонаступником всього майна, прав та обов`язків Харківського національного аграрного університету ім. В.В. Докучаева.

Згідно змісту пунктів 11 та 15 Наказу, Міністерством освіти та науки України створено комісію з реорганізації Харківського національного аграрного університету ім. В.В. Докучаева, яка, серед іншого, зобов`язана скласти передавальний акт державного майна Харківського національного аграрного університету ім. В.В. Докучаева, що повинен містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань стосовно всіх кредиторів та дебіторів, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.

Як зазначив заявник, станом на момент подання цієї заяви діяльність комісії з реорганізації Харківського національного аграрного університету ім. В.В. Докучаева триває, а передавальний акт щодо передачі всіх прав та обов`язків не складено. Проте, на думку заявника, наявні достатні підстави для заміни боржника у провадженні з виконання рішення Господарського суду Харківської області по справі №922/1118/22 від 21.09.2022, враховуючи практику Верховного Суду, згідно якої при реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов 'язків при такому виді реорганізації неможливий

Правонаступництво юридичної особи має місце у випадку її припинення шляхом реорганізації: злиття, приєднання, поділу, перетворення (частина перша статті 104 ЦК України).

У такому разі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (частина друга статті 107 ЦК України).

Правонаступництво юридичної особи є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (ч.1 ст.104, статті 106-109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації.

Зазначене підтверджується наявною судовою практикою, зокрема, правовими позиціями, викладеними у постановах Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №910/5953/17, від 30.06.2020 у справі №264/5957/17.

На стадії виконавчого провадження як на завершальній стадії судового провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. Після відкриття виконавчого провадження та до його закінчення заміна сторони виконавчого провадження (з одночасною заміною відповідного учасника справи) правонаступником здійснюється у порядку, передбаченому ст.334 цього Кодексу з урахуванням підстав, визначених ст.52 ГПК України. У цьому випадку приписи ст.334 ГПК України, що містить процесуальні особливості здійснення правонаступництва на стадії виконання судового рішення, застосовуються разом з положеннями ст.52 цього Кодексу.

Наведеного правового висновку дійшов Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в постанові від 25.03.2021р. у справі №910/11030/18.

Статтею 52 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно із ч.ч.1, 2, 5 ст.334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Частиною 5 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" передбачено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Суд зазначає, що процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником), тому у кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, які мали місце.

Відповідно до вимог частини 1 статті 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно частини 1 статті 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Зі змісту статті 77 ГПК України вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до частини першої статті 7 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб-підприємців з Єдиного державного реєстру.

Одночасно, частинами першою, четвертою статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» визначено, що у разі якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, використовуються для ідентифікації юридичної особи або її відокремленого підрозділу, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, фізичної особи-підприємця, у тому числі під час провадження ними господарської діяльності та відкриття рахунків у банках та інших фінансових установах.

Перевіривши відомості в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань судом встановлено, що 08.07.2021 до вказаного реєстру внесено запис про перебування в стані припинення юридичної особи - Харківського національного аграрного університету ім. В. В. Докучаєва () на підставі рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації шляхом приєднання.

Так, за загальним правилом, правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного право набуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника. Правонаступництво для юридичних осіб може наставати в разі їх припинення з правонаступництвом.

Водночас, процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (у тому числі, на стадії виконання судового рішення) необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Отже, правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Розрізняють дві форми правонаступництва: універсальне та часткове (сингулярне). При універсальному правонаступництві до правонаступника (фізичної або юридичної особи) разом з правами первісного кредитора переходять і його обов`язки. Таке правонаступництво має місце у разі спадкування, реорганізації юридичної особи шляхом перетворення, злиття, приєднання. При частковому (сингулярному) правонаступництві, до правонаступника переходять тільки певні права та обов`язки кредитора.

Разом з цим, при реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а усієї їх сукупності. При реорганізації в формі злиття немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий.

Якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до новоствореної юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями.

Вказана правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №910/5953/17.

Також, Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду в постанові від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц зазначив, що у статтях 104 та 107 Цивільного кодексу України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий. Датою виникнення універсального правонаступництва юридичної особи відносно особи, яка припиняється шляхом приєднання, слід вважати дату видання наказу про таке приєднання.

Верховний Суд у постанові від 04.11.2020 у справі №922/817/18 зазначив, що за висновком Великої палати ВС, викладеним у постанові від 16.06.2020 у справі №910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до новоствореної юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями.

При цьому Велика палата Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх інстанцій про те, що правонаступництво не відбулось за відсутності в реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалась шляхом злиття; з огляду на викладене та те, що положеннями ст.104, 107 ЦК не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, суд вважає, що такий момент не може пов`язуватися з внесенням запису до державного реєстру про припинення реорганізованої юридичної особи.

Зазначене кореспондується з висновком Верховного Суду, викладеним у постанові від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц.

Разом з цим, затягування із завершенням процедури припинення Харківського національного аграрного університету ім. В. В. Докучаєва в частині внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про припинення юридичної особи, відсутність бюджетного фінансування боржника у зв`язку з його припиненням та фактична передача прав і обов`язків останнього до його правонаступника унеможливлюють фактичне виконання судового наказу у даній справі та суттєво порушують права позивача (стягувача).

З огляду на зазначене, оскільки реорганізація Харківського національного аграрного університету ім. В. В. Докучаєва відбулася шляхом приєднання, має місце факт універсального правонаступництва, коли до правонаступника - Державного біотехнологічного університету перейшли обов`язки Харківського національного аграрного університету ім. В. В. Докучаєва.

Враховуючи вище викладене, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для заміни відповідача (боржника) у наказі Господарського суду Харківської області у справі №922/1118/22 від 21.10.2022 з Харківського національного аграрного університету ім. В. В. Докучаєва на його правонаступника - Державний біотехнологічний університет.

Керуючись ст.ст.52, 232-235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву в.о. ректора Державного біотехнологічного університету Кудряшова А. про заміну сторони виконавчого провадження (вх.№1991 від 26.01.2023) - задовольнити.

Замінити відповідача (боржника) у виконавчому документі наказі Господарського суду Харківської області у справі №922/1118/22 від 21.10.2022 з Харківського національного аграрного університету ім. В. В. Докучаєва (62483, Харківська область, п/в Докучаєвське-2, учбове містечко ХНАУ ім. В.В. Докучаева; ) на Державний біотехнологічний університет (61002, м.Харків, вул.Алчевських, 44, ).

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення.

Апеляційна скарга може бути подана до Східного апеляційного господарського суду через господарський суд Харківської області протягом десяти днів з дня її проголошення.

Повний текст ухвали складено 10.02.2023.

Суддя Т.О. Пономаренко

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.