УХВАЛА

м. Київ

13.02.2023Справа № 910/18022/21 (910/19404/21)

За позовом Приватного акціонерного товариства «Сєвєродонецьке Об`єднання Азот»

(ідентифікаційний код: 33270581)

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю Спільне підприємство

«Укрзовніштрейдінвест» (ідентифікаційний код: 14295594)

2) Юридичної особи, створеної за законодавством Федеративної Республіки Німеччина Компанія "HARMO TECH GROUP GmbH" ("ХАРМО ТЕХ ГРУП Гмбх") (реєстраційний номер HRB 128554);

3) Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРМО ТЕК ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН» (ідентифікаційний код:43145559);

4) Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу

Кабісової Юлії Тенгізівни (свідоцтво нотаріуса № 6630);

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1 :

Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу

Даровський Ігор Ігоревич;

Приватний нотаріус Одеського міського нотаріального округу

ДімітроваТетяна Андріївна

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу корпоративних прав учасника, визнання протиправними та скасування реєстраційних дій, визначення розміру статного капіталу товариства та розміру часток учасників товариства.

у межах справи № 910/18022/21

за заявою Приватного акціонерного товариства «Севєродонецьке Об`єднання Азот» (ідентифікаційний код: 33270581)

до Товариства з обмеженою відповідальністю спільне підприємство

«Укрзовніштрейдінвест» (ідентифікаційний код: 14295594)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

за участю секретаря судового засідання Олійника Б.М.

Особи, які беруть участь у справі:

від позивача - адвокат Васьківський Л.М., що діє на підставі довіреності № 71 від 29.12.2021 (свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 6420/10 від 15.02.2018);

від відповідача 1 - адвокат Касьяненко Ю.Я. ( свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю ОД №004093 від 13.03.2020;

від відповідача 2 - не з`явився;

від відповідача 3 - не з`явився;

від відповідача 4 - не з`явився;

від третьої особи1 - не з`явився;

від третьої особи 2 - не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватне акціонерне товариство "СЄВЄРОДОНЕЦЬКЕ ОБ`ЄДНАННЯ АЗОТ" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрзовніштрейдінвест"; юридичної особи, створеної за законодавством Федеративної Республіки Німеччина, компанії "HARMO TECH GROUP GmbH" ("ХАРМО ТЕХ ГРУП Гмбх"); Товариства з обмеженою відповідальністю "ХАРМО ТЕК ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН"; приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Кабісової Юлії Тенгізівни; приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Даровського Ігоря Ігоревича; приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Дімітрової Тетяни Андріївни про визнання недійсними договорів купівлі-продажу корпоративних прав учасника, визнання протиправними та скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу товариства та розміру часток учасників товариства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.12.2021 було залишено позовну заяву без руху, встановлено Приватному акціонерному товариству «Сєвєродонецьке Об`єднання Азот» строк десять днів з дня вручення цієї ухвали на усунення недоліків позовної заяви, встановлено спосіб усунення недоліків позовної заяви шляхом подання суду письмового обґрунтування підстав та змісту заявлених позовних вимог до відповідачів: Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Даровського Ігоря Ігоревича та Приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Дімітрової Тетяни Андріївни.

08.12.2021 через відділ діловодства суду від позивача надійшла заява про передачу позовної заяви для розгляду в межах справи № 910/18022/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного підприємства «Укрзовніштрейдінвест».

15.12.2021 через відділ діловодства суду від позивача було отримано документи на виконання вимог ухвали суду від 03.12.2021 та уточнену позовну заяву Приватного акціонерного товариства «Сєвєродонецьке Об`єднання Азот» до Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного підприємства «Укрзовніштрейдінвест»; юридичної особи, створеної за законодавством Федеративної Республіки Німеччина, компанії "HARMO TECH GROUP GmbH" ("ХАРМО ТЕХ ГРУП Гмбх"); Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРМО ТЕК ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН»; приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Кабісової Юлії Тенгізівни за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача 1, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Даровського Ігоря Ігоревича та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача 1, приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Дімітрової Тетяни Андріївни, в якій позивач просив визнати недійсним Договір купівлі - продажу корпоративних прав учасника товариства з обмеженою відповідальністю спільного підприємства «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (), укладений 14 вересня 2021 року між Компанією «INTER V.T.I. GROUP HOLDING B.V.» («ІНТЕР З.Т.І. ГРУП ХОЛДИНГ Б.В.») та Компанією «HARMO TECH GROUP GmbH» («ХАРМО ТЕХ ГРУП ГмбХ»), визнати недійсним Акт приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю спільне підприємство «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ - 14295594), укладений 14.09.2021 року між Компанією «INTER V.T.I. GROUP HOLDING B.V.» («ІНТЕР З.Т.І. ГРУП ХОЛДИНГ Б.В.») та Компанією «HARMO TECH GROUP GmbH» («ХАРМО ТЕХ ГРУП ГмбХ»), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Даровським І.І. та зареєстрований в реєстрі за № 1696,1697, визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю спільного підприємства «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (), укладений між Компанією «HARMO TECH GROUP GmbH» («ХАРМО ТЕХ ГРУП ГмбХ») та Товариством з обмеженою відповідальністю «ХАРМО ТЕК ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН» (), визнати недійсним Акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю спільне підприємство «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ - 14295594), укладений 05 листопада 2021 року між Компанією «HARMO TECH GROUP GmbH» («ХАРМО ТЕХ ГРУП ГмбХ») та Товариством з обмеженою відповідальністю «ХАРМО ТЕК ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН» (), посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Дімітровою Т.А. та зареєстрований в реєстрі за № 5252, 5253, визнати протиправною та скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію - «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 27.09.2021 22:09:47, 016001391, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, Кабісова Ю.Т., Приватний нотаріус Кабісова Ю.Т.», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кабісовою Юлією Тенгізівною, щодо Товариства з обмеженою відповідальністю спільне підприємство «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ - 14295594), визнати протиправною та скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію - «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 06.11.2021 16:24:12, 029094029, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Кабісова Ю.Т., Приватний нотаріус Кабісова Ю.Т.», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кабісовою Юлією Тенгізівною, щодо Товариства з обмеженою відповідальністю спільне підприємство «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ - 14295594), визначити розмір статного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю спільного підприємства «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ - 14295594) у розмірі 573 383 (п`ятсот сімдесят три тисячі триста вісімдесят три) грн 94 коп, визначити розмір частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю спільного підприємства «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ - 14295594) Компанії «INTER V.T.I. GROUP HOLDING B.V.» («ІНТЕР З.Т.І. ГРУП ХОЛДИНГ Б.В.») (Королівство Нідерланди, 2518, ЄС АВ ВАН ДЕ ШПІГЕЛЬШТРАТ, 9. ГААГА, реєстраційний номер 27161066) в розмірі 287265,35 грн, що становить 50,1%, статного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю спільного підприємства «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ - 14295594) та розмір частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю спільного підприємства «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ - 14295594) Приватного акціонерного товариства «СЄВЄРОДОНЕЦЬКЕ ОБ`ЄДНАННЯ АЗОТ» (93403, Луганська обл., м. Сєвєродонецьк, вул. Пивоварова, 5, ) у розмірі 286 118,59 грн, що становить 49,9%, статного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю спільного підприємства «УКРЗОВНІШТРЕЙДІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ- 14295594).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.12.2021 справу № 910/19404/21 за позовом Приватного акціонерного товариства «Сєвєродонецьке Об`єднання Азот» до Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного підприємства «Укрзовніштрейдінвест»; юридичної особи, створеної за законодавством Федеративної Республіки Німеччина, компанії "HARMO TECH GROUP GmbH" ("ХАРМО ТЕХ ГРУП Гмбх"); Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРМО ТЕК ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН»; приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Кабісової Юлії Тенгізівни за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача 1, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Даровського Ігоря Ігоревича та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача 1, приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Дімітрової Тетяни Андріївни про визнання недійсними договорів купівлі-продажу корпоративних прав учасника, визнання протиправними та скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу товариства та розміру часток учасників товариства було передано до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи № 910/18022/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного підприємства «Укрзовніштрейдінвест».

За результатами автоматизованого розподілу судової справи між суддями, проведеного 23.12.2021, позовну заяву № 910/19404/21 за позовом Приватного акціонерного товариства «Сєвєродонецьке Об`єднання Азот» до Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного підприємства «Укрзовніштрейдінвест»; юридичної особи, створеної за законодавством Федеративної Республіки Німеччина, компанії "HARMO TECH GROUP GmbH" ("ХАРМО ТЕХ ГРУП Гмбх"); Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРМО ТЕК ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН»; Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Кабісової Юлії Тенгізівни за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача 1, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Даровського Ігоря Ігоревича та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача 1, приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Дімітрової Тетяни Андріївни про визнання недійсними договорів купівлі-продажу корпоративних прав учасника, визнання протиправними та скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу товариства та розміру часток учасників товариства було розподілено на суддю Омельченка Л.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.01.2022 було, серед іншого, суддею Омельченком Л.В. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/18022/21 (910/19404/21) за позовом Приватного акціонерного товариства «Сєвєродонецьке Об`єднання Азот» (ідентифікаційний код: 33270581) до Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного підприємства «Укрзовніштрейдінвест» (ідентифікаційний код: 14295594); юридичної особи, створеної за законодавством Федеративної Республіки Німеччина, компанії "HARMO TECH GROUP GmbH" ("ХАРМО ТЕХ ГРУП Гмбх") (реєстраційний номер HRB 128554); Товариства з обмеженою відповідальністю «ХАРМО ТЕК ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН» (ідентифікаційний код:43145559); приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Кабісової Юлії Тенгізівни (свідоцтво нотаріуса № 6630), за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача 1, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Даровського Ігоря Ігоревича (свідоцтво нотаріуса № 8423) та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача 1, приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Дімітрової Тетяни Андріївни (свідоцтво нотаріуса № 9395) про визнання недійсними договорів купівлі-продажу корпоративних прав учасника, визнання протиправними та скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу товариства та розміру часток учасників товариства, вирішено справу розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 28.02.2022 об 11:15, залучено до участі у справі приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Даровського Ігоря Ігоревича (03131, м. Київ, вул. Передова, буд. 33-В, прим. 2) (свідоцтво нотаріуса № 8423) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимоги щодо предмета спору, на стороні відповідача 1 та приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Дімітрову Тетяну Андріївну ( АДРЕСА_1 ) (свідоцтво нотаріуса № 9395) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимоги щодо предмета спору, на стороні відповідача 1.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.04.2022 підготовче засідання у справі було призначено на 06.07.2022 об 11:15, встановлено строк до 29.06.2022 учасникам справи для подачі до суду доказів виконання вимог Ухвали Господарського суду міста Києва від 13.01.2022 у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.07.2022 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 14.09.22 о 12:15.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.09.2022 було закрито підготовче провадження та призначено справу №9 10/18022/21 (910/19404/21) до судового розгляду по суті у загальному позовному провадженні, призначено судове засідання на 31.10.22 о 12:30.

У судове засідання 31.10.2022 з`явився представник позивача адвокат Васьківський Л.М., який повідомив про відсутність додаткових заяв та клопотань по справі, інші учасники справи у судове засідання не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили.

Ухвалою суду від 31.10.2022 було відкладено розгляд справи на 16.01.23 о 12:30; встановлено строк до 10.01.2023 учасникам справи для подачі до суду додаткових пояснень/заперечень по суті спору; повідомлено учасників справи, що згідно з ч. 8 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї; викликано у судове засідання учасників справи із публікацією відповідного оголошення на офіційному сайті Господарського суду міста Києва в мережі інтернет; повідомлено учасників справи, що інформація по справі, яка розглядається, є доступною на офіційному веб - порталі судової влади України у мережі Інтернет за посиланням: http://court.gov.ua/fair/ та на інформаційному сайті за посиланням http://www.reyestr.court.gov.ua; копію ухвали направлено учасникам справи.

16.01.2023 судове засідання у справі не відбулося у зв`язку з перебуванням головуючого судді у справі у запланованій щорічній відпустці у період з 02.01.2023 по 16.01.2023.

Ухвалою суду від 17.01.2023 було призначено розгляд справи на 13.02.2023, здійснено виклик у судове засідання учасників справи; повідомлено учасників справи, що інформація по справі, яка розглядається, є доступною на офіційному веб - порталі судової влади України у мережі Інтернет за посиланням: http://court.gov.ua/fair/ та на інформаційному сайті за посиланням http://www.reyestr.court.gov.ua/.

У судове засідання 13.02.2023 з`явився представник позивача адвокат Васьківський Л.М. та представник відповідача - ТОВ Спільне підприємство «Укрзовніштрейдінвест» адвокат Касьяненко Ю.Я.

Представник позивача адвокат Васьківський Л.М. надав суду пояснення щодо позовних вимог, просив суд їх задовольнити. Представник відповідача ТОВ - Спільне підприємство «Укрзовніштрейдінвест» адвокат Касьяненко Ю.Я. заперечував відносно позовних вимог, зазначив, що відзив у письмовому вигляді не подавав.

Суд, заслухавши думку осіб, присутніх у судовому засіданні, враховуючи неявку інших учасників справи, з метою встановлення всіх обставин справи, дійшов висновку про відкладення розгляду справи з повідомленням учасників про нову дату судового засідання.

Європейський суд з прав людини зазначає, що тривалість розгляду справи повинна відповідати розумним строкам. Таку розумність треба оцінювати у світлі конкретних обставин справи та з урахуванням таких критеріїв як складність справи, поведінка заявника та відповідних органів (див. рішення Європейського суду з прав людини від 12 березня 2009 року у справі «Вергельський проти України» (Vergelskyy v. Ukraine, заява № 19312/06).

Такими критеріями у розумінні суду наразі є те, що внаслідок триваючої широкомасштабної збройної агресії Російської Федерації проти України відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України Указом Президента України від 14.03.2022 № 133/2022 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» було постановлено про часткову зміну статті 1 Указу Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-ІХ, продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 26 березня 2022 року строком на 30-ть діб, а у подальшому 22 травня 2022 року Верховна Рада прийняла Закон України «Про затвердження Указу Президента України «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» від 22.05.2022 № 2263-ІХ, за яким воєнний стан в Україні продовжено з 05:30 25 травня 2022 року строком на 90 діб, - до 23 серпня 2022 року, в подальшому Указом Президента України від 12.08.2022, затвердженим Законом № 2500-IX від 15.08.2022, продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 23 серпня 2022 року строком на 90 діб - до 21 листопада 2022, та в подальшому Указом Президента України № 757/2022 від 07.11.2022, затвердженим Законом України № 2738-ІХ від 16.11.2022, продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 21 листопада 2022 року строком на 90 діб - до 19 лютого 2023 року, тому повний текст ухвали був складений зважаючи на появу можливості більш безпечного здійснення правосуддя у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою його місцезнаходження.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. 114, ч. 2 ст. 232, ст. ст. 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкласти розгляд справи по суті на 27.03.23 о 13:10 год.Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 7 .

2. Викликати у судове засідання учасників справи.

3. Повідомити учасників справи, що інформація по справі, яка розглядається, є доступною на офіційному веб - порталі судової влади України у мережі Інтернет за посиланням: http://court.gov.ua/fair/ та на інформаційному сайті за посиланням http://www.reyestr.court.gov.ua/.

Ухвала набрала законної сили 13.02.2023, оскарженню не підлягає.

Повний текст складено 15.02.2023.

Суддя Л.В.Омельченко