УХВАЛА

м. Київ

13.02.2023Справа № 910/429/22 (910/3587/22)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з

управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Даліз-Фінанс»

(ідентифікаційний код 34938583)

До Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліхім"

(ідентифікаційний код: 32716564)

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору,

на стороні відповідача:

Публічного акціонерного товариства «Банк Восток»

(ідентифікаційний код: 26237202);

Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал Солюшинз» (ідентифікаційний код: 42689472);

Товариства з обмеженою відповідальністю «Кебмоторс»

(ідентифікаційний код: 43325563);

Товариства з обмеженою відповідальністю «Приватна Інвестиційна Компанія» (ідентифікаційний код: 35430413);

Публічного акціонерного товариства «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Смарт Капітал» (ідентифікаційний код: 35856341)

про визнання недійсним рішення

у межах справи № 910/429/22

за заявою Акціонерного товариства «Закритий Недиверсифікований Венчурний

Корпоративний Інвестиційний Фонд «Фьюче Інвестментс»

(ідентифікаційний код: 42732781)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім»

(ідентифікаційний код: 32716564)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря судового засідання Олійника Б.М.

Особи, які беруть участь у справі:

від позивача - адвокат Рябчун Р.О. на підставі ордеру серії АІ № 1152800;

від відповідача - не з`явився;

від ПАТ «Банк Восток» - адвокат Неділько О.С., ордер ОД № 311705 від 11.01.2019;

від ТОВ «Метал Солюшинз» - адвокат Курочкіна О.О. на підставі ордеру серії АР № 1111277 від 23.01.2023;

від ТОВ «Кебмоторс» - адвокат Курочкіна О.О. на підставі ордеру серії АР № 1111277 від 23.01.2023;

від ТОВ «Приватна Інвестиційна Компанія» - адвокат Курочкіна О.О. на підставі ордеру серії АР № 1111277 від 23.01.2023;

від ПАТ «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Смарт Капітал» - адвокат Курочкіна О.О. на підставі ордеру серії АР № 1111277 від 23.01.2023

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Даліз-Фінанс» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» про визнання недійсним рішення загальних зборів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.05.2022 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Даліз-Фінанс» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» про визнання недійсним рішення загальних зборів було передано за підсудністю до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи № 910/429/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім».

За результатами автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.06.2022 справу № 910/3587/22 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Даліз-Фінанс» до Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліхім" про визнання недійсним рішення було розподілено на суддю Омельченка Л.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.06.2022, серед іншого, було прийнято справу № 910/3587/22 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Даліз-Фінанс» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» про визнання недійсним рішення до провадження у межах справи № 910/429/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564); ухвалено справу розглядати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання у справі призначено на 27.07.2022 о 12:30.

27.06.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла заява про вступ у справу як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача, від Публічного акціонерного товариства «БАНК ВОСТОК» (ідентифікаційний код: 26237202), обґрунтована тим, що результати розгляду справи вплинуть на його права та законні інтереси, оскільки відповідач зможе пред`явити вимоги до Публічного акціонерного товариства «БАНК ВОСТОК» (ідентифікаційний код: 26237202).

У позові Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Даліз-Фінанс» було заявлено про залучення до участі у справі у якості третіх осіб на стороні відповідача ТОВ «Метал Солюшинз» (ідентифікаційний номер: 42689472), ТОВ «Кебмоторс» (ідентифікаційний номер: 43325563), ТОВ «Приватна Інвестиційна Компанія» (ідентифікаційний номер: 35430413), ПАТ «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Смарт Капітал» (ідентифікаційний номер: 35856341), обґрунтовуючи це тим, що на дату подання позовної заяви новими власниками часток у статутному капіталі ТОВ «ОВРУЧ СТОУН» є зазначені юридичні особи, а рішення у цій справі може в майбутньому вплинути на їх права та обов`язки. Також позивач просив залучити у якості третьої особи на стороні відповідача ПАТ «БАНК ВОСТОК» (ідентифікаційний код: 26237202), оскільки оскаржуваним рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564) було передано в заставу ПАТ «БАНК ВОСТОК» корпоративні права в статутному капіталі ТОВ «ОВРУЧ СТОУН».

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.07.2022 було задоволено заяву Публічного акціонерного товариства «Банк Восток» (ідентифікаційний номер: 26237202); злучено Публічне акціонерне товариство «Банк Восток» (ідентифікаційний код: 26237202, 49051, м. Дніпро, вул. Курсантська, буд. 24) до участі у справі № 910/429/22 (910/3587/22) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача; залучено Товариство з обмеженою відповідальністю «Метал Солюшинз» (ідентифікаційний код: 42689472, 02160, м. Київ, вул. Каунаська, буд. 13) до участі у справі № 910/429/22 (910/3587/22) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача; залучено Товариство з обмеженою відповідальністю «Кебмоторс» (ідентифікаційний код: 43325563, 04120, м. Київ, пров. Балтійський, буд. 20) до участі у справі № 910/429/22 (910/3587/22) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача; залучено Товариство з обмеженою відповідальністю «Приватна Інвестиційна Компанія» (ідентифікаційний код: 35430413, 61145, Харківська обл., м. Харків, вул. Космічна, буд. 26) до участі у справі № 910/429/22 (910/3587/22) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача; залучено Публічне акціонерне товариство «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Смарт Капітал» (ідентифікаційний код: 35856341, 61001, Харківська обл., м. Харків, вул. Плеханівська, буд. 4А, кімната 31/2) до участі у справі № 910/429/22 (910/3587/22) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача; відклдено розгляд справи у підготовчому засіданні на 05.10.22 о 12:15; встановлено строк до 21.09.2022 учасникам справи для подачі до суду пояснень/заперечень щодо вимог позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Даліз-Фінанс»; викликано у судове засідання учасників справи.

14.09.2022 до матеріалів справи через відділ діловодства суду надійшли письмові пояснення від Публічного акціонерного товариства "БАНК ВОСТОК".

26.09 2022 до матеріалів справи через відділ діловодства суду надійшли письмові пояснення від Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕТАЛ СОЛЮШИНЗ".

26.09 2022 до матеріалів справи через відділ діловодства суду надійшли письмові пояснення від Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕБМОТОРС".

26.09 2022 до матеріалів справи через відділ діловодства суду надійшли письмові пояснення від Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТНА ІНВЕСТИЦІЙНА КОМПАНІЯ" "ПРИВАТНА ІНВЕСТИЦІЙНА КОМПАНІЯ"

04.10.2022 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕТАЛ СОЛЮШИНЗ" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

У судове засідання 05.10.2022 з`явився представник ПАТ «Банк Восток» - адвокат Неділько О.С, представник Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕТАЛ СОЛЮШИНЗ" через відділ діловодства суду подав клопотання про відкладення розгляду справи; інші представники учасників справи у судове засідання не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили.

Ухвалою суду від 05.10.2022 було відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 14.12.2022 об 11:30; встановлено строк до 07.12.2022 учасникам справи для подачі до суду пояснень/заперечень щодо письмових пояснень ПАТ «Банк Восток», письмових пояснень ТОВ «Метал Солюшинз», письмових пояснень ТОВ «Кебмоторс», письмових пояснень ПАТ «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Смарт Капітал», письмових пояснень ТОВ «Приватна Інвестиційна Компанія»; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

У судове засідання 14.12.2022 з`явились представник позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Даліз-Фінанс» - Карасюк О.В., представник третіх осіб: Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал Солюшинз», Товариства з обмеженою відповідальністю «Кебмоторс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Приватна Інвестиційна Компанія», Публічного акціонерного товариства «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Смарт Капітал» - Михаулова В.В. та представник третьої особи - Публічного акціонерного товариства «Банк Восток» - Неділько О.С.

Ухвалою суду від 14.12.2022 було закрито підготовче провадження та призначено справу № 910/429/22 (910/3587/22) до судового розгляду по суті; розпочато розгляд справи по суті у загальному позовному провадженні та призначено судове засідання на 13.02.23 об 11:30; здійснено виклик у судове засідання учасників справи; повідомлено учасників справи, що інформація по справі, яка розглядається, є доступною на офіційному веб - порталі судової влади України у мережі Інтернет за посиланням: http://court.gov.ua/fair/ та на інформаційному сайті за посиланням http://www.reyestr.court.gov.ua; копію ухвали надіслано учасникам справи.

У судове засідання 13.02.2023 з`явились представник позивача Рябчун Р.О., представник третьої особи ПАТ «Банк Восток» адвокат Неділько О.С., представник третіх осіб: Товариства з обмеженою відповідальністю «Метал Солюшинз» (ідентифікаційний код: 42689472); Товариства з обмеженою відповідальністю «Кебмоторс» (ідентифікаційний код: 43325563); Товариства з обмеженою відповідальністю «Приватна Інвестиційна Компанія» (ідентифікаційний код: 35430413); Публічного акціонерного товариства «Закритий Недиверсифікований Венчурний Корпоративний Інвестиційний Фонд «Смарт Капітал» (ідентифікаційний код: 35856341) - адвокат Курочкіна О.О. Відповідач у судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив. Учасники справи не заперечували стосовно розгляду справи за відсутності відповідача. Суд на місці ухвалив розпочати розгляд справи по суті у відсутність відповідача ТОВ «Поліхім».

Представник позивача Рябчун Р.О. надав пояснення по суті спору, просив суд позовні вимоги задовольнити у повному обсязі. Представник третьої особи ПАТ «Банк Восток» адвокат Неділько О.С. зазначила, що вважає позовні вимоги необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню. Адвокат Курочкіна О.О. підтримала позицію третьої особи - ПАТ «Банк Восток».

Суд, заслухавши пояснення учасників справи, беручи до уваги неявку у судове засідання відповідача, з метою забезпечення йому права на судовий захист, встановлення усіх обставин справи, дійшов висновку про відкладення розгляду справи.

Європейський суд з прав людини зазначає, що тривалість розгляду справи повинна відповідати розумним строкам. Таку розумність треба оцінювати у світлі конкретних обставин справи та з урахуванням таких критеріїв як складність справи, поведінка заявника та відповідних органів (див. рішення Європейського суду з прав людини від 12 березня 2009 року у справі «Вергельський проти України» (Vergelskyy v. Ukraine, заява № 19312/06).

Такими критеріями у розумінні суду наразі є те, що внаслідок триваючої широкомасштабної збройної агресії Російської Федерації проти України відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України Указом Президента України від 14.03.2022 № 133/2022 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» було постановлено про часткову зміну статті 1 Указу Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-ІХ, продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 26 березня 2022 року строком на 30-ть діб, а у подальшому 22 травня 2022 року Верховна Рада прийняла Закон України «Про затвердження Указу Президента України «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» від 22.05.2022 № 2263-ІХ, за яким воєнний стан в Україні продовжено з 05:30 25 травня 2022 року строком на 90 діб, - до 23 серпня 2022 року, в подальшому Указом Президента України від 12.08.2022, затвердженим Законом № 2500-IX від 15.08.2022, продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 23 серпня 2022 року строком на 90 діб - до 21 листопада 2022, та в подальшому Указом Президента України № 757/2022 від 07.11.2022, затвердженим Законом України № 2738-ІХ від 16.11.2022, продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 21 листопада 2022 року строком на 90 діб - до 19 лютого 2023 року, тому повний текст ухвали був складений зважаючи на появу можливості більш безпечного здійснення правосуддя у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою його місцезнаходження.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. 114, п. 3 ч. 2 ст. 185, ч. 2 ст. 232, ст. ст. 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкласти розгляд справи по суті на 13.03.23 о 14:15 год.Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 7 .

2. Викликати у судове засідання учасників справи.

3. Повідомити учасників справи, що інформація по справі, яка розглядається, є доступною на офіційному веб - порталі судової влади України у мережі Інтернет за посиланням: http://court.gov.ua/fair/ та на інформаційному сайті за посиланням http://www.reyestr.court.gov.ua/.

Ухвала набрала законної сили 13.02.2023, оскарженню не підлягає.

Повний текст складено 15.02.2023.

Суддя Л.В.Омельченко