ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" лютого 2023 р. Справа№ 910/3011/22

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Буравльова С.І.

суддів: Андрієнка В.В.

Пашкіної С.А.

секретар

судового засідання Рибчич А.В.

за участю

представників: прокуратури - Чумаченко А.А.

позивача - Слободянюк А.І.

відповідача - Іщенко Р.П.

розглянувши апеляційну скаргу Фермерського господарства "Царина"

на рішення Господарського суду м. Києва від 26.09.2022 р. (повний текст складено 24.10.2022 р.)

у справі № 910/3011/22 (суддя - Трофименко Т.Ю.)

за позовом Фермерського господарства "Царина"

до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях

за участю Київської міської прокуратури

про тлумачення змісту правочину

ВСТАНОВИВ:

У квітні 2022 року Фермерське господарство "Царина" звернулось до Господарського суду м. Києва з позовом до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях про тлумачення змісту п. 6.4.5 договору № 1 від 30.03.2021 р. купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - державний пакет акцій розміром 99,4554% у статутному капіталі Акціонерного товариства "Черкаський приладобудівний завод", укладеного між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях та Фермерським господарством "Царина".

Вимоги позивача обгрунтовані тим, що ним та відповідачем по-різному трактується зміст п. 6.4.5 укладеного договору стосовно умов та послідовності дій сторін щодо виконання вказаного пункту договору.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 26.09.2022 р. у справі № 910/3011/22 у задоволенні позову Фермерського господарства "Царина" відмовлено.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, Фермерське господарство "Царина" подало апеляційну скаргу (безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду), у якій просить скасувати оскаржуване рішення суду та ухвалити нове рішення про задоволення позову.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції порушено норми матеріального та процесуального права.

Обґрунтовуючи апеляційну скаргу, позивач посилається на те, що, підписуючи договір, він вважав, що у його п. 6.5.4 вираз «забезпечити погашення» означає вжити усіх можливих та залежних від нього заходів, направлених на забезпечення погашення заборгованості товариства. При цьому, спір між сторонами виник вже після початку виконання укладеного договору.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 22.11.2022 р. апеляційну скаргу у справі № 910/3011/22 передано на розгляд колегії суддів у складі: Буравльов С.І. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Шапран В.В., Андрієнко В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.11.2022 р. відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду апеляційної скарги або залишення апеляційної скарги без руху за апеляційною скаргою Фермерського господарства "Царина" на рішення Господарського суду м. Києва від 26.09.2022 р. до надходження до Північного апеляційного господарського суду матеріалів справи № 910/3011/22.

До суду 21.12.2022 р. надійшли матеріли справи № 910/3011/22.

Тому ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.12.2022 р. апеляційну скаргу у справі № 910/3011/22 залишено без руху на підставі ч. 2 ст. 260 ГПК України .

До суду 10.01.2023 р. від позивача надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги, до якої додано квитанцію про сплату судового збору за подання апеляційної скарги на рішення у розмірі 3721,50 грн. та докази надсилання копії апеляційної скарги відповідачу листом з описом вкладення.

На підставі службової записки головуючого судді та розпорядження Північного апеляційного господарського суду № 09.1-08/205/23 від 16.01.2023 р. у зв`язку з перебуванням судді Шапрана В.В. на лікарняному призначено повторний автоматизований розподіл справи № 910/3011/22.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи Північного апеляційного господарського суду від 16.01.2023 р. апеляційну скаргу у справі № 910/3011/22 передано на розгляд колегії суддів у складі: Буравльов С.І. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Пашкіна С.А., Андрієнко В.В.

На електронну адресу суду 18.01.2023 р. від позивача надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги, до якої додано докази надсилання копії апеляційної скарги прокуратурі листом з описом вкладення.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.01.2023 р. відкрито апеляційне провадження у справі № 910/3011/22 та призначено її до розгляду на 14.02.2023 р.

На електронну адресу суду 26.01.2023 р. від представника Фермерського господарства "Царина" надійшла заява про участь адвоката Слободянюка А.І. за обліковим записом у судових засіданнях у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та програмного забезпечення "EasyCon".

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.02.2023 р. задоволено заяву Фермерського господарства "Царина" про участь у судових засіданнях у справі № 910/3011/22 у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

На електронну адресу суду 09.02.2023 р. від представника Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях надійшла заява про участь представника Іщенка Р.П. за обліковим записом у судовому засіданні 14.02.2023 р. у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та програмного забезпечення "EasyCon".

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.02.2023 р. задоволено заяву Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях про участь у судовому засіданні 14.02.2023 р. у справі № 910/3011/22 у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

У судовому засіданні 14.02.2023 р. учасники справи надали усні пояснення по суті апеляційної скарги.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія встановила наступне.

30.03.2021 р. між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях (далі - продавець) та Фермерським господарством "Царина" (далі - покупець) укладено договір № 1 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - державний пакет акцій розміром 99,4554% у статутному капіталі Акціонерного товариства "Черкаський приладобудівний завод" (далі -договір).

Відповідно до п. 1.1 договору продавець зобов`язується передати у власність покупцю, котрий став переможцем електронного аукціону № UА-РS-2021-02-03-000010-2 від 28.02.2021 р., що був призначений на 01 березня 2021 року, об`єкт малої приватизації державної власності - державний пакет акцій розміром 99,4554% у статутному капіталі Акціонерного товариства «Черкаський приладобудівний завод» (код за , м. Черкаси, вул. 30-Років Перемоги, 5/1) кількістю 57811292 шт., загальною номінальною вартістю 14452823 грн (далі - об`єкт приватизації), а покупець зобов`язується сплатити ціну продажу об`єкту приватизації, виконати зазначені в договорі умови, прийняти об`єкт приватизації.

Згідно з п. 3.1 договору право власності на об`єкт приватизації переходить до покупця після сплати в повному обсязі ціни продажу об`єкту приватизації разом із неустойкою (у разі її нарахування) та з моменту зарахування акцій на рахунок у цінних паперах покупця у депозитарній установі.

Як передбачено п.п. 6.5.4 п. 6.5 договору, з моменту переходу права власності на об`єкт приватизації покупець зобов`язаний виконати умови продажу об`єкта приватизації, а саме, забезпечити погашення протягом шести місяців заборгованості товариства із заробітної плати, до Пенсійного фонду України та бюджетів усіх рівнів, яка складеться на дату переходу до покупця права власності на пакет акцій, згідно чинного з законодавства.

Право власності на об`єкт приватизації Фермерське господарство "Царина" набуло 04.06.2021 р., що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб.

Наказом в.о. заступника начальника Регіонального управління забезпечення виконання повноважень у Черкаській області Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях № 0554-0 від 17.06.2021 р. «Про затвердження результатів продажу та завершення приватизації об`єкта малої приватизації - державний пакет акцій розміром 99,4554% у статутному капіталі Акціонерного товариства Черкаський приладобудівний завод»» наказано затвердити результати продажу об`єкта малої приватизації та вважати приватизацію завершеною.

На виконання п. 6.5.4 укладеного договору позивач направив Акціонерному товариству «Черкаський приладобудівний завод» листи № 54 від 09.08.2021 р. та № 61 від 30.09.2021 р. з проханням, серед іншого, надати вичерпну інформацію щодо заборгованості товариства станом на 04.06.2021 р. із заробітної плати перед Пенсійним фондом України та до бюджетів усіх рівнів; іншої кредиторської заборгованості; надати інформацію про те, чи має товариство можливість самостійно погасити вказану заборгованість (виконати зобов`язання); у разі неможливості самостійного погашення боргів повідомити про прийнятний та достатній спосіб забезпечення виконання зазначених зобов`язань зі сторони покупця та власника пакету акцій Фермерським господарством «Царина».

16.08.2021 р. та 11.10.2021 р. Акціонерне товариство «Черкаський приладобудівний завод» направило на адресу позивача листи, якими повідомило про те, що визначити розмір існуючої заборгованості Акціонерного товариства Черкаський приладобудівний завод» із заробітної плати перед Пенсійним фондом України, бюджетами усіх рівнів та кредиторської заборгованості на даний час неможливо.

Також, з метою забезпечення виконання умов укладеного договору, позивачем було виплачено 1371713,64 грн поточної заробітної плати за 2021 рік, 22670,30 грн за 2016 рік, 153720,43 грн за 2017 рік, 1390389,00 грн за 2018 рік, 181808,13 грн за 2019 рік, 1712,14 грн за 2020 рік.

Крім цього, позивачем було сплачено 525790,00 грн єдиного соціального внеску; 442697,00 грн податку на доходи фізичних осіб та 35394,00 грн військового збору.

18.01.2022 р. позивачем було скликано позачергові загальні збори акціонерів Фермерським господарством «Царина», на яких було прийняте рішення щодо надання згоди на здійснення (ініціювання) процедури санації Акціонерного товариства «Черкаський приладобудівний завод».

Незважаючи на викладені вище дії позивача щодо виконання умов укладеного договору, 11.01.2022 р. відповідачем було направлено на адресу Фермерського господарства «Царина» лист, в якому відповідач повідомив позивача про невиконання п. 6.5.4 укладеного договору, оскільки останнє не забезпечило погашення заборгованості Акціонерного товариства «Черкаський приладобудівний завод».

Спір у справі виник у зв`язку з різним тлумаченням позивачем та відповідачем змісту п. 6.5.4 укладеного договору, а саме того, як вірно тлумачити вираз «забезпечення загашення заборгованості». Так, відповідач вважає, що «забезпечення погашення заборгованості» означає повне погашення такої заборгованості. В той же час, на думку позивача, «забезпечення погашення заборгованості» означає вжиття усіх можливих дій позивачем, направлених на погашення такої заборгованості, а не саме погашення.

Як передбачено ч. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Згідно з ч. 1 ст. 637 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 213 ЦК України зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину. При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з`ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін. Якщо за правилами, встановленими частиною третьою цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Правочин тлумачиться судом при розгляді спору. Тобто, суд наділений повноваженнями вирішувати вказані вимоги лише тоді, коли сторони мають різне уявлення щодо свого волевиявлення або волевиявлення іншої сторони.

Зокрема, підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змогу з`ясувати дійсним зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір. На вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов.

Метою тлумачення правочину є з`ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов`язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину.

Підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змогу з`ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір. Тлумачення не може створювати, а лише роз`яснює існуючі умови угоди.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 16.04.2019 р. у справі № 916/1171/18.

Тобто, у розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з`ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов`язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину.

З матеріалів справи вбачається, що позивач приступив до виконання своїх зобов`язань за договором № 1 купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - державний пакет акцій розміром 99,4554% у статутному капіталі Акціонерного товариства "Черкаський приладобудівний завод", зокрема, в частині його п. 6.5.4.

Крім цього, передбачену умову договору позивач мав виконати протягом шести місяців з моменту переходу права власності на об`єкт приватизації, тобто, у строк до 04.12.2021 р.

З даним позовом позивач звернувся до суду 05.04.2022 р., тобто вже після настання строку виконання зобов`язання, передбаченого п. 6.5.4 укладеного договору, що унеможливлює задоволення позову у даній справі про тлумачення умови договору, укладеного між позивачем та відповідачем.

До того ж, у матеріалах справи відсутні докази того, що між сторонами укладеного договору існує спір щодо тлумачення змісту договору.

Так, у повідомленні від 30.11.2021 р., направленому Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях, позивач з посиланням на п. 6.5.4 договору зазначив, що за його умовами покупець зобов`язаний погасити заборгованість із платежів, передбачених цим пунктом договору, до 03.12.2021 р.

У розумінні норм чинного законодавства тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення суперечностей та прогалин у трактуванні його положень.

Підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змоги з`ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір, при цьому тлумачення не може створювати нових умов, тільки роз`яснювати вже існуючі умови договору.

Оскільки метою тлумачення правочину є з`ясування змісту його окремих частин, який становить права та обов`язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину.

Отже, за відсутності між позивачем та відповідачем спору щодо розуміння п. 6.5.4 договору, відсутні правові підстави для тлумачення вказаного пункту договору.

Відповідно до ст. 2 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» основною метою приватизації є прискорення економічного зростання, залучення іноземних і внутрішніх інвестицій, зменшення частки державної або комунальної власності у структурі економіки України шляхом продажу об`єктів приватизації ефективному приватному власнику.

За змістом ч. 2 ст. 26 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» до договору купівлі-продажу включаються передбачені умовами аукціону, викупу зобов`язання сторін, в тому числі, щодо погашення боргів із заробітної плати та перед бюджетом, простроченої кредиторської заборгованості підприємства. З моменту переходу права власності на об`єкт приватизації покупець, який придбав об`єкт приватизації, зобов`язаний виконувати всі умови договору купівлі-продажу об`єкта приватизації.

Таким чином, запропоноване позивачем тлумачення змісту п. 6.5.4 договору за своєю правовою природою є спробою останнього уникнути від взятих на себе, у відповідності до вищезазначеного пункту договору, зобов`язань та суперечить вимогам Закону України «Про приватизацію державного та комунального майна».

Враховуючи викладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що вимога позивача про тлумачення змісту п. 6.4.5 договору № 1 від 30.03.2021 р. купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - державний пакет акцій розміром 99,4554% у статутному капіталі Акціонерного товариства "Черкаський приладобудівний завод" є необґрунтованою та не підлягає задоволенню.

Доводи апеляційної скарги позивача є, фактично, тотожними тим доводам, які були викладені ним у позовній заяві, а відтак, вже оцінені судом вище.

Колегія суддів також зазначає, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розцінюватись як вимога детально відповідати на кожний аргумент апеляційної скарги (рішення ЄСПЛ у справі Трофимчук проти України, № 4241/03, від 28.10.2010 р.).

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року).

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно зі ст. ст. 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 276 ГПК передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на вказані обставини, здійснивши перевірку та оцінку всіх належних доказів, наявних у матеріалах справи, апеляційний суд вважає, що рішення Господарського суду м. Києва від 26.09.2022 р. у справі № 910/3011/22 прийнято з повним та всебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга Фермерського господарства "Царина" не підлягає задоволенню.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Фермерського господарства "Царина" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду м. Києва від 26.09.2022 р. у справі № 910/3011/22 залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Фермерське господарство "Царина".

4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення її повного тексту.

Повний текст постанови складено 22.02.2023 р.

Головуючий суддя С.І. Буравльов

Судді В.В. Андрієнко

С.А. Пашкіна