ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
"07" лютого 2023 р. Справа №921/277/22
Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді Галушко Н.А.
суддів Желіка М.Б.
Орищин Г.В.
секретар судового засідання Олійник Н.Б.
за участю представників учасників процесу:
від позивача - не з`явилися;
від відповідачів - не з`явилися;
розглядає апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Європа" б/н від 21.12.2022 (Вх. № ЗАГС 01-05/3180/22 від 26.12.2022) та ОСОБА_1 б/н від 11.01.2023 (Вх. № ЗАГС 01-05/175/23 від 17.01.2023)
на рішення Господарського суду Тернопільської області від 23.11.2022 (повний текст складено 09.12.2022)
у справі №921/277/22
за позовом ОСОБА_1 , м. Тернопіль
1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Європа", м. Тернопіль
2.Державного реєстратора Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління державної реєстрації Тернопільської міської ради Береш Євгенії Миколаївни, м. Тернопіль
3. ОСОБА_2 , м. Тернопіль
4. ОСОБА_3 , м. Тернопіль
5. ОСОБА_4 , м. Тернопіль
6. ОСОБА_5 , м. Тернопіль
7. ОСОБА_6 , м. Тернопіль
8.Приватного нотаріуса Тернопільського міського нотаріального округу Береш Любов Іванівни, м. Тернопіль
про: (з врахуванням ухвали суду від 27.07.2022 та від 15.08.2022)
1.Визнання недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Європа" від 27 серпня 2019 року, затвердженого протоколом № 1, про:
- збільшення розміру статутного капіталу за рахунок вкладів ОСОБА_4 149 000 грн 00 коп., ОСОБА_3 - 149 000 грн 00 коп., ОСОБА_5 - 149 000 грн 00 коп.;
- встановлення нового розміру статутного капіталу ТОВ "Європа" у розмірі 592 678 грн 33 коп.
- розподілу часток у статутному капіталі ТОВ "Європа" між учасниками таким чином: ОСОБА_3 - 25,14 % статутного капіталу (149 000 грн 00 коп.); ОСОБА_4 - 25,14 % статутного капіталу (149 000 грн 00 коп.); ОСОБА_5 - 25,14 % статутного капіталу (149 000 грн 00 коп); ОСОБА_6 -24,58 % статутного капіталу (145 678 грн 33 коп.);
2.Визнання недійсними змін, внесених до статуту товариства на підставі рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Європа" від 27 серпня 2019 року, затвердженого протоколом № 1;
- ОСОБА_6 - 66,67 % статутного капіталу, що складає 145 678,33 грн;
- ОСОБА_7 статутного капіталу 16,665 % статутного капіталу, що складає 36 419,59 грн;
- ОСОБА_8 - 16,665 % статутного капіталу, що складає 36 419,59 грн.
Рішенням Господарського суду Тернопільської області від 23.11.2022 у справі №921/277/22 позов задоволено частково. Визнано недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю Європа від 27 серпня 2019 року, затверджене протоколом №1 про: - збільшення розміру статутного капіталу за рахунок вкладів ОСОБА_4 149 000 грн 00 коп., ОСОБА_3 149 000 грн 00 коп., ОСОБА_5 149 000 грн 00 коп.; - встановлення нового розміру статутного капіталу ТОВ Європа у розмірі 592 678 грн 33 коп.; - розподіл часток у статутному капіталі ТОВ Європа між учасниками таким чином: ОСОБА_3 25% статутного капіталу; ОСОБА_4 25% статутного капіталу; ОСОБА_5 25% статутного капіталу; ОСОБА_6 25% статутного капіталу. Визнано недійсними зміни, внесені до статуту товариства на підставі рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю Європа від 27 серпня 2019 року, затверджені протоколом №1. Визначено розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Європа () 218 517 (двісті вісімнадцять тисяч п`ятсот сімнадцять) грн 50 коп., розмір часток учасників ТОВ Європа: - ОСОБА_2 66,67% статутного капіталу, що складає 145 678 (сто сорок п`ять тисяч шістсот сімдесят вісім) грн 33 коп.; - ОСОБА_1 16, 665% статутного капіталу, що складає 36 419 (тридцять шість тисяч чотириста дев`ятнадцять) грн 59 коп.; - ОСОБА_8 16,665%, що складає 36 419 (тридцять шість тисяч чотириста дев`ятнадцять) грн 59 коп. В задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

Не погоджуючись з рішенням суду, відповідачем-1 подано апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Тернопільської області від 23.11.2022 у справі №921/277/22 в частині задоволених позовних вимог повністю та ухвалити нове судове рішення про відмову в задоволенні позову.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 02.01.2023 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Європа" на рішення Господарського суду Тернопільської області від 23.11.2022 у справі №921/277/22 та призначено розгляд справи на 07.02.2023 об 11:20 год.

Не погоджуючись з рішенням суду, позивачем подано апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Тернопільської області від 23.11.2022 у справі №921/277/22 в частині відмови у задоволенні позовних вимог.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 20.01.2023 поновлено пропущений процесуальний строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Тернопільської області від 23.11.2022 у справі №921/277/22, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Європа" та призначено розгляд справи на 07.02.2023 об 11:25 год.

31 січня 2023 року на адресу Західного апеляційного господарського суду від представника позивача надійшов відзив б/н від 26.01.2023 (вх.№01-04/644/23 від 31.01.2023) на апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Європа".

2 лютого 2023 року на адресу Західного апеляційного господарського суду від представника ОСОБА_2 надійшов відзив б/н від 30.01.2023 (вх.№01-04/742/23 від 0202.2023) на апеляційну скаргу ОСОБА_1 .

6 лютого 2023 року на електронну адресу Західного апеляційного господарського суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Європа" - адвоката Равлів М.І. надійшла заява про відкладення розгляду справи, у зв`язку із зайнятістю в іншому судовому засіданні.

07.02.2023 на електронну адресу Західного апеляційного господарського суду від представника позивача надійшла заява про відкладення розгляду справи.

Також, 07.02.2023 на електронну адресу Західного апеляційного господарського суду від представника ОСОБА_2 адвоката Дубового А.М. надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Враховуючи ту обставину, що предметом оскарження є рішення Господарського суду Тернопільської області від 23.11.2022 у справі №921/277/22, колегія суддів вважає за доцільне об`єднати апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Європа" та ОСОБА_1 в одне апеляційне провадження.

Зважаючи на подані клопотання про відкладення розгляду справи, дотримання принципу змагальності та рівності сторін, колегія суддів вважає за можливе відкласти розгляд справи.

Керуючись ст.ст. 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд

У Х В А Л И В :

1. Призначити апеляційну скаргу ОСОБА_1 до спільного розгляду з апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Європа" у справі №921/277/22.

2. Розгляд справи №921/277/22 відкласти на 07.03.2023 року о 10:00 год.

3. Явка уповноважених представників сторін в судове засідання на власний розсуд.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя Галушко Н.А.

Суддя Желік М.Б.

Суддя Орищин Г.В.