УХВАЛА

м. Київ

02.02.2023Справа № 910/14243/22

За позовом Літтоп Ентерпрайзес Лімітед (Littop Enterprises Limited)

до 1. Держави Україна в особі Міністерства оборони України

2. Міністерства оборони України

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Кастодіан Гарант"

4. Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України"

про визнання права власності, витребування майна з володіння (стягнення) та зобов`язання вчинити дії

Суддя Удалова О.Г.

Секретар судового засідання Бенчук О.О.

За участі представників учасників справи:

від позивача Савченко Р.С.

від відповідача-1 Федорченко Р.В., Ярусевич Д.Ю.

від відповідача-2 Федорченко Р.В., Ярусевич Д.Ю.

від відповідача-3 не з`явились

від відповідача-4 Петренко С.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернулось з позовом Літтоп Ентерпрайзес Лімітед (Littop Enterprises Limited) до Держави Україна в особі Міністерства оборони України, Міністерства оборони України, Товариства з обмеженою відповідальністю "Кастодіан Гарант" та Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" про:

- визнання за Літтоп Ентерпрайзес Лімітед (Littop Enterprises Limited) права власності на прості іменні акції бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" в кількості 7 377 784 штук номінальною вартістю 0,25 грн, що становить 13,6050% від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПАТ "Укрнафта";

- витребування з володіння (стягнути з) Держави Україна в особі Міністерства оборони України на користь Літтоп Ентерпрайзес Лімітед (Littop Enterprises Limited) прості іменні акції бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" у кількості 7 377 784 штук номінальною вартістю 0,25 грн, що становить 13,6050% від загальної кількості акцій у статутному капіталі ПАТ "Укрнафта";

- зобов`язання депозитарної установи Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" виконати безумовну депозитарну операцію - списання з рахунку в цінних паперах Держави Україна в особі Міністерства оборони України простих іменних акцій бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" у кількості 7 377 784 штук номінальною вартістю 0,25 грн, що становить 13,6050% від загальної кількості акцій у статутному капіталі, на рахунок у цінних паперах № НОМЕР_2 Літтоп Ентерпрайзес Лімітед (Littop Enterprises Limited) в депозитарній установі Товариству з обмеженою відповідністю "Кастодіан Гарант";

- зобов`язання депозитарної установи Товариства з обмеженою відповідністю "Кастодіан Гарант" виконати безумовну депозитарну операцію зарахування простих іменних акцій бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" у кількості 7 377 784 штук номінальною вартістю 0,25 грн, що становить 13,6050% від загальної кількості акцій у статутному капіталі, на рахунок № НОМЕР_2 ОСОБА_1 (Littop Enterprises Limited), які списуються з рахунку у цінних паперах Держави Україна в особі Міністерства оборони України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.12.2022 вказану позовну заяву залишено без руху та встановлено позивачу строк для усунення недоліків.

Копія вказаної ухвали суду отримана представником позивача 26.12.2022, що підтверджується його підписом на зворотній стороні примірника ухвали, який знаходиться в матеріалах справи.

27.12.2022 представником позивача подано заяву про усунення недоліків.

Ухвалою суду від 28.12.2022 відкрито провадження у справі № 910/14243/22, постановлено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначено проведення підготовчого засідання на 02.02.2023, а також встановлено строки для вчинення учасниками справи процесуальних дій.

Крім того, у позовній заяві позивач просить суд залучити до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, а саме: Командування Сил логістики Збройних Сил, Військову частину НОМЕР_3 , Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку, Публічне акціонерне товариство "Укрнафта", державного нотаріуса восьмої Київської Державної нотаріальної контори Колотілва О.О., Публічне акціонерне товариство "Національний Депозитарій України", Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" та державного нотаріуса восьмої Київської Державної нотаріальної контори Кузьменко С.І.

Проте, відкриваючи провадження у справі, суд зазначив у відповідній ухвалі, що клопотання про залучення до участі у справі третіх осіб буде розглянуто в підготовчому засіданні.

13.01.2023 від Міністерства оборони України надійшов відзив на позовну заяву, в якому відхиляються заявлені позовні вимоги. Крім того, у тексті вказаного відзиву міститься клопотання про розгляд вказаної справи в закритому судовому засіданні, а також клопотання про продовження строку для подання доказів.

16.01.2023 від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку надійшло клопотання про залучення останньої до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

23.01.2023 від Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" надійшов відзив на позов, в якому відповідачем-4 заперечуються заявлені вимоги. Також такий відзив містить клопотання про залишення поданого позивачем позову без розгляду на підставі ст. 170 та п. 1 ч. 1 ст. 226 Господарського процесуального кодексу України.

30.01.2023 позивачем подано клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

Крім того, 30.01.2023 позивачем подано: відповідь на відзив АТ "Державний експортно-імпортний банк України"; заяву про зміну предмету позову; письмові пояснення; а також клопотання про витребування доказів.

31.01.2023 Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" подано заяву про вступ у справу як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів.

31.01.2023 позивачем подано відповідь на відзив Міністерства оборони України.

01.02.2023 від Військової частини НОМЕР_3 надійшли письмові пояснення.

02.02.2023 Кабінетом Міністрів України подано клопотання про вступ у справу як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

Розглянувши клопотання позивача, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", а також Кабінету Міністрів України про залучення до участі у справі третіх осіб, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилається на порушення норм законодавства при прийнятті рішення про відчуження простих іменних акцій бездокументарної форми існування, які були випущені Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" у кількості 7 377 784 штук, номінальною вартістю 0,25 грн, що становить 13,6050%.

За вказаних обставин, суд вважає за доцільне залучити як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Публічне акціонерне товариство "Укрнафта", а на стороні відповідачів - Командування сил Логістики Збройних Сил України, Військову частину НОМЕР_3 , Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку, Публічне акціонерне товариство «Національний депозитарій України», Акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України», а також Кабінет Міністрів України.

Стосовного заявленого Міністерством оборони України клопотання про розгляд даної справи в закритому судовому засіданні, суд ухвалою від 02.02.2023, яка занесена до протоколу, відмовив у задоволенні вказаного клопотання з огляду на наступне.

В обґрунтування вказаного клопотання Міністерство оборони України посилається на те, що предметом спору є витребування на користь позивача майна, яке примусово відчужене для потреб національної безпеки та оборони, таке відчуження стосується питання безпеки, спрямоване на забезпечення обороноздатності держави, а відкритий судовий розгляд потягне розголошення інформації, яку ворог може використати проти України.

Відповідно до ч.ч. 8, 9 ст. 8 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи у закритому судовому засіданні проводиться у випадках, коли відкритий судовий розгляд може мати наслідком розголошення таємної чи іншої інформації, що охороняється законом, необхідності захисту особистого та сімейного життя людини, а також в інших випадках, установлених законом.

Про розгляд справи у закритому судовому засіданні постановляється ухвала. Суд ухвалою може оголосити судове засідання закритим повністю або закритою його частину.

Водночас, на даний момент в матеріалах справи відсутні докази, які можуть мати наслідком розголошення таємної чи іншої інформації, що охороняється законом, з вказаних обставин суд не вбачає підстав для розгляду даної справи на даному етапі в закритому судовому засіданні. У той же час, учасники судового процесу не позбавлені права повторно звернутися до суду з клопотанням аналогічного змісту за умови надання належних доказів в обгрунтування останнього.

Щодо клопотання Міністерства оборони України про продовження строку для подання доказів, суд зазначає про таке.

Підставою для заявлення такого клопотання Міністерство оборони України вказує те, що позивачем при зверненні до суду з позовом не надано документ, який підтверджує правосуб`єктність позивача як юридичної особи, а документи на підтвердження повноважень представника позивача мають дефекти, ордер на представництво інтересів позивача виписано на Літтоп Ентерпрайзес Лімітед, у той час, як вірною назвою позивача є Littop Enterprises Limited.

Поряд з цим, суд зазначає, що до проведення підготовчого засідання у даній справі, представником позивача усунуті вказані недоліки, зокрема, надано свідоцтво про реєстрацію за іноземним законодавством, а також ордер на представництво інтересів Littop Enterprises Limited.

Відповідно до ч.ч. 2, 3 ст. 119 Господарського процесуального кодексу України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Якщо інше не встановлено законом, заява про поновлення процесуального строку, встановленого законом, розглядається судом, у якому належить вчинити процесуальну дію, стосовно якої пропущено строк, а заява про продовження процесуального строку, встановленого судом, - судом, який встановив строк, без повідомлення учасників справи.

Враховуючи, що Міністерством оборони України вчасно подано клопотання про продовження йому строку для подання доказів, з метою реалізації права учасника та задля повного, всебічного розгляду даної справи на підставі поданих сторонами доказів, суд вважає клопотання обґрунтованим та продовжує Міністерству оборони України строк для подання доказів до 02.03.2023 включно.

Стосовно заявленого відповідачем-4 клопотання про залишення даного позову без розгляду на підставі ст. 170 та п. 1 ч. 1 ст. 226 Господарського процесуального кодексу України, суд відмовляє в задоволенні вказаного клопотання з огляду на таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 170 ГПК України вимога вказати в заяві по суті справи, скарзі, заяві, клопотанні або запереченні ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України стосується лише юридичних осіб, зареєстрованих за законодавством України. Іноземна юридична особа подає документ, що є доказом її правосуб`єктності за відповідним іноземним законом (сертифікат реєстрації, витяг з торгового реєстру тощо).

Згідно з ч. 4 вказаної норми, суд, встановивши, що письмову заяву (клопотання, заперечення) подано без додержання вимог частини першої або другої цієї статті, повертає її заявнику без розгляду.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 226 ГПК України, суд залишає позов без розгляду, якщо, зокрема, позов подано особою, яка не має процесуальної дієздатності.

Проте, як вказано вище, позивачем подано свідоцтво про реєстрацію та підтверджено правосуб`єктність за іноземним законом.

Крім того, залишення позову без розгляду на підставі п. 1 ч. 1 ст. 226 ГПК України можливе за відсутності у особи, яка подала позов, процесуальної дієздатності, водночас ненадання документу, що підтверджує реєстрацію позивача за іноземним законодавством, не може бути підтвердженням відсутності саме процесуальної дієздатності, оскільки відповідно до ч. 2 ст. 44 ГПК України, юридичні особи здатні особисто здійснювати процесуальні права та виконувати свої обов`язки в суді (процесуальна дієздатність), тобто з моменту створення юридичної особи позивача в нього виникає процесуальна дієздатність.

Зважаючи на необхідність залучення у даній справі третіх осіб, а також продовження позивачу строку для подання доказів, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання у даній справі.

Керуючись ст.ст. 8, 50, 119, 170, 226, 232-234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкласти розгляд справи на 02.03.23 о 14:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-Б, зал № 18.

2. Клопотання Міністерства оборони України про продовження строку для подання доказів задовольнити, продовжити строк для подання доказів до 02.03.2023 включно.

3. У задоволенні клопотання АТ «Український експортно-імпортний банк України» про залишення позовної заяви без розгляду відмовити.

4. Залучити до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів:

- Командування сил Логістики Збройних Сил України (04119, м. Київ, вул. Дегтярівська, 28а, код 26622437);

- Військову частину НОМЕР_3 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_4 )

- Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку (01010, м. Київ, вул. Князів Острозьких, 8. корпус 30, код 37956207);

- Публічне акціонерне товариство «Національний депозитарій України» (04107, м. Київ, вул. Тропініна, буд. 7Г, код 30370711);

- Акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» (01601, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 6, код 2007720)

- Кабінет Міністрів України (01008, м. Київ, вул. Грушевського, 12/2)

5. Залучити до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Публічне акціонерне товариство «Укрнафта» (04053, м. Київ, пров. Несторівський, 3-5, код 00135390).

6. Зобов`язати позивача та відповідачів направити копії заяв по суті з додатками третім особам, докази чого надати суду.

7. Запропонувати третім особам надати письмові пояснення по суті спору.

8. Викликати в підготовче засідання представників учасників справи.

Ухвала набирає законної сили з моменту оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складено 06.02.2023.

Суддя О.Г. Удалова