ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

(вступна та резолютивна частини)

"06" лютого 2023 р. Справа № 918/479/22

Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Політики Н.А.,

за участі секретаря судового засідання Костюкович Ю.С.,

розглянувши за правилами загального позовного провадження у відкритому судовому засіданні в залі суду матеріали справи за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дубенська аграрна компанія"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс",

Товариства з обмеженою відповідальністю "Евєрвєллє" (OU "EVERWELLE"),

за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1, Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс":

1. ОСОБА_1 ,

2. ОСОБА_2 ,

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2, Товариства з обмеженою відповідальністю "Евєрвєллє" (OU "EVERWELLE"):

ОСОБА_3 ,

про внесення змін до договорів,

у судовому засіданні приймали участь:

від позивача - Лабовкін О.О. (в режимі відеоконференції);

від відповідача-1 - Касаткін Д.М. (в режимі відеоконференції);

від відповідача-2 - Корень О.М.;

від третьої особи-1 на стороні відповідача-1 - Дробот Д.М. (в режимі відеоконференції);

від третьої особи-2 на стороні відповідача-1 - не з`явився;

від третьої особи на стороні відповідача-2 - Корень О.М.

….

Керуючись ст. ст. 73-79, 91, 123, 129, 202, 222, 233, 236-238, 240-242 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

І. Внести зміни до пункту 2 Додаткової угоди (додаток) від 13.09.2021 до Контракту № 24-01-18-DUX від 24.01.2018, а саме викласти пункт 2 Додаткової угоди в новій редакції:

"2. Сторони підтверджують сплату 22 лютого 2022 року Продавцем та отримання Покупцем грошової суми в розмірі 940 000,00 Доларів США на виконання Контракту, що підтверджується платіжним дорученням в іноземній валюті № 4 від 22 лютого 2022 року.

Сторони підтверджують списання 23 лютого 2022 року з банківського рахунку Продавця на користь і на банківський рахунок Покупця грошової суми в розмірі 491 000,00 Доларів США на виконання Контракту, що підтверджується платіжним дорученням в іноземній валюті № 7 від 23 лютого 2022 року.

Сторони підтверджують, що неотримання Покупцем на банківський рахунок грошової суми в розмірі 491 000,00 Доларів США на виконання Контракту від Продавця сталося з вини банківської установи у зв`язку з введеним мораторієм на здійснення валютних платежів згідно з Постановою Національного банку України від 24.02.2022 № 18.

Враховуючи введений мораторій на здійснення валютних платежів згідно Постанови Національного банку України від 24.02.2022 № 18, положення пункту 7 Додаткової угоди (додаток) від 13.09.2021 до Контракту, Сторони змінюють зобов`язання щодо повернення суми передоплати на умовах Додаткової угоди (додаток) від 13.09.2021 до Контракту на зобов`язання з постачання товару на зазначену в цих Змінах суму.

Сторони відновлюють зацікавленість у подальших поставках, товару згідно Контракту на умовах, передбачених даними Змінами, у зв`язку з чим Продавець зобов`язується поставити Покупцеві товар на суму в розмірі еквівалентному 540 000,00 доларів США у наступному порядку і строки:

Найменування товару (далі - "Товар"), його кількість, характеристики та строки передачі Товару:

Кукурудза.

Базис поставки: DAP Україна-Республіка Польща (Польща), перехід ст. Ізов ст. Грубешов (Пункт поставки), застосовуються правила INCOTERMS в редакції 2020 року:

Ціна: 225,00 доларів США за 1 (одну) тонну;

Кількість: 2 400 тонн з опціоном +/-2% на розгляд Продавця;

Період поставки: протягом 60 календарних днів з дня набрання законної сили рішення Господарського суду Рівненської області у справі № 918/479/22;

Якість товару визначається в місці відвантаження і підтверджується сертифікатом якості Продавця.

Дата поставки - дата оформлення залізничної накладної та вантажно-митної декларації на Товар.

Поставка вважається здійсненою з моменту відвантаження Товару Продавцем, що підтверджується оформленням залізничної накладної та вантажно-митної декларації на Товар.

Право власності на Товар переходить від Продавця до Покупця після перетинання Товаром державного кордону України, що підтверджується оформленням вантажно-митної декларації.

Ризик випадкової втрати, пошкодження або псування Товару переходить від Продавця до Покупця після перетинання Товаром державного кордону України, що підтверджується оформленням вантажно-митної декларації.

Всі витрати, пов`язані з постачанням Товару, на митній території України в кордон несе Продавець, всі витрати, пов`язані з постачанням Товару, за межами митної території України несе Покупець.

При поставці Товару Продавець надає Покупцеві наступні супровідні документи:

- інвойс;

- фітосанітарний сертифікат;

- сертифікат якості виданий лабораторією в місці навантаження Товару;

- залізнична накладна;

- вантажно-митна декларація.

У день належного виконання такого зобов`язання, Продавець звільняється від зобов`язання повернути Покупцеві решту суми передоплати за вказаним Контрактом у розмірі 111 463,87 доларів США, у зв`язку з чим на підставі цих Змін до Додаткової угоди (додаток) від 13.09.2021 до Контракту відбувається повне та безумовне припинення відповідного зобов`язання Продавця.

Припинення зобов`язання, зазначеного в цьому пункті Змін, припиняє і право Покупця на нарахування та стягнення з Продавця будь-яких штрафних санкцій, відсотків річних, інфляційних нарахувань, можливих збитків за заборгованістю та інших нарахувань, які могли б бути нараховані, а також тих, що були нараховані (якщо такі були).

Припинення зобов`язання Продавця відповідно до цього пункту Змін до Додаткової угоди (додаток) від 13.09.2021 до Контракту не порушує прав третіх осіб щодо майна Покупця, а також будь-яких інших прав третіх осіб та/або Покупця.".

ІІ. Внести зміни до пункту 3 Додаткової угоди (додаток) від 13.09.2021 до Контракту № 24-01-18-DUX від 24.01.2018, а саме викласти пункт 3 Додаткової угоди в новій редакції:

"3. У випадку несвоєчасної або не повної поставки Товару, Продавець зобов`язаний сплатити Покупцеві решту суми передоплати за Контрактом у розмірі 111 463,87 доларів США протягом 15 календарних днів з дня закінчення строку на поставку Товару.".

ІІІ. Внести зміни до пункту 4 Додаткової угоди (додаток) від 13.09.2021 до Контракту № 24-01-18-DUX від 24.01.2018, а саме викласти пункт 4 Додаткової угоди в новій редакції:

"4. У разі несвоєчасного або неповного постачання Товару згідно пункту 2 цих Змін (якщо не настануть умови, зазначені у цих Змінах, у зв`язку з якими відбувається прощення боргу Продавця), Продавець також зобов`язується сплатити Покупцю суму відсотків за користування коштами Покупця у розмірі 12% річних, що щоденно нараховуватимуться на суму відповідної заборгованості (неповерненого авансу) Покупця за період з дня закінчення строку на поставку Товару і до повного виконання Покупцем зобов`язань, встановлених цими Змінами.

Про нараховані суми відсотків за відповідний період Покупець повідомляє Продавця шляхом направлення йому відповідного рахунку. Продавець здійснює оплату відсотків не пізніше трьох банківських днів з моменту отримання рахунку від Покупця в разі відсутності у нього аргументованих заперечень. З сум, що в подальшому надходять від Продавця Покупцеві, спочатку будуть відніматися нараховані відсотки і потім основний борг.

Сторони погоджуються, що у разі несвоєчасного або не повного постачання Продавцем товару або оплати Продавцем будь-яких сум, передбачених Додатковою угодою (додаток) від 13.09.2021 до Контракту, та/або цими Змінами, у строки передбачені Додатковою угодою (додаток) від 13.09.2021 до Контракту, та/або цими Змінами, у тому числі з 23 лютого 2022 року і протягом дії в Україні воєнного стану або стану війни і протягом 10 (десяти) календарних днів після припинення або скасування воєнного стану або стану війни в Україні не нараховуються: відсотки (у тому числі річні тощо), у тому числі за користування коштами, інші будь-які фінансові, штрафні санкції (штраф, пеня, індекс інфляції тощо), можливі збитки та інші будь-які нарахування, які могли і можуть бути нараховані, а також припиняється права Покупця на будь-які нараховані (якщо такі були) нарахування вчинені в цей період.

Сторони визнають, що з 23 лютого 2022 року Продавець фактично не був в змозі виконати покладені на нього зобов`язання, порядку і розмірі визначених Додатковою угодою (додаток) від 13.09.2021 до Контракту, з підстав, не залежних від його волі, що є належною підставою для звільнення Продавця від будь-якої відповідальності за порушення зобов`язання за Додатковою угодою (додаток) від 13.09.2021 до Контракту.

Сторони визнають та не заперечують факт засвідчення та підтвердження Торгово-промисловою палатою України форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили) відповідно до Листа від 28.02.2022 № 2024/02.0-7.1, що є належною підставою для звільнення Продавця від відповідальності за порушення зобов`язання за Контрактом, Додатковою угодою (додаток) від 13.09.2021 до Контракту цих Змін.

Сторони дійшли згоди, що якщо протягом дії в Україні воєнного стану або стану війни і протягом 10 (десяти) календарних днів після припинення або скасування воєнного стану або стану війни в Україні, умови, зазначені в Додатковій угоді (додаток) від 13.09.2021 до Контракту не настануть в повному обсязі, то Продавець має переважне право на укладення Додаткової угоди до Контракту зі зміною строків виконання зобов`язань.".

IV. Внести зміни до пункту 2 Додаткової угоди (додаток) від 13.09.2021 до Контракту № 19-06-2018-DРВ від 19.06.2018, а саме викласти пункт 2 Додаткової угоди в новій редакції:

"2. У зв`язку із припиненням зацікавленості у подальших поставках товару згідно з Контрактом Сторони досягли згоди з моменту підписання цих Змін повністю припинити всі зобов`язання Продавця, поставити товар, у зв`язку з чим Продавець зобов`язується повернути отриману суму передоплати протягом 15 календарних днів з дня закінчення строку на поставку товару встановленого у пункті 2 Контракту № 24-01-18-DUХ від 24.01.2018 відповідно до рішення Господарського суду Рівненської області у справі № 918/479/22, що набрало законної сили.".

V. Внести зміни до пункту 3 Додаткової угоди (додаток) від 13.09.2021 до Контракту №19-06-2018-DРВ від 19.06.2018, а саме викласти пункт 3 Додаткової угоди в новій редакції:

"3. У разі належного та повного виконання Продавцем зобов`язань, взятих на себе на підставі контракту № 24-01-18-DUX від 24 січня 2018 року з урахуванням Додаткової угоди (додаток) від 13 вересня 2021 року та змін внесених відповідно до рішення Господарського суду Рівненської області у справі № 918/479/22, що набрало законної сили, Продавець звільняється від зобов`язання повернути Покупцеві суму передоплати за Контрактом та Додатковою угодою (додаток) від 13 вересня 2021 року у розмірі 786 172,27 долара США, у зв`язку з чим на підставі цих Змін відбувається повне та безумовне припинення відповідного зобов`язання Продавця.

Припинення зобов`язань, вказаних в цьому пункті Додаткової угоди, припиняє й право Покупця на нарахування та стягнення з Продавця будь-яких штрафних санкцій, процентів річних, інфляційних нарахувань, можливих збитків по заборгованості та інших нарахувань, які б могли бути нараховані, а також тих, які були нараховані (якщо такі були).

Припинення зобов`язань Продавця у відповідності з цим пунктом Додаткової угоди не порушує прав третіх осіб по відношенню до майна Покупця, а також будь-яких інших прав третіх осіб та/або Покупця. ".

VI. Внести зміни до пункту 4 Додаткової угоди (додаток) від 13.09.2021 до Контракту №19-06-2018-DРВ від 19.06.2018, а саме викласти пункт 4 Додаткової угоди в новій редакції:

"4. У разі несвоєчасної або неповної оплати платежу, встановленого пунктом 2 цих Змін (якщо не настануть умови, зазначені у цих Змінах, у зв`язку з якими відбувається прощення боргу Продавця), Продавець також зобов`язується сплатити Покупцю суму відсотків за користування коштами Покупця у розмірі 12% річних, що щоденно нараховуватимуться на суму відповідної заборгованості (не поверненого авансу) Покупця за період з дня закінчення строку на поставку Товару і до повного виконання Покупцем зобов`язань, встановлених цими Змінами.

Про нараховані суми відсотків за відповідний період Покупець повідомляє Продавця шляхом направлення йому відповідного рахунку. Продавець здійснює оплату відсотків не пізніше трьох банківських днів з моменту отримання рахунку від Покупця в разі відсутності у нього аргументованих заперечень. З сум, що в подальшому надходять від Продавця Покупцеві, спочатку будуть відніматися нараховані відсотки і потім основний борг.

Сторони погоджуються, що у разі несвоєчасної або не повної оплати Продавцем будь-яких сум, передбачених Додатковою угодою (додаток) від 13.09.2021 до Контракту, та/або цими Змінами, у строки передбачені Додатковою угодою (додаток) від 13.09.2021 до Контракту, та/або цими Змінами, у тому числі з 23 лютого 2022 року і протягом дії в Україні воєнного стану або стану війни і протягом 10 (десяти) календарних днів після припинення або скасування воєнного стану або стану війни в Україні не нараховуються: відсотки (у тому числі річні тощо), у тому числі за користування коштами, інші будь-які фінансові, штрафні санкції (штраф, пеня, індекс інфляції тощо), можливі збитки та інші будь-які нарахування, які могли і можуть бути нараховані, а також, припиняється права Покупця на будь-які нараховані (якщо такі були) нарахування вчинені в цей період.

Сторони визнають, що з 23 лютого 2022 року Продавець фактично не був в змозі виконати покладені на нього зобов`язання, порядку і розмірі визначених Додатковою угодою (додаток) від 13.09.2021 до Контракту, з підстав, не залежних від його волі, що є належною підставою для звільнення Продавця від будь-якої відповідальності за порушення зобов`язання за Додатковою угодою (додаток) від 13.09,2021 до Контракту.

Сторони визнають та не заперечують факт засвідчення та підтвердження Торгово-промисловою палатою України форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили) відповідно до Листа від 28.02.2022 № 2024/02.0-7.1, що є належною підставою для звільнення Продавця від відповідальності за порушення зобов`язання за Контрактом, Додатковою угодою (додаток) від 13.09.2021 до Контракту, цих Змін.

Сторони дійшли згоди, що якщо протягом дії в Україні воєнного стану або стану війни і протягом 10 (десяти) календарних днів після припинення або скасування воєнного стану або стану війни в Україні, умови, зазначені в Додатковій угоді (додаток) від 13.09.2021 до Контракту не настануть в повному обсязі, то Продавець має переважне право на укладення Додаткової угоди до Контракту зі зміною строків виконання зобов`язань".

VII. Внести зміни до пункту 2 Додаткової угоди (додаток) від 13.09.2021 до Контракту № 29-05-2019 від 29.05.2019, а саме викласти пункт 2 Додаткової угоди в новій редакції:

"2. У зв`язку із припиненням зацікавленості у подальших поставках товару згідно з Контрактом Сторони досягли згоди з моменту підписання цих Змін повністю припинити всі зобов`язання Продавця поставити товар, у зв`язку з чим Продавець зобов`язується повернути отриману суму передоплати протягом 15 календарних днів з дня закінчення строку на поставку товару встановленого у пункті 2 Контракту № 24-01-18-DUX від 24.01.2018 відповідно до рішення Господарського суду Рівненської області у справі № 918/479/22, що набрало законної сили.".

VIII. Внести зміни до пункту 3 Додаткової угоди (додаток) від 13.09.2021 до Контракту № 29-05-2019 від 29.05.2019, а саме викласти пункт 3 Додаткової угоди в новій редакції:

"3. Уразі належного та повного виконання Продавцем зобов`язань, взятих на себе на підставі Контракту № 24-01-18-DUX від 24 січня 2018 року з урахуванням Додаткової угоди (додаток) від 13 вересня 2021 року та змін внесених відповідно до рішення Господарського суду Рівненської області у справі № 918/479/22, що набрало законної сили, Продавець звільняється від зобов`язання повернути Покупцеві суму передоплати за Контрактом та Додатковою угодою (додаток) від 13 вересня 2021 року в розмірі 105 000,00 доларів США, у зв`язку з чим на підставі цих Змін відбувається повне і безумовне припинення відповідного зобов`язання Продавця.

Припинення зобов`язань, вказаних в цьому пункті Додаткової угоди, припиняє й право Покупця на нарахування та стягнення з Продавця будь-яких штрафних санкцій, процентів річних, інфляційних нарахувань, можливих збитків по заборгованості та інших нарахувань, які б могли бути нараховані, а також тих., які були нараховані (якщо такі були).

Припинення зобов`язань Продавця у відповідності з цим пунктом Додаткової угоди не порушує прав третіх осіб по відношенню до майна Покупця, а також будь-яких інших прав третіх осіб та/або Покупця.".

IX. Внести зміни до пункту 4 Додаткової угоди (додаток) від 13.09.2021 до Контракту № 29-05-2019 від 29.05.2019, а саме викласти пункт 4 Додаткової угоди в новій редакції:

"4. У разі несвоєчасної або неповної оплати платежу, встановленого пунктом 2 цих Змін (якщо не настануть умови, зазначені у цих Змінах, у зв`язку з якими відбувається прощення боргу Продавця), Продавець також зобов`язується сплатити Покупцю суму відсотків за користування коштами Покупця у розмірі 12% річних, що щоденно нараховуватимуться на суму відповідної заборгованості (не поверненого авансу) Покупця за період з дня закінчення строку на поставку Товару і до повного виконання Покупцем зобов`язань, встановлених цими Змінами.

Про нараховані суми відсотків за відповідний період Покупець повідомляє Продавця шляхом направлення йому відповідного рахунку. Продавець здійснює оплату відсотків не пізніше трьох банківських днів з моменту отримання рахунку від Покупця в разі відсутності у нього аргументованих заперечень. З сум, що в подальшому надходять від Продавця Покупцеві, спочатку будуть відніматися нараховані відсотки і потім основний борг.

Сторони погоджуються, що у разі несвоєчасної або не повної оплати Продавцем будь-яких сум, передбачених Додатковою угодою (додаток) від 13.09.2021 до Контрактну, та/або цими Змінами, у строки передбачені Додатковою угодою (додаток) від 13.09.2021 до Контракту, та/або цими Змінами, у тому числі з 23 лютого 2022 року і протягом дії в Україні воєнного стану або стану війни і протягом 10 (десяти) календарних днів після припинення або скасування воєнного стану або стану війни в Україні не нараховуються; відсотки (у тому числі річні тощо), у тому числі за користування коштами, інші будь-які фінансові, штрафні санкції (штраф, пеня, індекс інфляції тощо), можливі збитки та інші будь-які нарахування, які могли і можуть бути нараховані, а також припиняється права Покупця на будь-які нараховані (якщо такі були) нарахування вчинені в цей період.

Сторони визнають, що з 23 лютого 2022 року Продавець фактично не був в змозі виконати покладені на нього зобов`язання, порядку і розмірі визначених Додатковою угодою (додаток) від 13.09.2021 до Контракту, з підстав, не залежних від його волі, що є належною підставою для звільнення Продавця від будь-якої відповідальності за порушення зобов`язання за Додатковою угодою (додаток) від 13.09.2021 до Контракту.

Сторони визнають та не заперечують факт засвідчення та підтвердження Торгово-промисловою палатою України форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили) відповідно до Листа від 28.02.2022 № 2024/02.0-7.1, що є належною підставою для звільнення Продавця від відповідальності за порушення зобов`язання за Контрактом, Додатковою угодою (додаток) від 13.09.2021 до Контракту, цих Змін.

Сторони дійшли згоди, що якщо протягом дії в Україні воєнного стану або стану війни і протягом 10 (десяти) календарних днів після припинення або скасування воєнного стану або стану війни в Україні, умови, зазначені в Додатковій угоді (додаток) від 13.09.2021 до Контракту не настануть в повному обсязі, то Продавець має переважне право на укладення Додаткової угоди до Контракту зі зміною строків виконання зобов`язань.".

Х. Внести зміни до пункту 2 Додаткової угоди (додаток) від 13.09.2021 до Контракту № 03-07-2019-ЕРВ від 03.07.2019, а саме викласти пункт 2 Додаткової угоди в новій редакції:

"2. У зв`язку із припиненням зацікавленості у подальших поставках товару згідно з Контрактом Сторони досягли згоди з моменту підписання цих Змін повністю припинити всі зобов`язання Продавця поставити товар, у зв`язку з чим Продавець зобов`язується повернути отриману суму передоплати протягом 15 календарних днів з дня закінчення строку на поставку товару встановленого у пункті 2 Контракту № 24-01-18-DUX від 24.01.2018 відповідно до рішення Господарського суду Рівненської області у справі № 918/479/22, що набрало законної сили.".

XI. Внести зміни до пункту 3 Додаткової угоди (додаток) від 13.09.2021 до Контракту № 03-07-2019-ЕРВ від 03.07.2019, а саме викласти пункт 3 Додаткової угоди в новій редакції:

"3. У разі належного та повного виконання Продавцем зобов`язань, взятих на себе на підставі Контракту № 24-01-18-DUХ від 24 січня 2018 року з урахуванням Додаткової угоди (додаток) від 13 вересня 2021 року та змін внесених відповідно до рішення Господарського суду Рівненської області у справі № 918/479/22, що набрало законної сили, Продавець, звільняється від зобов`язання повернути Покупцеві суму передоплати за Контрактом та Додатковою угодою (додаток) від 13 вересня 2021 року в розмірі 50 000,00 євро, у зв`язку з чим на підставі цих Змін відбувається повне і безумовне припинення відповідного зобов`язання Продавця.

Припинення зобов`язань, вказаних в цьому пункті Додаткової угоди, припиняє й право Покупця на нарахування та стягнення з Продавця будь-яких штрафних санкцій, процентів річних, інфляційних нарахувань, можливих збитків по заборгованості та інших нарахувань, які б могли бути нараховані, а також тих, які були нараховані (якщо такі були).

Припинення зобов`язань Продавця у відповідності з цим пунктом Додаткової угоди не порушує прав третіх осіб по відношенню до майна Покупця, а також будь-яких інших прав третіх осіб та/або Покупця.".

XІІ. Внести зміни до пункту 4 Додаткової угоди (додаток) від 13.09.2021 до Контракту № 03-07-2019-ЕРВ від 03.07.2019, а саме викласти пункт 4 Додаткової угоди в новій редакції:

"4. У разі несвоєчасної або неповної оплати платежу, встановленого пунктом 2 цих Змін (якщо не настануть умови, зазначені у цих Змінах, у зв`язку з якими відбувається прощення боргу Продавця), Продавець також зобов`язується сплатити Покупцю суму відсотків за користування коштами Покупця у розмірі 12% річних, що щоденно нараховуватимуться на суму відповідної заборгованості (не поверненого авансу) Покупця з дня закінчення строку на поставку Товару і до повного виконання Покупцем зобов`язань, встановлених цими Змінами.

Про нараховані суми відсотків за відповідний період Покупець повідомляє Продавця шляхом направлення йому відповідного рахунку. Продавець здійснює оплату відсотків не пізніше трьох банківських днів з моменту отримання рахунку від Покупця в разі відсутності у нього аргументованих заперечень. З сум, що в подальшому надходять від Продавця Покупцеві, спочатку будуть відніматися нараховані відсотки і потім основний борг.

Сторони погоджуються, що у разі несвоєчасної або не повної оплати Продавцем будь-яких сум, передбачених Додатковою угодою (додаток) від 13.09.2021 до Контракту, та/або цими Змінами, у строки передбачені Додатковою угодою (додаток) від 13.09.2021 до Контракту, та/або цими Змінами, у тому числі з 23 лютого 2022 року і протягом дії в Україні воєнного стану або стану війни і протягом 10 (десяти) календарних днів після припинення або скасування воєнного стану або стану війни в Україні не нараховуються: відсотки (у тому числі річні тощо), у тому числі за користування коштами, інші будь-які фінансові, штрафні санкції (штраф, пеня, індекс інфляції тощо), можливі збитки та інші будь-які нарахування, які могли і можуть бути нараховані, а також припиняється права Покупця на будь-які нараховані (якщо такі були) нарахування вчинені в цей період.

Сторони визнають, що з 23 лютого 2022 року Продавець фактично не був в змозі виконати покладені на нього зобов`язання, порядку і розмірі визначених Додатковою угодою (додаток) від 13.09.2021 до Контракту, з підстав, не залежних від його волі, що є належною підставою для звільнення Продавця від будь-якої відповідальності за порушення зобов`язання за Додатковою угодою (додаток) від 13.09.2021 до Контракту.

Сторони визнають та не заперечують факт засвідчення та підтвердження Торгово-промисловою палатою України форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили) відповідно до Листа від 28.02.2022 № 2024/02.0-7.1, що є належною підставою для звільнення Продавця від відповідальності за порушення зобов`язання за Контрактом, Додатковою угодою (додаток) від 13.09.2021 до Контракту, цих Змін.

Сторони дійшли згоди, що якщо протягом дії в Україні воєнного стану або стану війни і протягом 10 (десяти) календарних днів після припинення або скасування воєнного стану або стану війни в Україні, умови, зазначені в Додатковій угоді (додаток) від 13.09.2021 до Контракту не Настануть в повному обсязі, то Продавець має переважне право на укладення Додаткової угоди до Контракту зі зміною строків виконання зобов`язань.".

XIII. Внести зміни до Розділу 4 Договору поруки № 1 від 13.09.2021, а саме доповнити Розділ 4 Договору пунктом 4.2. наступного змісту:

"4.2. Кредитор підтверджує, що:

4.2.1. Кредитором будуть внесені зміни до умов Додаткової угоди від 13.09.2021 до Контракту № 24-01-18-DUX від 24.01.2018 щодо заміни зобов`язання Боржника (ТОВ "Традєкс") по поверненню суми передоплати на зобов`язання по поставці товару на суму у розмірі 540 000,00 доларів США, а також щодо зміни всіх строків виконання зобов`язань та настання подій за текстом такої угоди у відповідності до змін внесених до Додаткової угоди (додаток) від 13.09.2021 до Контракту № 24-01-18-DUX від 24.01.2018 за рішенням Господарського суду Рівненської області у справі № 918/479/22, що набрало законної сили.

4.2.2. Кредитором будуть внесені зміни до умов Додаткових угод від 13.09.2021 до Контракту № 24-01-18-DUX від 24.01.2018, Контракту № 19-06-2018-DPВ від 19.06.2018, Контракту № 29-05-2019 від 29.05.2019, Контракту № 03-07-2019-ЕРВ від 03.07.2019 в частині зміни всіх строків виконання зобов`язань та настання подій за текстом таких угод у відповідності до змін внесених до Додаткової угоди (додаток) від 13.09.2021 до Контракту № 24-01-18-DUX від 24.01.2018 за рішенням Господарського суду Рівненської області у справі № 918/479/22, що набрало законної сили.

4.2.3. Кредитор визнає, що 22 лютого 2022 року Боржником сплачено та Кредитором отримано грошову суму у розмірі 940 000,00 доларів США на виконання Контракту № 24-01-18-DUX від 24.01.2018, що підтверджується платіжним дорученням в іноземній валюті № 4 від 22 лютого 2022 року.

Кредитор визнає, що 23 лютого 2022 року з банківського рахунку Боржника на користь та на банківський рахунок Кредитора здійснено списання грошової суми у розмірі 491 000,00 доларів США на виконання Контракту № 24-01-18-DUX від 24.01.2018, що підтверджується платіжним дорученням в іноземній валюті № 7 від 23 лютого 2022 року.

Кредитор визнає, що неотримання Кредитором на банківський рахунок грошової суми у розмірі 491 000,00 доларів США на виконання Контракту № 24-01-18-DUX від 24.01.2018 від Боржника відбулось з вини банківської установи у зв`язку із введеним мораторієм на здійснення валютних платежів відповідно до Постанови Національного банку України від 24.02.2022 № 18.

Кредитор визнає, що несвоєчасне виконання Боржником своїх зобов`язань за Контрактом № 24-01-18-DUX від 24.01.2018, Контрактом № 19-06-2018-DPB від 19.06.2018, Контрактом № 29-05-2019 від 29.05.2019, Контрактом № 03-07-2019-ЕРВ від 03.07.2019 з врахуванням Додаткових угод від 13.09.2021 є наслідком обставин непереборної сили.

Кредитор визнає, що з 23 лютого 2022 року Боржник фактично не спроможний був виконати покладені на нього зобов`язання в строк, порядку та розмірі визначених за Контрактом № 24-01-18-DUХ від 24.01.2018, Контрактом № 19-06-2018-DРВ від 19.06.2018, Контрактом № 29-05-2019 від 29.05.2019, Контрактом № 03-07-2019-ЕРВ від 03.07.2019 з врахуванням Додаткових угод від 13.09.2021 до них, з підстав, що не залежали від його волі, що є належною підставою для звільнення Боржника та/або його поручителів від будь-якої відповідальності за порушення зобов`язання за даними Контрактами (нарахування будь-яких сум, стягнення, пред`явлення будь-яких вимог майнового характеру, тощо).

4.2.4. Кредитор визнає та не заперечує факт засвідчення та підтвердження Торгово-промисловою палатою України форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили) відповідно до Листа від 28.02.2022 № 2024/02.0-7.1, що є належною підставою для звільнення Боржника та/або його поручителів від відповідальності за порушення зобов`язання за Контрактом № 24-01-18-DUX від 24.01.2018, Контрактом № 19-06-2018-DРB від 19.06.2018, Контрактом № 29-05-2019 від 29.05.2019, Контрактом № 03-07-2019-ЕРВ від 03.07.2019 з врахуванням Додаткових угод від 13.09.2021 до них.

4.2.5. Кредитор визнає, що у випадку несвоєчасної чи не повної сплати Боржником будь-яких сум передбачених Контрактом № 24-01-18-DUХ від 24.01.2018, Контрактом № 19-06-2018-DРВ від 19.06.2018, Контрактом № 29-05-2019 від 29.05.2019, Контрактом № 03-07-2019-ЕРВ від 03.07.2019 з врахуванням Додаткових угод від 13.09.2021 до них, в строки передбачених даними Контрактами та/або змінами до них, з 23 лютого 2022 року та протягом дії в Україні воєнного стану або стану війни та протягом 10 (десяти) календарних днів після припинення чи скасування воєнного стану або стану війни в Україні Кредитором не нараховуються; будь-які відсотки та проценти (зокрема річних, тощо), в тому числі за користування грошовими коштами, інші будь-які фінансові, штрафні санкції (штраф, пеня, індекс інфляції тощо), можливі збитки та інші будь-які нарахування, які могли та можуть бути нараховані, а також припиняються права Кредитора на нараховані (якщо були нараховані) будь-які нарахування, які здійсненні в цей період та їх стягнення з Боржника та/або його поручителів.

4.2.6. Кредитор визнає, що у разі належного та повного виконання Боржником зобов`язань, взятих на себе на підставі Контракту № 24-01-18-DUХ від 24 січня 2018 року з урахуванням Додаткової угоди (додаток) від 13 вересня 2021 року та змін внесених відповідно до рішення Господарського суду Рівненської області у справі № 918/479/22, що набрало законної сили, Боржник звільняється від зобов`язання повернути Кредитору всі суми передоплати за Контрактом № 24-01-18-DUX від 24.01.2018, Контрактом № 19-06-2018-DРВ від 19.06.2018, Контрактом № 29-05-2019 від 29.05.2019, Контрактом № 03-07-2019-ЕРВ від 03.07.2019 з врахуванням Додаткових угод від 13.09.2021 до них, та/або будь-яких інших змін до них, у зв`язку з чим на підставі даного підтвердження відбувається повне та безумовне припинення відповідних зобов`язань Боржника та/або його поручителів.

Припинення зобов`язань, вказаних в цьому пункті, припиняє й право Кредитора на нарахування та стягнення з Боржника та/або його поручителів будь-яких штрафних санкцій, процентів річних, інфляційних нарахувань, можливих збитків по заборгованості та інших нарахувань, які б могли бути нараховані, а також тих, які були нараховані (якщо такі були).

Припинення зобов`язань Кредитора у відповідності з цим пунктом не порушує прав третіх осіб по відношенню до майна Кредитора, а також будь-яких інших прав третіх осіб та/або Кредитора.".

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський р-н, с. Тараканів, вул. Колгоспна, буд. 42, ) на користь Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дубенська аграрна компанія" (35641, Рівненська обл., Дубенський р-н, с. Тараканів, вул. Колгоспна, буд. 42, код ЄДРПОУ 4002972) витрати по оплаті судового збору в сумі 16 126 (шістнадцять тисяч сто двадцять шість) грн 50 коп.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Евєрвєллє" (OU "EVERWELLE") (Естонія, 11314, Харьюський повіт, м. Таллін, частина міста Кесклінн, вул. Пярну маантєе, буд. 141, код 10349073) на користь Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дубенська аграрна компанія" (35641, Рівненська обл., Дубенський р-н, с. Тараканів, вул. Колгоспна, буд. 42, код ЄДРПОУ 4002972) витрати по оплаті судового збору в сумі 16 126 (шістнадцять тисяч сто двадцять шість) грн 50 коп.

Накази видати після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня його проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Суддя Політика Н.А.