РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

26.01.2023Справа № 910/11406/22

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Демидова В.О., за участю секретаря судового засідання Анастасової К.В., розглянувши справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ІМЕНІ ГАГАРІНА» (73026, Херсонська обл., місто Херсон, вулиця Привокзальна, будинок 5) до Компанії POSEIDON TRADEWAVES LIMITED (Themistokli Dervi, 6, flat/office D4, 1066, Nicosia, Ciprus) про стягнення 667 114,66 дол. США, що еквівалентно 24 389 711,97 грн,

Представники учасників справи:

від позивача - Касперчик Зоя Вікторівна;

від відповідача - Оплачко Віталій Олексійович.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

27.10.2022 на адресу Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «ІМЕНІ ГАГАРІНА» до Компанії POSEIDON TRADEWAVES LIMITED про стягнення 667 114,66 дол. США, що еквівалентно 24 389 711,97 грн та була передана 28.10.2022 судді Демидову В.О. відповідно до автоматизованого розподілу судової справи між суддями.

Відповідно до заявлених позовних вимог позивач просить суд стягнути з Компанії POSEIDON TRADEWAVES LIMITED на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ІМЕНІ ГАГАРІНА» заборгованість за контрактом №121121-SBO від 12.11.2021 у розмірі 667 114,66 дол. США.

Ухвалою суду від 01.11.2022 було прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 12.01.23 року та зобов`язано позивача надати нотаріальний переклад на англійську мову копії ухвали Господарського суду міста Києва від 01.11.2022 до суду в строк до 21.11.2022 для подальшого скерування відповідачеві.

24.11.2022 року через канцелярію суду від позивача, на виконання вимог ухвали суду від 01.11.22, надійшов нотаріальний переклад на англійську мову копії ухвали Господарського суду міста Києва від 01.11.2022 для подальшого скерування відповідачеві.

03.01.2022 року на офіційну електронну пошту суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому останній визнає позовні вимоги та зазначає що у Компанії POSEIDON TRADEWAVES LIMITED дійсно є заборгованість перед позивачем, однак існуюча заборгованість може бути погашена у майбутньому. З огляду на високу ділову репутацію, Компанія POSEIDON TRADEWAVES LIMITED не відмовляється від взятих на себе зобов`язань, шукає шляхи оперативного вирішення даної ситуації та не заперечує проти вимог позивача. Додатково, у відзиві, заявник просив розглядати справи без участі його представника.

04.01.2023 через канцелярію суду від представника позивача надійшла заява, в якій останній просить суд розглянути можливість проведення судового засідання, призначеного на 12.01.23 у режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.01.2023 заяву представника позивача про участь у судовому засіданні, призначеного на 12.01.23 о 10:00 год. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою сервісу підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС (ВКЗ) - задоволено. Ухвалено провести судове засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням сервісу підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС (ВКЗ).

У судовому засіданні 12.01.2023 був присутній представник позивача, представник відповідача не прибув, просив розглядати справу без його участі. Судом було поставлено на обговорення питання, щодо можливості закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по суті.

Ухвалою суду від 12.01.2023 року судом було закрито підготовче провадження у справі № 910/11406/22 та призначено справу до розгляду по суті на 26.01.23.

12.01.2023 через канцелярію суду від представника позивача надійшло клопотання, в якому останній просить суд розглянути можливість проведення всіх судових засідань по справі 910/11406/22 у режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.01.2023 клопотання представника позивача про участь у всіх судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою сервісу підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС (ВКЗ) - задоволено. Ухвалено провести всі подальші судові засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням сервісу підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС (ВКЗ).

19.01.2023 через канцелярію суду від представника відповідача надійшла заява, в якій останній просить суд розглянути можливість проведення всіх судових засідань по справі 910/11406/22 у режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.01.2023 заяву представника відповідача про участь у всіх судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою сервісу підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС (ВКЗ) - задоволено. Ухвалено провести всі подальші судові засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням сервісу підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС (ВКЗ).

У судове засідання 26.01.2023 з`явилися представники сторін, надали пояснення по справі.

В судовому засіданні 26.01.2023 оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Розглянувши матеріали справи, всебічно та повно дослідивши надані докази, суд встановив такі фактичні обставини.

12.11.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Імені Гагаріна» та Компанією POSEIDON TRADEWAVES LIMITED (Cyprus) (далі - покупець, відповідач) укладено контракт № 121121-SBO (далі - контракт), відповідно до п. 1.1 якого продавець зобов`язується поставити та передати у власність покупцеві олію соєву гідратовану наливом (далі - товар) за ціною, у кількості та у строки відповідно до положень даного контракту та додаткових угод до нього, укладених сторонами, і які є невід`ємною частиною контракту.

Покупець зобов`язується прийняти й оплатити товар відповідно до умов даного контракту і додаткових угод до нього.

Покупець купує товар для технічного або промислового застосування крім виробництва продуктів харчування.

Товар поставляється партіями. Кількість товару в партії узгоджується сторонами в додатковій угоді (п. 2.1 контракту).

Відповідно до умов п. 3.1 контракту поставка товару здійснюється автомобільним або залізничним транспортом на умовах, що узгоджуються сторонами в додатковій угоді, згідно Інкотермс 2010. Правила ІСС з використання термінів для внутрішньої й міжнародної торгівлі, за винятком застережень, прямо передбачених контрактом.

При поставці товару автомобільним транспортом на умовах FCA, згідно Інкотермс 2010, датою поставки партії товару вважається дата складання CMR-накладної / товаро-транспортної накладної, зазначена в графі 21. Факт приймання партії товару перевізником підтверджується підписом водія, що прийняв товар для перевезення. При поставці товару залізничним транспортом на умовах FCA, згідно Інкотермс 2010, датою поставки партії товару вважається дата календарного штемпеля станції відправлення на залізничній накладній СМГС, якщо інше не передбачено в додатковій угоді (п. 3.2 контракту).

За умовами п. 4.1 контракту ціна одиниці (тони) товару, кількість товару в партії та загальна вартість кожної партії товару вказується у відповідних додаткових угодах.

Загальна сума контракту складається із сукупності вартостей усіх партій товару, поставлених продавцем покупцеві на підставі додаткових угод, які є невід`ємною частиною контракту (п. 4.2 контракту).

Датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів на розрахунковий рахунок продавця (п. 5.1 контракту).

Відповідно до п. 10.1 контракту в редакції додаткової угоди № 4 від 18.12.2021, у разі виникнення розбіжностей чи суперечок щодо питань, передбачених договором чи пов`язаних із ним, сторони мають вжити заходів для вирішення спірних питань шляхом переговорів. У разі неможливості врегулювати шляхом переговорів спори та протиріччя між замовником та виконавцем, що витікають з договору чи пов`язані з ним, а також суперечливі питання, що стосуються розірвання договору та його чинності, підлягають вирішенню в Господарському суді міста Києва (Україна, м. Київ) відповідно до чинного законодавства України. Договір повинен регулюватися і тлумачитися за допомогою положень українського права.

Контракт набуває чинності з дня його підписання сторонами й діє до 31.12.2021 включно. Закінчення строку дії контракту не звільняє покупця від виконання тих зобов`язань, які залишилися не виконаними. Після підписання контракту всі попередні переговори й переписка, пов`язана з ним, втрачають чинність (п. 11.2 контракту).

В подальшому між сторонами було укладено наступні додаткові угоди до контракту.

12.11.2021 додаткова угода №1, з умовами поставки автомобільним транспортом 450 метричних тон (+/- 10% залежно від фактично відвантаженої кількості, за вибором покупця) за ціною 1323,00 дол. США, на загальну суму 595 350,00 дол. США в строк до 30.11.2021, з оплатою протягом 3-х банківських днів з моменту отримання по електронній пошті копії митної декларації та рахунку-фактури.

18.12.2021 сторони уклали додаткову угоду, якою змінили п. 6 додаткової угоди №1 до контракту та визначили, що покупець здійснює 100% оплату за поставлений товар упродовж 3-х банківських днів з моменту належного оформлення вантажної митної декларації.

17.12.2021 додаткову угоду №3, з умовами поставки 75 метричних тон (+/- 10% залежно від фактично відвантаженої кількості, за вибором покупця) за ціною 1340,00 дол. США, на загальну суму 100 500,00 дол. США в строк до 14.01.2022, з оплатою протягом 3-х банківських днів з моменту отримання по електронній пошті копії митної декларації та рахунку-фактури.

18.12.2021 сторони уклали додаткову угоду, якою змінили п. 6 додаткової угоди №3 до контракту та визначили, що покупець здійснює 100% оплату за поставлений товар упродовж 3-х банківських днів з моменту належного оформлення вантажної митної декларації.

Таким чином, додатковими угодами сторони погодили поставку 525 метричних тон (+/- 10% залежно від фактично відвантаженої кількості, за вибором покупця) на загальну суму 695 850,00 дол. США.

На виконання умов контракту та додаткових угод до нього в період з грудня 2021 року по січень 2022 року позивач здійснив поставку соєвої олії у кількості 503,32 метричних тони на загальну суму 667 114,66 доларів США, а саме: 09.12.2021 - 311,520 метричних тон на загальну суму 412 140,96 дол. США, що підтверджується митною декларацією UA500110/2021/214587 та товарно-транспортними накладними; 26.12.2021 - 71,90 метричних тон на загальну суму 96 346,00 дол. США, що підтверджується митною декларацією UA500040/2021/207625 та товарно-транспортними накладними; 04.01.2022 - 119,90 метричних тон на загальну суму 158 627,70 дол. США, що підтверджується митною декларацією UA500110/2022/000101 та товарно-транспортними накладними.

Доказів сплати відповідачем позивачу грошових коштів за отриманий товар у розмірі 667 114,66 дол. США матеріали справи не містять.

Також, в матеріалах справи наявний акт звірки взаємних розрахунків станом за період: 12.11.2021 - 10.10.2022, який підписаний представниками сторін та скріплений печатками товариств, відповідно до якого станом на 10.10.2022 заборгованість Компанії POSEIDON TRADEWAVES LIMITED перед ТОВ «Імені Гагаріна» становить 667 114,66 дол. США.

Крім того, у відзиві на позовну заяву представник відповідача не заперечував проти вимог позивача та визнав вказану заборгованість. Також зазначав, що сторони дійсно погодили підвідомчість таких спорів Господарському суду м. Києва.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню, з огляду на таке.

Як зазначалося вище, відповідно до п. 10.1 контракту в редакції додаткової угоди № 4 від 18.12.2021, у разі виникнення розбіжностей чи суперечок щодо питань, передбачених договором чи пов`язаних із ним, сторони мають вжити заходів для вирішення спірних питань шляхом переговорів. У разі неможливості врегулювати шляхом переговорів спори та протиріччя між замовником та виконавцем, що витікають з договору чи пов`язані з ним, а також суперечливі питання, що стосуються розірвання договору та його чинності, підлягають вирішенню в Господарському суді міста Києва (Україна, м. Київ) відповідно до чинного законодавства України. Договір повинен регулюватися і тлумачитися за допомогою положень українського права.

Відповідно до ст. 76 Закону України «Про міжнародне приватне право» суди можуть приймати до свого провадження і розглядати будь-які справи з іноземним елементом у випадку, зокрема, якщо сторони передбачили своєю угодою підсудність справи з іноземним елементом судам України, крім випадків, передбачених ст. 77 цього Закону.

Статтею 77 вказаного Закону України встановлена виключна підсудність для деяких категорій справ, до яких ця справа не відноситься.

У даному випадку, сторони передбачили своєю угодою (Контрактом) підсудність справи Господарському суду міста Києва, а правом, яке застосовується до спірних правовідносин - право України.

Відповідно до ч.1 статті 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з ч.1 статті 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Частина 2 статті 509 ЦК України передбачає, що зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Відповідно п.1 ч. 2 статті 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з ч. 1 статті 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною 1 ст. 173 Господарського кодексу України визначено, що господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно до ст. ст. 6, 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Статтею 655 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін. Законом можуть бути передбачені особливості регулювання укладення та виконання договорів поставки.

Згідно ч.1 ст. 692 Цивільного кодексу України, покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до ст. 629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Таким чином, змістом взаємних договірних зобов`язань сторін є обов`язок позивача поставити відповідачу обумовлений договором товар належної якості та кількості, який породжує обов`язок відповідача прийняти зазначений товар та оплатити за нього встановлену договором вартість у встановлений договором строк.

У відповідності до ч. 1 ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно зі статтями 73, 74 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов контракту та додаткових угод до нього в період з грудня 2021 року по січень 2022 року позивач здійснив поставку соєвої олії у кількості 503,32 метричних тони на загальну суму 667 114,66 доларів США, а саме: 09.12.2021 - 311,520 метричних тон на загальну суму 412 140,96 дол. США, що підтверджується митною декларацією UA500110/2021/214587 та товарно-транспортними накладними; 26.12.2021 - 71,90 метричних тон на загальну суму 96 346,00 дол. США, що підтверджується митною декларацією UA500040/2021/207625 та товарно-транспортними накладними; 04.01.2022 - 119,90 метричних тон на загальну суму 158 627,70 дол. США, що підтверджується митною декларацією UA500110/2022/000101 та товарно-транспортними накладними.

Судом встановлено, що строк оплати за контрактом є таким, що настав.

Із позовної заяви вбачається, що відповідач не оплатив поставлений товар у порядку та розмірах, передбачених спірним контрактом, у результаті чого на момент звернення до суду існує прострочена заборгованість у розмірі 667 114,66 дол. США.

Наявність вказаної заборгованості відповідача за контрактом також підтверджується підписаним уповноваженими представниками сторін актом звірки взаєморозрахунків.

Крім того, у відзиві на позовну заяву представник Компанії POSEIDON TRADEWAVES LIMITED не заперечував проти вимог позивача та визнав вказану заборгованість.

Матеріали справи не містять доказів оплати відповідачем вказаної суми заборгованості.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що заявлена позивачем вимога про стягнення з відповідача основного боргу є правомірною і підлягає задоволенню повністю.

Згідно зі ст. 129 ГПК України судові витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача з огляду на задоволення позову.

Керуючись статтями 226, 233, 237-240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Стягнути з Компанії POSEIDON TRADEWAVES LIMITED (реєстр номер: 399802, адреса: Themistokli Dervi, 6, flat/office D4, 1066, Nicosia, Ciprus) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ІМЕНІ ГАГАРІНА» (73026, Херсонська обл., місто Херсон, вулиця Привокзальна, будинок 5, ) 667 114 (шістсот шістдесят сім тисяч сто чотирнадцять) доларів США 66 центів та судовий збір у розмірі 370 248 (триста сімдесят тисяч двісті сорок вісім) грн 65 коп.

3. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

4. Рішення набирає законної сили у строк та в порядку, встановленому статтею 241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду в строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України та в порядку, передбаченому статтею 257 Господарського процесуального кодексу України.

З повним текстом рішення можна ознайомитись у Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою:http://reyestr.court.gov.ua/.

Повний текст рішення складено та підписано 03.02.2023

Суддя Владислав ДЕМИДОВ