УХВАЛА

м. Київ

08.02.2023Справа № 910/12935/18
За заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Укройлпродукт"

до товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС КАПІТАЛ"

(ідентифікаційний код 37175309)

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

ліквідатор Різник О.Ю.;

від ТОВ "Стар Інвестмент Ван": Нечипорук О.Л.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до суду з заявою про порушення справи про банкрутство боржника, оскільки останній неспроможний сплатити борг.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 02.10.18 прийнято заяву про порушення справи про банкрутство до розгляду та призначено підготовче засідання суду на 16.10.18

Ухвалою господарського суду міста Києва від 16.10.18 порушено провадження у справі № 910/12935/18 призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Кравченка Р.М.

Ухвалою попереднього засідання господарського суду міста Києва від 17.01.19 затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 119.515.265,17 грн.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 12.02.19 відкладено розгляд справи на 07.03.19.

07.03.19 від розпорядника майна боржника надійшли документи для долучення до матеріалів справи.

Постановою Господарського суду міста Києва від 07.03.2019 припинено процедуру розпорядження майном товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС КАПІТАЛ" (ідентифікаційний код 37175309); припинено повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кравченка Р.М. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 133 від 12.02.13); визнано товариство з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС КАПІТАЛ" (ідентифікаційний код 37175309) банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Кравченка Р.М.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.08.2019 замінено у справі № 910/12349/18 кредитора - Публічне акціонерне товариство "Фортуна-банк" (код 26254732) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ейпіес Україна" (код 42682150, місцезнаходження: 01601, м. Київ, площа Спортивна, будинок 1, корпус А; поштова адреса: 03164, м. Київ-164, а/с 4); апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ейпіес Україна" задоволено; постанову Господарського суду міста Києва від 17.01.2019 у справі № 910/12935/18 скасовано; справу № 910/12935/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес капітал" направлено до Господарського суду міста Києва для продовження розгляду на стадію розпорядження майном боржника.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.09.2019, справу № 910/12935/18 передано на новий розгляд судді Івченко А.М.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 11.09.2019 прийнято справу № 910/12935/18 до свого провадження, призначити розгляд справи на 13.11.19.

21.10.2019 від боржника надійшли пояснення по справі.

11.11.2019 від розпорядника майна боржника надійшла заява про розгляд справи без його участі.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 13.11.2019 замінено у справі № 910/12349/18 кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Ейпіес Україна" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Стар Інвестмент Ван"; відкладено розгляд справи на 29.01.20.

28.01.20 розпорядник майна боржника подав документи по справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.01.2020 відкладено розгляд справи на 25.03.20; зобов`язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів та комітет кредиторів відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

12.02.2020 від ГУ ДПС у м. Києві надійшла заява про заміну кредитора.

25.03.2020 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

На виконання Постанови КМУ "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" від 11.03.2020 № 211, якою запроваджено карантин, заборонено пасажирські перевезення та встановлено обмеження кількості учасників масових заходів; Указу Президента України від 13.03.2020 № 87/2020, яким уведено в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України від 13 березня 2020 року "Про невідкладні заходи щодо забезпечення національної безпеки в умовах спалаху гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2"; Рішення Вищої ради правосуддя від 26.03.2020 № 880/0/15-20 "Про доступ до правосуддя в умовах пандемії гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2", у зв`язку із карантинними заходами, засідання не відбулося, суд відкладає розгляд справи на іншу дату із повідомленням учасників справи про дату і час судового засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.04.2020 відкладено розгляд справи на 29.04.20.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.04.2020 заяву ГУ ДПС у м. Києві задоволено; замінено кредитора ГУ ДФС у м. Києві по справі № 910/12935/18 на ГУ ДПС у м. Києві; зобов`язано розпорядника майна боржника внести зміни до реєстру вимог кредиторів; відкладено розгляд справи на 03.06.20.

Постановою Господарського суду міста Києва від 03.06.2020 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС КАПІТАЛ" (ідентифікаційний код 37175309); припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС КАПІТАЛ" (ідентифікаційний код 37175309) арбітражного керуючого Кравченка Р.М.; визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС КАПІТАЛ" (ідентифікаційний код 37175309); відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС КАПІТАЛ" (ідентифікаційний код 37175309) арбітражного керуючого Різника О.Ю. (свідоцтво № 1939 від 08.01.2020); зобов`язано ліквідатора надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 03.06.2021.

14.07.2020 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про зобов`язання колишнього керівника боржника передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.07.2020 розгляд клопотання ліквідатора банкрута призначено на 26.08.20.

Судове засідання 26.08.2020 не відбудеться у зв`язку із перебуванням судді Івченка А.М. у відпустці.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.08.2020 розгляд клопотання ліквідатора банкрута відкладено на 07.10.20.

05.10.2020 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про витребування документів, пояснення до клопотання, поточний звіт.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.10.2020 клопотання ліквідатора банкрута від 13.07.2020 № 02-01/33 задоволено; клопотання ліквідатора банкрута від 05.10.2020 № 02-01/59 задоволено.

19.10.2020 Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Подільської районної в м. Києві державної реєстрації надійшли документи по справі.

28.10.2020 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитне брокерське агентство" надійшли документи по справі.

28.10.2020 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про видачу наказу на виконання ухвали суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.10.2020 клопотання ліквідатора банкрута про видачу наказу на виконання ухвали суду призначено на 02.12.20.

03.11.2020 від Виконавчого органу Коростишівської міської ради надійшло повідомлення.

04.11.2020 від ліквідатора банкрута надійшов звіт.

02.12.2020 від ТОВ "Легіон-Щит" надійшло повідомлення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.12.2020 відмовлено у задоволенні клопотання ліквідатора банкрута про видачу наказу на виконання ухвали суду.

04.12.2020, 11.01.2021, 02.02.2021, 03.03.2021, 08.04.2021, 07.05.2021 від ліквідатора банкрута надійшов поточний звіт.

03.06.2021 строк для подачі суду ліквідаційного балансу банкрута та звіту ліквідатора закінчився.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.06.2021 призначено розгляд справи на 21.07.21; зобов`язано ліквідатора банкрута надати суду письмові пояснення.

07.07.2021 від ліквідатора банкрута надійшов поточний звіт.

12.07.2021 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про зобов`язання вчинити дії.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.07.2021 розгляд справи відкладено на 22.09.21; продовжено ліквідатору боржника строк для подання суду на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута до 03.10.2021; клопотання ліквідатора банкрута про зобов`язання вчинити дії задоволено; зобов`язано Відділ з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у м. Києві скласти та надати суду висновок про наявність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Капітал" (04070, м. Київ, вул. Боричів Тік, 35-В, ).

28.07.2021 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про визначення умов продажу майна банкрута.

30.08.2021 від ГУ ДПС у м. Києві надійшла заява про заміну кредитора.

06.09.2021 від ліквідатора банкрута надійшла заява про уточнення вимог клопотання про визначення умов продажу майна банкрута.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.09.2021 заяву про заміну кредитора задоволено; замінено кредитора в особі Головного управління ДПС у м. Києві () його правонаступником Головним управлінням ДПС у м. Києві (код згідно з ЄДРПОУ ВП: 44116011); відкладено розгляд клопотання про визначення умов продажу майна банкрута та заяви про уточнення вимог клопотання про визначення умов продажу майна банкрута на 24.11.21; зобов`язано кредиторів надати суду письмові пояснення щодо поданого клопотання та заяви; зобов`язано ліквідатора банкрута повторно скликати та провести засідання комітету кредиторів, відповідний протокол надати суду.

01.10.2021 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про продовження строку для подання суду на затвердження звіту ліквідатора.

06.10.2021 та 04.11.2021 від ліквідатора банкрута надійшли поточні звіти.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.11.2021 клопотання про продовження строку для подання суду на затвердження звіту ліквідатора задоволено; продовжено ліквідатору боржника строк для подання суду на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута до 03.04.2022; відкладено розгляд клопотання про визначення умов продажу майна банкрута та заяви про уточнення вимог клопотання про визначення умов продажу майна банкрута на 12.01.22; повторно зобов`язано кредиторів надати суду письмові пояснення щодо поданого клопотання та заяви; повторно зобов`язано ліквідатора банкрута повторно скликати та провести засідання комітету кредиторів, відповідний протокол надати суду.

09.12.2021 від ліквідатора банкрута надійшов поточний звіт.

06.01.2022 від ліквідатора банкрута надійшов поточний звіт.

10.01.2022 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про залишення без розгляду клопотання про визначення умов продажу майна банкрута в частині та відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.01.2022 клопотання про залишення без розгляду клопотання про визначення умов продажу майна банкрута в частині та відкладення розгляду справи задоволено; залишено клопотання № 02-01/87 від 23.07.2021 про визначення умов продажу майна банкрута в частині, що стосується вимог про визначення умов продажу активів ТОВ "Бізнес Капітал" на першому аукціоні без розгляду; відкладено розгляд клопотання про визначення умов продажу майна банкрута та заяви про уточнення вимог клопотання про визначення умов продажу майна банкрута на 02.03.22; повторно зобов`язано кредиторів надати суду письмові пояснення щодо поданого клопотання та заяви; повторно зобов`язано ліквідатора банкрута повторно скликати та провести засідання комітету кредиторів, відповідний протокол надати суду.

07.02.2022 від ліквідатора банкрута надійшов звіт.

02.03.2022 судове засідання не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.04.2022 призначено розгляд клопотання про визначення умов продажу майна банкрута та заяви про уточнення вимог клопотання про визначення умов продажу майна банкрута на 22.06.22; в черговий раз зобов`язано кредиторів надати суду письмові пояснення щодо поданого клопотання та заяви; зобов`язано ліквідатора банкрута повторно скликати та провести засідання комітету кредиторів, відповідний протокол надати суду.

20.06.2022 від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про залишення без розгляду клопотання про визначення умов продажу майна та клопотання про продовження строку подання звіту ліквідатора.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.06.2022 клопотання про визначення умов продажу майна банкрута залишено без розгляду; продовжено ліквідатору банкрута строк для подання суду на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на один місяць, тобто до 20.07.2022; зобов`язано ліквідатора боржника надати суду на затвердження звіт та ліквідаційний баланс банкрута.

11.07.2022 від ліквідатора банкрута надійшов поточний звіт.

15.07.2022 від ліквідатора банкрута надійшов звіт ліквідатора, клопотання про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та закриття провадження у справі, клопотання про пропорційне стягнення з кредиторів основної грошової винагороди.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.07.2022 призначено до розгляду клопотання про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та закриття провадження у справі, клопотання про пропорційне стягнення з кредиторів основної грошової винагороди на 31.08.22; зобов`язано учасників провадження у справі надати суду письмові пояснення щодо звіту та клопотання про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та закриття провадження у справі, клопотання про пропорційне стягнення з кредиторів основної грошової винагороди; зобов`язано ліквідатора банкрута провести комітет кредиторів на якому розглянути подані клопотання, відповідний протокол надати суду.

08.08.2022 від ліквідатора банкрута надійшов поточний звіт.

30.08.2022 від ліквідатора банкрута надійшли пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.08.2022 відкладено розгляд клопотання про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та закриття провадження у справі, клопотання про пропорційне стягнення з кредиторів основної грошової винагороди на 28.09.22; повторно зобов`язано кредиторів розглянути подані клопотання та звіт та надати суду письмові пояснення щодо звіту та клопотання про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та закриття провадження у справі, клопотання про пропорційне стягнення з кредиторів основної грошової винагороди; зобов`язано ліквідатора банкрута повторно скликати та провести комітет кредиторів на якому розглянути подані клопотання, відповідний протокол надати суду.

02.09.2022 від ТОВ "Стар Інвестмент Ван" надійшла заява про зміну кредитора.

06.09.2022 від ліквідатора банкрута надійшов поточний звіт.

21.09.2022 від ліквідатора банкрута надійшли пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.09.2022 розгляд справи та заяви про заміну кредитора відкладено на 02.11.22; зобов`язано кредиторів розглянути подані клопотання та звіт та надати суду письмові пояснення щодо звіту та клопотання про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та закриття провадження у справі, клопотання про пропорційне стягнення з кредиторів основної грошової винагороди; запропоновано учасникам провадження у справі надати письмові пояснення щодо заяви про заміну кредитора.

12.10.2022 від ліквідатора банкрута надійшов поточний звіт.

20.10.2022 від ТОВ "Стар Інвестмент Ван" надійшла заява про виправлення описки.

21.10.2022 від ліквідатора банкрута надійшли заперечення.

02.11.2022 від ліквідатора банкрута надійшов поточний звіт.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.11.2022 розгляд справи та заяви про заміну кредитора відкладено на 14.12.22; зобов`язано кредиторів розглянути подані клопотання та звіт та надати суду письмові пояснення щодо звіту та клопотання про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та закриття провадження у справі, клопотання про пропорційне стягнення з кредиторів основної грошової винагороди; запропоновано учасникам провадження у справі надати письмові пояснення щодо заяви про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.12.2022 розгляд справи та заяви про заміну кредитора відкладено на 08.02.23; в черговий раз зобов`язано кредиторів розглянути подані клопотання та звіт та надати суду письмові пояснення щодо звіту та клопотання про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та закриття провадження у справі, клопотання про пропорційне стягнення з кредиторів основної грошової винагороди; зобов`язано ТОВ "Стар Інвестмент Ван" надати письмові пояснення на заперечення.

17.01.2023, 08.02.2023 від ліквідатора банкрута надійшли поточні звіти.

В судовому засіданні судом розглянуто заяву про заміну кредитора.

Ухвалою попереднього засідання господарського суду міста Києва від 17.01.19 Публічне акціонерне товариство "Фортуна - Банк" (ідентифікаційний код 1 26254732) було визнане кредитором боржника на суму 118.313.710,11 грн., з яких: 3524, 00 грн. - вимоги першої черги, 106 310 136,02 грн. - вимоги четвертої черги, 12 000 050,09 грн. - вимоги шостої черги.

24 січня 2019 року в електронній торговій системі ProZorro.Продажі відбувся аукціон №UA-EA-2018-12-21-000021-b, у якому виставлявся на продаж пул активів банків, що ліквідуються, який складається з активів 21 банку (прав вимоги та інших майнових прав за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання та фізичними особами, векселів, а також дебіторської заборгованості), Номер лоту: F170GL38061, замовником якого є Фонд гарантування вкладів фізичних осіб.

У складі вищезазначеного пулу активів, поміж інших, були реалізовані активи ПАТ «Фортуна-Банк», зокрема, права вимоги за Кредитним договором №04КЛ/150/1534/ЮР від 13.11.2012.

Переможцем аукціону (покупцем вказаного лоту) стало Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕйПіЕс УКРАЇНА» (ідентифікаційний код 42682150, зареєстроване місцезнаходження: 01601, м. Київ, площа Спортивна, 1, корпус А) (далі - Кредитор).

19.02.2019 Новим кредитором у повному обсязі сплачено на користь Первісного кредитора за придбані права вимоги, а 22.02.2019 - укладено договір №09 купівлі-продажу майнових прав, за яким за результатами вищезазначених відкритих торгів Новим кредитором прийнято у власність права вимоги до боржників ПАТ «Фортуна-Банк», які деталізовані у Додатку №1.

Так, Додатком №1 до Договору №09 купівлі-продажу майнових прав від 22.02.2019, передбачено перехід від ПАТ «Фортуна-Банк» до ТОВ «ЕйПіЕс Україна» прав вимоги за Кредитним договором №04КЛ/150/1534/ЮР від 13.11.2012 (пункти 42 додатку), з додатками, додатковими угодами/угодами, договорами про внесення змін та доповнень до вказаних договорів, тощо, що є їх невід`ємними частинами.

Отже, банком на користь Нового кредитора було здійснено відступлення права вимоги до Банкрута у даній справі про банкрутство.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.08.2019 у справі № 910/12935/18 було замінено у справі кредитора - Публічне акціонерне товариство «Фортуна-банк» (код 26254732) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Ейпіес Україна» (код 42682150, місцезнаходження: 01601, м. Київ, площа Спортивна, будинок 1, корпус А), яке в подальшому змінило свою назву на ТОВАРИСТВО ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СТАР ІНВЕСТМЕНТ ВАН».

В подальшому, 23 березня 2020 року ТОВ «СТАР ІНВЕСТМЕНТ ВАН» (Продавець) та Private Limited Company WWR.T Limited (Покупець) укладено Договір купівлі-продажу кредитів та майнових прав.

У відповідності до умов Договору, Покупець здійснив повний розрахунок з ТОВ «СТАР ІНВЕСТМЕНТ ВАН» за придбані права вимоги за Договором купівлі-продажу кредитів та майнових прав.

Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Щодо заперечень ліквідатора банкрута, то суд зазначає, що до заяви про заміну кредитора подано усі належні докази.

На підставі чого, заява підлягає задоволенню.

Суд ухвалив відкласти вирішення клопотання про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та закриття провадження у справі, клопотання про пропорційне стягнення з кредиторів основної грошової винагороди.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України,

УХВАЛИВ:

1. Заяву про заміну кредитора задовольнити.

2. Замінити кредитора - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СТАР ІНВЕСТМЕНТ ВАН» (ідентифікаційний код: 42682150; зареєстроване місцезнаходження: 01601, м. Київ, Площа Спортивна, буд. 1, корпус А) на його правонаступника - Private Limited Company WWRT Limited (4 Clarendon Place, London, England, W2 2NP, Кларендон Плейс, 4, Лондон, Англія, Реєстраційний номер: 12485400) у справі № 910/12935/18.

3. Відкласти розгляд клопотання про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та закриття провадження у справі, клопотання про пропорційне стягнення з кредиторів основної грошової винагороди на 12.04.23 о 12:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 16.

4. Зобов`язати кредиторів розглянути подані клопотання та звіт та надати суду письмові пояснення щодо звіту та клопотання про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та закриття провадження у справі, клопотання про пропорційне стягнення з кредиторів основної грошової винагороди.

5. Зобов`язати ліквідатора банкрута скликати та провести комітет кредиторів на якому розглянути подані клопотання, відповідний протокол надати суду.

6. Зобов`язати ліквідатора банкрута надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів.

7. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі.

Повний текст ухвали складено 09.02.2023

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М. Івченко