ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" лютого 2023 р. Справа№ 927/1131/22

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Шапрана В.В.

суддів: Андрієнка В.В.

Буравльова С.І.

секретар судового засідання Місюк О.П.

за участю представників:

позивача - Лященко А.М.;

відповідача 1 - Сеган Є.А.;

відповідача 2 - Гончар Н.В.;

відповідача 3 - Сеган Є.А.

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Зерно-Агротрейд» на ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 22.12.2022

за заявою Agrostudio Group Limited про забезпечення позову

у справі №927/1131/22 (суддя - Фесюра М.В.)

за позовом Agrostudio Group Limited

до: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Еко Енерджі Україна»;

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Зерно-Агротрейд»;

3. Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернігів Еко Плюс»

про визнання правочинів недійсними.

ВСТАНОВИВ:

Agrostudio Group Limited (Республіка Мальта) звернулося з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Еко Енерджі Україна», Товариства з обмеженою відповідальністю «Зерно-Агротрейд» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернігів Еко Плюс» про:

- визнання недійсним договору застави майбутнього врожаю №б/н від 02.08.2021, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Еко Енерджі Україна» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Зерно-Агротрейд»;

- скасування реєстраційного запису, внесеного до Державного реєстру обтяжень рухомого майна (вид обтяження: приватне обтяження; тип реєстрації: поточна; тип обтяження: застава рухомого майна та лист про реєстрацію ТОВ «Зерно-Агротрейд» №22/10-1 від 03.10.2022; зареєстровано: 04.10.2022 13:37:05 за №30068634 приватним нотаріусом Багдасаровою О.М., Київський міський нотаріальний округ, документ-підстава: договір застави майбутнього врожаю, серія та номер б/н від 02.08.2021, видавник: ТОВ «Еко Енерджі Україна» та ТОВ «Зерно-Агротрейд»; об`єкт обтяження: майбутній врожай зерна пшениці врожаю 2022 року у кількості 4500 тон, врожай зерна пшениці врожаю 2022 року вирощується на земельних ділянках (полях) загальною площею 1082 га, які знаходяться на території Андріївського Старостинського округу Михайло-Коцюбинської селищної ради Чернігівського району Чернігівської області; об`єкт обтяження: майбутній врожай насіння соняшнику врожаю 2022 року у кількості 6500 тон, врожай насіння соняшнику врожаю 2022 року вирощується на земельних ділянках (полях) загальною площею 2370,66 га, які знаходяться на території Андріївського та Пакульського Старостинських округів Михайло-Коцюбинської селищної ради, Слабинського та Жеведського Старостинських округів Гончарівської селищної ради Чернігівського району Чернігівської області; відомості про обмеження відчуження: за погодженням з обтяжувачем; боржник Товариство з обмеженою відповідальністю «Еко Енерджі Україна»; обтяжувач Товариство з обмеженою відповідальністю «Зерно-Агротрейд»; розмір основного зобо`вязання 79341979,49 грн; строк виконання зобов`язання: 20.12.2022; термін дії: 04.12.2027; дата та час реєстрації: 04.10.2022 13:37:05);

- визнання недійсним договору купівлі-продажу об`єкту нерухомого майна від 03.10.2022, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Еко Енерджі Україна» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Чернігів Еко Плюс», посвідченого приватним нотаріусом Чернігівського районного нотаріального округу Чернігівської області Чуприненко О.В. та зареєстрованого в реєстрі за №545, щодо нежитлової будівлі - будівлі техноскладу №3 загальною площею 1052,1 кв. м, розташованої за адресою: Чернігівська область, Ченігівський район, село Слабин, вулиця Придеснянська, будинок 1Ж, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 255;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу об`єкту нерухомого майна від 03.10.2022, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Еко Енерджі Україна» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Чернігів Еко Плюс», посвідченого приватним нотаріусом Чернігівського районного нотаріального округу Чернігівської області Чуприненко О.В. та зареєстрованого в реєстрі за №546, щодо нежитлової будівлі - будівлі техноскладу №1 загальною площею 1512,5 кв. м, розташованої за адресою: Чернігівська область, Чернігівський район, село Слабин, вулиця Придеснянська, будинок 1Е, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 255;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу об`єкту нерухомого майн від 03.10.2022, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Еко Енерджі Україна» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Чернігів Еко Плюс», посвідченого приватним нотаріусом Чернігівського районного нотаріального округу Чернігівської області Чуприненко О.В. та зареєстрованого в реєстрі за №547, щодо нежитлової будівлі - будівлі складу ПММ з заправними колонками, цистернами загальною площею 70,8 кв. м, розташованої за адресою: Чернігівська область, Чернігівський район, село Слабин, вулиця Придеснянська, будинок 1Ї, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 255;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу об`єкту нерухомого майна від 03.10.2022, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Еко Енерджі Україна» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Чернігів Еко Плюс», посвідченого приватним нотаріусом Чернігівського районного нотаріального округу Чернігівської області Чуприненко О.В. та зареєстрованого в реєстрі за №548, щодо нежитлової будівлі - будівлі гаража, позначена в плані літерою «А-1» загальною площею 940,3 кв. м, розташованої за адресою: Чернігівська область, Чернігівський район, село Слабин, вулиця Придеснянська, будинок 1І, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 255;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу об`єкту нерухомого майна від 03.10.2022, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Еко Енерджі Україна» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Чернігів Еко Плюс», посвідченого приватним нотаріусом Чернігівського районного нотаріального округу Чернігівської області Чуприненко О.В. та зареєстрованого в реєстрі за №549, щодо нежитлової будівлі зі спорудами - будівлі пожежного депо з гаражами, погребом, воротами, з яких будівля пожежного депо позначена в плані літерою «А-1», гаражі позначені в плані літерою «А1-1», загальною площею 444,7 кв. м, розташованої за адресою: Чернігівська область, Чернігівський район, село Слабин, вулиця Придеснянська, будинок 1И, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 255.

Позивач вважає, що зазначені оскаржувані правочини є фраудаторними, такими, що укладені з єдиною метою завдання шкоди кредиторові шляхом приховування майна від звернення стягнення на нього в судовому порядку.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 20.12.2022 відкрито провадження у справі №927/1131/22, вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.

22.12.2022 позивачем було подано заяву про забезпечення позову шляхом накладення арешту на:

1. Рухоме майно - врожай зерна пшениці та насіння соняшнику, який належить ТОВ «Еко Енерджі Україна» та зберігається на зерновому складі ТОВ «Агропартнер», відповідно до складських квитанцій згідно переліку.

2. Сільськогосподарську техніку:

-трактор колісний марки CASE IH MAGNUM 340, рік випуску 2016;

- трактор колісний марки CASE МХ 285, рік випуску 2006.

3. Нерухоме майно:

- нежитлову будівлю - будівлю техноскладу №3 загальною площею 1052,1 кв. м, розташовану за адресою: Чернігівська область, Ченігівський район, село Слабин, вулиця При деснянська, будинок 1Ж, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 255;

- нежитлову будівлю - будівлю техноскладу №1 загальною площею 1512,5 кв. м, розташовану за адресою: Чернігівська область, Ченігівський район, село Слабин, вулиця Придеснянська, будинок 1Е, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 255;

- нежитлову будівлю - будівлю складу ПММ з заправними колонками, цистернами, загальною площею 70,8 кв м., розташовану за адресою: Чернігівська область, Ченігівський район, село Слабин, вулиця Придеснянська, будинок 1Ї, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 255;

- нежитлову будівлю - будівлю гаражів, позначену в плані літерою «А-1», загальною площею 940,3 кв. м, розташовану за адресою: Чернігівська область, Ченігівський район, село Слабин, вулиця Придеснянська, будинок 1І, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 255;

- нежитлову будівлю зі спорудами - будівлю пожежного депо з гаражами, погрібом, воротами, з яких будівля пожежного депо позначена в плані літерою «А-1», гаражі позначені в плані літерою «А1-1», загальною площею 444,7 кв. м, розташовану за адресою: Чернігівська область, Ченігівський район, село Слабин, вулиця Придеснянська, будинок 1И, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 255.

Обґрунтовуючи подану заяву позивач посилався на те, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Еко Енерджі Україна» є боржником Agrostudio Group Limited, що встановлено рішенням Міжнарожного комерційного арбітражу при Торгово-промисловій палаті України від 30.12.2021 у справі №80/2021 (постановою Верховного Суду від 06.10.2022 у справі №824/10/22 надано дозвіл на виконання вказаного рішення про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Еко Енерджі Україна» 173832,78 доларів США) та рішенням Міжнарожного комерційного арбітражу при Торгово-промисловій палаті України від 31.01.2022 у справі №81/2021 (постановою Верховного Суду від 06.10.2022 у справі №824/35/22 надано дозвіл на виконання вказаного рішення про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Еко Енерджі Україна» 139379,32 доларів США).

В ході здійснення виконавчого провадження за вказаними рішеннями позивачем встановлено, що боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю «Еко Енерджі Україна» вчинє дії щодо відчуження власного майна (зерна пшениці та насіння соняшнику) на користь інших осіб, з метою унеможливити задоволення вимог Agrostudio Group Limited (Республіка Мальта), тобто використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (зловживає правом).

Так, позивач зазначає. що 04.10.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю «Еко Енерджі Україна» добровільно, не зважаючи на наявність боргових зобов`язань перед Agrostudio Group Limited (Республіка Мальта), вчиняє дії щодо реєстрації застави майбутнього врожаю на підставі договору б/н від 02.08.2022.

05.10.2022 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Багдасаровою О.М. здійснено реєстрацію звернення стягнення на належне Товариству з обмеженою відповідальністю «Еко Енерджі Україна» майно (зерно пшениці та насіння соняшнику), яке є предметом застави.

05.11.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Еко Енерджі Україна» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Зерно-Агротрейд» підписано акт прийому-передачі предмету застави у власність заставодержателя.

07.11.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Еко Енерджі Україна» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Зерно-Агротрейд» підписано акт прийому-передачі врожаю зерна пшениці та насіння соняшника, а також акт прийому-передачі складських документів.

Крім того, позивач зауважив, що існує ризик відчуження нерухомого майна, яке є предметом договорів купівлі продажу від 03.10.22, що також унеможливить задоволення вимог кредитора за рахунок майна боржника в межах відкритих виконавчих проваджень №70311852, №70325740 та №70365889.

Вказуючи на необхідність вжиття заходів забезпечення позову заявник зазначив, що існує не тільки достатньо обґрунтоване припущення, а й реальна загроза того, що до закінчення розгляду справи по суті, нерухоме та рухоме майно, яке, в тому числі було предметом оскаржуваних договорів, може бути безперешкодно продано чи в інший спосіб відчужено на користь третіх осіб, що, у разі задоволення позову, унеможливить ефективний захист прав та інтересів Agrostudio Group Limited, зокрема, унеможливить стягнення на майно боржника в рахунок погашення боргу.

Оскаржуваною ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 22.12.2022 у справі №927/1131/22 заяву Agrostudio Group Limited про забезпечення позову задоволено в повному обсязі.

Ухвала суду мотивована тим, що заходи забезпечення позову, про які просить позивач у заяві про забезпечення позову, є адекватними, співмірними із заявленими позовними вимогами та забезпечують збалансованість інтересів сторін, а їх невжиття може істотно ускладнити ефективний захист або поновлення порушених прав позивача.

Не погоджуючись із вказаною ухвалою, Товариство з обмеженою відповідальністю «Зерно-Агротрейд» подало апеляційну скаргу, згідно якої просить скасувати оскаржувану ухвалу в частині накладення арешту на врожай зерна пшениці та насіння соняшнику, який належить Товариству з обмеженою відповідальністю «Еко Енерджі Україна» та зберігається на зерновому складі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агропартнер», і ухвалити в наведеній частині нове рішення, яким залишити без задоволення заяву про забезпечення позову.

В обґрунтування доводів викладених в апеляційній скарзі скаржник посилається на те, що оскаржувана ухвала в частині накладення арешту на зерно пшениці та насіння соняшника постановлена з порушенням норм процесуального права та за неповного з`ясування обставин справи.

Так, відповідач-2 зазначає, що Agrostudio Group Limited звернулось до Господарського суду Чернігівської області з позовом про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна, укладених між відповідачем-1 та відповідачем-3 обгрунтовуючи своє звернення місцезнаходженням нерухомого майна, яке є предметом оскаржуваних договорів на території Чернігівської області. Крім того, Agrostudio Group Limited просить визнати недійсним договір застави майбутнього врожаю б/н від 02.08.2021, укладеного між відповідачем-2 та відповдачем-1 та скасування реєстраційного запису від 04.10.2022 внесеного до Державного реєстру обтяжень рухомого майна за №30068634. Проте, договір б/н від 02.08.2021 укладено в забезпечення майнових вимог відповідача-2 щодо оплати відповідачем-1 заборгованості за поставлений товар за договорами поставки, а його предметом є майбутній врожай зерна пшениці та соняшника. За твердженнями скаржника, оскаржуваний договір застави б/н від 02.08.2021 є окремим і самостійним правочином, що регулює відносини не пов`язані з нерухомим майном, яке відчужене за іншими оскаржуваними в цій справі договорами купівлі-продажу. А відтак, з позовними вимогами та заявою про забезпечення позову до Товариства з обмеженою відповідальністю «Зерно-Агротрейд» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Еко Енерджі Україна», які зареєстровані в м. Києві, Agrostudio Group Limited мало звертатися, в силу положень ч. 1 ст. 127 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), до Господарського суду міста Києва. Тому, на переконання скаржника, судом першої інстанції порушено приписи процесуального закону, а саме розглянуто заяву про забезпечення позову з порушенням правил територіальної підсудності, що є підставою для скасування оскаржуваної ухвали в частині накладення арешту на рухоме майно.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 05.01.2023 апеляційну скаргу у справі №927/1131/22 передано на розгляд колегії суддів у складі: Шапран В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Андрієнко В.В., Буравльов С.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.01.2023 поновлено скаржнику строк на апеляційне оскарження, відкрито апеляційне провадження у справі №927/1131/22, справу призначено до розгляду на 07.02.2023, а також встановлено іншим учасникам справи строк на подання відзивів на апеляційну скаргу п`ятнадцять днів з дня отримання копії ухвали.

До суду 30.01.2023 Agrostudio Group Limited подало відзив на апеляційну скаргу, згідно якого позивач просить залишити без змін оскаржувану ухвалу суду.

Позивач зазначає, що предметом позову є визнання недійсними п`яти договорів купівлі-продажу нерухомого майна від 03.10.2022 укладених між відповідачем-1 та відповідачем-3, а також визнання недісним договору застави майбутнього врожаю б/н від 02.08.2021 укладеного між відповідачем-1 та відповідачем-2. А тому Agrostudio Group Limited, керуючись ч. 2 ст. 29 ГПК України, пред`явило позов до Господарського суду Чернігівської області за місцезнаходженням одного з відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернігів Еко Плюс». Крім того, позовні вимоги стосуються визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна, яке знаходиться на території Чернігівської області, відтак позов був поданий за правилами виключної підсудності за місцезнаходженням спірного майна.

Відповідачі - 1, 3 не скористалися правом наданим ст. 263 ГПК України та відзивів на апеляційну скаргу не надали, що в силу положень зазначеної статті не є перешкодою для розгляду апеляційної скарги по суті.

07.02.2023 представником позивач подано клопотання про відкладення розгляду справи (в разі неможливості взяти участь в судовому засіданні), яке було відкликано в судовому засідані.

У судове засідання 07.02.2023 з`явилися представники сторін та надали пояснення по суті апеляційної скарги. Представник скаржника та відповідачів - 1, 3 вимоги апеляційної скарги підтримали, просили суд скасувати ухвалу про забезпечення позову в оскаржуваній частині. Представник позивача заперечував проти доводів апеляційної скарги, зазначивши про обгрунтованість та правомірність оскажуваної ухвали.

Північний апеляційний господарський суд зазначає, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Зерно-Агротрейд» оскаржує ухвалу місцевого господарського суду лише в частині забезпечення накладення арешту на врожай зерна пшениці та насіння соняшнику з підстав розгляду заяви про забезпечення позову з порушенням правил територіальної підсудності. У зв`язку з цим, оскільки колегією судді не встановлено порушень норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування ухвали суду, в силу вимог ч. 1 ст. 269 ГПК України, оскаржувана ухвала підлягає перегляду в оскаржуваній частині в межах доводів щодо недотримання місцевим господарським судом правил територіальної юрисдикції (підсудності).

Розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм процесуального законодавства, надаючи оцінку доводам скаржника про порушення судом першої інстанції правил територіальної підсудності, колегія суддів встановила наступне.

Відповідно до ст. 55 Конституції України кожному гарантується захист прав і свобод у судовому порядку.

За змістом ч. 1 ст. 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Частинами 1, 2 статті 4 ГПК України встановлено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Такими превентивними передбаченими законом заходами запобігання правопорушення є, зокрема, заходи забезпечення позову визначені главою 10 розділу І ГПК України.

Згідно із ч. 1 ст. 138 ГПК України заява про забезпечення позову подається: 1) до подання позовної заяви - за правилами підсудності, встановленими цим Кодексом для відповідного позову, або до суду за місцезнаходженням предмета спору - якщо суд, до підсудності якого відноситься справа, визначити неможливо; 2) одночасно з пред`явленням позову - до суду, до якого подається позовна заява, за правилами підсудності, встановленими цим Кодексом; 3) після відкриття провадження у справі - до суду, у провадженні якого перебуває справа.

Системний аналіз наведеного свідчить, що право особи на звернення до суду може бути реалізоване у визначеному процесуальним законом порядку, оскільки воно зумовлене дотриманням процесуальної форми, передбаченої для цього чинним законодавством, а також встановленими ним передумовами для звернення до суду, в тому числі додержання правил юрисдикції у господарських судах.

Отже розгляд заяви та вжиття заходів забезпечення позову здійснюються виключно судом компетентним розглядати спір по суті. При цьому першочерговим при надходженні на розгляд суду заяви про забезпечення позову є надання оцінки щодо порядку звернення з нею до суду за умови дотримання яких здійснюється її розгляд по суті.

Тобто першочерговою у будь якому випадку є оцінка дотримання процесуального порядку (юрисдикції) звернення із заявою про забезпечення позову до суду.

Статтею 125 Конституції України передбачено, що судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

Аналогічні положення закріплені в ч. 1 ст. 17 Закону України "Про судоустрій і статус суддів".

Територіальна підсудність - це компетенція із розгляду справ однорідними судами залежно від території, на яку поширюється їх юрисдикція.

Основними видами територіальної підсудності є, зокрема загальна, альтернативна та виключна.

Види підсудності передбачають в одних випадках пільги сторонам при виборі суду, в інших - створення найсприятливіших умов для вирішення справи, забезпечення незалежності та неупередженості суду, захист прав заінтересованих осіб.

Загальна територіальна підсудність встановлюється як загальне правило і застосовується у тому випадку, коли вона не змінена або доповнена іншим видом територіальної підсудності.

Положеннями Господарського процесуального кодексу України визначено такі види юрисдикції (підсудності): предметна та суб`єктна юрисдикція господарських судів (статті 20-23 ГПК України), інстанційна юрисдикція (статті 24-26 ГПК України) та територіальна юрисдикція (підсудність) (статті 27-31 ГПК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 27 ГПК України позов пред`являється до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання відповідача, якщо інше не встановлено цим Кодексом.

Тобто, загальне правило територіальної підсудності щодо пред`явлення позову за місцезнаходженням відповідача застосовується лише у випадку, коли інші правила підсудності не встановлені положеннями Господарського процесуального кодексу України.

Натомість, приписи ст. 30 ГПК України встановлюють правила виключної підсудності господарських спорів.

Так, відповідно до ч. 3 ст. 30 ГПК України спори, що виникають з приводу нерухомого майна, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням майна або основної його частини. Якщо пов`язані між собою позовні вимоги пред`явлені одночасно щодо декількох об`єктів нерухомого майна, спір розглядається за місцезнаходженням об`єкта, вартість якого є найвищою.

Суд відзначає, що у розумінні наведених норм процесуального права виключна підсудність - це правило, відповідно до якого справа має бути розглянута тільки певним господарським судом. Виключна підсудність означає, що певні категорії справ не можуть розглядатися за загальними правилами підсудності, а також за правилами альтернативної підсудності. Виключна підсудність за змістом ч. 5 ст. 30 ГПК України визначає суд, яким має бути розглянуто справу. Правило про виключну підсудність застосовується судом у будь-якому випадку за наявності визначених законом умов, не залежить від волі сторін, а також наявності чи відсутності обґрунтувань учасників справи щодо її застосування. Аналогічної позиції дотримувався Верховний Суд у постанові від 15.05.2018 у справі №905/1566/17.

Перелік позовів, для яких визначено виключну підсудність є вичерпним і розширеному тлумаченню не підлягає. Виключну підсудність встановлено, зокрема, для позовів, що виникають із приводу нерухомого майна. Місцезнаходження нерухомого майна має бути підтверджено документально.

При цьому, тлумачення ч. 3 ст. 30 ГПК України повинно відбуватися з урахуванням принципу правової визначеності, який, в аспекті даного спору, полягає у забезпеченні здатності вірного тлумачення закону пересічною особою. Зокрема, встановлюючи підхід до тлумачення правових норм, Європейський суд з прав людини у рішенні від 13.07.1995 у справі "Толстой-Милославський" (Tolstoy Miloslavsky) проти Сполученого Королівства (скарга №18139/91), визначаючи зміст терміну "передбачений законом" сформулював наступну умову: положення національного законодавства повинні бути настільки ясними, зрозумілими і визначеними, щоб будь-яка людина, за необхідності скориставшись порадою юриста, могла б повністю зрозуміти зміст закону.

З огляду на зазначений підхід Європейського суду з прав людини до тлумачення правових норм, положення ч. 3 ст. 30 ГПК України означають, що спір має розглядатися за правилами виключної підсудності, коли нерухоме майно, право власності на таке майно або інші вимоги, що стосуються нерухомого майна, є предметом спору.

Водночас, як свідчить правозастосовна практика Великої Палати Верховного Суду, викладена у постанові від 20.09.2018 у справі №902/919/17, під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 181 ЦК України до нерухомих речей (нерухоме майно, нерухомість) належать земельні ділянки, а також об`єкти, розташовані на земельній ділянці, переміщення яких є неможливим без їх знецінення та зміни їх призначення.

За таких обставин, виключна підсудність застосовується до тих позовів, вимоги за якими стосуються нерухомого майна як безпосередньо, так і опосередковано, тобто спір може стосуватися як правового статусу нерухомого майна, так і інших прав та обов`язків, що пов`язані із нерухомим майном.

При цьому, виключна підсудність встановлена з метою забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи. Зазначені у законі суди можуть здійснити такий розгляд, оскільки в районі їх діяльності знаходиться основна маса доказів.

Таким чином, житлові будинки, будівлі, споруди тощо охоплюються поняттям "нерухоме майно".

Окрім цього, відповідно до ст. 5 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" об`єктами нерухомого майна є житлові будинки, квартири, будівлі, споруди, житлові та нежитлові приміщення.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 16.02.2021 у справі №911/2390/18 (провадження № 12-73гс20) зазначила, що за правилами чинного Господарського процесуального кодексу України виключна підсудність застосовується до тих спорів, вимоги за якими стосуються нерухомого майна як безпосередньо, так і опосередковано, а спір може стосуватися як правового режиму нерухомого майна, так і інших прав та обов`язків, що пов`язані з нерухомим майном. Словосполучення «з приводу нерухомого майна» у частині третій статті 30 Господарського процесуального кодексу України необхідно розуміти таким чином, що правила виключної підсудності поширюються на будь-які спори, які стосуються прав та обов`язків, що пов`язані з нерухомим майном. У таких спорах нерухоме майно не обов`язково виступає як безпосередньо об`єкт спірного матеріального правовідношення.

Як слідує з матеріалів оскарження та було зазначено вище, предметом позову Agrostudio Group Limited у даній справі є визнання недісними п`яти договорів купівлі-продажу нерухомого майна від 03.10.2022 укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю «Еко Енерджі Україна» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Чернігів Еко Плюс», а також визнання недійсним договору застави майбутнього врожаю б/н від 02.08.2021 укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Еко Енерджі Україна» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Зерно-Агротрейд».

При цьому, з наявних в матеріалах оскарження витягів з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна убачається, що нерухоме майно, яке є об`єктом спірних договорів від 03.10.2022 розташоване в Чернігівській області, Ченігівського району, село Слабин.

Поряд з цим, згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підпримців та громадських формувань, Товариство з обмеженою відповідальністю «Еко Енерджі Україна» (відповідач-1) та Товариство з обмеженою відповідальністю «Зерно-Агротрейд» (відповідач-3) зареєстровані в м. Києві, Товариство з обмеженою відповідальністю «Чернігів Еко Плюс» зареєстроване в Чернігівській області.

Тобто, вимоги про визнання недісними п`яти договорів купівлі-продажу нерухомого майна від 03.10.2022 підпадають під правила виключної підстудності, а вимоги щодо визнання недійсним договору застави майбутнього врожаю б/н від 02.08.2021 - до територіальної підстудності, як вірно відмічено скаржником. Проте, суд апеляційної інстанції звертає увагу скаржника, що у разі конкуренції правил підсудності (зокрема, при об`єднанні позовних вимог, на одну з яких поширюється дія правила про виключну підсудність) мають застосовуватися правила виключної підсудності. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 04.11.2019 у справі №904/1283/19.

Вбачається, що звертаючись до суду з даним позовом позивач скористався правом на об`єднання позовних вимог.

Відповідно до вимог ст. 47 ГПК України позов може бути пред`явлений спільно кількома позивачами або до кількох відповідачів. Кожен із позивачів або відповідачів щодо іншої сторони діє в судовому процесі самостійно. Участь у справі кількох позивачів і (або) відповідачів (процесуальна співучасть) допускається, якщо: предметом спору є спільні права чи обов`язки кількох позивачів або відповідачів; права або обов`язки кількох позивачів чи відповідачів виникли з однієї підстави; предметом спору є однорідні права і обов`язки.

Статтею 173 ГПК України визначено підстави та порядок об`єднання і роз`єднання позовних вимог. Зокрема, згідно з частиною першою цієї статті в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Отже, позивач має право об`єднати в одній позовній заяві кілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами. Однорідними можуть вважатися позовні заяви, які пов`язані з однорідними позовними вимогами і водночас подані одним і тим же позивачем до одного й того самого відповідача (чи відповідачів) або хоча й різними позивачами, але до одного й того ж відповідача. Однорідними ж позовними вимогами є такі, що виникають з одних і тих самих або з аналогічних підстав і водночас пов`язані між собою одним і тим самим способом захисту прав і законних інтересів.

Об`єднання позовних вимог дає можливість досягти процесуальної економії, ефективніше використати процесуальні засоби для відновлення порушеного права, а також запобігти можливості ухвалення різних рішень за однакових обставин.

Така правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 22.04.2019 у справі №914/2191/16, від 23.10.2019 у справі №902/434/19, від 30.10.2019 у справі №922/1359/19.

Як було зазначено вище, предметом позову Agrostudio Group Limited у даній справі є визнання недісними п`яти договорів купівлі-продажу нерухомого майна та договору застави майбутнього врожаю.

В обгрунтування позовних вимог позивач зазначив, що вищевказані договори мають ознаки фраундаторних правочинів (вчинені на шкоду кредитору), оскільки укладені Товариством з обмеженою відповідальністю «Еко Енерджі Україна» з афілійованими особами у період настання зобов`язання із погашення заборгованості перед Agrostudio Group Limited та спрямовані на недопущення звернення стягнення на майно боржника. За твердженнями скаржника, укладаючи оскаржувані договори відповідачі діяли вочевидь недобросовісно, зловживаючи правами стосовно кредитора.

Оскільки заявлені в позові вимоги пов`язані між собою, а позовна заява Agrostudio Group Limited відповідала вимогам, встановленим ст. 162, 164, 172 ГПК України, ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 20.12.2022 відкрито провадження у справі №927/1131/22.

З огляду на вищевикладене, враховуючи, що в позовній заяві частина вимог (визнання недісними договорів купівлі-продажу нерухомого майна) підпадає під правила виключної підсудності, які визначені ч. 3 ст. 30 ГПК України щодо необхідності розгляду спору за місцезнаходження майна або його основної частини, заява про забезпечення позову є підсудною Господарському суду Чернігівської області.

Наведене свідчить про те, що доводи апеляційної скарги про порушення у справі, яка переглядається, правил територіальної підсудності є помилковими, а місцевий господарський суд вірно застосував правила про виключну юрисдикцію (підсудність), оскільки заява про забезпечення позову підлягала розгляду за місцезнаходженням нерухомого майна - Господарським судом Чернігівської області.

Отже, при вирішенні питання про вжиття заходів забезпечення позову суд першої інстанції дотримався правил виключної підсудності, які визначені ч. 3 ст. 30 ГПК України і, як наслідок, дійшов правомірних висновків про наявність підстав для задоволення заяви про забезпечення позову.

Разом з тим слід звернути увагу скаржника, що згідно ч. 6 ст. 173 ГПК України суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи вправі до початку розгляду справи по суті роз`єднати позовні вимоги, виділивши одну або декілька об`єднаних вимог в самостійне провадження, якщо це сприятиме виконанню завдання господарського судочинства. Розгляд позовних вимог, виділених у самостійне провадження, здійснює суддя, який прийняв рішення про роз`єднання позовних вимог.

Відтак, не погоджуючись з порядком об`єднання позовних вимог, Товариство з обмеженою відповідальністю «Зерно-Агротрейд» не позбавлене можливості звернутись до суду з відповідним клопотанням про роз`єднання позовних вимог.

За вказаних обставин, доводи апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Зерно-Агротрейд» щодо порушення судом першої інстанції вищенаведених норм процесуального права не знайшли свого підтвердження та спростовуються вищезазначеним.

Статтею 276 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи наведене колегія суддів приходить до висновку про відсутність правових підстав для скасування ухвали Господарського суду Чернігівської області від 22.12.2022 у справі №927/1131/22, у звязку з чим апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Зерно-Агротрейд» не підлягає задоволенню.

З огляду на відмову у задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Зерно-Агротрейд» залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 22.12.2022 у справі №927/1131/22 залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «Зерно-Агротрейд».

4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у строк двадцять днів з дня складення її повного тексту.

Повний текст постанови складено 08.02.2023.

Головуючий суддя В.В. Шапран

Судді В.В. Андрієнко

С.І. Буравльов