УХВАЛА

м. Київ

25.01.2023Справа № 910/16463/21

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса"

до 1. Приватного підприємства "Ковераж"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Новітні-технології"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю Торговий дім "Агроцентр"

про визнання правочинів недійсними,

Суддя Ломака В.С.

Секретар судового засідання Видиш А.В.

Представники учасників справи:

від позивача: Кулібаба О.О. за ордером від 18.08.2021 року серії ВІ № 1050531;

від відповідача-1: не з`явився;

від відповідача-2: не з`явився;

від третьої особи: Безпалюк Н.В. за ордером від 09.11.2021 року серії АІ № 1171264.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" (далі - позивач) звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Соларенерго", Приватного підприємства "Ковераж" (далі - відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Новітні-технології" (далі - відповідач-2) про визнання недійсними з моменту укладення Договору про відступлення права вимоги від 18.06.2018 року № 18/06-2018 та Договору про переведення боргу від 18.06.2018 року № 06/07-2018.

В обґрунтування пред`явлених вимог позивач посилався на те, що Договір про відступлення права вимоги № 18/06-2018, укладений 18.06.2018 року між ним, Товариством з обмеженою відповідальністю "Соларенерго" та відповідачем-1, а також Договір про переведення боргу № 06/07-2018, укладений 18.06.2018 року представниками позивача, відповідача-2 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Соларенерго", Товариством з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" не підписувались, зміст таких договорів та документів не відповідає волевиявленню позивача, і зазначені правочини порушують законні права та інтереси позивача, у зв`язку з чим підлягають визнанню недійсними.

У позовній заяві Товариство з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" у порядку статті 81 Господарського процесуального кодексу України просило суд витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Соларенерго" та Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім "Агроцентр", а також у Державної міграційної служби України ряд доказів.

Крім того, до позовної заяви Товариством з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" у порядку статті 90 Господарського процесуального кодексу України долучено поставлені Товариству з обмеженою відповідальністю "Соларенерго", Приватному підприємству "Ковераж", Товариству з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Новітні-технології" та Товариству з обмеженою відповідальністю Торговий дім "Агроцентр" запитання про обставини, що, на думку позивача, мають значення для справи.

11.10.2021 року на електронну адресу, а також 12.10.2021 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Соларенерго" від 11.10.2021 року, в якій останнє просило суд відмовити у відкритті провадження у справі в частині вимог, пред`явлених до цього товариства.

В обґрунтування вказаної заяви Товариство з обмеженою відповідальністю "Соларенерго" посилалося на те, що у провадженні господарського суду Київської області перебувала справа № 911/624/21 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Соларенерго", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фотон Про-Плюс", Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий Дім "Агроцентр" та ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за договором про відступлення права вимоги у розмірі 272 122 017,48 грн. Також, заявник зазначив, що позивачем під час розгляду справи № 911/624/21 у порядку частини 3 статті 237 Господарського процесуального кодексу України було подано заяву про визнання недійсними правочинів, пов`язаних з предметом спору, відповідно до якої позивач просив суд визнати недійсними Договір відступлення права вимоги від 18.06.2018 року № 18/06-2018 та Договір про переведення боргу від 18.06.2018 року № 06/07-2018, оскарження яких є предметом спору в справі № 910/16463/21.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 12.10.2021 року подану Товариством з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" позовну залишено без руху та надано останньому строк для усунення її недоліків.

23.10.2021 року на електронну адресу господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" від 22.10.2021 року про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 28.10.2021 року відмовлено у відкритті провадження у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Соларенерго" про визнання недійсними з моменту укладення Договору про відступлення права вимоги від 18.06.2018 року № 18/06-2018 та Договору про переведення боргу від 18.06.2018 року № 06/07-2018. Разом із тим, позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" до Приватного підприємства "Ковераж" та Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Новітні-технології" про визнання недійсними з моменту укладення Договору про відступлення права вимоги від 18.06.2018 року № 18/06-2018 та Договору про переведення боргу від 18.06.2018 року № 06/07-2018 прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/16463/21, вирішено здійснювати розгляд вказаної справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 01.12.2021 року. Крім того, цією ухвалою до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, залучено Товариство з обмеженою відповідальністю Торговий дім "Агроцентр".

12.11.2021 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшли пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім "Агроцентр" від 09.11.2021 року на позовну заяву, в яких останнє заперечило проти задоволення вимог позивача з огляду на те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Соларенерго" не може бути залучене до участі у даній справі в якості відповідача, тоді як суд, у свою чергу, не може вирішувати питання про визнання недійсними договорів без залучення до участі у справі сторони таких правочинів.

29.11.2021 року на електронну адресу господарського суду міста Києва надійшла ухвала Північного апеляційного господарського суду від 22.11.2021 року в справі № 910/16463/21, за змістом якої суд апеляційної інстанції витребував у господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/16463/21, у зв`язку з відкриттям апеляційного провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" на ухвалу господарського суду міста Києва від 28.10.2021 року.

З урахуванням необхідності направлення матеріалів справи № 910/16463/21 до Північного апеляційного господарського суду та з огляду на неможливість вирішення спору за відсутності матеріалів справи, ухвалою господарського суду міста Києва від 03.12.2021 року провадження у вказаній справі зупинено до повернення матеріалів зазначеної справи до господарського суду міста Києва.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2022 року в справі № 910/16463/21 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" на ухвалу господарського суду міста Києва від 28.10.2021 року залишено без задоволення, а ухвалу господарського суду міста Києва від 28.10.2021 року - без змін.

30.08.2022 року матеріали справи № 910/16463/21 надійшли до господарського суду міста Києва.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 02.09.2022 року провадження у справі № 910/16463/21 поновлено, підготовче засідання призначено на 14.09.2022 року.

Разом із тим, підготовче засідання, призначене у даній справі на 14.09.2022 року, не відбулося, у зв`язку з оголошенням у місті Києві повітряної тривоги.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 14.09.2022 року підготовче засідання у справі № 910/16463/21 призначено на 27.09.2022 року.

У підготовчому засіданні 27.09.2022 року судом без виходу до нарадчої кімнати постановлено протокольну ухвалу, якою строк проведення підготовчого провадження у справі № 910/16463/21 продовжено на 30 днів, підготовче засідання відкладено на 12.10.2022 року.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 12.10.2022 року підготовче засідання відкладено на 02.11.2022 року.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 02.11.2022 року підготовче засідання відкладено на 30.11.2022 року.

15.11.2022 року на електронну адресу господарського суду міста Києва надійшла ухвала Верховного Суду від 14.11.2022 року в справі № 910/16463/21, за змістом якої суд касаційної інстанції витребував у господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/16463/21, у зв`язку з відкриттям касаційного провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" на ухвалу господарського суду міста Києва від 28.10.2021 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2022 року в цій справі.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 17.11.2022 року провадження у справі № 910/16463/21 зупинено до повернення матеріалів зазначеної справи до господарського суду міста Києва.

Постановою Верховного Суду від 14.12.2022 у справі № 910/16463/21 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" залишено без задоволення, ухвалу господарського суду міста Києва від 28.10.2021 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2022 року в справі № 910/16463/21 залишено без змін.

26.12.2022 року матеріали вказаної справи надійшли до господарського суду міста Києва.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 29.12.2022 року провадження у справі № 910/16463/21 поновлено, підготовче засідання призначено на 25.01.2023 року.

До початку призначеного підготовчого засідання 25.01.2023 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання позивача від 25.01.2023 року, в якому останній просив суд залучити до участі у справі в якості третьої особи на стороні відповідачів, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, Товариство з обмеженою відповідальністю "Соларенерго".

Розглянувши у підготовчому засіданні 25.01.2022 року клопотання позивача про витребування доказів, суд дійшов висновку про відмову в його задоволенні, враховуючи наступне.

Так, у позовній заяві Товариство з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" у порядку статті 81 Господарського процесуального кодексу України просило суд витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Соларенерго" та Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім "Агроцентр" оригінали наступних документів:

- протоколу № 18/06 загальних зборів учасників ТОВ "Будинок Краусса" від 18.06.2018 року;

- договору про відступлення права вимоги від 18.06.2018 року № 18/06-2018;

- договору про переведення боргу від 18.06.2018 року;

- договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 18.06.2018 року;

- договору про переведення боргу від 18.06.2018 року № 06/07-2018;

- акту звірки розрахунків;

- листа ТОВ "Будинок Краусса" від 18.06.2018 року № 7/2018.

В обґрунтування означеного клопотання у цій частині позивач посилався на наявність у нього обґрунтованої підозри вважати, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Соларенерго" не лише відмовить на запит позивача про надання вищенаведених документів, але й вчинить дії з їх переховування чи знищення.

Відповідно до частини 1 статті 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу.

За умовами частини 2 наведеної статті у клопотанні повинно бути зазначено: який доказ витребовується; обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Проте заявником не було в установленому законом порядку вказано конкретних заходів, яких він вжив для отримання вищенаведених доказів самостійно, а також не надано належних доказів вжиття ним таких заходів та (або) причин неможливості самостійного отримання цих документів.

Крім того, позивач просив суд витребувати у Державної міграційної служби України відцифрований зразок підпису ОСОБА_2 та наступну інформацію про нього:

- відомості про громадянство;

- реквізити документів, виданих особі засобами Реєстру (із зазначенням типу, назви документа, серії, номеру, дати видачі та уповноваженого суб`єкта, що видав документ, строку дії документа);

- місце проживання;

- реєстраційний номер облікової картки платників податків.

Проте Товариством з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" жодним чином не було обґрунтовано обставин, які можуть підтвердити ці докази (зокрема, відомості про громадянство, реквізити документів, місце проживання та реєстраційний номер облікової картки платників податків ОСОБА_2 ), або аргументів, які вони можуть спростувати, у той час як клопотань про призначення у даній справі судової (у тому числі почеркознавчої) експертизи позивачем заявлено не було.

Враховуючи необґрунтованість клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" про витребування доказів, а також зважаючи на те, що витребування доказів є правом, а не обов`язком суду, суд дійшов висновку, що вищевказане клопотання позивача задоволенню не підлягає.

Також, у цьому підготовчому засіданні суд дійшов висновку про необхідність задоволення клопотання позивача від 25.01.2023 року та залучення до участі у справі в якості третьої особи на стороні відповідачів, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, Товариства з обмеженою відповідальністю "Соларенерго".

Так, частиною 1 статті 50 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Слід зазначити, що метою участі третіх осіб у справі є обстоювання ними власних прав і законних інтересів, на які може справити вплив рішення чи ухвала суду.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, виступає в процесі на боці тієї сторони, з якою в неї існують певні правові відносини.

Залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог, до участі у справі вирішується господарським судом з урахуванням того, чи є у цієї особи юридичний інтерес до даної справи.

Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з`ясовувати, чи буде у зв`язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов`язки, або змінено її наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (частина 4 статті 50 Господарського процесуального кодексу України).

Враховуючи те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Соларенерго" було стороною оскаржуваних договорів, проте не може бути відповідачем у цій справі, а також беручи до уваги, що рішення у цій справі може безпосередньо вплинути на його права або обов`язки, суд вважає за необхідне залучити останнє до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів.

У той же час, у підготовчому засіданні 25.01.2023 року суд дійшов висновку про необхідність запропонувати відповідачам та третім особам надати вичерпну відповідь окремо на кожне питання по суті, поставлене позивачем у позовній заяві в порядку статті 90 Господарського процесуального кодексу України, у формі заяви свідка не пізніше як за п`ять днів до призначеного підготовчого засідання, а також у той самий строк надіслати копію такої заяви свідка іншим учасникам справи.

Положеннями статті 177 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що завданнями підготовчого провадження є остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

За змістом частини 2 статті 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання, зокрема, у випадках залучення до участі або вступу у справу третьої особи, а також в інших випадках, коли питання, визначені частиною 2 статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

За змістом пункту 10 частини 3 статті 2 та частини 2 статті 114 Господарського процесуального кодексу України, основними засадами (принципами) господарського судочинства є розумність строків розгляду справи судом, а строк є розумним, якщо він передбачає час, достатній, з урахуванням обставин справи, для вчинення процесуальної дії, та відповідає завданню господарського судочинства.

З огляду на конкретні обставини справи, з урахуванням її складності, комплексності правової кваліфікації відносин, з яких виник спір, без чого неможливо правильно вирішити справу по суті та застосувати норми матеріального права, визначається розумність строку розгляду цієї справи.

Враховуючи вищевикладене, з огляду на необхідність залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, а також з метою дотримання процесуальних прав учасників справи, рівності сторін перед законом і судом, змагальності, дотримання принципів диспозитивності та пропорційності, закріплених положеннями статей 7, 8, 13-15 Господарського процесуального кодексу України та виконання завдань підготовчого провадження, суд дійшов висновку про необхідність відкласти підготовче засідання у справі.

Керуючись статтями 2, 50, 80, 81, 90, 91, 177, 183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Відкласти підготовче засідання на 28.02.23 о 12:10 год. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 44-в, корпус В, зал № 31.

2. На підставі статті 50 Господарського процесуального кодексу України залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, Товариство з обмеженою відповідальністю "Соларенерго" (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, місто Вишневе (з), вулиця Квітнева, будинок 15а; ).

3. Встановити залученій третій особі (Товариству з обмеженою відповідальністю "Соларенерго") строк протягом 10 днів з дня отримання копії цієї ухвали суду для надання пояснень щодо позову в порядку статті 168 Господарського процесуального кодексу України з викладенням своїх аргументів і міркувань на підтримку або заперечення проти позову. Одночасно надіслати учасникам справи копії пояснень та доданих до них документів. Докази такого направлення надати суду до початку підготовчого засідання 28.02.2023 року.

4. У задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" про витребування доказів відмовити.

5. Запропонувати відповідачам та третім особам надати вичерпну відповідь окремо на кожне питання по суті, поставлене Товариством з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" у позовній заяві у порядку статті 90 Господарського процесуального кодексу України, у формі заяви свідка не пізніше як за п`ять днів до призначеного підготовчого засідання, а також у той самий строк надіслати копію такої заяви свідка іншим учасникам справи.

6. Викликати у підготовче засідання представників учасників справи, яким необхідно при собі мати документи, що підтверджують їх повноваження відповідно до статті 60 Господарського процесуального кодексу України.

7. Згідно з положеннями статті 235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення і не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

8. Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://ki.arbitr.gov.ua.

Повний текст ухвали складено та підписано 26.01.2023 року.

Суддя В.С. Ломака