ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 січня 2023 року

м. Київ

cправа № 917/1408/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Юдицького К.О.,

учасників справи:

Колективного підприємства "Краса і мода" - Мельникова І.Г. (адвокат),

ОСОБА_1 - Мельникова І.Г. (адвокат),

ОСОБА_2 - особисто, Остапенко О.І. (адвокат)

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Колективного підприємства "Краса і мода" та ОСОБА_1

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 09.08.2022 (колегія суддів Россолов В.В., Слободін М.М., Хачатрян В.С.)

у справі за позовом ОСОБА_2

до Колективного підприємства "Краса і мода" (далі - КП "Краса і мода")

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_1

про визнання недійсним рішення загальних зборів.

СУТЬ СПОРУ

1. ОСОБА_3 з 2008 року неодноразово обиралась керівником КП "Краса і мода".

2. У 2016 році загальні збори трудового колективу підприємства знову обрали ОСОБА_3 керівником, відповідні відомості були внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР). Однак це рішення було визнане недійсним у судовому порядку.

3. У лютому 2018 року ОСОБА_3 знову було обрано керівником КП "Краса і мода", однак відомості до ЄДР внесені не були.

4. Загальні збори членів трудового колективу КП "Краса і мода" у серпні 2021 року прийняли рішення про відчуження майна на користь ОСОБА_1 .. Наявність кворуму на протоколі була підтверджена підписом ОСОБА_3

5. ОСОБА_2 , яка є працівником КП "Краса і мода", звернулась до суду з позовом до самого КП "Краса і мода" та ОСОБА_1 про визнання недійсними рішення загальних зборів членів трудового колективу підприємства щодо відчуження нерухомого майна.

6. Суд першої інстанції у задоволенні позову відмовив. Суд апеляційної інстанції рішення суду першої інстанції скасував, ухвалив нове рішення, яким позов задовольнив.

7. КП "Краса і мода" та ОСОБА_1 звернулись до Верховного Суду.

8. Перед Верховним Судом у цій справі постало питання про те, чи впливає факт підтвердження кворуму на загальних зборах підписом керівника підприємства у разі, якщо у ЄДР відсутні відомості про його переобрання.

9. Верховний Суд касаційні скарги задовольнив, виходячи із таких мотивів.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

10. 29.03.1996 створене КП "Краса і мода" на підставі рішення зборів організації орендарів Полтавського орендного підприємства побутових послуг "Роксолана" та є його правонаступником.

11. КП "Краса і мода" затвердило статут, відповідно до якого:

- загальні збори вищого органу управління підприємством скликаються головою правління підприємства-директором (п.6.2);

- голова правління - директор підприємства забезпечує скликання зборів вищого органу управління підприємства (п.6.8);

- порядок денний може бути доповнений будь-якими питаннями від членів трудового колективу (п.6.3);

- збори вищого органу управління вважаються дійсними, якщо на них були присутніми не менше 51 % членів трудового колективу; наявність кворуму на зборах підтверджується підписом правління або директора (п.6.5);

- рішення на загальних зборах трудового колективу підприємства приймається простою більшістю голосів відкритим голосуванням за винятком питань щодо ліквідації, реорганізації, перетворення підприємства, або виділення майна для створення нової юридичної особи, які вирішуються в разі голосування за таке рішення не менше 2/3 членів трудового колективу (або довірених осіб) від присутніх на зборах; голосування здійснюється в порядку: 1 працівник (член трудового колективу) - один голос (п.6.6).

12. 19.05.2016 відбулась державна реєстрація зміни керівника КП "Краса і мода" (обрано ОСОБА_3 ) на підставі рішення позачергових загальних зборів членів трудового колективу підприємства, оформленого протоколом від 19.05.2016.

13. Рішенням Октябрського районного суду від 02.07.2016 у справі №554/3974/16-ц визнано недійсним рішення позачергових загальних зборів членів трудового колективу КП "Краса і мода", що оформлено протоколом від 19.05.2016, яким обрано директором КП "Краса і мода" ОСОБА_3 строком на 5 років.

14. 19.02.2018 відбулись загальні збори членів трудового колективу КП "Краса і мода", на яких було обрано правління підприємства, до складу якого входить ОСОБА_2 , ОСОБА_3 обрано керівником КП "Краса і мода", відомості про реєстрацію відомостей про призначення ОСОБА_3 керівником КП "Краса і мода" відсутні.

15. 19.08.2021 відбулися позачергові загальні збори членів трудового колективу КП "Краса і мода", які проводились за адресою: АДРЕСА_1 в приміщенні перукарні №28.

16. На загальних зборах прийняті такі рішення:

1) про обрання голови та секретаря позачергових загальних зборів членів трудового колективу КП "Краса і мода";

2) про проведення державної реєстрації права власності на окреме нежитлове приміщення, загальною площею 139,4 кв. м, розташованого в будинку А-4 за адресою: АДРЕСА_1 на підставі рішення господарського суду Полтавської області від 22.10.2009 у справі №20/195;

3) про надання згоди на відчуження (продаж) нерухомого майна, а саме, окремого нежитлового приміщення загальною площею 139,4 кв. м, розташованого в будинку А-4 за адресою: АДРЕСА_1 за 2 534 100 грн (два мільйони п`ятсот тридцять чотири тисячі сто грн 00 коп.) фізичній особі ОСОБА_1 ;

4) про уповноваження голови правління - директора підприємства ОСОБА_3 на укладання та підписання договору купівлі-продажу окремого нежитлового приміщення загальною площею 139,4 кв. м, розташованого в будинку А-4 за адресою: АДРЕСА_1 за 2 534 100 грн (два мільйони п`ятсот тридцять чотири тисячі сто грн 00 коп.) фізичній особі ОСОБА_1 та інших документів щодо відчуження (продажу) цього майна.

17. Станом на 19.08.2021 загальна кількість працівників КП "Краса і мода" становить 43 особи.

18. У загальних зборах КП "Краса і мода" 19.08.2021 взяли участь 40 осіб, із яких 28 осіб проголосували "за" всі питання порядку денного зборів.

19. 06.09.2021 КП "Краса і мода" (за договором - продавець) та ОСОБА_1 (за договором - покупець) уклали договір купівлі-продажу окремого нежитлового приміщення загальною площею 139,4 кв. м, розташованого в будинку А-4 за адресою: АДРЕСА_1 за 2 534 100 грн (далі - Договір).

Короткий зміст позовних вимог

20. 06.09.2021 до Господарського суду Полтавської області надійшла позовна заява ОСОБА_2 до КП "Краса і мода" про визнання недійсним рішення загальних зборів трудового колективу відповідача, що оформлені протоколом від 19.08.2021, на яких було прийнято рішення про відчуження належного на праві власності КП "Краса і мода" нежитлового приміщення за адресою: АДРЕСА_1 .

21. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що збори трудового колективу КП "Краса і мода" проведені з порушенням закону та статуту підприємтсва, а саме, порушений порядок скликання зборів, на зборах був відсутній необхідний кворум і відсутні повноваження на прийняття рішень, збори були проведені нелегітимним головою правління - директором КП "Краса і мода" ОСОБА_3 , на підприємстві не сформовано розпорядчий орган - правління підприємства.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

22. Господарський суд Полтавської області рішенням від 28.04.2022 відмовив у задоволенні позову.

23. Рішення суду першої інстанції мотивоване, зокрема, таким:

- у зборах взяли участь 40 осіб, в тому числі і позивачка, що підтверджується реєстром членів трудового колективу КП "Краса і мода" від 19.08.2021; із 40 присутніх 28 осіб проголосували "за" всі питання порядку денного зборів; отже, при проведенні зборів 19.08.2021 дотримані вимоги щодо кворуму та положень пунктів 6.5, 6.6 статуту підприємства;

- незважаючи на рішення Октябрського районного суду від 02.07.2016 у справі №554/3974/16-ц, яким визнано недійсним рішення позачергових загальних зборів членів трудового колективу КП "Краса і мода", що оформлене протоколом від 19.05.2016, протоколом зборів від 19.02.2018 на зборах членів трудового колективу ОСОБА_3 знову обрано керівником КП "Краса і мода";

- в матеріалах справи наявний протокол позачергових збрів членів трудового колективу КП "Краса і мода" від 19.02.2018, згідно з яким було обрано також правління підприємства, до складу якого входить і позивачка.

24. Східний апеляційний господарський суд постановою від 09.08.2022 рішення суду першої інстанції скасував та ухвалив нове рішення про задоволення позову.

25. Суд апеляційної інстанції зазначив таке:

- необґрунтованими є твердження позивача про відсутність кворуму при прийнятті спірного рішення; в матеріалах справи наявна актуальна інформація про членів трудового колективу КП "Краса і мода" станом на 19.08.2021, згідно з якою загальна кількість працівників відповідача становить 43 особи; при проведенні загальних зборів 19.08.2021 було дотримано вимоги щодо кворуму та положення пунктів 6.5, 6.6 статуту підприємства;

- із протоколу зборів від 19.02.2018 та протоколу засідання правління від 19.08.2021 вбачається, що правління підприємства було сформованим та що останнє ухвалило рішення про проведення загальних зборів членів трудового колективу, а не директор одноособово;

- суд першої інстанції необґрунтовано врахував протокол зборів від 19.02.2018 у якості підтвердження наявності в ОСОБА_3 повноважень керівника підприємства; у разі визнання незаконним документу, що підтверджує повноваження особи діяти від імені підприємства, зроблений на його підставі запис про реєстрацію змін до відомостей щодо юридичної особи, вважається також неправомірним;

- Октябрський районний суд рішенням від 02.07.2016 у справі №554/3974/16-ц визнав недійсним рішення позачергових загальних зборів членів трудового колективу відповідача (оформлене протоколом від 19.05.2016), яким ОСОБА_3 обрано директором КП "Краса і мода";

- згідно витягу з ЄДР станом на 02.09.2021, державна реєстрація зміни керівника підприємства (проведена 19.05.2016) відбулася на підставі рішення, оформленого протоколом від 19.05.2016, що визнане судом недійсним; такий реєстраційний запис не підтверджує реєстрацію змін про призначення ОСОБА_3 керівником підприємства, а відтак і наявність у неї правоздатності керівника юридичної особи;

- оскільки суд підтвердив обставину проведення загальних зборів підприємства нелегітимним головою правління, то наявні підстави для задоволення позовних вимог.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу, інших заяв учасників справи

(І) Касаційна скарга КП "Краса і мода"

26. 23.08.2022 КП "Краса і мода" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Східного апеляційного господарського суду від 09.08.2022, у якій просить її скасувати та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

27. КП "Краса і мода" посилається на підставу касаційного оскарження, передбачену п.1 ч.2 ст.287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), та зазначає, що суд апеляційної інстанцій не врахував рішення загальних зборів членів трудового колективу КП "Краса і мода" від 19.02.2018, яким ОСОБА_3 було знову обрано керівником підприємства з підстав невнесення відомостей щодо її обрання до ЄДР; скаржник посилається на висновки, викладені у постановах:

1) Великої Палати Верховного Суду від 13.11.2019 у справі №146/616/15-ц, від 28.01.2020 у справі №924/641/17 щодо корпоративного характеру відносин між колективним підприємством та його співвласниками;

2) Великої Палати Верховного Суду від 28.01.2020 у справі №924/641/17 щодо підстав визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи;

3) Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, які узгоджуються з висновками п.2.13 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 №4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" та Верховного Суду із постанови від 18.09.2019 у справі №902/671/18, що під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів суд повинен оцінити, як порушення, допущені під час їх скликання та проведення, вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення; не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень;

4) Верховного Суду від 10.11.2021 у справі №924/881/20 щодо такої підстави для скасування рішень судів як встановлення судовим рішенням факту недійсності рішення позачергових загальних зборів товариства, яким було обрано членів наглядової ради, що скликали позачергові збори, на яких було прийнято рішення, що оскаржуються;

5) Верховного Суду від 14.08.2019 у справі №914/1631/18, що момент державної реєстрації внесених рішенням загальних зборів змін до установчих документів товариства має значення у відносинах з третіми особами, а для учасників товариства таке рішення за загальним правилом набуває чинності з моменту його прийняття.

28. Касаційна скарга мотивована таким:

- зі змісту оскаржуваного рішення загальних зборів не вбачається, що збори проводилися головою правління директором ОСОБА_3 ; збори проводилися головою зборів ОСОБА_4 та секретарем ОСОБА_5 ; ОСОБА_3 лише підтверджувала своїм підписом під час нотаріального засвідчення підписів ОСОБА_4 та ОСОБА_5 наявність кворуму;

- засвідчення ОСОБА_3 наявності кворуму на протоколі загальних зборів членів трудового колективу не могло вплинути та не вплинуло на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

(ІІ) Касаційна скарга ОСОБА_1 .

29. 06.09.2022 ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Східного апеляційного господарського суду від 09.08.2022, у якій просить її скасувати та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

30. ОСОБА_1 посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1 та 3 ч.2 ст.287 ГПК.

31. В частині обґрунтування підстави, передбаченої п.1 ч.2 ст.287 ГПК, доводи ОСОБА_1 в цілому збігаються із доводами КП "Краса і мода" (посилається на висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, Верховного Суду від 10.11.2021 у справі №924/881/20, Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 №4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин").

32. Також ОСОБА_1 , аналізуючи положення статей 89, 92, 99 Цивільного кодексу України (далі - ЦК), ст.65 Господарського кодексу України (далі - ГК), статей 4, 7, 9, 10 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (далі - Закон про державну реєстрацію) та висновки, наведені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі №233/2021/19, Верховного Суду від 08.09.2021 у справі №910/10444/20, від 16.06.2020 у справі №904/983/18, від 28.10.2020 у справі №477/2594/19, Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 №4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин", зазначає, що правова позиція щодо моменту набрання чинності змін у складі керівних органів для учасників товариства у рішеннях Верховного Суду відсутня.

Відзив ОСОБА_2 на касаційні скарги

33. 07.12.2022 від позивачки до Верховного Суду надійшло клопотання, у якому ОСОБА_2 просила, зокрема, надати їй час для складання та направлення відзиву на касаційні скарги (посилалась на неотримання копій касаційних скарг, у зв`язку з чим вона не мала можливості скласти та надіслати відзив в строки, визначені ухвалою Верховного Суду від 14.11.2022 - до 28.11.2022).

34. У судовому засідання 14.12.2022 Верховний Суд зазначив про можливість учасникам справи подати відзиви на касаційні скарги.

35. 03.01.2022 від ОСОБА_2 до Верховного Суд надійшов відзив на касаційні скарги, у якому позивачка просила залишити їх без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції - без змін.

36. Відзив мотивований таким:

- судовими рішеннями у справі №554/3974/16-ц визнано недійсним рішення загальних зборів членів трудового колективу, які, зокрема, стосувалися питання обрання директора КП "Краса і мода", тому з моменту набрання рішеннями законної сили підприємство працювало без легітимного директора; переобрання директора не проводилося, тому ОСОБА_6 не мала повноважень, які незаконно реалізувала під час скликання позачергових зборів в серпні 2021 року;

- оскаржуваний протокол позачергових зборів трудового колективу КП "Краса і Мода" підписано ОСОБА_3 ; підписуючи 06.09.2021 нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу, діючи як директор КП "Краса і Мода", ОСОБА_3 подала нотаріусу на підтвердження своїх повноважень наказ КП "Краса і Мода" від 19.05.2016, що виданий згідно з протоколом позачергових зборів членів трудового колективу підприємства від 19.05.2016, що свідчить про відсутність у ОСОБА_3 відповідних повноважень;

- зміни до ЄДР щодо обрання директором ОСОБА_3 не вносились; ЄДР містить лише відомості про обрання директором ОСОБА_3 рішеннями загальних зборів від 19.05.2016, які визнані недійсними; під час укладення договору купівлі-продажу від 06.09.2022 ОСОБА_6 діяла на підставі наказу КП "Краса і Мода" від 19.05.2016 №51, що виданий згідно з протоколом позачергових загальних зборів членів трудового колективу КП "Краса і мода" від 19.05,2016, а не на підставі будь-якого іншого наказу;

- позачергові збори не відображають дійсну волю членів трудового колективу, оскільки під час їх проведення 19.08.2021 до порядку денний не було внесено 2 питання від 14 учасників (співвласників) перукарні №1 КП "Краса і Мода": заслухати річний фінансовий звіт директора, який не робився з 2008 року; продаж приміщення за 3 500 000,00 грн, а не за 2 534 100,00 грн, як запропонувала ОСОБА_3 для ОСОБА_1 (були оголошені на зборах, однак до протоколу не внесені), в тому числі про продаж спірного нерухомого майна іншій особі, готовій оплатити його наступного після укладення договору дня; на момент проведення позачергових зборів трудового колективу ОСОБА_1 не мав коштів на придбання відповідного об`єкту нерухомого майна;

- фактично позачергові загальні збори членів трудового колективу КП "Краса і мода" не відбулися, так як не було обговорення та голосування по кожному питанню денному; в свою чергу ОСОБА_6 та ОСОБА_4 почали спонукати підписувати уже заздалегідь підготовлені протоколи; позивачка разом з іншими співвласниками відмовилися ставити підписи та покинули залу;

- мало місце порушення порядку скликання загальних зборів (посилається на пункти 5.3, 6.1, 6.2, 6.8 статуту КП "Краса і мода");

- на позачергових загальних зборах членів трудового колективу був відсутній необхідний кворум і повноваження на прийняття рішень (51% відповідно до п.6.5 статуту КП "Краса і мода").

37. До відзиву надані докази на підтвердження обставин, на які посилається ОСОБА_2 .

Надходження касаційної скарги на розгляд Верховного Суду

38. Верховний Суд ухвалою від 14.11.2022 відкрив касаційне провадження за касаційними скаргами КП "Краса і мода" та ОСОБА_1 , розгляд касаційної скарги призначив у відкритому судовому засіданні на 14.12.2022.

39. У судовому засіданні 14.12.2022 Верховний Суд оголосив перерву до 11.01.2023, про що присутні у судовому засіданні представники учасників справи були повідомлені.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо визнання рішень загальних зборів недійсними

40. Суд апеляційної інстанції, ухвалюючи рішення про задоволення позову, виходив з єдиного мотиву - загальні збори 19.08.2021 були проведені нелегітимним головою правління директором КП "Краса і мода" ОСОБА_3 , чим було порушено п.6.6 статуту КП "Краса і мода".

41. Скаржники зазначають, що такий висновок суду апеляційної інстанції є помилковим, оскільки моментом набрання чинності змін у складі керівних органів для учасників товариства є не внесення відповідних змін до ЄДР, а момент ухвалення рішення про зміну такого складу (посилаються на постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі №233/2021/19, Верховного Суду від 08.09.2021 у справі №910/10444/20, від 16.06.2020 у справі №904/983/18, від 28.10.2020 у справі №477/2594/19, Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 №4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин").

42. Крім того, скаржники стверджують, що загальні збори 19.08.2021 проводилися не головою правління директором ОСОБА_3 , а головою зборів ОСОБА_4 та секретарем ОСОБА_5 ОСОБА_3 своїм підписом лише підтверджувала наявність кворуму під час нотаріального посвідчення підписів ОСОБА_4 та ОСОБА_5 . Підтвердження ОСОБА_3 наявності кворуму на протоколі загальних зборів членів трудового колективу не могло вплинути та не вплинуло на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

43. Верховний Суд частково погоджується із зазначеними доводами скаржників, виходячи з таких мотивів.

44. Справа, що переглядається, стосується визнання недійсними рішень загальних зборів членів трудового колективу КП "Краса і мода".

45. Відповідно до п.3.1 статуту КП "Краса і мода" це підприємство створене на основі добровільного об`єднання членів трудового колективу і діє з метою самостійної, систематичної діяльності по наданню послуг, виконанню робіт, виробництву продукції та торгівлі для отримання прибутку (доходів).

46. Управління підприємством здійснюють в тому числі загальні збори трудового колективу (пункти 6.1, 6.7, 6.8, 6.9 статуту КП "Краса і мода").

47. Пунктом 6.5 статуту визначена умова дійсності загальних зборів. Зазначена норма статуту передбачає, що збори вищого органу управління вважаються дійсними, якщо на них були присутніми не менше 51% членів трудового колективу. Наявність кворуму на зборах підтверджується підписом правління або директора.

48. Суди попередніх інстанцій встановили, що під час проведення загальних зборів 19.08.2021 була дотримана вимога щодо наявності кворуму (зокрема, станом на момент проведення загальних зборів загальна кількість працівників КП "Краса і мода" становила 43 особи, на загальних зборах були присутні 40 осіб).

49. При цьому Верховний Суд відхиляє доводи ОСОБА_2 , наведені у відзиві на касаційні скарги, щодо відсутності кворуму під час проведення загальних зборів з посиланням на відповідні докази. Такі доводи стосуються встановлення та переоцінки фактичних обставин справи, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, визначених ст.300 ГПК. Такими повноваженнями, зважаючи на статті 86, 269 ГПК, наділені суди першої та апеляційної інстанції. Тому під час перегляду цієї справи Верховний Суд керується встановленими судами попередніх інстанцій обставинами, у тому числі щодо кількості осіб, які були присутні під час проведення загальних зборів 19.08.2021.

50. Таким чином, суди попередніх інстанцій, спростувавши відповідні доводи позивачки, встановили, що порядок скликання загальних зборів було дотримано (правління юридичної особи було сформовано та останнє ухвалило рішення про проведення загальних зборів членів трудового колективу), як було дотримано й вимоги щодо кворуму (на загальних зборах були присутні 40 із 43 членів трудового колективу).

51. Також суди попередніх інстанцій встановили, що голова правління директор КП "Краса і мода" ОСОБА_3 на виконання вимог абз.2 п.6.5 статуту підприємства власним підписом підтвердила наявність кворуму при нотаріальному посвідченні підписів голови та секретаря зборів на протоколі від 19.08.2021.

52. На підставі зазначеного суд апеляційної інстанції дійшов висновку про задоволення позову оскільки загальні збори провела голова правління директор КП "Краса і мода" ОСОБА_3 , у якої не було правоздатності керівника юридичної особи.

53. На спростування цього скаржники стверджують, що загальні збори 19.08.2021 проводилися не головою правління директором ОСОБА_3 , а головою зборів ОСОБА_4 та секретарем ОСОБА_5 , повноваження яких щодо проведення загальних зборів позивачкою не заперечувалися.

54. Верховний Суд вважає висновок суду апеляційної інстанції помилковим, адже підписання ОСОБА_3 протоколу загальних зборів не свідчить про їх проведення останньою.

55. Наявність у ЄДР відомостей про те, що ОСОБА_3 є керівником КП "Краса і мода" з посиланням на рішення загальних зборів від 19.05.2016, яке було визнане недійсним судом, не впливає на факт ухвалення загальними зборами трудового колективу підприємства рішення з дотриманням вимог абз.1 п.6.5 статуту підприємства (тобто вищий орган управління, який здійснює управління товариством, здійснив волевиявлення та ухвалив відповідні рішення). Відтак, це не дає підстав ставити під сумнів чинність рішення загальних зборів трудового колективу КП "Краса і мода".

56. Тому обґрунтованими є твердження скаржників, що підтвердження ОСОБА_3 наявності кворуму на протоколі загальних зборів членів трудового колективу не могло вплинути та не вплинуло на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

57. Відповідно до усталеної практики Верховного Суду не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

58. Таким чином, навіть за умови відсутності у ОСОБА_3 правоздатності керівника юридичної особи, питання про що в межах цієї справи не досліджується, встановлені судом апеляційної інстанції порушення у вигляді підписання останньою протоколу загальних зборів, не є підставою для визнання недійсними їх рішень.

59. Щодо інших доводів ОСОБА_2 , наведених у відзиві на касаційні скарги, Верховний Суд зазначає таке.

60. Доводи стосовно порушення порядку голосування на загальних зборах, як і доводи щодо відсутності кворуму стосуються фактичних обставин справи, що, як зазначалося раніше, в силу вимог ст.300 ГПК виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції. Крім того, позивачка не зверталася до Верховного Суду із касаційною скаргою, а тому у Верховного Суду відсутні підстави для перегляду постанови суду апеляційної інстанції з підстав недослідження доказів.

61. Твердження про відсутність у ОСОБА_3 як у директора повноважень на укладення договору щодо відчуження нерухомого майна (відповідно до п.4 рішень загальних зборів членів трудового колективу КП "Краса і мода" від 19.08.2021) не стосуються чинності рішень загальних зборів.

62. Таким чином, Верховний Суд дійшов до висновку про помилковість висновків суду апеляційної інстанції про наявність підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

63. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

64. Згідно з ч.1 ст.312 ГПК суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо в передбачених ст.300 цього Кодексу межах встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

65. З урахуванням вищезазначеного, Верховний Суд дійшов висновку про задоволення касаційних скарг, скасування постанови суду апеляційної інстанції та залишення рішення суду першої інстанції в силі з мотивів, наведених у цій постанові.

Розподіл судових витрат

66. Оскільки Верховний Суд скасував постанову суду апеляційної інстанції (якою задоволено позов) та залишено в силі рішення суду першої інстанції (яким позов залишено без задоволення), здійснюється відповідний розподіл судових витрат відповідно до п.2 ч.4 ст.129 ГПК.

67. З ОСОБА_2 на користь КП "Краса і мода" підлягають стягненню судові витрати у розмірі 2 270,00 грн - за подання позовної зави, 3 405,00 грн - за подання апеляційної скарги, 4 540,00 грн - за подання касаційної скарги.

68. Також з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_7 підлягають стягненню судові витрати за подання касаційної скарги у розмірі 4 540,00 грн.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 312, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційні скарги Колективного підприємства "Краса і мода" та ОСОБА_1 задовольнити.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 09.08.2022 у справі №917/1408/21 скасувати.

3. Рішення Господарського суду Полтавської області від 28.04.2022 у справі №917/1408/21 залишити в силі.

4. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Колективного підприємства "Краса і мода" (36039, місто Полтава, вулиця Європейська, 86, ) судові витрати зі сплати судового збору у розмірі 2270 (дві тисячі двісті сімдесят) грн 00 коп. за подання позову, 3405 (три тисячі п`ять) грн 00 коп. за подання апеляційної скарги та 4540 (чотири тисячі п`ятсот сорок) грн 00 коп. за подання касаційної скарги.

5. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 ) судові витрати зі сплати судового збору у розмірі 4540 (чотири тисячі п`ятсот сорок) грн 00 коп. за подання касаційної скарги.

6. Доручити Господарському суду Полтавської області видати відповідні накази.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді С. Бакуліна

В. Студенець