ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 січня 2023 року

м. Київ

cправа № 911/1779/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранця О. М. - головуючого, Кролевець О. А., Студенця В. І.,

за участю секретаря судового засідання Низенко В. Р.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ)

на рішення Господарського суду Київської області

у складі судді Яреми В. А.

від 14 лютого 2022 року

та на постанову Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Владимиренко С. В., Демидової А. М., Ходаківської І. П.

від 27 вересня 2022 року

за позовом ОСОБА_1

до: 1) Громадської організації "Садівниче товариство "Тополька-1"; 2) Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ)

про визнання незаконним та скасування рішення, скасування реєстраційної дії,

за участю представників:

від позивача: Пономаренко К. П.

від відповідача-1: не з`явилися

від відповідача-2: Довгань О. О.

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

У червні 2021 року ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Київської області з позовом до Громадської організації "Садівниче товариство "Тополька-1" та Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) про:

- визнання незаконним та скасування рішення позачергових загальних зборів Громадської організації "Садівниче товариство "Тополька-1", оформленого протоколом № 2/2020 від 05 вересня 2020 року;

- скасування реєстраційної дії Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ), здійсненої 02 жовтня 2020 року щодо Громадської організації "Садівниче товариство "Тополька-1" за № 021004664 (зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи), інформація щодо якої міститься в Єдиному держаному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позачергові загальні збори Громадської організації "Садівниче товариство "Тополька-1", на яких були прийняті спірні рішення, зокрема про переобрання голови, були проведені з порушенням порядку їх скликання, оскільки позивачка як учасниця цієї громадської організації не була повідомлена про їх скликання та проведення, не була ознайомлена з порядком денних таких зборів, що є порушенням її прав на участь в управлінні діяльністю громадського об`єднання та визначення напрямів його діяльності, зокрема права формувати керівні органи товариства. За твердженням позивачки реєстраційні дії, вчинені державним реєстратором на підставі спірних рішень, підлягають скасуванню як такі, що були вчинені на підставі недійсних рішень позачергових загальних зборів, а вимога про скасування таких реєстраційних дій є похідною від вимоги про визнання незаконним та скасування рішення позачергових загальних зборів.

2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій.

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Громадська організація «Садівниче товариство «Тополька-1» зареєстрована в реєстрі, як юридична особа з організаційно-правовою формою: громадська організація.

Відповідно до пунктів 5.5. - 5.7., 5.18. статуту Громадської організації «Садівниче товариство «Тополька-1», затвердженого зборами уповноважених цієї громадської організації (протокол загальних зборів № 2 від 21 червня 2017 року), (далі по тексту - статут) позачергові загальні збори можуть бути скликані на вимогу ревізійної комісії, правління товариства або голови товариства. Позачергові збори скликаються при наявності обставин, що зачіпають суттєві інтереси товариства правлінням чи головою товариства, а також в інших випадках, передбачених даним статутом та законодавством України.

Не менше як одна десята частина членів товариства мають право ініціювати перед правлінням скликання позачергових загальних зборів. Якщо вимога членів товариства про скликання загальних зборів не виконана, ці члени мають право самі скликати загальні збори.

До компетенції правління відноситься, зокрема скликання загальних зборів та формування їх порядку денного, підготовка матеріалів з питань порядку денного, попередній розгляд всіх питань, що належать до компетенції зборів та підготовка проектів рішень з цих питань до зборів.

05 вересня 2020 року відбулися позачергові загальні збори Громадської організації «Садівниче товариство «Тополька-1», які були оформлені протоколом № 2/2020 від 05 вересня 2020 року. Відповідно до наявної в матеріалах справи копії зазначеного протоколу на цих позачергових загальних зборах були присутні 27 осіб, на розгляд зазначених позачергових загальних зборів Громадської організації «Садівниче товариство «Тополька-1» були винесені такі питання порядку денного:

1) обговорення позиції Громадської організації «Садівниче товариство «Тополька-1» у судовому процесі з Товариством з обмеженою відповідальністю «Ермес-Менеджмент» щодо спору з проводу дороги, яка належить на підставі права власності садівничому товариству;

2) зміни до статуту за принципом голосування «одна ділянка - один голос»;

3) обговорення можливості виплати авансу на очистку дамби від снігу у зимовий період;

4) про переобрання голови садівничого товариства «Тополька-1»;

5) різне.

За результатом розгляду питань порядку денного на зазначених позачергових загальних зборах були прийняті такі рішення:

1) по першому питанню порядку денного загальні збори вирішили:

- доручити правлінню Громадської організації «Садівниче товариство «Тополька-1» зібрати пропозиції щодо юридичних компаній для супроводу судового процесу з Товариством з обмеженою відповідальністю «Ермес-Менеджмент» стосовно спору з проводу дороги садівничого товариства «Тополька-1», провести консультативні зустрічі з претендентами та визначитися не пізніше 14 вересня 2020 року;

- підготувати від імені садівничого товариства «Тополька-1» відповідні документи для переносу судового засідання у спорі з Товариством з обмеженою відповідальністю «Ермес-Менеджмент».

У доповнення до першого питання порядку денного загальні збори прийняли низку додаткових рішень, а саме вирішили:

- у період з 01 листопада 2020 року по 01 травня 2021 року для вирішення поточних питань проводити голосування шляхом заповнення опитувального листа, крім земельних питань, змін до статуту, прийняття та виключення членів організації, вирішення питань енергозабезпечення організації та вирішення інших питань, які належать до компетенції загальних зборів;

- надати право правлінню самостійно без узгодження з членами організації витрачати фінанси організації для забезпечення судового процесу в межах 50 тис. грн;

2) по другому питанню порядку денного рішення прийнято не було;

3) по третьому питанню порядку денного загальні збори вирішили доручити ОСОБА_2 укласти від імені садівничого товариства «Тополька-1» попередній договір про очистку дамби від снігу до 01 жовтня 2020 року;

4) по четвертому питанню порядку денного загальні збори вирішили звільнити голову товариства ОСОБА_3 з посади голови садівничого товариства «Тополька-1», обрати головою товариства ОСОБА_2 та доручити йому звернутися до державного реєстратора і подати документи з правом підпису з метою внесення змін щодо відомостей про керівні органи організації згідно з діючим законодавством.

5) по п`ятому питанню порядку денного «Різне» загальні збори вирішили:

- відновити сплату членських внесків з третього кварталу 2020 року;

- відключити земельні ділянки члена організації ОСОБА_1 від електроенергії за систематичну несплату за 4 місяці;

- збільшити кількість членів правління садівничого товариства «Тополька-1» з трьох до шести осіб;

- до діючих членів правління у складі ОСОБА_4 , ОСОБА_5 додатково обрати членами правління ОСОБА_6 , ОСОБА_7 та ОСОБА_8 ;

- виключити ОСОБА_7 зі складу ревізійної комісії та обрати до ревізійної комісії - ОСОБА_9 ;

- дрібні платежі, такі як «за вивіз сміття», «податок на землю загального користування» тощо сплачувати з членських внесків.

Суди попередніх інстанцій також встановили, що відповідно до наявної в матеріалах справи копії листа Громадської організації «Садівниче товариство «Тополька-1» б/н від 01 липня 2020 року вбачається, що станом на 01 липня 2020 року громадяни України: ОСОБА_10 та ОСОБА_1 є учасниками (членами) Громадської організації «Садівниче товариство «Тополька-1», відповідно до ситуаційного плану садівничого товариства зазначені учасники використовують ділянки № 42 та № 43 відповідно.

У червні 2021 року ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Київської області з позовом до Громадської організації "Садівниче товариство "Тополька-1" та Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) про визнання незаконним та скасування рішення позачергових загальних зборів Громадської організації "Садівниче товариство "Тополька-1", оформленого протоколом № 2/2020 від 05 вересня 2020 року, та скасування реєстраційної дії Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ), здійсненої 02 жовтня 2020 року щодо Громадської організації "Садівниче товариство "Тополька-1" за № 021004664 (зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи), інформація щодо якої міститься в Єдиному держаному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

3. Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх ухвалення.

Господарський суд Київської області рішенням від 14 лютого 2022 року задовольнив позовні вимоги ОСОБА_1 : визнав незаконним та скасував рішення позачергових загальних зборів Громадської організації «Садівниче товариство «Тополька-1», оформлене протоколом № 2/2020 від 05 вересня 2020 року; скасував реєстраційну дію Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ), здійснену 02 жовтня 2020 року щодо Громадської організації «Садівниче товариство «Тополька-1» за № 021004664 (зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи), інформація щодо якої міститься в Єдиному держаному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Також суд стягнув з Громадської організації «Садівниче товариство «Тополька-1» на користь ОСОБА_1 4 540,00 грн судового збору та 5 000,00 грн витрат на правову допомогу.

Місцевий господарський суд виходив з того, що

- спірні рішення були прийняті на позачергових загальних зборах Громадської організації «Садівниче товариство «Тополька-1», проведених з порушенням порядку їх скликання, оскільки у матеріалах справи відсутні докази повідомлення позивачки про скликання на 05 вересня 2020 року позачергових загальних зборів Громадської організації «Садівниче товариство «Тополька-1» та про порядок денний цих зборів;

- права позивачки, як члена Громадської організації «Садівниче товариство «Тополька-1», є порушеними спірними рішеннями, які за своїм змістом стосуються питань управління товариством та відносяться до встановлених статутом прав члена товариства на управління справами громадської організації;

- заявлена позивачкою вимога про скасування реєстраційної дії є похідною від позовної вимоги про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів та підлягає задоволенню, оскільки спірна реєстраційна дія була проведена на підставі рішень позачергових загальних зборів Товариства, оформлених протоколом № 2/2020 від 05 вересня 2020 року, які суд визнав незаконними та скасував.

Північний апеляційний господарський суд постановою від 27 вересня 2022 року залишив без змін рішення Господарського суду Київської області від 14 лютого 2022 року.

Суд апеляційної інстанції погодився з висновками місцевого господарського суду про те, що позовна вимога про скасування реєстраційної дії є похідною від позовної вимоги про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів та додатково зазначив про те, що ці обидві вимоги є нерозривно взаємопов`язаними, оскільки поєднані одним матеріально-правовим змістом, задоволення похідної вимоги залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги). Врахувавши те, що місцевий господарський суд задовольнив основну позовну вимогу, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що місцевий господарський суд правильно задовольнив і похідну від неї позовну вимогу про скасування реєстраційної дії.

Також суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що Центральне регіональне управління Міністерства юстиції (м. Київ) є належним відповідачем у цій справі за зазначеною похідною позовною вимогою.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги.

У касаційній скарзі відповідач-2 - Центральне регіональне управління Міністерства юстиції (м. Київ) просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 14 лютого 2022 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27 вересня 2022 року у цій справі та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову в частині позовних вимоги до Центрального регіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ).

5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.

Як на підставу касаційного оскарження судових рішень скаржник послався на пункт 1 абзацу 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України та зазначив про те, що суд апеляційної інстанції неправильно застосував пункт 2 частини першої статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", не врахував висновок Верховного Суду у щодо застосування цієї норми права у подібних правовідносинах, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04 вересня 2018 року у справі № 904/5857/17. Також скаржник зазначив про те, що суди попередніх інстанцій в порушення норм процесуального права дійшли помилкового висновку про те, що Центральне регіональне управління Міністерства юстиції (м. Київ) є належним відповідачем у справі.

6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

У відзиві на касаційну скаргу позивачка просить закрити касаційне провадження у справі № 911/1779/21 за касаційною скаргою відповідача-2, посилаючись на те, що висновки Верховного Суду, на які послався відповідач-2 у своїй касаційній скарзі не є релевантними для цієї справи, оскільки зроблені у неподібних до цієї справи правовідносинах.

Також позивачка у відзиві на касаційну скаргу просить стягнути з відповідача-2 (скаржника) на її користь витрати на професійну правничу допомогу у зв`язку зі здійсненням касаційного провадження у цій справі, наводить попередній (орієнтовний) розрахунок суми цих витрат, який за її розрахунками становить 15 000,00 грн, та зазначає про те, що документи в підтвердження витрат на професійну правничу допомогу та остаточного їх розміру будуть нею надані у подальшому з дотриманням вимог господарського процесуального законодавства України.

Відповідач-1 відзиву на касаційну скаргу не надав.

Позиція Верховного Суду

7. Оцінка аргументів учасників справи і висновків місцевого господарського суду та суду апеляційної інстанцій.

Верховний Суд, обговоривши доводи, викладені відповідачем-2 у касаційної скарги, та позивачкою у відзиві на касаційну скаргу, дослідивши правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та дотримання норм процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на таке.

Відповідно до частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

У касаційній скарзі відповідач-2 просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 14 лютого 2022 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27 вересня 2022 року у цій справі та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову в частині позовних вимоги до Центрального регіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ).

Отже, як вбачається з доводів та прохальної частини касаційної скарги, зазначені судові рішення оскаржуються відповідачем-2 лише в частині задоволення позовної вимоги про скасування реєстраційної дії Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ), здійсненої 02 жовтня 2020 року щодо Громадської організації "Садівниче товариство "Тополька-1" за № 021004664 (зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи), інформація щодо якої міститься в Єдиному держаному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

У частині позовної вимоги про визнання незаконним та скасування рішення позачергових загальних зборів Громадської організації "Садівниче товариство "Тополька-1", оформленого протоколом № 2/2020 від 05 вересня 2020 року, рішення Господарського суду Київської області від 14 лютого 2022 року та постанова Північного апеляційного господарського суду від 27 вересня 2022 року у цій справі не оскаржуються, з огляду на що, враховуючи межі розгляду справи судом касаційної інстанції, визначені статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, зазначені судові рішення в цій частині судом касаційної інстанції, не переглядаються.

Відповідно до пунктів 3, 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Згідно з пунктом 13 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами.

Здійснивши аналіз зазначених норм процесуального права, суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку про те, що позовні вимоги щодо реєстраційних дій, підлягають розгляду в господарському суді, якщо такі вимоги є похідними від спору, що виник з корпоративних відносин.

Відповідно до частини першої статті 173 Господарського процесуального кодексу України в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Отже, під вимогою розуміється матеріально-правова вимога, тобто предмет позову, який одночасно є способом захисту порушеного права. Позивач, звертаючись до суду з позовом, має право об`єднати в одній позовній заяві вимоги, пов`язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги, основні та похідні позовні вимоги.

Для встановлення, чи є позовна вимога щодо реєстраційних дій у цьому спорі похідною, слід з`ясувати щодо яких відносин виник спір у справі та на захист яких прав та інтересів заявлений позов, а відповідно, чи призведе до повного відновлення порушеного суб`єктивного права особи та ефективного захисту прав та законних інтересів позивача задоволення лише основної вимоги без похідної. При цьому, слід брати до уваги те, що задоволення похідної вимоги прямо залежить від задоволення іншої позовної вимоги. Така вимога не може бути самостійною.

Такі правові висновки Верховного Суду викладені у постанові від 13 листопада 2019 року у справі № 910/9834/18.

Предметом спору у цій справі є позовні вимоги про:

- визнання незаконним та скасування рішення позачергових загальних зборів Громадської організації "Садівниче товариство "Тополька-1", оформленого протоколом № 2/2020 від 05 вересня 2020 року;

- скасування реєстраційної дії Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ), здійсненої 02 жовтня 2020 року щодо Громадської організації "Садівниче товариство "Тополька-1" за № 021004664 (зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи), інформація щодо якої міститься в Єдиному держаному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Як встановили суди попередніх інстанцій згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Громадська організація «Садівниче товариство «Тополька-1» зареєстрована в реєстрі як юридична особа з організаційно-правовою формою: громадська організація.

Оскаржувані позивачкою до суду рішення загальних зборів Громадської організації "Садівниче товариство "Тополька-1", оформлені протоколом № 2/2020 від 05 вересня 2020 року, за своїм змістом стосуються питань управління товариством. Зокрема, одне з прийнятих рішень стосувалося зміни голови товариства.

Відповідно до частини першої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» відомості про юридичну особу, громадське формування, що не має статусу юридичної особи, та фізичну особу-підприємця вносяться до Єдиного державного реєстру на підставі: 1) відповідних заяв про державну реєстрацію; 2) документів, що подаються для проведення інших реєстраційних дій; 3) відомостей, отриманих у результаті інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами державних органів.

За змістом пункту 13 частини другої статті 9 цього закону в єдиному державному реєстрі містяться, зокрема такі відомості про юридичну особу, як відомості про керівника юридичної особи.

Згідно з пунктами 1, 2, 3, 5 частини четвертої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи, крім змін до відомостей, передбачених частиною п`ятою цієї статті, подається, зокрема заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміни, що вносяться до Єдиного державного реєстру, крім внесення змін до інформації про кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) юридичної особи, у тому числі кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) її засновника, якщо засновник - юридична особа, про місцезнаходження та про здійснення зв`язку з юридичною особою; реєстр осіб (громадян), які брали участь в засіданні уповноваженого органу управління юридичної особи, - у разі внесення змін до відомостей про громадські об`єднання, політичні партії; відомості про керівні органи громадського формування (ім`я, дата народження керівника, членів інших керівних органів, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), посада, контактний номер телефону та інші засоби зв`язку) - у разі внесення змін до складу керівних органів;

Як встановили суди попередніх інстанцій з відомостей, наявних в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, вбачається, що 02 жовтня 2020 року Центральне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Київ) за номером запису 021004664 провело державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Громадську організацію «Садівниче товариство «Тополька-1», що стосувалися зміни керівника зазначеної юридичної особи.

Вказана реєстраційна дія була проведена на підставі рішень позачергових загальних зборів Громадської організації «Садівниче товариство «Тополька-1», оформлених протоколом № 2/2020 від 05 вересня 2020 року, які Господарський суд Київської області рішенням від 14 лютого 2022 року у справі №911/1779/21 визнав незаконними та скасував.

Згідно з пунктом 2 частини першої статті 25 «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» щодо визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; зобов`язання вчинення реєстраційних дій; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04 вересня 2018 року у справі № 904/5857/17 сформувала висновки щодо застосування пункту 2 частини першої статті 25 «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», згідно з якими особа, яка вважає своє право чи інтерес порушеними через подання та внесення до Єдиного державного реєстру недостовірних відомостей може вимагати їх захисту через корегування відомостей Єдиного державного реєстру та відображенні в Єдиному державному реєстрі відповідних дійсних відомостей у спосіб, що забезпечить ефективне відновлення та захист її порушених прав та інтересів, зокрема, шляхом скасування запису в Єдиному державному реєстрі. У такому випадку, якщо суд встановить, що суб`єкт державної реєстрації вчинив запис в Єдиному державному реєстрі за зверненням належного заявника, на підставі всіх необхідних для реєстрації документів відповідно до закону та відсутності встановлених законом підстав для відмови в державній реєстрації, це не є перешкодою для скасування в судовому порядку недостовірного запису в Єдиному державному реєстрі, наявність якого порушує корпоративні права чи законні інтереси позивача.

У разі, якщо позивач при звернення до суду заявив одночасно дві вимоги: про визнання недійсним рішення засновників (учасників) юридичної особи та про скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі, що була/був вчинена/вчинений на підставі рішення засновників (учасників) юридичної особи, у такому випадку вимогу про скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі слід вважати похідною вимогою від основної вимоги про недійсність рішення засновників (учасників) юридичної особи. При цьому, у разі задоволення судом основної вимоги про визнання недійсним оспорюваного рішення засновників (учасників) юридичної особи записи, що були внесені до Єдиного державного реєстру на підставі таких визнаних судом недійсними рішень, слід вважати недостовірними, наявність яких порушує права та / або законні інтереси позивача.

З огляду на викладене Верховний Суд погоджується з висновком судів попередніх інстанцій про те, що заявлена позивачкою у цій справі вимога про скасування реєстраційної дії Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ), здійсненої 02 жовтня 2020 року щодо Громадської організації "Садівниче товариство "Тополька-1" за № 021004664, в розумінні частини першої статті 173 Господарського процесуального кодексу України є похідною позовною вимогою від основної позовної вимоги про визнання незаконним та скасування рішення позачергових загальних зборів Громадської організації "Садівниче товариство "Тополька-1", оформленого протоколом № 2/2020 від 05 вересня 2020 року, оскільки зазначені основна та похідна позовні вимоги є вимогами немайнового характеру, поєднані одним матеріально-правовим змістом та є нерозривно взаємопов`язаними; задоволення зазначеної похідної вимоги залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги), задоволення обох цих позовних вимог забезпечує повне відновлення порушеного права позивачки. Скасування реєстраційної дії, вчиненої на підставі рішення органу управління товариства, що було визнане недійсним в судовому порядку, є логічним наслідком, що призведе до відновлення становища, яке існувало до порушення прав позивачки. Задоволення зазначеної похідної позовної вимоги прямо залежить від задоволення основної позовної вимоги.

З огляду на викладене доводи скаржника про те, що вимога про скасування спірної реєстраційної дії №021004664 (зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи) не підлягає задоволенню є безпідставними та до уваги Верховним Судом не беруться.

Верховний Суд також не бере до уваги твердження відповідача-2 у касаційній скарзі про те, що суд апеляційної інстанції при ухваленні оскаржуваної постанови не врахував висновок Верховного Суду щодо застосування пункту 2 частини першої статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" у подібних правовідносинах, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04 вересня 2018 року у справі № 904/5857/17.

Як вбачається зі змісту рішення Господарського суду Київської області від 14 лютого 2022 року у цій справі місцевий господарський суд при вирішенні спору, зокрема в частині позовної вимоги про скасування реєстраційної дії, та ухваленні цього рішення, врахував зазначений висновок Верховного Суду, та послався на нього у зазначеному рішенні.

Постанова суду апеляційної інстанції не містить посилання на зазначений висновок Верховного Суду. Проте, висновки Північного апеляційного господарського суду не суперечать зазначеному висновку Верховного Суду.

Крім того, Верховний Суд погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про те, що Центральне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Київ) є належним відповідачем у цій справі за позовною вимогою про скасування реєстраційної дії.

Відповідно до статті 45 Господарського процесуального кодексу України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу.

Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу.

Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

По суті, відповідач - це особа, яка, на думку позивача, або відповідного правоуповноваженого суб`єкта, порушила, не визнала чи оспорила суб`єктивні права, свободи чи інтереси позивача. Відповідач притягається до справи у зв`язку з позовною вимогою, яка пред`являється до нього.

Для визнання відповідача неналежним необхідно встановити відсутність у нього обов`язку відповідати за даним позовом. Установлення цієї умови - підстава для ухвалення судового рішення про відмову в позові. Крім того, суд повинен мати дані про те, що обов`язок відповідати за позовом покладено на іншу особу.

Як вбачається позовна вимога у цій справі про скасування реєстраційної дії № 021004664, здійсненої 02 жовтня 2020 року щодо Громадської організації "Садівниче товариство "Тополька-1", заявлена ОСОБА_1 до Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ).

За змістом пункту 4 статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (далі - державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» розрізняє такі два поняття як державний реєстратор та суб`єкт державної реєстрації.

У розумінні пункту 5 статті 1 цього Закону державний реєстратор юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - державний реєстратор) - особа, яка перебуває у трудових відносинах з суб`єктом державної реєстрації, нотаріус.

За змістом пункту 14 статті 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» суб`єктом державної реєстрації є, зокрема територіальні органи Міністерства юстиції України в Автономній Республіці Крим, областях, містах Києві та Севастополі - у разі державної реєстрації первинних, місцевих, обласних, регіональних та республіканських професійних спілок, їх організацій та об`єднань, структурних утворень політичних партій, регіональних (місцевих) творчих спілок, територіальних осередків всеукраїнських творчих спілок, місцевих, обласних, республіканських Автономної Республіки Крим, Київської та Севастопольської міських організацій роботодавців та їх об`єднань, постійно діючих третейських судів, громадських об`єднань, їх відокремлених підрозділів, громадських об`єднань, що не мають статусу юридичної особи, підтвердження всеукраїнського статусу громадського об`єднання.

За змістом частини третьої статті 5 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» до повноважень інших суб`єктів державної реєстрації належить: 1) забезпечення: прийому документів, поданих для державної реєстрації; державної реєстрації та проведення інших реєстраційних дій; ведення Єдиного державного реєстру та надання відомостей з нього; формування та зберігання реєстраційних справ; 2) здійснення інших повноважень, передбачених цим Законом та іншими нормативно-правовими актами.

Суди попередніх інстанції встановили, що у спірних правовідносинах спірна реєстраційна дія була вчинена саме відповідачем-2 - Центральним міжрегіональним управлінням Міністерства юстиції (м. Київ), з огляду на що Верховний Суд погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про те, що саме Центральне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Київ) як суб`єкт державної реєстрації, територіальний орган Міністерства юстиції України є особою, відповідальною за позовною вимогою про скасування проведеної ним спірної реєстраційної дії, є належним відповідачем у цій справі за зазначеною позовною вимогою.

З огляду на викладене Верховний Суд погоджується з висновком судів попередніх інстанцій у цій справі про те, що позовна вимога про скасування реєстраційної дії Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ), здійсненої 02 жовтня 2020 року за № 021004664, щодо Громадської організації "Садівниче товариство "Тополька-1", правильно заявлена до Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) та підлягає задоволенню як похідна від основної позовної вимоги про визнання незаконним та скасування рішення позачергових загальних зборів Громадської організації "Садівниче товариство "Тополька-1", оформленого протоколом № 2/2020 від 05 вересня 2020 року, що була задоволена місцевим господарським судом.

Отже, заявлена відповідачем-2 у касаційній скарзі підстава касаційного оскарження постанови суду апеляційної інстанції, передбачена пунктом 1абзацу 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, є необґрунтованою, доводи скаржника не знайшли свого підтвердження та не спростовують правильні висновки судів попередніх інстанцій.

8. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги.

Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

З огляду на те, що доводи відповідача-2 у касаційній скарзі про неправильне застосування та порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права при ухваленні оскаржуваних рішення та постанови не знайшли свого підтвердження, а наведені відповідачем-2 доводи та визначена підстава касаційного оскарження судових рішень, передбачена пунктом 1 абзацу 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, є необґрунтованими, Верховний Суд не вбачає підстав для зміни чи скасування рішення Господарського суду Київської області від 14 лютого 2022 року та постанови Північного апеляційного господарського суду від 27 вересня 2022 року у справі № 911/1779/21 в оскаржуваній відповідачем-2 частині та залишає касаційну скаргу відповідача без задоволення.

9. Судові витрати.

Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Крім того, Верховний Суд зазначає про те, що згідно з частиною восьмою статті 129 Господарського процесуального кодексу України заява позивачки про розподіл судових витрат на професійну правничу допомогу, понесених у зв`язку з касаційним розглядом цієї справи, будуть розглянуті після подання заявником відповідних доказів розміру цих витрат протягом п`яти днів після ухвалення цієї постанови. У разі неподання заявником відповідних доказів протягом встановленого строку ця заява залишається без розгляду.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, cуд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 14 лютого 2022 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 27 вересня 2022 року у справі № 911/1779/21 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді О. Кролевець

В. Студенець