ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"18" січня 2023 р. Cправа № 902/730/22

Господарський суд Вінницької області у складу судді Маслія І.В., при секретарі судового засідання Глоба А.С.

Представники сторін не зявились,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду матеріали справи

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля-В" (вул. Сергія Зулінського, 36, м. Вінниця, 21022)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний девелопмент" (вул. Архітектурна, буд. 2, с. Зарванці, 23223)

про застосування наслідків недійсного договору, стягнення коштів в сумі 830000,00 грн.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Поділля-В" звернулось до Господарського суду Вінницької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний девелопмент" про застосування наслідків недійсного договору, стягнення коштів в сумі 830000,00 грн..

Ухвалою суду від 16.08.2022 за вказаним позовом відкрито провадження у справі №902/730/22 в порядку загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 12.09.2022 о 11:30 год.

Ухвалою суду від 12.09.2022 відкладено підготовче засідання на 10.10.2022, з підстав неявки в судове засідання сторін.

Разом з тим, підготовче судове засідання у справі №902/730/22 призначене на 10.10.2022 о 11:30 год. не відбулось у зв`язку з масштабною та тривалою повітряною тривогою, загрозою ракетних ударів по всій території України.

Суд, дослідивши матеріали справи, враховуючи те що судове засідання не відбулось, з незалежних від суду та сторін обставин, ухвалою від 11.10.2022 призначив підготовче судове засідання на 07.11.2022.

За наслідками судового засідання 07.11.2022 суд протокольною ухвалою закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 30.11.2022 о 11:00 год.

Враховуючи неявку у судове засідання представника відповідача, суд ухвалою від 08.11.2022 повідомив останнього про дату, час та місце наступного судового засідання у порядку визначеному ст. 120, 121 ГПК України.

Ухвалою суду від 30.11.2022 відкладено розгляд справи по суті на 21.12.2022, з підстав викладених в ухвалі.

09.12.2022 до суду від представника позивача надійшли додаткові пояснення.

У визначену судом дату (21.12.2022) розгляд справи не відбувся у зв`язку з перебуванням судді Маслія І.В. на лікарняному.

Станом на 26.12.2022 суддя Маслій І.В. приступив до роботи.

Ухвалою суду від 26.12.2022 в порядку визначеному ст. 120, 121 Господарського процесуального кодексу України повідомлено учасників справи про призначення судового засідання з розгляду справи по суті на 18 січня 2023 р.

17.01.2023 до суду від представника позивача надійшла заява про розгляд справи за відсутності представника позивача, позовні вимоги підтримує в повному обсязі.

На визначену судом дату в судове засідання представники сторін правом участі своїх представників не скористались.

Представник позивача був повідомлений належним чином, що стверджується з наявної в матеріалах справи заяви про розгляд справи за відсутності останнього.

Щодо повідомлення відповідача суд зазначає наступне.

Ухвали суду, направлені на адресу відповідача зазначену у Витязі з ЄДРЮО ФОП ГФ: вул. Архітектурна, буд. 2, с. Зарванці, 23223. Конверти з ухвалами повернуті до суду з відмітками поштового відділення «за закінченням терміну зберігання», остання ухвала від 26.12.2022 відповідно до витягу з сайту «Укпошта» станом на 31.12.2022 знаходилась у точці видачі доставки, інші відомості на день розгляду справи матеріали справи не містять.

Листом Міністерства юстиції України від 06.08.2014 р. № 404-0-2-14/8.1 «Щодо визначення терміну "місцезнаходження юридичної особи"» повідомлено, що згідно зі статтею 17 Закону в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців (далі - ЄДР) щодо юридичної особи мають міститися відомості, зокрема, про місцезнаходження юридичної особи. Відповідно до частини першої вищезазначеної статті Закону відомості про юридичну особу включаються до ЄДР шляхом внесення записів на підставі відомостей з відповідних реєстраційних карток та відомостей, що надаються юридичними особами державному реєстратору. Форми реєстраційних карток, затверджені наказом Міністерства юстиції України від 14 січня 2011 року № 3178/5, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 19 жовтня 2011 року за № 1207/19945, містять поля для зазначення відомостей про місцезнаходження юридичної особи. Відповідно до статті 1 Закону місцезнаходження юридичної особи - адреса органу або особи, які відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступають від її імені. Водночас статтею 93 Цивільного кодексу України передбачено, що місцезнаходженням юридичної особи є фактичне місце ведення діяльності чи розташування офісу, з якого проводиться щоденне керування діяльністю юридичної особи (переважно знаходиться керівництво) та здійснення управління і обліку. Слід враховувати, що норми чинного законодавства оперують поняттями "місцезнаходження юридичної особи" і не містять визначень щодо "фактичної" чи "юридичної" адреси юридичної особи. Законом України від 3 березня 2005 року № 2452 "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України" внесені зміни до статті 88 Цивільного кодексу України, частин другої та четвертої статті 57 Господарського кодексу України, які передбачають виключення відомостей про місцезнаходження юридичної особи із переліку відомостей, що мають обов`язково міститися в установчих документах юридичної особи. При цьому частиною першою статті 88 Цивільного кодексу України передбачено, що у статуті товариства вказуються найменування юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до товариства та виходу з нього, якщо додаткові вимоги щодо змісту статуту не встановлені цим Кодексом або іншим законом. Вимоги до змісту статуту господарського товариства встановлені статтею 4 Закону України "Про господарські товариства", відповідно до положень якої відомості про місцезнаходження товариства мають міститися в установчих документах. Водночас частиною третьою статті 8 Закону встановлено, що установчі документи (установчий акт, статут або засновницький договір, положення) юридичної особи повинні містити відомості, передбачені законом. Відповідальність за відповідність установчих документів законодавству несуть засновники (учасники) юридичної особи. Відповідно до частини першої статті 27 Закону однією з підстав для відмови у проведенні державної реєстрації, які застосовуються і при державній реєстрації змін до установчих документів, є, зокрема, невідповідність установчих документів вимогам частини третьої статті 8 цього Закону.

Ураховуючи вищевикладене, у разі відсутності в установчих документах товариства відомостей про його місцезнаходження державний реєстратор відмовляє у проведенні державної реєстрації юридичної особи (змін до установчих документів) на підставі невідповідності установчих документів вимогам частини третьої статті 8 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців".

Відповідно до ч.3,7 ст. 120 ГПК України виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень. Учасники судового процесу зобов`язані повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження чи місця проживання під час розгляду справи. У разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають офіційної електронної адреси, та за відсутності можливості сповістити їх за допомогою інших засобів зв`язку, які забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає.

Отже, у разі якщо ухвалу про вчинення відповідної процесуальної дії направлено судом за належною адресою, тобто повідомленою суду стороною, і повернуто підприємством зв`язку з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про вчинення відповідної процесуальної дії.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 16.05.2018 р. у справі № 910/15442/17.

Згідно із ч.1 ст.202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Статтею 42 Господарського процесуального кодексу України визначено права та обов`язки учасників судового процесу, зокрема учасники справи зобов`язані: виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу; сприяти своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи; подавати усі наявні у них докази в порядку та строки, встановлені законом або судом, не приховувати докази тощо.

У визначений судом строк відзиву відповідача на позовну заяву до суду не надійшло.

Враховуючи положення ст.ст. 13, 74 ГПК України якими в господарському судочинстві реалізовано конституційний принцип змагальності судового процесу, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та заперечень та здійснені всі необхідні дії для забезпечення сторонами реалізації своїх процесуальних прав.

За частиною 2 статті 178 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи. Аналогічна норма міститься у частині 9 статті 165 ГПК України.

Оскільки відповідач не скористався своїм правом на подання відзиву, справа розглядається за наявними матеріалами у відповідності до приписів частини 9 статті 165 та частини 2 статті 178 ГПК України.

Розглядаючи дану справу, суд з урахуванням ч. 2 ст. 11 ГПК України та ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" приймає до уваги припис ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, якою закріплене право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку.

Відповідно до ст. 219 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті.

Після виходу суду з нарадчої кімнати, у судовому засіданні 18.01.2023, в зв`язку з неявкою представників сторін, судом долучено вступну та резолютивну частину рішення до матеріалів справи без проголошення.

Розглянувши матеріали справи, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, судом встановлено наступне.

Між ТОВ «Земельний Девелопмент» (в договорах Продавець, далі відповідач) та ТОВ «Нафта-Поділля» (в договорах Покупець, далі позивач, 15.02.2017 зміна найменування на ТОВ «Поділля-В») укладено наступні договори купівлі-продажу майнових прав:

- №7/7 від 10.01.2017, відповідно до п.1.2 якого об`єктом нерухомості, майнові права на який передаються є об`єкт нежитлової нерухомості - магазин товарів повсякденного попиту, розташований в об`єкті капітального будівництва за будівельною адресою: м. Вінниця, вул. Київська, 164. Нерухомість (приміщення) знаходиться в дворі будинку №164, по вул. Київській, за № :01:004:0102. Загальна площа приміщення, згідно договору купівлі-продажу майнових прав №7/7 від 10 січня 2017 року складає - 43,3 м.кв. Загальна вартість майнових прав, що передаються продавцем покупцеві за даним договором складає 30 000,00 грн. (п.3.1 договору);

- №218 від 08.12.2016, відповідно до п.1.2 якого об`єктом нерухомості, майнові права на який передаються є об`єкт нежитлової нерухомості (приміщення №126 площею - 125,6 м.кв.), розташований в об`єкті капітального будівництва на 1-му поверсі за будівельною адресою: м. Вінниця, вул. Київська, 164. Загальна площа приміщення, згідно договору купівлі-продажу майнових прав №218 від 08.12.2016 року складає - 125,6 м.кв. Загальна вартість майнових прав, що передаються продавцем покупцеві за даним договором складає 200 000,00 грн. (п.3.1 договору);

- №215 від 08.12.2016, відповідно до п.1.2 якого об`єктом нерухомості, майнові права на який передаються є об`єкт нежитлової нерухомості (приміщення №121 площею - 163,7 м.кв.), розташований в об`єкті капітального будівництва на 1-му поверсі за будівельною адресою: м. Вінниця, вул. Київська, 164. Загальна площа приміщення, згідно договору купівлі-продажу майнових прав №215 від 08.12.2016 року складає - 163,7 м.кв. Загальна вартість майнових прав, що передаються продавцем покупцеві за даним договором складає 300 000,00 грн. (п.3.1 договору);

- №216 від 08.12.2016, відповідно до п.1.2 якого об`єктом нерухомості, майнові права на який передаються є об`єкт нежитлової нерухомості (приміщення №122 площею - 56,8 м.кв.), розташований в об`єкті капітального будівництва на 1-му поверсі за будівельною адресою: м. Вінниця, вул. Київська, 164. Загальна площа приміщення, згідно договору купівлі-продажу майнових прав №216 від 08.12.2016 року складає - 56,8 м.кв. Загальна вартість майнових прав, що передаються продавцем покупцеві за даним Договором складає 80 000,00 грн, (п.3.1 договору);

- №217 від 08.12.2016, відповідно до п.1.2 якого об`єктом нерухомості, майнові права на який передаються є об`єкт нежитлової нерухомості (приміщення №125 площею - 149,6 м.кв.), розташований в об`єкті капітального будівництва на 1-му поверсі за будівельною адресою: м. Вінниця, вул. Київська, 164. Загальна площа приміщення, згідно договору купівлі-продажу майнових прав №217 від 08.12.2016 року складає - 149,6 м.кв. Загальна вартість майнових прав, що передаються продавцем покупцеві за даним договором складає 250 000,00 грн, (п.3.1 договору).

Позивач на виконання вищенаведених умов договорів, щодо оплати вартості майнових прав здійснив наступні перерахування грошових коштів відповідачу, що підтверджується:

- Платіжним дорученням №6 від 14.02.2017 року на суму 30 000,00 грн., призначення платежу оплата за майнові права згідно договору №7/7 від 10.01.2017 року, проведено банком 14.02.2017 року;

- Платіжними дорученнями №4 від 13.02.2017 року на суму 120 000,00 грн (проведено банком 13.02.2017), та №8 від 14.12.2016 року на суму 80 000,00 грн. (проведено банком 14.12.2016) призначення платежів: оплата за майнові права згідно договору №218 від 08.12.2016 року;

- Платіжними дорученнями №5 від 14.12.2016 року на суму 65 000,00 грн. (проведено банком 14.12.2016.) та № 1 від 13.02.2017 року на суму 235 000,00 грн. (проведено банком 13.02.2017) призначення платежу: оплата за майнові права згідно договору № 215 від 08.12.2016 року;

- Платіжними дорученнями №2 від 13.02.2017 року на суму 60 000,00 грн. (проведено банком 13.02.2017р.) та №6 від 14.02.2016 року на суму 20 000,00 грн.(проведено банком 14.12.2016р.) призначення платежів: оплата за майнові права згідно договору №216 від 08.12.2016 року;

- Платіжними дорученнями №7 від 14.12.2016 року на суму 100 000,00 грн. (проведено банком 14.12.2016 р.) та №3 від 13.02.2017 року на суму 150 000,00 грн. (проведено банком 13.02.2017 р.) призначення платежів: оплата за майнові права згідно договору №217 від 08.12.2016 року.

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 19.10.2021 року у справі № 902/67/20 було задоволено позов ТОВ «Земельний Девелопмент» до ТОВ «Поділля-В» про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майнових прав, та визнано недійсними: - Договір № 7/7 від 10.01.2017 року, предметом якого є майнові права на нежитлове приміщення загальною площею 43,3 кв.м. в будинку № 164 по вул. Київській у м. Вінниці, укладений між ТОВ "Земельний девелопмент" та ТОВ "Нафта-Поділля"; - Договір № 218 від 08.12.2016 року, предметом якого є майнові права на приміщення № 126, загальною площею 125,6 кв. м., в будинку № 164 по вул. Київська у м. Вінниці, укладений між ТОВ "Земельний девелопмент" та ТОВ "Нафта-Поділля"; - Договір № 215 від 08.12.2016 року, предметом якого є майнові права на приміщення № 121, загальною площею 163,7 кв. м., в будинку № 164 по вул. Київська у м. Вінниці, укладений між ТОВ "Земельний девелопмент" та ТОВ "Нафта-Поділля"; - Договір № 216 від 08.12.2016 року, предметом якого є майнові права на приміщення № 122, тягальною площею 56,8 кв. м., в будинку № 164 по вул. Київська у м. Вінниця, укладений між ТОВ "Земельний девелопмент" та ТОВ "Нафта-Поділля"; - Договір №217 від 08.12.2016 року, предметом якого є майнові права на приміщеннях №125, загальною площею 149,6 кв. м., в будинку № 164 по вул. Київська у м. Вінниці, укладений між ТОВ ''Земельний девелопмент" та ТОВ "Нафта-Поділля".

Рішення Господарського суду Вінницької області від 19.10.2021 року у справі № 902/67/20 в апеляційному порядку не оскаржувалось та набрало законної сили 12.11.2021 року.

Як зазначено позивачем в позовній заяві оскільки під час вирішення спору у справі № 902/67/20 господарський суд не застосував наслідки визнання правочинів недійсними, передбачені ст. 216 ЦК України, у зв`язку з чим позивач має право на підставі ст. 216 ЦК України вимагати в судовому порядку виконання зобов`язання іншої сторони повернути йому в натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.

За твердженням позивача, у відповідача виник обов`язок повернути позивачу отримані за недійсними договорами грошові кошти в сумі 830 000,00 грн.

В додаткових поясненнях, позивач зазначає, що ТОВ «Поділля-В» під час розгляду справи № 902/67/20 стало відомо, що ТОВ «Земельний Девелопмент» на підставі рішення господарського суду м. Києві від 23.10.2018 року скасувало право власності на приміщення, які є предметом даного спору право власності на які було зареєстровано за ТОВ «Нафта-Поділля» правонаступником якого є ТОВ «Поділля-В» і на підставі тих самих документів, які надавались покупцю майнових прав зареєструвало за собою право власності, зокрема:

- 09.01.2019 року на нежитлове приміщення загальною площею 43,3кв.м. (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101), яке знаходиться за адресою: м. Вінниця, вул. Київська, будинок №164А, що підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна №159819442 від 16.03.2019 року;

- 17.12.2018 року на нежитлове приміщення №121 загальною площею 163,7кв.м. (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101), яке знаходиться за адресою: м. Вінниця, вул. Київська, будинок №164А, що підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна №159819476 від 16.03.2019 року;

- 17.12.2018 року на нежитлове приміщення нежитлове приміщення №122 загальною площею 56,8кв.м. (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101), яке знаходиться за адресою: м. Вінниця, вул. Київська, будинок №164А, що підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна №159819572 від 16.03.2019 року;

- 17.12.2018 року на нежитлове приміщення №125 загальною площею 149,6кв.м. (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101), яке знаходиться за адресою: м. Вінниця, вул. Київська, будинок №164А, що підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна №159819558 від 16.03.2019 року;

-17.12.2018 року на нежитлове приміщення №126 загальною площею 125,6кв.м. (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101), яке знаходиться за адресою: м. Вінниця, вул. Київська, будинок №164А, що підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна №159819558 від 16.03.2019 року.

Однак постановою Касаційного господарського суду від 24.12.2020 у даній справі було частково задоволено касаційну скаргу ТОВ «Поділля-В» рішення господарського суду м. Києва від 23.10.2018 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.03.2019 року у справі №910/10734/18 скасовано, а справу направлено на новий судовий розгляд до господарського суду м. Києва.

Під час нового судового розгляду справи №910/10734/18 рішенням господарського суду м. Києва від 24.05.2021 року було прийнято рішення про відмову у задоволенні позову ОСОБА_1 , разом з тим судова справа № 902/67/20 за позовом ТОВ «Земельний Девелопмент» до ТОВ «Поділля-В» ухвалою суду від 27.02.2020 була зупинена до вирішення пов`язаної з нею справи № 910/10734/18 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ "Земельний девелопмент" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ТОВ "Поділля-В" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майнових прав.

За твердженням позивача ТОВ «Земельний Девелопмент» в порядку реституції по недійсним договорам купівлі-продажу майнових прав отримало у свою власність об`єкти нерухомого майна, за купівлю яких ТОВ «Поділля-В» заплатило грошові кошти, які є предметом спору у даній справі.

Позивач звернувся до відповідача з претензією від 17.12.2021 року в якій просив протягом 7-ми днів з моменту отримання претензії повернути кошти в сумі 830 000,00 грн на підставі ст. 216 ЦК України, яка залишена відповідачем без реагування.

В зв`язку з не поверненням відповідачем коштів в добровільному порядку позивач був змушений звернутись до суду з даним позовом.

З врахуванням встановлених обставин суд дійшов наступних висновків.

З наведених обставин видно, що спірні правовідносини за своїм змістом є майновими та стосуються застосування наслідків недійсного правочину та повернення майна (стягнення коштів), яке було передане за договорами визнаними судом недійсними.

Спірний характер правовідносин базується на тому, що позивач вважає свої права порушеними, оскільки після визнання недійсним договору купівлі продажу останньому не повернуто сплачені за нерухоме майно кошти. В даному випадку суд враховує наступні норми закону.

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з нормами статті 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За правилами статті 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно з положеннями статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Як встановив суд, рішенням Господарського суду Вінницької області від 19.10.2021 року у справі № 902/67/20, яке набрало законної сили 12.11.2021 р., визнано недійсними:

- Договір № 7/7 від 10.01.2017 року, предметом якого є майнові права на нежитлове приміщення загальною площею 43,3 кв.м. в будинку № 164 по вул. Київській у м. Вінниці, укладений між ТОВ "Земельний девелопмент" та ТОВ "Нафта-Поділля";

- Договір № 218 від 08.12.2016 року, предметом якого є майнові права на приміщення № 126, загальною площею 125,6 кв. м., в будинку № 164 по вул. Київська у м. Вінниці, укладений між ТОВ "Земельний девелопмент" та ТОВ "Нафта-Поділля";

- Договір № 215 від 08.12.2016 року, предметом якого є майнові права на приміщення № 121, загальною площею 163,7 кв. м., в будинку № 164 по вул. Київська у м. Вінниці, укладений між ТОВ "Земельний девелопмент" та ТОВ "Нафта-Поділля";

- Договір № 216 від 08.12.2016 року, предметом якого є майнові права на приміщення № 122, тягальною площею 56,8 кв. м., в будинку № 164 по вул. Київська у м. Вінниця, укладений між ТОВ "Земельний девелопмент" та ТОВ "Нафта-Поділля";

- Договір №217 від 08.12.2016 року, предметом якого є майнові права на приміщеннях №125, загальною площею 149,6 кв. м., в будинку № 164 по вул. Київська у м. Вінниці, укладений між ТОВ ''Земельний девелопмент" та ТОВ "Нафта-Поділля".

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Оскільки після визнання недійсними договори купівлі-продажу, відповідачем проігноровано претензію позивача про повернення коштів отриманих за договорами, позивач звернувся до суду з позовом про застосування наслідків недійсності такого договору та стягнення коштів, які були сплачені на виконання правочину.

Згідно з приписами статті 216 Цивільного кодексу України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

При цьому у наведеній статті унормовано загальні правові наслідки недійсності правочину. Так, у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Отже, правовими наслідками недійсності правочину є двостороння реституція - обов`язок кожної із сторін повернути все одержане від другої сторони, що було передано на виконання недійсного правочину.

В даному аспекті суд звертає увагу на правову конструкцію наведеної норми. Так, метою двосторонньої реституції є поновлення того майнового становища сторін, яке існувало до вчинення недійсного правочину. Ставлячи за мету поновлення майнового становища сторін, двостороння реституція покликана виконувати, як правовідновлювальну функцію, тобто відповідати приватноправовим засадам, так і функцію справедливості, що має двосторонній характер та спрямована на дотримання пропорційності та балансу інтересів сторін.

Здійснюючи правозастосовче тлумачення норм права у даній справі, суд підкреслює, що на відміну від цивільно-правової відповідальності яка, як правило, має односторонній характер та покладає зобов`язання лише на особу, яка порушила права іншої особи, реституція має взаємний характер. Саме тому, обов`язок повернути майно покладається на кожну сторону недійсного правочину.

Проте, такої рівноваги не буде досягнуто, коли повернути одержане за недійсним правочином не видається можливим. У цьому разі для забезпечення збереження справедливої рівноваги у дію вступає друга частина другого абзацу частини першої статті 216 Цивільного кодексу України, яка і забезпечує збереження інтересів однієї із сторін - тієї, якій неможливо повернути передане нею майно за таким правочином, шляхом відшкодування вартості його за цінами, які існують на момент відшкодування.

Вимога про застосування наслідків недійсності правочину може бути заявлена як одночасно з вимогою про визнання оспорюваного правочину недійсним, так і у вигляді самостійної вимоги в разі нікчемності правочину та наявності рішення суду про визнання правочину недійсним.

У зв`язку із цим вимога про повернення майна, переданого на виконання недійсного правочину, за правилами реституції може бути адресована тільки сторонам недійсного правочину. Крім того, двостороння реституція може застосуватися лише у випадку, коли предмет недійсного правочину станом на час вирішення відповідного питання перебуває в тієї сторони недійсного правочину, якій він був переданий.

А отже, належними та ефективними способами захисту при цьому є двостороння реституція або, у разі її неможливості, - відшкодування вартості того, що одержано, відшкодування заподіяних збитків та моральної шкоди. Одностороння реституція чинним законодавством не передбачена.

Як встановив суд, на виконання умов договору купівлі-продажу продавець передав у власність покупця майно, та отримав за таке майно грошові кошти.

Разом з тим, в подальшому ТОВ «Земельний Девелопмент» на підставі рішення господарського суду м. Києві від 23.10.2018 року скасувало право власності на приміщення, які є предметом даного спору право власності на які було зареєстровано за ТОВ «Нафта-Поділля» правонаступником якого є ТОВ «Поділля-В» і на підставі тих самих документів, які надавались покупцю майнових прав зареєструвало за собою право власності, що вбачається з наявних в матеріалах справи доказів.

Однак, всупереч положенням статті 216 Цивільного кодексу України, відповідач не повернув позивачу фактично сплачені кошти за договорами купівлі продажу майнових прав, які в подальшому були скасовані, а майно заново перереєстровано за продавцем.

З огляду на викладене судом встановлено, що в даному випадку відповідачем було застосовано односторонню реституцію що суперечить нормам статті 216 Цивільного кодексу України.

Згідно з положеннями статті 334 Цивільного кодексу України, право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом. Права на нерухоме майно, які підлягають державній реєстрації, виникають з дня такої реєстрації відповідно до закону.

З огляду на вищевикладене, позовні вимоги про застосування наслідків визнання правочину недійсним шляхом стягнення переданих за правочином коштів за умови повернення у натурі одержаного майна, є за своєю суттю вимогою про застосування двосторонньої реституції, та відповідає приписам ст. 216 Цивільного кодексу України та приписам статті 2 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якими кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину та господарське судочинство здійснюється на засадах рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом.

Зважаючи на відсутність будь-яких заперечень відповідача на час розгляду даної справи, суд здійснював розгляд справи виходячи з наявних матеріалів та визначив розмір заборгованості відповідача на підставі наданих позивачем доказів.

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст. 614 ЦК України особа, яка порушила зобов`язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом. Особа є невинуватою, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання зобов`язання. Відсутність своєї вини доводить особа, яка порушила зобов`язання.

Як визначає ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно із ч.ч.1, 3 ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до ст.ст. 76, 77, 78, 79 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Всупереч наведеним вище нормам та вимогам ухвал суду відповідач не подав до суду належних, допустимих, достовірних та достатніх доказів в спростування позовних вимог позивача щодо застосування наслідків недійсності правочинів та повернення сплачених за даними правочинами коштів (платіжні доручення, виписки банківських установ щодо руху коштів, квитанції до прибуткових касових ордерів).

Таким чином, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, суд дійшов висновку про те, що заявлений Товариством з обмеженою відповідальністю "Поділля-В" позов підлягає задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до ст. 129 ГПК України витрати на судовий збір підлягають віднесенню на відповідача.

Враховуючи вищенаведене та керуючись статтями 2, 4, 5, 7, 8, 10, 11, 13, 14, 15, 18, 73, 74, 75, 76, 77, 78, 79, 86, 123, 129, 130, 185, 191, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 242, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд,

УХВАЛИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Земельний девелопмент" (вул. Архітектурна, буд. 2, с. Зарванці, 23223, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля-В" (вул. Сергія Зулінського, 36, м. Вінниця, 21022, ) кошти в сумі 830 000,00 грн та 12450,00 грн - судового збору.

3. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

4. Копію рішення направити відповідачу рекомендованим листом та на відому суду адресу електронної пошти позивача .

Апеляційна скарга на рішення подається протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення (ч.1 ст.256 ГПК України).

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо скаргу не було подано (ч.1 ст.241 ГПК України).

Апеляційна скарга подається у порядку, визначеному ст. 256, 257 ГПК України.

Повне рішення складено 30 січня 2023 р.

Суддя Маслій І.В.

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - відповідачу (вул. Архітектурна, буд. 2, с. Зарванці, 23223)