номер провадження справи 26/47/22
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

26.01.2023 Справа № 908/2868/22

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали господарської справи

кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю СІНГЛ СТОРІ, (69096, Запорізька область, місто Запоріжжя, вулиця Гребельна, буд. 5) боржник Товариство з обмеженою відповідальністю КРОНБЕРСТ, (69035 Запорізька область, місто Запоріжжя, вулиця Феросплавна, буд. 38, оф. 47)

Представники сторін не з`явились

У підготовчому засіданні суду розглядається заява Товариства з обмеженою відповідальністю СІНГЛ СТОРІ про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «КРОНБЕРСТ».

Представники сторін своїм правом на участь у судовому розгляді справи 26.01.2023. не скористалися, у судове засідання не з`явилися, про час і місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними в ній матеріалами.

Вивчивши матеріали справи, проаналізувавши діюче законодавство, суд

УСТАНОВИВ:

Згідно з положеннями ч.1 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У відповідності до ч.2 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Так, з матеріалів справи вбачається, що заборгованість боржника перед кредитором складає 6 934 211,89 грн та обґрунтовується наступними документальними доказами.

19.11.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «СІНГЛ СТОРІ» (Далі за текстом -Покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «КРОНБЕРСТ» (Далі за текстом - Продавець) було укладено Договір №19/21 (Далі за текстом - Договір).

Згідно до умов п. 1.1. Договору Продавець зобов`язується передати у власність Покупцю товари, в подальшому «Товар», а Покупець зобов`язується прийняти цей товар та своєчасно здійснити його оплату на умовах цього Договору.

Перелік, ціна, кількість, вартість і асортимент Товару узгоджуються Сторонами в окремих видаткових накладних і рахунках на сплату, які є невід`ємною частиною Договору (п. 1.2. Договору).

Поставка товару здійснюється, згідно до п. 2.1. Договору, Продавцем шляхом передачі товару Покупцю зі складу Продавця або зі складу третіх осіб, якщо інше не передбачено додатковими угодами. Моментом поставки вважається дата відвантаження товару, вказана у видатковій накладній.

Відповідно до положень п. 2.2. Договору Покупець не менше як за 3 (три) календарних дня до дати отримання Товару повинен по факсу (або на електрону адресу продавця) дати заявку Продавцю на Товар з зазначенням його кількості та асортименту. Продавець повинен в день отримання заявки Покупця підтвердити Заявку. У випадку прийняття заявки до виконання Продавець зобов`язаний виставити Покупцю рахунок.

Строк передання Товару від Продавця до Покупця становить 2 (два) календарні дні з моменту оплати (п. 2.4. Договору).

Згідно до умов п. 4.1. Договору розрахунок за кожну окрему партію товару здійснюється на умовах попередньої оплати у безготівковому порядку та перераховується на поточний рахунок Продавця, якщо інші умови та порядок розрахунків не зазначені в додаткових угодах к договору. Товар вважається оплаченим з дня надходження коштів в повному обсязі на рахунок Продавця.

Датою отримання товару, відповідно до п. 5.1. Договору, є дата виписки видаткової накладної Покупцю Продавцем. Право власності на поставлений Товар переходить до Покупця в момент отримання товару від Продавця за видатковою накладною.

Договір набуває чинності з дати його підписання обома сторонами та діє 1 рік з дати підписання. Цей Договір підлягає безумовній пролонгації на кожен наступний календарний рік, якщо жодна із сторін не заявить у письмовій формі за 30 (тридцять) календарних днів про припинення його дії (п. 7.1. Договору).

Положеннями П. 8.1. Договору встановлено, що у випадку порушення Договору, Сторона несе відповідальність, визначену цим Договором та (або) чинним законодавством України.

Згідно до умов п. 8.1.1. Договору порушенням Договору є його невиконання або неналежне виконання, тобто виконання з порушенням умов, визначених змістом цього Договору.

У відповідь на направлені заявки Продавцем було виставлено наступні рахунки:

- Рахунок-фактура №646 від 02.11.2022 року на загальну суму 1 513 215,00 грн.;

- Рахунок-фактура №645 від 02.11.2022 року на загальну суму 1 295 145,00 грн.;

- Рахунок-фактура №628 від 27.10.2022 року на загальну суму 52 448,00 грн.;

- Рахунок-фактура №627 від 26.10.2022 року на загальну суму 5 826,00 грн.;

- Рахунок-фактура №626 від 27.10.2022 року на загальну суму 1 179 061,00 грн.;

- Рахунок-фактура №625 від 27.10.2022 року на загальну суму 1 328 885,00 грн.;

- Рахунок-фактура №510 від 22.11.2021 року на загальну суму 806 646,64 грн.;

- Рахунок-фактура №509 від 22.11.2021 року на загальну суму 752 985,25 грн.

Виставлені Продавцем рахунки, зі сторони Покупця були оплачені в повному обсязі, що підтверджується виписками:

- 02.11.2022 року на загальну суму 1 295 145,00 грн.;

- 02.11.2022 року на загальну суму 1 513 215,00 грн.;

- 27.10.2022 року на загальну суму 52 448,00 грн.;

- 27.10.2022 року на загальну суму 1 179 061,00 грн.;

- 27.10.2022 року на загальну суму 1 328 885,00 грн.;

- 26.10.2022 року на загальну суму 5 826,00 грн.;

- 22.11.2021 року на загальну суму 752 985,25 грн.;

- 22.11.2021 року на загальну суму 806 646,64 грн.

Однак, Товар в обумовлені Договором строки, поставлено так і не було, ув`язку з чим утворилась заборгованість за Договором №19/21 від 19.11.2021 року Продавця перед Покупцем у розмірі - 6 934 211,89 (шість мільйонів дев`ятсот тридцять чотири тисячі двісті одинадцять гривень 89 коп.) грн., що також підтверджується Актом звірки взаємних розрахунків від 19.12.2022 року.

Отже, загальний розмір заборгованості становить 6 934 211,89 грн.

Заборгованість боржника перед кредитором до цього часу не погашена.

Судом визнаються зазначені грошові вимоги кредитора до боржника.

Вищевказані факти свідчать про наявність підстав для відкриття провадження справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю КРОНБЕРСТ.

За таких обставин, суд вважає за необхідне відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю КРОНБЕРСТ визнати вимоги ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «СІНГЛ СТОРІ» до боржника у розмірі 6 934 211,89 грн, ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів, процедуру розпорядження майном боржника, та призначити розпорядника майна боржника.

17.10.2020 набрав чинності Закон України «Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства» відповідно до якого розділ «Прикінцеві та перехідні положення» Кодексу України з процедур банкрутства доповнено пунктом 21 такого змісту: «До дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.

Заява ініціюючого кредитора або боржника фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Ініціюючий кредитор або боржник фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією».

До заяви кредитора долучено заяву про надання згоди на участь у цій справі арбітражного керуючого Клименка Олександра Юрійовича.

Розглянувши кандидатуру арбітражного керуючого Клименка О.Ю., надану в заяві інформацію, додані до заяви копії документів, суд дійшов висновку, що ця кандидатура відповідає встановленим Кодексом України з процедур банкрутства вимогам.

За таких обставин, розпорядником майна боржника у даній справі призначається арбітражний керуючий Клименко Олександр Юрійович (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1965 від 21.10.2020; адреса: пр. Соборний, 44, офіс 33, м. Запоріжжя, 69063).

За положеннями ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду (ч.1 ст.30 Кодексу).

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень (абз.1 ч.2 ст.30 Кодексу).

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі (абз.6 ч.2 ст.30 Кодексу).

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі (абз.7 ч.2 ст.30 Кодексу).

За правилами ч.8 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається, між іншим, про встановлення розміру винагороди розпорядника майна та джерела її сплати.

У відповідності до приведених норм Кодексу України з процедур банкрутства, враховуючи відсутність у справі відомостей про середньомісячну заробітну плату керівника боржника за останні 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, слід встановити розпоряднику майна грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих заявником (ТОВ «СІНГЛ СТОРІ») на депозитний рахунок Господарського суду Запорізької області, за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, згідно з ч. 2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства.

У відповідності до ч.9 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Керуючись ст.ст.2, 28, 30, 39 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 12, 20, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю КРОНБЕРСТ, (69035 Запорізька область, місто Запоріжжя, вулиця Феросплавна, буд. 38, оф. 47).

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «СІНГЛ СТОРІ» до боржника у розмірі 6 934 211,89 грн основного боргу.

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ввести процедуру розпорядження майном боржника.

Розпорядником майна боржника призначити арбітражного керуючого Клименко Олександра Юрійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1965 від 21.10.2020; адреса: пр. Соборний, 44, офіс 33, м. Запоріжжя, 69063).

Зобов`язати розпорядника майна Клименко О.Ю. надавати суду проміжні звіти про проведену роботу щомісячно.

Встановити розпоряднику майна грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих заявником (ТОВ «СІНГЛ СТОРІ») на депозитний рахунок Господарського суду Запорізької області, за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, згідно з ч. 2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

Зобов`язати розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів до 10.03.2023.

Строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна встановити до 10.03.2023.

Попереднє засідання суду призначити на 14.03.2023 о 12-00.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул.Гетьманська, 4. Номер телефону гарячої лінії суду: .

Копії даної ухвали надіслати: кредитору, боржнику, розпоряднику майна, ГУ ДПС у Запорізькій області, ГТУЮ у Запорізькій області, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, Орджонікідзевському районному суду м. Запоріжжя.

Згідно з ч.12 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство набирає законної сили з моменту її постановлення.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня складення повного тексту ухвали за правилами, визначеними ст. ст. 254-259 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги наразі через Господарський суд Запорізької області.

Ухвалу складено та підписано-30.01.23.

Суддя О.О. Юлдашев