ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

19.01.2023м. ДніпроСправа № 904/10560/17

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий Світ Україна", с. Давидківці, Хмельницький район, Хмельницька область

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ", м. Дніпро, вул. Калинова, буд. 60-62,

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Карпенко К.С.

Представники:

від кредитора ТОВ "Фруктовий світ Україна: не з`явився

від боржника: не з`явився

від кредитора ОСОБА_1 : Підлужний В.М., ордер серія АЕ №1078909 від 01.07.2021

арбітражний керуючий: Плющова Н.О., посвідчення №737 від 24.04.2013

представники інших кредиторів не з`явились

ВСТАНОВИВ:

В провадженні судді Господарського суду Дніпропетровської області Соловйової А.Є. перебуває справа №904/10560/17 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий Світ Україна" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ" (м. Дніпро, вул. Калинова, буд. 60-62, ) про визнання банкрутом.

Ухвалою суду від 23.02.2022 клопотання ОСОБА_1 б/д від 29.12.2021 про відсторонення арбітражного керуючого Штельманчука М.С. задоволено. Відсторонено арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво №194 від 28.02.2013 (49044, м. Дніпро, бул. Катеринославський,2 офіс 610) від виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Фруктовий світ. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю Фруктовий світ арбітражного керуючого Плющову Наталію Олексіївну (свідоцтво №737 від 24.04.2013). Зобов`язано арбітражного керуючого Штельманчука М.С. передати розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Плющовій Н.О. всю документацію та інші матеріали, що стосуються розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ" (м. Дніпро, вул. Калинова, буд. 60-62, ). Зобов`язано розпорядника майна Плющову Н.О. виконати вимоги ухвал Господарського суду Дніпропетровської області від 14.02.2020, 17.03.2020, 22.10.2020. Зобов`язано боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для виконання вимог ухвал Господарського суду Дніпропетровської області від 14.02.2020, 17.03.2020,22.10.2020. Встановлено дату підсумкового засідання у справі - на 22.03.2022 об 11:00 год.

У зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 в Україні введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 строком на 30 діб.

Ухвалою суду від 14.03.2022 визнано поважними причини, що унеможливлюють проведення підсумкового засідання у справі, яке було призначено на 22.03.2022.

Ухвалою суду від 14.04.2022 призначено підсумкове засідання на 19.05.2022 о 10:45 год.

03.05.2022 арбітражним керуючим Плющовою Н.О. подано звіт розпорядника майна вих.№02-03/29 від 02.05.2022 за період 23.02.2022 по 30.04.2022.

18.05.2022 арбітражним керуючим Плющовою Н.О. подано клопотання вих.№02-03/31 від 17.05.2022, в якому просила суд:

1. Продовжити строк для подання документів на виконання ухвал Господарського суду Дніпропетровської області від 14.02.2020, від 17.03.2020 та від 22.10.2020 по справі №904/10560/17.

2. Відкласти підсумкове засідання по справі №904/10560/17 на іншу, зручну для суду дату.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У підсумкове засідання, призначене на 19.05.2022, з`явились представник кредитора ОСОБА_1 та арбітражний керуючий.

Арбітражний керуючий Плющова Н.О. підтримала подане клопотання.

Представник кредитора ОСОБА_1 не заперечив проти задоволення клопотання арбітражного керуючого Плющової Н.О.

Ухвалою суду від 19.05.2022 продовжено строк розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРУКТОВИЙ СВІТ" Плющовій Н.О. для надання документів на виконання вимог ухвал Господарського суду Дніпропетровської області від 14.02.2020, 17.03.2020, 22.10.2020 до 20.06.2022. Відкладено підсумкове засідання на 23.06.2022 о 10:00 год.

22.06.2022 від арбітражного керуючого Плющової Н.О. електронною поштою надійшло клопотання вих.№02-03/51 від 22.06.2022, в якому просила суд:

1. Продовжити строк для подання документів на виконання вимог ухвал господарського суду Дніпропетровської області від 14.02.2020, від 17.03.2020 та 22.10.2020 по справі №904/10560/17.

2. Відкласти підсумкове засідання по справі №904/10560/17 на іншу, зручну для суду дату.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У підсумкове засідання, призначене на 23.06.2022, з`явився арбітражний керуючий Плющова Н.О., підтримала подане клопотання.

Ухвалою суду від 23.06.2022 продовжено строк розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРУКТОВИЙ СВІТ" Плющовій Н.О. для надання документів на виконання вимог ухвал Господарського суду Дніпропетровської області від 14.02.2020, 17.03.2020, 22.10.2020 до 19.07.2022. Відкладено підсумкове засідання на 19.07.2022 о 10:30 год.

18.07.2022 арбітражним керуючим Плющовою Н.О. подано звіт розпорядника майна вих.№02-03/58 від 11.07.2022 за період 23.02.2022 по 30.06.2022.

19.07.2022 арбітражним керуючим Плющовою Н.О. подано пояснення на виконання вимог ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 23.02.2022 по справі №904/10560/17.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У підсумкове засідання, призначене на 19.07.2022 з`явився представник кредитора ОСОБА_1 та арбітражний керуючий Плющова Н.О.

У підсумковому засіданні арбітражний керуючий Плющова Н.О. підтримала поданий звіт, оголосила зміст поданих пояснень.

Судом встановлено, що 05.07.2022 Приватним малим підприємством "Бізнес-Трейдінг" подано апеляційну скаргу на ухвалу Господарського суду від 14.06.2022.

На виконання ухвали Центрального апеляційного господарського суду від 07.07.2022 матеріали справи №904/10560/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ" 11.07.2022 були направлені на адресу Центрального апеляційного господарського суду.

Ухвалою суду від 19.07.2022 продовжено строк розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРУКТОВИЙ СВІТ" Плющовій Н.О. для надання документів на виконання вимог ухвал Господарського суду Дніпропетровської області від 14.02.2020, 17.03.2020, 22.10.2020 до 25.08.2022. Відкладено підсумкове засідання на 25.08.2022 о 10:00 год.

08.08.2022 арбітражним керуючим Плющовою Н.О. подано звіт розпорядника майна вих.№02-03/60 від 03.08.2022 за період з 23.02.2022 по 31.07.2022.

25.08.2022 арбітражним керуючим Плющовою Н.О. подано пояснення вих.№02-03/63 від 23.08.2022 на виконання вимог ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 23.02.2022 по справі №904/10560/17.

25.08.2022 представником кредитора ОСОБА_1 подано клопотання б/н від 25.08.2022, в якому просить суд:

1. Припинити повноваження керівника та виконавчих органів управління Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРУКТОВИЙ СВІТ" (Код );

2. Покласти виконання обов`язків керівника та виконавчих органів управління Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРУКТОВИЙ СВІТ" (Код ) тимчасово на розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРУКТОВИЙ СВІТ" (Код ) - ОСОБА_2 ;

3. Зобов`язати керівника та виконавчі органи управління Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРУКТОВИЙ СВІТ" (Код ) протягом тьох днів передати розпоряднику майна, а розпорядника майна - прийняти бухгалтерську та іншу документацію боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРУКТОВИЙ СВІТ" (Код ), його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У підсумкове засідання, призначене на 25.08.2022 з`явився представник кредитора ОСОБА_1 , підтримав подане клопотання.

Ухвалою суду від 25.08.2022 клопотання ОСОБА_1 про припинення повноважень керівника боржника та виконавчих органів управління задоволено. Припинено повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРУКТОВИЙ СВІТ" Львова Олександра Львовича та виконавчих органів управління Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРУКТОВИЙ СВІТ". Тимчасово покладено обов`язки керівника ТОВ "ФРУКТОВИЙ СВІТ" та виконавчих органів управління ТОВ "ФРУКТОВИЙ СВІТ" на розпорядника майна ТОВ "ФРУКТОВИЙ СВІТ" арбітражного керуючого Плющову Н.О. (49044, м. Дніпро, вул. Шевченка, буд.37, кімната 14), яка діє на підставі свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №737 від 24.04.2013), до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника ТОВ "ФРУКТОВИЙ СВІТ". Відкладено підсумкове засідання на 20.09.2022 о 10:00 год.

13.09.2022 арбітражним керуючим Плющовою Н.О. подано звіт розпорядника майна вих.№02-03/64 від 08.09.2022 за період з 23.02.2022 по 31.08.2022.

20.09.2022 арбітражним керуючим Плющовою Н.О. подано пояснення вих.№02-03/66 від 19.09.2022 на виконання ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 23.02.2022 по справі №904/10560/17, додатком до якого долучено відомості за результами проведеної інвентаризації майна боржника, та Звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, інвестиційного становища, його становища на ринках та на предмет виявлення ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства ТОВ "Фруктовий світ".

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У підсумкове засідання, призначене на 20.09.2022, з`явився представник кредитора ОСОБА_1 та арбітражний керуючий.

Арбітражний керуючий підтримала поданий звіт, оголосила зміст поданих пояснень, та даних, отриманих в результаті аналізу фінансово-господарської діяльності боржника. Крім того, арбітражний керуючий Плющова Н.О. зауважила про необхідність відкладення підсумкового засідання в зв`язку зі скликанням на 28.09.2022 зборів кредиторів ТОВ "Фруктовий світ" для прийняття рішення щодо подальшої процедури у справі про банкрутство ТОВ "Фруктовий світ".

Представник кредитора ОСОБА_1 висловив усні зауваження щодо проведеної інвентаризації та здійсненого розпорядником майна аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, інвестиційного становища, його становища на ринках та на предмет виявлення ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства ТОВ "Фруктовий світ".

Ухвалою суду від 20.09.2022 відкладено підсумкове засідання на 11.10.2022 об 11:30 год.

11.10.2022 арбітражним керуючим Плющовою Н.О. подано клопотання вих.№02-03/297 від 07.10.2022, в якому просить суд:

1. Долучити до матеріалів справи №904/10560/17 про банкрутство ТОВ «Фруктовий Світ» Протокол №3 зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктовий Світ» по справі про банкрутство № 904/10560/17 () з додатками.

2. Продовжити строк процедури розпорядження майном ТОВ "Фруктовий світ" по справі №904/10560/17.

11.10.2022 арбітражним керуючим Плющовою Н.О. подано звіт розпорядника майна вих.№02-03/298 від 07.10.2022 про діяльність за період з 23.02.2022 по 30.09.2022.

Суд долучив подані документі до матеріалів справи.

У призначений судом час підсумкове засідання не відбулося з огляду на таке.

11.10.2022 по всій території Дніпропетровської області о 07:43 год., було оголошено повітряну тривогу, яка тривала до 12:48 год.

Рішенням Ради суддів України №9 від 24.02.2022 було рекомендовано зборам суддів, головам судів, суддям судів України у випадку загрози життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів суду, суддів оперативно приймати рішення про тимчасове зупинення здійснення судочинства певним судом до усунення обставин, які зумовили припинення розгляду справ.

Відповідно до статті 3 Конституції України людина, її життя і здоров`я, честь і гідність, недоторканність і безпека визнаються в Україні найвищою соціальною цінністю.

Ухвалою суду від 11.10.2022 визнано поважними причини, що унеможливили проведення підсумкового засідання у справі, яке було призначено на 11.10.2022 об 11:30 год. Відкладено підсумкове засідання суду на 01.11.2022 о 10:40 год.

У підсумкове засідання, призначене на 01.11.2022, з`явився представник кредитора ОСОБА_1 та арбітражний керуючий.

Суд розглядає клопотання арбітражного керуючого Плющової Н.О. вих. №02-03/297 від 07.10.2022 про продовження строку процедури розпорядження майном боржника на 6 місяців.

Представник кредитора ОСОБА_1 не заперечив проти задоволення усного клопотання арбітражного керуючого про продовження строку процедури розпорядження майном на 6 місяців.

В обґрунтування заявленого клопотання арбітражний керуючий Плющова Н.О. зазначила, що 28.09.2022 відбулися збори кредиторів ТОВ "Фруктовий світ". Присутнім представникам кредиторів було озвучено та надано для ознайомлення Звіт про діяльність розпорядника майна та про стан провадження у справі №904/10560/17 за період з 23.02.2022 по 28.09.2022. За результатами голосування більшістю голосів схвалено Звіт про діяльність розпорядника майна та про стан провадження у справі №904/10560/17 за період з 23.02.2022 по 28.09.2022.

Після ознайомлення зі Звітом за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, інвестиційного становища, його становища на ринках та приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства ТОВ "Фруктовий світ", та враховуючи відсутність бажаючих фізичних та юридичних осіб взяти участь у санації боржника (інвесторі), та які б виявили бажання прийняти участь у відновленні платоспроможності боржника, також у зв`язку з необхідністю проведення аналізу контрагентів та продовження роботи з ними, за результатом голосування кредиторами прийнято рішення звернутися до Господарського суду Дніпропетровської області із клопотанням про продовження процедури розпорядження майном ТОВ "Фруктовий світ" у справі №904/10560/17.

Відповідно до ст.119 Господарського процесуального кодексу суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

Встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

З огляду на викладене, суд вважає за можливе клопотання арбітражного керуючого Плющової Н.О. задовольнити, продовжити строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ" у справі №904/10560/17 на 6 місяців до 01.05.2023.

Представник кредитора ОСОБА_1 заявив усне клопотання про видачу наказу на виконання ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 25.08.2022.

Ухвалою суду від 01.11.2022 клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ" арбітражного керуючого Плющової Н.О. про продовження строку процедури розпорядження майном у справі №904/10560/17 на 6 місяців задоволено. Продовжено строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ" у справі №904/10560/17 на 6 місяців, до 01.05.2023. Клопотання представника кредитора ОСОБА_1 про видачу наказу на виконання вимог ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 25.08.2022 задоволено. Постановлено видати наказ на виконання вимог ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 25.08.2022 у справі №904/10560/17. Відкладено підсумкове засідання суду на 08.12.2022 о 10:00 год.

18.11.2022 арбітражним керуючим подано звіт розпорядника майна вих.№02-03/300 від 14.11.2022 про свою діяльність за період з 23.02.2022 по 31.10.2022.

07.12.2022 арбітражним керуючим подано звіт розпорядника майна вих.№02-03/358 від 07.12.2022 про свою діяльність за період з 23.02.2022 по 30.11.2022.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У підсумкове засідання, призначене на 08.12.2022, з`явився представник кредитора ОСОБА_1 та арбітражний керуючий Плющова Н.О.

Розпорядник майна доповіла зміст поданих звітів про свою діяльність та здійснюваних заходів в процедурі розпорядження майном боржника ТОВ "Фруктовий світ".

Представник кредитора ОСОБА_1 поставив запитання розпоряднику майна Плющовій Н.О.

Ухвалою суду від 08.12.2022 відкладено підсумкове засідання суду на 19.01.2023 об 11:10 год.

12.12.2022 від кредитора ПАТ "КБ "Преміум" надійшла заява вих.№212 від 05.12.2022 про заміну кредитора на правонаступників, в якому просить суд:

1. Замінити у справі №904/10560/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Фруктовий світ» кредитора - ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК «ПРЕМІУМ» на його правонаступників, а саме: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 ), ОСОБА_4 ( АДРЕСА_2 ), ОСОБА_5 ( АДРЕСА_3 ), ОСОБА_6 ( АДРЕСА_4 ), ОСОБА_7 ( АДРЕСА_5 ), ОСОБА_8 ( АДРЕСА_6 ).

2. Розгляд даної заяви здійснити без участі ПАТ «КБ`ПРЕМІУМ».

Ухвалою суду від 15.12.2022 заяву Публічного акціонерного товариства "Комерційний Банк "Преміум" вих.№212 від 05.12.2022 про заміну кредитора призначено до розгляду в судовому засіданні на 27.12.2022 о 12:30 год.

У судове засідання, призначене на 27.12.2022, з`явився представник кредитора ОСОБА_1 , не заперечив проти задоволення заяви ПАТ «КБ`ПРЕМІУМ» про заміну кредитора на правонаступників.

Судом встановлено, що до заяви ПАТ «КБ`ПРЕМІУМ» про заміну кредитора на правонаступників додано Договір про передачу (розподіл) залишкового майна (активів) у спільну часткову власність акціонерів.

З поданого Договору вбачається, що між фізичними особами ( ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 ) розподілено оціночну вартість активів ПАТ «КБ`ПРЕМІУМ».

В той же час, з доданого Договору про передачу (розподіл) залишкового майна (активів) у спільну часткову власність акціонерів не вбачається можливим встановити суми грошових вимог, які перейшли до кожного з правонаступників.

Ухвалою суду від 27.12.2022 відкладено розгляд заяви Публічного акціонерного товариства "Комерційний Банк "Преміум" вих.№212 від 05.12.2022 про заміну кредитора на правонаступників в судовому засіданні на 19.01.2023 об 11:10 год. Арбітражному керуючому Плющовій Н.О. та боржнику - Товариству з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ" надати пояснення стосовно заяви Публічного акціонерного товариства "Комерційний Банк "Преміум" вих.№212 від 05.12.2022 про заміну кредитора на правонаступників. Публічному акціонерному товариству "Комерційний Банк "Преміум" надати пояснення щодо сум грошових вимог, які перейшли до кожного з правонаступників.

19.01.2023 арбітражним керуючим подано пояснення вих.№02-03/412 від 18.01.2023 на виконання вимог ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 27.12.2022 у справі №904/10560/17.

19.01.2023 арбітражним керуючим подано звіт розпорядника майна вих.№02-03/411 від 17.01.2023 про свою діяльність за період з 23.02.2022 по 31.12.2022 .

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У підсумкове засідання, призначене на 19.01.2023, представник кредитора ОСОБА_1 та арбітражний керуючий Плющова Н.О.

Арбітражний керуючий Плющова Н.О. оголосила зміст поданих пояснень.

З метою виконання завдань господарського судочинства та дотримання його основних засад, в зв`язку з необхідністю отримання судом додаткової інформації, господарський суд вважає за необхідне відкласти підсумкове засідання та розгляд заяви Публічного акціонерного товариства "Комерційний Банк "Преміум" вих.№212 від 05.12.2022 про заміну кредитора на правонаступників.

Керуючись ст.ст. 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 43, 45, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкласти підсумкове засідання суду на 16.03.2023 о 10:00 год.

2. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань №3-310 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

3. Відкласти розгляд заяви Публічного акціонерного товариства "Комерційний Банк "Преміум" вих.№212 від 05.12.2022 про заміну кредитора на правонаступників в судовому засіданні на 16.02.2023 об 11:00 год.

4. Повторно Публічному акціонерному товариству "Комерційний Банк "Преміум" надати пояснення щодо сум грошових вимог, які перейшли до кожного з правонаступників.

5. Фізичним особам - ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 надати пояснення стосовно заяви Публічного акціонерного товариства "Комерційний Банк "Преміум" вих.№212 від 05.12.2022 про заміну кредитора на правонаступників, а саме: щодо сум грошових вимог, які перейшли до кожного з правонаступників.

6. Враховуючи запровадження воєнного стану в Україні, роз`яснити учасникам справи можливість подання пояснень, заяв чи клопотань на адресу суду:

- за допомогою електронної пошти: ;

- за допомогою сервісу "Електронний суд";

- засобами поштового зв`язку: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Явку у судове засідання визнати необов`язковою, залишивши її на розсуд учасників справи.

Роз`яснити, що розгляд справи може бути здійснено господарським судом за наявності письмової згоди від усіх учасників судового провадження про розгляд справи без їх участі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 19.01.2023 та не підлягає оскарженню.

Повний текст ухвали складено 24.01.2023.

Суддя А.Є. Соловйова