УХВАЛА

м. Київ

12.01.2023Справа № 910/19880/21
За позовом акціонера Приватного акціонерного товариства «Сад Поділля» ОСОБА_1

до 1) Приватного акціонерного товариства «Сад Поділля»,

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРАТ САД ПОДІЛЛЯ»,

3) Товариства з обмеженою відповідальністю «САД ПОДІЛЛЯ»,

4) Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістична фруктова компанія»,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: 1) голова Наглядової ради та акціонер ПрАТ «Сад Поділля» Хмельовський Віталій Андрійович,

2) член Наглядової ради та акціонер ПрАТ «Сад Поділля» Литвиненко Олена Віталіївна,

3) акціонер ПрАТ «Сад Поділля» ОСОБА_4,

4) акціонер ПрАТ «Сад Поділля» ОСОБА_5

третя особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Магнет Інвест Солушенз»

про визнання недійсним рішень та актів приймання-передачі майна,

Суддя Карабань Я.А.

за участю представників сторін:

не викликались

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Акціонер Приватного акціонерного товариства «Сад Поділля» ОСОБА_1 (надалі - позивач) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до 1) Приватного акціонерного товариства «Сад Поділля» (надалі - відповідач-1), 2) Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРАТ САД ПОДІЛЛЯ» (надалі - відповідач-2), 3) Товариства з обмеженою відповідальністю «САД ПОДІЛЛЯ» (надалі - відповідач-3), 4) Товариства з обмеженою відповідальністю «Логістична фруктова компанія» (надалі - відповідач-4), в якому просить суд:

- визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів відповідача-1, що оформлені протоколом від 31.08.2021;

- визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів акціонерів відповідача-1, що оформлені протоколом від 25.10.2021;

- визнати недійсним рішення Наглядової Ради відповідача-1 від 06.08.2021 №1 (від 06.08.2021 № 06/08);

- визнати недійсним акт приймання передачі майна до статутного капіталу відповідача-3 від 25.08.2021;

- визнати недійсним акт приймання передачі майна до статутного капіталу відповідача-2 від 13.08.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.12.2021 дану позовну заяву залишено без руху, встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви протягом п`яти днів з дня вручення даної ухвали.

23.12.2021 від позивача надійшли клопотання про усунення недоліків та долучення документів до матеріалів справи і клопотання про витребування доказів, які, в зв`язку з перебуванням у відпустці, отримані суддею Карабань Я.А. 10.01.2022.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.01.2022 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження в справі № 910/19880/21, розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 09.02.2022.

01.02.2022 від відповідача-1 надійшло клопотання про продовження процесуального строку на подання відзиву на 15 днів, з моменту ознайомлення з матеріалами справи, з посиланням на те, що ним не отримувалася копія позовної заяви з додатками.

01.02.2022 від відповідача-4 надійшло клопотання про продовження процесуального строку на подання відзиву на 15 днів, з моменту отримання копія позовної заяви з додатками. Також просить суд зобов`язати позивача направити копію позовної заяви з копіями усіх доданих до неї документів та застосувати до останнього заходи процесуального примусу в вигляді штрафу, з посиланням на те, що позивачем направлено відповідачу-4 не усі документи додані до позову згідно зі змісту опису вкладення в цінний лист №812.

07.02.2022 від позивача надійшли письмові пояснення на виконання ухвали суду та клопотання про призначення експертизи, в якій остання просить суд зобов`язати відповідача-1 провести оцінку ринкової вартості майна на засадах незалежної оцінки, що проводиться відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність та/або призначити експертизу стосовно ринкової вартості майна, яке було передано відповідачем-1 до статутного капіталу відповідача-2 та відповідача-3. Також позивачем подано клопотання про залучення до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Магнет Інвест Солушенз» та на стороні позивача: голову Наглядової ради та акціонера ПрАТ «Сад Поділля» Хмельовського Віталія Андрійовича , члена Наглядової ради та акціонера ПрАТ «Сад Поділля» Литвиненко Олену Віталіївну , акціонера ПрАТ «Сад Поділля» ОСОБА_4 , акціонера ПрАТ «Сад Поділля» ОСОБА_5 та Національну комісію з цінних паперів і фондового ринку.

08.02.2022 від відповідача-2 надійшло клопотання про огляд вмісту конверту (цінного листа) номер 790, з копією позову і додатками до нього, що надійшли від позивача та у випадку неспівпадіння просить застосувати до позивача наслідки визначені ГПК України.

Підготовче засідання призначене на 09.02.2022 не відбулося, в зв`язку з перебуванням судді Карабань Я.А. на лікарняному. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.02.2022 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та підготовче засідання призначено на 29.03.2022.

Засідання призначене на 29.03.2022 не відбулося.

11.04.2022 від позивача надійшло клопотання про проведення судових засідань в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.04.2022 підготовче засідання призначено на 21.06.2022 та задоволено клопотання позивача про проведення засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

27.05.2022 від позивача надійшли пояснення.

17.06.2022 від позивача надійшли заперечення на клопотання відповідачів-2 та 4 щодо застосування до позивача заходів процесуального примусу у вигляді штрафу.

У підготовче засідання 21.06.2022 з`явився позивач та представник відповідача-4, представники відповідачів-1, 2 та 3 у засідання не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили. Судом, з урахуванням думки сторін, протокольною ухвалою відмовлено в задоволені клопотання відповідача-4 про застосування заходів процесуального примусу до позивача у вигляді штрафу, задоволено клопотання відповідача-4 про продовження процесуального строку на подання відзиву та продовжено строк відповідачу-4 на подання відзиву на 15 днів, з моменту оголошення ухвали.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.06.2022 частково задоволено клопотання позивача про залучення третіх осіб, залучено до участі в справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: голову Наглядової ради та акціонера ПрАТ «Сад Поділля» Хмельовського Віталія Андрійовича (надалі - третя особа-1), члена Наглядової ради та акціонера ПрАТ «Сад Поділля» Литвиненко Олену Віталіївну , (надалі - третя особа-2), акціонера ПрАТ «Сад Поділля» ОСОБА_4 (надалі - третя особа-3), акціонера ПрАТ «Сад Поділля» ОСОБА_5 (надалі - третя особа-4) та на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Магнет Інвест Солушенз» (надалі третя особа-5) і відкладено підготовче засідання на 09.08.2022.

08.07.2022 від відповідача-4 надійшов відзив на позовну заяву, в якому останній заперечує проти задоволення позовних вимог.

08.07.2022 від Подільської районної в місті Києві державної адміністрації на виконання вимог ухвали суду надійшла копія реєстраційної справи ПрАТ «Сад Поділля».

18.07.2022 від третьої особи-3 надійшли пояснення.

18.07.2022 від третьої особи-1 надійшли пояснення.

18.07.2022 від третьої особи-2 надійшли пояснення.

18.07.2022 від третьої особи-4 надійшли пояснення.

01.08.2022 від позивача надійшла відповідь на відзив відповідача-4.

09.08.2022 від позивача надійшли додаткові пояснення.

09.08.2022 від відповідача-4 надійшли заява про зупинення провадження в справі до набрання законної сили судовим рішення в справі № 902/668/21 та клопотання про витребування доказів у якому міститься клопотання про поновлення строку на його подання.

09.08.2021 з`явився позивач та представник відповідача-4, відповідач-1, 2, 3 та треті особи в засідання не з`явилися, про місце, день та час розгляду справи повідомлялись належним чином. Суд протокольними ухвалами задовольнив клопотання позивача про витребування доказів від 29.11.2021 та частково задовольнив клопотання останнього про витребування доказів від 18.12.2021. Також суд, з урахуванням думки позивача протокольною ухвалою задовольнив клопотання відповідача-4 про поновлення строку на подання клопотання про витребування доказів, поновив строк на подання такого клопотання та задовольнив клопотання відповідача-4 про витребування доказів. У засіданні, суд протокольними ухвалами долучив поданні позивачем додаткові пояснення до матеріалів справи, відмовив у задоволені клопотання відповідача-2 про огляд конверту та зобов`язав третю особу-5 надати відповіді на поставлені позивачем запитання, які подані разом з позовом, у порядку ст. 90 ГПК України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.08.2022 підготовче засідання відкладено на 06.09.2022.

17.08.2022 від позивача надійшло клопотання про участь в судовому засіданні призначеному на 06.09.2022 в режимі відеоконференції поза приміщенням суду з використанням власних технічних засобів за допомогою технічного забезпечення «EasyCon».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.08.2022 у задоволенні клопотання позивача про участь в підготовчому засіданні призначеному на 06.09.2022 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів відмовлено, з підстав викладених в ухвалі.

26.08.2022 від Публічного акціонерного товариства "НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ" на виконання ухвали надійшли письмові пояснення.

31.08.2022 від представника відповідача-4 надійшли письмові пояснення стосовно клопотань про письмове опитування учасників справи, як свідків.

06.09.2022 від представника відповідача-4 надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи копії ухвали Північно-західного апеляційного господарського суду про відкриття апеляційного провадження в справі №902/668/21.

У підготовче засідання 06.09.2022 з`явився представник відповідача-4, інші учасники справи в засідання не з`явилися, повідомлені належним чином. Представник відповідача-4 просила суд задовольнити подане раніше клопотання про зупинення провадження в даній справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.09.2022 зупинено провадження в справі №910/19880/21 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №902/668/21.

02.01.2023 від позивача надійшло клопотання про поновлення провадження в справі, з посланням на те, що постановою Північного-західного апеляційного господарського суду від 17.11.2022 рішення Господарського суду Вінницької області від 10.06.2022 у справі №902/668/21 залишено без змін.

Відповідно до ст. 230 ГПК України, провадження у справі поновлюється за клопотанням учасників справи або за ініціативою суду не пізніше десяти днів з дня отримання судом повідомлення про усунення обставин, що викликали його зупинення. Про поновлення провадження у справі суд постановляє ухвалу. З дня поновлення провадження у справі перебіг процесуальних строків продовжується. Провадження у справі продовжується із стадії, на якій його було зупинено.

Враховуючи наведене, суд вважає за необхідне поновити провадження в даній справі та призначити підготовче засідання.

Керуючись ст. 177, 230, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Поновити провадження в справі №910/19880/21.

2. Підготовче засідання призначити на 22.02.23 о 11:20 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 21 .

3. Запропонувати сторонам надати суду наявні у них будь-які додаткові пояснення та/або докази по суті спору. Визначити сторонам строк для подання суду вказаних пояснень та/або доказів - протягом 5-ти днів з дня вручення даної ухвали.

4. Викликати в підготовче засідання представників учасників справи. У відповідності до ст. 60 ГПК України надати документи, що підтверджують повноваження представників учасників справи.

5. Попередити позивачів про те, що у разі ненадання господарському суду без поважних причин документів або нез`явлення їх представників у судове засідання, позов відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 226 ГПК України може бути залишений без розгляду.

6. Звернути увагу сторін на те, що копії письмових доказів, які подаються, повинні бути оформлені у відповідності до вимог ч. 4 ст. 91 Господарського процесуального кодексу України та Національного стандарту України "Уніфікована система організаційно-розпорядчої документації, вимоги до оформлення документів, ДСТУ 4163:2020".

7. Звернути увагу учасників справи на процесуальні права та обов`язки, передбачені ст.46 ГПК України, зокрема в частині строків подання до суду заяв про збільшення/зменшення позовних вимог, зміни предмету або підстави позову та доказів направлення копій таких заяв та доданих до них документів іншим учасникам справи, а також щодо наслідків неподання таких доказів суду (ч.ч.2, 3, 5 ст.46 ГПК України).

8. Звернути увагу учасників справи на порядок подання доказів, встановлений у ст.80 ГПК України, та наслідки неподання їх та доказів їх направлення іншим учасникам справи. У випадку неможливості учасником справи самостійно надати докази - він вправі подати клопотання про витребування доказів судом у строки, встановлені у ч.ч.2, 3 ст.80 ГПК України (ч.1 ст.81 ГПК України).

9. Звернути увагу учасників справи, що при визначенні строків отримання ними процесуальних документів від суду та від інших учасників справи, з метою недопущення зловживанням процесуальними правами, судом враховуються Нормативи і нормативні строки пересилання поштових відправлень, затверджені наказом Міністерства інфраструктури України від 28.11.2013 №958.

10. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя Я.А.Карабань