ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

12.01.2023 Справа № 904/83/15

За заявою Приватного підприємства "Машпроміндустрія", м. Дніпро

до боржника Закритого акціонерного товариства "Гірмаш", м. Дніпро

про визнання банкрутом

Головуючий суддя Мельниченко І.Ф.

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Суддя Татарчук В.О.

при секретарі судового засідання: Лєшукової Н.М.

Представники:

Від кредиторів: Спєваков І.Ю.;

Від боржника:представник ліквідатора ЗАТ "Гірмаш": Донченко О.С.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 29.01.2015 порушено провадження у справі № 904/83/15 про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Гірмаш", м. Дніпропетровськ, вул. Прапорна, буд. 1, ().

Визнано грошові вимоги Приватного підприємства "Машпроміндустрія", м. Дніпропетровськ в загальній сумі 902 013, 95 грн. - 4 черга задоволення, 6 090 грн. - 1 черга задоволення.

Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів з 29.01.15р.

Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п`ятнадцять календарних днів до 23.05.15р.

Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Дерябкіна Олександра Едуардовича, свідоцтво № 292 від 25.02.13р., м. Кривий Ріг, а/с 3366.

Кандидатуру арбітражного керуючого Седих Н.О. - відхилено.

Встановлено розмір грошової винагороди розпоряднику майна Дерябкіну О.Е. у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень за рахунок ініціюючого кредитора ПП "Машпроміндустрія", м. Дніпропетровськ. Сплата грошової винагороди розпоряднику майна здійснюється шляхом її авансування заявником (кредитором).

Вжито заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони Закритому акціонерному товариству "Гірмаш", м. Дніпропетровськ, вул. Прапорна, буд. 1, () та власникам майна (органу, уповноваженому управляти майном) Закритого акціонерного товариства "Гірмаш", м. Дніпропетровськ, вул. Прапорна, буд. 1, () прийняти рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави Закритого акціонерного товариства "Гірмаш", м. Дніпропетровськ, вул. Прапорна, буд. 1, ().

Ухвалою суду від 05.10.2015 припинено процедуру розпорядження майном боржника Закритого акціонерного товариства "Гірмаш".

Припинено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Дерябкіна Олександра Едуардовича.

Введено процедуру санації Закритого акціонерного товариства "Гірмаш", м. Дніпропетровськ, вул. Прапорна, буд. 1, (), на 6 місяців, до 05.04.16 р.

Призначено керуючим санацією Закритого акціонерного товариства "Гірмаш", м. Дніпропетровськ, вул. Прапорна, буд. 1, () Дерябкіна Олександра Едуардовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 292 від 25.02.13р.; адреса: 50065, м. Кривий Ріг, а/с 3366).

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.07.2016 припинено процедуру санації Закритого акціонерного товариства "Гірмаш", м. Дніпро, вул. Прапорна, буд. 1, ().

Припинено повноваження керуючого санацією Закритого акціонерного товариства "Гірмаш", м. Дніпро, вул. Прапорна, буд. 1, () Дерябкіна Олександра Едуардовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 292 від 25.02.13р.; адреса: 50065, м. Кривий Ріг, а/с 3366).

Визнано Закрите акціонерне товариство "Гірмаш", м. Дніпро, вул. Прапорна, буд. 1, () - банкрутом.

Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 6 місяців до 05.01.17 року.

Ліквідатором Закритого акціонерного товариства "Гірмаш", м. Дніпро, вул. Прапорна, буд. 1, () призначено арбітражного керуючого Ольшанську Олену Сергіївну, свідоцтво № 460 від 22.03.13р. (адреса для листування: 50069, а/с 3489, м. Кривий Ріг, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Ухвалою суду від 23.02.2021 справу №904/83/15 прийнято до провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя - Мельниченко І.Ф., суддя Євстигнеєва Н.М., суддя Татарчук В.О.

Справа про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Гірмаш", м. Дніпро, вул. Прапорна, буд. 1, () перебуває на стадії ліквідації, повноваження ліквідатора виконує арбітражний керуючий Ольшанська Олена Сергіївна, свідоцтво №460 від 22.03.13 (адреса для листування: 50069, а/с 3489, м. Кривий Ріг, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

15.11.2022 ліквідатором подано ліквідаційний звіт про проведену процедуру ліквідації Закритого акціонерного товариства "Гірмаш" за період з 05.07.2016 по 10.11.2022, в якому остання просить:

- затвердити звіт ліквідатора ЗАТ "Гірмаш" та ліквідаційний баланс у справі № 904/83/15;

- припинити юридичну особу ЗАТ "Гірмаш", ;

- вважати погашеними вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна, виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню;

- провадження у справі № 904/83/15 закрити на підставі п. 5 ч. 1 ст. 90 КУзПБ у зв`язку з затвердженням звіту ліквідатора.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.11.2022 призначено судове засідання на 21.12.2022 год. та зобов`язано кредиторів ознайомитись зі звітом ліквідатора і за наявності заперечень подати їх у письмовому вигляді до справи про банкрутство (копію заперечень направити ліквідатору та іншим кредиторам).

29.11.2022 від ліквідатором через канцелярію суду подано клопотання про долучення додаткових доказів до матеріалів справи.

07.12.2022 ОСОБА_1 через канцелярію суду подано відзив на ліквідаційний звіт, в якому останні вказує про те, що повноваження Ольшанської О.С. як ліквідатора ЗАТ "Гірмаш" закінчилися 14.09.2020, про що свідчить ухвала господарського суду від 30.07.2020. Будь-яких доказів на підтвердження продовження повноважень Ольшанської О.С. матеріали справи не містять.

Крім того, ОСОБА_1 зазначає про те, що під час проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором Ольшанською О.С. були вчиненні порушення, які призвели до незаконного перерозподілу майна, що в свою чергу призвело до неможливості проведення розрахунків з реєстровими кредиторами.

З огляду на викладене ОСОБА_1 просить суд: відмовити в затвердженні ліквідаційного звіту; відмовити в частковому відшкодуванні витрат ліквідатора ЗАТ "Гірмаш" в розмірі 816 437,06 грн.; відмовити в нарахуванні основної грошової винагороди ліквідатору Ольшанській О.С. в період з 05.07.2016 по 01.11.2022 в розмірі 878 732,90 грн.; передати справу № 904/83/15 до прокуратури Дніпропетровської області для притягнення ОСОБА_2 до кримінальної відповідальності.

20.12.2022 від ліквідатора Ольшанської О.С. електронним засобом зв`язку через канцелярію суду надійшли заперечення на відзив ОСОБА_1 , в яких остання вказує про те, що твердження ОСОБА_1 про відсутність повноважень ліквідатора на виконання повноважень та подання документів останньою після 14.09.2020, є безпідставними та не заснованими на правових нормах Кодексу України з процедур банкрутства.

Крім того, ліквідатор вказує про те, що всі твердження заявника вже досліджені судом, про що наявні судові рішення, які набрали законної сили та мають преюдиційне значення, в той час як твердження кредитора ОСОБА_1 не підтверджені належними, допустимими та достатніми доказами.

Також ліквідатор зауважує, що діюче процесуальне законодавство не передбачає передачу справи органам прокуратури, та вказує про те, що кримінальне провадження є окремим видом судочинства.

20.12.2022 директором ТОВ "ПВП № 00021" через канцелярію суду подано клопотання про розгляд справи без участі кредитора та затвердження звіту ліквідатора, в якому останній вказує про те, що ТОВ "ПВП № 00021" не має змоги забезпечити участь представника в судовому засіданні, у зв`язку з чим просить суд розглядати справу без участі представника кредитора та затвердити звіти ліквідатора про нарахування та відшкодування основної грошової винагороди, звіту про понесені та відшкодовані витрати, затвердити звіт та ліквідаційний баланс у справі № 904/83/15, ліквідувати юридичну особу ЗАТ "Гірмаш".

21.12.2022 від ліквідатора Ольшанської О.С. електронним засобом зв`язку через канцелярію суду надійшли уточнення ліквідаційного звіту про понесені витрати та основну грошову винагороду ліквідатора ЗАТ "Гірмаш", які прийняті судом.

21.12.2022 через канцелярію суду представником Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області подано заяву про розгляд справи без його участі.

21.12.2022 Головним управлінням Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області подано до суду заяву, в якій останнє зазначає про те, що не заперечує проти затвердження звітів ліквідатора та закриття провадження у справі, а також просить суд розглядати справи без участі представника кредитора.

В судовому засіданні, що відбулося 21.12.2022 судом заслухано ліквідатора Ольшанську О.С., яка стисло виклала зміст звіту про понесені та частково відшкодовані витрати за період з 05.07.2016 по 30.11.2022, та звіту про нараховану та частково сплачену основну грошову винагороду за період з 05.07.2016 по 30.11.2022.

Кредитором ОСОБА_1 поставленні запитання ліквідатору.

Перейшовши до розгляду звіту про проведену процедуру ліквідації Закритого акціонерного товариства "Гірмаш" за період з 05.07.2016 по 10.11.2022, засідання було перервано, у зв`язку з припиненням енергопостачання, та вимкненням серверу КПД СС, про що свідчить акт № 41/22 від 21.12.2022.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.12.2022 розгляд справи відкладено на 12.01.2023.

09.01.2023 від ОСОБА_1 через канцелярію суду надійшли письмові пояснення до відзиву на ліквідаційний звіт від 07.12.2022 у справі № 904/83/15 з документальним обґрунтуванням, в яких останній окрім іншого вказує про те, що ліквідатором ЗАТ порушуються норми ст. 12 КУзПБ щодо повідомлення ОСОБА_1 про призначення дат для проведення комітету кредиторів.

Крім того, ОСОБА_1 вказує про те, що на даний час комітет кредиторів очолює нібито ОСОБА_3 , але замість цього всі документи які затверджують і схвалюють діяльність ліквідатора Ольшанської О.С. підписує інша невідома особа. В матеріалах справи присутня копія паспорту ОСОБА_3 , в якому підпис відрізняється від доказів, які надає ліквідатор Ольшанська О.С. до господарського суду, на підтвердження схвалення своєї діяльності у якості ліквідатора ЗАТ "Гірмаш", в особі підприємства ТОВ "Промислове виробниче підприємство № 00021", власником та директором якого є ОСОБА_3 .

Таким чином, ОСОБА_1 вважає, що дії ліквідатора Ольшанської О.С. підпадають під кримінальну відповідальність, у зв`язку з чим останній просить суд винести окрему ухвалу по факту виявлення порушень ліквідатором Ольшанською О.С., які підпадають під статті КК України і передати їх до прокуратури для відкриття кримінального провадження.

Розглянувши у судовому засіданні 12.01.2023 звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення ліквідатора та представника кредитора, господарський суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Згідно з ч.1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

В результаті процедури розпорядження майном та ліквідації ліквідатором встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість:

1) ДПС України в Дніпропетровській області в розмірі: 876 507,32 грн. - 3 черга; 1 905 902,86 грн. - 6 черга;

2) Фізична особа ОСОБА_1 в розмірі: 797 744,97 грн. - 4 черга;

3) ТОВ "Промислово-виробниче підприємство № 00021" в розмірі: 3 128 874,32 грн. - 4 черга;

4) ПАТ "Алчевський металургійний комбінат" в розмірі: 1 963 676,00 грн. - 4 чарга;

5) ТОВ " Альфа Кросс" в розмірі: 267 421,90 грн. - 4 черга;

6) Головне управління пенсійного фонду України у Дніпропетровській області в розмірі 26 954,96 грн. - 6 черга.

Разом задоволено грошові вимоги в розмірі 699 569,00 грн., незадоволеними залишилися грошові вимоги на загальну суму 8 967 082,33 грн.

Згідно інформації з листа Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області № 15/1813470 від 20.06.2018 в електронно-обліковій системі "Єдиний реєстр для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів" відсутня інформація щодо реєстрації на території Дніпропетровської області сільськогосподарської техніки за ЗАТ "Гірмаш", .

Відповідно до інформації Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській області (лист № 18-16-01994 від 28.03.2018) ЗАТ "Гірмаш" (код ЄДРПОУ - 30540229), не належить до сфери управління Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській області.

Приватизацію вищезазначеного підприємства Регіональне відділення не здійснювало. Будь-яка інформація стосовно наявності або відсутності державного майна на балансі ЗАТ "Гірмаш" (код ЄДРПОУ - 30540229), в Регіональному відділенні відсутня.

Згідно довідки Державної служби України з безпеки на транспорті № 5494/20/15-16 від 09.08.2016, в електронній версії Державного судового реєстру України та Суднової книги України, яка ведеться Укртрансбезпекою, відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ЗАТ "Гірмаш".

Згідно довідки Департаменту льотної придатності Державіаслужби № 12.2.19-7716 від 01.08.2016, у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ЗАТ "Гірмаш" (), повітряні судна не зареєстровані.

Відповідно до довідки ПАТ "Українська залізниця" № Щ-2-3/5389-16 від 22.09.2016, за ЗАТ "Гірмаш" () згідно з даними філії "Головного інформаційно-обчислювальний центр" ПАТ "Українська залізниця" в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів країн СНД і Балтії вантажні вагони не зареєстровані.

Відповідно до довідки Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області № 3685-19/04 від 02.08.2016, за ЗАТ "Гірмаш" () великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, в Головному управлінні Держпраці у Дніпропетровській області не зареєстровані.

Згідно довідки Регіонального сервісного центру в Дніпропетровській області Територіальний сервісний центр № 1241 № 31/4-1241-911 від 19.07.2016, за АТ "Гірмаш" () серед зареєстрованих, на правах власності, означаються автомото-транспортні засоби: КАМАЗ 53212 А 10350, (1984), зелений; КАЗ 717, (1978) , сірий; ГАЗ 32213-14 2300, (2002), білий; ЗИЛ 4, (1993), синій; УАЗ 3303 2445, (1995), білий; КРАЗ 256Б 14900, (1900), жовтий.

Транспортні засоби: КАЗ 717, (1978), сірий; КАМАЗ 53212 А 10350, (1984), зелений; КРАЗ 256Б 14900, (1900), жовтий, не були передані ліквідатору, у звязку з чим ліквідатор звернулася до Управління превентиційної діяльності ГУНП в Дніпропетровській області за оголошенням в розшук 3-х автотранспортних засобів.

Ліквідатор звернулась із заявою про розшук вказаних активів до правоохоронних органів. Вказані активи виявлені не були.

Листом ПАТ "Національний депозитарій України" вих. № 02-15/18 від 08.07.2016 повідомило, що для отримання інформації, що запитується, необхідно звернутися до депозитарних(ої) установ(и), які(а) відкрили(а) рахунки(нок) у цінних паперах зазначеному власнику.

Інформацією стосовно реєстроутримувача цінних паперів ЗАТ "Гірмаш" Центральний депозитарій не володіє.

Згідно довідки Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції у Дніпропетровській області № 1004-12/1675 від 20.07.2016, в єдиному реєстрі документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, відомостей про проведення на доопрацювання, відмову у видачі, скасування та анулювання зазначених документів, дані якого знаходяться у відкритому доступі на сайті у розділі "Реєстр дозвільних документів", відсутня інформація щодо наявності дозволів на виконання будівельних робіт. наданих замовнику ЗАТ "Гірмаш".

Відповідно до довідки відділу Держгеокадастру у Петриківському районі Дніпропетровської області № 33-417-23.1120-1759/216 від 28.07.2016, станом на 01.01.2013 інформація щодо земельних ділянок, зареєстрованих на території Петриківського району за ЗАТ "Гірмаш", у відділі відсутня.

Відповідно до інформації управляння Держгеокадастру у м. Дніпропетровську Дніпропетровської області № 33-411-0.2-2786/2-16 від 27.07.2016, станом на 01.01.2013 в оренді, користуванні ЗАТ "Гірмаш" перебувають земельні ділянки по вул. Прапорна, буд. 1, кадастрові номера :01:357:0004, :01:357:0005.

Відповідно до довідки відділу Держгеокадастру у Томаківському районі Дніпропетровської області № 22-421-99.4-1886/2-16 від 26.07.2016, станом на 29.12.2012 ЗАТ "Гірмаш" не має у власності або користуванні зареєстрованих земельних ділянок на території Томаківського району Дніпропетровської області.

Відповідно до довідки відділу Держгеокадастру у Покровському районі Дніпропетровської області № 233-418-99.3-4704/2-16 від 29.07.2016, станом на 31.12.2012 ЗАТ "Гірмаш" не має у власності або користуванні зареєстрованих земельних ділянок на території Покровського району Дніпропетровської області.

Згідно довідки Головного Управління статистики у Дніпропетровській області № 09-25/1791 від 19.07.2016, ЗАТ "Гірмаш" річну фінансову звітність за період з 2013 по 2016 на адресу органів державної статистики не надавало.

Згідно довідки Дніпропетровської митниці Державної фіскальної служби України № 1478/10/04-50-07 від 18.07.2016, на митних складах та складах тимчасового зберігання, які знаходяться в зоні діяльності Дніпропетровської митниці ДФС, відсутні товари, що надходили на адресу ЗАТ "Гірмаш".

Згідно довідки Державного космічного агентства України № 3721/10-КЗ.З/16 від 20.07.2016, зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки у ЗАТ "Гірмаш" немає.

Згідно довідки Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 04/01/16674 від 28.07.2016, станом на 31.03.2016 ЗАТ "Гірмаш" серед власників, які володіють пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу), відсутнє.

Згідно довідок ПАТ Комерційний банк "Приватбанк" №20.1.0.0.0/7 - 180410/330 від 20.04.2018 рахунок № 5001 закрито 27.03.2009; № 20.1.0.0.0/7-20161110/4043 від 11.11.2016 за рахунками № 5001, № 6288 рух грошових коштів в період з 04.11.2011 по 04.11.2016 відсутній; № 170103SU10345906 від 03.01.2017 картковий рахунок № НОМЕР_2 ЗАТ "Гірмаш" закритий 29.10.2016.

Як вказує ліквідатор в звіті, в даній ліквідаційній процедурі не було передано документації, яка підлягає архівному зберіганню, тому довідка архівної установи до звіту не надавалася.

Згідно аналізу фінансово - господарського стану ЗАТ "Гірмаш" висновків про наявність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, складеного ліквідатором, встановлено, що ознак дій з доведення до банкрутства, а саме умисного з корисливих мотивів, іншої особистої заінтересованості або в інтересах третіх осіб вчинення громадянином-засновником (учасником) або службовою особою суб`єкта господарської діяльності дій, що призвели до стійкої фінансової неспроможності суб`єкта господарської діяльності, якщо це завдало великої матеріальної шкоди державі чи кредитору встановлено не було.

З проаналізованої інформації та отриманих документів умисного приховування громадянином-засновником (учасником) або службовою особою суб`єкта господарської діяльності своєї стійкої фінансової неспроможності шляхом подання недостовірних відомостей виявлено не було.

Аналіз активів ЗАТ "Гірмаш" та зобов`язань перед кредиторами свідчить про наявність непокритого дефіциту активів у ЗАТ "Гірмаш" для розрахунку з кредиторами. Вказані дані свідчать про явну неплатоспроможність та об`єктивну неможливість розрахуватись з кредитором.

На виконання вимог ст.ст. 30, 48, 61, 64, 65 КУзПБ ліквідатором було скликано засідання комітету кредиторів у режимі відеоконфкеренції.

04.11.2022 кредиторами прийняті на засіданні комітету наступні рішення про схвалення звіту ліквідатора про понесені витрати, частково відшкодовані витрати, нарахування основної грошової винагороди та часткове відшкодування основної грошової винагороди, схвалено звіт ліквідатора ЗАТ "Гірмаш" про здійснені заходи ліквідаційної процедури за період з 05.07.2016 по 04.11.2022. Погоджено подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу до Господарського суду Дніпропетровської області у справі № 904/83/15 та закриття провадження у справі № 904/83/15 після завершення всіх заходів, необхідних для подання ліквідаційного звіту та балансу.

Через технічні складнощі, що відбулися 04.11.2022, засідання комітету кредиторів скликано на 10.11.2022.

10.11.2022 на засіданні комітету кредиторів прийняті наступні рішення про:

- схвалення звіту ліквідатора ЗАТ "Гірмаш", арбітражного керуючого Ольшанської О.С., про понесенні витрати за період з 05.07.2016 по 10.11.2022 в розмірі 816 437,06 (разом із витратами, вчиненими з рахунку банкрута), з яких 680 186,80 грн. авансовані ліквідатором;

- схвалення звіту про частково відшкодовані витрати ліквідатора ЗАТ "Гірмаш", арбітражного керуючого Ольшанської О.С., за період з 05.07.2016 по 01.11.2022 в розмірі 811 644,89 грн. (разом із витратами, вчиненими з ліквідаційного рахунку), з яких 675 360,25 грн. авансовані ліквідатором;

- схвалення звіту ліквідатора про нарахування основної грошової винагороди за період з 05.07.2016 по 01.11.2022 в розмірі 878 732,90 грн. та звіту про часткове відшкодування основної грошової винагороди в розмірі 629 132,90 грн.;

- схвалення звіту ліквідатора ЗАТ "Гірмаш" про здійснені заходи ліквідаційної процедури за період з 05.07.2016 по 10.11.2022. Погодження подання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу до Господарського суду Дніпропетровської області у справі № 904/83/15 та закриття провадження у справі № 904/83/15 після завершення всіх заходів, необхідних для подання ліквідаційного звіту та балансу.

15.12.2022 відбулося засідання комітету кредиторів, на якому прийнято рішення про схвалення звітів ліквідатора про понесенні витрати в розмірі 320,00 грн. та нараховано основну грошову винагороду з урахуванням поточного місяця в розмірі 20 100,00 грн., та виправлено арифметичну описку при підрахунку.

Також отримано відповідь від ГУНП в Дніпропетровській області щодо відсутності інформації щодо місцезнаходження автотранспортних засобів, не переданих ліквідатору, інше майно банкрута також не виявлено. Кримінальне провадження триває.

Комітетом кредиторів прийнято наступні рішення:

- схвалити звіт ліквідатора ЗАТ "Гірмаш", арбітражного керуючого Ольшанської О.С., про понесені витрати за період з 05.07.2016 по 30.11.2022 в розмірі 815 701,44 грн. (разом із витратами, вчиненими з рахунку банкрута), з яких 680 506,80 грн. авансовані ліквідатором;

- схвалити звіт про частково відшкодовані витрати ліквідатора ЗАТ "Гірмаш", арбітражного керуючого Ольшанської О.С., за період з 05.07.2016 по 30.11.2022 в розмірі 810 554,89 грн. (разом із витратами, вчиненими з ліквідаційного рахунку), з яких 675 360,25 грн. авансовані ліквідатором;

- схвалення звіту ліквідатора ЗАТ "Гірмаш", арбітражного керуючого Ольшанської О.С., про нарахування основної грошової винагороди за період з 05.07.2016 по 01.11.2022 в розмірі 898 832,90 грн. та звіту про часткове відшкодування основної грошової винагороди в розмірі 629 132,90 грн.

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Частинами 2,3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно до п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Як вбачається з матеріалів справи, рішеннями зборів кредиторів та на засіданнях комітету кредиторів неодноразово було відмовлено у відстороненні арбітражного керуючого Ольшанської О.С. від виконання повноважень ліквідатора ЗАТ "Гірмаш", що розглядалися за заявами кредитора ОСОБА_1 .

Матеріали справи також містять ухвали суду, відповідно до яких в задоволенні заяв та клопотань кредитора ОСОБА_1 про відстронення Ольшанської О.С. від виконання нею повноважень ліквідатора ЗАТ "Гірмаш" також було відмовлено.

Скарг щодо діяльності арбітражного керуючого (на стадії розпорядження майном та ліквідаційної процедури) від інших кредиторів до господарського суду не надходило.

Заперечення кредитора ОСОБА_1 у відзиві на ліквідаційний звіт та в поясненнях до нього, з посиланням на відсутність у Ольшанської О.С. повноважень ліквідатора ЗАТ "Гірмаш", є безпідставними, з огляду на таке.

Відповідно до змісту ч.ч. 1, 2 ст. 60 КУзПБ, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України. Ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Статтею 65 КУзПБ визначено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи-банкрута.

Таким чином, виходячи зі змісту вказаних норм, та з урахуванням положень статті 28 КУзПБ щодо припинення повноважень ліквідатора у зв`язку із відстороненням, повноваження ліквідатора припиняються або на підставі ухвали господарського суду про відсторонення від виконання повноважень у справі про банкрутство або на підставі ст. 90 КУзПБ у зв`язку із затвердженням звіту ліквідатора, оскільки означене встановлює завершення всіх заходів ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Частиною 1 ст. 74 ГПК України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Доказів (ухвал суду чи рішення комітету кредиторів), які б свідчили про відсторонення арбітражного керуючого Ольшанської О.С. від виконання обов`язків ліквідатора ЗАТ "Гірмаш", ОСОБА_1 до суду не надав.

Інші заперечення кредитора ОСОБА_1 , викладені у відзиві на ліквідаційний звіт від 07.12.2022 та в поясненнях до відзиву від 09.01.2023, не заслуговують на увагу, оскільки обставини та твердження викладені в них неодноразово були предметом судового розгляду, про що різними судовими інстанціями були прийнятті відповідні рішення, які набрали законної сили, а отже, мають преюдиційне значення.

Інших заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу станом на 12.01.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області не надходило, в судовому засіданні не заявлено.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає можливим затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.

Керуючись ст.ст.234, 235 ГПК України, ст.65, п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора ЗАТ "Гірмаш" (49083, м. Дніпро, вул. Прапорна ,буд.1, ).

Ліквідувати юридичну особу - ЗАТ "Гірмаш" (49083, м. Дніпро, вул. Прапорна ,буд.1, ).

Згідно ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважати погашеними вимоги:

- Головного управління Державної податкової служби в Дніпропетровській області на суму 2 782 410,18 грн.;

- ПАТ "Алчевський металургійний комбінат" на суму 1 963 676,00 грн.;

- ТОВ "Промислово-виробниче підприємство № 00021" на суму 3 128 874,32 грн.;

- Головного управління пенсійного фонду України у Дніпропетровській області на суму 26 954,96 грн.;

- ТОВ " Альфа Кросс" на суму 267 421,90 грн.;

- Фізичної особи ОСОБА_1 на суму 797 744,97 грн.

Провадження у справі № 904/83/15 закрити на підставі п. 5 ч. 1 ст. 90 КУзПБ у зв`язку з затвердженням звіту ліквідатора.

Копія цієї ухвали надсилається ліквідатору, кредиторам, органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили з 12.01.2023 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 17.01.2023.

Головуючий суддя І.Ф. Мельниченко

Суддя Н.М. Євстигнеєва

Суддя В.О. Татарчук