УХВАЛА

м. Київ

16.01.2023Справа № 910/6088/22

За позовом ОСОБА_1

до 1) ОСОБА_2 ;

2) ОСОБА_3 ;

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕКО-БУД-ТРЕЙД"

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_4

про переведення прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі,

Суддя О.В. Гумега

секретар судового засідання

Ратківська А.Р.

Представники:

від позивача - Друченко А.Ю.,

від відповідача - 1 - не з`явився,

від відповідача - 2 - не з`явився,

від третьої особи - 1 - не з`явився,

від третьої особи - 2 - ОСОБА_5 ,

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (далі - позивач, ОСОБА_1 ) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 (далі - відповідач-1, ОСОБА_2 ), ОСОБА_3 (далі - відповідач-2, ОСОБА_3 ) з вимогою про переведення на ОСОБА_1 прав та обов`язків покупця частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКО-БУД-ТРЕЙД" у розмірі 55% (п`ятдесят п`ять відсотків) статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКО-БУД-ТРЕЙД" за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКО-БУД-ТРЕЙД", укладеного 10.06.2022 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Одночасно з позовною заявою позивачем подано до Господарського суду міста Києва заяву про вжиття заходів забезпечення позову.

19.07.2022 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи оригіналів квитанцій про сплату судового збору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.07.2022 заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову задоволено.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.07.2022 позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху, встановлено позивачу спосіб та строк усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.07.2022 зобов`язано Центр надання адміністративних послуг Борщагівської сільської ради надати інформацію про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_2 .

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.07.2022 зобов`язано Відділ з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Святошинської районної в місті Києві державної адміністрації надати інформацію про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_3 .

21.07.2022 через відділ діловодства суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків, в якості додатку до якої додано письмові пояснення щодо необхідності залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ОСОБА_4 та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКО-БУД-ТРЕЙД"; щодо визначення під час розгляду справи в ухвалі суду розміру грошових коштів, що підлягає внесенню позивачем на депозитний рахунок суду згідно з пунктом 4 глави VIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

27.07.2022 та 04.08.2022 через відділ діловодства суду (засобами електронного та поштового зв`язку) від Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Святошинської районної в місті Києві державної адміністрації надійша інформація про реєстрацію місця проживання ОСОБА_3 .

11.08.2022 через відділ діловодства суду (засобами поштового зв`язку) від Центру надання адміністративних послуг Борщагівської сільської ради Бучанського району Київської області надійша інформація про реєстрацію місця проживання ОСОБА_2 .

Зважаючи на наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про усунення позивачем недоліків позовної заяви у встановлений судом строк.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.08.2022 прийнято позовну заяву ОСОБА_1 до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/6088/22, постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання у справі на 26.09.2022 о 10:20год, залучено до участі у справі третю особу-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕКО-БУД-ТРЕЙД" та третю особу-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_4 .

29.08.2022 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи.

06.09.2022 через відділ діловодства суду від відповідача - 2 надійшов відзив на позовну заяву з додатками.

У підготовче засідання, призначене на 26.09.2022, з`явилися представники позивача та третьої особи - 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

У підготовчому засіданні, призначеному на 26.09.2022, судом оголошено перерву на 17.10.2022 о 10:20 год.

26.09.2022 через відділ діловодства суду від представника третьої особи - 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

11.10.2022 через відділ діловодства суду (засобами електронного зв`язку) від представника позивача надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

13.10.2022 через відділ діловодства суду від третьої особи - 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, надійшло клопотання про зупинення провадження у справі.

13.10.2022 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшли письмові пояснення.

14.10.2022 через відділ діловодства суду (засобами електронного зв`язку) від третьої особи - 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, надійшло клопотання про видачу копії ухвали.

14.10.2022 через відділ діловодства суду (засобами електронного зв`язку) від третьої особи - 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, надійшло клопотання про видачу копії ухвали.

17.10.2022 через відділ діловодства суду (засобами електронного зв`язку) від представника позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

17.10.2022 через відділ діловодства суду (засобами електронного зв`язку) від представника позивача надійшло клопотання про надання копії ухвали Господарського суду міста Києва від 20.07.2022.

У підготовче засідання, призначене на 17.10.2022, з`явилися представники позивача та третьої особи - 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Суд долучив до матеріалів справи, подані учасниками справи через відділ діловодства суду заяви по суті спору та заяви з процесуальних питань.

У підготовчому засіданні, призначеному на 17.10.2022, судом оголошено перерву на 14.11.2022 о 14:20 год.

20.10.2022 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи.

08.11.2022 через відділ діловодства суду від третьої особи - 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, надійшли письмові пояснення та клопотання про зупинення провадження у справі.

09.11.2022 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшли письмові пояснення.

14.11.2022 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшли заперечення на клопотання про зупинення провадження.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.11.2022 продовжено строк підготовчого провадження та відкладено підготовче засідання у справі на 05.12.2022 о 11:20 год.

25.11.2022 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшло клопотання про долучення доказів внесення коштів на депозитний рахунок суду до матеріалів справи.

28.11.2022 через відділ діловодства суду від третьої особи - 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, надійшло клопотання про зупинення провадження у справі.

У підготовче засідання, призначене на 05.12.2022, з`явилися представники позивача та третьої особи - 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Суд долучив до матеріалів справи клопотання представника позивача про долучення до матеріалів справи доказів внесення коштів у розмірі 300 000 грн на депозитний рахунок суду.

Клопотання третьої особи - 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, подане 28.11.2022 через відділ діловодства суду, про зупинення провадження у справі буде розглянуте судом в наступному підготовчому засіданні.

У підготовчому засіданні, призначеному на 05.12.2022, судом оголошено перерву до 16.01.2023 о 11:00 год.

08.12.2022 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшли заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі.

13.01.2023 через відділ діловодства суду від третьої особи - 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, надійшло клопотання про закриття провадження у справі.

16.01.2023 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшло клопотання про долучення копії ухвали Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 09.01.2023 по справі № 910/16754/21 до матеріалів справи.

У підготовче засідання, призначене на 16.01.2023, з`явилися представники позивача та третьої особи - 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Суд долучив до матеріалів справи, подані учасниками справи через відділ діловодства суду заяви по суті спору та заяви з процесуальних питань.

У підготовчому засіданні, призначеному на 16.01.2023, здійснювався розгляд клопотання, поданого третьою особою - 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, через відділ діловодства суду, про закриття провадження у справі.

У підготовчому засіданні, призначеному на 16.01.2023, представник третьої особи - 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, не підтримав клопотання про закриття провадження у справі. Клопотання про закриття провадження у справі залишено без розгляду.

У підготовчому засіданні, призначеному на 16.01.2023, здійснювався розгляд клопотання, поданого 28.11.2022 третьою особою - 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, через відділ діловодства суду, про зупинення провадження у справі.

У підготовчому засіданні представники третьої особи - 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, та позивача підтримали дане клопотання.

Відповідно до ч. 5 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Звертаючись з позовом позивач вказав, що він являється власником частки у статутному капіталі ТОВ "ЕКО-БУД-ТРЕЙД" у розмірі 45% статутного капіталу ТОВ "ЕКО-БУД-ТРЕЙД" та відповідно є його учасником. Іншим учасником ТОВ "ЕКО-БУД-ТРЕЙД" був ОСОБА_4 , який являвся власником частки у статному капіталі ТОВ "ЕКО-БУД-ТРЕЙД" у розмірі 55% його статутного капіталу.

Позовні вимоги обгрунтовані порушенням відповідачем-1 гарантованого ст. 362 Цивільного кодексу України та ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" переважного права позивача, який є власником частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКО-БУД-ТРЕЙД" у розмірі 45%, на купівлю частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКО-БУД-ТРЕЙД", у зв`язку з чим позивач вважає, що має підстави для переведення на нього прав та обов`язків покупця за Договором купівлі-продажу від 10.06.2022, який був укладений між відповідачем-1 та відповідачем-2.

Відповідно до ч. 5 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним.

Судом встановлено, що в провадженні Господарського суду міста Києва перебувала справа № 910/16754/21 за позовом ОСОБА_4 до ОСОБА_6 та ОСОБА_1 за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - ТОВ "Еко-Буд-Трейд", за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Жукової Юлії Вікторівни та приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Розсохи Сергія Сергійовича про:

- визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Еко-Буд-Трейд" від 22.10.2020, укладеного між відповідачами;

- визнання недійсним акту прийому-передачі частини частки в статутному капіталі ТОВ "Еко-Буд-Трейд" від 02.08.2019 до договору купівлі-продажу частини частки статутного капіталу ТОВ "Еко-Буд-Трейд" від 02.08.2019 (зі змінами), укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_6 , що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Жуковою Ю.В. і зареєстрований за №1608;

- визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Еко-Буд-Трейд" від 22.10.2020 до договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Еко-Буд-Трейд" від 22.10.2020, що укладений між ОСОБА_6 та ОСОБА_1 ;

- витребування з чужого незаконного володіння ОСОБА_1 частини частки у статутному капіталі ТОВ "Еко-Буд-Трейд", що становить 45% статутного капіталу на користь ОСОБА_4 ;

- скасування реєстраційної дії від 05.08.2019 №2056184, вчиненої у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) приватним нотаріусом Жуковою Ю.В.;

- скасування реєстраційної дії від 22.10.2020 №020056184, вчиненої у ЄДР приватним нотаріусом Розсохою Є.Є.

Господарський суд міста Києва рішенням від 02.08.2022, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.12.2022, позов задовольнив.

20.12.2022 ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 02.08.2022 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.12.2022, у якій просить їх скасувати та ухвалити нове рішення про відмову у позові.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 09.01.2023 зупинено дію рішення Господарського суду міста Києва від 02.08.2022 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 12.12.2022 у справі №910/16754/21 до закінчення їх перегляду в касаційному порядку.

Отже, суд дійшов висновку про наявність підстав для зупинення провадження у справі №910/6088/22 до вирішення іншої справи №910/16754/21, що розглядається в порядку господарського судочинства Верховним Судом у складі колегії суддів Касаційного господарського суду.

У підготовчому засіданні, призначеному на 16.01.2023, після виходу з нарадчої кімнати суд оголосив вступну та резолютивну частини ухвали про зупинення провадження у справі.

Керуючись ст. 227, 229, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Зупинити провадження у справі №910/6088/22.

2. Зобов`язати учасників справи сповістити суд про усунення обставин, що стали підставою для зупинення провадження у справі № 910/6088/22.

Повний текст ухвали складено та підписано 18.01.2023.

Ухвала набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 235 ГПК України.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому ст. 253-259 ГПК України, підпункту 17.5 пункту 17 розділу XI "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Оксана ГУМЕГА