ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

підготовчого засідання суду

про відкриття провадження у справі про банкрутство

"12" січня 2023 р.м. Одеса Справа № 916/3391/22
Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейш В.Д.

При секретарі судового засідання Білинській І.І.

Розглядаючи у відкритому судовому засіданні справу №916/3391/22

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю Юридична компанія „Авторитет (65007, м. Одеса, вул. Мечникова, буд. 98, )

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Комплекс (65069, м. Одеса, вул. Героїв оборони Одеси, 68, кв.34, )

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Представники сторін в судове засідання не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Юридична компанія «Авторитет» звернулось до Господарського суду Одеської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс» (65069, м. Одеса, вул. Героїв оборони Одеси, 68, кв. 34; ), посилаючись на положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 21.12.2022р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридична компанія «Авторитет» (65007, м. Одеса, вул. Мечникова, буд. 98, ) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс» (65069, м. Одеса, вул. Героїв оборони Одеси, 68, кв. 34; ) про відкриття провадження у справі про банкрутство залишено без руху; встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю «Юридична компанія «Авторитет» (65007, м. Одеса, вул. Мечникова, буд. 98, ) строк для усунення недоліків заяви протягом 10-ти днів з дня вручення копії ухвали про залишення заяви без руху, а саме надання доказів сплати судового збору на суму 24810 грн. та авансування винагороди арбітражного керуючого у сумі 60300 грн., доказів надсилання боржнику копії заяви і доданих до неї документів.

29.12.2022р. до суду надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою суду від 30.12.2022 року, серед іншого, заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридична компанія «Авторитет» (65007, м. Одеса, вул. Мечникова, буд. 98, ) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс» (65069, м. Одеса, вул. Героїв оборони Одеси, 68, кв. 34; ) про відкриття провадження у справі про банкрутство прийнято до розгляду, розгляд заяви про відкриття провадження у справі призначено у підготовчому засіданні суду на "12" січня 2023 р. о 11:45 год., яке відбудеться в приміщенні господарського суду (м. Одеса, проспект Шевченка, 29), зал судового засідання № 2, тел. /0482/ 307-990).

12.01.2023 року за вх.№1015/23 від боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Комплекс надійшов відзив на заяву про відкриття провадження, в якому виклав свої заперечення щодо відкриття провадження у справі про банкрутство, та в яких зазначає, що введення воєнного стану стало підставою неможливості погашення вимог перед кредиторами.

Розглянувши у підготовчому засіданні суду матеріали заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив:

В заяві Товариство з обмеженою відповідальністю Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Авторитет" просить суд відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Комплекс, визнати грошові вимоги до боржника на суму 700000,00 грн., яка підтверджується наступним.

01.01.2022 року між ТОВ "Комплекс" та ТОВ "Юридична компанія "Авторитет" укладено договір №9/22 про надання правової допомоги.

Відповідно до розділу 1 предметом договору є: забезпечення захисту прав, свобод і законних інтересів клієнта у будь-якому статусі: особи, яка притягається до адміністративної відповідальності під час розгляду справи про адміністративне правопорушення; сторони чи учасника в цивільних справах; сторони та/або учасника виконавчого провадження - в органах державної виконавчої служби (державних виконавців) та у передбачених цим Законом випадках приватних виконавців, правовий статус та організація діяльності яких встановлюються Законом України "Про органи та осіб, які здійснюють примусове виконання судових рішень і рішень інших органів"; надання правової допомоги клієнту у цивільних справах (провадженнях), адміністративних справах (провадженнях), господарських справах, виконавчих провадженнях та в інших органах та установах з питань, пов`язаних із захистом інтересів клієнта; надання клієнту правової інформації, консультацій і роз`яснень з правових питань, правового супроводу його діяльності в будь-якиму статусі. Складення заяв, скарг, заперечень, процесуальних та інших документів правового характеру. спрямованих на забезпечення реалізації прав, свобод і законних інтересів клієнта, недопущення їх порушень, а також на сприяння їх відновленню в разі порушення; представництво інтересів клієнта у судах усіх юрисдикцій під час здійснення кримінального, цивільного, господарського, адміністративного та конституційного судочинства, в органах державної виконавчої служби, а також в інших державних органах, перед фізичними та юридичними особами; представництво інтересів клієнта в іноземних, міжнародних судових органах, якщо інше не встановлено законодавством іноземних держав, статутними документами міжнародних судових органів та інших міжнародних організацій або міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно розділу 4 договору, гонорар - винагорода юридичній компанії за здійснення захисту, представництва інтересів клієнта та надання йому інших видів правової допомоги на умовах і в порядку, що визначені договором. Гонорар становить фіксовану суму, а саме: 70 000 (сімдесят тисяч) гривень щомісяця.

Відповідно до актів прийому - передачі наданих послуг від 31.01.2022р.; 28.02.2022р.; 31.03.2022р.;30.04.2022р.; 31.05.2022р. 30.06.2022р.;31.07.2022р.;31.08.2022р.; 30.09.2022р.;31.10.2022р. у ТОВ "Комплекс" виникла заборгованість у сумі 700000,00 грн.

У відзиві боржник посилається на те, що введення воєнного стану стало підставою неможливості погашення вимог перед кредиторами.

Однак, це не є підставою для відмови у відкритті провадження, та не спростовує заборгованість боржника.

Згідно ч. 1 ст. 901 ЦК України, за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Відповідно до ч. 1 ст. 903 ЦК України, якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаннй оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

Згідно ч. 1 ст. 905 ЦК України, строк договору про надання послуг встановлюється за домовленістю сторін, якщо інше не встановлено законом або іншими нормативно- правовими актами.

Згідно ч. 2 ст. 8 Кодексу України з процедур банкрутства, право на звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство мають боржник, кредитор.

Ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. Неявка у підготовче засідання сторін, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.

Згідно з ч. 2 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Відповідно до ч. 5 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі.

Перевіривши можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав, суд встановив, що такі зобов`язання виникли на підставах, передбачених законодавством України та підтверджені належними доказами, не виконані боржником, доказів, підтверджуючих спроможність їх виконати у повному обсязі боржник не надав.

Враховуючи вищевикладене, суд встановив наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, введення мораторію на задоволення вимог кредиторів, введення процедури розпорядження майном та призначення розпорядника майна.

Згідно з ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору.

Відповідно до п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом. Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією. Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу. Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

В заяві ТОВ "Юридична компанія "Авторитет" просить суд призначити арбітражного керуючого Шаргородського Дмитра В`ячеславовича (свідоцтво №1913 від 03.05.2019р.) розпорядником майна боржника та додано відповідну заяву арбітражного керуючого Шаргородського Д.В. на участь у справі про банкрутство.

Розглянувши вимогу кредитора та відповідну заяву арбітражного керуючого Шаргородського Д.В. про участь у справі у якості розпорядника майном, суд дійшов висновку, що заява арбітражного керуючого відповідає вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу, кандидатура арбітражного керуючого не є заінтересованою особою стосовно сторін, у зв`язку з чим суд призначає арбітражного керуючого Шаргородського Д.В. (свідоцтво №1913 від 03.05.2019р.) розпорядником майна ТОВ "Комплекс".

Відповідно до ч. 9 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення).

Підпунктом 17.8 п. 17 Перехідних положень ГПК України передбачено, що до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи оприлюднення інформації щодо справи, визначеної цією редакцією Кодексу, на офіційному веб-порталі судової влади України здійснюється в порядку, визначеному Положенням про автоматизовану систему документообігу суду.

Отже, господарський суд вважає за необхідне оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про відкриття справи про банкрутство ТОВ Комплекс.

Керуючись ст.ст. 28, 30, 39, 40, 41, 44, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд-

У Х В А Л И В:

1. Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Комплекс (65069, м. Одеса, вул. Героїв оборони Одеси, 68, кв.34, ).

2. Визнати вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Юридична компанія „Авторитет (65007, м. Одеса, вул. Мечникова, буд. 98, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю Комплекс (65069, м. Одеса, вул. Героїв оборони Одеси, 68, кв.34, ) на суму 700000,00грн.

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію).

Протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів: забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або в позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника), перебування майна на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі виконання рішень у немайнових спорах; забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій; не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій; зупиняється перебіг позовної давності на період дії мораторію; не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.

4. Ввести процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Комплекс (65069, м. Одеса, вул. Героїв оборони Одеси, 68, кв.34, ) строком на 170 календарних днів.

5. Призначити розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Комплекс (65069, м. Одеса, вул. Героїв оборони Одеси, 68, кв.34, ) арбітражного керуючого Шаргородського Д.В. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1913 від 03.05.2019р.).

6. Встановити грошову винагороду розпоряднику майна Шаргородському Д.В. у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Комплекс (65069, м. Одеса, вул. Героїв оборони Одеси, 68, кв.34, ) за рахунок коштів, авансованих заявником на депозитний рахунок Господарського суду Одеської області.

7. Заборонити боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави, вчиняти без згоди розпорядника майна або суду, який розглядає справу про банкрутство, будь-які правочини щодо розпорядження його нерухомим та рухомим майном, цінними паперами.

8. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Комплекс (65069, м. Одеса, вул. Героїв оборони Одеси, 68, кв.34, ).

9. Встановити строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 22.02.2023р., строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 12.03.2023р.

10. Зобов`язати Головне управління Статистики в Одеській області (вулиця Польська, 20а, Одеса, Одеська область, 65000) надати баланси та фінансові звіти Товариства з обмеженою відповідальністю Комплекс (65069, м. Одеса, вул. Героїв оборони Одеси, 68, кв.34, ) за період 2019-2021рр.

11. Зобов`язати Головне управління ДПС в Одеській області Державної податкової служби України (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, 5, ) надати перелік банківських рахунків боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Комплекс (65069, м. Одеса, вул. Героїв оборони Одеси, 68, кв.34, ) з моменту створення по теперішній час із зазначенням дати відкриття та дати закриття (за наявності) таких рахунків.

12.Призначити попереднє судове засідання 28 лютого 2023р. року о 12:30 год, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т. Шевченка, 29 в залі суд. засідання № 2 (1 поверх) тел. (0482)307-990.

Копію ухвали надіслати: Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (65009, м. Одеса, вул. Черняховського, 6), ТОВ Комплекс (65069, м. Одеса, вул. Героїв оборони Одеси, 68, кв.34, ).

Копію ухвали надіслати електронною поштою: ПЕРШОМУ СУВОРОВСЬКОМУ ВІДДІЛУ ДЕРЖАВНОЇ ВИКОНАВЧОЇ СЛУЖБИ У МІСТІ ОДЕСІ ПІВДЕННОГО МІЖРЕГІОНАЛЬНОГО УПРАВЛІННЯ МІНІСТЕРСТВА ЮСТИЦІЇ (М. ОДЕСА) (), Головному управлінню ДПС в Одеській області Державної податкової служби України (), Головному управлінню Статистики в Одеській області (), Суворовському районному суду м. Одеси ().

Повний текст ухвали складено та підписано 17.01.2023 року.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua.

Ухвала набрала законної сили негайно після її проголошення згідно ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів згідно ст. 256 ГПК України.

Суддя В.Д. Найфлейш