ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про відкриття провадження

у справі про банкрутство

16.01.2023м. ДніпроСправа № 904/4850/22

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

за заявою Фізичної особи - підприємця Гордійчук Світлани Василівни, м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Верхньодніпровське сільськогосподарське підприємство Агрофірма Промінь" (51630, Дніпропетровська область, Верхньодніпровській район, село Бородаївські хутори, вулиця Центральна, будинок 1А, )

про визнання банкрутом

Представники:

від кредитора представник не з`явився

від боржника представник Сосненко А.В. ордер АЕ №1173865 від 13.01.23р.

ВСТАНОВИВ:

20.12.2022р. Фізична особа - підприємець Гордійчук Світлана Василівна звернулась до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Верхньодніпровське сільськогосподарське підприємство Агрофірма Промінь" (51630, Дніпропетровська область, Верхньодніпровській район, село Бородаївські хутори, вулиця Центральна, будинок 1А, ).

Ухвалою господарського суду від 26.12.22р. прийнято заяву Фізичної особи - підприємця Гордійчук Світлани Василівни про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Верхньодніпровське сільськогосподарське підприємство Агрофірма Промінь" (51630, Дніпропетровська область, Верхньодніпровській район, село Бородаївські хутори, вулиця Центральна, будинок 1А, ) до розгляду. Призначено підготовче засідання суду на 16.01.2023р. о 11:40год.

16.01.23р. до суду від представника ТОВ "Верхньодніпровське сільськогосподарське підприємство Агрофірма Промінь" надійшов відзив на заяву Фізичної особи - підприємця Гордійчук Світлани Василівни про відкриття провадження у справі про банкрутство Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Верхньодніпровське сільськогосподарське підприємство Агрофірма Промінь". Судом відзив прийнятий до відома.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 16.01.23р. наявні у справі документальні докази, оцінивши обґрунтованість наданих пояснення та заперечення, заслухавши представника боржника, господарський суд встановив наступне.

18.02.2021р. між ФОП Гордійчук Світланою Василівною (Постачальник) та ТОВ "Верхньодніпровське сільськогосподарське підприємство Агрофірма Промінь" (Покупець) було укладено Договір поставки №СХ-180221 (далі-Договір). Відповідно до умов договору Постачальник зобов`язується поставити й передати у власність, а Покупець прийняти та оплатити пшеницю, іменовану далі по тексту договору - Товар (п. 1.1. Договору).

Покупець за свій рахунок здійснює доставку Товару від Постачальника за 51630. Дніпропетровська обл., Верхньодніпровський р-н, село Бородаївські вулиця Центральна, будинок 1А, якщо інше не узгоджено Сторонами в до Договору. Загальна кількість товару у заліковій вазі складає 575,80 метричних тон +/-5%, за вибором Покупця. Право власності на Товар, переходить від Постачальника до Покупця з моменту і Товару Покупцеві або уповноваженої ним особі та оформлення (підписання) Сторонами товарно-транспортних документів (п. 2.1., 2.2., 2.3. Договору).

Пунктом 3.1. Договору визначено, що Загальна вартість Товару за цим Договором визначаються як вартість Товару Сторонами у видаткових накладних до Договору.

Згідно п. 3.2., 3.3., 3.4. Договору, ціна Товару без Податку на додану вартість складає 2 475 960,00 гривень. Допускається арифметична розбіжність в ціні Товару згідно п. 3.1. Договору. Оплата Товару, що поставляється Постачальником, здійснюється Покупцем в національній валюті України - гривні, відповідно до банківських реквізитів Постачальника, зазначеними в даному Договорі. Датою платежу є дата зарахування коштів на поточний банківський рахунок Постачальника. Загальна сума Договору складається з сум усіх накладних, що підписані протягом строку дії Договору.

Постачальник (ФОП Гордійчук С.В.) поставив ТОВ "Верхньодніпровське сільськогосподарське підприємство Агрофірма Промінь" пшеницю у кількості 578,80 тон, про що свідчить видаткова накладна № 18/1 від 18.02.2021 та рахунок - фактура №18 від 18.02.2021 на загальну суму 2 475 960,00 грн.

ТОВ "Верхньодніпровське сільськогосподарське підприємство Агрофірма Промінь" зобов`язання щодо оплати товару в рамках договору поставки № СХ-180221 від 18.02.2021 не виконав у повному обсязі та борг перед ФОП Гордійчук Світланою Василівною становить 2 475 960,00 грн.

12.11.2021р. між Фізичної особи - підприємця Гордійчук Світлани Василівни (Постачальник) та ТОВ "Верхньодніпровське сільськогосподарське підприємство Агрофірма Промінь" (Покупець) було укладено Договір поставки №СХ-121101 (далі-Договір). Відповідно до умов договору Постачальник зобов`язується поставити й передати у власність соняшник, а Покупець прийняти та оплатити товар у повному розмірі на умовах та в порядку, визначених цим Договором (п. 1.1. Договору).

Загальна кількість товару у заліковій вазі складає 491,500 тон +/-5%, за вибором Покупця. Поставкою товару вважається передача товару на складі Покупця за адресою: Дніпропетровська область, Верхньодніпровській район, село Бородаївські хутори, вулиця Центральна, будинок 1А. Датою поставки за цим договором є день передачі Товару Постачальником (його уповноваженою особою) Покупцю згідно накладної. Перехід ризиків та права власності на Товар відбувається в момент підписання Покупцем накладної (п. 2.1., 2.2. Договору).

Пунктом 3.1., 3.2. Договору визначено, що ціна Товару без Податку на додану вартість складає 6300,00 гривень. Допускається арифметична розбіжність в ціні Товару згідно п. 3.2. Договору. Загальна вартість Товару за цим Договором визначаються як вартість Товару Сторонами у видаткових накладних до Договору.

Постачальник (ФОП Гордійчук Світлана Василівна) поставив ТОВ "Верхньодніпровське сільськогосподарське підприємство Агрофірма Промінь" пшеницю у кількості 578,80 тон, про що свідчить видаткова накладна № 12/1 від 12.11.2021 та рахунок - фактура №12 від 12.11.2021 на загальну суму 3 096 254,70 грн.

ТОВ "Верхньодніпровське сільськогосподарське підприємство Агрофірма Промінь" зобов`язання щодо оплати товару в рамках договору поставки №СХ-121101 від 12.11.2021 не виконав у повному обсязі та борг перед ФОП Гордійчук Світланою Василівною становить 3 096 254,70 грн.

Відповідно до п.1 ч.2 ст.11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) договір - є підставою виникнення цивільних прав та обов`язків. Цивільні права і обов`язки виникають як з передбачених законом договорів, так і з договорів, не передбачених законом, але таких, що йому не суперечать.

В силу положень ст.173, абз.3 ч.1 ст.174, абз.1 п.4 ст.179 Господарського кодексу України (далі - ГК України), сторони укладають договір на умовах вільного волевиявлення сторін, а такий договір вважається укладеним в разі досягнення зі оди між сторонами стосовно всіх його істотних умов.

Відповідно до статті 112 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Статтею 610 ЦК України передбачено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, зокрема договорів та інших правочинів.

Відповідно до ст. 629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Частиною 7 статті 193 Господарського кодексу України та статтею 525 Цивільного кодексу України передбачено, що не допускається одностороння відмова від виконання зобов`язань крім випадків, передбачених законом.

Згідно зі статтею 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Частиною 1 статті 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

На даний час заборгованість ТОВ "Верхньодніпровське сільськогосподарське підприємство Агрофірма Промінь" перед ФОП Гордійчук Світланою Василівною за договором поставки №СХ-180221 від 18.02.2021р. та договором поставки №СХ-121101 від 12.11.2021р. становить 5 572 214,70грн.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство, в той час як докази, надані заявником в обґрунтування вимог, викладених в заяві, свідчать про наявність ознак неплатоспроможності боржника, що є підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Верхньодніпровське сільськогосподарське підприємство Агрофірма Промінь" (51630, Дніпропетровська область, Верхньодніпровській район, село Бородаївські хутори, вулиця Центральна, будинок 1А, ).

Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Верхньодніпровське сільськогосподарське підприємство Агрофірма Промінь" (51630, Дніпропетровська область, Верхньодніпровській район, село Бородаївські хутори, вулиця Центральна, будинок 1А, ).

Визнати грошові вимоги Фізичної особи - підприємця Гордійчук Світлани Василівни в сумі 85 110,00 грн. - судові витрати та авансування витрат арбітражного керуючого (1 черга задоволення); 5 572 214,70грн. - основний борг (4 черга задоволення).

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі № 904/4850/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Верхньодніпровське сільськогосподарське підприємство Агрофірма Промінь" (51630, Дніпропетровська область, Верхньодніпровській район, село Бородаївські хутори, вулиця Центральна, будинок 1А, ).

Стосовно призначення розпорядника майна, господарський суд зазначає наступне.

17.10.20р. набрали чинності зміни внесені до Кодексу України з процедур банкрутства, а саме відповідно до п. 21 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом. Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією. Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

В своїй заяві ФОП Гордійчук С.В. про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Верхньодніпровське сільськогосподарське підприємство Агрофірма Промінь" запропонувала суду призначити розпорядником майна - арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво № 194 від 28.02.2013 року) відповідно до змін п. 21 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства внесених до Кодексу України з процедур банкрутства.

Інших заяв арбітражних керуючих на участь у справі про банкрутство СТОВ "Агрофірма "Маяк" до господарського суду не надходило.

З огляду на вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку про доцільність призначення розпорядником майна у справі №904/4850/22 про банкрутство ТОВ "Верхньодніпровське сільськогосподарське підприємство Агрофірма Промінь" арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво № 194 від 28.02.2013 року, адреса: 49044, м. Дніпро, бул. Катеринославський, 2, ТДК Босфор офіс 610, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Встановити розмір основної винагороди розпоряднику майна Штельманчуку М.С. у розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника ТОВ "Верхньодніпровське сільськогосподарське підприємство Агрофірма Промінь" за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Керуючись ст.ст. 28, 30, 39, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 121, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Верхньодніпровське сільськогосподарське підприємство Агрофірма Промінь" (51630, Дніпропетровська область, Верхньодніпровській район, село Бородаївські хутори, вулиця Центральна, будинок 1А, ).

Визнати грошові вимоги Фізичної особи - підприємця Гордійчук Світлани Василівни в сумі 85 110,00 грн. - судові витрати та авансування витрат арбітражного керуючого (1 черга задоволення); 5 572 214,70грн. - основний борг (4 черга задоволення).

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі № 904/4850/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Верхньодніпровське сільськогосподарське підприємство Агрофірма Промінь" (51630, Дніпропетровська область, Верхньодніпровській район, село Бородаївські хутори, вулиця Центральна, будинок 1А, ).

Розпорядником майна ТОВ "Верхньодніпровське сільськогосподарське підприємство Агрофірма Промінь" призначити арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво № 194 від 28.02.2013 року, адреса: 49044, м. Дніпро, бул. Катеринославський, 2, ТДК Босфор офіс 610, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Встановити розмір основної винагороди розпоряднику майна Штельманчуку М.С. у розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника ТОВ "Верхньодніпровське сільськогосподарське підприємство Агрофірма Промінь" за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Вжити заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

Зобов`язати розпорядника майна в строк до 27.02.2023р. подати до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів.

Призначити попереднє засідання суду на 22.03.2023р. о 10:20год.

Засідання суду відбудеться в приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань № 3-308, за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Визнати обов`язковою явку в підготовче засідання представників ініціюючого кредитора та боржника, арбітражного керуючого Штельманчука М.С.

Зобов`язати розпорядника майна повідомити суди (загальні, господарські та адміністративні), які розглядають позовні вимоги конкурсних кредиторів, про опублікування оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.

Зобов`язати розпорядника майна не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом.

Зобов`язати розпорядника майна в строк до 16.03.2023р. підготувати та надати господарському суду аналіз фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для підготовки аналізу фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та представити майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.

Зобов`язати розпорядника майна провести в строк до 16.03.2023р. інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду.

Ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена відповідно до вимог Господарського процесуального кодексу України протягом 10-ти днів.

Ухвала підписана - 17.01.2023р.

Копію ухвали надіслати: ініціюючому кредитору; боржнику; розпоряднику майна; Верхньодніпровському ВДВС у Кам`янському районі у Дніпропетровській області Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро), державному реєстратору Верхньодніпровської районної державної адміністрації Дніпропетровської області, ГУ ДПС у Дніпропетровській області.

Суддя І.В. Владимиренко