ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.01.2023 року м. Дніпро Справа № 904/393/22

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач)

суддів: Кузнецова В.О., Паруснікова Ю.Б.,

розглянувши у порядку письмового провадження апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Саппорт Бізнес Інтеледженс"

на рішення Господарського суду Дніпропетровської області (суддя Загинайко Т.В.) від 14.09.2022р. у справі № 904/393/22

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Саппорт Бізнес Інтеледженс" (02125, м. Київ, пр-т Алішера Навої, буд. 69, кв. 56; ідентифікаційний код 41253398)

до Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство "БІТ" (49000, м. Дніпро, вул. Лісопильна, буд. 3; ідентифікаційний код 32058067)

про стягнення безпідставно отриманих коштів у розмірі 216 995 грн. 77 коп., -

ВСТАНОВИВ:

У січні 2022р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Саппорт Бізнес Інтеледженс" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство "БІТ" про стягнення 216 995 грн.77 коп. безпідставно набутих коштів.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 14.09.2022р. у справі № 904/393/22 відмовлено у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Саппорт Бізнес Інтеледженс" (02125, м. Київ, пр-т Алішера Навої, буд. 69, кв. 56; ідентифікаційний код 41253398) до Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство "БІТ" (49000, м. Дніпро, вул. Лісопильна, буд. 3; ідентифікаційний код 32058067) про стягнення безпідставно отриманих коштів у розмірі 216 995 грн. 77 коп.; судові витрати у справі віднесено за рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Саппорт Бізнес Інтеледженс" (02125, м. Київ, пр-т Алішера Навої, буд. 69, кв. 56; ідентифікаційний код 41253398).

Не погодившись з даним рішенням господарського суду, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Саппорт Бізнес Інтеледженс", в якій посилаючись на неповне з`ясування судом обставин, що мають значення для справи, недоведення обставин, які суд визнав встановленими, неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14.09.2022р. у справі № 904/393/22 та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги позивача задовольнити в повному обсязі.

В обґрунтування апеляційної скарги апелянт, зокрема вказує наступне:

- судом першої інстанції не було з`ясовано погодження між сторонами усіх істотних умов договору поставки, що має значення для правильного вирішення даного спору по суті, оскільки їх непогодження свідчить про відсутність між сторонами договірних відносин;

- наведені судом першої інстанції у рішенні докази не є належними і допустимими, не доводять існування між сторонами договірних відносин та свідчать про існування певних правовідносин між відповідачем та ФОП Андрієвською Я.О., яка не має жодного відношення до позивача;

- судом першої інстанції при вирішенні спору не дотримано стандартів «вірогідності доказів», передбачених ст. 79 ГПК України, застосування яких свідчить про надання позивачем більш вірогідних доказів, ніж відповідачем;

- судом першої інстанції безпідставно застосовано до спірних правовідносин норми ст.ст. 530, 693 ЦК України, замість ст. 1212 ЦК України, на яку посилався позивач у позовній заяві;

- суд першої інстанції безпідставно поновив відповідачу строк на подання відзиву на позов.

Згідно з протоколом розподілу судової справи між суддями від 17.10.2022 для розгляду справи визначено колегію суддів у складі: головуючого судді-доповідача Чередка А.Є., суддів: Коваль Л.А., Кузнецова В.О.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 20.10.2022р. витребувано у Господарського суду Дніпропетровської області матеріали справи № 904/393/22, відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження матеріалів справи № 904/393/22 до Центрального апеляційного господарського суду.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 02.11.2022р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Саппорт Бізнес Інтеледженс" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14.09.2022р. у справі № 904/393/22 у письмовому провадженні без виклику та повідомлення учасників справи, встановлено відповідачу строк на подання відзиву на апеляційну скаргу.

02.01.2023р. у зв`язку з відпусткою судді Коваль Л.А. призначено повторний автоматизований розподіл судової справи між суддями, за результатами якого для розгляду справи визначено колегію суддів у складі: головуючого судді-доповідача Чередка А.Є. суддів Паруснікова Ю.Б., Кузнецова В.О.

Відповідач не скористався своїм правом та не подав відзив на апеляційну скаргу позивача.

Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, судова колегія дійшла до висновку про наявність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідачем - Товариством з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство "БІТ", як постачальником, було виставлено позивачеві - Товариству з обмеженою відповідальністю "Саппорт Бізнес, Інтеледженс", як одержувачу, рахунок-фактуру від 16.09.2021 № СФ-160921 на оплату за товар - фанера загального призначення ФСФ ІІІ/ІV 1525х1525х15мм ш2 ГОСТ в кількості 13,744000 м3 на загальну суму 216 995 грн. 77 коп. в тому числі ПДВ (а.с. 13).

Відповідно до платіжного доручення від 16.09.2021 № 69 позивачем було сплачено рахунок від 16.09.2021 № СФ-160921 у повному обсязі у сумі 216 995 грн. 77 коп. (а.с. 14).

Відповідно до банківської виписки з особового рахунку позивача за період з 01.09.2021 по 17.01.2022 за платіжним дорученням № 69 банком було проведено платіж на суму 216 995 грн. 77 коп.; призначення платежу - оплата за ТМЦ згідно рахунку від 16.09.2021 № СФ-160921 у т.ч. ПДВ - 36 165 грн. 96 коп. (а.с. 16).

Відповідно до довідки позивача від 17.01.2022 станом на день формування даної довідки позивачем не отримано від відповідача товар - фанера загального призначення ФСФ ІІІ/ІV 1525х1525х15мм ш2 ГОСТ в кількості 13.744000 м3 вартістю 216 995 грн. 77 коп. відповідно до рахунку-фактури від 16.09.2021 № СФ-160921 (а.с. 15).

Позивачем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Саппорт Бізнес Інтеледженс" 05.01.2022 було направлено відповідачеві - Товариству з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство "БІТ" лист-вимогу, у якому позивач просить повернути протягом 5 робочих днів помилково сплачені грошові кошти у розмірі 216 995 грн. 77 коп. та зазначає свої банківські реквізити (а.с.17-20).

Позивач вважає, що грошові кошти в сумі 216 995 грн. 77 коп. було помилково перераховано на користь відповідача, оскільки він вважав, що рахунок було направлено в рамках домовленості із Фізичною особою-підприємцем Андрієвською Я.О., та вони є такими, що набуті відповідачем без достатніх правових підстав; відповідач проти цього заперечує, що і стало причиною спору та звернення до суду.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог позивача місцевий господарський суд виходив з того, що шляхом складання та надання відповідачем рахунку, а також оплати вказаного рахунку позивачем, між сторонами укладено договір поставки у спрощений спосіб. Тому позивач має право при порушенні строків поставки вимагати від відповідача поставки оплаченого товару або повернення коштів відповідно до статті 693 Цивільного кодексу України.

Отже, грошові кошти у розмірі 216 995 грн. 77 коп. набуто відповідачем за наявності правової підстави, а тому їх не може бути витребувано відповідно до статті 1212 Цивільного кодексу України як безпідставно набуте майно.

Проте, колегія суддів апеляційного суду вважає такі висновки суду першої інстанції безпідставними та помилковими.

Так, згідно з ч. 1 ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Пунктом 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з ч. 1 ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст. 205 ЦК України, правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Правочин, для якого законом не встановлена обов`язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків.

У випадках, встановлених договором або законом, воля сторони до вчинення правочину може виражатися її мовчанням.

За п. 1 ч. 1 ст. 208 ЦК України, у письмовій формі належить вчиняти правочини між юридичними особами.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 207 ЦК України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони, або надсилалися ними до інформаційно-телекомунікаційної системи, що використовується сторонами. У разі якщо зміст правочину зафіксований у кількох документах, зміст такого правочину також може бути зафіксовано шляхом посилання в одному з цих документів на інші документи, якщо інше не передбачено законом.

Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку.

Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Частиною 1 ст. 628 ЦК Укпаїни передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Частиною 1 ст. 639 ЦК України передбачено, що договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом.

Відповідно до ч.ч. 1, 2, 3 ст. 180 Господарського кодексу України, зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства.

Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

За ст. 181 ГК України, господарський договір укладається в порядку, встановленому Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно з ч. 1 ст. 265 ГК України, за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Строки поставки встановлюються сторонами в договорі з урахуванням необхідності ритмічного та безперебійного постачання товарів споживачам, якщо інше не передбачено законодавством (ч. 2 ст. 267 ГК України).

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Як вбачається з матеріалів справи, між сторонами не укладалося договору постачання фанери у письмовій формі, як це передбачено законом, в т.ч. у «спрощений спосіб» шляхом обміну листами чи телеграмами, та не узгоджувалось його істотних умов, зокрема щодо строків та порядку поставки товару.

Виходячи з вищевикладених норм чинного законодавства України, колегія суддів вважає, що виставлення рахунку на оплату має здійснюватися на виконання досягнутих між сторонами домовленостей (вчинення правочину) та не може замінювати, навіть у випадку його оплати, чи ототожнюватися з укладенням між сторонами договору у відповідності до вимог чинного законодавства.

Відтак між сторонами не укладалося договору на постачання фанери, яка була оплачена позивачем згідно рахунку-фактури від 16.09.2021 № СФ-160921 на загальну суму 216 995 грн. 77 коп., тому не виникло відповідного господарського зобов`язання, а правові підстави для оплати позивачем вказаного рахунку були відсутні.

При цьому, колегія суддів також вважає за необхідне зазначити, що матеріалами справи не підтверджується існування договірних відносин і між позивачем та ФОП Андрієвською Я.О., якою було отримано від відповідача за товарно-транспортною накладною від 20.09.2021 № 2009/21 та актом від 20.09.2021 передачі-приймання матеріальних цінностей фанеру загального призначення ФСФ ІІІ/ІV 1525х1525х15мм ш2 ГОСТ в кількості 13.7440 м3 на загальну суму 216 995 грн. 77 коп., а складення та реєстрація відповідачем в Єдиному реєстрі податкових накладних податкової накладної від 16.09.2021 № 30 на загальну суму 216 995 грн. 77 коп. з ПДВ, за якою постачальником (продавцем) є відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство "БІТ", а отримувачем (покупцем) позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Саппорт Бізнес Інтеледженс" не є належним та допустимим доказом існування між сторонами договірних відносин та виникнення відповідних зобов`язань.

Зобов`язання з безпідставного набуття, збереження майна виникають за наявності трьох умов: а) набуття або збереження майна; б) набуття або збереження за рахунок іншої особи; в) відсутність правової підстави для набуття або збереження майна (відсутність положень закону, адміністративного акта, правочину або інших підстав, передбачених ст. 11 ЦК України).

Об`єктивними умовами виникнення зобов`язань iз набуття, збереження майна без достатньої правової підстави виступають: 1) набуття або збереження майна однiєю особою (набувачем) за рахунок iншої (потерпілого); 2) шкода у вигляді зменшення або незбiльшення майна у iншої особи (потерпілого); 3) обумовленість збільшення або збереження майна на стороні набувача шляхом зменшення або вiдсутностi збільшення на стороні потерпілого; 4) вiдсутнiсть правової підстави для вказаної зміни майнового стану цих осіб.

Загальні підстави для виникнення зобов`язання у зв`язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави визначені нормами Глави 83 ЦК України.

За приписами ст. 1212 ЦК України, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Відповідно до ч. 2, 3 ст.1212 ЦК України, положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: повернення виконаного за недійсним правочином; витребування майна власником із чужого незаконного володіння; повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

Предметом регулювання інституту безпідставного отримання чи збереження майна є відносини, які виникають у зв`язку з безпідставним отриманням чи збереженням майна i які не врегульовані спеціальними інститутами цивільного права.

Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

Аналіз цієї норми права дає підстави для висновку, що цей вид позадоговірних зобов`язань породжують такі юридичні факти: 1) набуття особою майна або його збереження за рахунок іншої особи; 2) відсутність для цього правових підстав або якщо такі відпали.

Загальна умова ч. 1 ст. 1212 ЦК України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов`язальних (договірних) відносинах, або отримане однією зі сторін у зобов`язанні підлягає поверненню іншій стороні на підставі ст. 1212 ЦК України тільки за наявності ознаки безпідставності такого виконання.

Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Аналогічний правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 23.04.2019р. у справі № 918/47/18, від 01.04.2019р. у справі № 904/2444/18.

Як вбачається з матеріалів справи, позивачем за платіжним дорученням № 69 від 16.09.2021р. перераховано на користь відповідача суму 216 995 грн. 77 коп. з призначення платежу - оплата за ТМЦ згідно рахунку від 16.09.2021 № СФ-160921 у т.ч. ПДВ - 36 165 грн. 96 коп.

Доказів постачання позивачу відповідачем товару - фанери загального призначення ФСФ ІІІ/ІV 1525х1525х15мм ш2 ГОСТ в кількості 13.744000 м3 вартістю 216 995 грн. 77 коп. відповідно до рахунку-фактури від 16.09.2021 № СФ-160921 матеріали справи не містять, як не містять і доказів повернення цих коштів позивачу.

За наведених обставин відповідачем безпідставно утримуються грошові кошти, перерахованими йому позивачем згідно платіжного доручення № 69 від 16.09.2021р. в сумі 216 995 грн. 77 коп., а позовні вимоги позивача є обґрунтованими та підлягають задоволенню відповідно до положень ст. 1212 ЦК України.

Враховуючи наведене, рішення місцевого господарського суду слід скасувати, як таке, що ухвалено з невідповідністю висновків, викладених у рішенні, встановленим обставинам справи, недоведенням обставин, що мають значення для справи, які суд визнав встановленими та з неправильним застосуванням норм матеріального права, та ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог позивача.

Згідно зі ст. 129 Господарського процесуального кодексу України та виходячи з результатів розгляду апеляційної скарги, судові витрати зі сплати позивачем судового збору за подання позову у сумі 3 254,95грн. та за подання апеляційної скарги у сумі 4 882,40грн. слід покласти на відповідача.

З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 126, 129, 269, 270, 275-284 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Саппорт Бізнес Інтеледженс" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14.09.2022р. у справі № 904/393/22 - задовольнити.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14.09.2022р. у справі № 904/393/22 скасувати.

Ухвалити нове рішення.

Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Саппорт Бізнес Інтеледженс" задовольнити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство "БІТ" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Саппорт Бізнес Інтеледженс" безпідставно набуті кошти у сімі 216 995,77грн. та судові витрати по сплаті судового збору за подання позову у сумі 3 254,95грн.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство "БІТ" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Саппорт Бізнес Інтеледженс" судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги у сумі 4 882,40грн.

Видачу наказів, на виконання даної постанови, у відповідності до ст. 327 ГПК України доручити Господарському суду Дніпропетровської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає оскарженню в касаційному порядку, крім випадків, передбачених п. 2 ч. 3 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя А.Є. Чередко

Суддя Ю.Б. Парусніков

Суддя В.О. Кузнецов