ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" грудня 2022 р. м. Київ Справа № 911/3527/21

Розглянувши матеріали справи за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Араз Ойл Україна

до Товариства з обмеженою відповідальністю Завод технічних масел Аріан

про стягнення 223 839,06 грн.

Суддя Карпечкін Т.П.

Без виклику представників сторін.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю Араз Ойл Україна (далі позивач, ТОВ Араз Ойл Україна) до Товариства з обмеженою відповідальністю Завод технічних масел Аріан (далі відповідач, ТОВ Завод технічних масел Аріан) про стягнення 223 839,06 грн.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 03.12.2021 року відкрито провадження у справі № 911/3527/21, справу призначено за правилами спрощеного позовного провадження без виклику сторін (без проведення судового засідання).

18.01.2022 року відповідачем подано відзив на позов, в якому останній проти позову заперечував та просив відмовити позивачу в задоволенні позовних вимог з наступних підстав.

Відповідач посилається на допущення бухгалтерської помилки у тексті Договору переуступки боргу та в листі від 22.02.2021 року помилково визначено розмір заборгованості у розмірі 1 179 835,06 грн., оскільки ним 18.01.2021 року було частково сплачено заборгованість в сумі 200 000,00 грн. за платіжним дорученням № 1184 (копія в матеріалах справи).

На переконання відповідача станом на 22.02.2021 року розмір заборгованості за Договором № AR- 002/17 про поставку масла від 05.10.2017 року складає 955 996,00 грн.

Також відповідач зазначив, що розрахунку штрафних санкцій за Договором № AR-002/17 про поставку масла від 05.10.2017 року, у тому числі у розмір 24 239,80 грн. надано не було.

Відповідач зазначив, що 20.05.2021 року між ТОВ «АРАЗ ОІЛ» та Відповідачем був підписаний акт звірки взаємних розрахунків за період 01.09.2020 - 20.05.2021 року. Зі змісту цього Акту звірки вбачається, що, вказаний борг, який мав би бути переданий за так званим «Договором переуступки боргу» від 01.02.2021 року все ще не було передано Позивачу, так як обліковувався на балансі ТОВ «АРАЗ ОІЛ» та кінцеве сальдо Відповідача складає 955 996,00 грн., оскільки 200 000 грн. на погашення боргу за накладною № 38 вже було сплачено Позивачем 18.01.2021 року і відображено у вказаному Акті звірки.

Також відповідач підтвердив суми часткових проплат та зазначив, що відповідачем в рахунок оплати за видатковою накладною № 38 від 30.09.2021 року сплачено всього 1 155 996,00 грн. Тобто, заборгованість повністю оплачена.

Крім того, відповідач зазначає, що Договір переуступки боргу не відповідає приписам чинного законодавства України і не породжує жодних прав та обов`язків, оскільки не міститься всіх істотних умов такого виду договору, зокрема, ціни, не визначено момент, з якого у нового кредитора виникає право вимоги до боржника, не містить всіх істотних ознак господарського договору, тому відповідно до приписів законодавства вважається неукладеним. Положення про ціну у договорі переуступки боргу № 01/21-Б від 01.02.2021 року взагалі відсутнє. Отже, на думку відповідача, вказаний договір є неукладеним, та таким, що не відбувся.

Також у договорі переуступки боргу від 01.02.2021 року не міститься положень про порядок та строки надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

Тому відповідач вважає, що у зобов`язанні, яке виникло у зв`язку з поставкою оливи та підтверджується видатковою накладною № 38 від 30.09.2020 року, не відбулося заміни кредитора, а відтак, право вимоги виконання обов`язку Відповідачем до Позивача не переходило, тому у позивача не було ніяких законних підстав на звернення з даним позовом.

Також відповідач зазначає, що розмір заборгованості, зазначений у позовній заяві, є необґрунтованим та таким, що не відповідає дійсності. Оскільки загальна заборгованість за видатковою накладною № 38 від 30.09.2020 року становила 1 155 595,20 грн.

Станом на 20.05.2021 року, тобто на час складання Акту звірки, яки було надано Позивачем на підтвердження розміру заборгованості, за даними у табличних формах та у текстовій частині, яку було написано відповідачем, також становила 955 996,00 грн.

22.01.2022 року відповідачем подано клопотання про розгляд справи з викликом сторін, мотивоване тим, що з огляду на характер спірних правовідносин та предмет доказування необхідно проведення судового задля об`єктивного розгляду справи. Зазначене клопотання відхилено судом з підстав необґрунтованості та оскільки дана справа є малозначною, а характер спірних правовідносин та предмет доказування у цій справі не вимагають проведення судового засідання з повідомленням сторін, сторони не позбавлені можливості надати всі докази та пояснення, необхідні для повного та всебічного встановлення обставин справи.

21.09.2022 року позивачем подано письмові пояснення.

В спростування доводів відповідача, зазначив, що відповідач у відзиві посилається на допущену відповідачем бухгалтерську помилку у тексті Договору переуступки боргу та в листі від 22.02.2021 року щодо розміру заборгованості 1 179 835,06 грн., однак позивач не погоджується з даним твердженням, оскільки зазначене спростовуються наданими до позову документами: Договором переуступки боргу № 01/21-Б від 01.02.2021 року. У пункті 1.1. Договору сторони визначили суму боргу 1 179 835,06 грн. Договір підписаний від імені відповідача Рудик Є.Г; Лист Відповідача на адресу Позивача № 007/з від 22.02.2021 року, в якому визначено суму боргу 1 179 835,06 грн. підписаний від імені відповідача Рудик Є.Г; ???Акт звірки взаємних розрахунків за період з 01.09.2020 до 20.05.2021 року між Відповідачем та ТОВ «Араз Оіл», яким визпачено що, сальдо кінцеве 1 179 835,06 грн, який підписано з боку відповідача 3 особами - Назаров С.С., Рудик Е.Г., ОСОБА_1 .

Оскільки всі зазначені документи підписано директором відповідача в різні дати та не є первинними бухгалтерськими та взагалі не стосуються роботи бухгалтера позивач вважає, що у відповідача немає підстав стверджувати про помилку яка триває місяцями.

Також позивач посилається на те, що безпідставними є твердження відповідача про недійсність Договору переуступки боргу. Оскільки правовою підставою для укладення договору є ст. ст. 512, 513, 514 Цивільного кодексу України, де достатньо чітко розписано вимоги до порядку заміни кредитора у зобов`язанні. Зазначені статті не містять жодних вимог про ціну договору. Відповідно ч. 4 ст.632 Цивільного кодексу України якщо ціна у договорі не встановлена і може бути визначена виходячи з його умов, вона визначається виходячи із звичайних цін, що склалися на аналогічні товари, роботи або послуги на момент укладення договору.

Також позивач зазначив, що не є коректним посилання відповідача на ст. 180 Господарського кодексу України, тому що Договір про переуступку боргу було укладено сторонами на підставі саме Цивільного кодексу України, а Господарський кодекс України має застосовуватись лише в частині, яка не суперечить Цивільному кодексу України.

Окрім того позивач посилається на те, що відповідач повністю підтвердив всі зазначені позивачем платежі по Договору про переуступку боргу, підтвердив факт часткової оплати боргу в період з 29.06.2021 по 08.11.2021 року у розмірі 955 996,00 грн., також позивач зазначив, що більше оплат відповідачем боргу не було, тому розмір заборгованості становить 223 839,06 грн.

Також позивач зазначає, що платіжне доручення № 1184 від 18.01.2021 року на суму 200 000,00 грн. враховано в укладених документах та відображено в Акті звірки від 20.05.2021 року платіж від 18.01.2021 року враховано.

Розгляд справи у порядку спрощеного позовного провадження здійснюється судом за правилами, встановленими цим Кодексом для розгляду справи в порядку загального позовного провадження, з особливостями, визначеними у главі 10 Господарського процесуального кодексу України.

Розгляд справи по суті в порядку спрощеного провадження починається з відкриття першого судового засідання або через тридцять днів з дня відкриття провадження у справі, якщо судове засідання не проводиться (ч.ч. 1-2 ст. 252 Господарського процесуального кодексу України).

Суд розглядає справи у порядку спрощеного позовного провадження протягом розумного строку, але не більше шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі (ст. 248 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ч. 4 ст. 252 Господарського процесуального кодексу України за клопотанням сторони суд може відкласти розгляд справи з метою надання додаткового часу для подання відповіді на відзив та (або) заперечення, якщо вони не подані до першого судового засідання з поважних причин.

При розгляді справи у порядку спрощеного провадження суд досліджує докази і письмові пояснення, викладені у заявах по суті справи, а у випадку розгляду справи з повідомленням (викликом) учасників справи - також заслуховує їх усні пояснення. Судові дебати не проводяться (ч. 8 ст. 252 Господарського процесуального кодексу України).

Суд розглядає справу в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами, за відсутності клопотання будь-якої із сторін про інше (ч. 5 ст. 252 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

У ч. 8 ст. 252 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що при розгляді справи у порядку спрощеного провадження суд досліджує докази і письмові пояснення, викладені у заявах по суті справи, а у випадку розгляду справи з повідомленням (викликом) учасників справи - також заслуховує їх усні пояснення. Судові дебати не проводяться.

Згідно з ч. 4 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.

Розглянувши матеріали справи та дослідивши надані докази, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з викладених у позові обставин та підтверджується матеріалами справи, 01.02.2021 року між ТОВ Араз Ойл (кредитор № 1), ТОВ Завод технічних масел Аріан (боржник) та ТОВ Араз Ойл Україна(кредитор № 2) укладено трьохсторонній Договір № 01/21-Б переуступки Боргу.

Згідно з п. 1.1 Договору кредитор № 1 передав ТОВ «Завод технічних масел Аріан» масло індустріальне в кількості 860 820,80 кг на суму 1 155 595,20 грн. згідно видаткової накладної № 38 від 30.09.2020 року згідно договору №AR-002/17 від 05.10.2017 року з умовою оплати передоплати. ТОВ Завод технічних масел Аріан оплату не виконало. Склались грошові зобов`язання у вигляді вартості масла і штрафних санкцій всього на суму 1 179 835,06 грн. борг.

Цим Договором кредитор № 1 передає право вимоги боргу кредитору № 2, а боржник зобов`язується погасити заборгованість протягом лютого 2021 року.

Пункт 2.1. Договору визначено Обов`язки кредитора № 1 - передати кредитору № 2 видаткову накладну № 30 від 30.09.2020 року згідно договору № AR-002/17 від 05.10.2017 року і претензію з розрахунком всього боргу.

Відповідно до пункт 4.1. Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31 березня 2021 року. Завершення строку дії договору не звільняє боржника від погашення боргу.

В матеріалах справи міститься лист підписаний директором Товариства з обмеженою відповідальністю Завод технічних масел Аріан Рудик Є.Г. від 22.02.2021 року № 077/з, яким відповідач зазначив про наявність заборгованості у розмірі 1 179 835 грн. у тому числі: 1 155 595,20 грн. - борг; 24 239,80 грн. - штраф за договором, за порушення строків оплати. Зазначений лист є невід`ємною частиною договору переуступки боргу № 01/21-Б від 01.02.2021 року.

Крім того до матеріалів справи додано видаткову накладну № 38 від 2020 року на суму 1 155 595,20 грн. підписану кредитором № 1 та директором Товариства з обмеженою відповідальністю Завод технічних масел Аріан.

Також, сторони підписали акт звірки взаємних розрахунків за період 01.09.2020 - 20.05.2021 року, яким погодили, що станом на 20.05.2021 року заборгованість відповідача на користь Кредитора № 1 становить 1 179 835,06 грн. Акт підписано директором Товариства з обмеженою відповідальністю Завод технічних масел Аріан Рудик Є.Г. та кредитором №1 та скріплений печатками (копія наявна в матеріалах справи).

Як вбачається з позовної заяви та наданих додатків, на виконання зобов`язань відповідачем було здійснено наступні оплати:

29.06.2021 року - 150 000,00 грн. платіжне доручення № 1657;

18.08.2021 року - 242 460,00 грн. платіжне доручення № 1771;

20.08.2021 року - 250 000,00 грн. платіжне доручення № 1781;

02.09.2021 року - 150 000,00 грн. платіжне доручення № 1801;

06.09.2021 року - 130 000,00 грн. платіжне доручення № 1803;

08.11.2021 року - 33536,00 грн. меморіальний ордер №_В807С/184.

Оскільки заборгованість у повному обсязі у визначений строк п. 1.1 Договору боржник перед кредитором № 2 не погасив, позивач звернувся до суду з вимогою про стягнення з відповідача заборгованості, з урахуванням проведення часткового розрахунку, у розмірі 223 839,06 грн.

Згідно з приписами ст.ст. 11, 509 Цивільного кодексу України підставами виникнення зобов`язання правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином і в установлений строк відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших правових актів, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Аналогічний припис містить ч. 1 ст.193 Господарського кодексу України.

Статтею 530 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо у зобов`язанні встановлено строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Згідно зі ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 663 Цивільного кодексу України встановлено, що продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно з ч. 2 ст. 693 Цивільного кодексу України якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Відповідно до приписів статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за право чином (відступлення права вимоги).

Частиною 1 статті 516 Цивільного кодексу України встановлено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 Цивільного кодексу України).

Тобто відступлення права вимоги є правочином (договором), на підставі якого первісний кредитор передає свої права новому кредитору. В разі заміни кредитора у зобов`язанні первісний кредитор повністю або у визначеній частині вибуває із зобов`язання, а на його місце приходить новий кредитор. При цьому, зміст зобов`язання, тобто сукупність прав та обов`язків його сторін, залишається незмінним.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України).

Приписами ст. 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно зі ст.5 25 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 598, ст. 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Як встановлено судом внаслідок укладення Договору переуступки Боргу № 01/21-Б від 01.02.2021 року до ТОВ Араз Ойл Україна перейшло право вимоги до ТОВ Завод технічних масел Аріан щодо виконання зобов`язання за договором поставки № AR-002/17 від 05.10.2017 року борг та штраф по якому на момент підписання договору про переуступку становив 1 179 835,06 грн. Вказаний договір є трьохстороннім та підписаний, в тому числі, з боку ТОВ Завод технічних масел Аріан, що свідчить про обізнаність останнього про заміну кредитора у зобов`язанні та погодженні суми заборгованості.

Також судом досліджено Лист № 007/з від 22.02.2021 року, який підписаний від імені відповідача Рудик Є.Г, з якого вбачається що відповідач погодився зі вказаною в Договорі переуступки Боргу № 01/21-Б від 01.02.2021 року сумою боргу, а саме сума боргу 1 155595,20 грн. та сума штрафу 24 239,80 грн., що свідчить про згоду відповідача з заборгованістю в 1 179 835,06 грн.

Враховуючи вище викладене, суд відхиляє доводи відповідача про допущення бухгалтерської помилки, оскільки всі документи були підписані директором відповідача, що свідчить про обізнаність останнього про заміну кредитора у зобов`язанні та погодженні суми заборгованості.

Також судом досліджено Акт звірки взаємних розрахунків за період з 01.09.2020 до 20.05.2021 року між Відповідачем та ТОВ «Араз Оіл» підписано з боку відповідача 3-ма особами - Назаров С.С., ОСОБА_2 , ОСОБА_1 з якого вбачається, що оплата від 18.01.2021 року на суму 200 000,00 грн. включена у відповідний акт звірки та врахована в суму кінцевого сальдо яке визначено в сумі 1 179 835,06 грн. (дебет 1 379 835,06 грн., кредит 200 000,00 грн. від 18.01.2021 року)

Суд зазначає, що акт звірки взаєморозрахунків може бути доказом на підтвердження обставин, зокрема, наявності заборгованості суб`єкта господарювання, її розміру, визнання боржником такої заборгованості тощо, однак, за умови, що інформація, відображена в акті, підтверджена первинними документами та акт містить підписи уповноважених на його підписання сторонами осіб. Як правило, акти звіряння розрахунків (чи заборгованості) складаються та підписуються бухгалтерами контрагентів і підтверджують остаточні розрахунки сторін на певну дату. Підписання акту звіряння, у якому зазначено розмір заборгованості, уповноваженою особою боржника, та підтвердження наявності такого боргу первинними документами свідчить про визнання боржником такого боргу. Аналогічний правовий висновок викладено у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.06.2020 у справі № 924/233/18.

У даному випадку інформація, вказана в акті звірки взаєморозрахунків, підтверджена поданими позивачем первинними документами.

Окрім того, судом досліджено додане до відзиву платіжне доручення № 1184 на суму 200 00,00 грн. з призначенням платежу: за масла згідно акту звірки.

Відповідний порядок установлений, зокрема у пунктах 3.1, 3.7 Інструкції про безготівкові розрахунки в Україні в національній валюті, затвердженої постановою Національного банку України № 22 від 21.01.2004 та зареєстрованої у Міністерстві юстиції України 29.03.2004 за № 377/8976 (далі Інструкція), згідно з якими платіжне доручення оформляється платником за формою, наведеною в додатку 2 до цієї Інструкції, згідно з вимогами щодо заповнення реквізитів розрахункових документів, що викладені в додатку 8 до цієї Інструкції, та подається до банку, що обслуговує його, у кількості примірників, потрібних для всіх учасників безготівкових розрахунків. Реквізит Призначення платежу платіжного доручення заповнюється платником так, щоб надавати повну інформацію про платіж та документи, на підставі яких здійснюється перерахування коштів отримувачу. Повноту інформації визначає платник з урахуванням вимог законодавства України. Платник відповідає за дані, що зазначені в реквізиті платіжного доручення Призначення платежу. Банк перевіряє заповнення цього реквізиту на відповідність вимогам, викладеним у цій главі, лише за зовнішніми ознаками.

У розумінні наведених норм визначення призначення платежу належить виключно платнику. Платник може змінити реквізит призначення платежу до списання коштів з його рахунку, оформивши нове платіжне доручення. Відповідно отримувач коштів в свою чергу не вправі самостійно визначати порядок зарахування коштів, якщо платником чітко визначено призначення платежу. Спрямування коштів на погашення інших заборгованостей, ніж ті що визначені в призначенні платежу, може мати місце у випадку відсутності чіткого зазначення призначення платежу.

У даному випадку, як вбачається зі змісту платіжних доручень, оплату за 18.01.2021 року відповідач здійснив з посиланням у призначенні платежу на акт звірки, однак не визначив повної інформації (спрямування коштів) в рахунок чого мають бути спрямовані сплачені ним кошти та в рахунок погашення якої накладної.

За таких обставин суд дійшов висновку про відсутність підстав для спрямування коштів на погашення боргу за накладною № 30 від 30.09.2020 року.

Суд також відхиляє доводи відповідача, щодо неукладеності Договору переуступки Боргу № 01/21-Б від 01.02.2021 року виходячи з наступного.

Як встановлено судам, між позивачем і відповідачем та ТОВ Араз Ойл (первісний кредитор) укладено Договір переуступки Боргу № 01/21-Б від 01.02.2021 року (замінено кредитора у зобов`язанні).

Судам також встановлено, що при укладанні Договору, сторонами дотримано вимог положень статей 512, 514, 516 Цивільного кодексу України. Договір є 3-х стороннім, тобто заміна кредитора у зобов`язання відбулась за згодою боржника (відповідача).

Предметом вказаного договору є заміна у зобов`язанні первісного кредитора на нового, в порядку та на умовах, визначених даним договором та діючим законодавством України, у зобов`язаннях, що виникли з обов`язку сплати заборгованості боргу та штрафних санкцій за видатковою накладною № 38 від 30.09.2020 року згідно Договору №AR-002/17 від 05.10.2017 року.

Під предметом договору цивільно-правова теорія розуміє необхідні за цим договором дії, що призводять до бажаного для сторін результату, тобто такий результат визначає, про що саме домовилися сторони. У розумінні положень цивільного законодавства договір спрямований на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків, тобто виникнення цивільного правовідношення, яке, у свою чергу, може включати певні права та обов`язки, виконання яких призводить до бажаного для сторін результату. Однак усі вони (права та обов`язки) не можуть охоплюватися предметом договору, оскільки можуть стосуватися як різноманітних умов договору, так і бути наслідком укладення договору, який є підставою їх виникнення. При цьому значення предмета договору може набувати основна дія (дії), що вчинятиметься сторонами і забезпечить досягнення мети договору.

Аналіз наведених вище умов Договору переуступки боргу дає підстави дійти висновку, що предметом договору є сума грошових зобов`язань (боргу) боржника у розмірі 1 179 835,06 грн. яка має бути сплачена на користь кредитора 2 (позивача) на умовах та у строки, визначені цим договором.

З матеріалів справи вбачається, що боржником (відповідачем) на користь кредитора № 2 (позивача) було здійснено часткові оплати за Договором переуступки Боргу № 01/21-Б від 01.02.2021 року на загальну на суму 955 996,00 грн.

За положенням частини 1 статті 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Згідно з вимогами частин 1, 8 статті 181 Господарського кодексу господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів. У разі якщо сторони не досягли згоди з усіх істотних умов господарського договору, такий договір вважається неукладеним (таким, що не відбувся). Якщо одна із сторін здійснила фактичні дії щодо його виконання, правові наслідки таких дій визначаються нормами Цивільного кодексу України.

Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

Згідно ч. 1 ст. 205 Цивільного кодексу України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Статтею 207 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

У письмовій формі належить вчиняти, зокрема правочини між юридичними особами (п. 1 ч. 1 ст. 208 Цивільного кодексу України).

Якщо буде доведено, що спірний договір його сторонами виконується, це виключає кваліфікацію договору як неукладеного. Зазначена обставина також виключає можливість застосування до спірних правовідносин частини 8 статті 181 Господарського кодексу України, відповідно до якої визнання договору неукладеним (таким, що не відбувся) може мати місце на стадії укладання господарського договору, якщо сторони не досягли згоди з усіх істотних його умов, а не за наслідками виконання договору сторонами.

Такі висновки викладені у постановах Верховного Суду від 11.10.2018 у справі № 922/189/18, від 06.11.2018 у справі № 926/3397/17, від 09.04.2019 у справі № 910/3359/18, від 29.10.2019 у справі № 904/3713/18, від 19.02.2020 у справі № 915/411/19.

Надавши оцінку доводам відповідача в сукупності щодо неукладеності Договору, то суд зазначає, що вказані доводи є не обґрунтованими та не спростовують наведених вище висновків суду.

Таким чином, позовні вимоги про стягнення з відповідача на користь позивача суми 223 839,06 грн. є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Як визначено ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Проаналізувавши вищезазначені норми чинного законодавства України, повно та всебічно розглянувши матеріали справи господарський суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивачем доведені та обґрунтовані, відповідачем не спростовані, тому підлягають задоволенню в заявленій сумі 223 839,06 грн.

Відповідно до статей 123, 129 Господарського процесуального кодексу України відшкодування витрат по сплаті судового збору покладається судом на відповідача в повному обсязі в сумі 3 357,59 грн.

Керуючись ст. ст. 73, 74, 129, 233, 236-241, 247-252 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Стягнути Товариства з обмеженою відповідальністю Завод технічних масел Аріан (08500. Київська обл ., м. Фастів, вул. Поліграфічна, буд . 12, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Араз Ойл Україна(04119, м. Київ, вул. Хохлових Сім`ї, буд. 8-А, оф.206, ) 223 839 (двісті двадцять три тисячі вісімсот тридцять дев`ять) грн. 06 коп. заборгованості та 3 357 (три тисячі триста п`ятдесят сім) грн. 59 коп. витрат по сплаті судового збору.

3. Наказ видати після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено у порядку і строк, встановлені ст. ст. 254, 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Т.П. Карпечкін