ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

22.12.2022м. ДніпроСправа № 904/1938/22

За заявою Приватного акціонерного товариства "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ"

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, )

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Карпенко К.С.

Представники:

від кредитора ПрАТ "СК "Інгосстрах": Волова О.В., довіреність №14/01-21-1 від 14.01.2021

від боржника:

від кредитора ТОВ "Дніпровський елеватор": Волова О.В., ордер серія АЕ №1098174 від 20.10.2021

від кредитора АТ КБ "ПриватБанк": Ювко В.О., довіреність №3850-К-Н-О від 17.11.2022

арбітражний керуючий: Шевченко В.Є., посвідчення №1231 від 24.07.2013

представники інших кредиторів не з`явились

СУТЬ СПРАВИ:

Приватне акціонерне товариство "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, ).

Ухвалою суду від 15.07.2022 прийнято заяву Приватного акціонерного товариства "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, ) до розгляду в підготовчому засіданні на 28.07.2022 о 12:00 год.

18.07.2022 арбітражним керуючим подано заяву вих.№02-01/2 від 15.07.2022 про згоду на участь у справі про банкрутство.

26.07.2022 боржником подано відзив б/н від 21.07.2022 на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, в якому боржник підтвердив факт наявності заборгованості перед заявником та відсутність можливості погасити наявну заборгованість, а також підтвердив факт відсутності спору про право.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

В підготовче засідання, призначене на 28.07.2022, з`явився представник заявника, підтримав заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 28.07.2022 відкрито провадження за заявою Приватного акціонерного товариства "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ" у справі №904/1938/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, ). Визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ" в сумі 83 310,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 50 530 246,35 грн (27 000 000,00 грн - основний борг, 19 114 081,97 грн - інфляційні збитки, 4 416 164,38 грн - 3% річних) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 14.01.2023. Призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, ) арбітражного керуючого Шевченка Віталія Євгеновича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1231 від 24.07.2013 (адреса: 49000, м. Дніпро, вул. Короленко, буд. 19, оф. 3). Призначено попереднє засідання суду на 22.09.2022 о 10:00 год.

13.09.2022 арбітражним керуючим подано клопотання вих.№02-19/20 від 06.09.2022 про долучення до матеріалів справи №904/1938/22 матеріалів інвентаризації.

14.09.2022 від Головного управління ДПС у Черкаській області надійшло клопотання б/н від 14.09.2022, в якому просить суд продовжити процесуальний строк на усунення недоліків заяви з грошовими вимогами до боржника на 30 днів.

15.09.2022 арбітражним керуючим подано клопотання вих.№02-19/24 від 14.09.2022 на виконання вимог суду.

22.09.2022 арбітражним керуючим подано пояснення вих.№13-09/22 від 21.09.2022.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У попереднє засідання, призначене на 22.09.2022, з`явився представник кредитора ПАТ "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ", ТОВ "Дніпровський Елеватор", ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" та арбітражний керуючий.

Присутні у попередньому засідання заперечили проти задоволення клопотання Головного управління ДПС у Черкаській області про продовження процесуального строку на усунення недоліків заяви з грошовими вимогами до боржника на 30 днів.

Розглянувши клопотання Головного управління ДПС у Черкаській області про продовження процесуального строку на усунення недоліків заяви з грошовими вимогами до боржника на 30 днів, суд дійшов висновку про відхилення зазначеного клопотання з огляду на таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства попереднє засідання господарського суду проводиться не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців з дня проведення підготовчого засідання суду.

Судом встановлено, що ухвалою суду від 05.09.2022 заяву Головного управління Державної податкової служби у Черкаській області залишено руху. Клопотання б/н від б/д Головного управління Державної податкової служби у Черкаській області про відстрочення сплати судового збору задоволено. Відстрочено Головному управлінню Державної податкової служби у Черкаській області сплату судового збору за подання заяви з кредиторськими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, ) у справі №904/1938/22 до 30.09.2022.

Враховуючи заперечення кредиторів та розпорядника майна проти задоволення клопотання Головного управління ДПС у Черкаській області, оскільки строк сплати судового збору вже відстрочений до 30.09.2022 та станом на подання клопотання не сплив, з метою дотримання принципу рівності та змагальності сторін а також не затягування розгляду справи, суд дійшов висновку відхилити клопотання Головного управління ДПС у Черкаській області про продовження процесуального строку на усунення недоліків заяви з грошовими вимогами до боржника на 30 днів.

Суд розпочав розгляд заяви з грошовими вимогами ТОВ "Дніпровський елеватор".

Представник кредитора ТОВ "Дніпровський елеватор" підтримав заяву з грошовими вимогами до боржника.

Арбітражний керуючий визнав грошові вимоги ТОВ "Дніпровський елеватор" в повному обсязі.

Представники інших кредиторів не заперечили проти визнання грошових вимог ТОВ "Дніпровський елеватор".

За результатами розгляду заяви з грошовими вимогами ТОВ "Дніпровський елеватор", ухвалою суду від 22.09.2022 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" () в сумі 4 962,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 50 196 890,26 грн (20 000 000,00 грн - основний борг, 8 448 945,05 грн - інфляційне збільшення, 21 747 945,21 грн - відсотки річних) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Суд розпочав розгляд заяви з грошовими вимогами ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ".

Представник кредитора ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" підтримав заяву з грошовими вимогами до боржника.

Арбітражний керуючий визнав грошові вимоги ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" в повному обсязі.

Представники інших кредиторів не заперечили проти визнання грошових вимог ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ".

За результатами розгляду заяви з грошовими вимогами ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ", ухвалою суду від 22.09.2022 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КОМПЛЕКТ" () в сумі 4 962,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 95 240 792,34 грн (57 000 000,00 грн - основний борг, 30 604 353,98 грн - збитки від інфляції, 7 636 438,36 грн - 3% річних) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Суд розпочав розгляд заяви з грошовими вимогами Головного управління ДПС у м. Києві.

Арбітражний керуючий відхилив грошові вимоги Головного управління ДПС у м. Києві у повному обсязі.

Представник кредиторів ПАТ "СТРАХОВА КОМПАНІЯ "ІНГОССТРАХ" та ТОВ "Дніпровський елеватор" заперечила проти визнання грошових вимог Головного управління ДПС у м. Києві.

Представник кредитора ТОВ "АГРО КОМПЛЕКТ" розгляд заяви з грошовими вимогами Головного управління ДПС у м. Києві залишив на розсуд суду.

Суд розпочав розгляд заяви з грошовими вимогами Головного управління ДПС в Івано-Франківській області.

Арбітражний керуючий зазначив про необхідність додаткового часу для розгляду заяви з грошовими вимогами Головного управління ДПС в Івано-Франківській області.

Ухвалою суду від 22.09.2022 оголошено перерву в попередньому засіданні до 06.10.2022 о 10:00 год. Відкладено розгляд заяв з грошовими вимогами Головного управління ДПС у м. Києві та Головного управління ДПС в Івано-Франківській області в попередньому засіданні.

У попереднє засідання, призначене на 06.10.2022, з`явився представник кредитора ГУ ДПС у Дніпропетровській області, заявив усне клопотання про відкладення попереднього засідання, оскільки арбітражним керуючим не надано повідомлення про результати розгляду грошових вимог.

Ухвалою суду від 06.10.2022 оголошено перерву в попередньому засіданні до 20.10.2022 об 11:30 год. Відкладено розгляд заяв з грошовими вимогами Головного управління ДПС у м. Києві, Головного управління ДПС в Івано-Франківській області та Головного управління ДПС у Дніпропетровській області в попередньому засіданні, призначеному на 20.10.2022.

В попереднє засідання, призначене на 20.10.2022, з`явився представник кредиторів ПрАТ "СК "Інгосстрах", ТОВ "Дніпровський Елеватор", представник кредитора ГУ ДПС у Дніпропетровській області та арбітражний керуючий.

Суд розпочав розгляд заяви з грошовими Головного управління Державної податкової служби у м. Києві.

Арбітражний керуючий відхилив грошові вимоги Головного управління Державної податкової служби у м. Києві в повному обсязі.

За результатами розгляду заяви з грошовими вимогами Головного управління Державної податкової служби у м. Києві, ухвалою суду від 20.10.2022 грошові вимоги Головного управління Державної податкової служби у м. Києві (ЄДРПОУ ВП 44116011) в загальній сумі 8 766,59 грн, з яких: 2 225,23 грн - податок на нерухоме майно (18010400) (1 650,00 грн - основний борг, 574,63 грн - пеня), 119,23 грн - податок на нерухоме майно (18010100) (91,07 грн - основний борг, 28,16 грн - пеня), 4 962,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника відхилено.

Суд розпочав розгляд заяви з грошовими вимогами Головного управління Державної податкової служби у Дніпропетровській області.

Представник кредитора ГУ ДПС у Дніпропетровській області підтримав заяву з грошовими вимогами.

Арбітражний керуючий визнав грошові вимоги ГУ ДПС у Дніпропетровській області в повному обсязі.

За результатами розгляду заяви з грошовими вимогами Головного управління Державної податкової служби у Дніпропетровській області, ухвалою суду від 20.10.2022 визнано грошові вимоги Головного управління Державної податкової служби у Дніпропетровській області (код ЄДРПОУ ВП 44118658) в сумі 4 962,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 103 780,25 грн (вимоги щодо сплати податків та зборів (обов`язкових платежів)) - 3 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 25 532,98 грн (20 079,00 грн - штрафні санкції, 5 453,98 грн - пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

Суд розпочав розгляд заяви з грошовими вимогами Головного управління Державної податкової служби в Івано-Франківській області.

Арбітражний керуючий визнав грошові вимоги Головного управління Державної податкової служби в Івано-Франківській області.

За результатами розгляду заяви з грошовими вимогами Головного управління Державної податкової служби в Івано-Франківській області, ухвалою суду від 20.10.2022 визнано грошові вимоги Головного управління Державної податкової служби в Івано-Франківській області (код ЄДРПОУ ВП 43968084) в сумі 4 962,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 3 326,91 грн (основний платіж) - 3 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 13 361,11 грн (10 335,55 грн - штрафні санкції, 3 025,56 грн - пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 20.10.2022 завершено попереднє засідання. Встановлено дату підсумкового засідання у справі на 17.11.2022 о 10:00 год.

15.11.2022 арбітражним керуючим подана заява вих.№02-19/28 від 04.11.2022 про згоду на участь у справі про банкрутство.

15.11.2022 арбітражним керуючим подано клопотання вих.№02-19/30 від 07.11.2022 на виконання рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У призначений судом час судове засідання не відбулося з огляду на таке.

17.11.2022 по всій території Дніпропетровської області о 07:31 год., було оголошено повітряну тривогу, яка тривала до 10:58 год.

Рішенням Ради суддів України №9 від 24.02.2022 було рекомендовано зборам суддів, головам судів, суддям судів України у випадку загрози життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів суду, суддів оперативно приймати рішення про тимчасове зупинення здійснення судочинства певним судом до усунення обставин, які зумовили припинення розгляду справ.

Відповідно до статті 3 Конституції України людина, її життя і здоров`я, честь і гідність, недоторканність і безпека визнаються в Україні найвищою соціальною цінністю.

Ухвалою суду від 17.11.2022 визнано поважними причини, що унеможливили проведення підсумкового засідання у справі, яке було призначено на 17.11.2022 о 10:00 год. Відкладено підсумкове засіданні на 08.12.2022 об 11:00 год.

У підсумкове засідання, призначене на 08.12.2022, з`явились представники кредиторів ПрАТ "СК "Інгосстрах", ТОВ "Дніпровський елеватор", АТ КБ "ПриватБанк", представник боржника та арбітражний керуючий.

Представники кредиторів ПрАТ "СК "Інгосстрах", ТОВ "Дніпровський елеватор", та арбітражний керуючий підтримали перехід до ліквідаційної процедури.

Представник кредитора АТ КБ "ПриватБанк" заперечив проти визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, заявив усне клопотання про відкладення підсумкового засідання, з метою надання часу для ознайомлення з матеріалами справи.

Присутні у судовому засіданні не заперечили проти задоволення усного клопотання представника кредитора АТ КБ "ПриватБанк" про відкладення підсумкового засідання.

Ухвалою суду від 08.12.2022 відкладено підсумкове засідання на 22.12.2022 об11:30 год.

У підсумкове засідання, призначене на 08.12.2022, з`явились представники кредиторів ПрАТ "СК "Інгосстрах", ТОВ "Дніпровський елеватор", АТ КБ "ПриватБанк" боржника та арбітражний керуючий.

Представники кредиторів ПрАТ "СК "Інгосстрах", ТОВ "Дніпровський елеватор", та арбітражний керуючий підтримали перехід до ліквідаційної процедури.

Представник кредитора АТ КБ "ПриватБанк" заперечив проти визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, посилаючись на відсутність документів, що підтверджують проведення інвентаризації майна боржника та аналізу наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

Заслухавши присутніх в підсумковому засіданні розпорядника майна та представника кредитора, дослідивши наявні в матеріалах справи документи, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

04.11.2022 було проведено засідання зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ", що підтверджено протоколом №1, під час яких було вирішено наступні питання:

- визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів;

- звернення до Господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство;

- заслуховування звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди розпоряднику майна.

Відповідно до протоколу №2 комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ" вирішено звернутися до Господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури та призначити ліквідатором у справі №904/1938/22 арбітражного керуючого Шевченка Віталія Євгеновича (свідоцтво №1231 від 24.07.2013).

Згідно ч. 5, 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів серед іншого належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство. До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Статтею 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Так, до матеріалів справи розпорядником майна долучено аналіз фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, ).

Метою проведення аналізу є оцінка фінансового-господарського стану ТОВ «Естейт Селлінг», структури його балансу (задовільна чи незадовільна) на предмет наявності ознак неплатоспроможності. А також виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

Основними показниками фінансово-господарської діяльності підприємства, на підставі аналізу яких здійснюється оцінка змін фінансового стану підприємства за попередні три роки, які дають повне уявлення про фінансовий стан підприємства та загальні тенденції його розвитку.

З метою проведення аналізу фінансово-господарської діяльності розпорядником майна ТОВ "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ" () - арбітражним керуючим Шевченко В.Є. було здійснено наступні заходи у процедурі розпорядження майном:

№Найменування адресатаРезультат Наявність/ відсутність активів
І.Витяги
1Сайт ВГСУ28.07.2022 №69055
2Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формуваньЗапис про відкриття справи про банкрутство та призначення розпорядника майном внесений
3Реєстр БоржниківВиконавчі провадження відсутні
4Витяг з АСВП (щодо виконавчих проваджень)Виконавчі провадження відсутні
5Інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта.Зареєстровано 4 об`єктів по яким є обтяження та іпотеки
6Витяг з державного реєстру обтяжень рухомого майна.Наявно 6 арештів
7Витяг інтелектуальна власністьНе має інформації щодо реєстрації
8Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо реєстрації корпоративних правОтримано
IIПовідомлення:
1Керівник БоржникаПовідомлення отримано 18.08.2022
2ДВС та/або Приватний виконавецьПовідомлення отримано 17.08.2022
3Господарський суд Дніпропетровської області26.08.2022 №1004/683/22 5 справ за участю Банкрута
4Дніпропетровський окружний адміністративний суд14.09.2022 №03/55106/22 в провадженні справ немає
II ІЗапити:
6ГУДПС22.08.2022 отримано відповідь
7Дніпровська митниця Держмитслужби26.08.2022 не здійснювало митне оформлення
8ГУ Статистики у Дніпропетровській області16.09.2022 стат.звітність за останні три роки не подавалась
9ГУ Держгеокадастру у Дніпропетровській області22.08.2022 не зареєстровано
10Головному сервісному центру МВС22.08.2022 не зареєстровано
11ГУ Держпраці у Дніпропетровській області29.08.2022 не зареєстровано
12ГУ Держпродспоживслужби у Дніпропетровській області19.08.2022 не зареєстровано
13Державна авіаційна служба України12.09.2022 не зареєстровано
14(НКЦПФР)01.11.2022 не зареєстровано
15Державної інспекції архітектури та містобудування31.08.2022 відомості відсутні
16АТ «Укрзалізниця»26.08.2022 не зареєстровано
17Державне космічне агентство України25.08.2022 не зареєстровано

Розпорядником майна разом з керівником Боржника забезпечено проведення інвентаризації активів Боржника, про що 25.08.2022 року складені відповідні відомості та акти.

Аналізуючи абсолютні показники діяльності підприємства, можна зробити наступні висновки.

Впродовж останніх трьох років підприємство не вело господарську діяльність визначену, як основну: «Купівля та продаж власного нерухомого майна».

Показник власного капіталу має від`ємне значення (враховуючи наявність заявлених кредиторських вимог та відсутність інформації про активи).

Станом на 26.10.2022 у ТОВ «Естейт Селлінг» відсутні кошти і високоліквідні активи для погашення поточного боргу перед кредиторами, у тому числі із заробітної плати, а також виконати зобов`язання щодо сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування, податків і зборів (обов`язкових платежів). Дефіцит коштів та високоліквідних активів складає щонайменше - 196 216 878,20 грн. Зазначений факт, підтверджує поточну неплатоспроможність ТОВ «Естейт Селлінг».

Станом на 26.10.2022 коефіцієнт покриття ТОВ «Естейт Селлінг» (норматив 1,0), та коефіцієнт забезпечення власними засобами (норматив 0,1) встановити неможливо через відсутність бухгалтерського обліку у Банкрута останні три роки.

Таким чином, основна причина кризи ліквідності підприємства полягає у відсутності власних обігових коштів для фінансування господарського обороту.

Враховуючи зазначене можна зробити висновок, що на підприємстві виникла кризова ситуація, основними характеристиками якої є: порушення раціональної структури майна та джерел його формування, залучення у господарську діяльність на тривалий строк капіталу короткострокового характеру інвестування без забезпечення належних умов його вивільнення для виконання своїх зобов`язань та здійснення реінвестицій власних коштів.

Зобов`язання ТОВ «Естейт Селлінг» (196 216 878,20 гривень) перевищує статутний фонд компанії (2000,00 гривень) більш ніж в 98 108 разів.

ТОВ «Естейт Селлінг» не має обігових коштів для здійснення капіталомісткого виду діяльності, як 68.10 «купівля та продаж власного нерухомого майна», не має у штаті відповідних співробітників, а отже не має можливості для здійснення свого основного виду господарської діяльності.

Проведений аналіз свідчить про те, що компанія без залучення стороннього інвестування не може вести подальшу діяльність для забезпечення всіх взятих на себе зобов`язань.

В результаті проведеного аналізу фінансово-господарського стану на предмет виявлення ознак неплатоспроможності підприємства, дій з приховування банкрутства, або фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства встановлено наступне.

Ознаки фіктивного банкрутства згідно з проведеним аналізу відсутні, у зв`язку з тим, що підприємство не має можливості задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі через відсутність достатньої кількості активів.

Ознаки дій з приховування банкрутства не виявлені, так як так як відсутня інформація та документація яка б надавала можливість встановити подачу недостовірних відомостей про його фінансовий та майновий стан у фінансовій звітності або в інших документах.

Ознаки дій з доведення до банкрутства не можливо встановити, так як відсутня інформація та документи для відповідного аналізу. Тобто умисного з корисливих мотивів, іншої особистої заінтересованості або в інтересах третіх осіб вчинення громадянином-засновником (учасником) або службовою особою суб`єкта господарської діяльності дій, що призвели до стійкої фінансової неспроможності суб`єкта господарської діяльності, якщо це завдало великої матеріальної шкоди державі чи кредитору встановлено не було через відсутність аналітичних матеріалів.

Умисного приховування громадянином-засновником (учасником) або службовою особою суб`єкта господарської діяльності своєї стійкої фінансової неспроможності шляхом подання недостовірних відомостей виявлено не було через відсутність аналітичних матеріалів.

Враховуючи відсутність будь-яких активів у Боржника, погашення наявної кредиторської заборгованості власними ресурсами Боржника є не можливим.

Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано. Жодних заперечень від учасників у справі щодо заявлених клопотань про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, до суду не надійшло.

За таких обставин відновлення платоспроможності боржника неможливо, а погашення вимог кредиторів може мати місце тільки в межах ліквідаційної процедури за рахунок реалізації знайдених активів боржника.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Згідно з ч.4 статті 205 Господарського кодексу України передбачено, що у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів, він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 Цивільного кодексу України.

Отже, законодавець пов`язує встановлення неспроможності суб`єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Як вбачається з протоколу №2 комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ" вирішено призначити ліквідатором у справі №904/2815/22 арбітражного керуючого Шевченка Віталія Євгеновича (свідоцтво №1231 від 24.07.2013).

Жодних інших заяв арбітражних керуючих щодо участі у даній справі про банкрутство в якості ліквідатора до суду не надходило.

Таким чином враховуючи, що вказана кандидатура погоджена в установленому порядку зборами кредиторів боржника, кандидатура арбітражного керуючого Шевченка В.Є. відповідає вимогам ст. 11 та ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором ТОВ "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ" арбітражного керуючого Шевченка В.Є., (свідоцтво №1231 від 24.07.2013).

Згідно ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Враховуючи зазначене суд дійшов висновку про скасування всіх арештів, обтяжень та обмежень щодо розпорядження майном .

Заперечення представника АТ КБ "ПРИВАТБАНК" проти переходу до ліквідаційної процедури суд вважає необґрунтованими, оскільки матеріали справи містять докази, що підтверджують проведення інвентаризації майна боржника (т.1 а.с. 150-165) та аналізу наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства (т.3 а.с. 134-142).

Керуючись ст. 232-233, 238, 240-241, 256-257 Господарського процесуального кодексу України, ст.cт. 49, 58-59 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, ).

Припинити повноваження арбітражного керуючого Шевченка Віталія Євгеновича (свідоцтво №1231 від 24.07.2013, адреса: 49000, м. Дніпро, вул. Короленко, буд. 19, оф. 3), як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ".

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, ) банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 22.12.2023.

Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, ) арбітражного керуючого Шевченка Віталія Євгеновича (свідоцтво №1231 від 24.07.2013, адреса: 49000, м. Дніпро, вул. Короленко, буд. 19, оф. 3).

Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, ) завершити.

Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, ) вважати таким, що настав 08.12.2022.

Оприлюднити у встановленому ч. 3, 4 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства порядку повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, ) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСТЕЙТ СЕЛЛІНГ" (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 32, ).

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Ліквідатору до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс банкрута. Зокрема до звіту ліквідатора в обов`язковому порядку мають бути додані: реєстр вимог кредиторів станом на дату складення ліквідаційного балансу; довідка органу ДФС щодо наявності/відсутності у боржника банківських рахунків та докази закриття рахунків у разі їх наявності; довідки Держпродспоживслужби щодо зареєстрованої за банкрутом техніки; Державної архітектурно-будівельної інспекції України щодо видачі боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру; Регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області щодо наявності у банкрута транспортних засобів; Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області щодо інформації про наявність/відсутність у банкрута дозволів на виконання робіт підвищеної небезпеки і наявність технологічних транспортних засобів; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності банкрута цінних паперів; ГУ регіональної статистики щодо участі банкрута в інших юридичних особах та наявності філій і відокремлених підрозділів; ГУ Держгеокадасту у Дніпропетровській області щодо наявності у банкрута земельних ділянок; Морської адміністрації щодо наявності у власності боржника плавзасобів і суден; Регіонального відділення ФДМ України по Дніпропетровській області щодо наявності на балансі банкрута державного майна; Дніпропетровської митниці ДФС щодо здійснення боржником зовнішньоекономічної діяльності; звіти за наслідками пошуку на офіційних веб-сайтах інформації про наявність/відсутність у боржника прав інтелектуальної власності та прав на повітряні судна; докази передачі до архівної установи документації банкрута, що підлягає довгостроковому зберіганню; витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо боржника; інформація за результатами розгляду комітетом кредиторів звіту ліквідатора.

Копію постанови надіслати: ініціюючому кредитору; боржнику; арбітражному керуючому Шевченку В.Є.; Соборному відділу державної виконавчої служби у місті Дніпрі Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро); Соборній державній податковій інспекції Головного управління ДПС у Дніпропетровській області; державному реєстратору Департамента адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради.

Постанова суду набирає законної сили з моменту її ухвалення - 22.12.2022.

Постанова може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 27.12.2022.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/

Суддя А.Є. Соловйова