ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 листопада 2022 року м. Черкаси Справа № 925/429/22

Господарський суд Черкаської області у складі судді Гладуна А.І., розглянувши справу за позовом Фізичної особи - підприємця Христофорова Івана Вікторовича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" про повернення майна та стягнення 2652023,28 грн; за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" до Фізичної особи - підприємця Христофорова Івана Вікторовича про визнання недійсними договору зберігання №1 від 28.10.2021, акту приймання - передачі №1 від 28.10.2021 та додаткової угоди №1 від 18.01.2022.

Секретар судового засідання Клочков А.І.

Представники учасників справи:

Позивач за первісним позовом - Кадигроб А.С. адвокат;

Відповідач за первісним позовом, - Савинська Н.Ю. адвокат.

Позиції учасників справи, процесуальні дії суду та учасників у справі.

23.05.2022 Фізична особа - підприємець Христофоров Іван Вікторович (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , місце проживання: АДРЕСА_1 ) звернувся до Господарського суду Черкаської області із позовом (а. с. 9 -13 том 1) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешнл ДрінксПродакшнІмпекс" (ідентифікаційний код 44183156, адреса місцезнаходження: 19632, Черкаська область, Черкаський район, с. Степанки, вул. Героїв України, будинок 124).

Змістом позову є вимоги позивача до відповідача:

- зобов`язати передати (повернути) за актом приймання-передачі майно, яке передане на зберігання за договором зберігання №1 від 28.10.2021;

- стягнути 2652023,28 грн штрафу за несвоєчасне повернення майна.

У позові позивач просив суд стягнути з відповідача судові витрати зі сплати судового збору у розмірі 43501,86 грн, з яких 39780,36 грн за вимогою майнового характеру, 2481,00 грн за вимогою немайнового характеру та 1240,50 грн за подання заяви про забезпечення позову, а також судові витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 200000,00 грн.

Одночасно з позовною заявою позивач подав до суду заяву про забезпечення позову (а.с 1-3 том 1), у якій просив суд вжити заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс", у межах ціни позову 2652023,28 грн, що знаходяться на банківських рахунках відповідача, а саме: АТ КБ "ПриватБанк" та АБ "Південний".

25.05.2022 суд ухвалив відмовити у задоволенні заяви Фізичної особи - підприємця Христофорова Івана Вікторовича про забезпечення позову.

Ухвалу суду від 25.05.2022 надіслано 26.05.2022 учасникам справи: відповідачу - рекомендованими листами за місцезнаходженням відповідно до відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (а.с.33 том 1), та на поштову адресу; позивачу - рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

30.05.2022 суд ухвалив відкрити провадження у справі № 925/429/22. Вирішив розглядати справу за правилами загального позовного провадження, підготовче судове засідання призначив на 07.06.2022 о 11 год. 00 хв., встановив відповідачу строк для подання відзиву на позовну заяву протягом 15 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі.

Ухвалу суду від 30.05.2022 про відкриття провадження у справі надіслано 31.05.2022 відповідачу ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" за адресою місцезнаходження відповідно до відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (а. с. 33 том 1) та на адресу, вказану у договорі - адресу місце зберігання майна: Черкаська область, Черкаський район, с/рада Степанківська, комплекс споруд, Смілянське шосе 8 км, будинок 6 (а. с. 17), рекомендованими листами з повідомленнями про вручення.

Ухвала суду від 30.05.2022 відповідачу не вручена та повернута на адресу суду 13.06.2022 з довідками про причини повернення від 10.06.2022: "адресат відсутній за вказаною адресою" (а. с. 87-91, 92-96 том 1).

07.06.2022 ОСОБА_1 , діючи на підставідовіреності, виданої відповідачем ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" (а. с. 65, 68 том 1) через систему "Електронний суд" надіслав до суду: клопотання (а. с. 63-64, 66 том 1), у якому просив суд: 1) визнати причини неявки представника відповідача поважними та відкласти підготовче засідання; 2) продовжити строк підготовчого провадження та відкласти підготовче засідання з продовженням процесуального строку для надання відзиву на позовну заяву. У клопотанні представник відповідача ОСОБА_1 зазначив, що відповідач не отримав жодного документа, зокрема викликів до суду у підготовче засідання та про призначення справи до розгляду.

07.06.2022 суд ухвалив повернути ОСОБА_1 без розгляду клопотання, подане через систему "Електронний суд" про визнання причини неявки представника відповідача поважними, відкладення підготовчого засідання; продовження строку підготовчого провадження, відкладення підготовчого засідання з продовженням процесуального строку для надання відзиву на позовну заяву.

Ухвала суду від 07.06.2022 надіслана відповідачу рекомендованим листом з повідомленням про вручення, проте відповідачу не вручена та повернута на адресу суду з довідкою про причини повернення: "адресат відсутній за вказаною адресою" ( а. с. 130-137 том 1).

07.06.2022 суд ухвалив відкласти розгляд справи у підготовчому судовому засіданні на 29.06.2022 о 11 год. 30 хв.

17.06.2022 ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" подало до суду відзив на позов (а. с. 99-107 том 1), у якому просило суд: 1) поновити процесуальний строк на подачу відзиву на позов; 2) відмовити у задоволенні позову повністю.

Заперечуючи про позову ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" ствердило, що учасникам товариства та наглядовій раді товариства не було відомо про укладення договору зберігання № 1 від 28.10.2021 до подання позивачем позову. На думку товариства правочин укладено генеральним директором товариства з перевищенням повноважень на суму понад 100000 грн. без наступного схвалення товариством, що зумовлює його недійсність.

29.06.2022 позивач подав до суду відповідь на відзив (а. с. 138-140 том 1), у якій просив: відмовити відповідачу у прийнятті відзиву на позовну заяву на підставі ч.7 та ч. 9 ст. 165 ГПК України та вирішувати справу за наявними матеріалами справи; визнати поважними причини пропуску строку на подання відповіді на відзив та поновити строки, долучити відповідь на відзив до матеріалів справи. Додатком до відповіді на відзив позивач додав копію довіреності від 18.01.2022 №09/23, якою директор ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" Христофоров І.В. уповноважив Помагаєва Дмитра Сергійовича представляти інтереси товариства перед юридичними та фізичними особами (а. с. 141 том 1).

У відповіді на відзив позивач ствердив, що суму правочину не було перевищено генеральним директором, оскільки сума правочину складає 2400 грн, а за весь термін зберігання 21600 грн. Загальна вартість товару переданого на зберігання склала 11982139,94 грн. Проте вартість майна та вартість правочину не тотожні поняття. Ціна правочину це сума коштів (винагороди), яка визначена сторонами за належне виконання умов договору, а вартість майна це вартість будь-якого об?єкту рухомого або нерухомого майна, яка відповідає ринку і ситуації, що там сталася, що визначає суму грошей, за яку може бути проданий той чи інший товар. Оскільки, вартість договору не перевищувала розмір обмежень повноважень генерального директора, який визначений Статутом товариства, генеральний директор не був зобов?язаний звітувати про укладення договогу.

29.06.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" (ідентифікаційний код 44183156, адреса місцезнаходження: 19632, Черкаська область, Черкаський район, с. Степанки, вул. Героїв України, будинок 124) звернулося до Господарського суду Черкаської області із зустрічною позовною заявою до Фізичної особи - підприємця Христофорова Івана Вікторовича (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , місце проживання: АДРЕСА_1 ) (а. с. 199- 205 том 1), у якій просило суд:

- поновити процесуальний строк на подання зустрічного позову про визнання недійсними договору зберігання №1 від 28.10.2021, акту приймання- передачі №1 від 28.10.2021 та додаткової угоди №1 від 18.01.2022 у справі №925/429/22 за позовною заявою Фізичної особи - підприємця Христофорова Івана Вікторовича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" про повернення майна та стягнення 2652023,28 грн;

- визнати недійсними: договір зберігання №1 від 28.10.2021, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" та Фізичною особою - підприємцем Христофоровим Іваном Вікторовичем; акт приймання - передачі №1 від 28.10.2021 до договору зберігання №1 від 28.10.2021 та додаткову угоду №1 від 18.01.2022 до договору зберігання №1 від 28.10.2021.

У зустрічному позові позивач Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" просить у задоволенні первісного позову Фізичної особи - підприємця Христофорова Івана Вікторовича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" про повернення майна та стягнення 2652023,28 грн відмовити у повному обсязі. Покласти на відповідача Фізичну особу - підприємця Христофорова Івана Вікторовича понесені судові витрати на сплату судового збору та правничу допомогу.

У підготовчому судовому засіданні 29.06.2022 взяв участь представник позивача за первісним позовом адвокат Сиротюк Р.В. у режимі відеоконференції. Відповідач за первісним позовом у судове засідання не з`явився.

29.06.2022 суд відклав підготовче засідання на 20.07.2022 на 11 год. 00 хв.

Ухвалу суду від 29.06.2022 про відкладення підготовчого засідання надіслано учасникам справи в установленому законом порядку, зокрема відповідачу - рекомендованим листом з повідомленням про вручення, який відповідачу не вручено та повернуто на адресу суду з довідкою АТ "Укрпошта": "за закінченням терміну зберігання" (а. с. 146-147 том 1) та на електронну пошту; позивачу - рекомендованим листом.

04.07.2022 суддя ухвалив залишити зустрічну позовну заяву ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" без руху, установив ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" строк та спосіб для усунення недоліків зустрічної позовної заяви шляхом подання до Господарського суду Черкаської області протягом десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху: документів, що підтверджують сплату до Державного бюджету України судового збору у розмірі 4962 грн за двома вимогами немайнового характеру; документів, що підтверджують відправлення відповідачу копії зустрічної позовної заяви і доданих до неї документів, якими є оригінал опису вкладення в поштовий конверт та документ, що підтверджує надання поштових послуг (касовий чек, розрахункова квитанція тощо); оригіналів або копій оспорюваних договору зберігання №1 від 28.10.2021; акту приймання - передачі №1 від 28.10.2021 до договору зберігання №1 від 28.10.2021; додаткової угоди №1 від 18.01.2022 до договору зберігання №1 від 28.10.2021 чи клопотання про їх витребування.

14.07.2022 ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" надіслало через систему "Електронний суд" заяву про приєднання документів (а. с. 1-3 том 2), наданих на виконання ухвали суду від 04.07.2022 про залишення без руху зустрічної позовної заяви.

20.07.2022 адвокат Сиротюк Р.В. в інтересах Фізичної особи - підприємця Христофорова Івана Вікторовича подав до суду клопотання про витребування доказів (а.с.181-184 том 1), у якому просив витребувати у державного реєстратора Степанківської СТГ Черкаського району Черкаської області (ідентифікаційний код 04408844) належним чином завірену копію реєстраційної справи ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" (ідентифікаційний код 44183156). В обґрунтування клопотання адвокат Сиротюк Р.В. зазначив, що предметом спору у справі є повернення майна та стягнення грошових коштів, а саме зобов`язання ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" передати (повернути) за актом приймання-передачі майно, передане на зберігання за договором зберігання №1 від 28.10.2021 на користь Фізичної особи - підприємця Христофорова Івана Вікторовича та стягнення 2652023,28 грн з ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" на користь ФОП Христофорова І.В. На момент укладення договору зберігання №1 від 28.10.2021 генеральний директор ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" Міронов І.В. мав обмеження щодо вчинення юридичних дій від імені Товариства, яке згодом було знято, доказом чого є рішення загальних зборів учасників ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" від 27.10.2021 (протокол №4), від 22.11.2021 (протокол №6), від 01.12.2021 (протокол №7), від 03.02.2022 (протокол №1). Тобто, реєстраційні дії щодо ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" проводилися на підставі вище вказаних рішень. 22.11.2021 обмеження діяльності генерального директора ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" було знято, доказом чого є протокол №6 загальних зборів учасників ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" від 22.11.2021, який відсутній у матеріалах справи. Тому для встановлення або спростування цих доказів виникає необхідність у витребуванні реєстраційної справи. Відповідно до ч. 3 ст. 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" реєстраційна справа в паперовій формі зберігається у суб`єкта державної реєстрації за місцезнаходженням юридичної особи, громадського формування, фізичної особи - підприємця. Місце реєстрації ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" (ідентифікаційний код 44183156) є 19632, Черкаська область, Черкаський район, с. Степанки, вул. Героїв України, будинок 124. Відповідно місцем зберігання реєстраційної справи є Степанківська СТГ Черкаського району Черкаської області. 14.07.2022 адвокат Сиротюк Р.В. в інтересах ФОП Христофорова Івана Вікторовича, направив адвокатський запит виконавчому комітету Степанківського СТГ Черкаського району Черкаської області з проханням надати належним чином завірені копії реєстраційної справи щодо ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс". Проте відповідь не надана на адвокатський запит. Відсутність в матеріалах справи протоколу загальних зборів учасників Товариства від 22.10.2021 та інших документів з реєстраційної справи, на які посилається відповідач, унеможливлює подальший розгляд справи.

У підготовче засідання 20.07.2022 з`явились представник відповідача адвокат Оніщенко Н.Ю. та представник позивача адвокат Сиротюк Р.В. у режимі відеоконференції.

20.07.2022 суд ухвалив продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів та відкласти підготовче засідання на 03.08.2022 о 10 год. 00 хв., про що представники сторін повідомлені у судовому засіданні.

28.07.2022 суд ухвалив продовжити встановлений судом строк для подання відзиву на позовну заяву на 10 днів; прийняв зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" до Фізичної особи - підприємця Христофорова Івана Вікторовича про визнання недійсними договору зберігання №1 від 28.10.2021, акту приймання - передачі №1 від 28.10.2021 до договору зберігання №1 від 28.10.2021 та додаткової угоди №1 від 18.01.2022 до договору зберігання №1 від 28.10.2021 для спільного розгляду з первісним позовом. Вирішив вимоги за зустрічним позовом об`єднати в одне провадження з первісним позовом та здійснювати їх розгляд у межах справи №925/429/22; продовжити розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

Ухвалу суду від 28.07.2022 надіслано 29.07.2022 учасникам процесу в установленому законом порядку, зокрема позивачу та відповідачу - рекомендованими листами з повідомленнями про вручення; та також електронною поштою представнику Фізичної особи - підприємця Христофорова Івана Вікторовича адвокату Сиротюку Р.В. та представнику Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" адвокату Оніщенко Н.Ю.

02.08.2022 адвокат Сиротюк Р.В. в інтересах ФОП Христофорова І.В. подав клопотання про приєднання доказів, зокрема заяви свідка ОСОБА_2 від 22.07.2022. У клопотанні вказав, що заявою свідка підтверджуються факти у даній справі, а саме те, що Помогаєва Д.С. на підставі довіреності №09/23 від 18.01.2022 уповноважено представляти інтереси ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс", зокрема надано право на укладення додаткової угоди від 18.01.2022 до договору поставки №01/11-21 від 22.11.2021 на умовах, визначених на власний розсуд (а. с. 35-36 том 2).

02.08.2022 представник відповідача адвокат Оніщенко Наталія Юріївна подала до суду: 1) клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату, оскільки перебуває на лікарняному і немає в даний час можливості бути присутньою в судовому засіданні, яке призначене на 03.08.2022 о 10 год. 00 хв.; 2) заяву, у якій просила відмовити у задоволенні первісного позову у повному обсязі, покласти на відповідача Фізичну особу - підприємця Христофорова Івана Вікторовича понесені судові витрати. Щодо додаткової угоди №1 від 18.01.2022 до договору зберігання №1 від 28.10.2021, яка підписана ФОП Христофоровим І.В. та невідомою особою - гр. ОСОБА_3 від імені ТОВ "Інтернейшл Дрінкс Продакшн Імпекс" представник відповідача зазначила, що, вочевидь, підпис за дорученням виконано з метою зазначення іншого прізвища в додатковій угоді №1, а не директора ТОВ "ІДПІ" Христофорова І.В. Тобто, фактично, позивач Христофоров І.В. уклав додаткову угоду від 18.01.2022 сам із собою. У вказаній додатковій угоді №1 від 18.01.2022 до договору зберігання №1 від 28.10.2021, директор ТОВ "ІДПІ" Христофоров І.В. погодився з зовсім необґрунтованою сумою штрафу на свою ж користь, в своїх інтересах, на отримання його незаконної вигоди, і не в інтересах, а на шкоду Товариства, яке він представляв як директор (а. с. 41-45 том 2).

03.08.2022 у підготовчому судовому засідання у режимі відеоконференціївзяв участь представник позивача адвокат Сиротюк Р.В. Представник відповідача у підготовче засідання не з`явився.

03.08.2022 суд ухвалив відкласти підготовче засідання на 31.08.2022 на 10 год. 00 хв.

09.08.2022 адвокат Сиротюк Р.В. в інтересах ФОП Христофорова І.В. подав до суду доповнення до клопотання про витребування доказів, у якому зазначив, що 02.08.2022 отримав відповідь на адвокатський запит, за змістом якої реєстраційна справа ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" (ідентифікаційний код 44183156) у Степанківської СТГ Черкаського району Черкаської області відсутня. З телефонної розмови з працівниками Степанківської СТГ Черкаського району Черкаської області адвокат Сиротюк Р.В. дізнався, що дана реєстраційна справа знаходиться зберігається у Черкаській районній державній адміністрації. 04.08.2022 адвокат Сиротюк Р.В. надіслав запит до Черкаської РДА з проханням надати належним чином завірені копії реєстраційної справи ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" (ідентифікаційний код 44183156). Відповідь на вказаний запит не надано. Тому адвокат Сиротюк Р.В. просив суд витребувати у державного реєстратора Черкаської районної державної адміністрації належним чином завірені копії реєстраційної справи ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" (ідентифікаційний код 44183156) (а. с. 53 том 2).

22.08.2022 адвокат Сиротюк Р.В. в інтересах ФОП Христофорова І.В. подав до суду відзив на зустрічну позовну заяву ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс", у якому просив відмовити у зустрічному позові. Ствердив, що суму оспорюваного правочину не було перевищино. Сума правочину складає 2400 грн в місяць, загальна сума правочину 21600 грн. Вартість переданого майна - 11982139,94 грн. Однак, вартість майна і вартість правочину не тотожні поняття.

31.08.2022 у підготовче судове засідання з`явилась представник відповідача адвокат Оніщенко Н.Ю. Представник позивача адвокат Сиротюк Р.В. взяв участь у судовому засіданні у режимі відеоконференції.

31.08.2022 суд ухвалив оголосити перерву у судовому засіданні до 07.09.2022 до 10 год. 00 хв.

У підготовчому засіданні 07.09.2022 у режимі відеоконференції взяли участь представник позивача адвокат Сиротюк Р.В. та представник відповідача адвокат Оніщенко Н.Ю. у режимі відеоконференції, про що представники сторін повідомлені у судовому засіданні.

У підготовчому судовому засіданні представник позивача адвокат Сиротюк Р.В. підтримав клопотання про витребування доказів з урахуванням доповнення до клопотання, просив витребувати реєстраційну справу ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" у Черкаської районної державної адміністрації, оскільки вважав, що відсутність в матеріалах справи протоколу загальних зборів учасників Товариства від 22.10.2021 та інших документів з реєстраційної справи, на які посилається відповідач у зустрічній позовній заяві, унеможливлює подальший розгляд справи. Представник відповідача адвокат Оніщенко Н.Ю. у підготовчому судовому засіданні заперечила проти задоволення клопотання представника позивача Сиротюка Р.В. та витребування доказів.

07.09.2022 суд ухвалив задовольнити клопотання Фізичної особи - підприємця Христофорова Івана Вікторовича про витребування доказів частково; витребував у державного реєстратора Черкаської районної державної адміністрації копії протоколів загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс": - №1 від 03.02.2022, №2 від 10.08.2022, №4 від 27.10.2021, №6 від 22.11.2021, №7 від 01.12.2021. У решті клопотання відмовив.

07.09.2022 суд повідомив учасників справи про перерву підготовчому судовому засіданні до 21.09.2022 до 10 год. 00 хв.

07.09.2022 представник відповідача адвокат Оніщенко Н.Ю. подала до суду клопотання, у якому просила суд зобов`язати ФОП Христофорова І.В. надати документи до договору зберігання №1 від 28.10.2021, а саме: документи на майно, передачі ФОП Христофоровим І.В. на зберігання ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" - товаросупровідні документи (коли, ким, яким чином, доставив ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" товар), а також документи, які визначають родові ознаки поставленого товару, його походження (де і коли придбавав на зберігання товар ФОП Христофоров І.В.; належним чином завірену копію довіреності на ім`я ОСОБА_2, надану останньому для підтвердження його повноважень на підпис додаткової угоди №1 від 18.01.2022 до договору зберігання №1 від 28.10.2021. В обґрунтування клопотання про витребування документів у ФОП Христофорова І.В. представник відповідача адвокат Оніщенко Н.Ю. зазначила, що предметом спірного договору зберігання №1 від 28.10.2021, укладеного між сторонами у справі, є майно, докладний перелік якого зазначено в актах приймання - передачі до даного договору. 01.09.2022 представник відповідача адвокат Оніщенко Н.Ю. направила ФОП Христофорову І.В. та його представнику адвокату Сиротюку Р.В. лист з вимогою надіслати на її поштову адресу документи на майно, яке нібито, як стверджував у позові ФОП Христофоров І.В. було передано ним на зберігання ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс", а також належним чином завірену копію довіреності на ім`я ОСОБА_2 Проте до цього часу вищевказані документи не надходили на поштову адресу представника відповідача адвоката Оніщенко Н.Ю. (а. с. 188-189 том 2)

21.09.2022 у підготовчому засіданні взяли участь представник позивача адвокат Сиротюк Р.В. та представник відповідача адвокат Оніщенко Н.Ю. у режимі відеоконференції.

21.09.2022 суд відклав підготовче судове засідання на 05.10.2022 на 11 год. 00 хв.

21.09.2022 суд надіслав лист державному реєстратору Черкаської районної державної адміністрації з проханням виконати ухвалу суду від 07.09.2022 та надіслати до дня судового засідання - 05.10.2022 витребувані документи.

23.09.2022 Черкаська районна військова адміністрація Черкаської області на виконання ухвали суду від 07.09.2022 надіслала копії протоколів загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс": №1 від 03.02.2022, №2 від 10.08.2022, №4 від 27.10.2021, №6 від 22.11.2021, №7 від 01.12.2021 (а. с. 217-231 том 2).

05.10.2022 у підготовчому судовому засіданні взяли участь представник позивача адвокат Сиротюк Р.В. у режимі відеоконференції. У підготовче судове засідання з`явилась представник відповідача адвокат Савинська Н.Ю.

Представник відповідача адвокат Савинська Н.Ю. у підготовчому судовому засіданні повідомила, що змінила прізвище з Оніщенко на Савинська, подала суду для приєднання до матеріалів справи копію свідоцтва на право на заняття адвокатською діяльністю Савинської Н.Ю (а. с. 242 том 2).

У підготовчому судовому засіданні адвокат Савинська Н.Ю. просила суд задовольнити клопотання витребування доказів та витребувати у ФОП Христофорова І.В. документи до договору зберігання №1 від 28.10.2021, а саме: документи на майно, передачі ФОП Христофоровим І.В. на зберігання ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" - товаросупровідні документи (коли, ким, яким чином, доставив ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" товар), а також документи, які визначають родові ознаки поставленого товару, його походження (де і коли придбавав на зберігання товар ФОП Христофоров І.В.; належним чином завірену копію довіреності на ім`я ОСОБА_2, надану останньому для підтвердження його повноважень на підпис додаткової угоди №1 від 18.01.2022 до договору зберігання №1 від 28.10.2021.

Представник позивача адвокат Сиротюк Р.В. заперечив проти задоволення даного клопотання.

05.10.2022 суд ухвалив відмовити у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс", витребував у Фізичної особи - підприємця Христофорова Івана Вікторовича для огляду в судовому засіданні оригінали договору зберігання № 1 від 28.10.2021, акту-приймання передачі № 1 від 28.10.2021 до договору зберігання № 1 від 28.10.2021, акту-приймання передачі № 2 від 20.12.2021 до договору зберігання № від 28.10.2021, акту-приймання передачі № 3 від 18.01.2022 до договору зберігання № від 28.10.2021, акту-приймання передачі № 4 від 20.01.2022 до договору зберігання № від 28.10.2021, акту-приймання передачі № 5 від 24.01.2022 до договору зберігання № 1 від 28.10.2021, акту-приймання передачі № 6 від 25.01.2022 до договору зберігання № 1 від 28.10.2021, додаткової угоди № 1 від 18.01.2022 до договору зберігання № 1 від 28.10.2021, довіреності від 18.01.2022, виданої ОСОБА_2, копії яких долучено до позовної заяви та відповіді на відзив.

05.10.2022 суд ухвалив закрити підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 11 год. 00 хв. 26.10.2022.

У судове засідання 26.10.2022 з`явились представник позивача адвокат Кадигроб А.С. та представник відповідача адвокат Савинська Н.Ю.

26.10.2022 суд повідомив учасників справи про перерву у судовому засіданні до 22.11.2022 до 11 год. 00 хв., про що представники сторін повідомлені у судовому засіданні під розписку (а. с. 11 том 3).

21.11.2022 представник відповідача адвокат Савинська Н.Ю. надіслала до суду через систему "Електронний суд" виступ в судових дебатах (а. с. 27-32 том 3).

У судове засідання 22.11.2022 з`явились представник позивача адвокат Кадигроб А.С. та представник відповідача адвокат Савинська Н.Ю.

У судовому засіданні представник позивача адвокат Кадигроб Анастасія Сергіївна підтримала первісний позов та просила суд первісний позов задовольнити повністю, відмовити у задоволенні зустрічного позову та покласти судові витрати на позивача за зустрічним позовом.

Представник відповідача адвокат Савинська Наталія Юріївна у судовому засіданні заперечила проти задоволення первісного позову повністю, просила відмовити у задоволенні первісного позову та покласти судові витрати на позивача за первісним позовом; просила суд задовольнити повністю зустрічний позов та стягнути судові витрати з відповідача за зустрічним позовом.

22.11.2022 суд завершив розгляд справи по суті.

У судовому засіданні 22.11.2022 керуючись частиною 1 статті 240Господарського процесуального кодексу України суд проголосив вступну та резолютивну частини судового рішення у справі №925/429/22.

Дослідивши письмові докази, що містяться у матеріалах справи та оцінивши їх у сукупності, вислухавши пояснення представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

1. Перелік обставин, які є предметом доказування у справі.

Предметом первісного позову є немайнова вимога позивача зобов`язати відповідача передати (повернути) за актом приймання-передачі майно, яке передане на зберігання за договором зберігання №1 від 28.10.2021 та майнова вимога стягнути з відповідача на користь позивача 2652023,28 грн штрафу за несвоєчасне повернення майна.

Підставами позову є обставини, якими позивач доводить укладення між сторонами договору зберігання, невиконання відповідачем обов?язку повернути майно після закінчення строку зберігання.

Предметом зустрічного позову є немайнові вимоги про визнання недійсними договору зберігання №1 від 28.10.2021, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" та Фізичною особою - підприємцем Христофоровим Іваном Вікторовичем; акту приймання-передачі №1 від 28.10.2021 до договору зберігання №1 від 28.10.2021 та додаткової угоди №1 від 18.01.2022 до договору зберігання №1 від 28.10.2021.

Підставами позову є обставини, якими позивач доводить укладення договору генеральним директором з перевищенням повноважень, встановлених статутом товариства.

Відповідно до частини 2 статті 76 Господарського процесуального кодексу України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Отже, предметом доказування у справі є обставини виникнення між сторонами майново-господарського зобов`язання; виконання зобов`язання сторонами; виникнення у позивача за первісним позовом права вимагати у відповідача за первісним позовом передачі товару та сплати штрафу за несвоєчасне повернення майна. Враховуючи предмет зустрічного позову предметом доказування у справі є обставини вчинення правочину уповноваженими представниками сторін та наявність передбачених законом підстав для визнання його недійсним.

2. Перелік доказів, якими сторони підтверджують або спростовують наявність кожної обставини, яка є предметом доказування у справі.

2.1 На підтвердження обставин, які є предметом доказування у справі позивач подав письмові докази, дослідивши які суд встановив:

28.10.2021 Фізична особа - підприємець Христофоров Іван Вікторович (поклажодавець) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" в особі директора Міронова Івана Вікторовича (зберігач) уклали договір зберігання №1 (а. с. 17-18).

Відповідно до п. 1.1 договору в порядку та на умовах, визначених цим договором, зберігач зобов`язується прийняти від поклажодавця і за плату зберігати майно останнього, а також повернути поклажодавцю відповідне майно в схоронності в обумовлений договором строк.

Згідно з п. 1.2 договору майно, що передається на зберігання вказується в актах приймання - передачі до даного договору. Майно передане поклажодавцем га зберігання зберігачу залишається у власності поклажодавця і не породжує права власності на нього у зберігача.

Відповідно до п. 1.3. договору докладний перелік майна, що передається на зберігання, його кількість і вартість мають бути визначені в актах приймання-передачі до даного договору.

Строк зберігання: з дня підписання акту приймання - передачі, до 31.07.2022 включно, якщо інша дата не буде узгоджена сторонами додатково ( п. 1.4 договору).

Згідно з п.1.5 договору місце зберігання: Черкаська область, Черкаський район, с/рада Степанівська, комплекс споруд, Смілянське шосе 8 км, будинок 6.

Відповідно до п. 3.2 договору зберігач зобов`язаний надати можливість поклажодавцю огляду майна або його зразків, взяття проб та вжиття заходів, необхідних для забезпечення схоронності майна.

Зберігач зобов`язаний на першу вимогу поклажодавця повернути майно прийняте на зберігання, навіть коли передбачений договором строк його зберігання не закінчився (п. 3.6 договору).

Згідно з п. 5.1 договору сторони дійшли згоди, що за зберігання майна поклажодавець сплачує зберігачу плату у розмірі 2400,00 грн за кожен місяць зберігання. За неповний місяць плата здійснюється пропорційно кількості днів фактичного зберігання.

Відповідно до п. 5.2 договору плата за зберігання здійснюється поклажодавцем згідно встановленого зберігачем рахунку за фактичний строк зберігання, впродовж 7 календарних днів з дня виставлення рахунку. Виставлення рахунку до сплати за зберігання здійснюється не частіше, ніж раз на місяць. Форма оплати безготівкова, на поточний рахунок зберігача, зазначений у цьому договорі, або на інший банківський рахунок, додатково повідомлений зберігачем.

Згідно із п. 7.1 договору цей договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

Зміни в цей договір можуть бути внесені за взаємною згодою сторін, що оформляється додатковою угодою до цього договору ( п. 7.4 договору).

Відповідно до п. 7.5 договору зміни та доповнення, додаткові угоди та додатки до цього договору є його невід`ємною частиною і мають юридичну силу у разі, якщо вони викладені у письмовій формі та підписані уповноваженими на те представниками сторін.

Договір зберігання № 1 від 28.10.2021 підписали представники обох сторін: від імені ТОВ „Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" генеральний директор Міронов І.В., ФОП Христофоров І.В. особисто.

28.10.2021 позивач та відповідач за первісним позовом склали та підписали акт приймання - передачі №1 (а. с. 19-22 том 1), відповідно до якого поклажодавець передав, а зберігач прийняв майно згідно переліку, вказаному у акті, 47 позицій), вартістю 11982139,94 грн (а. с. 19-22 том 1).

Згідно з актами приймання - передачі до договору зберігання №1 від 28.10.2021: № 2 від 20.12.2021 (а. с. 23 том 1), № 3 від 18.01.2022 (а. с. 24 том 1), № 4 від 20.01.2022 (а. с. 25 том 1), № 5 від 24.01.2022 (а. с. 26 том 1), № 6 від 25.01.2022 (а. с. 27 том 1) поклажодавець частково повернув зберігачу майно. Вказані акти підписали представники сторін: від імені ТОВ „Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" генеральний директор Христофоров І.В., ФОП Христофоров І.В. особисто.

18.01.2022 генеральний директор ТОВ „Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" Христофоров І.В. видав ОСОБА_2 довіреність 09/23, якою уповноважив ОСОБА_2 укласти додаткову угоду до Договору зберігання № 1 від 28.10.2021 з умовами визначеними на власний розсуд (а.с. 141, 141а, 172 том 1).

18.01.2022 сторони уклали додаткову угоду № 1 від 18.01.2022 до договору зберігання № 1 від 28.10.2021 (а. с. 28 том 1), якою погодили внести зміни до договору зберігання, а саме викласти пункт 1.4 договору зберігання в новій редакції: "1.4 Строк зберігання: з дня підписання акту приймання - передачі, до 04.02.2022 включно". В п. 2 сторони погодили доповнити договір зберігання пунктом 5.3 наступного змісту: "5.3. У випадку порушень зобов`язань зберігача щодо повернення майна (в тому числі прострочення повернення майна зі зберігання за закінченням строків зберігання, неповернення майна на першу вимогу поклажодавця тощо), зберігач зобов`язаний сплатити поклажодавцю штраф у розмірі 30% вартості майна, яке не повернуто зі зберігання вчасно протягом 3 банківських днів з моменту направлення поклажодавцем письмової вимоги про таке".

Додаткову угоду № 1 від 18.01.2022 до договору зберігання № 1 від 28.10.2021 підписали представники обох сторін: від імені ТОВ „Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" представник за довіреністю Помогаєв Дмитро Сергійович, ФОП Христофоров І.В. особисто.

Помагаєв Д.С. у заяві свідка, поданій позивачем, підтвердив, що на підставі довіреності № 09/23 від 18.01.2022 ТОВ „Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" уповноважило його представляти інтереси товариства перед юридичними та фізичними особами, для чого надало право укласти додаткову угоду до договору № 1 зберігання від 28.10.2021 з умовами визначеними на власний розсуд, що він і зробив (а.с. 36 том 2).

13.02.2022 та 22.02.2022 Фізична особа - підприємець Христофоров Іван Вікторович надіслав директору Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" Дорошу В.М. листи №1 та №_22/02-2 (а. с. 29-30 том 1), у яких повідомив, що наразі на зберіганні у відповідності до акту від 28.10.2021 знаходиться майно на загальну суму 8840077,61 грн, яке вимагав повернути негайно та сплатити штраф у розмірі 2652023,28 грн на розрахунковий рахунок, вказаний у договорі, в іншому випадку буде вимушений звернутися до суду за захистом своїх майнових прав та інтересів, а також в правоохоронні органи щодо вчинення кримінального правопорушення шляхом привласнення майна.

2.2. Відповідач, на спростування обставин, якими позивач обґрунтовує позовні вимоги, та вимоги за зустрічним позовом подав письмові докази, дослідивши які, суд встановив:

27.10.2021 загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" ухвалили рішення, оформлене протоколом №4, про призначення генеральним директором ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" ОСОБА_4, наклали обмеження в підписанні правочинів, сума яких одноразово або частинами протягом місяця з одним контрагентом, перевищує 100000 грн., затвердили статут товариства у новій редакції (а.с. 116-117 том 1).

22.11.2021 загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" ухвалили рішення, оформлене протоколом №6, яким зняли обмеження в підписанні генеральним директором правочинів, сума яких одноразово або частинами протягом місяця з одним контрагентом, перевищує 100000 грн., затвердили статут товариства у новій редакції (а.с. 153-154 том 2).

01.12.2021 загальні збори учасників ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" ухвалили рішення (протокол № 7) про звільнення генерального директора товариства ОСОБА_4 та призначили генеральним директором товариства Христофорова І.В. (а. с. 112-115 том 1).

03.02.2021 загальні збори учасників ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" ухвалили рішення (протокол № 1) про звільнення генерального директора товариства Христофорова І.В. з 04.02.2021, затвердили статут товариства у новій редакції (а. с. 108-110 том 1)

Відповідно до пункту 11.3. статуту ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" у редакції затвердженій рішенням загальних зборів часників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" від 27.10.2022 (протокол 4) (а. с. 118-124 том 1, а. с. 143-152 том 2), до компетенції генерального директора, який може без довіреності діяти в інтересах та від імені Товариства відноситься, зокрема вчинення юридичних дій від імені Товариства, укладення (зміна, розірвання) будь-яких видів правочинів (в тому числі всіх видів договорів, угод, контрактів, векселів, грошових зобов`язань, розпоряджатися коштами чи/або майном товариства на суму, що не перевищує 100000 (сто тисяч) гривень. Якщо вищезазначені правочини та/або угоди перевищують 100000 (сто тисяч) гривень, то Товариство набуває прав і обов`язків по таких правочинах (угодах), які вступають в дію лише з моменту їх затвердження загальними зборами учасників або головною наглядової ради.

Вартість чистих активів ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" на кінець третього кварталу 2021 року склала 536700 грн (а.с. 236-238 том 1).

10.08.2022 загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" ухвалили рішення (протоколом №2) змінити місцезнаходження товариства з с. Степанки, вул. Героїв України, буд 124, Черкаської області на місто Лубни, вул. Індустріальна, 2, Полтавської області (а. с. 155-156 том 2)

23.09.2022 Черкаська районна військова адміністрація Черкаської області на виконання ухвали суду від 07.09.2022 надіслала копії протоколів загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс": №1 від 03.02.2022, №2 від 10.08.2022, №4 від 27.10.2021, №6 від 22.11.2021, №7 від 01.12.2021 (а. с. 217-231 том 2).

В судовому засіданні суд оглянув оригінали договору зберігання № 1 від 28.10.2021, акту приймання - передачі №1 від 28.10.2021, актів приймання-передачі до договору зберігання №1 від 28.10.2021; № 2 від 20.12.2021, № 3 від 18.01.2022, № 4 від 20.01.2022, № 5 від 24.01.2022, № 6 від 25.01.2022, довіреності 09/23 від 18.01.2022, додаткової угоди № 1 від 18.01.2022 до договору зберігання № 1 від 28.10.2022.

Відповідно до частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються, зокрема такими засобами як письмові докази.

Відповідно до частини 1 статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються (стаття 77 Господарського процесуального кодексу України "Допустимість доказів").

Згідно з статтею 78 Господарського процесуального кодексу достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

На підставі поданих сторонами доказів, можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Тому подані сторонами докази суд визнає належними.

Суд не встановив, що докази подані сторонами, отримані з порушенням закону. Тому подані сторонами докази суд визнає допустимими.

Подані сторонами докази, на переконання суду, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Тому суд визнає докази, подані сторонами, достовірними.

3. Висновок суду про те, яка обставина, що є предметом доказування у справі, визнається судом встановленою або спростованою з огляду на більшу вірогідність відповідних доказів. Мотиви визнання доказів більш вірогідними щодо кожної обставини, яка є предметом доказування у справі.

Відповідно до частини 1-3 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Оцінивши зібрані у справі докази в цілому та кожен доказ окремо, суд визнає встановленими такі обставини:

- 27.10.2021 загальні збори учасників ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" ухвалили рішення (протокол № 4) про призначення генерального директора товариства ОСОБА_4; наклали на генерального директора товариства обмеження у підписанні правочинів, сума яких одноразово або частинами протягом місяця з одним контрагентом, перевищує 100000 грн;

- 28.10.2021 ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс", від імені якого на підставі Статуту діяв генеральний директор Міронов І.В., та ФОП Христофоров І.В. уклали Договір зберігання № 1;

- у договорі сторони погодили, що за зберігання майна поклажодавець сплачує зберігачу плату у розмірі 2400,00 грн за кожен місяць зберігання;

- вартість майна, що передається на зберігання становить 11982139,94 грн.

- 01.12.2021 загальні збори учасників ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" ухвалили рішення (протокол № 7) про звільнення генерального директора товариства ОСОБА_4 та призначили генеральним директором товариства Христофорова І.В.;

- 18.01.2021 генеральний директор ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" Христофоров І.В. видав ОСОБА_2 довіреність 09/23, якою уповноважив ОСОБА_2 укласти додаткову угоду до Договору зберігання № 1 від 28.10.2021 з умовами визначеними на власний розсуд;

- 18.01.2021 ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс", від імені якого на підставі довіреності, виданої генеральним директором товариства Христофоровим І.В., діяв ОСОБА_2 , та ФОП Христофоров І.В. уклали додаткову угоду до Договору № 1 зберігання від 28.10.2021;

- підпис ОСОБА_2 на додатковій угоді від 18.01.2021 до договору № 1 зберігання від 28.10.2021 скріплено печаткою товариства;

- додатковою угодою від 18.01.2021 до договору № 1 зберігання від 28.10.2021 сторони змінили строк зберігання та встановили штраф у розмірі 30% від вартості майна, переданого на зберігання, у випадку не повернення майна зі зберігання до 04.02.2021;

- 03.02.2021 загальні збори учасників ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" ухвалили рішення (протокол № 1) про звільнення генерального директора товариства Христофорова І.В. з 04.02.2021;

- вартість чистих активів ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" на кінець третього кварталу 2021 року склала 536700 грн.

Відповідно до частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечення.

За змістом статті 129 Конституції України однією з основних засад судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Зміст принципу змагальності господарського судочинства наведений у статті 13 Господарського процесуального кодексу України, відповідно норм якої судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до частин 1 статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були. Тобто обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний.

У даній справі, враховуючи наявність чітких та переконливих доказів, а також вірогідність поданих сторонами доказів суд дійшов висновку виникнення між сторонами майнового-господарського зобов`язання на підставі договору зберігання.

4. Висновки суду щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову. Мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову. Висновок суду про порушення, не визнання або оспорення права чи інтересу, за захистом яких мало місце звернення до суду, та мотиви такого висновку.

Позивач за первісним позовом стверджує про порушення відповідачем свого обов`язку у зобов`язанні. Намагаючись захистити порушене суб`єктивне право, позивач вимагає у відповідача повернути майно зі зберігання та сплатити штраф.

Відповідач за первісним позовом заперечує факт передання йому майна на зберігання та стверджує про недійсність договору, укладеного сторонами. Намагаючись захисти порушене право, відповідач за первісним позовом звернувся до позивача із зустрічним позовом про визнання договору недійсним.

Правовідносини між сторонами у справі є приватноправовими, врегульовані нормами цивільного права.

Правовідносини - одна з основоположних категорій права, структуру якої складають: учасники або суб`єкти правовідносин (особи, які беруть участь у правовідносинах); об`єкти правовідносин (немайнове або майнове благо, стосовно якого виникає певний зв`язок між суб`єктами правовідносин); зміст правовідносин (суб`єктивні цивільні права та суб`єктивні цивільні обов`язки їх учасників).

Договір є однією з підстав виникнення правовідносин. Договір установлює суб`єктний склад конкретних правовідносин, а також їх зміст. При цьому визначення предмета договору (об`єкта, з приводу якого такий договір укладається) у його змісті виступає обов`язковою умовою для породження обумовлених договором правових наслідків.

Підставою виникнення правовідносин між сторонами є договір зберігання. Договір зберігання є двостороннім (обов`язки виникають як у зберігача, так і у поклажодавця): зберігач зобов`язаний зберігати майно та повернути поклажодавцю, а поклажодавець зобов`язаний забрати майно зі зберігання та сплатити зберігачу винагороду за зберігання. Договір зберігання є фідуціарним правочином та ґрунтується на довірі однієї сторони до іншої. Законом встановлена необхідність особистого виконання обов`язків зберігача. Договір зберігання може бути реальний або консенсуальним, відплатним або безвідплатним.

За договором зберігання одна сторона (зберігач) зобов`язується зберігати річ, яка передана їй другою стороною (поклажодавцем), і повернути її поклажодавцеві у схоронності. Зберігач зобов`язаний вживати усіх заходів, встановлених договором, законом, іншими актами цивільного законодавства, для забезпечення схоронності речі. Плата за зберігання та строки її внесення встановлюються договором зберігання. Зберігач зобов`язаний повернути поклажодавцеві річ, яка була передана на зберігання, або відповідну кількість речей такого самого роду та такої самої якості. За втрату (нестачу) або пошкодження речі, прийнятої на зберігання, зберігач відповідає на загальних підставах. Збитки, завдані поклажодавцеві втратою (нестачею) або пошкодженням речі, відшкодовуються зберігачем: 1) у разі втрати (нестачі) речі - у розмірі її вартості; 2) у разі пошкодження речі - у розмірі суми, на яку знизилася її вартість.

Наведені норми параграфу 1 глави 66 "Збергінння" розділу ІІІ "Окремі види зобов?язань" Цивільного кодексу України визначають предмет договору зберігання (об`єкта, з приводу якого такий договір укладається), що є обов`язковою умовою для породження обумовлених договором правових наслідків та встановлюють зміст правовідносин між зберігачем та поклажодавцем (суб`єктивні цивільні права та суб`єктивні цивільні обов`язки їх учасників).

За умовами оспорюваного договору зберігання зберігач зобов`язується прийняти від поклажодавця і за плату зберігати майно останнього, а також повернути поклажодавцю відповідне майно в схоронності в обумовлений договором строк. Перелік майна, що передається на зберігання, його кількість і вартість мають бути визначені в актах приймання-передачі до даного договору.

Укладаючи договір зберігання, відповідач за первісним позовом (зберігач) зобов`язався зберігати річ, яка йому передана позивачем (поклажодавцем), і повернути її поклажодавцеві у схоронності, а у випадку втрати (нестачі) або пошкодження речі відшкодувати завдані поклажодавцеві втратою (нестачею) або пошкодженням речі збитки у розмірі її вартості або у розмірі суми, на яку знизилася її вартість.

Вартість майна, що передається на зберігання за оспорюваним договором становить 11982139,94 грн. Вартість послуг зберігача - 2400 грн за кожен місяць зберігання.

Обов`язок повернути майно зі зберігання є невід`ємним елементом змісту правовідносин між зберігачем та поклажодавцем та обов`язковою умовою для породження обумовлених договором зберігання правових наслідків (предмет договору).

Уклавши оспорюваний договір, відповідач за первісним позовом (зберігач) зобов`язався зберігати майно вартістю 11982139,94 грн та повернути його позивачу (поклажодавцю). Відповідач також зобов`язався, у випадку втрати (нестачі) або пошкодження речі відшкодувати поклажодавцю завдані втратою (нестачею) або пошкодженням майна збитки у розмірі його вартості 11982139,94 грн або у розмірі суми, на яку знизилася її вартість.

Вартість майна переданого на зберігання, вартість послуг зберігача (плата за зберігання майна) визначають розмір зобов`язань сторін договору зберігання у грошовому вимірі. Вартісні характеристики цих складових зобов`язання, враховуючи фідуціарний характер договору, прямо впливають на вибір контрагента та на волевиявлення сторін укласти договір зберігання чи ні.

Оспорюваний договір зберігання від імені відповідача уклав генеральний директор товариства, який діяв на підставі та відповідно до вимог статуту товариства.

Юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень (стаття 92 Цивільного кодексу України). Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад (стаття 99 Цивільного кодексу України).

У вказаних нормах права сформульовано юридичний зміст цивільної дієздатності юридичної особи. Обсяг цивільної дієздатності, повноваження органів юридичної особи встановлюється законом та її установчими документами.

Відповідно до пункту 11.3. статуту ТОВ "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" у редакції, затвердженій рішенням загальних зборів часників товариства від 27.10.2022, чинній на час укладення оспорюваного договору зберігання, до компетенції генерального директора, який може без довіреності діяти в інтересах та від імені товариства відноситься, зокрема вчинення юридичних дій від імені товариства, укладення (зміна, розірвання) будь-яких видів правочинів (в тому числі всіх видів договорів, угод, контрактів, векселів, грошових зобов`язань, розпоряджатися коштами чи/або майном товариства на суму, що не перевищує 100000 (сто тисяч) гривень. Якщо вищезазначені правочини та/або угоди перевищують 100000 (сто тисяч) гривень, то товариство набуває прав і обов?язків по таких правочинах (угодах), які вступають в дію лише з моменту їх затвердження загальними зборами учасників або головною наглядової ради.

Застосовуючи граматичне (філологічне) тлумачення змісту норм статуту, суд доходить висновку: генеральний директор товариства укладає правочини на суму до 100000 грн; правочини, укладені генеральним директором, на суму, що перевищують 100000 грн, вступають у дію після затвердження загальними зборами учасників або головною наглядової ради.

Договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася.

Уклавши від імені юридичної особи оспорюваний договір, генеральний директор відповідача (зберігача) вчинив правочин, за змістом якого у товариства виник обов`язок зберігати та повернути майно вартістю 11982139,94 тобто на суму, що перевищує 100000 грн. У випадку втрати (нестачі) або пошкодження речі у товариства виникає обов`язок відшкодувати поклажодавцю завдані втратою (нестачею) або пошкодженням майна збитки у розмірі його вартості або у розмірі суми, на яку знизилася її вартість.

Отже, генеральний директор вчинив правочин з перевищенням повноважень, встановлених статутом юридичної особи. Загальні збори учасників товариства або голова наглядової ради правочину не затвердили.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Вчинення правочину від імені юридичної особи посадовою особою з перевищенням повноважень, встановлених статутом юридичної особи, є вчиненням правочину юридичною особою без необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Вчинення правочину стороною (сторонами) без необхідного обсягу цивільної дієздатності є підставою визнання правочину недійсним.

Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність. Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Учасники цивільних відносин при здійсненні своїх прав зобов`язані діяти добросовісно, утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб.

Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Однією із загальних засад цивільного законодавства є судовий захист цивільного права та інтересу. Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

Передумовою для захисту прав та охоронюваних законом інтересів особи є наявність такого права або інтересу та порушення або оспорювання їх іншою особою (іншими особами).

Одним із способів захисту цивільних прав та інтересу є визнання правочину недійсним.

4.1. Вчинення правочину від імені юридичної особи посадовою особою з перевищенням повноважень, встановлених статутом юридичної особи, є вчиненням юридичною особою правочину без необхідного обсягу цивільної дієздатності. Визнання недійсним правочину є належним та ефективним способом захисту у спірних правовідносинах.

Вимогу позивача за зустрічним позовом про визнання договору зберігання № 1 від 28.10.2021 суд визнає обґрунтованою, спосіб захисту обраний позивачем є належним та ефективним, та доходить висновку про наявність підстав для задоволення зустрічного позову у цій частині.

4.2. Недійсний правочин не породжує будь-яких правових наслідків, окрім тих, що пов`язані з його недійсністю. Правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. Додаткова угода № 1 від 18.01.2022 є невід`ємною частиною договору зберігання № 1 від 28.10.2021.

Вимогу позивача за зустрічним позовом про визнання недійсною додаткової угоди № 1 від 18.01.2022 до договору зберігання № 1 від 28.10.2021 суд визнає обґрунтованою, спосіб захисту обраний позивачем є належним та ефективним, та доходить висновку про наявність підстав для задоволення зустрічного позову у цій частині.

4.3. Підставою виникнення, зміни і припинення цивільних правовідносин є юридичні факти. За ознакою залежності їх настання від волі суб`єктів юридичні факти поділяються на дії та події. Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Під формою правочину розуміється спосіб вираження волі сторін та/або його фіксація.

Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину. Отже, правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Позивач та відповідач за первісним позовом склали та підписали акт приймання-передачі №1 від 28.10.2021, відповідно до змісту якого поклажодавець передав, а зберігач прийняв майно згідно переліку, вказаному у акті, 47 позицій), вартістю 11982139,94 грн.

Акт приймання-передачі майна на зберігання є документом, що покликаний фіксувати факт вчинення сторонами дій, спрямованих на виконання правочину.

Використовуючи судовий спосіб захисту, передбачений пунктом 2 частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України, недійсним можна визнати правочин, тобто юридичний факт - дію особи (осіб), спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків, зокрема договір, дії, рішення суб`єктів правовідносин, а не їх матеріальну форму - акт приймання передачі, який є документом, що фіксує факт прийняття рішення чи вчинення дій на виконання правочну.

Вимогу позивача за зустрічним позовом про визнання недійсним акту приймання передачі №1 від 28.10.2021 до договору зберігання №1 від 28.10.2021 суд визнає необґрунтованою, спосіб захисту обраний позивачем є неналежним та доходить висновку про відмову у зустрічному позові у цій частині.

4.4. Предметом первісного позову є немайнова вимога позивача зобов`язати відповідача передати (повернути) за актом приймання-передачі майно, яке передане на зберігання за договором зберігання №1 від 28.10.2021 та майнова вимога стягнути з відповідача на користь позивача 2652023,28 грн штрафу за несвоєчасне повернення майна. Підставами позову є обставини, якими позивач доводить укладення між сторонами договору зберігання, виникнення у відповідача обов`язку повернути майно із зберігання та невиконання відповідачем обов`язку повернути майно після закінчення строку зберігання.

Недійсний правочин не породжує будь-яких правових наслідків, окрім тих, що пов?язані з його недійсністю. Правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. Задоволення зустрічного позову й визнання недійсним договору зберігання №1 від 28.10.2021 повністю виключає задоволення первісного позову.

Вимоги позивача за первісним позовом зобов`язати відповідача передати (повернути) за актом приймання-передачі майно, яке передане на зберігання за договором зберігання №1 від 28.10.2021 та стягнути з відповідача на користь позивача 2652023,28 грн штрафу за несвоєчасне повернення майна суд визнає необґрунтованими та доходить висновку про відмову у позові.

Аргументи сторін та інші обставини, відхилені судом при прийнятті рішення:

Об`єкт правовідношення прийнято поділяти на юридичний та матеріальний. У правовідношенні, що виникає на підставі договору зберігання юридичним об`єктом вважаються дії (послуги) зберігача, спрямовані на забезпечення схоронності майна, а матеріальним - передане на зберігання майно (предмет договору).

Юридичним об`єктом правовідношення на підставі оспорюваного договору зберігання є послуги зберігача у розмірі 2400 грн за кожен місяць зберігання. Матеріальним об`єктом є майно передане на зберігання вартістю 11982139,94 грн (предмет договору).

З цих міркувань суд відхиляє аргументи позивача за первісним позовом про нетотожність понять вартість майна та вартість правочину у даних правовідносинах, та необхідність врахування лише вартості послуг зберігання для визначення суми правочину.

Поклажодавцем може бути власник речі або особа, уповноважена ним на передачу речі на зберігання.

Відповідач за первісним позовом заперечує факт передання майна на зберігання.

З метою доведення належності майна позивачу, його походження, транспортування з метою передання на зберігання відповідач просив суд витребувати у позивача докази, що доводять ці обставини.

Позивач доказів на підтвердження підстав набуття права власності на майно, його походження, транспортування не подав.

Позивач також не подав доказів, що підтверджують факт здійснення оплати за зберігання майна.

Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. (частина 1 статті 216 Цивільного кодексу України).

Виконання недійсного правочину впливає на права та обов`язки його сторін, пов`язані із застосуванням насідків недійсності правочину, але не впливає на підстави для визнання правочину недійсним.

Вимогу про застосування наслідків недійсного правочину сторони не заявили. Така вимога не є предметом розгляду у справі.

Відповідно до частини 1 статті 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності. (частина 2 статті 14 ГПК України).

За відсутності вимоги про застосування наслідків недійсності правочину суд не встановлює обставин виконання договору зберігання № 1 від 27.10.2022, зокрема, факту передання майна на зберігання у кількості та асортименті, що вказаний у акті від 27.10.2021 та факту оплати за послуги зберігання.

5. Норми права, які застосував суд, та мотиви їх застосування.

Правовідносини між учасниками справи є приватноправовими, врегульовані нормами цивільного права.

До спірних правовідносин підлягають застосуванню норми цивільного права, які регулюють поняття та види правочинів; загальні вимоги додержання яких є необхідними для чинності правочину; форму правочину; правові наслідки недодержання сторонами при вчиненні правочину вимог закону; обсяг дієздатності юридичної особи; підстави та порядок укладення договору зберігання.

Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має грунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості. (Частини 1-3 статті 509 Цивільного кодексу України)

Відповідно до частини другої статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: договори та інші правочини.

Згідно з частиною першої статті 174 Господарського кодексу України господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Наведеними вище нормами господарського законодавства врегульовано правові підстави виникнення господарських зобов`язань, до яких, зокрема, належить господарський договір.

Дослідивши зміст укладеного між сторонами договору, суд дійшов висновку, що між сторонами виникли майново-господарські зобов`язання.

Відповідно до частини першої статті 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно до частини першої статті 175 Господарського кодексу України майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку. Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Дослідивши умови укладеного між сторонами договору, суд дійшов висновку, що між сторонами виникли майново-господарські зобов`язання на підставі договору про надання послуг зберігання.

Відповідно до статті 901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором. Положення цієї глави можуть застосовуватися до всіх договорів про надання послуг, якщо це не суперечить суті зобов`язання.

Згідно з статтею 936 Цивільного кодексу України за договором зберігання одна сторона (зберігач) зобов`язується зберігати річ, яка передана їй другою стороною (поклажодавцем), і повернути її поклажодавцеві у схоронності. Договором зберігання, в якому зберігачем є особа, що здійснює зберігання на засадах підприємницької діяльності (професійний зберігач), може бути встановлений обов`язок зберігача зберігати річ, яка буде передана зберігачеві в майбутньому. Договір зберігання є публічним, якщо зберігання речей здійснюється суб`єктом підприємницької діяльності на складах (у камерах, приміщеннях) загального користування.

Відповідно до частини 1 статті 942 Цивільного кодексу України зберігач зобов`язаний вживати усіх заходів, встановлених договором, законом, іншими актами цивільного законодавства, для забезпечення схоронності речі.

Зберігач зобов`язаний виконувати свої обов`язки за договором зберігання особисто (частина 1 статті 943 Цивільного кодексу України).

Поклажодавець зобов`язаний забрати річ від зберігача після закінчення строку зберігання (частина 1 статті 948 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини 1 статті 949 Цивільного кодексу України зберігач зобов`язаний повернути поклажодавцеві річ, яка була передана на зберігання, або відповідну кількість речей такого самого роду та такої самої якості.

Річ має бути повернена поклажодавцю в такому стані, в якому вона була прийнята на зберігання, з урахуванням зміни її природних властивостей (частина 2 статті 949 Цивільного кодексу України).

За втрату (нестачу) або пошкодження речі, прийнятої на зберігання, зберігач відповідає на загальних підставах (частина 1 статті 950 Цивільного кодексу України).

Збитки, завдані поклажодавцеві втратою (нестачею) або пошкодженням речі, відшкодовуються зберігачем: 1) у разі втрати (нестачі) речі - у розмірі її вартості; 2) у разі пошкодження речі - у розмірі суми, на яку знизилася її вартість (частин 1 статті 951 Цивільного кодексу України).

За змістом статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

За змістом статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до частин 1 та 3 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до статті 99 Цивільного кодексу України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад.

За змістом статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Відповідно до частини 1 статті 236 Цивільного кодексу України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

6. Розподіл судових витрат.

Відповідно до частини 1 статті 123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

За подання позовної заяви при зверненні до суду позивач сплатив судовий збір у розмірі 7443,00 грн (а. с. 5).

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір покладається, зокрема, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Оскільки позовні вимоги позивача задоволенні частково, до відшкодування йому за рахунок відповідача підлягає судовий збір у розмірі 4962,00 грн.

Керуючись статтями 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У позові Фізичної особи - підприємця Христофорова Івана Вікторовича відмовити.

Зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" задовольнити частково.

Визнати недійсним договір зберігання №1 від 28.10.2021, укладений між Фізичною особою - підприємцем Христофоровим Іваном Вікторовичем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс", визнати недійсною додаткову угоду №1 від 18.01.2022 до договору зберігання №1 від 28.10.2021, укладену між Фізичною особою - підприємцем Христофоровим Іваном Вікторовичем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс".

У решті зустрічного позову відмовити.

Стягнути з Фізичної особи - підприємця Христофорова Івана Вікторовича (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , місце проживання: АДРЕСА_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтернешнл Дрінкс Продакшн Імпекс" (ідентифікаційний код 44183156, адреса місцезнаходження: 19632, Черкаська область, Черкаський район, с. Степанки, вул. Героїв України, будинок 124) 4962,00 грн (чотири тисячі дев`ятсот шістдесят дві гривні 00 копійок) витрат зі сплати судового збору.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення суду, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду протягом двадцяти днів з дня складення повного рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду.

Повне судове рішення складено 26.12.2022.

Суддя А.І. Гладун