ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

26 грудня 2022 року Справа № 918/1007/21

Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Політики Н.А., за участі секретаря судового засідання Костюкович Ю.С.,

розглянувши у відкритому підсумковому засіданні в залі суду матеріали справи за заявою Дочірнього підприємства "Київський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (вул. Народного ополчення, 11 А, м. Київ 151, 03151, )

про банкрутство Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (вул. Пластова, 7, м. Рівне, 33028, ),

у підсумковому засіданні приймали участь:

арбітражний керуючий (розпорядник майна боржника) - Чепелюк О.О.;

від засновника боржника Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" - Фрейдун О.М. (в режимі відеоконференції);

від органу, уповноваженого управляти державним майном боржника, Державного агентства автомобільних доріг України - Смирнова К.С. (в режимі відеоконференції).

ВСТАНОВИВ:

В провадженні судді Політики Н.А. перебуває справа № 918/1007/21 про банкрутство Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України".

Ухвалою суду від 14 листопада 2022 року визначено розмір та перелік визнаних господарським судом вимог кредиторів для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів: Дочірнього підприємства "Київський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (): 22 700 грн 00 коп. (судовий збір) - перша черга; 2 064 087 грн 00 коп. - четверта черга; Комунального Рівненського шляхово-експлуатаційного управління автомобільних доріг (): 4 962 грн 00 коп. (судовий збір) - перша черга; 161 286 грн 11 коп. - четверта черга; 2 419 грн 29 коп. - шоста черга; Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімія Парк" (): 4 962 грн 00 коп. (судовий збір) - перша черга; 63 473 грн 00 коп. - шоста черга. Розпоряднику майна боржника на підставі даної ухвали внести відомості про визнаних кредиторів до реєстру вимог кредиторів. Визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів не пізніше 24.11.2022 року. Зобов`язано розпорядника майна у 10-ти денний строк після проведення попереднього засідання відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення (належні докази повідомлення надати суду). Дочірньому підприємству "Київський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", Комунальному Рівненському шляхово-експлуатаційному управлінню автомобільних доріг та Товариству з обмеженою відповідальністю "Хімія Парк" забезпечити участь своїх представників у зборах кредиторів. Підсумкове засідання призначено на 26 грудня 2022 року на 11:00 год. Одночасно вказаною ухвалою призначено судове засідання для розгляду заяв з грошовими вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю "Коллаба", Головного управління Державної податкової служби у Рівненській області, ОСОБА_1 та фізичних осіб-підприємців ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , які надійшли до суду поза строком, встановленим ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства на 12 грудня 2022 р. на 12:00 год. Розпоряднику майна до 26.12.2022 року подати суду звіт про проведену роботу; звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат схвалений або погоджений комітетом кредиторів боржника; протокол зборів кредиторів; протокол засідання комітету кредиторів; рішення комітету кредиторів щодо застосування наступної судової процедури.

22 листопада 2022 року від представника засновника боржника Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" через систему "Електронний суд" надійшла заява від 22.11.2022 року про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, в якій просив забезпечити проведення судових засідань у даній справі, призначених на 12.12.2022 року та на 26.12.2022 року, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою "EasyCon" з використанням особистого кабінету представника АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" Фрейдун О.М.

Ухвалою суду від 23 листопада 2022 року заяву представника засновника боржника Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" від 22.11.2022 року про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції задоволено та постановлено судове засідання у справі № 918/1007/21, призначене на "12" грудня 2022 року на 12:00 год., провести в режимі відеоконференції за участі представника Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України". Також вказаною ухвалою постановлено підсумкове засідання у справі № 918/1007/21, призначене на "26" грудня 2022 року на 11:00 год., провести в режимі відеоконференції за участі представника Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України".

28 листопада 2022 року від розпорядника майна Чепелюка Олександра Олександровича на електронну адресу суду надійшло клопотання від 24 листопада 2022 року № 02-01/918/1007/21-200, в якому просить продовжити строк для організації та проведення зборів та комітету кредиторів Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України".

Ухвалою суду від 7 грудня 2022 року заяви Державної екологічної інспекції Поліського округу про грошові вимоги та Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Рівненській області про визнання кредитором прийнято до розгляду та призначено у судове засідання на 26 грудня 2022 року на 11:20 год.

Ухвалою суду від 12 грудня 2022 року визнано конкурсними кредиторами Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"; Товариство з обмеженою відповідальністю "Коллаба" () на загальну суму 154 223 грн 10 коп.; ОСОБА_1 на загальну суму 28 348 грн 33 коп.; фізичну особу-підприємця Боброва Юрія Павловича (ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) на загальну суму 40 534 грн 11 коп.; фізичну особу-підприємця Сорочинського Ігоря Ілліча (ідентифікаційний код НОМЕР_2 ) на загальну суму 7 302 грн 79 коп. Включено до витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство, витрати на оплату судового збору: Товариства з обмеженою відповідальністю "Коллаба" в розмірі 4 962 грн 00 коп.; фізичної особи-підприємця Боброва Юрія Павловича в розмірі 4 962 грн 00 коп. та фізичної особи-підприємця Сорочинського Ігоря Ілліча в розмірі 4 962 грн 00 коп. Зобов`язано розпорядника майна включити вимоги кредиторів та витрати по сплаті судового збору до реєстру вимог кредиторів Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України": Товариства з обмеженою відповідальністю "Коллаба" () в розмірі 154 223 грн 10 коп., з яких: 154 175 грн 83 коп. - четверта черга, 47 грн 27 коп. - шоста черга; в розмірі 4 962 грн 00 коп. до першої черги; ОСОБА_1 в розмірі 28 348 грн 33 коп. до першої черги; фізичної особи-підприємця Боброва Юрія Павловича (ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) в розмірі 40 534 грн 11 коп. до четвертої черги; в розмірі 4 962 грн 00 коп. до першої черги; фізичної особи-підприємця Сорочинського Ігоря Ілліча (ідентифікаційний код НОМЕР_2 ) в розмірі 7 302 грн 79 коп. до четвертої черги; в розмірі 4 962 грн 00 коп. до першої черги. Вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Коллаба" в розмірі 33 705 грн 41 коп. відхилено. Розгляд заяв з грошовими вимогами Головного управління Державної податкової служби у Рівненській області, фізичних осіб-підприємців Бобрової Наталії Іллівни та ОСОБА_5 , які надійшли до суду поза строком, встановленим ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, відкладено на 30 січня 2023 року на 11:00 год.

21 грудня 2022 року від арбітражного керуючого Мучінського І.Д. на електронну адресу суду надійшла заява від 20.12.2022 року № 01-10/77 про згоду на участь у справі про банкрутство, в якій повідомляє про згоду на призначення його керуючим санацією у даній справі.

22 грудня 2022 року від представника органу, уповноваженого управляти державним майном боржника, Державного агентства автомобільних доріг України, на електронну адресу суду надійшло клопотання від 22.12.2022 року про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, в якому просив надати можливість взяти участь в режимі відеоконференції в судовому засіданні, призначеному на 26.12.2022 року об 11:00 год., з використанням власних технічних засобів через систему відеоконференцзв`язку "EasyCon".

Ухвалою суду від 22 грудня 2022 року клопотання представника органу, уповноваженого управляти державним майном боржника, Державного агентства автомобільних доріг України від 22.12.2022 року про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено та постановлено підсумкове засідання у справі № 918/1007/21, призначене на "26" грудня 2022 року на 11:00 год., провести в режимі відеоконференції за участі представника Державного агентства автомобільних доріг України.

22 грудня 2022 року від розпорядника майна Чепелюка Олександра Олександровича через відділ канцелярії та документального забезпечення суду надійшло клопотання від 13.12.2022 року № 02-01/918/1007/21-212 про долучення документів до матеріалів справи, відповідно до якого просить долучити: клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном за № 02-01/918/1007/21-211 від 13.12.2022 року; копію протоколу № 01 загальних зборів кредиторів Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" від 09.12.2022 року; копії довіреностей та інших документів, що підтверджують повноваження учасників засідання зборів кредиторів; копію реєстру присутніх на засіданні зборів кредиторів Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" від 09.12.2022 року; звіт арбітражного керуючого про проведену роботу по провадженню процедури розпорядження майном (в т.ч. про нарахування та виплату винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат) у справі № 918/1007/21 про банкрутство Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" від 01.12.2022 року за № 02-01/918/1007/21-202 з додатками.

У підсумкове засідання 26 грудня 2022 року з`явилися представники засновника боржника та органу, уповноваженого управляти державним майном боржника, Державного агентства автомобільних доріг України, а також розпорядник майна боржника.

У підсумковому засіданні 26.12.2022 року розглядалось клопотання розпорядника майна боржника про продовження строку процедури розпорядження майном.

Розпорядник майна надав пояснення по суті поданого клопотання.

Вказане клопотання обґрунтоване рішенням, прийнятим зборами кредиторів та комітетом кредиторів на засіданні, яке відбулось 09.12.2022 року.

Відповідно до ч. 1 ст. 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

Згідно з ч. 1 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

За змістом ч. 2 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до 170 календарних днів.

Отже, за положеннями Кодексу України з процедур банкрутства судові процедури банкрутства, в тому числі і процедура розпорядження майном, мають строковий характер.

Так, в ухвалі суду від 12.01.2022 року у даній справі введено процедуру розпорядження майном Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" строком на 170 календарних днів до 01.07.2022 року.

Ухвалою суду від 25 липня 2022 року продовжено процедуру розпорядження майном Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" строком на 6 місяців до 01.01.2023 року.

Відповідно до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника.

Положеннями ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

Абзацом 5 пункту 1-2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що тимчасово, на період дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби COVID-19 суд за клопотанням комітету кредиторів, кредитора, арбітражного керуючого чи з власної ініціативи може продовжити строки проведення попереднього засідання суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність), звернення у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, оголошення про проведення першого, повторного та/або другого повторного аукціону, виконання плану санації чи реструктуризації боргів боржника, процедури розпорядження майном, ліквідації, реструктуризації боргів боржника та погашення боргів боржника.

Так, Указом Президента України від 13.03.2020 року № 87/2020 "Про рішення Ради національної безпеки і оборони України", від 13.03.2020 року "Про невідкладні заходи щодо забезпечення національної безпеки в умовах спалаху гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2", та постановою Кабінету Міністрів України (далі - КМУ) від 11.03.2020 року № 211 "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19" (із відповідними змінами і доповненнями), з метою попередження розповсюдження захворюваності на гостру респіраторну інфекцію, спричинену коронавірусом COVID-19, на всій території України з 12.03.2020 року до 30.04.2023 року установлено карантин.

З огляду на викладене вище, розглянувши клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Чепелюка Олександра Олександровича про продовження строку процедури розпорядження майном, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, враховуючи, що строк процедури розпорядження майном боржника закінчується 01.01.2023 року, та зборами кредиторів прийнято рішення про продовження строку процедури розпорядження майном боржника, суд приходить до висновку про обґрунтованість поданого клопотання, тому вважає за доцільне його задовольнити та продовжити строк процедури розпорядження майном Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" строком на 3 місяці до 01.04.2023 року.

Відповідно до ч. 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Господарський суд, враховуючи продовження строку процедури розпорядження майном Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", дійшов висновку про необхідність відкладення підсумкового засідання.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання розпорядника майна Чепелюка Олександра Олександровича від 13 грудня 2022 року № 02-01/918/1007/21-211 про продовження строку процедури розпорядження майном - задовольнити.

2. Продовжити строк процедури розпорядження майном Дочірнього підприємства "Рівненський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (вул. Пластова, 7, м. Рівне, 33028, ) строком на 3 місяці до 01.04.2023 року.

3. Підсумкове засідання відкласти на "27" березня 2023 р. на 11:00 год.

Ухвала набирає законної сили 26 грудня 2022 року та відповідно до Господарського процесуального кодексу України може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.

Суддя Політика Н.А.