ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 грудня 2022 року

м. Київ

cправа № 904/6735/20 (624/215/21)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Ткаченко Н.Г. - головуючого, Жукова С.В., Огородніка К.М.,

за участю секретаря судового засідання Громак В.О.

за участю представника ПрАТ "Насінневе" - адвоката Удовицького Є.М.

розглянув у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду касаційну скаргу Приватного підприємства "Ерідан+"

на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 16.06.2022

та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 30.11.2021

у справі № 904/6735/20 (624/215/21)

за позовом Приватного акціонерного товариства "Насінневе"

до відповідачів: 1) ОСОБА_1 ; 2) Приватного підприємства "Ерідан+"; 3) Державного реєстратора сектору державної реєстрації Кегичівської районної державної адміністрації Степаненка Дмитра Івановича; 4) Красноградської районної державної адміністрації Харківської області

про визнання правочинів недійсними та скасування рішень державного реєстратора

у межах справи № 904/6735/20

про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Насінневе", -

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Кегичівського районного суду Харківської області від 02.09.2021 цивільну справу за позовом ПрАТ "Насінневе" до ОСОБА_1 , ПП "Ерідан+", Державного реєстратора сектору державної реєстрації Кегичівської районної державної адміністрації Степаненка Дмитра Івановича, Красноградської районної державної адміністрації Харківської області про визнання правочинів недійсними та скасування рішень державного реєстратора передано до Господарського суду Дніпропетровської області для розгляду в межах справи № 904/6735/20 про банкрутство ПрАТ "Насінневе".

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 30.11.2021 у справі № 904/6735/20 (624/215/21) (суддя Мартинюк С.В.) позовні вимоги задоволено. Визнано недійсною угоду про припинення (розірвання) договору оренди земельної ділянки, площею 5,943 га з кадастровим номером :07:002:0185, укладеною 16.01.2017 між ПрАТ "Насінневе" та ОСОБА_1 . Скасовано рішення державного реєстратора сектору державної реєстрації Кегичівської районної державної адміністрації Степаненка Д.І., індексний номер: 33540542 від 24.01.2017, про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) та визнано за ПрАТ "Насінневе" право оренди на земельну ділянку з кадастровим номером :07:002:0185, що виникло на підставі договору оренди землі від 22.12.2015, укладеного між ПрАТ "Насінневе" та ОСОБА_1 зі строком дії 7 років. Визнано недійсним договір оренди землі, укладений 03.02.2017 між ОСОБА_1 та ПП "Ерідан +", об`єктом оренди за яким є земельна ділянка площею 5,943 га з кадастровим номером :07:002:0185, розташована на території Парасковіївської сільської ради Кегичівського району Харківської області та визнано припиненим право оренди ПП "Ерідан +" на земельну ділянку площею 5,943 га кадастровий номер :07:002:0185, що зареєстроване на підставі рішення державного реєстратора сектору державної реєстрації Кегичівської районної державної адміністрації Степаненка Д.І., індексний номер: 33768983 від 08.02.2017, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень.

Ухвалюючи рішення в частині задоволення позовних вимог про визнання недійсною угоди про припинення (розірвання) договору оренди земельної ділянки, суд першої інстанції виходив з того, що зазначена угода підписана неуповноваженою особою - директором ПрАТ "Насінневе" ОСОБА_2 , з перевищенням повноважень, без згоди Наглядової ради товариства та всупереч інтересів товариства. При цьому суд зазначив, що ОСОБА_1 знала (повинна була знати) про відсутність у директора ПрАТ "Насінневе" необхідного обсягу повноважень.

За висновком суду, директор ПрАТ "Насінневе" ОСОБА_2 уклав спірну угоду про розірвання договору оренди землі з метою подальшої передачі відповідної земельної ділянки в користування ПП "Ерідан+", засновником та директором якого він також є, при цьому позбавивши ПрАТ "Насінневе" права володіти та користуватися спірною земельною ділянкою.

Вимога позивача про скасування рішення державного реєстратора є похідною від основної вимоги про встановлення недійсності договору, а тому вимога про скасування державної реєстрації припинення іншого речового права задоволена судом.

Договір оренди землі, укладений між ОСОБА_1 та ПП "Ерідан+" визнано судом недійсними, з тих підстав, що на момент укладення договору існував Договір оренди землі земельну ділянку, укладений між ПрАТ "Насінневе" та ОСОБА_1 .

Щодо позовної давності, про застосування якої заявлено ПП "Ерідан+", суд першої інстанції зазначив, що позивачем трирічний строк звернення до суду не пропущено, оскільки позивачу лише після звільнення директора ПрАТ "Насінневе" стало відомо, що ним було укладено оспорювану угоду про розірвання договору оренди землі, а отже саме з зазначеної дати розпочався відлік цього строку.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 16.06.2022 (колегія суддів: Коваль Л.А. - головуючий, Чередко А.Є., Кузнецов В.О.) рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 30.11.2021 у справі № 904/6735/20 (624/215/21) залишено без змін.

Не погодившись із зазначеними судовими рішеннями, ПП "Ерідан+" звернулося до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій просить скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 16.06.2022 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 30.11.2021 у справі № 904/6735/20 (624/215/21); ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову ПрАТ "Насінневе" до ОСОБА_1 , ПП "Ерідан+", Державного реєстратора сектору державної реєстрації Кегичівської районної державної адміністрації Степаненка Д.І., Красноградської районної державної адміністрації Харківської області про визнання правочинів недійсними та скасування рішень державного реєстратора.

Підставою касаційного оскарження ПП "Ерідан+" зазначає неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права.

Обґрунтовуючи вимоги касаційної скарги заявник посилається на те, що судами безпідставно застосовано ч. 3 ст. 92 ЦК України, проігноровано дослідження питання відомостей Статуту ПрАТ "Насінневе" в редакції до 2016 року, не наведено, з яких джерел контрагент (орендодавець) міг знати або не знати про обмеження повноважень директора ПрАТ "Насінневе", при цьому не враховано висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 03.02.2022 у справі № 926/894/21 щодо застосування ч. 5 ст. 89 ЦК України і ст. 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців".

ПП "Ерідан+" у касаційній скарзі також доводить, контрагент діяв добросовісно, розумно, а правочин щодо розірвання договору оренди землі вчинений на підставі ст.203 ЦК України. Разом з тим, судами першої та апеляційної інстанції не було враховано висновків, викладених у постанові Великої палати Верховного суду від 27.08.2018 у справі № 668/13907/13-ц та у постанові Верховного Суду України від 13.03.2017(справа №6-147цс17) стосовно того, що висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, обумовлених договором, і чи настали такі наслідки насправді.

Крім цього, скаржник зазначає про схвалення ПрАТ "Насінневе" рішення про розірвання договору оренди з орендодавцем у формі мовчазної згоди, а саме у формі поведінкових актів позивача - несплати орендної плати за земельну ділянку, при цьому посилається на висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 16.05.2018 у справі № 910/1163/17, від 25.04.2018 у справі № 910/9915/17, від 10.04.2018 у справі № 910/11079/17, від 02.04.2019 у справі 904/2178/18 щодо застосування ст. 241 ЦК України, які помилково не були враховані судами першої та апеляційної інстанцій.

ПП "Ерідан+" наголошує на відсутності факту перевищення директором ПрАТ "Насінневе" ОСОБА_2 своїх повноважень при укладанні угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки та на дотриманні усіх умов дійсності спірного правочину, посилаючись на відсутність у матеріалах справи рішення органів управління товариства щодо притягнення до відповідальності директора шляхом звільнення з посади або щодо притягнення директора до майнової відповідальності.

Також скаржник зазначає про відсутність, на його думку, підстав для визнання недійсним договору оренди землі, укладеного 03.02.2017 між ОСОБА_1 та ПП "Ерідан+" з огляду на те, що позивачем - ПрАТ "Насінневе" не було надано суду докази щодо порушення його прав та інтересів цим договором.

Водночас, ПП "Ерідан+" у касаційній скарзі вказує на невідповідність нормам закону висновків судів першої та апеляційної інстанцій при обчисленні початку перебігу позовної давності при зверненні ПрАТ "Насінневе" до суду з цим позовом.

На думку скаржника, початок перебігу строку позовної давності не пов`язується зі звільненням ОСОБА_2 , як директора позивача, оскільки встановлення дати звільнення директора ніяк не пов`язується з моментом (дати) припинення правочину, а відтак, судами безпідставно взято до уваги, що позивач дізнався 19.10.2017 про порушення його прав та інтересів.

При цьому, заявник касаційної скарги зазначає, що судами не було враховано висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 02.07.2019 у справі №910/14018/18) та постановах Верховного Суду України від 13.01.2016 у справі № 3-1157гс15, від 19.08.2014 у справі № 5013/492/12 та від 02.09.2014 у справі № 915/1437/13 про те, що для юридичної особи (суб`єкта підприємницької діяльності) як сторони правочину (договору) днем початку перебігу строку позовної давності слід вважати день вчинення правочину (укладання договору), оскільки він збігається із днем, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права.

ПрАТ "Насінневе" у відзиві на касаційну скаргу просить відмовити у задоволенні касаційної скарги ПП "Ерідан+" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 16.06.2022 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 30.11.2021 у справі № 904/6735/20 (624/215/21), посилаючись на те, що ухвалені у справі судові рішення є законними та обґрунтованими, а доводи касаційної скарги ґрунтуються на неправильному тлумаченні скаржником норм матеріального та процесуального права, зводяться до переоцінки встановлених судами обставин справи.

У судовому засіданні Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду 07.12.2022 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду взяв участь представник ПрАТ "Насінневе".

Представник ПП "Ерідан+", якому ухвалою від 23.11.2022 було забезпечено участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, не зміг 07.12.2022 прийняти участь у відеоконференції у зв`язку з виникненням технічних проблем. Водночас, ухвалою суду був попереджений, що відповідно до ч. 5 ст. 197 ГПК України, пункту 46 Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, зокрема, підсистеми відеоконференцзв`язку, ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву.

Заслухавши доповідь судді Ткаченко Н.Г., пояснення представника ПрАТ "Насінневе", перевіривши матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги та доводи відзиву на касаційну скаргу, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Відповідно ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Під час розгляду справи місцевим та апеляційним судами досліджено та встановлено наступні фактичні обставини.

22.12.2015 між ОСОБА_1 (орендодавець) та ПрАТ "Насінневе" (орендар) укладено договір оренди землі № NSN-2015-00057, відповідно до п. 1.1. якого, орендодавець надає, а орендар приймає в строкове платне користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення, яка знаходиться знаходяться на території Парасковіївської сільської ради Кегичівського району Харківської області.

Згідно з п. 2.1. цього Договору в оренду передано земельну ділянку загальною площею 5,9430 га, кадастровий номер :07:002:0185.

Договір оренди землі укладено на 7 років. Після закінчення строку дії договору орендар має переважне право поновлення на новий строк (п.3.1 Договору).

Право оренди за договором оренди землі № NSN-2015-00057 від 22.12.2015 було зареєстроване в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.

16.01.2017 між ПрАТ "Насінневе", від імені якого діяв директор ОСОБА_2 на підставі Статуту, та ОСОБА_1 укладено угоду про припинення (розірвання) зазначеного вище договору оренди земельної ділянки, площею 5,943 га з кадастровим номером :07:002:0185.

Рішенням державного реєстратора № 33540542 від 24.01.2017 на підставі зазначеної угоди було припинено право оренди ПрАТ "Насінневе" на земельну ділянку, вказану у договорі оренди землі № NSN-2015-00057 від 22.12.2015.

03.02.2017 між ОСОБА_1 та ПП "Ерідан+" укладено договір оренди землі, за умовами якого ПП "Ерідан+" в оренду передано земельну ділянку загальною площею 5,9430 га, кадастровий номер :07:002:0185. Право оренди за ПП "Ерідан+" зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (№33768983 від 08.02.2017).

Предметом позову у цій справі є вимоги ПрАТ "Насінневе" про визнання недійсною угоди про припинення (розірвання) договору оренди земельної ділянки площею 5,943 га з кадастровим номером :07:002:0185, укладеної 16.01.2017 між ОСОБА_1 і ПрАТ "Насінневе", скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди та визнання за ПрАТ "Насінневе" права оренди на земельну ділянку, що виникло на підставі договору оренди землі від 22.12.2015, укладеного між ПрАТ "Насінневе" та ОСОБА_1 зі строком дії 7 років, а також про визнання недійсним договору оренди землі від 03.02.2017, укладеного між ОСОБА_1 та ПП "Ерідан +" та визнання припиненим права оренди ПП "Ерідан +" на вказану земельну ділянку.

Зазначені вимоги обґрунтовані тим, що угода про припинення (розірвання) договору оренди земельної ділянки підписана директором ПрАТ "Насінневе" ОСОБА_2 за відсутності повноважень, без рішення наглядової ради товариства, за відсутності наміру та волевиявлення ПрАТ "Насінневе".

Позивач доводив, що внаслідок укладання цієї угоди ОСОБА_2 позбавив ПрАТ "Насінневе" майнового права (права користування та володіння земельними ділянками) та будучи також керівником і власником ПП "Ерідан +" переоформив право землекористування на свою компанію.

Крім цього позовні вимоги обґрунтовані тим, що державна реєстрація припинення права оренди ПрАТ "Насінневе" на спірну земельну ділянку була проведена з порушення закону на підставі документів поданих не в повному обсязі, за відсутності рішення Наглядової ради товариства та угод про розірвання договорів оренди землі.

Позивач також заначив, що оскільки угода про розірвання договору оренди землі є неукладеною та нікчемною, то на момент укладення між ОСОБА_1 та ПП "Ерідан +" оспорюваного договору оренди землі був чинним договір оренди землі № NSN-2015-00057 від 22.12.2015, а відтак, договір оренди землі від 03.02.2017 є недійсним.

Разом з цим, вимоги про визнання недійсним договору оренди землі від 03.02.2017, укладеного між ОСОБА_1 та ПП "Ерідан +" позивач обґрунтував тим, що зазначений правочин порушує права ПрАТ "Насінневе" як орендаря земельної ділянки площею 5,943 га з кадастровим номером :07:002:0185.

Відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 16 ЦК України одним із способів захисту судом цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ст. 203 ЦК України).

Згідно зі ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами 1, 3 ст. 92 ЦК України визначено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Правочини юридична особа вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи ст. 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Частиною 1 ст. 154 ЦК України встановлено, що установчим документом акціонерного товариства є його статут.

Виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом. Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства (ч.1 ст. 161 ЦК України).

Згідно з ч. 2 ст. 160 ЦК України, статутом акціонерного товариства і законом встановлюється виключна компетенція наглядової ради. Питання, віднесені статутом до виключної компетенції наглядової ради, не можуть бути передані нею для вирішення виконавчому органу товариства.

Отже, органи юридичної особи діють у межах повноважень, наданих їм установчими документами та законом.

Як досліджено та встановлено судами попередніх інстанцій, відповідно до п. 7.17.1 Статуту ПрАТ "Насінневе" (в редакції на час укладення спірних правочинів) виконавчим органом Товариства, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства, є Директор (одноосібний виконавчий орган).

Пунктом 7.17.10 Статуту визначено, що директор виконує функції та обов`язки, покладені на нього, як на керівника, згідно до законодавства України та укладеного з ним цивільно-правового чи трудового договору (контракту), зокрема укладає угоди, договори, контракти укладення яких визначено в п. 7.11.1 цього Статуту, за погодженням та затвердженням Наглядовою радою Товариства, а також ті угоди, договори, контракти, які не потребують погодження та затвердження наглядовою радою Товариства та/або загальними зборами.

Також, згідно з п. 7.17.11 Статуту директор в процесі виконання своїх функцій має право без довіреності виконувати від імені товариства, зокрема, самостійно вчиняти (укладати) правочини (договори, контракти, угоди тощо) за винятком тих, що потребують рішення Наглядової ради Товариства (п. 7.11.1), якщо інше не передбачено окремим рішенням Наглядової ради Товариства.

До виключної компетенції Наглядової ради належить: якщо інше не передбачено окремим рішенням Наглядової ради Товариства (яке має бути оформлено у письмовій формі у вигляді Протоколу), - прийняття рішень про укладення виконавчим органом (Директором) правочинів (підписання угод), пов`язаних з прямим чи опосередкованим відчуженням або переданням права оренди земельних ділянок Товариства третім особам та/або дострокового розірвання договорів оренди земельних ділянок та/або внесення змін до договорів оренди земельних ділянок, пов`язаних зі зміною розміру орендної плати, строку оренди чи зміною інших істотних умов договору оренди земельної ділянки (підпункт 37 п. 7.11.1 Статуту ПрАТ "Насінневе" в редакції на час укладення спірного правочину).

Проаналізувавши зміст Статуту ПрАТ "Насінневе" місцевий та апеляційний суди встановили, що у директора ПрАТ "Насінневе" відсутні повноваження без відповідного рішення Наглядової ради Товариства на розірвання договору оренди землі, укладеного ПрАТ "Насінневе". Відповідне рішення про укладення угоди про розірвання договору оренди землі повинно було бути прийнято Наглядовою радою Товариства.

Відтак, встановивши, що директор ПрАТ "Насінневе ОСОБА_2 не був уповноважений на укладення від іменні товариства угоди про розірвання договорів оренди землі, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, дійшли обґрунтованого висновку, що спірна угода про припинення (розірвання) зазначеного договору оренди земельної ділянки, площею 5,943 га з кадастровим номером :07:002:0185 підписана директором позивача з перевищенням повноважень.

Відповідно до ст. 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

За змістом ч. 3 ст. 92 ЦК України, у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Отже, виходячи з аналізу наведених норм, вчинення правочину органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.

Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Таким чином, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Верховний Суд відзначає, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

угоду про припинення (розірвання) зазначеного вище договору оренди земельної ділянки, площею 5,943 га з кадастровим номером :07:002:0185.

Дослідженням фактичних обставин справи, яка розглядається, судами встановлено, що преамбула спірної угоди про припинення (розірвання) договору оренди землі містить посилання на те, що ПрАТ "Насінневе" діє в особі директора ОСОБА_2 відповідно до Статуту, а відтак, інша сторона угоди (ОСОБА_1) була обізнана (проявивши розумну обачність повинна була знати) про повноваження директора ПрАТ "Насінневе" та їх обмеження.

Аналогічний висновок викладений Верховним Судом у постановах від 09.04.2019 у справі № 924/491/17, від 30.04.2020 у справі № 925/1147/18, від 12.06.2018 у справі № 927/967/17 та був врахований судами першої та апеляційної інстанцій при винесенні оскаржуваних судових рішень.

Водночас, як було зазначено вище, відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

При цьому, при оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення (висновок Верховного Суду, викладений у постановах від 23.11.2021 у справі № 911/604/19, від 04.03.2021 у справі № 905/1132/20, від 20.03.2018 у справі № 910/8794/16).

Надавши оцінку наявним у справі доказам та доводам сторін, судами попередніх інстанцій встановлено, що у матеріалах справи відсутні докази подальшого схвалення підписаної директором ПрАТ "Насінневе" спірної угоди уповноваженим на те органом - Наглядовою радою Товариства, до виключної компетенції якої відповідно до Статуту ПрАТ "Насінневе" належить прийняття рішення про укладення виконавчим органом (директором) правочинів (підписання угод), пов`язаних з прямим чи опосередкованим відчуженням або переданням права оренди земельних ділянок Товариства третім особам та/або дострокового розірвання договорів оренди земельних ділянок.

При цьому, Верховний Суд акцентує, що не можна вважати правочин схваленим особою, від імені якої його укладено, якщо дії, що свідчать про прийняття його до виконання, вчинено особою, яка і підписала спірну угоду за відсутності належних повноважень.

У зв`язку з викладеним, колегія суддів відхиляє твердження заявника касаційної скарги про схвалення ПрАТ "Насінневе" рішення про розірвання договору оренди з орендодавцем у формі мовчазної згоди, а саме у формі поведінкових актів позивача - несплати орендної плати за земельну ділянку.

При цьому, як правильно зазначено судом апеляційної інстанції, Статутом ПрАТ "Насінневе" (в редакції на час укладення спірних правочинів), зокрема, визначено, що до обов`язків директора віднесено забезпечення збереження усіх активів Товариства, у тому числі збереження площі земельних ділянок, які перебувають у використанні Товариства, та не допускати випадків дострокового припинення землекористування. Крім того, визначено, що директор Товариства веде активну діяльність щодо збільшення площі землекористування Товариства та укладення нових договорів оренди землі (абз. 37 п. 7.17.10. Статуту).

Поряд з викладеним слід відмітити, що дослідженням фактичних обставин справи судами було також встановлено, що ОСОБА_2 , будучи директором ПрАТ "Насінневе", за відсутності повноважень уклав спірну додаткову угоду про розірвання з ОСОБА_1 договору оренди землі та, водночас, підписав з ОСОБА_1 інший договір оренди цієї ж земельної ділянки, в якому орендарем виступило ПП "Ерідан+", де ОСОБА_2 за даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань теж був керівником та одним із власників підприємства.

Встановивши наведені вище обставини, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, дійшов обґрунтованого висновку, що вказані дії директора ПрАТ "Насінневе" ОСОБА_2 при укладанні оспорюваної угоди про припинення (розірвання) договору оренди землі суперечать цілям і завданням товариства, вчинені всупереч інтересам ПрАТ "Насінневе" та з перевищенням повноважень, наданих директору установчими документами товариства.

З огляду на викладене, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду погоджується з висновком судів попередніх інстанцій про наявність підстав для задоволення позовної вимоги про визнання недійсною укладеної 16.01.2017 між ПрАТ "Насінневе" та ОСОБА_1 угоди про припинення (розірвання) договору оренди земельної ділянки,

Доводи касаційної скарги ПП "Ерідан+" не дають підстав стверджувати про те, що наведені судами мотивування є необґрунтованими, оскільки правильність цих тверджень напряму випливає із матеріалів цієї справи, обставин спору, норм чинного законодавства та висновків Верховного Суду у подібних правовідносинах.

За змістом ч. 1 ст. 216, ч. 1 ст. 236 ЦК України правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його укладення і не створює ніяких юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

22.12.2015 між ПАТ "Насінневе" (орендар) та ОСОБА_1 (орендодавець) укладено договір оренди землі № NSN-2015-00057

Відтак, виходячи з аналізу наведених норм, визнавши недійсною укладену 16.01.2017 між ПрАТ "Насінневе" та ОСОБА_1 угоду про припинення (розірвання) договору оренди земельної ділянки, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, дійшов правильного висновку про визнання недійсним договору оренди землі від 03.02.2017, укладеного між ПП "Ерідан+" та ОСОБА_1 , оскільки на момент укладення останнього був чинним договір оренди землі № NSN-2015-00057 від 22.12.2015, укладений між ПАТ "Насінневе" та ОСОБА_1 .

Згідно з ч. 1 ст. 27 Закону України "Про оренду землі" орендареві забезпечується захист його права на орендовану земельну ділянку нарівні із захистом права власності на земельну ділянку відповідно до закону.

За змістом ч. ч. 1-3 ст. 152 Земельного кодексу України держава забезпечує громадянам та юридичним особам рівні умови захисту прав власності на землю. Власник земельної ділянки або землекористувач може вимагати усунення будь-яких порушень його прав на землю, навіть якщо ці порушення не пов`язані з позбавленням права володіння земельною ділянкою, і відшкодування завданих збитків. Захист прав громадян та юридичних осіб на земельні ділянки здійснюється, зокрема, шляхом визнання угоди недійсною.

Виходячи з аналізу наведених вище норм та з огляду на встановлені обставини справи, місцевий та апеляційний суди дійшли правильного висновку, що укладення Договору оренди землі від 03.02.2017 з наступною реєстрацією за ПП "Ерідан+" права оренди на земельну ділянку призвело до порушення в момент його укладення прав та законних інтересів ПрАТ "Насінневе" як правомірного орендаря вказаної земельної ділянки за Договором оренди від 22.12.2015, чим здійснено втручання в право позивача на користування даною земельною ділянкою, а відтак, відповідно до ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України є підставою для визнання оспорюваного Договору оренди землі від 03.02.2017 недійсним.

При цьому колегія суддів вважає, що при розгляді заяви ПП "Ерідан+" про застосування наслідків спливу позовної давності судами попередніх інстанцій було надано належну оцінку наявним у справі доказам та доводам сторін, враховано висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постановах від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц, від 14.11.2018 у справі № 183/1617/16 (провадження № 14-208цс18, пункт 139), від 29.05.2019 у справі № 367/2022/15-ц (провадження № 14-376цс18, пункт 66) та з урахуванням встановлених обставин справи правильно застосовано норми ст. 253, ч.1 ст. 261 ЦК України щодо перебігу позовної давності.

Аргументи касаційної скарги про невідповідність нормам закону висновків судів щодо початку перебігу позовної давності не знайшли свого підтвердження під час касаційного розгляду справи та не спростовують висновку суду першої інстанції, з яким погодився і апеляційний суд про те, що позивач звернувся до суду з даним позовом в межах строку позовної давності.

Разом з цим, колегією суддів відхиляються посилання ПП "Ерідан+" на необхідність врахування висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 02.07.2019 у справі № 910/14018/18) та постановах Верховного Суду України від 13.01.2016 у справі № 3-1157гс15, від 19.08.2014 у справі № 5013/492/12 та від 02.09.2014 у справі № 915/1437/13, оскільки у справі, що розглядається, та у зазначених скаржником справах, суди встановили різні фактичні обставини та прийняли відповідні рішення, що не свідчить про різне застосування одних і тих самих норм матеріального права у подібних правовідносинах.

Доводи скаржника про те, що судами першої та апеляційної інстанцій помилково не були враховані висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 16.05.2018 у справі № 910/1163/17, від 25.04.2018 у справі № 910/9915/17, від 10.04.2018 у справі № 910/11079/17, від 02.04.2019 у справі 904/2178/18 щодо застосування ст. 241 ЦК України відхиляються колегією суддів з огляду на відмінності встановлених судами фактичних обставин зазначених справ від обставин даної справи, що мали істотне значення для їх вирішення.

Висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 03.02.2022 у справі № 926/894/21 щодо застосування ч. 5 ст. 89 ЦК України і ст. 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців", про необхідність врахування якого зазначає скаржник, не є релевантним для правовідносин у справі, яка розглядається, а тому не приймається касаційним судом.

Посилання ПП "Ерідан+" у касаційній скарзі в обґрунтування тверджень щодо наявності у ОСОБА_1 волевиявлення на укладення угоди про розірвання з ПрАТ "Насінневе" договору оренди землі та на викладені у постанові Великої палати Верховного суду від 27.08.2018 у справі № 668/13907/13-ц і у постанові Верховного Суду України від 13.03.2017 (справа №6-147цс17) висновки, відхиляються колегією суддів у зв`язку з неналежною конкретизацію скаржником цього посилання.

Разом з цим, інші доводи скаржника, наведені у касаційній скарзі, не обґрунтовані підставами, передбаченими ч. 2 ст. 287 ГПК України, не доводять порушення судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального чи процесуального права, а направлені на переоцінку доказів та вже встановлених обставин справи, що в силу вимог ст.300 ГПК України виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, а тому відхиляються колегією суддів.

Перевіривши правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права, в межах доводів та вимог касаційної скарги ПП "Ерідан+", та на підставі встановлених фактичних обставин справи, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду погоджується з висновками місцевого та апеляційного судів про наявність підстав для задоволення позову, а аргументи заявника касаційної скарги вважає такими, що не спростовують висновків судів попередніх інстанцій, які покладені в основу оскаржуваних судових рішень.

Водночас, аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків судів, суд касаційної інстанції виходить з того, що Європейським судом з прав людини у рішенні Суду у справі Трофимчук проти України № 4241/03 від 28.10.2010 зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод сторін.

Відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини (рішення у справах "Пономарьов проти України" та "Рябих проти Російської Федерації", у справі "Нєлюбін проти Російської Федерації"), яку згідно зі ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ як джерело права, повноваження вищих судових органів стосовно перегляду мають реалізовуватися для виправлення судових помилок та недоліків судочинства, але не для здійснення нового судового розгляду, перегляд не повинен фактично підміняти собою апеляцію. Повноваження вищих судів щодо скасування чи зміни тих судових рішень, які вступили в законну силу та підлягають виконанню, мають використовуватися для виправлення фундаментальних порушень.

Відтак, наведені ПП "Ерідан+" у касаційній скарзі доводи не можуть бути підставами для скасування оскаржуваних судових рішень, оскільки вони спростовуються встановленими у справі обставинами та не доводять порушення або неправильного застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, а колегія суддів не встановила фундаментальних порушень, допущених судами при розгляді спору у даній справі.

Таким чином, Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду дійшов висновку, що постанова Центрального апеляційного господарського суду від 16.06.2022 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 30.11.2021 у справі № 904/6735/20 (624/215/21) прийняті у відповідності до фактичних обставин, вимог матеріального та процесуального права і підстав для їх зміни або скасування не вбачається.

Оскільки суд дійшов висновку, що касаційна скарга задоволенню не підлягає і підстав для скасування оскаржуваних судових рішень не вбачається, судові витрати відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на заявника касаційної скарги.

Керуючись ст. ст. 300, 301, 314, 315, 317 ГПК України, Суд -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Приватного підприємства "Ерідан+" - залишити без задоволення.

Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 16.06.2022 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 30.11.2021 у справі № 904/6735/20 (624/215/21) - залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий, суддя Ткаченко Н.Г.

Судді Жуков С.В.

Огороднік К.М.