ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про відкриття провадження

у справі про банкрутство

26.12.2022м. ДніпроСправа № 904/4025/22

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Енергомакс" (01015, місто Київ, вулиця І.Мазепи, 34, )

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна" (49051, місто Дніпро, вулиця Дніпросталівська, будинок 22, )

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Рустамової З.Р.

Від представників:

від кредитора: Касьян Микола Степанович, посвідчення №1999 від 18.12.2019.

від боржника: Бараник Валерій Іванович, директор, витяг з ЄДРПОУ.

від боржника: Яким`як Олег Володимирович, адвокат.

вільний слухач: Бараник Сергій Валерійович.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Енергомакс" (01015, місто Київ, вулиця І.Мазепи, 34, ) звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галіон - Україна" (49051, місто Дніпро, вулиця Дніпросталівська, будинок 22, ) у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Протоколом автоматизованого розподілу від 09.11.2022 судової справи між суддями матеріали заяви передано на розгляд судді Первушину Ю.Ю.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2022 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Енергомакс" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галіон - Україна" залишено без руху. Запропоновано Товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія Енергомакс" усунути недоліків заяви шляхом надання суду: докази доплати авансування винагороди арбітражному керуючому у сумі 40200,00 грн; пропозиції щодо кандидатури арбітражного керуючого із заявою арбітражного керуючого про участь у справі, яка відповідає вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства або письмово повідомити суд про відсутність вказаної пропозиції.

22.11.2022 на електронну адресу суду кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Енергомакс" надіслав заяву про усунення недоліків (вх. №40337/22).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.11.2022 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Енергомакс" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галіон - Україна" (), призначено підготовче засідання на 12.12.2022 о 12:00 год.

Боржник у судове засідання не з`явився, явку повноваженого представника не забезпечив.

У підготовчому засіданні заслухано представника кредитора та арбітражного керуючого.

Представник кредитора заявив усне клопотання про відкладення розгляду заяви, у зв`язку з необхідністю подання додаткових пояснень по суті заяви та надання для огляду у судовому засідання оригіналів документів, що підтверджують право власності на нерухоме майна, яке надавалось в оренду боржнику.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.12.2022 відкладено підготовче засідання на 26.12.2022.

12.12.2022 на адресу суду надійшов відзив боржника №93 від 09.12.2022 (вх. №43522/22), за змістом якого боржник не погоджується із заявою та вважає, що наявні підстави для відмови у відкритті провадження.

У підготовче засідання, призначене на 26.12.2022, з`явився представник заявника, боржник та представник боржника.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Енергомакс" підтримав подану заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна".

Боржник підтвердив наявність заборгованості перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія Енергомакс" за Договором №08/05-01 від 01.10.2018, проте вказував на передчасність відкриття провадження у справі про банкрутство.

У підготовчому засіданні судом оглянуто оригінали документів, які на вимогу суду були надані представником заявника.

Згідно з приписами статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства під неплатоспроможністю слід розуміти неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до частини 2 статті 39 Кодексу у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, а також вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників сторін, господарський суд встановив наступне.

01.10.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія Енергомакс" (далі-Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна" (Додатковою угодою №2 від 29.08.2021 змінено назву) (далі-Боржник) укладено Договір оренди частини виробничого корпусу №08/05-01 (далі-Договір, арк.с. 13-15).

Відповідно до пункту 1.1 Договору Орендодавець передає, а Орендар приймає у тимчасове платне користування частину виробничого приміщення загальною площею 5856 м2 згідно плануванню (Додаток №1), розташованого у корпусі №5, що знаходиться за адресою: 50045, місто Кривий Ріг, вулиця Окружна, 127/5 (далі-Об`єкт оренди) і належить Орендодавцю.

Мета Договору оренди - використання Орендарем Об`єкту оренди для здійснення виробничої діяльності (пункт 1.2 Договору).

Згідно пункту 1.4 Договору Орендодавцем та Орендарем визначено та узгоджено вартість Об`єкта оренди у розмірі 6 000 000, 00 гривень.

Передача Об`єкта оренди здійснюється за Актом приймання - передачі Об`єкта оренди, який є невід`ємною частиною цього Договору (Додаток №2) (пункт 2.1 Договору).

Відповідно до пункту 2.2 Договору право користування Об`єктом оренди виникає у Орендаря з моменту підписання Сторонами Акту приймання-передачі Об`єкта оренди. Нарахування плати за об`єкт оренди, інших платежів, передбачених цим Договором, та обов`язки Орендаря щодо їх сплати виникають з моменту передачі Об`єкта оренди за Актом приймання - передачі Об`єкта оренди.

Згідно пункту 2.4 Договору повернення Орендарем Об`єкта оренди оформлюється відповідним Актом приймання - передачі (повернення), який підписується сторонами Договору не пізніше наступного календарного дня з дати припинення (розірвання) Договору. З цього моменту строк оренди вважається закінченим.

Орендар орендує Об`єкт оренди строком на 35 місяців з моменту укладання цього Договору (пункт 3.1 Договору).

Орендна плата встановлюється у грошовій формі. Орендна плата за користування Об`єктом оренди становить на місяць 292 800, 00 грн, у т.ч. ПДВ 48 800, 00 грн (пункти 4.1, 4.2 Договору).

Відповідно до пункту 4.3 Договору орендна плата сплачується Орендарем щомісячно в порядку попередньої оплати на підставі виставленого Орендодавцем рахунку, до 7 числа розрахункового місяця.

Розрахунки за даним Договором здійснюються у безготівковій формі шляхом перерахування Орендарем грошових коштів на поточний банківський рахунок Орендодавця (пункт 4.6 Договору).

Згідно пункту 5.2.4 Договору Орендар зобов`язаний вчасно і в повному обсязі сплачувати Орендодавцю орендну плату та інші платежі, передбачені Договором.

Пунктом 10.1 Договору встановлено, що Договір є укладеним від дати його підписання Сторонами та діє протягом 35 місяців.

Як вбачається з матеріалів справи, 02.10.2018 між сторонами підписано акт прийому-передачі Об`єкта оренди, яким передано ТОВ Галіон - Україна в тимчасове платне користування частину виробничого корпусу №5 площею 5856 м2 (арк.с. 16).

Сторони Договору щомісячно Акти надання послуг (за період з жовтня 2018 по серпень 2021), якими підтверджується факт надання в оренду приміщення згідно умов Договору (арк.с. 19-53).

Згідно заяви, Боржник здійснював оплату за отриманні послуги на поточний рахунок Кредитора, проте не дотримувався строків оплати.

В подальшому, у зв`язку із затримками платежів за оренду приміщення Кредитор звернувся з позовом до суду про стягнення заборгованості, яка виникла станом на кінець лютого 2020 року. Господарським судом Дніпропетровської області було порушено справу №904/1878/20.

За результатами розгляду позову, Господарським судом Дніпропетровської області по справі №904/1787/20 прийнято рішення про затвердження мирової угоди, відповідно до якої Боржник взяв на себе зобов`язання сплатити заборгованість по орендній платі, яка утворилася станом на 28.02.2020 в строк до 01.09.2020 (арк.с. 54-55).

Заявник у своїй заяві зазначив, що у зв`язку з невиконанням Боржником мирової угоди заборгованість була погашена в примусовому порядку в рамках виконавчого провадження №63016279 (документів виконавчого провадження Заявником до заяви не додавалось).

Заявником до матеріалів заяви надано копію акту звірки взаєморозрахунків між сторонами, по Договору №08/05-01 від 01.10.2018 станом на 31.08.2021, у відповідності до якого основна сума заборгованості Боржника перед Кредитором становила 2 892 400, 00 гривень (врк.с. 18), акт містить підписи та печатки підприємств кредитора та боржника.

Як зазначає Кредитор, після проведення звіряння та підписання Акту звіряння розрахунків по Договору станом на 31.08.2021 Боржником було здійснено оплату на суму 492 800 гривень.

Також, Кредитором здійснено зарахування однорідних зустрічних заборгованостей на суму 21 576, 82 гривень, на підставі чого, сума заборгованості по орендним платежам зменшилась на суму 514 376, 82 гривень і становить 2 378 023, 18 гривень. Розрахунки між сторонами за Договором №08/05-01 від 01.10.2018 відображені також в бухгалтерській довідці (арк.с. 8).

Таким чином, заборгованість по орендній платі Боржника станом на день розгляду заяви (26.12.2022) по Договору №08/05-01 від 01.10.2018 складає 2378023,18 гривень (2892400,00-492800,00-21576,82=2378023,18).

Боржник у підготовчому засіданні не заперечував щодо підписання Акту звіряння розрахунків по Договору станом на 31.08.2021 та не спростував наявність заборгованості по орендним платежам перед Кредитором у сумі 2 378 023, 18 гривень.

Суд зазначає, що Боржником не надано суду підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочни (пункт 1 частини 2 статті 11 ЦК України).

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

У статті 526 Цивільного кодексу України вказано, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Частиною 1 статті 610 Цивільного кодексу України визначено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно із частиною 1 статті 612 Цивільного кодексу України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Також, відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три відсотки річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Як вбачається з аналізу статей 612, 625 Цивільного кодексу України право кредитора вимагати сплату боргу з урахуванням індексу інфляції та процентів річних, які не є штрафними санкціями, є способом захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредитору.

Кредитор із посиланням на положення статті 625 Цивільного кодексу України нарахував додатково до суми основного боргу 3% річних та інфляційні втрати, а саме:

- 141 928,97 грн - нараховані 3% річних за період з 01.04.2020 по 31.10.2022 (розрахунок - арк.с. 10);

- 724 298,64 грн - нарахований індекс інфляції за період з від 01.04.2020 по 30.09.2022 (розрахунок - арк.с. 11).

За результатами здійсненої за допомогою системи "ЛІГА" перевірки нарахування Кредитором інфляційних втрат та процентів річних судом встановлено, що розмір інфляційних втрат та трьох процентів річних, перерахований судом у відповідності до приписів чинного законодавства та в межах визначеного кредитором періоду прострочення, відповідає вимогам зазначених вище норм законодавства, та є арифметично вірним.

Щодо нарахованої та заявленої Кредитором суми пені у розмірі 1 095 289,18 гривень слід зазначити наступне.

Відповідно до заяви, Кредитором на підставі пункту 8.2 Договору нараховано пеню за період з 01.04.2020 по 31.10.2022 у сумі 1 095 289,18 гривень (розрахунок - арк.с. 9).

Положення статті 1 КУзПБ визначають, що:

- неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом;

- грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загально-обов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Штрафними санкціями у Господарському кодексі України визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання (частина 1 статті 230 Господарському кодексі України).

Таким чином, визначена Кредитором на дату подання заяви до господарського суду, пеня у сумі 1 095 289, 18 гривень не може бути включена до складу грошових зобов`язань боржника, оскільки це суперечить статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вирішив грошові на суму 1 095 289, 18 грн (пеня) - відхилити.

Твердження боржника про наявність спору про право, у зв`язку з не визначенням дійсного розміру заборгованості за Договором оренди №08/05-01 від 01.10.2018 та незгодою Боржника із сумою зобов`язання та структурою заборгованості, спростовуються матеріалами справи.

По-перше, боржник у своєму відзиві не погоджується саме із нарахованою кредитором пенею, яка відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства не може входити до складу грошових зобов`язань боржника, а тому вирішення даного питання в порядку позовного провадження ніяким чином не вплине на заявлені вимоги кредитора.

По - друге, Боржником не надано до суду доказів вирішення суперечностей щодо суми заборгованості за Договором оренди №08/05-01 від 01.10.2018 в порядку позовного провадження.

Враховуючи матеріали, додані до заяви кредитора, господарський суд дійшов висновку про наявність ознак неплатоспроможності боржника та підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, введення мораторію на задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства банкрутством є визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури; боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав.

Згідно з частиною 1 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд перевіряє обґрунтованість вимог заявника, а також з`ясовує наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство.

Положеннями частини 2 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. Неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання. У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Відповідно до частини 5, 6 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про:

- відкриття провадження у справі;

- відмову у відкритті провадження у справі.

Господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

Частиною 8 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про відкриття провадження у справі про банкрутство; визнання вимог кредитора та їх розмір; введення мораторію на задоволення вимог кредиторів; введення процедури розпорядження майном; призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати; вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду; дату попереднього засідання суду, яке має відбутися не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення). За змістом частини 13 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства процедура розпорядження майном вводиться господарським судом на строк, визначений частиною другою статті 44 цього Кодексу, одночасно з постановленням ухвали про відкриття провадження у справі.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для відмови у відкритті провадження у справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Енергомакс" () до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна" () про визнання банкрутом, оскільки докази, долучені до матеріалів даної справи свідчать про наявність ознак неплатоспроможності боржника, що у свою чергу є підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна" () згідно статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства, у зв`язку з чим господарським судом вводиться мораторій на задоволення вимог кредиторів, процедура розпорядження майном боржника та встановлюється порядок подальших дії учасників справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна" ().

Разом з тим, з огляду на введення судом процедури розпорядження майном боржника, існує необхідність у визначенні арбітражного керуючого, на якого покладаються обов`язки розпорядника майна боржника у справі №904/4025/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна" ().

Слід також зазначити, що 17.10.2020 набрали чинності зміни внесені до Кодексу України з процедур банкрутства, а саме відповідно до п. 21 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом. Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією. Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія Енергомакс" () в заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна" () запропоновано кандидатуру арбітражної керуючої Надтоки Олени Володимирівни для виконання обов`язків розпорядника майна по справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна" ().

Арбітражною керуючою Надтокою Оленою Володимирівною подано заяву-згоду №01-21/13 від 21.11.2022 якою вона надає згоду на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна" (). Також, арбітражною керуючою до заяви про участь у справі додано документи, що підтверджують її відповідність вимогам статей 11 та 28 Кодексу України з процедур банкрутства. Надано копію свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1933 від 18.12.2019; копію договору добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого №ДЦВАК/071/22 від 28.01.2022 відповідно до якого, її діяльність застрахована на суму 780000,00 грн із розміром за одним страховим випадком - 780 000,00 грн, копію платіжного №71 від 31.01.2022 на підтвердження сплати страхового платежу за договором страхування.

Враховуючи наявність в матеріалах справи пропозиції ініціюючого кредитора щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання обов`язків розпорядника майна по справі та заяви арбітражної керуючої Надтоки Олени Володимирівни про згоду на участь у справі, суд дійшов висновку щодо наявності підстав для призначення розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна" () арбітражної керуючої Надтоки Олени Володимирівни (свідоцтво №1933 від 18.12.2019).

За положеннями статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду (частина 1 статті 30 Кодексу).

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень (абзац 1 частина 2 статті 30 Кодексу).

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі (абзац 6 частина 2 статті 30 Кодексу).

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі (абзац 7 частина 2 статті 30 Кодексу).

За правилами частини 8 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається, між іншим, про встановлення розміру винагороди розпорядника майна та джерела її сплати.

У відповідності до приведених норм Кодексу України з процедур банкрутства, враховуючи відсутність у справі відомостей про середньомісячну заробітну плату керівника боржника за останні 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, слід встановити розпоряднику майна грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих заявником на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області відповідно до статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Керуючись статтями 28, 36, 39, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна" (49051, місто Дніпро, вулиця Дніпросталівська, будинок 22, ).

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Енергомакс" (01015, місто Київ, вулиця І.Мазепи, 34, ) в розмірі 24 810,00 грн. судового збору (1 черга задоволення), 60 300,00 грн. суми авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга задоволення), 3 244 250, 79 грн суми основного боргу (4 черга задоволення).

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 15.06.2023.

Розпорядником майна призначити арбітражну керуючу Надтоку Олену Володимирівну (свідоцтво №1933 від 18.12.2019, адреса: 49106, місто Дніпро, вулиця Тернопільська, будинок 27).

Встановити розмір грошової винагороди розпоряднику майна Надтокі Олені Володимирівні (свідоцтво №1933 від 18.12.2019) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень за рахунок коштів, авансованих кредитором на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області.

Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна" () та власникам майна (органу, уповноваженому управляти майном) Товариства з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна" ( ) приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави Товариства з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна" ().

З метою виявлення кредиторів боржника оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Галіон-Україна" (49051, місто Дніпро, вулиця Дніпросталівська, будинок 22, ) на офіційному веб-порталі судової влади України.

Зобов`язати розпорядника майна арбітражного керуючого Надтоку Олену Володимирівну (свідоцтво №1933 від 10.12.2019) надати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку частини 3 статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати до господарського суду у строк до 10.02.2023.

Призначити попереднє засідання суду на 28.02.2023 о 14:00 год., яке відбудеться у приміщенні господарського суду, зал судових засідань №3-105.

Зобов`язати розпорядника майна не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом.

Зобов`язати розпорядника майна підготувати та надати в межах строку процедури розпорядження майном господарському суду аналіз фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для підготовки аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та представити майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.

Зобов`язати розпорядника майна провести інвентаризацію майна боржника не пізніше 2-х місяців з дня відкриття провадження у справі та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації.

Ухвала суду набирає законної сили - 26.12.2022 та може бути оскаржена у 10-ти денний строк з дня її підписання до Центрального апеляційного господарського суду.

Копію ухвали надіслати: кредитору, боржнику, розпоряднику майна Надтокі О.В., Індустріальному відділу державної виконавчої служби у місті Дніпрі Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро), Головному управлінню ДПС у Дніпропетровській області, Відділу реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління в сфері державної реєстрації департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, Індустріальному районному суду міста Дніпропетровська, Дніпропетровському окружному адміністративному суду.

Повний текст ухвали складено та підписано 03.01.2023, у зв`язку з перебуванням судді Первушина Ю.Ю. на лікарняному з 27.12.2022.

Суддя Ю.Ю. Первушин