УХВАЛА

07 грудня 2022 року

м. Київ

Справа № 909/578/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Стратієнко Л.В.,

за участю секретаря судового засідання - Шпорт В.В.,

представників учасників справи:

Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" - Богушко О.В. (адвокат),

Дочірнього підприємства "Івано-Франківський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" - Фрейдун О.М. (адвокат)

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на продовження процедури виведення ПАТ "Укрінбанк" з ринку Караченцева А.Ю.

про процесуальне правонаступництво ПАТ "Укрінбанк"

у справі за позовом Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія" (далі - ПАТ "Українська інноваційна компанія")

до Дочірнього підприємства "Івано-Франківський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (далі - Облавтодор)

про стягнення заборгованості за кредитним договором №012 від 09.04.2012 у розмірі 2 533 341,27 грн,

ВСТАНОВИВ:

1. 14.06.2017 ПАТ "Українська інноваційна компанія" звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до Облавтодору про стягнення заборгованості за Кредитним договором у розмірі 2 533 341,27 грн, з яких: 1 266 357,90 грн заборгованість за кредитом, 834 867,85 грн заборгованість за процентами, 432 115,52 грн пеня.

2. Господарський суд Івано-Франківської області рішенням від 19.03.2018, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 22.02.2022, у задоволенні позовних вимог відмовив.

3. 18.05.2022 ПАТ "Українська інноваційна компанія" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 19.03.2018 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 22.02.2022, у якій просить їх скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позову.

4. Верховний Суд ухвалою від 18.07.2022 відкрив касаційне провадження у справі №909/578/17 за касаційною скаргою ПАТ "Українська інноваційна компанія".

5. 03.08.2022 від ПАТ "Укрінбанк" надійшла заява про процесуальне правонаступництво, в якій просить замінити позивача у справі - ПАТ "Українська інноваційна компанія" процесуальним правонаступником - ПАТ "Укрінбанк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на продовження процедури виведення ПАТ "Укрінбанк" з ринку.

6. Заява, із посиланням на статті 46, 48 Закону "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", практику Великої Палати Верховного Суду та Верховного Суду, мотивована таким:

- 24.12.2015 Правління Національного банку України (далі - НБУ) прийняло постанову №934 "Про віднесення ПАТ "Укрінбанк" до категорії неплатоспроможних"; Виконавча дирекція Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд) прийняла рішення №239 "Про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Укрінбанк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку";

- 22.03.2016 Правління НБУ винесло постанову №180 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "Укрінбанк"; Виконавча дирекція Фонду прийняла рішення №385 "Про початок процедури ліквідації ПАТ " Укрінбанк" та делегування повноважень ліквідатора банку";

- низкою судових рішень вказані рішення НБУ та Фонду визнані неправомірними;

- колишні органи управління змінили назву банку шляхом виключення із його назви слова "банк", а саме змінили назву на ПАТ "Українська інноваційна компанія";

- 13.07.2016 наглядова рада ініціювала проведення позачергових загальних зборів, на яких прийнято рішення про перейменування ПАТ "Українська інноваційна компанія" на ПАТ "Укрінком", змінено місцезнаходження юридичної особи, затверджено нову редакцію статуту, змінено види діяльності (виключено вид діяльності "комерційний банк"), призначено голову та членів правління; цього ж дня проведено державну реєстрацію змін;

- 28.03.2017 позачергові загальні збори змінили назву юридичної особи на ПАТ "Українська інноваційна компанія"; державна реєстрацію була проведена 03.04.2017;

- щодо ПАТ "Українська інноваційна компанія" порушено процедуру у справі про банкрутство №913/266/20;

- при зверненні із позовом у справі, що переглядається, позивач діяв як правонаступник ПАТ "Укрінбанк", проте права кредитора у правовідносинах із відповідачем до ПАТ "Українська інноваційна компанія" не перейшли та належать ПАТ "Укрінбанк";

- ПАТ "Українська інноваційна компанія" звернулося з позовом, тобто реалізувала право на звернення до суду; з урахуванням того, що права банківської установи до позивача не перейшли, наявні підстави для заміни позивача на особу, до якої перейшли права на виведення банку з ринку; виведення ПАТ "Укрінбанк" з ринку продовжується на підставі рішення від 10.08.2020 №1485.

7. Ухвалою від 14.09.2022 Верховний Суд задовольнив клопотання ПАТ "Українська інноваційна компанія" та зупинив касаційне провадження у справі №909/578/17 за касаційною скаргою ПАТ "Українська інноваційна компанія" до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи №910/6607/21, або до повернення справи колегії суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду.

8. Верховний Суд ухвалою від 08.11.2022 поновив касаційне провадження у справі №909/578/17 та призначив її до розгляду у відкритому судовому засіданні на 30.11.2022, а у судовому засіданні 30.11.2022 оголосив перерву до 07.12.2022.

9. 30.11.2022 до Верховного Суду від ПАТ "Укрінбанк" надійшли додаткові пояснення до клопотання про правонаступництво щодо наявності підстав для зупинення провадження у справі.

10. ПАТ "Укрінбанк" у поясненнях зазначає про наявність перешкод для вчинення реєстраційних дій по внесенню відомостей до ЄДР про уповноважену особу Фонду як про керівника банку, а саме: 1) справа №913/266/10 про банкрутство ПАТ "Українська інноваційна компанія"; 2) справа №826/15260/17 за позовом Фонду про визнання протиправними дій та рішень державного реєстратора щодо реєстраційних дій по зміні назви, керівника, статуту ПАТ "Укрінбанк". На думку заявника це є підставою для зупинення провадження у справі до завершення розгляду зазначених справ, однак він не просить про таке зупинення.

11. Розглянувши заяву про процесуальне правонаступництво Верховний Суд не вбачає підстав для її задоволення, з огляду на таке.

12. Відповідно до ст.52 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

13. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

14. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

15. Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права, фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

16. Суд, вирішуючи питання процесуального правонаступництва, відповідно до ст.52 ГПК зобов`язаний керуватися доказами, які беззаперечно підтверджують факт настання правонаступництва за конкретним предметом спору та стосовно конкретного учасника у відносинах, щодо яких виник спір.

17. Водночас, в силу положень ч.1 ст.73 ГПК, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

18. Згідно ст.74 ГПК кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

19. За відсутності доказів набуття ПАТ "Українська інноваційна компанія" (особа, яку заявник вважає неналежним кредитором) статусу кредитора у справі №909/578/17, прохання замінити останнього на належного кредитора - ПАТ "Укрінбанк" є передчасним.

20. Оскільки в силу приписів ст.300 ГПК суд касаційної інстанції обмежений у праві, зокрема, збирати докази, заява ПАТ "Укрінбанк" задоволенню не підлягає (подібні висновки викладені в ухвалі Верховного Суду від 04.05.2020 у справі №908/671/18).

Керуючись статтями 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

У Х В А Л И В:

Відмовити у задоволенні заяви Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на провадження процедури виведення ПАТ "Укрінбанк" з ринку Караченцева А.Ю. про процесуальне правонаступництво ПАТ "Укрінбанк" у справі №909/578/17.

Ухвала набирає законної сили з моменту проголошення та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді С. Бакуліна

Л. Стратієнко