ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" листопада 2022 р. Справа№ 910/3093/20

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Гарник Л.Л.

суддів: Копитової О.С.

Пантелієнка В.О.

секретар судового засідання Ковган О.І.

за участю представників учасників справи відповідно до протоколу судового засідання від 23.11.2022

розглянувши апеляційні скарги ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Парттрейнд" арбітражного керуючого Ткачука О.В., Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерпідшипник"

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 15.12.2021

у справі №910/3093/20

за заявою фізичної особи - підприємця Блюменфельда Максима Юрійовича

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Парттрейнд"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Згідно з ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.04.2020

- відкрито провадження у справі №910/3093/20 за заявою фізичної особи - підприємця Блюменфельда Максима Юрійовича (далі ФОП Блюменфельд М.Ю.) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Парттрейнд" (попередня назва Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Інтерпідшипник");

- визнано грошові вимоги ФОП Блюменфельда М.Ю. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Парттрейнд" (далі ТОВ "Парттрейнд", боржник) у розмірі 3 059 518,72 грн;

- введено мораторій на задоволення вимог кредиторів;

- введено процедуру розпорядження майном ТОВ "Парттрейнд";

- здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про відкриття провадження у справі від 27.04.2020 №64736;

- призначено розпорядником майна ТОВ "Парттрейнд" арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (далі Ткачук О.В.);

- визначено дату проведення попереднього судового засідання.

Ухвалою попереднього засідання від 12.10.2020 визнано кредиторами по відношенню до боржника: фізичну особу-підприємця Блюменфельда М.Ю. на суму 3 123 045,72 грн, з яких: 63 527 грн. - перша черга, 3 056 649,89 грн - четверта черга, 2 868,83 грн. - шоста черга задоволення вимог кредиторів; фізичну особа-підприємця Бакурова Андрія Леонідовича (далі Бакуров Л.А.) на суму 8 178 901,24 грн, з яких 4 204 грн - перша черга, 8 163 908,32 грн - четверта черга, 10 788,92 грн - шоста черга задоволення вимог кредиторів.

22.12.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерпідшипник" (далі ТОВ "Інтерпідшипник") з грошовими вимогами до боржника на суму 1 477 929,27 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.12.2020 вищевказана заява ТОВ "Інтерпідшипник" прийнята та призначена до розгляду.

19.07.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерпідшипник-Донецьк" (далі ТОВ "Інтерпідшипник-Донецьк") з грошовими вимогами до боржника на суму 3 115 053,17 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.07.2021 вищевказана заява ТОВ "Інтерпідшипник-Донецьк" прийнята та призначена до розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.12.2021 у справі №910/3093/20 визнано кредиторами по відношенню до ТОВ «Парттрейнд»:

- ТОВ «Інтерпідшипник» на суму 1 482 133,27 грн, з яких: 4 204 грн - вимоги першої черги, 1 477 929, 27 грн - вимоги четвертої черги задоволення вимог кредиторів;

- Головне управління ДПС у місті Києві на суму 221 255,55 грн, з яких: 4 540 грн - вимоги першої черги, 1 670 грн - вимоги третьої черги, 215 045,55 грн - вимоги шостої черги задоволення вимог кредиторів;

- ТОВ «Інтерпідшипник-Донецьк» на суму 3 119 593,17 грн, з яких 4 540 грн - вимоги першої черги, 3 115 053,17 грн - вимоги четвертої черги задоволення вимог кредиторів;

зобов`язано ліквідатора внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів.

Ліквідатор ТОВ "Парттрейнд" арбітражний керуючий Ткачук О.В. звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на ухвалу Господарського суду міста Києва від 15.12.2021 у справі №910/3093/20 (в редакції заяви від 11.02.2022), в якій просить скасувати оскаржувану ухвалу суду в частині визнання ТОВ «Інтерпідшипник» кредитором по відношенню до боржника на суму 1 482 133,27 грн та прийняти в цій частині нове рішення про відмову у визнанні грошових вимог ТОВ «Інтерпідшипник».

Апеляційна скарга мотивована порушенням судом першої інстанції норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права.

Суд першої інстанції, на думку скаржника, необґрунтовано визнав вимоги ТОВ "Інтерпідшипник" до боржника та не врахував наступні обставини справи:

- ТОВ "Інтерпідшипник" є особою, пов`язаною та заінтересованою щодо ТОВ "Парттрейнд";

- ТОВ "Інтерпідшипник" не надало специфікацій, які згідно з пунктом 1.2 договору від 15.05.2015 № 15/05-2015 є невід`ємними частинами цього договору;

- матеріали справи не містять доказів дійсності виникнення до 28.08.2019 у боржника заборгованості перед ТОВ "Інтерпідшипник" у розмірі 1 296 474,20 грн (відображеної в акті звірки взаємних розрахунків станом на 28.08.2019), натомість згідно з виписками з банківських рахунків боржника підтверджується сплата боржником 28 787 897,57 грн за договором від 15.05.2015 № 15/05-2015, в тому числі з 28.08.2019 по 31.12.2019 - 1 472 191,52 грн.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.01.2022 апеляційна скарга передана на розгляд колегії суддів у складі: Гарник Л.Л. (головуючий суддя), Отрюх Б.В., Сотніков С.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.01.2022 відкладено вирішення питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою ліквідатора ТОВ "Парттрейнд" Ткачука О.В. на ухвалу Господарського суду міста Києва від 15.12.2021 у справі №910/3093/20, повернення даної апеляційної скарги або залишення її без руху до надходження матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду; витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/3093/20.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.01.2022 апеляційну скаргу ліквідатора ТОВ "Парттрейнд" арбітражного керуючого Ткачука О.В. залишено без руху.

28.01.2022 ТОВ "Інтерпідшипник" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на ухвалу Господарського суду міста Києва від 15.12.2021 у справі №910/3093/20, в якій просить скасувати оскаржувану ухвалу суду в частині визнання кредиторських вимог ТОВ "Інтерпідшипник-Донецьк" на суму 3 119 593,17 грн та відмовити ТОВ "Інтерпідшипник-Донецьк" у визнанні грошових вимог до боржника на суму 3 119 593,17 грн.

Апеляційна скарга мотивована порушенням судом першої інстанції норм матеріального права.

Скаржник, посилаючись на ст.ст. 515, 517 Цивільного кодексу України (далі ЦК України), заперечує дотримання порядку повідомлення боржника про відступлення права вимоги за договором про надання послуг з технічного супроводу підприємств від 17.12.2014 №17/12-2014, укладеним Бакуровим А.Л. та ТОВ "Інтерпідшипник-Донецьк", зокрема, заперечує факт надіслання на адресу останнього повідомлення Бакурова А.Л. від 11.05.2018 про відступлення права вимоги за договором про надання послуг з технічного супроводу підприємств від 17.12.2014 №17/12-2014.

Також, заперечуючи обґрунтованість вимог ТОВ "Інтерпідшипник-Донецьк" до боржника, скаржник наголошує на тій обставині, що разом із вищевказаним повідомленням, згідно опису вкладення в цінний лист 886, направлялась заява про зарахування зустрічних однорідних вимог за договором поставки від 01.02.2017 №215 та договором про надання послуг від 17.12.2014 №17/12-2014.

До того ж, на думку скаржника, оскільки останнім днем виплати винагороди виконавцю за актом від 31.12.2015 є 12.06.2017, а за актом від 31.03.2016 є 07.09.2017, строк позовної давності для звернення з вимогами про стягнення заборгованості за цими актами закінчився 12.06.2020 та 07.09.2020 відповідно.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.01.2022 апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: Гарник Л.Л. (головуючий суддя), Отрюх Б.В., Сотніков С.В.

У зв`язку з перебуванням судді Сотнікова С.В. у відпустці, згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.01.2022, апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: Гарник Л.Л. (головуючий суддя), Отрюх Б.В., Пантелієнко В.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.02.2022 поновлено строк на апеляційне оскарження, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ «Інтерпідшипник», справу призначено до розгляду.

11.02.2022 на адресу Північного апеляційного господарського суду від ліквідатора ТОВ «Парттрейнд» арбітражного керуючого Ткачука О.В. надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги.

Крім того, ліквідатор ТОВ "Парттрейнд" арбітражний керуючий Ткачук О.В. звернувся із заявою про відкликання апеляційної скарги в частині скасування ухвали Господарського суду міста Києва від 15.12.2021 щодо визнання кредитором по відношенню до боржника Головного управління ДПС у місті Києві на суму 215 045, 55 грн та просив суд повернути її в зазначеній частині без розгляду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.02.2022 апеляційну скаргу ліквідатора ТОВ «Парттрейнд» арбітражного керуючого Ткачука О.В. на ухвалу Господарського суду міста Києва від 15.12.2021 у справі № 910/3093/20 в частині визнання кредитором по відношенню до боржника Головного управління ДПС у місті Києві на суму 215 045,55 грн. повернуто скаржнику без розгляду, поновлено строк на апеляційне оскарження, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ліквідатора ТОВ "Парттрейнд" арбітражного керуючого Ткачука О.В. на ухвалу Господарського суду міста Києва від 15.12.2021 у справі №910/3093/20 в частині визнання кредитором по відношенню до боржника ТОВ "Інтерпідшипник" на суму 1 482 133,27 грн.

23.02.2022 від ТОВ "Парттрейнд" надійшов відзив на апеляційну скаргу ТОВ «Інтерпідшипник», в якому боржник просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувану ухвалу суду в частині визнання кредиторських вимог ТОВ «Інтерпідшипник-Донецьк» залишити без змін, вважаючи її законною та обґрунтованою.

Через військову агресію Російської Федерації проти України, згідно з Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 №64/2022, затвердженим Законом України від 24.02.2022 №2102-IX (із змінами, внесеними Указами Президента від 14.03.2022 №133/2022, від 18.04.2022 №259/2022, від 17.05.2022 №341/2022) в Україні введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24.02.2022, у зв`язку з чим, з метою запобігання загрози життю та здоров`ю суддів, працівників апарату суду та учасників судового процесу у період воєнного стану, розгляд апеляційних скарг у справі №910/3093/20 02.03.2022 не відбувся.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.05.2022 апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: Гарник Л.Л. (головуючий суддя), Пантелієнко В.О., Отрюх Б.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.06.2022 справу прийнято до провадження у складі колегії суддів: Гарник Л.Л. (головуючий суддя), Пантелієнко В.О., Отрюх Б.В.; ухвалено апеляційні скарги ТОВ «Інтерпідшипник», ліквідатора ТОВ «Парттрейнд» арбітражного керуючого Ткачука О.В. на ухвалу Господарського суду міста Києва від 15.12.2021 у справі № 910/3093/20 розглядати спільно, об`єднавши в одне апеляційне провадження; призначено справу №910/3093/20 до розгляду

06.04.2022 від ТОВ "Інтерпідшипник" надійшло клопотання про зупинення провадження у справі на час введення воєнного стану в Україні, яке скаржник обґрунтовує евакуацією представників ТОВ "Інтрепідшипник" з Київської області, у зв`язку з введенням в Україні воєнного стану.

30.06.2022 від ТОВ "Інтерпідшипник" надійшов відзив на апеляційну скаргу ліквідатора ТОВ «Парттрейнд» арбітражного керуючого Ткачука О.В., в якому кредитор просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувану ухвалу суду в частині визнання кредиторських вимог ТОВ "Інтерпідшипник" залишити без змін, вважаючи її законною та обґрунтованою.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.07.2022 відмовлено у задоволенні клопотання ТОВ "Інтерпідшипник" про зупинення провадження у справі №910/3093/20, відкладено розгляд справи.

У зв`язку з перебуванням судді Отрюха Б.В. у відпустці, згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.07.2022, апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: Гарник Л.Л. (головуючий суддя), Доманська М.Л., Пантелієнко В.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.07.2022 справу №910/3093/20 прийнято до провадження визначеною колегією суддів

28.07.2022 та 02.08.2022 від ліквідатора ТОВ "Парттрейнд" арбітражного керуючого Ткачука О.В. та від ТОВ "Інтерпідшипник" відповідно надійшли письмові пояснення по суті оспорюваних кредиторських вимог.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.08.2022 оголошено перерву у справі №910/3093/20 до 10.08.2022.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.08.2022 у справі №910/3093/20 оголошено перерву.

У зв`язку з перебуванням судді Доманської М.Л. у відпустці, згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.09.2022, апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: Гарник Л.Л. (головуючий суддя), Копитова О.С., Пантелієнко В.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.09.2022 справу №910/3093/20 прийнято до провадження визначеною колегією суддів, задоволено заяву ТОВ "Інтерпідшипник".

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.09.2022 розгляд справи відкладено.

Розглянувши доводи апеляційних скарг, перевіривши матеріали справи та дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства та заслухавши пояснення представників учасників справи, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що апеляційні скарги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

За приписами частини 1 статті 3 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Відповідно до частини 6 статті 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

21.04.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 №2597-VIII (далі КУзПБ), який введено в дію 21.10.2019.

З дня введення в дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність, зокрема, Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до статті 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Норми процесуального права, зокрема, положення статті 269 ГПК України, є універсальними і застосовуються судом апеляційної інстанції у всіх категоріях спорів.

Відповідно до приписів частин першої та третьої статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Надаючи оцінку доводам апеляційних скарг, Північний апеляційний господарський суд враховує таке.

Правове регулювання порядку звернення конкурсних кредиторів до суду з заявою з вимогами до боржника та їх розгляду передбачено частинами першою, шостою статті 45 КУзПБ, якою визначено, що конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

За змістом абзацу другого, третього частини четвертої 45 КУзПБ вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Розглядаючи кредиторські вимоги суд в силу положень статей 45-47 КУзПБ належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям та аргументам, запереченням щодо цих вимог, з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання.

У разі надання заявником разом з заявою доказів, які в своїй сукупності підтверджують наявність у боржника перед ним грошового зобов`язання, останній під час розгляду таких вимог не позбавлений можливості подання до суду в порядку, визначеному положеннями частини третьої статті 13, статей 74, 76, 77 ГПК України, пояснень, уточнень, документів, які за своїм наслідком та змістом не змінюють суті заявлених вимог, не впливають на результати їх розгляду, а фактично конкретизують (усувають неточності розуміння та сприйняття) заявлені вимоги, спростовують аргументи учасників справи щодо цих вимог.

Суд апеляційної інстанції звертає увагу на усталені правові висновки Верховного Суду стосовно порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство, ролі та обов`язків суду на цій стадії провадження у справі про банкрутство, відповідно до яких:

- заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16);

- обов`язок здійснення правового аналізу заявлених у справі кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог покладений на господарський суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 05.03.2019 у справі №910/3353/16, від 18.04.2019 у справі №914/1126/14, від 20.06.2019 у справі №915/535/17, від 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16);

- під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16);

- у попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18).

- завданням господарського суду у попередньому засіданні є перевірка заявлених до боржника грошових вимог конкурсних кредиторів, які можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, та/або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (постанови Верховного Суду від 05.03.2019 у справі №910/3353/16, від 18.04.2019 у справі №914/1126/14, від 20.06.2019 у справі №915/535/17, від 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16).

У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17).

Зазначені висновки не втратили своєї актуальності з введенням в дію з 21.10.2019 Кодексу України з процедур банкрутства (відповідно до пункту 4 Розділу "Прикінцеві та перехідні положення" якого з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство), оскільки Кодекс (статті 45-47) містить аналогічне правове регулювання порядку звернення кредиторів із заявами із вимогами до боржника у справі про банкрутство та порядку розгляду цих заяв судом.

До того ж, у постанові Верховного Суду від 23.04.2019 у справі №910/21939/15 наведено висновок про застосування норм права, відповідно до якого на стадії звернення кредиторів з вимогами до боржника та розгляду зазначених вимог судом принципи змагальності та диспозитивності у справі про банкрутство проявляються у наданні заявником відповідних документів на підтвердження своїх кредиторських вимог та заперечень боржника та інших кредиторів проти них.

Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в даному випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України). Комплексне дослідження доказів на предмет їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є сутністю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство.

Покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог.

Такий висновок про застосування норм права викладений Верховним Судом у постанові від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18.

Предметом судового розгляду у даній справі є:

- надіслана 18.12.2020 на адресу суду заява ТОВ "Інтерпідшипник" з кредиторськими вимогами до ТОВ "Парттрейнд" у розмірі 1 477 929 грн, які викникли внаслідок невиконання останнім зобов`язань за договором поставки від 15.05.2015 № 15/05-2015;

- отримана судом 19.07.2021 заява ТОВ "Інтерпідшипник-Донецьк" з кредиторськими вимогами до ТОВ "Парттрейнд" у розмірі 3 115 053,17 грн, які викникли внаслідок невиконання останнім зобов`язань за договором про надання послуг з технічного супроводу підприємств від 17.12.2014 №17/12-2014.

Щодо кредиторських вимог ТОВ "Інтерпідшипник" суд апеляційної інстанції зазначє наступне.

Матеріалами справи підтверджується, що 15.05.2015 між ТОВ "Інтерпідшипник" (постачальник) та ТОВ "Торговий дім "Інтерпідшипник" (покупець) укладений договір №15/05-2015, відповідно умов якого якого постачальник зобов`язався передати підшипники, ущільнення, мастильні матеріали, вузли та іншу продукцію технічного призначення, в кількості та по цінам, вказаним у видаткових накладних і/або рахунках фактурах, які є невід`ємною частиною даного договору, а покупець - прийняти цей товар та своєчасно здійснити його оплату (пункт 1.1); оплата за товар здійснюється протягом 30 днів з дати отримання товару (пункт 6.2).

За період з 28.08.2019 по 26.12.2019 постачальник на підставі договору від 15.05.2015 №15/05-2015 поставив покупцю товар на загальну суму 1 640 083,67 грн, в тому числі згідно з видатковими накладними: від 28.08.2019 №ИКВ00000386 на суму 331 523,88 грн, від 29.08.2019 №ИКВ00000387 на суму 385 326,48 грн, від 30.08.2019 №ИКВ00000388 на суму 460 966,04 грн, від 03.09.2019 №ИКВ00000390 на суму 37 055,72 грн, від 11.09.2019 №ИКВ0000099 на суму 3 076,56 грн, від 16.09.2019 №ИКВ00000397 на суму 17 945,66 грн, від 17.09.2019 №ИКВ00000389 на суму 41 756,64 грн, від 24.09.2019 №ИРВ00000103 на суму 780,78 грн, від 25.09.2019 №ИКВ00000391 на суму 19 130,35 грн, від 27.09.2019 №ИКВ00000396 на суму 12 960 грн, від 04.10.2019 №ИРВ00000104 на суму 26 975,81 грн, від 11.10.2019 №ИКВ00000398 на суму 15 543 грн, від 15.10.2019 №ИКВ00000399 на суму 1 160,40 грн, від 16.10.2019 №ИКВ00000400 на суму 43 081,22 грн, від 23.10.2019 №ИХВ00000071 на суму 11211,22 грн, від 25.10.2019 №ИРВ00000108 на суму 495,50 грн, від 08.11.2019 №ИКВ00000401 на суму 9 401,04 грн, від 21.11.2019 №ИКВ00000402 на суму 59 565,89 грн, від 03.12.2019 №ИКВ00000404 на суму 156 092 грн, від 23.12.2019 №ИРВ00000115 на суму 83,88 грн, від 26.12.2019 №ИКВ00000407 на суму 5 952 грн.

Зазначені видаткові накладні містять підпис представника ТОВ "Торговий дім "Інтерпідшипник", який засвідчений відтиском печатки останнього.

Згідно з актом звірки взаємних розрахунків за період з 28.08.2019 по 31.12.2019, заборгованість ТОВ "Торговий дім "Інтерпідшипник" перед ТОВ "Інтерпідшипник" станом на дату складення акту складала 1 296 474,20 грн; загальна вартість товару, поставленого згідно вказаних вище видаткових накладних у період з 28.08.2019 по 26.12.2019, - 1 640 084,07 грн; загальний розмір платежів - 1 373 629 грн; розмір заборгованості станом на 31.12.2019 - 1 562 929,27 грн.

Вказаний акт складений директором ТОВ "Інтерпідшипник" Блюменфельдом Ю.О. та головним бухгалтером ТОВ "Торговий дім "Інтерпідшипник" Царевською О.І., підписи яких завірні відтисками печаток ТОВ «Інтерпідшипник» та ТОВ "Торговий дім "Інтерпідшипник" відповідно.

З огляду на зарахування ТОВ "Інтерпідшипник" зустрічних вимог за низкою укладених ним з ТОВ «Інтерпідшипник-Донецьк» договорів про відступлення права вимоги, заборгованість останнього зменшилась та станом на дату звернення з кредиторськими вимогами у справі, яка розглядається, згідно наданого заявником розрахунку, складає 1 477 929 грн.

Обставини щодо укладення вказаних договорів відступлення права вимоги та їх виконання з боку боржника шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог на загальну суму 85 000 грн ТОВ «Інтерпідшипник» визнає, з грошовими вимогами на підставі вказаних договорів про відступлення права вимоги до суду не звертається, отже, відповідні обставини не входять до предмету доказування у даній справі.

З урахуванням встановлених обставин справи колегія суддів керується наступним.

Статтею 712 ЦК України встановлено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (частина 2 статті 712 ЦК України).

Виходячи зі змісту статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару (частина 1 статті 692 ЦК України).

Матеріали справи не місять доказів виконання боржником зобов`язань за укладеним ним з ТОВ "Інтерпідшипник" договором від 15.05.2015 №15/05-2015 в частині оплати решти вартості товару, поставленого у період з 28.08.2019 по 26.12.2019 згідно вказаних вище видаткових накладних, - 1 477 929 грн.

Докази звортного боржник суду не надав.

Агрументи апеляційної скарги ліквідатора ТОВ "Парттрейнд", який заперечує виникнення в останнього до 28.08.2019 заборгованості перед ТОВ "Інтерпідшипник" у розмірі 1 296 474,20 грн (відображеної у зазначеному вище акті звірки взаємних розрахунків станом на 28.08.2019) з огляду на загальний розмір здійснених ним платежів за договором від 15.05.2015 № 15/05-2015 - 28 787 897,57 грн, спростовується сукупністю наявних матеріалів справи, з урахуванням яких ТОВ "Інтерпідшипник" склало обгрунтований розрахунок, який містить відомості про обсяг виконаних сторонами зобов`язань за договором від 15.05.2015 №15/05-2015 за увесь час його дії. Вказаний розрахунок містить підтверджені матеріалами справи та перевірнеі судом апеляційної інстанції відомості про те, що у період з 2015 по 2019 ТОВ "Інтерпідшипник" виконало зобов`язання з поставки товару на загальну суму - 34 427 498,32 грн, а ТОВ "Інтерпідшипник-Донецьк" - зобов`язання з оплати на загальну суму 32 049 772,07 грн.

Перервіривши правильність вказаного розрахунку, колегія суддів вважає його вірним і таким, що підтверджується матеріалами справи.

Аргумент скаржника про те, що поставки в повному обсязі «де-юре» не відбулися, оскільки частину поставленого товару отримали відповідальні особи боржника без відповідних на те повноважень, колегія суддів, з урахуванням встановлених обставин справи, відхиляє з тих підстав, що відсутність довіреності за наявності в даному випадку інших первинних документів, якими підтверджується здійснення господарської операції з передачі товару, не спростовує той факт, що ця господарська операція відбулась.

З цих підстав також відхиляється довід апеляційної скарги ліквідатора ТОВ "Парттрейнд" про непадання ТОВ "Інтерпідшипник" суду першої інстанції специфікацій до договору від 15.05.2015 №15/05-2015.

Посилання ліквідатора ТОВ "Парттрейнд" на ту обставину, що укладення вказаного договору боржником відбулося із заінтересованою особою щодо боржника, може слугувати підставою для реалізації скаржником механізму, передбаченого приписами ст. 42 КУПБ щодо визнання недійсними правочинів боржника.

Отже, оскльки матеріали справи не містять доказів визнання недійсним договору від 15.05.2015 №15/05-2015, з посиланням на який ТОВ "Інтерпідшипник" обґрунтовує свої грошові вимоги до боржника, він є обов`язковим до виконання сторонами.

З наведених підстав колегія суддів дійшла висновку про те, що суд першої інстанції обгрунтовано визнав грошові вимоги ТОВ "Інтерпідшипник" до боржника у справі, що розглядається, з віднесенням (у відповідності до приписів ст. 64 КУзПБ) 1 477 929,27 грн, які складаються із розміру заборгованості боржника за вказаним вище договором від 15.05.2015 №15/05-2015, до вимог четвертої черги та 4 204 грн, які складаються із витрат заявника на сплату судового збору, до вимог першої черги задоволення вимог кредиторів.

Щодо кредиторських вимог ТОВ "Інтерпідшипник-Донецьк" суд апеляційної інстанції зазначє наступне.

Матеріалами справи підтверджується, що 17.12.2014 між фізичною особою-підприємцем Бакуровим А.Л. (виконавець) та ТОВ "Торговий дім "Інтерпідшипник" (замовник) укладений договір про надання послуг з технічного супроводу підприємств №17/12-2014, відповідно до умов якого замовник доручає, а виконавець приймає на себе зобов`язання по виконанню послуг з технічного супроводу підприємств-покупців продукції ТОВ "ТД "Інтерпідшипник": ВАТ "ПГЗК", ПАТ "Арселор Міттал Кривий Ріг", ПАТ "Волинь-Цемент", ПАТ "Дніпрогідромаш", ПАТ "Запоріжсталь"; ПАТ "Інтерпайп Дніпровський Втормет", ПАТ "Інтерпайп Ніко Тьоб", ПАТ "Київський КПК", AT "Сумський з-д "Насосенергомаш", ПАТ "ДТЕК "Павлоградвугілля", ПАТ "Рівнеазот", ДП "Тетра Пак Україна", ПАТ "ХайдельбергЦементУкраїна", Підприємство з іноземними інвестиціями у формі ПАТ "Запорізький залізорудний к-т" (пункт 1.1);

замовник зобов`язується перерахувати на поточний рахунок виконавця винагороду за виконані послуги згідно актів виконаних робіт (пункт 3.4);

замовник за виконані роботи по технічному супроводу упродовж 360 робочих днів після підписання актів виконаних робіт виплачує виконавцю винагороду у розмірі 20% від суми продаж з технічним супроводом; за усною згодою сторін замовник може робити передоплату виконавцю (пункт 4.1);

до 31.12.2015 виконавець та змовник підписують акти звірок взаєморозрахунків з клієнтами, по яких здійснювався виконавцем технічний супровід, які слугують підставою для складання виконавцем акту виконаних робіт, як основного документа для проведення розрахунків; в подальшій роботі акти звірок та акти виконаних робіт будуть підписуватися за усною домовленістю за квартал або півріччя, 9 місяців або по року в цілому (пункт 4.2);

31.12.2015, на виконання зазначеного договору від 17.12.2014 №17/12-2014, сторонами складений акт приймання-передачі виконаних робіт, відповідно до якого погоджено виконаня робіт по технічному супроводу підприємств-покупців, зазначених в акті. Зокрема, за 2015 рік було реалізовано при технічному супроводі згідно актів звірки продукцію на суму 49 111 259,43 грн. Сума винагороди виконавцю складає 9 822 251,89 грн - 20% від продажу продукції при технічному супроводі.

Також сторонами складено низку актів звірки взаємних розрахунків за 2015 рік.

Суд першої інстанції, з урахуванням пункту 4.1 договору, обгрунтовано встановив, що останнім днем виплати винагороди виконавцю за вказаним актом від 31.12.2015 є 12.06.2017 (360 робочий день після підписання акту виконаних робіт).

31.03.2016, на виконання зазначеного договору від 17.12.2014 №17/12-2014, сторонами складений акт приймання-передачі виконаних робіт, відповідно до якого погоджено виконаня робіт по технічному супроводу підприємств-покупців, зазначених в акті. Зокрема, в першому кварталі 2016 року було реалізовано при технічному супроводі згідно актів звірки продукцію на суму 33 175 005,81 грн. Сума винагороди виконавцю складає 6 635 001,16 грн - 20% від продажу продукції при технічному супроводі.

Також сторонами складено низку актів звірки взаємних розрахунків за 2016 рік.

Суд першої інстанції, з урахуванням пункту 4.1 договору, обгрунтовано встановив, що останнім днем виплати винагороди виконавцю за вказаним вище актом від 31.03.2016 є 07.09.2017 (360 робочий день після підписання акту виконаних робіт).

Загальний розмір винагороди виконавця за договором про надання послуг з технічного супроводу підприємств від 17.12.2014 №17/12-2014 склав 16 457 253,05 грн.

11.05.2018 між ФОП Бакуровим А.Л. (первісний кредитор) та ТОВ "Інтерпідшипник-Донецьк" (новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги за договором про надання послуг з технічного супроводу підприємств від 17.12.2014 №17/12-2014.

Відповідно до умов вказаного договору первісний кредитор відступає новому кредитору право вимоги за договором про надання послуг з технічного супроводу підприємств від 17.12.2014 №17/12-2014 (далі основний договір), укладеним між первісним кредитором та ТОВ "Торговий дім "Інтерпідшипник" (далі боржник) у розмірі 3 115 053,17 грн (пункт 1.1);

право вимоги нового кредитора до боржника за основним договором виникає з моменту підписання цього договору та направлення боржнику повідомлення про відступлення права вимоги за основним договором (пункт 2.1).

З урахуванням встановлених обставин справи колегія суддів керується наступним.

Відповідно до частини 1 статті 901 ЦК України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором (частина 1 статті 903 ЦК України).

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 ЦК України).

Згідно ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення (ст. 517 ЦК України).

Матеріали справи не місять доказів виконання боржником зобов`язань за укладеним ним з ФОП Бакуровим А.Л. договором про надання послуг з технічного супроводу підприємств від 17.12.2014 №17/12-2014 у розмірі 3 115 053,17 грн.

Докази звортного боржник суду не надав. Від ліквідатора боржника арбітражного керуючого Ткачука О.В. 29.07.2021 до суду надійшло повідомлення, в якому він зазначив, що не заперечує проти відповідних вимог ТОВ "Інтерпідшипник-Донецьк" у розмірі 3 115 053,17 грн.

З наведених підстав колегія суддів дійшла висновку про те, що суд першої інстанції обгрунтовано визнав грошові вимоги ТОВ "Інтерпідшипник-Донецьк" до боржника у справі, що розглядається, з віднесенням( у відповідності до приписів ст. 64 КУзПБ) 3 115 053,17 грн, які складаються із розміру заборгованості боржника за вказаним вище договором від 17.12.2014 №17/12-2014, до вимог четвертої черги та 4 540 грн, які складаються із витрат заявника на сплату судового збору, до вимог першої черги задоволення вимог кредиторів.

Аргументи апеляційної скарги ТОВ "Інтерпідшипник", яким заперечується дотримання порядку повідомлення боржника про відступлення права вимоги за договором про надання послуг з технічного супроводу підприємств від 17.12.2014 №17/12-2014, не спростовують факт відповідної господарської операції з відступлення права вимоги та підлягають оцінці з урахуванням тої обставини, що боржник не заперечує обставини щодо його повідомлення про відступлення права вимоги відповідно до умов зазначеного вище договору від 11.05.2018, зокрема, отримання ним наявного в матеріалах справи відповідного повідомлення ФОП Бакурова А.Л. від 11.05.2018.

До того ж, у даному випадку виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові - Бакурову А.Л., не відбулося. Відтак, підстави для застосування положень ст. 516 ЦК України, якими передбачено настання несприятливих наслідків для нового кредитора у разі неповідомлення боржника про заміну кредитора у зобов`язанні, відсутні.

Та обставина, що матеріали справи місятять опис вкладення в цінний лист 886, у якому зазначено про направлення боржнику заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог за договором поставки від 01.02.2017 №215 та договором про надання послуг від 17.12.2014 №17/12-2014, за відсутності в матеріалах справи інших відомостей про здійснення такого зарахування та відповідних доказів, не є достатньою підставою вважати припиненим зобов`язання боржника за договором про надання послуг від 17.12.2014 №17/12-2014.

Доводи ТОВ "Інтерпідшипник" щодо закінчення строку позовної давності для звернення з вимогами ТОВ "Інтерпідшипник-Донецьк" колегія суддів, з урахуванням приписів статті 267 ЦК України, відхиляє за відсутності в матеріалах справи заяви про застосування строку позовної давності до відповідних вимог.

Зважаючи на викладене, наведені скаржниками підстави апеляційного оскарження не отримали підтвердження під час апеляційного провадження, що виключає скасування ухвали суду попередньої інстанції в тій частині, що оскаржується.

З наведених підстав Північний апеляційний господарський суд доходить висновку про те, що суд першої інстанції правильно застосував норми матеріального та процесуального права, а тому оскаржуване судове рішення відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи і підстав для його скасування не вбачається.

Керуючись ст.ст. 269, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційні скарги ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Парттрейнд" арбітражного керуючого Ткачука О.В., Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерпідшипник" залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду міста Києва від 15.12.2021 у справі №910/3093/20 в частині визнання грошових вимог ТОВ "Інтерпідшипник" та ТОВ "Інтерпідшипник-Донецьк" по відношенню до ТОВ "Парттрейнд" залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено 16.12.2022.

Головуючий суддя Л.Л. Гарник

Судді О.С. Копитова

В.О. Пантелієнко