ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20 грудня 2022 року

м. Київ

cправа № 906/1316/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Дроботової Т. Б. - головуючого, Багай Н. О., Чумака Ю. Я.,

секретар судового засідання - Денисюк І. Г.,

представники учасників справи:

позивача - Токовенко О. В.,

відповідача - Грекова Л. В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Актів Проперті Менеджмент"

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.10.2022 (судді: Грязнов В. В. - головуючий, Розізнана І. В., Філіпова Т. Л.) і рішення Господарського суду Житомирської області від 14.07.2022 (суддя Тимошенко О. М.) у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрний дім "Константа"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Актів Проперті Менеджмент"

про визнання недійсними договорів оренди,

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст і підстави позовних вимог

1.1. У грудні 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрний дім "Константа" (далі - ТОВ "Аграрний дім "Константа") звернулося до Господарського суду Житомирської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Актів Проперті Менеджмент" (далі - ТОВ "Актів Проперті Менеджмент") про:

- визнання недійним договору оренди землі від 11.06.2021 № 11/06, укладеного між ТОВ "Аграрний дім "Константа" та ТОВ "Актів проперті менеджмент" та скасування державної реєстрації договору;

- визнання недійним договору оренди нерухомого майна (комплексу будівель та споруд) від 11.06.2021 № 11/06, укладеного між ТОВ "Аграрний дім "Константа" та ТОВ "Актів проперті менеджмент" та скасування державної реєстрації договору.

1.2. Позовні вимоги з посиланням на положення статей 92, 202, 203, 204, 215 Цивільного кодексу України, статті 44 Закону України "Про товариство з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю" обґрунтовані таким.

Позивач зазначав, що загальна вартість нерухомого майна та земельної ділянки становить 7 550 819,40 грн.

Відповідно до частини 2 статті 44 Закону України "Про товариство з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю" рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Проте директор ТОВ "Аграрний дім "Константа" не ініціювала проведення загальних зборів щодо розгляду питання про надання згоди на укладення спірних договорів оренди та, відповідно, рішення загальними зборами не приймалося.

ТОВ "Аграрний дім "Константа" також зазначало, що директор товариства Полякова О. Г. на час укладання спірних договорів була обізнана про скликання загальних зборів товариства з розгляду питання про звільнення директора із займаної посади. Отже, позивач зазначав, що наявні підстави вбачати в діях директора ТОВ "Аграрний дім "Константа" прямого умислу на завдання товариству збитків, оскільки нерухоме майно та земельна ділянка були передані в оренду за заниженою ціною на значний строк.

1.3. У відзиві на позовну заяву ТОВ "Актів Проперті Менеджмент", заперечуючи проти її задоволення, вказувало, зокрема, на безпідставність посилань позивача на статтю 44 Закону України "Про товариство з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю".

Стосовно доводів позивача про обізнаність директора ТОВ "Аграрний дім "Константа" Полякової О. Г. на момент підписання оспорюваних договорів про порушення питання про її звільнення не підтверджені матеріалами справи, оскільки відсутні докази повідомлення Поляковій О. Г. про порядок денний позачергових загальних зборів товариства.

2. Короткий зміст судових рішень у справі

2.1. Рішенням Господарського суду Житомирської області від 14.07.2022, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.10.2022, позовні вимоги задоволені, визнано недійними договір оренди землі від 11.06.2021 № 11/06 та договір оренди нерухомого майна від 11.06.2021 № 11/06, укладені між ТОВ "Аграрний дім "Константа" та ТОВ "Актів Проперті Менеджмент".

У задоволенні позовних вимог про скасування державної реєстрації вказаних договорів відмовлено.

2.2. Суди попередніх інстанцій виходили з того, що предметом оспорюваних договорів є майно, вартість якого перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства, тобто договори укладені з порушенням частини 2 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Суди також установили, що директор ТОВ "Аграрний дім "Константа", укладаючи оспорювані договори, знала про своє майбутнє звільнення, діяла недобросовісно та нерозумно, оскільки договори укладені на очевидно невигідних для позивача умовах, що є порушенням вимог частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України.

Щодо позовних вимог про скасування державної реєстрації вказаних договорів, суди попередніх інстанцій зазначили, що стаття 26 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" містить виключний перелік способів захисту прав у спірних правовідносинах і скасування державної реєстрації договорів не входить до цього переліку, тому такий спосіб захисту є неефективним.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги

3.1. Не погоджуючись із рішенням Господарського суду Житомирської області від 14.07.2022, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.10.2022, ТОВ "Актів Проперті Менеджмент" у касаційній скарзі просить їх скасувати та прийняти нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог повністю, обґрунтовуючи підстави для оскарження судових рішень посиланням на пункт 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України у зв`язку із неправильним застосуванням судом норм матеріального права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду.

Так, скаржник вважає, що судами порушені норми статей 92, 241 Цивільного кодексу України та, зокрема, не враховано висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 30.09.2021 у справі № 916/3583/20 стосовно того, що з огляду на положення зазначених норм вчинення правочину органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.

Заявник касаційної скарги зазначає, що предметом спірних договорів оренди є послуги з оренди майна, вартість яких не перевищувала визначених цією статтею відсотків. Більше того, відповідно до пункту 10.4.7 та підпункту в) пункту 10.8.3 статуту ТОВ "Аграрний дім "Константа" директор без погодження загальних зборів учасників може укладати договори оренди на суму, що не перевищує 1 000 000,00 грн. Жодних інших обмежень повноважень директора статут позивача не передбачав.

ТОВ "Актів Проперті Менеджмент" вважає, що суди здійснили довільне трактування статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а саме частини 2 зазначеної норми стосовно того, що рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства, призвело до прийняття незаконного рішення.

Скаржник зазначає, що словосполучення вартість майна, робіт та послуг трактовано судами як вартість майна, щодо якого здійснюються такі роботи або послуги. Проте такі висновки судів не відповідають висновкам Верховного Суду, викладеним у постанові від 10.04.2019 у справі № 906/348/18, стосовно того, що при вирішенні питання про перевищення повноважень до розрахунку має братись саме вартість послуг.

Заявник касаційної скарги також зазначає, що суди не врахували позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 18.02.2021 у справі № 910/15809/19, стосовно того, що питання визначення обсягу повноважень посадової особи товариства та добросовісність його дій є внутрішніми відносинами між юридичною особою та її органом, тому сам лише факт вчинення посадовою особою протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених ним від імені юридичної особи з третіми особами.

3.2. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Аграрний дім "Константа", заперечуючи проти її задоволення, наголошує на безпідставності доводів скаржника з підстав, наведених у відзиві, та вказує на те, що підписання спірних договорів здійснено всупереч інтересам учасників та самого товариства, яке несе збитки, що суперечить положенням статуту товариства та положенням законодавства.

4. Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду

4.1. Заслухавши суддю-доповідача, присутніх у судовому засіданні представників учасників справи, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та запереченнях на неї, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційну скаргу слід задовольнити частково з огляду на таке.

4.2. Суди попередніх інстанцій установили, що ТОВ "Аграрний дім "Константа" є власником комплексу будівель та споруд загальною площею 14523,0 м2, розташованих за адресою: Житомирська область, Житомирський район, с. Піски, вул. Польова, 3, реєстраційний номер об`єкта 20, оформлений договором купівлі-продажу від 26.04.2016, продаж майна вчинено за ціною 5 758 566,76 грн, а також є власником земельної ділянки площею 6,2864 га, кадастровий номер :01:000:0002, реєстраційний номер об`єкта 220, оформлений договором купівлі продажу від 18.01.2019, продаж вчинено за ціною 1 792 252,64 грн.

11.06.2021 між ТОВ "Аграрний дім "Константа" (орендодавець) та ТОВ "Актів Проперті Менеджмент" (орендар) укладено договори оренди нерухомого майна та земельної ділянки, належній ТОВ "Аграрний дім "Константа" на праві власності.

4.3. Предметом позову у справі, яка розглядається, є вимога ТОВ "Аграрний дім "Константа" про визнання недійсними договорів оренди нерухомого майна та земельної ділянки, укладених 11.06.2021 з ТОВ "Актів Проперті Менеджмент", з посиланням на положення, зокрема, статей 92, 203, 215 Цивільного кодексу України та статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю" з підстав перевищення директором товариства Поляковою О. Г. повноважень щодо укладення договорів без погодження загальними зборами товариства та здійснення директором умисних дій з метою завдання збитків товариству.

4.4. Відповідно до статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина 5 статті 203 зазначеного Кодексу).

Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Згідно з частиною 1 статті 11 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю" установчим документом товариства є статут.

4.5. Суди попередніх інстанцій установили, що згідно з пунктом 10.4.7 статуту ТОВ "Аграрний дім "Константа" до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства належить надання директору згоди на укладення договорів на суму, що перевищують 1 000 000,00 грн.

За змістом пункту 10.8.1 статуту товариства директор вирішує усі питання діяльності товариства, крім тих, які віднесені до компетенції загальних зборів.

Директор у межах своїх повноважень та обмежень укладає господарські договори без довіреності на суму, що не перевищує 1 000 000,00 грн і забезпечує їх виконання (пункт 10.8.3 статуту).

4.6. Відповідно до частин 1, 2 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю" законом або статутом товариства може встановлюватися особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини). Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.

У постанові Верховного Суду від 12.12.2019 у справі № 916/40/19, на яку посилалися суди, зазначено, що частина 2 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю" є імперативною нормою, яка вказує на необхідність надання згоди загальними зборами у будь-якому випадку, якщо йдеться про вчинення правочину, вартість якого станом на дату вчинення перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу.

Верховний Суд у вказаній постанові вказав, що для правильного застосування вказаної норми є встановлення:

1. Який конкретно розмір вартості майна, робіт або послуг був саме на момент вчинення правочину, оскільки згода мала надаватися саме на вчинення правочину і відповідність договору вищевказаній правовій нормі оцінюється саме станом на момент його вчинення.

2. Який конкретно розмір вартості чистих активів товариства був станом на кінець попереднього кварталу до моменту вчинення правочину.

4.7. Як свідчать матеріали справи, 11.06.2021 між ТОВ "Аграрний дім "Константа" (орендодавець) та ТОВ "Актів проперті менеджмент" (орендар) були укладені договори оренди землі № 11/06 та оренди нерухомого майна (комплексу будівель та споруд) № 11/06, за умовами яких, зокрема, орендна плата за земельну ділянку становить 5000,00 грн (пункт 4.1 договору) та за нерухоме майно - 10000,00 грн (пункт 3.1 договору).

При цьому суди попередніх інстанцій установили, що відповідно до договору купівлі-продажу нерухомого майна від 26.04.2016 та договору земельної ділянки від 18.01.2019 вартість майна, яке є предметом оренди, становить 5 758 566,76 грн та 6 262 940,76 грн відповідно.

За змістом довідки ТОВ "Аграрний дім "Константа" розмір чистих активів товариства станом на 31.12.2020 становив 1919,4 тис грн.

Отже, суди попередніх інстанцій, задовольняючи позовні вимоги, з урахуванням положень частини 2 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю", виходили з того, що вартість майна, яке є предметом спірних правочинів, значно більша ніж 50 % вартості чистих активів товариства.

4.8. Відповідно до статті 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" активи - ресурси, контрольовані підприємством у результаті минулих подій, використання яких, як очікується, приведе до отримання економічних вигод у майбутньому. Чисті активи - сума активів за вирахуванням зобов`язань.

Проте суди попередніх інстанцій, установивши обставини щодо вартості майна, переданого за спірними договорами в оренду, а також посилаючись на довідку ТОВ "Аграрний дім "Константа" щодо розміру чистих активів товариства станом на 31.12.2020, не встановили обставин щодо розміру чистих активів саме станом на кінець попереднього кварталу до моменту вчинення правочину (11.06.2021), а отже і доведення позивачем перевищення директором товариства повноважень на час укладення правочину.

4.9. Як вже зазначалося, оскаржуючи судові рішення у справі з підстави, передбаченої у пункті 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, ТОВ "Актів Проперті Менеджмент" зазначало про ухвалення судових рішень без урахування висновків щодо застосування норм права, зокрема статей 92, 241 Цивільного кодексу України та неврахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 30.09.2021 у справі № 916/3583/20, від 10.04.2019 у справі № 906/348/18, від 18.02.2021 у справі № 910/15809/19.

За змістом пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України оскарження судових рішень з підстави, зазначеної в пункті 1 частини 2 цієї статті, можливе за наявності таких складових: неоднакове застосування одних і тих самих норм матеріального права апеляційним судом у справі, в якій подано касаційну скаргу, та у постанові Верховного Суду, яка містить висновок щодо застосування цієї ж норми права у подібних правовідносинах; ухвалення різних за змістом судових рішень у справі, в якій подано касаційну скаргу, і в справі, в якій винесено постанову Верховного Суду; спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

Подібність правовідносин означає, зокрема, тотожність суб`єктного складу учасників відносин, об`єкта та предмета правового регулювання, а також умов застосування правових норм (зокрема, часу, місця, підстав виникнення, припинення та зміни відповідних правовідносин). Зміст правовідносин з метою з`ясування їх подібності в різних рішеннях суду (судів) визначається обставинами кожної конкретної справи.

4.10. Колегія суддів вважає за необхідне звернути увагу на таке.

У постанові від 10.04.2019 у справі № 906/348/18 Верховний Суд зазначив, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами. З огляду на викладене, суд зазначає, що контрагент юридичної особи при укладенні договорів знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо такі обмеження: передбачені законом; про такі обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних-осіб підприємців.

Верховний Суд, залишаючи без змін судові рішення про відмову у задоволенні зустрічного позову у справі № 906/348/18 про визнання недійсним договору, зазначив, що суди попередніх інстанцій дійшли вірного висновку про те, що відповідач за зустрічним позовом, виходячи з принципів, визначених у статті 92 Цивільного кодексу України та враховуючи відсутність відомостей про обмеження директора позивача за зустрічним позовом у даних, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних-осіб підприємців, не міг бути обізнаним про наявні обмеження повноважень у директора на укладення спірних договорів.

4.11. У справі, яка розглядається, суди попередніх інстанцій установили, що під час укладення оспорюваних договорів директору ТОВ "Аграрний дім "Константа" було відомо про своє майбутнє звільнення, однак вона діяла недобросовісно та нерозумно, що є, на думку суду, порушенням вимог частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України, адже оспорювані договори укладені на очевидно невигідних для позивача умовах.

4.12. У пунктах 7.13- 7.19. постанови Великої Палати Верховного Суду від 25.05.2021 у справі № 910/11027/18 зазначено таке:

"…положеннями законодавства закріплено обов`язки органів юридичної особи (посадових осіб) (фідуціарні обов`язки) діяти в інтересах юридичної особи, діяти добросовісно, діяти розумно та не перевищувати своїх повноважень, а також відповідальність за їх порушення.

7.14. У постанові від 4 грудня 2018 року у справі № 910/21493/17 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду указав таке. Згідно з вимогами статті 92 ЦК України особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно. З огляду на положення наведеної правової норми та довірчий характер відносин між господарським товариством та його посадовою особою (зокрема директором чи генеральним директором) протиправна поведінка посадової особи може виражатись не лише в невиконанні нею обов`язків, прямо встановлених установчими документами товариства, чи перевищенні повноважень при вчиненні певних дій від імені товариства, а й у неналежному та недобросовісному виконанні таких дій без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм розсудом, прийнятті очевидно необачних чи марнотратних рішень. Аналогічні висновки зроблені і в постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17.

7.15. Наведене відповідає міжнародним Принципам корпоративного управління Організації економічного співробітництва та розвитку, які закріплюють такі основні фідуціарні обов`язки директорів підприємства, як обов`язок дбайливого ставлення (діяти добросовісно на користь розвитку підприємства, приділяючи достатньо часу, зусиль і професійних навичок управлінню ним) та обов`язок лояльності (уникати конфлікту інтересів і діяти під час ухвалення рішень щодо діяльності підприємства лише в інтересах останнього).

7.16. Головною метою фідуціарних обов`язків є необхідність забезпечення економічного розвитку підприємства, а відповідно недотримання таких базових обов`язків може призвести до збитків підприємству й зобов`язання їх відшкодувати.

7.17. Таким чином, при застосуванні статті 92 ЦК України слід оцінювати не лише формальну сторону питання - дотримання посадовою особою всіх положень законодавства, статуту, рішень загальних зборів учасників/акціонерів тощо. Адже навіть коли посадова особа формально виконала всі вимоги законодавства та установчих документів товариства, її дії (бездіяльність) можуть не бути добросовісними, розумними та вчиненими в інтересах товариства.

7.18. Вирішуючи питання відповідальності посадової особи перед юридичною особою, суд виходить з презумпції, що така посадова особа діяла в найкращих інтересах товариства; її рішення були незалежними та обгрунтованими; її фідуціарні обов`язки були виконані належним чином.

7.19. Водночас спростування позивачем відповідної презумпції за одним з критеріїв свідчить про неналежне виконання своїх фідуціарних обов`язків. У цьому разі вже відповідач зобов`язаний довести, що він діяв в інтересах товариства".

4.13. У постанові від 30.09.2021 у справі № 916/3583/20, на яку посилається скаржник у касаційній скарзі, Верховний Суд зазначив, що з огляду на положення статей 92, 241 Цивільного кодексу України вчинення правочину органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.

Отже, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Таким чином, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

При цьому у зазначеній постанові від 30.09.2021 у справі № 916/3583/20 Верховний Суд також зазначив, що відсутність станом на момент укладення договору поруки у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформації щодо наявності обмежень у директора товариства з обмеженою відповідальністю "БК "АЗУР ГРУП" відповідно до частини третьої статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" може бути врахована у спорі з третіми особами лише у випадку, коли особа не знала і не могла знати ці відомості.

Разом з тим, якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

4.14. Ураховуючи викладене, з огляду на необхідність встановлення обставин справи щодо розміру чистих активів ТОВ "Аграрний дім "Константа" саме станом на кінець попереднього кварталу до моменту вчинення правочину (11.06.2021), а отже і доведення позивачем перевищення директором товариства повноважень при укладенні правочину, колегія суддів вважає, що касаційну скаргу слід задовольнити частково, судові рішення у справі скасувати та передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

5. Висновки Верховного Суду

5.1. За змістом статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду, після подання касаційної скарги.

Згідно зі статтею 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

5.2. За змістом пункту 2 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема, за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

Згідно із частиною 3 статті 310 цього Кодексу підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази.

5.3. За наведених обставин колегія суддів вважає висновок судів попередніх інстанцій передчасним, а тому рішення та постанову слід скасувати, а справу передати на новий розгляд до Господарського суду Житомирської області.

Під час нового розгляду суду необхідно врахувати викладене, оцінити правомірність вимог позивача, надати належну оцінку всім доводам учасників справи із належним обґрунтуванням прийняття або неприйняття відповідних доводів і доказів, а отже, і встановити обставини щодо наявності або, навпаки, відсутності підстав для задоволення позову.

6. Розподіл судових витрат

6.1. Оскільки у цьому випадку суд касаційної інстанції не змінює та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом касаційної інстанції не здійснюється (частина 14 статті 129 Господарського процесуального кодексу України).

Керуючись статтями 300, 301, пунктом 2 частини 1 статті 308, статтями 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Актів Проперті Менеджмент" задовольнити частково.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.10.2022 і рішення Господарського суду Житомирської області від 14.07.2022 у справі № 906/1316/21 скасувати, справу направити на новий розгляд до Господарського суду Житомирської області.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Т. Б. Дроботова

Судді Н. О. Багай

Ю. Я. Чумак