ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 грудня 2022 року

м. Київ

cправа № 910/16463/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Чумака Ю. Я. - головуючого, Дроботової Т.Б., Багай Н.О.,

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Чумака Ю. Я. - головуючого, Дроботової Т.Б., Багай Н.О.,

здійснив розгляд у письмовому провадженні касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса"

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.10.2021 (суддя Ломака В. С.) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2022 (судді: Гаврилюк О. М. - головуючий, Майданевич А. Г., Ткаченко Б. О.) у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса"

до: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Соларенерго",

2. Приватного підприємства "Ковераж",

3. Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Новітні-технології",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроцентр",

про визнання правочинів недійсними.

Короткий зміст і підстави позовних вимог

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" (далі - ТОВ "Будинок Краусса") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Соларенерго" (далі - ТОВ "Соларенерго"), Приватного підприємства "Ковераж" (далі - ПП "Ковераж") та Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "Новітні-технології" (далі - ТОВ НВП "Новітні-технології") про визнання недійсними з моменту укладення договору про відступлення права вимоги від 18.06.2018 № 18/06-2018 та договору про переведення боргу від 18.06.2018 № 06/07-2018.

2. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що договір № 18/06-2018 про відступлення права вимоги від 18.06.2018, укладений між ТОВ "Будинок Краусса", ТОВ "Соларенерго" та ПП "Ковераж", та договір про переведення боргу від 18.06.2018, укладений між ТОВ "Соларенерго", ПП "Ковераж" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Агроцентр" (далі - ТОВ "Торговий Дім "Агроцентр"), позивачем не підписувались, зміст таких договорів та документів не відповідає волевиявленню позивача, зазначені договори порушують законні права та інтереси позивача, у зв`язку з чим підлягають визнанню недійсними.

Короткий зміст судових рішень судів попередніх інстанцій

3. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.10.2021, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.09.2022, у відкритті провадження у справі за позовом ТОВ "Будинок Краусса" до ТОВ "Соларенерго" про визнання недійсними з моменту укладення договору про відступлення права вимоги від 18.06.2018 № 18/06-2018 та договору про переведення боргу від 18.06.2018 № 06/07-2018 відмовлено; позовну заяву ТОВ "Будинок Краусса" до ПП "Ковераж" та ТОВ НВП "Новітні-технології" про визнання недійсними з моменту укладення договору про відступлення права вимоги від 18.06.2018 № 18/06-2018 та договору про переведення боргу від 18.06.2018 № 06/07-2018 прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/16463/21; на підставі статті 50 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) залучено до участі у справу третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - ТОВ "Торговий дім "Агроцентр"; підготовче засідання призначено на 01.12.2021.

4. Постановляючи оскаржувану ухвалу, місцевий господарський суд, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, виходив з того, що фактично позов ТОВ "Будинок Краусса" до ТОВ "Соларенерго" поданий за наявності такого, що набрало законної сили, рішення суду у справі № 911/624/21 між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, як і у справі № 910/16463/21, що є підставою відповідно до пункту 2 частини 1 статті 175 ГПК України для відмови у відкритті провадження у справі № 910/16463/21 в частині вимог до ТОВ "Соларенерго". Вирішення судом спору між позивачем та першим відповідачем у справі № 910/16463/21 фактично полягатиме у переоцінці обставин, встановлених рішенням суду у справі № 911/624/21. Подання позивачем нового позову про той самий предмет і з тих самих підстав, з яких прийнято рішення у справі № 911/624/21, яке набрало законної сили, фактично зводиться до нового слухання справи та нового її вирішення, що не відповідає принципу юридичної визначеності та суперечить положенням пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

5. ТОВ "Будинок Краусса" у касаційній скарзі просить скасувати ухвалу суду першої інстанції і постанову апеляційного суду, матеріали справи № 910/16463/21 передати до Господарського суду міста Києва для вирішення питання про відкриття провадження за позовом ТОВ "Будинок Краусса" до ТОВ "Соларенерго" про визнання недійсними з моменту укладення договору про відступлення права вимоги від 18.06.2018 № 18/06-2018 та договору про переведення боргу від 18.06.2018 № 06/07-2018.

Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу

6. Обґрунтовуючи касаційну скаргу скаржник зазначає про порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права, а саме вважає, що:

- суб`єктний склад у справі № 911/624/21 та у справі № 910/16463/21 суттєво відрізняється, до того ж, для того, щоб відповідати умовам пункту 2 частини 1 статті 175 ГПК України, рішення у іншій справі має бути прийняте за участю ПП "Ковераж" та ТОВ НВП "Новітні технології" як сторін (позивачів або відповідачів), однак зазначені особи не приймали участі у справі № 911/624/21 у якості сторін, більше того, в їх залученні навіть у якості третіх осіб було відмовлено судом, про що зазначено в рішенні у справі № 911/624/21;

- суди першої та апеляційної інстанцій зробили помилковий висновок щодо тотожності предмета позову у справі № 911/624/21 та у справі № 910/16463/21, оскільки предметом позову у справі № 911/624/21 є стягнення грошових коштів, а предметом позову у справі №910/16463/21 є визнання договорів № 18/06-2018 та №06/07-2018 недійсними, а заява про визнання недійсними правочинів, пов`язаних з предметом спору, що подана позивачем у порядку частини 3 статті 237 ГПК України у справі № 911/624/21, не є позовом, а за своєю правовою природою відповідає характеристикам заяви з процесуальних питань;

- суди першої та апеляційної інстанцій зробили помилковий висновок щодо тотожності підстав для задоволення позовних вимог у справі № 911/624/21 та у справі № 910/16463/21, так як Господарський суд Київської області під час вирішення справи № 911/624/21 не розглядав більшу частину підстав для задоволення позову визначених позивачем у справі №910/16463/21, в тому числі, тому що такі підстави просто не були визначені позивачем у заяві про визнання недійсними правочинів, пов`язаних з предметом спору. Якщо суд під час розгляду справи № 910/16463/21 вважає, що здійснена судом під час вирішення справи № 911/624/21 оцінка носить преюдиційний характер, то у нього наявне право не здійснювати повторну оцінку посилаючись на преюдицію, проте він зобов`язаний надати оцінку іншим підставам позову та доказам, які надані суду.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

7. ТОВ "Соларенерго" і ТОВ "Торговий дім "Агроцентр" у відзиві на касаційну скаргу просять відмовити у її задоволенні з мотивів, викладених в оскаржуваних судових рішеннях.

Розгляд справи Верховним Судом

8. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.11.2022 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Будинок Краусса" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.10.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2022 у справі № 910/16463/21 та призначено здійснювати розгляд цієї справи у порядку письмового провадження.

Позиція Верховного Суду

9. Здійснивши розгляд касаційної скарги у письмовому провадженні, дослідивши наведені в ній вимоги і доводи, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з таких підстав.

10. Предметом касаційного перегляду є питання щодо наявності або відсутності підстав для відмови у відкритті провадження у справі згідно з положеннями пункту 2 частини 1 статті 175 ГПК України.

11. Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 175 ГПК України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо є таке, що набрало законної сили, рішення чи ухвала суду про закриття провадження у справі між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, або є судовий наказ, що набрав законної сили за тими самими вимогами.

Передумовою для застосування положень пункту 2 частини 1 статті 175 ГПК України, є наявність такого, що набрало законної сили, рішення чи ухвали суду про закриття провадження у справі між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду із вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів: предмета і підстави позову. Предметом позову як вимоги про захист порушеного або оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу є спосіб захисту цього права чи інтересу. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

Предмет і підстава позову сприяють з`ясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов`язку.

12. Як вбачається з Єдиного державного реєстру судових рішень, у провадженні Господарського суду Київської області перебувала справа № 911/624/21 за позовом ТОВ "Будинок Краусса" до ТОВ "Соларенерго", ТОВ "Торговий дім "Агроцентр", ОСОБА_1 та ТОВ "Фотон Про-Плюс" про стягнення 272 122 017,48 грн заборгованості за договором про відступлення права вимоги від 12.02.2015.

13. Відповідно до частини 3 статті 237 ГПК України ухвалюючи рішення у справі, суд за заявою позивача, поданою до закінчення підготовчого провадження, може визнати недійсним повністю чи у певній частині пов`язаний з предметом спору правочин, який суперечить закону, якщо позивач доведе, що він не міг включити відповідну вимогу до позовної заяви із незалежних від нього причин.

Тобто, з комплексного аналізу положень частини 3 статті 237 ГПК України вбачається, що вимога про визнання недійсним повністю чи у певній частині пов`язаного з предметом спору правочину який суперечить закону є за своєю природою вимогою, що з незалежних від позивача причин не могла бути включена до позовної заяви.

14. Розгляд вимог, заявлених в порядку частини 3 статті 237 ГПК України має на меті призвести до повного захисту прав позивача, який не буде змушений ініціювати новий судовий процес з метою одержати судове рішення.

Аналогічну правову позицію викладено у постанові Верховного Суду від 01.04.2021 у справі № 914/825/19.

15. Слід зауважити, що Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що застосування судом того чи іншого способу захисту має приводити до відновлення порушеного права позивача без необхідності повторного звернення до суду. Судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту.

16. З огляду на викладене, колегія суддів вважає помилковими доводи позивача про те, що заява про визнання недійсними правочинів, пов`язаних з предметом спору, що подана позивачем у порядку частини 3 статті 237 ГПК України у справі № 911/624/21, не є позовом, оскільки вимоги, викладені у цій заяві, було розглянуто судом саме з метою повного захисту прав позивача та забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту.

17. Під час розгляду Господарським судом Київської області справи № 911/642/21, ТОВ "Будинок Краусса" в порядку частини 3 статті 237 ГПК України подано заяву про визнання недійсними правочинів, пов`язаних з предметом спору, а саме: договору про відступлення права вимоги від 18.06.2018 № 18/06-2018, договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 18.06.2018 № 2018/06, договору про переведення боргу від 18.06.2018 та договору про переведення боргу від 18.06.2018 № 06/07-2018.

18. Рішенням Господарського суду Київської області від 22.07.2021 у задоволенні вимог ТОВ "Будинок Краусса", у тому числі і про визнання недійсними договору про відступлення права вимоги від 18.06.2018 № 18/06-2018, договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 18.06.2018 № 2018/06, договору про переведення боргу від 18.06.2018 та договору про переведення боргу від 18.06.2018 № 06/07-2018, відмовлено.

19. Як вбачається зі змісту рішення Господарського суду Київської області від 22.07.2021 у справі № 910/624/21 та долученої першим відповідачем до матеріалів справи копії заяви позивача у порядку частини 3 статті 237 ГПК України вбачається, що в обґрунтування наявності підстав для визнання оспорюваних правочинів недійсними, ТОВ "Будинок Краусса" також посилалось на відсутність у ОСОБА_2 повноважень приймати будь-які рішення та укладати будь-які правочини від імені позивача, відсутність волевиявлення ТОВ "Будинок Краусса" на укладення таких правочинів. Окрім того, позивач зазначав, що між одними і тими ж особам укладено три різні правочини у різних містах України, а саме: ОСОБА_2 18.06.2018 склав протокол у місті Слов`янськ та у цей день підписав договір про відступлення права вимоги № 18/06-2018 та договір про переведення боргу № 06/07-2018 у місті Рогатин, що з огляду на значну відстань між містами, виключає можливість перебування ОСОБА_2 в таких містах для укладення правочинів. Також ТОВ "Будинок Краусса" зазначало про недобросовісність ТОВ "Соларенерго", яке було ознайомлене зі змістом статуту позивача та все таки підписало спірні договори.

Так, у рішенні Господарського суду Київської області від 22.07.2021 у справі № 911/624/21, яким відмовлено у задоволенні позову у повному обсязі та яке набрало законної сили, зазначено про те, що у цій справі позивачем не було доведено недобросовісність та нерозумність відповідачів під час укладання оспорюваних позивачем правочинів. При цьому суд виходив з того, що доводи позивача про те, що на момент укладення договору про відступлення права вимоги від 12.02.2015 ТОВ "Соларенерго" було ознайомлено зі змістом діючого статуту позивача, протоколу позивача, яким надано згоду на його укладення, йому було достеменно відомо перелік засновників позивача, серед яких є компанія - нерезидент та, відповідно, було ознайомлено із порядком укладення позивачем тих чи інших угод, формою протоколів, що оформлювалися позивачем, а тому у нього мали б виникнути сумніви щодо наявності у ОСОБА_2 повноважень на укладення такого роду правочинів, не можуть бути взяті до уваги, оскільки на час укладання 18.06.2018 у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань містились інші відомості, відповідачу було надано для ознайомлення іншу редакцію статуту позивача, підстав сумніватись у законності та добропорядності директора позивача у відповідачів не було, оскільки всі договори вчинялись та всі дії скеровувались саме засновниками позивача.

20. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ТОВ "Будинок Краусса" на рішення Господарського суду Київської області від 22.07.2021 у справі № 911/624/21 з доданими документами повернуто заявнику без розгляду.

21. Предметом позову у справі, яка розглядається (№ 910/16463/21), є вимоги позивача до відповідачів про визнання недійсними договору від 18.06.2018 № 18/06-2018, укладеного між ТОВ "Будинок Краусса", ТОВ "Соларенерго" і ПП "Ковераж" та договору про переведення боргу від 18.06.2018, укладеного між ТОВ "Соларенерго", ПП "Ковераж" та ТОВ "Торговий дім "Агроцентр".

22. В обґрунтування правових підстав для визнання зазначених договорів недійсними, позивач послався, на те, що договір № 18/06-2018 відступлення права вимоги від 18.06.2018, укладений між ТОВ "Будинок Краусса", ТОВ "Соларенерго" і ПП "Ковераж" та договір про переведення боргу від 18.06.2018, укладений між ТОВ "Соларенерго", ПП "Ковераж" та ТОВ "Торговий дім "Агроцентр", уповноваженими особами позивача не підписувались, а були підписані від імені позивача ОСОБА_2 , який не мав права на вчинення будь-яких дій від імені позивача, крім того, укладення таких договорів не відповідає волевиявленню позивача, зазначені договори порушують законні права та інтереси позивача. Позивач також зазначав, що між одними і тими ж особами було укладено три різні правочини у різних містах України, а саме ОСОБА_2 18.06.2018 склав протокол у місті Слов`янськ та у цей день підписав договір про відступлення права вимоги № 18/06-2018 та договір про переведення боргу № 06/07-2018 у місті Рогатин, що з огляду на значну відстань між містами, виключає можливість перебування ОСОБА_2 в таких містах для укладення правочинів. ТОВ "Будинок Краусса" звертає увагу на недобросовісну поведінку ТОВ "Соларенерго", який будучи обізнаним зі змістом статуту позивача та зважаючи на значну суму договорів, повинен був проявити розумну обачність та перевірити наявність повноважень у ОСОБА_2 перед підписанням спірних правочинів. Водночас ТОВ "Соларенерго" очевидно знаючи про встановлені пунктом 12.6.4 статуту позивача обмеження, все-таки підписав оспорюванні правочини. Позивач наголошує, що під час укладення спірних правочинів ТОВ "Соларенерго", а ПП "Ковераж" під час укладення договору № 18/06-2018, діяли недобросовісно, нерозумно та необачливо, використали "право на зло", могли знати про відсутність у директора позивача повноважень на укладення від імені товариства правочинів, однак не пересвідчились у його повноваженнях, а дії ТОВ НВП "Новітні-технології" щодо укладення договору № 06/07-2018 не відповідають критеріям розумності, суперечать діловій меті та економічній доцільності.

23. Таким чином, колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що визначені позивачем підстави у справі, яка розглядається (№ 910/16463/21), є тими ж самими, що були зазначені останнім в обґрунтування вимог про визнання недійсними договорів, пов`язаних з предметом спору у справі № 911/624/21, а ТОВ "Будинок Краусса" і ТОВ "Соларенерго" (позивач і відповідач-1) у справі № 910/16463/21 також були сторонами у справі № 911/624/21, як позивач і відповідач-1, тому колегія суддів вважає правильним висновок господарського суду першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, про наявність підстав для відмови у відкритті провадження у справі № 910/16463/21 в частині вимог, пред`явлених до ТОВ "Соларенерго".

24. Подання позивачем нового позову про той самий предмет і з тих самих підстав, з яких прийнято рішення у справі № 911/624/21, яке набрало законної сили, фактично зводиться до нового слухання справи та нового її вирішення, що не відповідає принципу юридичної визначеності та суперечить положенням пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

25. Отже, викладені у касаційній скарзі доводи ТОВ "Будинок Краусса" про порушення судами першої та апеляційної інстанцій вимог статті 175 ГПК України Верховний Суд вважає безпідставними, оскільки подана в межах цієї справи позовна заява, спрямована виключно на перегляд ухваленого Господарським судом Київської області в рамках розгляду справи № 911/624/21 судового рішення, що на момент постановлення оскаржуваної ухвали суду вже набрало законної сили, натомість ТОВ "Будинок Краусса" та ТОВ "Соларенерго" є незмінними учасниками обох зазначених справ з незмінним процесуальним статусом, з огляду на що суд першої інстанції дійшов правильного висновку про відмову у відкритті провадження лише в частині вимог, заявлених до ТОВ "Соларенерго", водночас господарським судом першої інстанції прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі в частині вимог позивача до ПП "Ковераж" та ТОВ НВП "Новітні-технології".

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

26. За змістом частин першої, третьої статті 304 ГПК України ухвали судів першої та апеляційної інстанцій можуть бути оскаржені в касаційному порядку у випадках, передбачених пунктами 2 і 3 частини першої статті 287 цього Кодексу. Касаційні скарги на ухвали судів першої чи апеляційної інстанції розглядаються у порядку, передбаченому для розгляду касаційних скарг на рішення суду першої інстанції, постанови суду апеляційної інстанції.

27. За змістом статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

28. Згідно з пунктом 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

29. Статтею 309 ГПК України передбачено, що суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

30. З огляду на викладене колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги, оскільки оскаржувані ухвала суду першої інстанції і постанова суду апеляційної інстанції прийняті з дотриманням норм матеріального та процесуального права, що дає підстави залишити їх без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

Розподіл судових витрат

31. Судовий збір за подання касаційної скарги у порядку статті 129 ГПК України необхідно покласти на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Будинок Краусса" залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду міста Києва від 28.10.2021 і постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2022 у справі № 910/16463/21 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий Ю. Я. Чумак

Судді Т. Б. Дроботова

Н. О. Багай