ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 грудня 2022 року

м. Київ

cправа № 906/750/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Багай Н. О. - головуючого, Дроботової Т. Б., Чумака Ю. Я.,

розглянувши у письмовому провадженні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнесфакторсервіс"

на ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.09.2022 (колегія суддів: Тимошенко О. М. - головуючий, Саврій В. А., Юрчук М. І. ) у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнесфакторсервіс"

до Державного підприємства "Житомирський лікеро-горілчаний завод",

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Державного управління справами,

про стягнення 5 810 000,00 грн,

ВСТАНОВИВ:

1.Короткий зміст обставин справи

1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Бізнесфакторсервіс" (далі - ТОВ "Бізнесфакторсервіс") звернулося до Господарського суду Житомирської області з позовом до Державного підприємства "Житомирський лікеро-горілчаний завод" (далі - ДП "Житомирський лікеро-горілчаний завод") про стягнення 5 810 000,00грн.

1.2. Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилався на неналежне виконання відповідачем умов договорів про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги від 02.03.2020 № 02/03-2, від 14.05.2020 №14/04-1, від 19.05.2020 №19/05-1, від 25.05.2020 № 25/05-1 в частині повернення грошових коштів на загальну суму 5 810 000,00 грн, право на стягнення яких належить позивачу відповідно до договору про відступлення права вимоги від 20.07.2020 № 20/07-1.

1.3. Рішенням Господарського суду Житомирської області від 09.09.2021 позов задоволено, вирішено стягнути з ДП "Житомирський лікеро-горілчаний завод" на користь ТОВ "Бізнесфакторсервіс": 5 810 000,00 грн боргу, 43 575,00 грн судового збору; вирішено повернути з Державного бюджету України на користь ТОВ "Бізнесфакторсервіс" 43 575,00 грн судового збору, який сплачений згідно з квитанцією від 25.06.2021 № 56672848 (на суму 85 350,00 грн).

1.4. Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що вимоги позивача про стягнення з відповідача 5 810 000,00 грн боргу є обґрунтованими, підтверджуються належними доказами, не заперечуються та визнаються відповідачем.

2. Короткий зміст оскаржуваної ухвали

2.1. Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.09.2022 у справі № 906/750/21 залучено до участі в справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Державне управління справами, зупинено провадження у справі № 906/750/21 до вирішення пов`язаної з нею справи № 910/9452/22, що розглядається Господарським судом міста Києва.

2.2. Апеляційний господарський суд виходив із того, що заборгованість відповідача у цій справі № 906/750/21 виникла на підставі договорів, які є предметом розгляду у справі № 910/9452/22 за позовом Державного управління справами про визнання недійсними договорів, укладених ДП "Житомирський лікеро-горілчаний завод". Суд апеляційної інстанції зазначив, що оскільки рішення у справі № 910/9452/22 прямо впливає на розгляд цієї справи № 906/750/21, тому існує об`єктивна неможливість розгляду цієї справи № 906/750/21 до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку господарського судочинства, а саме справи № 906/9452/22, та набрання у ній судовим рішенням законної сили.

3. Короткий зміст касаційної скарги та заперечень на неї

3.1. Не погоджуючись із ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.09.2022 в частині зупинення провадження у справі № 906/750/21, ТОВ "Бізнесфакторсервіс" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.09.2022, а справу № 906/750/21 направити до Північно-західного апеляційного господарського суду для продовження розгляду.

3.2. Скаржник, обґрунтовуючи доводи касаційної скарги, зазначає про порушення апеляційним господарським судом норм матеріального та процесуального права, зокрема, статті 204 Цивільного кодексу України, статті 227 Господарського процесуального кодексу України. ТОВ "Бізнесфакторсервіс" вважає, що відсутні правові підстави для зупинення провадження у цій справі № 906/750/21. На думку скаржника, суд апеляційної інстанції дійшов необґрунтованих висновків про те, що у разі визнання недійсними договорів фінансової допомоги у справі № 910/9452/22 у позивача буде відсутнє право на стягнення коштів, що є предметом розгляду у цій справі № 906/750/21. ТОВ "Бізнесфакторсервіс" посилається на правові позиції, викладені у постановах Верховного Суду від 29.12.2021 у справі № 910/5610/21, від 05.10.2021 у справі № 922/3666/20. Скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції не взяв до уваги закріплену у статті 204 Цивільного кодексу України презумпцію правомірності правочину та не врахував висновки щодо застосування цієї норми у подібних правовідносинах, викладені у постановах Верховного Суду.

3.3. У відзиві на касаційну скаргу Державне управління справами зазначає, що договори про надання безвідсоткової фінансової допомоги були укладені без згоди органу управління майном відповідача, тому вони укладені з порушенням статті 203 Цивільного кодексу України. Державне управління справами стверджує, що стягнути кошти за договором відступлення можливо лише за дійсним зобов`язанням, яке передувало укладенню цього правочину, тому вважає, що суд апеляційної інстанції дійшов правильного висновку, що рішення у справі № 910/9452/22 прямо впливає на розгляд справи № 906/750/21, оскільки існує об`єктивна неможливість розгляду цієї справи № 906/750/21 до вирішення справи № 906/9452/22 та набрання у ній судовим рішенням законної сили. За таких обставин Державне управління справами просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.09.2022 - без змін.

4. Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду

4.1. За змістом касаційної скарги, предметом касаційного оскарження є ухвала Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.09.2022 в частині зупинення провадження у справі № 906/750/21.

Відповідно до вимог частини 1 статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи доводи касаційної скарги та керуючись положеннями пункту 3 частини 1 статті 287, частини 1 статті 300 Господарського процесуального кодексу України, ухвала Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.09.2022 у справі № 906/750/21 переглядається Верховним Судом в частині зупинення провадження у справі № 906/750/21 до вирішення справи № 910/9452/22, що розглядається Господарським судом міста Києва.

4.2. Переглянувши оскаржувану у справі ухвалу суду апеляційної інстанції, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та запереченнях на неї, перевіривши наявні матеріали справи щодо правильності застосування апеляційним господарським судом норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційну скаргу належить задовольнити частково з таких підстав.

4.3. Порядок та умови зупинення провадження у справі врегульовано положеннями статей 227, 228 Господарського процесуального кодексу України, в яких наведено вичерпний перелік підстав, за яких суд зобов`язаний та має право зупинити провадження у справі.

4.4. Під час постановлення оскаржуваної ухвали апеляційний господарський суд керувався положеннями пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України.

4.5. Згідно з пунктом 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

4.6. Відповідно до пункту 4 частини 1 статті 229 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі зупиняється у випадку, встановленому пунктом 5 частини 1 статті 227 цього Кодексу, - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

4.7. Зупинення провадження у справі - це тимчасове припинення судом вчинення процесуальних дій під час судового розгляду з визначених у законі об`єктивних підстав, які перешкоджають подальшому розгляду справи.

4.8. Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення судом обставин, підстав, фактів тощо, які не можуть бути з`ясовані та встановлені у цьому процесі, проте мають значення для розгляду справи, провадження у якій зупиняється.

4.9. За змістом пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України обов`язок суду зупинити провадження у справі зумовлений об`єктивною неможливістю її розгляду до вирішення іншої справи, коли зібрані докази не дозволяють встановити та оцінити певні обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

4.10. Під неможливістю розгляду справи слід розуміти неможливість для господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв`язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи господарському суду, одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

4.11. У разі застосування пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України, згідно з вимогами статті 234 Господарського процесуального кодексу України, у мотивувальній частині ухвали повинно бути зазначено, зокрема, обґрунтування висновків, яких дійшов суд при постановленні ухвали.

4.12. Отже, для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному конкретному випадку зобов`язаний з`ясовувати: 1) як пов`язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом; 2) чим обумовлюється неможливість розгляду справи (аналогічний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 13.05.2021 у справі № 917/349/20).

4.13. Крім того, зупинення провадження у справі, на відміну від відкладення розгляду справи, здійснюється без зазначення строку, до усунення обставин (до вирішення іншої справи; до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі), які зумовили зупинення провадження, тому провадження у справі слід зупиняти лише за наявності беззаперечних підстав для цього (аналогічні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 15.05.2019 у справі № 904/3935/18, від 10.06.2019 у справі № 914/1983/17, від 16.01.2020 у справі № 908/1188/19).

4.14. Апеляційний господарський суд, зупиняючи провадження у справі, зазначив, що від ДП "Житомирський лікеро-горілчаний завод" та Державного управління справами до суду надійшли клопотання про зупинення провадження у справі № 906/750/21, які були мотивовані тим, що у провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/9452/22 за позовом Державного управління справами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ін волд", Товариства з обмеженою відповідальністю "Інуолд Груп", ДП "Житомирський лікеро-горілчаний завод", Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнесфакторсервіс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Укроптмастер-Енерго" про визнання недійсними договорів, зокрема, й тих, на підставі яких у відповідача виникла заборгованість на загальну суму 5 810 000,00 грн.

4.15. Суд апеляційної інстанції зазначив, що під час розгляду господарської справи було встановлено, що між відповідачем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фаворі Груп" було укладено договори поворотної фінансової допомоги, а саме:

- договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 02/03-2 від 02.03.2020 - 1 810 000,00 грн;

- договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 14/05-1 від 14.05.2020 - 2 000 000,00 грн;

- договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 19/05-1 від 19.05.2020 - 600 000,00 грн;

- договір надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 25/05-1 від 25.05.2020 - 1 400 000,00 грн.

4.16. У подальшому, як зазначив суд апеляційної інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фаворі Груп" уклало з ТОВ "Бізнесфакторсервіс" договір про відступлення права вимоги, відповідно до якого первісний кредитор передав новому кредитору право вимоги за наведеними договорами.

4.17. Суд апеляційної інстанції зауважив, що рішення Господарського суду Житомирської області у справі № 906/750/21 мотивоване тим, що на підставі договорів поворотної фінансової допомоги і договору відступлення права вимоги у відповідача виникла заборгованість на загальну суму 5 810 000,00 грн.

4.18. Задовольняючи заяви ДП "Житомирський лікеро-горілчаний завод" та Державного управління справами про зупинення провадження у справі, суд апеляційної інстанції виходив із того, що заборгованість відповідача у цій справі № 906/750/21 виникла на підставі договорів, які є предметом розгляду у справі № 910/9452/22 за позовом Державного управління справами про визнання недійсними договорів, укладених ДП "Житомирський лікеро-горілчаний завод". Суд апеляційної інстанції зазначив, що оскільки рішення у справі № 910/9452/22 прямо впливає на розгляд справи № 906/750/21, тому існує об`єктивна неможливість розгляду цієї справи № 906/750/21 до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку господарського судочинства, а саме справи № 906/9452/22, та набрання у ній судовим рішенням законної сили.

4.19. Колегія суддів вважає, що суд апеляційної інстанції, зупиняючи апеляційне провадження, не встановив, у чому полягає об`єктивна неможливість розгляду цієї справи, та чому зібрані у цій справі № 906/750/21 докази не дають можливості самостійно встановити та оцінити обставини (факти), що мають суттєве значення для вирішення цього спору, та не зазначив, у чому полягає неможливість здійснення ним перевірки законності та обґрунтованості рішення суду першої інстанції.

4.20. Колегія суддів зазначає, що апеляційний господарський суд також не врахував положень статті 204 Цивільного кодексу України, відповідно до яких правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Закріплена у статті 204 Цивільного кодексу України презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема на підставі рішення суду, яке набрало законної сили; у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню (аналогічний висновок викладений у пункті 27 постанови Верховного Суду від 05.10.2021 у справі № 922/3666/20).

4.21. Станом на момент розгляду справи договори про надання безвідсоткової поворотної фінансової допомоги № 02/03-2 від 02.03.2020, № 14/05-1 від 14.05.2020, № 19/05-1 від 19.05.2020, № 25/05-1 від 25.05.2020, договір відступлення права вимоги, якими, зокрема, обґрунтовані позовні вимоги, не були визнані недійсними. Отже, обставини, на які послався апеляційний господарський суд, не впливають на розгляд спору у цій справі, зважаючи на презумпцію правомірності правочину, закріплену у статті 204 Цивільного кодексу України.

4.22. Верховний Суд зазначає, що сама по собі взаємопов`язаність двох справ ще не свідчить про неможливість розгляду однієї справи до прийняття рішення в іншій справі. Підставою для зупинення провадження у справі є не лише існування іншої справи на розгляді в суді та припущення про те, що рішення в ній має значення для справи, що розглядається, а саме неможливість її розгляду до вирішення іншої справи.

4.23. Крім того, відповідно до положень статті 2 Господарського процесуального кодексу України на господарське судочинство покладено обов`язок забезпечення розумності строків розгляду справ, а на сторони - неприпустимість зловживання процесуальними правами.

Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінку сторін, предмет спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (рішення Європейського суду з прав людини від 27.06.2000 у справі "Фридлендер проти Франції", рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України"). Роль національних судів полягає у швидкому та ефективному розгляді справ (рішення Європейського суду з прав людини від 30.11.2006 у справі "Красношапка проти України").

4.24. Отже, оскаржувана ухвала постановлена з порушенням пункту 5 частини першої статті 227 ГПК України, оскільки не містить аргументованих та переконливих мотивів необхідності зупинення провадження у справі як щодо об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/9452/22, так і щодо того, що зібрані у цій справі докази дійсно не дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

4.25. За таких обставин колегія суддів вважає, що суд апеляційної інстанції дійшов помилкового висновку про наявність підстав для зупинення апеляційного провадження у справі № 906/750/21 та неправильно застосував положення пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України.

5. Висновки Верховного Суду

5.1. Згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

5.2. Відповідно до частини 3 статті 304 Господарського процесуального кодексу України касаційні скарги на ухвали судів першої чи апеляційної інстанції розглядаються у порядку, передбаченому для розгляду касаційних скарг на рішення суду першої інстанції, постанови суду апеляційної інстанції.

5.3. Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

5.4. Згідно з частиною 6 статті 310 Господарського процесуального кодексу України підставою для скасування судових рішень суду першої та апеляційної інстанцій і направлення справи для продовження розгляду є порушення норм матеріального чи процесуального права, що призвели до постановлення незаконної ухвали суду першої інстанції та (або) постанови суду апеляційної інстанції, що перешкоджають подальшому провадженню у справі.

5.5. З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції колегія суддів вважає, що оскаржувана ухвала апеляційного господарського суду в частині зупинення провадження у справі № 906/750/21 постановлена з порушенням норм матеріального і процесуального права, тому касаційну скаргу належить задовольнити, ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.09.2022 № 906/750/21 в частині задоволення заяв Державного підприємства "Житомирський лікеро-горілчаний завод" та Державного управління справами про зупинення провадження у справі та зупинення провадження у справі № 906/750/21 - скасувати, в іншій частині - залишити без змін, а справу № 906/750/21 - передати до Північно-західного апеляційного господарського суду для продовження розгляду.

6. Судові витрати

6.1. Оскільки суд касаційної інстанції не змінює та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом касаційної інстанції не здійснюється (частина 14 статті 129 Господарського процесуального кодексу України).

Керуючись статтями 300, 301, 304, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнесфакторсервіс" задовольнити частково.

2. Ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.09.2022 № 906/750/21 в частині задоволення заяв Державного підприємства "Житомирський лікеро-горілчаний завод" та Державного управління справами про зупинення провадження у справі та в частині зупинення провадження у справі № 906/750/21 до вирішення пов`язаної з нею справи № 910/9452/22, що розглядається Господарським судом міста Києва, скасувати. В іншій частині Ухвалу Північно-західного апеляційного господарського суду від 22.09.2022 № 906/750/21 залишити без змін. Справу № 906/750/21 передати до Північно-західного апеляційного господарського суду для продовження розгляду.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Н. О. Багай

Судді Т. Б. Дроботова

Ю. Я. Чумак