номер провадження справи 26/39/22
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

22.12.2022 Справа № 908/2519/22

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали господарської справи

кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю Терра Груп Лтд, (02160, м. Київ, вул. Каунаська, буд. 13-А, поверх 1, каб. 3)

боржник Товариство з обмеженою відповідальністю Діджітек Сервіс, (69001, м. Запоріжжя, вул. Сергія Тюленіна, буд. 13)

Представники сторін не з`явились

У підготовчому засіданні суду розглядається заява Товариства з обмеженою відповідальністю Терра Груп ЛТД про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Діджітек Сервіс.

Представники сторін у судове засідання 22.12.2022 не прибули. Сторони повідомлені своєчасно та належним чином. Згідно зі ст. 202 ГПК України, справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

Вивчивши матеріали справи, проаналізувавши діюче законодавство, суд

УСТАНОВИВ:

Згідно з положеннями ч.1 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У відповідності до ч.2 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Так, з матеріалів справи вбачається, що заборгованість боржника перед кредитором складає 26 148 695,41 грн, яка виникла відповідно до Договору переведення боргу №040121 від 04.01.2021 р. (надалі - Договір).

Договір переведення боргу №040121 від 04.01.2021 р., за яким виникло прострочене грошове зобов`язання, було укладено між ТОВ «ГЛОРІЯ ТРАНС ТРЕЙД», як Первісним боржником, ТОВ «ДІДЖІТЕК СЕРВІС», як Новим боржником, та ТОВ «ТЕРРА ГРУП ЛТД», як Кредитором.

Відповідно до п.1.1. Договору сторони погодили, що Первісний боржник має заборгованість перед Кредитором на суму 26 148 695,41 грн що виникла на підставі наступних договорів:

- Договір поставки №011118 від 01.11.2018 - розмір заборгованості становить 2 818 402,77 грн.

- Договір поставки №23/05 від 23.05.2019 - розмір заборгованості становить 3 455 781,98 грн.

- Договір поставки №170220 від 17.02.2020 - розмір заборгованості становить 9 186 654,23 грн.

- Договір поставки №180220 від 18.02.2020 - розмір заборгованості становить 6 086 074,66 грн.

- Договір поставки №200220 від 20.02.2020 - розмір заборгованості становить 4 037 955,12 грн.

- Договір поставки №280220 від 28.02.2020 - розмір заборгованості становить 44 706,65 грн.

- Договір поставки №020320 від 02.03.2020 - розмір заборгованості становить 519 120,00 грн.

Відповідно до п.2.1 даного Договору ТОВ «ДІДЖІТЕК СЕРВІС» взяло на себе зобов`язання зі сплати боргу в розмірі 26 148 695,41 грн. у строк до 31.12.2021 р.

У вказаний строк грошове зобов`язання ТОВ «ДІДЖІТЕК СЕРВІС» не було виконано.

Намагаючись стягнути заборгованість в досудовому порядку, Кредитор звернувся до Боржника з Вимогою вих.№б/н від 03.10.2022 р., на яку було отримано відповідь Боржника вих№31 від 14.10.2022 р., згідно якої Боржник повідомив, що підтверджує наявність існуючої заборгованості в розмірі 26 148 695,41 грн. за вказаним Договором, проте немає змоги погасити заборгованість у встановлений термін, у зв язку зі скрутним матеріальним становищем.

Вказана заборгованість також підтверджується Актом звірки взаєморозрахунків за Договором та іншими матеріалами справи.

Отже, загальний розмір заборгованості становить 26 148 695,41 грн.

Заборгованість боржника перед кредитором до цього часу не погашена.

Судом визнаються зазначені грошові вимоги кредитора до боржника.

Вищевказані факти свідчать про наявність підстав для відкриття провадження справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Діджітек Сервіс.

За таких обставин, суд вважає за необхідне відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Діджітек Сервіс, визнати вимоги ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю Терра Груп ЛТД до боржника у розмірі 26 148 695,41 грн, ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів, процедуру розпорядження майном боржника, та призначити розпорядника майна боржника.

17.10.2020 набрав чинності Закон України «Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства» відповідно до якого розділ «Прикінцеві та перехідні положення» Кодексу України з процедур банкрутства доповнено пунктом 21 такого змісту: «До дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.

Заява ініціюючого кредитора або боржника фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Ініціюючий кредитор або боржник фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією».

До заяви кредитора долучено заяву про надання згоди на участь у цій справі арбітражного керуючого Клименка Олександра Юрійовича.

Розглянувши кандидатуру арбітражного керуючого Клименка О.Ю., надану в заяві інформацію, додані до заяви копії документів, суд дійшов висновку, що ця кандидатура відповідає встановленим Кодексом України з процедур банкрутства вимогам.

За таких обставин, розпорядником майна боржника у даній справі призначається арбітражний керуючий Клименко Олександр Юрійович (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1965 від 21.10.2020; адреса: пр. Соборний, 44, офіс 33, м. Запоріжжя, 69063).

За положеннями ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду (ч.1 ст.30 Кодексу).

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень (абз.1 ч.2 ст.30 Кодексу).

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі (абз.6 ч.2 ст.30 Кодексу).

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі (абз.7 ч.2 ст.30 Кодексу).

За правилами ч.8 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається, між іншим, про встановлення розміру винагороди розпорядника майна та джерела її сплати.

У відповідності до приведених норм Кодексу України з процедур банкрутства, враховуючи відсутність у справі відомостей про середньомісячну заробітну плату керівника боржника за останні 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, слід встановити розпоряднику майна грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих заявником (ТОВ «Терра Груп ЛТД») на депозитний рахунок Господарського суду Запорізької області, за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, згідно з ч. 2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства.

У відповідності до ч.9 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Керуючись ст.ст.2, 28, 30, 39 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 12, 20, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю Діджітек Сервіс, (69001, м. Запоріжжя, вул. Сергія Тюленіна, буд. 13).

Визнати грошові вимоги з Товариства з обмеженою відповідальністю Терра Груп ЛТД до боржника у розмірі 26 148 695,41 грн основного боргу.

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ввести процедуру розпорядження майном боржника.

Розпорядником майна боржника призначити арбітражного керуючого Клименка Олександра Юрійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1965 від 21.10.2020; адреса: пр. Соборний, 44, офіс 33, м. Запоріжжя, 69063).

Зобов`язати розпорядника майна Клименка О.Ю. надавати суду проміжні звіти про проведену роботу щомісячно.

Встановити розпоряднику майна грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих заявником (ТОВ «Терра Груп ЛТД») на депозитний рахунок Господарського суду Запорізької області, за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, згідно з ч. 2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

Зобов`язати розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів до 31.01.2023.

Строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна встановити до 31.01.2023.

Попереднє засідання суду призначити на 02.02.2023 о 10-00.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул.Гетьманська, 4. Номер телефону гарячої лінії суду: .

Копії даної ухвали надіслати: кредитору, боржнику, розпоряднику майна, ГУ ДПС у Запорізькій області, ГУ ДПС у м. Києві, ГТУЮ у Запорізькій області, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, Орджонікідзевському районному суду м. Запоріжжя.

Згідно з ч.12 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство набирає законної сили з моменту її постановлення.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня складення повного тексту ухвали за правилами, визначеними ст. ст. 254-259 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги наразі через Господарський суд Запорізької області.

Ухвалу складено та підписано-23.12.22.

Суддя О.О. Юлдашев