ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"13" грудня 2022 р. Справа№ 910/25456/15

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Хрипуна О.О.

суддів: Чорногуза М.Г.

Агрикової О.В.

при секретарі судового засідання Король Я.П.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України"

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.02.2022

(ухвалу складено 16.05.2022)

у справі № 910/25456/15 (суддя Сівакова В.В.)

за позовом Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України"

до 1) Публічного акціонерного товариства "Юніон Стандард Банк"

2) Публічного акціонерного товариства "Златобанк"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:

1) Національний банк України

2) Компанія "Джунакс Шеарс Лімітед" (Junax Shares Limited)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні

відповідача-2 Фонд гарантування вкладів фізичних осіб

про визнання договору № 56/57-З від 16.12.2014 недійсним

за участю представників:

від позивача: не з`явилися;

від відповідача-1: не з`явилися;

від відповідача-2: Коваль Л.Л.;

від третьої особи-1 на стороні позивача: Янголь О.О.;

від третьої особи-2 на стороні позивача: з`явилися;

від третьої особи на стороні відповідача-2: Ярошенко А.С.

ВСТАНОВИВ:

ПрАТ "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до ПАТ "Юніон Стандарт Банк" та до ПАТ "Златобанк" про визнання недійсним укладеного відповідачами договору застави майнових прав від 16.12.2014 № 56/57-З.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.02.2022 провадження у справі № 910/25456/15 закрито на підставі п. 6 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

Місцевий господарський суд виходив з того, що відповідач-1, ПАТ "Юніон Стандарт Банк", припинений та наслідки вчинення судом ряду дій щодо встановлення особи, яка може бути правонаступником відповідача-1 або особи, до якої перейшли майнові права за генеральним договором № 56/57 від 11.03.2014 або договором застави майнових прав № 56/57-З від 16.12.2014 виявились безрезультатними.

Не погодившись з ухвалою, ПрАТ "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на нез`ясування судом першої інстанції обставин, що мають значення для справи, порушення норм процесуального права, просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.02.2022; передати справу № 910/25456/15 до Господарського суду міста Києва для продовження розгляду.

За твердженням скаржника, суд першої інстанції дійшов передчасних висновків щодо неможливості правонаступництва ПАТ "Юніон Стандарт Банк", не дослідивши документи, які передані за актом прийому-передачі до договору № 17/04-2019/4, а саме під номером п/п 15-17 (лист АТ "Златобанк" про підтвердження кредиторських вимог АТ "Юніон Стандарт Банк", виписка по рахунку 1819 АТ "Златобанк", наглядова справа клієнта АТ "Златобанк" (ПАТ "Авіакомпанія "МАУ").

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.09.2022 за апеляційною скаргою ПрАТ "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" відкрито апеляційне провадження, справу призначено до розгляду на 11.10.2022.

22.09.2022 від Національного банку України електронною поштою, а 26.09.2022 Укрпоштою, до суду надійшов відзив на апеляційну скаргу на ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.02.2022, в якому зазначена третя особа просить апеляційну скаргу ПрАТ "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.02.2022 - без змін. За твердженням третьої особи, в матеріалах справи достатньо поданих сторонами та учасниками справи доказів, які свідчать про те, що ТОВ "Бізнес корпорація", яке є переможцем із реалізації активів ПАТ "Юніон Стандарт Банк", лот № F80GL41932, на аукціоні, який відбувся 05.04.2019, не набуло прав та обов`язків ПАТ "Юніон Стандарт Банк" за договором застави майнових прав № 56/57-З від 16.12.2014 або генеральним договором № 56/57 від 11.03.2014. Третя особа також наполягає, що укладений відповідачами договір застави майнових прав № 56/57-З від 16.12.2014 є нікчемним.

Судове засіданні, призначене на 11.10.2022, не відбулось через загрозу ракетних обстрілів, призначені справи було знято з розгляду.

12.10.2022 від ПАТ "Златобанк" до суду надійшло сформоване в системі "Електронний суд" 11.10.2022 клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату з огляду на постійні ракетні атаки, повітряні тривоги, ризики нападів у місті Києві та по всій території України.

12.10.2022 від ПрАТ "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" електронною поштою до суду надійшло клопотання від 11.10.2022 про відкладення розгляду справи у зв`язку з неможливістю прибуття представника позивача у судове засідання через оголошену повітряну тривогу.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.10.2022 справу № 910/25456/15 за апеляційною скаргою ПрАТ "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.02.2022 призначено до розгляду на 25.10.2022.

24.10.2022 до Північного апеляційного господарського суду надійшли письмові пояснення ПАТ "Златобанк" з викладом доводів про відсутність правонаступників ПАТ "Юніон Стандарт Банк" за договором застави майнових прав № 56/57-З від 16.12.2014.

Судове засідання, призначене на 25.10.2022, не відбулося у зв`язку з оголошенням повітряної тривоги.

25.10.2022 від ПрАТ "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" електронною поштою до суду надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з неможливістю прибуття представника позивача у судове засідання через оголошену повітряну тривогу.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.10.2022 розгляд справи № 910/25456/15 призначено на 01.11.2022.

В судове засідання, призначене на 01.11.2022, з`явилися представники позивача, відповідача-2, третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача (Національний банк України) та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-2 (Фонд гарантування вкладів фізичних осіб), але судове засідання не відбулося у зв`язку з відсутністю енергопостачання та технічною неможливістю здійснення фіксування судового процесу.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.11.2022 розгляд справи № 910/25456/15 призначено на 09.11.2022.

Судове засідання, призначене на 09.11.2022, не відбулося у зв`язку з відсутністю енергопостачання та технічною неможливістю здійснення фіксування судового процесу.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.11.2022 розгляд справи № 910/25456/15 призначено на 21.11.2022.

21.11.2022 від ПрАТ "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" електронною поштою до суду надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з перебуванням представника позивача у відрядженні.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.11.2022 оголошено перерву в судовому засіданні до 06.12.2022.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.12.2022 розгляд справи № 910/25456/15 призначено на 13.12.2022.

12.12.2022 від ПрАТ "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" електронною поштою до суду надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з перебуванням представника позивача у відрядженні.

В судове засідання, призначене на 13.12.2022, представники позивача, відповідача-1 та третьої особи на стороні позивача не з`явилися, хоч були належним чином повідомлені про час та місце проведення судового засідання.

Беручи до уваги, що ухвалою Північного апеляційного господарського суду доведено до відома учасників апеляційного провадження, що нез`явлення їх представників у судове засідання не є перешкодою розгляду апеляційної скарги по суті, а також те, що згідно із ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, колегія суддів з огляду на тривалість апеляційного провадження визнала за можливе здійснити розгляд справи за відсутні представників вказаних осіб за наявними у справі доказами, відхиливши клопотання представника позивача про відкладення розгляду справи.

Присутні в судовому засіданні представники учасників справи вимоги та доводи апеляційної скарги заперечили та просили залишити її без задоволення.

У відповідності до вимог ч.ч. 1, 2, 5 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Колегія суддів, розглянувши наявні матеріали, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку фактичних обставин даної господарської справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права встановила наступне.

Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено юридичну особі, які були однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

Відповідно до правової позиції Верховного Суду, викладеній у постанові від 23.09.2021 у справі № 909/921/18, внаслідок певної дії чи події сторону у зобов`язанні можна замінити на іншу особу, яка є її правонаступником або стосовно лише цивільних прав (обов`язків), або одночасно щодо цивільних прав і обов`язків. Іншими словами, заміна сторони у зобов`язанні може бути наслідком або сингулярного правонаступництва (зокрема, на підставах договорів купівлі-продажу (ч. 3 ст. 656 ЦК України), дарування (ч. 2 ст. 718 ЦК України), факторингу (глава 73 ЦК України), або універсального правонаступництва (у випадку реорганізації юридичної особи (ч. 1 ст. 104 ЦК України) чи спадкування (ст. 1216 ЦК України). Якщо означена заміна є неможливою внаслідок того, що правовідношення не допускає правонаступництва, таке правовідношення припиняється (ст. 608, 69, 1219 ЦК України).

Предметом розгляду у даній справі є визнання недійсним договору застави майнових прав № 56/57-3 від 16.12.2014, укладеного між ПАТ "Юніон Стандард Банк" (заставодержатель) та АТ "Златобанк" (заставодавець) для забезпечення виконання зобов`язань АТ "Златобанк" за Генеральним договором про загальні умови і порядок проведення міжбанківських операцій № 56/57 від 11.03.2014 та за всіма угодами про проведення міжбанківських операцій між сторонами на підставі Генерального договору.

За інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань ПАТ "Юніон Стандард Банк" (код 20305925) припинено 11.12.2019.

Як встановлено місцевим господарським судом та вбачається з матеріалів справи, за результатами проведеного аукціону, який відбувся 05.04.2019, переможцем аукціону стало ТОВ "Бізнес корпорація", сформовано протокол електронного аукціону № UА-ЕА-2019-04-01-000005-b від 05.04.2019 та 17.04.2019 укладено договір № 17/04-2019/1 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги; договір № 17/04-2019/2 купівлі-продажу майнових прав; договір № 17/04-2019/4 купівлі-продажу майнових прав; договір № 17/04-2019/5 купівлі-продажу майнових прав.

Закриваючи провадження у справі № 910/25456/15 місцевий господарський суд виходив з того, що у складі активів лоту № F80GL41932 із реалізації пулу активів ПАТ "Юніон Стандард Банк" на аукціоні, який відбувся 05.04.2019, не було предметом реалізації права вимоги за договором застави майнових прав № 56/57-3 від 16.12.2014 або генеральним договором № 56/57 від 11.03.2014 відповідно і правовідносини за даними договорами, які становлять предмет розгляду у даній справі, не допускають правонаступництва у ПАТ "Юніон Стандард Банк", оскільки дані активи не були предметом аукціону 05.04.2019 лоту № F80GL41932.

Проте, такий висновок місцевого господарського суду є передчасним, оскільки не враховує, що за договором № 17/04-2019/4 купівлі-продажу майнових прав від 17.04.2019 ПАТ "Юніон Стандарт Банк" (продавець) передало у власність ТОВ "Бізнес корпорація" (покупець) майнові права, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому та які включають право вимоги щодо дебіторської заборгованості та майнові права за дебіторською заборгованості юридичних та фізичних осіб, наведених у додатку № 1 до цього договору. Майнові права вважаються переданими покупцю з моменту підписання цього договору.

Додаток № 1 до договору № 17/04-2019/4 купівлі-продажу майнових прав від 17.04.2019 дійсно не містить в переліку боржників, права вимоги до яких відступаються за цим договором, АТ "Златобанк".

Проте, актом прийому-передачі до договору № 17/04-2019/4 купівлі-продажу майнових прав від 17.04.2019, складеному та підписаному ПАТ "Юніон Стандарт Банк" як продавцем, а ТОВ "Бізнес корпорація" як покупцем, зафіксована передача покупцю документів, серед яких вказано лист АТ "Златобанк" про підтвердження кредиторських вимог ПАТ "ЮСБ Банк"; виписка по рахунку 1819 АТ "Златобанк", а також наглядова справа клієнта АТ "Златобанк" (ПАТ "Авіакомпанія МАУ") (т. 4 арк. 67). Цей акт є невід`ємною частиною договору № 17/04-2019/4 купівлі-продажу майнових прав від 17.04.2019.

У додатку № 1 до договору № 22/04-2019/4 купівлі-продажу майнових прав від 22.04.2019, який містить перелік активів під № 362 вказано балансовий рахунок 1819, АТ "Златобанк", дебіторська заборгованість за фінансовими інструментами на суму 131 607 681,04 грн, дата виникнення 23.03.2016.

Зазначені у вищенаведених доказах обставини спростовують висновок місцевого господарського суду про те, що спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

Вказаним доказам суд першої інстанції оцінки не дав, зазначених у них обставин не з`ясував та передчасно закрив провадження у справі № 910/25456/15, припустивши, що ПАТ "Юніон Стандарт Банк" було припинено без правонаступника у спірних правовідносинах.

Крім того, місцевим господарським судом залишено без вирішення позовні вимоги, заявлені до другого відповідача - АТ "Златобанк", яке хоча і перебуває у стані ліквідації, проте на час розгляду справи не припинено.

Інші заперечення відповідача-2 та третіх осіб зводяться до нікчемності спірного договору, що може бути встановлено лише під час розгляду справи по суті.

Колегія суддів звертає увагу, що закриття провадження у справі це форма завершення справи, яке зумовлене передбаченими законом обставинами, які повністю відкидають можливість судочинства.

Відповідно до ч. 3 ст. 231 ГПК України, у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Отже, передчасне невмотивоване закриття провадження у справі позбавляє позивача гарантованого Конституцією України доступу до правосуддя.

З огляду на порушення норм процесуального права, ухвала Господарського суду міста Києва від 22.02.2022 про закриття провадження у справі № 910/25456/15 підлягає скасуванню, справа відповідно до ч. 3 ст. 271 ГПК України підлягає передачі на розгляд суду першої інстанції.

Керуючись ст.ст. ст.ст. 267-271, 273, 275-276, 280-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Міжнародні Авіалінії України" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.02.2022 у справі № 910/25456/15 задовольнити.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.02.2022 у справі № 910/25456/15 скасувати.

3. Справу № 910/25456/15 передати на розгляд до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена протягом двадцяти днів в порядку, визначеному ст.ст. 286 - 291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 26.12.2022 після виходу судді Агрикової О.В. з лікарняного.

Головуючий суддя О.О. Хрипун

Судді М.Г. Чорногуз

О.В. Агрикова