ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"15" грудня 2022 р.м. ХарківСправа № 922/776/22

Господарський суд Харківської області у складі:

суддя Усатий В.О.

при секретарі судового засідання П`ятак А.С.

розглянувши заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Гуд-Рент", м. Харків
про визнання банкрутом товариства з обмеженою відповідальністю "Інтегрітас", м.Харків , код ЄДРПОУ 37055591

учасники у справі про банкрутство не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Харківської області від 12.05.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Інтегрітас", визнано вимоги ініціюючого кредитора - ТОВ "Гуд-Рент" до ТОВ "Інтегрітас" у розмірі 1466462,19 грн заборгованості та 24810,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном ТОВ "Інтегрітас", розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Іваненка Є.В., призначено попереднє засідання суду.

Ухвалою суду від 08.09.2022 у попередньому засіданні суду визначено визнані судом вимоги, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Інтегрітас", призначено підсумкове засідання суду на 13.10.2022.

13.10.2022 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання (вх. № 11690) про відкладення розгляду підсумкового засідання, в обґрунтування якого арбітражний керуючий Іваненко Є.В. посилається на неможливість бути присутнім у даному судовому засіданні.

Розпорядник майна у судове засідання не з`явився, про дату, час та місце підсумкового засідання суду був повідомлений належним чином; доказів виконання вимог ухвали попереднього засідання суду від 08.09.2022 не надав.

Ухвалою суду від 13.10.2022 відкладено підсумкове засідання суду на 24.11.2022 о 12:20.

24.11.2022 до суду від ТОВ "Гуд-Рент" надійшло клопотання (вх. № 14829) про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором ТОВ "Інтегрітас" арбітражного керуючого Іваненка Є.В. В обґрунтування поданого клопотання ініціюючий кредитор посилається на рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів, оформлених протоколами від 18.11.2022.

24.11.2022 до суду від розпорядника майна надійшла низка документів, у тому числі звіт, протоколи зборів кредиторів та комітету кредиторів № 1 від 18.11.2022 з рішеннями про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором ТОВ "Інтегрітас" арбітражного керуючого Іваненка Є.В., а також заява на участь у справі в якості ліквідатора.

У зв`язку з відсутністю 24.11.2022 до 14:00 електропостачання у місті Харкові судове засідання не відбулося.

Ухвалою суду від 28.11.2022, з огляду на відновлення електропостачання у місті Харкові, призначено підсумкове засідання суду на 15.12.2022.

15.12.2022 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання (вх. № 16412) про долучення до матеріалів справи протоколу № 1 потворних перших зборів кредиторів та протоколу № 1 засідання комітету кредиторів від 18.11.2022, з додатками.

Розпорядник майна в судовому засіданні надав пояснення у справі, зазначив про рішення, прийняте кредиторами про визнання ТОВ "Інтегрітас" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Іваненка Є.В.; підтвердив свою згоду на участь у справі в якості ліквідатора.

Представниця ініціюючого кредитора, присутня в судовому засіданні в режимі відеоконференції, просила суд визнати боржника банкрутом, підтримала правову позицію розпорядника майна.

Представник АТ "ПроКредит Банк", присутній у судовому засіданні в режимі відеоконференції, заперечень проти визнання ТОВ "Інтегрітас" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Іваненка Є.В. не висловив.

15.12.2022 у судовому засіданні оголошено перерву на 15.12.2022 о 14:30.

Після перерви учасники у справі про банкрутство не з`явилися.

Розглянувши матеріали справи, суд зазначає наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтегрітас" зареєстровано як суб`єкт господарювання - юридична особа, перебуває в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (61153, м. Харків, пр-т Ювілейний, буд. 56, офіс 105, ).

Ухвалою господарського суду Харківської області від 12.05.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Інтегрітас", визнано вимоги ініціюючого кредитора - ТОВ "Гуд-Рент" до ТОВ "Інтегрітас" у розмірі 1466462,19 грн заборгованості та 24810,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном ТОВ "Інтегрітас", розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Іваненка Є.В., призначено попереднє засідання суду.

13.05.2022 здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Інтегрітас" № 68678.

Після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Інтегрітас" до суду надійшли заяви з грошовими вимогами до боржника від ПП "Ропак", АТ "ПроКредит Банк", ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Ухвалою суду від у попередньому засіданні суду від 08.09.2022 визначено визнані судом вимоги, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Інтегрітас", а саме вимоги: ТОВ "Гуд-Рент" у розмірі 1466462,19 грн заборгованості та 24810,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство; ПП "Ропак" у розмірі 13608,00 грн основного боргу, 800,00 грн витрат на професійну правничу допомогу та 4962,00 грн витрат зі сплати судового збору; АТ "ПроКредит Банк" у розмірі 4962,00 грн витрат зі сплати судового збору; ОСОБА_1 у розмірі 1623300,00 грн основного боргу та 4962,00 грн витрат зі сплати судового збору; ОСОБА_2 у розмірі 1920500,00 грн основного боргу та 4962,00 грн витрат зі сплати судового збору. Визначено вимоги, які підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Інтегрітас" окремо, а саме вимоги АТ "ПроКредит Банк" у розмірі 80500,00 грн основного боргу, які забезпечені заставою майна боржника, та внесено відомості про майно боржника, яке є предметом застави відповідно до договору застави рухомого майна №422255-ДЗ1 від 24.11.2020; призначено підсумкове засідання суду.

Крім того, після закінчення строку, встановленого для заявлення грошових вимог кредиторів, до суду надійшли заяви з грошовими вимогами до боржника від ТОВ "УТК "Флагман" (вх. № 9464 від 08.09.2022) та ТОВ "ТД "Блеск" (вх. № 9946 від 16.09.2022), за наслідками розгляду яких постановлено ухвали суду від 15.12.2022.

Для вирішення питання щодо подальшого застосування судових процедур банкрутства однією з основних умов є встановлення достатності або недостатності активів для погашення кредиторських вимог, включених до реєстру вимог кредиторів.

З метою виявлення активів ТОВ "Інтегрітас" розпорядником майна проведена інвентаризація майна боржника, за результатом проведення якої встановлено у боржника наявність грошових коштів у національній валюті в розмірі 57899,52 грн, дебіторської заборгованості на суму 3324413,86 грн, необоротних активів у кількості 11 одиниць балансовою вартістю на загальну суму 19270,47 грн та кредиторської заборгованості в розмірі 9087725,62 грн, про що складено інвентаризаційні описи та протокол.

За результатами проведеної роботи розпорядником майна встановлено факт перевищення зобов`язань у вигляді кредиторської заборгованості над активом підприємства.

Пунктом 4 статті 205 ГК України визначено, що у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами. Таким Законом, норми якого щодо умов, порядку та наслідків визнання банкрутом є спеціальними, передбачені в Кодексі України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. ч. 5, 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить, крім іншого, прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство. До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Згідно з ч. ч. 1-3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом. У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

На виконання вимог ухвал суду та норм Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна скликано та проведено збори кредиторів і комітету кредиторів.

18.11.2022 на потворних перших зборах кредиторів ТОВ "Інтегрітас", оформлених протоколом № 1, прийнято до відома та схвалено звіт розпорядника майна за період з 12.05.2022 по 18.11.2022; обрано комітет кредиторів ТОВ "Інтегрітас" у кількості чотирьох кредиторів - ТОВ "Гуд-Рент", ПП "Ропак", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ; вирішено визнати боржника - ТОВ "Інтегрітас" банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та звернутися до суду з відповідним клопотанням.

18.11.2022 на засіданні комітету кредиторів ТОВ "Інтегрітас", оформлених протоколом № 1, прийнято до відома та схвалено звіт розпорядника майна за період з 12.05.2022 по 18.11.2022; обрано головою комітету кредиторів ТОВ "Інтегрітас" - ТОВ "Гуд-Рент"; вирішено звернутися до суду з клопотанням про призначення ліквідатором ТОВ "Інтегрітас" арбітражного керуючого Іваненка Є.В.

24.11.2022 до суду від ТОВ "Гуд-Рент" надійшло клопотання (вх. № 14829) про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором ТОВ "Інтегрітас" арбітражного керуючого Іваненка Є.В.

З огляду на вищезазначене судом встановлено, що пасиви боржника перевищують його активи, потенційні інвестори відсутні, при цьому, збори кредиторів ТОВ "Інтегрітас" не схвалювали план санації та не надавали до суду клопотання про введення процедури санації боржника і затвердження плану санації, а підтримали пропозицію про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

З наведеного вбачається, що кредиторами прийнято зважене рішення про відсутність можливості відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог усіх кредиторів не інакше ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Враховуючи вищевикладене, у тому числі обґрунтованість висновку про необхідність застосування до боржника процедури ліквідації, у зв`язку з недостатністю у нього майнових активів для задоволення вимог всіх кредиторів і відсутністю потенційних інвесторів, а також беручи до уваги строковий характер процедури розпорядження майном боржника та тривалість перебування боржника в даній судовій процедурі, суд вважає за необхідне припинити процедуру розпорядження майном товариства з обмеженою відповідальністю "Інтегрітас" та повноваження розпорядника майна боржника - ТОВ "Інтегрітас" арбітражного керуючого Іваненка Є.В., визнати товариство з обмеженою відповідальністю "Інтегрітас" банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.

Як зазначено вище, згідно з протоколом комітету кредиторів ТОВ "Інтегрітас" від 18.11.2022, крім іншого, прийнято рішення про звернення до суду з клопотанням про призначення ліквідатором боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Інтегрітас" арбітражного керуючого Іваненка Є.В.

У своїй заяві на участь у справі в якості розпорядника майна арбітражний керуючий Іваненко Є.В. повідомив про те, що не належить до осіб, зазначених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, надав договір добровільного страхування відповідальності перед третіми особами (страхування професійної відповідальності арбітражного керуючого) № 27256 від 07.02.2022 з доказами сплати страхового платежу.

Судом встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого Іваненка Є.В. відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

На підставі викладеного суд вважає за можливе призначити ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю "Інтегрітас" арбітражного керуючого Іваненка Євгена Володимировича.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Враховуючи вищезазначене, суд дійшов висновку про необхідність здійснення офіційного оприлюднення повідомлення про визнання товариства з обмеженою відповідальністю "Інтегрітас" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора у справі.

Керуючись ст. ст. 28, 30, 48, 49, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.232-235 ГПК України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

Задовольнити клопотання ТОВ "Гуд-Рент" (вх. № 14829 від 24.11.2022).

Припинити процедуру розпорядження майном боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Інтегрітас" (61153, м. Харків, пр-т Ювілейний, буд. 56, офіс 105, ).

Припинити повноваження розпорядника майна боржника - ТОВ "Інтегрітас" арбітражного керуючого Іваненка Євгена Володимировича (свідоцтво № 1412 від 19.07.2013).

Визнати товариство з обмеженою відповідальністю "Інтегрітас" (61153, м. Харків, пр-т Ювілейний, буд. 56, офіс 105, ) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Призначити ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю "Інтегрітас" (61153, м. Харків, пр. Ювілейний, буд. 56, офіс 105, ) арбітражного керуючого Іваненка Євгена Володимировича (свідоцтво №1412 від 19.07.2013, адреса: 61001, м. Харків, вул. Юрі`ївська, 14/7, каб. 1, РНОКПП НОМЕР_1 ).

Встановити ліквідатору основну грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень.

Оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Зобов`язати ліквідатора закрити всі рахунки банкрута в установах банку та відкрити або переоформити один основний рахунок для проведення розрахунків з кредиторами, виконати інші дії, передбачені статтями 59-67 Кодексу України з процедур банкрутства.

Зобов`язати ліквідатора в строк до 15.12.2023 виконати ліквідаційну процедуру та після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

Копію постанови надіслати ліквідатору, банкруту, кредиторам, Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Харків), Салтівському ВДВС у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Харків), державному реєстратору.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття.

Постанова може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Повний текст постанови складено та підписано 20 грудня 2022 року.

Cуддя Усатий В.О.