ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 грудня 2022 р. Справа № 902/85/18

Господарський суд Вінницької області у складі

головуючого судді Лабунської Т.І.

за участю: секретаря судового засідання - Марчук А.П.

арбітражного керуючого Гонти О.А.

представника Центрально - західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції Глінчук К.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Транслайн", м. Гайсин, Вінницька область

до: Дочірнього підприємства "Ладижинський завод "Екстра" Публічного акціонерного товариства "Укрмедпром", м. Ладижин, Вінницька область

про банкрутство

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа № 902/85/18 за заявою до ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедпром" про банкрутство.

Провадження у справі знаходиться на стадії процедури розпорядження майном боржника, розпорядником майна є арбітражний керуючий Гонта О.А.

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 01.03.2018 року відкрито провадження у справі № 902/85/18 про банкрутство ДП «Ладижинський завод «Екстра» ПАТ «Укрмедпром», введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Гонту О.А..

Ухвалою від 26.11.2019 року встановлено перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню розпорядником майна Гонтою О.А. до реєстру вимог кредиторів ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедпром".

Ухвалою від 22.09.2022 року судове засідання у справі № 902/85/18 призначено на 15.12.2022 року.

Ухвалою суду від 03.11.2022 року продовжено строк процедури розпорядженням майном боржника та повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна) Гонти О.А. у справі № 902/85/18 до 15.12.2022 року.

В судовому засіданні 15.12.2022 року судом сповіщено, що до суду від арбітражного керуючого Гонти О.А. надійшли наступні документи:

- 09.12.2022 року - заява № 02-29/890 від 07.12.2022 року про затвердження звітів про витрати та винагороду арбітражного керуючого Гонти О.А. у справі № 902/85/18. До вказаної заяви додано звіти про нарахування та виплату грошової винагороди та відшкодування витрат;

- 14.12.2022 року - клопотання № 02-29/895 від 09.12.2022 року про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Гонти О.А. До вказаного клопотання, окрім іншого, додано звіт розпорядника майна про виконану роботу в ході процедури розпорядження майном у справі № 902/85/18.

- 14.12.2022 року - заява № 02-29/896 від 09.12.2022 року про участь у справі № 902/85/18.

Суд, заслухавши розпорядника майна, розглянувши подане ним клопотання та дослідивши матеріали справи, встановив наступне.

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 01.03.2018 року відкрито провадження у справі № 902/85/18 про банкрутство ДП «Ладижинський завод «Екстра» ПАТ «Укрмедпром», введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Гонту О.А..

Провадження у справі № 902/85/18 здійснювалось у відповідності до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

21.04.2019 року набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Згідно п. 1, п. 2, п. 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, цей Кодекс набирає чинності з дня, наступного за днем його опублікування, та вводиться в дію через шість місяців з дня набрання чинності цим Кодексом. З дня введення в дію цього Кодексу визнати такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами). Установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Враховуючи наведене, Кодекс України з процедур банкрутства введено в дію з 21.10.2019 року.

Відтак подальший розгляд справи здійснювався за правилами Кодексу України з процедур банкрутства.

За змістом ч.1 ст. 6 Кодексу України з процедур банкрутства, відповідно до цього Кодексу щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури, зокрема, розпорядження майном боржника.

Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Про призначення розпорядника майна господарський суд постановляє ухвалу. Процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до 170 календарних днів.

Згідно Закону України «Про перелік об`єктів права державної власності, що не підлягають приватизації», ДП «Ладижинський завод «Екстра» ПАТ «Укрмедпром» належало до об`єктів права державної власності, що не підлягають приватизації.

20.10.2019 року набрав чинності Закон України "Про визнання таким, що втратив чинність, Закону України "Про перелік об`єктів права державної власності, що не підлягають приватизації".

Частиною 2 Прикінцевих та перехідних положень цього Закону установлено, що у справах про банкрутство державних підприємств, у тому числі казенних підприємств, або акціонерних товариств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків, не застосовуються судова процедура санації, крім тих, що задіяні у виконанні державного оборонного замовлення, виробництві, розробленні, модернізації, ремонті, обслуговуванні озброєння та військової техніки, та судова процедура ліквідації, крім тих, що ліквідуються за рішенням власника протягом трьох років з дня набрання чинності цим Законом.

Тому, з урахуванням наведених положень Закону, протягом трьох років з дня набрання чинності згаданим Законом, до боржника у даній справі не могло бути застосовано ні судова процедура санації, ні процедура ліквідації.

У зв`язку з чим, враховуючи судову практику, згідно якої строки процедури розпорядження майном боржника, який належить до державної форми власності, продовжували до закінчення трирічного строку, встановленого Законом України «Про визнання таким, що втратив чинність, Закону України «Про перелік об`єктів права державної власності, що не підлягають приватизації», на зборах кредиторів ДП «Ладижинський завод «Екстра» ПАТ «Укрмедпром», які відбулись 12.05.2020 року, було ухвалено звернутись до Господарського суду Вінницької області з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у справі №902/85/18 про банкрутство ДП «Ладижинський завод «Екстра» ПАТ «Укрмедпром» на 30 місяців, а саме: до 13.11.2022 року.

Ухвалою суду від 13.05.2020 року було продовжено строк процедури розпорядженням майном боржника та повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна) Гонти О.А. у справі № 902/85/18 на 30 місяців, до 13.11.2022 року.

Після чого, ухвалою від 03.11.2022 року було продовжено строк процедури розпорядження майном ДП «Ладижинський завод «Екстра» ПАТ «Укрмедпром» та повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна) Гонти О.А. у справі № 902/85/18 до 15.12.2022 року.

Станом на сьогоднішній день законодавець не продовжив мораторій на застосування процедур санації або ліквідації відносно підприємств, які належать до державної форми власності (які перебували в Переліку об`єктів права державної власності, що не підлягали приватизації). Таким чином, строк дії мораторію на застосування процедур санації або ліквідації закінчився.

Як вбачається з наданих розпорядником майна документів, 06.12.2022 року відбулись збори кредиторів боржника, на яких, серед іншого, розглядався звіт арбітражного керуючого - розпорядника майна ДП «Ладижинський завод «Екстра» ПАТ «Укрмедпром» №02-29/886 від 06.12.2022 року про виконану роботу.

Так, доповідаючи про виконану роботу по справі № 902/85/18 на зборах кредиторів ДП «Ладижинський завод «Екстра» ПАТ «Укрмедпром», розпорядником майна на виконання ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства було надано на розгляд кредиторів аналіз фінансово-господарського стану ДП «Ладижинський завод «Екстра» ПАТ «Укрмедпром».

За результатами проведеного дослідження було встановлено, що фінансовий стан підприємства є незадовільним, оскільки більшість економічних показників та коефіцієнтів, що характеризують ліквідність та фінансову стійкість підприємства, є нижчими від нормативних значень; підприємство є фінансово нестійким та не має змоги проводити незалежну фінансову політику, тобто, перебуває в стані критичної неплатоспроможності.

Як вбачається з матеріалів справи, 01.12.2022 року боржником спільно з розпорядником майна було проведено інвентаризацію активів та зобов`язань ДП «Ладижинський завод «Екстра» ПАТ «Укрмедпром», за результатами якої встановлено наявність наступних активів і зобов`язань:

- необоротні активи: залишкова вартість - 3 463 738,93 грн.;

- запаси (в т.ч. спирт в кількості та спирт ФГЕС) - 2 199 298,25 грн.;

- грошові кошти в касі підприємства - 0,00 грн.;

- грошові кошти на банківських рахунках підприємства - 36,96 грн.;

- грошові документи, бланки документів суворої звітності - відсутні;

- дебіторська заборгованість - 3 672 016,58 грн.;

- кредиторська заборгованість в сумі 45 746 261,02 грн.

Відповідно до ухвали попереднього засідання від 26.11.2019 року у справі № 902/85/18 загальний розмір вимог кредиторів станом на 01.03.2018 року складає 16 780 242,36 грн. (крім вимог із заробітної плати).

Крім того, станом на 01.12.2022 року заборгованість ДП «Ладижинський завод «Екстра» ПАТ «Укрмедпром» по заробітній платі складає 12 163232,39 грн.

Зважаючи на результати аналізу фінансово-господарського стану ДП «Ладижинський завод «Екстра» ПАТ «Укрмедпром» та аналізу інвестиційної діяльності товариства та його становища на ринках, а також враховуючи значний обсяг кредиторської заборгованості, зборами кредиторів було одноголосно ухвалено:

- звернутись до Господарського суду Вінницької області з клопотанням про визнання ДП «Ладижинський завод «Екстра» ПАТ «Укрмедпром» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури у справі № 902/85/18 та призначення арбітражного керуючого Гонти О.А. ліквідатором у справі № 902/85/18 про банкрутство ДП «Ладижинський завод «Екстра» ПАТ «Укрмедпром»;

- уповноважити арбітражного керуючого Гонту О.А. подати до Господарського суду Вінницької області клопотання про визнання ДП «Ладижинський завод «Екстра» ПАТ «Укрмедпром» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури у справі № 902/85/18 та призначення арбітражного керуючого Гонту О.А. ліквідатором у справі № 902/85/18.

Враховуючи викладене, на виконання рішення зборів кредиторів по справі № 902/85/18 про банкрутство ДП «Ладижинський завод «Екстра» ПАТ «Укрмедпром» від 06.12.2022 року, керуючись ст.ст. 48, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий просить суд: визнати ДП «Ладижинський завод «Екстра» ПАТ «Укрмедпром» банкрутом та викрити ліквідаційну процедуру у справі № 902/85/18; призначити арбітражного керуючого Гонту О.А. ліквідатором у справі про банкрутство ДП «Ладижинський завод «Екстра» ПАТ «Укрмедпром».

На підтвердження наведених обставин, розпорядником майна боржника надано суду відповідні докази.

З урахуванням встановлених обставин, суд дійшов таких висновків.

Відповідно до ч.ч. 1-3, 6 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Згідно із приписами ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури має містити: найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора.

Як встановлено судом, згідно наданих доказів, вбачається наявність ознак критичної неплатоспроможності боржника - ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедром" та неспроможність останнього виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами.

Також, як зазначено вище, зборами кредиторів (протокол від 06.12.2022 року), зокрема, було прийнято такі рішення:

- звернутись до Господарського суду Вінницької області з клопотанням про визнання ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедром" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури у справі № 902/85/18 та призначення арбітражного керуючого Гонти О.А. ліквідатором у справі № 902/85/18 про банкрутство ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедром".

- уповноважити арбітражного керуючого Гонту О.А. подати до Господарського суду Вінницької області клопотання про визнання ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедром" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури у справі № 902/85/18 та призначення арбітражного керуючого Гонту О.А. ліквідатором у справі № 902/85/18.

Разом з тим, відповідно до п. 4 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого належить до компетенції комітету кредиторів.

У зв`язку з чим, засіданні комітету кредиторів ДП «Ладижинський завод «Екстра» ПАТ «Укрмедпром», яке також відбулось 06.12.2022 року, було ухвалено аналогічне рішення.

Дослідивши матеріали справи, судом встановлено, що в матеріалах справи наявні докази належного повідомлення про скликання зборів кредиторів та комітету кредиторів ДП «Ладижинський завод «Екстра» ПАТ «Укрмедпром» всіх кредиторів та осіб, які згідно ч. 1, ч. 8 ст. 48 Кодексу мають право приймати участь роботі зборах кредиторів та комітеті кредиторів, відповідно, а також про можливість прийняти участь у вказаних зборах (комітеті) кредиторів в режимі відеоконференції.

При чому, на виконання ч. 5 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражним керуючим було повідомлено Міністерству охорони здоров`я України та ПАТ "Укрмедпром" про час, місце і порядок денний зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів боржника, скликаних на 06.12.2022 року, до якого було включено питання « 3. Щодо процедури банкрутства ДП «Ладижинський завод «Екстра» ПАТ «Укрмедпром».»

Судом встановлено, що рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів про звернення до суду із клопотанням про визнання боржника банкрутом прийнято в межах компетенції, визначеної ч. 5, ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Разом із тим, підставою для визнання боржника банкрутом є не саме по собі рішення зборів кредиторів, а неможливість задоволення вимог кредиторів боржника інакше як через застосування щодо нього процедури ліквідації (правова позиція викладена в постанові від 16.02.2022 у справі № 927/885/17).

Визнаючи боржника банкрутом, суд має встановити його неоплатність, тобто недостатність майна для задоволення вимог кредиторів, у зв`язку з чим з`ясувати його актив і пасив та співставити дані обох величин. Рішення суду не може ґрунтуватись лише на клопотанні комітету кредиторів. Суд повинен встановити неплатоспроможність боржника шляхом здійснення аналізу повноти проведених розпорядником майна заходів, що передбачені у процедурі розпорядження майном та дослідити надані розпорядником майна належні та допустимі докази на підтвердження повноти проведення процедури розпорядження майном (подібні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 15.06.2021 року у справі № 916/1950/16, від 29.07.2021 року у справі № 925/409/20, від 24.11.2021 року у справі № 902/560/20, від 26.10.2022 року у справі № 916/1101/21, від 26.10.2022 року у справі № 922/3529/20).

Для встановлення факту неоплатності (недостатності майна для задоволення вимог кредиторів), суд дослідив актив та пасив боржника за даними матеріалів інвентаризації активів та зобов`язань боржника та результати розгляду грошових вимог кредиторів за підсумками попереднього засідання суду; перевірив звіт розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Гонти О.А., звіт про аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства.

Також суд враховує, що станом на сьогоднішній день мораторій на застосування процедур санації або ліквідації відносно підприємств, які належать до державної форми власності (які перебували в Переліку об`єктів права державної власності, що не підлягали приватизації), вже не діє, а процедури банкрутства за приписами Кодексу України з процедур банкрутства мають строковий характер.

Судом встановлено неоплатність боржника (недостатність майна для задоволення вимог кредитора); наявність непогашених грошових вимог перед кредитором, які визнані судом; перевищення зобов`язань боржника над його наявним майном (перевищення пасивів над активами); відсутність заяв від можливих інвесторів.

Враховуючи викладене, суд дійшов до висновку, що відсутність у боржника активів достатніх для здійснення господарської діяльності, наявність непогашеної кредиторської заборгованості, відсутність осіб, зацікавлених у відновленні платоспроможності боржника, - свідчать про ознаки неспроможності боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації і погасити вимоги кредитора не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

З огляду на вищевикладене та встановлені обставини справи, суд дійшов висновку про наявність підстав для припинення процедури розпорядження майном ДП «Ладижинський завод «Екстра» ПАТ «Укрмедпром» та повноважень розпорядника майна боржника Гонти О.А. та визнання ДП «Ладижинський завод «Екстра» ПАТ «Укрмедпром» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури боржника строком на дванадцять місяців.

Поряд з цим, суд розглянувши звіт розпорядника майна боржника Гонти О.А. № 02-29/886 від 06.12.2022 року, дійшов висновку про його затвердження.

Відповідно до ч.ч. 1,2 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України. Ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Відповідно до абз. 2 ч. 2 ст. 10 Кодексу України з процедур банкрутства, одна й та сама особа може здійснювати повноваження арбітражного керуючого на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство відповідно до вимог цього Кодексу.

Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають конфлікт інтересів; 5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи. До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Як вбачається з матеріалів справи, 14.12.2022 року арбітражним керуючим Гонтою О.А. подано заяву № 02-29/896 від 09.12.2022 року в якій зазначено про згоду на призначення її ліквідатором у справі про банкрутство ДП «Ладижинський завод «Екстра» ПАТ «Укрмедпром».

Крім того, повідомлено, що вона не належить до осіб, визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме не належить до осіб: які є заінтересованими у цій справі, які здійснювали раніше управління цим боржником, які мають конфлікт інтересів, які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження; не належить до жодної категорії осіб, визначених ч. 2 ст. 11 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме не являється особою: яка визнана судом обмеженою у цивільній дієздатності або недієздатною, яка має не зняту або не погашену в установленому законом порядку судимість, яка не здатна виконувати обов`язки арбітражного керуючого за станом здоров`я, якій заборонено обіймати керівні посади; арбітражний керуючий має усі організаційні та технічні можливості здійснювати повноваження ліквідатора у справі про банкрутство ДП «Ладижинський завод «Екстра» ПАТ «Укрмедпром», має офісне приміщення, обладнане сучасною оргтехнікою, сигналізацією, усі необхідні засоби телекомунікаційного зв`язку, а також інші організаційні та технічні можливості.

До вказаної заяви додано копії: свідоцтв про підвищення кваліфікації; договору №ДЦВАК/519/21 добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого за шкоду, яку може бути завдано у зв`язку з виконанням його обов`язків від 10.12.2021 року.; квитанції від 24.12.2021 року.

Враховуючи викладене та зважаючи на рішення зборів кредиторів боржника та комітету кредиторів боржника від 06.12.2022 року, розглянувши заяву арбітражного керуючого Гонти О.А. та додані до неї документи, перевіривши відповідність кандидатури вимогам ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, оцінивши здатність арбітражного керуючого належним чином виконувати передбачені Кодексом обов`язки ліквідатора з урахуванням результатів її роботи як розпорядника майна боржника, суд дійшов висновку про відповідність рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів та кандидатури арбітражного керуючого вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

За таких обставин, суд дійшов висновку про призначення останньої ліквідатором ДП «Ладижинський завод «Екстра» ПАТ «Укрмедпром» у справі № 902/85/18.

В судовому засіданні 15.12.2022 року судом розглянуто заяву арбітражного керуючого Гонти О.А. № 02-29/890 від 07.12.2022 року про затвердження звітів про витрати та винагороду арбітражного керуючого Гонти О.А. у справі № 902/85/18.

Так, в судовому засіданні арбітражний керуючий Гонта О.А. підтримала вимоги згаданої заяви та просила затвердити:

- звіт про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого у справі за підсумками процедури розпорядження майном на загальну суму 77 257,09 грн.;

- звіт про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого у справі за період з 01.03.2018 року по 06.12.2022 року на загальну суму 794 881,16 грн..

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою суду від 01.03.2018 відкрито провадження у справі № 902/85/18 про банкрутство ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедром", введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Гонту О.А.

У поданому до суду звіті арбітражним керуючим Гонтою О.А. повідомлено, що за період процедури розпорядження майном з 01.03.2018 року по 06.12.2022 року арбітражному керуючому (розпоряднику майна) Гонті О.А. нараховано основну грошову винагороду розмірі 794 881,16 грн., з яких сплачено 269 452,84 грн.

Таким чином, станом на 06.12.2022 року заборгованість з виплати основної грошової винагороди арбітражного керуючого становить 525 428,32 грн.

Судом з`ясовано, що розрахунок грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедром" здійснювався у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень з моменту призначення - 01.03.2018 року по 20.10.2019 року, а з 21.10.2019 року у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень розпорядника майна.

На засіданні комітету кредиторів ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедром" 06.12.2022 року вирішено схвалити звіт арбітражного керуючого Гонти О.А. про нарахування і виплату грошової винагороди у справі № 902/85/18 про банкрутство ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедром" станом на 06.12.2022 року (виходячи з розрахунку трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожен місяць виконання арбітражним керуючим повноважень розпорядника майна).

При цьому, як слідує із змісту звіту та доданих до нього письмових доказів, окрім суми основної грошової винагороди арбітражним керуючим Гонтою О.А. під час виконання повноважень розпорядника майна боржника здійснено витрат на загальну суму 77 257,09 грн., з них відшкодовані - 42 467,74 грн. (за отримання відомостей з державних реєстрів; судовий збір за повторну видачу копій судових рішень; послуги БТІ; послуги, пов`язані з проведенням інвентаризації активів та зобов`язань ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедпром"; витрати на відрядження; публікація оголошення; послуги з проведення аналізу щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства; за отримання статистичної інформації; послуги банку (комісія); офісні витрати (поштові витрати, канцтовари; послуги, пов`язані з проведенням інвентаризації активів і зобов`язань боржника).

На підтвердження обставин щодо понесених витрат, арбітражним керуючим додано відповідні докази.

Дослідивши докази, понесених арбітражним керуючим Гонтою О.А. витрат під час виконання обов`язків розпорядника майна боржника, судом встановлено, що вказані витрати є документально підтвердженими.

Звіти арбітражного керуючого Гонти О.А. про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого у справі № 902/85/18 були схвалені комітетом кредиторів без жодних зауважень, що підтверджується протоколами засідання комітету кредиторів від 10.01.2020 року; 10.03.2020 року, 12.05.2020 року, 13.07.2020 року, 11.09.2020 року, 09.11.2020 року, 28.12.2020 року, 26.02.2021 року, 26.04.2021 року, 18.06.2021 року, 16.08.2021 року, 18.10.2021 року, 20.12.2021 року, 21.02.2022 року, 12.04.2022 року, 03.06.2022 року, 02.08.2022 року, 30.09.2022 року, 06.12.2022 року.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Згідно п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Приписи ч. ч. 1, 2, 4, 5, 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства визначають, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Порядок формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.

Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Відтак, враховуючи наведені вище обставини та положення закону, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності суд дійшов висновку про затвердження звіту про здіснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого у справі № 902/85/18 про банкрутство ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедпром" за підсумками процедури розпорядження майном на загальну суму 77 257,09 грн. та затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди у справі № 902/85/18 про банкрутство ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедпром" за підсумками процедури розпорядження майном на загальну суму 794 881,16 грн.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 9, 12, 28, 30, 44, 48, 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 3, 18, 42, 196, 232, 236, 255, 256, 326 ГПК України, суд-

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт арбітражного керуючого (розпорядника майна) Гонти О.А. № 02-29/886 від 06.12.2022 року про виконану роботу в ході процедури розпорядження майном у справі № 902/85/18.

2. Задовольнити заяву арбітражного керуючого (розпорядника майна) Гонти О.А. № 02-29/890 від 07.12.2022 року про затвердження звітів про витрати та винагороду арбітражного керуючого Гонти О.А. у справі № 902/85/18.

3. Затвердити звіт про здіснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Гонти О.А. у справі № 902/85/18 про банкрутство ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедпром" за підсумками процедури розпорядження майном на загальну суму 77 257,09 грн.

4. Затвердити звіт арбітражного керуючого Гонти О.А. про нарахування і виплату грошової винагороди у справі № 902/85/18 про банкрутство ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедпром" за підсумками процедури розпорядження майном на загальну суму 794 881,16 грн.

5. Задовольнити клопотання арбітражного керуючого Гонти О.А. № 02-29/895 від 09.12.2022 року про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Гонти О.А..

6. Припинити процедуру розпорядження майном ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедпром" (код 20119003, вул. Леніна (Незалежності), буд. 118, м. Ладижин, Вінницька область, 24321) та повноваження розпорядника майна Гонти Оксани Анатоліївни у справі № 902/85/18.

7. Визнати боржника - ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедпром" (код 20119003, вул. Леніна (Незалежності), буд. 118, м. Ладижин, Вінницька область, 24321) банкрутом.

8. Відкрити ліквідаційну процедуру. Строк ліквідаційної процедури - 12 місяців.

9. Задоволити заяву арбітражного керуючого Гонти О.А. № 02-29/896 від 09.12.2022 року про згоду на участь у справі № 902/85/18.

10. Призначити ліквідатором ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедпром" (код 20119003, вул. Леніна (Незалежності), буд. 118, м. Ладижин, Вінницька область, 24321) арбітражного керуючого Гонту Оксану Анатоліївну (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 4 від 01.02.2013 року (поштова адреса: а/с 331, м. Вінниця, 21028; адреса офісу: вул. Хмельницьке шосе, 82, офіс 4.1, м. Вінниця, 21036; ел. адреса: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

11 Арбітражному керуючому (ліквідатору) Гонті О.А. до завершення ліквідаційної процедури ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедпром" у справі № 902/85/18 забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

12. З дня винесення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника майна банкрута.

13. Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

14. Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника - ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедпром" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

15. Судове засідання у справі для перевірки ходу ліквідаційної процедури призначити на 15.02.2023 року о 10:30 год. (в приміщенні Господарського суду Вінницької області, що знаходиться за адресою: вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, 3-й поверх 4-й зал).

16. Відповідно до ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури набирає законної сили з моменту її прийняття - 15.12.2022 року.

17. Відповідно до ч. 1 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури може бути оскаржена в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

18. Повний текст постанови суду складено та підписано - 26.12.2022 року.

19. Копію постанови надіслати рекомендованим листом та на електронні адреси: - ТОВ "Світ Транслайн" - ІНФОРМАЦІЯ_3; ДП "Ладижинський завод "Екстра" ПАТ "Укрмедпром" - ; Арбітражному керуючому Гонті О.А. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ПАТ "По виробництву інсуліну "Індар" - , адвокату Кучерявій І.П. - ІНФОРМАЦІЯ_2 ; ДП "Межиріцький вітамінний завод" ПАТ "Укрмедпром" - ; ПАТ Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" - ; ПАТ "Укрмедпром" - ; Міністерство охорони здоров`я України - ; Центрально-Західне міжрегіональне управління Міністерства юстиції - ; ПАТ "Біолік" - ТОВ "Транс-Сервіс-1" - .

Суддя Лабунська Т.І.

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - ТОВ "ТЕРРАІНКОМ" - вул. Шевченка, 1а, кв. 304, м. Здолбунів, Рівненська обл., 35705.