ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22.12.2022 року м.Дніпро Справа № 904/6735/20 (624/189/21)

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Коваль Л.А. (доповідач)

суддів: Чередка А.Є., Кузнецова В.О.

секретар судового засідання Михайлова К.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Приватного підприємства "Ерідан+" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14.12.2021 (прийнятого суддею Мартинюком С.В., повне судове рішення складено 20.12.2021) у справі № 904/6735/20 (624/189/21)

за позовом Приватного акціонерного товариства "НАСІННЕВЕ"

до відповідача-1 ОСОБА_1

відповідача-2 Приватного підприємства "Ерідан+"

відповідача-3 Державного реєстратора сектору державної реєстрації Кегичівської РДА Степаненко Дмитра Івановича

відповідача-4 Красноградської районної державної адміністрації Харківської області

про визнання правочинів недійсними та скасування рішень державного реєстратора

в межах справи №904/6735/20

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах"

до боржника Приватного акціонерного товариства "Насінневе"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

Позивач звернувся до Кегичівського районного суду Харківської області з позовом до відповідачів про визнання правочинів недійсними та скасування рішень державного реєстратора.

Ухвалою Кегичівського районного суду Харківської області від 02.03.2021 позовні вимоги роз`єднані в окремі провадження, зокрема, вимоги позивача ПрАТ "Насінневе" до відповідачів:

-визнати недійсною угоду про припинення (розірвання) договору оренди земельної ділянки, площею 4,9453 га з кадастровим номером :07:003:0037, укладену 16.01.2017 між приватним акціонерним товариством «Насінневе» та ОСОБА_1 ;

-скасувати рішення державного реєстратора сектору державної реєстрації Кегичівської районної державної адміністрації Степаненка Дмитра Івановича індексний номер: 33543726 від 24.01.2017 про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) та визнати за приватним акціонерним товариством «Насінневе» (ідентифікаційний код юридичної особи 00387080) право оренди на земельну ділянку з кадастровим номером :07:003:0037, що виникло на підставі договору оренди землі від 13.04.2008, укладеного між приватним акціонерним товариством «Насінневе» та ОСОБА_1 зі строком дії 10 років;

-визнати недійсним договір оренди землі, укладений 27.01.2017 між ОСОБА_1 та приватним підприємством «Ерідан +», об`єктом оренди за яким є земельна ділянка площею 4,9453 га з кадастровим номером :07:003:0037 , розташована на території Парасковіївської сільської ради Кегичівського району Харківської області та визнати припиненим право оренди приватного підприємства «Ерідан +» (ідентифікаційний код юридичної особи 35273977,) на земельну ділянку площею 4,9453 га кадастровий номер :07:003:0037 , що зареєстроване на підставі рішення державного реєстратора сектору державної реєстрації Кегичівської районної державної адміністрації Степаненка Дмитра Івановича індексний номер: 33593948 від 27.01.2017 про державну реєстрацію прав та їх обтяжень.

Ухвалою Кегичівського районного суду Харківської області від 02.09.2021 зазначену цивільну справу передано на розгляд Господарського суду Дніпропетровської області в провадженні якого перебуває справа №904/6735/20 про банкрутство ПрАТ "Насінневе".

2. Короткий зміст оскаржуваного судового рішення у справі та мотиви його прийняття.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 14.12.2021 у справі № 904/6735/20 (624/189/21) позовні вимоги задоволено.

Приймаючи оскаржуване рішення в частині задоволення позовних вимог про визнання недійсною угоди про припинення (розірвання) договору оренди земельної ділянки, місцевий господарський суд зазначив, що вона підписана неуповноваженою особою директором позивача без згоди наглядової ради та всупереч інтересів позивача. У свою чергу, відповідач-1 знав (повинен був знати) про відсутність у директора позивача необхідного обсягу повноважень. Директор позивача уклав спірну додаткову угоду про розірвання договору оренди землі, позбавивши позивача права володіти та користуватися спірною земельною ділянкою, з метою подальшої передачі даних земельних ділянок в користування ПП "Ерідан+", засновником та директором якого він також є.

Вимога позивача про скасування рішення державного реєстратора є похідною від основної вимоги про встановлення недійсності договору, а тому вимога про скасування державної реєстрації припинення іншого речового права задоволена судом.

Договір оренди землі, укладений між відповідачем-1 та ПП "Ерідан+" визнано судом недійсними, оскільки на момент укладення договору існував Договір оренди землі земельну ділянку, укладений між позивачем та відповідач-1.

Щодо строків позовної давності, заявленої відповідачем-2, суд зазначив, що позивачем не пропущено трирічний строк позовної давності. За висновками суду, позивачу лише після звільнення директора товариства ОСОБА_2 стало відомо, що ним було укладено оспорювану додаткову угоду про розірвання договору оренди землі, а отже саме з цієї дати розпочався строк позовної давності.

3. Короткий зміст вимог апеляційної скарги.

Приватне підприємство "Ерідан+" подало апеляційну скаргу на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14.12.2021 у справі № 904/6735/20 (624/189/21), в якій просить оскаржуване рішення скасувати повністю та прийняти нове рішення про відмову в задоволенні позовних вимог.

4. Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу.

В обґрунтування апеляційної скарги апелянт посилається на ті обставини, що судом безпідставно застосовано ч. 3 ст. 92 ЦК України, не наведено з яких джерел орендодавець мав встановити обмеження виконавчого органу ПРАТ "Насінневе" та з яких документів вбачається, що орендодавець обізнаний про наявність таких документів та містить його підпис.

Відповідач-2 зазначає, що ПрАТ "Насінневе" схвалено рішення про розірвання договору оренди з орендодавцем у формі мовчазної згоди, а саме у формі поведінкових актів позивача - несплати орендної плати за земельну ділянку. З моменту підписання додаткової угоди про припинення договору оренди землі 2017 року та реєстрації його про припинення, позивач не сплачує орендну плату. Крім того, про схвалення правочину у формі мовчазної згоди є факт невикористання земельної ділянки у господарській діяльності ПрАТ "Насінневе".

Відповідач-2 зазначає, що ОСОБА_2 (директором ПРАТ "Насінневе" у спірний період) дотримано всі умови дійсності правочину, виходячи з того, що в матеріалах справи відсутні рішення органів управління товариства щодо притягнення до відповідальності директора шляхом звільнення з посади або щодо притягнення директора до майнової відповідальності, припинення угоди про розірвання договорів оренди земельних ділянок відбулось за волевиявленням двох сторін, угоди зареєстровані в державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, про що свідчать матеріали справи.

Матеріали справи свідчать, що орендодавець не бажав продовжувати/укладати договір з ПРАТ "Насінневе" з причин наведених в його особистій заяві. За великий проміжок часу (починаючи з 2017 року) орендодавець не розірвав угоди з ПП "Ерідан+", а отже орендодавця задовольняють умови передбачені угодою, яка укладена з ПП "Ерідан+".

Отже, перешкод для укладення нового договору оренди не було, оскільки попередній договір оренди було розірвано.

Відповідач-2 зазначає, що реєстратору було подано достатньо документів для проведення державної реєстрації припинення права користування земельними ділянками угоду про розірвання договору оренди земельних ділянок. Надання протоколу Наглядової ради не є обов`язковим документом для вчинення такої реєстраційної дії, оскільки є внутрішнім документом, яким схвалено певне рішення прийняте підприємством.

ПРАТ "Насінневе" не надає докази щодо їх порушених прав та інтересів передбачених договором між орендодавцем та ПП "Ерідан+". Не надано доказів щодо їх участі в договорі, наявність певних прав, зобов`язання або отримання певного блага. Також, визнання договору недійсним не призведе до відновлення порушених прав, оскільки будь-які права не виникали у Позивача.

Щодо позовної давності відповідач-2 посилається, що по-перше висновок про початок перебігу строку позовної давності не пов`язується зі звільненням ОСОБА_2 як директора, оскільки встановлення дати звільнення директора ніяк не пов`язується з моментом (дати) припинення правочину та обізнаності позивача про порушення його прав щодо додаткової угоди орендодавцем. По-друге, сам суд зазначає, що крім директора підприємства ще є інші уповноважені органи товариства, які схвалюють/приймають певні рішення в тому числі щодо розірвання угод оренди землі, зокрема, Наглядова рада ПРАТ "Насінневе" щодо вирішення питання негайного звільнення директора у разі перевищення своїх повноважень з питань укладення/розірвання угоди оренди землі. У випадку порушення вимог Статуту директором у питанні розірванні договору без схвалення наглядової ради, уповноваженим органом ПРАТ "Насінневе" не було перешкод у звільненні ОСОБА_2 - негайно та відповідно призначити нового директора і скористатись своїм правом на подання позову.

Відповідач-2 зазначає, що уповновженим особам ПРАТ "Насінневе" достеменно відомо про укладення додаткової угоди щодо розірвання угод та її схвалення Наглядовою радою Позивача, (несплатою орендної плати з моменту укладення додаткової угоди про розірвання договорів оренди землі та реєстрації її припинення з відповідачем-1, невикористання земельної ділянки позивачем. Позивач звернувся поза межами строку передбаченого законом на звернення до суду, що є підставою для відмови у позові.

В мотивувальній частині судового рішення відсутні мотиви оцінки аргументів відповідача-2 та їх відхилення. Окрім того, обставини у справі встановлюються на підставі доказів, тоді як судом не встановлено доказів щодо обізнаності орендодавця з обмеженнями щодо повноважень директора, не витребувано судом рішення наглядової ради "ПРАТ "Насінневе" щодо схвалення додаткової угоди про розірвання договорів про оренду землі, не витребувано статут ПРАТ "Насінневе" до 2016 року, який діяв в момент укладення угод про оренду земельних ділянок, не витребував докази щодо притягнення до дисциплінарної/майнової відповідальності ОСОБА_2 , не витребував доказів щодо статусу "заінтересованої особи" позивача щодо скасування угод між орендодавцем та ПП "Ерідан+", не витребувано доказів обізнаності позивача саме 19.10.2017 що його права порушені для початку обчислення строку позовної давності для звернення до суду.

5. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Позивач проти задоволення апеляційної скарги заперечує. За його доводами, суд першої інстанції прийшов до правильного висновку про те, що відповідач-1 (власник земельної ділянки) знав (принаймні проявивши розумну обачність повинен був знати) про відсутність у директора ПрАТ "Насінневе" необхідного обсягу повноважень на укладення угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки. Як договір оренди землі, укладений з ПрАТ "Насінневе" так і спірна додаткова угода про розірвання цього договору містять положення про їх підписання директором ПрАТ "Насінневе" Колосом О.І., який діяв на підставі статуту підприємства. Згідно підпункту 37 пункту 7.11. Статуту ПрАТ Насінневе (в редакції на час укладення спірної додаткової угоди) до виключної компетенції Наглядової ради належить: якщо інше не передбачено окремим рішенням Наглядової ради Товариства (яке має бути оформлено у письмовій формі у вигляді Протоколу), - прийняття рішень про укладення виконавчим органом (Директором) угод про дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок. Обставини щодо обізнаності відповідача (власника земельної ділянки) про наявність обмежень повноважень директора ПрАТ "Насінневе" при укладенні спірної додаткової угоди про розірвання договору оренди землі, не заперечуються її стороною - відповідачем (власником земельної ділянки).

За доводами позивача, оскільки рішення щодо розірвання договору оренди землі в силу підпункту 37 пункту 7.11. Статуту ПрАТ "Насінневе" приймається виключно Наглядовою радою позивача, тому саме Наглядова рада повинна була б вчиняти дії щодо схвалення цього правочину. З огляду на вказане, ПрАТ "Насінневе" в особі директора Колоса О.І., який уклав спірну додаткову угоду, не може вважатися суб`єктом, який схвалює спірний правочин, адже це є виключною компетенцією Наглядової ради. При цьому, Наглядовою радою позивача не приймалося рішення про схвалення спірного правочину (про розірвання договору оренди землі).

Крім того, позивачем також не вчинялись дії щодо схвалення спірної додаткової угоди. Питання щодо виплати орендної плати ПрАТ "Насінневе" не свідчить про схвалення позивачем цього правочину, оскільки це лише одна з умов Договору оренди землі, дотримання чи недотримання якої несе правові наслідки у вигляді розірвання договору або стягнення орендної плати. Проведення державної реєстрації також не свідчить про схвалення правочину. Схвалення правочину посадовою особою, якою ж і було вчинено відповідний правочин з перевищенням своїх повноважень, не відповідає принципу справедливості та добросовісності.

Для визнання спірної додаткової угоди недійсною відсутня необхідність у притягненні колишнього директора ПрАТ "Насінневе" ОСОБА_2 до дисциплінарної відповідальності, оскільки суд має право самостійно надати оцінку спірній додатковій угоді та прийняти рішення про визнання її недійсною.

Доводи ПП "Ерідан+" про те, що суд не витребував у позивача рішення Наглядової ради позивач оцінює критично з огляду на те, що жодним учасником справи не подавалося клопотання про витребування доказів. Крім того, у суду першої інстанції були відсутні правові підстави та будь-які інші передумови для витребування доказів з огляду на те, що позивачем в позові було зазначено про не прийняття рішення Наглядової ради про розірвання договору оренди землі.

В апеляційній скарзі апелянт вказує про те, що угода укладена між фізичною особою орендодавцем з ПП "Ерідан+" за його власним волевиявленням. Однак, для даної справи встановлення вказаної обставини не має юридичного значення, адже задоволення судом вимоги про визнання недійсним спірної додаткової угоди про розірвання договору оренди землі автоматично призводить до задоволення похідної вимоги про визнання недійсним договору оренди землі, укладеного з ПП "Ерідан+" оскільки на момент укладення оспорюваного договору оренди землі з ПП "Ерідан+" був чинним договір оренди землі на цю ж саму земельну ділянку, укладений з ПрАТ "Насінневе". Власник земельної ділянки шляхом укладання договору оренди землі з ПП "Ерідан+" двічі розпорядився своїм майном чим порушив норми права.

За доводами позивача, державна реєстрація права власності та інших речових прав проводиться на підставі договору, предметом якого є нерухоме майно та документів, які підтверджують укладення договору в установленому законом порядку. Враховуючи наведене, державна реєстрація припинення права оренди ПрАТ "Насінневе" на спірну земельну ділянку можливе лише на підставі: відповідного рішення Наглядової ради товариства та угоди про розірвання договору оренди землі. Однак, державним реєстратором рішення про припинення права оренди ПрАТ "Насінневе" на спірну земельну ділянку приймалось на підставі документів поданих не в повному обсязі, а саме за відсутності відповідного рішення Наглядової ради товариства.

Відносно позовної давності позивач зазначає, що сам факт вчинення оспорюваного правочину у період з 01.01.2017 по 30.03.2017 не є свідченням того, що сплив строк позовної давності, оскільки позивач пов`язує порушення його прав саме з фактом обізнаності щодо існування оспорюваного правочину і його змістом, а не з фактом його вчинення, тому вирішальне значення має той факт коли позивач довідався або міг довідатися про порушення свого права. Лише після звільнення директора товариства ОСОБА_2 стало відомо, що в період з 01.01.2017 по 30.03.2017 ОСОБА_2 без будь-яких на те законних підстав було укладено оспорювану додаткову угоду про розірвання договору оренди землі.

Звернення ПрАТ "Насінневе" до суду за захистом своїх прав у період перебування ОСОБА_2 на посаді директора товариства включно до 19.10.2017 року (останній день роботи ОСОБА_2 на посаді директора товариства) було неможливим, оскільки ОСОБА_2 , який підписав спірну додаткову угоду про розірвання договору оренди землі на свою користь та представляв інтереси товариства до 19.10.2017 року в жодному випадку не був зацікавлений у цьому й свідомо та умисно не робив цього. Натомість, в межах трирічного строку після звільнення ОСОБА_2 з посади директора товариства. Про наявність оспорюваного договору оренди землі, укладеного з ПП "Ерідан+" та власником земельної ділянки позивачу стало відомо лише 15.10.2020 року з інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (копія довідки наявна в матеріалах справи).

Як зазначає позивач, заява про застосування позовної давності одного з відповідачів, не поширюється на позовні вимоги до інших відповідачів, в тому числі і при солідарній відповідальності. Оскільки ПП "Ерідан+" не є стороною угоди про припинення (розірвання) договору оренди земельної ділянки, що є свідченням того, що вказана позовна вимога не поширюється на ПП "Ерідан+", а тому заява ПП "Ерідан+" про застосування строку позовної давності не поширюється на позовну вимогу про визнання недійсною угоди про припинення (розірвання) договору оренди земельної ділянки.

Також, позивач подав пояснення, в яких зазначив, що директор ПрАТ "Насінневе" Колос О.І., який за відсутності законних повноважень уклав спірну додаткову угоду про розірвання договору оренди землі в інтересах своєї ж компанії ПП "Ерідан+". З огляду на що ПрАТ "Насінневе" було незаконно позбавлено майна (майнового права - права користування та володіння земельною ділянкою). Таким чином, спірна додаткова угода про розірвання в незаконний спосіб договору оренди землі, укладеного з ПрАТ "Насінневе" вчинена на шкоду товариству та на шкоду кредиторам ПрАТ "Насінневе", оскільки боржник позбавлений можливості здійснити погашення кредиторських вимог за рахунок майна, яке незаконно вибуло з його володіння.

Відповідач-1, відповідач-3, відповідач-4 своїм правом на подання відзиву на апеляційну скаргу не скористались. Про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином, що підтверджується матеріалами справи.

6. Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 11.04.2022 відкрито апеляційне провадження у справі за апеляційною скаргою.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 18.10.2022 розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 22.12.2022 о 14:30 год.

В судовому засіданні 22.12.2022 прийнято постанову.

7. Встановлені судом обставини справи.

13.04.2008 між ПАТ "Насінневе" (далі-позивач) та ОСОБА_1 (далі- відповідач-1) укладено договір оренди землі.

Відповідно до договору, орендодавець надає, а орендар приймає в строкове платне користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення, яка знаходиться знаходяться на території Парасковіївської сільської ради Кегичівського району Харківської області.

В оренду передано земельну ділянку площею 4,9453 га з кадастровим номером :07:003:0037.

Договір укладено на 10 років. Після закінчення строку дії договору орендар має переважне право поновлення на новий строк.

Право оренди за вказаним договором оренди землі було зареєстроване в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.

16.01.2017 між ПрАТ "Насінневе", від імені якого діяв директор Колос Олександр Іванович на підставі Статуту, та відповідачем-1 укладено угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки, якою вищезазначений договір оренди землі було достроково розірвано. Рішенням державного реєстратора на підставі додаткової угоди було припинено право оренди ПрАТ "Насінневе" на земельну ділянку зазначену в договорі оренди землі (№33543726 від 24.01.2017).

В подальшому між відповідачем-1 та ПП "Ерідан+" (відповідач-2) укладено договір оренди землі від 27.01.2017, відповідно до умов якого земельна ділянка стала об`єктом оренди за договором з ПП "Ерідан+", право оренди за якими зареєстроване в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (№33593948 від 27.01.2017).

Позивач посилається на те, що додаткова угода про розірвання договору земельної ділянки підписана ОСОБА_2 за відсутності повноважень, внаслідок чого останній позбавив ПрАТ "Насінневе" майна (майнового права - права користування та володіння земельними ділянками) та оформив це майно на ПП "Ерідан+", тому така угода та договір оренди землі укладений з ПП "Еріан+" мають бути визнані недійсними в судовому порядку, що і є причиною спору.

8. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Статтею 203 ЦК України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4)правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 3 ст.215 ЦК України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Правочини юридична особа вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи ст. 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Частиною 1 статті 154 Цивільного кодексу України встановлено, що установчим документом акціонерного товариства є його статут.

Виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом. Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства (ч.1 ст. 161 Цивільного кодексу України).

Згідно частини 2 статті 160 Цивільного кодексу України статутом акціонерного товариства і законом встановлюється виключна компетенція наглядової ради. Питання, віднесені статутом до виключної компетенції наглядової ради, не можуть бути передані нею для вирішення виконавчому органу товариства.

Отже, органи юридичної особи діють у межах повноважень, наданих їм установчими документами та законом.

У відповідності із пунктом 7.17.1 Статуту ПрАТ "Насінневе" (в редакції на час укладення спірних правочинів) виконавчим органом Товариства, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства, є Директор (одноосібний виконавчий орган).

Відповідно до п. 7.17.10 Статуту ПрАТ "Насінневе" (в редакції на час укладення спірних правочинів) директор виконує функції та обов`язки, покладені на нього, як на керівника, згідно до законодавства України та укладеного з ним цивільно-правового чи трудового договору (контракту), зокрема укладає угоди, договори, контракти укладення яких визначено в п. 7.11.1 цього Статуту, за погодженням та затвердженням наглядовою радою товариства, а також ті угоди, договори, контракти, які не потребують погодження та затвердження наглядовою радою Товариства та/або загальними зборами.

Також, згідно п. 7.17.11 Статуту директор в процесі виконання своїх функцій має право без довіреності виконувати від імені товариства, зокрема, самостійно вчиняти (укладати) правочини (договори, контракти, угоди тощо) за винятком тих, що потребують рішення Наглядової ради Товариства (п. 7.11.1), якщо інше не передбачено окремим рішенням Наглядової ради Товариства.

Згідно підпункту 37 пункту 7.11.1 Статуту ПрАТ "Насінневе" (в редакції на час укладення спірного правочину) до виключної компетенції Наглядової ради належить: якщо інше не передбачено окремим рішенням Наглядової ради Товариства (яке має бути оформлено у письмовій формі у вигляді Протоколу), - прийняття рішень про укладення виконавчим органом (Директором) правочинів (підписання угод), пов`язаних з прямим чи опосередкованим відчуженням або переданням права оренди земельних ділянок Товариства третім особам та/або дострокового розірвання договорів оренди земельних ділянок та/або внесення змін до договорів оренди земельних ділянок, пов`язаних зі зміною розміру орендної плати, строку оренди чи зміною інших істотних умов договору оренди земельної ділянки.

З наведеного вбачається, що директор ПрАТ "Насінневе" неуповноважений без відповідного рішення Наглядової ради товариства розривати договір оренди землі, укладений ПрАТ "Насінневе". Відповідне рішення про укладення угоди про розірвання договору оренди землі повинно було бути прийнято Наглядовою радою товариства.

Оскільки, директор ПрАТ "Насінневе" Колос Олександр Іванович не був уповноважений на укладення від іменні товариства угоди про розірвання договорів оренди землі, така угода підписана неуповноваженою особою.

З огляду на положення статей 92, 241 ЦК України вчинення правочину органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.

Отже, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Таким чином, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Відповідно до частини третьої статті 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Разом з тим, якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

У справі, що розглядається, встановлено, що преамбула угоди про розірвання договору оренди містить посилання на те, що позивач діє в особі директора відповідно до Статуту, тому інша сторона угоди (відповідач-1) була обізнана (проявивши розумну обачність повинна була знати) про повноваження директора ПрАТ "Насінневе" та їх обмеження.

Відповідна правова позиція є сталою та викладена в постановах Верховного Суду від 09.04.2019 у справі № 924/491/17, від 30.04.2020 у справі № 925/1147/18, від 12.06.2018 у справі № 927/967/17, тому суд першої інстанції при розгляді даної справи правомірно застосував зазначену правову позицію до спірних правовідносин.

Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

При цьому, при оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення (аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 23.11.2021 у справі №911/604/19, від 04.03.2021 у справі №905/1132/20, від 20.03.2018 у справі № 910/8794/16).

Не можна вважати правочин схваленим особою, від імені якої його укладено, якщо дії, що свідчать про прийняття його до виконання, вчинено особою, яка і підписала спірну угоду за відсутності належних повноважень. Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду України від 13.09.2017 у справі № 910/28080/14 та Верховного Суду від 16.10.2018 у справі №910/20790/17.

Схвалення правочину посадовою особою, якою ж і було вчинено відповідний правочин з перевищенням своїх повноважень, не відповідає принципу справедливості та добросовісності, відтак не може нівелювати будь-яку можливість на належний правовий захист згідно ч. 1, 2 ст. 203, ст. 215 Цивільного кодексу України, оскільки недобросовісному суб`єкту буде достатньо після укладення будь-якого правочину вчинити будь-яку дію на його схвалення для унеможливлення юридичною особою домогтися відновлення свого порушеного права шляхом визнання недійсним такого правочину.

Однак, в матеріалах справи відсутні докази подальшого схвалення ПрАТ "Насінневе" угоди уповноваженим на те органом наглядовою радою, адже відповідно до статуту товариства до виключної компетенції наглядової ради належить прийняття рішення про укладення виконавчим органом (Директором) правочинів (підписання угод), пов`язаних з прямим чи опосередкованим відчуженням або переданням права оренди земельних ділянок Товариства третім особам та/або дострокового розірвання договорів оренди земельних ділянок.

Колегія суддів відхиляє посилання позивача на норми ст. 72 Закону України "Про акціонерні товариства", оскільки спірну угоду не можна віднести до значного правочину чи правочину, щодо якого є заінтересованість, в розумінні цього закону.

Також, колегія суддів відхиляє доводи відповідача-2 щодо схвалення рішення про розірвання договору оренди з орендодавцем у формі мовчазної згоди, а саме у формі поведінкових актів позивача - несплати орендної плати за земельну ділянку. Питання щодо виплати орендної плати ПрАТ "Насінневе" не свідчить про схвалення позивачем цього правочину, оскільки є лише однією з умов Договору оренди землі та стосується виконання умов договору. Не може бути розцінено, як факт схвалення правочину і обставини проведення державної реєстрації після укладення угоди про розірвання договору, оскільки її не здійснено компетентним органом, тоді як директор був зацікавленою особою та діяв з перевищенням повноважень.

Окрім того, в Статуті Товариства вказано, що Директор виконує функції та обов`язки, покладені на нього, як на керівника товариства, згідно до законодавства України (п. 7.17.10. в редакції на час укладення спірних правочинів). Зокрема вказано, що до обов`язків директора віднесено забезпечення збереження усіх активів Товариства, у тому числі збереження площі земельних ділянок, які перебувають у використанні Товариства, та не допускати випадків дострокового припинення землекористування. Крім того, визначено, що Директор веде активну діяльність щодо збільшення площі землекористування Товариства та укладення нових договорів оренди землі (абз. 37 п. 7.17.10. Статуту в редакції на час укладення спірних правочинів).

ОСОБА_2 за відсутності на те повноважень та згоди ПрАТ "Насінневе" уклав спірну додаткову угоду про розірвання договору оренди землі та будучи директором ПрАТ "Насінневе", підписав новий договір оренди землі з цими ж власниками на ці ж земельні ділянки, однак в якості Орендаря виступило ПП "ЕРІДАН +", де ОСОБА_2 теж був керівником та одним із власників підприємства (за даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань).

Отже, ОСОБА_2 уклав спірну додаткову угоду про розірвання договорів оренди землі, у зв`язку із чим позбавив ПрАТ "Насінневе" права володіти та користуватися вказаними земельними ділянками, з метою подальшої передачі даних земельних ділянок в користування ПП "Ерідан+", засновником та директором якого він також є. Вказані дії ОСОБА_2 суперечать цілям і завданням товариства, вони вчинені всупереч інтересам ПрАТ "Насінневе" та з перевищенням повноважень, наданих йому установчими документами.

Зважаючи на викладене та керуючись ч. 2 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції про наявність підстав для задоволення позовної вимоги про визнання угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки недійсною.

За змістом ч. 1 ст.216, ч. 1 ст. 236 ЦК України правочин визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його укладення і не створює ніяких юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Зважаючи на те, що вимога позивача про скасування рішення державного реєстратора є похідною від основної вимоги про встановлення недійсності договору, вимога про скасування державної реєстрації припиненні іншого речового права також підставно задоволена.

Згідно з ч. 1 ст. 27 Закону України "Про оренду землі" орендареві забезпечується захист його права на орендовану земельну ділянку нарівні із захистом права власності на земельну ділянку відповідно до закону.

Відповідно до ч. ч. 1, 2, ч. 3 ст. 152 Земельного кодексу України держава забезпечує громадянам та юридичним особам рівні умови захисту прав власності на землю. Власник земельної ділянки або землекористувач може вимагати усунення будь-яких порушень його прав на землю, навіть якщо ці порушення не пов`язані з позбавленням права володіння земельною ділянкою, і відшкодування завданих збитків. Захист прав громадян та юридичних осіб на земельні ділянки здійснюється шляхом, зокрема визнання угоди недійсною.

Укладення спірного нового Договору оренди землі з наступною реєстрацією за ПП "Ерідан+" права оренди на земельну ділянку призвело до порушення в момент його укладення прав та законних інтересів ПрАТ "Насінневе" як правомірного орендаря вказаної земельної ділянки за раніше укладеним договором оренди, чим здійснено втручання в право позивача на користування даною земельною ділянкою, що відповідно до ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України є підставою для визнання оспорюваного Договору оренди землі недійсним.

Щодо строків позовної давності, заявленої відповідачем-2 (Приватним підприємством "Ерідан+"), слід зазначити наступне.

Позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (частини третя та четверта статті 267 Цивільного кодексу України).

Відповідачем-2 заявлено про застосування наслідків спливу позовної давності до позовних вимог.

До відповідача-2 заявлено позовні вимоги про визнання недійсним договору оренди землі, укладеного між відповідачем-1 та приватним підприємством "Ерідан +".

Вимоги про визнання недійсною угоди про припинення (розірвання) договору оренди земельної ділянки, укладеної між Приватним акціонерним товариством "Насінневе" та відповідачем-1, заявлено, відповідно, до відповідача-1. До відповідача-3 та відповідача-4 заявлені вимоги про скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) та визнання за позивачем права оренди на земельну ділянку.

Відповідачі-1,3,4 не заявляли про застосування наслідків спливу позовної давності.

Для застосування позовної давності за заявою сторони у спорі суд має дослідити питання її перебігу окремо за кожною звернутою до цієї сторони позовною вимогою, і залежно від установленого дійти висновку про те, чи спливла позовна давність до відповідних вимог. Тобто висновок про дотримання або пропущення позовної давності суд має робити щодо кожної позовної вимоги окремо.

Позовні вимоги у справі пред`явлені до декількох відповідачів, однак за встановлених обставин у цій справі, не всі відповідачі заявили про сплив позовної давності щодо вимог, які заявлені до них.

Аналогічного висновку дотримується Велика Палата Верховного Суду у постанові від 23 листопада 2021 року по справі № 359/3373/16-ц: у спорі з декількома належними відповідачами, у яких немає солідарного обов`язку (до яких не звернута солідарна вимога), один з них може заявити суду про застосування позовної давності тільки щодо тих вимог, які звернуті до нього, а не до інших відповідачів. Останні не позбавлені, зокрема, прав визнати ті вимоги, які позивач ставить до них, чи заявити про застосування до цих вимог позовної давності. Для застосування позовної давності за заявою сторони у спорі суд має дослідити питання її перебігу окремо за кожною звернутою до цієї сторони позовною вимогою, і залежно від установленого дійти висновку про те, чи спливла позовна давність до відповідних вимог. Такі висновки сформульовані в постановах Великої Палати Верховного Суду від 14 листопада 2018 року у справі № 183/1617/16 (провадження № 14-208цс18, пункт 139) та від 29 травня 2019 року у справі № 367/2022/15-ц (провадження № 14-376цс18, пункт 66). Зокрема, висновок про дотримання або пропущення позовної давності суд має робити щодо кожної позовної вимоги окремо.

Отже, суд може досліджувати питання спливу строків позовної давності лише щодо вимог, які заявлено до відповідача-2 про визнання недійсним договору оренди землі, укладеного між відповідачем-1 та Приватним підприємством "Ерідан +".

За приписами ч.1 ст. 261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Перебіг позовної давності починається не з моменту укладення договору оренди землі, а з часу, коли позивач дізнався або повинен був дізнатися про порушення свого майнового права.

Позивач не є стороною нового договору оренди землі, укладеного між відповідачем-1 та Приватним підприємством "Ерідан +". В період вчинення оспорюваного правочину директором ПрАТ "Насінневе" був ОСОБА_2 , якого було звільнено з посади Директора Товариства 19.10.2017 року на підставі Протоколу засідання Наглядової Ради Товариства № 19/10-2017/Н від 19.10.2017 року. Як встановлено вище, ОСОБА_2 уклав зазначений договір в порушення інтересів позивача, при цьому передачу спірної ділянки було здійснено на користь ПП "ЕРІДАН +", де ОСОБА_2 теж був керівником та одним із власників підприємства.

Слід зазначити, що в контексті початку перебігу строку позовної давності щодо вимог про визнання недійсним правочину вчиненого директором позивача з перевищенням повноважень, необхідно досліджувати момент коли дізнався або міг дізнатися про вчинений спірний правочин, орган в чиїх повноваженнях було прийняття рішення щодо укладення такого правочину (Наглядова рада ПрАТ "Насінневе").

Під можливістю довідатись про порушення права або про особу, яка його порушила, в цьому випадку слід розуміти передбачувану неминучість інформування особи про такі обставини, або існування в особи певних зобов`язань як міри належної поведінки, в результаті виконання яких вона мала б змогу дізнатись про відповідні протиправні дії та того, хто їх вчинив.

Згідно з ч. 1 ст. 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Так, позивачу лише після звільнення директора товариства ОСОБА_2 стало відомо, що ОСОБА_2 було укладено оспорювану додаткову угоду про розірвання договору оренди землі та, відповідно, могло стати відомо про укладення іншого договору оренди землі між відповідачем-1 та Приватним підприємством "Ерідан +".

Оскільки, ОСОБА_2 був звільнений з посади директора товариства 19.10.2017 року, то строк позовної давності для позивача в силу ст. 253 ЦК України розпочався з 20.10.2017 року, адже саме з цієї дати позивач міг довідатися про порушення своїх прав та реалізувати своє право на подання позову.

Строк позовної давності для звернення до суду з даним позовом мав спливти 20.10.2020 року, при цьому позивач звернувся до суду з даним позовом 19.10.2020 року, тобто без пропуску строку позовної давності.

За доводами позивача, про наявність оспорюваного договору оренди землі, укладеного з ПП "Ерідан+" та власником земельної ділянки йому фактично стало відомо лише 15.10.2020 року з інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 15.10.2020 року № 228261950. Проте, колегія суддів відхиляє такі доводи, оскільки укладення угоди про розірвання договору оренди та передача цієї земельної ділянки в оренду іншій особі (ПП "Ерідан+") на підставі нового договору оренди є послідовними подіями та дізнавшись після звільнення з посади директора про неправомірне розірвання договору, позивач не міг не дізнатися про подальший рух спірної земельної ділянки та передачу її в оренду іншій особі (ПП "Ерідан+").

Колегія суддів відхиляє доводи відповідача-2, наведені в обґрунтування апеляційної скарги.

Ті обставини, що позивач при поданні позовної заяви не посилається на норми ч. 3 ст. 92 ЦК України не впливають на вирішення даної справи, оскільки суд самостійно визначає, яку правову норму необхідно застосувати для вирішення спору, навіть на яку не посилається сторони.

Також, суд відхиляє доводи відповідача-2 щодо необхідності дослідження статуту ПрАТ "Насінневе" в редакції до 2016 року. Угода про розірвання договору оренди була укладена саме під час дії редакції статуту, який наявний в матеріалах справи, протилежного сторонами не доведено. Необхідність встановлення повноважень, передбачених статутами, які були чинними до виникнення даних правовідносин та після них, відсутня.

Колегія суддів не погоджується з висновком апелянта, що відсутність доказів притягнення директора позивача до відповідальності за перевищення ним повноважень, як це визначено статутом, свідчить про відсутність такого порушення з боку директора.

Вище встановлено обставини перевищення повноважень директора позивача під час укладення угоди про розірвання договору. Таким чином, для визнання спірної угоди недійсною відсутня необхідність у притягненні колишнього директора ПрАТ "Насінневе" ОСОБА_2 до дисциплінарної відповідальності, оскільки обставини недійсності договору не перебувають у зв`язку з обставинами настання дисциплінарної відповідальності, передбаченої статутом.

Посилання апелянта на наявність волевиявлення з боку відповідача-1 на розірвання договору з попереднім орендарем та укладення договору з новим не змінюють встановлених підстав для визнання недійсним цих правочинів. За положеннями ст. 525 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання чи одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Отже, наявність волевиявлення лише одного орендодавця для розірвання договору є недостатнім.

Щодо необхідності витребування у позивача рішення наглядової ради про надання дозволу на розірвання договору, колегія суддів зазначає, що жодним учасником справи не подавалося клопотання про витребування доказів до суду першої інстанції. Витребувати такі докази за власною ініціативою у суду першої інстанції були відсутні правові підстави та будь-які інші передумови з огляду на те, що позивачем в позові було зазначено про не прийняття рішення Наглядової ради про розірвання договору оренди землі.

Відповідно до п. 58 Рішення ЄСПЛ по справі "Серявін та інші проти України" визначено, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, № 303-A, п. 29).

9. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до частини 1 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду зміні або скасуванню.

10. Судові витрати.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на апелянта.

Керуючись статтями 129, 269, 275, 276, 277, 281-283 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Приватного підприємства "Ерідан+" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14.12.2021 у справі № 904/6735/20 (624/189/21) залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 14.12.2021 у справі № 904/6735/20 (624/189/21) залишити без змін.

Витрати з оплати судового збору за подання апеляційної скарги віднести на апелянта.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття.

Касаційна скарга на судове рішення подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено 23.12.2022

Головуючий суддя Л.А. Коваль

Суддя А.Є. Чередко

Суддя В.О. Кузнецов