УХВАЛА

м. Київ

22.12.2022Справа № 910/10955/22

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Продовольча компанія «Зоря

Поділля»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Глуско Україна»

про стягнення 377.284,96 грн

Суддя Сівакова В.В.

Без виклику сторін

СУТЬ СПОРУ:

19.10.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Продовольча компанія «Зоря Поділля» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Глуско Україна» про стягнення 377.284,96 грн.

Свої вимоги позивач обґрунтовує тим, що на підставі укладеного між сторонами генерального договору поставки нафтопродуктів № ГЛУ-Д-562 від 01.02.2020 позивачем перераховано відповідачу попередню оплату дизельного палива в загальному розмірі 35.219.644,93 грн, що підтверджується платіжними дорученнями. В той же час відповідачем поставлено дизельне паливо на суму 34.928.629,38 грн, що підтверджується товарними накладними. 11.11.2021 між сторонами підписаний акт звірки взаєморозрахунків, відповідно до якого сума переплати, з врахуванням зарахування заборгованості позивача в сумі 26.261,21 грн, склала 274.662,75 грн. У зв`язку із закінченням строку дії договору 31.01.2021 відносини щодо поставки припинилися, а тому у відповідача 31.01.2021 виник обов`язок повернути позивачу попередню оплату в розмірі 274.662,75 грн. Проте, у визначений термін відповідач кошти не повернув, у зв`язку з чим, позивач звернувся до суду з вимогою про стягнення з відповідача 377.284,96 грн, з яких 274.662,75 грн попередньої оплати, 88.670,85 грн інфляційних втрат та 13.951,36 грн 3% річних.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/10955/22 від 21.10.2022 вказану позовну заяву залишено без руху та встановлено п`ятиденний строк з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення недоліків позовної заяви шляхом подання відповідних документів.

31.10.2022 позивачем усунено недоліки позовної заяви шляхом подання до суду відповідних документів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.11.2022 відкрито провадження у справі № 910/10955/22 та прийнято позовну заяву до розгляду; розгляд справи вирішено здійснювати в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін.

02.12.2022 від відповідача до суду надійшов відзив на позовну заяву, відповідно до якого відповідач проти задоволення позовних вимог заперечує повністю. Також у відзиві міститься клопотання проти розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження, відповідно до якого просить розглядати справу № 910/10955/22 за правилами загального позовного провадження. Клопотання мотивоване тим, що дана справа має значення для відповідача та становить суспільний інтерес.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/10955/22 від 05.12.2022 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Глуско Україна» про розгляд справи № 910/10955/22 в порядку загального позовного провадження залишено без задоволення.

05.12.2022 від відповідача до суду надійшла заява про залучення до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору Товариство з обмеженою відповідальністю «Нафтогаз Ойл Трейдінг».

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/10955/22 від 07.12.2022 в задоволенні заяви відповідача про залучення до участі у справі третьої особи відмовлено.

19.12.2022 від відповідача до суду надійшла заява про залучення до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору Товариство з обмеженою відповідальністю «Нафтогаз Ойл Трейдінг».

Клопотання мотивовано наступним. Правоохоронними органами України здійснюється досудове слідство у кримінальному провадженні № 0000022 від 30.01.2019 за ознаками кримінальних правопорушень, передбачених ч. 1 ст. 204, ч. 2 ст. 204, ч. 3 ст. 209, ч. 3 ст. 212, ч. 2 ст. 364 КК України, вчинених у тому числі особами, пов`язаними з підприємствами, що входять до складу Групи підприємств «Глуско», зокрема - ТОВ «Глуско Україна».

З метою забезпечення збереження активів (майна) юридичних осіб, що входять до вказаної групи підприємств за відповідними клопотаннями прокурорів Офісу генерального прокурора України, на майно та корпоративні права підприємств, що входять до складу групи підприємств «Глуско» та пов`язаних з ними осіб було накладено арешт відповідно до рішень Київського районного суду м. Харкова у справі № 953/17529/19, у тому числі ухвалами від 03.06.2021, від 08.06.2021, від 09.05.2021.

Відповідно до ухвали суду від 09.05.2022 у справі № 953/17529/19 Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (далі - АРМА), для здійснення заходів з управління ним в порядку та на умовах визначених ст. ст. 19, 21, 21-1 Закону України «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів» передано арештоване майно та частки у статутних капіталах (корпоративні права) юридичних осіб групи підприємств «Глуско».

АРМА, на виконання розпорядження Кабінету Міністрів України № 385-р від 13.05.2022 «Деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках», передала заарештовані корпоративні права та майно в управління ТОВ «Нафтогаз Ойл Трейдинг», з яким було укладено договір управління активами (майном) від 08.06.2022 та договір управління майном (активами) від 13.08.2022.

Станом на сьогодні, ТОВ «Нафтогаз Ойл Трейдинг» як призначений у законному порядку управитель активами (майном) у своїй діяльності керується правами, передбаченими Главою 70 Цивільного кодексу України та умовами договорів управління майном, самостійно визначає зміст та спрямування заходів з управління корпоративними правами щодо володіння, користування, здійснює повноваження власника активів та учасника товариства, передбаченого Законом України «Про товариство з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю».

Умовами договору управління активами (майном) від 08.06.2022 передбачено право управителя самостійно визначати зміст та спрямування заходів з управління активами щодо володіння, користування цими активами та всіма правами, які з ними пов`язані та з них випливають, здійснювати повноваження власника активів, учасника товариства з обмеженою відповідальністю та власника приватного підприємства, дочірнього підприємства, з урахуванням вимог та обмежень, встановлених законодавством та даним договором, зокрема - право на участь в органах управління, призначення керівника, представників до інших органів управління та контролю, внесення змін та інші права, передбачені Законом України «Про товариство з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю» (п. 4.3 договору управління).

Метою договору управління активами (майном) від 08.06.2022 є, зокрема, збереження вартості активів та їх ефективне управління, запобігання ризику виникнення надзвичайної ситуації в енергетичній сфері, забезпечення постачання та реалізацію нафтопродуктів, надходження до Державного бюджету України доходів від управління майном.

ТОВ «Нафтогаз Ойл Трейдинг» як управитель майна в інтересах держави здійснює діяльність з контролю, управління та захисту майна групи підприємств «Глуско Україна» в умовах браку коштів на рахунках, накопичення за період простою заборгованості перед контрагентами та персоналом, організаційних труднощів тощо.

Предметом спору у даній справі є стягнення значної суми коштів з ТОВ «Глуско Україна», що, в існуючих умовах початку відновлення активної діяльності підприємства, несе ризики значного погіршення фінансового становища підприємства та, відповідно, покладення на управителя даного майна додаткового фінансового навантаження.

Суд розглянувши подану відповідачем заяву про залучення третьої особи відзначає наступне

Відповідно до ч. 1 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Така третя особа виступає в процесі на стороні позивача або відповідача - у залежності від того, з ким із них у неї існують (або існували) певні правові відносини.

Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з`ясовувати, чи буде у зв`язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов`язки, або змінено її наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому.

Отже, третя особа без самостійних вимог, має знаходитися з однією зі сторін у матеріальних правовідносинах, які в результаті прийняття судом рішення у справі зазнають певних змін.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що прийняття рішення з даного господарського спору, може вплинути на права або обов`язки ТОВ «Нафтогаз Ойл Трейдинг» щодо відповідача, тому вважає необхідним залучити останнього до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Керуючись ст.ст. 50, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

У Х В А Л И В:

1. Залучити до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ТОВ «Нафтогаз Ойл Трейдинг» (01010, м. Київ, вул. Князів Острозьких (Московська), 32/2).

2. Зобов`язати ТОВ «Нафтогаз Ойл Трейдинг» ознайомитися з матеріалами справи № 910/10955/22 та у строк до 04.01.2023 подати пояснення щодо позову або відзиву із урахуванням вимог ст. 168 Господарського процесуального кодексу України, із урахуванням вимог ст. 168 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала набрала чинності 22.12.2022 та оскарженню не підлягає.

СуддяВ.В.Сівакова