РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

30.11.2022Справа № 910/7163/22
за позовом Фермерського господарства "Ланецького"

до відповідачів:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінінтелект-Плюс"

2. Акціонерного товариства "Прокредит Банк"

про визнання недійсним договору

Суддя Зеленіна Н.І.

Секретар судового засідання Токарєва К.К.

Представники сторін: відповідно до протоколу судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Господарським судом міста Києва розглядається справа за позовом Фермерського господарства "Ланецького" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінінтелект-Плюс", Акціонерного товариства "Прокредитбанк" про визнання недійсним договору поруки від 23.11.2021, який укладено між ТОВ "Фінінтелект-Плюс" та АТ "Прокредитбанк" на забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.08.2022 відкрито провадження у справі та призначено підготовче засідання на 31.08.2022.

29.08.2022 через відділ діловодства суду від відповідача 1 надійшов відзив на позовну заяву, у якому відповідач заперечує проти позову.

Протокольною ухвалою суду від 31.08.2022 відкладено підготовче засідання на 28.09.2022.

02.09.2022 через відділ діловодства суду від відповідача 2 надійшов відзив на позовну заяву, у якому відповідач заперечує проти позову.

19.09.2022 через відділ діловодства суду від позивача надійшла відповідь на відзив.

Протокольною ухвалою суду від 28.09.2022 відкладено підготовче засідання на 19.10.2022.

Підготовче засідання, призначене на 19.10.2022, не відбулося у зв`язку із перебуванням судді Зеленіної Н.І. у відпустці.

Ухвалою суду від 24.10.2022 призначено підготовче засідання на 08.11.2022.

Протокольною ухвалою суду від 08.11.2022 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 30.11.2022.

Ухвалою суду від 30.11.2022 відмовлено у задовленні клопотання позивача про передачу справи за підсудністю.

У судовому засіданні 30.11.2022 суд заслухав вступне слово представника позивача, який підтримував позовні вимоги, вступне слово представника відповідача 1, який заперечував проти позову, та вступне слово представника відповідача 2, який заперечував проти позову.

Суд дослідив зібрані в матеріалах справи докази, заслухав пояснення представників сторін, як щодо дослідження доказів, так і по суті позовних вимог та заперечень проти позову.

У судовому засіданні 30.11.2022 проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

23.11.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінінтелект-Плюс" (поручитель) та Акціонерним товариством "ПроКредитБанк" (кредитор) було укладено договір поруки, відповідно до умов якого поручитель поручається перед кредитором за виконання усіх зобов`язань позичальника виключно в межах суми 1 180 000,00 грн як солідарний боржник з позичальником.

Відповідно до розділу І договору, позичальником є ФГ "ЛАнецького", а кредитні договори - це договори з усіма діючими та майбутніми змінами та/або доповненнями до них укладені на підставі Рамкової угоди №FW115.1034 від 01.09.2015, а саме договір про відкриття кредитної лінії №115.46444/FW115.1034 від 16.12.2016 та договір про надання траншу №115.46684/FW115.1034 від 28.03.2017.

Встановлена договором порука у повному обсязі поширюється на зобов`язання позичальника, термін виконання яких настав або настане у майбутньому, враховуючи зобов`язання пов`язані з порушенням кредитних договорів, що виникають на підставі кредитних договорів (п. 2.2 договору).

Як вбачається з умов договору поруки, укладенням договору поруки, в разі виконання поручителем своїх зобов`язань в повному обсязі, порядку та строки передбачені цим договором, кредитор зобов`язується: зарахувати погашення заборгованості в сумі 1 180 000,00 грн; здійснити списання (прощення) залишку суми заборгованості в повному обсязі згідно передбаченої в кредитора процедури, але в будь-якому випадку не пізніше 31.12.2021; не одержувати задоволення вимог кредитора за рахунок забезпечення та не вчиняти дії по задоволенню вимог кредитора за рахунок забезпечення, протягом терміну дії цього договору; протягом трьох робочих днів з моменту погашення поручителем заборгованості звернутися до відповідного ВДВС з письмовою заявою про повернення виконавчих документів про стягнення заборгованості з позичальника та солідарних боржників на підставі наказів про примусове виконання рішення Господарського суду Вінницької області у справі №902/61/19.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що спірний договір є фіктивним, оскільки на моменту укладення договору сторонам було відмово про неплатоспроможність позивача, відкриття провадження у справі про банкрутство позивача та введення мораторію на задоволення вимог кредиторів.

Заперечуючи проти позову відповідач 1 зазначає, що дія мораторію поширюється виключно на боржника - ФГ "Ланецького", яке не є стороною спірного договору; договір є фактично виконаним; а внаслідок виконання умов оскаржуваного договору фактично відбулася заміна кредитора у зобов`язанні.

Заперечуючи проти позову відповідач 2 зазначає, позивачем не доведено належними та допустимими доказами фіктивність спірного договору.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників судового процесу, оцінивши докази у їх сукупності, суд дійшов висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Позивач зазначає, що ухвалою Господарського суду Вінницької області від 28.01.2022 у справі №902/560/20 приєднано заяву ТОВ "Фінінтелект-Плюс" від 23.12.2021 про відкриття провадження у справі про банкрутство ФГ "Ланецького", заборгованість за якою обґрунтована, зокрема, спірним договором поруки. Окрім того, на думку позивача, спірний договір суттєво впливає на права та обов`язки позивача, оскільки він є боржником у забезпеченому порукою зобов`язанні.

Відповідно до ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

За змістом ст. 3, 15 та 16 ЦК України правовою підставою для звернення до господарського суду є захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. За результатами розгляду такого спору має бути визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.

Цивільне право чи інтерес мають бути захищені судом у належний спосіб, який є ефективним. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається (абзац перший частини другої статті 215 ЦК України).

Оспорюваний правочин визнається недійсним судом, якщо одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом (ч. 3 ст. 215 ЦК). Тобто існують причини для спору з приводу дійсності правочину, який оспорюється.

Аналогічні висновки викладено у постанові Верховного Суду від 04.06.2019 у справі №916/3156/17.

У постанові Верховного Суду від 16.10.2020 у справі №910/12787/17 викладено правову позицію, яка ґрунтуються на тому, що позивач, реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого він не є, зобов`язаний: довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси. Водночас, суд має перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, і вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача.

Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову в задоволенні позову незалежно від інших встановлених судом обставин.

Порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Дослідивши наявні у матеріалах справи документи, суд дійшов висновку, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами порушення його прав як боржника у зобов`язанні; судом не встановлено обставин, що внаслідок укладення і виконання спірного договору поруки, та відповідно переходу прав вимоги до нового кредитора, було змінено обсяг відповідальності боржника за зобов`язаннями, термін їх виконання, або іншим чином вплинула на правове становище боржника у грошових зобов`язаннях.

Встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті, дійшовши висновку про безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог.

У даному випадку судом встановлено фактичну відсутність у позивача порушеного відповідачами права, що унеможливлює надання йому примусового судового захисту та зумовлює відмову у задоволенні позову.

Пункт 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду у справі №910/13407/17 від 13.03.2018, №915/370/16 від 24.04.2019, №916/3545/15 від 05.03.2020.

Як встановлено ст. 73, 74 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Статтею 76 ГПК України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Частиною 1 ст. 78 ГПК України визначено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч. 1 ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, беручи до уваги відсутність доведеного позивачем порушення його прав, суд дійшов висновку, що заявлені позивачем позовні вимоги не підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст. 2, 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Відмовити повністю у задоволенні позовних вимог Фермерського господарства "Ланецького" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінінтелект-Плюс", Акціонерного товариства "Прокредит Банк" про визнання недійсним договору.

На рішення може бути подано апеляційну скаргу протягом 20 днів з дня підписання повного тексту.

Рішення суду набирає законної сили у порядку і строки, передбачені ст. 241 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено 14.12.2022.

Суддя Н.І. Зеленіна