ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"05" грудня 2022 р. Справа№ 910/21415/21

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Майданевича А.Г.

суддів: Суліма В.В.

Ткаченка Б.О.

секретар судового засідання: Ніконенко Є.С.

за участю представників сторін:

від позивача: Тараскіна К.О.

від відповідача: Бондаренко Д.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Спотлесс Едженсі»

на рішення Господарського суду міста Києва від 15.06.2022 (повний текст рішення складено 28.06.2022)

у справі № 910/21415/21 (суддя - Зеленіна Н.І.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Спотлесс Едженсі»

до Товариства з обмеженою відповідальністю « Український Енерго-Альянс»

про визнання недійсним договору,-

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог.

У грудні 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Спотлесс Едженсі» звернулось до Гопосдарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Український Енерго-Альянс» про визнання недійсним договору про надання поворотної фінансової допомоги від 23.09.2019, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Спотлесс Едженсі» (далі-ТОВ «Спотлесс Едженсі») та Товариством з обмеженою відповідальністю «Український Енерго-Альянс» (далі- ТОВ «Український Енерго-Альянс»).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір був підписаний невідомими особами замість директора ТОВ «Спотлесс Едженсі», останній не був обізнаний щодо умов договору та не надавав згоду на укладення договору, тому даний договір не породжує для нього жодних зобов`язань та він просив визнати його недійсним на підставі ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 15.06.2022 від 13.02.2020 відмовлено у задоволенні позову ТОВ «Спотлесс Едженсі» до ТОВ «Український Енерго-Альянс» про визнання недійсним договору.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог суд зазначив, що судовим рішенням, яке набрало законної сили, встановлені обставини щодо часткового виконання позивачем спірного договору, та указані обставини мають преюдиційне значення у даній справі, а тому окремо доведенню не підлягають. Крім того, із наданої копії спірного договору вбачається, що підписи контрагентів скріплені печатками підприємств. Таким чином, враховуючи, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами обставини щодо неукладення ним спірного договору, та позивачем здійснювалися дії на схвалення спірного правочину, суд дійшов висновку що заявлені позивачем позовні вимоги не підлягають задоволенню.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись з прийнятим рішенням, ТОВ «Спотлесс Едженсі» звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду міста Києва від 15.06.2022 скасувати та прийняти нове, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

Апеляційна скарга мотивована неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи, порушенням та неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права.

Апелянт вказує, що судом першої інстанції порушено принцип змагальності сторін, підпис директора ТОВ «Спотлесс Едженсі» та договір судом не досліджувались, експертиза не призначалася, суд дійшов висновків по справі, виходячи з рішення в іншій справі, що, на його думку, призвело до ухвалення незаконного рішення.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу

У свою чергу, заперечуючи проти апеляційної скарги, відповідач у своєму відзиві, зазначає, рішення суду прийнято при повному з`ясуванні обставин справи, з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, без їх порушення, тому апеляційна скарга задоволенню не підлягає і рішення слід залишити без змін.

Крім того відповідач вважає, що твердження позивача про порушення судом першої інстанції принципу рівності сторін у зв`язку з не призначенням судової експертизи неспроможними, оскільки суд у рішенні чітко і вичерпно обґрунтував відмову у задоволенні клопотання зазначивши, що поданих сторонами доказів у цьому спорі достатньо для вирішення спору без застосування спеціальних знань.

Відповідач вказує, що даній спір є безпідставним та необґрунтованим, оскільки факт виконання спірного договору встановлений судовим рішенням, яке набрало законної сили та має преюдиційне значення для сторін, що свідчить про схвалення оспорюваного правочину.

Розгляд клопотань.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.12.2022 відмовлено у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Спотлесс Едженсі» про призначення судової почеркознавчої експертизи у справі № 910/21415/21.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.08.2022 справу № 910/21415/21 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Майданевич А.Г., суддів Ткаченко Б.О., Ходаківська І.П.

Розпорядженням №09.1-08/2564/22 від 31.08.2022 призначено повторний автоматизований розподіл справи № 910/21415/21 у зв`язку з перебуванням судді Ходаковської І.П., яка не є головуючим суддею у відпустці.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.08.2022 справу №910/21415/21 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Майданевич А.Г., суддів Ткаченко Б.О., Сулім В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.09.2022 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ «Спотлесс Едженсі» на рішення Господарського суду міста Києва від 15.06.2022 у справі № 910/21415/21 та призначено розгляд справи на 07.11.2022.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.11.2022 призначено до розгляду апеляційну скаргу ТОВ «Спотлесс Едженсі» на рішення Господарського суду міста Києва від 15.06.2022 у справі № 910/21415/21 на 05.12.2022.

Позиції учасників справи

Представник позивача в судовому засіданні апеляційної інстанції 05.12.2022 підтримав доводи апеляційної скарги з підстав, викладених у ній, просив її задовольнити, оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове про задоволення позову.

Представник відповідача у судовому засіданні апеляційної інстанції 05.12.2022 заперечував проти доводів апеляційної скарги з підстав, викладених у відзиві на апеляційну скаргу, просив її відхилити, а оскаржуване рішення залишити без змін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

23.09.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Український Енерго-Альянс" (позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Спотлесс Едженсі" (позичальник) укладено договір про надання поворотної фінансової допомоги, за умовами якого позикодавець надає позичальнику поворотну фінансову допомогу, а позичальник зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним договором.

Звертаючись з даним позовом позивач послався на те, що зазначений договір позивачем не укладався, а підпис на договорі від його імені вчинений невідомою особою, просив визнати вказаний договір недійсним на підставі ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Частиною 1 ст. 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Причиною виникнення спору у справі стало питання щодо наявності чи відсутності підстав для визнання договору недійсним.

Так, відповідно до частин 1 та 2 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 Цивільного кодексу України).

Суд вважає необхідним зазначити, що в будь-якому разі визнання договору недійсним згідно зі статтями 203, 215 ЦК України у зв`язку з підписанням договору особою, яка не має на це повноважень, та відсутністю волевиявлення власника, можливе лише у тому випадку, якщо власник у подальшому не схвалив такого правочину.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Позивач у суді першої інстанції зазначив, що під час розгляду справи №910/3429/21 йому стало відомо про спірний договір, та порівнявши оригінал договору із наданою ТОВ "Український Енерго-Альянс" копією, він встановив, що підписи на оригіналі та копії договору є відмінними, виконані різними особами та різним почерком. Однак, до матеріалів справи №910/3499/21 позивачем долучено лише копію спірного договору та судових рішень.

В підтвердження своїх доводів позивач не подав жодних належних та допустимих доказів.

Натомість, суд першої інстанції встановив наявність доказів, що підтверджують вчинення товариством дій, спрямованих на виконання оспорюваного договору і його схвалення. Так, Товариством з обмеженою відповідальністю "СПОТЛЕСС ЕДЖЕНСІ" частково виконані зобов`язання шляхом повернення позики (16.01.2020, 27.01.2020, 05.02.2020) унеможливлює визнання договору недійсним.

Як вбачається із матеріалів справи, у провадженні Господарського суду міста Києва перебувала справа №910/3429/21 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Український Енерго-Альянс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спотлесс Едженсі" про стягнення заборгованості за неналежне виконання зобов`язань за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 23.09.2019 у розмірі 162 677,32 грн.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 27.07.2021, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.11.2021 у справі №910/3429/21, встановлено наступні обставини.

ТОВ "Український Енерго-Альянс" виконано свої зобов`язання за спірним договором належним чином шляхом надання протягом вересня-листопада 2019 року ТОВ "Спотлесс Едженсі" поворотної фінансової допомоги у загальному розмірі 122 000,00 грн, що підтверджується платіжним дорученнями №226 від 23.09.2019, №235 від 16.10.2019, №251 від 12.11.2019, №253 від 14.11.2019, №244 від 04.11.2019, та виписками по рахунку ТОВ "Український Енерго-Альянс".

Відповідно до виписок по рахунку ТОВ "Український Енерго-Альянс", 16.01.2020, 27.01.2020 та 05.02.2020 ТОВ "Спотлесс Едженсі" повернув ТОВ "Український Енерго-Альянс" борг в сумі 19 000,00 грн. Проте, в порушення умов договору ТОВ "Спотлесс Едженсі" не виконало свої грошові зобов`язання з повернення поворотної фінансової допомоги, внаслідок чого у нього утворилася заборгованість перед позивачем у розмірі 102 000,00 грн, факт існування якої належним чином доведений та не спростований.

Настання передбачених статтею 241 ЦК України наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів та ін.).

Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 10.04.2018 у справі № 910/11079/17, від 02.04.2019 у справі № 904/2178/18, від 19.06.2019 у справі № 904/9795/16 та від 01.10.2019 у справі № 910/8287/18.

Майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і негосподарюючими суб`єктами-юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов`язаннями. Господарські договори укладаються за правилами, встановленими ЦК України, з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України (далі - ГК України), іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів (частини перша та сьома статті 179 ГК України).

Частиною першою статті 638 ЦК України, передбачено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції. Якщо відповідно до акта цивільного законодавства для укладення договору необхідні також передання майна або вчинення іншої дії, договір є укладеним з моменту передання відповідного майна або вчинення певної дії (частини перша та друга статті 640 ЦК України).

Відповідно до частини другою статті 642 ЦК України якщо особа, яка одержала пропозицію укласти договір, у межах строку для відповіді вчинила дію відповідно до вказаних у пропозиції умов договору (відвантажила товари, надала послуги, виконала роботи, сплатила відповідну суму грошей тощо), яка засвідчує її бажання укласти договір, ця дія є прийняттям пропозиції, якщо інше не вказане в пропозиції укласти договір або не встановлено законом.

У разі якщо сторони не досягли згоди з усіх істотних умов господарського договору, такий договір вважається неукладеним (таким, що не відбувся). Якщо одна зі сторін здійснила фактичні дії щодо його виконання, правові наслідки таких дій визначаються нормами ЦК України (частина восьма статті 181 ГК України).

З огляду на вказані приписи не можна вважати неукладеним договір після його повного чи часткового виконання сторонами. Якщо дії сторін свідчать про те, що договір фактично був укладений, суд має розглянути по суті питання щодо відповідності цього договору вимогам закону.

Судом першої інстанції встановлено існування між сторонами відносин, спрямованих на виконання договору.

Крім того, судом досліджено, що підпис Злобіна А.Г. у договорі скріплений печаткою Товариства з обмеженою відповідальністю "СПОТЛЕСС ЕДЖЕНСІ", а печатка відноситься до даних, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні відповідних правовідносин. Відтак, встановивши наявність відбитку печатки відповідача у договорі, суд зауважив про те, що позивач має нести відповідальність за законність використання його печатки, зокрема, при нанесенні її відбитків на договорах, актах, розрахункових документах. Доказів її загублення, викрадення або в інший спосіб вибуття її з володіння позивача або використання її іншою особою товариством не надано.

За встановлених обставин, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції дійшов вірного висновку про відсутність підстав для визнання недійсним договору.

Посилання позивача на те, що судом першої інстанції порушено принцип рівності, оскільки суд позбавив його реалізувати свої права шляхом призначення судової експертизи у справі, колегія суддів відхиляє, оскільки призначення експертизи у справі є правом суду і суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності умов, виходчи із положень ст. 99 ГПК України. До того ж, враховуючи предмет та підстави позову, позивач не був позбавлений можливості самостійно замовити експертне дослідження для отримання висновку експерта, який би був оцінений судом при дослідженні доказів у справі. Враховуючи зазначене, колегія суддів в даному випадку не вбачає процесуальних порушень.

Інших доводів та доказів, які б слугували підставою для скасування оскарженого рішення скаржником не наведено.

Всім встановленим обставинам, які мають значення для правильного вирішення спору надана належна правова оцінка.

Таким чином, зі змісту спірної гарантії вбачається, що вона повністю відповідає умовам договору про надання поворотної фінансової допомоги від 23.09.2019, який укладено між позивачем та відповідачем, позивач прийняв поворотну фінансову допомогу без заперечень, погодився з її формою та змістом і частково виконав.

Отже, позивачем не доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання оспорюваного договору недійсним.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Частиною 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

У відповідності до частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Обов`язок доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами обставин щодо не укладення ним спірного договору, та враховуючи, що позивачем здійснювались дії на схвалення спірного правочину, тому позовні вимоги про визнання недійсним договору про надання поворотної фінансової допомоги від 23.09.2019 є безпідставними.

На переконання колегії суддів, вирішуючи спір по суті заявлених позовних вимог, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, дав їм належну правову оцінку, дійшов правильних висновків щодо прав та обов`язків сторін, які ґрунтуються на належних та допустимих доказах.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Колегія суддів зазначає, що враховуючи положення частини 1 статті 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 N475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2,4,7,11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 №3477-IV (3477-15) "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 4 листопада 1950 року) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

У рішенні Суду у справі Трофимчук проти України №4241/03 від 28.10.2010 Європейським судом з прав людини зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод сторін.

У відповідності з пунктом 3 частини 2 статті 129 Конституції України та частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України).

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (статті 76 Господарського процесуального кодексу України).

Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, що їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї (частини 8 статті 80 Господарського процесуального кодексу України).

Таким чином, апелянтом не надано до суду належних і допустимих доказів на підтвердження тих обставин, на які він посилається в апеляційній скарзі. Доводи апеляційної скарги ґрунтуються на припущеннях та зводяться до намагань здійснити переоцінку обставин справи, вірно встановлених судом першої інстанції.

Отже, підсумовуючи наведене, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення суду прийнято у відповідності з вимогами матеріального та процесуального права, підстав його скасовувати або змінювати не вбачається.

Таким чином, апеляційна скарга ТОВ «Спотлесс Едженсі» на рішення Господарського суду міста Києва від 15.06.2022 у справі № 910/21415/21 задоволенню не підлягає. Рішення Господарського суду міста Києва від 15.06.2022 у справі №910/21415/21 слід залишити без змін.

З урахуванням відмови в задоволенні апеляційної скарги, судові витрати за розгляд справи в суді апеляційної інстанції покладаються на апелянта в порядку статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 240, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Спотлесс Едженсі» на рішення Господарського суду міста Києва від 15.06.2022 у справі № 910/21415/21 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 15.06.2022 у справі № 910/21415/21 залишити без змін.

3. Судові витрати за розгляд справи у суді апеляційної інстанції покласти на Товариства з обмеженою відповідальністю «Спотлесс Едженсі».

4. Матеріали справи №910/21415/21 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку відповідно до статей 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 13.12.2022.

Головуючий суддя А.Г. Майданевич

Судді В.В. Сулім

Б.О. Ткаченко