ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

28 листопада 2022 року м. Черкаси справа № 925/1254/22

Господарський суд Черкаської області у складі судді Спаських Н.М., розглянувши матеріали (вх. № 13791/22 від 22.11.22) за позовом ОСОБА_1 (м. Умань, Черкаська область) до товариства з обмеженою відповідальністю " У-ХАУС" ( м. Київ), до ОСОБА_2 (м. Умань, Черкаська область) та до ОСОБА_3 (с. Городецьке, Уманський район, Черкаська область) про визнання рішення загальних зборів недійсними, скасування реєстраційних дій, визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників, скасування рішення про державну реєстрацію права власності, визнання права власності на майно

ВСТАНОВИВ:

Заявлено позов з вимогами:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників № 1, оформлене протоколом від 26 лютого 2019 року, в якому присутніми учасниками зазначена ОСОБА_4 та ОСОБА_2 , про створення товариства з обмеженою відповідальністю "У-ХАУС" і визначення його статутного капіталу у розмірі 500 000 ( п`ятсот тисяч ) гривень у складі квартири АДРЕСА_1 та внеску у вигляді грошових коштів в сумі 50 000 (п`ятдесят тисяч ) гривень;

- скасувати в єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстрацію складу або інформацію про засновників ТОВ "У-ХАУС", номер запису 0042914 від 20.03.2019, проведену Державним реєстратором комунального підприємства "Реєстратор" Нікітіною Ю.В.

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників №2, що оформлене протоколом від 26 квітня 2019 року, в якому присутніми учасниками зазначена ОСОБА_2 і ОСОБА_3 , про збільшення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «У-ХАУС» та перерозподіл часток у статутному капіталі товариства, яким статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю «У-ХАУС» збільшено до 1 000 000,00 (одного мільйона) гривень, із них частка ОСОБА_2 визначена в 5% статутного капіталу, що складає 50 000,00 (п`ятдесят тисяч гривень), а ОСОБА_3 в 95%, що складає 1000 000,00 (один мільйон) гривень;

- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «У-ХАУС», зміну складу засновників (учасників) або інформації про засновників, зміну відомостей про засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «У - ХАУС» (42897175), номер запису 1042914 від 07.06.2019, вчинену приватним нотаріусом Сазоновою О.М.;

- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, реєстрацію зміни складу або інформації про засновників, реєстрацію зміни складу засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю «У-ХАУС» (42897175), номер запису 2042914 від 12.06.2019, вчинену приватним нотаріусом Сазоновою О.М.;

- визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «У-ХАУС»(42897175) в 550 000, 00 (п`ятсот п`ятдесят тисяч) гривень та розмір часток його учасників: ОСОБА_2 розмір внеску до статутного фонду (грн.) 50 000,00 (п`ятдесят тисяч), ОСОБА_3 розмір внеску до статутного фонду (грн.) 500 000,00 (п`ятсот тисяч).

- скасувати рішення про державну реєстрацію права власності товариства обмеженою відповідальністю «У-ХАУС» на квартиру АДРЕСА_2 загальною площею 85,7 кв. м і житловою площею 56,1 кв. м (з відкриттям розділу), індексний номер 46077705 від 21.03.2019, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 108, що прийняте державним реєстратором Комунального підприємства «Реєстраційний - центр» Діденком О.І.;

- визнати право власності на квартиру АДРЕСА_3 загальною площею 85.7 кв. м і житловою площею 56,1 кв. м. за ОСОБА_5 .

Позовна заява подана до Господарського суду Черкаської області з обґрунтуванням участі позивачки у ТОВ "У-ХАУС", однак установчі та інші документи щодо створення та діяльності товариства за своєї участі позивачка заперечує ймовірно через підробку її підпису щодо створення товариства і внесення частки до статутного капіталу.

Одночасно позивачем подано клопотання від 17.11.2022 про витребування додаткових доказів, в якому просить суд витребувати від Уманської районної державної адміністрації, належним чином завірені копії електронних документів (акту оцінки вартості та приймання - передачі майна від 26.02.2019), на підставі яких 21.03.2019 зареєстроване права власності ТОВ "У-ХАУС" на квартиру АДРЕСА_2 .

Також позивачем подано клопотання від 17.11.2022 про призначення експертизи та витребування документів, а саме:

- витребувати від відділу державної реєстрації Святошинської РДА в м. Києві (03115, м. Київ-115, пр-т Перемоги, 97) оригінали протоколу загальних зборів учасників ТОВ "У-ХАУС" № 1 від 26.02.2019, договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ" У-ХАУС" статут ТОВ ТОВ "У-ХАУС" та акту прийому - передачі частки в статутному капіталі ТОВ "У-ХАУС" від 25.04.2019, які зберігаються в реєстраційній справі ТОВ "У-ХАУС" ( );

- витребувати у ТОВ "У-ХАУС" ( вул. Гната Юри, 20, офіс4, м. Київ, 03146) - оригінал акту оцінки вартості та приймання - передачі майна від 26.02.2019, на підставі якої зареєстроване право власності ТОВ "У-Хаус" на квартиру АДРЕСА_3 .

Дослідивши матеріали позовної заяви, суд вважає за необхідне залишити її без руху, зважаючи на наступне:

Відповідно до ч.1 та ч.2 ст.2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Позов заявлено до юридичної особи ТОВ "У-ХАУС" та до фізичних осіб-учасників даного товариства ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Позовні вимоги в частині оскарження рішень загальних зборів товариства та скасування реєстраційних дій відповідають способам захисту у корпоративних спорах.

За правилами ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

У відповідності до ч. 6. ст. 30 ГПК України спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Із позовної заяви вбачається, що позивачем до складу відповідачів включено юридичну особу ТОВ "У-ХАУС" (м. Київ) та двох фізичних осіб - ОСОБА_2 (м. Умань Черкаська область) та ОСОБА_3 (с. Городецьке Уманського району Черкаської області).

При цьому позов подано не за місцем знаходження юридичної особи, а за місцем знаходження відповідачів-фізичних осіб, або за місцем знаходження спірного майна.

За правилами п.4) ч. 3 ст. 162 ГПК України позовна заява повинна містити зміст позовних вимог - це спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них.

Крім того, відповідно до ст. 162 ГПК України позовна заява повинна містити виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову. У позовній заяві можуть бути вказані й інші відомості, необхідні для правильного вирішення спору.

Позивач заперечує свою участь у ТОВ "У-ХАУС", однак позовні вимоги заявляє як учасник товариства і додатково просить визнати за собою право власності на квартиру. Обгрунтування дотримання правил об`єднання таких вимог в позові відсутні.

При цьому з позову не зрозуміло, які позовні вимоги і до кого з відповідачів заявлені.

Вирішення даних питань забезпечує дотримання вірної підвідомчості та підсудності спору.

Враховуючи викладене, позовну заяву ОСОБА_5 слід за правилами частини 1 статті 174 ГПК України залишити без руху для усунення недоліків.

Керуючись ст. ст. 164, 174, 234 ГПК України, ---

УХВАЛИВ:

1. Залишити позовну заяву ОСОБА_5 (РНОКПП НОМЕР_1 ) від 17.11.2022 - без руху.

2. Встановити ОСОБА_5 5-денний строк з дня отримання даної ухвали для усунення недоліків позовної заяви, а саме слід надати суду додаткові письмові обґрунтування :

- що спір є корпоративним чи майновим чи іншим видом спору або обґрунтувати об`єднання цих позовних вимог і можливість розгляду їх в одній справі господарським судом;

- щодо вибору підсудності вирішення спору Господарському суду Черкаської області, якщо за виключною підсудністю корпоративний спір розглядається за місцем знаходження юридичної особи, а спір стосовно майна - за місцем знаходження майна;

- які позовні вимоги і до кого конкретно з відповідачів заявлені;

3. Попередити позивача про наслідки невиконання вимог ухвали про залишення позовної заяви без руху, передбачені ч. 4 ст. 174 ГПК України.

4. Копію ухвали надіслати позивачу.

Ухвала набирає законної сили з моменту підписання.

Ухвала про залишення позовної заяви без руху оскарженню не підлягає.

Суддя Н.М. Спаських