УХВАЛА

08.12.2022Справа № 910/8404/22

Господарський суд міста Києва у складі судді Щербакова С.О., за участю секретаря судового засідання Вершиніної Д.О., розглянувши матеріали господарської справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕЛІОР ТРЕЙД"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД МЕТАЛ ГРУП"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський завод прецизійних труб"

про стягнення 1 479 846, 74 грн.

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД МЕТАЛ ГРУП"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕЛІОР ТРЕЙД",

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський завод прецизійних труб"

про визнання недійсним договору

Представники:

від позивача (за первісним позовом): Мурашко І.В.;

від відповідача (за первісним позовом): Яковлева Т.В.;

від третьої особи (за первісним позовом): не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "МЕЛІОР ТРЕЙД" (далі-позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД МЕТАЛ ГРУП" (далі-відповідач) про стягнення заборгованості 1 479 846, 74 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач на підставі договору № 01-09 про відступлення права вимоги від 01.09.2021 набув право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД МЕТАЛ ГРУП" за договором поставки № 18/04-ДЗПТ від 01.02.2018.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.09.2022 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи здійснюється в порядку загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 29.09.2022.

08.09.2022 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕЛІОР ТРЕЙД" (надіслано на електронну пошту суду), в якому позивач просить суд провести всі судові засідання по справі у режимі відеоконференції.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.09.2022 відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "МЕЛІОР ТРЕЙД" у задоволенні клопотання про участь у судовому засіданні у справі №910/8404/22, у режимі відеоконференції.

23.09.2022 до суду надійшла заява відповідача про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

28.09.2022 до суду надійшло клопотання відповідача про надання додаткового строку для подання відзиву на позовну заяву.

У судовому засіданні 29.09.2022, суд розглянувши клопотання відповідача про надання додаткового строку для подання відзиву на позовну заяву, встановив відповідачу строк на подання відзиву - 2 тижні з моменту ознайомлення з матеріалами справи.

Також, у судовому засіданні 29.09.2022 оголошено перерву до 27.10.2022.

14.10.2022 до суду надійшла заява позивача про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції, в якій позивач просить суд провести судове засідання призначене на 27.10.2022 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

14.10.2022 до суду надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД МЕТАЛ ГРУП" на позовну заяву, в якому відповідач зокрема зазначає, що договором поставки № 18/04-ДЗПТ від 01.02.2018, який укладено між відповідачем та ТОВ "Дніпропетровський завод прецизійних труб" передбачено, що жодна із сторін не вправі передавати свої права та обов`язки по цьому договору третім особам, без отримання письмової згоди іншої сторони, проте всупереч вказаному положенню договору було укладено договір № 01-09 про відступлення права вимоги від 01.09.2021, у зв`язку з чим відповідач вважає, що заявлені позовні вимоги грунтуються на недійсному правочині.

19.10.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла зустрічна позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД МЕТАЛ ГРУП" до Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕЛІОР ТРЕЙД" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський завод прецизійних труб" про визнання недійсним договору № 01-09 про відступлення права вимоги (про заміну кредитора у зобов`язанні) від 01.09.2021, укладений між ТОВ "Дніпропетровський завод прецизійних труб" та ТОВ "МЕЛІОР ТРЕЙД".

Також, 19.10.2022 до суду надійшла заява відповідача про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.10.2022 зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД МЕТАЛ ГРУП" - залишено без руху. Встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД МЕТАЛ ГРУП" строк для усунення недоліків зустрічної позовної заяви.

24.10.2022 до суду надійшла відповідь позивача на відзив на позовну заяву, в якій позивач зазначає, що у разі заміни кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання зберігається повністю, змінюється лише його суб`єктний склад, тож на думку позивача, зміни суб`єктного складу не впливають на зобов`язання відповідача.

26.10.2022 відповідач подав до суду заперечення на відповідь на відзив, в яких зазначає, що договір про відступлення права вимоги був укладений з порушенням вимог ч. 1 ст. 516 Цивільного кодексу України, що є підставою для визнання такого договору недійсним.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.10.2022 залучено до участі у розгляді справи третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський завод прецизійних труб". Зокрема, зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський завод прецизійних труб" у строк до 16.11.2022 надати суду письмові пояснення з приводу заявлених позовних вимог та докази на підтвердження викладених обставин, з урахуванням положень ч. 3-7 ст. 165 ГПК.

Також, у судовому засіданні 27.10.2022 оголошено перерву до 17.11.2022.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.10.2022 повідомлено Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський завод прецизійних труб" про підготовче засідання призначене на 17.11.2022.

01.11.2022 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД МЕТАЛ ГРУП" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

07.11.2022 через відділ автоматизованого документообігу суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД МЕТАЛ ГРУП" надійшла заява про усунення недоліків зустрічної позовної заяви, разом з заявою про уточнення зустрічної позовної заяви, відповідно до якої позивачем за зустрічним було виявлено, що зустрічна позовна заява містить невірну адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД МЕТАЛ ГРУП" та з метою виправлення вказаної помилки надає суду уточнену зустрічну позовну заяву із вірним зазначенням адрес сторін.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.11.2022 прийнято зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД МЕТАЛ ГРУП" до спільного розгляду з первісним позовом. Зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД МЕТАЛ ГРУП" до Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕЛІОР ТРЕЙД" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський завод прецизійних труб" про визнання недійсним договору об`єднано в одне провадження з первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕЛІОР ТРЕЙД" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД МЕТАЛ ГРУП", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський завод прецизійних труб" про стягнення 1 479 846, 74 грн. у справі №910/8404/22.

15.11.2022 через відділ автоматизованого документообігу суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕЛІОР ТРЕЙД" надійшла заява про приєднання документів до матеріалів справи, зокрема позивачем (за первісним позовом) на виконання вимог суду надано нотаріально посвідчений переклад на українську мову договору поставки № 18/04-ДЗПТ від 01.02.2018.

Також, 15.11.2022 позивач (за первісним позовом) подав заяву про заміну сторони (позивача), в якій просить суд в порядку ст. 52 ГПК України замінити позивача у справі - Товариство з обмеженою відповідальністю "МЕЛІОР ТРЕЙД" на Товариство з обмеженою відповідальністю «Дніпропетровський завод прецизійних труб».

У судовому засіданні 17.11.2022 суд на місці ухвалив відкласти підготовче засідання на 08.12.2022.

23.11.2022 через відділ автоматизованого документообігу суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕЛІОР ТРЕЙД" надійшла заява про надання для огляду оригіналу договору, відповідно до якої позивачем (за первісним позовом) на виконання вимог суду надано для огляду оригінал договору про відступлення права вимоги (про заміну кредитора в зобов`язанні) № 04-11 від 04.11.2022.

25.11.2022 до суду надійшла заява позивача (за первісним позовом) про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції, в якій позивач просить суд провести судове засідання призначене на 08.12.2022 в режимі відеоконференції

28.11.2022 до суду надійшла заява відповідача про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

У цьому судовому засіданні представник позивача (за первісним позовом) підтримав раніше подану заяву про заміну сторони (позивача).

Представник відповідача (за первісним позовом) поклався на розсуд суду щодо розгляду вказаної заяви.

Розглянувши заяву представника позивача (за первісним позовом) про процесуальне правонаступництво, суд відзначає наступне.

За приписами ст.52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

За загальним правилом, правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного правонабуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника. Правонаступництво для юридичних осіб може наставати в разі їх припинення з правонаступництвом. Припинення юридичної особи з правонаступництвом, тобто реорганізація юридичної особи, може проводитися у формі злиття, приєднання, поділу або перетворення.

Водночас процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (у тому числі на стадії виконання судового рішення) необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Отже, правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Розрізняють дві форми правонаступництва: універсальне та часткове (сингулярне). При універсальному правонаступництві до правонаступника (фізичної або юридичної особи) разом з правами первісного кредитора переходять і його обов`язки. Таке правонаступництво має місце у разі спадкування, реорганізації юридичної особи шляхом перетворення, злиття, приєднання. При частковому (сингулярному) правонаступництві, до правонаступника переходять тільки певні права та обов`язки кредитора.

Як вбачається з матеріалів справи, 04.11.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "МЕЛІОР ТРЕЙД" (далі - первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський завод прецизійних труб" (далі - новий кредитор) укладено договір № 04-11 про відступлення права вимоги (про заміну кредитора у зобов`язанні), відповідно до якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, первісний кредитор відступає новому кредитору, а новий кредитор набуває право вимоги, належне первісному кредитору, і стає кредитором за договором поставки № 18/04-ДЗПТ від 01.02.2018, який укладений між первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД МЕТАЛ ГРУП" (далі - боржник).

За цим договором до нового кредитора переходить право вимагати (замість первісного кредитора) від боржника належного виконання всіх зобов?язань боржника за договором поставки.

Відповідно до п. 1.2. договору, на момент підписання цього договору сума зобов?язання боржника перед первісним кредитором по договору поставки складає 1 479 846, 74 грн., що підтверджується первинними бухгалтерськими документами, в тому числі, але не виключно: договором поставки, видатковими накладними, довіреностями на отримання товару, рахунками на оплату, платіжними дорученнями та не є остаточною.

Згідно п. 1.3. договору, за цим договором до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов?язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав. За договором про відступлення права вимоги до нового кредитора переходить право вимагати (замість первісного кредитора) від боржника належного виконання всіх зобов?язань боржника за договором поставки № 18/04-ДЗПТ від 01.02.2018 року.

Пунктом 1.4. договору передбачено, що право вимоги за договором поставки переходить до нового кредитора в момент укладення цього договору.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України).

Статтею 512 Цивільного кодексу України встановлено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ч. 1 ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ст. 513 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.Правовий аналіз вищенаведених норм права дає підстави для висновку, що у зв`язку із заміною кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання цілком і повністю зберігається, а відбувається зміна лише суб`єктивного складу кредиторів.

Таким чином, враховуючи умови договору № 04-11 про відступлення права вимоги (про заміну кредитора у зобов`язанні) від 04.11.2022, суд зазначає, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський завод прецизійних труб" є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕЛІОР ТРЕЙД", оскільки відбулась заміна сторони у матеріальних правовідносинах (відбувся перехід прав вимоги), а саме відбулась заміна кредитора у зобов`язанні.

Враховуючи викладене вище, суд дійшов висновку про наявність підстав для заміни позивача (за первісним позовом) Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕЛІОР ТРЕЙД" (ідентифікаційний код - 41407811) у справі № 910/8404/22 на його процесуального правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Дніпропетровський завод прецизійних труб» (ідентифікаційний код - 34884334).

Крім того, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про необхідність залучення до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю "МЕЛІОР ТРЕЙД", у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 50 Господарського процесуального кодексу України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Як вбачається з матеріалів справи, 01.09.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський завод прецизійних труб" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "МЕЛІОР ТРЕЙД" (новий кредитор) було укладено договір № 01-09 про відступлення права вимоги (про заміну кредитора у зобов`язанні), відповідно до якого первісний кредитор відступає новому кредитору, а новий кредитор набуває право вимоги, належне первісному кредитору, і стає кредитором за договором поставки № 18/04-ДЗПТ від 01.02.2018, який укладений між первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД МЕТАЛ ГРУП" (боржник).

В подальшому, як встановлено судом вище, 04.11.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "МЕЛІОР ТРЕЙД" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський завод прецизійних труб" (новий кредитор) укладено договір № 04-11 про відступлення права вимоги (про заміну кредитора у зобов`язанні), відповідно до якого первісний кредитор відступає новому кредитору, а новий кредитор набуває право вимоги, належне первісному кредитору, і стає кредитором за договором поставки № 18/04-ДЗПТ від 01.02.2018, який укладений між первісним кредитором та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНАЙТЕД МЕТАЛ ГРУП" (боржник).

За таких обставин, враховуючи предмет та підстави позову у даній справі, щодо стягнення з відповідача заборгованості за договором поставки, право вимоги за яким було відступлено на підставі договору про відступлення право вимоги, приймаючи до уваги заперечення відповідача викладені у відзиві на позовну заяву та зустрічний позов, з метою встановлення фактичних обставин справи, суд вважає за необхідне залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "МЕЛІОР ТРЕЙД", у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача (за первісним позовом), оскільки рішення у даній справі може вплинути на його права та обов`язки.

Крім цього, за змістом частини третьої статті 177 Господарського процесуального кодексу України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Враховуючи викладене, суд приходить до висновку про необхідність продовження строку підготовчого провадження на 30 днів.

Отже, враховуючи заміну позивача на його правонаступника, необхідність повідомлення Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський завод прецизійних труб" про зміну процесуального статусу у справі та залучення третьої особи, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання у даній справі.

Відповідно до ч. 7 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, у разі відкладення підготовчого засідання або оголошення перерви підготовче засідання продовжується зі стадії, на якій засідання було відкладене або у ньому була оголошена перерва.

Керуючись статтями 50, 52, 216, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "МЕЛІОР ТРЕЙД" про заміну сторони (позивача) - задовольнити.

2. Замінити позивача (за первісним позовом) у справі № 910/8404/22 - Товариство з обмеженою відповідальністю "МЕЛІОР ТРЕЙД" (ідентифікаційний код - 41407811) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Дніпропетровський завод прецизійних труб» (ідентифікаційний код - 34884334).

3. Залучити до участі у розгляді справи третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача (за первісним позовом) - Товариство з обмеженою відповідальністю "МЕЛІОР ТРЕЙД" (вул. Дніпросталівська, буд. 22, м. Дніпро, 49051, ідентифікаційний код - 41407811).

4. Продовжити строк підготовчого провадження у справі № 910/8404/22 на 30 днів.

5. Підготовче засідання відкласти на 26.01.2023 о 09:50 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: 01030, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-В, зал № 31.

6. Звернути увагу сторін на положення ст. ст. 80, 81 Господарського процесуального кодексу України щодо подання та витребування доказів.

7. Зобов`язати учасників процесу направити в судове засідання своїх представників, повноваження яких оформити у відповідності з вимогами ст. 60 Господарського процесуального кодексу України, а також надати належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують повноваження представників.

8. Довести до відома сторін, що відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 135 Господарського процесуального кодексу України суд має право стягувати в дохід Державного бюджету України з винної особи штраф у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб за невиконання процесуальних обов`язків, зокрема ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.

9. Нагадати, що сторони відповідно до ст. 192 Господарського процесуального кодексу України, можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

10. Повідомити учасників справи про підготовче засідання.

11. Звернути увагу учасників процесу на те, що документи подаються через канцелярію суду за умови їх оформлення належним чином (кожна сторінка має бути належним чином засвідчена, документи прошиті та подане клопотання про приєднання зазначених документів до матеріалів справи).

Звернути увагу сторін, що інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ki.arbitr.gov.ua

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення.

Дата складання та підписання повного тексту ухвали: 12.12.2022.

Відповідно до ч. 1 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України, ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку, протягом десяти днів з дня її проголошення, з урахуванням вимог ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Щербаков С.О.