ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" жовтня 2022 р. Справа№ 910/14105/21

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Іоннікової І.А.

суддів: Тарасенко К.В.

Разіної Т.І.

за участю секретаря судового засідання Кузьменко А.М.

представники:

від позивача: Романишен Р.М. (ордер серія АА № 1205767 від 23.02.2022, посвідчення адвоката)

від відповідача: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Група Дельта"

на рішення Господарського суду міста Києва від 12.01.2022 (повний текст рішення складений 04.02.2022)

у справі № 910/14105/21 (суддя Смирнова Ю.М.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Група Дельта"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інфокс"

про визнання недійсним договору,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвест Група Дельта" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інфокс" щодо визнання недійсним договору від 12.12.2019 №12/12-2019 про врегулювання заборгованості.

В обгрунтування позовних вимог, позивач посилався на те, що договір № 12/12-2019 про врегулювання заборгованості від 12.12.2019 є недійсним в силу закону, оскільки на підписання оспорюваного договору директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Група Дельта" Губановою А.О. мала бути згода загальних зборів учасників зазначеного товариства, яка всупереч положенням ч. 2 ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не надавалась.

Короткий зміст оскаржуваного рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду міста Києва від 12.01.2022 в позові відмовлено повністю.

Аргументуючи судове рішення, місцевий господарський суд виходив з недоведеності позивачем існування підстав для визнання недійсним договору №12/12-2019 про врегулювання заборгованості від 12.12.2019 як такого, що не відповідає нормам ч. 2 ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оскільки мало місце наступне схвалення зазначеного правочину позивачем, а саме останнім було сплачено заборгованість за договором №12/12-2019 про врегулювання заборгованості від 12.12.2019 у період з 16.04.2021 по 19.08.2021 кількома платежами на загальну суму 410000,00 грн, тобто у період розгляду Господарським судом міста Києва справи № 910/6288/21 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інфокс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Група Дельта" про стягнення 2086651,70 грн Господарським судом міста Києва, кількома платежами на загальну суму 410000,00 грн.

Зазначені обставини встановлені рішенням Господарського суду міста Києва від 19.08.2021 у справі № 910/6288/21.

Окрім цього, судом першої інстанції було зазначено, що згідно з інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, яка є загальнодоступною, станом на час укладення оспорюваного договору, директором позивача була Губанова А.О., інформація щодо наявності обмежень представництва юридичної особи - відсутня.

З огляду на викладені вище обставини, місцевий господарський суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвест Група Дельта" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 12.01.2022 у справі № 910/14105/21 та постановити нове рішення, яким задовольнити позов у повному обсязі.

Короткий зміст апеляційної скарги та узагальнення її доводів

В обґрунтування наведеної позиції, викладеної у апеляційній скарзі, позивач зазначає, що судом першої інстанції при прийнятті оскаржуваного рішення неправильно застосовано норми матеріального права, порушено норми процесуального права, а також висновки, викладені в оскаржуваному судовому рішенні не відповідають обставинам справи.

Узагальнені доводи апеляційної скарги позивача зводяться до того, що судом першої інстанції помилково не взято до уваги те, що статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Група Дельта" встановлено особливий порядок надання згоди уповноваженому органу, а саме згода загальних зборів учасників вищезгаданого товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значних правочинів).

Втім, за твердженням позивача, згоди на укладення оскаржуваного договору загальними зборами Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Група Дельта" не було надано, що насамперед є порушенням вимог ч. 2 ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Також, на думку позивача, місцевий господарський суд неправильно застосував та невірно тлумачить положення ст.ст. 92, 241 Цивільного кодексу України, оскільки судом залишено поза увалою обставини того, що в статуті Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Група Дельта" міститься інформація щодо обмежень повноважень керівника застосування цих норм права.

Короткий зміст відзиву на апеляційну скаргу та узагальнення його доводів

Заперечуючи проти доводів апеляційної скарги, відповідач посилався на те, що доводи позивача про порушення судом першої інстанції норм ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" є помилковими, оскільки предмет оспорюваного правочину не зазначає вартість майна, робіт, послуг, а тому на думку відповідача, не регулює правовідносини визначені оспорюваним договором.

Також, відповідач вважає, що у даній справі обмежень повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Група Дельта" Губанової А.О. при підписанні нею оскаржуваного договору № 12/12-2019 діючим законодавством не передбачено.

При цьому, відповідач наголошує на тому, що схвалення позивачем спірного договору відбулося під час судового розгляду Господарським судом міста Києва справи № 910/6288/21.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.05.2022, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Група Дельта" на рішення Господарського суду міста Києва від 12.01.2022 у справі № 910/14105/21 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Іоннікова І.А., судді: Тарасенко К.В., Разіна Т.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.05.2022 витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/14105/21.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.06.2022 поновлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Інвест Група Дельта" строк на апеляційне оскарження на рішення Господарського суду міста Києва від 12.01.2022 у справі № 910/14105/21. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Група Дельта" на рішення Господарського суду міста Києва від 12.01.2022 у справі № 910/14105/21; розгляд апеляційної скарги призначено на 20.07.2022.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.07.2022 розгляд справи № 910/14105/21 відкладено на 21.09.2022.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.09.2022 оголошено в судовому засіданні по справі № 910/14105/21 перерву на 05.10.2022.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.10.2022 розгляд справи № 910/14105/21 відкладено на 19.10.2022.

В судове засідання, яке відбулося 19.10.2022 з`явився представник позивача, який підтримав апеляційну скаргу та просив суд апеляційної інстанції її задовольнити у повному обсязі.

Представник відповідача у судове засідання не з`явився, про час і місце судового засідання був повідомленні на минулому судовому засіданні, яке відбулося 05.10.2022.

Крім того, як вбачається з матеріалів справи, ухвала Північного апеляційного господарського суду від 05.10.2022 була направлена відповідачу по справі на його зазначену в матеріалах справи офіційну електронну адресу.

Також слід зазначити, що інформація про судове засідання була оприлюднена на офіційному веб-порталі "Судової влади України", тому відповідач по справі не був позбавлений об`єктивної можливості дізнатися про дату судового засідання, користуючись відкритим безоплатним цілодобовим доступом до вказаного сайту.

Враховуючи, що явка представника відповідача у судове засідання судом апеляційної інстанції обов`язковою не визнавалась, а також з урахуванням того, що відповідачем до суду апеляційної інстанції був поданий відзив на апеляційну скаргу, в якому викладена правова позиція відповідача щодо апеляційної скарги, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду апеляційної скарги за наявними матеріалами та за відсутності представника відповідача.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши думку представника позивача, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, Північний апеляційний господарський суд встановив наступне.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

12.12.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інфокс", в особі директора Герасимчука М.О. (кредитор, відповідач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвест Група Дельта", в особі директора Губанової А.О. (боржник, позивач) укладено договір про врегулювання заборгованості №12/12-2019 (надалі - договір), відповідно до п.1.1. якого у порядку та на умовах, визначених цим договором, кредитор та боржник домовилися про врегулювання заборгованості, що виникла у зв`язку із невиконанням боржником своїх грошових зобов`язань згідно нижченаведених договорів:

- договір № 14/04/2017-1В від 14.04.2017, згідно якого боржник зобов`язався поставити кредитору висівки пшеничні гранульовані українського походження на суму здійсненої кредитором попередньої оплати. Сума недопоставленої боржником продукції становить 838 488,00 грн;

- договір № 14/04/19 від 14.01.2019, відповідно до якого боржник зобов`язався оплатити придбані у кредитора висівки пшеничні гранульовані українського походження. Неоплачена боржником частина продукції становить 254870,00 грн;

- договір фінансової допомоги №12/10 від 28.11.2018, заборгованість боржника за цим договором складає 1 700 000,00 грн шляхом розстрочення її на 14 календарних місяців без відстрочення її погашення.

За змістом п. 2.1 договору сума заборгованості, що підлягає реструктуризації відповідно до п.1.1 цього договору, склалає 2 793 358,00 грн, що підтверджується актом звіряння взаєморозрахунків, який в обов`язковому порядку додається до цього договору та є його невід`ємною частиною.

12.12.2019 між сторонами підписано та скріплено печатками акт звіряння взаємних розрахунків станом на 12.12.2019, в якому вказано, що станом на 12.12.2019 загальна заборгованість позивача на користь відповідача складає 2 793 358,00 грн.

В силу приписів п. 2.2. договоору боржник зобов`язався виплатити у повному обсязі заборгованість, зазначену в п. 2 договору, шляхом перерахування щомісяця коштів з поточного рахунка боржника на поточний рахунок кредитора рівними частинами, починаючи з першого числа місяця, в якому укладено договір, відповідно до графіка погашення заборгованості, який є додатком 1 до договору та його невід`ємною частиною, не пізніше 15 числа відповідного місяця.

Зобов`язання боржника із сплати чергового платежу вважаються виконаними за умови надходження на рахунок кредитора коштів у строк та сумі, що встановлені графіком погашення заборгованості за відповідний місяць (п. 2.3 договору).

Відповідно до п.2.4 договору у разі, коли у боржника існує прострочена сума оплати щомісячних платежів за попередні місяці, кредитор зараховує кошти, що надійшли від боржника, як погашення заборгованості за простроченими платежами незалежно від зазначеного в платіжному дорученні призначення платежу.

Боржник має право на дострокове погашення заборгованості та здійснює перерахування коштів на рахунок кредитора, вказаний у розділі 8 цього договору (п.п.2.5, 2.6 договору).

Пунктом 2.10 договору сторони погодили, що порушення боржником термінів сплати платежів є підставою для стягнення кредитором у судовому порядку усіх сум заборгованостей за всіма договорами, вказаними у п.1.1 цього договору з урахуванням штрафних санкцій, передбачених п.3.2 цього договору.

За правилами п. 3.2 договору у разі не сплати суми заборгованості у строки, визначені графіком погашення заборгованості, боржник зобов`язаний сплатити кредитору пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ за кожен день прострочення оплати, а також 3% річних та інфляційні нарахування на непогашену суму заборгованості.

Договір набирає чинності з дати його підписання уповноваженими представниками сторін та погодження з гарантом і діє до 31.12.2021.

Також, 12.12.2019 сторони погодили графік погашення заборгованості до вказаного договору, відповідно до якого боржник з 01.12.2019 по 31.12.2020 щомісячно сплачує на рахунок позивача по 200 000,00 грн, а з 01.01.2021 по 31.01.2021 - 193 358,00 грн.

01.02.2021 між сторонами підписано додаткову угоду № 1 до договору №12/12-2019 про врегулювання заборгованості від 12.12.2019, відповідно до п.1.1. якої у порядку та на умовах, визначених цим договором, кредитор та боржник домовилися про врегулювання заборгованості, що виникла у зв`язку із невиконанням боржником своїх грошових зобов`язань згідно нижченаведених договорів:

- договір № 14/04/2017-1В від 14.04.2017. Згідно цього договору боржник зобов`язався поставити кредитору висівки пшеничні гранульовані українського походження на суму здійсненої кредитором попередньої оплати. Сума недопоставленої боржником продукції становить 638 848,00 грн;

- договір № 14/04/2019 від 14.01.2019. Відповідно до цього договору боржник зобов`язався оплатити придбані у кредитора висівки пшеничні гранульовані українського походження. Неоплачена боржником частина продукції становить 254870,00 грн;

- договір фінансової допомоги №12/10 від 28.11.2018. Заборгованість боржника за цим договором становить 1209640,00 грн шляхом розстрочення її до 31.12.2021 рівними частинами.

В силу вимог п. 2 додаткової угоди №1 від 01.02.2021 до договору боржник зобов`язався виплатити у повному обсязі заборгованість у розмірі 2 103 358,00 грн шляхом перерахування щомісяця коштів з поточного рахунка боржника на поточний рахунок кредитора рівними частинами згідно графіка: з 01.02.2021 по 31.11.2021 щомісяця по 191 214,00 грн, з 01.12.2021 по 31.12.2021 - 191 218,00 грн.

Пунктом 3 додаткової угоди № 1 від 01.02.2021 до договору передбачено, що у разі неможливості сплати боржником щомісячного платежу у повному обсязі, боржник має право звернутися до кредитора з письмовою пропозицією про зменшення розміру оплати цієї суми за відповідний місяць із обов`язковою оплатою несплаченої частини боргу у наступному розрахунковому періоді.

Дана додаткова угода до договору № 12/12-2019 від 12.12.2019 набирає чинності з дати її підписання уповноваженими представниками сторін та діє до 31.12.2021 (п.4 додаткової угоди №1 від 01.02.2021 до договору).

Звертаючись з даним позовом до суду першої інстанції, позивач посилався на те, що на підписання оспорюваного договору директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Група Дельта" Губановою А.О., всупереч положень ч. 2 ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", не було надано згоду загальних зборів учасників вищевказаного товариства, а отже, на думку позивача, договір № 12/12-2019 про врегулювання заборгованості від 12.12.2019 є недійсним в силу закону.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 12.01.2022 в позові відмовлено повністю.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

В силу вимог ч.ч. 1, 2, 5 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, вивчивши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, дійшла висновку про те, що апеляційна скарга позивача підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду підлягає скасуванню з наступних підстав.

Предметом спору є дійсність договору про врегулювання заборгованості.

Згідно ст. 1 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", цей Закон визначає правовий статус товариств з обмеженою відпо-відальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників.

Відповідно до норм ст.ст. 11, 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", установчим документом товариства є статут, вищим органом товариства є загальні збори.

Відповідно до п. 2 ч. 5 ст. 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", у статуті товариства зазначаються відомості, зокрема, про органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень.

В силу вимог ч. 2 ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Разом з тим, згідно із ч. 1 ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).

Відповідно до п. 8.3 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Група Дельта" структуру товариства створюють наступні ланки: вищий орган товариства, який складається з учасників товариства є загальні збори учасників товариства; виконавчим органом товариства, який формується загальними зборами учасників товариства і вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, які належать до виключної компетенції загальних зборів учаників є директор.

Виключні повноваження, які належать загальним зборам учасників визначено у п. 8.5. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Група Дельта", а саме надання попередньої згоди директору товариства на укладення (підписання) договорів (угод), які передбачають зобов`язання товариства на суму, що перевищує еквівалент 500 000,00 грн.

Колегія суддів констатує, що на момент підписання оспорюваного правочину, заборгованість позивача складала 2 793 358,00 грн, що підтверджується підписаними сторонами та скріпленими печатками їх товариств актом звіряння взаєморозрахунків розрахунків від 12.12.2019.

Таким чином, дана обставина спростовує висновки суду першої інстанції та твердження відповідача щодо правомірності дій директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Група Дельта" Губанової А.О. відповідно до п.п. 8.3, 8.5 статуту позивача, адже при укладенні оспорюваного договору, директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Група Дельта" Губанової А.О. повинна була діяти в інтересах товариства і враховуючи вищезазначену суму заборговансті отримати погодження від загальних зборів на укладення значного правочину.

Крім цього, однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ст. 3 Цивільного кодексу України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

За правилами ч.ч. 2, 3 ст. 13 Цивільного кодексу України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Одним із способів захисту цивільних прав та інтересу є визнання правочину недійсним (п. 2 ч. 2 ст.16 Цивільного кодексу України).

В силу вимог ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Тобто недійсність правочину зумовлюється наявністю недоліків його складових елементів: незаконність змісту правочину, недотримання форми, невідповідність дефекту суб`єктного складу, невідповідність волевиявлення внутрішній волі.

Як встановлено ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана не перевищувати своїх повноважень.

За відсутності достатнього обсягу цивільної дієздатності таке порушення тягне за собою недійсність правочину.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України).

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (такий правовий висновок викладений у п. 5.20 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.11.2019 у справі № 918/204/18).

З огляду на вищенаведені норми права та фактичні обставини справи, колегія суддів встановила наявність правових підстав для задоволення позовних вимог про визнання недійним договору від 12.12.2019 №12/12-2019 про врегулювання заборгованості, оскільки в матеріалах справи відсутні докази прийняття загальними зборами Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Група Дельта" рішення про надання згоди на вчинення спірного правочину, що суперечить вимогам ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України (в частині перевищення директором повноважень та добросовісності і розумності дій представника) та ч. 2 ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Підсумовуючи вищевикладене, колегія суддів зазначає, що суд першої інстанції не надав належної оцінки доводам учасникам по справі та не здійснив аналіз вище наведених положень Цивільного кодексу України, внаслідок чого припустився помилкового висновку про відмову у позові.

За встановлених апеляційним судом обставин справи рішення місцевого господарського суду, яке прийняте при невідповідності висновків суду обставинам справи, призвело до порушення норм матеріального права, внаслідок чого підлягає скасуванню з прийняттям нового рішення про задоволення позову.

Доводи наведені позивачем у апеляційній скарзі стосовно перевищення директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Група Дельта" Губановою А.О., щодо підписання оспорюваного договору без попередньої згоди загальних зборів учасників зазначеного товариства, колегія суддів вважає документально обґрунтованими та такими, що неналежним чином досліджені судом першої інстанції при розгляді даної справи.

В свою чергу, викладені відповідачем у відзиві на апеляційну скаргу твердження, спростовуються матеріалами справи.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у рішенні суду, питання вичерпності висновків господарського суду першої інстанції, суд апеляційної інстанції ураховує, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не можна розуміти як вимогу детально відповідати на кожен довід. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у контексті конкретних обставин справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 277 Господарського процесуального кодексу України, підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: не з`ясування обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Висновки за результатами апеляційної скарги

За викладених обставин, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції невірно застосував норми матеріального права, крім того не з`ясував обставини, що мають значення для справи, висновки, викладені у оскаржуваному судовому рішенні, не відповідають обставинам справи, а тому апеляційна скарга підлягає задоволенню, а рішення суду - скасуванню з прийняттям нового рішення про задоволення позову.

Судові витрати

У зв`язку із задоволенням апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 275, 277, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Група Дельта" задовольнити, рішення Господарського суду міста Києва від 12.01.2022 у справі № 910/14105/21 скасувати.

Прийняти нове рішення:

"Позов задовольнити.

Визнати недійсним договір № 12/12-2019 про врегулювання заборгованості, укладений 12.12.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвест Група Дельта" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інфокс".

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інфокс" (04116, місто Київ, вулиця Шулявська, будинок 5; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Група Дельта" (04053, місто Київ, вулиця Січових Стрільців, будинок 37-41, офіс 41 А; ) витрати по сплаті судового збору за подання позову в розмірі 2270,00 грн (дві тисячі двісті сімдесят грн 00 коп)."

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інфокс" (04116, місто Київ, вулиця Шулявська, будинок 5; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Група Дельта" (04053, місто Київ, вулиця Січових Стрільців, будинок 37-41, офіс 41 А; ) витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги у розмірі 3405,00 грн (три тисяч чотириста п`ять грн 00 коп).

Видачу наказів доручити Господарському суду міста Києва.

Матеріали справи № 910/14105/21 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287 - 289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 05.12.2022.

Головуючий суддя І.А. Іоннікова

Судді К.В. Тарасенко

Т.І. Разіна