ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

06 грудня 2022 року Справа № 903/785/22

Господарський суд Волинської області у складі судді Слободян О.Г., за участю секретаря судового засідання Лівандовського Т.Г.,

представника відповідача: адвоката Ткачука М.Л.

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом ОСОБА_1

до відповідача: ОСОБА_2

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі

встановив: 10.10.2022р. ОСОБА_1 (позивач) звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 (відповідача), в якому просив суд визнати недійсним договір від 12.07.2022р. купівлі-продажу 100% частки у статутному капіталі приватного підприємства Мале підприємство Сантехмонтаж. Також, повідомив, що судові витрати по справі складаються з 2600грн судового збору та 5000грн витрат на професійну правничу допомогу.

В обгрунтування позовних вимог позивач посилається на невиконання відповідачем взятих на себе зобов`язань згідно умов договору купівлі-продажу 100% частки у статутному капіталі приватного підприємства Мале підприємство Сантехмонтаж від 12.07.2022р. Зазначає, що відповідач ОСОБА_2 не здійснив державної реєстрації змін відомостей про засновника підприємства, не призначив керівника підприємства, не цікавиться та не займається господарською діяльністю підприємства, не укладає від імені підприємства будь-які договори про здійснення господарської діяльності та не підписує жодних бухгалтерських документів.

Ухвалою суду від 21.10.2022 відкрито провадження у справі; постановлено розглядати справу за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 15.11.2022.

07.11.2022р. відповідач надіслав на адресу суду відзив на позовну заяву (вх.№01-57/6184/22), в якому позов заперечує з огляду на таке.

Щодо нездійснення відповідачем державної реєстрації змін відомостей про засновника підприємства представник відповідача зазначає, що приватне підприємство «Мале підприємство «Сантехмонтаж» створено 11.04.2007 та здійснює свою діяльність за адресою АДРЕСА_1 . Оскільки статутний капітал ПП «МП «Сантехмонтаж» створений одним засновником, тому за організаційною формою підприємство є унітарним приватним підприємством.

Фактична передача від продавця ( ОСОБА_1 ) до покупця ( ОСОБА_2 ) 100% частки у статутному капіталі приватного підприємства «Мале підприємство «Сантехмонтаж» здійснена 12 липня 2022 року у відповідності до договору купівлі-продажу та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі віл 12.07.2022, підписи сторін у якому посвідчені нотаріально 13 липня 2022 року.

Укладення правочину з відчуження частки в статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину.

Таку ж правову позицію сформовано Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 08.06.2021 у справі №906/1336/19.

Зокрема, Великою Палатою Верховного Суду, при розгляді вказаної справи констатовано, що укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину (пункт 7.1.19 Постанови).

Таким чином, на підставі укладеного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПП «МП «Сантехмонтаж», ОСОБА_2 з 12 липня 2022 року і по даний час являється засновником та кінцевим бенефіціарним власником ПП «МП «Сантехмонтаж».

14.07.2022 року ОСОБА_2 звернувся до управління «Центр надання адміністративних послуг у місті Нововолинську» із заявою щодо державної реєстрації юридичної особи (копія заяви додається до відзиву), на підставі якої, зокрема, державним реєстратором були проведені усі необхідні реєстраційні дії щодо державної реєстрації зміни власника підприємства, а також зміни засновника підприємства.

Зважаючи на вищевикладене, доводи позивача щодо нездійснення відповідної державної реєстрації змін до відомостей про засновника (власника) підприємства є такими, що не відповідають об`єктивній дійсності.

Щодо непризначення керівника підприємства представник відповідача зазначає, що 02 серпня 2022 року єдиним власником приватного підприємства «Мале підприємство «Сантехмонтаж» ОСОБА_2 прийнято рішення про звільнення з посади директора підприємства ОСОБА_1 , а також про призначення директором Підприємства, себе, ОСОБА_2 .

Вказане рішення посвідчене приватним нотаріусом Володимир-Волинського районного нотаріального округу Волинської області Пасюк Л.О. та зареєстровано в реєстрі за №1867.

04.08.2022 року ОСОБА_2 звернувся до управління «Центр надання адміністративних послуг у місті Нововолинську» із заявою щодо державної реєстрації юридичної особи (копія заяви додається до відзиву), на підставі якої, зокрема, державним реєстратором були проведені реєстраційні дії щодо зміни керівника Підприємства.

Доводи Позивача щодо непризначення керівника підприємства є такими, що не відповідають об`єктивній дійсності.

Щодо нездійснення господарської діяльності представником відповідача зазначено, що власником статутного капіталу унітарного приватного підприємства є засновник такого приватного підприємства.

Оскільки, ОСОБА_2 в силу вищевикладеного з 12 липня 2022 року і по даний час являється засновником ПП «МП «Сантехмонтаж», тому в силу вищенаведеного, Позивач неуповноважений володіти інформацією щодо фактичного здійснення господарської діяльності ПП «МП «Сантехмонтаж», в тому числі щодо укладених договорів про здійснення господарської діяльності чи підписання бухгалтерських документів.

Ухвалою суду від 15.11.2022р. закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті 06.12.2022р. о 12:00год., визнано явку учасників справи у судове засідання на їх розсуд, про що сторони були повідомлені у судовому засіданні.

Позивач у судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

Частинами 1 та 3 ст.202 ГПК України встановлено, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Враховуючи, що позивачу та його представнику було відомо про розгляд справи у суді, про що свідчила їх присутність у судовому засіданні 15.11.2022р., з врахуванням обставин справи, суд дійшов висновку про можливість розгляду справи по суті за наявними у справі матеріалами за відсутності позивача.

Крім того, суд зауважує, що позивач мав можливість ознайомитися з ухвалами по справі у Єдиному державному реєстрі судових рішень та офіційному веб-сайті судової влади України.

Заяв та клопотань від позивача до суду не надходило.

06.12.2022р. представник відповідача у судовому засіданні заперечив проти позову та просив відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі з підстав, викладених у відзиві.

Дослідивши матеріали справи та подані докази, заслухавши представника відповідача, господарський суд встановив наступне.

12 липня 2022 року між (позивачем) ОСОБА_1 (продавець) та (відповідачем) ОСОБА_2 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі приватного підприємства «Мале підприємство «Сантехмонтаж» від 12.07.2022 (далі Договір), за яким позивач продав та передав відповідачу, а останній купив та прийняв від нього 100% частки у статутному капіталі ПП «МП «Сантехмонтаж» вартістю 4000 гривень. (а.с. 5).

Згідно п. 1.1. договору продавець в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, передає у власність покупця свою частку в розмірі 100% у статутному капіталі Приватного підприємства «Малого підприємства «Саитехмонтаж» (код СДРПОУ 30297532) (надалі - ПП «МП «Саитехмонтаж»), а покупець в порядку та на умовах, визначених у цьому договорі, приймає та оплачує названу частку.

Відповідно до п. 2.2. договору відступлення частки за цим договором є чинним і покупець набуває відповідні права на частку підприємства з моменту підписання сторонами цього договору.

Пунктом 3.1. договору передбачено, що за відступлення частки покупець сплачує продавцю 4000грн.

Згідно п. 4.1. договору покупець зобов`язаний сплатити ціну договору продавцю в день підписання сторонами цього договору.

Відповідно до п.5.1. договору право власності на частку до покупця переходить з дня підписання цього договору.

Пунктом 5.2. договору передбачено, що за настання обставин, зазначених в п. 2.2 цього договору, мають місце наступні юридично значимі наслідки: всі права і обов`язки продавця як учасника підприємства переходять до покупця; продавець втрачає усі права та обов`язки, які були обумовлені його статусом як учасника підприємства, а покупець набуває відповідних прав та обов`язків; покупець в повному обсязі набуває правосуб`єктності. що випливає із переходом права власності на частку продавця

12.07.2022р., у день підписання договору, відповідач- ОСОБА_2 передав позивачу- ОСОБА_1 грошові кошти в сумі 4000гривень готівкою, про що позивачем власноручно була написана відповідачу відповідна розписка.

За словами позивача, придбавши 100% частки у статутному капіталі ПП «МП «Сантехмонтаж» відповідач- ОСОБА_2 не здійснив державної реєстрації змін відомостей про засновника підприємства, не призначив керівника підприємства, не цікавиться та не займається господарською діяльністю підприємства, не укладає від імені підприємства будь-які договори про здійснення господарської діяльності та не підписує жодних бухгалтерських документів.

Також позивач зазначає, що у нього є достатні підстави вважати, що під час укладання вказаного договору відповідач- ОСОБА_2 не мав наміру на реальне настання правових наслідків, що ним обумовлені, у зв`язку з цим вказаний договір є недійсним.

З метою досудового врегулювання спору позивач звернувся до відповідача- ОСОБА_2 з метою розірвання укладеного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі приватного підприємства «Мале підприємство «Сантехмонтаж» від 12.07.2022.

Статтею 11 ЦК України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

У відповідності до ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

В силу ст. 173 Господарського кодексу України та ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ч.1, 7 ст.193 ГК України зобов`язання повинні виконуватись належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язань відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускається.

Відповідно до ст.599 ЦК України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Згідно ч.1 ст.113 ГК України приватним підприємством визнається підприємство, що діє на основі приватної власності одного або кількох громадян, іноземців, осіб без громадянства та його (їх) праці чи з використанням найманої праці, а також підприємство, що діє на основі приватної власності суб`єкта господарювання - юридичної особи.

Частиною першою ст. 63 ГК України передбачена класифікація підприємств за ознакою форм власності.

Характеристика юридичної особи як приватного підприємства - це характеристика того, на підставі якої власності його створено. Вказане узгоджується з правовою позицією викладеною у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.05.2020 р. у справі №761/3575/19.

За змістом ч.3 та ч.5 ст. 63 ГК України залежно від способу утворення (заснування) та формування статутного капіталу в Україні діють підприємства унітарні та корпоративні. Корпоративними є кооперативні підприємства, підприємства, що створюються у формі господарського товариства, а також інші підприємства, в тому числі засновані на приватній власності двох або більше осіб.

Разом з тим відповідно до ч.1, ч.3 ст. 167 ГК України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, зокрема приватного підприємства.

Згідно ч.ч.1,4 ст.202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Згідно ч.1- ч.5 ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст.205 ЦК України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого законом не встановлена обов`язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків. У випадках, встановлених договором або законом, воля сторони до вчинення правочину може виражатися її мовчанням.

Згідно ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Судом встановлено, що Приватне підприємство «МП «Сантехмонтаж» за організаційною формою підприємство є унітарним приватним підприємством, оскільки статутний капітал створений одним засновником. Фактична передача від продавця ( ОСОБА_1 ) до покупця ( ОСОБА_2 ) 100% частки у статутному капіталі приватного підприємства «Мале підприємство «Сантехмонтаж» здійснена 12 липня 2022 року у відповідності до договору купівлі-продажу та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі від 12.07.2022.

Підписи сторін посвідчені нотаріально 13 липня 2022 року.

Укладення правочину з відчуження частки в статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину.

На підставі укладеного між сторонами договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПП «МП «Сантехмонтаж», відповідач- ОСОБА_2 з 12 липня 2022 року і по даний час являється засновником та кінцевим бенефіціарним власником ПП «МП «Сантехмонтаж».

Доводи позивача щодо нездійснення відповідної державної реєстрації змін до відомостей про засновника (власника) підприємства є такими, що не відповідають дійсності.

Судом встановлено, що відповідач вчинив дії щодо державної реєстрації змін до відомостей про засновника (власника) підприємства. 14.07.2022 року ОСОБА_2 звернувся до управління «Центр надання адміністративних послуг у місті Нововолинську» із заявою щодо державної реєстрації юридичної особи (копія заяви додається до відзиву). На підставі заяви, державним реєстратором були проведені усі необхідні реєстраційні дії щодо державної реєстрації зміни власника підприємства, а також зміни засновника підприємства.

Щодо доводів позивача про непризначення керівника підприємства суд зазначає, що рішенням єдиним власником приватного підприємства «Мале підприємство «Сантехмонтаж» від 02 серпня 2022 року звільнено ОСОБА_1 з посади директора підприємства та призначено директором підприємства ОСОБА_2 .

Вказане рішення нотаріально засвідчене приватним нотаріусом Володимир- Волинського районного нотаріального округу Волинської області Пасюк Л.О. та зареєстровано в реєстрі за №1867.

Крім цього, як встановлено судом, 04.08.2022 року ОСОБА_2 звернувся до управління «Центр надання адміністративних послуг у місті Нововолинську» із заявою щодо державної реєстрації юридичної особи (копія заяви додається до відзиву), на підставі якої державним реєстратором були проведені реєстраційні дії щодо зміни керівника підприємства.

З огляду на зазначене доводи позивача щодо непризначення керівника підприємства є такими, що не відповідають дійсності.

Доводи позивача щодо нездійснення відповідачем господарської діяльності також не знайшли свого підтвердження, оскільки відповідачем укладались договори про надання послуг іншим споживачам.

З метою надання об`єктивної оцінки при винесенні судом рішення у даній справі та з метою спростування тверджень позивача, представник відповідача надав суду ряд договорів та інших документів, які підтверджують фактичне здійснення господарської діяльності новим власником Підприємства - ОСОБА_2 .

Враховуючи, що в матеріалах справи містяться документи, які підтверджують факт повного виконання відповідачем своїх зобов`язань згідно умов договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПП Мале підприємство Сантехмонтаж від 12.07.2022р. та спростовують твердження позивача щодо фіктивності укладеного правочину, позовні вимоги щодо визнання вказаного договору недійсним є безпідставними та необгрунтованими, а в позові слід відмовити повністю.

Згідно із ч.ч. 2-4 ст. 13 ГПК України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

З огляду на зазначене, суд дійшов висновку про відмову у позові повністю.

У зв`язку з відмовою у позові, відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору слід покласти на позивача.

Згідно ч.4 ст.129 ГПК України інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються у разі відмови в позові - на позивача. Отже, витрати позивача на професійну правничу допомогу слід залишити за позивачем.

Керуючись ст.ст. 129, 202, 233, 236-240 Господарського процесуального кодексу України, суд

в и р і ш и в :

В позові відмовити повністю.

Відповідно до ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного рішення.

Повне рішення складено та підписано 15.12.2022.

Суддя О. Г. Слободян