ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

23.11.2022Справа № 910/3559/21
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив"

Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна»

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс"

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від ТОВ "КУ Інвестиціна": Калітіна О.В.;

від ТОВ "Оптіма Факторинг": Нейрановський А.О.;

розпорядник майна боржника Бандуристий Р.С.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.03.2021 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 24.03.21; запропоновано заявнику та боржнику надати суду додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; запропоновано боржнику до дати проведення підготовчого засідання надати суду та заявнику відзив з урахуванням ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства.

23.03.2021 від арбітражного керуючого Потупало Н.І. надійшло клопотання про відкладення розгляду заяви.

23.03.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.03.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" прийнято до розгляду та приєднано її для одночасного розгляду із заявою Товариство з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс"; запропоновано заявникам та боржнику надати суду додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; запропоновано боржнику до дати проведення підготовчого засідання надати суду та заявникам відзиви з урахуванням ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства; відкладено підготовче засідання суду на 07.04.2021.

07.04.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" надійшли заперечення на заяву Товариство з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.04.2021 відкрито провадження у справі № 910/3559/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс"; визнано вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" на загальну суму 3 309 717,00 грн; визнано вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" на загальну суму 197 012 091,67 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 07.04.2021; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" з 07.04.2021; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Бандуристого Руслана Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 22.06.2017 № 1793); встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Бандуристому Руслану Сергійовичу розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 20.05.2021 відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 07.06.2021 організувати та провести інвентаризацію майна боржника; оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" (01010, м. Київ, вул. Мазепи, 11Б, ) у встановленому законодавством порядку; заборонено боржнику та власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації боржника, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; призначено попереднє засідання суду у справі на 09.06.21.

14.04.2021 від Приватного акціонерного товариства "Росава" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.04.2021 повідомлено Приватне акціонерне товариство "Росава" про недоліки заяви про грошові вимоги кредитора, що виявилися у відсутності доказів надсилання копії заяви боржнику і розпоряднику майна; встановлено Приватному акціонерному товариству "Росава" строк до 01.05.2021 для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором.

20.04.2021 від ліквідатора Приватного акціонерного товариства "Росава" надійшла заява про усунення недоліків заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.04.2021 призначено до розгляду заяву Приватного акціонерного товариства "Росава" з грошовими вимогами до боржника на 09.06.2021; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду письмові пояснення щодо розгляду вимог кредиторів.

05.05.2021 від боржника надійшло клопотання про витребування доказів.

07.05.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Індастріал констракшн" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

07.05.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Газотурбінні технології" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

07.05.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "УАУ" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

07.05.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжгалузева машинобудівна корпорація" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

07.05.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріел Пауер Сеплай" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

07.05.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Феррекспо" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

07.05.2021 від Приватного акціонерного товариства "Акціонерна страхова компанія "Омега" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 1.05.2021 призначено до розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Індастріал констракшн", Товариства з обмеженою відповідальністю "Газотурбінні технології", Товариства з обмеженою відповідальністю "УАУ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжгалузева машинобудівна корпорація", Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріел Пауер Сеплай", Товариства з обмеженою відповідальністю "Феррекспо", Приватного акціонерного товариства "Акціонерна страхова компанія "Омега" з грошовими вимогами до боржника на 09.06.2021; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду письмові пояснення щодо розгляду вимог кредиторів.

11.05.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Феррекспо" надійшли документи по справі.

11.05.2021 від ПАТ "АвтоКрАЗ" надійшли доповнення до заяви про визнання грошових вимог до боржника.

11.05.2021 від ПАТ "АвтоКрАЗ" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

11.05.2021 від ТОВ "Оптіма Факторинг" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

11.05.2021 від Компанії з обмеженою відповідальністю "Frold Project Limited" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

11.05.2021 від Головного управління ДПС у м. Києві надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.05.2021 призначено до розгляду заяви ПАТ "АвтоКрАЗ", ТОВ "Оптіма Факторинг", Компанії з обмеженою відповідальністю "Frold Project Limited" з грошовими вимогами до боржника на 09.06.2021; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду письмові пояснення щодо розгляду вимог кредиторів; повідомлено Головне управління ДПС у м. Києві про недоліки заяви про грошові вимоги кредитора, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання такої кредиторської заяви; встановлено Головному управлінню ДПС у м. Києві строк до 31.05.2021 для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором.

12.05.2021 від ГУ ДПС у Одеській області надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

12.05.2021 від ПАТ "Затисянський хімічний завод" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

12.05.2021 від ПрАТ "Готель "Салют" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

18.05.2021 від ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" надійшла заява про визнання додаткових грошових вимог.

19.05.2021 матеріали справи направлено до ПАГС.

20.05.2021, 27.05.2021 від розпорядника майна боржника надійшов попередній звіт.

02.06.2021 від ГУ ДПС у м. Києві надійшли докази сплати судового збору.

08.06.2021 від ПрАТ "Готель "Салют" надійшли заперечення на повідомлення про розгляд кредиторських вимог.

08.06.2021 від ТОВ "Оптіма Факторинг" надійшли пояснення.

09.06.2021 від ГУ ДПС у Одеській області надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.06.2021 апеляційну скаргу ТОВ "Хімреактив" залишено без задоволення; ухвалу господарського суду міста Києва від 07.04.2021 року у справі №910/3559/21 в частині визнання вимог кредитора ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до ТОВ "Нафтохімімпекс" на загальну суму 197012091,67 грн. та в частині призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Бандуристого Р.С. та призначення розпоряднику майна основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду залишено без змін.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.07.2021 призначено попереднє засіданні суду на 21.07.2021; призначено розгляд клопотання про витребування доказів на 21.07.2021; призначено до розгляду заяви ГУ ДПС у м. Києві, ПрАТ "Готель "Салют" з грошовими вимогами до боржника, ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" про визнання додаткових грошових вимог на 21.07.21; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду письмові пояснення щодо розгляду вимог кредиторів; призначено до розгляду заяву ПАТ "Затисянський хімічний завод" з грошовими вимогами до боржника на 21.07.2021.

08.07.2021 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про припинення повноважень керівника боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.07.2021 призначено клопотання розпорядника майна боржника про припинення повноважень керівника боржника 21.07.21; зобов`язано керівника боржника надати суду письмові обґрунтовані пояснення.

14.07.2021 від ПАТ "Затисянський хімічний завод" надійшли додаткові пояснення.

20.07.2021 від ТОВ "УАУ", ТОВ "Газотурбінні Технології" надійшли клопотання про відкладення розгляду справи.

21.07.2021 від ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" надійшла заява про застосування позовної давності.

21.07.2021 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про перерахування грошової винагороди.

21.07.2021 від розпорядника майна боржника надійшли додаткові пояснення до клопотання про припинення повноважень керівника боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.07.2021 клопотання розпорядника майна боржника про витребування доказів задоволено; витребувано від директора Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОХІМІМПЕКС" Слизьконіс Олексія Олеговича наступні документи та відомості, копію яких зобов`язати направити на адресу розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Бандуристого Руслана Сергійовича:

- Завірену копію статутних документів боржника;

- Відомості про всі банківські рахунки боржника та залишки грошових коштів на них;

- Виписки з усіх банківських рахунків боржника за період з 01.01.2018 року по теперішній час;

- Завірену копію фінансової (статистичної) та податкової звітності боржника та доказів її подання за період з 01.01.2018 року по теперішній час;

- Завірену копію всіх первинних документів, якими підтверджується вчинення будь- яких правочинів боржником за період з 01.01.2018 року по теперішній час;

- Відомості про існуючу кредиторську та дебіторську заборгованість боржника станом на даний час та завірену копію документів, які підтверджують підстави її виникнення;

- Відомості про активи (майно, майнові права, права вимоги тощо) боржника: перелік майна із зазначенням його балансової вартості, а також завірену копію документів, які підтверджують право власності (інші майнові права або права вимоги) на активи (майно) боржника; зобов`язано директора Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОХІМІМПЕКС" Слизьконіс Олексія Олеговича забезпечити можливість проведення інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОХІМІМПЕКС" (), для чого:

- забезпечити видання наказу директора (або іншої уповноваженої посадової особи) ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" про проведення інвентаризації майна підприємства, яким до складу комісії з інвентаризації включити розпорядника майна ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" Бандуристого Руслана Сергійовича;

- надати розпоряднику майна ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" Бандуристому Руслану Сергійовичу баланс підприємства та оборотно-сальдові відомості по всім рахункам бухгалтерського обліку станом на дату проведення інвентаризації;

- надати розпоряднику майна ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" Бандуристому Руслану Сергійовичу безперешкодний доступ до приміщення офісу боржника та майна, яке знаходиться в ньому, а також даних бухгалтерського обліку і первинних документів, якими підтверджується право власності (інші майнові права) боржника на таке майно;

- повідомити розпоряднику майна ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" Бандуристого Руслана Сергійовича про місцезнаходження майна боржника, яке знаходиться не за місцезнаходженням боржника (за наявності такого майна), надати безперешкодний доступ до нього, а також даних бухгалтерського обліку і первинних документів, якими підтверджується право власності (інші майнові права) боржника на таке майно.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.07.2021 клопотання розпорядника майна боржника про припинення повноважень керівника боржника задоволено; припинено повноваження директора (керівника) Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОХІМІМПЕКС" (01010, м. Київ, вул. Січневого повстання, 11-Б, ідентифікаційний код юридичної особи 31029407) - Слизьконіс Олексія Олеговича; покладено виконання повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОХІМІМПЕКС" (01010, м. Київ, вул. Січневого повстання, 11 -Б, ідентифікаційний код юридичної особи 31029407) на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Бандуристого Руслана Сергійовича (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1793 від 22.06.2017 року); зобов`язано Слизьконіс Олексія Олеговича передати розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОХІМІМПЕКС" арбітражному керуючому Бандуристому Руслану Сергійовичу протягом 3 (трьох) днів з дня постановления судом ухвали по акту прийому-передачі бухгалтерську, установчу та іншу документацію боржника, печатки і штампи; зобов`язано Печерську районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємці внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відомості щодо зміни керівника боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.07.2021 відкладено розгляд справи на 08.09.2021; прийнято заяву ГУ ДПС у Одеській області з грошовими вимогами до боржника та призначити її розгляд на 08.09.21; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду письмові пояснення щодо розгляду вимог Приватного акціонерного товариства "Росава"; запропоновано заявленим кредиторам надати суду письмові пояснення та відповідні докази з урахуванням повідомлень розпорядник майна боржника про розгляд вимог кредиторів.

18.08.2021 від розпорядника майна боржника надійшли документи по справі, повідомлення по справі.

07.09.2021 від боржника надійшла заява про застосування строків позовної давності.

08.09.2021 від ТОВ "Газотурбінні Технології", ТОВ "УАУ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжгалузева машинобудівна корпорація", ПрАТ "Росава", Товариства з обмеженою відповідальністю "Індастріал констракшн", Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОХІМІМПЕКС" надійшли клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.09.2021 відкладено розгляд справи на 06.10.21.

28.09.2021 від розпорядника майна боржника надійшли документи по справі.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.10.2021 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.06.2021 та на ухвалу Господарського суду м. Києва від 07.04.2021 в частині визнання вимог кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" на загальну суму 197 012 091,67 грн у справі № 910/3559/21 залишено без задоволення; постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.06.2021 та ухвалу Господарського суду м. Києва від 07.04.2021 в частині визнання вимог кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" на загальну суму 197 012 091,67 грн у справі № 910/3559/21 залишено без змін.

11.11.2021 матеріали справи направлено до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.11.2021 призначено попереднє засідання суду на 01.12.21.

30.11.2021 від Приватного акціонерного товариства "Акціонерна страхова компанія "Омега", Товариства з обмеженою відповідальністю "УАУ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Газотурбінні Технології", Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптіма Факторинг" надійшли клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.12.2021 відкладено попереднє засідання суду на 15.12.21; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду повідомлення про розгляд заяви ПрАТ "Росава" з грошовими вимогами до боржника; зобов`язано боржника надати суду пояснення щодо заяви ТОВ "Ріел Пауер Сеплай" з грошовими вимогами до боржника; запропоновано учасникам провадження у справі надати суду письмові пояснення та докази.

06.12.2021 від розпорядника майна боржника надійшов звіт.

15.12.2021 від ТОВ "Оптіма Факторинг", ТОВ "УАУ", ТОВ "Газотурбінні технології" надійшли клопотання про відкладення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.12.2021 визнано кредиторами у справі № 910/3559/21 по відношенню до боржника: - Товариство з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" на суму 3 386 417,00 грн, з яких: 76 700,00 грн - перша черга; 3 309 717,00 грн - четверта черга; - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" на суму 385 191 397,61 грн, з яких: 81 240,00 грн - перша черга; 385 110 157,61 грн - четверта черга; - Головне управління ДПС у м. Києві на суму 6 265,19 грн, з яких: 4 540, 00 грн - перша черга; 593,83 грн - друга черга; 1 131,36 грн - шоста черга; - Головне управління ДПС в Одеській області на суму 28 171,48 грн, з яких: 4 540, 00 грн - перша черга; 23 050,81 грн - третя черга; 580,67 грн - шоста черга; - Приватне акціонерне товариство "Росава" на суму 1 149 460,00 грн, з яких: 4 540, 00 грн - перша черга; 1 144 920,00 грн - четверта черга; - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ріел Пауер Сеплай" на суму 3 312 540,00 грн, з яких: 4 540, 00 грн - перша черга; 3 308 000,00 грн - четверта черга; - Приватне акціонерне товариство "Готель "Салют" на суму 18 907,00 грн, з яких: 4 540, 00 грн - перша черга; 14 367,00 грн - четверта черга; - Товариство з обмеженою відповідальністю "Оптіма Факторинг" на суму 47 459 124,15 грн, з яких: 4 540, 00 грн - перша черга; 38 129 581,82 грн - четверта черга; 9 325 002,33 грн - шоста черга; окремо до реєстру вимог кредиторів включено вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптіма Факторинг" на суму 56 425 471,86 грн, як такі, що забезпечені заставою майна боржника; в іншій частині вимог Приватного акціонерного товариства "Готель "Салют" відмовлено; у задоволенні заяв Товариства з обмеженою відповідальністю "Індастріал констракшн", Товариства з обмеженою відповідальністю "Газотурбінні технології", Товариства з обмеженою відповідальністю "УАУ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжгалузева машинобудівна корпорація", Товариства з обмеженою відповідальністю "Феррекспо", Приватного акціонерного товариства "АвтоКрАЗ", Компанії з обмеженою відповідальністю "Frold Project Limited", Публічного акціонерного товариства "Затисянський хімічний завод", Приватного акціонерного товариства "Акціонерна страхова компанія "Омега" з грошовими вимогами до боржника відмовлено; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 24.12.2021; зобов`язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс", наявну дебіторську заборгованість; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 12.01.22.

28.12.2021, 29.12.2021, 06.01.2022 від розпорядника майна боржника надійшли звіти та документи по справі.

10.01.2022 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом.

12.01.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптіма Факторинг" надійшли заперечення.

27.01.2022 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про оголошення майна боржника в розшук.

14.02.2022 від Приватного акціонерного товариства "Токмацький ковальсько-штампувальний завод" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.07.2022 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптіма Факторинг" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 15.12.2021 року у справі №910/3559/21 залишено без задоволення; ухвалу Господарського суду міста Києва від 15.12.2021 року у справі №910/3559/21 в частині визнання додаткових грошових вимог ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" до боржника на суму 188 098 065,94 грн. - вимоги четвертої черги та 4 540,00 грн. - вимоги першої черги залишено без змін; апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Готель "Салют" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 15.12.2021 року у справі №910/3559/21 задоволено; ухвалу Господарського суду міста Києва від 15.12.2021 року у справі №910/3559/21 в частині відмови у визнанні вимог Приватного акціонерного товариства "Готель "Салют" до боржника на суму 3 519,502,07 грн. скасовано; прийнято в скасованій частині нове рішення, яким визнати вимоги ПрАТ "Готель "Салют" до ТОВ "Нафтохімімпекс" на суму 3 519 502,07 грн. та включити до четвертої черги реєстру вимог кредиторів; апеляційні скарги Публічного акціонерного товариства "Затисянський хімічний завод", Товариства з обмеженою відповідальністю "Індастріал констракшн", Товариства з обмеженою відповідальністю "Газотурбінні технології", Товариства з обмеженою відповідальністю "УАУ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжгалузева машинобудівна корпорація", Товариства з обмеженою відповідальністю "Феррекспо", Компанії з обмеженою відповідальністю "Frold Project Limited", Приватного акціонерного товариства "Акціонерна страхова компанія "Омега" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 15.12.2021 року у справі №910/3559/21 залишено без задоволення; ухвалу господарського суду міста Києва від 15.12.2021 року у справі №910/3559/21 в частині відмови у задоволені заяв Публічного акціонерного товариства "Затисянський хімічний завод", Товариства з обмеженою відповідальністю "Індастріал констракшн", Товариства з обмеженою відповідальністю "Газотурбінні технології", Товариства з обмеженою відповідальністю "УАУ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжгалузева машинобудівна корпорація", Товариства з обмеженою відповідальністю "Феррекспо", Компанії з обмеженою відповідальністю "Frold Project Limited", Приватного акціонерного товариства "Акціонерна страхова компанія "Омега" з грошовими вимогами до боржника залишено без змін; стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Затисянський хімічний завод" (90332, Закарпатська область, Виноградівський район, смт. Королево, вул. Заводська, буд. 1, ідентифікаційний код 05792908) в дохід Державного бюджету України (Отримувач коштів - ГУК у м.Києві/м.Київ/22030101, Код отримувача (код за ЄДРПОУ) 37993783, Банк отримувача Казначейство України (ел. адм. подат.), Код банку отримувача (МФО) 899998, Рахунок отримувача UA2026001, Код класифікації доходів бюджету 22030101) 6 810,00 грн. судового збору за подання апеляційної скарги; доручено господарському суду міста Києва видати наказ.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.07.2022 у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" про заміну кредитора у справі №910/3559/21 Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" на суму 385 191 397,61 грн. на його правонаступника - ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" відмовлено.

03.08.2022 від розпорядника майна боржника надійшло повідомлення про розгляд кредиторських вимог.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.08.2022 призначено розгляд справи, клопотання про визнання боржника банкрутом, клопотання про оголошення майна боржника в розшук на 05.10.22; призначено до розгляду заяву Приватного акціонерного товариства "Токмацький ковальсько-штампувальний завод" з грошовими вимогами до боржника на 05.10.2022; запропоновано Приватному акціонерному товариству "Токмацький ковальсько-штампувальний завод" надати пояснення на заперечення розпорядника майна боржника.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.09.2022 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптіма Факторинг" від 08.08.2022 ВИХ. №0808 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.07.2022 та на ухвалу Господарського суду м. Києва від 15.12.2021 в частині визнання додаткових грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" у справі № 910/3559/21 залишено без задоволення; постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.07.2022 та ухвалу Господарського суду м. Києва від 15.12.2021 в частині визнання додаткових грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" у справі № 910/3559/21 залишено без змін.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.09.2022 касаційну скаргу Компанії з обмеженою відповідальністю "Frold Project Limited" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.07.2022 та на ухвалу господарського суду м. Києва в частині відмови у визнанні кредиторських вимог Компанії з обмеженою відповідальністю "Frold Project Limited" у справі № 910/3559/21 повернуто скаржнику без розгляду разом з доданими до неї матеріалами.

27.09.2022 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про витребування доказів.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 05.10.2022 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "УАУ" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.07.2022 та на ухвалу господарського суду м. Києва від 15.12.2021 в частині відмови у визнанні кредиторських вимог Товариство з обмеженою відповідальністю "УАУ" у справі № 910/3559/21 повернуто скаржнику без розгляду разом з доданими до неї матеріалами.

03.10.2022 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, звіт.

18.10.2022 матеріали справи направлено до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.10.2022 призначено розгляд справи, заяву Приватного акціонерного товариства "Токмацький ковальсько-штампувальний завод" з грошовими вимогами до боржника, клопотання про визнання боржника банкрутом, клопотання про оголошення майна боржника в розшук, клопотання розпорядника майна боржника про затвердження звіту про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, клопотання про витребування доказів на 23.11.22; запропоновано учасникам провадження у справі надати пояснення.

23.11.2022 від арбітражного керуючого Ткачука О.В. надійшла заява про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.11.2022 клопотання розпорядника майна боржника про витребування доказів задоволено; витребувано у Печерської районної в місті Києві державної адміністрації (01010 м. Київ, вул. М. Омеляновича-Павленка, 15, ) належним чином засвідчені копії матеріалів реєстраційної справи ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" (01010, м. Київ. вул. Івана Мазепи, буд. 11-Б, Ідентифікаційний номер 31029407); клопотання розпорядника майна боржника про оголошення в розшук майна боржника задоволено; оголошено в розшук (в тому числі з включенням до ІП "Гарпун" ІПНП) та затримати транспортні засоби зареєстровані за Товариством з обмеженою відповідальністю "НАФТОХІМІМПЕКС" , 01010, м. Київ, вул. І.Мазепи, 11-Б); у задоволенні клопотання ТОВ "Оптіма Факторинг" про включення ТОВ "Оптіма Факторинг" до складу комітету кредиторів, визнання зборів кредиторів, оформлені Протоколом № 1 зборів кредиторів від 24.12.2021 та засідання комітету кредиторів, оформлені Протоколом № 2 засідання комітету кредиторів від 04.01.2022 неправомочними, продовження строку розпорядження майном боржника відмовлено; клопотання розпорядника майна боржника про затвердження звіту про нарахування та виплату основної та додаткової грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат задоволено; затверджено звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОХІМІМПЕКС" - арбітражного керуючого Бандуристого Руслана Сергійовича про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат за період з 07.04.2021 року по 31.08.2022 року, згідно якого: нарахована основна грошова винагорода у розмірі 259 410,00 гривень, з яких виплачено за час виконання ним повноважень розпорядника майна боржника 54 000,00 гривень, понесені витрати у розмірі 39 305,30 гривень; заяву ТОВ "КУ "Інвестиційна" про заміну кредитора у зв`язку з правонаступництвом задоволено; замінено у справі № 910/3559/21 про банкротство ТОВ "Нафтохімімпекс" кредитора ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" (код за , місцезнаходження: 04080, м. Київ вул. Сурикова, буд. 3, корп. 8Б, оф. 103) на ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" (код за 0, місцезнаходження: 01030, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 30/10, офіс 1-А) у зв`язку з переходом прав вимоги за Договором №07/23/06/2021/1 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення від 23.06.2021 року; визнано кредитором у справі № 910/3559/21 по відношенню до боржника Приватне акціонерне товариство "Токмацький ковальсько-штампувальний завод" на суму 294 962,00 грн: 4 962,00 грн - перша черга; 290 000,00 грн - четверта черга; зобов`язано розпорядника майна боржника внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

В судовому засіданні судом розглянуто заяву про припинення процедури розпорядження майном та відкриття процедури ліквідації банкрута, призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Ткачука О.В.

Дослідивши матеріали справи, суд вважає за доцільне відкриття ліквідаційної процедури відносно боржника, зважаючи на таке.

04.01.2022 року відбулось засідання комітету кредиторів ТОВ "Нафтохімімпекс", оформлені Протоколом №2 засідання комітету кредиторів ТОВ "Нафтохімімпекс" від 04.01.2022 року, якими вирішено: звернутися до господарського суду із клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Ткачука О.В.

Згідно пояснень, наданих у судовому засіданні, розпорядник майна підтримав подане клопотання щодо визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судової інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

У відповідності до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті (ч.9 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства).

У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні.

Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника.

Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

У судовому засіданні встановлено, що під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредиторами, розпорядником майна не знайдено, пропозицій щодо укладення мирової угоди або санації боржника до господарського суду або розпорядника майна не поступало.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, створено комітет кредиторів, подано клопотання зборів кредиторів щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника або укладення мирової угоди, господарський суд приходить до висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Судом досліджено звіт розпорядника майна боржника, на виконання вимог Кодексу, розпорядником майна боржника проведено інвентаризацію майна боржника, не виявлено майна боржника, достатнього для погашення вимог кредиторів, встановлено ознаки надкритичної неплатоспроможності що відповідає фінансовому стану потенційного банкрутства, коли задоволення вимог кредиторів можливе лише шляхом застосування ліквідаційної процедури та встановлені ознаки дій з приховування та доведення до банкрутства.

Дослідивши подані докази, враховуючи положення ст. 28, 60 Кодексу України з процедур банкрутства суд вважає за можливе задовольнити клопотання зборів кредиторів стосовно призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого - Ткачука О.В.

Суд, приймаючи до уваги, що можливих санаторів не виявлено, вважає за необхідне на підставі статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Ткачука О.В.

Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у справі до суду, станом на 23.11.2022, не надходило.

Щодо клопотання ТОВ «Оптіма Факторинг» щодо призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, то суд ухвалив відмовити у задоволенні цього клопотання на підставі того, що 04.01.2022 року відбулось засідання комітету кредиторів ТОВ "Нафтохімімпекс", оформлені Протоколом №2 засідання комітету кредиторів ТОВ "Нафтохімімпекс" від 04.01.2022 року, якими вирішено: звернутися до господарського суду із клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Ткачука О.В.

Відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Відомостей про те, що арбітражний керуючий Ткачук О.В. здійснював управління боржником або ж є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, судом не встановлено, не встановлено також обмежень, визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута, кандидатура арбітражного керуючого не належить до жодної з категорій осіб, зазначених у вказаній статті.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Представник ТОВ «Оптіма Факторинг» заявив клопотання про відкладення розгляду справи. Суд, враховуючи встановлені строки та те, що клопотання необґрунтоване, ухвалив відмовити у його задоволенні.

Враховуючи викладені обставини, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Навтохімімпекс" (01010, м. Київ, вул. Мазепи, 11Б, ).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Навтохімімпекс" арбітражного керуючого Бандуристого Руслана Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 22.06.2017 № 1793).

2. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Навтохімімпекс" (01010, м. Київ, вул. Мазепи, 11Б, ).

3. Відкрити ліквідаційну процедуру.

4. Призначити ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Навтохімімпекс" (01010, м. Київ, вул. Мазепи, 11Б, ) арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво № 113 від 04.02.2013, адреса для листування: 08205, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Чехова, 14В, н/п 31).

5. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.

6. Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 23.11.2022.

7. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

8. Оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом у встановленому порядку.

9. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 23.11.2022.

10. Зобов`язати ліквідатора надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 23.11.2023.

Повний текст постанови складено 07.12.2022

Постанова набирає законної сили в порядку статті 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена.

Суддя А.М.Івченко