УХВАЛА

м. Київ

07.12.2022Справа № 910/15043/21
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" (01103, м. Київ, вул. М. Бойчука,17, поверх2, офіс 8, ідентифікаційний номер 42248258)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського,3, ідентифікаційний номер 30160757)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

секретар судового засідання Судак С.С.

Представники учасників:

від заявника -Сєдой О.О.

від боржника -Борух В.А., Зазуля І.М.

розпорядник майна -Сердюк М.М.

від ТОВ «Інтер Вей Капітал» -Суденко Р.В.

від ТОВ «Фаст Агро Інвест» -Коваль В.В.

від ТОВ «ФК «Вінстар» -Єжда С.М.

учасник боржника-ОСОБА_8

вільні слухачі -ОСОБА_9, ОСОБА_10

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У вересні 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" звернулося до суду з заявою про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.09.2021 № 910/15043/21 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 06.10.2021.

27.09.2021 до Господарського суду міста Києва надійшли додаткові документи від ініціюючого кредитора.

01.10.2021 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив боржника на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

06.10.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" про відкладення розгляду справи.

У судовому засіданні, що відбулось 06.10.2021, судом оголошено перерву до 13.10.2021.

12.10.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "МСС "ТІДІСІ-Дальнобой" про зупинення провадження у справі.

13.10.2021 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" на заяву про зупинення провадження у справі.

13.10.2021 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" по справі, відповідно до яких останній заперечував проти заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

У судовому засіданні, призначеному на 13.10.2021 судом відхилено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "МСС "ТІДІСІ-Дальнобой" про зупинення провадження у справі з підстав того, що заявник не є учасником провадження у справі про банкрутство у розумінні ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, а відтак не наділений правом на подання таких заяв.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.10.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського,3, ідентифікаційний номер 30160757). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" (01103, м. Київ, вул. М. Бойчука,17, поверх2, офіс 8, ідентифікаційний номер 42248258) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського,3, ідентифікаційний номер 30160757) у розмірі 158 570 465,96 грн. (152 182 344,84 грн. - основна заборгованість, 6 388 121,12 грн. - штрафні санкції). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського,3, ідентифікаційний номер 30160757). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського,3, ідентифікаційний номер 30160757) за номером 67392 від 13.10.2021р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського,3, ідентифікаційний номер 30160757) арбітражну керуючу Сердюк Марину Миколаївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1744 від 10.11.2015). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 06.12.2021р.

19.10.2021 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" про зняття арештів та обтяжень з майна з метою задоволення усіх вимог кредиторів.

20.10.2021 до Господарського суду міста Києва надійшли уточнення Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" до клопотання про зняття арештів та обтяжень з майна з метою задоволення усіх вимог кредиторів, відповідно до якого останній просить суд вжити заходи щодо надання можливості Товариству задовольнити вимоги усіх кредиторів, які визначені даними бухгалтерського обліку, шляхом надання дозволу на здійснення реалізації (укладення відповідних правочинів)/відчуження належного ТОВ "Комплекс Агромарс" нерухомого майна згідно списку.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.10.2021 розгляд клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" про зняття арештів та обтяжень з майна з метою задоволення усіх вимог кредиторів призначено у судовому засіданні на 01.11.2021.

26.10.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" про вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.10.2021 призначено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" про вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів у судовому засіданні на 01.11.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.11.2021 відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" у задоволенні клопотання про знаття арештів та обтяжень з майна боржника. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" про вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів у справі № 910/15043/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" задоволено. Заборонено Товариству з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського, буд. 3; ідентифікаційний код 30160757), а також, третім особам, органам та суб`єктам, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації прав вчиняти будь-які реєстраційні дії відносно об`єктів нерухомого та рухомого майна, право власності на які зареєстроване за Товариством з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського, буд. 3; ідентифікаційний код 30160757). Заборонено Товариству з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського, буд. 3; ідентифікаційний код 30160757) та будь-яким іншим особам вчиняти будь-які дії щодо укладення правочинів (щодо відчуження, передачі у власність (дарування) третім особам, передачі в заставу, реєстрації права власності на третіх осіб, будь-яке інше обтяження, інше) стосовно корпоративних прав ТОВ "КАГАРЛИК ЗЕРНОПРОДУКТ" (), ТОВ "АЙНА ГАССЕ" (), ТОВ "БОРИСПІЛЬСЬКИЙ КОМБІКОРМОВИЙ ЗАВОД" (), ТОВ "ЗАВОД КИЇВКОМБІКОРМ" (), ТОВ "КУРГАНСЬКИЙ БРОЙЛЕР" (). Накладено арешт на корпоративні права ТОВ "КАГАРЛИК ЗЕРНОПРОДУКТ" (, ТОВ "АЙНА ГАССЕ" (), ТОВ "БОРИСПІЛЬСЬКИЙ КОМБІКОРМОВИЙ ЗАВОД" (), ТОВ "ЗАВОД КИЇВКОМБІКОРМ" (), ТОВ "КУРГАНСЬКИЙ БРОЙЛЕР" (). Заборонено ТОВ "КОМПЛЕС АГРОМАРС" ( ) та будь яким іншим особам вчиняти будь які дії щодо укладення правочинів (щодо відчуження, передачі у власність (дарування) третім особам, передачі в заставу, реєстрації права власності на третіх осіб, будь-яке інше обтяження, інше) стосовно торгових марок - "ГАВРИЛІВСЬКІ КУРЧАТА", "АГРОМАРС", "І В БУДНІ І В СВЯТА ГАВРИЛІВСЬКІ КУРЧАТА", "КОЛИ СМАК ПЕРЕМАГАЄ", "ЇЖ НАТУРАЛЬНЕ", "ГАВРИЛІВСЬКІ КУРЧАТА Добре, бо рідне", "ГАВРИЛІВСЬКІ КУРЧАТА Смак домашньої курки", "MARSFF'S", "Agromars", що зареєстровані за юридичною особою - ТОВ "КОМПЛЕКС АГРОМАРС"( ) згідно Бази Даних " Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг". Накладено арешт на торгові марки - "ГАВРИЛІВСЬКІ КУРЧАТА", "АГРОМАРС", "І В БУДНІ І В СВЯТА ГАВРИЛІВСЬКІ КУРЧАТА", "КОЛИ СМАК ПЕРЕМАГАЄ", "ЇЖ НАТУРАЛЬНЕ", "ГАВРИЛІВСЬКІ КУРЧАТА, Добре, бо рідне", "ГАВРИЛІВСЬКІ КУРЧАТА Смак домашньої курки", "MARSFF'S", "Agromars", що зареєстровані за юридичною особою - ТОВ "КОМПЛЕКС АГРОМАРС"( ) згідно Бази Даних " Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг". Заборонено Товариству з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського, буд. 3; ідентифікаційний код 30160757) та будь-яким іншим фізичним та юридичним особам здійснювати дії щодо відчуження, передачі у власність (дарування) третім особам, в тому числі передачу під заставу, іпотеку, заборонити державним реєстраторам прав на нерухоме майно та органам державної реєстрації (в тому числі нотаріусам, Міністерству юстиції України та його територіальним органам, його посадовим особам, іншим особам та органам, які виконують функції державного реєстратора прав на нерухоме майно відповідно до Закону України " Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень") вчиняти будь-які реєстраційні дії, в тому числі, але не обмежуючись, державну реєстрацію речових прав та їх обтяжень на нерухоме майно, відкриття та/або закриття розділів в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, а також вносити до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, відкриття та/або закриття розділів в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, а також вносити до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно записи про державну реєстрацію речових прав та їх обтяжень, записи про скасування державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, зміни до таких записів щодо наступних об`єктів нерухомого майна (відповідно до переліку). Накладено арешт на наступне нерухоме майно, належне ТОВ "КОМПЛЕКС АГРОМАРС" (Код (відповідно до переліку)). Накладено арешт на виробниче обладнання та устаткування, транспортні засоби, що належать на праві власності ТОВ "КОМПЛЕКС АГРОМАРС" (Код ) використовується у господарській діяльності та обліковується у бухгалтерському обліку юридичної особи станом на 18.10.2021 року.

Судове засідання, призначене на 06.12.2021, не відбулось у зв`язку з направленням матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.12.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів задоволено. Вжито наступні заходи забезпечення вимог кредиторів у справі № 910/15043/21: зобов`язати зупинити виконавчі дії у виконавчому провадженні: приватного виконавця Телявського А.М. у ВП №66915348, приватного виконавця Чепурного В.М. у ВП №66045748, приватного виконавця Лановенко О.О. у ВП №67093447; заборонити Державному підприємству "Сетам" проведення електронних торгів (аукціону) та подальшу реалізацію (відповідно до переліку). Заборонено Державному підприємству "Сетам", державним та приватним виконавцям виставляти на реалізацію та проводити торги рухомим та нерухомим майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" ().

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.01.2022 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" про закриття апеляційного провадження. Закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Мережа сервісних станцій "Тідісі-Дальнобой" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 13.10.2021 у справі № 910/15043/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс". Клопотання про скасування заходів забезпечення позову від 13.12.2021 залишено без розгляду.

Постановою Верховного Суду від 22.06.2022 касаційні скарги- Приватного виконавця Чепурного Віталія Миколайовича; - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сева Санте Анімаль Україна"; - Товариства з обмеженою відповідальністю "СПК-ІНВЕСТ 2021";- Приватного виконавця Лановенко Людмили Олегівни;- Товариства з обмеженою відповідальністю "Ветсинтез-Віп";- Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроспектр Україна";- Приватного виконавця Телявського Анатолія Миколайовича" задоволено частково. Пункти 1, 2, 2.2 резолютивної частини ухвали Північного апеляційного господарського суду від 08.12.2021 у справі № 910/15043/21 змінено, виклавши їх в такій редакції:" 1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів задовольнити частково.2. Вжити заходи забезпечення вимог кредиторів у справі № 910/15043/21 шляхом зупинення стягнення на підставі виконавчих документів у виконавчих провадженнях: приватного виконавця Телявського А.М. у виконавчому провадження №66915348, приватного виконавця Чепурного В.М. у виконавчому провадженні №66045748, приватного виконавця Лановенко О.О. у виконавчому провадженні №67093447". Пункти 2.3 - 2.4 резолютивної частини ухвали Північного апеляційного господарського суду від 08.12.2021 у справі № 910/15043/21 скасовано.

Матеріали справи №910/15043/21 повернуто до Господарського суду міста Києва.

За час перебування матеріалів справи у апеляційній та касаційній інстанціях, до Господарського суду міста Києва надійшли наступні заяви та клопотання:

- звіти розпорядника майна про виконану роботу;

- клопотання розпорядника майна про скасування арешту;

- клопотання розпорядника майна про зобов`язання керівника вчинити дії;

- клопотання боржника про припинення повноважень директора та покладення його обов`язків на розпорядника майна;

- заява ОСОБА_1 з грошовими вимогами до боржника на суму 175 965,70 грн.;

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Шафран Спайс" з грошовими вимогами до боржника на суму 80 249,09 грн.;

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Голден Коїн" з грошовими вимогами до боржника на суму 2 939 744,37 грн.;

- заява Бучанської міської ради з грошовими вимогами до боржника на суму 225 552,42 грн.;

- заява Антимонопольного комітету України з грошовими вимогами до боржника на суму 1 015 000,00 грн.;

- заява Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Київоблгаз" з грошовими вимогами до боржника на суму 3 861 984,85 грн.;

- заява Головного управління ДПС у Київській області з грошовими вимогами до божника на суму 481 072,36 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.09.2022 призначено розгляд справи у попередньому засіданні, клопотань розпорядника майна про скасування арешту, зобов`язання керівника вчинити дії, припинення повноважень директора та покладення його обов`язків на розпорядника майна на 05.10.2022.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.09.2022 прийнято заяву ОСОБА_1 про визнання кредитором боржника на суму 175 965,70 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 05.10.2022.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.09.2022 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Шафран Спайс" про визнання кредитором боржника на суму 80 249,09 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 05.10.2022.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.09.2022 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Голден Коїн" про визнання кредитором боржника на суму 2 939 744,37 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 05.10.2022.

Ухвалою Господарського суду м Києва від 07.09.2022 прийнято заяву Антимонопольного комітету України про визнання кредитором боржника на суму 1 015 000,00 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 05.10.2022.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.09.2022 прийнято заяву Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Київоблгаз" про визнання кредитором боржника на суму 3 861 984,85 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 05.10.2022.

08.09.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Концерн Комплекс" з грошовими вимогами до боржника на суму 13 743 788,74 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.09.2022 прийнято заяву Головного управління ДПС в Одеській області про визнання кредитором боржника на суму 464 353,12 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 05.10.2022.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.09.2022 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Концерн Комплекс" про визнання кредитором боржника на суму 13 743 788,74 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 05.10.2022.

14.09.2022 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Концерн Комплекс" із доповненнями до заяви товариства про визнання кредитором боржника на суму 13 743 788,74 грн.

22.09.2022 до суду надійшла заява ОСОБА_2 про збільшення кредиторських вимог, яка є по своїй суті заявою з додатковими грошовими вимогами до боржника на суму 713 104,77 грн.

22.09.2022 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Трау Нутришин Україна" про долучення доказів до заяви із кредиторськими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.09.2022 прийнято заяву ОСОБА_2 з додатковими грошовими вимогами до боржника на суму 713 104,77 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 05.10.2022.

27.09.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" про заміну ініціюючого кредитора.

30.09.2022 до суду надійшло уточнене клопотання розпорядника майна арбітражної керуючої Сердюк М.М. про припинення повноважень директора боржника та покладення його обов`язків на розпорядника майна ТОВ "Комплекс Агромарс".

30.09.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло уточнене клопотання розпорядника майна про зобов`язання керівника боржника вчинити дії.

04.10.2022 до суду надійшла заява Angel Eggs. B.V. про зменшення розміру грошових вимог до боржника.

04.10.2022 до суду надійшли заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" на заяву ОСОБА_1 про визнання кредитором боржника.

04.10.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про долучення до матеріалів справи звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "Комплекс Агромарс", наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

04.10.2022 до суду надійшли повідомлення розпорядника майна арбітражної керуючої Сердюк М.М. про результати розгляду вимог ТОВ "Мережа сервісних станцій "Тідісі-Дальнобой", ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Біофарм", ТОВ "Житомирська обласна енергопостачальна компанія", ТОВ "Сева Санте Анімаль Україна", Головного управління ДПС у Житомирській області, ТОВ "Петруцалек", Zaklad Wylegu Drobiu T.A. Sztuder s.c., ТОВ "Трау Нутришин Україна", ТОВ "Галузеве підприємство "Промсервіс", Кобб Джермані Авімекс ГмбХ, ТОВ "Інтер Вей Капітал", Вімекс Аграрпродукте Імпорт унд Експорт ГмбХ.

05.10.2022 до Господарського суду м. Києва надійшов Акт розпорядника майна розгляду вимог кредиторів у справі про банкрутство № 910/15043/21 станом на 04.10.2022.

05.10.2022 до суду надійшли повідомлення розпорядника майна арбітражної керуючої Сердюк М.М. про результати розгляду вимог ТОВ "Агроспектр Україна", ТОВ "Ветсинтез-Віп", ТОВ "Київська обласна енергопостачальна компанія", ТОВ "Профіпартс Україна", ПАТ "ДТЕК Київські Регіональні Електромережі", АТ "Укргазбанк", ТОВ "М`ясопереробний комплекс Столичний" та ТОВ "Неовак".

05.10.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло повідомлення ТВО "Буддевелопмент Київ" про відступлення права вимог до боржника.

05.10.2022 до суду надійшло клопотання Zaklad Wylegu Drobiu T.A. Sztuder s.c. про долучення документів до матеріалів справи.

05.10.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Angel Eggs. B.V. про долучення документів до матеріалів справи.

05.10.2022 до суду надійшли заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" на клопотання розпорядника майна про припинення повноважень директора боржника та покладення його обов`язків на розпорядника майна.

05.10.2022 до Господарського суду м. Києва надійшли клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" про витребування доказів у Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал".

05.10.2022 до суду надійшло клопотання Головного управління ДПС у Київській області про долучення до матеріалів справи доказів доплати судового збору.

05.10.2022 до Господарського суду м. Києва надійшли заперечення боржника щодо заявлених грошових вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.10.2022 задоволено заяву розпорядника майна арбітражної керуючої Сердюк М.М. про виплату винагороди. Здійснено сплату основної винагороди арбітражній керуючій Сердюк Марині Миколаївні (свідоцтво арбітражного керуючого № 1744 від 10.11.2020, ідентифікаційний код отримувача НОМЕР_1 ) за виконання нею повноважень розпорядника майна у справі № 910/15043/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" за період з 13.10.2021 по 31.12.2021 в розмірі 48 300,00 грн. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" відповідно до квитанції № 0.0..1 від 12.08.2021. Задоволено уточнене клопотання розпорядника майна № 01/32-315 від 27.09.2022 про зобов`язання керівника боржника вчинити дії. Зобов`язано керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" () Зозулю Івана Миколайовича у строк до 12.10.2022 (включно) надати суду визначені документи та відомості. Відкладено розгляд клопотань розпорядника майна арбітражної керуючої Сердюк М.М. про припинення повноважень директора боржника та про скасування арештів у судовому засіданні на 12.10.2022. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" подати суду у строк до 12.10.2022 (включно) письмові пояснення щодо клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника боржника, зокрема, надати докази знищення/пошкодження майна боржника. Зобов`язано розпорядника майна у строк до 12.10.2022 (включно) подати суду один рахунок для зняття арешту задля здійснення Товариством з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" господарської діяльності.

Також ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.10.2022 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 23.11.2022.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.10.2022 розгляд заяв про заміну кредиторів, клопотань розпорядника майна арбітражної керуючої Сердюк М.М. про припинення повноважень директора боржника та про скасування арештів відкладено у судовому засіданні на 19.10.2022.

18.10.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" про заміну ініціюючого кредитора.

19.10.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла заява розпорядника майна про залишення клопотання про скасування арешту майна без розгляду.

19.10.2022 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення розпорядника майна.

19.10.2022 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення боржника на уточнення клопотання розпорядника майна про припинення повноважень директора боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.10.2022 відкладено розгляд заяв Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" про заміну кредиторів, клопотань розпорядника майна арбітражної керуючої Сердюк М.М. про припинення повноважень директора боржника та про скасування арештів у судовому засіданні на 02.11.2022.

31.10.2022 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ТОВ "ФК "Вінстар" про лолучення до матеріалів справи копій платіжних доручень.

02.11.2022 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив розпорядника майна на заяви про заміну кредитора .

02.11.2022 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення ТОВ "Буддевелопмент Київ" на заяву ТОВ "Фаст Агро Інвест" про заміну кредитора.

02.11.2022 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ТОВ "Буддевелопмент Київ" про долучення до матеріалів справи нотаріально посвідчені заяви (свідчення).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.11.2022 залишено без розгляду клопотання розпорядника майна арбітражної керуючої Сердюк М.М. про скасування арештів № 01-32/77 від 14.01.2022. Відмовлено розпоряднику майна арбітражній керуючій Сердюк М.М., Товариству з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ", Товариству з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" у задоволенні клопотань про припинення повноважень керівника боржника та покладення його обов`язків на розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс". Зобов`язаноТовариство з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" включити розпорядника майна арбітражну керуючу Сердюк М.М. до складу членів інвентаризаційної комісії. Відкладено розгляд заяв Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" про заміну кредиторів у судовому засіданні на 23.11.22. Товариству з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" подати суду оригінал Договору про відступлення права вимоги №1 від 01.10.2021 року, а також письмові пояснення щодо заяви колишнього директор.

23.11.2022 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення ТОВ "Буддевелопмент Київ".

23.11.2022 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення ТОВ "ФК "Вінстар" на заяву ТОВ "Фаст Агро Інвест" про заміну кредитора.

23.11.2022 дло Господарського суду міста Києва надійшли додаткові пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" до заяви про заміну кредитора у справі.

23.11.2022 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання про долучення документів.

23.11.2022 до Господарського суду міста Києва надійшли клопотання розпорядник майна про витребування документів від ТОВ "Комплекс Агромарс", ОСОБА_3 та від ОСОБА_4

23.11.2022 до Господарського суду міста Києва надійшли уточнення до заяви ТОВ "Інтер Вей Капітал".

23.11.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Angel Eggs B.V. про зменшення грошових вимог.

23.11.2022 до Господарського суду міста Києва надійшли відзиви розпорядника майна на заяви з грошовими вимогами до боржника ОСОБА_2 , ТОВ "Концерн Комплекс", ОСОБА_4 , "АЕ-Агроексім Лімітед".

Під час судового засідання 23.11.2022, на якому судом мали розглядатись заяви кредиторів з вимогами до боржника, почалась повітряна тривога, відтак, судом відкладено попереднє засідання на 14.12.2022, про що було оголошено.

При цьому, судом повідомлено сторонам, що розгляд заяв Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" про заміну кредиторів відбудеться після закінчення повітряної тривоги.

Так, після закінчення повітряної тривоги 23.11.2022 через відсутність в Господарському суді міста Києва електроенергії, фіксація судового процесу та безпосередньо розгляд заяв про заміну ініціюючого кредитора судом не здійснювалась.

У зв`язку з цим, суд оголосив перерву у розгляді заяв про заміну ініціюючого кредитора у справі про банкрутство ТОВ "Комплекс Агромарс" на 28.11.2022 . Про дату, час та місце проведення судового засідання представники заявника, боржника, ТОВ "Фаст Агро Інвест", ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" та розпорядник майна арбітражна керуюча Сердюк М.М. належним чином повідомлені, що підтверджується розпискою про оголошення перерви від 23.11.2022.

У судовому засіданні 28.11.2022, на якому розглядались заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" про заміну кредиторів оголошено перерву до 07.12.2022 з розгляду вказаних заяв.

07.12.2022 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаст Агро Інвест» про призначення у справі №910/15043/21 комплексну експертизу (почеркознавчу експертизу та технічну експертизу документів) , а також клопотання про призначення у справі судової почеркознавчої експертизи підписів, виконаних від імені ОСОБА_5 в Договорі №1 про відступлення права вимоги від 01.10.2021 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фаст Агро Інвест».

07.12.2022 до Господарського суду міста Кижва надійшли письмові пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ»

Так, у судовому засіданні, що відбулось 07.12.2022, судом розглянуто заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаст Агро Інвест" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" про заміну кредиторів та встановлено наступне.

У відзиві на подані заяви арбітражний керуючий Сердюк Марина Миколаївна зазначила, що укладений між ТОВ "Буддевелопмент Київ" та ТОВ «Фінансова компанія «Вінстар» Договір факторингу від 21.09.2022 №21/09/22 оформлений належним чином та відповідає вимогам чинного законодавства. Разом із цим, у Договорі про відступлення права вимоги від 01.10.2021 № 1 відсутня умова щодо моменту переходу прав вимоги, а відстрочка оплати платежу за право вимоги на 20 років не є розумним та справедливим строком.

У запереченнях ТОВ «Фінансова компанія «Вінстар» на заяву ТОВ «Фаст Агро Інвест» наголошено на тому, що за Договором про відступлення права вимоги від 01.10.2021 № 1 ТОВ «Фаст Агро Інвест» передбачено відступлення права вимоги на суму 142 179 258,00 грн. за ціною 142 179 258,00 грн. У той же час, ТОВ «Фаст Агро Інвест» зазначає про набуття права на суму 158 570 465,96 грн. за ціною 142 179 258,00 грн., що в такому випадку підпадає під ознаки договору факторингу. У той же час, ТОВ «Фінансова компанія «Вінстар» сплатило на користь ТОВ "Буддевелопмент Київ" суму компенсації за Договором факторингу від 21.09.2022 №21/09/22, відтак набуло відповідне право вимоги до боржника. При цьому, на підставі Договору факторингу від 21.09.2022 №21/09/22 ухвалою Господарського суду Київської області від 11.10.2022 у справі № 911/2794/21 замінено кредитора ТОВ "Буддевелопмент Київ" на ТОВ «Фінансова компанія «Вінстар».

У письмових поясненнях ТОВ «Фаст Агро Інвест» зауважило на тому, що заміна кредитора на підставі Договору факторингу від 21.09.2022 №21/09/22 не відбулася, оскільки на час його укладення в ТОВ "Буддевелопмент Київ" вже було відсутнє відповідне право вимоги.

Разом із цим, ТОВ "Буддевелопмент Київ" у своїх письмових поясненнях додатково наголосило, що відступлення прав вимоги на користь ТОВ «Фаст Агро Інвест» за Договором про відступлення права вимоги від 01.10.2021 № 1 не здійснювалося, оскільки на той час ТОВ "Буддевелопмент Київ" вже був укладений Договір факторингу від 30.09.2021 № 93/21-Ф із ТОВ «Фінансова компанія «Стронг».

Розглянувши подані заяви про заміну кредитора, суд дійшов висновку про наступне.

03.06.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс", як Продавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ", як Покупцем, укладено Попередній договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандісон", відповідно до п. 1.1. якого Продавець зобов`язується придбати та у подальшому відчужити (продати) Покупцю, шляхом укладення основного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандісон", а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 93,33%.

10.06.2019 укладено додаткову угоду № 1 до Попереднього договору купівлі- продажу частки, згідно з умовами якої розмір частки, що планується набути продавцем, складає 140 000 000,00 грн., що становить 93.33 % статутного капіталу Товариства.

Пунктом 3.1 Попереднього договору (у редакції Додаткової угоди №1) визначено, що продавець згодний буде продати, а покупець згодний буде купити частку у статутному капіталі Товариства за 142 179 258,00 грн.

У пункті 5.3 Попереднього договору сторони погодили, що в разі не укладення основного договору протягом встановленого строку з вини продавця, останній зобов`язаний сплатити покупцю штраф у 5 % від суми, що була отримана продавцем за даним договором.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.10.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського,3, ідентифікаційний номер 30160757). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" у розмірі 158 570 465,96 грн. (152 182 344,84 грн. - основна заборгованість, 6 388 121,12 грн. - штрафні санкції). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс".

У даній ухвалі суду встановлено, що на виконання умов Попереднього договору Товариством з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ» сплачено на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» станом на 29.08.2019 грошові кошти в сумі 132 607 422,33 грн., що підтверджується копіями відповідних платіжних доручень, у зв`язку з чим судом визнано грошові вимоги за Попереднім договором купівлі-продажу частки від 03.06.2019 у розмірі 158 570 465,96 грн., з якої: 127 762 422, 33 грн. - заявлена сума основної заборгованості за Попереднім договором купівлі-продажу частки; 6 388 121, 12 грн. - сума штрафу в розмірі 5%; 16 617 663, 90 грн. - інфляційні втрати; 7 802 258, 61 грн. - 3% річних від простроченої суми заборгованості.

Поряд із цим, 30.09.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ» (клієнт) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Стронг» (фактор) укладено Договір факторингу № 93/21-Ф, за умовами якого Фактор зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження Клієнта за плату, а Клієнт зобов`язується відступити Факторові своє право грошової вимоги за Попереднім договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з Обмеженою відповідальністю «Грандісон» від 03.06.2019 до Товариства за обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» - в розмірі 142 179 258,00 гривень - основної заборгованості, 18 045 166,31 гривень - інфляційного збільшення боргу, 8 251 126,29 гривень - 3% річних; 7 108 962,90 гривні - штрафу (надалі по тексту - Основний Договір) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс», (надалі по текстом - Боржник). Цей Договір направлений на те, що Фактор надає послуги Клієнту у вигляді фінансування Клієнта, шляхом видачі Клієнту в розпорядження грошових коштів у розмірі вказаному в цьому Договорі.

Відповідно до п. 1.1.1. Договору предметом Договору є право грошової вимоги, строк платежу за яким вже настав. Право грошової вимоги вважається переданим Фактору з дати набрання чинності Договору, виконання Клієнтом умов п.2.1 Договору, після чого Фактор стає новим кредитором по відношенню до Боржника стосовно заборгованості. До Фактора переходять усі права кредитора у зобов`язаннях, які виникли на підставі Основного Договору, в обсязі і на умовах, що існують на момент відступлення, у тому числі і забезпечення виконання зобов`язань Боржника, та правом стягнення штрафів та неустойки.

У пункті 1.1.3. Договору встановлено, що сума права грошової вимоги, яка відступається Клієнтом Фактору за Основним Договором складає 142 179 258,00 гривень - основної заборгованості, 18 045 166,31 гривень - інфляційного збільшення боргу, 8 251126,29 гривень - 3% річних; 7 108 962,90 гривні -штрафу.

Згідно з п. 1.1.4. Договору сума грошових коштів в гривні, що передається Фактором в розпорядження Клієнту, складає 42 653 777,00 гривень.

Пунктом 2.1 Договору передбачено, що передача документів оформлюється актом приймання-передачі документів, який підписується уповноваженими представниками сторін та скріплюється їх печатками.

За положеннями пункту 2.2 Договору Фактор перераховує грошові кошти у сумі 42 653 777,00 гривень без ПДВ, на банківський рахунок Клієнта протягом 10 (десяти) календарних днів з моменту підписання Договору.

До вказаного Договору факторингу від 30.09.2021 № 93/21-Ф між сторонами підписано акт приймання-передачі документів від 30.09.2021.

Надалі, 11.10.2021 до Договору факторингу від 30.09.2021 № 93/21-Ф сторонами укладено Додаткову угоду № 1, відповідно до пункту 1 якої у зв`язку з невиконанням Фактором п. 2.2 Договору, а саме не здійснення оплати передбаченою п. 1.1.4 Договору, Сторони дійшли згоди розірвати його.

У пункті 3 Додаткової угоди від 11.10.2021 № 1 зазначено, що з моменту набрання законної сили цієї Угоди Договір факторингу від 30.09.2021 № 93/21-Ф вважається розірваним та не породжує правових наслідків, крім тих, що пов`язані з його розірванням та неналежним виконанням його під час його дії.

Угода набирає чинності з моменту її підписання Сторонами та є невід`ємною частиною факторингу від 30.09.2021 № 93/21-Ф (пункт 5 Додаткової угоди від 11.10.2021 № 1).

Також 11.10.2021 сторонами підписано акт приймання-передачі (повернення) документів за Договором факторингу від 30.09.2021 № 93/21-Ф.

Разом із цим, 01.10.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ», як Первісним кредитором, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фаст Агро Інвест», як Новим кредитором, укладено Договір про відступлення права вимоги № 1, згідно з пунктом 1.1. якого Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває право вимоги, належне Первісному кредиторові на підставі Попереднього договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандісон" від 03.06.2019 року та Додаткової угоди №1 до Попереднього договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандісон" від 10.06.2019 року, укладені між ТОВ «Буддевелопмент Київ» - Первісним кредитором (Покупцем за вищезгаданим договором) та Боржником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс», що є Продавцем за Попереднім договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандісон" від 03.06.2019 року та Додатковою угодою №1 від 10.06.2019 року до Попереднього договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандісон" від 03.06.2019 року, укладеним між Первісним кредитором та Боржником, в сумі 142 179 258,00 грн.

Згідно з пунктом 1.2. Договору Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває право вимоги у вищевказаному зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існують на момент підписання даного Договору про відступлення права вимоги. В тому числі, за цим Договором Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати повернення сплачених коштів в розмірі, визначеному в п. 2.1. цього Договору, від Боржника, які були сплачені ТОВ «Буддевелопмент Київ» - Первісним кредитором (Покупцем за вищезгаданим договором), на виконання Попереднього договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандісон" від 03.06.2019 року та Додаткової угоди №1 від 10.06.2019 року до Попереднього договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандісон" від 03.06.2019 року, що підтверджується відповідними платіжними дорученнями, а також всі можливі нараховані штрафи, пені, 3% річних, інфляційні втрати, тощо.

Пунктом 2.1. Договору визначено, що право вимоги, що відступається за цим Договором, оцінене Сторонами в сумі 142 179 258,00 грн.

У пункті 2.2. Договору зазначено, що за отримане право вимоги Новий кредитор сплачує Первісному кредитору сумі 142 179 258,00 грн.

Новий кредитор зобов`язаний сплатити Первісному кредитору суму, зазначену в п. 2.2. цього Договору, протягом 20 (двадцяти) років з моменту укладання даного Договору будь-яким не забороненим чинним законодавством шляхом (пункт 2.3 Договору).

Відповідно до пункту 6.1. Договору останній набуває чинності з моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань. Підписана обома Сторонами факсимільна копія цього Договору має юридичну силу до моменту обов`язкової заміни на оригінал.

ТОВ «Фаст Агро Інвест» також долучено до матеріалів справи заяву директора ОСОБА_6 від 20.11.2022, складену у Парижі, Франція, засвідчення справжності підпису здійснено Ален - Ксав`є, нотаріусом у Сент-Жан-Кап-Ферра . У даній заяві ОСОБА_6 підтверджує, що 01.10.2021 ТОВ «Фаст Агро Інвест» в особі директора ОСОБА_6 та ТОВ «Буддевелопмент Київ» в особі директора ОСОБА_5 було укладено Договір про відступлення права вимоги № 1. Під час підписання Договору від імені ТОВ «Буддевелопмент Київ» був присутній директор ОСОБА_5 , особу та повноваження якого було перевірено та ідентифіковано на підставі паспорта громадянина України та відповідних статутних документів ТОВ «Буддевелопмент Київ». ОСОБА_5 , як директор ТОВ «Буддевелопмент Київ», у присутності ОСОБА_6 особисто підписав вказаний Договір про відступлення права вимоги №1 від 01.10.2021.

Поряд із цим, у матеріалах справи міститься заява від 01.11.2022 ОСОБА_7 , який наразі є єдиним учасником та директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ». Справжність підпису гр. ОСОБА_7 на даній заяві засвідчена приватним нотаріусом Білоцерківського районного нотаріального округу Корнійчук А.В., зареєстровано в реєстрі за № 5312. Відповідно до наданих ним пояснень, 21.09.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар» укладено Договір факторингу № 21/09/22. Водночас, як єдиному власнику та чинному директору ТОВ «Буддевелопмент Київ», ОСОБА_7 не було відомо щодо укладення Договору №1 про відступлення права вимоги від 01.10.2021, через що він звернувся до попереднього одноособового власника та директора ТОВ «Буддевелопмент Київ» - ОСОБА_5 . У свою чергу, ОСОБА_5 повідомив ОСОБА_7 , що жодного договору про відступлення права вимоги до ТОВ «Комплекс Агромарс» не укладав, свій підпис не ставив. У заяві ОСОБА_7 міститься застереження про те, що останній обізнаний зі змістом ст. 384 Кримінального кодексу України про кримінальну відповідальність за завідомо неправдиві показання та висловлюю готовність з`явитись до суду за його викликом для підтвердження своїх свідчень.

Крім того, відповідно до письмової заяви ОСОБА_5 від 02.11.2022, який був одноособовим учасником та директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ» станом на час укладення Договору №1 про відступлення права вимоги від 01.10.2021, останній не підписував жодних договорів із ТОВ «Фаст Агро Інвест», в тому числі договорів відступлення права вимоги. На момент звільнення ОСОБА_5 із посади директора ТОВ «Буддевелопмент Київ» право грошової вимоги за Попереднім договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандісон» від 03.06.2019 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» в розмірі 142 179 258,00 - основного боргу; 18 045 166.31 інфляційного збільшення боргу; 8 251 126,29 - 3% річних; 7 108 962,90 - штраф; 4540,00 - сума судового збору, не відчужувалося. У заяві зазначено, що ОСОБА_5 обізнаний із змістом ст. 384 Кримінального кодексу України про кримінальну відповідальність за завідомо неправдиві показання та висловлюю готовність з`явитись до суду за його викликом для підтвердження своїх свідчень. Справжність підпису гр. ОСОБА_5 засвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дмухом Б.Л., зареєстровано в реєстрі за № 626.

Відповідно до приписів статті 88 ГПК України показання свідка викладаються ним письмово у заяві свідка. У заяві свідка зазначаються ім`я (прізвище, ім`я та по батькові), місце проживання (перебування) та місце роботи свідка, поштовий індекс, реєстраційний номер облікової картки платника податків свідка за його наявності або номер і серія паспорта, номери засобів зв`язку та адреси електронної пошти (за наявності), обставини, про які відомо свідку, джерела обізнаності свідка щодо цих обставин, а також підтвердження свідка про обізнаність із змістом закону щодо кримінальної відповідальності за надання неправдивих показань та про готовність з`явитися до суду за його викликом для підтвердження своїх свідчень. Підпис свідка на заяві посвідчується нотаріусом. Не вимагається нотаріальне посвідчення підпису сторін, третіх осіб, їх представників, які дали згоду на допит їх як свідків. Заява свідка має бути подана до суду у строк, встановлений для подання доказів.

Показання свідка - це повідомлення про відомі йому обставини, які мають значення для справи (частина 1 статті 87 ГПК України).

Разом із цим, за положеннями статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до частини 2 статті 87 ГПК України на підставі показань свідків не можуть встановлюватися обставини (факти), які відповідно до законодавства або звичаїв ділового обороту відображаються (обліковуються) у відповідних документах. Законом можуть бути визначені інші обставини, які не можуть встановлюватися на підставі показань свідків.

Згідно приписів статті 218 ЦК України заперечення однією із сторін факту вчинення правочину або оспорювання окремих його частин може доводитися письмовими доказами, засобами аудіо-, відеозапису та іншими доказами. Рішення суду не може ґрунтуватися на свідченнях свідків.

Таким чином, подані заяви у вигляді показів свідків не можуть бути доказом у питанні укладення Договору про відступлення права вимоги №1 від 01.10.2021 з огляду на законодавчу неможливість доведення факту вчинення правочину свідченнями свідків.

З огляду на наведене, суд не приймає до оцінки в якості доказів відповідні заяви директора ТОВ «Фаст Агро Інвест» ОСОБА_6 від 20.11.2022, директора ТОВ «Буддевелопмент Київ» ОСОБА_7 від 01.11.2022, колишнього директора ТОВ «Буддевелопмент Київ» ОСОБА_5 від 02.11.2022. До того ж, заява директора ТОВ «Фаст Агро Інвест» ОСОБА_6 від 20.11.2022 не містить відомостей про обізнаність із змістом закону щодо кримінальної відповідальності за надання неправдивих показань та про готовність з`явитися до суду за його викликом для підтвердження своїх свідчень.

У той же час, суд звертає увагу на те, що відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відступлення права вимоги за суттю означає договірну передачу зобов`язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором.

За загальним правилом наявність згоди боржника на заміну кредитора в зобов`язанні не вимагається, якщо інше не встановлено договором або законом.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 1 ст. 514 ЦК України).

При цьому слід враховувати, що у зв`язку із заміною кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктний склад у частині кредитора.

Отже, виходячи із загальних правил та положень ст. 514 ЦК України, до нового кредитора переходять всі права первісного кредитора.

Обсяг цих прав та умови їх переходу визначаються на момент переходу цих прав до нового кредитора. Тобто новий кредитор отримує право вимагати виконання зобов`язання в обсязі, що існував на момент підписання договору цесії (відступлення права вимоги).

Законодавцем передбачено можливість відступлення первісним кредитором новому кредитору як повного обсягу прав та обов`язків, належних йому на момент відступлення (універсальне правонаступництво), так і можливість відступлення прав лише у певній частині, що обумовлюється сторонами в договорі відступлення права вимоги (сингулярне правонаступництво).

Відповідно до правової позиції, викладеної у постанові Верховного Суду України від 05.07.2017 у справі № 752/8842/14-ц та постанові Верховного Суду від 16.10.2018 у справі № 914/2567/17, відступлення права вимоги може здійснюватися тільки відносно дійсної вимоги, що існувала на момент переходу цих прав. В справах про визнання недійсним договорів про відступлення права вимоги судам необхідно з`ясовувати обсяг та зміст прав, які переходять до нового кредитора та чи існують ці права на момент переходу.

У постанові Верховного Суду від 04.12.2018 у справі № 31/160(29/170(6/77-5/100) викладено правову позицію, згідно з якою, оцінюючи обсяг переданих прав, суд враховує загальновизнаний принцип приватного права "nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet", який означає, що «ніхто не може передати більше прав, ніж має сам».

Отже, відступлення права вимоги може здійснюватися тільки відносно дійсної вимоги, що існувала на момент переходу цих прав, тому, під час розгляду справ про визнання недійсним договорів про відступлення права вимоги судам необхідно з`ясовувати обсяг та зміст прав, які переходять до нового кредитора та чи існують ці права на момент переходу (на момент підписання договору цесії (відступлення права вимоги)).

Зазначені висновки узгоджуються з правовою позицією, викладеною Верховним Судом у постановах від 16.10.2018 у справі №914/2567/17, від 04.12.2018 у справі №31/160(29/170(6/77-5/100), від 04.06.2020 у справі №910/1755/19.

Як слідує із матеріалів справи, станом на час підписання 01.10.2021 Договору про відступлення права вимоги №1 за Попереднім договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандісон» від 03.06.2019 на суму 142 179 258,00 грн., 30.09.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ» (клієнт) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Стронг» (фактор) вже було укладено Договір факторингу № 93/21-Ф.

Предметом Договору факторингу від 30.09.2021 № 93/21-Ф виступало право грошової вимоги за Попереднім договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандісон» від 03.06.2019 до Товариства за обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» у розмірі 142 179 258,00 гривень - основної заборгованості, 18 045 166,31 гривень - інфляційного збільшення боргу, 8 251 126,29 гривень - 3 % річних; 7 108 962,90 гривні - штрафу.

Тобто, відступлене Товариством з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Стронг» на підставі Договору факторингу від 30.09.2021 № 93/21-Ф право грошової вимоги до Товариства за обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» за Попереднім договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандісон» від 03.06.2019 на суму 142 179 258,00 грн. не могло бути предметом відступлення Договору про відступлення права вимоги від 01.10.2021 №1, підписаним між Товариством з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фаст Агро Інвест».

Отже, у даному випадку предметом Договору про відступлення права вимоги від 01.10.2021 №1 виступало право вимоги, що вже не належало Товариству з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ», та не могло бути ним повторно передано на користь іншої особи.

У зв`язку з цим, право грошової вимоги за Попереднім договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандісон» від 03.06.2019 до Товариства за обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» на підставі Договору про відступлення права вимоги від 01.10.2021 №1 до ТОВ «Фаст Агро Інвест» не перейшло.

Відповідно до правової позиції, викладеної у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20, права кредитора у зобов`язанні переходять до іншої особи (набувача, нового кредитора), якщо договір відступлення права вимоги з такою особою укладений саме кредитором. Отже, якщо такий договір був укладений особою, яка не володіє правом вимоги з будь-яких причин (наприклад, якщо право вимоги було раніше відступлене третій особі або якщо права вимоги не існує взагалі, зокрема у зв`язку з припиненням зобов`язання виконанням), тобто якщо ця особа не є кредитором, то права кредитора в зобов`язанні не переходять до набувача.

При цьому судом також прийнято до уваги, що відповідно до Додаткової угоди № 1 від 11.10.2021 до Договору факторингу від 30.09.2021 № 93/21-Ф сторони дійшли згоди розірвати вказаний договір з моменту підписання Додаткової угоди № 1, тобто з 11.10.2021.

Відповідно до частин 2, 3 статті 653 ЦК України в разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. У разі зміни або розірвання договору зобов`язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни.

За таких обставин, зобов`язання сторін за Договором факторингу від 30.09.2021 № 93/21-Ф тривали з моменту його підписання 30.09.2021 та до моменту розірвання 11.10.2021 на підставі Додаткової угоди № 1 унаслідок його невиконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Стронг».

Із наведеного слідує, що у період із 30.09.2021 до 11.10.2021 включно спірне право вимоги до Товариства за обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» за Попереднім договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандісон» від 03.06.2019 на суму 142 179 258,00 грн. не могло бути предметом відступлення та перейти до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаст Агро Інвест» за Договором про відступлення права вимоги від 01.10.2021 №1.

Ураховуючи викладене, суд дійшов висновку в задоволенні заяви Товариству з обмеженою відповідальністю «Фаст Агро Інвест» про заміну кредитора на підставі Договору про відступлення права вимоги від 01.10.2021 №1 відмовити.

Одночасно судом враховані, проте не мають вирішального значення в розумінні частини 2 статті 215 ЦК України, посилання ТОВ «Буддевелопмент Київ» на пов`язаність учасників ТОВ «Фаст Агро Інвест» та ТОВ «Комплекс Агромарс». Суд зауважує, що обставини укладення правочину між пов`язаними особами можуть бути підставами оспорювання відповідного договору, проте не свідчать про його нікчемність. Разом із цим, доказів визнання у судовому порядку Договору про відступлення права вимоги від 01.10.2021 № 1 недійсним із наведених підстав матеріали справи не містять.

Таким чином, після розірвання 11.10.2021 Договору факторингу від 30.09.2021 № 93/21-Ф ТОВ «Буддевелопмент Київ» продовжило залишатися кредитором у зобов`язанні за Попереднім договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандісон» від 03.06.2019 по відношенню до Товариства за обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс».

Відтак, 21.09.2022 між ТОВ «Фінансова компанія «Вінстар» (далі - Новий кредитор, Фактор) та ТОВ «Буддевелопмент Київ» (далі - Первісний кредитор, Клієнт) укладено Договір факторингу №21/09/22 (далі - Договір факторингу), відповідно до п. 1.1. якого за цим Договором Фактор зобов`язується передати грошові кошти в 71 089 629,00 грн. (надалі іменуються "кошти") в розпорядження Клієнта за плату, а Клієнт зобов`язується відступити Факторові своє право грошової вимоги за Попереднім договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандісон» від 03.06.2019 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» (надалі іменується "Боржник") в розмірі: 142 179 258,00 - основного боргу; 18 045 166,31 - інфляційного збільшення боргу; 8 251 126,29 - 3% річних; 7 108 962,90 - штраф згідно п. 5.3. Попереднього договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандісон» від 03.06.2019; 4540,00 - сума судового збору (надалі іменується "сума відступленої грошової вимоги"). Заборгованість підтверджується Попереднім договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандісон» від 03.06.2019, платіжними дорученнями, ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.10.2021 року у справі №910/15043/21 та ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.11.2021 у справі №910/15043/21.

Право грошової вимоги передається в розмірі заборгованості Боржника перед Клієнтом (пункт 1.2 Договору факторингу).

Згідно з п. 1.4. Договору факторингу право грошової вимоги переходить до Фактора з моменту підписання цього Договору, після чого Фактор стає новим кредитором по відношенню до Боржника стосовно його заборгованості. Разом з правом грошової вимоги Фактору переходять всі інші пов`язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав.

У пункті 2.1. Договору факторингу передбачено, що за цим Договором Клієнт відступає та передає Факторові право грошової вимоги в сумі 175 815 190,67 грн.

У свою чергу, Фактор сплачує Клієнтові грошові кошти в розмірі 71 089 629,00 грн. протягом 2 (двох) календарних місяців, з дня отримання від Клієнта підтвердження наявності та дійсності права грошової вимоги, що відступається, шляхом перерахування на банківський рахунок за вказаними реквізитами (пункт 2.2. Договору факторингу).

За положеннями пунктів 6.1., 6.2. Договору факторингу останній вважається укладеним і набирає чинності з 19 вересня 2022 року моменту його підписання Сторонами та скріплення печатками Сторін. Строк дії Договору розпочинається з моменту набрання чинності цим Договором і становить з 19 вересня 2022 року та до повного виконання його умов Сторонами.

До вказаного Договору факторингу сторонами підписано акт приймання-передачі документації від 21.09.2022.

На підтвердження виконання умов пункту 2.2. Договору факторингу ТОВ «Фінансова компанія «Вінстар» долучено до матеріалів справи докази сплати на користь ТОВ «Буддевелопмент Київ» оплати в розмірі 32 609 371,00 грн., а саме копії платіжних доручень №52 від 05.10.2022 року; №55 від 06.10.2022 року; №57 від 07.10.2022 року; №61 від 11.10.2022 року; №62 від 13.10.2022 року; №63 від 13.10.2022 року; №64 від 14.10.2022 року; №65 від 14.10.2022 року; №66 від 14.10.2022 року; №68 від 17.10.2022 року; №69 від 17.10.2022 року; №74 від 18.10.2022 року.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно зі статтею 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Поряд з цим, право грошової вимоги до боржника може бути відступлене також на підставі договору факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги), за яким згідно з частиною першою статті 1077 ЦК України одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Відповідно до частини першої статті 1078 ЦК України предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога).

Статтею 1079 ЦК України визначено, що сторонами у договорі факторингу є фактор і клієнт. Клієнтом у договорі факторингу може бути фізична або юридична особа, яка є суб`єктом підприємницької діяльності. Фактором може бути банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції.

Відповідно до статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Таким чином, вирішуючи питання про наявність підстав для заміни учасника справи (сторони виконавчого провадження) правонаступником за відсутності обставин, що свідчать про нікчемність договору, на підставі якого подано заяву про заміну учасника правовідносин, а також відомостей щодо оспорювання або визнання недійсним цього договору у встановленому порядку, суд має виходити з принципу правомірності цього правочину, дослідивши та надавши оцінку достатності та достовірності наданих в обґрунтування заяви про заміну сторони доказів для здійснення відповідної заміни. Такий висновок міститься в ухвалі Великої Палати Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 916/2286/16.

У матеріалах справи відсутні документи, які би свідчили про визнання Договору факторингу від 21.09.2022 №21/09/22 недійсним у встановленому законом порядку.

Судом прийнято до уваги, що об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 17.01.2020 у справі № 916/2286/16 дійшла висновку, що вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження здійснюється судом з урахуванням положень статей 74 - 79, 86 ГПК України, тобто за перевірки та надання оцінки доказам, наданим в обґрунтування відповідної заяви, зокрема, їх достовірності та достатності для висновків про фактичний перехід прав та обов`язків сторони виконавчого провадження до іншої особи на підставі правочину, якому має бути надана оцінка на предмет нікчемності, тобто недійсності в силу положень закону. При цьому встановлення обставин, за яких цей правочин може бути визнаний недійсним (оспорюваний) за відсутності оспорення або визнання його недійсним у встановленому законом порядку, не входить у межі дослідження під час розгляду такої заяви, а тому відповідні обставини не можуть бути підставою для відмови у здійсненні заміни сторони процесу правонаступником, оскільки це суперечитиме презумпції правомірності правочину, визначеному статтею 204 ЦК України.

Відповідно до частини 1 статті 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Як передбачено в пункті 2.2. Договору факторингу Фактор сплачує Клієнтові грошові кошти в розмірі 71 089 629,00 грн. протягом 2 (двох) календарних місяців, з дня отримання від Клієнта підтвердження наявності та дійсності права грошової вимоги, що відступається, шляхом перерахування на банківський рахунок за вказаними реквізитами.

Суд зауважує, що в матеріалах справи наявні докази на підтвердження обставин здійснення часткової оплати за Договором факторингу від 21.09.2022 №21/09/22 у розмірі 32 609 371,00 грн., що підтверджує належність виконання заявником своїх зобов`язань за Договором факторингу від 21.09.2022 №21/09/22.

Водночас, щодо посилань ТОВ "Буддевелопмент Київ" та ТОВ «Фінансова компанія «Вінстар» на ухвалу Господарського суду Київської області від 11.10.2022 у справі № 911/2794/21, якою замінено кредитора ТОВ "Буддевелопмент Київ" на ТОВ «Фінансова компанія «Вінстар» на підставі Договору факторингу від 21.09.2022 №21/09/22, суд зауважує, що дане судове рішення не має преюдиціальних обставин для даної справи.

У той же час, судом досліджувалася наявність правових підстав для заміни кредитора за Попереднім договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандісон» від 03.06.2019 по відношенню до Товариства за обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс», виходячи з дійсних обставин даної справи.

Щодо наданих у судовому засіданні заперечень ТОВ «Комплекс Агромарс» проти заміни кредитора на ТОВ «Фінансова компанія «Вінстар», суд наголошує, що у зв`язку із заміною кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктний склад у частині кредитора.

Отже, при відсутності прямої заборони в основному зобов`язанні чи в законі на заміну кредитора без згоди боржника, відступлення права вимоги на користь іншого кредитора не має вирішального значення, оскільки саме боргове зобов`язання для боржника залишається незмінним.

Судом ураховано, що Попереднім договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандісон» від 03.06.2019 не передбачено такої умови, як отримання згоди ТОВ «Комплекс Агромарс» (як боржника за зобов`язанням) на заміну кредитора у цьому зобов`язанні у розумінні частини першої статті 516 ЦК України.

До того ж, у випадку неповідомлення боржника про заміну кредитора у зобов`язанні, такі обставини не мають наслідком недійсність правочину про заміну кредитора, однак тягнуть за собою ризик настання для нового кредитора несприятливих наслідків, зокрема визначених частиною другою статті 516 ЦК України та частиною другою статті 518 ЦК України.

Згідно з частиною 2 статті 516 ЦК України, якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, він має право висунути проти вимоги нового кредитора заперечення, які він мав проти первісного кредитора на момент пред`явлення йому вимоги новим кредитором або, якщо боржник виконав свій обов`язок до пред`явлення йому вимоги новим кредитором, - на момент його виконання (частина 2 статті 518 ЦК України).

Відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 29.05.2018 у справі № 910/14716/17.

За наведених обставин у їх сукупності, суд дійшов обґрунтованого висновку про те, що на підставі Договору факторингу від 21.09.2022 №21/09/22 право грошової вимоги за Попереднім договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Грандісон» від 03.06.2019 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» на загальну суму 158 570 465,96 грн. перейшло від Товариства з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар».

Згідно з частиною 1 статті 52 ГПК України, яка регулює питання процесуального правонаступництва, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Ураховуючи викладене, суд дійшов висновку про задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар» про заміну кредитора у справі № 910/15043/21 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ» його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар» на суму 158 570 465,96 грн. (152 182 344,84 грн. - основна заборгованість, 6 388 121,12 грн. - штрафні санкції). У той же час, у задоволенні заяви Товариству з обмеженою відповідальністю «Фаст Агро Інвест» суд дійшов висновку відмовити.

Щодо клопотань ТОВ «Фаст Агро Інвест» про призначення комплексної судової експертизи (почеркознавчої експертизи та технічної експертизи документів), а саме Договору факторингу від 30.09.2021 № 93/21-Ф із Додатковою угодою від 11.10.2021 №1, а також про призначення у справі судової почеркознавчої експертизи підписів, виконаних від імені ОСОБА_5 в Договорі №1 про відступлення права вимоги від 01.10.2021 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фаст Агро Інвест», суд зауважує наступне.

Відповідно до положень частини 1 статті 99 ГПК України суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов: 1) для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо; 2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.

У той же час, застосування вищенаведених приписів статті 99 ГПК України під час вирішення процесуальних питань, пов`язаних із заміною учасника справи його правонаступником, господарським процесуальним законодавством не передбачено.

Отже, суд позбавлений процесуальної можливості призначити судову експертизу в межах розгляду заяви про заміну учасника справи його правонаступником у порядку статті 52 ГПК України. Утім, відповідні обставини можуть бути предметом дослідження в межах окремого судового спору в порядку позовного провадження.

Крім того, слід зазначити, що наслідком призначення експертизи у справі є зупинення провадження у справі, що прямо суперечить вимогам Кодексу України з процедур банкрутства (ч. 17 ст. 39).

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар» про заміну кредитора.

2. Замінити кредитора у справі № 910/15043/21 Товариство з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ» (01103, м. Київ, вул. Михайла Бойчука, 17, пов. 2, оф. 8, ) правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар» (04074, м. Київ, вул. Резервна, 8, оф. 13, ) на суму 158 570 465,96 грн. (152 182 344,84 грн. - основна заборгованість, 6 388 121,12 грн. - штрафні санкції).

3. Відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю «Фаст Агро Інвест» у задоволенні заяви про заміну кредитора.

4. Відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю «Фаст Агро Інвест» у задоволенні клопотань про призначення комплексної судової експертизи (почеркознавчої експертизи та технічної експертизи документів) та про призначення у справі судової почеркознавчої експертизи підписів, виконаних від імені ОСОБА_5 в Договорі №1 про відступлення права вимоги від 01.10.2021 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фаст Агро Інвест».

5. Копію ухвали направити сторонам, розпоряднику майна, ТОВ «Фінансова компанія «Вінстар» та ТОВ «Фаст Агро Інвест».

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 13.12.2022

Суддя Д.В. Мандичев