ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.12.2022м. ДніпроСправа № 29/5005/6381/2011 (922/4508/21)
за позовом Головного управління Національної поліції в Харківській області (61002, м.Харків, вул. Жон Мироносиць, 5, ідентифікаційний номер юридичної особи 40108599)

до відповідача-1 Іноземного підприємства "Малахіт" (61044, м.Харків, пр. Московський, буд.257, ідентифікаційний номер юридичної особи 34756572)

до відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Ольга." (49000, м. Дніпро, вул. Краснопільська, 9, ідентифікаційний номер юридичної особи 30236375)

про визнання недійсними договорів, стягнення грошових коштів

Суддя Суховаров А.В.

При секретарі судового засідання Рудь В.Г.

Представники:

від позивача - Гвоздецька О.М., дов. № б/н від 13.05.22

від відповідача-1 не з`явився

від відповідача-2 не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

В провадженні господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №29/5005/6381/2011 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ольга." (49000, м.Дніпро, вул.Краснопільська, 9, ідентифікаційний номер юридичної особи 30236375).

Повноваження ліквідатора по справі №29/5005/6381/2011 покладені на арбітражного керуючого Гусара І.О., якій діє згідно свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №143 від 15.04.2013).

Головне управління Національної поліції в Харківській області звернулось до господарського суду Харківської області з позовом до відповідача-1 - Іноземного підприємства "Малахіт" та відповідача-2 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Ольга.", за змістом якого позивач просить суд:

- визнати недійсним договір оренди нежитлової будівлі від 19.01.2019, укладений між ВАТ "Ольга." та ІП "Малахіт";

- визнати недійсним укладені між ГУНП в Харківській області та ІП "Малахіт" договори суборенди від 22.12.2015 №95/15, від 15.03.2016 №20/16, від 09.03.2017 №05/17, від 07.03.2018 №02/18; від 19.02.2019 №1/19; від 19.02.2020 №01-20; від 12.02.2021 №01-21;

- застосувати наслідки недійсності правочинів, шляхом стягнення з ІП "Малахіт" на користь ГУНП в Харківській області грошових коштів в сумі 116 272, 80 грн.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 01.12.2021 матеріали справи №922/4508/21 передані до господарському суду Дніпропетровської області, в провадженні якого перебуває справа №29/5005/6381/2011 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ольга." (49000, м. Дніпро, вул. Краснопільська, 9, ідентифікаційний номер юридичної особи 30236375), для розгляду спору по суті в межах цієї справи.

22.12.2021 справу №922/4508/21 прийнято до розгляду в межах справи №29/5005/6381/2011 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ольга." (49000, м. Дніпро, вул. Краснопільська, 9, ідентифікаційний номер юридичної особи 30236375); справу №29/5005/6381/2011(922/4508/21) призначено до розгляду в порядку порядку загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 18.01.2022.

Ухвалою суду від 18.01.2022 підготовче засідання відкладено на 10.02.2022.

10.02.2022 від відповідача-2 надійшов відзив на позов, згідно якого відповідач-2 вказує, що результати розгляду даного позову не вплинуть на права та обов`язки ТОВ "Ольга." та не призведуть до виникнення у третіх осіб прав та обов`язків щодо ТОВ "Ольга.", а також не змінять обсяг ліквідаційної маси ТОВ "Ольга.". Також, відповідач-2 вказує, що ГУНП в Харківській області є неналежним позивачем щодо позовної вимоги про визнання недійсним спірного правочину, оскільки ГУНП в Харківській області є суборендарем нежитлової будівлі, а тому позивачем не доведено, яким чином зазначеним договором порушуються його права та законні інтереси.

10.02.2022 господарським судом прийнято ухвалу, якою продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів, відкладено підготовче засідання на 10.03.2022.

21.02.2022 від відповідача-1 надійшов відзив на позов, згідно якого відповідач-1 зазначає, що позивачем не доведено порушення його прав, свобод та інтересів шляхом укладення спірного правочину. Разом з тим, відповідач-1 вказує, що договори суборенди виконані сторонами, зобов`язання за ними припинені, визнання їх недійсними є неможливим, оскільки предмет спору припинив існування. Також, відповідач-1 зазначає, що фактичне користування майном на підставі договорів суборенди у разі визнання їх недійсними унеможливлює застосування наслідків недійсності правочину.

З огляду на запровадження на території України воєнного стану з 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року згідно указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 №2102-IX, судове засідання у справі №29/5005/6381/2011(922/4508/21), призначене на 10.03.2022, не відбулось, про дату та час судового засідання вирішено повідомити учасників справи додатково.

Ухвалою суду від 04.09.2022 розгляд справи призначено на 14.10.2022.

Ухвалами суду від 14.10.2022, 19.10.2022 розгляд справи відкладено.

10.11.2022 від позивача надійшли додаткові пояснення, згідно яких позивач вказує, що листом від 27.09.2022 Міністерством економіки України надано Головному управління Національної поліції в Харківській області інформацію щодо віднесення до сфери управління ДК «Укроборонпром» нежитлової будівлі літер А-2 загальною площею 3264,1 кв.м., розташованої по просп. Гагаріна, 43-Г у м. Харкові, в якому зазначено, що на даний час суб`єкт управління нежитлової будівлі літ.А-2 загальною площею 3264,1 кв.м, розташованої по просп. Гагаріна, 43-Г у м. Харкові не визначений. Разом з тим, за змістом наданого листа Міністерство економіки України вказує, що після визначення ДК «Укроборонпром» суб`єктом управління зазначеної будівлі, її планується закріпити на праві господарського віддання за ДП «Завод імені О.М. Малишева» для подальшого використання у господарській діяльності. Також, Міністерство економіки України зазначило, що зважаючи на воєнний стан в країні, та необхідності забезпечення створення належних умов для посилення заходів направлених на забезпечення обороноздатності держави Міністерством економіки України запропоновано ДК «Укроборонпром» спільно з Національною поліцією опрацювати питання визначення уповноваженого органу управління нерухомим майном по просп. Гагаріна, 43Т, у м.Харкові, з урахуванням потреб Національної поліції, та надати Мінекономіки спільні узгоджені пропозиції з порушеного питання.

Ухвалою суду від 10.11.2022 підготовче провадження у справі №29/5005/6381/2011(922/4508/21) закрито; справу призначено до розгляду по суті в засіданні на 01.12.2022.

В судовому засіданні 01.12.2022 позивач наполягає на задоволенні позовних вимог.

Відповідач-1, -2 не забезпечили явку уповноважених представників, про час та дату розгляду справи повідомлені належно.

В порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 01.12.2022 оголошено в ступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи та оцінивши надані докази в їх сукупності, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

19.01.2009 року між ВАТ "Ольга", правонаступником якого є ТОВ «Ольга.», (відповідач-2/орендодавець) та ІП «Малахіт» (відповідач-2/орендар) укладено договір оренди (найму) нежитлової будівлі (далі Договір).

За умовами розділу 1.1 Договору орендодавець передає, а орендар приймає в тимчасове платне користування нежитлову будівлю літ. «А-2», загальною площею 3 267,4 кв.м., що розташована за адресою: м. Харків, Гагаріна, буд. 43-Г (далі об`єкт оренди).

Ця нежитлова будівля належить орендодавцю на підставі Договору купівді-продажу нежитлової будівлі, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Христоєвою Т.В. за реєстровим №5733 від 30.10.2006 року, зареєстрованого в Державному реєстрі правочинів за номером 1678045 згідно Витягу з державного реєстру правочинів від 30.10.2006 року за №3093491 та зареєстрованого в Комунальному підприємстві «Харківське міське бюро технічної інвентаризації» 01.11.2006 року, згідно Витягу про реєстрацію права власності на нерухоме, майно від 01.11.2006 року за номером 12359301, реєстраційний №14017241 та записаний в киизі: 1 за номером 6324.

Балансова вартість об`єкту оренди становить 3 036 000,00 грн. згідно Витягу з реєстру прав власності на нерухоме майно, виданого Комунальним підприємством «Харківське міське бюро І технічної інвентаризації» від 16.01.2009 року за № 21570937.

Амортизаційні відрахування на об`єкт оренди нараховуються й використовуються Орендодавцем на власний розсуд.

Будівля буде використовуватися орендарем для здійснення господарської діяльності.

Відповідно до положень п.2.2.5 Договору орендар має право передавати об`єкт оренди в подальшу оренду (піднайм) третім особам.

Згідно приписів пункту 7.1 Договору даний Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 19.01.2029 року.

19.01.2009 року об`єкт оренди передано орендодавцем та прийнято в користування орендарем, що підтверджується відповідним Актом прийому-передачі від 19.01.2009.

З матеріалів справи вбачається (а.с.50-63, т.3), що орендодавцем сплачено орендодавцю орендну плату на загальну суму 778 433, 15 грн.

З огляду на приписи пункту 2.2.5 Договору ІП «Малахіт» передано в суборенду Головному управління Національної поліції в Харківській області (позивач/суборендар) нежитлову будівлю літ. «А-2», загальною площею 3 267,4 кв.м., що розташована за адресою: м. Харків, Гагаріна, буд. 43-Г згідно наступних угод:

1) договір суборенди №95/15 від 22.12.2015, згідно якого на підставі приймання-передачі від 22.12.2015 ІП «Малахіт» передано в користування Головному управління Національної поліції в Харківській області нежитлову будівлю літ. «А-2», загальною площею 3 267,4 кв.м., що розташована за адресою: м. Харків, Гагаріна, буд. 43-Г, яка перебувала у користуванні суборендаря з 01.12.2015 по 31.12.2015.

Згідно платіжного доручення №604 від 25.12.2015 ГУНП в Харківській області сплачено орендну плату ІП «Малахіт» в розмірі 1 614, 90 грн.

Актом надання послуг №1901 від 31.12.2015 підтверджується факт надання послуг за договором суборенди №95/15 від 22.12.2015, які прийняті без зауважень.

2) договір суборенди №20/16 від 15.02.2016, згідно якого на підставі акта приймання-передачі від 15.02.2016 ІП «Малахіт» передано в користування Головному управління Національної поліції в Харківській області нежитлову будівлю літ. «А-2», загальною площею 3 267,4 кв.м., що розташована за адресою: м. Харків, Гагаріна, буд. 43-Г, яка перебувала у користуванні суборендаря з 01.01.2016 по 31.12.2016р.

Згідно платіжних доручень №446 від 01.03.2016, №576 від 21.03.2016, №741 від 12.04.2016; №968 від 05.05.2016, № 1262 від 06.06.2016, №1650 від 25.07.2016, № 2192 від 14.09.2016, №2226 від 19.09.2016, №2442 від 05.10.2016, №2950 від 08.11.2016, №3568 від 06.12.2016 ГУНП в Харківській області сплачено орендну плату ІП «Малахіт» в розмірі 19 378, 80 грн.

Актами надання послуг №177 від 31.01.2016, №358 від 29.02.2016, №404 від 31.03.2016, №568 від 30.04.2016, №784 від 31.05 2016, №954 від 30.06.2016, №1145 від 31.07. 2016, №1387 від 31.08.2016, №1555 від 30.09.2016, №1828 від 31.10.2016, №1907 від 30.11.2016, №1909 від 31.12.2016 підтверджується факт надання послуг за договором №20/16 від 15.02.2016, які прийняті без зауважень.

3) договір суборенди №05/17 від 09.03.2017, згідно якого на підставі акта приймання-передачі від 01.01.2017 ІП «Малахіт» передано в користування Головному управління Національної поліції в Харківській області нежитлову будівлю літ. «А-2», загальною площею 3 267,4 кв.м., що розташована за адресою: м. Харків, Гагаріна, буд. 43-Г, яка перебувала у користуванні суборендаря з 01.01.2017 по 31.12.2017.

Згідно платіжних доручень № 1438 від 27.04.2017, № 1708 від 29.05.2017, №1971 від 07.06.2017, № 2128 від 26.06.2017, № 2862 від 17.08.2017, № 3107 від 11.09.2017, № 3641 від 05.10.2017, № 4082 від 06.11.2017, № 4645 від 05.12.2017, №5303 від 21.12.2017 ГУНП в Харківській області сплачено орендну плату ІП «Малахіт» в розмірі 19 378, 80 грн.

Актами надання послуг № 35 від 31.01.2017, №214 від 28.02.2017, №394 від 26.04.2017,

№ 565 від 29.05.2017, №681 від 31.05.2017, № 769 від 23.06.2017, №828 від 31.07.2017, №866 від 31.08. 2017, № 906 від 30.09.2017, № 958 від 31.10.2017, № 1000 від 30.11.2017, № 1032 від 31.12.2017 підтверджується факт надання послуг за договором № 05/17 від 09.03.2017, які прийняті без зауважень.

4) договір суборенди №02/18 від 07.03.2018, згідно якого на підставі акта приймання-передачі від 07.03.2018 ІП «Малахіт» передано в користування Головному управління Національної поліції в Харківській області нежитлову будівлю літ. «А-2», загальною площею 3 267,4 кв.м., що розташована за адресою: м. Харків, Гагаріна, буд. 43-Г, яка перебувала у користуванні суборендаря з 01.01.2018 по 31.12.2018.

Згідно платіжних доручень № 447 від 27.03.2018, №448 від 27.03.2018, №640 від 17.04.2018, №886 від 15.05.2018, №1157 від 14.06.2018, №1502 від 16.07.2018, №1801 від 07.09.2018, №2167 від 14.09.2018, № 2457 від 15.10.2018, №2936 від 14.11.2018, №3556 від 17.12.2018, № 3715 від 21.12.2018 ГУНП в Харківській області сплачено орендну плату ІП «Малахіт» в розмірі 19 378, 80 грн.

Актами надання послуг №4 від 26.03.2018, № 86 від 27.03.2018, № 88 від 31.03.2018, № 146 від 30.04.2018, № 182 від 31.05.2018, № 230 від 29.06.2018, № 260 від 31.07.2018, № 299 від 31.08.20018, № 349 від 30.09.2018, №385 від 31.10.2018, № 433 від 30.11.2018, № 468 від 29.12.2018 підтверджується факт надання послуг за договором суборенди №02/18 від 07.03.2018 підтверджується факт надання послуг за договором суборенди №02/18 від 07.03.2018, які прийняті без зауважень.

5) договір суборенди №1/19 від 19.02.2019, згідно якого на підставі акта приймання-передачі від 19.02.2019 ІП «Малахіт» передано в користування Головному управління Національної поліції в Харківській області нежитлову будівлю літ. «А-2», загальною площею 3 267,4 кв.м., що розташована за адресою: м. Харків, Гагаріна, буд. 43-Г, яка перебувала у користуванні суборендаря з 01.01.2019 по 31.12.2019.

Згідно платіжних доручень №726 від 05.03.2019, №727 від 05.03.2019, №1169 від 09.04.2019, №1652 від 14.05.2019, №2199 від 21.06.2019, №2618 від 11.07.2019, №3197 від 14.08.2019, №3675 від 05.09.2019, №4255 від 09.10.2019, №5038 від 14.11.2019, № 5749 від 09.12.2019, № 6550 від 24.12.2019 ГУНП в Харківській області сплачено орендну плату ІП «Малахіт» в розмірі 19 378, 80 грн.

Актами надання послуг № 52 від 26.02.2019, №56 від 28.02.2019, № 133 від 29.03.2019, № 159 від 26.04.2019, № 214 від 31.05.2019, № 250 від 28.06.2019, № 283 від 31.07.2019, № 310 від 30.08.2019, № 345 від 30.09.2019, № 393 від 31.10.2019, № 437 від 30.11.2019, № 441 від 24.12.2019 підтверджується факт надання послуг за договором суборенди №1/19 від 19.02.2019, які прийняті без зауважень.

6) договір суборенди №01-20 від 19.02.2020, згідно якого на підставі акта приймання-передачі від 01.01.2020 ІП «Малахіт» передано в користування Головному управління Національної поліції в Харківській області нежитлову будівлю літ. «А-2», загальною площею 3 267,4 кв.м., що розташована за адресою: м. Харків, Гагаріна, буд. 43-Г, яка перебувала у користуванні суборендаря з 01.01.2020 по 31.12.2020.

Згідно платіжних доручень №848 від 24.02.2020, №1480 від 13.03.2020, №2193 від 08.04.2020, №2930 від 08.05.2020, № 3690 від 12.06.2020 №4494 від 15.07.2020, №5319 від 11.08.2020, №6144 від 07.09.2020, №7037 від 07.10.2020, №9880 від 03.12.2020, №9957 від 09.12.2020 ГУНП в Харківській області сплачено орендну плату ІП «Малахіт» в розмірі 19 378, 80 грн.

Актами надання послуг №19 від 20.02.2020, № 39 від 28.02.2020, № 67 від 31.03.2020, №102 від 30.04.2020, №134 від 29.05.2020, №171 від 30.06.2020, № 191 від 31.07.2020, № 216 від 31.08.2020, № 252 від 30.09.2020, № 285 від 30.10.2020, № 311 від 30.11.2020, № 331 від 31.12.2020 підтверджується факт надання послуг за договором суборенди №01-20 від 19.02.2020, які прийняті без зауважень.

7) договір суборенди №01-21 від 12.02.2021, згідно якого на підставі акта приймання-передачі від 01.01.2021, ІП «Малахіт» передано в користування Головному управління Національної поліції в Харківській області нежитлову будівлю літ. «А-2», загальною площею 3 267,4 кв.м., що розташована за адресою: м. Харків, Гагаріна, буд. 43-Г, яка перебувала у користуванні суборендаря з 01.01.2021 по 31.12.2022.

Згідно платіжних доручень №819 від 23.02.2021, №1131 від 17.03.2021, № 1528 від 06.04.2021, №1953 від 05.05.2021, №2440 від 07.06.2021, №2909 від 06.07.2021, № 3371 від 16.08.2021, № 3797 від 09.09.2021, №4353 від 13.10.2021, №4883 від 10.11.2021, № 5773 від 22.12.2021, № 5785 від 23.12.2021.

Актами надання послуг № 4 від 12.02.2021, № 66 від 26.02.2021, № 56 від 31.03.2021, № 83 від 30.04.2021, № 111 від 31.05.2021, № 134 від 30.06.2021, № 158 від 30.07.2021, № 184 від 31.08.2021, № 210 від 30.09.2021, № 247 від 29.10.2021, № 259 від 20.12.2021, № 281 від 31.12.2021 підтверджується факт надання послуг за договором суборенди №01-21 від 12.02.2021, які прийняті без зауважень.

За змістом позовної заяви, позивач зазначає про наявність підстав для визнання недійсними вищевказаних угод та застосування наслідків недійсності вказаних правочинів шляхом стягнення з відповідача-1 на користь позивача орендних платежів на загальну суму 116 272, 80 грн., посилаючись на відсутність прав у ТОВ «Ольга.» на укладання договору оренди (найму) нежитлової будівлі від 19.01.2009 року, з огляду на визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення від 30.10.2006 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Таміра» та Відкритим акціонерним товариством «ОЛЬГА», за результатом укладання якого ТОВ «Ольга.» набуло у власність нежитлову будівлю літ. А-2» загальною площею 3 264,1 кв.м., розташовану в м. Харків по проспекту Гагаріна, 43-Г.

Дослідивши матеріали справи, господарський суд дійшов висновку про часткове задоволення позовних вимог з наступних підстав.

Відповідно до частини 1 статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до частини 1 статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до частин 1-3 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до частин 1, 5 статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою. Суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи.

Відповідно до положень частин 1, 2 статті 236 ЦК України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. Якщо за недійсним правочином права та обов`язки передбачалися лише майбутнє, можливість настання їх у майбутньому припиняється.

Відповідно до частини 1 статті 759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у володіння та користування за плату на певний строк.

Відповідно до частин 1,2 статті 761 ЦК України право передання майна у м має власник речі або особа, якій належать майнові права. Наймодавцем може и також особа, уповноважена на укладення договору найму.

Відповідно до статті 316 ЦК України правом власності є право особи на річ майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від і інших осіб.

Відповідно до частини 1 статті 317 ЦК України власникові належать права відання, користування та розпоряджання своїм майном.

Відповідно до частини 1 статті 319 ЦК України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд.

Відповідно до положень статті 346 ЦК України право власності припиняється 1) відчуження власником свого майна; 2) відмови власника від права власності; 3) припинення права власності на майно, яке за законом не може належати цій особі; 4) знищення майна; 5) викупу пам`яток культурної спадщини; 6) примусового відчуження земельних ділянок приватної власності, інших об`єктів нерухомого майна, що на них розміщені, з мотивів суспільної необхідності відповідно до закону; 8) звернення стягнення на майно за зобов`язаннями власника; 9) реквізиції; 10) конфіскації; 11) припинення юридичної особи чи смерті власника; 12) визнання необгрунтованими активів та їх стягнення в дохід держави. Право власності може бути припинене в інших випадках, встановлених законом.

Відповідно до частини 3 статті 774 ЦК України до договору піднайму застосовуються положення про договір найму.

Відповідно до частини 3 статті 770 ЦК України у разі зміни власника речі, переданої у найм, до нового власника переходять права та обов`язки наймодавця.

Відповідно до положень статті 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином.

Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст. 74, 77 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Господарський суд зазначає, що 07.03.2006 на підставі дозволу Міністерства промислової політики України №7-1-134 від 07.02.2006 року і протоколу аукціону по лоту №1 від 06.03.2006 р., затвердженого президентом "Харківський Аукціонний Центр", філія ДАК „НМАЦ" між покупцем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Таміра" та продавцем - Державним підприємством "Завод імені В.О. Малишева" укладено договір купівлі-продажу нежитлового приміщення, відповідно до умов якого продавець передав за визначену в договорі плату у власність покупцеві нежитлову будівлю літ. „А-2" загальною площею 3 264,1 кв.м., розташовану у м. Харкові, пр. Гагаріна, 43-Г, яке належало державі Україна (користувач Державне підприємство "Завод ім. В.О. Малишева") на праві державної власності на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно, виданого виконавчим комітетом Харківської міської ради 28.02.2006 на підставі розпорядження Харківського міського голови від 28.02.2006 року №517, зареєстрованого комунальним підприємством „Харківське МБТІ" згідно з витягом №9987374 про реєстрацію права власності на нерухоме майно від 02.03.2006, реєстраційний № 14017241, номер запису 6324 в книзі 1.

30.10.2006 між продавцем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Таміра" та покупцем - Відкритим акціонерним товариством "Ольга" укладено договір купівлі-продажу, відповідно до умов якого продавець передав покупцеві за визначену в договорі плату у власність нежитлову будівлю літ. "А-2" загальною площею 3 264,1 кв.м., розташовану у м. Харкові, пр. Гагаріна, 43-Г. Даний договір було посвідчено приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Христовою Т.В. та зареєстровано в реєстрі за №5733.

За змістом постанови від 12.05.2009 у справі №46/26-08 Харківським апеляційним господарським судом вирішено наступне:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлового приміщення від 07.03.2006 року, укладений між державним підприємством "Завод ім. В.О. Малишева" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Таміра";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлового приміщення від 30.10.2006, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Таміра" та Відкритим акціонерним товариством "Ольга";

- повернути до державної власності нежитлову будівлю літ. «А-2» загальною площею 3 264,1 кв.м., розташовану в м.Харкові по пр. Гагаріна, 43.

Докази, які підтверджують право власності ВАТ "Ольга" на нежитлову будівлю літ. «А-2» загальною площею 3 264,1 кв.м., розташовану в м.Харкові по пр. Гагаріна, 43 станом на 19.01.2009 року, в матеріалах справи відсутні.

Таким чином, станом на час укладання договору оренди між ВАТ "Ольга." та ІП "Малахіт" від 19.01.2009, ВАТ "Ольга." не перебувало у статусі власника нежитлової будівлі літ. «А-2» загальною площею 3 264,1 кв.м., розташованої в м.Харкові по пр. Гагаріна, 43, що виключає наявність підстав у ВАТ "Ольга." для вчинення дій щодо надання вказаної будівлі в оренду третім особам.

Враховуючи викладене, господарський суд дійшов висновку щодо обґрунтованості вимог позивача про визнання недійсним договору оренди нежитлової будівлі літ. «А-2» загальною площею 3 267,4 кв.м., що розташована за адресою: м.Харків, проспект Гагаріна, буд.43-Г, укладеного 19.01.2009 року між ВАТ «Ольга» та ІП «Малахіт», а також подальших договорів суборенди, укладених між ІП «Малахіт» та ГУНП в Харківській області №95/15 від 22.12.2015, №20/16 від 15.03.2016; №05/17 від 09.03.2017; №02/18 від 07.03.2018 року, №1/19 від 19.02.2019; №01-20 від 19.02.2020; №01-21 від 12.02.2021.

Між тим, щодо застосування наслідків недійсності правочинів, шляхом стягнення з ІП "Малахіт" на користь ГУНП в Харківській області орендної плати на загальну суму 116 272, 80 грн. суд зазначає наступне.

За змістом статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. Способами захисту прав при цьому є двостороння реституція або, у разі її неможливості, - відшкодування вартості того, що одержано (частина 1), відшкодування заподіяних збитків та моральної шкоди (частина 2).

Згідно з ч. 1 ст. 236 ЦК України правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Виходячи зі змісту ч. 1 ст. 216 ЦК України, наслідком недійсності правочину є застосування двосторонньої реституції незалежно від добросовісності сторін правочину.

Разом із тим ч. 3 ст. 207 ГК України передбачено, що господарське зобов`язання, визнане судом недійсним, також вважається недійсним з моменту його виникнення. Якщо ж за змістом зобов`язання воно може бути припинено лише на майбутнє, таке зобов`язання визнається недійсним з моменту його виникнення і припиняється на майбутнє, а не з моменту укладення.

Фактичне користування майном на підставі договору оренди унеможливлює у разі його недійсності проведення між сторонами двосторонньої реституції, тому такий договір повинен визнаватися судом недійсним і припинятися лише на майбутнє, а не з моменту укладення. Аналогічної правової позиції дотримується Верховний Суд України в постановах від 01.07.2015 року у справі №910/24029/13, від 12.10.2016 року у справі №910/24844/14, від 21.12.2016 року у справі № 910/24847/14, від 29.03.2017 по справі №911/668/16.

Наведене є підставою для часткового задоволення позовних вимог.

Заперечення відповідача-2, викладені у відзиві від 10.12.2022, відхиляються судом, оскільки позивачем сплачено орендні платежі на користь відповідача-1 за умовами договорів суборенди, укладених між ГУ Національної поліції в Харківській області та ІП "Малахіт" щодо об`єкту оренди, отриманого у користування ІП "Малахіт" від ВАТ "Ольга" на підставі договору оренди нежитлової будівлі від 19.01.2009, тому вирішення питання щодо недійсності вищевказаних угод вплине на права та обов`язки ТОВ "Ольга" та ГУ Національної поліції в Харківській області щодо користування об`єктом оренди, який є предметом спірних правочинів.

Відповідно до ст.129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог, шляхом стягнення з відповідача-2 на користь позивача суми 18 160, 00 грн. судового збору, в той час як решта витрат по сплаті судового збору покладаються на позивача з огляду на відмову у задоволенні позовних вимог про стягнення грошових коштів в сумі 116 272, 80 грн.

Керуючись ст.ст. 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги Головного управління Національної поліції в Харківській області (61002, м.Харків, вул.Жон Мироносиць, 5, ідентифікаційний номер юридичної особи 40108599) до Іноземного підприємства "Малахіт" (61044, м.Харків, проспект Московський, буд.257, ідентифікаційний номер юридичної особи 34756572), Товариства з обмеженою відповідальністю "Ольга." (49000, м. Дніпро, вул. Краснопільська, 9, ідентифікаційний номер юридичної особи 30236375) про визнання недійсним договору оренди нежитлової будівлі від 19.01.2019, укладеного між ВАТ "Ольга." та ІП "Малахіт", визнання недійсними укладених між Головним управлінням Національної поліції в Харківській області та Іноземним підприємством "Малахіт" договорів суборенди від 22.12.2015 №95/15, від 15.03.2016 №20/16, від 09.03.2017 №05/17, від 07.03.2018 №02/18; від 19.02.2019 №1/19; від 19.02.2020 №01-20; від 12.02.2021 №01-21, застосування наслідків недійсного правочину, шляхом стягнення з ІП "Малахіт" на користь ГУНП в Харківській області грошових коштів в сумі 116 272, 80 грн. задовольнити частково.

Визнати недійсним договір оренди нежитлової будівлі від 19.01.2009 року, укладений між Відкритим акціонерним товариством "Ольга" (49000, м. Дніпро, вул. Краснопільська, 9, ідентифікаційний номер юридичної особи 30236375) та Іноземним підприємством "Малахіт" (61044, м.Харків, проспект Московський, буд.257, ідентифікаційний номер юридичної особи 34756572).

Визнати недійсним договір суборенди від 22.12.2015 року №95/15, укладений між Головним управлінням Національної поліції в Харківській області (61002, м.Харків, вул.Жон Мироносиць, 5, ідентифікаційний номер юридичної особи 40108599) та Іноземним підприємством "Малахіт" (61044, м.Харків, проспект Московський, буд.257, ідентифікаційний номер юридичної особи 34756572).

Визнати недійсним договір суборенди від 15.03.2016 року №20/16, укладений між Головним управлінням Національної поліції в Харківській області (61002, м.Харків, вул.Жон Мироносиць, 5, ідентифікаційний номер юридичної особи 40108599) та Іноземним підприємством "Малахіт" (61044, м.Харків, проспект Московський, буд.257, ідентифікаційний номер юридичної особи 34756572).

Визнати недійсним договір суборенди від 09.03.2017 року №05/17, укладений між Головним управлінням Національної поліції в Харківській області (61002, м.Харків, вул.Жон Мироносиць, 5, ідентифікаційний номер юридичної особи 40108599) та Іноземним підприємством "Малахіт" (61044, м.Харків, проспект Московський, буд.257, ідентифікаційний номер юридичної особи 34756572).

Визнати недійсним договір суборенди від 07.03.2018 року №02/18, укладений між Головним управлінням Національної поліції в Харківській області (61002, м.Харків, вул.Жон Мироносиць, 5, ідентифікаційний номер юридичної особи 40108599) та Іноземним підприємством "Малахіт" (61044, м.Харків, проспект Московський, буд.257, ідентифікаційний номер юридичної особи 34756572).

Визнати недійсним договір суборенди від 19.02.2019 року №1/19, укладений між Головним управлінням Національної поліції в Харківській області (61002, м.Харків, вул.Жон Мироносиць, 5, ідентифікаційний номер юридичної особи 40108599) та Іноземним підприємством "Малахіт" (61044, м.Харків, проспект Московський, буд.257, ідентифікаційний номер юридичної особи 34756572).

Визнати недійсним договір суборенди від 19.02.2020 року №01-20, укладений між Головним управлінням Національної поліції в Харківській області (61002, м.Харків, вул.Жон Мироносиць, 5, ідентифікаційний номер юридичної особи 40108599) та Іноземним підприємством "Малахіт" (61044, м.Харків, проспект Московський, буд.257, ідентифікаційний номер юридичної особи 34756572).

Визнати недійсним договір суборенди від 12.02.2021 року №01-21, укладений між Головним управлінням Національної поліції в Харківській області (61002, м.Харків, вул.Жон Мироносиць, 5, ідентифікаційний номер юридичної особи 40108599) та Іноземним підприємством "Малахіт" (61044, м.Харків, проспект Московський, буд.257, ідентифікаційний номер юридичної особи 34756572).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ольга" (49000, м. Дніпро, вул. Краснопільська, 9, ідентифікаційний номер юридичної особи 30236375) на користь Головного управління Національної поліції в Харківській області (61002, м.Харків, вул.Жон Мироносиць, 5, ідентифікаційний номер юридичної особи 40108599) суму 18 160, 00 грн. витрат по сплаті судового збору.

В решті позовних вимог відмовити.

Наказ видати після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку з дня складання повного судового рішення і може бути оскарженим протягом цього строку до Дніпропетровського апеляційного господарського суду в порядку ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст рішення складено 09.12.2022.

Суддя А.В. Суховаров