ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 листопада 2022 року

м. Київ

cправа № 904/5819/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Банаська О.О., Огородніка К.М.,

за участі секретаря: Купрейчук С.П.,

за участі представників судового засідання відповідно протоколу судового засідання від 30.11.2022

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України"

на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 20.10.2021

та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 04.10.2022

у справі

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Бус-Сервіс",

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи",

про визнання грошових вимог на суму 117000000,00 грн та судового збору у розмірі 4540,00 грн, -

ВСТАНОВИВ:

1. Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 08.12.2020 відкрито провадження у справі №904/5819/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам`янське, вул. Стасова, буд. 79, , введено процедуру розпорядження майном відносно боржника до 27.05.2021 та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича, свідоцтво №1724 від 20.03.2015 (поштова адреса: вул. Надрічна, буд. 68, м.Біла Церква, Київська область, 09117, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Вказаною вище ухвалою призначено попереднє засідання на 27.01.2021 на 10:00 год.

2. 09.12.2020 на офіційному веб - порталі судової влади України опубліковано повідомлення №65567 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам`янське, вул. Стасова, буд. 79, .

3. 15.01.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява №б/н від 11.01.2021 Товариства з обмеженою відповідальністю "Бус-Сервіс", м. Київ про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські автобусні заводи", 51927, м. Кам`янське, вул. Стасова, буд. 79, на суму 117 000 000, 00 грн та судового збору у розмірі 4 540, 00 грн.

4. 07.10.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло повідомлення №21/09/21-4 від 21.09.2021 розпорядника майна про результати розгляду грошових вимог кредитора, в якому розпорядник майна зазначив, що вимоги ТОВ "Бус-Сервіс" на суму 117 000 000, 00 грн визнані та включені до 4-ї черги задоволення.

Короткий зміст та мотиви рішень судів першої та апеляційної інстанцій

5. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.10.2021 у справі № 904/5819/20, яку залишено без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 04.10.2022, визнано грошові вимоги ТОВ «Бус-Сервіс», м. Київ до ТОВ «ЛАЗ», 51927, м. Кам`янське, вул. Стасова, буд. 79, на суму 4540,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 117000000,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

5.1. Судові рішення обґрунтовані тим, що грошові вимоги кредитора - ТОВ «Бус-Сервіс» до боржника - ТОВ «ЛАЗ» ґрунтуються на Договорі купівлі-продажу від 01.07.2013 № 01/07/2013, додатку № 1 від 01.07.2013 та Акті прийому-передачі від 01.07.2013 до Договору.

5.2. Визнаючи грошові вимоги кредитора - ТОВ «Бус-Сервіс» до боржника - ТОВ «ЛАЗ» місцевий господарський суд, висновки якого підтримав суд другої інстанції, визнав їх обґрунтованими з огляду на їх підтвердження відповідними первинними документами, оригінали яких оглянуті в судовому засіданні 27.09.2021, тобто, суди послались при прийнятті рішень, на те, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки це не буде спростовано, зокрема на підставі судового рішення, яке набрало законної сили.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

6. Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" звернулось до Касаційного господарського суду зі скаргою на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 20.10.2021 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 04.10.2022 у цій справі, просить оскаржувані рішення скасувати та ухвалити нове рішення, яким кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Бус-Сервіс" відхилити.

6.1. Скаржник зазначив, що оскаржувані судові рішення суперечать висновкам про застосування норм права, які викладені у постановах Верховного Суду: від 08.04.2021 у справі № 904/4262/17, від 14.01.2021 у справі № 905/1055/19, від 07.08.2019 у справі № 922/1014/18, від 04.03.2021 у справі № 918/1383/16, від 07.10.2020 у справі № 914/2404/19.

Скаржник переконує, що доказами на підтвердження настання реальних наслідків виконання договору, які надані ТОВ «Бус-Сервіс» є виключно документи, що оформлені представниками заінтересованих осіб, без підтвердження доказами існування цих документів у період часу, якими ці документи датовані;

- судами не досліджувалося, на підставі яких індивідуальних ознак арбітражний керуючий встановив, що розукомплектовані тролейбуси взагалі належать боржнику, оскільки місце розташування тролейбусів є територія ТОВ «Завод комунального транспорту»;

- суди не вказали мотивів відхилення доводів АТ «Укрексімбанк» про відсутність доказів проходження транспортними засобами державної реєстрації з видачею державних номерних знаків, що викликає сумніви стосовно факту вчинення господарської операції з купівлі-продажу саме тих тролейбусів, які були предметом Договору № 01/07/13;

- судами не проаналізовано ту обставині, що визнаючи грошові вимоги ТОВ «Бус-Сервіс», боржник не надав суду копію передавального акту на підтвердження факту дійсно існуючої у нього кредиторської заборгованості.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

7. Відзиву на касаційну скаргу не надано.

Провадження у Верховному Суді

8. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 904/5819/20 визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Огородніка К.М., Банаська О.О., що підтверджується протоколом передачі справи раніше визначеному складу суду від 25.10.2022.

9. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.11.2022 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" у справі № 904/5819/20.

Призначено до розгляду касаційну скаргу Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" на 16 листопада 2022 року о 12:15 год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №330.

10. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.11.2022 оголошено перерву в судовому засіданні у справі № 904/5819/20 за касаційною скаргою Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", яка подана на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 20.10.2021 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 04.10.2022 до 30 листопада 2022 року о 12:15 год у приміщенні суду за адресою: м. Київ, вул. О.Копиленка, 6, зал № 330.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

11. Заслухавши суддю-доповідача, представника скаржника, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу слід частково задовольнити, оскаржувані судові рішення скасувати, справу направити на новий розгляд до місцевого господарського суду, виходячи з такого.

12. Відповідно статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

13. Предметом судового розгляду в цій справі є заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Бус-Сервіс" про визнання грошових вимог на суму 117 000 000, 00 грн, а також 4 204,00 грн. судового збору за подання заяви про визнання грошових вимог.

14. Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Бус-Сервіс" до боржника ґрунтуються на Договорі купівлі-продажу від 01.07.2013 № 01/07/2013, додатку № 1 від 01.07.2013 та Акті прийому-передачі від 01.07.2013 до Договору.

15. За змістом статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України, зокрема до грошових зобов`язань належать зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

16. Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство (після відкриття провадження) та порядок розгляду судом відповідних заяв визначені, зокрема статтями 45, 46, 47 КУзПБ.

17. Відповідно до положень частин 1, 3, 6 статті 45 КУзПБ:

- конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство;

- до заяви в обов`язковому порядку додаються, зокрема, документи, які підтверджують грошові вимоги до боржника;

- заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

18. Приписами частини 1 статті 46 цього Кодексу передбачено, що господарський суд не пізніше п`яти днів з дня надходження заяви конкурсного кредитора здійснює перевірку її відповідності вимогам цього Кодексу. Згідно з частиною 2 статті 47 КУзПБ у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

19. Суд касаційної інстанції звертає увагу на усталені правові висновки Верховного Суду стосовно порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство, ролі та обов`язків суду на цій стадії провадження у справі про банкрутство, відповідно до яких:

- заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16);

- обов`язок здійснення правового аналізу заявлених у справі кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог покладений на господарський суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 05.03.2019 у справі № 910/3353/16, від 18.04.2019 у справі № 914/1126/14, від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16);

- під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16);

- у попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18).

- завданням господарського суду у попередньому засіданні є перевірка заявлених до боржника грошових вимог конкурсних кредиторів, які мають підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно (господарсько) - правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, та/або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (постанови Верховного Суду від 05.03.2019 у справі № 910/3353/16, від 18.04.2019 у справі № 914/1126/14, від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16).

20. Наведені висновки не втратили своєї актуальності з введенням в дію з 21.10.2019 КУзПБ (відповідно до пункту 4 Розділу "Прикінцеві та перехідні положення" якого з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство), оскільки Кодекс (статті 45-47) містить аналогічне правове регулювання порядку звернення кредиторів із заявами із вимогами до боржника у справі про банкрутство та порядку розгляду цих заяв судом.

Така позиція висловлена Верховним Судом, зокрема, у постановах від 09.12.2021 у справі № 905/857/19, від 20.12.2021 у справі № 922/1775/19, від 09.06.2022 у справі № 910/14927/20.

21. У разі виникнення мотивованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника таких кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова Верховного Суду від 07.08.2019 у справі №922/1014/18).

22. У постановах Верховного Суду від 23.04.2019 у справі №910/21939/15 наведено правовий висновок, відповідно до якого на стадії звернення кредиторів з вимогами до боржника та розгляду зазначених вимог судом принципи змагальності та диспозитивності у справі про банкрутство проявляються у наданні заявником відповідних документів на підтвердження своїх кредиторських вимог та заперечень боржника та інших кредиторів проти них.

23. Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в даному випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України). Комплексне дослідження доказів на предмет їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є суттю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство.

24. Покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог.

Такий правовий висновок викладений Верховним Судом у постанові від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18.

25. Розглядаючи кредиторські вимоги суд в силу норм статей 45 - 47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (див. висновок, викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.10.2021 у справі № 913/479/18).

26. Наведені правові висновки відповідають сталій практиці Верховного Суду щодо порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство та щодо ролі та обов`язків суду на цій стадії провадження у справі про банкрутство (у попередньому засіданні).

27. Колегія суддів вважає, що судами попередніх інстанцій передчасно прийнято рішення про визнання кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Бус-Сервіс" до боржника, оскільки посилаючись виключно на презумпцію правомірності правочину, суди попередніх інстанцій не встановили наявності грошового зобов`язання боржника перед кредитором, в контексті реальності спірних господарських операцій, за результатами дослідження та аналізу поданих у справу документів та пояснень/заперечень, на підставі встановлених обставин.

28. Слід констатувати, що під час розгляду грошових вимог кредиторів в порядку статей 45-47 КУзПБ господарський суд, за загальним правилом, має виходити з презумпції правомірності, і відповідно, дійсності правочину, на підставі якого виникли грошові вимоги кредитора.

29. За змістом статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

30. Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

31. Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач.

32. У частині 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 цього Кодексу.

33. Відповідно до частин 3, 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

34. Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (відповідні висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17, на які посилається скаржник).

35. Як зазначає скаржник та вбачається з матеріалів справи, останнім, на підставі ч.6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства подавались розпоряднику майна, Боржнику та господарському суду заперечення щодо визнання вимог інших кредиторів, які були залишені без належної оцінки та суддівського реагування.

36. Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Бус-Сервіс" до Боржника в сумі 117 000 000,00 грн, ґрунтуються на договорі купівлі-продажу майна №01/07/13 від 01 липня 2013 року, відповідно до якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Бус-Сервіс" зобов`язалось передати у власність Боржника (покупця) тролейбуси, а Боржник зобов`язався їх прийняти та оплатити. Відповідно до додатку до цього договору, предметом купівлі-продажу були 26 тролейбусів марки ЛАЗ Е301, без зазначення номерів державної реєстрації.

37. Відповідно до п.1.3 договору купівлі-продажу №01/07/13, ТОВ «Бус-Сервіс» підтвердив, що майно, визначене в п.1 Договору (тролейбуси) на момент укладення цього договору належить Продавцю на праві власності.

38. Як зазначає скаржник, аналіз вимог кредитора ТОВ «Бус-Сервіс» у цій справі дає підстави стверджувати, що свої грошові вимоги останній заявив як заінтересована особа стосовно боржника, в розумінні ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, що перебувають з останнім під контролем третьої особи - ОСОБА_1 , громадянин РФ, який є кінцевим бенефіціарним власником (контролером) Боржника, і ця ж особа разом із ТОВ «СІТІ Транспорт Груп» є засновниками ТОВ «Бус-Сервіс», а кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Бус-Сервіс» є його син - ОСОБА_2 . ТОВ «СІТІ Транспорт Груп», який був продавцем тролейбусів на користь ТОВ «Бус-Сервіс», є заінтересованою особою стосовно Боржника, оскільки його засновниками є ОСОБА_3 та ОСОБА_2 (син ОСОБА_1 ). Наведена обставина, як стверджує скаржник, підтверджується матеріалами справи (роздруківка відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань), а також визнається ТОВ «Бус-Сервіс» та самим Боржником.

39. Водночас, як стверджує скаржник, суди попередніх інстанцій не з`ясували наявність доказів на підтвердження настання реальних наслідків виконання цього договору, скаржник вважає, що документи які надав ТОВ «Бус-Сервіс», (договори, акти приймання-передачі та протоколи зборів учасників ТОВ «Бус-Сервіс», ТОВ ЛАЗ, ТОВ «СІТІ Транспорт Груп»), оформлені представниками заінтересованих осіб, без жодних доказів існування цих документів в періоді часу, якими вони датовані, без жодних доказів у вигляді інших документів, що створені іншими установами чи організаціями чи особами, які б підтверджували отримання Боржником цих 26 тролейбусів,

40. Скаржник вважає, що у суду мали б виникнути обґрунтовані сумніви в їх достовірності, адже всі ці документи могли бути створені тільки після ініціювання справи про банкрутство Боржника з метою визнання судом грошових вимог заінтересованої до Боржника особи - ТОВ «Бус-Сервіс» на суму, яка становить майже половину усіх вимог кредиторів.

41. Крім того, як вважає скаржник, суди не надали оцінку також тій обставині, що за наслідками розгляду заявлених грошових вимог ТОВ «Бус-Сервіс» до Боржника, арбітражним керуючим подано повідомлення від 07.10.2021 про визнання цих вимог, разом з яким не додано жодного доказу на підтвердження фактичної наявності за адресою: м.Львів, вул.Стрийська, 45, саме тих 26 тролейбусів, що були придбані згідно договору №01/07/13. Із змісту повідомлення вбачається, що рішення про визнання грошових вимог ТОВ «Бус-Сервіс» арбітражний керуючий Глеваський В.В. прийняв на підставі таких доказів як: додаткова угода до договору купівлі-продажу №01/07/13, якою змінено строк позовної давності, а також договір зберігання автобусів, що є об`єктом договору. Водночас, об`єктом Договору №01/07/13 є тролейбуси, а не автобуси.

42. Як доводить скаржник, суди мали дослідити на підставі яких індивідуальних ознак арбітражний керуючий встановив, що розукомплектовані тролейбуси взагалі належать Боржнику, що розташовані на території ТОВ «Завод комунального транспорту» тролейбуси були придбані саме на підставі Договору №01/07/13, а не на підставі інших договорів, і чи не має місце той факт, що зазначені в цьому договорі тролейбуси завжди були власністю Боржника, а договори та акти прийому- передачі, що були укладені з ТОВ «СІТІ Транспорт груп» та з Боржником, подані ТОВ «Бус- Сервіс» з метою надання видимості проведення господарської операції у 2013 році з метою визнання грошових вимог до Боржника.

43. Крім того, заперечуючи проти визнання грошових вимог ТОВ «Бус-Сервіс», скаржник вказував на те, що зазначені транспортні засоби після їх придбання, і перед їх продажем Боржнику не пройшли державну реєстрацію з видачею державних номерних знаків, що ставить під сумнів факт проведення господарської операції з купівлі-продажу саме тих тролейбусів, що були предметом Договору №01/07/13, однак господарський суд першої інстанції не вказав в оскаржувані Ухвалі мотиви відхилення зазначеного доводу, а апеляційний господарський суд вказав, що такі доводи Банку, зводяться до необхідності встановлення наявності чи відсутність обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного (фіктивного) правочину недійсним.

44. Суд касаційної інстанції не вправі здійснювати переоцінку обставин, з яких виходили суди при вирішенні справи, а повноваження суду касаційної інстанції обмежуються виключно перевіркою дотримання судами норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та виключно в межах доводів касаційної скарги (аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі № 925/698/16).

45. Встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційним судом не встановлено, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (див. висновок Великої Палати Верховного Суду у постанові від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц (провадження № 14-446цс18), згодом підтриманий Верховним Судом у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 17.09.2020 у справі № 908/1795/19).

46. Відповідно до положень статті 236 ГПК України обґрунтованим визнається рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи. Рішення суду має прийматися у цілковитій відповідності з нормами матеріального права при дотриманні норм процесуального права.

47. Проте, всупереч положенням частини п`ятої статті 236 ГПК України, судами попередніх інстанцій надано оцінку лише аргументам ТОВ «Бус-Сервіс».

48. Верховний Суд вважає, що ті доводи, що їх наводив скаржник при розгляді справи у судах попередніх інстанцій, не є очевидно необґрунтованими, що вимагало від судів попередніх інстанцій їх повного дослідження, надання їм належної оцінки і відображення у судовому рішенні.

49. Європейський суд з прав людини неодноразово зазначав, що навіть якщо національний суд володіє певною межею розсуду, віддаючи перевагу тим чи іншим доводам у конкретній справі та приймаючи докази на підтримку позицій сторін, суд зобов`язаний мотивувати свої дії та рішення (рішення ЄСПЛ у справі "Олюджіч проти Хорватії"). Принцип справедливості, закріплений у статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, порушується, якщо національні суди ігнорують конкретний, доречний та важливий довід, наведений заявником (рішення Європейського суду з прав людини у справах "Мала проти України", "Богатова проти України").

50. В рішеннях Європейського суду з прав людини наголошується на тому, що правосуддя має не тільки чинитися, також має бути видно, що воно чиниться. На кону стоїть довіра, яку в демократичному суспільстві суди повинні вселяти у громадськість. (Рішення ЄСПЛ у справі "Де Куббер проти Бельгії" від 26.10.1984 та Рішення ЄСПЛ у справі "Кастілло Альгар проти Іспанії" від 28.10.1998). Якщо помилка національного суду щодо питань права або факту є настільки очевидною, що її можна кваліфікувати як "явну помилку" (тобто помилку, якої б не міг припуститися розумний суд) вона може порушити справедливість провадження (Справа "Хамідов проти Росії").

51. Рішення суду, прийняте з порушенням норм матеріального та процесуального права, не може вважатися таким, що відповідають приписам статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод про право на справедливий суд.

52. У цьому випадку, враховуючи доводи касаційної скарги, а також наведену вище сутність принципу змагальності сторін та стандарту доказування вірогідності доказів, Верховний Суд вважає, що суди попередніх інстанцій, ухилившись від обов`язку суду з`ясувати усі дійсні обставини, пов`язані із спірними правовідносинами і на їх основі вирішити питання про обсяг вимог кредитора до боржника на стадії формування реєстру кредиторів, дійшли передчасного висновку про те, що надані у справу докази підтверджують наявність грошового зобов`язання боржника перед кредитором (ТОВ «Бус-Сервіс») за вказаним правочином.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

53. Згідно з частиною третьою статті 310 ГПК України ухвала Господарського суду Львівської області від 20.10.2021 та постанова Центрального апеляційного господарського суду від 04.10.2022 у справі №904/5819/20 підлягають скасуванню з передачею справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

54. Під час нового розгляду справи господарському суду необхідно врахувати викладене в цій постанові, та, виходячи з предмета дослідження, вжити всіх передбачених заходів для всебічного, повного та об`єктивного встановлення обставин справи, дати їм та доводам сторін належну правову оцінку і вирішити спір відповідно до закону. Суди під час розгляду справи мають надати мотивовану оцінку кожному вагомому аргументу, дослідити та надати оцінку доказам як кожному окремо, так і всім доказам в цілому (у їх сукупності), враховуючи вірогідність і взаємозв`язок доказів з мотивуванням відхилення або врахування кожного доказу.

Розподіл судових витрат

55. За результатами нового розгляду справи має бути вирішено й питання щодо розподілу судових витрат зі справи.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" задовольнити частково.

2. Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 20.10.2021 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 04.10.2022 у справі №904/5819/20 скасувати.

3. Справу №904/5819/20 направити на новий розгляд до господарського суду Дніпропетровської області.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді О.О. Банасько

К.М. Огороднік