ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.12.2022 Справа № 914/950/22

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви: Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест Петрол Маркет», м. Луцьк

про: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Вог Ритейл» (вул. І. Богуна, буд. 3, м. Броди, Львівська область, 80601; ідентифікаційний код 38740702)

Суддя Артимович В.М.,

секретар судового засідання Іванило О.П.

За участю представників:

від кредитора: не з`явився;

від ТзОВ «Літойл»: не з`явився;

від ТзОВ «Нафтотрейд Ресурс»: не з`явився;

від ТзОВ «Вог Трейд Ресурс»: не з`явився;

від ТзОВ «Вог Ресурс»: не з`явився;

від ТзОВ «Вог Трейд»: не з`явився;

від боржника: не з`явився;

розпорядник майна: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

На розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Вест Петрол Маркет» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Вог Ритейл» (вул. І. Богуна, буд. 3, м. Броди, Львівська область, 80601; ідентифікаційний код 38740702).

Ухвалою суду від 16.05.2022 заяву ТзОВ «Вест Петрол Маркет» про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Вог Ритейл» прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 01.06.2022.

01.06.2021 на розгляд суду від ТзОВ «Вог Ритейл» надійшов відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 01.06.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Вог Ритейл», визнано вимоги кредитора ТзОВ «Вест Петрол Маркет» в сумі 2105000,00 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника ТзОВ «Вог Ритейл», введено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Вог Ритейл», розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Москву Ю.О., встановлено розпоряднику майна арбітражному керуючому Москві Ю.О. грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень, за рахунок коштів, авансованих кредитором ТзОВ «Вест Петрол Маркет» на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області, коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Вог Ритейл».

12.07.2022 розпорядником майна подано звіт про виконану роботу у даній справі.

02.08.2022 на електронну адресу суду від розпорядника майна надійшло клопотання про сплату основної грошової винагороди.

Ухвалою суду від 05.08.2022 клопотання арбітражного керуючого Москви Ю.О. про виплату основної винагороди арбітражному керуючому (розпоряднику майна) від 02.08.2022 за № 02/08 задоволено.

20.09.2022 на електронну адресу суду від розпорядника майна надійшло клопотання про сплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна за період з 01.08.2022 по 31.08.2022.

Ухвалою суду від 22.09.2022 клопотання арбітражного керуючого Москви Ю.О. про виплату основної винагороди арбітражному керуючому (розпоряднику майна) від 21.09.2022 за № 02/09 задоволено, попереднє засідання суду відкладено на 09.11.2022.

07.11.2022 на електронну адресу суду розпорядником майна подано звіт про виконану роботу у даній справі. До вказаного звіту розпорядником майна долучено реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 11.11.2022 визначено перелік та розмір визнаних вимог кредиторів ТзОВ «Вог Ритейл», які підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів боржника, підсумкове засідання суду призначено на 30.11.2022.

29.11.2022 розпорядником майна подано звіт про виконану роботу у даній справі.

29.11.2022 від розпорядника майна надійшло клопотання з проханням долучити до матеріалів справи звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТзОВ «Вог Ритейл».

30.11.2022 розпорядником майна подано клопотання з проханням визнати боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру, призначити ліквідатором ТзОВ «Вог Ритейл» арбітражного керуючого Москву Ю.О., визначити розмір оплати послуг ліквідатора банкрута за кожен місяць здійснених ним повноважень в розмірі трьох мінімальних заробітних плат.

30.11.2022 від арбітражного керуючого Москви Ю.О. надійшла заява про згоду на участь у даній справі.

У судове засідання 30.11.2022 учасники даної справи не з`явилися.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Розглянувши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи документи, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. ч. 1-3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом. У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

З системного аналізу норм Кодексу України з процедур банкрутства вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури. Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання зборів кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

Суд зазначає, що встановлення факту неоплатності боржника здійснюється на підставі аналізу активів і пасивів підприємства, зокрема активи визначаються відповідно до даних інвентаризації майна підприємства, пасиви боржника визначаються згідно реєстру вимог кредиторів.

Як вбачається з матеріалів справи, зборами кредиторів вирішено обрати головою комітету кредиторів ТзОВ «Вог Трейд Ресурс», звернутись до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого Москву Ю.О. ліквідатором банкрута, визначити розмір оплати послуг ліквідатора ТзОВ «Вог Ритейл» за кожен місяць здійснених повноважень в розмірі трьох мінімальних заробітних плат.

Кредиторами вирішено визначити коло повноважень комітету кредиторів відповідно до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, звернутися до господарського суду з клопотанням про визнання ТзОВ «Вог Ритейл» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, звернутись до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого Москву Ю.О. ліквідатором банкрута, що оформлено протоколом від 15.11.2022.

Як вбачається з матеріалів справи, листом Управління підтримання льотної придатності Державної авіаційної служби України від 07.11.2022 за № 12/12.5-2773-22 повідомлено, що в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за боржником повітряні судна не зареєстровані. Листом ДПС України в особі ГУ ДПС у Львівській області від 18.11.2022 за № 21230/6/13-01-13-02-08 повідомлено, що за ТзОВ «Вог Ритейл» рахується податковий борг в сумі 340,00 грн. по рентній платі за спецвикористання води та недоїмка по сплаті єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування в сумі 1328,46 грн. Листом Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України від 03.11.2022 за № 5685/03/15-22 повідомлено про відсутність відомостей щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ТзОВ «Вог Ритейл». Листом РВ ФДМ України по Львівській, Закарпатській та Волинській областях від 28.10.2022 за № 11-13-03876 повідомлено, що відділення не виступало засновником, не здійснювало та не приймало участі у формуванні статутного капіталу ТзОВ «Вог Ритейл», не здійснювало приватизацію підприємства, відділення не перебувало і не є учасником боржника. Листом Державного агенства меліорації та рибного господарства України від 24.10.2022 за № 1-3-18/96522 повідомлено. Що боржник не отримував дозвільних документів, що дають право проводити господарську діяльність у галузі рибного господарства. Листом Львівської митниці Державної митної служби України від 27.10.2022 за № 7.4-2-27/8/20855 повідомлено про відсутність інформації щодо митного оформлення експортно-імпортних операцій ТзОВ «Вог Ритейл». Листом ДП «Український державний центр радіочастот» від 03.11.2022 за № 80/09.4.2/8552/22 повідомлено, що дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів на випромінювальних пристроїв не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалися. Листом Управління Служби безпеки України у Львівській області від 01.11.2022 за № 62/26/5046 повідомлено, що ТзОВ «Вог Ритейл» спеціальний дозвіл на провадження діяльності, пов`язаної з державною таємницею не видавався. Листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.11.2022 за № 10/04/10589 повідомлено, що за період з 01.01.2018 по даний час інформація щодо укладених та виконаних договорів/біржових контрактів з цінними паперами,стороною яких є ТзОВ «Вог Ритейл», відсутня. Листом КП ЛОР «Золочівське міжрайонне БТІ» від 02.11.2022 за № 59 повідомлено, що за боржником не зареєстроване нерухоме майно. Листом Філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» АТ «Українська залізниця» від 04.11.2022 за № 50/1695 повідомлено про відсутність інформації зареєстрованих за ТзОВ «Вог Ритейл» вагонів та локомотивів, інформаційні бази щодо реєстрації іншого залізничного транспорту Філією не ведуться.

З інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна вбачається про відсутність зареєстрованого рухомого та нерухомого майна за ТзОВ «Вог Ритейл».

До матеріалів справи розпорядником майна долучено звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства станом на 30.06.2022. За результатами проведення аналізу фінансово-господарського стану ТзОВ «Вог Ритейл» за період 2019-2022 років встановлено, що боржник не мав можливості власними силами акумулювати кошти та задовольнити кредиторські вимоги. Фінансовий стан ТзОВ «Вог Ритейл» не дає можливостей проведення його санації чи інших реорганізаційних позасудових заходів відновлення платоспроможності, тому застосування процедури ліквідації є доцільним рішенням щодо майбутнього ТзОВ «Вог Ритейл».

Розпорядник майна зазначає, що за наслідком отримання відповідей на надіслані запити, за результатом аналізу отриманих відповідей, у боржника не виявлено майна та активів, достатніх для відновлення його платоспроможності, ознак здійснення виробничо-господарської діяльності ТзОВ «Вог Ритейл» не встановлено, фінансовий стан ТзОВ «Вог Ритейл» характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності (кризовий стан), вбачається, що боржник не в змозі погасити кредиторську заборгованість.

Вказане свідчить про неможливість погашення вимог кредиторів на сьогоднішній день без спеціальних заходів в рамках справи про банкрутство, одним з яких є застосування ліквідаційної процедури з метою повного або часткового задоволення вимог кредиторів.

Відтак, беручи до уваги наведене, кредиторами боржника прийнято рішення подати до Господарського суду Львівської області клопотання про визнання боржника ТзОВ «Вог Ритейл» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Як зазначає розпорядник майна, у ТзОВ «Вог Ритейл» наявні ознаки втрати платоспроможності, пропозицій щодо санації боржника чи укладення мирової угоди не поступало, тому погашення визнаних судом вимог кредитора можливе не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

З огляду на викладене, враховуючи встановлені обставини та наведені положення законодавства, беручи до уваги рішення зборів кредиторів, суд дійшов висновку про необхідність припинення процедури розпорядження майном ТзОВ «Вог Ритейл», припинення повноважень розпорядника майна Москви Ю.О. у справі № 914/950/22, визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

При вирішенні питання про призначення ліквідатора у справі про банкрутство ТзОВ «Вог Ритейл» (ідентифікаційний код 38740702), суд виходить з наступного.

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Пунктом 4 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Кредиторами шляхом опитування прийнято рішення звернутися до Господарського суду Львівської області з клопотанням про призначення ліквідатором ТзОВ «Вог Ритейл» арбітражного керуючого Москви Юлії Орестівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1775 від 06.12.2016, адреса: вул. Озерна, буд. 14, с. Лисиничі, Пустомитівський район, Львівська область, 81126), яка виконувала повноваження розпорядника майна у даній справі.

З огляду на викладене, враховуючи рішення кредиторів, що оформлене протоколом від 15.11.2022, суд дійшов висновку призначити ліквідатором у даній справі арбітражного керуючого Москву Ю.О.

Суд звертає увагу на те, що відповідно до ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, прийняті господарським судом у справі про банкрутство, набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Відповідно до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Згідно із ч. 5 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення.

Враховуючи наведене, оскільки учасники провадження у даній справі в судове засідання 30.11.2022 не з`явилися, постанову складено та підписано 06.12.2022.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 12, 30, 48, 49, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання арбітражного керуючого Москви Ю.О. від 28.11.2022 за № 28/11 задовольнити. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Вог Ритейл» (вул. І. Богуна, буд. 3, м. Броди, Львівська область, 80601; ідентифікаційний код 38740702).

2. Припинити повноваження арбітражного керуючого Москви Юлії Орестівни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1775 від 06.12.2016, адреса: вул. Озерна, буд. 14, с. Лисиничі, Пустомитівський район, Львівська область, 81126).

3. Визнати Товариства з обмеженою відповідальністю «Вог Ритейл» (вул. І. Богуна, буд. 3, м. Броди, Львівська область, 80601; ідентифікаційний код 38740702) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

4. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Вог Ритейл» (вул. І. Богуна, буд. 3, м. Броди, Львівська область, 80601; ідентифікаційний код 38740702) арбітражного керуючого Москву Юлію Орестівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1775 від 06.12.2016, адреса: вул. Озерна, буд. 14, с. Лисиничі, Пустомитівський район, Львівська область, 81126; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

5. Зобов`язати ліквідатора: 1) здійснити ліквідаційну процедуру банкрута в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства; 2) надати суду документально підтверджений звіт про виконану роботу з інформацією про фінансове становище і майно боржника при проведенні ліквідаційної процедури станом на день подання звіту; 3) у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку.

6. Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю «Вог Ритейл» (вул. І. Богуна, буд. 3, м. Броди, Львівська область, 80601; ідентифікаційний код 38740702) завершити.

7. Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Вог Ритейл» (вул. І. Богуна, буд. 3, м. Броди, Львівська область, 80601; ідентифікаційний код 38740702) вважати таким, що настав.

8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

9. Оприлюднити у встановленому ч. ч. 3, 4 ст. 59 КУзПБ порядку на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Вог Ритейл» (вул. І. Богуна, буд. 3, м. Броди, Львівська область, 80601; ідентифікаційний код 38740702)

10. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

11. Зобов`язати посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю «Вог Ритейл» (вул. І. Богуна, буд. 3, м. Броди, Львівська область, 80601; ідентифікаційний код 38740702) протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора банкрута передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

12. Судове засідання призначити на 15.03.2023 о 10:30 год., яке відбудеться в приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: м. Львів, вул. Личаківська, 128.

13. Участь у судовому засіданні ліквідатора та інших учасників провадження на власний розсуд.

14. Копію постанови направити банкруту, ліквідатору, кредиторам, державному реєстратору, арбітражному керуючому Москві Ю.О., Бродівському відділу державної виконавчої служби у Золочівському районі Львівської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів), Західному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Львів) (Відділу з питань банкрутства).

15. Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені ст. ст. 256, 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Суддя Артимович В.М.