ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про визнання вимог кредитора

"06" грудня 2022 р. м. ХарківСправа № 922/1440/21

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Бринцев О.В.

при секретарі судового засідання Гула Д.В.

розглянувши матеріали справи

пробанкрутство
боржникаТовариства з обмеженою відповідальністю "СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКЕ ПІДПРИЄМСТВО "КОЛОС"
за заявоюТовариства з обмеженою відповідальністю "РЕАЛ-ТРЕНД"

за участю представників:

боржника не з`явився;

розпорядник майна не з`явився;

кредитор ТОВ "ЗАХIД АГРОБIЗНЕС" Стріла В.М.

інші кредитори не з`явились.

ОПИСОВА ЧАСТИНА

1. СУТЬ ЗАЯВИ.

1.1. Заявник ТОВ "Максіма-Рост" (далі - Кредитор) просить суд визнати грошові вимоги до боржника ТОВ "СГП "Колос" (далі - Боржник) в загальній сумі 2.437.511,71грн.

2. ОБСТАВИНИ ЗАЯВИ.

2.1. Рішенням Господарського суду Харківської області від 15.04.2019 у справі №922/580/19 (далі Рішення у справі №922/580/19) стягнуто з Боржника на користь Кредитора заборгованість у розмірі 462.267,04 грн, з яких: 278.180,32 грн - боргу, 2.2498,28 грн пені, 2.2498,28 грн 3% річних, 139.090,16 грн - штрафу, а також витрати зі сплати судового збору у розмірі 6.934,02 грн.

2.2. Рішенням Господарського суду Харківської області від 21.05.2019 у справі №922/581/19 (далі Рішення у справі №922/581/19) стягнуто з Боржника на користь Кредитора заборгованість за договором поставки від 03.04.2018, яка складається з: 609.568,80 грн - основної заборгованості, 486.98,64 грн - пені, 48.698,64 грн - процентів за користування грошовими коштами, 304.784,40 грн - штрафу; а також судовий збір в розмірі 19.748,03 грн.

2.3. Між Кредитором (постачальник) та Боржником (покупець) був укладений Договір поставки засобів захисту рослин від 11.09.2019 №11/09 (далі Договір поставки №11/09). Згідно з його умовами Кредитор зобов`язався поставити та передати у власність у зумовлені даним договором строки засоби захисту рослин (товар), а Боржник зобов`язався прийняти вказаний товар та своєчасно оплатити його.

2.4. Також між Кредитором (зберігач) та Боржником (поклажодавець) був укладений Договір поставки засобів захисту рослин від 12.10.2020 №12/10 (надалі Договір поставки №12/10). Відповідно до умов якого Кредитор зобов`язався поставити та передати у власність у зумовлені даним договором строки засоби захисту рослин (товар), а Боржник зобов`язався прийняти вказаний товар та своєчасно оплатити його.

2.5. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 13.05.2021 у справі №922/1440/21 відкрито провадження у справі про банкрутство Боржника. Повідомлення про відкриття провадження у справі офіційно оприлюднене в мережі Інтернет 17.05.2021 (публікація №66434 на офіційному веб-сайті ВГСУ).

2.6. Згідно з розрахунком Кредитора сума заборгованості Боржника станом на день відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника становить 2.437.511,71 грн.

2.7. 17.06.2021 Кредитор звернувся до суду із даною заявою про визнання грошових вимог до Боржника.

3. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ, ЗАЯВИ, КЛОПОТАННЯ КРЕДИТОРА.

3.1. Предметом заяви є визнання грошових вимог Кредитора до Боржника в загальній сумі 2.437.511,71 грн, яка складається з: 983.214,00 грн заборгованість за Договором поставки №11/09; 93.822,86 грн пеня за Договором поставки №11/09; 266.354,00 грн відсотки річних за Договором поставки №11/09; 983.214,00 грн штраф за Договором поставки №11/09; 99.501,56 грн інфляційні збитки за Договором поставки №11/09; 11.405,59 грн штрафні санкції за Рішеннями у справах №922/580/19 та №922/581/19.

3.2. Юридичними підставами заяви є статті 45, 47 КУзПБ, стаття 75 ГПК України, статті 525, 526, 530, 549, 625, 629, 712 ЦК України.

3.3. Фактичними підставами заяви є бездіяльність Боржника щодо здійснення оплати за Рішеннями у справах №922/580/19 та №922/581/19, а також Договором поставки №11/09.

4. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ, ЗАЯВИ, КЛОПОТАННЯ БОРЖНИКА, ІНШИХ КРЕДИТОРІВ.

4.1. Боржник, інші кредитори заперечень проти заяви Кредитора не надали.

5. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ, ЗАЯВИ, КЛОПОТАННЯ РОЗПОРЯДНИКА МАЙНА.

5.1. Розпорядник майна Сорокін М.В. (призначений ухвалою від 13.05.2021 у справі №922/1440/21), розпорядник майна Черкасов С.А. (призначений ухвалою від 15.07.2021 у справі №922/1440/21) грошові вимоги Кредитора визнали в повному обсязі. Розпорядник майна Лялюк В.М. (призначений постановою Східного апеляційного господарського суду від 19.11.2021 у справі №922/1440/21) заперечень проти заяви Кредитора не надав.

6. ІНШІ ПРОЦЕСУАЛЬНІ ДІЇ У СПРАВІ.

6.1. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 13.05.2021 у справі №922/1440/21 відкрито провадження у справі про банкрутство Боржника, розпорядником майна призначено Соркіна М.В.

6.2. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 22.06.2021 у справі №922/1440/21 заяву Кредитора з грошовими вимогами до Боржника прийнято до розгляду.

6.3. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 15.07.2021 у справі №922/1440/21 відсторонено арбітражного керуючого Сорокіна М.І. від виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "СГП "КОЛОС"., розпорядником майна Боржника призначено Черкасова С.А.

6.4. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 19.11.2021 у справі 922/1440/21 скасовано ухвалу суду від 15.07.2021 в частині призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Черкасова С.А., розпорядником майна Боржника призначено Лялюка В.М.

6.5. Про призначене на 06.12.2022 попереднє засідання Боржник, розпорядник майна та Кредитор були повідомлені належним чином, проте правом на участь в засіданні не скористались.

МОТИВУВАЛЬНА ЧАСТИНА:

7.1. Згідно з частиною другою статті 47 КУзПБ у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

7.2. З урахуванням предмету Заяви, її юридичних та фактичних підстав, суд визначає, що перелік обставин, які є предметом доказування, становлять обставини, від яких залежить відповідь на такі ключові питання:

- Чи існують грошові вимоги Кредитора до Боржника, які виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство? Якщо так, то в якому складі та розмірі?

- Чи є підстави для внесення вимог Кредитора до реєстру вимог кредиторів? Якщо так, то до якої черги?

7.3. Згідно з частиною першою статті 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється в т.ч. ГПК України. У відповідності до статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Відповідно Кредитор має довести наявність обставин, що дають позитивну відповідь на ключові питання, особи, які з цим незгодні (боржник, розпорядник майна, інші кредитори) - негативну.

8. ВИСНОВОК СУДУ ПРО НАЯВНІСТЬ ГРОШОВИХ ВИМОГ.

8.1. Кредитор стверджує про те, що станом на день відкриття провадження у справі про банкрутство у нього існували грошові вимоги до Боржника в загальній сумі 2.437.511,71 грн.

8.2. Суд погоджується з цим твердженням з наступних підстав.

8.3. У березні 2019 Кредитор звернувся до Господарського суду Харківської області з позовними заяви до Боржника, а саме:

- про стягнення заборгованості за договором купівлі продажу № 10/04-Я від 10.04.2018 у розмірі 462.267,04 грн, яка складається з: заборгованості за договором 278.180,32 грн, пені за несвоєчасне виконання зобов`язання 22.498,28 грн, процентів за користування коштами 22.498,28 грн., штрафу 139.090,16 грн.

- про стягнення заборгованості за договором поставки в розмірі 1.316.534,88 грн, з яких: 609.568,80 грн - основна заборгованість, 48.698,64 грн - пеня, 486.98,64 грн - проценті за користування коштами, 609.568,80 грн штраф.

8.4. Рішеннями Господарського суду Харківської області від 15.04.2019 у справі №922/580/19 та від 21.05.2019 у справі №922/581/19 позови Кредитора задоволені повністю.

8.5. Обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом (ч. 4 ст.75 ГПК України).

8.6. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 23.02.2020 у справі №922/326/20 затверджено план санації Боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство. Заборгованість за Рішеннями у справах №922/580/19 та №922/581/19 була визнана Боржником та внесена до загального реєстру кредиторської заборгованості.

8.7. Як зазначає Кредитор, станом на дату звернення із заявою про грошові вимоги заборгованість за вказаними Рішеннями становить 11.405,59 грн, яка є штрафними санкціями.

8.8. Також між Кредитором (постачальник) та Боржником (покупець) був укладений Договір поставки №11/09. Згідно з його умовами Кредитор зобов`язався поставити та передати у власність у зумовлені даним договором строки засоби захисту рослин (товар), а Боржник зобов`язався прийняти вказаний товар та своєчасно оплатити його.

8.9. Згідно з частиною першою статті 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

8.10. У відповідності до статті 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами. Згідно статей 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

8.11. Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (частина перша статті 530 ЦК України).

8.12. Згідно зі статтею 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

8.13. Згідно з пунктом 3.3. Договору поставки №11/09 повна оплата поставленого товару повинна бути здійснена Боржником не пізніше 30.08.2020.

8.14. На виконання Договору поставки №11/09 Заявник поставив Боржникові товар на суму 983.214,00 грн. Факт поставки товару підтверджується видатковою накладною від 13.09.2019 №РН-0000036.

8.15. В строк визначений пунктом 3.3. Договору поставки №11/09 Боржник з Кредитором за поставлений товар не розрахувався сума вартості товару 983.214,00 грн сплачена не була.

8.16. Станом на момент подання цієї заяви загальний розмір заборгованості Боржника перед Кредитором становить за Договором поставки №11/09 становить 2.426.106,42 грн, яка складається з: 983.214,00 грн основний борг; 93.822,86 грн пеня; 266.354,00 грн відсотки річних; 983.214,00 грн штраф; 99.501,56 грн інфляційні збитки.

8.17. Всупереч вимог статей 13, 74 ГПК України (кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень) Боржник та інші особи доказів на спростування наведених обставин не надали.

8.18. Перевіривши надані Кредитором розрахунки пені, штрафу, 36% річних та інфляційних збитків, суд зазначає, що нарахування здійснені арифметично правильно та відповідно до вимог чинного законодавства.

8.19. На підставі викладеного суд прийшов до висновку про наявність невиконаних грошових зобов`язань Боржника перед Кредитором в загальні сумі 2.437.512,01 грн, яка складається з: 2.426.106,42 грн за Договором поставки №11/09 та 11.405,59 грн штрафні санкції за Рішеннями у справі №922/580/19 та №922/581/19. При цьому в прохальній частині заяви зазначена загальна сума грошових вимог у розмірі 2.437.511,71 грн, що є арифметичною помилкою Кредитора.

8.20. З огляду на викладене суд прийшов до висновку про те, що грошові вимоги Кредитора до Боржника є законними і обґрунтованими в сумі 2.437.512,01 грн та додатково 4.540,00 грн - судовий збір за подання заяви про грошові вимоги.

8.21. Окрім цього суд зазначає, що заборгованість Боржника перед Кредитором за Договором поставки №12/10 у розмірі 290.700,00 грн судом не досліджувалась, оскільки грошові вимоги за цим договором Кредитором у прохальній частині заяви заявлені не були.

9. ВИСНОВОК СУДУ ПРО ВНЕСЕННЯ ВИМОГ КРЕДИТОРА ДО РЕЄСТРУ ВИМОГ КРЕДИТОРІВ.

9.1. У відповідності до частини шостої статті 45 КУзПБ за результатами розгляду заяв кредиторів господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

9.2. Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства "конкурсні кредитори" - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; "поточні кредитори" - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство; "забезпечені кредитори" - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника.

9.3. В даному разі Кредитор підлягає визнанню конкурсним кредитором, а названі вище визнані судом грошові вимоги Кредитора підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів оскільки ці вимоги:

- відповідають визначенню грошового зобов`язання (зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України, абз. 5 ст. 1 КУзПБ);

- виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство (ч.1 ст.45 К КУзПБ);

- надіслані (подані) 16.06.2021, тобто з дотриманням встановленого частиною першою статті 45 КУзПБ 30-денного строку з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (17.05.2021);

- не забезпечені заставою майна боржника.

9.4. Згідно з положеннями статті 64 КУзПБ загальна сума визнаних судом вимог Кредитора (2.442.052,01 грн) підлягає задоволенню згідно з такою черговістю:

Перша черга:

- 4.540,00 грн. - судовий збір за подання заяви про визнання грошових вимог;

Четверта черга:

- 983.214,00 грн основний борг за Договором поставки №11/09;

- 266.354,00 грн відсотки річних за Договором поставки №11/09;

- 99.501,56 грн інфляційні збитки за Договором поставки №11/09;

Всього четверта черга 1.349.069,56 грн.

Шоста черга:

- 93.822,86 грн пеня за Договором поставки №11/09;

- 983.214,00 грн штраф за Договором поставки №11/09;

- 11.405,59 грн штрафні санкції за Рішеннями у справі №922/580/19 та №922/581/19;

Всього шоста черга 1.088.442,45 грн.

На підставі викладеного, керуючись статтями 1, 45, 47, 48, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву ТОВ "Максіма-Рост" про грошові вимоги до боржника задовольнити

2. Визнати кредиторські вимоги ТОВ "Максіма-Рост" () до ТОВ "СГП "КОЛОС" на загальну суму 2.442.052,01 грн, які підлягають задоволенню згідно з такою черговістю:

Перша черга:

- 4.540,00 грн - судовий збір за подання заяви про визнання грошових вимог;

Четверта черга:

- 983.214,00 грн основний борг за Договором поставки №11/09;

- 266.354,00 грн відсотки річних за Договором поставки №11/09;

- 99.501,56 грн інфляційні збитки за Договором поставки №11/09;

Всього четверта черга 1.349.069,56 грн.

Шоста черга:

- 93.822,86 грн пеня за Договором поставки №11/09;

- 983.214,00 грн штраф за Договором поставки №11/09;

- 11.405,59 грн штрафні санкції за Рішеннями у справі №922/580/19 та №922/581/19;

Всього шоста черга 1.088.442,45 грн.

3. Зобов`язати розпорядника майна внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредитора.

4. Копію даної ухвали надіслати розпоряднику майна арбітражному керуючому арбітражному керуючому Лялюку Василю Михайловичу (61010, м. Харків, вул. Валер`янівська, буд. 111, офіс 115) та ТОВ "Максіма-Рост" (03065, м. Київ, вул. Козелецька, буд. 10, офіс 10).

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається безпосередньо до апеляційного суду Східного апеляційного господарського суду протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.

Повну ухвалу підписано 08.12.2022.

Суддя Бринцев О.В.