ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" грудня 2022 р. Справа№ 910/2690/22

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Ходаківської І.П.

суддів: Демидової А.М.

Владимиренко С.В.

за участю секретаря судового засідання: Зозулі Н.М.

за участю представників:

від позивача не з`явився

від відповідача: Майдан А.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «УКРНАФТА»

на рішення господарського суду міста Києва від 16.08.2022 (повний текст рішення складено 01.09.2022)

у справі № 910/2690/22 (суддя Шкурдова Л.М.)

за позовом ОСОБА_1

до Публічного акціонерного товариства «УКРНАФТА»

про стягнення 24 603, 53 грн

В С Т А Н О В И В :

В лютому 2022 року ОСОБА_1 (далі за текстом - позивач) звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства «УКРНАФТА» (далі за текстом - ПАТ «УКРНАФТА»; відповідач) про стягнення 24 603,53 грн (з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог, яка прийнята та розглянута судом).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, відповідач в порушення норм законодавства не виконав належним чином зобов`язання з виплати позивачу, як акціонеру ПАТ «УКРНАФТА» дивідендів, за 2007, 2010, 2018 роки, у зв`язку чим позивач просить стягнути з ПАТ «УКРНАФТА» суму невиплачених дивідендів у загальному розмірі 5 786, 90 грн. Крім того, у зв`язку з простроченням виконання відповідачем обов`язку щодо виплати дивідендів, позивачем було заявлено до стягнення 3 % річних у розмірі 2 466, 24 грн та інфляційні втрати у розмірі 16 350, 39 грн, нараховані за загальний період з 02.08.2011 по 10.06.2022.

ПАТ «УКРНАФТА» було подано заяви про застосування позовної давності до вимог щодо стягнення дивідендів за 2007, 2010, 2011-2013, 2014 роки, які мотивовані тим, що строк за зобов`язаннями за 2007 рік закінчився 02.08.2014, за 2010 рік - 01.01.2015, за 2011-2013 рр. - 10.04.2018, за 2014 рік - 05.10.2018. Відповідач посилався на те, що ним було належним чином оприлюднено повідомлення про дату, розмір, порядок та строки виплати дивідендів за 2007, 2010, 2011-2013 та 2014 роки, а позивач був зобов`язаний цікавитися станом своїх майнових прав і мав об`єктивну можливість отримати інформацію про порядок та строки виплати дивідендів та звернутись до суду за захистом свого порушеного права.

В свою чергу, позивач подав заяву про визнання поважними причин пропуску позовної давності, яка мотивована тим, що позивач не був належним чином повідомлений про порядок та строки виплати на його користь дивідендів.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням господарського суду міста Києва від 16.08.2022 у справі №910/2690/22 позов задоволено повністю та стягнуто з ПАТ «УКРНАФТА» на користь позивача 5 786, 90 грн заборгованості, 2 466, 24 трьох процентів річних, 16 350, 39 інфляційних втрат, 2 481, 00 грн судового збору та 10 916, 40 витрат на професійну правничу допомогу.

Ухвалюючи рішення, суд першої інстанції виходив з відсутності належних доказів повідомлення позивача про проведення загальних зборів та про порядок, розмір та строки виплати дивідендів. Судом встановлено, що розміщене у засобах масової інформації повідомлення не може вважатись таким, що містить дані відомості. Суд першої інстанції дійшов до висновку, що позивачем пропущено позовну давність за вимогами про стягнення дивідендів за 2007, 2010, 2011-2013, 2014 роки з поважних причин, у зв`язку з чим порушене право позивача підлягає захисту.

Процедура апеляційного провадження

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.09.2022 справу передано на розгляд колегії суддів: головуючий суддя - Ходаківська І.П., судді: Демидова А.М., Владимиренко С.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.10.2022 витребувано з господарського суду міста Києва матеріали справи №910/2690/22 та відкладено вирішення питання щодо можливості відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою ПАТ«УКРНАФТА» на рішення господарського суду міста Києва від 16.08.2022 у справі № 910/2690/22 до надходження матеріалів із суду першої інстанції.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.11.2022 за клопотанням ПАТ «УКРНАФТА» поновлено строк на апеляційне оскарження рішення господарського суду міста Києва від 16.08.2022, відкрито апеляційне провадження у справі № 910/2690/22 та призначено апеляційну скаргу до розгляду на 07.12.2022; зупинено дію оскаржено рішення.

У судове засідання 07.12.2022 з`явився представник відповідача, який надав свої пояснення по суті спору, підтримав апеляційну скаргу і просив її задовольнити, скасувати рішення суду першої інстанції в частині задоволених позовних вимог про стягнення заборгованості за дивідендами за 2007, 2010 роки у розмірі 2 989, 31 грн, 2 419, 11 грн трьох процентів річних та 16 121, 06 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму боргу з виплати дивідендів за 2007, 2010, 2011 - 2014 роки, а також в частині стягнення 10 916, 40 грн витрат на професійну правничу допомогу, ухваливши в цій частині нове рішення про відмову у задоволенні вимог.

У судове засідання 07.12.2022 представник відповідача не з`явився. 06.12.2022 від відповідача надійшло клопотання про розгляд справи без участі його представника. Оскільки явка в судове засідання не визнавалась обов`язковою, а участь у судових засіданнях є правом, а не обов`язком учасників справи, яким вони користуються на власний розсуд, суд задовольняє вказане клопотання.

Короткий зміст апеляційної скарги і заперечень на неї

Відповідачем до Північного апеляційного господарського суду подано апеляційну скаргу на рішення господарського суду міста Києва від 16.08.2022 у справі №910/2690/22, в якій просить суд скасувати рішення суду першої інстанції в частині задоволених позовних вимог про стягнення заборгованості за дивідендами за 2007 та 2010 рік у розмірі 2 989, 31 грн, 2 419, 11 грн трьох процентів річних та 16 121, 06 грн інфляційних втрат, нарахованих на суму боргу з виплати дивідендів за 2007, 2010, 2011 - 2014 роки та в частині стягнення 10 916, 40 грн витрат на професійну правничу допомогу, ухваливши в цій частині нове рішення про відмову у задоволенні вимог.

Підставою подання апеляційної скарги стала незгода відповідача із незастосуванням судом першої інстанції наслідків спливу позовної давності.

Обґрунтовуючи апеляційну скаргу відповідач вказує на те, що визнання судом поважними причини пропуску позовної давності порушує принцип правової визначеності. Позивач вказуючи на те, що йому стало відомо про нарахування дивідендів лише 01.12.2021 жодним чином це не підтвердив. Щодо висновків суду про стягнення витрат на професійну правничу допомогу відповідач вказує на відсутність в наданих позивачем актах виконаних робіт всіх обов`язкових реквізитів для первинних документів, передбачених Законом України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», а також на відсутність детального опису робіт (наданих послуг).

Позивач подав до суду відзив на апеляційну скаргу, в якому заперечує проти доводів скаржника і просить суд залишити апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржуване судове рішення місцевого суду - без змін, як законне та обґрунтоване.

Фактичні обставини, встановлені місцевим господарським судом і перевірені судом апеляційної інстанції

Відповідно до пунктів 1.1, 1.3 статуту ПАТ «УКРНАФТА» (затверджений рішенням загальних зборів акціонерів ПАТ «УКРНАФТА» та оформлений протоколом №29 від 19.09.2019) Відкрите акціонерне товариство «Укрнафта» засноване відповідно до наказу Державного комітету України по нафті і газу від 23.02.1994 №57 шляхом перетворення Державного підприємства «Виробниче об`єднання «Укрнафта» у відкрите акціонерне товариство відповідно до Указу Президента України «Про корпоратизацію підприємств» від 15.06.1993 №210/93. Відповідно до рішення загальних зборів акціонерів від 22.03.2011 змінено тип та назву товариства з Відкритого акціонерного товариства «Укрнафта» на Публічне акціонерне товариство «Укрнафта».

Відповідно до виписки з реєстру власників іменних цінних паперів про стан особистого рахунку на 11.02.2000 позивач є власником 84 простих іменних акцій відповідача.

Судом встановлено, що 26.01.2010 відбулися загальні збори акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Укрнафта», до порядку денного яких було внесено питання розподілу прибутку товариства за 2006-2008 роки, затвердження строку та порядку виплати дивідендів.

Рішення, прийняті на вказаних загальних зборах, оформлені протоколом №18 від 26.01.2010.

Зокрема, було прийнято рішення розподілити сто відсотків отриманого за підсумками фінансово-господарської діяльності у 2007 році чистого прибутку, що складає ,00 грн наступним чином: 1 237 494 598,20 грн спрямувати на виплату дивідендів, 451 401,80 грн спрямувати на розвиток товариства. Розмір дивідендів, що припадає на 1 акцію становить 22,82 грн. Виплату дивідендів за 2007 рік акціонерам розпочати 29.01.2010 та закінчити 01.08.2011.

Дивіденди виплачуються товариством (центральна бухгалтерія) із залученням реєстратора ВАТ «Фінансова компанія «Укрнафтогаз».

Протягом зазначеного періоду дивіденди сплачуються на користь акціонерів - юридичних осіб на банківський рахунок, а користь акціонерів - фізичних осіб - поштовим переказом або на банківський рахунок. Витрати на переказ/перерахування дивідендів здійснюється за рахунок акціонера.

Товариство сплачує дивіденди протягом зазначених періодів за наявності достовірної інформації, необхідної для своєчасної виплати дивідендів.

З урахуванням наведеного, за 2007 рік розмір дивідендів позивача як власника 84 шт. простих іменних акцій товариства становив 1 916,88 грн з розрахунку 22,82 грн за 1 акцію.

На виконання вимог Податкового кодексу України відповідачем було утримано з нарахованого позивачу доходу у сумі 1 916,88 грн та сплачено до бюджету в повному обсязі податок з доходів фізичних осіб за ставкою 5% у розмірі 95,84 грн, що підтверджується матеріалами справи.

Отже, відповідач зобов`язаний був виплатити позивачу дивіденди за 2007 рік у розмірі 1 821,04 грн (1 916,88 грн - 95,84 грн).

25.02.2011 відбулися загальні збори акціонерів ВАТ «Укрнафта», до порядку денного яких було внесено, зокрема, питання розподілу прибутку товариства за 2010 рік, затвердження строку та порядку виплати дивідендів.

Рішення, які прийняті на вказаних загальних зборах, оформлені протоколом №20 від 25.02.2011.

Відповідно до п. 6.2 цього протоколу затверджено наступний порядок розподілу прибутку, отриманого ВАТ «Укрнафта» за 2010 рік: 793 905 386,40 грн., що складає 30,00073% від суми чистого прибутку, отриманого товариством за 2010 рік спрямовано на виплату дивідендів. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 14,64 грн., а 1 852 381 613,60 грн чистого прибутку, отриманого товариством за 2010 рік, спрямувати на поповнення обігових коштів та технічне переобладнання товариства.

Пунктом 6.3. цього протоколу встановлено, що виплату дивідендів за 2010 рік товариству необхідно здійснити у грошовій формі у строк з 01.03.2011 по 31.12.2011 відповідно до закону.

Згідно п. 6.4. даного протоколу затверджено наступний порядок виплати акціонерам дивідендів за підсумками 2010: дивіденди виплачуються пропорційно до загальної кількості належних акціонеру акцій на дату початку виплати дивідендів, тобто на 01.03.2011, виплату дивідендів здійснити товариству із залученням реєстратора ВАТ «Фінансова компанія "Укрнафтогаз» акціонерам - юридичним особам шляхом перерахування на банківський рахунок, акціонерам - фізичним особам - готівкою, поштовим переказом або на банківський рахунок, витрати по оплаті переказу дивідендів несе акціонер, виплату дивідендів акціонерам - юридичним та фізичним особам на банківський рахунок проводити після надходження від акціонерів листів, оформлених згідно вимог чинного законодавства України, з зазначенням (уточненням) усіх необхідних банківських реквізитів, на які необхідно здійснити перерахування належних їм дивідендів, відповідальність за своєчасність, достовірність та повноту наданих банківських реквізитів покладається на акціонера.

З урахуванням наведеного, виплата дивідендів за 2010 рік розпочинається з 01.03.2011 та закінчується 31.12.2011 з розрахунку 14,64 грн за 1 акцію.

Отже, за 2010 рік дивіденди позивача становлять 1 168,27 грн (84 шт. акцій х 14,64 грн - 5% податок з доходів фізичних осіб).

10.10.2014 відбулися позачергові збори акціонерів ПАТ «Укрнафта», до порядку денного яких було внесено зокрема питання розподілу прибутку товариства за 2011-2013 роки, затвердження строку та порядку виплати дивідендів (протокол №22 від 10.10.2014).

Відповідно до п. 9 протоколу № 22 від 10.10.2014 затверджено наступний порядок розподілу прибутку, отриманого ПАТ «Укрнафта»:

- за 2011 рік: 2 181 612 957,30 грн, що складає 99,99% чистого прибутку, спрямовано направити на виплату дивідендів акціонерам; розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 40,23 грн, а решту чистого прибутку направити на розвиток товариства; виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 по 10.04.2015;

- за 2012 рік: 1 427 836 668,30 грн, що складає 99,98% чистого прибутку, спрямовано направити на виплату дивідендів акціонерам; розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 26,33 грн, а решту чистого прибутку направити на розвиток товариства; виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 по 10.04.2015;

- за 2013 рік: 189 799 785,00 грн, що складає 99,95% чистого прибутку, спрямовано направити не виплату дивідендів акціонерам; розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 3,50 грн, а решту чистого прибутку направити на розвиток товариства; виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 по 10.04.2015.

Рішенням загальних зборів акціонерів ПАТ «Укpнaфта», оформленим протоколом №23 від 22.07.2015, вирішено, зокрема, затвердити наступний порядок розподілу прибутку за 2014 рік: направити на виплату дивідендів акціонерам 100% або максимально наближений до 100%, але не менший ніж 99,9% розмір чистого прибутку товариства за 2014 рік за даними річної фінансової звітності, підтвердженої аудиторським висновком; розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 23,32 грн, а решту чистого прибутку направити на розвиток товариства; виплату дивідендів здійснити у строк з 03.08.2015 по 03.10.2015.

Перерахування дивідендів акціонерам (окрім НАК «Нафтогаз України») вирішено здійснити відповідно до ч.5 ст.30 Закону України «Про акціонерні товариства».

Пунктом 16-1 Податкового кодексу України встановлено, що тимчасово, до набрання чинності рішенням Верховної Ради України про завершення реформи Збройних Сил України, встановлюється військовий збір. Платниками збору є особи, визначені пунктом 162.1 статті 162 цього Кодексу. Об`єктом оподаткування збором є' доходи, визначені статтею 163 цього Кодексу. Ставка збору становить 1,5 відсотка від об`єкта оподаткування, визначеного підпунктом 1.2 цього пункту. Нарахування, утримання та сплата (перерахування) збору до бюджету здійснюються у порядку, встановленому статтею 168 цього Кодексу, за ставкою, визначеною підпунктом 1.3 цього пункту.

З огляду на наведені приписи законодавства сукупний розмір загальної суми нарахованих дивідендів за 2011, 2012, 2013 та 2014 роки необхідно зменшити на 5% податку з доходів фізичних осіб та 1,5% військового збору.

Після зменшення сукупного розміру загальної суми нарахованих дивідендів на вказані ставки податку та збору, підлягають виплаті дивіденди у сумі, яка становить: за 2007 рік - 1 821,04 грн; за 2010 рік - 1 168,27 грн, за 2011-2014 роки - 7 334,07грн, у тому числі: за 2011 рік - 3 159,66 грн; за 2012 рік - 2 067,96 грн; за 2013 рік - 274,89 грн; за 2014рік - 1831,55 грн.

Місцевим судом встановлено, що дивіденди за 2011-2014 роки були перераховані позивачу 13.01.2022.

18.05.2021 відбулися загальні збори акціонерів ПАТ «Укрнафта», до порядку денного яких було внесено зокрема питання розподілу прибутку товариства за 2018 рік, затвердження строку та порядку виплати дивідендів (протокол №31 від 18.05.2021).

Відповідно до п.17 протоколу №31 від 18.05.2021 затверджено наступний порядок розподілу прибутку, отриманого ПАТ «Укрнафта» за 2018 рік: 1 931 619 526,20 грн - частина чистого прибутку, що складає 30% чистого прибутку товариства за 2018 рік за даними річної фінансової звітності, підтвердженої аудиторським висновком, направити на виплату дивідендів за простими акціями; решту чистого прибутку товариства за 2018 рік в сумі 4 506 581 473,80 грн, що складає 70% чистого прибутку, направити на покриття накопиченого збитку; затвердити загальний розмір дивідендів за простими акціями ПАТ «Укранафта» за результатами 2018 року в сумі 1 931 619 526,20 грн; нараховані за результатами 2018 року дивіденди, що припадають на 1 (одну) просту акцію, затвердити у розмірі 35,62 грн; виплату дивідендів здійснити у строк з 15.05.2021 по 17.11.2021.

Отже, за 2018 рік дивіденди, які відповідач зобов`язаний виплатити позивачу, становлять: 2 797, 59 грн (84 x 35,62 грн -5 % - 1,5 %).

Однак станом на час розгляду даної справи позивачу дивіденди за 2007, 2010 та 2018 роки виплачені не були.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що про прийняття зазначених рішень йому стало відомо 01.12.2021, в зв`язку з чим позивач направив відповідачу заяву від 01.12.2021, в якій просив надати йому копії протоколів загальних зборів, на яких приймалися рішення щодо виплати дивідендів, та виплатити належні йому дивіденди з 2007 року до дати звернення з заявою. Позивач зазначає, що він не був повідомлений про прийняті відповідачем рішення про виплату дивідендів, в зв`язку з чим просить визнати поважними причини пропуску позовної давності.

Отже, предметом спору у даній справі є матеріально-правова вимога позивача, як акціонера, до ПАТ «УКРНАФТА» про стягнення дивідендів за 2007, 2010, 2018 роки, а також трьох процентів річних та інфляційних втрат, нарахованих за прострочення виконання грошових зобов`язань.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи.

Відносини між товариством і його учасниками (акціонерами) щодо виконання ними своїх обов`язків врегульовані Цивільним кодексом України (далі - ЦК України), Господарським кодексом України (далі - ГК України), Законами України «Про господарські товариства», «Про акціонерні товариства» і внутрішніми (корпоративними) локальними нормами статутів конкретних товариств. Таке врегулювання створює в цих відносинах правовий порядок, який вимагає від їх суб`єктів певної правової поведінки.

Відповідно до пункту 2 частини першої статті 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

За приписами статті 10 Закону України «Про господарські товариства» учасники товариства мають право, зокрема, брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів), пропорційне частці кожного з учасників, мають особи, які є учасниками товариства на початку строку виплати дивідендів.

Статтею 30 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів. Виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку відповідно до статуту акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців після закінчення звітного року. У разі прийняття загальними зборами рішення щодо виплати дивідендів у строк, менший ніж передбачений абзацом першим цієї частини, виплата дивідендів здійснюється у строк, визначений загальними зборами.

Отже, у разі прийняття загальними зборами товариства рішення про виплату дивідендів у такого товариства виникає обов`язок сплатити акціонеру відповідну суму коштів у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття такого рішення, чи у строк, визначений загальними зборами.

Європейський суд з прав людини у своїх рішеннях, зокрема, у справах "Пайн Велі Девелопмент ЛТД та інші проти Ірландії" від 23.10.1991, "Федоренко проти України" від 01.06.2006 зазначив, що відповідно до прецедентного права органів, що діють на підставі Конвенції, право власності може бути "існуючим майном" або коштами, включаючи позови, для задоволення яких позивач може обґрунтовувати їх принаймні "виправданими очікуваннями" щодо отримання можливості ефективного використання права власності.

У межах вироблених ЄСПЛ підходів до тлумачення поняття "майно", а саме в контексті статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, це поняття охоплює як "наявне майно", так і активи, включаючи право вимоги, з посиланням на які заявник може стверджувати, що він має принаймні законні очікування щодо ефективного здійснення свого "права власності".

Статтю 1 Першого протоколу Конвенції можна застосовувати для захисту "правомірних (законних) очікувань" щодо певного стану речей (у майбутньому), оскільки їх можна вважати складовою частиною власності.

Отже, сплата акціонеру дивідендів, щодо виплати яких було прийнято рішення загальними зборами відповідача, надає акціонеру, на користь якого таке рішення прийняте, «законне очікування», що йому будуть такі дивіденди виплачені. Невиплата товариством таких дивідендів акціонеру прирівнюється до порушення права останнього на мирне володіння майном (рішення ЄСПЛ у справах "Брумареску проти Румунії" (п. 74), "Пономарьов проти України" (п. 43), "Агрокомплекс проти України" (п. 166).

Аналогічна позиція викладена у постановах Верховного суду від 17.01.2018 у справі №910/11316/17, від 05.03.2020 у справі № 910/5725/19.

Беручи до уваги те, що право на отримання частки прибутку (дивідендів) акціонером передбачено ст. 116 ЦК України, ст. 10 Закону України «Про господарські товариства», ст.25 Закону України «Про акціонерні товариства», і з цього питання були прийняті рішення загальними зборами відповідача, які оформленні протоколами №18 від 26.01.2010, №20 від 25.02.2011, №22 від 10.10.2014, №23 від 22.07.2015, №31 від 18.05.2021, однак останній своєчасну виплату дивідендів не здійснив, чим порушив свої зобов`язання і право позивача, який є акціонером ПАТ «Укрнафта» з кількістю акцій 84 штуки, на мирне володіння майном.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Таким чином, з огляду на визначений у протоколах №18 від 26.01.2010, №20 від 25.02.2011, №22 від 10.10.2014, №23 від 22.07.2015, №31 від 18.05.2021 строки виплати ПАТ «Укрнафта» дивідендів за 2007, 2010, 2011-2013, 2014 та 2018 роки, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що відповідач є таким, що прострочив виконання свого зобов`язання з виплати відповідачу дивідендів.

Наявність та обсяг заборгованості ПАТ «Укрнафта» у загальному розмірі 5 786,90 грн підтверджується наявними в матеріалах справи доказами та відповідачем не була спростована, зокрема відповідачем не надано суду доказів їх виплати позивачу, в зв`язку з чим позовні вимоги в частині стягнення з ПАТ «Укрнафта» дивідендів у розмірі 5 786,90 грн є обґрунтованими.

Щодо доводів відповідача про те, що позивач повинен був звернутись до ПАТ «Укрнафта» із заявою про виплату йому дивідендів, суд першої інстанції правильно зазначив про їх безпідставність, адже загальними зборами ПАТ «Укрнафта» було прийнято рішення про виплату дивідендів акціонерам, що не заперечується відповідачем і підтверджується наявним в матеріалах справи протоколами. При цьому, ні в ст. 117 ЦК України, ні в ст. 11 Закону України «Про господарські товариства», ні в ст. 29 Закону України «Про акціонерні товариства» та статуті ПАТ «Укрнафта» не закріплено такого обов`язку акціонера як звернення до товариства з вимогою про виплату йому дивідендів після прийняття зборами рішення про виплату цих дивідендів. Отже, з моменту прийняття рішення загальними зборами, виплата дивідендів акціонеру стає обов`язком цього товариства, належне виконання якого покладається саме на це товариство і не залежить від будь-яких дій акціонера. При цьому, відповідно до ч. 2 ст. 14 ЦК України особа (акціонер) не може бути примушена до дій, вчинення яких не є обов`язковим для неї.

Судом першої інстанції встановлено, що позивач звернувся із заявою про виплату дивідендів 02.12.2021 (докази направлення в матеріалах справи). У відповідь на вказане звернення відповідач повідомив (лист від 17.12.2021 №01/01/08/03-02376), що виплату дивідендів за 2007, 2010 роки, строк виплати яких пройшов, ПАТ «Укрнафта» не здійснює; дивіденди за 2011-2014 роки у розмірі 7 334,07 грн будуть направлені поштовим переказом. Щодо дивідендів за 2018 рік відповідач вказав, що причиною їх несплати є недосконалість чинного законодавства.

У зв`язку з простроченням виконання відповідачем грошового зобов`язання з виплати дивідендів за 2007, 2010-2014 та 2018 роки, позивач нарахував та просив стягнути з відповідача 2 466,24 грн 3% річних та 16 350,39 грн інфляційних втрат (з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог, яка прийнята та розглянута судом першої інстанції).

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитору зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Наслідки прострочення боржником грошового зобов`язання у вигляді інфляційних нарахувань та трьох процентів річних не є санкціями, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові, ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника.

Перевіривши наданий позивачем розрахунок 3 % річних та інфляційних втрат, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про обґрунтованість позовних вимог в частині стягнення 2 466,24 грн 3% річних та 16 350,39 грн інфляційних втрат в межах заявлений позивачем періодів.

Водночас, місцевий суд обґрунтовано відхилив доводи відповідача щодо безпідставності нарахування 3 % річних та інфляційних втрат, які відповідач аргументував тим, що до корпоративних правовідносин не застосовуються положення ст. 625 ЦК України, з таких підстав.

Стаття 625 ЦК України розміщена в розділі "Загальні положення про зобов`язання" книга 5 ЦК України, а тому визначає загальні правила відповідальності за порушення грошового зобов`язання й поширює свою дію на всі види грошових зобов`язань.

В силу положень ст.ст. 2, 25, 30 Закону України "Про акціонерні товариства", ст. 41 Закону України "Про господарські товариства", ст. 167 ГК України, ст. 152 ЦК України та прийнятого відповідачем рішення про виплату акціонерам дивідендів у останнього виникло зобов`язання зі сплати на користь позивача грошових коштів - виплата дивідендів, а отже, зобов`язання відповідача зі сплати дивідендів є грошовим зобов`язанням.

Таким чином, правовідносини, в яких товариство у разі прийняття рішення загальними зборами про виплату акціонеру дивідендів, зобов`язане здійснити таку виплату, є грошовим зобов`язанням, а тому до цих правовідносин підлягають застосуванню положення ст. 625 ЦК України.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 17.01.2018 у справі №910/11316/17.

Щодо позовної давності.

Відповідачем подано до суду заяви про застосування позовної давності щодо вимог позивача про стягнення дивідендів за 2007, 2010, 2011-2013 та 2014 роки, в яких відповідач просив суд відмовити у задоволенні позовних вимог з підстав спливу позовної давності.

Позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу (ч.1 ст.256 ЦК).

Частиною 1 статті 257 ЦК України встановлена загальна позовна давність тривалістю у три роки.

При цьому чинне законодавство не встановлює спеціальної позовної давності щодо вимог про стягнення несплачених дивідендів.

Відповідно, до вимоги про стягнення дивідендів застосовується загальна позовна давність тривалістю у три роки.

За загальним правилом, встановленим ч. 1 ст. 261 ЦК України, перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Разом з тим, абз. 1-2 ч. 5 ст. 261 ЦК України передбачено, що за зобов`язаннями з визначеним строком виконання перебіг позовної давності починається зі спливом строку виконання. За зобов`язаннями, строк виконання яких не визначений або визначений моментом вимоги, перебіг позовної давності починається від дня, коли у кредитора виникає право пред`явити вимогу про виконання зобов`язання. Якщо боржникові надається пільговий строк для виконання такої вимоги, перебіг позовної давності починається зі спливом цього строку.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Пунктом 2 ч. 1 ст. 116 ЦК України передбачено, що учасники господарського товариства (яким відповідно до ч. 1 ст. 113 ЦК України є акціонерне товариство) мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону "Про акціонерні товариства" (який був чинний на момент ухвалення загальними зборами ПАТ "Укрнафта" рішень про розподіл прибутку) кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право на отримання дивідендів.

Дивіденд - частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та / або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів (ч. 1 ст. 30 Закону «Про акціонерні товариства» (в редакціях, чинних на момент ухвалення відповідних рішень загальних зборів ПАТ «Укрнафта»).

Тобто отримання частини прибутку акціонерного товариства (дивідендів) фактично є правом акціонера, що може бути реалізованим у разі ухвалення загальними зборами відповідного рішення. Відтак з моменту, коли у акціонера настає відповідне право на отримання дивідендів, у акціонерного товариства фактично настає обов`язок здійснити їх виплату на користь акціонера.

Тобто у такому разі між акціонером та акціонерним товариством виникає зобов`язання щодо виплати дивідендів в розумінні ст. 509 ЦК України та ст. 30 Закону "Про акціонерні товариства".

Відповідно до абз. 1 ч. 2 Закону «Про акціонерні товариства» виплата дивідендів здійснюється з чистого прибутку звітного року та / або нерозподіленого прибутку в обсязі встановленому рішенням загальних зборів акціонерного товариства, у строк не пізніше шести місяців після закінчення звітного року.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що ні у ст. 117 ЦК, ні у ст. 29 Закону України «Про акціонерні товариства» та статуті ПАТ "Укрнафта" не закріплено такого обов`язку акціонера, як звернення до товариства з вимогою про виплату йому дивідендів після прийняття зборами рішення про виплату цих дивідендів. Натомість зі змісту ч. 2 ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства» вбачається, що з моменту прийняття рішення загальними зборами виплата дивідендів акціонеру стає обов`язком цього товариства, належне виконання якого покладається саме на це товариство і не залежить від будь-яких дій акціонера (постанови Верховного Суду від 17.01.2018 у справі №910/11316/17, від 31.01.2018 у справі №910/8399/17).

Відповідно до абзаців 1, 2 ч. 4 ст. 30 Закону «Про акціонерні товариства» (в редакції, що діяла станом на момент ухвалення загальними зборами ПАТ "Укрнафта" рішень) для кожної виплати дивідендів наглядова рада акціонерного товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття рішення про виплату дивідендів. Товариство повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Протягом 10 днів після прийняття рішення про виплату дивідендів публічне товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів фондову біржу (біржі), у біржовому реєстрі якої (яких) перебуває таке товариство.

Відповідно до абзаців 1-3 ч.4 ст.30 Закону «Про акціонерні товариства» (в редакції, що діяла станом на момент ухвалення загальними зборами ПАТ «Укрнафта» рішень) для кожної виплати дивідендів наглядова рада акціонерного товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, не може передувати даті прийняття рішення загальними зборами про виплату дивідендів. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів за привілейованими акціями, має бути складений протягом одного місяця після закінчення звітного року. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України. Товариство в порядку, встановленому статутом, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями публічне акціонерне товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів за простими акціями фондову біржу (біржі), у біржовому реєстрі якої (яких) перебуває таке товариство.

Судом першої інстанції встановлено, що рішеннями загальних зборів ПАТ «Укрнафта» на підставі відповідних рішень наглядової ради встановлені строки виплати акціонерам дивідендів:

- виплата дивідендів за 2007 рік акціонерам розпочинається 29.01.2010 та закінчується 01.08.2011 (протокол від 26.01.2010 №18);

- виплата дивідендів за 2010 рік здійснюється у строк з 01.03.2011 по 31.12.2011 (протокол від 25.02.2011 №20);

- виплата дивідендів за 2011-2013 роки здійснюється з 20.10.2014 по 10.04.2015 (протокол від 10.10.2014 №22);

- виплата дивідендів за 2014 рік здійснюється з 03.08.2015 по 03.10.2015 (протокол від 22.07.2015 №23).

Так як в протоколах чітко визначені часові межі, протягом яких ПАТ «Укрнафта» зобов`язане було виплатити акціонерам дивіденди, отримання коштів саме у вказані терміни є правом акціонера відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 116 ЦК України та п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону "Про акціонерні товариства", якому кореспондує відповідний обов`язок товариства.

Невиплата акціонерним товариством дивідендів у строки, що визначені рішеннями загальних зборів акціонерів, дає підстави таким акціонерам вимагати у товариства виконання відповідного зобов`язання відповідно до п. 5 ч. 2 ст. 16 ЦК України, в тому числі в судовому порядку.

Відтак, враховуючи положення ст. 256 та ч. 4 ст. 261 ЦК України, позовна давність починає перебіг з моменту, коли закінчився строк виплати дивідендів, встановлений рішеннями загальних зборів акціонерів ПАТ «Укрнафта» та зафіксований у вказаних вище протоколах.

Відповідно до ч. 1 ст. 260 ЦК України позовна давність обчислюється за загальними правилами визначення строків, встановленими статтями 253-255 цього Кодексу.

Частиною 1 статті 253 ЦК України передбачено, що перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Відповідно до ч. 1 ст. 254 ЦК України строк, що визначений роками, спливає у відповідні місяць та число останнього року строку.

Тобто з урахуванням зазначеного перебіг позовної давності для стягнення акціонером дивідендів з ПАТ «Укрнафта» починається з наступного дня після встановленого рішенням загальних зборів терміну виплати таких дивідендів.

Подібний висновок зроблений в постановах Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/4040/19, від 05.03.2020 у справі №910/5725/19, від 11.08.2020 у справі №910/13193/19.

Тобто з урахуванням вимог ст. 257, ч. 4 ст. 261 ЦК України у перебіг позовної давності щодо сплати дивідендів ПАТ «Укрнафта» акціонеру сплив за 2007 рік - 02.08.2014, за 2010 рік - 01.01.2015, за 2011-2013 роки - 10.04.2018, за 2014 рік - 05.10.2018.

Відповідач заявляв про застосування позовної давності щодо позовних вимог про стягнення дивідендів за 2007, 2010, 2011-2013 та 2014 роки та нарахованих інфляційних втрат та трьох процентів річних.

Позивач подав до суду першої інстанції відповідь на відзив на позовну заяву, в якій просив суд визнати причини пропуску звернення до суду поважними та повністю задовольнити позовні вимоги (т.2 а.с.24-25).

Своє клопотання позивач аргументував тим, що ПАТ «Укрнафта» не повідомило належним чином його, як акціонера, про проведення відповідних загальних зборів, де ухвалювалось рішення про виплату дивідендів, а тому такий акціонер не міг знати про наявність у нього права на їх (дивіденди) отримання; ПАТ «Укрнафта» не направило йому, як акціонеру, повідомлення про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів. Отже причини пропущення позовної давності позивач вважає поважними, тому порушене право підлягає захисту.

Усталеною позицією Верховного Суду є те, що порушення акціонерним товариством обов`язку щодо персонального повідомлення акціонера про загальні збори, на яких вирішувалося питання щодо виплати дивідендів, є поважною причиною пропуску позовної давності (постанови Верховного Суду від 18.11.2020 у справі №910/15324/19, від 11.08.2020 у справі №910/13193/19).

У справі, що переглядається, колегія суддів вважає, що період між підтвердженим порушенням права акціонера та його зверненням до суду становив найдовше близько 15 років (щодо дивідендів за 2007 рік), тобто не був надзвичайно тривалим для того, щоб суд, посилаючись на тезу щодо правової визначеності, дійшов висновку, що будь-які причини пропуску строку з боку акціонера є неповажними.

Верховний Суд у постановах від 05.03.2020 у справі №910/5725/19 та від 28.11.2019 у справі №910/4040/19, від 19.12.2018 у справі №910/3350/18 дійшов висновків про поважність пропуску акціонерами позовної давності на підставі універсальних для усіх справ (включаючи справу, що переглядається) обставин, а саме, відсутність персонального повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів акціонерів ПАТ «Укрнафта» та ухвалені на них рішення про виплату дивідендів (здійснення ПАТ «Укрнафта» публікацій в засобах масової інформації та на офіційному веб-сайті товариства в усіх названих справах визнані недостатніми).

ЄСПЛ наголосив, що механізм застосування позовної давності повинен бути достатньо гнучким, тобто, як правило, він мусить допускати можливість зупинення, переривання та поновлення строку позовної давності, а також корелювати із суб`єктивним фактором, а саме - обізнаністю потенційного позивача про факт порушення його права (пункти 62, 66 рішення у справі "Фінікарідов проти Кіпру" (Phinikaridou v. Cyprus), заява №23890/02).

У рішенні ЄСПЛ у справі "Іліан проти Туреччини" (llhan v. Turkey, заява №22277/93, п.63) визначено, що правило встановлення обмежень доступу до суду у зв`язку з пропуском строку звернення повинно застосовуватися з певною гнучкістю і без надзвичайного формалізму, воно не застосовується автоматично і не має абсолютного характеру; перевіряючи його виконання слід звертати увагу на обставини справи.

У зв`язку з наведеним, колегія суддів вважає недостатньо обґрунтованими доводи скаржника про те, що відповідно до статей 253, 254 ЦК України, позовна давність з виплати дивідендів на дату звернення позивача з позовом до відповідача спливла, а причини пропуску не є поважними. Висновки суду першої інстанції в цій частині є правомірними.

Щодо розподілу судом першої інстанції витрат на професійну правничу допомогу.

Відповідно до частини 1 статті 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи, зокрема до них належать витрати на професійну правничу допомогу.

Згідно з частинами 2, 3 статті 126 ГПК України за результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

Для цілей розподілу судових витрат: розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, у тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Частиною 8 статті 129 ГПК України визначено, що розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву.

На підтвердження розміру витрат на професійну правничу допомогу позивачем подано: договір про надання правових послуг адвоката №42/21 від 01.12.2021, укладений між адвокатом Ловінською Світланою Степанівною та позивачем; додаток №1 01.12.2021 до вказаного договору; акти виконаних робіт від 16.02.2022 на суму 4 962,00 грн та від 10.06.2022 на суму 5 954,40 грн; квитанції до прибуткового касового ордера від 16.02.2022 №003/22, від 10.06.2022 №012/22 та №013/22.

При визначенні суми відшкодування суд має виходити із критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін. Ті самі критерії застосовує Європейський суд з прав людини, присуджуючи судові витрати на підставі статті 41 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Зокрема, згідно з практикою Європейського суду з прав людини заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (рішення у справі "East/West Alliance Limited" проти України"). У рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Лавентс проти Латвії" зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір.

Визначаючи розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації гонорару адвоката іншою стороною, суди мають виходити зі встановленого у самому договорі розміру та / або порядку обчислення таких витрат, що узгоджується з приписами ст. 30 Закону "Про адвокатуру і адвокатську діяльність". У разі відсутності у тексті договору таких умов (пунктів) щодо порядку обчислення, форми та ціни послуг, що надаються адвокатом, суди, в залежності від конкретних обставин справи, інших доказів, наданих адвокатом, використовуючи свої дискреційні повноваження, мають право відмовити у задоволенні заяви про компенсацію судових витрат, задовольнити її повністю або частково.

Розмір гонорару адвоката, встановлений сторонами у фіксованому розмірі, не залежить від обсягу послуг та часу витраченого представником, а отже є визначеним. За умов відсутності детального опису робіт та встановлення розміру гонорару адвоката сторонами у фіксованому розмірі, витрати на професійну правничу (правову) допомогу є підтвердженими належними та допустимими доказами і підлягають відшкодуванню. Подібний висновок міститься у постановах Верховного Суду від 28.12.2020 у справі №640/18402/19, від 06.03.2019 у справі №922/1163/18, від 21.03.2019 у справі №914/359/18 та ін.

Витрати за надану професійну правничу допомогу у разі підтвердження обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості підлягають розподілу за результатами розгляду справи незалежно від того, чи їх уже фактично сплачено стороною / третьою особою, чи тільки має бути сплачено. Така позиція висловлена Верховним Судом у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 03.03.2019 у справі №922/445/19, Верховним Судом у постановах від 29.10.2020 у справі №686/5064/20, від 19.01.2022 у справі №910/789/21.

Колегія суддів вважає, що заявлений позивачем у суді першої інстанції розмір витрат на правничу допомогу у розмірі 10 916, 40 грн відповідає критеріям співмірності і обґрунтованості.

Колегія суддів відхиляє твердження відповідача в апеляційній скарзі на відсутність в наданих позивачем актах виконаних робіт підписів адвоката, оскільки ця обставина не спростовує факт надання послуг з надання правової допомоги. Претензій сторони в цих правовідносинах одна до одної не мають.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Колегія суддів апеляційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що учаснику справи надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до вимог статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Згідно пункту 1 частини першої статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Згідно зі статтею 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Перевіривши рішення суду першої інстанції в межах вимог та доводів апеляційної скарги, встановивши, що відповідні доводи щодо наявності підстав для скасування оскаржуваного рішення не знайшли свого підтвердження, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги.

Судові витрати.

Пунктом 12 частини третьої статті 2 ГПК України передбачено, що однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення.

Метою впровадження цього принципу є забезпечення особі можливості ефективно захистити свої права в суді, ефективно захиститись у разі подання до неї необґрунтованого позову, а також стимулювання сторін до досудового вирішення спору.

Згідно із статтею 123 зазначеного Кодексу судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати: 1) на професійну правничу допомогу; 2) пов`язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи; 3) пов`язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів; 4) пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.

Відповідно до частини четвертої статті 129 ГПК України інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Отже, суд вирішує питання про відшкодування або оплату судових витрат на користь сторони у разі повного чи часткового задоволення її вимог.

З огляду на відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, судові витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 275, 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «УКРНАФТА» залишити без задоволення.

Рішення господарського суду міста Києва від 16.08.2022 у справі №910/2690/22 залишити без змін.

Судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Публічне акціонерне товариство «УКРНАФТА».

Поновити дію рішення господарського суду міста Києва від 16.08.2022 у справі №910/2690/22.

Матеріали справи № 910/2690/22 повернути до господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено - 12.12.2022.

Головуючий суддя І.П. Ходаківська

Судді А.М. Демидова

С.В. Владимиренко