ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30 листопада 2022 року

м. Київ

cправа № 910/4219/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючий - Стратієнко Л.В.,

судді: Кондратова І.Д., Кролевець О.А.,

за участю секретаря судового засідання - Юдицького К.О.;

за участю представників:

позивача - Журавель В.І.,

відповідача - 1 - не з`явився,

- 2 - не з`явився,

- 3 - Добрянської О.Д.,

- 4 - не з`явився,

- 5 - Мироненко М.Д.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на постанову Північного апеляційного господарського суду

(головуючий -Буравльов С.І., судді -Андрієнко В.В., Шапран В.В.)

від 27.09.2022,

у справі за позовом ОСОБА_2

до 1. ОСОБА_3

2. ОСОБА_4

3. ОСОБА_5

4. ОСОБА_6

5. ОСОБА_1

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу в статутному капіталі та застосування наслідків недійсності правочину,

В С Т А Н О В И В:

у червні 2022 року ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_1 про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Фруктона-ВН» від 10.02.2021, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_6 ; відновлення позивачу становища, яке існувало до порушення, шляхом повернення частки у статутному капіталі ТОВ «Фруктона-ВН» у розмірі 3330,00 грн, що відповідає 3,33% статутного капіталу товариства;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Фруктона-ВН» від 10.02.2021, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 ; відновлення позивачу становища, яке існувало до порушення, шляхом повернення частки у статутному капіталі ТОВ «Фруктона-ВН» у розмірі 30 000,00 грн, що відповідає 30% статутного капіталу товариства;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Фруктона» від 31.05.2021, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ; відновлення позивачу становища, яке існувало до порушення, шляхом повернення частки у статутному капіталі ТОВ «Фруктона» у розмірі 9 100,00 грн, що відповідає 91% статутного капіталу товариства;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Фруктона трейд» від 31.05.2021 р., укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ; відновлення позивачу становища, яке існувало до порушення, шляхом повернення частки у статутному капіталі ТОВ «Фруктона трейд», у розмірі 10 000,00 грн, що відповідає 100% статутного капіталу товариства;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Фруктова зірка» від 31.05.2021 р., укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_5 ; відновлення позивачу становища, яке існувало до порушення, шляхом повернення частки у статутному капіталі ТОВ «Фруктова зірка» у розмірі 300 000,00 грн, що відповідає 100% статутного капіталу товариства.

Позовні вимоги обгрунтовані тим, що позивач є кредитором ОСОБА_3 за договорами позики від 05.11.2018 та 07.02.2019, спір щодо стягнення боргу за якими розглядається в Шевченківському районному суді міста Києва в межах справи № 761/8014/21. Проте, після настання строку повернення грошових коштів за договорами позики від 05.11.2018 та 07.02.2019 ОСОБА_3 відчужив належні йому частки в статутних капіталах ТОВ «Фруктона-ВН», ТОВ «Фруктона», ТОВ «Фруктона трейд» та ТОВ «Фруктова зірка» на підставі оскаржуваних договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі товариств. У зв`язку з вказаним позивач вважає, що зазначені договори купівлі-продажу частки в статутному капіталі спрямовані на уникнення звернення стягнення на майно відповідача-1 та на заподіяння шкоди позивачу.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.06.2022 відмовлено у відкритті провадження у справі на підставі п. 1 ч. 1 ст. 175 ГПК України.

Ухвала обґрунтована тим, що заявлений позов не направлений на захист саме корпоративних прав позивача, а тому цей спір не містить ознак корпоративного. У позивача існує цивільний інтерес до майна фізичної особи - відповідача-1 не як до учасника товариств та не в межах корпоративних правовідносин.

Північний апеляційний господарський суд постановою від 27.09.2022 ухвалу Господарського суду міста Києва від 09.06.2022 скасував та направив справу на розгляд до місцевого господарського суду.

Відповідно до висновків апеляційного суду, позивач, звертаючись до господарського суду, обґрунтовано визначив належність спору до господарської юрисдикції відповідно до суб`єктного складу та змісту правовідносин сторін як таких, що виникли з правочинів щодо часток в юридичних особах.

У жовтні 2022 року ОСОБА_1 подала касаційну скаргу, в якій просить скасувати зазначену постанову, а ухвалу Господарського суду міста Києва залишити в силі.

Підставами для скасування судових рішень позивач зазначає неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права судам апеляційної інстанції. Стверджує, що судом попередньої інстанції порушено статті 19 Цивільного процесуального кодексу України та пункт 4 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України. Вказує, що цей спір не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства, оскільки він не має ознак наявності корпоративних відносин, не є спором, що виник з господарських правовідносин, а відповідачами згідно з позовною заявою є фізичні особи, які не є суб`єктами підприємницької діяльності.

У відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_2 вважає постанову Північного апеляційного господарського суду законною та обґрунтованою, просить залишити її без змін.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників позивача, відповідачів, перевіривши наявність зазначених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження судових рішень (абз. 2 ч. 2 ст. 287 ГПК України), дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, і перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно задовольнити з таких підстав.

Відповідно до ч. 2 ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, у тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; й інші справи у спорах між суб`єктами господарювання (пункти 3, 4, 15 частини першої статті 20 ГПК України).

Ознаками спору, на який поширюється юрисдикція господарського суду, є: наявність між сторонами господарських відносин, врегульованих нормами Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, іншими актами господарського і цивільного законодавства, і спору про право, що виникає з відповідних відносин; наявність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення спору господарським судом; відсутність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції (висновок у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі № 904/1083/18).

Натомість відповідно до положень статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ здійснюється в порядку іншого судочинства.

Отже, правильне визначення підвідомчості цієї справи залежить від установлення наявності або відсутності корпоративних відносин між учасниками справи.

Згідно зі статтею 80 ГК України до господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.

Відповідно до частини третьої статті 80 цього Кодексу товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

Разом з тим відповідно до частин першої, третьої статті 167 ГК України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

Як вбачається з позовної заяви, вимоги про визнання недійсним договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «Фруктона-ВН», ТОВ «Фруктона трейд», ТОВ «Фруктона», ТОВ «Фруктова зірка» на користь ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_1 обґрунтовані тим, що вказані договори спрямовані на ухилення відповідача-1 від звернення стягнення на його майно (корпоративні права) та з метою заподіяння шкоди позивачу. При цьому, оскільки позивач не є учасником ТОВ «Фруктона-ВН», ТОВ «Фруктона трейд», ТОВ «Фруктона», ТОВ «Фруктова зірка» та не має на меті отримати частки відповідача-1 у зазначених товариствах з метою участі в управлінні та діяльності цих юридичних осіб, адже його вимоги спрямовані до відповідача-1 саме як до боржника у зобов`язальних відносинах, а також оскільки заявлений позов не направлений на захист корпоративних прав позивача, Верховний Суд вважає, що цей спір не містить ознак корпоративного. У зв`язку з указаним посилання позивача на пункт 4 частини першої статті 20 ГПК України були правомірно визнані місцевим господарським судом безпідставними.

Крім того, оскільки у позивача існує цивільний інтерес до майна відповідача-1 не як до учасника товариства й не в межах корпоративних правовідносин, висновок суду апеляційної інстанції про те, що за наслідком встановлення підстав укладення спірного правочину вирішення цього спору належить до юрисдикції господарських судів відповідно до пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України, Верховний Суд вважає помилковим.

Отже, заявлений спір ґрунтується на правовідносинах, направлених на захист прав позивача як кредитора в зобов`язальних правовідносинах щодо майна відповідача-1, яким останній розпорядився, відчуживши його іншім фізичнім особам - ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_1 , сторонами оспорюваних правочинів є фізичні особи, а правовідносини сторін не мають ознак господарсько-правових, тому вирішення цього спору має здійснюватися за нормами ЦПК України.

Висновки аналогічного змісту викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2019 у справі № 927/90/19.

Виходячи з викладеного, постанову Північного апеляційного господарського суду слід скасувати, а ухвалу Господарського суду міста Києва від 09.06.2022 - залишити без змін.

У зв`язку зі скасуванням постанови суду апеляційної інстанції та залишенням у силі ухвали місцевого господарського суду відповідно до приписів статті 129 ГПК України Верховний Суд вважає за необхідне здійснити розподіл судових витрат, а саме покласти витрати ОСОБА_1 зі сплати судового збору за подання касаційної скарги на ОСОБА_2 .

Керуючись статтями 300, 301, 308, 312, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В:

касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити.

Постанову Північного апеляційного господарського суду від 27.09.2022 у справі № 910/4219/22 скасувати.

Ухвалу Господарського суду міста Києва від 09.06.2022 у справі № 910/4219/22 залишити в силі.

Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) 2481,00 грн судового збору за подання касаційної скарги.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий Л. Стратієнко

Судді І. Кондратова

О. Кролевець