ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07.12.2022р. Справа № 904/1914/22

За позовом: Товариство з обмеженою відповідальністю «Танос Текнолоджи», м. Київ

До: Фізичної особи-підприємець Назаренко Германа Артемовича, с. Олександрівка

Про: визнання недійсним договору

Суддя Васильєв О.Ю.

Без участі представників сторін

СУТЬ СПОРУ:

ТОВ «Танос Текнолоджи» (позивач) звернувся з позовом до ФОП Назаренко Г.А. (відповідач) про визнання недійсним договору про надання юридичних послуг №3/02 від 26.02.22р. (укладеного між сторонами) та застосування реституції. Позовні вимоги обґрунтовані посиланням на укладення спірного договору з боку директора ТОВ «Танос Текнолоджи» з перевищенням повноважень за відсутності попередньої згоди загальних зборів учасників на укладення цього договору .

Ухвалою суду від 20.07.22 р. позовна заява залишена без руху, позивачу надано строк на усунення недоліків ( сплату судового збору з позовних вимог майнового характеру).

10.08.22р. до канцелярії суду надійшла заява про уточнення позовних вимог, в якій позивач відмовився від вимоги матеріального характеру (про застосування реституції), залишивши лише вимоги немайнового характеру про визнання недійсним договору .

Ухвалою суду від 15.08.22р. відкрито провадження у справі № 904/1914/22, вирішено розглядати справу в порядку спрощеного позовного провадження - без виклику (повідомлення) учасників за наявними в матеріалах справи документами.

26.08.22р. ухвалою суду витребувано від позивача ТОВ «Танос Текнолоджи» інформацію про стан /результати кримінального провадження за №0000313 від 21.04.22р. за ознаками злочинів, передбачених частиною четвертою статті 190, частиною третьою статті 191, частиною другою статті 209, частиною другою статті 366 Кримінального кодексу України (з доданням відповідних процесуальних документів по цьому кримінальному провадженню).

На виконання вимог ухвали суду від 26.08.22р. від позивача надійшли пояснення, в яких вказано , що в рамках кримінального провадження №0000313 жодних слідчих дій по відношенню до посадових/службових осіб ТОВ «Танос Текнолоджи» не проводилось. Посадові/службові особи ТОВ «Танос Текнолоджи» не є підозрюваними та/або обвинувачуваними за зазначеним кримінальним провадженням. Також, в рамках кримінального провадження №0000313 до ТОВ «Танос Текнолоджи» не заявлено цивільного позову.

ФОП Назаренко Г.А. (відповідач) проти задоволення позовних вимог заперечував та вказав , що при укладенні спірного договору позивачем було надано протокол №І-2022 загальних зборів учасників ТОВ «Танос Текнолоджи» від 03.01.22 р. , на яких прийняте рішення про попереднє погодження та схвалення правочинів , що будуть в майбутньому укладатися протягом 2022 р. без обмеження суми правочинів.

Дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

За твердженням позивача 26.02.22 р. між ТОВ «Танос Текнолоджи» (замовник) та ФОП Назаренко Г.А. (виконавець) укладено спірний договір №3/02 надання юридичних послуг. Відповідно до пункт 1.1. якого виконавець зобов`язувався надавати замовнику юридичні та консультаційні послуги, направлені на супровід укладення правочинів постачання товарів з-за кордону (імпорту), який включає наступні стадії, в тому числі, але не включено: 1) консультація усна та письмова замовника з вищевказаного питання; 2) підшукання надійних постачальників необхідних товарів та послуг; 3) стадія переговорів з постачальником; 4) стадія підготовки договорів та додатків до них; 5) стадія підписання всіх необхідних юридичних документів; 6) робота з банком замовника з питань купівлі іноземної валюти та опади договорів; 7) розрахунки між сторонами договору поставки; 8) супровід товару на територіях інших держав; 9) розмитнення та сплата всіх пов`язаних обов`язкових платежів; 10) супровід товару на території України до місця приймання товару на склад замовника; 11) надання інших юридичних послуг, що випливають у процесі виконання вищевказаного договору. Пунктом 1.2. визначено ,що до предмету цього договору входить правовий супровід всіх правочинів, що будуть укладені замовником протягом всього строку дії цього договору. Згідно з пунктом 3.1. загальна вартість юридичних послуг відповідно до цього договору становить 3% від ціни правочинів, що укладаються замовником протягом всього строку його дії. Замовник здійснює оплату послуг виконавця за супровід кожного окремого правочину не пізніше 3-го банківського дня наступного за днем укладання кожного окремого правочину, укладання якого супроводжувалось за цим договором. Оплата послуг за цим договором може відбуватися авансом, тобто за вже надані послуги за правочином, який ще не укладено, але замовник впевнений у тому, що він буде укладений у найближчий час (п.3.3). Після виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором сторони підписують акт наданих послуг. Акти наданих послуг підписуються сторонами після укладання кожного окремого правочину та відповідної оплати наданих послуг виконавця (п.3.4). Відповідно до пункту 4.1. цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами і його скріплення печатками сторін. Строк цього договору починає свій перебіг у момент, визначений у п. 4.1. цього договору та спливає 31.12.22р. (п.4.2). Сторони погодились, що всі укладені замовником, протягом строку дії цього договору, правочини, вважаються такими, що були супроводжені виконавцем відповідно до умов цього договору та підлягають оплаті у строки та в порядку встановленому цим договором (п.4.3).

29.04.22р. сторонами укладено додаткову угоду №1 до договору №3/02 про надання юридичних послуг , якою внесено зміни до пунктів договору та викладено їх в наступній редакції: пункт 3.1 договору: «Загальна вартість юридичних послуг відповідно до цього договору становить 18 757 303,72грн.»; пункт 4.2 договору: «Строк цього договору починає свій перебіг у момент, визначений у п. 4.1. цього договору та спливає 31.12.22р. або після повної оплати послуг за цим договором у сумі визначеній п.3.1 цього договору».

Звертаючись з цим позовом , ТОВ «Танос Текнолоджи» стверджує, що при укладанні договору №3/02 від 26.02.22р. директором товариства не було враховано обмежень, пов`язаних з необхідністю отримання попередньої згоди загальних зборів учасників на укладання правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50% вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу (п. 9.3 Статуту ТОВ «Танос Текнолоджи»). Вищевикладене на думку позивача є підставою для визнання недійсним договору №3/02 про надання юридичних послуг від 26.02.22р.

Гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження позивача про порушення було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.

Отже, захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб`єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем.

Відповідно до частини 1 статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Положення частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України та статті 20 Господарського кодексу України передбачають такий спосіб захисту порушеного права як визнання недійсним правочину (господарської угоди).

Цивільний кодекс України визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; шляхом укладання правочинів суб`єкти цивільних відносин реалізують свої правомочності, суб`єктивні цивільні права за допомогою передачі цих прав іншим учасникам. Згідно з частиною 1 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. У статті 215 Цивільного кодексу України унормовано, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права особи буде захищено та відновлено. Враховуючи вищевикладені фактичні обставини справи та приписи чинного законодавства України, суд не знаходить достатньо правових підстав для задоволення позову .

На підставі вищевикладеного , керуючись вимогами ст.ст. 73-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241, 247, 252 ГПК України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позовних вимог відмовити , судові витрати покласти на позивача.

Відповідно до ч. 4 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України рішення складено та підписано без його проголошення 07.12. 22р.

Відповідно до вимог ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно до вимог ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення.

Відповідно до вимог ст. 257 ГПК України апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Суддя Васильєв О.Ю.