У Х В А Л А

05.12.2022 м. КиївСправа № 910/9422/21

За позовом: ОСОБА_1 ;

до: товариства з обмеженою відповідальністю науково-впроваджувальна фірма "КРИПТОН";

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

1) ОСОБА_2 ;

2) ОСОБА_3 ;

3) ОСОБА_4 ;

про: зобов`язання надати документи.

Суддя Балац С.В.

Секретар судового засідання Бут Д.О.

Представники:

позивача: не з`явилися;

відповідача: Куса Л.І. ;

третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

1) Куса Л.І. ;

2) Куса Л.І. ;

3) не з`явилися.

О Б С Т А В И Н И С П Р А В И:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до господарського суду міста Києва із позовом до товариства з обмеженою відповідальністю науково-впроваджувальна фірма "КРИПТОН" (далі - відповідач/Товариство) про зобов`язання надати належним чином засвідчені копії наступних документів: статуту Товариства в діючій редакції та в редакції, що діяла до проведення загальних зборів учасників товариства, оформлених протоколом № 39/20 від 22.07.2020; балансів (Форма № 1) за І квартал 2021 року, 2020 рік та 2019 рік; звітів про фінансові результати Товариства за І квартал 2021 року, 2020 рік та 2019 рік; протоколів загальних зборів учасників Товариства за період з 2019 по 2021 роки; наказів та розпоряджень генерального директора Товариства за період з 2019 по 2021 роки; договору, укладеного між Товариством та генеральним директором Товариства; річних звітів генерального директора Товариства перед загальними зборами учасників Товариства за період з 2019 по 2021 роки; усіх господарських договорів (контрактів), в тому числі і зовнішньоекономічних, додаткових угод та додатків до них (специфікації, акти тощо), меморандумів, укладених Товариством в період з 2019 по 2021 роки.

Позовні вимоги мотивовані тим, що позивач, як учасник товариства, має право на отримання вказаних документів, а їх ненадання порушує його корпоративні права.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 14.06.2021 (суддя Джарти В.В.) позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/9422/21 та вирішено розгляд справи здійснювати в порядку (за правилами) загального позовного провадження. Вказаною ухвалою судом залечено до участі у справі ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Рішенням господарського суду м. Києва від 19.08.2021 (суддя Джарти В.В.) у справі № 910/9422/21, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 09.11.2021 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.06.2022 рішення господарського суду м. Києва від 19.08.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.11.2021 скасовано, справу № 910/9422/21 передано на новий розгляд до господарського суду м. Києва.

В результаті повторного автоматичного розподілу справу № 910/9422/21 передано на розгляд судді Балац С.В.

Ухвалою від 22.06.2022 справу № 910/9422/21 прийнято до провадження судді Балац С.В. та вирішено розгляд справи здійснювати в порядку (за правилами) загального позовного провадження.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 22.08.2022 позов залишено без розгляду на підставі ст.ст. 202, 226 Господарського процесуального кодексу України.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 01.11.2022 ухвалу господарського суду міста Києва від 22.08.2022 скасовано, справу № 910/9422/21 передано на розгляд до господарського суду м. Києва.

Ухвалою від 16.11.2022 підготовче засідання у справі № 910/9422/21 призначене на 05.12.2022.

Приписами пункту 5 частини 1 статті 227 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Так, рішенням господарського суду м. Києва від 16.09.2021 у справі № 910/7804/21 позовні вимоги ОСОБА_2 та ОСОБА_3 до позивача та ОСОБА_4 задоволено, зокрема:

- визнано недійсним договір міни (обміну) часток у статутному капіталі Товариства від 20.04.2021, укладеного між ОСОБА_4 та позивачем;

- визнано недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства від 20.04.2021, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Дібровою О.С., зареєстрований в реєстрі за № 521,522, за яким ОСОБА_4 (відчужувач) передав, а позивач, прийняв частку в статутному капіталі Товариства ву розмірі 33 % відсотки, яка в грошовому еквіваленті становить 16.500,00 грн.;

- скасовано в єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційну дію № 026000645: внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, проведену державним реєстратором - приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Грицик Людмилою Олександрівною від 22.04.2021, стосовно зміни учасників Товариства.

Позовні вимоги були обґрунтовані тим, що всупереч приписам законодавства та положенням статуту Товариства загальні збори учасників останнього для вирішення питання щодо відчуження ОСОБА_4 своєї частки в статутному капіталі на користь позивача не скликались і не проводились, повідомлення від ОСОБА_4 про його намір відчужити частку в статутному капіталі не находило, згоди учасників товариства на відчуження частки надано не було.

При цьому позовні вимоги у даній справі мотивовані тим, що позивач, як учасник товариства, має право на отримання документів, а їх ненадання порушує його корпоративні права.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.06.2022 рішення господарського суду м. Києва від 16.09.2021 у справі № 910/7804/21 залишено без змін.

При цьому, постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.09.2022 постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.06.2022 скасовано, справу № 910/7804/21 направлено на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

Таким чином, рішення господарського суду м. Києва від 16.09.2021 у справі № 910/7804/21, з розгляду спору про наявність/відсутність підстав відчуження ОСОБА_4 своєї частки в статутному капіталі Товариства на користь позивача, не набрало законної сили.

В підготовчому засіданні 05.12.2022, заслухавши пояснення представника відповідача та третіх осіб-1 та 2, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, суд дійшов висновку про зупинення провадження у даній справі, оскільки вказані вище обставини свідчать про об`єктивну неможливість розгляду даної справи до вирішення іншої справи № 910/7804/21, приймаючи до уваги пов`язаність таких справ, а також прямий вплив розгляду спору у справі № 910/7804/21 на наслідки розгляду даної справи, оскільки у разі встановлення судом необґрунтованості відчуження ОСОБА_4 своєї частки в статутному капіталі Товариства на користь позивача, підстави у задоволенні даного позову (отримання позивачем документів, як учасником Товариства) у суду будуть відсутні.

Керуючись п. 5 ч. 1 ст. 227, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд,

У Х В А Л И В :

Зупинити провадження до набрання чинності рішенням у справі господарського суду м. Києва № 910/7804/21.

Ухвала набирає законної сили негайно після її проголошення та може бути оскаржена в порядку та строки встановлені ст.ст. 255, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 12 грудня 2022 року

Суддя С.В. Балац