ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" листопада 2022 р. м. Рівне Справа № 918/60/22(918/602/22)

Господарський суд Рівненської області у складі судді Горплюка А.М., розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Активс"

до відповідача Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Таврійська перспектива"

про визнання недійсним договору

в межах справи 918/60/22

за заявою Приватного акціонерного товариства "Харківський комбікормовий завод"

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Активс"

про банкрутство

Секретар судового засідання Сідлецька Ю.Р.

В судове засідання представники сторін не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Вест Активс" звернулося до Господарського суду Рівненської області із позовною заявою до відповідача Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Таврійська перспектива" про визнання недійсним договору про поворотну фінансову допомогу № 77/20 від 14.08.2021.

При цьому, суд враховує, що в провадженні Господарського суду Рівненської області знаходиться справа № 918/60/22 (суддя Горплюк А.М.) за заявою Приватного акціонерного товариства "Харківський комбікормовий завод" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Активс" про банкрутство.

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 17.08.2022 справу № 918/60/22(918/602/22) передано на розгляд судді Горплюку А.М. на підставі ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства з мотивів перебування у провадженні судді справи №918/60/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Активс".

Ухвалою суду від 22.08.2022 прийнято позовну заяву до розгляду за правилами спрощеного позовного провадження, розгляд справи призначено на 13.09.2022.

05.09.2022 через систему "Електронний суд" представником Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Таврійська перспектива" подано відзив на позовну заяву.

12.09.2022 через систему "Електронний суд" представником Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Таврійська перспектива" подано клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із захворюванням представника.

Ухвалою суду від 13.09.2022 розгляд справи по суті відкладено 04.10.2022.

04.10.2022 на офіційну пошту суду від позивача надійшло клопотання про участь представника Кирилюк Г.С. в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами суду.

Ухвалою суду від 04.10.2022 судом відмовлено в задоволенні поданого клопотання.

Також, ухвалою суду від 04.10.2022 розгляд справи по суті відкладено на 27.10.2022.

04.10.2022 через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшло клопотання про витребування доказів, а саме: витребувати у СГ ТОВ "Таврійська перспектива" належним чином засвідчені копії заяви генерального директора СГ ТОВ "Таврійська перспектива" Горденко О.В. про надання згоди на укладення договору про надання поворотної фінансової допомоги № 77/20 від 14.08.2020 на суму 2 800 000,00 грн та додаткової угоди № 1 до договору від 28.08.2020 якою збільшено фінансову допомогу до 5 600 000,00 грн з ТОВ "Вест Активс", витягу з реєстру (журналу) обліку рішень учасника СГ ТОВ "Таврійська перспектива" або будь - який інший документ, що підтверджує складання рішення одноособового учасника СГ ТОВ "Таврійська перспектива" саме 14.08.2020 тощо.

Крім того, 04.10.2022 через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшла відповідь на відзив.

Ухвалою суду від 27.10.2022 в задоволенні клопотання ТОВ "Вест Активс" про витребування доказів від 03.10.2022 відмовлено, розгляд справи по суті відкладено на 15.11.2022. Також, зазначеною ухвалою судом вирішено здійснювати проведення наступного судового засідання в режимі відеоконференції шляхом застосування всіма представниками учасників справи власних технічних засобів.

В судове засідання 15.11.2022 сторони не забезпечили явку уповноважених представників, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином у встановлений законом строк.

Згідно з ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України) неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Відповідно до п. 1 ч. 3 ст. 202 ГПК України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про дату, час і місце проведення судового засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Явка представників сторін у судове засідання з розгляду справи по суті 15.11.2022 обов`язковою не визнавалася.

Відтак, враховуючи неявку представника позивача в судове засідання, суд вважає за можливе здійснити розгляд справи за наявними матеріалами без участі представника позивача.

Також, суд враховує, що відповідач, будучи належним чином повідомленим про день, час і місце розгляду даної справи, що підтверджується наявними у справі доказами, не забезпечив явку уповноваженого представника.

Крім того, суд бере до уваги, що відповідач у встановлений строк скористався свої правом, передбаченим ст. 165 ГПК України, та подав відзив та заперечення на відповідь на відзив, в якому просив в задоволенні позову відмовити повністю.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 13 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін; кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Стаття 43 ГПК України зобов`язує сторони добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами.

Отже, судом було забезпечено принцип змагальності сторін, рівність сторін, що полягає у наданні їм однакових можливостей для реалізації ними своїх процесуальних прав, з огляду на сплив строків для подання доказів, з метою дотримання прав позивача на своєчасне вирішення спору.

За приписами ч. 3 ст. 222 ГПК України, у разі неявки в судове засідання всіх учасників справи чи в разі, якщо відповідно до положень цього Кодексу розгляд справи здійснюється судом за відсутності учасників справи, фіксування судового процесу за допомогою технічного засобу не здійснюється. Відтак, фіксування судового процесу під час судового засідання 15.11.2022 не здійснюється.

Відповідно до ч. 4 ст. 240 ГПК України у разі неявки всіх учасників справи у судове засідання, яким завершується розгляд справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, суд підписує рішення без його проголошення.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд дійшов до наступного.

Завданням суду при здійсненні правосуддя в силу ст. 2 Закону України "Про судоустрій та статус суддів" є, зокрема, захист гарантованих Конституцією України та законами, прав і законних інтересів юридичних осіб.

Пунктом 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України встановлено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

Відповідно до ч. 1 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - КУзПБ) спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника (ч. 2 ст. 7 КУзПБ).

Отже, за умови порушення провадження у справі про банкрутство боржника, особливістю вирішення таких спорів є те, що вони розглядаються та вирішуються господарським судом без порушення нових справ, що узгоджується із загальною спрямованістю Кодексу України з процедур банкрутства, який передбачає концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.

Положення пункту 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України та ст. 7 КУзПБ застосовуються незалежно від суб`єктного складу сторін лише у тому випадку, коли майнові вимоги пред`являються боржником або боржника, який перебуває в процедурі банкрутства.

Обґрунтовуючи необхідність звернення до суду з позовом позивач вказує, що 14.08.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вест Активс" та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Таврійська перспектива" було укладено Договір про поворотну фінансову допомогу № 77/20, відповідно до умов якого, СТОВ "Таврійська перспектива" (надавач) зобов`язалось передати ТОВ "Вест Активс" (отримувачу) кошти у розмірі 2 800 000,00 грн. При цьому п. 2.3. Договору було закріплено, що Боржник погоджується та підтверджує, що розмір поворотної фінансової допомоги є еквівалентом 102 158,84 долара США по курсу НБУ станом на дату складення даного договору.

В подальшому, як зазначає позивач, вже 28.08.2020 сторонами було укладено додаткову Угоду до договору №77/20, якою розмір фінансової допомоги було визначено в розмірі 5 600 000,00 грн. шляхом внесення змін у відповідний пункт 2.1. Договору. При цьому, додатковою угодою було закріплено, що інші умови договору про поворотну фінансову допомогу №77/20 є незмінними.

Отже, з аналізу наведеного, для позивача є незрозумілим, яка саме сума підлягає поверненню: та, що передбачена п. 2.1. договору у новій редакції, чи пунктом 2.3. договору, що свідчить, про те, що сторонами не досягнуто згоди щодо умови про ціну, яка відповідно до вимог ст. 180 ГК України є істотною умовою для будь-якого господарського договору.

Крім того, позивач вказує, що рішення Загальних зборів Учасників СТОВ "Таврійська перспектива" про надання директору Горденку О.В. повноважень на укладення з ТОВ "Вест Активс" правочину на суму, що перевищує надані йому статутом повноваження, не приймалось.

Позивач зазначає, що зважаючи на відсутність волевиявлення Загальних зборів Учасників СТОВ "Таврійська перспектива" про надання директору Горденку О.В. повноважень на укладення з ТОВ "Вест Активс" правочину на суму, що перевищує надані йому статутом повноваження, СТОВ "Таврійська перспектива" не мало необхідного обсягу повноважень на укладання оспорюваного договору про поворотну фінансову допомогу № 77/20 від 14.08.2020. Враховуючи це, а також те, що сторонами у порушення вимог ч. 2,3 ст. 180 Господарського кодексу України, не було остаточно погоджено ціну Договору, то відповідно до положень ст.ст. 203, 215 ЦКУ є підстави для визнання недійсним цього правочину, що і стало підставами для звернення до суду з даним позовом.

Заперечуючи проти позовних вимог представник відповідача подав відзив на позовну заяву, в якому вказує, що жодних заперечень у позові щодо факту отримання коштів, факту існування заборгованості та розміру отриманих коштів немає. Більше того, до моменту відкриття провадження у справі про банкрутство позивач не висував будь - яких претензій відповідачу щодо умов оскаржуваного договору.

Також, представник відповідача зазначає, що є помилковим твердження позивача про нібито не досягнення сторонами згоди щодо умови про ціну договору та щодо нібито відсутність повноважень у виконавчого органу СТОВ "Таврійська перспектива" для підписання договору № 77/20 від 14.08.2020.

Відтак, представник відповідача просить у задоволенні позовної заяви відмовити в повному обсязі.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов до наступних висновків.

14.08.2020 між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Таврійська перспектива" (надавач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вест Активс" (отримувач) укладено Договір про поворотну фінансову допомогу № 77/20 (надалі - Договір, а.с. 6 - 7, 56 - 57).

Згідно 1.1. Договору у порядку та на умовах, визначених цим договором, надавач передає у власність отримувачу кошти у розмірі, визначеному у п. 2.1. цього договору (надалі іменується "поворотна фінансова допомога"), а отримувач обов`язується повернути поворотну фінансову допомогу у визначений цим договором строк.

Пунктом 2.1. Договору сторонами погодили, що розмір поворотної фінансової допомоги становить 2 800 000,00 грн.

Боржник погоджується та підтверджує, що розмір поворотної фінансової допомоги є еквівалентом 102 158,84 доларів США (USD) по курсу Національного банку України станом на дату складання даного Договору. Боржник погоджується та бере на себе зобов`язання, що у випадку зростання офіційного курсу долару США (USD) повернення поворотної фінансової допомоги здійснюється у національній валюті України (гривні) з урахуванням різниці такого збільшення (п. 2.3., 2.4. Договору).

За приписами п. 3.1., 3.2. Договору надавач передає поворотну фінансову допомогу отримувачу впродовж 3 (трьох) банківських днів з моменту підписання сторонами цього договору. Поворотна фінансова допомога надається у безготівковому порядку шляхом переказу коштів на поточний рахунок отримувача, як частинами так і всією сумою за вибором надавача.

Цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з дати підписання (п. 8.1. Договору).

Даний Договір підписаний представниками сторін та скріплений відтисками печаток товариств.

В подальшому, 28.08.2020 між ТОВ "Вест Активс" та СГ ТОВ "Таврійська перспектива" підписано Додаткову угоду №1 до Договору про поворотну фінансову допомогу № 77/20 від 14.08.2020 (а.с. 7 зворотній бік).

У відповідності до п. 1 вказаної Додаткової угоди сторони погодили п. 2.1. розділу 2 Договору викласти в наступній редакції: "2.1. Розмір поворотної фінансової допомоги становить 5 600 000,00 грн.".

Інші умови Договору фінансової допомоги є незмінними.

Дана Додаткова угода підписана представниками сторін та скріплена відтисками печаток товариств.

Крім того, 08.09.2020 між СГ ТОВ "Таврійська перспектива" (кредитор), ТОВ "Сільвер Кепітал Холд" (поручитель) та ТОВ "Вест Активс" (боржник) укладено Договір поруки № 1, яким поручитель зобов`язався перед кредитором у повному обсязі солідарно відповідати за виконання боржником зобов`язань, що виникають з укладеного між кредитором та боржником Договору про надання поворотної фінансової допомоги № 77/20 від 14.08.2020 та Додаткової угоди № 1 до договору від 28.08.2020 - надалі за текстом "Договір про поворотну фінансову допомогу", а тому числі, але не виключно, зобов`язань щодо повернення у встановлений Договором про надання поворотної фінансової допомоги строк суми допомоги, сплати в порядку і строки можливих штрафів, а також відшкодування боржником витрат кредитора, завданих порушенням боржником своїх зобов`язань за договором про поворотну фінансову допомогу (п. 1.2. Договору поруки, а.с. 8).

Даний Договір поруки підписаний представниками сторін та скріплений відтисками печаток поручителя та боржника.

Факт отримання коштів підтверджується платіжним дорученням №3432 від 14.08.2020 на суму 2 800 000,00 грн та платіжним дорученням №3641 від 28.08.2020 на суму 2 800 000,00 грн, а всього в розмірі 5 600 000,00 грн (а.с. 50, 51).

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України), підставами виникнення прав та обов`язків, є, зокрема, договори та інші правочини.

У статтях 3, 6, 203, 626, 627 ЦК України визначено загальні засади цивільного законодавства, зокрема поняття договору і свободи договору, та сформульовано загальні вимоги до договорів як різновиду правочинів (вільне волевиявлення учасника правочину).

Згідно ст. 174 Господарського Кодексу України (надалі - ГК України), господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, із господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Загальні умови укладання договорів, що породжують господарські зобов`язання, наведені в ст. 179 ГК України, згідно з якою майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і негосподарюючими суб`єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько - договірними зобов`язаннями.

Так, згідно ч. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Пунктом 3 ст. 3, ст. 627 ЦК України закріплено принцип свободи договору, який передбачає, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

У відповідності до ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Частини 1, 3 ст. 215 ЦК України, встановлює, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно із частинами 1, 2, 3, 5, 6 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Тобто недійсність правочину зумовлюється наявністю недоліків його складових елементів: незаконність змісту правочину, недотримання форми, невідповідність дефекту суб`єктного складу, невідповідність волевиявлення внутрішній волі.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні приписи статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.

Також суд вважає за необхідне зазначити про те, що відповідно до приписів ст. 15 ЦК України кожна сторона має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке, порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Таким чином, у розумінні закону, суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

За приписами процесуального законодавства захисту в господарському суді підлягає не лише порушене суб`єктивне право, а й охоронюваний законом інтерес.

Як роз`яснив Конституційний Суд України своїм рішенням від 01.12.2004 №18-рп/2004 у справі за конституційним поданням 50 народних депутатів України щодо офіційного тлумачення окремих положень частини першої статті 4 Цивільного процесуального кодексу України (справа про охоронюваний законом інтерес), поняття "охоронюваний законом інтерес", що вживається у частині першій статті 4 Цивільного процесуального кодексу та інших законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права" (інтерес у вузькому розумінні цього слова), означає правовий феномен, який: а) виходить за межі змісту суб`єктивного права; б) є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони; в) має на меті задоволення усвідомлених індивідуальних і колективних потреб; г) не може суперечити Конституції і законам України, суспільним інтересам, загальновизнаним принципам права; д) означає прагнення (не юридичну можливість) до користування у межах правового регулювання конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом; є) розглядається як простий легітимний дозвіл, тобто такий, що не заборонений законом. Охоронюваний законом інтерес регулює ту сферу відносин, заглиблення в яку для суб`єктивного права законодавець вважає неможливим або недоцільним. Поняття "охоронюваний законом інтерес" у всіх випадках вживання його у законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права" має один і той же зміст.

У рішенні Конституційного Суду України дано офіційне тлумачення поняття "охоронюваний законом інтерес", як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Тобто інтерес позивача (у даному випадку стосовно визнання недійсним оспорюваного договору) має бути законним, не суперечити Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам та відповідати критеріям охоронюваного законом інтересу, офіційне тлумачення якого дано в резолютивній частині вказаного рішення Конституційного Суду України.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається з двох елементів: предмету і підстави позову.

Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, який являє собою одночасно спосіб захисту порушеного права, а підставою позову є факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу.

Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. При цьому, позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту. Вирішуючи спір, суд надає об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначає, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Така позиція ґрунтується на тому, що під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав; під захистом легітимного інтересу розуміється відновлення можливості досягнення прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом.

Аналізуючи викладене, суд зазначає, що на позивачу лежить обов`язок належними та допустимими доказами довести що його право порушується, не визнається або оспорюється у зв`язку з укладенням спірного договору.

Однією з підставою для визнання недійсним Договору про поворотну фінансову допомогу № 77/20 від 14.08.2020 позивачем визначено відсутність волевиявлення Загальних зборів учасників СТОВ "Таврійська перспектива" про надання директору Горденко О.В. повноважень на укладення з ТОВ "Вест Активс" правочину на суму, що перевищує надані йому статутом повноваження.

Тобто, позивачем визнається недійсним спірний договір із підстави недотримання норм цивільного законодавства, а саме щодо перевищення повноважень директором відповідача наданих йому статутом повноважень, упускаючи при цьому, що при розгляді таких спорів суд повинен встановити чи відбулось подальше схваленим таких дій самим товариством.

Так, суд враховує, статтею 92 ЦК України встановлено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Отже, правочин, що вчиняється юридичною особою, обов`язково має бути підписаний від її імені уповноваженою на те особою, а також відповідати волі та волевиявленню такої юридичної особи, яка реалізується через представника, що вчиняє такий правочин.

При цьому, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).

Щодо погодження укладення спірного Договору та додаткової угоди № 1 до Договору, слід зазначити наступне.

28 серпня 2020 року відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Активс", на яких учасники - ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , які володіють 100 % частки в статутному капіталі підприємства, надали згоду на укладення підприємством зі Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Таврійська перспектива" () додаткової угоди до договору про поворотну фінансову допомогу № 77/20 від 14.08.2020 року щодо збільшення розміру отримання поворотної фінансової допомоги до 5 600 000,00 (п`ять мільйонів шістсот тисяч) гривень зі строком повернення через 6 місяців, а також уповноважили директора підприємства Івахно Юрія Валерійовича на укладення та підписання від імені підприємства із Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Таврійська перспектива" () додаткової угоди до договору про поворотну фінансову допомогу № 77/20 від 14.08.2020.

За результатами вказаних зборів складено та підписано учасниками підприємства Протокол № 28-08/2020 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Активс" від 28.08.2020 (а.с. 9 зворотній бік).

В свою чергу, 14 серпня 2020 року рішенням одноособового учасника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Таврійська перспектива" ОСОБА_3 вирішено надати згоду Товариству щодо надання поворотної фінансової допомоги Товариству з обмеженою відповідальністю Вест Активс" у розмірі 2 800 000,00 грн, а також надати повноваження генеральному директорові Товариства Горденку Олександру Васильовичу на підписання Договору про надання поворотної фінансової допомоги Товариству з обмеженою відповідальністю "Вест Активс" на суму 2 800 000,00 грн (а.с. 54).

28 серпня 2020 року рішенням одноособового учасника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Таврійська перспектива" ОСОБА_3. вирішено надати згоду Товариству щодо збільшення судами поворотної фінансової допомоги Товариству з обмеженою відповідальністю Вест Активс" за Договором № 77/20 від 14.08.2020 на суму 5 600 000,00 грн, а також надати повноваження генеральному директорові Товариства Горденку Олександру Васильовичу на підписання додаткової угоди до Договору про надання поворотної фінансової допомоги Товариству з обмеженою відповідальністю "Вест Активс" на суму 5 600 000,00 грн (а.с. 55).

Як вже зазначалось вище, Договір про надання фінансової допомоги підписаний директором СГ ТОВ "Таврійська перспектива" та скріплений печаткою товариства.

Враховуючи зазначене, дослідивши наявні в матеріалах справи докази та надавши їм належну правову оцінку судом встановлено, що єдиний учасник СГ ТОВ "Таврійська перспектива" виразив свою волю на укладення спірного договору та уповноважив директора на його укладення.

Відтак, матеріали справи не містять та позивачем не надано жодних доказів, які б підтвердили що спірний договір укладався з перевищенням повноважень директором відповідача, без волевиявлення учасника товариства та всупереч інтересам СГ ТОВ "Таврійська перспектива".

До того ж судом прийнято до уваги, що на виконання спірного договору сторонами вчинялися дії, зокрема, відповідачем надано грошову допомогу, а позивачем - прийнято її без заперечень та зауважень.

У поданій позовній заяві позивачем також зазначається, що однією із підстав для визнання укладеного договору недійсним є те, що при його укладенні сторони не дійшли згоди щодо всіх істотних умов договору, а саме в частині ціни договору.

Частина 1 ст. 628 ЦК України передбачає, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

При укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі: вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству; примірного договору, рекомендованого органом управління суб`єктам господарювання для використання при укладенні ними договорів, коли сторони мають право за взаємною згодою змінювати окремі умови, передбачені примірним договором, або доповнювати його зміст; типового договору, затвердженого Кабінетом Міністрів України, чи у випадках, передбачених законом, іншим органом державної влади, коли сторони не можуть відступати від змісту типового договору, але мають право конкретизувати його умови; договору приєднання, запропонованого однією стороною для інших можливих суб`єктів, коли ці суб`єкти у разі вступу в договір не мають права наполягати на зміні його змісту.

Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Відповідно до ч. 2 ст. 180 ГК України, господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Аналогічні норми містить ч. 1 ст. 638 ЦК України, яка встановлює, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов`язковим до виконання сторонами.

Аналізуючи вказані норми чинного законодавства, суд приходить до висновку, що при укладенні спірного договору сторонами досягнуто всіх необхідних умов для його чинності.

Також, суд враховує, що під час розгляду справи позивачем належними та допустимими доказами не спростовано факту отримання грошових коштів та існування заборгованості за Договором.

Разом із цим, матеріали справи не містять доказів визнання вказаних рішень одноособового учасника СГ ТОВ "Таврійська перспектива" від 14.08.2020 та від 28.08.2020 недійсними у встановленому законодавством порядку.

У такому випадку посилання позивача на невідповідність дати виготовлення рішень від 14.08.2020 та від 28.08.2020 фактичній даті його підписання не може встановлювати недійсність таких рішень.

Суд наголошує, що відповідно до положень статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Отже, за відсутності доказів на спростування у встановленому законом порядку презумпції правомірності правочину, закріпленої статтею 204 ЦК України, інші надані позивачем докази не можуть бути визнані судом належними та допустимими для підтвердження цієї обставини.

Відтак, суд приходить до висновку, що відповідачем під час укладення спірного Договору дотримано всі вимоги чинного законодавства, а позивачем не доведено належними та допустимими доказами підстави для визнання недійсним оспорюваного договору, та не вказано, яке саме право позивача порушується, не визнається або оспорюється у зв`язку з укладенням цього договору.

В свою чергу, в матеріалах справи відсутні докази, які підтверджують, що позивач у справі ТОВ "Вест Актив" не прийняли грошові кошти, що були перераховані на виконання спірного правочину чи вчинили будь - які дії на повернення вказаних коштів.

Наведені позивачем обставини передусім є наслідком його господарської діяльності, а також, наслідком його власного комерційного розрахунку та ризику, а не виникли в силу будь-яких обставин.

Також суд враховує, що відповідно до ст. 42, 44 ГК України підприємництво - це самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється суб`єктами господарювання (підприємцями) з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку. Підприємництво здійснюється на основі: вільного вибору підприємцем видів підприємницької діяльності; самостійного формування підприємцем програми діяльності, вибору постачальників і споживачів продукції, що виробляється, залучення матеріально-технічних, фінансових та інших видів ресурсів, використання яких не обмежено законом, встановлення цін на продукцію та послуги відповідно до закону; вільного найму підприємцем працівників; комерційного розрахунку та власного комерційного ризику; вільного розпорядження прибутком, що залишається у підприємця після сплати податків, зборів та інших платежів, передбачених законом; самостійного здійснення підприємцем зовнішньоекономічної діяльності, використання підприємцем належної йому частки валютної виручки на свій розсуд.

Частиною 1 статті 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до статті 76 ГПК України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Статтею 86 ГПК України вказано, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Усі інші доводи, міркування та докази позивача взяті судом до уваги, однак не спростовують вищенаведених висновків суду.

Поряд з цим, суд зазначає, що відповідно до ст. 17 Закону України "Про виконання рішень і застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини, як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зазначив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).

Указані норми процесуального закону спрямовані на реалізацію статті 13 ГПК України, згідно з якою судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

На підставі викладеного, суд приходить до висновку, що позивачем не доведено, що Договір про поворотну фінансову допомогу № 77/20 від 14.08.2020 укладено директором відповідача без погодження з учасником товариства з перевищенням повноважень чи сторонами не було досягнуто всіх істотних умов договору, відтак в задоволенні позову слід відмовити.

Судові витрати, відповідно до положень ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 73, 74, 76-79, 91, 120, 123, 129, 233, 238, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Активс" до відповідача Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Таврійська перспектива" про визнання недійсним договору - відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення виготовлено та підписано 22.11.2022

Суддя А.М. Горплюк