ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

28.11.2022м. ДніпроСправа № 904/4551/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" (03040, місто Київ, вулиця Васильківська, 14, офіс 513, )

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Золотий Колос" (49074, місто Дніпро, проспект Слобожанський, будинок 111А, квартира 51, )

про визнання грошових вимог у сумі 5 430 410, 62 грн та 4 962,00 грн судового збору

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Рустамова З.Р.

Від представників учасників справи:

від кредитора: повноважний представник не з`явився.

від боржника: повноважний представник не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Золотий Колос" (49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Слобожанський, 111А, квартира 51, ) перебуває на стадії ліквідації, повноваження ліквідатора виконує арбітражний керуючий Бурцева Ірина Юріївна (свідоцтво №353 від 28.02.2013).

27.10.2022 через систему "Електронний суд" надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" (03040, місто Київ, вулиця Васильківська, 14, офіс 513, ) з грошовими вимогами до боржника в сумі 5 430 410, 62 грн та 4 962,00 грн судового збору.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.11.2022 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" про визнання грошових вимог до боржника в сумі 5430410,62 грн залишено без руху. Запропоновано Товариству з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" протягом 5 - ти днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки заяви, а саме: надати копію договору купівлі-продажу №19 НХ05/КРГЯ від 02.04.2019; надати копії Специфікацій №№ 1,2,3; надати копію видаткових накладних № АІ00009105, № АІ00009580, №АІ000012808, №АІ000012885, № АІ000013202, №АІ00009103 та № АІ00009102.

08.11.2022 до відділу канцелярії суду від кредитора надійшла заява (вх. №38139/22) про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.11.2022 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" () про визнання грошових вимог по справі №904/4551/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Золотий Колос" (). Призначено судове засідання на 28.11.2022 о 11:30 год.

28.11.2022 на електронну адресу суду ліквідатор надіслав на виконання вимог ухвали суду від 10.11.2022 повідомлення №02-32/430 від 23.11.2022 про результати розгляду кредиторських вимог, за змістом якого грошові вимоги кредитора ліквідатором визнано в повному обсязі в розмірі 5430410,62 грн та віднесено до 4 черги задоволення, сплачений судовий збір у сумі 4962,00 грн до 1 черги задоволення.

Представник кредитора у призначене засідання не з`явився, проте 28.11.2022 через систему "Електронний суд" надіслав заяву про розгляд справи без його участі (вх. 41027/22).

Ліквідатор у призначене засідання не з`явилась, про причини неявки суд не повідомила.

У зв`язку з неявкою учасників справи у попереднє засідання 09.09.2021 технічна фіксація судового процесу не здійснювалось.

Суд, вважає за можливе розглянути заяву без участі представників кредитора та ліквідатора за наявними в матеріалах справи документами.

Розглянувши матеріали заяви з грошовими вимогами, суд зазначає наступне.

Відповідно до частини 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Як свідчить з матеріалів заяви, 02.04.219 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агроскоп Інтернешнл" (змінило назву на ТОВ "Агрії Україна", арк.с. 12) та Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Золотий Колос" укладено договір купівлі-продажу №19 НХ05/КРГЯ (далі-Договір).

Відповідно до пункту 1.1 Договору в порядку, визначеному цим Договором, Продавець зобов`язується поставити та передати у власність Покупця Товар, найменування та асортимент якого вказуються в Специфікації - Додатку до даного Договору, яка становить його невід`ємну частину, а Покупець зобов`язується прийняти Товар та оплатити його вартість згідно умов Договору.

Пунктом 1.2 Договору встановлено, що всі Додатки і Додаткові угоди до даного Договору становлять його невід`ємну частину і складають єдиний правочин.

Ціна на Товар є договірною. Ціни та загальна вартість Товару визначаються в гривні, а також додатково виражені в еквіваленті долара США/Євро до національної валюти України гривні, та зазначаються у Додатку (ах) до Договору. В ціну Товару входить вартість тари, упаковки, маркування, транспортування відповідно до умов поставки, а також вартість консультування Покупця щодо якісних характеристик Товару та правил його використання. При цьому, необхідність надання консультацій, а також визначення терміну, місця, тривалості та форми їх надання обираються та застосовуються Продавцем на власний розсуд і додатковому погодженню з Покупцем не підлягають (пункт 2.1 Договору).

Ціна Товару вказується в Специфікаціях до даного Договору в гривні та додатково визначається в еквіваленті долара США/Євро до гривні. Дана ціна Товару є первинною, яка підлягає коригуванню на умовах, які зазначені нижче (пункт 2.2 Договору).

Відповідно до пункту 2.3 Договору, графік оплати вказується в Додатках до даного Договору. Валютою платежу є гривня.

Відповідно до 2.4 Договору, оплата по даному Договору здійснюється шляхом безготівкового перерахування коштів на поточний рахунок Продавця на підставі умов даного Договору або на підставі рахунку-фактури. Рахунок- фактура дійсний протягом 3-х календарних днів з дня його виписки (включно). Датою оплати вважається дата зарахування відповідної суми коштів на поточний рахунок Продавця. В платіжною документі Покупець зобов`язаний зазначити в призначенні платежу номер та дату укладення Договору та Додатку, за яким здійснюється оплата Товару, або номер рахунку-фактури (в разі його виставлення Продавцем). Відсутність виписаного Продавцем рахунку-фактури не звільняє Покупця від оплати за Товар. В іншому випадку Продавець зараховує суму оплати на власний розсуд - для погашення загальної заборгованості Покупця по всім іншим зобов`язанням. Якщо у Покупця існує прострочена дебіторська заборгованість, то платіж, незалежно від його призначення, зараховується в першу чергу на погашення існуючої простроченої дебіторської заборгованості. За окремою домовленістю Сторін розрахунки по Договору можуть також проводитись із застосуванням векселя, аграрної розписки, інших платіжних інструментів, передбачених чинним законодавством.

Поставка Товару за даним Договором може здійснюватися окремим» частини - партіями. Партією Товару Сторони визнають кількість та асортимент Товару, зазначеного в окремій видатковій накладній (пункт 3.1 Договору).

Згідно пункту 4.1 Договору, Покупець зобов`язується здійснити оплату Товару в терміни та на умовах, визначених Договором.

Цей Договір набуває чинності з моменту його підписання повноважними представниками Сторін та його скріплення печатками Сторін і діє до останнього виконання Сторонами своїх зобов`язань (пункт 8.1 Договору).

На підставі узгоджених специфікацій №№ 1,2,3 від 02.04.2019 боржнику поставлено товар на загальну суму 5724 637,13 грн (арк.с 33-35).

Поставка товару підтверджується видатковими накладними, які підписані керівником боржника:

- видаткова накладна №АІ00009105;

- видаткова накладна №АІ00009580;

- видаткова накладна №АІ000012808;

- видаткова накладна №АІ000012885;

- видаткова накладна №АІ000013202;

- видаткова накладна №АІ00009103;

- видаткова накладна № АІ00009102.

Проте, доказів виконання боржником умов договору купівлі-продажу №19 НХ05/КРГЯ від 02.04.2019 в частині оплати поставленого кредитором товару матеріали заяви з грошовими вимогами не містять.

Також, відповідно до Договору №19/06/19 від 19.06.2019 (арк.с. 7-9) Боржник поставив Кредитору товару на суму 294226,51 грн., що підтверджується видатковою накладною №4 від 01.08.2019 (арк.с.4).

Кредитором не було сплачено Боржнику грошові кошти за вищевказаним договором, враховуючи наявність боргу перед ним за Договором №19НХ05/КРГЯ від 02.04.2019, останній врахував зарахування однорідних вимог чим зменшив кредиторську заборгованість Боржника перед Кредитором за основним договором на суму 294226,51 грн, що підтверджується відповідним листом №653 від 27.12.2019 (арк.с.10), який було направлено на адресу ТОВ НВП «Золотий Колос» 27.12.2019 (арк.с.11).

Таким чином, станом на дату подання даної заяви у Боржника перед Кредитором наявна заборгованість у розмірі 5 430 410,62 грн.

Ліквідатор у своєму повідомлені №02-32/430 від 23.11.2022 про результати розгляду кредиторських вимог визнано в повному обсязі в розмірі 5430410,62 грн та віднесено до 4 черги задоволення, сплачений судовий збір у сумі 4962,00 грн до 1 черги задоволення.

Згідно зі статтею 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (сплатити гроші), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Частиною 1 статті 193 ГК України передбачено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договорів, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Статтею 526 ЦК України визначено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а статтею 525 ЦК України передбачено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Отже, сума основного боргу, який підлягає сплаті на користь кредитора боржником - Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Золотий Колос" станом на день подання заяви про визнання грошових вимог та станом на день розгляду грошових вимог становить 5 430 410, 62 грн.

Також, з матеріалів грошових вимог вбачається, що Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" за подання до Господарського суду Дніпропетровської області заяви про визнання кредиторських вимог до боржника було сплачено судовий збір в розмірі 4962,00 грн.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів; 2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників); 3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом; 4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою; 5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства; 6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

З огляду на обґрунтованість вимог, викладених в заяві, суд дійшов висновку грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" задовольнити в повному обсязі в розмірі 4962,00 грн. судового збору (1 черга задоволення) та в розмірі 5 430 410, 62 грн основного боргу (4 черга задоволення) з наступним включенням їх до реєстру вимог кредиторів.

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 45, 46, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна" (03040, місто Київ, вулиця Васильківська, 14, офіс 513, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Золотий Колос" (49074, місто Дніпро, проспект Слобожанський, будинок 111А, квартира 51, ) в розмірі 4 962,00 грн - 1 черга задоволення, 5 430 410, 62 грн - 4 черга задоволення.

Ухвала набирає законної сили 28.11.2022 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Ю.Ю. Первушин