ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 листопада 2022 року

м. Київ

cправа № 910/745/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Селіваненка В.П. (головуючий), Бенедисюка І.М. і Булгакової І.В.,

за участю секретаря судового засідання Крапивної А.М.,

представників учасників справи:

позивача - державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" - не з`яв.,

відповідача-1 - публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" - Петренко Г.В.,

відповідача-2 - товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос"- Галана М.О., Колосюка В.А.,

третьої особи-1 - Фонду гарантування вкладів фізичних осіб - Шутова О.О.,

третьої особи -2 - товариства з обмеженою відповідальністю "Правнича консалтингова група" - не з`яв.,

третьої особи -3 - товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аккорд" - не з`яв.,

розглянув касаційні скарги товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос" (далі - ТОВ "ФК "Геліос"),

публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" (далі - Банк),

Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд)

на рішення господарського суду міста Києва від 16.11.2020 (суддя Трофименко Т.Ю.) та

постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.07.2021 (головуючий суддя - Козир Т.П., судді Коробенко Г.П. і Кравчук Г.А.)

зі справи № 910/745/20

за позовом державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" (далі - Підприємство)

до: Банку;

ТОВ "ФК "Геліос"

про визнання договору недійсним,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - 1 - Фонд;

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: товариство з обмеженою відповідальністю "Правнича консалтингова група" (далі - ТОВ "Правнича консалтингова група");

товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Аккорд" (далі - ТОВ "ФК "Аккорд").

РУХ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог

1. Позов було подано про визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу права вимоги та майнових прав від 26.09.2019 № 1962/К (далі - Договір № 1962/К), укладеного між відповідачами, у частині відступлення права вимоги за договором кредитної лінії від 27.12.2013 № ВКЛ-2007072/1 (далі - Кредитний договір), укладеним Банком і Підприємством.

2. Позов обґрунтовано тим, що предметом Договору № 1962/К є недійсна вимога, оскільки право вимоги не належить продавцеві за цим договором, що, на думку позивача, є підставою для визнання його недійсним.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

3. Рішенням господарського суду міста Києва від 16.11.2020, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.07.2021: позов задоволено; визнано недійсним з моменту укладення Договір № 1962/К у частині відступлення права вимоги за Кредитним договором.

4. Рішення та постанову мотивовано укладенням Договору № 1962/К в оспорюваній частині з порушенням вимог чинного законодавства.

Короткий зміст вимог касаційних скарг

5. У касаційній скарзі до Верховного Суду ТОВ "ФК "Геліос", зазначаючи про незаконність та необґрунтованість оскаржуваних судових рішень, просить останні скасувати і прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити.

6. Банк у касаційній скарзі до Верховного Суду, зазначаючи про прийняття оскаржуваних судових рішень з порушенням норм матеріального і процесуального права, просить зазначені рішення скасувати і відмовити в задоволенні позову, стягнути з Підприємства витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної та касаційних скарг.

7. Фонд у касаційній скарзі до Верховного Суду, зазначаючи про неправильне застосування судами норм матеріального права і порушення ними норм процесуального права, просить оскаржувані судові рішення з даної справи скасувати, ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позову, стягнути з Підприємства витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу, - ТОВ "ФК "Геліос"

8. Суди попередніх інстанцій припустилися неналежної оцінки обставин, які склалися у спірних правовідносинах, порушили норми процесуального права - статтю 4 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), неправильно застосували норми матеріального права (пункт 6 статті 3, статті 15, 16, 216, 236, 518, 519, 526, 527, 656 Цивільного кодексу України), не врахувавши при цьому правові висновки Верховного Суду у подібних правовідносинах.

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу, - Банку

9. Суд апеляційної інстанції застосував норми матеріального права (статті 16, 203, 204, 215, 216, 236 Цивільного кодексу України) без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду.

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу, - Фонду

10. Суди неправильно застосували норми матеріального права (статті 15, 16, 215, 216, 236, 509, 540, 512, 514, 518 Цивільного кодексу України, частину шосту статті 13 Закону України "Про судоустрій та статус суддів"), не врахувавши правові висновки, викладені у постановах Верховного Суду, та порушили норми процесуального права, в тому числі статтю 75 ГПК України.

Відзиви на касаційні скарги

11. 23.09.2021 Підприємство подало до Верховного Суду відзив на касаційні скарги з клопотанням про продовження пропущеного строку для подання відзиву.

Позивач посилається на те, що представник позивача Власюк Д.В. у період з 16.08.2021 по 01.09.2021 перебував у відпустці та, враховуючи великий обсяг касаційних скарг, не мав можливості вчасно подати відзив на касаційні скарги.

Вирішуючи питання про прийняття відзиву на касаційну скаргу, Верховний Суд зазначає, що касаційне провадження у цій справі за касаційною скаргою ТОВ "ФК "Геліос" відкрито ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 10.08.2021, якою встановлено строк на подання відзиву на касаційну скаргу ТОВ "ФК "Геліос" до 01.09.2021.

Станом на 23.09.2021 питання відкриття касаційного провадження за касаційними скаргами Банку та Фонду або повернення касаційних скарг Банку та Фонду Верховним Судом не було вирішено.

За приписами частини другої статті 119 ГПК України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду. У частині четвертій статті 294 ГПК України визначено, що в ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначається строк для подання учасниками справи відзиву на касаційну скаргу. Таким чином, строк на подання відзиву на касаційну скаргу встановлюється не законом, а судом, а тому може бути продовженим.

Оскільки зазначене клопотання подане Позивачем поза межами встановленого судом строку (до 01.09.2021) і було викладене у відзиві, який надіслано до Суду 23.09.2021, то Верховний Суд не вбачає підстав для його задоволення. За таких обставин відзив Позивача на касаційні скарги, відповідно до частини другої статті 118 ГПК України, залишається без розгляду як такий, що поданий після закінчення встановленого судом процесуального строку.

12. Крім того, Підприємство подало до Верховного Суду відзив на касаційні скарги Фонду та Банку (у межах строку, встановленого ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06.10.2021), в якому позивач заперечує проти доводів скаржників, зазначаючи про їх безпідставність та необґрунтованість, і просить оскаржувані судові рішення залишити без змін, а касаційні скарги Банку та Фонду - без задоволення.

13. 29.09.2021 ТОВ "Правнича консалтингова група" подало до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу ТОВ "ФК "Геліос". Ухвалою Верховного Суду від 10.08.2021 учасникам справи було встановлено строк для подання відзиву на касаційну скаргу ТОВ "ФК "Геліос" до 01.09.2021. Проте ТОВ "Правнича консалтингова група" відзив на касаційну скаргу подано лише 29.09.2021, тобто поза межами зазначеного строку.

Оскільки ТОВ "Правнича консалтингова група" не подано відзив на касаційну скаргу ТОВ "ФК "Геліос" у встановлений судом строк та не зазначено й не обґрунтовано поважних причин пропуску цього строку, Верховний Суд розглядає справу за наявними в ній матеріалами.

Розгляд клопотань

14. ТОВ "Правнича консалтингова група" подано клопотання про закриття касаційного провадження за касаційними скаргами ТОВ "ФК "Геліос", Банку та Фонду на підставі пункту 5 частини першої статті 296 ГПК України, оскільки назване товариство вважає, що правові висновки, які викладені у постановах Верховного Суду і на які посилалися скаржники у касаційних скаргах, були або вірно застосовані судом апеляційної інстанції, або стосуються правовідносин, які не є подібними з правовідносинами у цій справі № 910/745/20.

15. ТОВ "Правнича консалтингова група" подано клопотання про врахування правових висновків Верховного Суду щодо застосування (тлумачення) норм матеріального права, яке Судом долучено до матеріалів справи.

16. ТОВ "ФК "Геліос" подано клопотання про залишення без розгляду документів, поданих Підприємством та ТОВ "Правнича консалтингова група" (пункти 11, 12, 14, 15 даної постанови) у зв`язку з пропуском строку їх подання. Судом вирішені питання неприйняття відзивів Підприємства та ТОВ "Правнича консалтингова група" на касаційну скаргу ТОВ "ФК "Геліос" та розглянуті клопотання ТОВ "Правнича консалтингова група" з мотивів, зазначених у даній постанові.

17. 24.11.2022 Підприємство подало клопотання про відкладення розгляду касаційних скарг у справі № 910/745/20, яке мотивовано тим, що представник Підприємства - провідний юрисконсульт відділу договірної роботи управління юридичного супроводження Власюк Д.В. 28-30 листопада 2022 року перебуває у відрядженні у м.Тернополі та м. Львові.

Розглянувши згадане клопотання, Верховний Суд не вбачає підстав для його задоволення з урахуванням такого.

Участь представників учасників справи у судовому засіданні з розгляду касаційних скарг не є обов`язковою за законом і не визнавалася такою Судом. Тобто учасник справи на власний розсуд вирішує питання щодо своєї (свого представника) участі в такому засіданні.

Суд враховує, що Підприємство було належним чином і завчасно повідомлене про дату, час і місце судового засідання з розгляду касаційних скарг у даній справі. Крім того, Підприємство є не фізичною, а юридичною особою, і, як вбачається з тексту самого клопотання, має у своєму складі управління юридичного супроводження.

За таких обставин Підприємством не обґрунтована і не доведена неможливість участі у відповідному судовому засіданні іншого його представника, якщо воно вважало таку участь необхідною. Між тим відсутність такої можливості доводиться на загальних підставах.

Поряд з тим матеріали даної справи містять достатній обсяг відомостей, необхідних для її розгляду в касаційному порядку і за відсутності представника учасника справи.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПОПЕРЕДНІХ ІНСТАНЦІЙ

18. Банком як кредитором і Підприємством як позичальником було укладено Кредитний договір з максимальним лімітом заборгованості 130 000 000 грн., сплатою плати за користування кредитом у розмірі 24 % річних та кінцевим терміном погашення боргу за кредитом не пізніше 25.12.2014 включно.

19. На виконання умов вказаного договору Банк надав Підприємству кредитні кошти в сумі 54 156 500 грн.

20. У серпні 2014 року Банк звернувся до господарського суду Київської області з позовом до Підприємства про стягнення заборгованості за Кредитним договором.

Рішенням господарського суду Київської області від 30.09.2014 у справі № 911/3411/14, зміненим постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.11.2014: позов задоволено частково; стягнуто з Підприємства на користь Банку 54 156 500 грн. заборгованості за кредитом, 2 198 902,26 грн. заборгованості за процентами, 32 652,19 грн. пені, 162 469,50 грн. штрафу та 73 080 грн. судового збору; в іншій частині позову відмовлено.

Дані судові рішення вступили в законну силу, і на їх виконання 25.11.2014 був виданий наказ.

21. 12.09.2014 Банком як первісним кредитором і ТОВ "Компанія з управління активами - адміністратор пенсійних фондів "Дельта-Капітал" як новим кредитором укладено договір відступлення права вимоги (далі - Договір від 12.09.2014), за яким первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає на себе право вимоги належного виконання зобов`язань Підприємства за Кредитним договором (основний договір), а саме вимоги щодо повернення заборгованості за кредитом і за процентами, всього на суму 58 129 954,99 грн.

22. У грудні 2014 року Підприємство сплатило Банку кошти в сумі 4 388 248 грн. як сплату боргу за кредитом згідно з Кредитним договором.

23. 22.12.2014 Банком і ТОВ "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент", попереднє найменування якого - ТОВ "Компанія з управління активами - адміністратор пенсійних фондів "Дельта-Капітал", укладено додаткову угоду до Договору від 12.09.2014 (далі - Додаткова угода від 22.12.2014), згідно з якою у зв`язку з частковим виконанням боржником зобов`язань за основним договором у сумі 4 388 248 грн. контрагенти погодили, що первісний кредитор передає, а новий кредитор бере на себе право вимоги належного виконання зобов`язань Підприємства за Кредитним договором (основний договір), а саме право вимоги щодо повернення заборгованості за кредитом і за процентами на загальну суму (на день укладання правочину) 53 741 706,99 грн.

24. 12.02.2015 ТОВ "Скай кепітал менеджмент" як первісним кредитором і ТОВ "Правнича консалтингова група" як новим кредитором укладено договір про відступлення права вимоги №8/2-VP (далі - Договір №8/2-VP), відповідно до якого первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає право вимоги належного виконання зобов`язань відповідачем за Кредитним договором, у тому числі щодо повернення (сплати) заборгованості за кредитом і за процентами; загальна сума вимог, нарахованих та/або пред`явлених за Кредитним договором, станом на 12.02.2015 складає 53 741 706,99 грн.

25. Ухвалою господарського суду Київської області від 17.03.2015 у справі № 911/3411/14 замінено позивача (стягувача) у згаданій справі - Банк на його процесуального правонаступника - ТОВ "Правнича консалтингова група".

26. У порядку примусового виконання вказаного рішення з Підприємства у березні-червні 2015 року списано кошти в сумі 57 328 110,37 грн., з яких 52 235 355,95 грн. перераховано ТОВ "Правнича консалтингова група" (решта коштів - виконавчий збір), у зв`язку з чим відповідне виконавче провадження закінчено.

27. 28.04.2015 ТОВ "Правнича консалтингова група" як клієнтом і ТОВ "ФК "Аккорд" як фактором укладено договір факторингу № 1/28-04 (далі - Договір факторингу), за умовами якого клієнт передав (відступив), а фактор прийняв і зобов`язався оплатити клієнту за визначеною цим договором ціною права вимоги за грошовими зобов`язаннями щодо сплати процентів, неустойок та інших платежів, які пов`язані з порушенням порядку сплати процентів, що виникли у ТОВ "Правнича консалтингова група" на підставі Кредитного договору. У Договорі факторингу зазначено, зокрема, що: з 12.09.2015 проценти відповідачу не нараховувалися і до сплати не пред`являлися; заборгованість відповідача за тілом кредиту на дату укладення цього договору - 51 967 154,26 грн.

28. У травні 2015 року ТОВ "Правнича консалтингова група" звернулося до господарського суду Київської області з позовом до Підприємства про стягнення "інфляційних втрат коштів" та 3% річних, нарахованих на заборгованість за кредитом.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 26.10.2015 у справі №911/2111/15: позов задоволено частково; стягнуто 3% річних у сумі 1 305 981,47 грн., втрату "коштів від інфляції" в сумі 23 550 198,78 грн. і 72 406,57 грн. судового збору. На виконання даної постанови видано наказ, який виконано у встановленому порядку у листопаді 2015 року.

29. Постановою Вищого господарського суду України від 03.02.2016 у справі № 911/2111/15: задоволено частково касаційну скаргу Банку; рішення господарського суду Київської області від 05.08.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 26.10.2015 скасовано, справу передано на новий розгляд до господарського суду Київської області, і розгляд справи "наразі не завершено".

30. У травні 2015 року ТОВ "ФК "Аккорд" звернулося до господарського суду Київської області з позовом до Підприємства про стягнення процентів за кредитом.

Рішенням названого суду від 20.07.2015 у справі №911/2115/15, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 26.10.2015: позов задоволено; стягнуто з Підприємства на користь ТОВ "ФК "Аккорд" 10 490 307,77 грн. боргу зі сплати процентів та 73 080 грн. судового збору.

На виконання даних рішень видано наказ, який виконано у встановленому порядку в грудні 2015 року.

31. Постановою Вищого господарського суду України від 03.02.2016 у справі № 911/2115/15: частково задоволено касаційну скаргу Банку, згадані рішення та постанову із зазначеної справи скасовано, а останню передано новий розгляд до господарського суду Київської області.

32. За результатами нового розгляду рішенням господарського суду Київської області від 09.02.2021 у справі №911/2115/15 відмовлено в позові ТОВ "ФК "Аккорд".

33. У червні 2015 року ТОВ "ФК "Аккорд" звернулося до господарського суду Київської області з позовом до Підприємства про стягнення процентів за кредитом.

Рішенням названого суду від 21.07.2015 у справі №911/2429/15, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 16.12.2015: позов задоволено; стягнуто з Підприємства на користь ТОВ "ФК "Аккорд" 993 800,01 грн. заборгованості зі сплати процентів та 19 876 грн. судового збору.

Дані судові рішення виконано у встановленому законом порядку.

34. Постановою Вищого господарського суду України від 24.02.2016 у справі № 911/2429/15 касаційну скаргу Банку задоволено частково, згадані судові рішення скасовано, справу передано на новий розгляд до господарського суду Київської області.

35. За результатами нового розгляду рішенням господарського суду Київської області від 13.02.2021 у справі №911/2429/15 відмовлено в позові.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.02.2021 змінено мотивувальну частину згаданого рішення.

36. 02.03.2015 постановою Правління Національного банку України (далі - НБУ) №150 Банк віднесено до категорії неплатоспроможних, а рішенням виконавчої дирекції Фонду ГВФО від 02.03.2015 № 51 було розпочато процедуру виведення Банку з ринку шляхом запровадження у ньому тимчасової адміністрації.

37. Перевіркою правочинів (договорів) у Банку, проведеною Фондом, виявлено правочини (договори), що є нікчемними згідно із статтею 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", зокрема Договір від 12.09.2014. Повідомлення про нікчемність даного правочину було направлено на адресу ТОВ "КУА "Скай Кепітал Менеджмент".

38. У вересні 2015 року Банк звернувся до господарського суду Київської області з позовом до Підприємства про стягнення коштів за Кредитним договором (заборгованості за тілом кредиту, за процентами, пені, штрафу, 3% річних).

Рішенням названого суду від 26.01.2016 у справі № 911/4055/15, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.12.2016, у задоволенні вказаного позову відмовлено.

39. Постановою Вищого господарського суду України від 09.03.2017 частково задоволено касаційну скаргу Банку, вказані судові рішення скасовано, справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції; розгляд справи "наразі не завершено".

40. У березні 2016 року НБУ звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "КУА "Скай Кепітал Менеджмент" і Банку про визнання недійсним Договору від 12.09.2014.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 09.08.2018 у справі № 910/4123/16, залишеною без змін постановою Верховного Суду від 27.11.2018: задоволено позов НБУ, визнано недійсним Договір від 12.09.2014 як такий, що є нікчемним у силу приписів пунктів 1, 7 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", а також укладеним з порушенням Банком його господарської компетенції.

41. 26.09.2019 Банком як продавцем і ТОВ "ФК "Геліос" як покупцем укладено оспорюваний Договір № 1962/К.

За умовами останнього продавець (Банк) передає у власність покупцеві (ТОВ "ФК "Геліос") майнові права, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому та які включають право вимоги до боржників, майнових поручителів та фінансових поручителів та/або боржників за кредитними договорами та/або іншими договорами, та/або на інших підставах, наведених у додатку № 1 до цього договору, у тому числі майнові права за Кредитним договором (боржник - Підприємство), з додатками, додатковими договорами/угодами, договорами про внесення змін та доповнення до даного договору тощо, що є його невід`ємними частинами. Права вимоги включають всі вимоги за кредитними договорами, договорами забезпечення, а також всі похідні вимоги з цих договорів або такі, що випливають з них, у тому числі, але не виключно: вимоги по нарахуванню та стягненню процентів, неустойки, штрафів, "індексу інфляції", трьох відсотків річних та/або збитків.

Також Договором № 1962/К передбачено, зокрема, що ціна договору становить 34 568 534,85 грн. (які покупець сплачує продавцю).

Згідно з додатком № 1 до цього договору загальна заборгованість Підприємства за Кредитним договором визначена в сумі 122 002 080,32 грн., у т.ч. заборгованість по тілу кредиту і по нарахованих процентах за кредитом.

42. Після укладення оспорюваного договору ТОВ "ФК "Геліос" звернулося до господарського суду Київської області із заявою про заміну сторони позивача (стягувача) у справі № 911/3411/14. Ухвалою названого суду від 24.01.2020 у зазначеній справі цю заяву залишено без задоволення.

43. Постановою Великої Палати Верховного Суду від 16.02.2021 у справі № 911/3411/14: згадану ухвалу господарського суду Київської області від 21.01.2020 змінено, її мотивувальну частину викладено в редакції зазначеної постанови; в іншій частині ухвалу господарського суду Київської області залишено без змін.

Вказана постанова Верховного Суду мотивована тим, що:

- відповідно до змісту та наслідків процесуального правонаступництва з моменту винесення господарським судом Київської області ухвали від 17.03.2015 за заявою ТОВ "Правнича консалтингова група" про заміну позивача (стягувача) у цій справі - Банку на його процесуального правонаступника - ТОВ "Правнича консалтингова група" Банк не є стороною в цій справі та не наділений процесуальними правами і обов`язками, за якими може бути здійснено правонаступництво;

- що ж до вимог ТОВ "ФК "Геліос" про процесуальне правонаступництво за ТОВ "Правнича консалтингова група" [заміну позивача (стягувача) у справі], то ТОВ "ФК "Геліос" не навело доводів, а суди не встановили обставин, які свідчили б про правонаступництво ТОВ "ФК "Геліос" у відповідних матеріальних правовідносинах за ТОВ "Правнича консалтингова група", а відтак відповідач не може стати процесуальним правонаступником.

44. У зв`язку з викладеним Підприємство звернулося до суду з позовом у даній справі № 910/745/20 та просило суд визнати недійсним Договір № 1962/К, укладений між відповідачами, в частині відступлення права вимоги за Кредитним договором, посилаючись на відсутність у Банку права продажу вимоги у зв`язку з припиненням зобов`язання внаслідок його повного виконання позивачем шляхом сплати кредитної заборгованості на користь належного кредитора. Також позивач вказав, що оспорюваний договір порушує його права, оскільки створює у ТОВ "ФК "Геліос" підстави звертатися з майновими вимогами до позивача щодо виконання майнового зобов`язання, яке вже виконане позивачем раніше іншому належному кредитору.

45. Предметом оспорюваного договору в частині, яка оспорюється, є продаж відповідачем-1 відповідачу-2 прав вимоги заборгованості до Підприємства за Кредитним договором у загальній сумі 122 002 080,32 грн. (включаючи заборгованість по тілу кредиту і по нарахованих процентах).

46. Наявними у матеріалах справи доказами (платіжними дорученнями, меморіальними ордерами, банківськими виписками, документом виконавчого провадження) підтверджується виконання Підприємством у повному обсязі судового рішення у справі № 910/3411/14 щодо стягнення заборгованості за Кредитним договором.

Отже, ТОВ "Правнича консалтингова група" було реалізовано отримане ним за Договором №8/2-VP майнове право шляхом отримання від Підприємства коштів на виконання зобов`язань останнього за Кредитним договором, факт існування яких підтверджено судовим рішенням у справі № 910/3411/14.

При цьому на час виконання грошових зобов`язань боржником (позивачем) на користь ТОВ "Правнича консалтингова група" Договір від 12.09.2014, укладений між Банком і ТОВ "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент", був чинним, недійсним не визнавався та не оспорювався.

Недійсним Договір від 12.09.2014 визнано постановою Київського апеляційного господарського суду від 09.08.2018, залишеною без змін постановою Верховного Суду від 27.11.2018 (тобто лише у 2018 році).

При цьому наказ уповноваженої особи Фонду про нікчемність правочину, на підставі якого права вимоги сплати кредитного боргу перейшло зрештою до ТОВ "Правнича консалтингова група", був виданий 20.07.2015, тобто вже після фактичного повного примусового виконання рішень суду про стягнення з позивача на користь належного на той час кредитора; лише після видання зазначеного наказу Банк звернувся до суду з позовом про визнання договору відступлення права вимоги недійсним.

Таким чином, сплата Підприємством коштів (заборгованості за тілом кредиту, відсотків за користування кредитом, штрафних санкцій, процентів річних та "інфляційних втрат") як боржником на виконання Кредитного договору на користь ТОВ "Правнича консалтингова група" як новому кредиторові до визнання недійним Договору уступки права вимоги від 12.09.2014 є належним виконанням.

47. Оскільки у Банку було відсутнє право вимоги до Підприємства, яке (право) було предметом купівлі-продажу за Договором № 1962/К станом на час його укладення, то цей договір суперечить статтям 512, 514 Цивільного кодексу України.

48. Незважаючи на повне виконання позивачем у 2015 році зобов`язань за Кредитним договором, відповідач-2 звернувся до господарського суду Київської області з позовом (у справі № 911/1796/20) про стягнення з позивача 46 218 046,33 грн. "інфляційних збитків", 67 335 194, 34 грн. основної заборгованості зі сплати відсотків за користування кредитом, 7 862 358, 83 грн. - 3% річних від суми основної заборгованості за кредитом, 23 070, 24 грн. - 3% річних від суми основної заборгованості зі сплати відсотків за користування кредитом, 86 127 102,74 грн. пені за несвоєчасне виконання зобов`язання з повернення кредиту, 255 740,40 грн. пені за несвоєчасне виконання зобов`язання з повернення відсотків за користування кредитом.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА ТА ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків попередніх судових інстанцій

49. Згідно з частиною другою статті 4 ГПК України юридичні особи мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду.

50. Відповідно до частини першої статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

51. За змістом статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України правовою підставою для звернення до господарського суду є захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. За результатами вирішення відповідного спору має бути визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого вона звернулася до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце. Такі правові висновки викладені також у постановах Верховного Суду України від 01.06.2016 у справі №920/1771/14 та постанові Верховного Суду від 14.08.2018 у справі № 910/23369/17.

52. Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок, судам слід виходити із його ефективності, і це означає, що вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

53. Велика Палата Верховного Суду вже звертала увагу на те, що право чи інтерес мають бути захищені судом у належний спосіб, який є ефективним (пункт 57 постанови від 05.06.2018 у справі №338/180/17), саме тому суд повинен відмовляти у задоволенні позовної вимоги, яка не відповідає ефективному способу захисту права чи інтересу (див. mutatis mutandis висновки у пунктах 72-76 постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.11.2018 у справі №488/5027/14-ц).

54. Вирішуючи господарський спір, суд з`ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити (такий же правовий висновок викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.06.2019 у справі №910/6642/18).

55. Згідно з частинами першою, третьою статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою , п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

56. Отже, виходячи із змісту статті 215 Цивільного кодексу України, вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

57. Предметом розгляду в даній справі є вимога про визнання недійсним договору про купівлю-продаж права вимоги та майнових прав, укладеного між відповідачами, за умовами якого відповідач-1 (Банк) відступив відповідачу-2 (новому кредитору) права вимоги, зокрема, до позивача за Кредитним договором.

58. У вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні приписи статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було на час пред`явлення позову порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний та ефективний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.

59. У постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 11.02.2020 у справі №922/1159/19 сформульовано такий правовий висновок:

- "Передусім оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. Тобто стороння особа, якщо вона має заінтересованість та доведе це, управі пред`являти позов про визнання недійсним правочину, укладеного іншими сторонами.

- за відсутності визначення поняття "заінтересована особа" під такою слід розуміти тих, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі. Це може бути у випадках, коли: права заінтересованої особи порушені договором, який оспорюється, і можуть бути в такий спосіб відновлені або іншим чином захищені; інтереси такої особи можуть бути реалізовані, унаслідок чого вона здатна буде набути прав;

- вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину;

- власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебували у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав;

- самі по собі дії осіб, зокрема, щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці останні не доведуть, що цими діями порушуються їхні права".

60. Суд враховує також правовий висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 16.10.2020 у справі №910/12787/17, згідно з яким: "Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено. Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин. "

61. Отже, суд має з`ясувати, чи було порушено право позивача, і у чому саме полягає таке порушення та яким чином може бути відновлено у даному спорі, і у залежності від встановлених обставин справи вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача.

62. Обґрунтування позивачем, як він вважає, порушення його прав у зв`язку з укладенням оспорюваного договору наведено у пункті 44 цієї постанови.

Водночас судами досліджено умови Кредитного договору та не виявлено, щоб вказаний договір містив обмеження щодо можливості заміни кредитора у зобов`язанні, що виникає з даного договору. Отже, перехід прав кредитора за Кредитним договором відповідача-1 до відповідача-2 за оспорюваним договором відбувся на умовах Кредитного договору (основного договору), тобто виключно на умовах, що існували на момент переходу цих прав.

Відтак, з урахуванням правової природи оспорюваного договору (відступлення права вимоги), та, відповідно, змісту статей 512, 514, 518 Цивільного кодексу України позивач як боржник не позбавлений права висувати проти вимог нового кредитора у зобов`язанні заперечення, які він мав (міг мати) проти первісного кредитора, у разі пред`явлення таких вимог.

63. Поряд з тим, як вбачається із встановлених попередніми судовими інстанціями обставин справи, інших конкретних фактів порушення власних майнових прав та інтересів внаслідок укладення спірного договору позивач не навів, як і не довів, що в результаті визнання такого договору недійсним права позивача буде захищено та відновлено.

64. Відповідно до частини третьої статті 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Аналогічний за змістом припис міститься у частині першій статті 74 названого Кодексу.

Зі змісту оскаржуваних рішень та встановлених судами обставин справи не вбачається доведення позивачем обставин щодо порушення відповідачами його майнового права та інтересу внаслідок укладення оспорюваного договору, тобто того, яке право позивача порушено та підлягає захисту саме у спосіб визнання оспорюваного договору недійсним і буде відновлено саме в результаті визнання такого договору недійсним. У зв`язку з цим Суд ще раз підкреслює, що позивач як боржник не позбавлений права висувати проти вимог нового кредитора заперечення, які він мав проти первісного кредитора, саме в разі пред`явлення таких вимог.

65. Недоведеність порушення прав позивача оспорюваним договором є достатньою і самостійною підставою для відмови в позові.

66. Відсутність порушення оскаржуваним правочином суб`єктивного права, на захист якого спрямований заявлений позов, свідчить також про неефективність обраного позивачем способу захисту своїх прав.

67. З урахуванням положень частини другої статті 4 ГПК України підставою для звернення до суду є наявність порушеного права (охоронюваного законом інтересу) особи, тоді як відсутність обставин на підтвердження наявності порушення такого права, за захистом якого звернувся позивач, є підставою для відмови у задоволенні позову та з огляду на те, що в ході розгляду справи порушення прав та законних інтересів позивача не знайшли свого підтвердження, то у суду були відсутні будь-які правові підстави для задоволення позовних вимог (пункт 51 постанови Верховного Суду від 09.04.2019 у справі №908/1194/18 та пункт 136 постанови Верховного Суду від 21.04.2021 у справі №904/5480/19).

68. Суд зауважує також, що у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17 викладено уточнювальний правовий висновок про те, що відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

69. Близькі за змістом правові висновки викладено в постанові Верховного Суду від 27.05.2021 зі справи № 910/8072/20.

70. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20, до прийняття відповідного рішення в якій Великою Палатою Верховного Суду зупинялося провадження у цій справі, Велика Палата Верховного Суду дійшла таких висновків:

- правовідносини - одна з основоположних категорій права, структуру якої складають: учасники або суб`єкти правовідносин (особи, які беруть участь у правовідносинах); об`єкти правовідносин (немайнове або майнове благо, стосовно якого виникає певний зв`язок між суб`єктами правовідносин); зміст правовідносин (суб`єктивні цивільні права та суб`єктивні цивільні обов`язки їх учасників). Існування правовідносин неможливе за відсутності одного (або декількох) зі складових елементів їх структури (пункт 129);

- договір є однією з підстав виникнення правовідносин. Договір установлює суб`єктний склад конкретних правовідносин, а також їх зміст. При цьому визначення предмета договору (об`єкта, з приводу якого такий договір укладається) у його змісті виступає обов`язковою умовою для породження обумовлених договором правових наслідків (пункт 130);

- відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Відповідно до статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (пункт 131);

- за змістом зазначених норм, права кредитора у зобов`язанні переходять до іншої особи (набувача, нового кредитора), якщо договір відступлення права вимоги з такою особою укладений саме кредитором. Отже, якщо такий договір був укладений особою, яка не володіє правом вимоги з будь-яких причин (наприклад, якщо право вимоги було раніше відступлене третій особі або якщо права вимоги не існує взагалі, зокрема у зв`язку з припиненням зобов`язання виконанням), тобто якщо ця особа не є кредитором, то права кредитора в зобов`язанні не переходять до набувача (пункт 132);

- суди першої та апеляційної інстанцій визнали договір недійсним на підставі положень частини першої статті 203 ЦК України, відповідно до якої зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (пункт 138);

- разом з тим положення частини першої статті 203 ЦК України прямо встановлюють, що застосовуються саме до змісту правочину (сукупності його умов), а не до його суб`єктного складу (пункт 138);

- у тому випадку, коли особа відступає право вимоги, яке їй не належить, у правовідносинах відсутній управнений на таке відступлення суб`єкт. За загальним правилом пункту 1 частини першої статті 512, статті 514 ЦК України у цьому разі заміна кредитора у зобов`язанні не відбувається (пункт 139);

- аналогічно відступлення припиненого права вимоги (тобто майнового права вимоги, якого не існує на момент укладення відповідного договору у будь-якого суб`єкта) також не створює жодних правових наслідків для особи - власника майна, яке було обтяжено іпотекою (пункт 140);

- Велика Палата Верховного Суду зауважує, що позов про визнання правочину недійсним є способом захисту прав позивача, а не способом захисту інтересу у правовій визначеності, на який вказує позивач. Натомість відповідно до практики Великої Палати Верховного Суду інтерес позивача у правовій визначеності може захищатися, зокрема, позовом про визнання права або позовом про визнання відсутності права (пункт 142);

- обрання позивачем неналежного та неефективного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові. Подібний висновок сформульований, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19 (пункт 6.21), від 02.02.2021 у справі № 925/642/19 (пункт 52), від 22.06.2021 у справі № 200/606/18 (пункт 76), від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц (пункт 148);

- Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного цивільного суду у постанові від 19.02.2020 у справі №639/4836/17 та у постанові від 28.07.2021 у справі №761/33403/17 зазначив, що законодавством не встановлено підстав недійсності договору щодо відступлення права вимоги у разі передачі вимоги за зобов`язанням, із розміром якого сторона не погоджується, або якщо окремі складові такої заборгованості нараховані безпідставно. Обставини, пов`язані з фактичним виконанням, чи невиконанням, чи частковим виконанням зобов`язань за відповідним договором не визначаються нормами матеріального права як підстава для визнання недійсним правочину щодо відступлення права вимоги за такими договорами (договору цесії). Питання про належне чи неналежне виконання сторонами зобов`язань за договором кредиту, право вимоги за яким передавалося за оспорюваним договором, підлягає дослідженню у межах спору про стягнення заборгованості та не впливає на правомірність та дійсність договору про відступлення права вимоги. Сам по собі факт укладення договору відступлення права вимоги не створює для позичальника безумовного обов`язку сплатити борг саме в такому розмірі, який зазначено в оспорюваному договорі під час його виконання. У разі отримання відповідної вимоги від нового кредитора боржник не позбавлений права висловлювати свої заперечення проти такої вимоги на підставі наявних у нього доказів за основним зобов`язанням, що виникло на підставі кредитного договору (пункт 152);

- Велика Палата Верховного Суду не знаходить підстав для відступлення від наведеного вище висновку Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного цивільного суду (стаття 153).

71. Відповідно до частини четвертої статті 300 ГПК України суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Враховуючи положення зазначеної норми права та правові висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20, Верховний Суд не знаходить підстав для задоволення клопотання ТОВ "Правнича консалтингова група" про закриття касаційного провадження за касаційними скаргами ТОВ "ФК "Геліос", Банку та Фонду на підставі пункту 5 частини першої статті 296 ГПК України.

72. Що ж до клопотання ТОВ "Правнича консалтингова група" про врахування правових висновків Верховного Суду щодо застосування (тлумачення) норм матеріального права, то Верховний Суд у розгляді даної справи вважає за необхідне відзначити, що у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 у справі №755/10947/17 названа Палата зазначила, що незалежно від того, чи перераховані усі постанови, в яких викладена правова позиція, від якої відступила Велика Палата Верховного Суду, суди під час вирішення тотожних спорів мають враховувати саме останню правову позицію Великої Палати Верховного Суду.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

73. Таким чином, з урахуванням наведених у даній постанові правових висновків Верховного Суду та обставин справи, встановлених судами, слід дійти висновку, що попередні судові інстанції у розгляді даної справи, з достатньою повнотою встановивши обставини справи, надали їм невірну правову оцінку, припустившись неправильного застосування (у вигляді неправильного тлумачення) статей 203, 215, 512, 514 Цивільного кодексу України та порушення згаданих норм процесуального права (статей 13, 74 ГПК України).

74. Наведене згідно з частинами першою, третьою статті 311 ГПК України є підставою для скасування оскаржуваних судових рішень з ухваленням нового рішення про відмову в позові та, відповідно, для задоволення касаційної скарги.

Судові витрати

75. Відповідно до статті 129 ГПК України судові витрати в даній справі у вигляді судового збору покладаються на позивача.

Керуючись статтями 129, 300, 301, 308, 311, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційні скарги товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос", публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб задовольнити.

2. Рішення господарського суду міста Києва від 16.11.2020 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.07.2021 зі справи № 910/745/20 скасувати.

3. У позові відмовити.

4. Стягнути з державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Геліос" 3 153 грн. витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги і 4 204 грн. судового збору за подання касаційної скарги.

5. Стягнути з державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" на користь публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" 3 153 грн. витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги і 4 204 грн. судового збору за подання касаційної скарги.

6. Стягнути з державного підприємства спиртової та лікеро-горілчаної промисловості "Укрспирт" на користь Фонду гарантування вкладів фізичних осіб 4 204 грн. судового збору за подання касаційної скарги.

7. Видачу відповідних наказів доручити господарському суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя В. Селіваненко

Суддя І. Бенедисюк

Суддя І. Булгакова