ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"22" листопада 2022 р.м. ХарківСправа № 922/5237/21

Господарський суд Харківської області у складі:

суддя Усатий В.О.

при секретарі судового засідання П`ятак А.С.

розглянувши заяву Головного управління ДПС у Харківській області, м.Харків
про визнання банкрутом товариства з обмеженою відповідальністю "Тен-Рік-Амв", м. Харків , код ЄДРПОУ 41720487

учасники у справі про банкрутство не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 01.02.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Тен-Рік-Амв", визнано вимоги Головного управління ДПС у Харківській області до боржника у розмірі 1063407,78 грн, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном, розпорядником майна боржника призначено арбітражну керуючу Мотальову-Кравець В.Ю., призначено попереднє засідання суду.

07.02.2022 здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство № 68345.

Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (із змінами) у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" введено в Україні воєнний стан.

Проте, господарський суд Харківської області продовжує здійснювати правосуддя та працює у дистанційному режимі.

Ухвалою суду від 16.06.2022 в попередньому засіданні визначено вимоги, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Тен-Рік-Амв", призначено підсумкове засідання суду на 04.08.2022.

01.07.2022 до суду від розпорядника майна надійшла заява (вх. № 6070) про виконання ухвали суду, до якої додано докази направлення повідомлення про скликання зборів кредиторів на адресу Головного управління ДПС у Харківській області та реєстр вимог кредиторів ТОВ "Тен-Рік-Амв".

03.08.2022 до суду надійшла друга заява розпорядника майна (вх. № 7673) про виконання ухвали суду, до якої, крім іншого, додано протокол зборів кредиторів ТОВ "Тен-Рік-Амв" № 1/2022 від 14.07.2022 (проведених дистанційно з урахуванням наказу Державної податкової служби України № 311 від 09.06.2022 "Про внесення змін до наказу ДПС від 28.03.2022 № 173", відповідно до якого виконання повноважень Головного управління ДПС у Харківській області закріплено за Головним управлінням ДПС у Рівненській області), на яких визначено кількісний склад комітету кредиторів у складі однієї особи, обрано членом комітету кредиторів - Головне управління ДПС у Харківській області, прийнято рішення звернутися до суду з клопотанням про введення процедури ліквідації ТОВ "Тен-Рік-Амв"; надано клопотання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Також, розпорядником майна до заяви про виконання ухвали суду (вх. № 7673 від 03.08.2022) додано протокол зборів кредиторів ТОВ "Тен-Рік-Амв" № 2/2022 від 02.08.2022 (проведений дистанційно з урахуванням наказу Державної податкової служби України №311 від 09.06.2022 "Про внесення змін до наказу ДПС від 28.03.2022 № 173".

Крім того, розпорядником майна до заяви про виконання ухвали суду (вх. № 7673 від 03.08.2022) додано звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здіснення та відшкодування витрат (затверджений зборами кредиторів ТОВ "Тен-Рік-Амв", оформленими протоколом №2/2022 від 02.08.2022), відповідно до якого основна грошова винагорода розпорядника майна за періоди з 01.02.2022 по 01.03.2022, з 01.05.2022 по 01.06.2022 та з 01.06.2022 по 01.07.2022 становить 58500,00 грн.

04.08.2022 до суду надійшло клопотання розпорядника майна (вх. № 7750) про проведення судового засідання без участі арбітражної керуючої та про задоволення клопотання про сплату основної винагороди арбітражного керуючого.

До вищезазначеного документа розпорядником майна надано клопотання про сплату основної винагороди, в якому арбітражна керуюча Мотальова-Кравець В.Ю. просить суд здійснити їй сплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Тен-Рік-Амв" за період з 01.02.2022 по 01.03.2022, з 01.05.2022 по 01.06.2022, з 01.06.2022 по 01.07.2022 в розмірі 58500,00 грн з депозитного рахунку господарського суду Харківської області за рахунок коштів, авансованих Головним управлінням ДПС у Харківській області, за вказаними реквізитами.

Ухвалою суду від 04.08.2022, з урахуванням ухвали суду від 20.09.2022 про виправлення описки, прийнято клопотання про сплату основної винагороди арбітражного керуючого та призначено до розгляду на 20.10.2022, відкладено підсумкове засідання суду на 20.10.2022.

20.10.2022 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання (вх.№12118), в якому арбітражна керуюча Мотальова-Кравець В.Ю. просить суд провести судове засідання без її участі; долучити до матеріалів справи запит, направлений на електронну адресу Головного управління ДПС у Харківській області; розглянути та задовольнити її клопотання про виплату основної грошової винагороди та припинити повноваження розпорядника майна.

У наданому клопотанні арбітражна керуюча Мотальова-Кравець В.Ю. зазначає про те, що Головним управлінням ДПС у Рівненській області її повідомлено про вихід з простою Головного управління ДПС у Харківській області з поверненням останньому його повноважень. Розпорядник майна повідомляє суд про направлення на електронну адресу Головного управління ДПС у Харківській області запиту (з питаннями до комітету кредиторів про припинення повноважень розпорядника майна, перехід до наступної судової процедури та визначення кандидатури ліквідатора або керуючого санацією), відповідь на який на момент судового засідання не надана.

Ухвалою суду від 20.10.2022 відкладено підсумкове засідання суду та клопотання розпорядника майна про сплату основної винагороди арбітражного керуючого на 22.11.2022.

09.11.2022 до суду від Головного управління ДПС у Харківській області надійшов відзив (вх. № 13682) на клопотання розпорядника майна, в якому кредитор просить суд відмовити у затвердженні звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

22.11.2022 до суду від Головного управління ДПС у Харківській області надійшло клопотання (вх. № 14634) про залишення без розгляду поданого ним відзиву на звіт арбітражного керуючого про нараховану та сплачену грошову винагороду.

Того ж дня до суду від арбітражної керуючої Мотальової-Кравець В.Ю. надійшов звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди за виконання нею повноважень розпорядника майна ТОВ "Тен-Рік-Амв" у період з 01.07.2022 по 22.11.2022 у розмірі 93340,00 грн, заперечення на відзив, а також клопотання розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди, в якому арбітражна керуюча Мотальова-Кравець В.Ю. просить суд задовольнити її клопотання про виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна на суму 58500,00 грн за рахунок авансованих коштів, затвердити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Тен-Рік-Амв" (у період з 01.07.2022 по 22.11.2022 у розмірі 93340,00 грн) та стягнути з Головного управління ДПС у Харківській області на користь арбітражної керуючої Мотальової-Кравець В.Ю. основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Тен-Рік-Амв" за період з 01.07.2022 по 22.11.2022 у розмірі 93340,00 грн.

Ухвалою суду від 22.11.2022 затверджено звіт арбітражної керуючої Мотальової-Кравець В.Ю. про нарахування та виплату грошової винагороди у справі про банкрутство ТОВ "Тен-Рік-Амв" за виконання повноважень розпорядника майна в період з 01.02.2022 по 22.11.2022 у розмірі 58500,00 грн. Ухвалено здійснити виплату основної грошової винагороди арбітражній керуючій Мотальовій-Кравець В.Ю. за виконання повноважень розпорядника майна у справі № 922/5237/21 про банкрутство ТОВ "Тен-Рік-Амв" в період з 01.02.2022 по 22.11.2022 у розмірі 58500,00 грн з депозитного рахунку господарського суду Харківської області за рахунок коштів, авансованих кредитором - Головним управлінням ДПС у Харківській області згідно з платіжними дорученнями від 28.12.2021 за вказаними реквізитами. В решті клопотання розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди відмовлено.

22.11.2022 до суду від розпорядника майна надійшли звіт станом на 09.11.2022 з додатками та заява на участь у справі в якості ліквідатора ТОВ "Тен-Рік-Амв".

В судове засідання 22.11.2022 з`явився представник Головного управління ДПС у Харківській області.

У судовому засіданні 22.11.2022 оголошено перерву на 22.11.2022 о 16:00.

Після перерви розпорядник майна, представники боржника та ініціюючого кредитора в судове засідання не з`явилися.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Тен-Рік-Амв" зареєстровано в якості суб`єкта господарювання - юридичної особи, перебуває в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань та в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України (61057, м. Харків, вул.Чернишевська, 13, ).

Після відкриття господарським судом Харківської області провадження у справі про банкрутство ТОВ "Тен-Рік-Амв" та офіційного оприлюднення оголошення до суду заяв з кредиторськими вимогами до боржника не надходило.

З огляду на викладене, розпорядником майна складено та подано до суду реєстр вимог кредиторів ТОВ "Тен-Рік-Амв" у складі одного ініціюючого кредитора Головного управління ДПС у Харківській області.

Для вирішення питання щодо подальшого застосування судових процедур банкрутства однією з основних умов є встановлення достатності або недостатності активів для погашення кредиторських вимог, включених до реєстру вимог кредиторів.

З метою виявлення активів ТОВ "Тен-Рік-Амв" розпорядником майна вчинено дії з пошуку майна боржника, за результатом чого майнові активи боржника виявлені не були.

Пунктом 4 стаття 205 ГК України передбачено, що у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єктів господарювання банкрутами встановлюються цим Кодексом та іншими законами. Ліквідація суб`єкта господарювання - банкрута є підставою припинення зобов`язань за його участі.

Відповідно до п. 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Згідно з п. 4 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Статтею 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом. У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

На виконання вимог ухвал суду та норм Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна, з урахуванням наказу Державної податкової служби України № 311 від 09.06.2022 "Про внесення змін до наказу ДПС від 28.03.2022 № 173", було скликано та проведено шляхом опитування збори кредиторів ТОВ "Тен-Рік-Амв", оформлені протоколом № 1/2022 від 14.07.2022, на яких визначено кількісний склад комітету кредиторів у складі однієї особи, обрано членом комітету кредиторів - Головне управління ДПС у Харківській області, прийнято рішення звернутися до суду з клопотанням про введення процедури ліквідації ТОВ "Тен-Рік-Амв".

З наведеного вбачається, що кредитором прийнято зважене рішення про відсутність можливості відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредитора не інакше ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Враховуючи обґрунтованість висновку про необхідність застосування до боржника процедури ліквідації, у зв`язку з відсутністю майнових активів боржника для задоволення вимог кредитора та через відсутність потенційних інвесторів, неможливість відновлення платоспроможності боржника, суд вважає за необхідне припинити процедуру розпорядження майном ТОВ "Тен-Рік-Амв" та повноваження арбітражної керуючої Мотальової-Кравець В.Ю. як розпорядника майна ТОВ "Тен-Рік-Амв", визнати боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

22.11.2022 до суду надійшла заява арбітражної керуючої Мотальової-Кравець В.Ю. на участь у справі в якості ліквідатора, в якій арбітражна керуюча повідомила про те, що не належить до осіб, зазначених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, судимості за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має; матеріали справи містять договір страхування професійної відповідальності арбітражної керуючої Мотальової-Кравець В.Ю.

Судом встановлено, що кандидатура арбітражної керуючої Мотальової-Кравець В.Ю. відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

На підставі викладеного суд вважає за можливе призначити ліквідатором ТОВ "Тен-Рік-Амв" арбітражну керуючу Мотальову-Кравець В.Ю.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Враховуючи вищезазначене, суд дійшов висновку про необхідність здійснення офіційного оприлюднення повідомлення про визнання ТОВ "Тен-Рік-Амв" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора у справі.

Керуючись ст. ст. 28, 30, 48, 49, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.232-235 ГПК України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Тен-Рік-Амв" (61057, м. Харків, вул. Чернишевська, 13, ).

Припинити повноваження розпорядника майна боржника - ТОВ "Тен-Рік-Амв" арбітражної керуючої Мотальової-Кравець В.Ю. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1907 від 25.04.2019).

Визнати товариство з обмеженою відповідальністю "Тен-Рік-Амв" (61057, м. Харків, вул.Чернишевська, 13, ) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Призначити ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю "Тен-Рік-Амв" (61057, м. Харків, вул. Чернишевська, 13, ) арбітражну керуючу Мотальову-Кравець В.Ю. (61002, м. Харків, вул. Пушкінська, 57, офіс 10, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1907 від 25.04.2019, РНОКПП НОМЕР_1 ).

Встановити ліквідатору основну грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень.

Оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Зобов`язати ліквідатора закрити всі рахунки банкрута в установах банку та відкрити або переоформити один основний рахунок для проведення розрахунків з кредиторами, виконати інші дії, передбачені статтями 59-67 Кодексу України з процедур банкрутства.

Зобов`язати ліквідатора в строк до 22.11.2023 виконати ліквідаційну процедуру та після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

Копію постанови надіслати ліквідатору, банкруту, кредитору, Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Харків), Київському ВДВС у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків), державному реєстратору.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття.

Постанова може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Повний текст постанови складено та підписано 29 листопада 2022 року.

Cуддя Усатий В.О.