ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про закриття провадження

24.11.2022 Справа № 12/73-05

Господарський суд Сумської області у складі головуючого судді Яковенка В.В., за участю секретаря судового засідання Балицького В.В., розглянувши матеріали справи № 12/73-05 про банкрутство державного підприємства Завод "Штурм,

представники учасників справи:

кредитора АТ Сумиобленерго Андрієнко Н.О.; ГУ ДПС у Сумській області Токар В.С.;

ліквідатор Ховрін Ю.А.;

представник ліквідатора Кунцевич С.В.

Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції Чубур І.Д.;

Міністерство економіки України (в режимі відеоконференції) Пантус В.В.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 30.06.2005 порушено провадження у справі № 12/73-05 про банкрутство Державного підприємства Завод "Штурм", м. Буринь, відповідно до статті 11 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Ухвалою суду від 03.05.2006 відкрито процедуру санації Державного підприємства Завод "Штурм" та призначено керуючим санацією арбітражного керуючого Сугоняко О.Л.

Ухвалою суду від 31.08.2007 припинено повноваження арбітражного керуючого Сугоняко О.Л. як керуючого санацією ДП Завод "Штурм" та призначено керуючим санацією боржника - арбітражного керуючого Солдаткіна С.В.

Ухвалою суду від 16.05.2012 припинено повноваження арбітражного керуючого Солдаткіна С.В. як керуючого санацією ДП Завод "Штурм" та призначено керуючим санацією боржника - арбітражного керуючого Кононенка О.М.

Постановою Господарського суду Сумської області від 12.11.2013 відкрито ліквідаційну процедуру у справі № 12/73-05 про банкрутство державного підприємства Завод "Штурм", призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Кононенка О.М.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 19.11.2015 ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Ховріна Ю.А.

05.08.2022 арбітражний керуючий Ховрін Ю.А. подав до суду на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута (вх. № 3405 від 05.08.2022).

Ухвалою від 08.08.2022 суд призначив розгляд справи в судове засідання на 30.08.2022.

Ухвалою від 30.08.2022 суд постановив відкласти розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута в судове засідання на 27.09.2022.

Ухвалою від 27.09.2022 розгляд справи відкладено в судове засідання на 25.10.2022.

24.10.2022 ліквідатор подав лист про направлення суду документів, а саме: уточнений звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ДП Завод "Штурм"; докази часткової оплати на користь АТ "Сумиобленерго" витрат ліквідаційної процедури ДП Завод "Штурм"; уточнений звіт арбітражного керуючого про оплату послуг, винагороду, відшкодування витрат ліквідатора та спеціалістів, залучених ліквідатором по справі № 12/73-05 про банкрутство ДП Завод "Штурм" за період з 19.11.2015 по 30.09.2021; реєстр вимог кредиторів ДП Завод "Штурм" станом на 18.10.2022; протокол засідання комітету кредиторів ДП Завод "Штурм" від 18.10.2022; докази належного повідомлення всіх кредиторів про місце, дату та час проведення засідання комітету кредиторів ДП Завод "Штурм" від 18.10.2022.

Ухвалою від 25.10.2022 суд відклав розгляд справи в судове засідання на 24.11.2022.

Провадження у справі здійснювалось відповідно до положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

21.10.19 набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства № 2597-VIII.

Відповідно до ч.4 Прикінцевих та Перехідних Положень Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Таким чином, подальший розгляд справи здійснювався відповідно до приписів Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, які необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються до суду разом із зазначеним звітом, та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком усіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Як вбачається з поданих матеріалів, була проведена оцінка майна суб`єктом оціночної діяльності ПП «Центр оцінки юридичної допомоги», ринкова вартість нерухомого майна боржника станом на 26.04.2013 складала 38 000, 00 грн.

Жодних реальних пропозицій від потенційних покупців не надходило, зокрема, у зв`язку з тим, що у зазначених об`єктах нерухомості відсутні будь-які комунікації, будівлі фактично знаходяться у непридатному для використання стані та потребують капітального ремонту.

19.07.2013 відбулися збори комітету кредиторів Державного підприємства Завод "Штурм", на якому було розглянуто звіт керуючого санацією про хід процедури санації та вирішено зобов`язати керуючого санацією звернутися до Господарського суду Сумської області з клопотанням про завершення процедури санації по справі № 12/73-05, визнання боржника ДП Завод "Штурм" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

16.05.2014 була проведена інвентаризація майна ДП Завод "Штурм" за формами Держкомстату СРСР від 28.12.1989 № 241.

Ліквідатором були зібрані документи про погодження переліку ліквідаційної маси банкрута. 16.02.2015 було направлено звернення до Міністерства економічного розвитку і торгівлі України.

Станом на 01.12.2015 була проведена інвентаризація майна банкрута на підставі форми наказу Міністерства фінансів України від 17.06.2015 № 572.

Ліквідатором Кононенком О.М. було направлено до Міністерства економічного розвитку та торгівлі України звернення про погодження переліку ліквідаційної маси ДП Завод "Штурм", проте станом на 19.01.2016 Міністерство економічного розвитку та торгівлі України не погодило перелік ліквідаційної маси ДП Завод "Штурм" .

26.01.2016 ліквідатором Ховріним Ю.А. було направлено лист на адресу Міністерства економічного розвитку та торгівлі України з проханням надіслати перелік документів для погодження переліку ліквідаційної маси ДП Завод "Штурм" .

20.05.2016 ліквідатором направлено на адресу Міністерства економічного розвитку та торгівлі України запитуваний пакет документів, окрім висновку про оцінку майна ДП Завод "Штурм", рецензії та балансу, оскільки виготовлення цих документів потребувало часу та коштів.

13.07.2016 ліквідатор додатково надав баланс банкрута на останню звітну дату, висновок щодо оцінки майна та рецензію.

20.09.2016 Мінекономіки був наданий фінансовий звіт за 1 півріччя 2016 року.

Листом від 02.12.2016 ліквідатор описав всі документи, які були надіслані попередньо та знаходились в Мінекономіки згідно з Наказом ФДМУ № 895 від 06.06.2007 (п.7.4.).

Відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника та визнання його банкрутом» (діяв на дату вжиття заходів) для державних підприємств, ліквідатор провів: інвентаризацію, оцінку активів підприємства, уклав договір на відповідальне зберігання і весь пакет документів для погодження ліквідаційної маси, пронумерований та прошитий в двох екземплярах направив до Міністерства економічного розвитку та торгівлі України.

Листом від 09.01.2018 №3242-10/95-07 Міністерство економічного розвитку та торгівлі України були надані пропозиції щодо переліку майна, яке не ввійшло до складу ліквідаційної маси - нерухоме майно, яке міститься в відомостях про держмайно ДП «Завод «Штурм» за формою 2б(д) у Єдиному реєстрі об`єктів державної власності.

Ліквідатором підприємства було виявлено, що під час санації ці об`єкти були передані третій особі - інвестору (ТОВ «Альфа Транс Сервіс»).

У плані санації ДП Завод "Штурм", який був схвалений комітетом кредиторів від 03 жовтня 2006 та погоджений з Мінекономіки 07 грудня 2006 року, вказане майно входить до переліку майна, яким боржник передає право власності третій особі на виконання плану санації щодо погашення кредиторської та поточної заборгованості.

Договором про виконання обов`язку боржника іншою особою від 16 жовтня 2006 року та актами приймання - передачі від 01.12.2006 та від 27.07.2007, керуючий санацією передав ТОВ «Альфа Транс Сервіс» дане майно.

08 квітня 2021 року відбувся комітет кредиторів, на якому було прийнято рішення щодо затвердження ліквідаційної маси та надано дозвіл на продаж та узгоджений порядок продажу ліквідаційної маси ДП Завод "Штурм" .

Ліквідатор 15 червня 2022 року через свій особистий кабінет вніс до системи інформацію про продаж майна та сформував лот (оголошення про проведення аукціону).

05 липня 2021 року аукціон з продажу майна банкрута - без можливості зниження початкової ціни з початковою вартістю 1500000,00 грн. не відбувся, заявки на участь не надходили. Аукціон був визначений таким, що не відбувся, в зв`язку з відсутністю учасників.

27 липня 2021 року перший повторний аукціон - без можливості зниження початкової ціни з початковою вартістю 1200000,00 грн. не відбувся, заявки на участь не надходили. Аукціон був визначений таким, що не відбувся, в зв`язку з відсутністю учасників.

06 серпня 2021 року відбувся комітет кредиторів на якому ліквідатор запропонував комітету кредиторів встановити граничну ціну, до якої може бути знижено початкову вартість під час проведення першого повторного аукціону з можливістю зниження початкової вартості, в розмірі 450000,00 грн.

06 вересня 2021 року відбувся електронний аукціон через електронний майданчик: ТОВ «Е-Тендер». На підставі протоколу про результати електронного аукціону №UA-PS-2021-08-26-000044-3 переможець аукціону - ТОВ «АОВ Металсервіс», .

17 вересня 2021 року ТОВ «АОВ Металсервіс» на рахунок ДП Завод "Штурм" були перераховані кошти в сумі 462001,00 грн. 21 вересня 2021 року підписано акт приймання-передачі майна ДП Завод "Штурм".

Згідно із затвердженим 12.05.2014 господарським судом оновленим реєстром вимог кредиторів їх загальна сума станом на початок ліквідаційної процедури підприємства становила 338 678,91 грн.

Розмір ліквідаційних витрат, витрат з оплати основної грошової винагороди та відшкодування витрат ліквідатора згідно звіту арбітражного керуючого про оплату послуг, винагороду, відшкодування витрат на спеціалістів, залучених у справі № 12/73-05, склав 929 091,84 грн.

Усього вимоги кредиторів та витрати ліквідаційної процедури (в т.ч. основна грошова винагорода арбітражних керуючих) становлять 1 267 770,75 грн.

Сума отриманих коштів від продажу ліквідаційної маси була зарахована на часткове відшкодування ліквідаційних витрат, оплату послуг арбітражного керуючого - 462 001,00 грн.

Загальна сума непогашених вимог кредиторів до боржника становить 338678,91 грн.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

На засіданні зборів комітету кредиторів 18.10.2022 прийнято рішення про погодження уточненого звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ДП Завод "Штурм".

Розглянувши наданий звіт ліквідатора та матеріали ліквідаційної процедури, суд вважає, що ліквідатором вжито всіх встановлених Кодексом України з процедур банкрутства заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури.

Господарський суд дійшов висновку, що ліквідатором у повній мірі виконані обов`язки з виявлення майна (активів) банкрута та погашення кредиторських вимог.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Згідно з ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Частиною 6 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Виходячи з того, що не всі вимоги кредиторів задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, Державне підприємство Завод "Штурм" підлягає ліквідації. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, провадження у справі закриттю.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом, є підставою для закриття провадження у справі.

Згідно з ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

У відповідності до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

На підставі викладеного та керуючись статтями 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - затвердити.

2. Ліквідувати банкрута Державне підприємство Завод «Штурм» (41700, Сумська область, Буринський район, м. Буринь, вул. Кутузова, код 14027451) як юридичну особу.

3. Провадження у справі закрити.

4. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Ухвалу надіслати: кредиторам, банкруту, органу державної статистики, ліквідатору, Східному міжрегіональному управлінню міністерства юстиції, органу державної податкової служби за місцезнаходженням боржника та державному реєстратору відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців за місцезнаходженням боржника, Міністерству економіки України.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена відповідно до статей 255-257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 25.11.2022.

Суддя В.В. Яковенко