ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

28.11.2022 справа № 908/2259/22

м.Запоріжжя Запорізької області

Суддя Господарського суду Запорізької області Левкут Вікторія Вікторівна, розглянувши матеріали

за позовом:

1. товариства з обмеженою відповідальністю ВІРАКС (бульв. Лесі Українки, буд. 26, м. Київ, 01133)

2. товариства з обмеженою відповідальністю «УКРЄВРОСТРОЙ» (вул. Є. Коновальця, буд. 31, м. Київ, 01113)

до відповідачів:

1. товариства з обмеженою відповідальністю ЕКОПРОМЛАЙН (вул. Макаренка, буд. 9, м. Запоріжжя, 69032)

2. товариства з обмеженою відповідальністю СКАЙ АГРО ЮНІОН (вул. Аркаса М., буд. 4, м. Львів, 79053)

треті особи:

1. ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

2. ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

3. ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )

про визнання недійсними правочинів та застосування наслідків недійсності правочинів

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю ВІРАКС звернулося до Господарського суду Запорізької області із заявою про забезпечення позову до пред`явлення позовної заяви, в порядку ст. 136 Господарського процесуального кодексу України, шляхом накладення арешту на транспортні засоби (автомобілі): TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019, сірий, № двигуна НОМЕР_1 , № шасі НОМЕР_2 , номерний знак НОМЕР_3 ; LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна DZ2DT, № кузова НОМЕР_4 , номерний знак НОМЕР_5 .

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.11.2022 заяві присвоєно єдиний унікальний номер 908/2259/22 та передано для розгляду судді Левкут В.В.

Ухвалою суду від 10.11.2022 заяву товариства з обмеженою відповідальністю ВІРАКС про вжиття заходів забезпечення позову до подання позовної заяви у справі №908/2259/22 задоволено. Вжито заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на транспортні засоби (автомобілі): TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019, сірий, № двигуна НОМЕР_1 , № шасі НОМЕР_2 , номерний знак НОМЕР_3 ; LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна DZ2DT, № кузова НОМЕР_4 , номерний знак НОМЕР_5 .

Відповідно до ч. 3 ст. 138 ГПК України у разі подання заяви про забезпечення позову до подання позовної заяви заявник повинен пред`явити позов протягом десяти днів, якщо інші строки не встановлено законом, а у разі подання заяви про арешт морського судна - тридцяти днів з дня постановлення ухвали про забезпечення позову.

До Господарського суду Запорізької області, в межах визначеного ст. 138 ГПК України строку, надійшла спільна позовна заява товариства з обмеженою відповідальністю «ВІРАКС» (позивач-1) та товариства з обмеженою відповідальністю «УКРЄВРОСТРОЙ» (позивач-2) до товариства з обмеженою відповідальністю ЕКОПРОМЛАЙН (відповідач-1) та товариства з обмеженою відповідальністю СКАЙ АГРО ЮНІОН (відповідач-2). В якості третіх осіб позивачі зазначили: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

В позові позивачі просять:

1) Визнати недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2021/2720294 від 05.08.2021, укладений ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» (код за , місцезнаходження: 69032, м. Запоріжжя, вул. Макаренка, 9) та ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» (код за , місцезнаходження: 79053, Львівська обл., м. Львів, вул. Аркаса М.; 4), відповідно до умов якого відчужено транспортний засіб TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019, сірий, № двигуна НОМЕР_1 , № шасі НОМЕР_2 .

2) Визнати недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу №8043/2021/2720294 від 05.08.2021, укладений ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» (код за , місцезнаходження: 69032, м. Запоріжжя, вул. Макаренка, 9) та ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» (код за , місцезнаходження: 79053, Львівська обл., м. Львів, вул. Аркаса М., 4), відповідно до умов якого відчужено транспортний засіб - LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна НОМЕР_6 , № кузова НОМЕР_4 .

3) Визнати недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу, укладений 11.01.2022 ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» (код за , місцезнаходження: 79053, Львівська обл., м. Львів, вул. Аркаса М., 4) та ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_4 ), відповідно до умов якого відчужено транспортний засіб - LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна НОМЕР_6 , № кузова НОМЕР_4 .

4) Визнати недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу, укладений 28.01.2022 ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_4 ) та ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , АДРЕСА_5 ), відповідно до умов якого було відчужено транспортний засіб - LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна НОМЕР_6 , № кузова НОМЕР_4 .

5) Визнати недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу, укладений 22.02.2022 ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» (код за , місцезнаходження: 79053, Львівська обл., м. Львів, вул. Аркаса М., 4) та ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 , АДРЕСА_6 ), відповідно до умов якого відчужено транспортний засіб - TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019, сірий, № двигуна НОМЕР_1 , № шасі НОМЕР_2 .

6) Відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» (код за , місцезнаходження: 69032, м. Запоріжжя, вул. Макаренка, 9) права власності на автомобіль TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019, сірий, № двигуна НОМЕР_1 , № шасі НОМЕР_2 .

7) Відновити становище, яке існувало до порушення, шляхом повернення ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» ((код за , місцезнаходження: 69032, м. Запоріжжя, вул. Макаренка, 9) права власності на автомобіль LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна НОМЕР_6 , № кузова НОМЕР_4 .

Разом із позовом позивачами подано до суду клопотання про витребування доказів, в якому вони просять суд:

1) Витребувати у ТОВ ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» (код за , місцезнаходження: 69032, м. Запоріжжя, вул. Макаренка, 9) та ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» (код за , місцезнаходження: 79053, Львівська обл., м. Львів, вул. Аркаса М.; 4):

- належним чином завірену копію Договору купівлі-продажу 8043/2021/2720294 та докази здійснення розрахунків за Договором;

- належним чином завірену копію Договору купівлі-продажу 8043/2021/2720363 та докази здійснення розрахунків за Договором;

- належним чином завірену копію Договору купівлі-продажу транспортного засобу, укладеного 11.01.2022 ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» та ОСОБА_1 , з інформацією про оплату та розрахунки за Договором;

- належним чином завірену копію Договору купівлі-продажу транспортного засобу, укладеного 22.02.2022 ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» та ОСОБА_3 , з інформацією про оплату та розрахунки за Договором.

2) Витребувати у ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_4 ) та ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , АДРЕСА_5 ):

- належним чином завірену копію Договору купівлі-продажу транспортного засобу, укладеного 28.01.2022 ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , з інформацією про оплату та розрахунки за Договором.

3) Витребувати у Головного сервісного центру МВС в м. Києві:

- Інформацію про усі реєстраційні дії із автомобілем TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019, сірий, № двигуна НОМЕР_1 , № шасі НОМЕР_2 , починаючи з 05.08.2021;

- Інформацію про усі реєстраційні дії із автомобілем І LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, 2016, сірий, № двигуна НОМЕР_6 , № кузова НОМЕР_4 , починаючи з 05.08.2021.

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 22.11.2022 позовну заяву у справі № 908/2259/22 передано на розгляд судді Левкут В.В.

Розглянувши зазначену позовну заяву господарський суд дійшов висновку, що позовна заява підлягає залишенню без руху з наступних підстав.

Статтями 162 та 164 ГПК України встановлено вимоги щодо предмета спору, їх обґрунтування та комплектності документів, які повинні додаватися до неї.

Відповідно до п. 5 ч. 3 ст. 162 ГПК України позовна заява повинна містити, зокрема, виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову.

Частиною 2 ст. 164 ГПК України встановлено, що позивач зобов`язаний додати до позовної заяви всі наявні в нього докази, що підтверджують обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги (якщо подаються письмові чи електронні докази позивач може додати до позовної заяви копії відповідних доказів).

Відповідно до ч. 1 ст. 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Виходячи з положень наведених статей, до позовної заяви мають бути додані докази, які підтверджують певні юридичні факти з викладенням їх суті. Зазначені обставини необхідно не лише зазначити, а й обґрунтувати відповідним чином, що випливає зі змісту ст.74 ГПК України, згідно з якою кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Також необхідним є відповідність суб`єктного складу учасників справи заявленим у позовній вимогам.

За змістом позовних вимог, правочини з відчуження зазначеного вище рухомого майна (транспортних засобів), пов`язаній особі (відповідачу-2) вчинені відповідачем-1 умисно, з метою приховування належного йому майна та недопущення звернення стягнення на нього у зв`язку з невиконанням зобов`язань за договорами поставки, при цьому, правові наслідки з відчуження майна не настали. За доводами позивачів, враховуючи те, що договори купівлі-продажу від 05.08.2021, які укладені ТОВ «ЕКОПРОМЛАЙН» та ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН», є недійсними з моменту їх вчинення, ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» не може вважатися законним власником транспортних засобів та відповідно не мало права ними розпоряджатися. Проте, після укладення вищезазначених фраудаторних правочинів, ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» 11.01.2022 відчужено транспортний засіб LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, ОСОБА_1 , який 28.01.2022 відчужив даний автомобіль ОСОБА_2 . У свою чергу, автомобіль TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019 відчужений 22.02.2022 ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» ОСОБА_3 . Оскільки ТОВ «СКАЙ АГРО ЮНІОН» не може вважатися законним власником транспортних засобів і в нього було відсутнє право на розпорядження автомобілями та укладення договорів купівлі-продажу з третіми особами, правочин, на підставі якого ОСОБА_3 набув право власності на автомобіль TOYOTA LAND CRUISER 200 4608, 2019 та правочини, на підставі яких ОСОБА_1 та ОСОБА_2 набули право власності на автомобіль LAND ROVER DISCOVERY SPORT 2179, є похідними правочинами від недійсних договорів купівлі-продажу, а тому повинні бути визнані недійсними. Відносно підсудності позивачі зазначили, що позовні вимоги щодо визнання недійсними договорів купівлі-продажу, укладених відповідачем-2 та фізичними особами є похідними від позовних вимог про визнання недійсними фраудаторних правочині розгляд даних позовних вимог за правилами іншого судочинства порушуватиме принцип повноти, всебічності та об`єктивності з`ясування обставин справи.

Однак, звертаючись із позовними вимогами про визнання недійсними правочинів, укладених юридичною особою з фізичними особами та правочину, укладеного двома фізичним особами, позивачі зазначають у позові фізичних осіб (сторін оспорюваних правочинів) в якості третіх осіб. Жодних пояснень та обґрунтувань щодо наведення позивачами суб`єктного складу відповідачів та третіх осіб у позові не зазначено.

З викладеного слідують обставини недотримання позивачами п. 5 ч. 3 ст. 162 та п. 2 ст. 164 ГПК України.

Вищенаведені порушення є підставою для залишення позовної заяви без руху.

Відповідно до п. 1 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України, суддя, встановивши, що позовну заяву подано без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172 цього Кодексу, протягом п`яти днів з дня надходження до суду позовної заяви постановляє ухвалу про залишення позовної заяви без руху.

Згідно з п. 2 ст. 174 ГПК України, в ухвалі про залишення позовної заяви без руху зазначаються недоліки позовної заяви, спосіб і строк їх усунення, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.

З огляду на вищевикладене, суд дійшов висновку щодо необхідності залишення без руху спільної позовної заяви товариства з обмеженою відповідальністю «ВІРАКС» та товариства з обмеженою відповідальністю «УКРЄВРОСТРОЙ» та надання позивачам строку для усунення вищевказаних недоліків у термін 10 днів з дня отримання вказаної ухвали, але не пізніше 15.12.2022.

При цьому, усунення позивачами недоліків позовної заяви повинне бути здійснене з урахуванням положень п. 1 ч. 1 ст. 164, ч. 1 ст. 172 ГПК України щодо обов`язковості надсилання учасникам справи позовної заяви та копії доданих до неї документів.

Розгляд клопотання позивачів про витребування доказів судом відкладається до усунення позивачами недоліків позовної заяви.

Відповідно до ч. 13 ст. 176 ГПК України якщо позивач не усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, позовна заява залишається без розгляду.

За визначенням ч. 2 ст. 235 ГПК України, ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Керуючись ст.ст. 162, 164, 172, 174, 176, 234, 235, 255 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Спільну позовну заяву товариства з обмеженою відповідальністю «ВІРАКС» та товариства з обмеженою відповідальністю «УКРЄВРОСТРОЙ» про визнання недійсними правочинів та застосування наслідків недійсності правочинів - залишити без руху.

2. Надати товариству з обмеженою відповідальністю «ВІРАКС» та товариству з обмеженою відповідальністю «УКРЄВРОСТРОЙ» строк для усунення недоліків терміном 10 днів з дня отримання вказаної ухвали, але не пізніше 15.12.2022, шляхом надання суду:

- письмових пояснень та обґрунтувань щодо визначення у позовній заяві фізичних осіб (сторін оспорюваних правочинів) в якості третіх осіб при наявності позовних вимог до даних осіб або уточнення суб`єктного складу учасників справи;

- витребувану інформацію та докази її направлення на адресу відповідача надати до суду у вказаний вище строк.

Суд звертає увагу, що 15.12.2022 є останнім днем строку, коли суд має отримати документи щодо усунення вищевказаних недоліків.

3. Роз`яснити позивачу, що в разі не усунення всіх недоліків у встановлений судом строк, заява вважається неподаною і повертається позивачу на підставі п. 4 ст. 174 ГПК України.

Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://court.gov.ua/fair/sud5009.

Контактні дані господарського суду Запорізької області: веб-сайт https://zp.arbitr.gov.ua; е-mail: ; телефони: контакт-центр: 0-800-501-492 (безкоштовно по всій території України).

Копію даної ухвали направити сторонам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Ухвалу підписано 30.11.2022

Суддя В.В. Левкут