ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 листопада 2022 року

м. Київ

Cправа № 924/1277/20 (924/636/21)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В. Г.,

суддів: Білоуса В. В., Картере В. І.,

за участю секретаря судового засідання Багнюка І.І.,

за участю представників учасників справи:

представник учасника ТОВ "Серединецьке" ОСОБА_1 - Савчук Ю. М.,

представник ТОВ "Агротек" - Грачов О. А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Серединецьке" ОСОБА_1

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 01.09.2022

у складі колегії суддів: Тимошенко О. М. (головуючого), Крейбух О. В., Коломис В. В.

та на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 01.03.2022

у складі судді Заярнюк І. В.

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Серединецьке"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротек"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Серединецьке" ОСОБА_1 в особі уповноваженої особи учасника адвоката Адвокатського бюро "Юрія Савчука" Савчука Юрія Миколайовича

про стягнення коштів в сумі 24 285 508,19 грн, які були сплачені, як компенсація частини вартості предметів лізингу за договорами фінансового лізингу № 48АФ-13 від 02.04.2013, № 49АФ-13 від 02.04.2013, № 9АФ-14 від 14:03.2014, № 22АФ-14 від 27.03.2014, № 25Аф-14 від 27.03.2014, № 6АФ-15 від 11.03.2015, № 9АФ-15 від 11.03.2015, № 11АФ-15 від 11.03.2015, № 12АФ-15 від 11.03.2015, № 13АФ-15 від 11.03.2015, № 14АФ-15 від 11.03.2015, № 15АФ-15 від 11.03.2015, № 26АФ-15 від 28.04.2015 та включити їх до ліквідаційної маси ТОВ "Серединецьке"

в межах справи № 924/1277/20

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Серединецьке"

На розгляд Суду постало питання правомірності закриття судами попередніх інстанцій провадження у справі на підставі пункту 3 частини першої статті 231 Господарського процесуального кодексу України з мотиву наявності судового рішення, яке набрало законної сили та яким вирішено тотожний спір між тими ж сторонами в іншій справі.

ВСТАНОВИВ

Обставини справи

1. В травні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Серединецьке" (далі - ТОВ "Серединецьке") звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ "Агротек" (далі - ТОВ "Агротек") про стягнення 77 021 588,33 грн (справа № 904/2357/20). Позовні вимоги мотивовано тим, що на виконання умов договорів фінансового лізингу №48АФ-13 від 02.04.2013, №49АФ-13 від 02.04.2013, №9АФ-14 від 14.03.2014, №22АФ-14 від 27.03.2013, №25АФ-14 від 27.03.2014, №6АФ-15 від 11.03.2015, №9АФ-15 від 11.03.2015, №11АФ-15 від 11.03.2015, №12АФ-15 від 11.03.2015, №13АФ-15 від 11.03.2015, №14АФ-15 від 11.03.2015, №15АФ-15 від 11.03.2015, №26АФ-15 від 28.04.2015 у період з 02.04.2013 по 30.03.2018 позивач сплачував лізингові платежі, які включали в себе відшкодування вартості майна, переданого в лізинг, та винагороду лізингодавцю за отримане у лізинг майно. В лютому та липні 2019 року лізингодавець в односторонньому порядку розірвав названі договори та на підставі виконавчих написів нотаріуса вилучив у позивача майно (сільськогосподарську техніку), що було предметом лізингу. Посилаючись на те, що внаслідок розірвання договорів у відповідача відсутній обов`язок щодо передання об`єктів лізингу у власність лізингоодержувача, а у позивача - обов`язок щодо сплати вартості цього майна, вважає, що сплачені платежі як відшкодування вартості майна підлягають поверненню лізингоодержувачу. Правовою підставою позовних вимог вказує частину другу статті 693 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

2. 05.06.2020 позивач подав заяву про зміну предмета позову, в якій позовні вимоги виклав в такій редакції: визнати недійсним пункт 9.3 договорів фінансового лізингу №48АФ-13 від 02.04.2013, №49АФ-13 від 02.04.2013, №9АФ-14 від 14.03.2014, №22АФ-14 від 27.03.2013, №25АФ-14 від 27.03.2014 та пункт 8.3 договорів фінансового лізингу №6АФ-15 від 11.03.2015, №9АФ-15 від 11.03.2015, №11АФ-15 від 11.03.2015, №12АФ-15 від 11.03.2015, №13АФ-15 від 11.03.2015, №14АФ-15 від 11.03.2015, №15АФ-15 від 11.03.2015, №26АФ-15 від 28.04.2015, які укладені ТОВ "Агротек" та ТОВ "Серединецьке"; стягнути з ТОВ "Агротек" на користь ТОВ "Серединецьке" кошти, які компенсують частину вартості предметів лізингу, в сумі 77 021 588,33 грн за договорами фінансового лізингу №48АФ-13 від 02.04.2013, №49АФ-13 від 02.04.2013, №9АФ-14 від 14.03.2014, №22АФ-14 від 27.03.2014, №25АФ-14 від 27.03.2014, №6АФ-15 від 11.03.2015, №9АФ-15 від 11.03.2015, №11АФ-15 від 11.03.2015, №12АФ-15 від 11.03.2015, №13АФ-15 від 11.03.2015, №14АФ-15 від 11.03.2015, №15АФ-15 від 11.03.2015, №26АФ-15 від 28.04.2015, укладеними ТОВ "Агротек" та ТОВ "Серединецьке".

3. Вимоги щодо визнання недійсними пунктів 9.3 та 8.3 договорів фінансового лізингу обґрунтовано тим, що визначене договором право на утримання лізингодавцем сплачених лізингоодержувачем сум як штрафних санкцій за дострокове розірвання договору суперечить положенням статей 230, 231 Господарського кодексу України (далі - ГК України), статей 549, 611, 614, 653 ЦК України, а умови щодо неповернення всіх лізингових платежів положенням частини другої статті 693 ЦК України, яка містить імперативну норму щодо повернення суми попередньої оплати покупцю у разі не передання товару.

4. 07.07.2020 рішенням Господарського суду Дніпропетровської області у справі №904/2357/20 позов задоволено частково:

- визнано недійсним пункт 9.3 в частині умов Договорів щодо утримання ТОВ "Агротек" на свою користь сум, що сплачені за Договорами як лізингові платежі та авансовий платіж, у разі дострокового розірвання, припинення, відмови від Договорів фінансового лізингу №48АФ-13 від 02.04.2013, №49АФ-13 від 02.04.2013, №9АФ-14 від 14.03.2014, №22АФ-14 від 27.03.2013, №25АФ-14 від 27.03.2014 та пункт 8.3 в частині умов Договорів щодо утримання ТОВ "Агротек" на свою користь сум, що сплачені за Договорами як лізингові платежі та авансовий платіж, у разі дострокового розірвання, припинення, відмови від Договорів фінансового лізингу №6АФ-15 від 11.03.2015, №9АФ-15 від 11.03.2015, №11АФ-15 від 11.03.2015, №12АФ-15 від 11.03.2015, №13АФ-15 від 11.03.2015, №14АФ-15 від 11.03.2015, №15АФ-15 від 11.03.2015, №26АФ-15 від 28.04.2015, які укладені ТОВ "Агротек" та ТОВ "Серединецьке";

- стягнуто з ТОВ "Агротек" на користь ТОВ "Серединецьке" кошти, які компенсують частину вартості предметів лізингу, в сумі 77 021 588,33 грн за договорами фінансового лізингу №48АФ-13 від 02.04.2013, №49АФ-13 від 02.04.2013, №9АФ-14 від 14.03.2014, №22АФ-14 від 27.03.2014, №25АФ-14 від 27.03.2014, №6АФ-15 від 11.03.2015, №9АФ-15 від 11.03.2015, №11АФ-15 від 11.03.2015, №12АФ-15 від 11.03.2015, №13АФ-15 від 11.03.2015, №14АФ-15 від 11.03.2015, №15АФ-15 від 11.03.2015, №26АФ-15 від 28.04.2015, укладеними ТОВ "Агротек" та ТОВ "Серединецьке";

- в решті вимог позову відмовлено. Стягнуто з ТОВ "Агротек" на користь ТОВ "Серединецьке" 736 751 грн судового збору.

5. Судове рішення мотивовано тим, що оспорювані умови договору не відповідають положенням статей 230, 231 ГК України, статей 653, 693, 806 ЦК України, також суд прийшов до висновку, що позовна давність щодо цих вимог не спливла. Також судом встановлено, що позивачем доведена сплата лізингових платежів як відшкодування вартості майна в сумі 2 856 883,84 доларів США, що за курсом на 05.05.2020 становить 77 021 588,33 грн, факт розірвання спірних договорів фінансового лізингу та вилучення об`єктів лізингу у лізингоодержувача на підставі виконавчих написів нотаріуса. В зв`язку з чим у лізингодавця відсутній обов`язок щодо передачі об`єктів лізингу у власність лізингоодержувача, а сплачені за договорами кошти як відшкодування вартості майна за своєю суттю є попередньою оплатою за товар, тому підлягають поверненню покупцю відповідно до положень частини другої статті 693 ЦК України.

6. 02.11.2020 постановою Центрального апеляційного господарського суду рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.07.2020 у справі №904/2357/20 в частині визнання недійсним пункту 9.3. в частині умов Договорів щодо утримання ТОВ "Агротек" на свою користь сум, що сплачені за Договорами як лізингові платежі та авансовий платіж, у разі дострокового розірвання, припинення, відмови від Договорів фінансового лізингу №48АФ-13 від 02.04.2013, №49АФ-13 від 02.04.2013, №9АФ-14 від 14.03.2014, № 22АФ-14 від 27.03.2013, №25АФ-14 від 27.03.2014, та пункту 8.3 в частині умов Договорів щодо утримання ТОВ "Агротек" на свою користь сум, що сплачені за Договорами як лізингові платежі та авансовий платіж, у разі дострокового розірвання, припинення, відмови від Договорів фінансового лізингу №6АФ-15 від 11.03.2015 , №9АФ-15 від 11.03.2015, №11АФ-15 від 11.03.2015, №12АФ-15 від 11.03.2015, №13АФ-15 від 11.03.2015, №14АФ-15 від 11.03.2015, №15АФ-15 від 11.03.2015, №26АФ-15 від 28.04.2015, які укладені ТОВ "Агротек" та ТОВ "Серединецьке" скасовано.

7. Змінено рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 07.07.2020 у справі №904/2357/20 в частині визначення суми коштів, які компенсують частину вартості предметів лізингу, та розподілу судових витрат, у зв`язку з чим частина 3 резолютивної частини рішення викладена у такій редакції: "Стягнути з ТОВ "Агротек" на користь ТОВ "Серединецьке" кошти, сплачені як компенсація частини вартості предметів лізингу за договорами фінансового лізингу №48АФ-13 від 02.04.2013, № 49АФ-13 від 02.04.2013, № 9АФ-14 від 14.03.2014, № 22АФ-14 від 27.03.2014, № 25АФ-14 від 27.03.2014, № 6АФ-15 від 11.03.2015, № 9АФ-15 від 11.03.2015, № 11АФ-15 від 11.03.2015, № 12АФ-15 від 11.03.2015, № 13АФ-15 від 11.03.2015, № 14АФ-15 від 11.03.2015, № 15АФ-15 від 11.03.2015, № 26АФ-15 від 28.04.2015 - в сумі 40 618 120,31 грн, витрати по сплаті судового збору за подання позовної заяви - 389 921 грн, про що видати наказ".

8. В решті рішення суду першої інстанції залишено без змін. Стягнуто з ТОВ "Серединецьке" на користь ТОВ "Агротек" витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги - 518 668,50 грн.

9. Суд апеляційної інстанції не погодився з висновком суду першої інстанції щодо задоволення позову в частині стягнення коштів в повному розмірі та дійшов висновку, що позивачем підтверджені належними та допустимими доказами вимоги в сумі 40 618 120,31 грн, які підлягають задоволенню, а в решті позову слід відмовити.

10. 29.12.2020 ухвалою Господарського суду Хмельницької області відкрито провадження у справі №924/1277/20 про банкрутство ТОВ "Серединецьке"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Бондарчука Олександра Петровича.

11. В червні 2021 року, в межах справи № 924/1277/20 про банкрутство ТОВ "Серединецьке", ТОВ "Серединецьке" звернулось до Господарського суду Хмельницької області з позовом до ТОВ "Агротек", у якому просить суд стягнути з ТОВ "Агротек" на користь ТОВ "Серединецьке" кошти, які компенсують частину вартості предметів лізингу в сумі 24 285 508,19 грн за договорами фінансового лізингу № 48АФ-13 від 02.04.2013, № 49АФ-13 від 02.04.2013, № 9АФ-14 від 14.03.2014, № 22АФ-14 від 27.03.2013, № 25АФ-14 від 27.03.2014, № 6АФ-15 від 11.03.2015, № 9АФ-15 від 11.03.2015, № 11АФ-15 від 11.03.2015, № 12АФ-15 від 11.03.2015, № 13АФ15 від 11.03.2015, № 14АФ-15 від 11.03.2015, № 15АФ-15 від 11.03.2015, № 26АФ-15 від 28.04.2015, укладеними між ТОВ "Серединецьке" і ТОВ "Агротек" (справа № 924/1277/20 (924/636/21)).

12. Позовні вимоги мотивовано тим, що на виконання умов договорів фінансового лізингу № 48АФ-13 від 02.04.2013, № 49АФ-13 від 02.04.2013, № 9АФ-14 від 14.03.2014, № 22АФ-14 від 27.03.2013, № 25АФ-14 від 27.03.2014, № 6АФ-15 від 11.03.2015, № 9АФ-15 від 11.03.2015, № 11АФ-15 від 11.03.2015, № 12АФ-15 від 11.03.2015, № 13АФ-15 від 11.03.2015, № 14АФ-15 від 11.03.2015, № 15АФ-15 від 11.03.2015, № 26АФ-15 від 28.04.2015 у період з 02.04.2013 по 30.03.2018 позивач сплачував лізингові платежі, які включали в себе відшкодування вартості майна, переданого в лізинг, та винагороду лізингодавцю за отримане у лізинг майно. В лютому та липні 2019 року лізингодавець в односторонньому порядку розірвав названі договори та на підставі виконавчих написів нотаріуса вилучив у позивача майно (сільськогосподарську техніку), що було предметом лізингу. Посилаючись на те, що внаслідок розірвання договорів у відповідача відсутній обов`язок щодо передання об`єктів лізингу у власність лізингоодержувача, а у позивача - обов`язок щодо сплати вартості цього майна, вважає, що сплачені платежі як відшкодування вартості майна підлягають поверненню лізингоодержувачу. Правовою підставою позовних вимог вказує ч. 1, 3 ст. 1212 ЦК.

13. 15.01.2021 постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справі № 904/2357/20, закрито касаційне провадження у справі № 904/2357/20;

- постанову Центрального апеляційного господарського суду від 02.11.2020 у справі №904/2357/20 в частині визначення суми коштів, які компенсують частину вартості предметів лізингу та розподілу судових витрат змінено, викладено пункт 4 резолютивної частини постанови в такій редакції:

"Стягнути з ТОВ "Агротек" на користь ТОВ "Серединецьке" кошти, сплачені як компенсація частини вартості предметів лізингу за договорами фінансового лізингу №48АФ-13 від 02.04.2013 року, №49АФ-13 від 02.04.2013, №9АФ-14 від 14.03.2014, №22АФ-14 від 27.03.2014, №25АФ-14 від 27.03.2014, №6АФ-15 від 11.03.2015, №9АФ-15 від 11.03.2015, №11АФ-15 від 11.03.2015, №12АФ-15 від 11.03.2015, №13АФ-15 від 11.03.2015, №14АФ-15 від 11.03.2015, №15АФ-15 від 11.03.2015, №26АФ-15 від 28.04.2015 - в сумі 52 951 329,60 грн та витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви 735 700. В решті позовних вимог щодо стягнення коштів, сплачених як компенсація частини вартості предметів лізингу за договорами фінансового лізингу - відмовити".

- стягнуто з ТОВ "Агротек" на користь ТОВ "Серединецьке" 750 821,52 грн судового збору, сплаченого за подання касаційної скарги.

- стягнуто з ТОВ "Серединецьке" в дохід держави судовий збір у розмірі 312 262,04 грн. Видачу відповідних наказів доручено Господарському суду Дніпропетровської області.

14. 23.12.2021 ухвалою Північно-західного апеляційного господарського залучено до участі у справі у справі № 924/1277/20 (924/636/21) учасника ТОВ "Серединецьке" ОСОБА_1 в особі уповноваженої особи учасника адвоката Адвокатського бюро "Юрія Савчука" Савчука Юрія Миколайовича (далі - учасник ТОВ "Серединецьке" ОСОБА_1) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

15. 10.02.2022 відповідачем подано суду першої інстанції клопотання закриття провадження у справі, оскільки даний спір вже вирішено судом в межах справи № 904/2357/20.

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції

16. 01.03.2022 ухвалою Господарського суду Хмельницької області клопотання відповідача задоволено та закрито провадження у справі №924/1277/20 (924/636/21).

17. Враховуючи наявність рішення суду, що набрало законної сили у справі № 904/2357/20 між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, з наданням правової оцінки у такому рішенні обставинам та підставам позову, заявленим у даній справі, суд першої інстанції дійшов висновку про закриття провадження у справі № 924/1277/20 (924/636/21) на підставі пункту 3 частини першої статті 231 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

18. Місцевий господарський суд також зауважив, що подання позивачем нового позову про той же предмет і з тих же підстав, з яких прийнято рішенням господарським судом у справі № 904/2357/20, яке набрало законної сили, фактично свідчить про намагання досягти нового слухання справи та нового її вирішення, що не відповідає принципу юридичної визначеності та суперечить положенням пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

19. 01.09.2022 постановою Північно-західного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу учасника ТОВ "Серединецьке" ОСОБА_1 залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 01.03.2022 залишено без змін.

20. Апеляційний господарський суд погодився із висновками суду першої інстанції. При цьому, суд апеляційної інстанції зазначив, що посилання учасника ТОВ "Серединецьке" ОСОБА_1 на порушення справи про банкрутство ТОВ "Серединецьке", в даному випадку, правового значення не має, оскільки даний спір розглядається в позовному провадженні без застосування норм Кодексу України з процедур банкрутства. Також апеляційний суд визнав недоведеним твердження апелянта, що заявлені у справі № 924/636/21 позовні вимоги (суми коштів) не були предметом розгляду у справі № 904/2357/20.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

21. 21.09.2022 учасником ТОВ "Серединецьке" ОСОБА_1 подано касаційну скаргу, в якій наведено прохання поновити строк на касаційне оскарження. Скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського від 01.09.2022 та ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 01.03.2022, а справу направити до суду першої інстанції для продовження розгляду.

22. Скаржник стверджує про відсутність висновку Верховного Суду у подібних правовідносинах та про помилкове закриття судом провадження у цій справі на підставі пункту 3 частини першої статті 231 ГПК України, оскільки, на думку скаржника, сторони, предмет та підстави позову у цій справі та справі № 904/2357/20 не співпадають.

23. Скаржник вказує, що суди не дослідили, чи стягує позивач ті самі кошти чи інші та не врахували, що ця справа розглядається в межах справи про банкрутство ТОВ "Серединецьке", а тому положення Кодексу України з процедур банкрутства є переважними відносно загальних норм ГПК України та передбачають стягнення з дебіторів заборгованості з метою відновлення платоспроможності боржника.

24. Учасник ТОВ "Серединецьке" ОСОБА_1 також посилається на висновок Верховного Суду у постанові від 24.03.2021 у справі № 910/20057/16 щодо застосування статей 175, 231 ГПК України.

Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу

25. 03.11.2022 від ТОВ "Агротек" до Верховного Суду надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому наведено прохання залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

26. Відповідач вважає касаційну скаргу безпідставною, натомість висновки судів про закриття провадження у цій справі, оскільки тотожний спір вже вирішено в межах справи № 904/2357/20 - законними та обґрунтованими.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

27. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

28. Предметом касаційного перегляду у цій справі постало питання правомірності закриття судами попередніх інстанцій провадження у справі на підставі пункту 3 частини першої статті 231 ГПК України з мотиву наявності судового рішення, яке набрало законної сили та яким вирішено тотожний спір між тими ж сторонами в іншій справі.

29. Вирішуючи поставлене питання, Верховний Суд зазначає таке.

30. Закриття провадження у справі - це форма закінчення розгляду господарської справи без прийняття судового рішення у зв`язку з виявленням після відкриття провадження у справі обставин, з якими закон пов`язує неможливість судового розгляду справи.

31. Відповідно до пункту 3 частини першої статті 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо суд встановить обставини, які є підставою для відмови у відкритті провадження у справі відповідно до пунктів 2, 4, 5 частини першої статті 175 цього Кодексу, крім випадків, передбачених частиною другою статті 175 цього Кодексу.

32. Згідно з пунктом 2 частини першої статті 175 ГПК України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо є таке, що набрало законної сили, рішення чи ухвала суду про закриття провадження у справі між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, або є судовий наказ, що набрав законної сили за тими самими вимогами.

33. Зі змісту вказаних норм права можна зробити висновок, що однією з цілей цих норм законодавець визначив, в тому числі, і уникнення можливості різних висновків та тлумачень щодо наявних між сторонами обставин та правовідносин, так само як і уникнення можливості подачі нового позову з тим же предметом, з тих же підстав та між тими ж сторонами як засобу, направленого на спробу переглянути висновки судів за результатами розгляду попереднього позову, що не відповідатиме принципу юридичної визначеності.

34. Отже, передумовою для застосування положень пункту 2 частини першої статті 175 ГПК України, та, як наслідок, застосування пункту 3 частини першої статті 231 ГПК України є наявність двох справ з тотожним суб`єктним складом, предметом та підставами.

35. При цьому для закриття провадження у справі необхідна наявність одночасно трьох однакових складових - сторін, предмета, підстав звернення до суду з позовною заявою. Подібні висновки щодо застосування положень пункту 2 частини першої статті 175 та пункту 3 частини першої статті 231 ГПК України наведені в постанові Верховного Суду від 29.08.2019 у справі № 916/3255/17, від 23.03.2021 у справ № 910/20057/16.

36. Звертаючись до суду, позивач у позовній заяві викладає предмет і підстави позову.

37. Предметом позову є матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої він просить ухвалити судове рішення. Предмет позову повинен мати правовий характер і випливати з певних матеріально-правових відносин.

38. Підставою позову є обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги і докази, що стверджують позов, зокрема, факти матеріально-правового характеру, що визначаються нормами матеріального права, які врегульовують спірні правовідносини, їх виникнення, зміну, припинення.

39. Предмет і підстава позову сприяють з`ясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов`язку.

40. У цій справі судами попередніх інстанцій встановлено, що предметом позову у справі № 904/2357/20, рішення, за результатом розгляду якої вже прийнято та набрало законної сили, та у цій справі № 924/1277/20 (924/636/21), що розглядається, є стягнення з ТОВ "Агротек" на користь ТОВ "Серединецьке" грошової суми як компенсація частини вартості предметів лізингу за договорами фінансового лізингу № 48АФ-13 від 02.04.2013, № 49АФ-13 від 02.04.2013, № 9АФ-14 від 14.03.2014, № 22АФ-14 від 27.03.2013, № 25АФ-14 від 27.03.2014, № 6АФ-15 від 11.03.2015, № 9АФ-15 від 11.03.2015, № 11АФ-15 від 11.03.2015, № 12АФ15 від 11.03.2015, № 13АФ15 від 11.03.2015, № 14АФ-15 від 11.03.2015, № 15АФ-15 від 11.03.2015, № 26АФ-15 від 28.04.2015.

41. Судами також встановлено, що позовні вимоги в обох справах мотивовано тим, що на виконання умов договорів фінансового лізингу № 48АФ-13 від 02.04.2013, № 49АФ-13 від 02.04.2013, № 9АФ-14 від 14.03.2014, № 22АФ-14 від 27.03.2013, № 25АФ-14 від 27.03.2014, № 6АФ-15 від 11.03.2015, № 9АФ-15 від 11.03.2015, № 11АФ-15 від 11.03.2015, № 12АФ-15 від 11.03.2015, № 13АФ-15 від 11.03.2015, № 14АФ-15 від 11.03.2015, № 15АФ-15 від 11.03.2015, № 26АФ-15 від 28.04.2015 у період з 02.04.2013 по 30.03.2018 обґрунтовані тим, що позивач сплачував лізингові платежі, які включали в себе відшкодування вартості майна, переданого в лізинг, та винагороду лізингодавцю за отримане у лізинг майно. В лютому та липні 2019 року лізингодавець в односторонньому порядку розірвав названі договори та на підставі виконавчих написів нотаріуса вилучив у позивача майно (сільськогосподарську техніку), що було предметом лізингу. Посилаючись на те, що внаслідок розірвання договорів у відповідача відсутній обов`язок щодо передання об`єктів лізингу у власність лізингоодержувача, а у позивача - обов`язок щодо сплати вартості цього майна, позивач вважає, що сплачені платежі як відшкодування вартості майна підлягають поверненню лізингоодержувачу.

42. Таким чином, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що сторони, предмет та підстави позову у справі № 924/636/21 є тотожними зі справою № 904/2357/20, яка вже вирішена, а грошову суму стягнуто з ТОВ "Агротек" на користь ТОВ "Серединецьке".

43. Відтак, Верховний Суд погоджується із висновками судів попередніх інстанцій про те, що враховуючи наявність рішення суду, що набрало законної сили у справі між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, з наданням правової оцінки у такому рішенні обставинам та підставам позову (справа № 904/2357/20), як і у даній справі, то провадження у цій справі № 924/636/21 підлягає закриттю на підставі пункту 3 частини першої статті 231 ГПК України, адже протилежне матиме наслідком порушення принципу юридичної визначеності, а розгляд позовних вимог ТОВ "Серединецьке" призведе до переоцінки обставин, які вже встановлені у справі № 904/2357/20.

44. Відносно доводів скаржника про те, що сторони, предмет та підстави позову у цій справі та справі № 904/2357/20 не співпадають, Верховний Суд наголошує, що встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій, натомість суд касаційної інстанції позбавлений компетенції щодо встановлення обставин справи, а тому такі доводи Суд не бере до уваги.

45. Верховний Суд також відхиляє аргументи скаржника про те, що суди не дослідили, чи стягує позивач ті самі кошти чи інші, позаяк ні в апеляційній скарзі, ні в касаційній скарзі скаржник не вказує відмінності між заявленими ТОВ "Серединецьке" до стягнення коштами у справі № 904/2357/20 та у цій справі № 924/636/21.

46. В касаційній скарзі скаржник стверджує, що судами попередніх інстанцій не враховано, що ця справа розглядається в межах справи про банкрутство ТОВ "Серединецьке", а тому положення Кодексу України з процедур банкрутства є переважними відносно загальних норм ГПК України та передбачають стягнення з дебіторів заборгованості з метою відновлення платоспроможності боржника.

47. Відносно цих аргументів Суд зауважує таке.

48. Відповідно до частин першої, другої статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

49. Отже, наявність відкритого провадження у справі № 924/1277/20 про банкрутство ТОВ "Серединецьке" є передумовою розгляду спору у справі № 924/636/21 саме у межах справи про банкрутство боржника у відповідності до вимог статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства.

50. Отже, як передбачено у нормі статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства, склад учасників та правила розгляду спору, стороною якого є боржник, визначаються за правилами ГПК України, а тому, у даному випадку, виходячи з предмета та підстави заявленого ТОВ "Серединецьке" позову, норми Кодексу України з процедур банкрутства не впливають на вирішення справи в позовному провадженні по суті спору.

51. Відносно посилань скаржника в касаційній скарзі на постанову Верховного Суду від 24.03.2021 у справі № 910/20057/16, колегія суддів касаційної інстанції зазначає таке.

52. У постанові Верховного Суду від 24.03.2021 у справі № 910/20057/16, встановлено, що предмет спору у № 910/4961/18 є грошові вимоги забезпеченого кредитора до боржника, визнання яких є підставою для внесення відомостей про такого кредитора до реєстру вимог кредиторів, а надалі може служити підставою для задоволення вимог забезпеченого кредитора за рахунок заставного майна у порядку, визначеному Кодексу України з процедур банкрутства. Натомість предметом спору у справі позовного провадження №910/20057/16, яка розглядалася в межах справи № 910/4961/18 про банкрутство відповідача, є вимоги того ж кредитора про звернення стягнення на майно боржника шляхом продажу на прилюдних торгах в межах виконавчого провадження, в порядку визначеному Законом України "Про виконавче провадження". Відтак, незважаючи на тотожність сторін, часткову тотожність підстав позовів у цих справах, Верховний Суд, дійшов висновку, що висновок суду першої інстанції про наявність підстав для закриття провадження у цій справі № 910/20057/16 суперечить імперативним положенням п. 3 ч. 1 ст. 231 ГПК України. У зв`язку з таким, Верховним Судом скасовано прийняті у справі судові рішення та направлено справу до суду першої інстанції для продовження розгляду в межах справи про банкрутство.

53. Таким чином, колегія суддів Верховного Суду вважає помилковим посилання скаржника на постанову Верховного Суду від 24.03.2021 у справі № 910/20057/16, оскільки обставини, встановленій у ній та обставини у цій справі №924/1277/20(924/636/21) є відмінними, з огляду те, що у нинішній справі розглядається питання наявності чи відсутності тотожності двох справ позовного провадження, а не питання тотожності вирішення кредиторських вимог до боржника у справі про банкрутство та справи позовного провадження.

54. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновку, що ухвала та постанова у цій справі прийняті у відповідності до норм процесуального права, а доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження, отже Суд дійшов висновку про залишення оскаржуваних судових актів без змін, а касаційної скарги без задоволення.

55. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. У даній справі Верховний Суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків судів попередніх інстанцій.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

56. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновків про те, що ухвала та постанова у справі прийняті з повним, всебічним та об`єктивним з`ясуванням обставин, які мають значення для справи, із дотриманням норм матеріального та процесуального права.

57. Враховуючи вищевикладене та керуючись пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309 Господарського процесуального кодексу України, касаційна скарга учасника ТОВ "Серединецьке" ОСОБА_1 підлягає залишенню без задоволення, а прийняті у справі постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 01.09.2022 та ухвала Господарського суду Хмельницької області від 01.03.2022 - залишенню без змін.

В. Розподіл судових витрат

58. У зв`язку з тим, що Суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін раніше ухвалене судове рішення Суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

Керуючись статтями 300, 301, пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

ПОСТАНОВИВ :

1. Касаційну скаргу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Серединецьке" ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 01.09.2022 та ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 01.03.2022 у справі № 924/1277/20 (924/636/21) залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді В. Білоус

В. Картере