ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05.12.2022 року м. Дніпро Справа № 904/763/22

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Кощеєва І.М. (доповідач)

суддів: Орєшкіної Е.В., Іванова О.Г.

розглянувши у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "СПЕЦАВТОТРАНС" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 06.10.2022р. (суддя Васильєв О.Ю., м. Дніпро) у справі

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "СПЕЦАВТОТРАНС", смт. Обухівка

до В-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "АТП 22 "СПЕЦАВТОТРАНС", смт. Обухівка

В.-2: Фізичної особи- підприємця Шагути Олени Олександрівни, смт. Обухівка

про визнання недійсним договору оренди №09/01/22 від 14.01.2022р. та визнання недійсним договору оренди між ТОВ "АТП Спецавтотранс" та ФОМ Шагута О.О.

та

за первісним позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю АТП 22 Спецавтотранс, смт. Обухівка

до: Товариства з обмеженою відповідальністю Автотранспорте підприємство Спецавтотранс, смт. Обухівка

про: визнання укладеним договору та визнання права власності

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог

ТОВ «АТП 22 «Спецавтотранс» звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ТОВ «Автотранспорте підприємство «Спецавтотранс», про визнання укладеним договору купівлі-продажу транспортного засобу №09/01/22 від 14.01.2022р. та визнання за ним права власності на транспортний засіб - напівпричіп вантажний марки DESOT, модель 30РС, заводський номер НОМЕР_1 , 2000 року випуску, державний реєстраційний номер НОМЕР_2 .

03.10.2022р. ТОВ «Автотранспортне підприємство «Спецавтотранс» звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із зустрічним позовом до ТОВ «АТП 22 «Спецавтотранс» та Фізичної особи підприємця Шагута О.О., про визнання недійсним договору оренди майна з правом викупу № 09/01/22 від 14.01.2022р., укладеного між сторонами та про визнання недійсним договору оренди автомобіля №0301 від 03.01.2020р., укладеного між ТОВ «Автотранспортне підприємство Спецавтотранс» та Фізичною особою підприємцем Шагутою О.О.

2. Короткий зміст ухвали суду першої інстанції

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.10.2022р. зустрічну позовну заяву ТОВ «Автотранспортне підприємство «Спецавтотранс» повернуто без розгляду.

3. Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.

Не погодившись із зазначеною ухвалою суду, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "СПЕЦАВТОТРАНС", в якій просить ухвалу суду від 06.10.2022р. скасувати повністю та передати справу №904/763/22 до Господарського суду Дніпропетровської області для вирішення питання щодо прийняття зустрічної позовної заяви до розгляду.

В обгрунтування своєї апеляційної скарги, скаржник вказує на те, що оскаржувана ухвала суду першої інстанції постановлена з порушенням статті 174, 180 ГПК України, у зв`язку з чим ухвала підлягає скасуванню.

Зокрема, Скаржник зазначає на тому, що суть первісного позову зводилася до того, що між позивачем та відповідачем було підписано договір оренди майна з правом викупу №09/01/22 від 14 січня 2022 року. У позовній заяві йде мова про даний договір оренди з правом викупу. У прохальній частині позовної заяви ТОВ «АТП 22 Спецавтотранс» просить визнати укладеним договір купівлі-продажу транспортного засобу №09/01/22 від 14.01.2022р. та визнати право власності.

Скаржник вважає, що договір купівлі-продажу є взаємопов`язаним та похідним від договору оренди з правом викупу, враховуючи що всі ці договори відсутні у ТОВ «АТП Спецавтотранс» то розгляд зустрічного позову повністю відповідає вимогам Господарського процесуального кодексу України.

4. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Позивач за первісним позовом не скористався своїм правом згідно ч.1 ст. 263 ГПК України та не надав суду відзив на апеляційну скаргу, що згідно ч. 3 ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваного рішення суду першої інстанції.

5. Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.10.2022р. для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді Кощеєв І.М. (доповідач), судді Орєшкіна Е.В., Іванов О.Г..

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 11.10.2022р. витребувано у Господарського суду Дніпропетровської області матеріали справи/копії матеріалів справи №904/763/22. Розгляд питання про залишення апеляційної скарги без руху, про повернення апеляційної скарги, відмову у відкритті апеляційного провадження або про відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "СПЕЦАВТОТРАНС" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 06.10.2022р. по справі № 904/763/22 відкладено до надходження матеріалів оскарження до суду апеляційної інстанції.

21.10.2022р. матеріали справи № 904/763/22 надійшли до Центрального апеляційного господарського суду.

Ч. ч. 1, 2 ст. 271 ГПК України передбачено, що апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції, зазначені в пунктах 1, 5, 6, 8, 9, 12, 18, 31, 32, 33, 34 ч. 1 ст. 255 цього Кодексу, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 270 ГПК України, в суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій главі.

Відповідно до ч. 13 ст. 8 ГПК України, розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.

Суд констатує, що предметом оскарження є судова ухвала, котрою повернуто зустрічну позовну заяву заявникові.

Враховуючи, що п. 6 ч. 1 ст. 255 ГПК України, стосовно перегляду ухвали суду про повернення заяви позивачеві ( заявникові ), міститься в переліку ч. 2 ст. 271 ГПК України, перегляд оскаржуваного судового рішення місцевого господарського суду підлягає здійсненню без повідомлення учасників справи в порядку письмового провадження.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 24.10.2022р., відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "СПЕЦАВТОТРАНС" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 06.10.2022р., для розгляду у порядку письмового провадження, без повідомлення учасників справи.

Від Скаржника на адресу суду надійшло клопотання про те, що для Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "СПЕЦАВТОТРАНС" вирішення даної справи має суттєве значення, тому для надання суду пояснень по справі, є необхідність розглядати справу з повідомленням (викликом) учасників справи.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 02.11.2022р. відмовлено в задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "СПЕЦАВТОТРАНС", про розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "СПЕЦАВТОТРАНС" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 06.10.2022р. про повернення зустрічної позовної заяви у справі №904/763/22, з повідомленням (викликом) учасників справи.

6. Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

ТОВ «АТП 22 «Спецавтотранс» звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ТОВ «Автотранспорте підприємство «Спецавтотранс»,про визнання укладеним договору купівлі-продажу транспортного засобу №09/01/22 від 14.01.2022р. та визнання за ним права власності на транспортний засіб - напівпричіп вантажний марки DESOT, модель 30РС, заводський номер НОМЕР_1 , 2000 року випуску, державний реєстраційний номер НОМЕР_2 .

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.09.2022р. позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу вирішено розглядати за правилами спрощеного позовного провадження без виклику (повідомлення) учасників за наявними в матеріалах справи документами.

03.10.2022р. ТОВ «Автотранспортне підприємство «Спецавтотранс» звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із зустрічним позовом до ТОВ «АТП 22 «Спецавтотранс» (відповідач-1) та Фізичної особи підприємця Шагута О.О. (відповідач-2) про визнання недійсним договору оренди майна з правом викупу № 09/01/22 від 14.01.2022 р., укладеного між сторонами та про визнання недійсним договору оренди автомобіля №0301 від 03.01.2020р., укладеного між ТОВ «Автотранспортне підприємство Спецавтотранс» та Фізичною особою підприємцем Шагутою О.О.

Як вже зазначалось вище, ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.10.2022р. зустрічну позовну заяву повернуто без розгляду.

7. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Не погоджуючись з ухвалою господарського суду, відповідач за первісним позовом подав апеляційну скаргу, в якій просить оскаржувану ухвалу місцевого суду скасувати та прийняти постанову, якою направити справу для вирішення питання щодо прийняття зустрічної позовної заяви до розгляду.

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

Апеляційний господарський суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування господарським судом при прийнятті оскарженої ухвали норм матеріального та процесуального права, дійшов висновку про те, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 46 ГПК України, сторони користуються рівними процесуальними правами. Зокрема, відповідач має право подати зустрічний позов у строки, встановлені цим Кодексом.

Згідно із ч.ч. 1, 2 ст. 180 ГПК України, відповідач має право пред`явити зустрічний позов, у строк для подання відзиву. Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову.

Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом (ч. 3 ст. 180 ГПК України).

Зважаючи на положення ч. 2 ст. 180 ГПК України, зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом за умови не лише їх взаємопов`язаності, а й доцільності їх спільного розгляду. Взаємопов`язаність зустрічного та первісного позовів може виражатись у підставах цих позовів або поданих доказах, вимоги за зустрічним і первісним позовами можуть зараховуватись. Водночас подання зустрічного позову, задоволення якого виключатиме повністю або частково задоволення первісного позову, має на меті довести відсутність матеріально-правової підстави для задоволення первісного позову через відсутність матеріальних правовідносин, з яких випливає суб`єктивне право позивача за первісним позовом (близька за змістом правова позиція викладена Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 20.03.2019р. у справі № 910/2987/18 (провадження №12-24гс19).

Згідно правовою позицією викладеною у постановах Верховного Суду від 17.05.2021р. у справі №910/18778/20, від 22.04.2019р. у справі №914/2236/18 конструкція ч. 2 ст. 180 ГПК України вказує на її імперативність, тобто суд позбавлений широкого розсуду щодо доцільності прийняття зустрічного позову; умовою цього є посилання у зустрічному позові на обставини, за якими задоволення зустрічного позову матиме наслідком повну або часткову відмову у задоволенні первісного позову, та виникнення позовів з одних правовідносин.

У постанові Верховного Суду від 27.01.2021р. у справі №908/1688/20 вказано, що зустрічний позов може подаватися не лише для захисту проти первісного позову, а й бути самостійним засобом захисту відповідача, іноді зустрічний позов може бути спрямовано тільки до заліку первісної вимоги. Подання зустрічного позову надає можливість через спільний розгляд первісної і зустрічної вимоги повніше врахувати правові відносини сторін.

Слід зазначити, що взаємна пов`язаність зустрічного та первісного позовів може виявлятись у такому: обидва позови взаємно пов`язані, і їх спільний розгляд сприятиме оперативному і правильному вирішенню спору. Взаємна пов`язаність первісного і зустрічного позову може виражатись у підставах цих позовів або поданих доказах; вимоги за зустрічним і первісним позовами можуть зараховуватись; задоволення зустрічного позову виключатиме повністю або частково задоволення первісного позову. Подання такого зустрічного позову має на меті довести відсутність у позивача матеріально-правової підстави на задоволення первісного позову через відсутність матеріальних правовідносин, з яких випливає суб`єктивне право позивача за первісним позовом. У таких випадках задоволення зустрічного позову тягне за собою відмову у первісному позові повністю або частково.

Аналогічна позиція викладена в постанові Верховного Суду від 05.03.2019р. у справі № 922/1469/18.

Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

В основу оскаржуваного судового рішення по цій справі покладено висновок місцевого господарського суду про відсутність підстав вважати, що подана зустрічна позовна заява взаємно пов`язана з первісним позовом.

Повертаючи зустрічну позовну заяву, суд першої інстанції, посилаючись на приписи ч.6 ст. 180 ГПК України, вказав, що предметом зустрічного позову є визнання недійсним договору оренди майна з правом викупу 09/01/22 від 14.01.2022р., укладеного між сторонами за первісним позовом та договору оренди автомобіля №0301 від 03.01.2020р., укладеного між ТОВ «Автотранспортне підприємство Спецавтотранс» та Фізичною особою підприємцем Шагутою О.О., але остання не є ані стороною спірного договору оренди майна з правом викупу , ані учасником ( позивачем ) у справі за первісним позовом. Окрім того, звертаючись із цим зустрічним позовом ( до ФОП Шагута О.О.) , ТОВ «Автотранспортне підприємство «Спецавтотранс» взагалі не вказує , яким чином він є взаємопов`язаним з первісним позовом та як його задоволення може виключати повністю або частково задоволення первісного позову.

Проте, Центральний апеляційний господарський суд не погоджується із висновком суду першої інстанції щодо наявності підстав для повернення зустрічного позову, з огляду на наступне.

З матерів справи слідує, що предметом позову ТОВ "АТП 22 "СПЕЦАВТОТРАНС" до ТОВ "АТП "СПЕЦАВТОТРАНС" є визнання укладеним договору купівлі-продажу транспортного засобу між ТОВ "АТП "СПЕЦАВТОТРАНС" та ТОВ "АТП 22 "СПЕЦАВТОТРАНС" та визнання права власності за ТОВ "АТП 22 СПЕЦАВТОТРАНС"» на напівпричіп вантажний DESOT модель ЗОРС заводський номер НОМЕР_1 , 2000 року випуску, державний реєстраційний номер НОМЕР_2 .

В обґрунтування заявлених позовних вимог, позивач посилається на те, що відповідно до умов договору оренди майна з правом викупу від 14.01.2022р., укладеного між ТОВ "АТП "СПЕЦАВТОТРАНС" (орендодавець) та ТОВ "АТП 22 "СПЕЦАВТОТРАНС"» орендар), сторони зобов`язувались в порядку та на умовах, визначених Договором, Орендодавець зобов`язується передати Орендареві у строкове володіння та користування майно, що визначене у цьому Договорі (надалі іменується "майно"), з наступним переходом права власності на таке майно від Орендодавця до Орендаря, а Орендар зобов`язується прийняти майно у строкове володіння та користування, а згодом і у власність, а також сплачувати Орендодавцеві орендну плату. Так, у відповідності до умов пункту 5.1 та 5.6 договору, позивачем сплачено на користь відповідача орендні платежі в розмірі 110 000,00 грн., що підтверджується платіжними дорученнями №8 від 17.01.2022 року., №22 від 8.01.2022оку, №29 від 18.01.2022року, №50 від 02.02.2022року. Проте, відповідач перешкоджає у використанні та ухиляється від підписання переоформлення транспортного засобу, посилаючись на зміну директора. У зв`язку із зміною директора ТОВ "АТП "СПЕЦАВТОТРАНС" новий директор Шагута В.В. вчиняє дії, що до невизнання договорів силового утримання транспортних засобів ключів та свідоцтв про реєстрацію транспортних засобів та використання їх у власних потребах фізичного не допуску до транспортних засобів шляхом заборони входу на базу за адресою м. Дніпро вул. Широка 225 у зв`язку із чим довелося звертатися до відділення поліції №1 Дніпровського відділу поліції ГУНП в Дніпропетровській області, що підтверджується талоном-повідомлення єдиного обліку №3220 від 10.02.2022 року та скаргою до АНД районного суду м. Дніпропетровська.

Предметом зустрічної позовної заяви також є визнання недійсним договору оренди майна з правом викупу № 09/01/22 від 14.01.2022 р., укладеного між сторонами, на який посилається Позивач за первісним позовом, в якості обгрунтування позовних вимог.

Позовні вимоги стосовно недійсності договору оренди майна з правом викупу № 09/01/22 від 14.01.2022р., обґрунтовані посиланням на укладення директором ТОВ «АТП «Спецавтотранс» Шагутою О.О. цього договору з перевищенням повноважень (оскільки згода на укладання таких договорів відноситься до компетенції загальних зборів товариства) та всупереч інтересам товариства.

Відтак, апеляційний господарський суд доходить до висновку, що заявлені вимоги про визнання укладеним договору купівлі-продажу транспортного засобу та про визнання недійсним договору оренди майна з правом викупу пов`язані між собою, випливають з одних і тих самих правовідносин та доданих до позовної заяви доказів, в зв`язку з чим об`єднання відповідних позовних вимог не матиме наслідком суттєвого утруднення вирішення спору (апеляційний господарський суд констатує, що в даному разі вимоги про визнання укладеним договору купівлі-продажу транспортного засобу №09/01/22 від 14.01.2022р. є взаємопов`язаними та похідними від вимог, про визнання недійсним договору оренди майна з правом викупу № 09/01/22 від 14.01.2022р.), а тому при вирішенні первісного і зустрічного позову спору підлягають дослідженню вищевказані обставини, що обумовлює дослідження тих самих доказів, як за первісним, так і за зустрічним позовом, що характеризує пов`язаність позову та що обумовлює доцільність їх сумісного розгляду у вказаній частині.

В той же час, апеляційний господарський суд зазначає, що положення ч. 2 ст. 180 ГПК України не визначають залежність обсягу задоволення первісного позову від задоволення зустрічного позову єдиною умовою прийняття зустрічного позову разом із первісним. Зазначена норма права також передбачає спільний розгляд зустрічного позову первісним, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин.

У зв`язку з вищевикладеним, апеляційний господарський суд вважає, що вимоги за зустрічним і первісним позовом виникають з одних правовідносин, ці позови є взаємопов`язаними, тому їх спільний розгляд є доцільним.

За встановлених вище обставин, судом першої інстанції було безпідставно повернуто у повному обсязі зустрічну позовну заяву заявнику без розгляду.

8. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги

За змістом ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно п. 6 ч. 1 ст. 275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати ухвалу,що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Відповідно до ч. 1 ст.277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

За змістом ч. 3 ст. 271 ГПК України, у випадку скасування судом апеляційної інстанції ухвали про повернення позовної заяви справа (заява) передається на розгляд суду першої інстанції.

Доводи апелянта про порушення судом процесуального законодавства України знайшли своє підтвердження при перегляді оскаржуваної ухвали судом апеляційної інстанції.

За встановлених вище обставин, апеляційна скарга підлягає задоволенню, а ухвала місцевого господарського суду - скасуванню.

9. Судові витрати.

У зв`язку зі скасуванням ухвали місцевого господарського з передачею справи на розгляд до суду першої інстанції, розподіл сум судового збору повинен бути здійснений судом першої інстанції за результатами розгляду ним справи згідно із загальними правилами ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 275, 277, 281-283 ГПК України, апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотранспортне підприємство "СПЕЦАВТОТРАНС" - задовольнити.

Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 06.10.2022р. у справі № 904/763/22 скасувати.

Зустрічну позовну заяву у справі № 904/763/22 направити для розгляду до Господарського суду Дніпропетровської області зі стадії вирішення питання про відкриття провадження за зустрічною позовною заявою.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено ст.ст. 286-289 ГПК України.

Головуючий суддя І.М. Кощеєв

Суддя Е.В. Орєшкіна

Суддя О.Г. Іванов