ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" листопада 2022 р. м. Рівне Справа № 918/60/22(918/601/22)

Господарський суд Рівненської області у складі судді Горплюка А.М., розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Активс"

до відповідача Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Таврійська перспектива"

про визнання недійсним договору

в межах справи 918/60/22

за заявою Приватного акціонерного товариства "Харківський комбікормовий завод"

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Активс"

про банкрутство

Секретар судового засідання Сідлецька Ю.Р.

В судове засідання представники сторін не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Вест Активс" звернулося до Господарського суду Рівненської області із позовною заявою до відповідача Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Таврійська перспектива" про визнання недійсним договору про надання фінансової допомоги №15/03/2021пфд від 16.03.2021.

При цьому, суд враховує, що в провадженні Господарського суду Рівненської області знаходиться справа №918/60/22 (суддя Горплюк А.М.) за заявою Приватного акціонерного товариства "Харківський комбікормовий завод" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Активс" про банкрутство.

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 17.08.2022 справу № 918/60/22(918/601/22) передано на розгляд судді Горплюку А.М. на підставі ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства з мотивів перебування у провадженні судді справи №918/60/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Активс".

Ухвалою суду від 22.08.2022 прийнято позовну заяву до розгляду за правилами спрощеного позовного провадження, розгляд справи призначено на 13.09.2022.

05.09.2022 через систему "Електронний суд" представником Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Таврійська перспектива" подано відзив на позовну заяву.

13.09.2022 через систему "Електронний суд" представником Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Таврійська перспектива" подано клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із захворюванням представника.

Ухвалою суду від 13.09.2022 розгляд справи по суті відкладено 04.10.2022.

Ухвалою суду від 04.10.2022 розгляд справи по суті відкладено 27.10.2022.

04.10.2022 через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшло клопотання про витребування доказів, а саме: витребувати у СГ ТОВ "Таврійська перспектива" належним чином засвідчені копії заяви генерального директора СГ ТОВ "Таврійська перспектива" ОСОБА_1. про надання згоди на укладення договору про надання поворотної фінансової допомоги № 15/03/2021 пфд від 16.03.2021 з ТОВ "Вест Активс" на суму 5 900 000,00 грн, витягу з реєстру (журналу) обліку рішень учасника СГ ТОВ "Таврійська перспектива" або будь - який інший документ, що підтверджує складання рішення одноособового учасника СГ ТОВ "Таврійська перспектива" саме 15.03.2021 тощо.

Крім того, 04.10.2022 через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшла відповідь на відзив.

27.10.2022 через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи, а саме: накладної з АТ "Укрпошта" та опис вкладення від 12.10.2022 про направлення відповідачу відповіді на відзив та клопотання про витребування доказів.

Ухвалою суду від 27.10.2022 в задоволенні клопотання ТОВ "Вест Активс" про витребування доказів від 03.10.2022 відмовлено, розгляд справи по суті відкладено на 15.11.2022. Крім того, вказаною ухвалою вирішено провести судове засідання, призначене на 15.11.2022 о 14:00 год., в режимі відеоконференції з використанням всіма представниками сторін власних технічних засобів.

02.11.2022 через систему "Електронний суд" від представника відповідача надійшло заперечення на відповідь на відзив.

В судове засідання 15.11.2022 учасники справи не забезпечили явку уповноважених представників, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Відповідно до п. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

За приписами ч. 1 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України), завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно з ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Відповідно до п. 1 ч. 3 ст. 202 ГПК України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про дату, час і місце проведення судового засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Явка представників сторін у судове засідання з розгляду справи по суті 15.11.2022 обов`язковою не визнавалася.

Відтак, враховуючи неявку представника позивача в судове засідання, суд вважає за можливе здійснити розгляд справи за наявними матеріалами без участі представника позивача.

Також, суд враховує, що відповідач, будучи належним чином повідомленим про день, час і місце розгляду даної справи, що підтверджується наявними у справі доказами, не забезпечив явку уповноваженого представника.

Крім того, суд бере до уваги, що відповідач у встановлений строк скористався своїм правом, передбаченим ст. 165 ГПК України, та подав відзив та заперечення на відповідь на відзив, в якому просив в задоволенні позову відмовити повністю.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 13 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін; кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Стаття 43 ГПК України зобов`язує сторони добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами.

Отже, судом було забезпечено принцип змагальності сторін, рівність сторін, що полягає у наданні їм однакових можливостей для реалізації ними своїх процесуальних прав, з огляду на сплив строків для подання доказів, з метою дотримання прав позивача на своєчасне вирішення спору.

За приписами ч. 3 ст. 222 ГПК України, у разі неявки в судове засідання всіх учасників справи чи в разі, якщо відповідно до положень цього Кодексу розгляд справи здійснюється судом за відсутності учасників справи, фіксування судового процесу за допомогою технічного засобу не здійснюється. Відтак, фіксування судового процесу під час судового засідання 15.11.2022 не здійснюється.

Відповідно до ч. 4 ст. 240 ГПК України у разі неявки всіх учасників справи у судове засідання, яким завершується розгляд справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, суд підписує рішення без його проголошення.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд дійшов до наступного.

Завданням суду при здійсненні правосуддя в силу ст. 2 Закону України "Про судоустрій та статус суддів" є, зокрема, захист гарантованих Конституцією України та законами, прав і законних інтересів юридичних осіб.

Пунктом 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України встановлено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - КУзПБ) спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Отже, за умови порушення провадження у справі про банкрутство боржника, особливістю вирішення таких спорів є те, що вони розглядаються та вирішуються господарським судом без порушення нових справ, що узгоджується із загальною спрямованістю Кодексу України з процедур банкрутства, який передбачає концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.

Положення пункту 8 ч. 1 ст. 20 ГПК України та ст. 7 КУзПБ застосовуються незалежно від суб`єктного складу сторін лише у тому випадку, коли майнові вимоги пред`являються саме до особи (боржника), яка перебуває в процедурі банкрутства.

Обґрунтовуючи необхідність звернення до суду з позовом позивач вказує, що 16.03.2021 між сторонами було укладено Договір про надання поворотної фінансової допомоги № 15/03/2021пфд, відповідно до умов якого, СТОВ "Таврійська перспектива" (надавач) зобов`язалось передати отримувачу (ТОВ "Вест Активс") кошти у розмірі 5 900 000 грн. При цьому п. 2.3. Договору було закріплено, що Отримувач погоджується та підтверджує, що розмір поворотної фінансової допомоги є еквівалентом 213 432,5 долара США по курсу НБУ станом на дату складення даного договору.

Проте, позивач зазначає, що зважаючи на відсутність волевиявлення Загальних зборів Учасників СТОВ "Таврійська перспектива" про надання директору ОСОБА_1 повноважень на укладення з ТОВ "Вест Активс" правочину на суму, що перевищує надані йому статутом повноваження, СТОВ "Таврійська перспектива" не мало необхідного обсягу повноважень на укладання оспорюваного договору про надання поворотної фінансової допомоги № 15/03/2021пфд від 16.03.21.

Враховуючи вказане та відповідно до положень ст.ст. 203, 215 ЦКУ, на думку позивача, є підстави для визнання недійсним цього правочину, що і стало підставою для звернення до суду з даним позовом.

Заперечуючи проти позовних вимог представник відповідача подав відзив на позовну заяву, в якому вказує, що жодних заперечень у позові щодо факту отримання коштів, факту існування заборгованості та розміру отриманих коштів немає. Більше того, до моменту відкриття провадження у справі про банкрутство позивач не висував будь - яких претензій відповідачу щодо умов оскаржуваного договору.

Також, представник відповідача зазначає, що є помилковим твердження позивача щодо нібито відсутність повноважень у виконавчого органу СТОВ "Таврійська перспектива" для підписання договору №15/03/2021пфд від 16.03.2021.

Відтак, представник відповідача просить у задоволенні позовної заяви відмовити в повному обсязі.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов до наступних висновків.

16 березня 2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вест Активс" (отримувач) та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Таврійська перспектива" (надавач) укладено Договір № 15/03/2021пфд про надання поворотної фінансової допомоги (надалі - Договір, а.с. 6 - 8, 45 - 46).

Згідно п. 1.1. Договору в порядку та на умовах визначених цим Договором, надавач передає отримувачу у власність грошові кошти в розмірі, визначеному п. 2.1. (надалі - безвідсоткова поворотна фінансова допомога), яку отримувач зобов`язується повернути в порядку та на умовах, передбачених даним Договором.

Поворотна фінансова допомога (надалі - фінансова допомога) це сума грошових коштів в національній валюті України, передана отримувачу в користування на визначений строк відповідно до цього договору, який не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсації як плати за користування такими коштами та є обов`язковою до повернення (п. 1.2. Договору).

Відповідно до п. 2.1. Договору фінансова допомога надається в національній валюті України в розмірі 5 900 000,00 грн протягом 2 банківських днів з дати підписання цього договору шляхом переказу коштів на розрахунковий рахунок отримувача як частинами, так і однією сумою на вибір надавача.

Отримувач погоджується та підтверджує, що розмір поворотної фінансової допомоги є еквівалентом 213 432,5 долара США по курсу НБУ станом на дату складення даного договору (п. 2.3. Договору).

За приписами п. 2.5. Договору, фінансова допомога надається на строк до 16.05.2021 включно. Повернення зазначеної в цьому Договорі суми фінансової допомоги може відбутися частинами або одноразово до спливу строку, встановленого цим Договором для повернення коштів, отриманих в якості фінансової допомоги.

Відповідно до п. 8.1. Договору, цей Договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань. Договір може бути розірвано за домовленістю сторін у порядку, передбаченому чинним законодавством.

При цьому, примірник Договору, що долучений позивачем до позовної заяви, підписаний представником ТОВ "Вест Активс" та скріплений відтиском печатки останнього, а примірник договору, що долучений представником відповідача до відзиву - обома представниками сторін та скріплений відтисками печаток товариств.

Факт отримання коштів на виконання Договору підтверджується платіжним дорученням №903 від 19.03.2021 на суму 5 900 000,00 грн. (а.с. 44).

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України), підставами виникнення прав та обов`язків, є, зокрема, договори та інші правочини.

У статтях 3, 6, 203, 626, 627 ЦК України визначено загальні засади цивільного законодавства, зокрема поняття договору і свободи договору, та сформульовано загальні вимоги до договорів як різновиду правочинів (вільне волевиявлення учасника правочину).

Згідно ст. 174 Господарського Кодексу України (надалі - ГК України), господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, із господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Загальні умови укладання договорів, що породжують господарські зобов`язання, наведені в ст. 179 ГК України, згідно з якою майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і негосподарюючими суб`єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько - договірними зобов`язаннями.

Так, згідно ч. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Пунктом 3 ст. 3, ст. 627 ЦК України закріплено принцип свободи договору, який передбачає, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частина 1 ст. 628 ЦК України передбачає, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

При укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі: вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству; примірного договору, рекомендованого органом управління суб`єктам господарювання для використання при укладенні ними договорів, коли сторони мають право за взаємною згодою змінювати окремі умови, передбачені примірним договором, або доповнювати його зміст; типового договору, затвердженого Кабінетом Міністрів України, чи у випадках, передбачених законом, іншим органом державної влади, коли сторони не можуть відступати від змісту типового договору, але мають право конкретизувати його умови; договору приєднання, запропонованого однією стороною для інших можливих суб`єктів, коли ці суб`єкти у разі вступу в договір не мають права наполягати на зміні його змісту.

Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Відповідно до ч. 2 ст. 180 ГК України, господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Аналогічні норми містить ч. 1 ст. 638 ЦК України, яка встановлює, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов`язковим до виконання сторонами.

У відповідності до ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Частини 1, 3 ст. 215 ЦК України, встановлює, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно із частинами 1, 2, 3, 5, 6 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Тобто недійсність правочину зумовлюється наявністю недоліків його складових елементів: незаконність змісту правочину, недотримання форми, невідповідність дефекту суб`єктного складу, невідповідність волевиявлення внутрішній волі.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні приписи статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.

Також суд вважає за необхідне зазначити про те, що відповідно до приписів ст. 15 ЦК України кожна сторона має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке, порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Таким чином, у розумінні закону, суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

За приписами процесуального законодавства захисту в господарському суді підлягає не лише порушене суб`єктивне право, а й охоронюваний законом інтерес.

Як роз`яснив Конституційний Суд України своїм рішенням від 01.12.2004 №18-рп/2004 у справі за конституційним поданням 50 народних депутатів України щодо офіційного тлумачення окремих положень частини першої статті 4 Цивільного процесуального кодексу України (справа про охоронюваний законом інтерес), поняття "охоронюваний законом інтерес", що вживається у частині першій статті 4 Цивільного процесуального кодексу та інших законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права" (інтерес у вузькому розумінні цього слова), означає правовий феномен, який: а) виходить за межі змісту суб`єктивного права; б) є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони; в) має на меті задоволення усвідомлених індивідуальних і колективних потреб; г) не може суперечити Конституції і законам України, суспільним інтересам, загальновизнаним принципам права; д) означає прагнення (не юридичну можливість) до користування у межах правового регулювання конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом; є) розглядається як простий легітимний дозвіл, тобто такий, що не заборонений законом. Охоронюваний законом інтерес регулює ту сферу відносин, заглиблення в яку для суб`єктивного права законодавець вважає неможливим або недоцільним. Поняття "охоронюваний законом інтерес" у всіх випадках вживання його у законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права" має один і той же зміст.

У рішенні Конституційного Суду України дано офіційне тлумачення поняття "охоронюваний законом інтерес", як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Тобто інтерес позивача (у даному випадку стосовно визнання недійсним оспорюваного договору) має бути законним, не суперечити Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам та відповідати критеріям охоронюваного законом інтересу, офіційне тлумачення якого дано в резолютивній частині вказаного рішення Конституційного Суду України.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається з двох елементів: предмету і підстави позову.

Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, який являє собою одночасно спосіб захисту порушеного права, а підставою позову є факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу.

Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. При цьому, позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту. Вирішуючи спір, суд надає об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначає, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Така позиція ґрунтується на тому, що під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав; під захистом легітимного інтересу розуміється відновлення можливості досягнення прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом.

Аналізуючи викладене, суд зазначає, що на позивачу лежить обов`язок належними та допустимими доказами довести що його право порушується, не визнається або оспорюється у зв`язку з укладенням спірного договору.

Підставою для визнання недійсним Договору про надання поворотної фінансової допомоги від 16.03.2021 позивачем визначено відсутність волевиявлення Загальних зборів учасників СТОВ "Таврійська перспектива" про надання директору ОСОБА_1 повноважень на укладення з ТОВ "Вест Активс" правочину на суму, що перевищує надані йому статутом повноваження.

Тобто, позивачем визнається недійсним спірного договору виключно із підстав недотримання норм цивільного законодавства, а саме щодо перевищення повноважень директором відповідача наданих йому статутом повноважень, упускаючи при цьому, що при розгляді таких спорів суд повинен встановити чи відбулось подальше схваленим таких дій самим товариством.

Суд враховує, статтею 92 ЦК України встановлено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Отже, правочин, що вчиняється юридичною особою, обов`язково має бути підписаний від її імені уповноваженою на те особою, а також відповідати волі та волевиявленню такої юридичної особи, яка реалізується через представника, що вчиняє такий правочин.

При цьому, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).

Суд враховує, що Протоколом №12/02-20 зборів засновників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Таврійська перспектива" від 13.02.2020 було погоджено продаж частки ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 10% у Статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Таврійська перспектива" вартістю 944,00 грн. прийнято вихід ОСОБА_2 із складу учасників (засновників) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Таврійська перспектива" у зв`язку з відчуженням частки ОСОБА_2 у розмірі 10 % Статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Таврійська перспектива" на користь іншого учасника ОСОБА_3 шляхом укладення Договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі товариства. Також, на вказаних зборах затверджено частку ОСОБА_3 у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Таврійська перспектива" у розмірі 100 %, що складає 9 440,00 грн. (протокол - а.с. 42 - 43).

Даний протокол посвідчений приватним нотаріусом Херсонського міського нотаріального округу Зоріною Н.В. 13.02.2020 та зареєстровано в реєстрі за № 437, 438.

Відтак, з 17.02.2020 (дата реєстрації змін в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань) учасником СГ ТОВ "Таврійська перспектива" і станом на дату укладення оскаржуваного правочину була громадянка України ОСОБА_3 .

В подальшому, рішенням одноособового учасника СГ ТОВ "Таврійська перспектива" від 15.03.2022 надано згоду Сільськогосподарському товариству з обмеженою відповідальністю "Таврійська перспектива" на укладення та підписання з Товариством з обмеженою відповідальністю "Вест Активс" договору про надання поворотної фінансової допомоги в сумі 5 900 000,00 грн., а також надано повноваження генеральному директору Товариства ОСОБА_1 на підписання Договору про надання поворотної фінансової допомоги з Товариством з обмеженою відповідальністю "Вест Активс" на суму 5 900 000,00 грн (а.с. 47).

Як вже зазначалось вище, Договір про надання фінансової допомоги підписаний директором СГ ТОВ "Таврійська перспектива" та скріплений печаткою товариства.

Отже, на підставі наявних у справі доказів, які суд вважає належними та вірогідними, суд приходить висновку про те, що спірний договір укладений представником відповідача в межах наданих йому повноважень. Крім того, такі дії в подальшому схвалені Товариством та Договір в повному обсязі виконаний зі сторони відповідача.

Разом із цим, матеріали справи не містять доказів визнання вказаного рішення одноособового учасника СГ ТОВ "Таврійська перспектива" від 15.03.2021 недійсним у встановленому законодавством порядку.

У такому випадку посилання позивача на невідповідність дати виготовлення рішення від 15.03.2021 фактичній даті його підписання не може встановлювати недійсність такого рішення.

Суд наголошує, що відповідно до положень статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Отже, за відсутності доказів на спростування у встановленому законом порядку презумпції правомірності правочину, закріпленої статтею 204 ЦК України, інші надані позивачем докази не можуть бути визнані судом належними та допустимими для підтвердження цієї обставини.

Відтак, суд приходить до висновку, що відповідачем під час укладення спірного Договору дотримано всі вимоги чинного законодавства, а позивачем не доведено належними та допустимими доказами підстави для визнання недійсним оспорюваного договору, та не вказано, яке саме право позивача порушується, не визнається або оспорюється у зв`язку з укладенням цього договору.

В свою чергу, в матеріалах справи відсутні докази, які підтверджують, що позивач у справі ТОВ "Вест Актив" не прийняли грошові кошти, що були перераховані на виконання спірного правочину чи вчинили будь - які дії на повернення вказаних коштів.

Крім того, суд враховує, що під час розгляду справи позивачем належними та допустимими доказами не спростовано факту отримання грошових коштів та існування заборгованості за Договором.

Наведені позивачем обставини передусім є наслідком його господарської діяльності, а також, наслідком його власного комерційного розрахунку та ризику, а не виникли в силу будь-яких обставин.

Також суд враховує, що відповідно до ст. 42, 44 ГК України підприємництво - це самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється суб`єктами господарювання (підприємцями) з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку. Підприємництво здійснюється на основі: вільного вибору підприємцем видів підприємницької діяльності; самостійного формування підприємцем програми діяльності, вибору постачальників і споживачів продукції, що виробляється, залучення матеріально-технічних, фінансових та інших видів ресурсів, використання яких не обмежено законом, встановлення цін на продукцію та послуги відповідно до закону; вільного найму підприємцем працівників; комерційного розрахунку та власного комерційного ризику; вільного розпорядження прибутком, що залишається у підприємця після сплати податків, зборів та інших платежів, передбачених законом; самостійного здійснення підприємцем зовнішньоекономічної діяльності, використання підприємцем належної йому частки валютної виручки на свій розсуд.

Частиною 1 статті 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до статті 76 ГПК України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Статтею 86 ГПК України вказано, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Усі інші доводи, міркування та докази позивача взяті судом до уваги, однак не спростовують вищенаведених висновків суду.

Поряд з цим, суд зазначає, що відповідно до ст. 17 Закону України "Про виконання рішень і застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини, як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зазначив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).

Указані норми процесуального закону спрямовані на реалізацію статті 13 ГПК України, згідно з якою судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

На підставі викладеного, суд приходить до висновку, що позивачем не доведено, що Договір про надання поворотної фінансової допомоги № 15/03/2021пфд від 16.03.2021 укладено директором відповідача з перевищенням повноважень, відтак в задоволенні позову слід відмовити.

Судові витрати, відповідно до положень ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 73, 74, 76-79, 91, 120, 123, 129, 233, 238, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Активс" до відповідача Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Таврійська перспектива" про визнання недійсним договору - відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення виготовлено та підписано 22.11.2022.

Суддя А.М. Горплюк