РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

17.11.2022Справа № 910/8145/22
Господарський суд міста Києва у складі судді Полякової К.В., за участі секретаря судового засідання Саруханян Д.С., розглянувши за правилами загального позовного провадження матеріали справи

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укролія"

про зобов`язання надати документи

за участі представників:

від позивача: Захарова Т.В., адвокат,

від відповідача: Сєрова О.О., адвокат,

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укролія" про зобов`язання надати позивачу, як учаснику товариства, копії наступних документів: 1) всі договори, додаткові угоди, зміни і доповнення до них (з усіма додатками), укладені між Товариством та банками, в тому числі, але не виключено кредитні договори, договори застави (іпотеки), договори поруки та будь-які інші договори з банками; 2) господарські договори на відчуження майна Товариства на суму, що становить 50 і більше відсотків майна товариства; 3) договори придбання та/або відчуження нерухомого майна, транспортних засобів, цінних паперів та часток в будь-яких господарських товариствах, корпоративних прав, договори поруки, гарантії, уступки вимоги та переведення боргу; 4) договори, сума, яких перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства відповідно до затвердженої фінансової звітності від дня державної реєстрації і по дату отримання цієї вимоги; 5) договори, які були укладені в період від дня державної реєстрації Товариства і по дату отримання цієї вимоги, щодо укладення Товариством правочинів, стосовно яких є заінтересованість, правочинів з пов`язаними особами.

Ухвалою суду від 31.08.2022 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.

У відзиві на позовну заяву відповідач наголосив, що законом встановлений чіткий перелік документів, які товариство має надати учаснику на ознайомлення, та відповідні документи були позивачу надані згідно з актами приймання-передачі. Відтак, відповідач вважає недоведеним порушення корпоративних прав позивача.

У відповіді на відзив позивач зауважив, що акти приймання-передачі складені лише щодо документів, необхідних для питань порядку денного загальних зборів, призначених на 20.06.2022, та другий акт підтверджує передачу лише 6 договорів купівлі-продажу. У той же час, у статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статуті товариства встановлений необмежений перелік документів, які учасник має право запитувати. Одночасно, про наявність інших документів, які не надані позивачу, свідчать дані фінансової звітності.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Укролія", затвердженого протоколом загальних зборів учасників товариства від 18.09.2017 № 111, учасниками товариства є: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 .

Згідно з витягом із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 27.07.2022 до переліку засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Укролія" входять: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариство з обмеженою відповідальністю «Нивелон», ОСОБА_1 .

20.05.2022 позивач звернувся до відповідача із вимогою про надання копій документів, а саме: 1) протоколи загальних зборів учасників Товариства за весь строк діяльності Товариства, починаючи від дня державної реєстрації і по дату отримання цієї вимоги; 2) всі договори, додаткові угоди, зміни і доповнення до них (з усіма додатками), укладені між Товариством та банками, в тому числі, але не виключно кредитні договори застави (іпотеки), договори поруки та будь-які інші договори з банками; 3) господарські договори на відчуження майна Товариства на суму, що становить 50 і більше відсотків майна товариства; 4) договори придбання та/або відчуження нерухомого майна, транспортних засобів, цінних паперів та часток в будь-яких господарських товариствах, корпоративних прав, договори поруки, гарантії, уступки вимоги та переведення боргу; 5) договори, сума яких перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства відповідно до затвердженої фінансової звітності від дня державної реєстрації і по дату отримання цієї вимоги; 6) договори, які були укладені в період від дня державної реєстрації Товариства і по дату отримання цієї вимоги, щодо укладення Товариством правочинів, стосовно яких є заінтересованість, правочинів з пов`язаними особами; 7) документи, що підтверджують право товариства на нерухоме майно. Дані документи позивач просив надати невідкладно у зв`язку зі скликанням загальних зборів учасників товариства 20.06.2022 року.

06.06.2022 відповідач у відповіді № 152/2.2-15 направив позивачу копії протоколів загальних зборів учасників товариства за весь період діяльності товариства на 335 аркушах, перелік нерухомого та рухомого майна, яке належить товариству на 35 аркушах, копії витягів із Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності на нерухоме майно, яке належить товариству, на 12 аркушах. Також відповідач запропонував позивачу для того, щоб більшою мірою скористатися правом на отримання інформації, зазначеної у пунктах 1, 7 вимоги, ознайомитись 10.06.2022 та/або 13.06.2022 самостійно із необхідними документами, зробити з них копії. У наданні документів, викладених у пунктах 2-6 вимоги, що не передбачені переліком згідно з ч. 1 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідач відмовив.

Надалі, 10.06.2022 позивач звернувся до відповідача з повторною вимогою про надання копій документів, а саме: 1) всі договори, додаткові угоди, зміни і доповнення до них (з усіма додатками), укладені між Товариством та банками, в тому числі, але не виключно кредитні договори застави (іпотеки), договори поруки та будь-які інші договори з банками; 2) господарські договори на відчуження майна Товариства на суму, що становить 50 і більше відсотків майна товариства; 3) договори придбання та/або відчуження нерухомого майна, транспортних засобів, цінних паперів та часток в будь-яких господарських товариствах, корпоративних прав, договори поруки, гарантії, уступки вимоги та переведення боргу; 4) договори сума, яких перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства відповідно до затвердженої фінансової звітності від дня державної реєстрації і по дату отримання цієї вимоги; 5) договори, які були укладені в період від дня державної реєстрації Товариства і по дату отримання цієї вимоги, щодо укладення Товариством правочинів, стосовно яких є заінтересованість, правочинів з пов`язаними особами.

Із матеріалів справи слідує, що 17.06.2022 між відповідачем та представником ОСОБА_1 - Ярошем Миколою Миколайовичем, за довіреністю, посвідченою приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Гризуновою О.В. від 09.11.2021, зареєстрованою в реєстрі за номером 2758, підписано акт приймання-передачі копій документів, а саме: кредитних договорів, забезпечувальних договорів, переліку майна, власником якого є відповідач, з відомостями щодо його вартості, останньої фінансової звітності товариства. Підписанням даного акту сторони засвідчили відсутність претензій щодо кількості документів, вказаних у акті, що необхідні для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників, зазначений перелік документів є вичерпний.

Також 17.06.2022 між відповідачем та представником ОСОБА_1 - Ярошем Миколою Миколайовичем, підписано акт приймання-передачі копій документів на вимогу учасника, а саме з числа тих, що запитувалися позивачем у вимозі від 19.05.2022 та повторній вимозі від 10.06.2022: шість договорів купівлі-продажу транспортних засобів. Підписанням даного акту сторони засвідчили відсутність претензій щодо кількості документів, вказаних у акті, з числа тих, що запитувалися позивачем у вимозі від 19.05.2022 та повторній вимозі від 10.06.2022 року.

26.07.2022 позивач листом звернувся до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укролія", в якому зауважив, що 17.06.2022 його уповноважений представник отримав частину запитуваних документів, що підтверджується актами прийому-передачі від 17.06.2022 року. Однак, у ході вивчення наданих документів позивач виявив, що йому надані не всі протоколи загальних зборів учасників товариства, зокрема, щодо внесення змін до статуту товариства, затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів, обрання/переобування директора на новий термін, затвердження результатів діяльності товариства за рік, розподілу чистого прибутку товариства. У зв`язку з чим, просив повторно надати всі протоколи зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Укролія".

Відповідно до положень статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Відповідно до частини 1 статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно з пунктом 5 частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Пунктом 2 частини 1 статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено право учасника товариства отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

Відповідно до частини 1 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство зобов`язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.

Згідно з частиною 5 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

У статті 5 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Укролія" передбачено, що учасники товариства мають право особисто, або через повноважного представника, одержувати повну інформацію про діяльність товариства, знайомитися з даними бухгалтерського обліку та звітності.

Судом враховано, що одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарською організацію.

Відтак, унаслідок невиконання господарським товариством свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права.

У межах даного позову позивач просив зобов`язати відповідача надати: 1) всі договори, додаткові угоди, зміни і доповнення до них (з усіма додатками), укладені між Товариством та банками, в тому числі, але не виключено кредитні договори, договори застави (іпотеки), договори поруки та будь-які інші договори з банками; 2) господарські договори на відчуження майна Товариства на суму, що становить 50 і більше відсотків майна товариства; 3) договори придбання та/або відчуження нерухомого майна, транспортних засобів, цінних паперів та часток в будь-яких господарських товариствах, корпоративних прав, договори поруки, гарантії, уступки вимоги та переведення боргу; 4) договори, сума, яких перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства відповідно до затвердженої фінансової звітності від дня державної реєстрації і по дату отримання цієї вимоги; 5) договори, які були укладені в період від дня державної реєстрації Товариства і по дату отримання цієї вимоги, щодо укладення Товариством правочинів, стосовно яких є заінтересованість, правочинів з пов`язаними особами.

Як встановлено судом, 06.06.2022 відповідач у листі-відповіді № 152/2.2-15 направив позивачу копії протоколів загальних зборів учасників товариства за весь період діяльності товариства на 335 аркушах, перелік нерухомого та рухомого майна, яке належить товариству на 35 аркушах, копії витягів із Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності на нерухоме майно, яке належить товариству, на 12 аркушах.

17.06.2022 між відповідачем та представником ОСОБА_1 - Ярошем Миколою Миколайовичем, підписано акти приймання-передачі копій документів, а саме: кредитних договорів, забезпечувальних договорів, переліку майна, власником якого є відповідач, з відомостями щодо його вартості, останньої фінансової звітності товариства, договорів купівлі-продажу транспортних засобів.

У даних актах зазначено, що підписанням актів сторони засвідчили відсутність претензій щодо кількості документів, вказаних у актах, що необхідні для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників, та відсутності претензій щодо кількості документів з числа тих, що запитувалися позивачем у вимозі від 19.05.2022 та повторній вимозі від 10.06.2022 року.

Так, як слідує із наявних у матеріалах справи доказів, позивачу згідно з актами приймання-передачі від 17.06.2022 надавалися копії кредитних договорів та забезпечувальних договорів, договори купівлі-продажу транспортних засобів, а також листом від 06.06.2022 направлялися відомості про перелік нерухомого та рухомого майна, яке належить товариству, витяги із Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності на нерухоме майно.

У той же час, позивачем не доведено, що відповідач надав не всі наявні в нього документи та відомості, що запитувалися у вимогах від 19.05.2022 та від 10.06.2022 року.

Разом із цим, з огляду на диспозитивність господарського судочинства, суд відповідно до частини 1 статті 14 ГПК України розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Захист майнового чи немайнового права чи законного інтересу відбувається шляхом прийняття судом рішення про примусове виконання відповідачем певних дій або зобов`язання утриматись від їх вчинення.

Відтак, резолютивна частина судового рішення має бути викладена чітко та зрозуміло для забезпечення можливості її виконання в примусовому порядку.

Однак, позивач, посилаючись на не надання відповідачем всіх наявних у нього документів щодо діяльності товариства, не навів, які саме документи позивач просить суд зобов`язати відповідача надати.

Інші доводи учасників справи судом розглянуті, проте на результат вирішення спору не вплинули. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain).

Ураховуючи викладене, суд дійшов висновку в задоволенні позову відмовити.

Щодо клопотання відповідача про застосування до позивача та/або його представника Захарової Т.В. заходів процесуального примусу, передбачених пунктами 1, 4 частини 1 статті 132 ГПК України, в разі наявності ознак зловживання процесуальними правами, суд дійшов висновку про наступне.

За приписами частин 1, 2 ст. 43 ГПК України учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається. Залежно від конкретних обставин суд може визнати зловживанням процесуальними правами дії, що суперечать завданню господарського судочинства, зокрема: 1) подання скарги на судове рішення, яке не підлягає оскарженню, не є чинним або дія якого закінчилася (вичерпана), подання клопотання (заяви) для вирішення питання, яке вже вирішено судом, за відсутності інших підстав або нових обставин, заявлення завідомо безпідставного відводу або вчинення інших аналогічних дій, спрямованих на безпідставне затягування чи перешкоджання розгляду справи чи виконання судового рішення; 2) подання декількох позовів до одного й того самого відповідача (відповідачів) з тим самим предметом та з тих самих підстав або подання декількох позовів з аналогічним предметом і з аналогічних підстав, або вчинення інших дій, метою яких є маніпуляція автоматизованим розподілом справ між суддями; 3) подання завідомо безпідставного позову, позову за відсутності предмета спору або у спорі, який має очевидно штучний характер; 4) необґрунтоване або штучне об`єднання позовних вимог з метою зміни підсудності справи, або завідомо безпідставне залучення особи як відповідача (співвідповідача) з тією самою метою; 5) укладення мирової угоди, спрямованої на шкоду правам третіх осіб, умисне неповідомлення про осіб, які мають бути залучені до участі у справі.

Відповідно до ст. 131 ГПК України заходами процесуального примусу є процесуальні дії, що вчиняються судом у визначених цим Кодексом випадках з метою спонукання відповідних осіб до виконання встановлених в суді правил, добросовісного виконання процесуальних обов`язків, припинення зловживання правами та запобігання створенню протиправних перешкод у здійсненні судочинства. Заходи процесуального примусу застосовуються судом шляхом постановлення ухвали.

Заходами процесуального примусу, згідно зі ст. 132 ГПК України, є: 1) попередження; 2) видалення із залу судового засідання; 3) тимчасове вилучення доказів для дослідження судом; 4) штраф.

Положеннями ч. 1 ст. 135 ГПК України передбачено, що суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб у випадках: 1) невиконання процесуальних обов`язків, зокрема ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу; 2) зловживання процесуальними правами, вчинення дій або допущення бездіяльності з метою перешкоджання судочинству; 3) неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин; 4) невиконання ухвали про забезпечення позову або доказів, ненадання копії відзиву на позов, апеляційну чи касаційну скаргу, відповіді на відзив, заперечення іншому учаснику справи у встановлений судом строк; 5) порушення заборон, встановлених частиною десятою статті 188 цього Кодексу.

У випадку невиконання процесуальних обов`язків, зловживання процесуальними правами представником учасника справи суд, з урахуванням конкретних обставин справи може стягнути штраф як з учасника справи, так і з його представника (ч. 3 ст. 135 ГПК України).

Водночас, судом не встановлено в діях позивача та його представника факту зловживання процесуальними правами згідно з частиною 2 статті 43 ГПК України, у зв`язку з чим відсутні підстави для застосування до позивача та його представника передбачених пунктами 1, 4 частини 1 статті 132 ГПК України заходів процесуального примусу.

Суд наголошує, що застосування заходів процесуального примусу належить до дискреційних повноважень суду та не залежить від подання іншими учасниками справи відповідних клопотань про застосування таких заходів.

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

За приписами статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Понесені позивачем витрати по оплаті судового збору відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на позивача.

Керуючись статтями 86, 129, 232, 236-241 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повне судове рішення складено: 28.11.2022 року.

Суддя К.В. Полякова