номер провадження справи 16/17/21
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

Іменем України

23.11.2022 Справа № 908/3236/21

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Бойко Н.А., розглянувши клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Данілова А.І. про перехід до ліквідаційної процедури (вих.№02-01/132 від 28.10.2022), про затвердження звітів розпорядника майна (вих.№02-01/142 від 28.10.2022) з доданими звітами, заяву арбітражного керуючого Данілова А.І. про участь у справі (вих.№02-01/138 від 28.10.2022), матеріали справи № 908/3236/21

Кредитори:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Маресто Україна" (проспект Лобановського Валерія, буд. 56, м. Київ, 03037; )

2. Акціонерне товариство "Банк інвестицій та заощаджень" (вул.Юрія Іллєнка, 83-Д, м.Київ, 04119, )

3. Фізична особа-підприємець Лобанов Вадим Олександрович ( АДРЕСА_1 ; поштова адреса: АДРЕСА_2 ; ідент.№ НОМЕР_1 )

4. фізична особа ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; поштова адреса: АДРЕСА_2 ; ідент.№ НОМЕР_1 )

5. Фізична особа-підприємець Бєлан Богдан Олегович ( АДРЕСА_3 ; ідент.№ НОМЕР_2 )

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Центр медичної візуалізації "Малахіт" (проспект Соборний, буд. 143, м.Запоріжжя, 69035; )

Банківські установи, що здійснюють обслуговування боржника:

- АТ "Таскомбанк"

- АТ "Альфа-Банк"

- АТ КБ "ПриватБанк"

- АТ "Банк Інвестицій та Заощаджень"

про банкрутство

Ліквідатор - арбітражний керуючий Данілов Артем Іванович (адреса: АДРЕСА_4 )

За участі представників учасників:

від ТОВ "Маресто Україна" /в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів/ - Чорна О.В., адвокат, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю №7965/10 від 18.07.2019, ордер КС №674445 від 22.11.2021

від кредитора АТ "Банк інвестицій та заощаджень" /в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів/ - Єфремова І.В., адвокат, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю №1239 від 15.06.2012, довіреність № 05-1/05-151 від 14.12.2021

від ФОП Лобанова В.О. - Яма Д.М., адвокат, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю №748 від 16.04.2009, договір про надання правової допомоги №428-ц-2022 від 01.01.2022, ордер на надання правничої (правової) допомоги серії АР №1088247 від 04.05.2022

від ОСОБА_1 - Яма Д.М., адвокат, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю №748 від 16.04.2009, ордер на надання правничої (правової) допомоги серії АР №1091829 від 01.07.2022

від ФОП Бєлана Б.О. - Бєлан С.В., адвокат, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю ЗП №001559 від 09.02.2018, ордер на надання правничої (правової) допомоги серії АР №1080934 від 27.01.2022

розпорядник майна /в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів/ - арбітражний керуючий Данілов А.І. (ухвала Господарського суду Запорізької області від 23.11.2021 у справі № 908/3236/21)

УСТАНОВИВ:

До Господарського суду Запорізької області надійшла заява (вих.№ 86/10-21 від 29.10.2021) Товариства з обмеженою відповідальністю "Маресто Україна" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр медичної візуалізації "Малахіт".

За результатами автоматизованого розподілу судової справи між суддями розгляд заяви призначено судді Ніколаєнку Р.А.(протокол автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.11.2021).

За наслідками підготовчого засідання, ухвалою Господарського суду Запорізької області від 23.11.2021 у справі № 908/3236/21 відкрито провадження у справі про банкрутство Боржника - ТОВ "Центр медичної візуалізації "Малахіт", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна Боржника призначено арбітражного керуючого Данілова Артема Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого/ №486 від 04.04.2013 року, адреса: АДРЕСА_4 , ІПН НОМЕР_3 ; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

Офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника на офіційному вебпорталі судової влади України здійснено 23.11.2021 за №67683.

Попереднє засідання суду по справі було призначено на 01.02.2022, 10.00, в засіданні неодноразово оголошувалися перерви.

Зазначається, що згідно Указу Президента України №64/2022 від 24.02.2022 «Про введення воєнного стану в Україні» 24.02.2022 в Україні введено воєнний стан, дія якого неодноразово продовжувалась та на цей час воєнний стан триває.

В той же час, відповідно до ст. 26 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" правосуддя на території, на якій уведено воєнний стан, здійснюється судами.

У разі неможливості здійснювати правосуддя судами, які діють на території, на якій введено воєнний стан, законами України може бути змінена територіальна підсудність судових справ, що розглядаються в цих судах, або в установленому законом порядку змінено місцезнаходження судів (ч.3 ст.26 Закону України "Про правовий режим воєнного стану").

Господарський суд Запорізької області не зупинив здійснювати судочинство.

Відповідно до ч.1 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі, також - КУзПБ) конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч.6 ст.45 КУзПБ заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

На стадії попереднього засідання суд розглянув вимоги конкурсних кредиторів, які надійшли до суду.

За підсумками попереднього засідання суд постановив ухвалу від 22.08.2022, ухвалив розпоряднику майна Боржника арбітражному керуючому Данілову Артему Івановичу у відповідності до ст.47 Кодексу України з процедур банкрутства внести до реєстру вимог кредиторів відомості про вимоги кредиторів, які визнані ухвалами Господарського суду Запорізької області від 23.11.2021, 01.02.2022 та від 22.08.2022 у справі № 908/3236/22 із зазначенням наявності права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговості задоволення вимог, складений у відповідності до наказу Міністерства юстиції України від 17.08.2020 №2778/5 реєстр вимог кредиторів представити суду.

Відповідно до ч.1 ст. 48 КУзПБ протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Проте, враховуючи введення в Україні воєнного стану, ухвалою від 22.08.2022 суд зобов`язав розпорядника майна виконати вимоги ч.1 ст. 48 КУзПБ з врахуванням введення в Україні воєнного стану, представити господарському суду рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів, звіт розпорядника майна до початку підсумкового засідання.

Дату підсумкового засідання суд вирішив визначити окремою ухвалою після надання розпорядником майна звіту та відповідних документів.

03.11.2022 суд отримав клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Данілова А.І. про перехід до ліквідаційної процедури (вих.№02-01/132 від 28.10.2022), клопотання про затвердження звітів розпорядника майна (вих.№02-01/142 від 28.10.2022) з долученням звіту розпорядника майна у справі про банкрутство (вих.№02-01/121 від 01.10.2022) та звіту про нараховану та сплачену основну грошову винагороду, понесені та відшкодовані витрати у справі №908/3236/21 (вих.№02-01/122 від 01.10.2022), заяву арбітражного керуючого Данілова А.І. про участь у справі (вих.№02-01/138 від 28.10.2022).

Ухвалою від 07.11.2022 зазначені звіти, клопотання та заяву розпорядника майна арбітражного керуючого Данілова А.І. суд прийняв та призначив до розгляду у підсумковому засіданні суду на 23.11.2022 об 11.00, запропонував кредиторам, боржнику (представникам) у строк до 22.11.2022 ознайомитися з матеріалами справи, клопотаннями, звітами розпорядника майна, надати позиції (у письмовому вигляді) по призначених до розгляду звітах, клопотаннях, заяві розпорядника майна.

22.11.2022 на ухвалу суду від 07.11.2022 отримані пояснення (позиція) ініціюючого кредитора - ТОВ «Маресто Україна», згідно з якими в нього відсутні будь-які заперечення, зауваження по звітах та клопотаннях розпорядника майна.

Представник кредитора ФОП Бєлана Б.О. - адвокат Бєлан С.В. у поданій суду заяві від 22.11.2022 виклав позицію про передчасність, на його думку, розгляду звітів, клопотань та заяви розпорядника майна у судовому засіданні, призначеному на 23.11.2022 об 11.00, оскільки не вирішеними та не розглянутими залишаються деякі питання у справі, а саме: заява розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Данілова А.І. про покладення солідарної відповідальності на керівника Боржника, дві заяви арбітражного керуючого Данілова А.І. про визнання недійсними договору оренди №04 від 01.02.2019 та договору оренди майна №05 від 01.02.2021, які укладені Боржником з ФОП Лобановим В.О . В обґрунтування такої позиції представник пояснив, що результати розгляду вказаних заяв можуть вплинути на розмір грошових вимог кредиторів та дані реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство №908/3236/21, а також на можливий ліміт солідарної відповідальності керівника Боржника за незадоволення вимог кредиторів в сумі 10384337,61 грн, який зазначений арбітражним керуючим в його заяві про покладення солідарної відповідальності на керівника Боржника.

Підсумкове засідання відбулося за участю ряду учасників (відображено у вступній частині даної ухвали) в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та зафіксовано за допомогою системи "vkz.court.gov.ua".

Судом було озвучено про документи та матеріали, які надійшли до суду.

Розпорядник майна доповів до звітах, вжитих у процедурі розпорядження майном заходах, зазначив про відсутність підстав для відкладення підсумкового засідання, підтвердив свою згоду на призначення ліквідатором у справі.

Представник ОСОБА_1 (як фізичної особи та у статусі фізичної особи-підприємця) усно висловився про передчасність розгляду по суті звітів, клопотань та заяви розпорядника майна через тривання на розгляді суду в межах справи про банкрутство ТОВ «ЦМВ «Малахіт» заяв розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Данілова Л.І. про покладення солідарної відповідальності на керівника Боржника, про визнання недійсними договору оренди №04 від 01.02.2019 та договору оренди майна №05 від 01.02.2021, які укладені Боржником з ФОП Лобановим В.О .

Представники ініціюючого кредитора та ФОП Бєлана Б.О. підкріпили надані письмові позиції.

За результатами підсумкового засідання, після заслуховування присутніх в засіданні, безпосереднього дослідження судом в засіданні матеріалів справи, у нарадчій кімнаті ухвалено судове рішення. Прийнято постанову, вступну і резолютивну частини якої оголошено після виходу з нарадчої кімнати. Повідомлено про термін виготовлення повного тексту постанови - протягом п`яти днів після оголошення скороченого тексту.

Суд встановив наступне та дійшов таких висновків.

До реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр медичної візуалізації «Малахіт» станом на 27.09.2022 розпорядником майна внесені відомості про таких кредиторів з такими грошовими вимогами до Боржника:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Маресто Україна» () з вимогами в розмірі 1018810,47 грн, з яких 918963,24 грн - четвертої черги задоволення вимог кредиторів, 77147,23 грн - шостої черги та в розмірі 22700,00 грн (судовий збір) - першої черги;

- Акціонерне товариство «Банк інвестицій та заощаджень» () з вимогами в розмірі 4720532,99 грн четвертої черги задоволення та в розмірі 4540,00 грн (судовий збір) - першої черги;

- фізичну особу-підприємця Лобанова Вадима Олександровича (ідент.№ НОМЕР_1 ) з вимогами в розмірі 3432774,15 грн четвертої черги та в розмірі 4540,00 грн (судовий збір) - першої черги;

- фізичну особу-підприємця Бєлана Богдана Олеговича (ідент.№ НОМЕР_2 ) з вимогами в розмірі 1198600,00 грн четвертої черги задоволення та в розмірі 4540,00 грн (судовий збір) - першої черги.

Загальний розмір вимог кредиторів становить 10384337,61 грн.

Згідно з реєстром заборгованість Боржника з виплати заробітної плати працівникам відсутня.

Також відсутнє майно Боржника, передане в заставу на користь інших осіб.

За положеннями ст.47 КУзПБ розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Суд звертає увагу розпорядника майна, що заяву кредитора ФОП Лобанова В.О. з грошовими вимогами до Боржника суд розглянув з урахуванням статусу цього заявника у окремих правовідносинах - як фізичної особи (з АТ «Таскомбанк») та як фізичної особи-підприємця (з ТОВ «ЦМВ «Малахіт») - відокремлено.

Ухвалою від 22.08.2022 суд визнав грошові вимоги фізичної особи-підприємця Лобанова Вадима Олександровича (ідент.№ НОМЕР_1 ) до Боржника в розмірі 1595732,90 грн основного боргу та в розмірі 4540,00 грн сплаченого за подання заяви про грошові вимоги судового збору, а також визнав грошові вимоги фізичної особи ОСОБА_1 (ідент.№ НОМЕР_1 ) до Боржника в розмірі 1837041,25 грн основного боргу.

Суд зазначає про необхідність приведення реєстру вимог кредиторів Боржника у відповідність до ухвали від 22.08.2022 відносно внесених відомостей про кредитора ФОП Лобанова В.О .

В той же час суд зазначає, що внесення розпорядником майна до реєстру визнаних судом вимог фізичної особи ОСОБА_1 та цієї ж особи у статусі суб`єкта підприємницької діяльності у загальному розмірі не вплинуло на вирішальні питання, що виходять з відомостей реєстру, зокрема - визначення черговості задоволення вимог кредиторів та наявності права вирішального голосу.

Визначені розпорядником майна черговість задоволення кредиторських вимог та кількість голосів для участі у представницьких органах кредиторів є правильними.

Таким чином, необхідність коригування реєстру вимог кредиторів в даному випадку не є перешкодою для розгляду по суті питань підсумкового засідання.

Згідно з ч.5 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: 1) визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; 2) дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; 3) схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; 5) обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; 6) інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Відповідно до ч. 8 ст.48 КУзПБ, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: 1) обрання голови комітету; 2) скликання зборів кредиторів; 3) звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; 5) надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; 6) внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; 7) інші питання, передбачені цим Кодексом.

Представлений протокол № 1 від 30.09.2022 зборів кредиторів у справі № 908/3236/21 про банкрутство ТОВ «ЦМВ «Малахіт» свідчить про утворення комітету кредиторів у складі всіх кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів.

Наступні збори проведені шляхом опитування згідно п.1-2 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ, яким установлено, що збори (комітет) кредиторів можуть проводитися шляхом опитування. Ініціатор опитування надсилає всім учасникам зборів (комітету) кредиторів запит з проектом рішення із запропонованого питання (питань). У такому запиті зазначаються адреса, на яку учасники опитування мають надіслати свою відповідь, та строк надання відповіді. Надсилання запитів здійснюється на адреси електронної пошти учасників зборів (комітету) кредиторів, зазначені в заявах з грошовими вимогами до боржника, або на офіційно повідомлену адресу. У разі якщо в учасника опитування відсутня адреса електронної пошти, запит надсилається поштовим відправленням. У такому разі строк проведення опитування має враховувати строки надходження поштової кореспонденції. У разі згоди із запропонованим рішенням учасник опитування підписує проект рішення та надсилає його ініціатору протягом 15 днів з дня отримання запиту. Згода учасника опитування з прийнятим рішенням має бути безумовною. Рішення учасника опитування, направлене разом з документами, що підтверджують його повноваження, на електронну пошту ініціатору опитування, підписується з використанням електронного цифрового підпису уповноваженої особи. Рішення учасника опитування, направлене засобами поштового зв`язку, підписується особисто учасником опитування або його представником з наданням документів, що підтверджують повноваження представника. Відповіді, отримані після закінчення встановленого строку або такі, зміст яких не дає змоги встановити волевиявлення учасника опитування щодо порушеного питання, не враховуються під час підрахунку результатів голосування з такого питання. Ініціатор опитування зобов`язаний викласти прийняте рішення у письмовій формі, додати до нього копії відповідей усіх учасників опитування та надіслати всім учасникам зборів (комітету) кредиторів у порядку, встановленому для надсилання запитів, протягом 10 днів з дати завершення строку на прийняття ним відповідей від учасників зборів (комітету) кредиторів. Датою прийняття рішення вважається останній день строку, протягом якого учасники опитування мали надіслати свої відповіді ініціатору опитування.

Розпорядником майна представлений його запит кредиторам вих.№ 02-01/124 від 01.10.2022 для прийняття рішень з питань розгляду звітів розпорядника майна про виконану роботу у справі № 908/3236/21, про нараховану та сплачену основну винагороду, понесені та відшкодовані витрати у справі № 908/3236/21, переходу до наступної процедури у справі № 908/3236/21. Також надані докази надсилання запиту кредиторам, які є належними.

У запиті розпорядник майна зазначив про необхідність надіслання підписаної відповіді протягом 15 днів з дня отримання запиту.

За спливом відповідних строків розпорядник майна надіслав кредиторам повідомлення про прийняте рішення зборів кредиторів вих.№ 02-01/140 від 24.10.2022, належні докази чого представлені суду.

Більшістю голосів зборами кредиторів прийняті такі рішення :

1. Затвердити звіт про виконану роботу у справі № 908/3236/21 розпорядника майна ТОВ «ЦМВ «Малахіт» арбітражного керуючого Данілова А.І. вих.№ 02-01/121 від 01.10.2022;

2. Затвердити звіт розпорядника майна ТОВ «ЦМВ «Малахіт» арбітражного керуючого Данілова А.І. про нараховану та сплачену основну грошову винагороду, понесені та відшкодовані витрати у справі № 908/3236/21 вих.№ 02-01/121 (зазначення такого вихідного номеру суд визнав технічною опечаткою, слід вважати правильним вих.№ 02-01/122) від 01.10.2022;

3. Звернутися до Господарського суду Запорізької області з клопотанням про завершення процедури розпорядження майном у справі № 908/3236/21, введення процедури ліквідації та призначення ліквідатором ТОВ «ЦМВ «Малахіт» арбітражного керуючого Данілова А.І.

Згідно із Звітом розпорядника майна у справі № 908/2336/21, за результатами процедури розпорядження майном арбітражний керуючий Данілов А.І. зробив такі висновки:

- ТОВ «ЦМВ «Малахіт» знаходиться в стані банкрутства; вартості майна боржника не вистачає для задоволення вимог кредиторів; встановлено наявність ознак дій з приховування банкрутства та доведення Боржника до банкрутства з боку керівника та єдиного учасника (власника) боржника - ОСОБА_1 ;

- ТОВ «ЦМВ «Малахіт» припинило здійснення господарської діяльності, а також складання і подання передбаченої законодавством звітності, починаючи з 2021 року; керівник та єдиний учасник (власник) Боржника - ОСОБА_1 не отримує поштову кореспонденцію, адресовану на його особисту адресу та на адресу Боржника, запитувані розпорядником майна відомості та документацію не надає;

- пропозицій про санацію Боржника від власника, кредиторів, або третіх осіб не надходило;

- з урахуванням спливу встановлених КУзПБ строків процедури розпорядження майном, відсутність у Боржника грошових коштів та недостатність вартості майна для розрахунків з кредиторами, а також відсутність пропозицій про санацію Боржника, подальшої потреби у перебуванні Боржника в процедурі розпорядження майном немає, оскільки це лише збільшує витрати кредиторів на супровід процедури банкрутства, отже доцільним є визнання Боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Із Звітом розпорядником майна наданий складений ним Висновок за результатами аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр медичної візуалізації «Малахіт» щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства, ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства.

В цьому Висновку відображено, що розпорядником майна встановлено ознаки критичної неплатоспроможності ТОВ «ЦМВ «Малахіт», які відповідають фінансовому стану банкрутства. Враховуючи припинення господарської діяльності ТОВ «ЦМВ «Малахіт» з вересня 2021 року, а також відсутність пропозицій щодо проведення санації ТОВ «ЦМВ «Малахіт» з боку його власника та/або третіх осіб, вбачається за доцільне визнати ТОВ «ЦМВ «Малахіт» банкрутом та відкрити у справі № 908/3236/21 ліквідаційну процедуру.

За положеннями ст.1 КУзПБ неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом. Банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Розпорядником майна вжито заходів до з`ясування майнового стану шляхом отримання інформації від відповідних органів, установ, а також з відповідних державних реєстрів.

В тому числі отримано інформацію від органів Держгеокадастру, Держпраці, ФДМУ, від НКЦПФРУ, ДІАМ, Укрзалізниці, Департаменту комунальної власності та приватизації ЗМР, Держпродспоживслужби, НБУ, згідно з якою майно, майнові права, земельні ділянки (станом на 01.01.2013), дозвільні документи у Боржника відсутні, серед власників пакетів голосуючих акцій Боржник відсутній, інформація про валютні операції за участі Боржника відсутня.

Згідно з інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, а також з Державного реєстру обтяжень рухомого майна відомості про власне майно Боржника, земельні ділянки, речові права у реєстрах відсутні, обтяження не зареєстровані.

Згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань засновником (учасником) інших юридичних осіб Боржник не являється.

ТОВ «ЦМВ «Малахіт» внесено до Єдиного реєстру боржників, що підтверджено інформацією з цього реєстру.

Надана на ухвалу суду від 09.11.2021, а також на ухвалу від 23.12.2021 (про витребування доказів за клопотанням розпорядника майна) інформація Головного управління статистики у Запорізькій області від 30.11.2021 та від 14.01.2022 відповідно свідчить про подання Боржником останньої звітності до статоргану за ІІІ квартал, вересень 2021 року.

ГУ ДПС у Запорізькій області на запит розпорядника майна листом від 05.01.2022 повідомило про подання останньої звітності станом на дату надання інформації за звітний період ІІІ кв. 2021 року.

Документальне підтвердження щодо подання Боржником податкової та статистичної звітності у встановлені строки у подальшому відсутнє, хоча виходячи з наданих суду протягом розгляду справи письмових пояснень Боржника це ним не заперечуться, пояснюється залишенням у штаті єдиного працівника - керівника та введенням у державі воєнного стану.

Слід визнати, що неподання обов`язкової звітності, відсутність у штаті працівників, за винятком керівника, згідно статутної діяльності юридичної особи є свідченням фактичного припинення підприємницької діяльності юридичної особи.

Крім того, варто звернути увагу, що безпосередньо керівник Боржника ОСОБА_1 у листі № 20/12/01 від 20.12.2021, копію якого надано й у справу, повідомляв розпорядника майна, що діяльність ТОВ «ЦМВ «Малахіт» була припинена у вересні 2021 року.

Необхідно зазначити, що ухвалами від 09.11.2021, 23.11.2021 у даній справі суд зобов`язував банки, де відкриті рахунки Боржника, надати інформацію про залишки та останній рух коштів на рахунках Боржника.

Крім того, суд задовольнив клопотання розпорядника майна про витребування доказів (вих.№02-01/27 від 28.03.2022) та постановив ухвалу від 04.05.2022 про витребування від банківських установ, що здійснюють розрахунково-касове обслуговування боржника, інформації про стан, рух та залишки коштів на рахунках Боржника.

На виконання ухвали про витребування доказів від АТ «Банк інвестиції та заощаджень» надано інформацію (вих.№ 01/05-2022 від 26.05.2022), згідно з якою рух коштів на рахунку боржника, відкритому у цій банківській установі, не відбувався.

Також отримано інформацію АТ «Альфа-Банк» (вих.№ 05016/БТ від 26.05.2022), згідно з якою станом на 26.06.2022 залишок коштів на рахунку боржника відсутній, з доданням виписки по рахунку в електронному вигляді.

Також банківські виписки по рахунках боржника представлені АТ КБ «ПриватБанк» (з листом вих.№ 20.1.0.0.0/7-220531/11959 від 03.06.2022), згідно з якими та одному з рахунків Боржника залишок коштів відсутній, та іншому становить 1920,00 грн, остання банківська операція - 17.09.2021.

АТ «Таскомбанк» на ухвалу від 23.11.2021 повідомляло (лист вих.№ 5744/47.7.-ББ від 06.12.2021), що Боржнику було відкрито рахунки у гривнях, у доларах США та у євро, залишки коштів на всіх рахунках відсутні, останній рух коштів по рахунку у гривні здійснено 25.01.2021, рух коштів по рахунках у доларах США та у євро не відбувався з дати відкриття.

Відносно проведення розпорядником майна інвентаризації майна Боржника зазначається, що розпорядником майна суду подавалося клопотання про приєднання доказів до матеріалів справи (вих.№ 02-01/908/3236/21/12 від 31.01.2022), де повідомлено, що на підставі наказу № 01-інв від 06.01.2022 розпорядником майна ТОВ «ЦМВ «Малахіт» спільно з його керівником - ОСОБА_1 21.01.2022 проведено інвентаризацію майна ТОВ «ЦМВ «Малахіт», за результатами якої складено інвентаризаційний опис № 1 основних засобів від 21.01.2022, інвентаризаційний опис № 2 товарно-матеріальних цінностей від 21.01.2022, звіряльна відомість результатів інвентаризації товарно-матеріальних цінностей від 21.01.2022. Зазначені матеріали додані до клопотання.

Також повідомлено, що відомості та документи для проведення інвентаризації грошових коштів, кредиторської та дебіторської заборгованості керівником ТОВ «ЦМВ «Малахіт» ОСОБА_1 розпоряднику майна не надано, у зв`язку з чим інвентаризація грошових коштів, дебіторської та кредиторської заборгованості не проводилась.

Крім того, у клопотанні повідомлено, що відповідно до п. 1, 2 Розділу IV Положення про інвентаризацію активів та зобов`язань, складені розпорядником майна описи та відомості було направлено для розгляду та підписання керівнику ТОВ «ЦМВ «Малахіт» - ОСОБА_1 (декларація «Нова пошта» № 8967 від 23.01.2022 (отримано ОСОБА_1 24.01.2022), однак ОСОБА_1 документи не підписані та розпоряднику майна не повернуті.

Таке, наряду з іншим, послугувало поданню розпорядником майна до суду клопотання про припинення повноважень керівника Боржника, яке розглянуто судом з постановленням ухвали від 22.08.2022.

Керівником ОСОБА_1 , у свою чергу, було надано своє бачення про проведення інвентаризації розпорядником майна, що докладно відображено у згаданій ухвалі.

З аналізу документів та пояснень послідувало, що інвентаризація (часткова інвентаризація) активів боржника проводилася 21.01.2022, однак з якістю та результатами її проведення, складеними за результатами інвентаризаційними описами та звіряльною відомістю не погоджується керівник Боржника, про що, зокрема було вказано в заяві ОСОБА_1 до суду б/н від 30.06.2022, а у подальшому мала місце неузгодженість керівника Боржника та розпорядника майна у заходах до проведення повторної (нової) інвентаризації у прийнятний для них обох час. Про це також відображено в ухвалі від 22.08.2022.

Повторна (нова) інвентаризація розпорядником майна спільно з керівником Боржника не проведена й до цього часу.

При цьому, ухвалою від 04.10.2022 суд, частково задовольнивши подане розпорядником майна клопотання (вих.№ 02-01/107 від 20.09.2022) про витребування доказів та зобов`язання вчинити дії, зобов`язав керівника Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр медичної візуалізації «Малахіт» ОСОБА_1 погодити з розпорядником майна Боржника арбітражним керуючим Даніловим А.І. дату та час проведення спільно розпорядником майна з керівником Боржника інвентаризації майна Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр медичної візуалізації «Малахіт» з дотриманням вимог Положення про інвентаризацію активів та зобов`язань, затвердженого Наказом Міністерства фінансів України від 02.09.2014 № 879 та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 30.10.2014 за № 1365/26142; докази в підтвердження погодження та матеріали проведеної інвентаризації представити суду у строк до 07.11.2022.

Надалі розпорядник майна надав суду додаткові пояснення щодо проведення інвентаризації майна ТОВ «ЦМВ «Малахіт» (вих.№ 02-01/908/3236/21-141 від 28.10.2022), де вказав, що станом на 28.10.2022 вимоги ухвали від 04.10.2022 у справі № 908/3236/22 не виконано. Пояснив, що 19.09.2022 ним всьоме направлено повідомлення «Щодо проведення інвентаризації» вих.№ 02-01/85 від 19.09.2022 на адресу реєстрації ОСОБА_1 та адресу ТОВ «ЦМВ «Малахіт», яке отримано адресатом 30.09.2022, що належно підтверджено доданими доказами, в тому числі квитанціями та накладними Укрпошти, описами вкладень, рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення, відстеженням рекомендованого повідомлення про вручення на сайті Укрпошти.

Направивши зазначене повідомлення, розпорядник майна призначав проведення інвентаризації на 07.10.2022 на 12.00.

Однак, у відповідності до складеного розпорядником майна Акту про незабезпечення проведення повторної інвентаризації керівником ТОВ «ЦМВ «Малахіт» від 07.10.2022, керівника ОСОБА_1 у приміщенні Товариства не було, на телефонні дзвінки ОСОБА_1 не відповідав, протягом часу з 11:59 год. по 15:04 год. розпорядником здійснено фото- та відеофіксацію (матеріали додані до пояснень).

ОСОБА_1 , у свою чергу, подавалося клопотання (вих.№ 07/10-22 від 08.10.2022) про продовження строку виконання ухвали від 04.10.2022 справі № 908/3236/21 до 30.11.2022, потім - до 15.12.2022.

Це клопотання було залишено судом без задоволення внаслідок не підтвердження обставин, покладених у підставу клопотання, належними та допустимими доказами, про що судом постановлено ухвалу від 16.11.2022.

Викладені обставини у справі - відносно непроведення спільно керівником Боржника з розпорядником майна повторної інвентаризації суд не знайшов перешкодою для вирішення питань підсумкового засідання та підставою для відкладення підсумкового засідання.

Строк розпорядження майном боржника у даній справі сплинув, наявні у справі матеріали є достатніми, відкладення підсумкового засідання призведе лише до безпідставного затягування судових процедур банкрутства та руху справи у розумні строки.

Варто відзначити, що інші, наявні у справі матеріали, зокрема - подана Боржником обов`язкова звітність, отримана розпорядником майна інформація щодо майнового стану Боржника дозволяє зробити необхідні висновки та встановити необхідні обставини відносно фінансово-господарського стану Боржника та спроможності виконати грошові зобов`язання перед кредиторами.

Також, враховуючи доводи представників кредиторів ФОП Бєлана Б.О. , ФОП Лобанова В.О. , ОСОБА_1 , суд зазначає, що тривання розгляду в межах даної справи про банкрутство заяви розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Данілова А.І. про покладення солідарної відповідальності на керівника Боржника, заяв арбітражного керуючого Данілова А.І. про визнання недійсними договору оренди №04 від 01.02.2019 та договору оренди майна №05 від 01.02.2021, які укладені Боржником з ФОП Лобановим В.О. , не зумовлює неможливість проведення підсумкового засідання.

Пред`явлення позовів, заяв такого характеру, а також і внесення змін до реєстру вимог кредиторів може мати місця протягом всього руху справи, однак це не є підґрунтям для затягування руху справи про банкрутство та неприйняття рішень з відповідних процесуальних, процедурних питань за наявності нормативно визначених підстав для того.

Суд дійшов висновку, що розпорядником майна вжито достатніх заходів для з`ясування необхідної інформації про Боржника та про його майновий стан.

З боку Боржника ініціювання складення плану санації місця не мало, особи з бажанням виступити інвестором не заявлялися.

Докази можливості самостійного виконання грошових зобов`язань в розмірі 10384337,61 грн (загальний розмір визнаних судом грошових вимог кредиторів) Боржником не надані, у справі відсутні.

Статтею 49 КУзПБ передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема, постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 КУзПБ у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Дослідивши матеріали справи у їх сукупності, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для визнання Боржника банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури, з огляду на що слід припинити процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна, визнати боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

Розглянувши поданий Звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Данілова А.І. про нараховану та сплачену основну грошову винагороду, понесені та відшкодовані витрати у справі №908/3236/21 (далі - Звіт), суд дійшов таких висновків.

За положеннями ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду (ч.1 ст.30 Кодексу).

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень (абз.1 ч.2 ст.30 Кодексу).

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі (абз.6 ч.2 ст.30 Кодексу).

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі (абз.7 ч.2 ст.30 Кодексу).

За правилами ч.8 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається, між іншим, про встановлення розміру винагороди розпорядника майна та джерела її сплати.

У відповідності до приведених норм Кодексу України з процедур банкрутства, враховуючи відсутність у справі відомостей про середньомісячну заробітну плату керівника боржника за останні 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, ухвалою від 23.11.2021 у даній справі було встановлено розпоряднику майна грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих заявником на депозитний рахунок Господарського суду Запорізької області, за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, згідно з ч. 2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Виходячи з положень ч.6 ст.30 КУзПБ звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи). Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою.

Згідно із Звітом арбітражний керуючий Данілов А.І. просить його затвердити в сумі 199200,00 грн основної грошової винагороди, з яких сплачено 73500,00 грн, за період виконання повноважень з 23.11.2021 по 30.09.2022 та в сумі 16476,00 грн витрат у процедурі розпорядження майном Боржника.

У Звіті наведені розрахунки винагороди та витрат.

Вище приведено, що Звіт розпорядника майна було розглянуто зборами кредиторів та схвалено (затверджено).

Розрахунок основної грошової винагороди узгоджується з приведеними правовими нормами КУзПБ та ухвалою суду від 23.11.2021 у даній справі.

Фактичне понесення витрат на необхідні у процедурі заходи (оплата за отримання відомостей з державних реєстрів, оплата послуг Укрпошти, витрати на відрядження, інш.) підтверджується наданими у справу платіжними та розрахунковими документами на загальну суму 16475,18 грн.

Зважаючи на викладене, є таким, що підлягає затвердженню, Звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Данілова А.І. про нараховану та сплачену основну грошову винагороду, понесені та відшкодовані витрати у справі №908/3236/21 (вих.№02-01/122 від 01.10.2022) за період виконання повноважень розпорядника майна Боржника - ТОВ «Центр медичної візуалізації «Малахіт» з 23.11.2021 по 30.09.2022 в сумі 199200,00 грн основної грошової винагороди (з яких виплачено 73500,00 грн), а також в сумі 16475,18 грн витрат у процедурі розпорядження майном.

Згідно з ч. 1 ст.60 КУзПБ, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

У відповідності до ч.1 ст.28 КУзПБ ліквідатор призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Як вже згадано вище, зборами кредиторів визначено пропозицію щодо призначення ліквідатора та заявлено про призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Данілова А.І. , яким, у свою чергу, надано заяву на призначення ліквідатором у справі.

Будь-які інші кандидатури щодо участі у даній справі про банкрутство в якості ліквідатора до суду не заявлялись.

Заперечень щодо кандидатури арбітражного керуючого Данілова А.І. від будь-кого не надходило.

Суд дійшов висновку, що кандидатура та заява арбітражного керуючого Данілова А.І. відповідають встановленим вимогам. Зокрема в заяві зазначено, що він не належить до жодної з категорій осіб, визначених ч.3 ст.28 КУзПБ такими, що не дозволили б виконувати обов`язки у справі про банкрутство Боржника і зворотного не встановлено, до заяви додано необхідні документи, в т.ч. діючий договір добровільного страхування цивільно-правової відповідальності за шкоду, яку може бути завдано у зв`язку з виконанням його обов`язків, який укладено арбітражним керуючим з ПАТ «Страхова компанія «Рідна».

За таких обставин, ліквідатором у справі про банкрутство ТОВ «ЦМВ «Малахіт» призначається арбітражний керуючий Данілов А.І .

З метою виявлення кредиторів банкрута та в порядку ч. 3 ст. 59 КУзПБ слід оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом на офіційному вебпорталі судової влади України.

Зазначається, що в силу приписів ст.59 КУзПБ, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Заходи щодо забезпечення вимог кредиторів - заборону Боржнику, власнику майна Боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації Боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави боржника, вжиті ухвалою Господарського суду Запорізької області від 23.11.2021 у справі № 908/3236/21, слід скасувати.

Керуючись ст.ст.2, 6, 28, 30, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 12, 20, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Данілова А.І. у справі № 908/3236/21 про банкрутство ТОВ «Центр медичної візуалізації «Малахіт» (вих.№02-01/121 від 01.10.2022) за підсумками процедури розпорядження майна Боржника - затвердити.

Затвердити Звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Данілова А.І. про нараховану та сплачену основну грошову винагороду, понесені та відшкодовані витрати у справі №908/3236/21 (вих.№02-01/122 від 01.10.2022) за період виконання повноважень розпорядника майна Боржника - ТОВ «Центр медичної візуалізації «Малахіт» з 23.11.2021 по 30.09.2022 в сумі 199200,00 грн основної грошової винагороди (з яких виплачено 73500,00 грн) та в сумі 16475,18 грн витрат.

Процедуру розпорядження майном Боржника - ТОВ «Центр медичної візуалізації «Малахіт» припинити.

Припинити повноваження розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Данілова А.І.

Визнати Боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Центр медичної візуалізації «Малахіт» ) банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру.

Ліквідатором банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр медичної візуалізації «Малахіт» призначити арбітражного керуючого Данілова Артема Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №486 від 04.04.2013, адреса: АДРЕСА_4 , ІПН НОМЕР_3 ) .

Заходи щодо забезпечення вимог кредиторів - заборону Боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави, вжиті ухвалою Господарського суду Запорізької області від 23.11.2021 у справі № 908/3236/21, - скасувати.

Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, на офіційному вебпорталі «Судова влада України».

Зобов`язати ліквідатора у справі здійснити ліквідаційну процедуру у відповідності до Кодексу України з процедур банкрутства.

Ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства.

Копії постанови направити кредиторам, боржнику, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, Вознесенівському ВДВС у м.Запоріжжі (за наявності відомостей - на електронні адреси за ЕЦП судді).

Згідно зі ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства постанова набирає законної сили з моменту її прийняття.

Постанова може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст.254, 256-259 ГПК України.

Повний текст постанови складено та підписано 28.11.2022.

Суддя Р.А.Ніколаєнко