номер провадження справи 16/2/22
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

30.11.2022 Справа № 908/129/22

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Бойко Н.А., розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Атріум-М (вих.№28-10/22 від 31.10.2022) про продовження процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна у справі №908/129/22

Кредитори:

1. Фізична особа-підприємець ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідент.номер НОМЕР_1 )

2. Запорізький міський центр зайнятості (вул.Рекордна, 16-б, м.Запоріжжя, 69019, )

3. Товариство з обмеженою відповідальністю Імперія Грандіс (49083, м.Дніпро, вул.Собінова, 1, код ЄДРПОУ 29)

4. Приватне підприємство Гофро-Трейд (69013, м.Запоріжжя, вул.Стартова, буд.98, )

5. Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма Променерго (69093, м.Запоріжжя, вул.Менжинського, 45, )

6. Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк Укргазбанк (03087, м.Київ, вул.Єреванська, 1, , адреса для направлення поштової кореспонденції по справі: 69019, м.Запоріжжя, вул.Незалежної України, 39)

7. Товариство з обмеженою відповідальністю «Прва книга» (вул.Шевченка, буд.37, м.Дніпро, Дніпропетровська області, 49044, код ЄДРПІОУ 42866964)

8. Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія «Лев-Україна» (47074, м.Дніпро, вул.Радищева, 12, )

9. Товариство з обмеженою відповідальністю Атріум-М (69095, м.Запоріжжя, вул.Шкільна, 4, )

10. Державна податкова служба України (04053, м.Київ, Львівська площа, буд.8, ) в особі відокремленого підрозділу Головного управління ДПС у Запорізькій області (69107, м.Запоріжжя, пр.Соборний, буд.166, код ЄДРПОУ ВП 44118663)

11. Товариство з обмеженою відповідальністю Інтерстарч Україна (02090, м.Київ, вул.Алма-Атинська, 8, поштова адреса: 04176, м.Київ, вул.Електриків, 29А, )

12. Товариство з обмеженою відповідальністю Холод-Маркет (69032, м.Запоріжжя, вул.Південне шосе, 1, к.62, )

13. Товариство з обмеженою відповідальністю Торговий дім Бімаркет (69083, м.Запоріжжя, вул.Шевченка, буд.4-А, )

14. Товариство з обмеженою відповідальністю Енерджі Трейд Груп (01010, м.Київ, вул.І. Мазепи, буд.6, )

15. Товариство з обмеженою відповідальністю Сінергія-Груп (вул.Данила Галицького, буд.2А, м.Дніпро, 49000, )

16. Компанія ZKF s.r.o. (IHO: 06048242, місцезнаходження Lyckovo namesti 508/7, Кarlin, 18600 Praha 8, зареєстрована в Комерційному реєстрі, веденому Міським судом в м.Прага, відділ С, вставка 275172 (адреса для направлення поштової кореспонденції по справі: 69018, м.Запоріжжя, бул.Шевченка, 67 кв.11)

Боржник - Приватне акціонерне товариство Запорізька кондитерська фабрика (69063, м.Запоріжжя, вул.Святого Миколая, 7, ), скорочена назва ПрАТ ЗКФ

Розпорядник майна арбітражний керуючий Саланська Ілона Любомирівна (69001, м.Запоріжжя, бул.Шевченка, 10-а, оф. 2)

про банкрутство

За участі представників:

від кредитора ТОВ «Гофро-Трейд» - Вакуленко Д.О., адвокат, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю ЗП №001310 від 29.06.2017, ордер на надання правничої (правової) допомоги серії АР №1105811 від 29.11.2022

від кредитора ТОВ Атріум-М - ОСОБА_2 , адвокат, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю ЗП №001926 від 04.12.2018, ордер на надання правничої (правової) допомоги серії АР №1096926 від 31.08.2022

від кредитора ГУ ДПС у Запорізькій області ОСОБА_3 , відомості з ЄДРЮОФОПтаГФ від 17.02.2021, службове посвідчення РЕ №000989 від 18.07.2022

від боржника - ОСОБА_4 , нач.юр.відділу, наказ №131-к від 01.09.2020, виписка з ЄДРЮОФОПтаГФ від 09.09.2022

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 31.01.2022 у справі № 908/129/22 відкрито провадження у справі про банкрутство боржника Приватного акціонерного товариства «Запорізька кондитерська фабрика» (69063, м.Запоріжжя, вул.Святого Миколая, 7, ), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого ОСОБА_5 .

Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Запорізька кондитерська фабрика» відбулося 04.02.2022 (номер публікації 68314).

Судом зазначається, що з 24.02.2022 згідно з Указом Президента України №64/2022 від 24.02.2022 Про введення воєнного стану в Україні в Україні введено воєнний стан, термін якого неодноразово продовжувався та на цей час воєнний стан триває.

Верховним Судом 04.03.2022 оприлюднено роз`яснення про особливості здійснення правосуддя на території, на якій введено воєнний стан.

Верховний Суд, поряд з іншим, зазначає, що навіть в умовах воєнного стану конституційне право людини на судовий захист не може бути обмеженим.

Відповідно до ст.26 Закону України Про правовий режим воєнного стану правосуддя на території, на якій уведено воєнний стан, здійснюється лише судами. Скорочення чи прискорення будь-яких форм судочинства забороняється.

Варто також ураховувати, що запровадження воєнного стану на певній території є поважною причиною для поновлення процесуальних строків.

Ухвалою суду від 27.06.2022, винесеною за результатами попереднього засідання, розпорядника майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_5 зобов`язано у відповідності до ст.47 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі - КУзПБ) внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредиторів, вимоги яких визнані ухвалами Господарського суду Запорізької області від 31.01.2022, від 04.04.2022 та від 27.06.2022 у справі № 908/129/22, постановленими за результатами розгляду вимог конкурсних кредиторів; зобов`язано розпорядника майна виконати вимоги ч.1 ст. 48 КУзПБ з врахуванням введення в Україні воєнного стану, представити відповідні рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів до початку підсумкового засідання; дату підсумкового засідання суду ухвалено визначити окремою ухвалою після надання розпорядником майна звіту та відповідних документів.

Ухвалою суду від 10.08.2022, окрім іншого, задоволено подане клопотання голови комітету кредиторів ПрАТ Запорізька кондитерська фабрика - Компанії ZKF s.r.o. (вх.№8422/08-08/22 від 22.07.2022) про продовження процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна та продовжено строк процедури розпорядження майном боржника - ПрАТ Запорізька кондитерська фабрика, повноваження розпорядника майна ПрАТ Запорізька кондитерська фабрика арбітражного керуючого Саланської Ілони Любомирівни до 19.08.2022.

Ухвалою від 01.09.2022 задоволено повторне клопотання Компанії ZKF s.r.o. (вх.№9691/08-08/22) про продовження процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна, ухвалено продовжити строк процедури розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна боржника - ПрАТ Запорізька кондитерська фабрика арбітражного керуючого Саланської Ілони Любомирівни на 60 діб.

04.10.2022 судом отримано від кредитора АБ Укргазбанк пояснення (вих№ 110/22359/2022 від 26.09.2022) щодо розробленого проекту плану санації ПрАТ Запорізька кондитерська фабрика. Ознайомившись із запропонованим планом санації кредитор вважає його таким, що не може бути виконаний, а тому потребує доопрацювання.

14.11.2022 клопотанням (вих.№02-01/908/129/22-77 від 28.10.2022) розпорядником майна надано до матеріалів справи реєстр вимог кредиторів ПрАТ Запорізька кондитерська фабрика станом на 12.09.2022.

Того ж дня, 14.11.2022 судом отримано від голови комітету кредиторів ТОВ Атріум-М клопотання (вих№28-10/22 від 31.10.2022) про продовження процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна. У клопотанні голова комітету кредиторів просить суд продовжити процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна строком на 60 діб, з метою погодження плану санації ПрАТ ЗКФ класами кредиторів та затвердження зборами та комітетом кредиторів.

Вказане клопотання ухвалою від 18.11.2022 суд прийняв та призначив до розгляду в судовому засіданні на 30.11.2022, 12.00.

29.11.2022 розпорядником майна надано до суду клопотання (вих№02-01/908/129/22-84 від 28.11.2022), в якому вона повідомляє про неможливість бути присутньому в засіданні суду 30.11.2022 о 12.00 через виклик до Запорізького апеляційного суду та Орджонікідзевського районного суду м.Запоріжжя в якості адвоката, які також були призначені на ці ж дату та час, але раніше. Просить клопотання голови комітету кредиторів ТОВ Атріум-М про продовження процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна задовольнити з підстав, викладених у клопотанні, так як вважає клопотання обґрунтованим.

Засідання суду зафіксовано аудиозаписом за допомогою програмно-апаратного комплексу «Акорд».

Присутні в засіданні представники голови комітету кредиторів (ТОВ Атріум-М), боржника висловилися про необхідність задоволення клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном.

Представник ТОВ Гофро-Трейд висловив заперечення проти задоволення клопотання голови комітету кредиторів з підстав занадто тривалого часу, на який просить заявник продовжити процедуру розпорядженням майном, та з підстав відсутності такої необхідності, оскільки план санації заставним кредитором (АБ Укргазбанк) не погоджено, відомості про потенційних інвесторів кредитору не відомі.

На зазначені заперечення представника кредитора представник боржника пояснила, що наразі боржник зацікавлений у відновленні своєї платоспроможності та господарської діяльності, між боржником та заставним кредитором тривають перемовини щодо доопрацювання плану санації підприємства з урахуванням висловлених Банком зауважень. Складна ситуація в країні, оголошений воєнний стан, розосередження працівників Банку по території країни та за її межами, які задіяні в процедурі погодження плану санації, займають багато часу та позбавляють боржника можливості оперативно, за місцем знаходження структурного підрозділу АБ Укргазбанк в м.Запоріжжі, вжити відповідних заходів.

Також пояснила, що наразі керівництвом боржника ведуться перемовини із двома потенційними інвесторами, один з яких є резидентом України, інший ні. Отже, попри скрутні обставини в державі, боржник вживає всі залежні від нього заходи щодо відновлення платоспроможності, задля чого і просить задовольнити клопотання голови комітету кредиторів та продовжити строк процедури розпорядження майном ПрАТ ЗКФ та повноваження розпорядника майна ПрАТ ЗКФ арбітражного керуючого Сааланської І.Л.

Представник ГУ ДПС у Запорізькій області проти задоволення клопотання не заперечила.

За підсумками засідання судом у нарадчій кімнаті клопотання голови комітету кредиторів ТОВ Атріум-М розглянуто по суті. Вступну та резолютивну частини постановленої ухвали оголошено присутнім після виходу з нарадчої кімнати.

За результатами розгляду клопотання голови комітету кредиторів ТОВ Атріум-М про продовження процедури розпорядження майном боржника суд встановив наступне та дійшов таких висновків.

Як свідчать матеріали справи, 11.07.2022 відбулися збори кредиторів ПрАТ Запорізька кондитерська фабрика, на яких було утворено комітету кредиторів боржника у складі наступних кредиторів:

- Компанія ZKF s.r.o. має 5512 голосів (95,07 % голосів комітету кредиторів),

- Запорізький міський центр зайнятості - має 33 голоси (0,57 % голосів комітету кредиторів),

- Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія Лев-Україна має 253 голоси (4,36 % голосів комітету кредиторів), про що свідчить протокол зборів кредиторів ПрАТ Запорізька кондитерська фабрика від 11.07.2022.

Наданий протокол засідання комітету кредиторів ПрАТ «ЗКФ» від 11.07.2022 підтверджує обрання головою комітету кредиторів Компанію «ZKF s.r.o.».

Також протокол зборів кредиторів від 11.07.2022 свідчить про прийняття зборами рішення про затвердження класів кредиторів, про зобов`язання розпорядника майна протягом 30 днів розробити план санації боржника, погодити його зі всіма класами кредиторів та подати на затвердження зборів кредиторів.

Ухвалою від 10.08.2022 за клопотанням голови комітету кредиторів (вх.№8422/08-08/22 від 22.07.2022) строк процедури розпорядження майном боржника було продовжено до 19.08.2022, з метою підготовки плану санації, погодження його класами кредиторів та затвердження зборами та комітетом кредиторів, про що зазначалося в цьому клопотанні.

Ухвалою від 01.09.2022 за повторним клопотання голови комітету кредиторів - Компанії «ZKF s.r.o.» суд продовжив строк процедури розпорядження майном ПрАТ ЗКФ та повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Саланської І.Л. на 60 діб.

Іншою ухвалою від 01.09.2022 судом задоволено заяву Компанії ZKF s.r.o. та замінено кредитора у справі - Компанію ZKF s.r.o. на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю Атріум-М (69095, м.Запоріжжя, вул.Шкільна, 4, ), внаслідок заміни кредитора у зобов`язанні.

Отже, з 01.09.2022 головою комітету кредиторів боржника є ТОВ Атріум-М, яке також є членом комітету кредиторів поряд з Запорізьким міським центром зайнятості та ТОВ Компанія Лев-Україна.

Подане до суду клопотання дійсний наразі голова комітету кредиторів обґрунтовує необхідністю погодження плану санації ПрАТ ЗКФ класами кредиторів та затвердження зборами та комітетом кредиторів.

В засіданні представник голови комітету кредиторів пояснив, що основною причиною неподання досі до суду плану санації боржника на затвердження є те, що триває процес погодження плану санації із заставними кредитором - АБ Укргазбанк. Перемовини тривають, проте не так швидко. Воєнний стан в країні, ті наслідки воєнної агресії, які спричиняють регулярні ракетні обстріли об`єктів інфраструктури, створюють суттєві труднощі в роботі (як то відсутність електропостачання, доступу до мережі Інтернет та інш.).

Представлений суду протокол засідання комітету кредиторів ПрАТ «ЗКФ» від 28.10.2022 свідчить про те, що на засіданні цього дня заслухано розпорядника майна боржника ПрАТ «ЗКФ» арбітражного керуючого ОСОБА_5 , яка доповіла, що на виконання рішення комітету кредиторів від 11.07.2022 нею розроблено план санації боржника, який направлено для погодження всім кредито рам, згідно затверджених класів кредиторів. На виконання вимог ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства план санації боржника ПрАТ «ЗКФ» направлено для погодження класу забезпечених кредиторів, до якого входять АБ «Укргазбанк» та Компанія «ZKF s.r.o.». У зв`язку з наявністю зауважень до окремих положень плану санації від забезпеченого кредитора АБ Укргазбанк, до плану санації внесено зміни та повторно направлено для розгляду та схвалення даному кредитору. Наразі план санації боржника перебуває на розгляді забезпеченого кредитора АБ Укргазбанк, тому погодження плану санації всіма класами кредиторів потребує більше часу, ніж було заплановано зборами та комітетом кредиторів.

Той же протокол свідчить про прийняття комітетом таких рішень:

1.Звернутися до Господарського суду Запорізької області з клопотанням про продовження процедури розпорядження майном боржника та повноважень розпорядника майна на 60 діб, з метою погодження плану санації боржника класами кре диторів та затвердження зборами та комітетом кредиторів.

2. Уповноважити голову комітету кредиторів ТОВ Атріум-М в особі представника ОСОБА_6 звернутися до Господарського суду Запорізької області з клопотанням про продовження процедури розпоря дження майном боржника та повноважень розпорядника майна на 60 діб, з метою погодження плану санації боржника класами кредиторів та затвердження збора ми та комітетом кредиторів.

Згідно з п.6 ч.8 ст.48 КУзПБ до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника.

За положеннями ч.2 ст.44 КУзПБ процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до 170 календарних днів.

Водночас, враховуючи обґрунтування та мету клопотання, а також зважаючи на введений в Україні воєнний стан, що тягне утруднення, обмеження у роботі установ, організацій, суб`єктів господарювання, зменшення працюючого персоналу та збільшення навантаження у роботі, беручи до уваги спрямування роз`яснень Верховного Суду про особливості здійснення правосуддя на території, на якій введено воєнний стан, оприлюднені 04.03.2022, судом вирішено клопотання задовольнити та продовжити строк процедури розпорядження майном боржника - ПрАТ «Запорізька кондитерська фабрика» та повноваження розпорядника майна ПрАТ «Запорізька кондитерська фабрика» арбітражного керуючого Саланської Ілони Любомирівни на 60 діб.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 2, 6, 48, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.3, 12, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В :

1. Клопотання голови комітету кредиторів ПрАТ «Запорізька кондитерська фабрика» - Товариства з обмеженою відповідальністю Атріум-М (вих.№28-10/22 від 31.10.2022) про продовження процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна ПрАТ «Запорізька кондитерська фабрика арбітражного керуючого Саланської І.Л. задовольнити.

Продовжити строк процедури розпорядження майном боржника - ПрАТ «Запорізька кондитерська фабрика» та повноваження розпорядника майна ПрАТ «Запорізька кондитерська фабрика» арбітражного керуючого Саланської Ілони Любомирівни на 60 діб.

Копії ухвали надіслати боржнику, комітету кредиторів, розпоряднику майна ПрАТ «ЗКФ» (за наявності у суду відомостей на електронні адреси з ЕЦП судді).

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення суддею, відповідно до ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 254-259 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 05.12.2022.

Суддя Р.А.Ніколаєнко