ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" липня 2022 р. Справа № 911/3635/21

Господарський суд Київської області у складі судді Яреми В.А., за участю секретаря судового засідання Харченко М.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом Іноземного підприємства Агро-Вільд Україна

до Товариства з обмеженою відповідальністю Агротерра Інвестмент

про визнання недійсним договору

за участю представників:

від позивача: Фатєєв А.О. (ордер серії АІ №1181283 від 07.12.2021)

від відповідача: Бєляєв О.А. (ордер серії АА №139153 від 27.12.2021)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Через канцелярію Господарського суду Київської області надійшла позовна заява Іноземного підприємства Агро-Вільд Україна (далі ІП Агро-Вільд Україна/позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю Агротерра Інвестмент (далі ТОВ Агротерра Інвестмент/відповідач) про визнання недійсним договору №19082021/1 від 19.08.2021, укладеного між ТОВ Агротерра Інвестмент та ІП Агро-Вільд Україна. Вказану вимогу обгрунтовано обставинами укладення відповідного договору з порушенням вимог закону, всупереч волі позивача.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 13.12.2021 у справі №911/3635/21 позовну заяву ІП Агро-Вільд Україна залишено без руху, виявлені недоліки постановлено усунути протягом десяти днів з дня вручення зазначеної ухвали.

16.12.2021 через канцелярію Господарського суду Київської області від ІП Агро-Вільд Україна надійшли письмові пояснення разом з документами щодо виявлених судом недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарского суду Київської області від 21.12.2021 у справі №911/3635/21 прийнято позовну заяву ІП Агро-Вільд Україна та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено на 10.01.2022 підготовче засідання, а також встановлено сторонам до 10.01.2022 строки для подання додаткових доказів по справі (за наявності), заяв та клопотань, які відповідно до ст. 182 ГПК України мають бути вирішені у підготовчому засіданні; відповідачу встановлено строк для подання відзиву на позов - протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі.

Поряд з тим у вступній частині вказаного вище позову зазначено третю особу ТОВ «Озерна-Агро».

Відповідно до приписів ч.ч. 1, 3 ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Однак позивачем не обґрунтовано, на які права та обов`язки ТОВ «Озерна-Агро» щодо однієї із сторін може вплинути рішення у даній справі, зокрема які права та обов`язки можуть з`явитися у вказаної особи у разі задоволення поданого позивачем позову, як наслідок не доведено наявність підстав для залучення вказаної особи у якості третьої особи у розумінні ст. 50 ГПК України.

Крім того відповідно до змісту позовної заяви та її прохальної частини позивач, посилаючись на ч. 4 ст. 164 ГПК України, просив суд витребувати у ТОВ Агротерра Інвестмент оригінал договору №19082021/1 з додатками від 19.08.2021, укладеного між ТОВ Агротерра Інвестмент та ІП Агро-Вільд Україна.

Згідно ч. 4 ст. 164 ГПК України до заяви про визнання акта чи договору недійсним додається також копія (або оригінал) оспорюваного акта чи договору або засвідчений витяг з нього, а у разі відсутності акта чи договору у позивача - клопотання про його витребування.

Згідно приписів ч. 2 ст. 80, ч.ч. 1, 2 ст. 81 ГПК України позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви.

Учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

У клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Однак позивачем не вказано та не доведено вжиття відповідного процесуального алгоритму дій для витребування доказів, а тому суд дійшов про необґрунтованість клопотання позивача про витребування доказів, як наслідок відмову у його задоволенні.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 10.01.2022, занесеною до протоколу судового засідання від 10.01.2022, у справі №911/3635/21 відкладено підготовче засідання на 25.01.2022.

24.01.2022 через канцелярію Господарського суду Київської області від ТОВ Агротерра Інвестмент надійшов відзив, відповідно до якого відповідач зауважив на тому, що ані копію позовної заяви, ані ухвалу про відкриття провадження у даній справі відповідач не отримав, а про предмет позову та його обґрунтування дізнався лише після ознайомлення з матеріалами справи, як наслідок просив приєднати до матеріалів справи подані документи та причини несвоєчасного їх подання вважати поважними.

Водночас відповідач вказав, що:

- ухвалу про відкриття провадження у справі доставлено товариству за місцем реєстрації 28.12.2021, однак з 28.12.2021 по 19.01.2022 наказом керівника товариства зазначені дні визначено вихідними з огляду на карантинними обмеженнями внаслідок виявлення у одного з працівників захворювання на Covid-19;

- представнику не було відомо про призначення слухання справи на 10.01.2021, а вказана інформація була відсутня на офіційному сайті судової влади та на той час не сплив строк для подання відзиву.

З огляду на вказане вище відповідач зазначив про неможливість представника товариства отримати необхідні документи та узгодити правову позицію, як наслідок відповідач просив вважати поважними причини пропуску строку для подачі відзиву та продовжити строк підготовчого провадження на 60 днів з моменту відкриття провадження у справі.

Згідно приписів ч.ч. 8, 9 ст. 165 ГПК України відзив подається в строк, встановлений судом, який не може бути меншим п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі. Суд має встановити такий строк подання відзиву, який дозволить відповідачу підготувати його та відповідні докази, а іншим учасникам справи - отримати відзив не пізніше першого підготовчого засідання у справі.

У разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Водночас приписами ст. ст. 118, 119 ГПК України унормовано, що право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

Одночасно із поданням заяви про поновлення процесуального строку має бути вчинена процесуальна дія (подані заява, скарга, документи тощо), стосовно якої пропущено строк.

Так, згідно ухвали Господарського суду Київської області від 21.12.2021 у справі №911/3635/21 відповідачу встановлено строк для подання відзиву на позовну заяву - протягом 15 днів з дня вручення даної ухвали.

З наявного в матеріалах справи рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення №482 слідує, що ухвалу Господарського суду Київської області від 21.12.2021 про відкриття провадження у даній справі вручено відповідачу 28.12.2021, а тому останнім днем 15-денного строку для подання відзиву є 12.01.2022.

Однак, як слідує з відмітки суду на відзиві, останній подано відповідачем 24.01.2022, тобто з пропуском встановленого строку, попри те ані згідно змісту такого відзиву, ані у вигляді окремої заяви до нього ТОВ Агротерра Інвестмент не викладено окремої вимоги про поновлення процесуального строку для подання відзиву на позов.

Взаємно суперечливі доводи відповідача про отримання та неотримання ухвали суду про відкриття провадження у справі та відсутність на сайті судової влади України інформації про судове засідання визнаються судом неспроможними, позаяк:

- ані посилання на поважність причини пропуску строку, ані обґрунтування такої поважності не є клопотанням про його поновлення, оскільки процесуальна поведінка сторони має бути однозначної та такою, яка б не змушувала тлумачити дії сторони з подвійним змістом;

- наведення певних обставин в процесі підготовки сторони до судового розгляду не звільняють відповідного учасника справи від дотримання передбаченого ст. ст. 118, 119 ГПК України порядку подання клопотань з метою поновлення/продовження процесуального строку та доведення у таких клопотаннях наявності поважних причин на те;

- з матеріалів справи слідує, що представник відповідача адвокат Бєляєв О.А. ознайомився з матеріалами справи 30.12.2021, як наслідок відповідач, користуючись правовою допомогою адвоката, не був позбавлений можливості проявити процесуальну обачність та скористатися передбаченими ГПК України правами та можливостями: на заявлення клопотання про продовження встановлених судом строків, у тому числі для подання відзиву на позов, або ж на викладення заперечень на позов із заявленням про певні процесуальні обмеження стосовно доказування.

Отже, суд дійшов висновку про залишення без розгляду поданого відповідачем відзиву на позов.

Вказане вище свідчить, що причиною відповідного висновку про залишення відзиву без розгляду є не надмірний формалізм суду, а невиконання саме відповідачем, як учасником процесу, процесуальних приписів та його відповідне відношення до підготовки заявлення про свою позицію у суді, зокрема, з урахуванням впровадження та розвитку у національному, суспільно-правовому середовищі інституту надання правової допомоги, який є елементом забезпечення ефективної доступності осіб до правосуддя та спрямовано на сприяння громадянам та юридичним особам у реалізації норм права з метою покращення їх правового становища.

Поряд з тим, враховуючи приписи ч. 8 ст. 80 ГПК України, які не передбачають необхідності окремого заявлення клопотання про поновлення строків для подання доказів, з огляду на вказані відповідачем мотиви неможливості надання представнику документів стосовно суті спору, суд дійшов висновку про прийняття до розгляду доданих до відзиву на позов документів.

25.01.2022 на електронну адресу Господарського суду Київської області від ТОВ Агротерра Інвестмент надійшло клопотання про відкладення судового розгляду.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 25.01.2022 у справі №911/3635/21 клопотання ТОВ Агротерра Інвестмент про відкладення судового розгляду залишено без розгляду та відкладено підготовче засідання на 08.02.2022.

04.02.2022 на електронну адресу Господарського суду Київської області від ТОВ Агротерра Інвестмент надійшло клопотання про відкладення розгляду справи з огляду на неможливість прибуття представника відповідача у судове засідання.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 08.02.2022 у справі №911/3635/21 відкладено підготовче засідання на 22.02.2022.

04.01.2022 через канцелярію Господарського суду Київської області від ІП Агро-Вільд Україна надійшла відповідь на відзив, згідно якої позивач просив відмовити у клопотанні відповідача про продовження строку підготовчого засідання та задовольнити позовну заяву у повному обсязі.

Оскільки реалізація процесуальних прав та обов`язків учасників справи пов`язана зі встановленням процесуальних строків та їх перебігом, тоді як у даній справі судом строки на подання відповіді на відзив окремо не встановлювались та ч. 4 ст. 166 ГПК України їх перебіг обмежено початком розгляду справи по суті, суд дійшов висновку про прийняття поданої позивачем відповіді на відзив разом з доданими до неї документами.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 22.02.2022, занесеною до протоколу судового засідання від 22.02.2022, у справі №911/3635/21 підготовче засідання відкладено на 15.03.2022.

Втім розгляд зазначеної справи по суті 15.03.2022 не відбувся, оскільки указом Президента України №64/2022 від 24.02.2022 Про введення воєнного стану в Україні постановлено ввести в Україні воєнний стан із 24.02.2022 року строком на 30 діб, який продовжено з 26.03.2022 та з 25.04.2022 на 30 діб згідно з Указами Президента України №133/2022 від 14.03.2022 та №259/2022 від 18.04.2022 відповідно.

29.03.2022 через систему "Електронний суд" до Господарського суду Київської області від ІП Агро-Вільд Україна надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 28.04.2022 у справі №911/3635/21 призначено підготовче засідання на 06.06.2022.

06.06.2022 на електронну адресу Господарського суду Київської області від ТОВ Агротерра Інвестмент надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 06.06.2022 у справі №911/3635/21 оголошено перерву у судовому засіданні до 21.06.2022.

20.06.2022 через систему "Електронний суд" та 21.06.2022 через канцелярію до Господарського суду Київської області від ІП Агро-Вільд Україна надійшли додаткові пояснення у справі разом з доданою до них копією постанови Верховного Суду від 14.04.2022 у справі №693/297/21.

Враховуючи приписи ч. 8 ст. 80 ГПК України, з огляду на вказані позивачем обставин поважності причин пропуску строку та мотиви неможливості подання у встановлений законом строк копії постанови Верховного Суду від 14.04.2022 у справі №693/297/21, суд дійшов висновку про визнання відповідних причин поважними та прийняття до розгляду клопотання позивача разом з доданим до них документом.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.06.2022 у справі №911/3635/21 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 04.07.2022.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 04.07.2022 у справі №911/3635/21, занесеною до протоколу судового засідання від 04.07.2022, оголошено перерву у судовому засіданні до 12.07.2022.

12.07.2022 на через канцелярію Господарського суду Київської області від ТОВ Агротерра Інвестмент надійшло клопотання про зобов`язання позивача, на підставі п. 6 ст. 91 ГПК України, надати оригінал письмового доказу, а саме документів визначених в ухвалі Господарського суду Київської області від 13.12.2021 у справі 911/3635/21, а саме договору №19082021/1 від 19.08.2021, договору №19082021/0 від 19.08.2021, акта приймання-передачі товару №1/19822021/1 від 20.08.2021.

Також відповідне клопотання містить додаткові пояснення щодо суті спору, зокрема щодо незаконності прийнятих засновником ІП Агро-Вільд Україна рішень про звільнення з посади директора, а до такого клопотання додано копії: апеляційної скарги від 09.12.2021 №933/21, наказу №АВ/К-160 від 19.11.2021, рішення №10 від 20.08.2021.

За результатами розгляду у судовому засіданні 12.07.2022 заявленого відповідачем клопотання про витребування оригіналів документів, судом витребувано від позивача у порядку ст. 91 ГПК України належним чином засвідчену копію примірника договору №19082021/1 від 19.08.2021, позаяк ГПК України встановлено порядок розподілу між сторонами обов`язків стосовно доказування та межі повноважень господарського суду щодо витребування доказів, а витребування оригіналів доказів та їх огляд в судовому засіданні є правом, а не обов`язком суду, яким він користується за своїм внутрішнім переконанням, зокрема у разі наявності сумнівів відповідності поданої копії оригіналу.

Додані ж відповідачем разом з вказаним вище клопотанням копії документів судом не прийнято як такі, що подані з порушенням передбачених ст. ст. 80 ГПК України строку та порядку подання доказів, а викладені у клопотанні додаткові обставини щодо суті спору залишено судом без розгляду як такі, що викладено не в передбачених ч. 1 ст. 161 ГПК України заявах по суті.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 12.07.2022 у справі №911/3635/21, занесеною до протоколу судового засідання від 12.07.2022, оголошено перерву у судовому засіданні до 19.07.2022.

У судовому засіданні 19.07.2022 судом оглянуто надані представником позивача з матеріалів кримінального провадження за №0001695 копії примірників: договору №19082021/1 від 19.08.2021 та акта приймання-передачі на зберігання №1/19822021/2, засвідчені першим слідчим СВ Білоцерківського ВП ГУ Національної поліції у Київській області старшим лейтенантом поліції та встановлено відповідність наявних в матеріалах справи копій договору №19082021/1 від 19.08.2021 та акта приймання-передачі на зберігання №1/19822021/2 від 20.08.2021 наданим для огляду примірникам, про що судом зроблено відповідні відмітки.

У судовому засіданні 19.07.2022 після закінчення з`ясування обставин та перевірки їх доказами судом оголошено про перехід до судових дебатів, по закінченні яких суд вийшов до нарадчої кімнати. Після виходу з нарадчої кімнати суд

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до викладених у позові доводів позивача, 21.08.2021 невідомими особами заблоковано Іноземному підприємству Агро-Вільд Україна доступ до приміщень за адресою: вул. Радянська, 32, та вул. Першотравнева, 2 і 4 в с. Чупира, Білоцерківського району, а також заблоковано наявну на таких територіях техніку та зернову продукцію, що згідно з`ясованих надалі поліцією обставин спричинено наявністю заборгованості у позивача згідно укладених ним договорів, зокрема згідно укладеного з ТОВ Агротерра Інвестмент договору №19082021/1 від 19.08.2021 (далі спірний договір/договір №19082021/1), який за відповідно заявленим позовом ІП Агро-Вільд Україна просить визнати недійсним.

В матеріалах справи наявна копія вказаного вище договору №19082021/1 від 19.08.2021, відповідність якої примірнику належним чином засвідченої копії такого договору, наданого позивачем з матеріалів кримінального провадження, судом оглянуто в судовому засіданні 19.07.2022, про що свідчить відповідна відмітка суду на наявній в матеріалах справи копії спірного договору.

Так, відповідно до преамбули та пунктів 1, 2, 4, 5, 7спірного договору ТОВ Агротерра Інвестмент як сторона 1 та ІП Агро-Вільд Україна як сторона 2 уклали договір про таке:

- сторона 1 надала стороні 2 право платного тимчасового користування об`єктами нерухомого майна: нежитловими будівлями за адресою: Київська область, Білоцерківський район, с. Чупира, у тому числі і по вул. Радянська, 32;

- сторони погодились, що користування об`єктами нерухомого майна, розпочалось до дати підписання договору з 01.08.2021 та останньою датою користування є 19.08.2021, дія цього договору поширюється на правовідносини, що виникли до укладення цього договору;

- сторони досягли згоди, що вартість права користування об`єктами нерухомого майна визначеними у п. 1 цього договору за термін визначений у п. 3 цього договору складає 200 200,00 грн з ПДВ;

- сторони досягли згоди, що оплата за користування нерухомим майном визначеним у п. 1 цього договору та сумі визначеної у п. 4 цього договору відбудеться шляхом передачі зернових культур урожаю 2021 року;

- на підтвердження виконання зобов`язань визначених у п. 6 складається двосторонній акт прийому-передачі продукції, який підписується особами уповноваженими діяти від імені сторін.

До матеріалів справи позивачем також долучено копію акта приймання-передачі №1/19822021/2 від 20.08.2021, підписаного згідно договору №19082021/1 від 19.08.2021 ІП Агро-Вільд Україна як стороною 1 та ТОВ Агротерра Інвестмент як стороною 2 та згідно якого сторона 1 передала, а сторона 2 прийнала товар зерно пшениці урожаю 2021 року на суму 200 2000,00 грн.

Мотивуючи звернення до суду із відповідним позовом про визнання недійсним договору №19082021/1 від 19.08.2021, позивач зазначив, що такий правочин від імені ІП Агро-Вільд Україна укладено генеральним директором Піскарьовою Наталією Сергіївною, яку було звільнено із відповідно займаної посади на підставі рішення засновника №4 від 30.05.2018 та поновлено рішенням засновника №8 від 19.08.2021 з огляду на скасування у судовому порядку рішення засновника №4 від 30.05.2018.

В підтвердження вказаних вище обставин позивачем надано копії: рішення засновника ІП Агро-Вільд Україна №4 від 30.05.2018, рішення засновника ІП Агро-Вільд Україна №8 від 19.08.2021, рішення Жашківського районного суду Черкаської області від 17.08.2021 у справі №693/297/21 (2/693/246/21).

Надалі, за доводами позивача, 20.08.2021 ОСОБА_1 звільнено з посади генерального директора ІП Агро-Вільд Україна у зв`язку із втратою довіри до вказаної особи як такої, яка увійшла в злочинну змову з певними громадянами та, зловживаючи своїми повноваженнями, діяла в супереч інтересам юридичної особи та завдала її шкоди. До позовної заяви позивачем додано копію рішення засновника ІП Агро-Вільд Україна №9 від 20.08.2021.

В розрізі наявності підстав недійсності спірного договору, посилаючись на ст. ст. 92, 203, 232, 237, 239 Цивільного кодексу України, позивач зазначив, що:

- ОСОБА_1 не мала повноважень укладати договір 19.08.2021, оскільки станом на вказану дату згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань керівником та особою, яка може вчиняти дії від імені ІП Агро-Вільд Україна, у тому числі підписувати договори, значиться ОСОБА_2 ;

- ТОВ Агротерра Інвестмент, укладаючи спірний договір, діяло недобросовісно, оскільки достеменно знало про відсутність у виконавчого органу необхідного обсягу повноважень, що підтверджується обставинами наявності у ОСОБА_1 прав одноосібного власника та засновника ТОВ Агротерра Інвестмент;

- аналіз змісту спірного правочину свідчить про підписання ОСОБА_1 договору умисно із вкрай невигідними умовами для ІП Агро-Вільд Україна та з наміром задовольнити інтереси компанії, де вона являється власником, тобто всупереч інтересів юридичної особи, від імені якої підписано договір.

До позовної заяви додано копії: витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 06.10.2021, 07.10.2021.

Як зауважив позивач, доказами усвідомлення ОСОБА_1 того, що вона вчиняє правочин всупереч волі довірителя є вказані вище рішення засновника про звільнення з посади та поновлення на посаді, рішення суду, а також аудиторський висновок від 18.08.2021, копію якого долучено до матеріалів справи.

На підставі вказаних вище документів, за доводами позивача, прослідковується наявність конфлікту інтересів між ОСОБА_1 та засновником ІП Агро-Вільд Україна - ОСОБА_2 , тоді як умисел ОСОБА_1 направлено на власне збагачення та узаконення злочинних дій стосовно рейдерського захоплення майна позивача та ТОВ «Озерна-Агро» - врожаю зернових культур та сільськогосподарської техніки, що також підтверджується доданими до позовної заяви копіями: витягів з ЄРДР за №0001695 від 22.08.2021, за №0000235 від 28.09.2021, ухвали Білоцерківського міськрайонного суду від 28.08.2021 про задоволення клопотання про арешт майна у кримінальному провадженні та вимоги ТОВ Агротерра Інвестмент від 17.09.2021 про сплату заборгованості.

Поряд з тим, доказом наявності зловмисної домовленості під час укладення договору, на переконання позивача, є обставини заснування ОСОБА_1 юридичної особи ТОВ Агротерра Інвестмент саме під час розгляду судової справи про поновлення її на роботі, тобто ОСОБА_1 , готуючись до протипраних дій, створила підприємство та зареєструвала його місцезнаходження за адресою свого місця проживання.

Вказані вище обставини, за доводами позивача, свідчать про те, що ОСОБА_1 як одноосібний власник новоствореної особи діяла у власних інтересах та бажала настання негативних наслідків для ІП Агро-Вільд Україна, тоді як умисел ОСОБА_1 направлений на власне збагачення та заподіяння шкоди довірителю, що прослідковується у змісті умов спірного договору, які є недобросовісними, нерозумними та несправедливими по відношенню до позивача.

В розрізі зазначеного вище позивач зауважив, що укладений з ФГ «Техно-фарм» договір містить аналогічні умови, з відмінністю строку дії договору, але основним у таких обставинах є те, що засновником ФГ «Техно-фарм» є також ОСОБА_1 , а директором є також директор ТОВ Агротерра Інвестмент.

Стосовно ж відсутності у довірителя засновника ІП Агро-Вільд Україна, волі на укладення спірного договору, то позивач зазначив, що рішення №8 від 19.08.2021 було прийнято засновником виключно на виконання рішення суду, як наслідок волевиявлення засновника на поновлення ОСОБА_1 на посаді підприємства не було вільним та не відповідало його внутрішній волі.

До того ж позивач зауважив, що спірний договір укладено ОСОБА_1 , яка на один день поновилась на посаді на підставі рішення Жашківського районного суду Черкаської області від 17.08.2021 у справі №693/297/21, яке повністю скасовано на підставі постанови Черкаського апеляційного суду від 11.11.2021.

Додатково до вказаного вище позивач зазначив, що згідно аудиторського звіту від 18.08.2021 генеральний директор ОСОБА_1 без дозволу засновника перерахувала двом підприємствам 2 878 178,00 грн, для чого залучила довгострокові кредити та створила для підприємства додаткові витрати у розмірі 1 444 500,00 грн, як наслідок внаслідок укладення спірного договору відповідачем вивезено врожай та техніку, а позивачем понесено значні збитки.

З огляду на викладене вище позивач просить суд визнати недійсним договір №19082021/1 від 19.08.2021.

Надалі, згідно відповіді на відзив, посилаючись на приписи ст. 203 ЦК України, у тому числі частину другу вказаної норми, позивач повторно зауважив на викладених у позові обставинах недобросовісності відповідача та ОСОБА_1 під час укладення спірного договору, зокрема стосовно обізнаності ОСОБА_1 про невигідні для позивача умови такого правочину та наявності у неї наміру задовольнити інтереси власної компанії - ТОВ Агротерра Інвестмент, що підтверджується, зокрема, таким:

- ОСОБА_1 у день поновлення на посаді видано накази на знищення діючої та виготовлення нової печатки підприємства, а також на розірвання усіх договорів про надання правничої допомоги;

- ОСОБА_1 та групою осіб здійснено відкрите викрадення майна ТОВ «Озерна-Агро» - врожай зернових культур, з приводу чого здійснюється досудове розслідування в межах кримінального провадження за №0000235 від 28.09.2021 та у якому ТОВ «Озерна-Агро» є потерпілою стороною, а відповідне майно товариства визнано речовим доказом;

- наявність непоодиноких фактів реєстрації кримінальних проваджень свідчить про заволодіння організованою групою осіб та ОСОБА_1 майном позивача саме на підставі спірного у даній справі договору.

До того ж ІП Агро-Вільд Україна зауважило на тому, що попри закриття кримінального провадження за №0001695 від 22.08.2021 в його межах накладено арешт на сільськогосподарську техніку позивача, яку надалі повернуто у розпорядження позивача.

Крім того позивач не погодився з доводами відповідача стосовно безоплатного користування нежитловими приміщеннями без волі власника, оскільки такі нежитлові приміщення у протиправний спосіб перейшли у власність ОСОБА_1 , за обставинами чого здійснюється досудове розслідування у кримінальному провадженні №0000229 від 23.12.2020.

В розрізі вказаного вище позивач зазначив про те, що триває розгляд апеляційної скарги на ухвалу Білоцерківського міськрайонного суду Київської області від 25.06.2021 у справі №357/950/21 про залишення без розгляду позову ОСОБА_3 про визнання недійсними договорів, на підставі яких здійснено відчуження нежитлових приміщень у с. Чупира, Білоцерківського району Київської області.

Додатоковим же підтвердженням спланованих та умисних дій ОСОБА_1 , направлених на заволодіння у протиправний спосіб майна ІП Агро-Вільд Україна, на переконання позивача є документи стовно створення у липні 2021 року юридичної особи ТОВ «Агротерра Інвестмент» та внесення до статутного капіталу такого товариства нежитлових приміщень у АДРЕСА_1 та АДРЕСА_2 , про які йдеться у спірному договорі.

В підтвердження вказаного вище позивачем долучено до матеріалів справи копії: постанови Черкаського апеляційного суду від 11.11.2021 у справі №693/297/21, постанови Обухівського районного управління поліції ГУ НП у Київській області від 19.11.2021, рішення засновника від 05.05.2021 та актів приймання-передачі від 05.05.2021 та 22.07.2021.

Крім того позивачем долучено до матеріалів справи копію постанови Верховного Суду від 14.04.2022 №693/297/21 про залишення без змін постанови Черкаського апеляційного суду від 11.11.2021, що, на переконання позивача, свідчить про законність звільнення ОСОБА_1 з посади генерального директора ІП Агро-Вільд Україна та, відповідно, відсутність у неї повноважень при укладенні від імені підприємства спірного договору.

Згідно викладених у судових засіданнях представником відповідача заперечень:

- ОСОБА_1 рішенням Жашківського районного суду по справі №693/297/21 була поновлена на посаді генерального директора, оскільки звільнена була в період перебування у відпустці по догляду за дитиною на підставі згоди сторін;

- нормативно-правові акти індивідуальної дії рішення №8 від 19.08.2021 та наказ №АВ/К-120 від 19.08.2021 були виконані та вичерпали свою дію, як наслідок у разі їх скасування зворотних наслідків для вчинення дій у період їх дії немає;

- наявність у ОСОБА_1 відповідних повноважень генерального директора саме з 19.08.2021 підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 21.08.2021, у якому вказано, що ОСОБА_1 є директором саме з 19.08.2021, а не з 20.08.2021, тоді як статутом ІП Агро-Вільд Україна не передбачено обмежень до укладення угод та їх сум;

- підставами звільнення ОСОБА_1 20.08.2021 є зовсім інші обставини, ніж ті, що зазначені у аудиторському висновку, доданому до позовної заяви;

- на даний час відкрито касаційне провадження у справі №693/297/21 про поновлення Піскарьової на посаді генерального директора ІП Агро-Вільд Україна, рішення у якій перебуває на примусовому виконанні у виконавчій службі;

- у відповідача відсутні будь-які сумніви стосовно відсутності у ОСОБА_1 повноважень на укладення спірної угоди;

- дійсними обставинами є те, що позивач використував комплекс будівель у селі Чупира з початку 2018 року без правових підстав всупереч волі власника, як наслідок з метою врегулювання відносин між сторонами і було укладено уповноваженими представниками сторін спірний договір, умови якого не заборонено Цивільним та Господарським кодексами, а визначена ними домовленість сторін відповідає балансу інтересів сторін, зокрема вартість оренди визначена відповідно до закону;

- позивач не довів, в чому саме є вкрай невигідні умови договору, оскільки саме позивач без дозволу власника користувався безкоштовно майновим комплексом та, надалі, за результатами виявлення техінки та зернової продукції позивача саме останній наполягав на залишенні цього майна на зберіганні, що вимагало додаткових ресурсів відповідача;

- безкоштовне користування майном відповідача та зберігання майна позивача свідчить про порушення інтересів відповідача.

До відзиву на позов відповідачем додано, зокрема, копії: наказу №АВ/К-120 від 19.08.2021, витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 21.08.2021, наказу №1/08-к від 19.08.2021; витягів з ЄДРДР за номерами кримінальних проваджень 0000120, 0000024, 0000190, фінансового звіту суб`єкта малого підприємництва від 01.04.2019, оголошення з газети від 02.04.2021, висновку про вартість від 10.09.2021.

Відповідно до ч.ч. 4, 9 ст. 165 ГПК України якщо відзив не містить вказівки на незгоду відповідача з будь-якою із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, відповідач позбавляється права заперечувати проти такої обставини під час розгляду справи по суті, крім випадків, якщо незгода з такою обставиною вбачається з наданих разом із відзивом доказів, що обґрунтовують його заперечення по суті позовних вимог, або відповідач доведе, що не заперечив проти будь-якої із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, з підстав, що не залежали від нього.

У разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Оскільки поданий відповідачем з порушенням строку відзив судом залишено без розгляду, суд дійшов висновку вирішувати справу за наявними у ній матеріалами у відповідності до ст. 165 ГПК України.

Викладені ж у судових засіданнях, у тому числі під час розгляду справи по суті, усні заперечення представника відповідача судом залишаються поза увагою, оскільки відповідачем не дотримано відповідного процесуального порядку стосовно їх подання.

З`ясувавши обставини справи та дослідивши подані докази, заслухавши заключне слово представників сторін, суд дійшов таких висновків.

Приписами ч.ч. 1, 2 ст. 16, ст. 202, ч.ч. 1, 3 ст. 215 Цивільного кодексу України унормовано, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами першою - третьою, п`ятою статті 203 ЦК України визначено, що: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно приписів ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 237, ч. 3 ст. 238 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 92 ЦК юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

З системного аналізу вказаних вище норм матеріального права слідує, що юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється, зокрема, цивільною дієздатністю, особливістю якої є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону, а тому:

- у відносинах із третіми особами від імені юридичної особи завжди діятиме певна особа, через яку вчиняються юридично значимі дії, а воля цієї особи на вчинення правочину, реалізована нею через волевиявлення від імені юридичної особи, може передбачати настання невигідних для останньої наслідків, бажати чи свідомо допускати їх настання;

- особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно, а тому правочин завжди має вчинятися в інтересах сторони, яку представляють, незалежно від того, вчиняється такий правочин з перевищенням наданих представнику повноважень, чи без такого перевищення.

Аналогічні правові висновки викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №911/2129/17.

З огляду вказаного вище слідує, що правочин завжди має вчинятися в інтересах сторони, яку представляють, а словосполучення «у своїх інтересах» слід розуміти таким чином, що представник не може вчиняти від імені особи, яку він представляє, правочин щодо себе особисто (тобто бути стороною цього правочину) або іншим шляхом на шкоду інтересам довірителя, в тому числі на користь інших осіб, включаючи і тих, представником яких він одночасно є.

Так, недопущення директором підприємства конфлікту інтересів включає в себе, зокрема, уникнення ним таких ситуацій, де має місце потенційна або реальна суперечність між приватним інтересом такої особи (як власника частки статутного капіталу іншого товариства) та виконанням повноважень керівника підприємства, в інтересах якого має діяти особа.

Підсумовуючи вказане вище слід зазначити, що закон не містить прямої заборони на вчинення представником правочину в інтересах довірителя з афілійованою з представником юридичною особою (у якій представник є учасником чи бенефіціаром), попри те:

- загальною вимогою при вчиненні таких правочинів з конфліктом інтересів виконавчим чи іншим органом є розкриття інформації про наявність конфлікту інтересів;

- з огляду на передбачену ч. 3 ст. 238 ЦК України заборону на вчинення представником правочинів з самим собою ("у своїх інтересах"), наявність у представника очевидного конфлікту інтересів презюмується, тобто не потребує доведення, як наслідок у такому випадку тягар доведення того, що правочин не порушує прав та інтересів довірителя, покладається на контрагента.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 19.01.2022 у справі №911/841/20.

Як слідує зі змісту наявної в матеріалах справи копії договору №19082021/1 від 19.08.2021, такий правочин вчинено та підписано від імені ТОВ Агротерра Інвестмент директором ОСОБА_4 , що діє на підставі статуту, а від імені ІП Агро-Вільд Україна генеральним директором Піскарьовою Наталією Сергіївною, що діє на підставі статуту.

Водночас, з наявного в матеріалах справи витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на запит від 07.10.2021 за кодом 92 стосовно ТОВ Агротерра Інвестмент вбачається, що станом на 19.08.2021 ОСОБА_1 значилась єдиним засновником (учасником) ТОВ Агротерра Інвестмент, а ОСОБА_4 керівником вказаного господарства.

Враховуючи вказані вище норми права у їх системному аналізі та фактичні обставини цього спору, суд дійшов висновку, що укладення спірного договору Піскарьовою Наталією Сергіївною не в інтересах ІП Агро-Вільд Україна презюмується, як наслідок обов`язок по спростування таких обставин та/або по доведенню відсутності порушень прав та інтересів ІП Агро-Вільд Україна таким договором, покладається на ТОВ Агротерра Інвестмент.

Приписами статтей 73, 74, 76, 79 ГПК України унормовано, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Ці дані встановлюються такими засобами, зокрема, письмовими, речовими і електронними доказами, висновками експертів, показаннями свідків.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Однак, зважаючи на те, що ОСОБА_1 , будучи єдиним засновником і власником ТОВ Агротерра Інвестмент, уклала з відповідним господарством спірний договір від імені ІП Агро-Вільд Україна, тобто не в інтересах останнього, ТОВ Агротерра Інвестмент не спростовано належними та більш вірогідними доказами наявності конфлікту інтересів у ОСОБА_1 з ІП Агро-Вільд Україна, зокрема відповідачем не надано належних доказів на підтвердження:

- обставин розкриття інформації про конфлікт інтересів, тобто обізнаності ІП Агро-Вільд Україна, у тому числі в особі його єдиного засновника - ОСОБА_3 , про те, що ОСОБА_1 як підписант від імені ІП Агро-Вільд Україна є одночасно засновником ТОВ Агротерра Інвестмент, як контрагента за спірним договором;

- обставин стосовно того, що ОСОБА_1 під час укладення спірного договору діяла за вказівками єдиного засновника ІП Агро-Вільд Україна - ОСОБА_3 .

До того ж відповідачем доказово не підтверджено, що спірний правочин вчинено не на шкоду ІП Агро-Вільд Україна.

В розрізі зазначеного вище судом враховано, що доказово непідтверджені обставини незаконності заволодіння приміщеннями відповідача не спростовують наявності у ОСОБА_1 власної заінтересованості в укладенні договору з юридичною особою, власником та засновником якої вона є, як і не спростовують такі обставини порушення прав та інтересів ІП Агро-Вільд Україна спірним договором, зважаючи на зміст та суть його умов, спрямованих на виконання ІП Агро-Вільд Україна грошового обов`язку у безспірному, терміновому порядку, шляхом передачі відповідачу майна.

В розірізі зазначеного також судом враховано, що умовами спірного договору не дотримано баланс інтересів сторін, оскільки спірний правочин спрямовано на задоволення саме інтересів ТОВ Агротерра Інвестмент в особі його одноосібного засновника та власника ОСОБА_1 .

З огляду вказаного вище суд звертає увагу відповідача на те, що обставини наявності/відсутності певного економічного та правового становища (обізнаність з наявністю конфлікту інтересів, відсутність шкоди, порушення прав та інтерсів) у однієї особи не можуть бути доведені обставинами наявності шкоди та/або порушення прав та інтерсів у іншої особи, а відповідач через призму власних спірних правовідносин поза межами предмету та підстав даного позову не може спростовувати наявність конфлікту інтересів у ОСОБА_1 з ІП Агро-Вільд Україна.

Отже, суд дійшов висновку, що відповідачем не надано більш вірогідних доказів на спростування обставин наявності конфлікту інтересів у ОСОБА_1 з ІП Агро-Вільд Україна під час укладення спірного договору, тоді як підписання такого правочину від імені ТОВ Агротерра Інвестмент директором ОСОБА_4 , тобто керівником такого товариства, не спростовує наявності у ОСОБА_1 власних інтересів, у тому числі і стосовно безспірної передачі майна (зерна) ІП Агро-Вільд Україна, директором якого вона була, у власність заснованого нею товариства.

В розрізі зазначеного вище суд вважає за необхідне вказати що:

- передбачений ст. 79 ГПК України стандарт доказування вірогідність доказів підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач, та презюмує, що ним покладено на суд обов`язок оцінювати докази та обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були;

- надання оцінки доказам є виключною компетенцією суду, а принцип оцінки доказів поза розумним сумнівом полягає в тому, що розумним є сумнів, який ґрунтується на певних обставинах та здоровому глузді, випливає зі справедливого та зваженого розгляду всіх належних та допустимих відомостей, визнаних доказами, або з відсутності таких відомостей і є таким, який змусив би особу втриматися від прийняття рішення у питаннях, що мають для неї найбільш важливе значення;

- обов`язок доказування в силу вимог процесуального закону покладено безпосередньо на сторони, а процедура доказування містить достатньо широкий обсяг можливостей та прав сторін стосовно доведення обставин, покладених в основу обгрунтування власних доводів та заперечень, чим відповідач при розгляді вказаної справи не скористався.

За таких обставин суд дійшов висновку, що при підписанні договору №19082021/1 від 19.08.2021 ОСОБА_1 , як генеральний директор ІП Агро-Вільд Україна, від імені вказаного товариства діяла не в інтересах останнього, а фактично в інтересах ТОВ Агротерра Інвестмент, засновником та власником якого вона була також, що суперечить приписам ч. 3 ст. 238 ЦК України, а вказані обставини відповідачем не спростовано.

Посилання ж позивача на відсутність у ОСОБА_1 відповідних повноважень директора ІП Агро-Вільд Україна з огляду на рішення засновника підприємства про звільнення зазначеної особи із відповідної посади, відсутність волі у засновника на поновлення ОСОБА_1 на посаді, а також наявність станом на момент укладення договору запису в ЄДР про керівника - ОСОБА_3 , судом визнаються неспроможним, позаяк представництво ОСОБА_1 інтересів ІП Агро-Вільд Україна засновано на статуті і виникає з моменту прийняття юридичною особою відповідного рішення, як наслідок подальші рішення засновника про звільнення представника, як і оскарження таких рішень до суду не впливають на правомочності представника станом на момент іх виникнення.

До того ж, суд звертає увагу відповідача на те, що у наданому ним витягу з ЄДР від 21.08.2021 значиться інформація, яка є актуальною станом на 21.08.2021 та у розділі про керівника юридичної особи та осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи містить такі відомості: ОСОБА_1 , 19.08.2021 керівник Вільд Бертольд Карл Алоіс, тобто дата « 19.08.2021» відноситься до інформації про керівника ОСОБА_3 , а не про ОСОБА_1 .

З огляду вказаного вище судом також відхиляються посилання позивача на судові оскарження рішень засновника про звільнення ОСОБА_1 з посади генерального директора ІП Агро-Вільд Україна, та на суть таких спорів, у тому числі законність/незаконність таких рішень, що, попри те, не спростовує встановлених судом вище обставин порушення ч. 3 ст. 238 ЦК України під час укладення спірного договору.

В розрізі зроблених вище висновків судом враховано, що випадок, передбачений ч. 3 ст. 238 ЦК України, є імперативно забороненою дією, а не виходом представника за межі наданих йому повноважень, тобто наявність у особи повноважень представника не спростовує наявність конфлікту інтерсів у розумінні ч. 3 ст. 238 ЦК України, тоді як застосування приписів вказаної норми до спірних правовідносин не є виходом за межі позовних вимог, оскільки:

- обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін виходячи з фактів, установлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору, покладено саме на суд, що є складовою класичного принципу jura novit curia;

- при вирішенні спору суд в межах своїх процесуальних функціональних повноважень та в межах позовних вимог встановлює зміст (правову природу, права та обов`язки, ін.) правовідносин сторін, які випливають із встановлених обставин, та визначає правову норму, яка підлягає застосуванню до цих правовідносин, тобто аконодавець указує саме на "норму права", що є значно конкретизованим, аніж закон;

- зі змісту позовних вимог слідує, що предметом позову є визнання недійсним договору, зокрема, на підставі статті 203 ЦК України, яка визначає, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

За таких обставин, оскільки договір №19082021/1 від 19.08.2021 укладено ІП Агро-Вільд Україна в особі генерального директора ОСОБА_1 та ТОВ Агротерра Інвестмент, засновником та власником якого також була ОСОБА_1 , тобто остання діяла у власних інтересах, як власник товариства, на користь якого за спірним договором безспірно виконано грошове зобов`язання, а не в інтерсах ІП Агро-Вільд Україна, як боржника за спірним договором, суд дійшов висновку про обґрунтованість та доведеність вимоги позивача про визнання недійсним договору №19082021/1 від 19.08.2021.

Що ж до посилань позивача на ст. 232 ЦК України та укладення спірного договору внаслідок зловмисної домовленості слід зазначити таке.

Частина 1 ст. 232 ЦК України презюмує, що правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

Так, для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя.

Тобто, зловмисна домовленість - це умисна змова представника однієї сторони правочину з другою стороною, внаслідок чого настають несприятливі наслідки для особи, від імені якої вчинено правочин.

Для задоволення позовних вимог за статтею 232 ЦК України необхідно на підставі певних доказів встановити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діє при цьому у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє, як наслідок має бути доведена і домовленість з боку іншої сторони правочину.

Втім, укладення спірного договору шляхом зловмисної змови ОСОБА_1 з іншою стороною правочину та/або іншими особами, тобто наявності зловмисного умислу в діях іншої сторони, позивачем доказово не обгрунтовано та не доведено, зокрема суду не надано належних та допустимих доказів наявності в діях ОСОБА_1 умислу щодо настання несприятливих наслідків для підприємства внаслідок вчинення спірного правочину, що, попри те, не спростовує встановлених судом вище обставин порушення ч. 3 ст. 238 ЦК України під час укладення спірного договору.

Створення ж ОСОБА_1 юридичної особи - ТОВ Агротерра Інвестмент ще не свідчить про наявність умислу у інших, крім ОСОБА_1 , осіб та їхню волю і бажання на змову з ОСОБА_1 на укладення спірного договору, тоді як обставини обіймання ОСОБА_4 посади директора ТОВ Агротерра Інвестмент та голови у ТОВ «Техно-Фарм» не свідчить про змову, оскільки законом не заборонено особі займати посаду виконавчого органу у декількох юридичних особах одночасно.

В розрізі зазначеного вище судом враховано, що наявність конфлікту інтересів, тобто наявність власного інтересу до укладення договору у підписанта, який є керівником довірителя та одночасно одноосібним власником і засновником товариства-контрагента, не є тотожним зловмисній домовленості, в правовій конструкції якої має бути доведено також і умисел іншої особи.

Решта ж доводів та аргументів позивача, покладених сторонами в основу обгрунтування вимог та заперечень, зокрема щодо: наявності відкритих кримінальних провадження, спірних правовідносин щодо користування майном між іншими юридичними особами, не сторонами договору, судом не приймаються, як такі, що не входять до предмета доказування у даній справі.

З огляду вказаного вище суд звертає увагу обох сторін на те, що обставини вчинення особою/особами злочину та/або протиправних дій кримінального характеру мають бути підтверджені та доведені належнити та допустимими доказами у розумінні ч. 6 ст. 75 ГПК України.

За таких обставин, враховуючи встановлені судом обставини порушення ч. 3 ст. 238 ЦК України під час укладення спірного договору та наявність підстав для захисту порушеного права та охоронюваного законом інтересу позивача, суд дійшов висновку про задоволення вимоги Іноземного підприємства Агро-Вільд Україна про визнання недійсним договору №19082021/1 від 19.08.2021, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю Агротерра Інвестмент та Іноземним підприємством Агро-Вільд Україна.

Витрати позивача по сплаті судового збору у відповідності до ст. 129 ГПК України покладаються судом на відповідача у повному обсязі.

Керуючись ст. 124 Конституції України, ст. ст. 233, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Позовні вимоги Іноземного підприємства Агро-Вільд Україна (вул. Шевченка, буд. 48, м. Жашків, Жашківський р-н, Черкаська обл., 19200, ідентифікаційний код 33353730) до Товариства з обмеженою відповідальністю Агротерра Інвестмент (б. Лесі Українки, будинок 26, м. Київ, 01133, ідентифікаційний код 44294933) задовольнити.

2. Визнати недійсним договір №19082021/1 від 19.08.2021, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Агротерра Інвестмент (б. Лесі Українки, будинок 26, м. Київ, 01133, ідентифікаційний код 44294933) та Іноземним підприємством Агро-Вільд Україна (вул. Шевченка, буд. 48, м. Жашків, Жашківський р-н, Черкаська обл., 19200, ідентифікаційний код 33353730).

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Агротерра Інвестмент (б. Лесі Українки, будинок 26, м. Київ, 01133, ідентифікаційний код 44294933) на користь Іноземного підприємства Агро-Вільд Україна (вул. Шевченка, буд. 48, м. Жашків, Жашківський р-н, Черкаська обл., 19200, ідентифікаційний код 33353730) 2 270 (дві тисячі двісті сімдесят) грн 00 коп. судового збору.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили в порядку та може бути оскаржене у апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду в порядку та строки, визначені статтями 254, 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 14.11.2022.

Суддя В.А. Ярема