ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

10 листопада 2022 р. Справа № 902/76/22

Господарський суд Вінницької області у складі

головуючого судді Лабунської Т.І.

за участю: секретаря судового засідання - Марчук А.П.

арбітражного керуючого Беркута М.С. (в режимі ВКЗ)

представника ТОВ "АІРФУД" - Хромеєва Д.С. ( в режимі ВКЗ)

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "АІРФУД", м. Київ

до: Приватного акціонерного товариства "Могилів-Подільський консервний завод" м. Могилів-Подільський Вінницької області

про відкриття провадження у справі про банкрутство

В С Т А Н О В И В :

27.01.2022 до Господарського суду Вінницької області надійшла заява ТОВ "ФК "Ю-Бейс" б/н від 24.01.2022 про відкриття провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Могилів-Подільський консервний завод".

Ухвалою суду від 26.04.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Могилів-Подільський консервний завод", визнано вимоги кредитора - Головного управління ДПС у Вінницькій області в сумі 7 995 714,83 грн. - основного боргу, введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Беркута М.С., призначено попереднє засідання на 15.06.2022.

27.04.2022 здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника - ПрАТ "Могилів-Подільський консервний завод" на офіційному веб-порталі судової влади України та надано строк кредиторам для пред`явлення до суду заяв з грошовими вимогам до боржника 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 15.06.2022 визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Вінницькій області, ПАТ "Банк" КЛІРИНГОВИЙ ДІМ", ТОВ "ФК "Ю-Бейс". Встановлено перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню розпорядником майна Беркутом М.С. до реєстру вимог кредиторів ПрАТ "Могилів-Подільський консервний завод.

Ухвалою суду від 26.09.2022 замінено кредитора у справі № 902/76/22 про банкрутство ПрАТ "Могилів-Подільський консервний завод" - ТОВ "ФК "Ю-Бейс" на ТОВ "АІРФУД".

26.10.2022 до суду від ТОВ "АІРФУД" надійшла заява про заміну кредитора - ПАТ "Банк "КЛІРИНГОВИЙ ДІМ" на правонаступника - ТОВ "АІРФУД".

Ухвалою суду від 27.10.2022 вказану заяву та підсумкове засідання у справі № 902/76/22 призначено на 10.11.2022.

В судовому засіданні судом сповіщено, що на 10.11.2022 було призначено до розгляду заяву ТОВ "АІРФУД" про заміну кредитора - ПАТ "Банк "КЛІРИНГОВИЙ ДІМ" на правонаступника - ТОВ "АІРФУД".

Вказана заява мотивована тим, що 25.10.2022 ПАТ "Банк "КЛІРИНГОВИЙ ДІМ" на підставі укладеного договору про надання фінансових послуг факторингу було передано на користь ТОВ "ФК "КАНТІЄРО" право грошової вимоги в загальному розмірі 238 868,67 грн., що виникли до ПрАТ "Могилів-Подільський консервний завод" на підставі Договору овердрафту № 17/2018-К від 30.07.2018, разом із договорами про внесення змін та доповнень до нього.

25.10.2022 між ТОВ "ФК "КАНТІЄРО" та ТОВ "АІРФУД" було укладено договір відступлення права вимоги, за яким ТОВ "ФК "КАНТІЄРО" відступило ТОВ "АІРФУД" право вимоги у розмірі 238 868,67 грн..

В судовому засіданні 10.11.2022 представник ТОВ "АІРФУД" підтримав подану заяву та просив суд її задовольнити.

Арбітражний керуючий (розпорядник майна) Беркут М.С. не заперечив проти задоволення вказаної заяви.

Розглянувши заяву про заміну кредитора, дослідивши викладені у ній обставини та додані в її обгрунтування письмові докази суд встановив наступне.

Відповідно до ухвали Господарського суду Вінницької області від 15.06.2022 визнано грошові вимоги ПАТ "Банк" КЛІРИНГОВИЙ ДІМ" до ПрАТ "Могилів-Подільський консервний завод" у розмірі 233 906,67 грн. - основний платіж (четверта черга задоволення), а також у розмірі 4 962,00 грн. - витрати на сплату судового збору (перша черга задоволення).

25.10.2022 між ТОВ "ФК "КАНТІЄРО" (Фактор) та ПАТ "Банк" КЛІРИНГОВИЙ ДІМ" (Клієнт) укладено договір про надання фінансових послуг факторингу, за яким ПАТ "Банк" КЛІРИНГОВИЙ ДІМ" було передано на користь ТОВ "ФК" "КАНТІЄРО" право грошової вимоги в загальному розмірі 238 868, 67 грн., що виникли до ПрАТ «Могилів-Подільський консервний завод» па підставі Договору овердрафту №17/2018-К від 30.07.2018, разом із договорами про внесення змін та доповнень до нього, укладеного між Клієнтом та Боржником та визнані і включені до реєстру вимог кредиторів, в межах справи про банкрутство Боржника, Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 15.06.2022р. по справі №902/76/22, а саме:

- 233 906,67 грн. основний борг (тіло кредиту), «четверта черга задоволення»

- 4 962, 00грн. - судовий збір за подання заяви про визнання кредитором, «перша черга задоволення».

Згідно п.2.3 Договору факторингу останній укладено з відкладальною обставиною відповідно до ст. 212 Цивільного кодексу України на умовах якої право грошової вимоги переходить від ТОВ «ФК «КАНТІЄРО» з моменту здійснення повного розрахунку.

Факт проведення розрахунків за Договором факторингу підтверджується платіжним дорученням № 34 від 25.10.2022 та Довідкою №01-07/2128 від 25.10.2022.

25.10.2022 між ТОВ "ФК "КАНТІЄРО" (Кредитор) та ТОВ "АІРФУД" (Новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги.

Згідно п. 1.1. Договору про відступлення права вимоги ТОВ «ФК «КАНТІЄРО» відступило ТОВ «АІРФУД» право вимоги за зобов`язаннями, які виникли та виникнуть із Договору овердрафту № 17/2018-К від 30.07.2018, укладеного між ПАТ "Банк" КЛІРИНГОВИЙ ДІМ" та ПрАТ "Могилів-Подільський консервний завод" у розмірі 238 868,67 грн., що визнані і включені до реєстру вимог кредиторів, в межах справи про банкрутство Боржника, Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 15.06.2022 по справі № 902/76/22, а саме:

- 233 906,67 грн. основний борг (тіло кредиту), «четверта черга задоволення»

- 4 962, 00грн. - судовий збір за подання заяви про визнання кредитором, «перша черга задоволення».

Відповідно до п.3 Договору відступлення права вимоги права кредитора за Договором овердрафту переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги з моменту укладення даного Договору, незалежно від оплати вартості.

Додатком №1 до Договору відступлення права вимоги від 25.10.2022 сторони визначили реєстр договорів, права вимоги за якими відступається.

25.10.2022 ТОВ "ФК "КАНТІЄРО" та ТОВ "АІРФУД" складено Акт прийому-передачі документації за Договором про відступлення права вимоги від 25.10.2022 (Додаток № 2 до Договору відступлення права вимоги від 25.10.2022).

Встановивши наведені вище обставини, суд дійшов наступних правових висновків.

Статтею 512 Цивільного кодексу України передбачено підстави заміни кредитора у зобов`язанні. Так, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок правонаступництва.

Відповідно до ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 514 Цивільного кодексу України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Як встановлено судом вище, викладені в заяві ТОВ "АІРФУД" б/н від 25.10.2022 обставини підтверджуються належними та допустимими доказами, наявними в матеріалах справи.

Враховуючи викладене, суд розглянувши вищевказану заяву, дійшов висновку, що остання підтверджується приписами законодавства, а тому підлягає задоволенню у повному обсязі, а кредитор у справі № 90276/22 - ПАТ "Банк" КЛІРИНГОВИЙ ДІМ" заміні на правонаступника - ТОВ "АІРФУД".

Також в судовому засіданні 10.11.2022 арбітражний керуючий Беркут М.С. заявив усне клопотання про відкладення підсумкового засідання на іншу дату, оскільки рішення кредиторів щодо подальшої процедури відносно боржника ще не прийнято.

З огляду на викладене, зважаючи на клопотання розпорядника майна про відкладення підсумкового засідання, враховуючи відсутність рішення кредиторів щодо подальшої процедури відносно боржника, з метою забезпечення виконання завдання підсумкового засідання, суд вважає за доцільне відкласти підсумкове засідання на 06.12.2022.

Разом з тим, враховуючи, що арбітражний керуючий Беркут М.С. та представник ТОВ "АІРФУД, адвокат Хромеєв Д.С. знаходяться в м. Київ, з метою оперативності судового провадження, суд дійшов висновку про проведення наступного судового засідання за допомогою програмного забезпечення "EasyCon" у визначені дату і час.

Керуючись ст.ст. 2, 9, 12, 43, 44, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 3, 18, 42, 52, 197, 216, 232, 234, ч.1 ст. 235, 236, 326 ГПК України, суд -

П О С Т А Н О В И В :

1. Заяву ТОВ "АІРФУД" б/н від 25.10.2022 про заміну кредитора у справі № 902/76/22 з ПАТ "Банк" КЛІРИНГОВИЙ ДІМ" на ТОВ "АІРФУД" задоволити.

2. Замінити кредитора у справі № 902/76/22 про банкрутство ПрАТ "Могилів-Подільський консервний завод" - ПАТ "Банк" КЛІРИНГОВИЙ ДІМ" (код 21665382, вул. Борисоглібська, буд. 5, літ. А, м. Київ, 04070) на ТОВ "АІРФУД" (код 44743994, вул. Велика Васильківська, 55, м. Київ, 03150).

3. Арбітражному керуючому (розпоряднику майна) Беркуту М.С. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів боржника по справі № 902/76/22 та подати його до суду.

4. Підсумкове судове засідання у справі № 902/76/22 відкласти на 06.12.22 о 10:30 год., (в приміщенні Господарського суду Вінницької області за адресою: вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, 3-й поверх, зал.№ 4.

5. Проведення судового засідання 06.12.2022 о 10:30 год. у справі № 902/76/22 здійснити в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку "EasyCon" за участю арбітражного керуючого Беркута М.С. та представника ТОВ "АІРФУД" адвоката Хромеєва Д.С.

6. Явку представників кредиторів, боржника та арбітражного керуючого (розпорядника майна) Беркута М.С. визнати обов`язковою.

7. Відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 10.11.2022.

8. Ухвала суду може бути оскаржена протягом 10 днів з дня її проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

9. Повний текст ухвали суду складено та підписано - 14.11.2022.

10. Копію ухвали суду надіслати на електронну адресу - ТОВ "АІРФУД", адвокату Хромаєву Д.С. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; арбітражному керуючому Беркуту М.С. - ІНФОРМАЦІЯ_2; Головному управлінню ДПС у Вінницькій області - ; ; ПАТ Банк "Кліринговий Дім" - ; представника ПАТ Банк "Кліринговий Дім" - ІНФОРМАЦІЯ_3; представнику ПрАТ "Могилів-Подільський завод", адвокату - Семенчук О.А. - ІНФОРМАЦІЯ_4

Суддя Лабунська Т.І.

віддрук.прим.:

1 - до справи