ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

за результатами розгляду заяви кредитора

з грошовими вимогами до боржника

16.11.2022м. ДніпроСправа № 904/8336/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайм Лоджистікс" (місто Херсон)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Зоотехнологія" (місто Дніпро)

про визнання грошових вимог на суму 4 830 981,67 грн та 4 540,00 грн судового збору

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Балійчук М.В.

За участі представників сторін:

кредитор Федорченко Д.С.

від ТОВ "Тандем - 2002": Гостік Е.В.

від ТОВ "Агросеплай": Матвіюк Н.Р.

від ТОВ "Трау Нутришин Україна" Сидоринко В.А.

від АТ "Про Кредит Банк": Лисенко А.В.

від ТОВ фірма "Триплекс": Курганська Т.І.

від АТ "ОТП Банк": Вакула Д.М.

від ПП "Фенікс Агро": Савченко О.А.

від боржника: не з`явився

розпорядник майна Касаткін Д.М.

Інші учасники провадження по справі у судове засідання не з`явились.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Ухвалою господарського суду від 19.10.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Зоотехнологія". Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільгоспторг-2021" у розмірі 134 087 332,29 грн - 4 черга задоволення та 76 700,00 грн. - 1 черга задоволення (судові витрати та авансування витрат арбітражного керуючого). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Зоотехнологія" призначено арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича (свідоцтво № 1802 від 22.06.2017). Призначено попереднє засідання на 22.12.2021.

На Веб-сайті Вищого господарського суду України 20.10.2021 оприлюднено повідомлення №67418 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Зоотехнологія" для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

До господарського суду 17.11.2021 надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайм Лоджистікс" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Зоотехнологія" про визнання грошових вимог.

Ухвалою господарського суду 19.11.2021 відкладено вирішення питання щодо прийняття заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайм Лоджистікс" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Зоотехнологія" про визнання грошових вимог для усунення недоліків.

До господарського суду 26.11.2021 від розпорядника майна - арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича надійшло повідомлення №01-32/66-11 від 26.11.2021 про розгляд грошових вимог.

До господарського суду 06.12.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайм Лоджистікс" на виконання вимог ухвали суду від 19.11.2021 надійшли уточнення до заяви про грошові вимоги до боржника, відповідно до яких кредитор просить суд визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайм Лоджистікс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Зоотезнологія" на суму у загальному розмірі 4 830 981,67 грн та 4 540,00 грн судового збору.

Ухвалою господарського суду від 08.12.2022 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайм Лоджистікс" про визнання грошових вимог з урахуванням поданих до неї уточнень у попередньому засіданні на 22.12.2021 о 11:00, зобов`язавши розпорядника майна Касаткіна Дениса Миколайовича (свідоцтво № 1802 від 22.06.2017) та боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Зоотехнологія" надати повідомлення про результати розгляду грошових вимог кредитора з урахуванням поданих уточнень до заяви про грошові вимоги до боржника.

Між тим, не погодившись із ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.10.2021 про відкриття провадження у справі №904/8336/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Зоотехнологія", Товариство з обмеженою відповідальністю "Трау Нутришин Україна" звернулася до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.

Супровідним листом господарського суду № 904/8336/21/57087/21 від 10.11.2021 справу №904/8336/21 було направлено до Центрального апеляційного господарського суду, для розгляду вказаної апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Трау Нутришин Україна" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 19.10.2021 про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 27.04.2022 у справі №904/8336/21 закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Трау Нутришин Україна" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 19.10.2021 у справі № 904/8336/21.

Після апеляційного перегляду ухвали господарського суду 19.10.2021 про відкриття провадження у справі про банкрутство, 25.05.2021 справа №904/8336/21 повернулася на адресу Господарського суду Дніпропетровської області.

Не погоджуючись з вказаним рішенням апеляційного суду Товариство з обмеженою відповідальністю "Зоотехнологія" 01.06.2022 звернулася до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою у якій просить суд мотивувальну частину ухвали Центрального апеляційного господарського суду від 27.04.2022 змінити шляхом її доповнення висновками щодо презумпції правомірності правочину та свободи договору, а резолютивну частину ухвали Центрального апеляційного господарського суду від 27.04.2022 залишити без змін.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 21.06.2022 відмовлено у відкритті касаційного провадження у справі № 904/8336/21 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Зоотехнологія" на ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 27.04.2022.

Ухвалою господарського суду від 30.06.2022 грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайм Лоджистікс" (вх. суду №26-2371/21 від 17.11.2021) призначено до розгляду у попередньому засіданні на 26.10.2022 о 11:30.

У зв`язку із тимчасовою непрацездатністю (лікарняним) судді Примака С.А., судові засідання по справі призначені на 19.10.2022 та 26.10.2022 не відбулися.

Ухвалою господарського суду від 01.11.2022 грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайм Лоджистікс" (вх. суду №26-2371/21 від 17.11.2021) призначено до розгляду у попередньому засіданні на 02.11.2022 о 11:30.

Ухвалою господарського суду від 02.11.2022 відкладено розгляд грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайм Лоджистікс" (вх. суду №26-2371/21 від 17.11.2021) на 16.11.2022 об 11:30.

До господарського суду 16.11.2022 від розпорядника майна - арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича надійшли уточнення №01-32/46-11 від 15.11.2022 до повідомлення про розгляд грошових вимог, відповідно до якого розпорядником майна визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайм Лоджистікс" на суму 4 540,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 4 830 981,67 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайм Лоджистікс" до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Зоотехнологія" обґрунтовані наступним.

Як вбачається з матеріалів грошових вимог, 01.07.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Прайм Лоджистікс", як орендодавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Зоотехнологія", як орендарем укладено договір оренди нежитлових приміщень і виробничого обладнання (забійного цеху), відповідно до положень якого орендодавець передав орендарю в строкове платне користування (оперативну оренду) об`єкт оренди:

- нерухоме майно - нежитлові (виробничі) приміщення бойні, що розташована за адресою:

Україна, Херсонська область, Скадовський район, м. Скадовськ, вулиця Пасічника, 1, б/н, що належить орендодавцю на підставі свідоцтва про право власності САМ №057825 загальною площею 421,8 кв.м.;

- рухоме майно - виробниче обладнання та інвентар забійного відділення, за переліком, відповідно до додатку № 1 до договору.

За умовами договору оренди орендна плата становить 60 000,00 грн за місяць, в тому числі ПДВ 10 000,00 грн та сплачується орендарем за поточний місяць не пізніше 20 числа наступного за поточним місяцем.

Окрім того, умовами договору встановлено обов`язок орендаря по сплаті комунальних послуг, відповідно до показань засобів обліку.

На виконання умов договору оренди сторонами були підписані наступні акти прийому-передачі наданих послуг:

- від 31.03.2021 №ОУ-0000016 на загальну суму 60 000,00 грн. (з ПДВ);

- від 31.03.2021 №ОУ-0000021 на загальну суму 51 532,85 грн. (з ПДВ) - відшкодування комунальних послуг;

- від 30.04.2021 №ОУ-0000023 на загальну суму 60 000.00 грн. (з ПДВ);

- від 30.04.2021 №ОУ-0000027 на загальну суму 50 407,10 грн. (з ПДВ) - відшкодування комунальних послуг;

- від 16.04.2021 №ОУ-0000022 на загальну суму 4 294,07 грн. (з ПДВ);

- від 31.05.2021 №ОУ-0000029 на загальну суму 60 000,00 грн. (з ПДВ);

- від 26.05.2021 №ОУ-0000028 на загальну суму 4 701,95 грн. (з ПДВ)- відшкодування комунальних

послуг;

- від 01.06.2021 №ОУ-0000034 на загальну суму 46 085,12 грн. (з ПДВ) - відшкодування комунальних послуг;

- від 30.06.2021 №ОУ-0000036 на загальну суму 60 000,00 грн. (з ПДВ);

- від 30.06.2021 №ОУ-0000041 на загальну суму 45 736,90 грн. (з ПДВ) - відшкодування комунальних послуг;

- від 23.06.2021 №ОУ-0000035 на загальну суму 2 798,51 грн. (з ПДВ) - відшкодування витрат за водопостачання.

Платіжними дорученнями від 22.06.2021 № 352 та від 23.06.2021 № 368 частково погашено заборгованість боржника за електроенергію в загальному розмірі 7 324,62 грн. Загальний розмір заборгованості за договором - 438 231.88 грн.

У зв`язку з закінченням строку дії договору оренди від 01.07.2019, враховуючи переважне право орендаря на укладення аналогічного за змістом договору на новий термін (пункт 8.6) сторонами було укладено договір оренди нежитлових приміщень і виробничого обладнання (забійного цеху) від 01.07.2021 б/н (далі - Договір оренди від 01.07.2021) строком на 1 (один) рік з моменту передачі об`єкта оренди орендарю. Об`єкт оренди був переданий орендарю актом прийому передачі об`єкта оренди від 01.07.2021.

Відповідно до умов договору оренди від 01.07.2021 розмір орендної плати становить 60 000,00 грн. за місяць, в тому числі ПДВ 10 000,00 грн. та сплачується орендарем за поточний місяць на умовах відтермінування платежу 50 банківських днів з дня наступного за поточним місяцем.

Окрім того, умовами договору встановлено обов`язок орендаря по сплаті комунальних послуг, відповідно до показань засобів обліку.

На виконання умов договору оренди сторонами були підписані наступні акти прийому-передачі наданих послуг:

- від 20.07.2021 №ОУ-0000042 на загальну суму 3 389.38 грн. (з ПДВ) - відшкодування комунальних послуг;

- від 31.07.2021 №ОУ-0000043 на загальну суму 60 000,00 грн. (з ПДВ);

- від 31.07.2021 №ОУ-0000048 на загальну суму 48 658,78 грн. (з ПДВ) - відшкодування комунальних послуг;

- від 31.08.2021 №ОУ-0000051 на загальну суму 60 000.00 грн. (з ПДВ);

- від 31.08.2021 №ОУ-0000052 на загальну суму 46 569.38 грн. (з ПДВ) - відшкодування комунальних послуг;

- від 10.09.2021 №ОУ-0000053 на загальну суму 20 000,00 грн. (з ПДВ).

Загальний розмір заборгованості за договором склав суму у розмірі 238 617,54 грн,

Зобов`язання боржником щодо сплати орендної плати та відшкодування комунальних послуг відповідно до умов договору від 01.07.2021 за вище наведеними актами прийому-передачі наданих послуг не виконані.

З огляду на зазначене, заборгованість боржником за оренду об`єкта оренди та відшкодування комунальних послуг за Договорами оренди від 01.07.2019 та від 01.07.2021 складає 676 849,42 грн., що підтверджується наявними в матеріалах справи доказами.

У зв`язку з простроченням здійснення оплати, боржнику на суму заборгованості, кредитором керуючись статтею 625 Цивільного кодексу України, нараховано 5 174,28 грн - 3 % річних та 13 503,53 грн - інфляційних втрат.

Також, між боржником та кредитором укладено наступні договори оренди транспортних засобів:

- договір №05/01-21 оренди транспортного засобу від 05.01.2021 з додатковою угодою, відповідно до умов якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Прайм Лоджистік", як орендодавець передав в оренду Товариства з обмеженою відповідальністю "Зоотехнологія" транспортний засіб марки DAF АЕ95ХР державний номерний знак НОМЕР_1 .

Умовами пункту 3.1 Договору оренди передбачено, що щомісячна орендна плата складає 6 200,00 грн., у т. ч. ПДВ та сплачується орендарем протягом 2 банківських днів після підписання сторонами акту здачі-прийняття робіт (надання послуг).

На виконання умов цього Договору сторонами були підписані наступні акти здачі-прийняття робіт (надання послуг), грошові зобов`язання по яким не виконані:

- від 30.04.2021 № ОУ-0000026 на загальну суму 6 200,00 грн., з ПДВ;

- від 31.05.2021 № ОУ-0000033 на загальну суму 6 200.00 грн., з ПДВ:

- від 30.06.2021 № ОУ-0000040 на загальну суму 6 200.00 грн., з ПДВ;

- від 31.07.2021 № ОУ-0000047 на загальну суму 6 200,00 грн., з ПДВ;

- договір №1 оренди транспортного засобу від 02.01.2020 відповідно до умов якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Прайм Лоджистік", як орендодавець передав в оренду Товариства з обмеженою відповідальністю "Зоотехнологія" транспортний засіб марки Volvo FH, державний номерний знак НОМЕР_2

Умовами пункту 3.1 Договору оренди передбачено, що щомісячна орендна плата складає 2 860,00 грн., у т. ч. ПДВ та сплачується орендарем на поточний рахунок орендодавця протягом 2 банківських днів після підписання сторонами акту здачі-прийняття робіт (надання послуг).

На виконання умов цього Договору сторонами були підписані наступні акти здачі-прийняття робіт (надання послуг), грошові зобов`язання по яким не виконані:

- від 30.04.2021 № ОУ-0000024 на загальну суму 2 860.00 грн., з ПДВ:

- від 31.05.2021 № ОУ-0000030 на загальну суму 2 860.00 грн., з ПДВ:

- від 30.06.2021 № ОУ-0000037 на загальну суму 2 860.00 грн., з ПДВ:

- від 31.07.2021 № ОУ-0000044 на загальну суму 2 860.00 гри., з ПДВ:

- договір №2 оренди транспортного засобу від 02.01.2020 відповідно до умов якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Прайм Лоджистік", як орендодавець передав в оренду Товариства з обмеженою відповідальністю "Зоотехнологія" транспортний засіб марки МАЗ 54323 державний номерний знак НОМЕР_3 .

Умовами пункту 3.1 договору оренди передбачено, що щомісячна орендна плата складає 400,00 грн., у т. ч. ПДВ та сплачується орендарем протягом 2 банківських днів після підписання сторонами акту здачі-прийняття робіт (надання послуг).

На виконання умов цього Договору сторонами були підписані наступні акти здачі-прийняття робіт (надання послуг), грошові зобов`язання по яким не виконані:

- від 30.04.2021 №ОУ-0000025 на загальну суму 400,00 грн.. з ПДВ;

- від 31.05.2021 №ОУ-0000031 на загальну суму 400.00 грн.. з ПДВ:

- від 30.06.2021 №ОУ-0000038 на загальну суму 400,00 грн.. з ПДВ:

- від 31.07.2021 №ОУ-0000045 на загальну суму 400,00 грн., з ПДВ;

- від 31.08.2021 №ОУ-0000050 на загальну суму 400,00 гри., з ПДВ.

- договір №3 оренди транспортного засобу від 02.01.2020 відповідно до умов якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Прайм Лоджистік", як орендодавець передав в оренду Товариства з обмеженою відповідальністю "Зоотехнологія" транспортний засіб марки ЗАЗ 110558 державний номерний знак НОМЕР_4 .

Умовами пункту 3.1 Договору оренди передбачено, що щомісячна орендна плата складає 540,00 грн., у т. ч. ПДВ та сплачується орендарем на поточний рахунок орендодавця протягом 2 банківських днів після підписання сторонами акту здачі-прийняття робіт (надання послуг)

На виконання умов цього Договору сторонами були підписані наступні акти здачі-прийняття робіт (надання послуг), грошові зобов`язання по яким не виконані:

- від 31.05.2021 № ОУ-0000032 на загальну суму 540,00 грн., з ПДВ;

- від 30.06.2021 № ОУ-0000039 на загальну суму 540,00 грн., з ПДВ;

- від 31.07.2021 № ОУ-0000046 на загальну суму 540,00 грн., з ПДВ.

З огляду на зазначене, заборгованість Боржником за оренду транспортних засобів складає 677 986.15 грн. що підтверджується наявними в матеріалах справи доказами.

У зв`язку з простроченням здійснення оплати, боржнику на суму заборгованості, кредитором керуючись статтею 625 Цивільного кодексу України, нараховано 393,64 грн - 3 % річних та 956,20 грн - інфляційних втрат.

Крім того, 10.08.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Прайм Лоджистікс", як постачальником та Товариством з обмеженою відповідальністю "Зоотехнологія", як покупцем укладено договір поставки №10/08/1-21,відповідно до умов якого постачальник передає у власність покупцю, а покупець приймає та оплачує сировину-свинина свіжа чи охолоджена.

За умовами пунктів 3.1 та 3.2 цього договору покупець зобов`язаний здійснити оплату протягом семи днів після отримання сировини, шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок постачальника. Оплата сировини покупцем здійснюється за загальною ціною сировини у відповідності з порядком та правилами, передбаченими чинним в Україні законодавством для проведення безготівкових розрахунків.

Пунктом 2.2 Договору поставки №10/08/1-21 передбачено, що право власності на сировину переходить від постачальника до покупця з моменту фактичного отримання сировини покупцем та оформлення відповідним чином видатково-прибуткової накладної.

Факт здійснення поставки товару за договором поставки №10/08/1-21 підтверджується наступними видатковими накладними:

- від 11.08.2021 № РН-0000010 на загальну суму 5645,70 грн. з ПДВ;

- від 18.08.2021 № РН-0000014 на загальну суму 5067,60 грн. з ПДВ:

- від 20.08.2021 № РН-0000016 на загальну суму 2681,40 грн. з ПДВ:

- від 26.08.2021 № РН-0000020 на загальну суму 13603,80 грн. з ПДВ;

- від 31.08.2021 № РН-0000030 на загальну суму 8610,00 грн. з ПДВ;

- від 02.09.2021 № РН-0000047 на загальну суму 11033.10 грн. з ПДВ;

- від 08.09.2021 № РН-0000064 на загальну суму 8585,40 грн. з ПДВ;

- від 10.09.2021 № РН-0000066 на загальну суму 16039.00 грн. з ПДВ.

У зв`язку з простроченням здійснення оплати за поставлений товар за договором поставки №10/08/1-21 від 10.08.2021, боржнику на суму заборгованості, кредитором керуючись статтею 625 Цивільного кодексу України, нараховано 241,56 грн - 3 % річних та 1 206,13 грн - інфляційних втрат.

Між тим, 12.05.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Зоотехнологія", як продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Прайм Лоджистік", як покупцем укладено договір поставки №17, відповідно до умов якого Товариство з обмеженлю відповідальністю "Зоотехнологія" передає у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайм Лоджистікс" свиней в живій вазі (95-250 кг), а Товариство з обмеженою відповідальністю "Прайм Лоджистікст" зобов`язується прийняти і сплатити вартість продукції.

Відповідно до пункту 2.3 договору поставки № 17 Товариство з обмеженою відповідальністю "Прайм Лоджистік" сплачує вартість продукції па умовах 100% передоплати на підставі виставленого рахунку, шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок продавця.

Так, на виконання умов договору поставки № 17 кредитор перерахував боржнику грошові коштив якості передоплати за поставку продукції на загальну суму 3 890 000.00 грн., шо підтверджується наступними платіжними дорученнями: від 17.05.2021 №152 на суму 2 000 000,00 грн. з ПДВ; від 20.05.2021 №157 на суму 440 000,00 грн. з ПДВ; від 21.05.2021 № 159 на суму 950 000,00 грн. з ПДВ; від 21.05.2021 №158 на суму 500 000,00 грн. з ПДВ.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Зоотехнологія", в свою чергу, не виконано обов`язку стосовно поставки Продукції, в порядку та строки передбачені Договором.

У зв`язку з простроченням поставки товару, за який боржник отримав передплату у розмірі 100%, боржнику на суму передплати нараховуються грошові зобов`язання у вигляді стягнення 3% річних від суми боргу та інфляційні втрати.

Верховним Судом стосовно нарахування 3% річних та інфляційних втрат на суму передплати в постанові від 22.09.2020 № 918/631/19 висловлено наступну позицію:

"При цьому у статті 625 ЦК України визначені загальні правила відповідальності за порушення будь-якого грошового зобов`язання незалежно від підстав його виникнення. Приписи цієї статті поширюються на всі види грошових зобов`язань, якщо інше не передбачено договором або спеціальними нормами закону, який регулює, зокрема, окремі види зобов`язань.

Не є таким винятком із загального правила випадок, коли покупець має право вимагати повернення суми попередньої оплати на підставі частини другої статті 693 ЦК України".

У зв`язку з викладеним кредитором нараховано боржнику 45 464,38 грн - 3 % рычних та 86 066,33 грн - інфляційний втрат.

Таким чином, загальна заборгованість боржника перед кредитором за вищевказаними договорами на момент подання даної заяви становить 4 830 981,67 грн, з яких 4 677 975,62 грн - основний борг, 51 273,86 грн - 3% річних та 101 732,19 грн - інфляційних втрат.

Боржником станом на 16.11.2022 не надано доказів слати кредитору вищезазначеної заборгованості за вказаним договором.

Статтею 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно зі статтею 16 Цивільного кодексу України способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, примусове виконання обов`язку в натурі.

Частинами 1 та 2 статті 11 Цивільного кодексу України унормовано, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Зокрема, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має гуртуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Згідно зі статтями 525, 526, 530 Цивільного кодексу України зобов`язання мають виконуватись належним чином та у встановлений строк. Одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається.

Статтею 193 Господарського кодексу України встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором. Застосування господарських санкцій до суб`єкта, який порушив зобов`язання, не звільняє цього суб`єкта від обов`язку виконати зобов`язання в натурі, крім випадків, коли інше передбачено законом або договором, або управнена сторона відмовилася від прийняття виконання зобов`язання. Управнена сторона має право не приймати виконання зобов`язання частинами, якщо інше не передбачено законом, іншими нормативно-правовими актами або договором, або не випливає із змісту зобов`язання.

Статтями 610, 611 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання) та у разі його порушення настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Відповідно до частини 1 статті 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором.

Відповідно до частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно із статтею 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Частинами 2 та 4 статті 80 Господарського процесуального кодексу України позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.

Відповідно до статті 84 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Згідно частин 3-4 статі 13 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку про необхідність визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайм Лоджистікс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Зоотехнологія" на суму 4 540, 00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 4 830 981,67 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтею 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайм Лоджистікс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Зоотехнологія" на суму 4 540, 00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 4 830 981,67 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду.

Повний текст ухвали складено та підписано - 18.11.2022.

Суддя С.А. Примак