ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

15.11.2022 справа № 908/2260/22

м. Запоріжжя Запорізької області

Суддя Господарського суду Запорізької області Левкут Вікторія Вікторівна, розглянувши матеріали

за позовом:

1. Акціонерного товариства «ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД «АВАНПОСТ» (АТ «ЗНВКІФ «АВАНПОСТ») (вул. Народного ополчення, буд. 1, м. Київ, 03151)

2. ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

3. товариства з обмеженою відповідальністю «МЕРИДІАН А» (вул. Мельникова, буд. 12, м. Київ, 04050)

до відповідачів:

1. приватного акціонерного товариства «ЗАПОРІЖВОГНЕТРИВ» (вул. Південне шосе/вул. Теплична, буд. 22 «б»/1, м. Запоріжжя, 69106)

2. ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

про визнання права на отримання компенсації за примусово вилучені акції в певному розмірі із розрахунку на одну акцію

ВСТАНОВИВ:

АТ «ЗНВКІФ «АВАНПОСТ» (позивач-1), ОСОБА_1 (позивач-2) та ТОВ «МЕРИДІАН А» (позивач-3) звернулись до Господарського суду Запорізької області з позовом до відповідача-1 приватного акціонерного товариства «ЗАПОРІЖВОГНЕТРИВ» та відповідача-2 ОСОБА_2 , в якому просить:

- визнати право АТ «ЗНВКІФ «АВАНПОСТ» (), ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_1 ) та ТОВ «МЕРИДІАН А» () на справедливу компенсацію за примусово вилучені акції приватного акціонерного товариства «ЗАПОРІЖВОГНЕТРИВ» () та встановити її розмір на рівні 49 (сорок дев`ять) грн. 18 коп.

Разом з позовом позивачами надано заяву про витребування доказів, в якій вони просять: витребувати у Державної податкової служби України реєстраційний номер облікової картки платника податків (РНОКПП)/раніше індивідуальний податковий номер (ІПН), номер телефону, адресу електронної пошти громадянина ОСОБА_3 (наведено позивачами).

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.11.2022 справу № 908/2260/22 передано на розгляд судді Левкут В.В.

Розглянувши зазначену позовну заяву господарський суд дійшов висновку, що позовна заява підлягає залишенню без руху з наступних підстав.

Статтями 162 та 164 ГПК України встановлено вимоги щодо предмета спору, їх обґрунтування та комплектності документів, які повинні додаватися до неї.

Відповідно до п. 4 ч. 3 ст. 162 ГПК України позовна заява повинна містити: зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них.

Позивачі в преамбулі позовної заяви в якості відповідача-1 визначили приватне акціонерне товариство «ЗАПОРІЖВОГНЕТРИВ», в якості відповідача-2 ОСОБА_2 та зазначили, що вони вимушені звернутися до господарського суду за захистом своїх порушених прав власності внаслідок неправомірно застосованої до них процедури обов`язкового продажу (примусового викупу) акцій Товариства.

В обґрунтування звернення до відповідачів у наведеному складі позивачі посилаються на висновки Верховного Суду у складі Палати, наведені у постанові від 15.06.2022 у справі № 905/671/19 (п.п. 132, 145). В цій справі Верховний Суд щодо визначення належного відповідача висловив висновок, що міноритарний акціонер може звертатись з позовом про визначення суми компенсації, стягнення збитків або неправомірної вигоди як до покупця, так і до його афілійованих осіб чи третіх осіб, які брали участь у придбанні пакету акцій міноритаріїв у процедурі сквіз-аут, кінцевого бенефіціарного власника, а також до емітента.

Однак, позивачі в позовній заяві, крім посилання на пункти 132, 145 постанови Верховного Суду та визначення, що з урахуванням цих висновків відповідачі: емітент приватне акціонерне товариство «ЗАПОРІЖВОГНЕТРИВ» та кінцевий бенефіціар емітента ОСОБА_2 , не обґрунтовують підстави одночасного звернення з даним позовом до відповідачів у наведеному складі і яким чином одночасне звернення до емітента та беніфіціарного власника може впливати на відновлення порушених (на їх думку) прав, що не відповідає вимогам п. 4. ч. 3 ст. 162 ГПК України.

Відповідно до п. 1 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України, суддя, встановивши, що позовну заяву подано без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172 цього Кодексу, протягом п`яти днів з дня надходження до суду позовної заяви постановляє ухвалу про залишення позовної заяви без руху.

Згідно з п. 2 ст. 174 ГПК України, в ухвалі про залишення позовної заяви без руху зазначаються недоліки позовної заяви, спосіб і строк їх усунення, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.

З огляду на вищевикладене, суд дійшов висновку щодо необхідності залишення без руху позовної заяви АТ «ЗНВКІФ «АВАНПОСТ», ОСОБА_1 , ТОВ «МЕРИДІАН А» та надання позивачам строку для усунення вищевказаних недоліків у термін 10 днів з дня отримання вказаної ухвали, але не пізніше 01.12.2022.

При цьому, усунення позивачем недоліків позовної заяви повинне бути здійснене з урахуванням положень п. 1 ч. 1 ст. 164, ч. 1 ст. 172 ГПК України щодо обов`язковості надсилання учасникам справи позовної заяви та копії доданих до неї документів.

Відповідно до ч. 13 ст. 176 ГПК України якщо позивач не усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, позовна заява залишається без розгляду.

Заява про витребування доказів судом не розглядається з огляду на наявність підстав для залишення позову без руху.

За визначенням ч. 2 ст. 235 ГПК України, ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Керуючись ст.ст. 162, 164, 172, 174, 176, 234, 235, 255 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Позовну заяву АТ «ЗНВКІФ «АВАНПОСТ», ОСОБА_1 , ТОВ «МЕРИДІАН А» до відповідачів: 1) приватного акціонерного товариства «ЗАПОРІЖВОГНЕТРИВ» та 2) ОСОБА_2 про визнання права на отримання компенсації за примусово вилучені акції в певному розмірі із розрахунку на одну акцію залишити без руху.

2. Надати АТ «ЗНВКІФ «АВАНПОСТ», ОСОБА_1 , ТОВ «МЕРИДІАН А» строк для усунення недоліків терміном 10 днів з дня отримання вказаної ухвали, але не пізніше 01.12.2022, шляхом надання суду:

- письмового обґрунтування одночасного звернення з даним позовом до відповідача-1 та відповідача-2 або уточнення складу сторін судового процесу;

- витребувану інформацію та докази її направлення на адресу відповідача надати до суду у вказаний вище строк.

Суд звертає увагу, що 01.12.2022 є останнім днем строку, коли суд має отримати документи щодо усунення вищевказаних недоліків.

3. Роз`яснити позивачу, що в разі не усунення всіх недоліків у встановлений судом строк, заява вважається неподаною і повертається позивачу на підставі п. 4 ст. 174 ГПК України.

Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://court.gov.ua/fair/sud5009.

Контактні дані Господарського суду Запорізької області: веб-сайт https://zp.arbitr.gov.ua; е-mail: ; телефони: контакт-центр: 0-800-501-492 (безкоштовно по всій території України).

Копію даної ухвали направити сторонам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Ухвалу підписано 15.11.2022

Суддя В.В. Левкут