ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
УХВАЛА

"18" листопада 2022 р. Справа № 902/808/22

Господарський суд Вінницької області у складі судді Шамшуріної Марії Вікторівни

розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1

до відповідача - 1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", 21000, Вінницька обл., місто Вінниця, вул. Київська, будинок 106, квартира 75, ідентифікаційний код юридичної особи 35297830

відповідача - 2 ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2

відповідача - 3 ОСОБА_3 , АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3

відповідача - 4 ОСОБА_4 , АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4

відповідача - 5 ОСОБА_5 , АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_5

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, зміни до статуту, скасування державної реєстрації змін до установчих документів, змін до відомостей про юридичну особу, визначення розміру статутного капіталу, переведення прав і обов`язків покупця частки у статутному капіталі, витребування із незаконного володіння частки у статутному капіталі

В С Т А Н О В И В :

До Господарського суду Вінницької області 01.09.2022 року надійшла позовна заява № б/н від 01.09.2022 (вх. № 812/22 від 01.09.2022) ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 у якій позивач просить:

- визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 05.11.2011 року № 5-11/11-ЗС та зміни до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", в редакції затвердженій рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 05.11.2011 року №5-11/11-ЗС та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (запис № 1 005897 від 23.11.2011 року);

- визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес" () у сумі 44 000,00 гривень (сорок чотири тисячі гривень), що становить 100,00% (сто відсотків);

- визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 05.07.2012 року №5-11/11-3С-3:

- визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 10.10.2017 року та скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (запис №1 005897 від 10.10.2017 року);

- перевести на ОСОБА_1 права і обов`язки покупця за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес" від 22.09.2017 року, який укладено між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 ;

- визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 31.10.2017 року № 2-10/17 та Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", в редакції затвердженій рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 31.10.2017 року №2-10/17 та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (запис № 1 005897 від 03.11.2017 року).

- визнати недійсним рішення позачергових Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 27.07.2021 року № 3-07/21 та Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", в редакції затвердженій рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес", яке оформлено протоколом від 27.07.2021 року №3-07/21 та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (запис №1 1000 5897 від 05.08.2021 року);

- витребувати із незаконного володіння ОСОБА_5 на користь ОСОБА_1 частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес" та визначити, що розмір частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес" () становить 100,00% (сто відсотків).

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.09.2022 справу розподілено судді Шамшуріній М.В.

Згідно вимог частин 6, 7 статті 176 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), судом було здійснено запити до Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради, Управління Державної міграційної служби України у Вінницькій області та Управління Державної міграційної служби України у Черкаській області про зареєстроване місце проживання (перебування) відповідачів - ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 .

У відповідь на запити до суду надійшли листи з інформацією про місце проживання (перебування) відповідачів.

Ухвалою від 29.09.2022 суд постановив позовну заяву №б/н від 01.09.2022 (вх. № 812/22 від 01.09.2022) ОСОБА_1 залишити без руху та встановив позивачу спосіб та строк для усунення недоліків позовної заяви протягом десяти днів з дня отримання цієї ухвали.

10.10.2022 на адресу суду від представника позивача надійшла заява про усунення недоліків з додатками на виконання вимог ухвали суду від 29.09.2022 року.

Ухвалою від 17.10.2022 суд постановив прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі № 902/808/22, розгляд справи здійснити за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначити на 15 листопада 2022 року об 11:00 год.

04.11.2022 до суду від Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради надійшов лист № 04/00/011/158680 від 01.11.2022 (вх. № 01-34/9388/22 від 04.11.2022) з додатками на виконання вимог ухвали суду від 17.10.2022.

04.11.2022 до суду від приватного нотаріуса Вінницького районного нотаріального округу Вінницької області Ревуцького Є.В. надійшов лист № 15/01-16 від 01.11.2022 (вх. № 01-34/9389/22 від 04.11.2022) на виконання вимог ухвали суду від 17.10.2022.

07.11.2022 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес" надійшов відзив на позовну заяву № б/н від 28.10.2022 (вх. № 01-34/9414/22 від 07.11.2022), у якому відповідач проти позову заперечує з підстав зазначених у ньому, просить суд у позові відмовити.

15.11.2022 до суду від директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Автотрейдекспрес" ОСОБА_5. надійшла заява № б/н від 14.11.2022 (вх. № 01-34/9730/22 від 15.11.2022) у якій заявник просить провести підготовче засідання за відсутності ТОВ "Автотрейдекспрес", у задоволенні позову відмовити з підстав зазначених у відзиві.

На визначену судом дату у судове засідання з`явився представник позивача.

Відповідачі у судове засідання не з`явились, про дату, час та місце розгляду справи повідомлялись ухвалою суду від 17.10.2022.

У судовому засіданні суд оголосив документи, які надійшли по справі.

Представник позивача клопотав про відкладення розгляду клопотання про призначення експертизи та про витребування доказів, а також про оголошення перерви для надання відповіді на відзив та ознайомлення із матеріалами справи.

За наслідками судового засідання суд дійшов наступних висновків.

Положеннями пунктів 6, 7 частини 2 статті 182 ГПК України передбачено, що суд у підготовчому засіданні, зокрема з`ясовує, чи повідомили сторони про всі обставини справи, які їм відомі; чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві, а також докази, витребувані судом чи причини їх неподання.

Згідно з пунктом 3 частини 2 статті 183 ГПК України господарський суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадку коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Про відкладення розгляду справи постановляється ухвала (частина 8 статті 202 ГПК України).

З метою забезпечення реалізації всіма учасниками процесу своїх процесуальних прав і обов`язків, рівності, змагальності сторін, суд дійшов висновку про задоволення клопотання представника позивача про відкладення розгляду клопотання про призначення експертизи, витребування доказів.

У судовому засіданні 15.11.2022 року суд постановив ухвалу про відкладення підготовчого засідання у справі № 902/808/22 на 06.12.22 о 15:00 год., яку занесено до протоколу судового засідання.

Відповідно до частин 2, 3 ст. 120 ГПК України суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов`язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

З огляду на неявку у судове засідання відповідачів, суд вважає за необхідне повідомити про дату, час та місце наступного судового засідання у справі № 902/808/22.

Керуючись статтями 120, 121, 177, 182, 183, 202, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В :

1. Повідомити відповідачів - ТОВ "Автотрейдекспрес", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 про відкладення підготовчого засідання у справі № 902/808/22 на 06.12.2022 року о 15:00 год.

2. Підготовче судове засідання у справі № 902/808/22 відбудеться 06.12.2022 року о 15:00 год. у приміщенні Господарського суду Вінницької області за адресою: 21018, м. Вінниця, вул. Пирогова, 29, (4-й поверх, зал № 9).

3. Учасникам справи до 05.12.2022 року надати суду усі наявні у них докази, що стосуються предмету спору у цій справі в порядку та строки встановлені судом, не приховувати докази.

4. Копію ухвали надіслати відповідачам рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення та сторонам засобами електронного зв`язку на відомі суду електронні адреси: представнику позивачу - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ТОВ "Автотрейдекспрес" - ; ОСОБА_5. - ІНФОРМАЦІЯ_2 , а також розмістити оголошення на офіційному веб-порталі судової влади України про підготовче судове засіданні у справі №902/808/22, в якій відповідачами є ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , ОСОБА_5 , ОСОБА_2 .

5. Ухвала суду набирає законної сили з моменту підписання та окремо від рішення суду оскарженню не підлягає.

Ухвалу підписано 18.11.2022 року.

Суддя Шамшуріна М.В.

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 ; ІНФОРМАЦІЯ_1 ;

3, 4 - ТОВ "Автотрейдекспрес", 21000, Вінницька обл., місто Вінниця, вул. Київська, будинок 106, квартира 75; 20301, Черкаська обл., м. Умань, вул. Костельна, 10, офіс 2; ;

5 - ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 ;

6 - ОСОБА_3 , АДРЕСА_3 ;

7 - ОСОБА_4 , АДРЕСА_4 ;

8, 9 - ОСОБА_5 , АДРЕСА_5 ; АДРЕСА_6 ; ІНФОРМАЦІЯ_3