ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 листопада 2022 року

м. Київ

cправа № 927/482/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранця О.М. - головуючий, Кондратової І.Д., Студенця В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Низенко В.Р.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Чернігівської області

у складі судді Ноувен М. П.

від 07.10.2021

та постанову Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Барсук М. А., Руденко М. А., Пономаренко Є. Ю.

від 14.06.2022

за позовом ОСОБА_1

до ОСОБА_2

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Агродім»

про розірвання договору купівлі-продажу, скасування державної реєстрації змін відомостей про юридичну особу та витребування з володіння частки в статутному капіталі,

за участю представників:

від позивача: не з`явилися,

від відповідача: Кулькін О.М. ,

від третьої особи: не з`явилися,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог

ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Чернігівської області з позовом до ОСОБА_2 про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" від 07.05.2019, скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу щодо зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, проведеної в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 07.05.2019 за №5001006; витребування з володіння ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 частки в розмірі 51,1% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СП "Агродім", що у грошовому еквіваленті становить 3 832 500,00 грн.

Позов обґрунтований тим, що відповідач у встановлений в п. 3.1 Договору купівлі-продажу частки строк не виконав свого обов`язку щодо оплати ціни частки в сумі 865641,66 грн, чим істотно порушив умови договору.

В подальшому позивачем подана заява про відмову від позову в частині вимог про розірвання договору купівлі-продажу частки від 07.05.2019 та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу.

Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 06.05.2019 ОСОБА_1 належала частка у розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім", що у грошовому еквіваленті становила 7 500 000,00 грн.

07 травня 2019 року між ОСОБА_1 , від імені якої діяла Чередник Ольга Миколаївна на підставі довіреності від 14.09.2018, посвідченої Дмитренко В.М. - приватним нотаріусом Носівського районного нотаріального округу та зареєстрованої в реєстрі за № 733 (далі - продавець), та ОСОБА_2 (далі - покупець) укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (далі - Договір).

Відповідно до п. п. 2.1, 2.2 Договору на умовах, передбачених цим договором та корпоративним договором, продавець зобов`язується передати у власність покупця частку в статутному капіталі товариства у розмірі 51,5% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" (надалі - частка), а покупець зобов`язується прийняти цю частку та оплатити її в порядку і на умовах, визначених цим договором.

Сторони погодили, що право власності у покупця на частку виникає з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства, справжність підписів на якому засвідчується нотаріально.

Ціна частки становить 865 641, 66 грн. Ціна договору визначається ціною частки. Покупець зобов`язується оплатити частку за ціною, що визначена у п.2.1 договору до кінця строку повернення позики за договором позики. Розрахунки за договором здійснюються у безготівковій формі у національній валюті України шляхом перерахування покупцем відповідних грошових сум на рахунок продавця або шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог (п. 3.1, 3.2 Договору).

Визначення терміну "договір позики" надається у п. 1.1.1 Договору, згідно з яким - це договір позики, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Прогресивні інвестиційні стратегії" та Товариством у дату або близько до дати цього договору, за яким Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Прогресивні інвестиційні стратегії" зобов`язалося надати товариству позику в національній валюті України, а товариство зобов`язалося її прийняти та повернути на умовах та у строк, передбачений таким договором.

У розділі 9 «Обмін повідомленнями» Договору сторони визначили, зокрема, що у випадку, якщо пошта або кур`єр з якоїсь причини не можуть вручити стороні відправлення, включаючи, але не обмежуючись, через відсутність за сторони її місцезнаходженням, відмови сторони прийняти відправлення або з будь-яких інших причин, повідомлення вважається врученим стороні в день, зазначений поштовою або кур`єрською службою в повідомленні про вручення із зазначенням невручення (п. 9.7 Договору).

Відповідно до п. 10.1 Договору останній набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до моменту його виконання або до його припинення згідно з його умовами. Договір може бути достроково припинений з підстав, передбачених законодавством або договором.

Зміни до договору або його розірвання допускається за взаємної згоди сторін, якщо інше не встановлено договором або чинним законодавством або договором (п. 10.2. Договору).

У зв`язку із укладенням між сторонами 07.05.2019 договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" та керуючись ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" та Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" ОСОБА_1 (сторона 1) та ОСОБА_2 (сторона 2) 07.05.2019 уклали Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім", підписи на якому посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Білоус А.А. та зареєстровано в реєстрі за № № 894, 895.

Згідно з п. 1 Акта Сторона 1 з дотриманням вимог чинного законодавства України, передала у власність Сторони 2 частину своєї частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" у розмірі 51,1% статутного капіталу ТОВ "СП "Агродім", що в грошовому еквіваленті становить 3 832 500,00 гривень, а Сторона 2 прийняла вказану частку.

Пунктом 4 Акта визначено, що підписанням даного Акта Сторона 1 та Сторона 2 підтверджують факт передачі частки відповідно до Договору.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 08.05.2019, 07.05.2019 було здійснено запис № 6001006 про державну реєстрацію змін до відомостей про розмір часток у статутному капіталі товариства та склад учасників товариства, зокрема, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань внесені дані про включення відповідача до складу учасників товариства з часткою у розмірі 51,1 % статутного капіталу товариства, що у грошовому еквіваленті становить 3 832 500,00 грн.

07 травня 2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Прогресивні інвестиційні стратегії", що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Девелопмент Агро" (далі - позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" (позичальник) укладено договір позики №07/05/2019.

Відповідно до п. 1.1 Договору позики позикодавець зобов`язується надати позичальнику позику в національній валюті України - гривні на строк, передбачений цим договором, а позичальник зобов`язується її прийняти та повернути позикодавцю у строк, передбачений цим договором, в розмірі, визначеному цим договором, сплатити проценти у визначений договором строк та в розмірі відповідно до розділу ІІ договору.

Позикодавець надає позичальнику позику на умовах цільового використання, строковості, платності та повернення (п. 1.3. Договору позики).

Сума позики за цим договором становить 174 873 600, 00 грн, що складає еквівалент 6 600 000 доларів США за офіційним курсом гривні до долару США, встановленим Національним банком України (100 доларів США = 2649.6 гривень) на дату укладення договору (п. 2.1. Договору позики).

Відповідно до п. 2.2. Договору позики позичальник сплачує позикодавцю проценти в розмірі 10 % річних від суми позики в еквіваленті у доларах США, розрахованому за офіційним курсом гривні до долару США, встановленим Національним банком України на відповідну дату сплати процентів, що фактично перебуває у користуванні позичальника з дати зарахування грошових коштів на рахунок позичальника.

Пунктом 3.1 Договору позики сторони обумовили, що остаточною датою повернення позики є 07 травня 2022 року.

Пунктом 7.2 Договору позики передбачені підстави для дострокового повернення суми позики.

Зокрема, підпунктом 7.2.1 Договору позики передбачено, що позикодавець має право вимагати, а позичальник зобов`язаний протягом 10-ти робочих днів, які мають рахуватися з дня, наступного після дня отримання відповідної вимоги позикодавця (яка має надсилатися відповідно до процедури, передбаченої п.п. 13.6 цього договору та у якій має бути вказана підстава для здійснення дострокового повернення позики, передбачена цим договором), здійснити повернення позики та сплатити проценти за користування позикою. З метою уникнення сумнівів випадок невиконання зобов`язання за ним договором настає лише зі спливом 10 робочих днів, які мають рахуватися з дня наступного після дня отримання позичальником вимоги позикодавця здійснити дострокове повернення позики. Вимога про здійснення дострокового повернення позики може бути подана лише у разі настання таких випадків/будь-якого з них, зокрема, згідно з п. 7.2.1.8.: у разі порушення з боку Маркеб Еуражиан Груп Лімітед - юридичної особи, належним чином зареєстрованої та існуючої згідно з законодавством Об`єднаних Арабських Еміратів, реєстраційний номер ICC 20160888, з місцезнаходженням за адресою: Об`єднані Арабські Емірати, вільна економічна зона RАК FTZ, місто Рас Аль Хайма, поштова скринька 37603, вулиця Мамура Роуд 7, ВС IST, статті 2.2 Контракту № 07/05/2019, укладеного у дату або близько до дати цього договору між Маркеб Еуражиан Груп Лімітед - юридичною особою, належним чином зареєстрованою та існуючою згідно з законодавством Об`єднаних Арабських Еміратів, реєстраційний номер ІСС 20160888, з місцезнаходженням за адресою: Об`єднані Арабські Емірати, вільна економічна зона RАК FTZ, місто Рас Аль Хайма, поштова скринька 37603, вулиця Мамура Роуд 7, ВС IST та ІНЕРКО ТРЕЙД СА - юридичною особою, належним чином зареєстрованою та існуючою згідно із законодавством Швейцарії, федеральний реєстраційний номер СН-660-0103003-8, з місцезнаходженням за адресою: Швейцарія, 1260 місто Ньон, вулиця Жюль-Гаше 9.

Додатком №1 до названого договору позики його сторонами визначене майно, що передається в заставу та майно, що передається в іпотеку.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Прогресивні інвестиційні стратегії" звернулося до позичальника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" з вимогою №1/28-05/2020 від 28.05.2020 про здійснення дострокового повернення позики.

Відповідно до вказаної вимоги Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Прогресивні інвестиційні стратегії» офіційно повідомило Товариство з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Агродім» про те, що у зв`язку з порушенням з боку Маркеб Еуражиан Груп Лімітед статті 2.2. Контракту №07/05/2019 від 07.05.2019, укладеного між Маркеб Еуражиан Груп Лімітед та ІНЕРКО ТРЕЙД СА, є підстава для висування вимоги про дострокове повернення позики. Зокрема, відбувся факт невиконання з боку Маркеб Еуражиан Груп Лімітед своїх зобов`язань зі сплати процентів за Контрактом №07/05/2019 від 07.05.2019.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Прогресивні інвестиційні стратегії" вищевказаною претензією на підставі п.п.7.2.1., 7.2.1.8. договору позики №07/05/2019 від 07.05.2019 вимагало від Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Агродім» в строк не пізніше 10-ти робочих днів, з дня наступного після отримання цієї вимоги: 1)здійснити дострокове повернення позики в гривнях, в сумі, що становить еквівалент 6 600 000,00 доларів США за офіційним курсом гривні до долару США, встановленим Національним банком України на дату здійснення переказу коштів з метою повернення позики на поточний рахунок позикодавця; 2) сплатити проценти за користування позикою, нараховані за період з 07.05.2020 по 27.05.2020, в сумі 1 021 573,13 грн. Сума позики та нараховані проценти мали бути сплачені шляхом перерахування коштів в національній валюті України на зазначений у претензії поточний рахунок позикодавця.

Вимога про здійснення дострокового повернення позики №1/28-05/2020 від 28.05.2020 отримана представником Товариства з обмеженою відповідальністю «СП «Агродім» 28.05.2020 о 17:54.

З огляду на викладені обставини та положення п. 7.2 договору позики, позивач вважає, що строк повернення позики змінився, тому відповідач мав здійснити оплату за частку до 12.06.2020.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що доказів щодо повідомлення відповідача про дострокове повернення позики за договором позики з боку як ТОВ "Компанія з управління активами "Прогресивні інвестиційні стратегії", так і ТОВ СП «Агродім» чи позивача в матеріалах справи відсутні.

За умовами договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, розрахунки за договором здійснюються у безготівковій формі у національній валюті України шляхом перерахування покупцем відповідних грошових сум на рахунок продавця або шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.

Розділ 14 договору купівлі-продажу частки не містить банківських реквізитів ОСОБА_1 , на які ОСОБА_2 мала здійснити виконання обов`язку зі сплати ціни частку у статутному капіталі ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агродім".

Банківські реквізити продавця для безготівкових розрахунків були зазначені тільки в акті приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" від 07.05.2019.

Проте згідно з постановою Правління Національного банку України від 28.12.2018 №162 "Про введення міжнародного номера банківського рахунку (IBAN) в Україні" з 05.08.2019 р. усі банки України перейшли на міжнародні стандарти рахунків - IBAN.

У договорі купівлі-продажу банківський рахунок позивача у зазначеному вище форматі не зазначений.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що цінним листом з описом вкладення від 10.07.2020 (накладна №066) ОСОБА_2 направила за адресою ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ), повідомлення, в якому просила позивача надати банківські реквізити, найменування банка, МФО, розрахунковий рахунок в форматі IBAN для проведення розрахунку.

За період з 04.08.2020 по 12.08.2020 відповідачем перераховано на картку позивача кошти на загальну суму 865 641,66 грн, тобто повну ціну частки за договором купівлі-продажу частки від 07.05.2019. Так, 04.08.2020 було здійснено платіж на суму 135 000,00 грн, а саме: 05.08.2020 - на суму 130 000,00 грн, 06.08.2020 - на суму 130 000,00 грн, 07.08.2020 - на суму 125 000,00 грн, 10.08.2020 - на суму 130 000,00 грн,11.08.2020 - на суму 100 000,00грн та 12.08.2020 здійснено платіж на суму 115 641,66 грн.

28.08.2020 перераховані вище кошти були повернені АТ «Райффайзен Банк Аваль» на рахунок ОСОБА_2 із зазначенням підстави - списання помилково зарахованих коштів згідно за заявою від 18.08.2020 клієнта (отримувача коштів) ОСОБА_1 .

З урахуванням приписів ст. 537 Цивільного кодексу України відповідачка звернулась до приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Шевченка А.В. із заявою від 25.05.2021 про прийняття у депозит 865 641,66 грн для передавання позивачу з метою виконання зобов`язання зі сплати за частку у статутному капіталі.

25.05.2021 приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Шевченко А.В. прийняв зазначені кошти та листом №24/01-16 повідомив позивача про необхідність звернення за отриманням грошових сум з депозиту.

Короткий зміст судових рішень господарських судів попередніх інстанцій та мотиви їх прийняття

Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 07.10.2021 прийнято відмову ОСОБА_1 від позовних вимог в частині розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" від 07.05.2019 та про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу щодо зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, проведеної в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 07.05.2019 р. за № 6001006; закрито провадження у справі в цій частині.

У задоволенні позовних вимог про витребування з володіння ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 частини частки в розмірі 51,1 % у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім", що у грошовому еквіваленті становить 3 832 500,00 грн, - відмовлено.

В обґрунтування прийнятого рішення суд першої інстанції зазначив, що відповідача не було повідомлено про зміну строків повернення позики.

Крім того, судом встановлено, що відповідач вчиняв послідовні дії, що були спрямовані на досягнення обумовленого договором результату, а саме здійснення оплати частки, у зв`язку з чим відсутнє прострочення грошового зобов`язання з боку відповідача.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.06.2022 рішення Господарського суду Чернігівської області від 07.10.2021 у справі №927/482/21 залишено без змін.

Апеляційний господарський суд зазначив, що право на дострокове повернення позики, передбачене п. 7.2. договору позики, не змінює строку оплати частки, визначеної у договорі купівлі-продажу частки, та по своїй суті є відкладальною обставиною в розумінні ч. 1 ст. 212 ЦК України, яка невідомо настане чи ні, а тому вона не може встановлювати нових строків згідно з ч. 2 ст. 252 ЦК України. Крім того, в договорі купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства відсутні погоджені сторонами відкладальні обставини, які б передбачали можливість зміни строку оплати частки у зв`язку з обставинами дострокового повернення позики за договором позики.

При цьому апеляційний суд погодився з господарським судом першої інстанції про те, що покупець за договором не зміг виконати своїх грошових зобов`язань, оскільки таке невиконання відбулося через неприйняття продавцем його виконання, а не з вини відповідача, що виключає можливість задоволення вимоги позивача про витребування частки на її користь.

Враховуючи встановлені обставини щодо того, що позивач ухилявся від отримання поштових переказів, направлених відповідачем; від отримання коштів, перерахованих відповідачем на картковий рахунок позивача та покладених відповідачем на депозит нотаріуса; позивачем не здійснено повідомлення реквізитів свого актуального банківського рахунку, на який відповідач міг направити оплату за придбану частку у статутному капіталі, враховуючи положення ст. 613 ЦК України, апеляційний господарський суд визнав висновки суду першої інстанції про відсутність правових підстав задоволення позову законними та обґрунтованими.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

ОСОБА_1 , не погоджуючись з рішенням та постановою, звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Чернігівської області від 07.10.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.06.2022 у справі № 927/482/21 скасувати, ухвалити нове рішення про задоволення позовної вимоги про витребування з володіння ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 частки в розмірі 51,1% у статутному капіталі ТОВ "СП "Агродім", що у грошовому еквіваленті становить 3 832 500,00 грн.

Касаційна скарга позивача подана на підставі пунктів 1, 4 абзацу 1 частини 2 статті 287, пункту 4 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України.

Скаржник стверджує, що висновки суду апеляційної інстанції про те, що строк оплати частки встановлений до 07.05.2022, зроблено з порушенням норм матеріального права та відповідно без урахування висновку щодо застосування, зокрема ч. 2 ст. 1050 ЦК України, викладеного у постановах Великої Палати Верховного Суду від 31.10.2018 у справі №202/4494/16-ц, від 04.02.2020 у справі №912/1120/16, у постановах Верховного Суду від 20.01.2022 у справі №908/789/21, від 22.02.2022 у справі №920/1357/20. У вказаних постановах Верховний Суд дійшов висновків про те, що пред`явлення кредитором вимоги про дострокове виконання зобов`язань за кредитним договором фактично змінює порядок, умови і строк дії кредитного договору.

На думку скаржника, враховуючи зазначені постанови Верховного Суду, умови п. 7.2 Договору позики та встановлені судами обставини, позика мала бути повернута у строк до 12.06.2020, а тому і відповідач зобов`язаний був виконати свій обов`язок з оплати частки до 12.06.2020.

Посилаючись на недослідження судами наявних в матеріалах справи доказів скаржник зазначає, що суди проігнорували умови Корпоративного договору та інші наявні в матеріалах справи докази, на які посилався позивач. На думку скаржника, враховуючи умови Корпоративного договору, фактично мала місце застава корпоративних прав позивача у товаристві, оформлена у нетиповий спосіб шляхом укладання договорів купівлі-продажу і зворотних договорів купівлі-продажу в рахунок виконання зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Прогресивні інвестиційні стратегії".

У відзиві на касаційну скаргу відповідач вважає скаргу необґрунтованою та безпідставною, а тому просить залишити оскаржувані судові рішення без змін.

Зокрема, відповідач стверджує, що правовідносини у справах, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, не є подібними.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

Враховуючи, що позивач відмовився від позовних вимог про розірвання договору купівлі-продажу частки та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, і така відмова прийнята господарським судом, справа судами розглядається в частині позовних вимог про витребування з володіння відповідача на користь позивача частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" на підставі ч. 4 ст. 694 ЦК України.

Позов обґрунтований порушенням відповідачем істотних умов укладеного сторонами договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агродім", а саме: невиконанням відповідачем обов`язку щодо сплати ціни частки у встановлений договором строк.

Оскільки відповідно до п. 3.1 договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" відповідач зобов`язаний сплатити частку за ціною, що визначена у п. 2.1 договору купівлі-продажу частки, до кінця строку повернення позики за договором позики, позивач вважає, що відповідач мав оплатити ціну частки в сумі 865 641,66 грн в строк до 12.06.2020.

Відмовляючи в задоволенні позову місцевий господарський суд послався на те, що відповідачка не була повідомлена про зміну строків повернення позики та вчиняла послідовні дії, що були спрямовані на досягнення обумовленого договором результату, а саме здійснення оплати частки, у той час як дії позивача є суперечливими, а їх добросовісність - сумнівною. Судом першої інстанції встановлено, що невиконання відповідача відбулося через неприйняття позивачем виконання, а тому суд відхилив доводи позивача про прострочення грошового зобов`язання з боку відповідачки.

Апеляційний господарський суд, залишаючи рішення місцевого господарського суду без змін, визнав вірним висновок суду першої інстанції, що покупець за договором не зміг виконати своїх грошових зобов`язань, оскільки таке невиконання відбулося через неприйняття продавцем його виконання, а не з вини відповідача, що, враховуючи положення ст. 613 ЦК України, виключає можливість задоволення вимоги позивача про витребування частки на її користь.

Верховний Суд погоджується із такими висновками судів попередніх інстанцій з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно зі ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України).

За ст. 610 Цивільного Кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

За положеннями ч. ч. 2, 3 ст. 692 Цивільного Кодексу України покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу. У разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами.

Відповідно до ч. 1 ст. 694 ЦК України договором купівлі-продажу може бути передбачений продаж товару в кредит з відстроченням або з розстроченням платежу.

За ч. 4 ст. 694 ЦК України, якщо покупець прострочив оплату товару, проданого в кредит, продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару.

Відповідно до ч. 4 ст. 612 ЦК України прострочення боржника не настає, якщо зобов`язання не може бути виконане внаслідок прострочення кредитора.

Згідно зі ст. 613 ЦК України кредитор вважається таким, що прострочив, якщо він відмовився прийняти належне виконання, запропоноване боржником, або не вчинив дій, що встановлені договором, актами цивільного законодавства чи випливають із суті зобов`язання або звичаїв ділового обороту, до вчинення яких боржник не міг виконати свого обов`язку.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, розділ 14 договору купівлі-продажу частки не містить банківських реквізитів ОСОБА_1 , на які ОСОБА_2 мала здійснити виконання обов`язку зі сплати ціни частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім".

Банківські реквізити продавця для безготівкових розрахунків були зазначені тільки в акті приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" від 07.05.2019, проте згідно з постановою Правління Національного банку України від 28.12.2018 №162 "Про введення міжнародного номера банківського рахунку (IBAN) в Україні" з 05.08.2019 усі банки України перейшли на міжнародні стандарти рахунків - IBAN. У договорі купівлі-продажу банківський рахунок позивача у зазначеному форматі не зазначений.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що відповідач листом від 10.07.2020 просив позивача надати банківські реквізити, найменування банка, МФО, розрахунковий рахунок в форматі IBAN для проведення розрахунку.

За період з 04.08.2020 по 12.08.2020 відповідачем перераховано на картку позивача кошти на загальну суму 865 641,66 грн, тобто повну ціну частки за договором купівлі-продажу частки від 07.05.2019. Так, 04.08.2020 було здійснено платіж на суму 135 000,00 грн, а саме: 05.08.2020 - на суму 130 000,00 грн, 06.08.2020 - на суму 130 000,00 грн, 07.08.2020 - на суму 125 000,00 грн, 10.08.2020 - на суму 130 000,00 грн,11.08.2020 - на суму 100 000,00 грн та 12.08.2020 здійснено платіж на суму 115 641,66 грн.

Проте 28.08.2020 перераховані вище кошти були повернені АТ «Райффайзен Банк Аваль» на рахунок ОСОБА_2 із зазначенням підстави - списання помилково зарахованих коштів згідно за заявою від 18.08.2020 клієнта (отримувача коштів) ОСОБА_1 .

25.05.2021 в порядку ст. 537 Цивільного кодексу України приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченком А.В. було прийнято від відповідача 865 641,66 грн для передачі позивачу та повідомлено позивача про необхідність звернення за отриманням грошових сум з депозиту.

Отже, за встановленими судами обставинами, відповідач не мав відомостей щодо актуального банківського рахунку ОСОБА_1 , а остання не вчинила жодних дій по повідомленню своїх актуальних банківських реквізитів.

Як вбачається з наведеного, з боку відповідача були вчинені належні дії для отримання актуальних банківських реквізитів позивача з метою проведення оплати за договором у спосіб, передбачений його умовами, а саме - шляхом безготівкового розрахунку.

Враховуючи приписи п. 9.7 договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі направлені відповідачем повідомлення на ім`я позивача вважаються врученими. В свою чергу ОСОБА_1 вважається обізнаною про дії ОСОБА_2 , спрямовані на виконання умов договору щодо оплати ціни частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарського підприємства "Агродім".

Дії ОСОБА_2 визнано судами попередніх інстанцій послідовними та спрямованими на досягнення обумовленого договором результату - сплати ціни частки на користь позивача, у той час як дії позивача - суперечливими, а їх добросовісність - сумнівною.

Відповідно до п. 8.3 договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 07.05.2019 учасники договору погодили, що сторона не несе відповідальності за порушення договору, якщо воно сталося не з її вини (умислу чи необережності). Сторона вважається невинуватою і не несе відповідальності за порушення договору, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного його виконання.

Справедливість, добросовісність та розумність є загальними засадами цивільного законодавства (ст.3 ЦК). Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості (ч.3 ст.509 ЦК).

Таким чином, Верховний Суд погоджується з висновками господарських судів про те, що відповідач не зміг виконати своїх грошових зобов`язань за договором через неприйняття позивачем його виконання, а не з вини відповідача, що виключає можливість задоволення вимоги позивача про витребування частки.

Крім того, що також встановлено судами, відповідача не було повідомлено про зміну строків повернення позики.

Враховуючи встановлені судом обставини щодо того, що відповідача не було повідомлено про зміну строків повернення позики, а позивач ухилявся від отримання поштових переказів, направлених відповідачем; від отримання коштів, перерахованих відповідачем на картковий рахунок позивача та покладених відповідачем на депозит нотаріуса; позивачем не здійснено повідомлення реквізитів свого актуального банківського рахунку, на який відповідач міг направити оплату за придбану частку у статутному капіталі, враховуючи положення ст. ст. 612, 613 ЦК України, висновки судів попередніх інстанцій про відсутність правових підстав задоволення позову про витребування у ОСОБА_2 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" на користь позивача є законними та обґрунтованими.

Крім того, Верховний Суд звертає увагу, що за умовами п. 3.1 договору купівлі-продажу частки покупець зобов`язався оплатити частку до кінця строку повернення позики за договором позики.

Згідно зі ст. 627 ЦК України, відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Враховуючи, що позикодавець - ТОВ "Компанія з управління активами "Прогресивні інвестиційні стратегії" скористався передбаченим п. 7.2 договору позики правом на дострокове повернення позики, у зв`язку з чим строк повернення позики змінився, та беручи до уваги формулювання п. 3.1 договору купівлі-продажу частки, - оплатити частку до кінця строку повернення позики за договором позики, Верховний Суд вважає, що строк оплати частки також змінився та відповідач був зобов`язаний оплатити частку до 12 червня 2020 року.

Суд апеляційної інстанції у даній справі помилково не врахував викладеного та помилково зазначив, що строк оплати відповідачем частки встановлений до 07.05.2022. Проте це не вплинуло на правильність висновків суду про відсутність підстав для задоволення позову, оскільки покупець за договором не зміг виконати своїх грошових зобов`язань через неприйняття продавцем його виконання, а також у зв`язку з відсутністю повідомлення про дострокове повернення позики.

Посилання скаржника на не врахування судами попередніх інстанцій висновку щодо застосування ч. 2 ст. 1050 ЦК України, викладеного у постановах Великої Палати Верховного Суду від 31.10.2018 у справі №202/4494/16-ц, від 04.02.2020 у справі №912/1120/16, у постановах Верховного Суду від 20.01.2022 у справі №908/789/21, від 22.02.2022 у справі №920/1357/20 відхиляється Верховним Судом, оскільки висновки у вказаних справах стосуються зміни порядку, умов і строків дії кредитного договору чи договору позики, тоді як у даній справі спірним стало питання щодо зміни строку оплати частки за договором купівлі-продажу.

Також відхиляються доводи скаржника про недослідження судами наявних в матеріалах справи доказів, зокрема умов Корпоративного договору, оскільки з оскаржуваних судових рішень вбачається протилежне. Аргументи скаржника в цій частині зводяться до незгоди з оцінкою, наданою судами відповідним доказам.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до ст. 300 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Згідно з ч. 1 ст. 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Оскільки підстави касаційного оскарження судових рішень не підтвердились, враховуючи, що судові рішення у даній справі ухвалені з дотриманням норм матеріального та процесуального права, у задоволенні касаційної скарги слід відмовити, а оскаржувані судові рішення - залишити без змін.

Судові витрати

З огляду на те, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, згідно зі ст. 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору покладаються на скаржника.

Керуючись ст. ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Чернігівської області від 07.10.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.06.2022 у справі №927/482/21 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає

Головуючий О. Баранець

Судді І. Кондратова

В. Студенець