ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________
_______________________________________________________________
УХВАЛА

Від "15" листопада 2022 р. м. Житомир Справа № 3/60"Б"(906/704/22)

За заявою: Ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерстиль" Чепелюка Олександра Олександровича

До: Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр нерухомості та права"

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Фабрика Класум"

2) Національний банк України

3) ДПІ у Житомирському районі

про визнання права власності

Суддя Гнисюк С.Д.

В провадженні Господарського суду Житомирської області знаходиться справа №3/60"Б" про визнання банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтерстиль".

06.09.2022 на адресу Господарського суду Житомирської області, через загальний відділ, надійшла заява від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерстиль" Чепелюка О.О. №02-01/3/60"б"-75 від 31.08.2022 про визнання права власності, з додатками.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 28.09.2022 прийнято заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерстиль" Чепелюка О.О. №02-01/3/60"б"-75 від 31.08.2022 про визнання права власності до розгляду в межах справи про банкрутство №3/60"Б"; постановлено розгляд заяви здійснювати за правилами загального позовного провадження; зупинено провадження з розгляду заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерстиль" Чепелюка О.О. №02-01/3/60"б"-75 від 31.08.2022 про визнання права власності до набрання законної сили судовим рішенням у справі №3/60"Б"(906/1/21).

11.11.2022 на адресу Господарського суду Житомирської області, через загальний відділ, від Національного банку України надійшло клопотання №18-0013/76513 від 02.11.2022 про поновлення провадження у справі.

Судом досліджено та встановлено, що Національний банк України є кредитором по справі №3/60"Б" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерстиль".

У своєму клопотанні Національний банк України зазначає про те, що рішенням Господарського суду Житомирської області від 13.07.2021 у справі № 3/60 «Б» (906/1/21) в задоволенні позовної заяви ТОВ «Фабрика Класум» про визнання недійсними результатів аукціону і договору купівлі - продажу майна від 15.06.2017 відмовлено. Постановою Північно - Західного апеляційного господарського суду від 27.10.2021, рішення Господарського суду Житомирської області від 13.07.2021 у справі № 3/60 «Б» (906/1/21) скасовано та ухвалено нове, яким визнано недійсними результатів аукціону і договору купівлі - продажу майна від 15.05.2017. Ухвалою Верховного Суду від 14.07.2022 закрито касаційне провадження у справі №3/60 «Б» (906/1/21). Постановою-Західного апеляційного господарського суду від 27.10.2021 у справі № 3/60 «Б» (906/1/21) встановлено, що ТОВ «Фабрика Класум» являється власником об`єкту нерухомості з реєстраційним номером 28954729, який в цілому складається з 3-х виробничих будівель, а саме: адмінбудинку площею 670,30 кв.м., виробничого корпусу площею 1373,00 кв.м., побутового корпусу площею 1030,50 кв.м., а також є власником земельної ділянки з кадастровим номером - :02:001:0590, площею 1,8500 га, що розташовані у с. Тетерівка, вул. Садова. 49, які були зареєстровані за ТОВ «Фабрика Класум» ще у 2009 році в результаті проведення прилюдних торгів в рамках виконавчого провадження майна ТОВ «Інтерстиль», переможцем яких стало ТОВ «Фабрика Класум». 15.05.2017 проведено аукціон з продажу майна банкрута ТОВ «Інтерстиль» в межах процедури банкрутства, згідно з яким переможцем аукціону по 12 лотах стало ТОВ «Центр нерухомості та права», до складу якого входять об`єкти нерухомості, які належать на праві власності ТОВ «Фабрика Класум». Отже вважає, що вищезазначеною постановою суду від 27.10.2021 у справі № 3/60 «Б» (906/1/21) відновлено порушене право ТОВ «Фабрика Класум». В подальшому, додатковою постановою Північно - Західного апеляційного господарського суду від 23.02.2022 у справі № 3/60 «Б» (906/1/21) припинено право власності ТОВ «Центр нерухомості та права» на об`єкт нерухомого майна - цілісний майновий комплекс, за адресою: Житомирська область, Житомирський район, с. Тетерівка, вул. Садова, 49. Наразі додаткова постанова Північно - Західного апеляційного господарського суду від 23.02.2022 у справі № 3/60 «Б» (906/1/21) за касаційною скаргою ліквідатора ТОВ «Інтерстиль» перебуває на розгляді Верховного Суду, ухвалою Верховного Суду від 14.07.2022 зупинено касаційне провадження до закінчення перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи №914/2350/18(914/608/20). Національний банк зазначає, що за приписами п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі. Однак зазначає, що додаткова постанова Північно - Західного апеляційного господарського суду від 23.02.2022 у справі № 3/60 «Б» (906/1/21), якою припинено право власності ТОВ «Центр нерухомості та права» на об`єкт нерухомого майна - цілісний майновий комплекс, який знаходиться за адресою: Житомирська область, Житомирський район, с. Тетерівка, вул. Садова, 49, набрала законної сили з дня її прийняття 23.02.2022. Вказує, що наразі за касаційною скаргою ліквідатора ТОВ «Інтерстиль» на додаткову постанову Північно - Західного апеляційного господарського суду від 23.02.2022 у справі № 3/60 «Б» (906/1/21) Верховним Судом ухвала про зупинення виконання оскарженого рішення суду або зупинення його дії до закінчення його перегляду в касаційному порядку в межах справи № 3/60 «Б» (906/1/21) не постановлялась. Отже, враховуючи вищевикладене вважає, що підстави для зупинення провадження у справі № 3/60 «Б» (906/704/22) відсутні. Також, Національний банк зазначає, що Господарський суд Житомирської області зупиняючи провадження у справі № 3/60 «Б» (906/704/22) помилково прийшов до висновку, що результат розгляду заяви про визнання права власності за ТОВ «Інтерстиль» залежить від результату розгляду заяви про припинення за ТОВ «Центр нерухомості та права» права власності на об`єкти нерухомого майна, яке є предметом розгляду у справі №3/60 «Б» (906/1/21). Предметом позову у справі №3/60«б»(906/704/22) є вимога ліквідатора ТОВ «Інтерстиль» про визнання права власності на 9 (дев`ять) об`єктів нерухомості за адресою: Житомирська обл., Житомирський р-н, с. Тетерівка, вул. Садова, буд. 49. Із цього слідує, що предмет позову, як і предмет спору у справах №3/60«б»(906/704/22) та №3/60«б»(906/1/21) є різними. Зазначає, що додаткова постанова, яка розглядається судом касаційної інстанції, стосується виключно порушеного права власності ТОВ «Фабрика Класум» на 3 (три) об`єкти нерухомості із 12 (дванадцяти) спірних. Отже, винесена додаткова постанова є лише способом реалізації можливості виконання постанови суду від 27.10.2021. Звертає увагу суду, що додаткова постанова від 23.02.2022 року у справі №3/60«Б»(906/1/21) та її оскарження і розгляд Верховним Судом, ніяким чином не впливає на результат розгляду позовної заяви ліквідатора ТОВ «Інтерстиль» у справі №3/60«Б»(906/704/22). Як уже зазначалося раніше, судом першої інстанції та судом апеляційної інстанції було встановлено, що 3 (три) об`єкти нерухомості із 12 (дванадцяти) спірних, фактично належать «Фабрика Класум», відповідно 9 (дев`ять) інших об`єктів нерухомості належать ТОВ «Інтерстиль». Тому, звернення до Господарського суду Житомирської області із позовною заявою про визнання права власності за ТОВ «Інтерстиль», аналогічно як і ТОВ «Фабрика Класум», - є забезпеченням можливості виконання постанови суду від 27.10.2021, однак у інший спосіб захисту порушеного права власності позивача на 9 (дев`ять) об`єктів нерухомості. Розгляд Верховним Судом справи №3/60«б»(906/1/21) щодо припинення права власності ТОВ «Центр нерухомості та права», як метод ТОВ «Фабрика Класум» зареєструвати право власності на 3 (три) об`єкти нерухомості, ніяким чином не перешкоджає розгляду та не впливає на результат справи №3/60«б»(906/704/22), а зібрані у ній докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду позовної заяви ТОВ «Інтерстиль». Додатковим підтвердженням того, що результат розгляду позовної заяви ліквідатора ТОВ «Інтерстиль» ніяким чином не залежить від результату розгляду Верховним Судом касаційної скарги на додаткову постанову про припинення права власності на ці ж об`єкти нерухомості - є правові висновки Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду наведені у постанові від 24.01.2020 року у справі №910/10987/18. Зважаючи на набрання законної сили постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 27.10.2021 року, право власності, як і підстава набуття права власності ТОВ «Центр нерухомості та права» на спірні 12 об`єктів нерухомості, - скасовані (визнано недійсним результати аукціону з продажу майна банкрута ТОВ «Інтерстиль», оформлені протоколом від 15.05.2017; визнано недійсним договір купівлі - продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 15.05.2017). Наявність нескасованого запису у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про право власності на нерухоме майно за ТОВ «Центр нерухомості та права» не перешкоджає судовому розгляду справи про визнання права власності, адже даний запис не свідчить про наявність права власності, оскільки підстава набуття такого права скасована судовим рішенням. Відтак, ТОВ «Центр нерухомості та права» втратило право власності на спірні об`єкти нерухомості, не зважаючи на наявність запису у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі Іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна. При цьому, добровільно ТОВ «Центр нерухомості та права» не здійснило перереєстрацію об`єктів нерухомості на боржника. Дана обставина призвела до виникнення необхідності ліквідатору ТОВ «Інтерстиль» звернутися до Господарського суду Житомирської області за захистом порушеного права шляхом подання позовної заяви про визнання права власності на 9 (дев`ять) об`єктів нерухомості, за наявності постанови Північно-Західного апеляційного господарського суду від 27.10.2021 у справі №3/60«б»(906/1/21). Крім того, Національний банк звертає увагу Суду, що процедура ліквідації ТОВ «Інтерстиль» розпочата ще в 2007 році, отже провадження у справі на стадії ліквідаційної процедури триває п`ятнадцятий рік. Процесуальні дії у справі про банкрутство мають вчинятися чітко у строки, встановлені Кодексом. Необгрунтоване затягування таких строків призводить до настання ряду негативних правових наслідків. Зокрема, збільшуються витрати на здійснення провадження у справі про банкрутство.

На підставі зазначеного просить поновити провадження у справі №3/60«б»(906/704/22) за позовом ліквідатора ТОВ «Інтерстиль» до ТОВ «Центр нерухомості та права» про застосування наслідків недійсності правочину шляхом визнання права власності, та призначити справу до розгляду.

Дослідивши зазначене клопотання, суд встановив наступне.

15.05.2017 було проведено аукціон з продажу майна ТОВ «Інтерстиль», що підтверджується протоколом про проведення аукціону від 15.05.2017, а саме: адміністративний будинок, виробничий корпус №1, виробничий корпус №2, побутовий корпус, прохідна №1, склад сухих піломатеріалів, сушильна камера т, сушильна камера т1, навіс 36*10, компресорна, септік №1, бункери накопичувальні. Як вбачається з протоколу організатор аукціону - ліквідатор Шевченко І.В.; учасники аукціону - ТОВ «Центр нерухомості та права» та громадянин України ОСОБА_1 . За результатами проведеного аукціону було реалізовано майно на суму 149655,79 грн; переможець аукціону являється - Товариство з обмеженою відповідальністю «Центр нерухомості та права».

В подальшому ТОВ «Центр нерухомості та права», як переможець аукціону від 15.05.2017, зареєструвало право власності на майно, а саме: нерухоме майно, за адресою: Житомирська обл., Житомирський р-н., с. Тетерівка, вул. Садова, 49, реєстраційний номер 220, а саме: складова частина об`єкта нерухомого майна - нежитлова будівля, адміністративний будинок, загальною площею 767, 6 кв.м.; нежитлова будівля, виробничий корпус № 1, загальною площею 1318, 7 кв.м.; нежитлова будівля, виробничий корпус № 2, побутовий корпус, загальною площею 1159,6 кв.м.; нежитлова будівля, прохідна № 1, загальною площею 29, 9 кв.м.; нежитлова будівля, склад сухих пиломатеріалів (ДСП), загальною площею 408, 3 кв.м.; нежитлова будівля, сушильна камера Т, загальною площею 73, 1 кв.м.; нежитлова будівля, сушильна камера Т 1, загальною площею 53, 6 кв.м.; навіс 36,10, загальною площею 524, 2 кв.м.; нежитлова будівля, компресорна, загальною площею 72, 7 кв.м.; септік, бункери накопичувані, про що свідчить Інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно. Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 06.03.2020.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 27.10.2021, визнано недійсним результати аукціону з продажу майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерстиль", оформлені протоколом від 15.05.2017; визнано недійсним Договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) від 15.05.2017.

Відповідно до інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав по об`єкту - цілісний майновий комплекс, реєстраційний номер 220, актуальна інформація про право власності: Власники: Товариство з обмеженою відповідальністю «Центр нерухомості та права», код ЄДРПОУ: 4049221.

Як вбачається з доказів доданих до заяви, ліквідатор просить суд визнати право власності на майно, яке згідно даних реєстру входить до переліку майна під реєстраційним номером - 220 та зареєстровано за Товариством "Центр нерухомості та права".

Додатковою постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.02.2022 припинено право власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр нерухомості та права" (вул. Лесі Українки, м. Суми, 40020, ) на об`єкт нерухомого майна з реєстраційним номером 220 (номер запису про право власності - 20485561), а саме: цілісний майновий комплекс, який знаходиться за адресою: Житомирська область, Житомирський район, с. Тетерівка, вул. Садова, 49.

Наразі на розгляді у Верховному суді перебуває касаційна скарга ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерстиль" Чепелюка О. О. на додаткову постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.02.2022 у справі № 3/60"Б" (906/1/21).

Отже, у випадку залишення в силі зазначеної постанови, відбудуться наслідки, а саме припинення рішенням суду речових прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр нерухомості та права".

Суд звертає увагу, що у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування на підставі судового рішення документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, що мало наслідком державну реєстрацію зміни, припинення речових прав, обтяжень речових прав, в і д п о в і д н і п р а в а ч и о б т я ж е н н я п о в е р т а ю т ь с я у с т а н, щ о і с н у в а в д о в і д п о в і д н о ї д е р ж а в н о ї р е є с т р а ц і ї, шляхом державної реєстрації змін чи набуття таких речових прав, обтяжень речових прав (ст.26 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень").

Тобто, право власності попереднього власника буде відновлене, що в свою чергу не потребуватиме додаткового судового захисту, в т.ч. шляхом визнання права власності та сприятиме пришвидшенню проведення процедури ліквідації.

Предметом заяви №02-01/3/60"б"-75 від 31.08.2022 є вимога про застосування наслідків недійсності результатів аукціону з продажу майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерстиль", оформлені протоколом від 15.05.2017 року та договору купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціону) від 15.05.2017 року, шляхом визнання права власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтерстиль" на об`єкти нерухомості, щодо яких наразі Верховним судом розглядається питання щодо припинення на них права власності.

Тобто, результат розгляду заяви про визнання права власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтерстиль" залежить від результату розгляду заяви про припинення за Товариством з обмеженою відповідальністю "Центр нерухомості та права" права власності на об`єкти нерухомого майна.

Крім того, суд зазначає про те, що до предмету розгляду питання відновлення порушеного права при розгляді Верховним судом справи №3/60"Б" (906/1/21) є 12 об`єктів нерухомості, з урахуванням 9 об`єктів, які увійшли до предмету позову ліквідатора про визнання на них права власності, тобто, результат розгляду зазначеної справи прямо впливає на результат розгляду даної справи.

Також, суд вказує про те, що у відповідності до ст.284 ГПК України, додаткова постанова Північно - Західного апеляційного господарського суду від 23.02.2022 у справі № 3/60 «Б» (906/1/21), якою припинено право власності ТОВ «Центр нерухомості та права» на об`єкт нерухомого майна - цілісний майновий комплекс, який знаходиться за адресою: Житомирська область, Житомирський район, с. Тетерівка, вул. Садова, 49, набрала законної сили з дня її прийняття 23.02.2022.

Судом враховано, що ліквідатор ТОВ "Інтерстиль" не позбавлений права на вчинення дій щодо відновлення права ТОВ "Інтерстиль" згідно постанови Північно - Західного апеляційного господарського суду від 23.02.2022 у справі № 3/60 «Б» (906/1/21).

Доказів вчинення таких дій суду не надано.

З огляду на встановлене суд дослідив, що на даний час обставини для зупинення не усунуто, підстави для поновлення провадження у справі відсутні.

За таких обставин, клопотання про поновлення провадження у справі є передчасним та необґрунтованим.

Суд не приймає доводи Національного банку України, викладені у клопотанні, так як вони не відповідають вимогам чинного законодавства та дійсним обставинам.

Крім того, суд критично розцінює посилання Національного банку України на затягування розгляду справи з огляду на те, що відповідно до ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом. У ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає скарги на дії (бездіяльність) ліквідатора та здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Тобто, у справі про банкрутство суд здійснює контролюючу та наглядову функцію.

Відповідно до ст. 14 ГПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

Отже, суд здійснює розгляд усіх заяв та клопотань учасників провадження у справі про банкрутство саме за їх зверненням, не порушуючи диспозитивність.

Питання щодо порядку здійснення ліквідаційної процедури, у тому числі щодо строків її проведення, погодження дій ліквідатора, скарги на його дії чи бездіяльність є компетенцією, зокрема, комітету кредиторів банкрута (ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Також, суд вказує учасникам провадження про те, що ухвала Господарського суду Житомирської області від 28.09.2022, якою зупинено провадження з розгляду заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерстиль" Чепелюка О.О. №02-01/3/60"б"-75 від 31.08.2022 про визнання права власності до набрання законної сили судовим рішенням у справі №3/60"Б"(906/1/21), набрала законної сили та не була оскаржена, а отже для поновлення провадження у справі, повинні бути усунуті підстави для зупинення, встановлені у даній ухвалі (набрання законної сили судовим рішенням).

Крім того, суд зазначає, що ухвалою Господарського суду Житомирської області від 06.10.2022, у даній справі, судом було відмовлено у задоволенні клопотання ліквідатора ТОВ "Інтерстиль" про поновлення провадження у справі, якє містило аналогічні доводи. Дана ухвала оскаржена не була та набрала законної сили. Копія ухвали була направлена на адресу Національного банку України.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку у задоволенні клопотання Національного банку України №18-0013/76513 від 02.11.2022 про поновлення провадження у справі - відмовити.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 7, Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 12, 20, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Житомирської області, -

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні клопотання Національного банку України №18-0013/76513 від 02.11.2022 про поновлення провадження у справі - відмовити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та підлягає оскарженню.

Порядок та строки апеляційного оскарження визначені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Гнисюк С.Д.