ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

про відкладення розгляду справи

"17" листопада 2022 р. м. Ужгород Справа № 907/935/21

Господарський суд Закарпатської області в складі судді Пригузи П.Д., розглянувши справу за заявою

кредитора Державного публічного акціонерного товариства Національна акціонерна компанія Украгролізинг, , вул. Мечникова, 16-а, м. Київ

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю ВАССТЕЛ, , вул. Пряшівська, 11, м. Мукачево Закарпатської області

про банкрутство

Секретар судового засідання Сінкіна Е.В.

За участі представників сторін:

від боржника - не з`явився

від кредитора - 1: (Державного публічного акціонерного товариства Національна акціонерна компанія Украгролізинг) - Кордас Ж. А., довіреність від 10.02.2022 року за №

14/20-09-22, в режимі ВКЗ

від кредитора - 2: (Публічного акціонерного товариства Комерційного банку «Південний») - не з`явився

від кредитор - 3: (Товариства з обмеженою відповідальністю «Закарпатська нафтогазова компанія») - не з`явився

від кредитор - 4: (Товариства з обмеженою відповідальністю «БСП ОІЛ») - не з`явився

від кредитор - 5: (Компанія "Артонія Лімітед") - Семенов Ігор Віталійович, ордер серія АА №1242678 від 03.10.2022 року, в режимі ВКЗ

арбітражний керуючий - Демчан О.І., в режимі ВКЗ

в с т а н о в и в:

Державне публічне акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія «Украгролізинг» звернулось до суду із заявою від 19.11.2021 року про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ВАССТЕЛ», визнання його кредиторських грошових вимог на суму 2985985,34грн. та призначення розпорядником майна арбітражного керуючого Демчана О.І.

Ухвалою господарського суду від 22.11.2021 заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «ВАССТЕЛ» прийнято до розгляду.

Ухвалою господарського суду від 22.12.2021 за результатами підготовчого засідання відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "ВАССТЕЛ".

Офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство було здійснено 23.12.2021 та встановлено строк для подання заяв кредиторів з вимогами до боржника протягом тридцяти днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою господарського суду від 06.10.2022 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "ВАССТЕЛ" у такому складі та розмірі:

1) Державного публічного акціонерного товариства Національна акціонерна компанія Украгролізинг на суму 3 692 331,27, з яких: 81 662,00грн. вимоги першої черги задоволення; - 3 199 269,70грн. вимоги четвертої черги задоволення; - 411 399,57 грн вимоги шостої черги задоволення.

2) Публічного акціонерного товариства «Акціонерний банк «Південний» у розмірі 6 374 873,20 грн з яких: 16 462,00 грн, вимоги першої черги задоволення; 6 358 411,20 грн, забезпечені вимоги, що задовольняються позачергово.

3) Товариства з обмеженою відповідальністю Закарпатська нафтогазова компанія у розмірі 14 841 862,73 грн., з яких: - 4 962,00 грн. - перша черга задоволення; - 10 453 000,66 грн. четверта черга задоволення; - 4 383 900, 07 грн. шоста черга задоволення.

4) Товариства з обмеженою відповідальністю БСП ОІЛ у розмірі: - 4 962,00 грн. перша черга задоволення; - 1 553 854,20 грн. четверта черга задоволення; - 321 411,25 грн. шоста черга задоволення.

Суд зобов`язав розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду. Судом призначено справу до розгляду у підсумковому судовому засіданні на 17.11.2022 року.

Окрім того, суд зобов`язав розпорядника майна надати до суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з урахуванням вимог ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства.

Для участі у підсумковому засіданні суду представники боржника не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили. Так само, не повідомлено про причини неявки представником кредитора ПАТ «Акціонерний банк «Південний».

Судом вжито заходи для забезпечення участі в судовому засіданні учасників справи в режимі відеоконференцзвязку. Однак, через технічні причини (за повідомленням представника через відключення електроенергії) до участі у справі не приєднався представник ТОВ Закарпатська нафтогазова компанія та ТОВ БСП ОІЛ.

Судом відкрито судове засідання та проведено без участі учасників, що не з`явилися.

В судовому засіданні 17.11.2022 суд заслухав повідомлення розпорядника майна про підготовку та проведення зборів кредиторів, який пояснив, що кредиторами не прийнято рішення про перехід до наступної процедури провадження у справі, збори кредиторів перенесено на 24.11.2022, у зв`язку з чим заявив клопотання про відкладення розгляду справи та про продовження процедури розпорядження майном боржника.

Суд заслухав та розглянув клопотання представника ініціюючого кредитора Державного публічного акціонерного товариства Національна акціонерна компанія Украгролізинг Кордас Ж.А., яке надійшло на електронну адресу суду 15.11.2022 року за вх. № 02.3.1-02/6233/22, про зміну порядку сплати винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "ВАССТЕЛ". Заява мотивується тим кошти авансовані для виплати винагороди арбітражного керуючого закінчилися, тому вважає за необхідне затвердити судом інші джерела для винагороди розпорядника майна.

Розпорядник майна зазначив, що необхідності у прийнятті такого судового рішення немає потреби, оскільки законом передбачено, що при закінченні авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів боржника, тому інших джерел сплати своєї винагороди він і не вбачає.

Суд, протокольною ухвалою, залишив без задоволення клопотання ініціюючого кредитора, оскільки правових і процесуальних підстав для такої ухвали законом не передбачено, навпаки, відповідно до приписів ч. 2 ст. 30 КУзПБ імперативно встановлено, що у разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Заслухавши пояснення розпорядника майна та представника кредитора стосовно відкладення розгляду справи та підготовки зборів кредиторів, суд зауважив, що розпорядником майна надано до справи Звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища та становища на ринках божника ТОВ "ВАССТЕЛ".

Однак, у наданому Звіті містяться лише неповні дані про фінансовий стан боржника.

У Звіті відсутні відомості про дослідження та аналіз фінансово-господарської діяльності боржника.

Як вбачається із змісту Звіту, аналіз здійснено лише за формами Фінансової звітності за 2019, 2020, 2021 роки (форма 1, 2).

Для здійснення дослідження не використовувалися документація з бухгалтерського обліку і звітності боржника, господарські договори боржника, отже не з`ясована причина погіршення фінансових показників боржника шляхом перевірки фінансово-господарських договорів підприємства.

Станом на 01.01.2022 року у боржника відображена дебіторська заборгованість на суму 7616,1 тис. грн., однак відсутня інформація про дебіторів та про заходи, ужиті керівництвом підприємства, щодо стягнення заборгованості (повнота та своєчасність проведеної претензійно-позовної роботи тощо).

У Звіті не зазначено структуру кредиторської заборгованості відповідно до даних бухгалтерського обліку боржника. Причини виникнення та непогашення кредиторської заборгованості не досліджено (том 11 а.с. 27).

Звіт та його зміст не містять конкретних висновків про дату (період) настання стійкої неплатоспроможності боржника, який характеризує стан боржника як "загроза непластоспроможності". Втім, у розділі 5 Звіту (том 11 а.с. 44 (аркуш Звіту 43)) зазначено загальні висновки, що фінансовий стан ТОВ "ВАССТЕЛ" протягом 2019-2021 років характеризувався ознаками надкритичної платоспроможності. Також зроблено висновок про наявність ознак ухилення боржника від обов`язку порушення справи про банкрутство з початку 2020 року.

Суд зазначає, що висновки Звіту про наявність ознак ухилення боржника від обов`язку відкриття справи про банкрутство підтверджуються встановленими у цій справі обставинами і фактами, що не потребують окремого доказування, встановлені ухвалою суду від 22.12.2021 про відкриття цієї справи № 907/935/21 про банкрутство ТОВ "ВАССТЕЛ" та іншими судовими рішеннями. Так в ухвалі Господарського суду Закарпатської області від 22.12.2021 встановлено, що рішенням від 24.02.2021 Господарського суду Закарпатської області у справі №907/488/21 за позовом Ініціюючого кредитора Державного публічного акціонерного товариства Національна акціонерна компанія Украгролізинг до ТОВ «Васстел» про стягнення заборгованості за порушення умов договору фінансового лізингу від 07.11.2018 № 7-18-164 ств-фл/335 предметом розгляду була заборгованість, що виникла з 13.01.2020 року встановлено невиконання боржником умов Договору фінансового лізингу щодо погашення лізингових платежів за період з 13.01.2020 року по 13.05.2020 року - основної суми заборгованості 361 522,24 грн.

Також, у іншій справі Господарського суду Закарпатської області 907/489/21 за позовом Державного публічного акціонерного товариства Національна акціонерна компанія Украгролізинг до ТОВ «Васстел» про стягнення заборгованості за порушення умов фінансового лізингу від 07.11.2018 № 7-18-151 ств-фл/313 предметом розгляду була заборгованість, що виникла з 24.01.2020 року, що стягнута рішенням Господарського суду Закарпатської області від 24.02.2021 у справі 907/488/21 в сумі 304 237,05грн.

Також суд зазначив на відсутність оцінки впливу на стан платоспроможності боржника та права кредиторів у справі укладених боржником договорів про заставу майнових активів.

Окрім того, матеріали звіту не містять відомостей про використання у процесі господарювання боржника отриманих ним активів (бензин, дизпаливо, грошові кошти) від кредиторів ТОВ Закарпатська нафтогазова компанія та ТОВ БСП ОІЛ, про напрямки їх використання та економічні результати.

Суд звернув увагу учасників справи, що згідно ч. 6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства Боржник зобов`язаний у місячний строк звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі у разі, якщо задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами (загроза неплатоспроможності), та в інших випадках, передбачених цим Кодексом.

Якщо керівник боржника допустив порушення цих вимог, він несе солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів. Питання порушення керівником боржника зазначених вимог підлягає розгляду господарським судом під час здійснення провадження у справі. У разі виявлення такого порушення про це зазначається в ухвалі господарського суду, що є підставою для подальшого звернення кредиторів своїх вимог до зазначеної особи.

Згідно положень ст. 1 КУзПБ заінтересованими особами стосовно боржника є, зокрема, керівник боржника.

Зважаючи на висновки Звіту розпорядника майна про фінансовий стан боржника, ненадання керівником боржника розпоряднику майна документації бухгалтерського обліку і звітності, а також договорів та відомостей про здійснювану господарську діяльність в період надкритичної неплатоспроможності 2019-2021 роки, суд доходить висновку про необхідність залучення до участі у справі керівника боржника ОСОБА_1 , зобов`язання його надати суду та розпорядникові майна письмові пояснення та відомості.

Обговоривши питання відкладення підсумкового засідання та необхідності підготовки до його проведення, суд узгодив з учасниками справи дату наступного судового засідання, необхідність вчинення ними додаткових дій до дня судового засідання, та задовольнив клопотання учасників справи про відкладення розгляду справи.

В судовому засіданні 17.11.2022 також розглянуто питання, що призначені до розгляду, зокрема, заява від 26.10.2022 кредитора Компанії "Артонія лімітед" про грошові вимоги до боржника у розмірі 120 520 440,16 грн. (4962,00грн. - вимоги 1-ї черги задоволення; 120 515 478,16 грн. - забезпечені вимоги, що задовольняються позачергово).

Розпорядник майна Демчан О.І. повідомив, що не завершив розгляд заяви кредитора, оскільки на його запит не надійшли документи, які ним витребувано від кредитора та боржника стосовно заявлених вимог.

Суд зазначив, що 16.11.2022 року від кредитора - Компанії "Артонія лімітед" через відділ діловодства та забезпечення судового процесу надійшли додаткові пояснення за вх. № 02.3.1-02/6277/22, з доданими до них доказами, які просить суд врахувати додаткові пояснення при розгляді грошових вимог Компанії "Артонія лімітед" до ТОВ "ВАССТЕЛ". До матеріалів додано докази надсилання документів розпоряднику майна напередодні судового засідання.

Розпорядник майна зазначив, що доказів не отримав, вважає за необхідне розгляд справи стосовно вимог кредитора Компанії "Артонія лімітед" відкласти.

Представник Компанії "Артонія лімітед" Семенов І.В. підтвердив факт надсилання розпорядникові майна доказів, що ним запитувалися, підтримав клопотання розпорядника майна про відкладення розгляду справи.

Враховуючи наведене вище, з метою забезпечення своєчасного розгляду справи, суд дійшов висновку про задоволення клопотань представника боржника - Романюк Р.Г., кредитора 2 - Кувшинової В.П., кредитора 3,4- Краснікової О.В., кредитора 5 - Семенов І.В., та арбітражного керуючого - Демчан О.І. про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою системи EASYCON.

Приймаючи до уваги неявку представника боржника, кредитора 2,3,4 в судове засідання 17.11.2022, враховуючи клопотання арбітражного керуючого про відкладення розгляду справи, для забезпечення сторонам права на судовий захист, враховуючи необхідність повідомлення учасників справи про дату, час і місце судового засідання, суд відкладає розгляд справи.

Керуючись ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 42, 197, 202, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

п о с т а н о в и в:

1. Розгляд справи у підсумковому засіданні та розгляд грошових вимог Компанії "Артонія лімітед" до ТОВ "ВАССТЕЛ" - відкласти

Призначити підсумкове засідання господарського суду та розгляд грошових вимог Компанії "Артонія лімітед" на 15 грудня 2022 р. на 14:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Закарпатської області за адресою: м. Ужгород, вул. Коцюбинського, 2а, зал судового засідання № 4.

2. Залучити до участі у справі та викликати в судове засідання керівника боржника Товариства з обмеженою відповідальністю ВАССТЕЛ, , ОСОБА_2 .

Явку в судове засідання визнати обов`язковою.

3. Витребувати від керівника боржника ОСОБА_1 письмові пояснення щодо причин неплатоспроможності боржника, оцінки стану підприємства на предмет наявність/відсутність ознак загрози неплатоспроможності та про заходи щодо недопущення банкрутства на кінець 2019, початок 2020 року.

4. Зобов`язати керівника боржника ОСОБА_1 надати розпорядникові майна Демчану О.І. доступ до усіх документів бухгалтерської, фінансової, господарської діяльності підприємства для їх дослідження, копіювання.

5. Забезпечити участь представника боржника - Романюк Р.Г., кредитора - 1 Кордас Ж.А., кредитора-2 Кувшинової В.П., кредитора 3,4 - Краснікової О.В., кредитора 5 - Семенов І.В., арбітражного керуючого Демчан О.І., в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв`язку EASYCON.

6. Повідомити учасників справи, що заяви по суті справи, заяви з процесуальних питань, клопотання, пояснення, додаткові письмові докази можуть бути ними подані в електронному вигляді на електронну адресу суду, через особистий кабінет в системі «Електронний суд», поштою або дистанційними засобами зв`язку.

7. Суд звертає увагу учасників процесу, що для отримання процесуальних документів в електронному вигляді, необхідно зареєструватися в системі обміну електронними документами між судом та учасниками судового процесу (створити поштову скриньку електронного суду), розміщеній на офіційному веб-порталі судової влади України за адресою: mail.gov.ua та подати до суду заявку про отримання процесуальних документів в електронному вигляді по конкретній справі, яку необхідно роздрукувати на офіційному веб-порталі судової влади України.

8. Суд зазначає, що учасники справи (їх представники) для доступу до матеріалів даної справи в електронному вигляді в системі Електронний суд мають зареєструвати свої офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.

Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається http://court.gov.ua/fair/sud5008/ або http://www.reyestr.court.gov.ua.

Суддя П.Д. Пригуза