ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 листопада 2022 року Справа № 924/1351/20 (924/1175/21)

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Саврій В.А., суддя Миханюк М.В. , суддя Коломис В.В.

при секретарі судового засідання Кужель Є.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Проскурів" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 25.07.2022 у справі №924/1351/20 (924/1175/21) (суддя Танасюк О.Є.)

за позовом Публічного акціонерного товариства "Проскурів", м.Хмельницький

до 1) Колективного підприємства "Агрофірма "Проскурів", м.Хмельницький

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАТ-Проскурів", м.Хмельницький

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів - приватного нотаріуса Хмельницького міського нотаріального округу Пулавської Ольги Ігорівни, м.Хмельницький

про - визнання недійсною додаткової угоди №1 від 19.08.2019 до договору оренди землі від 01.03.2017 укладеної між КП "Агрофірма "Проскурів", в особі Голови Правління Рудика Івана Леонтійовича, (орендодавцем) та Публічним акціонерним товариством "Проскурів", в особі ТВО Генерального Директора Оліха Ростислава Леонідовича (орендарем);

- скасування рішення державного реєстратора прав на нерухоме майно приватного нотаріуса Хмельницького міського нотаріального округу Пулавської Ольги Ігорівни про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер: 52547067 від 05.06.2020 15:01:24 про припинення іншого речового права: права оренди земельної ділянки кадастровий номер :28:003:0159, площа 1,3735 га;

- визнання недійсним договору оренди землі від 23.12.2019 укладеного між КП "Агрофірма "Проскурів" в особі Голови правління Рудика Івана Леонтійовича (орендодавцем) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПАТ-Проскурів", в особі директора Рудика Олега Леонтійовича, (орендарем);

- скасування рішення державного реєстратора прав на нерухоме майно приватного нотаріуса Хмельницького міського нотаріального округу Пулавської Ольги Ігорівни, індексний номер: №52836822 від 25.06.2020 про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, права оренди на земельну ділянку кадастровий номер :28:003:0159, площа 1,3735 га, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101, яке оформлене записом в реєстрі за номером 37048788.

(в межах справи №924/1351/20 про банкрутство колективного підприємства „Агрофірма „Проскурів")

за участю представників:

від позивача - Керницька І.Р. (проблеми з відеозв`язком);

від відповідача 1 - Рудий А.М. (арбітражний керуючий);

- Венгер Д.О. (представник);

від відповідача 2 - не з`явився;

третьої особи - не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 25.07.2022 у справі №924/1351/20 (924/1175/21) відмовлено у задоволенні позову Публічного акціонерного товариства "Проскурів" до 1) Колективного підприємства "Агрофірма "Проскурів", 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАТ-Проскурів", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів - приватного нотаріуса Хмельницького міського нотаріального округу Пулавської Ольги Ігорівни, про визнання недійсною додаткової угоди №1 від 19.08.2019 до договору оренди землі від 01.03.2017 укладеної між КП "Агрофірма "Проскурів", в особі Голови Правління Рудика Івана Леонтійовича, (орендодавцем) та Публічним акціонерним товариством "Проскурів", в особі ТВО Генерального Директора Оліха Ростислава Леонідовича (орендарем); скасування рішення державного реєстратора прав на нерухоме майно приватного нотаріуса Хмельницького міського нотаріального округу Пулавської Ольги Ігорівни про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер: 52547067 від 05.06.2020 15:01:24 про припинення іншого речового права: права оренди земельної ділянки кадастровий номер :28:003:0159, площа 1,3735 га; визнання недійсним договору оренди землі від 23.12.2019 укладеного між КП "Агрофірма "Проскурів" в особі Голови правління Рудика Івана Леонтійовича (орендодавцем) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПАТ-Проскурів", в особі директора Рудика Олега Леонтійовича, (орендарем); скасування рішення державного реєстратора прав на нерухоме майно приватного нотаріуса Хмельницького міського нотаріального округу Пулавської Ольги Ігорівни, індексний номер: №52836822 від 25.06.2020 про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, права оренди на земельну ділянку кадастровий номер :28:003:0159, площа 1,3735 га, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101, яке оформлене записом в реєстрі за номером 37048788.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, Публічне акціонерне товариство "Проскурів" звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою.

В скарзі, зокрема, зазначає, що Оліх Р.Л. не був уповноваженою особою ПАТ «Проскурів» та не міг вести будь-яких переговорів від імені товариства, а також укладати та підписувати договори, додаткові угоди до договорів, акти повернення-приймання майна від імені ПАТ «Проскурів», оскільки він не мав достатнього обсягу повноважень на вчинення (підписання) договорів, додаткових угод до договорів, актів повернення-приймання майна.

Станом на дату вказану у додатковій угоді №1 від 19.08.2019 про розірвання договору оренди землі від 01.03.2017, тобто 19.08.2019, Генеральним директором товариства був Будзінський Віктор Броніславович , що підтверджується протоколом №5 загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Проскурів» від 19.10.2012.

Повноважень на представлення інтересів товариства Оліх Р.Л. перед третіми особами не мав, оскільки рішення про призначення його тимчасово виконуючим обов`язки генерального директора ПАТ «Проскурів» визнано недійсним рішенням Господарського суду Хмельницької області від 24.02.2020 №924/884/19, яке постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 04.11.2020 залишено без змін.

ПАТ «Проскурів» будь-яких довіреностей на представлення інтересів товариства Оліху Р.Л. не видавалось.

Апелянт стверджує, що Рудику І.Л. було достеменно відомо про відсутність у Наглядової ради ПАТ «Проскурів» повноважень на обрання Оліха Р.Л., крім повноважень з підготовки, скликання і проведення річних або позачергових загальних зборів товариства, що встановлено у рішенні Господарського суду Хмельницької області від 24.02.2020 у справі №924/884/19.

Також посилається на обставини, встановлені у рішенні Господарського суду Хмельницької області від 19.10.2021 у справі №924/1351/20(924/629/20).

Колективному підприємству «Агрофірма «Проскурів» в особі його керівника Рудика І.Л. (зважаючи на його обізнаність із статутом ПАТ «Проскурів» та відповідними положеннями законодавства, які регулюють діяльність акціонерного товариства) також було достеменно відомо про відсутність у Оліха Р.Л. повноважень на представництво інтересів ПАТ «Проскурів», зважаючи на його обрання неповноважною наглядовою радою, та відсутність рішення Дирекції ПАТ «Проскурів» про надання згоди на вчинення такого правочину.

Зважаючи на обізнаність Колективного підприємства «Агрофірма «Проскурів» про відсутність повноважень в Оліха Р.Л., вважає помилковим висновок суду першої інстанції щодо можливості Колективним підприємством «Агрофірма «Проскурів» використовувати відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Судом першої інстанції не встановлено, що укладення орендодавцем (КП «Агрофірма «Проскурів») - власником земельної ділянки договору оренди землі під час дії договору оренди землі з іншим орендарем (ТОВ «ПАТ Проскурів») порушило права та інтереси первинного орендаря ПАТ «Проскурів».

Також просить дослідити та надати належну правову оцінку рішенню Господарського суду Хмельницької області від 19.10.2021 у справі №924/1351/20(924/629/20).

На підставі викладеного апелянт просить суд апеляційної інстанції скасувати рішення Господарського суду Хмельницької області від 25.07.2022 у справі №924/1351/20(924/1175/21) та ухвалити нове, яким задоволити позовні вимоги ПАТ «Проскурів»; здійснити розподіл судових витрат.

Апеляційна скарга надійшла безпосередньо на адресу Північно-західного апеляційного господарського суду 18.08.2022.

Листом від 19.08.2022 матеріали справи витребувано з Господарського суду Хмельницької області.

Належним чином оформлені матеріали справи надійшли на адресу суду апеляційної інстанції 29.08.2022.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.08.2022 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Проскурів" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 25.07.2022 у справі №924/1351/20 (924/1175/21) залишено без руху. Запропоновано скаржнику протягом десяти днів з дня вручення цієї ухвали усунути недоліки, а саме: подати до Північно-західного апеляційного господарського суду докази сплати судового збору у встановленому відповідним законодавством порядку та розмірі (13620,00грн).

15.09.2022 на адресу суду апеляційної інстанції від скаржника надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги до якої долучено докази сплати судового збору.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.09.2022 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Проскурів" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 25.07.2022 у справі №924/1351/20 (924/1175/21) та призначено розгляд апеляційної скарги на 02.11.2022 об 11:30год.; запропоновано відповідачам у строк до 13.10.2022 подати письмовий відзив на апеляційну скаргу; запропоновано третій особі у строк до 13.10.2022 письмові пояснення щодо доводів та вимог апеляційної скарги.

27.09.2022 на адресу суду від ПАТ «Проскурів» надійшли письмові пояснення, у яких апелянт надає роз`яснення щодо подібності правовідносин у рішеннях на які звертає увагу суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні та правовідносин у справі №924/1351/20 (924/1175/21), а саме: у постановах Верховного Суду від 03.02.2022 у справі №926/894/21, від 22.02.2022 у справі №924/658/20, у справі №924/491/17 від 15.01.2020, у справі №910/13731/18 від 11.10.2019, у справі №668/13907/13-ц від 27.06.2018.

17.10.2022 на адресу суду від Колективного підприємства "Агрофірма "Проскурів" надійшов письмовий відзив на апеляційну скаргу.

У відзиві відповідач-1, зокрема, зазначає, що позивачем не надано будь-яких доказів на підтвердження обставин, які б свідчили, що, укладаючи договір, відповідач діяв недобросовісно і нерозумно, зокрема достеменно знав про відсутність у Оліха Р.А. необхідного обсягу повноважень. Можливі дефекти волі товариства та/або обмеження повноважень його виконавчого органу, зокрема пов`язані з процедурними питаннями призначення наглядовою радою керівника (за умови дійсності відповідного рішення наглядової ради на момент укладення договору), перебувають поза межами розумного контролю з боку третьої особи.

Звертає увагу, що рішення наглядової ради є актами, що зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання відносин у різних питаннях діяльності товариства, і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. Таким чином, у разі визнання судом недійсним рішення наглядової ради товариства, воно є недійсним з моменту його прийняття.

Визнання судом недійсним рішення наглядової ради товариства саме по собі не може слугувати єдиною підставою для висновку про недійсність договору.

Відповідач-1 звертає увагу, що відповідно до статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Тому вважає, що відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо зазначення, станом на 19.08.2019, керівника Публічного акціонерного товариства "Проскурів" - Оліха Р.Л., є належними доказами на підтвердження його повноважень на підписання договору.

Також вважає, що з врахуванням п.8.104 Статуту ПАТ "Проскурів", який був чинним на момент підписання договору, генеральний директор має право без довіреності діяти від імені товариства, відповідно до рішень колегіального виконавчого органу - Дирекції, в тому числі представляти інтереси товариства, вчиняти правочини від імені товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов`язкові для виконання всіма працівниками товариства.

Відповідач-1 звертає увагу, що наказом Міністерства юстиції України №524/7 від 16.02.2021 відмовлено у задоволенні скарги ПАТ "Проскурів" від 14.07.2020 у зв`язку із тим, що рішення від 05.06.2020 №52547067 прийнято приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Пулавською О.І. відповідно до законодавства.

На підставі викладеного відповідач просить суд апеляційної інстанції апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Проскурів" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 25.07.2022 у справі №924/1351/20(924/1175/21) залишити без задоволення.

Також відповідач просить поновити процесуальний строк для подачі відзиву на апеляційну скаргу з врахуванням того, що в Україні запроваджено воєнний стан та окрім цього в період з 10 по 13 жовтня на території Хмельницької області були тривалі повітряні тривоги, було відсутнє електропостачання, за таких обставин представник позивача не мав можливості подати вказаний відзив в межах строку, який встановлено апеляційним судом.

Розглянувши клопотання про поновлення пропущеного строку на подання відзиву, судова колегія зазначає наступне.

Згідно з частиною 1 статті 119 ГПК України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

Суд апеляційної інстанції при розгляді питання про поновлення процесуального строку на подання відзиву, керуючись нормами статті 119 ГПК України, оцінює наведені відповідачем обставини як поважні причини пропуску строку для подання відзиву і тому поновлює пропущений процесуальний строк.

У судовому засіданні апеляційної інстанції 02.11.2022 представник Публічного акціонерного товариства "Проскурів" підтримала вимоги апеляційної скарги, надала пояснення по справі. Представник Колективного підприємства "Агрофірма "Проскурів" заперечив проти доводів апеляційної скарги та надав пояснення по справі.

Ухвалою від 02.11.2022 відкладено розгляд справи до 17.11.2022 об 14:30 год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33001 м. Рівне вул.Яворницького, 59 у залі судових засідань №4(ВКЗ). Забезпечено розпоряднику майна Колективного підприємства "Агрофірма "Проскурів" - Рудому А.М. ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ) та представнику Публічного акціонерного товариства "Проскурів" - Керницькій І.Р. ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ) участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Представник позивача-1 (апелянта) в судовому засіданні 17.11.2022 вийшла на зв`язок, однак, через технічні проблеми зі сторони представника звук та зображення були відсутні.

При цьому, згідно ч.5 ст.197 ГПК України ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву. Тому, колегія суддів вважала за можливе розглянути апеляційну скаргу.

Відповідач-2 та третя особа не забезпечили явку своїх представників.

Відповідно до ч.12 ст.270 ГПК України, неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Оскільки учасники провадження у справі були належним чином повідомлені про дату, час і місце розгляду справи, при цьому явка учасників судового процесу обов`язковою не визнавалась, а матеріали справи достатньо характеризують спірні правовідносини, колегія суддів вважає за можливе розглянути справу в даному судовому засіданні за наявними у справі матеріалами, у відповідності до вимог ст.269 ГПК України.

У судовому засіданні 17.11.2022 представник та арбітражний керуючий Колективного підприємства "Агрофірма "Проскурів" заперечили проти доводів апеляційної скарги та надали пояснення по справі. Просили суд апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Проскурів" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Хмельницької області від 25.07.2022 у справі №924/1351/20(924/1175/21) - без змін.

Розглядом матеріалів справи встановлено.

Рішенням Загальних зборів акціонерів ПАТ "Проскурів" від 19.10.2012 обрано Голову Наглядової ради та членів ради у складі: Рудик Іван Леонтійович - Голова Наглядової ради, ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 (протокол загальних зборів акціонерів ПАТ "Проскурів" №5 від 19.10.2012).

01.03.2017 між Агрофірмою „Проскурів" в особі Голови правління Рудика Івана Леонтійовича (орендодавець) та Публічним акціонерним товариством „Проскурів" в особі Генерального директора Будзінського Віктора Броніславовича, (орендар) укладено договір оренди землі, відповідно до умов якого орендодавець надає, а орендар приймає в строкове платне користування земельну ділянку, цільове призначення якої - для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, за кадастровим номером :28:003:0159, яка знаходиться на території м. Хмельницького, Хмельницької області по вул. Румянцева (п.1 договору).

Згідно з п.2 договору в оренду передається земельна ділянка загальною площею 1,3735 га, у тому числі 1,0971 га - сіножаті, 0,2622 га - ставки 0,0141 - штучні водотоки (канали, колектори, канави.

Нормативна грошова оцінка земельної ділянки становить 38583 грн. (п.4 договору).

У п.6 договору визначено, що земельна ділянка повинна використовуватися із дотриманням вимог контурно-меліоративної організації території.

Відповідно до п.8 договору орендна плата вноситься орендарем у грошовій формі в розмірі 1% від розрахунку нормативної грошової оцінки земельної ділянки, визначеного п.4 даного договору, що становить 385,86 грн. в рік. При цьому, розмір орендної плати не може перевищувати розміру податку на землю.

Розмір орендної плати не підлягає збільшенню з урахуванням коефіцієнту індексації вартості землі (п.10 договору).

Згідно п.11 договору орендна плата вноситься у такі строки: щорічно до кінця календарного року за який вноситься оплата в розмірі 100% орендної плати.

Відповідно до п.13 договору розмір орендної плати переглядається один раз на рік в разі: зміни умов господарювання, передбачених договором погіршення стану земельної ділянки не з вини орендаря, що підтверджено документами; в інших випадках, передбачених законом.

У разі невнесення орендної плати у строки, визначені договором, справляється пеня у розмірі 0,01 % несплаченої суми за кожний день прострочення (п.14 договору).

Пунктами 15, 16 договору визначено, що земельна ділянка передається для її використання за цільовим призначенням та в інших цілях орендаря, які не порушують встановленого законодавством режиму та порядку використання землі. Цільове призначення земельної ділянки: для ведення товарного сільськогосподарського виробництва.

Передача земельної ділянки в оренду здійснюється без розроблення проекту її відведення (п.18 договору).

Договір укладено строком на 49 років (п.7 договору).

Відповідно до пункту 21 після припинення дії договору орендар повертає орендареві земельну ділянку у стані не гіршому порівняно з тим, у якому він одержав її в оренду.

Пунктом 36 передбачено, що дія договору припиняється шляхом його розірвання за: взаємною згодою сторін; за рішенням суду на вимогу однієї із сторін внаслідок систематичного невиконання другою стороною обов`язків, передбачених договором та ігнорування орендарем вимог орендодавця про усунення обставин невиконання договору.

Договір підписаний Головою правління Агрофірми „Проскурів" Рудиком І.Л. та Генеральним директором ПАТ „Проскурів" Будзінським В.Б., а також скріплений печатками товариств.

01.03.2017 між сторонами підписано акт приймання-передачі об`єкта оренди (земельної ділянки) за договором оренди згідно якого орендодавцем передано орендарю земельну ділянку з кадастровим номером :28:003:0159 загальною площею 1,3735 га.

11.07.2019 на позачерговому засіданні Наглядової ради ПАТ "Проскурів" прийняті рішення про відсторонення Літвіна Олега Юрійовича від тимчасового виконання обов`язків генерального директора ПАТ "Проскурів" та про призначення тимчасово виконуючим обов`язки генерального директора ПАТ "Проскурів" Оліха Р.Л. (протокол позачергового засідання Наглядової ради ПАТ "Проскурів" від 11.07.2019).

19.08.2019 між Агрофірмою „Проскурів" в особі Голови правління Рудика Івана Леонтійовича (орендодавець) та Публічним акціонерним товариством „Проскурів" в особі ТВО Генерального директора Оліха Ростислава Леонідовича (орендар) укладено додаткову угоду №1 до договору оренди землі від 01.03.2017, в п.1 якої сторони констатували факт невиконання орендарем умов договору оренди землі, передбачених п.6, п.п.8-14 Розділу „Орендна плата" та п.17 договору.

Згідно з п.2 додаткової угоди сторони керуючись п.36 договору, за взаємною згодою вирішили припинити дію договору оренди землі від 01.03.2017 щодо оренди земельної ділянки за кадастровим номером :28:003:0159, яка знаходиться за адресою: Хмельницька область, м. Хмельницький, вул. Румянцева шляхом його розірвання.

Пунктом 3 визначено, що додаткова угода про розірвання договору оренди землі від 19.08.2019 вступає в силу з моменту підписання сторонами.

19.08.2019 орендарем повернуто орендодавцю земельну ділянку з кадастровим номером :28:003:0159 загальною площею 1,3735 га., що підтверджується актом повернення-приймання об`єкта оренди (земельної ділянки) за договором оренди землі від 01.03.2017.

23.12.2019 між Агрофірмою „Проскурів" в особі Голови правління Рудика Івана Леонтійовича, (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю „ПАТ-Проскурів" в особі директора Рудика Олега Івановича (орендар) укладено договір оренди землі, відповідно до умов якого орендодавець надає, а орендар приймає в строкове платне користування земельну ділянку площею 1,3735 га, цільове призначення якої „для ведення товарного сільськогосподарського виробництва", з кадастровим номером :28:003:0159, яка розташована за адресою: Хмельницька область, м.Хмельницький, вул.Румянцева (п.п.1, 2 договору)

Договір укладено строком на 49 років (п.3 договору).

Згідно з п.7 договору орендна плата вноситься орендарем у грошовій формі (натуральній чи безготівковій) та розмірі 3% від нормативно-грошової оцінки ділянки на рік. Розмір орендної плати не може перевищувати розміру податку на землю.

Розмір орендної плати не підлягає збільшенню з урахуванням коефіцієнту індексації вартості землі (п.9 договору).

Згідно п.10 договору орендна плата вноситься у такі строки: щорічно до кінця календарного року за який вноситься оплата в розмірі 100% орендної плати.

Відповідно до п. 12 договору розмір орендної плати переглядається один раз на рік в разі: зміни умов господарювання, передбачених договором погіршення стану земельної ділянки не з вини орендаря, що підтверджено документами; в інших випадках, передбачених законом.

Пунктами 14, 15 договору визначено, що земельна ділянка передається для її використання за цільовим призначенням та в інших цілях орендаря, які не порушують встановленого законодавством режиму та порядку використання землі. Цільове призначення земельної ділянки: для ведення товарного сільськогосподарського виробництва.

Передача земельної ділянки в оренду здійснюється без розроблення проекту її відведення (п. 17 договору).

Договір підписаний Головою правління Агрофірми „Проскурів" Рудиком І.Л. та директором ТОВ „ПАТ-Проскурів" Рудиком О.І., а також скріплений печатками товариств.

23.12.2019 орендодавцем (Агрофірма „Проскурів") передано орендарю (ТОВ „ПАТ-Проскурів") земельну ділянку з кадастровим номером :28:003:0159 загальною площею 1,3735 га, що підтверджується актом приймання-передачі об`єкта оренди (земельної ділянки) за договором оренди від 23.12.2019.

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 24.02.2020 у справі №924/884/19 визнано недійсним рішення Наглядової ради ПАТ "Проскурів" оформлене протоколом позачергового засідання Наглядової ради ПАТ "Проскурів" від 11.07.2019. На копії рішення, яка наявна в матеріалах справи, міститься відмітка про набрання рішенням законної сили 24.03.2020. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 04.11.2020 рішення залишено без змін .

05.06.2020 державним реєстратором прав на нерухоме майно приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Пулавською Ольгою Ігорівною прийнято рішення індексний номер 52547067 про проведення державної реєстрації припинення іншого речового права: права оренди земельної ділянки кадастровий номер :28:003:0159 за суб`єктом Агрофірма „Проскурів".

25.06.2020 державним реєстратором прав на нерухоме майно приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Пулавською Ольгою Ігорівною прийнято рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 52836822 про проведення державної реєстрації іншого речового права: права оренди земельної ділянки кадастровий номер :28:003:0159 за суб`єктом: ТОВ „ПАТ-Проскурів", Агрофірма „Проскурів".

ПАТ „Проскурів" оскаржувало рішення державного реєстратора від 05.06.2020 №52547067 та рішення №52836822 від 25.06.2020 щодо земельної ділянки з кадастровим номером :28:003:0159 до Міністерства юстиції України.

Наказом Міністерства юстиції України №524/7 від 16.02.2021 відмовлено у задоволенні скарги ПАТ "Проскурів" від 14.07.2020 у зв`язку з тим, що рішення від 05.06.2020 №52547067 прийнято приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Пулавською О.І. відповідно до законодавства, а також у зв`язку з тим, що скарга оформлена без дотримання вимог, визначених ч.5 ст.37 Закону України „Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", оскільки скаржником не підтверджено факт порушення своїх прав у результаті прийняття приватним нотаріусом Пулавською О.І. рішення №52836822.

Наказ Міністерства юстиції України №524/7 від 16.02.2021 прийнятий на підставі висновку Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції (далі - Колегія) від 22.12.2020 за результатами розгляду скарги ПАТ "Проскурів" від 14.07.2020, зареєстрованої в Міністерстві юстиції України 21.07.2020 за №20362-33-20.

У висновку зазначено, що згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на момент проведення державної реєстрації припинення права оренди ПАТ „Проскурів" на земельні ділянки тимчасово виконуючим обов`язки генерального директора ПАТ „Проскурів" був Оліх Р.Л. Крім того, рішення Наглядової ради ПАТ „Проскурів" були чинними на момент укладення додаткових угод до договорів оренди землі та скасовані у 2020 році. Тому у приватного нотаріуса Пулавської О.І. були відсутні правові підстави для прийняття рішення про відмову в державній реєстрації припинення права оренди скаржником. Також Колегія зазначила, що під час проведення приватним нотаріусом реєстраційних дій щодо державної реєстрації виникнення права оренди ТОВ „ПАТ-Проскурів" право оренди зі скаржником вже було припинено.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, відзиву, пояснень, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, Північно-західний апеляційний господарський суд прийшов до висновку про наступне:

Зі змісту ст. 4 ГПК України слідує, що особа має право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Виходячи із змісту статей 15, 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, застосування певного способу судового захисту вимагає доведеності належними доказами сукупності таких умов: наявності у позивача певного (інтересу); порушення (невизнання або оспорювання) такого права (інтересу) з боку відповідача; належності обраного способу судового захисту (адекватність наявному порушенню та придатність до застосування як передбаченого законодавством), і відсутність (недоведеність) будь-якої з означених умов унеможливлює задоволення позову.

Враховуючи викладене вище, підставою для звернення до суду є наявність порушеного права (охоронюваного законом інтересу), і таке звернення здійснюється особою, якій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, чи охоронюваного законом інтересу, є підставою для відмови у задоволенні такого позову (правова позиція викладена Верховним Судом у постановах від 25.06.2019 у справі №904/3169/18, від 28.01.2020 у справі №916/495/19).

Позивач обґрунтовуючи позовні вимоги зазначає, що додаткова угода №1 від 19.08.2019 про розірвання договору оренди землі від 01.03.2017 є недійсною, у зв`язку з тим, що в момент вчинення правочину сторонами не додержано вимог необхідних для чинності правочину, а також, що внаслідок укладення між відповідачами договору оренди землі від 23.12.2019 порушено право ПАТ „Проскурів", як первинного орендаря, щодо оренди земельної ділянки кадастровий номер :28:003:0159, площею 1,3735 га.

Щодо вимоги позивача про визнання недійсною додаткової угоди №1 від 19.08.2019 до договору оренди землі від 01.03.2017, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до частини першої статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Як встановлено ч.ч.1-3, 5, статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 31.10.2019 у справі №910/2219/19, від 21.11.2019 у справі №910/2233/19.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17.

Позивач стверджує, що додаткова угода №1 від 19.08.2019 про розірвання договору оренди землі від 01.03.2017 з боку орендаря підписана особою, яка не мала на це повноважень, що є підставою для визнання її недійсною згідно приписів ст.ст.203, 215 ЦК України. Вказує, що Оліх Р.Л. не є уповноваженою особою ПАТ „Проскурів" та не мав повноважень на представлення інтересів товариства перед третіми особами, оскільки рішення Наглядової ради ПАТ „Проскурів" про призначення його тимчасово виконуючим обов`язки генерального директора ПАТ „Проскурів" визнано недійсним рішенням Господарського суду Хмельницької області від 24.02.2020 у справі №924/884/19.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України).

При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Як встановлено ч.3 ст.92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Частиною другою ст.207 Цивільного кодексу України визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Як було встановлено, додаткова угода №1 від 19.08.2019 про розірвання договору оренди землі від 01.03.2017 від імені орендаря підписана Оліхом Р.Л., який призначений тимчасово виконуючим обов`язки генерального директора ПАТ "Проскурів" згідно рішення Наглядової ради ПАТ "Проскурів" оформленого протоколом позачергового засідання Наглядової ради ПАТ "Проскурів" від 11.07.2019. Зазначене рішення Наглядової ради ПАТ "Проскурів" було чинним на момент укладення спірної додаткової угоди.

В додатковій угоді №1 від 19.08.2019 зазначено, що Оліх Р.Л. діє на підставі Статуту ПАТ „Проскурів".

Як вбачається з п.8.104. Статуту ПАТ "Проскурів" генеральний директор має право без довіреності діяти від імені Товариства, відповідно до рішень колегіального виконавчого органу - Дирекції, в тому числі представляти інтереси Товариства, вчиняти правочини від імені Товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов`язкові для виконання всіма працівниками Товариства.

Відповідно до з п.п.8.1118.4. Статуту ПАТ "Проскурів" генеральний директор має повноваження проводити переговори та вчиняти правочини (укладати договори, угоди та ін.) від імені Товариства в межах, що визначені цим Статутом.

Як було встановлено, станом на дату укладення спірної додаткової угоди №1 від 19.08.2019 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань був здійснений запис про керівника юридичної особи, а також відомості про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, тощо: Оліх Ростислав Леонідович , 11.07.2019 (Тимчасово виконуючий обов`язки Генерального директора на підставі протоколу позачергового засідання Наглядової ради від 11.07.2019р., інші обмеження відповідно до Статуту) - керівник.

Частиною 1 статті 7 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" передбачено, що Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.

Згідно з ч.ч.1-3 ст.10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Пунктом 13 частини 2 статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (станом на дату укладення спірної угоди) визначено, що в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Як вірно зазначено судом першої інстанції, оскільки згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 19.08.2019 керівником ПАТ "Проскурів" значився Оліха Р.Л., такі відомості є належними доказами на підтвердження його повноважень.

Тому, колегія суддів погоджується з висновком, що станом 19.08.2019 повноваження Оліха Р.Л., як тимчасово виконуючого повноваження генерального директора ПАТ „Проскурів", зокрема, на підписання від імені Товариства без доручення додаткової угоди №1 від 19.08.2019 до договору оренди землі від 01.03.2017 підтверджуються положеннями Статуту ПАТ „Проскурів" та відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Рішення Наглядової ради ПАТ "Проскурів" оформлене протоколом позачергового засідання Наглядової ради ПАТ "Проскурів" від 11.07.2019, яким Оліха Р.Л. призначено тимчасово виконуючим обов`язки генерального директора ПАТ „Проскурів", було визнано недійсним на підставі рішення Господарського суду Хмельницької області від 24.02.2020 у справі №924/884/19, яке набрало законної сили 24.03.2020 та залишено без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 04.11.2020.

Однак, як вірно зазначено судом першої інстанції, ця обставина не є підставою для визнання недійсною додаткової угоди №1 від 19.08.2019 про розірвання договору оренди землі від 01.03.2017, оскільки вказане судове рішення ухвалене і набрало законної сили після її укладення, а питання дійсності чи недійсності спірного правочину згідно з положеннями статті 215 ЦК України має вирішуватися судом з огляду на обставини, які мали місце в момент його вчинення.

Аналогічний правовий висновок зазначено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі №904/10956/16.

Велика Палата Верховного Суду у вказаній постанові також зазначила, що для визнання недійсними договорів, укладених виконавчим органом товариства з третьою особою, не має самостійного юридичного значення сам по собі той факт, що згодом у судовому порядку визнано недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, на підставі якого виконавчий орган діяв на момент укладення цих договорів. Такі договори можуть бути визнані недійсними із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що третя особа як контрагент юридичної особи за договором діяло недобросовісно і нерозумно, тобто знало або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могло не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства.

У постанові від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц Велика Палата Верховного Суду зробила правовий висновок, що "для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання".

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Близькі за змістом правові позиції викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц, постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 11.10.2019 у справі №910/13731/18, постановах Верховного Суду від 15.01.2020 у справі №924/491/17, від 03.02.2022 у справі №926/894/21.

Верховний Суд у постанові від 22.02.2022 у справі №924/658/20 дійшов висновку, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців. Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Апелянт вважає, що КП „Агрофірма „Проскурів" було обізнане про відсутність необхідного обсягу повноважень у тимчасово виконуючого обов`язки Генерального директора ПАТ „Проскурів" Оліха Р.Л. на момент укладення додаткової угоди №1 від 19.08.2019, посилаючись на те, що Рудик І.Л. станом на момент підписання спірної додаткової угоди був керівником КП „Агрофірма „Проскурів" та Головою Наглядової ради ПАТ „Проскурів". Тому вважає, що колективному підприємству „Агрофірма „Проскурів" в особі його керівника Рудика І.Л. було достеменно відомо про відсутність у Наглядової ради ПАТ „Проскурів" повноважень на обрання Оліха Р.Л.

Однак, як вірно зазначено місцевим господарським судом, рішення Наглядової ради від 11.07.2019 про призначення тимчасово виконуючим обов`язки генерального директора ПАТ "Проскурів" Оліха Р.Л. з підстав відсутності у Наглядової ради ПАТ „Проскурів" таких повноважень, визнано недійсним на підставі рішення Господарського суду Хмельницької області від 24.02.2020р. у справі №924/884/19, тобто після укладення спірної угоди.

Таким чином, до визнання недійсним зазначеного рішення Наглядової ради, Оліх Р.Л. тимчасово виконував обов`язки генерального директора, визначені Статутом ПАТ „Проскурів", зокрема укладав договори, угоди, представляв інтереси Товариства перед третіми особами.

Можливі дефекти волі товариства та/або обмеження повноважень його виконавчого органу, зокрема пов`язані з процедурними питаннями призначення наглядовою радою керівника (за умови дійсності відповідного рішення наглядової ради на момент укладення договору), перебувають поза межами розумного контролю з боку третьої особи.

Колегія суддів вважає вірним висновок суду першої інстанції, що КП „Агрофірма „Проскурів" стало відомо про відсутність в Оліха Р.Л. повноважень на представництво інтересів ПАТ „Проскурів" після прийняття рішення Господарського суду Хмельницької області від 24.02.2020 у справі №924/884/19, а на момент укладення додаткової угоди №1 від 19.08.2019, повноваження Оліха Р.Л., як тимчасово виконуючого повноваження генерального директора ПАТ „Проскурів", зокрема, на підписання від імені Товариства без доручення правочинів підтверджуються положеннями Статуту ПАТ „Проскурів" та відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 19.08.2019.

Враховуючи викладене, позивачем не надано доказів на підтвердження обставин, які б свідчили, що укладаючи додаткову угоду №1 від 19.08.2019 до договору оренди землі від 01.03.2017, відповідач в особі керівника Рудика І.Л. діяв недобросовісно і нерозумно, зокрема достеменно знав (або повинен був знати) про відсутність в Оліха Р.Л. необхідного обсягу повноважень.

В скарзі апелянт зазначає, що у рішенні від 19.10.2021 у справі №924/1351/20(924/629/20) суд щодо правовідносин між КП «Агрофірма «Проскурів» та ПАТ «Проскурів» дійшов висновку про обізнаність Колективного підприємства «Агрофірма «Проскурів» в особі його керівника Рудика І.Л. щодо відсутності в Оліха Р.Л. повноважень на представництво інтересів ПАТ «Проскурів».

Відповідно до частини четвертої статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

При цьому, позивач як особа, яка вважає, що її право порушено самостійно визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги. Проте, обов`язок надання правового аналізу заявлених вимог, доказів на їх підтвердження та спростування доводів учасників справи, покладений на господарський суд.

Активна роль суду у судовому процесі проявляється, зокрема, у самостійній кваліфікації судом правової природи відносин між позивачем та відповідачем, виборі і застосуванні до спірних правовідносин відповідних норм права, повного і всебічного з`ясування обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Отже, обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін виходячи з фактів, установлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору, покладено саме на суд, що є складовою класичного принципу jura novit curia.

У постанові Верховного Суду від 08.08.2019 у справі №922/2013/18 викладено правовий висновок, відповідно до якого звільнення від доказування, навіть у разі наявності преюдиційних обставин, встановлених у рішенні суду, не може мати абсолютного характеру і не може сприйматися судами як неможливість спростування під час судового розгляду обставин, які зазначені в іншому судовому рішенні. Господарські суди не повинні сприймати як обов`язкові висновки щодо фактичних обставин справи, наведені у чинних судових рішеннях у інших господарських справах. Для спростування преюдиційних обставин, передбачених статтею 75 ГПК України, учасник господарського процесу, який ці обставини заперечує, повинен подати суду належні та допустимі докази. Ці докази повинні бути оцінені судом, що розглядає справу, у загальному порядку за правилами встановленими ГПК України. Якщо суд дійде висновку про те, що обставини у справі, що розглядається, є інакшими, ніж установлені під час розгляду іншої господарської справи, то справу належить вирішити відповідно до тих обставин, які встановлені безпосередньо судом, який розглядає справу. Отже, господарський суд під час розгляду конкретної справи на підставі встановлених ним обставин (у тому числі з урахуванням преюдиційних обставин) повинен самостійно оцінювати обставини (факти), які є предметом судового розгляду та ухвалити рішення з відповідним застосуванням необхідних матеріально-правових норм.

Верховний Суд також наголосив на тому, що спростування належними і допустимими доказами обставин, встановлених іншим судом у судовому рішенні, у даному випадку не порушує принципу верховенства права та правової визначеності як елемента верховенства права, а звільнення від доказування, навіть у разі наявності преюдиційних обставин встановлених у рішенні суду, не може мати абсолютного характеру і не може сприйматися судами як неможливість спростування під час судового розгляду обставин, які зазначені в іншому судовому рішенні.

Таким чином, суд під час розгляду конкретної справи на підставі встановлених ним обставин (у тому числі з урахуванням преюдиційних обставин) повинен самостійно кваліфікувати поведінку особи і дійти власних висновків з відповідним застосуванням необхідних матеріально-правових норм.

Аналогічні висновки викладені, зокрема, у постановах Верховного Суду від 17.02.2021 у справі №906/857/20, від 15.07.2021 у справі №910/19256/16, від 29.04.2021 у справі №920/1111/19, від 08.08.2019 у справі №922/2013/18, від 17.09.2020 по справі №904/4262/17.

З огляду на встановлені обставини справи №924/1351/20(924/1175/21) та здійснені на підставі них зазначені вище висновки, колегія суддів не приймає до уваги висновки здійснені Господарським судом Хмельницької області у справі №924/1351/20(924/629/20).

Також позивач зазначає про відсутність рішення Дирекції ПАТ „Проскурів" про надання згоди на чинення правочину - додаткової угоди №1 від 19.08.2019 до договору оренди землі від 01.03.2017.

Відповідно до ч.2 ст.60 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції, яка діяла на момент підписання договору) особа, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу, вправі без довіреності діяти від імені акціонерного товариства, в тому числі представляти його інтереси, вчиняти правочини від імені товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов`язкові для виконання всіма працівниками товариства.

Відповідно до п.8.115.9 Статуту ПАТ "Проскурів" дирекція товариства приймає рішення щодо вчинення правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, складає до 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.

Однак, як вірно відмітив суд першої інстанції, положення п.8.115.9 Статуту не можуть в даному випадку застосовуватись до укладання додаткової угоди №1 від 19.08.2019 до договору оренди землі від 01.03.2017, оскільки вказана додаткова угода носить немайновий характер та стосується припинення дії договору від 01.03.2017 оренди земельної ділянки шляхом його розірвання.

Згідно ч.2 ст.207 Цивільного кодексу України, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до ч.1 ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст.627 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Зі змісту спірної додаткової угоди №1 від 19.08.2019 слідує, що при її укладанні сторонами були дотримані норми чинного законодавства, а саме: зміст правочину не суперечить законодавству, а також моральним засадам суспільства; волевиявлення сторін було вільним і відповідало їх внутрішній волі; спірна додаткова угода укладена у письмовій формі, підписана уповноваженими особами та завірена печатками, відповідно до законодавства; правочин спрямований на реальне настання правових наслідків (припинення дії договору оренди землі від 01.03.2017).

Позивач не надав обґрунтованих доказів того, що спірна додаткова угода суперечить Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також не надав докази того, що додаткова угода з боку відповідача підписана керівником (тимчасово виконуючим його обов`язки) з перевищенням його повноважень.

Пунктом 36 договору оренди землі від 01.03.2017 передбачено, що дія договору припиняється шляхом його розірвання за: взаємною згодою сторін; за рішенням суду на вимогу однієї із сторін внаслідок систематичного невиконання другою стороною обов`язків, передбачених договором та ігнорування орендарем вимог орендодавця про усунення обставин невиконання договору.

Як слідує зі змісту додаткової угоди №1 від 19.08.2019 до договору оренди землі від 01.03.2017, укладенням даної додаткової сторони констатували факт невиконання орендарем умов договору оренди землі, передбачених п.6, підпунктами 8-14 Розділу „Орендна плата" та п.17 договору.

Отже, як вірно встановлено судом першої інстанції, позивачем не доведено порушення його прав з боку КП „Агрофірма „Проскурів" внаслідок укладення додаткової угоди №1 від 19.08.2019, якою за взаємною згодою сторін розірвано договір оренди землі від 01.03.2017 у зв`язку з невиконанням позивачем умов договору оренди землі.

З огляду на викладене, відсутні підстави для визнання недійсною додаткової угоди №1 від 19.08.2019 до договору оренди землі від 01.03.2017.

Щодо вимоги позивача про визнання недійсним договору оренди землі від 23.12.2019 укладеного між Агрофірмою "Проскурів" та ТОВ "ПАТ-Проскурів" колегія суддів зазначає наступне.

Як встановлено ч.4 ст.124 Земельного кодексу України передача в оренду земельних ділянок, що перебувають у власності громадян і юридичних осіб, здійснюється за договором оренди між власником земельної ділянки і орендарем.

Згідно ст.125 Земельного кодексу України право власності на земельну ділянку, а також право постійного користування та право оренди земельної ділянки виникають з моменту державної реєстрації цих прав.

Відповідно до ст.13 Закону України „Про оренду землі" договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства.

23.12.2019 між Агрофірмою „Проскурів" в особі Голови правління Рудика Івана Леонтійовича, (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю „ПАТ-Проскурів" в особі директора Рудика Олега Івановича (орендар) укладено договір оренди землі, відповідно до умов якого орендодавець надає, а орендар приймає в строкове платне користування земельну ділянку площею 1,3735 га, цільове призначення якої „для ведення товарного сільськогосподарського виробництва", з кадастровим номером :28:003:0159, яка розташована за адресою: Хмельницька область, м.Хмельницький, вул. Румянцева (п.п.1, 2 договору).

За доводами апелянта договір оренди землі від 23.12.2019 був укладений в період дії попереднього договору оренди землі, укладеного із ПАТ „Проскурів" (договір оренди землі від 01.03.2017). Внаслідок укладення між відповідачами договору оренди землі від 23.12.2019 порушено право ПАТ „Проскурів", як первинного орендаря, який належно виконує свої обов`язки, щодо оренди земельної ділянки кадастровий номер :28:003:0159, площею 1,3735 га.

При цьому, як встановлено вище, договір оренди землі від 01.03.2017, який був укладений між Агрофірмою „Проскурів" та ПАТ „Проскурів", припинив свою дію шляхом його розірвання у зв`язку із укладенням між сторонами додаткової угоди №1 від 19.08.2019.

У пункті 3 додаткової угоди №1 від 19.08.2019 передбачено, що дана додаткова угода про розірвання договору оренди землі від 19.08.2019 вступає в силу з моменту її підписання сторонами. Одночасно, пунктом 1 додаткової угоди сторони констатували факт невиконання орендарем умов договору оренди землі, передбачених п.6, підпунктами 8-14 Розділу „Орендна плата" та п.17 договору.

Таким чином, позивач - ПАТ „Проскурів" на підставі укладеного з Агрофірмою „Проскурів" договору оренди землі від 01.03.2017 був орендарем земельної ділянки з кадастровим номером :28:003:0159 загальною площею 1,3735 га до 19.08.2019р.

З огляду на викладене, твердження позивача про укладення договору оренди землі від 23.12.2019 в період дії договору оренди землі від 01.03.2017, а також про належне виконання орендарем - ПАТ „Проскурів" договору оренди землі, є безпідставними та спростовуються матеріалами справи.

Обґрунтовуючи своє право на звернення з позовною вимогою про визнання недійсним договору оренди землі від 23.12.2019, укладеного між відповідачами, позивач посилається на ч.1 ст.27 Закону України „Про оренду землі", пункт „в" ч.3 ст.152 ЗК України.

Згідно положень ч.1 ст.27 Закону України „Про оренду землі" орендареві забезпечується захист його права на орендовану земельну ділянку нарівні із захистом права власності на земельну ділянку відповідно до закону.

Пунктом „в" ч.3 ст.152 Земельного кодексу України передбачено, що захист прав громадян та юридичних осіб на земельні ділянки здійснюється шляхом визнання угоди недійсною.

З матеріалів справи вбачається, що 19.08.2019 орендарем повернуто орендодавцю земельну ділянку з кадастровим номером :28:003:0159 загальною площею 1,3735 га, що підтверджується актом повернення-приймання об`єкта оренди (земельної ділянки) за договором оренди землі від 01.03.2017.

Підставою для звернення до суду є наявність порушеного права (охоронюваного законом інтересу), і таке звернення здійснюється особою, якій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, чи охоронюваного законом інтересу, є підставою для відмови у задоволенні такого позову

Зазначена правова позиція викладена Верховним Судом у постановах від 25.06.2019 у справі №904/3169/18, від 28.01.2020 у справі №916/495/19, у постанові Верховного Суду України від 21.10.2015 у справі № 3-670гс15.

Оскільки, як було встановлено вище, позивач не був орендарем земельної ділянки кадастровий номер :28:003:0159 на момент укладення між відповідачами договору оренди землі від 23.12.2019, відсутнє порушення будь-яких його прав внаслідок укладення вказаного договору.

З огляду на викладене, Господарським судом Хмельницької області правомірно відмовлено у визнанні недійсним договору оренди землі від 23.12.2019, укладеного між Агрофірмою "Проскурів" та ТОВ "ПАТ-Проскурів".

Щодо позовних вимог ПАТ «Проскурів» про скасування рішень державного реєстратора колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до п.1 ч.1 ст.2 Закону України „Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень - це офіційне визнання і підтвердження державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Відповідно до ч.1 ст.5 Закону у Державному реєстрі прав реєструються, зокрема, речові права та їх обтяження на земельні ділянки.

Як встановлено ч.8 ст.18 Закону України „Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" державній реєстрації підлягають виключно заявлені речові права на нерухоме майно та їх обтяження, за умови їх відповідності законодавству і поданим/отриманим документам.

Згідно п.1 ч.1 ст.27 Закону України „Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", державна реєстрація права власності та інших речових прав, крім державної реєстрації права власності на об`єкт незавершеного будівництва, проводиться на підставі укладеного в установленому законом порядку договору, предметом якого є нерухоме майно, речові права на яке підлягають державній реєстрації, чи його дубліката.

Позивач - ПАТ „Проскурів" звернувся з позовом про скасування рішення державного реєстратора прав на нерухоме майно приватного нотаріуса Хмельницького міського нотаріального округу Пулавської Ольги Ігорівни про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер: 52547067 від 05.06.2020 15:01:24 про припинення іншого речового права: права оренди земельної ділянки кадастровий номер :28:003:0159, площа 1,3735 га та індексний номер: 52836822 від 25.06.2020 про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, права оренди на земельну ділянку кадастровий номер :28:003:0159, площа 1,3735 га, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101, яке оформлене записом в реєстрі за номером 37048788.

Вимоги про скасування рішення приватного нотаріуса індексний №52547067 від 05.06.2020 та №52836822 від 25.06.2020 є похідними вимогами від вимог про визнання недійсними додаткової угоди №1 від 19.08.2019 до договору оренди землі від 01.03.2017 і визнання недійсним договору оренди землі від 23.12.2019, та залежать від наявності самого порушеного права позивача.

Враховуючи, що матеріалами справи не підтверджується порушення прав позивача внаслідок укладення додаткової угоди №1 від 19.08.2019 до договору оренди землі від 01.03.2017 та договору оренди землі від 23.12.2019, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про відсутність підстав для скасування рішень державного реєстратора.

Слід відмітити, що ПАТ „Проскурів" оскаржувало рішення приватного нотаріуса Хмельницького міського нотаріального округу Пулавської Ольги Ігорівни щодо земельної ділянки з кадастровим номером :28:003:0159 до Міністерства юстиції України.

Наказом Міністерства юстиції України №524/7 від 16.02.2021 відмовлено у задоволенні скарги ПАТ "Проскурів" від 14.07.2020 у зв`язку з тим, що рішення від 05.06.2020 №52547067 прийнято приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Пулавською О.І. відповідно до законодавства, а також у зв`язку з тим, що скарга оформлена без дотримання вимог, визначених ч.5 ст.37 Закону України „Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", оскільки скаржником не підтверджено факт порушення своїх прав у результаті прийняття приватним нотаріусом Пулавською О.І. рішення №52836822.

Частиною 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків встановлених законом.

За змістом ч.1 ст.14 Господарського процесуального кодексу України, суд розглядає справу не інакше як, зокрема, на підставі доказів поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Згідно з ст.ст.73, 74 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч.1 ст.77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. (ст.78 Господарського процесуального кодексу України,)

Згідно з ст.79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до ст.ст.74, 76 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Приймаючи до уваги наведене вище, виходячи із засад розумності і справедливості, враховуючи, що на момент звернення до суду з даним позовом, позивач не був орендарем (належним землекористувачем) земельної ділянки кадастровий номер :28:003:0159, площею 1,3735 га, відсутнє порушення його прав та законних інтересів з боку відповідачів, колегія суддів вважає вірним висновок Господарського суду Хмельницької області про відмову у задоволенні позову.

Згідно ч.4 ст.11 Господарського процесуального кодексу України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

За усталеною практикою Європейського суду з прав людини (справи "Серявін та інші проти України", "Пронін проти України", "Кузнєцов та інші проти Російської Федерації" одним із завдань вмотивованого рішення є продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Ігнорування судом доречних аргументів сторони є порушенням статті Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Зазначене судом першої інстанції було дотримано в повній мірі.

При цьому, п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

Питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Відхиляючи скаргу апеляційний суд у принципі має право просто підтвердити правильність підстав, на яких ґрунтувалося рішення суду нижчої інстанції (рішення у справі Гарсія Руїс проти Іспанії").

В силу приписів ч.1 ст.276 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Судова колегія вважає, що суд першої інстанції на підставі сукупності досліджених доказів повно з`ясував обставини справи і дав їм правильну юридичну оцінку. Порушень чи неправильного застосування норм матеріального чи процесуального права при розгляді спору судом першої інстанції, судовою колегією не встановлено, тому мотиви, з яких подана апеляційна скарга не можуть бути підставою для скасування прийнятого у справі рішення, а наведені в ній доводи не спростовують висновків суду.

На підставі статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати у справі покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст.269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Проскурів" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 25.07.2022 у справі №924/1351/20 (924/1175/21) залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції.

Повний текст постанови складено 22.11.2022.

Головуючий суддя Саврій В.А.

Суддя Миханюк М.В.

Суддя Коломис В.В.