РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

10.01.2022Справа № 910/15170/21

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді ДЖАРТИ В. В., за участі помічника судді Карлюк М. О., розглянув у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сигнаївський комбінат хлібопродуктів"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інтайм Фінанс"

про визнання права власності на майно згідно переліку (311 позицій) та визнання дійсним договір купівлі-продажу від 29.09.2017,

Представники учасників процесу згідно протоколу від 10.01.2022,

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У вересні 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Сигнаївський комбінат хлібопродуктів" (далі - позивач, Комбінат) звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інтайм Фінанс" про визнання права власності на майно згідно переліку (311 позицій) та визнання дійсним договір купівлі-продажу від 29.09.2017.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.09.2021 вищевказану позовну заяву було залишено без руху та встановлено строк Комбінату для усунення недоліків позовної заяви.

08.10.2021 через відділ автоматизованого документообігу Господарського суду міста Києва до суду надійшла заява від позивача про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.108.2021 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрити провадження в справі № 910/15170/21, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 08.11.2021, встановлено сторонам строки на вчинення процесуальних дій.

За наслідками судового засідання 08.11.2021 суд ухвалив відкласти підготовче засідання у справі на 22.11.2021 для надання сторонам часу на подання додаткових доказів та пояснень.

За наслідками судового засідання 22.11.2021 було оголошено про відкладення підготовчого засідання до 08.12.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.12.2021 закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті в судовому засіданні на 10.01.2022.

У призначеному судовому засіданні 10.01.2022 представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги в повному обсязі.

Представник відповідача до судового засідання не з`явився, проте про дату, час та місце розгляду справи повідомлений належним чином. Також судом враховано, що у відзиві на позовну заяву відповідач проти задоволення позову не заперечував.

Відповідно статті 233 ГПК України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представник позивача, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

11.04.2011 між ПАТ "ОТП Банк" та ТОВ "Концерн Нафтаенерго" укладено договір про надання банківських послуг №CR 11-015/28-2, за умовами якого ПАТ «ОТП Банк» зобов`язався надати на вимогу клієнта банківську послугу (кредит), а клієнт зобов`язався прийняти банківську послугу та належним чином виконувати зобов`язання, що встановлені в договорі відносно такої банківської послуги, в тому числі своєчасно та в повному обсязі здійснювати оплату послуг банку (п. 3 договору).

07.03.2012 між ПАТ "ОТП Банк" та ТОВ "Концерн Нафтаенерго" укладено договір про зміну № 1, яким було змінено графік повернення траншів кредиту.

На виконання умов договору про надання банківських послуг №CR 11-015/28- 2 від 11.04.2011 ПАТ "ОТП Банк" надано ТОВ «Концерн «Нафтаенерго» кредит на суму 1 700 000 доларів США.

Пунктом 9 договору про надання банківських послуг №CR 11-015/28-2 від 11.04.2011 сторони погодили, що ПАТ «ОТП Банк» вправі вимагати дострокового виконання боргових зобов`язань в цілому, або у визначеній банком частині за умови наявності/настання випадку невиконання умов договору. В таких випадках виконання боргових зобов`язань повинно бути здійснене ТОВ «Концерн «Нафтаенерго» протягом трьох банківських днів з дня пред`явлення Публічним акціонерним товариством «ОТП Банк» Товариству з обмеженою відповідальністю «Концерн «Нафтаенерго» відповідної письмової вимоги про це.

На виконання пункту 9 договору про надання банківських послуг №CR 11-015/28-2 від 11.04.2011 ПАТ «ОТП Банк» направив 08.06.2012 ТОВ «Концерн «Нафтаенерго» досудову вимогу вих. №08-12-12-4/4325 про погашення заборгованості за кредитним договором, в якій вимагав від останнього погасити всю заборгованість за кредитним договором протягом семи календарних днів з дня пред`явлення даної вимоги.

З огляду не невиконання ТОВ «Концерн «Нафтаенерго» зобов`язань за договором про надання банківських послуг №CR 11-015/28-2 від 11.04.2011 ПАТ «ОТП Банк» звертався до суду з відповідним позовом про звернення стягнення на предмет іпотеки.

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 12.07.2013, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 27.05.2014, у позові відмовлено повністю.

Постановою Вищого господарського суду України від 16.07.2014 постанову Київського апеляційного господарського суду від 27.05.2014 та рішення Господарського суду Черкаської області від 12.07.2013 у справі №18/5026/1110/2012 скасовано, справу передано на новий розгляд до Господарського суду Черкаської області.

При новому розгляді справи рішенням Господарського суду Черкаської області від 14.10.2014 у справі № 18/5026/1110/2012 позовні вимоги задоволено в повному обсязі: стягнуто з ТОВ «Концерн «Нафтаенерго» на користь ПАТ «ОТП Банк» заборгованість за договором про надання банківських послуг № СR 11-015/28-2 від 11.04.2011 у розмірі 1 315 345,51 доларів США, що складається з: - 1 000 000 доларів США - заборгованість по кредиту; - 158 205,34 доларів США - заборгованість по відсоткам;- 157 140,17 доларів США - заборгованість по штрафним санкціям;- 7 627 087,65 гривень, що складається з:- 5 575 780,00 гривень - заборгованість по кредиту;- 1 176 998,61 гривень - заборгованість по відсоткам;- 874 309,04 гривень - заборгованість по штрафним санкціям; за рахунок реалізації майна за Іпотечним договором №PL 11-028/28-2 від 11.04.2011 року, посвідченим приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Вінніченко Ж.В. та зареєстрованим в реєстрі за №1421 (заборона відчуження зареєстрована за №1422), а саме: - нерухоме майно літ. № за планом земельної ділянки А-І, І, А-І, а - приміщення кафе з прибудовами загальною площею 389,40 кв.м., що розташоване за адресою: Черкаська обл., м. Черкаси, вул. Смілянська (вул. Комсомольська), буд.78, що належить іпотекодавцю на праві власності, що підтверджується Свідоцтвом на право власності на нерухоме майно (серія САА №403089), виданого 08 листопада 2004 року виконавчим комітетом Черкаської міської ради Черкаської області, шляхом проведення прилюдних торгів у межах процедури виконавчого провадження, передбаченої Законом України "Про виконавче провадження" та з дотриманням вимог Закону України "Про іпотеку", з початковою ціною реалізації, визначеної суб`єктом оціночної діяльності відповідно до законодавства України.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 07.06.2016 рішення Господарського суду Черкаської області від 14.10.2014 у справі № 18/5026/1110/2012 змінено в частині встановлення початкової ціни продажу предмета іпотеки та пп. 2 п. 2 резолютивної частини, викладено в наступній редакції: «шляхом проведення прилюдних торгів у межах процедури виконавчого провадження, передбаченої Законом України «Про виконавче провадження та дотриманням вимог Закону України «Про іпотеку», з початковою ціною реалізації в сумі 6 587 400 (шість мільйонів п`ятсот вісімдесят сім тисяч чотириста) гривень, визначеної суб`єктом оціночної діяльності відповідно до закону України». В іншій частині рішення Господарського суду Черкаської області від 14.10.2014 залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 25.10.2016 у даній справі постанову Київського апеляційного господарського суду від 07.06.2016 та рішення Господарського суду Черкаської області від 14.10.2014 залишено без змін.

У забезпечення виконання позичальником ТОВ «Концерн Нафтаенерго» своїх зобов`язань за договором про надання банківських послуг №CR 11-015/28-2 від 11.04.2011 між іпотекодержателем (заставодержателем) ПАТ «ОТП Банк» та іпотекодавцем (заставодавцем) ВАТ «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів» укладено договір застави (іпотеки) № PL 11-027/28/2 від 13.04.2011, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Рвач Ж.В., та зареєстрований у реєстрі за № 1215.

За умовами договору застави (іпотеки) № PL 11-027/28/2 від 13.04.2011 майновим поручителем ВАТ «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів» передано в заставу (іпотеку) ПАТ «ОТП Банк» основні засоби та рухоме і нерухоме майно, що знаходиться за адресою: Черкаська область, Шполянський район, село Сигнаївка, вул. Залізнична, 1.

У пункті 14 договору застави (іпотеки) №PL 11-027/28-2 від 13.04.2011 передбачено, що останній діє до повного виконання зобов`язань боржником ТОВ «Концерн «Нафтаенерго» перед ПАТ «ОТП Банк» за договором про надання банківських послуг №CR 11-015/28-2 від 11.04.2011.

Відповідно до статуту, зареєстрованого у Шполянській районній державній адміністрації Черкаської області 21.03.2012 № 10000137, найменування «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів» Відкрите акціонерне товариство змінено на «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів» Публічне акціонерне товариство.

13.04.2011 за заявою обтяжувача ПАТ «ОТП Банк» в Єдиному державному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Рвач Ж.В. зареєстровано заборону на нерухоме майно (реєстраційний номер обтяження 11070751).

Крім того, згідно з витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна 14.04.2011 зареєстрована застава рухомого майна за №11072165 на підставі договору застави (іпотеки) № PL 11-027/28/2 від 13.04.2011 із забороною відчуження (заставодержатель ПАТ «ОТП Банк»).

Водночас, заборгованість за договором про надання банківських послуг № CR 11- 015/28-2 від 11.04.2011 залишилася непогашеною.

22.06.2012 на виконання вимог ст. 27 Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень» ПАТ "ОТП Банк" листом № 08-12/4628 повідомив заставодавця (іпотекодавця) ПАТ «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів» про порушення боржником ТОВ «Концерн «Нафтаенерго» своїх грошових зобов`язань, та вимагав виконати порушене зобов`язання у тридцятиденний строк з дня направлення зазначеного повідомлення та попередив про звернення стягнення на предмет застави (іпотеки) у разі невиконання цієї вимоги.

У подальшому, 21.08.2017 ПАТ "ОТП Банк" листом № 73-3-66/2934-1 повторно направив заставодавцю (іпотекодавцю) ПАТ «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів» повідомлення про порушення із визначенням позасудових способів звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження.

Надалі, 29.09.2017 між Публічним акціонерним товариством «ОТП Банк» (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Інтайм Фінанс» (новий кредитор) укладений договір про відступлення права вимоги та зміну кредитора.

У пункті 3 договору цесії зазначено, що відповідно до договору цесії та на виконання п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України ПАТ «ОТП Банк» відступив Новому кредитору - ТОВ «Фінансова Компанія «Інтайм Фінанс» належні ПАТ «ОТП Банк» права вимога до ПАТ «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів» щодо виконання останнім боргових зобов`язань за договором про надання банківських послуг №CR 11-015/28-2 від 11.04.2011, укладеним між боржником - ТОВ «Концерн «Нафтаенерго» та кредитором - ПАТ «ОТП Банк», з усіма змінами, додатками і доповненнями до нього, в обсязі та на умовах, що існують на момент укладення договору цесії (надалі - «права вимоги»), а Новий кредитор - ТОВ «Фінансова Компанія «Інтайм Фінанс» приймає права вимоги та зобов`язується належним чином виконувати усі зобов`язання, що встановлені в договорі цесії.

Відтак, 25.07.2018 у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна зареєстровано заміну обтяжувача за договором застави (іпотеки) №PL 11-027/28-2 від 13.04.2011 з ПАТ «ОТП Банк» на ТОВ «Фінансова компанія «Інтайм Фінанс» на підставі договору про відступлення права вимоги та заміну кредитора від 29.09.2017.

У той же час, 29.09.2017 між ТОВ "Каре Компані" (покупець) та ТОВ «Фінансова компанія «Інтайм Фінанс» (продавець) укладено в простій письмовій формі договір купівлі-продажу рухомого майна, переданого в заставу (іпотеку) за договором іпотеки (застави) № PL 11-027/28-2 від 13.04.2011.

На підставі акту приймання-передачі від 29.09.2017 рухоме майно за переліком у кількості 311 позицій передане в повному обсязі ТОВ «Фінансова компанія «Інтайм Фінанс» у власність ТОВ "Каре Компані".

Відповідно до статуту, затвердженого загальними зборами учасників ТОВ "Каре Компані" № 26/12/17-1 від 26.12.2017, товариство перейменоване на ТОВ «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів».

07.03.2020 ТОВ «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів» звернулося до Головного управління Держпродспоживслужби та до Сервісного центру МВС України в м. Звенигородка з листом від 03.03.2020 щодо реєстрації транспортних засобів, які є предметом договору купівлі-продажу, укладеного між ТОВ «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів» та ТОВ «Фінансова компанія «Інтайм-Фінанс».

Натомість, відповіді на лист ТОВ «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів» не отримало.

Крім того, ТОВ «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів» зверталося до ТОВ «Фінансова компанія «Інтайм Фінанс» з вимогами про вжиття заходів для нотаріального посвідчення договору купівлі-продажу рухомого майна від 29.09.2017. Дана вимога отримана директором ТОВ «Фінансова компанія «Інтайм Фінанс» 17.01.2020, 20.02.2020, 25.03.2020, про що міститься його особистий підпис та печатка товариства.

У відзиві на позовну заяву відповідач проти задоволення позову не заперечував. Крім того зазначив, що на підставі укладеного в простій письмовій формі договору купівлі-продажу рухомого майна від 29.09.2017 передав позивачу спірне майно за відповідним актом приймання-передачі. При цьому, приватний нотаріус усно відмовив у нотаріальному посвідченні та державній реєстрації вказаного договору через відсутність обов`язкового посвідчення згідно з вимогами чинного законодавства.

Дослідивши наявні матеріали справи, оцінюючи надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про наступне.

У частині першій статті 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно із частиною першою статті 627 Цивільного кодексу України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За приписами частини першої статті 209 Цивільного кодексу України правочин, який вчинений у письмовій формі, підлягає нотаріальному посвідченню лише у випадках, встановлених законом або домовленістю сторін.

На вимогу фізичної або юридичної особи будь-який правочин з її участю може бути нотаріально посвідчений (частина четверта статті 209 Цивільного кодексу України).

Згідно частини першої статті 220 Цивільного кодексу України, у разі недодержання сторонами вимоги закону про нотаріальне посвідчення договору такий договір є нікчемним.

Якщо сторони домовилися щодо всіх істотних умов договору, що підтверджується письмовими доказами, і відбулося повне або часткове виконання договору, але одна із сторін ухилилася від його нотаріального посвідчення, суд може визнати такий договір дійсним. У цьому разі наступне нотаріальне посвідчення договору не вимагається (частина 2 статті 220 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини 3 статті 640 Цивільного кодексу України в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин, договір, що підлягає нотаріальному посвідченню, є укладеним з дня такого посвідчення.

У частині 1 статті 656 Цивільного кодексу України встановлено, що предметом договору купівлі-продажу може бути майно (товар), яке є у продавця на момент укладення договору або буде створене (придбане, набуте) продавцем у майбутньому.

Відповідно до статті 657 Цивільного кодексу України договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню, крім договорів купівлі-продажу майна, що перебуває у податковій заставі.

Відтак, на час укладення договору купівлі-продажу рухомого майна від 29.09.2017 обов`язкове нотаріальне посвідчення такого виду договору законом не передбачалося.

На підставі поданих сторонами доказів, суд дійшов висновку про те, що позивачем не доведено факту безповоротного ухилення відповідача від нотаріального посвідчення правочину та втрати можливості з будь-яких причин його посвідчити, що є обов`язковими умовами для визнання правочину дійсним на підставі частини 2 статті 220 Цивільного кодексу України.

Небажання продавця та ухилення від нотаріального посвідчення договору не є безумовною підставою для застосування положень частини 2 статті 220 Цивільного кодексу України.

Таким чином позивач не довів, в чому саме полягає безповоротне ухилення відповідача від нотаріального посвідчення правочину, та з чого вбачається втрата можливості його посвідчити, що є обов`язковими умовами для визнання правочину дійсним згідно зі статтею 220 Цивільного кодексу України.

Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 04.03.2019 у справі № 665/2266/16-ц.

Ураховуючи викладене, суд дійшов висновку в задоволенні позовної вимоги про визнання договору купівлі-продажу рухомого майна від 29.09.2017 дійсним відмовити.

Щодо позовних вимог про визнання права власності на майно згідно переліку (311 позицій), наведеному в договорі купівлі-продажу рухомого майна від 29.09.2017, суд дійшов висновку про наступне.

Частиною першою статті 316 Цивільного кодексу України встановлено, що правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею незалежно від волі інших осіб.

Згідно частини першої статті 319 Цивільного кодексу України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд.

Відповідно до частини першої статті 321 Цивільного кодексу України, право власності в непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Згідно частини першої статті 334 Цивільного кодексу України, право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Так, на підставі укладеного 29.09.2017 між ТОВ "Каре Компані" (ТОВ "Сигнаївський комбінат хлібопродуктів"), як покупцем, та ТОВ «Фінансова компанія «Інтайм Фінанс», як продавцем, договору купівлі-продажу рухомого майна, переданого в заставу (іпотеку) за договором іпотеки (застави) № PL 11-027/28-2 від 13.04.2011, ТОВ "Сигнаївський комбінат хлібопродуктів" отримано за підписаним сторонами актом приймання-передачі від 29.09.2017 рухоме майно за переліком у кількості 311 позицій.

Разом із цим судом враховано, що згідно з п. 14 договору застави (іпотеки) № PL 11-027/28-2 від 13.04.2011 іпотекодавець - ПАТ «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів», зобов`язується не відчужувати предмет застави (іпотеки) протягом дії договору застави (іпотеки), не передавати його в наступну заставу (іпотеку), в спільну діяльність, лізинг, оренду, користування без отримання попередньої письмової згоди (має містити підписи уповноважених осіб та відбиток печатки) ПАТ «ОТП Банк» на це. Правочин щодо відчуження іпотекодавцем - ПАТ «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів» цього майна або його передачі в наступну заставу (іпотеку), спільну діяльність, лізинг, оренду чи листування без згоди ПАТ ОТП Банк» є недійсним.

Згідно пунктом 16 договору застави (іпотеки) № PL 11-027/28-2 від 13.04.2011 ПАТ «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів» заявляє та гарантує ПАТ «ОТП Банк», що: відсутнє будь-яке обтяження щодо такого майна, окрім передбаченого в порядку згідно з договором, включаючи права та вимоги будь-яких третіх осіб, що не зареєстровані у встановленому законодавством порядку; відсутній випадок невиконання умов будь-якого з договорів (правочинів) щодо надання будь-якими фінансово-кредитними установами банківських послуг заставодавцю -ПАТ «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів».

У той же час, у рішенні Господарського суду Черкаської області від 21.04.2021 у справі № 925/699/15 встановлено, що 30.11.2009 між Відкритим акціонерним товариством Акціонерним банком «Старокиївський банк» (заставодержатель) та Відкритим акціонерним товариством «Сигнаївський комбінат хлібопродуктів» (заставодавець) укладений договір застави №42-З, відповідно до умов якого заставодавець передає в заставу заставодержателю належне йому на праві власності майно (основні засоби, згідно з переліком, який міститься в додатку №1), як забезпечення виконання умов кредитного договору №42-В від 26.12.2008.

Відтак, за договорами №PL 08-633/28-2 від 03.09.2008, №42-З від 30.11.2009 та №PL 11-027/28-2 від 13.04.2011 у заставу передано одне й те саме майно.

Частиною 1 статті 583 Цивільного кодексу України та статтею 11 Закону України «Про заставу» передбачено, що сторонами договору застави (заставодавцем і заставодержателем) можуть бути фізичні, юридичні особи та держава. Заставодавцем може бути як сам боржник, так і третя особа (майновий поручитель). Заставодавцем при заставі майна може бути його власник, який має право відчужувати заставлене майно на підставах, передбачених законом, а також особа, якій власник у встановленому порядку передав майно і право застави на це майно.

При цьому застава завжди є забезпеченням певного узгодженого із заставодавцем зобов`язання.

У силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави) (стаття 572 Цивільного кодексу України).

У відповідності до положень статті 589 Цивільного кодексу України у разі невиконання зобов`язання, забезпеченого заставою, заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави. За рахунок предмета застави заставодержатель має право задовольнити в повному обсязі свою вимогу, що визначена на момент фактичного задоволення, включаючи сплату процентів, неустойки, відшкодування збитків, завданих порушенням зобов`язання, необхідних витрат на утримання заставленого майна, а також витрат, понесених у зв`язку із пред`явленням вимоги, якщо інше не встановлено договором.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНТАЙМ ФІНАНС" зверталося до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Сигнаївський комбінат хлібопродуктів" та Публічного акціонерного товариства "Старокиївський банк" про визнання недійсним договору застави №42-З від 30.11.2009, укладеного між ВАТ Акціонерним банком "Старокиївський банк" та ВАТ "Сигнаївський комбінат хлібопродуктів".

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.08.2019 у справі № 910/1462/19 скасовано рішення Господарського суду міста Києва від 29.05.2019 та прийнято нове, яким позов задоволено у повному обсязі. Визнано недійсним договір застави №42-3 від 30.11.2009, укладений між Відкритим акціонерним товариством Акціонерний банк "Старокиївський банк" та Відкритим акціонерним товариством "Сигнаївський комбінат хлібопродуктів" з моменту його укладення.

Суд апеляційної інстанції виходив з того, що за оскаржуваним договором у заставу передано те саме майно, що є частиною предмету договорів іпотеки (застави) №РБ 11-027/28-2 від 13.04.2011 та іпотечного договору №PL 08-633/28-2 від 03.09.2008, які укладені між ПАТ "ОТП Банк" та ПАТ "Сигнаївський комбінат хлібопродуктів". Також судом встановлено, що оскаржуваний договір укладений без згоди заставодержателя ПАТ "ОТП Банк".

Постановою Верховного Суду від 28.05.2020 постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.08.2019 у справі № 910/1462/19 залишено без змін.

За змістом статті 386 Цивільного кодексу України держава забезпечує рівний захист прав усіх суб`єктів права власності. Власник, який має підстави передбачати можливість порушення свого права власності іншою особою, може звернутися до суду з вимогою про заборону вчинення нею дій, які можуть порушити його право, або з вимогою про вчинення певних дій для запобігання такому порушенню.

Відповідно до статті 392 Цивільного кодексу України власник майна може пред`явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Відповідачем у позові про визнання права власності є будь-яка особа, яка сумнівається у належності майна позивачеві, або не визнає за ним права здійснювати правомочності власника, або така особа, що має до майна власний інтерес.

Згідно зі ст. 41 Конституції України кожен має право володіти, користуватись і розпоряджатись своєю власністю, результатами своєї інтелектуальної, творчої діяльності. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є недоторканим.

Статтею 41 Конституції України та ст. 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, закріплено принцип непорушності права приватної власності, який означає право особи на безперешкодне користування своїм майном та закріплює право власника володіти, користуватися і розпоряджатися належним йому майном, на власний розсуд вчиняти щодо свого майна будь-які угоди, відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

За наведених обставин, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для визнання за позивачем права власності на рухоме майно в кількості 311 позицій, що було предметом договору купівлі-продажу рухомого майна, переданого в заставу (іпотеку) за договором іпотеки (застави) № PL 11-027/28-2 від 13.04.2011.

Згідно із п. 1 ст. 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до статей 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

На підставі ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

Керуючись статтями 73-80, 86, 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Сигнаївський комбінат хлібопродуктів" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інтайм Фінанс" про визнання права власності на майно згідно переліку (311 позицій) та визнання дійсним договір купівлі-продажу від 29.09.2017 задовольнити частково.

2.Визнати право власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Сигнаївський комбінат хлібопродуктів" на майно згідно переліку:

Норія ЕКЗ-91
Пароводяний нагрівач
Пароводяний нагрівач
Пароводяний нагрівач
Пароутворювач Д721А
Котел 1/1
Насос води з мережі 3x94
Насос К8/95
Насос К8/23
Насос К8/25
Живильний насос П4-16/96
Насос ЗК 4
Насос конденсату К 1/26
Живитель з приводом
Насос ППВ 25/28
Насос глибинний
Вентилятор
Вентилятор
Вентилятор
Аспіраційна мережа
Аспіраційна мережа
Аспіраційна мережа
Батарейні циклони 4БЩН-136
Батарейні циклони 4БЦШ-137
Транспортер ланцюговий РЗ 50/42
Транспортер ланцюговий Р350/43
Транспортер ланцюговий Р62/44
Транспортер ТСМ (6м.)
Бункер приймального пристрою
Транспортер стрічковий 100-175Т-Г7
Транспортер стрічковий 100-175Т-Г1
Транспортер стрічковий 100-175Т-Г9
Транспортер стрічковий 100-175Т-Г0
Транспортер стрічковий 100-155
Транспортер стрічковий 100-172
Транспортер ланцюговий ТСЦ 100/58
Транспортер ланцюговий ТСЦ 100/59
Транспортер ланцюговий ТСЦ 100/40
Транспортер ланцюговий ТСЦ 50/60
Транспортер ланцюговий ТСЦ 50/71
Транспортер ланцюговий ТСЦ 50/68
Транспортер ланцюговий ТСЦ 50/61
Транспортер ланцюговий ТСЦ 65
Транспортер 100/70
Транспортер
Транспортер
Транспортер
Транспортер К-УТФ
Зварювальний аппарат
Транспортер ТСНЗОБ
Резервуар для конденсату
Бак для конденсату (2 м. куб.)
Бак живильний (2 м. куб.)
Бак живильний (10 м. куб.)
Ємність для ПММ (50 м. куб.)
Димосос
Норія НЦ 100/08
Вентилятор 8
Солерозчинювач
Сирена 3-х ярусна
Шафа сушильна СЕШ
Підвісний бункер 1,5 т
Бурмашина 220 мм
Скальпілятор Б-15
Скальпілятор Б-33
Транспортер ланцюговий ТСЦ 100/5
Норія НЦ 175/36
Змішувач СГК 2,7
Норія НЦ 2x1 100/38
Норія НЦ 100/17
Норія НЦ 100/86
Транспортер ланцюговий ТСЦ 100/39
Транспортер ланцюговий ТСЦ 50/1
Бункер приймання норійної вишки
Редуктор 4-52
Редуктор У-253
Магнітна колонка БКМ 2x311
Магнітна колонка БКМ 2x257
Шнек для вигрузки зерна
Норія НЦ 100/62
Норія НЦ 100/63
Норія НЦ 100/82
Транспортер ланцюговий ТСЦ 50/64
Бункер для гранулювання
Живитель з приводом
Норія НЦ
Норійна вишка НЦ
Норійна вишка НЦ
Норійна вишка НЦ
Фільтр ХВО
Димохід, витяжна труба 77
Муфельна піч
Вальцювальний верстат
Розсіювані
Дробарка ДДП
Дробарка ДДП
Редуктор 2-100-20-00
Норія У2УН-100/01
Конвейєр скребковий УТФ
Конвейєр скребковий УТФ
Конвейєр скребковий УТФ
Навантажувач МГУ
Вентилятор ВЦП-8
Конвейєр 08 УКЛ-9
Конвейєр скребковий УТФ-310
Конвейєр УТФКН 320/12
Шлюзові затвори ШУ-24
Шлюзові затвори ШУ-14
Шлюзові затвори ШУ-17
Шлюзові затвори ШУ-20
Привідна станція до конвейєра УТФ-318
Натяжна станція до транспортера
Натяжна станція до транспортера К4 УТФ-331
Дробарка АіД МгР-55-75кВт
Станція привідна і натяжна 23
Електропіч СНОЛ 1,6x2,5-1/28
Пилевідділювач
Ваги ДН-348
Ваги 16ДК 0350
Ваги АД-500-2-К
Ваги ВПР-352
Обладнання хімічної лабораторії
Резервуар підземний 25 м куб
Резервуар підземний 25 м куб
Резервуар підземний 25 м куб
Міст перехідний технологічний
Міст перехідний технологічний
Міст перехідний технологічний
Міст перехідний технологічний
Міст перехідний технологічний
АТС на 50 номерів
Електрична піч СНЦ
Електрична піч
Шафа металева
Шафа для одягу
Ваги ВЛР-1 кг
Автозаправна колонка ДП
Бензоколонка
Холодильник "Кодри"
Холодильний прилавок
Тумбочка для інструменту
Тумбочка для інструменту
Котел ВЕТ 088
Водонагрівач
Комплекс буртоукладника
Шафа управління
Перетворювач УЗА 1 50-15
Насос ви качки пального
Насос для перекачки пального
Вентилятор ВЦ-4-76-34
Вентилятор ВЦ-4-76-87
Вентилятор АВД
Вентилятор ВВД
Транспортер стрічковий ТБ 65/38
Транспортер стрічковий ТМ 62/41
Транспортер стрічковий ТМ 62/48
Вентилятор ВРС-75
Вентилятор ВРС-76
Транспортер стрічковий Т5 65/49
Транспортер стрічковий ТМ 62/53
Транспортер стрічковий ТМ 62/57
Транспортер стрічковий ТМ 62/69
Транспортер стрічковий ТМ 62/54
Автонавантажувач КШП-2
Автонавантажувач КШП-2
Транспортер стрічковий ТМ62/63
Транспортерна стрічка 500/64
Транспортер стрічковий ТБ 165/66
Транспортер стрічковий ТБ 40/67
Транспортер стрічковий ТБ 40/73
Транспортер стрічковий ТБ 65/74
Транспортер стрічковий ТБ 40/75
Транспортер стрічковий ТБ 40/78
Транспортер стрічковий пересувний ЛТ 8(м)
Транспортер стрічковий пересувний ЛТ 10(м)
Транспортер стрічковий пересувний ЛТ 6 (м)
Гноєтранспортер
Транспортер стрічковий ТБ 30(22м)
Транспортер УКБ-85
Транспортер ВД 0186
Ємкість (5м куб)
Ємкість (Зм куб)
Трансформатор зварювальний
Комплект газорізки та газозварки
Електроталь(Зт)
Вентилятор СВМ-0
Норія НЦ 100/04
Візок розвантажувальний ТР 206
Візок розвантажувальний ТР 216
Транспортер стрічковий ТБ 40/0
Вентилятор ВРС-11
Апарат ПРО 1 -К-0
Автомобілерозвантажувач ГУАР-21
Норійна вишка ГУАР-22
Бункер ГУАР-23
Пробовідбірник автомобільний
Автонавантажувач ГУАР-28
Бункер пересувний БМ-31
Бункер для кукурудзи
Бункер для качанів кукурудзи (2т)
Циклон 7
Циклон 0
Естакада для обслуговування автомобілів
Моторедуктор
Норія НЦ 100/55
Циклон 0
Норія НЦ 100/68
Норія НЦ 100/69
Компресор пересувний
Норія НЦ 50/81
Прилад лабораторний ПКФ-5
Прилад електрокард. ЕКГ
Прилад ВП-0
Мельнички 4-1-СМП
Вимірювач деформації
Машина ДКУ
Дозиметр ДП-5
Вимірювальний прилад ВП-7
Будиночок свинцевий
Кукурудзомолотилка УКЗ-УКМ
Тістозмішувач
Плита електрична
Стіл кухонний
М`ясорубка
Ваги ВРА-49
Ваги ДП-353
Прилад лабораторний ПИФ-5
Прилад лабораторний ПИФ-1,6
Установка Сорокіна
Сушилка зерна ДСП-89
Сушилка зерна ДСП-92
Пересувна зерносушилка
Вологомір Wile-92
Ваги SCOUT-0393
Млин Р-6-АВМ-17
Ємкості для млина
Вага товарні ВП-100ШВ
Вентилятор ВЦП-7
Конвеєр бинтовий ВК 160М
Машина мийна
Машинка для зашивання мішків
Насосна станція в комплекті
Норія Н-26
Норія Н-22
Оббивна машина Р-З-БГО-ОІЗПК
Циклон ЦОЛ-1,4
Аналізатор "Спектран-119М"
Датчик багатопараметричний
Прибор числа падіння "Амілотест"
Сепаратор БСХМ
Сепаратор БЦС-89
БАУ-ТП-1"Альфа-М" БС з пультом ПКР-5
Вентилятор АСД дв 7,5/0099
Газове обладнання лабораторії
Газове обладнання адмінбудинку
Глибиний насос ЄУВ 6*63*29
Навантажувач Р6-КШП-0
Ділитель БИС-1 (РОСТОВ)
Розсіювач РЛ-0
Автонавантажувач КШП 6М
Автомобілерозвантажувач ГУАР-27
Тепловоз ЧМЄ-2 транспортний номер 1300362
Автомобілерозвантажувач РАГ-17
Ваги Т5715В
Сушильна шафа СНОЛ 58/410
Навантажувач ТМ-1А
Причіп 2ПТС-7
Норія НІ-205
Зернонавантажувач КШП-0
Вологомір
Газообладнання сушарок
Двигун для тепловозу
Металоконструкції сушарки ДСП-43
Прибор ІДК-ЗМ
Сепаратор БСХ-202
Сепаратор БСХ-311
Автомобіль ГАЗ-САЗ 00400
Автомобіль ГАЗ-ЗЗО95
Автомобіль ГАЗ 3309-190
Автомобіль ГАЗ-0201
Автомобіль спец ГАЗ-69
Ваги автомобільні 25т
Ваги автомобільні 25т
Ваги автомобільні 60т
Водонасосна станція
Конвеєр ВК-093
Насос ЕВЦ 6-6,3-06
Ротор в зборі
РП заводу
РП мучнистого складу
РП нового зернового складу
РП потокової лінії
РП складу №2
РП старого зернового складу
Силос СВ
Сухотруб комбікрм. заводу
Сухотруб силкорпусу
Топочна зерносушарки №1 ДСП-46
Толочна зерносушарки №2 ДСП-45
Трактор ДТ-66
Трактор ЮМЗ-5
Транспортер
Трансформ. підстанція
Трансформаторна підстанція
Трансформаторна підстанція
Шахта зерносушарки
Шахта зерносушарки
Щуп пробовідбірник
Електротрансформатор
Кусторіз
Пробовідборник
3. У іншій частині в позові відмовити.

4. Судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається безпосередньо до апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складене 02.09.2022.

СУДДЯ ВІКТОРІЯ ДЖАРТИ