ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

за результатами розгляду заяви кредитора

з грошовими вимогами до боржника

02.11.2022м. ДніпроСправа № 904/8336/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Світанок" (смт. Сиваське, Новотроїцький район, Херсонська область)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Зоотехнологія" (місто Дніпро)

про визнання грошових вимог на суму 6 505 276,27 грн та 4 540,00 грн судового збору

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Балійчук М.В.

За участі представників сторін:

кредитор Федорченко Д.С.

від АТ "Державний експортно-імпортний банк України": Басій К.С.

від ТОВ "Агросеплай": Матвіюк Н.Р.

від ТОВ "Трау Нутришин Україна": Сидоринко В.А.

від ТОВ "Тандем - 2002": Гостік Е.В.

від ТОВ "Ветфактор ЛТД": Машкіна В.М.

від ТОВ "Санолта": Савенко Г.С.

від ТОВ "ЮТ-АГРО": Лавренюк В.М.

від ПП "Еко-Паливо": Хараїм О.В.

від АТ "Про Кредит Банк": Лисенко А.В.

від ПП "Фенікс Агро": Савченко О.А.

від ТОВ фірма "Триплекс": Захарова Т.В.

від боржника: не з`явився

розпорядник майна Касаткін Д.М.

Інші учасники провадження по справі у судове засідання не з`явились.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Ухвалою господарського суду від 19.10.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Зоотехнологія". Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільгоспторг-2021" у розмірі 134 087 332,29 грн - 4 черга задоволення та 76 700,00 грн. - 1 черга задоволення (судові витрати та авансування витрат арбітражного керуючого). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Зоотехнологія" призначено арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича (свідоцтво № 1802 від 22.06.2017). Призначено попереднє засідання на 22.12.2021.

На Веб-сайті Вищого господарського суду України 20.10.2021 оприлюднено повідомлення №67418 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Зоотехнологія" для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

До господарського суду 23.11.2021 за допомогою засобів поштового зв`язку надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Світанок" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Зоотехнологія" про визнання грошових вимог на суму 6 505 276,27 грн та 4540,00 грн судового збору. Вказана заява засобами поштового зв`язку була направлена 17.11.2021.

Ухвалою господарського суду від 23.11.2021 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Світанок" до розгляду у попередньому засіданні на 22.12.2021, зобов`язавши розпорядника майна Касаткіна Дениса Миколайовича та боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Зоотехнологія" надати повідомлення про результати розгляду грошових вимог кредитора.

До господарського суду 29.11.2021 від розпорядника майна - арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича надійшло повідомлення №01-32/72-11 від 26.11.2021 про розгляд грошових вимог, відповідно до якого розпорядником майна грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Світанок" визнано частково, а саме визнано 6 505 275,87 грн з віднесенням їх до 4 черги задоволення вимог кредиторів, в той час, як відхилено грошові вимоги на суму 0,40 грн.

Між тим, не погодившись із ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.10.2021 про відкриття провадження у справі №904/8336/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Зоотехнологія", Товариство з обмеженою відповідальністю "Трау Нутришин Україна" звернулася до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.

Супровідним листом господарського суду № 904/8336/21/57087/21 від 10.11.2021 справу №904/8336/21 було направлено до Центрального апеляційного господарського суду, для розгляду вказаної апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Трау Нутришин Україна" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 19.10.2021 про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 27.04.2022 у справі №904/8336/21 закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Трау Нутришин Україна" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 19.10.2021 у справі № 904/8336/21.

Після апеляційного перегляду ухвали господарського суду 19.10.2021 про відкриття провадження у справі про банкрутство, 25.05.2021 справа №904/8336/21 повернулася на адресу Господарського суду Дніпропетровської області.

Не погоджуючись з вказаним рішенням апеляційного суду Товариство з обмеженою відповідальністю "Зоотехнологія" 01.06.2022 звернулася до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою у якій просить суд мотивувальну частину ухвали Центрального апеляційного господарського суду від 27.04.2022 змінити шляхом її доповнення висновками щодо презумпції правомірності правочину та свободи договору, а резолютивну частину ухвали Центрального апеляційного господарського суду від 27.04.2022 залишити без змін.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 21.06.2022 відмовлено у відкритті касаційного провадження у справі № 904/8336/21 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Зоотехнологія" на ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 27.04.2022.

Ухвалою господарського суду від 30.06.2022 грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Світанок" (вх. суду №26-2393/21 від 23.11.2021) призначено до розгляду у попередньому засіданні на 02.11.2022 о 11:30.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю "Світанок" до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Зоотехнологія" обґрунтовані наступним.

Як вбачається з матеріалів справи, 01.01.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Світанок", як постачальником та Товариством з обмеженою відповідальністю "Зоотехнологія", як покупцем укладено договір поставки № 03/01/2021, відповідно до умов якого постачальник зобов`язався передати у власність покупця визначену договором продукцію сільськогосподарського виробництва - пшеницю, ячмінь, кукурудзу (згідно із сертифікатом якості та відповідно до ДСТУ), а покупець зобов`язався прийняти та оплатити вказану продукцію (пункт 1.1. договору).

Згідно з пунктом 1.2. договору кількість та ціна одиниці товарів кожній партії товару, що поставляється протягом дії договору, вказується у видаткових накладних, які вважаються невід`ємною частиною даного договору з моменту підписання їх сторонами, виняткові умови поставки викладаються в специфікації.

Пунктом 1.3 договору передбачено, що загальна вартість цього договору не визначається конкретним розміром та складає загальну суму поставок продукції по договору.

Оплата за продукцію у відповідності до пункту 2.1. договору здійснюється покупцем шляхом безготівкового перерахування грошових коштів за вказаними в договорі банківськими реквізитами постачальнику на підставі виписаного рахунку.

Покупець згідно з пунктом 2.2. договору здійснює оплату за продукцію на розрахунковий рахунок постачальника на умовах відтермінування платежу 14 банківських днів з моменту поставки товару при отриманні від постачальника оформленої належним чином всієї необхідної документації, що підтверджує передачу продукції:

- видаткові накладні (із зазначенням асортиментного переліку, кількості, ціни та загальної

вартості продукції, іншої необхідної інформації, передбаченої чинним законодавством України);

- податкові накладні, оформлені згідно чинного законодавства України;

- документи, які підтверджують відповідно до вимог чинного законодавства якість продукції (сертифікат якості);

- товарно-транспортні накладні (заповнені відповідно до вимог заповнення товарно-транспортних накладних, з підписами і печатками).

Відповідно до пункту 3.1. договору поставку продукції здійснює одна із сторін на склад покупця (щодня з 8.00 до 16.00 крім неділі): село Виноградово Олешківського району Херсонської області, село Новорайськ Бериславського району Херсонської області.

На виконання умов договору Товариство з обмеженою відповідальністю "Світанок" протягом січня-червня 2021 року передав у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "Зоотехнологія" продукцію на загальну суму 18 736 080, 11 грн, а саме:

- пшеницю у кількості 22,230 тонн на суму разом з ПДВ 182 285,92 грн. (видаткова накладна №РН00006, рахунок-фактура №СФ00000001, товарно-транспортна накладна №2634 від 04.01.2021);

- кукурудзи зерно у кількості 48,650 тонн на суму разом з ПДВ 355 144,80 грн. (видаткова

накладна №РН00011, рахунок-фактура №СФ00000002, товарно-транспортні накладні №2635 №2636 від 04.01.2021);

- пшеницю у кількості 72,860 тонн на суму разом з ПДВ 608 380,70 грн. (видаткова накладна №РН00028, рахунок-фактура №СФ0000003, товарно-транспортні накладні №2637, №2638, №2639 від 05.01.2021);

- пшеницю у кількості 21,990 тонн на суму разом з ПДВ 183 616,42 грн. (видаткова накладна №РН00037, рахунок-фактура №СФ00000005, товарно-транспортна накладна №2643 від 06.01.2021);

- кукурудзи зерно у кількості 43,430 тонн на суму разом з ПДВ 323 553,32 грн. (видаткова накладна №РН00038, рахунок-фактура №СФ00000006, товарно-транспортні накладні №2640, №2642 від 06.01.2021);

- пшеницю у кількості 69,240 тонн на суму разом з ПДВ 578,153,72 грн. (видаткова накладна №РН00055, рахунок-фактура №СФ00000007, товарно-транспортні накладні №2644, №2645, №2646 від 08.01.2021);

- кукурудзи зерно у кількості 22,220 тонн на суму разом з ПДВ 165 538,91 грн. (видаткова накладна №РН00056, рахунок-фактура №СФ00000008, товарно-транспортна накладна №2647 від 08.01.2021);

- пшеницю у кількості 21,180 тонн на суму разом з ПДВ 176 852,92 грн. (видаткова накладна №РН00057, рахунок-фактура №СФ00000009, товарно-транспортна накладна №2648 від 09.01.2021);

- кукурудзи зерно у кількості 22,020 тонн на суму разом з ПДВ 164 048,92 грн. (видаткова накладна №РН00058, рахунок-фактура №СФ00000010, товарно-транспортна накладна №2649 від 09.01.2021);

- пшеницю у кількості 29,880 тонн на суму разом з ПДВ 252 486,12 грн. (видаткова накладна №РН00059, рахунок-фактура №СФ00000011, товарно-транспортна накладна №2651 від 11.01.2021);

- кукурудзи зерно у кількості 43,500 тонн на суму разом з ПДВ 328 425,18 грн. (видаткова накладна №РН00060, рахунок-фактура №СФ00000012, товарно-транспортна накладна №2650, №2652 від 11.01.2021);

- пшеницю у кількості 66,430 тонн на суму разом з ПДВ 561 333,77 грн. (видаткова накладна №РН00067, рахунок-фактура №СФ00000013, товарно-транспортні накладні №1, №2, №2653 від 12.01.2021);

- пшеницю у кількості 20,990 тонн на суму разом з ПДВ 181 563,42 грн. (видаткова накладна №РН00072, рахунок-фактура №СФ00000015 та товарно-транспортна накладна № 3 від 13.01.2021);

- кукурудзи зерно у кількості 43,190 тонн на суму разом з ПДВ 341 200,82 грн. (видаткова накладна №РН00073, рахунок-фактура №СФ00000016, товарно-транспортні накладні №4, №5 від 13.01.2021);

- пшеницю у кількості 69,850 тонн на суму разом з ПДВ 611 187,78 грн. (видаткова накладна №РН00081, рахунок-фактура №СФ00000018, товарно-транспортні накладні №6, №7, №8 від 14.01.2021);

- кукурудзи у кількості 44,640 тонн на суму разом з ПДВ 366 047,82грн. (видаткова накладна №РН00087, рахунок-фактура №СФ00000019, товарно-транспортні накладні №9, №10 від 15.01.2021 року);

- пшеницю у кількості 27,900 тонн на суму разом з ПДВ 249 704,89 грн. (видаткова накладна № РН00118, рахунок-фактура, №СФ00000020, товарно-транспортна накладна №11 від 16.01.2021);

- кукурудзи зерно у кількості 21,710 тонн на суму разом з ПДВ 181 278,41 грн. (видаткова накладна №РН00119, рахунок-фактура №СФ00000021, товарно-транспортна накладна №12 від 16.01.2021);

- пшеницю у кількості 20,910 тонн на суму разом з ПДВ 187 144,42 грн. (видаткова накладна № РН00120, рахунок-фактура №СФ00000022, товарно-транспортна накладна №14 від 18.01.2021);

- кукурудзи зерно у кількості 21,670 тонн на суму разом з ПДВ 180 944,41 грн. (видаткова накладна №РН00121, рахунок-фактура №СФ00000023, товарно-транспортна накладна №13 від 18.01.2021);

- пшеницю у кількості 45,120 тонн на суму разом з ПДВ 408 336,18 грн. (видаткова накладна №РН00125, рахунок-фактура №СФ00000024, товарно-транспортні накладні №16, №17 від 19.01.2021);

- кукурудзи зерно у кількості 26,170 тонн на суму разом з ПДВ 221 136,60 грн. (видаткова накладна №РН00126, рахунок-фактура №СФ00000025, товарно-транспортна накладна № 15 від 19.01.2021);

- пшеницю у кількості 21,330 тонн на суму разом з ПДВ 198 369,00 грн. (видаткова накладна №РН00142, рахунок-фактура №СФ00000026, товарно-транспортна накладна №20 від 20.01.2021);

- кукурудзи зерно у кількості 43,780 тонн на суму разом з ПДВ 374 319,00 грн. (видаткова накладна №РН00143, рахунок-фактура №СФ00000027, товарно-транспортні накладні №18, №19 від 20.01.2021);

- пшеницю у кількості 66,080 тонн на суму разом з ПДВ 614 544,00 грн. (видаткова накладна №РН00144, рахунок-фактура №СФ00000029, товарно-транспортні накладні №21, №22, №23 від 21.01.2021);

- пшеницю у кількості 21,190 тонн на суму разом з ПДВ 197 067,00 грн. (видаткова накладна №РН00155, рахунок-фактура №СФ00000031, товарно-транспортна накладна №24 від 22.01.2021);

- кукурудзи зерно у кількості 44,540 тонн на суму разом з ПДВ 380 817,00 грн. (видаткова накладна №РН00156, рахунок-фактура №СФ00000032, товарно-транспортні накладні №25, №26 від 22.01.2021)

- пшеницю у кількості 42,480 тонн на суму разом з ПДВ 395 064,00 грн. (видаткова накладна №РН00182, рахунок-фактура №СФ00000034, товарно-транспортні накладні №27, №28 від 23.01.2021);

- пшеницю у кількості 46,100 тонн на суму разом з ПДВ 428 730,00 грн. (видаткова накладна №РН00183, рахунок-фактура №СФ00000035, товарно-транспортні накладні №29, №30 від 25.01.2021);

- кукурудзи зерно у кількості 19,490 тонн на суму разом з ПДВ 166 639,50 грн. (видаткова накладна №РН00184, рахунок-фактура №СФ00000036, товарно-транспортна накладна №31 від 25.01.2021);

- пшеницю у кількості 47,010 тонн на суму разом з ПДВ 437 193,00 грн. (видаткова накладна №РН00187, рахунок-фактура №СФ00000037, товарно-транспортні накладні №33, №34 від 26.01.2021);

- кукурудзи зерно у кількості 20,630 тонн на суму разом з ПДВ 176 386,50 грн. (видаткова накладна №РН00188, рахунок-фактура №СФ00000038, товарно-транспортна накладна № 32 від 26.01.2021);

- пшеницю у кількості 21,630 тонн на суму разом з ПДВ 196 832,92 грн. (видаткова накладна №РН00198, рахунок-фактура №СФ00000039, товарно-транспортна накладна №35 від 27.01.2021);

- кукурудзи зерно у кількості 21,030 тонн на суму разом з ПДВ 173,497,50 грн. (видаткова накладна №РН00199, рахунок-фактура №СФ00000040, товарно-транспортна накладна №36 від 27.01.2021);

- пшеницю у кількості 47,880 тонн на суму разом з ПДВ 435 707,81 грн. (видаткова накладна №РН00208, рахунок-фактура №СФ00000041, товарно-транспортні накладні №39, №40 від 28.01.2021);

- кукурудзи зерно у кількості 42,870 тонн на суму разом з ПДВ 353 677,50 грн. (видаткова накладна №РН00209, рахунок-фактура №СФ00000042, товарно-транспортні накладні №37, №41 від 28.01.2021);

- пшеницю у кількості 87,720 тонн на суму разом з ПДВ 798 251,65 грн. (видаткова накладна №РН00215, рахунок-фактура №СФ00000043, товарно-транспортні накладні №42, №43, №44, №45 від 29.01.2021);

- кукурудзи зерно у кількості 21,520 тонн на суму разом з ПДВ 179 691,91грн. (видаткова накладна №РН00237, рахунок-фактура №СФ00000044, товарно-транспортна накладна № 46 від 30.01.2021);

- пшеницю у кількості 42,480 тонн на суму разом з ПДВ 386 567,83 грн. (видаткова накладна №РН00238, рахунок-фактура №СФ00000045, товарно-транспортні накладні №48, №50 від 01.02.202);

- кукурудзи зерно у кількості 44,500 тонн на суму разом з ПДВ 380 475,00 грн. (видаткова накладна №РН00239, рахунок-фактура №СФ00000046, товарно-транспортні накладні №51, №52 від 01.02.2021);

- пшеницю у кількості 41,530 тонн на суму разом з ПДВ 381 245,40 грн. (видаткова накладна №РН00256, рахунок-фактура №СФ00000047, товарно-транспортні накладні №53, №55 від 02.02.2021);

- кукурудзи зерно у кількості 45,480 тонн на суму разом з ПДВ 394,766,22 грн. (видаткова накладна №РН00257, рахунок-фактура №СФ00000048, товарно-транспортні накладні №54, №58 від 02.02.2021);

- пшеницю у кількості 65,310 тонн на суму разом з ПДВ 599 545,80 грн. (видаткова накладна №РН00268, рахунок-фактура №СФ00000050, товарно-транспортні накладні №56, №57, №59 від 03.02.2021);

- пшеницю у кількості 42,470 тонн на суму разом з ПДВ 390 724,16 грн. (видаткова накладна №РН00269, рахунок-фактура №СФ00000052, товарно-транспортні накладні №60, №61 від 04.02.2021);

- кукурудзи зерно у кількості 47,040 тонн на суму разом з ПДВ 408 307,01 грн. (видаткова накладна №РН00270, рахунок-фактура №СФ00000053, товарно-транспортні накладні №62, №63 від 04.02.2021);

- пшеницю у кількості 68,090 тонн на суму разом з ПДВ 626 428,27 грн. (видаткова накладна №РН00287, рахунок-фактура №СФ00000054, товарно-транспортні накладні №64, №65, №66 від 05.02.2021);

- кукурудзи зерно у кількості 22,030 тонн на суму разом з ПДВ 191 220,31 грн. (видаткова накладна № РН00288, рахунок-фактура № СФ00000055, товарно-транспортна накладна № 67 від 05.02.2021);

- пшеницю у кількості 19,740 тонн на суму разом з ПДВ 181 608,08 грн. (видаткова накладна №РН00312, рахунок-фактура №СФ00000058, товарно-транспортна накладна №68 від 09.02.2021);

- кукурудзи зерно у кількості 19,750 тонн на суму разом з ПДВ 171 429,92 грн. (видаткова накладна №РН00313, рахунок-фактура №СФ00000059, товарно-транспортна накладна №69 від 09.02.2021);

- пшеницю у кількості 41,480 тонн на суму разом з ПДВ 371 245,84 грн. (видаткова накладна №РН00412, рахунок-фактура №СФ00000065, товарно-транспортні накладні №70, №71 від 23.02.2021);

- кукурудзи зерно у кількості 21,710 тонн на суму разом з ПДВ 182 364,00 грн. (видаткова накладна №РН00413, рахунок-фактура №СФ00000066, товарно-транспортна накладна №72 від 23.02.2021);

- пшеницю у кількості 20,430 тонн на суму разом з ПДВ 182 848,42 грн. (видаткова накладна №РН00428, рахунок-фактура №СФ00000067, товарно-транспортна накладна №74 від 24.02.2021);

- кукурудзи зерно у кількості 20,490 тонн на суму разом з ПДВ 172 116,00 грн. (видаткова накладна №РН00429, рахунок-фактура №СФ00000068, товарно-транспортна накладна №73 від 24.02.2021);

- пшеницю у кількості 20,650 тонн на суму разом з ПДВ 184 817,41 грн. (видаткова накладна №РН00437, рахунок-фактура №СФ00000069, товарно-транспортна накладна №75 від 25.02.2021);

- кукурудзи зерно у кількості 40,970 тонн на суму разом з ПДВ 344 148,00 грн. (видаткова накладна №РН00438, рахунок-фактура №СФ00000070, товарно-транспортні накладні №76, №77 від 25.02.2021);

- пшеницю у кількості 20,810 тонн на суму разом з ПДВ 186 249,42 грн. (видаткова накладна №РН00443, рахунок-фактура №СФ00000072, товарно-транспортна накладна №79 від 26.02.2021);

- кукурудзи зерно у кількості 19,900 тонн на суму разом з ПДВ 167 160,00 грн. (видаткова накладна №РН00444, рахунок-фактура №СФ00000073, товарно-транспортна накладна №78 від 26.02.2021);

- пшеницю у кількості 20,570 тонн на суму разом з ПДВ 184 101,42 грн. (видаткова накладна №РН00456, рахунок-фактура №СФ00000074, товарно-транспортна накладна №80 від 27.02.2021);

- пшеницю у кількості 41,180 тонн на суму разом з ПДВ 333 557,86 грн. (видаткова накладна №РН01004, рахунок-фактура №СФ00000096, товарно-транспортні накладні №81, №82 від 14.05.2021).

В свою чергу, Товариство з обмеженою відповідальністю "Зоотехнологія" протягом січня-червня 2021 року частково розрахувалося з Товариством з обмеженою відповідальністю "Світанок" на загальну суму 12 230 803,84 грн., що підтверджується наступними платіжними дорученнями: №64 від 12.01.2021 на суму 182 285,92 грн.; №65 від 12.01.2021 на суму 15 079,42 грн.; №82 від 13.01.2021 на суму 140 000,00 грн.; №84 від 13.01.2021 на суму 200 065,38 грн.; №129 від 15.01.2021 на суму183 616,42 грн.; №130 від 15.01.2021 на суму 266 383,58 грн.; №145 від 18.01.2021 на суму 341 997,12 грн.; №146 від 18.01.2021 на суму 58 002,88 грн.; №161 від 19.01.2021 на суму 265 550,44 грн.; №162 від 19.01.2021 на суму 134 449,56 грн.; №169 від 20.01.2021 на суму 400 000,00 грн.; №175 від 21.01.2021 на суму 43 704,16 грн.; №176 від 21.01.2021 на суму 165 538,91 грн.; №177 від 21.01.2021 на суму 60 756,93 грн.; №180 від 22.01.2021 на суму 116 095,99 грн.; №181 від 22.01.2021 на суму 328 425,18 грн.; №182 від 22.01.2021 на суму 164 048,92 грн.; №183 від 22.01.2021 на суму 252 486,12 грн.; №184, від 22.01.2021 на суму 561 333,77 грн.; №185 від 22.01.2021 на суму 77 610,02 грн.; №237 від 26.01.2021 на суму 263 590,80 грн.; №238 від 26.01.2021 на суму 36 409,20 грн.; №242 від 26.01.2021 на суму 145 154,22 грн.; №243 від 26.01.2021 на суму 454 845,78 грн.; №281 від 27.01.2021 на суму 156 342,00 грн.; №282 від 27.01.2021 на суму 366 047,82 грн.; №283 від 27.01.2021 на суму 77 610,18 грн.; №307 від 28.01.2021 на суму 100 000,00 грн.; №308 від 29.01.2021 на суму 72 094,71 грн.; №309 від 29.01.2021 на суму 77 905,29 грн.; №315 від 29.01.2021 на суму 103 373,12 грн.; №316 від 29.01.2021 на суму 50 000,00 грн.; №318 від 01.02.2021 на суму 137 144,42 грн.; №319 від 01.02.2021 на суму 180 944,41 грн.; №320 від 01.02.2021 на суму 221 136,60 грн.; №321 від 01.02.2021 на суму 260 774,57 грн.; №365 від 02.02.2021 на суму 147 561,61 грн.; №366 від 02.02.2021 на суму 374 319,00 грн.; №367 від 02.02.2021 на суму 198 369,00 грн.; №368 від 02.02.2021 на суму 279 750,39 грн.; №424 від 03.02.2021 на суму 334 793,61 грн.; №425 від 03.02.2021 на суму 84 389,39 грн.; №426 від 03.02.2021 на суму 380 817,00 грн.; №483 від 04.02.2021 на суму 112 677,61 грн.; №496 від 05.02.2021 на суму 187 322,39 грн.; №497 від 05.02.2021 на суму 200 000,00 грн.; №503 від 08.02.2021 на суму 7 741,61 грн.; №504 від 08.02.2021 на суму 392 258,39 грн.; №889 від 22.02.2021 на суму 36 417,61 грн.; №890 від 22.02.2021 на суму 166 639,50 грн.; №891 від 22.02.2021 на суму 396 888,89 грн.; №932 від 23.02.2021 на суму 40 304,11 грн.; №933 від 23.02.2021 на суму 176 386,50 грн.; №934 від 23.02.2021 на суму 183 309,39 грн.; №984 від 25.02.2021 на суму 13 523,53 грн.; №985 від 25.02.2021 на суму 173 497,50 грн.; №986 від 25.02.2021 на суму 435 707,81 грн.; №987 від 25.02.2021 на суму 277 271,16 грн.; №994 від 25.02.2021 на суму 76 406,34 грн.; №995 від 25.02.2021 на суму 23 593,66 грн.; №1018 від 26.02.2021 на суму 200 000,00 грн.; №2436 від 13.05.2021 на суму 380 000,00 грн.; №3266 від 29.06.2021 на суму 194 657,99 грн.; №3267 від 29.06.2021 на суму 25 342,01 грн.; №3268 від 29.06.2021 на суму 70 000,00 грн.

Таким чином, заборгованість за поставлену кредитором боржнику Продукцію на момент подання даного позову становить 6 505 276,27 грн.

З метою звірки взаєморозрахунків між кредитором та боржником, Товариством з обмеженою відповідальністю "Світанок" було надіслано на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Зоотехнологія" лист з пропозицією здійснити звірку взаєморозрахунків за договором № 03/01/2021 від 01.01.2021, однак відповіді на казаний лист з боку боржника досі не надійшло.

Статтею 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно зі статтею 16 Цивільного кодексу України способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, примусове виконання обов`язку в натурі.

Частинами 1 та 2 статті 11 Цивільного кодексу України унормовано, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Зокрема, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має гуртуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Відповідно до частин 1 та 2 статті 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно зі статтею 662 Цивільного кодексу України продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства.

Відповідно до статті 663 Цивільного кодексу України продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

В свою чергу, відповідно до частини 1 статті 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до частини 1 статті 693 Цивільного кодексу України, якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу.

Згідно зі статтями 525, 526, 530 Цивільного кодексу України зобов`язання мають виконуватись належним чином та у встановлений строк. Одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається.

Статтею 193 Господарського кодексу України встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором. Застосування господарських санкцій до суб`єкта, який порушив зобов`язання, не звільняє цього суб`єкта від обов`язку виконати зобов`язання в натурі, крім випадків, коли інше передбачено законом або договором, або управнена сторона відмовилася від прийняття виконання зобов`язання. Управнена сторона має право не приймати виконання зобов`язання частинами, якщо інше не передбачено законом, іншими нормативно-правовими актами або договором, або не випливає із змісту зобов`язання.

Статтями 610, 611 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання) та у разі його порушення настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Відповідно до частини 1 статті 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором.

Кредитор повністю виконав свої зобов`язання за договором поставки №03/01/2021 від 01.01.2021, шляхом передачі у власність Товариства з обмеженою відповідальністю "Зоотехнологія" продукції сільськогосподарського (пшениці та зерна кукурудзи) на загальну суму 18 736 080,11 грн.

Натомість, боржник прийняв відповідну продукцію, однак свої зобов`язання за договором поставки №03/01/2021 від 01.01.2021 в частині повної та своєчасної оплати поставленого товару виконав частково, шляхом безготівкового перерахування на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Світанок" грошових в сумі 12 230 803,84 грн.

Таким чином, загальна заборгованість за договором поставки № 03/01/2021 від 01.01.2021 року на подання даного позову складає 6 505 276,27 грн.

Боржником станом на 02.11.2022 не надано доказів слати кредитору вищезазначеної заборгованості за вказаним договором.

Стосовно невизнання розпорядником майна суми боргу у розмірі 40 копійок, господарський суд зазначає наступне.

Відповідно до частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно із статтею 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Частинами 2 та 4 статті 80 Господарського процесуального кодексу України позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.

Відповідно до статті 84 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Так, суд, перевіривши наявні в матеріалах справи докази, вважає за необхідне зазначити, що сума боргу у розмірі 6 505 276,27 грн підтверджується матеріалами справи у повному обсязі, а тому відхиляє доводи розпорядника майна стосовно невизнання 40 копійок боргу.

Згідно частин 3-4 статі 13 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Згідно частини 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку про необхідність визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Світанок" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Зоотехнологія" на суму 4 540,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 6 505 276,27 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтею 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Світанок" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Зоотехнологія" на суму 4 540,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 6 505 276,27 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду.

Повний текст ухвали складено та підписано - 02.11.2022.

Суддя С.А. Примак