РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

31.08.2022Справа № 910/13458/21

Господарський суд міста Києва у складі судді ДЖАРТИ В. В., за участі секретаря судового засідання Рєпкіної Ю. Є., розглянувши у судовому засіданні матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Нерухомість та капітал"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Київ"

2) Fremisia Trading Limited (Фремісіа Трейдінг Лімітед)

3) Linquist Services Limited (Лінквіст Сервісез Лімітед)

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів Енерджі Стендард Файненс Лімітед (Energy Standard Finance Limited)

про визнання недійсним договору застави частки у статутному капіталі від 01.11.2013,

Представники учасників процесу згідно протоколу від 31.08.2022,

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Нерухомість та капітал" (далі - позивач, Товариство) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Київ" (далі - відповідач 1, Підприємство), Fremisia Trading Limited (Фремісіа Трейдінг Лімітед) (далі - відповідач 2), Linquist Services Limited (Лінквіст Сервісез Лімітед) (далі - відповідач 3) за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів Енерджі Стендард Файненс Лімітед (Energy Standard Finance Limited) (далі - третя особа) про визнання недійсним договору застави частки у статутному капіталі від 01.11.2013.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням прав та законних інтересів позивача як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Київ", оскільки інші учасники, зокрема, Fremisia Trading Limited мала право передавати належну йому частку в статутному капітали ТОВ "Підприємство "Київ" лише за наявності згоди на укладення договору застави інших учасників ТОВ "Підприємство "Київ".

За наслідками автоматизованого розподілу справ від 17.08.2021 вищевказана позовна заява передана на розгляд судді Удалової О. Г.

Ухвалою суду від 18.08.2021 суддя Удалова О. Г. задовольнила свій самовідвід від розгляду справи № 910/13458/21 та матеріали позовної заяви із номером № 910/13458/21 передала уповноваженій особі для вирішення питання про повторний автоматизований розподіл справи.

За наслідками вказаного повторного автоматизованого розподілу справ від 18.08.2021 вищевказана позовна заява передана на розгляд судді Джарти В. В.

Ухвалою суду від 19.08.2021 вищевказана позовна заява до розгляду та відкрито провадження в справі, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, залучено третю особу та призначений розгляд справи в судовому засіданні 13.12.2021.

Ухвалою суду від 20.08.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Нерухомість та капітал" про забезпечення позову задоволена частково.

Вищевказаною ухвалою суду про відкриття провадження від 19.08.2021 сторонам встановлено строки для вчинення процесуальних дій. А також ухвалено подані позивачем нотаріально засвідчені переклади ухвали, позовної заяви та прохання про вручення за кордоном судових або позасудових документів для належного повідомлення відповідачів та третьої особи направити до відповідних уповноважених органів.

Супровідним листом надані позивачем нотаріально засвідчені переклади скеровані до Міністерства юстиції України для направлення до Центрального Органу запитуваної Держави Британські Віргінські Острови, Республіки Сейшельські Острови.

Ухвалою від 22.09.2021 зупинено провадження у справі для належного повідомлення учасників процесу про дату, час та місце розгляду справи.

04.10.2021 матеріали справи було скеровано до Північного апеляційного господарського суду у зв`язку з надходження апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.08.2021.

19.10.2021 до суду надійшла відповідь Міністерства юстиції України щодо необхідності направлення документів для повідомлення безпосередньо відповідним уповноваженим органам або сторонам без звернення до Міністерства.

Пакет документів для вручення третій особі було скеровано супровідним листом до уповноваженого органу - The Registar of Supreme Court.

13.12.2021 поновлено провадження у справі та видано наказ на примусове виконання постанови Північного апеляційного господарського суду.

За наслідками судового засідання 13.12.2021 суд ухвалив відкласти підготовче засідання у справі на 13.01.2022.

30.12.2021 на офіційну електронну поштову адресу суду надійшла ухвала Верховного Суду від 20.12.2021 про витребування матеріалів справи 910/13458/21 у зв`язку з відкриттям касаційного провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Нерухомість та капітал" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.11.2021.

10.01.2022 суд без виклику представників сторін ухвалив скерувати матеріали справи № 910/13458/21 до Верховного Суду та зупинити провадження у справі Господарського суду міста Києва № 910/13458/21 до повернення матеріалів справи до Господарського суду міста Києва.

Постановою Верховного Суду від 28.01.2022 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Нерухомість та капітал" залишено без задоволення, а постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.11.2021 - без змін.

Після повернення з суду касаційної інстанції матеріали справи було повернуто до сектору судді Джарти В. В. для подальшого розгляду справи.

Ухвалою суду від 22.02.2022 було поновлено провадження в цій справі та призначений розгляд справи на 14.03.2022.

Суд зазначає, що Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 «Про введення воєнного стану в Україні» у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України введено в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб. Законом України «Про затвердження Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» від 24.02.2022 затверджено Указ Президента України № 64/2022 від 24.02.2022.

Указом Президента України № 133/2022 від 14.03.2022 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 26.03.2022 строком на 30 діб.

Указом Президента України № 7300 від 19.04.2022 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 25.04.2022 строком на 30 діб.

Указом Президента України № 341/2022 від 17.05.2022 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 25.05.2022 строком на 90 діб.

Указом Президента України № 573 від 12.08.2022 «Про продовженні воєнного стану в Україні" з 05 години 30 хвилин 25.08.2022 строком на 90 діб.

У зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України та введенням воєнного стану в Україні суд здійснював розгляд цієї справи в розумні строки.

Ухвалою суду від 06.06.2022 підготовче засідання було призначене на 07.07.2022.

За наслідками підготовчого засідання 07.07.2022 судом була постановлена ухвала про закриття підготовчого засідання та призначений розгляд справи по суті на 31.08.2022.

До судового засідання 31.08.2022 з`явився представник позивача та просив позовні вимоги задовольнити в повному обсязі, посилаючись на обставини та факти, викладені в позовній заяві.

У свою чергу представник Linquist Services Limited (Лінквіст Сервісез Лімітед) проти задоволення позову заперечував, надавши пояснення, аналогічні тим, що викладені у відзиві на позовну заяву, наявному в матеріалах справи.

Інші учасники справи не направили своїх представників для участі в судовому засіданні, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином, причини неявки суду не повідомили.

Відповідно статті 233 ГПК України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Нерухомість та капітал» є учасником юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Київ», що підтверджується відомостями з витягу з єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, наявного в матеріалах справи.

Звертаючись із даним позовом до суду , позивач зазначає, що 01.11.2013 між Fremisia Trading Limited (Фремісіа Трейдінг Лімітед), як заставодавцем, та Linquist Services Limited (Лінквіст Сервісез Лімітед), як заставодержателем, та Підприємством був укладений договір застави частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальності «Підприємство «Київ» (далі - договір застави).

Відповідно до пунктів 1.1, 2.1, 4.1 договору застави Fremisia Trading Limited (Фремісіа Трейдінг Лімітед) передав усю належну йому частку у статутному капіталі Підприємства у заставу Linquist Services Limited (Лінквіст Сервісез Лімітед).

Товариство зазначає, що Статутом Підприємства, затвердженим 13.09.2012 (чинним на час укладення спірного договору застави), було передбачено, зокрема, що:

- Учасник Товариства може за письмовою згодою решти Учасників відступити свою частку (її частину) одному чи кільком Учасникам Товариства та третім особам (пункт 5.4);

- Учасники Товариства користуються переважним правом придбання частки (її частини) Учасника пропорційно до розмірів своїх часток (пункт 5.5);

- Учасник Товариства, що має намір здійснити відчуження частки (її частини), зобов`язаний у письмовій формі запропонувати таку частку (її частину) іншим Учасникам, вказавши ціну та інші суттєві умови відчуження частки (її частини) (пункт 5.6);

- Учасник Товариства має право за попередньою письмовою згодою інших Учасників передати належну йому частку (її частину) у Статутному капіталі Товариства у заставу іншим Учасникам Товариства або третім особам (пункт 5.10).

Таким чином за твердженнями позивача Fremisia Trading Limited (Фремісіа Трейдінг Лімітед) мав право передати належну йому частку у статутному капіталі Підприємства у заставу Linquist Services Limited (Лінквіст Сервісез Лімітед) лише за умови наявності попередньої письмової згоди усіх інших учасників Підприємства, у тому числі - попередньої письмової згоди Товариства.

Позивач зазначає, що згоди на укладення спірного договору застави ним надано не було.

Жодних рішень про надання згоди на укладення Fremisia Trading Limited (Фремісіа Трейдінг Лімітед) договору ні директором позивача, ні загальними зборами позивача не приймалося, а, відповідно, жодного рішення позивача про надання згоди на укладення відповідачем 2 договору застави за твердженнями Товариства не існує і не може існувати.

Посилаючись на вищенаведені обставини, Товариство просить суду визнати договір застави від 01.11.2013 недійсним на підставі частини 1 статті 203 та статті 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

Linquist Services Limited (Лінквіст Сервісез Лімітед) у своєму письмовому відзиві та під час судового розгляду зазначає, що доводи позивача, покладені в основу позову спростовуються тим, що 01.11.2013 на позачергових загальних зборах учасників Підприємства було прийнято рішення про надання згоди на укладення спірного договору застави, про відмову від переважних прав на купівлю та надання згоди Fremisia Trading Limited (Фремісіа Трейдінг Лімітед) на відчуження належної частки у статутному капіталі Підприємства у розмірі 15 993 626,16 грн, що складає 32,9894725% статутного капіталу Підприємства та про уповноваження генерального директора Підприємства та заступника генерального директора відповідача 1 на укладення договору застави та документів у зв`язку з ним. Вказані рішення оформлені протоколом позачергових загальних зборів учасників Підприємства від 01.11.2013. Також відповідач 3 в своєму відзиві зазначав про те, що позивачем пропущений строк позовної давності, встановлений приписами статті 257 ЦК України.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд відзначає наступне.

Частина 1 статті 202 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) передбачає що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до частин 1 та 3 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені статті 203 ЦК України, відповідно до якої: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Судом встановлено, що спірний договір застави від 01.11.2013 за своєю паровою природою є договором застави, предметом якого є корпоративні права.

Згідно з частиною першою статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до статті 53 Закону України «Про господарські товариства» (у редакції, чинній на час прийняття оспорюваного рішення) учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Судом встановлено, матеріалами справи підтверджено та позивачем не спростовано факту прийняття загальними зборами Підприємства рішення 01.11.2013 щодо надання згоди на укладення спірного договору застави, про відмову від переважних прав на купівлю та надання згоди Fremisia Trading Limited (Фремісіа Трейдінг Лімітед) на відчуження належної частки у статутному капіталі Підприємства у розмірі 15 993 626,16 грн, що складає 32,9894725% статутного капіталу Підприємства та про уповноваження генерального директора Підприємства та заступника генерального директора відповідача 1 на укладення договору застави та документів у зв`язку з ним. Вказані рішення оформлені протоколом позачергових загальних зборів учасників Підприємства від 01.11.2013, в судовому порядку не були визнані недійсними, а тому в силу приписів статті 204 ЦК України є правомірними.

Рішення загальних зборів учасників товариства є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. Аналогічна правова позиція міститься у постановах Верховного Суду від 20.03.2019 у справі № 906/37/18 та від 12.06.2019 у справі № 903/980/17.

Таким чином, голосування учасником товариства за те чи інше рішення, яке приймається загальними зборами учасників, є голосуванням за прийняття акту ненормативного характеру та не є за своєю правовою природою правочином.

Судом встановлено та матеріалами справи підтверджено, що на позачергових зборах учасників Підприємства 01.11.2013 Товариство, як учасник, було присутнє в особі директора Бесараба Андрія Олександровича, який голосував по всіх питаннях зборів «ЗА».

Відповідно до статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

У силу приписів частини першої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Частинами 2, 3, 5 та 6 статті 203 ЦК України встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Отже, заявляючи позов про визнання недійсним договору застави, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання договору застави недійсним.

Предметом доказування у будь-якій господарській справі є лише ті факти, які обґрунтовують заявлені вимоги або мають інше матеріально-правове значення для вирішення господарської справи по суті і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Позивач як на підставу визнання недійсним оспорюваного правочину вказує на те, що договір застави міг бути укладений лише за наявності попередньої письмової згоди Товариства.

Водночас, як встановлено судом вище директор позивача приймав участь у позачергових зборах учасників Підприємства 01.11.2013 на яких фактично й була надана згода на укладення спірного договору застави шляхом голосування, у тому числі й директором позивача. Обставин та доказів того, що директор позивача діяв із перевищенням своїх повноважень матеріали справи не містять та позивачем суду не представлені.

Що ж до необхідності обов`язкової попередньої письмової згоди позивача на укладення договору застави (рішення загальних зборів учасників позивача), то слід зазначити, що директор позивача, проголосувавши за прийняття рішення від 01.11.2013 по суті надав таку згоду від імені Товариства як і решта учасників Підприємства.

Крім того, порушення процедури укладення правочину, в результаті чого порушено права учасника товариства, не є підставою визнання його недійсним. Аналогічна правова позиція міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 у справі № 910/2388/20.

Передумовою для захисту прав та охоронюваних законом інтересів особи є наявність такого права або інтересу та порушення або оспорювання їх іншою особою (іншими особами).

Відповідно до рішення Конституційного Суду України від 01.12.2004 №18-рп/2004 поняття "охоронюваний законом інтерес" що вживається в законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права", треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Суд зазначає, що лише встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення, невизнання або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу в захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог. Реалізація цивільно-правового захисту відбувається шляхом усунення порушень цивільного права чи інтересу, покладення виконання обов`язку по відновленню порушеного права на порушника.

З системного аналізу викладеного суд дійшов висновку про те, що сама по собі наявність у Товариства з обмеженою відповідальністю «Нерухомість та капітал» охоронюваного законом інтересу щодо його корпоративних прав - частки в Підприємстві, не може бути покладена в основу позовних вимог про визнання недійсним договору застави від 01.11.2013, стороною якого позивач не є.

Відповідно до статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Враховуючи наведене, з`ясувавши повно і всебічно обставини, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, надавши оцінку всім аргументам учасників справи, суд дійшов висновку, що вимога Товариства про визнання недійсним договір застави частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальності «Підприємство «Київ» задоволенню не підлягає.

За змістом частини 1 статті 261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Відтак, позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи.

Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв`язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення. Аналогічна правова позиція викладена у пункті 2.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року № 10 "Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів".

Оскільки судом встановлена відсутність правових підстав задоволення позовних вимог Товариства, тому суд не вбачає за можливе застосувати строки позовної давності, про які заявлено Linquist Services Limited (Лінквіст Сервісез Лімітед) у межах розгляду цього спору.

Судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим (частина 1 статті 236 ГПК України).

Разом з тим, суд відзначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення.

Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі № 909/636/16.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

У рішенні Європейського суду з прав людини "Серявін та інші проти України" вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункті 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994, серія A, N 303-A, п. 29). Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі № 910/13407/17.

З огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд надав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

При цьому, суд зазначає, що іншим доводам сторін оцінка судом не надається, адже, вони не спростовують встановлених судом обставин, та не впливають на результат прийнятого рішення.

Згідно із статтею 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

За таких обставин суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог.

За приписами статті 129 ГПК України судові витрати зі справи слід покласти на позивача.

Керуючись статтями 73-80, 86, 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Нерухомість та капітал" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Київ", Fremisia Trading Limited (Фремісіа Трейдінг Лімітед), Linquist Services Limited (Лінквіст Сервісез Лімітед) за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів Енерджі Стендард Файненс Лімітед (Energy Standard Finance Limited) про визнання недійсним договору застави частки у статутному капіталі від 01.11.2013 відмовити повністю.

2. Судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складене 31.10.2022.

СУДДЯ ВІКТОРІЯ ДЖАРТИ