ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"01" листопада 2022 р. м. Черкаси справа № 925/1101/22

Господарський суд Черкаської області у складі судді Г.М.Скиби, розглянувши заяву гр. ОСОБА_1 від 26.10.2022 про вжиття заходів забезпечення позову

у справі за позовною заяву гр. ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

до гр. ОСОБА_2 , АДРЕСА_2

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки (частини частки) у статутному капіталі товариства; визнання нечинним та скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про реєстрацію змін до відомостей про склад засновників товариства,

ВСТАНОВИВ:

Гр. ОСОБА_1 звернувся в Господарський суд Черкаської області із позовом до гр. ОСОБА_2 з вимогами:

визнати недійсним договір купівлі-продажу частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ФКТН Агро Плюс" () у розмірі 40%, укладений 13.04.2022 між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

визнати нечинним та скасувати запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "ФКТН Агро Плюс" про зміну складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "ФКТН Агро Плюс" від 30.06.2022 №003018164;

стягнути з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 витрати по сплаті судового збору та витрати на правову допомогу адвоката в сумі 20000,00 грн.

Ухвалою суду від 26.10.2022 відкрито провадження у справі та призначено її до розгляду за правилами загального позовного провадження у підготовчому засіданні 22.11.2022.

28.10.2022 за вх.12564/22 від позивача до суду надійшла заява від 26.10.2022 з вимогою вжиття заходів забезпечення позову шляхом заборони реєстрації змін до відомостей про юридичну особі Товариства з обмеженою відповідальністю "ФКТН Агро Плюс" щодо зміни складу учасника товариства із ОСОБА_2 на будь-яку іншу особу до вступу в законну силу рішення Господарського суду Черкаської області у справі №925/1101/22.

Заява мотивована тим, що

на думку позивача існує цілком обґрунтована вірогідність відчуження відповідачем належних йому корпоративних прав на користь третіх осіб, що в подальшому утруднить виконання судового рішення або призведе до його невиконання, а також порушить права третіх осіб (добросовісних набувачів корпоративних прав);

вказаний захід забезпечення позову є співмірним заявленим позовним вимогам, оскільки призведе до неможливості відчуження відповідачем частки статутного капіталу ТОВ "ФКТН Агро Плюс" та вчинення реєстраційних дій щодо зміни власника останньої, разом з тим не позбавить відповідача можливості користуватися усіма іншими правами учасника товариства;

вжиття вказаних заходів не зумовлює фактичного вирішення спору по суті, а спрямоване лише на збереження існуючого становища до завершення розгляду даної справи.

Суд, розглянувши заяву позивача, зазначає, що одним з механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту є передбачений національним законодавством України інститут вжиття заходів до забезпечення позову. При цьому вжиття заходів забезпечення позову має на меті запобігти утрудненню чи неможливості виконання рішення господарського суду, прийнятого за результатами розгляду справи, або забезпечити ефективний захист чи поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, у разі задоволення позову (постанова об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 16.08.2018 у справі №910/1040/18).

Відповідно статті 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову; забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Згідно з статтею 137 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується: 1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; 2) забороною відповідачу вчиняти певні дії; 4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; 5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; 6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; 8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності; 9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; 10) іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення балансу інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню, у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу (пункти 1, 3 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 №16 "Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову").

Водночас, особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову, обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову. Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язання після пред`явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов`язання тощо).

Мотивуючи необхідність застосування заходу забезпечення виконання рішення суду, заявником не подано будь-яких доказів на підтвердження фактичних обставин, з якими пов`язується неможливість у подальшому виконати рішення суду.

Так, заява фізичної особи-підприємця Гладкого А.Г. ґрунтується лише на припущеннях можливого відчуження корпоративних прав відповідачем, можливого задоволення позову та можливого невиконання чи утрудненого виконання рішення суду, разом з тим, не підтверджує належними доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування забезпечення позову, та неможливість в подальшому виконати рішення суду.

Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення шляхом можливого відчуження належних йому корпоративних прав на користь третіх осіб, без наведення відповідного обґрунтування та відповідних доказів не є достатньою підставою для задоволення заяви позивача.

Оцінивши доводи заявника, суд дійшов висновку, що заява гр. ОСОБА_1 про забезпечення позову до задоволення не підлягає, оскільки вона є безпідставною, ґрунтується лише на припущеннях, без посилання на конкретні обставини та докази, які б свідчили про підготовку до відчуження корпоративних прав, утруднення чи унеможливлення виконання рішення суду без вжиття заходів до забезпечення позову, та підміняє собою вирішення спору в поданій суду позовній заяві.

Керуючись ст.ст.136-140, 141, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

У задоволенні заяви позивача, гр. ОСОБА_1 від 26.10.2022 (вх.суду №12564/22 від 28.10.2022) про забезпечення позову - відмовити.

Ухвала суду набрала законної сили 01.11.2022. Ухвала суду може бути оскаржена безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 та п.17.5 розділу ХІ Перехідні положення Господарського процесуального кодексу України.

Направити цю ухвалу заявнику.

Суддя Г.М.Скиба