ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

27.10.2022м. ДніпроСправа № 904/637/22 (904/2746/22)

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення" АГРО-КОМПЛЕКТ", смт. Слобожанське, Дніпровський р-н, Дніпропетровська область

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-КОМПЛЕКТ", смт. Солоне, Солонянський р-н, Дніпропетровська область

про визнання недійсним договору

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Карпенко К.С.

Представники:

від позивача: Душацький С.С., ордер серія АЕ №1013716 від 26.04.2022

від відповідача: Дробот Д.М., ордер серія АЕ №1155182 від 26.09.2022

від відповідача: Лабовкін О.О., ордер серія АЕ №1147501 від 11.08.2022

від ТОВ "Агро-Комплект ЛТД": Білуха Р.М., ордер серія АЕ №1133648 від 03.05.2022

присутній арбітражний керуючий: Татаринова Ю.В., посвідчення №922 від 15.03.2013

присутній представник кредитора ОСОБА_1 : Муравський В.В., посвідчення №1417 від 02.07.2018

присутній учасник ТОВ ПМТЗ "Агро-Комплект": Соболєва М.І.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення" АГРО-КОМПЛЕКТ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-КОМПЛЕКТ" про визнання недійсним договору б/н від 10.07.2017.

Судом за допомогою автоматизованої системи документообігу суду встановлено, що 04.05.2022 Господарським судом Дніпропетровської області відносно позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення" АГРО-КОМПЛЕКТ" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, селище міського типу Слобожанське, вул. Байкальська, буд.4, ) відкрито провадження у справі про банкрутство №904/637/22, що перебуває на розгляді судді Господарського суду Дніпропетровської області Соловйової А.Є.

21.10.2019 року набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Згідно з частинами 1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, на підставі положень частини 3 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства матеріали справи №904/637/22(904/2746/22) передані до провадження судді Соловйовій А.Є.

Ухвалою суду від 05.09.2022 прийнято матеріали справи №904/637/22(904/2746/22) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення" АГРО-КОМПЛЕКТ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-КОМПЛЕКТ" про визнання недійсним договору. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 27.09.2022 о 10:20 год.

27.09.2022 від відповідача електронною поштою надійшов відзив вих.№22/26-09/1 від 26.09.2022 на позовну заяву.

Суд долучив відзив до матеріалів справи.

У підготовче засідання, призначене на 27.09.2022, з`явився представник позивача та представник відповідача.

Представник позивача підтримав клопотання про витребування документів, яке міститься в матеріалах справи.

Представник відповідача зазначив, що клопотання позивача про витребування документів є передчасним.

Представник позивача підтримав клопотання про призначення експертизи.

Представник відповідача заперечив проти задоволення клопотання позивача про призначення експертизи, підтримав поданий відзив.

Ухвалою суду від 27.09.2022 клопотання б/н від 30.08.2022 позивача про витребування документі задоволено. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРО-КОМПЛЕКТ» надати для огляду у підготовчому засіданні оригінал Договору від 10 липня 2017 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРО-КОМПЛЕКТ» та Товариством з обмеженою відповідальністю підприємством матеріально - технічного забезпечення «АГРО-КОМПЛЕКТ». Клопотання позивача б/н від 30.08.2022 про призначення експертизи залишено на розгляді суду. Відкладено підготовче засідання на 13.10.2022 о 12:10 год.

12.10.2022 представником ТОВ "Агро-Комплект ЛТД" подано клопотання б/н від 12.10.2022 про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.

13.10.2022 від відповідача електронною поштою надійшло клопотання вих.№22/13-10/2 від 13.10.2022 про відкладення підготовчого засідання.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У підготовче засідання, призначене на 13.10.2022, з`явився представник позивача та представники відповідача.

У підготовчому засіданні було оголошено перерву до 27.10.2022 о 12:30 год.

26.10.2022 позивачем подано пояснення б/н від 25.10.2022.

26.10.2022 позивачем подано доповнення б/н від 25.10.2022 до клопотання про призначення експертизи.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У підготовче засідання, призначене на 27.10.2022, з`явився представник позивача, представники відповідача та представник ТОВ "Агро-Комплект ЛТД".

Представник позивача підтримав подане клопотання про призначення експертизи.

Представник відповідача заперечив проти задоволення клопотання позивача про призначення експертизи.

В підготовчому засіданні представник позивача та представник відповідача зазначили, що в провадженні судді Господарського суду Дніпропетровської області Примака С.А. перебуває справа №904/6950/17 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" про визнання банкрутом в матеріалах якої містяться інвентаризаційні відомості щодо боржника (Позивача).

Представник позивача підтримав заяву "Агро-Комплект ЛТД" про вступ у справу в якості третьої особи яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.

Представник відповідача заперечив проти задоволенні заяви "Агро-Комплект ЛТД" про вступ у справу в якості третьої особи яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Комплект ЛТД" б/н від 12.10.2022 про вступ у справу в якості третьої особи яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, суд вважає її обґрунтованою та такою що підлягає задоволенню з огляду на таке.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області, визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-КОМПЛЕКТ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" в сумі 4 962,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 2 950 341,34 грн (1 337 847,52 грн - основна заборгованість, 1 068 997,60 грн - 25% річних, 543 496,22 грн - інфляційні нарахування) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Зазначені вимоги виникли із договору позики між ТОВ ПМТЗ «АГРО-КОМПЛЕКТ» та ТОВ «АГРО-КОМПЛЕКТ», який саме і оскаржується в цьому провадженні.

При цьому, 13.07.2022 Господарським судом Дніпропетровської області завершено попереднє засідання у справі №904/637/22, за результатами якого внесено до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю" АГРО-КОМПЛЕКТ ЛТД" в сумі 83 310,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 743 000,00 грн (заборгованість за договором) - 4 черга задоволення вимог кредиторів та додаткові грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-КОМПЛЕКТ ЛТД" () в сумі 4 962,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 105 936,45 грн (93 360,00 грн - заборгованість за Договором переведення боргу №08/02 від 08.02.2021, 12 576,45 грн - заборгованість за Договором переведення боргу №11/05 від 11.05.2022) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кошти, одержані від продажу майна Боржника в ході процедури банкрутства Боржника повинні бути спрямовані на задоволення вимог кредиторів.

Однак, у разі недостатності коштів, одержаних від продажу майна Боржника для повного задоволення всіх вимог кредиторів Боржника однієї черги, такі вимоги задовольняються пропорційно до суми вимог, що належить кожному кредитору однієї черги.

Тобто, кредиторські вимоги до Боржника четвертої черги задоволення, які мають ТОВ «АГРО КОПМЛЕКТ ЛТД» та ТОВ «АГРО-КОМПЛЕКТ», вірогідно будуть задоволені в ході банкрутства Боржника пропорційно до суми вимог, що належить кожному з цих кредиторів, залежно від суми коштів одержаних від продажу майна Боржника. При цьому, сума вимог четвертої черги ТОВ «АГРО-КОМПЛЕКТ» до Боржника у понад три рази перевищує суму вимог тієї самої черги ТОВ «АГРО-КОМПЛЕКТ ЛТД».

Отже, рішення суду у даній справі може вплинути на розмір задоволених кредиторських вимог Кредитора до Боржника.

Відповідно до ч. 1 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін.

Відповідно до частини 2 статті 50 Господарського процесуального кодексу України якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (п. 4 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України).

Враховуючи викладене, оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Комплект ЛТД" має матеріально-правовий інтерес у даній справі, а також що рішення у даній справі може вплинути на його права у провадженні про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ"а також по відношенню до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-КОМПЛЕКТ" (як іншого кредитора), суд вважає за можливе заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Комплект ЛТД" б/н від 12.10.2022 про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача задовольнити.

Судом встановлено, що ухвалою суду від 16.06.2022 визнано грошові вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, селище міського типу Слобожанське, вул. Байкальська, буд.4, ) в сумі 4 962,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 3 000 000,00 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Враховуючи те, що рішення у справі №904/637/22(904/2746/22) може вплинути на законні права та інтереси ОСОБА_1 , як Кредитора у справі №904/637/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ", суд вважає за необхідне за власною ініціативою залучити до участі у справі №904/637/22(904/2746/22) ОСОБА_1 в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

Приймаючи до уваги вищевикладені обставини, в зв`язку з залученням до справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Комплект ЛТД" в якості третьої особи-1 без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача та ОСОБА_1 в якості третьої особи-2 без самостійних вимог щодо предмета спору, в зв`язку з необхідністю направлення копії позовної заяви з додатками на адресу третьої особи-1,2, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання.

Керуючись ст.ст.50, 182, 183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" б/н від 30.08.2022 про призначення експертизи - залишити на розгляді суду.

2. Звернутись до судді Господарського суду Дніпропетровської області Примака С.А. в провадженні якого перебуває справі №904/6950/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" для надання матеріалів справи №904/6950/17 та заяви з грошовими вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-КОМПЛЕКТ" для огляду в підготовчому засіданні.

3. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Комплект ЛТД" б/н від 12.10.2022 про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - задовольнити.

4. Залучити до участі у справі в якості третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Комплект ЛТД" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпровський район, смт. Слобожанське, вул. Байкальська, буд. 4, ).

5. Залучити до участі у справі в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 ).

6. Позивачу протягом п`яти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частини даної хвали направити копію позовної заяви з доданими до неї документами третім особам-1,2, докази направлення надати суду.

Відповідачу протягом п`яти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частини даної хвали направити копію відзиву на позовну заяву з доданими до нього документами третім особам-1,2, докази направлення надати суду.

7. Запропонувати третій особі третім особам-1,2 до засідання подати письмові пояснення щодо позовних вимог (за наявності).

8. Відкласти підготовче засідання на 14.11.2022 о 13:45 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судового засідання №3-310 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Явку у підготовче засідання визнати необов`язковою, залишивши її на розсуд учасників справи.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 27.10.2022 та не підлягає оскарженню.

Повний текст ухвали складено 01.11.2022.

Суддя А.Є. Соловйова