РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

01.09.2022Справа № 910/16430/21

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді ДЖАРТИ В. В., за участі секретаря судового засідання Рєпкіної Ю. Є., розглянув у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_2

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІВЕРІЯ ІНДАСТРІС"

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕРІТАС ЕНД ІНВІКТУС"

про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та витребування частки у статутному капіталі,

Представники учасників процесу згідно протоколу від 01.09.2022

ОБСТАВИНИ СПРВИ:

У жовтні 2021 року ОСОБА_2 (далі - позивач) звернулась до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІВЕРІЯ ІНДАСТРІС" (далі - відповідач, Товариство) з вимогами про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 22.03.2021 та витребування частки у статутному капіталі вартістю 10 000 000,00 грн.

Ухвалою суду від 21.10.2021 вищевказану позовну заяву залишено без руху та встановлений строк для усунення недоліків.

29.10.2021 через відділ діловодства та документообігу Господарського суду міста Києва від Підприємства надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою суду від 05.11.2021 вищевказана позовна заява прийнята до розгляду, відкрито провадження в справі, вирішено здійснювати розгляд справи в порядку загального позовного провадження, залучено до участі в справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕРІТАС ЕНД ІНВІКТУС". Також вказаною ухвалою суду підготовче засідання було призначене на 10.01.2022 та для належного повідомлення Товариства з обмеженою відповідальністю "ІВЕРІЯ ІНДАСТРІС" (IVERIA INDUSTRIES LLC) вирішено звернутись до Міністерства юстиції Грузії.

25.11.2021 на виконання ухвали суду від 05.11.2021 від позивача надійшли 4 (чотири) екземпляри нотаріально засвідченого перекладу грузинською мовою ухвали суду від 05.11.2021, позовної заяви та прохання про вручення судових та позасудових документів.

Ухвалою суду від 26.11.2021 зупинено провадження у справі № 910/16430/21 до надходження відповіді від Міністерства юстиції Грузії або іншого компетентного органу запитуваної Держави Грузії на судове доручення про надання правової допомоги, вручення виклику до суду чи інших документів.

22.12.2021 до суду від позивача надійшла заява про забезпечення позову.

Ухвалою від 28.12.2021 було поновлено провадження у справі, відмовлено у задоволенні заяви про забезпечення позову в справі № 910/16430/21 та зупинено провадження до надходження відповіді від Міністерства юстиції Грузії або іншого компетентного органу запитуваної Держави Грузії на судове доручення про надання правової допомоги, вручення виклику до суду чи інших документів.

10.01.2022 під час підготовки матеріалів справи до розгляду в підготовчому засіданні судом було встановлено необхідність поновлення провадження у справі.

Ухвалою від 10.01.2022 провадження у справі поновлено.

За наслідками судового засідання 10.01.2022 суд ухвалив відкласти підготовче засідання у справі на 02.02.2022 для повідомлення представників сторін про судове засідання, надання сторонам можливості направлення представників для участі у судовому засіданні та вчинення процесуальних дій.

За наслідками підготовчого засідання 02.02.2022 судом була постановлена ухвала про відкладення підготовчого засідання на 28.02.2022.

Суд зазначає, що Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 "Про введення воєнного стану в Україні" у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України введено в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб. Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 затверджено Указ Президента України № 64/2022 від 24.02.2022.

Указом Президента України № 133/2022 від 14.03.2022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 26.03.2022 строком на 30 діб.

Указом Президента України № 7300 від 19.04.2022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 25.04.2022 строком на 30 діб.

Указом Президента України № 341/2022 від 17.05.2022 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 25.05.2022 строком на 90 діб.

Указом Президента України № 573 від 12.08.2022 "Про продовженні воєнного стану в Україні" з 05 години 30 хвилин 25.08.2022 строком на 90 діб.

У зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України та введенням воєнного стану в Україні суд здійснював розгляд цієї справи в розумні строки.

Ухвалою суду від 06.06.2022 підготовче засідання було призначене на 07.07.2022.

За наслідками підготовчого засідання 07.07.2022 судом була постановлена ухвала про закриття підготовчого засідання та призначений розгляд справи по суті на 01.09.2022.

Сторони не направили своїх представників для участі в судового засіданні 01.09.2022, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином, причини неявки суду не повідомили.

Частиною 4 статті 240 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі неявки всіх учасників справи у судове засідання, яким завершується розгляд справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

22.03.2021 між ОСОБА_2 , як продавцем та ТОВ ««ІВЕРІЯ ІНДАСТРІС», як покупцем, був укладений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕРІТАС ЕНД ІНВІКТУС» (далі - договір).

За цим договором позивач передає у власність відповідача за плату частку в статутному капіталі ТОВ «ВЕРІТАС ЕНД ІНВІКТУС» у розмірі 100% статутного капіталу, що складає 10 000 000 грн, а відповідач приймає у власність вказану частку та зобов`язується сплатити за неї належну грошову суму згідно з умовами даного договору.

Сторони домовились, що продаж частки в ТОВ «ВЕРІТАС ЕНД ІНВІКТУС» вчиняється за плату за ціною 14 000 000 грн (пункт 2.1. договору).

Відповідно до пункту 2.2 договору ціна продажу сплачується відповідачем на користь позивача протягом 7 (семи) днів з моменту підписання сторонами договору та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «ВЕРІТАС ЕНД ІНВІКТУС».

22.03.2021 сторонами складений та підписаний акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕРІТАС ЕНД ІНВІКТУС». Вказаний акт засвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Незнайко Є.В. за номером 306,307.

У порушення умов укладеного договору відповідач не здійснив оплату частки в статутному капіталі на користь позивача.

13.04.2021 та 17.08.2021 позивачем на адресу Товариства були скеровані вимоги від 12.04.2021 та від 17.08.2021 про усунення порушення та сплату грошових коштів у розмірі 14 000 000,00 грн.

Вказані вимоги позивача залишені відповідачем без виконання, що зумовило звернення позивача до суду із цим позовом, в межах якого ОСОБА_2 просить суд розірвати договір купівлі-продажу частки від 22.03.2021 та витребувати у відповідача 100 % частки в статутному капітали ТОВ «ВЕРІТАС ЕНД ІНВІКТУС».

Відповідач не скористався своїм правом подачі до суду відзиву на позов.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Згідно зі статтею 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно зі статтею 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статті 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Частинами 1, 3, 5 статті 626 Цивільного кодексу України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.

Відповідно до положень статей 6, 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно зі статті 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Судом встановлено, матеріалами справи підтверджено та сторонами не спростовано, що укладений між ОСОБА_2 та ТОВ «ІВЕРІЯ ІНДАСТРІС» договір купівлі- продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ВЕРІТАС ЕНД ІНВІКТУС» від 22.03.2021 за своєю правовою природою є договором купівлі-продажу, а тому правовідносини, що склались між сторонами регулюються Главою 54 Цивільного кодексу України.

Відповідно до статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Предметом договору купівлі-продажу згідно з частини 2 статті 656 ЦК України можуть бути майнові права.

Згідно частин 2, 4 статті 692 ЦК України покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу. Якщо покупець відмовився прийняти та оплатити товар, продавець має право за своїм вибором вимагати оплати товару або відмовитися від договору купівлі-продажу.

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін), як то передбачено частиною 1 статті 530 ЦК України.

Беручи до уваги вказане, що спірним договором передбачений обов`язок ТОВ «ІВЕРІЯ ІНДАСТРІС» здійснити оплату протягом 7 (семи) днів з моменту - тобто не пізніше 29.03.2021, то оплата спірної частки в статутному капіталі ТОВ «ВЕРІТАС ЕНД ІНВІКТУС» мала бути виконана в установлений строк.

Приписами статті 611 ЦК України встановлено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, розірвання договору.

Відповідно до статті 651 ЦК України договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

При цьому якщо покупець не виконує свого обов`язку щодо оплати переданого йому товару в установлений договором купівлі-продажу строк, то продавець набуває право вимоги такої оплати (частина 3 статті 692 ЦК України), або розірвання договору з підстав, передбачених статтею 651 ЦК України.

Разом з тим, договором від 22.03.2021 передбачено, що у разі несплати ціни договору в розмірі та строк, визначені пунктами 2.1.-2.2. цього договору, продавець має право на розірвання цього договору (пункт 2.3 договору).

У матеріалах справи відсутні докази виконання відповідачем обов`язку щодо проведення розрахунку за продаж частки в статутному капіталі ТОВ «ВЕРІТАС ЕНД ІНВІКТУС» у встановлений договором строк. Крім того, матеріали справи не містять належних доказів про наявність наміру Товариства здійснити виконання свого обов`язку з оплати до 29.03.2021 (включно).

З аналізу норм статей 638, 655-657, 689, 691, 692 ЦК України вбачається, що ціна є істотною умовою договору купівлі-продажу, а обов`язок з оплати товару є основним обов`язком покупця. Отже, порушення покупцем обов`язку щодо оплати фактично переданої частки є істотним порушенням договору. Аналогічний правовий висновок підтверджено і постановою Верховного Суду України від 13.09.2017 у справі № 923/682/16.

Таким чином, порушення покупцем обов`язку щодо оплати фактично переданої йому частки є істотним порушенням договору і достатньою підставою для розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеного між позивачем та відповідачем.

У зв`язку з викладеним, суд дійшов висновку про те, що у позивача виникло право на розірвання спірного договору купівлі-продажу з підстав, зазначених статті 651 ЦК України, а тому позов підлягає задоволенню в цій частині.

Часиною 1 статті 173 ГПК України передбачено, що похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

За приписами частини 4 статті 653 ГЦК України сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

Беручи до уваги той факт, що суд дійшов висновку про наявність підстав розірвання спірного правочину, тому вимога про витребування частки в статутному капіталі на користь ОСОБА_2 є такою, що підлягає задоволенню.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Стаття 79 Господарського процесуального кодексу України визначено, що достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до статті 236 Господарського процесуального кодексу України, судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом.

Таким чином, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, беручи до уваги, що відповідачем не спростовано встановлених судом обставин, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно статті 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до приписів статті 129 ГПК України судовий збір покладається на відповідача.

Керуючись статтями 73-80, 86, 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позов ОСОБА_2 про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та витребування частки у статутному капіталі задовольнити повністю.

2. Розірвати договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю " ВЕРІТАС ЕНД ІНВІКТУС" (ідентифікаційний ) від 22.03.2021, укладений між ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ІВЕРІЯ ІНДАСТРІС" (6010, Грузія, місто Батумі, вулиця Нонешвілі, 65; реєстраційний номер 445497631).

3. Витребувати від Товариства з обмеженою відповідальністю "ІВЕРІЯ ІНДАСТРІС" (6010, Грузія, місто Батумі, вулиця Нонешвілі, 65; реєстраційний номер 445497631) на користь ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) 100 % частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю " ВЕРІТАС ЕНД ІНВІКТУС" (ідентифікаційний ) вартість якої становить 10 000 000,00 грн.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ІВЕРІЯ ІНДАСТРІС" (6010, Грузія, місто Батумі, вулиця Нонешвілі, 65; реєстраційний номер 445497631) на користь ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) судовий збір у розмірі 152 270,00 грн (сто п`ятдесят дві тисячі двісті сімдесят гривень 00 копійок).

5. Після набрання рішенням Господарського суду міста Києва законної сили видати відповідні накази.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається безпосередньо до апеляційного господарського протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складене 31.10.2022.

СУДДЯ ВІКТОРІЯ ДЖАРТИ