ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"07" листопада 2022 р.м. ОдесаСправа № 916/2745/22

Господарський суд Одеської області у складі судді Петрова В.С., розглянувши клопотання ОСОБА_1 (вх. 2-1023/22 від 04.11.2022 р.) про забезпечення позову у справі № 916/2745/22 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Товариства з обмеженою відповідальністю Колос про розірвання договорів та стягнення частки у статутному капіталі, -

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Одеської області з позовною заявою до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та Товариства з обмеженою відповідальністю Колос про:

- розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос від 04.03.2015 р. між Компанією Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED та ОСОБА_2 ;

- розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос від 04.03.2015 р. між Компанією Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED та ОСОБА_3 ;

- розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос від 04.03.2015 р. між Компанією Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED та ОСОБА_5 ;

- стягнення (витребування з володіння) з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос у розмірі 4, %, що у грошовому вираженні становить 1404043,52 грн.;

- стягнення (витребування з володіння) з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос у розмірі 14,72%, що у грошовому вираженні становить 4751669,23 грн.;

- стягнення (витребування з володіння) з ОСОБА_5 на користь ОСОБА_1 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос у розмірі 25%, що у грошовому вираженні становить 7272233,75 грн.

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на неналежне виконання відповідачами зобов`язання по оплаті ними часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос, які були придбані на підставі договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос від 04.03.2015 р.

Як було встановлено судом, позивачем до позовної заяви додано платіжне доручення № 14-764970/1 від 14.10.2022 р про сплату судового збору у розмірі 14886,00 грн., що свідчить про сплату судового збору у меншому розмірі, ніж встановлено законом.

Так, ухвалою господарського суду Одеської області від 19.10.2022 р. вказану позовну заяву ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Товариства з обмеженою відповідальністю Колос залишено без руху, при цьому встановлено 10-денний строк для усунення заявником виявлених судом недоліків при поданні позовної заяви з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.

24.10.2022 р. від ОСОБА_1 до суду надійшла заява про усунення недоліків, до якої позивачем додано копію платіжного доручення № 4 від 24.10.2022 р. про доплату судового збору на суму 193976,20 грн.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 28.10.2022 р. позов ОСОБА_1 прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 916/2745/22, розгляд справи призначено за правилами загального позовного провадження, при цьому підготовче засідання призначено на 17.11.2022 р.

04.11.2022 р. ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Одеської області з клопотанням про забезпечення позову, згідно якого заявник просить суд вжити заходи забезпечення позову у справі № 916/2745/22 шляхом накладення арешту на корпоративні права, а саме: частку ОСОБА_3 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос, що у грошовому вираженні становить 4751669,23 грн., та частку ОСОБА_5 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос, що у грошовому вираженні становить 7272233,75 грн. Також заявник просить суд заборонити ОСОБА_3 відчужувати частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос, що у грошовому вираженні становить 4751669,23 грн., а також заборонити ОСОБА_5 відчужувати частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Колос, що у грошовому вираженні становить 7272233,75 грн.

В обґрунтування вказаного клопотання про забезпечення позову заявник вказує, що невжиття заходів забезпечення позову значно ускладнить здійснення позивачем захисту свого права власності на частку, призводитиме до постійної зміни відповідачів та зумовлюватиме необхідність подання нових позовів у разі відчуження відповідачами своїх корпоративних прав у ТОВ Колос. При цьому заявник наголошує, що оскільки предметом даного позову є витребування з володіння відповідачів часток в статутному капіталі, невжиття заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на частки, які є предметом спору, та шляхом заборони відповідачам та іншим особам вчиняти дії, спрямовані на відчуження спірними частками в статутному капіталі ТОВ Колос, утруднить можливість для позивача вчиняти дії, направлені на відновлення стану, який існував до порушення його прав. Тобто, існує обґрунтоване припущення про реальну та дійсну загрозу невиконання чи ускладнення виконання можливого рішення суду. Так, заявник наголошує, що відповідач ОСОБА_2 в липні 2022 року вийшов зі складу учасників ТОВ Колос, фактично розподіливши свою частку між іншими учасниками ТОВ Колос. Незважаючи на те, що вартість частки в ТОВ Колос не була оплачена ОСОБА_2 за укладеним з Компанією Зінделус Лімітед (ZINDELUS LIMITED) договором купівлі-продажу, ОСОБА_2 на даний момент намагається зобов`язати ТОВ Колос розрахувати вартість частки і, відповідно, в подальшому її отримати (в провадженні Господарського суду Одеської області знаходиться справа № 916/2125/22 за позовом ОСОБА_2 до ТОВ Колос про зобов`язання повідомити вартість частки). Також заявник наголошує, що відповідачем - ОСОБА_3 (зокрема в заяві, яка надійшла до ТОВ Колос) зазначалось, що з урахуванням права на продаж частки у статутному капіталі, вона пропонує визначити ринкову вартість її частки в ТОВ Колос. Зазначені дії на думку заявника достатньою мірою свідчать про наявність намірів відчуження спірних часток у статутному капіталі ТОВ Колос. В той же час заявник звертає увагу суду що у разі, якщо до закінчення розгляду справи спірна частка у статутному капіталі буде відчужена на користь інших осіб, позивач не зможе захистити або поновити свої права в межах одного судового провадження без нових звернень до суду, що істотно ускладнить ефективний захист та поновлення порушених чи оспорюваних прав та інтересів позивача.

Відповідно до ст. 136 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Згідно ч.ч. 1, 3 ст. 140 Господарського процесуального кодексу України заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи. У виняткових випадках, коли наданих заявником пояснень та доказів недостатньо для розгляду заяви про забезпечення позову, суд може призначити її розгляд у судовому засіданні з викликом сторін.

З огляду на вказане, господарський суд вважає за необхідне розгляд вказаного клопотання позивача про забезпечення позову призначити у судовому засіданні з викликом учасників справи для повного та всебічного розгляду заяви.

Керуючись ст.ст. 140, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Розгляд клопотання ОСОБА_1 призначити в засіданні суду на "08" листопада 2022 р. об 11:00. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т Шевченка, 29, в залі судових засідань № 404 (4 поверх), тел. 0(482)307-959.

2. Викликати учасників справи в судове засідання з розгляду клопотання.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набирає чинності 07.11.2022 р. та оскарженню не підлягає.

Суддя В.С. Петров