УХВАЛА

м. Київ

03.10.2022Справа № 910/13252/20
За завою Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна" (04071, м. Київ, вул. Хорива, 39-41, ідентифікаційний номер 34481362)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Представники учасників: не з`явилися.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна" (ідентифікаційний номер 34481362) звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю в порядку ч. 4 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.09.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна" (ідентифікаційний номер 34481362) про відкриття провадження у справі про банкрутство залишено без руху. Встановлено строк сім днів з дня вручення цієї ухвали Товариству з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна" (ідентифікаційний номер 34481362) на усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

До Господарського суду міста Києва надійшли докази усунення недоліків встановлених в ухвалі суду від 18.09.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.10.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна" (ідентифікаційний номер 34481362) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна" (ідентифікаційний номер 34481362) та додані до неї документи повернуто без розгляду.

Постановою Північного апеляційного господарського суд увід 26.01.2021 у справі №910/13252/20 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна" задоволено, скасовано ухвалу Господарського суду міста Києва від 30.10.2020. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна" про відкриття провадження у справі про банкрутство направлено до розгляду на стадію відкриття провадження у справі до Господарського суду міста Києва.

Матеріали справи №910/13252/20 повернуто до Господарського суду міста Києва.

12.04.2021 до суду надійшла заява по справі від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.04.2021 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання призначено на 07.06.2021. Викликати для участі у судовому засіданні представників боржника та визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство арбітражного керуючого Тимошенко Анастасію Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 21.12.2018 №1898).

05.05.2021 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Тущенка С.В. про участь у справі про банкрутство.

12.05.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражної керуючої Тимошенко А.А. про участь у справі про банкрутство.

26.05.2021 до суду надійшли пояснення по справі від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.06.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна"(04071, м. Київ, вул. Хорива, 39-41, ідентифікаційний номер 34481362). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна"(04071, м. Київ, вул. Хорива, 39-41, ідентифікаційний номер 34481362). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна"(04071, м. Київ, вул. Хорива, 39-41, ідентифікаційний номер 34481362) за номером 66662 від 17.06.21р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна"(04071, м. Київ, вул. Хорива, 39-41, ідентифікаційний номер 34481362) арбітражного керуючого Тимошенко Анастасію Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1898 від 21.12.2018). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 06.09.2021р.

05.07.2021 до суду надійшло повідомлення по справі від Подільської районної в м. Києві державної адміністрації.

12.07.2021 року до Господарського суду м. Києва надійшла заява ОСОБА_1 про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 14 295,34 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.07.2021 прийнято заяву ОСОБА_1 про визнання кредитором боржника на суму 14 295,34 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 06.09.2021.

10.08.2021 до суду надійшло повідомлення по справі від Подільського відділу Державної виконавчої служби у місті Києві.

02.09.2021 до Господарського суду м. Києва надійшли відомості розпорядника майна арбітражної керуючої Тимошенко А.А. про результати розгляду вимог кредиторів.

06.09.2021 до суду надійшло клопотання представника боржника про відкладення розгляду справи.

09.11.2021 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Тущенка С.В. про участь у справі про банкрутство.

12.11.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про долучення документів до матеріалів справи.

12.11.2021 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про сплату їй грошової винагороди за виконання повноважень у справі.

12.11.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ОСОБА_1 про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, а також про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна" арбітражного керуючого Тущенка Сергія Васильовича.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.11.2021 задоволено клопотання розпорядника майна арбітражної керуючої Тимошенко А.А. про винагороду. Здійснено сплату основної винагороди арбітражній керуючій Тимошенко Анастасії Анатоліївні (свідоцтво арбітражного керуючого № 1898 від 21.12.2018, ідентифікаційний код отримувача НОМЕР_1 ) на її рахунок, відкритий у Кіровоградському обласному управлінні АТ "Ощадбанк", МФО 323475, номер рахунку IBAN НОМЕР_2 за виконання нею повноважень розпорядника майна у справі № 910/13252/20 в розмірі 45 000 (сорок п`ять тисяч) грн., 00 коп. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва UA0015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна" у відповідності до платіжного доручення № 5 від 02.09.2020.

Постановою Господарського суду міста Києва від 15.11.2021 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Тущенка Сергія Васильовича.

До Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 02.06.2022 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 06.07.2022.

05.07.2022 до суду надійшло клопотання ОСОБА_1 про розгляд справи без участі представника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.07.2022 затверджено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Тущенка С.В. під час виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна" за період з 23.02.2022 по 27.04.2022 у розмірі 40 532,14 грн. (грошова винагорода).

До Господарського суду міста Києва від ліквідатора надійшли звіт за результатами проведеної ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.09.2022 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 03.10.2022.

03.10.2022 до суду надійшло клопотання кредитора ОСОБА_1 про розгляд справи без її участі.

У судове засідання, призначене на 03.10.2022, представники учасників провадження у справі не з`явилися.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором, з метою пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, проведення інвентаризації та формування ліквідаційної маси було вжито наступні заходи:

Крім цього, з метою пошуку майна та виявлення активів, що належать банкруту на праві власності, ліквідатором були направлені відповідні запити наступним адресатам:

1. Керівнику/засновнику ТОВ «Сапран Україна» ОСОБА_2 з вимогою передати ліквідатору ТОВ «Сапран Україна» - арбітражному керуючому

Тущенку С.В., бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута, у т.ч.::

оригінали установчих документів ТОВ «Сапран Україна»:

свідоцтво про державну реєстрацію ТОВ «Сапран Україна»;

документи щодо реєстрації ТОВ «Сапран Україна» в держаних фондах, органах статистики та податкових органах тощо;

оригінали внутрішніх документів ТОВ «Сапран Україна», що підтверджують повноваження керівних органів;

оригінали Протоколів зборів керівних органів ТОВ «Сапран Україна»;

відомості про видані ТОВ «Сапран Україна» довіреності;

відомості про:

списання необоротних активів (акти списання, перелік списаного майна);

укладені й діючі угоди (копії договорів);

відомості про операції (перерахування грошових коштів, відчуження або передання активів ТОВ «Сапран Україна»);

про нерухоме майно відносно до якого ТОВ «Сапран Україна» є власником, співвласником, орендодавцем або орендарем із зазначенням об`єкта оренди, його первісної та остаточної вартості, розміру орендної плати;

відомості щодо активів ТОВ «Сапран Україна», переданих у заставу;

перелік підприємств із зазначенням поштових адрес та кодів ЄДРПОУ в яких ТОВ «Сапран Україна» має частку у статутному фонді;

перелік філій, підприємств та дочірніх підприємств ТОВ «Сапран Україна» (із зазначенням адрес та кодів ЄДРПОУ);

бухгалтерську та іншу документацію по ТОВ «Сапран Україна», а саме:

баланс підприємства (ф-1);

звіт про фінансові результати (ф-2);

звіт про рух грошових коштів (ф-3);

звіт про власний капітал (ф-4);

примітки до річної фінансової звітності (ф-5);

звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (ф-11-OC);

звіт про фінансові результати й дебіторську та кредиторську заборгованість

(Ф-1-Б);

звіт праці (ф-1-ПВ);

звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (ф-1-ПВ (умови праці));

печатку ТОВ «Сапран Україна»;

документи, що посвідчують право власності на нерухоме майно (за наявності) та рухоме майно, зокрема, автотранспортні засоби.

01.12.2021 року було складено Акт прийому-передачі бухгалтерської та іншої документації печатки і штампу, матеріальних та інших цінностей Товариства з обмеженою відповідальністю «САПРАН УКРАЇНА» (кап ) у справі про банкрутство № 910/13252/20. яким попереднім керівником підприємства-банкрута передано ліквідатору ТОВ «Сапран Україна» арбітражному керуючому Тушєнку С.В.: 1. Бухгалтерська документація Товариства 2. Інша документація Товариства: 3. Інвентаризаційні відомості Товариства; 4. Вхідна/вихідна кореспонденція Товариства: 5. Заяви з грошовими вимогами до Товариства; 6. Судові рішення, ухвалені на стадії розпорядження майном Товариства; 7. Матеріальні та інші цінності Товариства. 8. Печатка Товариства.

2. До ГУ статистики у м. Києві з проханням надати копії річних документів ТОВ «САПРАН-УКРАЇНА» (ідентифікаційний код 34481362) за останні 3 роки (2018-2020), а саме: бухгалтерські баланси з додатками до них - форма №1 та форма №2; звіт про рух грошових коштів (форма N 3); звіт про власний капітал (форма N 4); примітки до річної фінансової звітності (форма N 5); звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма N 11-03); обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма N 1- інновація); звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма N 1-Б); звіт з праці (форма N 1-ПВ); звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма N 1-ПВ (умови праці); звіт про використання робочого часу (форма N 3-ПВ); звіт про виробництво промислової продукції (форма N 1П-НПП).

ГУ статистики у м. Києві надано ліквідатору підприємства-банкрута фінансову звітність за 2018-2020 роки.

До ГУ Держпродспоживслужби в м. Києві з проханням надати дані стосовно сільгосптехніки, механізмів та устаткування, зареєстрованих за ТОВ ««САПРАН-УКРАЇНА» (ідентифікаційний код 34481362).

На час складання звіту відповіді не отримано.

До Департаменту регулювання депозитарної та розрахунково-клірингової діяльності Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України з проханням повідомити на мою адресу наступну інформацію: чи є ТОВ «САПРАН-УКРАЇНА» (ідентифікаційний код 34481362) ліцензованим учасником ринку цінних паперів та фондового ринку; чи здійснювався ТОВ «САПРАН-УКРАЇНА» (ідентифікаційний код 34481362) випуск в обіг цінних паперів; чи є ТОВ «САПРАН-УКРАЇНА» (ідентифікаційний код 34481362) серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів.

Своєю відповіддю Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку України повідомила про наступне За даними Комісії станом на 12.01.2022 у підприємства-банкрута будь-яких ліцензій на провадження професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках не має. Підприємство-банкрут не здійснював реєстрацію випусків цінних паперів інститутів спільного інвестування. Відповідно до даних Державного реєстру випусків мінних паперів, станом на 04.01.2022. інформація про реєстрацію випуску цінних паперів підприємством-банкрутом. відсутня. Станом на 30.09.2021. підприємство-банкрут серед власників голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутній.

До Державної служби морського та річкового транспорту України (Морська адміністрація) з проханням повідомити на мою адресу наступну інформацію: чи зареєстровані за ТОВ «САПРАН-УКРАЇНА» (ідентифікаційний код 34481362) право власності або інше речове право на судна в Державному судновому реєстрі України з видачею свідоцтва про право плавання під Державним Прапором України (судновий патент) або в Судновій книзі України з видачею суднового білета і видачею свідоцтва про виключення з Державного суднового реєстру України та Суднової книги України (крім риболовних суден) у порядку, визначеному законодавством.

Морська адміністрація повідомила про те, що за наявною інформацією, яка міститься у Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України, відсутні відомості щодо зареєстрованих плавзасобів. власником або судновласником яких є підприємство-банкрут.

До Київської митниці Держмитслужби з проханням надати наступну інформацію: про акредитацію ТОВ «САПРАН-УКРАЇНА» (ідентифікаційний код 34481362) на митниці, про здійснення зовнішньоекономічної діяльності ТОВ «САПРАН УКРАЇНА», а також надати інформацію про наявність товарів, які знаходяться на митних ліцензійних складах та складах тимчасового зберігання, що надійшли на адресу ТОВ «САПРАН УКРАЇНА» та перебувають під митним контролем.

Своїм листом Київська митниця Держмитслужби повідомила про те, що підприємство-банкрут не перебуває на обліку в Київській митниці. Інформація щодо митного оформлення товарів вищевказаним товариством в Автоматизованій системі митного оформлення «Інспектор» Київської митниці за період з 24.05.2019 по 24.05.2022 не виявлена. Відомості щодо наявності товарів; які знаходяться на митних ліцензійних складах та складах тимчасового зберігання, що надійшли на адресу товариства та перебувають під митним контролем, відсутні.

До Державного космічного агентства України з проханням повідомити на мою адресу наступну інформацію: дані про наявність/відсутність дозволів у ТОВ «САПРАН-УКРАЇНА» (ідентифікаційний код 34481362) на проведення переговорів з іноземними суб`єктами господарської діяльності з питань дослідження і використання космічного простору, виробництва та експлуатації космічної техніки, здійснення експорту, імпорту і реекспорту космічної техніки та космічних технологій, їх тимчасового вивезення за межі України або

тимчасового ввезення на її територію, транзиту територією України та договорів купівлі-продажу космічної техніки та космічних технологій.

Встановлено, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності v підприємств -банкрута немає.

До Державної адміністрації залізничного транспорту України з проханням повідомити на мою адресу наступну інформацію: дані про наявність або відсутність реєстрації за ТОВ «САПРАН УКРАЇНА» (ідентифікаційний код 34481362), локомотивів, вантажних вагонів, та інших транспортних засобів.

Інформації про вагони за підприємством-банкрутом. як власника, в АБЛ ПВ не має. Крім того, заначений банкрут відсутній в довіднику «Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества». Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного банкрута.

До ГУ ДПС у м. Києві з проханням надати ліквідатору ТОВ «САПРАН УКРАЇНА»: інформацію стосовно посадових осіб ТОВ «САПРАН УКРАЇНА», розрахункових рахунків, в т.ч. валютних, в яких банках вони відкрити, про засновників, директора, бухгалтера, наявність судових справ, наявність арешту.

Надано відомості щодо посадових осіб, засновників, відкритих поточних рахунків та судових справ, які супроводжувалися Управлінням. Зазначено, що станом на 11.05.2022. заборгованість зі сплати податків, зборів та загальнообов`язкових платежів по м. Києву становить 425 439.03 грн.

До ГУ Держпраці у Київській області з проханням надати наступну інформацію: дані стосовно машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки, великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування зареєстрованих за ТОВ «САПРАН УКРАЇНА» (ідентифікаційний код 34481362).

технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових і водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води, об`єктів нафтогазового комплексу, за зазначеними у запиту критеріями для пошуку, в Головному Управліннях Держпраці у Київській області не обліковуються.

До Державної авіаційної служби України з проханням повідомити на мою адресу наступну інформацію: дані про цивільні повітряні судна, зареєстровані за ТОВ «САПРАН УКРАЇНА» (ідентифікаційний код 34481362).

У Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за підприємством-банкрутом повітряні судна не зареєстровані.

До Департаменту з питань державного архітектурно-будівельного контролю міста Києва з проханням надати інформацію з єдиного реєстру отриманих повідомлень про початок виконання підготовчих і будівельних робіт, зареєстрованих декларацій про початок виконання підготовчих і будівельних робіт, виданих дозволів на виконання будівельних робіт, зареєстрованих декларацій про готовність об`єкта до експлуатації та виданих сертифікатів, відмов у реєстрації таких декларацій та у видачі таких дозволів і сертифікатів щодо дозвільних документів наданих ТОВ САПРАН УКРАЇНА» (ідентифікаційний код 34481362).

Отримана відповідь свідчить про неможливість надання запитуваної ліквідатором інформації до завершення воєнною стану.

До РСЦ МВС в місті Києві з проханням повідомити на мою адресу відомості про зареєстровані за ТОВ САПРАН УКРАЇНА» (ідентифікаційний код 34481362) транспортні засоби та причини зняття їх з обліку за останні три роки.

Згідно даних Єдиного державного реєстру транспортних засобів, станом на 13.01.2022 за підприємством-банкрутом. транспортні засоби не зареєстровані та не були зареєстровані за даною організацією раніше.

14. До ГУ Держгеокадастру у місті Києві з проханням надати інформацію щодо земельних ділянок, які знаходяться в користуванні чи власності ТОВ «САПРАН УКРАЇНА» (ідентифікаційний код 34481362), а також відомості щодо наявності обтяжень по таких земельних ділянках.

ГУ Держгеокадасгру у місті Києві повідомило про те. що документи, які посвідчують право власності/користування земельним ділянками на території м. Києва за підприємством- банкрутом не реєструвались. Відомості щодо державної реєстрації земельних ділянок в ПЗК на території міста Києва та рішення про передачу їх v власність/користування підприємству- банкруту в Головному управлінні Держгеокадастру у м. Києві відсутні.

До Подільського відділу державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) з проханням надати копії Постанов про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження, які було винесено у відношенні Товариства з обмеженою відповідальністю «Сапран-Україна» (04071, м. Київ, вул. Хорива, 39-41, ідентифікаційний номер 34481362), копії Актів опису та арешту майна боржника. Скасувати всі арешти та заборони на відчуження майна Товариство з обмеженою відповідальністю «Сапран-Україна» (04071, м. Київ, вул. Хорива, 39-41, ідентифікаційний номер 34481362), що накладались Подільським відділом державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) та повідомити про це ліквідатора.

На час складання цього звіту відповіді не отримано.

Однак, по самостійній перевірці АСВП встановлено, що виконавчі документи, за якими боржником є ТОВ САПРАН УКРАЇНА» (ідентифікаційний код 34481362) на виконанні v Подільського відділу державної виконавчої служби v місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції їм. Київ) не перебувають, оскільки виконавче провадження №57669842. за яким стягувачем є Державна судова адміністрація України, є завершеним.

До ДП «Агентство з ідентифікації та реєстрації тварин» з проханням повідомити наступну інформацію: яку кількість тварин та яких саме було зареєстровано за ТОВ «САПРАН УКРАЇНА» (ідентифікаційний код 34481362) на даний час та їх рух.

В інформаційній системі «Єдиний державний реєстр тварин» відсутня інформація про наявність тварин v підприємства-банкрута. оскільки дане товариство не зареєстроване у Реєстрі тварин як власник тварин.

До ДП «Держреєстри України» з проханням надати інформацію щодо наявності або відсутності в основному реєстрі складських документів на зерно та зерна, прийнятого на зберігання ТОВ «САПРАН УКРАЇНА» (ідентифікаційний код 34481362), а також іншу інформацію, яка є відносно «САПРАН УКРАЇНА» (ідентифікаційний код 34481362), його посадових осіб.

Згідно даних основного реєстру складських документів на зерно та зерна, прийнятого на зберігання, станом на 06.05.2002 підприємство-банкрут не зберігає зерно на зернових складах, підключених до основного реєстру складських документів не зерна та зерна, прийнятого на зберігання.

За результатом самостійно проведеного ліквідатором підприємства-банкрута у БД «Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг» (за посиланням http://base.uipv.org) пошуку за назвою боржника, не виявлено зареєстрованих за Боржником знаків для товарів і послуг.

Отримано Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна станом на 24.11.2021 - інформація відсутня.

Отримано інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно. Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо підприємства-банкрута станом на 24.11.2021 - відомості відсутні.

25. Отримано повний витяг з ЄПР щодо ТОВ «САГІРАН Україна», який містить відомості щодо призначення ліквідатора та витяг з ЄЛР щодо відсутності корпоративних прав у ТОВ «САПРАН УКРАЇНА» v якості учасника інших товариств.

Отримані відповіді, свідчать про відсутність у власності банкрута нерухомого майна, земельних ділянок, авто - та мототранспорту, сільськогосподарської техніки, повітряного, водного транспорту, тварин, корпоративних прав та права інтелектуальної власності, зерна, а також відкритих виконавчих проваджень щодо стягнення з/чи на користь ТОВ «СОЛГАРД» грошових коштів на момент подання звіту та ліквідаційного балансу ліквідатором.

Щодо аналізу фінансового стану банкрута та необхідність покладення на засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі керівника банкрута субсидіарної відповідальність за його зобов`язаннями.

Згідно ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема: аналізує фінансовий стан банкрута.

Згідно ч. 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, Під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Ліквідатором ТОВ «Сапран Україна» - арбітражним керуючим Тущенком С.В. було проведено аналіз фінансового стану банкрута, та, як результат, не було встановлено фактів та не було виявлено підстав для визначення вини його єдиного учасника, який виконував функції його керівника (ОСОБА_2), в доведенні ТОВ «Сапран Україна» до банкрутства.

Зміст аналізу було доведено до комітету кредиторів банкрута, на якому було прийняте рішення - Вважати проведення ліквідатором роботи щодо заявлення вимоги до третіх осіб, на яких відповідно до законодавства може бути покладена субсидіарна відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства, в порядку статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства, недоцільним та таким, що не може бути реалізовано в межах справи про банкрутство ТОВ «Сапран Україна»,

Щодо стягнення дебіторської заборгованості підприємства -банкрута.

Згідно ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема: проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості.

За результатами проведеної інвентаризації активів та зобов`язань підприємства- банкрута ТОВ «Сапран Україна» було встановлено фактичну наявність дебіторської заборгованості ФОП Сорокіна Д.В. у сумі 63 227,00 (шістдесят три тисячі двісті двадцять сім гривень) грн., яка виникла на підставі Договору №1 від « 28» серпня 2020 р. у зв`язку з неналежною оплатою отриманого товару.

Направлено вимогу на адресу дебітора ФОП Сорокіна Д.В. щодо погашення суми дебіторської заборгованості у повному обсязі шляхом сплати на банківський рахунок підприємства-банкрута.

17.05.2022 та 26.05.2022 на поточний ліквідаційний рахунок підприємства-банкрута надійшли грошові кошти від ФОП Сорокіна Д.В. на загальну суму сумі 63 227,00 (шістдесят три тисячі двісті двадцять сім гривень) грн., тобто, заборгованість, яка виникла на підставі Договору №1 від « 28» серпня 2020 р. було погашено у повному обсязі, що підтверджується випискою AT Універсал Банк за період з 01.05.202 по 31.05.2022.

Відповідно до даних бухгалтерського обліку Боржника дебіторська заборгованість станом на 27.07.2022р. (довідка додасться до звіту) відсутня, інших активів боржника не виявлено.

Щодо використання лише одного ліквідаційного рахунку підприємства - банкрута.

Відповідно до ч. З ст. 60 КУзПБ, Під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника. Кошти, що надходять при проведенні ліквідаційної процедури, зараховуються на ліквідаційний рахунок боржника.

В процесі здійснення повноважень ліквідатора у справі, було встановлено наявність відкритих підприємством-банкрутом банківських рахунків у AT «Універсал Банк»; було визначено рахунки, які не будуть використовуватися для проведення ліквідаційної процедури та здійснене їх закриття за заявою ліквідатора (довідка про закриття додасться), на цих рахунках залишки коштів не виявлено; було визначено (ліквідаційний) рахунок для проведення ліквідаційної процедури у справі, на який надходили кошти від ФОП Сорокіна Д.В. на загальну суму сумі 63 227,00 (шістдесят три тисячі двісті двадцять сім гривень) грн. та після відповідних розрахунків зі часткової сплати основної грошової винагороди та витрат ліквідатору у справі було закрито.

Поточні рахунки в банківських установах на дату подання звіту ліквідатора закриті, що підтверджується відповідними довідками банківської установи.

Щодо використання кошти, які надходили при проведенні ліквідаційної процедури та було зараховано на ліквідаційний рахунок боржника.

Відповідно до абз. 2 ч. З ст. 60 КУзПБ, Після оплати витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Оплата витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, здійснюється у такому порядку:

у першу чергу оплачуються витрати/ пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури, та сплачується винагорода ліквідатора;

у другу чергу виконуються зобов`язання перед особами, які після відкриття провадження у справі про банкрутство боржника надавали кредитування, поставляли сировину, комплектуючі з відстроченням платежу.

17.05.2022 та 26.05.2022 на поточний ліквідаційний рахунок підприємства-банкрута надійшли грошові кошти від ФОП Сорокіна Д.В. на загальну суму сумі 63 227,00 (шістдесят Три тисячі двісті двадцять сім гривень) грн.

Зазначена грошова сума була розподілена наступним чином:

1426,26 грн. - списано банківською установою як прострочена комісія за супроводження кредиту нерезиденту згідно Договору №4806 від 14.12.2011 p.;

7,50 грн. - комісія за послуги РКО;

61 843,74 - відшкодування витрат та часткова сплата основної грошової винагороди ліквідатору ТОВ «САПРАН УКРАЇНА» у справі №910/13252/20 арбітражному керуючому Тущенку С.В.

До того ж, протокольними рішеннями комітету кредиторів у справі (Протоколи засідань комітету кредиторів від 22.12.2021, 23.02.2022 та 28.04.2022) було погоджено (схвалено) звіти ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат на ліквідаційну процедуру за період з 15.11.2021р. по 21.12.2021р.; з 22.12.2021р. до 22.02.2022 p.; з 23.02.2022 р. до 27.04.2022 р. на загальну суму 104 556,56 грн.

01.08.2022 комітетом кредиторів ТОВ «Сапран Україна» (Протокол № 4-КК) прийнято у тому числі наступні рішення: погодити ліквідатору арбітражному керуючому Тущенку С.В. списання активів банкрута на загальну суму 86 674,63 грн., до яких входять: невиключні майнові права на використання об`єкта інтелектуальної власності Програмного забезпечення ЗАР, отримані банкрутом на загальну суму 20 406,75 грн.; дебіторська заборгованість УДКСУ у Подільському районі м. Києва у сумі 21 267,88 грн.; дебіторська заборгованість Господарського суду міста Києва у сумі 45 000,00 грн.

Щодо зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню.

На виконання норм положень КУзПБ. ліквідатором підприємства-банкрута передано на довгострокове архівне зберігання накази з особового складу Товариства за перш з ЗО. 03.2007 р. по 01.12.2021 p.. розрахунково-платіжні відомості Товариства за період з січня 2009 р. по лютий 2017 p.. які було належним чином оформлено та упорядковано архівною установою.

Судом встановлено, що розмір кредиторської заборгованості (14 295,34 грн. перед ОСОБА_1) відображено у ліквідаційному балансі підприємства.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором звіту та відомості ліквідаційного балансу, згідно з якими у ТОВ «Сапран Україна» відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б провести задоволення вимог кредиторів.

Отже, дійшовши висновку про здійснення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута заходів, зокрема, шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 910/13252/20 ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Згідно ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

У відповідності до п. 5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення ліквідатора, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за належне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ «Сапран Україна», а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/13252/20.

За наведених обставин, керуючись ст.ст. 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна" (04071, м. Київ, вул. Хорива, 39-41, ідентифікаційний номер 34481362).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна" (04071, м. Київ, вул. Хорива, 39-41, ідентифікаційний номер 34481362) як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Державній податковій інспекції у Подільському районі ГУ ДПС у м. Києві зняти Товариство з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна" (04071, м. Київ, вул. Хорива, 39-41, ідентифікаційний номер 34481362) з податкового обліку.

4. Головному регіональному управлінню статистики у м. Києві виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна" (04071, м. Київ, вул. Хорива, 39-41, ідентифікаційний номер 34481362) з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Подільській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапран Україна" (04071, м. Київ, вул. Хорива, 39-41, ідентифікаційний номер 34481362) як юридичної особи.

6. Дію мораторію припинити.

7. Провадження у справі про банкрутство № 910/13252/20 закрити.

8. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

9. Копію ухвали направити заявнику, боржнику, ліквідатору, всім кредиторам, органу статистики, Подільській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, державній податковій інспекції, державній виконавчій службі.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена.

Повний текст ухвали складено 31.10.2022

Суддя А.В. Яковенко