ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ
02 листопада 2022 рокуСправа № 921/446/21
Господарський суд Тернопільської області
у складі судді Хома С.О.
за участю секретаря судового засідання: Юрковської В.О.
у справі №921/446/21
про: відкриття провадження у справі про банкрутство (в порядку Книги третьої Кодексу України з процедур банкрутства)
За участю представників:
кредитора:Товариства з обмеженою відповідальністю "Стронг Брідж ЛТД": Недокус Віктор Ігорович, адвокат, ордер серія ВО №1020932
боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Пандора-ОІЛ"": не з`явився;
кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "Старт-Н": не з`явився;
кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД" : не з`явився;
кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "РУМАТА ГРУП": не з`явився;
кредитора:Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Таунсенд": не з`явився;
кредитора:Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛІТ СУПЕР": не з`явився;
кредитора: Антимонопольний комітет України: не з`явився;
ліквідатор: Шимечко Андрій Ярославович.
Суть справи.
Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 27.09.2021 року визнано вимоги наступних кредиторів:
18.10.2022 через канцелярію суду до матеріалів справи від ліквідатора Шимечко Андрія Ярославовича надійшли Доповнення до Звіту ліквідатора про проведення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю «Пандора- ОІЛ» № 35 від 13.10.2022 (вх.№ 6808 від 18.10.2022), до якого долучає реєстр вимог кредиторів станом на 05.10.2022.
27.10.2022 на електронну адресу суду від кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю Старт-Н" надійшла Заява № 09/10 від 27.10.2022 (вх.№7066 від 27.10.2022) про розгляд справи без участі учасника справи, в якій зазначає, що ознайомились зі звітом ліквідатора та не заперечує про його затвердження.
27.10.2022 на електронну адресу суду від кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю ВАРТ ЛТД надійшла Заява № 12 від 27.10.2022 (вх.№7073 від 27.10.2022) про розгляд справи без участі учасника справи, в якій зазначає, що ознайомились зі звітом ліквідатора та не заперечує про його затвердження.
02.11.2022 на поштову адресу суду від кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю Корпорація Таунсенд надійшла Заява № без номера від 27.10.2022 (вх.№7223 від 02.11.2022) про розгляд справи без участі учасника справи, в якій зазначає, що ознайомились зі звітом ліквідатора та не заперечує про його затвердження.
02.11.2022 на поштову адресу суду від кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю РУМАТА ГРУП надійшла Заява № без номера, без дати (вх.№7225 від 02.11.2022) про розгляд справи без участі учасника справи, в якій зазначає, що ознайомились зі звітом ліквідатора та не заперечує про його затвердження.
В судове засідання представник боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Пандора- ОІЛ» не з`явився.
В судове засідання представники Товариства з обмеженою відповідальністю Старт-Н",Товариства з обмеженою відповідальністю ВАРТ ЛТД, Товариства з обмеженою відповідальністю РУМАТА ГРУП, Товариства з обмеженою відповідальністю Корпорація Таунсенд, Товариства з обмеженою відповідальністю ЕЛІТ СУПЕР , Антимонопольного комітету України не з`явилися.
В судове засідання з`явився представник кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю Стронг Брідж ЛТД Недокус В.І. та не заперечив щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.
В судове засідання з`явився представник кредитора Головного управління Державної податкової служби у Тернопільській області Рацин Р.Р. та не заперечив щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.
В судове засідання з`явився арбітражний керуючий (ліквідатор) Шимечко А.Я. та надав Заяву №35 від 02.11.2022 до якої додано довідку архівної установи №36 від 15.02.2022, та зазначив що ним належним чином здійснено всі заходи по проведенню ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю «Пандора- ОІЛ» в зв`язку з чим просить суд затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати боржника як юридичну особу, провадження у справі закрити.
Розглянувши матеріали справи, зокрема, Звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та додані до звіту документи, заслухавши думку ліквідатора та представників кредиторів, суд встановив наступне:
На виконання вимог ст. ст. 61-65 Кодексу України з процедур банкрутства та в подальшому з метою оновлення інформації про майновий стан банкрута ліквідатором ТОВ "Пандора-ОІЛ" арбітражним керуючим Шимечко А.Я., встановлено наступне:
Ліквідатор Шимечко А.Я. у звіті зазначає, що ліквідатором проведено закриття даних рахунків станом на дату подання звітів у боржника відсутні відкриті рахунки в банківських установах.
Згідно довідки № 5-71/19/716/2022 від 09.09.2022, станом на 09.09.2022 у відділенні №71/19 АБ « Укргазбанк» 31.08.2022 закрито поточний рахунок № НОМЕР_1 IBAN НОМЕР_2 .
Також ліквідатор Шимечко А.Я. у звіті зазначає, що в ході проведення ліквідаційної процедури банкрута ліквідатором було встановлено, що відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № Р171194, зареєстровано обтяження № 17138838 на рухоме майно. Обєкт обтяження майно платника податків згідно акту опису № 544/20-40-17-02 від 19.08.2018 року. Обтяжувач ГУ ДФС у Харківській області код 39599198. Зареєстровано 24.10.2018 17:04:47 за № 17131838.
*зареєстровано: 24.10.2018 17:04:47 за №17131838, реєстратором: Каламі Анастасія Олександрівна, Головне управління ДФС у Харківській області ( в стані припинення з 20.08.2019), Харківська обл.;
*Документ-підстава: ст. 88,89 Податкового кодексу України, серія та номер: б.н., виданий: 24.10.2018, видавник: Головне управління ДФС у Харківській області;
*Об`єкт обтяження: майно платника податків згідно акту опису №544/20-40-17-02 від 19.09.2018 р.;
*Відомості про обмеження відчуження: за погодженням з обтяжувачем;
*Боржник: ТОВ «ПАНДОРА-ОІЛ», код 40215849;
*Обтяжувач: ГОЛОВНЕ УПРАВЛІННЯ ДФС У ХАРКІВСЬКІЙ ОБЛАСТІ, код: 39599198;
*Термін дії: 24.10.2023;
* Звернення стягнення: Не зареєстровано.
Згідно протоколу № 2 від 22.07.2022 засідання зборів кредиторів ТОВ "Пандора-ОІЛ" кредиторами визнано безнадійною дебіторську заборгованість ТОВ «Альянс Петроль» - в сумі 810 428,99 грн., ТОВ «Евелін Хаус» - в сумі 9 500 000,00 грн., ТОВ « Боранд Трейд» - в сумі 57 647, 36 грн. Виключити з ліквідаційної маси банкрута дебіторську заборгованість, а саме: ТОВ «Альянс Петроль» - в сумі 810 428,99 грн., ТОВ «Евелін Хаус» - в сумі 9 500 000,00 грн., ТОВ « Боранд Трейд» - в сумі 57 647, 36 грн. Також схвалено звіт та ліквідаційний баланс ТОВ "Пандора-ОІЛ" Зобов`язано ліквідатора ТОВ "Пандора-ОІЛ" подати для затвердження до господарського суду Тернопільської області Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "Пандора-ОІЛ".
Відповідно до ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідку архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.
Як свідчать матеріали справи, майнові активи та грошові кошти, які б можливо було включити до складу ліквідаційної маси на дату складання звіту та ліквідаційного балансу у банкрута відсутні.
Банкрут не має в своєму розпорядженні коштів чи інших активів для погашення кредиторських вимог.
У зв`язку з відсутністю у банкрута майнових активів та грошових коштів залишається непогашеною заборгованість перед кредиторами.
Відсутність у банкрута майнових активів підтверджена даними ліквідаційного балансу банкрута.
З урахуванням зазначеного та за наслідками дослідження судом матеріалів справи встановлено, що ліквідатором банкрута Шимечко А.Я. у ході ліквідаційної процедури здійснено усі необхідні заходи, передбачені Кодексом про банкрутство.
Згідно п. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.
Частиною 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.
Відповідно до ч.4 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства заходи щодо забезпечення вимог кредиторів діють відповідно до дня введення процедури санації і призначення керуючого санацією або до прийняття постанови про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури і призначення ліквідатора, або до закриття провадження у справі.
Згідно ч. 8 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства дія мораторію припиняється з дня закриття провадження у справі про банкрутство.
Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.
Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.(ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства).
Суд вважає, що ліквідатором виконані усі необхідні дії для виявлення документації і майнових активів боржника та покладені на нього Кодексом обов`язки.
Скарг на дії ліквідатора банкрута у зв`язку з поданим на затвердження суду звітом та ліквідаційним балансом до дня судового засідання не надійшло.
З урахуванням викладеного, приймаючи до уваги, що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилося майна, Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс погоджено зборами кредиторів (протокол засідання зборів кредиторів від 22.07.2022 № 2), суд вважає за необхідне затвердити Звіт та ліквідаційний баланс , припинити юридичну особу боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Пандора-ОІЛ" та закрити провадження у справі № 921/446/21.
Керуючись ст.65, п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.234 Господарського процесуального кодексу України, суд -
6. Дію мораторію припинити.
7. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.
8.Закрити провадження у справі №921/446/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Пандора-ОІЛ".
9. Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.
10.Ухвала може бути оскаржена в строк і порядок передбачений ст.ст. 256, 257 ГПК України.
11.Копію ухвали надіслати рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення поштового відправлення:
-сектору з питань банкрутства Головного управління юстиції у Тернопільській області;
Ухвалу підписано: 07 листопада 2022 року.
Суддя С.О. Хома