Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

Господарський суд Харківської області 25 жовтня 2022 року м. Харків
справа № 922/866/22
склад суду:суддя Бринцев О.В.
секретар судового засідання:Гула Д.В.
позивач:Товариство з обмеженою діяльністю "ІНТЕР-ТЕКСТ"
відповідач-1: Товариство з обмеженою відповідальністю "ІСО ГРУП"
відповідач-2:Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛАВІНЬЯ"
вимоги позивача:визнання недійсним договору та припинення права власності
представник позивача:Жуков Д.О.
представник відповідача-1:не з`явився
представник відповідача-2: не з`явився

ОПИСОВА ЧАСТИНА

1. СУТЬ СПОРУ.

1.1. Позивач просить визнати укладений між відповідачами договір купівлі-продажу нерухомого майна недійсним. Вважає, що цей правочин є фраудаторним таким, що укладений з єдиною метою завдання шкоди кредиторові шляхом приховування майна від звернення стягнення на нього в судовому порядку. Відповідачі заперечень щодо позову не надали.

2. ОБСТАВИНИ СПРАВИ.

2.1. У квітні 2021 року ТОВ "Інтер-Текст" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "Ісо Групп" про стягнення 1.066.490,68 грн. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.04.2021 відкрито провадження у справі №910/6182/21.

2.2. 14.05.2021 між ТОВ "Ісо Груп" та ТОВ "Лавінья" був укладений договір купівлі-продажу від 14.05.2021, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ченцовою Н.А. та зареєстрований в реєстрі за №715 (далі Договір). У відповідності до предмету якого ТОВ "Ісо Груп" передає у власність ТОВ "Лавінья" нерухоме майно, а саме: нежитлові приміщення 1-го поверху №1-:-25, 26а, 27-:-56 площею 2.190,9 кв. м, технічного поверху на 1-им поверхом №1а площею 1.453,0 кв. м, 2-го поверху №1-:-36, 43а, 44-:-48 площею 1.777,9 кв. м, машинного відділення №1-:-3 площею 132,2 кв. м, загальною площею 5.554,0 кв. м в літ. "А-8" у м. Харкові по вул. Москалівській, 99 (далі Майно) за ціною 1.008.000,00 грн.

2.3. Відповідні відомості внесено до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, що підтверджується інформаційної довідкою від 23.11.2021 №286373220.

2.4. Рішенням Господарського суду міста Києва від 19.08.2021 у справі №910/6182/21 стягнуто з ТОВ "Ісо Груп" на користь ТОВ "Інтер-Текст" основний борг у розмірі 845.442,82грн, пеню в розмірі 58.098,25 грн, 3% річних у розмірі 48.694,91 грн, інфляційну складову в розмірі 109.754,53 грн та витрати по оплаті судового збору в розмірі 15.929,86грн.

2.5. Постановою приватного виконавця виконавчого округу Запорізької області Безмагоричних М.А. від 25.01.2022 було відкрито виконавче провадження №68356204 з примусового виконання наказу Господарського суду міста Києва від 30.09.2021 №910/6182/21.

2.6. Станом на дату подачі позову наказ Господарського суду міста Києва від 30.09.2021 №910/6182/21 не виконаний у зв`язку з відсутністю у боржника активів, на які може бути звернено стягнення.

3. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ПОЗИВАЧА. ЗАЯВИ, КЛОПОТАННЯ ПОЗИВАЧА.

3.1. Предметом спору в даній справі є визнання недійсним Договору, припинення права власності відповідача-2 на Майно та поновлення права власності на Майно за відповідачем-1.

3.2. Юридичними підставами позову є статті 3, 13, 80, 92, 203, 215 ЦК України.

3.3. Фактичними підставами позову є вчинення відповідачем-1 правочину щодо розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги позивача за рахунок Майна.

4. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ВІДПОВІДАЧІВ. ЗАЯВИ, КЛОПОТАННЯ ВІДПОВІДАЧІВ.

4.1. Відповідачі відзиву на позов не надали.

5. ІНШІ ПРОЦЕСУАЛЬНІ ДІЇ У СПРАВІ.

5.1. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 07.06.2022 позовну заяву залишити без руху.

5.2. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 13.06.2022 відкрито загальне позовне провадження у справі №922/866/22.

5.3. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 29.06.2022 відмовлено в задоволенні заяви позивача про забезпечення позову.

5.4. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 01.08.2022 призначено підготовче засідання.

5.5. Ухвалою господарського суду, яка занесена до протоколу підготовчого засідання від 04.10.2022, було закрито підготовче провадження та призначено справу №922/866/22 до судового розгляду по суті.

МОТИВУВАЛЬНА ЧАСТИНА

6.1. З урахуванням предмету позовних вимог, їх юридичних та фактичних підстав, суд визначає, що перелік обставин, які є предметом доказування у справі, становлять обставини, від яких залежить відповідь на такі ключові питання:

- Чи є укладений відповідачами Договір фраудаторним правочином?

- Якщо так, то чи є це підставою для визнання Договору недійсним і для застосування наслідків недійсності правочину?

6.2. У відповідності до статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Відповідно позивач має довести ствердну відповідь на ключові питання, а відповідачі за первісним позовом негативну.

7. ВИСНОВОК СУДУ ПРО НАЯВНІСТЬ ОЗНАК ФРАУДАТОРНОГО ПРАВОЧИНУ

7.1. Позивач стверджує, що укладений між відповідачами Договір містить ознаки фраудаторного правочину, оскільки вчинений на шкоду йому як кредитору з метою уникнення стягнення коштів за рішенням суду.

7.2. Суд погоджується з даними твердженнями позивача, з огляду на наступне.

7.3. Однією із загальних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України). Відтак дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

7.4. Стаття 13 ЦК України визначає межі здійснення цивільних прав: 1) при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині (частини друга); 2) не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

7.5. Виходячи зі змісту вказаних норм учасники цивільних відносин при здійсненні своїх прав зобов`язані діяти добросовісно, утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб; не допускаються дії, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

7.6. Крім того, відповідно до статті 129-1 Конституції України судове рішення є обов`язковим до виконання. Невиконання судового рішення загрожує сутності права на справедливий розгляд судом. Виконанню судового рішення не можна перешкоджати, відмовляти у виконанні або надмірно його затримувати на шкоду одній зі сторін. Також, відповідно до частини другої статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.

7.7. Цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення про стягнення боргу, що набрало законної сили. Укладення боржником, проти якого розпочате судове провадження про стягнення боргу, договору купівлі-продажу, може свідчити про його недобросовісність та зловживання правами стосовно кредитора, оскільки такий договір купівлі-продажу може порушити майнові інтереси кредитора і бути направлений саме на недопущення звернення стягнення на майно боржника. Правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які формально не порушують конкретних імперативних норм, але є недобросовісними та по суті являють собою зловживання правом.

7.8. Згідно зі статтями 3, 13 ЦК України договір, який укладений з метою уникнути виконання договору та зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки штучно унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним та може бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора.

7.9. Згідно з висновком об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду викладеним у постанові від 07.12.2018 у справі №910/7547/17 вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.

7.10. Такий підхід до подібних правочинів вчинених на шкоду стягувачів є усталеною практикою Верховного суду (див. постанову від 07.10.2020 у справі № 755/17944/18, від 19.05.2021 у справі №693/624/19, від 26.05.2021 №727/2525/20, від 24.11.2021 у справі №905/2030/19 (905/2445/19), від 22.09.2022 №905/858/15, від 06.10.2022 №902/1023/19 (902/163/22) та ін. Згідно з нею фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

7.11. У відповідності до висновків, наведених в названих та в інших постановах Верховного суду, а також згідно зі статтями 3, 13 ЦК України, критеріями фраудаторного правочину є такі:

1) «підозрілий» час відчуження майна після відкриття провадження в судовій справі про стягнення коштів/майна відчужувача, після відмови в забезпеченні позову, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство тощо;

2) наявність юридичного (організаційного, фактичного тощо) зв`язку контрагентів відчужувач та набувач майна афілійовані особи;

3) невиправдане заниження ціни ціна майна, що відчужується явно не відповідає реальній вартості відчужуваного майна та не відповідає ринку.

7.12. З урахуванням встановлених судом обставин справи, суд приходить до висновку про те, що укладений відповідачами Договір слід кваліфікувати саме, як фраудаторний правочин. Підставами цього висновку є таке.

1) Договір укладено в «підозрілий» період через два тижні після відкриття провадження у справі №910/6182/21 за позовом ТОВ Інтер-Текст до ТОВ Ісо Групп про стягнення 1.066.490,68 грн.;

2) Відчужувач та набувач Майна є афілійованими особами. Станом на дату укладення Договору кінцевим бенефіціаром, єдиним учасником та директором відчужувача майна ТОВ «ІСО ГРУП» була ОСОБА_1 . Одночасно кінцевим бенефіціаром, єдиним учасником, а з 03.09.2021 і директором набувача майна ТОВ «Лавінья» була також ОСОБА_1 . Наведене свідчить про наявність фактичного та організаційного зв`язку між цими особами.

3) Визначена в договорі ціна на Майно (1.008.000,00 грн) невиправдано занижена. Так, згідно з наявними у справі доказами ринкова ціна на аналогічні об`єкти за тією ж самою адресою в середньому більше ніж в 30 разів перевищує ціну, зазначену в Договорі. Доказів, які спростовували наведені ринкові ціни, доказів які б вказували на певні особливості Майна, що виправдовують зниження його вартості порівняно із ринком, матеріали справи не містять.

7.13. Враховуючи викладене, а також враховуючи відсутність у відчужувача Майна інших активів в розмірі достатньому для задоволення законних вимог позивача, суд прийшов до висновку про те, що спірний Договір є фраудаторним і його укладення порушує права та охоронювані законом інтереси позивача.

8. ВИСНОВОК ПРО ВИЗНАННЯ ДОГОВОРУ НЕДІЙСНИМ ТА ЗАСТОСУВАННЯ НАСЛІДКІВ НЕДІЙСНОСТІ

8.1. Позивач стверджує, що наслідком визнання Договору фраудаторним є його недійсність.

8.2. Суд погоджується з цим твердженням з наступних підстав.

8.3. Відповідно до частин першої, п`ятої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

8.4. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 ЦК України).

8.5. Отже, відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння підстав визнання оспорюваного правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, що містяться в постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 у справі №904/2979/20, у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, у постанові Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі №6-78цс13, від 11.05.2016 у справі №6-806цс16.

8.6. Договір, який укладений з метою уникнути виконання зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним і бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора (позиція Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 24.11.2021 у справі №905/2030/19 (905/2445/19).

8.7. З урахуванням викладеного визнання Договору фраудаторним з наведених вище підстав та встановлення факту порушення Договором прав та охоронюваних законом інтересів позивача тягне за собою визнання Договору недійсним на підставі частин першої, п`ятої статті 203, статті 215 ЦК України.

8.8. Відповідно до стаття 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю; у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.

8.9. З огляду на наведене, суд приходить до висновку, що визнання Договору фраудаторним правочином, визнання Договору недійсним означає, наявність підстав для застосування наслідків недійсності правочину, а тому позовні вимоги про припинення права власності відповідача-2 на Майно та поновлення права власності на Майно за відповідачем-1 також є законними обґрунтованими і підлягають задоволенню.

9. СУДОВІ ВИТРАТИ.

9.1. Статтею 123 ГПК України визначено, що судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

9.2. Позивачем під час розгляду даної справи був сплачений судовий у наступних розмірах: 4.962,00 грн за подання позовної заяви, 1.240,50 грн за подання заяви про забезпечення позову.

9.3. У відповідності до пункту 2 частини першої статті 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

9.4. При цьому суд зазначає, що солідарне стягнення суми судових витрат, до яких належать витрати зі сплати судового збору, положеннями ГПК України не передбачено.

9.5. Враховуючи задоволення позову, витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви підлягають відшкодуванню відповідачами в розмірі 2.481,00 грн з кожного на користь позивача.

9.6. Витрати зі сплати судового збору в розмірі 1.240,50 грн за подання до господарського суду заяви про забезпечення позову залишаються за позивачем у зв`язку з відмовою в її (заяви) задоволенні.

На підставі викладеного, керуючись статтями 73, 76, 77, 86, 123, 129, 236-238, 244 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений 14.05.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ІСО ГРУП» () та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛАВІНЬЯ» (), зареєстрований в реєстрі за №715.

3. Припинити за Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛАВІНЬЯ» (61004, м. Харків, вул. Москалівська, буд. 99, ) право власності на нежитлові приміщення 1-го поверху №1-:-25, 26а, 27-:-56 площею 2.190,9 кв. м, технічного поверху на 1-им поверхом №1а площею 1.453,0 кв. м, 2-го поверху №1-:-36, 43а, 44-:-48 площею 1.777,9 кв. м, машинного відділення №1-:-3 площею 132,2 кв. м, загальною площею 5.554,0 кв. м в літ. «А-8» у м. Харкові по вул. Москалівській, 99.

4. Поновити за Товариством з обмеженою відповідальністю «ІСО ГРУП» (70604, Запорізька обл., Пологівський р-н, с. Пологи, вул. Дружби, буд. 6, ) право власності на нежитлові приміщення 1-го поверху №1-:-25, 26а, 27-:-56 площею 2.190,9 кв. м, технічного поверху на 1-им поверхом №1а площею 1.453,0 кв. м, 2-го поверху №1-:-36, 43а, 44-:-48 площею 1.777,9 кв. м, машинного відділення №1-:-3 площею 132,2 кв. м, загальною площею 5.554,0 кв. м в літ. «А-8» у м. Харкові по вул. Москалівській, 99.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ІСО ГРУП» (70604, Запорізька обл., Пологівський р-н, с. Пологи, вул. Дружби, буд. 6, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНТЕР-ТЕКСТ» (24000, Вінницька обл., м. Могилів-Подільський, площа Соборна, буд. 12, ) витрати зі сплати судового збору в розмірі 2.481,00 грн.

6. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

7. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛАВІНЬЯ» (61004, м. Харків, вул. Москалівська, буд. 99, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНТЕР-ТЕКСТ» (24000, Вінницька обл., м. Могилів-Подільський, площа Соборна, буд. 12, ) витрати зі сплати судового збору в розмірі 2.481,00грн.

8. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Східного апеляційного господарського суду через Господарський суду Харківської області протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Повне рішення складено 01.11.2022.

Суддя Бринцев О.В.