ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

26.10.2022м. СумиСправа № 920/1521/15

Господарський суд Сумської області у складі судді Жерьобкіної Є.А., за участю секретаря судового засідання Гребенюк С.В.,

Розглядається в порядку загального позовного провадження справа № 920/1521/15:

за позовом Публічного акціонерного товариства «Лебединське хлібоприймальне підприємство» (42200, Сумська область, м. Лебедин, вул. Залізнична, буд. 46),

до відповідача ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ),

про примусове виконання зобов`язання в натурі,

Представники сторін:

від позивача - не з`явився;

від відповідача - ОСОБА_1;

ВСТАНОВИВ:

16.09.2015 позивач подав позовну заяву, в якій просить суд зобов`язати відповідача передати ПАТ «Лебединське хлібоприймальне приймальне підприємство» прості іменні акції ПАТ «Лебединське хлібоприймальне приймальне підприємство» загальною кількістю 689 338 акцій на загальну суму ціни викупу цінних паперів 1435000 грн 00 коп. шляхом подання ПАТ «Укрсоцбанк» або іншій депозитарній установі, яка здійснює обслуговування рахунку у цінних паперах, на якому обліковуються вищезгадані цінні папери, розпорядження про списання (переказ) з рахунку у цінних паперах простих іменних акцій позивача, що становить 25,0659% статутного капіталу ПАТ «Лебединське хлібоприймальне підприємство», на рахунок у цінних паперах позивача в Публічному акціонерному товаристві «Національний депозитарій України», а також стягнути з відповідача на користь позивача судові витрати, пов`язані з розглядом справи.

Ухвалою від 17.09.2015 Господарський суд Сумської області порушив провадження у справі і прийняв позовну заяву до розгляду, справу призначив до розгляду в засіданні на 15.10.2015, 10:00.

12.10.2015 відповідач подав до суду клопотання про зупинення провадження у справі № 920/1521/15 до вирішення по суті справ № 920/947/15 та 920/1324/15.

У судовому засіданні 15.10.2015 Господарський суд Сумської області оголосив перерву до 26.10.2015, 11:40 та зобов`язав позивача надати письмові обґрунтування своєї позиції щодо клопотання відповідача від 12.10.2015 про зупинення провадження у справі.

26.10.2015 відповідач подав до суду відзив на позовну заяву (вх. № 12565 від 26.10.2015), в якому не погоджується з викладеними позивачем у листі-повідомленні № 115 від 19.05.2015 та надісланими умовами та строками викупу належних йому акцій, а також запропонованою позивачем ціною викупу акцій. Відповідач вважає рішення Наглядової ради ПАТ «Лебединське хлібоприймальне підприємство» від 18.05.2015 про затвердження ринкової вартості акцій незаконним та таким, що порушує законні інтереси та права відповідача як акціонера товариства, тому просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог.

26.10.2015 позивач подав до суду пояснення (вх. № 12567 від 26.10.2015) щодо клопотання відповідача про зупинення провадження у справі, в яких вважає що відсутні підстави для зупинення провадження у даній справі, оскілки судові провадження за зустрічною позовною заявою ПАТ «Лебединське ХПП» у справі № 920/947/15 та за позовною заявою у справі № 920/1324/15 не порушувались, а позов ОСОБА_1 до ПАТ «Лебединське ХПП» не розглядається судом до вирішення касаційною інстанцією касаційної скарги.

У судовому засіданні 26.10.2015 Господарський суд Сумської області оголосив перерву до 17.11.2015, 10:00 та зобов`язав позивача надати не пізніше ніж за три дні до судового розгляду справи письмові пояснення на викладені у відзиві на позов заперечення відповідача проти позовних вимог.

17.11.2015 позивач подав до суду пояснення у справі (вх. № 13672 від 17.11.2015), згідно яких вважає, що подання відповідачем вимоги про право обов`язкового викупу акцій та те, що відповідач не відзивав своєї вимоги про право обов`язкового викупу акцій, підтверджує укладення договору щодо викупу акції ПАТ «Лебединське ХПП», що належать відповідачу та обов`язковість його виконання сторонами.

Ухвалою від 17.11.2015 Господарський суд Сумської області продовжив строк розгляду спору у справі № 920/1521/15 на п`ятнадцять днів; відклав розгляд справи на 02.12.2015, 10:00; зобов`язав позивача направити в строк до 27.11.2015 на адресу відповідача письмові пояснення, докази направлення подати в судове засідання; зобов`язав відповідача подати суду письмові пояснення з урахуванням позиції позивача, викладеної у письмових поясненнях.

30.11.2015 відповідач подав пояснення (вх. № 14161 від 30.11.2015), в яких просить відмовити в задоволенні позову повністю, посилаючись на те, що загальними зборами акціонерів ПАТ «Лебединське хлібоприймальне підприємство», які відбулись 27.03.2015, було прийнято рішення про вчинення значного правочину, проти прийняття якого заперечував відповідач, у зв`язку з чим 21.04.2015 у відповідності ч. 3 ст. 69 Закону України «Про акціонерні товариства» він звернуся до позивача з вимогою здійснити обов`язковий викуп акціонерним товариством належних відповідачу акцій за ціною, яка підтверджується висновком суб`єкта оціночної діяльності від 09.04.2015 - 6,353 грн за одну акцію, проте позивач не виконав вимогу відповідача, у зв`язку з чим відповідач звернувся до господарського суду Сумської області з вимогою зобов`язати позивача здійснити обов`язковий викуп належних відповідачу 689338 штук простих іменних акцій шляхом укладення договору викупу акцій. Відповідач зазначив, що справа № 920/947/15 за позовом ОСОБА_1 до ПАТ «Лебединське ХПП» про визнання недійсним рішення наглядової ради та про зобов`язання укласти договір викупу цінних паперів перебуває в провадженні господарського суду Сумської області.

02.12.2015 позивач подав клопотання (вх. № 2713 від 02.12.2015) про зупинення розгляду справи № 920/1521/15 до вирішення справи № 920/947/15 по суті та набрання рішенням законної сили, оскільки судові справи № 920/947/15 та № 920/1521/15 пов`язані між собою предметом та підставами позову та стосуються правовідносин між ПАТ «Лебединське ХПП» та ОСОБА_1 щодо обов`язкового викупу акцій.

Ухвалою від 02.12.2015 Господарський суд Сумської області зупинив провадження у справі № 920/1521/15 до вирішення пов`язаної справи № 920/947/15 та набрання рішенням законної сили.

Рішенням від 27.04.2016 Господарський суд Сумської області у справі № 920/947/15, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 29.08.2016, у задоволенні позову відмовив.

Ухвалою від 12.10.2016 Господарський суд Сумської області поновив провадження у справі № 920/1521/15 та призначив розгляд справи на 03.11.2016, 10:40.

03.11.2016 позивач подав до суду клопотання про зупинення провадження у справі (вх. № 2921 від 03.11.2016), відповідно до якого просить суд зупинити провадження у справі № 920/1521/15 до вирішення справи № 920/1324/15 та набрання рішенням законної сили.

Ухвалою від 03.11.2016 Господарський суд Сумської області зупинив провадження у справі № 920/1521/15 до вирішення пов`язаної з нею справи № 920/1324/15.

Рішенням від 17.02.2020 Господарський суд Сумської області у справі № 920/1324/15, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.08.2020, у задоволенні позову відмовив.

Ухвалою від 12.10.2022 Господарський суд Сумської області поновив провадження у справі № 920/1521/15; призначив підготовче засідання на 26.10.2022, 11:30.

24.10.2022 відповідач подав до суду пояснення у справі, у зв`язку з поновленням провадження (вх. № 5068 від 24.10.2022), відповідно до яких просить суд відмовити у задоволенні позову, оскільки Господарським судом Сумської області вже розглядалась справа № 920/1324/15 між тими ж сторонами та з тим же предметом спору, у якій прийнято рішення 17.02.2020, залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.08.2020; у задоволенні позову відмовлено.

Суд установив, що предметом позову у справі № 920/1521/15, як і у справі № 920/1324/15 є зобов`язання відповідача передати ПАТ «Лебединське хлібоприймальне приймальне підприємство» прості іменні акції ПАТ «Лебединське хлібоприймальне приймальне підприємство» загальною кількістю 689 338 акцій на загальну суму ціни викупу цінних паперів 1435000 грн 00 коп. шляхом подання ПАТ «Укрсоцбанк» або іншій депозитарній установі, яка здійснює обслуговування рахунку у цінних паперах, на якому обліковуються вищезгадані цінні папери, розпорядження про списання (переказ) з рахунку у цінних паперах простих іменних акцій позивача, що становить 25,0659% статутного капіталу ПАТ «Лебединське хлібоприймальне підприємство», на рахунок у цінних паперах позивача в Публічному акціонерному товаристві «Національний депозитарій України».

Рішенням Господарського суду Сумської області у справі № 920/1324/15 у задоволенні позову відмовлено.

Рішення суду мотивовано посиланням на ст. 628, 632 Цивільного кодексу України та ст. 69 Закону України «Про акціонерні товариства», також тим, що з урахуванням рішення апеляційного суду Сумської області від 31.08.2017, залишеного без змін постановою Верховного Суду України від 20.09.2018 у справі № 591/6537/16 встановлено, що між акціонером та ПАТ «Лебединське ХПП» не було укладено договору про обов`язковий викуп акцій.

Вказане рішення залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.08.2020.

Відповідно до ч. 2 ст. 241 Господарського процесуального кодексу України, у разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Відповідно до ст. 284 Господарського процесуального кодексу України, постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо суд встановить обставини, які є підставою для відмови у відкритті провадження у справі відповідно до пунктів 2, 4, 5 частини першої статті 175 цього Кодексу, крім випадків, передбачених частиною другою статті 175 цього Кодексу.

Пунктом 2 ч. 1 ст. 175 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: є таке, що набрало законної сили, рішення чи ухвала суду про закриття провадження у справі між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, або є судовий наказ, що набрав законної сили за тими самими вимогами.

Передумовою для застосування положень п. 2 ч. 1 ст. 175 Господарського процесуального кодексу України є наявність такого, що набрало законної сили, рішення чи ухвали суду про закриття провадження у справі між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав.

Отже для закриття провадження у справі, на підставі п. 3 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України, необхідна наявність одночасно трьох однакових складових - рішення у справі, що набрало законної сили, повинно бути ухвалене щодо тих самих сторін, про той самий предмет і з тих самих підстав.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду із вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів: предмета і підстави позову.

Предметом позову як вимоги про захист порушеного або оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу є спосіб захисту цього права чи інтересу.

Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

Фактична підстава позову - це юридичні факти, на яких ґрунтуються позовні вимоги позивача до відповідача.

Правова підстава позову - це посилання в позовній заяві на закони та інші нормативно-правові акти, на яких ґрунтується позовна вимога.

Відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України, за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття провадження у справі.

Враховуючи вищевикладене, беручи до уваги рішення Господарського суду Сумської області від 17.02.2020 у справі № 920/1324/15 між тими ж сторонами та з тим же предметом спору, залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.08.2020, суд дійшов висновку про закриття провадження у справі № 920/1521/15 на підставі п. 3 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ч. 4 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України, про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу.

Частиною 3 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України визначено, що у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Керуючись п. 2 ч. 1 ст. 175, 185, п. 3 ч. 1 ст. 231, ст. 232, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Провадження у справі № 920/1521/15 закрити.

2. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 255-257 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала підписана суддею 31.10.2022.

Суддя Є.А. Жерьобкіна