РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

17.10.2022Справа № 910/10699/21
Господарський суд міста Києва у складі судді Грєхової О.А., за участю секретаря судового засідання Коверги П.П., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали господарської справи

за позовом Приватного підприємства "Контейнерний термінал Іллічівськ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Крентон Україна"

про визнання недійсним договору купівлі-продажу рухомого майна від 06.02.2020.

Представники сторін:

від позивача: Заяць К.В., ордер серія ВН № 1116503;

від відповідача: Суплік М.В., довіреність б/н від 21.06.2022; Ремарчук В.В., довіреність б/н від 21.06.2022.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У липні 2021 року Приватне підприємство «Контейнерний термінал Іллічівськ» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна» про визнання недійсним договору купівлі - продажу рухомого майна від 06.02.2020, який укладений між сторонами.

В обґрунтування позову позивач посилається на те, що оспорюваний договір підписаний з боку позивача неуповноваженою особою, а саме директором Чмиховим Сергієм Сергійовичем, який у відповідності до вимог п.7.1.7 та п. 8.6.17 Статуту не мав повноважень укладати правочин із розпорядження майном підприємства на суму більше 1 000 000,00 грн. без відповідного погодження (письмового рішення ) учасника позивача.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 12.08.2021, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.09.2021, у позові відмовлено.

Постановою Верховного Суду від 21.12.2021 касаційну скаргу Приватного підприємства "Контейнерний термінал Іллічівськ" задоволено частково, рішення Господарського суду міста Києва від 12.08.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.09.2021 у справі №910/10699/21 скасовано, а справу передано на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

10.02.2022 до Господарського суду міста Києва надійшли матеріали справи № 910/10699/21.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.02.2022 справа № 910/10699/21 прийнята до свого провадження суддею Грєховою О.А., підготовче засідання призначено на 14.03.2022.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.05.2022 підготовче судове засідання призначено на 20.06.2022.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.06.2022 підготовче судове засідання призначено на 18.07.2022.

22.06.2022 представником відповідача подано клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

05.07.2022 представником відповідача подано клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження та письмові пояснення.

14.07.2022 представником позивача подано клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відео конференції.

18.07.2022 представником позивача подано клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

У судове засідання 18.07.2022 представники сторін з`явились.

За результатами судового засідання судом оголошено перерву до 08.08.2022.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.07.2022 підготовче судове засідання призначено на 12.09.2022

12.09.2022 представником позивача подано клопотання про долучення документів та виклик свідка, клопотання про відкладення судового засідання та клопотання про зупинення провадження у справі (які не містять електронного цифрового підпису).

У судове засідання 12.09.2022 представник відповідача з`явився.

З метою забезпечення процесуальних прав учасників справи підготовче засідання відкладено на 26.09.2022, про що постановлено ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання.

16.09.2022 представником позивача подано клопотання про проведення судового засідання в режимі відеоконференції.

У судове засідання 26.09.2022 представники сторін з`явились.

Частиною другою статті 170 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що письмові заява, клопотання чи заперечення підписуються заявником чи його представником.

Відповідно до частини першої статті 7 Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг" оригіналом електронного документа вважається електронний примірник документа з обов`язковими реквізитами, у тому числі з електронним підписом автора або підписом, прирівняним до власноручного підпису відповідно до Закону України "Про електронні довірчі послуги".

Враховуючи, що письмові заяви (клопотання про долучення документів та виклик свідка, клопотання про відкладення судового засідання та клопотання про зупинення провадження у справі) подано без додержання зазначених вимог, суд залишив їх без розгляду.

Враховуючи, що судом здійснено усі необхідні та достатні дії для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті, з огляду на відсутність підстав для відкладення підготовчого засідання, судом постановлено ухвалу про закриття підготовчого засідання та призначено справу до судового розгляду по суті на 17.10.2022, яку занесено до протоколу судового засідання.

12.10.2022 представником позивача подано клопотання про проведення судового засідання в режимі відеоконференції та заяву про ознайомлення з матеріалами справи.

17.10.2022 представником позивача подано клопотання про долучення доказів та виклик свідка, а також клопотання про долучення доказів.

У судове засідання 17.10.2022 представники сторін з`явились.

За результатами дослідження у судовому засіданні поданої представником позивача клопотання про долучення доказів та виклик свідка, а також клопотання про долучення доказів, судом залишено його без розгляду на підставі ч. 2 ст. 207 ГПК України, про що постановлено ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання, з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 194 ГПК України завданням розгляду справи по суті є розгляд та вирішення спору на підставі зібраних у підготовчому провадженні матеріалів, а також розподіл судових витрат.

Згідно з ч. 1 ст. 207 ГПК України головуючий з`ясовує, чи мають учасники справи заяви чи клопотання, пов`язані з розглядом справи, які не були заявлені з поважних причин в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом, та вирішує їх після заслуховування думки інших присутніх у судовому засіданні учасників справи.

Суд залишає без розгляду заяви та клопотання, які без поважних причин не були заявлені в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом (ч. 2 ст. 207 ГПК України).

Частиною 4 ст. 88 ГПК України визначено, що заява свідка, у якій за змістом ч. 1 ст. 88 ГПК України, письмово викладаються показання свідка, має бути подана до суду у строк, встановлений для подання доказів. Позивач подає докази у строк, визначений ч.2 ст. 80 ГПК України разом з поданням позовної заяви.

Натомість заяви свідків додано позивачем до поданого клопотання про виклик та допит свідків, поданого 17.10.2021, тобто поза межами встановленого законом строку.

В свою чергу, наведені позивачем обґрунтування причин пропуску строку на подання таких заяв, не є поважними причинами, оскільки перебували у виключній залежності від волі позивача.

При цьому, позивачем як в процесі підготовчого провадження, так і у судовому засіданні 26.09.2022 до закриття підготовчого провадження, не зазначалось про можливість подання нових доказів, зокрема у формі заяв свідків.

В свою чергу, відповідно до ст. 89 ГПК України, свідок викликається судом для допиту за ініціативою суду або за клопотанням учасника справи у разі, якщо обставини, викладені свідком у заяві, суперечать іншим доказам або викликають у суду сумнів щодо їх змісту, достовірності чи повноти.

Проте, оскільки надані позивачем разом із заявленим клопотанням про виклик та допит свідків заяви свідків судом до розгляду не прийняті, на даний час відсутні підстави сумніватись у їх показах, які фактично не надавались.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Представники відповідача не визнали заявлені позовні вимоги у повному обсязі та просили суд відмовити у задоволенні позову повністю.

На виконання вимог ст. 223 Господарського процесуального кодексу України складено протоколи судових засідань, які долучено до матеріалів справи.

Відповідно до ст. 219 ГПК України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

У судовому засіданні 17.10.2022 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до положень пункту 7.1.17 Статуту Приватного підприємства «Контейнерний термінал Іллічівськ» (далі - позивач) в редакції чинній на момент укладення спірного Договору, до компетенції учасника підприємства відноситься питання як погодження (шляхом видання письмового рішення) укладення договору про відчуження майна підприємства, якщо залишкова вартість такого майна перевищує 1 000 000 (один мільйон) гривень. Дане обмеження не розповсюджується на випадки передачі майна в оренду (чи інше володіння та/або користування).

Пунктом 8.6.17 Статуту передбачено, що директор укладає договори про відчуження майна підприємства, якщо залишкова вартість такого майна не перевищує 1 000 000 (один мільйон) гривень. Дане обмеження не розповсюджується на випадки передачі майна в оренду (чи інше володіння та/або користування).

06 лютого 2020 року між Приватним підприємством «Контейнерний термінал Іллічівськ» (далі - продавець) в особі директора Чмихова Сергія Сергійовича, який діє на підставі Статуту, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна» (далі - покупець, відповідач) укладено Договір купівлі-продажу рухомого майна (далі - Договір), па підставі якого позивач продав, а відповідач придбав рухоме майно - технологічні транспортні засоби (обладнання), яке було у користуванні у кількості 63 одиниці на загальну суму 37 650 000,00 грн. (у т.ч. ПДВ - 6275000,00 грн.), що в еквіваленті в доларах США становить 1 500 000,00 дол. США, у т.ч. ПДВ - 250000 дол. США), що також підтверджується актом приймання - передачі рухомого майна від 06.02.2020.

27 лютого 2020 року між сторонами укладена Додаткова угода №1 від 27.02.2020 до Договору.

Зазначена Додаткова угода №1 від 27.02.2020 до Договору з боку відповідача підписана директором Кулешовим Олексієм Володимировичем, з боку позивача підписана директором Чмиховим Сергієм Сергійовичем, який діє на підставі Статуту.

Відповідно до зазначеної Додаткової угоди №1 від 27.02.2020 змінено розділ З «Обов`язки сторін» шляхом викладення в новій редакції:

« 3.1. Покупець повинен здійснити оплату за даним Договором на розрахунковий рахунок Продавця наступним чином:

3.1.1. 7 530 000,00 (сім мільйонів п`ятсот тридцять тисяч) гривень Покупець перераховує на розрахунковий рахунок Продавця в строк до 10.02.2020 року.

3.1.2. 11 193 817,50 (одинадцять мільйонів сто дев`яносто три тисячі вісімсот сімнадцять) гривень 50 копійок Покупець перераховує на розрахунковий рахунок Продавця в строк до 07.03.2020 року.

3.1.3. Покупець перераховує протягом 10 (десяти) робочих днів на розрахунковий рахунок Продавця решту коштів за Договором згідно п. 2.1., але після надання Продавцем за актом приймання-передачі технічних паспортів та відповідної технічної документації на обладнання, що вказане у розділі 1 цього Договору, за виключенням позиції № 3 в таблиці «Кран козловий контейнерний пневмоколісний G736, заводський № Т41049, реєстраційний № 12296», та за мінусом його вартості, що становить 2 344 739,65 (два мільйони триста сорок чотири тисячі сімсот тридцять дев`ять гривень 65 копійок) грн., у тому числі ПДВ включене у вартість крану - 390 789,94 грн.

3.2. Продавець зобов`язується в дату здійснення платежу, вказаного у п.3.1.3. цього Договору, зареєструвати податкову накладну в податкових органах на всю суму ПДВ. що залишилась від суми, вказаної у п.2.1. цього Договору.

3.3. Продавець сплачує обов`язкові платежі для Продавця, Покупець сплачує обов`язкові платежі для Покупця відповідно до чинного законодавства України.»

На виконання умов Договору купівлі-продажу відповідачем сплачено позивачу грошові кошти у загальній сумі 37 521 591,50 грн., що підтверджується випискою з банківського рахунку ТОВ «Компанія Крентон Україна» у ПАТ «КБ «АКОРДБАНК» з 01.02.2020 до 07.12.2020, а саме:

- 07.02.2020 року сплачено 7 530 000,00 грн.;

- 06.03.2020 року сплачено 11 193 817,50 грн.;

- 14.05.2020 року сплачено 580 000,00 грн.;

- 18.09.2020 року сплачено 3 300 000,00 грн.;

- 25.09.2020 року сплачено 3 443 344,00 грн.;

- 15.10.2020 року сплачено 8 474 430,00 грн.;

- 11.11.2020 року сплачено 3 000 000,00 грн.

Отримання вказаних коштів позивачем також підтверджується випискою ПАТ «МТБ Банк» за рахунком позивача за період 07.02.2020 - 16.11.2020.

Листом вих. № 57-01/05-20 від 18.09.2020 позивач повідомив ДП «Морський торговельний порт «Чорноморськ», що відповідно до умов оспорюваного Договору відповідач є власником та законним розпорядником рухомого майна.

У липні 2021 року Приватне підприємство «Контейнерний термінал Іллічівськ» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна» про визнання недійсним договору купівлі - продажу рухомого майна від 06.02.2020, який укладений між позивачем та відповідачем.

В обґрунтування позову позивач посилається на те, що оспорюваний договір підписаний з боку позивача неуповноваженою особою, а саме директором Чмиховим Сергієм Сергійовичем, який у відповідності до вимог п.7.1.7 та п. 8.6.17 Статуту не мав повноважень укладати правочин із розпорядження майном підприємства на суму більше 1 000 000,00 грн. без відповідного погодження (письмового рішення ) учасника Позивача.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 12.08.2021, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.09.2021 у справі №910/10699/21, у позові відмовлено.

Постановою Верховного Суду від 21.12.2021 касаційну скаргу Приватного підприємства "Контейнерний термінал Іллічівськ" задоволено частково, рішення Господарського суду міста Києва від 12.08.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 29.09.2021 у справі №910/10699/21 скасовано, а справу передано на новий розгляд до Господарського суду міста Києва..

Верховний Суд, скасовуючи судові акти попередніх судових інстанцій та скеровуючи справу на новий розгляд, у своїй постанові зазначив: «що не можна вважати правочин схваленим особою, від імені якої його укладено, якщо дії, що свідчать про прийняття його до виконання, вчинено особою, яка і підписала спірну угоду за відсутності належних повноважень.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду України від 13.09.2017 у справі № 910/28080/14 та Верховного Суду від 16.10.2018 у справі №910/20790/17.

Судами першої та апеляційної інстанцій вищевказаного не враховано, не з`ясовано та не зазначено ким саме вчиненні дії, які свідчать про схвалення правочину Позивачем. Оспорювані судові рішення не містять посилань на докази, які підтверджують вчинення таких дій саме учасником Позивача до компетенції якого Статутом віднесено повноваження з погодження (шляхом видання письмового рішення) укладення договору про відчуження майна підприємства, якщо залишкова вартість такого майна перевищує 1 000 000 (один мільйон) гривень.

З`ясування вказаних обставин у цій справі має суттєве значення для правильного вирішення цього спору.

Для повного і всебічного розгляду справи важливим є встановлення зазначених вище обставин, а їх відсутність не дає змогу розглянути спір у відповідності до вимог законодавства та встановити наявність підстав для задоволення чи відмови у задоволенні позовних вимог.

Від повноти встановлення відповідних обставин справи та правильної оцінки доказів у своїй сукупності залежить обґрунтованість висновків суду при ухвалені судом рішення по суті спору.

Оскаржувані судові рішення у цій справі наведеним вимогам не відповідають.

За таких обставин, висновки господарських судів попередніх інстанцій про визнання оспорюваного договору недійсним з підстав схвалення правочину Позивачем є необґрунтованими та передчасними.

З огляду на викладене, враховуючи, що судами першої та апеляційної інстанцій не було повно і всебічно з`ясовано обставини, які входили до предмета доказування у цій справі, виходячи із предмета і підстав позову, з огляду на спосіб захисту, обраний Позивачем для захисту його права, справу, що розглядається, слід направити до суду першої інстанції на новий розгляд.».

В силу ч. 1 ст. 316 ГПК України вказівки, що містяться у постанові суду касаційної інстанції, є обов`язковими для суду першої та апеляційної інстанцій під час нового розгляду справи.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов наступного висновку.

Згідно з ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а частиною 1 статті 16 цього Кодексу визначено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту цивільних прав та інтересів може бути визнання правочину недійсним.

Згідно з ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України правочином визнається дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, до яких належать такі: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; 6) правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

При цьому статтею 204 Цивільного кодексу України закріплено презумпцію правомірності правочину, відповідно до якої правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

За змістом частини 3 статті 215 цього Кодексу, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до статей 16, 203, 215 Цивільного кодексу України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є:

1) пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою;

2) наявність підстав для оспорення правочину;

3) встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці.

Відповідно до частити 1 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Положеннями ст. 627 Цивільного кодексу України визначено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

У зв`язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент знає (або повинен знати) про обмеження повноважень представника юридичної особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, або якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 20.02.2018 року у справі №906/100/17, від 12.06.2018 року у справі №927/976/17.

Як вбачається з матеріалів справи, в оспорюваному Договорі зазначено про підписання його особою (директором позивача - Чмиховим Сергієм Сергійовичем), який діє на підставі Статуту.

При цьому як вбачається з інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, яка є загальнодоступною, станом на час укладення оспорюваного Договору, в розділі наявності обмеження представництва юридичної особи зазначено, що у директора Чмихова Сергія Сергійовича наявні обмеження щодо представництва та підписання договорів від імені юридичної особи згідно Статуту.

Відповідно до положень пункту 7.1.17 Статуту Приватного підприємства «Контейнерний термінал Іллічівськ» (далі - позивач) в редакції чинній на момент укладення спірного Договору, до компетенції учасника підприємства відноситься питання як погодження (шляхом видання письмового рішення) укладення договору про відчуження майна підприємства, якщо залишкова вартість такого майна перевищує 1 000 000 (один мільйон) гривень. Дане обмеження не розповсюджується на випадки передачі майна в оренду (чи інше володіння та/або користування).

Як вбачається з матеріалів справи, Рішенням власника ПП «Контейнерний Термінал Іллічівськ» від 30.01.2020, надано згоду на укладення та підписання Договору купівлі-продажу рухомого майна між Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна» та Приватним підприємством «Контейнерний Термінал Іллічівськ» вартістю 1 500 000,00 доларів США в еквівалентні в гривні, по курсу НБУ на дату оплати, враховуючи ПДВ та уповноважено директора підприємства Чмихова Сергія Сергійовича на укладення та підписання Договору купівлі продажу рухомого майна між ТОВ «Компанія Крентон Україна» та ПП «Контейнерний Термінал Іллічівськ» вартістю 1 500 000,00 доларів США в еквівалентні в гривні, по курсу НБУ на дату оплати, враховуючи ПДВ, визначення умов Договору на власний розсуд, а також здійснення інших необхідних дій для цього.

Означене Рішення підписано ОСОБА_1 , який був єдиним учасником юридичної особи - ПП «Контейнерний Термінал Іллічівськ».

Таким чином, доводи позивача про відсутність у директора підприємства повноважень на укладення оспорюваного правочину, із розпорядження майном підприємства на суму більше 1 000 000,00 грн., без відповідного погодження (письмового рішення) учасника підприємства, спростовуються встановленими обставинами справи.

Частиною 1 ст. 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до ч. 2 ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду , а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням (вказане положення також міститься у ч. 1 ст. 1 ГПК України, в редакції чинній на момент звернення до суду з позовною заявою).

Згідно ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Тобто, порушення або оспорювання прав та інтересів особи, яка звертається до суду за їх захистом, є обов`язковими; обов`язком позивача є доведення (підтвердження) в установленому законом порядку наявності факту порушення або оспорювання його прав та інтересів.

У рішенні Конституційного суду України №18-рп/2004 від 01.12.2004 (справа про охоронюваний законом інтерес) визначено поняття «охоронюваний законом інтерес» у логічно-смисловому зв`язку з поняттям «права», яке треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

З огляду на встановлені вище обставини щодо надання єдиним учасником підприємства - ОСОБА_1 згоди на укладення та підписання Договору купівлі-продажу рухомого майна між Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія Крентон Україна» та Приватним підприємством «Контейнерний Термінал Іллічівськ» вартістю 1 500 000,00 доларів США в еквівалентні в гривні, по курсу НБУ на дату оплати, враховуючи ПДВ та уповноважено директора підприємства Чмихова Сергія Сергійовича на укладення та підписання Договору купівлі продажу рухомого майна між ТОВ «Компанія Крентон Україна» та ПП «Контейнерний Термінал Іллічівськ» вартістю 1 500 000,00 доларів США в еквівалентні в гривні, по курсу НБУ на дату оплати, враховуючи ПДВ, визначення умов Договору на власний розсуд, а також здійснення інших необхідних дій для цього, що підтверджується наявним в матеріалах справи рішенням такого учасника від 30.01.2020, обґрунтування наявності суб`єктивного матеріального права позивача, яке б підлягало захисту, відсутнє.

Таким чином, оскільки позивачем не доведено порушення його прав укладенням оспорюваного правочину, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог.

При цьому, оцінюючи доводи учасників справи під час розгляду справи, суд як джерелом права керується також практикою Європейського суду з прав людини. Так, Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до ст.ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

За таких обставин, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про відмову у задоволення позовних вимог, з покладенням судового збору на позивача в порядку ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 74, 76-80, 129, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ :

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Витрати по сплаті судового збору покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено: 26.10.2022

Суддя О.А. Грєхова