ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

27 жовтня 2022 рокуСправа № 912/1919/21

Господарський суд Кіровоградської області в складі судді Тимошевської В.В., розглянувши в судовому засіданні заяву №24-499вих-22 від 27.01.2022 Кіровоградської обласної прокуратури про заміну сторони боржника у справі №912/1919/21

за позовом: Керівника Знам`янської окружної прокуратури Кіровоградської області, вул. Братів Лисенків, 5, м. Знам`янка, Кіровоградська область, 27400 в інтересах держави в особі Східного офісу Держаудитслужби України, вул. Володимира Антоновича, буд. 22, корп. 2, м. Дніпро, 49101,

до відповідачів: Відділу освіти Долинської районної державної адміністрації Кіровоградської області, вул. Центральна, буд. 139, м. Долинська, Кропивницький район, 28500,

та до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз України", вул. Шолуденка, 1, м. Київ, 04116

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Кропивницької районної державної адміністрації, вул. Дарвіна, 25, м. Кропивницький, 25014

про визнання недійсним договору,

Ппредставники:

від прокуратури - Топонар Н.С., посвідчення №058769 від 17.12.2020;

від позивача - участі не брали;

від відповідача - участі не брали;

від третьої особи - участі не брали.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 16.12.2021 позовні вимоги задоволено повністю, визнано недійсним договір від 29.12.2020 за №101/ПГ-1902-Т на постачання природного газу на суму 149 856,52 грн, укладений між Відділом освіти Долинської районної державної адміністрації Кіровоградської області та Товариством з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз України"; стягнуто з Відділу освіти Долинської районної державної адміністрації Кіровоградської області на користь Кіровоградської обласної прокуратури 1 135,00 грн судового збору; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз України" на користь Кіровоградської обласної прокуратури 1 135,00 грн судового збору.

24.01.2022 на виконання вказаного рішення видано відповідні накази.

31.01.2022 до суду надійшла заява №24-499вих-22 від 27.01.2022 Кіровоградської обласної прокуратури, у якій міститься вимога: замінити сторону боржника у справі №912/1919/21 із відділу освіти Долинської районної державної адміністрації Кіровоградської області на його правонаступника - Кропивницьку районну державну адміністрацію Кіровоградської області (, 25014, Кіровоградська область, м. Кропивницький, вул. Дарвіна, буд. 25).

Ухвалою від 01.02.2022 прийнято та призначено до розгляду вказану заяву у засіданні суду 10.02.2022 о 09:30 год.

Однак, у зв`язку з надходженням 07.02.2022 ухвали Центрального апеляційного господарського суду від 03.02.2022 про витребування матеріалів справи №912/1919/21, ухвалою від 08.02.2022 господарський суд постановив відкласти судове засідання по розгляду заяви №24-499вих-22 від 27.01.2022 Кіровоградської обласної прокуратури про заміну сторони боржника до повернення матеріалів справи до суду першої інстанції.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 06.09.2022 рішення Господарського суду Кіровоградської області від 16.12.2021 у даній справі залишено без змін.

06.10.2022 матеріали справи №912/1919/21 надійшли до Господарського суду Кіровоградської області.

Враховуючи викладене, ухвалою від 10.10.2022 заяву №24-499вих-22 від 27.01.2022 Кіровоградської обласної прокуратури про заміну сторони боржника призначено до розгляду в засіданні суду на 27.10.2022.

20.10.2022 від Кропивницької районної державної адміністрації Кіровоградської області надійшла заява №01-22/159/1 від 18.10.2022, згідно якого повідомлено, що Кропивницька РДА не заперечує проти задоволення заяви про заміну сторони правонаступником.

Присутній в засіданні суду 27.10.2022 прокурор підтримав подану заяву.

Представники сторін участі в судовому засіданні не брали, хоча належним чином повідомлені про дату, час та місце його проведення, що підтверджується матеріалами справи.

Відповідно до ч. 3 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження, господарський суд вважає можливим розглянути заяву за відсутності учасників справи, оскільки неявка учасників справи у судове засідання не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає можливим розглянути заяву про заміну сторони за відсутності представників сторін.

Розглянувши заяву Кіровоградської обласної прокуратури про заміну сторони у справі №912/1919/21, господарський суд враховує наступне.

В обґрунтуванні поданої заяви зазначено, що відповідно до розпорядження голови Долинської районної державної адміністрації Кіровоградської області від 30.12.2020 №311-р "Про припинення юридичних осіб публічного права, утворених Долинською районною державною адміністрацією Кіровоградської області" Відділ освіти Долинської районної державної адміністрації Кіровоградської області () реорганізовано шляхом приєднання до Кропивницької районної державної адміністрації Кіровоградської області, яка є правонаступником реорганізованого структурного підрозділу.

Згідно з положеннями ч. 1 ст. 147 ГПК України судовий наказ є особливою формою судового рішення, що видається судом за результатами розгляду вимог, передбачених статтею 148 цього Кодексу.

За приписами частини 1 статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

У ст. 334 ГПК України визначено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Ухвала про заміну сторони виконавчого провадження надсилається (надається) учасникам справи, а також державному виконавцю, приватному виконавцю в порядку, передбаченому статтею 242 цього Кодексу. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Відповідно до частин 8, 11 Порядку здійснення заходів щодо утворення та реорганізації районних державних адміністрацій, а також правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків районних державних адміністрацій, що припиняються, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України №1321 від 16.12.2020, перехід майна, майнових прав та обов`язків райдержадміністрацій, що припиняються, до райдержадміністрацій новоутворених районів здійснюється: у разі існування райдержадміністрації в адміністративному центрі новоутвореного району та приєднання до неї райдержадміністрацій, що припиняються, ліквідованих районів - з дня затвердження передавального акта комісії з реорганізації; у разі утворення райдержадміністрації на території новоутвореного району, в адміністративному центрі якого була відсутня така райдержадміністрація, - з моменту державної реєстрації райдержадміністрації як юридичної особи публічного права та затвердження передавального акта комісії з реорганізації. Райдержадміністрації, що припиняються, до складу яких входять структурні підрозділи із статусом юридичної особи публічного права, після набрання чинності актом Кабінету Міністрів України про реорганізацію відповідної райдержадміністрації, а у разі створення райдержадміністрацій на території новоутвореного району - після державної реєстрації створення райдержадміністрацій видають акт про реорганізацію структурних підрозділів райдержадміністрації, які мають статус юридичної особи публічного права. У акті про реорганізацію визначається її спосіб, заходи з реорганізації, строк її завершення та інші необхідні умови.

Судом встановлено, що з урахуванням постанови Верховної Ради України від 17.07.2020 "Про утворення та ліквідацію районів", Порядку здійснення заходів щодо утворення та реорганізації районних державних адміністрацій, а також правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків районних державних адміністрацій, що припиняються, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України №1321 від 16.12.2020, а також розпорядження голови Долинської районної державної адміністрації Кіровоградської області від 30.12.2020 №311-р "Про припинення юридичних осіб публічного права, утворених Долинською районною державною адміністрацією Кіровоградської області" припинено юридичну особу - Відділ освіти Долинської районної державної адміністрації Кіровоградської області () у зв`язку з реорганізацією шляхом приєднання до Кропивницької районної державної адміністрації Кіровоградської області ().

За змістом ч. 1 ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Положеннями ч. 1 ст. 105 Цивільного кодексу України передбачено, що учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов`язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію.

Частиною другою статті 107 Цивільного кодексу України визначено, що після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.

Частиною восьмою статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

В Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань містяться відомості про те, що Відділ освіти Долинської районної державної адміністрації Кіровоградської області (ідентифікаційний код 38500907) перебуває в стані припинення з 04.01.2021.

Суд враховує, що при реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а усієї їх сукупності. При реорганізації в формі злиття немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий.

Якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до новоствореної юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями.

Вказана правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №910/5953/17.

Також, Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду в постанові від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц зазначив, що у статтях 104 та 107 Цивільного кодексу України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий. Датою виникнення універсального правонаступництва юридичної особи відносно особи, яка припиняється шляхом приєднання, слід вважати дату видання наказу про таке приєднання.

Враховуючи вищевикладене, оскільки реорганізація Відділу освіти Долинської районної державної адміністрації Кіровоградської області відбулася шляхом приєднання, має місце факт універсального правонаступництва, коли до правонаступника - Кропивницької районної державної адміністрації Кіровоградської області перейшли обов`язки відділу освіти, в тому числі його обов`язки як боржника по виконавчим документам, зокрема, судовому наказу від 24.01.2022 у справі №912/1919/21.

При цьому, суд враховує викладене у постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц, що приписами ст. 104 і 107 ЦК України не визначено моменту переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання, отже, такий момент не може пов`язуватися із внесенням запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується.

З огляду на встановлені вище обставини, наведені положення законодавства, господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви Кіровоградської обласної прокуратури, замінивши боржника - Відділ освіти Долинської районної державної адміністрації Кіровоградської області (вул. Центральна, буд. 139, м. Долинська, Кропивницький район, 28500, ідентифікаційний код 38500907) на його правонаступника - Кропивницьку районну державну адміністрацію Кіровоградської області (вул. Дарвіна, буд. 25, м. Кропивницький, 25014, ідентифікаційний код 04055067) щодо стягнення 1 135,00 грн судового збору.

Керуючись ст. 52, 234-235, 334 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Заяву №24-499вих-22 від 27.01.2022 Кіровоградської обласної прокуратури про заміну сторони боржника у справі №912/1919/21- задовольнити.

Замінити боржника у справі №912/1919/21 із Відділу освіти Долинської районної державної адміністрації Кіровоградської області (вул. Центральна, буд. 139, м. Долинська, Кропивницький район, 28500, ідентифікаційний код 38500907) на його правонаступника - Кропивницьку районну державну адміністрацію Кіровоградської області (вул. Дарвіна, буд. 25, м. Кропивницький, 25014, ідентифікаційний код 04055067).

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України.

Копії ухвали направити Кіровоградській обласній прокуратурі електронною поштою: ; Знам`янській окружній прокуратурі Кіровоградської області електронною поштою: ; Східному офісу Держаудитслужби України на офіційну електронну адресу через систему "Електронний суд"; Відділу освіти Долинської районної державної адміністрації Кіровоградської області електронною поштою: ; Кропивницькій районній державній адміністрації електронною поштою: ; Товариству з обмеженою відповідальністю "Газопостачальна компанія "Нафтогаз України" електронною поштою: .

Повний текст ухвали складено 27.10.2022.

Суддя В.В.Тимошевська