УХВАЛА

про відмову у відкритті провадження у справі

м. Київ

21.10.2022справа № 910/10431/22

Господарський суд міста Києва у складі судді Марченко О.В., розглянувши матеріали позовної заяви ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ) та

ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 )

про визнання недійсним договору дарування від 30.01.2014, визнання недійсним рішення, оформленого протоколом від 04.03.2014 №04/03/14, визнання протиправним і скасування рішення від 12.03.2014,

без виклику представників сторін,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулася до господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про:

- визнання недійсним з моменту його укладання договору дарування від 30.01.2014 (далі - Договір; включаючи додаткову угоду від 30.01.2014), укладеного ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про дарування частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «НВП «Світло» (далі - Товариство) вартістю 720 000 грн, що складає 36% статутного капіталу Товариства;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства, оформленого протоколом загальних зборів учасників Товариства від 04.03.2014 №04/03/14, в частині виходу ОСОБА_2 з складу учасників Товариства та передачі належної йому частки в розмірі 36% статутного капіталу, що становить 720 000 грн на користь нового учасника ОСОБА_3 ;

- визнання протиправним і скасування рішення державного реєстратора Солом`янської районної в м. Києві державної адміністрації Мельник Інни Василівни від 12.03.2014 щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи Товариства, зокрема, щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи: 12.03.2 - зміна складу або інформації про засновників.

Згідно з пунктом 1 частини першої статті 175 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Відповідно до частини другої статті 124 Конституції України юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Частиною третьою статті 22 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» передбачено, що місцеві господарські суди розглядають справи, що виникають із господарських правовідносин, а також інші справи, віднесені законом до їх юрисдикції.

Підвідомчість визначається як коло справ, віднесених до розгляду і вирішення господарських судів у силу прямої вказівки закону. Підвідомчість визначає також властивості (характер) спірних правовідносин, у силу яких їх вирішення віднесене до компетенції господарського суду.

В основу визначення підвідомчості покладено два критерії: суб`єктний склад правовідносин і характер діяльності суб`єктів (характер спірного правовідношення).

Відповідно до першого критерію господарський суд вирішує господарські спори, що виникають між підприємствами, організаціями (юридичними особами), а також громадянами - суб`єктами підприємницької діяльності, а у випадках, передбачених чинним законодавством, може вирішувати спори і розглядати справи за участю державних та інших органів, а також громадян, які не є суб`єктами підприємницької діяльності.

Підвідомчість справ загальним і господарським судам визначається законодавством.

Статтею 1 ГПК України передбачено, що ГПК України визначає юрисдикцію та повноваження господарських судів, встановлює порядок здійснення судочинства у господарських судах.

Завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави (частина перша статті 2 ГПК України).

Відповідно до частини другої статті 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно з частинами першою та третьою статті 45 ГПК України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу.

Відповідно до пунктів 3 і 4 частини першої статті 20 ГПК України до справ, що відносяться до юрисдикції господарських судів, належать справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Отже, справи, що виникають з корпоративних відносин, - це справи зі спорів між юридичними особами та їх учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасниками, які вибули, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, що пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи. Предметом відповідних позовів можуть бути вимоги про визнання недійсними: актів органів управління юридичної особи; її установчих документів; правочинів, укладених юридичною особою, якщо позивач обґрунтує свої вимоги порушенням його корпоративних прав або інтересів, тощо. Виняток становлять трудові спори за участю юридичної особи.

Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (частини перша та третя статті 167 Господарського кодексу України).

Тлумачення вищевказаних положень норм права свідчить про те, що при віднесенні конкретної справи до юрисдикції господарських судів визначальним є саме встановлення між сторонами характеру корпоративних правовідносин, що виключає вирішення такого спору у порядку цивільного судочинства, незалежно від суб`єктного складу осіб, які беруть участь у справі.

Наведене узгоджується з правовою позицією, викладеною у постановах Великої Палати Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 904/2194/17 (провадження № 12-79гс18), від 30.05.2018 у справі № 916/978/17 (провадження № 12-100гс18) та постанові Верховного Суду України від 01.07.2015 у справі №3-327гс15.

Позов мотивовано тим, що:

- 30.01.2014 ОСОБА_2 (дарувальник) та ОСОБА_3 (обдаровуваний) укладено Договір, відповідно до якого дарувальник безоплатно передав обдаровуваному у власність, а обдаровуваний прийняв у власність частку у статутному капіталі Товариства вартістю 720 000 грн, що складає 36% статутного капіталу Товариства;

- ОСОБА_1 (дружина ОСОБА_2 ) при укладанні Договору надано письмову згоду саме на дарування частки (36% статутного капіталу Товариства);

- позивачу стало відомо, що ОСОБА_2 одночасно з підписанням Договору укладено додаткову угоду до Договору, відповідно до якої ОСОБА_2 отримано грошову компенсацію за подаровану частку (36% статутного капіталу Товариства);

- тобто, фактично, ОСОБА_2 без відома ОСОБА_1 укладено додаткову угоду до Договору, на яку позивач не надавала згоду та яка повністю змінила сутність і умови Договору.

Згідно з частиною першою статті 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до частини першої статті 16 ЦК України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Отже, оскільки позивач у справі не є суб`єктом господарювання (фізичною особою-підприємцем), а спір за своєю правовою природою є цивільно-правовим та не містить ознак корпоративного спору, з огляду на приписи статей 4, 20 ГПК України, подана позовна заява в зазначеному суб`єктному складі не підлягає розгляду у господарських судах України.

З огляду на наведене, враховуючи, що позивач оскаржує укладений ОСОБА_2 та ОСОБА_3 . Договір, спір належить розглядати за правилами цивільного судочинства.

При цьому, навіть щодо позовних вимог про визнання недійсним рішення, оформленого протоколом від 04.03.2014 №04/03/14, визнання протиправним і скасування рішення від 12.03.2014, позивачем взагалі не визначено склад юридичних осіб - відповідачів.

Частиною першою статті 2 Цивільного процесуального кодексу України завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.

Відповідно до частини першої статті 19 Цивільного процесуального кодексу України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин та інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства.

Таким чином, господарський суд міста Києва дійшов висновку, що даний спір підлягає вирішенню в загальному суді, а тому у відкритті провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання недійсним договору дарування від 30.01.2014, визнання недійсним рішення, оформленого протоколом від 04.03.2014 №04/03/14, визнання протиправним і скасування рішення від 12.03.2014, слід відмовити.

Керуючись пунктом 1 частини першої статті 175 ГПК України, господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Відмовити у відкритті провадження у справі за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) до ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ) та ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 ) про визнання недійсним договору дарування від 30.01.2014, визнання недійсним рішення, оформленого протоколом від 04.03.2014 №04/03/14, визнання протиправним і скасування рішення від 12.03.2014.

2. Матеріали позовної заяви повернути ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ).

3. Звернути увагу учасників справи на те, що у зв`язку з відсутністю фінансування видатків на оплату послуг з пересилання поштових відправлень господарським судом міста Києва зупинено відправку кореспонденції засобами поштового зв`язку. Рекомендовано учасникам судового процесу:

- під час звернення до суду зазначати актуальні номери телефонів для передачі телефонограм та електронні адреси;

- через поштову скриньку, створену в системі обміну електронними документами між судом та учасниками судового процесу, за адресою: https://mail.gov.ua (зареєстрований учасник судового процесу має заповнити заявку, зразок якої розміщений за посиланням: https://ki.arbitr.gov.ua/sud5011/300/222/9 та подати її до суду, у тому числі, засобами електронного або поштового зв`язку);

- через інші електронні поштові скриньки (за умови наявності письмової згоди учасника судового процесу надсилати суду підтвердження про отримання документів);

- по можливості отримувати документи нарочно в приміщенні суду.

4. Повідомити учасників справи про те, що учасники справи можуть отримати інформацію у справі в мережі Інтернет на офіційному веб-порталі судової влади України на сторінці за такою веб-адресою: https://ki.arbitr.gov.ua/sud5011/.

Копію позовної заяви залишити в суді.

Ухвала набрала законної сили 21.10.2022 та може бути оскаржена протягом десяти днів з моменту її підписання до Північного апеляційного господарського суду.

Суддя Оксана Марченко