ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" жовтня 2022 р. Справа№ 910/11384/20 (910/19358/21)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Грека Б.М.

суддів: Гарник Л.Л.

Полякова Б.М.

за участю секретаря судового засідання Кочурової Т.О.

за участю представників:

арбітражний керуючий - Косякевич С.О.

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Добродія Трейд»

на рішення Господарського суду міста Києва від 14.07.2022

у справі №910/11384/20 (910/19358/21)

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Насіння"

до товариства з обмеженою відповідальністю "ДОБРОДІЯ ТРЕЙД"

про стягнення 752.198, 41 грн.

в межах справи № 910/11384/20

В С Т А Н О В И В :

Коротке викладення суті спору та позовних вимог.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Насіння" (далі-позивач) звернулося до господарського суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "ДОБРОДІЯ ТРЕЙД" (далі - відповідач) з позовом про стягнення 752198, 41 грн заборгованості.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач не виконав зобов`язання, що були взяті за умовами угоди від 30.08.2019 про врегулювання заборгованості за договором №2-0802/пр343х від 08.02.2018; заборгованості, що підлягає стягненню становить 752198, 41 грн.

Оскаржуване судове рішення (ухвала) господарського суду першої інстанції.

Рішенням господарського суду м. Києва від 14.07.2022 суд вирішив:

1. Позов задовольнити.

2.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОБРОДІЯ ТРЕЙД" (03066, місто Київ, пров. Охтирський, будинок 7, корпус 4, офіс 4А-301; ідентифікаційний код 36424505) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Насіння" (03150, м. Київ. вул. Предславинська, 34-Б; поштова адреса: 03110, м. Київ, вул. Клінічна, 25; ідентифікаційний код 30674952) 752.198, 41 грн. та судовий збір в розмірі 11.282, 98 грн.

Господарський суд дійшов висновку, що позивач виконав свої договірні зобов`язання у повному обсязі, тоді як відповідач, порушивши умови Договору, не здійснивши вчасну оплату за поставку товару у визначений сторонами строк, лише частково виконав зобов`язання зі сплати 3.752.198,41 грн, так і не оплативши позивачу кошти в розмірі 752.198, 41 грн.

Апеляційне провадження (рух справи).

Відповідач звернувся до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою у якій просить рішення господарського суду першої інстанції скасувати та ухвалити нове рішення про відмову в позові.

В обґрунтування апеляційної скарги відповідач доводить:

- відповідач виконав зобов`язання з оплати товару на загальну суму 18760992, 05 грн;

- угода про врегулювання заборгованості за договором №2-0802/пр343х від 08.02.2018 у відповідача відсутня;

- строк позовної давності щодо стягнення штрафних санкцій за невиконання/неналежне виконання зобов`язання за договором №2-0802/пр343х від 08.02.2018 становить 1 рік та три місяці та сплинув 28.03.2021.

Позивач у відзиві на апеляційну скаргу доводи останньої заперечує, доводячи наступне:

- на виконання вимог ухвали господарського суду оригінал угоди від 30.08.2019 про врегулювання заборгованості за договором №2-0802/пр343х від 08.02.2018 надано суду для огляду в судовому засіданні;

- сума заборгованості не належить до штрафних санкцій, а є компенсацією інфляційних та фінансових втрат, тому щодо такої заборгованості підлягає застосуванню загальний строк позовної давності тривалістю три роки.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.08.2022, апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Грек Б.М., судді: Гарник Л.Л., Поляков Б.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.10.2022 клопотання про поновлення строку на оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 14.07.2022 у справі №910/11384/20 (910/19358/21) задоволено; поновлено Товариству з обмеженою відповідальністю «Добродія Трейд» строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 14.07.2022 у справі №910/11384/20 (910/19358/21); відкрито апеляційне провадження у справі №910/11384/20 (910/19358/21) за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Добродія Трейд» на рішення Господарського суду міста Києва від 14.07.2022 у визначеному складі колегії суддів: головуючий суддя - Грек Б.М., судді: Гарник Л.Л., Полякова Б.М.; призначено справу до розгляду на 24.10.2022.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.10.2022 розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Добродія Трейд» на рішення Господарського суду міста Києва від 14.07.2022 по справі №910/11384/20 (910/19358/21) призначено на 26.10.2022.

Суд апеляційної інстанції не встановив обставин, що перешкоджають розгляду справи у суді апеляційної інстанції.

Обставини справи, встановлені апеляційним господарським судом.

08.02.2018 між позивачем та відповідачем було укладено договір № 2-0802/пр343х.

30.08.2019 між позивачем та відповідачем було укладено угоду про врегулювання заборгованості за договором № 2-0802/пр343х від 08.02.2018 (далі - Угода) (копію додано до заяви; оригінал наявний у Позивача).

Відповідно до п. 1 Угоди Сторони підтвердили наявність основного боргу Відповідача на момент укладення даної Угоди у розмірі 18 760 992,05 грн.

Згідно п. 2 Угоди Позивач та Відповідач передбачили графік погашення основного боргу та встановили, що Відповідач в строк до 31.01.2020 сплатить 3 752 198, 41 (три мільйони сімсот п`ятдесят дві тисячі сто дев`яносто вісім) грн 41 коп. в рахунок компенсації інфляційних та фінансових втрат позивача.

Відповідач погасив суму основного боргу, однак лише частково виконав зобов`язання зі сплати 3 752 198, 41 грн. в рахунок компенсації інфляційних та фінансових втрат позивача.

Станом на день розгляду позову відповідач так і не оплатив позивачу кошти в розмірі 752 198, 41 грн.

Мотиви постанови та висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Згідно зі статтею 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Статтею 509 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

В силу приписів частини 1 статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

За змістом статей 626- 629 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до частини 1 статті 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Строк виконання зобов`язання зі сплати 3 752 198, 41 грн встановлено до 31.01.2020 (п.2.2. Угоди).

Відповідач обумовленого зобов`язання належно не виконав, факт порушення зобов`язання не спростував.

Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень, неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та зазначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зазначений принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

Стандарт доказування вірогідності доказів передбачає зокрема оцінку безпосередньо судом їх змістовної ваги та вплив на переконання суду у більшій ймовірності існування факту, ніж його відсутності .

З огляду на принцип оцінки доказів за критерієм вірогідності, суд апеляційної інстанції приходить до висновку про наявність підстав для висновку про неналкежне виконання відпоідачем договірного зобов`язання.

Стандарт доказування «вірогідності доказів», на відміну від «достатності доказів», підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надання достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Відтак, апеляційна інстанція погоджується з висновком господарського суду про наявність підстав для задоволення вимог позову та стягнення з відповідача 752198, 41 грн.

Апеляційний господарський суд відхиляє доводи апеляційної скарги щодо наявності підстав для застосування позовної давності з таких мотивів.

Твердження відповідача стосується застосування позовної давності до зобов`язання, що обумовлено п. 11.5 договору № 2-0802/пр343х від 08.02.2018.

Натомість, зобов`язання, що сторони обумовили у п. 2.2 Угоди виникло у відповідача з 30.08.2019 та повинно було бути виконано до 31.01.2020.

Відтак, строк позовної давності за цим зобов`язанням становить три роки, перебіг якої закінчується 31.01.2023.

Відповідач помилково ототожнив зобов`язання, що обумовлено п. 11.5 договору № 2-0802/пр343х від 08.02.2018 із тим зобов`язанням, що сторони врегулювали у п. 2.2 Угоди, оскільки аналіз умов Угоди не дає підстав для такого ототожнення.

Обов`язковим методом дослідження первинного обсягу зобов`язань, що витікають з Угоди, є безпосереднє дослідження такої Угоди судом, що кореспондується з частиною першою статті 86 ГПК України, якою встановлено засади безпосередності дослідження доказів судом.

Відтак, доводи відповідача, зокрема щодо відсутності у нього Угоди, встановлених господарським судом обставин не спростовують, тому відхиляються.

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа «Серявін та інші проти України», (CASEOF SERYAVIN AND OTHERS v. UKRAINE), рішення від 10 лютого 2010 року.

Апеляційна інстанція відхиляє аргументи апеляційної скарги, оскільки вони не спростовують встановлених господарським судом обставин та правильності висновків господарського суду щодо наявності підстав для захисту порушених прав позивача.

Відповідно до ст. 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Відповідно до норм ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Керуючись статтями 267, 269, 270, 271, 273, 275, 276, 281-284 ГПК України апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Добродія Трейд» залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 14.07.2022 у справі №910/11384/20 (910/19358/21) залишити без зміни.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у порядку та строки, встановлені ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя Б.М. Грек

Судді Л.Л. Гарник

Б.М. Поляков

Повний текст постанови складено 31.10.2022.