ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

19.10.2022м. СумиСправа № 920/481/22

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., за участі секретаря судового засідання Бардакової О.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи №920/481/22 в порядку загального позовного провадження

за позовом: Публічного акціонерного товариства Укрнафта (04053, м. Київ, пров. Несторівський, 3-5, ),

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю ВАБРІ-С (40000, м. Суми, майдан Незалежності, буд.3/1, каб. 106, ),

про стягнення 128 623 800,80 грн,

За участю представників сторін:

від позивача Жила М.І., адвокат (в режимі відеоконференції)

від відповідача Цуканов В.В., адвокат;

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Сумської області від 05.08.2022 відкрито провадження у справі №920/481/22 за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання на 24.08.2022, 12:00.

В судовому засіданні 24.08.2022 оголошено перерву до 12.09.2022, 11:00.

26.08.2022 від представника позивача надійшла заява від 21.08.2022 №01/01/07/563 (вх.№1977 від 26.08.2022) про збільшення розміру позовних вимог. Відповідно до вимог заяви позивач збільшує розмір пені, інфляційних втрат та 3% річних, та просить стягнути з відповідача заборгованість за договором поставки №12/01/01/343-НП від 01.02.2022 у загальному розмірі 126 336 814,51 грн, з яких: 104 999 999,49 грн основного боргу, 13 405 479,39 грн пені, 6 956 130,16 грн інфляційних втрат, 975 205,47 грн 3% річних.

Ухвалою суду від 02.09.2022 у справі №920/481/22 було прийнято до розгляду заяву позивача від 21.08.2022 №01/01/07/563 (вх.№1977 від 26.08.2022) про збільшення розміру позовних вимог.

08.09.2022 від представника позивача надійшла заява від 05.09.2022 №01/01/07/609 (вх.№2158 від 08.09.2022) про збільшення розміру позовних вимог. Відповідно до вимог заяви позивач збільшує штрафні санкції та просить стягнути з відповідача заборгованість за договором поставки №12/01/01/343-НП від 01.02.2022 у загальному розмірі 128 623 800,80 грн, з яких: 104 999 999,49 грн основного боргу, 15 563 013,62 грн пені, 6 956 130,16 грн інфляційних втрат, 1 104 657,53 грн 3% річних.

В судовому засіданні 12.09.2022 оголошено перерву на 20.09.2022, 12:30. Крім того, в судовому засіданні прийнято до розгляду заяву позивача від 05.09.2022 №01/01/07/609 (вх.№2158 від 08.09.2022) про збільшення розміру позовних вимог.

Ухвалою суду від 20.09.2022 підготовче провадження у справі № 920/481/22 закрито; призначено розгляд справи по суті на 19.10.2022, 12:00.

Суть спору: позивач у своїй позовній заяві (з урахуванням заяв про збільшення позовних вимог) просить суд стягнути з відповідача заборгованість за договором поставки №12/01/01/343-НП від 01.02.2022 у загальному розмірі 128 623 800,80 грн, з яких: 104 999 999,49 грн основного боргу, 15 563 013,62 грн пені, 6 956 130,16 грн інфляційних втрат, 1 104 657,53 грн 3% річних.

Представником відповідача подано до суду відзив на позовну заяву від 12.09.2022, в якому відповідач заперечує проти позовних вимог та просить відмовити у їх задоволенні.

Представником позивача подано до суду відповідь на відзив від 13.09.2022 №01/01/07/645, відповідно до якої додатково обґрунтовує свою позицію у справі та просить стягнути з відповідача заборгованість за договором поставки №12/01/01/343-НП від 01.02.2022 у загальному розмірі 128 623 800,80 грн, з яких: 104 999 999,49 грн основного боргу, 15 563 013,62 грн пені, 6 956 130,16 грн інфляційних втрат, 1 104 657,53 грн 3% річних; здійснити розподіл понесених судових витрат.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав у повному обсязі з урахуванням поданих заяв про збільшення позовних вимог.

Представник відповідача в судовому засіданні просив відмовити у задоволенні позовних вимог.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд приходить до наступних висновків.

01.02.2022 між Публічним акціонерним товариством Укрнафта та Товариством з обмеженою відповідальністю ВАБРІ-С укладений договір поставки №12/01/01/343-НП, за умовами якого Постачальник протягом лютого 2022 року зобов`язався поставити та передати Покупцеві у власність нафтопродукти (далі - Товар), а Покупець прийняти та оплатити Товар.

Пунктом 1.3. Договору визначено асортимент, кількість, ціна та умови поставки Товару, який постачальник протягом лютого 2022р. поставляє покупцю на загальну суму 104 999 999,49 грн, а саме: бензин автомобільний А-92-Євро5-Е0 в кількості 203,499 тонн; бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 у кількості 106,097 та 32,124 тонн, паливо дизельне Еnегgу-ДП-3-Євро5-В0 у кількості 138,282 тонн на суму 18 516828,58 грн, на умовах EXW-резервуари нафтобаз, що належать ТОВ «НАФТАСІТІ» на правах власності або використуються на підставі цивільно-правових договорів; бензин автомобільний А-92-Євро5-Е0 в кількості 1184,115 тонн, паливо дизельне Еnегgу-ДП-3-Євро5-В0 у кількості 1134,624 тонн на суму 86 483 170,91 грн, на умовах EXW-франко-резервуар ПАТ Укртатнафта: м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3.

Відповідно до п. 3.2. Договору передача-приймання товару за кількістю і якістю здійснюється у встановленому чинним законодавством України порядку, з оформленням Акту приймання-передачі товару та/або видаткової накладної.

Позивач виконав свої договірні зобов`язання належним чином, поставив у лютому 2022 року, а відповідач прийняв бензин автомобільний та паливо дизельне на суму 104 999 999,49 грн, що підтверджується підписаним сторонами без заперечень Актами приймання-передачі нафтопродуктів.

Відповідно до п. 4.3. Договору покупець здійснює розрахунки по цьому Договору в розмірі 100% вартості товару шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, вказаний у розділі 9 цього Договору, в строки не пізніше 30 квітня 2022 року.

Проте, у встановлені Договором строки відповідач розрахунку за поставлений товар не здійснив.

В свою чергу, відповідач підтверджуючи як факт підписання Акту приймання-передачі нафтопродуктів, так і факт отримання нафтопродуктів за Договором, вважає, що в задоволенні позову про стягнення коштів за поставку відповідних нафтопродуктів з урахуванням штрафних санкцій, які передбачені як Договором так і нормами законодавства, має бути відмовлено в повному обсязі у зв`язку з відсутністю товарно-транспортної накладної або іншого доказу на підтвердження здійснення відвантаження нафтопродуктів.

Відповідно до Правил перевезення вантажів автомобільним транспортом в України, затверджених наказом Міністерства транспорту України від 14.10.1997 року № 363, товарно-транспортна накладна - єдиний для всіх учасників транспортного процесу документ, призначений для обліку товарно-матеріальних цінностей на шляху їх переміщення, розрахунків за перевезення вантажу та обліку виконаної роботи, та є одним із документів, що може використовуватися для списання товарно-матеріальних цінностей, оприбуткування, складського, оперативного та бухгалтерського обліку, що може бути складений у паперовій та/або електронній формі та має містити обов`язкові реквізити, передбачені цими Правилами.

Як було зазначено вище та вбачається безпосередньо з п.1.3 Договору та змісту Актів приймання - передачі № 1,2,3,4 від 28.02.2022 року поставка Товару відбувається на умовах ЕХW-резервуари нафтобаз, що належать ТОВ «НАФТАСІТІ», та Актів приймання передачі № 5,6 від 28.02.2022 року на умовах поставки ЕХW-франко-резервуар ПАТ Укртатнафта: м.Кременчук, вул. Свіштовська, 3.

Відповідно до змісту торгового терміну ЕХW означає, що продавець вважається таким, що виконав свої зобов`язання щодо поставки, в момент, коли він надав товар у розпорядження покупця на площах свого підприємства чи в іншому названому місці (наприклад, на заводі, фабриці, складі і т.ін.), без здійснення митного очищення товару для експорту та завантаження його на будь-який приймаючий транспортний засіб.

Таким чином, цей термін покладає мінімальні обов`язки на продавця, а покупець несе всі витрати і ризики у зв`язку з перевезенням товару з площ продавця до місця призначення. При цьому, Товар переходить у власність покупця на території постачальника, а покупець перевозить його вже власним транспортом.

Відповідно до п. 3.3. Договору передбачено, що моментом поставки товару і моментом переходу права власності на товар до покупця вважається момент підписання уповноваженими представниками обох сторін Акту приймання-передачі товару та/або видаткової накладної.

Враховуючи зазначене, ПАТ Укрнафта не володіє і не може володіти інформацією щодо подальшого переміщення нафтопродуктів, отриманих покупцем за Договором, тому не має можливості надати відповідні товарно-транспортні накладні, оскільки такі документи можуть бути в наявності безпосередньо у відповідача по справі.

Таким чином, за відповідачем обліковується заборгованість за поставлені нафтопродукти згідно з Договором поставки № 12/01/01/343-НП від 01.02.2022 року в розмірі 104 999 999,49 грн.

Відповідно до ст.ст. 73, 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами.

Статтею 11 Цивільного кодексу України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Частина 1 статті 193 Господарського кодексу України встановлює, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною 2 статті 193 Господарського кодексу України визначено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Відповідно до статей 525, 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться, одностороння відмова від виконання зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з положеннями статті 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Умовою виконання зобов`язання є строк (термін) його виконання. Дотримання строку виконання є одним із критеріїв належного виконання зобов`язання, оскільки прострочення є одним із проявів порушення зобов`язання. Строк (термін) виконання зобов`язання за загальним правилом, узгоджується сторонами в договорі.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Судом встановлено, що сторони уклали Договір, яким передбачений обов`язок позивача поставити бензин автомобільний та паливо дизельне, а відповідача прийняти товар та сплатити за нього. Позивачем обов`язок з поставки виконаний, а відповідачем за бензин автомобільний та паливо дизельне не сплачено вчасно та в повному обсязі. Отже, відповідачем зобов`язання з оплати нафтопродуктів не виконано, чим порушено п. 4.3 Договору.

Враховуючи все вищезазначене, суд дійшов висновку, що відповідачем порушені права позивача, а тому позовні вимоги про стягнення з відповідача 104 999 999,49 грн заборгованості є правомірними, обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Крім того, позивач просить суд стягнути з відповідача на свою користь 15 563 013,62 грн пені, 6 956 130,16 грн інфляційних втрат, 1 104 657,53 грн 3% річних (в редакції заяви про збільшення позовних вимог від 05.09.2022 №01/01/07/609 (вх.№2158 від 08.09.2022, а.с.73).

Пунктом 5.1. Договору передбачено, що за невиконання чи неналежне виконання своїх обов`язків по Договору Сторони несуть відповідальність передбачену цим Договором та встановлену чинним законодавством України.

Відповідно до п. 5.2. Договору визначено, що у випадку порушення строків оплати за поставлений Товар відповідно до Договору, Покупець сплачує Постачальникові, на його вимогу, пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від ціни неоплаченого Товару за кожен день прострочення.

Статтею 611 Цивільного кодексу України передбачено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема у вигляді сплати винною особою неустойки (штрафу, пені).

Виходячи із положень ст. 625 Цивільного кодексу України, наслідки прострочення боржником грошового зобов`язання у вигляді інфляційного нарахування на суму боргу та трьох процентів річних виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Згідно ст.ст. 230, 231 ГК України штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання. У разі якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються в розмірі, передбаченому договором.

Враховуючи встановлений судом факт прострочення відповідачем виконання грошового зобов`язання перед позивачем, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог в частині стягнення з відповідача на користь позивача 15 563 013,62 грн пені, 6 956 130,16 грн інфляційних втрат, 1 104 657,53 грн 3% річних (загальний період розрахунку з 01.05.2022 по 05.09.2022).

Відповідно до ст. 123 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

Згідно Закону України Про судовий збір та відповідно до вимог п. 2 ч. 1 ст.129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи те, що суд дійшов до висновку про задоволення позовних вимог, витрати зі сплати судового збору в розмірі 868 350,00 грн покладаються на відповідача.

Керуючись ст. ст. 2, 123, 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В :

1. Позов Публічного акціонерного товариства Укрнафта до Товариства з обмеженою відповідальністю ВАБРІ-С - задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю ВАБРІ-С (40000, м. Суми, майдан Незалежності, буд.3/1, каб. 106, ) на користь Публічного акціонерного товариства Укрнафта (04053, м. Київ, пров. Несторівський, 3-5, ) 104 999 999,49 (сто чотири мільйони дев`ятсот дев`яносто дев`ять тисяч дев`ятсот дев`яносто дев`ять гривень 49 коп.) основного боргу; 15 563 013,62 (п`ятнадцять мільйонів п`ятсот шістдесят три тисячі тринадцять гривень 62 коп.) пені; 6 956 130,16 (шість мільйонів дев`ятсот п`ятдесят шість тисяч сто тридцять гривень 16 коп.) інфляційних втрат; 1 104 657,53 (один мільйон сто чотири тисячі шістсот п`ятдесят сім гривень 53 коп.) 3% річних; 868 350 (вісімсот шістдесят вісім тисяч триста п`ятдесят гривень 00 коп.) витрат зі сплати судового збору.

3. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Згідно зі ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення в порядку, встановленому статтями 256-258 ГПК України.

Повний текст рішення підписаний 28.10.2022.

Суддя О.Ю. Соп`яненко