УХВАЛА

про повернення позовної заяви

18.10.2022Справа № 910/10318/22
Суддя Господарського суду міста Києва Трофименко Т.Ю., розглянувши матеріали

за позовом Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP)

до: 1. ОСОБА_1 ,

2. ОСОБА_2 ,

3. ОСОБА_3

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та актів приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства, визнання протиправними (незаконними) та скасування реєстраційних дій, визнання недійсним рішення загальних зборів і статуту товариства та

витребування майна з чужого незаконного володіння,

УСТАНОВИВ:

До Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) до відповідачів - ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 з такими позовними вимогами:

1. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» (код ЄДРПОУ - 32920218) від 01.10.2019р., укладений між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) (реєстраційний номер НОМЕР_1 ) та ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_2 );

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» (код ЄДРПОУ - 32920218) від 01.10.2019р., укладений між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) (реєстраційний номер НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_3 );

3. Визнати недійсним акт приймання-передачі частки (частини частки) в статутному

капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» (код ЄДРПОУ - 32920218) від 02.10.2019 р., складений між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) (реєстраційний номер НОМЕР_1 ) та ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_2 );

4. Визнати недійсним акт приймання-передачі частки (частини частки) в статутному

капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» (код ЄДРПОУ - 32920218) від 02.10.2019р., складений між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) (реєстраційний номер НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_3 );

5. Визнати протиправною (незаконною) та скасувати реєстраційну дію №3009171 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» від 03.10.2019р., вчинену у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Шубіною Тетяною Яківною;

6. Визнати протиправною (незаконною) та скасувати реєстраційну дію № 4009171 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи» від 04.10.2019р., вчинену у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Шубіною Тетяною Яківною;

7. Визнати протиправною (незаконною) та скасувати реєстраційну дію 5009171 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» від 04.10.2019р., вчинену у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Шубіною Тетяною Яківною;

8. Визнати недійсним акт приймання-передачі частки (частини частки) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» (код ЄДРПОУ - 32920218) від 02.10.2019 р., складений між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) (реєстраційний номер НОМЕР_1 ) та ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_2 );

9. Визнати недійсним рішення Загальних Зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» (код ЄДРПОУ - 32920218) від 02.10.2019р., оформлене протоколом №02/10/19 Загальних Зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» (код ЄДРПОУ - 32920218) від 02.10.2019р.;

10. Визнати недійсним Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» (код ЄДРПОУ - 32920218) (Нова редакція), затверджений протоколом №02/10/19 Загальних Зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» (код ЄДРПОУ - 32920218) від 02.10.2019р.;

11. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» (код ЄДРПОУ - 32920218) №15-06/21 від 15.06.2021р., укладений між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) (реєстраційний номер НОМЕР_1 ) та ОСОБА_3 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_4 );

12. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» (код ЄДРПОУ - 32920218) від 15.06.2021р., укладений між ОСОБА_1 реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_2 ) та ОСОБА_3 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_4 );

13. Витребувати з чужого незаконного володіння ОСОБА_3 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_4 ) на користь Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) (реєстраційний номер НОМЕР_1 ) частку у розмірі 100 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» (код ЄДРПОУ - 32920218), що у грошовому еквіваленті складає - 35 230 000,00 грн.

Дослідивши матеріали позовної заяви та додані до неї документи, суд дійшов висновку про повернення позовної заяви, з огляду на таке.

Відповідно до частини 1 статті 173 Господарського процесуального кодексу України в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Таким чином, у зазначеній нормі процесуального права визначено право позивача об`єднати в одній позовній заяві декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами.

За своїм процесуальним призначенням інститут об`єднання позовних вимог забезпечує правильність і одностайність розгляду та вирішення окремих позовних вимог, які можуть бути розглянуті як самостійні справи, але об`єднуються однорідністю вимог, тобто вимог, які випливають з одних і тих же правовідносин.

Отже, порушенням правила об`єднання вимог є об`єднання неоднорідних вимог, тобто таких, які не пов`язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги.

Під вимогою слід розуміти матеріально - правову вимогу позову, яка складає його предмет.

Підстава позову - це фактичні обставини, на яких ґрунтується вимога позивача. Отже, вимоги повинні випливати з тих самих фактичних обставин, на яких ґрунтуються ці вимоги. Також, можна об`єднати вимоги, якщо обставини, на яких вони ґрунтуються, підтверджуються тими самими доказами.

Об`єднані вимоги повинні випливати з тих самих фактичних обставин, на яких ґрунтується позов в цілому.

Відтак, допускається можливість об`єднання в одній позовній заяві декількох вимог, якщо обставини, на яких вони ґрунтуються, підтверджуються тими самими доказами.

Як вбачається зі змісту позову, станом на 30.09.2019 позивач був єдиним учасником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Укрбуд Девелопмент» (надалі - «Товариство»), якому належала частка у розмірі 100% статутного капіталу Товариства.

Предметна та суб`єктна юрисдикція господарських судів, тобто сукупність повноважень господарських судів щодо розгляду справ, віднесених до їх компетенції, визначена статтею 20 ГПК України. Так, за пунктами 3, 4 частини 1 цієї статті господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

З наведеного вище вбачається, що позивачем заявлено 13 позовних вимог, які стосуються корпоративних прав Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент».

Водночас, при об`єднанні зазначених вимог позивачем порушено правила об`єднання, наведені вище.

Так, серед наведеного переліку позовних вимог наявні позовні вимоги (основні та похідні), які мають розглядатись в окремому позовному провадженні, оскільки не спрямовані до фізичних осіб, зазначених відповідачами за цим позовом, а спрямовані до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» та відповідачем за якими має бути ця юридична особа, а також не пов`язані з іншими вимогами підставою виникнення та поданими доказами, а саме: позовні вимоги про визнання недійсним рішення Загальних Зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» від 02.10.2019 №02/10/19, оформлене протоколом №02/10/19 Загальних Зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» від 02.10.2019; визнання недійсним Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» (Нова редакція), затверджений протоколом №02/10/19 Загальних Зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» від 02.10.2019; визнання протиправною (незаконною) та скасування реєстраційної дії № 4009171 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи» від 04.10.2019р., вчиненої у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Шубіною Тетяною Яківною; визнання протиправною (незаконною) та скасування реєстраційної дії 5009171 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» від 04.10.2019р., вчинену у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Шубіною Тетяною Яківною.

Крім того, не є пов`язаними з іншими позовними вимогами підставою виникнення або поданими доказами або ж похідними від них позовні вимоги про: визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» (код ЄДРПОУ - 32920218) №15-06/21 від 15.06.2021р., укладений між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) (реєстраційний номер НОМЕР_1 ) та ОСОБА_3 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_4 ); визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» (код ЄДРПОУ - 32920218) від 15.06.2021р., укладений між ОСОБА_1 реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_2 ) та ОСОБА_3 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_4 ); витребування з чужого незаконного володіння ОСОБА_3 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_4 ) на користь Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) (реєстраційний номер НОМЕР_1 ) частку у розмірі 100 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» (код ЄДРПОУ - 32920218), що у грошовому еквіваленті складає - 35 230 000,00 грн.

Більше того, слід зазначити, що позивачем двічі заявлено одну і ту ж позовну вимогу (пункти 4 та 9 прохальної частини позову) - про визнання недійсним акта приймання-передачі частки (частини частки) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрбуд Девелопмент» (код ЄДРПОУ - 32920218) від 02.10.2019 р., складений між Компанією Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) (реєстраційний номер НОМЕР_1 ) та ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_2 ).

Отже, за поданою позивачем позовною заявою фактично підлягають вирішенню 3 окремих спори з різними відповідачами, різним змістом та правовою природою, не пов`язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги.

За таких обставин, заявлені позивачем вимоги не пов`язані між собою підставами виникнення та не пов`язані поданими доказами, тому не можуть вважатися однорідними, а відтак норми статті 173 Господарського процесуального кодексу України в даному випадку не можуть бути застосовані.

Відповідно до пункту 2 частини 5 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України, суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи також у разі, якщо порушено правила об`єднання позовних вимог (крім випадків, в яких є підстави для застосування положень статті 173 цього Кодексу).

Враховуючи викладене вище, позовна заява Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та актів приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства, визнання протиправними (незаконними) та скасування реєстраційних дій, визнання недійсним рішення загальних зборів і статуту товариства та витребування майна з чужого незаконного володіння підлягає поверненню.

При цьому, суд зазначає, що повернення позовної заяви не позбавляє позивача права звернутись з окремими позовами до відповідача після роз`єднання позовних вимог.

Крім того, разом з позовною заявою заявником було подано клопотання про витребування доказів.

Однак, у зв`язку з поверненням матеріалів позовної заяви заявнику, у суду відсутні правові підстави для розгляду клопотання Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) про витребування доказів, оскільки таку клопотання подано саме у звязку з позовом, який суд постановив повернути.

Отже, клопотання Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) про витребування доказів також розгляду не підлягає та повертається заявнику.

Керуючись статтями 162, 164, 174, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Позовну заяву Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та актів приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства, визнання протиправними (незаконними) та скасування реєстраційних дій, визнання недійсним рішення загальних зборів і статуту товариства та витребування майна з чужого незаконного володіння та додані до неї документи повернути заявникові.

2. Клопотання Компанії Базерт Дівелопмент Елелпі (Bazert Development LLP) про витребування доказів повернути заявникові.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня складення повного тексту ухвали.

Суддя Т.Ю. Трофименко