ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________
_______________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" жовтня 2022 р. м. Житомир Справа № 906/43/22 (906/343/22)
За заявою: Розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Овруч Стоун" Козирицького Андрія Сергійовича

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім" Агроімпорт ЛТД",

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Овруч Стоун"

про визнання недійсним договору купівлі-продажу в межах справи про банкрутство №906/43/22

Суддя Гнисюк С.Д.

Представники:

- від заявника: Козирицький А.С. - розпорядник майна

(в режимі відеоконференції);

- від Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД": Парчевський В.Ю. (в режимі відеоконференції).

У провадженні Господарського суду Житомирської області перебуває справа №906/43/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Овруч Стоун".

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 08.02.2022, зокрема, відкрито провадження у справі №906/43/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Овруч Стоун"; призначено розпорядником майна боржника - арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича за його згодою; оприлюднено повідомлення про відкриття Господарським судом Житомирської області провадження у справі №906/43/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Овруч Стоун" (11114, Житомирська область, Овруцький район, селище міського типу Першотравневе, вул. Кварцитників, 1-А; ).

06.06.2022 до Господарського суду Житомирської області, через загальний відділ, надійшла заява від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Овруч Стоун" Козирицького А.С. №02-21/1007 від 31.05.2022 про визнання недійсним договору купівлі-продажу №186КП/2019 від 31.05.2019, з додатками.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 04.07.2022 прийнято заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Овруч Стоун" Козирицького А.С. №02-21/1007 від 31.05.2022 про визнання недійсним договору купівлі-продажу №186КП/2019 від 31.05.2019 до розгляду та відкрито провадження у справі; постановлено справу розглядати в межах справи про банкрутство №906/43/22, за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 25.08.2022 клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Овруч Стоун" Козирицького А.С. №02-30/1157 від 11.08.2022 задоволено; залучено Товариство з обмеженою відповідальністю "Овруч Стоун" (11114, Житомирська область, Овруцький район, селище міського типу Першотравневе, вул. Кварцитників, 1-А; ) до участі у справі в якості учасника провадження (відповідач 2) в частині розгляду заяви розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Овруч Стоун" Козирицького А.С. №02-21/1007 від 31.05.2022.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 11.10.2022 призначено засідання суду для розгляду справи по суті на 20.10.2022.

В засіданні суду 20.10.2022 розглядалась заява по суті.

Розпорядник майна в засіданні суду заяву підтримав та надав усні пояснення в обгрунтування своїх вимог. Просив суд задовольнити заяву.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім" Агроімпорт ЛТД" в засіданні суду заперечив проти заяви та надав усні пояснення в обгрунтування своїх заперечень. Також заперечив проти додаткових доказів, які були подані розпорядником майна до справи про банкрутство №906/43/22, а саме: щодо заінтересованості осіб (витяги).

Слід зазначити, що суд у справі може приймати рішення за сукупністю доказів, з врахуванням тих доказів, які надані до матеріалів банкрутної справи при розгляді інших питань в межах провадження у справі про банкрутство.

Враховуючи, що зазначені докази є суттєвими для дослідження питання заінтересованості осіб у даній справі, суд приймає дані витяги з метою всебічного розгляду справи.

Крім того, суд зазначає, що такі докази знаходяться у загальному доступі в мережі Інтернет, тому представник не був позбавлений можливості щодо ознайомлення з ними самостійно, так як розгляд справи здійснювався тривалий час.

З огляду на зазначене, суд не приймає заперечення відповідача.

Інші представники учасників провадження в засідання суду не з`явились.

Дослідивши матеріали даної справи та матеріали справи №906/43/22 про банкрутство, заслухавши пояснення учасників провадження у справі, оцінивши подані докази в їх сукупності, Господарський суд Житомирської області, -

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до частини 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс про банкрутство), провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно статті 7 Кодексу про банкрутство, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує, зокрема, всі майнові спори, стороною в яких є боржник. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Згідно ч. 1 ст. 3 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема судовий захист цивільного права та інтересу.

Відповідно до ст.16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Перелік способів захисту цивільних прав та інтересів наведений у ч.2 ст. 16 ЦК України.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

Отже, при вирішенні спору суд з`ясовує характер спірних правовідносин (предмет та підставу позову), характер порушеного права та можливість його захисту в обраний позивачем спосіб.

Матеріально-правовий аспект захисту цивільних прав та інтересів насамперед полягає в з`ясуванні, чи має особа таке право або інтерес та чи були або ж можуть бути вони порушеними.

При цьому, слід виходити з положень ст.11 ЦК України про підстави виникнення цивільних прав і цивільних обов`язків. Відповідно до них цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, передбачених актами цивільного законодавства, Конституцією України та міжнародними договорами України, а також із дій осіб, не передбачених цими актами, але які породжують цивільні права та обов`язки. Матеріальний аспект захисту охоплюється положеннями глави 3 ЦК України, в якій йдеться саме про захист цивільних прав та інтересів.

До прав, які підлягають цивільно-правовому захисту, відносяться всі майнові й особисті немайнові права, які належать суб`єктам цивільного права.

Сторона при зверненні до господарського суду повинна довести, що її суб`єктивне право порушено, не визнано чи оспорюється, а об`єктом захисту є її охоронюваний законом інтерес.

За умови порушення провадження у справі про банкрутство боржника, особливістю вирішення таких спорів є те, що вони розглядаються та вирішуються господарським судом без порушення нових справ, що узгоджується із загальною спрямованістю Кодексу, який передбачає концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.

Провадження у справах про банкрутство є самостійним видом судового провадження і характеризується особливим процесуальним порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань, особливим суб`єктним складом, тривалістю судового провадження, що істотно відрізняють це провадження від позовного.

У своїй заяві (з урахуванням відповіді на відзив та пояснень), обґрунтовуючи заявлені вимоги, розпорядник майна боржника зазначає про те, що 31.05.2019 між ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД" (далі - Покупець) та ТОВ "Овруч Стоун" (далі - Продавець) було укладено Договір купівлі-продажу № 186КП/2019 (далі по тексту Договір), відповідно до п. 1.1 якого Продавець зобов`язується у порядку та на умовах, визначених цим Договором, передати у власність Покупця на протязі 2019-2020 року, а Покупець оплатити та прийняти Кварцитову продукцію (далі - Продукція) відповідно до поданої заявки, в асортименті, об`ємі, ціні і на умовах, обговорених у Специфікаціях, які є невід`ємною частиною Договору. Загальна сума поставки по даному Договору становить 44 000 000,00 грн. з ПДВ (п. 3.2 Договору). 31.05.2019 ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД" було сплачено на користь ТОВ "Овруч Стоун" 49 647 976,10 грн., в свою чергу ТОВ "Овруч Стоун" частково повернув ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД" отримані кошти у розмірі 5 393 000,00 грн., залишок заборгованості склав 43 708 976,10 грн. Так, розпорядник майна ТОВ "Овруч Стоун" вважає, що існують наступні підстави для визнання недійсним Договору купівлі-продажу № 186КП/2019 від 31.05.2019. Договір купівлі-продажу № 186К11/2019 від 31.05.2019 має ознаки фіктивності, оскільки його було укладено між заінтересованими між собою особами із бажанням настання інших правових наслідків, ніж передбачені Договором. Купівля ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД" такої великої кількості товару за Договором не є економічно вигідною для нього, враховуючи той факт, що він займається економічною діяльністю, яка не передбачає використання такого виду Товару. Керівником ТОВ "Овруч Стоун" було перевищено свої повноваження під час укладення Договору купівлі-продажу, оскільки існують певні обмеження щодо укладання такого договору відповідно до вимог Статуту ТОВ "Овруч Стоун". ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД" на виконання умов Договору сплатило на користь ТОВ "Овруч Стоун" суму більшу, ніж зазначено в Договорі. Вважає, що укладання оскаржуваного Договору порушує права та майнові інтереси інших кредиторів, боржника у справі про банкрутство та прямо впливає на задоволення їх вимог. Також, додає, що за Договором було придбано щебінь фракції 5-20 мм. ДСТУ Б.В.2.7- 75-98 у кількості 200 000,00 тон. Однак, основним видом діяльності ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД" являється КВЕД 46.75 Оптова торгівля хімічними продуктами. Покупець жодного разу не забрав товар у Продавця та не вимагав його передачі Покупцю, але в повному обсязі оплатив вартість продукції. При цьому, з купівлі- продажу такої великої кількості щебня не вбачається будь-якої економічної вигоди, яка обов`язково має бути складовою господарської операції, що також свідчить про фіктивність укладення даного договору.

На підставі зазначеного просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу.

ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД" у своєму відзиві (з урахуванням додаткових пояснень та заперечень) зазначає про те, що не визнає вимоги у повному обсязі, вважає їх не обгрунтованими та безпідставними з огляду на наступне. 31.01.2019 між ТОВ "Овруч Стоун" (Продавець) та ТOB "ТД "Агроімпорт ЛТД" (Покупець) було укладено Договір купівлі-продажу № 186КП/2019 (далі за текстом Договір). На виконання умов Договору сторонами було узгоджено та укладено Специфікацію № 1 від 31.05.2019 на поставку щебня фракції 5-20 мм ДСТУ Б.В.2.7-75-98 загальною кількістю 200 000 т на суму 44 000 000.00 грн. з ПДВ. На виконання умов Договору ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД" здійснив попередню оплату за Продукцію в загальному розмірі 49647976,10грн., з них 5 939 000,00 грн. ТОВ "Овруч Стоун" повернуло ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД". Отримання та розмір попередньої оплати за Договором підтверджується підписаним сторонами Актом звірки взаємних розрахунків по стану за період 31.05.2019 - 28.12.2021. Зазначає, що основним видом діяльності ТОВ "Овруч Стоун" є добування інших корисних копалин та розроблення кар`єрів. ТОВ "Овруч Стоун" розробляє Овруцьке родовище кварцитів Товкачівська ділянка відповідно до спеціального дозволу № 5964 від 22.07.2014, виданого Державною службою геології та надр України на строк 20 років, а також має необхідний обсяг матеріальних та трудових ресурсів, економічно необхідних для виконання умов Договору. ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД" намагалося досягти правового результату за Договором - отримати продукцію, здійснивши її оплату, а ТОВ "Овруч Стоун" мало можливість передати продукцію, але не передало. Сам по собі факт невиконання ТОВ "Овруч Стоун" умов Договору не робить його фіктивним. Вважає, що розпорядником майна не надано належних та допустимих доказів на підтвердження того, що сторони, укладаючи оспорюваний Договір, заздалегідь мали намір, умисел його не виконувати, тобто мали інші цілі, ніж передбачені Договором, та відповідно воля відповідачів була іншою, ніж об 'єктивне волевиявлення. За таких обставин, Договір не може бути кваліфікований як фіктивний. Розпорядником майна не надано належних доказів на підтвердження наявності продукції в той період на складі Продавця в належному обсязі та вчинення ним дій направлених на повідомлення Покупця про готовність передати продукцію. Вказує, що визначення основного виду діяльності - оптова торгівля хімічними продуктами, не позбавляє права ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД" здійснювати іншу діяльність не заборонену законом. ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД" оплатив значний об`єм щебеню за Договором, що безпосередньо пов`язано з основним видом діяльності (оптова торгівля хімічними продуктами), оскільки товариство в своїй господарській діяльності використовує більше тридцяти складських майданчиків з під`їзними залізничними коліями. Щебінь є необхідним матеріалом для ремонту та створення твердого покриття складських приміщень та відкритих майданчиків, ремонту під`їзних залізничних колій. Також зазначає, що щебінь є товаром, що з часом не змінює своїх якісних характеристик, тому економічний ефект від використання даного товару у господарській діяльності ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД" може настати в майбутньому. Таким чином, закупівля значного об`єму щебня безпосередньо пов`язана з господарською діяльністю ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД", відповідає економічному змісту, відображеному в укладеному Договорі, спрямована на отримання прибутку. За таких обставин, розпорядником майна не наведено обставин та не надано доказів, які б свідчили про незвичність цін за спірним Договором, або про невідповідність господарських операцій цілям та завданням статутної діяльності ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД", незвичності цих операцій, збитковості здійснених операцій, або інших обставин, які б окремо або в сукупності могли б свідчити про непов`язаність операцій з господарською діяльністю ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД", фіктивність вчинених операцій, а також про те, що вчинення зазначених операцій не було обумовлено економічною вигодою.

Отже, з урахуванням аналізу наданих суду матеріалів, у ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД" наявні наступні заперечення:

- щодо посилання розпорядника майна на ст. 42 Кодексу про банкрутство. Розпорядник майна, посилаючись на ст. 42 Кодексу про банкрутство, стверджує, що Договір повинен бути визнаний недійсним, оскільки порушує права та майнові інтереси інших кредиторів, боржника у справі про банкрутство, прямо впливає на задоволення їх вимог внаслідок чого є фраудаторним, а також укладений із заінтересованою особою. Проте, оспорюваний Договір укладено 31.05.2019, а Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-УІІІ введено в дію 21.10.2019, тобто Договір укладений до набрання чинності Кодексу про банкрутство. Тому приписи статті 42 Кодексу про банкрутство у частині підстав для визнання недійсними правочинів боржника не підлягають застосуванню до правочинів, що були вчинені боржником до дати введення в дію Кодексу про банкрутство, тобто до 21.10.2019. Оспорюваний Договір укладений поза межами «підозрілого періоду» (одного року, що передував порушенню справи про банкрутство), визначеного статтею 20 Закону про банкрутство, а також до вступу в дію Кодексу про банкрутство;

- щодо доводів розпорядника майна про те, що укладаючи спірний Договір, директор ТОВ "Овруч Стоун" не мав повноважень на його укладення. Зазначає про те, що Договір від імені ТОВ "Овруч Стоун" підписано директором Баранівським Олегом Леонтійовичем, який діє на підставі Статуту. Розпорядник майна дійшов висновку, що Договір має бути визнаний недійсним, з огляду на порушення директором ТОВ "Овруч Стоун" статуту товариства, норм ЦК України та Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Згідно п. 11.1 Договору договір підписується уповноваженими представниками сторін та скріплюється їх печатками. Підпунктом «г» пункту 9.4.8 Статуту ТОВ "Овруч Стоун" (в редакції, станом на час укладення спірного правочину) передбачено, що директор укладає будь-які угоди на суму, що перевищує 500 000,00 грн. з дозволу наглядової ради. Таким чином, на думку Розпорядника майна, директор ТОВ "Овруч Стоун" без дозволу наглядової ради мав право укласти договори на суму, яка не перевищує 500000,00 грн., в той час, як відповідно до оспорюваного Договору його сума становить 44 000 000,00 грн. Розпорядником майна не обґрунтовано та не доведено того, що ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД", як сторона Договору, при його укладенні діяло недобросовісно та нерозумно. Документально підтверджується перерахування ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД" грошових коштів у сумі 49 647 976,10 грн., у період травень 2019 - січень 2020 за щебінь згідно оспорюваного Договору. Документально підтверджується повернення ТОВ "Овруч Стоун" грошових коштів у сумі 5 939 000,00 грн. згідно оспорюваного Договору. Таким чином, такі дії сторін Договору свідчать про реальний намір його укладення і виконання. Також зазначає про те, що 17.12.2019 року рішенням № 64 єдиного учасника ТОВ "Овруч Стоун", по питанню четвертому порядку денного, надано згоду ТОВ "Овруч Стоун" на укладання із ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД" будь-яких правочинів у разі, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину (правочинів), перевищує 50 відсотків вартості чистих активів ТОВ "Овруч Стоун" станом на кінець попереднього кварталу. Надано повноваження щодо оформлення таких правочинів (підписання відповідних договорів, угод та змін до них) директору ТОВ "Овруч Стоун" Баранівському Олегу Леонтійовичу або особі, на яку буде видана відповідна довіреність від імені ТОВ "Овруч Стоун" за підписом його директора. Для укладання та виконання директором ТОВ "Овруч Стоун" Баранівським Олегом Леонтійовичем значного правочину, на вчинення якого було попередньо надана згода Загальними зборами учасників ТОВ "Овруч Стоун", відповідно до пункту 2 цього рішення Загальних зборів учасників, не вимагається прийняття будь-якого наступного рішення Загальних зборів учасників, Наглядовою радою або іншим органом управління Товариства. Після прийняття вказаного рішення, ТОВ "Овруч Стоун" розпочало повертати отриману попередню оплату за Договором, сплативши 27.12.2019 ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД" грошові кошти у сумі 539 000,00 грн. Вважає, що одержання упродовж тривалого часу ТОВ "Овруч Стоун" від ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД" попередньої оплати та її подальше використання в своїй діяльності, часткове її повернення, рішення учасника ТОВ "Овруч Стоун" від 17.12.2019 № 64, в сукупності підтверджують схвалення ТОВ "Овруч Стоун" оспорюваного Договору. З огляду на викладене, вважає, що відсутні підстави для визнання спірного Договору недійсним у зв`язку з перевищенням директором своїх повноважень.

На підставі зазначеного просить суд відмовити у задоволенні заяви.

ТОВ "Овруч Стоун" у своєму відзиві зазначає про те, що між ТОВ "Овруч Стоун" (Продавець) та ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД" (Покупець) був укладений Договір купівлі-продажу №186КП/2019 від 31.05.2019. За умовами даного договору Продавець зобов`язується у порядку та на умовах визначених цим Договором, передати у власність покупця на протязі 2019-2020 року, а Покупець оплатити та прийняти Кварцитову продукцію, відповідно до поданої заявки, в асортименті, об`ємі, ціни і на умовах обговорених у Специфікаціях, які є невід`ємною частиною Договору. Відповідно до п.3.2 Договору, загальна сума поставки по даному Договору становить - 44 000 000,00 грн. з ПДВ. 31.05.2019 було укладено Специфікацію №1 до Договору купівлі-продажу №186/КП2019 від 31.05.2019 року, відповідно до якої Продавець продає (передає), а Покупець приймає і оплачує на умовах даного Договору наступні Продукцію: Щебінь фракції 5-20 мм. в загальні кількості 200 000 тон, за ціною 220,00 грн/тонна на загальну суму 44 000 000,00 грн. Зазначає, що управління ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД" та ТОВ "Овруч Стоун" здійснювалося однією особою. Також, ТОВ "Овруч Стоун" зазначає, що укладення оскаржуваного договору відбулося з ціллю формування підконтрольної кредиторської заборгованості, оскільки Покупець не забрав товар. Поставка продукції має здійснюватися на підставі заявки Покупця. У такій заявці, за правилами ділового обороту у сфері поставки, покупець зазначає: кількість та асортимент товару, що підлягає поставці, строк поставки, умови поставки, та за необхідності пункт розвантаження або інші необхідні відомості. Так, за період дії Договору купівлі-продажу №186КП/2019 від 31.05.2019 року (2019-2022) від ТОВ "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД" не надійшло жодної заявки на поставку товару. Ні Договір, ні Специфікація не містить точних умов поставки, а також даними документами не встановлений точний строк поставки Товару, з чого слідує крайня необхідність у поданні покупцем заявки на поставку Товару, оскільки в інакшому випадку договір виконати неможливо. ТОВ "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД" не вчинив передбачених Договором дій з метою отримання продукції, а саме: не подав жодну заявку на поставку продукції, не забезпечив транспорт для поставки продукції. Відсутність належного виконання Покупцем своїх зобов`язань за договорами купівлі-продажу підтверджується відсутністю заявок на поставку продукції, ТТН, заявок на перевозку, будь-яких відмов у видачі товару, або інших документів, які б підтвердили спроби Покупця забрати товар. Вважає, що відповідач-1 навмисно не вчиняв дій з метою отримання купленого товару, оскільки сторони не мали на меті здійснення реальної поставки, а дані договори були укладені з метою перекиду грошей. Додатково звертає увагу на те, що ТОВ "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД" на підставі Договору купівлі-продажу №186КП/2019 від 31.05.2019 року було здійснено оплату на користь Відповідача-2 в загальній сумі 49 647 976,10 грн. При цьому, відповідно до п.1.3 Договору, за угодою сторін, при наявності додаткової заявки Покупця, об`єм та асортимент продукції може бути збільшено та змінено відповідно до умов вказаних у заявці, шляхом складання Специфікації. Оскільки, жодних заявок Відповідачем-1 подано не було, додаткової специфікації не укладалося, а п. 1.2 Договору передбачено, що загальний об`єм поставки не може бути більше загальної суми Договору (44 000 000,00 гри.), то факт переплати є додатковим підтвердженням того, що Договір купівлі-продажу було укладено з ціллю настання інших наслідків, ніж ті які передбачені таким правочином, зокрема, створити штучну кредиторську заборгованість ТОВ "Овруч Стоун" перед ТОВ "Торговий дім "Агроімпорт ЛТД". Щодо перевищення керівником ТОВ "Овруч Стоун" своїх повноваження під час укладення оскаржуваного договору купівлі-продажу зазначає про те, відповідно до Договору купівлі-продажу №186КП/2019 від 31.05.2019 року директор ТОВ "Овруч Стоун" діяв на підставі статуту підприємства, тобто без відповідного дозволу наглядової ради товариства. Отже, із зазначеного вбачається, що ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД" ознайомившись зі статутом ТОВ "Овруч Стоун" достеменно знало про обмеження повноважень керівника на укладення даних правочинів, а тому такі правочини є недійсними через перевищення керівником своїх повноважень. Відповідач-2 зазначає, що не має оригіналу рішення учасника ТОВ «Овруч Стоун» №64 від 17.12.2019 року, при цьому зазначає, що таке рішення було видано через майже 7 місяців після укладення оскаржуваного договору. Зважаючи на те, що ТОВ "Поліхім", яке було учасником Відповідача-2, є підприємством підконтрольним ОСОБА_1, то вважає, що рішення №64 від 17.12.2019 року про надання дозволу може бути підробленим та спеціально створеним для надання його в матеріали даної справи. Вважає, що відсутність оригіналу документу у ТОВ "Овруч Стоун" є підставою для наявності обгрунтованих сумнівів в належності даного доказу.

На підставі зазначеного просить суд заяву розпорядника майна задовольнити.

Предметом даного судового розгляду є, заявлені в межах справи про банкрутство, вимоги розпорядника майна до юридичної особи, яка звернулась у справу про банкрутство з грошовими вимогами до боржника, про визнання недійсним договору, з підстав ст. 42 Кодексу про банкрутство та на підставі ст. 215 ЦК України.

Згідно з принципом jura novit curia ("суд знає закони") неправильна юридична кваліфікація позивачем і відповідачами спірних правовідносин не звільняє суд від обов`язку застосувати для вирішення спору належні приписи юридичних норм (висновок, наведений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.06.2019 у справі № 487/10128/14-ц).

Банкрутство за своєю природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржником та його кредиторами, правове регулювання якого регламентовано Кодексом про банкрутство, який введено в дію з 21.10.2019, а до введення в дію цього Кодексу - Законом про банкрутство, які визначають особливості провадження у справах про банкрутство, тобто є спеціальними у застосуванні при розгляді цих справ.

Законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України та ГК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

Особливості спеціального закону у сфері банкрутства виключають можливість керуватися загальновизнаним принципом щодо дії законів у часі під час визнання в межах справи про банкрутство правочину недійсним, згідно з яким відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

На відміну від вимог ЦК України та ГК України, законодавство про банкрутство (як стаття 42 Кодексу про банкрутство, так і стаття 20 Закону про банкрутство (у редакції, чинній з 19.01.2013) не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.

Критерієм для застосування норм статті 42 Кодексу про банкрутство та статті 20 Закону про банкрутство, у тому числі і до заяв, поданих після введення в дію цього Кодексу, є дата відкриття провадження у справі про банкрутство. Отже, стаття 42 Кодексу про банкрутство застосовується до усіх заяв арбітражних керуючих та кредиторів, поданих у справах про банкрутство, провадження у яких відкрито після введення в дію цього Кодексу (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного суду від 12.01.2022 у справі № 905/814/20).

Враховуючи наведену правову позицію, а також те, що провадження у справі про банкрутство №906/43/22 відкрито ухвалою суду від 08.02.2022, тобто після введення в дію Кодексу про банкрутство (21.10.2019), суд дійшов до висновку про необхідність застосування при розгляді заяви про визнання недійсним правочину положень статті 42 Кодексу про банкрутство.

З огляду на зазначене заперечення ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД", в частині необхідності застосування ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд не приймає так як вони не відповідають новітній практиці Верховного суду.

Щодо підстав визнання недійсним договору.

Відповідно до ч.1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Отже, правочин - правомірна, тобто не заборонена законом, вольова дія суб`єкта цивільних правовідносин, що спрямована на встановлення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків.

Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

За ч. 1, ч. 2 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч.1-3, 5, 6 ст.203 цього Кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч.2 ст. 42 Кодексу про банкрутство, правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

- боржник уклав договір із заінтересованою особою;

- боржник уклав договір дарування.

Отже, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

Особливості спеціального закону у сфері банкрутства виключають можливість керуватися загальновизнаним принципом щодо дії законів у часі під час визнання в межах справи про банкрутство правочину недійсним, згідно з яким відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

На відміну від вимог ЦК України та ГК України, законодавство про банкрутство (стаття 42 Кодексу про банкрутство) не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.

Крім того поряд з закріпленими у законодавстві підставами, суд досліджує наявність підстав для визнання недійсними договорів, з урахуванням позиції викладеної у постанові Верховного суду від 08.07.2020 у справі №906/204/16.

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

З огляду на сферу регулювання законодавства про банкрутство, загалом і за змістом вищевказаних норм, вони є спеціальними щодо загальних, установлених ЦК України підстав для визнання правочинів недійсними, тобто ці норми передбачають додаткові, специфічні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом. Передбачені спеціальні підстави заявлення вимог про визнання правочинів недійсними і спростування майнових дій та особливі наслідки задоволення вимог, заявлених в порядку норм законодавства про банкрутство.

У разі визнання недійсними правочинів (договорів) або спростування майнових дій боржника, кредитор (інші особи) зобов`язаний повернути в ліквідаційну масу майно, отримане від боржника, а у разі неможливості повернути майно в натурі відшкодувати його вартість у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент здійснення правочину або вчинення майнової дії.

Вказана процедура спрямована на повернення до складу конкурсної маси відчужених за такими правочинами активів. Можливість оспорення та спростування майнових дій боржника насамперед необхідна для забезпечення зберігання майна боржника в інтересах конкурсних кредиторів.

Фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам) в українському законодавстві регулюються тільки в певних сферах, зокрема, Кодексом про банкрутство.

Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Згідно ч. 2 та ч. 3 ст. 13 ЦК України передбачено, що при здійсненні своїх прав особа, зокрема, зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Цивільно-правовий договір (в тому числі й договір дарування) не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (в тому числі, вироку) про стягнення коштів, що набрало законної сили.

Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом.

Нормами Цивільного кодексу та Кодексу про банкрутство визначено підстави визнання недійсними договорів та саме правочинів боржника.

Оскільки, період часу з моменту виникнення грошового зобов`язання у боржника у тому числі при загрозі неплатоспроможності або при надмірній заборгованості до дня порушення справи про його банкрутство є підозрілим періодом, а правочини (договори, майнові дії) боржника, що вчинені у цей період часу є сумнівними, нормами Кодексу про банкрутство встановлено правову презумпцію сумнівності правочинів та майнових дій боржника, що вчинені ним протягом вказаних у Кодексі про банкрутство строку, тому будь-який правочин боржника щодо відчуження ним свого майна може бути визнаний недійсним на підставі наведених норм.

Таким чином, підлягають перевірці судом обставини укладення оспорюваного договору на наявність ознак, визначених ст. 42 Кодексу про банкрутство.

Згідно заяви, розпорядником майна визначено наступні підстави для визнання договору недійсним:

- договір має ознаки фіктивності, оскільки його було укладено між заінтересованими особами;

- керівником було перевищено повноваження під час укладання договору;

- на виконання умов договору сплачено суму більшу, ніж зазначено в договорі.

Згідно статті 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 627 ЦК України передбачено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до вимог статті 638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору .

Статтею 509 ЦК України визначено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Як вбачається з матеріалів справи, 31.05.2019 між ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД" (далі - Покупець) та ТОВ "Овруч Стоун" (далі - Продавець) укладено Договір купівлі-продажу № 186КП/2019 (далі по тексту Договір), відповідно до п. 1.1 якого Продавець зобов`язується у порядку та на умовах, визначених цим Договором, передати у власність Покупця на протязі 2019-2020 року, а Покупець оплатити та прийняти Кварцитову продукцію (далі - Продукція) відповідно до поданої заявки, в асортименті, об`ємі, ціні і на умовах, обговорених у Специфікаціях, які є невід`ємною частиною Договору.

Загальна сума поставки по даному Договору становить 44 000 000,00 грн. з ПДВ (п. 3.2 Договору).

Згідно п. 4.1 Договору, відпуск (поставка) продукції по Договору за погодженням між Сторонами може здійснюватися на умовах EXW "EX Works" зі складу ТОВ "Овруч Стоун" вул. Кварцитників, 1-А, смт. Першотравневе, Овруцький район. Житомирська область чи на умовах FCA "Free Carrier" місце поставки, яке зазначене Покупцем у відповідності за Правилами тлумачення торгових термінів Incoterms в редакції 2010.

Відповідно до п. 1.2 Договору, Загальний об`єм поставки: відповідно до поданих заявок Покупця на протязі дії договору, але не більше загальної суми Договору.

Відповідно до п.1.3 Договору, за угодою сторін, при наявності додаткової заявки Покупця, об`єм та асортимент поставляємої продукції може бути збільшено та змінено відповідно до умов вказаних у заявці, шляхом складання Специфікації.

Відповідно до п.3.2 Договору, загальна сума поставки по даному Договору становить - 44 000 000,00 грн. з ПДВ.

Відповідно до п.4.1 Договору, відпуск (поставка) продукції по Договору за погодженням сторін може здійснюватися на умовах EXW «EX Works» зі складу ТОВ "Овруч Стоун" вул. Кварцитників, 1 А, смт Першотравневе, Овруцький район, Житомирська область чи на умовах FCA «Free Carrier», місце поставки зазначене Покупцем у відповідності з правилами тлумачення торгових термінів Incoterms в редакції 2010 р.

Відповідно до п. 4.2 Договору, термін відвантаження продукції - в робочі дні та години за умови наявності транспорту Покупця (Перевізника).

Згідно п. 7.1 Договору, даний Договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2020 року включно. За погодження сторін термін дії договору може бути продовжений на наступний термін.

Пунктом 7.2 Договору передбачена автоматична пролонгація договору.

Згідно Специфікації № 1 від 31.05.2019 до Договору визначено, що Продавець продає (передає), а Покупець приймає і оплачує на умовах даного Договору наступну (ий) Продукцію (товар): Щебінь фракції 5-20 мм. ДСТУ Б.В.2.7-75-98 у кількості 200000,00 тон на суму 44 000 000,00 грн.

Дана Специфікація являється невід`ємною частиною Договору купівлі-продажу № 186КП/2019 від 31.05.2019.

Відповідно до п.4 Специфікації, умови поставки: EXW «EX Works» зі складу ТОВ "Овруч Стоун" вул. Кварцитників, 1 А, смт. Першотравневе, Овруцький район, Житомирська область чи на умовах FCA «Free Carrier», місце поставки зазначене Покупцем у відповідності з правилами тлумачення торгових термінів Incoterms в редакції 2010.

Щодо доводів для визнання недійсним договору, в частині порядку виконання умов договору (сплата більшої суми), суд зазначає про наступне.

Наявність підстав для визнання договору недійсним має встановлюватися судом на момент його укладення. Тобто, недійсність договору має існувати в момент його укладення, а не в результаті невиконання чи неналежного виконання зобов`язань, що виникли на підставі укладеного договору. Невиконання чи неналежне виконання зобов`язань, що виникли на підставі оспорюваного договору, не є підставою для його визнання недійсним (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 22.06.2020 у справі № 177/1942/16-ц ).

Право чи інтерес мають бути захищені судом у належний спосіб, який є ефективним (пункт 57 постанови Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі №338/180/17), тому суд повинен відмовляти у задоволенні позовної вимоги, яка не відповідає ефективному способу захисту права чи інтересу (висновки у пунктах 72 - 76 постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.11.2018 у справі №488/5027/14-ц).

Отже, у даному випадку не підлягають дослідженню питання щодо порядку виконання сторонами (невиконання чи неналежне виконання) договору, наразі суд повинен дослідити саме наявність чи відсутність підстав для визнання договору недійсним, які існували саме в момент його укладення, а не в результаті невиконання чи неналежного виконання зобов`язань, що виникли на підставі укладеного договору.

З огляду на зазначене та те, що порушення умов та порядку виконання договору (в т.ч. сплата більшої суми ніж передбачено умовами Договору), не є підставою для визнання його недійсним, суд не приймає доводи та заперечення в цій частині.

Щодо наявності ознак фіктивності договору, суд зазначає про наступне.

За приписами ст.234 ЦК України, фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним. Правові наслідки визнання фіктивного правочину недійсним встановлюються законами.

У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто сторони, укладаючи його, знають заздалегідь, що він не буде виконаний. Такий правочин завжди укладається умисно. При цьому, ознака фіктивності повинна бути властива діям обох сторін правочину. Якщо одна сторона діяла лише про людське око, а інша - намагалася досягти правового результату, то такий правочин не визнається фіктивним. Позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент вчинення правочину, тобто тягар доказування фіктивності правочину покладається на позивача.

Отже, визнання договору недійсним у зв`язку з його фіктивністю має свої особливості, а саме: у фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто сторони, укладаючи його, заздалегідь знають, що він не буде виконаний.

Саме лише невчинення сторонами тих чи інших дій на виконання правочину не означає його фіктивності. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення господарським судом умислу його сторін. Під час розгляду відповідних справ суд має враховувати, що ознака фіктивності має бути притаманна діям усіх сторін правочину. Якщо хоча б одна з них намагалася досягти правового результату, такий правочин не може визнаватися фіктивним. Позивач, який вимагає визнання правочину недійсним, повинен довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення (аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного суду від 15.06.2021 у справі №922/2495/21).

Як зазначалось вище, сторонами вчинено дії на виконання своїх обов`язків за договором.

За Договором № 186КП/2019 від 31.05.2019 ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД" було сплачено на користь ТОВ "Овруч Стоун" 49 647 976,10 грн., в свою чергу ТОВ "Овруч Стоун" частково повернув ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД" отримані кошти у розмірі 5393000,00 грн.

З Акту звірки станом на 28.12.2021 вбачається, що за Договором № 186КП/2019 від 31.05.2019 ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД" було сплачено на користь ТОВ "Овруч Стоун" 49 647 976,10 грн., в свою чергу ТОВ "Овруч Стоун" частково повернув ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД" отримані кошти у розмірі 5 393 000,00 грн., залишок заборгованості склав 43 708 976,10 грн.

Враховуючи викладене, на підставі аналізу сукупності норм законодавства та наявних в матеріалах справи доказів, суд приходить до висновку, що обставини, з якими закон пов`язує визнання правочину фіктивним на момент його вчинення, під час розгляду справи встановлено не було, тому суд не приймає доводи заявника у цій частині.

Щодо доводів про підписання договору особою з перевищенням повноважень, суд зазначає про наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно із ч.ч. 1-3, 5, 6, ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з ч. 1 ст. 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Частина 2 ст. 509 ЦК України передбачає, що зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Відповідно п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з ч. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою (частина 2 статті 207 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

За змістом ст. ст. 92, 97, 99 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

З огляду на положення статей 92, 241 ЦК України, вчинення правочину органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.

Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абз. 1 ч. 2 ст. 98 цього Кодексу.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю.

При цьому частина перша статті 92 Цивільного кодексу України визначає, що особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

З огляду на таке, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають із юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

При цьому ч.4 ст. 92 ЦК України передбачено, що якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Таким чином, закон вимагає, щоб виконавчий орган юридичної особи діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами такої юридичної особи, а не власними. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов`язок відшкодувати завдані юридичній особі збитки.

Так, якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 02.10.2019 року у справі № 910/22198/17).

Статтею 145 ЦК України встановлено, що у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства. Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства.

Відповідно до ст. 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон), установчим документом товариства є статут; у статуті товариства зазначаються відомості, зокрема про, органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень.

Згідно ст. 28 Закону, органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Відповідно до ст. 39 Закону, виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства.

До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення).

Виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва.

Згідно ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Відповідно до ст.44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).

Згідно з приписами ч.ч. 1, 2, 4 ст. 62 Закону України "Про господарські товариства", у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекцію очолює генеральний директор. Членами виконавчого органу можуть бути також і особи, які не є учасниками товариства.

Дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Загальні збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції дирекції (директора).

Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами.

В преамбулі Договору від 31.05.2022 зазначено, що договір укладено між ТОВ "Овруч Стоун" в особі директора Баранівського Олега Леонтійовича, що діє на підставі статуту, з однієї сторони, та ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД" в директора ОСОБА_1 , який діє на підставі Статуту, з другої сторони.

Тобто контрагент був обізнаний на підставі чого діє директор ТОВ "Овруч Стоун".

Протоколом № 34 загальних зборів учасників ТОВ "Овруч Стоун" від 19.09.2018 року було затверджено нову редакцію статуту підприємства.

Відповідно до пп. «г» пп. 9.4.8. статті 9 Статуту, до повноважень директора, зокрема входить, укладення від імені товариства правочинів (цивільно-правові, господарські та інші договорів) на суму, що не перевищує 500 000,00 грн., а на суму, що перевищує 500 000,00 грн. з дозволу наглядової ради.

Відповідно до Договору купівлі-продажу директор ТОВ "Овруч Стоун" діяв на підставі Статуту підприємства, тобто без відповідного дозволу наглядової ради товариства.

Отже, обов`язковість отримання згоди загальних зборів учасників товариства, яка виражається у формі рішення таких загальних зборів, на укладення Договору, вартість предмета за яким перевищує 500 000,00 грн., встановлена установчими документами ТОВ "Овруч Стоун" - Статутом цього товариства, який є обов`язковим для виконання як учасниками, так і відповідними органами товариства.

Наявність згоди загальних зборів учасників товариства свідчить про дотримання встановленого статутом порядку щодо укладення відповідного правочину виконавчим органом товариства і надає цьому правочину відповідної «легітимності». Також є доказом добросовісності (п. 6 ст. 3 ЦК України) виконавчого органу товариства (певний стандарт поведінки виконавчого органу, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою до інтересів самої юридичної особи від імені якої діє такий орган).

Відповідно до п.3.2 Договору, загальна сума поставки по даному Договору становить - 44000 000,00 грн., тобто Договір у даній справі укладено на суму, що перевищує 500000,00грн., у зв`язку з чим вбачаються ознаки перевищення керівником підприємства своїх повноважень., тобто дії директора можна кваліфікувати як недобросовісні та нерозумні, і як наслідок такі що тягнуть за собою визнання недійсним укладеного правочину,

Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Схвалення стороною правочину, вчиненого від її імені з перевищенням повноважень або без повноважень (ст. 241 ЦК України), має юридичне значення також для інших заінтересованих осіб, а сторона оспорюваного правочину, дії якої вказують на її волю зберегти дійсність правочину, не може надалі оспорювати правочин з підстав, про які вона знала або повинна була знати при виявленні цієї волі, що випливає із вказаної норми та засад добросовісності, на яких ґрунтується зобов`язання (частина третя статті 509 Цивільного кодексу України) (аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 13.11.2018 у справі № 910/19179/17.

Таким чином, директор ТОВ "Овруч Стоун" при укладенні спірного договору зобов`язаний був діяти на підставі рішення, прийнятого загальними зборами учасників товариства.

Відсутність відповідного рішення загальних зборів, за наявності укладення такого правочину виконавчим органом товариства, може бути підставою для визнання цього договору недійсним.

Щодо рішення учасника ТОВ "Овруч Стоун" від 17.12.2019 № 64, суд, дослідивши його зміст, встановив, що дане рішення було прийнято після укладення Договору (договір укладено 31.05.2019), а отже не спростовує обставину щодо того, що керівником ТОВ "Овруч Стоун" було перевищено свої повноваження під час укладення Договору купівлі-продажу, з урахуванням обмежень щодо укладання такого договору відповідно до вимог Статуту.

Схвалення попередніх договорів укладених директором з перевищенням повноважень (в т.ч. Договору купівлі-продажу №186КП/2019 від 31.05.2019) рішення від 17.12.2019 № 64 не містить.

Крім того, суд зазначає про те, що на кожну із сторін, яка підписує договір, покладається обов`язок узгодження всіх спірних питань, які виникають під час укладення договору, до моменту його підписання, та самостійного аналізу можливих негативних наслідків при підписанні такого договору, а також кожна сторона не позбавлена права відмовитись від підписання договору, якщо його умови чи частина суперечить інтересам сторони або нормам чинного законодавстві (аналогічна правова позиція викладена у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.03.2021 у справі № 904/2073/19).

Також суд зазначає, що обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

При цьому відсутність станом на момент укладення відповідного договору у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань інформації щодо наявності обмежень у директора такої юридичної особи відповідно до частини 3 статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" може бути врахована у спорі з третіми особами лише у випадку, коли третя особа не знала і не могла знати ці відомості. Тобто відсутність відповідних відомостей має бути оцінена в сукупності з іншими доказами у справі.

З огляду на наявність посилання в Договорі на здійснення повноважень представником на підставі статуту, ознайомлення її контрагентів з обсягом повноважень такої особи відповідно до змісту статуту входить у межі звичайної обачності при укладенні договору

При цьому суд враховує, що Статут ТОВ "Овруч Стоун" містить конкретні обмеження щодо суми правочинів, які не вимагають дослідження іншої документації ТОВ "Овруч Стоун".

Таким чином, якщо статут юридичної особи та Єдиний державний реєстр містять взаємовиключну інформацію про наявність або відсутність обмежень у особи на підписання певного договору (угоди), зокрема як у даній справі, суд дійшов до висновку, що відомості статуту такої юридичної особи мають перевагу над даними, що містяться у Реєстрі, оскільки відповідно до обставин конкретної справи сторона договору повинна у межах звичайної обачності перевірити наявність або відсутність повноважень посадової особи на вчинення таких дій згідно з положеннями статуту.

Суд вважає, що вчинення директором ТОВ "Овруч Стоун" дій на виконання Договору (перерахування коштів), не можна вважати схваленням Договору за відсутності відповідного рішення загальних зборів ТОВ "Овруч Стоун", прийняття якого є обов`язковим в силу положенням Статуту. Адже наведені вище дії були вчинені саме тієї особою, яка діяла з перевищенням своїх повноважень. Зазначена правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 31.07.2019 у справі №910/2030/18.

Суду не надано рішення Загальних зборів ТОВ "Овруч Стоун" про схвалення правочину, так як схвалення правочину, в даному випадку, відбувається у такій же формі, як і надання згоди на його укладення.

Вчинення дій директором на схвалення Договору (в т.ч. шляхом прийняття оплати по Договору, перерахування коштів) не можна вважати схваленням без відповідного рішення Загальних зборів. Тому дії директора щодо укладення Договору є перевищенням повноважень (аналогічна правова позиція викладена в Постанові Верховного Суду №911/1605/20 від 20.07.2021).

Відтак, зважаючи на вищевикладене, суд зазначає про те, що без схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені директором з перевищенням повноважень, тягне за собою визнання такого правочину недійсним.

З огляду на встановлене, суд приймає доводи заявника у цій частині так як вони обгрунтовані та підтверджені належними доказами, наявними в матеріалах справи.

Заперечення у цій частині суд не приймає, так як вони спростовані доказами, наявними в матеріалах справи.

Щодо доводів заявника, що договір укладено між заінтересованими особами, суд зазначає про наступне.

За змістом ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" та ст. 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" кінцевий бенефіціарний власник (контролер) - фізична особа, яка незалежно від формального володіння має можливість здійснювати вирішальний вплив на управління або господарську діяльність юридичної особи безпосередньо або через інших осіб, що здійснюється, зокрема, шляхом реалізації права володіння або користування всіма активами чи їх значною часткою, права вирішального впливу на формування складу, результати голосування, а також вчинення правочинів, які надають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обов`язкові до виконання вказівки або виконувати функції органу управління, або яка має можливість здійснювати вплив шляхом прямого або опосередкованого (через іншу фізичну чи юридичну особу) володіння однією особою самостійно або спільно з пов`язаними фізичними та/або юридичними особами часткою в юридичній особі у розмірі 25 чи більше відсотків статутного капіталу або прав голосу в юридичній особі.

Відповідно до ст. 1 Кодексу про банкрутство, заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

Якщо правочини у підозрілий період вчиняються із заінтересованими особами, повинна діяти ще одна правова презумпція, оскільки заінтересована особа знає про стан неплатоспроможності боржника при вчиненні правочину. Ця презумпція стосується осіб передбачених у ст.1 Кодексу про банкрутство, де визначено коло заінтересованих осіб, а дія такої презумпції повинна накладати тягар доказування і на заінтересовану особу (позиція викладена у правовому висновку Верховного Суду у справі №910/6179/17, постанова від 30.01.2019).

На обґрунтування наявності пов`язаності ТОВ "Овруч Стоун" та ТОВ "Торговий Дім "Агроімпорт ЛТД" через одного й того самого кінцевого бенефіціарного власника суду розпорядником майна надано пояснення і докази, які долучені до матеріалів справи №906/43/22 (т. 14 а.с. 99-102, 190-193, 197-199), а саме:

- Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 5, отриманого 06.10.2022 зазначено, що станом на 31.05.2019 Кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Овруч Стоун" () виступає ОСОБА_1 (адреса - АДРЕСА_1 ).

- Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 93, отриманого 05.10.2022 зазначено, що станом на 31.05.2019 в Переліку засновників (учасників) ТОВ "Торговий Дім "Агроімпорт ЛТД" () вказано наступне: Кінцевий бенефіціарний власник (контролер) ю.о. - згідно з реєстром, АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фьюче Інвестментс" (розмір частки засновника (учасника): 1000000.

- Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 82, отриманого 06.10.2022 зазначено, що станом на 31.05.2019 Керівником АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фьюче Інвестментс" () виступає ОСОБА_1 (адреса - АДРЕСА_1 ).

З огляду на встановлене, суд дійшов до висновку, що Договір укладено із заінтересованою особою, так як під час укладання цього Договору, ОСОБА_1 являвся одночасно кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Овруч Стоун" та керівником АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Фьюче Інвестментс", який в свою чергу є кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Торговий Дім "Агроімпорт ЛТД", тобто Договір укладено з юридичною особою, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, що є підставою для визнання Договору недійсним на підставі ч. 2 ст. 42 Кодексу про банкрутство.

З огляду на встановлене, суд приймає доводи заявника у цій частині так як вони обґрунтовані та підтверджені належними доказами, наявними в матеріалах справи.

Заперечення у цій частині суд не приймає, так як вони спростовані доказами, наявними в матеріалах справи.

Також, суд зазначає, що укладення оспорюваного Договору мало наслідком збільшення кредиторської заборгованості ТОВ "Овруч Стоун", що в свою чергу порушує права та майнові інтереси інших кредиторів, в тому числі в частині розміру погашення їх вимог, що в свою чергу завдає таким кредиторам збитків.

Слід зазначити, що банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

З огляду на вищевикладене, суд дослідив та встановив наявність підстав для визнання договору недійсним (договір укладено із заінтересованою особою; при укладанні договору директором перевищено повноваження).

Заперечення ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД", щодо того, що у випадку визнання оспорюваного Договору недійсним, ТОВ "Овруч Стоун" буде змушене повернути ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД" грошові кошти отримані за Договором, тобто визнання Договору недійсним жодним чином не вплине на майнові права боржника та/або кредиторів, суд не приймає так як зазначене не стосується предмету спору у даній справі.

Частиною 1 ст. 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

В силу ч.1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Господарським судом враховано висновки про застосування норм права, викладених у постановах Великої Палати Верховного суду та Верховного суду, які стосуються спірних правовідносин у даній справі.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, суд дійшов висновку про наявність підстав, визначених Кодексом про банкрутство та Цивільним Кодексом, для визнання договору недійсним, у зв`язку з чим вважає за необхідне заяву - задовольнити.

Відповідно до ч.3 ст. 42 Кодексу про банкрутство, у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, кредитор зобов`язаний повернути до складу ліквідаційної маси майно, яке він отримав від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

Щодо заяви розпорядника майна про розподіл судових витрат, суд зазначає, що судові витрати, у відповідності до ст. 129 ГПК України, покладаються на Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Агроімпорт ЛТД" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Овруч Стоун" пропорційно.

Керуючись статтями 2, 7, 42 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Житомирської області, -

ВИРІШИВ:

1. Заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Овруч Стоун" арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича №02-21/1007 від 31.05.2022 - задовольнити.

2. Визнати недійсним з моменту укладення Договір купівлі-продажу №186КП/2019 від 31.05.2019, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Овруч Стоун» (, 11114, Житомирська область, Овруцький район, смт. Першотравневе, вул. Кварцитників, 1-А) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім «Агроімпорт ЛТД» (, 01011, місто Київ, вул. Мирного Панаса, будинок 11, офіс 1/4).

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агроімпорт ЛТД» (01011, місто Київ. вул. Мирного Панаса, будинок 11, офіс 1/4, ) на користь арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича (свідоцтво арбітражного керуючого №49 від 01.02.2013; АДРЕСА_2); ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) - 1240,50 грн. (одна тисяча двісті сорок грн. 50 коп.) судового збору.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Овруч Стоун» (, 11114. Житомирська область, Овруцький район, смт. Першотравневе. вул. Кварцитників, 1-А) на користь арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича (свідоцтво арбітражного керуючого №49 від 01.02.2013; АДРЕСА_2); ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) - 1240,50 грн. (одна тисяча двісті сорок грн. 50 коп.) судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Порядок та строки апеляційного оскарження визначені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено: 31.10.22

Суддя Гнисюк С.Д.