номер провадження справи 15/62/21
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про закриття провадження у справі

14.10.2022 справа № 908/755/21

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі головуючий суддя Горохов І.С., розглянувши матеріали справи № 908/755/21

за позовом:

1. Акціонерного товариства Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Аванпост, 03151, м. Київ, вул. Народного ополчення, буд. 1

2. ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

3. ОСОБА_2 , АДРЕСА_2

4. ОСОБА_3 , АДРЕСА_3

5. ОСОБА_4 , АДРЕСА_4

до відповідачів:

1. Акціонерного товариства ДТЕК Дніпроенерго, 69006, м. Запоріжжя, вул. Добролюбова, буд. 20

2. Товариства з обмеженою відповідальністю ДТЕК Пауер Трейд, вул. Льва Толстого, буд. 57, м. Київ, 01032

про стягнення збитків

за участю секретаря судового засідання Кабак І.Ю.

за участю представників сторін:

від позивачів 1-5: не з`явились;

від відповідачів 1-2: не з`явились;

суть спору

22.03.2021 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява від позивачів: Акціонерного товариства Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Аванпост, м. Київ, ОСОБА_1 , м. Київ, ОСОБА_2 , с. Новогуйвинське Житомирська область, ОСОБА_3 , м. Київ, ОСОБА_4 , м. Ужгород до Акціонерного товариства ДТЕК Дніпроенерго, м. Запоріжжя про:

- визнання недійсним рішення Наглядової ради Публічного акціонерного товариства ДТЕК Дніпроенерго та про затвердження ринкової вартості акцій товариства, визначеної суб`єктом оціночної діяльності для цілей примусового викупу (реквізити протоколу підлягають уточненню)

- визнання права позивачів на отримання компенсації за примусово вилучені, на підставі публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій Публічного акціонерного товариства ДТЕК Дніпроенерго, акції Публічного акціонерного товариства ДТЕК Дніпроенерго у розмірі з розрахунку 1714,5 грн за одну акцію.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.03.2021, справу № 908/755/21 передано на розгляд судді Горохову І.С.

Ухвалою суду від 29.03.2021 позовна заява була залишена без руху для усунення недоліків, допущених позивачем.

13.04.2021 на адресу Господарського суду надійшла заява позивача Акціонерного товариства Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд Аванпост, м. Київ про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою суду від 16.04.2021 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 908/755/21, присвоєно справі номер провадження 15/62/21. Розгляд справи здійснюється за правилами загального позовного провадження. Судове засідання призначено на 14.05.2021.

Ухвалою суду від 14.05.2021 відмовлено у задоволені клопотання представника позивачів про витребування доказів. Заяву Акціонерного товариства ДТЕК Дніпроенерго про поновлення процесуального строку для подання відзиву на позовну заяву, задоволено. Продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів до 15.07.2021 включно. Відкладено підготовче засідання на 02.06.2021. Ухвалою суду від 02.06.2021 відкладено підготовче засідання на 22.06.2021. Ухвалою суду від 22.06.2021 підготовче засідання відкладено на 12.07.2021.

Ухвалою суду від 12.07.2021 клопотання представника позивачів адвоката Бєлкіна Л.М. про залучення співвідповідача задоволено. Залучено до участі у справі № 908/755/21 в якості співвідповідача Товариство з обмеженою відповідальністю ДТЕК Пауер Трейд. Відкладено підготовче засідання на 10.08.2021.

10.08.2021 ухвалою суду постановлено здійснювати розгляд справи № 908/755/21 спочатку. Підготовче засідання призначено на 30.08.2021.

Ухвалою суду від 30.08.2021 відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю ДТЕК Пауер Трейд у зупиненні провадження у справі № 908/755/21. Призначено у справі № 908/755/21 судову оціночну експертизу, проведення якої доручити Львівський науково-дослідний інститут судових експертиз (вул. Липинського, 54, м. Львів, 79024).

Ухвалою суду від 02.12.2021 поновлено провадження у справі № 908/755/21 з 14.12.2021. Призначено справу до розгляду на 14.12.2021.

Ухвалою суду від 14.12.2021 задоволено клопотання судового експерта Наталії Гавриленко щодо залучення спеціаліста, який має кваліфікацію оцінювача та право проводити оцінку ринкової вартості акцій у сфері авіаційної техніки. Зупинено провадження у справі № 908/755/21 на період проведення судової оціночної експертизи.

Ухвалою суду від 17.02.2022 постановлено поновити провадження у справі № 908/755/21 з 11.03.2022, призначено розгляд клопотання судового експерта про витребування додаткових документів на 11.03.2022, зобов`язано сторін у справі надати документи, необхідні для використання порівняльного методичного підходу при оцінці майна та надати додатково дані згідно із наведеною в ухвалі таблицею. Витребувані документи необхідно було надати до суду у строк до 10.03.2022.

11.08.2022 ухвалою суду за клопотанням представника позивачів адвоката Бєлкіна Л.М. про продовження розгляду справи постановлено продовжити розгляд справи № 908/755/21, призначено підготовче засідання на 30.08.2022.

30.08.2022 ухвалою суду відкладено підготовче засідання на 09.09.2022.

09.09.2022 ухвалою суду зупинено провадження у справі № 908/755/21 до завершення судової оціночної експертизи або надходження клопотання представників сторін про розгляд заяви щодо затвердження мирової угоди.

19.09.2022 до суду надійшла спільна заява про затвердження мирової угоди по справі № 908/755/21.

Ухвалою суду від 04.10.2022 поновлено провадження у справі № 908/755/21, продовжено розгляд справи, підготовче засідання призначено на 14.10.2022.

13.10.2022 від представника ТОВ ФК «Профкапітал» адвоката Бєлкіна Л.М. надійшло клопотання про проведення судового засідання 14.10.2022 без участі сторони позивачів, мирову угоду в узгодженому вигляді підтримують.

У судовому засіданні 14.10.2022 не здійснювався звукозапис судового процесу за відсутності представників сторін.

Представник позивачів підтримав спільну заяву про затвердження мирової угоди у справі № 908/755/21 про стягнення збитків (з урахуванням заяви від 21 травня 2021 року про зміну предмету позову) та зазначив, що 01.09.2022 між позивачами та відповідачами було укладено мирову угоду щодо добровільного врегулювання спору у даній справі. Просить затвердити мирову угоди, судові витрати розподілити відповідно до пп. 2.1 та пп.2.2 мирової угоди закрити провадження у справі.

Сторони у справі просять затвердити мирову угоду наступного змісту.

МИРОВА УГОДА

01 вересня 2022 року м. Київ

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "АВАНПОСТ" (надалі за текстом - «АТ "АВАНПОСТ"» або «Сторона-1»), в особі представника за довіреністю від 01 березня 2021 року Бєлкіна Леоніда Михайловича, який діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та

Заболотний Ігор Петрович (надалі за текстом - «Заболотний Т.П.» або «Сторона-2»), з другої сторони, та

Лісничий Костянтин Миколайович (надалі за текстом «Лісничий К.М.» або «Сторона-3»), з третьої сторони, та

ОСОБА_3 (надалі за текстом - «Романчук А.М.» або «Сторона-4»), з четвертої сторони, та

Грінбергер Вікторія Павлівна (надалі за текстом - «Грінбергер В.П.» або «Сторона-5»), з п`ятої сторони, та

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» (надалі за текстом - «АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» або «Сторона-6»), в особі Генерального директора Дегтяренка Сергія Михайловича, який діє на підставі Статуту, з шостої сторони, та

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» (надалі за текстом - «ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» або «Сторона-7»), в особі Директора Петрика Дмитра Валентиновича, який діє на підставі Статуту, із сьомої сторони, в подальшому разом іменуються - «Сторони»,

домовились про укладення цієї мирової угоди з метою врегулювання спору у справі № 908/755/21 (надалі - «Мирова угода»), який виник з процедури обов`язкового продажу акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» (нове найменування - АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО») за Публічною безвідкличною вимогою ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» від 6 грудня 2017 року №14 про придбання акцій в усіх власників акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» (надалі - «Публічна вимога») на наступних умовах:

1. З метою компенсації вартості акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», покриття будь-яких можливих збитків та інших втрат, які виникли або могли виникнути внаслідок обов`язкового продажу Стороною-1, Стороною-2, Стороною-3, Стороною-4 та Стороною-5 на користь ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», в порядку передбаченому ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» та у відповідності до Публічної вимоги. ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» зобов`язується протягом 20 (двадцяти) робочих днів з дня затвердження цієї Мирової угоди судом у справі № 908/755/21 здійснити наступні виплати:

1.1. Стороні-1 всумі 1644 000 грн (один мільйон шістсот сорок чотири тисячі гривень) за обов`язковий продаж 1370 (однієї тисячі трьохсот сімдесяти) акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», на рахунок IВАN НОМЕР_1 в АТ «Райффайзен Банк»;

1.2. Стороні-2 в сумі 326 400 грн (триста двадцять шість тисяч чотириста гривень) за обов`язковий продаж 272 (двохсот сімдесяти двох) акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», на

рахунок IВАN НОМЕР_2 в АТ«КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК»;

1.3. Стороні-3 в сумі 132 000 грн (сто тридцять дві тисячі гривень) за обов`язковий продаж 110 (ста десяти) акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», на рахунок ІВАN НОМЕР_3 в АТ КБ «Приватбанк»;

1.4. Стороні-4 в сумі 444 000 грн (чотириста сорок чотири тисячі гривень) за обов`язковий продаж 370 (трьохсот сімдесяти) акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», на рахунок ІВАN НОМЕР_4 , Банк отримувача АТ «Райффайзен Банк»;

1.5. Стороні-5 в сумі 162 000 грн (сто шістдесят дві тисячі гривень) за обов`язковий продаж 135 (ста тридцяти п`яти) акцій ПАТ «ДТЕК «Дніпроенерго», на рахунок IBAN НОМЕР_5 в АТ «БАНК ФОРВАРД», призначення платежу: перерахування коштів на поповнення рахунку за договором № 5, ГРІНБЕРГЕР ВІКТОРІЯ ПАВЛІВНА, .

2. Судові витрати у справі № 908/755/21 Сторони домовились розподілити наступним чином:

2.1. Стороні-1, Стороні-2, Стороні-3, Стороні-4 та Стороні-5 повертається з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову, включаючи доплачені при подачі заяви від 21 травня 2021 року про зміну предмету позову, -в порядку, передбаченому ч. 1 ст. 130 Господарського процесуального кодексу України.

2.2. Витрати на професійну правничу допомогу, проведення судової експертизи та інші судові витрати Стороні-1, Стороні-2, Стороні-3, Стороні-4, Стороні-5, Стороні-6 та Стороні-7 не відшкодовуються за рахунок будь-якої іншої сторони і залишаються за відповідною стороною.

3. Грошові кошти, сплачені ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» на рахунок умовного зберігання (ескроу) на користь Сторони-1, Сторони-2, Сторони-3, Сторони-4 та Сторони-5 не повертаються і є власністю Сторони-1, Сторони-2, Сторони-3, Сторони-4 та Сторони-5 відповідно.

4. Сторони погодили, що за умови належного виконання цієї Мирової угоди, не матимуть одна до одної, а також до їх афілійованих осіб, майнових, немайнових чи будь-яких інших претензій щодо процедури обов`язкового придбання та/або процедури обов`язкового продажу акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» за Публічною безвідкличною пропозицією (офертою) ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» від 9 жовтня 2017 року № 6 та/або Публічною вимогою, зокрема, але не виключно, щодо ринкової / справедливої вартості та ціни такого придбання / продажу акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», компенсації 3% річних та інфляційних втрат, моральної шкоди тощо.

5. Сторони підтверджують, що вони та особи, які підписали від імені Сторін цю Мирову угоду, мають всі необхідні повноваження на її підписання (зокрема згоду іншого з подружжя (чоловіка/дружини), згоду уповноваженого органу управління, тощо) та не мають будь-яких застережень та/або обмежень таких повноважень, та/або своєї правоздатності та/або дієздатності.

6. Сторони домовились, що понесені кожною з Сторін витрати на послуги, сплату податків, комісійну винагороду банку, депозитарної установи, пов`язані з добровільним виконанням цієї Мирової угоди, та будь-які інші супутні витрати не відшкодовуються.

7. Сторони дійшли згоди, що у випадку невиконання Стороною-7 своїх зобов`язань за цією Мировою угодою у визначений строк, Сторона-1, Сторона-2, Сторона-3, Сторона-4 та Сторона-5 мають право на примусове стягнення суми заборгованості зі Сторони-6 та/або Сторони-7 як солідарних боржників з відшкодуванням витрат, понесених на стадії виконавчого провадження.

8. Одностороння відмова Сторін від цієї Мирової угоди не допускається.

9. Сторони засвідчують та гарантують, що умови цієї Мирової угоди не суперечать закону, не порушують прав чи охоронюваних законом інтересів інших (третіх) осіб та стосуються виключно прав та обов`язків Сторін.

10. Сторони підписанням цієї Мирової угоди підтверджують, що вищевикладені умови відповідають їх волевиявленню та реальній домовленості Сторін, породжують настання бажаних наслідків, які відповідають інтересам Сторін, та заявляють про те, що у процесі її укладення діяли в межах наданих повноважень, без порушення прав та інтересів третіх осіб. Наслідки укладання даної Мирової угоди, передбачені ст.ст. 192, 193 Господарського процесуального кодексу України, Сторонам відомі та зрозумілі.

11. Мирова угода складена у восьми оригінальних примірниках, що мають однакову юридичну силу, по одному примірнику для кожної із Сторін та для Господарського суду Запорізької області.

12. Мирова угода набуває чинності з моменту її підписання Сторонами та/або їх уповноваженими представниками, та діє до повного виконання Сторонами її умов.

Додатки:

1. Копія витягу з ЄДР щодо АТ «АВАНПОСТ» станом на 30.08.2022;

2. Копія статуту АТ "АВАНПОСТ";

3. Копія паспорту та картки платника податків ОСОБА_1 ;

4. Копія Довідки з реквізитами банківського рахунку ОСОБА_1 ;

5. Копія паспорту та картки платника податків ОСОБА_2 ;

6. Копія Довідки з реквізитами банківського рахунку ОСОБА_2 ;

7. Копія паспорту та картки платника податків ОСОБА_3 ;

8. Копія Довідки з реквізитами банківського рахунку ОСОБА_3 ;

9. Копія паспорту та картки платника податків ОСОБА_4 ;

10. Копія Довідки з реквізитами банківського рахунку ОСОБА_4 ;

11. Копія опису документів, що надаються державному реєстратору з кодом доступу до чинної редакції статуту АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО»;

12. Копія витягу з ЄДР щодо АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» станом на 23.04.2021;

13. Копія опису документів, що надаються державному реєстратору з кодом доступу до чинної редакції статуту ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД»;

14. Копія виписки з ЄДР щодо ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» станом на 26.05.2022;

15. Довіреність від ОСОБА_2 ;

16. Довіреність від ОСОБА_4 ;

РЕКВІЗИТИ І ПІДПИСИ СТОРІН

Сторона-1 АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФ1КОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД «АВАНПОСТ» місцезнаходження: вул. Народного ополчення, буд. 1, м. Київ, 03151, ідентифікаційний код: 40075925 АТ «АВАНПОСТ» перебуває на загальній системі оподаткування і не є платником ПДВ представник за довіреністю від 01.03.2021 ______________ / Бєлкін Л.М./ Сторона-2 ОСОБА_1 адреса реєстрації: АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_6 паспорт: серії НОМЕР_7 виданий 18 грудня 2001 року Оболонським РУ ГУ МВС України в м. Києві ______________/ Заболотний I.П.
Сторона-3 ОСОБА_2 адреса реєстрації: АДРЕСА_6 , PHOKПП НОМЕР_8 , паспорт: серії НОМЕР_9 виданий Житомирським РВ УМВС у Житомирській області 15 січня 2008 року, Представник за довіреністю від 31 серпня 2022 року _______________/ Белкін Л.М./Сторона-4 ОСОБА_3 адреса реєстрації: АДРЕСА_7 , РНОКПП- НОМЕР_10 , паспорт: № НОМЕР_11 виданий 22.09.2021 органом 8031 _____________/ ОСОБА_3 .
Сторона-5 ОСОБА_4 адреса реєстрації: АДРЕСА_8 , РНОКПП - НОМЕР_12 , паспорт: серії НОМЕР_13 виданий Ужгородським МВ УМВС України в Закарпатській області 26 листопада 1997 року Представник за довіреністю від 31 серпня 2022 рок __________________/ Белкін Л.M./Сторона-6 АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», Місцезнаходження: 69006, м. Запоріжжя, вул. Добролюбова 20 Ідентифікаційний код: 00130872 Генеральний директор ______________/Дегтяренко С.М.
Сторона-7 ТОВАРИСТВО 3 ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» Місцезнаходження: 04119, м. Київ, вул. Хохлових Сім`ї, будинок 8, літера 20Д, Ідентифікаційний код: 36380332 Директор __________/Петрик Д.В.
Статтею 46 ГПК України передбачено, зокрема, право сторін укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Вирішуючи питання щодо укладеної між сторонами мирової угоди у справі № 908/755/21, суд зазначає наступне. Відповідно до ст. 192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо:

1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або

2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Згідно з ст. 193 ГПК України виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження". У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Вказана мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і стосується лише прав та обов`язків сторін.

Згідно з п. 7 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Суд зазначає, що зміст укладеної між сторонами по справі № 908/755/21 мирової угоди відповідає вимогам чинного законодавства, та її затвердження судом не призведе до порушення прав та охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

З огляду на вищевикладене, приймаючи до уваги, що мирова угода, укладена між сторонами з метою врегулювання спірних відносин, які виникли при розгляді господарським судом справи № 908/755/21, підписана повноважними особами та відповідає вимогам чинного законодавства України, суд вважає, що зазначена мирова угода підлягає затвердженню в порядку, передбаченому ст. 192 ГПК України.

За таких обставин, враховуючи затвердження господарським судом укладеної між сторонами по справі мирової угоди, направленої на врегулювання правовідносин щодо предмету спору, провадження у справі № 908/755/21 слід закрити відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

Відповідно до ч. ч. 4, 5 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету. Ухвала суду про закриття провадження у справі може бути оскаржена.

Відповідно до ч. 4 ст. 130 Господарського процесуального кодексу України якщо сторони під час укладення мирової угоди не передбачили порядку розподілу судових витрат, кожна сторона у справі несе половину судових витрат.

Відповідно до ч. 1 ст. 130 ГПК України, у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Згідно з п. 2.1 мирової угоди, сторони домовились розподілити судові витрати: стороні-1, стороні-2, стороні-3, стороні-4, стороні-5, а саме повернення з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову, включаючи доплачені при подачі заяви від 21.05.2021 року про зміну предмету позову.

Судом встановлено, що матеріали справи № 908/755/21 були надіслані до Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз міністерства юстиції України за вих. № 08-14/182/22 для проведення судової експертизи.

У зв`язку з цим, розподіл судових витрат буде здійснено після повернення матеріалів справи до суду, про що буде постановлено відповідну ухвалу.

Керуючись п. 7 ч. 1 ст. 231, ст. ст. 123, 130, 192, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ухвалив

1. Заяву Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аванпост», ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та Акціонерного товариства «Дтек Дніпроенерго», Товариства з обмеженою відповідальністю ДТЕК Пауер Трейд, від 19.09.2022 про затвердження мирової угоди, задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду від 01.09.2022 у справі № 908/755/21 укладену між Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Аванпост», ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_4 та Акціонерним товариством «Дтек Дніпроенерго», Товариством з обмеженою відповідальністю ДТЕК Пауер Трейд в редакції доданій до заяви від 01.09.2022 про затвердження мирової угоди, наступного змісту:

МИРОВА УГОДА

01 вересня 2022 року м. Київ

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "АВАНПОСТ" (надалі за текстом - «АТ "АВАНПОСТ"» або «Сторона-1»), в особі представника за довіреністю від 01 березня 2021 року ОСОБА_7 , який діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та

ОСОБА_1 (надалі за текстом - «Заболотний Т.П.» або «Сторона-2»), з другої сторони, та

ОСОБА_2 (надалі за текстом «Лісничий К.М.» або «Сторона-3»), з третьої сторони, та

ОСОБА_3 (надалі за текстом - « ОСОБА_3 » або «Сторона-4»), з четвертої сторони, та

Грінбергер Вікторія Павлівна (надалі за текстом - «Грінбергер В.П.» або «Сторона-5»), з п`ятої сторони, та

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» (надалі за текстом - «АТ «ДТЕК ДНШРОЕНЕРГО» або «Сторона-6»), в особі Генерального директора Дегтяренка Сергія Михайловича, який діє на підставі Статуту, з шостої сторони, та

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» (надалі за текстом - «ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» або «Сторона-7»), в особі Директора Петрика Дмитра Валентиновича, який діє на підставі Статуту, із сьомої сторони, в подальшому разом іменуються - «Сторони»,

домовились про укладення цієї мирової угоди з метою врегулювання спору у справі № 908/755/21 (надалі - «Мирова угода»), який виник з процедури обов`язкового продажу акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» (нове найменування - АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО»") за Публічною безвідкличною вимогою ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» від 6 грудня 2017 року №14 про придбання акцій в усіх власників акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» (надалі - «Публічна вимога») на наступних умовах:

1. З метою компенсації вартості акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», покриття будь-яких можливих збитків та інших втрат, які виникли або могли виникнути внаслідок обов`язкового продажу Стороною-1, Стороною-2, Стороною-3, Стороною-4 та Стороною-5 на користь ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», в порядку передбаченому ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» та у відповідності до Публічної вимоги. ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» зобов`язується протягом 20 (двадцяти) робочих днів з дня затвердження цієї Мирової угоди судом у справі № 908/755/21 здійснити наступні виплати:

1.1. Стороні-1 всумі 1644 000 грн (один мільйон шістсот сорок чотири тисячі гривень) за обов`язковий продаж 1370 (однієї тисячі трьохсот сімдесяти) акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», на рахунок IВАN НОМЕР_1 в АТ «Райффайзен Банк»;

1.2. Стороні-2 в сумі 326 400 грн (триста двадцять шість тисяч чотириста гривень) за обов`язковий продаж 272 (двохсот сімдесяти двох) акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», на

рахунок IВАN НОМЕР_2 в АТ«КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК»;

1.3. Стороні-3 в сумі 132 000 грн (сто тридцять дві тисячі гривень) за обов`язковий продаж 110 (ста десяти) акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», на рахунок ІВАN НОМЕР_3 в АТ КБ «Приватбанк»;

1.4. Стороні-4 в сумі 444 000 грн (чотириста сорок чотири тисячі гривень) за обов`язковий продаж 370 (трьохсот сімдесяти) акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», на рахунок ІВАN НОМЕР_4 , Банк отримувача АТ «Райффайзен Банк»;

1.5. Стороні-5 в сумі 162 000 грн (сто шістдесят дві тисячі гривень) за обов`язковий продаж 135 (ста тридцяти п`яти) акцій ПАТ «ДТЕК «Дніпроенерго», на рахунок IBAN НОМЕР_5 в АТ «БАНК ФОРВАРД», призначення платежу: перерахування коштів на поповнення рахунку за договором № 5, ГРІНБЕРГЕР ВІКТОРІЯ ПАВЛІВНА, .

2. Судові витрати у справі № 908/755/21 Сторони домовились розподілити наступним чином:

2.1. Стороні-1, Стороні-2, Стороні-3, Стороні-4 та Стороні-5 повертається з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову, включаючи доплачені при подачі заяви від 21 травня 2021 року про зміну предмету позову, -в порядку, передбаченому ч. 1 ст. 130 Господарського процесуального кодексу України.

2.2. Витрати на професійну правничу допомогу, проведення судової експертизи та інші судові витрати Стороні-1, Стороні-2, Стороні-3, Стороні-4, Стороні-5, Стороні-6 та Стороні-7 не відшкодовуються за рахунок будь-якої іншої сторони і залишаються за відповідною стороною.

3. Грошові кошти, сплачені ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» на рахунок умовного зберігання (ескроу) на користь Сторони-1, Сторони-2, Сторони-3, Сторони-4 та Сторони-5 не повертаються і є власністю Сторони-1, Сторони-2, Сторони-3, Сторони-4 та Сторони-5 відповідно.

4. Сторони погодили, що за умови належного виконання цієї Мирової угоди, не матимуть одна до одної, а також до їх афілійованих осіб, майнових, немайнових чи будь-яких інших претензій щодо процедури обов`язкового придбання та/або процедури обов`язкового продажу акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» за Публічною безвідкличною пропозицією (офертою) ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» від 9 жовтня 2017 року № 6 та/або Публічною вимогою, зокрема, але не виключно, щодо ринкової / справедливої вартості та ціни такого придбання / продажу акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», компенсації 3% річних та інфляційних втрат, моральної шкоди тощо.

5. Сторони підтверджують, що вони та особи, які підписали від імені Сторін цю Мирову угоду, мають всі необхідні повноваження на її підписання (зокрема згоду іншого з подружжя (чоловіка/дружини), згоду уповноваженого органу управління, тощо) та не мають будь-яких застережень та/або обмежень таких повноважень, та/або своєї правоздатності та/або дієздатності.

6. Сторони домовились, що понесені кожною з Сторін витрати на послуги, сплату податків, комісійну винагороду банку, депозитарної установи, пов`язані з добровільним виконанням цієї Мирової угоди, та будь-які інші супутні витрати не відшкодовуються.

7. Сторони дійшли згоди, що у випадку невиконання Стороною-7 своїх зобов`язань за цією Мировою угодою у визначений строк, Сторона-1, Сторона-2, Сторона-3, Сторона-4 та Сторона-5 мають право на примусове стягнення суми заборгованості зі Сторони-6 та/або Сторони-7 як солідарних боржників з відшкодуванням витрат, понесених на стадії виконавчого провадження.

8. Одностороння відмова Сторін від цієї Мирової угоди не допускається.

9. Сторони засвідчують та гарантують, що умови цієї Мирової угоди не суперечать закону, не порушують прав чи охоронюваних законом інтересів інших (третіх) осіб та стосуються виключно прав та обов`язків Сторін.

10. Сторони підписанням цієї Мирової угоди підтверджують, що вищевикладені умови відповідають їх волевиявленню та реальній домовленості Сторін, породжують настання бажаних наслідків, які відповідають інтересам Сторін, та заявляють про те, що у процесі її укладення діяли в межах наданих повноважень, без порушення прав та інтересів третіх осіб. Наслідки укладання даної Мирової угоди, передбачені ст.ст. 192, 193 Господарського процесуального кодексу України, Сторонам відомі та зрозумілі.

11. Мирова угода складена у восьми оригінальних примірниках, що мають однакову юридичну силу, по одному примірнику для кожної із Сторін та для Господарського суду Запорізької області.

12. Мирова угода набуває чинності з моменту її підписання Сторонами та/або їх уповноваженими представниками, та діє до повного виконання Сторонами її умов.

Додатки:

1. Копія витягу з ЄДР щодо АТ «АВАНПОСТ» станом на 30.08.2022;

2. Копія статуту АТ "АВАНПОСТ";

3. Копія паспорту та картки платника податків ОСОБА_1 ;

4. Копія Довідки з реквізитами банківського рахунку ОСОБА_1 ;

5. Копія паспорту та картки платника податків ОСОБА_5 ;

6. Копія Довідки з реквізитами банківського рахунку ОСОБА_5 ;

7. Копія паспорту та картки платника податків ОСОБА_3 ;

8. Копія Довідки з реквізитами банківського рахунку ОСОБА_3 ;

9. Копія паспорту та картки платника податків ОСОБА_4 ;

10. Копія Довідки з реквізитами банківського рахунку ОСОБА_4 ;

11. Копія опису документів, що надаються державному реєстратору з кодом доступу до чинної редакції статуту АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО»;

12. Копія витягу з ЄДР щодо АТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» станом на 23.04.2021;

13. Копія опису документів, що надаються державному реєстратору з кодом доступу до чинної редакції статуту ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД»;

14. Копія виписки з ЄДР щодо ТОВ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» станом на 26.05.2022;

15. Довіреність від ОСОБА_2 ;

16. Довіреність від ОСОБА_4 ;

РЕКВІЗИТИ І ПІДПИСИ СТОРІН

Сторона-1 АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФ1КОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД «АВАНПОСТ» місцезнаходження: вул. Народного ополчення, буд. 1, м. Київ, 03151, ідентифікаційний код: 40075925 АТ «АВАНПОСТ» перебуває на загальній системі оподаткування і не є платником ПДВ представник за довіреністю від 01.03.2021 ______________ / Бєлкін Л.М./ Сторона-2 ОСОБА_1 адреса реєстрації: АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_6 паспорт: серії НОМЕР_7 виданий 18 грудня 2001 року Оболонським РУ ГУ МВС України в м. Києві ______________/ Заболотний I.П.
Сторона-3 ОСОБА_2 адреса реєстрації: АДРЕСА_6 , PHOKПП НОМЕР_8 , паспорт: серії НОМЕР_9 виданий Житомирським РВ УМВС у Житомирській області 15 січня 2008 року, Представник за довіреністю від 31 серпня 2022 року _______________/ Белкін Л.М./Сторона-4 ОСОБА_3 адреса реєстрації: АДРЕСА_7 , РНОКПП- НОМЕР_10 , паспорт: № НОМЕР_11 виданий 22.09.2021 органом 8031 _____________/ ОСОБА_3 .
Сторона-5 ОСОБА_4 адреса реєстрації: АДРЕСА_8 , РНОКПП - НОМЕР_12 , паспорт: серії НОМЕР_13 виданий Ужгородським МВ УМВС України в Закарпатській області 26 листопада 1997 року Представник за довіреністю від 31 серпня 2022 року __________________/ Белкін Л.M./Сторона-6 АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО», місцезнаходження: 69006, м. Запоріжжя, вул. Добролюбова 20 Ідентифікаційний код: 00130872 Генеральний директор ______________/Дегтяренко С.М.
Сторона-7 ТОВАРИСТВО 3 ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» Місцезнаходження: 04119, м. Київ, вул. Хохлових Сім`ї, будинок 8, літера 20Д. Ідентифікаційний код: 36380332 Директор __________/Петрик Д.В.

3. Закрити провадження у справі, у зв`язку з затвердженням мирової угоди.

4. Здійснити розподіл судових витрат після повернення матеріалів справи до суду, про що постановити відповідну ухвалу.

5. Копію ухвали направити на адресу учасників справи.

Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її оголошення суддею та може бути оскаржена протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили (ст. ст. 235, 255, 256 ГПК України). Згідно з ст. 257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Ухвала є виконавчим документом та набрала законної сили негайно після її оголошення 14.10.2022, та може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень у строк до 14.10.2025.

Повний текст ухвали складено 24.10.2022.

Суддя Ігор Сергійович Горохов