ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"13" жовтня 2022 р. Справа №914/3305/20(914/522/22)

м.Львів

Західний апеляційний господарський суд у складі:

головуючого - судді МАТУЩАКА О.І.

суддів: МАРКА Р.І.

ГАЛУШКО Н.А

за участю секретаря судового засідання Гулик Н.Г.

за участю представників сторін:

від апелянта (відповідача): Руденко О.С. (адвокат, в режимі відеоконференції);

від позивача: Тимофєєва О.А. (арбітражний керуючий, в режимі відеоконференції);

від кредитора: Карасьова К.О. (адвокат, в режимі відеоконференції).

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю

«Сторхауз Україна», м.Київ б/н від

27.07.2022 (вх.ЗАГС №0105/1878/22 від

01.08.2022)

на рішення Господарського суду Львівської області від

07.07.2022, повний текст - 15.07.2022 (суддя

Морозюк А.Я.)

у справі №914/3305/20 (914/522/22)

за позовом: Приватного підприємства «Церера

Технолоджіс», м.Львів

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю

«Сторхауз Україна», м.Київ

про стягнення 200 000,00 грн

у межах справи №914/3305/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Ізі

Софт», м.Київ

про банкрутство Приватного підприємства «Церера

Технолоджіс», м.Львів

ВСТАНОВИВ:

Суть спору.

Господарським судом Львівської області розглядається справа № 914/3305/20 про банкрутство ПП «Церера Технолоджіс», провадження у якій відкрито ухвалою суду від 05.01.2021.

Постановою суду першої інстанції від 01.06.2021 ПП «Церера Технолоджіс» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого Тимофєєву О.А.

02.06.2021 здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання ПП «Церера Технолоджіс» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.На даний час у справі № 914/3305/20 про банкрутство ПП «Церера Технолоджіс» триває ліквідаційна процедура.

В березні 2022 року ПП «Церера Технолоджіс», в особі ліквідатора арбітражного керуючого Тимофєєвої О.А., звернулось до Господарського суду Львівської області з позовом до ТОВ «Сторхауз Україна» про стягнення 200 000,00 грн.

Позовна заява обґрунтована тим, що згідно виписки з банківського рахунку ПП «Церера Технолоджіс» підприємство здійснило передоплату ТОВ «Сторхауз Україна» за комплекс для нанесення полімерних покриттів, згідно рахунку №4056 від 26.11.2019 в розмірі 200 000,00 грн. З метою виявлення та повернення активів боржника ПП «Церера Технолоджіс» ліквідатор звернулась із листом № 02-13/76 від 16.09.2021 та повторно з листом-вимогою № 02-13/206 від 26.11.2021 до ТОВ «Сторхауз Україна» про надання інформації та підтверджуючих документів щодо стану розрахунків та наданих ПП «Церера Технолоджіс» послуг або товарів. Листом №30 від 21.01.2022 відповідач повідомив ліквідатора, що грошові кошти у сумі 200 000,00 грн, здійснені в якості передплати за рахунком № 4056 від 26.11.2019 на виготовлення «SHPE Комплексу для нанесення полімерних покриттів», дійсно отримані відповідачем та на поточний момент не повернуті ПП «Церера Технолоджіс», оскільки відповідачем було здійснено закупівлю певних комплектуючих матеріалів та розпочато для позивача виготовлення устаткування.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 07.07.2022 у справі 914/3305/20 (914/522/22) позов задоволено повністю. Стягнуто з ТОВ «Сторхауз Україна» на користь ПП «Церера Технолоджіс» 200 000,00 грн заборгованості та 3 000,00 грн - судового збору.

Узагальнення доводів особи, яка подала апеляційну скаргу та інших учасників справи.

Відповідач не погоджуючись із прийнятим рішенням подав апеляційну скаргу, в якій просить його скасувати та прийняти нове рішення, яким в задоволенні позову відмовити повністю.

Обгрунтовуючи вимоги апеляційної скарги, апелянт зазначає наступні обставини:

- між сторонами виникла домовленість про поставку товару комплексу для нанесення полімерних покриттів;

- відповідачем виставлено позивачу рахунок №4056 від 26.11.2019 на оплату товару, в якому зазначено предмет поставки SHPE комплекс для нанесення полімерних покриттів, кількість 1 шт. та ціну 2 200 020 грн з ПДВ. Постачальником вказано ТОВ «Сторхауз Україна», а покупцем ПП «Церера Технолоджіс»;

- рахунок №4056 від 26.11.2019 містить усі істотні умови договору поставки, оскільки виражає намір особи (постачальника) вважати себе зобов`язаною (поставити або виготовити відповідний товар) та відповідно до ст.641 ЦК України може вважатися пропозицією укласти договір (оферта);

- позивачем здійснено перерахування коштів відповідно до платіжних доручень №2006 від 29.11.2019 у розмірі 100 000 грн та №2114 від 12.12.2019 в розмірі 100 000 грн на рахунок відповідача з призначення платежу «передоплата за комплекс для нанесення полімерних покриттів згідно рахунку №4056 від 26.11.2019»;

- здійснення позивачем передоплати в розмірі 200 000 грн стало підставою для виникнення у відповідача кредитно-товарної заборгованості (поставити товар на суму передоплати, тобто на суму 200 000 грн), що і відображено у акті звірки взаємних розрахунків за період з січня 2019 року по грудень 2021 року;

- майно не може вважатися набутим чи збереженим без достатніх правових підстав, якщо це відбулося в незаборонений цивільним законодавством спосіб з метою забезпечення реалізації учасниками відповідних правовідносин у майбутньому певних цивільних прав та обов`язків, зокрема, внаслідок тих чи інших юридичних фактів, правомірних дій, які прямо передбачені ч.2 ст.11 ЦК України.

Позивач у відзиві на апеляційну скаргу заперечує проти її вимог та просить залишити таку без задоволення, а оскаржуване рішення без змін. При цьому, позивач зазначає, що доводи скаржника про те, що сторони уклали господарський договір поставки у спрощений спосіб спростовується матеріалами справи, зокрема, копією листа №30 від 21.01.2022 генерального директора відповідача та копією договору №19-483 на виготовлення та поставку обладнання від 21.11.2019, який мав бути укладений між сторонами. Крім того, покликаючись на наявні в матеріалах справи електронні листи, зазначає, що попередньо сторонами було погоджено перерахування авансу в розмірі 30% від загальної вартості обладнання в розмірі 2 000 020 грн, а тому сплату позивачем коштів в сумі 200 000 грн, що становить 9,09% від загальної вартості обладнання, не можна вважати повною та безумовною відповіддю на пропозицію укласти договір в порядку ст.642 ЦК України.

27.09.2022 на адресу суду від апелянта надійшло клопотання про долучення доказів б/н від 19.09.2022 (вх.ЗАГС №0104/5380/22 від 27.09.2022).

Відповідно до ч.3 ст.269 ГПК України докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Враховуючи те, що скаржником не обґрунтовано заявлене клопотання щодо неможливості подання відповідних доказів до суду першої інстанції та з огляду на межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції, судова колегія дійшла висновку про залишення без розгляду вищевказаного клопотання.

Інших клопотань та заяв в порядку ст. 207 ГПК України учасниками справи подано не було.

В судовому засіданні, в режимі відеоконференції, взяли участь представники сторін, а також представник ініціюючого кредитора ПП «Церера Технолоджіс» - компанії ТОВ «Ізі Софт» та надали пояснення по суті вимог апеляційної скарги та зперечень на неї.

Колегія суддів Західного апеляційного господарського суду, обговоривши доводи апеляційної скарги та заслухавши пояснення представників учасників справи, перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши застосування норм матеріального та процесуального права місцевим господарським судом, дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, з огляду на таке.

Фактичні обставини справи.

Як вірно встановлено місцевим господарським судом та підтверджується матеріалами справи, відповідно до виписки АТ КБ «Приватбанк» по рахунку ПП «Церера Технолоджіс» за період з 01.01.2018 по 13.09.2021, ПП «Церера Технолоджіс» перераховано на користь ТОВ «Сторхайуз Україна» 29.11.2019 100 000 грн та 12.12.2019 100 000 грн, з призначенням платежу: передоплата за комплекс для нанесення полімерних покриттів згідно рахунку №4056 від 26.11.20219 (в т.ч. ПДВ).

В подальшому, з метою з`ясування обставин важливих для проведення судової процедури банкрутства та виявлення з метою повернення активів боржника ліквідатор ПП «Церера Технолоджіс» зверталась до ТОВ «Сторхауз Україна» із запитом № 02-13/76 від 16.09.2021 про надання інформації щодо стану розрахунків між сторонами, надання копій договору (угод, контрактів) та підтверджуючих документів щодо наданих ПП «Церера Технолоджіс» послуг або товарів, а також із вимогою від 26.11.2021 №02-13/208 надати запитувані документи або протягом 14 днів з дня отримання вимоги повернути грошові кошти у сумі 200 000 грн.

Відповідач листом від 21.01.2022 №30, у відповідь на запит ліквідатора ПП «Церера Технолоджіс» повідомив, що ПП «Церера Технолоджіс» на підставі рахунку на оплату по замовленню №4056 від 26.11.2019, виписаного на виконання умов договору 19-483 від 21.11.2019, перерахувало на користь ТОВ «Сторхауз Україна» 200 000 грн, а саме: 29.11.2019 - 100 000 грн та 12.12 2019 - 100 000 грн.

Разом із цим же листом №30 від 21.01.2022 позивачу було надано акт звірки взаємних розрахунків по стану за період січень 2019 року - грудень 2021 року між ТОВ «Сторхауз Україна» і ПП «Церера Технолоджіс» за договором 19-483, згідно якого станом на 31.12.2021 заборгованість ТОВ «Сторхауз Україна» на користь ПП «Церера Технолоджіс» становить 200 000 грн. Вказаний акт звірки взаємних розрахунків підписаний відповідачем та скріплений печаткою.

Проте, відповідач на вимогу позивача грошові кошти в розмірі 200 000 грн не повернув та повідомив, що отримані від позивача кошти були використані на закупівлю комплектуючих на виготовлення SHPE комплексу для нанесення полімерних покриттів, на виконання договору поставки товару, укладеного між сторонами у спрощений спосіб, на визначених у рахунку на оплату по замовленню №4056 від 26.11.2019 умовах, оскільки рахунок містить всі істотні умови договору поставки (предмет поставки - SHPE комплекс для нанесення полімерних покриттів, кількість - 1 шт. та ціну - 2 200 020 грн з ПДВ, постачальника ТОВ «Сторхауз Україна», покупця ПП «Церера Технолоджіс»). А тому, вважає, що відсутні підстави для повернення коштів позивачу.

Однак, з матеріалів справи також встановлено, що в рахунку на оплату по замовленню №4056 від 26.11.2019, підставою поставки товару зазначено договір №19-483.

При цьому, суд першої інстанції обґрунтовано встановив, що в акті звірки взаємних розрахунків за період січень 2019 року - грудень 2021 року відповідач вказав про наявну у нього заборгованість перед позивачем в розмірі 200 000грн саме за договором № 19-483.

В матеріалах справи наявний договір №19-483 на виготовлення та поставку обладнання від 21.11.2019, на який здійснено посилання і в рахунку на оплату по замовленню №4056 від 26.11.2019, і в акті звірки взаємних розрахунків за період січень 2019 року - грудень 2021 року. При цьому, вказаний договір підписаний лише ТОВ «Сторхауз Україна», та не підписаний ПП «Церера Технолоджіс».

За таких обставин, договір №19-483 від 21.11.2019, за умовами якого передбачено виконання робіт по виготовленню та поставці обладнання, по здійсненню монтажу та пусконалагоджувальних роботах та на виконання якого відповідач виставив позивачу рахунок на оплату замовлення №4056 від 26.11.2019, за яким позивачем здійснено передоплату у розмірі 200 000 грн, за своєю правовою природою є договором підряду, що спростовує доводи відповідача про укладення між сторонами договору поставки у спрощений спосіб.

Наведені обставини вірно встановлені місцевим господарським судом при прийнятті оскаржуваного рішення та скаржником в суді апеляційної інстанції не спростовано.

Оцінка суду.

Відповідно до ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Відповідно до ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з ч. 1, ч. 2 ст. 205 ЦК України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого законом не встановлена обов`язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків.

Згідно з ч. 1 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони.

Положеннями ч. 1 ст. 638 ЦК України передбачено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Частиною 1 ст. 639 ЦК України встановлено, що договір може укладатися у будь-якій формі, якщо вимоги договору не встановлені законом.

Відповідно до ч. 4 ст. 203 ЦК України правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

Частинами 2, 3 ст. 639 ЦК України встановлено, що якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася. Якщо сторони домовились укласти у письмовій формі договір, щодо якого законом не встановлена письмова форма, такий договір є укладеним з моменту його підписання сторонами.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Суд першої інстанції дійшов обгрунтованого висновку, що оскільки договір № 19-483 на виготовлення та поставку обладнання від 21.11.2019 двома сторонами підписано не було, а рахунок на оплату замовлення №4056 від 26.11.2019, за яким позивачем здійснено передоплату у розмірі 200 000 грн, не може підтверджувати існування між сторонами договірних відносин, а тому, оплата коштів в розмірі 200 000 грн здійснена за договором, який не є укладеним.

Враховуючи викладене, судова колегія вважає необгрунтованими доводи апеляційної скарги про те, що між сторонами виникли правовідносини на підставі договору поставки товару, укладеного у спрощений спосіб, оскільки такі спростовуються матеріалами справи.

Відповідно до ч.1 ст. 1212 ЦК України, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

У частині 2 ст. 1212 ЦК України передбачено, що положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

Згідно з ч. 3 ст. 1212 ЦК України, положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

Статтею 1213 ЦК України передбачено, що набувач зобов`язаний повернути потерпілому безпідставно набуте майно в натурі. У разі неможливості повернути в натурі потерпілому безпідставно набуте майно відшкодовується його вартість, яка визначається на момент розгляду судом справи про повернення майна.

Отже, судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції про задоволення позовних вимог у даній справі, оскільки такі підтверджується документальними доказами у справі, відповідають вимогам чинного законодавства та скаржником в суді апеляційної інстанції не спростовані.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Відповідно ст.ст. 13, 76, 77, 86 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Таким чином, оскаржуване рішення суду підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга без задоволення.

Судові витрати.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Враховуючи зазначене, судовий збір за подання апеляційної скарги підлягає залишенню за апелянтом.

Керуючись ст.ст. 129, 269-270, 275-276, 281-284 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сторхауз Україна» залишити без задоволення, а оскаржуване рішення Господарського суду Львівської області від 07.07.2022 у справі №914/3305/20(914/522/22) без змін.

2. Судовий збір за розгляд справи у суді апеляційної інстанції залишити за апелянтом.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня її проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, що оскаржується, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Касаційна скарга подається безпосередньо до Верховного Суду.

Матеріали справи повернути до Господарського суду Львівської області.

Повний текст постанови складено 20.10.2022.

Головуючий (суддя-доповідач) О.І. МАТУЩАК

Судді Р.І. МАРКО

Н.А. ГАЛУШКО