РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

20.09.2022Справа № 910/5178/22

Господарський суд міста Києва у складі судді Удалової О.Г., за участю секретаря судового засідання Бенчук О.О., розглянув матеріали господарської справи

За позовом Приватного сільськогосподарського підприємства "Глорія"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ла Терра"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача

Товариство з обмеженою відповідальністю "Органік Сідс"

про стягнення 4 609 253,66 грн

За участю представників сторін:

від позивача Чеботарьов В.В.

від відповідача не з`явився

від третьої особи не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватне сільськогосподарське підприємство "Глорія" (далі - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ла Терра" (далі - відповідач) про стягнення 4 609 253,66 грн.

Позовні вимоги мотивовані тим, що між позивачем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Органік Сідс" був укладений договір поставки № 38/2019-ОС від 05.02.2019. На виконання умов даного договору позивач поставив у період з 06.02.2019 по 18.02.2019 даному товариству 461,44 т сої на суму 4 660 545,84 грн. Однак Товариство з обмеженою відповідальністю "ОРГАНІК СІДС" обов`язку щодо повної та своєчасної оплати поставленого товару за договором не виконало, у зв`язку з чим у ТОВ "Органік Сідс" утворилась заборгованість перед позивачем у розмірі 4 660 545,84 грн.

У подальшому між позивачем (кредитор), Товариством з обмеженою відповідальністю "Органік Сідс" (первісний боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ла Терра" (відповідач, новий боржник) був укладений договір про заміну боржника у зобов`язаннях № 1810-1 від 18.10.2019, відповідно до умов якого первісний боржник переводить борг, права і обов`язки за договором поставки № 38/2019-ОС від 05.02.2019 на нового боржника. Сума боргу, яка переводиться від первісного боржника до нового боржника, становить 4 460 545,84 грн.

Свій обов`язок щодо вчасного погашення боргу відповідач виконав лише частково, сплативши позивачеві 1 145 000,00 грн. Станом на дату подання позовної заяви залишок боргу за Договором про заміну боржника у зобов`язаннях № 1810-1 від 18.10.2019 року (далі - договір) залишився не оплаченим. У зв`язку з неналежним виконанням відповідачем своїх зобов`язань за договором в частині повної та своєчасної оплати боргу, позивачем заявлено до стягнення 3 315 545,84 грн основного боргу, 1 045 723,16 грн інфляційних втрат, 247 984,66 грн 3% річних.

Ухвалою суду від 12.07.2022 судом відкрито провадження у даній справі, постановлено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначено проведення підготовчого засідання на 23.08.2022 о 14:00 год., залучено до участі у даній справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - ТОВ "Органік Сідс" та встановлено строки для вчинення учасниками справи процесуальних дій.

Копія вказаної ухвали суду отримана позивачем 12.07.2022, що підтверджується повідомленням про вручення поштового відправлення № 040.

Відповідачу та третій особі копія вказаної ухвали суду направлена на адреси, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проте поштові відправлення за №№ 793 та 785, за якими направлялись копія ухвали суду (відповідачу та третій особі), повернуті до суду з довідками відділень поштового зв`язку, в яких причиною невручення поштових відправлень вказано - адресат відсутній за вказаною адресою.

Ухвалою суду від 09.08.2022, яка занесена до протоколу судового засідання, підготовче засідання відкладено на 25.08.2022.

Копії ухвали про виклик у наступне підготовче засідання направлені відповідачу та третій особі на адреси, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проте поштові відправлення за номерами 454 та 446 повернуті до суду з довідками відділень поштового зв`язку, в яких причиною невручення поштових відправлень вказано - адресат відсутній за вказаною адресою.

Ухвалою суду від 25.08.2022 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 15.09.2022.

У судове засідання 15.09.2022 представники відповідача та третьої особи не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Ухвалою суду від 15.09.2022, яка занесена до протоколу судового засідання, в судовому засіданні оголошено перерву до 20.09.2022.

Відповідач правом на подання відзиву на позов не скористався, відзиву на позов на подав.

Третьою особою не подано письмових пояснення по суті спору.

Зважаючи на наявність у матеріалах справи доказів, необхідних і достатніх для вирішення спору по суті, суд вважав за можливе розглянути справу за наявними у ній матеріалами.

У судовому засіданні 20.09.2022 було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши надані документи та матеріали, з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, суд встановив:

05.02.2019 між Приватним сільськогосподарським підприємством "Глорія" (далі - постачальник/позивач) та ТОВ "Органік Сідс" (далі - покупець/третя особа) укладено договір поставки № 38/2019-ОС, за умовами якого постачальник зобов`язався передати у власність покупця сою, в загальній кількості 550,00 тон +/-5%, в подальшому товар, а покупець зобов`язався прийняти та оплатити товар.

Відповідно до п. 1.3 договору орієнтована загальна вартість товару складає 5 555 000,00 грн, в т.ч. ПДВ.

Згідно з п. 2.1 договору розрахунки за договором здійснюються в національній валюті України шляхом внесення покупцем коштів на поточний рахунок постачальника в строк з 25.02.2019 по 08.03.2019.

Датою оплати вважається дата зарахування коштів на поточних рахунок постачальника (п. 2.3 договору).

Договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до 31.12.2019, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов`язань по даному договору.

Додатковою угодою від 20.02.2019 сторонами змінено орієнтовану ціну договору, встановлено її в розмірі 6 930 00,00 грн в т.ч. ПДВ.

Також між позивачем та третьою особою 20.02.2019 підписано специфікацію на поставку товару в загальній сумі 6 930 00,00 грн, в т.ч. ПДВ.

Як встановлено судом під час розгляду даної справи, позивачем в період з 06.02.2019 по 18.02.2019 поставлено третій особі товар на загальну суму 4 660 545,84 грн, що підтверджується видатковими накладними та актами приймання-передачі.

У подальшому 18.10.2019, між позивачем (кредитор), третьою особою (первісний боржник) та відповідачем (новий боржник) укладено договір № 1810-1 про заміну боржника в зобов`язанні, за умовами якого первісний боржник переводить борг, права та обов`язки за договором поставки № 3/2019-ОС від 05.02.2019, укладений між первісним боржником та кредитором (далі - основний договір). Сума боргу, яка переводиться від первісного боржника до нового боржника за основним договором станом на дату укладення вказаного договору становить 4 460 545,84 грн.

Відповідно до п. 4.2.1 договору про заміну боржника в зобов`язанні, новий боржник зобов`язується виконати зобов`язання первісного боржника перед кредитором в розмірі переведення боргу за цим договором, яка зазначена в п. 1.1 договору, в термін до 31.12.2019.

Згідно з п. 6.1 договору про заміну боржника в зобов`язанні вказаний договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

Як встановлено судом під час розгляду даної справи, відповідачем в період з 29.10.2019 по 06.11.2019 сплачено позивачу на виконання договору № 3810-1 від 18.10.2019 про заміну боржника в зобов`язанні грошові кошти в розмірі 1 145 000,00 грн.

Позивач 20.01.2022 звертався до відповідача з претензією № 8 від 20.01.2022, в якій вимагав у строк до 01.03.2022 сплатити заборгованість в розмірі 3 315 545,84 грн.

Проте, як вказується позивачем в позові, відповідачем така претензія залишилась без відповіді та без задоволення, у зв`язку з чим позивач звернувся до суду з даним позовом.

Розглядаючи даний спір та вирішуючи його по суті, оцінюючи правомірність вимог позивача, та обґрунтованість заперечень відповідача, суд керувався таким.

Частиною 1 ст. 173 Господарського кодексу України встановлено, що господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать (ч. 1 ст. 174 Господарського кодексу України).

Положеннями ч. 1 ст. 262 Цивільного кодексу України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином (ч. 7 ст. 193 Господарського кодексу України).

Частиною 1 ст. 202 Господарського кодексу України встановлено, що господарське зобов`язання припиняється, зокрема, виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до ст. 520 Цивільного кодексу України, боржник у зобов`язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.

Згідно з ст. 521 Цивільного кодексу України, форма правочину щодо заміни боржника у зобов`язанні визначається відповідно до положень статті 513 цього Кодексу.

Як встановлено ч. 1 ст. 513 Цивільного кодексу України, правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

При цьому, згідно з ст. 522 Цивільного кодексу України, новий боржник у зобов`язанні має право висунути проти вимоги кредитора всі заперечення, що ґрунтуються на відносинах між кредитором і первісним боржником.

Судом встановлено, що на момент звернення позивача до суду з даним позовом розмір заборгованості відповідача перед позивачем згідно договору про заміну боржника в зобов`язанні з урахуванням здійснених оплат становить 3 315 545,84 грн (4 660 545,84 - 1 145 000,00). За вказаних обставин вимога позивача про стягнення з відповідача заборгованості в заявленому до стягнення розмірі є обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

Крім того, позивачем заявлено вимоги про стягнення з відповідача 1 045 723,16 грн втрат від інфляції, нарахованої за період з січня 2020 року по травень 2022 року, а також 247 984,66 грн 3% річних, нарахованих за період з 01.01.2020 по 27.06.2022.

Частиною 2 ст. 625 Цивільного кодексу України встановлено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Здійснивши власний розрахунок 3% річних, суд встановив, що їх розмір за заявлений позивачем період становить 247 439,65 грн, з огляду на що саме такий розмір 3% річних є обґрунтованим та підлягає задоволенню.

За вказаних обставин у задоволенні позову в частині стягнення з відповідача 545,01 грн 3% річних суд відмовляє.

Здійснивши власний розрахунок інфляційної складової боргу, суд встановив, що її розмір становить 1 045 738,29 грн, тобто є більшим, ніж заявлено позивачем до стягнення, проте враховуючи, що у суду відсутні підстави для виходу за межі позовних вимог, вимога про стягнення з відповідача втрат від інфляції підлягає задоволенню в заявленому позивачем до стягнення розмірі.

Судові витрати з урахуванням положень ст. 129 Господарського процесуального кодексу України в частині позовних вимог, які є предметом розгляду в межах даної справи з урахуванням зменшення їх розміру, покладаються судом на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст. ст. 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 237-238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ла Терра" (а, 04655, місто Київ, ПРОСПЕКТ СТЕПАНА БАНДЕРИ, будинок 23, код 37870078) на користь Приватного сільськогосподарського підприємства "Глорія" (19215, Черкаська обл., Жашківський р-н, село Кривчунка, ВУЛИЦЯ О.ЛЕВАДИ, будинок 2) основний борг у розмірі 3 315 545,84 грн (три мільйони триста п`ятнадцять тисяч п`ятсот сорок п`ять грн 84 коп.), інфляційні втрати в розмірі 1 045 723,16 грн (один мільйон сорок п`ять тисяч сімсот двадцять три грн 16 коп.), 3% річних в розмірі 247 439,65 грн (двісті сорок сім тисяч чотириста тридцять дев`ять грн 65 коп.), витрати по сплаті судового збору в розмірі 55 304,50 грн (п`ятдесят п`ять тисяч триста чотири грн 50 коп.)

3. У задоволенні іншої частини позову відмовити.

4. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складений та підписаний 19.10.2022.

Суддя О.Г. Удалова