ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

12.10.2022 Справа № 31/160(29/170(6/77-5/100)

Господарський суд Львівської області, розглянувши матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Промислова компанія «Пожмашина», смт. Ладан, Прилуцький район, Чернігівська область, про грошові вимоги до боржника Закритого акціонерного товариства „Завод комунального транспорту, м. Львів, в сумі 9232650,32 грн. у справі № 31/160(29/170/6/77-5/100)

за заявою: Відкритого акціонерного товариства „Маріуполь-Авто, м. Маріуполь

про: банкрутство Закритого акціонерного товариства „Завод комунального транспорту (ідентифікаційний код 32483661), м. Львів

Суддя Артимович В.М.

Секретар судового засідання Когут Н.Р.

Представники сторін:

ліквідатор: Надлонок А.І. арбітражний керуючий;

від кредитора (Управління виконавчої дирекції ФСС України у Львівській області): не з`явився;

від кредитора (Львівське обласне територіальне відділення Антимонопольного комітету України): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ ФК Форінт): не з`явився;

від кредитора (Державна екологічна інспекція у Львівській області): не з`явився;

від кредитора (ПАТ „Український професійний банк): не з`явився;

від кредитора (ПАТ „Укргідроенерго): не з`явився;

від кредитора (ЛМКП Львівводоканал): Бегей Н.В.;

від кредитора (Головне УПФ України у Львівській області): не з`явився;

від кредитора (ГУ ДПС у Львівській області): Підгайний О.І.;

від кредитора (ПАТ Львівобленерго): не з`явився;

від кредитора (ПАТ Державний експортно-імпортний банк України): не з`явився;

від кредитора (ПАТ Укрсоцбанк): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ Торговий дім ГазАвто): не з`явився;

від кредитора (ВАТ Газ-авто): не з`явився;

від кредитора (ДП Чорнобильське МУ ВАТ Південтеплоенергомонтаж): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ Форум Плюс): не з`явився;

від кредитора (ПАТ „Запоріжкокс): не з`явився;

від кредитора (ДП „Фесто): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ „Кроно-Україна): не з`явився;

від кредитора (ДП „Львівський промбудпроект): не з`явився;

від кредитора (ПП ВТФ „Укрінтерм): не з`явився;

від кредитора (ПрАТ „Лисичанська нафтова інвестиційна компанія): не з`явився;

від кредитора: (ПАТ „Одеський нафтопереробний завод): не з`явився;

від кредитора (ВАТ ЛАЗ-Інструмент): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ Лаки Плюс): не з`явився;

від кредитора (ДП обслуговування повітряного руху України) не з`явився;

від кредитора (ТзОВ „Альцест-Інструмент): не з`явився;

від кредитора (ПП фірма „Ураган): не з`явився;

від кредитора (ЗАТ „Агроконцерн): не з`явився;

від кредитора (ПАТ „Сан Інбев Україна): не з`явився;

від кредитора (ВАТ „Пневматика): не з`явився;

від кредитора (ПАТ „Авдіївський коксохімічний завод): не з`явився;

від кредитора (ВАТ „Південний гірничо-збагачувальний комбінат): не з`явився;

від кредитора (ДП „Сіменс Україна): не з`явився;

від кредитора (ЛФ ВАТ „Укртелеком): не з`явився;

від кредитора (СП ТОВ „Вебасто-Електрон): не з`явився;

від кредитора (ТОВ „Фірма „Хімтехнопласт): не з`явився;

від кредитора (ТОВ „Автомобільний дім Львів) не з`явився;

від кредитора (ЗАТ „Птахокомбінат „Дніпропетровський) не з`явився;

від кредитора (ТзОВ „Проммонтаж СУ-27): не з`явився;

від кредитора (ВАТ „Стрий-Авто): не з`явився;

від кредитора (ПАТ „МК „Азовсталь): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ „Гранум): не з`явився;

від кредитора (ВАТ „Київбудінвест): не з`явився;

від кредитора (ПрАТ „Трансбус): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ Кнорр Бремзе ): не з`явився;

від кредитора (СП ТзОВ „Сферос-Електрон): не з`явився;

від кредитора (ГУ Міністерства надзвичайних ситуацій України у Львівській області): не з`явився;

від кредитора (ТзОВ Техгазкомплект): не з`явився;

від кредитора (ДП обслуговування повітряного руху України): не з`явився;

від кредитора (ТОВ ВЕЕМ Металопром): не з`явився;

від кредитора ( ОСОБА_1 ): не з`явився;

від кредитора ( ОСОБА_2 ): не з`явився;

від кредитора (Сорокін Ю.І.): не з`явився;

від кредитора ( ОСОБА_3 ): не з`явився;

від кредитора ( ОСОБА_4 ): не з`явився;

від прокуратури Львівської області: Лука Г.В. - прокурор;

від Головного територіального управління юстиції у Львівській області: не з`явився;

від Львівської обласної державної адміністрації: Махник А.І.;

від ТзОВ «Ред Проджект»: не з`явився;

від ТзОВ «Промислова компанія «Пожмашина»: Тимащук В.А.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа № 31/160(29/170(6/77-5/100) за заявою Відкритого акціонерного товариства «Маріуполь-Авто», м. Маріуполь Донецької області, про банкрутство Закритого акціонерного товариства «Завод комунального транспорту», м. Львів.

Постановою суду від 20.02.2014 ЗАТ «Завод комунального транспорту» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Надлонка А.І.

14.09.2022 до Господарського суду Львівської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Промислова компанія «Пожмашина» надійшла заява з грошовими вимогами до Закритого акціонерного товариства „Завод комунального транспорту в сумі 9232650,32 грн.

Ухвалою суду від 15.09.2022 заяву ТзОВ «Промислова компанія «Пожмашина» про грошові вимоги до боржника ЗАТ «Завод комунального транспорту» в сумі 9232650,32 грн. прийнято до розгляду.

Згідно ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Частиною 1 статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно зі ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Як вбачається з матеріалів справи, 15.04.2022 між ЗАТ «Завод комунального транспорту» (орендодавець) та ТзОВ «Промислова компанія «Пожмашина» (орендар) укладено договір оренди за № 04-01/22 (далі договір оренди), за умовами якого з метою захисту та забезпечення збереження (підтримання) майна та об`єктів нерухомості орендодавця в належному стані під час процедури ліквідації ЗАТ «Завод комунального транспорту», з метою недопущення знецінення вказаного майна та обладнання орендодавець зобов`язується передати орендарю, а орендар прийняти в тимчасове володіння та користування частину нежитлових приміщень площею 25000,0 кв.м. за плату на строк, встановлений цим договором.

Згідно ст. 759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у володіння та користування за плату на певний строк. Законом можуть бути передбачені особливості укладення та виконання договору найму (оренди).

Відповідно до ст. 760 ЦК України предметом договору найму може бути річ, яка визначена індивідуальними ознаками і яка зберігає свій первісний вигляд при неодноразовому використанні (неспоживна річ). Законом можуть бути встановлені види майна, що не можуть бути предметом договору найму. Предметом договору найму можуть бути майнові права. Особливості найму окремих видів майна встановлюються цим Кодексом та іншим законом.

Статтею 761 ЦК України передбачено, що право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права. Наймодавцем може бути також особа, уповноважена на укладення договору найму.

Пунктом 1.2 договору оренди передбачено, що об`єкт оренди передається на період до його продажу в процедурі ліквідації з моменту підписання сторонами цього договору та акту приймання-передачі об`єкту оренди.

На виконання п. 1.5 договору оренди орендодавцем передано в оренду ТзОВ «Промислова компанія «Пожмашина» частину нежитлових приміщень головного корпусу площею 25000,0 кв.м., які знаходяться за адресою: м. Львів, вул. Стрийська, 45, що підтверджується складеним та підписаним сторонами актом приймання-передачі «Об`єкту оренди» від 15.04.2022.

Додатковою угодою від 15.07.2022 № 1 до договору оренди № 04-01/22 від 15.04.2022 сторони домовилися про зменшення загальної площі об`єкту оренди з 25000,00 м. кв. до 9978,00 м. кв., з яких 9648,00 м. кв. виробничі приміщення та 330,00 м. кв. адміністративна будівля, які розташовані за адресою: м. Львів, вул. Стрийська, 45, і внести відповідні зміни до п. 1.1., п. 6.1. договору оренди від 15.04.2022 № 04-01/22.

Згідно ст. 762 ЦК України за найм (оренду) майна з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Якщо розмір плати не встановлений договором, він визначається з урахуванням споживчої якості речі та інших обставин, які мають істотне значення. Плата за найм (оренду) майна може вноситися за вибором сторін у грошовій або натуральній формі. Форма плати за найм (оренду) майна встановлюється договором найму. Договором або законом може бути встановлено періодичний перегляд, зміну (індексацію) розміру плати за найм (оренду) майна. Наймач має право вимагати зменшення плати, якщо через обставини, за які він не відповідає, можливість користування майном істотно зменшилася. Плата за найм (оренду) майна вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором. Наймач звільняється від плати за весь час, протягом якого майно не могло бути використане ним через обставини, за які він не відповідає.

Згідно ч.ч. 1-3 ст. 778 ЦК України наймач може поліпшити річ, яка є предметом договору найму, лише за згодою наймодавця. Якщо поліпшення можуть бути відокремлені від речі без її пошкодження, наймач має право на їх вилучення. Якщо поліпшення речі зроблено за згодою наймодавця, наймач має право на відшкодування вартості необхідних витрат або на зарахування їх вартості в рахунок плати за найм речі.

Умовами договору оренди (п. 6.1. договору), з врахуванням змін, внесених додатковою угодою від 15.07.2022 № 1, передбачено, що сума орендної плати в місяць розраховується з ставки ціни 30,00 грн. за 1 кв.м. на площу використовуваних приміщень «об`єкту оренди». Сторони домовились, що з урахуванням необхідності проведення ремонту та переобладнання в орендованих приміщеннях, під час якого основна діяльність в даних приміщенням орендарем здійснюється частково, встановлюється наступний графік нарахування та сплати орендної плати: перші три місяці, починаючи з дати підписання акту приймання-передачі орендар не сплачує орендодавцю орендну плату; з 15.07.2022 орендар сплачує орендну плату орендодавцю за 9978,00 кв.м., що становить 299340,00 грн. за 1 календарний місяць оренди; податок на додану вартість орендодавцем не нараховується.

Пунктом 1.4 договору передбачено, що переобладнання та ремонт приміщення під мету використання здійснюється за рахунок орендаря, але з обов`язковим письмовим повідомленням орендодавця про мету, перелік робіт та їх вартість, підтверджених документально. Поліпшення, які проведені орендарем, в тому числі невід`ємні, є його власністю.

При проведенні робіт по поліпшенню та переобладнанню об`єкту оренди, ремонту, налагодження обладнання та виробничих механізмів, які погоджені в порядку п. 5.2, 5.3 даного договору або інших робіт, які проведені орендарем, від суми орендної плати віднімається документально підтверджена сума понесених витрат чи виконаних робіт. В разі, якщо вартість проведених робіт по поліпшенню та переобладнанню об`єкту оренди, ремонту, налагодження обладнання та виробничих механізмів буде значно перевищувати вартість орендного платежу за 1 календарний місяць, за ініціативою орендаря різниця, яка виникла поділяється на частини та враховується в якості майбутніх платежів за орендну плату, про що сторони укладають додаткову угоду до даного договору (п. 6.4 договору оренди).

На виконання умов договору, заявником письмово повідомлено про початок ремонтних робіт та переобладнання, про що свідчить долучене до матеріалів заяви з грошовими вимогами до боржника повідомлення про погодження початку ремонтних робіт та переобладнання від 29.04.2022 за № 04-13/22.

Як стверджує заявник, ТзОВ «Промислова компанія «Пожмашина» надіслано ліквідатору ЗАТ «Завод комунального транспорту» повідомлення від 29.07.2022 № С-66/1 про витрати. У повідомленні вказано, що маючи таке погодження на здійснення переобладнання, будівельних та монтажних робіт орендар для приведення об`єкту оренди до робочого стану розпочав будівельні та ремонтні роботи на об`єкті оренди з підрядниками на підставі підписаних, як замовник, договорів з такими підрядниками: ФОП Кізім Павлом Олександровичем, ФОП Лущак Романом Ярославовичем, ФОП Голуб Лілією Михайлівною, ФОП Вайдович Михайлом Михайловичем, ФОП Радюк Олександром Борисовичем.

Заявник стверджує, що, враховуючи виконання договору підряду № 29/04/22 від 29.04.2022, укладеного між ФОП Кізім Павлом Олександровичем та ТзОВ «ПК «Пожмашина», ТзОВ «ПК «Пожмашина», як замовник, прийняло роботи за договором відповідно до акту приймання-передачі від 29.07.2022 № 1 на загальну суму 1812930,89 грн та оплатило їх, що підтверджується платіжними дорученнями, долученими до заяви про грошові вимоги до боржника. Враховуючи виконання договору № 10/05/22-ЕМ від 10.05.2022, укладеного між ФОП Лущак Роман Ярославович та ТзОВ «ПК «Пожмашина», ТзОВ «ПК «Пожмашина», як замовник, прийняло роботи за договором відповідно до акту приймання-передачі за червень 2022 на загальну суму 231 289,42 грн, акту приймання-передачі за липень 2022 на загальну суму 300 000,00 грн та оплатило їх, що підтверджується платіжними дорученнями, долученими до заяви про грошові вимоги до боржника. Враховуючи виконання договору № 07/06/22-ЕМ від 07.06.2022, укладеним між ФОП Голуб Лілія Михайлівна та ТзОВ «ПК «Пожмашина», ТзОВ «ПК «Пожмашина», як замовник, прийняло роботи за договором відповідно до актів приймання виконаних будівельних робіт за липень 2022 року на суму 300 000,00 грн та 437 940,47 грн, та оплатило їх. Враховуючи виконаним договору № 27/07-22-ЕМ від 01.06.2022 між ФОП Вайдович Михайло Михайлович та ТзОВ «ПК «Пожмашина», ТзОВ «ПК «Пожмашина», як замовник, прийняло роботи за договором відповідно до актів приймання виконаних будівельних робіт за липень 2022 року на загальну суму 2100000,00 грн, та оплатило їх. Враховуючи виконання договору підряду № 28/04/22 від 28.04.2022, укладеного між ФОП Кізім Павлом Олександровичем та ТзОВ «ПК «Пожмашина», ТзОВ «ПК «Пожмашина», як замовник, прийняло роботи за договором відповідно до акту приймання виконаних будівельних робіт № 1 за липень 2022 року на загальну суму 1 703 403,80 грн, та оплатило їх. Враховуючи виконання договору на перевезення № 02/05/22 від 02.05.2022, укладеного між ФОП Радюк Олександр Борисович та ТзОВ «ПК «Пожмашина», ТзОВ «ПК «Пожмашина»,як замовник прийняло роботи (послуги) за договором відповідно до акту № НП- 000071 здачі-прийняття робіт (послуг) на загальну суму 242480,00 грн, акту № НП-000094 здачі-прийняття робіт (послуг) на загальну суму 349 650,00 грн., акту № НП-000102 здачі-прийняття робіт (послуг) на загальну суму 208250,00 грн, та оплатило їх.

Таким чином, орендарем здійснено роботи по покращенню та поліпшенню об`єкту оренди на загальну суму 9232650,32 грн., яка складається з виконаних робіт підрядниками та вартості матеріалів на будівельні роботи.

Крім того, між боржником та ТзОВ «ПК «Пожмашина» 31.07.2022 підписано та скріплено печатками обох сторін акт № ц-29, де сторони погодили, що ТзОВ «ПК «Пожмашина» були виконані роботи по покращенню та поліпшенню орендованого за договором оренди від 15.04.2022 № 04-01/22 майна на суму 9232650,32 грн.

Отже, враховуючи наведене, заборгованість ЗАТ «Завод комунального транспорту» перед ТзОВ «Промислова компанія «Пожмашина» становить 9232650,32 грн.

Ліквідатор у заяві щодо кредиторських вимог, поданій 12.10.2022, не заперечує щодо задоволення заяви ТзОВ «Промислова компанія «Пожмашина» з грошовими вимогами до боржника та визнає такі вимоги в сумі 9232650,32 грн. основного боргу та 4962,00 грн. сплачений за подання заяви з грошовими вимогами судовий збір.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що слід визнати грошові вимоги ТзОВ «Промислова компанія «Пожмашина» до боржника ЗАТ «Завод комунального транспорту» в повному обсязі.

Згідно ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Частиною 4 статті 60 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом. Заяви з вимогами поточних кредиторів розглядаються господарським судом у порядку черговості їх надходження. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд своєю ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів. Вимоги поточних кредиторів погашаються в порядку черговості, визначеної статтею 64 цього Кодексу.

Згідно ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому: у першу чергу задовольняються: витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 ГПК України).

Відповідно до ст. 73 ГПК доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ч. 3 ст. 13, ст. 74 ГПК України).

З огляду на викладене, враховуючи встановлені обставини, дослідивши матеріали справи, заяву кредитора про визнання грошових вимог з долученими до неї документами, суд дійшов висновку, що грошові Товариства з обмеженою відповідальністю «Промислова компанія «Пожмашина» слід визнати повністю. Також визнанню підлягає сплачений судовий збір в сумі 4962,00 грн.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 45, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 73, 74, 86, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Промислова компанія «Пожмашина» (17583, Чернігівська область, Прилуцький район, смт. Ладан, вул. Миру, 100А; ідентифікаційний код 33742637) визнати в сумі 9237612,32 грн., які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів Закритого акціонерного товариства «Завод комунального транспорту» (ідентифікаційний код 32483661), з яких: 4962,00 грн. (судовий збір) перша черга; 9232650,32 грн. (основний борг) четверта черга.

2. Ухвала набирає законної сили в порядку та строки, передбачені ст. 235 ГПК України.

3. Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтер-нет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію у справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Повний текст ухвали складено 19.10.2022.

Суддя Артимович В.М.