ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

17.10.2022 м. ДніпроСправа № 904/5838/21

За позовом ОСОБА_1 , м. Київ

до відповідачів:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрейніан Аестетікс", м. Дніпро

2. Апціаурі Георгія, м. Горі, Грузія

3. ОСОБА_2 , м. Київ

4. ОСОБА_3 , м. Москва, Російська Федерація

про признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале

Суддя Ярошенко В.І.

за участі секретаря судового засідання Головахи К.К.

від позивача: не з`явився;

від відповідача - 1: не з`явився;

від відповідача - 2: не з`явився;

від відповідача - 3: не з`явився;

від відповідача - 4: не з`явився;

ВСТАНОВИЛА:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрейніан Аестетікс", відповідача-2: ОСОБА_4 , відповідача-3: ОСОБА_2 , відповідача-4: ОСОБА_3 , в яком просить суд:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних правах) Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрейніан Аестетікс" (), відповідно до умов якого громадянин Російської Федерації ОСОБА_3 передав у власність громадянина Грузії ОСОБА_4 частку у статутному капіталі (корпоративних правах) Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрейніан Аестетікс" у розмірі 34 %, що складає 340 грн;

- визнати незаконними реєстраційні дії щодо внесення змін до відомостей про склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрейніан Аестетікс", проведені в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань за номером 7056995 22 червня 2020 року державним реєстратором відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації щодо виключення зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрейніан Аестетікс" громадянина Російської Федерації ОСОБА_3 та включення до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрейніан Аестетікс" громадянина Грузії ОСОБА_4 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних правах) Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрейніан Аестетікс" (), відповідно до умов якого громадянка України ОСОБА_2 передала у власність громадянина Грузії ОСОБА_4 частку у статутному капіталі (корпоративних правах) Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрейніан Аестетікс" у розмірі 33 %, що складає 330 грн;

- визнати незаконними реєстраційні дії щодо внесення змін до відомостей про склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрейніан Аестетікс", проведені в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань за номером 7056995 22 червня 2020 року державним реєстратором відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації щодо виключення зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрейніан Аестетікс" громадянки України ОСОБА_2 та включення до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрейніан Аестетікс" громадянина Грузії ОСОБА_4 ;

- визнати недійсним протокол (рішення) № 01/06 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрейніан Аестетікс" () від 15 червня 2020 року про звільнення з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрейніан Аестетікс" громадянина України ОСОБА_1 , про призначення на посаду директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрейніан Аестетікс" громадянина Грузії ОСОБА_4 , про зміну місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрейніан Аестетікс" та про викладення статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрейніан Аестетікс" у новій редакції;

- визнати незаконними реєстраційні дії щодо внесення змін до відомостей про зміну директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрейніан Аестетікс", зміну місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрейніан Аестетікс" та про викладення статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрейніан Аестетікс" у новій редакції, проведені в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань за номером 6056995 22 червня 2020 року державним реєстратором відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації;

- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань записи від 22 червня 2020 року за номерами 7056995, 6056995 внесені відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрейніан Аестетікс".

Ухвалою суду від 22.06.2021 позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху та запропоновано позивачу протягом 10 днів з дня вручення цієї ухвали усунути недоліки позовної заяви шляхом надання до суду доказів, що підтверджують обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги; - доказів доплати судового збору у розмірі 13 620 грн та доказів, які підтверджують відправлення відповідачам 1- 4 копій позовної заяви з додатками.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.07.2021р. позовну заяву ОСОБА_1 повернуто без розгляду на підставі ч. 4 ст. 174 ГПК України.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 21.09.2021 ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 14.07.2021 у справі № 904/5838/21 скасовано. Справу № 904/5838/21 передано до Господарського суду Дніпропетровської області для розгляду.

Ухвалою суду від 05.10.2021 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження.

Призначено підготовче засідання на 04.04.2021.

Однак, при виготовлені ухвали від 05.10.2021 судом було допущено описку.

Ухвалою суду від 07.10.2021 виправлено допущену описку в ухвалі від 05.10.2021 у справі № 904/5838/21.

Ухвалою суду від 03.06.2022 призначено підготовче засідання на 17.10.2022.

Сторони в підготовче засідання 17.10.2022 сторони не з`явились. Представницею позивача на електронну адресу суду було направлено клопотання з проханням про направлення документів для перекладу на її адресу за її рахунок для подальшого виконання ухвали суду та перекладу на російську та грузинську мови, у зв`язку із відстутністю фінансування Господарського суду Дніпропетровської області та неможливості направлення кореспонденції.

Як вбачається з доданих до позовної заяви документів Апціаурі Георгія є іноземним суб`єктом та нерезидентом, місцем знаходження якого є Республіка Грузія.

Відповідно до статті 367 Господарського процесуального кодексу України, у разі якщо в процесі розгляду справи господарському суду необхідно вручити документи, отримати докази, провести окремі процесуальні дії на території іншої держави, господарський суд може звернутися з відповідним судовим дорученням до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави (далі іноземний суд) у порядку, встановленому цим Кодексом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.

Судове доручення надсилається у порядку, встановленому цим Кодексом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України, а якщо міжнародний договір не укладено - Міністерству юстиції України, яке надсилає доручення Міністерству закордонних справ України для передачі дипломатичними каналами (ч. 2 ст. 367 Господарського процесуального кодексу України).

Статтею 365 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що іноземні особи мають такі самі процесуальні права і обов`язки, що і громадяни України та юридичні особи, створені за законодавством України, крім винятків, встановлених законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.

Порядок передачі судових та позасудових документів для вручення на території Республіки Грузії регулюється Договором між Україною та Республікою Грузія про правову допомогу та правові відносини у цивільних та кримінальних справах від 09.01.1995, який ратифіковано Законом України № 451/95-ВР від 22.11.1995.

Згідно з пунктом 2.2 Інструкції про порядок виконання міжнародних договорів з питань надання правової допомоги в цивільних справах щодо вручення документів, отримання доказів та визнання і виконання судових рішень у разі надіслання судом України доручення для виконання за кордоном цивільна справа, у зв`язку з якою складається доручення, призначається до розгляду з урахуванням розумних строків пересилання документів та виконання направленого доручення за кордоном. У разі можливості судом України призначається дата наступного судового засідання, на яке може прибути особа, що викликається.

Таким чином, з метою належного повідомлення Апціаурі Георгія про час і місце розгляду даної справи, суд вважає за необхідне звернутись з відповідним судовим дорученням до компетентного органу Республіки Грузія про вручення Апціаурі Георгію перекладу на грузинську мову даної ухвали суду та позовну заяву.

Крім того, відповідно до доданих до позовної заяви документів Великий Олексій Сергійович є іноземним суб`єктом та нерезидентом, місцем знаходження якого є м. Москва, Російська Федерація.

Згідно п.п. 1 п. 1 ст. 76 ЗУ "Про міжнародне приватне право", суди можуть приймати до свого провадження і розглядати будь-які справи з іноземним елементом у випадку, якщо сторони передбачили своєю угодою підсудність справи з іноземним елементом судам України, крім випадків, передбачених у статті 77 цього Закону.

Цей спір не підпадає під дію ст. 77 ЗУ "Про міжнародне приватне право".

Суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку звернення із судовим дорученням про надання правової допомоги або вручення виклику до суду чи інших документів до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави (п. 4 ч.1 ст. 228 Господарського процесуального кодексу України).

Провадження у справі зупиняється до надходження відповіді від іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави на судове доручення про надання правової допомоги, вручення виклику до суду чи інших документів (п. 8 ч.1 ст.229 Господарського процесуального кодексу України).

Оскільки суд повинен належним чином повідомити відповідача - ОСОБА_4 та ОСОБА_3 про дату, час та місце розгляду справи, а також враховуючи приписи статей 228, 229 Господарського процесуального кодексу України, суд дійшов висновку про необхідність зупинення провадження у справі № 904/5838/21 до надходження відповіді від компетентного суду Республіки Грузія та Російської Федерації на судове доручення Господарського суду Дніпропетровської області про вручення ухвали суду про відкриття провадження у даній справі.

Керуючись статтями 234, 228-229, 367 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Відкласти підготовче засідання на 10.04.2023 о 11:00 год.

Засідання відбудеться в режимі відеоконференції у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судового засідання (кабінеті) № 1-107 за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

2. Явку представників учасників справи у підготовче засідання визнати необов`язковою, залишивши її на розсуд учасників справи.

Зобов`язати позивача в термін до 17.11.2022 (включно) подати до суду належним чином нотаріально засвідчений переклад на грузинську та російську мови:

- ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 03.06.2022 у справі № 904/5838/21 у двох примірниках;

- доручення про вручення документів у двох примірниках;

- виклику (повідомлення) про день судового засідання у двох примірниках;

3. Додатково повідомити всіх учасників справи про день, час та місце судового засідання, а також про зміст даної ухвали суду, шляхом її направлення на відомі суду електронні адреси, передачі телефонограм та розміщення відповідного оголошення на сайті Судової влади.

4. Враховуючи запровадження воєнного стану в Україні, приймаючи до уваги неможливість забезпечення на даний час безпеки учасників судових проваджень, рекомендувати утриматися від безпосередньої участі у призначеному засіданні в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області та роз`яснити учасникам справи можливість подання пояснень, заяв чи клопотань на адресу суду:

- за допомогою електронної пошти: ;

- за допомогою сервісу "Електронний суд";

- засобами поштового зв`язку: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

5. Роз`яснити, що розгляд справи може бути здійснено господарським судом за наявності письмової згоди від усіх учасників судового провадження про розгляд справи без їх участі.

6. Повідомити учасників справи про те, що інформація у цій справі доступна на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/

7. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали виготовлено - 18.10.2022.

Суддя В.І. Ярошенко