УХВАЛА

м. Київ

05.10.2022Справа № 910/15043/21
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" (01103, м. Київ, вул. М. Бойчука,17, поверх2, офіс 8, ідентифікаційний номер 42248258)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського,3, ідентифікаційний номер 30160757)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

секретар судового засідання Судак С.С.

Представники учасників:

від заявника - не з`явилися,

від боржника - Борух В.А.,

розпорядник майна - Сердюк М.М.,

від Angel Eggs B.V., Zaklad W.P. - Ярук А.І., Прушинський В.В.,

від АТ «ОГС «Київоблгаз» - Павліченко Л.М.,

від ГУ ДПС у Київській області - Фесенко О.Б.,

від Кобб Джермані Авімекс, Вімекс Аграрпродукте Імпорт - Тертиця В.О.,

від ПрАТ «ДТЕК Київські регіональні енергомережі» - Коненко О.С.,

від ТОВ «Белтімпорт» - Чередніченко Є.М.,

від ТОВ «Газузеве підприємство «Промсервіс» - Громницький Ю.П.,

від ТОВ «Енерго Збут Транс» - Білоусова О.О.,

від ТОВ «Інтер Вей Капітал» - Суденко Р.В.,

від ТОВ «Київська обласна енергопостачальна компанія» - Тронь І.В.,

від ТОВ «Мережа сервісних странцій «Тідісі-Дальнобой» - Рибчинчук Д.В.,

від ТОВ «Петруцалек» - Новак Р.Г.,

від ТОВ «Сева Санте Анімаль України» - Шпортило Я.І.,

від ТОВ «Торговий дім «Константа Холдинг» - Глова Н.Ю.,

від ТОВ «Фінансова компанія «Голден Коїн» - Баранов О.В.,

від ТОВ «Ветсинтез Віп» - Кіншов Д.С.,

від ТОВ «Ветфактор ЛТД», ТОВ «Термо Кінг Україна» - Айдинян А.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У вересні 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" звернулося до суду з заявою про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.09.2021 № 910/15043/21 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 06.10.2021.

27.09.2021 до Господарського суду міста Києва надійшли додаткові документи від ініціюючого кредитора.

01.10.2021 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив боржника на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

06.10.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" про відкладення розгляду справи.

У судовому засіданні, що відбулось 06.10.2021, судом оголошено перерву до 13.10.2021.

12.10.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "МСС "ТІДІСІ-Дальнобой" про зупинення провадження у справі.

13.10.2021 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" на заяву про зупинення провадження у справі.

13.10.2021 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" по справі, відповідно до яких останній заперечував проти заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

У судовому засіданні, призначеному на 13.10.2021 судом відхилено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "МСС "ТІДІСІ-Дальнобой" про зупинення провадження у справі з підстав того, що заявник не є учасником провадження у справі про банкрутство у розумінні ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, а відтак не наділений правом на подання таких заяв.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.10.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського,3, ідентифікаційний номер 30160757). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" (01103, м. Київ, вул. М. Бойчука,17, поверх2, офіс 8, ідентифікаційний номер 42248258) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського,3, ідентифікаційний номер 30160757) у розмірі 158 570 465,96 грн. (152 182 344,84 грн. - основна заборгованість, 6 388 121,12 грн. - штрафні санкції). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського,3, ідентифікаційний номер 30160757). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського,3, ідентифікаційний номер 30160757) за номером 67392 від 13.10.2021р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського,3, ідентифікаційний номер 30160757) арбітражну керуючу Сердюк Марину Миколаївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1744 від 10.11.2015). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 06.12.2021р.

19.10.2021 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" про зняття арештів та обтяжень з майна з метою задоволення усіх вимог кредиторів.

20.10.2021 до Господарського суду міста Києва надійшли уточнення Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" до клопотання про зняття арештів та обтяжень з майна з метою задоволення усіх вимог кредиторів, відповідно до якого останній просить суд вжити заходи щодо надання можливості Товариству задовольнити вимоги усіх кредиторів, які визначені даними бухгалтерського обліку, шляхом надання дозволу на здійснення реалізації (укладення відповідних правочинів)/ відчудження належного ТОВ "Комплекс Агромарс" нерухомого майна згідно списку.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.10.2021 розгляд клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" про зняття арештів та обтяжень з майна з метою задоволення усіх вимог кредиторів призначено у судовому засіданні на 01.11.2021.

26.10.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" про вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.10.2021 призначено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" про вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів у судовому засіданні на 01.11.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.11.2021 відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" у задоволенні клопотання про знаття арештів та обтяжень з майна боржника. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" про вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів у справі № 910/15043/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" задоволено. Заборонено Товариству з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського, буд. 3; ідентифікаційний код 30160757), а також, третім особам, органам та суб`єктам, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації прав вчиняти будь-які реєстраційні дії відносно об`єктів нерухомого та рухомого майна, право власності на які зареєстроване за Товариством з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського, буд. 3; ідентифікаційний код 30160757). Заборонено Товариству з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського, буд. 3; ідентифікаційний код 30160757) та будь-яким іншим особам вчиняти будь-які дії щодо укладення правочинів (щодо відчуження, передачі у власність (дарування) третім особам, передачі в заставу, реєстрації права власності на третіх осіб, будь-яке інше обтяження, інше) стосовно корпоративних прав ТОВ "КАГАРЛИК ЗЕРНОПРОДУКТ" (), ТОВ "АЙНА ГАССЕ" (), ТОВ "БОРИСПІЛЬСЬКИЙ КОМБІКОРМОВИЙ ЗАВОД" (), ТОВ "ЗАВОД КИЇВКОМБІКОРМ" (), ТОВ "КУРГАНСЬКИЙ БРОЙЛЕР" (). Накладено арешт на корпоративні права ТОВ "КАГАРЛИК ЗЕРНОПРОДУКТ" (, ТОВ "АЙНА ГАССЕ" (), ТОВ "БОРИСПІЛЬСЬКИЙ КОМБІКОРМОВИЙ ЗАВОД" (), ТОВ "ЗАВОД КИЇВКОМБІКОРМ" (), ТОВ "КУРГАНСЬКИЙ БРОЙЛЕР" (). Заборонено ТОВ "КОМПЛЕС АГРОМАРС" ( ) та будь яким іншим особам вчиняти будь які дії щодо укладення правочинів (щодо відчуження, передачі у власність (дарування) третім особам, передачі в заставу, реєстрації права власності на третіх осіб, будь-яке інше обтяження, інше) стосовно торгових марок - "ГАВРИЛІВСЬКІ КУРЧАТА", "АГРОМАРС", "І В БУДНІ І В СВЯТА ГАВРИЛІВСЬКІ КУРЧАТА", "КОЛИ СМАК ПЕРЕМАГАЄ", "ЇЖ НАТУРАЛЬНЕ", "ГАВРИЛІВСЬКІ КУРЧАТА Добре, бо рідне", "ГАВРИЛІВСЬКІ КУРЧАТА Смак домашньої курки", "MARSFF'S", "Agromars", що зареєстровані за юридичною особою - ТОВ "КОМПЛЕКС АГРОМАРС"( ) згідно Бази Даних " Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг". Накладено арешт на торгові марки - "ГАВРИЛІВСЬКІ КУРЧАТА", "АГРОМАРС", "І В БУДНІ І В СВЯТА ГАВРИЛІВСЬКІ КУРЧАТА", "КОЛИ СМАК ПЕРЕМАГАЄ", "ЇЖ НАТУРАЛЬНЕ", "ГАВРИЛІВСЬКІ КУРЧАТА, Добре, бо рідне", "ГАВРИЛІВСЬКІ КУРЧАТА Смак домашньої курки", "MARSFF'S", "Agromars", що зареєстровані за юридичною особою - ТОВ "КОМПЛЕКС АГРОМАРС"( ) згідно Бази Даних " Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг". Заборонено Товариству з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" (02094, м. Київ, вул. Пожарського, буд. 3; ідентифікаційний код 30160757) та будь-яким іншим фізичним та юридичним особам здійснювати дії щодо відчуження, передачі у власність (дарування) третім особам, в тому числі передачу під заставу, іпотеку, заборонити державним реєстраторам прав на нерухоме майно та органам державної реєстрації (в тому числі нотаріусам, Міністерству юстиції України та його територіальним органам, його посадовим особам, іншим особам та органам, які виконують функції державного реєстратора прав на нерухоме майно відповідно до Закону України " Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень") вчиняти будь-які реєстраційні дії, в тому числі, але не обмежуючись, державну реєстрацію речових прав та їх обтяжень на нерухоме майно, відкриття та/або закриття розділів в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, а також вносити до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, відкриття та/або закриття розділів в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, а також вносити до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно записи про державну реєстрацію речових прав та їх обтяжень, записи про скасування державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, зміни до таких записів щодо наступних об`єктів нерухомого майна(відповідно до переліку). Накладено арешт на наступне нерухоме майно, належне ТОВ "КОМПЛЕКС АГРОМАРС" (Код (відповідно до переліку)). Накладено арешт на виробниче обладнання та устаткування, транспортні засоби, що належать на праві власності ТОВ "КОМПЛЕКС АГРОМАРС" (Код ) використовується у господарській діяльності та обліковується у бухгалтерському обліку юридичної особи станом на 18.10.2021 року.

Судове засідання, призначене на 06.12.2021, не відублось у зв`язку з направленням матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.12.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів задоволено. Вжито наступні заходи забезпечення вимог кредиторів у справі № 910/15043/21: зобов`язати зупинити виконавчі дії у виконавчому провадженні: приватного виконавця Телявського А.М. у ВП №66915348, приватного виконавця Чепурного В.М. у ВП №66045748, приватного виконавця Лановенко О.О. у ВП №67093447; заборонити Державному підприємству "Сетам" проведення електронних торгів (аукціону) та подальшу реалізацію (відповідно до переліку).Заборонено Державному підприємству "Сетам", державним та приватним виконавцям виставляти на реалізацію та проводити торги рухомим та нерухомим майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" ().

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.01.2022 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" про закриття апеляційного провадження. Закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Мережа сервісних станцій "Тідісі-Дальнобой" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 13.10.2021 у справі № 910/15043/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс". Клопотання про скасування заходів забезпечення позову від 13.12.2021 залишено без розгляду.

Постановою Верховного Суду від 22.06.2022 касаційні скарги- Приватного виконавця Чепурного Віталія Миколайовича; - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сева Санте Анімаль Україна"; - Товариства з обмеженою відповідальністю "СПК-ІНВЕСТ 2021";- Приватного виконавця Лановенко Людмили Олегівни;- Товариства з обмеженою відповідальністю "Ветсинтез-Віп";- Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроспектр Україна";- Приватного виконавця Телявського Анатолія Миколайовича" задоволено частково. Пункти 1, 2, 2.2 резолютивної частини ухвали Північного апеляційного господарського суду від 08.12.2021 у справі № 910/15043/21 змінено, виклавши їх в такій редакції:" 1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Буддевелопмент Київ" про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів задовольнити частково.2. Вжити заходи забезпечення вимог кредиторів у справі № 910/15043/21 шляхом зупинення стягнення на підставі виконавчих документів у виконавчих провадженнях: приватного виконавця Телявського А.М. у виконавчому провадження №66915348, приватного виконавця Чепурного В.М. у виконавчому провадженні №66045748, приватного виконавця Лановенко О.О. у виконавчому провадженні №67093447". Пункти 2.3 - 2.4 резолютивної частини ухвали Північного апеляційного господарського суду від 08.12.2021 у справі № 910/15043/21 скасовано.

Матеріали справи №910/15043/21 повернуто до Господарського суду міста Києва.

За час перебування матеріалів справи у апеляційній та касаційній інстанціях, до Господарського суду міста Києва надійшли наступні заяви та клопотання:

- звіти розпорядника майна про виконану роботу;

- клопотання розпорядника майна про скасування арешту;

- клопотання розпорядника майна про зобов`язання керівника вчинити дії;

- клопотання боржника про припинення повноважень директора та покладення його обов`язків на розпорядника майна;

- заява ОСОБА_1 з грошовими вимогами до боржника на суму 175 965,70 грн.;

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Шафран Спайс" з грошовими вимогами до боржника на суму 80 249,09 грн.;

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Голден Коїн" з грошовими вимогами до боржника на суму 2 939 744,37 грн.;

- заява Бучанської міської ради з грошовими вимогами до боржника на суму 225 552,42 грн.;

- заява Антимонопольного комітету України з грошовими вимогами до боржника на суму 1 015 000,00 грн.;

- заява Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Київоблгаз" з грошовими вимогами до боржника на суму 3 861 984,85 грн.;

- заява Головного управління ДПС у Київській області з грошовими вимогами до божника на суму 481 072,36 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.09.2022 призначено розгляд справи у попередньому засіданні, клопотань розпорядника майна про скасування арешту, зобов`язання керівника вчинити дії, припинення повноважень директора та покладення його обов`язків на розпорядника майна на 05.10.2022.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.09.2022 прийнято заяву ОСОБА_1 про визнання кредитором боржника на суму 175 965,70 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 05.10.2022.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.09.2022 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Шафран Спайс" про визнання кредитором боржника на суму 80 249,09 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 05.10.2022.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.09.2022 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Голден Коїн" про визнання кредитором боржника на суму 2 939 744,37 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 05.10.2022.

Ухвалою Господарського суду м Києва від 07.09.2022 прийнято заяву Антимонопольного комітету України про визнання кредитором боржника на суму 1 015 000,00 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 05.10.2022.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.09.2022 прийнято заяву Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Київоблгаз" про визнання кредитором боржника на суму 3 861 984,85 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 05.10.2022.

08.09.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Концерн Комплекс" з грошовими вимогами до боржника на суму 13 743 788,74 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.09.2022 прийнято заяву Головного управління ДПС в Одеській області про визнання кредитором боржника на суму 464 353,12 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 05.10.2022.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.09.2022 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Концерн Комплекс" про визнання кредитором боржника на суму 13 743 788,74 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 05.10.2022.

14.09.2022 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Концерн Комплекс» із доповненнями до заяви товариства про визнання кредитором боржника на суму 13 743 788,74 грн.

22.09.2022 до суду надійшла заява ОСОБА_2 про збільшення кредиторських вимог, яка є по своїй суті заявою з додатковими грошовими вимогами до боржника на суму 713 104,77 грн.

22.09.2022 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Трау Нутришин Україна» про долучення доказів до заяви із кредиторськими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.09.2022 прийнято заяву ОСОБА_2 з додатковими грошовими вимогами до боржника на суму 713 104,77 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 05.10.2022

30.09.2022 до суду надійшло уточнене клопотання розпорядника майна арбітражної керуючої Сердюк М.М. про припинення повноважень директора боржника та покладення його обов`язків на розпорядника майна ТОВ «Комплекс Агромарс».

30.09.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло уточнене клопотання розпорядника майна про зобов`язання керівника боржника вчинити дії.

04.10.2022 до суду надійшла заява Angel Eggs. B.V. про зменшення розміру грошових вимог до боржника.

04.10.2022 до суду надійшли заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» на заяву ОСОБА_1 про визнання кредитором боржника.

04.10.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про долучення до матеріалів справи звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ «Комплекс Агромарс», наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

04.10.2022 до суду надійшли повідомлення розпорядника майна арбітражної керуючої Сердюк М.М. про результати розгляду вимог ТОВ «Мережа сервісних станцій «Тідісі-Дальнобой», ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Біофарм», ТОВ «Житомирська обласна енергопостачальна компанія», ТОВ «Сева Санте Анімаль Україна», Головного управління ДПС у Житомирській області, ТОВ «Петруцалек», Zaklad Wylegu Drobiu T.A. Sztuder s.c., ТОВ «Трау Нутришин Україна», ТОВ «Галузеве підприємство «Промсервіс», Кобб Джермані Авімекс ГмбХ, ТОВ «Інтер Вей Капітал», Вімекс Аграрпродукте Імпорт унд Експорт ГмбХ.

05.10.2022 до Господарського суду м. Києва надійшов Акт розпорядника майна розгляду вимог кредиторів у справі про банкрутство № 910/15043/21 станом на 04.10.2022.

05.10.2022 до суду надійшли повідомлення розпорядника майна арбітражної керуючої Сердюк М.М. про результати розгляду вимог ТОВ «Агроспектр Україна», ТОВ «Ветсинтез-Віп», ТОВ «Київська обласна енергопостачальна компанія», ТОВ «Профіпартс Україна», ПАТ «ДТЕК Київські Регіональні Електромережі», АТ «Укргазбанк», ТОВ «М`ясопереробний комплекс Столичний» та ТОВ «Неовак».

05.10.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло повідомлення ТВО «Буддевелопмент Київ» про відступлення права вимог до боржника.

05.10.2022 до суду надійшло клопотання Zaklad Wylegu Drobiu T.A. Sztuder s.c. про долучення документів до матеріалів справи.

05.10.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Angel Eggs. B.V. про долучення документів до матеріалів справи.

05.10.2022 до суду надійшли заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» на клопотання розпорядника майна про припинення повноважень директора боржника та покладення його обов`язків на розпорядника майна.

05.10.2022 до Господарського суду м. Києва надійшли клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» про витребування доказів у Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтер Вей Капітал».

05.10.2022 до суду надійшло клопотання Головного управління ДПС у Київській області про долучення до матеріалів справи доказів доплати судового збору.

05.10.2022 до Господарського суду м. Києва надійшли заперечення боржника щодо заявлених грошових вимог кредиторів.

У судове засідання, призначене на 05.10.2022, з`явилися представники учасників провадження у справі та заявлених кредиторів.

Судом досліджено заяву розпорядника майна про сплату винагороди та встановлено наступне.

Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Нормами ч. 2 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство додаються докази авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень.

Частиною 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Нормами ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Як вбачається з матеріалів справи, Товариством з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ» на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва були внесені грошові кошти у розмірі 54 000,00 грн. відповідно до квитанції № 0.0..1 від 12.08.2021 для авансування винагороди арбітражного керуючого у справі про банкрутство.

З поданої заяви судом встановлено, що арбітражна керуюча Сердюк М.М. просить суд здійснити їй сплату грошової винагороди за виконання нею повноважень розпорядника майна боржника у справі № 910/15043/21 про банкрутство за період з 13.10.2021 по 31.12.2021 у розмірі 48 300,00 грн.

З огляду на вищезазначене, враховуючи те, що право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень, суд вважає за можливе задовольнити заяву розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Сердюк М.М. про виплату винагороди та здійснити сплату основної винагороди арбітражній керуючій Сердюк Марині Миколаївні за виконання нею повноважень розпорядника майна боржника у справі № 910/15043/21 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» за період з 13.10.2021 по 31.12.2021 в розмірі 48 300,00 грн. з депозитного рахунку господарського суду міста Києва за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ».

Крім того, дослідивши уточнене клопотання розпорядника майна про зобов`язання керівника боржника вчинити дії, суд зазначає наступне.

З метою належного виконання своїх обов`язків, визначених Кодексом України з процедур банкрутства, розпорядником майна було направлено запит № 01-32/83 від 21.01.2022 на ім`я директора ТОВ «Комплекс Агромарс» щодо надання документів стосовно фінансово-господарської діяльності, фінансової звітності, статутних документів та бухгалтерських документів боржника. Однак відповіді на вказаний запит розпорядником майна отримано не було.

25.04.2022 розпорядником майна було направлено повторний запит керівнику боржника із вимогою надати відомості, необхідні у тому числі для проведення аналізу фінансово-господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс».

У відповіді № 415 від 10.05.2022 на вказаний запит керівником боржника зазначено про неможливість надання запитуваної розпорядником майна інформації.

У подальшому, розпорядником майна від боржника було отримано лише частково запитувану інформацію щодо банківських рахунків боржника та залишків коштів по ним, інформацію щодо кредиторської заборгованості ТОВ «Комплекс Агромарс» станом на 05.09.2022 без первинних документів на підтвердження зазначених відомостей.

При цьому, отримані від керівника ТОВ «Комплекс Агромарс» документи не дають змогу розпоряднику майна провести інвентаризацію майна боржника та аналіз фінансово-господарської діяльності боржника, належним чином розглянути заявлені грошові вимоги кредиторів.

Відповідно до ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право звертатися до господарського суду та суду загальної юрисдикції у випадках, передбачених цим Кодексом.

Згідно з ч. 1 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

Частиною 3 статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що розпорядник майна зобов`язаний: розглядати заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що надійшли в установленому цим Кодексом порядку; вести реєстр вимог кредиторів; повідомляти кредиторів про результати розгляду їхніх вимог; вживати заходів для захисту майна боржника; проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства; скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань; надавати державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для ведення Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; надавати господарському суду та комітету кредиторів звіт про свою діяльність, а також здійснювати розкриття кредиторам інформації щодо фінансового стану боржника та ходу провадження у справі; не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість; за можливості проведення санації боржника розробити план санації боржника та подати його на розгляд зборам кредиторів; виконувати інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

За приписами частин 1, 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Доказами, за визначенням частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України, є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Частинами 1-2, 4 статті 81 Господарського процесуального кодексу України визначено, що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. У клопотанні повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.

Судом враховано, що згідно з частиною 1 статті 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

За приписами частини 4 статті 74 Господарського процесуального кодексу України суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Судом встановлено, що документи та інформація, про витребування яких просить розпорядник майна, нададуть змогу останньому провести аналіз фінансово-господарського стану боржника та здійснити інші дії, визначені Кодексом України з процедур банкрутства, а тому вищезазначене клопотання арбітражної керуючої Сердюк М.М. про зобов`язання керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» вчинити дії підлягає задоволенню.

При цьому, господарський суд звертає увагу керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» на вимоги частин 7, 8 статті 81 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до яких будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали.

Також, у судовому засіданні представником боржника було зазначено, що 05.10.2022 через канцелярію суду були подані заперечення щодо клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника боржника.

Крім того, розпорядником майна у судовому засіданні заявлено усне клопотання про відкладення розгляду клопотання арбітражної керуючої про скасування арештів з банківських рахунків боржника.

Заслухавши пояснення представників учасників провадження у справі, з огляду на заявлене усне клопотання розпорядником майна, суд вважає за необхідне відкласти розгляд справи у судовому засіданні.

Керуючись статтями 2, 12, 30 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву розпорядника майна арбітражної керуючої Сердюк М.М. про виплату винагороди.

2. Здійснити сплату основної винагороди арбітражній керуючій Сердюк Марині Миколаївні (свідоцтво арбітражного керуючого № 1744 від 10.11.2020, ідентифікаційний код отримувача НОМЕР_1 ) на її рахунок в АТ КБ «Приватбанк», МФО 305299, номер рахунку IBAN НОМЕР_2 за виконання нею повноважень розпорядника майна у справі № 910/15043/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» за період з 13.10.2021 по 31.12.2021 в розмірі 48 300 (сорок вісім тисяч триста) грн. 00 коп. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва UA0015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ» відповідно до квитанції № 0.0..1 від 12.08.2021.

3. Задовольнити уточнене клопотання розпорядника майна № 01/32-315 від 27.09.2022 про зобов`язання керівника боржника вчинити дії.

4. Зобов`язати керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» () Зозулю Івана Миколайовича у строк до 12.10.2022 (включно) надати суду:

1) належним чином засвідчені копії результатів останньої інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс»;

2) належним чином засвідчені копії документів за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а саме за період з 13.10.2018 по 13.10.2021, які необхідні для проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс», а саме:

- установчі документи підприємства (засновницький договір, статут), а також довідка про включення до ЄДПРПОУ, свідоцтва про державну реєстрацію, реєстр власників акцій (за наявності);

- баланс підприємства (форма № 1, для суб`єктів малого підприємництва - форма № 1-м) з детальною розшифровкою всіх статей такого балансу;

- звіт про фінансові результати (форма № 2, для суб`єктів малого підприємництва - форма № 2-м);

- звіт про рух грошових коштів (форма № 3);

- звіт про власний капітал (форма № 4);

- примітки до річної фінансової звітності (форма № 5);

- звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма № 11-ОЗ);

- обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма № 1-інновація);

- звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма № 1-Б);

- звіт з праці (форма № 1-ПВ);

- звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма № 1-ПВ (умови праці));

- звіт про використання робочого часу (форма № 3-ПВ);

- звіт про виробництво промислової продукції (форма № 1П-НПП);

- рух коштів по відкритим та закритим банківським рахункам підприємства;

- документи підтверджуючі всі правочини, які були укладені або діяли у зазначений період з 01.12.2018 по теперішній час;

- інформацію про кількість працівників підприємства станом на поточну дату із зазначенням посадових осіб.

3) належним чином завірені копії первинних документів, що містять відомості про наявну кредиторську та дебіторську заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс»;

4) інформацію про наявність/відсутність у Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» грошових документів, бланків документів суворої звітності, фінансових інвестицій, розрахунків щодо відшкодування матеріальних збитків, необоротних активів, матеріальних цінностей, основних засобів із зазначенням їх вартості та місцезнаходження;

5) інформацію про кількість працівників, що працевлаштовані на Товаристві з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» та інформацію про заборгованість із заробітної плати станом на поточну дату.

5. Відкласти розгляд клопотань розпорядника майна арбітражної керуючої Сердюк М.М. про припинення повноважень директора боржника та про скасування арештів у судовому засіданні на 12.10.22 о 10:50 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 7.

6. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» подати суду у строк до 12.10.2022 (включно) письмові пояснення щодо клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника боржника, зокрема, надати докази знищення/пошкодження майна боржника.

7. Зобов`язати розпорядника майна у строк до 12.10.2022 (включно) подати суду один рахунок для зняття арешту задля здійснення Товариством з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» господарської діяльності.

8. Копію ухвали направити сторонам та розпоряднику майна.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена в п. 1. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 11.10.2022

Суддя Д.В. Мандичев