ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"12" жовтня 2022 р. Справа № 918/393/22

Господарський суд Рівненської області у складі: суддя Романюк Р.В.,

за участю секретаря судового засідання Кравчук А.А.,

розглянувши заяву ОСОБА_1 про закриття провадження у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер Рівне"

до ОСОБА_1

до ОСОБА_2

до ОСОБА_3

до ОСОБА_4

до ОСОБА_5

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Комунальне підприємство "Реєстраційний центр" Висоцької сільської ради Дубровицького району Рівненської області; приватний нотаріус Рівненського міського нотаріального округу Матвійчук Олександр Сергійович; приватний нотаріус Рівненського міського нотаріального округу Самсонюк Олена Анатоліївна

про визнання недійсними правочинів та застосування наслідків недійсності правочинів

За участю представників сторін:

від позивача: Оспанов Р.О. (ордер серія ВК № 1004472 від 06.09.2022 року);

від позивача: Басюк О.П. (ордер серія ВК № 1014810 від 03.08.2022 року);

від відповідача ( ОСОБА_1 ): Лук`янчук В.С. (ордер серія ВК № 1038719 від 03.08.2022 року);

від відповідача ( ОСОБА_2 ): Бевз Т.С., (ордер серія ВК № 1052267 від 30.08.2022 р.);

від відповідача ( ОСОБА_3 ): Бевз Т.С., (ордер серія ВК № 1048666 від 18.07.2022 р.);

від відповідачів: не з`явилися;

від третіх осіб: не з`явилися.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер" звернулося до Господарського суду Рівненської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер Рівне", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , в якій просить: визнати недійсним рішення загальних зборів засновників ТОВ "Прод Майстер Рівне", оформлене протоколом № б/н загальних зборів засновників ТОВ "Прод Майстер Рівне" від 12.12.2017 р.; скасувати рішення Державного реєстратора Комунального підприємства "Реєстраційний центр" Висоцької сільської ради Дубровицького району Рівненської області Крохуна Валентина Івановича: № 38685596 від 12.12.2017 р., № 38685605 від 12.12.2017 р., № 38685614 від 12.12.2017 р., № 38685589 від 12.12.2017 р., № 38685509 від 12.12.2017 р., № 38685540 від 12.12.2017 р., № 38685615 від 12.12.2017 р., № 38685580 від 12.12.2017 р., № 38685594 від 12.12.2017 р., 38685600 від 12.12.2017 р., № 38685609 від 12.12.2017 р. та № 38685568 від 12.12.2017 р.; визнати недійсним Договір купівлі-продажу, серія та номер: 2768, виданий (посвідчений) 21.12.2017 р. приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Матвійчуком О.С., укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ; скасувати рішення приватного нотаріуса Рівненського міського нотаріального округу Матвійчука О.С., як державного реєстратора, № 38898152 від 21.12.2017 р.; визнати недійсним Договір купівлі-продажу, серія та номер: 2764, виданий (посвідчений) 21.12.2017 р. приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Матвійчуком О.С., укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 ; скасувати рішення приватного нотаріуса Рівненського міського нотаріального округу Матвійчука О.С., як державного реєстратора, № 38897998 від 21.12.2017 р.; визнати недійсним Договір іпотеки № 1987 від 22.12.2017 р., посвідчений приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Самсонюк О.А., укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 ; скасувати рішення приватного нотаріуса Рівненського міського нотаріального округу Самсонюк О.А., як державного реєстратора: № 38924795 від 22.12.2017 р., № 38925997 від 22.12.2017 р., № 38923322 від 22.12.2017 р., № 38921324 від 22.12.2017 р.; визнати недійсним договір іпотеки № 174 від 01.02.2018 р., укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , посвідчений приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Матвійчуком О.С.; скасувати рішення приватного нотаріуса Рівненського міського нотаріального округу Матвійчука О.С., як державного реєстратора № 39469289 від 01.02.2018 р.; визнати недійсним договір іпотеки № 171 від 01.02.2018 р., укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 посвідчений приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Матвійчуком О.С.; скасувати рішення приватного нотаріуса Рівненського міського нотаріального округу Матвійчука О.С., як державного реєстратора, № 39472645 від 01.02.2018 р.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 07.07.2022 року прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження,призначено підготовче засідання на "03" серпня 2022 р. та залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Комунальне підприємство "Реєстраційний центр" Висоцької сільської ради Дубровицького району Рівненської області.

До господарського суду від відповідача - ОСОБА_1 надійшла заява про закриття провадження у справі відповідно до якої просить суд закрити провадження у справі № 918/393/22, що знаходиться в Господарському суді Рівненської області за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер Рівне", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , за участю третьої особи Комунальне підприємство "Реєстраційний центр" Висоцької сільської ради Дубровицького району Рівненської області.

В обґрунтування поданої заяви відповідачем зазначено, що позивачем порушено правила об`єднання позовних вимог, а також вказаний спір вже розглянуто з тих самих підстав та стосовно того ж предмету.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 03.08.2022 року оголошено перерву у підготовчому засіданні до "31" серпня 2022 р.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 31.08.2022 року оголошено перерву у підготовчому засіданні до "06" вересня 2022 р.

До господарського суду від представника позивача надійшли пояснення щодо підсудності справи відповідно до яких зазначає, що заявлені позивачем позовні вимоги № 1 та № 2 є вимогами, що виникають з корпоративних відносин, що свідчить про те, що справа підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 06.09.2022 року продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та оголошено перерву у підготовчому засіданні до "13" вересня 2022 р.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 13.09.2022 року постановлено залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача приватного нотаріуса Рівненського міського нотаріального округу Матвійчука Олександра Сергійовича; залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача приватного нотаріуса Рівненського міського нотаріального округу Самсонюк Олену Анатоліївну; відкласти підготовче засідання на "12" жовтня 2022 р.; позивачу до "20" вересня 2022 року надати суду докази направлення копії позовної заяви та доданих до неї документів: приватному нотаріусу Рівненського міського нотаріального округу Матвійчуку О.С. та приватному нотаріусу Рівненського міського нотаріального округу Самсонюк О.А.; третім особам приватному нотаріусу Рівненського міського нотаріального округу Матвійчуку О.С. та приватному нотаріусу Рівненського міського нотаріального округу Самсонюк О.А. до "10" жовтня 2022 року надати суду письмові пояснення стосовно заявлених позовних вимог.

30.09.2022 року до суду від третьої особи - приватного нотаріуса Рівненського міського нотаріального округу Матвійчуку О.С. надійшов лист в якому міститься клопотання відповідно до якого просить суд розгляд справи № 918/393/22 розглядати за його відсутності.

Представник відповідача Кулаковського А.О. в судовому засіданні 12.10.2022 року підтримав заяву про закриття провадження у справі з підстав, зазначених у позовній заяві.

Представники відповідачів - ТОВ "Прод Майстер Рівне", ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та третіх осіб в судове засідання 12.10.2022 року не з`явилися.

Розглянувши заяву про закриття провадження у справі в частині позовних вимог, суд зазначає наступне.

Суд зазначає, що позивач, звертаючись до суду із даним позовом, вказує в позовній заяві про те, що на підставі Договору про відступлення прав за договором іпотеки від 16.12.2016 р., Договору про відступлення права вимоги від 16.12.2016 р. та Договору про відступлення права вимоги за договором поруки від 16.12.2016 р. до позивача перейшли права вимоги за Договором іпотеки, Кредитною угодою та додатками і доповненнями до неї та Договору поруки. При реєстрації права власності на новостворені об`єкти нерухомого майена, що були утворені внаслідок поділу Цілісного майнового комплексу, державний реєстратор мав перенеси записи про іпотеку, на такі новостворені об`єкти. Проте, при вчинення реєстраційних дій, державним реєстратором Комунального підприємства "Реєстраційний центр" Висоцької сільської ради Дубровицького району Рівненської області КрохуномВ.І. після припинення записів про іпотеку та обтяження щодо Цілісного майнового комплексу в спеціальному розділі Державного реєстру із зазначенням підстави "перенесено до новостворених ОНМ", не було перенесено обтяження у вигляді іпотеки та заборони на енрухоме майно до розділів з новоствореними об`єктами нерухомого майна, що утворились внаслідок поділу Цілісного майнового комплексу. В подальшому, право власності на вищевказані новостворені об`єкти нерухомого майна було незаконного зареєстровано за ТОВ "Прод Майстер Рівне". В подальшому, право власності на Будівлі, створені внаслідок поділу Цілісного майнового комплексу, вибули з власності ТОВ "Прод Майстер Рівне" та були зареєстровані за ОСОБА_1 на підставі Акту приймання передачі нерухомого майна від 12.12.2017 р., виданого ТОВ "Про Майстер Рівне" та протоколу загальних зборів засновників від 12.12.2017 р. Відтак, Будова центрального складу загальною площею 578,5 кв. м. була зареєстрована за ОСОБА_1 за адресою: АДРЕСА_1 , Будова складу скла, загальною площею 301 кв. м. була зареєстрована за ОСОБА_1 за адресою: АДРЕСА_1 . При цьому, позивач зазначає, що рішення загальних зборів засновників ТОВ "Прод Майстер Рівне", на підставі якого було зареєстровано право власності ОСОБА_1 на спірні об`єкти, що утворились після поділу Цілісного майнового комплексу і мали бути обтяжені іпотекою, є недійсним в силу ст. 12 Закону України "Про іпотеку". За твердженням позивача, договори купівлі продажу, укладені між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , договори іпотеки, укладені між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 , між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 є недійсними, а рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, прийняті за наслідком укладення цих договорів, мають бути скасовані.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 23.02.2022 року у справі № 569/693/21, провадження № 61-13565св21, рішення Рівненського міського суду Рівненської області від 26.04.2021 року та постанову Рівненського апеляційного суду від 18.11.2021 року скасовано. У задоволенні позовних вимог товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Прод Майстер Рівне" від 12.12.2017 року, яке оформлено протокол загальних зборів ТОВ "Прод Майстер Рівне" № 01 від 12.12.2017 року, рішення загальних зборів учасників ТОВ "Прод Майстер Рівне" від 12.12.2017 року, яке оформлено протокол загальних зборів ТОВ "Прод Майстер Рівне" б/н, недійсними актів приймання-передачі, скасування рішень державного реєстратора та записів з припиненням речових прав на нерухоме майно, визнання недійсними договорів купівлі-продажу, визнання недійсними договорів іпотеки скасування рішень приватного нотаріуса та записів з припиненням речових прав на нерухоме майно відмовлено.

Верховним судом у вказаній постанові встановлено, що у справі, що переглядається: суди не звернули увагу, що рішення загальних зборів учасників господарського товариства (акт органу юридичної особи) по своїй суті не є правочином. Як наслідок до конструкції "недійсність рішення загальних зборів учасників господарського товариства" положення ЦК України та інших законів про правочини, зокрема й норми § 2 "Правові наслідки недодержання сторонами при вчиненні правочину вимог закону" глави 16 ЦК України, не можуть бути застосовані; позовні вимоги ТОВ "Прод Майстер" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Прод Майстер Рівне" від 12.12.2017 року, яке оформлено протоколом загальних зборів ТОВ "Прод Майстер Рівне" №01 від 12.12.2017 року, та рішення загальних зборів учасників ТОВ "Прод Майстер Рівне" від 12.12.2017 року, яке оформлено протоколом загальних зборів ТОВ "Прод Майстер Рівне" б/н, пред`явлені до фізичних осіб. ТОВ "Прод Майстер" до ТОВ "Прод Майстер Рівне" позовних вимог не заявляв, клопотань про залучення до участі у справі ТОВ "Прод Майстер Рівне" як співвідповідача не заявляв; суди не врахували, що за позовом заінтересованої особи про визнання недійсним рішення загальних зборів господарського товариства (акту органу юридичної особи) належним відповідачем є господарське товариство, а не його окремі учасники; у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Прод Майстер Рівне" від 12.12.2017 року, яке оформлено протоколом загальних зборів ТОВ "Прод Майстер Рівне" №01 від 12.12.2017 року та рішення загальних зборів учасників ТОВ "Прод Майстер Рівне" від 12.12.2017 року, яке оформлено протокол загальних зборів ТОВ "Прод Майстер Рівне" б/н, необхідно відмовити, оскільки вони пред`явлені до неналежних відповідачів. Натомість в задоволенні позовних вимог про визнання недійсними актів приймання-передачі, скасування рішень державного реєстратора та записів з припиненням речових прав на нерухоме майно, визнання недійсними договорів купівлі-продажу, визнання недійсними договорів іпотеки скасування рішень приватного нотаріуса та записів з припиненням речових прав на нерухоме майно слід відмовити внаслідок того, що вони є похідними. За таких обставин, судові рішення належить скасувати та ухвалити нове рішення про відмову в позові.

За змістом статті 124 Конституції України встановлено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом (ч. 1 ст. 125 Конституції України).

Відповідно до ч. 1 ст. 18 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", суди спеціалізуються на розгляді цивільних, кримінальних, господарських, адміністративних справ, а також справ про адміністративні правопорушення.

Судова юрисдикція - це інститут права, покликаний розмежувати між собою як компетенцію різних ланок судової системи, так і різних видів судочинства - цивільного, кримінального, господарського й адміністративного.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є предмет спору, характер спірних матеріальних правовідносин і їх суб`єктний склад. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Предметна юрисдикція - це розмежування компетенції судів, які розглядають справи за правилами цивільного, кримінального, господарського й адміністративного судочинства. Кожен суд має право розглядати і вирішувати тільки ті справи (спори), які віднесені до його відання, тобто діяти в межах установленої законом компетенції.

При визначенні предметної та/або суб`єктної юрисдикції справ суди повинні виходити із суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.

Відповідно до ч. ч. 1 - 3 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. До господарського суду у справах, віднесених законом до його юрисдикції, мають право звертатися також особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб.

Згідно з частиною 1 статті 45 ГПК України, сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу.

Пунктами 1, 3 та 13 частини 1 статті 20 ГПК України встановлено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема:

- справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці;

- справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів;

- вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами.

Місцеві господарські суди розглядають справи, що виникають із господарських правовідносин, а також інші справи, віднесені законом до їх юрисдикції (ч. 3 ст. 22 Закону України "Про судоустрій і статус суддів").

З огляду на приписи частини третьої статті 22 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", статей 4, 20 та 45 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди розглядають справи в порядку позовного провадження, коли склад учасників спору відповідає приписам статті 4 Господарського процесуального кодексу, а правовідносини, з яких виник спір, мають господарський характер.

Частиною 1 статті 19 Цивільного процесуального кодексу України встановлено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є цивільні права, які, на думку позивача, є порушеними, оспореними чи невизнаними.

Таким чином, критеріями розмежування між справами цивільного та господарського судочинства є одночасно суб`єктний склад учасників процесу та характер спірних правовідносин.

Визначаючи юрисдикцію спору необхідно зважати як на суть права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлені вимоги, характер спірних правовідносин, так і на відповідний суб`єктний склад учасників у цій справі.

З огляду на зазначене, спір предметом якого є визнання недійсним правочинів, сторонами яких є фізичні особи не підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, а має розглядатись судами загальної юрисдикції за правилами цивільного судочинства.

Разом з тим, це не перешкоджає позивачу посилатись на такі правочини в обгрунтування позовних вимог, які відносяться до юрисдикції господарських судів. Так само суд не може впливати на диспозитивне право позивача самостійно визначати коло відповідачів, а відтак склад учасників справи залишається незмінним.

Щодо позовних вимог про скасування рішень приватного нотаріуса Рівненського міського нотаріального округу Матвійчука О.С. та приватного нотаріуса Рівненського міського нотаріального округу Самсонюк О.А., як державних реєстраторів, № 38898152 від 21.12.2017 р.; № 38924795 від 22.12.2017 р., № 38925997 від 22.12.2017 р., № 38923322 від 22.12.2017 р., № 38921324 від 22.12.2017 р. та № 39469289 від 01.02.2018 року, то такі вимоги можуть бути предметом розгляду господарського суду в порядку пункту 13 частини 1 статті 20 ГПК України.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо: спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

З огляду на зазначене, виходячи із суб`єктного складу сторін спірних правовідносин, суд дійшов висновку про наявність підстав для закриття провадження у даній справі в частині позовних вимог про визнання недійсними правочинів, сторонами яких є фізичні особи.

Керуючись ст. ст. 231 - 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву ОСОБА_1 про закриття провадження у справі задовольнити частково.

2. Провадження у справі № 918/393/22 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прод Майстер Рівне", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 про визнання недійсними правочинів та застосування наслідків недійсності правочинів, в частині:

- визнання недійсним Договору купівлі-продажу, серія та номер: 2768, виданого (посвідченого) 21.12.2017 р. приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Матвійчуком О.С., укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

- визнання недійсним Договору іпотеки № 1987 від 22.12.2017 р., посвідченого приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Самсонюк О.А., укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_4 ;

- визнання недійсним договору іпотеки № 171 від 01.02.2018 р., укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 посвідченого приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Матвійчуком О.С. - закрити.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення. Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Ухвала може бути оскаржена до Північно - західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені статтями 254 - 257 Господарського процесуального кодексу України. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Р.В. Романюк