УХВАЛА

м. Київ

03.10.2022Справа № 910/15221/19

Господарський суд міста Києва у складі судді Ковтуна С.А., дослідивши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1

до Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації

товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»

товариства з обмеженою відповідальністю «Корпорація Щастя»

ОСОБА_2

ОСОБА_3

треті особи на стороні позивача, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору,

ОСОБА_4

ОСОБА_5

реєстратор Київської філії комунального підприємства «Реєстрація нерухомості та бізнесу» Дідичук Ігор Анатолійович

про визнання недійсними рішень загальних зборів, визнання недійсними договорів купівлі-продажу, визнання незаконними та скасування реєстраційних дій, відновлення становища,

та зустрічним

позовом ОСОБА_2

до ОСОБА_1

ОСОБА_4

ОСОБА_5

товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»

про визнання за ОСОБА_2 права власності на 50% статутного капіталу Товариства,

Представники:

від позивача за первісним позовом Козоріз С.В. , Стеблевський А.О.

від відповідачів за первісним позовом не прибули

від третіх осіб не прибули

від ОСОБА_2 Ковалишин Т.А.

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду міста Києва звернувся з позовом ОСОБА_1 до Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації (відповідача-1), товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» (відповідача-2/Товариство), товариства з обмеженою відповідальністю «Корпорація Щастя» (відповідача-3) про визнання недійсними рішень загальних зборів, визнання недійсними договорів купівлі-продажу, визнання незаконними та скасування реєстраційних дій.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 27.05.2020, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.06.2021, позов задоволено.

18 серпня 2021 року Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду скасував постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.06.2021 та рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2020, передав справу № 910/15221/19 на новий розгляд.

22 листопада 2021 року ОСОБА_1 подав заяву про «уточнення позовних вимог на виконання вимог Верховного суду», яка за своєю правовою природою є заявою про зміну предмету позову.

Суд прийняв заяву в частині:

1. Визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» від 22.01.2018, оформленого протоколом №22/01/18.

2. Визнання недійсним договору № 1/18 купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» від 22.01.2018, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_9 .

3. Визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», оформленого протоколом №24/01/18 від 24.01.2018, яким зафіксовано зміну складу учасників товариства з ОСОБА_3 на ОСОБА_2 .

4. Визнання недійсним договору № 24/01/18 купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 24.01.2018, укладеного між ОСОБА_9 , як продавцем, та ОСОБА_2 , як покупцем.

5. Визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», оформленого протоколом загальних зборів учасників № 25/01-2018 від 25.01.2018.

6. Визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», оформленого протоколом загальних зборів учасників № 29/01-2018 від 29.01.2018;

7. Визнання незаконними та скасування реєстраційних дій та внесених на їх підставі до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомостей стосовно товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»:

- реєстраційної дії: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 23.01.2; ОСОБА_10 ; Київська філія комунального підприємства «Реєстрація нерухомості та бізнесу»; зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційної дії: Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 23.01.2; Дідичук Ігор Анатолійович; Київська філія комунального підприємства «Реєстрація нерухомості та бізнесу»; зміна складу керівника юридичної особи, зміна складу підписантів;

- реєстраційної дії: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної 24.01.2; Дідичук Ігор Анатолійович; Київська філія комунального підприємства «Реєстрація нерухомості та бізнесу»; зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційної дії: Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 24.01.2; Дідичук Ігор Анатолійович; Київська філія комунального підприємства «Реєстрація нерухомості та бізнесу»; зміна керівника юридичної особи;

- реєстраційної дії: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 26.01.2; Яценко Тетяна Яківна; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація; зміна місцезнаходження, зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційної дії: Внесення рішення засновників (учасників юридичної особи) або уповноваженими ними органами щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації; 30.01.2; ОСОБА_11 ; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація;

- реєстраційної дії: Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті реорганізації; 13.04.2; ОСОБА_11 ; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація.

8. Відновлення становища, яке існувало до порушення прав позивача шляхом відновлення складу учасників, який існував до 22.01.2018 (дати вибуття частки), визначивши склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» та розподіл часток між ними таким чином:

- ОСОБА_1 , частка в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» складає 71,2% голосів, що в грошовому еквіваленті становить 534,37 грн,

- ОСОБА_4 , частка в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» складає 14,5% голосів, що в грошовому еквіваленті становить 108,75 грн

- ОСОБА_5 , частка в статутному частка в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» складає 14,3% голосів, що в грошовому еквіваленті становить 106,88 грн.

Суд своєю ухвалою від 29.11.2021 залучив до участі у справі як співвідповідачів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

ОСОБА_2 подав зустрічний позов до ОСОБА_1 (відповідача-1), ОСОБА_4 (відповідача-2), ОСОБА_5 (відповідача-3) та товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» (відповідача-4/Товариство) про визнання за ОСОБА_2 права власності на 50% статутного капіталу Товариства.

Суд своєю ухвалою від 08.02.2022 прийняв зустрічний позов для спільного розгляду з первісним, об`єднавши в одне провадження з первісним позовом вимоги за зустрічним позовом.

19.09.2022 суд постановив залишити без руху заяву ОСОБА_1 про зміну предмету позову.

Представник ОСОБА_2 подав клопотання про витребування у Київського відділу державної реєстрації смерті Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) копії свідоцтва про смерть або копії витягу з Державного реєстру актів цивільного стану про смерть ОСОБА_5 ІНФОРМАЦІЯ_1 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_2 .

Заявник клопотання зазначив, що встановлення судом факту смерті ОСОБА_5 впливає на встановлення кола учасників справи та вирішення питання подальшого руху справи.

Розглянувши це клопотання суд знаходить його обґрунтованим та таким, що відповідає процедурі витребування доказів.

Зокрема, зміст клопотання містить наведені у ч. 2 ст. 81 ГПК України обставини, які за законом повинні бути наведені у клопотанні про витребування доказів.

Відповідно до приписів ч. 6 ст. 81 ГПК України суд вважає за необхідне уповноважити ОСОБА_2 або його представників одержати у Київського відділу державної реєстрації смерті Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) витребувані документи.

На підставі викладеного, керуючись статтями 81, 121, 183, 234 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Відкласти підготовче засідання до 17.10.22 о 16:00.Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 23 .

2. Викликати учасників процесу в підготовче засідання.

Роз`яснити, що неявка в судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених статтею 202 ГПК України. У разі неявки позивача в судове засідання без поважних причин або неповідомлення ним про причини неявки, суд залишає позовну заяву без розгляду, крім випадку, якщо від нього надійшла заява про розгляд справи за його відсутності і його нез`явлення не перешкоджає вирішенню спору.

3. Витребувати у Київського відділу державної реєстрації смерті Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) (вул. Бульварно-Кудрявська, 47/14, м. Київ, 01054) копію свідоцтва про смерть або копію витягу з Державного реєстру актів цивільного стану про смерть ОСОБА_5 , дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 (реєстраційний номер облікової картки фізичних осіб платників податків НОМЕР_1 ), який помер ІНФОРМАЦІЯ_2 .

4. Уповноважити ОСОБА_2 або його представників ( ОСОБА_12 , ОСОБА_13 ) одержати у Київського відділу державної реєстрації смерті Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) витребувані документи.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://ki.arbitr.gov.ua/sud5011/.

Ухвала набрала законної сили 03.10.2022 та оскарженню не підлягає.

Повний текст ухвали складено 05.10.2022.

Суддя С. А. Ковтун