ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 вересня 2022 року

м. Київ

cправа № 927/911/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючий - Стратієнко Л.В.,

судді: Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.

за участю секретаря судового засідання - Юдицького К.О.,

за участю представників:

позивача - Ніцоса А.А.,

відповідача - Буряка О.І.,

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог

щодо предмета спору, на стороні відповідача - Буряка О.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Чернігівської області

(суддя - Фесюра М.В.)

від 08.12.2021,

та постанову Північного апеляційного господарського суду

(головуючий - Барсук М.А., судді - Пономаренко Є.Ю., Руденко М.А.)

від 14.06.2022,

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Прогресивні інвестиційні стратегії»,

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Сільськогосподарське підприємство «Агродім»,

про визнання недійсними договору, акту та стягнення частки у статутному капіталі у розмірі 1 867 500,00 грн,

В С Т А Н О В И В:

у серпні 2021 ОСОБА_1 звернулась до господарського суду з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, укладеного 07.05.2019 між нею та ТОВ «Компанія з управління активами «Прогресивні інвестиційні стратегії», яке діє від свого імені та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду «Девелопмент Агро».

Також просила визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Сільськогосподарське підприємство «Агродім», укладений 07.05.2019 між ОСОБА_1 та ТОВ «Компанія з управління активами «Прогресивні інвестиційні стратегії», яке діє від свого імені та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду «Девелопмент Агро», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Білоус A.A.; стягнути з ТОВ «Компанія з управління активами «Прогресивні інвестиційні стратегії», яке діє від свого імені та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду «Девелопмент Агро», на користь ОСОБА_1 частку в статутному капіталі ТОВ «СП «Агродім» у розмірі 24,9%, яка становить 1 867 500,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивачка не виражала намір про відчуження частки відповідачу, не давала відповідних доручень та повноважень, не погоджувала умови оспорюваного договору, їй не було відомо про його укладення, а тому оспорюваний договір укладений поза волею позивачки. Він не тільки не відповідає внутрішній волі позивачки, а є несправедливим, нерозумним та недобросовісним. За оспорюваним договором і актом відбулось відчуження корпоративних прав за ціною, яка у 5 разів менша номінальної вартості корпоративних прав ТОВ СП «Агродім».

Зазначає, що вимоги про визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «СП «Агродім», який теж укладений без відома позивачки, та стягнення вартості частки в статутному капіталі ТОВ «СП «Агродім» у розмірі 24,9%, яка становить 1 867 500,00 грн, є похідними вимогами від вимоги про визнання недійсним оспорюваного договору та підлягають задоволенню.

Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 08.12.2021, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.06.2022, у задоволенні позову відмовлено.

12.07.2021 ОСОБА_1 звернулася з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Чернігівської області від 08.12.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.06.2022, в якій просить вказані судові рішення скасувати та прийняти нове рішення про задоволення позову.

У касаційній скарзі посилається на п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України та зазначає, що судами порушено норми ч. ч. 1, 3 ст. 237, ст. ст. 239, 244, ч. 1 ст. 1000, ст. 1003 ЦК України та застосовано норми права без урахування висновків щодо застосування цих норм права у подібних правовідносинах, викладених в постанові Верховного Суду від 11.02.2019 у справі № 308/2205/16-ц щодо відсутності надання повіреному повноважень розпоряджатися майном, яке буде придбано довірителем у майбутньому; в постановах Верховного Суду від 08.06.2022 у справі № 229/6580/19, від 09.03.2021 у справі № 754/5827/19, від 01.04.2020 у справі № 229/1724/18, від 12.11.2020 у справі № 229/1721/18. Посилається на п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України, вказуючи, що висновок Верховного Суду щодо застосування ст. 546, ч. 1 ст. 548 ЦК України у подібних правовідносинах відсутній. Зазначає, що довіреністю не надавалось ОСОБА_2 право розпоряджатись частками в статутному капіталі ТОВ «СП «Агродім», які позивачка набуде у власність в майбутньому (24,9%). Всі повноваження, надані ОСОБА_2 , щодо розпорядження часткою, обмежені розпорядженням лише часткою в статутному капіталі Товариства в розмірі 1 500, 00 грн, що становить 0,02% статутного капіталу, яка належала позивачці на час надання довіреності. Вважає, що оспорюваний договір був укладений на специфічних умовах, які не могли бути відомі позивачці під час видачі довіреності, а також укладений із перевищенням представницею наданих за довіреністю повноважень чи без наявності повноважень і позивачка не вчиняла жодних дій щодо погодження спірного договору, що є підставою для визнання його недійсним згідно з ст. 203, 215, 237, 239, 241, 1000, 1003 ЦК України. На думку позивачки, оспорюваний договір, разом із договором «зворотнього викупу», є забезпеченням виконання зобов`язання третіх осіб. Стверджує про безпідставність неврахування судами показів ОСОБА_2 , викладених у заявах свідка. Посилається на те, що судами застосовано ч. 2 ст. 87 ГПК України, яка не підлягає застосуванню, і не застосовано ч. 1 ст. 87, ст. 88 ГПК України, які повинні застосовуватись до спірних правовідносин.

У відзиві на касаційну скаргу відповідач просить оскаржувані судові рішення, які є законними і обґрунтованими, залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення з підстав, наведених у цьому відзиві.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників учасників справи, перевіривши наявність зазначених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження судових рішень (п. п. 1, 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України), дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з огляду на таке.

Як вбачається із матеріалів справи і встановлено судами, відповідно до витягу з ЄДРПОУ станом на 06.05.2019 ОСОБА_1 , яка є учасником ТОВ «СП «Агродім», належала частка у розмірі 100% статутного капіталу Товариства, що у грошовому еквіваленті становить 7 500 000,00 грн.

07.05.2019 між ОСОБА_1 від імені якої діяла ОСОБА_2 на підставі довіреності від 14.09.2018, посвідченої приватним нотаріусом Носівського районного нотаріального округу Дмитренко В.М., зареєстрованої в реєстрі за № 733, (продавець) та ТОВ «Компанія з управління активами «Прогресивні інвестиційні стратегії», яке діє на підставі ліцензії на здійснення професійної діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами) серії АЕ № 286775, виданої Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, дата видачі 24.12.2013, строк дії з 24.12.2013 необмежений, яке діє від свого імені, в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду «Девелопмент Агро», був укладений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «СП «Агродім».

У п. п. 2.1, 2.2 договору сторони досягли згоди, що продавець зобов`язується передати у власність покупця частку в статутному капіталі товариства у розмірі 24,9%, а покупець - прийняти цю частку та оплатити її в порядку і на умовах, визначених цим договором. Право власності у покупця на частку виникає з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства, справжність підписів на якому засвідчується нотаріально.

За п. 3.1 договору ціна частки становить 421 809,73 грн. Ціна договору визначається ціною частки. Покупець зобов`язується оплатити частку за ціною, яка визначена у п. 2.1 договору, до кінця строку повернення позики за договором позики.

Договір позики - це договір позики, укладений між ТОВ «Компанія з управління активами «Прогресивні інвестиційні стратегії» (КУА ПІС) та ТОВ «СП «Агродім» у дату або близько до дати цього договору, за яким КУА ПІС зобов`язався надати товариству позику в національній валюті України, а ТОВ «СП «Агродім» - її прийняти та повернути на умовах та у строк, передбачений цим договором (п. 1.1.1 договору купівлі-продажу частки).

У зв`язку із укладенням між сторонами 07.05.2019 договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «СП «Агродім», керуючись ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», 07.05.2019 між ОСОБА_1 (сторона -1) від імені якої діяла ОСОБА_2 на підставі довіреності від 14.09.2018 та ТОВ «Компанія з управління активами «Прогресивні інвестиційні стратегії» (сторона-2) було підписано акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «СП «Агродім», підписи на якому посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Білоус А.А., зареєстрований в реєстрі за № 904, № 905.

Згідно з п. 1 акту сторона -1, з дотриманням вимог чинного законодавства України, передала у власність сторони -2 частину своєї частки у статутному капіталі ТОВ «СП «Агродім» у розмірі 24,9% статутного капіталу ТОВ «СП «Агродім», яка в грошовому еквіваленті становить 1 867 500,00 грн, а сторона - 2 - прийняла вказану частку.

Підписанням цього акта сторони підтверджують факт передачі частки відповідно до договору (п. 4 вказаного акта).

Згідно з витягом з ЄДРПОУ щодо ТОВ «СП «Агродім», складеним станом на 08.05.2019, 07.05.2019 до ЄДРПОУ було внесено запис № 6001006 про державну реєстрацію змін до відомостей про розмір часток у статутному капіталі та склад учасників ТОВ «СП «Агродім», а саме: про включення ТОВ «Компанія з управління активами «Прогресивні інвестиційні стратегії» до складу учасників ТОВ «СП «Агродім» з часткою у розмірі 24,9% статутного капіталу товариства, яка у грошовому еквіваленті становить 1 867 500,00 грн.

Предметом спору є визнання недійсними договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 07.05.2019, акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «СП «Агродім» від 07.05.2019, укладених між ОСОБА_1 і ТОВ «Компанія з управління активами «Прогресивні інвестиційні стратегії», яке діє від свого імені та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду «Девелопмент Агро», та стягнення частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 24,9%, яка становить 1 867 500,00 грн.

За змістом ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Згідно з ч. 1-4 ст. 202 ЦК України правочин - це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину.

Отже, правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Правомірність є конститутивною ознакою правочину як юридичного факту.

Статтею 204 ЦК України встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (презумпція правомірності правочину).

Якщо не спростована презумпція правомірності правочину, всі права й обов`язки, які набули його сторони, необхідно реалізовувати безперешкодно (аналогічний висновок міститься у п. 11.3 постанови Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2021 у справі № 346/1305/19).

Ця презумпція діє доки не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили.

За змістом ст. ст. 15, 16 ЦК України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Аналогічні положення містяться і у ч. 2 ст. 20 ГК України.

Реалізація права на захист цивільних прав здійснюється за допомогою способів захисту.

Під способом захисту цивільного права чи інтересу розуміють визначені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника (аналогічний висновок, викладений у п. 67 постанови Великої Палати Верховного Суду від 31.08.2021 у справі № 903/1030/19). Інакше кажучи, це дії, спрямовані на попередження порушення або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу. Такі способи мають бути доступними й ефективними (подібний висновок, викладений п. 14 постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.05.2019 у справі № 310/11024/15-ц).

Частиною 2 ст. 16 ЦК України, ст. 20 ГК України визначено основні способи захисту цивільних прав та інтересів.

Одним із способів захисту цивільних прав та інтересу є визнання правочину недійсним (п. 2 ч. 2 ст. 16 ЦК України).

За ст. 215 цього Кодексу підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України.

Згідно з ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Недійсність правочину зумовлена наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Отже, відповідно до ст. ст. 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання оспорюваного правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, що містяться в постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20, у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18.

У п. 76 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16 міститься висновок про те, що, звертаючись з позовом про визнання недійсними правочинів, позивач повинен довести наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення. Без доведення цих обставин суд не має підстав для задоволення позову.

Главою 17 ЦК України унормовано правовідносини представництва при здійсненні правочинів.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акту органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Статтею 239 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

За ч. 3 ст. 244 ЦК України довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.

За своєю правовою природою довіреністю є односторонній правочин, що укладається у вигляді письмового документа, у якому визначаються повноваження представника. Довіреність свідчить про надання представнику від імені довірителя відповідних повноважень стосовно вчинення правочину, стороною якого є третя особа.

Разом з тим довіреність може бути направлена на наділення представника за довіреністю повноваженнями щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю від імені довірителя на користь третьої особи (аналогічний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16).

У матеріалах справи міститься довіреність від 14.09.2018, посвідчена приватним нотаріусом Носівського районного нотаріального округу Чернігівської області Дмитренко В.М., на підставі якої діяла ОСОБА_2 від імені ОСОБА_1 при підписанні оспорюваного договору (а.с. 17, т. 1).

Зі змісту довіреності, наданої позивачкою ОСОБА_2 , вбачається, що позивачка, повністю усвідомлюючи значення своїх дій та згідно з своїм волевиявленням, котре повністю відповідає її внутрішній волі як учасника цього правочину, відповідно до вимог ст. 244 ЦК України, уповноважила ОСОБА_2 бути її представницею в органах влади та місцевого самоврядування, в правоохоронних органах, в будь-яких державних органах (в тому числі, в органах державної реєстрації, у сфері державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб, підприємців, легалізації громадських об`єднань на території відповідних адміністративних територіальних одиниць та інших реєстраційних органах, у державного реєстратора, Міністерстві (управлінні) юстиції, а також в органах статистики, податкових органах, Пенсійному фонді, на підприємствах, установах і організаціях будь-якої форми власності, в банківських установах, в органах нотаріату, у взаємовідносинах з будь-якими фізичними та юридичними особами з усіх питань, пов`язаних із набуттям нею та розпорядженням частками у статутному капіталі таких Товариства: Приватно-орендного сільськогосподарського підприємства «КІПТІ»; ТОВ «СП «Агродім».

За цією довіреністю представниці надається право: приймати участь в загальних зборах Товариств з правом голосування з усіх питань порядку денного на власний розсуд, а також підписувати протоколи загальних зборів учасників та в разі необхідності зміни до статуту (статут у новій редакції) та інші установчі документи; набувати та відчужувати частки (частину частки) в статутному капіталі Товариства за ціною та на умовах їй відомих; укладати та підписувати договори купівлі-продажу частки (частину частки) в статутному капіталі Товариств, договори про внесення змін та договорів про розірвання до таких договорів; будь-яких інших договорів відчуження; акти внесення частки (частини частки) в статутному капіталі Товариств до статутних капіталів інших товариств; підписувати акти приймання-передачі частки (частини частки) в статутному капіталі Товариств; подавати та підписувати від її імені заяви будь-якого змісту; подавати та підписувати заяви про внесення змін до ЄДРПОУ, подавати та отримувати від її імені необхідні довідки та документи; знайомитися з належними для неї та Товариства документами, робити виписки, знімати копії; вносити грошові кошти, а також виконувати всі інші дії в межах та в обсязі, що передбачені чинним законодавством України для такого роду уповноважень.

Довіреність видана без права передоручення повноважень третім особам, строком на три роки і дійсна до 14.09.2021.

Надавши оцінку вказаній довіреності від 14.09.2018, суди встановили:

- зі змісту довіреності вбачається, що першою її частиною визначено загальний обсяг повноважень, які за нею передаються, а саме - повноваження щодо представництва інтересів позивачки у взаємовідносинах з будь-якими фізичними та юридичними особами з усіх питань, пов`язаних із набуттям та розпорядженням часток у статутному капіталі Товариства, а другою частиною - конкретизовано дії, які має право вчиняти третя особа при представництві інтересів позивачки у взаємовідносинах, визначених частиною першою довіреності, до яких (дій), серед іншого, окремо віднесені права приймати участь в загальних зборах Товариств з правом голосування з усіх питань порядку денного на власний розсуд; права набувати та відчужувати частки (частину частки) в статутному капіталі Товариства за ціною та на умовах їй відомих (тобто відомих представниці), укладати та підписувати договори купівлі-продажу частки (частину частки) в статутному капіталі Товариства, будь-які інші договори відчуження, підписувати акти приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства;

-довіреність від 14.09.2018 не містить будь-яких обмежень повноважень представниці, не встановлює обов`язку погоджувати з довірителем, зокрема, умови укладених представником договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства, як і не містить обов`язку отримувати спеціального уповноваження на такі дії, не містить жодних посилань на визначення розміру частки позивачки у статутному капіталі Товариства (номінальної чи у відсотках), розпорядження на управління якою надається повіреному, та обмеження повноважень останньої щодо розпорядження лише певною часткою довірителя у статутному капіталі Товариства;

- єдиним обмеженням в довіреності вказано, що представниця не може виконувати дії прямо заборонені чинним законодавством.

Отже, надавши належну оцінку довіреності від 14.09.2018, зареєстрованої в реєстрі за № 733, суди встановили, що позивачкою за вільним волевиявленням надано ОСОБА_2 від її імені як повноваження щодо набуття часток у статутному капіталі Товариства, так і повноваження на розпорядження вказаними частками, що фактично означає надання представниці повноважень на реалізацію нею від імені позивачки прав, які надаються учаснику Товариства, серед іншого, і право на укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства.

Встановивши, що представниця позивачки ОСОБА_2 мала необхідний обсяг повноважень на укладення оспорюваного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства та визначення його умов на власний розсуд, дійшли правильного і обґрунтованого висновку, що оспорюваний договір був укладений без дефекту суб`єктивного складу чи волі позивачки, на що помилково остання посилається в обґрунтування своїх позовних вимог, та відсутності підстав для визнання його недійсним згідно з ч. ч. 2, 3 ст. 203 ЦК України.

Щодо аргументів позивачки про несправедливість та нерозумність оспорюваного договору, заниження вартості частки, то їм була надана оцінка судами попередніх інстанцій, які встановили, що ці аргументи спростовуються наявними в матеріалах справи угодами, укладеними між сторонами, частиною яких є спірний договір.

Так, оспорюваний договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ «СП «Агродім» було укладено в рамках багатосторонніх правовідносин: 07.05.2019 між ТОВ «СП «Агродім» (позичальник) та ТОВ «КУА «Прогресивні інвестиційні стратегії», яке діє від свого імені, в інтересах та за рахунок ПЗНВІФ «Девелопмент Агро» (позикодавець), було укладено договір позики № 07/05/2019, за яким ТОВ «СП «Агродім» отримало від ТОВ «КУА «Прогресивні інвестиційні стратегії» позику в розмірі 6 600 000,00 доларів США (в гривневому еквіваленті 174 873 600,00 грн (а.с. 200-212, т. 1).

В подальшому, 07.05.2019 між Маркеб Еуражиан Груп Лімітед (Markeb Eurasian Group Limited) продавець) та ІНЕРКО ТРЕЙД СА (ІNERCO ТRADE S.А.) покупець) було укладено контракт № 07/05/2019, за умовами якого (як попередню оплату за товар) Маркеб Еуражиан Груп Лімітед отримало від ІНЕРКО ТРЕЙД СА 4 400 000,00 доларів США.

Судами встановлено, що на виконання зобов`язань ТОВ «СП «Агродім» за договором позики № 07/05/2019 та Маркеб Еуражиан Груп Лімітед - за контрактом № 07/05/2019, ОСОБА_1 (від імені якої діяла ОСОБА_2 ) продала частину своєї частки на користь ТОВ «КУА «Прогресивні інвестиційні стратегії» (в розмірі 24,9%) та в розмірі 51,1% - на користь ОСОБА_3 . Сторони договорів купівлі-продажу досягли згоди, що в разі належного виконання і повернення позики та належного виконання зобов`язань за контрактом № 07/05/2019 зазначені частки повинні бути передані ОСОБА_1 , про що 07.05.2019 були укладені відповідні договори купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ «СП «Агродім» (зворотного продажу (РЕПО) частки) між ТОВ «КУА «Прогресивні інвестиційні стратегії», ОСОБА_3 та ОСОБА_1 від імені якої діяла ОСОБА_2 .

Як забезпечення виконання зобов`язань за укладеним договором позики № 07/05/2019, між ТОВ «КУА «Прогресивні інвестиційні стратегії» та ТОВ «СП «Агродім» були укладені: договір іпотеки, на підставі якого ТОВ «СП «Агродім» передало ТОВ «КУА «Прогресивні інвестиційні стратегії» нерухоме майно та договір застави, за яким, в рахунок забезпечення виконання зобов`язань за договором позики № 07/05/2019, ТОВ «СП «Агродім» передало ТОВ «КУА «Прогресивні інвестиційні стратегії» рухоме майно.

На момент укладення договору позики № 07/05/2019, ТОВ «СП «Агродім» (позичальник) мав чинний договір позики № 1 від 28.02.2013 з Кверсус Інвестментс Лімітед (позикодавець). В рамках угоди, 07.05.2019 Кверсус Інвестментс Лімітед відступило право вимоги за договором позики № 1 від 28.02.2013, укладеним між ним і ТОВ «СП «Агродім», на користь компанії Рестомон Лімітед (а.с. 17-22, т. 2).

Сторони досягли згоди, що у разі належного виконання і повернення фінансування (повернення ТОВ «СП «Агродім» позики ТОВ «КУА «Прогресивні інвестиційні стратегії» на умовах, передбачених в договорі, та належного виконання зобов`язань за контрактом № 07/05/2019 - Маркеб Еуражиан Груп Лімітед), Рестомон Лімітед повертає право вимоги на користь Кверсус Інвестментс Лімітед (зворотне відступлення, про яке сторони домовилися 07.05.2019 та уклали відповідний договір відступлення права вимоги). Умовою зворотного відступлення є належне і своєчасне виконання договору позики № 07/05/2019 з боку ТОВ «СП «Агродім» та контракту №07/05/2019 - з боку Маркеб Еуражиан Груп Лімітед або звернення стягнення на предмет іпотеки і предмет застави за договорами іпотеки та застави (п. 9.2 договору зворотного відступлення).

Також в рамках багатосторонніх правовідносин між ОСОБА_3 , ОСОБА_1 (від імені якої діяла ОСОБА_2 ), ТОВ «КУА «Прогресивні інвестиційні стратегії» та ОСОБА_4 було укладено корпоративний договір від 07.05.2019 щодо ТОВ «СП «Агродім». За цим договором сторони домовилися реалізувати свої права і повноваження стосовно ТОВ «СП «Агродім», а саме, що ОСОБА_1 та ОСОБА_5 повністю управляють поточною діяльністю ТОВ «СП «Агродім» до реалізації зворотного викупу без втручання в управління ОСОБА_3 та ТОВ «КУА «Прогресивні інвестиційні стратегії» (п. F корпоративного договору).

Надавши оцінку корпоративному договору, господарські суди встановили, що з його п. 21.2 вбачається, що корпоративний договір припиняється, зокрема: ТОВ «СП «Агродім» і Маркеб Еуражиан Груп Лімітед виконують належним чином свої зобов`язання за договором позики № 07/05/2019 і контрактом № 07/05/2019, тоді реалізується умова про зворотний викуп і ОСОБА_3 та ТОВ «КУА «Прогресивні інвестиційні стратегії» продають свої частки (на підставі укладених договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ «СП «Агродім» (зворотного продажу (РЕПО) частки) ОСОБА_1 , і, як наслідок, перестають бути учасниками ТОВ «СП «Агродім»; у випадку не виконання належним чином своїх зобов`язання за договором позики № 07/05/2019 і контрактом № 07/05/2019, зворотній викуп не підлягає реалізації, а ОСОБА_3 та ТОВ «КУА «Прогресивні інвестиційні стратегії» залишаються учасниками ТОВ «СП «Агродім» і отримують право управляти ТОВ «СП «Агродім» як повноправні учасники.

Апеляційним господарським судом встановлено, що порушення контракту № 07/05/2019 в частині сплати відсотків з боку Маркеб Еуражиан Груп Лімітед на користь ІНЕРКО ТРЕЙД СА стало підставою для пред`явлення вимоги про дострокове повернення ТОВ «СП «Агродім» позики на користь ТОВ «КУА «Прогресивні інвестиційні стратегії» (що відповідає п. 7.2.1.8 договору позики).

Встановивши вказані обставини, господарські суди дійшли правильного висновку, що оспорюваний договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ «СП «Агродім» було укладено як елемент складного механізму забезпечення виконання зобов`язань за договором позики № 07/05/2019 та контрактом № 07/05/2019 і як гарантія повернення фінансування здійсненого ТОВ «КУА «Прогресивні інвестиційні стратегії» на загальну суму 11 000 000,00 доларів США.

При належному виконанні договору позики № 07/05/2019 та контракту № 07/05/2019 частка в розмірі 24,9% перейшла б назад у власність позивачки в порядку зворотного продажу за ціною 421 809,73 грн (п. 5.1 договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ «СП «Агродім» (зворотного продажу (РЕПО) частки), що не свідчить про несправедливість чи нерозумність оспорюваного договору.

Недоречними є аргументи, що оспорюваний договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ «СП «Агродім» є фактично договором застави, оскільки за своєю правовою природою він є договором купівлі-продажу частки, а не договором застави у розумінні ст. ст. 572, 584 ЦК України.

Безпідставними є і доводи про те, що позивачка не була обізнана про обставини укладення договору купівлі - продажу частки, адже 05.06.2020 відбулись загальні збори учасників ТОВ «СП «Агродім», на яких були присутні всі учасники вказаного Товариства, в тому числі, і ОСОБА_1 особисто.

Підписавши протокол № 122 від 05.06.2020, яким було оформлено прийняті 05.06.2020 на зборах рішення, ОСОБА_1 фактично визнала і підтвердила свою обізнаність із новим складом учасників ТОВ «СП «Агродім», зокрема, що ТОВ «КУА «Прогресивні інвестиційні стратегії» є учасником товариства з часткою у статутному капіталі у розмірі 24,9%, про що було зазначено і в протоколі № 122 від 05.06.2020 (а.с. 186-188, т. 1).

На момент прийняття судом першої інстанції рішення, рішення загальних зборів, оформлені протоколом № 122 від 05.06.2020, не були оскаржені, а оскарження їх після вирішення судом першої інстанції спору у справі, не свідчить про те, що позивачка не була обізнаною з обставиною укладення спірного договору, на підставі якого, з урахуванням акту приймання-передачі частки, ТОВ «КУА «Прогресивні інвестиційні стратегії» набуло у власність 24,9% частки у статутному капіталі ТОВ «СП «Агродім».

Щодо аргументів про те, що продаж частки в статутному капіталі Товариства відбувся за ціною нижчою її номінальної вартості, а тому оспорюваний договір не відповідає вимогам закону, необхідно зазначити таке.

Як вбачається з матеріалів справи, позивачка на підставі договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ «СП «Агродім» від 26.12.2018 набула у власність частку у статутному капіталі ТОВ «СП «Агродім» у розмірі 99,9 % номінальною вартістю 7 492 500,00 грн за ціною 1 423 500,00 грн, тобто за ціною яка є значно нижчою від номінальної вартості цієї частки. Відповідно ціна частки у розмірі 24,9 % становила 354 806,30 грн (1 423 500,00 грн * 24,9 %/ 99,9% (на момент набуття її позивачкою).

Надалі (07.05.2019) позивачка передала у власність відповідача частку у статутному капіталі ТОВ «СП «Агродім» у розмірі 24,9% за ціною 421 809,73 грн, яка, в свою чергу, є вищою, ніж ціна покупки ОСОБА_1 цієї частки на підставі договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ СП Агродім від 26.12.2018.

Щодо висновку експерта за результатами проведення економічної експертизи № 140-11/21 від 08.11.2021; консультаційного висновку про визначення діапазону вартості бізнесу ТОВ «СП «Агродім», а також наданих відповідачем висновку експерта № 30 від 12.11.2021 за результатами проведення судово-економічної експертизи за заявою директора ТОВ «Компанія з управління активами «Прогресивні інвестиційні стратегії» А.Т. Попова від 03.11.2021 та звіту про незалежну оцінку майнових прав № 05/11-002, то суди правильно вказали, що встановлення вартості активів Товариства та ринкової вартості спірної частки не може вплинути на результат розгляду цієї справи та, зокрема, підтвердити доводи позивачки про вчинення оскаржуваного договору її представницею з перевищенням повноважень, наданих довіреністю.

Крім того, судом апеляційної інстанції встановлено, що з доданого позивачкою висновку експерта № 140-11/21 від 08.11.2021 вбачається, що у консультаційному висновку при визначенні діапазону вартості бізнесу ТОВ «СП «Агродім» застосовано неправильний методичний підхід і спосіб оцінки вартості власного капіталу (дохідний методологічний підхід) та, відповідно, зроблено неправильний висновок щодо оцінки вартості корпоративних прав ТОВ «СП «Агродім».

Крім того, за ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із суті договору.

Згідно з ст. ст. 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін (ст. 632 ЦК України).

Відповідно до ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Аналогічні умови містяться і у п. 6.1.10 Статуту ТОВ «СП «Агродім».

Чинне законодавство України не містить імперативної норми, а Статут - умови про неможливість відчуження учасником своєї частки у статутному капіталі ТОВ за ціною, яка є нижчою номінальної її вартості.

Встановивши вказане, суди дійшли правомірного висновку, що несправедливість ціни продажу частки в статутному капіталі ТОВ «СП «Агродім» за оспорюваним договором не підтверджена та спростовується наявними в матеріалах справи доказами.

Щодо посилань позивачки на те, що вона не схвалювала оспорюваний договір як на підставу його недійсності, необхідно зазначити таке.

За ч. 1 ст. 241 ЦК України у випадку вчинення правочину представником з перевищенням повноважень, такий правочин створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Тобто, положення цієї статті застосовуються лише тоді, коли представник має повноваження на вчинення правочину, але вчиняє його з перевищенням обсягу (подібний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17).

Укладення оспорюваного договору ОСОБА_2 від імені позивачки не відбулось з перевищенням повноважень, адже ОСОБА_2 вправі була укладати оспорюваний договір, що вбачається із довіреності від 14.09.2018, в якій ОСОБА_1 висловила своє вільне волевиявлення на укладення ОСОБА_2 від її імені зазначених в довіреності договорів, зокрема і спірного.

Отже, в цьому випадку безпідставними є доводи касаційної скарги про необхідність подальшого схвалення оспорюваного договору, адже ОСОБА_2 при його укладенні діяла в межах повноважень, наданих їй довіреністю від 14.09.2018.

Оскільки позивачка на підставі наявних у матеріалах справи доказів не довела, що укладення спірного договору відбулось всупереч ст. 203 ЦК України, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про відмову у задоволенні позову про визнання недійсними договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 07.05.2019, акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «СП «Агродім» від 07.05.2019 та стягнення частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 24,9%, яка становить 1 867 500,00 грн.

У касаційній скарзі ОСОБА_1 посилається на п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України та зазначає, що судами порушено норми ч. ч. 1, 3 ст. 237, ст. ст. 239, 244, ч. 1 ст. 1000, ст. 1003 ЦК України та застосовано норми права без урахування висновків щодо застосування цих норми права у подібних правовідносинах, викладених в постанові Верховного Суду від 11.02.2019 у справі № 308/2205/16-ц щодо відсутності надання повіреному повноважень розпоряджатися майном, яке буде придбано довірителем у майбутньому; в постановах Верховного Суду від 08.06.2022 у справі № 229/6580/19, від 09.03.2021 у справі № 754/5827/19, від 01.04.2020 у справі № 229/1724/18, від 12.11.2020 у справі № 229/1721/18.

Щодо вказаної підстави касаційного оскарження необхідно зазначити таке.

У постанові Верховного Суду від 11.02.2019 у справі № 308/2205/16-ц міститься висновок, що у довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчинити представнику, при цьому зазначені дії мають бути правомірними, конкретними та здійсненними. Позивачка згоди на розпорядження майном, яке буде набуте в майбутньому, своєму чоловіку не надавала. На думку Верховного Суд, за встановлених обставин, господарські суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна та застосування реституції, оскільки позивачка при укладенні оспорюваного договору не надавала своєї згоди на відчуження квартири, яка є спільною сумісною власності подружжя, як того вимагає ч. 3 ст. 65 СК України.

У справі, яка переглядається, суди попередніх інстанції не приймали постанову всупереч висновку Верховного Суду щодо необхідності оформлення і змісту довіреності. Суди дійшли висновку, що у довіреності від 14.09.2018 визначені юридичні дії, які вправі вчиняти ОСОБА_2 від імені ОСОБА_1 , в тому числі, згідно з довіреністю їй було надано право на укладення оспорюваного договору і ці дії є конкретними та здійсненними.

Також необхідно зазначити, що у справі № 308/2205/16-ц спірні правовідносини підпадали і під правове регулювання норм Сімейного кодексу України, який не регулює правовідносини у справі, яка переглядається.

Крім того, висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 11.02.2019 у справі № 308/2205/16-ц є частково неактуальними з огляду на висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справ № 916/2813/18.

У постанові Верховного Суду від 08.06.2022 у справі № 229/6580/19 міститься висновок, що у разі вчинення правочину представником позивача, суду необхідно з`ясувати чи був наділений представник його довірителем повноваженнями на вчинення правочину, чи діяв він в межах наданих йому повноважень, а якщо ні, то чи схвалив в подальшому довіритель укладений представником в його інтересах правочин. Верховний Суд погодився із висновками місцевого суду та вказав на те, що довіреність, на підставі якої було вчинено оспорюваний правочин, не містить визначених повноважень повірених на укладення договору емфітевзису, який укладено строком на 100 років зі сплатою компенсаційного платежу у розмірі 2 грн на рік, відносно земельної ділянки, власником якої є позивач. Укладаючи оспорюваний договір емфітевзису представник з власної ініціативи розширив межі наданих йому повноважень, не погодив такий відступ із довірителем і не отримав наступного схвалення останнім, що є підставою для визнання такого правочину недійсним, та як наслідок, підставою для зобов`язання відповідача повернути позивачу спірну земельну ділянку.

Верховний Суд у постанові від 09.03.2021 у справі № 754/5827/19 зазначив, що перевищенням повноважень необхідно розуміти ситуацію, коли представник має певні повноваження на вчинення правочину, проте вчиняє його з відхиленням від змісту та обсягу таких повноважень. Тобто, відбувається самостійне збільшення представником обсягу права на вчинення юридичних дій, визначених в довіреності. Разом з цим, у випадку, коли у представника взагалі відсутні повноваження на вчинення конкретного правочину, такі дії не можна вважати перевищенням повноважень в розумінні ст. 241 ЦК України, оскільки вони де-факто відсутні. Верховний Суд зазначив, що апеляційний суд дійшов правильного висновку, що, укладаючи вказаний договір позики, представник з власної ініціативи розширив межі наданих йому повноважень, що свідчить про недійсність правочину та відсутність створених ним юридичних наслідків, у тому числі повернення грошових коштів.

У постанові від 01.04.2020 у справі № 229/1724/18 Верховний Суд дійшов висновку, що суди першої та апеляційної інстанцій неправильно встановивши фактичні обставини справи, які мають суттєве значення для її вирішення, дійшли необґрунтованого висновку про наявність підстав для відмови у задоволенні позовних вимог, оскільки довіреність, на підставі якої було вчинено оспорений правочин, не містить визначених повноважень повірених на укладення договору емфітевзису (який було укладено строком на 100 років зі сплатою компенсаційного платежу у розмірі 2 грн на рік) відносно земельної ділянки з кадастровим номером :06:000:0055, власником якої є позивач.

Верховний Суд у постанові від 12.11.2020 у справі № 229/1721/18 вказав, що, установивши, що довіреність, на підставі якої було вчинено оспорюваний правочин, не містить визначених повноважень повірених на укладення договору емфітевзису, який укладено строком на 100 років, відносно земельної ділянки, власником якої є ОСОБА_6 , суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що укладаючи оспорюваний договір емфітевзису представник з власної ініціативи розширив межі наданого йому повноваження, не погодив такий відступ із довірителем і не отримав наступного схвалення останнім, що є підставою для визнання такого правочину недійсним, та як наслідок, підставою для зобов`язання відповідача повернути позивачу спірну земельну ділянку.

На відміну від справ, на які скаржниця посилається в обґрунтування п.1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, у справі, яка переглядається, представниця позивачки ОСОБА_2 при укладенні оспорюваного договору діяла в межах повноважень, наданих їй позивачкою в довіреності, нею не було самостійно збільшено обсягу права на вчинення юридичних дій, визначених в довіреності. Крім того, з огляду на те, що ОСОБА_2 при укладенні оспорюваного договору діяла згідно з довіреністю, то подальшого схвалення вказаного правочину самою позивачкою не вимагалось.

Отже, суди не ухвалювали оскаржувані судові рішення з недотриманням висновків Верховного Суду, викладених у справах, на які позивачка посилається в обґрунтування п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, а тому немає підстав для скасування рішення Господарського суду Чернігівської області від 08.12.2021 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 14.06.2022 з цієї підстави.

Щодо доводів касаційної скарги про порушення судами ч. 1, 3 ст. 237, ст. ст. 239, 244, ч. 1 ст. 1000, ст. 1003 ЦК України, то вони є безпідставними, адже судами було правильно застосовано норми права, які підлягали застосуванню до спірних правовідносин і прийнято судові рішення згідно з ст. 236 ГПК України.

У касаційній скарзі позивачка посилається на п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України та зазначає, що висновок Верховного Суду щодо застосування ст. 546, ч. 1 ст. 548 ЦК України у подібних правовідносинах відсутній.

За ст. 546 ЦК України виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком. Договором або законом можуть бути встановлені інші види забезпечення виконання зобов`язання.

Виконання зобов`язання (основного зобов`язання) забезпечується, якщо це встановлено договором або законом (ч. 1 ст. 548 ЦК України).

Судами попередніх інстанцій було встановлено, що оспорюваний договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ «СП «Агродім», укладений між позивачкою від імені якої діяла ОСОБА_2 та відповідачем, було укладено як елемент складного механізму забезпечення виконання зобов`язань за договором позики № 07/05/2019 та контрактом № 07/05/2019 і як гарантія повернення фінансування, здійсненого ТОВ «КУА «Прогресивні інвестиційні стратегії» на загальну суму 11 000 000,00 доларів США, що не суперечить вимогам законодавства.

ОСОБА_2 вправі була укладати оспорюваний договір від імені позивачки, що вбачається із довіреності від 14.09.2018.

Оспорюваний договір не був укладеним всупереч нормам матеріального права, якими визначаються види забезпечення зобов`язання (ст. 546 ЦК України) і загальні його умови (ч. 1 ст. 548 ЦК України).

Висновки судів попередніх інстанцій жодним чином не суперечать висновкам викладеним у цій постанові та відсутні підстави для скасування оскаржуваних судових рішення з огляду на п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України.

Щодо доводів касаційної скарги про безпідставність неврахування судами показаньОСОБА_2, викладених у заявах свідка, та, що судами застосовано ч. 2 ст. 87 ГПК України, яка не підлягала застосуванню, і не застосовано ч. 1 ст. 87, ст. 88 ГПК України, які мали б застосовуватись до спірних правовідносин, необхідно зазначити таке.

За приписами ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Частиною 1 ст. 87 ГПК України встановлено, що показання свідка - це повідомлення про відомі йому обставини, які мають значення для справи. Не є доказом показання свідка, який не може назвати джерела своєї обізнаності щодо певної обставини, або які ґрунтуються на повідомленнях інших осіб.

На підставі показань свідків не можуть встановлюватися обставини (факти), які відповідно до законодавства або звичаїв ділового обороту відображаються (обліковуються) у відповідних документах. Законом можуть бути визначені інші обставини, які не можуть встановлюватися на підставі показань свідків (ч. 2 ст. 87 ГПК України).

Статтею 88 ГПК України встановлено, що показання свідка викладаються ним письмово у заяві свідка.

У постанові Верховного Суду від 09.11.2021 у справі № 910/11343/20 міститься висновок, що учасники справи, інші особи, зацікавлені у певному результаті розгляду справи, можуть надавати показання свідка і можуть бути допитані судом в якості свідків, який оцінює ці докази у сукупності з іншими доказами відповідно до свого внутрішнього переконання.

Господарські суди, встановивши на підставі наявних у матеріалах справи доказів, що ОСОБА_2 при укладенні оспорюваного договору діяла в межах повноважень, наданих їй довіреністю від 14.09.2018, оспорюваний договір не суперечить нормам ст. 203 ЦК України, правильно відхилили показання ОСОБА_2 , викладені в заявах свідка від 27.05.2021, згідно з ч. 2 ст. 87 ГПК України.

Доводи касаційної скарги фактично зводяться до надання іншої оцінки показанням ОСОБА_2 , викладеним в заявах свідка від 27.05.2021, ніж це було зроблено судами попередніх інстанцій, що не є повноваженнями Верховного Суду.

Інші доводи скаржниці щодо скасування оскаржуваних судових рішень спростовуються викладеними обставинами, ґрунтуються на неправильному тлумаченні нею норм права, а також зводяться до переоцінки доказів та встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, що в силу положень ст. 300 ГПК виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права (ч. 2 ст. 236 ГПК України).

Частиною 5 ст. 236 ГПК України встановлено, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Верховний Суд, переглядаючи касаційну скаргу відповідно до вимог ст. 300 ГПК України, дійшов висновку, що судові рішення прийняті з додержанням вимог матеріального і процесуального права, з дотриманням принципів справедливості, добросовісності, розумності, а тому підстав для їх скасування немає.

Згідно з ст. 129 ГПК України судовий збір за подання касаційної скарги покладається на скаржницю.

Керуючись ст. ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Чернігівської області від 08 грудня 2021 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 14 червня 2022 року

у справі № 927/911/21 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий Л. Стратієнко

Судді С. Бакуліна

О. Кібенко