ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17.10.2022м. ХарківСправа № 922/158/22

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Калініченко Н.В.

при секретарі судового засідання Шевченко А.В.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Стандарт Трейд", місто Харків,
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Овіс Трейд", місто Харків,
про визнання договору недійсним
за участю:

представника позивача: не з`явився

представника відповідача: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Стандарт Трейд", звернувся до господарського суду Харківської області із позовної заявою до відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю "Овіс Трейд", про визнання недійсним договору № 669 від 18 травня 2020 року.

20 січня 2022 року, ухвалою господарського суду Харківської області, позовну заяву залишено без руху та надано позивачеві строк для усунення недоліків позовної заяви п`ять днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху, шляхом представлення до суду належним чином оформлених додатків до позовної заяви. 01 лютого 2022 року, ухвалою господарського суду Харківської області, прийнято позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Стандарт Трейд" до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу ухвалено розглядати за правилами загального позовного провадження та почато підготовче провадження. 29 серпня 2022 року, протокольною ухвалою господарського суду Харківської області, закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті.

Щодо реалізації сторонами свого права на подання заяв по суті справи, то відповідачем представлено суду відзив на позовну заяву (вх. № 4129 від 21 лютого 2022 року), який долучено до матеріалів справи та прийнятий до розгляду протокольною ухвалою господарського суду Харківської області від 27 червня 2022 року.

Розглянувши матеріали справи, з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, всебічно та повно перевіривши матеріали справи та надані учасниками судового процесу докази, суд встановив наступне.

Як зазначено у позовній заяві, 18 травня 2020 року між позивачем (покупець за договором) та відповідачем (продавець за договором) укладено договір купівлі-продажу № 669 (надалі "Договір") за умовами якого продавець зобов`язується передати нафтопродукти, масла (мастила) та автохімію (надалі "товар") у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти товар та повністю оплатити його ціну (вартість). За пунктом 3.1. договору загальна вартість (ціна) цього договору не обмежується і складається із вартості (ціни) окремих партій товару, що підлягають поставці за цим договором. Виконуючи обумовлені сторонами зобов`язання, відповідач поставив позивачеві обумовлений товар на загальну суму 1 168 358,00 грн., що підтверджується видатковими накладними № 5400 від 22 травня 2020 року, № 5957 від 04 червня 2020 року, № 6519 від 17 червня 2020 року, № 7319 від 02 липня 2020 року, № 7931 від 15 липня 2020 року, № 9043 від 06 серпня 2020 року, № 10199 від 28 серпня 2020 року, № 11099 від 14 вересня 2020 року, № 11417 від 22 вересня 2020 року, № 12364 від 10 жовтня 2020 року, № 12531 від 15 жовтня 2020 року, № 13353 від 30 жовтня 2020 року, № 14017 від 11 листопада 2020 року, № 14482 від 20 листопада 2020 року, № 14860 від 27 листопада 2020 року, № 15494 від 10 грудня 2020 року, № 234 від 12 січня 2021 року. У якості підстави для визнання договору недійсним позивач вказав, що при його укладенні та підписанні керівник позивача не мав необхідний обсяг цивільної дієздатності, оскільки згода на укладення оспорюваного правочину (який перевищує 50 % вартості чистих активів товариства) зі сторони позивача обмежена частиною 2 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", яка визначає обов`язковість надання згоди на укладення такого договору з боку загальних зборів товариства.

У відзиві на позовну заяву відповідач зазначає, що позивач жодним чином не обгрунтував наявність порушених, невизнаних або оспорених прав, свобод чи його інтересів як учасника оскаржуваного правочину у зв`язку з його укладанням. Також, вказується, що позивачем вчинено дії, які свідчать про схвалення ним спірного правочину, а саме: частково оплачений та відповідно отриманий товар на суму 755 248,00 грн. При цьому, відповідач звертає увагу, що єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Стандарт Трейд" є ОСОБА_1 , який також є і його директором. Тобто, відповідач зазначає, що директор Клімов Ю.О., тобто як повноважний представник позивача, не міг діяти неузгоджено з самим собою.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, суд виходить з наступного.

Сутність розглядуваного спору полягає у визнані недійсним договору № 669 від 18 травня 2020 року через відсутність у керівника підприємства-позивача необхідного обсягу дієздатності на його укладення та підписання.

Відповідно до статей 203, 215 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити нормам Цивільного кодексу України, іншим актам законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину, має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно зі статті 638 Цивільного кодексу України договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов.

Аналізуючи умови укладеного між сторонами договору, враховуючи, що предметом договору слугує зобов`язання із передачі товару, суд зазначає, що між сторонами виникли господарські відносини на підставі договору поставки, до яких, крім положень Цивільного кодексу України, що регулюють загальні умови виконання зобов`язання, застосовуються також положення глави 54 підрозділу 1 Розділу ІІІ Цивільного кодексу України.

Положеннями статті 712 Цивільного кодексу України визначено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Дослідивши зміст спірного договору, який був скріплений підписами представників сторін і печатками підприємств, суд прийшов до висновку, що він містить всі необхідні суттєві умови, передбачені законом зміст зобов`язання, строки його виконання, правові наслідки порушення зобов`язання, права та обов`язки контрагентів, термін (строк) дії договору, а також інші умови, що узгоджуються з вимогами глави 54 підрозділу 1 Розділу ІІІ Цивільного кодексу України. Отже, на час укладення спірного правочину сторони досягли взаємної згоди щодо усіх його істотних умов та цей договір був вчинений у повній відповідності з вимогами законодавства.

У силу припису статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується. Обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача. У даному спорі позивач зазначає, що спірний договір був укладений його керівником (директором) із перевищенням повноважень - без надання згоди на його укладення загальними зборами учасників товариства. Частиною 2 статті 207 Цивільного кодексу України визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою. За приписами частини 1 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, що діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи, якими є загальні збори учасників товариства і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (стаття 97 Цивільного кодексу України). Відповідно до ч. 1, 2 статті 99 Цивільного кодексу України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб.

Пунктом 19.2 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Стандарт Трейд", затвердженого рішенням № 1 від 06 травня 2019 року (надалі "Статут"), передбачено, що вищим органом товариства є загальні збори учасників, які складаються з учасників товариства або призначених ними представників, а виконавчим органом - є директор товариства (пункт 19.5 Статуту).

Згідно з частиною 3 статті 237 Цивільного кодексу України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства. Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє (стаття 239 Цивільного кодексу України). Якщо правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, то такий правочин створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою (стаття 241 Цивільного кодексу України).

Суд приймає до уваги те, що згідно з частиною 3 статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, частина 3 статті 92 Цивільного кодексу України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 Цивільного кодексу України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Разом із тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Вказана позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 13 березня 2017 року у справі № 760/8121/16-ц, постанові Верховного Суду від 20 червня 2018 року у справі № 910/15832/17.

Як вбачається із матеріалів справи, спірний договір підписаний від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Стандарт Трейд" директором Клімовим Ю.О., який діяв на підставі Статуту товариства, про що зазначено в преамбулі вказаного договору.

Як роз`яснив Верховний Суд у постанові від 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17, якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень.

Відповідач, укладаючи спірний договір та будучи обізнаними з умовами договору і статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Стандарт Трейд", діючи добросовісно, розумно та справедливо, як це передбачено статтею 92 Цивільного кодексу України, не встановив відсутність повноважень у директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Стандарт Трейд" на укладення спірного договору.

Щодо посилань позивача на частину 2 статі 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо необхідності отримання згоди на укладення спірного договору та надання відповідних повноважень керівнику товариства (директору Клімову Ю.О.) загальними зборами товариства, то суд зазначає наступне.

Частинами 1, 2 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини). Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, приймаються виключно загальними зборами учасників. Частина 2 статті 44 Закону є імперативною нормою, яка вказує на необхідність надання згоди загальними зборами у будь-якому випадку, якщо йдеться про вчинення правочину, вартість якого станом на дату вчинення перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу.

Таким чином, для правильного застосування вказаної норми є важливим встановлення конкретного розміру вартості майна, робіт або послуг на момент вчинення правочину, оскільки згода мала надаватися саме на вчинення правочину і відповідність договору вищевказаній правовій нормі та оцінюватись саме станом на момент його вчинення. Який конкретно розмір вартості чистих активів товариства був станом на кінець попереднього кварталу до моменту вчинення правочину.

За приписами статті 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" активи - це ресурси, контрольовані підприємством у результаті минулих подій, використання яких, як очікується, приведе до отримання економічних вигод у майбутньому; зобов`язання - заборгованість підприємства, що виникла внаслідок минулих подій і погашення якої в майбутньому, як очікується, приведе до зменшення ресурсів підприємства, що втілюють у собі економічні вигоди; фінансова звітність - звітність, що містить інформацію про фінансовий стан та результати діяльності підприємства.

Під чистими активами слід розуміти суму активів за вирахуванням зобов`язань.

Вказану правову позицію підтримано Верховним Судом у постанові від 12 грудня 2019 року по справі № 916/40/19.

За таких обставин, при наданні оцінки правочину на предмет відповідності частині 2 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" судом повинно бути оцінено вартість чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу до моменту вчинення правочину, проте, ніяким чином не ринкову вартість майна такого суб`єкта господарювання.

Частиною 3 статті 11 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" унормовано, що для мікропідприємств, малих підприємств, непідприємницьких товариств і представництв іноземних суб`єктів господарської діяльності, крім тих, що зобов`язані складати фінансову звітність за міжнародними стандартами, встановлюється скорочена за показниками фінансова звітність у складі балансу та звіту про фінансові результати. Звітним періодом для складання фінансової звітності є календарний рік. Проміжна фінансова звітність складається за результатами першого кварталу, першого півріччя, дев`яти місяців. Крім того, відповідно до облікової політики підприємства фінансова звітність може складатися за інші періоди (частина 1 статті 13 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні").

Тобто, з системного аналізу наведених правових норм полягає, що суб`єкт господарювання відображає вартість таких показників як активи та зобов`язання в тисячах гривень у балансі та звіті про фінансові результати першого кварталу, першого півріччя, дев`яти місяців, а також річні.

До матеріалів справи надано фінансову звітність Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Стандарт Трейд" на 31 грудня 2019 року, тобто зміст даного документу надає дані по визначенню вартості чистих активів підприємства позивача за 2019 року, а не кінець попереднього кварталу, який передував укладанню оспорюваного правочину (перший квартал 2020 року), як-то визначено у частині 2 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", а відтак позивачем не доведено вартість чистих активів його товариства у період, який передував укладенню договору (кінець першого кварталу 2020 року).

При цьому, за висновками суду, віднесення позивача у відповідності до Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" до малого підприємства ніяким чином не нівелює приписів, які визначено частини 2 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та не може позбавляти та обмежувати його права та можливості належним чином доказово обґрунтувати розмір вартості чистих активів товариства станом на кінець кварталу, що передував укладанню оспорюваного правочину.

При цьому, суд констатує, що частина 2 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" є нормами прямої дії, тобто застосовується в разі доведення обставин, які закладені законодавцем, втім, оскільки позивач в порушення норм процесу не навів доказової бази з приводу розміру вартості чистих активів його товариства станом на кінець кварталу, що передував укладанню оспорюваного правочину, то відсутні правові важелі для її застосування до спірних правовідносин даної норми Закону, а відтак суд керується виключно статутними документами позивача в частині встановлення обсягу дієздатності, який мав директор Клімов Ю.О., на момент укладення спірного договору.

Як вбачається із пункту 20.4 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Стандарт Трейд" до переліку виключної компетенції загальних зборів учасників не відноситься надання згоди на вчинення/затвердження договорів про відчуження майна товариства на суму, що становить 50 і більше відсотків майна товариства. Крім того, умови статуту не містять положення про те, що повноваження директора з неврегульованих статутом питань мають вчинятися виключно на підставі зборів учасників товариства.

Тобто, з урахуванням зазначеного, суд констатує, що згода на укладення оспорюваного правочину та його виконання зі сторони позивача в особі його директора Клімова Ю.О. не обмежена повноваженнями загальних зборів учасників позивача.

Якщо господарським судом буде з`ясовано, що статутом товариства з обмеженою відповідальністю право виконавчого органу цього товариства на укладення договору не обмежено, тобто такий орган уклав договір без порушення наданих йому повноважень, то сам лише факт не затвердження договору після його підписання не може бути підставою для визнання договору недійсним (пункт 3.6 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29 травня 2013 року "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними").

Таким чином, оскільки позивач не довів належними та допустимими доказами, що вчинений оспорюваний правочин перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу, що передував укладенню спірного договору, а умовами Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Стандарт Трейд" не передбачено компетенція загальних зборів щодо схвалення таких правочинів, суд дійшов до висновку, що під час укладення договору купівлі-продажу № 669 від 18 травня 2020 року директор Клімов Ю.О. діяв в межах своєї компетенції та не перевищував обсяг цивільної дієздатності, встановленої Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Стандарт Трейд".

Навіть якщо припустити, що положення Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Стандарт Трейд" передбачали необхідність надання згоди загальними зборами учасників товариства на вчинення правочину, якщо вартість якого перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, то зі змісту норми частини 1 статті 241 Цивільного кодексу України вбачається, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, здійснення чи прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу). Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 11 вересня 2018 року у справі № 910/18812/17, від 08 липня 2019 року № 910/19776/17).

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і та інше). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 02 квітня 2019 року зі справи № 904/2178/18).

При цьому, при оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 20 березня 2018 року зі справи № 910/8794/16).

Послідовна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 10 квітня 2018 року у справі № 910/11079/17, від 02 квітня 2019 року у справі № 904/2178/18, від 19 червня 2019 року у справі № 904/9795/16, від 01 жовтня 2019 року у справі № 910/8287/18, від 24 лютого 2021 року у справі № 926/2308/19, від 18 лютого 2021 року у справі № 924/658/20, тощо.

Надаючи заперечення з приводу сформованого позову, відповідач надав виписку по рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю "Овіс Трейд", який відкрито у Публічному акціонерному товаристві "Банк Восток", дані по якому збігаються зі реквізитами Товариства з обмеженою відповідальністю "Овіс Трейд", зазначеними у спірному договорі. У відповідності до вказаного документу встановлено, що з боку позивача здійснювалась часткова оплата за оскаржуваним договором, з призначенням платежу: "Сплата за дизпаливо згідно договору № 669 від 18 травня 2020 року", що є належним та допустимим доказом схвалення оскаржуваного правочину з боку Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Стандарт Трейд", оскільки лише за активними діями підприємства позивача може проводитись списання грошових коштів з його рахунку (як юридичної особи) на інший рахунок контрагента.

Крім того, між позивачем та відповідачем оформлено Акт звірки взаєморозрахунків станом на 25 травня 2021 року, у відповідності до якого кінцеве сальдо складає 418 110,00 грн., тобто враховуючи представлені у справі видаткові накладні на загальну суму 1 168 358,00 грн., інформацію з виписки по рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю "Овіс Трейд", який відкрито у Публічному акціонерному Товаристві "Банк Восток", даний акт звірки є доказом, який підтверджує, що суб`єкт господарювання (позивач) підтвердив наявність заборгованості перед відповідачем.

Закон не містить переліку дій, що свідчать про визнання особою свого боргу або іншого обов`язку, але їх узагальнюючою рисою є те, що такі дії мають бути спрямовані на виникнення цивільних прав і обов`язків. В цьому сенсі діями, спрямованими на визнання боргу, є дії боржника безпосередньо стосовно кредитора, які свідчать про наявність боргу, зокрема повідомлення боржника на адресу кредитора, яким боржник підтверджує наявність у нього заборгованості перед кредитором, відповідь на претензію, підписання боржником акта звірки розрахунків або іншого документа, в якому визначена його заборгованість (постанова Верховного Суду у справі № 924/1263/19 від 11 січня 2022 року)

Таким чином, між учасниками даної справи склались довготривалі відносини за спірним договором купівлі-продажу, що включають в себе вчинення відповідних дій щодо його виконання, як зі сторони позивача, так і зі сторони відповідача (поставка товару, її отримання), тобто відбулось подальше схвалення договору шляхом виконання сторонами обов`язків згідно з їх умовами, а відтак Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Стандарт Трейд" своїми діями підтвердило прийняття до виконання договору та відповідно схвалила його.

При цьому суд зауважує, що цивільне законодавство обмежується презумпцією добросовісності та розумності поведінки особи. Зміст добросовісності (bona fides) виражається через поняття "розумність і справедливість". При цьому згідно з обмежувальною функцією добросовісності, правило, обов`язкове для сторін, не застосовується настільки, наскільки за даних обставин це буде неприйнятним відповідно до критерію розумності та справедливості. Отже, добросовісність може за певних обставин анулювати чи виключити застосування правил, встановлених сторонами.

Водночас, принцип справедливості, добросовісності та розумності цивільного законодавства практично виражається у встановленні його нормами рівних умов для участі всіх осіб у цивільних відносинах; закріпленні можливості адекватного захисту порушеного цивільного права або інтересу; створення норм, спрямованих на забезпечення реалізації цивільного права, з шануванням прав та інтересів інших осіб, моралі суспільства тощо. При цьому справедливість можна трактувати як визначення нормою права обсягу, межі здійснення і захисту цивільних прав та інтересів особи адекватно її ставленню до вимог правових норм.

Добросовісність означає прагнення сумлінно захистити цивільні права та забезпечити виконання цивільних обов`язків.

Розумність - це зважене вирішення питань регулювання цивільних відносин з урахуванням інтересів учасників, а також інтересів громади (публічного інтересу).

Крім того, суд вважає, що встановлені обставини приводять до переконливого висновку про необхідність застосування при розгляді даної справи доктрини venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), яка базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). Доктрина venire contra factum proprium базується на принципі добросовісності. Наприклад, у статті I.-1:103 Принципів, визначень і модельних правил європейського приватного права вказується, що поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Оскільки матеріалами справи встановлено, що позивач своїми конклюдентними діями (частковою оплатою грошових коштів за оскаржуваним договором) схвалив оскаржуваний правочин, суд дійшов висновку, що наявність даного спору свідчить, що позивач діє всупереч своїй попередній поведінці.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц зробила такий правовий висновок: "Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання".

Враховуючи вищевикладене в сукупності, а також оцінивши наявні у справі докази, суд дійшов висновку, що позивач не довів належними та вірогідними доказами тих обставин, що договір купівлі-продажу товарів № 669 від 18 травня 2020 року з боку Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Стандарт Трейд" був підписаний директором Клімовим Ю.О. із перевищенням повноважень та у нього були обмежені права на укладення спірного договору, а також судом встановлено факт подальшого схвалення правочину з боку позивача через проведення з відповідачем часткового розрахунку за поставлений товар, у зв`язку із чим господарський суд дійшов до висновку, що позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Рішення суду як найважливіший акт правосуддя має ґрунтуватись на повному з`ясуванні того, чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у справі, якими доказами вони підтверджуються та чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин. У пункті 58 рішення Європейського суду з прав людини від 10 лютого 2010 року "Справа "Серявін та інші проти України"" (заява N 4909/04) Європейський суд з прав людини наголошує, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії", № 37801/97, пункт 36, від 01 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії", № 49684/99, пункт 30, від 27 вересня 2001 року).

З огляду на вищевикладене, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Виконуючи імперативні вимоги статті 238 Господарського процесуального кодексу України, суд зазначає, що через відмову в позову, судові витрати (сплачений судовий збір) не покладаються на відповідача. Також, суд зазначає, що оскільки позивачу відмовлено у позові, то даний факт нівелює право суду здійснити розподіл витрат, пов`язаних з правничою допомогою, про які заявлено у змісті позовної заяви.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 1-5, 10-13, 20, 41-46, 73-80, 86, 123, 129, 194-196, 201, 208-210, 217-220, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд Харківської області, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення, відповідно до статей 256, 257 ГПК України та з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 Перехідних положень ГПК України.

Повне рішення складено "17" жовтня 2022 р.

Суддя Н.В. Калініченко