Справа № 909/668/21
УХВАЛА

07.10.2022 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі: судді Фанди О.М., секретаря судового засідання Поліводи С.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Галінтеренерго" за вх. № 13002/22 від 27.09.2022 про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником по справі

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Галінтеренерго",

до відповідача: Державного підприємства "Калуська Теплоелектроцентраль- Нова",

про стягнення заборгованості в сумі 12 970 614,89 грн.

за участю :

від позивача: Бабій А. М. - представник

від відповідача: Качан А.А.- представник

установив: Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 18.10.2021 позов задоволено, стягнуто з Державного підприємства "Калуська Теплоелектроцентраль - Нова" (вул. Промислова, 1, м. Калуш, Івано-Франківська область, 77304, код 40885849) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Галінтеренерго" (вул. Січових Стрільців, буд. 21, м. Київ, 04053, код 42151557) 12 970 614 грн 89 к. заборгованості та 194 559 грн 23 к. судового збору.

Додатковим рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 15.11.2021 стягнуто з Державного підприємства "Калуська Теплоелектроцентраль - Нова" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Галінтеренерго" 64 853 грн. 08 к. - витрат на професійну правничу допомогу.

На виконання зазначених вище рішень суду видано накази від 23.11.2021 та від 09.12.2021 відповідно, які були направлені на адресу стягувача.

Калуським відділом Державної виконавчої служби у Калуському районі Івано-Франківської області Південно-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Івано-Франківськ) 16.02.2022 відкрито виконавче провадження № 68674687 з примусового виконання наказу Господарського суду Івано-Франківської області від 23.11.2021 та виконавче провадження № 68674392 з примусового виконання наказу Господарського суду Івано-Франківської області від 09.12.2021.

До Господарського суду Івано-Франківської області 27.09.2022 надійшла заява від Товариства з обмеженою відповідальністю "Галінтеренерго" за вх. № 13002/22 про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником у даній справі. Заява мотивована тим, що правонаступником ДП "Калуська ТЕЦ-Нова" стало товариство з обмеженою відповідальністю "Костанза " на підставі наказу № 1736 від 30.09.2021 Фонд державного майна України про включення ДП "Калуська ТЕЦ-Нова" до переліку об`єктів малої приватизації , що підлягають приватизації в 2021 році та укладеного 03.12.2021 між регіональним відділенням Фонду державного майна України по Івано-Франківській , Чернівецькій та тернопільській областях (по договору - продавець) та товариством з обмеженою відповідальністю "Костанза (по договору - покупець) договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу ДП "Калуська ТЕЦ-Нова" Зазначений договір посвідчений приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Квочак Л.Т. Відповідно до п.4.1. Договору товариство з обмеженою відповідальністю "Костанза " є правонаступником майнових прав (крім права постійного користування земельними ділянками) і обов`язків державного підприємства "Калуська теплоелектроцентраль-Нова".

Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 28.09.2022 заяву призначено до розгляду в судовому засіданні на 07.10.2022.

Відповідачем по справі 07.10.2022 подано до Господарського суду Івано-Франківської області пояснення до заяви про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником (вх.№13453/22 від 07.10.2022) відповідно до якої останній заперечив можливість заміни сторони виконавчого провадження та просив суд в задоволенні заяви відмовити. Свої заперечення обгрунтовує тим, що відповідно до Єдиного державного реєстру дані про юридичних осіб правонаступників ДП "Калуська ТЕЦ-Нова" відсутні, а тому вважає відсутність правових підстав для заміни сторони у виконавчому провадженні.

В судовому засіданні представник позивача підтримав заяву про заміну сторони у виконавчому провадження з підстав зазначених у заяві та просив суд про її задоволення.

Представник відповідача в судовому засіданні проти заяви про заміну сторони у виконавчому провадження заперечив з підстав викладених у поясненні до заяви про заміну сторони виконавчого провадження та просив суд в задоволенні заяви відмовити.

Вислухавши представників сторін в судовому засіданні, дослідивши обставини на яких ґрунтуються вимоги заяви, оцінивши в сукупності всі докази, які мають значення для її розгляду по суті, суд виходить з наступного.

Відповідно до наказу № 1736 від 30.09.2021 Фонду державного майна України, Державне підприємство "Калуська Теплоелектроцентраль - Нова" включено до переліку об`єктів малої приватизації, що підлягають приватизації в 2021 році.

03.12.2021 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях - Продавець та Товариством з обмеженою відповідальністю "Костанза" - Покупець, укладено договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації (далі - договір) єдиного майнового комплексу ДП "Калуська Теплоелектроцентраль - Нова", який посвідчений 03.12.2021 приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Квочак Л.Т.

Згідно п. 1.1 договору, продавець зобов`язується передати у власність покупця, котрий став переможцем електронного аукціону № UA-PS-2021-10-31-000002-1, який відбувся 30.11.2021, об`єкт малої приватизації ,єдиний майновий комплекс державного підприємства "Калуська Теплоелектроцентраль - Нова", що знаходиться за адресою: вул. Промислова,1, м. Калуш, Івано-Франківська область, 77304, а покупець зобов`язується прийняти об`єкт приватизації, сплатити ціну його продажу і виконати визначені в договорі умови.

Відповідно до п. 1.3 договору, об`єктом приватизації, згідно умов цього договору, є усі види майна, призначені для діяльності ДП "Калуська Теплоелектроцентраль - Нова", будівлі, споруди (нерухомість як цілісний майновий комплекс), устаткування, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, борги, незавершені капітальні інвестиції, які не введені в експлуатацію, в тому числі, майно згідно даних бухгалтерського обліку на дату підписання акту приймання-передачі.

Пунктом 4.1. договору визначено, що покупець, який придбав об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником майнових прав і обов`язків ДП "Калуська Теплоелектроцентраль -Нова" відповідно до умов договору та законодавства України.

Окрім того, за змістом п. 7.5. договору, покупець єдиного майнового комплексу ДП "Калуська Теплоелектроцентраль - Нова" зобов`язаний від дати переходу права власності забезпечити: погашення простроченої кредиторської заборгованості підприємства, у розмірі, що складається на момент переходу права власності на об`єкт приватизації.

Пунктами 3.1-3.3. Договору сторонами погоджено, що право власності на об`єкт приватизації переходить до покупця після сплати в повному обсязі ціни продажу об`єкта приватизації разом із неустойкою (у разі її нарахування) та підписання відповідного акту приймання-передачі, який підписується сторонами та є невід`ємною частиною цього Договору. Право власності на об`єкт приватизації переходить до покупця не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом та надання його засвідченої копії продавцю. Відповідно до ст. 182 Цивільного кодексу України право власності на об`єкт приватизації в частині нерухомого майна підлягає державній реєстрації в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та згідно із ч. 4 ст. 334 Цивільного кодексу України, право власності на об`єкт приватизації у покупця виникає з моменту державної реєстрації цього права в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, що здійснюється відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень".

З матеріалів справи судом встановлено, що 29.12.2021 покупцем сплачено ціну продажу об`єкта приватизації, 16.06.2022 отримано дозвіл Антимонопольного комітету України на концентрацію, 02.09.2022 підписано акт приймання-передачі єдиного майнового комплексу ДП "Калуська Теплоелектроцентраль - Нова", 06.09.2022 здійснено державну реєстрацію права власності на нерухоме майно ДП "Калуська Теплоелектроцентраль - Нова" за ТзОВ "Костанза". З наведеного слідує, що ТзОВ "Костанза" стало правонаступником прав і обов`язків ДП "Калуська Теплоелектроцентраль - Нова", в тому числі обов`язку погасити кредиторську заборгованість перед ТзОВ "Галінтеренерго".

Відповідно до ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження", сторонами у виконавчому провадженні є стягувач і боржник. У разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Згідно п. 1 та п. 5 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Відповідно до ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

На підставі вищезазначеного заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Галінтеренерго" за вх. № 13002/22 від 27.09.2022 підлягає задоволенню.

Керуючись ст.15 Закону України "Про виконавче провадження", ст. 234, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

у х в а л и в :

заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Галінтеренерго" за вх. № 13002/22 від 27.09.2022 про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником ТзОВ "Костанза" по справі зодовольнити.

Замінити у виконавчих провадженнях №68674687 та №68674 392 з примусового виконання наказів господарського суду Івано-Франківської області у справі 909/668/21 боржника Державне підприємство "Калуська Теплоелектроцентраль-Нова" правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Костанза".

Ухвала набирає законної сили в порядку, передбаченому ч. 2 ст. 235 ГПК України з моменту її підписання та може бути оскаржена у порядку та строки передбачені розділом IV Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала складена та підписана 14.10.2022

Суддя О. М. Фанда