ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

про визнання боржника банкрутом і відкриття процедури реалізації

"04" жовтня 2022 р. Справа № 916/2124/21

Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейш В.Д.,

при секретарі судового засідання Білинській І.І.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи №916/2124/21

за заявою: ТОВ „Миколаївський тепловозоремонтний завод (54037, м. Миколаїв, вул. Знам`янська, 16-а, )

до боржника Малого приватного підприємства Фірми „Фартон (66300, Одеська обл., м. Подільськ, вул. Комсомольська, буд. 37, )

про відкриття провадження у справі про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду від 17.08.2021р. відкрито провадження по справі про банкрутство Малого приватного підприємства Фірми Фартон, визнано ТОВ Миколаївський тепловозоремонтний завод кредитором з грошовими вимогами на суму 9652130,02 грн., з яких 9575430,02 грн. основна заборгованість, 22700,00 грн. витрати по сплаті судового збору, 54000,00 грн авансування винагороди арбітражного керуючого, введено процедуру розпорядження майном Малого приватного підприємства Фірми Фартон строком на 170 календарних днів, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Герман Оксану Степанівну.

21.09.2021р. до суду надійшла заява ОСОБА_1 (вх.№3-617/21) про грошові вимоги до боржника на загальну суму 12700000грн.

Ухвалою суду від 21.09.2021р., серед іншого, прийнято до розгляду заяву ОСОБА_1 (вх.№3-617/21 від 21.09.2021р.) про грошові вимоги до боржника на загальну суму 12700000грн. та призначено до розгляду в засіданні суду на 28.10.2021р. о 14:00год.

27.09.2021р. від арбітражного керуючого Герман О.С. надійшов звіт про надіслані кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог керуючим реструктуризацією, до якого надано відзив на заяву ОСОБА_1 , відповідного до якого грошові вимоги арбітражним керуючим не визнаються.

25.11.2021р. від ТОВ "Миколаївський тепловозоремонтний завод" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 2111317,01 грн.

Ухвалою суду від 25.11.2021р., серед іншого, прийнято та призначено до розгляду в судовому засіданні заяву ТОВ "Миколаївський тепловозоремонтний завод" з грошовими вимогами до боржника на суму 2111317,01 грн. (вх. №3-778/21 від 25.11.21р.).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 27.01.2022р. задоволено заяву (від 16.09.2021р. за вх. №3-598/21 ) ГУ ДПС в Одеській області (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, 5, код ЄДРПОУ ВП 44069166) про визнання грошових вимог, визнано ГУ ДПС в Одеській області кредитором Малого приватного підприємства Фірми Фартон (66300, Одеська обл., м. Подільськ, вул. Комсомольська, буд. 37, ) з грошовими вимогами до боржника на суму 8437894,22 грн. , відкладено розгляд справи на 10 лютого 2022 року о 15:00 год., зобов`язано ОСОБА_1 надати первинні документи підтверджуючі заборгованість, акт приймання-передачі орендованого майна, обґрунтований розрахунок грошових вимог, зобов`язано ТОВ "Миколаївський тепловозоремонтний завод" надати уточнений розрахунок заявлених додаткових вимог з урахуванням розміру грошових вимог станом на 17.08.2021 року (окремо контурсні та поточні).

Ухвалою суду від 10.02.2022р. заяву ТОВ „Миколаївський тепловозоремонтний завод (54037, м. Миколаїв, вул. Знам`янська, 16-а, ) про визнання додаткових грошових вимог (вх.№3-778/21 від 25.11.2021р.) - задоволено частково, визнано додаткові грошові вимоги ТОВ „Миколаївський тепловозоремонтний завод (54037, м. Миколаїв, вул. Знам`янська, 16-а, ) до боржника Малого приватного підприємства Фірми „Фартон (66300, Одеська обл., м. Подільськ, вул. Комсомольська, буд. 37, ) на суму 1536949,64 грн., зазначено розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а саме: вимоги ТОВ "Миколаївський тепловозоремонтний завод" до боржника на суму 11189079,70 грн.; вимоги ГУ ДПС в Одеській області на суму 8437894,22 грн.; а також невизнані судом вимоги ОСОБА_1 на суму 12704540грн.

25.05.2022р. від арбітражного керуючого надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Протоколом зборів кредиторів від 25.05.2022р. №1/22 вирішено обрати головою комітету кредиторів ТОВ «Миколаївський тепловозоремонтний завод», розглянути та схвалити звіт розпорядника майна про виконану роботу, розглянути та схвалити звіт про нарахування та сплату грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого, звернутися до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого Герман О.С. ліквідатором.

Рішенням комітету кредиторів оформленим протоколом №2/22 від 11.08.2022р. прийнято рішення розглянути та схвалити звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Малого приватного підприємства Фірми «ФАРТОН» (Код ) та аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства та доповнення до нього; не звертатися до господарського суду з позовною заяву про повернення рухомого, нерухомого майна, яке було передане МППФ «ФАРТОН» до статутного фонду ТОВ «Промисловий транспорт» на підставі акту оцінки вартості та прийому-передачі майна від 07.04.2016 №1 в процедурі розпорядженням майном боржника; відмовити у створенні фонду авансування винагороди і витрат арбітражного керуючого, зокрема для сплати судового збору за подання позовної заяви про повернення рухомого та нерухомого майна переданого МППФ «ФАРТОН» до статутного фонду ТОВ «Промисловий транспорт» на підставі акту оцінки вартості та прийому-передачі майна № 1 від 07.04.2016; не звертатися до господарського суду з пропозиціями про продовження строку процедури розпорядження майном МППФ «ФАРТОН»; розглянути та схвалити звіт про нарахування та сплату грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого Герман О.С. за виконання повноважень розпорядника майна.

Представники сторін повідомлені про час та дату судового засідання належним чином.

04.10.2022р. в судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Розглянувши матеріали справи та вислухавши представників сторін, суд встановив:

Арбітражним керуючим - розпорядником майна МППФ Фартон відповідно до ст. 44 КУзПБ направлено до відповідних установ та організацій запити з метою пошуку майна банкрута та отримано наступні відповіді:

- у відповідь на запит № 02-01/322 від 07.09.2021 р. ДП «Український державний центр радіочастот» повідомив розпорядника майна, що МППФ «ФАРТОН» дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв ДП «Український державний центр радіочастот» не видавались, інформація про наявні РЕЗ та ВП у даної юридичної особи у УДЦР відсутня (лист№ 80/09.4.2/12188/21 від 10.09.2021 р.);

- у відповідь на запит № 02-01/330 від 07.09.2021 р. Міністерство захисту довкілля та природних ресурсів України повідомило розпорядника майна, що не видавало дозволи на викиди забруднюючих речовин в атмосферне повітря стаціонарними джерелами МППФ «ФАРТОН» (лист № 25/6-14/19196-21 від 09.09.2021р.);

- у відповідь на запит № 02-01/328 від 07.08.2021 р. Державне космічне агентство повідомило розпорядника майна, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у МППФ «ФАРТОН» немає (лист №4805-3.3 від 10.09.2021 р.);

- у відповідь на запит № 02-01/329 від 07.09.2021 р. Одеська митниця Держмитслужби повідомила розпорядника майна, що згідно електронної бази митних декларацій Одеської митниці фактів митного оформлення товарів на адресу МППФ «ФАРТОН» за останні три роки станом на 17.09.2021 р. не виявлено. Також повідомила, що згідно інформації, яка міститься в ЄАІС Держмитслужби України станом на 17.09.2021 р. МППФ «ФАРТОН» не знаходиться на обліку в якості осіб, що здійснюють операції з товарами з 02.12.2012 р. (лист 7.10-1/27/8.19/5927 від 17.09.2021р.);

- у відповідь на запит № 02-01/331 від 07.09,2021 р. Державна служба морського та річкового транспорту України повідомила, що відповідно до Суднової книги України та Державного суднового реєстру України записи щодо суден, власником або судновласником яких є МППФ «ФАРТОН» відсутні (лист № 6374/03/15-21 від 21.09.2021 р.);

- у відповідь на запит № 02-01/332 від 07.09.20221 р. Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС в Одеській області повідомив розпорядника майна, що згідно з Єдиного державного реєстру транспортних засобів відсутня інформація щодо зареєстрованих транспортних засобів за МППФ «Фартон» (лист № 31/15-4281 від 10.09.2021р.);

- у відповідь на запит № 02-01/333 від 07.09.2021 р, АТ «Укрзалізниця» повідомила розпорядника майна, що інформації про вагони за МППФ «ФАРТОН», в Автоматизованому Банку даних вантажних вагонів немає; МППФ «ФАРТОН» відсутній в довіднику «Собственники грузовых вагонов государств - участников Содружества» ( лист №59/1768 від 09.09.2021 р.);

- у відповідь на запит № 02-01/334 від 07.09.2021р. Фонд державного майна України повідомив розпорядника майна, що МППФ «ФАРТОН» не створювався Фондом в процесі приватизації (корпоратизацїї) (лист № 10-52-22858 від 30.09.2021р.);

- у відповідь на запит № 02-01/325 від 07,09.2021 р. Держпродспоживслужба України повідомила, що МППФ «ФАРТОН» не проходило реєстрацію у Держпродспоживслужбі, тому карантинні сертифікати, фітосанітарні сертифікати та сертифікати на реекспорт даному суб`єкту господарювання не видавались (лист № 11.2.3-8/5211 від 16.09.2021 р.).

- у відповідь на запит № 02-01/323 від 07.09.2021 р. ГУ Держпродспоживслужби в Одеській області повідомило, що згідно даних уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи-реєстру Держпродспоживслужби України за МППФ «ФАРТОН», трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка, інші механізми не зареєстровані (лист № 7857/08/22 від 23.09.2021 р.);

- у відповідь на запит № 02-01/358 від 12.10.2021р. АБ «Південний» повідомив розпорядника майна, що станом на 25.10.2021 р. залишки коштів на рахунках МППФ «ФАРТОН» складають 0,00грн.;

- відповідно до інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна від 16.09.2021р. № 275152310 за МППФ «ФАРТОН» нерухоме майно не зареєстроване;

- відповідно до витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №Р 176728 від 15.09.2021 р., зареєстровано публічне обтяження - арешт всього рухомого майна, обтяжував Подільський міжрайонний відділ державної виконавчої служби ГТУЮ в Одеській області;

- за даними Державного реєстру цивільних повітряних суден України інформація про зареєстровані за МППФ «ФАРТОН» повітряні судна відсутні;

- на офіційному сайті ДП «Український інститут інтелектуальної власності» (Укрпатент) зроблено запити щодо об`єктів інтелектуальної власності (винаходи, корисні моделі, зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг, промислові зразки, зареєстровані в Україні, зареєстровані в Україні зазначення походження товару), які б могли бути зареєстровані боржником. За результатами пошукових дій об`єктів інтелектуальної власності за МППФ «ФАРТОН» не знайдено;

- відповідно до офіційних даних, що містяться на сайті https://smida.gov.ua, МППФ «ФАРТОН» не значиться серед власників пакетів акцій (5 і більше відсотків).

- розпорядником майна здійснено пошук на сайті https://e-construction.gov.ua, де розміщено реєстр будівельної діяльності, за даними МППФ «ФАРТОН» не знайдено записів про отримання будь-яких дозвільних документів;

- згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 15.09.2021р. № 8 МППФ «ФАРТОН» є засновником ТОВ «Промисловий транспорт» (), розмір внеску до статутного фонду 12 200 020,00 грн.

Розпорядником майна проведено аналіз фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища та становища на ринках МППФ «ФАРТОН», за результатом якого встановлено, що діяльність підприємства з 2018 по 2020р.р. характеризується як збиткова.

Під час проведення аналізу не виявлено ознак дій з приховування чи доведення до банкрутства або фіктивного банкрутства МППФ «ФАРТОН». Також, встановлено станом на 31.12.2020р. коефіцієнт покриття становив 0,05, а коефіцієнт забезпечення власними засобами -17,87, що нижче за їхні нормативні значення - 1,0 та 0,1 відповідно.

Крім того, за підсумками 2020 року підприємство не отримало чистого прибутку, тому такий його фінансовий стан характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, що відповідає фінансовому стану потенційного банкрутства, коли задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.

Директор МППФ «ФАРТОН» листом № 356/21 від 18.10.2021 р. повідомив розпорядника майна, що залишок на рахунку, відкритого в АТ КБ «Приватбанк» становить 0,00 грн.

За результатом проведеної інвентаризації не встановлено наявність грошових коштів у боржника. Виявлено наявність дебіторської заборгованості в сумі 33 500,00 грн.

Згідно акту №2 про результати інвентаризації грошових коштів, залишок на рахунках боржника становить 0,00грн.

Скарг на дії розпорядника майна не надходило.

Заяв осіб, які б мали бажання прийняти участь у санації боржника до суду та розпорядника майна не надходило.

Відповідно до п. 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Згідно п. 3 ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Згідно ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Приймаючи до уваги протокол засідання комітету кредиторів про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та наявність в матеріалах справи доказів, що свідчать про виявлення кредиторської заборгованості та недостатності майнових активів для її задоволення та відсутність доказів погашення заборгованості боржником, а також відсутність підстав для введення процедури санації, суд вважає за необхідне визнати МППФ «Фартон» банкрутом та відкрити відносно нього ліквідаційну процедуру.

При цьому, суд припиняє повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном та з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

За приписами п. 2 ч.1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Приймаючи до уваги те, що комітетом кредиторів для призначення ліквідатором обрано кандидатуру арбітражного керуючого Герман О.С., а також те, що кандидатура арбітражного керуючого Герман О.С. відповідає вимогам, встановленим Кодексом України з процедур банкрутства, не є заінтересованою особою стосовно боржника, суд призначає ліквідатором МППФ «Фартон» арбітражного керуючого Герман О.С.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 28, 48,58,59,60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

П О С Т А Н О В И В:

1. Визнати банкрутом Мале приватне підприємство Фірму „Фартон (66300, Одеська обл., м. Подільськ, вул. Комсомольська, буд. 37, ).

2. Відкрити ліквідаційну процедуру Малого приватного підприємства Фірми „Фартон (66300, Одеська обл., м. Подільськ, вул. Комсомольська, буд. 37, ) строком на дванадцять місяців передбачену ст.ст. 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства.

3. Припинити процедуру розпорядження майном Малого приватного підприємства Фірми „Фартон (66300, Одеська обл., м. Подільськ, вул. Комсомольська, буд. 37, ) та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Герман О.С.

4. Призначити ліквідатором Малого приватного підприємства Фірми „Фартон (66300, Одеська обл., м. Подільськ, вул. Комсомольська, буд. 37, ) арбітражного керуючого Герман Оксану Степанівну (свідоцтво №1877 від 12.12.2018р.).

5. З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Малого приватного підприємства Фірми „Фартон (66300, Одеська обл., м. Подільськ, вул. Комсомольська, буд. 37, ) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

6. Скасувати арешт, накладений на майно Малого приватного підприємства Фірми „Фартон (66300, Одеська обл., м. Подільськ, вул. Комсомольська, буд. 37, ) визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

7. Зобов`язати посадових осіб Малого приватного підприємства Фірми „Фартон (66300, Одеська обл., м. Подільськ, вул. Комсомольська, буд. 37, ) протягом п`ятнадцяти днів передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

8. Зобов`язати ліквідатора банкрута після завершення усіх розрахунків із кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження.

9. Зобов`язати ліквідатора надати докази здійснення заходів повернення майна банкрута (докази звернення до суду з відповідною позовною заявою), звіт про проведену роботу з підтверджуючими документами, ліквідаційний баланс банкрута.

10. Розгляд справи про банкрутство призначити на „13 грудня 2022р. о 14:00 год.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду (м. Одеса, пр. Шевченка, 29, зал № 2 (перший поверх), тел. (0482) 307-990).

Копію постанови надіслати: Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (65009, м. Одеса, вул. Черняховського, 6).

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Постанова набрала законної сили негайно після її проголошення згідно ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 20 днів згідно ст. 256 ГПК України.

Повний текст складено 13 жовтня 2022 р.

Суддя В.Д. Найфлейш