ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ
19 серпня 2022 рокуСправа № 11/Б-1203
Господарський суд Тернопільської області у складі судді Сидорук А.М.
при секретарі судового засідання Шмир А.І.
розглянувши клопотання № 1 від 10.06.2022 голови зборів комітету кредиторів ДП "Зарубинський спиртовий завод" про продовження строку процедури розпорядження майном боржника та повноважень розпорядника майна
у справі за заявою
до боржника: Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод", с. Зарубинці Збаразького району Тернопільської області
про визнання банкрутом.
За участю представників сторін:
Кредиторів: Теплюк В.В. - представник ТОВ "Українські енергетичні системи"; Комарніцька А.С. представник ГУ Пенсійного Фонду України в Тернопільській області; Рацин Р.Р. представник ГУ ДПА в Тернопільській області; Світлик О.М. представник Запісочного С.С.; Капустяк І. директор ТОВ "Тернобудмеханізація"
Боржника: Лакомий О.Б. в.о. директора ДП "Зарубинський спиртзавод"; Денис А.І. представник ДП "Зарубинський спиртзавод"; Стрельніков В.В. розпорядник майна
Головного управління юстиції у Тернопільській області: Мархівка І.А.
Фонд державного майна України: Ткач Р.М.
Суть справи: Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 09 листопада 2009 року порушено провадження у справі про банкрутство Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод", с. Зарубинці Збаразького району Тернопільської області, ідентифікаційний код 00375065.
Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 09 березня 2010 року затверджено Реєстр вимог кредиторів по справі № 11/Б-1203 відносно Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод", с.Зарубинці Збаразького району Тернопільської області, ідентифікаційний код 00375065.
Ухвалами Господарського суду Тернопільської області неодноразово продовжувався строк процедури розпорядження майном боржника Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод", востаннє ухвалою суду від 28.12.2021 клопотання № 2 від 26.11.2021 /вх..№ 9908 від 06.12.2021/ голови зборів комітету кредиторів ДП "Зарубинський спиртовий завод" про продовження строку процедури розпорядження майном боржника задоволено; продовжено строк процедури розпорядження майном боржника Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод", с. Зарубинці Збаразького району Тернопільської області, ідентифікаційний код 00375065 на 170 діб; прийнято до уваги Звіт арбітражного керуючого розпорядника майна Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод" - Стрельнікова В.В. про вчинені дії в процедурі розпорядження майном ДП "Зарубинський спиртовий завод" за 3 квартал 2021 року.
22.06.2022 на адресу Господарського суду Тернопільської області від розпорядника майна ДП "Зарубинський спиртовий завод" Стрельнікова В.В. та від голови зборів комітету кредиторів ДП "Зарубинський спиртовий завод" надійшли повідомлення та клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном боржника та повноважень розпорядника майна на 170 діб; до клопотання долучено Протокол зборів комітету кредиторів Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод" від 10.06.2022 року. До поданого клопотання долучено Протокол проведення зборів комітету кредиторів ДП «Зарубинський спиртовий завод» від 10.06.2022.
22.06.2022 на адресу Господарського суду Тернопільської області від розпорядника майна Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод" Стрельнікова В.В. надійшло клопотання № 1-20/69 від 10.06.2022 (вх.№ 3925 від 22.06.2022) про затвердження звіту про здійснення та відшкодування витрат розпорядника майна боржника за період з 12.05.2021 року по 10.06.2022 року. До клопотання арбітражним керуючим долучено Звіт розпорядника майна щодо проведення процедури розпорядження майном підприємства за 4 квартал 2021 року та 1 квартал 2022 року; аналіз показників фінансово-господарської діяльності ДП "Зарубинський спиртовий завод" за 2021 рік.
Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 28.06.2022 засідання суду по справі № 11/Б-1203 про визнання банкрутом Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод" призначено на 19 серпня 2022 року о 14 год. 00 хв.
16.08.2022 на адресу господарського суду Тернопільської області від розпорядника майна Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод" Стрельнікова В.В. надійшло клопотання № 02-20/74 від 15.08.2022, в якому арбітражний керуючий просить продовжити строк процедури розпорядження майном ДП "Зарубинський спиртовий завод" на 170 діб; розгляд клопотання ФДМУ про закриття провадження у справі відкласти до закінчення строку проведення процедури розпорядження майном ДП "Зарубинський спиртовий завод".
19.08.2022 на адресу господарського суду від Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод" надійшло клопотання, в якому боржник просить клопотання розпорядника майна ДП "Зарубинський спиртовий завод" Стрельнікова В.В. про продовження строку процедури розпорядження майном боржника та повноважень розпорядника майна на 170 діб задовольнити.
В судовому засіданні присутні представники кредиторів, в.о. директора Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод" та розпорядник майна одноголосно підтримали подане клопотання головою зборів комітету кредиторів ДП "Зарубинський спиртовий завод" про продовження строку процедури розпорядження майном на 170 діб.
Як вбачається з пояснень в.о. директора Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод" в судовому засіданні, за результатами роботи ДП "Зарубинський спиртовий завод" у 2022 році прослідковується стабільне зростання фінансових показників роботи підприємства, прибутковість діяльності та збільшення податків і зборів. Так, за 2021 рік підприємством було сплачено ПДФО 567 736,99 грн; ЄСВ 2 541 902,43 грн та військового збору в сумі 69 556,30 грн. Однак, лише за сім місяців 2022 року сплата підприємством податків і зборів складає: ПДФО 4 048 418,00 грн; ЄСВ 3 014 294,60 грн та військового збору 440 758,28 грн. Тобто, фінансові показники роботи заводу суттєво покращились та демонструють подальше зростання.
Розпорядник майна Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод" Стрельніков В.В. пояснив в судовому засіданні що враховуючи тенденцію покращення фінансового стану підприємства, збільшенню об`єму та відповідно доходу від реалізації продукції, виникає реальна перспектива для повного погашення вимог конкурсних кредиторів по справі згідно фінансових результатів за 2022 рік, для закриття провадження у справі відповідно до прямої норми п.4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства. Припинення процедури розпорядження майном Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод" в умовах воєнного стану приведе до зупинення виробничої діяльності державного підприємства, звільнення біля 150 працівників підприємства, зменшення податкових надходжень до Державного бюджету держави, створення соціальної напруги в регіоні; погіршення ситуації з виробництвом та постачанням стратегічної сировини паливно-мастильних матеріалів.
Повноважений представник Фонду державного майна України заперечила в судовому засіданні щодо задоволення клопотання голови зборів комітету кредиторів ДП "Зарубинський спиртовий завод" про продовження строку процедури розпорядження майном боржника та повноважень розпорядника майна на 170 діб, обґрунтовуючи тим, що Наказом Фонду від 11.10.2021 № 1799 «Про внесення змін до наказу Фонду державного майна України від 06.01.2021 № 5 «Про затвердження переліків об`єктів малої приватизації, що підлягають приватизації в 2021 році» Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях делеговано здійснення приватизації ДП "Зарубинський спиртовий завод". Наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях від 19.10.2021 № 554 прийнято рішення про приватизацію Єдиного майнового комплексу державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод". Відповідно до ст.12 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна» провадження у справах про банкрутство підприємств, щодо яких прийнято рішення про приватизацію, підлягає припиненню, крім тих, що ліквідуються за рішенням власника. Враховуючи наведене, Фонд державного майна України 25.12.2021 звернувся до господарського суду Тернопільської області з клопотанням про закриття провадження у справі № 11/Б-1203. В судовому засіданні представник Фонду державного майна просила суд відмовити в задоволенні клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном та закрити провадження у справі про банкрутство.
Ухвалами господарського суду від 28.06.2022 засідання суду по справі № 11/Б-1203 про визнання банкрутом Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод" та розгляд клопотання Фонду державного майна про закриття провадження у справі про банкрутство призначено на 19 серпня 2022 року о 14 год. 00 хв.
Суд також зазначає, що клопотання Фонду державного майна про закриття провадження у справі про банкрутство Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод" надійшло на адресу господарського суду Тернопільської області 25.12.2021, однак в зв`язку з регулярним надходженням апеляційних скарг на ухвали суду у справі про банкрутство, розгляд клопотання Фонду державного майна про закриття провадження у справі про банкрутство неодноразово відкладався до повернення матеріалів справи № 11/Б-1203 на адресу господарського суду Тернопільської області із судів вищої інстанції.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників провадження у справі про банкрутство, судом встановлено наступне:
Як вбачається з матеріалів справи, 10 червня 2022 року відбулись збори комітету кредиторів Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод". На збори комітету кредиторів не з`явились представник члена комітету кредиторів ТОВ «Тернобудмеханізація» та представник органу управління майном боржника Фонду державного майна України.
Як вбачається з Протоколу проведення зборів комітету кредиторів від 10.06.2022, на зборах розглядались наступні питання;
- Інформація керівника ДП "Зарубинський спиртовий завод" щодо фінансово-господарської діяльності підприємства за 2021 рік;
- Інформація розпорядника майна ДП "Зарубинський спиртовий завод" щодо проведення процедури розпорядження майном боржника;
- схвалення звіту про здійснення та відшкодування витрат розпорядника майна ДП "Зарубинський спиртовий завод" за період з 12.05.2021 по 10.06.2022;
- про подальшу процедуру банкрутства ДП "Зарубинський спиртовий завод".
Відповідно до Аналізу показників фінансово-господарської діяльності "Зарубинський спиртовий завод" за 1 півріччя 2022 року встановлено, що в зазначений період виявлено збільшення дохідності підприємства та показників фінансової стабільності в стані банкрутства, зростання необоротних та оборотних активів підприємства, рентабельності продукції, сукупного та власного капіталу.
Оборотні активи підприємства збільшились із 109306 тис. грн. до 129846 тис.грн /в основному за рахунок збільшення дебіторської заборгованості за продукцію, товари, роботи, послуги з 22 328 тис.грн до 31 051 тис.грн/.
Станом на 01.05.2022 заборгованість по заробітній платі на підприємстві відсутня.
За звітний період отримано чистого доходу від реалізації продукції на загальну суму 74 745 тис.грн /в порівнянні з 2020р. збільшено майже в 2 рази/; собівартість реалізованої продукції становить 62 670 тис.грн; валовий прибуток 12 075 тис.грн; фінансовий результат від операц3ійної діяльності прибуток в розмірі 9 763 тис.грн; фінансовий результат до оподаткування прибуток в розмірі 9 759 тис.грн; чистий фінансовий результат прибуток в розмірі 9759 тис.грн.
За звітний період операційні витрати підприємства склали суму у розмірі 65 597 тис.грн, у т.ч. 45 912 тис.грн матеріальні затрати; 4 475 тис.грн витрати на оплату праці; 801 тис.грн відрахування на соціальні заходи; 483 тис.грн амортизація; 10 926 тис.грн інші операційні витрати.
На підставі проведеного аналізу економічних показників Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод" виявлено збільшення дохідності підприємства та показників фінансової стабільності в процедурі банкрутства.
12 серпня 2020 року Кабінет Міністрів України прийняв постанову «Про затвердження Програми реформування та розвитку спиртової галузі на 2020 2023 роки». Метою Програми є створення умов для становлення в Україні конкурентоспроможного ринку етилового спирту та підвищення ефективності його функціонування, задоволення потреб економіки у достатньому обсязі якісного спирту, підвищення експортного потенціалу спиртової галузі, формування економічно обґрунтованих відпускних цін на алкогольні напої, створення нових робочих місць.
Зазначена Програма всебічно аналізує стан спиртової галузі та пропонує покроковий план дій на найближчі 3 роки, який дозволяє не тільки провести демонополізацію ринку, але й забезпечує контроль виробництва та обігу спирту.
Серед іншого, документ передбачає проведення комплексного аудиту державних підприємств спиртової галузі, інвентаризації активів концерну «Укрспирт» та Державного підприємства «Укрспирт», а також подальшу приватизацію усіх проінвентаризованих підприємств після їх передачі в управління Фонду державного майна.
Разом з тим, Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 в Україні введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року.
В зв`язку з воєнною агресією рф проти України, руйнуванням економічної інфраструктури держави, Кабінетом Міністрів України застосовуються заходи щодо відновлення виробничої діяльності підприємств як державного так і приватного сектору, перенесення та відкриття нових підприємств на західну територію України.
На даний час Державне підприємство "Зарубинський спиртовий завод" займається виробництвом біоетанолу та вносить свій особистий вклад в здійснення підтримки енергетичної стабільності держави в умовах воєнного стану.
19.08.2022 набув чинності Закон України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо сприяння процесам релокації підприємств в умовах воєнного стану та економічного відновлення держави».
Закон створює умови для прискорення приватизаційних процесів в Україні, спрощення здійснення заходів з підготовки до приватизації та продажу державного та комунального майна як у період воєнного стану так і в мирний час.
В першу чергу держава надає пріоритет щодо проведення малої приватизації майнових комплексів, які простоюють або використовуються неефективно та є збитковими для держави.
Станом на дату розгляду клопотання комітету кредиторів про продовження строку процедури розпорядження майном, Державне підприємство «Зарубинський спиртовий завод» нарощує виробничу діяльність, відкриває додаткові робочі місця, своєчасно та без затримок виплачує заробітну плату працівникам підприємства. Сплачує податки та збори, так, за сім місяців 2022 року сплата підприємством податків і зборів складає: ПДФО 4 048 418,00 грн; ЄСВ 3 014 294,60 грн та військового збору 440 758,28 грн.
Як визначено у ч.1 ст.44 Кодексу України з процедур банкрутства, під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового становища, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).
В силу приписів ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом. У роботі комітету мають право брати участь з правом дорадчого голосу арбітражний керуючий, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, забезпечений кредитор, у разі необхідності представник органу, уповноваженого управляти державним майном, і представник органу місцевого самоврядування. Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів.
Як вбачається з матеріалів справи, на зборах комітету кредиторів Державного підприємства «Зарубинський спиртовий завод», які відбулись 10 червня 2022, був відсутній повноважений представник органу, уповноваженого управляти державним майном боржника з невідомих причин та комітетом кредиторів ДП «Зарубинський спиртовий завод» було прийнято рішення про продовження строку процедури розпорядження майном ДП «Зарубинський спиртовий завод» та повноважень розпорядника майна на 170 днів.
Суд зазначає, що відповідно до частини п`ятої статті 12 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна", який регулює правові, економічні та організаційні основи приватизації державного і комунального майна та майна, що належить Автономній Республіці Крим, справи про банкрутство боржників, якими є державні підприємства та/або господарські товариства, більше ніж 50 відсотків акцій (часток) яких прямо чи опосередковано належать державі, щодо яких прийнято рішення про приватизацію, не порушуються до її завершення. Провадження у справах про банкрутство таких підприємств/господарських товариств, щодо яких прийнято рішення про приватизацію, підлягає припиненню, крім тих, що ліквідуються за рішенням власника.
Фонд державного майна України звернувся до господарського суду Тернопільської області із клопотанням про закриття провадження у справі № 11/Б-1203 в 2021 році.
Станом на 19.08.2022 року Державне підприємство «Зарубинський спиртовий завод» здійснює виробничу діяльність, сплачує податки до бюджету, займається виробництвом біоетанолу та вносить свій відомий вклад в здійснення енергетичної незалежності держави.
Крім того, слід зазначити, що на даний час в межах справи про банкрутство № 11/Б-1203 є чимало позовів Державного підприємства «Зарубинський спиртовий завод» про стягнення дебіторської заборгованості.
Таким чином, проаналізувавши обставини справи, наявні у боржника активи, економічну доцільність та ефективність їх використання у розрізі можливості погашення наявного боргу перед конкурсними кредиторами, суд дійшов висновку, що припинення процедури розпорядження майном Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод" в умовах воєнного стану призведе до зупинення виробничої діяльності державного підприємства /фінансовий стан якого значно покращився в 2022 році по зрівнянню з попередніми роками/; призведе до звільнення 150 працівників підприємства, які своєчасно отримують заробітну плату; до зменшення надходжень податків до Державного бюджету України; погіршення ситуації з виробництвом та постачанням стратегічної сировини.
Враховуючи наведене, суд вважає за доцільне продовжити строк процедури розпорядження майном Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод", с. Зарубинці Збаразького району Тернопільської області, ідентифікаційний код 00375065 на сто сімдесят діб.
На підставі наведеного, керуючись ст.ст. 234,235 Господарського процесуального кодексу України, Кодексом України з процедур банкрутства, суд
1. Клопотання № 1 від 10.06.2022 голови зборів комітету кредиторів ДП "Зарубинський спиртовий завод" про продовження строку процедури розпорядження майном боржника та повноважень розпорядника майна задовольнити.
2. Продовжити строк процедури розпорядження майном боржника Державного підприємства "Зарубинський спиртовий завод", с. Зарубинці Збаразького району Тернопільської області, ідентифікаційний код 00375065 на сто сімдесят днів.
3. Ухвала суду набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, встановленими статтями 254-259 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст ухвали підписано 29.09.2022.
Суддя А.М. Сидорук