УХВАЛА

м. Київ

29.09.2022Справа № 910/7988/22
Суддя Господарського суду міста Києва Демидов В.О., за участю секретаря судового засідання Анастасової К.В., розглянувши у підготовчому судовому засіданні справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "НАВІГАТОР КОМПЛЕКТ" (03142, місто Київ, вул. Малинська, будинок 2-А, 04071, м. Київ, вул. Нижній Вал, 15, оф. 303) до Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕЛА ЕНЕРДЖИ" (01054, місто Київ, вул. Бульварно - Кудрявська, будинок 21) про визнання договору укладеним

За участю представників сторін:

від позивача: Іщенко Р.А.;

від відповідача: Лоза Д.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

22.08.2022 Товариства з обмеженою відповідальністю "НАВІГАТОР КОМПЛЕКТ" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕЛА ЕНЕРДЖИ" про визнання договору укладеним та 23.08.2022 зазначену заяву передані судді Демидову В.О. у відповідності до автоматизованого розподілу судової справи між суддями.

Позовні вимоги мотивовані тим, що 05 січня 2021 року між ТОВ «Навігатор комплект» та ТОВ «СЕЛА ЕНЕРДЖИ» було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Навігатор Майницьке» (надалі - Договір). За вказаним Договором Продавець (ТОВ «Навігатор комплект» (Позивач) передав у власність Покупця (ТОВ «СЕЛА ЕНЕРДЖИ». (Відповідач) належну Продавцю частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Навігатор Майницьке» (надалі - Товариство) у розмірі 100% статутного капіталу, а Покупець в порядку та на умовах, визначених у цьому Договорі, прийняв зазначену частку та зобов`язався сплатити за нею ціну, передбачену вказаним Договором (докази додаються).

Ціна та порядок розрахунків за Частку передбачені Додатком №1 до Договору. Відповідно до викладених умов Ціна продажу Частки (Ціна Договору) складається з двох платежів - Базова вартість Частки та Конусний платіж за Частку.

Базова вартість Частки склала суму, еквівалентну 1 800 000.00 (один мільйон вісімсот тисяч) доларів США за курсом НБУ на дату укладення Попереднього договору №М-10/20 від « 22» жовтня 2020 р. між Сторонами та була сплачена Покупцем вчасно та в повному обсязі, що пропорційно розміру сплаченого платежу становить 37,5% статутного капіталу Товариства.

Виплата Покупцем Бонусного платежу поставлена в залежність від виконання/настання певних умов, що передбачені Додатком №1 до Договору. Зокрема. п. 3 та п.п. 3.5.2. Додатку №1 передбачено, що після укладення Договору та набуття Покупцем права власності на Частку (але не пізніше як 31 березня 2022 року). Покупець зобов`язується розпочати буріння першої свердловини. Відповідно до п.3.1. Додатку №1 до Договору, залежно від геологічного успіху буріння першої свердловини (надалі Геологічний результат) і ціни на природний газ. Покупець здійснює на користь Продавця Бонусний платіж за Частку у визначеному у Додатку розмірі.

Натомість 12.05.2022р. Позивачем було отримано від ТОВ «СЕЛА ЕНЕРДЖИ» в електронному варіанті проект Додаткової угоди до Договору про зупинення строків виконання Сторонами зобов`язань до завершення дії воєнного стану на всій території України.

Враховуючи вищевикладене позивач просить визнати договір про повернення частки у статутному капіталі ТОВ «Навігатор Майницьке» в редакції наданій позивачем.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.09.2022 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №910/7988/22 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 29.09.2022.

29.09.2022 через канцелярію суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву в якому останній заперечує щодо задоволення позовних вимог та просить суд відмовити в задоволенні позову.

29.09.2022 через канцелярію суду від відповідача надійшло клопотання про залучення ТОВ "НАВІГАТОР МАЙНИЦЬКЕ" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, заявник обґрунтовує дане клопотання наступним.

Позов Позивача ґрунтується на недотриманні Відповідачем зобов`язань за п.3 та п.3.5.2. Додатку № 1 до Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Навігатор Майницьке» від 05.01.2021 р. (надалі - «Додаток № 1»), зокрема невиконання Відповідачем зобов`язання розпочати до 31 березня 2022 року буріння першої свердловини на родовищі (помилково трактуючи під «першою свердловиною» свердловину №311- Майницька).

Виходячи з недотримання Відповідачем умов Додатку, Позивач просить визнати укладеним Договір про повернення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Навігатор Майницьке» у запропонованій редакції. За цим варіантом договору передбачається повернення Відповідачем частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 62.5 % Позивачу.

Відтак, за умови задоволення позову, судове рішення безпосередньо вплине на права, свободи, інтереси або обов`язки ТОВ «Навігатор Майницьке», оскільки фактично буде змінений склад учасників Товариства.

Окрім того, зобов`язання передбачені п.3 та п.3.5.2. Додатку № 1 щодо початку буріння першої свердловини на родовищі, має виконати ТОВ «Навігатор Майницьке», яке є безпосередньо відповідальне за реалізацію вищезазначених умов Додатку та є єдиним та виключним користувачем ділянки надр Майницького родовища відповідно до спецдозволу.

Отже, ТОВ «Навігатор Майницьке» є юридичною особою, яка володіє спецдозволом на користування надрами Майницької площі та проводить там господарську діяльність в сфері надрокористування, а отже зобов`язання з буріння свердловин на Майницькій площі, які передбачені в Договорі, щодо виконання положень якого виник спір, прямо впливають на права та обов`язки Товариства.

Зокрема, Товариство володіє внутрішньою документацією, проектними планами та іншими актами, які укладені, в тому числі з державним регулятором Держгеонадра, що визначають строки, обсяги та організаційні аспекти проведення робіт з буріння свердловин на Майницькій площі і які відповідно формують права та обов`язки Товариства.

Таким чином, вирішення даної справи, яка стосується спору щодо виконання умов Договору в частині строків виконання робіт з буріння свердловини на Майницькому родовищі, прямо буде впливати на права та обов`язки ТОВ «Навігатор Майницьке», яке є єдиним та виключним користувачем ділянки надр Майницького родовища відповідно спецдозволу.

У судовому засіданні, яке відбулося 29.09.22, судом було поставлено на обговорення клопотання відповідача щодо залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Навігатор Майницьке», позивач не заперечував щодо його задоволення.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Згідно приписів п. 2 ч. 2 статті 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача.

Враховуючи зміст позовних вимог, з метою повного, всебічного та об`єктивного вирішення спору, суд, без виходу до нарадчої кімнати, у відповідності до частини 4, 5 статті 233 ГПК України, постановив ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання від 29.09.22 про залучення до участі у справі, в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке", у зв`язку із чим судом було відкладено підготовче засідання.

Керуючись статтями 50, 183, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке" (04074, місто Київ, вул.Новозабарська, будинок 2/6: ідентифікаційний код: 44072781).

2. Зобов`язати позивача, не пізніше двох днів з дня отримання даної ухвали направити третій особі копії позовної заяви з додатками, докази направлення надати суду в строк до 11.10.2022.

3. Зобов`язати відповідача не пізніше двох днів з дня отримання даної ухвали направити третій особі копію відзиву на позов з додатками та інших заяв по суті справи, докази направлення надати суду в строк до 11.10.2022.

4. Встановити третій особі строк для надання суду письмових пояснень з викладенням своїх аргументів і міркувань на підтримку або заперечення проти позову та відповідні докази направлення сторонам - протягом 5 днів з дня одержання позовної заяви, а щодо відзиву - протягом 5 днів з дня його отримання з доказами направлення пояснень з доданими до них документами на адреси всіх учасників справи.

5. Відкласти підготовче засідання у справі №910/7988/22 на 13.10.22 о 11:45 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал №13 .

6. Роз`яснити учасникам справи, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, передбачених статтею 202 Господарського процесуального кодексу України.

7. Попередити позивача про наслідки, передбачені пунктом 4 частини 1 статті 226 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала набрала законної сили 29.09.2022 та оскарженню не підлягає.

Суддя Владислав ДЕМИДОВ