ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" вересня 2022 р. Справа№ 910/20857/21

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Михальської Ю.Б.

суддів: Скрипки І.М.

Тищенко А.І.

секретар судового засідання: Білоус О.О.

за участю представників: не з`явились,

розглянувши апеляційну скаргу Дочірнього підприємства «Аромат»

на рішення Господарського суду міста Києва від 10.06.2022 (повний текст складено 13.06.2022)

у справі №910/20857/21 (суддя Васильченко Т.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фіта Трейд»

до Дочірнього підприємства «Аромат»

про стягнення 296 266,03 грн,

В С Т А Н О В И В :

Короткий зміст позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю «Фіта Трейд» (далі, позивач або Товариство) звернулося до Господарського суду міста Києва із позовною заявою до Дочірнього підприємства «Аромат» (далі, відповідач або ДП «Аромат») про стягнення 296 266,03 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач, як сторона Договору поставки №20/07/17/3 від 20.07.2017, неналежним чином виконує взяті на себе зобов`язання в частині повної та своєчасної оплати отриманого товару, у зв`язку з чим позивачем заявлено до стягнення основний борг у розмірі 286 269,72 грн, пеню у розмірі 8 495,70 грн та 3% річних в розмірі 1 500,61 грн.

Короткий зміст оскарженого рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду міста Києва від 10.06.2022 у справі №910/20857/21 позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фіта Трейд до Дочірнього підприємства «Аромат» про стягнення 296 266,03 грн задоволено.

Присуджено до стягнення з Дочірнього підприємства «Аромат» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фіта Трейд» основний борг у розмірі 286269 (двісті вісімдесят шість тисяч двісті шістдесят дев`ять) грн 72 коп., пеню у розмірі 8 495 (вісім тисяч чотириста дев`яносто п`ять) грн 70 коп., 3% річних у розмірі 1 500 (одна тисяча п`ятсот) грн 61 коп. та судовий збір у розмірі 4 443 (чотири тисячі чотириста сорок три) грн 99 коп.

Рішення суду мотивоване тим, що позивачем доведено, а відповідачем не спростовано факту поставки відповідачу узгодженого товару на загальну суму 328 981,92 грн, що підтверджується видатковими накладними №ТТЛФ0001706 від 24.06.2021 на суму 71 345,34 грн, №ТТЛФ0001762 від 30.06.2021 на суму 5 406,96 грн, №ТТЛФ0001924 від 15.07.2021 на суму 50 108,16 грн, №ТТЛФ0001977 від 22.07.2021 на суму 107 074,38 грн, №ТТЛФ0002164 від 11.08.2021 на суму 36 415,08 грн, №ТТЛФ0002383 від 03.09.2021 на суму 10 599,00 грн, №ТТЛФ0002460 від 13.09.2021 на суму 21 348,00 грн та №ТТЛФ0002536 від 20.09.2021 на суму 26 685,00 грн. Відповідач, у свою чергу, неналежним чином виконав свої зобов`язання з оплати поставленого позивачем товару, сплативши лише 50 000,00 грн, про що свідчить банківська виписка по особовому рахунку позивача за період з 14.09.2021 по 17.09.2021, з яких 7 287,80 грн було зараховано в погашення заборгованості за минулий період, у зв`язку з чим за спірними видатковими накладними виник борг у розмірі 286 269,72 грн, який і підлягає стягненню на користь позивача з відповідача. Оскільки відповідач допустив прострочення оплати за договором, суд, враховуючи умови пункту 9.4. Договору та норми статті 625 Цивільного кодексу України, дійшов висновку про задоволення позовних вимог у частині стягнення з відповідача 8 495,70 грн пені та 3% річних у розмірі 1 500,61 грн.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись із прийнятим рішенням, 08.07.2022 (про що свідчить відбиток поштового штемпеля конверті) Дочірнє підприємство «Аромат» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, відповідно до якої просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 10.06.2022 у справі №910/20857/21 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.

Апеляційна скарга обґрунтована порушенням судом норм матеріального та процесуального права.

Узагальнені доводи апеляційної скарги відповідача зводяться до того, що Договір поставки і видаткові накладні, що нібито свідчать про його фактичне виконання, були укладені директором філії «Сумський молочний завод» ДП «Аромат» Бєлік Л.В. із перевищенням повноважень, оскільки у відповідності до пункту 5.4. Положення про філію «Сумський молочний завод» ДП «Аромат» директор філії мав право укладати угоди, розпоряджатися майном (крім основних засобів), що передане Головним підприємством у користування Філії на суму, що не перевищує 20 000,00 грн; на підставі письмового дозволу Головного підприємства укладати угоди, розпоряджатися майном (в тому числі основними засобами), що передане Головним підприємством у користування Філії на суму, що перевищує 20 000,00 грн.

За твердженнями скаржника жодних дозволів, які б надавали директору філії «Сумський молочний завод» право підписувати Договір та видаткові накладні, ДП «Аромат» не видавалось.

Позивачем на підтвердження позовних вимог не надано жодної дійсної довіреності на отримання товарно-матеріальних цінностей на осіб, які отримували товар від імені відповідача. Видаткові накладні, надані позивачем, не містять печатки підприємства і, як наслідок, не можуть вважатися належним чином оформленим первинним документом.

У тексті апеляційної скарги апелянтом викладено також клопотання поновлення строку на апеляційне оскарження, мотивоване тим, що повний текст оскаржуваного рішення було вручено апелянту 21.06.2022.

Узагальнені доводи та заперечення позивача

14.09.2022 від позивача електронною поштою до Північного апеляційного господарського суду надійшов відзив на апеляційну скаргу відповідача із проханням залишити її без задоволення, а оскаржене рішення суду без змін.

У відзиві позивач наголосив на тому, що з моменту укладення 20.07.2017 Договору та за весь час співпраці жодних повідомлень/звернень/листів з боку апелянта щодо укладення директором філії вказаного Договору з перевищенням повноважень або неправомірного прийняття товару до позивача не надходило.

Позивачем на користь ДП «Аромат» було складено та зареєстровано в Єдиному реєстрі податкових накладних податкові накладні за спірними операціями. Тобто, скаржник мав право на включення суми податку на додану вартість за такими податковими накладними до податкового кредиту. Жодних звернень апелянта щодо ініціювання підготовки позивачем розрахунків коригування до таких податкових накладних не надходило.

Позивач зі своєї сторони належним чином оформив видаткові накладні, усі додані позивачем до матеріалів справи видаткові накладні містять всі обов`язкові реквізити первинного бухгалтерського документу. Відтиск печатки на видаткових накладних є свідченням участі ДП «Аромат» в особі своєї філії, як юридичної особи, у здійсненні господарських операцій за цими накладними.

До відзиву на апеляційну скаргу позивачем долучені копії податкових накладних за період з 24.06.2021 по 20.09.2021.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.07.2022 апеляційну скаргу Дочірнього підприємства «Аромат» у справі №910/20857/21 передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Михальська Ю.Б., судді: Тищенко А.І., Скрипка І.М.

Апеляційна скарга була подана скаржником безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.07.2022 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/20857/21. Відкладено вирішення питання щодо подальшого руху апеляційної скарги Дочірнього підприємства «Аромат» на рішення Господарського суду міста Києва від 10.06.2022 у справі №910/20857/21 до надходження матеріалів справи з Господарського суду міста Києва.

20.07.2022 матеріали справи №910/20857/21 надійшли до Північного апеляційного господарського суду та були передані головуючому судді у справі.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.07.2022 апеляційну скаргу Дочірнього підприємства «Аромат» на рішення Господарського суду міста Києва від 10.06.2022 у справі №910/20857/21 залишено без руху. Роз`яснено Дочірньому підприємству «Аромат», що протягом 10 (десяти) днів з дня вручення даної ухвали про залишення апеляційної скарги без руху скаржник має право усунути вказані недоліки, надавши суду апеляційної інстанції докази сплати судового збору у розмірі 6 665,99 грн.

11.08.2022 через відділ документального забезпечення Північного апеляційного господарського суду представник апелянта подав клопотання про усунення недоліків апеляційної скарги, до якої додано платіжне доручення №22659 від 04.07.2022 на підтвердження сплати судового збору у розмірі 8888, 98 грн.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.08.2022 поновлено Дочірньому підприємству «Аромат» пропущений процесуальний строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 10.06.2022 у справі №910/20857/21, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Дочірнього підприємства «Аромат» на рішення Господарського суду міста Києва від 10.06.2022 у справі №910/20857/21, зупинено дію рішення Господарського суду міста Києва від 10.06.2022 у справі №910/20857/21 на час апеляційного провадження, призначено апеляційну скаргу до розгляду на 20.09.2022.

08.09.2022 електронною поштою до Північного апеляційного господарського суду від представника позивача надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.09.2022 задоволено клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Фіта Трейд» про участь у судовому засіданні 20.09.2022 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

У судовому засіданні 20.09.2022 суд оголосив вступну та резолютивну частини постанови.

Явка представників сторін

У судове засідання, призначене на 20.09.2022, представники сторін не з`явились.

Відповідно до частини 1 статті 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Згідно частини 12 статті 270 Господарського процесуального кодексу України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Нормами статті 120 Господарського процесуального кодексу України передбачена можливість повідомлення сторін про призначення справи до розгляду та про дату, час і місце проведення судового засідання чи проведення відповідної процесуальної дії шляхом направлення повідомлень на адресу електронної пошти та з використанням засобів мобільного зв`язку.

Представник позивача про призначення судового засідання на 20.09.2022 був обізнаний, оскільки подавав до суду заяву про участь в судовому засіданні 20.09.2022 у режимі відеоконференції.

Щодо відповідача, то повідомлення із копіями ухвал Північного апеляційного господарського суду від 11.08.2022 про призначення справи до розгляду на 20.09.2022 та від 12.09.2022 про призначення розгляду справи в режимі відеоконференції, засвідченими електронно-цифровими підписами суддів, були надіслані судом на його електронні адреси, а саме , , , , , що підтверджується роздруківкою електронного листування.

Також колегія суддів звертає увагу на те, що на аналогічні електронні адреси скаржника надсилалася також ухвала суду від 25.07.2022 про залишення апеляційної скарги без руху, за результатами отримання якої скаржником були усунуті недоліки апеляційної скарги.

Крім того, інформація щодо призначення розгляду справи №910/20857/21 на 20.09.2022 була розміщена на офіційному веб-сайті Судової влади України за посиланням https://anec.court.gov.ua/sud4873/gromadyanam/povidomlennya/1317127/, а відповідач, подавши до суду апеляційну скаргу, мав би цікавитись станом судового провадження, зокрема, відповідач не був позбавлений можливості ознайомитись зі змістом ухвали суду від 11.08.2022 у Єдиному державному реєстрі судових рішень, де ухвала була оприлюднена за посиланням: https://reyestr.court.gov.ua/Review/105681335.

Враховуючи зазначене, а також доказове наповнення матеріалів справи, суд дійшов висновку про можливість розгляду апеляційної скарги по суті без участі представників сторін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції у даній справі та перевірені судом апеляційної інстанції

20.07.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фіта Трейд» (далі - постачальник) та Дочірнім підприємством «Аромат» в особі філії «Сумський молочний завод» (далі - покупець ) було укладено Договір поставки №20/07/17/3 (далі - Договір), за умовами пункту 1.1. якого продавець зобов`язується поставити та передати у власність покупця наповнювач плодово-ягідний (надалі - «товар»), а покупець зобов`язується прийняти товар та оплатити його згідно з умовами цього договору.

Відповідно до пункту 1.2. Договору кількість, асортимент та ціна товару визначаються у видаткових накладних, які складаються продавцем згідно з даними відповідних заявок покупця та є невід`ємною частиною договору. Видаткова накладна затверджується двома сторонами та скріплюється печатками сторін.

Ціна товару за одиницю товару встановлюється в специфікації, яка є невід`ємною частиною договору, та зазначається в рахунках-фактурах та встановлюється в національній валюті України. Загальна вартість цього договору складається з сум загальних вартостей товару, що вказані в видаткових накладних, за якими покупець отримав товар від продавця (пункти 2.1. та 2.3. Договору).

Відповідно до пункту 5.1. Договору поставка товару здійснюється за попередньою письмовою заявкою покупця, на базисних умовах поставки DDP (відповідно до ІНКОТЕРМС - 2010) за адресою: 40009, м. Суми, вул. Білопільський шлях, 15.

Поставка товару має бути здійснена у строк, що не перевищує 7 (сім) календарних днів з дати отримання від покупця заявки на поставку відповідної партії товару. Продавець має право на дострокову поставку товару від дати поставки, зазначеної у заявці покупця за попередньою домовленістю з останнім (пункти 5.2. та 5.3. Договору).

Згідно пункту 5.4. Договору у накладних на товар, який поставляється за відповідною заявкою, продавець зазначає найменування кожної асортиментної продукції товару, його кількість та вартість.

Відповідно до пунктів 6.1. та 6.2. Договору (в редакції протоколу розбіжностей від 20.07.2017) оплату відповідної партії товару покупець зобов`язаний здійснити протягом 45 (сорок п`ять) банківських днів з дати поставки товару покупцю. Оплата партії товару здійснюється покупцем у безготівковій формі на поточний рахунок продавця. Моментом оплати вважається дата надходження коштів на поточний рахунок продавця. Допускається дострокова оплата товару.

Згідно пункту 7.1. Договору право власності на товар та ризик випадкового знищення або пошкодження товару переходить до покупця з моменту фактичного отримання ним товару (підписання сторонами товарно-транспортних накладних та/або видаткових накладних).

Пунктом 9.4. Договору (у редакції протоколу розбіжностей від 20.07.2017) сторонами погоджено, що у випадку несвоєчасного або неповного перерахування коштів відповідно до умов цього договору, покупець сплачує продавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного Банку України, що діяла в період, за який нараховується пеня, від простроченої суми за кожен день прострочки.

Згідно пунктів 3.1. та 3.2. Договору цей договір вступає в дію з моменту підписання його сторонами та діє до « 31» грудня 2017 року. Якщо після закінчення строку договору сторонами не було надано пропозиції про зміну умов цього договору або його припинення за 15 (п`ятнадцять) календарних днів до закінчення його терміну дії, то договір вважається автоматично пролонгованим на наступний календарний рік.

Доказів зміни умов договору чи припинення дії даного договору на час розгляду справи суду не надано, а отже він є діючим та обов`язковим для виконання сторонами.

Специфікацією (додаток №1 до договору) сторонами погоджено асортимент (найменування), вимоги та параметри щодо якості товару, його якісні та кількісні характеристики, склад продукції, одиниці виміру, кількість, вартість поставки товару, зокрема: наповнювач плодово-ягідний полуничний ТУ У 15.3-2-2002 упаковкою 25 кг bag in box вартістю 38 грн 50 коп. за 1 кг; наповнювач плодово-ягідний персиковий ТУ У 15.3-2-2002 упаковкою 25 кг bag in box вартістю 39 грн 50 коп. за 1 кг, та наповнювач плодово-ягідний чорничний ТУ У 15.3-2-2002 упаковкою 25 кг bag in box вартістю 49 грн 50 коп. за 1 кг.

На підтвердження здійснення поставки відповідачу товару згідно умов Договору на загальну суму 328 981,92 грн позивачем до позовної заяви надані видаткові накладні №ТТЛФ0001706 від 24.06.2021 на суму 71 345,34 грн, №ТТЛФ0001762 від 30.06.2021 на суму 5 406,96 грн, №ТТЛФ0001924 від 15.07.2021 на суму 50 108,16 грн, №ТТЛФ0001977 від 22.07.2021 на суму 107 074,38 грн, №ТТЛФ0002164 від 11.08.2021 на суму 36 415,08 грн, №ТТЛФ0002383 від 03.09.2021 на суму 10 599,00 грн, №ТТЛФ0002460 від 13.09.2021 на суму 21 348,00 грн та №ТТЛФ0002536 від 20.09.2021 на суму 26 685,00 грн.

Відповідачем було сплачено за отриманий згідно Договору товар 50 000,00 грн, про що свідчить банківська виписка по особовому рахунку позивача за період з 14.09.2021 по 17.09.2021.

Позивач зазначає, що ним за рахунок сплачених відповідачем коштів було частково погашено борг за накладною №ТТЛФ0001706 від 24.06.2021 на суму 42 712,20 грн (сума боргу за накладною №ТТЛФ0001706 від 24.06.2021 з урахуванням часткового погашення - 28 633,14 грн), грошові кошти в сумі 7 287,80 грн було зараховано в погашення заборгованості за минулий період.

Відтак, як стверджує позивач, заборгованість відповідача за Договором поставки станом на 09.12.2021 становить 286 269,72 грн та за прострочення її оплати позивачем також нараховані до стягнення з відповідача пеня у розмірі 8 495,70 грн на підставі пункту 9.4. Договору та 3% річних в розмірі 1 500,61 грн на підставі статті 625 Цивільного кодексу України.

Відповідач відзиву на позовну заяву до суду першої інстанції не подавав.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи

У відповідності до вимог частин 1, 2, 4, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги та відзиву на неї, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскарженого рішення, дійшов висновку, що апеляційна скарга ДП «Аромат» не підлягає задоволенню, а оскаржене рішення місцевого господарського суду підлягає залишенню без змін із наступних підстав.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України визначено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За приписами статті 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати в установлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його в підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

За своєю правовою природою укладений між сторонами Договір №20/07/17/3 від 20.07.2017 є договором поставки, до якого застосовуються загальні положення про купівлю-продаж.

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до статті 174 Господарського кодексу України договір є підставою для виникнення господарських зобов`язань, які згідно зі статтями 193, 202 Господарського кодексу України та статтями 525, 526, 530 Цивільного кодексу України повинні виконуватись належним чином і в установлений строк відповідно до умов договору та вимог чинного законодавства; одностороння відмова від зобов`язання не допускається, якщо інше не передбачено договором або законом. Відповідно до статті 202 Господарського кодексу України, статті 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Згідно частини 1 статті 662 Цивільного кодексу України продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Частиною 1 статті 664 Цивільного кодексу України передбачено, що обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент вручення товару покупцеві.

Статтею 692 Цивільного кодексу України визначено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Відповідно до пунктів 6.1. та 6.2. Договору (в редакції протоколу розбіжностей від 20.07.2017) оплату відповідної партії товару покупець зобов`язаний здійснити протягом 45 (сорок п`ять) банківських днів з дати поставки товару покупцю. Оплата партії товару здійснюється покупцем у безготівковій формі на поточний рахунок продавця. Моментом оплати вважається дата надходження коштів на поточний рахунок продавця. Допускається дострокова оплата товару.

Згідно пункту 7.1. Договору право власності на товар та ризик випадкового знищення або пошкодження товару переходить до покупця з моменту фактичного отримання ним товару (підписання сторонами товарно-транспортних накладних та/або видаткових накладних).

Отже, виходячи із умов Договору, відповідач має здійснити оплату поставленого позивачем товару протягом 45-ти банківських днів з дати підписання товарно-транспортної та/або видаткової накладної.

Матеріалами справи підтверджується, що на виконання умов Договору позивачем був поставлений відповідачу товар згідно видаткових накладних №ТТЛФ0001706 від 24.06.2021 на суму 71 345,34 грн, №ТТЛФ0001762 від 30.06.2021 на суму 5 406,96 грн, №ТТЛФ0001924 від 15.07.2021 на суму 50 108,16 грн, №ТТЛФ0001977 від 22.07.2021 на суму 107 074,38 грн, №ТТЛФ0002164 від 11.08.2021 на суму 36 415,08 грн, №ТТЛФ0002383 від 03.09.2021 на суму 10 599,00 грн, №ТТЛФ0002460 від 13.09.2021 на суму 21 348,00 грн та №ТТЛФ0002536 від 20.09.2021 на суму 26 685,00 грн (далі, спірні видаткові накладні).

Вказані видаткові накладні підписані представниками сторін без заперечень та зауважень, скріплені печатками підприємств.

Колегія суддів зазначає, що підписання покупцем видаткової накладної, яка є первинним документом у розумінні Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» і яка відповідає вимогам, зокрема, статті 9 названого Закону та фіксує факт здійснення господарської операції і встановлення договірних відносин, є підставою виникнення обов`язку щодо здійснення розрахунків за отриманий товар.

Як встановлено судом, поставки товару були здійснені в період з 24.06.2021 по 20.09.2021, а отже з огляду на приписи статті 530 Цивільного кодексу України та пункту 6.1. Договору строк оплати на момент розгляду справи настав.

У свою чергу відповідач лише частково (50 000,00 грн) сплатив позивачу за поставлений товар, що підтверджується банківською випискою по особовому рахунку позивача за період з 14.09.2021 по 17.09.2021.

Дослідивши зміст умов Договору, а також враховуючи повідомлені позивачем суду обставини щодо зарахування сплачених коштів у рахунок часткового погашення боргу за накладною №ТТЛФ0001706 від 24.06.2021 на суму 42 712,20 грн та 7 287,80 грн в рахунок погашення заборгованості за Договором за минулий період, які відповідачем не спростовані, колегія суддів доходить висновку, що загальна сума основної заборгованості відповідача за спірними накладними становить 286 269,72 грн, висновки суду першої інстанції з приводу чого є обґрунтованими.

Заперечуючи проти наявності у відповідача заборгованості за Договором поставки, скаржник зазначає, що Договір поставки та спірні видаткові накладні були підписані зі сторони ДП «Аромат» директором Бєлік Л.В. із перевищенням повноважень. На підтвердження цього відповідач посилається на пункт 5.4. Положення про філію «Сумський молочний завод», затверджене ДП «Аромат» 23.11.2003.

Зазначені доводи скаржника відхиляються колегією суддів, враховуючи наступне.

Згідно частин 1, 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Отже відповідач належними, допустимими, достовірними та вірогідними у розумінні статей 76-79 Господарського процесуального кодексу України доказами має довести суду обставини, на які він посилається в обґрунтування своїх заперечень проти позову.

Відповідно до частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

При цьому, приписи вказаної статті кореспондуються з частиною 1 статті 181 Господарського кодексу України, відповідно до якої господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами.

Колегією суддів встановлено, що від імені Дочірнього підприємства «Аромат» в особі філії «Сумський молочний завод» () Договір поставки підписано директором філії Бєлік Людмилою Вікторівною, підпис скріплено печаткою філії.

Згідно пункту 5.4. Положення про філію «Сумський молочний завод», затверджене ДП «Аромат» 23.11.2003, копія якого додана до апеляційної скарги, директор філії має право укладати угоди, розпоряджатися майном (крім основних засобів), що передане Головним підприємством у користування Філії на суму, що не перевищує 20 000,00 грн, а також лише на підставі письмового дозволу Головного підприємства укладати угоди, розпоряджатися майном (в тому числі основними засобами), що передане Головним підприємством у користування Філії на суму, що перевищує 20 000,00 грн.

Як зазначає скаржник, директор Бєлік Л.В. не отримувала жодних дозволів, які б надавали їй підписувати Договір поставки або спірні видаткові накладні, враховуючи, що їх сума перевищує 20 000,00 грн.

Оцінюючи вказані доводи скаржника, колегія суддів, у першу чергу, звертає увагу на те, що виходячи зі змісту положень статей 203, 215 Цивільного кодексу України відсутність в особи необхідного обсягу цивільної дієздатності на укладення договору може бути підставою для визнання правочину недійсним у судовому порядку.

Відповідачем, однак, не надано до матеріалів справи доказів на підтвердження того, що спірний Договір визнано недійсним у судовому порядку.

У свою чергу, відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Отже, Договір поставки, підписаний від імені філії «Сумський молочний завод» Бєлік Л.В., є чинним, враховуючи презумпцію правомірності правочину, а відповідно, на його підставі між сторонами виникли господарські зобов`язання.

Крім того, колегія суддів приймає до уваги заперечення проти апеляційної скарги, викладені позивачем у відзиві на останню.

Так, відповідно до частини 5 статті 8 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» підприємство може виділяти на окремий баланс філії, представництва, відділення та інші відокремлені підрозділи, які зобов`язані вести бухгалтерський облік, з наступним включенням їх показників до фінансової звітності підприємства.

Згідно пункту 1 розділу ІІ Національного положення (стандарту) бухгалтерського обліку 1 «Загальні вимоги до фінансової звітності фінансова звітність складається з: балансу (звіту про фінансовий стан) (далі - баланс), звіту про фінансові результати (звіту про сукупний дохід) (далі - звіт про фінансові результати), звіту про рух грошових коштів, звіту про власний капітал і приміток до фінансової звітності.

Згідно пункту 7 розділу ІІ Національного положення (стандарту) бухгалтерського обліку 1 «Загальні вимоги до фінансової звітності у балансі відображаються активи, зобов`язання та власний капітал підприємства. У випадках, передбачених нормативно-правовими актами, складається окремий баланс. Для складання окремого балансу дані первинних документів про господарські операції філій, представництв, відділень та інших відокремлених підрозділів, виділених підприємством на окремий баланс, а також про господарські операції, які відповідно до законодавства підлягають відображенню в окремому балансі, заносяться до окремих (відкритих для цього відокремленого підрозділу або для відображення господарських операцій з певної діяльності підприємства) регістрів бухгалтерського обліку. За даними окремих регістрів бухгалтерського обліку складаються окремий баланс і відповідні форми фінансової звітності щодо зазначених господарських операцій.

Відповідно до пункту 6.1. Положення про філію Філія веде облік результатів діяльності, оперативно бухгалтерський та податковий облік. Порядок ведення обліку визначається відповідними законодавчими актами та внутрішніми інструкціями та наказами.

Як вбачається із долучених позивачем до відзиву на апеляційну скаргу копій податкових накладних від 24.06.2021 №105, від 30.06.2021 №103, від 15.07.2021 №85, від 22.07.2021 №94, від 11.08.2021 №6, від 03.09.2021 №14, від 13.09.2021 №12, від 20.09.2021 №87, позивачем саме на користь ДП «Аромат» було складено та зареєстровано в Єдиному реєстрі податкових накладних податкові накладні за спірними операціями. Тобто, скаржник мав право на включення суми податку на додану вартість за такими податковими накладними до податкового кредиту. Жодних звернень відповідача, у свою чергу, щодо ініціювання підготовки позивачем розрахунків коригування до таких податкових накладних не надходило, докази протилежного у матеріалах справи відсутні.

Враховуючи наведене, відповідач не міг бути необізнаним про укладення Договору поставки, здійснення Філією приймання товару та розрахунків за нього, оскільки зазначена господарська діяльність входить до результатів фінансово-господарської діяльності Філії, а відповідно показники окремого балансу й відповідних форм фінансової звітності включаються до балансу та відповідних форм фінансової звітності головного підприємства.

Більш того, під час вирішення спору в суді першої інстанції відповідач, який належним чином повідомлявся про розгляд справи (том 1, а.с. 63, 71, 81), не висував жодних заперечень проти позовних вимог, які б ґрунтувалися на тому, що Договір та спірні видаткові накладні були підписані Філією з перевищенням повноважень.

В обґрунтування заперечень проти позову скаржник також наголосив на тому, що спірні видаткові накладні не можна вважати належним чином оформленими первинними документами, оскільки вони не містять печатки підприємства, крім того, у матеріалах справи відсутні докази, що товар вручався особі на підставі належним чином оформленої довіреності на отримання товарно-матеріальних цінностей.

Із цього приводу колегія суддів зазначає, що усі долучені позивачем до матеріалів справи видаткові накладні у графі «Отримав (ла)» містять підпис, скріплений печаткою Філії, а тому доводи скаржника про відсутність печаток на видаткових накладних не відповідають дійсності.

Водночас, відсутність у видаткових накладних реквізитів довіреностей, на підставі яких діяли уповноважені особи відповідача при прийнятті товару, за наявності їх підписів, засвідчених відтиском печатки самої Філії, жодним чином не може свідчити про те, що такі особи були не уповноваженими, чи що такі накладні є неналежними доказами у справі. Відтиск печатки на видаткових накладних є свідченням участі ДП «Аромат», в особі своєї Філії, як юридичної особи у здійсненні господарських операцій за цими накладними.

Отже, наведені скаржником доводи апеляційної скарги жодним чином не спростовують висновків суду першої інстанції про наявність підстав для стягнення основного боргу згідно Договору в сумі 286 269,72 грн.

Також позивачем були заявлені у позові вимоги про стягнення з відповідача пені у розмірі 8495,70 грн та 3% річних у розмірі 1500,61 грн.

За змістом статті 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не виконав зобов`язання у строк, встановлений договором.

Згідно статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

За змістом статті 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Частиною 6 статті 232 Господарського кодексу України передбачено, що нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

Також згідно зі статтею 625 Цивільного кодексу України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Отже, порушення боржником прийнятих на себе зобов`язань тягне за собою відповідні правові наслідки, які полягають у можливості застосування кредитором до боржника встановленої законом або договором відповідальності, зокрема, сплати пені.

Пунктом 9.4. Договору (в редакції протоколу розбіжностей від 20.07.2017) сторонами погоджено, що у випадку несвоєчасного або неповного перерахування коштів відповідно до умов цього договору, покупець сплачує продавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного Банку України, що діяла в період, за який нараховується пеня, від простроченої суми за кожен день прострочки.

Відтак, оскільки відповідач допустив прострочення оплати за договором, йому на підставі наведених вище норм чинного законодавства та пункту 9.4. Договору нараховано і заявлено до стягнення пеню в розмірі 8 495,70 грн.

Окрім цього, позивачем нараховано та заявлено до стягнення 3% річних у розмірі 1 500,61 грн.

Перевіривши наданий позивачем розрахунок пені та 3 % річних, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції про його обґрунтованість, вірність та відповідність фактичним обставинам справи і нормам чинного законодавства, у зв`язку з чим вимоги позивача в цій частині також підлягають задоволенню у заявленому позивачем розмірі.

Враховуючи вищевикладене, вирішуючи спір по суті заявлених позовних вимог, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, дав їм належну правову оцінку, дійшов правильних висновків щодо прав та обов`язків сторін, які ґрунтуються на належних та допустимих доказах.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Доказування полягає не лише в поданні особами доказів, а й у доведенні їх переконливості, що скаржниками зроблено не було.

При цьому судом враховано, що Європейський суд з прав людини неодноразово у своїх рішеннях зазначав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення ЄСПЛ у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» від 9 грудня 1994 року, пункт 29; рішення ЄСПЛ у справі «Серявін проти України» від 10 травня 2011 року, пункт 58).

Доводи апеляційної скарги Дочірнього підприємства «Аромат» не приймаються колегією суддів до уваги, оскільки не спростовують висновків суду першої інстанції про задоволення позову. Скаржником не надано суду доказів, які б свідчили про необґрунтованість заявлених позивачем позовних вимог, а доводи, викладені в апеляційній скарзі, не можуть бути підставою для зміни чи скасування рішення місцевого господарського суду.

Згідно пункту 1 частини 1 статті 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Відповідно до статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на вищевикладене, колегія суддів вважає рішення суду у даній справі обґрунтованим, прийнятим з додержанням норм матеріального та процесуального права та таким, що відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи, підстав для його скасування чи зміни не вбачається. Апеляційна скарга Дочірнього підприємства «Аромат» є необґрунтованою та задоволенню не підлягає.

Порушень норм процесуального права, які могли бути підставою для скасування або зміни оскарженого рішення у відповідності до норм статті 277 Господарського процесуального кодексу України, судом апеляційної інстанції не виявлено.

Судові витрати за подання зазначеної апеляційної скарги згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 273, пунктом 1 частини 1 статті 275, статтями 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Дочірнього підприємства «Аромат» на рішення Господарського суду міста Києва від 10.06.2022 у справі №910/20857/21 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду міста Києва від 10.06.2022 у справі №910/20857/21 залишити без змін.

Судовий збір за подання апеляційної скарги покласти на Дочірнє підприємство «Аромат».

Матеріали справи №910/20857/21 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку у випадках, передбачених статтею 287 Господарського процесуального кодексу України, та у строки, встановлені статтею 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 27.09.2022.

Головуючий суддя Ю.Б. Михальська

Судді І.М. Скрипка

А.І. Тищенко