УХВАЛА

ПРО ВІДКРИТТЯ ПРОВАДЖЕННЯ У СПРАВІ

м. Київ

29.09.2022Справа № 910/429/22 (910/6837/22)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління

активами та адміністрування пенсійних фондів «Даліз-Фінанс»

(ідентифікаційний код 34938583)

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім»

(ідентифікаційний код: 32716564)

2) Публічного акціонерного товариства «Банк Восток»

(ідентифікаційний код: 26237202)

про визнання недійсними договорів

у межах справи № 910/429/22

за заявою Акціонерного товариства «Закритий Недиверсифікований Венчурний

Корпоративний Інвестиційний Фонд «Фьюче Інвестментс»

(ідентифікаційний код: 42732781)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім»

(ідентифікаційний код: 32716564)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

Без виклику (повідомлення) учасників

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Даліз-Фінанс» (ідентифікаційний код 34938583) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564) та Публічного акціонерного товариства «Банк Восток» (ідентифікаційний код: 26237202) про визнання недійсним договору застави корпоративних прав, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Банк Восток» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Поліхім», а також визнання недійсним договору відчуження частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Овруч Стоун», укладеного між Публічним акціонерним товариства «Банк Восток» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Поліхім».

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 02.08.2022 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Даліз-Фінанс» (ідентифікаційний код 34938583) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564) та Публічного акціонерного товариства «Банк Восток» (ідентифікаційний код: 26237202) про визнання недійсним договору застави корпоративних прав, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Банк Восток» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Поліхім», а також визнання недійсним договору відчуження частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Овруч Стоун», укладеного між Публічним акціонерним товариства «Банк Восток» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Поліхім`було передано для розгляду в межах справи № 910/429/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (суддя Омельченко Л.В.).

Дослідивши матеріали за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Даліз-Фінанс» (ідентифікаційний код 34938583) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564) та Публічного акціонерного товариства «Банк Восток» (ідентифікаційний код: 26237202) про визнання недійсним договору застави корпоративних прав, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Банк Восток» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Поліхім», а також визнання недійсним договору відчуження частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Овруч Стоун», укладеного між Публічним акціонерним товариства «Банк Восток» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Поліхім», судом зазначається наступне.

Статтею 7 Кодексу України з процедур банкрутства визначено порядок розгляду спорів, стороною в яких є боржник.

Зокрема, частиною 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Наведена норма кореспондується з положеннями пункту 8 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якого справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

Отже, за умови відкриття провадження у справі про банкрутство боржника особливістю вирішення таких спорів є те, що вони розглядаються та вирішуються господарським судом без відкриття нових справ, що узгоджується із загальною спрямованістю Кодексу України з процедур банкрутства, який передбачає концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.

Частиною 1 статті 29 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що право вибору між господарськими судами, яким відповідно до цієї статті підсудна справа, належить позивачу, за винятком виключної підсудності, встановленої статтею 30 цього Кодексу.

Згідно з частиною 9 статті 30 Господарського процесуального кодексу України справи, передбачені пунктами 8 та 9 частини 1 статті 20 цього Кодексу, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.02.2022 відкрито провадження у справі № 910/429/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564) з відповідними правовими наслідками.

Отже, враховуючи викладене вище, позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Даліз-Фінанс» до Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліхім" та Публічного акціонерного товариства «Банк Восток» про визнання недійсним договору застави корпоративних прав, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Банк Восток» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Поліхім», а також визнання недійсним договору відчуження частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Овруч Стоун», укладеного між Публічним акціонерним товариства «Банк Восток» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Поліхім», підлягає розгляду у межах справи № 910/429/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564).

За приписами ч. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, у порядку: 1) наказного провадження; 2) позовного провадження (загального або спрощеного).

У частині 3 зазначеної статті вказано, що загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.

Відповідно до ч. 3 ст. 247 Господарського процесуального кодексу України при вирішенні питання про розгляд справи в порядку спрощеного або загального позовного провадження суд враховує: 1) ціну позову; 2) значення справи для сторін; 3) обраний позивачем спосіб захисту; 4) категорію та складність справи; 5) обсяг та характер доказів у справі, в тому числі чи потрібно у справі призначити експертизу, викликати свідків тощо; 6) кількість сторін та інших учасників справи; 7) чи становить розгляд справи значний суспільний інтерес; 8) думку сторін щодо необхідності розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження.

Враховуючи предмет позову, вказаний у позовній заяві, з метою дотримання основних засад господарського судочинства, забезпечення дійсного вирішення правового спору між сторонами, суд дійшов висновку про те, що позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Даліз-Фінанс» до Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліхім" та Публічного акціонерного товариства «Банк Восток» про визнання недійсним договору застави корпоративних прав, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Банк Восток» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Поліхім», а також визнання недійсним договору відчуження частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Овруч Стоун», укладеного між Публічним акціонерним товариства «Банк Восток» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Поліхім», підлягає розгляду в порядку загального позовного провадження зі стадії підготовчого провадження у справі.

Статтею 181 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання. Дата і час підготовчого засідання призначаються суддею з урахуванням обставин справи і необхідності вчинення відповідних процесуальних дій. Підготовче засідання має бути розпочате не пізніше ніж через тридцять днів з дня відкриття провадження у справі.

На виконання наведених приписів Господарського процесуального кодексу України суд вважає за необхідне призначити підготовче засідання у справі та встановити учасникам справи строки для подання ними документів на підтвердження своєї правової позиції в цьому спорі.

Європейський суд з прав людини зазначає, що тривалість розгляду справи повинно відповідати розумним строкам. Таку розумність треба оцінювати у світлі конкретних обставин справи та з урахуванням таких критеріїв як складність справи, поведінка заявника та відповідних органів (див. рішення Європейського суду з прав людини від 12 березня 2009 року у справі «Вергельський проти України» (Vergelskyy v. Ukraine, заява № 19312/06).

Такими критеріями у розумінні суду наразі є те, що внаслідок триваючої широкомасштабної збройної агресії Російської Федерації проти України відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України Указом Президента України від 14.03.2022 № 133/2022 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» було постановлено про часткову зміну статті 1 Указу Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-ІХ, продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 26 березня 2022 року строком на 30-ть діб, а у подальшому 22 травня 2022 року Верховна Рада прийняла Закон України «Про затвердження Указу Президента України «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» від 22.05.2022 № 2263-ІХ, за яким воєнний стан в Україні продовжено з 05:30 25 травня 2022 року строком на 90 діб, - до 23 серпня 2022 року, та в подальшому Указом Президента України від 12.08.2022, затвердженого Законом № 2500-IX від 15.08.2022, продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 23 серпня 2022 року строком на 90 діб - до 21 листопада 2022, тому розгляд позовної заяви буде здійснюватись судом у строки з урахуванням можливості більш безпечного здійснення правосуддя у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою його місцезнаходження.

При цьому, судом повідомляється, що у зв`язку з перебуванням головуючого у справі судді Омельченка Л.В. у відпустці у період з 12.08.2022 по 04.09.2022 (включно), вирішення питання про прийняття до розгляду кредиторської заяви здійснюється після виходу судді з відпустки у межах розумного строку.

Враховуючи викладене вище, керуючись Кодексом України з процедур банкрута та статтями 12, 50, 120, 121, 176, 177, 178, 181, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти справу № 910/429/22 (910/3587/22) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів «Даліз-Фінанс» (ідентифікаційний код 34938583) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564) та Публічного акціонерного товариства «Банк Восток» (ідентифікаційний код: 26237202) про визнання недійсним договору застави корпоративних прав, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Банк Восток» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Поліхім», а також визнання недійсним договору відчуження частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Овруч Стоун», укладеного між Публічним акціонерним товариства «Банк Восток» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Поліхім» до провадження у межах справи № 910/429/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Поліхім» (ідентифікаційний код: 32716564).

2. Справу розглядати за правилами загального позовного провадження.

3. Підготовче засідання у справі призначити на 26.10.22 о 10:30. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 12 .

4. Встановити відповідачам строк - протягом 15-ти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі для подачі до суду з дотриманням приписів статті 165 Господарського процесуального кодексу України: обґрунтованого письмового відзиву на позовну заяву з викладенням мотивів повного або часткового відхилення вимог позивача з посиланням на діюче законодавство; доказів направлення відзиву з доданими до нього документами на адресу позивача.

Копія відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи повинна бути надіслана (надана) одночасно з надсиланням (наданням) відзиву до суду (ч. 5 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України).

5. Попередити відповідачів, що у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи (ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України). При цьому, якщо докази не можуть бути подані разом з відзивом з об`єктивних причин, відповідач повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу (частини 3, 4 статті 80 Господарського процесуального кодексу України).

6. Встановити позивачу строк - протягом 5-ти днів з дня отримання відзиву на позов (якщо такий буде поданий) для подання суду з дотриманням приписів статті 166 Господарського процесуального кодексу України: відповіді на відзив на позов та доказів направлення відповіді на відзив відповідачу.

7. Встановити відповідачу строк - протягом 5-ти днів з дня отримання відповіді на відзив для подання суду з дотриманням приписів статті 167 Господарського процесуального кодексу України (якщо такі будуть): заперечень щодо відповіді на відзив та доказів направлення заперечень щодо відповіді на відзив позивачу.

8. Попередити позивача про те, що у разі ненадання господарському суду без поважних причин документів або нез`явлення його представника у судове засідання, позов відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 226 Господарського процесуального кодексу України може бути залишений без розгляду.

9. Попередити учасників судового процесу, що при ухиленні від виконання вимог суду до них можуть бути застосовані заходи процесуального примусу у вигляді штрафу, передбаченого ст. 135 Господарського процесуального кодексу України.

10. Усі заяви, клопотання, заперечення подати до суду у строк до закінчення підготовчого провадження з дотриманням вимог до форми та змісту заяв з процесуальних питань, встановлених ст. 170 Господарського процесуального кодексу України.

11. Звернути увагу учасників справи на положення статей 74, 80, 81 Господарського процесуального кодексу України щодо порядку подання доказів, наслідків неподання їх та доказів їх направлення іншим учасникам справи, а також щодо порядку витребування доказів.

12. Звернути увагу учасників справи на те, що копії письмових доказів, які подаються, повинні бути оформлені у відповідності до вимог ч. 4 ст. 91 Господарського процесуального кодексу України та п. 5.27 Уніфікованої системи організаційно-розпорядчої документації (Вимоги до оформлення документів ДСТУ 4163-2003).

13. Повідомити учасників справи, що інформація по справі, що розглядається, доступна на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: http://www.reyestr.court.gov.ua/.

14. Згідно з ч. 2 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України ця ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.

15. Ухвалу направити позивачу та відповідачу.

Ухвала не підлягає оскарженню окремо від рішення суду відповідно до приписів статті 255 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Л.В. Омельченко