ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"06" вересня 2022 р. м. Рівне Справа № 918/454/18(918/566/13(918/519/21)

Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Пашкевич І.О., за участі секретаря судового засідання Ткачук І.І., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом Публічного акціонерного товариства "Рівненський радіотехнічний завод" від імені якого діє арбітражний керуючий (ліквідатор) Михайловський Сергій Володимирович

до Приватного підприємства-фірми "Інтерекопласт"

за участі третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях;

за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Арбо Фінанс", ОСОБА_1 , АТ Акціонерно-комерційний банк "Львів", ГУ ДПС у Рівненській області

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та скасування державної реєстрації права власності

в межах справи №918/454/18 про банкрутство ППФ "Інтерекопласт"

у судовому засіданні приймали участь:

представник арбітражного керуючого (ліквідатора) Михайловського С.В. - Бурчак Ю.І.;

представник ГУ ДПС у Рівненській області - Гоч Н.М.;

представник Регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях Паска В.В.

Відповідно до ч. 14 ст. 8, ст. 222 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), при розгляді судової справи здійснювалося фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу програмно-апаратного комплексу "Діловодство суду".

ВСТАНОВИВ:

У червні 2021 року арбітражний керуючий (ліквідатор) ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" Михайловський Сергій Володимирович звернувся до Господарського суду Рівненської області від імені та в інтересах ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" з позовною заявою до ППФ "Інтерекопласт" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу щодо нерухомого майна, що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25, укладених між ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» та ППФ «Інтерекопласт» 22.06.2011, а саме: об`єкта корпус № 2, літера «Ю-6», загальною площею 24 092,6 кв.м, об`єкта корпус № 1, літера «Ш-1», загальною площею 36 076 кв.м, об`єкта корпус № 9, літера «Щ-2», загальною площею 4 849 кв.м, об`єкта корпус № 7, літера «Л-2», загальною площею 792,4 кв.м, об`єкта корпус № 19, літера «Я-1», загальною площею 45,1 кв.м, об`єкта насосна, літера «У-1)», загальною площею 162,9 кв.м, об`єкта корпус № 196, літера «Т-1», загальною площею 29,5 кв.м та скасування записів про право власності ППФ «Інтерекопласт» в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, яке знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25, а саме: записи від 25.09.2017 №22503214, №22502840, №22501413, №22500501, №22499172, №22498257, №22495105.

Позовну заяву подано в межах справи № 918/566/13 про банкрутство ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод".

Ухвалою від 05.07.2021 клопотання ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" про відстрочення сплати судового збору до ухвалення судового рішення задоволено, відстрочено сплату 31 780,00 грн судового збору до ухвалення судового рішення у цій справі. Позовну заяву ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" залишено без руху з підстав неподання позивачем належних доказів відправлення іншим учасникам справи копії позовної заяви і доданих до неї документів та незазначення щодо наявності у позивача або іншої особи оригіналів письмових доказів, копії яких додано до заяви.

Після усунення позивачем недоліків позовної заяви, ухвалою від 11.08.2021 (суддя Пашкевич І.О.) позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження в межах справи № 918/566/13 про банкрутство ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод", підготовче засідання призначено на 02.09.2021.

У судовому засіданні 02.09.2021 оголошено перерву до 16.09.2021, відмовлено у задоволенні клопотання ППФ "Інтерекопласт" про залишення позовної заяви без руху, задоволено клопотання арбітражного керуючого О. Головка про відкладення розгляду справи та зобов`язання позивача надіслати позовну заяву з додатками на адресу арбітражного керуючого О. Головка.

03 вересня 2021 року від представника ППФ "Інтерекопласт" надійшла заява про відвід судді І.Пашкевич.

Ухвалою від 06.09.2021 заяву про відвід залишено без розгляду.

Ухвалою суду від 16.09.2021 матеріали справи за позовом ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод", від імені якого діє арбітражний керуючий (ліквідатор) С. Михайловський, до ППФ "Інтерекопласт" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та скасування державної реєстрації права власності передано за підсудністю до Господарського суду Рівненської області для розгляду в межах справи № 918/454/18 за заявою Головного управління ДПС у Рівненській області до ППФ "Інтерекопласт" про визнання банкрутом.

Ураховуючи те, що у провадженні судді Господарського суду Рівненської області Андрійчук О.В. перебуває справа № 918/454/18 за заявою Головного управління ДПС у Рівненській області до ППФ "Інтерекопласт" про визнання банкрутом, то згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 06.10.2021 справу № 918/454/18 (918/566/13(918/519/21) передано судді Андрійчук О.В.

Ухвалою від 11.10.2021 (суддя Андрійчук О.В.) прийнято справу № 918/454/18 (918/566/13(918/519/21) до свого провадження, підготовче засідання у справі призначено на 04.11.2021.

04 листопада 2021 року розпорядженням в.о. керівника апарату суду Садовською Л.О., на виконання службової записки помічника судді Вишневської О.А., враховуючи перебування з 04.11.2021 судді Андрійчук О. у відпустці у зв`язку з вагітністю та пологами та з метою дотримання передбаченого законодавством строку розгляду справи, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 918/454/18 (918/566/13(918/519/21).

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду справу №918/454/18 (918/566/13(918/519/21) передано на розгляд судді Пашкевич І.О.

Ухвалою від 04.11.2021, зокрема, справу 918/454/18 (918/566/13(918/519/21) за позовом Публічного акціонерного товариства "Рівненський радіотехнічний завод" від імені якого діє арбітражний керуючий (ліквідатор) Михайловський С.В. до Приватного підприємства-фірми "Інтерекопласт" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та скасування державної реєстрації права власності в межах справи №918/454/18 про банкрутство ППФ "Інтерекопласт", - прийнято до провадження суддею Пашкевич І.О. Підготовче судове засідання відкладено на 23.11.2021.

Оскільки 04.11.2021 на стадії підготовчого провадження відбулась зміна складу суду враховуючи положення ч. 14 ст. 32 ГПК України, розгляд справи розпочався спочатку, тобто зі стадії підготовчого провадження.

10 листопада 2021 року від представника ППФ "Інтерекопласт" адвоката Мартинова О.Ю. надійшла заява про відвід судді.

Ухвалою від 10.11.2021 визнано заяву представника ППФ "Інтерекопласт" адвоката Мартинова О.Ю. про відвід судді Пашкевич І.О. необґрунтованою, матеріали справи №918/454/18 (918/566/13(918/519/21)) та заяву б/н від 10.11.2021 представника ППФ "Інтерекопласт" адвоката Мартинова О.Ю. про відвід судді Пашкевич І.О. передано уповноваженій особі для вирішення питання щодо визнання складу суду для розгляду вказаної заяви.

За результатами проведеного автоматизованого розподілу заяву представника Приватного підприємства-фірми "Інтерекопласт" від 10 листопада 2021 року про відвід судді у справі № 918/566/13(918/519/21) передано для розгляду судді Політиці Н.А.

Ухвалою від 12.11.2021 (суддя Політика Н.А.) у задоволенні заяви представника ППФ "Інтерекопласт" від 10.11.2021 про відвід судді відмовлено, постановлено справу № 918/454/18(918/566/13(918/519/21)) передати для розгляду судді Пашкевич І.О.

17 листопада 2021 року від розпорядника майна ПП - фірми "Інтерекопласт" Головка О. надійшло клопотання про залишення позовної заяви без руху.

23 листопада 2021 року на адресу суду від Регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях надійшло клопотання №10-04-3943 про залучення останнього в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

23 листопада 2021 року від розпорядника майна арбітражного керуючого Головка О.І. надійшло клопотання про закриття провадження у справі.

Ухвалою від 23.11.2021, серед іншого, у задоволенні клопотань розпорядника майна ПП - фірми "Інтерекопласт" Олексія Головка про залишення позовної заяви без руху та про закриття провадження у справі відмовлено, залучено Регіональне відділення Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, розгляд справи у підготовчому судовому засіданні відкладено на 21.12.2021.

08 грудня 2021 року від ТОВ "Фінансова Компанія "Арбо Фінанс" надійшла заява про залучення його до участі у справі в якості третьої особи.

Ухвалою від 13.12.2021, зокрема, залучено ТОВ "Фінансова Компанія "Арбо Фінанс" до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

20 грудня 2021 року на адресу суду від розпорядника майна ПП - фірми "Інтерекопласт" Олексія Головка надійшло клопотання про закриття провадження у справі в частині позовних вимог щодо визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна.

20 грудня 2021 на адресу суду від ТОВ "Фінансова Компанія "Арбо Фінанс" надійшла заява про вчинення дій, направлених на припинення повноважень представника ПП - фірми "Інтерекопласт" Мартинова О.Ю.

21 грудня 2021 на адресу суду від представника ОСОБА_1 адвоката Діонісьєва І.М. надійшло клопотання про залучення її в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

21 грудня 2021 на адресу суду від Регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях надійшли пояснення по справі №10-04-4318 від 20.12.2021.

Ухвалою від 21.12.2021, зокрема, залучено ОСОБА_1 до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, розгляд справи у підготовчому судовому засіданні відкладено на 18.01.2022.

Окрім того, суд продовжив строк підготовчого провадження у справі на 30 днів, що зафіксовано у протоколі судового засідання від 21.12.2021.

Ухвалою від 17.01.2022 серед іншого залучено АТ Акціонерно-комерційний банк "Львів" до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

18 січня 2022 року на адресу суду від представника ОСОБА_1 адвоката І.Діонісьєва надійшли письмові пояснення по суті спору.

У судовому засіданні 18.01.2022 представник ППФ "Інтерекопласт" - арбітражний керуючий Головко О.І. заявив усне клопотання про залучення Головного управління ДПС у Рівненській області в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Ухвалою від 18.01.2022, між іншого, залучено Головне управління ДПС у Рівненській області до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, розгляд справи у підготовчому судовому засіданні відкладено на 03.02.2022.

02 лютого 2022 року від представника ППФ "Інтерекопласт" - арбітражного керуючого Головка О.І. надійшов відзив на позовну заяву.

Ухвалою від 03.02.2022 повідомлено учасників справи, що наступне підготовче судове засідання відбудеться 17.02.2022.

17 лютого 2022 року від ГУ ДПС у Рівненській області надійшли письмові пояснення.

17 лютого 2022 року від ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Рівненський радіотехнічний завод" надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи додаткових доказів, а саме: копія висновку експертів: 96/14 за результатами проведеної судово-економічної експертизи від 01.12.2014, копія повідомлення про зміну раніше повідомленої підозри від 18.02.2016.

Ухвалою від 17.02.2022 закрито підготовче провадження у справі № 918/454/18(918/566/13(918/519/21), призначено справу до судового розгляду по суті на 03.03.2022.

Ухвалою від 03.03.2022 розгляд справи відкладено до завершення військової агресії російської федерації проти України або до отримання судом від усіх учасників провадження письмової згоди щодо розгляду даної справи.

Ухвалою від 25.05.2022 призначено розгляд справи по суті на 09.06.2022.

09 червня 2022 року від представника ТОВ "ФК "Арбо Фінанс" адвоката Миронюка Д.Д. надійшла заява про застосування строків позовної давності.

Ухвалою від 09.06.2022, серед іншого, призначено розгляд справи по суті на 21.06.2022.

21 червня 2022 на офіційну електронну адресу суду від арбітражного керуючого (ліквідатора) ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" Михайловського Сергія Володимировича надійшли пояснення на заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Арбо Фінанс" адвоката Миронюка Д.Д. про застосування строків позовної давності.

Ухвалою від 21.06.2022 оголошено перерву та повідомлено учасників справи, що наступне судове засідання з розгляду справи по суті відбудеться 28.07.2022.

Ухвалою від 28.07.2022 оголошено перерву та повідомлено учасників справи, що наступне судове засідання з розгляду справи по суті відбудеться 06.09.2022.

06 вересня 2022 року судом встановлено, що Публічне акціонерне товариство "Рівненський радіотехнічний завод" від імені якого діє арбітражний керуючий (ліквідатор) Михайловський Сергій Володимирович, ППФ "Інтерекопласт", Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Арбо Фінанс", АТ Акціонерно-комерційний банк "Львів" та ГУ ДПС у Рівненській області не забезпечили явку повноважних представників у судове засідання з розгляду справи по суті, належним чином повідомлені про час, дату та місце його проведення.

Згідно з ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Зважаючи на те, що явка представників учасників справи у судове засідання не визнавалася обов`язковою, суд дійшов висновку про можливість проведення судового засідання з розгляду справи по суті без участі представників вказаних сторін.

Присутні у судовому засіданні представники сторін (учасників) просили суд задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

Дослідивши матеріали справи, з`ясувавши правові позиції позивача та відповідача, третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача та відповідача, суд зазначає наступне.

Правова позиція ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод".

29 квітня 2011 року відбулися загальні збори ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод», які оформлені протоколом № 12, за результатами голосування на яких, серед іншого, прийняті рішення, а саме:

- № 7, яким: надано дозвіл Дирекції на укладення значних правочинів, ринкова вартість майна або послуг, що може бути їх предметом перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства за даними річної фінансової звітності товариства попереднього періоду, які можуть вчинятись товариством, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної вартості, в тому числі щодо відчуження;

- № 8, яким: уповноважено керівника ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» поставити підпис на договорах від імені товариства;

- № 12, яким: обрано членами в наглядову раду ППФ «Інтерекопласт, ТОВ "Енергоінвест", ОСОБА_2 .

22 червня 2011 року ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» уклало з ППФ «Інтерекопласт» 7 договорів купівлі-продажу від 22.06.2011.

Згідно з рішенням Господарського суду Рівненської області від 28.05.2019 у справі № 918/519/18, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.10.2019 та постановою Верховного Суду від 28.10.19, визнано недійсними рішення загальних зборів акціонерів ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод», оформлені протоколом № 12 від 29.04.2011.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що договори купівлі-продажу від 22.06.2011 за своєю природою є правочинами, щодо яких є заінтересованість, оскільки покупцем майна банкрута був член його наглядової ради - ППФ «Інтерекопласт", яке отримало винагороду за вчинення договорів у вигляді дивідендів, а внаслідок укладання оспорюваних договорів - придбало майно.

Позивач вказує, що на момент укладання оспорюваних Договорів у ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» не було достатніх повноважень на їх підписання, що не було прийнято до уваги ППФ «Інтерекопласт". Відповідач знехтував відсутністю повного переліку документів, передбаченого ст. 71 Закону України "Про акціонерні товариства" на момент підписання договорів, не ініціював законний процес укладання оспорюваних правочинів і таким чином допустив в своїх діях наявність необережної форми вини, що за своєю суттю підтверджує недобросовісність, нерозумність поведінки ППФ «Інтерекопласт" при укладанні Договорів, наслідком чого є їх недійсність. ППФ «Інтерекопласт" допустило завдання збитків ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод», оскільки маючи статус акціонера (було власником 21, 2386 акцій ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод»), діяло всупереч інтересам позивача, що додатково свідчить про недобросовісність поведінки відповідача, яка була спровокована бажанням отримати матеріальну вигоду (заінтересованість).

Також позивач зазначає, що 22.06.2011 ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» реалізувало основні засоби на загальну cyму 40 000 000 грн, в т.ч. ПДВ 6 666 666,67 грн згідно з 7 укладеними між ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» та ППФ «Інтерекопласт» договорами купівлі-продажу від 22.06.2011. При підписанні оспорюваних Договорів було відчужено майно, вартість якого перевищує 50 % вартості активів Товариства і загальні збори Товариства із цього питання не були скликані, позаяк рішення загальних зборів акціонерів ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод», оформлені протоколом № 12 від 29.04.2011 визнані недійними.

Позивач зауважує, що відчуження ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» майна за Договорами відбулось за балансовою вартістю, без проведення оцінки його ринкової вартості. А використання звіту про оцінку майна від 20.05.2011, проведеного ПП "Оцінка" для будь-яких інших цілей, в тому числі укладення договорів купівлі-продажу майна, суперечить положенням договору № 12/05/05 від 12.05.2011 та меті проведення оцінки (позаяк згідно з договором № 12/05/05 від 12.05.2011 метою виконання робіт з проведення незалежної оцінки є визначення вартості об`єкту оцінки при отриманні банківського кредиту (для застави відповідно до Закону).

При підписанні оспорюваних Договорів було відчужено майно, вартість якого перевищує 25 % вартості активів Товариства, а загальні збори Товариства із цього питання, оформлені протоколом № 12 від 29.04.2011 визнані недійними. Оскільки правова підстава укладання оспорюваних правочинів відпала, - волевиявлення сторін на вчинення договорів купівлі-продажу в силу скасування загальних зборів акціонерів було відсутнім.

З огляду на викладене, арбітражний керуючий (ліквідатор) ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" Михайловський Сергій Володимирович який діє від імені та в інтересах ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" просить суд визнати недійсними 7 договорів купівлі-продажу щодо нерухомого майна, що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25, укладених між ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» та ППФ «Інтерекопласт» 22.06.2011 та скасувати записи про право власності ППФ «Інтерекопласт» в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, яке знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25, а саме: записи від 25.09.2017.

Правова позиція ППФ "Інтерекопласт".

ППФ "Інтерекопласт" не визнає заявлений позов та заперечує проти його задоволення, вказуючи наступне.

Твердження позивача про те, що існує заінтересованість відповідача при вчиненні правочинів як у члена Наглядової ради спростовується тим, що рішення загальних зборів акціонерів ПАТ «Рівненській радіотехнічний завод», оформлене протоколом № 12 від 29.04.2011, яким відповідача було призначено членом наглядової ради, визнано недійсним, - а відповідно рішення від 29.04.2011 не породжує жодних правових наслідків, в тому числі щодо призначення членів виконавчих та наглядових органів Товариства. Також як вбачається з протоколів наглядової ради ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» № 4 від 20.05.2011 та № 5 від 07.06.2011, членами наглядової ради в зазначений період були фізичні особи: ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 . Наведене спростовує твердження позивача, що укладання оспорюваних договорів підпадало під регулювання приписів ст. 71 ЗУ «Про акціонерні товариства», оскільки відповідач не був особою, яка є заінтересованою у вчиненні акціонерним товариствам правочину в розумінні положень ч. 1 ст. 71 ЗУ «Про акціонерні товариства».

Стосовно аргументу позивача про те, що окремою підставою визнання недійсними Договорів купівлі-продажу нерухомого майна є порушення положень ст. 52 ЗУ «Про акціонерні товариства», а саме, продажу майна Товариства не за ринковою, а за балансовою вартістю, - відповідач зазначає, що жоден Закон, який регулював діяльність акціонерних товариств на момент укладення оспорюваних правочинів та схвалення їх загальними зборами акціонерів, не встановлював імперативних норм стосовно того за якою вартістю, ринковою, балансовою чи іншою, акціонерне товариство мало право відчужувати належне йому майно. Закон України "Про акціонерні товариства", зокрема, тільки встановлював, що в разі, коли ринкова вартість майна, що є предметом правочину, перевищує 50 і більше відсотків вартості активів за даним останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, - рішення приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості. Рішення, що оформлені протоколом № 12 від 29.04.2011, приймалися більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості, й, відповідно, ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" при укладенні оспорюваних правочинів дотримано вимоги, які були встановлені Законом України "Про акціонерні товариства" в редакції на момент їх укладання.

Щодо аргументів позивача про те, що оскільки правова підстава укладання оспорюваних правочинів відпала, то волевиявлення сторін на вчинення договорів купівлі-продажу, в силу скасування рішення загальних зборів акціонерів ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод», були відсутні, - відповідач зазначає, що позивач, з метою укладання оспорюваних договорів та на виконання ч. 12 ст. 70 ЗУ «Про акціонерні товариства», що регулює укладання акціонерним товариством значних правочинів, скликав загальні збори та оформив відповідним протоколом рішення загальних зборів акціонерів Товариства, яким затвердив відчуження майнового комплексу Товариства, про що свідчить протокол № 12 від 29.04.2011. Відповідач, як акціонер ПАТ «Рівненській радіотехнічний завод», приймав участь у даних зборах та голосував за прийняття зазначених рішень, та не знав і не міг знати на момент укладання спірних Договорів купівлі-продажу, що зазначене рішення Загальних зборів є незаконним та буде визнане недійсним через 8 років, а відповідно, що у керівника ПАТ «Рівненській радіотехнічний завод» були відсутні повноваження на укладання оспорюваних договорів.

Як вбачається з позовної заяви, позивач не обґрунтовує свої вимоги щодо визнання договорів недійсними фіктивністю чи удаваністю укладених правочинів, помилкою позивача щодо обставин укладання договору чи зловмисною домовленістю представників сторін, тим самим підтверджуючи, що сторони мали дійсні наміри щодо переходу права власності на об`єкти нерухомого майна від продавця покупцю, а розрахунок, здійснений покупцем за договорами, підтверджує, що він реально бажав виконання договорів та настання усіх юридичних наслідків, пов`язаних з їх укладанням. Зазначені факти доводять, що відповідач своєю активною поведінкою намагався забезпечити відсутність будь-яких обмежень у позивача щодо укладання оспорюваних договорів купівлі-продажу, та був впевнений в наявності правомочності продавця відчужувати належне йому нерухоме майно.

Відповідач стверджує, що відбулося подальше схвалення спірних правочинів після їх укладення 22.06.2011, що підтверджується зокрема тим, що на виконання оспорюваних договорів відповідачем було перераховано на користь позивача, а останнім прийнято та не було повернуто 40 000 000,00 грн, що за офіційним курсом НБУ станом на 22.06.2011 становило майже 5 000 000,00 доларів США. Реальність та правомірність намірів покупця щодо укладання оспорюваних договорів підтверджується також подальшим використанням набутого майна у власній господарській діяльності протягом 7 років та утриманням його у власності по даний час.

Відповідач наголошує, що саме обов`язком позивача було проведення загальних зборів ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» для узгодження процедури та порядку відчуження майнового комплексу у відповідності до вимог Закону України «Про акціонерні товариства». Відповідач об`єктивно не міг перевірити факт розсилання 3485 особам, які були включені до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, повідомлення про їх скликання. Окрім того, на переконання відповідача, хоча скликання загальних зборів було здійснено з формальним порушенням процедури повідомлення акціонерів й не всі акціонери були поінформовані про проведення загальних зборів з питань порядку денного, порушення порядку скликання загальних зборів не є безумовною підставою для скасування прийнятих загальними зборами рішень, оскільки згідно з Протоколом загальних зборів акціонерів № 12 від 29.04.2011, кількість голосів акціонерів-власників простих акцій, які зареєструвалися для участі у зборах - 34 417 812, що становить 76,74603 % від загальної кількості усіх голосуючих акцій Товариства. Отже, під час загальних зборів акціонерів 29.04.2011 був кворум.

При цьому за укладання договорів купівлі-продажу нерухомого майна віддали свої голоси 71,26613 % усіх акціонерів Товариства, що свідчить про реальне волевиявлення ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» щодо укладання оспорюваних правочинів, при цьому судове рішення у справі № 918/519/18 за позовом акціонера, який володіє 0,0060% акцій ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів не доводить наявність підстав, передбачених ст. 203 ЦК України та ст. 72 ЗУ «Про акціонерні товариства» для визнання Договорів купівлі-продажу нерухомого майна, укладених між позивачем та відповідачем, недійсними.

Позивачем не доведено належними та допустимими доказами порушень норм діючого законодавства при укладанні оспорюваних договорів, як і не доведено, що відповідач, як сторона договору, діяв не обачно або навмисно, з метою завдання шкоди позивачу, заздалегідь розуміючи наявність обмежень у сторони продавця, щодо укладання договорів.

За рахунок належного виконання відповідачем умов договорів позивачем отримано 40 000 000,00 грн, які останній на свій розсуд використав у власній господарській діяльності. Зазначене спростовує твердження позивача, що укладання оспорюваних договорів призвело до скрутного фінансового становища позивача, унеможливило виконання його зобов`язань перед кредиторами та призвело до стану банкрутства.

Правова позиція Регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях.

Третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача підтримує позовні вимоги у повному обсязі з підстав того, що:

- відпала правова підстава для укладення оспорюваних договорів - визнано недійсними рішення загальних зборів, оформлені протоколом № 12 від 29.04.2011;

- відчуження за 7 договорами було здійснено за балансовою вартістю;

- при визначенні вартості майна за оспорюваними договорами використано результати оцінки, метою якої було визначення вартості об`єкту оцінки при отриманні банківського кредиту, а не з метою відчуження майна. Мета оцінки впливає на те, які підходи та методи розрахунку використовувати та як документально оформлювати результати проведених робіт, що в свою чергу вплинуло б на вартість майна;

- вказане вплинуло на істотні умови правочину, тому і недотримані загальні вимоги, додержання яких є необхідне для чинності правочину (ст. 203 ЦК України), що є підставою для визнання правочинів недійсними.

Правова позиція Корицької Л.М.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача заперечує проти задоволення позовних вимог з підстав того, що судове рішення у справі № 918/519/18 вже було предметом судового розгляду у судовій справі № 918/136/17 судами апеляційної та касаційної інстанцій, і оцінювалось судами як письмовий доказ з відповідними висновками з цього питання. При цьому суди в своїх постановах дійшли висновку, що рішення у справі № 918/519/18 може розглядатись тільки як нововиявлена обставина із застосуванням процесуальних норм визначених главою 3 ГПК України у судовій справі № 918/136/17 розгляд якої судами вже закінчено, а не як підстава для подання нового позову про визнання недійсними договорів купівлі-продажу вищевказаних об`єктів нерухомого майна.

Окрім того, ОСОБА_1 вказує, що ринкова вартість об`єктів нерухомого майна станом на дату укладення договорів була меншою за їх балансову вартість внаслідок економічних процесів, що вплинули на зменшення вартості нерухомого майна як по всьому світі, так і в Україні, об`єкти нерухомого майна було відчужено за балансовою вартістю. Внаслідок збільшення ціни продажу об`єктів яка відбулася за балансовою вартістю, ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» додатково отримав за продаж у сукупності 15 202 040 грн 00 коп.

Правова позиція Головного управління ДПС у Рівненській області.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача у письмових поясненнях зазначає, що є кредитором у справі № 918/454/18 про визнання банкрутом ППФ "Інтерекопласт" та кредитором у справі № 918/566/13 про визнання банкрутом ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод», відтак для надходження коштів до бюджету за наслідками розгляду вказаних справ є вкрай важливим наявність майна у зазначених боржників, позаяк це вплине на обсяг погашення кредиторських вимог. Третя особа просить суд прийняти та долучити до матеріалів справи дані пояснення з метою захисту економічних інтересів держави та врахувати їх при прийняття рішення у даній справі.

Дослідивши матеріали справи, об`єктивно оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, судом встановлено наступне.

29 квітня 2011 року відбулися загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства "Рівненський радіотехнічний завод", які оформлені протоколом № 12.

З матеріалів справи вбачається, що до порядку денного загальних зборів акціонерів включено такі питання:

1. Обрання голови загальних зборів та лічильної комісії загальних зборів.

2. Звіт дирекції про результати фінансово-господарської діяльності товариства за 2010 рік та основні напрямки діяльності товариства в 2011 році. Прийняття рішень за наслідками розгляду звіту. Затвердження річного звіту товариства.

3. Звіт та висновки ревізійної комісії, затвердження річного балансу за 2010 рік. Прийняття рішень за наслідками розгляду звіту.

4. Розподіл прибутку і збитків товариства.

5. Звіт наглядової ради товариства за 2010 рік. Прийняття рішень за наслідками розгляду звіту.

6. Внесення змін та доповнень до Статуту товариства.

7. Про надання дозволу на укладення значних правочинів, ринкова вартість майна або послуг, що може бути їх предметом, перевищує 25% вартості активів товариства за даними річної фінансової звітності товариства попереднього періоду, які можуть учинятися товариством, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної вартості, у тому числі щодо відчуження.

8. Відчуження майнового комплексу товариства.

9. Про надання дозволу на отримання позики (кредиту) грошових коштів з метою забезпечення поточної фінансово-господарської діяльності товариства на суму не більше 50 000 000,00 грн.

10. Про надання дозволу на укладення значних правочинів для забезпечення боргових зобов`язань та передачі в іпотеку чи в заставу нерухомого або рухомого майна товариства в межах, необхідних для їх забезпечення.

11. Про проведення експертної оцінки основних засобів та активів товариства з метою укладення значних правочинів.

12. Про припинення повноважень членів наглядової ради та обрання членів наглядової ради.

Відповідно до Протоколу загальних зборів акціонерів від 29.04.2011 № 12 на загальних зборах акціонерів Товариства прийнято рішення, зокрема, щодо надання дозволу дирекції Товариства на укладання значних правочинів, ринкова вартість майна або послуг, що може бути їх предметом, перевищує 25% вартості активів товариства за даними річної фінансової звітності Ттовариства попереднього періоду, які можуть учинятися Товариством, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної вартості, в тому числі, щодо відчуження, та уповноважено керівника Товариства поставити свій підпис на договорах від імені Товариства; надано дозвіл на відчуження майнового комплексу товариства та уповноважено керівника Товариства поставити свій підпис на договорах від імені товариства; надано дозвіл на проведення експертної оцінки основних засобів та активів Товариства з метою укладення значних правочинів, уповноважено наглядову раду на затвердження експерта та експертної оцінки основних засобів та активів товариства з метою укладення значних правочинів.

На підставі рішення загальних зборів акціонерів ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" від 29.04.2011 між даним суб`єктом господарювання та ППФ "Інтерекопласт" 22.06.2011 було укладено Договори купівлі-продажу, які є предметом оскарження.

Як вбачається, із оспорюваних договорів купівлі-продажу, ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" реалізувало основні засоби на загальну cyму 40 000 000 грн., в т.ч. ПДВ 6 666 666,67 грн., а саме:

1. Згідно з договором купівлі-продажу від 22.06.2011 ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" (далі - Продавець) продав, а ППФ "Інтерекопласт" (далі - Покупець) купив належний Продавцю на праві приватної власності корпус № 2, літера "Ю-6", загальною площею 24092,6 кв.м., у подальшому "приміщення", що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25. Вартість приміщення згідно договору складає 16 620 230 грн. (в т.ч. ПДВ: 2 770 038,33 грн.). Договір посвідчений Кострикіним В.І., приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу та зареєстрований в реєстрі за № 1505.

2. Згідно з договором купівлі-продажу від 22.06.2011 ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" (далі - Продавець) продав, а ППФ "Інтерекопласт" (далі - Покупець) купив належний Продавцю на праві приватної власності корпус № 1, літера "Ш-1", загальною площею 36076 кв.м., у подальшому "приміщення", що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25. Вартість приміщення згідно договору складає 20 743 111 грн. (в т.ч. ПДВ: 3 457 185,17грн.). Договір посвідчений Кострикіним В.І., приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу та зареєстрований в реєстрі за № 1509.

3. Згідно з договором купівлі-продажу від 22.06.2011 ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" (далі - Продавець) продав, а ППФ "Інтерекопласт" (далі - Покупець) купив належний Продавцю на праві приватної власності корпус № 9, літера "Щ-2", загальною площею 4849 кв.м., у подальшому "приміщення", що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25. Вартість приміщення згідно договору складає 2 080 975 грн. (в т.ч. ПДВ: 346 829,17грн.). Договір посвідчений Кострикіним В.І., приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу та зареєстрований в реєстрі за № 1529.

4. Згідно з договором купівлі-продажу від 22.06.2011 ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" (далі - Продавець) продав, а ППФ "Інтерекопласт" (далі - Покупець) купив належний Продавцю на праві приватної власності корпус № 7, літера "Л-2", загальною площею 792,4 кв.м., у подальшому "приміщення", що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25. Вартість приміщення згідно договору складає 336 432 грн. (в т.ч. ПДВ: 56 072грн.). Договір посвідчений Кострикіним В.І., приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу та зареєстрований в реєстрі за № 1517.

5. Згідно з договором купівлі-продажу від 22.06.2011 ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" (далі - Продавець) продав, а ППФ "Інтерекопласт" (далі - Покупець) купив належний Продавцю на праві приватної власності корпус № 19, літера "Я-1", загальною площею 45,1 кв.м., у подальшому "приміщення", що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25. Вартість приміщення згідно договору складає 41 640 грн. (в т.ч. ПДВ: 6 940грн.). Договір посвідчений Кострикіним В.І., приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу та зареєстрований в реєстрі за № 1525.

6. Згідно з договором купівлі-продажу від 22.06.2011 ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" (далі - Продавець) продав, а ППФ "Інтерекопласт" (далі - Покупець) купив належний Продавцю на праві приватної власності насосну, літера "У-1", загальною площею 162,9 кв.м., у подальшому "приміщення", що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25. Вартість приміщення згідно договору складає 150 384 грн. (в т.ч. ПДВ: 25 064 грн.). Договір посвідчений Кострикіним В.І., приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу та зареєстрований в реєстрі за № 1513.

7. Згідно з договором купівлі-продажу від 22.06.2011 ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" (далі - Продавець) продав, а ППФ "Інтерекопласт" (далі - Покупець) купив належний Продавцю на праві приватної власності корпус № 19б, літера "Т-1", загальною площею 29,5 кв.м., у подальшому "приміщення", що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25. Вартість приміщення згідно договору складає 27 228 грн. (в т.ч. ПДВ: 4 538 грн.). Договір посвідчений Кострикіним В.І., приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу та зареєстрований в реєстрі за № 1521.

Відповідно до Статуту ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" (далі-Статут), Товариство є юридичною особою з дати його державної реєстрації.

Згідно п. 5.1.1 Статуту, статутний капітал товариства становить 11 211 594,25 грн.

Пунктом 4.1 Статуту визначено, що засновником Товариства є держава в особі Регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській області.

Відповідно до п. 4.2 Статуту, акціонерами Товариства визнаються фізичні і юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій Товариства.

У відповідності до п. 4.5.1 Статуту, кожна проста акція надає акціонеру - її власнику однакову сукупність прав включаючи право, зокрема, брати участь в управлінні товариством (через участь та голосування на загальних зборах особисто або через представників).

Органами управління Товариством є: загальні збори акціонерів; наглядова рада; дирекція товариства; ревізійна комісія (п. 9.1 Статуту).

Вказані обставини встановлені рішеннями Господарського суду Рівненської області у справі № 918/136/17 за позовом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській області до Публічного акціонерного товариства "Рівненський радіотехнічний завод", Приватного підприємства фірми "Інтерекопласт" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, які ухвалені за результатами перегляду нововиявленими обставинами рішення Господарського суду Рівненської області від 24.04.2017 у справі № 918/136/17, - а саме - постановою Верховного Суду від 20.08.2020, якою постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.02.2020 скасовано, а рішення Господарського суду Рівненської області від 24.10.2018 у справі № 918/136/17 про відмову у задоволенні позову - залишено без змін.

Підставою для перегляду за нововиявленими обставинами рішення Господарського суду Рівненської області від 24.04.2017 у справі № 918/136/17, яке було залишене без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 05.07.2017 та постановою Верховного Суду від 21.03.2019 стало скасування рішення Господарського суду Рівненської області від 30.05.2016 у справі № 918/269/16, яке стало підставою для ухвалення рішення Господарським судом Рівненської області від 24.04.2017 у справі №918/136/17.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Факти, установлені у прийнятих раніше судових рішеннях, мають для суду преюдиціальний характер. Преюдиціальність означає обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили, в одній справі, для суду при розгляді інших справ (постанова КГС ВС від 26.11.2019 по справі №922/643/19).

Відтак рішення у справі № 918/136/17 мають преюдиціальний характер при розгляді справи № 918/454/18(918/566/13(918/519/21).

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 28.05.2019 у справі № 918/519/18, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.10.2019 та постановою Верховного Суду від 28.10.2019, позови ОСОБА_4 та ОСОБА_5 задоволені, визнано недійсними рішення загальних зборів акціонерів ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод", оформлені протоколом № 12 від 29.04.2011.

Висновки судів мотивовано тим, що позивач та третя особа ОСОБА_5 не були присутні на загальних зборах товариства 29.04.2011 і докази щодо належного їх повідомлення про скликання та про порядок денний таких зборів у матеріалах справи відсутні, а тому суди дійшли висновку про порушення порядку скликання загальних зборів, передбаченого ст. ст. 35, 47 Закону України "Про акціонерні товариства", що спричинило порушення прав позивача та третьої особи на участь у зборах акціонерів та прав на участь в управлінні товариством.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 18.02.2020 у справі № 918/519/18, залишеною без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.04.2020 та постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 03.08.2020 відмовлено ППФ "Інтерекопласт" в задоволенні заяви про перегляд рішення Господарського суду Рівненської області від 28.05.2019 за нововиявленими обставинами.

Відтак рішення у справі № 918/519/18 мають преюдиціальний характер при розгляді справи № 918/454/18(918/566/13(918/519/21).

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються аргументи позивача та заперечення відповідача, пояснення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача та відповідача, об`єктивно оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно із ч. 2 ст. 4 ГПК України юридичні особи мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Звертаючись до суду з позовом про визнання правочину недійсним, позивач має довести наявність порушення оспорюваним правочином його прав та охоронюваних законом інтересів виходячи із заявлених підстав позову, а суд, вирішуючи питання про можливість спростування презумпції правомірності спірного правочину, має встановити не лише наявність підстав недійсності правочину, але й порушення прав позивача, визначити, яке саме право порушено, у чому полягає його порушення та чи відповідає порушене право заявленим підставам позову.

Частиною 3 ст. 215 ЦК України визначено, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Отже закон передбачає право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, а положення, закріплені у спеціальній нормі (ч. 3 ст. 215 ЦК України), що стосується недійсності правочину, передбачають можливість оскарження правочину зацікавленою особою, яка не є стороною договору.

Недійсність договору як приватно-правова категорія покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

Господарський суд відхиляє аргумент ОСОБА_1 про те, що необхідно відмовити у задоволенні позову у справі № 918/454/18(918/566/13(918/519/21), оскільки судове рішення у справі № 918/519/18 вже було предметом судового розгляду у судовій справі № 918/136/17, і оцінювалось судами як письмовий доказ з висновками, що рішення у справі № 918/519/18 може розглядатись тільки як нововиявлена обставина із застосуванням процесуальних норм визначених гл. 3 ГПК України у судовій справі № 918/136/17 розгляд якої судами вже закінчено, а не як підстава для подання нового позову про визнання недійсними договорів купівлі-продажу вищевказаних об`єктів нерухомого майна, - зважаючи на наступне.

Так, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у п. 34 постанови від 03.08.2020 у справі № 918/136/17 зазначив, що водночас, встановлення судом недійсності рішень загальних зборів ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод», оформлених протоколом від 29.04.2011 № 12, може бути підставою для подачі нової заяви про перегляд судових рішень у цій справі за нововиявленими обставинами.

Однак, суд зауважує, що підставою для пред`явлення позову у справі № 918/136/17, зокрема було порушення прав Регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській області як учасника Товариства, а саме, ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод», укладанням оспорюваних договорів від 22.06.2011.

При цьому, позивачем у справі № 918/454/18(918/566/13(918/519/21) є ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» від імені якого діє арбітражний керуючий (ліквідатор) Михайловський Сергій Володимирович, а не Регіональне відділення Фонду державного майна України по Рівненській області.

Водночас, позов ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" від імені якого діє арбітражний керуючий (ліквідатор) Михайловський Сергій Володимирович до Приватного підприємства-фірми "Інтерекопласт" за участі третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях; за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Арбо Фінанс", ОСОБА_1 , АТ Акціонерно-комерційний банк "Львів", ГУ ДПС у Рівненській області про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та скасування державної реєстрації права власності в межах справи №918/454/18 про банкрутство ППФ "Інтерекопласт" - поданий іншим позивачем, аніж у справі № 918/136/17, в тому числі із інших підстав, а не підстав порушення прав Регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській області як учасника товариства.

Окрім того, в межах даної справи суд розглядав клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Олексія Головка про закриття провадження у даній справі. Проаналізувавши в системі Діловодство спеціалізованого суду рішення у справі №918/136/17, суд зазначає, що сторони та підстави позовних вимог не є тотожними з позовною заявою у справі №918/454/18 (918/566/13(918/519/21), відтак підстави для закриття провадження у справі з посиланням на п. 3 ч. 1 ст. 231 ГПК України відсутні. Ухвалою від 23.11.2021 у справі №918/454/18 (918/566/13(918/519/21), серед іншого, у задоволенні клопотань розпорядника майна ПП - фірми "Інтерекопласт" Олексія Головка про закриття провадження у справі відмовлено.

Органами управління Товариством є: загальні збори акціонерів; наглядова рада; дирекція товариства; ревізійна комісія (п. 9.1 Статуту).

У відповідності до п. 13.3.3 Статуту повноваження члена наглядової ради дійсні з моменту його затвердження рішенням загальних зборів.

Господарським судом встановлено, що ППФ "Інтерекопласт" з моменту прийняття рішення загальних зборів акціонерів ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" від 29.04.2011, які оформлені протоколом № 12, стало членом Наглядової ради ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод".

ППФ "Інтерекопласт" звертає увагу, що як вбачається з протоколів наглядової ради ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» № 4 від 20.05.2011 та № 5 від 07.06.2011, членами наглядової ради в період вчинення оспорюваних правочинів були фізичні особи: ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 .

Однак, суд відхиляє вказаний аргумент відповідача, оскільки пункт 13.3.3 Статуту спростовує аргумент ППФ "Інтерекопласт" про те, що відповідач не був членом наглядової ради, а відтак особою, яка є заінтересованою у вчиненні акціонерним Товариствам правочину в розумінні положень ч. 1 ст. 71 ЗУ «Про акціонерні товариства».

Згідно з ч. 1 ст. 71 Закону України «Про акціонерні товариства» (в редакції Закону, чинній на момент вчинення оспорюваних правочинів, а саме: в редакції від 07.05.2011) (далі - ЗУ «Про акціонерні товариства») особою, заінтересованою у вчиненні акціонерним товариством правочину, вважається посадова особа органів товариства; член її сім`ї - чоловік (дружина), батьки (усиновителі), опікун (піклувальник), брат, сестра, діти та їхні чоловіки (дружини); юридична особа, в якій частка, що належить посадовій особі органів товариства, членам її сім`ї, становить 25 і більше відсотків; акціонер, який одноосібно або разом із членами сім`ї володіє 25 і більше відсотками простих акцій товариства, якщо зазначена особа (особи - разом або окремо) відповідає принаймні одній із нижченаведених ознак:

1) є стороною такого правочину або є членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину;

2) отримує винагороду за вчинення такого правочину від товариства (посадових осіб товариства) або від особи, яка є стороною правочину;

3) внаслідок такого правочину придбаває майно;

4) бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва товариства посадовими особами).

Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов`язана протягом трьох робочих днів з моменту виникнення у неї заінтересованості поінформувати Товариство про наявність у неї такої заінтересованості.

Згідно з ч. 2 ст. 71 ЗУ «Про акціонерні товариства» виконавчий орган акціонерного товариства зобов`язаний протягом п`яти робочих днів з дня отримання відомостей про можливість вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, надати наглядовій раді (у разі відсутності наглядової ради - кожному акціонеру персонально) інформацію стосовно правочину, у вчиненні якого є заінтересованість, зокрема про:

1) предмет правочину;

2) вартість одиниці товару або послуг, якщо вона передбачена правочином;

3) загальну суму правочину щодо придбання, відчуження або можливості відчуження майна, виконання робіт, надання або отримання послуг;

4) особу, яка має заінтересованість у вчиненні такого правочину.

У разі якщо правочин, щодо якого є заінтересованість, порушує інтереси товариства, наглядова рада може заборонити його вчинення або винести розгляд цього питання на загальні збори.

Наглядова рада протягом п`яти робочих днів з дня отримання від виконавчого органу інформації про правочин, у вчиненні якого є заінтересованість, зобов`язана прийняти рішення щодо вчинення такого правочину товариством або про відмову від його вчинення.

Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом наглядової ради, вона не бере участі в голосуванні з питання вчинення такого правочину. Якщо більшість членів наглядової ради є особами, заінтересованими у вчиненні такого правочину, або якщо наглядова рада не була створена або не прийняла рішення про вчинення чи відмову від вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, протягом строку, встановленого цією статтею, це питання виноситься на розгляд загальних зборів.

Наглядова рада може прийняти рішення про вчинення чи відмову від вчинення правочину.

Зважаючи на викладене у сукупності, суд дійшов висновку, що у розумінні ч. 1 ст. 71 ЗУ «Про акціонерні товариства» ППФ "Інтерекопласт" було особою, заінтересованою у вчиненні ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" спірних правочинів 22.06.2011, позаяк із 29.04.2011 ППФ "Інтерекопласт" є членом виконавчого органу - Наглядової ради ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод", яке є стороною правочину, а саме - його продавцем.

Окрім того, суд підкреслює, що у розумінні ч. 1 ст. 71 ЗУ «Про акціонерні товариства» ППФ "Інтерекопласт" було особою, заінтересованою у вчиненні ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" оспорюваних правочинів 22.06.2011, оскільки:

- є покупцем за спірними Договорами від 22.06.2011;

- отримало винагороду за вчинення Договорів від ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" у вигляді дивідендів;

- внаслідок укладання спірних Договорів отримало у власність майно.

Загальною вимогою при вчиненні правочинів з конфліктом інтересів виконавчим чи іншим органом є розкриття інформації про наявність конфлікту інтересів.

Позивач у позовній заяві зазначив, що при розгляді судової справи № 918/136/17 про визнання недійсними договорів стороною, у якій в тому числі було ППФ «Інтерекопласт», останнім долучались усі документи, що стосувались процесу укладання Договорів, однак відповідачем не було долучено, оскільки такі відсутні фізично, наступні докази:

- звернення ППФ «Інтерекопласт» до ПАТ «Рівнерадіозавод» з інформуванням про намір вчинення Договорів;

- повідомлення виконавчого органу ПАТ «Рівнерадіозавод», скероване на адресу наглядової ради Банкрута стосовно Договорів;

- рішення наглядової ради Банкрута про надання згоди на вчинення Договорів.

Як встановлено судом, у матеріалах справи № 918/454/18(918/566/13(918/519/21) відсутні вказані докази також, а саме: звернення ППФ «Інтерекопласт» до ПАТ «Рівнерадіозавод» з інформуванням про намір вчинення Договорів; повідомлення виконавчого органу ПАТ «Рівнерадіозавод», скероване на адресу наглядової ради Банкрута стосовно Договорів; рішення наглядової ради Банкрута про надання згоди на вчинення Договорів.

Наслідки недотримання вище описаної процедури передбачені у ст. 72 ЗУ «Про акціонерні товариства» зокрема:

1. правочин, вчинений з порушенням вимог ст. 71 цього Закону, може бути визнано судом недійсним.

2. Відповідальність за шкоду, заподіяну товариству правочином, вчиненим з порушенням вимог ст. 71 цього Закону, несе особа, заінтересована у вчиненні акціонерним товариством такого правочину.

Зважаючи на викладене, господарський суд дійшов висновку, що на момент укладення оспорюваних договорів, у ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» не було достатніх повноважень на їх підписання, що не було прийнято до уваги контрагентом - ППФ «Інтерекопласт».

Згідно з ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Дієздатність юридичної особи реалізується відповідно до ст. 92 ЦК України через її органи у межах визначених законом та статутом повноважень.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Статтею 237 ЦК України передбачено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Не є представником особа, яка хоч і діє в чужих інтересах, але від власного імені, а також особа, уповноважена на ведення переговорів щодо можливих у майбутньому правочинів. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Правочини юридична особа вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи ст. 237 Цивільного кодексу України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

У господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами (Постанова КГС ВС від 30.04.2020 № 925/1147/18).

Позов про визнання недійсним правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду в справах про визнання недійсними правочинів із заінтересованістю виходить із позиції, що в таких правочинах третя особа (ураховуючи, що вона заінтересована в учиненні правочину) однозначно знала чи могла знати про наявні обмеження повноважень особи, яка діяла від імені товариства. Так, Касаційний господарський суд у постанові в справі № 916/2872/16 від 16.05.2018 сформулював таку правову позицію: ПрАТ не дотрималося порядку узгодження наглядовою радою акціонерного товариства укладення цього правочину відповідно до вимог ст. 71 Закону України "Про акціонерні товариства", через що спірний договір укладено з порушенням положень указаної норми Закону. Аналогічні висновки викладено в постанові ВГСУ від 21.12.2016 у справі № 902/1102/15.

Велика Палата Верховного Суду в постановах від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц та від 11.09.2018 у справі № 909/968/16 дійшла наступних правових висновків:

За змістом положень ст. ст. 11, 509, 526, 599 ЦК України зобов`язальні правовідносини виникають, у тому числі, з договорів, які мають виконуватися належним чином відповідно до їх умов та вимог законодавства, припинення яких обумовлюється, зокрема, виконанням, проведеним належним чином.

Згідно з ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч. 1 ст. 627 ЦК України).

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи ст. 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (ст. 241 ЦК України).

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою ст. 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, ч. 3 ст. 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (ст. ст. 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на приписи статей 92, 237- 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені. Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд України постановах від 27.04.2016 у справі № 6-62цс16, 12.04.2017 у справі № 6-72цс17.

Позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Близька за змістом правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц, постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 11.10.2019 у справі № 910/13731/18, постановах Верховного Суду від 15.01.2020 у справі № 924/491/17, від 03.02.2022 у справі № 926/894/21.

Судом враховується, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абз. 2 ч. 2 ст. 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Господарський суд дійшов висновку, що при укладенні оспорюваних договорів, ППФ «Інтерекопласт» достеменно знало про наявні обмеження повноважень представника ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод", оскільки було членом Наглядової ради ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" з 29.04.2011, але, незважаючи на це, вчинило з ним оспорювані правочини.

Господарський суд відхиляє твердження відповідача про те, що оскільки рішення загальних зборів, оформлене протоколом № 12 від 29.04.2011, яким ППФ "Інтерекопласт" призначено членом наглядової ради, визнано недійсним, а відповідно воно не породжує жодних правових наслідків і тому аргументи позивача про вчинення правочинів із заінтересованістю є спростованими. При цьому суд відхиляє вищевказане твердження відповідача у зв`язку з тим, що оцінка вчинення правочину із заінтересованістю в розумінні абз. 1-4 ч. 1 ст. 71 ЗУ "Про акціонерні товариства" проводиться судом станом на момент укладення таких спірних правочинів. При цьому суд дійшов однозначного висновку про те, що оскільки ППФ "Інтерекопласт" із 29.04.2011 призначено членом наглядової ради ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод", відтак відповідач при укладенні правочину діяв із заінтересованістю при укладенні договорів купівлі-продажу 22.06.2011. Дійсно, рішення загальних зборів, оформлене протоколом № 12 від 29.04.2011, яким ППФ "Інтерекопласт" призначено членом наглядової ради, визнано недійсним за рішення суду. Однак визнання недійсним рішення загальних зборів, оформлене протоколом № 12 від 29.04.2011 не свідчить про те, що дії ППФ "Інтерекопласт" при укладенні оспорюваних договорів 22.06.2011 були правомірними.

Окрім того, суд відхиляє аргумент відповідача про те, що відповідач, як акціонер ПАТ «Рівненській радіотехнічний завод» приймав участь у зборах 29.04.2011 та голосував за прийняття зазначених рішень, та не знав і не міг знати на момент укладання оспорюваних Договорів купівлі-продажу, що зазначене рішення Загальних зборів є незаконним та буде визнане недійсним через 8 років, а відповідно, що у керівника ПАТ «Рівненській радіотехнічний завод» були відсутні повноваження на укладання оспорюваних договорів.

При цьому суд зауважує, що відповідач дійсно не знав і не міг знати на момент укладання оспорюваних Договорів купівлі-продажу, що рішення Загальних зборів від 29.04.2011 буде визнане недійсним через 8 років. Однак ППФ «Інтерекопласт» повинне було розуміти наслідки недотримання процедури укладання правочинів, щодо яких є заінтересованість, - оскільки передусім відповідач був членом Наглядової ради, а відтак достеменно володів інформацією щодо діяльності органів управління ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод". Однак відповідач, незважаючи на відсутність повного переліку документів, передбаченого ст. 71 ЗУ «Про акціонерні товариства», на момент підписання оспорюваних договорів, не ініціював законний процес укладання правочинів і таким чином допустив у своїх діях наявність необережної форми вини, що за своєю суттю підтверджує недобросовісність, нерозумність поведінки ППФ "Інтерекопласт", при укладанні договорів, наслідком чого є їх недійсність.

Відповідач стверджує, що відбулося подальше схвалення спірних правочинів після їх укладення 22.06.2011, що підтверджується зокрема тим, що на виконання оспорюваних договорів відповідачем було перераховано на користь позивача, а останнім прийнято та не було повернуто 40 000 000,00 грн, що за офіційним курсом НБУ станом на 22.06.2011 становило майже 5 000 000,00 доларів США. Реальність та правомірність намірів покупця щодо укладання оспорюваних договорів підтверджується також подальшим використанням набутого майна у власній господарській діяльності протягом 7 років та утриманням його у власності по даний час.

Зі змісту норми ч. 1 ст. 241 ЦК України вбачається, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину.

Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, здійснення чи прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу). Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 11.09.2018 в справі № 910/18812/17, від 08.07.2019 в справі №910/19776/17.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину. Аналогічна правова позиція зазначена у постанові Верховного Суду від 02.04.2019 року зі справи № 904/2178/18.

Суд констатує, відповідачем не доведено наступне схвалення спірних правочинів після їх укладення 22.06.2011 Публічним акціонерним товариством "Рівненський радіотехнічний завод", позаяк доказів перерахування грошових коштів за Договорами на загальну cyму 40 000 000 грн., в т.ч. ПДВ 6 666 666,67 грн., зі сторони ППФ "Інтерекопласт" для ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" матеріали справи не містять.

Зважаючи на те, що докази перерахування грошових коштів за оспорюваними Договорами на cyму 40 000 000 грн від відповідача для ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" в матеріалах справи № 918/454/18(918/566/13(918/519/21) відсутні, - суд критично оцінює аргументи відповідача, викладені у відзиві щодо того, що сторони мали дійсні наміри щодо переходу права власності на об`єкти нерухомого майна від продавця покупцю, а розрахунок, здійснений покупцем за договорами, підтверджує, що він реально бажав виконання договорів та настання усіх юридичних наслідків, пов`язаних з їх укладанням.

При цьому суд зауважує, що ППФ «Інтерекопласт» допустило завдання збитків ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" через укладення оспорюваних договорів, оскільки маючи статус акціонера даного товариства (згідно з відомостями Сміда станом на II квартал 2011 року ППФ «Інтерекопласт» являлось власником 21,2386 акцій ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод"), однак діяло всупереч інтересам позивача, що свідчить про недобросовісність поведінки підприємства відповідача, яка спрямована на отримання матеріальної вигоди (заінтересованість).

Зазначене свідчить про обізнаність відповідача щодо наявності обмежень у представника ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" на відчуження майна у відповідності до Договорів та відсутністю документів передбачених ст. 71 ЗУ «Про акціонерні товариства» і як наслідок про недобросовісність та нерозумність його поведінки.

З огляду на приписи ст. ст. 92, 203, 215 ЦК України, договори, укладені від імені юридичної особи її виконавчим органом (директором) з третьою особою, можуть бути визнані недійсним із підстав порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, оскільки відповідні обмеження існували на момент укладення оспорюваних договорів.

Позивач зазначає, що варто звернути увагу, що після придбання майна за оспорюваними договорами ППФ «Інтерекопласт» облаштував на території заводу та в приміщенні корпусу №1. літера «Ш-1», загальною площею 36 076 кв.м., за адресою: м. Рівне, вул. Д. Галицького, 25 самочинне перепланування - забудова з блоків, у вигляді вольєрів для собак. Використання приміщення в якості розплідника собак, яке не має спеціального облаштування (підлога, стіни, вентиляція, каналізація) завдає значних збитків підприємству-банкруту та знижує ринкову вартість об`єкту нерухомості через швидке зношування та втрату можливості в подальшому використовувати його за цільовим призначенням. Будівництво вольєрів в будівлі корпусу №1. літера «Ш-1», загальною площею 36 076 кв.м. фактично є пошкодженням майна, яке було придбане ППФ «Інтерекопласт». Окрім того, на відкритому повітрі, на території колишнього заводу між виробничими корпусами, розташовані вольєри із собаками породи «тибетський мастиф». Кількість тварин на території заводу становить понад 100 штук.

Як вбачається із відзиву, відповідач підтверджує, що набуте за оспорюваними договорами майно використовується ППФ "Інтерекопласт" у власній господарській діяльності протягом 7 років та утриманням його у власності по даний час.

При прийнятті рішення від 13.03.2017 у справі № 6-147цсl7 ВС України підкреслив: закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах з юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (ст. 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, обумовлених договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема необхідно встановити, чи виконала третя особа свої обов`язки за договором, у який спосіб у подальшому третя особа розпоряджалася одержаним за оспорюваним договором майном, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.

Суд зауважує, що ППФ "Інтерекопласт", яке набуло майно за оспорюваними договорами із порушенням закону, та розпоряджається одержаним майном у спосіб, який має наслідком зниження ринкової вартості об`єктів нерухомості через швидке зношування та втрату можливості в подальшому використовувати його за цільовим призначенням, - діяло недобросовісно та нерозумно.

Окрім того, в якості підстав для визнання недійсними оспорюваних договорів позивач вказує на те, що при їх укладенні вартість відчуженого майна складає 40 000 000 грн або 90,2 % загальної вартості майна; майно продане не за ринкову, а за балансову вартість.

Відповідач заперечує проти даних аргументів позивача та зазначає, що жоден закон, який регулював діяльність акціонерних товариств на момент укладення спірних правочинів не встановлював імперативних норм стосовно того за якою вартістю, ринковою, балансовою чи іншою, акціонерне товариство мало право відчужувати належне йому майно. Закон України "Про акціонерні товариства", зокрема, тільки встановлював, що в разі, коли ринкова вартість майна, що є предметом правочину, перевищує 50 і більше відсотків вартості активів за даним останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, - рішення приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості. Рішення, що оформлені протоколом № 12 від 29.04.2011, приймалися більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості, й, відповідно, ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" при укладенні оспорюваних правочинів дотримано вимог, які були встановлені Законом України "Про акціонерні товариства" в редакції на момент їх укладання.

У справі № 918/136/17, рішення у якій мають преюдиційне значення для розгляду даної справи, судом встановлено, що вартість чистих активів ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" в 2010 році становила 43 526 грн, в 2011 році - 24 451 грн. Залишкова вартість активів станом на 01.01.2011 оцінювалася в 44 344 грн, а в 2012 році - 6 995 грн. ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" 22.06.2011 за оспорюваними договорами купівлі-продажу відчужено майно товариства на загальну суму 40 000 000 грн, що становить 90,2% від балансової вартості майна товариства відповідно до звіту про фінансові результати за 2011 рік.

Як вбачається із оспорюваних договорів купівлі-продажу, ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" реалізувало основні засоби на загальну суму 40 000 000 грн., в т.ч. ПДВ 6 666 666,67 грн.

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 28.05.2019 у справі № 918/519/18, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.10.2019 та постановою Верховного Суду від 28.10.2019, позови ОСОБА_4 та ОСОБА_5 задоволені, визнано недійсними рішення загальних зборів акціонерів ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод", оформлені протоколом № 12 від 29.04.2011.

Із зазначених обставин, господарський суд дійшов висновку, що при підписанні оспорюваних договорів було відчужено майно, вартість якого перевищує 50% вартості активів ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод", а оскільки загальні збори товариства із цього питання оформлені протоколом № 12 від 29.04.2011 визнані недійсними (відтак є такими, що не відбулись), - є порушенням ст. 70 ЗУ "Про акціонерні товариства".

Протоколом № 5 засідання Наглядової ради ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" від 07.06.2011 затверджено саме ринкову вартість майна, яка визначена за результатами проведеної незалежної оцінки нерухомого майна, споруд та передавальних пристроїв, обладнання, автотранспортних засобів, що знаходяться на балансі ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод", а саме: корпус 1 літ "Ш-1", корпус 2 літ "Ю-6", корпус 9 літ "Щ-2", корпус 7 літ "Л-2", корпус 19 літ "Я-1", корпус 19 б літ "Т-1", насосна літ "У-1", споруди, передавальні пристрої, обладнання у загальному розмірі 35 556 885 грн 40 коп. Ринкова вартість майна, затверджена Протоколом № 5 засідання Наглядової ради ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" від 07.06.2011, яке було об`єктом реалізації у відповідності до оспорюваних договорів склала у загальному розмірі 24 797 690 грн 00 коп.

При цьому відчуження об`єктів за семи договорами купівлі - продажу було здійснено за балансовою вартістю, що також не заперечується учасниками справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 8 ЗУ "Про акціонерні товариства" ринкова вартість майна у разі його оцінки відповідно до цього Закону, інших актів законодавства або статуту акціонерного товариства визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

Згідно з ч. 1 ст. 51 ЗУ "Про акціонерні товариства" наглядова рада акціонерного товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерного товариства, і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, контролює та регулює діях виконавчого органу.

Відповідно до п. п. 7, 20 ч. 2 ст. 52 ЗУ "Про акціонерні товариства" до виключної компетенції наглядової ради належить: затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених цим Законом; прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.

Згідно з ч. 2 ст. 70 ЗУ "Про акціонерні товариства" якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради. Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій. Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.

Як вбачається із договору № 12/05/05 від 12.05.2011, укладеного між ПП «Оцінка» та ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод», метою виконання робіт з проведення незалежної оцінки є визначення вартості об`єкту оцінки при отриманні банківського кредиту (для застави відповідно до Закону).

Так, у п. 7.1 даного Договору від 12.05.2011 зафіксовано, що виконавець не повинен розкривати стан замовника або іншу конфіденційну інформацію, а замовник використовувати результати оцінки не за метою вказаною у п. 1.2., що є предметом договору.

Із Звіту про незалежну оцінку майна, розташованого за адресою: Рівненська обл., м. Рівне, вул. Д.Галицького, 25, складеного на виконання Договору № 12/05/05 від 12.05.2011 вбачається, що оцінка була проведена станом на 12.05.2011, курс НБУ на дату оцінки - 7, 9717 грн./ 1 USD.

Суд зауважує, що використання вказаного звіту про оцінку майна від 20.05.2011, проведеного ПП "Оцінка", для будь-яких цілей, в тому числі укладення оспорюваних правочинів суперечить положенням договору № 12/05/05 від 12.05.2011.

Зважаючи на зазначене, відчуження ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» майна за договорами відбулось за балансовою вартістю, без проведення оцінки його ринкової вартості.

За оспорюваними договорами укладеними 22.06.2011 між ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" та ППФ "Інтерекопласт" було відчужено майно товариства на загальну суму 40 000 000 грн 00 коп., що становить 90,2% від балансової вартості майна Товариства, відповідно до звіту про фінансові результати за 2011 рік. У той же час головою Наглядової ради ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" не вжито заходів на виконання ст. 52 ЗУ "Про акціонерні товариства", а саме не обрано оцінювача майна та не затверджено умови договору з ним, не встановлено розміру його оплати, не затверджено ринкову вартість майна.

Згідно з визначенням, наведеним в Національному стандарті № 1, затвердженому постановою КМУ від 10.09.2003 № 1140, ринкова вартість - вартість, за яку можливе відчуження об`єкта оцінки на ринку подібного майна на дату оцінки за угодою, укладеною між покупцем та продавцем, після проведення відповідного маркетингу за умови, що кожна із сторін діяла із знанням справи, розсудливо і без примусу.

У звіті про оцінку майна та у висновку про вартість об`єкта оцінки оцінювач відображає факт про включення або невключення до ринкової вартості суми податку на додану вартість. Оціночні процедури, пов`язані з визначенням ринкової вартості, здійснюються з урахуванням включення або невключення до неї суми податку на додану вартість. (абзац 1 п. 17 Національного стандарту № 1).

КГС ВС погодився з висновком суду першої інстанції, що відповідно до абз. 1 ч. 2 ст. 70 ЗУ "Про акціонерні товариства" ринкова вартість майна, значного правочину, визначається з урахуванням ПДВ.

Частиною 1 ст. 51 ЗУ "Про акціонерні товариства", встановлено, що Наглядова рада акціонерного товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, контролює та регулює діяльність виконавчого органу.

Згідно з п. п. 7, 20 ч. 2 ст. 52 ЗУ "Про акціонерні товариства" до виключної компетенції наглядової ради належить, серед іншого, затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених цим Законом; прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.

У відповідності до ст. 8 ЗУ "Про акціонерні товариства", ринкова вартість майна у разі його оцінки відповідно до цього Закону, інших актів законодавства або статуту акціонерного товариства визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

Згідно з п. 9.1., під 10.1.1. Статут органами управління товариством є: загальні зори акціонерів, наглядова рада, дирекція товариства, ревізійна комісія. Загальні збори є вищим органом товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі його акціонери незалежно від кількості і виду акцій, що їм належать.

До компетенції загальних зборів, разом з іншим, належить прийняття рішення про укладення значного правочину на суму, що перевищує 25 % балансової вартості активів товариства за даними останньої фінансової звітності товариства (п.п. 10.2.2.24 Статуту).

Частиною 1 ст. 70 ЗУ "Про акціонерні товариства" передбачено, що рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою. Статутом акціонерного товариства можуть бути визначені додаткові критерії для віднесення правочину до значного правочину.

Згідно з ч. 2 ст. 70 ЗУ "Про акціонерні товариства" якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради. Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій. Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.

Зважаючи на викладене у сукупності, господарський суд дійшов висновку, що відчуження майна за оспорюваними правочинами, яке становить 90,2% від балансової вартості та за ціною балансової вартості, суперечить вимогам чинного законодавства.

Окрім того, господарський суд погоджується із аргументами Регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській та Житомирській областях про те, що мета оцінки впливає на те, які підходи та методи розрахунку використовувати та як документально оформлювати результати проведених робіт, що в свою чергу вплинуло б на вартість майна.

Разом з тим, у матеріалах справи № 918/566/13 за заявою Приватного підприємства-фірми "Інтерекопласт" про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Рівненський радіотехнічний завод", наявний лист слідчого управління фінансових розслідувань ГУ ДФС у Рівненській області №2468/9/17-00-09-02 від 25.05.2015 р. яким долучено до матеріалів справи копію листа Міністерства юстиції України №8663-0-26-17/132 від 10.07.2014 р., в якому повідомляється, що за результатами проведених розрахунків виявлено наявність економічних ознак доведення до банкрутства. Під час проведення аналізу документів бухгалтерської та статистичної звітності виявлено зменшення вартості основних засобів у зв`язку з їх відчуженням, виділення часток з капіталу підприємства, спрямування отриманих грошових засобів на закупівлю товарів, робіт, послуг при наявності непокритого збитку та кредиторської заборгованості, що відповідно до п. 3.2. Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 р. №14 є ознаками навмисного погіршення фінансово - господарського стану підприємства. Крім того, слідчим управління долучено до матеріалів справи копію висновку експертів за результатами проведеної комісійної судово-економічної експертизи з питань доведення до банкрутства ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод", згідно якого зроблено висновки, що за період з 01.01.2010 р. по 31.12.2012 р. встановлено основні ознаки дій по доведенню до банкрутства боржника, в тому числі стрімко впали показники "Забезпечення зобов`язань підприємства його оборотними активами", "Забезпечення зобов`язань підприємства всіма його активами" та впав "Розмір чистих активів". Також встановлено основні ознаки навмисного погіршення фінансово-господарського стану ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод", в тому числі одночасне збільшення розміру кредиторської та дебіторської заборгованості; збиткова діяльність на протязі трьох років; відхилення показників ліквідності від граничного значення (коефіцієнт швидкої ліквідності та платоспроможності стрімко знизився нижче граничного значення). Також, як вбачається з матеріалів справи в Рівненському міському суді перебуває кримінальне провадження №569/2536/16-к про обвинувачення генерального директора ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" Бойка Ю.О., який підозрюється у вчиненні правопорушення передбаченого ст. 219 КК України (ухвала Рівненського міського суду від 23.06.2016 р. №569/2536/16-к).

Означене дає підстави для висновку, що зменшення вартості основних засобів у зв`язку з їх відчуженням за оспорюваними оговорами є ознаками навмисного погіршення фінансово - господарського стану ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод", при цьому ППФ "Інтерекопласт", яке було членом його Наглядової ради, достеменно володіючи інформацією щодо діяльності органів управління товариства, а також його економічного стану, допустило укладання спірних правочинів, отримавши на свою користь 90, 2 % майна ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод".

Копія висновку експерта № 96/14 за результатами проведеної судово-економічної експертизи від 01.12.2014, проведеної Науково-дослідним центром судової експертизи з питань інтелектуальної власності долучена позивачем до матеріалів справи (том 2, а.с. 182-193).

Із даного висновку вбачається, що за результатами проведеного дослідження за період з 01.10.2010 по 31.12.2012 роки встановлено ознаки дій по доведенню до банкрутства ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" в т.ч. стрімко впали показники "Забезпечення зобов`язань підприємства його оборотними активами", "Забезпечення зобов`язань підприємства всіма його активами" та впав "Розмір чистих активів". Також встановлено основні ознаки навмисного погіршення фінансово-господарського стану ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод", в тому числі одночасне збільшення розміру кредиторської та дебіторської заборгованості; збиткова діяльність на протязі трьох років; відхилення показників ліквідності від граничного значення (коефіцієнт швидкої ліквідності та платоспроможності стрімко знизився нижче граничного значення).

Судом встановлено, що за оспорюваними договорами відчужено майно, вартість якого перевищує 50% вартості активів ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод".

При цьому оскільки загальні збори Товариства оформлені протоколом № 12 від 29.04.2011 визнані недійсними, - зазначене дає підстави для висновку, що спірні правочини укладено із порушенням ст. 70 ЗУ "Про акціонерні товариства".

Частина 1 ст. 216 ЦК України визначає, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Отже, наслідком вчинення значного правочину (в розумінні ст. 70 ЗУ "Про акціонерні товариства") за відсутності відповідного рішення загальних зборів акціонерів Товариства тягне за собою визнання недійсним такого правочину.

Суд відхиляє аргументи відповідача про те, що за укладання договорів купівлі-продажу нерухомого майна віддали свої голоси 71,26613 % усіх акціонерів Товариства, що свідчить про реальне волевиявлення ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» щодо укладання оспорюваних правочинів, при цьому судове рішення у справі № 918/519/18 за позовом акціонера, який володіє 0,0060% акцій ПАТ «Рівненський радіотехнічний завод» про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів не доводить наявність підстав, передбачених ст. 203 ЦК України та ст. 72 ЗУ «Про акціонерні товариства» для визнання Договорів купівлі-продажу нерухомого майна, укладених між позивачем та відповідачем, недійсними. При цьому суд відхиляє даний аргумент відповідача з причин того, що підстави недійсності рішення, оформленого протоколом № 12 від 29.04.2011 уже були предметом дослідження у іншій справі, а саме: № 918/519/18, рішення у якій набрало законної сили. Наявність кворуму на загальних зборах акціонерів 29.04.2011, зважаючи на те, що рішення за результатами даних зборів визнане судом недійсним, не породжує наслідків наявності рішення загальних зборів у розумінні ч. 2 ст. 70 ЗУ "Про акціонерні товариства". Суд підкреслює, що станом на дату пред`явлення позову у даній справі було відсутнє рішення на надання згоди на вчинення значних правочинів (спірних правочинів) в контексті ч. 2 ст. 70 ЗУ "Про акціонерні товариства", а відтак аргумент відповідача є безпідставним.

У відповідності до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Так, в силу припису ст. 204 ЦК України правомірність правочину презюмується.

Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з ч.ч. 1, 3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Із урахуванням фактичних обставин справи та зважаючи на визнання недійсними загальних зборів, оформлених протоколом № 12 від 29.01.2011, оспорювані договори в розумінні ч. 1 ст. 203 ЦК України та ч. 2 ст. 70 ЗУ "Про акціонерні товариства" підлягають визнанню недійсними із застосуванням наслідків їх недійсності.

Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Зважаючи на викладене у сукупності, господарський суд вбачає наявність дефектів змісту, суб`єктного складу та волі у семи договорах купівлі-продажу від 22.06.2011, укладених між ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" та ППФ "Інтерекопласт", посвідчених приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Кострикіним В.І. за реєстровими номерами 1505, 1509, 1513, 1517, 1521, 1525, 1529. Дефекти вказаних договорів вказують на їх недійсність, а саме:

- вказані правочини є такими, що вчинені особою, яка мала заінтересованість у їх вчиненні - членом Наглядової ради ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" - покупцем майна ППФ "Інтерекопласт";

- відповідач був достеменно обізнаний щодо наявності обмежень у представника ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" на відчуження майна за оспорюваними договорами та відсутністю документів, передбачених ст. 71 ЗУ 2про акціонерні товариства", що свідчить про недобросовісність та нерозумність поведінки відповідача при укладенні договорів;

- в матеріалах справи відсутні докази наступного схвалення оспорюваних правочинів;

- відчуження майна за оспорюваними договорами відбулося за балансовою вартістю, без проведення оцінки його ринкової вартості у встановленому порядку;

- відпала правова підстава для вчинення зазначених договорів, які є значними правочинами - рішення загальних зборів, оформлене протоколом № 12 від 29.04.2011 визнано недійсним за рішенням суду (відтак у розумінні ч. 2 ст. 70 ЗУ "Про акціонерні товариства" договори укладені без рішення загальних зборів про надання дозволу на їх укладення).

Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю (частина перша статті 216 ЦК України).

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 ЦК України.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі №6-78цс13, від 11.05.2016 у справі №6-806цс16, постановах Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 17.06.2020 у справі №910/12712/19, від 20.01.2021 у справі №910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі №910/3356/20, від 18.03.2021 у справі №916/325/20, від 19.02.2021 у справі №904/2979/20.

Зважаючи на викладене, господарський суд дійшов висновку про визнання недійсними семи договорів купівлі-продажу від 22.06.2011, укладених між ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" та ППФ "Інтерекопласт", посвідчених приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Кострикіним В.І. за реєстровими номерами 1505, 1509, 1513, 1517, 1521, 1525, 1529, позаяк їх укладення відбулося із порушеннями ч. 1 ст. 8, . 1 ст. 51, ст. 52, ч. 2 ст. 70, ч. ч. 1, 2 ст. 71 ЗУ "Про акціонерні товариства".

Окрім того, позовними є вимоги Публічного акціонерного товариства "Рівненський радіотехнічний завод" від імені якого діє арбітражний керуючий (ліквідатор) Михайловський Сергій Володимирович про скасування записів про право власності ППФ "Інтерекопласт" в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, яке знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25., а саме: записів від 25.09.2017 № 22503214, № 22502840, № 22501413, № 22500501, № 22499172, № 22498257, № 22495105.

За змістом пункту 1 частини 1 статті 2 Закону України „Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" (далі - Закон) державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень - це офіційне визнання і підтвердження державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

Відповідно до ч. 1 ст. 5 Закону у Державному реєстрі прав реєструються, зокрема, речові права та їх обтяження на земельні ділянки.

Частиною 8 ст. 18 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" передбачено, що державній реєстрації підлягають виключно заявлені речові права на нерухоме майно та їх обтяження, за умови їх відповідності законодавству і поданим/отриманим документам.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 27 вказаного Закону, державна реєстрація права власності та інших речових прав, крім державної реєстрації права власності на об`єкт незавершеного будівництва, проводиться на підставі укладеного в установленому законом порядку договору, предметом якого є нерухоме майно, речові права на яке підлягають державній реєстрації, чи його дубліката.

Суд дійшов висновку, що вимоги про скасування записів про право власності ППФ "Інтерекопласт" в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно є похідними вимогами від вимог про визнання недійсними договорів, та залежать від наявності самого порушеного права позивача.

Оскільки суд дійшов висновку про обґрунтованість вимог про визнання недійсними договорів, відтак суд дійшов висновку про наявність підстав для скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав, а відтак похідні вимоги Публічного акціонерного товариства "Рівненський радіотехнічний завод" від імені якого діє арбітражний керуючий (ліквідатор) Михайловський Сергій Володимирович про скасування записів про право власності підлягають задоволенню.

Як вбачається із матеріалів справи, 09.06.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Арбо Фінанс" подало заяву про застосування строків позовної давності у даній справі. Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача просить суд застосувати строки позовної давності у даній справі, оскільки, на думку третьої особи, позивач міг і мав можливість довідатися про порушення свого права починаючи з 23.06.2011, а звернувся до господарського суду із даним позовом 09.06.2021, тобто через десять років. До визнання недійними договорів застосовується позовна даність у три роки, при цьому перебіг позовної давності обчислюється коли про порушене право дізнався або міг дізнатися сам боржник, а не арбітражний керуючий (розпорядник майна, ліквідатор, керуючий санацією).

Публічне акціонерне товариство "Рівненський радіотехнічний завод" від імені якого діє арбітражний керуючий (ліквідатор) Михайловський Сергій Володимирович заперечив проти задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Арбо Фінанс" про застосування строки позовної давності. Позивач зазначає, що позовну заяву вперше подано ліквідатором ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" 27.05.2021 в межах справи № 918/566/13, в подальшому позовну заяву передано в межах справи № 918/566/13 про банкрутство ППФ "Інтерекопласт", яка є відповідачем за позовом. Підставою для звернення до суду з позовом є обставина визнання у судовому порядку недійсним рішення загальних зборів акціонерів, оформлене протоколом № 12 від 29.04.2011, які слугували юридичною підставою для укладення оспорюваних договорів купівлі-продажу. Так, рішенням у справі № 918/519/18, яке набрало законної сили 07.10.2019 рішення загальних зборів акціонерів, оформлене протоколом № 12 від 29.04.2011, визнано недійсним. Відтак звернення ліквідатора з даним позовом відбулося в межах загального трирічного строку позовної давності, який у даному випадку обчислюється з 07.10.2019 - дня набрання законної сили постановою Північно-західного апеляційного господарського суду у справі № 918/519/18.

У вирішенні питання щодо застосування строку позовної давності до спірних правовідносин, а саме заявлених Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Арбо Фінанс" вимог про застосування наслідків пропуску строків позовної давності та наявних заперечень позивача, суд враховує наступне.

Згідно зі ст. 256 ЦК України позовна давність є строком, в межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Строк позовної давності може бути загальним або спеціальним (статті 257, 258 ЦК України).

За загальним правилом перебіг загальної і спеціальної позовної давності починається з дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (ч. 1 ст. 261 ЦК України).

Сплив позовної давності є підставою для відмови у позові (ч. 4 ст. 267 ЦК України).

Згідно зі ст. 129 Конституції України, до основних засад судочинства відносяться, зокрема, рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Відповідно до ст. 13 ГПК України передбачено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності; учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом; кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Основний юридичний наслідок спливу позовної давності полягає в тому, що сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Заява ж про захист цивільного права або інтересу має бути прийнята судом до розгляду незалежно від спливу позовної давності.

Підставою для пред`явлення позову у даній справі стало набрання законної сили 07.10.2019 рішенням Господарського суду Рівненської області від 28.05.2019 у справі № 918/519/18, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.10.2019 та постановою Верховного Суду від 28.10.2019, позови ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , згідно з яким визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод", оформлені протоколом № 12 від 29.04.2011.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 18.02.2020 у справі № 918/519/18, залишеною без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 28.04.2020 та постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 03.08.2020 відмовлено ППФ "Інтерекопласт" в задоволенні заяви про перегляд рішення Господарського суду Рівненської області від 28.05.2019 за нововиявленими обставинами.

Рішення у справі № 918/519/18 мають преюдиціальний характер при розгляді справи № 918/454/18(918/566/13(918/519/21).

Преюдиціальність - це обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки вони вже встановлені у рішенні суду і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив у законну силу. Суть преюдиції полягає у неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

При цьому, визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод", оформлені протоколом № 12 від 29.04.2011, означає, що вказане рішення не породжує жодних правових наслідків, а відтак спірні договори від 22.06.2011, які укладені на підставі визнаного недійним рішення від 29.04.2011, також підлягають визнанню недійсними.

Дослідивши обставини справи, судом встановлено, що позивач звернувся до господарського суду із даним позовом 25.06.2021, про що свідчить відмітка відділення поштового зв`язку на конверті (том 1, а.с. 79).

Відповідно, позивач звернувся із даним позовом до господарського суду в межах 3-х річного строку позовної давності, відлік якого розпочався 08.10.2019 та закінчується відповідно 08.10.2022.

Відтак строки звернення з даним позовом не є пропущеними, а заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Арбо Фінанс" про застосування строків позовної давності у даній справі не підлягає задоволенню.

Відповідно до ст. 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. За приписами ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Відповідно до ст. 17 Закону України 23.02.2006 № 3477-IV Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод від 04.11.1950 та протоколи до неї, а також практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Згідно з п. 1 ст. 6 Конвенції кожен має право на справедливий розгляд його справи судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

Аналіз практики Європейського суду з прав людини щодо застосування ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (див. рішення від 21.01.1999 в справі Гарсія Руїз проти Іспанії, від 28.10.2010 в справі Трофимчук проти України, від 09.12.1994 в справі Хіро Балані проти Іспанії, від 01.07.2003 в справі Суомінен проти Фінляндії, від 07.06.2008 року в справі Мелтекс ЛТД (MELTEX LTD) та Месрон Мовсесян (MESROP MOVSESYAN) проти Вірменії) свідчить, що право на мотивоване (обґрунтоване) судове рішення є частиною загального права людини на справедливий і публічний розгляд справи та поширюється як на цивільний, так і на кримінальний процес.

Вимога п. 1 ст. 6 Конвенції щодо обґрунтовування судових рішень не може розумітись як обов`язок суду детально відповідати на кожен довід заявника. Стаття 6 Конвенції також не встановлює правил щодо допустимості доказів або їх оцінки, що є предметом регулювання в першу чергу національного законодавства та оцінки національними судами. Проте Європейський суд з прав людини оцінює ступінь умотивованості рішення національного суду, як правило, з точки зору наявності в ньому достатніх аргументів стосовно прийняття чи відмови в прийнятті саме тих доказів і доводів, які є важливими, тобто такими, що були сформульовані заявником ясно й чітко та могли справді вплинути на результат розгляду справи.

Суд наголошує на недопустимості порушення одного з основоположних принципів правосуддя, що його було сформульовано Європейським судом з прав людини у рішенні у справі Де Куббер проти Бельгії (De Cubber v. Belgium) від 26.10.1984 - має не лише здійснюватися правосуддя, ще має бути видно, що воно здійснюється.

За результатами з`ясування обставин, на які сторони посилалися як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були дослідженні в судовому засіданні, і з наданням оцінки всім аргументам учасників справи у їх сукупності та взаємозв`язку, як це передбачено вимогами ст. ст. 75-79, 86 ГПК України, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позову та про визнання недійсними семи договорів купівлі-продажу від 22.06.2011, укладених між ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" та ППФ "Інтерекопласт", посвідчених приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Кострикіним В.І. за реєстровими номерами 1505, 1509, 1513, 1517, 1521, 1525, 1529, а також про скасування записів про право власності ППФ "Інтерекопласт" в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, яке знаходиться за адресою: м. Рівне вул. Данила Галицького, буд. 25 згідно з переліком.

Згідно з ч. 1 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Ухвалою від 05.07.2021 клопотання ПАТ "Рівненський радіотехнічний завод" про відстрочення сплати судового збору до ухвалення судового рішення задоволено, відстрочено сплату 31 780,00 грн судового збору до ухвалення судового рішення у цій справі.

Оскільки позовні вимоги підлягають задоволенню, відповідно судовий збір покладається на відповідача у розмірі 31 780,00 грн, який належить стягнути з ППФ "Інтерекопласт" в дохід Державного Бюджету України.

Керуючись ст. ст. 73, 74, 76-79, 91, 120, 123, 129, 233, 238, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов Публічного акціонерного товариства "Рівненський радіотехнічний завод" від імені якого діє арбітражний керуючий (ліквідатор) Михайловський Сергій Володимирович до Приватного підприємства-фірми "Інтерекопласт" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та скасування державної реєстрації права власності задовольнити.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.06.2011, укладений між Публічним акціонерним товариством "Рівненський радіотехнічний завод" та Приватним підприємством-фірмою "Інтерекопласт", об`єкта корпус № 2, літера «Ю-6», загальною площею 24 092,6 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25, посвідчений приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Кострикіним В.І. за реєстровим номером 1505. Вартість приміщення згідно договору складає 16 620 230 грн (в.т.ч. ПДВ: 2 770 038 грн 33 коп.).

3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.06.2011, укладений між Публічним акціонерним товариством "Рівненський радіотехнічний завод" та Приватним підприємством-фірмою "Інтерекопласт", об`єкта корпус № 1, літера «Ш-1», загальною площею 36 076 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25, посвідчений приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Кострикіним В.І. за реєстровим номером 1509. Вартість приміщення згідно договору складає 20 743 111 грн (в.т.ч. ПДВ: 3 457 185 грн 17 коп).

4. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.06.2011, укладений між Публічним акціонерним товариством "Рівненський радіотехнічний завод" та Приватним підприємством-фірмою "Інтерекопласт", об`єкта корпус № 9, літера «Щ-2», загальною площею 4 849 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25, посвідчений приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Кострикіним В.І. за реєстровим номером 1529. Вартість приміщення згідно договору складає 2 080 975 грн (в.т.ч. ПДВ: 346 829 грн 17 коп).

5. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.06.2011, укладений між Публічним акціонерним товариством "Рівненський радіотехнічний завод" та Приватним підприємством-фірмою "Інтерекопласт", об`єкта корпус № 7, літера «Л-2», загальною площею 792,4 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25, посвідчений приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Кострикіним В.І. за реєстровим номером 1517. Вартість приміщення згідно договору складає 336 432 грн (в.т.ч. ПДВ: 56 072 грн 00 коп).

6. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.06.2011, укладений між Публічним акціонерним товариством "Рівненський радіотехнічний завод" та Приватним підприємством-фірмою "Інтерекопласт", об`єкта корпус № 19, літера «Я-1», загальною площею 45,1 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25, посвідчений приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Кострикіним В.І. за реєстровим номером 1525. Вартість приміщення згідно договору складає 41 640 грн (в.т.ч. ПДВ: 6 940 грн 00 коп).

7. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.06.2011, укладений між Публічним акціонерним товариством "Рівненський радіотехнічний завод" та Приватним підприємством-фірмою "Інтерекопласт", об`єкта насосна, літера «У-1», загальною площею 162,9 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25, посвідчений приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Кострикіним В.І. за реєстровим номером 1513. Вартість приміщення згідно договору складає 150 384 грн 00 коп. (в.т.ч. ПДВ: 25 064 грн 00 коп).

8. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 22.06.2011, укладений між Публічним акціонерним товариством "Рівненський радіотехнічний завод" та Приватним підприємством-фірмою "Інтерекопласт", об`єкта корпус № 19-б, літера «Т-1», загальною площею 29,5 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25, посвідчений приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Кострикіним В.І. за реєстровим номером 1521. Вартість приміщення згідно договору складає 27 228 грн (в.т.ч. ПДВ: 4 538 грн 00 коп).

9. Скасувати запис про право власності Приватного підприємства-фірми "Інтерекопласт" () в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, яке знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25, а саме: запис № 22503214 від 25.09.2017 на корпус № 2, літера «Ю-6, загальною площею 24 092, 6 кв.м.

10. Скасувати запис про право власності Приватного підприємства-фірми "Інтерекопласт" () в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, яке знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25, а саме: запис № 22502840 від 25.09.2017 на корпус № 1, літера «Ш-1, загальною площею 36 076 кв.м.

11. Скасувати запис про право власності Приватного підприємства-фірми "Інтерекопласт" () в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, яке знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25, а саме: запис № 22501413 від 25.09.2017 на корпус № 9, літера «Щ-2», загальною площею 4 849 кв.м.

12. Скасувати запис про право власності Приватного підприємства-фірми "Інтерекопласт" () в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, яке знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25, а саме: запис № 22500501 від 25.09.2017 на корпус № 7, літера «Л-2» загальною площею 792,4 кв.м.

13. Скасувати запис про право власності Приватного підприємства-фірми "Інтерекопласт" () в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, яке знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25, а саме: запис № 22499172 від 25.09.2017 на корпус № 19, літера «Я-1» загальною площею 45,1 кв.м.

14. Скасувати запис про право власності Приватного підприємства-фірми "Інтерекопласт" () в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, яке знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25, а саме: запис № 22498257 від 25.09.2017 на насосна, літера «У-1», загальною площею 162,9 кв.м.

15. Скасувати запис про право власності Приватного підприємства-фірми "Інтерекопласт" () в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, яке знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 25, а саме: запис № 22495105 від 25.09.2017 на корпус № 19б, літера «Т-1», загальною площею 29,5 кв.м.

16. Стягнути з Приватного підприємства-фірми "Інтерекопласт" (вул. Гагаріна, 39, м. Рівне, 33003, ) в дохід Державного Бюджету України 31 780 (тридцять одна тисяча сімсот вісімдесят) грн. 00 коп.

17. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду може бути оскаржено до Північно - західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення у порядку визначеному ст. 257 ГПК України.

Повний текст рішення складено та підписано "16" вересня 2022 року.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя І.О. Пашкевич