РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

12.09.2022Справа № 910/21711/21
Суддя Плотницька Н.Б., розглянувши справу

За позовом Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" (вулиця Богдана Хмельницького, будинок 26, офіс 505, місто Київ, 01054)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "СП "Стан-Комплект" (проспект Степана Бандери, будинок 23, місто Київ, 04073)
простягнення 3 701 437 грн 15 коп.
Представники сторін:
від позивача: Варданян А.А. - представник за довіреністю

від відповідача: Ващенко М.С. - представник за довіреністю

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

29.12.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "СП "Стан-Комплект" про стягнення 3 701437 грн 15 коп.

Свої позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що обов`язок Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" сплатити заборгованість у розмірі 3 701 437 грн 15 коп. на виконання рішення Господарського суду міста Києва від 12.06.2018 у справі 910/15483/16 на підставі недійсної угоди від 14.09.2021 № 1/978 до договору від 16.09.2011 № 1042, що встановлено постановою Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2021 у справі № 910/4442/20, яка не створює жодних юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з її недійсністю, є прямими збитками позивача.

30.12.2021 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.01.2022 позовну заяву залишено без руху на підставі частини 1 статті 174 Господарського процесуального кодексу України.

13.01.2022 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшли документи на підтвердження усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.01.2022 відкрито провадження у справі № 910/21711/21, справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 24.02.2022.

27.01.2022 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

21.02.2022 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

24.02.2022 на адресу електронної пошти Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про відкладення розгляду справи.

Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 "Про введення воєнного стану в Україні" на території України із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 введено воєнний стан строком на 30 діб, який продовжувався двічі на той самий строк Указами Президента України № 133/2022 від 14.03.2022 та № 259/2022 від 18.04.2022.

Указом Президента України № 341/2022 від 17.05.2022 "Про продовження дії воєнного стану в Україні" строк дії воєнного стану в Україні продовжено з 05 години 30 хвилин 25.05.2022 строком на 90 діб.

Підготовче засідання, призначене на 24.02.2022 не відбулось у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України та активними бойовими діями у Київській області та місті Києві.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.06.2022 підготовче призначено на 24.06.2022.

У підготовчому засіданні 24.06.2022 оголошено перерву на 14.07.2022.

08.07.2022 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача надійшла заява.

11.07.2022 на адресу електронної пошти Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

12.07.2022 на адресу електронної пошти Господарського суду міста Києва від позивача надійшла відповідь на відзив.

Ухвалою від 14.07.2022, в порядку статей 120-121 Господарського суду міста Києва, сторін повідомлено про оголошення перерви в судовому засіданні до 04.08.2022.

01.08.2022 на адресу електронної пошти Господарського суду міста Києва від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив.

У підготовчому засіданні 04.08.2022 суд протокольною ухвалою постановив закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 12.09.2022.

У судове засідання 12.09.2022 з`явились представники сторін та надали пояснення по суті спору.

Представник позивача в повному обсязі підтримав заявлені позовні вимоги та просить суд їх задовольнити.

Представник відповідача заперечує проти заявлених позовних вимог з підстав викладених у відзиві на позовну заяву та просить суд відмовити позивачу в задоволені позову.

У судовому засіданні 12.09.2022 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

За результатами проведення процедур відкритих торгів 16.09.2011 між Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" (правонаступник - АТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз", позивач у справі), як замовником, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Спільне Українсько-Російське підприємством "Стан-Комплект" (правонаступник - ТОВ "СП "Стан-Комплект", відповідач у справі), як виконавцем, був укладений договір № 1042 (далі - договір), відповідно до якого виконавець зобов`язався надати послуги з ремонту допоміжних дизель-генераторів ВДГ-5,-6 на самопідіймальній плавучій буровій установці "Таврида" загальною вартістю 6 280 437,60 грн., а замовник зобов`язався прийняти та сплатити за надані послуги (пункти 1.1, 3.1 договору).

У відповідності до пунктів 4.1. та 4.2. договору розрахунок за надані виконавцем послуги проводиться замовником поетапно (Додаток № 5), на банківський рахунок виконавця по рахунку - фактурі на оплату послуг, складеному на підставі підписних сторонами актів прийому-здачі наданих послуг, протягом 120 (сто двадцять) календарних днів від дати підписання сторонами акту здачі - приймання наданого етапу послуг. До рахунку додається підписаний сторонами акт здачі-приймання наданого етапу послуг.

Пунктом 5.1. договору термін надання послуг: - 7 (сім) місяців з моменту отримання виконавцем письмової заявки замовника.

Після закінчення надання послуг по відповідному етапу, виконавець оформляє в 2-х екземплярах акт прийому-здачі наданого етапу послуг (окремо по кожній одиниці устаткування) і передає їх представникові замовника. Акт прийому-здачі наданого етапу послуг, оформляється виконавцем у вигляді калькуляції з додатком дефектного акту і бухгалтерської довідки вартості змінно-запасних частин та допоміжних витратних матеріалів (пункт 5.10. договору).

Згідно Додатків № 1 та № 3 до договору сторонами визначено технічне завдання на надання послуг з ремонту допоміжних дизель-генераторів ВДГ-5,-6 на СПБУ "Таврида" та Календарний план по ремонту допоміжних дизель-генераторів.

14.09.2012 між позивачем та відповідачем укладено Додаткову угоду № 1/978 до договору № 1042 від 16.09.2011 (надалі - додаткова угода), у якій сторони дійшли згоди викласти пункт 5.1. договору у наступній редакції: "термін надання послуг: до 20 грудня 2012 року, виконавець приступає до надання послуг з моменту отримання письмової заявки замовника".

Відповідно до пункту 3 Додаткової угоди сторонами визначено, що Календарний план по ремонту допоміжних дизель-генераторів ВДГ- 5, -6 на СПБУ "Таврида" (додаток № 3 до договору) вважати таким, що втратив силу.

Також, у пунктах 4 та 5 Додаткової угоди викладено пункт 4.1. договору в новій редакції, згідно якої розрахунки за надані виконавцем послуги проводяться замовником, на банківський рахунок виконавця по рахункам фактурам на оплату послуг, складених на підставі підписаних сторонами актів прийому-здачі наданих послуг, протягом 120 (ста двадцяти) календарних днів від дати підписання сторонами актів-здачі приймання наданих послуг. У тексті договору та додатках до договору термін "акт здачі приймання наданого етапу послуг" замінити у всіх відмінках на термін "акт здачі приймання наданих послуг".

Як вбачається з матеріалів справи, сторонами було підписано Акт № 1 приймання-передачі виконаних робіт від 02.02.2012 на суму 193 283,14 грн., Акт № 2 приймання-передачі виконаних робіт від 24.07.2012 суму 3 184 765,70 грн., Акт № 3 приймання-передачі наданих послуг від 14.12.2012 на суму 275 073,77 грн., Акт № 4 приймання-передачі наданих послуг від 19.12.2012 на суму 2 627 314,98 грн. до договору № 1042 від 16.09.2011.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 12.06.2018 у справі № 910/15483/16, яке набрало законної сили 13.07.2018, було встановлено виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "СП "Стан-Комплект" своїх зобов`язань за договором № 1042 від 16.09.2011, а Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" прийняття вказаних виконаних робіт (наданих послуг) та неналежне виконання своїх зобов`язань щодо оплати наданих послуг, у зв`язку з чим з Акціонерного товариства Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "СП "Стан-Комплект" стягнуто 1 827 314,98 грн. суми основного боргу, 1 625 169,36 грн. інфляційних втрат, 194 251,77 грн. 3 % річних та 54 701,04 грн. судового збору.

17.07.2018, на виконання рішення Господарського суду міста Києва від 12.06.2018 у справі № 910/15483/16, яке набрало законної сили з 13.07.2018, видано наказ.

Позивач зазначає, що рішення Господарського суду міста Києва від 12.06.2018 у справі № 910/15483/16 не породжує зобов`язання, а лише підтверджує грошове зобов`язання позивача у сумі 3 701 437,15 грн, яке ґрунтується на додатковій угоді № 1/978 від 14.09.2012 до договору № 1042 від 16.09.2011.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2021 у справі № 910/4442/20 визнати недійсною, з моменту укладення, додаткову угоду від 14.09.2012 № 1/978 до договору № 1042 від 16.09.2012, укладену між Публічним акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" (ідентифікаційний код юридичної особи 00153117), як замовником та Товариством з обмеженою відповідальністю "СП "Стан-комплект" (ідентифікаційний код юридичної особи 22916099), як виконавцем.

Також, постановою Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2021 у справі 910/4442/20 встановлено, що додаткову угоду датовано 14.09.2012 за два дні до закінчення строку договору; при цьому, порушення прав позивача додатковою угодою № 1/978 від 14.09.2012 до договору від 16.09.2011 № 1042 обумовлено виникненням можливості отримання відповідачем коштів сплачених за договором без дотримання порядку оформлення виконання робіт як те було визначено пунктами 5.10, 5.11, 5.12 договору, тобто шляхом формального складання актів здачі-приймання наданих послуг в обхід визначеної процедури складання актів прийому-здачі наданого етапу послуг окремо по кожній одиниці обладнання у вигляді калькуляції, з додатком бухгалтерської довідки вартості змінно-запасних частин та допоміжних витратних матеріалів, з наданням виконавцем бухгалтерської довідки про підтвердження фактичних витрат на відрядження виконавця.

Таким чином, з урахуванням того, що додаткова угода № 1/978 від 14.09.2012 до договору № 1042 від 16.09.2011 визнана судом недійсною, позивач зазначає, що кошти в розмірі 3 701 437,15 грн. сплачені позивачем на виконання рішення суду, прийнятого на підставі недійсної додаткової угоди № 1/978 від 14.09.2012 до договору від 16.09.2011 № 1042, яка не створює жодних наслідків, крім тих, що пов`язані з її недійсністю, є прямими збитками, та просить суд стягнути їх з відповідача.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

За приписами статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого майнового права та інтересу.

У відповідності до статті 124, пунктів 2, 3, 4 частини 2 статті 129 Конституції України, статей 2, 7, 13 Господарського процесуального кодексу України основними засадами судочинства є рівність всіх учасників судового процесу перед законом та судом, змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно зі статтею 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Суд зауважує, що за приписами статей 77, 78, 87 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування; достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи; на підставі показань свідків не можуть встановлюватися обставини (факти), які відповідно до законодавства або звичаїв ділового обороту відображаються (обліковуються) у відповідних документах.

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Суд наголошує, що відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Таким чином обов`язок доказування, а отже і подання доказів відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України, покладено саме на сторони та інших учасників судового процесу, а тому суд лише створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

Згідно з частиною 1 статті 320 Господарського процесуального кодексу України рішення, постанови та ухвали господарського суду, Вищого суду з питань інтелектуальної власності, якими закінчено розгляд справи, а також ухвали у справах про банкрутство (неплатоспроможність), які підлягають оскарженню у випадках, передбачених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", що набрали законної сили, можуть бути переглянуті за нововиявленими або виключними обставинами.

Частиною 2 статті 320 Господарського процесуального кодексу України визначено вичерпний перелік підстав для перегляду судових рішень за нововиявленими обставинами, до яких відносяться: 1) істотні для справи обставини, що не були встановлені судом та не були і не могли бути відомі особі, яка звертається із заявою, на час розгляду справи; 2) встановлений вироком або ухвалою про закриття кримінального провадження та звільнення особи від кримінальної відповідальності, що набрали законної сили, факт надання завідомо неправильного висновку експерта, завідомо неправдивих показань свідка, завідомо неправильного перекладу, фальшивості письмових, речових чи електронних доказів, що потягли за собою ухвалення незаконного рішення у цій справі; 3) скасування судового рішення, яке стало підставою для ухвалення судового рішення, що підлягає перегляду.

Перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами є окремою процесуальною формою судового процесу, яка визначається юридичною природою цих обставин.

До нововиявлених обставин відносяться матеріально-правові факти, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші факти, які мають значення для правильного вирішення спору або розгляду справи про банкрутство. Необхідними ознаками існування нововиявлених обставин є одночасна наявність таких трьох умов: по-перше, їх існування на час розгляду справи, по-друге, те, що ці обставини не могли бути відомі заявникові на час розгляду справи, по-третє, істотність даних обставин для розгляду справи (тобто коли врахування їх судом мало б наслідком прийняття іншого

судового рішення, ніж те, яке було прийняте).

Нововиявлені обставини за своєю юридичною суттю є фактичними даними, що в

установленому порядку спростовують факти, які було покладено в основу судового рішення. Ці обставини мають бути належним чином засвідчені, тобто підтверджені належними і допустимими доказами.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 321 Господарського процесуального кодексу України заяву про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами може бути подано з підстави, визначеної пунктом 1 частини другої статті 320 цього Кодексу, - учасниками справи протягом тридцяти днів з дня, коли особа дізналася або могла дізнатися про існування обставин, що стали підставою для перегляду судового рішення.

Пунктом 1 частини 2 статті 321 Господарського процесуального кодексу України урахуванням приписів частини першої цієї статті заява про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами може бути подана з підстави, визначеної пунктом 1 частини другої статті 320 цього Кодексу, - не пізніше трьох років з дня набрання таким судовим рішенням законної сили.

Враховуючи вищевикладене, суд прийшов до висновку, що встановлення, постановою Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2021 у справі № 910/4442/20, факту недійсності, з моменту укладення, додаткової угоди від 14.09.2012 № 1/978 до договору № 1042 від 16.09.2012, укладеної між Публічним акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Товариством з обмеженою відповідальністю "СП "Стан-комплект", є новивиявленою обставиною для перегляду справи № 910/15483/16 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СП "Стан-Комплект" звернулося до про стягнення з Публічного акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" суми заборгованості за договором № 1042 від 16.09.2011, оскільки, на час ухвалення рішення у справі суд не мав можливості врахувати вказану обставину, яка могла суттєво вплинути на вирішення справи, з огляду на те, що учасники справи не знали про неї та, відповідно, не могли надати суду дані про неї.

Судом встановлено, що з огляду на те, що рішення Господарського суду міста Києва від 12.06.2018 у справі № 910/15483/16, яким було встановлено виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "СП "Стан-Комплект" своїх зобов`язань за договором № 1042 від 16.09.2011, а Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" прийняття вказаних виконаних робіт (наданих послуг) та неналежне виконання своїх зобов`язань щодо оплати наданих послуг, у зв`язку з чим з Акціонерного товариства Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "СП "Стан-Комплект" стягнуто 1 827 314,98 грн. суми основного боргу, 1 625 169,36 грн. інфляційних втрат, 194 251,77 грн. 3 % річних та 54 701,04 грн. судового збору, набрало законної сили 13.07.2018, строк на подання заяви про перегляд рішення за нововиявленими обставинами не минув.

Крім того, як вбачається з інформаційної бази комп`ютерної програми "Діловодство спеціалізованого суду", 16.03.2020 було зареєстровано заяву Публічного акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" про перегляд рішення за нововиявленими обставинам, яка відповідно до ухвали Господарського суду міста Києва від 06.04.2020 була залишена без руху.

З огляду на вищенаведене заявлені вимоги позивача про стягнення коштів у розмірі 3 701 437 грн 15 коп., сплачених на виконання рішення Господарського суду міста Києва від 12.06.2018 у справі 910/15483/16 на підставі недійсної угоди від 14.09.2021 № 1/978 до договору від 16.09.2011 № 1042, як прямих збитків, не підлягають задоволенню, оскільки обставини на які посилається позивач не є доказами понесення останнім збитків, а є підставою для перегляду справи за нововиявленими обставинами в порядку передбаченому главою 3 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до частини 1статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються судом на позивача.

Враховуючи вищевикладене та керуючись статтею 74, статтями 76-79, статтею 86, статтею 123, статтею 129, статтями 232-233, статтями 237- 238, статтями 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Відповідно до частини 1 статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (частина 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).

Повний текст рішення складено: 27.09.2022

Суддя Н.Плотницька