ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" вересня 2022 р. Справа №909/207/20

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючий - суддя О.В. Зварич

судді В.М. Гриців

І.Б. Малех,

секретар судового засідання Р.А. Пишна,

розглянув у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 б/н від 13.05.2022 року (вх. № 01-05/1052/22 від 17.05.2022 року)

на рішення господарського суду Івано-Франківської області від 13.04.2022 року (суддя П.В.Шкіндер; повний текст рішення складено 18.04.2022 року)

у справі № 909/207/20

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Перлина ІФ" (надалі ТзОВ "Перлина ІФ")

до відповідача-1: Приватного акціонерного товариства "Івано-Франківський арматурний завод" (надалі ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод")

до відповідача-2: ОСОБА_1 (надалі ОСОБА_1 )

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу,

за участю:

від позивача (в режимі відеоконференції): Микитюк Р.В. - адвокат (ордер серії АТ №1024246 від 27.06.2022 року);

від відповідача-1: не з`явився;

від відповідача-2: Дудоров О.О. - адвокат (довіреність № 462 від 22.04.2022 року),

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог та правової позиції інших учасників справи

11.03.2020 року ТзОВ "Перлина ІФ" звернулося до господарського суду Івано-Франківської області з позовом до ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_1 про визнання недійсними:

-договору купівлі-продажу будівлі бази відпочинку, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , загальною площею 186,8 кв.м, укладений 13.06.2018 року між ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Данилів Т.Д., зареєстрований у реєстрі за №807;

-договору купівлі-продажу земельної ділянки загальною площею 0,0988 га для обслуговування будівель (база відпочинку) в с. Яблуниця Яремчанської міської ради Івано-Франківської області, кадастровий номер :16:008:0079, укладений 13.06.2018 року між ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Данилів Т.Д., зареєстрований в реєстрі за №809.

Позовні вимоги обґрунтовані відсутністю повноважень у заступника голови правління ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод", а саме погодження Наглядової ради ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" на укладення з третьою особою - ОСОБА_1 13.06.2018 договорів купівлі-продажу будівлі бази відпочинку загальною площею 186,8 м2 та земельної ділянки для обслуговування будівель (бази відпочинку) загальною площею 0,0988 га з кадастровим номером :16:008:0079, розташованих в с. Яблуниця Яремчанської міської ради Івано-Франківської області. Позивач зазначив у своєму позові, що відповідач незаконно відчужив об`єкти нерухомості іншій особі, в т.ч. за вкрай низькою ціною (будівля бази відпочинку - 41 500,00 грн, земельна ділянка - 8 000,00 грн) за наявності чинного, укладеного між ним та відповідачем, договору купівлі-продажу майнових прав №04/18 від 27.04.2018, за умовами якого відповідач передав позивачу майнові права вартістю 1000000,00 грн на спірні об`єкти нерухомості та зобов`язався в майбутньому укласти основний договір купівлі-продажу будівлі бази відпочинку та земельної ділянки. На переконання позивача, внаслідок укладення оспорених договорів, було порушено його право на отримання у власність вказаного майна. У зв`язку з цим позивач просить суд захистити порушене право та охоронюваний законом інтерес шляхом визнання недійсними в судовому порядку договорів купівлі-продажу будівлі бази відпочинку та земельної ділянки від 13.06.2018, посвідчених приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу, зареєстрованих в реєстрі за №807, №809.

Відповідач ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" у відзиві на позовну заяву (вх. № 5373/20 від 17.04.2020 року) повністю визнав позовні вимоги.

ОСОБА_1 в письмових поясненнях (вх. № 5052/20 від 06.04.2020 року) вважає, що у позивача немає правових підстав для оспорювання правочинів від 13.06.2018 року, оскільки їх укладенням не порушено його суб`єктивних прав та інтересів.

Короткий зміст рішень судів першої, апеляційної та касаційної інстанції

Рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 16.12.2020 року у справі №909/207/20 (суддя С.М. Кобецька) задоволено позов ТзОВ "Перлина ІФ" до ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_1 . Визнано недійсним договір купівлі-продажу будівлі бази відпочинку, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , загальною площею 186,8кв.м., укладений 13.06.2018 між Приватним акціонерним товариством "Івано-Франківський арматурний завод" та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Данилів Т.Д., зареєстрований в реєстрі за №807. Визнано недійсним договір купівлі - продажу земельної ділянки загальною площею 0,0988 га для обслуговування будівель (база відпочинку) в с.Яблуниця Яремчанської міської ради Івано-Франківської області, кадастровий номер :16:008:0079, укладений 13.06.2018 між Приватним акціонерним товариством "Івано-Франківський арматурний завод" та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Данилів Т.Д., зареєстрований в реєстрі за №809. Судові витрати залишено за позивачем.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 21.04.2021 року (головуючий-суддя Б.Д. Плотніцький, судді: Г.Т. Кордюк, Н.М. Кравчук) залишено без змін рішення господарського суду Івано-Франківської області від 16.12.2020 року у справі №909/207/20.

Постановою Верховного Суду від 31.08.2021 року скасовано постанову Західного апеляційного господарського суду від 21.04.2021 року та рішення господарського суду Івано-Франківської області від 16.12.2020 року у справі №909/207/20, справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.

Верховний Суд у постанові вказав, що суди попередніх інстанцій, задовольняючи позовні вимоги про визнання договорів купівлі-продажу недійсними у зв`язку з порушенням установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не дослідили та достеменно не установили обставин обізнаності іншої сторони договорів (покупця) щодо наявності обмежень у представника продавця; не з`ясували належного суб`єктного складу сторін у справі (з урахуванням предметної та суб`єктної юрисдикції господарських судів. визначеної статтею 20 Господарського процесуального кодексу України), що призвело до ухвалення незаконних та необґрунтованих рішень.

З підстав, зазначених в ухвалі господарського суду Івано-Франківської області від 23.11.2021 року залучено ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) до участі у справі № 909/207/20 у якості співвідповідача.

Короткий зміст оскарженого рішення суду першої інстанції

Рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 13.04.2022 року у справі №909/207/20 (суддя П.В.Шкіндер) задоволено позов ТзОВ "Перлина ІФ". Визнано недійсним договір купівлі-продажу будівлі бази відпочинку, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , загальною площею 186,8 кв.м, укладений 13.06.2018 року між ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Данилів Т.Д., зареєстрований в реєстрі за №807. Визнано недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки загальною площею 0,0988 га для обслуговування будівель (база відпочинку) в с.Яблуниця Яремчанської міської ради Івано-Франківської області, кадастровий номер :16:008:0079, укладений 13.06.2018 року між ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Данилів Т.Д., зареєстрований в реєстрі за №809. Стягнуто з ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" та ОСОБА_1 на користь ТзОВ "Перлина ІФ" по 2102,00 грн. судового збору.

В ході розгляду справи суд першої інстанції встановив, що з урахуванням умов Статуту ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод", затвердженого загальними зборами акціонерів ПрАТ "ІФАЗ", протоколом №1/2018 від 25.04.2018 та предмета спірних договорів (відчуження об`єктів нерухомості та земельної ділянки для їх обслуговування) випливає, що згода на укладення таких значних правочинів, в розумінні пункту 11.1.2 Статуту, повинна бути надана Наглядовою радою, а у разі відсутності згоди - Загальними зборами, за результатами розгляду внесеного питання про надання згоди. В матеріалах справи відсутні відповідні рішення Наглядової ради чи Загальних зборів Товариства про надання згоди на укладення та підписання спірних договорів заступником голови правління від імені ПрАТ "ІФАЗ". Відповідно до протоколу №27/04 від 27.04.2018, Наглядовою радою ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" було погоджено укладення з ТзОВ "Перлина ІФ" та уповноважено на підписання голову правління ПрАТ "ІФАЗ" значних правочинів: договору купівлі - продажу будівлі бази відпочинку загальною площею 186,8кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 ; договору купівлі - продажу земельної ділянки для обслуговування будівель (бази відпочинку) загальною площею 0,0988 га з кадастровим номером :16:008:0079 в с.Яблуниця Яремчанської міської ради Івано-Франківської області, що узгоджується з пунктами 11.1, 11.1.2, 11.2. Статуту. Таким чином, оскільки укладення спірних договорів купівлі-продажу від 13.06.2018 між ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" та ОСОБА_1 , посвідчених приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Данилів Т.Д., зареєстрованих в реєстрі за №807, №809 відбулось за відсутності згоди Наглядової ради, то суд прийшов до висновку, що вказані правочини є такими, що вчинені заступником голови правління з перевищенням повноважень, наданих довіреністю від 26.05.2017. Що стосується довіреності від 26.05.2017, посвідченої приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу, зареєстрованої в реєстрі за №764, про надання ПАТ "Івано-Франківський арматурний завод" повноважень заступнику голови правління Фіцаку П.В. на укладення спірних договорів, суд вказав, що Правління ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод", яке надало згоду на укладення та підписання заступником голови правління спірних договорів купівлі-продажу нерухомого майна на суму 41500,00грн, земельної ділянки на суму 8000,00 грн - не є органом уповноваженим установчими документами ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" на вчинення таких дій (надання згоди). Умовами договорів купівлі-продажу від 13.06.2018 передбачено, що такі договори укладаються ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" в особі заступника голови правління, який діє на підставі довіреності від 26.05.2017, посвідченої приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу, зареєстрованої в реєстрі за №764. Відповідно правоздатність, дієздатність ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" та повноваження його представника нотаріус перевірив. Наведене свідчить про обізнаність сторін спірних правочинів про наявність у довіреності від 26.05.2017 обмеження повноважень у заступника голови правління, а саме необхідність погодження із керівництвом ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" укладення та підписання договорів (угод) від імені юридичної особи. А отже правових підстав для висновку про те, що ОСОБА_1 не було відомо про відсутність у заступника голови правління ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" необхідного обсягу повноважень - немає. В матеріалах справи відсутні будь-які докази, які б підтвердили вчинення дії з прийняття договорів до виконання чи схвалення оскаржуваних правочинів органом, уповноваженим для прийняття рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів в розумінні пунктів 11.1, 11.1.2, 11.2 Статуту - Наглядовою радою ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" чи Загальними зборами. Суд дійшов висновку, що при укладенні спірних договорів сторони порушили загальні вимоги, передбачені частиною 2 статті 203 Цивільного кодексу України, дотримання яких є необхідним для чинності правочинів, а саме спірні договори від імені продавця підписано - не повноважною особою і сторонам було про це відомо, позаяк протилежного суду не доведено, доказів про наступне схвалення спірних договорів Наглядовою радою суду не надано, що в свою чергу є наслідком для визнання договорів купівлі-продажу від 13.06.2018 недійсними на підставі статті 215 Цивільного кодексу України.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу

ОСОБА_1 в апеляційній скарзі на рішення господарського суду Івано-Франківської області від 13.04.2022 року у справі №909/207/20 просить скасувати зазначене судове рішення та прийняти нове рішення, яким в повному обсязі відмовити в задоволенні позовних вимог. Скаржник зауважує, що 13.06.2018 року між відповідачами укладено нотаріально посвідчені договори купівлі-продажу нерухомого майна (будівлі бази відпочинку та земельної ділянки, на якій ця будівля знаходилась). Право власності на вказані об`єкти нерухомості було зареєстровано за продавцем ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" у встановленому законом порядку. Покупець ОСОБА_1 здійснила оплату за придбане майно, набула його у власність, зареєструвавши перехід права власності та вступила в управління даним майном. Таким чином, до ОСОБА_1 перейшли усі майнові права на вищевказане нерухоме майно, а саме: право володіння, розпорядження та користування нерухомим майном. Жодних доказів поінформованості ОСОБА_1 стосовно перевищення повноважень посадовими особами ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" та інших доказів неправомірності та недобросовісності ОСОБА_1 при укладенні договорів купівлі-продажу від 13.06.2018 року суду не надано, як і доказів поінформованості ОСОБА_1 про будь-які договори, укладені між ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" та ТзОВ "Перлина ІФ" щодо спірного майна. В той же час, укладення між ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" та ТзОВ "Перлина ІФ" договору купівлі-продажу майнових прав не може трактуватись як укладення попереднього договору, оскільки суперечить нормам ст.ст. 635, 657 ЦК України. Також договір купівлі-продажу майнових прав не може бути підставою виникнення у ТзОВ "Перлина ІФ" майнових прав на вищевказані об`єкти нерухомого майна, оскільки право власності на це майно було зареєстровано за ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" і його відчуження мало б відбуватись шляхом укладення нотаріально посвідченого договору. Скаржник звертає увагу на те, що при вирішенні спору про визнання недійсним правочину підлягають застосуванню загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене, в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулось. Оскільки ТзОВ «Перлина ІФ» на момент укладення між ОСОБА_1 та ПрАТ «Івано-Франківський арматурний завод» спірних договорів купівлі-продажу не мало жодних прав на таке майно, тому відсутні підстави для захисту неіснуючих прав.

Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи

Позивач у відзиві на апеляційну скаргу заперечує проти доводів скаржника. Оскаржене рішення суду першої інстанції вважає законним та обґрунтованим. Не погоджується з твердженням скаржника про те, що договір купівлі-продажу майнових прав № 04/18 від 27.04.2018 року не є підставою для виникнення майнових прав на спірне майно у ТзОВ «Перлина ІФ». Стверджує, що ОСОБА_1 була обізнана про перевищення повноважень посадовими особами ПрАТ «Івано-Франківський арматурний завод» при укладенні спірних договорів. В договорах від 13.06.2018 року, зазначено, що при їх укладенні від імені ПрАТ «Івано-Франківський арматурний завод» діяв заступник голови правління Фіцак П.В. на підставі довіреності від 26.05.2017 року. Таким чином, ОСОБА_1 повинна була проявити розумну обачливість і ознайомитись із даною довіреністю, перевірити повноваження представника ПрАТ «Івано-Франківський арматурний завод». Звертає увагу на те, що ОСОБА_1 достовірно знала, що при укладенні спірних договорів представник ПрАТ «Івано-Франківський арматурний завод» діяв недобросовісно, так як балансова вартість спірної бази відпочинку станом на 13.06.2018 року становила 737272,63 грн. За погодженням сторін продаж бази відпочинку вчинено за 41500,00 грн.. Балансова вартість спірної земельної ділянки станом на 13.06.2018 року становила 136390,00 грн. Продаж земельної ділянки вчинено за 8000,00 грн. При цьому, ринкова вартість спірного майна в декілька разів вище за балансову вартість майна, і за ціну, зазначену в договорах. Тобто, 13.06.2018 року ОСОБА_1 діяла свідомо та знала про протиправність дій заступника голови правління ПрАТ «Івано-Франківський арматурний завод» Фіцака П.В. щодо відсутності повноважень на укладення спірних договорів, так як бажала отримати фактично безкоштовно вартісне майно в курортному місці Карпат. Просить залишити без змін рішення господарського суду Івано-Франківської області від 13.04.2022 року у справі №909/207/20, апеляційну скаргу ОСОБА_1 - без задоволення.

Відповідач-1 не надавав письмового відзиву на апеляційну скаргу.

В судовому засіданні представник відповідача-2 підтримав вимоги апеляційної скарги з наведених у ній підстав.

Представник позивача просив залишити без змін оскаржене рішення суду першої інстанції, апеляційну скаргу - без задоволення.

Відповідач-1 не делегував свого представника в судове засідання. Про причини неявки не повідомив.

З`ясовуючи обставини про ознайомлення відповідача-1 з датою, часом та місцем розгляду справи суд з`ясував таке.

Ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 12.09.2022 року про відкладення розгляду справи № 909/207/20 на 27.09.2022 року об 11 год. 15 хв. надіслано на електронні адреси ПрАТ «Івано-Франківський арматурний завод». Крім того, ця ухвала суду оприлюднена в Єдиному державному реєстрі судових рішень України (№106249843), тобто є загальнодоступною.

Сторони зобов`язані з розумним інтервалом часу самі цікавитись провадженням у їх справі, добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами та неухильно виконувати процесуальні обов`язки.

Оскільки явка сторін даної справи не визнавалася судом обов`язковою, участь у судовому засіданні є правом, а не обов`язком сторони, суд дійшов висновку, що в силу положень ч.12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України справу може бути розглянуто при відсутності відповідача-1.

Обставини справи

Відповідно до пунктів 9.1, 9.3, 9.4, 9.5, 11.1, 11.2 Статуту ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод", затвердженого загальними зборами акціонерів ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод", протоколом №1/2018 від 25.04.2018 року, органами управління Товариства є: Загальні збори акціонерів Товариства; Наглядова рада Товариства; правління Товариства. Загальні збори є вищим органом Товариства. До виключної компетенції Загальних зборів належить прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від загальної їх кількості. Наглядова рада є органом Товариства, що здійснює захист прав акціонерів у період між проведенням загальних зборів і в межах своєї компетенції контролює і регулює діяльність виконавчого органу Товариства - правління. До виключної компетенції наглядової ради належить прийняття рішення про вчинення правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є їх предметом, становить 2000000,00 грн. і більше, але не вище 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, за винятком правочинів (договорів, контрактів, угод), вчинення (укладення) яких потребує прийняття рішення (надання згоди) Загальними зборами. Правління є колегіальним виконавчим органом Товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю. До компетенції Правління належить прийняття рішень про вчинення правочинів (укладення договорів, контрактів, угод) на суму, що перевищує 1000000,00 грн., однак не досягає 2000000,00 грн., за винятком правочинів (договорів, контрактів, угод), вчинення (укладення) яких потребує прийняття рішення (надання згоди) Наглядовою радою та/або Загальними зборами. Голова Правління вправі без довіреності здійснювати від імені Товариства, у тому числі, але не обмежуючись: представляти інтереси Товариства у відносинах з юридичними особами та фізичними особами, органами державної влади та управління, органами місцевого самоврядування, вести з ними переговори та вчиняти від імені Товариства юридичні дії (правочини тощо), відкривати рахунки в банківських та інших установах та проводити операції по них, підписувати звітність Товариства, підписувати всі інші документи в межах компетенції, визначеної цим Статутом. Голова Правління виконує функції, покладені на нього як на керівника підприємства, згідно до законодавства України, положення «Про Правління Товариства» та укладеного з ним трудового договору (контракту), зокрема: самостійно на власний розсуд вчиняє від імені Товариства правочини (укладає договори, контракти, угоди), якщо ринкова вартість майна або послуг, що є їх предметом, не перевищує 1000000,00 грн., за винятком правочинів, вчинення (укладення) яких потребує прийняття рішення (надання згоди) Правлінням, Наглядовою радою та/або Загальними зборами; за рішенням (згодою) Правління, Наглядової ради та/або Загальних зборів вчиняє від імені Товариства правочини (укладає договори, контракти, угоди), якщо ринкова вартість майна або послуг, що є їх предметом, перевищує 1000000,00 грн., і вчинення (укладення) яких потребує прийняття рішення (надання згоди) Правлінням, Наглядовою радою та/або Загальними зборами. Значними правочинами Товариства є будь-які правочини щодо належних Товариству земельних ділянок та об`єктів нерухомості, незалежно від їх вартості. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є його предметом не перевищує 25 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства приймається Наглядовою радою. У разі неприйняття Наглядовою радою рішення про надання згоди на вчинення значного правочину питання про надання згоди може виноситись на розгляд Загальних зборів (а.с.237-250, т.1).

Загальними зборами акціонерів ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод", оформленими протоколом №1/2018 від 25.04.2018 року, попередньо надано згоду на вчинення Товариством значних правочинів протягом не більше одного року з дати прийняття даного рішення (по 24.04.2019 року включно), характер яких пов`язаний з фінансово-господарською діяльністю Товариства з граничною сукупною вартістю 500 млн. грн, за умови їх попереднього погодження Наглядовою радою (а.с.30-32, т.2).

Наглядова рада ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" погодила укладення з ТзОВ "Перлина ІФ" договору купівлі-продажу будівлі бази відпочинку загальною площею 186,8 м2 та договору купівлі-продажу земельної ділянки загальною площею 0,0988 га, кадастровий номер :16:008:0079 для обслуговування будівель (бази відпочинку), що зафіксовано у протоколі засідання №27/04 від 27.04.2018 року (а.с.16, т.1).

27.04.2018 року між ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод", в особі голови Правління Шилюка С.В. (продавець) та ТзОВ "Перлина ІФ", в особі директора Іванова І.В. (покупець) укладено договір купівлі-продажу майнових прав №04/18, відповідно до якого сторони зобов`язуються у майбутньому, а саме в строки, передбачені в п.7.1 цього договору (надалі Попередній договір), та в чіткій відповідності до усіх його умов та положень, укласти договір купівлі-продажу будівлі бази відпочинку загальною площею 186,8 м2, що знаходиться за адресою: Івано-Франківська область, Яремчанська міська рада, с. Яблуниця, уч. Діл, 106 та земельної ділянки для обслуговування будівель (бази відпочинку), загальною площею 0,0988 га, кадастровий номер :16:008:0079 в с.Яблуниця Яремчанської міської ради Івано-Франківської області. Вказаний договір нотаріально не посвідчений (а.с.17-19, т.1).

Згідно з п.п. 1.1.2, 1.2 Попереднього договору майнові права на об`єкти нерухомості, що відчужуються за цим договором належать виключно продавцю на праві приватної власності. Однак об`єкти нерухомості станом на момент укладення цього попереднього договору є предметом іпотечного договору №531 від 30.04.2013 року.

Продавець бере на себе зобов`язання здійснити дії щодо зняття заборон та обмежень на об`єкти нерухомості та як наслідок внести ці зміни до державного реєстру прав на майно. Після вчинення таких дій за умовами цього договору продавець зобов`язався укласти з покупцем основний договір, предметом якого повинні були виступити об`єкти нерухомості, вільні від будь-яких заборон та обтяжень (п. 4.1 Попереднього договору).

За домовленістю сторін вартість майнових прав на об`єкти нерухомості складає 1000000,00 грн. суму продажу майнових прав на об`єкти нерухомості покупець зобов`язаний сплатити продавцю в повному обсязі на момент підписання основного договору (п. 2.1 Попереднього договору).

Відповідно до п. 3.1 Попереднього договору передача майнових прав на об`єкти нерухомості здійснюється за актом приймання-передачі. майнові права на об`єкти нерухомості переходять від продавця у власність покупця після підписання сторонами акта приймання-передачі.

Право власності на об`єкти нерухомості переходять від продавця до покупця з моменту нотаріального посвідчення Основного договору та державної реєстрації цих прав відповідно до чинного законодавства України (п. 3.3 Попереднього договору).

У відповідності до п. 7.1 строк дії Попереднього договору починається з моменту підписання сторонами даного договору, тобто з 27.04.2018 року, та закінчується в день укладення сторонами Основного договору в нотаріуса та реєстрації прав на об`єкти нерухомості за покупцем.

Згідно з актом прийому-передачі від 27.04.2018 року до договору купівлі-продажу майнових прав № 04/18 від 27.04.2018 року ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод", як продавець передав ТзОВ "Перлина ІФ", як покупцю у власність майнові права на будівлю бази відпочинку загальною площею 186,8 м2 та земельну ділянку для обслуговування будівель (бази відпочинку) загальною площею 0,0988 га, кадастровий номером :16:008:0079 в с. Яблуниця Яремчанської міської ради Івано-Франківської області та правоустановлюючі документи щодо нежитлових приміщень (а.с.20, т.1).

Поряд із цим, як видно зі змісту наявної у справі копії, 12.06.2018 року Наглядова рада ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" надала згоду ПрАТ «ІФАЗ» на укладення договору купівлі-продажу нерухомого майна на суму 41500,00 грн., метою якого є відчуження ПрАТ «ІФАЗ» будівлі бази відпочинку загальною площею 186,8 м2 та договору купівлі-продажу земельної ділянки на суму 8000,00 грн., метою якого є відчуження ПрАТ «ІФАЗ» земельної ділянки для обслуговування будівель (база відпочинку), загальною площею 0,0988 га, кадастровий номер :16:008:0079. Уповноважено заступника Голови Правління ПрАТ «ІФАЗ» Фіцака П.В. (на підставі довіреності) укласти (підписати) від імені Товариства вказані договори, що оформлено протоколом засідання Наглядової ради ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" №4 від 12.06.2018 року (а.с.206-207, т.2).

В матеріалах справи знаходиться копія висновку експерта №СЕ-19/109-21/3017-ДД від 29.03.2021 року, складеного Івано-Франківським науково-дослідним експертно-криміналістичним центром МВС України в рамках кримінального провадження, внесеного до Єдиного реєстру досудових розслідувань 19.02.2021 за №0000174, згідно з яким відбиток круглої печатки ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" у Протоколі №4 засідання Наглядової ради ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" від 12.06.2018 нанесений не круглою печаткою ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод", відбитки якої надані в якості зразків для порівняння (а.с.103-110, т.3).

Разом з тим, у справі відсутні докази про те, чи визнавався недійсним у встановленому порядку Протокол №4 засідання Наглядової ради ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" від 12.06.2018 та чи оспорювались обставини щодо справжності підпису голови Наглядової ради ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" Деценко М.М., проставленого на цьому Протоколі.

На засіданні правління ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод", оформленому протоколом №249 від 12.06.2018, прийнято рішення надати згоду ПрАТ «ІФАЗ» на укладення та підписання заступником Голови Правління Фіцаком П.В., у зв`язку зі скрутним фінансовим становищем ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод", договору купівлі-продажу нерухомого майна на суму 41500,00 грн, метою якого є відчуження ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" будівлі бази відпочинку загальною площею 186,8 м2, що знаходиться за адресою: Івано-Франківська область, м.Яремче, с. Яблуниця, участок Діл, 106; договору купівлі-продажу земельної ділянки на суму 8 000,00 грн, метою якого є відчуження ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" земельної ділянки для обслуговування будівель (база відпочинку) в с. Яблуниця Яремчанської міської ради Івано-Франківської області, загальною площею 0,0988 га, кадастровий номер :16:008:0079 (а.с.33-34, т.2).

13.06.2018 року між ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" в особі заступника Голови Правління Фіцака П.В., який діє на підставі довіреності від 26.05.2017, посвідченої приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Мачкур А.А., зареєстрованої в реєстрі за №764, (продавець), та ОСОБА_1 (покупець) укладено договір купівлі-продажу, відповідно до якого продавець зобов`язується передати у власність покупця будівлю бази відпочинку, що знаходиться за адресою: Івано-Франківська область, м. Яремче, с. Яблуниця, уч. Діл, буд. 106, загальною площею 186,8 м2, а покупець зобов`язується прийняти базу відпочинку та сплатити за неї ціну відповідно до умов, що визначені в цьому договорі (а.с.225-226, т.2).

База відпочинку належить продавцю на підставі Свідоцтва про право власності на нерухоме майно індексний номер 2128167 від 08.04.2013 року. Державну реєстрацію права власності за продавцем проведено 03.04.2013 року, реєстраційний номер нерухомого майна 0 (п. 2 договору).

Згідно з п.п. 3, 4, 5 договору за погодженням сторін продаж бази відпочинку вчиняється за 41500,00 грн, які повністю сплачені покупцем продавцю до підписання цього договору. Продавець своїм підписом під цим договором підтверджує факт повного розрахунку за продану базу відпочинку та одержання від покупця грошей в сумі 41500,00 грн., а також відсутність будь-яких претензій фінансового характеру щодо розрахунку. Зазначену в цьому договорі ціну продажу продавець вважає вигідною для себе, її розмір не пов`язаний із збігом якихось важких для нього обставин і повністю його задовольняє. Балансова вартість бази відпочинку відповідно до балансової довідки ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" №09/09-6682 станом на 13.06.2018 становить 737272,63 грн.

Договір купівлі-продажу посвідчено приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Данилів Т.Д., зареєстровано в реєстрі за №807. Особи громадян, які підписали договір, встановлено, їх дієздатність, а також правоздатність, дієздатність ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" та повноваження його представника і належність ПрАТ «ІФАЗ» відчужуваного майна перевірено.

Також 13.06.2018 року між ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" в особі заступника Голови Правління Фіцака П.В., який діє на підставі довіреності від 26.05.2017, посвідченої приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Мачкур А.А., зареєстрованої в реєстрі за №764, (продавець), та ОСОБА_1 (покупець) укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки, відповідно до якого продавець передає у власність покупцю, а покупець набуває у власність земельну ділянку для обслуговування будівель (база відпочинку), що знаходиться за адресою: Івано-Франківська область, м. Яремче, с. Яблуниця, площею 0,0988 га, кадастровий номер :16:008:0079 (а.с.166-167, т.2).

Земельна ділянка належить продавцю на підставі Державного акта на право власності на земельну ділянку серії ЯГ № 305829 від 05.05.2006 року. Право власності на земельну ділянку зареєстроване 03.04.2013 року за номером запису про право власності 534869, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 0 (п. 1 договору).

Балансова вартість земельної ділянки відповідно до балансової довідки ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" №09/09-6681 станом на 13.06.2018 становить 136390,00 грн. (п. 2 договору).

Згідно з п.п. 3, 4 договору зазначеної в цьому договорі земельної ділянки вчиняється за гроші в сумі 8000,00 грн. Ця сума повністю сплачена покупцем і отримана продавцем до підписання цього договору. На час підписання договору сторони не мають одна до одної жодних претензій щодо проведення розрахунків. Продавець підтверджує, що земельна ділянка вільна від будь-яких майнових прав та претензій третіх осіб, внаслідок продажу земельної ділянки не буде порушено прав та законних інтересів інших осіб.

Договір купівлі-продажу земельної ділянки посвідчено приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Данилів Т.Д., зареєстровано в реєстрі за №809. Особи громадян, які підписали договір, встановлено, їх дієздатність, а також правоздатність, дієздатність ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" та повноваження його представника і належність ПрАТ «ІФАЗ» відчужуваного майна перевірено.

Відповідно до довіреності від 26.05.2017, посвідченої приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Мачкур А.А., зареєстрованої в реєстрі за №764, на підставі якої діяв представник продавця під час укладення вказаних договорів, ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" в особі Голови Правління Шилюка С.В., уповноважило заступника Голови Правління Фіцака П.В. представляти інтереси довірителя в господарській діяльності, для чого представнику надано повноваження, зокрема, за попереднім погодженням із керівництвом ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" укладати та підписувати договори (угоди) від імені ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" (попередні угоди, договори купівлі-продажу, поставки, комісії, займу, застави, іпотеки, міни, страхування, найму, оренди (суборенди) рухомого та нерухомого майна, а також договори поруки, кредитні договори, договори застави та інші господарські, фінансові та комерційні договори, пов`язані з реалізацією інтересів ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" та додаткові угоди до цих договорів), пов`язані з діяльністю ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" на погоджених умовах та ціною, з правом підписання з цього приводу інших необхідних документів; за попереднім погодженням із керівництвом ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" підписувати від імені даної юридичної особи необхідні договори (угоди). Довіреність видана терміном на три роки і дійсна до 26.05.2020 року (а.с.267, т.2).

Відповідно до витягів з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності №№127504517, 127504959, державний реєстратор 13.06.2018 року зареєстрував право приватної власності ОСОБА_1 на придбане нерухоме майно згідно договорів купівлі-продажу від 13.06.2018 року - будівлю бази відпочинку, загальною площею 186,8 кв.м та земельну ділянку площею 0,0988 га, кадастровий номер :16:008:0079 за номерами запису про право власності: 26609817, 26609872 (а.с.65-66, т.1).

Як видно із наявних у справі копій документів, зокрема, заяви-приєднання до договору споживача про надання послуг з розподілу електричної енергії від 10.01.2019 року, постанови по справі про адміністративне правопорушення № 21/1009/m6/2020 від 21.02.2020 року, покупець за договорами купівлі-продажу від 13.06.2018 року володіє та користується нерухомим майном - базою відпочинку, загальною площею 186,8 кв.м і земельною ділянкою площею 0,0988 га, кадастровий номер :16:008:0079 (а.с.70, 137-147, т.1).

Підставою звернення позивача до місцевого господарського суду слугувало те, що, на його переконання, договір купівлі-продажу будівлі бази відпочинку та договір купівлі-продажу земельної ділянки, укладені між ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" та ОСОБА_1 за відсутності повноважень у заступника Голови Правління ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" Фіцака П.В., за вкрай низькою ціною та за наявності чинного укладеного між сторонами договору купівлі-продажу майнових прав №04/18 від 27.04.2018, а тому повинні бути визнані недійсними.

Норми права та мотиви, якими керується суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та висновки суду за результатами розгляду апеляційної скарги

Згідно з частиною 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з врахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини 1 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, до яких належать такі: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. 2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. 3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. 4. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. 5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. 6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Статтею 204 Цивільного кодексу України закріплено презумпцію правомірності правочину, відповідно до якої Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

За змістом частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до статей 16, 203, 215 Цивільного кодексу України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: 1) пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; 2) наявність підстав для оспорення правочину; 3) встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці.

Відповідно до частин 1, 3 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Частиною 1 статті 13 Закону України "Про акціонерні товариства", яка кореспондується з частиною 1 статті 154 Цивільного кодексу України встановлено, що установчим документом акціонерного товариства є його статут.

Вищим органом акціонерного товариства є загальні збори акціонерів (частина 1 статті 159 Цивільного кодексу України, частина 1 статті 32 Закону України "Про акціонерні товариства").

В акціонерному товаристві може бути створена наглядова рада акціонерного товариства, яка здійснює контроль за діяльністю його виконавчого органу та захист прав акціонерів товариства (частина 1 статті 160 Цивільного кодексу України).

Згідно з частиною 1 статті 51 Закону України "Про акціонерні товариства" Наглядова рада акціонерного товариства є колегіальним органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, здійснює управління акціонерним товариством, а також контролює та регулює діяльність виконавчого органу.

Статутом акціонерного товариства і законом встановлюється виключна компетенція наглядової ради. Питання, віднесені статутом до виключної компетенції наглядової ради, не можуть бути передані нею для вирішення виконавчому органу товариства (частина 2 статті 160 Цивільного кодексу України).

В пункті 18 частини 2 статті 52 Закону України "Про акціонерні товариства" унормовано, що до виключної компетенції наглядової ради належить прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення такого правочину у випадках, передбачених статтею 70 цього Закону, та про надання згоди на вчинення правочинів із заінтересованістю у випадках, передбачених статтею 71 цього Закону.

Відповідно до частини 1 статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою. Статутом акціонерного товариства можуть бути визначені додаткові критерії для віднесення правочину до значного правочину.

Відповідно до пунктів 11.1, 11.1.2, 11.2 Статуту, затвердженого загальними зборами акціонерів ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод", протоколом №1/2018 від 25.04.2018, значними правочинами Товариства є будь-які правочини щодо належних Товариству земельних ділянок та об`єктів нерухомості, незалежно від їх вартості. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є його предметом не перевищує 25 % вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства приймається Наглядовою радою. У разі неприйняття Наглядовою радою рішення про надання згоди на вчинення значного правочину питання про надання згоди може виноситись на розгляд Загальних зборів.

З правового аналізу вище викладених норм, з урахуванням умов Статуту ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" та предмета спірних договорів - відчуження об`єктів нерухомості (бази відпочинку) та земельної ділянки для їх обслуговування, суд дійшов висновку про те, що згода на укладення таких значних правочинів в розумінні пункту 11.1.2 Статуту повинна бути надана Наглядовою радою, а у разі відсутності згоди - Загальними зборами, за результатами розгляду внесеного питання про надання згоди.

На виконання обов`язкових вказівок Верховного Суду, викладених в постанові від 31.08.2021 року у даній справі, суд апеляційної інстанції встановив таке.

Загальними зборами акціонерів ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод", оформленими протоколом №1/2018 від 25.04.2018 року, попередньо надано згоду на вчинення Товариством значних правочинів протягом не більше одного року з дати прийняття даного рішення (по 24.04.2019 року включно), характер яких пов`язаний з фінансово-господарською діяльністю Товариства з граничною сукупною вартістю 500 млн. грн, за умови їх попереднього погодження Наглядовою радою.

Наглядова рада ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" надала згоду ПрАТ «ІФАЗ» на укладення договору купівлі-продажу нерухомого майна на суму 41500,00 грн., метою якого є відчуження ПрАТ «ІФАЗ» будівлі бази відпочинку загальною площею 186,8 м2 та договору купівлі-продажу земельної ділянки на суму 8000,00 грн., метою якого є відчуження ПрАТ «ІФАЗ» земельної ділянки для обслуговування будівель (база відпочинку), загальною площею 0,0988 га, кадастровий номер :16:008:0079. Уповноважено заступника Голови Правління ПрАТ «ІФАЗ» Фіцака П.В. (на підставі довіреності) укласти (підписати) від імені Товариства вказані договори, що оформлено протоколом засідання Наглядова рада ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" №4 від 12.06.2018 року

Вказані рішення є чинними та не оспорювались у встановленому законом порядку.

Справжність підпису голови Наглядової ради ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" Деценко М.М. проставленого на Протоколі №4 засідання Наглядової ради ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" від 12.06.2018 ніким не оспорюється.

Щодо висновку експерта №СЕ-19/109-21/3017-ДД від 29.03.2021 року, яким встановлено, що відбиток круглої печатки ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" у Протоколі №4 засідання Наглядової ради ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" від 12.06.2018 нанесений не круглою печаткою ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод", відбитки якої надані в якості зразків для порівняння, колегія суддів зауважує наступне.

З прийняттям Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо використання печаток юридичними особами та фізичними-особами підприємцями» №1982-VIII , який набрав чинності 19 липня 2017 року, із законодавства виключено вимоги про обов`язкове використання печаток (незалежно від їх наявності у суб`єктів господарювання).

Суд апеляційної інстанції комплексно оцінив обставини та докази, що містяться у справі, внаслідок чого дійшов висновку про наявність згоди Наглядової ради ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" на укладення договору купівлі-продажу нерухомого майна на суму 41500,00 грн., метою якого є відчуження ПрАТ «ІФАЗ» будівлі бази відпочинку загальною площею 186,8 м2 та договору купівлі-продажу земельної ділянки на суму 8000,00 грн., метою якого є відчуження ПрАТ «ІФАЗ» земельної ділянки для обслуговування будівель (база відпочинку), загальною площею 0,0988 га, кадастровий номер :16:008:0079 та уповноваження заступника Голови Правління ПрАТ «ІФАЗ» Фіцака П.В. (на підставі довіреності) укласти (підписати) від імені Товариства вказані договори, що підтверджується протоколом засідання Наглядової ради ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" №4 від 12.06.2018 року.

Як зазначено вище, відповідно до довіреності від 26.05.2017, посвідченої приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Мачкур А.А., зареєстрованої в реєстрі за №764, на підставі якої діяв представник продавця під час укладення договорів від 13.06.2018 року, ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" в особі Голови Правління Шилюка С.В., уповноважило заступника Голови Правління Фіцака П.В. представляти інтереси довірителя в господарській діяльності, для чого представнику надано повноваження, зокрема, за попереднім погодженням із керівництвом ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" укладати та підписувати договори (угоди) від імені ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" (попередні угоди, договори купівлі-продажу, поставки, комісії, займу, застави, іпотеки, міни, страхування, найму, оренди (суборенди) рухомого та нерухомого майна, а також договори поруки, кредитні договори, договори застави та інші господарські, фінансові та комерційні договори, пов`язані з реалізацією інтересів ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" та додаткові угоди до цих договорів), пов`язані з діяльністю ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" на погоджених умовах та ціною, з правом підписання з цього приводу інших необхідних документів; за попереднім погодженням із керівництвом ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" підписувати від імені даної юридичної особи необхідні договори (угоди). Довіреність видана терміном на три роки і дійсна до 26.05.2020 року.

За таких обставин, немає жодних підстав стверджувати, що спірні договори від 13.06.2018 року, які є предметом спору у даній справі, були укладені заступником Голови Правління ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод" з перевищенням повноважень, наданих довіреністю від 26.05.2017 року.

Крім того, необхідно зауважити, що відповідно до пунктів 3 спірних договорів від 13.06.2018 року грошові кошти за придбане нерухоме майно покупець сплатив продавцю до підписання цих договорів, що підтверджує вчинення дій з прийняття договорів до виконання та схвалення спірних правочинів ПрАТ "Івано-Франківський арматурний завод".

Таким чином, суд апеляційної інстанції констатує, що при укладенні договорів купівлі-продажу від 13.06.2018 року його сторони не порушили загальних вимог, передбачених частиною 2 статті 203 Цивільного кодексу України, дотримання яких є необхідним для чинності правочинів, у зв`язку з чим відсутні підстави для визнання їх недійсними відповідно до статті. 215 Цивільного кодексу України.

Надаючи оцінку доводам позивача про те, що внаслідок укладення оспорених договорів, було порушено його право на отримання у власність нерухомого майна, суд апеляційної інстанції виходить з таких мотивів.

Згідно з частиною 1 статті 15, частиною 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Для застосування того чи іншого способу захисту, необхідно встановити, які ж права (інтереси) позивача порушені, невизнані або оспорені відповідачем і за захистом яких прав (інтересів) позивач звернувся до суду.

Одним із способів захисту цивільних прав та інтересу є визнання правочину недійсним (пункт 2 частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України).

Вимога про визнання правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

В силу положень частини 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України підставою для звернення до суду є наявність порушеного права (охоронюваного законом інтересу) особи, тоді як відсутність обставин на підтвердження наявності порушення такого права, за захистом якого звернувся позивач, є підставою для відмови у задоволенні позову (пункт 51 постанови Верховного Суду від 09.04.2019 у справі №908/1194/18).

Предметом спору у цій справі є вимоги ТзОВ «Перлина ІФ» про визнання недійсними договорів купівлі-продажу бази відпочинку та земельної ділянки від 13.06.2018 року, укладених між ПрАТ «ІФАЗ» та ОСОБА_1 .

Позивач не є стороною оспорених ним договорів купівлі-продажу від 13.06.2018 року, укладених між відповідачами.

При вирішенні позову про визнання недійсним правочину враховуються загальні приписи статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було на час пред`явлення позову порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний та ефективний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.

Отже, визнанню правочину недійсним має передувати встановлення судом наявності порушення прав та інтересів позивача, який не є стороною цього правочину, і у випадку відсутності такого порушення в позові має бути відмовлено.

Зазначена правова позиція Верховного Суду сформована у постановах від 04.06.2020 у справі № 916/1411/19, від 19.02.2020 у справі №916/1408/19, від 09.04.2019 у справі №908/1194/18, від 03.09.2019 у справі №910/14255/18.

Задовольняючи позовні вимоги у даній справі, суд першої інстанції виходив з того, що порушення майнових прав та інтересів позивача полягає у тому, що на підставі договору купівлі-продажу майнових прав №04/18 від 27.04.2018 року (попередній договір) позивачу належать майнові права на спірні об`єкти нерухомості, які в майбутньому повинні виступати предметом основного договору. Охоронюваний законом інтерес позивача полягає у прагненні укласти основний договір щодо зазначених об`єктів нерухомості та набути їх у власність.

Проте, судом не враховано, що на час укладення між відповідачами договорів купівлі-продажу бази відпочинку та земельної ділянки у позивача не було жодних реальних прав на дані об`єкти нерухомості.

В Рішенні Конституційного Суду України від 01.12.2004 № 18-рп/2004 (справа про охоронюваний законом інтерес) надано офіційне тлумачення поняття "охоронюваний законом інтерес" як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовленого загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкованого у суб`єктивному праві простого легітимного дозволу, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

У даній справі суд першої інстанції не надав належної оцінки договору 304/18 від 27.04.2018 року (попередній договір), укладеному між позивачем та відповідачем-1, у зв`язку з чим висновки щодо наявності законного інтересу позивача, за захистом якого він звернувся до суду у обраний ним спосіб колегія суддів вважає помилковими.

З врахуванням положень статті 216 Цивільного кодексу України, вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину.

Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Самі по собі дії осіб, зокрема, щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці особи не доведуть, що такі дії порушують їх права.

Звертаючись до суду з вимогою про визнання недійсними спірних правочинів, позивач обґрунтовує свої вимоги наявністю договору купівлі-продажу майнових прав №04/18 від 27.04.2018 року (попередній договір). Втім, суд першої інстанції не надав належної оцінки цій підставі позову з урахуванням предмета спору та не встановив, чи можуть вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним захистити порушене право шляхом приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину у даному спорі.

До того ж, при оцінці обраного позивачем способу захисту потрібно виходити з його ефективності, тобто спосіб захисту має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення, та забезпечити поновлення порушеного права.

Визнання недійсними спірних правочинів про відчуження майна не призведе до вирішення юридичного спору щодо прав позивача за договором купівлі-продажу майнових прав №04/18 від 27.04.2018 року (попередній договір), тобто спір не буде вичерпано.

Суд має розглядати лише такий спір, у якому позовні вимоги можуть бути або задоволені, чим спір по суті буде вичерпано, або в їх задоволенні може бути відмовлено. У тому ж разі, якщо за змістом заявлених позовних вимог (а не з огляду на обставини справи) задоволення позову є неможливим, немає, як видається, підстав стверджувати про наявність юридичного спору. Суд повинен ухвалювати рішення, яким вичерпувати конфлікт між сторонами, а не давати одній зі сторін за відсутності для цього юридичних підстав сподівання на те, що вона в майбутньому отримає бажане для неї рішення (постанова Великої Палати Верховного Суду від 13.10.2020 у справі № 369/10789/14-ц).

Неправильно обраний спосіб захисту зумовлює прийняття рішення про відмову в задоволенні позову незалежно від інших встановлених судом обставин (правова позиція, що викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.09.2020 у справі №378/596/16-ц).

Суд першої інстанції не врахував вищевикладеного та помилково задоволив позовні вимоги ТзОВ «Перлина ІФ».

Відповідно до ч.1-5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Відповідно до частини 1 статті 277 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) нез`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

За наслідками апеляційного перегляду колегією суддів встановлено, що при ухваленні оскарженого судового рішення суд неправильно застосував норми матеріального та процесуального права, тому його необхідно скасувати, прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову.

Судові витрати

З огляду на те, що суд задовільняє апеляційну скаргу, судові витрати у справі покладаються на позивача згідно вимог ст.129 ГПК України.

Керуючись, 86, 197, 269, 270, 275, 277, 282 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 б/н від 13.05.2022 року (вх. № 01-05/1052/22 від 17.05.2022 року) задоволити.

Рішення господарського суду Івано-Франківської області від 13.04.2022 року у справі №909/207/20 скасувати. Прийняти нове рішення.

В задоволенні позову відмовити.

Судові витрати у справі № 909/207/20 покласти на позивача.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Перлина ІФ" (76019, м.Івано-Франківськ, вул. Крайківського, 1, ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) 6306,00 грн. судового збору за розгляд апеляційної скарги та 8408,00 грн. судового збору за розгляд касаційної скарги.

Справу повернути в господарський суд Івано-Франківської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Строки та порядок оскарження постанов (ухвал) апеляційного господарського суду визначені в § 1 глави 2 Розділу IV ГПК України.

Веб-адреса судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень: http//reyestr.court.gov.ua.

Головуючий суддя О.В. Зварич

Суддя В.М. Гриців

Суддя І.Б. Малех