ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 вересня 2022 року

м. Київ

cправа № 910/6216/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бенедисюка І.М. (головуючий), Малашенкової Т.М., Селіваненка В.П.,

розглянув у порядку письмового провадження

касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Макком"

на ухвалу господарського суду міста Києва від 11.11.2021 та

постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.07.2022

за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Макком"

про заміну відповідача його правонаступником

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "СЕА Електротехніка"

до товариства з обмеженою відповідальністю "Інсоцпроект"

про визнання недійсним (фіктивним) правочину.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Товариство з обмеженою відповідальністю "СЕА Електротехніка" (далі - ТОВ "СЕА Електротехніка", позивач) звернулося із позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю "Інсоцпроект" (далі - ТОВ "Інсоцпроект", відповідач) про визнання недійсним (фіктивним) договору про комплексне консультаційне обслуговування у сфері закупівель від 03.09.2018 № 03/09/18 (далі - Договір).

Від товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Макком" (далі - Компанія) надійшла заява про заміну відповідача - ТОВ "Інсоцпроект" його правонаступником - Компанією у зв`язку з укладенням між ними договору від 10.05.2021 про відступлення права вимоги за Договором, визнання недійсним (фіктивним) якого є предметом спору в даній справі.

Стислий виклад судових рішень попередніх інстанцій

Ухвалою господарського суду міста Києва від 11.11.2021 (суддя Павленко Є.В.), зокрема, відмовлено у задоволенні заяви Компанії про заміну відповідача правонаступником.

Постановляючи вказану ухвалу, суд виходив з того, що належними сторонами - позивачем та відповідачем у цій справі про визнання недійсним (фіктивним) Договору, мають бути саме ті особи, які такий договір укладали, тобто ТОВ "СЕА Електротехніка" та ТОВ "Інсоцпроект". Таким чином, за висновком суду, перехід права вимоги за оспорюваним правочином до нового кредитора не призводить до зміни складу сторін у спорі про визнання цього правочину недійсним.

Крім цього, місцевий господарський суд вказав, що Компанією взагалі не надано до матеріалів справи укладеного з ТОВ "Інсоцпроект" договору від 10.05.2021 про відступлення права вимоги за Договором, з якого можливо було б встановити обсяг прав, що були відступлені.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.07.2022 (колегія суддів у складі: Пономаренко Є.Ю., Кропивна Л.В., Барсук М.А.) ухвалу господарського суду міста Києва в оскаржуваній частині залишено без змін.

Стислий виклад вимог касаційної скарги

Компанія просить скасувати ухвалу господарського суду міста Києва (в частині відмови у задоволенні заяви Компанії про заміну відповідача правонаступником) та постанову Північного апеляційного господарського суду, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.

Аргументи учасників справи

Касаційна скарга мотивована тим, що оскаржувані рішення судів попередніх інстанцій прийняті з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права.

Скаржник зазначає, що судами попередніх інстанцій не враховані висновки судів у справі №908/2725/20 (908/860/21) про заміну сторони, "де встановлені обставини укладання договору відступлення права вимоги між Компанією і ТОВ "Інсоцпроект" та правомірність такого здійснення".

Аргументи, зазначені у відзиві на касаційну скаргу

Від ТОВ "СЕА Електротехніка" надійшов відзив, в якому позивач зазначає, що оскаржувані судові рішення прийняті із додержанням норм матеріального і процесуального права, а тому просить відмовити у задоволенні касаційної скарги, а судові рішення попередніх інстанцій залишити без змін.

Порядок та межі розгляду справи судом касаційної інстанції

Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Джерела права. Оцінка аргументів учасників справи та висновків попередніх судових інстанцій

Питання процесуального правонаступництва регламентовані частиною першою статті 52 ГПК України, згідно з якою у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Правонаступництво - це перехід суб`єктивного права від однієї особи до іншої (правонаступника) в порядку похідного правонабуття. Перехід суб`єктивних прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого відбувається через набуття суб`єктивного права та/чи суб`єктивного обов`язку однією особою і, відповідно, їх втрату іншою. Однак при цьому спостерігається зв`язок між набутими суб`єктивними правами і обов`язками та правовідносинами, в яких перебував їх носій-попередник, з іншими особами, в силу чого і було можливе їх існування.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним.

Здійснення правонаступництва є результатом наявності визначеного юридичного складу, тобто сукупності юридичних фактів, необхідних і достатніх для того, щоб отримати відповідний ефект - наступництво в правах та обов`язках. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Наявність або відсутність процесуального правонаступництва підлягає встановленню окремо у кожному випадку.

Верховний Суд констатує, що для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав правопопередника. Тобто, підставою заміни учасника процесуальних правовідносин є факт набуття таким учасником відповідних прав у матеріальних правовідносинах.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (див. пункт 29 постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17).

Суди першої й апеляційної інстанцій у цій справі встановили, зокрема, таке:

Компанією взагалі не надано до матеріалів справи укладеного з ТОВ "Інсоцпроект" договору від 10.05.2021 про відступлення права вимоги за договором від 03.09.2018 № 03/09/18 про комплексне консультаційне обслуговування у сфері закупівель, з якого можливо було б встановити обсяг прав, що були відступлені;

ухвалою господарського суду Запорізької області від 29.07.2021 у справі №908/2725/20 (908/860/21) здійснено процесуальну заміну позивача - ТОВ "Інсоцпроект" його правонаступником - ТОВ "Юридична компанія "Макком" у зв`язку з відступленням вказаною особою на користь ТОВ "Юридична компанія "Макком" прав вимоги на підставі договору від 10.05.2021;

постановою Центрального апеляційного господарського суду від 13.01.2022 ухвалу господарського суду Запорізької області від 29.07.2021 у справі №908/2725/20 (908/860/21) скасовано. Заяву ТОВ "Юридична компанія "Макком" задоволено. Здійснено процесуальну заміну позивача - ТОВ "Інсоцпроект" у справі №908/2725/20 (908/860/21) правонаступником - ТОВ "Юридична компанія "Макком";

постановою Верховного Суду від 04.07.2022 постанову Центрального апеляційного господарського суду від 13.01.2022 в частині задоволення заяви ТОВ "Юридична компанія "Макком" та здійснення процесуальної заміни позивача у справі №908/2725/20 (908/860/21) - залишено без змін.

Суд апеляційної інстанції зазначив, зокрема, що на даний час не надано доказів визнання недійсним у судовому порядку договору від 10.05.2021 про відступлення права вимоги чи встановлення факту його неукладеності. Судове рішення у справі №908/2725/20 (908/860/21) про заміну ТОВ "Інсоцпроект" правонаступником - ТОВ "Юридична компанія "Макком" не є рішенням по суті спору про визнання недійсним та не виключає здійснення такого розгляду в подальшому.

Відповідно до частини першої статті 74 ГПК кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи (пункт 8.2 постанови Верховного Суду від 04.03.2021 у справі №908/1879/17).

При цьому відповідно до статті 73 ГПК доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Щодо посилань скаржника на судове рішення у справі № 908/2725/20 (908/860/21) яке, на думку позивача, має преюдиційне значення при розгляді заяви про заміну відповідача його правонаступником з огляду на частину четверту статті 75 ГПК України, необхідно зазначити таке.

Відповідно до частини четвертої статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Правова оцінка, надана судом певному факту при розгляді іншої справи, не є обов`язковою для господарського суду (частина сьома статті 75 ГПК України).

Преюдиціальність - це обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, яке набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки вони вже встановлені у рішенні суду і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акту, який вступив у законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами (подібний висновок міститься у пункті 4.26 постанови Верховного Суду від 26.11.2019 у справі № 902/201/19, у постанові Верховного Суду від 04.06.2020 у справі № 522/7758/14-ц).

У пункті 32 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2018 у справі № 917/1345/17 міститься висновок, що преюдиціальне значення у справі надається обставинам, встановленим судовими рішеннями, а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. Преюдиціальне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. Преюдицію утворюють виключно ті обставини, які безпосередньо досліджувались і встановлювались судом, що знайшло своє відображення у мотивувальній частині судового рішення. Преюдиціальні факти відрізняються від оцінки іншим судом обставин справи.

Колегією суддів відхиляються доводи касаційної скарги про порушення судами попередніх інстанцій частини четвертої статті 75 ГПК України (відмовляючи у задоволенні заяви про заміну відповідача правонаступником), оскільки питання заміни сторони її правонаступником вирішується виключно судом у кожній конкретній справі у порядку, передбаченому статтею 52 ГПК України. Верховний Суд вважає за необхідне зауважити, що вирішення питання про заміну учасника справи його правонаступником здійснюється судом з урахуванням положень статей 2, 4, 13, 74 - 79, 86 ГПК України, тобто шляхом перевірки та надання оцінки доказам, наданим в обґрунтування відповідної заяви.

У касаційній скарзі скаржник фактично посилається і вказує на неврахування судами попередніх інстанцій саме правової оцінки, яка надавалась доказам та обставинам при розгляді справи №908/2725/20 (908/860/21), що не є преюдиційними обставинами у цій справі з огляду на вимоги частини сьомої статті 75 ГПК України.

Скаржник не надав касаційному суду мотивів та доказів, які б спростовували висновки судів попередніх інстанцій, що викладені в оскаржуваних ухвалі та постанові.

За наведених обставин касаційний суд вважає, що ухвала місцевого господарського суду та постанова апеляційного господарського суду прийняті з дотриманням норм процесуального права, а тому підстав для їх скасування немає.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" також зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Отже, Верховним Судом надано відповідь на всі вагомі і ключові аргументи, які мають значення для вирішення питання у застосуванні норм матеріального і процесуального права щодо процесуального правонаступництва.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Компанія не спростувала висновків суду першої та апеляційної інстанцій, покладених в основу оскаржуваних ухвали та постанови, а також не довела неправильного застосування ними норм матеріального та порушення норм процесуального права як необхідної передумови для скасування ухвалених у справі судових рішень.

З огляду на зазначене, касаційну скаргу Компанії необхідно залишити без задоволення, а оскаржувані ухвалу та постанову в частині, що оскаржується- без змін.

Судові витрати

Понесені Компанією у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на Компанію, оскільки касаційна скарга залишається без задоволення.

Верховний Суд, керуючись статтями 129, 300, 304, 308, 309, 315 ГПК України,

ПОСТАНОВИВ:

Ухвалу господарського суду міста Києва від 11.11.2021 в оскаржуваній частині та постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.07.2022 у справі №910/6216/21 залишити без змін, а касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Макком" - без задоволення.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя І. Бенедисюк

Суддя Т. Малашенкова

Суддя В. Селіваненко