ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 вересня 2022 року

м. Київ

cправа № 911/1330/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Кібенко О.Р.

за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.

розглянувши матеріали касаційної скарги ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Київської області

(суддя - Ярема В.А.)

від 05.10.2021

та постанову Північного апеляційного господарського суду

(головуючий суддя - Попікова О.В., судді: Корсак В.А., Євсіков О.О.)

від 20.06.2022

у справі № 911/1330/21

за позовом ОСОБА_1

до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс"

про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, встановлення строку виконання рішення загальних зборів товариства

та за зустрічним позовом ОСОБА_3

до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс"

про визначення розміру частки учасника товариства

за участю представників учасників справи:

позивача - ОСОБА_4 ;

відповідача 1 - ОСОБА_5 ;

відповідача 2 - ОСОБА_6 ;

відповідача 3 - не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс" про:

- визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс" в сумі 5 400 000, 00 грн;

- визначення частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс" в розмірі 2 106 000,00 грн, що становить 39% та частки ОСОБА_2 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс" у розмірі 3 294 000, 00 грн, що становить 61%;

- встановлення строку виконання рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс", оформленого протоколом №1 від 20.01.2015: протягом одного року з дня набрання рішенням суду у цій справі законної сили.

Заявлені позивачем вимоги обґрунтовано обставинами невизнання частки позивача у статутному капіталі товариства у розмірі 2 106 000, 00 грн (39% статутного капіталу товариства), встановленої рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс", оформленим протоколом №1 від 20.01.2015.

1.2. ОСОБА_3 звернулась до Господарського суду Київської області із зустрічною позовною заявою до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс" про визначення частки ОСОБА_3 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс" в розмірі 11 340 000, 00 грн, що становить 70% статутного капіталу товариства.

Зустрічні позовні вимоги обґрунтовано тим, що ОСОБА_1 не визнає та оспорює право власності ОСОБА_3 на майно - частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс", а первісний та зустрічний позови виникли із одних правовідносин та є взаємопов`язаними, оскільки без визначення розміру частки ОСОБА_3 неможливо буде визначити розмір частки ОСОБА_1 .

2. Зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. Рішенням Господарського суду Київської області від 05.10.2021, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.06.2022, у задоволенні зустрічного та первісного позовів відмовлено повністю.

2.2. Відмовляючи в задоволенні первісного позову, суди попередніх інстанцій виходили з того, що позивачем за первісним позовом не доведено належними та допустимими доказами обставини перебування сторін станом на 27.09.2016 у відповідному правовому стані, а саме: внесення ОСОБА_1 до статутного капіталу товариства додаткового внеску у сумі 1 404 000,00 грн та наявності у нього частки номінальною вартістю 2 106 000,00 грн, як наслідок збільшення статутного капіталу товариства і формування його у розмірі 5 400 000,00 грн.

Відмовляючи в задоволенні зустрічного позову, господарські суди виходили з того, що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на дату ухвалення рішення у даній справі, містяться відомості щодо складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс" (ідентифікаційний код 21543199) та розмірів їх часток, а отже зустрічна позовна вимога за своєю правовою природою є вимогою про встановлення юридичного факту, яка не може бути самостійним предметом розгляду в господарському суді.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи

3.1. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Київської області від 05.10.2021 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.06.2022, ОСОБА_1 подав касаційну скаргу, в якій просить оскаржувані судові рішення в частині відмови в задоволенні його позовних вимог скасувати, ухвалити нове про задоволення позову в повному обсязі.

3.2. Підставою касаційного оскарження ОСОБА_1 зазначає пункт 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що судом апеляційної інстанції застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 (щодо застосування статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", статей 86, 269 Господарського процесуального кодексу України). Крім того, скаржник посилається на ухвалу Верховного Суду від 15.09.2020 у справі № 5017/1221/2012.

Також підставою касаційного оскарження зазначає пункт 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування у подібних правовідносинах наслідків недійсності рішень загальних зборів.

3.3. У відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_3 просила відмовити в її задоволенні, а оскаржувані судові рішення залишити без змін. При цьому ОСОБА_3 просила врахувати, що на сьогодні договори дарування, на підставі яких вона набула право власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс", є чинними. Крім того, зазначає, що визнання недійсним одного чи кількох рішень загальних зборів учасників товариства не тягне автоматично визнання недійсними всіх наступних рішень загальних зборів. За наявності рішень загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс", які були прийняті протягом 2019-2021 років, рішення загальних зборів, прийняте у 2015 році не може вважатися останнім чинним на сьогодні.

3.4. У відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_2 також просив відмовити в її задоволенні, а оскаржувані судові рішення залишити без змін. При цьому ОСОБА_2 посилається на те, що суди попередніх інстанцій врахували правові висновки, викладені в постанові Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16. Також зазначає про те, що жодних домовленостей між ним та ОСОБА_1 щодо внесення замість останнього його частки до статутного капіталу не існувало.

3.5. Товариство з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс" у відзиві на касаційну скаргу також просить відмовити в її задоволенні, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

Відповідно до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс", затвердженого загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс", протокол №18/11 від 18.11.2014, статутний капітал вказаного товариства становить 1 800 000, 00 грн, а його учасниками є ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі 61% - 1 098 000, 00 грн, ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі 39% - 702 000, 00 грн.

На загальних зборах учасників товариства, які відбулись 20.01.2015 та оформлені протоколом №1, було прийнято рішення про збільшення розміру статутного капіталу товариства з 1 800 000, 00 грн до 5 400 000, 00 грн за рахунок додаткових вкладів їх учасників, а саме: ОСОБА_2 вносить додатковий вклад у розмірі 2 196 000, 00 грн, а ОСОБА_1 - 1 404 000, 00 грн до 01.09.2015.

Рішенням загальних зборів товариства від 20.08.2015, оформленим протоколом №08/20, вирішено збільшити строк внесення додаткових вкладів учасників до 20.08.2016.

У позовній заяві ОСОБА_1 стверджує про те, що між ним та ОСОБА_2 існувала домовленість, що останній внесе за ОСОБА_1 його додатковий вклад (жодних доказів такої домовленості матеріали справи не містять, ОСОБА_2 заперечує такі домовленості).

Згідно зі змістом протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс" (на якому були присутні як ОСОБА_1 , так і ОСОБА_2 ) від 27.09.2016 №09/27 щодо розгляду першого питання порядку денного, а саме: "Підсумки виконання рішень Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс": протокол №1 від 20.01.2015 та протокол №08/20 від 20.08.2015", з цього питання виступав ОСОБА_2 , який повідомив, що ОСОБА_1 свій додатковий вклад до статутного капіталу не вніс. ОСОБА_2 , в свою чергу, свій додатковий вклад у статутний капітал товариства вніс у розмірі 2 196 000, 00 грн, як і було вирішено на загальних зборах товариства від 20.01.2015. Крім того, повідомив, що оскільки товариство потребувало грошових коштів, ОСОБА_2 вніс додатково 1 404 000, 00 грн. Запропонував перерозподілити частки учасників в статутному капіталі товариства пропорційно внесеним вкладам.

ОСОБА_1 з такою пропозицією ОСОБА_2 не погодився; в загальних зборах оголошено перерву до 07.11.2016.

Рішенням Господарського суду Київської області від 05.09.2019 у справі №911/938/19, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.02.2020 та постановою Верховного Суду від 18.06.2020, позовні вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс", третя особа у справі: ОСОБА_7 , задоволені частково.

Визнано недійсними такі рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс":

- рішення загальних зборів, оформлені протоколом № 11/07 від 07.11.2016 (порядок денний не співпадав із фактично розглянутими питаннями);

- рішення загальних зборів за результатами розгляду п. 4 порядку денного, оформлене протоколом № 38 від 24.04.2017 (вказане питання не було включено до порядку денного);

- рішення загальних зборів, оформлені протоколом № 39 від 03.01.2018 про затвердження нової редакції Статуту товариства у зв`язку із збільшенням статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс" з 3 996 000, 00 грн до 10 000 000, 00 грн за рахунок додаткових вкладів учасників; про встановлення, що ОСОБА_2 належить частка в статутному капіталі товариства в розмірі 82,43% статутного капіталу товариства, що становить 8 243 000, 00 грн та ОСОБА_1 належить частка в статутному капіталі товариства у розмірі 17,57% статутного капіталу товариства, що становить 1 757 000,00 грн; про продовження строку внесення додаткових вкладів в статутний капітал товариства до 09.01.2018 включно та проведення державної реєстрації змін до Статуту у зв`язку з збільшенням статутного капіталу товариства;

- рішення загальних зборів від 10.01.2018, оформлені протоколом № 39 від 10.01.2018;

- рішення загальних зборів від 13.02.2018, прийняті за результатами розгляду пунктів 3, 4, 5 порядку денного, оформлені протоколом № 40 від 13.02.2018;

- рішення загальних зборів, оформлене протоколом № 41 від 12.04.2018 за результатами розгляду п. 4 та частково п. 6 порядку денного, а саме: в частині щодо проведення державної реєстрації змін до установчих документів товариства у зв`язку із збільшенням статутного капіталу;

- рішення загальних зборів, оформлене протоколом № 42 від 19.12.2018 за результатами розгляду п. 3 порядку денного частково в частині розміру статутного капіталу та розміру і розподілу часток учасників. В іншій частині позову відмовлено.

Рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс" від 22.04.2019, оформленим протоколом №43, на яких були присутні і ОСОБА_1 (частка в статутному капіталі 7,85%) , і ОСОБА_2 (частка в статутному капіталі товариства 92,15%, зокрема, вирішено внести зміни до статуту товариства (п. 4 порядку денного).

Згідно з новою редакцією статуту товариства, статутний капітал останнього становить 16 200 000, 00 грн, при цьому, ОСОБА_2 володіє часткою у розмірі 92,15 % (14 928 300, 00 грн.), ОСОБА_1 - 7,85% (1 271 700,00 грн.)

В матеріалах справи міститься договір дарування частини частки у статутному капіталі товариства від 03.12.2019, відповідно до якого ОСОБА_2 подарував ОСОБА_3 40% від належних йому 92,5% у статутному капіталі товариства, що в грошовому еквіваленті дорівнює 6 480 000, 00 грн.

Рішенням загальних зборів учасників товариства від 13.04.2020, оформлених протоколом №45, на яких були присутні учасники ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , які у сукупності володіють 92,15% у статутному капіталі товариства, вирішено внести зміни до статуту товариства та уповноважено директора товариства на проведення державної реєстрації змін до установчих документів товариства.

З матеріалів справи вбачається, що була проведена державна реєстрація нової редакції статуту, згідно з яким, учасниками товариства є: ОСОБА_2 - 52,15% статутного капіталу (8 448 300, 00 грн.), ОСОБА_3 - 40% (6 480 000, 00 грн.), ОСОБА_1 - 7,85% (1 271 700, 00 грн.).

5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, якими керувався Суд

5.1. Відповідно до частини 1 статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Оскільки доводи та вимоги касаційної скарги стосуються лише рішень господарських судів в частині первісного позову, то суд касаційної інстанції не перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в частині зустрічного позову.

5.2. Предметом спору за первісним позовом в цій справі є матеріально-правова вимога ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс" про:

- визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс" в сумі 5 400 000, 00 грн;

- визначення частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс" в розмірі 2 106 000,00 грн, що становить 39% та частки ОСОБА_2 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс" у розмірі 3 294 000, 00 грн, що становить 61%;

- встановлення строку виконання рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс", оформленого протоколом №1 від 20.01.2015: протягом одного року з дня набрання рішенням суду у цій справі законної сили.

В обґрунтування заявлених ним вимог, позивач посилається на те, що є чинним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс" від 20.01.2015 про збільшення статутного капіталу товариства, про визначення часток учасників в статутному капіталі товариства, а відтак, просить суд вчинити дії, спрямовані на реалізацію рішень загальних зборів товариства від 20.01.2015.

5.3. Відповідно до статті 16 Закону України "Про господарські товариства" (чинного на час прийняття рішень загальних зборів від 20.01.2015) товариство має право змінювати розмір статутного капіталу. Збільшення статутного капіталу може бути здійснено лише після внесення повністю всіма учасниками своїх вкладів. Рішення про зміну розміру статутного капіталу товариства набирає чинності з дня внесення таких змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Згідно з частиною 7 статті 52 Закону України "Про господарські товариства" збільшення статутного капіталу товариства допускається після внесення усіма його учасниками вкладів у повному обсязі.

Пунктами 6.2., 6.10 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс" (в редакції від 18.11.2014) передбачено, що вкладом до статутного капіталу товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку. Зміни вартості майна внесеного як вклад, та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки у статутному капіталі, вказаної в цьому статуті.

Збільшення статутного капіталу товариства допускається після внесення усіма його учасниками вкладів у повному обсязі. У випадку прийняття загальними зборами учасників товариства рішення про внесення додаткових вкладів, то такі вклади є обов`язковими для внесення всіма учасниками, і вносяться у грошовій формі. Додаткові вклади можуть вноситися шляхом передачі майна або майнових прав лише за взаємною згодою між учасником та загальними зборами учасників.

5.4. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, на яку в своїй касаційній скарзі посилається скаржник, викладено таку правову позицію.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17 (провадження № 14-144цс18), від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16 (провадження № 12-187гс18), від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц (провадження № 14-338цс18), від 02 липня 2019 року у справі № 48/340 (провадження № 12-14звг19).

За змістом позовної заяви позивача він прагне відновлення становища, яке існувало до порушення його прав, а саме: визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства.

При цьому позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю недійсним, визнання недійсним статуту чи недійсними змін до нього, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Також суди повинні враховувати, що інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників товариства, включаючи колишніх учасників, також не збігаються (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 08 жовтня 2019 року у справі № 916/2084/17, провадження № 12-77гс19). Тому, вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мали врахувати баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства та надавати оцінку добросовісності відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

5.5. З огляду на наведену правову позицію, позивачем було правильно обрано способи захисту у вигляді визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства, зважаючи на ті правовідносини, які склалися між сторонами, з врахуванням судових рішень у справі № 911/938/19, відповідно до яких визнано недійсними всі наступні рішення загальних зборів про збільшення/зменшення статутного капіталу.

Отже, висновок судів попередніх інстанцій про те, що за своєю суттю заявлені ОСОБА_1 у даній справі вимоги спрямовані не на повернення сторін до правового стану, який існував до стверджуваного порушення, а на зобов`язання виконати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс" №1 від 20.01.2015, колегією суддів відхиляється як необґрунтований.

Також суди попередніх інстанцій не знайшли правових підстав для задоволення позовних вимог, враховуючи при цьому, презумпцію легітимності рішень загальних зборів учасників товариства, а також оскарження у справі №911/524/21 дійсності договорів дарування частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс" та рішень загальних зборів учасників товариства від 02.03.2020, 13.04.2020.

Проте колегія суддів вважає такі висновки судів попередніх інстанцій передчасними та необґрунтованими з огляду на таке.

В ухвалі від 15.09.2020 у справі № 5017/1221/2012, на яку в своїй касаційній скарзі також посилається ОСОБА_1 , Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про відсутність підстав для передачі справи на її розгляд, зазначивши при цьому таке.

Так, Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду, обґрунтовуючи наявність підстав для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, вказав про те, що якщо рішення загальних зборів про розміри часток учасників, про виключення учасника з товариства не можна оскаржити до суду з огляду на неналежність цього способу захисту згідно з висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним в постанові від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, виникає ситуація, за якої з одного боку існує чинне (не визнане судом недійсним) рішення загальних зборів учасників товариства, яке створює для кола осіб, яких воно стосується, певні правові наслідки та в силу презумпції його дійсності є підставою для проведення реєстраційних дій згідно з підпунктами "а", "б" пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", а з іншого боку існує судове рішення про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників або про стягнення частки у статутному капіталі товариства, яке також є підставою для проведення реєстраційних дій згідно з підпунктами "д", "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 зазначеного Закону. Тобто існують два рішення: дійсне рішення органу управління товариства та чинне судове рішення, що набрало законної сили. Кожне із цих рішень є окремою підставою для проведення державної реєстрації змін до відомостей щодо товариства та може бути використане зацікавленими особами для державної реєстрації.

Існування таких двох рішень, які фактично суперечать один одному та можуть використовуватися різними зацікавленими особами у своїх інтересах для державної реєстрації, на практиці спричинить наявність в ЄДР суперечливих відомостей, не буде сприяти відновленню в повному обсязі порушених прав учасників товариства та спричинить подання скарг та/або позовів на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора відповідно до статті 34 Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Велика Палата Верховного Суду щодо неведеного обґрунтування зазначила, що відсутність судового рішення про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, спрямованого на зміну складу учасників товариства, не свідчить про чинність останнього. Під час розгляду справи за належною позовною вимогою, яка відповідає підпунктам "д" або "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", суд у мотивувальній частині рішення дає правову оцінку рішенням загальних зборів учасників товариства, які, на думку позивача, призвели до порушення його прав.

Отже, судам попередніх інстанцій потрібно було проаналізувати рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс", які були ухвалені після рішень загальних зборів, що були визнанні недійсними у справі № 911/938/19, тобто належало встановити якими були передумови для ухвалення загальними зборами рішень від 22.04.2019, 02.03.2020, 13.04.2020, які питання вирішувались на вказаних загальних зборах та на загальних зборах 19.12.2018, 12.04.2018, 13.02.2018, 10.01.2018, 03.01.2018, 24.04.2017, 07.11.2016.

При цьому суди попередніх інстанцій не дали належної правової оцінки рішенням загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс" від 20.01.2015 та 20.08.2015, відповідно до яких учасниками товариства було вирішено збільшити статутний капітал; визначено суми додаткових вкладів, які підлягали внесенню кожним з учасників; та встановлено і продовжено строк їх внесення.

Як наслідок господарські суди не встановили чи відповідали такі рішення положенням статуту та вимогам чинного на той час законодавства; не визначили наслідки невиконання одним із учасників свого обов`язку щодо внесення додаткового вкладу; а також чи вплинуло внесення іншим із учасників додаткового внеску на розмір його частки.

5.6. Верховний Суд також зазначає, що у пунктах 1 - 3 частини першої статті 237 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що при ухваленні рішення суд вирішує, зокрема питання чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин.

Відповідно до пункту 4 частини третьої статті 238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Отже, відхиляючи будь-які доводи сторін чи спростовуючи подані стороною докази, господарський суд повинен у мотивувальній частині рішення навести правове обґрунтування і ті доведені фактичні обставини, з огляду на які ці доводи або докази не взято до уваги судом. Викладення у рішенні лише доводів та доказів сторони, на користь якої приймається рішення, є порушенням вимог процесуального закону щодо рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом. У справі "Руїс Торіха проти Іспанії", Європейський суд з прав людини зазначає, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994). Водночас, необхідно враховувати, що хоча національний суд і має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії" (Suominen v. Finland) від 01.07.2003). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті (рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" (Hirvisaari v. Finland) від 27.09.2001).

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, суди мають також враховувати практику Європейського суду з прав людини, викладену, зокрема, у справах "Проніна проти України" (рішення від 18.07.2006), Трофимчук проти України (рішення від 28.10.2010), де Суд зазначає, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Водночас, Верховний Суд зазначає, що такий висновок Європейського суду з прав людини звільняє суди від обов`язку надавати детальну відповідь на кожен аргумент скаржника, проте не свідчить про можливість взагалі ігнорувати доводи чи докази, на які посилаються сторони у справі (близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 27.01.2019 у справі № 910/7054/18 та від 12.02.2019 у справі № 911/1694/18).

Рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу відповідно до норм матеріального права, що підлягають застосуванню до таких правовідносин. Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, що мають значення для справи, висновки суду стосовно встановлених обставин і правових наслідків є вичерпними, відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Оскаржувані судові рішення в частині позовних вимог про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства зазначеним вимогам не відповідають.

5.7. Крім того, суди попередніх інстанцій, дійшовши висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог, не перевіряли доводів сторін щодо застосування позовної давності.

5.8. Разом з тим колегія суддів погоджується з висновком судів попередніх інстанцій в частині відмови в задоволенні позовної вимоги про встановлення строку виконання рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Кріогенсервіс", оформленого протоколом №1 від 20.01.2015: протягом одного року з дня набрання рішенням суду у цій справі законної сили, з огляду на те, що встановлення строку внесення додаткових вкладів учасниками товариства є прерогативою загальних зборів учасників, а не суду. Встановлення ж судом такого строку є втручанням в господарську діяльність товариства, та може бути розцінене як перебирання на себе судом функцій та компетенції найвищого органу товариства - загальних зборів його учасників.

6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

6.1. Відповідно до пунктів 1, 2 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення; скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

6.2. Статтею 309 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на встановлені судами попередніх інстанцій обставини справи, виходячи із меж перегляду справи в касаційній інстанції, враховуючи вимоги та доводи касаційної скарги, колегія суддів вважає, що оскаржувані судові рішення в частині позовної вимоги про встановлення строку виконання рішення загальних зборів ухвалені з додержанням норм процесуального права, а тому підстав для їх зміни чи скасування не вбачається.

6.3. Згідно з частиною третьою статті 310 Господарського процесуального кодексу України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

6.4. Враховуючи те, що підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, знайшла своє підтвердження, оскільки суд апеляційної інстанції не врахував правових висновків, викладених в постанові Верховного Суду 22.10.2019 у справі № 923/876/16, а також зважаючи на те, що суди попередніх інстанцій не дослідили всі зібрані у справі докази, внаслідок чого припустилися неправильного застосування приписів Господарського процесуального кодексу України стосовно всебічного, повного і об`єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, а у Верховного Суду відсутня процесуальна можливість з`ясувати дійсні обставини справи, що перешкоджає ухвалити нове рішення у справі, то це є підставою для скасування оскаржуваних судових рішень та передання справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

6.5. Під час нового розгляду справи, господарському суду слід взяти до уваги викладене у цій постанові, вжити всі передбачені законом заходи для всебічного, повного і об`єктивного встановлення обставин справи, прав і обов`язків сторін, зокрема, надати оцінку змісту заявлених вимог здійснивши дослідження сукупності наявних в матеріалах справи доказів з урахуванням правил та критеріїв оцінки доказів визначених Господарським процесуальним кодексом України. В залежності від встановленого та відповідно до чинного законодавства розглянути вимоги з належним обґрунтуванням мотивів та підстав такого розгляду в судовому рішенні.

7. Судові витрати

Оскільки суд касаційної інстанції не змінює та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат відповідно до частини чотирнадцятої статті 129 Господарського процесуального кодексу України судом касаційної інстанції не здійснюється.

Керуючись статтями 236, 238, 240, 300, 301, 308, 309, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В:

1.Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 15.10.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.06.2022 в частині відмови в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства скасувати, а справу № 911/1330/21 в цій частині передати на новий розгляд до Господарського суду Київської області.

3. Рішення Господарського суду Київської області від 15.10.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.06.2022 в частині відмови в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 про встановлення строку виконання рішення загальних зборів у справі № 911/1330/21 залишити без змін.

4. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та не підлягає оскарженню.

Головуючий В. Студенець

Судді О. Баранець

О. Кібенко