ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
У Х В А Л А

26.09.2022 м. Дніпро Справа № 904/6810/20

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач)

суддів: Білецької Л.М., Мороза В.Ф.,

при секретарі судового засідання: Радіновському Р.Л.

розглянувши матеріали апеляційної скарги Акціонерного товариства комерційного банку "ПриватБанк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області (суддя Соловйова А.Є.) від 05.07.2022р. у справі № 904/6810/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дукла", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (51233, Дніпропетровська обл., Новомосковський р-н, селище Кільчень, вул. Привокзальна, будинок 1А, )

про визнання банкрутом, -

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.07.2022р. у справі № 904/6810/20:

- затверджено ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (51233, Дніпропетровська обл., Новомосковський р-н, селище Кільчень, вул. Привокзальна, будинок 1А, );

- ліквідовано юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (51233, Дніпропетровська обл., Новомосковський р-н, селище Кільчень, вул. Привокзальна, будинок 1А, );

- згідно з ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважаються погашеними вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "НОВОФАРМ" (51233, Дніпропетровська обл., Новомосковський р-н, селище Кільчень, вул. Привокзальна, будинок 1А, );

- відповідно до частини 4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню;

- провадження у справі закрито.

До Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулося Акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк", в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 05.07.2022р. у справі № 904/6810/20 та направити справу для продовження розгляду до Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 29.08.2022р. поновлено Акціонерному товариству комерційному банку "ПриватБанк" строк подання апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 05.07.2022р. у справі № 904/6810/20, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства комерційного банку "ПриватБанк" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 05.07.2022р. у справі № 904/6810/20, розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 26.09.22р. о 11:30 год.

До Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою також звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Цукорпром", в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 05.07.2022р. у справі № 904/6810/20 та направити справу для продовження розгляду до Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 29.08.2022р. поновлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" строк подання апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 05.07.2022р. у справі № 904/6810/20, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 05.07.2022р. у справі № 904/6810/20 та приєднано її до спільного розгляду з апеляційною скаргою Акціонерного товариства комерційного банку "ПриватБанк".

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 23.09.2022р. клопотання представника Акціонерного товариства комерційного банку "ПриватБанк" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду - задоволено.

Товариством з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" подано заяви про заміну кредитора правонаступником, в яких просить апеляційний суд замінити у справі №904/6810/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Новофарм":

- кредитора Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "ІМЕНІ МІЧУРІНА" з грошовими вимогами в сумі 4 540,00 грн (судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 535 390 714,88 грн (сума боргу, інфляційне збільшення, відсотки відповідно до п.6 Угоди №2-01/2018-МІ про визнання та добровільне погашення заборгованості від 05.01.2018) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР";

- кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ" з грошовими вимогами в сумі 4 540,00 грн (судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 278 899 543,25 грн (сума боргу, інфляційне збільшення, відсотки відповідно до п.4 Меморандума №1/09/2018-КО про визнання та добровільне погашення заборгованості від 09.02.2018) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР";

- кредитора Приватне акціонерне товариство "НАСІННЕВЕ" з грошовими вимогами в сумі 4 540,00 грн (судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 125 463 953,94 грн (сума боргу, інфляційне збільшення, відсотки відповідно до п.3 Меморандуму (угоди про добровільне погашення заборгованості від 10.01.2019) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР";

- кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "КОЛОДЯЗНЯНСЬКЕ" з грошовими вимогами в сумі 4 540,00 грн (судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 872 170 849,84 грн (сума боргу, інфляційне збільшення, відсотки відповідно до п.4 Меморандуму №1/09/2018-КЛ про визнання та добровільне погашення заборгованості від 09.02.2018) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР";

- кредитора Сільськогосподарське приватне підприємство "БІЛЕ ОЗЕРО" з грошовими вимогами в сумі 4 540,00 грн. (судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 592 986 006,10 грн (сума боргу, інфляційне збільшення, відсотки відповідно до п.6 Угоди №1-01/2018-БО про визнання та добровільне погашення заборгованості від 05.01.2018) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР";

- кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-БІЛО3ІР`Я" з грошовими вимогами в сумі 4 540,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 64 685 682,70 грн (сума боргу, інфляційне збільшення, відсотки річних відповідно до п.6.2. Договору №14/11 про надання поворотної фінансової допомоги від 14.11.2016) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР".

Ліквідатором ТОВ з ІІ "Новофарм" арбітражним керуючим Шевченком В.Є. подано клопотання про витребування доказів, згідно з яким просить апеляційний суд:

- витребувати у Акціонерного товариства комерційного банку "ПриватБанк" () належним чином засвідчені копії:

- перелік пов`язаніх з ПАТ КБ «Приватбанк» () осіб, в частині ТОВ з II «Новофарм» (2), які подавались ПАТ КБ «Приватбанк» () до Національного банку України у період з 12.05.2015 до 16.12.2016, а у разі відсутності ТОВ з II «Новофарм» () у таких переліках - письмові пояснення на підтвердження таких обставин;

- усіх документів, на підставі яких ПАТ КБ «Приватбанк» () у період з 12.05.2015 по 16.12.2016 до переліків пов`язаних з ПАТ КБ «Приватбанк» () осіб, що подавались до Національного банку України, включалось ТОВ з II «Новофарм» ();

- документів, що подавались у період з 08.03.2015 по 16.12.2016 ПАТ КБ «Приватбанк» () до Національного банку України на підтвердження того, що ТОВ з II «Новофарм» () не є особою пов`язаною з ПАТ КБ «Приватбанк» (), а у разі неподання таких документів - письмові пояснення на підтвердження таких обставин;

- витребувати у Національного банку України (ЄДРГІОУ 00032106, вул. Інститутська, 9, м. Київ, 01601) належним чином засвідчені копії:

- переліків пов`язаних з ПАТ КБ «Приватбанк» () осіб, в частині ТОВ з II «Новофарм» (), які подавались ПАТ КБ «ҐІриватбанк» () до Національного банку України у період з 12.05.2015 до 16.12.2016, а у разі відсутності ТОВ з II «Новофарм» () у таких переліках - письмові пояснення на підтвердження таких обставин;

- рішення Комісії з питань перевірки операцій з пов`язаними особами Національного банку України від 07.12.2015 № 12 в частині ТОВ з II «Новофарм» (), повідомлення Комісії Національного банку України від 15.12.2016 в частині ТОВ з II «Новофарм», а також інших рішень, повідомлень та документів про визначення ТОВ з II «Новофарм» пов`язаною з ПАТ КБ «Приватбанк» () особою, прийняті (складені) Національним банком України, його структурними підрозділами, уповноваженими особами, за період з 08.03.2015 іпо 16.12.2016;

- усіх документів, на підставі яких прийнято рішення Комісії з питань перевірки операцій з пов`язаними особами Національного банку України від 07.12.2015 № 12 в частині ТОВ з II «Новофарм» (), повідомлення Комісії Національного банку України від 15.12.2016 в частині ТОВ з II «Новофарм», а також інші рішення, повідомлення та документи про визначення ТОВ з II «Новофарм» пов`язаною з ПАТ КБ «Приватбанк» () особою, прийняті (складені) Національним банком України, його структурними підрозділами, уповноваженими особами, за період з 08.03.2015 іпо 16.12.2016;

- пояснення щодо обставин/підстав для визначення ТОВ з 11 «Новофарм» () пов`язаною із ПАТ КБ «Приватбанк» (ЄДРПОРУ 14360570) особою Рішенням Комісії з питань перевірки операцій з пов`язаними особами Національного банку України від 07.12.2015 № 12, повідомленням Комісії Національного банку України від 15.12.2016, а також іншими рішеннями, повідомленнями, документами, прийнятими (складеними) Національним банком України, його структурними підрозділами, уповноваженими особами, про визначення ТОВ з II «Новофарм» () пов`язаною з ПАТ КБ «Приватбанк» () особою у період з 08.03.2015 по 16.12.2016;

- положення про Комісію з питань визначення пов`язаних із банком осіб і перевірки операцій банків із такими особами, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 31.07.2015 року №506 (станом на 07.12.2015 року та станом на дні, в які Комісією з питань визначення пов`язаних із банком осіб і перевірки операцій банків із такими особами Національного банку України приймались рішення, повідомлення інші документи про визначення ТОВ з II «Новофарм» () пов`язаною з ПАТ КБ «Приватбанк» () особою).

- протоколи засідань Комісії з питань визначення пов`язаних із банками осіб і перевірки операцій банків з такими особами Національного банку України за період з 08.03.2015 по 16.12.2016, за результатами яких Національним банком України, його структурними підрозділами, уповноваженими особами прийнято (складено) Рішення Комісії з питань перевірки операцій з пов`язаними особами Національного банку України від 07.12.2015 № 12 в частині ТОВ з II «Новофарм» (), повідомлення Комісії Національного банку України від 15.12.2016 в частині ТОВ з II «Новофарм» (), а також інші рішення, повідомлення, документи, про визначення у період з 08.03.2015 по 16.12.2016 ТОВ з II «Новофарм» () пов`язаною з ПАТ КБ «Приватбанк» () особою;

- документи, що подавались у період з 08.03.2015 по 16.12.2016 ПАТ КБ «Приватбанк» () до Національного банку України на підтвердження того, що ТОВ з II «Новофарм» () не є особою пов`язаною з ПАТ КБ «Приватбанк» (), а у разі не подання таких документів - письмові пояснення на підтвердження таких обставин.

Інші кредитори, окрім ТОВ "Агро Комплект", ТОВ "Цукорпром", ТОВ "Дніпровський елеватор", не забезпечили явку повноважних представників до судового засідання.

Від кредиторів СТОВ "Ім. Мічуріна", ТОВ "Племінний завод імені Посмітного" надійшли клопотання про відкладення розгляду справи.

Представниками ТОВ "Агро Комплект", ТОВ "Цукорпром", ТОВ "Дніпровський елеватор" та ліквідатором банкрута заявлені усні клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із необхідністю направлення заяв про заміну кредитора правонаступником іншим учасникам справи та надання пояснень на подані заяви та клопотання про витребування доказів.

З огляду на обставини справи, а також з метою повного та всебічного розгляду апеляційної скарги, забезпечення прав та інтересів усіх учасників справи, апеляційний суд вважає за необхідне розгляд апеляційної скарги відкласти.

Керуючись ст.ст. 202, 216, 234, 270, 281 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний суд -

УХВАЛИВ:

Розгляд апеляційної скарги відкласти в судове засідання на 06.10.22р. о 11:30 год. Засідання відбудеться в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду, що розташований за адресою: м. Дніпро, пр. Д. Яворницького, 65, зал засідань № 415-а.

Судове засідання у справі № 904/6810/20 провести в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду із забезпеченням її проведення для представника Акціонерного товариства комерційного банку "ПриватБанк" з використанням власних технічних засобів в системі відеоконференцзв`язку "EasyCon" (https://vkz.court.gov.ua/).

Повідомити учасників справи про призначення судового засідання.

Копію ухвали надіслати учасникам справи на електронні адреси.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та не підлягає оскарженню в касаційному порядку.

Повна ухвала складена 27.09.2022р.

Головуючий суддя А.Є. Чередко

Суддя Л.М. Білецька

Суддя В.Ф. Мороз