ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

04.10.2022м. ДніпроСправа № 904/3872/15

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

за заявою Товариство з обмеженою відповідальністю "Агросвіт СВК"

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРДНІПРОТРАНС" (с. Любимівка, Дніпропетровського району, Дніпропетровської області, вул. Красна, 86-Б, )

про визнання банкрутом

Представники:

від боржника ліквідатор Черненченко Д.А. посв. № 195 від 28.02.13р.

від кредиторів представники не з`явились

від АТ "ДТЕК Дніпровські електромережі" представник Яцишин О.Й. дов. № 132/2022 від 01.04.22р.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 10.01.2022 скаргу представника ТОВ "Сіті-Таймс" № 30-1/12 від 30.12.21р. на бездіяльність ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А. прийнято до розгляду в судовому засіданні, яке призначено на 18.01.2022р. о 10:40год.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 18.01.2022, звіт ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А. вих. №01-32/13-01 від 17.01.2022 щодо ходу ліквідаційної процедури ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" прийнято до розгляду. Клопотання ліквідатора № 01-32/14-01 від 17.01.22р. про відкладення розгляду справи - задоволено. Відкладено судове засідання на 08.02.2022 о 12:00 год. з розгляду наступних документів: - скарги представника ТОВ "Сіті-Таймс" № 30-1/12 від 30.12.21р. на бездіяльність ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А.; - звіту ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А. вих. №01-32/13-01 від 17.01.2022 щодо ходу ліквідаційної процедури ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС".

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 08.02.2022, клопотання ліквідатора та ТОВ "Сіті-Таймс" про відкладення розгляду справи - задоволено. Клопотання представника ТОВ "Сіті-Таймс" про проведення судового засідання у режимі відеоконференції, яке викладено у клопотанні про відкладення розгляду справи - залишено без задоволення. Відкладено судове засідання на 02.03.2022р. о 10:20год. з розгляду наступних документів: скарги представника ТОВ "Сіті-Таймс" №30-1/12 від 30.12.21р. на бездіяльність ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А.; звіту ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А. вих. №01-32/13-01 від 17.01.2022 щодо ходу ліквідаційної процедури ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС".

Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022р. Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022р. введено в Україні воєнний стан строком на 30 діб, у зв`язку з чим судове засідання призначене на 02.03.2022р. не відбулось.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 02.03.2022р. відкладено розгляд справи № 904/3872/15 призначений до розгляду в судовому засіданні на 02.03.2022р. Про дату та час наступного судового засідання у справі № 904/3872/15 всіх учасників процесу буде повідомлено додатково відповідною ухвалою суду в порядку Кодексу України з процедур банкрутства та Господарського процесуального кодексу України, внесеною до Єдиного державного реєстру судових рішень.

Указом Президента України № 133/2022 від 14.03.2022р. Про продовження дії воєнного стану в Україні" продовжено воєнний стан в Україні на 30 діб до 25.04.2022р.

15.03.2022р. до суду від ТОВ "Сіті-Таймс" надійшла заява № 21-1/02 від 21.02.2022р. про заміну кредитора ТОВ "Сіті-Таймс" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Агросвіт СВК".

Ухвалою господарського суду від 16.03.22р. заяву ТОВ "Сіті-Таймс" № 21-1/02 від 21.02.2022р. про заміну кредитора ТОВ "Сіті-Таймс" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Агросвіт СВК" прийнято до розгляду. Про дату та час судового засідання у справі № 904/3872/15 всіх учасників процесу буде повідомлено додатково відповідною ухвалою суду в порядку Кодексу України з процедур банкрутства та Господарського процесуального кодексу України, внесеною до Єдиного державного реєстру судових рішень. Господарський суд рекомендує сторонам направляти кореспонденцію на адресу суду засобами електронного зв`язку.

Ухвалою господарського суду від 31.03.22р. призначено судове засідання на 19.04.2022р. о 11:20год. з розгляду наступних документів: скарги представника ТОВ "Сіті-Таймс" №30-1/12 від 30.12.21р. на бездіяльність ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А.; звіту ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А. вих. №01-32/13-01 від 17.01.2022 щодо ходу ліквідаційної процедури ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС"; заяви ТОВ "Сіті-Таймс" № 21-1/02 від 21.02.2022р. про заміну кредитора ТОВ "Сіті-Таймс" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Агросвіт СВК".

Ухвалою господарського суду від 19.04.22р. клопотання ліквідатора №01-32/21-04 від 15.04.22р. про відкладення розгляду справи на іншу дату - задоволено. Відкладено судове засідання на 16.05.2022р. о 12:30год. з розгляду наступних документів: скарги представника ТОВ "Сіті-Таймс" №30-1/12 від 30.12.21р. на бездіяльність ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А.; звіту ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А. вих. №01-32/13-01 від 17.01.2022 щодо ходу ліквідаційної процедури ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС"; заяви ТОВ "Сіті-Таймс" № 21-1/02 від 21.02.2022р. про заміну кредитора ТОВ "Сіті-Таймс" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Агросвіт СВК".

Ухвалою господарського суду від 16.05.22р. відкладено судове засідання на 07.06.2022р. о 10:00год. з розгляду наступних документів: скарги представника ТОВ "Сіті-Таймс" №30-1/12 від 30.12.21р. на бездіяльність ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А.; звіту ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А. вих. №01-32/13-01 від 17.01.2022 щодо ходу ліквідаційної процедури ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС"; заяви ТОВ "Сіті-Таймс" № 21-1/02 від 21.02.2022р. про заміну кредитора ТОВ "Сіті-Таймс" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Агросвіт СВК".

Ухвалою господарського суду від 07.06.22р. клопотання ліквідатора № 01-32/02-06 від 06.06.22р. про відкладення розгляду справи на іншу дату - задоволено. Відкладено судове засідання на 09.08.2022р. о 10:00год. з розгляду наступних документів: скарги представника ТОВ "Сіті-Таймс" №30-1/12 від 30.12.21р. на бездіяльність ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А.; звіту ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А. вих. №01-32/13-01 від 17.01.2022 щодо ходу ліквідаційної процедури ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС"; заяви ТОВ "Сіті-Таймс" № 21-1/02 від 21.02.2022р. про заміну кредитора ТОВ "Сіті-Таймс" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Агросвіт СВК". Ухвалою господарського суду від 26.08.2022 клопотання кредитора ТОВ "Агросвіт СВК" № 19-1/08 від 19.08.22р. про відсторонення арбітражного керуючого Черненченко Дениса Альбертовича від виконання повноважень ліквідатора по справі №904/3872/15 про банкрутство ТОВ УКРДНІПРОТРАНС () та призначення ліквідатором по справі №904/3872/15 про банкрутство ТОВ УКРДНІПРОТРАНС () арбітражного керуючого Винниченка Юрія Валентиновича (свідоцтво № 1658 від 24.07.2013 року; адреса: 18029, місто Черкаси, вулиця Сумгаїтська, 10) прийнято до розгляду в судовому засіданні, яке призначено на 07.09.2022р. о 10:20год.

Ухвалою господарського суду від 09.08.2022 заяву ліквідатора № 01-32/02-09 від 06.09.22р. про відсторонення арбітражного керуючого Черненченко Д.А. від виконання повноважень ліквідатора ТОВ УКРДНІПРОТРАНС - прийнято до розгляду. Клопотання ліквідатора № 01-32/04-09 від 06.09.22р. про відкладення судового засідання на іншу дату - задоволено. Відкладено судове засідання на 20.09.2022р. о 11:30год. з розгляду наступних документів: скарги представника ТОВ "Сіті-Таймс" №30-1/12 від 30.12.21р. на бездіяльність ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А.; звіту ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС"; заяви ліквідатора № 01-32/02-09 від 06.09.22р. про відсторонення арбітражного керуючого Черненченко Д.А. від виконання повноважень ліквідатора ТОВ УКРДНІПРОТРАНС.

Ухвалою господарського суду від 20.09.2022 клопотання кредитора ТОВ "Агросвіт СВК" № 12-1/09 від 12.09.22р. про відсторонення арбітражного керуючого Черненченко Дениса Альбертовича від виконання повноважень ліквідатора по справі №904/3872/15 про банкрутство ТОВ «УКРДНІПРОТРАНС» () та призначення ліквідатором по справі №904/3872/15 про банкрутство ТОВ «УКРДНІПРОТРАНС» () арбітражного керуючого Винниченка Юрія Валентиновича (свідоцтво № 1658 від 24.07.2013 року; адреса: 18029, місто Черкаси, вулиця Сумгаїтська, 10) - прийнято до розгляду. Клопотання ліквідатора № 01-32/10-09 від 19.09.22р. про відкладення судового засідання на іншу дату - задоволено. Клопотання представника ТОВ "ФК "Мустанг Фінанс" № 19-09/22/-1 від 19.09.22р. про відкладення судового засідання на іншу дату - задоволено. Відкладено судове засідання на 04.10.2022р. о 11:10год. з розгляду наступних документів: скарги представника ТОВ "Сіті-Таймс" №30-1/12 від 30.12.21р. на бездіяльність ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А.; звіту ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС"; заяви ліквідатора № 01-32/02-09 від 06.09.22р. про відсторонення арбітражного керуючого Черненченко Д.А. від виконання повноважень ліквідатора ТОВ «УКРДНІПРОТРАНС»; клопотання кредитора ТОВ "Агросвіт СВК" № 12-1/09 від 12.09.22р. про відсторонення арбітражного керуючого Черненченко Дениса Альбертовича від виконання повноважень ліквідатора по справі №904/3872/15 про банкрутство ТОВ «УКРДНІПРОТРАНС» () та призначення ліквідатором по справі №904/3872/15 про банкрутство ТОВ «УКРДНІПРОТРАНС» () арбітражного керуючого Винниченка Юрія Валентиновича (свідоцтво № 1658 від 24.07.2013 року; адреса: 18029, місто Черкаси, вулиця Сумгаїтська, 10).

В судовому оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 04.10.22р. скаргу ТОВ «СІТІ-ТАЙМС» (правонаступник - ТОВ "Агросвіт СВК») №30-1/12 від 30.12.21р. на бездіяльність ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А., заслухавши присутніх учасників провадження у справ про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

В обґрунтування поданої скарги ТОВ «Сіті-Таймс» правонаступником якого є ТОВ "Агросвіт СВК" зазначив, що як підтверджують матеріали даної справи та додані ліквідатором звіти про проведену роботу в період здійснення арбітражним керуючим Черненченко Денисом Альбертовичем ліквідатором ТОВ «УКРДНІПРОТРАНС», не вчинені належні, повні, своєчасни та об`єктивні дії/заходи у даній справі.

Скаржник також зазначив, що доступні для скаржника матеріали даної справи (виходячи із даних змісту офіційного сайту Єдиного державного реєстру судових рішень та Судової влади України), змісту отриманої інформації, не відображають повноту та об`єктивність здійсненних ліквідаційних заходів у даній справі.

Ліквідатором не надавалось скаржнику жодних звітів про проведену роботу в період здійснення повноважень арбітражним керуючим Черненченко Денисом Альбертовичем ліквідатором Боржника, в частині вжиття належних, повних, своєчасних та об`єктивних дій/заходів у справі №904/3872/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРДНІПРОТРАНС».

ТОВ «СІТІ-ТАЙМС» (правонаступник - ТОВ "Агросвіт СВК») зазначає, що ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРДНІПРОТРАНС» арбітражним керуючим Черненченко Денисом Альбертовичем під час здійснення ліквідаційної процедури у справі №904/3872/15 за період виконання ним своїх власних функцій у даній справі, не були виконані вимоги, передбачені законодавством України, зокрема та не обмежуючись: не витребувано у органах податкової/фіскальної служби інформацію, що міститься в електронній та/або паперових базах даних систем органів Державної фіскальної/податкової служби України щодо зареєстрованих Боржником податкових накладних, реєстрів отриманих та виданих податкових накладних, тощо, яка містить інформацію про контрагентів банкрута та підстави здійснюваних операцій за період здійснення господарської діяльності впродовж 2015-2021 років, не направлено запити до ДП «НАЦІОНАЛЬНІ ІНФОРМАЦІЙНІ СИСТЕМИ» щодо встановлення факту видання Боржником впродовж 2015-2021 років довіреностей на ім`я третіх осіб на право користування належним рухомим майном; не направлено запити до реєстраційних органів (територіальні сервісні центри МВС України, Департамент державної реєстрації та нотаріату, Державна служби з питань безпечності харчових продуктів та захист споживачів) щодо наявність у власності Боржника належного йому майна: транспортних засобів (автомобілів, самохідних машин, мотоциклів, тощо), об`єктів нерухомого майна (споруди, будівлі), тракторів, комбайнів, інших сільськогосподарських машин, сільськогосподарської техніки та інших механізмів; не направлено запити до реєстраційних органів (МРЕВ ДАЇ, Реєстраційної служби, Державної сільськогосподарської інспекції) щодо наявності у власності Боржника належного йому майна: транспортних засобів (автомобілів, самохідних машин, мотоциклів, тощо), об`єктів нерухомого майна (споруди, будівлі), тракторів, комбайнів, інших сільськогосподарських машин, сільськогосподарської техніки та інших механізмів, котрі містяться в електронних базах даних державних реєстрів, створених після 01 січня 2012-2013 років, із врахуванням Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», Постанови Кабінету Міністрів України від 26.10.2011 № 1141 «Про затвердження Порядку ведення Державного реєстру речових прав на нерухоме майно», тощо, та котрі містяться в архівах паперових баз даних державних реєстрів, котрі функціонували до 2012-2013 років із врахуванням Наказу Міністерства Юстиції України №7/5 від 07 лютого 2002 року «Про затвердження Тимчасового положення про порядок державної реєстрації права власності та інших речових прав на нерухоме майно» не витребувано від ДП «Держреєстри України» відомості щодо наявності та/або відсутності у Базі даних «Реєстр сільськогосподарської техніки» впродовж 2015-2021 років даних щодо тракторів, комбайнів, інших сільськогосподарських машин, сільськогосподарської техніки та інших сільськогосподарських механізмів, належному Боржнику на праві власності; не витребувано від ДП «Держреєстри України» відомостей щодо наявності та/або відсутності впродовж 2015-2021 років у Базі даних «ЗЕРНО» даних про здане Боржником зерно із ідентифікуючими даними володільця зерна відповідно до складських документів та журналу реєстрації; не витребувано від ДП «Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин» відомостей щодо наявності та/або відсутності впродовж 2015-2021 років у Єдиному державному реєстрі тварин Боржника серед власників тварин (худоби); не направлено запити до органу доходів і зборів з метою отримання інформації про дебіторську заборгованість боржника; не направлено запити до Державної авіаційної служби України про наявність впродовж 2015-2021років у власності боржника належного йомув Державному реєстрі цивільних повітряних суден України; не направлено запити до районного (обласного) управління Інспекції державного архітектурно-будівельного контролю про наявність у електронному реєстрі інспекції інформації про видачу і реєстрацію Боржником дозвільних документів та ліцензій на провадження господарської діяльності, пов`язаної зі створенням об`єктів архітектури; не направлено запити до Державної служби інтелектуальної власності України про наявність за Боржником в Єдиному реєстрі одержувачів контрольних марок для маркування примірників аудіовізуальних творів, фонограм, відеограм, комп`ютерних програм, баз даних; не направлено запити до державних органів про наявність та/або відсутність впродовж 2015-2021 років щодо митного оформлення за Боржником зовнішньоекономічних операцій (експорт/імпорт товарів, тощо); не направлено запити до структурного підрозділу районного (обласного) підпорядкування філії «Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг» про наявність та/або відсутність Боржника серед власників об`єктів промислової власності, та звісно при його виявлені вчинити відповідні та належні виконавчі дії; не направлено запити до Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті, їх структурних підрозділів районного (обласного) підпорядкування, про наявність та/або відсутність впродовж 2015-2021 років інформації - відомостей, котрі містяться в Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України, про записи щодо суден, власником або судновласником яких є Боржника; не направлено запити до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, їх структурних підрозділів районного (обласного) підпорядкування, про наявність та/або відсутність впродовж 2015-2021 років Боржника серед власників, які володіють 10% і більше пакетів акцій емітентів; не направлено запити до Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України, їх структурних підрозділів районного (обласного) підпорядкування, про наявність та/або відсутність впродовж 2015-2021 років Боржника серед власників великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових та водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском пари, трубопроводів пари та гарячої води; не направлено запити до Міністерства інфраструктури України, Центру транспортного сервісу «ЛІСКИ» ПАТ «УКРЗАЛІЗНИЦІ», ДП «Головного інформаційно-обчислювальний центр Укрзалізниці» із вимогою підтвердити наявність та/або відсутність впродовж 2015-2021 років Боржника серед власників на залізничний транспорт, а саме, проте не обмежуючись: контейнери, електровози, тепловози, моторвагонного рухомого складу - вагони всіх видів, локомотивів, монорейкового транспорту, тощо; не вжито заходів щодо звернення до районного (та/або обласного) відділу державної реєстрації Головного управління юстиції Міністерства юстиції України з метою встановлення факту перебування впродовж 2015-2021 років Боржника у ЄДРПОУ серед власників (засновників) суб`єктів господарювання; Із метою отримання та встановлення інформації про дебіторську заборгованість боржника, не витребувано від обслуговуючого банку Боржника відомостей про рух коштів по відповідному рахунку; не направлено запити до фіскальних (податкових) органів щодо встановлення та підтвердження факту перебування Боржника серед одержувачів державних дотацій у відповідній сфері господарської діяльності за певною державною програмою - фінансування/підтримка господарської діяльності за рахунок держави; не направлено запити до Державної фіскальної служби України, її регіональних структурних підрозділів, про наявність та/або відсутність у Боржника у реєстрі осіб, котрим має бути відшкодовано за рахунок державного бюджету суми податку на додану вартість

Ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред`являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню, на строк не менше п`яти років з дати визнання особи банкрутом; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Ліквідатор зобов`язаний на вимогу господарського суду та державного органу з питань банкрутства надавати необхідні відомості щодо проведення ліквідаційної процедури.

Для доведення правомірності та повноти своїх дій у ліквідаційній процедурі ліквідатором можуть бути додані до звіту та відображені у ньому інші відомості, які спрямовані на доведення господарському суду, комітету кредиторів та окремим кредиторам виконання, покладених на ліквідатора обов`язків належним чином.

Відповідно до частини 2 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства, під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

ТОВ «СІТІ-ТАЙМС» (правонаступник - ТОВ "Агросвіт СВК») вважає, що на сьогодні вимоги даного положення законодавства України, ліквідатором виконано не в повному обсязі, неналежно та не об`єктивно.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРДНІПРОТРАНС» арбітражним керуючим Черненченко Денисом Альбертовичем під час здійснення ліквідаційної процедури у справі №904/3872/15 у повному обсязі та за рахунок всієї повної (достовірної) інформації не проаналізована можливість звернення до осіб, котрими Боржником надавалась позика (фінансова допомога), із вимогами про повернення коштів; не розглянута можливість щодо покладення субсидіарної відповідальності на засновника та/або керівника Боржника, в тому числі й третіх осіб, із врахуванням положень Кодексу України з процедур банкрутства.

ТОВ «СІТІ-ТАЙМС» (правонаступник - ТОВ "Агросвіт СВК») зазначив, що матеріали даної справи також свідчать про неналежне виконання ліквідатором ТОВ «УКРДНІПРОТРАНС» арбітражним керуючим Черненченко Денисом Альбертовичем своїх обов`язків, зокрема в матеріаіах справи відсутні докази того, що ліквідатором прийнято майно Боржника до свого відома та вжито заходів щодо збереження майна, докази того, що ліквідатор здійснює належним чином управління майном Боржника, докази проведення повноцінної інвентаризації майна Боржника, докази того, що ліквідатором прийнято документацію Боржника для подальшої передачі до архіву, докази того, що ліквідаційна маса Банкрута є сформованою, тощо.

Отже, ТОВ «СІТІ-ТАЙМС» (правонаступник - ТОВ "Агросвіт СВК») вважає. що ліквідатором ТОВ «УКРДНШРОТРАНС» арбітражним керуючим Черненченко Денисом Альбертовичем під час здійснення ліквідаційної процедури у справі №904/3872/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРДНШРОТРАНС» не було встановлено наявність здійснення відчуження належного Боржнику майна.

Також, ТОВ «СІТІ-ТАЙМС» (правонаступник - ТОВ "Агросвіт СВК»), що у ліквідаційній процедурі завданням ліквідатора є не проста констатація факту відсутності майна, а дієвий і належний пошук майна банкрута, тому ліквідатор у звіті має довести, що його дії мали саме мету пошуку і виявлення майна банкрута, а під час ліквідаційної процедури, ліквідатор має здійснювати обґрунтовані і логічні дії, а також здійснювати запити до відповідних органів, з врахуванням минулої діяльності Банкрута.

Матеріали справи також не містять доказів подання ліквідатором ТОВ «УКРДНІПРОТРАНС» арбітражним керуючим Черненченко Денисом Альбертовичем під час здійснення ліквідаційної процедури у справі №904/3872/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРДНІПРОТРАНС» контролюючим органам фінансової звітності боржника впродовж останніх років перед відкриттям провадження у справі про банкрутство.

У зв`язку із наявністю порушень ліквідатором норм чинного законодавства України а також прав та інтересів ТОВ «СІТІ-ТАЙМС» (правонаступник - ТОВ "Агросвіт СВК»), скаржник просить суд визнати неправомірною бездіяльність ліквідатора ТОВ «УКРДНІПРОТРАНС» арбітражного керуючого Черненченко Дениса Альбертовича під час здійснення ліквідаційної процедури у справі №904/3872/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРДНІПРОТРАНС» (52042, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, село Любимівка, вулиця Красна, 86-Б; ), котра виразилась у порушенні строків, порядку, обсягу всіх не вжитих/необхідних та об`єктивних заходів у ліквідаційної процедури у справі №904/3872/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРДНІПРОТРАНС» (52042, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, село Любимівка, вулиця Красна, 86-Б; ) із врахуванням норм та положень законодавства України. Визнати роботу та діяльність ліквідатора ТОВ «УКРДНІПРОТРАНС» арбітражного керуючого Черненченко Дениса Альбертовича під час здійснення ліквідаційної процедури у справі №904/3872/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРДНІПРОТРАНС» (52042, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, село Любимівка, вулиця Красна, 86-Б; ) неповною, незадовільною, протиправною, необ`єктивною, несвоєчасною та такою, що порушує майнові інтереси як Боржника, так і кредиторів у даній справі.

Присутній в судовому засіданні представник кредитора АТ "ДТЕК Дніпровські електромережі" заперечив проти задоволення скарги ТОВ «СІТІ-ТАЙМС» (правонаступник - ТОВ "Агросвіт СВК»), оскільки вважає її необґрунтованою.

Ліквідатор також заперечив проти викладених в скарзі обставин та зазначив, що з приводу посилання на те що ліквідатором ТОВ «УКРДНІПРОТРАНС» не було отримано жодної інформації щодо активів та пасивів ТОВ «УКРДНІПРОТРАНС» з державних реєстрів та державних органів, що здійснюють контроль та облік, ліквідатор повідомив, що у відповідності до приписів Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором вжито заходи пов`язані з пошуком та виявленням рухомого та нерухомого майна банкрута, задля подальшого вжиття заходів для його захисту, а саме: направлені запити, з вимогою надати інформацію щодо наявності у Боржника майнових активів, в наступні органи та установи: Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України; Державної авіаційної служби України; Державного морського та річкового транспорту України; Міністерство економічного розвитку і торгівлі України; Державної адміністрації залізничного транспорту України; Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області; Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області; Дніпропетровської митниці ДФС; Управління Держгеокадастру у місті Дніпро Дніпропетровської області; Територіального сервісного центру № 1241 регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області; Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції у Дніпропетровській області; Державне космічне агентство.

На момент подання ліквідатором проміжного звіту від вищевказаних державних органів надійшли наступні повідомлення: Лист № 162/10а/04-50-07 від 01.08.2019 з Дніпропетровської митниці ДФС з інформацією, що ТОВ «УКРДНІПОТРАНС» не перебуває на обліку у Дніпропетровській митниці ДФС як суб`єкт зовнішньоекономічної діяльності та не здійснювало митне оформлення товарів в зоні діяльності митниці, згідно бази даних митної статистики станом на 29.07.2019р. Також у листі зазначено про відсутність товарів на митних ліцензійних складах та складах тимчасового зберігання, що знаходяться в зоні діяльності Дніпропетровської митниці ДФС, що надходили на адресу ТОВ «УКРДНІПОТРАНС». Листом № 3582/03/15-19 від 09.08.2019 від Державного морського та річкового транспорту України інформацію про відсутність записів щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «УКРДНІПОТРАНС». Лист від Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області лист № 6777-21/04 від 05.08.2019р. з інформацією, що відносно відомостей отриманих ДП «Придніпровський ЕТЦ» за ТОВ «УКРДНІПОТРАНС» не зареєстровані великовантажні та інші технологічні транспортні засоби. Лист від Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції у Дніпропетровській області № 1004-1.18/728 від 06.08.2019, яким зазначено, що відсутня інформація про видачу документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів від замовника ТОВ «УКРДНІПОТРАНС». Також зазначено, що інформація стосовно видачі ліцензій за ТОВ «УКРДНІПОТРАНС» - відсутня; від Державної авіаційної служби України надійшло повідомлення за вих. № 12.1/3386-19 від 16.08.2019 року про те, що інформація відносно власників зареєстрованих повітряних суден наявна у відкритому доступі на офіційному сайті Державної авіаційної служби України http:// avia.gov.ua; від Державного космічного агентства України повідомлення № 3723/10-16Д04.1/19 від 05.08.2019р. про відсутність відомостей в обліку ДКА об`єктів власності у сфері космічної діяльності власником або користувачем яких є ТОВ «УКРДНІПОТРАНС». Листом № 72/2766 від 14.08.2019 від філії «Головний-інформаційно-обчислюваний центр» ПАТ «УКРЗАЛІЗНИЦЯ» за дорученням ПАТ «УКРЗАЛІЗНИЦЯ» повідомлено, що за ТОВ «УКРДНІПОТРАНС» згідно з даними з Автоматизованого банку даних парку вантажних вагонів країн СНД і Балтії вантажні вагони не зареєстровані. Зазначене товариство відсутнє в довіднику. В інформаційних базах відсутні відомості про власні локомотиви зазначеного Підприємства; від Територіального сервісного центру 1241 регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області за вих. № 31/4-1241-834 від 26.07.2019 року про те, що станом на 26.07.2019 р. за ТОВ «УКРДНІПОТРАНС» серед зареєстрованих, на правах власності, транспортні засоби не означаються. від НКЦПФР за вих. № 10/01/19329 від 15.08.2019 року, про відсутність за ТОВ «УКРДНІПРОТРАНС» зареєстрованих пакетів акцій та цінних паперів; від Дніпровського РВ ДВС ГТУЮ у Дніпропетровській області за вих. № 21573/3 від 02.09.2019 року, про відсутність відкритих виконавчих проваджень, де боржником є ТОВ «УКРДНІПРОТРАНС».

З метою виявлення кредиторів ТОВ «УКРДНІПОТРАНС» ліквідатором повідомлено усіх відомих йому кредиторів за місцем реєстрації боржника на момент порушення провадження у справі, а саме: Індустріального відділу державної виконавчої служби міста Дніпра Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області; Дніпропетровського обласного відділення фонду соціального захисту інвалідів; Лівобережного об`єднаного управління Пенсійного фонду України в м. Дніпрі Дніпропетровської області; ПАТ «Дніпрогаз»; КП «Дніпропетровські міські теплові мережі»; Дніпропетровського міського центру зайнятості; ДПІ в Індустріальному районі м. Дніпра Головного управління ДФС у Дніпропетровській області; Управління виконавчої дирекції фонду соціального страхування України в Дніпропетровської області.

На адресу ліквідатора надійшли наступні відповіді від державних органів, а саме: від ПАТ «ДНІПРОГАЗ» надійшов лист за вих. № 49101.6-Лв-5514-0719 від 31.07.2019 року, з інформацію, що у ПАТ «Дніпрогаз» відсутні кредиторські вимоги до ТОВ «УКРДНІПОТРАНС» () так як правовідносин між зазначеними підприємствами не існує;від Дніпропетровського обласного відділення Фонду соціального захисту інвалідів надійшло повідомлення за вих. № 04-10/1213 від 13.08.2019 року, про відсутність заборгованості зі сплати адміністративно-господарських санкцій та пені; Лист від Дніпровського відділення Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області № 311-07/6096 від 26.07.2019 з повідомленням про те що до Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області надано довідку № 1202 від 26.07.2019 про відсутність заборгованості із сплати страхових коштів; від Лівобережного управління ГУ ДФС у Дніпропетровській області за вих. № 87391/10/04-36-53-82-31 від 29.07.2019 року, за Товариством з обмеженою відповідальністю «УКРДНІПРОТРАНС» обліковуються відкриті рахунки у банках: АТ «Банк Кредит Дніпро», АТ «КРЕДОБАНК» та АТ АКБ «КОНКОРД». Ліквідатором було проведено дії з закриття рахунків у АТ «Банк Кредит Дніпро» та АТ АКБ «КОНКОРД», про що отримано довідки № 54/7-299 від 18.09.2020 року від АТ «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО» та № 1336 від 04.11.2020 року від АТ АКБ «КОНКОРД». Ліквідатором було винесено Наказ № 04-11/20 від 04.11.2020 року про використання рахунку Боржника у АТ «КРЕДОБАНК», як ліквідаційного. Наразі тривають дії з закриття рахунків у АТ «КРЕДОБАНК»; від Дніпровського міського центру зайнятості за вих. № 4460 від 06.08.2019 року про відсутність заборгованості станом на 05.08.2019 року; від ГУ Статистики в Дніпропетровській області за вих. № 03-11/2547 від 05.08.2019 року про відсутність звітів від ТОВ «УКРДНІПРОТРАНС».

Тобто ліквідатором було вчинено дії щодо пошуку активу та пасиву ТОВ «УКРДНІПРОТРАНС».

Всі ці дії не однократно були описані у протоколах про продовження строку ліквідаційної процедури та у звітах які надавались комітету кредиторів для погодження продовження строку ліквідаційної процедури.

Ліквідатором було направлено на адресу ТОВ «СІТІ-ТАЙМС» повідомлення про проведення зборів комітету кредиторів з питання продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ «УКРДНІПРОТРАНС» (повідомлення від 09.09.2021 року за вих. № 01-32/05-09-01 та опис вкладення з чеком поштового відправлення наявні у матеріалах справи), ТОВ «СІТІ-ТАЙМС» отримало даний лист 14.09.2021 року. В даному листі було зазначено запрошення на комітет кредиторів ТОВ «УКРДНІПРОТРАНС» на 22.09.2021 року. ТОВ «СІТІ-ТАЙМС» проігнорувало дане запрошення і не з`явилось на комітет кредиторів ТОВ «УКДНІПРОТРАНС» тому не мало можливості отримати безпосередньо від ліквідатора усю інформацію щодо ходу справи.

Усі дії, що вчиняються ліквідатором ТОВ «УКРДНІПРОТРАНС» Черненченком Д.А., мають своє відображення у проміжних звітах ліквідатора, та надані до Господарського суду Дніпропетровської області.

Також, ліквідатор наголосив, що під час ознайомлення Черненченком Д.А. з матеріалами справи № 904/3872/15, з причини подачі ТОВ «СІТІ-ТАЙМС» скарги на бездіяльність ліквідатора, арбітражним керуючим не було знайдено жодного клопотання від ТОВ «СІТІ-ТАЙМС» про ознайомлення з матеріалами справи.

Отже, ліквідатор вважає, що фактично ТОВ «СІТІ-ТАЙМС» не ознайомлювалось з матеріалами справи, тому представник не може об`єктивно знати, чи надавались відомості та звіти про хід процедури банкрутства ТОВ «УКРДНІПРОТРАНС» та з приводу повноти діяльності арбітражного керуючого.

Щодо посилання ТОВ «СІТІ-ТАЙМС», на те, що в ухвалах Господарського суду не має жодної інформації з приводу дій ліквідатора у процедурі банкрутства ТОВ «УКРДНІПРОТРАНС», ліквідатор повідомив наступне, що Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (SERYAVIN AND OTHERS v. UKRAINE , № 4909/04, § 58, ЄСПЛ, від 10 лютого 2010 року).

Стосовно відсутності жодного додатка у підтвердження позиції ТОВ «СІТІ-ТАЙМС» ліквідатор зазначив, що відповідно до ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно ч. 1, ч.2, ч.3 ст. 13 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч.1, 2 ст.74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.

Згідно ч. 1-2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2)

Статтею 77 ГПК України, визначено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Відповідно ст. 78 ГПК України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Ліквідатор вважає, що повідомляючи суд про бездіяльність ліквідатора ТОВ «УКРДНІПРОТРАНС» Черненченко Д.А., представником ТОВ «СІТІ-ТАЙМС» не надано жодного документального підтвердження викладених у скарзі обставин, а є лише викладенням суб`єктивної думки та припущень, а тому ліквідатор просить суд в задоволенні скарги на бездіяльність ліквідатора ТОВ «УКРДНІПРОТРАНС» від 30.12.2021 за вих. № 30-1/12 відмовити в повному обсязі.

Крім того, до суду від заставного кредитора ТОВ «ФК «Мустанг Фінанс» надійшли пояснення щодо скарги ТОВ «СІТІ-ТАЙМС» на бездіяльність ліквідатора ТОВ «УКРДНІПРОТРАНС» в яких ТОВ «ФК «Мустанг Фінанс» зазначив наступне, що ліквідатором неодноразово надавалась інформація стосовно наявних запитів до державних органів, з метою отримання відомостей стосовно майна боржника, дебіторської та кредиторської заборгованості, та наявних активів, тобто ліквідатором ТОВ «УКРДІПРОТРАНС» Черненченком Д.А. вчинялись дії, щодо встановлення реального стану Боржника, наявність або відсутність у Боржника рухомого і нерухомого майна, дебіторської та кредиторської заборгованості, та наявних активів і пасивів.

Щодо дій ліквідатора, пов`язаних з отриманням майна боржника до свого відома, представник ТОВ «ФК«МУСТАНГ ФІНАНС» зазначив, що ухвалою господарського суду від 03.07.2019 року ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Черненченко Д.А..

Єдине майно, яке ліквідатор міг прийняти до свого відома заставне майно боржника, яке перебуває в заставі ТОВ «ФК«МУСТАНГ ФІНАНС».

Остання інвентаризація майна була призначена відповідно до наказу № 1 16.02.2017 року арбітражного керуючого Гальченко Є.А. (попередній ліквідатор) та проведена в період з 09 по 10 березня 2017 року. Даною інвентаризацією було встановлено наявність основних засобів в кількості 86 штук, балансовою вартістю 734 717,39.

Окремо ліквідатором було отримано від арбітражного керуючого Гальченко Є.А. заяви до Прокуратури Дніпропетровської області за вих. № 581 від 13.04.2017 року, до Дніпровського районного відділення поліції за вих. № 642 від 07.07.2017 року (друге за вих. № 671 від 23.08.2017 та повторне за вих. № 713 від 25.10.2017) та листи Голові правління ПАТ «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО» за вих. № 604 від 26.05.2017 року та № 580 від 11.04.2017 року, з приводу рейдерського захоплення підприємства ТОВ «УКРДНІПРОТРАНС».

Як вбачається з даних запитів та листів, 11 квітня 2017 року під час перевірки майна Арбітражним керуючим, незнайомими особами у спортивних костюмах начебто було надано документи на право власності на даний об`єкт нерухомості. За даним фактом було складено заяву до поліції та відкрито кримінальне провадження № 0000526 від 11.04.2017 року.

На підставі данного факту арбітражним керуючим Гальченко Є.А. було повідомлено Голову правління ПАТ «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО» (який є заставним кредитором на суму 586920,42 грн. відповідно до реєстру вимог кредиторів затвердженого ухвалою ГСДО від 18.10.2016 року) про необхідність проведення інвентаризації майна та території ТОВ «УКРДНІПРОТРАНС». Станом на 26.05.2017 року відповідно до листа Голові правління ТОВ «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО» на території ТОВ «УКРДНІПРОТРАНС» слідчими встановлено відсутність підозрілих осіб та зафіксовано відсутність майна, а те що лишилось розукомплектоване.

Ліквідатором було направлено лист повідомлення за вих. № 01-34/16-07-01 від 07.07.2019 року, про захоплення майна Боржника та пропозицією, щодо дій спрямованих на повернення майна боржника. На адресу ліквідатора надійшло повідомлення ТОВ «ФК «МУСТАНГ ФІНАНС» від 21.07.2019 року, про відсутність грошових коштів на судовий та правовий супровід дій спрямованих на повернення майна.

Ліквідатором Черненченко Д.А. було направлено запит у Дніпровський відділ поліції за вих. № 01-34/14-10 від 08.10.2019 року про стан кримінального провадження № 0000526 від 11.04.2017 року.

Тобто арбітражний керуючий Черненченко Д.А., який був призначений 03.07.2019 року, не міг прийняти до свого відома майно боржника, яке було захоплене та викрадене у 2017 році.

ТОВ «ФК«МУСТАНГ ФІНАНС» також наголосив, що усе майно боржника є заставним майном, і належить лише забезпеченому кредитору, тобто у разі повернення даного майна отримані від продажу з аукціону кошти будуть направлені на погашення вимог виключно вимог забезпеченого кредитора ТОВ «ФК«МУСТАНГ ФІНАНС».

Стосовно дій ліквідатора в рамках кримінального провадження № 0000526 від 11.04.2017 року представник ТОВ «ФК«МУСТАНГ ФІНАНС» зазначив, що майно боржника в рамках даного кримінального провадження, є заставним і належить ТОВ «ФК«МУСТАНГ ФІНАНС».

Як безпосередній власник даного майна ТОВ «ФК«МУСТАНГ ФІНАНС» зазначає, що не вбачає в діях арбітражного керуючого жодних порушень або недбалості, тому посилання ТОВ «СІТІ-ТАЙМС» на бездіяльність ліквідатора ТОВ «УКРДНІПРОТРАНС» Черненченко Д.А. в своїй скарзі безпідставні.

Отже, представник ТОВ «ФК«МУСТАНГ ФІНАНС» вважає. що посилання на те що, ліквідатор ТОВ «УКРДНІПРОТРАНС» Черненченко Д.А. не врахував інтереси держави також не мають свого відображення, бо єдине майно що наявне у боржника заставне і належить виключно забезпеченому кредитору ТОВ «ФК «МУСТАНГ ФІНАНС», а тому представник ТОВ «ФК«МУСТАНГ ФІНАНС» просить суд в задоволенні скарги на бездіяльність ліквідатора ТОВ «УКРДНІПРОТРАНС» від 30.12.2021 за вих. № 30-1/12 відмовити в повному обсязі.

Дослідивши матеріали справи, надані учасниками справи обґрунтування, пояснення та заперечення, господарський суд встановив наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження;виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута;проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута;виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута;формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Ліквідатором на виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства надавались до матеріалів справи проміжні звіти про хід ліквідаційної процедури банкрута.

Згідно ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів. Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

18.01.22р. до суду від ліквідатора на виконання вимог ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства надійшов звіт ліквідатора за підсумками проведеної ліквідаційної процедури ТОВ «Укрдніпротранс».

До даного звіту ліквідатором були надані наступні документальні докази, щодо відсутності у банкрута будь-яких активів, окрім активів заставного кредитора ТОВ «ФК«МУСТАНГ ФІНАНС», які перебувають у розшуку, а саме: запити до державних органів(з реєстром отримувачів та чеком); лист № 162/10а/04-50-07 від 01.08.2019 з Дніпропетровської митниці ДФС; лист № 3582/03/15-19 від 09.08.2019 від Державного морського та річкового транспорту України; лист від Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області лист № 6777-21/04 від 05.08.2019р; лист від Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції у Дніпропетровській області № 1004-1.18/728 від 06.08.2019; лист від Державної авіаційної служби України за вих. № 12.1/3386-19 від 16.08.2019 року; лист від Державного космічного агентства України повідомлення № 3723/10-16Д04.1/19 від 05.08.2019р.; лист № 72/2766 від 14.08.2019 від філії «Головний-інформаційно-обчислюваний центр» ПАТ «УКРЗАЛІЗНИЦЯ»; лист від Територіального сервісного центру 1241 регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області за вих. № 31/4-1241-834 від 26.07.2019 року; лист від НКЦПФР за вих. № 10/01/19329 від 15.08.2019 року; лист від Дніпровського РВ ДВС ГТУЮ у Дніпропетровській області за вих. № 21573/3 від 02.09.2019 року; лист від ПАТ «ДНІПРОГАЗ» лист за вих. № 49101.6-Лв-5514-0719 від 31.07.2019 року; лист від Дніпропетровського обласного відділення Фонду соціального захисту інвалідів за вих. № 04-10/1213 від 13.08.2019 року; лист від Дніпровського відділення Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області № 311-07/6096 від 26.07.2019 та довідка № 1202 від 26.07.2019; лист Лівобережного управління ГУ ДФС у Дніпропетровській області за вих. № 87391/10/04-36-53-82-31 від 29.07.2019 року; довідка № 54/7-299 від 18.09.2020 року від АТ «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО»; довідка № 1336 від 04.11.2020 року від АТ АКБ «КОНКОРД»; лист Дніпровського міського центру зайнятості за вих. № 4460 від 06.08.2019; лист від ГУ Статистики в Дніпропетровській області за вих. № 03-11/2547 від 05.08.2019 року; наказ № 1 за вих. № 565 від 16.02.2017 року; лист за вих. № 568 від 17.02.2017 року; відповідь АТ «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО» за вих. № 34-601 від 23.02.2017 року; акт перевірки та переоцінки заставленого обладнання від 16.02.2017 року; виписка з балансу станом на 16.02.2017 року; лист за вих. № 581 від 13.04.2017 року; відповідь прокуратури Дніпропетровської області за вих. № 04/2/2-Р від 18.04.2017 року; копія листа за вих. № 642 від 07.07.2017 року; копія листа за вих. № 713 від 25.10.2017 року; копія листа за вих. № 671 від 23.08.2017 року; копія листа за вих. № 580 від 11.04.2017 року; копія листа за вих. № 604 від 26.05.2017 року; копія запиту за вих. № 01-34/14-10 від 08.10.2019 року; копія відповіді ГУ національної поліції за вих. № 45.8/32-643 від 13.02.2020 року; реєстр вимог кредиторів станом на 17.01.2022 року; наказ № 01 від 20.10.2021 року; наказ № 02 від 20.10.2021 року; акт про не допуск на територію ТОВ «УКРДНІПРОТРАНС» від 21.10.2021 року; Інвентаризаційний опису запасів від 21.10.2021 року; Акт інвентаризації грошових коштів запасів від 21.10.2021 року; Акт інвентаризації розрахунку з дебіторами та кредиторами від 21.10.2021 року; Акт інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 21.10.2021 року; Інвентаризаційний опису необоротних активів від 21.10.2021 року; Довідка з архівної установи № 153 від 10.11.2021 року; Висновок про субсидіарну відповідальність третіх осіб; Платний витяг з ЄДРЮОФОПтаГФ; Витяг з державного реєстру речових прав на нерухоме майно № 285747660; Витяг з Р233955 з Державного реєстру рухомого майна; копія повідомлення щодо майна заставного кредитора за вих. № 01-34/16-07-01 від 07.07.2019 року; копія повідомлення ТОВ «ФК «МУСТАНГ ФІНАНС» від 21.07.2019 року; ліквідаційний баланс станом на 17.01.2022 року.

Отже, відповідно до наданого ліквідатором підсумкового звіту документальних доказів, господарським судом встановлено, що ліквідатором надано всі документальні докази відповідно до вимог ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства в підтвердження відсутності у банкрута будь яких активів, окрім активів заставного кредитора ТОВ «ФК«МУСТАНГ ФІНАНС», які перебувають у розшуку.

За загальними правилами процесуального законодавства кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Загальними вимогами процесуального права визначено обов`язковість встановлення судом під час вирішення спору обставин, що мають значення для справи, надання їм юридичної оцінки, а також оцінки всіх доказів, з яких суд виходив під час вирішення позову.

Наведені норми зобов`язують суд у кожному конкретному випадку оцінювати наявні докази в їх сукупності, з урахуванням повноти встановлення всіх обставин справи, необхідних для правильного вирішення спору, на основі вичерпних і підтверджених висновків.

Отже, враховуючи вищенаведене, оцінивши наявні докази в їх сукупності, господарський суд вважає, що в діях ліквідатора відсутні порушення вимог Кодексу України з процедур банкрутства, а доводи ТОВ «СІТІ-ТАЙМС» (правонаступник - ТОВ "Агросвіт СВК») є необґрунтованими, не підтвердженими належними та допустимим доказами, не відповідають дійсності та наявних в матеріалах справи документів.

А тому, враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив в задоволенні скарги ТОВ «СІТІ-ТАЙМС» (правонаступник - ТОВ "Агросвіт СВК») №30-1/12 від 30.12.21р. на бездіяльність ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А. - відмовити.

Розглянувши в судовому засіданні 04.10.22р. заяву ліквідатора № 01-32/02-09 від 06.09.22р. про відсторонення арбітражного керуючого Черненченко Д.А. від виконання повноважень ліквідатора ТОВ УКРДНІПРОТРАНС; клопотання кредитора ТОВ "Агросвіт СВК" № 19-1/08 від 19.08.22р. та № 12-1/09 від 12.09.22р. про відсторонення арбітражного керуючого Черненченко Дениса Альбертовича від виконання повноважень ліквідатора по справі №904/3872/15 про банкрутство ТОВ УКРДНІПРОТРАНС () та призначення ліквідатором по справі №904/3872/15 про банкрутство ТОВ УКРДНІПРОТРАНС () арбітражного керуючого Винниченка Юрія Валентиновича (свідоцтво № 1658 від 24.07.2013 року; адреса: 18029, місто Черкаси, вулиця Сумгаїтська, 10), заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

В обґрунтування поданої заяви ліквідатор зазначив, що ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 03 липня 2019 року по справі № 904/3872/15 ліквідатором ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" призначено арбітражного керуючого Черненченко Дениса Альбертовича (свідоцтво № 195 від 28.02.13р.; адреса: 49044, м. Дніпро, б-р Катеринославський, 2, офіс 610).

Ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРДНІПРОТРАНС» Черненченко Денис Альбертович з власної ініціативи просить суд відсторонити його від виконання повноважень ліквідатора ТОВ «УКРДНІПРОТРАНС» у зв`язку з великою завантаженістю кількості справ, що не уможливлює ефективно та в найкоротші терміни виконувати обов`язки покладені на арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією чи ліквідатора) Кодексом України з процедур банкрутства та господарським судом у справі № 904/3872/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРДНІПРОТРАНС».

Присутній в судовому засіданні представник кредитора АТ "ДТЕК Дніпровські електромережі" не заперечував проти задоволення заяви ліквідатора про відсторонення арбітражного керуючого Черненченко Д.А. від виконання повноважень ліквідатора ТОВ УКРДНІПРОТРАНС.

Щодо клопотань кредитора ТОВ "Агросвіт СВК" № 19-1/08 від 19.08.22р. та № 12-1/09 від 12.09.22р. про відсторонення арбітражного керуючого Черненченко Дениса Альбертовича від виконання повноважень ліквідатора по справі №904/3872/15 про банкрутство ТОВ УКРДНІПРОТРАНС () та призначення ліквідатором по справі №904/3872/15 про банкрутство ТОВ УКРДНІПРОТРАНС () арбітражного керуючого Винниченка Юрія Валентиновича, господарський суд зазначає, що в обґрунтування поданих клопотань ТОВ "Агросвіт СВК" зазначив такі самі обставини, які були викладені в скарзі «СІТІ-ТАЙМС» (правонаступник - ТОВ "Агросвіт СВК») №30-1/12 від 30.12.21р. на бездіяльність ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А., яким господарським судом надано правову оцінку та встановлено, що в діях ліквідатора відсутні порушення вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Крім того, господарський зазначає, що до своїх клопотань ТОВ "Агросвіт СВК" не надано суду належних та допустимих доказів в обґрунтування викладених в клопотаннях обставин, а тому господарський суд вирішив клопотання ТОВ "Агросвіт СВК" № 19-1/08 від 19.08.22р. та № 12-1/09 від 12.09.22р. в частині відсторонення арбітражного керуючого Черненченко Дениса Альбертовича від виконання повноважень ліквідатора по справі №904/3872/15 про банкрутство ТОВ УКРДНІПРОТРАНС () залишити без задоволення.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право: подавати до господарського суду заяву про дострокове припинення своїх повноважень.

Згідно ч. 4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий може бути відсторонений господарським судом від виконання повноважень розпорядника майна, керуючого реструктуризацією, керуючого санацією, ліквідатора, керуючого реалізацією за його заявою.

Відповідно до п. 4 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Оскільки наразі комітетом кредиторів не прийнято та не надано суду рішення про припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого та враховуючи те, що лише ТОВ "Агросвіт СВК" має право вирішального голосу, господарський суд вирішив заяву ліквідатора № 01-32/02-09 від 06.09.22р. про відсторонення арбітражного керуючого Черненченко Д.А. від виконання повноважень ліквідатора ТОВ УКРДНІПРОТРАНС - задовольнити.

Клопотання ТОВ "Агросвіт СВК" № 19-1/08 від 19.08.22р. та № 12-1/09 від 12.09.22р. про відсторонення арбітражного керуючого Черненченко Дениса Альбертовича від виконання повноважень ліквідатора по справі №904/3872/15 про банкрутство ТОВ УКРДНІПРОТРАНС () та призначення ліквідатором по справі №904/3872/15 про банкрутство ТОВ УКРДНІПРОТРАНС () арбітражного керуючого Винниченка Юрія Валентиновича задовольнити частково.

Відсторонити арбітражного керуючого Черненченко Д.А. від виконання повноважень ліквідатора у справі № 904/3872/15 про банкрутство ТОВ УКРДНІПРОТРАНС.

Призначити ліквідатором ТОВ УКРДНІПРОТРАНС арбітражного керуючого Винниченка Юрія Валентиновича (свідоцтво №1658 від 24.07.13р., адреса: 18029, м. Черкаси, вул.. Сумгаїтська, 10; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ).

Встановити строк ліквідаційної процедури 4 місяці.

Зобов`язати арбітражного керуючого Черненченко Д.А. передати в 15-ти денний строк ліквідатору ТОВ УКРДНІПРОТРАНС арбітражного керуючого Винниченко Ю.В. документи, бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута.

Зобов`язати ліквідатора ТОВ УКРДНІПРОТРАНС арбітражного керуючого Винниченка Ю.В. завершити ліквідаційну процедуру ТОВ УКРДНІПРОТРАНС та надати суду звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс банкрута відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Керуючись ст. ст. 12, 28, 48, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

В задоволенні скарги ТОВ «СІТІ-ТАЙМС» (правонаступник - ТОВ "Агросвіт СВК») №30-1/12 від 30.12.21р. на бездіяльність ліквідатора ТОВ "УКРДНІПРОТРАНС" арбітражного керуючого Черненченко Д.А. - відмовити.

Заяву ліквідатора № 01-32/02-09 від 06.09.22р. про відсторонення арбітражного керуючого Черненченко Д.А. від виконання повноважень ліквідатора ТОВ УКРДНІПРОТРАНС - задовольнити.

Клопотання ТОВ "Агросвіт СВК" № 19-1/08 від 19.08.22р. та № 12-1/09 від 12.09.22р. про відсторонення арбітражного керуючого Черненченко Дениса Альбертовича від виконання повноважень ліквідатора по справі №904/3872/15 про банкрутство ТОВ УКРДНІПРОТРАНС () та призначення ліквідатором по справі №904/3872/15 про банкрутство ТОВ УКРДНІПРОТРАНС () арбітражного керуючого Винниченка Юрія Валентиновича задовольнити частково.

Відсторонити арбітражного керуючого Черненченко Д.А. від виконання повноважень ліквідатора у справі № 904/3872/15 про банкрутство ТОВ УКРДНІПРОТРАНС.

Призначити ліквідатором ТОВ УКРДНІПРОТРАНС арбітражного керуючого Винниченка Юрія Валентиновича (свідоцтво №1658 від 24.07.13р., адреса: 18029, м. Черкаси, вул. Сумгаїтська, 10; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ).

Встановити строк ліквідаційної процедури 4 місяці.

Зобов`язати арбітражного керуючого Черненченко Д.А. передати в 15-ти денний строк ліквідатору ТОВ УКРДНІПРОТРАНС арбітражного керуючого Винниченко Ю.В. документи, бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута.

Зобов`язати ліквідатора ТОВ УКРДНІПРОТРАНС арбітражного керуючого Винниченка Ю.В. завершити ліквідаційну процедуру ТОВ УКРДНІПРОТРАНС та надати суду звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс банкрута відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Ухвала підписана - 05.10.2022р.

Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору Винниченко Ю.В., арбітражному керуючому Черненченко Д.А., Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради.

Суддя І.В. Владимиренко