ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

про затвердження звіту і ліквідаційного балансу, ліквідацію банкрута

"22" вересня 2022 р. Справа № 907/596/21

Господарський суд Закарпатської області в складі судді Пригузи П.Д., розглянувши справу за заявою

Кредитора: Товариство з обмеженою відповідальністю АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН, , вул. Набережна Перемоги, 38 м. Дніпро

до Боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю СКАЙРІМ КОМПАНІ, , вул. Фединця Олександра, 7 м. Ужгород,

про банкрутство,

Секретар судового засідання Сінкіна Е.В.

За участю представників сторін:

від заявника - Левицький А.О., адвокат, ордер серії АО № 1036660 від 12.08.2021;

від кредитора- Прохоров Є.І., (в режимі ВКЗ)

від боржника - не з`явився;

розпорядник майна - Коваль В.В. арбітражний керуючий, (в режимі ВКЗ)

в с т а н о в и в:

Ухвалою суду від 30.07.2021 заяву ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника прийнято до розгляду та призначено підготовче засідання суду.

Ухвалою суду від 25.08.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ СКАЙРІМ КОМПАНІ, визнано вимоги кредитора ТОВ АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича, вжито заходи до забезпечення вимог кредиторів, встановлено розпоряднику майна боржника строк для подачі до суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, реєстру вимог кредиторів.

За результатами попереднього засідання 02.12.2021 суд визнав ТОВ АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН конкурсним кредитором ТОВ СКАЙРІМ КОМПАНІ з грошовими вимогами в розмірі 556 832,15 грн., з яких 480132,15 грн. вимоги четвертої черги задоволення; 76 700,00 грн. вимоги першої черги задоволення; затвердив реєстр вимог кредиторів на загальну суму 556 832,15 грн.; встановив дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів 15.12.2021 року.

До суду 21.12.2021 від розпорядника майна боржника надійшли матеріали з клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Коваля В.В.

22.12.2021 постановою суду визнано ТОВ "СКАЙРІМ КОМПАНІ", код ЄДРПОУ - 40473820 - банкрутом, відкрито стосовно банкрута ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Коваля В.В., зобов`язано комітет кредиторів та ліквідатора здійснити свої повноваження у ліквідаційній процедурі, підготувати та подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута.

04.07.2022 на адресу суду надійшло клопотання від арбітражного керуючого Коваля В.В. від 30.06.2022, в якому він просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "СКАЙРІМ КОМПАНІ", визнати погашеними грошові вимоги наступних кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна: ТОВ "АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН" в розмірі 556 832,15 грн.; вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом. Також ліквідатор в даному клопотанні просить суд затвердити звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації та винести ухвалу про ліквідацію ТОВ "СКАЙРІМ КОМПАНІ" і закрити провадження у справі №907/596/21.

01.08.2022 на адресу суду надійшло клопотання від кредитора у справі ТОВ "АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН" №29 від 26.07.2022, в якому кредитор зазначає, що ознайомившись зі звітом ліквідатора Коваля В.В. про хід виконання ліквідаційної процедури щодо ТОВ "СКАЙРІМ КОМПАНІ" по справі №907/596/21, не заперечує проти його затвердження Господарським судом Закарпатської області.

Ухвалою суду від 29.08.2022 призначено дату проведення підсумкового судового засідання для розгляду звіту і ліквідаційного балансу, поданого арбітражним керуючим, у справі на 22.09.2022 на 12:00 год.

07.09.2022 на адресу суду надійшла заява з вимогами до боржника від Антимонопольного комітету України.

Ухвалою суду від 08.09.2022 прийнято до розгляду заяву Антимонопольного комітету України, яка відповідає вимогам ч. 1 ст. 46 Кодексу України з процедур банкрутства, призначив її для розгляду на 22.09.2022 року, на дату, яка була попередньо визначена ухвалою господарського суду від 29.08.2022 року у підсумкове засідання господарського суду.

Ухвалою суду від 22.09.2022 визнано вимоги кредитора Антимонопольного комітету України, яка включена ліквідатором до звіту і ліквідаційного балансу в сумі 685 097,98грн до 6 черги задоволення, а в сумі сплаченого судового збору у цій справі 4 962,00грн. до 1 черги задоволення.

Також, ухвалою суду від 22.09.2022 затверджено звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації ТОВ "СКАЙРІМ КОМПАНІ" у справі №907/596/21 за період з 22.12.2021 по 21.06.2022 у розмірі - 116 999,99 грн винагороди та 322,00 грн. витрат.

В судовому засіданні 22.09.2022 при розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута учасники справи підтримали раніше заявлені клопотання і заяви по суті справи та з процесуальних питань, судом заслухано звіт ліквідатора про результати його діяльності, про понесені витрати та нараховану і сплачену винагороду, про підготовку та розгляд комітетом кредиторів звіту і ліквідаційного балансу боржника.

Представник кредитора ТОВ АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН та представник Антимонопольного комітету України просять задовольнити та затвердити звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс банкрута.

Представники кредиторів вважають, що ліквідатором вжито всіх можливих заходів для виявлення активів банкрута та погашення вимог кредиторів, результати його роботи не викликають у кредиторів сумніву щодо повноти дій та отриманих результатів.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представника ліквідатора та з урахуванням думки кредитора суд приходить до висновку про задоволення клопотання сторін з наступних підстав.

Відповідно до звіту ліквідатора суд встановив, що на виконання вимог ч. 1 ст. 59 Кодексу, ліквідатором видано Наказ №1 від 22.12.2021, яким звільнено ОСОБА_1 з посади керівника боржника ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ» у зв`язку з банкрутством підприємства (п. 1 ч. 1 ст. 40 КЗпП України) з 22.12.2021 року.

Актом приймання передачі від 05.01.2022 ліквідатором отримано від колишнього директора печатку та документи.

Стосовно дій ліквідатора з виявлення майна банкрута.

З метою встановлення інформації щодо наявності/відсутності майна банкрута, ліквідатором направлено наступні запити та отримано відповіді:

1. Запит від 28.01.2022 за №02-20/907/596/21/24 до Управління Держпраці у Закарпатській області про надання інформації щодо наявності зареєстрованої за ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ» спецтехніки/технологічних транспортних засобів (в тому числі, повну інформацію щодо ідентифікаційних даних технологічних транспортних засобів належних боржнику, а саме: марка, модель, номер шасі (кузова, рами) рік випуску, рік реєстрації транспортного засобу, номер та серію свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу тощо; надання інформації про останні дії щодо розпорядження майном боржника за період з 25.08.2018 по день надання відповіді на запит. Відповідь не отримано.

2. Запит від 28.01.2022 за №02-20/907/596/21/25 до Головного управління ДПС у Закарпатській області щодо надання інформації та документів, які стосуються відкритих рахунків боржника; майна, на яке поширюється право податкової застави; проведення планових та позапланових перевірок, фінансової звітності боржника, а також переліку осіб, які перебувають в трудових відносинах з ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ» та розміру заборгованості перед ними, у відповідь на що, отримано лист від 21.03.2022 за №3444/6/07- 16-13-01-08 з запитуваною інформацією, зокрема, про наявні рахунки банкрута, долученими копіями фінансової звітності та інформацією про осіб, які перебувають з боржником у трудових відносинах.

3. Запит від 28.01.2022 за №02-20/907/596/21/26 до Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Закарпатській області та Територіального сервісного центру 2141 про надання інформації щодо наявності зареєстрованого за ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ»/відчуженого боржником будь-якого автомототранспорту, надання витягу з журналу карток/облікові картки на транспортні засоби боржника, а також копій документів на підставі яких здійснено реєстрацію (перереєстрацію) транспортних засобів, у відповідь на що, отримано лист Територіального сервісного центру 2141 від 21.03.2022 за №31/7/1-288 про відсутність зареєстрованих за боржником транспортних засобів.

4. Запит від 28.01.2022 за №02-20/907/596/21/27 до Відділу державної виконавчої служби у місті Ужгород Південно-Західного Міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Івано-Франківськ) щодо надання інформації про усі відкриті, зупинені та закриті виконавчі провадження, стягувачем в яких було/є відчуженого ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ», усі наявні арешти та обтяження, звернення стягнення на майно боржника, зупинення вчинення виконавчих дій у виконавчих провадженнях тощо, у відповідь на що, отримано лист від 18.04.2022 за №С-15/04/2022/02 з інформацією про те, що у відділі ДВС не перебувало/є виконавчих проваджень стороною в яких був/є ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ».

5. Запит від 28.01.2022 за №02-20/907/596/21/28 до Закарпатської митниці ДФС про надання інформації та документів щодо оформлення ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ» товарів, валютних цінностей та транспортних засобів, що переміщуються через митний кордон України в період з 25.08.2018 по день надання відповіді на запит, у відповідь на що, отримано лист від 07.02.2022 за №7.7-08-2/17/28/840 з інформацією про те, що ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ» митне оформлення товарів, валютних цінностей та транспортних засобів не здійснювалось.

6. Запит від 28.01.2022 за №02-20/907/596/21/29 до Головного управління Держгеокадастру у Закарпатській області про надання інформації щодо наявності зареєстрованих на праві власності, постійного користування або оренди за ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ», земельних ділянок, а також про останні дії боржника щодо розпорядження земельними ділянками, у відповідь на що, отримано лист від 23.02.2022 за №33-7-0.2-962/2- 22 про відсутність зареєстрованих за банкрутом земельних ділянок на території Закарпатської області.

7. Запит від 28.01.2022 за №02-20/907/596/21/32 до ПАТ «Укрзалізниця» про надання інформації щодо наявності зареєстрованих за ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ» вантажних вагонів тощо та про останні дії боржника щодо розпорядження таким майном, у відповідь на що, надійшов лист від 09.02.2022 за №50/294 з інформацією про те, що ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ» не зареєстроване як власник вантажних вагонів, і в автоматизованому банку даних парку вагонів за вищенаведеною особою вантажні вагони не реєструвались, інформація про зареєстроване на праві власності за вказаним підприємством іншого майна відсутня.

8. Запит від 28.01.2022 за №02-20/907/596/21/33 до Головного управління статистики у Закарпатській області щодо надання належним чином завірених копій статистичної звітності ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ» в період з 25.08.2018 по день надання відповіді на запит, у відповідь на що, отримано лист від 04.02.2022 за №03.1-166/436-22, яким повідомлено про неможливість надання статистичних даних по боржнику, оскільки така інформація є конфіденційною.

9. Запит від 28.01.2022 за №02-20/907/596/21/36 до Державного космічного агентства щодо наявності зареєстрованих за ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ» об`єктів космічної діяльності та космічної техніки, а також повідомлення про те, чи видавалась боржнику ліцензія на право провадження господарської діяльності з розроблення, випробування, виробництва, експлуатації ракет-носіїв, космічних апаратів та їх складових частин, наземного комплексу управління космічними апаратами та його складових частин. У відповідь на запит надійшов лист від 16.02.2022 за №877-3.3, яким повідомлено про те, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної у діяльності ТОВ немає.

10. Запит від 28.01.2022 за №02-20/907/596/21/37 до ДП «Український Державний центр радіочастот» щодо надання інформації про те, чи видавались ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ» дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв, у відповідь на що, отримано лист від 17.02.2022 за №80/09.4.2/1707/22 про те, що ТОВ дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалися.

11. Запит від 28.01.2022 за №02-20/907/596/21/35 до Головного управління Держпродспоживслужби у Закарпатській області про надання інформації щодо наявності зареєстрованої за ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ» спецтехніки (в тому числі повної інформації щодо ідентифікаційних даних технологічних транспортних засобів), надання копій документів на підставі яких здійснено реєстрацію спецтехніки та копій документів, на підставі яких, спецтехніка перебуває на обліку у Головному управлінні Держпродспоживслужби, повідомлення про останні дії щодо розпорядження майном боржника в період з 25.08.2018 по день надання відповіді на запит. Відповідь не отримано.

12. Запит від 28.01.2022 за №02-20/907/596/21/30 до засновника ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ» щодо надання інформації про майнові активи, належні банкруту, передання належним чином завірених копій технічної документації, свідоцтв про право власності, іншої документації, що підтверджує право власності підприємства на майнові активи, а також копій договорів угод, контрактів однією із сторін в яких було/є ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ», повідомлення про можливе місцезнаходження майна банкрута.

13. Запит від 28.01.2022 за №02-20/907/596/21/31 до КП «БТІ м. Ужгород» Ужгородської міської ради Закарпатської області про надання інформації та документів щодо нерухомого майна, яке було/є зареєстроване за ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ», а також копій документів, що характеризують об`єкти нерухомого майна (технічний паспорт, матеріали інвентаризаційної справи тощо) та документів, що підтверджують набуття/вибуття права власності у банкрута на об`єкти нерухомості. Відповідь не отримано.

14. Запит від 28.01.2022 за №02-20/907/596/21 до колишнього керівника ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ» Юрченко О.В. щодо передання ліквідатору печатки та штампів належних ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ» (ідентифікаційний код 40473820), а також, бухгалтерську, фінансову та статистичну звітність банкрута за 2018-2021; первинну документацію ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ», в тому числі, установчі документи (статути, установчі договори, тощо), документи по дебіторській заборгованості ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ»; майнові активи (майно та майнові права) належні банкруту, тощо. 05 січня 2022 року гр. ОСОБА_1 передано ліквідатору ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ» печатку товариства, установчі та кадрові документи, про що підписано відповідний акт приймання-передавання печатки та документів.

15. Запит від 28.01.2022 за №02-20/907/596/21/29 до Головного управління Пенсійного фонду України у Закарпатській області щодо надання інформації про перелік осіб, які перебувають/ли в трудових відносинах з ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ» в т.ч. декретна відпустка, тимчасова/постійна втрата працездатності тощо, у відповідь на що, отримано лист від 10.02.2022 за №0700-0704-8/6995 про те, що на день надання відповіді ТОВ перебуває у трудових відносинах з Юрченко О.В.

Крім того, ліквідатором щодо ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ» здійснено пошук у відкритих реєстрах, зокрема, у спеціальній інформаційній системі Укрпатенту, загальнодоступної інформаційної бази даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, з Порталу єдиної державної електронної системи у сфері будівництва, Державного реєстру цивільних повітряних суден України, Державного суднового реєстру України. За результатами пошуку у вказаних реєстрах жодної інформації щодо ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ» встановити не вдалось.

Стосовно проведення інвентаризації майна банкрута.

На виконання вимог протокольного рішення №1 від 25.01.2022 засідання комітету кредиторів, 17 лютого 2022 року інвентаризаційною комісією проведено інвентаризацією основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів, документів та розрахунків ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ» тощо з перевіркою їх фактичної наявності та документального підтвердження, про що складено відповідні інвентаризаційні описи №1-10. За результатами проведеної інвентаризації інвентаризаційною комісією виявлено залишок коштів на одному із рахунків боржника в АТ«Південний» в розмірі 43 133,72 грн. Ці кошти було використано ліквідатором на здійснення ліквідаційної процедури, фінансування витрат процедури та сплати винагороди ліквідатору.

Стосовно розгляду комітетом кредиторів питань діяльності ліквідатора.

На виконання вимог Кодексу, з метою здійснення своїх повноважень, 10.01.2022 ліквідатором на адресу члена комітету кредиторів направлено повідомлення про час і місце проведення засідання комітету кредиторів у справі №907/596/21 про банкрутство ТОВ «Скайрім Компані». Датою проведення засідання визначено 25.01.2022, на якому вирішено наступні питання:

1. Звіт ліквідатора ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ» прийняти до відома, результати проведення ліквідаційної процедури ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ» вважати задовільними.

2. Створити інвентаризаційну комісію для проведення інвентаризації майнових активів банкрута у такому складі: Голова інвентаризаційної комісії: ліквідатор ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ» Коваль Віталій Валерійович; Член інвентаризаційної комісії: ТОВ «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН». Зобов`язано інвентаризаційну комісію провести повну інвентаризацію майнових активів банкрута до 18.02.2022 року.

3. Схвалити звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ» за період з 22.12.2021 по 31.12.2021 в розмірі 6 204,54 грн. (шість тисяч двісті чотири гривні 54 копійки).

За результатами проведення засідання комітету кредиторів складено відповідний протокол №2 від 25.01.2022.

З метою погодження результатів інвентаризації проведено засідання комітету кредиторів 15.03.2022, на якому вирішено наступні питання:

1. Звіт ліквідатора ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ» прийняти до відома, результати проведення ліквідаційної процедури ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ» вважати задовільними.

2. Погодити результати інвентаризації майна ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ» відповідно до інвентаризаційних описів №1-10 від 17.02.2022.

3. Підстави для заявлення вимог до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну чи солідарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства, відсутні.

4. Схвалити звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ» за період з 22.12.2021 по 28.02.2022 становить 44 229,54 грн. (сорок чотири тисячі двісті двадцять дев`ять гривень 54 копійки). Схвалити звіт про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Коваль В. В., понесених при виконанні повноважень ліквідатора ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ» за період з 22.12.2021 по 15.03.2022 в розмірі 322,00 грн.

За результатами проведення засідання комітету кредиторів складено відповідний протокол №2 від 15.03.2022 року.

Проведено засідання комітету кредиторів у справі №907/596/21 про банкрутство ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ» 21.06.2022, на якому вирішено наступні питання:

1. Звіт ліквідатора ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ» прийняти до відома, визнати результати проведення ліквідаційної процедури задовільними. Зобов`язати ліквідатора звернутись до суду з клопотанням про затвердженням звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ».

2. Схвалити звіт арбітражного керуючого, ліквідатора ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ» про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 22.12.2021 по 21.06.2022 в наступних розмірах: грошова винагорода 116 999,99 грн., витрати 322,00 грн.

За результатами засідання комітету кредиторів складено протокол №3 від 21.06.2022.

Стосовно виявлення, закриття рахунків боржника та розподілу коштів на них.

При виконанні своїх повноважень, ліквідатором встановлено, що банкрут має відкриті рахунки в наступних банківських установах:

НОМЕР_1 в АТ «Південний» (МФО 328209);

НОМЕР_2 в Філія Дніпровське АТ «Ощадбанк» м. Дніпро.

Під час ліквідаційної процедури ліквідатором закрито рахунок в Акціонерному банку «Південний» (повідомлення про закриття поточного рахунку від 16.06.2022).

13 січня 2022 року на ліквідаційний рахунок надійшли грошові кошти в розмірі 43 513,56 грн. від ТОВ «МІЛАН ІНВЕСТ» в якості оплати за масла по договору №020817П-01 від 01.08.2017.

Залишок коштів на рахунку на той момент становив 20,16 грн.

Таким чином, грошові кошти в розмірі 43 533,72 грн. які містились на ліквідаційному рахунку банкрута розподілено наступним чином:

Документ №7549880 від 31.01.2022 кошти в розмірі 150,00 грн. списано банківською установою за користування системою IFOBS згідно Договору;

1. Документ №7549916 від 31.01.2022 кошти в розмірі 250,00 грн. списано як оплату за ведення рахунку згідно договору;

2. Документ №27052991 від 29.04.2022 кошти в розмірі 250,00 грн. списано як оплату за ведення рахунку згідно договору;

3. Документ №27053025 від 29.04.2022 кошти в розмірі 150,00 грн. списано банківською установою за користування системою IFOBS згідно Договору;

4. Документ №27052961 від 29.04.2022 кошти в розмірі 6,00 грн. списано банком в якості оплати за РКО;

5. Платіжним дорученням №1 від 07 квітня 2022 року перераховано ТОВ «ПБ-КОНСАЛТІНГ» кошти в розмірі 4500,00 грн. в якості оплати згідно Договору №61-А та рахунку фактури (архівні послуги);

6. Платіжним дорученням №3 від 07 квітня 2022 року перераховано Арбітражному керуючому Коваль В.В. кошти в розмірі 38 100,00 грн. в рахунок оплати грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора у справі №907/596/21.

7. Документ № 35716786 від 15.06.2022 кошти в розмірі 127,72 грн. списано банком за закриття рахунку.

Після проведення розрахунків в АТ «Південний», ліквідатором подано відповідну заяву на закриття поточного рахунку ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ» в даній банківській установі.

16.06.2022 року зазначений рахунок закрито, про що видано відповідне повідомлення.

Стосовно передання архівних документів банкрута на зберігання.

На виконання вимог ст. 67 Кодексу України з процедур банкрутства, 31 січня 2022 року ліквідатором передано в приватний архів ТОВ «ПБ-КОНСАЛТІНГ» документи ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ» довгострокового зберігання згідно з Актом №122 приймання-передавання документів, про що отримано відповідну довідку від 31.01.2022 за №122.

Таким чином, ліквідатором завершено здійснення та проведення ліквідаційної процедури ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ» у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, зокрема вжито усіх заходів щодо виявлення/розшуку майна банкрута, проведено інвентаризацію майна за результатами якої майнових активів за рахунок реалізації яких можливо було б провести погашення кредиторської заборгованості, не виявлено, а тому є усі законні підстави для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ», закриття провадження у справі №907/596/21 про банкрутство ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ».

За наслідками ліквідаційної процедури ліквідатором подано до суду звіт та ліквідаційний баланс з документами, що підтверджують виконання ним дій в межах своїх обов`язків, зокрема зазначає, що вимоги кредиторів мають бути погашеними, оскільки вони не можуть бути задоволені за недостатністю майна, а саме вимоги:

- Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН» (ідентифікаційний код 40473930) в розмірі 556 832,15грн.

- Антимонопольного комітету України () в розмірі 690 059,98 грн.

- вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом.

За результатами розгляду, просить винести ухвалу про ліквідацію Товариства з обмеженою відповідальністю «СКАЙРІМ КОМПАНІ» (ідентифікаційний код 40473820) та закрити провадження у справі №907/596/21.

Ліквідатор зазначив, що згідно листа-відповіді Головного управління ДФС у Закарпатській області від 21.03.2022 за №3444/6/07-16-13-01-08 банкрут має відкриті рахунки в наступних банківських установах:

1. НОМЕР_1 в АТ «Південний» (МФО 328209);

2. НОМЕР_2 в Філія Дніпровське АТ «Ощадбанк» м. Дніпро.

Після проведення розрахунків в АТ «Південний», ліквідатором подано відповідну заяву на закриття поточного рахунку ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ» в даній банківській установі. 16 червня 2022 року зазначений рахунок закрито, про що видано відповідне повідомлення.

Закрити зазначений рахунок в Філія Дніпровське АТ «Ощадбанк» м. Дніпро не виявляється за можливе, зокрема через військовий стан та обстріли м. Дніпро, де знаходиться Філія Дніпровське АТ «Ощадбанк».

З огляду на вищезазначене, ліквідатор просить направити ухвалу про ліквідацію ТОВ «СКАЙРІМ КОМПАНІ» та закриття провадження у справі №907/596/21 на адресу Філії Дніпровське АТ «Ощадбанк» м. Дніпро (Україна, 49107, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, просп. Гагаріна, будинок 115) для закриття рахунку НОМЕР_2 ( НОМЕР_3 ).

Суд погоджується з твердженням кредиторів, що ліквідатором вжито достатніх заходів, які вказують на повноту і вичерпний характер його дій щодо захисту інтересів кредиторів при виконанні своїх обов`язків.

Суд погоджується також з оцінкою кредиторами результатів діяльності боржника та його службових осіб, в діях яких відсутні підстави для субсидіарної або солідарної відповідальності за незадоволені вимоги кредиторів.

Клопотання ліквідатора та кредиторів у справі належить задовольнити.

Законодавство, що підлягає застосуванню.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відповідні докази.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

За досліджених судом обставин, враховуючи думку кредитора у справі, суд зазначає, що ліквідатором при здійсненні своїх повноважень вжито усі можливі заходи для встановлення обставин діяльності та причин неплатоспроможності боржника, вжито заходів по розшуку активів.

Відповідно до ч. 3 ст. 65 КУзПБ, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність майна.

Відповідно до ч. 6 ст. 65 КУзПБ ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому ст. 65 КУзПБ є підставою для припинення провадження у справі згідно п. 5 ч. 1 ст. 90 КУзПБ.

Про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Відповідно до ч. 2 ст. 65 КУзПБ якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Приймаючи судове рішення про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу суд враховує думку кредиторів ТОВ АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН та Антимонопольного комітету України та прийняте ними рішення, що відсутність майна банкрута є законною підставою для ліквідації банкрута та закриття справи.

Суд вважає, що ліквідатором своєчасно подано до суду звіт та ліквідаційний баланс, що є обов`язком ліквідатора згідно приписів ч. 3 ст. 65 КУзПБ. Оскільки ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Затверджуючи звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс суд звертається до правових позицій Верховного Суду, викладені, зокрема у пунктах 18 та 19 постанови від 24.04.2019 у справі № 904/3719/15, де Суд вказав, що

"18... Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі) (висновок про застосування норм права, який викладений у постанові Верховного Суду від 14.02.2018 у справі № 927/1191/14).

19. Принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора полягає в тому, що кредитор повинен обґрунтовувати, що саме не вчинив ліквідатор і як це вплинуло на результат формування ліквідаційної маси (висновок про застосування норм права, який викладений у постанові Верховного Суду від 06.06.2018 у справі № 904/4863/13)."

Відповідно до принципу диспозитивності господарського судочинства, визначеного статтею 14 ГПК України, учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд, отже правомірність рішень комітету кредиторів та клопотань учасників справи про закриття справи судом не ставиться під сумнів.

Отже, за наведених обставин та правових підстав за результатами ліквідаційної процедури не виявлено майна боржника, вчинені ліквідатором заходи та дії не призвели до надходження коштів до ліквідаційної маси, перспектив поповнення ліквідаційної маси немає.

Господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Керуючись ст. 65, п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 ГПК України, суд

п о с т а н о в и в:

1. Затвердити звіт ліквідатора арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю СКАЙРІМ КОМПАНІ, , вул. Фединця Олександра, 7 м. Ужгород.

2. Юридичну особу банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю СКАЙРІМ КОМПАНІ, , вул. Фединця Олександра, 7 м. Ужгород, ліквідувати та виключити з Єдиного державного реєстру підприємств і організацій України.

3. Вимоги конкурсних кредиторів, зокрема Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН» (ідентифікаційний код 40473930) в розмірі 556 832,15грн. та Антимонопольного комітету України () в розмірі 690 059,98 грн., а також кредиторів які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними.

Виконавчі документи за відповідними вимогами до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю СКАЙРІМ КОМПАНІ, , вул. Фединця Олександра, 7 м. Ужгород, визнати такими, що не підлягають виконанню.

4. Провадження у справі закрити.

5. Ухвалу надіслати: ліквідатору, кредитору, Головному управлінню статистики у Закарпатській області, державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, органу з питань банкрутства та податкового органу для зняття з обліку.

Відповідно до ч. 1 ст. 235, ст. 255 ГПК України ухвала набрала законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена. Згідно з ч. 1 ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня складення її повного тексту.

Апеляційна скарга подається до Західного апеляційного господарського суду в установленому порядку.

Повний текст складено та підписано 27.09.2022 року.

Суддя П.Д. Пригуза