ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

19 вересня 2022 року м. ТернопільСправа № 921/293/22

Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Чопка Ю.О.

розглянув матеріали справи

за позовом : ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до відповідача 1: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ" (47535, Тернопільська область, Бережанський район, с. Тростянець, вул. Шевченка, 67)

до відповідача 3: Державного реєстратора Великоберезовицької селищної ради Тернопільської області Чайки Мар`яни Петрівни (47724, Тернопільська область, Тернопільський район, смт. Велика Березовиця, вул. С. Бандери 26)

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, витребування частки в статутному капіталі товариства

За участю представників сторін

Позивача: адвокат Попко Олександр Михайлович, ордер ЛВ №055106 від 01.07.2022

Відповідача 1: адвокат Білик Людмила Станіславівна, ордер ВО №1038485 від 28.07.2022

Відповідача 2: адвокат Хробак Ганна Василівна, ордер ВС №1155827 від 01.08.2022

Відповідача 3: не з`явився

ВСТАНОВИВ.

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Тернопільської області з позовом до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ" та Державного реєстратора Великоберезовицької селищної ради Тернопільської області Чайки Мар`яни Петрівни про :

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ" від 14.01.2021 та додатоку до нього - Акту приймання-передачі частки у Статутному капіталі ТОВ "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ" від 14.01.2021, посвідченого приватним нотаріусом Сокальського районного нотаріального округу Львівської області Бойчук Н.І., зареєстрованого в реєстрі за №№ 53,54,55,56;

- скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ", здійснених 19.01.2021 державним реєстратором Великоберезовицької селищної ради Тернопільської області Чайкою М.П. (реєстраційна дія №001001202);

- витребування з володіння ОСОБА_2 на корристь позивача частки в статутному капіталі ТОВ "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ" в розмірі 100% номінальною вартістю 5000,00 грн;

- зобов`язання державного реєстратора Великоберезовицької селищної ради Тернопільської області Чайку Мар`яну Петрівну здійснити реєстрацію змін складу учасників ТОВ "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ".

Згідно Витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.07.2022 справу №921/293/22 передано на розгляд судді Чопко Ю.О.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 05.07.2022 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі №921/293/22 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 03.08.2022.Також, вказаною ухвалою витребувано в Бережанської районної державної адміністрації Тернопільської області: паперовий оригінал реєстраційної справи ТОВ "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ".

Ухвалою суду від 03.08.2022 повторно витребувано в Бережанської районної державної адміністрації Тернопільської області паперовий оригінал реєстраційної справи ТОВ "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ" та в ТОВ "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ" паперові оригінали фінансової звітності малого підприємства ТОВ "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ"- Форма №1-м Баланс та Форма №2-м Фінансовий результат за період 2020 рік, а також Квитанції №1 та №2, що формуються автоматично в кабінеті платника податків товариства при поданні та прийманні податковим органом фінансової звітності від ТОВ "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ" за 2020 рік.

Ухвалою суду від 17.08.2022 задоволено подані представником позивача адвокатом Попко Олександром Михайловичем : заяву про доповнення позову новими обставинами від 16.08.2022 (вх.№5314 від 17.08.2022) та клопотання про витребування доказів від 16.08.2022 (вх.№5315 від 17.08.2022). Витребувано у АТ КБ "Приватбанк" (80500, Львівська область, Золочівський район, м. Буськ, площа Звитяги, 1-А, , МФО 305299) виписку по поточному рахунку № НОМЕР_1 Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ" () за період з 20.02.2020 по 14.01.2021 року. Підготовче засідання відкладено на 19.09.2022.

18.08.2022 від представника позивача, адвоката Попко О.М. надійшли відповіді на відзиви ОСОБА_2 та ТОВ "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ" б/н від 13.08.2022 (вх.№5330 від 18.08.2022) з доказами надіслання її примірника іншим учасникам по справі .

13.09.2022 від ТОВ "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ" надійшли заперечення на відповідь на відзив №7 від 03.08.2022 (вх.№5916 від 13.09.2022) з додатками та клопотання №6 від 05.09.2022 про залучення третьої особи (вх №5920 від 13.09.2022) .

В порядку ст.ст. 8, 222 Господарського процесуального кодексу України, 19.09.2022 здійснювалося фіксування судового засідання за допомогою технічних засобів, а саме: програмно-апаратного комплексу Easycon.

Відповідач 3 участі представника в судовому засіданні не забезпечив, водночас у відзиві на позовну заяву №1023 від 21.07.2022 (вх.№4756 від 26.07.2022) просив розгляд справи здійснювати без участі Державного реєстратора Великоберезовицької селищної ради Тернопільської області Чайки Мар`яни Петрівни.

Бережанська районна державна адміністрація Тернопільської області та АТ КБ "Приватбанк" витребуваних ухвалами суду документів не надали.

Представники позивача та відповідачів 1, 2 в судове засідання з`явилися, надали додаткові пояснення, підтримали подані заяви по суті.

Зокрема, оскільки станом на час проведення підготовчого засідання виписка по поточному рахунку № НОМЕР_1 ТОВ "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ" () за період з 20.02.2020 по 14.01.2021 року, від АТ КБ "Приватбанк" до суду не надійшла, заявив клопотання про перенесення судового засідання.

Представник відповідача 2, враховуючи, що попередній Акт прийому-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ" від 14.01.2022 був посвідчений з помилкою, долучив до матеріалів справи оригінал іншого Акту прийому-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ" від 14.01.2022.

Також, підтримав клопотання про залучення третьої особи (№6 від 05.09.2022). В якому просив залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Приватного нотаріуса Сокальського районного нотаріального округу Львівської області Бойчук Наталію Іванівну (80001, Львівська область, Червоноградський район, м. Сокаль, вул. Шептицького, 76). В обґрунтування залучення третьої особи, відповідач 2 посилається на те, що оскільки в позовній заяві та заяві про доповнення позову ОСОБА_1 зазначає, що спірний Акт прийому-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ", посвідчений приватним нотаріусом Бойчук Н.І. не відповідає предмету договору купівлі-продажу частки (частини частки) у статутному капіталі від 14.01.2021 на виконання якого він був складений, керуючись ст. 44 Закону України "Про нотаріат", за якою при посвідчені правочинів нотаріус встановлює дійсні наміри кожної із сторін до вчинення правочину, який він посвідчує, а також відсутність у сторін заперечень щодо кожної з умов правочину, для встановлення чи була здійснена нотаріусом така перевірка, просить залучити як третю особу приватного нотаріуса Бойчук Н.І.

Представник відповідача 1 підтримав зазначене клопотання, просив залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача приватного нотаріуса Сокальського районного нотаріального округу Львівської області Бойчук Наталію Іванівну. Представник позивача зазначив про відсутність підстав залучення до участі у справі третьої особи, заперечив проти задоволення клопотання №6 від 05.09.2022 (вх.№5920 від 13.09.2022).

Розглянувши клопотання №6 від 05.09.2022 (вх.№5920 від 23.09.2022) про залучення третьої особи, заслухавши думку учасників підготовчого засідання, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 50 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Частиною 3 ст. 50 ГПК України визначено, що у заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Як встановлено судом, предметом розгляду у даній справі є вимоги позивача про : визнання недійсним договору купівлі-продажу частки та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі (які на думку позивача, не були спрямовані на реальне настання наслідків, а укладені з метою формальної передачі частки в статутному капіталі товариства в якості застави за майбутнім договором позики), витребування частки в статутному капіталі товариства, скасування державної реєстрації змін до установчих документів та зобов`язання державного реєстратора здійснити реєстрацію змін до складу учасників ТОВ "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ".

Оспорюванні договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ" від 14.01.2021 та Акт приймання-передачі частки, посвідченні приватним нотаріусом Сокальського районного нотаріального округу Львівської області Бойчук Н.І. та зареєстровані в реєстрі за №53,54,55,56.

Визначальною підставою участі нотаріуса у справі як третьої особи, яка не заявляє вимог щодо предмета спору, є можливий вплив судового рішення у справі за спором між учасниками справи на його права або обов`язки.

Здійснивши аналіз матеріалів позовної заяви, враховуючи характер спірних правовідносин, правові підстави позову та предмет позовних вимог, суд вважає, що рішення по даній справі не вплине на права чи обов`язки приватного нотаріуса Сокальського районного нотаріального округу Львівської області Бойчук Н.І., а тому прийшов до висновку про відсутність підстав в задоволенні клопотання позивача.

Відповідно до ч. 1 ст. 177 ГПК України, завданнями підготовчого провадження є остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Згідно ч. 2 ст. 183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, зокрема, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Відповідно до ч. 2 ст. 232 ГПК України, процедурні питання, пов`язані з рухом справи в суді першої інстанції, клопотання та заяви осіб, які беруть участь у справі, питання про відкладення розгляду справи та оголошення перерви, зупинення або закриття провадження у справі, залишення заяви без розгляду, а також в інших випадках, передбачених цим Кодексом, вирішуються судом шляхом постановлення ухвали.

Таким чином, враховуючи вищезазначене з метою створення сторонам необхідних умов для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства, а також необхідність в наступному підготовчому засіданні виконати завдання та з`ясувати питання, визначені частиною 2 статті 182 ГПК України, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави та надання сторонам, передбаченого ст. ст. 7, 13 ГПК України, рівного права на захист своїх прав та охоронюваних законом інтересів, суд відкладає підготовче засідання згідно ст. 183 ГПК України.

З урахуванням викладеного та керуючись ст.ст. 7, 12,13, 42, 46, 50, 177, 181-183, 234 ГПК України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. В задоволенні клопотання ТОВ "АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ" №6 від 05.09.2022 (вх.№5920 від 13.09.2022) про залучення третьої особи, відмовити.

2. Відкласти підготовче засідання на 19 жовтня 2022 року до 11 год. 00 хв.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду за адресою: м. Тернопіль, вул. Кн. Острозького, 14а (зал судових засідань № 1, 4 й поверх).

3. Ухвала суду набирає законної сили з моменту її проголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

4. Копію ухвали направити сторонам у справі та АТ КБ "Приватбанк" рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення поштового відправлення.

5. Учасники справи можуть отримати інформацію по справі на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб - адресою: https://te.court.gov.ua/sud5022.

Суддя Ю.О. Чопко