ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
______________________________________________________________________
УХВАЛА

13 вересня 2022 року м. ХарківСправа № 922/1521/18 (922/227/22)

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатого В.О.

розглянувши матеріали справи

за позовом публічного акціонерного товариства "Златобанк" (01030, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 17/52)
до публічного акціонерного товариства "Каравай" (61153, м. Харків, вул. Гвардійців Широнінців, 1а)
про визнання недійсними договорів в межах справи № 922/1521/18 про банкрутство ПАТ "Каравай"

ВСТАНОВИВ:

У провадженні господарського суду Харківської області перебуває справа про банкрутство ПАТ "Каравай", яка розглядається суддею Усатим В.О.

Постановою суду від 03.07.2018 публічне акціонерне товариство "Каравай" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Мензаренка Ю.М.

24.01.2022 до суду надійшла позовна заява ПАТ "Златобанк" (вх. № 227/22), в якій позивач просить суд визнати недійсними:

- договір купівлі-продажу нерухомого майна нежитлової будівлі літ. "А-2", площею 2622,4 кв.м, літ. "Б-1", площею 1055,5 кв.м, літ. "В-1" площею 43,5 кв.м, літ. "Г-1" площею 9,8 кв.м, загальною площею 3731,2 кв.м за адресою: м. Харків, площа Повстання, буд. 2-А, укладений 02.01.2015 між ПАТ "Каравай" та ТОВ "Сістем Білдінг Менеджмент", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Т.М. Бондар 02.01.2015, зареєстрованого за № 3;

- договір купівлі-продажу нерухомого майна нежитлової будівлі літ. "А-4", "В-1", "Д-1", "Е-1", "Ж-1", "З-1", "И-1", "М-2", "Р-1", "С-1", "Т-1", "У-1", "Ф-1", "Х-1", "Ч-1", "Ш" загальною площею 10351,7 кв.м, розташованої за адресою: м. Харків, вул. Польова, буд. 55, укладений 02.01.2015 між ПАТ "Каравай" та ТОВ "Сістем Білдінг Менеджмент", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Т.М. Бондар 02.01.2015, зареєстрованого за № 2.

В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на наступне:

09.07.2012 між АТ "Златобанк" та приватним акціонерним товариством "Хлібозавод "Салтівський" укладено кредитний договір № 165/12-KLMV з наступними додатковими угодами.

09.07.2012 між АТ "Златобанк" та ПАТ "Каравай" для забезпечення виконання зобов`язань кредитного договору № 165/12-KLMV укладено договір іпотеки за реєстровим номером 987, за умовами якого передано в іпотеку банку нежитлові будівлі літ. "А-2", площею 2622,4 кв.м., літ. "Б-1" площею 1055,5 кв.м., літ. "В-1" площею 43,5 кв.м., літ. "Г-1" площею 9,8 кв.м., загальною площею 3731,2 кв.м., розташовані за адресою: місто Харків, площа Повстання, буд. 2-А.

09.07.2012 між АТ "Златобанк" та ПАТ "Каравай" для забезпечення виконання зобов`язань кредитного договору № 165/12-KLMV укладено договір іпотеки за реєстровим номером 989, за умовами якого передано в іпотеку банку нежитлові будівлі літ. "А-4", "В-1", "Д-1", "Е-1", "Ж-1", "3-1", "И-1", "М-2", "Р- 1", "С-1", "Т-1", "У-1", "Ф-1", "Х-1", "Ч-1", "Ш" загальною площею 10351,7 кв.м, розташовані за адресою: м.Харків, вул. Польова, буд. 55.

09.07.2012 між АТ "Златобанк" та ПАТ "Каравай" для забезпечення виконання зобов`язань кредитного договору № 165/12-KLMV укладено договір застави №165/12-KLMV/S-1, за умовами якого в заставу банку майновий поручитель передав обладнання згідно з переліком, що є додатком до договору.

Банк стверджує, що виконав взяті на себе зобов`язання за договором кредиту, однак позичальник у порушення взятих на себе зобов`язань не повернув взяті кредитні кошти.

05.08.2014 рішенням господарського суду Харківської області у справі №922/2542/14 задоволено позов АТ "Златобанк" до ПрАТ "Хілбозавод "Салтівський", ТОВ "ТД Золотий урожай" про стягнення заборгованості за кредитним договором №165/12-KLMV у розмірі 64080015,08 грн.

01.12.2014 рішенням Хустського районного суду Закарпатської області, крім іншого, визнано недійсними іпотечні договори та договір застави, укладені між ПрАТ "Каравай" та АТ "Златобанк".

31.12.2014 в Державних реєстрах (Реєстрах іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження) зареєстровано припинення записів про іпотеку та заборону відчуження щодо іпотечного майна.

Після цього, 02.01.2015 ПАТ "Каравай" укладено оспорювані договори купівлі-продажу, відповідно до яких було відчужено майно, що було предметом вищевказаних іпотечних договорів.

В наступному 29.05.2015 постановою апеляційного суду Закарпатської області скасовано рішення Хустського районного суду Закарпатської області від 01.12.2014.

09.08.2016 за заявою банку вчинено реєстраційні дії - скасовано записи про припинення іпотеки та відновлено такі записи з 09.07.2012.

Банк зазначає, що він звертався до господарського суду Харківської області з позовом 922/4800/15 про звернення стягнення на предмет іпотеки, який був переданий на розгляд в межах справи про банкрутство ПАТ "Каравай" та розглянутий судом як заява у справі про банкрутство. Ухвалою господарського суду Харківської області від 17.03.2020 відмовлено у задоволенні вимог АТ "Златобанк" про звернення стягнення на предмет іпотеки на тій підставі, що банком заявлені вимоги до особи (ПАТ "Каравай"), яка НЕ є власником майна. Тобто на підставі зміни власників іпотечного майна та часткове знищення такого майна.

АТ "Златобанк" вважає, що таке відчуження іпотечного майна відбулося незаконно та порушує його права, що і стало підставою для звернення до суду з позовом у даній справі.

Посилається на вимоги Цивільного кодексу України, а саме статті 3, 13. Вважає, що оспорювані правочини містять ознаки фраудаторного правочину; покупець та продавець є пов`язаними особами (мають одного і того самого кінцевого бенефіціарного власника - Лещінського А.О.), укладення оспорюваних правочинів відбулось в короткий термін після прийняття рішення про стягнення боргу з боржника, який забезпечено майном, що є предметом таких договорів.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу справи (заяви) між суддями від 24.01.2022, справу передано на розгляд судді Усатому В.О.

Ухвалою суду від 28.01.2022 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 922/227/22 в межах справи про банкрутство ПАТ "Каравай" № 922/1521/18. Ухвалено справу розглядати за правилами загального позовного провадження. Призначено справу до розгляду у підготовчому засіданні на 17.02.2022.

Ухвалою суду від 17.02.2022 розгляд справи у підготовчому засіданні відкладено на 17.03.2022. Запропоновано позивачу виконати вимоги ухвали від 28.01.2022 та надати обґрунтування підстав для залучення до участі у справі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, Національного Банку України, ТОВ "Файна фірма" та ТДВ "Салтівський хлібозавод".

Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (із змінами) у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" введено в Україні воєнний стан.

Згідно зі ст. 3 Конституції України людина, її життя і здоров`я, честь і гідність, недоторканність і безпека визнаються в Україні найвищою соціальною цінністю.

З метою убезпечення від ризику життя та здоров`я людей, зокрема, учасників справи та працівників суду, судове засідання, призначене на 17.03.2022, не відбулося.

Проте, господарський суд Харківської області продовжує здійснювати правосуддя та працює у дистанційному режимі.

У зв`язку із реальною загрозою життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів суду, працівників апарату суду та суддів, керуючись ст. 3 Конституції України, ст. 24 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", рішенням Ради суддів України № 9 від 24.02.2022, враховуючи положення Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" № 64/2022 від 24.02.2022, розпоряджень Харківської обласної військової адміністрації, прийнятих відповідно до ст. 8 Закону України "Про правовий режим воєнного стану", керівництвом господарського суду Харківської області встановлено особливий режим роботи суду в умовах воєнного стану, відповідно до якого, крім іншого, тимчасово зупинено здійснення судочинства у відкритих судових засіданнях за участю учасників судового процесу до усунення обставин, які зумовлюють загрозу життю, здоров`ю та безпеці громадян в умовах воєнної агресії проти України.

З метою подальшого розгляду справи ухвалою суду від 30.05.2022 призначено підготовче засідання на 07.06.2022. Ухвалено позивачу виконати вимоги попередніх ухвал суду, а саме - надати обґрунтування підстав для залучення до участі у справі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, Національного банку України; ТОВ "Файна фірма" та ТДВ "Салтівський хлібозавод".

Ухвалою суду від 07.06.2022 у зв`язку з неявкою сторін підготовче засідання відкладено на 02.08.2022. Ухвалено позивачу виконати вимоги попередніх ухвал суду, а саме - надати обґрунтування підстав для залучення до участі у справі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, Національного банку України, ТОВ "Файна фірма" та ТДВ "Салтівський хлібозавод".

01.08.2022 до суду від позивача надійшла заява (вх. № 7540) про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, в якій банк просить суд залучити до участі у справі Національний банк України та Фонд гарантування вкладів фізичних осіб - в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, а також ТОВ "Файна фірма" та ТДВ "Салтівський хлібозавод" - в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Також 01.08.2022 до суду від відповідача в особі ліквідатора надійшло клопотання (вх. № 7563), в якому ПАТ "Каравай" просить суд поновити йому строк для подання відзиву на позовну заяву АТ "Златобанк", зобов`язати публічне акціонерного товариства "Златобанк" надіслати позовну заяву на зазначену електрону адресу або на поштову адресу; відкласти розгляд справи.

Протокольною ухвалою від 02.08.2022 суд визнав причини пропуску строку на подання відповідачем відзиву поважними та відповідно до ст. 119 ГПК України поновив пропущений строк.

Ухвалою суду від 02.08.2022 відкладено підготовче засідання суду, у тому числі розгляд заяви позивача про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на 13.09.2022.

У зв`язку з відсутністю 13.09.2022 електропостачання у місті Харкові судове засідання не відбулося.

З огляду на відновлення електропостачання у місті Харкові, суд вважає за необхідне призначити справу до розгляду в підготовчому засіданні.

Керуючись ст. ст. 7, 8 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 177, 181, 182, 232-235 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

Призначити підготовче засідання на "22" вересня 2022 р. о 12:00 год.

Судове засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Харківської області за адресою: 61022, м. Харків, майдан Свободи, 5, Держпром, 8 під`їзд, 3-й поверх, зал № 328.

Запропонувати учасникам справи подати заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції відповідно до ст. 197 ГПК України.

Повідомити учасників справи про можливість надсилання документів, що стосуються розгляду справи, без особистого прибуття до приміщення суду:

- через особистий кабінет в системі "Електронний суд";

- у разі неможливості надсилання через систему "Електронний суд" - електронною поштою на е-mail: (з обов`язковим підписанням усіх документів кваліфікованим електронним підписом);

- у разі неможливості надсилання документів в електронному вигляді - звичайною поштою на офіційну адресу суду.

Повідомити учасників справи про можливість отримання інформації про роботу суду та щодо розгляду конкретних судових справ на сайті суду, а також за допомогою Телеграм-бота Господарського суду Харківської області https://t.me/GospSud_kh_bot.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

Ухвала оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Суддя В.О. Усатий

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.