ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про результати розгляду заяви конкурсного кредитора

про грошові вимоги до банкрута у справі про банкрутство

13.09.2022м. ДніпроСправа № 904/7164/20
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Будстиль Компані", м. Кривий Ріг

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ-АГРО", м. Кривий Ріг

про визнання грошових вимог

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Ільєнко Д.Ю.

Представники:

Від ініціюючого кредитора: не з`явився;

Від боржника: Алексєєв О.Є., ордер серія АЕ №1083093 від 26.10.2021, адвокат;

Від Девладівська сільська рада: Єремєєв А.В., дов. №2218 від 31.12.2021, представник;

Від ГУ ДПС у Дніпропетровській області: Михайленко О.І.; представник;

Розпорядник майна: не з`явився;

Від ТОВ "Будстиль Компані": не з`явився;

Федорова А.Е.: не з`явилась.

ВСТАНОВИВ:

31.12.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "БУДОПТСЕРВІС УКРАЇНА" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ-АГРО".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.01.2021 прийнято заяву Товариство з обмеженою відповідальністю "БУДОПТСЕРВІС УКРАЇНА" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ-АГРО" до розгляду в підготовчому засіданні, яке відбудеться 19.01.2021.

Ухвалою господарського суду від 09.02.2021 відкрито провадження у справі №904/7164/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «БУДОПТСЕРВІС УКРАЇНА» про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ-АГРО", введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, призначено розпорядником майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ-АГРО" арбітражного керуючого Дерябкіна О.Е., призначено попереднє засідання суду на 06.04.2021.

22.02.2021 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ-АГРО" надійшла апеляційна скарга на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 09.02.2021 у справі №904/7164/20.

24.02.2021 господарський суд направив супровідним листом до Центрального апеляційного господарського суду справу №904/7164/20.

15.03.2021 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Будстиль Компані" надійшла заява про визнання конкурсних кредиторських вимог до боржника у розмірі 2 487 143,49 грн. та судового збору у розмірі 4540,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.03.2021 відкладено вирішення питання щодо прийняття заяви про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Будстиль Компані", м. Кривий Ріг до боржника ТОВ "РЕГУЛ-АГРО" до повернення матеріалів справи №904/7164/20 до Господарського суду Дніпропетровської області.

09.06.2021 матеріали справи №904/7164/20 надійшли до господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою господарського суду від 14.06.2021 відкладено вирішення питання щодо прийняття до розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Будстиль Компані" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ-АГРО" про визнання конкурсних грошових вимог до боржника у розмірі 2487143,49грн. до закінчення строку на усунення недоліків в заяві.

30.06.2021 до господарського суду надійшло клопотання про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.07.2022 прийнято заяву ТОВ "Будстиль Компані" до боржника ТОВ "РЕГУЛ-АГРО" про визнання грошових вимог у розмірі 2487143,49 грн. та судового збору у розмірі 4 540, 00 грн. по справі про банкрутство №904/7164/20 до розгляду в попередньому судовому засіданні.

Ухвалою суду від 05.07.2021 відкладено розгляд грошових вимог Девладівської сільської ради, ТОВ «БУДОПТСЕРВІС УКРАЇНА», оголошено перерву у попередньому засіданні до 02.08.2021.

28.07.2021 до суду від розпорядника майна боржника Дерябкіна О.Е. надійшло повідомлення про результати розгляду заяви з грошовими вимогами ТОВ "Будстиль Компані", відповідно до якого арбітражним керуючим визнано заявлені вимоги в повному обсязі.

30.07.2021 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕГУЛ-АГРО" надійшла апеляційна скарга на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 09.02.2021 у справі №904/7164/20.

30.07.2021 господарський суд направив супровідним листом до Центрального апеляційного господарського суду справу №904/7164/20.

20.08.2021 до суду від розпорядника майна надійшов звіт про хід процедури розпорядження майном.

30.08.2021 до суду від розпорядника майна надійшов звіт про хід процедури розпорядження майном.

07.09.2021 до суду від розпорядника майна надійшов звіт про хід процедури розпорядження майном.

27.10.2021 до суду від розпорядника майна надійшов звіт про хід процедури розпорядження майном.

26.11.2021 до суду від розпорядника майна надійшов звіт про хід процедури розпорядження майном.

11.01.2022 до суду від розпорядника майна надійшов звіт про хід процедури розпорядження майном.

25.01.2022 до суду від розпорядника майна надійшов звіт про хід процедури розпорядження майном.

16.02.2022 до суду від розпорядника майна надійшов звіт про хід процедури розпорядження майном.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 09.06.2022 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 09.02.2021 у справі №904/7164/20 залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 09.02.2021 у справі №904/7164/20 залишено без змін.

11.07.2021 матеріали справи №904/7164/20 надійшли до Господарського суду Дніпропетровської області, у зв`язку з чим слід призначити попереднє судове засідання.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.07.2022 продовжено строк процедури розпорядження майном до 08.08.2022 та призначено попереднє засідання суду на 08.08.2022.

05.08.2022 до суду від розпорядника майна ТОВ "Регул-Агро" надійшло повідомлення про результати розгляду грошових вимог ТОВ "Будоптсервіс Україна" до боржника.

Ухвалою господарського суду від 08.08.2022 відкладено розгляд грошових вимог Девладівської сільської ради, ОСОБА_1 та ТОВ "Будстиль Компані". Оголошено перерву у попередньому засіданні до 23.08.2022.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.08.2022 продовжено строк процедури розпорядження майном до 13.09.2022 та призначено попереднє засідання суду на 13.09.2022.

Дослідивши матеріали справи в судовому засіданні, встановлено наступне.

02.09.2020 між ТОВ "Будстиль Компані" (Постачальник) та ТОВ "Регул-Агро" (Покупець) укладено Договір поставки товару №13-Т, відповідно до умов якого Постачальник зобов`язується передавати у власність Покупця товар, а Покупець зобов`язується прийняти товар та оплатити його на умовах даного Договору.

Відповідно до п.п. 1.2. - 1.4. Договору, точна кількість, найменування, асортимент та комплектація товару погоджується та визначається Сторонами у Специфікаціях, які виписуються на кожну партію товару, підписуються обома Сторонами та є невід`ємною частиною Договору після їх підписання.

Товар по даному договору постачається партіями, згідно укладених Специфікацій та видаткових накладних.

Загальна сума договору становить суму вартості Товарів в усіх видаткових накладних, складених відповідно до цього Договору.

Згідно п. 2.2. Договору, датою поставки і датою переходу права власності на партію Товару є дата фактичної передачі Товару, що засвідчується підписанням видаткової накладної уповноваженими представникам Сторін (представник за довіреністю або підпис директора, що скріплений печаткою (за наявності).

Відповідно до п. 2.7. Договору, під час прийняття товару Покупець зобов`язаний оглянути його та перевірити за кількістю та якістю. Шляхом підписання видаткової накладної, Покупець підтверджує, що він здійснив відповідний огляд Товару та прийняв його за кількістю та якістю.

Згідно п. 3.1. Договору, оплата Товару за даним договором здійснюється у безготівковому порядку.

Пунктом 3.2. Договору передбачено, що строки розрахунків за кожну партію товарів визначаються Сторонами у Специфікації. У випадку, якщо Специфікація не містить строку здійснення Покупцем оплати за Товар, то відповідні розрахунки здійснюються протягом 4 (чотирьох) місяців з дня отримання Товару. Днем отримання Товару є дата підписання видаткових накладних.

Відповідно до п. 3.3. Договору, датою розрахунку є дата надходження грошових коштів на поточних рахунок Постачальника.

Згідно п.п. 4.1., 4.2. Договору, у разі невиконання чи неналежного виконання своїх зобов`язань по даному договору, Сторони несуть відповідальність у відповідності з умовами, передбаченими цим Договором. Не узгоджені даним Договором питання регулюються нормами чинного законодавства України.

У разі порушення Покупцем умов п.3.2. даного Договору, від зобов`язаний сплатити Постачальнику пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми заборгованості за кожний день прострочення, яка діяла на момент прострочення. При цьому, Постачальник має право направити Покупцеві претензію про наявність боргу з урахуванням пені на дату направлення претензії.

07.10.2020 на виконання умов Договору поставки Постачальник передав у власність Покупця товар на загальну суму 415 019, 50 грн. відповідно до Специфікації №1.

12.10.2020 на виконання умов Договору поставки Постачальник передав у власність Покупця товар на загальну суму 108 974, 50 грн. відповідно до Специфікації №2.

19.11.2020 на виконання умов Договору поставки Постачальник передав у власність Покупця товар на загальну суму 1 144 352, 65 грн. відповідно до Специфікації №3.

08.12.2020 на виконання умов Договору поставки Постачальник передав у власність Покупця товар на загальну суму 1 179 745, 00 грн. відповідно до Специфікації №4.

Проте, Покупець ТОВ "Регул-Агро" не виконав умови Договору поставки товару №13-Т від 02.09.2020 перед Постачальником ТОВ "Будстиль Компані" в частині повного та своєчасного розрахунку за поставлений товар.

Отже, загальний розмір заборгованості складає 2 433 072, 15 грн., а сума штрафних санкцій у вигляді пені складає 54 071, 34 грн.

В судовому засіданні 13.09.2022 представник боржника ТОВ "Регул-Агро" заперечував щодо визнання заявлених грошових вимог, оскільки вважає кредиторські вимоги штучно створеними.

Проте, представником боржника до матеріалів справи не подано жодних доказів та обґрунтувань заявленої позиції.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Зазначені вимоги є конкурсними, оскільки виникли до дати відкриття провадження у справі про банкрутство.

Грошові вимоги ТОВ "Будстиль Компані", зазначені в заяві, залишаються повністю неоплаченими збоку Боржника.

З огляду на обґрунтованість заяви про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Будстиль Компані", яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро" в розмірі 2 541 214, 83 грн. та судового збору на суму 4 540, 00 грн., яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга - 4 540, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 2 433 072, 15 грн. (основна заборгованість);

- 6 черга - 54 071, 34 грн. (штрафні санкція).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Будстиль Компані" (5083, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Володимира Терещенка, буд. 25-А; ідентифікаційний код юридичної особи 42440692) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро"" (50023, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Залізничників (Ленінського Комсомолу, буд. 33, ідентифікаційний номер юридичної особи 38101332) на суму:

- 1 черга - 4 540, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 2 433 072, 15 грн. (основна заборгованість);

- 6 черга - 54 071, 34 грн. (штрафні санкція).

Ухвала набирає законної сили 13.09.2022 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 19.09.2022.

Суддя С.В. Мартинюк