ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі

22.09.2022 Справа № 917/1040/22

Суддя Тимощенко О.М. , розглянувши матеріали

за позовною заявою ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

до відповідача: ФЕРРЕКСПО АГ (Ferrexpo AG), вул. Бангофштрассе, 13, м. Баар, Швейцарія, 6340

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Приватне акціонерне товариство "Полтавський гірничо - збагачувальний комбінат" (вул. Будівельників, 16, м. Горішні Плавні, Полтавська обл., 39802) в якості

про зобов`язання компанії ФЕРРЕКСПО АГ (Ferrexpo AG) повернути зі свого рахунку в цінних паперах № НОМЕР_1 (відкритого в депозитарній установі ТОВ "ОСНОВА - ЦІННІ ПАПЕРИ") на рахунок в цінних паперах № НОМЕР_2 (відкритий в депозитарній установі ТОВ "КІНТО, Лтд") 100 (сто) акцій простих іменних ПрАТ "Полтавський гірничо - збагачувальних комбінат"

ВСТАНОВИВ:

02.09.20225 року до господарського суду Полтавської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до відповідача ФЕРРЕКСПО АГ (Ferrexpo AG) про зобов`язання компанії ФЕРРЕКСПО АГ (Ferrexpo AG) повернути зі свого рахунку в цінних паперах № НОМЕР_1 (відкритого в депозитарній установі ТОВ "ОСНОВА - ЦІННІ ПАПЕРИ") на рахунок в цінних паперах № НОМЕР_2 (відкритий в депозитарній установі ТОВ "КІНТО, Лтд") 100 (сто) акцій простих іменних ПрАТ "Полтавський гірничо - збагачувальних комбінат" ( вх. № 1132/22).

Ухвалою від 07.09.2022 року суд залишив позовну заяву ОСОБА_1 без руху та надав строк 5 днів з дня вручення даної ухвали для усунення вказаних у ній недоліків позовної заяви.

19.09.2022 року до суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви на виконання вимог ухвали суду від 07.09.2022 року про залишення позовної заяви без руху. В даній заяві позивачем було вказано ціну позову - 13 304,21 грн, а також зазначено, що відповідно до ЗУ "Про судовий збір" ним сплачено судовий збір у розмірі 2481,00 грн.

Відповідно до частини третьої ст. 174 ГПК України, якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу у порядку, встановленому ст.176 цього Кодексу.

Таким чином, зважаючи, що позивачем усунуто встановлені ухвалою від 07.09.2022 року недоліки позовної заяви у визначений судом строк, суд приходить до висновку про необхідність відкриття провадження у справі згідно зі ст. 176 ГПК України.

В тексті заяви про усунення недоліків позовної заяви позивачем було заявлено клопотання про залучення третьої особи на стороні позивача ОСОБА_2 (аналогічне клопотання було також подано як додаток до вищезазначеної заяви). Обґрунтовуючи дане клопотання, позивач зазначив, що ОСОБА_2 є головою правління громадської організації "Міноритарні акціонери України"; в провадженні господарського суду Полтавської області перебуває справа №917/542/22 за позовом ОСОБА_2 до ФЕРРЕКСПО АГ (Ferrexpo AG) через його незгоду з примусовим позбавленням акцій, а тому рішення в справі №917/1040/22 може вплинути на його майнові права. В своїх доводах позивач посилається на справу №908/137/18, де ОСОБА_2 також був залучений як третя особа на стороні позивачів.

Також судом встановлено, що у справі № 917/1040/22 позов подається з метою захисту та відновлення порушених прав позивача при відчуженні акцій Приватного акціонерного товариства "Полтавський гірничо - збагачувальний комбінат".

Відповідно до ч. 1 ст. 50 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Частинами 2, 3 ст. 50 ГПК України передбачено, що якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Частиною 5 ст. 50 ГПК України встановлено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу.

Виходячи з характеру спірних правовідносин та категорії спору, суд дійшов висновку про наявність підстав для залучення до участі у справі як третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_2 , а також третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Приватне акціонерне товариство "Полтавський гірничо - збагачувальний комбінат", оскільки рішення у даній справі може вплинути на їх права та обов`язки.

Також до позовної заяви (вх. № 1132/22 від 02.09.2022 р.) позивачем, посилаючись на ст. 90 ГПК України, додано перелік запитань до відповідача:

1. Які були мотиви проведення сквіз-ауту?

2. Як мотиви проведення сквіз-ауту в ПрАТ "Полтавський ГЗК" відповідали суспільним інтересам у запровадженні цієї процедури?

3. Чому компанія ФЕРРЕКСПО АГ (Ferrexpo AG) після 06.01.2018 року не повідомляла акціонерів ПрАТ "Полтавський ГЗК" після придбання нею акцій ПрАТ Полтавський ГЗК", що вони можуть скористатися правами, передбаченими ст. 653 ЗУ "Про акціонерні товариства"?

4. Чому компанія ФЕРРЕКСПО АГ (Ferrexpo AG) після 06.01.2018 року для придбання акцій ПрАТ Полтавський ГЗК" у ПрАТ Полтавський ГЗК" не проводило загальні збори акціонерів ПрАТ Полтавський ГЗК", на яких би приймалося рішення про продаж ПрАТ Полтавський ГЗК" власних акцій, а купувала акції ПрАТ Полтавський ГЗК" у ПрАТ Полтавський ГЗК" незаконно в обхід порядку, зазначеного в ст. 69-2 ЗУ "Про акціонерні товариства"?

5. Адреса для листування компанії ФЕРРЕКСПО АГ (Ferrexpo AG) є наступною: 39802, Полтавська область, м. Горішні Плавні, вул. Будівельників, буд 16.?

6. Яка була мета збільшення розміру статутного капіталу ПрАТ Полтавський ГЗК" в 2019 році?

7. Хто в 2022 році був представником компанії ФЕРРЕКСПО АГ (Ferrexpo AG) в Україні?

8. Хто в 2022 році є представником компанії ФЕРРЕКСПО АГ (Ferrexpo AG) в Україні?

9. У кого із представників компанії ФЕРРЕКСПО АГ (Ferrexpo AG) в Україні були в 2022 році анульовані повноваження?

10. Які повноваження громадянин України від компанії ФЕРРЕКСПО АГ (Ferrexpo AG) скасовувалися після 04.06.2022 року?

Частинами першою та другою статті 90 Господарського процесуального кодексу України визначено, що учасник справи має право поставити в першій заяві по суті справи або у додатку до неї не більше десяти запитань іншому учаснику справи про обставини, що мають значення для справи. Учасник справи, якому поставлено питання іншим учасником справи, зобов`язаний надати вичерпну відповідь окремо на кожне питання по суті. На запитання до учасника справи, який є юридичною особою, відповіді надає її керівник або інша посадова особа за його дорученням.

Відповідно до частин третьої та четвертої статті 90 Господарського процесуального кодексу України, відповіді на запитання подаються до суду учасником справи - фізичною особою, керівником або іншою посадовою особою юридичної особи у формі заяви свідка не пізніше як за п`ять днів до підготовчого засідання, а у справі, що розглядається в порядку спрощеного провадження, - за п`ять днів до першого судового засідання. Копія такої заяви свідка у той самий строк надсилається учаснику справи, який поставив письмові запитання. Якщо поставлене запитання пов`язане з наданням доказів, що підтверджують відповідні обставини, учасник справи разом із заявою свідка надає такі докази.

Учасник справи має право відмовитися від надання відповіді на поставлені запитання: 1) з підстав, визначених статтями 67, 68 цього Кодексу; 2) якщо поставлене запитання не стосується обставин, що мають значення для справи; 3) якщо учасником справи поставлено більше десяти запитань (частина п`ята статті 90 Господарського процесуального кодексу України).

За приписами частини шостої статті 90 Господарського процесуального кодексу України, за наявності підстав для відмови від відповіді учасник справи повинен повідомити про відмову іншого учасника та суд у строк для надання відповіді на запитання. Суд за клопотанням іншого учасника справи може визнати підстави для відмови відсутніми та зобов`язати учасника справи надати відповідь.

Дослідивши поставлені позивачем запитання відповідачеві, враховуючи предмет та підстави позову у даній справі, суд, зазначає, що кількість запитань не перевищує десяти, а тому дане клопотання підлягає задоволенню.

Керуючись статтями 50, 90, 176, 234 ГПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду і відкрити провадження у справі.

2. Справу розглядати у порядку загального позовного провадження.

3. Призначити підготовче засідання у справі на 20.10.2022 року на 10:00 од. Підготовче засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Полтавської області за адресою: м. Полтава, вул. Зигіна, 1, зал судових засідань №40.

4. Залучити до участі у справі:

- ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача;

- Приватне акціонерне товариство "Полтавський гірничо - збагачувальний комбінат" (вул. Будівельників, 16, м. Горішні Плавні, Полтавська обл., 39802) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

5. Зобов`язати позивача невідкладно після отримання даної ухвали суду направити залученим третім особам копії позовної заяви з додатками, докази такого направлення надати суду. Зобов`язати позивача направити учасникам справи копію заяви про усунення недоліків (де зазначено ціну позову).

6. Встановити відповідачу строк для подання відзиву на позов з урахуванням вимог ст. 165 ГПК України 15 днів з дня отримання ухвали; після отримання від позивача відповіді на відзив подати до суду заперечення в строк 5 днів з дня отримання такої відповіді від позивача з урахуванням вимог ст.167, 184 ГПК України.

7. Встановити позивачу строк для подання відповіді на відзив з урахуванням вимог ст. 166 ГПК України 5 днів з моменту отримання від відповідача відзиву на позов.

8. Попередити відповідача, що у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами (ч.2 ст.178 ГПК України). При цьому, якщо докази не можуть бути подані разом з відзивом з об`єктивних причин, відповідач повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу (ч. ч.3,4 ст.80 Господарського процесуального кодексу України).

9. Встановити третім особам строк для подання пояснень щодо позову з урахуванням вимог ст. 168 ГПК України протягом 15 днів з дня отримання ухвали.

10. Клопотання позивача про зобов`язання відповідача надати відповіді на запитання, подані позивачем у порядку опитування учасників справи в порядку ст. 90 ГПК України, задовольнити.

11. Зобов`язати відповідача надати відповіді на наступні запитання:

1) Які були мотиви проведення сквіз-ауту?

2) Як мотиви проведення сквіз-ауту в ПрАТ "Полтавський ГЗК" відповідали суспільним інтересам у запровадженні цієї процедури?

3) Чому компанія ФЕРРЕКСПО АГ (Ferrexpo AG) після 06.01.2018 року не повідомляла акціонерів ПрАТ "Полтавський ГЗК" після придбання нею акцій ПрАТ Полтавський ГЗК", що вони можуть скористатися правами, передбаченими ст. 653 ЗУ "Про акціонерні товариства"?

4) Чому компанія ФЕРРЕКСПО АГ (Ferrexpo AG) після 06.01.2018 року для придбання акцій ПрАТ Полтавський ГЗК" у ПрАТ Полтавський ГЗК" не проводило загальні збори акціонерів ПрАТ Полтавський ГЗК", на яких би приймалося рішення про продаж ПрАТ Полтавський ГЗК" власних акцій, а купувала акції ПрАТ Полтавський ГЗК" у ПрАТ Полтавський ГЗК" незаконно в обхід порядку, зазначеного в ст. 69-2 ЗУ "Про акціонерні товариства"?

5) Адреса для листування компанії ФЕРРЕКСПО АГ (Ferrexpo AG) є наступною: 39802, Полтавська область, м. Горішні Плавні, вул. Будівельників, буд 16.?

6) Яка була мета збільшення розміру статутного капіталу ПрАТ Полтавський ГЗК" в 2019 році?

7) Хто в 2022 році був представником компанії ФЕРРЕКСПО АГ (Ferrexpo AG) в Україні?

8) Хто в 2022 році є представником компанії ФЕРРЕКСПО АГ (Ferrexpo AG) в Україні?

9) У кого із представників компанії ФЕРРЕКСПО АГ (Ferrexpo AG) в Україні були в 2022 році анульовані повноваження?

10) Які повноваження громадянин України від компанії ФЕРРЕКСПО АГ (Ferrexpo AG) скасовувалися після 04.06.2022 року?

12. Встановити відповідачу строк для подання відповіді на запитання протягом 15 днів з дня отримання даної ухвали. За наявності підстав для відмови від відповіді, повідомити про відмову позивача та суд у строк для надання відповіді на запитання.

13. Роз`яснити учасникам справи, що вони мають право заявити клопотання про розгляд справи за їх відсутності (ч. 3 ст. 196 ГПК України) та про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції.

14. Звернути увагу учасників процесу на порядок оформлення заяв, клопотань, заперечень, встановлений ст. 170 ГПК України, також на порядок подачі доказів, передбачений ст. 80 ГПК України.

15. Повідомити учасників справи про те, що вони можуть отримати інформацію по справі, що розглядається, на веб-сторінці офіційного веб-порталу судової влади у мережі Інтернет за адресою: pl.arbitr.gov.ua.

16. Копію ухвали направити учасникам справи.

Ухвала підписана 22.09.2022 року.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та оскарженню не підлягає (ст.ст.235,255 ГПК України).

Суддя О. М. Тимощенко