УХВАЛА

м. Київ

14.09.2022Справа № 908/137/18

За позовом: 1) ОСОБА_1 , 2) ОСОБА_2 ,

3) ОСОБА_3 , 4) ОСОБА_4 , 5) ОСОБА_5 , 6) ОСОБА_6

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:

1) Публічне акціонерне товариство ДТЕК Дніпроенерго,

2) Публічне акціонерне товариство Національний депозитарій України,

3) Публічне акціонерне товариство Перший український міжнародний банк,

4) Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку,

5) ДТЕК ХОЛДИНГЗ ЛІМІТЕД (DTEK HOLDINGS LIMLTED),

6) ДТЕК ЕНЕРДЖІ Б.В. (DTEK ENERGY B.V.),

7) ДЖІ. ПІ. EJI. ІНДЖЕН ПАУЕР ЛІМІТЕД (GPL INGEN POWER LIMITED),

8) ДТЕК ОЙЛ ЕНД ГАЗ Б.В. (DTEK OIL&GAS B.V.),

9) Приватне акціонерне товариство УКРАЇНСЬКА АКЦІОНЕРНА СТРАХОВА КОМПАНІЯ АСКА,

10) Товариство з обмеженою відповідальністю ДТЕК ЕНЕРГО,

11) Приватне акціонерне товариство СТРАХОВА КОМПАНІЯ АСКО - ДОНБАС ПІВНІЧНИЙ,

12) Приватне акціонерне товариство ДТЕК ПАВЛОГРАДВУГІЛЛЯ,

13) Приватне акціонерне товариство ДТЕК ШАХТА КОМСОМОЛЕЦЬ ДОНБАСУ

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача:

14) ОСОБА_7

15) ОСОБА_8

16) ОСОБА_9

про визнання правочинів недійсними

Суддя Сташків Р.Б.

Секретар судового засідання Гарашко Т.В.

Представники сторін:

від позивачів 1-6 - Погрібна С.О.;

від відповідача - ОСОБА_10 ,

від третіх осіб 1-16 - не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду міста Києва на новому розгляді знаходиться справа № 908/137/18 за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 до Товариства з обмеженою відповідальністю ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД про визнання недійсними правочинів щодо зобов`язання акціонерів ПАТ ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО продати прості акції ПАТ ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО на вимогу ТОВ ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД у відповідності до публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПАТ ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО від 06.12.17 № 14.

Позов мотивований тим, що правочин щодо обов`язкового викупу акцій Товариства, вчинений на підставі статті 65-2 Закону України Про акціонерні товариства, є неправомірним та здійснений на порушення норм Конституції України та Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року (далі - Конвенція), оскільки встановлений зазначеною нормою механізм примусового викупу акцій міноритарних акціонерів (далі - процедура сквіз-аут) є дискримінаційним відносно міноритарних акціонерів (особливо для працівників корпоратизованих підприємств, що набули акції у процесі їх приватизації) і не відповідає конституційним засадам, а саме щодо дії в Україні принципу верховенства права, відповідно до якого Конституція України має вищу юридичну силу, а закони та інші нормативно-правові акти приймаються на основі Конституції України і повинні відповідати їй. Також позивачі зазначили, що спірний правочин був укладений з порушенням принципу вільного волевиявлення.

31.08.2022 через відділ діловодства суду надійшла заява від ОСОБА_8 та ОСОБА_9 , які є третіми особами без самостійних вимог на предмет спору у даній справі, про залучення їх в якості співпозивачів у межах даної справи. Свою заяву ці треті особи мотивують тим, що вони є колишніми міноритарними акціонерами ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО» (кожна мала право власності на 30 шт. акцій) та не погоджуються з примусовим викупом у них акцій у відповідності до Публічної безвідкличної вимоги від 06.12.2017 №14 про придбання акцій ПАТ «ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО».

Відповідно до ч. 4 ст. 45 ГПК України позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу.

Згідно зі ст. 47 ГПК України позов може бути пред`явлений спільно кількома позивачами або до кількох відповідачів. Кожен із позивачів або відповідачів щодо іншої сторони діє в судовому процесі самостійно. Участь у справі кількох позивачів і (або) відповідачів (процесуальна співучасть) допускається, якщо: 1) предметом спору є спільні права чи обов`язки кількох позивачів або відповідачів; 2) права або обов`язки кількох позивачів чи відповідачів виникли з однієї підстави; 3) предметом спору є однорідні права і обов`язки.

Однак, жодною нормою ГПК України не передбачено такого права як залучення співпозивачів.

Разом з тим, статтею 48 ГПК України визначено право вступати у справу третім особам із самостійними вимогами на предмет спору.

Частинами 1-4 ст. 48 ГПК України визначено, що треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін.

Про прийняття позовної заяви та вступ третьої особи у справу суд постановляє ухвалу.

Треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, користуються усіма правами і несуть усі обов`язки позивача.

Після вступу в справу третьої особи, яка заявила самостійні вимоги щодо предмета спору, справа за клопотанням учасника справи розглядається спочатку.

Приймаючи до уваги, що ОСОБА_8 та ОСОБА_9 заявляють свої самостійні вимоги на предмет даного спору, які є такими ж самими, що і вимоги позивачів, то фактично відповідну заяву суд трактує як подану в порядку ст. 48 ГПК України.

Враховуючи наведене, суд залучає ОСОБА_8 та ОСОБА_9 до участі у даній справі в якості третіх осіб із самостійними вимогами на предмет спору до первісного позову у даній справі.

Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 48, 234, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Залучити до участі у справі в якості третіх осіб із самостійними вимогами на предмет спору ОСОБА_8 (ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) та ОСОБА_9 (ідентифікаційний код НОМЕР_2 ) із позовними вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД" про визнання правочинів недійсними до сумісного розгляду із первісним позовом у справі №908/137/18.

Встановити відповідачу строк для надання відзиву на заяву третіх осіб із самостійними вимогами протягом 15 днів з дня отримання даної ухвали.

Встановити ОСОБА_8 та ОСОБА_9 строк для подання відповіді на відзив протягом 5 днів з дня отримання відповіді на відзив.

Дана ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не може бути оскаржена окремо від рішення суду.

Суддя Р.Б. Сташків