номер провадження справи 16/2/22
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

01.09.2022 Справа № 908/129/22

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Бойко Н.А., розглянувши клопотання Компанії ZKF s.r.o. (вх.№9691/08-08/22 від 18.08.2022) про продовження процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна у справі №908/129/22, матеріали справи № 908/129/22

Кредитори:

1. Фізична особа-підприємець ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідент.номер НОМЕР_1 )

2. Запорізький міський центр зайнятості (вул.Рекордна, 16-б, м.Запоріжжя, 69019, )

3. Товариство з обмеженою відповідальністю Імперія Грандіс (49083, м.Дніпро, вул.Собінова, 1, код ЄДРПОУ 29)

4. Приватне підприємство Гофро-Трейд (69013, м.Запоріжжя, вул.Стартова, буд.98, )

5. Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма Променерго (69093, м.Запоріжжя, вул.Менжинського, 45, )

6. Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк Укргазбанк (03087, м.Київ, вул.Єреванська, 1, , адреса для направлення поштової кореспонденції по справі: 69019, м.Запоріжжя, вул.Незалежної України, 39)

7. Товариство з обмеженою відповідальністю «Прва книга» (вул.Шевченка, буд.37, м.Дніпро, Дніпропетровська області, 49044, код ЄДРПІОУ 42866964)

8. Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія «Лев-Україна» (47074, м.Дніпро, вул.Радищева, 12, )

9. Компанія ZKF s.r.o. (IHO: 06048242, місцезнаходження Lyckovo namesti 508/7, Кarlin, 18600 Praha 8, зареєстрована в Комерційному реєстрі, веденому Міським судом в м.Прага, відділ С, вставка 275172 (адреса для направлення поштової кореспонденції по справі: 69018, м.Запоріжжя, бул.Шевченка, 67 кв.11)

10. Державна податкова служба України (04053, м.Київ, Львівська площа, буд.8, ) в особі відокремленого підрозділу Головного управління ДПС у Запорізькій області (69107, м.Запоріжжя, пр.Соборний, буд.166, код ЄДРПОУ ВП 44118663)

11. Товариство з обмеженою відповідальністю Інтерстарч Україна (02090, м.Київ, вул.Алма-Атинська, 8, поштова адреса: 04176, м.Київ, вул.Електриків, 29А, )

12. Товариство з обмеженою відповідальністю Холод-Маркет (69032, м.Запоріжжя, вул.Південне шосе, 1, к.62, )

Боржник - Приватне акціонерне товариство «Запорізька кондитерська фабрика» (69063, м.Запоріжжя, вул.Святого Миколая, 7, ), скорочена назва ПрАТ «ЗКФ»

Розпорядник майна арбітражний керуючий Саланська Ілона Любомирівна (69001, м.Запоріжжя, бул.Шевченка, 10-а, оф. 2)

про банкрутство

За участі представників:

від кредитора АТ «Укргазбанк» - Кузнєцова М.І., відомості ЄДРЮОФОПГФ від 22.12.2020, наказ №326-н/пт від 17.12.2020

від кредитора ТОВ «НВФ «Променерго» - ОСОБА_2 , керівник, відомості ЄДРЮОФОПГФ,наказ №1 від 13.09.2012

від кредитора ТОВ «Гофро-Трейд» - ОСОБА_3 , адвокат, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю №ЗП001899 від 04.12.2018, ордер на надання правничої (правової) допомоги серії АР №1084886 від 11.02.2022

від кредитора Компанії «ZKF s.r.o.» - ОСОБА_4 , керуючий директор, паспорт НОМЕР_2 , виданий Орджонікідзевським РВ УМВС України в Запорізькій області 10.04.1996

від боржника - ОСОБА_5 , директор, виписка з ЄДРЮОФОПГФ від 19.05.2022

розпорядник майна арбітражний керуючий ОСОБА_6 , ухвала Господарського суду Запорізької області від 31.01.2022 у справі № 908/129/22

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 31.01.2022 у справі № 908/129/22 відкрито провадження у справі про банкрутство боржника Приватного акціонерного товариства «Запорізька кондитерська фабрика» (69063, м.Запоріжжя, вул.Святого Миколая, 7, ), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого ОСОБА_6 .

Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Запорізька кондитерська фабрика» відбулося 04.02.2022 (номер публікації 68314).

Судом зазначається, що з 24.02.2022 згідно з Указом Президента України №64/2022 від 24.02.2022 Про введення воєнного стану в Україні в Україні введено воєнний стан, термін якого неодноразово продовжувався та на цей час воєнний стан триває.

Верховним Судом 04.03.2022 оприлюднено роз`яснення про особливості здійснення правосуддя на території, на якій введено воєнний стан.

Верховний Суд, поряд з іншим, зазначає, що навіть в умовах воєнного стану конституційне право людини на судовий захист не може бути обмеженим.

Відповідно до ст. 26 Закону України Про правовий режим воєнного стану правосуддя на території, на якій уведено воєнний стан, здійснюється лише судами. Скорочення чи прискорення будь-яких форм судочинства забороняється.

Варто також ураховувати, що запровадження воєнного стану на певній території є поважною причиною для поновлення процесуальних строків.

Ухвалою суду від 27.06.2022, винесеною за результатами попереднього засідання, розпорядника майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_6 зобов`язано у відповідності до ст.47 Кодексу України з процедур банкрутства внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредиторів, вимоги яких визнані ухвалами Господарського суду Запорізької області від 31.01.2022, від 04.04.2022 та від 27.06.2022 у справі № 908/129/22, постановленими за результатами розгляду вимог конкурсних кредиторів; зобов`язано розпорядника майна виконати вимоги ч.1 ст. 48 КУзПБ з врахуванням введення в Україні воєнного стану, представити відповідні рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів до початку підсумкового засідання; дату підсумкового засідання суду ухвалено визначити окремою ухвалою після надання розпорядником майна звіту та відповідних документів.

Ухвалою суду від 10.08.2022 було задоволено подане клопотання голови комітету кредиторів ПрАТ Запорізька кондитерська фабрика - Компанії ZKF s.r.o. (вх.№8422/08-08/22 від 22.07.2022) про продовження процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна та продовжено строк процедури розпорядження майном боржника - ПрАТ Запорізька кондитерська фабрика, повноваження розпорядника майна ПрАТ Запорізька кондитерська фабрика арбітражного керуючого Саланської Ілони Любомирівни до 19.08.2022.

Тією ж ухвалою від 10.08.2022 на 01.09.2022, 12.10 було призначено до розгляду в судовому засіданні поданий Звіт розпорядника майна ПрАТ Запорізька кондитерська фабрика арбітражного керуючого Саланської Ілони Любомирівни про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у процедурі розпорядженням майном боржника за період виконання повноважень розпорядника майна у справі № 908/129/22 про банкрутство ПрАТ Запорізька кондитерська фабрика з 01.02.2022 по 01.08.2022 в сумі 117000,00 грн основної грошової винагороди, а також в сумі 1341,00 грн поне сених витрат за період виконання повноважень з 01.02.2022 по 01.08.2022.

18.08.2022 від Компанії ZKF s.r.o. вдруге до суду надійшло клопотання (вх.№9691/08-08/22) про продовження процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна. У клопотанні голова комітету кредиторів просить суд продовжити процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна строком на 60 діб, з метою погодження плану санації ПрАТ ЗКФ класами кредиторів та затвердження зборами та комітетом кредиторів.

Вказане клопотання ухвалою від 18.08.2022 суд прийняв та призначив до розгляду в судовому засіданні на 01.09.2022, 12.10.

Засідання зафіксовано аудиозаписом за допомогою програмно-апаратного комплексу «Акорд».

Присутні в засіданні представники кредиторів, представник боржника та розпорядник майна висловилися про необхідність задоволення клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном.

Проти затвердження поданого розпорядником майна звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у процедурі розпорядження майном боржника представники сторін не заперечили.

За підсумками засідання судом у нарадчій кімнаті клопотання Компанії «ZKF s.r.o.», а також звіт розпорядника майна розглянуті по суті. Вступну та резолютивну частини постановленої ухвали оголошено присутнім після виходу з нарадчої кімнати.

За результатами розгляду клопотання голови комітету кредиторів про продовження процедури розпорядження майном боржника суд встановив наступне та дійшов таких висновків.

Представлений протокол зборів кредиторів ПрАТ Запорізька кондитерська фабрика, що відбулися 11.07.2022 свідчить про утворення комітету кредиторів боржника у складі наступних кредиторів:

- Компанія ZKF s.r.o. має 5512 голосів (95,07 % голосів комітету кредиторів),

- Запорізький міський центр зайнятості - має 33 голоси (0,57 % голосів комітету кредиторів),

- Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія Лев-Україна має 253 голоси (4,36 % голосів комітету кредиторів).

Наданий протокол засідання комітету кредиторів ПрАТ «ЗКФ» від 11.07.2022 підтверджує обрання головою комітету кредиторів Компанію «ZKF s.r.o.».

Також протокол зборів кредиторів від 11.07.2022 свідчить про прийняття зборами рішення про затвердження класів кредиторів, про зобов`язання розпорядника майна протягом 30 днів розробити план санації боржника, погодити його зі всіма класами кредиторів та подати на затвердження зборів кредиторів.

Ухвалою від 10.08.2022 за клопотанням голови комітету кредиторів (вх.№8422/08-08/22 від 22.07.2022) строк процедури розпорядження майном боржника було продовжено до 19.08.2022, з метою підготовки плану санації, погодження його класами кредиторів та затвердження зборами та комітетом кредиторів, про що зазначалося в цьому клопотанні.

У поданому вдруге клопотанні голова комітету кредиторів зазначає, що воно зумовлено тим, що наразі план санації перебуває на розгляді кредиторів, що потребує часу.

Представлений суду протокол засідання комітету кредиторів ПрАТ «ЗКФ» від 17.08.2022 свідчить про те, що на засіданні цього дня заслухано розпорядника майна боржника ПрАТ «ЗКФ» арбітражного керуючого ОСОБА_6 , яка доповіла, що на виконання рішення комітету кредиторів від 11.07.2022 нею розроблено план санації боржника, який направлено для погодження всім кредито рам, згідно затверджених класів кредиторів. На виконання вимог ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства план санації боржника ПрАТ «ЗКФ» направлено для погодження класу забезпечених кредиторів, до якого входять АТ АБ «Укргазбанк» та Компанія «ZKF s.r.o.». Наразі план санації боржника ПрАТ «ЗКФ» перебуває на розгляді кредиторів і погодження плану санації всіма класами кредиторів потребує більше часу, ніж було заплановано зборами та комітетом кредиторів.

Той же протокол свідчить про прийняття комітетом таких рішень:

1.Звернутися до Господарського суду Запорізької області з клопотанням про продовження процедури розпорядження майном боржника та повноважень розпорядника майна на 60 діб, з метою погодження плану санації боржника класами кре диторів та затвердження зборами та комітетом кредиторів.

2. Уповноважити голову комітету кредиторів - Компанію «ZKF s.r.o.» в особі пред ставника ОСОБА_4 звернутися до Господарського суду Запорізької області з клопотанням про продовження процедури розпоря дження майном боржника та повноважень розпорядника майна на 60 діб, з метою погодження плану санації боржника класами кредиторів та затвердження збора ми та комітетом кредиторів.

Згідно з п.6 ч.8 ст.48 КУзПБ до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника.

За положеннями ч.2 ст.44 КУзПБ процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до 170 календарних днів.

Водночас, враховуючи обґрунтування та мету клопотання, а також зважаючи на введений в Україні воєнний стан, що чи об`єктивно чи суб`єктивно тягне утруднення, обмеження у роботі установ, організацій, суб`єктів господарювання, зменшення працюючого персоналу та збільшення навантаження у роботі, т.інш., беручи до уваги спрямування роз`яснень Верховного Суду про особливості здійснення правосуддя на території, на якій введено воєнний стан, оприлюднені 04.03.2022, судом вирішено клопотання задовольнити та продовжити строк процедури розпорядження майном боржника - ПрАТ «Запорізька кондитерська фабрика» та повноваження розпорядника майна ПрАТ «Запорізька кондитерська фабрика» арбітражного керуючого Саланської Ілони Любомирівни на 60 діб.

Розглянувши Звіт розпорядника майна про нараху вання та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у процедурі розпо рядження майном боржника (вих.№ 02-01/908/129/22-58 від 02.08.2022) (далі Звіт), суд встановив наступне та дійшов таких висновків.

Розпорядник майна просить затвердити Звіт за період виконання повноважень розпорядника майна у справі № 908/129/22 про ба нкрутство ПрАТ «Запорізька кондитерська фабрика» з 01.02.2022 по 01.08.2022 в сумі 117000,00 грн основної грошової винагороди, а також в сумі 1341,00 грн поне сених витрат за період виконання повноважень з 01.02.2022 по 01.08.2022.

Частиною 1 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Ухвалою суду від 31.01.2022, якою відкрито провадження у справі про банкрутство ПрАТ «ЗКФ», встановлено розпоряднику майна основну грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих ініціюючим кредитором на депозитний рахунок Господарського суду Запорізької області, за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, згідно з ч. 2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства.

У Звіті арбітражним керуючим наведено детальний розрахунок грошової винагороди, перевіривши який, суд визнав його правильними, таким, що узгоджується зі ст.30 КУзПБ та ухвалою від 31.01.2022 у даній справі.

Також є підтвердженими наданими платіжними та розрахунковими документами понесені витрати не необхідні заходи у процедурі (на відправлення поштової кореспонденції, за отримання витягів з державних реєстрів).

Відповідно до положень ч.6 ст.30 КУзПБ звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

На засіданні комітету кредиторів 17.08.2022 розпорядник майна звітувала, у т.ч. з питань нарахування грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у процедурі розпорядження майном за період з 01.02.2022 по 01.08.2022, Звіт комітетом був затверджений (схвалений) у визначених розпорядником майна сумах, про що свідчить протокол засідання комітету кредиторів ПрАТ «ЗКФ» від 17.08.2022

Звіт розпорядника майна відповідає матеріалам справи та наведеними положенням КУзПБ, внаслідок чого Звіт затверджено судом.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 2, 6, 30, 48, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.3, 12, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В :

1. Клопотання голови комітету кредиторів (комітету кредиторів) ПрАТ «Запорізька кондитерська фабрика» - Компанії ZKF s.r.o. (вх.№9691/08-08/22 від 18.08.2022) про продовження процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна ПрАТ «Запорізька кондитерська фабрика арбітражного керуючого Саланської І.Л. задовольнити.

Продовжити строк процедури розпорядження майном боржника - ПрАТ «Запорізька кондитерська фабрика» та повноваження розпорядника майна ПрАТ «Запорізька кондитерська фабрика» арбітражного керуючого Саланської Ілони Любомирівни на 60 діб.

2. Звіт розпорядника майна ПрАТ «Запорізька кондитерська фабрика» арбітражного керуючого Саланської Ілони Любомирівни про нараху вання та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у процедурі розпо рядження майном боржника за період виконання повноважень розпорядника майна у справі № 908/129/22 про ба нкрутство ПрАТ «Запорізька кондитерська фабрика» з 01.02.2022 по 01.08.2022 в сумі 117000,00 грн основної грошової винагороди, а також в сумі 1341,00 грн поне сених витрат за період виконання повноважень з 01.02.2022 по 01.08.2022 - затвердити.

Копії ухвали надіслати боржнику, кредиторам, розпоряднику майна ПрАТ «ЗКФ» (за наявності у суду відомостей на електронні адреси з ЕЦП судді).

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення суддею, відповідно до ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 254-259 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 15.09.2022.

Суддя Р.А.Ніколаєнко