ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" липня 2022 р. Справа№ 927/613/21

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Тищенко О.В.

суддів: Шаптали Є.Ю.

Коробенка Г.П.

за участю секретаря судового засідання Рудь Н.В.

за участю представників згідно протоколу судового засідання від 20.07.2022

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Державного підприємства «Дослідне господарство Агрофірма «Надія» Інституту сільського господарства Північного Сходу Національної академії аграрних наук України» на рішення Господарського суду Чернігівської області від 12.10.2021 (повний текст рішення складено 22.10.2021)

у справі № 927/613/21 (суддя Ноувен М.П.)

за позовом Державного підприємства «Дослідне господарство Агрофірма «Надія» Інституту сільського господарства Північного Сходу Національної академії аграрних наук України»

до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Батьківщина»

про визнання недійсним договору.

В С Т А Н О В И В :

У червні 2021 року Державне підприємство «Дослідне господарство Агрофірма «Надія» Інституту сільського господарства Північного Сходу Національної академії аграрних наук України» (далі - позивач, ДП «ДГ АФ «Надія» ІСГ ПС НААН) звернулось до Господарського суду Чернігівської області з позовом до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» (далі - відповідач, СТОВ «Батьківщина») про визнання недійсним договору про надання послуг № 01-04/2019-2НАД від 01.04.2019.

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги позивач вказав на те, що оскаржуваний договір вчинений від імені ДП «ДГ АФ «Надія» ІСГ ПС НААНУ виконуючим директора з перевищенням повноважень, а тому є правові підстави для визнання його недійсним.

Відповідач у відзиві на позовну заяву заперечив проти заявлених позовних вимог та вказав на те, що на момент укладення спірного договору Стазілов Віталій Петрович мав необхідний об`єм повноважень для укладання зазначеного договору, як керівник ДП «ДГ АФ «Надія» ІСГ ПС НААН.

Крім того, умови оскаржуваного договору СТОВ «Батьківщина» були виконані у повному обсязі і позивач підтвердив їх виконання по договору шляхом підписання сторонами актів надання послуг, підписанням товарно-транспортних накладних, що свідчить про схвалення правочину.

Щодо твердження позивача стосовно погодження вищим органом управління, а саме Національною академією аграрних наук України, відповідач зазначив, що таке твердження не відповідає дійсності, оскільки господарське зобов`язання, яке виникло на підставі спірного договору не підпадає під господарське зобов`язання щодо вчинення якого є заінтересованість і необхідне погодження вищого органу управління.

Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 12.10.2021 у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням суду першої інстанції, Державне підприємство «Дослідне господарство Агрофірма «Надія» Інституту сільського господарства Північного Сходу Національної академії аграрних наук України» 12.01.2022 звернулося безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд поновити строк на апеляційне оскарження рішення суду, скасувати рішення Господарського суду Чернігівської області від 12.10.2021 у справі №927/613/21 та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

В обґрунтування апеляційної скарги, скаржник вказав, що місцевий господарський суд, не повно та не об`єктивно з`ясував усі фактичні обставини справи, не дослідив і не надав правової оцінки наявним у матеріалах справи доказам, а тому, на думку скаржника, таке рішення прийняте з порушенням норм матеріального та процесуального права та підлягає скасуванню.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями апеляційну скаргу у справі №927/613/21 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Тищенко О.В. судді: Шаптала Є.Ю., Коробенко Г.П.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2022 витребувано у Господарського суду Чернігівської області матеріали справи №927/613/21, відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, які визначені главою 1 розділу IV Господарського процесуального кодексу України, за апеляційною скаргою Державного підприємства «Дослідне господарство Агрофірма «Надія» Інституту сільського господарства Північного Сходу Національної академії аграрних наук України» на рішення Господарського суду Чернігівської області від 12.10.2021 у справі №927/613/21.

07.02.2022 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №927/613/21.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.02.2022 поновлено Державному підприємству «Дослідне господарство Агрофірма «Надія» Інституту сільського господарства Північного Сходу Національної академії аграрних наук України» пропущений строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 19.05.2021 у справі №927/613/21, відкрито апеляційне провадження, справу призначено до розгляду на 17.03.2022.

Однак, судове засідання 17.03.2022 не відбулося, оскільки Указом Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» №64/2022 від 24 лютого 2022 року, затвердженого Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-ІХ, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України «Про правовий режим воєнного стану» в Україні введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб, у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України.

Указами Президента України «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» від 14.03.2022 № 133/2022, від 18 04.2022 № 259/2022, від 17.05.2022 №341/2022 продовжено строк дії воєнного стану в Україні, зокрема до 23 серпня 2022 року.

Відповідно до п. 1 наказу Голови Північного апеляційного господарського суду від 03.03.2022 «Про встановлення особливого режиму роботи Північного апеляційного господарського суду в умовах воєнного стану» встановлено тимчасово до усунення обставин, які зумовили загрозу життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів суду, працівників суду, в умовах воєнної агресії проти України зупинено здійснення судочинства Північним апеляційним господарським судом.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.05.2022 справу призначено до розгляду на 20.07.2022, продовжено сторонам строки на подання відзиву на апеляційну скаргу та заперечень на відзив.

У відзиві на апеляційну скаргу, СТОВ «Батьківщина» заперечило проти задоволення скарги, мотивуючи тим, що доводи, викладені у апеляційній скарзі позивача, не відповідають фактичним обставинам, суперечать вимогам чинного законодавства та ґрунтуються на припущеннях, а рішення місцевого господарського суду від 12.10.2021 прийняте з дотриманням норм матеріального та процесуального права. У зв`язку з чим, відповідач просив залишити апеляційну скаргу без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції без змін.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.07.2022 задоволено клопотання СТОВ «Батьківщина» про участь у судовому засіданні 20.07.2022 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

У судове засідання 20.07.2022 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів з`явилися представник відповідача.

Представник позивача у судове засідання не з`явився, про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги, скаржник повідомлявся належним чином.

Колегія суддів апеляційного господарського суду з урахуванням ч. 1, п. 1 ч. 3 ст. 202, ч. 12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України, вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами, оскільки представники сторін, що не з`явилися, про дату та місце розгляду справи повідомлялися належним чином, участь представників сторін у судовому засіданні судом обов`язковою не визнавалась, суду не наведено обставин, за яких спір не може бути вирішено в даному судовому засіданні, тому розгляд справи відбувається за відсутності представників що не з`явились у судове засідання.

Крім того, судова колегія вважає за необхідне зазначити, що у випадку, коли представники сторін чи інші учасники судового процесу не з`явилися в судове засідання, а суд вважає, що наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення, він може, не відкладаючи розгляду справи, вирішити спір по суті. Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. Відтак, неявка учасників судового процесу у судове засідання за умови належного повідомлення сторін про час і місце розгляду справи, не є безумовною підставою для відкладення розгляду справи.

Представник відповідача у судовому засіданні надав суду свої пояснення по справі в яких, заперечив проти доводів, викладених у апеляційній скарзі, на підставі доводів, зазначених у відзиві на скаргу та просив у задоволенні апеляційної скарги відмовити, а рішення суду першої інстанції залишити без змін.

У відповідності до ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Згідно до ч.1 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій главі.

Колегія суддів апеляційного господарського суду, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду слід залишити без змін з наступних підстав.

Як вірно встановлено судом першої інстанції та перевірено судом апеляційної інстанції відповідно до наказу Національної академії аграрних наук України Інституту сільського господарства Північного сходу №19-к від 19.04.2017 Стазілова В.П. з 20.04.2017 призначено виконуючим обов`язків директора Дослідного господарства «Державне підприємство Агрофірма «Надія» Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України» до призначення директора у встановленому законом порядку.

Відповідно до пункту 7.2 статуту ДП «ДГ АФ «Надія» ІСГ ПС НААН, затвердженого Президентом Національної академії аграрних наук України 08.02.2018 управління підприємством здійснюється його директором, який підзвітний академії.

Так, 01.04.2019 між Державним підприємством «Дослідне господарство Агрофірма «Надія» Інституту сільськогосподарського господарства Північного Сходу Національної Академії аграрних наук України в особі директора Стазілова Віталія Петровича, що діє на підставі Статуту (далі - Замовник) та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Батьківщина», в особі директора Ковальчук Алли Миколаївни (далі - Виконавець) укладено договір про надання послуг № 01-04/2019-2НАД (далі - Договір).

Відповідно до умов Договору в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Виконавець зобов`язується за замовленням Замовника надавати за плату автомобільні послуги по перевезенню вантажів власною технікою до пункту призначення, визначеного Замовником та допоміжні сільськогосподарські послуги по господарству (вантажні та розвантажувальні роботи). Замовник зобов`язується оплачувати послуги, визначені п. 1.1 Договору (п. 1.1.,1.2. Договору).

Загальна вартість наданих за цим Договором послуг визначається на підставі всіх підписаних сторонами Актів приймання-передачі наданих послуг, в змісті яких йде посилання на цей Договір (п. 3.1. Договору).

Пунктом 3.2. Договору надання послуг та приймання їх результатів оформлюються Актом приймання-передачі наданих послуг, який підписується повноважними представниками Сторін протягом 3 (трьох) робочих днів після фактичного надання послуг.

Відповідно до п. 5.1. Договору останній набуває чинності з моменту його підписання і діє до 31.12.2019, а в частині оплати послуг до повного виконання зобов`язань Замовником.

Договір підписано сторонами та скріплено печатками сторін.

У відповідності до п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України, договір є підставою виникнення цивільних прав та обов`язків. Цивільні права і обов`язки виникають як з передбачених законом договорів, так і з договорів, не передбачених законом, але таких, що йому не суперечать.

Частинами 1, 3, 5 ст. 626 Цивільного кодексу України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.

Договір, відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України, є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Цивільного Кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Аналогічні положення містяться і в Господарському кодексі України. Так, відповідно до ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договорів, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Приписами ч. 1 ст. 173 Господарського кодексу України встановлено, що в силу зобов`язання одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

З огляду на встановлений ст. 204 Цивільного кодексу України принцип правомірності правочину, укладений договір є підставою, у розумінні норм ст. 11 Цивільного Кодексу України, для виникнення у позивача та відповідача взаємних цивільних прав та обов`язків.

За своїм змістом та правовою природою укладений між сторонами договір є договором перевезення.

Як передбачено ч. 1 ст. 307 ГК України, за договором перевезення вантажу одна сторона (перевізник) зобов`язується доставити ввірений їй другою стороною (вантажовідправником) вантаж до пункту призначення в установлений законодавством чи договором строк та видати його уповноваженій на одержання вантажу особі (вантажоодержувачу), а вантажовідправник зобов`язується сплатити за перевезення вантажу встановлену плату.

Частиною 5 ст. 307 ГК України визначено, що умови перевезення вантажів окремими видами транспорту, а також відповідальність суб`єктів господарювання за цими перевезеннями визначаються транспортними кодексами, транспортними статутами та іншими нормативно-правовими актами. Сторони можуть передбачити в договорі також інші умови перевезення, що не суперечать законодавству, та додаткову відповідальність за неналежне виконання договірних зобов`язань.

Відповідно до ч. 1 ст. 909 Цивільного кодексу України за договором перевезення вантажу одна сторона (перевізник) зобов`язується доставити довірений їй другою стороною (відправником) вантаж до пункту призначення та видати його особі, яка має право на одержання вантажу (одержувачеві), а відправник зобов`язується сплатити за перевезення вантажу встановлену плату.

З матеріалів справи також вбачається, що сторонами підписано акти приймання-передачі послуг на загальну суму 322 861,80 грн, а саме: № 271 від 20.04.2019 на суму 2 303,40 грн, № 312 від 07.05.2019 на суму 2 303,40 грн, № 341 від 14.05.2019 на суму 2 303,40 грн, № 358 від 20.05.2019 на суму 2 303,40 грн, № 418 від 27.05.2019 на суму 167 898,00 грн, № 464 від 17.06.2019 на суму 85 118,70 грн, № 464 від 20.06.2019 на суму 60 631,50 грн.

Крім того, сторонами складені та підписані товарно-транспортні накладні за період з 20.04.2019 по 12.06.2019 (а.с.46-83).

Відповідно до частин 1, 2 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Згідно з частинами 1-5 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Аналогічний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 28.05.2020 у справі № 608/969/13-ц, від 27.11.2019 у справі № 725/2330/14-ц, від 27.03.2019 у справі № 460/3388/13.

Положеннями статті 204 Цивільного кодексу України передбачено презумцію правомірності правочину та визначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або він не визнаний судом недійсним.

Для визнання оспорюваного договору недійсним позивач має довести за допомогою належних засобів доказування, що договір суперечить вимогам чинного законодавства щодо його форми, змісту, правоздатності та волевиявленню сторін, що на момент укладення договору свідомо існує об`єктивна неможливість настання правового результату, а також, що внаслідок його укладення порушені права позивача.

Із урахуванням викладеного недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Подібні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 21.01.2021 у справі № 908/3326/19, від 10.11.2020 у справі № 910/9305/19, від 15.05.2020 у справі № 904/3938/18, від 05.04.2018 у справі № 910/8493/17.

За змістом статті 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц Велика Палата відступила від висновку, викладеного в постанові Верховного Суду від 22.04.2015 у справі № 6-48цс15, та дійшла висновку, що правочин, який не вчинено (договір, який не укладено) не підлягає визнанню недійсним. Наслідки недійсності правочину також не застосовуються до правочину, який не вчинено.

Водночас у постановах від 11.10.2018 у справі № 922/189/18, від 29.10.2019 у справі № 904/3713/18, від 19.02.2020 у справі № 915/411/19 Верховний Суд зазначив, що виконання сторонами зобов`язань за договором виключає кваліфікацію договору як неукладеного.

Позивач, в обґрунтування своїх позовних вимог посилається на те, що оскаржуваний Договір від імені ДП «ДГ АФ «Надія» ІСГ ПС НААН був підписаний Стазіловим Віталієм Петровичем, який на час його укладання виконував обов`язки директора, про що свідчить наказ від 19.04.2017 про його призначення на посаду, без погодження вищим органом управління позивача Національною академією аграрних наук України, тобто з перевищенням своїх повноважень. За доводами позивача, відповідач був обізнаний про дефекти повноважень виконуючого обов`язки директора ДП «ДГ АФ «Надія» ІСГ ПС НААН, але, діючи недобросовісно, уклав оскаржуваний Договір.

Як вірно встановлено судом першої інстанції, що перевірено судом апеляційної інстанції, сторони при підписанні спірного договору домовилися про предмет договору, свої права та обов`язки, щодо відповідальності, ціни, строку дії та інших умов. Договір підписано обома сторонами, їх підписи скріплено печатками. Договір відповідачем виконано.

При цьому, судом встановлено та враховано, що Наказом Національної академії аграрних наук України Інституту сільського господарства Північного сходу №19-к від 19.04.2017 Стазілова В.П. з 20.04.2017 призначено виконуючим обов`язків директора Дослідного господарства «Державне підприємство Агрофірма «Надія» Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України» до призначення директора у встановленому законом порядку.

Відповідно до пункту 7.2 статуту ДП «ДГ АФ «Надія» ІСГ ПС НААН, затвердженого Президентом Національної академії аграрних наук України 08.02.2018 управління підприємством здійснюється його директором, який підзвітний академії.

Крім того, як вбачається з витягу Єдиного державного реєстру юридичних осіб-підприємців та громадських формувань для юридичної особи Державного підприємства ДП «ДГ АФ «Надія» ІСГ ПС НААН, у розділі відомостей про управління юридичної особи, відомості про керівника юридичної особи, про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо; прізвище, ім`я, по батькові (за наявності), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи, станом на час укладення спірного договору був Стазілов В.П., 22.12.2011, керівник. Будь-яких обмежень щодо укладення угод у витягу не зазначено.

У відповідності до приписів ч. 1-3 ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців», якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними.

Інших доказів на підтвердження призначення саме директора Державного підприємства ДП «ДГ АФ «Надія» ІСГ ПС НААН з моменту призначення виконуючим обов`язки директора Стазіловим В.П. на підставі наказу від 19.04.2017 позивачем, ані під час розгляду справи у суді першої інстанції, ані під час розгляду справи у суді апеляційної інстанції надано не було.

Статтею 237 Цивільного кодексу України визначено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Не є представником особа, яка хоч і діє в чужих інтересах, але від власного імені, а також особа, уповноважена на ведення переговорів щодо можливих у майбутньому правочинів.

Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Частиною 3 статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє (ст. 238 Цивільного кодексу України).

Згідно зі ст. 241 Цивільного кодексу України правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Зазначена правова позиція викладена у п. 8.4 постанови Верховного Суду від 13.05.2021 у справі № 903/277/20.

Зі змісту норми ч.1 ст. 241 Цивільного кодексу України вбачається, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, здійснення чи прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу). Така ж правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 910/18812/17, від 08.07.2019 № 910/19776/17, від 04.03.2021 у справі № 905/1132/20.

Як встановлено судом, що також не заперечується сторонами, Договір про надання послуг №02-04/2019-2НАД від 01.04.2019 відповідачем виконаний шляхом здійснення у повному обсязі послуг по перевезенню на суму 322 861,80 грн, що підтверджується актами надання послуг, які підписані представниками обох сторін та скріплені печатками підприємств, товарно-транспортними накладними, які також містять підписи та печатки сторін, копії яких знаходяться у матеріалах справи (а.с.39-45, 46-83, відповідно).

Крім того, у відповідності до п. 3.10. Статуту відповідача тільки при укладенні окремих зобов`язань, є обмеження. Зокрема, Господарське зобов`язання Підприємства, щодо вчинення якого є заінтересованість, виноситься на розгляд Академії для надання згоди на його вчинення, якщо балансова вартість майна або послуг чи сума коштів, що підлягає наданню, відчуженню, отриманню або передачі відповідно до господарського зобов`язання перевищує 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності підприємства.

Відповідно до балансу (Звіту про фінансовий стан) на 31 грудня 2018 року ДП «ДГ АФ «Надія» ІСГ ПС НААН вартість активів позивача на кінець звітного періоду склала 162 488 тис. грн, а загальна сума спірного Договору (322 861,80 грн) є значно меншою за 10% від вартості активів позивача.

Таким чином, при укладенні договору про надання послуг №01-04/2019-2НАД від 01.04.2019, керівник ДП «ДГ АФ «Надія» ІСГ ПС НААН Стазілов Віталій Петрович діяв в межах наданих йому повноважень, а укладений ним договір є дійсним і вчиненим з дотриманням вимог чинного законодавства. Зобов`язання по вище зазначеному договору були виконані Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» в повному обсязі і їх виконання було прийняте боржником.

Щодо правових позицій викладених у постановах Верховного Суду від 20.02.2018 у справі №906/100/17, від 12.06.2018 у справі №927/976/17, від 02.10.2019 у справі №910/22198/17, які за твердженням скаржника є аналогічними з цією справою, колегія суддів зазначає наступне.

Так, сторонами по зазначеним справам не є державне підприємство та у вказаних справах відсутня інформація про заінтересованість осіб при укладанні правочину, про наявність якої в даній справі стверджує скаржник, відповідно до ст. 73-1 ГК України. Крім того, в Статутах підприємств по вказаних справах визначено обмеження повноважень керівника щодо укладення правочинів з контрагентами в грошовому еквіваленті: на суму більше 50000,00 грн (по справі №906/100/17); самостійно укладати правочини, сума яких перевищує 1000000,00 грн (по справі №927/976/17); має право, зокрема, укладати правочини з правом одноособового їх підпису, у тому числі кредитні на суму, що не перевищує п`ятдесят відсотків загального обсягу майна товариства (по справі №910/22198/17). Також слід вказати, що зазначені скаржником правочини по справам №906/100/17, №927/976/17, №910/22198/17 не були в подальшому схвалені позивачами.

Враховуючи викладене, колегія суддів вважає, що фактичні обставини справ №906/100/17, №927/976/17, №910/22198/17 не є аналогічними з даною справою №927/613/21, а тому зроблені судом в них висновки не можуть бути застосовані у справі №927/613/21.

Отже, колегія суддів апеляційного господарського суду вважає, що дії, які вчинялись сторонами спірного договору, свідчать про його схвалення та прийняття до виконання. А тому, спірний договір був підписаний Стазіловим В.П. як повноважним представником, договір відповідає вимогам ст. 203 Цивільного кодексу України.

Посилання скаржника на підписання оспорюваного договору зі сторони ДП «ДГ АФ «Надія» ІСГ ПС НААН особою з перевищенням повноважень на вчинення такого правочину як на підставу недійсності договору є безпідставним.

Позивачем, ані під час розгляду справи у суді першої інстанції, ані під час розгляду справи у суді апеляційної інстанції не було доведено, яким саме чином і які саме дії відповідача під час укладення спірного договору призвели до порушення прав позивача. Також позивачем взагалі не визначено, які саме його права порушено спірним правочином, адже надання відповідачем позивачу послуг з перевезення відбулись у повному обсязі, послуги прийняті позивачем.

За таких обставин, колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується з висновками суду першої інстанції, про відмову у задоволенні даного позову.

Європейський суд з прав людини неодноразово наголошував, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року).

Згідно з ст. 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Принцип змагальності процесу означає, що кожній стороні повинна бути надана можливість ознайомитися з усіма доказами та зауваженнями, наданими іншою стороною, і відповісти на них (п. 63 Рішення Європейського суду з прав людини у справі «Руїс-Матеос проти Іспанії» від 23.06.1993).

Дія принципу змагальності ґрунтується на переконанні: протилежність інтересів сторін найкраще забезпечить повноту матеріалів справи через активне виконання сторонами процесу тільки їм притаманних функцій. Принцип змагальності припускає поєднання активності сторін у забезпеченні виконання ними своїх процесуальних обов`язків із забезпеченням судом умов для здійснення наданих їм прав.

У Рекомендаціях R (84) 5 Комітету Міністрів Ради Європи державам-членам стосовно принципів цивільного судочинства, що направлені на удосконалення судової системи, наголошується на тому, що суд повинен, принаймні в ході попереднього засідання, а якщо можливо, і протягом всього розгляду, відігравати активну роль у забезпеченні швидкого судового розгляду, поважаючи при цьому права сторін, в тому числі і їх право на неупередженість. Зокрема, він повинен володіти повноваженнями proprio motu, щоб вимагати від сторін пред`явлення таких роз`яснень, які можуть бути необхідними; вимагати від сторін особистої явки, піднімати питання права; вимагати показань свідків, принаймні в тих випадках, коли мова йде не тільки про інтереси сторін, що беруть участь у справі, тощо. Такі повноваження повинні здійснюватися в межах предмета розгляду.

Обов`язок доказування, встановлений статтею 74 Господарського процесуального кодексу України, слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

До того ж, суд зазначає, що однією з засад здійснення господарського судочинства у відповідності до статті 2 Господарського процесуального кодексу України є рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом.

Принцип рівності сторін у процесі - у розумінні «справедливого балансу» між сторонами - вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представити справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п. 33 Рішення Європейського суду з прав людини у справі «Домбо Бегеер Б. В. проти Нідерландів» від 27.10.1993).

У відповідності до ст. 42 ГПК України учасники справи користуються рівними процесуальними правами. Учасники справи мають право подавати докази; брати участь у судових засіданнях, якщо інше не визначено законом; брати участь у дослідженні доказів; ставити питання іншим учасникам справи.

Відповідно до ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Отже, виходячи з вищевикладеного, як в суді першої інстанції так і в суді апеляційної інстанції ДП «ДГ АФ «Надія» ІСГ ПС НААН не було подано належних та переконливих доказів на підтвердження заявленого позову. Судова колегія звертає увагу, що доводи та заперечення викладені у апеляційній скарзі позивача на рішення суду першої інстанції не знайшли свого підтвердження під час розгляду справи судом апеляційної інстанції.

Відповідно до п.1 ч.1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Колегія суддів апеляційного господарського суду вважає, що рішення господарського суду Чернігівської області від 12.10.2021, прийняте після повного з`ясування обставин, що мають значення для справи, які місцевий господарський суд визнав встановленими, а також у зв`язку з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, є таким що відповідає нормам закону.

Таким чином, в задоволенні апеляційної скарги ДП «ДГ АФ «Надія» ІСГ ПС НААН слід відмовити, а оскаржуване рішення господарського суду Чернігівської області від 12.10.2021 - залишити без змін.

Судові витрати (судовий збір) розподіляються відповідно до вимог ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 129, 232-241, 275-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Державного підприємства «Дослідне господарство Агрофірма «Надія» Інституту сільського господарства Північного Сходу Національної академії аграрних наук України на рішення Господарського суду Чернігівської області від 12.10.2021 у справі №927/613/21 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Чернігівської області від 12.10.2021 у справі №927/613/21 залишити без змін.

3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги (судовий збір) покладаються на Державне підприємство «Дослідне господарство Агрофірма «Надія» Інституту сільського господарства Північного Сходу Національної академії аграрних наук України.

4. Матеріали справи №927/613/21 повернути до Господарського суду Чернігівської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена відповідно до ст. 287-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст підписано 12.09.2022 після виходу суддів з відпустки.

Головуючий суддя О.В. Тищенко

Судді Є.Ю. Шаптала

Г.П. Коробенко