ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

21.09.2022м. ДніпроСправа № 904/4330/15

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитори:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро", с. Комінтерн, Олександрійський район, Кіровоградська область

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "КОЛОДЯЗНЯНСЬКЕ", с. Колодязне, Дворічанського районі, Харківської області

3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор", Дніпропетровська область, м. Кам,янське

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект", м. Дніпро

5. Публічне акціонерне товариство Комерційний банк "ПРИВАТБАНК", м. Дніпро

6. Березівська об`єднана державна податкова інспекція ГУ ДФС в Одеській області

7. Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ ЛІЗИНГ", м. Київ

8. Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрні Технології України", м. Дніпро

9. Південне регіональне виробничо-комерційний відділ концерну "Украгротехсервіс", м. Одеса

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" (49000, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, 22; )

про визнання банкрутом

Представники:

від кредиторів 1,2,3-9 представники не з`явились

від боржника: представник ліквідатора Дикаленко А.В. дов. № 339 від 14.05.21р.

від ТОВ "Дніпровський Елеватор" представник Сидоренко Р.В. дов. № б/н від 25.03.20р.

ВСТАНОВИВ:

Справа про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" (49000, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, 22; ) перебуває на стадії ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду від 26.07.2022 заяви ТОВ "Дніпровський Елеватор" № 17-06/22-01, № 17-06/22-02, № 17-06/22-03, № 17-06/22-04, № 17-06/22-05, № 17-06/22-06 від 17.06.22р., № 06-07/22-01, № 06-07/22-02, № 06-07/22-03 від 06.07.22р. про заміну кредиторів ПрАТ "Насінневе", ТОВ "Доброульянівка", ТОВ "Приват-Агро-Альянс", ТОВ "Приват-Агро-Львів", ТОВ "Приват-Альянс", ТОВ "Сільськогосподарська фірма "Агростар", ТОВ "Дукла", СТОВ "Імені Мічуріна", ТОВ "Приват-Агро-Білозір,я" на правонаступника ТОВ "Дніпровський Елеватор" у справі № 904/4330/15 про банкрутство ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" задоволено. Заяву ТОВ "Агро Комплект" № 27-06/22-904/4330/15-01 від 27.06.22р. про заміну кредитора ТОВ «Бізнес Агроцентр» (ТОВ «Лада Фінанс») на правонаступника ТОВ "Агро Комплект" у справі № 904/4330/15 про банкрутство ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" задоволено. Проведено процесуальне правонаступництво. Кредитором по справі №904/4330/15 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" (49000, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, 22; ) замість кредитора Приватного акціонерного товариства "Насінневе" () вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м. Кам,янське, пр. Конституції, будинок 17А, ) відповідно до договору відступлення права вимоги № 28/02/18-ДЕ/НА від 28.02.2018р. Кредитором по справі №904/4330/15 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" (49000, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, 22; ) замість кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Доброульянівка" () вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м. Кам,янське, пр. Конституції, будинок 17А, ) відповідно до договору відступлення права вимоги № 28/02/18-ДЕ/ДУ від 28.02.2018р. Кредитором по справі №904/4330/15 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" (49000, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, 22; ) замість кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Альянс» () вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м. Кам,янське, пр. Конституції, будинок 17А, ) відповідно до договору відступлення права вимоги № 28/02/18-ДЕ/ПАА від 28.02.2018р. Кредитором по справі №904/4330/15 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" (49000, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, 22; ) замість кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Львів» () вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м. Кам,янське, пр. Конституції, будинок 17А, ) відповідно до договору відступлення права вимоги № 28/02/18-ДЕ/ПАЛ від 28.02.2018р. Кредитором по справі №904/4330/15 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" (49000, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, 22; ) замість кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Альянс» () вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м. Кам,янське, пр. Конституції, будинок 17А, ) відповідно до договору відступлення права вимоги № 28/02/18-ДЕ/ПА від 28.02.2018р. Кредитором по справі №904/4330/15 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" (49000, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, 22; ) замість кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарська фірма "Агростар" () вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м. Кам,янське, пр. Конституції, будинок 17А, ) відповідно до договору відступлення права вимоги № 28/02/18-ДЕ/АС від 28.02.2018р. Кредитором по справі №904/4330/15 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" (49000, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, 22; ) замість кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Дукла" () вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м. Кам,янське, пр. Конституції, будинок 17А, ) відповідно до договору відступлення права вимоги (цесії) № UA-PS-2021-01-13-000073-1-АФП від 08.02.2021р. Кредитором по справі №904/4330/15 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" (49000, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, 22; ) замість кредитора Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Імені Мічуріна" () вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м. Кам,янське, пр. Конституції, будинок 17А, ) відповідно до договору відступлення права вимоги (цесії) № UA-PS-2022-05-13-000056-2 від 02.06.2022р. Кредитором по справі №904/4330/15 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" (49000, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, 22; ) замість кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Бізнес Агроцентр» (ТОВ «Лада Фінанс») () вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" () відповідно до договору відступлення права вимоги (цесії) № 08-06/17БА-АК від 08.06.2017р. Зобов`язано ліквідатора Чичву О.С. внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" щодо заміни кредиторів ПрАТ "Насінневе", ТОВ "Доброульянівка", ТОВ "Приват-Агро-Альянс", ТОВ "Приват-Агро-Львів", ТОВ "Приват-Альянс", ТОВ "Сільськогосподарська фірма "Агростар", ТОВ "Дукла", СТОВ "Імені Мічуріна" в частині відступлених вимог на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (). Зобов`язано ліквідатора Чичву О.С. внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" щодо заміни кредитора ТОВ «Бізнес Агроцентр» (ТОВ «Лада Фінанс») в частині відступлених вимог на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (). Заяву ТОВ "Дніпровський Елеватор" № 06-07/22-03 від 06.07.22р. про заміну кредитора ТОВ "Приват-Агро-Білозір,я" на правонаступника ТОВ "Дніпровський Елеватор" у справі № 904/4330/15 про банкрутство ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" залишено без розгляду.

30.08.22р. до суду від ТОВ "Дніпровський Елеватор" надійшла заява №29-08/22-01 від 29.08.22р. про заміну кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "КОЛОДЯЗНЯНСЬКЕ" на правонаступника ТОВ "Дніпровський Елеватор" у справі №904/4330/15 про банкрутство ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного".

Ухвалою господарського суду від 26.07.2022 заяву ТОВ "Дніпровський Елеватор" №29-08/22-01 від 29.08.22р. про заміну кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "КОЛОДЯЗНЯНСЬКЕ" на правонаступника ТОВ "Дніпровський Елеватор" у справі № 904/4330/15 про банкрутство ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" прийнято до розгляду в судовому засіданні на 21.09.2022р. об 11:20год. Зобов`язано: ТОВ "Дніпровський Елеватор" - надати суду нормативне та документальне обґрунтування поданих заяви про заміну кредиторів та всі документи, що підтверджують відступлення права вимоги до боржника (оригінали документів для огляду), докази надсилання заяви всім учасникам провадження у справі про банкрутство. ТОВ "КОЛОДЯЗНЯНСЬКЕ"- надати суду пояснення щодо відступлення права вимоги до боржника ТОВ "Дніпровський Елеватор". Кредиторів та ліквідатора - надати суду заперечення на подану ТОВ "Дніпровський Елеватор" заяву про заміну кредитора. Ліквідатора - повідомити всіх кредиторів про час і місце судового засідання, докази повідомлення надати суду. В разі неможливості забезпечити участь в судовому засіданні повноважних представників сторін повідомити господарський суд Дніпропетровської області відповідним зверненням. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

19.09.22р. до суду від ліквідатора до суду від ліквідатора надійшов відзив на заяву ТОВ "Дніпровський Елеватор" про заміну кредитора. Судом відзив прийнятий до відома.

19.09.22р. до суду від ТОВ "КОЛОДЯЗНЯНСЬКЕ" до суду від ліквідатора надійшов відзив на заяву ТОВ "Дніпровський Елеватор" про заміну кредитора. Судом відзив прийнятий до відома.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 21.09.2022р. заяву ТОВ "Дніпровський Елеватор" №29-08/22-01 від 29.08.22р. про заміну кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "КОЛОДЯЗНЯНСЬКЕ" на правонаступника ТОВ "Дніпровський Елеватор" у справі № 904/4330/15 про банкрутство ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного", заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

В обґрунтування поданих заяви представник ТОВ "Дніпровський Елеватор" зазначив, що ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 27.01.2016 у справі № 904/4330/15 визнано грошові вимоги ТОВ "КОЛОДЯЗНЯНСЬКЕ" до ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" на суму: 1 218,00 грн. (1 черга), 1 500 000,00 грн. (4 черга). Грошові вимоги ПрАТ "Насінневе до ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" ґрунтуються на наступній заборгованості: Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 20-03/15 від 20.03.2015 на суму 1 500 000,00 грн.

Постановою господарського суду Дніпропетровської області від 15.07.2021 у справі №904/6737/20 ТОВ «КОЛОДЯЗНЯСЬКЕ» визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Відповідно до Протоколу про проведення аукціону № BRD001-UA-996 від 18.08.2022 на аукціоні з продажу майна ТОВ «КОЛОДЯЗНЯСЬКЕ» в межах справи №904/6737/20 було продано право вимоги до ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" за наступними правочинами: Договір №20-03/15 про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від

20.03.2015 заборгованість за яким становить 1 500 000,00 грн.

Факт продажу права вимоги за наведеними вище правочинами підтверджується Протоколом про проведення аукціону № BRD001-UA-996 від 18.08.2022, Актом № BRD001-UA-996 про придбання майна на аукціоні від 23.08.2022 та Договором № BRD001-UA-996 відступлення права вимоги (цесії) від 23.08.2022.

Згідно з умовами Договору № BRD001-UA-996 відступлення права вимоги (цесії) від 23.08.2022. а саме відповідно до п. 1.6. встановлено наступне: «У порядку та на умовах, визначених цим Договором та чинним законодавством України, Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до Боржника у вигляді грошових вимог, які визнано Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.01.2016 у справі № 904/4330/15 про банкрутство ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" визнано грошові вимоги ТОВ «КОЛОДЯЗНЯСЬКЕ» на суму: 1 218,00 грн. (судовий збір за подання Заяви про визнання конкурсних грошових вимог у справі № 904/4330/15) - І черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 500 000,00 грн. (заборгованість за наведеними в п. 1.2. цього Договору правочинами) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. В тому числі Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги, яке виникло або може виникнути у майбутньому у зв`язку з невиконанням Боржником своїх зобов`язань за основним боргом.».

Таким чином, внаслідок укладення вищезазначеного Договору відступлення права вимоги (цесії) № BRD001-UA-996 від 23.08.2022р. та виконання Сторонами умов зазначеного договору, до ТОВ "Дніпровський Елеватор" від ТОВ «КОЛОДЯЗНЯСЬКЕ» перейшло право грошової вимоги до ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" у справі № 904/4330/15.

Згідно зі ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), правонаступництва.

Відповідно до положень ст.514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового прощ Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для т так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або, відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Заперечень проти заміни кредитора його правонаступником до господарського суду не надходило.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив заяву ТОВ "Дніпровський Елеватор" №29-08/22-01 від 29.08.22р. про заміну кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "КОЛОДЯЗНЯНСЬКЕ" на правонаступника ТОВ "Дніпровський Елеватор" у справі № 904/4330/15 про банкрутство ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" - задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Кредитором по справі №904/4330/15 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" (49000, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, 22; ) замість кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "КОЛОДЯЗНЯНСЬКЕ" () вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м. Кам,янське, пр. Конституції, будинок 17А, ) відповідно до договору відступлення права вимоги № BRD001-UA-996 від 23.08.2022р.

Зобов`язати ліквідатора Чичву О.С. внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" щодо заміни кредитора ТОВ "КОЛОДЯЗНЯНСЬКЕ" в частині відступлених вимог відповідно до договору відступлення права вимоги № BRD001-UA-996 від 23.08.2022р. на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" ().

Керуючись ст.ст. 43, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву ТОВ "Дніпровський Елеватор" №29-08/22-01 від 29.08.22р. про заміну кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "КОЛОДЯЗНЯНСЬКЕ" на правонаступника ТОВ "Дніпровський Елеватор" у справі № 904/4330/15 про банкрутство ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" - задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Кредитором по справі №904/4330/15 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" (49000, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, 22; ) замість кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "КОЛОДЯЗНЯНСЬКЕ" () вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м. Кам,янське, пр. Конституції, будинок 17А, ) відповідно до договору відступлення права вимоги № BRD001-UA-996 від 23.08.2022р.

Зобов`язати ліквідатора Чичву О.С. внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" щодо заміни кредитора ТОВ "КОЛОДЯЗНЯНСЬКЕ" в частині відступлених вимог відповідно до договору відступлення права вимоги № BRD001-UA-996 від 23.08.2022р. на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" ().

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Ухвала підписана - 22.09.2022року.

Копію ухвали надіслати: кредиторам, ліквідатору, ТОВ "КОЛОДЯЗНЯНСЬКЕ".

Суддя І.В. Владимиренко