УХВАЛА

19 вересня 2022 року

м. Київ

cправа № 905/1059/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кондратова І.Д. - головуючий, судді - Губенко Н.М., Стратієнко Л.В.,

розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_2

на ухвалу Господарського суду Донецької області

(суддя - Курило Г.Є.)

від 23.07.2021

та постанову Східного апеляційного господарського суду

(головуючий - Здоровко Л.М., судді - Лакіза В.В., Мартюхіна Н.О.)

від 31.08.2022

у справі за позовом : 1. ОСОБА_1 ;

2. ОСОБА_2

до: 1. Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод»;

2. Компанії «Barlenko LTD»(Барленко ЛТД);

3. Компанії «Metinvest B.V.» (Метінвест Б.В.)

про визнання недійсним правочину щодо застосування до позивачів процедури примусового викупу належних їм на праві власності акцій та солідарне стягнення збитків та дивідендів;

ВСТАНОВИВ:

1. ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулися до Господарського суду Донецької області з позовною заявою до Приватного акціонерного товариства «Авдіївський коксохімічний завод», Компанії «Barlenco LTD», Компанії «Metinvest B.V.» про визнання недійсним правочину щодо застосування до позивачів процедури примусового викупу належних їм на праві власності акцій та солідарне стягнення збитків та дивідендів.

2. Ухвалою Господарського суду Донецької області від 23.07.2021 позовну заяву повернуто позивачам, оскільки вони не усунули недоліки позовної заяви, а саме, після часткового задоволення клопотання про зменшення суми судового збору (ухвала Господарського суду Донецької області від 14.06.2021) та відмови у задоволенні клопотання про відстрочення сплати судового збору (ухвала Господарського суду Донецької області від 25.06.2021) не надали суду документи щодо сплати судового збору в установленому порядку та розмірі.

3. 31.08.2022 Східний апеляційний господарський суд ухвалив постанову, якою ухвалу суду першої інстанції залишив без змін.

4. Суд виходив з того, що позивачі не усунули недоліки позовної заяви, у зв`язку із чим, суд першої інстанції законно та обґрунтовано, у відповідності до вимог статті 174 ГПК України, повернув позовну заяву без розгляду. Порушення прав апелянтів не встановлено, оскільки ухвала постановлена з дотриманням норм процесуального права, і позивачі не позбавлені права звернутись до місцевого господарського суду з аналогічним позовом, склавши та подавши його у відповідності до вимог процесуального законодавства.

5. 09.09.2022 позивачі звернулися із касаційною скаргою до Верховного Суду, в якій просять ухвалу Господарського суду Донецької області від 23.07.2021 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 31.08.2022 скасувати та передати справу до суду першої інстанції для продовження розгляду.

6. У касаційній скарзі заявники посилаються на порушення норм статті 8 Закону України «Про судовий збір», пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, статей 2, 7, 8 Закону України «Про судоустрій і статус суддів», оскільки суд апеляційної інстанції не дослідив спроможність заявників сплатити судовий збір в минулому році і не врахував додаткові чинники, які впливають на спроможність сплачувати судовий збір у цьому році. Посилаються на висновки, викладені в ухвалах Верховного Суду від 28.01.2022 у справі № 333/2391/18, від 24.06.2020 у справі № 419/1709/19, у постановах Верховного Суду від 21.04.2020 у справі № 922/2187/16 та від 22.04.2020 у справі № 120/1089/19-а.

7. Також, скаржники зазначають, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 24.11.2020 у справі № 908/137/18 щодо відносин з проведення сквіз-аутів визнала міноритарного акціонера слабкою стороною та констатувала про необхідність забезпечити захист порушених прав та інтересів міноритарного акціонера в умовах відсутності достатності гарантій його захисту та необхідністю несення останнім значних витрат на проведення оцінки майна товариства, сплату судового збору, витрат на професійну правничу допомогу тощо (пункт 7.35 цієї постанови).

8. Статтею 294 ГПК України встановлено, що за відсутності підстав для залишення касаційної скарги без руху, повернення касаційної скарги чи відмови у відкритті касаційного провадження, суд касаційної інстанції постановляє ухвалу про відкриття касаційного провадження у справі, в якій повідомляється про дату, час і місце розгляду скарги, а також про витребування матеріалів справи.

9. Дослідивши матеріали касаційної скарги, Верховний Суд дійшов висновку, що касаційна скарга відповідає вимогам статті 290 ГПК України.

10. Згідно з частиною п`ятою статті 301 ГПК України перегляд ухвал суду першої та апеляційної інстанцій (крім ухвал, якими закінчено розгляд справи) здійснюється судом касаційної інстанції без повідомлення учасників справи.

11. Відповідно до частини тринадцятої статті 8 ГПК України розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.

Керуючись статтями 8, 234, 288, 290, 294, 301 ГПК України, суд

У Х В А Л И В:

1. Відкрити касаційне провадження у справі № 905/1059/21 за касаційною скаргою ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на ухвалу Господарського суду Донецької області від 23.07.2021 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 31.08.2022.

2. Призначити до розгляду касаційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на ухвалу Господарського суду Донецької області від 23.07.2021 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 31.08.2022 у справі № 905/1059/21 в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

3. Надати учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 07 жовтня 2022 року.

4. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.

5. Витребувати з Господарського суду Донецької області або з Східного апеляційного господарського суду матеріали справи № 905/1059/21.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий І. Кондратова

Судді Н. Губенко

Л. Стратієнко