ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про затвердження мирової угоди в процесі виконання рішення

14.09.2022м. Дніпро№ 904/7116/21

Суддя Ярошенко В.І., при секретарі судового засіданні Головахі К.К., розглянувши заяву Приватного виконавця виконавчого округу Русецької О.О. про затвердження мирової угоди в процесі виконання рішення суду у справі:

за позовом: : Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк", м. Київ

до: Concord Engineering GMBH, м. Відень офіційне представництво "Представництво "Конкорд Інжинірінг ГМБХ", м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Біо Енерджи Дніпро", м. Дніпро

про звернення стягнення на предмет застави

Представники:

від позивача Артемов А.О.

від відповідача не з`явився

від третьої особи не з`явився

Приватний виконавець Русецька О.О.

ВСТАНОВИЛА:

Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк "Укргазбанк" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Concord Engineering GMBH, в якому просить суд:

- в рахунок часткового погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "БІО ЕНЕРДЖИ ДНІПРО" в розмірі 3 390 453, 54 євро та 114 719, 95 грн перед Публічним акціонерним товариством "Акціонерний банк "УКРГАЗБАНК" за генеральним кредитним договором № 114/2019/ДНОД-КБ-ГКД від 26.03.2019 та Кредитних договором про надання кредиту у формі невідновлювальної кредитної лінії № 2/18/к від 13.02.2018, яка складається із: заборгованості по тілу кредиту прострочена - 1 688 280, 19 євро, пені за несвоєчасне погашення процентів - 114 719, 95 грн, процентів від суми простроченої заборгованості за сумою кредиту (подія припинення) розрахованих за ставкою 100, 01% річних у відповідності до вимог частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України та згідно підпункту 5.5.1 Генерального кредитного договору № 114/2019/ДНОД-КБ-ГКД від 26.03.2019 - 1 702 173, 35 євро, звернути стягнення на належне Компанії "КОНКОРД ІНЖИНІРІНГ ГМБХ" (Concord Engineering GMBH) майно, що с предметом застави за договором застави № 2/18/к/3-12 від 03.10.2018, а саме: Установка асфальтозмішувальна КДМ2067 00.00.000.ПС, 2016 року випуску, заводський номер 1608001, інвентарний номер 00163, місцезнаходження предмета застави: Донецька область, м. Маріуполь, вулиця Левченко, 1 (на території ПрАТ "ММК ім. Ілліча"), предмет застави належить Компанії "КОНКОРД ІНЖИНІРІНГ ГМБХ" (Concord Engineering GMBH) на праві власності на підставі контракту №16/0496/69 від 11.07.2016, що укладений між ПЛТ "Кременчуцький завод дорожніх машин" (Продавець) та "Concord Engineering GMBH", накладної на відвантаження та відпуск продукції № 18/110 від 29.07.2016 та балансової довідки № 08/10-02 від 10.08.2018 - шляхом проведення прилюдних торгів під час примусового виконання рішення суду про звернення стягнення на предмет застави в рамках процедури виконавчого провадження за початковою ціною - 15 300 000 грн визначеного суб`єктом оціночної діяльності - ТОВ "Увекон Ленд" згідно складеного 21.09.2020 звіту про оцінку рухомого майна - обладнання (1 інвентарна одиниця), власником справі матеріалами.

Ухвалою суду від 11.08.2021 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Залучено до участі у справі в якості третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на боці відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Біо Енерджи Дніпро". Призначено підготовче засідання на 30.08.2021.

Ухвалою суду від 30.08.2021 підготовче засідання відкладено до 20.09.2021.

Ухвалою суду від 20.09.2021 підготовче засідання відкладено до 12.10.2021.

Ухвалою суду від 12.10.2021 підготовче засідання відкладено до 08.11.2021.

Ухвалою суду від 08.11.2021 закрито підготовче провадження. Справу призначено до розгляду в засіданні по суті на 06.12.2021.

В судовому засіданні 06.12.2021 у нарадчій кімнаті ухвалено судове рішення в порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України з оформленням вступної та резолютивної частин. Позов задоволено повністю.

В рахунок часткового погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "БІО ЕНЕРДЖИ ДНІПРО" в розмірі 3 390 453, 54 євро та 114 719, 95 грн перед Публічним акціонерним товариством "Акціонерний банк "УКРГАЗБАНК" за генеральним кредитним договором № 114/2019/ДНОД-КБ-ГКД від 26.03.2019 та Кредитних договором про надання кредиту у формі невідновлювальної кредитної лінії № 2/18/к від 13.02.2018, яка складається із:

- заборгованості по тілу кредиту прострочена - 1 688 280, 19 євро;

- пені за несвоєчасне погашення процентів - 114 719, 95 грн;

- процентів від суми простроченої заборгованості за сумою кредиту (подія припинення) розрахованих за ставкою 100, 01% річних у відповідності до вимог частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України та згідно підпункту 5.5.1 Генерального кредитного договору № 114/2019/ДНОД-КБ-ГКД від 26.03.2019 - 1 702 173, 35 євро:

звернути стягнення на належне Компанії "КОНКОРД ІНЖИНІРІНГ ГМБХ" (Concord Engineering GMBH) майно, що с предметом застави за договором застави № 2/18/к/3-12 від 03.10.2018, а саме: Установка асфальтозмішувальна КДМ2067 00.00.000.ПС, 2016 року випуску, заводський номер 1608001, інвентарний номер 00163, місцезнаходження предмета застави: Донецька область, м. Маріуполь, вулиця Левченка, 1 (на території ПрАТ "ММК ім. Ілліча"), предмет застави належить Компанії "КОНКОРД ІНЖИНІРІНГ ГМБХ" (Concord Engineering GMBH) на праві власності на підставі контракту №16/0496/69 від 11.07.2016, що укладений між ПЛТ "Кременчуцький завод дорожніх машин" (Продавець) та "Concord Engineering GMBH", накладної на відвантаження та відпуск продукції № 18/110 від 29.07.2016 та балансової довідки № 08/10-02 від 10.08.2018.

Визначено спосіб реалізації предмета застави шляхом проведення прилюдних торгів під час примусового виконання рішення суду про звернення стягнення на предмет застави в рамках процедури виконавчого провадження за початковою ціною - 15 300 000 грн визначеного суб`єктом оціночної діяльності - ТОВ "Увекон Ленд" згідно складеного 21.09.2020 звіту про оцінку рухомого майна - обладнання (1 інвентарна одиниця), власником якого є: представництво «Конкорд Інжинірінг ГМБХ» від 21.09.2020.

Стягнути з Компанії «Конкорд Інжинірінг ГМБХ» (Concord Engineering GMBH) (реєстраційний номер FN 347511х, фактична адреса: Політичний округ Відень, м. Відень, Ротентурмштрассе, 16-18, кім. 101, 1010) від імені та за дорученням якої діє представництво "Конкорд Інжинірінг ГМБХ" (49005, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, 17; ідентифікаційний код 26511886 без права юридичної особи) на користь Публічного акціонерного товариства акціонерний банк «Укргазбанк» (03087, м. Київ, вул. Єреванська, 1; ідентифікаційний код 23697280) суму витрат зі сплати судового збору в розмірі 229 500 грн.

На виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 06.12.2021, яке набрало законної сили 29.12.2021, судом видано накази від 30.12.2021.

11.08.2022 До Господарського суду Дніпропетровської області звернулася Приватний виконавець виконавчого округу Русецька О.О. із заявою про затвердження мирової угоди в процесі виконання рішення суду.

В судове засідання 14.09.2022 з`явився представник позивача та приватний виконавець.

Розглянувши заяву про затвердження мирової угоди суд вважає її такою, що підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Відповідно до частин 1,2 статті 192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно з ч.ч.1, 2 ст. 330 Господарського процесуального кодексу України мирова угода, укладена між сторонами, або заява про відмову стягувача від примусового виконання в процесі виконання рішення подається в письмовій формі державному або приватному виконавцеві, який не пізніше триденного строку передає її для затвердження до суду, який видав виконавчий документ.

Питання затвердження мирової угоди у процесі виконання рішення, задоволення заяви про відмову стягувача від примусового виконання рішення вирішується судом протягом десяти днів з дня надходження до суду відповідної заяви, про що постановляється ухвала.

Враховуючи викладене, беручи до уваги те, що дана мирова угода підписана повноважними представниками сторін, не суперечить чинному законодавству, не порушує права і охоронювані законом інтереси сторін та інших осіб, господарський суд вважає за необхідне затвердити мирову угоду від 02.08.2022, укладену між Публічним акціонерним товариством акціонерний банк "УКРГАЗБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВЕЙСТ ЕНЕРДЖИ ДНІПРО".

Керуючись статтями 46, 192, 234, 330 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву приватного виконавеця виконавчого округу Русецької Оксани Олександрівни про затвердження мирової угоди в процесі виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 06.12.2021 у справі № 904/7116/21 задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду укладену 02.08.2022 між Публічним акціонерним товариством акціонерний банк «Укргазбанк» (03087, м. Київ, вул. Єреванська, 1; ідентифікаційний код 23697280) та Компанією «Конкорд Інжинірінг ГМБХ» (Concord Engineering GMBH) (реєстраційний номер FN 347511х, фактична адреса: Політичний округ Відень, м. Відень, Ротентурмштрассе, 16-18, кім. 101, 1010) від імені та за дорученням якої діє представництво "Конкорд Інжинірінг ГМБХ" (49005, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, 17; ідентифікаційний код 26511886) в редакції, узгодженій сторонами:

МИРОВА УГОДА

м. Дніпро 2 серпня 2022 р.

Ми, сторони по справі №904/7116/21, що розглядалася в Господарському суді Дніпропетровської області, а саме:

Позивач ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО АКЦІОНЕРНИЙ БАНК «УКРГАЗБАНК» (03087, м. Київ, вул. Єреванська 1; ),який зареєстрований платником податку на прибуток за базовою (основною) ставкою відповідно до п.136.1 ст.136 розділу ІІІ Податкового кодексу України, в особі директора Дніпропетровської обласної дирекції АБ «УКРГАЗБАНК» Раєвського Романа Євгеновича, який діє на підставі довіреності, посвідченої п « 13» серпня 2021 року Морозовою С.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу та зареєстрованої в реєстрі за № 3749

Відповідач - CONCORD ENGINEERING GMBH (Політичний округ Відень, 1010, м. Відень, Опернрінг 1/R 745-748, Реєстраційний номер юридичної особи FN 347511 х, Офіційне представництво ConcordEngineering GMBH в Україні: «ПРЕДСТАВНИЦТВО «КОНКОРД ІНЖИНІРІНГ ГМБХ» місцезнаходження: 49005, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, 17, Ідентифікаційний код 26511886 (без права юридичної особи) в особі директора Ракчеєва Олександра Михайловича, що діє на підставі Положення та довіреності,

надалі разом іменовані Сторони, керуючись власним вільним волевиявленням, статтею 330 Господарського процесуального кодексу України в процесі виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 06.12.2021р. по справі № 904/7116/21, уклали цю мирову угоду (надалі Мирова угода) про наведене нижче:

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО АКЦІОНЕРНИЙ БАНК «УКРГАЗБАНК» звернувся з позовом до Компанії ConcordEngineering GMBH, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "БіоЕнерджи Дніпро" (), в якій просив суд в рахунок часткового погашення заборгованості ТОВ "БіоЕнерджи Дніпро" в розмірі 3 390 453 євро 54 євроцентів без ПДВ та 114 719,95 гривень без ПДВ перед АБ "УКРГАЗБАНК" за Генеральним кредитним договором №114/2019/ДНОД-КБ-ГКД від 26.03.2019 року та Кредитним договором про надання кредиту у формі невідновлювальної кредитної лінії № 2/18/к від 13.02.2018 року, яка складається з заборгованості по тілу кредиту 1 688 280,19 євро без ПДВ, пені за несвоєчасне погашення процентів 114 719,95 грн. без ПДВ, процентів від суми простроченої заборгованості за сумою кредиту (подія припинення), розрахованих за ставкою 100,01% річних у відповідності до вимог ч. 2. ст. 625 Цивільного кодексу України та згідно п.п. 5.5.1 Генерального кредитного договору №114/2019/ДНОД-КБ-ГКД від 26.03.2019 року в розмірі 1 702 173,35 євро без ПДВ, звернути стягнення на належне Компанії ConcordEngineering GMBH, від імені та за дорученням якої діє представництво "Конкорд Інжиніринг ГМБХ" майно, що є предметом застави за Договором застави №2/18/к/3-12 від 03.10.2018 року, а саме:

- установка асфальтозміщувальна КДМ2067 00.00.000.ПС, 2016 року випуску, заводський номер 1608001, інвентарний номер 00163, місцезнаходження предмета застави: Донецька область, місто Маріуполь, вулиця Левченко, 1 (на території ПрАТ "ММК ім.Ілліча"), предмет застави належить Компанії "Конкорд Інжиніринг ГМБХ" (реєстраційний номер компанії FN 34751 їх, фактична адреса: Політичний округ Відень, м. Відень, Ротентурмштрассе, 16-18, кім. 101, 1010) на праві власності на підставі контракту №16/0496/69 від 11.07.2016 року, шо укладений між ПАТ "Кременчуцький завод дорожніх машин" (Продавець) та ConcordEngineering GMBH, накладної на відвантаження та відпуск продукції № 18/110 від 29.07.2016 року та балансової довідки №08/10-02 від 10.08.2018 року - шляхом проведення прилюдних торгів під час примусового виконання рішення суду про звернення стягнення на предмет застави в рамках процедури виконавчого провадження за початковою ціною - 15 300 000,00 (п`ятнадцять мільйонів триста тисяч) грн. 00 коп. без ПДВ визначеною суб`єктом оціночної діяльності - ТОВ "Увекон Ленд" згідно складеного 21.09.2020 року Звіту про оцінку рухомого майна - обладнання (1 інвентарна одиниця), власником якого є: "Представництво "Конкорд Інжиніринг ГМБХ" від 21.09.2020 року.

Також за подання позову до суду Позивачем було сплачено судовий збір у розмір 229 500,00 грн. (двісті двадцять дев`ять тисяч п`ятсот гривень 00 коп.) без ПДВ.

06.12.2021 р. Господарським судом Дніпропетровської області винесено рішення по справі № 904/7116/21, яким позов був задоволений повністю. На виконання рішення суду 30.12.2021було видано наказ Господарського суду Дніпропетровської області по справі № 904/7116/21про стягнення з Компанії "КонкордІнжинірінг ГМБХ" (ConcordEngineering GMBH) (реєстраційний номер FN 347511х, фактична адреса: Політичний округ Відень, м. Відень, Ротентурмштрассе, 16-18, кім. 101, 1010) від імені та за дорученням якої діє представництво "КонкордІнжинірінг ГМБХ" (49005, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, 17; ідентифікаційний код 26511886 без права юридичної особи) на користь ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА АКЦІОНЕРНИЙ БАНК "УКРГАЗБАНК" (03087, м. Київ, вул. Єреванська, 1; ідентифікаційний код 23697280) суму витрат зі сплати судового збору в розмірі 229 500 (двісті двадцять дев`ять тисяч п`ятсот) грн. 00 коп..

07.07.2022 р. приватним виконавцем виконавчого округу Дніпропетровської області Русецькою Оксаною Олександрівною винесено постанову про відкриття виконавчого провадження за № 69357244 з примусового виконання наказу Господарського суду Дніпропетровської області виданого30.12.2021 р. по справі № 904/7116/21 про: стягнення з Компанії "Конкорд Інжинірінг ГМБХ" (ConcordEngineering GMBH) (реєстраційний номер FN 347511х, фактична адреса: Політичний округ Відень, м. Відень, Ротентурмштрассе, 16-18, кім. 101, 1010) від імені та за дорученням якої діє представництво "КонкордІнжинірінг ГМБХ" (49005, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, 17; ідентифікаційний код 26511886 без права юридичної особи) на користь ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА АКЦІОНЕРНИЙ БАНК "УКРГАЗБАНК" (03087, м. Київ, вул. Єреванська, 1; ідентифікаційний код 23697280) суму витрат зі сплати судового збору в розмірі 229 500 (двісті двадцять дев`ять тисяч п`ятсот) грн. 00 коп.

1. У зв`язку з винесеним рішенням та відкриттям виконавчого провадження сторони дійшли згоди про добровільне відшкодування Відповідачем Банку суми витрат зі сплати судового збору у такому порядку:

1.1. Відповідач починаючи з місяця в якому буде затверджена мирова угода, щомісячно протягом тридцяти п`яти місяців сплачує банку платежі в сумі не менше, ніж по 6 560 (шість тисяч п`ятсот шістдесят) гривень 57 коп., без ПДВ, не пізніше останнього дня кожного місяця дії мирової угоди в загальній сумі 229 500,00 (двісті двадцять дев`ять тисяч п`ятсот) гривень 00 копійок, без ПДВ..

2. Сплата Заборгованості, відповідно до Мирової угоди, здійснюється, на рахунки Позивача в національній валюті та ЄВРО НОМЕР_1 в АБ «УКРГАЗБАНК», код Банку 320478, код за .

3. У разі неналежного виконання Відповідачем зобов`язання по сплаті на користь Позивача заборгованості, зокрема, за наявністю прострочки за одним платежем щодо відшкодування понесених Позивачем витрат на сплату судового збору, Позивач має право на підставі даної Мирової угоди достроково стягнути з Відповідача у примусовому порядку непогашену суму заборгованості

4. Сторони заявляють, що в процесі укладення Мирової угоди діяли в межах наданих їм повноважень, що ні в процесі укладення Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть, і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, в тому числі й держави.

5. Сторони зобов`язуються вчинити зазначені дії на виконання цієї Мирової угоди у відповідності до встановленого порядку та вимог законодавства України.

6. Сторони підтверджують, що Мирову угоду складено з особистої власної волі, без застосування до них фізичного чи психологічного тиску з боку будь-яких осіб, при повній цивільній дієздатності та усвідомленні усіх наслідків пов`язаних з підписанням Мирової угоди.

7. Мирова угода набирає законної сили з моменту затвердження судом і діє до повного виконання зобов`язання, передбаченого Мировою угодою.

8. З моменту набрання законної сили ухвали суду про затвердження даної мирової угоди виконавче провадження за № 69357244підлягає закінченню.

9. Ухвала суду про затвердження цієї Мирової угоди оформлюється у відповідності з вимогами ст. 4 Закону України «Про виконавче провадження» та має статус виконавчого документа у розумінні п. 2 ч. 1 ст. 3 Закону України «Про виконавче провадження» та може бути пред`явлена Позивачем до примусового виконання до органів державної виконавчої служби/приватного виконавця у випадку порушення Відповідачем умов цієї Мирової угоди, зокрема у випадку невиконання або неналежного виконання Відповідачем умов пункту 3 цієї Мирової угоди, протягом трьох років в порядку, передбаченому ст. 12 Закону України «Про виконавче провадження». Строк пред`явлення даної ухвали до виконання встановлюється з наступного дня після закінчення кожного чергового строку платежу, визначеного Сторонами в Мировій угоді. У випадку пред`явлення Мирової угоди до примусового виконання Позивач виступатиме Стягувачем, а Відповідач Боржником на суму заборгованості відповідно до пунктів 1 і 3 цієї Мирової угоди, яка на момент пред`явлення Мирової угоди до примусового виконання залишатиметься непогашеною.

10. Мирова угода подається приватному виконавцю у виконавчому провадженні № 69357244 для передачі її на затвердження Господарському суду Дніпропетровської області.

11.Мирова угода підписана Сторонами у трьох автентичних примірниках, що мають рівну юридичну силу, по одному для кожної із Сторін та суду.

РЕКВІЗИТИ І ПІДПИСИ СТОРІН

ПОЗИВАЧ: ВІДПОВІДАЧ:
ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО АКЦІОНЕРНИЙ БАНК «УКРГАЗБАНК» CONCORD ENGINEERING GMBH Адреса: м. Відень, Опернрінг 1/R 745-748, 1010
Адреса: 03087, м. Київ, вул. Єреванська 1 Код ІПН 58 Реєстраційний номер юридичної особи FN 347511 х
Директор Дніпропетровської обласної дирекції ____________________ Раєвський Р.Є. Офіційне представництво Україні: «ПРЕДСТАВНИЦТВО «КОНКОРД ІНЖИНІРІНГ ГМБХ» Адреса: 49005, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, 17 Ідентифікаційний код 26511886 Директор _________________ Ракчеєв О.М.

3. Стягувач: Публічне акціонерне товариство акціонерний банк «Укргазбанк» (03087, м. Київ, вул. Єреванська, 1; ідентифікаційний код 23697280);

Боржник: Компанія "Конкорд Інжинірінг ГМБХ" (Concord Engineering GMBH) (реєстраційний номер FN 347511х, фактична адреса: Політичний округ Відень, м. Відень, Ротентурмштрассе, 16-18, кім. 101, 1010) від імені та за дорученням якої діє представництво "Конкорд Інжинірінг ГМБХ" (49005, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, 17; ідентифікаційний код 26511886 без права юридичної особи).

4. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 14.09.2022 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

5. Ухвала є виконавчим документом відповідно до пункту 2 частини 1 статті 3 Закону України "Про виконавче провадження", та може бути пред`явлена до виконання у строк до 15.09.2025.

Повний текст ухвали підписаний - 15.09.2022.

Суддя В.І. Ярошенко