номер провадження справи 16/3/21
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

01.09.2022 Справа № 908/1802/21

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Бойко Н.А., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи №908/1802/21

Кредитори:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн" (49094, м.Дніпро, вул.Набережна Перемоги, 38; код ЄДРПОУ 40473930)

2. Антимонопольний комітет України (вул. Митрополита Василя Липківського, 45, м.Київ, )

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Стратегія Смарт Люкс" (69006, м.Запоріжжя, вул.Теплична, 5; )

Банк, здійснюючий розрахунково-касове обслуговування боржника:

- АТ АБ "Південний"

Ліквідатор арбітражний керуючий Верещагін Максим Вікторович

про банкрутство

За участі представників:

Ліквідатор (в режимі відеоконференції) арбітражний керуючий Верещагін М.В. (згідно постанови Господарського суду Запорізької області від 04.10.2021 у справі №908/1802/21)

УСТАНОВИВ:

До Господарського суду Запорізької області надійшла заява (вих.№ 50 від 17.06.2021) ТОВ Альянс Еволюшн () про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ Стратегія Смарт Люкс ().

За результатами автоматизованого розподілу судової справи між суддями розгляд заяви призначено судді Ніколаєнку Р.А.(протокол автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.06.2021).

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 23.06.2021 у справі № 908/1802/21 заяву ТОВ Альянс Еволюшн прийнято до розгляду та на 01.07.2021, 10.00 призначено підготовче засідання суду.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 01.07.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство боржника ТОВ Стратегія Смарт Люкс (); визнано вимоги кредитора ТОВ Альянс Еволюшн до боржника в розмірі 4175208,88 грн (основна заборгованість), а також вимоги кредитора в розмірі 22700,00 грн сплаченого за заявою судового збору, в іншій частині (54000,00 грн авансування винагороди арбітражного керуючого) у визнанні вимог було відмовлено; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Верещагіна М.В.; встановлено розпоряднику майна основну грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих ініціюючим кредитором на депозитний рахунок Господарського суду Запорізької області, за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, згідно з ч. 2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства; призначено попереднє засідання суду на 07.09.2021.

Того ж дня здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ Стратегія Смарт Люкс на офіційному веб-порталі судової влади України (номер публікації 66761).

Відповідно до ч.1 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі, також - КУзПБ) конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Протягом встановленого КУзПБ строку до суду не надходило заяв з вимогами до боржника.

За підсумками попереднього засідання, ухвалою від 07.09.2021 розпоряднику майна боржника визначено внести до реєстру вимог кредиторів боржника визнані ухвалою Господарського суду Запорізької області від 01.07.2021 у справі № 908/1802/21 (за підсумками підготовчого засідання) вимоги кредитора ТОВ Альянс Еволюшн до боржника в розмірі 4175208,88 грн основної заборгованості та 22700,00 грн сплаченого за заявою судового збору, відповідно до ст. 47 КУзПБ, із зазначенням черговості задоволення та права вирішального голосу, встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; підсумкове засідання суду, на якому буде вирішено питання про санацію боржника чи визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи закриття провадження у справі про банкрутство, чи про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначено на 11.10.2021 о 10.00.

Ухвалою від 27.09.2021, у зв`язку з виниклою необхідністю підсумкове засідання було перенесене на 04.10.2021, 12.30.

Постановою Господарського суду Запорізької області від 04.10.2021 у справі № 908/1802/21 ТОВ "Стратегія Смарт Люкс" () визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором ТОВ "Стратегія Смарт Люкс" призначено арбітражного керуючого Верещагіна Максима Вікторовича (свідоцтво від 18.12.2018 №1876, адреса: а/с 7, м.Запоріжжя, 69019), про що міститься повідомлення на офіційному веб-порталі судової влади України за номером публікації 67328.

Згідно з ч. 4 ст. 45 КУзПБ, для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

04.07.2022 до Господарського суду Запорізької області надійшла заява Антимонопольного комітету України (вих. №300-20.3/02-2349 від 10.06.2022) про грошові вимоги до боржника у розмірі 685 097,98 грн заборгованості та 4962,00 грн судового збору, яка була прийнята судом до розгляду ухвалою від 06.07.2022.

За результатами розгляду заяви Антимонопольного комітету України (надалі кредитор-2) судом постановлено ухвалу 12.07.2022, згідно якої були визнані грошові вимоги даного кредитора до боржника в розмірі 685097,98 грн, з яких: 339999,00 грн - штраф, 339 999,00 пеня, та 5 099,98 грн - витрати зі сплати судового збору за позовом.

27.07.2022 судом отримано звіт ліквідатора у справі (вих№ 41/09 від 19.07.2022) за наслідками ліквідаційної процедури, звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, реєстр вимог кредиторів та ліквідаційний баланс банкрута. До звіту ліквідатором було надано копії документів на підтвердження заходів ліквідаційної процедури та на підтвердження понесених ліквідатором витрат.

Для розгляду звітів ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута, реєстру вимог кредиторів та документів, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, понесених в процедурі витрат, ухвалою від 01.08.2022 було призначено судове засідання на 01.09.2022 о 10.30.

05.08.2022 ліквідатор звернувся до суду із заявою (вих№45/09 від 05.08.2022), в якій просив не розглядати раніше поданий суду звіт ліквідатора (вих.№41/09 від 19.07.2022).

У подальшому ліквідатором 05.08.2022 подано на розгляд та затвердження суду в оновленій редакції звіт за наслідками ліквідаційної процедури за вих.№41/09 від 05.08.2022 та звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора по справі №908/1802/21.

Ухвалою від 18.08.2022 було задоволено клопотання ліквідатора та дозволено його участь в судовому засіданні 01.09.2022 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів арбітражного керуючого за допомогою системи EasyCon.

01.09.2022 на адресу електронної пошти суду від кредитора-2 надійшло клопотання, скріплене електронним цифровим підписом, про розгляд справи без участі представника кредитора. Також повідомляється, що кредитор (як представник комітету кредиторів) не заперечує проти задоволення звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі. Звіт ліквідатора за наслідками ліквідаційної процедури кредитор-2 просить розглянути на розсуд суду.

Також, 01.09.2022 на адресу електронної пошти суду від кредитора-1 надійшло клопотання (вих.б/н від 01.09.2022), в якому кредитор надає згоду на розгляд справи в умовах існуючого в державі воєнного стану, за відсутності представник кредитора. При цьому вказує, що ознайомившись зі звітом ліквідатора про хід ліквідаційної процедури по справі, звітом про витрати, ліквідаційним балансом, кредитор погоджується із правильністю розподілу коштів із рахунку боржника, та просить звіти затвердити.

Засідання 01.09.2022 було розпочато о 10.39 год., зафіксовано аудиозаписом за допомогою програмно-апаратного комплексу Акорд, відбувалось в режимі відеоконференції за участі ліквідатора.

Представники кредиторів до приміщення Господарського суду Запорізької області для участі в засіданні не прибули.

В засіданні оголошувалась короткострокова перерва, після якої о 13.14 год. суд продовжив розгляд справи.

Ліквідатором, під час оголошеної перерви, на електронну адресу суду, із застосуванням електронного цифрового підпису, були надіслані додаткові письмові пояснення у справі.

Судом під час розгляду справи були повно та всебічно з`ясовані обставини, що стали підставою для застосування до боржника ліквідаційної процедури, передбаченої Кодексом України з процедур банкрутства (КУзПБ), безпосередньо досліджені докази у справі, звіт ліквідатора по справі з додатками, ліквідаційний баланс, матеріали справи про банкрутство, звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за час ліквідаційної процедури, пояснення ліквідатора, викладені у звітах та надані ним особисто в засіданні, враховано позицію кредиторів, викладену у наданих до суду 01.09.2022 клопотаннях.

За підсумками судового засідання судом у нарадчій кімнаті прийнято судове рішення. Постановлено ухвалу, вступну та резолютивну частини якої оголошено після виходу з нарадчої кімнати.

Суд оголосив про документи, що були отримані станом на день засідання, у т.ч. надані ліквідатором в оновленій редакції звіт по справі та звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

В засіданні ліквідатор пояснив, що процедура у справі відносно боржника є завершеною, кредиторські вимоги не були погашені частково в зв`язку з недостатністю активів банкрута за результатами ліквідаційного балансу, яким підтверджується неплатоспроможність банкрута. Вказав, що за наслідками вжитих заходів щодо виявлення належного банкруту майна, було встановлено відсутність рухомого та нерухомого майна за боржником, але було виявлено залишок коштів на банківському рахунку в сумі 310,74 грн. Також ліквідатором було встановлено наявність дебіторської заборгованості ТОВ Інтеркепітал перед боржником в сумі 19 529 078,88 грн. Однак, внаслідок ліквідації ТОВ Інтеркепітал шляхом судової процедури банкрутства, зобов`язання припинилось. Крім того, була виявлена дебіторська заборгованість ТОВ Фортуна Сіті Торг перед боржником за договором купівлі-продажу в сумі 57 374,10 грн, і внаслідок проведеної ліквідатором претензійної роботи ця сума була сплачена на рахунок боржника. За рахунок виявлених у боржника коштів була відшкодована частково основна грошова винагорода арбітражного керуючого.

Ліквідатор зазначив, що здійснені у ліквідаційній процедурі необхідні заходи є вичерпаними, ліквідаційна процедура завершена і за її результатами наявні підстави для ліквідації банкрута та закриття провадження у справі. Ліквідатор просить затвердити звіт по справі та ліквідаційний баланс банкрута, звіт про нарахування і виплату грошової винагороди в сумі 169 878,06 грн, з яких відшкодовано 49878,72 грн, здійснення та відшкодування витрат в сумі 2 842,62 грн за час ліквідаційної процедури, ліквідувати банкрута та закрити провадження у справі.

Розглянувши матеріали, справи, заслухавши ліквідатора, судом встановлено наступне.

У відповідності до положень ст.48 КУзПБ, 17.09.2021 були проведені загальні збори кредиторів боржника, було визначено кількісний склад комітету кредиторів боржника, до якого було включено кредитора ТОВ Альянс Еволюшн (протокол № 1 зборів кредиторів , т. 2, ар.с. 87).

Арбітражний керуючий неодноразово звітував перед комітетом про свою діяльність у справі та про хід процедури, про що свідчать протоколи зборів комітету кредиторів №2 від 29.10.2021, № 3 від 24.12.2021.

На останньому засіданні комітету кредиторів, що відбулось 12.08.2022, ліквідатор звітував щодо ліквідаційної процедури у справі, її завершення, а також з питань нарахування та виплати грошової винагороди в сумі 169 258,06 грн, з яких відшкодовано 49 878,72 грн, і понесених у ліквідаційній процедурі витрат в сумі 2 842,62 грн (протокол зборів комітету кредиторів №4). За результатами розгляду звіт ліквідатора по справі був погоджений, а звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат був схвалений комітетом.

Від будь-кого станом на 01.09.2022 не надходило заперечень проти затвердження звіту ліквідатора по справі, звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди та понесених витрат, проти затвердження ліквідаційного балансу, завершення ліквідаційної процедури, ліквідації боржника та закриття провадження у справі.

Станом на дату засідання до реєстру вимог кредиторів боржника ліквідатором включено наступних кредиторів з такими вимогами до боржника:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Альянс Еволюшн" (49094, м.Дніпро, вул.Набережна Перемоги, 38; код ЄДРПОУ 40473930) з вимогами до боржника в сумі 4 175 208,88 грн - четвертої черги задоволення (основний борг) та в сумі 22 700,00 грн першої черги задоволення (судовий збір за заявою про відкриття провадження у справі);

2. Антимонопольний комітет України (вул. Митрополита Василя Липківського, 45, м.Київ, ) з вимогами до боржника в сумі 5 099,98 грн четвертої черги задоволення (судовий збір, стягнутий за рішенням суду), 679 998,00 грн шостої черги задоволення (штраф та пеня) та 4962,00 грн першої черги задоволення (судовий збір за заявою про визнання грошових вимог).

Включення ліквідатором до реєстру вимог кредиторів вказаних вище кредиторів із зазначеними вимогами узгоджується з ухвалами суду від 01.07.2021 та 12.07.2022 про визнання грошових вимог до боржника, з урахуванням положень Кодексу України з процедур банкрутства.

Щодо суми заборгованості боржника, включеної до реєстру вимог кредиторів та ліквідаційного балансу банкрута, будь-яких заперечень кредитори суду не висловили.

Вимоги кредиторів залишилися непогашеними в зв`язку з відсутністю майна боржника, за рахунок якого було б можливе задоволення вимог.

Під час здійснення заходів з виявлення майна банкрута в ліквідаційній процедурі ліквідатором 22.11.2021 видано наказ № 1 Про проведення інвентаризації та проведено інвентаризацію майна боржника, результати якої відображено в інвентаризаційних описах, актах інвентаризації, які залучено до матеріалів справи.

Інвентаризацію проведено у відповідності до Положення про інвентаризацію активів та зобов`язань, затвердженого Наказом Міністерства фінансів України від 02.09.2014 № 879 та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 30.10.2014 за № 1365/26142.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором було виявлено наявність дебіторської заборгованості перед боржником у Товариства з обмеженою відповідальністю Інтеркепітал, яка виникла на підставі укладеного з боржником, як первісним кредитором та ТОВ Інтеркепітал договору про відступлення права вимоги № ССЛ-04-21.

При цьому, станом на час провадження у справі №908/1802/21, ТОВ «Інтеркепітал» перебувало в судовій процедурі ліквідації у справі №920/594/21, провадження у якій здійснювалось Господарським судом Сумської області.

У зв`язку із зазначеним, ліквідатором ТОВ Стратегія Смарт Люкс було подано в межах справи №920/594/21 заяву про грошові вимоги до боржника ТОВ Інтеркепітал.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 14.09.2021 у справі №920/594/21 встановлено, що 19.07.2021 до суду надійшла заява б/н, б/д Товариства з обмеженою відповідальністю Стратегія Смарт Люкс про визнання грошових вимог до боржника у сумі 19529078,88 грн. за договором про відступлення права вимоги № ССЛ-04-21 від 05.04.2021. Ухвалою суду від 20.07.2021 призначено розгляд заяви в судове засідання на 14.09.2021. 26.07.2021 до суду надійшло повідомлення боржника про результати розгляду вимог кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю Стратегія Смарт Люкс, в якому зазначено, що вимоги в сумі 19529078,88 грн. визнаються в повному обсязі. У судовому засіданні встановлено, що у боржника виникла заборгованість перед ТОВ «Інтеркепітал» на підставі укладеного 05.04.2021 між ТОВ «Стратегія Смарт Люкс», як первісним кредитором та ТОВ «Інтеркепітал» договору про відступлення права вимоги № ССЛ-04-21, відповідно умов якого первісний кредитор передає належне йому право вимоги на отримання від ТОВ «Джера-Ойл» частини заборгованості за договором купівлі-продажу частки від 01.04.2021, укладеного між ТОВ «Стратегія Смарт Люкс» та ТОВ «Джера Ойл» на суму 83681126,96 грн., а Новий кредитор приймає ці вимоги та сплачує Первісному кредитору суму коштів в розмірі та порядку, визначеному цим договором. Відповідно до п. 2.1., 2.2. договору за передане право вимоги, зазначене в п. 1.1. договору, Новий кредитор сплачує Первісному кредитору суму у розмірі 83681126,86 грн. Новий кредитор зобов`язується протягом 30 календарних днів після підписання цього договору перерахувати платіжним дорученням на поточний рахунок Первісному кредитору грошову суму, визначену у п. 2.1. цього договору. Новий кредитор може провести розрахунок у інший спосіб, не заборонений діючим законодавством України. На виконання п. 3.1.4. договору ТОВ «Стратегія Смарт Люкс» повідомило ТОВ «Джера-Ойл» про відступлення права вимоги (повідомлення № 05/04/21-П від 05.04.2021. ТОВ «Інтеркепітал» здійснило частковий розрахунок з ТОВ «Стратегія Смарт Люкс» за договором шляхом укладання договору про залік зустрічних однорідних вимог від 06.04.2021, на підставі ст. 604 ЦК України та ч. 3 ст. 203 ГК України, ТОВ «Стратегія Смарт Люкс» та ТОВ «Інтеркепітал» дійшли згоди про зарахування зустрічних однорідних вимог за взаємними зобов`язаннями на суму 64152047,98 грн. Отже, заборгованість боржника перед ТОВ «Стратегія Смарт Люкс» за договором про відступлення права вимоги № ССЛ-04-21 від 05.04.2021 становить 19529078,88 грн. Заборгованість у розмірі 19529078,88 грн. не була погашена боржником. Заборгованість боржника перед кредитором у зазначеній сумі підтверджується матеріалами справи та визнається боржником. У попередньому засіданні розглянуто заявлені вимоги кредитора, визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Стратегія Смарт Люкс» до боржника в сумі 19529078,88 грн..

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 27.01.2022 у справі №920/594/21, окрім іншого, було затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута; ліквідовано банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтеркепітал» (40000, м.Суми, пров.Пляжний, 3, ) як юридичну особу; провадження у справі було закрито.

Відповідно до ст.609 Цивільного кодексу України, зобов`язання припиняється ліквідацією юридичної особи (боржника або кредитора), крім випадків, коли законом або іншими нормативно-правовими актами виконання зобов`язання ліквідованої юридичної особи покладається на іншу юридичну особу, зокрема за зобов`язаннями про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю.

Отже, внаслідок припинення ТОВ Інтеркепітал його зобов`язання перед ТОВ Стратегія Смарт Люкс припинилось.

Крім того, ліквідатором було виявлено дебіторську заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю Фортуна Сіті Торг перед боржником за договором купівлі-продажу №28 від 31.08.2017 у розмірі 57 374,10 грн, яка була погашена шляхом зарахування на розрахунковий рахунок боржника в АТ АБ Південний сум 56 655,58 грн та 718,52 грн, про що свідчать банківські виписки від 26.10.2021 та 07.10.2021, відповідно.

Також, ліквідатором було виявлено залишок коштів на банківському рахунку боржника в сумі 310,74 грн.

За рахунок виявлених грошових коштів боржника в загальній сумі 57 684,84 грн ліквідатором було частково погашено грошову винагороду та здійснено сплату обов`язкових поточних платежів боржника (сплата податків, зборів; сплати коштів за банківське обслуговування рахунків тощо).

Кредиторські вимоги залишились непогашеними в зв`язку з відсутністю будь-якого іншого майна боржника, окрім виявлених ліквідатором грошових коштів на банківському рахунку, за рахунок якого було б можливе задоволення вимог.

Відносно порядку розподілу виявлених грошових коштів ліквідатор звітував перед комітетом кредиторів на засіданні 12.08.2022 і кредиторами будь-яких зауважень чи заперечень не було заявлено ні на комітеті, ні безпосередньо до суду.

Порядок розподілу грошових коштів будь-ким не оскаржувався.

Розглянувши наданий звіт ліквідатора по справі та матеріали справи, дослідивши наявні у справі докази у їх сукупності, суд вважає, що підстави для відкладення судового засідання відсутні, ліквідатором вжито всіх встановлених законодавством про банкрутство заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури.

Представлені ліквідатором документи щодо проведення ліквідаційної процедури свідчать про те, що вжиті у процедурі ліквідації заходи є вичерпаними.

Згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, зокрема, матеріалами інвентаризації майна банкрута, інформаційними довідками реєстраційних органів, у т.ч. інформацією з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта; в тому числі інформацією як за місцем поточної, так і попередньої реєстрації, зокрема, РСЦ ГСЦ МВС в Запорізькій та Житомирській областях; ВДВС у м.Запоріжжі та м.Житомирі; Держпраці у Запорізькій та Житомирській областях; Головного управління Держпродспоживслужби в Запорізькій та Житомирській областях; Головного управління Держгеокадастру в Запорізькій та Житомирській областях; Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції у Запорізькій та Житомирській областях; АТ Укрзалізниця; Державної служби морського та річкового транспорту України; Державної авіаційної служби України; Державної митної служби України; НКЦПФР; Департаменту з питань цивільного захисту населення Запорізької обласної державної адміністрації; Управління з питань цивільного захисту населення та оборонної роботи Житомирської обласної державної адміністрації; РВ ФДМУ по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях; РВ ФДМУ по Рівненській та Житомирській областях; Головного управління статистики у Запорізькій та Житомирській областях; та інш. нерухоме та рухоме майно, яке підлягало включенню до ліквідаційної маси, земельні ділянки у банкрута відсутні, корпоративних прав банкрут не має.

Згідно наявних в матеріалах справи повідомлень від АТ АБ Південний, 15.11.2021 та 12.01.2022 розрахункові рахунки боржника у даній банківській установі були закриті.

Як вбачається з матеріалів справи, соціальні фонди із заявою про визнання кредиторських вимог до боржника не зверталися.

На виконання положень ст.61 КУзПБ ліквідатором проведено аналіз фінансового стану та щодо наявності ознак неплатоспроможності ТОВ Стратегія Смарт Люкс.

За результатами проведено аналізу ліквідатор дійшов висновків, зокрема, про те, що підставою виникнення заборгованості боржника перед кредиторами у справі доцільно вважати настання неплатоспроможності ТОВ Інтеркепітал. Динаміка змін фінансових показників є стабільною та негативною, що свідчить про відсутність економічних ознак свідомого доведення ТОВ Стратегія Смарт Люкс до банкрутства, а як наслідок відсутня умова пред`явлення субсидіарних вимог у процедурі банкрутства.

Наявні матеріали справи свідчать про те, що ліквідатором було дотримано обов`язок щодо здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника, що передбачено ч.1 ст. 65 КУзПБ.

Суд вважає, що виконана ліквідатором робота та заходи, які вживались для виявлення та розшуку майна боржника, дали можливість належним чином у визначений законодавством час для здійснення ліквідаційної процедури сформувати актив та пасив боржника, встановити відсутність ліквідаційної маси для здійснення погашення у повному обсязі вимог кредиторів.

На час засідання 01.09.2022 будь-ким не заявлено обґрунтованого сумніву щодо належного здійснення ліквідатором таких заходів (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).

Розглянувши звіт ліквідатора щодо нарахування та виплати грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у ліквідаційній процедурі, заслухавши пояснення ліквідатора, суд зазначає наступне.

Ліквідатор просить суд затвердити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди в сумі 169 258,06 грн, з яких відшкодовано 49 878,72 грн, здійснення та відшкодування витрат в сумі 2 842,62 грн за період виконання з 04.10.2021 по 30.06.2022 повноважень ліквідатора у справі №908/1802/21 про банкрутство.

Відповідно до ч.1 ст.30 КУзПБ арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Згідно із наданим ліквідатором звітом та його поясненнями в судовому засіданні, за період з 04.10.2021 по 30.06.2022 сума основної грошової винагороди арбітражного керуючого Верещагіна М.В. за період виконання повноважень ліквідатора у справі склала 169 258,06 грн, з яких за рахунок виявлених у банкрута грошових коштів було відшкодовано суму 49 878,72 грн.

За час ліквідаційної процедури у справі арбітражним керуючим Верещагіним М.В. з 04.10.2021 по 30.06.2022 були понесені витрати в сумі 2 842,62 грн.

Відповідно до положень ч.6 ст.30 КУзПБ звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

На засідання комітету кредиторів 12.08.2022 ліквідатор звітував перед комітетом кредиторів, у т.ч. з питань нарахування грошової винагороди та понесених у ліквідаційній процедурі витрат, і цей звіт ліквідатора комітетом був схвалений.

Слід зауважити, що за положеннями законодавства про банкрутство комітет кредиторів являється представницьким органом всіх кредиторів, однак оцінку діяльності учасників справи, доказам по судовій процедурі банкрутства у будь-якому випадку надає суд, на якого законодавець покладає повноваження щодо затвердження як звіту за наслідками ліквідаційної процедури, так і звіту арбітражного керуючого про нарахування грошової винагороди і здійснення та відшкодування витрат.

У звіті арбітражним керуючим наведено детальний розрахунок грошової винагороди у відповідності до положень ст.30 КУзПБ, наведений детальний перелік понесених витрат та надано копії документів на їх підтвердження.

Отже, звіт про нарахування та виплату грошової винагороди (основної та додаткової), здійснення та відшкодування витрат є обґрунтованим, підтвердженим наданими документами та матеріалами, у зв`язку з чим підлягає затвердженню у заявленій ліквідатором сумі.

Згідно з ч.1 ст. 65 КУзПБ господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Оцінивши звіт, що відповідає вимогам ст. 65 КУзПБ, ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, суд дійшов висновку про наявність підстав для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

За таких викладених вище обставин, враховуючи, що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення статутної діяльності, ТОВ Стратегія Смарт Люкс слід ліквідувати, провадження у справі закрити.

Відповідно до ч.4 ст.90 КУзПБ вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст.ст. 2, 30, 60, 61, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.3, 12, 20, 232-235 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 03.10.2017 № 2147-VІІІ, суд

УХВАЛИВ:

Звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Стратегія Смарт Люкс арбітражного керуючого Верещагіна Максима Вікторовича про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у ліквідаційній процедурі за період виконання повноважень ліквідатора у справі №908/1802/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Стратегія Смарт Люкс з 04.10.2021 по 30.06.2022 в сумі 169 258,06 грн основної грошової винагороди, з яких сплачено 49 878,72 грн., та в сумі 2842,62 грн понесених витрат у ліквідаційній процедурі затвердити.

Звіт ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Стратегія Смарт Люкс" (69006, м.Запоріжжя, вул.Теплична, 5; ) затвердити.

Банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю "Стратегія Смарт Люкс" (69006, м.Запоріжжя, вул.Теплична, 5; ) ліквідувати.

Провадження у справі закрити.

Ліквідатору передати до архіву фінансово-господарські документи банкрута.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Копії ухвали надіслати кредиторам, боржнику, ліквідатору, Головному управлінню статистики у Запорізькій області, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради (на адреси електронної пошти з ЕЦП судді).

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ст.235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку з протягом 10 днів з дня складення повного тексту ухвали за правилами, визначеними ст.ст. 254-259 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 14.09.2022.

Суддя Р.А.Ніколаєнко