УХВАЛА

про заміну позивача правонаступником, закриття провадження в частині

позовних вимог та відкладення розгляду справи

м. Київ

13.09.2022Справа № 910/9938/18

За позовом Акціонерного товариства Сбербанк

до Приватного підприємства Консалтингова фірма Прометей

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Дочірнє підприємство Край Проперті

про звернення стягнення на предмет застави

Суддя Котков О.В.

Представники учасників справи:

від позивача Разумов М.А. (адвокат);

від відповідача та третьої особи не з`явилися.

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство Сбербанк (позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою б/н б/д до Приватного підприємства Консалтингова фірма Прометей (відповідач), в якій викладені позовні вимоги, щоб в судовому порядку:

- в рахунок часткового погашення заборгованості перед Акціонерним товариством Сбербанк (01601, м. Київ, вул. Володимирська, 46, рахунок № НОМЕР_1 в АТ СБЕРБАНК, МФО 320627; ідентифікаційний код 25959784) за Договором про відкриття кредитної лінії №119-В/11/55/КЛ від 22.09.2011, розмір якої станом на 12.07.2018 року становить 41 553 710 (сорок один мільйон п`ятсот п`ятдесят три тисячі сімсот десять) доларів США 94 центів та 496 157 653 (чотириста дев`яносто шість мільйонів сто п`ятдесят сім тисяч шістсот п`ятдесят три) гривні 08 копійок, яка складається з:

- заборгованості за Кредитною лінією 38 619 193,36 доларів США (з них прострочених - 38 619 193,36 доларів США);

- процентів за користування Кредитною лінією 2 934 517,58 доларів США (з них прострочених 2 168 208,03 доларів США);

- комісії по кредиту - 0,00 доларів США (з них прострочених - 0,00 доларів США);

- пені за прострочення повернення заборгованості за Кредитною лінією 442 069 530,37 грн.;

- пені за прострочення сплати процентів за користування Кредитною лінією 52 222 533,99 гривень;

- пені за прострочення сплати комісії по Кредитній лінії - 1 865 588,72 грн.

та за Договором про відкриття кредитної лінії №120-В/11/55/КЛ від 22.09.2011, розмір якої станом на 12.07.2018 року становить 4 441 691 (чотири мільйони чотириста сорок одна тисяча шістсот дев`яносто один) долар США 16 центів та 52 189 865 (п`ятдесят два мільйони сто вісімдесят дев`ять тисяч вісімсот шістдесят п`ять) гривень 01 копійка, яка складається з:

- заборгованості за Кредитною лінією - 4 129 580,87 доларів США (з них прострочених - 4 129 580,87 доларів США);

- процентів за користування Кредитною лінією 312 110,29 доларів США (з них прострочених 230 592,36 доларів США);

- пені за прострочення повернення заборгованості за Кредитною лінією 45 453 720,08 гривень;

- пені за прострочення сплати процентів за користування Кредитною лінією 6 736 144,93 гривні

звернути стягнення на предмет застави за Договором застави від 19.12.2011 року (з урахуванням змін та доповнень внесених до нього), який зареєстрованого в реєстрі за № 18715, а саме на обладнання, яке належать Приватному підприємству Консалтингова фірма Прометей (01010, м. Київ, вул. Івана Мазепи, 10, ідентифікаційний код 30668980), перелічене в додатку № 1 до договору застави, який є невід`ємною частиною Договору застави, згідно переліку, зазначеного в п. 2 прохальної частини позовної заяви б/н б/д шляхом передачі такого майна у власність Акціонерного товариства Сбербанк (ідентифікаційний код 25959784) за ціною 18 854 022 (вісімнадцять мільйонів вісімсот п`ятдесят чотири тисячі двадцять дві) гривні 00 копійок, що визначена ТОВ Есет Експертайз, відповідно до звіту про оцінку майна № АЕ/2018/73; вилучити у заставодавця Приватного підприємства Консалтингова фірма Прометей (ідентифікаційний код 30668980) та передати Акціонерному товариству Сбербанк (ідентифікаційний код 25959784) вищезазначене майно.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.09.2018 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/9938/18, ухвалено розгляд справи здійснювати у порядку загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 02.10.2018 року.

В підготовчому засіданні 02.10.2018 року судом оголошувалася перерва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.10.2018 року постановлено продовжити строк підготовчого провадження на 30 (тридцять) днів, підготовче засідання відкладено на 13.11.2018 року та залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача Дочірнє підприємство Край Проперті.

В підготовчому засіданні 13.11.2018 року судом оголошувалася перерва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.11.2018 року повідомлено сторін, що судове засідання у справі призначене на 27.11.2018 року не відбудеться, у зв`язку з направленням судді для участі у тренінгу, підготовче засідання призначено на 06.12.2018 року.

В підготовчому засіданні 06.12.2018 року судом оголошувалася перерва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.12.2018 року зупинено провадження у справі № 910/9938/18 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 910/17048/17, зобов`язано сторін повідомити суд про усунення обставин, що зумовили зупинення справи № 910/9938/18.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.09.2020 року поновлено провадження у справі, підготовче засідання призначено на 29.09.2020 року.

В підготовчому засіданні 29.09.2020 року, 01.10.2020 року та 22.10.2020 року судом оголошувалася перерва.

У зв`язку з перебуванням судді Коткова О.В. у відпустці, підготовче засідання у даній справі, призначене на 05.11.2020 року не відбулося, підготовче засідання призначено на 24.11.2020 року, про що сторін було повідомлено ухвалою суду від 30.10.2020 року.

За ч. 4 ст. 233 Господарського процесуального кодексу України ухвали суду, які оформлюються окремим документом, постановляються в нарадчій кімнаті, інші ухвали суд може постановити, не виходячи до нарадчої кімнати.

Так, в підготовчому засіданні 24.11.2020 року судом постановлено ухвалу про закриття підготовчого провадження, яка занесена до протоколу судового засідання, та призначено справу № 910/9938/18 до судового розгляду по суті на 08.12.2020 року.

В судовому засіданні 08.12.2020 року судом оголошувалася перерва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.12.2020 року зупинено провадження у справі № 910/9938/18 до перегляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 910/17048/17 та зобов`язано сторін повідомити суд про усунення обставин, що зумовили зупинення справи № 910/9938/18.

15.02.2022 року через відділ діловодства суду від Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк" надійшла заява б/н від 14.02.2022 року «Про відмову від частини позовних вимог», в якій заявник просить прийняти відмову Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк" від позову в частині позовних вимог про звернення стягнення на предмет застави за договором застави від 19.12.2011 року (з урахуванням змін та доповнень внесених до нього), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовою С.В. та зареєстрованого в реєстрі за № 18715, а саме на обладнання, яке належать Приватному підприємству Консалтингова фірма Прометей, перелічене в додатку № 1 до договору застави, який є невід`ємною частиною договору застави.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.04.2022 року судове засідання у справі № 910/9938/18 відкладено та повідомлено учасників справи, що дата, час і місце судового засідання у цій справі будуть визначені судом після припинення воєнного стану в Україні, про що учасники справи будуть повідомлені додатково ухвалою суду.

З огляду на те, що на території міста Києва, де здійснює свою діяльність Господарський суд міста Києва, не ведуться активні бойові дії, враховуючи, що місцезнаходженням сторін у даній справі є місто Київ, з метою забезпечення конституційних прав учасників справи на судовий захист, безперервного здійснення правосуддя та дотримання розумності строків розгляду справ, суд призначив справу № 910/9938/18 до розгляду у судовому засіданні на 14.06.2022 року, про що учасників справи було повідомлено ухвалою суду від 19.05.2022 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.06.2022 року розгляд справи відкладено на 14.07.2022 року.

В судових засіданнях 14.07.2022 року та 16.08.2022 року судом оголошувалася перерва.

Дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд дійшов висновку замінити позивача у справі № 910/9938/18 - Акціонерне товариство "Сбербанк" на його правонаступника - Акціонерне товариство "Міжнародний резервний банк", з огляду на наступне.

Як вбачається зі Статуту Акціонерного товариства Міжнародний резервний банк, згідно із рішенням єдиного акціонера Акціонерного товариства Сбербанк від 27.09.2021 року № 8, змінено найменування банку із Акціонерного товариства Сбербанк на Акціонерне товариство Міжнародний резервний банк.

Статут Акціонерного товариства Міжнародний резервний банк затверджено рішенням єдиного акціонера 15.11.2021 року № 9 та погоджений Національним банком України 22.11.2021 року.

Відповідно до пункту 1.2 Статуту Банку, на підставі рішення № 3 від 19.10.2015 року єдиного акціонера - Публічного акціонерного товариства «Дочірній банк Сбербанку Росії» змінено найменування Банку із Публічного акціонерного товариства «Дочірній банк Сбербанку Росії» на Публічне акціонерне товариство "Сбербанк".

Згідно з рішенням № 1 від 10.04.2018 року єдиного акціонера - Публічного акціонерного товариства "Сбербанк" змінено найменування Банку із Публічного акціонерного товариства "Сбербанк" на Акціонерне товариство "Сбербанк".

Рішенням № 8 від 27.09.2021 року єдиного акціонера - Акціонерного товариства "Сбербанк" змінено найменування Банку із Акціонерного товариства "Сбербанк" на Акціонерне товариство «Міжнародний резервний банк».

Пунктом 1.3 Статуту Банку визначено, що Акціонерне товариство «Міжнародний резервний банк» є правонаступником всього майна, прав та обов`язків Акціонерного товариства "Сбербанк", Публічного акціонерного товариства "Сбербанк" та Публічного акціонерного товариства «Дочірній банк Сбербанку Росії».

Разом з тим, на підставі рішення Правління Національного Банку України від 25.02.2022 року № 91-рш/БТ «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення № 131 від 25.02.2022 року «Про початок процедури ліквідації АТ «МР БАНК» та делегування повноважень ліквідатора банку», згідно з яким розпочато процедуру ліквідації Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» строком на три роки з 25.02.2022 року до 24.02.2025 року включно, призначено уповноваженою особою Фонду та делеговано всі повноваження ліквідатора Банку - Луньо Іллю Вікторовича.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу; усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 90 Цивільного кодексу України юридична особа повинна мати своє найменування, яке містить інформацію про її організаційно-правову форму та назву. Найменування установи має містити інформацію про характер її діяльності. Юридична особа може мати крім повного найменування скорочене найменування. Найменування юридичної особи вказується в її установчих документах і вноситься до єдиного державного реєстру.

Тобто, назва юридичної особи є її необхідною ознакою, яка забезпечує участь у цивільному обороті від свого імені та слугує засобом її індивідуалізації, що дозволяє відокремити її від інших юридичних осіб. Назва юридичної особи може зазнавати змін. Зміна назви юридичної особи проявляється в її зовнішній літеральній корекції та тягне лише правовий наслідок проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, пов`язаних зі зміною назви. Сама лише зміна до найменування юридичної особи не означає її реорганізації, якщо при ньому не змінюється організаційно-правова форма даної особи.

Таким чином, зміна назви юридичної особи не тягне за собою правонаступництва в зв`язку з відсутністю правонаступника нового учасника цивільних відносин, якому мають перейти права та обов`язки особи, яка вибула та юридичної незмінності правопопередника учасника цивільних відносин, який вибуває зі складу учасника цивільного відношення.

На підставі викладеного, враховуючи, що Акціонерне товариство "Сбербанк" на підставі рішення єдиного акціонера від 27.09.2021 року № 8 змінило назву на Акціонерне товариство «Міжнародний резервний банк», господарський суд дійшов висновку замінити позивача у справі № 910/9938/18 - Акціонерне товариство "Сбербанк" (ідентифікаційний код 25959784) на його правонаступника - Акціонерне товариство "Міжнародний резервний банк" (ідентифікаційний код 25959784).

Розглянувши заяву б/н від 14.02.2022 року «Про відмову від частини позовних вимог» Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк", а також матеріали справи № 910/9938/18, суд дійшов висновку про задоволення вказаної заяви, виходячи з наступного.

У відповідності до п. 1 ч. 2 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України, позивач вправі відмовитися від позову (всіх або частини позовних вимог), відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) - на будь-якій стадії судового процесу.

Частинами 1, 2 ст. 191 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві. До ухвалення судового рішення у зв`язку з відмовою позивача від позову або визнанням позову відповідачем суд роз`яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення.

Пунктом 4 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі, якщо позивач відмовився від позову і відмову прийнято судом.

Закриття провадження у справі - це форма закінчення розгляду господарської справи без прийняття рішення у зв`язку з виявленням після відкриття провадження у справі обставин, з якими закон пов`язує неможливість судового розгляду справи.

Як встановлено судом, заява б/н від 14.02.2022 року «Про відмову від частини позовних вимог» підписана представником АТ "Міжнародний резервний банк" адвокатом Сімчук В.І. На підтвердження у адвоката Сімчука В.І. повноважень на вчинення вказаної процесуальної дії до заяви додано довіреність від 15.02.2022 року зареєстрована за № 68 та свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю серія КС № 5581/10 від 11.02.2016 року.

Зі змісту заяви позивача про відмову від частини позовних вимог вбачається, що вказана заява не суперечить законодавству та не порушує прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб.

У зв`язку з тим, що позивач з власної ініціативи письмовою заявою відмовився від частини позовних вимог і відмова прийнята господарським судом, провадження у справі підлягає закриттю на підставі п. 4 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.

Для об`єктивного, повного та всебічного вирішення спору, з метою надання можливості учасникам справи скористатись своїми процесуальними правами та ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів сторін у даній справі, суд вважає за доцільне відкласти розгляд справи.

Керуючись ст. 52, 202, 216, п. 4 ч. 1 ст. 231, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Замінити позивача у справі № 910/9938/18 - Акціонерне товариство "Сбербанк" (ідентифікаційний код 25959784) на його правонаступника - Акціонерне товариство "Міжнародний резервний банк" (ідентифікаційний код 25959784).

2. Заяву б/н від 14.02.2022 року «Про відмову від частини позовних вимог» Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк" у справі № 910/9938/18 - задовольнити.

3. Прийняти відмову Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк" від позову в частині позовних вимог про звернення стягнення на предмет застави за договором застави від 19.12.2011 року (з урахуванням змін та доповнень внесених до нього), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовою С.В. та зареєстрованого в реєстрі за № 18715, а саме на обладнання, яке належать Приватному підприємству Консалтингова фірма Прометей (01010, м. Київ, вул. Івана Мазепи, 10, ідентифікаційний код 30668980), перелічене в додатку № 1 до договору застави, який є невід`ємною частиною договору застави, а саме:

№ п/пІнв. №НайменуванняМісце знаходження
Компресор П-110, штс.Крупець, вул.Б.Хмельницького, 45
2 100000209Компресор П-110, штс.Крупець, вул.Б.Хмельницького, 45
Компресор П-110, штс.Крупець, вул.Б.Хмельницького, 45
Компресор АД 55,штс.Крупець, вул.Б.Хмельницького, 45
Компресор АД 55,штс.Крупець, вул.Б.Хмельницького, 45
Компресор АД 55,штс.Крупець, вул.Б.Хмельницького, 45
ЕЛектротельфер 1 тона, штс.Крупець, вул.Б.Хмельницького, 45
Тельферс.Крупець, вул.Б.Хмельницького, 45
4. Закрити провадження у справі № 910/9938/18 у цій частині.

5. Судове засідання у справі № 910/9938/18 відкласти на 11.10.22 о 10:30. Судове засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 6.

Довести до відома учасників справи, що суд не визнає явку у судове засідання обов`язковою.

6. Повідомити учасників справи про судове засідання.

Ухвала набирає законної сили 13 вересня 2022 року.

Ухвала підлягає оскарженню в порядку передбаченому ст. 255 Господарського процесуального кодексу України в частині заміни позивача його правонаступником та закриття провадження в частині позовних вимог.

Повний текст ухвали складено 20 вересня 2022 року.

Суддя О.В. Котков