ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про об`єднання вимог за зустрічним позовом в одне провадження

з первісним позовом

20 вересня 2022 року м. Рівне Справа № 918/60/22(918/608/22)

Господарський суд Рівненської області у складі судді Горплюка А.М., розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄСП-Агро" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Сом - Агро"

до відповідача-1 Малого приватного підприємства фірма "Ерідон"

до відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Активс"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача Акціонерне товариство "Банк Альянс"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача Приватний виконавець виконавчого округу Рівненської області Сідоренко Сергій Петрович

про зняття арешту з рухомого майна

в межах справи 918/60/22

за заявою Приватного акціонерного товариства "Харківський комбікормовий завод"

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Активс"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ЄСП-Агро" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Сом - Агро" звернулися до Господарського суду Рівненської області із позовною заявою до відповідача-1 Малого приватного підприємства фірма "Ерідон", до відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Активс", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача Акціонерне товариство "Банк Альянс", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача Приватний виконавець виконавчого округу Рівненської області Сідоренко Сергій Петрович про зняття арешту з рухомого майна.

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 18.08.2022 справу № 918/60/22(918/608/22) передано на розгляд судді Горплюку А.М. на підставі ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства з мотивів перебування у провадженні судді справи №918/60/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест Активс".

Ухвалою суду від 22.08.2022 прийнято позовну заяву до розгляду за правилами спрощеного позовного провадження, розгляд справи призначено на 13.09.2022.

24.08.2022 на електронну адресу суду від Приватного виконавця виконавчого округу Рівненської області Сідоренка Сергія Петровича надійшла заява про розгляд справи без його участі.

12.09.2022 на електронну адресу суду від представника Акціонерного товариства "Банк Альянс" надійшли пояснення щодо позову.

Ухвалою суду від 13.09.2022 підготовче засідання відкладено на 04.10.2022.

14.09.2022 до суду від Малого приватного підприємства фірма "Ерідон" надійшла зустрічна позовна заява до відповідача-1 ТОВ "Єсп - Агро", відповідача-2 ТОВ "Сом - Агро", відповідача-3 ТОВ "Вест Активс", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів АТ "Банк Альянс", третя особа, яка заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача Приватний виконавець виконавчого округу Рівненської області Сідоренко Сергій Петрович, в якій позивач за зустрічним позовом просить суд:

- визнати недійсними договір купівлі - продажу від 10.06.2022 укладеного між ТОВ "Єсп - Агро" (покупець) та ТОВ "Вест Активс" (продавець), від імені якого діяло АТ "Банк Альянс", на підставі п. 6.4.4. Договору застави № 20-001-14/0, укладеного 18.02.2020 між ТОВ "Вест Активс" та АТ "Банк Альянс", на підставі якого ТОВ "ЄСП - Агро" набуло право власності на 18 одиниць сільськогосподарської техніки;

- визнати недійсними договір купівлі - продажу від 10.06.2022 укладеного між ТОВ "Сом - Агро" (покупець) та ТОВ "Вест Активс" (продавець), від імені якого діяло АТ "Банк Альянс", на підставі п. 6.4.4. Договору застави № 20-001-14/0, укладеного 18.02.2020 між ТОВ "Вест Активс" та АТ "Банк Альянс", на підставі якого ТОВ "Сом - Агро" набуло право власності на 9 одиниць сільськогосподарської техніки.

Розглянувши подану зустрічну позовну заяву, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 - 4 ст. 180 ГПК України відповідач має право пред`явити зустрічний позов у строк для подання відзиву. Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом.

Зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред`явлення позову, повинна відповідати вимогам ст. 162, 164, 172, 173 цього Кодексу.

Розглянувши поданий зустрічний позов, суд встановив, що останній відповідає вимогам ст. 162, 164, 172, 173 ГПК України, є взаємопов`язаним з первісним позовом, а відтак спільний розгляд первісних та зустрічних вимог є доцільним, у зв`язку з чим зустрічний позов Малого приватного підприємства фірма "Ерідон" до відповідача-1 ТОВ "Єсп - Агро", відповідача-2 ТОВ "Сом - Агро", відповідача-3 ТОВ "Вест Активс", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів АТ "Банк Альянс", третя особа, яка заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача Приватний виконавець виконавчого округу Рівненської області Сідоренко Сергій Петрович про визнання недійсними договорів підлягає прийняттю до спільного розгляду з первісним позовом у справі № 918/60/22 (918/608/22), а вимоги за зустрічним позовом підлягають об`єднанню в одне провадження з первісним позовом.

Разом із зустрічною позовною заявою представником позивача за зустрічним позовом подано заяву про роз`єднання у відокремлені самостійні позовні провадження позовні вимоги ТОВ "Єсп - Агро" та ТОВ "Сом - Агро" до МПП фірма "Ерідон" та ТОВ "Вест Активс" про зняття арешту із рухомого майна.

Так, представник МПП фірма "Ерідон" зазначає, що предмет договору купівлі - продажу кожного покупця (ТОВ "Єсп -Агро" та ТОВ "Сом - Агро") є різним, а отже логічно, що предмет і підстави позову у кожного із позивачів також є різними. Відтак, вважає, що наявні підстави для роз`єднання позовних вимог, що сприятиме виконанню завдань господарського судочинства, визначених у ст. 2 ГПК України.

Розглянувши подану заяву, суд зазначає наступне.

Норми пункту 8 частини першої статті 12 ГПК України передбачено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

В той же час, господарський суд враховує, що згідно зі ст. 173 ГПК України в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Частиною 6 ст. 173 ГПК України визначено, що суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи вправі до початку розгляду справи по суті роз`єднати позовні вимоги, виділивши одну або декілька об`єднаних вимог в самостійне провадження, якщо це сприятиме виконанню завдання господарського судочинства. Розгляд позовних вимог, виділених у самостійне провадження, здійснює суддя, який прийняв рішення про роз`єднання позовних вимог.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Як вбачається із позовної заяви, ТОВ "Єсп - Агро" та ТОВ "Сом - Агро" набули права власності на сільськогосподарську техніку на підставі одного й того ж договору - Договору купівлі - продажу від 10.06.2022, укладеного між ТОВ "Вест Активс" від імені якого діяло АТ "Банк Альянс", на підставі п. 6.4.4 Договору застави № 20-001-14/О укладеного 18.02.2020 між ТОВ "Вест Активс" та АТ "Банк Альянс".

Тобто, правовідносини між позивачами та боржником виникли на підставі одного договору та з тих же підстав, позовні вимоги мають одне й те ж нормативно - правове обґрунтування.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд приходить до висновку про відмову в задоволенні поданого клопотання про роз`єднання у відокремлене самостійне позовне провадження позовні вимоги ТОВ "Єсп - Агро" та ТОВ "Сом - Агро".

Крім того, разом із зустрічною позовною заявою представником позивача за зустрічним позовом подано клопотання про витребування доказів, в якому просить:

- витребувати від ТОВ "Єсп - Агро" оригінал Договору купівлі - продажу від 10.06.2022 укладений між ТОВ "Єсп - Агро" (покупець) та ТОВ "Вест Активс" від імені якого діяло АТ "Банк Альянс", на підставі п. 6.4.4 Договору застави № 20-001-14/О укладеного 18.02.2020 між ТОВ "Вест Активс" та АТ "Банк Альянс", на підставі якого ТОВ "Єсп - Агро" набуло право власності на 18 одиниць сільськогосподарської техніки;

- витребувати від ТОВ "Сом - Агро" оригінал Договору купівлі - продажу від 10.06.2022 укладений між ТОВ "Сом - Агро" (покупець) та ТОВ "Вест Активс" від імені якого діяло АТ "Банк Альянс", на підставі п. 6.4.4 Договору застави № 20-001-14/О укладеного 18.02.2020 між ТОВ "Вест Активс" та АТ "Банк Альянс", на підставі якого ТОВ "Сом - Агро" набуло право власності на 9 одиниць сільськогосподарської техніки;

- витребувати у ТОВ "Вест Активс" та/або АТ "Банк Альянс" оригінал Договору застави № 20-001-14/0, укладеного 18.02.2020 для огляду судом;

- витребувати у ПП "Форвард" оригінал Звіту про оцінку від 12.05.2022.

Положеннями ст. 74 ГПК України, передбачено, що суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Відповідно до положень ст. 91 ГПК України, письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього. Якщо подано копію (електронну копію) письмового доказу, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може витребувати у відповідної особи оригінал письмового доказу.

На підставі викладеного, з метою повного, всебічного та об`єктивного розгляду справи, підтвердження та встановлення усіх обставин по справі, для ухвалення законного та обґрунтованого рішення по даній справі, суд вважає за необхідне витребувати оригінали доказів.

Крім того, до зустрічної позовної заяви представником позивача за зустрічним позовом подано заяву про призначення судової товарознавчої експертизи щодо визначення ринкової вартості рухомого майна, що було відчужене на підставі договору купівлі - продажу від 10.06.2022 укладеного між ТОВ "Єсп - Агро" та ТОВ "Сом - Агро" та ТОВ "Вест Активс", від імені якого діяло АТ "Банк Альянс", на підставі п. 6.4.4 Договору застави № 20-001-14/О укладеного 18.02.2020 між ТОВ "Вест Активс" та АТ "Банк Альянс", на підставі якого ТОВ "Сом - Агро" набуло право власності на 9 одиниць сільськогосподарської техніки, ТОВ "Єсп - Агро" - 18 одиниць.

Відповідно до ч. 1 ст. 99 ГПК України суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов: 1) для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо; 2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.

Згідно ч. 1 ст. 100 ГПК України про призначення експертизи суд постановляє ухвалу, в якій зазначає підстави проведення експертизи, питання, з яких експерт має надати суду висновок, особу (осіб), якій доручено проведення експертизи, перелік матеріалів, що надаються для дослідження, та інші дані, які мають значення для проведення експертизи.

При цьому, враховуючи право учасників справи надати свої пояснення щодо доцільності призначення експертизи та надати свої запитання для проведення експертизи, суд вважає за необхідне розгляд клопотання представника позивача за зустрічним позовом призначити до розгляду в підготовчому судовому засіданні.

Керуючись ст. 74, 91, 99, 100, 173, 180, 234, 235, 247, 250 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти зустрічну позовну заяву Малого приватного підприємства фірма "Ерідон" до відповідача-1 ТОВ "Єсп - Агро", відповідача-2 ТОВ "Сом - Агро", відповідача-3 ТОВ "Вест Активс", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів АТ "Банк Альянс", третя особа, яка заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача Приватний виконавець виконавчого округу Рівненської області Сідоренко Сергій Петрович про визнання недійсним договорів до спільного розгляду з первісним позовом.

2. Вимоги за зустрічним позовом об`єднати в одне провадження з первісним позовом.

3. Призначити підготовче засідання на "04" жовтня 2022 р. на 14:20 год.

4. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Рівненської області за адресою: вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, зал судових засідань № 9.

5. Запропонувати сторонам за зустрічним позовом надати суду:

- відповідачу: відзив на зустрічну позовну заяву протягом 15 днів з дня вручення вказаної ухвали суду; звернути увагу, що копія відзиву та доданих до нього документів повинна бути надіслана (надана) іншій стороні одночасно з надісланням (наданням) відзиву до суду; у разі ненадання відповідачем за зустрічним позовом відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами;

- позивачу: протягом п`яти днів з дня отримання відзиву надати відповідь на відзив; звернути увагу, що копія відповіді на відзив та доданих до неї документів іншій стороні повинна бути надіслана (надана) одночасно з надісланням (наданням) відповіді на відзив до суду;

- третім особам: пояснення щодо позовних вимог, докази надіслання пояснень іншим учасникам справи надати суду.

6. У задоволенні клопотання МПП "Ерідон" про роз`єднання у відокремлене самостійне позовне провадження позовних вимог ТОВ "Єсп - Агро" та ТОВ "Сом - Агро" - відмовити.

7. Клопотання МПП "Ерідон" про витребування доказів - задоволити.

8. Зобов`язати сторін надати в судове засідання 04.10.2022 для огляду:

- ТОВ "Єсп - Агро" оригінал Договору купівлі - продажу від 10.06.2022 укладений між ТОВ "Єсп - Агро" (покупець) та ТОВ "Вест Активс" від імені якого діяло АТ "Банк Альянс";

- ТОВ "Сом - Агро" оригінал Договору купівлі - продажу від 10.06.2022 укладений між ТОВ "Сом - Агро" (покупець) та ТОВ "Вест Активс" від імені якого діяло АТ "Банк Альянс";

- ТОВ "Вест Активс" та АТ "Банк Альянс" оригінал Договору застави № 20-001-14/0 від 18.02.2020;

- ПП "Форвард" оригінал Звіту про оцінку, що проведений 12.05.2022.

9. Клопотання МПП фірма "Ерідон" про призначення судової товарознавчої експертизи призначити до розгляду в підготовчому засіданні 04.10.2022.

10. Запропонувати сторонам до 04.10.2022 подати письмові пояснення щодо поданого клопотання про призначення товарознавчої експертизи.

11. Звернути увагу сторін на положення ст. 74, 80, 81 ГПК України щодо порядку подання доказів, наслідків неподання доказів, їх направлення іншим учасникам справи, а також щодо порядку витребування доказів.

12. Попередити учасників справи про наслідки неявки в судове засідання передбачені ст. 202 ГПК України.

12. Надіслати ухвалу учасникам справи в порядку, визначеному ч. 5 ст. 242 ГПК України.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.

Суддя А.М. Горплюк