номер провадження справи 16/2/22
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

01.09.2022 Справа № 908/129/22

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Бойко Н.А., розглянувши заяву Компанії ZKF s.r.o. (IHO: 06048242, місцезнаходження Lyckovo namesti 508/7, Кarlin, 18600 Praha 8, зареєстрована в Комерційному реєстрі, веденому Міським судом в м.Прага, відділ С, вставка 275172) про заміну кредитора у справі № 908/129/22, матеріали справи № 908/129/22

Кредитори:

1. Фізична особа-підприємець ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідент.номер НОМЕР_1 )

2. Запорізький міський центр зайнятості (вул.Рекордна, 16-б, м.Запоріжжя, 69019, )

3. Товариство з обмеженою відповідальністю Імперія Грандіс (49083, м.Дніпро, вул.Собінова, 1, код ЄДРПОУ 29)

4. Приватне підприємство Гофро-Трейд (69013, м.Запоріжжя, вул.Стартова, буд.98, )

5. Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма Променерго (69093, м.Запоріжжя, вул.Менжинського, 45, )

6. Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк Укргазбанк (03087, м.Київ, вул.Єреванська, 1, , адреса для направлення поштової кореспонденції по справі: 69019, м.Запоріжжя, вул.Незалежної України, 39)

7. Товариство з обмеженою відповідальністю Прва книга (вул.Шевченка, буд.37, м.Дніпро, Дніпропетровська області, 49044, код ЄДРПІОУ 42866964)

8. Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія Лев-Україна (47074, м.Дніпро, вул.Радищева, 12, )

9. Товариство з обмеженою відповідальністю Атріум-М (69095, м.Запоріжжя, вул.Шкільна, 4, ), правонаступник Компанії ZKF s.r.o. (IHO: 06048242, місцезнаходження Lyckovo namesti 508/7, Кarlin, 18600 Praha 8, зареєстрована в Комерційному реєстрі, веденому Міським судом в м.Прага, відділ С, вставка 275172 (адреса для направлення поштової кореспонденції по справі: 69018, м.Запоріжжя, бул.Шевченка, 67 кв.11)

10. Державна податкова служба України (04053, м.Київ, Львівська площа, буд.8, ) в особі відокремленого підрозділу Головного управління ДПС у Запорізькій області (69107, м.Запоріжжя, пр.Соборний, буд.166, код ЄДРПОУ ВП 44118663)

11. Товариство з обмеженою відповідальністю Інтерстарч Україна (02090, м.Київ, вул.Алма-Атинська, 8, поштова адреса: 04176, м.Київ, вул.Електриків, 29А, )

12. Товариство з обмеженою відповідальністю Холод-Маркет (69032, м.Запоріжжя, вул.Південне шосе, 1, к.62, )

13. Товариство з обмеженою відповідальністю Торговий дім Бімаркет (69083, м.Запоріжжя, вул.Шевченка, буд.4-А, )

14. Товариство з обмеженою відповідальністю Енерджи Трейд Груп (01010, м.Київ, вул.І. Мазепи, буд.6, )

Боржник - Приватне акціонерне товариство Запорізька кондитерська фабрика (69063, м.Запоріжжя, вул.Святого Миколая, 7, )

Розпорядник майна арбітражний керуючий Саланська Ілона Любомирівна (69001, м.Запоріжжя, бул. Шевченка, 10-а, оф. 2)

про банкрутство

За участі представників:

від кредитора АТ «Укргазбанк» - Кузнєцова М.І., відомості ЄДРЮОФОПГФ від 22.12.2020, наказ №326-н/пт від 17.12.2020

від кредитора ТОВ «НВФ «Променерго» - ОСОБА_2 , керівник, відомості ЄДРЮОФОПГФ,наказ №1 від 13.09.2012

від кредитора ТОВ «Гофро-Трейд» - ОСОБА_3 , адвокат, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю №ЗП001899 від 04.12.2018, ордер на надання правничої (правової) допомоги серії АР №1084886 від 11.02.2022

від кредитора Компанії «ZKF s.r.o.» - ОСОБА_4 , керуючий директор, паспорт НОМЕР_2 , виданий Орджонікідзевським РВ УМВС України в Запорізькій області 10.04.1996

від боржника - ОСОБА_5 , директор, виписка з ЄДРЮОФОПГФ від 19.05.2022

розпорядник майна арбітражний керуючий ОСОБА_6 , ухвала Господарського суду Запорізької області від 31.01.2022 у справі № 908/129/22

від ТОВ «Атріум-М» - ОСОБА_7 , адвокат, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю ЗП №001926 від 04.12.2018, ордер на надання правничої (правової) допомоги серії АР №1096926 від 31.08.2022

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 31.01.2022 у справі № 908/129/22 відкрито провадження у справі про банкрутство боржника Приватного акціонерного товариства Запорізька кондитерська фабрика (69063, м.Запоріжжя, вул.Святого Миколая, 7, ), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого ОСОБА_6 .

Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства Запорізька кондитерська фабрика відбулося 04.02.2022 (номер публікації 68314).

Ухвалою суду від 27.06.2022, постановленою за результатами попереднього засідання, розпорядника майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_6 зобов`язано у відповідності до ст.47 Кодексу України з процедур банкрутства внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредиторів, вимоги яких визнані ухвалами Господарського суду Запорізької області від 31.01.2022, від 04.04.2022 та від 27.06.2022 у справі № 908/129/22, в тому числі відомості про Компанію ZKF s.r.o. (IHO: 06048242, місцезнаходження Lyckovo namesti 508/7, Кarlin, 18600 Praha 8) з грошовими вимогами в розмірі 5511689,00 грн (170000,00 євро в еквіваленті за курсом встановленим НБУ на дату подання заяви з грошовими вимогами 30.03.2022) та в розмірі 4962,00 грн сплаченого за подання заяви з грошовими вимогами судового збору.

05.08.2022 від зазначеного кредитора Компанії ZKF s.r.o. надійшла заява (б/н, б/д) про заміну кредитора.

Заявник просить замінити кредитора у справі № 908/129/22 - Компанію ZKF s.r.o. (IHO: 06048242, місцезнаходження Lyckovo namesti 508/7, Кarlin, 18600 Praha 8) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю Атріум-М (69095, м.Запоріжжя, вул.Шкільна, 4, ).

Ухвалою суду від 10.08.2022 у справі № 908/129/22 вказану заяву прийнято та призначено до розгляду в судовому засіданні на 01.09.2022 о 12.30, витребувані докази по заяві.

Боржником та розпорядником майна надано відзиви на заяву про заміну кредитора (вих.№ 115 від 01.09.2022 та вих.№ 02-01/908/129/22-68 від 18.08.2022 відповідно), згідно з якими ці учасники справи вважають, що заява про заміну кредитора підлягає задоволенню.

Засідання з розгляду заяви зафіксовано аудиозаписом за допомогою програмно-апаратного комплексу «Акорд»,

Представники заявника - Компанії «ZKF s.r.o.» та ТОВ «Атріум-М» заяву про заміну кредитора правонаступником підтримали.

Представник Боржника та розпорядник майна підтвердили доводи відзивів з висновками про наявність підстав для задоволення заяви.

Інші присутні представники заперечень проти заяви не висунули.

За підсумками судового засідання судом у нарадчій кімнаті заяву Компанії «ZKF s.r.o.» вирішено. Вступну та резолютивну частини постановленої ухвали оголошено присутнім після виходу з нарадчої кімнати.

Суд на підставі наданих документів та матеріалів справи встановив наступне та дійшов таких висновків.

Кредитором у справі про банкрутство ПрАТ «ЗКФ» являється Компанія «ZKF s.r.o.».

Так, ухвалою попереднього засідання від 27.06.2022 у даній справі визнані грошові вимоги кредитора Компанії «ZKF s.r.o.» (IHO: 06048242, місцезнаходження Lyckovo namesti 508/7, Кarlin, 18600 Praha 8) до Боржника в розмірі 5511689,00 грн (170000,00 євро в еквіваленті за курсом встановленим НБУ на дату подання заяви з грошовими вимогами 30.03.2022) та в розмірі 4962,00 грн сплаченого за подання заяви з грошовими вимогами судового збору.

Вимоги Компанії «ZKF s.r.o.» ґрунтувалися на умовах укладеного з Боржником Контракту на поставку обладнання № 6/2018/78 від 31.07.2018, згідно з яким Боржнику поставлено паровий котел, загальна ціна Контракту узгоджена у 170000,00 Євро.

Представленими матеріалами підтверджується, що 22.07.2022 між Компанією «ZKF s.r.o.» та ТОВ «Атріум-М» укладено Договір про відступлення права вимоги за договором поставки № 6/2018/78 від 31.07.2018 (далі - Договір).

Відповідно до п. 1 Договору, в порядку та на умовах, визначених цим Договором Перві сний кредитор Товариство «ZKF s.r.o.» передає у повному обсязі, а Новий кредитор - ТОВ «Атріум-М» приймає на себе у повному обсязі право вимоги, що належить Первісному креди тору за Договором поставки обладнання № 6/2018/78 від 31.07.2018, укладеним між Первісним кредитором та Приватним акціонерним товариством «Запорізька кондитерська фабрика» (ідентифікаційний код юридичної особи 00382094, вул. Святого Миколая, 7, м.Запоріжжя, 69063), а саме: Первісний кредитор передає Новому кредитору право вимоги виконання Боржником грошових зобов`язань з розрахунку за поставлений товар за Дого вором поставки у сумі 170000 (сто сімдесят тисяч) євро за ціну, встановлену в п. 7 цього договору.

Пунктом 5 Договору Сторони погодили, що в день укладення цього Договору Первісний кредитор передає Новому кредитору всі документи, які засвідчують право вимоги, що передається, та інформацію, яка важлива для їх здійснення.

22.07.2022 між Первісним кредитором та Новим кредитором підписаний Акт приймання-передачі за Договором, за яким Первісний кредитор передає, а Новий кредитор прий має оригінали документів, які засвідчують права, що передаються, а саме:

1.Договір поставки обладнання № 6/2018/78 від 31 липня 2018 року між Первісним кредитором та Боржником на 13 аркушах;

2. Акт звіряння розрахунків;

3. Акт приймання-передачі за договором;

4. Довідку про наявність заборгованості.

У пункті 3 Акту приймання-передачі за Договором, сторони визначили, що право вимоги згідно Договору переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора з дати укладання та підписання Договору та цього Акту.

Оригінали Договору та документів, які засвідчують права, що передаються, надані суду для огляду в судовому засіданні представником ТОВ «Атріум-М», документи досліджені судом і встановлено, що вони відповідають їх копіям, наданим у справу.

На виконання умов п.8 Договору, яким передбачено сповіщення Боржника про відступлення права вимоги протягом п`ятиденного терміну з дня укладення Договору, Компанія «ZKF s.r.o.» надіслало Боржнику відповідне письмове повідомлення від 25.07.2022.

Ст.512 ЦК України передбачені підстави заміни кредитора у зобов`язанні та визначено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), правонаступництва.

Згідно ст.513 ЦК України, правочин щодо заміни кре дитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Згідно з положеннями ст.514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

За положеннями ст.516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

За вимогами ст.217 ЦК України первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Ст.43 «Правонаступництво» Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Матеріалами справи та встановленими обставинами, про які приведено вище, підтверджується набуття ТОВ «Атріум-М» від Компанії «ZKF s.r.o.» на умовах Договору та згідно з положеннями закону прав вимог до Боржника - ТОВ «ЗКФ», які виникли на підставі Контракту поставки обладнання № 6/2018/78 від 31.07.2018, що був укладений між Компанією «ZKF s.r.o.» та Боржником, отже відбулася заміна кредитора у зобов`язанні.

З огляду на вище приведене, заяву Компанію «ZKF s.r.o.» слід визнати правомірною та обґрунтованою, заяву задовольнити та замінити кредитора - Компанію «ZKF s.r.o.» на його правонаступника - ТОВ «Атріум-М».

На підставі викладеного, керуючись ст. 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 3, 12, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В :

Заяву про заміну кредитора задовольнити.

Замінити кредитора - Компанію ZKF s.r.o. (IHO: 06048242, місцезнаходження Lyckovo namesti 508/7, Кarlin, 18600 Praha 8, зареєстрована в Комерційному реєстрі, веденому Міським судом в м.Прага, відділ С, вставка 275172) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю Атріум-М (69095, м.Запоріжжя, вул.Шкільна, 4, ).

Розпоряднику майна арбітражному керуючому Саланській І.Л. внести зміни до реєстру вимог кредиторів згідно з даною ухвалою, надати суду реєстр вимог кредиторів.

Копії ухвали надіслати боржнику, розпоряднику майна ПрАТ ЗКФ, Компанії ZKF s.r.o., ТОВ «Атріум-М» (за наявності у суду відомостей на електронні адреси).

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ст.235 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня складання повного тексту ухвали за правилами, визначеними ст.ст. 254-259 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 15.09.2022.

Суддя Р.А.Ніколаєнко