ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 вересня 2022 року Справа № 924/1277/20 (924/1226/21)

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Тимошенко О.М., суддя Коломис В.В. , суддя Крейбух О.Г.

секретар судового засідання Цвіркун О.О.

за участю представників сторін:

від позивача: Земляна І.О., Шевченко Л.П.,

від відповідача: Шустова М.В.,

від кредиторів: Досковська В.Г. (ТОВ "Агротек"), Сліпченко О.В. (ФГ "Тракт"), Савчук Ю.М. (уповноважена особа учасника ТОВ "Серединецьке" Лозового О.В.),

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотівка Еліт" на ухвалу Господарського суду Хмельницької області, постановлену 16.03.2022 (суддя Танасюк О.Є., повний текст складено 21.03.2022) у справі № 924/1277/20 (924/1226/21)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Серединецьке"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотівка Еліт"

про стягнення 23431297, 15 грн. безпідставно набутих коштів

(в межах справи № 924/1277/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Серединецьке")

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Хмельницької області перебуває позовна заява ТОВ "Серединецьке" до ТОВ "Лотівка Еліт" про стягнення 23431297,15 грн. безпідставно набутих коштів (в межах справи № 924/1277/20 про банкрутство ТОВ "Серединецьке").

ТОВ "Серединецьке" подало клопотання від 15.02.2022 про зупинення провадження у справі до постановлення Господарським судом Хмельницької області ухвали у справі № 924/1277/20 за результатами розгляду заяви арбітражного керуючого про визнання недійсною угоди про припинення грошових зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог від 18.12.2019 року на підставі п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України.

Посилаючись на те, що ТОВ "Лотівка Еліт" на підтвердження своїх заперечень надано угоду про припинення грошових зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог від 18.12.2019 (далі - Угода) зазначає, що встановлення у справі № 924/1277/20 дійсності чи недійсності даної Угоди матиме значення для розгляду справи № 924/1277/20 (924/1226/21). Наголошує, що Господарський суд Хмельницької області у справі № 924/1277/20 (924/1226/21) не може самостійно встановити обставини, які встановлюються Господарським судом Хмельницької області у справі № 924/1277/20, оскільки заява арбітражного керуючого про визнання недійсною Угоди розглядається в межах справи про банкрутство та з підстав, передбачених КУзПБ, тоді як позов ТОВ "Серединецьке" - у відокремленому позовному провадженні в межах справи про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 16.03.2022 у даній справі, серед іншого, зупинено провадження у справі № 924/1277/20 (924/1226/21) до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 924/1277/20 за результатами розгляду заяви розпорядника майна ТОВ "Серединецьке" арбітражного керуючого Бондарчука О.П. від 27.01.2022 № 01-32/13-01 про визнання недійсною угоди про припинення грошових зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог від 18.12.2019.

Не погодившись із вказаною ухвалою, ТОВ "Лотівка Еліт" звернулось до Північно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 16.03.2022 по справі № 924/1277/20 (924/1226/21) в частині зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 924/1277/20 за результатами розгляду заяви розпорядника майна ТОВ "Серединецьке" арбітражного керуючого Бондарчука О.П. від 27.01.2022 № 01-32/13-01 про визнання недійсною угоди про припинення грошових зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог від 18.12.2019, направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Скаржник вважає, що оскаржувана ухвала місцевого господарського суду не відповідає положенням та принципам ГПК України, прийнята з порушенням норм процесуального права, а тому підлягає скасуванню. Зазначає, що при неможливості розгляду справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку іншого/аналогічного судочинства, підставою для зупинення провадження у господарській справі може бути лише наявність справи на розгляді в суді. Вважає, що підстави для зупинення провадження у даній справі, передбачені п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України, відсутні, оскільки заява розпорядника майна ТОВ "Серединецьке" арбітражного керуючого Бондарчука О.П. від 27.01.2022 № 01-32/13-01 не розглядається судом у справі № 924/1277/20. Разом з тим, зазначає, що невмотивоване та безпідставне зупинення провадження матиме наслідком затягування строків розгляду справи та порушення прав та охоронюваних законом інтересів учасників справи.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 15.04.2022, серед іншого, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Лотівка Еліт" на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 16.03.2022 у справі № 924/1277/20 (924/1226/21); розгляд апеляційної скарги постановлено провести в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами.

Також, ухвалою апеляційного господарського суду від 03.08.2022, серед іншого, задоволено клопотання представника т.в.о. керівника ТОВ "Серединецьке" розпорядника майна ТОВ "Серединецьке" арбітражного керуючого Бондарчука О.П. - адвоката Шевченко Любові Павлівни про розгляд апеляційної скарги у судовому засіданні з повідомленням (викликом) учасників справи у справі № 924/1277/20 (924/1226/21); справу призначено до розгляду в судовому засіданні.

На адресу суду надійшов відзив представника ТОВ "Серединецьке" на апеляційну скаргу, згідно якого вважає її необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню. Оскаржувану частину ухвали Господарського суду Хмельницької області від 16.03.2022 у справі № 924/1277/20 (924/1226/21) просить залишити без змін.

В судовому засіданні присутні учасники провадження у справі надали усні пояснення, правом подачі письмового відзиву на апеляційну скаргу не скористались. Інші учасники справи в судове засідання не з`явились, про дату та час судового засідання повідомлені належним чином.

Розглянувши матеріали справи № 924/1277/20 (924/1226/21), доводи апеляційної скарги та відзиву на неї, заслухавши пояснення представників, дослідивши та проаналізувавши наявні докази, колегія суддів встановила наступне.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 17.12.2021 року відкрито провадження у справі № 924/1277/20 (924/1226/21) за позовом ТОВ "Серединецьке" до ТОВ "Лотівка Еліт" про стягнення 23 431 297,15 грн. безпідставно набутих коштів. Обґрунтовуючи позовні вимоги ТОВ "Серединецьке" посилалося на відсутність доказів (документів) на підтвердження виникнення заборгованості у позивача.

Відповідач заперечуючи проти позову, у відзиві від 04.01.2022 зазначав про укладення між позивачем та відповідачем договору позики № 1602-ЛС (зворотної фінансової допомоги) від 16.02.2018 року (далі - Договір) та угоди про припинення грошових зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог від 18.12.2019 року (далі - Угода), на підставі яких перераховувалися кошти.

Зі змісту Угоди від 18.12.2019 року вбачається, що ТОВ "Лотівка Еліт" та ТОВ "Серединецьке" зарахували зустрічні однорідні вимоги на суму 70564499,76 грн. В результаті зарахування грошове зобов`язання ТОВ "Серединецьке" перед ТОВ "Лотівка Еліт" є припиненим частково на суму 70564499,76 грн. та складає 42562870,03 грн. (за договором № 1602-ЛС від 16.02.2018); грошове зобов`язання ТОВ "Лотівка Еліт" перед ТОВ "Серединецьке" є припиненим повністю.

Угода про припинення грошових зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог від 18.12.2019 року оскаржена розпорядником майна ТОВ "Серединецьке" арбітражним керуючим Бондарчуком О.П. до Господарського суду Хмельницької області у справі № 924/1277/20 про банкрутство ТОВ "Серединецьке" з підстав передбачених ч. 2 ст. 42 КУзПБ. Зокрема, розпорядник майна боржника посилався на те, що оспорювану Угоду укладено ТОВ "Серединецьке" (боржником) за один рік до відкриття провадження у справі про банкрутство боржника із заінтересованою стосовно нього особою ТОВ "Лотівка Еліт".

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 02.02.2022 у справі № 924/1277/20 відкладено вирішення питання про прийняття до розгляду заяви розпорядника майна ТОВ "Серединецьке" арбітражного керуючого Бондарчука О.П. про визнання недійсною угоди про припинення грошових зобов`язань зарахуванням однорідних вимог від 18.12.2019, після повернення матеріалів справи з Верховного Суду до Господарського суду Хмельницької області.

Оскільки арбітражним керуючим ставиться під сумнів дійсність Угоди про припинення грошових зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог від 18.12.2019, а справи № 924/1277/20 та № 924/1277/20 (924/1226/21) є взаємопов`язаними, Господарський суд Хмельницької області у справі № 924/1277/20 (924/1226/21) в оскаржуваній ухвалі посилається на неможливість розглянути справу № 924/1277/20 (924/1226/21) до набрання законної сили судовим рішенням у справі про банкрутство ТОВ "Серединецьке" № 924/1277/20 за результатами розгляду заяви розпорядника майна ТОВ "Серединецьке" арбітражного керуючого Бондарчука О.П. про визнання недійсною угоди про припинення грошових зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог від 18.12.2019.

Таким чином, місцевий господарський суд, дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення клопотання позивача, враховуючи положення п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України, п. 4 ч. 1 статті 229 ГПК України, зупинив провадження у справі № 924/1277/20 (924/1226/21) до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 924/1277/20 за результатами розгляду заяви розпорядника майна ТОВ "Серединецьке" арбітражного керуючого Бондарчука О.П. від 27.01.2022 № 01-32/13-01 про визнання недійсною угоди про припинення грошових зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог від 18.12.2019.

Перевіривши додержання судом першої інстанції норм процесуального права, Північно-західний апеляційний господарський суд зазначає таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно зі ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Згідно з п.5 ч. 1 ст. 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду. З питань, зазначених у цій статті, суд постановляє ухвалу (ч. 2 ст. 227 ГПК України).

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 229 ГПК України провадження у справі зупиняється у випадку, встановленому пунктом 5 частини першої статті 227 цього Кодексу до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 02.02.2022 у справі № 924/1277/20 відкладено вирішення питання про прийняття до розгляду заяви розпорядника майна ТОВ "Серединецьке" арбітражного керуючого Бондарчука О.П. про визнання недійсною угоди про припинення грошових зобов`язань зарахуванням однорідних вимог від 18.12.2019, після повернення матеріалів справи з Верховного Суду до Господарського суду Хмельницької області.

Колегія суддів звертає увагу, що визначаючи наявність передбачених ГПК України підстав, за яких провадження у справі підлягає обов`язковому зупиненню, судом не враховано, що в розумінні п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України підставою зупинення провадження у справі є неможливість її розгляду до вирішення пов`язаної з нею іншої справи, яка розглядається іншим судом.

Водночас, заява арбітражного керуючого про визнання недійсною Угоди про припинення грошових зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог від 18.12.2019 до розгляду у справі про банкрутство ТОВ "Серединецьке" № 924/1277/20 не призначена, відповідно її розгляд не здійснюється.

Суд апеляційної інстанції не приймає до уваги посилання представників на те, що місцевим господарським судом було винесено ухвалу у справі № 924/1277/20 про виправлення описки в ухвалі від 02.02.2022, відповідно до якої змінено формулювання "...прийняти до розгляду та відкласти вирішення питання призначення до розгляду заяви....". Отже зупинення провадження відбулось правомірно.

В даному випадку судом відмічається, що ухвала у справі № 924/1277/20 про виправлення описки постановлена 21.03.2022 року, тобто після винесення оскаржуваної ухвали від 16.03.2022 про зупинення провадження у справі № 924/1226/21. Вказане свідчить, що на момент постановлення ухвали від 16.03.2022 підстави для зупинення провадження були відсутні, позаяк розгляд заяви розпорядника майна ТОВ "Серединецьке" арбітражного керуючого Бондарчука О.П. про визнання недійсною угоди про припинення грошових зобов`язань не відбувався, а питання про прийняття до розгляду такої заяви не було вирішено.

Відповідно, клопотання позивача про зупинення провадження у даній справі не підлягало задоволенню.

Необґрунтоване зупинення провадження у справі призводить до затягування строків її розгляду і перебування в стані невизначеності учасників процесу, що може призвести до порушення положень частини першої статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, яка покладає на національні суди обов`язок здійснити швидкий та ефективний розгляд справ упродовж розумного строку.

Враховуючи все вищевикладене в сукупності, Північно-західний апеляційний господарський суд дійшов висновку, що ухвала місцевого господарського суду прийнята з неправильним застосуванням норм процесуального права, з огляду на що апеляційну скаргу відповідача слід задоволити, а ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 16.03.2022 - скасувати, справу № 924/1277/20 (924/1226/21) направити для подальшого розгляду до Господарському суду Хмельницької області.

Зважаючи, що в даному справа направляється для подальшого розгляду, понесені апелянтом судові витрати підлягають розподілу за наслідками прийняття кінцевого рішення у спорі.

Керуючись статтями 269, 270, 271, 275, 277, 280, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотівка Еліт" задоволити.

Ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 16 березня 2022 року у справі №924/1277/20 (924/1226/21) скасувати в частині зупинення провадження до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 924/1277/20 за результатами розгляду заяви розпорядника майна ТОВ "Серединецьке" арбітражного керуючого Бондарчука О.П. про визнання недійсною угоди про припинення грошових зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог від 18.12.2019. Прийняти в цій частині нове рішення. Відмовити в задоволенні заяви ТОВ "Серединецьке" від 15.02.2022 про зупинення провадження у справі.

Справу № 924/1277/20 (924/1226/21) направити для продовження розгляду до Господарського суду Хмельницької області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Повний текст постанови складений "05" вересня 2022 р.

Головуючий суддя Тимошенко О.М.

Суддя Крейбух О.Г.

Суддя Коломис В.В.