УХВАЛА

про заміну сторони її правонаступником

м. Київ

12.09.2022Справа №910/18076/15

За заявоюТовариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів"
пропро заміну сторони її правонаступником
у справі №910/18076/15
за позовом Публічного акціонерного товариства "Універсал Банк"
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональна компанія "Столиця"
за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:
Приватного акціонерного товариства "Альба Україна"
простягнення 487 908,83 грн.
за зустрічним позовом
Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональна компанія "Столиця"
до1. Публічного акціонерного товариства "Універсал Банк" 2. Приватного акціонерного товариства "Альба Україна"
провизнання договору недійсним

Суддя Бойко Р.В.
секретар судового засідання Кучерява О.М.

Представники учасників справи в судове засідання 06.09.2022 не з`явилися, у зв`язку з чим суд вирішив заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" про заміну сторони її правонаступником розглянути в порядку письмового провадження, а тому згідно ч. 5 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України датою постановлення ухвали у даній справі є дата складення її повного тексту.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебувала справа №910/18076/15 за позовом Публічного акціонерного товариства "Універсал Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональна компанія "Столиця", за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Приватного акціонерного товариства "Альба Україна", про стягнення 487 908,83 грн. і за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональна компанія "Столиця" до Публічного акціонерного товариства "Універсал Банк" та Приватного акціонерного товариства "Альба Україна" про визнання договору недійсним.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 12.10.2015 у справі №910/18076/15 первісний позов задоволено повністю. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональна компанія "Столиця" на користь Публічного акціонерного товариства "Універсал Банк" 487 908,83 грн. боргу, 9 758,20 грн. судового збору. У задоволенні зустрічного позову відмовлено повністю.

04.12.2015 на виконання вказаного рішення Господарським судом міста Києва було видано відповідний наказ.

19.08.2022 засобами поштового зв`язку від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" надійшла заява про заміну сторони її правонаступником, у відповідності до якої заявник просить замінити стягувача - Публічне акціонерне товариство "Універсал Банк", його процесуальним правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів".

Відповідно до п. 4.3 Засад використання автоматизованої системи документообігу Господарського суду міста Києва, затверджених рішенням зборів суддів №17 від 14.09.2015, у зв`язку з відпусткою судді Ковтуна С.А., на підставі розпорядження керівника апарату суду №05-23/629/22 від 19.08.2022 відповідну заяву по справі №910/18076/15 направлено на повторний автоматичний розподіл.

За наслідками повторного автоматизованого розподілу матеріали справи №910/18076/15 передано судді Бойко Р.В. для розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.08.2022 призначено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" про заміну сторони її правонаступником на 06.09.2022.

В судове засідання 06.09.2022 представники заявника, стягувача та боржника не з`явились, однак відповідно до ч. 3 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України неявка учасників справи та інших осіб, не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Таким чином, суд дійшов висновку про наявність підстав для розгляду заяви про заміну сторони її правонаступником за наявними в матеріалах справи доказами з урахуванням строку розгляду відповідної заяви.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" про заміну сторони її правонаступником по справі №910/18076/15, суд дійшов висновку про наявність підстав для її задоволення частково, з огляду на наступне.

Пунктом 1 статті 509 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 та ст. 514 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статуту Акціонерне товариство "Універсал Банк", затвердженого зборами акціонерів Публічного акціонерного товариства "Універсал Банк" від 31.10.2018, та погодженого НБУ від 20.12.2018, Акціонерне товариство "Універсал Банк" є правонаступником усіх прав та обов`язків Публічного акціонерного товариства "Універсал Банк", тип якого у відповідності до рішення загальних зборів акціонерів Публічне акціонерне товариство "Універсал Банк" (протокол №2-2018 від 31.10.2018) було змінено на приватне акціонерне товариство та який було перейменоване на Акціонерне товариство "Універсал Банк".

30.04.2021 між Акціонерним товариством "Універсал Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" укладено Договір факторингу №30/04/21/ФК2 (надалі - Договір факторингу), за умовами якого Товариство обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" (фактор) зобов`язується передати Акціонерному товариству "Універсал Банк" (клієнту) суму фінансування, а Акціонерне товариство "Універсал Банк" зобов`язується відступити факторові права вимоги за кредитними договорами в обсязі та на умовах, визначених цим договором. Перелік позичальників, підстави виникнення права вимоги до позичальників, сума боргу на дату відступлення прав вимоги та інші дані зазначаються в реєстрі прав вимог, який формується згідно додатку №1 та є невід`ємною частиною договору та підписується одночасно з ним (п. 2.1 Договору факторингу).

Пунктом 2.3 Договору факторингу визначено, що відступлення прав вимоги і всіх інших прав, належних клієнту за кредитними договорами, договорами поруки та їх перехід від клієнта до фактора відбувається в момент підписання сторонами акту прийому-передачі реєстру прав вимог згідно додатку №2 до цього договору, після чого фактор стає кредитором по відношенню до позичальників стосовно боргу та набуває всі права вимоги визначені цим договором та всі права вимоги за договорами поруки. Сторони підписують акт прийому-передачі реєстру прав вимог в день здійснення оплати суми фінансування згідно п. 3.1 цього договору. Підписаний сторонами та скріплений їх печатками акт прийому-передачі реєстру прав вимог - підтверджує факт переходу від клієнта до фактора прав вимоги боргу та є невід`ємною частиною цього договору.

Пунктом 3.1 Договору факторингу передбачено, що фактор зобов`язаний в день укладення сторонами цього договору сплатити клієнту суму фінансування шляхом безготівкового перерахування грошових коштів у сумі 4 748 778,42 грн. на рахунок НОМЕР_1 , код за .

Відповідно до п. 3.3 Договору факторингу сторони домовились, що сума боргу, яка відступається клієнтом фактору за цим договором, станом на дату відступлення прав вимоги становить в загальному розмірі суму 2 764 190 856,64 грн. Сума боргу, яка відступається по кожному позичальнику/кредитному договору визначена в реєстрі прав вимог, що є додатком №1 до цього договору.

Згідно з п.п. 4.2.1 п. 4.2 Договору факторингу клієнт зобов`язаний передати фактору документи, що підтверджують права вимоги, протягом 5 (п`яти) календарних днів з моменту підписання акту прийому-передачі реєстру прав вимог, але в будь-якому разі не раніше дня сплати фактором клієнту суми фінансування. Передача документів здійснюється шляхом укладення між сторонами акту прийому-передачі документів.

Відповідно до акту прийому-передачі реєстру прав вимоги, складеного 30.04.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" та Акціонерним товариством "Універсал Банк", відбулась передача реєстру прав вимоги кількістю 1 611 шт.

За платіжним дорученням №17073 від 30.04.2021 Товариство з обмежено відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" сплатило Акціонерному товариству "Універсал Банк" плату за відступлення права вимоги у розмірі 4 748 778,42 грн.

Відповідно до ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ст. 513 Цивільного кодексу України).

Положеннями статті 514 Цивільного кодексу України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

У матеріалах справи відсутні докази оскарження даного правочину (Договору факторингу) та/або визнання його недійсним.

Положеннями ст. 204 Цивільного кодексу України закріплено презумпцією правомірності правочину.

В свою чергу, з огляду на приписи ст.ст. 2, 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Так, з витягу з реєстру прав вимоги від 30.04.2021 згідно Додатку №1 до Договору факторингу №30/04/ФК2 від 30.04.2021 вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" прийняло від Акціонерного товариства "Універсал Банк" право грошової вимоги за Кредитним договором №408/12 від 23.03.2012, укладеним між Акціонерним товариством "Універсал Банк" та Приватним акціонерним товариством "Альба Україна" на загальну суму 4 461 394,21 грн., з яких: основна заборгованість - 626 425,37 грн., відсотки - 3 834 968,84 грн.

З метою забезпечення виконання зобов`язань позичальника за Кредитним договором Акціонерне товариство "Універсал Банк" та Приватне акціонерне товариство "Альба Україна" уклали Договір застави майнових прав №РL-03/408/12 від 05.06.2014 (далі - Договір застави), відповідно до п. 1.2 якого позичальник передав в заставу Акціонерному товариству "Універсал Банк", серед іншого, свої майнові права (право грошової вимоги) як кредитора в зобов`язанні за Договором купівлі-продажу №48-12 від 21.03.2012, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Альба Україна" з товариством з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональна компанія "Столиця", на суму 487 908,83 грн.

Таким чином, враховуючи умови Договору факторингу, з урахуванням укладення Договору застави, відповідно до умов якого Приватне акціонерне товариство "Альба Україна" передало Акціонерному товариству "Універсал Банк" свої майнові права (право грошової вимоги) як кредитора в зобов`язанні за договором купівлі-продажу №48-12 від 21.03.2012, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Альба Україна" з товариством з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональна компанія "Столиця", суд прийшов до висновку, що 30.04.2021 (дата укладення Договору факторингу) відбулась заміна сторони у матеріальних правовідносинах (відбувся перехід прав вимоги), а саме відбулась заміна кредитора у зобов`язанні, що виникло на підставі Кредитного договору №408/12 від 23.03.2012, укладеного між Акціонерним товариством "Універсал Банк" та Приватним акціонерним товариством "Альба Україна", з Акціонерного товариства "Універсал Банк" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" в частині прав вимоги у розмірі 487 908,83 грн.

За приписами ч.ч. 1 та 2 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права, фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку, для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Відповідно до ч. 1 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України в разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Як зазначає Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" у Дніпровському районного відділу державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) на виконанні перебуває виконавче провадження (відкрито 19.05.2020) з примусового виконання наказу Господарського суду міста Києва №910/18076/15 від 04.12.2015.

З огляду на встановлені обставини, суд дійшов висновку про наявність підстав для здійснення заміни сторони у виконавчому провадженні (стягувача) - Акціонерного товариства "Універсал Банк" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" в частині суми боргу у розмірі 487 908,83 грн.

В частині стягнення судового збору у розмірі 9 758,20 грн. заява про заміну сторони її правонаступником задоволенню не підлягає, оскільки право вимоги стягнення судового збору не було відступлено Акціонерним товариство "Універсал Банк" відповідно до реєстру прав вимоги від 30.04.2021 згідно Додатку №1 до Договору факторингу №30/04/ФК2 від 30.04.2021.

За таких обставин, заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" про заміну сторони у її правонаступником у справі №910/18076/15 підлягає задоволенню.

Керуючись ст.ст. 52, 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" про заміну сторони її правонаступником задовольнити частково.

2. Замінити позивача (стягувача) - Акціонерне товариство "Універсал Банк" (04114, м. Київ, вул. Автозаводська, 54/19; ідентифікаційний код 21133352) його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Європейська агенція з повернення боргів" (01032, м. Київ, Симона Петлюри, буд. 30; ідентифікаційний код 35625014) у наказі Господарського суду міста Києва №910/18076/15 від 04.12.2015 в частині стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональна компанія "Столиця" на користь Публічного акціонерного товариства "Універсал Банк" боргу у розмірі 487 908,83 грн.

Ухвала набирає законної сили негайно після її підписання та у відповідності до положень ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України може бути оскарження протягом десяти днів шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду.

Суддя Р.В. Бойко