ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

05 вересня 2022 року Справа № 902/542/22

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Петухов М.Г., суддя Грязнов В.В. , суддя Маціщук А.В.

секретар судового засідання Приступлюк Т.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Комунального підприємства Вінницької міської ради "Вінницяміськтеплоенерго"

на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 04.07.2022

(постановлену у м. Вінниці)

у справі № 902/542/22 (суддя Шамшуріна М.В.)

за позовом Комунального підприємства Вінницької міської ради "Вінницяміськтеплоенерго"

до Відокремленого структурного підрозділу "Технологічно-промисловий фаховий коледж Вінницького національного аграрного університету"

про стягнення 346 557 грн 63 коп.

за участю представників сторін:

від позивача - не з`явився;

від відповідача - Мандренко І.В.

ВСТАНОВИВ:

Комунальне підприємство Вінницької міської ради "Вінницяміськтеплоенерго" звернулося до Господарського суду Вінницької області із позовом до Відокремленого структурного підрозділу "Технологічно-промисловий фаховий коледж Вінницького національного аграрного університету" про стягнення 346 557 грн. 63 коп. заборгованості за поставлену теплову енергію за січень-квітень 2022, що виникла внаслідок неналежного виконання відповідачем зобов`язань за договором закупівлі-продажу теплової енергії № 302 від 15.03.2022.

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 04.07.2022 у справі № 902/542/22 було відмовлено Комунальному підприємству Вінницької міської ради "Вінницяміськтеплоенерго" у відкритті провадження у справі № 902/542/22 за позовом до Відокремленого структурного підрозділу "Технологічно-промисловий фаховий коледж Вінницького національного аграрного університету" про стягнення 346 557 грн 63 коп. заборгованості за поставлену теплову енергію. Позовну заяву №ПП/903/S від 28.06.2022 (вх. №542/22 від 29.06.2022) Комунального підприємства Вінницької міської ради "Вінницяміськтеплоенерго" з доданими до неї документами повернуто позивачу.

При постановлені вказаної ухвали суд першої інстанції виходив з того, що у цій справі позов пред`явлено до відокремленого підрозділу юридичної особи, який не є юридичною особою, а тому не може бути стороною у господарському процесі.

Не погоджуючись із зазначеним судовим рішенням із апеляційною скаргою до Північно-західного апеляційного господарського суду звернулося Комунальне підприємство Вінницької міської ради "Вінницяміськтеплоенерго", у якій просить ухвалу Господарського суду Вінницької області від 04.07.2022 у справі №902/542/22 скасувати та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Обґрунтовуючи вимоги апеляційної скарги скаржник вказує на те, що 15.03.2022 між КП ВМР "Вінницяміськтеплоенерго" та Відокремленим структурним підрозділом "Технолого-промисловий фаховий коледж Вінницького національного аграрного університету" (в особі директора Будяка Руслана Володимировича, що діє на підставі Положення, довіреності №01.1-62-40 від 22.12.2021) було укладено договір купівлі-продажу теплової енергії № 302.

З довіреності № 01.1-62-40 від 22.12.2021 вбачається, що Вінницький національний аграрний університет цією довіреністю уповноважує директора Відокремленого структурного підрозділу "Технолого-промисловий фаховий коледж Вінницького національного аграрного університету" (далі - Підрозділ/Коледж) діяти від імені університету в частині представництва інтересів відокремленого структурного підрозділу університету в тому числі в господарських судах. З питань діяльності Підрозділу наділено усіма правами, які надано законодавством Довірителю як стороні, що бере участь в господарському процесі. Довіреність видана терміном до 31.12.2022.

Разом з цим, відповідно до п. 1.13 Положення Відокремленого структурного підрозділу "Технолого-промисловий фаховий коледж Вінницького національного аграрного університету", Коледж має окремі права юридичної особи, майно, передане йому Університетом в оперативне управління.

Згідно з п.3.1. Положення, цивільна правоздатність Коледжу виникає з моменту його державної реєстрації, затвердження Положення і складається з його прав і обов`язків. Пунктом 3.2. Положення передбачено, що Коледж має право провадити фінансово-господарську та іншу діяльність відповідно до законодавства, розпоряджатися власними надходженнями. Відповідно до п. п. 4.1.-4.2. Положення, безпосереднє управління діяльністю Коледжу здійснює директор. Директор є представником Коледжу у відносинах з державними органами, органами місцевого самоврядування, юридичними та фізичними особами і діє на підставі довіреності, виданої ректором Університету.

Обсяг повноважень відособленого підрозділу юридичної особи на здійснення у господарському суді повноважень сторони у справі від імені цієї особи визначається установчими документами останньої, положенням про відособлений підрозділ, яке затверджено юридичною особою, або довіреністю, виданою нею ж у встановленому порядку керівникові цього підрозділу.

Відтак, Відокремлений структурний підрозділ "Технолого-промисловий фаховий коледж Вінницького національного аграрного університету" наділений майном юридичної особи, що його створила, і діє на підставі затвердженого нею положення. Керівник Підрозділу призначається юридичною особою і діє на підставі виданої нею довіреності. Згідно з вищевикладеним, КП ВМР "Вінницяміськтеплоенерго" вважає, що Відокремлений структурний підрозділ "Технолого-промисловий фаховий коледж Вінницького національного аграрного університету" має право бути стороною в судовому процесі відповідно до вимог ст. ст. 4, 45 ГПК України, оскільки в законному порядку наділене господарською правоздатністю та дієздатністю.

Крім того, заборгованість за поставлену теплову енергію виникла внаслідок неналежного виконання зобов`язання за договором безпосередньо Відокремленим структурним підрозділом "Технолого-промисловий фаховий коледж Вінницького національного аграрного університету ".

За наведеного, Комунальне підприємство Вінницької міської ради "Вінницяміськтеплоенерго" вважає, що ухвала Господарського суду Вінницької області від 04.07.2022 у господарській справі № 902/542/22 є незаконною та такою, що суперечить чинному законодавству.

Відокремлений структурний підрозділ "Технологічно-промисловий фаховий коледж Вінницького національного аграрного університету" у відзиві на апеляційну скаргу вказує, що ним після вторгнення російських військових на територію України, з 24.02.2022 в гуртожитку ВСП ТПФК ВНАУ безкоштовно надаються ліжко-місця для ночівлі особам, які змушені евакуйовуватися з тимчасово окупованих територій. а студентам навчального закладу було скасовано плату за проживання згідно рекомендацій Міністерства освіти та науки.

Вказана ситуація суттєво збільшила витрати теплової енергії та зменшила надходження коштів на рахунок спеціального фонду коледжу.

09.05.2022 Відокремлений структурний підрозділ "Технологічно-промисловий фаховий коледж Вінницького національного аграрного університету" звернувся з листом до Комунального підприємства Вінницької міської ради "Вінницяміськтеплоенерго" з проханням відстрочити оплату за послуги надані на підставі Договору № № 302 від 15.03.2022 у зв`язку з тимчасовими труднощами нашого закладу, але відповіді не отримав.

Зазначає, що Відокремлений структурний підрозділ "Технологічно-промисловий фаховий коледж Вінницького національного аграрного університету" опинився в скрутній и ситуації, але не відмовляється від виконання зобов`язань щодо сплати за надані послуги з постачання теплової енергії на загальну суму 346 557 грн 63 коп.

На підставі викладеного, Відокремлений структурний підрозділ "Технологічно-промисловий фаховий коледж Вінницького національного аграрного університету" просить зменшити кредитне навантаження за Договором № 302 від 15.03.2022.

Отже, Відокремлений структурний підрозділ "Технологічно-промисловий фаховий коледж Вінницького національного аграрного університету" у відзиві на апеляційну скаргу надає свої заперечення (пояснення) щодо суті спору та не вказує жодних доводів щодо незгоди із апеляційною скаргою Комунального підприємства Вінницької міської ради "Вінницяміськтеплоенерго" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 04.07.2022 у господарській справі № 902/542/22.

В судовому засіданні Північно-західного апеляційного господарського суду 05.09.2022 представник Відокремленого структурного підрозділу "Технологічно-промисловий фаховий коледж Вінницького національного аграрного університету" надав пояснення щодо суті спору. На запитання головуючого судді відносно позиції щодо апеляційної скарги на ухвалу суду першої інстанції про відмову у відкритті провадження у справі продовжив надавати пояснення щодо стягнення заборгованості (суті спору). Також, представник вказав, що визнає апеляційну скаргу.

Представник Комунального підприємства Вінницької міської ради "Вінницяміськтеплоенерго" в судове засідання не з`явився, проте надіслав на адресу суду заяву, відповідно до якої просить проводити розгляд справи без його участі (а. с. 60).

Враховуючи приписи ст.ст. 269, 273 ГПК України про межі та строки розгляду апеляційних скарг в апеляційній інстанції, ту обставину, що явка представників сторін в судове засідання обов`язковою не визнавалася, прохання представника позивача про розгляд справи без його участі, колегія суддів визнала за можливе здійснювати розгляд апеляційної скарги за відсутності представника Комунального підприємства Вінницької міської ради "Вінницяміськтеплоенерго".

Дослідивши матеріали справи, апеляційну скаргу, заслухавши пояснення представника Відокремленого структурного підрозділу "Технологічно-промисловий фаховий коледж Вінницького національного аграрного університету", перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом при постановлені ухвали норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що в задоволенні апеляційної скарги слід відмовити, а оскаржену ухвалу залишити без змін, виходячи з такого.

Судом апеляційної інстанції встановлено та як убачається з матеріалів справи, що Комунальне підприємство Вінницької міської ради "Вінницяміськтеплоенерго" звернулося до Господарського суду Вінницької області із позовом до Відокремленого структурного підрозділу "Технологічно-промисловий фаховий коледж Вінницького національного аграрного університету" про стягнення 346 557 грн 63 коп. заборгованості за поставлену теплову енергію за січень-квітень 2022, що виникла внаслідок неналежного виконання відповідачем зобов`язань за договором закупівлі-продажу теплової енергії № 302 від 15.03.2022 (а. с. 1-5).

Частиною 3 ст. 22 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" місцеві господарські суди розглядають справи, що виникають із господарських правовідносин, а також інші справи, віднесені законом до їх юрисдикції.

Подання позовної заяви за правилами ГПК України означає, що позовна заява повинна бути подана за правилами предметної та суб`єктної юрисдикції справ відповідно до ст. 20 ГПК України.

Згідно із п. 1 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності, та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають при виконанні правочинів у господарській діяльності, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці

Відповідно до ст. 45 ГПК України сторонами в судовому процесі позивачами і відповідачами можуть бути особи, зазначені у ст. 4 цього Кодексу.

У свою чергу, за ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. До господарського суду у справах, віднесених законом до його юрисдикції, мають право звертатися також особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб.

Частиною 3 статті 162 Господарського процесуального кодексу України визначено, що позовна заява повинна містити, зокрема повне найменування (для юридичних осіб) або ім`я (прізвище, ім`я та по батькові - для фізичних осіб) сторін та інших учасників справи, їх місцезнаходження (для юридичних осіб) або місце проживання чи перебування (для фізичних осіб); поштовий індекс; ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України (для юридичних осіб, зареєстрованих за законодавством України).

Як встановлено судом апеляційної інстанції із позовної заяви, позивач зазначив відповідачем - Відокремлений структурний підрозділ "Технологічно-промисловий фаховий коледж Вінницького національного аграрного університету".

У силу приписів ст. 80 ЦК України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді.

Відповідно до чинного законодавства, зокрема ЦК та Господарського кодексу України, юридичні особи для здійснення своїх функцій мають право створювати філії, представництва, відділення та інші відокремлені підрозділи, які не є юридичними особами.

Приписами ст. 64 Господарського кодексу України унормовано, що функції, права та обов`язки структурних підрозділів підприємства визначаються положеннями про них, які затверджуються в порядку, визначеному статутом підприємства або іншими установчими документами. Підприємство має право створювати філії, представництва, відділення та інші відокремлені підрозділи, погоджуючи питання про розміщення таких підрозділів підприємства з відповідними органами місцевого самоврядування в установленому законодавством порядку. Такі відокремлені підрозділи не мають статусу юридичної особи і діють на основі положення про них, затвердженого підприємством.

Частинами 1, 3 ст. 95 ЦК України визначено, що філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Філії не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення.

Тобто філії, представництва, інші відокремлені підрозділи наділяються певною господарською компетенцією. Утім, не маючи статусу юридичної особи, такі підрозділи не наділяються самостійною господарською процесуальною правоздатністю та дієздатністю.

Коло повноважень відокремленого підрозділу юридичної особи стосовно здійснення у господарському суді повноваження сторони у справі від імені цієї особи визначається установчими документами останньої, положенням про відособлений підрозділ, яке затверджено юридичною особою, або довіреністю, виданою нею ж у встановленому порядку керівникові цього підрозділу. При цьому слід мати на увазі, що стороною у справі є юридична особа, від імені якої діє відособлений підрозділ, і рішення приймається саме стосовно підприємства чи організації юридичної особи, але в особі її відокремленого підрозділу. Необхідно також враховувати, що саме лише зазначення в установчих документах чи положенні про наявність у відокремленого підрозділу права представляти юридичну особу в суді (господарському суді) не свідчить про надання такому підрозділові відповідних повноважень та визначення їх кола.

Отже, у спірних правовідносинах за правилами, встановленими процесуальним законодавством, в якості відповідача може виступати юридична особа, або юридична особа в особі її філії (якщо філія наділена відповідними повноваженнями і про це є належні докази).

Зважаючи на викладене, сторонами в господарському процесі можуть бути юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування, можливість подання позову до відокремленого підрозділу юридичної особи діючим ГПК України не передбачена.

У постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 14.06.2021 у справі № 760/32455/19 зроблено висновок, що філії та представництва, які не є юридичними особам, не наділені цивільною процесуальною дієздатністю та не можуть виступати стороною у цивільному процесі. Тому справи, в яких відповідачем виступає філія чи представництво, не підлягають розгляду в порядку цивільного судочинства, у зв`язку з відсутністю сторони у цивільному процесі, до якої пред`явлено позов, а отже, неможливістю вирішення цивільного спору.

Відповідно до ч. 4 ст. 89 ЦК України до єдиного державного реєстру вносяться відомості про організаційно-правову форму юридичної особи, її найменування, місцезнаходження, органи управління, філії та представництва, мету установи, а також інші відомості, встановлені законом.

Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (а. с. 11), за кодом 00419667 зареєстровано Відокремлений структурний підрозділ "Технологічно-промисловий фаховий коледж Вінницького національного аграрного університету". Юридичною особою, до якої належить вказаний відокремлений підрозділ, є Вінницький національний аграрний університет.

У свою чергу, відносно Вінницького національного аграрного університету до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (а. с. 8-9) внесені відомості про код юридичної особи 00497236 та відомості про створені відокремлені підрозділи юридичної особи, зокрема, про Відокремлений структурний підрозділ "Технологічно-промисловий фаховий коледж Вінницького національного аграрного університету".

Також, відповідно до пункту 1.1. Положення Відокремленого структурного підрозділу "Технологічно-промисловий фаховий коледж Вінницького національного аграрного університету", положення регламентує діяльність відокремленого структурного підрозділу "Технологічно-промисловий фаховий коледж Вінницького національного аграрного університету" без права юридичної особи (а. с. 12, 25-32).

При цьому, звертаючись до суду із цим позовом, позивач пред`явив позовні вимоги лише до відокремленого підрозділу юридичної особи та визначив саме відокремлений підрозділ відповідачем за поданим позовом як у вступній, так і в прохальній частинах останнього, не вказавши саму юридичну особу - Вінницький національний аграрний університет.

Суд бере до уваги, що відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постанові від 17.04.2018 у справі №523/9076/16-ц, визначення відповідачів, предмета та підстав спору є правом позивача, натомість, встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи.

За таких обставин Відокремлений структурний підрозділ "Технологічно-промисловий фаховий коледж Вінницького національного аграрного університету" не може виступати самостійною стороною спору в господарському судочинстві, адже не є самостійним суб`єктом господарювання та не має статусу юридичної особи, що вірно встановлено судом першої інстанції.

Отже, місцевий господарський суд правомірно відмовив у відкритті провадженні на підставі п. 1 ч. 1 ст. 175 ГПК України.

При цьому, суд бере до уваги, що визнання представником відповідача апеляційної скарги не є обов`язковим для врахування судом апеляційної інстанції при її задоволенні, оскільки визнання апеляційної скарги іншою стороною враховується судом апеляційної інстанції у частині наявності або відсутності фактів, які мають значення для вирішення справи (ч. 4 ст. 266 ГПК України), а суд апеляційної інстанції перевіряє законність та обґрунтованість ухвали суду першої інстанції, в тому числі і дотримання норм матеріального і процесуального права при її постановлені.

Відповідно до ст. 86 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних в справі доказів.

Зважаючи на вказане, судова колегія зазначає, що доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження та спростовуються матеріалами справи.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи вищевикладене, ухвалу Господарського суду Вінницької області від 04.07.2022 у справі № 902/542/22 слід залишити без змін, а апеляційну скаргу Комунального підприємства Вінницької міської ради "Вінницяміськтеплоенерго" - без задоволення.

Керуючись статтями 255, 269, 270, 271, 275-279, 282 ГПК України, Північно-західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Комунального підприємства Вінницької міської ради "Вінницяміськтеплоенерго" залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду Вінницької області від 04.07.2022 у справі № 902/542/22 без змін.

2. Справу № 902/542/22 надіслати Господарському суду Вінницької області.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у випадках, строках та порядку встановлених статтями 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складений "06" вересня 2022 р.

Головуючий суддя Петухов М.Г.

Суддя Грязнов В.В.

Суддя Маціщук А.В.