ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
У Х В А Л А

про передачу справи до іншого суду

05.09.2022 №905/692/22

Суддя Господарського суду Донецької області Хабарова М.В., розглянувши позовну заяву

1) ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

2) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

3) ОСОБА_3 АДРЕСА_1 )

4) Товариства з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» (69037, м.Запоріжжя, вул. Незалежної України, 40, прим. 91)

до 1) Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (69008, Запорізька обл., м. Запоріжжя, Південне шосе, 89, кабінет 12)

2) PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» (Gustav Mahlerplein 74 B, 1032 MA, Amsterdam, Koninkrijk der Nederlanden) (Густава Малера площа 74 Б, 1032 МА, Амстердам, Королівство Нідерланди)

про визнання правочину недійсним та застосування наслідків недійсності правочину,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та Товариство з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» звернулось до Господарського суду Донецької області з позовом до Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» про:

- визнання недійсними правочинів щодо застосування до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» процедури обов`язкового продажу (примусового викупу) належних їм на праві власності акцій Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» у відповідності до Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» від 19.03.2018;

- стягнення солідарно з Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.») на користь ОСОБА_1 суми компенсації за вилучені акції Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» в розмірі 27978,19 грн, стягнення з Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» на користь ОСОБА_1 суми збитків за неотриманні дивіденди, нараховані за результатами діяльності Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» у 2020 році на загальну суму 1835,80 грн;

- стягнення солідарно з Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.») на користь ОСОБА_2 суми компенсації за вилучені акції Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» в розмірі 83934,58 грн, стягнення з Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» на користь ОСОБА_2 суми збитків за неотриманні дивіденди, нараховані за результатами діяльності Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» у 2020 році на загальну суму 5507,39 грн;

- стягнення солідарно з Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.») на користь ОСОБА_3 суму компенсації за вилучені акції Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» в розмірі 139890,97грн, стягнення з Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» на користь ОСОБА_3 суми збитків за неотриманні дивіденди, нараховані за результатами діяльності Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» у 2020 році на загальну суму 9179,00 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема:

- справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів (п. 3);

- справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах (п. 4).

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 27 Господарського процесуального кодексу України позов пред`являється до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання відповідача, якщо інше не встановлено цим Кодексом. Для цілей визначення підсудності відповідно до цього Кодексу місцезнаходження юридичної особи та фізичної особи - підприємця визначається згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Згідно з ч. 6 ст. 30 Господарського процесуального кодексу України спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

У відповідності до ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

За змістом положень ч. 6 ст. 30 Господарського процесуального кодексу України, ст. 167 Господарського кодексу України сторонами у корпоративному спорі є: 1) юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), у тому числі учасник, який вибув; 2) учасники (засновники, акціонери, члени) юридичної особи.

У п. 8 ст. 2 Закону України «Про акціонерні товариства» вказано, що корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

За приписами ст. 25 Закону України «Про акціонерні товариства» кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні акціонерним товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; 4) отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства. Одна проста акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування. Акціонери-власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та статутом акціонерного товариства.

Відповідно до ч. 8 ст. 30 Господарського процесуального кодексу України спори, пов`язані з емісією, обігом, викупом або погашенням емісійних цінних паперів, у тому числі деривативних цінних паперів, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням емітента.

За змістом ст. 8 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» цінним папером є документ установленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право, визначає взаємовідносини емітента цінного папера (особи, яка видала цінний папір) і особи, яка має права на цінний папір, та передбачає виконання зобов`язань за таким цінним папером, а також можливість передачі прав на цінний папір та прав за цінним папером іншим особам. Цінні папери за порядком їх розміщення або видачі поділяються на емісійні або неемісійні. Емісійні цінні папери - це цінні папери, що посвідчують однакові права їх власників у межах одного випуску цінних паперів стосовно особи, яка бере на себе відповідні зобов`язання (емітента). До емісійних цінних паперів належать, зокрема, акції.

В даному випадку, предметом спору за поданим позовом є визнання недійсними правочинів щодо застосування процедури обов`язкового продажу (примусового викупу) належних позивачам на праві власності акцій Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», стягнення недоотриманої компенсації за викуплені акції, а також стягнення недоотриманих дивідендів.

З огляду на наведене, спір у даній справі підлягає розгляду за місцезнаходженням відповідача-1 (юридичної особи, емітента) - Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь».

Як встановлено судом, місцезнаходженням Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» є: 69008, Запорізька обл., м. Запоріжжя, Південне шосе, 89, кабінет 12, а тому позовна заява підлягає передачі за підсудністю до Господарського суду Запорізької області.

На підставі вищевикладеного та керуючись ст.ст. 27, 29, 30, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В :

1. Позовну заяву ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» до Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY METINVEST B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» про визнання правочину недійсним та застосування наслідків недійсності правочину з доданими до неї матеріалами передати за підсудністю до Господарського суду Запорізької області (69001, Запорізька обл., м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4).

2. Повідомити сторін, що у зв`язку із закінченням знаків поштової оплати (поштових марок) та у зв`язку із запровадженням дистанційної роботи, через воєнний стан в Україні та небезпеку у місті Харкові, Господарський суд Донецької області не має можливості здійснювати відправку вихідної кореспонденції.

З огляду на зазначене, суд звертає увагу учасників на те, що дана ухвала буде направлена на електронні адреси сторін, які відомі суду, або сторони будуть повідомлені телефонограмами.

3. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 05.09.2022.

Суддя М.В. Хабарова