УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

м. Київ

31.08.2022Справа № 910/308/22

За позовомОСОБА_1
до1. Міністерства юстиції України 2. ОСОБА_2 3. ОСОБА_3 4. ОСОБА_4
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні
позивачаТовариства з обмеженою відповідальністю «Регіонбудсервіс»
проскасування наказу та визнання акту дійсним
Суддя Босий В.П.

секретар судового засідання Єрмак Т.Ю.

Представники сторін:

від позивача:не з`явився
від відповідача 1:не з`явився
від відповідача 2:не з`явився
від відповідача 3:Журавель Р.О.
від відповідача 4:Журавель Р.О.
від третьої особи:Журавель Р.О.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Міністерства юстиції України, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , в якому просить суд:

- скасувати наказ Міністерства юстиції України №4524/5 від 17.12.2021, яким було скасовано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 14.12.2021 №033046838 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену приватним нотаріусом Сєвєродонецького районного нотаріального округу Луганської області Селегень Антоніною Борисівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіонбудсервіс»;

- визнати дійсним акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Регіонбудсервіс» від 16.12.2021 у розмірі, що складає 100% статутного капіталу товариства, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 та посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шкетовою О.П.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оскаржуваний наказ прийнятий без перевірки по суті встановленим ним обставин, а позивача позбавлено можливості взяти участі у розгляді скарги ОСОБА_3 та ОСОБА_4 у зв`язку з неповідомленням належним чином про розгляд такої скарги.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.02.2022 відкрито провадження у справі, вирішено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження, залучено до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю «Регіонбудсервіс» в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача, призначено у справі підготовче засідання.

Підготовче засідання неодноразово відкладалося з метою надання можливості учасникам справи скористатися правами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України.

28.07.2022 представником відповідача 3 подано до суду клопотання про зупинення провадження у даній справі до набрання рішенням у справі Господарського суду міста Києва №910/4164/22 законної сили.

Представник відповідачів 3, 4 та третьої особи в судове засідання 31.08.2022 з`явилася, підтримала подане клопотання про зупинення провадження у справі та просила його задовольнити.

Представники позивача та відповідачів 1, 2 в судове засідання не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили, хоча про час та місце розгляду справи були належним чином повідомлені, що підтверджується відмітками на звороті ухвали суду.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідачів 3, 4 та третьої особи, суд вважає, що клопотання про зупинення провадження у справі підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Предметом спору у даній справі є наявність, на думку позивача, підстав для скасування наказу Міністерства юстиції України №4524/5 від 17.12.2021, яким було скасовано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 14.12.2021 №033046838 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу».

Зокрема, оскаржуваною реєстраційною дією приватним нотаріусом Сєвєродонецького районного нотаріального округу Луганської області Селегень Антоніною Борисівною було внесено інформацію щодо ТОВ «Регіонбудсервіс», а саме змінено керівника такого товариства та склад учасників - змінено учасників з ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , що володіли частками у статутному капіталі у розмірі 50% кожен, на ОСОБА_2 із часткою в статутному капіталі у розмірі 100%.

Позивач вказує, що 16.12.2021 між ним та ОСОБА_2 був підписаний акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Регіонбудсервіс», згідно якого ОСОБА_2 передав, а позивач прийняв частку в статутному капіталі Товариства у розмірі 100%, що складає 11 800,00 грн.

Проте, на підставі наказу Міністерства юстиції України №4524/5 від 17.12.2021, реєстраційну дію щодо внесення ОСОБА_2 до складу учасників ТОВ «Регіонбудсервіс» було скасовано, що, на думку позивача, свідчить про наявність його порушеного права як особи, яка набула корпоративні права згідно акту приймання-передачі від 16.12.2021.

Також позивач вказує на наявність підстав для визнання дійсним зазначеного акту приймання-передачі від 16.12.2021 як правочину, який підтверджує волевиявлення сторін на передачу корпоративних прав на ТОВ «Регіонбудсервіс».

При цьому, позивачем долучено до матеріалів справи копію акту приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Регіонбудсервіс» від 09.09.2021, на підставі якого ОСОБА_2 придбав у ОСОБА_5 та ОСОБА_4 частки в статутному капіталі ТОВ «Регіонбудсервіс» у розмірі 50% кожна.

За твердженнями позивача, на підставі вказаного акту приймання-передачі від 09.09.2021 ОСОБА_2 став власником корпоративних прав ТОВ «Регіонбудсервіс» з часткою в статутному капіталі у розмірі 100%, які вподальшому правомірно були передані у власність позивача.

В той же час, в провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа №910/4164/22 за позовом ОСОБА_4 та ОСОБА_5 до ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіонбудсервіс» від 09.09.2021, укладеного між ОСОБА_5 (продавець-1), ОСОБА_4 (продавець-2) та ОСОБА_2 (покупець), а також акта приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіонбудсервіс» від 09.09.2021, підписаного між ОСОБА_5 (продавець-1), ОСОБА_4 (продавець-2) та ОСОБА_2 (покупець), посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.О. та зареєстрованого в реєстрі за № 9760, № 9761, № 9762.

Позовні вимоги у вказаній справі обґрунтовані тим, що позивачі жодних договорів щодо відчуження своєї частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіонбудсервіс» із відповідачем не укладали та відповідно не підписували з ним вказаного договору та акта, а тому мають бути визнані недійсними на підставі ч. 1 ст. 215 ЦК України.

Таким чином, в межах справи №910/4164/22 будуть досліджуватися правомірність набуття права власності на частку в статутному капіталі ТОВ «Регіонбудсервіс» ОСОБА_2 , який вподальшому згідно акту приймання-передачі 16.12.2021 передав їх на користь позивача у даній справі.

В той же час, вказані обставини не можуть бути встановлені судом самостійно у даній справі, оскільки суд обмежений імперативними приписами ст. 14 Господарського процесуального кодексу України, якими передбачено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Зупинення провадження у справі - це тимчасове або повне припинення всіх процесуальних дій у справі, що викликане настанням зазначених у законі причин, що перешкоджають подальшому руху процесу, і щодо яких невідомо, коли вони можуть бути усунені.

Зі змісту наведеної норми випливає, що причиною зупинення провадження у справі в даному випадку є неможливість її розгляду до вирішення пов`язаної з нею іншої справи, яка розглядається іншим судом.

Господарський суд повинен зупинити провадження у справі за наявності інформації про розгляд іншої справи, незалежно від заяв учасників судового процесу. Така інформація підтверджується тільки судовими документами: ухвалами, рішеннями, постановами судів, позовними заявами, скаргами.

Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному конкретному випадку з`ясовує, як пов`язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом, а також те, чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

Пов`язаність справ полягає у тому, що рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, які впливають на збирання та оцінку доказів у даній справі, зокрема, факти що мають преюдиціальне значення.

Неможливість розгляду справи до вирішення справи іншим судом полягає в тому, що обставини, які розглядаються іншим судом, не можуть бути встановлені господарським судом самостійно у даній справі, тобто господарський суд не може розглянути певну справу через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок: а) непідвідомчості; б) обмеженості предметом позову; в) неможливості розгляду тотожної справи; г) певної черговості розгляду вимог.

Відповідно до преамбули та статті 6 параграфу 1 Конвенції про захист прав та свобод людини, а також рішення Європейського суду з прав людини від 25.07.02 року у справі за заявою № 48553/99 «Совтрансавто-Холдінг» проти України» та рішення Європейського суду з прав людини від 28.10.1999 року у справі за заявою № 28342/95 «Брумареску проти Румунії» встановлено, що існує усталена судова практика конвенційних органів щодо визначення основним елементом верховенства права принципу правової певності, який передбачає серед іншого і те, що у будь-якому спорі рішення суду, яке вступило в законну силу, не може бути поставлено під сумнів.

З огляду на викладене суд приходить до висновку про існування об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення справи Господарського суду міста Києва №910/4164/22.

За змістом п. 4 ч. 1 ст. 229 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 5 частини першої статті 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи

За таких обставин, до набрання законної сили рішенням у справі Господарського суду міста Києва №910/4164/22, розгляд даної справи підлягає зупиненню.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 227, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання відповідача 3 про зупинення провадження у справі задовольнити.

2. Зупинити провадження у даній справі до набрання рішенням у справі Господарського суду міста Києва №910/4164/22 законної сили.

3. Зобов`язати сторони повідомити суд про усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у даній справі.

4. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена.

Повна ухвала складена 05.09.2022.

Суддя В.П. Босий