ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"30" серпня 2022 р. Справа№ 911/1245/21 (911/3210/20)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Полякова Б.М.

суддів: Гарник Л.Л.

Отрюха Б.В.

за участю секретаря судового засідання Дюкаревої І.М.

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест»

на рішення Господарського суду Київської області від 27.01.2022

у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) (суддя Лутак Т.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста»

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1»

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012»

3) Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест»

за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на стороні відповідачів:

1) Приватного нотаріуса Бориспільського районного нотаріального округу Київської області Мурги Світлани Геннадіївни

2) Приватного нотаріуса Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Гладкової Оксани Петрівни

3) Державного реєстратора Пристоличної сільської ради Бориспільського району Київської області Тимошенко Ольги Олександрівни

4) Товариства з обмеженою відповідальністю «КГР-Інвест»

5) Товариства з обмеженою відповідальністю «Праймагробудінвест»

6) Товариства з обмеженою відповідальністю Підприємства з іноземними інвестиціями «ІТ Інвест»

про визнання правочинів недійсними, скасування рішень про державну реєстрацію прав, зобов`язання поновити в державному реєстрі відомості

у відокремленому провадженні в межах справи № 911/1245/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста»

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1»

про банкрутство

за участю представників сторін відповідно до протоколу судового засідання від 30.08.2022

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.01.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1».

Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» звернулося до господарського суду Київської області з позовною заявою (вх. № 3253/20 від 09.11.2020) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1», Товариства з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест», з урахуванням заяви про усунення недоліків (вх. № 31000/20 від 15.12.2020) та заяви про зміну предмету позову (вх. № 31001/20 від 15.12.2020) про визнання правочинів недійсними, визнання недійсними та скасування рішень про державну реєстрацію прав, зобов`язання поновити в державному реєстрі відомості.

Обґрунтовуючи свої позовні вимоги, позивач посилався на те, що оспорювані правочини щодо відчуження майна відповідача 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» укладені при наявності відкритого судового провадження № 910/22210/15 про стягнення з відповідача 1 заборгованості по кредитному договорі, вони не відповідають критеріям розумності, не мають на меті добросовісне виконання зобов`язань, а фактично направленні на виведення активів відповідача 1, тобто мають ознаки фіктивних та фраудаторних правочинів, їх укладення призвело до неможливості виконання рішення суду у справі № 910/22210/15, ухилення від погашення заборгованості перед позивачем та неплатоспроможності відповідача 1. Крім того, позивачем заявлено про визнання причин пропуску строку позовної давності поважними та захист його порушеного права.

Рішенням Господарського суду Київської області від 27.01.2022 позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» задоволено повністю.

Ключовим мотивом рішення є:

- договори купівлі-продажу земельних ділянок та нерухомого майна від 16.09.2015 укладені з метою уникнення виконання зобов`язання зі сплати заборгованості є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, так як унеможливлюють виконання зобов`язання і завдають шкоди кредитору, отже зазначені договори є фраудаторними.

Не погоджуючись з вказаним судовим рішенням ТОВ «Сейф Інвест» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення місцевого суду та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.

Ключовими аргументами скарги є:

- права позивача оспорюваними правочинами жодним чином не порушені, оскільки отриманий відповідачем 1 кредит був забезпечений іпотекою земельної ділянки, а тому позивач має право отримати задоволення своїх кредиторських вимог за рахунок предмета іпотеки;

- судом безпідставно не задоволено заяви відповідача 2 та відповідача 3 про застосування позовної давності до спірних правовідносин.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.05.2022 витребувано у Господарського суду Київської області матеріали справи № 911/1245/21 (911/3210/20), відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження матеріалів справи.

На виконання ухвали від 23.05.2022 з Господарського суду Київської області надійшли матеріали справи № 911/1245/21 (911/3210/20).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.06.2022 апеляційну скаргу ТОВ «Сейф Інвест» на рішення Господарського суду Київської області від 27.01.2022 у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) залишено без руху. Зобов`язано скаржника протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали подати до Північного апеляційного господарського суду докази сплати судового збору у встановленому розмірі і порядку (78 825 грн).

На виконання ухвали від 14.06.2022 ТОВ «Сейф Інвест» надіслано на адресу апеляційного суду заяву про усунення недоліків апеляційної скарги з доказами сплати судового збору у сумі 78 825 грн.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.07.2022 відкрито апеляційне провадження за вказаною апеляційною скаргою, справу призначено до розгляду на 16.08.2021.

Розпорядженням керівника апарату від 15.08.2022 у зв`язку з перебування судді Сотнікова С.В., який не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), у відпустці призначено повторний автоматизований розподіл судової справи.

Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями для розгляду справи №911/1245/21 (911/3210/20) сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя - Поляков Б.М., судді - Гарник Л.Л., Грек Б.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.08.2022 розгляд справи № 911/1245/21 (911/3210/20) відкладено на 30.08.2022.

Розпорядженням керівника апарату від 29.08.2022 у зв`язку з перебування судді Грека Б.М., який не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), у відпустці призначено повторний автоматизований розподіл судової справи.

Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями для розгляду справи №911/1245/21 (911/3210/20) сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя - Поляков Б.М., судді - Гарник Л.Л., Отрюх Б.В. Зазначена колегія суддів сформована відповідно до рішення загальних зборів суддів Північного апеляційного господарського суду від 02.10.2018 зі змінами від 12.11.2019.

Відтак, судова колегія зазначає, що визначений за допомогою автоматизованої системи розподілу судової справи склад колегії суддів є судом, встановленим законом, у розумінні ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод.

Європейський суд з прав людини у рішенні у справі «Сокуренко і Стригун проти України» від 20 липня 2006 року вказав, що фраза «встановленого законом» поширюється не лише на правову основу самого існування «суду», але й дотримання таким судом певних норм, які регулюють його діяльність. У рішенні у справі «Zand v. Austria», висловлено думку, що термін «судом, встановленим законом» у ч. 1 ст. 6 Конвенції передбачає «усю організаційну структуру судів, включно з питаннями, що належать до юрисдикції певних категорій судів».

В силу положень ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Заслухавши пояснення учасників судового засідання, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши застосування судом норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» звернувся до господарського суду Київської області з позовом, з урахуванням заяви вих. № 318-02-9-3 від 08.09.2021 (вх. № 21083/21 від 09.09.2021) про зміну предмету позову, у якому просив:

1) визнати недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» (код ЄДРПОУ - 35231900, місцезнаходження: 09000, Київська область, м. Сквира, вул. Київська, буд. 36, оф. 3) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» (код ЄДРПОУ - 35615074, місцезнаходження: 08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 20-А), посвідчений приватним нотаріусом Мургою Світланою Геннадіївною, Бориспільського районного нотаріального округу Київської області від 16.09.2015 за № 1488.

2) застосувати наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1488, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» ( код ЄДРПОУ - 35231900, місцезнаходження: 09000, Київська область, м. Сквира, вул. Київська, буд. 36, оф. 3) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» (код ЄДРПОУ - 35615074, місцезнаходження: 08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 20-А) про продаж земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, шляхом:

- скасувати рішення приватного нотаріуса Мурги Світлани Геннадіївни, Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 24491859 від 16.09.2015 18:21:00, яким внесено запис № 11204586 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» (код ЄДРПОУ - 35615074, місцезнаходження: 08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 20-А), на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

- визнати недійсним акт приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» (код ЄДРПОУ - 36412180, місцезнаходження: 04050, м. Київ, вул. Мельникова, після перейменування Юрія Іллєнка, буд. 12), земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, серія та номер: 887/888, виданий 19.10.2018, видавник: ТОВ «Промбудсервіс 2012», ТОВ «Сейф Інвест», протокол, серія та номер: б/н, виданий 19.10.2018, видавник: Загальні збори учасників ТОВ «Сейф Інвест», протокол, серія та номер: б/н, виданий 19.10.2018, видавник: Загальні збори учасників ТОВ «Промбудсервіс 2012»;

- скасувати рішення приватного нотаріуса Гладкової Оксани Петрівни Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 43738355 від 29.10.2018 14:18:40, яким внесено запис номер 28628827 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» (код ЄДРПОУ - 36412180, місцезнаходження: 04050, м. Київ, вул. Мельникова, після перейменування Юрія Іллєнка, буд. 12), на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

- зобов`язати суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» (код ЄДРПОУ - 35231900, місцезнаходження: 09000, Київська область, м. Сквира, вул. Київська, буд. 36, оф. 3), на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08.

3) визнати недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 08, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» (код ЄДРПОУ - 35231900, місцезнаходження: 09000, Київська область, м. Сквира, вул. Київська, буд. 36, оф. 3) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» (код ЄДРПОУ - 35615074, місцезнаходження: 08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 20-А), посвідчений приватним нотаріусом Мургою Світланою Геннадіївною, Бориспільського районного нотаріального округу Київської області від 16.09.2015 за № 1480.

4) застосувати наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1480, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» (код ЄДРПОУ - 35231900, місцезнаходження: 09000, Київська область, м. Сквира, вул. Київська, буд. 36, оф. 3) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» (код ЄДРПОУ - 35615074, місцезнаходження: 08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 20-А) про продаж земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, шляхом:

- скасувати рішення приватного нотаріуса Мурги Світлани Геннадіївни, Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 24491859 від 16.09.2015 18:06:49, яким внесено запис номер 11204275 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» (код ЄДРПОУ - 35615074, місцезнаходження: 08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 20-А), на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

- визнати недійсним акт приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» (код ЄДРПОУ - 36412180, місцезнаходження: 04050, м. Київ, вул. Мельникова, після перейменування Юрія Іллєнка, буд. 12), земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, серія та номер: 889/890, виданий 19.10.2018, видавник: ТОВ «Промбудсервіс 2012», ТОВ «Сейф Інвест», протокол, серія та номер: б/н, виданий 19.10.2018, видавник: Загальні збори учасників ТОВ «Сейф Інвест», протокол, серія та номер: б/н, виданий 19.10.2018, видавник: ТОВ «Промбудсервіс 2012»;

- скасувати рішення приватного нотаріуса Гладкової Оксани Петрівни Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 43741588 від 29.10.2018 15:18:20, яким внесено запис номер 28631932 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» (код ЄДРПОУ - 36412180, місцезнаходження: 04050, м. Київ, вул. Мельникова, після перейменування Юрія Іллєнка, буд. 12) на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

- зобов`язати суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис номер 11194722 про права власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» (код ЄДРПОУ - 35231900, місцезнаходження: 09000, Київська область, м. Сквира, вул. Київська, буд. 36, оф. 3), на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08.

5) визнати недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» (код ЄДРПОУ - 35231900, місцезнаходження: 09000, Київська область, м. Сквира, вул. Київська, буд. 36, оф. 3) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» (код ЄДРПОУ - 35615074, місцезнаходження: 08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 20-А), посвідчений приватним нотаріусом Мургою Світланою Геннадіївною Бориспільського районного нотаріального округу Київської області від 16.09.2015 за № 1484.

6) застосувати наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1484, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» (код ЄДРПОУ - 35231900, місцезнаходження: 09000, Київська область, м. Сквира, вул. Київська, буд. 36, оф. 3) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» (код ЄДРПОУ - 35615074, місцезнаходження: 08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 20-А) про продаж земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, шляхом:

- скасувати рішення приватного нотаріуса Мурги Світлани Геннадїївни, Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 24491626 від 16.09.2015 18:12:36, яким внесено запис номер 11204420 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» (код ЄДРПОУ - 35615074, 08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 20-А), на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

- визнати недійсним акт приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» (код ЄДРПОУ - 36412180, місцезнаходження: 04050, м. Київ, вул. Мельникова, після перейменування Юрія Іллєнка, буд. 12), земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, серія та номер: б/н, виданий 19.10.2018, видавник: ТОВ «Промбудсервіс 2012», ТОВ «Сейф Інвест», протокол, серія та номер: б/н, виданий 19.10.2018, видавник: Загальні збори учасників ТОВ «Сейф Інвест», протокол, серія та номер: б/н, виданий 19.10.2018, видавник: Загальні збори учасників ТОВ «Промбудсервіс 2012»;

- скасувати рішення приватного нотаріуса Гладкової Оксани Петрівни Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 43736004 від 29.10.2018 13:19:35, яким внесено запис номер 28626004 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» (код ЄДРПОУ - 36412180, місцезнаходження: 04050, м. Київ, вул. Мельникова, після перейменування Юрія Іллєнка, буд. 12) на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

- зобов`язати суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» (код ЄДРПОУ - 35231900, місцезнаходження: 09000, Київська область, м. Сквира, вул. Київська, буд. 36, оф. 3), на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08.

7) визнати недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки з кадастровим номером :04:001:0222, площею 1.3623 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» (код ЄДРПОУ - 35231900, місцезнаходження: 09000, Київська область, м. Сквира, вул. Київська, буд. 36, оф. 3) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» (код ЄДРПОУ - 35615074, місцезнаходження: 08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 20-А), посвідчений приватним нотаріусом Мургою Світланою Геннадіївною, Бориспільського районного нотаріального округу Київської області, від 16.09.2015 за № 1496.

8) застосувати наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1496, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» (код ЄДРПОУ - 35231900, місцезнаходження: 09000, Київська область, м. Сквира, вул. Київська, буд. 36, оф. 3) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» (код ЄДРПОУ - 35615074, місцезнаходження: 08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 20-А) про продаж земельної ділянки з кадастровим номером :04:001:0222, площею 1.3623 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00, шляхом:

- скасувати рішення приватного нотаріуса Мурги Світлани Геннадіївни, Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 24492867 від 16.09.2015 19:08:53, яким внесено запис номер 11205162 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» (код ЄДРПОУ - 35615074, місцезнаходження: 08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 20-А), на земельну ділянку з кадастровим номером :04:001:0222, площею 1.3623 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00;

- зобов`язати суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис номер 6809984 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» (код ЄДРПОУ - 35231900, місцезнаходження: 09000, Київська область, м. Сквира, вул. Київська, буд. 36, оф. 3), на земельну ділянку з кадастровим номером :04:001:0222, площею 1.3623 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00.

9) визнати недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0029, площею 5.0002 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» (код ЄДРПОУ - 35231900, місцезнаходження: 09000, Київська область, м. Сквира, вул. Київська, буд. 36, оф. 3) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» (код ЄДРПОУ - 35615074, місцезнаходження: 08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 20-А), посвідчений приватним нотаріусом Мургою Світланою Геннадіївною, Бориспільського районного нотаріального округу Київської області, від 16.09.2015 за № 1500.

10) застосувати наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1500, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» (код ЄДРПОУ - 35231900, місцезнаходження: 09000, Київська область, м. Сквира, вул. Київська, буд. 36, оф. 3) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» (код ЄДРПОУ - 35615074, місцезнаходження: 08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 20-А) про продаж земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0029, площею 5.0002 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00, шляхом:

- скасувати рішення приватного нотаріуса Мурги Світлани Геннадіївни, Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 11205061 від 16.09.2015 18:57:54, яким внесено запис номер 11205061 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» (код ЄДРПОУ - 35615074, 08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 20-А) на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0029, площею 5.0002 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00;

- визнати недійсним акт приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» (код ЄДРПОУ - 36412180, місцезнаходження: 04050, м. Київ, вул. Мельникова, після перейменування Юрія Іллєнка, буд. 12) земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0029, площею 5.0002 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00, серія та номер: 1315, 1316, виданий 05.12.2019, видавник: ТОВ «Промбудсервіс 2012» та ТОВ «Сейф Інвест», протокол загальних зборів, серія та номер 1317, 1318, 1319, виданий 05.12.2019, видавник сторони, рішення власника ТОВ «Промбудсервіс 2012», серія та номер: б/н, виданий 05.12.2019, видавник: ТОВ «Промбудсервіс 2012»;

- скасувати рішення державного реєстратора Тимошенко Ольги Олександрівни Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 50197021 від 13.12.2019 10:26:38, яким внесений запис номер 34622837 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» (код ЄДРПОУ - 36412180, 04050, м. Київ, вул. Мельникова, після перейменування Юрія Іллєнка, буд. 12) на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0029, площею 5.0002 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00;

- скасувати рішення державного реєстратора Власко Яни Валеріївни, Виконавчий комітет Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області, Київська обл., щодо об`єднання об`єктів нерухомого майна, індексний номер рішення: 57489277 від 06.04.2021 21:11:13, яким закрито об`єкт нерухомого майна 01.04.2021 15:33:13 за реєстраційним номером 00;

- зобов`язати суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис номер 6809683 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» (код ЄДРПОУ - 35231900, місцезнаходження: 09000, Київська область, м. Сквира, вул. Київська, буд. 36, оф. 3) на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0029, площею 5.0002 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00.

11) визнати недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0312, площею 9.2371 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» (код ЄДРПОУ - 35231900, місцезнаходження: 09000, Київська область, м. Сквира, вул. Київська, буд. 36, оф. 3) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» (код ЄДРПОУ - 35615074, місцезнаходження: 08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 20-А), посвідчений приватним нотаріусом Мургою Світланою Геннадіївною, Бориспільського районного нотаріального округу Київської області, від 16.09.2015 за № 1492.

12) застосувати наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1492, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» (код ЄДРПОУ - 35231900, місцезнаходження: 09000, Київська область, м. Сквира, вул. Київська, буд. 36, оф. 3) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» (код ЄДРПОУ - 35615074, місцезнаходження: 08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 20-А) про продаж земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0312, площею 9.2371 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00, шляхом:

- скасувати рішення приватного нотаріуса Мурги Світлани Геннадіївни, Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 11204807 від 16.09.2015 18:31:44, яким внесено запис номер 11204807 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» (код ЄДРПОУ - 35615074, місцезнаходження: 08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 20-А) на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0312, площею 9.2371 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00;

- визнати недійсним акт приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» (код ЄДРПОУ - 36412180, місцезнаходження: 04050, м. Київ, вул. Мельникова, після перейменування Юрія Іллєнка, буд. 12) земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0312, площею 9.2371 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00, серія та номер: 1315, 1316, виданий 05.12.2019, видавник: ТОВ «Промбудсервіс 2012» та ТОВ «Сейф Інвест», протокол загальних зборів, серія та номер: 1317, 1318, 1319, виданий 05.12.2019, видавник: сторони; рішення власника ТОВ «Промбудсервіс 2012», серія та номер: б.н., виданий 05.12.2019, видавник: ТОВ «Промбудсервіс 2012»;

- скасувати рішення державного реєстратора Тимошенко Ольги Олександрівни, Щасливська сільська рада Бориспільського району Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 50196082 від 13.12.2019 10:10:29, яким внесено запис номер 34622088 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» (код ЄДРПОУ - 36412180, місцезнаходження: 04050, м. Київ, вул. Мельникова, після перейменування Юрія Іллєнка, буд. 12) на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0312, площею 9.2371 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00;

- скасувати рішення державного реєстратора Власко Яни Валеріївни, Виконавчий комітет Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області, Київська обл., щодо об`єднання об`єктів нерухомого майна, індексний номер рішення: 57489277 від 06.04.2021 21:10:45, яким закрито об`єкт нерухомого майна за реєстраційним номером 00;

- зобов`язати суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» (код ЄДРПОУ - 35231900, місцезнаходження: 09000, Київська область, м. Сквира, вул. Київська, буд. 36, оф. 3), на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0312, площею 9.2371 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00.

13) застосувати наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1492, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» (код ЄДРПОУ - 35231900, місцезнаходження: 09000, Київська область, м. Сквира, вул. Київська, буд. 36, оф. 3) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» (код ЄДРПОУ - 35615074, місцезнаходження: 08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 20-А) про продаж земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0312, площею 9.2371 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00, та договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1500, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» (код ЄДРПОУ - 35231900, місцезнаходження: 09000, Київська область, м. Сквира, вул. Київська, буд. 36, оф. 3) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» (код ЄДРПОУ - 35615074, місцезнаходження: 08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 20-А) про продаж земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0029, площею 5.0002 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00, шляхом:

- скасувати рішення державного реєстратора Власко Яни Валеріївни, Виконавчий комітет Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області, Київська обл., про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу), індексний номер: 57489020 від 06.04.2021 20:48:56, яким внесений запис № 41354817 від 01.04.2021 15:33:13 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» (код ЄДРПОУ - 36412180, місцезнаходження: 04050, м. Київ, вул. Мельникова, після перейменування Юрія Іллєнка, буд. 12) на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, на підстави заяви серія та номер: р.№ 582, виданий 04.03.2021, видавник Приватний нотаріус Бориспільского районного нотаріального округу Київської області Меленна Т.К.; заява, серія та номер: р.№584, виданий 26.03.2021, видавник: Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Андрущенко Л.М.; відомості з ДЗК, серія та номер: 39664254, виданий 01.04.2021, видавник: Державний земельний кадастр, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208.

14) визнати недійсним договір купівлі-продажу трансформаторної підстанції КТП-294, загальною площею 24.1 кв.м, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Героїв Майдану, 32-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» (код ЄДРПОУ - 35231900, місцезнаходження: 09000, Київська область, м. Сквира, вул. Київська, буд. 36, оф. 3) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» (код ЄДРПОУ - 35615074, місцезнаходження: 08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 20-А), посвідчений приватним нотаріусом Мургою Світланою Геннадіївною Бориспільського районного нотаріального округу Київської області від 16.09.2015 за № 1516.

15) застосувати наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1516, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» (код ЄДРПОУ - 35231900, місцезнаходження: 09000, Київська область, м. Сквира, вул. Київська, буд. 36, оф. 3) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» (код ЄДРПОУ - 35615074, місцезнаходження: 08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 20-А) про продаж трансформаторної підстанції КТП-294, загальною площею 24.1 кв.м, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Героїв Майдану, 32-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, шляхом:

- скасувати рішення приватного нотаріуса Мурги Світлани Геннадіївни, Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 11205483 від 16.09.2015 19:46:09, яким внесено запис номер 11205483 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» (код ЄДРПОУ - 35615074, місцезнаходження: 08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 20-А) на трансформаторну підстанцію КТП-294, загальною площею 24.1 кв.м, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Героїв Майдану, 32-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

- зобов`язати суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис номер 11204006 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» (код ЄДРПОУ - 35231900, місцезнаходження: 09000, Київська область, м. Сквира, вул. Київська, буд. 36, оф. 3) на трансформаторну підстанцію КТП-294, загальною площею 24.1 кв.м, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Героїв Майдану, 32-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08.

16) визнати недійсним договір купівлі-продажу трансформаторної підстанції КТП-281, загальна площею 50.1, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Бориспільська, 16-г, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 08, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» (код ЄДРПОУ - 35231900, місцезнаходження: 09000, Київська область, м. Сквира, вул. Київська, буд. 36, оф. 3) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» (код ЄДРПОУ - 35615074, місцезнаходження: 08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 20-А), посвідчений приватним нотаріусом Мургою Світланою Геннадіївною Бориспільського районного нотаріального округу Київської області від 16.09.2015 за № 1520.

17) застосувати наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1520, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» (код ЄДРПОУ - 35231900, місцезнаходження: 09000, Київська область, м. Сквира, вул. Київська, буд. 36, оф. 3) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» (код ЄДРПОУ - 35615074, місцезнаходження: 08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 20- А) про продаж трансформаторної підстанції КТП-281, загальна площею 50.1, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Бориспільська, 16-г, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, шляхом:

- скасувати рішення приватного нотаріуса Мурги Світлани Геннадіївни, Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 24493107 від 16.09.2015 19:26:12, яким внесено запис номер 11205327 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» (код ЄДРПОУ - 35615074, місцезнаходження: 08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 20-А), на трансформаторну підстанцію КТП-281, загальна площею 50.1, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Бориспільська, 16-г, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

- зобов`язати суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» (код ЄДРПОУ - 35231900, місцезнаходження: 09000, Київська область, м. Сквира, вул. Київська, буд. 36, оф. 3), на трансформаторну підстанцію КТП-281, загальна площею 50.1, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Бориспільська, 16-г, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08.

18) визнати недійсним договір купівлі-продажу трансформаторної підстанції КТП-731, загальна площею 39.4, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Фестивальна, 5-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» (код ЄДРПОУ - 35231900, місцезнаходження: 09000, Київська область, м. Сквира, вул. Київська, буд. 36, оф. 3) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» (код ЄДРПОУ - 35615074, місцезнаходження: 08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 20-А), посвідчений приватним нотаріусом Мургою Світланою Геннадїївною Бориспільського районного нотаріального округу Київської області від 16.09.2015 за № 1508.

19) застосувати наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1508, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» (код ЄДРПОУ - 35231900, місцезнаходження: 09000, Київська область, м. Сквира, вул. Київська, буд. 36, оф. 3) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» (код ЄДРПОУ - 35615074, місцезнаходження: 08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 20-А) про продаж трансформаторної підстанції КТП-731, загальна площею 39.4, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Фестивальна, 5-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, шляхом:

- скасувати рішення приватного нотаріуса Мурги Світлани Геннадіївни, Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 24493486 від 16.09.2015 20:04:47, яким внесено запис номер 11205570 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» (код ЄДРПОУ - 35615074, 08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 20-А) на трансформаторну підстанцію КТП-731, загальна площею 39.4, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Фестивальна, 5-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

- зобов`язати суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис номер 11202706 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» (код ЄДРПОУ - 35231900, місцезнаходження: 09000, Київська область, м. Сквира, вул. Київська, буд. 36, оф. 3), на трансформаторну підстанцію КТП-731, загальна площею 39.4, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Фестивальна, 5-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08.

20) визнати недійсним договір купівлі-продажу трансформаторної підстанції КТП-716, загальна площею 50.1, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Перспективна, 3-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» (код ЄДРПОУ - 35231900, місцезнаходження: 09000, Київська область, м. Сквира, вул. Київська, буд. 36, оф. 3) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» (код ЄДРПОУ - 35615074, місцезнаходження: 08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 20-А), посвідчений приватним нотаріусом Мургою Світланою Геннадіївною Бориспільського районного нотаріального округу Київської області від 16.09.2015 за № 1512.

21) застосувати наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1512, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» (код ЄДРПОУ - 35231900, місцезнаходження: 09000, Київська область, м. Сквира, вул. Київська, буд. 36, оф. 3) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» (код ЄДРПОУ - 35615074, місцезнаходження: 08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 20-А) про продаж трансформаторної підстанції КТП-716, загальна площею 50.1, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Перспективна, 3-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, шляхом:

- скасувати рішення приватного нотаріуса Мурги Світлани Геннадїївни, Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 24493424 від 16.09.2015 19:56:39, яким внесено запис номер 11205534 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» (код ЄДРПОУ - 35615074, 08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки буд. 20-А) на трансформаторну підстанцію КТП-716, загальна площею 50.1, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Перспективна, 3-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

- зобов`язати суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис номер 11201938 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» (код ЄДРПОУ - 35231900, місцезнаходження: 09000, Київська область, м. Сквира, вул. Київська, буд. 36, оф. 3), на трансформаторну підстанцію КТП-716, загальна площею 50.1, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Перспективна, 3-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08.

22) визнати недійсним договір купівлі-продажу будівлі трансформаторної підстанції, загальна площею 94.7, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, будинок 14, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» (код ЄДРПОУ - 35231900, місцезнаходження: 09000, Київська область, м. Сквира, вул. Київська, буд. 36, оф. 3) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» (код ЄДРПОУ - 35615074, місцезнаходження: 08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 20-А), посвідчений приватним нотаріусом Мургою Світланою Геннадіївною Бориспільського районного нотаріального округу Київської області від 16.09.2015 за № 1504.

23) застосувати наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1504, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» (код ЄДРПОУ - 35231900, місцезнаходження: 09000, Київська область, м. Сквира, вул. Київська, буд. 36, оф. 3) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» (код ЄДРПОУ - 35615074, місцезнаходження: 08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 20-А) про продаж будівлі трансформаторної підстанції, загальна площею 94.7, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, будинок 14, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, шляхом:

- скасувати рішення приватного нотаріуса Мурги Світлани Геннадіївни, Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 24493008 від 16.09.2015 19:18:36, яким внесено запис номер 11205257 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» (код ЄДРПОУ - 35615074, місцезнаходження: 08325, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки буд. 20-А), на будівлі трансформаторної підстанції, загальна площею 94.7, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, будинок 14, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

- зобов`язати суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис номер 11198338 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» (код ЄДРПОУ - 35231900, місцезнаходження: 09000, Київська область, м. Сквира, вул. Київська, буд. 36, оф. 3), на будівлі трансформаторної підстанції, загальна площею 94.7, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, будинок 14, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08.

Обґрунтовуючи свої позовні вимоги, позивач стверджував, що оспорювані правочини щодо відчуження майна відповідача 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» укладені при наявності відкритого судового провадження № 910/22210/15 про стягнення з відповідача 1 заборгованості по кредитному договорі, вони не відповідають критеріям розумності, не мають на меті добросовісне виконання зобов`язань, а фактично направленні на виведення активів відповідача 1, тобто мають ознаки фіктивних та фраудаторних правочинів, їх укладення призвело до неможливості виконання рішення суду у справі № 910/22210/15, ухилення від погашення заборгованості перед позивачем та неплатоспроможності відповідача 1.

Крім того, позивачем заявлено клопотання про визнання причин пропуску строку позовної давності поважними та захист його порушеного права.

Місцевий суд задовольняючи позов, виходив з того, що договори купівлі-продажу земельних ділянок та нерухомого майна від 16.09.2015 укладені з метою уникнення виконання зобов`язання зі сплати заборгованості є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, так як унеможливлюють виконання зобов`язання і завдають шкоди кредитору, отже зазначені договори є фраудаторними.

Крім суд першої інстанції визнав зазначені позивачем причини пропуску позовної давності для пред`явлення позову поважними.

Колегія суддів погоджується з таким висновком місцевого суду з огляду на таке.

З матеріалів справи вбачається, що 25.02.2011 між Публічним акціонерним товариством «Український професійний банк» (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» (позичальник, відповідач 1) був укладений договір № 414 про відкриття траншевої кредитної лінії (далі - кредитний договір), відповідно до умов якого, банк відкриває позичальнику траншеву відкличну кредитну лінію в межах суми 60 000 000, 00 грн. терміном до 25.02.2014.

В подальшому між сторонами вносилися зміни та доповнення до кредитного договору. Так, додатковим договором від 25.02.2014 про внесення змін до кредитного договору сторонами погоджено, що банк відкриває позичальнику траншеву кредитну лінію у розмірі 91 928 528, 23 грн., терміном до 17.02.2016; плата за користування одержаним кредитом встановлюється у розмірі 16,5% річних.

Пунктом 2.1. кредитного договору передбачено, що забезпеченням виконання позичальником своїх зобов`язань перед банком за кредитним договором є порука та застава майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Віслабудінвест» (договір поруки № 414-1 від 25.02.2011 та іпотечний договір від 25.02.2011).

25.02.2011 між Публічним акціонерним товариством «Український професійний банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю Віслабудінвест», як поручителем/майновим поручителем, укладено договір поруки № 414-1 та іпотечний договір.

05.08.2015 банком направлено Товариству з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» та Товариству з обмеженою відповідальністю «Віслабудінвест» вимогу № 01-10/3011 від 28.07.2015 про усунення порушень, в якій банк вимагав у 10-денний строк з дати направлення цієї вимоги достроково повернути частину позики, що залишилася, погасити заборгованість по простроченій частині кредиту, по строковим, простроченим процентам та пені, в загальній сумі 95 924 377, 73 грн.

Рішенням господарського суду міста Києва від 01.10.2015 у справі № 910/22210/15 стягнуто солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Віслабудінвест» на користь Публічного акціонерного товариства «Український професійний банк» заборгованість по строковому кредиту у розмірі 91 838 528, 23 грн., заборгованість по простроченому кредиту у розмірі 15 000, 00 грн., заборгованість по строкових процентах у розмірі 1 079 751, 75 грн., заборгованість по прострочених процентах у розмірі у розмірі 3 778 764, 94 грн. та пеню у розмірі 312 693, 78 грн., що виникли у зв`язку з неналежним виконанням позичальником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» умов договору про відкриття траншевої кредитної лінії № 414 від 25.02.2011, які забезпечені договором поруки № 414-1 від 25.02.2011, укладеним з поручителем - Товариством з обмеженою відповідальністю «Віслабудінвест».

20.10.2015 на виконання рішення господарського суду міста Києва від 01.10.2015 у справі № 910/22210/15 господарським судом міста Києва видано наказ про солідарне стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Віслабудінвест» на користь Публічного акціонерного товариства «Український професійний банк» заборгованості по строковому кредиту у розмірі 91 838 528, 23 грн., заборгованості по простроченому кредиту у розмірі 15 000, 00 грн., заборгованості по строкових процентах у розмірі 1 079 751, 75 грн., заборгованості по прострочених процентах у розмірі у розмірі 3 778 764, 94 грн. та пені у розмірі 312 693, 78 грн.

17.11.2015 відділом примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України відкрито виконавче провадження № 49400915 з виконання вищезазначеного наказу господарського суду міста Києва від 20.10.2015 у справі № 910/22210/15 щодо боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1».

Також, 17.11.2015 відділом примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України у межах виконавчого провадження № 49400915 накладено арешт на все майно, що належить боржнику - Товариству з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1», у межах суми звернення стягнення 97 024 738, 79 грн.

21.01.2016 відділом примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України у межах виконавчого провадження № 49400915 накладено арешт на кошти, що містяться на всіх рахунках боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1».

18.07.2016 відділом примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України у межах виконавчого провадження № 49400915 виконавчий документ - наказ господарського суду міста Києва від 20.10.2015 у справі № 910/22210/15 повернуто стягувачу у зв`язку з тим, що у боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» відсутнє майно, на яке можливо звернути стягнення, а здійсненні державним виконавцем заходи щодо розшуку такого майна виявилися безрезультатними.

08.08.2017 господарським судом міста Києва видано два накази про примусове виконання рішення у справі № 910/22210/15 щодо кожного боржника окремо.

17.04.2018 відділом примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України відкрито виконавче провадження № 56195779 з виконання наказу господарського суду міста Києва від 08.08.2017 по справі № 910/22210/15 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» на користь Публічного акціонерного товариства «Український професійний банк» заборгованості.

Також, 17.04.2018 відділом примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України у межах виконавчого провадження № 56195779 накладено арешт на все рухоме та нерухоме майно, що належить боржнику - Товариству з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1», у межах суми звернення стягнення з урахуванням виконавчого збору.

27.04.2020 між Публічним акціонерним товариством «Український професійний банк» (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» (новий кредитор) укладено договір № 81 про відступлення прав вимоги за кредитними договорами, договорами поруки, договорами застави та договорами іпотеки суб`єктів господарювання, зокрема, Публічне акціонерне товариство «Український професійний банк» відступило, а Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» набуло права вимоги за договором № 414 про відкриття траншевої кредитної лінії від 25.02.2011, укладеним з Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» та за договором поруки № 414-1 від 25.02.2011 і іпотечним договором від 25.02.2011, укладеними з Товариством з обмеженою відповідальністю «Віслабудінвест».

Ухвалою господарського суду міста Києва від 21.07.2020 замінено стягувача (первісного кредитора) з Публічного акціонерного товариства «Український професійний банк» на стягувача (нового кредитора) Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» у справі № 910/22210/15 щодо виконання рішення господарського суду міста Києва від 01.10.2015 за позовом Публічного акціонерного товариства «Український професійний банк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Віслабудінвест» у частині солідарного стягнення заборгованості по строковому кредиту у розмірі 91 838 528, 23 грн., заборгованості по простроченому кредиту у розмірі 15 000, 00 грн., заборгованості по строкових процентах у розмірі 1 079 751, 75 грн., заборгованості по прострочених процентах у розмірі у розмірі 3 778 764, 94 грн. та пені у розмірі 312 693, 78 грн.

18.03.2021 відділом примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України від 18.03.2021 у межах виконавчого провадження № 56195779 замінено стягувача з Публічного акціонерного товариства «Український професійний банк» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста».

Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру виконавчих проваджень в ході здійснення виконавчого провадження № 56195779 з виконання наказу господарського суду міста Києва від 08.08.2017 по справі № 910/22210/15 кошти в примусовому порядку з боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» не стягнуті.

У зв`язку з неспроможністю Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» сплати існуючу заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста», останнє звернулося до господарського суду Київської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1».

Ухвалою господарського суду Київської області від 24.05.2021 відкрито провадження у справі № 911/1245/21 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Київської області від 22.07.2021 визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» у розмірі 97 101 438, 70 грн.

Постановою господарського суду Київської області від 21.10.2021 у справі № 911/1245/21 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» призначено арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича.

Таким чином, з вищезазначеного вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста», на підставі договору № 81 про відступлення прав вимоги від 27.04.2020, набуло право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» за договором № 414 про відкриття траншевої кредитної лінії від 25.02.2011, заборгованість за яким була стягнута рішенням господарського суду міста Києва від 01.10.2015 у справі № 910/22210/15, та є кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1».

Щодо розгляду спірних правовідносин у даній справі та застосування норм права, колегія суддів зазначає таке.

Звернення Позивача до суду із позовом про визнання недійсним правочину щодо відчуження майна ТОВ «РЕГІОНАЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ 1» направлене на усунення несприятливих наслідків для Позивача (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов`язаних із вчиненням таких правочинів (зокрема неможливість виконати рішення Господарського суду м. Києва у справі № 910/22210/15 від 01.10.2015, що як наслідок призведе до неплатоспроможності боржника ТОВ «РЕГІОНАЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ 1» та ухилення від погашення заборгованості перед Позивачем).

За змістом статей 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист її особистого немайнового або майнового права чи інтересу в суді.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права або інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за ст. 16 Цивільного кодексу України, ст. 20 Господарського кодексу України, ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені ст. 215 Цивільного кодексу України.

Відповідно до статей 16, 203, 215 Цивільного кодексу України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

Таким чином, в кожній справі про визнання правочину недійсним суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.

Разом з тим, колегія звертає увагу, що провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб. Насамперед це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників, стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.

Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Отже, кредитор (кредитори) та арбітражний керуючий є тими зацікавленими особами у справі про банкрутство, які мають право звертатися з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України чи інших законів, у межах справи про банкрутство і таке звернення є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість відновлення порушених прав кредиторів та боржника.

Правочинами визнаються дії фізичних та юридичних осіб, спрямовані на виникнення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків.

При цьому, правочин - це дія, яка вчиняється для досягнення дозволеної законом мети (набуття майна тощо), яка характеризується такими ознаками: це завжди вольовий акт, тобто дії свідомі; це правомірні дії, тобто вчиняються відповідно до закону; спеціальна спрямованість на виникнення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків, тобто в правочину завжди присутня правова мета.

Колегія суддів звертає увагу, що необхідно розмежовувати кваліфікацію фіктивних та фраудаторних правочинів.

Відповідно до ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Згідно з ч. 5 ст. 203 Цивільного кодексу України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За змістом ст. 234 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином, є фіктивним. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Фіктивний правочин, на відміну від фраудаторного, виключає наявність наміру створити юридичні наслідки в момент його вчинення, що, в свою чергу, унеможливлює виникнення будь-яких майнових наслідків, оскільки такий правочин їх не породжує. Оскільки на підставі фіктивного правочину відсутня можливість передачі майна, restitutio in integrum виключається юридичною конструкцією фіктивного правочину. Якщо ж буде встановлено, що така передача de facto відбулася, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний, і тому норма ст. 234 Цивільного кодексу України не підлягає застосуванню, адже фіктивний правочин de jure не породжує будь-яких правових наслідків. В свою чергу, правові наслідки визнання фіктивного правочину недійсним встановлюються законами (ч. 3 ст. 234 Цивільного кодексу України).

Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони не бажають настання правових наслідків, обумовлених договором; усі сторони договору поінформовані про його фіктивність; письмовим текстом договору створюється лише видимість правовідносин між сторонами; мета вчинення фіктивного правочину не має значення.

Крім того, відповідно до висновків Верховного Суду, якщо хоча б одна зі сторін оспорюваного договору намагалася досягти правового результату, то цей правочин не може визнаватися фіктивним. Зокрема, як зазначено в постанові Верховного Суду від 03.09.2019 у справі № 904/4567/18, Верховний Суд у застосуванні приписів ст. 234 Цивільного кодексу України у подібних правовідносинах виходив з того, що в разі коли на виконання правочину було передано якесь майно, такий правочин не може розцінюватися як фіктивний.

Отже, фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для вигляду, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаний. При вчиненні фіктивного правочину сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Причому такі цілі можуть бути протизаконними або фіктивний правочин може взагалі не мати правової мети. Визнання фіктивного правочину недійсним потребує встановлення господарським судом умислу його сторін. Сам по собі факт невиконання сторонами умов правочину не робить його фіктивним. Для визнання правочину фіктивним ознака вчинення його лише для вигляду має бути властива діям обох сторін правочину. Якщо одна сторона діяла лише для вигляду, а інша - намагалася досягти правового результату, такий правочин не можна визнати фіктивним.

Аналогічний правовий висновок викладено в постанові Верховного Суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19).

В свою чергу, фраудаторними правочинами називають договори, що вчиняються з метою завдати шкоди кредитору.

Суд звертає увагу, що однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ч. 1 ст. 3 Цивільного кодексу України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Частиною 3 ст. 13 Цивільного кодексу України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Формулювання «зловживання правом» необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.

Зловживання правом і використання приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що:

- особа (особи) «використовувала/використовували право на зло»;

- наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які «потерпають» від зловживання нею правом, або не перебувають);

- враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

Суд наголошує, що правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.

Отже, можна стверджувати, що учасники цивільних відносин при здійсненні своїх прав зобов`язані діяти добросовісно, утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб; не допускаються дії, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. На цих засадах мають ґрунтуватися і договірні відносини.

Таким чином, з вищезазначеного вбачається, що межею реалізації принципу свободи договору має бути неприпустимість зловживання правом.

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Слід звернути увагу, що фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин. Застосування конструкції «фраудаторності» при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається «про людське око», таким критеріям відповідати не може.

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16.

З огляду на вищевикладене вбачається, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, на підставі п. 6 ч. 1 ст. 3 Цивільного кодексу України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та ч. 3, ч. 6 ст. 13 Цивільного кодексу України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі ст. 234 Цивільного кодексу України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Відповідно до ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтями 76-79 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що докази, які подаються сторонами повинні бути належними, допустимими, достовірними та вірогідними.

Згідно з ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Надавши оцінку наявним у справі доказам, доводам та запереченням сторін, місцевий суд дійшов правильного висновку, що оспорювані правочини не можна кваліфікувати як фіктивні, оскільки на їх підставі відбулося відчуження майна, а саме по собі не виконання однією із сторін умов правочину не робить його фіктивним.

Отже, договори купівлі-продажу земельних ділянок та нерухомого майна від 16.09.2015 не можуть бути визнані судом фіктивними, так як в результаті їх укладення сторони досягли такої мети як перехід права власності на майно від однієї особи до іншої.

При цьому, суд звертає увагу, що відповідно до матеріалів справи, договори купівлі-продажу земельних ділянок та нерухомого майна від 16.09.2015 були укладені після того як Публічне акціонерне товариство «Український професійний банк», правонаступником якого є позивач, звернулося з вимогою до боржника (серпень 2015 року) та позовом до суду (серпень 2015 року) про стягнення заборгованості за кредитним договором у розмірі 97 024 738, 70 грн.

Враховуючи наявні у матеріалах справи докази, місцевий суд правильно вважав непідтвердженим факт здійснення розрахунку з боржником за договорами купівлі-продажу земельних ділянок та нерухомого майна від 16.09.2015.

Відомості щодо наявності у боржника іншого майна, окрім реалізованого за договорами купівлі-продажу земельних ділянок та нерухомого майна від 16.09.2015, відсутні, виконавцем під час здійснення виконавчих проваджень, а також арбітражним керуючим під час провадження у справі № 911/1245/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» будь-яких активів боржника не виявлено.

Таким чином, боржником, при наявності несплаченої суми заборгованості за кредитним договором було здійснено, згідно договорів купівлі-продажу земельних ділянок та нерухомого майна від 16.09.2015, відчуження всього нерухомого майна, яке йому належало, що погіршило фінансове становище боржника, змінило його економічний та юридичний стан і призвело до неплатоспроможності, мета укладення таких договорів є очевидно недобросовісною, неправомірною та спрямована на унеможливлення задоволення вимог кредитора.

При цьому, наявність несплаченої суми заборгованості за кредитним договором та відсутність активів боржника для її погашення в подальшому стали підставою для звернення кредитора до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За таких обставин, колегія суддів вважає, що боржник, укладаючи оспорювані договори купівлі-продажу земельних ділянок та нерухомого майна від 16.09.2015, вдався до використання належного йому суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою уникнення відповідальності перед кредитором за кредитним договором, оскільки оспорювані договори не мали очевидної економічної мети, призвели до відсутності майнових активів боржника та його неплатоспроможності, у зв`язку з чим є такими, що спрямовані на завдання шкоди кредитору.

Отже, як правильно зазначив суд першої інстанції, враховуючи те, що договори купівлі-продажу земельних ділянок та нерухомого майна від 16.09.2015 укладені з метою уникнення виконання зобов`язання зі сплати заборгованості є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, так як унеможливлюють виконання зобов`язання і завдають шкоди кредитору, то такі договори можуть вважатися фраудаторним та можуть бути визнані судом недійсними за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора.

Щодо посилання апелянта на те, що права позивача оспорюваними правочинами жодним чином не порушені, оскільки отриманий відповідачем 1 кредит був забезпечений іпотекою земельної ділянки, а тому позивач має право отримати задоволення своїх кредиторських вимог за рахунок предмета іпотеки, колегія зазначає таке.

З матеріалів справи вбачається, що 25.02.2011 між Публічним акціонерним товариством «Український професійний банк» (іпотекодержатель - банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Віслабудінвест» (іпотекодавець) було укладено іпотечний договір, за умовами якого в забезпечення виконання зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» за кредитним договором іпотекодавець надав в іпотеку власне нерухоме майно, яким є земельна ділянка загальною площею 41,0000 га, що розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, Гірська сільська рада, цільове призначення земельної ділянки - для ведення підсобного сільського господарства, кадастровий номер :02:001:0416, яка належить іпотекодавцю на праві власності на підставі державного акту на право власності на земельну ділянку серії ЯИ № 621593, виданого 08.07.2010.

Тобто, вказаний іпотечний договір було укладено між банком та третьою особою в забезпечення виконання зобов`язань боржника за кредитними договорами.

Статтею 1054 Цивільного кодексу України передбачено, що за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Відповідно до ст. 546 Цивільного кодексу України виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком, правом довірчої власності.

Згідно з ст. 575 Цивільного кодексу України іпотекою є застава нерухомого майна, що залишається у володінні заставодавця або третьої особи.

Статтею 1 Закону України «Про іпотеку» передбачено, що:іпотека - це вид забезпечення виконання зобов`язання нерухомим майном, що залишається у володінні і користуванні іпотекодавця, згідно з яким іпотекодержатель має право в разі невиконання боржником забезпеченого іпотекою зобов`язання одержати задоволення своїх вимог за рахунок предмета іпотеки переважно перед іншими кредиторами цього боржника у порядку, встановленому цим Законом;

основне зобов`язання - це зобов`язання боржника за договорами позики, кредиту, купівлі-продажу, лізингу, а також зобов`язання, яке виникає з інших підстав, виконання якого забезпечене іпотекою;

іпотекодавець - це особа, яка передає в іпотеку нерухоме майно для забезпечення виконання власного зобов`язання або зобов`язання іншої особи перед іпотекодержателем. Іпотекодавцем може бути боржник або майновий поручитель;

майновий поручитель - це особа, яка передає в іпотеку нерухоме майно для забезпечення виконання зобов`язання іншої особи-боржника;

іпотекодержатель - це кредитор за основним зобов`язанням.

Відповідно до ст. 3 Закону України «Про іпотеку» іпотека має похідний характер від основного зобов`язання і є дійсною до припинення основного зобов`язання або до закінчення строку дії іпотечного договору.

Згідно з ст. 11 Закону України «Про іпотеку» майновий поручитель несе відповідальність перед іпотекодержателем за невиконання боржником основного зобов`язання виключно в межах вартості предмета іпотеки. У разі задоволення вимог іпотекодержателя за рахунок предмета іпотеки майновий поручитель набуває права кредитора за основним зобов`язанням.

Таким чином, з вищезазначеного вбачається, що метою укладення договору іпотеки є отримання кредитором додаткових гарантій виконання зобов`язання за основним договором, оскільки у випадку невиконання основного зобов`язання боржником вказане зобов`язання підлягає виконанню іпотекодавцем.

Разом з тим, законодавство України не передбачає солідарного обов`язку боржника (позичальника за кредитним договором) та майнового поручителя, який відповідає перед іпотекодержателем за виконання боржником основного зобов`язання в межах вартості предмета іпотеки.

Відповідно до ч. 1 ст. 527 Цивільного кодексу України боржник зобов`язаний виконати свій обов`язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов`язання чи звичаїв ділового обороту.

Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем) (п. 3 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України). У разі задоволення вимог іпотекодержателя за рахунок предмета іпотеки майновий поручитель набуває права кредитора за основним зобов`язанням (ч. 2 ст. 11 Закону України «Про іпотеку»).

Тобто, за загальним правилом саме позичальник як боржник у зобов`язанні за кредитним договором має виконати свій обов`язок перед кредитодавцем. Втім, якщо таке зобов`язання майновий поручитель забезпечив іпотекою, останній може виконати обов`язок боржника, однак у межах вартості предмета іпотеки. У разі задоволення вимог іпотекодержателя за рахунок предмета іпотеки правовідносини з боржником за основним зобов`язанням не припиняються, оскільки майновий поручитель набуває права кредитора за основним зобов`язанням.

З огляду на вищевикладене вбачається, що договір іпотеки є за своєю суттю забезпечувальним зобов`язанням, згідно з яким іпотекодержатель має право в разі невиконання боржником забезпеченого іпотекою зобов`язання одержати задоволення своїх вимог за рахунок предмета іпотеки, проте, у такому випадку, майновий поручитель, в свою чергу, у разі задоволення вимог іпотекодержателя за рахунок предмета іпотеки, набуває права кредитора за основним зобов`язанням.

Таким чином, задоволення третьою особою зобов`язань за кредитним договором за рахунок предмета іпотеки не припинили б зобов`язальні правовідносини боржника, так як до майнового поручителя - третьої особи переходять права кредитора за основним зобов`язанням, тобто зміни відбулися в особі кредитора, проте невиконані зобов`язання боржника продовжували б існувати.

При цьому, з матеріалів справи вбачається та встановлено судом першої інстанції, що рішенням господарського суду Київської області від 19.10.2020 у справі № 911/604/18 визнано недійсним державний акт серії ЯИ № 621593 на право власності на земельну ділянку площею 41 га з кадастровим номером :02:001:0416, що розташована на території Гірської сільської ради Бориспільського району для ведення підсобного сільського господарства, який виданий Товариству з обмеженою відповідальністю «Віслабудінвест; визнано недійсним договір іпотеки № 1414 від 25.02.2011, укладений між Публічним акціонерним товариством «Український професійний банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Віслабудінвест», щодо передачі в іпотеку земельної ділянки площею 41 га, кадастровий номер :02:001:0416, що розташована на території Гірської сільської ради Бориспільського району для ведення підсобного сільського господарства; витребувано на користь держави в особі Кабінету Міністрів України з незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю «Віслабудінвест» земельну ділянку площею 41 га, кадастровий номер :02:001:0416, що розташована на території Гірської сільської ради Бориспільського району для ведення підсобного сільського господарства; визнано відсутнім право Товариства з обмеженою відповідальністю «Віслабудінвест» на земельну ділянку площею 41 га, кадастровий номер :02:001:0416, що розташована на території Гірської сільської ради Бориспільського району для ведення підсобного сільського господарства.

Разом з тим, колегія звертає увагу, що вказаний позов, що розглядався у межах справи № 911/604/18 був поданий до господарського суду Київської області ще 26.03.2018 (вх. № 628/18 від 26.03.2018), тобто до здійснення заміни первісного кредитора - Публічного акціонерного товариства «Український професійний банк» на нового кредитора - позивача у даній справі.

16.02.2021 приватним виконавцем виконавчого округу м. Києва Кравець В.В. у межах виконавчого провадження № 63214248 виконавчий документ - наказ господарського суду міста Києва від 08.08.2017 по справі № 910/22210/15 щодо боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Віслабудінвест» повернуто стягувачу у зв`язку з тим, що у боржника відсутнє майно, на яке може бути звернено стягнення, а здійсненні виконавцем відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» заходи щодо розшуку майна виявилися безрезультатними.

З огляду на вищевикладене, колегія суддів вважає, що посилання вказаний аргумент апеляційної скарги є необґрунтованими та не спростовують встановлених судом обставин справи щодо вчинення оспорюваних правочинів без очевидної економічної мети задля зменшення обсягу майнових активів боржника, його неплатоспроможності та уникнення виконання зобов`язання зі сплати заборгованості перед кредитором - позивачем.

Таким чином, враховуючи встановлені судом обставини справи та оцінивши надані сторонами докази в їх сукупності, колегія суддів погоджується з висновком місцевого суду, що оспорювані договори, укладені боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості за кредитним договором, внаслідок яких боржник безоплатно відчужив все належне йому майно та перестав бути платоспроможним, є такими, що вчиненні на шкоду як кредитору так і боржнику, мають ознаки фраудаторних правочинів та підлягають визнанню недійсними.

За таких обставин, позовні вимоги про визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок та нерухомого майна від 16.09.2015, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012», визнаються судом обґрунтованими.

Щодо вимог позивача про застосування наслідків недійсності договорів купівлі-продажу від 16.09.2015, суд зазначає таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Згідно з ч. 1 ст. 236 Цивільного кодексу України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Статтею 328 Цивільного кодексу України передбачено, що право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності чи необґрунтованість активів, які перебувають у власності, не встановлені судом.

Таким чином, враховуючи те, що договори купівлі-продажу від 16.09.2015, які були укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» є недійсними з моменту їх вчинення, то Товариство з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» не може вважатися законним власником об`єктів нерухомості та відповідно не має права ними розпоряджатися, отже на дату підписання актів приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» у Товариства з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» не було законного права власності на це майно, що є підставою для визнання недійсними цих актів.

Відповідно до ст. 1 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» державна реєстрація речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень (далі - державна реєстрація прав) - це офіційне визнання і підтвердження державою фактів набуття, зміни або припинення речових прав на нерухоме майно, обтяжень таких прав шляхом внесення відповідних відомостей до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

За змістом наведеної норми державна реєстрація прав не є підставою набуття права власності, а є лише засвідченням державою вже набутого особою права власності, що унеможливлює ототожнення факту набуття права власності з фактом його державної реєстрації. При дослідженні судом обставин існування в особи права власності, необхідним є перш за все встановлення підстави, на якій особа набула таке право, оскільки сама по собі державна реєстрація прав не є підставою виникнення права власності, такої підстави закон не передбачає.

Згідно з ч. 1 ст. 27 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» державна реєстрація права власності та інших речових прав, крім державної реєстрації права власності на об`єкт незавершеного будівництва, проводиться на підставі, зокрема, судового рішення, що набрало законної сили, щодо набуття, зміни або припинення права власності та інших речових прав на нерухоме майно.

Таким чином, державна реєстрація речових прав на нерухоме майно є юридичним фактом, який полягає в офіційному визнанні та підтвердженні державою набутого особою речового права на нерухомість, та є елементом в юридичному складі (сукупності юридичних фактів), який призводить до виникнення речових прав. При цьому реєстрація права власності хоча і є необхідною умовою, з якою закон пов`язує виникнення речових прав на нерухоме майно, однак реєстраційні дії є похідними від юридичних фактів, на підставі яких виникають, припиняються чи переходять речові права, тобто державна реєстрація сама по собі не є способом набуття права власності.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

У наведеній нормі закріплена презумпція правомірності правочину, яка означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована. Презумпція може бути спростована у двох випадках: якщо правочини за своїм змістом, формою чи іншими елементами в імперативній формі визнаються недійсними законом з моменту їх вчинення (нікчемні правочини) або недійсність яких встановлюється судом на вимогу заінтересованої особи у встановлених законом випадках (оспорювані правочини).

Згідно з ч. 2 ст. 328 Цивільного кодексу України право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Враховуючи те, що згідно встановлених судом обставин справи договори купівлі-продажу нерухомого майна від 16.09.2015 підлягають визнанню недійсними, то це свідчить про незаконність набуття права власності на майно за Товариством з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012».

Відповідно до положень статей 15 та 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Одним зі способів захисту особистих немайнових або майнових прав та інтересів, з якими особа має право звернутися до суду, є визнання права.

Частиною 3 статті 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» передбачено, що відомості про речові права, обтяження речових прав, внесені до Державного реєстру прав, не підлягають скасуванню та/або вилученню. У разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи у випадку, передбаченому підпунктом "а" пункту 2 частини шостої статті 37 цього Закону, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, державний реєстратор чи посадова особа Міністерства юстиції України (у випадку, передбаченому підпунктом "а" пункту 2 частини 6 статті 37 цього Закону) проводить державну реєстрацію набуття, зміни чи припинення речових прав відповідно до цього Закону. Ухвалення судом рішення про скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав, визнання недійсними чи скасування документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, а також скасування державної реєстрації прав допускається виключно з одночасним визнанням, зміною чи припиненням цим рішенням речових прав, обтяжень речових прав, зареєстрованих відповідно до законодавства (за наявності таких прав).

Згідно із Законом України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» рішення суду щодо недійсності правочину не зумовлює виникнення обов`язку скасування рішення про державну реєстрацію права власності на відповідний об`єкт. Рішення суду про визнання недійсним договору не є підставою для внесення запису про скасування прав на нерухоме майно без скасування відповідного рішення про державну реєстрацію прав. У разі визнання недійсним договору, що став підставою для прийняття рішення про державну реєстрацію прав, слід одночасно заявляти вимогу про скасування вказаного рішення про державну реєстрацію прав. Такі вимоги є відповідним і законним способом судового захисту в даному випадку, оскільки за чинним Цивільним кодексом України право власності виникає з моменту його реєстрації.

Аналогічний правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 909/968/16.

Таким чином, керуючись вищезазначеними нормами права, враховуючи те, що договори купівлі-продажу земельних ділянок та нерухомого майна від 16.09.2015, а також акти приймання-передачі нерухомого майна, на підставі яких приватними нотаріусами та державним реєстратором приймалося рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, підлягають визнанню недійсними, колегія також вважає обґрунтованими вимоги позивача про застосування наслідків недійсності договорів, скасування вказаних рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, а також поновлення в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень записів про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1».

Щодо доводів апеляційної скарги про те, що судом безпідставно не задоволено заяви відповідача 2 та відповідача 3 про застосування позовної давності до спірних правовідносин колегія зазначає таке.

Відповідно до ст. 256 та ст. 257 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу. Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Згідно з ч. 1 ст. 261 Цивільного кодексу України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Статтею 262 Цивільного кодексу України передбачено, що заміна сторін у зобов`язанні не змінює порядку обчислення та перебігу позовної давності.

Відповідно до ч. 2 ст. 267 Цивільного кодексу України заява про захист цивільного права або інтересу має бути прийнята судом до розгляду незалежно від спливу позовної давності.

Згідно з ч. 4 ст. 267 Цивільного кодексу України сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Частиною 5 ст. 267 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

Закон не наводить переліку причин, які можуть бути визнані поважними для захисту порушеного права, у випадку подання позову з пропуском строку позовної давності, дане питання віднесено до компетенції суду, який розглядає судову справу по суті заявлених вимог. До висновку про поважність причин пропуску строку позовної давності можна дійти лише після дослідження всіх фактичних обставин та оцінки доказів у кожній конкретній справі. При цьому поважними причинами при пропущенні позовної давності є такі обставини, які роблять своєчасне пред`явлення позову неможливим або ускладненим (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.04.2019 р. у справі № 902/326/16 та від 24.09.2019 р. у справі № 922/1151/18, постанові Верховного Суду у складі колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 15.05.2020 р. у справі № 922/1467/19, постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 07.09.2020 р. у справі № 904/1080/19.6.14 та від 28 жовтня 2020 року у справі № 910/10963/19).

Колегія суддів зазначає, що позовна давність не є інститутом процесуального права та не може бути відновлена (поновлена) в разі її спливу, але за приписом ч. 5 ст. 267 Цивільного кодексу України позивач має право отримати судовий захист у разі визнання судом поважними причин пропуску позовної давності. При цьому саме на позивача покладений обов`язок доказування тієї обставини, що строк звернення до суду був пропущений ним з поважних причин.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач зазначав, що поважними причинами пропуску позовної давності є відсутність у нього правової можливості звернення з відповідним позовом у межах трирічного строку з дати укладення оспорюваних правочинів, оскільки право вимоги по кредитному договору він набув лише 27.04.2020.

Так кредитний договір - договір № 414 про відкриття траншевої кредитної лінії був укладений між боржником та Публічним акціонерним товариством «Український професійний банк» 25.02.2011.

28.05.2015 постановою правління Національного банку України № 348 Публічне акціонерне товариство «Український професійний банк» віднесено до категорії неплатоспроможних, а постановою правління Національного банку України № 562 від 28.08.2015 відкликано банківську ліцензію та введено ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Український професійний банк».

Таким чином, з 28.08.2015 первісний кредитор - Публічне акціонерне товариство «Український професійний банк» став неплатоспроможний, щодо нього введено ліквідацію та процедуру виведення з ринку.

Також, у серпні 2015 року первісний кредитор - Публічне акціонерне товариство «Український професійний банк» звернувся з позовом до суду про стягнення з боржника заборгованість по кредитним договорам.

Рішенням господарського суду міста Києва від 01.10.2015 у справі № 910/22210/15 стягнуто з боржника на користь Публічного акціонерного товариства «Український професійний банк» заборгованість по кредитним договорам.

27.04.2020 між Публічним акціонерним товариством «Український професійний банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» укладено договір № 81 про відступлення прав вимоги за яким позивач набув права вимоги за договором № 414 про відкриття траншевої кредитної лінії від 25.02.2011, укладеним з Товариством з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1».

Таким чином, з 27.04.2020 року до позивача перейшло право вимоги до боржника за кредитним договором та він став його кредитором.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 21.07.2020 замінено стягувача (первісного кредитора) - Публічне акціонерне товариство «Український професійний банк» на стягувача (нового кредитора) - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» у справі № 910/22210/15 щодо виконання рішення господарського суду міста Києва від 01.10.2015.

В ході здійснення виконавчий дій з примусового виконання рішення господарського суду міста Києва від 01.10.2015 у справі № 910/22210/15 було встановлено, що у Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Віслабудінвест» відсутнє майно, на яке може бути звернено стягнення, а здійсненні виконавцем відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» заходи щодо розшуку майна виявилися безрезультатними.

Отже, тільки після відступлення прав вимоги за кредитним договором та заміни первісного кредитора - Публічного акціонерного товариства «Український професійний банк» на позивача, останній отримав інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та від виконавчої служби щодо боржника, з якої йому стало відомо про укладені боржником оспорювані договори.

Таким чином ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» дізналося про існування укладених договорів у 2020 році, а отже пред`явлення позивачем позову раніше було неможливим, а тому дані обставини є поважними причинами пропуску строку позовної давності, а порушене право позивача підлягає захисту.

З огляду на вищевикладене, враховуючи встановлені обставини справи місцевий суд дійшов правильного висновку про задоволення позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1», Товариства з обмеженою відповідальністю «Промбудсервіс 2012» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест».

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суду апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У даній справі апеляційний суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в апеляційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду першої інстанції.

З огляду на викладене, апеляційний господарський суд дійшов висновку про необхідність залишення апеляційної скарги без задоволення, а судового рішення першої інстанції - без змін як такого, що ухвалене з додержанням норм матеріального та процесуального права.

У зв`язку з тим, що суд відмовляє у задоволенні апеляційної скарги та залишає без змін раніше ухвалене судове рішення, на скаржника покладаються витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.

У зв`язку з введенням указами Президента України воєнного стану на всій території України; можливістю незнаходження осіб за вказаними в апеляційних скаргах адресами, зокрема, у зв`язку з евакуацією; тимчасовою нероботою АТ "Укрпошта", зокрема, на тимчасово окупованих та звільнених від агресора територіях; та інше, з метою належного повідомлення сторін в цій особливій для країни ситуації, відповідно до приписів п.п. 6, 7 ст. 6 та ст. 169 ГПК України, колегія суддів вважає за можливе повідомляти осіб про хід справи не через АТ "Укрпошта", а іншими засобами, які доступні в період воєнного стану (надсилання повідомлення на електрону пошту сторін, електронний кабінет, повідомлення на офіційному сайті ПАГС); докази повідомлення долучати до матеріалів справи.

Керуючись ст.ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 253-255, 269, 276, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» на рішення Господарського суду Київської області від 27.01.2022 у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 27.01.2022 у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) залишити без змін.

3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.

4. Справу №911/1245/21 (911/3210/20) повернути до Господарського суду Київської області.

5. Дану постанову направити на відомі суду електронні адреси сторін, що наявні в матеріалах справи.

Відповідно до частин 6 та 7 статті 6 ГПК України:

"Адвокати, нотаріуси, приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, державні органи, органи місцевого самоврядування, суб`єкти господарювання державного та комунального секторів економіки та особи, які провадять клірингову діяльність у значенні, наведеному в Законі України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", реєструють офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі в добровільному порядку.

Особам, які зареєстрували офіційні електронні адреси в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі, суд вручає будь-які документи у справах, в яких такі особи беруть участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення на офіційні електронні адреси таких осіб, що не позбавляє їх права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою."

6. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок касаційного оскарження передбачено ст. 287 ГПК України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Головуючий суддя Б.М. Поляков

Судді Л.Л. Гарник

Б.В. Отрюх

Повний текст складено 05.09.2022