ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

30 серпня 2022 року Справа № 903/262/22

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «ІМПОРТ ТРАНС СЕРВІС», м.Луцьк

до Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ, м.Луцьк

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Суддя Шум М. С.

Секретар с/з Харкевич О. О.

Представники сторін:

від боржника: н/з

від заявників: н/з

розпорядник майна: н/з

встановив: хвалою суду від 21.06.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ, визнано вимоги ініціюючого кредитора Товариства з обмежено. Відповідальністю «ІМПОРТ ТРАНС СЕРВІС» до Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ в розмірі 86 053 895 грн. 67 коп. основного боргу та 24 810 грн. 00 коп. судового збору, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ, введено процедуру розпорядження майном Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ строком на сто сімдесят календарних днів до 08.12.2022, розпорядником майна Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ призначено арбітражного керуючого Рудецьку Оксану Ярославівну.

23.06.2022 на офіційному сайті ВГСУ оприлюднено повідомлення про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ (номер повідомлення 68869).

Після оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі до суду надійшли заяви з грошовими вимогами до боржника:

18.07.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІТОЙЛ» на суму 31 493 249 грн. 85 коп.

18.07.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ» на суму 91 01 9919 грн. 31 коп.

20.07.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВА КОМПАНІЯ «ІНТЕРГАЛ» на суму 100 000 000 грн. 00 коп.

Ухвалою суду від 02.08.2022 відповідні заяви з кредиторськими вимогами до боржника прийнято до розгляду, розгляд заяв в попередньому судовому засіданні призначено на 30.08.2022.

Відповідно до ст. 45 КУзПБ конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до п. 6 ст. 46 КУзПБ заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Відповідно до ст. 47 КУзПБ попереднє засідання господарського суду проводиться не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців з дня проведення підготовчого засідання суду. Про попереднє засідання суду повідомляються сторони, а також інші учасники провадження у справі про банкрутство, визнані такими відповідно до цього Кодексу.

У попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

Суд зазначає, що заяви з грошовими вимогами до боржника, що розглядаються в даному судовому засіданні, надійшли в межах 30 денного строку з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Суд розглядає такі заяви по суті із зазначенням їх визнання чи відхилення.

В поясненнях щодо реєстру вимог кредиторів розпорядник майна Рудецька О. Я. зазначає про повне визнання поданих кредиторських вимог, а саме Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІТОЙЛ» на суму 31 493 249 грн. 85 коп., Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ» на суму 91 017 919 грн. 31 коп., Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВА КОМПАНІЯ «ІНТЕРГАЛ» на суму 100 000 000 грн. 00 коп.

Додатково повідомляє, що нею враховано результати розгляду вимог керівником боржника. До пояснень долучено реєстр вимог кредиторів.

Грошові вимоги ТзОВ «ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ» обґрунтовані невиконанням боржником зобов`язань згідно з правочином №241121-12 від 24.11.2021 про уступку права вимоги.

Відповідно до ст. 174 ГК України господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з договору.

Судом встановлено, що 24.011.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ВОГ РИТЕЙЛ», як первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю «ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ», як новим кредитором укладено правочин про уступку права вимоги №241121-12, відповідно до п. 1.1, 1.2 якого первісний кредитор відступає , а новий кредитор приймає право вимоги і стає кредитором Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ (боржник). Предмет відступлення є вимога по виконанню зобов`язань, згідно укладених раніше договорів:

- правочину про відступлення права вимоги №17/12 від 17.12.2020 в частині заборгованості, що становить 90 833 764 грн. 05 коп.;

- договору безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №35 від 25.04.2017 на суму 184 155 грн. 26 коп.

З моменту підписання цього договору новий кредитор має право вимагати від боржника виконання зобов`язань згідно основних договорів на суму 91 017 919 грн. 31 коп. (а. с. 96-97).

До матеріалів справи долучено договір безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основі №35 від 25.04.2017, що укладений між ТзОВ «ВОГ РИТЕЙЛ» та Спільним українсько-англійським підприємством «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ, відповідно до п. 1.1, 3.1 якого ТзОВ «ВОГ РИТЕЙЛ» надає Спільному українсько-англійському підприємству «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ позику в сумі 300 000 000 грн. 00 коп. Строк повернення позики до 31.12.2018 (а. с. 98-99).

Згідно з долученим до матеріалів справи актом звірки взаєморозрахунків між ТзОВ «ВОГ РИТЕЙЛ» та Спільним українсько-англійським підприємством «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ по договору №35 від 25.04.2017 заборгованість станом на 23.11.2011 становить 184 155 грн. 26 коп. (а. с. 100).

До матеріалів справи долучено також правочин про відступлення права вимоги №17/12 від 17.12.2020, що укладений між ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» (первісний кредитор), ТзОВ «ВОГ РИТЕЙЛ» (новий кредитор) та Спільним українсько-англійським підприємством «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ (боржник), відповідно до п. 1 якого первісний кредитор відступає, а новий кредитор приймає на себе право вимоги виконання частини зобов`язань боржника по проведенню розрахунків згідно правочину про відступлення права вимоги від 25.10.2019 в розмірі 149 956 223 грн. 04 коп. (а. с. 101).

Згідно з долученим до матеріалів справи актом звірки взаєморозрахунків між ТзОВ «ВОГ РИТЕЙЛ» та Спільним українсько-англійським підприємством «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ по договору №17/12 від 17.12.2020 станом на 23.11.2021 заборгованість становить 149 956 223 грн. 04 коп. (а. с. 102).

Докази про зміну дії правочинів, визнання правочинів недійсними в матеріалах справи відсутні.

Відповідно до ст. 512, 514 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відтак, заборгованість боржника Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ перед новим кредитором, тобто ТзОВ «ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ» (заборгованість перейшла від первісного кредитора ТзОВ «ВОГ РИТЕЙЛ») згідно з правочином про уступку права вимоги №241121-12 від 24.11.2021 становить 91 017 919 грн. 31 коп.

У вимозі від 09.06.2022 ТзОВ «ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ» просить боржника повернути відповідні кошти (а. с. 107-108). Вимога боржником не виконана.

Розпорядник майна грошові вимоги ТзОВ «ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ» визнає повністю, боржник грошову вимогу не оспорює і не заперечує.

Заборгованість боржника перед заявником згідно з правочином про уступку права вимоги №241121-12 від 24.11.2021 становить 91 017 919 грн. 31 коп., підтверджена матеріалами справи, боржником та розпорядником майна визнається, підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів, оскільки згідно з ст. 193 ГК України зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається.

Суд дійшов висновку про задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ» про визнання грошових вимог до Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ в розмірі:

- 91 017 919 грн. 31 коп. основного боргу

- 4 962 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

Грошові вимоги ТзОВ «ЛІТОЙЛ» обґрунтовані невиконанням боржником зобов`язань згідно з правочинами про перевід боргу від 25.09.2019.

Судом встановлено, що 25.09.2019 між ТзОВ «СПРАВА НАША», як кредитором, СП «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ, як первісним боржником та ТзОВ «ЛІТОЙЛ», як новим боржником укладено правочин про перевід боргу .

Відповідно до п. 1.1, 2.5 правочину первісний боржник передає, а новий боржник приймає на себе в повному обсязі зобов`язання первісного боржника по проведенню розрахунків згідно з правочином про уступку права вимоги №2812/1 від 28.12.2018 в сумі 35 129 033 грн. 45 коп. Первісний боржник зобов`язується до 31.12.2021 оплатити новому боржнику грошову суму, яка переводиться згідно умов даного правочину, а саме: суму в розмірі 35 129 033 грн. 45 коп. (а. с. 116-117).

Докази про зміну дії правочину, визнання правочину недійсним в матеріалах справи відсутні.

Відповідно до ст. 520 ЦК України боржник у зобов`язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.

Договір про перевід боргу в даному випадку підписаний первісним боржником, новим боржником, а також кредитором, про згоду кредитора також зазначено у правочині (п. 1.2).

Грошові зобов`язання СП «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ перед ТзОВ «ЛІТОЙЛ» зменшилися на суму 3 635 783 грн. 60 коп. унаслідок їх часткового виконання, що підтверджується долученими банківськими виписками, а також підписаним між сторонами правочином про зарахування зустрічних однорідних вимог від 01.11.2021 (а. с. 119, 121-125).

Згідно з актом звірки взаємних розрахунків, що підписаний між СП «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ та ТзОВ «ЛІТОЙЛ» по правочину про перевід боргу від 25.09.2019 заборгованість боржника перед заявником станом на 01.07.2022 становить 31 493 249 грн. 85 коп.

Розпорядник майна грошові вимоги ТзОВ «ЛІТОЙЛ» визнає повністю, боржник грошову вимогу не оспорює і не заперечує.

Заборгованість боржника перед заявником згідно з правочином про правочин про перевід боргу від 25.09.2019 становить 31 493 249 грн. 85 коп., підтверджена матеріалами справи, боржником та розпорядником майна визнається, підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів, оскільки згідно з ст. 193 ГК України зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається.

Суд дійшов висновку про задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІТОЙЛ» про визнання грошових вимог до Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ в розмірі:

- 31 493 249 грн. 85 коп. основного боргу

- 4 962 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

Грошові вимоги ТзОВ «ТОРГОВА КОМПАНІЯ «ІНТЕРГАЛ» обґрунтовані невиконанням боржником зобов`язань згідно з правочином №УПВ 01/06/18 від 01.06.2018 про уступку права вимоги.

Відповідно до ст. 174 ГК України господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з договору.

Судом встановлено, що 01.06.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю «ВОГ РІТЕЙЛ», як первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВА КОМПАНІЯ «ІНТЕРГАЛ», як новим кредитором укладено правочин про уступку права вимоги №УПВ 01/06/18, відповідно до п. 1.1 якого первісний кредитор відступає , а новий кредитор приймає право вимоги і стає кредитором Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ (боржник). Предмет відступлення є вимога по виконанню зобов`язань згідно правочину про перевід боргу від 25.09.2015 на суму 100 000 000 грн. 00 коп. (а. с. 141). Відповідний договір підписаний первісним кредитором, новим кредитором та боржником.

Відповідно до п. 1.2 договору з моменту підписання цього договору новий кредитор має право вимагати від боржника виконання зобов`язань згідно основних договорів на суму 100 000 000 грн. 00 коп.

Одночасно судом встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВА КОМПАНІЯ «ІНТЕРГАЛ» оплатило Товариству з обмеженою відповідальністю «ВОГ РІТЕЙЛ» придбане право вимоги на обумовлену п. 2.6 суму в розмірі 100 000 000 грн. 00 коп. шляхом перерахунку частини коштів в безготівковій формі та шляхом укладення правочину про перевід боргу від 07.08.2019.

До матеріалів справи долучено також правочин про перевід боргу від 25.09.2015, що укладений між ТзОВ «ВОГ РІТЕЙЛ» (первісний кредитор), ТзОВ «КУА» ПРАЙМ ТАЙМ» (первісний боржник) та Спільним українсько-англійським підприємством «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ (новий боржник), відповідно до п. 1 якого первісний боржник передає, а новий боржник приймає на себе частину зобов`язання первісного боржника по проведенню розрахунків на загальну суму 129 500 000 грн. 00 коп. згідно умов договору безпроцентної фінансової допомоги на зворотній основу №2 від 06.02.2015, укладеного між первісним боржником та кредитором (а. с. 143-144).

Згідно з долученим до матеріалів справи актом звірки взаєморозрахунків між ТзОВ «ТОРГОВА КОМПАНІЯ «ІНТЕРГАЛ» та Спільним українсько-англійським підприємством «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ по договору №УПВ 01/06/18 від 01.06.2018 станом на 01.12.2021 заборгованість становить 100 000 000 грн. 00 коп. (а. с. 151).

Докази про зміну дії правочинів, визнання правочинів недійсними в матеріалах справи відсутні.

Відповідно до ст. 512, 514 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

У вимозі від 05.05.2021 №25 ТзОВ «ТОРГОВА КОМПАНІЯ «ІНТЕРГАЛ» просило боржника повернути кошти в розмірі 100 000 грн. 00 коп. (а. с. 150). Вимога боржником не виконана.

Розпорядник майна грошові вимоги ТзОВ «ТОРГОВА КОМПАНІЯ «ІНТЕРГАЛ» визнає повністю, боржник грошову вимогу не оспорює і не заперечує.

Заборгованість боржника перед заявником згідно з правочином про уступку права вимоги №УПВ 01/06/18 від 01.06.2018 становить 100 000 000 грн. 00 коп. підтверджена матеріалами справи, боржником та розпорядником майна визнається, підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів, оскільки згідно з ст. 193 ГК України зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається.

Суд дійшов висновку про задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВА КОМПАНІЯ «ІНТЕРГАЛ» про визнання грошових вимог до Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ в розмірі:

- 100 000 000 грн. 00 коп. основного боргу

- 4 962 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

Відповідно до ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються:

розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів;

розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів;

дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів;

дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Ухвала господарського суду, постановлена за результатами попереднього засідання, може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредиторів.

Відтак, обов`язок внесення до реєстру вимог кредиторів черговість задоволення кожної вимоги покладено на розпорядника майна.

Судом встановлено, що кредитори, вимоги яких забезпечені заставою до суду не звернулися, розпорядником майна не виявлені, вимоги кредиторів щодо виплати заборгованості із заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян відсутні.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 47-49, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

У Х В А Л И В :

1. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ» до Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ повністю в розмірі:

- 91 017 919 грн. 31 коп. основного боргу

- 4 962 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

2. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІТОЙЛ» до Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ повністю в розмірі:

- 31 493 249 грн. 85 коп. основного боргу

- 4 962 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

3. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВА КОМПАНІЯ «ІНТЕРГАЛ» до Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ повністю в розмірі:

- 100 000 000 грн. 00 коп. основного боргу

- 4 962 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

4. Зобов`язати розпорядника майна боржника Рудецьку Оксану Ярославівну збори кредиторів та засідання комітету кредиторів провести в строки, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.

Протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпоряднику майна Рудецькій О. Я. письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення.

5. Підсумкове засідання суду призначити на "04" жовтня 2022 р. на 10:00 год.

Повідомити учасників справи, що засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Волинської області (м. Луцьк, пр. Волі, 54а).

Ухвала господарського суду набирає законної негайно після її оголошення відповідно до ч.1 ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду підписана 02.09.2022

Ухвала суду може бути оскаржене до Північно-західного апеляційного господарського суду відповідно до ст. ст. 255, 256, п. 17.5 Перехідних положень ГПК України, ст. 47 КУзПБ.

Суддя М. С. Шум