ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 вересня 2022 року

м. Київ

cправа № 904/8723/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кондратова І.Д. - головуючий, судді - Баранець О.М., Губенко Н.М.,

за участю секретаря судового засідання - Коровай Л.В.;

за участю представників учасників справи:

відповідача - Теплюк В.С. - адвокат

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7

на постанову Центрального апеляційного господарського суду

(головуючий - Чередка А.Є., Коваль Л.А., Мороза В.Ф.)

від 06.06.2022

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрюрконсалт Груп"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "СП "Атад К", Державного реєстратора Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчиннікової Віти Ігорівни

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_8 , ОСОБА_4 , ОСОБА_9 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_10

про визнання недійсним рішення учасника, скасування рішення державного реєстратора, визнання недійсними документів,

Короткий зміст позовних вимог

1. У листопаді 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрюрконсалт Груп" (далі - ТОВ "Укрюрконсалт Груп") звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "СП "Атад К" (далі - ТОВ "СП "Атад К") та Державного реєстратора Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Овчиннікової Віти Ігорівни (далі - Державний реєстратор), в якому просило:

- визнати недійсним рішення єдиного учасника ТОВ "СП "Атад К" № 1 від 01.06.2020 про зміну керівника товариства з ОСОБА_11 на ОСОБА_12 ;

- скасувати рішення Державного реєстратора у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за реєстраційним номером 5024968 від 03.07.2020 про внесення змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "СП "Атад К", що не пов`язані зі змінами в установчих документах, а саме про зміну керівника юридичної особи з ОСОБА_11 на ОСОБА_12 ;

- визнати недійсними документи (акти прийому-передачі майнових прав на квартири згідно з договорами купівлі-продажу майнових прав, акти приймання-передачі квартир, довідки про право набуття у власність майнових прав, тощо), які видані від імені ТОВ "СП "Атад К" за підписом ОСОБА_12 таким особам: ОСОБА_1 ; ОСОБА_2 ; ОСОБА_3 ; ОСОБА_8 ; ОСОБА_4 ; ОСОБА_9 ; ОСОБА_5 ; ОСОБА_6 та ОСОБА_3 ; ОСОБА_7 ; ОСОБА_10 .

2. Указані позовні вимоги обґрунтовані зокрема тим, що ТОВ "Укрюрконсалт Груп" після придбання часток у статутному капіталі відповідача дізналося, що попереднім керівником товариства без належних на те повноважень підписані від імені товариства цілий ряд документів, які можуть бути підставою для відчуження належного ТОВ «СП «АТАД К» нерухомого майна. При цьому вартість майна та майнових прав, переданого ОСОБА_12 за кожним з таких підписаних правочинів, значно перевищувала 50 відсотків вартості чистих активів товариства за 2020 рік, що було прямим порушенням ч. 2 ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та явним перевищенням повноважень, наданих директору статутом товариства. Такі дії, на переконання заявника, можуть нанести значної майнової шкоди ТОВ «СП «АТАД K». Вважаючи протиправним призначення ОСОБА_12 на посаду керівника ТОВ «СП «АТАД K», ТОВ "Укрюрконсалт Груп", як учасник останнього, просило визнати недійсним рішення учасника про призначення керівника, скасувати відповідне рішення державного реєстратора та визнати недійсними документи, пов`язані з передачею майна товариства.

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

3. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.01.2022 позов залишено без розгляду на підставі частин четвертої та п`ятої статті 173, пункту 8 частини першої статті 226 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

4. Ухвалу суду мотивовано тим, що позовну заяву подано з порушенням правил об`єднання позовних вимог, які закріплено частинами четвертою та п`ятою статті 173 ГПК України, оскільки для вимог, які заявлені позивачем в одній позовній заяві, законом визначена виключна підсудність різним судам, а зважаючи на суб`єктний склад сторін у спорі в частині визнання недійсними документів (належними відповідачами є фізичні особи), спір в такій частині вимог взагалі належить розглядати за правилами цивільного судочинства.

5. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 06.06.2022 ухвалу суду першої інстанції скасовано, справу передано для продовження розгляду до суду першої інстанції.

6. Суд апеляційної інстанції виходив з того, що позовні вимоги обґрунтовані порушенням корпоративних прав позивача внаслідок прийняття відповідачем спірних рішень, підписання актів та довідок, тобто спір між сторонами виник з корпоративних відносин та пов`язаний з діяльністю та управлінням ТОВ "СП "Атад К", а тому відсутні правові підстави, передбачені пунктом 8 частини першої статті 226 ГПК України, для залишення позову без розгляду.

Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу. Підстава (підстави) відкриття касаційного провадження

7. У липні 2022 року ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 звернулися до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просили постанову суду апеляційної інстанції скасувати та залишити ухвалу суду першої інстанції в силі.

8. Касаційна скарга обґрунтована тим, що судом апеляційної інстанції порушено норму частини першої статті 21, частин четвертої, п`ятої статті 173 ГПК України, оскільки спір щодо визнання недійсними документів є спором в якому пред`являються вимоги, зокрема, і до фізичних осіб, тобто спір не виникає з корпоративних відносин, а виник з відносин між споживачами (покупцями майнових прав) та ТОВ «СП «Атад К», і повинен розглядатися за правилами цивільного судочинства.

9. Скаржники посилаються на висновок Великої Палати Верховного Суду від 07.07.2020 у справі № 910/10647/18 та зазначають, що виключна підсудність застосовується до тих позовів, вимоги за якими стосуються нерухомого майна, як безпосередньо так і опосередковано (стосується майнових прав на об`єкт нерухомості), а спір може стосуватися як правового режиму нерухомого майна, так і інших прав та обов`язків, що пов`язані з нерухомим майном.

10. Також скаржники зазначають, що до спірних правовідносин в частині оскарження документів, складених на виконання договорів купівлі-продажу майнових прав, підлягає застосуванню Закон України «Про захист прав споживачів», оскільки договори купівлі-продажу майнових прав передбачають в подальшому набуття їх покупцями (фізичними особами) права власності на спірні об`єкти, що мають здатися в експлуатацію у строки, передбачені відповідними договорами, для задоволення особистих потреб, а ТОВ «СП «Атад К», укладаючи вказані договори, здійснювало підприємницьку діяльність. Зазначають, що такий висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 07.10.2020 у справі № 755/3509/18.

Позиція інших учасників справи

11. Позивач та відповідач не надали відзивів на касаційну скаргу, що відповідно до частини третьої статті 295 Господарського процесуального кодексу України не перешкоджає перегляду оскаржуваного судового рішення.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Мотиви, якими керується Верховний Суд, та застосоване законодавство

12. Верховний Суд заслухав суддю-доповідача, пояснення представника відповідача, перевірив в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи, й дійшов висновку, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з таких підстав.

13. Критеріями розмежування судової юрисдикції є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.

14. Визначення юрисдикції цієї справи залежить від змісту права, на захист якого позивач подав позов про скасування рішення учасника товариства, скасування реєстраційної дії та визнання недійсними документів.

15. У справі, що розглядається, виник спір між позивачем - учасником юридичної особи та самою юридичною особою, пов`язаний з діяльністю цієї юридичної особи - зміною керівника та вчинення нею дій щодо передачі майнових прав і майна у межах господарської діяльності товариства.

16. Під корпоративними відносинами розуміють відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (частина третя статті 167 ГК України). Участь у товаристві майном і узгодження між учасниками спільного управління ним наділяє учасника корпоративними правами, а тому відносини щодо цих прав мають характер корпоративних правовідносин.

17. Якщо учасник юридичної особи обґрунтовує позовні вимоги порушенням своїх корпоративних прав, то такий спір є спором про право управління юридичною особою, має ознаки корпоративного і належить до юрисдикції господарських судів. Такий правовий висновок у подібних правовідносинах викладено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 30.10.2018 у справі № 905/2445/17, від 09.04.2019 у справі № 916/1295/18 та від 17.12.2019 у справі № 927/97/19, від 07.05.2020 у справі № 904/3657/18.

18. Положення пунктів 3, 6 та 13 частини першої статті 20 ГПК України у їх розмежуванні передбачають визначення юрисдикції господарських судів у справах як за змістом правовідносин (господарські, корпоративні), так і за предметом спору (вимоги щодо прав на майно, реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами).

19. Отже, ГПК України серед інших спорів, юрисдикція яких чітко визначена його положеннями як господарська, визначає як спори господарської юрисдикції також спори щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами (пункти 46, 47 постанови Великої Палати Верховного Суду від 27.04.2021 у справі №591/5242/18).

20. Звертаючись з даним позовом, ТОВ "Укрюрконсалт Груп" обґрунтовувало свої вимоги тим, що воно, як учасник ТОВ «СП «АТАД K», може зазнати майнової шкоди у зв`язку з неправомірним, на думку заявника, призначенням ОСОБА_12 на посаду керівника ТОВ «СП «АТАД K» і ухваленими нею рішеннями щодо передачі майна, яке належить товариству. Тобто вимоги позивача, у тому числі і про визнання недійсними документів, обґрунтовані можливим порушенням корпоративного права учасника ТОВ «СП «АТАД K» на управління товариством належним йому майном та відчуженням такого майна на користь третіх осіб. А тому такий спір за своєю суттю є корпоративним та, відповідно, підлягає розгляду господарським судом на підставі пунктів 3, 6 та 13 частини першої статті 20 ГПК України. Відповідно, доводи скаржників про порушення судом апеляційної інстанції норм частини першої статті 21, частин четвертої, п`ятої статті 173 ГПК України визнаються необґрунтованими.

21. За таких обставин, суд апеляційної інстанції правомірно виходив з того, що позовні вимоги ТОВ "Укрюрконсалт Груп", як учасника ТОВ «СП «АТАД K», обґрунтовані порушенням корпоративних прав позивача внаслідок прийняття відповідачем спірних рішень, тобто спір між сторонами виник з корпоративних відносин та пов`язаний з діяльністю та управлінням ТОВ "СП "Атад К".

22. Щодо посилань скаржників на висновок Великої Палати Верховного Суду від 07.07.2020 у справі № 910/10647/18 стосовно правил застосування виключної підсудності до тих позовів, вимоги за якими стосуються нерухомого майна, як безпосередньо так і опосередковано (стосується майнових прав на об`єкт нерухомості) суд касаційної інстанції виходить з такого.

23. У пунктах 7.43., 7.44. постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.07.2020 у справі № 910/10647/18 зроблено такий висновок: "Правила виключної підсудності справ у спорах, що виникають з корпоративних відносин, передбачають розгляд спорів між позивачем - учасником (засновником) юридичної особи та юридичною особою господарським судом за місцезнаходженням такої юридичної особи як відповідача.

Велика Палата Верховного Суду вважає, що в цьому випадку, коли територіальна підсудність спору може визначатися як за частиною третьою, так і за частиною шостою статті 30 ГПК України, то звернення позивача до Господарського суду міста Києва як належного суду за правилами частини шостої статті 30 ГПК України не є порушенням правил виключної підсудності".

24. Отже, у разі конкуренції процесуальних норм про виключну підсудність за правилами частини третьої або частини шостої статті 30 ГПК України, позивач може самостійно обирати суд, до якого звертатися з позовом. А тому такі посилання скаржників також визнаються необґрунтованими.

25. Не можуть визнаватися обґрунтованими доводи скаржників про те, що до спірних правовідносин в частині оскарження документів, складених на виконання договорів купівлі-продажу майнових прав, підлягає застосуванню Закон України «Про захист прав споживачів» з метою визначення юрисдикції у даних правовідносинах з посиланням на висновок, викладений у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 07.10.2020 у справі № 755/3509/18, з огляду на таке.

26. Предметом розгляду у справі № 755/3509/18 були позовні вимоги фізичної особи до товариства з обмеженою відповідальністю про стягнення моральної шкоди у зв`язку з простроченням відповідачем строку здачі в експлуатацію об`єкту нерухомості, квартира в якому була предметом укладеного між сторонами договору купівлі-продажу. Судом касаційної інстанції викладено такий висновок: "Отже, судами зроблено помилковий висновок проте, що до спірних правовідносин не підлягає застосуванню Закону України «Про захист прав споживачів», оскільки договір купівлі-продажу майнових права передбачає в подальшому набуття їх покупцем права власності на квартиру, що має здатися в експлуатацію у четвертому кварталі 2015 року, а отже на такі правовідносини поширюється дія вказаного закону".

27. Водночас, як вбачається з обставин справи № 755/3509/18, позивач та відповідач є сторонами за договором купівлі-продажу. Позов подано у зв`язку з порушенням відповідачем зобов`язання щодо строку передачі майна. Натомість предметом розгляду даної справи є вимоги одного з учасників товариства до самого товариства про визнання недійсними рішення товариства, реєстраційної дії та документів щодо набуття у власність майна товариства. Тобто обставини у справі №755/3509/18 є відмінними від даної справи і до цих правовідносин не підлягає застосуванню Закон України «Про захист прав споживачів». А тому такі доводи також відхиляються судом.

28. При цьому самі по собі вимоги позивача про визнання недійсними документів, з урахуванням обґрунтування підстав їх недійсності (відсутність повноважень у керівника продавця, у зв`язку з оскарженням рішення про його призначення), не підлягають окремому розгляду в порядку цивільного судочинства, оскільки вирішення таких вимог об`єктивно залежить від правомірності призначення ОСОБА_12 на посаду керівника товариства. Об`єднання ж таких вимог у межах одного провадження забезпечить дотримання принципу процесуальної економії.

29. Зміст документів, які позивач просить визнати недійсними, не досліджувався судами попередніх інстанції, оскільки питання щодо суті спору не вирішувалося, а з`ясовувалася тільки юрисдикція даного спору. Суд касаційної інстанції не може встановлювати обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду (частина друга статті 300 ГПК України). А тому, судам попередніх інстанцій під час розгляду справи по суті слід дослідити правову природу документів, які позивач просить визнати недійсними, та з`ясувати, які з них можуть бути предметом судового оскарження, а які є носієм доказової інформації.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

30. Відповідно до частини 3 статті 304 Господарського процесуального кодексу України касаційні скарги на ухвали судів першої чи апеляційної інстанції розглядаються у порядку, передбаченому для розгляду касаційних скарг на рішення суду першої інстанції, постанови суду апеляційної інстанції.

31. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 Господарського процесуального кодексу України).

32. З огляду на викладене, Касаційний господарський суд дійшов висновку про необхідність залишення касаційної скарги без задоволення, а постанови суду апеляційної інстанції - без змін як такої, що ухвалена з додержанням норм процесуального права.

Розподіл судових витрат

33. З огляду на те, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, згідно зі статтею 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору покладаються на заявника касаційної скарги.

Керуючись статтями 129, 300, 301, пунктом 1 частини 1 статті 308, статтями 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 залишити без задоволення, а постанову Центрального апеляційного господарського суду від 06.06.2022 у справі № 904/8723/21 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий І. Кондратова

Судді О. Баранець

Н. Губенко