ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про відкладення розгляду справи

"10" серпня 2022 р. Справа№ 920/744/19

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Андрієнка В.В.

суддів: Шапрана В.В.

Буравльова С.І.

секретар судового засідання - Добрицька В.С.

учасники справи:

від позивача: Суденко Р.В.,

від відповідача 1: Сафронов М.А.,

від відповідача 2: Похилько Л.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання"

на рішення Господарського суду Сумської області від 13.09.2021 (повний текст рішення складено та підписано 24.09.2021)

у справі №920/744/19 (суддя Котельницька В.Л.)

за первісним позовом Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк"

до відповідачів: 1) Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання"

про стягнення 1 050 548,62 доларів США, що становить 26 999 597 грн 47 коп. та 10 564 874 грн 41 коп. заборгованості, відповідно до кредитного договору про відкриття кредитної лінії № 20-3543/2-1 від 08.11.2013, укладеного між позивачем та першим відповідачем 08.11.2013 та договору поруки № 20-3543/2-1-12122017/п1, укладеного між сторонами 12.12.2017

та за зустрічним позовом Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання"

до відповідача Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання"

про визнання недійсними договорів

УСТАНОВИВ:

У провадженні колегії суддів Північного апеляційного господарського суду: головуючий суддя Андрієнко В.В., судді Шапран В.В., Буравльов С.І. перебуває справа №920/744/19.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.06.2022 розгляд справи відкладено до 10.08.2022.

До суду 04.08.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі №920/744/19, у якому відповідач 2 просив доручити проведення відеоконференції Господарському суду Сумської області.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.08.2022 розгляд справи призначений на 10.08.2022 о 12 год 20 хв вирішено здійснювати у режимі відеоконференції. Доручено Господарському суду Сумської області проведення відеоконференції 10.08.2022 о 12 год 20 хв у приміщенні Господарського суду Сумської області.

Крім того, до суду 08.08.2022 від представника Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" - Сафронова М.А. надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду 10.08.2022 о 12 год 20 хв.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.08.2022 розгляд справи призначений на 10.08.2022 о 12 год 20 хв вирішено здійснювати у режимі відеоконференції.

08.08.2022 на адресу суду від відповідача 1 - АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" надійшла заява про залучення до участі у справі №920/744/19 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб.

Подана заява обґрунтована тим, що відповідно до рішення Правління Національного банку України №90-рш/БТ від 25.02.2022 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення №130 від 25.02.2022 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" та делегування повноважень ліквідатора банку".

Ураховуючи те, що рішенням №130 від 25.02.2022 виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб розпочато процедуру ліквідації ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", рішення у справі №920/744/19 може вплинути на права Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, а тому на думку АТ "Сумське НВО" Фонд гарантування вкладів фізичних осіб має бути залучений до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача.

Крім того, 09.08.2022 на адресу суду від позивача - ПАТ "Промінвестбанк" надійшло клопотання про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб.

Подане клопотання обґрунтоване тим, що на підставі рішення Правління Національного банку України №90-рш/БТ від 25.02.2022 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" та рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №130 від 25.02.2022 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" та делегування повноважень ліквідатора банку", розпочато процедуру ліквідації Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк".

Уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб з делегуванням усіх повноважень ліквідатора ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", визначених Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", в тому числі з підписанням всіх договорів, пов`язаних з реалізацією активів банку у порядку, визначеному Законом, окрім повноважень в частині організації реалізації активів банку, призначено провідного професіонала з питань ліквідації банків відділу організації процедур ліквідації банків департаменту ліквідації банків Караченцева Артема Юрійовича строком на три роки з 25.02.2022 до 24.02.2025 включно.

Згідно ст. 37 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" Фонд безпосередньо або уповноважена особа Фонду в разі делегування їй всіх або частини повноважень Фонду має право:

1) вчиняти будь-які дії та приймати рішення, що належали до повноважень органів управління і органів контролю банку;

2) укладати від імені банку будь-які договори (вчиняти правочини), необхідні для забезпечення операційної діяльності банку, здійснення ним банківських та інших господарських операцій, з урахуванням вимог, встановлених цим Законом;

10) зупиняти розподіл капіталу банку чи виплату дивідендів у будь-якій формі;

Фонд гарантування вкладів є єдиним розпорядником коштів, акумульованих у процесі його діяльності.

Відповідно до ст. 3 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" Фонд гарантування вкладів є установою, що виконує спеціальні функції у сфері гарантування вкладів фізичних осіб та виведення неплатоспроможних банків з ринку і ліквідації банків у випадках, встановлених цим Законом.

Отже, всі активи (майно, майнові права, кошти) ПАТ "Промінвестбанк" складають ліквідаційну масу Банку, за рахунок реалізації яких Фонд гарантування вкладів фізичних осіб буде задовольняти вимоги кредиторів.

З урахуванням вищенаведеного, необхідність залучення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб зумовлена початком процедури ліквідації та націоналізації ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк".

Наказом Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 15.09.2021 №290 "Про деякі питання контролю здійснення претензійно-позовної роботи банками, тимчасова адміністрація та процедура ліквідації яких здійснюється Фондом" уповноважених осіб Фонду гарантування вкладів зобов`язано "залучати Фонд гарантування вкладів" третьою особою у справах, у яких банки є стороною, де існує ймовірність втрати активу".

З урахуванням того, що саме на Фонд гарантування вкладів фізичних осіб покладено обов`язки з реалізації процесів щодо ліквідації та націоналізації ПАТ "Промінвестбанк", ураховуючи приписи Наказу Фонду гарантування вкладів №290 від 15.09.2021, позивач вважає, що рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язки Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, а тому останній підлягає залученню до участі у справі у якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

У судове засідання, яке відбулось 10.08.2022 з`явився представник позивача (у приміщення Північного апеляційного господарського суду), представник відповідача 1 (поза межами приміщення суду), а також представник відповідача 2 (поза межами приміщення суду).

Головуючий суддя ставив на обговорення подане клопотання позивача та заяву відповідача 1 про залучення третьої особи.

Представник позивача підтримав раніше подане клопотання.

Представник відповідача 1 підтримав клопотання позивача та раніше подану заяву про залучення третьої особи - Фонду гарантування вкладів фізичних осіб.

Представник відповідача 2 підтримав подане клопотання позивача та заяву відповідача 1 про залучення третьої особи.

Судова колегія, заслухавши думку учасників справи, дослідивши матеріали справи, розглянувши подане клопотання позивача та заяву відповідача 1, після виходу з нарадчої кімнати вирішила залучити Фонд гарантування вкладів фізичних осіб до участі у справі №920/744/19 у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача, виходячи з наступного.

Відповідно до ч.ч. 1, 2, 5 ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу.

Підставою участі третіх осіб у справі є їх юридична заінтересованість, яка ґрунтується на матеріально-правових відносинах з однією із сторін справи або обґрунтоване припущення, що судове рішення може вплинути на права і обов`язки осіб, які не є стороною у справі зокрема: якщо за наслідками вирішення справи можуть змінитися та/або припинитися або виникнуть (між стороною по справі та третьою особою) нові правовідносини (нові права).

Як стало відомо суду, на підставі рішення Правління Національного банку України №90-рш/БТ від 25.02.2022 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" та рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №130 від 25.02.2022 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" та делегування повноважень ліквідатора банку", розпочато процедуру ліквідації Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк".

Уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб з делегуванням усіх повноважень ліквідатора ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", визначених Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", в тому числі з підписанням всіх договорів, пов`язаних з реалізацією активів банку у порядку, визначеному Законом, окрім повноважень в частині організації реалізації активів банку, призначено провідного професіонала з питань ліквідації банків відділу організації процедур ліквідації банків департаменту ліквідації банків Караченцева Артема Юрійовича строком на три роки з 25.02.2022 до 24.02.2025 включно.

Процедура виведення з ринку і ліквідації банку регулюються нормами Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

Згідно ст. 3 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" Фонд гарантування вкладів є установою, що виконує спеціальні функції у сфері гарантування вкладів фізичних осіб та виведення неплатоспроможних банків з ринку і ліквідації банків у випадках, встановлених цим Законом.

Отже, всі активи (майно, майнові права, кошти) ПАТ "Промінвестбанк" складають ліквідаційну масу Банку, за рахунок реалізації яких Фонд гарантування вкладів фізичних осіб буде задовольняти вимоги кредиторів.

Крім того, відповідно до Наказу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 15.09.2021 №290 "Про деякі питання контролю здійснення претензійно-позовної роботи банками, тимчасова адміністрація та процедура ліквідації яких здійснюється Фондом" уповноваженим особам Фонду на тимчасову адміністрацію та ліквідацію банків: залучати Фонд гарантування вкладів фізичних осіб до участі у судових справах, вяких банки є стороню, у якості третьої особи по категорії справ (майнового та/або немайнового характеру), де є ймовірність втрати активів банку та/або Фонду. Копію зазначеного наказу додано до клопотання ПАТ "Промінвестбанк" про залучення третьої особи.

За таких обставин, виходячи з наведених законодавчих положень, аналізу суб`єктного складу, характеру правовідносин, ураховуючи початок процедури ліквідації ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", суд дійшов висновку про задоволення клопотання позивача та заяви відповідача 1 та залучення до участі у даній справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 17), оскільки рішення суду в даній справі може вплинути на права та обов`язки Фонду, оскільки саме на Фонд гарантування вкладів фізичних осіб покладено обов`язки з реалізації процесів щодо ліквідації ПАТ "Промінвестбанк".

Беручи до уваги вищенаведене, ураховуючи необхідність залучення Фонду гарантування вкладів фізичних осіб до участі у справі №920/744/19, колегія суддів з метою дотримання основних засад господарського судочинства відкладає розгляд справи.

Крім того, як було зазначено вище, 04.08.2022 ТОВ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" було подано клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі №920/744/19 у приміщенні Господарського суду Сумської області, яке було задоволено судом апеляційної інстанції.

Однак, відповідно до інформації, що міститься на офіційному сайті "Судова влада", Господарський суд Сумської області має наступний розклад роботи: понеділок - четвер з 09:00 до 18:00, п`ятниця з 09:00 до 16:45, перерва з 13:00 до 13:45.

Оскільки судом апеляційної інстанції відкладено розгляд справи до 14.09.2022 на 13:20, тобто на час обідньої перерви у Господарському суді Сумської області, тому забронювати зал в приміщенні указаного суду на зазначений час неможливо.

За таких обставин, ТОВ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" не позбавлене права подати клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі №920/744/19 у приміщенні іншого суду м. Суми (з відповідним розкладом роботи), або клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Відповідно до ч. 2 ст. 281 ГПК України процедурні питання, пов`язані з рухом справи, клопотання та заяви учасників справи, питання про відкладення розгляду справи, оголошення перерви, зупинення провадження у справі, а також в інших випадках, передбачених цим Кодексом, вирішуються судом апеляційної інстанції шляхом постановлення ухвал в порядку, визначеному цим Кодексом для постановлення ухвал суду першої інстанції.

Ураховуючи викладене, керуючись ст.ст. 50, 202, 216, 234, 254, 270, 281 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Залучити Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 17) до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк".

2. Відкласти розгляд справи №920/744/19 до 14.09.2022 на 13:20.

3. Судове засідання буде здійснюватися в режимі відеоконференції. Засідання відбудеться в приміщенні Північного апеляційного господарського суду за адресою: 04116, Київ, вул. Шолуденка, 1А (зал №15).

4. Особа, яка братиме участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду: Сафронов Максим Анатолійович.

5. Попередити Сафронова М.А., що відповідно до Порядку роботи з технічними засобами відеоконференцзв`язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза межами приміщення суду, учасник справи зобов`язаний зайти та авторизуватися в Системі "EasyCon" за 10 хвилин до початку судового засідання.

6. Зобов`язати Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" направити Фонду гарантування вкладів фізичних осіб копію позовної заяви протягом двох днів з дня отримання даної ухвали. Докази на виконання указаних вимог надати суду.

7. Зобов`язати Акціонерне товариство "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" направити Фонду гарантування вкладів фізичних осіб копію зустрічної позовної заяви та апеляційної скарги протягом двох днів з дня отримання даної ухвали. Докази на виконання указаних вимог надати суду.

8. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" направити Фонду гарантування вкладів фізичних осіб копію апеляційної скарги протягом двох днів з дня отримання даної ухвали. Докази на виконання указаних вимог надати суду.

9. Фонду гарантування вкладів фізичних осіб не пізніше 10 днів з моменту вручення даної ухвали подати суду письмові пояснення щодо заявленого предмету спору з документальним підтвердженням викладених обставин.

10. Копію даної ухвали у справі №920/744/19 надіслати учасникам апеляційного провадження.

Головуючий суддя В.В. Андрієнко

Судді В.В. Шапран

С.І. Буравльов