ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

25.08.2022м. ДніпроСправа № 904/2242/22

За позовом ОСОБА_1 (представник акціонера Тантер Холдінгс Лімітед (TANTER HOLDINGS LIMITED)), м. Київ

до відповідача-1: Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз", м. Київ

до відповідача-2: Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Харківгаз", м. Харків

до відповідача-3: Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Харківміськгаз", м. Харків

до відповідача-4: Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз", м. Дніпро

до відповідача-5: Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Криворіжгаз", м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

про визнання дій незаконними

Суддя Крижний О.М.

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 (представник акціонера Тантер Холдінгс Лімітед (TANTER HOLDINGS LIMITED)) звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом, у якому просить:

- визнати незаконними дії Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та АТ "Оператор газорозподільної системи "Харківгаз", які полягають в заміні членів Наглядової ради АТ "Оператор газорозподільної системи "Харківгаз" представників акціонерів - КОМПАНІЇ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (ТАNТЕR НОLDІNGS LІМІТЕD), КОМПАНІЇ ЕРІСВЕЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД (ЕRІSWЕLL ТRADING LІМІТЕD), КОМПАНІЇ СОДЕМАН ЛІМІТЕД (SODEМАN LІМІТЕD) відповідно до договору № 11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022, укладеного між АТ "Державне підприємство "Чорноморнафтогаз" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів;

- визнати незаконними дії Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та АТ "Оператор газорозподільної системи "Харківміськгаз", які полягають в заміні членів Наглядової ради АТ "Оператор газорозподільної системи "Харківгаз" представників акціонерів - КОМПАНІЇ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (ТАNТЕR НОLDІNGS LІМІТЕD), КОМПАНІЇ ЕРІСВЕЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД (ЕRІSWЕLL ТRADING LІМІТЕD), КОМПАНІЇ СОДЕМАН ЛІМІТЕД (SODEМАN LІМІТЕD) відповідно до договору №11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022, укладеного між АТ "Державне підприємство "Чорноморнафтогаз" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів;

- визнати незаконними дії Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та АТ "Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз", які полягають в заміні членів Наглядової ради АТ "Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз" представників акціонерів - КОМПАНІЇ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (ТАNТЕR НОLDІNGS LІМІТЕD), КОМПАНІЇ ЕРІСВЕЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД (ЕRІSWЕLL ТRADING LІМІТЕD), КОМПАНІЇ СОДЕМАН ЛІМІТЕД (SODEМАN LІМІТЕD) відповідно до договору №11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022, укладеного між АТ "Державне підприємство "Чорноморнафтогаз" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів;

- визнати незаконними дії Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та АТ "Оператор газорозподільної системи "Криворіжгаз", які полягають в заміні членів Наглядової ради АТ "Оператор газорозподільної системи "Криворіжгаз" представників акціонерів - КОМПАНІЇ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (ТАNТЕR НОLDІNGS LІМІТЕD), КОМПАНІЇ ЕРІСВЕЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД (ЕRІSWЕLL ТRADING LІМІТЕD), КОМПАНІЇ СОДЕМАН ЛІМІТЕД (SODEМАN LІМІТЕD) відповідно до договору № 11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022, укладеного між АТ "Державне підприємство "Чорноморнафтогаз" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів;

- відсторонити від посад у Наглядовій раді АТ "Харківгаз" осіб-представників акціонерів КОМПАНІЇ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (ТАNТЕR НОLDІNGS LІМІТЕD), КОМПАНІЇ ЕРІСВЕЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД (ЕRІSWЕLL ТRADING LІМІТЕD), КОМПАНІЇ СОДЕМАН ЛІМІТЕД (SODEМАN LІМІТЕD) призначених АТ "Державне підприємство "Чорноморнафтогаз" як управителем відповідно до договору №11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022, укладеного між АТ "Державне підприємство "Чорноморнафтогаз" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів;

- відсторонити від посад у Наглядовій раді АТ "Харківміськгаз" осіб-представників акціонерів КОМПАНІЇ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (ТАNТЕR НОLDІNGS LІМІТЕD), КОМПАНІЇ ЕРІСВЕЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД (ЕRІSWЕLL ТRADING LІМІТЕD), КОМПАНІЇ СОДЕМАН ЛІМІТЕД (SODEМАN LІМІТЕD) призначених АТ "Державне підприємство "Чорноморнафтогаз" як управителем відповідно до договору №11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022, укладеного між АТ "Державне підприємство "Чорноморнафтогаз" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів;

- відсторонити від посад у Наглядовій раді АТ "Дніпрогаз" осіб-представників акціонерів КОМПАНІЇ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (ТАNТЕR НОLDІNGS LІМІТЕD), КОМПАНІЇ ЕРІСВЕЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД (ЕRІSWЕLL ТRADING LІМІТЕD), КОМПАНІЇ СОДЕМАН ЛІМІТЕД (SODEМАN LІМІТЕD) призначених АТ "Державне підприємство "Чорноморнафтогаз" як управителем відповідно до договору №11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022, укладеного між АТ "Державне підприємство "Чорноморнафтогаз" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів;

- відсторонити від посад у Наглядовій раді АТ "Криворіжгаз" осіб - представників акціонерів КОМПАНІЇ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (ТАNТЕR НОLDІNGS LІМІТЕD), КОМПАНІЇ ЕРІСВЕЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД (ЕRІSWЕLL ТRADING LІМІТЕD), КОМПАНІЇ СОДЕМАН ЛІМІТЕД (SODEМАN LІМІТЕD) призначених АТ "Державне підприємство "Чорноморнафтогаз" як управителем відповідно до договору №11/2022 управління активами (майном) від 05.07.2022, укладеного між АТ "Державне підприємство "Чорноморнафтогаз" та Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів.

Позовні вимоги мотивовані тим, що в період з 22.07.2022 по 02.08.2022 товариства отримали повідомлення про заміну членів наглядової ради представників компанії ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (ТАNТЕR НОLDІNGS LІМІТЕD), КОМПАНІЇ ЕРІСВЕЛЛ ТРЕЙДІНГ ЛІМІТЕД (ЕRІSWЕLL ТRADING LІМІТЕD), КОМПАНІЇ СОДЕМАН ЛІМІТЕД (SODEМАN LІМІТЕD) за підписом управителя активами товариств генерального директора Акціонерного товариства "Державного акціонерного товариства "Чорноморнафтогаз"

Позивач вважає, що повідомлення поза волі позивача припиняє повноваження позивача як члена Наглядової ради представника компанії ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (ТАNТЕR НОLDІNGS LІМІТЕD), а отже порушує його права та охоронювані законом інтереси, передбачені статутами АТ "Харківгаз", АТ "Харківміськгаз", АТ "Дніпрогаз", АТ "Криворіжгаз" та нормами чинного законодавства. Позивач вбачає конфлікт інтересів, оскільки дії відповідача-1 можуть породити прийняття незаконних рішень Наглядовою радою товариств на користь АТ НАК "Нафтогаз України" та вплинути на ефективність їх фінансово-господарської діяльності.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.08.2022 позовну заяву залишено без руху. Рекомендовано позивачу протягом десяти днів з дати отримання цієї ухвали, усунути недоліки позовної заяви, а саме визначитися із статусом особи, яка є позивачем, а також надати належні докази повноважень представника та надати докази сплати судового збору у розмірі 19848,00 грн. Також роз`яснено, що в разі не усунення всіх недоліків у встановлений судом строк, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулась з позовною заявою.

Від ОСОБА_1 надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви, а саме надано докази сплати судового збору та уточнена позовна заява, у якій визначено позивачем - ОСОБА_1 .

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.08.2022 запропоновано позивачеві надати докази зарахування судового збору до спеціального фонду Державного бюджету України у строки усунення недоліків позовної заяви, визначені ухвалою від 10.08.2022.

Від ОСОБА_1 надійшло клопотання, у якому просить надати можливість скористатися усім строком, який надано для усунення недоліків позовної заяви.

22.08.2022 від ОСОБА_1 надійшла заява про усунення недоліків, до якої додано докази зарахування судового збору до спеціального фонду Державного бюджету України та пояснення до позову.

23.08.2022 від КОМПАНІЇ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (ТАNТЕR НОLDІNGS LІМІТЕD) надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви, у якій просить заяви про усунення недоліків позовної заяви, подані ОСОБА_1 11.08.2022 та 22.08.2022 залишити без розгляду та прийняти до розгляду дану заяву. У даній заяві зазначено, що позивачем у даній справі є акціонер відповідачів-2-5 КОМПАНІЯ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (ТАNТЕR НОLDІNGS LІМІТЕD), від імені якого діє представник (адвокат) Зіньковська Наталія Вікторівна, яка діє на підставі довіреності від 28.07.2022. До заяви про усунення недоліків додано уточнену позовну заяву, у якій позивачем зазначено КОМПАНІЮ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (ТАNТЕR НОLDІNGS LІМІТЕD). Також надано докази зарахування судового збору до спеціального фонду Державного бюджету України (на підставі квитанції від 11.08.2022 у сумі 19848,00 грн., яка була раніше подана ОСОБА_1 ).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.08.2022 заяву КОМПАНІЇ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (ТАNТЕR НОLDІNGS LІМІТЕD) про усунення недоліків позовної заяви - залишено без розгляду.

Відповідно до п.3 ч. 5 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи також у разі, якщо до постановлення ухвали про відкриття провадження у справі від позивача надійшла заява про врегулювання спору або заява про відкликання позовної заяви.

Заяву КОМПАНІЇ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (ТАNТЕR НОLDІNGS LІМІТЕD) про усунення недоліків позовної заяви залишено судом без розгляду, відповідно зазначена компанія не є позивачем у справі. Отже, заява КОМПАНІЇ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (ТАNТЕR НОLDІNGS LІМІТЕD) про відкликання позовних вимог в частині залишається судом без розгляду, оскільки подана особою, яка не є позивачем у даній справі.

Керуючись ст.ст. 46, 174, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву КОМПАНІЇ ТАНТЕР ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД (ТАNТЕR НОLDІNGS LІМІТЕD) про відкликання позовних вимог в частині (вх. №27753/22 від 24.08.2022) - залишити без розгляду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.М. Крижний