ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

16.08.2022м. ДніпроСправа № 904/6251/20 (904/5710/21)

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ОДЕСЬКИЙ ЗАВОД КЛАСИЧНИХ ВИН", м. Татарбунари, Татарбурнарський р-н, Одеська обл.

до відповідача - 1: Фізичної особи-підприємця Свинаренка Юрія Вікторовича, смт. Новогідне, Синельниковський р-н, Дніпропетровська обл.

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМАН ТРЕЙД", м.Дніпро

про визнання недійсним правочину

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Карпенко К.С.

Представники:

від позивача: не з`явився

від відповідача-1: Пономарьов В.Д., ордер серія АЕ №1141447 від 01.07.2022

від відповідача-2: Пархоменко Т.В., посвідчення №387 від 28.02.20213

від ТОВ "ФК "Мустанг Фінанс": Данілов Д.І., ордер серія №1097160 від 15.08.2022

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ОДЕСЬКИЙ ЗАВОД КЛАСИЧНИХ ВИН" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача - 1: Фізичної особи-підприємця Свинаренка Юрія Вікторовича, відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМАН ТРЕЙД" про визнання недійсним правочину.

Судом за допомогою автоматизованої системи документообігу суду встановлено, що 03.12.2020 Господарським судом Дніпропетровської області відносно відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМАН ТРЕЙД" (49026, м. Дніпро, вул. Калинина, б. 43, ) відкрито провадження у справі про банкрутство №904/6251/20, що перебуває на розгляді судді Господарського суду Дніпропетровської області Соловйової А. Є.

21.10.2019 року набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Згідно з частинами 1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, на підставі положень частини 3 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства матеріали справи №904/6251/20(904/5710/21) передані до провадження судді Соловйовій А.Є.

Розглянувши матеріали справи №904/6251/20(904/5710/21), Господарський суд Дніпропетровської області дійшов до висновку, що позовна заява підлягає прийняттю до розгляду в межах справи №904/6251/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМАН ТРЕЙД".

Ухвалою суду від 22.06.2021 прийнято матеріали справи №904/6251/20(904/5710/21) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ОДЕСЬКИЙ ЗАВОД КЛАСИЧНИХ ВИН" до відповідача - 1: Фізичної особи-підприємця Свинаренка Юрія Вікторовича, відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМАН ТРЕЙД" про визнання недійсним правочину до розгляду в межах справи №904/6251/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМАН ТРЕЙД"(49026, м. Дніпро, вул. Калинина, б. 43, ) та відкрити провадження у справі. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 20.07.2021 о 11:00 год.

19.07.2021 Відповідачем-1 через канцелярію суду подано відзив на позовну заяву б/н від 19.07.2021. Суд долучив відзив до матеріалів справи.

В підготовче засідання, призначене на 20.07.2021, з`явилась представник відповідача-1, яка заявила усне клопотання про відкладення підготовчого засідання.

Ухвалою суду від 20.07.2021 відкладено підготовче засідання на 12.08.2020 о 09:30 год.

Ухвалою суду від 12.08.2021 продовжено строк підготовчого провадження до 11.09.2021. Відкладено підготовче засідання на 31.08.2021 о 10:40 год. Клопотання ТОВ "ОЗКВ" про витребування у ГУ ДПС у Дніпропетровській області судом доказів - задоволено.

В строк до 30.08.2021, зобов`язано ГУ ДПС у Дніпропетровській області надати наступні докази (письмову інформацію і докази):

- відомості з інтегрованої картки платника податків Фізичної особи підприємця Свинаренка Юрія Вікторовича (РНОКПП: НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) за період липень 2015 - грудень 2020 року, що відображають кількість найманих працівників та сплату податків ФОП Свинаренком Ю.В, як роботодавцем та податковим агентом податку на доходи фізичних осіб та сплату єдиного внеску за найманих працівників;

- документально підтверджену інформацію стосовно того, чи наявні у Фізичної особи-підприємця Свинаренка Юрія Вікторовича (РНОКПП: НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) власні чи орендовані нежитлові приміщення (офісні, складські та інші приміщення), земельні ділянки, які використовувались ним для провадження господарської діяльності за період 2015-2019 роки;

- у разі наявності у користуванні Фізичної особи-підприємця Свинаренка Юрія Вікторовича (РНОКПП: НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) орендованих нежитлових приміщень, надати копії відповідних договорів оренди, на підставі яких ФОП Свинаренко Юрій Вікторович (РНОКПП: НОМЕР_1 ) використовував відповідні приміщення за період 2015-2019 роки;

- у письмовому вигляді інформацію щодо задекларованих сум єдиного податку Фізичної особи-підприємця Свинаренка Юрія Вікторовича (РНОКПП: НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) за відповідні звітні періоди за період липень 2015 - грудень 2020;

- копії податкової звітності (декларацій) з єдиного податку Фізичної особи- підприємця Свинаренка Юрія Вікторовича (РНОКПП: НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) за відповідні звітні періоди за період липень 2015 - грудень 2020;

- копії податкової звітності (декларації) щодо сум нарахованої заробітної плати та сум нарахованого єдиного соціального внеску Фізичної особи-підприємця Свинаренка Юрія Вікторовича (РНОКПП: НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) за період липень 2015 - грудень 2020 року, а саме звіт про суми нарахованої заробітної плати (доходу, грошового зобов`язання, допомоги, надбавки, компенсації) застрахованих осіб та суми нарахованого єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування (Додаток 4 до Порядку формування та подання страхувальниками звіту щодо сум нарахованого внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування), у тому числі додані до Звіту таблиці №1, №5 та №6 за період липень 2015 - грудень 2020 року;

- копію податкового розрахунку сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь фізичних осіб, і сум утриманого з них податку (Форма 1-ДФ) Фізичної особи- підприємця Свинаренка Юрія Вікторовича (РНОКПП: НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) за період липень 2015 - грудень 2020, що відображають кількість найманих працівників та сплату податків ФОП Свинаренком Ю.В. як роботодавцем та податковим агентом податку на доходи фізичних осіб та сплату єдиного внеску за найманих працівників (Податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь фізичних осіб, і сум утриманого з них податку);

- інформацію про проведення органом податкової служби перевірок (камеральних, документальних (планових або позапланових; виїзних або невиїзних) та фактичних) відносно Фізичної особи-підприємця Свинаренка Юрія Вікторовича (РНОКПП: НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) за період липень 2015 - грудень 2020;

- у разі проведення перевірок органом податкової служби та виявлення порушень законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на органи податкової служби, надати копії відповідних актів перевірок Фізичної особи-підприємця Свинаренка Юрія Вікторовича (РНОКПП: НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 ) за період липень 2015 - грудень 2020.

13.08.2021 Відповідачем-1 подана заява б/н від 13.08.2021 про зловживання процесуальними правами.

Суд прийняв до відома заяву б/н від 13.08.2021 про зловживання процесуальними правами та долучив її до матеріалів справи.

27.08.2021 ТОВ "ОЗКВ" подана відповідь на відзив б/н від 27.08.2021.

27.08.2021 ТОВ "ОЗКВ" подано клопотання б/н від 27.08.2021 про зобов`язання надати відповіді на запитання.

30.08.2021 Відповідачем-1 через канцелярію суду подано клопотання б/н від 30.08.2021 про долучення документів до матеріалів справи.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

Ухвалою суду від 31.08.2021 відкладено підготовче засідання на 13.09.2021 об 11:00 год. Повторно зобов`язано ГУ ДПС у Дніпропетровській області виконати вимоги ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 12.08.2021. Задоволено клопотання Позивача б/н від 27.08.2021 про зобов`язання надати відповіді на запитання. Зобов`язано Фізичну особу-підприємця Свинаренка Юрія Вікторовича в строк до 10.09.2021 надати вичерпну відповідь у формі заяви свідка, підпис на якій посвідчено нотаріусом, окремо на кожне запитання по суті, які поставлені Товариством з обмеженою відповідальністю "ОДЕСЬКИЙ ЗАВОД КЛАСИЧНИХ ВИН" (код ЄДРНОУ 38534742) у позовній заяві, у порядку. Зобов`язано ТОВ "Адаман Трейд" в строк до 10.09.2021 надати вичерпну відповідь у формі заяви свідка, підпис на якій посвідчено нотаріусом, окремо на кожне запитання по суті, які поставлені Товариством з обмеженою відповідальністю "ОДЕСЬКИЙ ЗАВОД КЛАСИЧНИХ ВИН" (код ЄДРНОУ 38534742) у позовній заяві, у порядку, передбаченому ст. 90 Господарського процесуального кодексу України.

До господарського суду надійшли наступні документи:

03.09.2021 від ТОВ "АДАМАН ТРЕЙД" надійшло пояснення вих.№01/09/21 від 01.09.2021.

08.09.2021 від ГУ ДПС у Дніпропетровській області надійшла інформація на виконання вимог ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 12.08.2021.

10.09.2021 ФОП Свинаренком Ю.В. подано клопотання про долучення доказів, а саме нотаріально посвідченої заяви свідка Свинаренка Юрія Вікторовича від 10.09.2021.

13.09.2021 Товариством з обмеженою відповідальністю "ОДЕСЬКИЙ ЗАВОД КЛАСИЧНИХ ВИН" подані заперечення щодо пояснень Відповідача -2 №01/09/21 від 01.09.2021.

13.09.2021 Товариством з обмеженою відповідальністю "ОДЕСЬКИЙ ЗАВОД КЛАСИЧНИХ ВИН" подано клопотання про витребування доказів судом, а саме про витребування у Фізичної особи-підприємця Свинаренка Юрія Вікторовича (РНОКПП НОМЕР_1 ) копії виписок з банківського рахунку № НОМЕР_2 , відкритого в АТ "II УМ Б" (МФО 334851), з 03 серпня 2015 року по теперішній час.

13.09.2021 Товариством з обмеженою відповідальністю "ОДЕСЬКИЙ ЗАВОД КЛАСИЧНИХ ВИН" подано клопотання про витребування доказів судом, а саме про витребування у ГУ ДПС у Дніпропетровській області (код ЄДРПОУ ВП 44118658, адреса: 49005, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, 17-а):

1.1. належним чином засвідченої копії акту документальної позапланової виїзної перевірки від 17.10.2016 №180/28-01-40-02-30012937;

1.2. належним чином засвідченої копії податкового повідомлення-рішення від 08.11.2016 №;

1.3. належним чином засвідчених копій первинних документів щодо фінансово - господарських відносин ТОВ "АТЛАНТІС" () та ФОП Свинаренка Ю.В. (РНОКПП НОМЕР_1 ), якщо такі надавались в межах перевірки.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

В підготовче засідання, призначене на 13.09.2021, представник Відповідача-2 не з`явився, про дату, час та місце підготовчого засідання був повідомлений належним чином.

В підготовче засідання, призначене на 13.09.2021, з`явились представник позивача та відповідача -1.

Ухвалою суду від 13.09.2021 відкладено підготовче засідання на 30.09.2021 о 10:30 год. Задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «ОДЕСЬКИЙ ЗАВОД КЛАСИЧНИХ ВИН» про витребування доказів судом, а саме про витребування у Фізичної особи-підприємця Свинаренка Юрія Вікторовича (РНОКПП НОМЕР_1 ) копії виписок з банківського рахунку № НОМЕР_2 , відкритого в АТ «ПУМБ» (МФО 334851), з 03 серпня 2015 року по теперішній час. Витребувано у Фізичної особи-підприємця Свинаренка Юрія Вікторовича (РНОКПП НОМЕР_1 ) копії виписок з банківського рахунку № НОМЕР_2 , відкритого в АТ «ПУМБ» (МФО 334851), з 03 серпня 2015 року по теперішній час. Задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «ОДЕСЬКИЙ ЗАВОД КЛАСИЧНИХ ВИН» про витребування доказів судом, а саме про витребування у ГУ ДПС у Дніпропетровській області (код ЄДРПОУ ВП 44118658, адреса: 49005, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, 17-а). Витребувано у ГУ ДПС у Дніпропетровській області (код ЄДРПОУ ВП 44118658, адреса: 49005, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, 17-а):

1.1.належним чином засвідчену копію акту документальної позапланової виїзної перевірки від 17.10.2016 №180/28-01-40-02-30012937;

1.2. належним чином засвідчену копію податкового повідомлення-рішення від 08.11.2016 №;

1.3.належним чином засвідчені копії первинних документів щодо фінансово - господарських відносин ТОВ «АТЛАНТІС» () та ФОП Свинаренка Ю.В. (РНОКПП НОМЕР_1 ), якщо такі надавались в межах перевірки.

До господарського суду надійшли документи:

15.09.2021 Товариством з обмеженою відповідальністю "ОДЕСЬКИЙ ЗАВОД КЛАСИЧНИХ ВИН" подано клопотання про застосування заходів процесуального примусу.

20.09.2021 Товариством з обмеженою відповідальністю "ОДЕСЬКИЙ ЗАВОД КЛАСИЧНИХ ВИН" подано клопотання про виклик свідка.

28.09.2021 Товариством з обмеженою відповідальністю "ОДЕСЬКИЙ ЗАВОД КЛАСИЧНИХ ВИН" подані пояснення щодо долучених Відповідачем-1 та ГУ ДПС у Дніпропетровській області документів.

29.09.2021 ФОП Свинаренком Ю.В. надані пояснення б/н від 29.09.2021.

Ухвалою суду від 30.09.2021 підготовче засідання відкладено на 19.10.2021 об 11:00 год. Повторно витребувано у ГУ ДПС у Дніпропетровській області (код ЄДРПОУ ВП 44118658, адреса: 49005, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, 17-а):

1.1.належним чином засвідчену копію акту документальної позапланової виїзної перевірки від 17.10.2016 №180/28-01-40-02-30012937;

1.2. належним чином засвідчену копію податкового повідомлення-рішення від 08.11.2016 №;

1.3.належним чином засвідчені копії первинних документів щодо фінансово - господарських відносин ТОВ "АТЛАНТІС" () та ФОП Свинаренко Ю.В. (РНОКПП НОМЕР_1 ), якщо такі надавались в межах перевірки.

Клопотання ТОВ "ОДЕСЬКИЙ ЗАВОД КЛАСИЧНИХ ВИН" про застосування заходів процесуального примусу - задоволено частково. Повторно зобов`язано Фізичну особу-підприємця Свинаренка Юрія Вікторовича (РНОКПП - НОМЕР_1 ) надати вичерпну відповідь у формі заяви свідка, підпис на якій посвідчено нотаріусом, окремо на кожне запитання по суті, які поставлені Товариством з обмеженою відповідальністю «ОДЕСЬКИЙ ЗАВОД КЛАСИЧНИХ ВИН» () у позовній заяві, у порядку, передбаченому ст. 90 Господарського процесуального кодексу України.

Повторно зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «АДАМАН ТРЕЙД» (код ЄДРПОУ - 30012937) надати вичерпну відповідь у формі заяви свідка, підпис на якій посвідчено нотаріусом, окремо на кожне запитання по суті, які поставлені Товариством з обмеженою відповідальністю «ОДЕСЬКИЙ ЗАВОД КЛАСИЧНИХ ВИН» () у позовній заяві та які викладені в ухвалі Господарського суду Дніпропетровської області від 31.08.2021 року у справі №904/6251/20(904/5710/21) у порядку, передбаченому ст. 90 Господарського процесуального кодексу України.

Відкладено розгляд клопотання ТОВ «ОДЕСЬКИЙ ЗАВОД КЛАСИЧНИХ ВИН» про виклик свідка в засіданні на 19.10.2021.

04.10.2021 представником ТОВ "ОДЕСЬКИЙ ЗАВОД КЛАСИЧНИХ ВИН" подано клопотання б/н від 04.10.2021 про витребування доказів судом.

Суд долучив документ до матеріалів справи.

В підготовче засідання призначене на 19.10.2021, представник Відповідача-2 не з`явився, про дату, час та місце підготовчого засідання був повідомлений належним чином.

Ухвалою суду від 19.10.2021 відкладено підготовче засідання на 02.11.2021 о 09:30 год. Задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «ОДЕСЬКИЙ ЗАВОД КЛАСИЧНИХ ВИН» про виклик свідка. Викликано в підготовче засідання, призначене на 02.11.2021 о 09:30 год., для допиту у якості свідка Свинаренка Юрія Вікторовича , який мешкає за адресою - АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , для дачі пояснень стосовно своєї заяви свідка від 10.09.2021. Попереджено Свинаренка Юрія Вікторовича про кримінальну відповідальність, передбачену ст. 384 Кримінального кодексу України, за завідомо неправдиві показання. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «ОДЕСЬКИЙ ЗАВОД КЛАСИЧНИХ ВИН» про витребування доказів судом - задоволено. Повторно витребувано у Фізичної особи-підприємця Свинаренка Юрія Вікторовича (РНОКПП НОМЕР_1 ) копії виписок з банківського рахунку № НОМЕР_2 , відкритого в АТ «II УМ Б» (МФО 334851), з 03 серпня 2015 року по теперішній час.

29.10.2021 ФОП Свинаренко Ю.В. подав клопотання, в якому зазначив, що не має можливості забезпечити явку до суду в підготовче засідання, призначене на 02.11.2021 о 09:30 год., для дачі пояснень стосовно своєї заяви свідка від 10.09.2021, через те, що контактував з особою у якої діагностували захворювання COVID-19 та перебуває на лікарняному у зв`язку із самоізоляцією та просить відкласти підготовче засідання.

Ухвалою суду від 02.11.2021 відкладено підготовче засідання на 23.11.2021 о 12:00 год.

04.11.2021 позивачем подане клопотання б/н від 04.11.2021 про витребування доказів судом.

16.11.2021 від ГУ ДПС у Дніпропетровській області надійшло клопотання вих.№35460/5/04-36-07-13-12 від 05.11.2021 щодо надання інформації.

23.11.2021 ГУ ДПС у Дніпропетровській області подане клопотання вих.№114253/5/04-36-20-07 від 23.11.2021, в якому зазначило, що не може виконати вимоги ухвали суду від 02.11.2021, оскільки згідно підсистеми "Податковий аудит" ІТС "Податковий блок" ТОВ "АДАМАН ТРЕЙД" () у 2016 році перебувало на обліку в Дніпропетровському управлінні Офісу великих платників податків ДПС, на теперішній час Східне Міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків.

Ухвалою суду від 23.11.2021 відкладено підготовче засідання на 06.12.2021 о 12:00 год. Повторно викликано в підготовче засідання, призначене на 06.12.2021 о 12:00 год., для допиту у якості свідка Свинаренка Юрія Вікторовича , який мешкає за адресою - АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , для дачі пояснень стосовно своєї заяви свідка від 10.09.2021. Попереджено Свинаренка Юрія Вікторовича про кримінальну відповідальність, передбачену ст. 384 Кримінального кодексу України, за завідомо неправдиві показання. Повторно витребувано у Фізичної особи-підприємця Свинаренка Юрія Вікторовича (РНОКПП НОМЕР_1 ) копії виписок з банківського рахунку № НОМЕР_2 , відкритого в АТ «ПУМБ» (МФО 334851), з 03 серпня 2015 року по теперішній час.

03.12.2021 позивачем через канцелярію суду подано клопотання б/н від 03.12.2021 про відсторонення представника Відповідача-1.

03.12.2021 позивачем через канцелярію суду подано клопотання б/н від 03.12.2021 про витребування доказів.

03.12.2021 позивачем через канцелярію суду подано клопотання б/н від 03.12.2021 про тимчасове вилучення доказів для дослідження судом.

Суд долучив документи до матеріалів справи.

Ухвалою суду від 06.12.2021 Клопотання ТОВ «ОЗКВ» від 03.12.2021 про відсторонення представника ФОП Свинаренка Ю.В., адвоката Дружини Тетяни Геральдівни залишено на розгляді суду.

Клопотання ТОВ «ОЗКВ» від 03.12.2021 про витребування доказів судом задоволено.

Витребувати в строк до 20.12.2021 у Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків (49031, м.Дніпро, пр-т Олександра Поля,57):

1.1. належним чином засвідчену копію акту документальної позапланової виїзної перевірки від 17.10.2016 №180/28-01-40-02-30012937;

1.2. належним чином засвідчену копію податкового повідомлення-рішення від 08.11.2016 №;

1.3.належним чином засвідчені копії первинних документів щодо фінансово - господарських відносин ТОВ "АТЛАНТІС" () та ФОП Свинаренко Ю.В. (РНОКПП НОМЕР_1 ), якщо такі надавались в межах перевірки.

Клопотання ТОВ «ОЗКВ» від 03.12.2021 про тимчасове вилучення доказів для дослідження судом задоволено.

Застосовано до фізичної особи-підприємця Свинаренка Юрія Вікторовича заходи процесуального примусу у вигляді тимчасового вилучення доказів для дослідження судом.

Вилучено у фізичної особи-підприємця Свинаренка Юрія Вікторовича (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ) належним чином засвідчені копії виписок з банківського рахунку № НОМЕР_3 , відкритого в AT "ПУМБ" (МФО 334851), з 03 серпня 2015 року по теперішній час.

Виконання ухвали суду доручено Синельниківському міськрайонному відділу державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області (52500, Дніпропетровська область, місто Синельникове, вулиця Каштанова, будинок 52).

Зупинено провадження за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ОДЕСЬКИЙ ЗАВОД КЛАСИЧНИХ ВИН» до відповідача - 1: Фізичної особи-підприємця Свинаренка Юрія Вікторовича, відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМАН ТРЕЙД", про визнання недійсним правочину до закінчення виконавчих проваджень з вилучення доказів для дослідження судом.

11.01.2022 від АТ "ПУМБ" на виконання ухвали суду від 22.12.2021 долучено документи.

10.06.2022 від Синельниківського відділу державної виконавчої служби у Синельниківському районі Дніпропетровської області Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Дніпро) на виконання ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 06.12.2021 подано документи.

Ухвалою суду від 13.06.2022 поновлено підготовче провадження у справі №904/6251/20(904/5710/20. Призначено підготовче засідання на 05.07.2022 о 12:30 год.

04.07.2022 ТОВ "ОЗКВИН" подано клопотання б/н від 04.07.2022 про витребування доказів судом.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У підготовче засідання, призначене на 05.07.2022, з`явився представник позивача та відповідача-1.

У підготовче засідання, призначене на 05.07.2022, представник відповідача-2 не з`явився, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання повідомлений належним чином.

Представник позивача підтримав подане клопотання про витребування доказів судом.

Представник відповідача-1 заявив усне клопотання про відкладення підготовчого засідання та розгляду заяви представника позивача про витребування документів судом.

Представник позивача не заперечив проти задоволення усного клопотання представника відповідача-1 в частині відкладення підготовчого засідання.

Ухвалою суду від 05.07.2022 клопотання б/н від 04.07.2022 Товариства з обмеженою відповідальністю "ОДЕСЬКИЙ ЗАВОД КЛАСИЧНИХ ВИН" про витребування доказів судом задоволено.

Витребувано у Головного управління ДПС у Дніпропетровській області (49005, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, 17-а, тел.: НОМЕР_4, електронна пошта: dp. official@tах.gov.uа) в строк до 18.07.2022 письмову інформацію щодо переліку відкритих та закритих розрахункових рахунків в банківських установах, що належать (належали) ФОП Свинаренко Ю.В. (РНОКПП НОМЕР_1 ) за період з 03.08.2015 по теперішній час. Уповноважено представника Товариства з обмеженою відповідальністю "ОДЕСЬКИЙ ЗАВОД КЛАСИЧНИЙ ВИН" на вручення даної ухвали Головному управлінню ДПС у Дніпропетровській області та отримання витребуваних документів від Головного управління ДПС у Дніпропетровській області для подальшого надання до суду. Відкладено підготовче засідання на 21.07.2022 об 11:00 год.

21.07.2022 відповідачем-1 подано заяву б/н від 20.07.2022 про застосування строків позовної давності.

Суд долучив документ до матеріалів справи.

У підготовче засідання, призначене на 21.07.2022, з`явився представник відповідача-1 підтримав подану заяву.

Ухвалою суду від 21.07.2022 відкладено підготовче засідання на 16.08.2022 об 11:30 год. Повторно витребувано у Головного управління ДПС у Дніпропетровській області (49005, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, 17-а, тел.: НОМЕР_4, електронна пошта: dp. official@tах.gov.uа) в строк до 12.08.2022 письмову інформацію щодо переліку відкритих та закритих розрахункових рахунків в банківських установах, що належать (належали) ФОП Свинаренко Ю.В. (РНОКПП НОМЕР_1 ) за період з 03.08.2015 по теперішній час.

21.07.2022 від Головного управління ДПС у Дніпропетровській області надійшов супровідний лист вих.№38577/6/04-36-12-04-04 від 15.07.2022 з додатками.

15.08.2022 ТОВ "ФК "Мустанг Фінанс" подано заяву б/н від 12.08.2022 про заміну сторони позивача правонаступником.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У підготовче засідання, призначене на 16.08.2022, з`явився представник відповідача-1, представник відповідача-2 та представник ТОВ "ФК "Мустанг Фінанс".

Представник ТОВ "ФК "Мустанг Фінанс" підтримав подану заяву про заміну сторони позивача.

Представник відповідача-1 та представник відповідача-2 не заперечили проти задоволення заяви ТОВ "ФК "Мустанг Фінанс" про заміну сторони позивача.

Розглянувши заву б/н від 12.08.2022 Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" про заміну сторони, судом встановлені такі обставини.

26 липня 2022 року між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «МУСТАНГ ФІНАНС» (ідентифікаційний код юридичної особи 40916672, що знаходиться за адресою 01010, м. Київ, Бізнес - Центр «СЕНАТОР», 4 поверх, вул. Московська, буд. 32/2) (далі - Новий кредитор) і ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДЛЬНІСТЮ «ОДЕСЬКИЙ ЗАВОД КЛАСИЧНИХ ВИН» (ідентифікаційний код юридичної особи 38534742, місцезнаходження за адресою: 68100, Одеська обл., Татарбунарський р-н, місто Татарбунари, вулиця Центральна, будинок 34) (далі - Первісний кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги №2607/22В від 26 липня 2022 року (далі - Договір).

Згідно п. 1.1 договору первісний кредитор відступає Новому кредитору належне Первісному кредитору право вимоги за Договором поставки №7/03 від 07.03.2019 (далі - Основний договір), який укладений між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОДЕСЬКИЙ ЗАВОД КЛАСИЧНИХ ВИН» (ідентифікаційний код юридичної особи 38534742) та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АТЛАНТІС» (змінено найменування на «АДАМАН ТРЕЙД», місцезнаходження за адресою: 52500, місто Дніпро, вулиця Космічна, будинок 1, ідентифікаційний код юридичної особи 30012937) (далі іменується «Боржник» у відповідних відмінках), а також право вимоги на підставі ухвал Господарського суду Дніпропетровської області від 18.02.2021, 17.08.2021, 02.09.2021 по справі №904/6251/20.

Згідно п. 1.2 договору новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника виконання зобов`язань в розмірі 6 369 814,17 (шість мільйонів триста шістдесят дев`ять тисяч вісімсот чотирнадцять) гривень 17 коп., що складається з:

- 5 321 153,40 грн - основний борг;

- 287 974,70 грн - інфляційні збитки за прострочення виконання грошових зобов`язань;

- 196 405,87 грн - 3 % річних;

- 320 076,20 грн - пеня;

- 4 204,00 грн - судовий збір;

- 240 000,00 грн - витрати на професійну правничу допомогу, та інші зобов`язання, що виникли, чи можуть виникнути з предмету даного договору.

Право вимоги, зазначене в пп. 1.1.-1.2. даного Договору, що належать Первісному кредитору переходять до Нового кредитора після повної оплати суми грошових коштів, що зазначена у п.2.1 даного Договору (п.4.1). Після переходу права вимоги за Основним договором Новий Кредитор набуває усіх прав процесуального правонаступника Первісного Кредитора за будь-якими та всіма цивільними, господарськими спорами між Первісним Кредитором і Боржником або по відношенню до особи Боржника та/або третіх осіб, що випливають з переданих прав вимоги за Основним договором, які знаходяться на стадії судового розгляду або виконавчого провадження, в тому числі, але не виключно в межах справи № 904/6251/20, у відповідності до чинного законодавства України.

Як визначено п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи викладене, підлягає заміні у справі №904/6251/20 (904/5710/21) сторона позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "ОДЕСЬКИЙ ЗАВОД КЛАСИЧНИХ ВИН" на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс".

Керуючись ст.ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву б/н від 12.08.2022 Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" про заміну сторони - задовольнити.

2. Замінити у справі №904/6251/20 (904/5710/21) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ОДЕСЬКИЙ ЗАВОД КЛАСИЧНИХ ВИН" до відповідача - 1: Фізичної особи-підприємця Свинаренка Юрія Вікторовича, відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМАН ТРЕЙД", про визнання недійсним правочину сторону позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "ОДЕСЬКИЙ ЗАВОД КЛАСИЧНИХ ВИН" (68100, Одеська обл., м. Татарбунари, вул. Центральна, буд. 34, ) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" (01010, м. Київ, вул. Московська, буд. 32/2, ).

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 22.08.2022.

Суддя А.Є. Соловйова