УХВАЛА

ПРО ВІДКРИТТЯ ПРОВАДЖЕННЯ У СПРАВІ

м. Київ

22.08.2022Справа № 910/6088/22

Суддя Гумега О.В., розглянувши позовну заяву ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до відповідача-1: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ),

відповідача-2: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )

про переведення прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі

УСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - позивач, ОСОБА_1 ) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 (далі - відповідач-1, ОСОБА_2 ), ОСОБА_3 (далі - відповідач-2, ОСОБА_3 ) з вимогою про переведення на ОСОБА_1 прав та обов`язків покупця частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКО-БУД-ТРЕЙД" у розмірі 55% (п`ятдесят п`ять відсотків) статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКО-БУД-ТРЕЙД" за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКО-БУД-ТРЕЙД", укладеного 10.06.2022 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Позовні вимоги обгрунтовані порушенням відповідачем-1 гарантованого ст. 362 Цивільного кодексу України та ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" переважного права позивача, який є власником частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКО-БУД-ТРЕЙД" у розмірі 45%, на купівлю частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКО-БУД-ТРЕЙД", у зв`язку з чим позивач вважає, що має підстави для переведення на нього прав та обов`язків покупця за Договором купівлі-продажу від 10.06.2022, який був укладений між відповідачем-1 та відповідачем-2.

Одночасно з позовною заявою позивачем подано до Господарського суду міста Києва заяву про вжиття заходів забезпечення позову.

19.07.2022 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи оригіналів квитанцій про сплату судового збору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.07.2022 заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову задоволено.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.07.2022 позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху, встановлено позивачу спосіб та строк усунення недоліків позовної заяви.

Відповідно до частини 6 статті 176 Господарського процесуального кодексу України, у разі, якщо відповідачем у позовній заяві вказана фізична особа, що не є підприємцем, суд не пізніше двох днів з дня надходження позовної заяви до суду звертається до відповідного органу реєстрації місця перебування та місця проживання особи щодо надання інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) такої фізичної особи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.07.2022 зобов`язано Центр надання адміністративних послуг Борщагівської сільської ради надати інформацію про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_2 .

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.07.2022 зобов`язано Відділ з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Святошинської районної в місті Києві державної адміністрації надати інформацію про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_3 .

21.07.2022 через відділ діловодства суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків, в якості додатку до якої додано письмові пояснення щодо необхідності залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - ОСОБА_4 та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКО-БУД-ТРЕЙД"; щодо визначення під час розгляду справи в ухвалі суду розміру грошових коштів, що підлягає внесенню позивачем на депозитний рахунок суду згідно з пунктом 4 глави VIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

27.07.2022 та 04.08.2022 через відділ діловодства суду (засобами електронного та поштового зв`язку) від Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Святошинської районної в місті Києві державної адміністрації надійша інформація про реєстрацію місця проживання ОСОБА_3 .

11.08.2022 через відділ діловодства суду (засобами поштового зв`язку) від Центру надання адміністративних послуг Борщагівської сільської ради Бучанського району Київської області надійша інформація про реєстрацію місця проживання ОСОБА_2 .

У зв`язку із перебуванням судді Гумеги О.В. у відпустці у період з 04.08.2022 по 19.08.2022, розгляд питання щодо прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі здійснюється у перший робочий день - 22.08.2022.

Зважаючи на наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про усунення позивачем недоліків позовної заяви у встановлений судом строк.

За змістом ст. 176 Господарського процесуального кодексу України, за відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження суд відкриває провадження у справі протягом п`яти днів з дня надходження позовної заяви або заяви про усунення недоліків, поданої в порядку, передбаченому статтею 174 цього Кодексу.

Відповідно до частини 3 статті 12 Господарського процесуального кодексу України визначено, що загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.

Згідно з ч. 3 ст. 247 Господарського процесуального кодексу України при вирішенні питання про розгляд справи в порядку спрощеного або загального позовного провадження суд враховує: 1) ціну позову; 2) значення справи для сторін; 3) обраний позивачем спосіб захисту; 4) категорію та складність справи; 5) обсяг та характер доказів у справі, в тому числі чи потрібно у справі призначити експертизу, викликати свідків тощо; 6) кількість сторін та інших учасників справи; 7) чи становить розгляд справи значний суспільний інтерес; 8) думку сторін щодо необхідності розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження.

Приймаючи до уваги характер спірних правовідносин, предмет та підстави позову, обраний позивачем спосіб захисту, категорію та складність справи, кількість сторін та інших учасників справи, суд дійшов висновку про здійснення розгляду даної справи у порядку загального позовного провадження.

Відповідно до частини 1 статті 181 Господарського процесуального кодексу України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання. Дата і час підготовчого засідання призначаються суддею з урахуванням обставин справи і необхідності вчинення відповідних процесуальних дій.

На виконання наведених приписів Господарського процесуального кодексу України, суд вважає за необхідне призначити підготовче засідання у справі та встановити учасникам справи строки для подання ними документів на підтвердження своєї правової позиції в даному спорі.

Відповідно до п. 7 ч. 2 ст. 176 Господарського процесуального кодексу України, про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначається, зокрема, результат вирішення заяв і клопотань позивача, що надійшли разом із позовною заявою, якщо їх вирішення не потребує виклику сторін.

Безпосередньо у позовній заяві позивач виклав клопотання:

- про залучення у якості третіх осіб, які не заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні відповідачів: ОСОБА_4 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_1 , місце проживання (перебування): АДРЕСА_4 ); Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКО-БУД-ТРЕЙД" (ідентифікаційний код 39532133, місцезнаходження: 01042, м. Київ, вул. Чигоріна, 18, оф. 325);

- про визначення під час розгляду справи в ухвалі суду розміру грошових коштів, що підлягає внесенню ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 , місце проживання (перебування): АДРЕСА_1 ) на депозитний рахунок суду згідно з пунктом 4 глави VIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Одночасно з позовною заявою позивачем подано до Господарського суду міста Києва клопотання про витребування доказів, відповідно до якого просив суд:

- витребувати у ОСОБА_2 оригінали (для огляду) та належним чином засвідчені копії (для долучення до матеріалів справи) Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ЕКО-БУД-ТРЕЙД», укладеного 10.06.2022 між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 , та Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ЕКО-БУД-ТРЕЙД», укладеного 10.06.2022 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

- витребувати у ОСОБА_3 оригінал (для огляду) та належним чином засвідчені копії (для долучення до матеріалів справи) Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ЕКО-БУД-ТРЕЙД», укладеного 10.06.2022 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Судом розглянуте клопотання позивача про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні відповідачів, з урахуванням письмових пояснень, доданих позивачем до заяви про усунення недоліків позовної заяви.

В обгрунтування необхідності залучення до участі у справі наведених третіх осіб позивач зазначив, що рішення суду вплине на права та обов`язки ТОВ "ЕКО-БУД-ТРЕЙД", оскільки у разі задоволення позову єдиним учасником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "ЕКО-БУД-ТРЕЙД" стане позивач, а також зміниться виконавчий орган товариства (директор); рішення суду вплине на права та обов`язки ОСОБА_4 , оскільки останній до 10.06.2022 був власником частки у статутному капіталі ТОВ "ЕКО-БУД-ТРЕЙД" у розмірі 55 % статутного капіталу (частки, з приводу якої виник спір), яку відчужив відповідачу-1, який, у свою чергу, відчужив її відповідачу-2.

З огляду на приписи ст. 50 Господарського процесуального кодексу України та обставини даної справи, наведені позивачем обгрунтування та надані докази, суд дійшов висновку про задоволення клопотання позивача та залучення до участі в даній справі в якості третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКО-БУД-ТРЕЙД" (ідентифікаційний код 39532133, місцезнаходження: 01042, м. Київ, вул. Чигоріна, 18, оф. 325); в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_4 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_1 , місце проживання (перебування): АДРЕСА_4 ). При цьому судом враховано, що матеріали позовної заяви містять докази направлення копій позовної заяви і доданих до неї документів ТОВ "ЕКО-БУД-ТРЕЙД" та ОСОБА_4 .

Судом розглянуте клопотання про витребування доказів.

Відповідно до приписів ст. 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.

Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків (ст. 73 Господарського процесуального кодексу України).

Зважаючи на наведені норми, дослідивши подане позивачем клопотання про витребування доказів та доводи в його обгрунтування, суд дійшов висновку про задоволення клопотання позивача про витребування доказів у відповідачів-1, 2.

Клопотання позивача про визначення під час розгляду справи в ухвалі суду розміру грошових коштів, що підлягають внесенню позивачем на депозитний рахунок суду згідно з пунктом 4 глави VIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" буде вирішене у підготовчому засіданні після надання відповідачами-1, 2 витребуваного судом доказу - Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ЕКО-БУД-ТРЕЙД», укладеного 10.06.2022 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Крім того, судом враховано, що заява про усунення недоліків не містить доказів направлення копії цієї заяви та доданих до неї документів відповідачам-1, 2, третім особам-1, 2, відтак суд вважає за необхідне зобов`язати позивача направити такі копії відповідачам-1, 2 та третім особам-1, 2, докази чого надати суду.

Керуючись статтями 2, 12, 50, 74, 80, 81, 172, 176, 177, 181, 182, 232, 234, 235, 247, Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Справу розглядати за правилами загального позовного провадження.

3. Призначити підготовче засідання у справі на 26.09.22 о 10:20 год. Підготовче засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 4.

4. Залучити до участі у справі третю особу-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕКО-БУД-ТРЕЙД" (ідентифікаційний код 39532133, місцезнаходження: 01042, м. Київ, вул. Чигоріна, 18, оф. 325).

5. Залучити до участі у справі третю особу-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_4 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_1 , місце проживання (перебування): АДРЕСА_4 ).

6. Явку учасників справи у підготовче засідання визнати не обов`язковою.

7. Зобов`язати позивача протягом п`яти днів з дня вручення даної ухвали суду подати до суду:

- направити відповідачам-1, 2 та третім особам-1, 2 копії заяви про усунення недоліків та доданих до неї документів, докази чого надати суду.

8. Зобов`язати відповідача-1:

- надати оригінали (для огляду) та належним чином засвідчені копії (для долучення до матеріалів справи) Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ЕКО-БУД-ТРЕЙД», укладеного 10.06.2022 між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 , та Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ЕКО-БУД-ТРЕЙД», укладеного 10.06.2022 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

9. Зобов`язати відповідача-2:

- надати оригінали (для огляду) та належним чином засвідчені копії (для долучення до матеріалів справи) Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ЕКО-БУД-ТРЕЙД», укладеного 10.06.2022 між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 та Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ЕКО-БУД-ТРЕЙД», укладеного 10.06.2022між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

- надати оригінал (для огляду) та належним чином засвідчені копії (для долучення до матеріалів справи) Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ЕКО-БУД-ТРЕЙД», укладеного 10.06.2022 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

10. Запропонувати відповідачам-1, 2:

- подати до суду відзив на позовну заяву, в тому числі з посиланням на висновок щодо застосування відповідної норми права у подібних правовідносинах, викладений в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду, до відзиву додати всі докази, що підтверджують заперечення проти позову протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали суду, при цьому звернути увагу, що копія відзиву та доданих до нього документів повинна бути надіслана (надана) іншим учасникам справи одночасно з надісланням (наданням) відзиву до суду (ч. 5 ст. 165 ГПК України); у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами (ч. 9 ст. 165 ГПК України);

- подати до суду протягом п`яти днів з дня отримання відповіді на відзив (якщо така буде подана) заперечення на відповідь на відзив (ст. 167, 184 ГПК України).

11. Запропонувати позивачу:

- надати посилання на висновок щодо застосування відповідної норми права у подібних правовідносинах, викладений в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду;

- подати до суду протягом п`яти днів з дня отримання відзиву відповідь на відзив, при цьому звернути увагу, що згідно ч. 3 ст. 166 ГПК України до відповіді на відзив застосовуються правила, встановлені частинами третьою - шостою статті 165 цього Кодексу, а отже, копія відповіді на відзив та доданих до неї документів іншим учасникам справи повинна бути надіслана (надана) одночасно з надісланням (наданням) відповіді на відзив до суду.

12. Запропонувати третім особам-1, 2 подати письмові пояснення щодо позову протягом п`яти днів з дня вручення даної ухвали суду, при цьому звернути увагу, що згідно ч. 3 ст. 168 ГПК України до пояснень третьої особи застосовуються правила, встановлені частинами третьою - сьомою статті 165 цього Кодексу. У випадку подання письмових пояснень щодо позову - подати суду докази їх надіслання (надання) та доданих до них документів іншим учасникам справи.

13. Звернути увагу учасників справи, що заяви з процесуальних питань (заяви, клопотання, заперечення) учасники справи подають з дотриманням вимог ст. 169, 170 ГПК України.

14. Звернути увагу позивача, що у разі подання будь-якої заяви, передбаченої пунктом 2 частини другої, частиною третьою або четвертою статті 46 ГПК України, до суду подаються докази направлення копії такої заяви та доданих до неї документів іншим учасникам справи. У разі неподання таких доказів суд не приймає до розгляду та повертає заявнику відповідну заяву, про що зазначає в ухвалі (ч. 5 ст. 46 ГПК України).

15. Повідомити учасників справи про те, що останні не позбавлені можливості прийняти участь у підготовчому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою програмного забезпечення "EasyCon". Для участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції не пізніше ніж за п`ять днів до судового засідання подати до суду заяву (засобами поштового зв`язку, на електронну пошту суду (підписану, за наявності, електронним підписом) або до скриньки для кореспонденції, встановленої у приміщенні канцелярії суду) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою програмного забезпечення "EasyCon" із зазначенням облікового запису (логіну) у програмі.

16. Ухвала набирає законної сили з моменту підписання - 22.08.2022 та оскарженню не підлягає.

Суддя Оксана ГУМЕГА