УХВАЛА

10 серпня 2022 року

м. Київ

cправа № 910/6607/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Мачульського Г. М. - головуючого, Уркевича В. Ю., Краснова Є. В.

секретар судового засідання Лихошерст І. Ю.,

розглядаючи у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Міністерства юстиції України та Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія»

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.10.2021 (колегія суддів: Ходаківська І. П. - головуючий, Демидова А. М., Корсак В. А.) та рішення Господарського суду міста Києва від 14.07.2021 (суддя Нечай О. В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Форрент груп»

до Міністерства юстиції України,

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія»,

про визнання протиправним та скасування наказу,

за участю:

позивача - Синявська О. В. (адвокат),

відповідача - Колток О. М. (самопредставництво),

третьої особи - Богушко О. В. (адвокат),

ВСТАНОВИВ:

1. У квітні 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Форрент груп» (далі - ТОВ «Форрент груп», позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Міністерства юстиції України (далі - відповідач) про визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України від 18.12.2020 № 4379/5 «Про задоволення скарги» (далі - наказ від 18.12.2020 № 4379/5), яким скаргу Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» (далі - ПАТ «Українська інноваційна компанія», третя особа) від 17.10.2019 задоволено частково та скасовано рішення від 25.09.2019 № 48848146, № 48848381, прийняті державним виконавцем Кальміуського відділу державної виконавчої служби міста Маріуполь Головного територіального управління юстиції у Донецькій області Шкляревською Яною Володимирівною (далі - державний виконавець Шкляревська Я. В.).

2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що скарга, за результатами розгляду якої відповідачем видано оскаржуваний наказ, була подана неправомочною особою, а також порушенням відповідачем при видачі вказаного наказу вимог статті 37 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень».

3. Рішенням Господарського суду міста Києва від 14.07.2021 у справі № 910/6607/21, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.10.2021, позов задоволено, визнано протиправним та скасовано наказ від 18.12.2020 № 4379/5.

4. Судові рішення мотивовані відсутністю порушеного права ПАТ «Українська інноваційна компанія» при поданні скарги до відповідача, прийняттям наказу від 18.12.2020 № 4379/5 за відсутності підстав, передбачених статтею 37 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» та порушенням права власності позивача на спірне нерухоме майно у зв`язку з прийняттям оскаржуваного наказу.

5. У грудні 2021 року до Верховного Суду надійшли касаційні скарги Міністерства юстиції України та ПАТ «Українська інноваційна компанія», в яких скаржники просять постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.10.2021 та рішення Господарського суду міста Києва від 14.07.2021 скасувати, ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позову.

6. У касаційній скарзі Міністерство юстиції України зазначає, що не є належним відповідачем у справі, оскільки не оспорює майнового права позивача, а згідно з положеннями статті 7 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» здійснює контроль за діяльністю у сфері державної реєстрації прав та розглядає скарги на рішення, дії або бездіяльність державних реєстраторів, подані особами, які не визнають або ж оспорюють набуття, зміну чи припинення заявником речового права, а суди попередніх інстанцій не врахували висновків щодо застосування вказаної норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду.

7. Обґрунтовуючи касаційну скаргу, ПАТ «Українська інноваційна компанія» вказує, що суди попередніх інстанцій, застосовуючи норми статті 512 Цивільного кодексу України, не врахували правові висновки, викладені в Ухвалі третьої колегії суддів другого сенату Конституційного Суду України від 03.06.2020 № 112-3(11)/2020, а також у постановах Верховного Суду від 09.08.2019 у справі № 826/14033/17 та від 25.11.2020 у справі № 922/2144/16.

8. На переконання ПАТ «Українська інноваційна компанія», правові висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі № 925/698/16 (провадження № 12-17гс19) не можуть бути враховані при вирішенні цього спору, тому що вказана постанова не є остаточним судовим рішенням у справі.

9. Разом з тим ПАТ «Українська інноваційна компанія» подало клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду на підставі частин третьої, п`ятої статті 302 Господарського процесуального кодексу України.

10. ПАТ «Українська інноваційна компанія» у своєму клопотанні, зокрема, посилається на наявність виключної правової проблеми, яка виходить за межі даної категорії спорів та полягає в одночасному існуванні диференційованих підходів судів різних юрисдикцій щодо визначення обсягу прав та обов`язків третьої особи у кредитно-банківських, цивільних, трудових, корпоративних та інших правовідносинах, що виникли за участю Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» (далі - ПАТ «Український інноваційний банк»).

11. У запереченнях на вказане клопотання ТОВ «Форрент груп» зазначає, що у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі № 925/698/16 (провадження № 12-17гс19) здійснено ґрунтовний аналіз щодо правонаступництва третьої особи від ПАТ «Український інноваційний банк», тому підстави для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду відсутні.

12. Відповідно до частини четвертої статті 302 Господарського процесуального кодексу України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, палати або об`єднаної палати, передає справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо така колегія (палата, об`єднана палата) вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Великої Палати.

13. Згідно із частиною четвертою статті 303 Господарського процесуального кодексу України про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду суд постановляє ухвалу із викладенням мотивів необхідності відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у рішенні, визначеному в частинах першій-четвертій статті 302 цього Кодексу, або із обґрунтуванням підстав, визначених у частинах п`ятій або шостій статті 302 цього Кодексу.

14. Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін та третьої особи, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновку про необхідність передачі справи разом із касаційними скаргами Міністерства юстиції України та ПАТ «Українська інноваційна компанія» на розгляд Великої Палати Верховного Суду на підставі частини четвертої статті 302 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає за необхідне відступити від висновку про застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Великої Палати Верховного Суду, з огляду на таке.

15. Судами попередніх інстанцій встановлено, що ПАТ «Українська інноваційна компанія» звернулося до Міністерства юстиції України зі скаргою від 17.10.2019, в якій просило відповідача, зокрема:

- скасувати рішення державного реєстратора Шкляревської Я. В. від 25.09.2019, індексний номер 48848146, про припинення іпотеки нежитлового приміщення № 14 - магазин промислових товарів загальною площею 279,5 кв. м, за адресою: м. Київ, просп. Перемоги, 136;

- скасувати рішення державного реєстратора Шкляревської Я. В. від 25.09.2019, індексний номер 48848381, про припинення заборони відчуження нежитлового приміщення № 14 - магазин промислових товарів загальною площею 279,5 кв. м, за адресою: м. Київ, просп. Перемоги, 136.

16. За результатом розгляду вищевказаної скарги відповідачем було видано наказ від 18.12.2020 № 4379/5, яким скаргу ПАТ «Українська інноваційна компанія» від 17.10.2019 задоволено частково та скасовано рішення від 25.09.2019 № 48848146, № 48848381, прийняті державним виконавцем Шкляревською Я. В.

17. Наказ від 18.12.2020 № 4379/5 було видано відповідачем на підставі висновку Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції (далі - Колегія з розгляду скарг) від 19.10.2020 (далі - висновок), яким було рекомендовано відповідачу задовольнити скаргу частково та скасувати вищевказані рішення державного виконавця від 25.09.2019 № 48848146, № 48848381.

18. Як зазначає позивач, як станом на дату надання Колегією з розгляду скарг висновку (19.10.2020), так і на дату видання відповідачем наказу від 18.12.2020 № 4379/5 право власності на спірне нерухоме майно було зареєстровано за ТОВ «Форрент груп».

19. Зі змісту поданої третьою особою до відповідача скарги вбачається, що 26.10.2010 між Публічним акціонерним товариством «Український інноваційний банк» (далі - ПАТ «Український інноваційний банк») та фізичною особою-підприємцем Баньком В. М. (далі - ФОП Банько В. М.) було укладено іпотечний договір № 5, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Заєць І. О. та зареєстрований в реєстрі за № 833 (далі - іпотечний договір № 5), відповідно до якого в забезпечення виконання зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «О.М.С.» (далі - ТОВ «О.М.С.») за кредитною угодою від 24.06.2005 № 20082 та зобов`язань Публічного акціонерного товариства «Окнаб Фешін Індастрі» (далі - ПАТ «Окнаб Фешін Індастрі») за кредитною угодою від 05.09.2008 № 4675, ФОП Банько В. М. передав в іпотеку належне йому нерухоме майно, а саме: нежитлове приміщення № 14 - магазин промислових товарів загальною площею 279,5 кв. м, за адресою: м. Київ, просп. Перемоги, 136.

20. Отже, правовідносини за вищевказаними кредитними угодами, а також правочинами щодо забезпечення їх виконання існували між позичальниками (ТОВ «О.М.С.», ПАТ «Окнаб Фешін Індастрі»), іпотекодавцем (ФОП Баньком В. М.) та ПАТ «Український інноваційний банк».

21. 13.07.2016 наглядовою радою ПАТ «Український інноваційний банк» було ініційовано проведення позачергових загальних зборів акціонерів, на яких прийнято рішення про перейменування ПАТ «Український інноваційний банк» на Публічне акціонерне товариство «УКРІНКОМ» (далі - ПАТ «УКРІНКОМ»).

22. Рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ «УКРІНКОМ» від 28.03.2017 змінено назву акціонерного товариства на ПАТ «Українська інноваційна компанія», державна реєстрація здійснена 03.04.2017.

23. На обґрунтування поданої до відповідача скарги ПАТ «Українська інноваційна компанія» посилалось на ту обставину, що у державного реєстратора були відсутні правові підстави для зняття заборони та припинення іпотеки на вищевказане нерухоме майно.

24. За доводами позивача, під час перебування скарги третьої особи на розгляді у відповідача зацікавлені особи надавали пояснення, заперечення щодо скарги ПАТ «Українська інноваційна компанія», звертали увагу Колегії з розгляду скарг на те, що ПАТ «Українська інноваційна компанія» є неналежним скаржником у розумінні статті 37 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» з огляду на встановлену в судовому порядку обставину щодо відсутності переходу будь-яких прав та обов`язків від ПАТ «Український інноваційний банк» до ПАТ «Українська інноваційна компанія».

25. Задовольняючи позовні вимоги у справі, що розглядається, суд першої інстанції, з яким погодився й апеляційний господарський суд, дійшов висновку, що ПАТ «Українська інноваційна компанія» не є правонаступником ПАТ «Український інноваційний банк», яке є стороною кредитних угод від 24.06.2005 № 20082 від та від 05.09.2008 № 4675, в забезпечення виконання яких 26.10.2010 між ПАТ «Український інноваційний банк» та ФОП Баньком В. М. було укладено іпотечний договір № 5, відповідно до якого ФОП Банько В. М. передав в іпотеку ПАТ «Український інноваційний банк» належне йому нерухоме майно: нежитлове приміщення № 14 - магазин промислових товарів загальною площею 279,5 кв. м, за адресою: м. Київ, просп. Перемоги, 136 (майно, реєстраційні дії стосовно якого були предметом поданої ПАТ «Українська інноваційна компанія» скарги, за результатами якої відповідачем було видано наказ від 18.12.2020 № 4379/5).

26. Звідси суди дійшли висновку, що, звертаючись зі скаргою до Міністерства юстиції України, ПАТ «Український інноваційний банк» не довело факту порушення його прав оскаржуваними реєстраційними діями, тобто скарга була подана до відповідача неправомочною особою, відтак, відповідно до абзацу 9 частини п`ятої статті 37 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» у відповідача були відсутні підстави для розгляду такої скарги.

27. При цьому суди попередніх інстанцій послалися на правові висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі № 925/698/16 (провадження № 12-17гс19) щодо переходу прав та обов`язків ПАТ «Український інноваційний банк» до ПАТ «Українська інноваційна компанія».

28. Велика Палата Верховного Суду в постанові від 10.12.2019 у справі № 925/698/16 (провадження № 12-17гс19) зазначила, що відповідно до положень банківського законодавства лише реорганізація банку передбачає правонаступництво. Способи реорганізації банку передбачені статтею 26 Закону України «Про банки і банківську діяльність». До реорганізації не застосовуються норми законодавства щодо припинення юридичної особи.

29. Зміна назви акціонерного товариства (банку) без зміни його організаційно-правової форми, виключення з його назви слова «банк», виключення з видів його діяльності: «діяльності комерційних банків» (КВЕД: 64.19) не є ані перетворенням цієї юридичної особи в розумінні статті 108 Цивільного кодексу України (статті 87 Закону України «Про акціонерні товариства»), ані виділом у розумінні статті 109 Цивільного кодексу України (статті 86 Закону України «Про акціонерні товариства»), ані припиненням шляхом злиття, приєднання або поділу в розумінні статті 106 Цивільного кодексу України (статей 83- 85 Закону України «Про акціонерні товариства»).

30. Отже, в результаті організаційних змін банку від 13.07.2016 та від 28.03.2017 нова банківська установа відповідно до вимог статті 17 Закону України «Про банки і банківську діяльність» не утворилась.

31. Правочину між ПАТ «Український інноваційний банк» та ПАТ «УКРІНКОМ» щодо передачі прав та обов`язків банку не відбулось, правонаступництва в розумінні процедури реорганізації також. Іншої, передбаченої статтею 512 Цивільного кодексу України, зміни кредитора в особі ПАТ «Український інноваційний банк» на ПАТ «УКРІНКОМ» (ПАТ «Українська інноваційна компанія») не доведено (пункт 209 постанови Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі № 925/698/16 (провадження № 12-17гс19).

32. Разом з тим колегія суддів суду касаційної інстанції зазначає, що згідно з частинами першою та третьою статті 90 Цивільного кодексу України юридична особа повинна мати своє найменування, яке містить інформацію про її організаційно-правову форму та назву. Найменування юридичної особи вказується в її установчих документах і вноситься до єдиного державного реєстру.

33. Відповідно до частини четвертої статті 3 Закону України «Про акціонерні товариства» повне найменування акціонерного товариства українською мовою повинне містити його організаційно-правову форму (акціонерне товариство). Тип акціонерного товариства не є обов`язковою складовою найменування акціонерного товариства.

34. Відповідно до частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» (в редакції, чинній на момент виникнення відповідних правовідносин) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі також - Реєстр, ЄДРПОУ) містяться, зокрема, такі відомості про юридичну особу, як найменування юридичної особи, у тому числі скорочене (за наявності), ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі.

35. Відповідно до Положення про Єдиний державний реєстр підприємств та організацій України, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 22.01.1996 № 118 (далі - Положення про ЄДРПОУ), Єдиний державний реєстр підприємств та організацій України (ЄДРПОУ) - це автоматизована система збирання, накопичення та опрацювання даних про юридичних осіб всіх форм власності та організаційно-правових форм господарювання, відокремлені підрозділи юридичних осіб, що знаходяться на території України, а також відокремлені підрозділи юридичних осіб України, що знаходяться за її межами.

36. Згідно з пунктом 4 Положення про ЄДРПОУ інформаційний фонд Реєстру містить, зокрема, дані ідентифікаційні - ідентифікаційний код та найменування суб`єкта; класифікаційні - види економічної діяльності, територіальна належність, форма власності, організаційно-правова форма господарювання, інституційний сектор економіки, найменування органу, до сфери управління якого належить суб`єкт, тощо.

37. Пунктом 6 Положення про ЄДРПОУ передбачено, що ідентифікаційний код зберігається за суб`єктом, якому він присвоєний, протягом усього періоду його існування і є єдиним.

38. 13.07.2016 були проведені позачергові загальні збори акціонерів ПАТ «Український інноваційний банк», на яких, серед іншого, прийняті рішення про зміну найменування та місцезнаходження акціонерного товариства, а також затверджено статут ПАТ «УКРІНКОМ» у новій редакції, згідно з якою змінюються: найменування юридичної особи з «ПАТ «Український інноваційний банк» на ПАТ «УКРІНКОМ»; види діяльності, а саме виключається вид діяльності «діяльність комерційних банків», код КВЕД 64.19 «Інші види посередництва» і включається, зокрема, «Надання інших фінансових послуг, крім страхування та пенсійного забезпечення» та «Інша допоміжна діяльність у сфері фінансових послуг, крім страхування та пенсійного забезпечення».

39. Згідно з пунктом 1.1 статуту ПАТ «УКРІНКОМ» у редакції, затвердженій позачерговими загальними зборами акціонерів 13.07.2016, ПАТ «УКРІНКОМ» продовжує свою діяльність на підставі цього статуту шляхом зміни найменування з ПАТ «Український інноваційний банк» на ПАТ «УКРІНКОМ», яке є правонаступником всіх прав та обов`язків ПАТ «Український інноваційний банк». ПАТ «УКРІНКОМ» має ідентифікаційний код юридичної особи 05839888, тобто такий же, що й мало ПАТ «Український інноваційний банк» до зміни найменування.

40. Главою 5 Закону України «Про банки і банківську діяльність» передбачено порядок реорганізації банку. Згідно зі статтями 26, 27 цього Закону банк може бути реорганізований за рішенням власників банку. Реорганізація може здійснюватися шляхом злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення. У разі реорганізації банку шляхом перетворення до таких правовідносин не застосовуються норми законодавства щодо припинення юридичної особи. Під час проведення реорганізації банку шляхом перетворення кредитори не мають права вимагати від банку припинення чи дострокового виконання зобов`язання. Реорганізація за рішенням власників банку здійснюється згідно із законодавством України про господарські товариства за умови надання попереднього дозволу Національного банку України на реорганізацію банку та затвердження Національним банком України плану реорганізації банку. У разі здійснення реорганізації банку за рішенням його власників шляхом перетворення план реорганізації банку не складається. Національний банк України визначає перелік документів, які подаються для отримання дозволу на реорганізацію та затвердження плану реорганізації банку. Національний банк України не дає дозволу на реорганізацію банку у разі, якщо є достатні підстави вважати, що реорганізація загрожує інтересам вкладників та інших кредиторів і банк, створений у результаті реорганізації та/або банк, який не припиняється як юридична особа у результаті приєднання до нього або виділу з нього, не будуть відповідати вимогам щодо економічних нормативів їх діяльності, порядку реєстрації банків і ліцензування їх діяльності. Національний банк України надає дозвіл чи відмовляє у реорганізації банку протягом одного місяця з моменту отримання заяви банку на реорганізацію. З приписів частини другої статті 28 цього Закону також вбачається, що реорганізація банку розпочинається після затвердження Національним банком України плану реорганізації, який, крім інших необхідних заходів, повинен передбачати подання Національному банку України відповідних документів, необхідних для погодження статуту нового банку або для погодження змін до статуту існуючого банку, що є підставою для висновку, що банк не може бути реорганізовано у небанківську установу.

41. Оскільки відповідно до частини першої статті 6 Закону України «Про банки і банківську діяльність» банки в Україні створюються у формі акціонерного товариства або кооперативного банку, вважаємо, що виключення банком із видів своєї діяльності такого виду надання послуг, як «діяльність комерційних банків» та відповідна зміна назви за своєю суттю не є його реорганізацією, позаяк організаційно-правова форма залишається незмінною - акціонерне товариство. Така юридична особа втрачає право на здійснення банківської діяльності з моменту відповідних змін, втім не втрачає право/дієздатності у вже набутих зобов`язаннях.

42. Таким чином, зміна найменування юридичної особи не призводить до правонаступництва в цивільних правовідносинах, адже не має наслідком появу нового учасника цих відносин, до якого мають перейти права та обов`язки особи, яка з них вибула. Зміна найменування юридичної особи тягне за собою необхідність у державній реєстрації змін до установчих документів у визначеному законодавством порядку. Звідси перейменування ПАТ «Український інноваційний банк» в ПАТ «УКРІНКОМ» не впливає на обсяг прав та обов`язків ПАТ «УКРІНКОМ», яке згодом було перейменовано в ПАТ «Українська інноваційна компанія», зокрема, щодо кредитних угод від 24.06.2005 № 20082 та від 05.09.2008 № 4675, а також іпотечного договору № 5.

43. Разом із вказаним, оскільки ні загальними нормами Цивільного кодексу України, ні нормами банківського законодавства не передбачено відкликання банківської ліцензії та виключення банку з Державного реєстру банків як підставу припинення зобов`язань, обставини відкликання банківської ліцензії у ПАТ «Український інноваційний банк» не припиняють зобов`язальних правовідносин сторін, які склались на підставі кредитних угод від 24.06.2005 № 20082, від 05.09.2008 № 4675 та іпотечного договору № 5.

44. За таких обставин відбулося перейменування ПАТ «Український інноваційний банк» в ПАТ «УКРІНКОМ», яке згодом було перейменовано в ПАТ «Українська інноваційна компанія», а не реорганізація ПАТ «Український інноваційний банк».

45. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20 (провадження № 14-182цс21) звернула увагу на те, що Консультативна рада європейських суддів у Висновку № 11 (2008) про якість судових рішень зазначила, що судді повинні послідовно застосовувати закон. Однак коли суд вирішує відійти від попередньої практики, то на це слід чітко вказувати в рішенні.

46. Задля гарантування юридичної визначеності Велика Палата Верховного Суду має відступати від попередніх висновків Верховного Суду України лише за наявності для цього належної підстави. Так, вона може повністю відмовитися від певного висновку на користь іншого, або конкретизувати попередній висновок, застосувавши відповідні способи тлумачення юридичних норм. З метою забезпечення єдності та сталості судової практики причинами для відступу від висловленого раніше висновку можуть бути вади попереднього рішення чи групи рішень (їх неефективність, неясність, неузгодженість, необґрунтованість, незбалансованість, помилковість); зміни суспільного контексту, через які застосований у цих рішеннях підхід повинен очевидно застаріти внаслідок розвитку суспільних відносин в певній сфері або їх правового регулювання.

47. З огляду на викладене колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду вважає за необхідне відступити від висновку, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі № 925/698/16 (провадження № 12-17гс19), про відсутність правонаступництва ПАТ «Українська інноваційна компанія» від ПАТ «Український інноваційний банк» шляхом конкретизації цього висновку щодо відсутності правонаступництва як внаслідок процедури реорганізації банку, так і в результаті зміни найменування банку, що не впливає на обсяг прав та обов`язків ПАТ «Українська інноваційна компанія» у правовідносинах, що виникли за участю ПАТ «Український інноваційний банк».

48. Щодо доводів ПАТ «Українська інноваційна компанія» про наявність виключної правової проблеми, яка виходить за межі даної категорії спорів та полягає в одночасному існуванні диференційованих підходів судів різних юрисдикцій щодо визначення обсягу прав та обов`язків третьої особи у кредитно-банківських, цивільних, трудових, корпоративних та інших правовідносинах, що виникли за участю ПАТ «Український інноваційний банк», суд касаційної інстанції зазначає таке.

49. На обґрунтування своїх доводів ПАТ «Українська інноваційна компанія» посилається на судові рішення Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду, Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду, ухвалені в період з березня 2018 року по серпень 2019 року. Наводить також судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій, ухвалені у 2016- 2018 роках.

50. Водночас, як вже зазначалось, Велика Палата Верховного Суду постанову у справі № 925/698/16 прийняла 10.12.2019, тобто після ухвалення зазначених ПАТ «Українська інноваційна компанія» судових рішень.

51. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 30.01.2019 у справі № 755/10947/17 (провадження № 14-435цс18) вказала, що незалежно від того чи перераховані усі постанови, в яких викладена правова позиція, від якої відступила Велика Палата Верховного Суду, суди під час вирішення тотожних спорів мають враховувати саме останню правову позицію Великої Палати Верховного Суду.

52. У цілях застосування норм права в подібних правовідносинах за наявності протилежних правових висновків суду касаційної інстанції, слід виходити з того, що висновки, які містяться в судових рішеннях судової палати Касаційного господарського суду, мають перевагу над висновками колегії суддів, висновки об`єднаної палати Касаційного господарського суду - над висновками палати чи колегії суддів цього суду, а висновки Великої Палати Верховного Суду - над висновками об`єднаної палати, палати й колегії суддів Касаційного господарського суду (пункт 35 постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.10.2020 у справі № 925/965/16).

53. Звідси вище вказані доводи ПАТ «Українська інноваційна компанія» є необґрунтованими.

54. Водночас третя особа правильно зазначає про те, що Верховний Суд у постанові від 01.06.2022 у справі № 640/5446/19 встановив, що фізична особа є акціонером ПАТ «Українська інноваційна компанія» (колишня назва до 13.07.2016 - ПАТ «Український інноваційний банк») і власником бездокументарних простих іменних акцій ПАТ «Українська інноваційна компанія» в кількості 41 531 456 549 штук номінальною вартістю 0,01 грн загальної номінальної вартості 415 314 565,49 грн, що складає 66,9862% від загальної кількості акцій ПАТ «Українська інноваційна компанія», тобто є власником істотної участі товариства. ПАТ «Український інноваційний банк» 13.07.2016 було перейменовано на ПАТ «УКРІНКОМ», яке 28.03.2017 було перейменовано на ПАТ «Українська інноваційна компанія», тобто ПАТ «Українська інноваційна компанія» є однією і тією ж юридичною особою з одним кодом .

55. Крім того, Верховний Суд у постановах від 25.11.2020 та від 21.07.2021 у справі № 922/2144/16 щодо посилання заявника касаційної скарги на постанову Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі № 925/698/16 (провадження № 12-17гс19), зокрема, вказав, що цією постановою справу № 925/698/16 передано на новий розгляд до господарського суду першої інстанції, що не означає вирішення спору, а отже, й остаточного формування правового висновку Верховного Суду у такій справі.

56. Колегія суддів суду касаційної інстанції вважає за необхідне додатково зазначити, що на розгляді Великої Палати Верховного Суду перебуває справа № 910/22858/17, у межах розгляду якої серед іншого постало питання щодо відступу від висновку, викладеного у постановах Великої Палати Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 759/19440/15-ц (провадження № 14-105цс18), об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 16.10.2020 у справі № 922/3693/18, колегій Касаційного господарського суду від 25.11.2020 у справі № 927/253/19, від 18.03.2021 у справі № 905/2137/19, від 22.04.2021 у справі № 910/6322/20, від 08.06.2021 у справі № 916/2458/18, від 01.07.2021 у справі № 910/15635/20, від 21.10.2021 у справі № 922/2507/18, від 24.11.2021 у справі № 910/15086/20, від 07.12.2021 у справі № 910/3550/18, від 08.12.2021 у справі № 911/2574/18 про те, що правовий висновок, який міститься у постанові Верховного Суду, якою справу направлено на новий розгляд, не означає остаточного формування судом касаційної інстанції правового висновку у даній справі, а тому не підлягає врахуванню іншими судами.

57. Вирішення Великою Палатою Верховного Суду вказаного питання щодо відступу матиме важливе значення для розгляду цієї справи № 910/6607/21, оскільки суди попередніх інстанцій у своїх судових рішеннях послалися на постанову Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі № 925/698/16 (провадження № 12-17гс19), якою справу № 925/698/16 передано на новий розгляд до суду першої інстанції.

58. Ураховуючи наведене, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку про часткове задоволення клопотання ПАТ «Українська інноваційна компанія» та необхідність передачі справи № 910/6607/21 разом із касаційними скаргами Міністерства юстиції України та ПАТ «Українська інноваційна компанія» на постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.10.2021 та рішення Господарського суду міста Києва від 14.07.2021 на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Керуючись статтями 233- 235, 302, 303 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

справу № 910/6607/21 разом із касаційними скаргами Міністерства юстиції України та Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» на постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.10.2021 та рішення Господарського суду міста Києва від 14.07.2021 передати на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя Г. М. Мачульський

Судді: В. Ю. Уркевич

Є. В. Краснов

Відповідно до частини третьої статті 314 Господарського процесуального кодексу України ухвала оформлена суддею Уркевичем В. Ю.