ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.08.2022м. ХарківСправа № 922/4974/21

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Рильової В.В.

при секретарі судового засідання Сіліній М.Г.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрус Торг" (місцезнаходження: 50000, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вулиця Вахтангова, будинок 6А; )
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріана" (місцезнаходження: 61001, місто Харків, проспект Московський, будинок 109; )
про стягнення 500 000,00 грн.
за участю представників:

позивача - не з`явився;

відповідача - не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрус Торг" звернулося до Господарського суду Харківської області із позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріана" 500 000,00 грн. заборгованості за Договором поставки нафтопродуктів № ДГ-00084 від 21.10.2014, на підставі Договору про відступлення права вимоги. Також позивач просить Суд покласти на ТОВ "Тріана" судові витрати - судовий збір в сумі 7 500,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 20.12.2021 позовну заяву ТОВ "Агрус Торг" прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 922/4974/21; постановлено розглядати справу за правилами (в порядку) загального позовного провадження.

За результатами підготовчого засідання 14.02.2022 Судом постановлено закрити підготовче провадження та призначено справу № 922/4974/21 до розгляду по суті на 28 лютого 2022 року об 11:30 годині, на підставі частини другої статті 185, частини першої статті 195 Господарського процесуального кодексу України.

Однак, у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України Указом Президента України та введенням воєнного стану з 24 лютого 2022 року судове засідання у справі № 922/4974/21 не відбулось.

В подальшому, виходячи з поточної ситуації у Харкові та Харківській області станом на 06.06.2022, суд повідомив учасників справи Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрус Торг" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Тріана" про те, що судове засідання у справі № 922/4974/21 відбудеться 20 червня 2022 року, про що постановив відповідну ухвалу в порядку статті 120 Господарського процесуального кодексу України.

У визначений судом день та час сторони своїх представників в засідання суду не направили.

Згідно клопотання повноважного представника позивача від 08.06.2022, а також заяви ТОВ "Аргус Торг" від 10.06.2022, позивач надав свою письмову згоду на розгляд справи № 922/4974/21 в судовому засіданні без його участі, а також повідомив, що в умовах воєнного стану на території України, Товариство не має можливості забезпечити участь представника під час судового розгляду справи.

Однак, приймаючи до уваги відсутність відомостей щодо належного повідомлення ТОВ "Тріана" про час та місце розгляду справи по суті; з огляду на необхідність забезпечення принципу змагальності та реалізації прав сторін на повне та об`єктивне встановлення всіх обставин справи в умовах дії в Україні воєнного стану (враховуючи поточну обстановку, що склалася в місті Харкові) 20.06.2022 суд оголосив перерву в судовому засіданні у справі № 922/4974/21 до 15 серпня 2022 року, на підставі частини другої статті 216 ГПК України.

Учасники справи в судове засідання 15.08.2022 не з`явилися.

Повноважний представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргус Торг" 28.06.2022 повторно подав до суду клопотання про розгляд справи № 922/4974/21 в судовому засіданні без його участі.

Виходячи з принципу диспозитивності, як права сторін на власний розсуд розпоряджатись своїми матеріальними і процесуальними правами (в тому числі брати участь в судовому засіданні), суд вважає за можливе продовжити розгляд справи за відсутності представника позивача.

Представник відповідача в судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив; відзив на позовну заяву не подав.

Копії ухвал господарського суду від 06.06.2022 та 20.06.2022, якими Товариство з обмеженою відповідальністю "Тріана" повідомлено про дату, час та місце розгляду справи № 922/4974/21, направлено в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленнями про вручення за адресою відповідача, вказаною у позовній заяві, яка також співпадає з юридичною адресою згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань: 61001, місто Харків, проспект Московський, будинок 109. Однак, зазначені відправлення не були вручені адресатові та повернулось до суду із позначкою "адресат відсутній за вказаною адресою", про що свідчать відповідні довідки відділення поштового зв`язку "Укрпошта".

Також у відповідності до частини шостої статті 120 Господарського процесуального кодексу України, Суд намагався повідомити ТОВ "Тріана" про розгляд справи № 922/4974/21 телефонограмою. Проте за номером, який вказано у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань телефонограма не була прийнята (номер не відповідає). Відомостей щодо інших засобів зв`язку із відповідачем матеріали справи не містять.

Отже, як вбачається з матеріалів справи, суд належним чином виконав вимоги Господарського процесуального кодексу України щодо направлення процесуальних документів учасникам справи з метою належного їх повідомлення про дату, час та місце проведення судового засідання, а відповідач визнається таким, що був належним чином повідомлений про дату, час та місце розгляду справи (пункт 5 частини шостої статті 242 Господарського процесуального кодексу України).

Враховуючи те, що неявка учасників справи в судове засідання, відповідно до приписів частини першої статті 202 Господарського процесуального кодексу України, не перешкоджає розгляду справи по суті, а також приймаючи до уваги обмежені строки розгляду справи по суті, суд вважає за можливе розглянути справу № 922/4974/21 за відсутності представника відповідача.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив наступне.

21 жовтня 2014 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Донмас", як постачальником, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Тріана", як покупцем, було укладено Договір поставки нафтопродуктів №ДГ-00084 (далі - Договір поставки), у відповідності до умов якого Постачальник зобов`язувався передати у власність Покупця, а Покупець прийняти та оплатити нафтопродукти, в подальшому Товар. Номенклатура, кількість, ціна товару та строк поставки визначаються сторонами у Додаткових угодах до Договору, які є невід`ємною частиною Договору.

Згідно пункту 4.4. Договору поставки факт поставки товару оформлюється Актом приймання передачі товару, в якому вказують кількість, ціну і вартість переданого товару.

Відповідно до пунктів 5.1., 5.2. Договору поставки покупець здійснює оплату за товар шляхом переведення грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника окремими сумами або одноразовим платежем протягом 365 днів з дати підписання Акту приймання-передачі товару.

Датою здійснення оплати вважається дата перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника.

Позивач вказує, що на виконання умов Договору поставки ТОВ "Донмас" передало у власність ТОВ "Тріана" товар, обумовлений Додатковою угодою № РН-0037488 від 21.10.2014 до Договору поставки на суму 4 908 918,97 грн. з ПДВ. Факт поставки даного товару підтверджується підписаним сторонами договору Актом приймання - передачі нафтопродуктів № РН-0037488 від 31 жовтня 2014 року.

20 травня 2015 року між ТОВ "Донмас" та ТОВ "Тріана" була укладена Угода про пролонгацію заборгованості. Згідно цієї Угоди строк оплати ТОВ "Тріана" заборгованості за Договором поставки в сумі 4 908 918,97 грн. був пролонгований до 31 грудня 2018 року.

Станом на 25.07.2016 року заборгованість ТОВ "Тріана" перед ТОВ "Донмас" становила 4 908 918,97 грн. (чотири мільйони дев`ятсот вісім тисяч дев`ятсот вісімнадцять гривень 97 копійок), що підтверджується також Актом звірки взаємних розрахунків за період 31.10.2014 25.07.2016.

Водночас 25 липня 2016 року між ТОВ "Донмас", як Первісним кредитором, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрус Торг", як Новим кредитором, було укладено Договір про відступлення права вимоги № У-25/07-16 (надалі Договір про відступлення права вимоги), за яким Первісний кредитор передає Новому кредитору належне йому право вимоги на отримання від ТОВ "Тріана", як Боржника, частини заборгованості на суму 500 000,00 грн. (п`ятсот тисяч гривень 00 копійок), що виникла за Договором поставки нафтопродуктів № ДГ-00084 від 21.10.2014, укладеним між ТОВ "Донмас" та ТОВ "Тріана", а новий кредитор приймає ці вимоги та сплачує Первісному кредитору суму коштів в розмірі та порядку, визначеному цим Договором (пункт 1.1. Договору).

Згідно пункту 1.2. Договору про відступлення права вимоги, право вимоги, зазначене у п. 1.1 даного Договору, переходить до нового кредитора з моменту підписання цього Договору.

У відповідності до пункту 1.3. вищенаведеного Договору Боржник заявив про свою згоду щодо відступлення Первісним кредитором Новому кредитору належного ТОВ "Донмас" права вимоги на отримання від ТОВ "Тріана" часткової заборгованості за Договором поставки на суму 500 000,00 грн. (п`ятсот тисяч гривень 00 копійок) у листі від 20 липня 2016 року вих. № 20/07-16П.

Пунктами 2.2., 2.3. Договору про відступлення права вимоги Сторони погодили, що за передане до Боржника право вимоги, зазначеного у п. 1.1. Договору, Новий кредитор сплачує Первісному кредитору суму у розмірі 500 000,00 грн. Новий Кредитор зобов`язується протягом 30 (тридцяти) календарних днів після підписання цього Договору перерахувати платіжним дорученням на поточний рахунок Первісному кредитору визначену грошову суму. Новий кредитор може провести розрахунок за даним Договором і у інший спосіб, не заборонений діючим законодавством України.

Про укладення Договору про відступлення права вимоги ТОВ "Донмас" сповістило ТОВ "Тріана" Повідомленням про відступлення права вимоги № 25/07-16 від 25.07.2016 (з відміткою про нарочне отримання).

Також на виконання вимог пункту 3.1.2. Договору про відступлення права вимоги ТОВ "Донмас", як Первісний кредитор, передало ТОВ "Агрус Торг", як Новому кредитору, всі необхідні документи, які засвідчують права, що передаються, а саме: Договір поставки нафтопродуктів № ДГ-00084 від 21.10.2014 (за яким ТОВ "Донмас", як Постачальник, передало у власність ТОВ "Тріана", як Покупцю товар); Додаткова угода № РН-0037488 від 21.10.2014 (специфікація до Договору поставки); Акт приймання-передачі № РН-0037488 від 31.10.2014 (підтвердження факту поставки товару); Угода про пролонгацію заборгованості від 07.12.2015 (зміна строку оплати ТОВ "Тріана" заборгованості перед ТОВ "Донмас" за Договором); Акт звірки взаємних розрахунків за період 31.12.2014 - 25.07.2016 (підтвердження повного виконання ТОВ "Донмас" своїх зобов`язань за Договором, а також наявності заборгованості у ТОВ "Тріана" перед ТОВ "Донмас"); Повідомлення про надання згоди на відступлення права вимоги за вих. № 20/07-16П від 20.07.2016 (підтвердження згоди ТОВ "Тріана" на відступлення ТОВ "Донмас" на користь ТОВ "Агрус Торг" частини заборгованості ТОВ "Тріана" за Договором поставки).

Позивач також зазначає, що на виконання умов пункту 2.2. вищевказаного Договору, ТОВ "Агрус Торг", в свою чергу, повністю розрахувалося з ТОВ "Донмас" за отримане право вимоги до ТОВ "Тріана" шляхом укладання між цими сторонами Договору про залік зустрічних однорідних вимог від 02.08.2016.

Однак, ТОВ "Тріана" не розрахувалося з ТОВ "Агрус Торг" у встановлений в Угоді на пролонгацію заборгованості від 20.05.2016 термін. Таким чином, на даний час заборгованість ТОВ "Тріана" перед ТОВ "Агрус Торг" за Договором поставки нафтопродуктів № ДГ-00084 від 21.10.2014, право вимоги за яким перейшло до ТОВ "Агрус Торг" згідно Договору про відступлення права вимоги № У-25/07-16 від 25.07.2016, становить 500 000,00 грн. (п`ятсот тисяч гривень 00 копійок).

Зазначені обставини, на думку позивача, свідчать про порушення його прав та охоронюваних законом інтересів і є підставою для їх захисту у судовому порядку, шляхом примусового стягнення з ТОВ "Агрус Торг" заборгованості.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог, суд виходить з наступного.

За загальними положеннями цивільного законодавства цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (стаття 11 ЦК України). Правочин, різновидом якого є договори - основний вид правомірних дій це волевиявлення осіб, безпосередньо спрямовані на виникнення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. При цьому, стаття 12 Цивільного кодексу України передбачає, що особа здійснює свої цивільні права вільно на власний розсуд.

У відповідності зі статтею 173 Господарського кодексу України (далі - ГК України), зі змістом якої кореспондуються і приписи статті 509 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утримуватися від певних дій, а інший суб`єкт (управлена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконати її обов`язку.

Господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать (стаття 174 ГК України).

Частиною третьою статті 509 ЦК України встановлено, що зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Згідно статті 193 ГК України та статті 526 ЦК України, яка містить аналогічні положення, зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до закону, інших актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Крім того, за змістом статті 193 ГК України не допускається одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом. Аналогічні застереження містить стаття 525 ЦК України.

Частиною першою статті 530 ЦК України також встановлено: якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом (частина перша статті 193 ГК України).

Укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Донмас" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Тріана" правочин за своїм змістом та правовою природою є договором поставки, який підпадає під правове регулювання норм статті 712 Цивільного кодексу України та статей 264-271 Господарського кодексу України. В частині, що не суперечить договору, до вказаного правочину також застосовуються норми Цивільного кодексу України, які регулюють правила купівлі-продажу (статті 655-697 Цивільного кодексу України).

Так, згідно статті 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

За приписами статті 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до умов Угоди про пролонгацію заборгованості строк оплати ТОВ "Тріана" отриманих нафтопродуктів за Договором поставки №ДГ-00084 є таким, що настав 01 січня 2019 року.

Згідно статті 599 ЦК України, зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином. Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом, що передбачено частиною першою статті 612 ЦК України.

Однак, докази сплати відповідачем суми боргу за Договором поставки нафтопродуктів № ДГ-00084 від 21.10.2014 в матеріалах справи відсутні.

Разом з тим, статтею 512 ЦК України передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Частиною першою статті 513 ЦК України встановлено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Відповідно до статті 514 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно статті 517 ЦК України первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Наявні в матеріалах справи докази, а саме: Договір про відступлення права вимоги № У-25/07-16 від 25.07.2016, Повідомлення про надання згоди на відступлення права вимоги за вих. № 20/07-16П від 20.07.2016, Повідомлення про відступлення права вимоги № 25/07-16 від 25.07.2016 та Договір про залік зустрічних однорідних вимог від 02.08.2016 підтверджують факт дійсності вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрус Торг".

Зважаючи на встановлені судом факти та вимоги вищезазначених норм, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрус Торг" в частині стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріана" 500 000,00 грн. заборгованості за Договором поставки нафтопродуктів № ДГ-00084 від 21.10.2014, на підставі Договору про відступлення права вимоги обґрунтовані, підтверджуються наявними у матеріалах справи доказами та підлягають задоволенню.

Вирішуючи питання розподілу судового збору, суд керується частиною першою статті 129 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підставі, покладається на сторони пропорційно розміру задоволених вимог.

Позовні вимоги ТОВ "Агрус Торг" у даній справі задоволено в повному обсязі, а відтак витрати по сплаті судового збору в розмірі 7 500,00 грн. покладаються на відповідача - ТОВ "Тріана" і підлягають стягненню на користь позивача.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожній фізичній або юридичній особі гарантується право на розгляд судом упродовж розумного строку цивільної, кримінальної, адміністративної або господарської справи, а також справи про адміністративне правопорушення, в якій вона є стороною.

Розумність тривалості провадження повинна визначатися з огляду на обставини справи та з урахуванням таких критеріїв: складність справи, поведінка заявника та відповідних органів влади, а також ступінь важливості предмета спору для заявника (рішення Суду у справах Савенкова проти України, no. 4469/07, від 02.05.2013, Папазова та інші проти України, no. 32849/05, 20796/06, 14347/07 та 40760/07, від 15.03.2012).

Так, відповідно до статті 195 ГПК України суд має розпочати розгляд справи по суті не пізніше ніж через шістдесят днів з дня відкриття провадження у справі, а у випадку продовження строку підготовчого провадження - не пізніше наступного дня з дня закінчення такого строку. Суд розглядає справу по суті протягом тридцяти днів з дня початку розгляду справи по суті.

Проте, 24.02.2022 Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" № 64/2022 введено в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року (який продовжено на даний час).

Згідно статті 26 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" скорочення чи прискорення будь-яких форм судочинства в умовах воєнного стану забороняється.

При цьому, згідно Рекомендацій, прийнятих Радою суддів України щодо роботи судів в умовах воєнного стану, при визначенні умов роботи суду у воєнний час, рекомендовано керуватися реальною поточною обстановкою, що склалася в регіоні. У випадку загрози життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів суду, працівників апарату суду, суддів оперативно приймати рішення про тимчасове зупинення здійснення судочинства певним судом до усунення обставин, які зумовили припинення розгляду справ.

На підставі вищевикладеного, у зв`язку із введенням в Україні воєнного стану, враховуючи поточну обстановку, що склалася в місті Харкові, суд був вимушений вийти за межі строку, встановленого статтею 195 ГПК України.

На підставі викладеного, керуючись статтями 124, 129-1 Конституції України, статтями 1, 13, 73-80, 86, 123, 129, 195, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрус Торг" задовольнити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Тріана" (місцезнаходження: 61001, місто Харків, проспект Московський, будинок 109; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрус Торг" (місцезнаходження: 50000, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вулиця Вахтангова, будинок 6А; ) суму основного боргу за Договором поставки нафтопродуктів № ДГ-00084 в розмірі 500 000,00 грн. та витрати зі сплати судового збору в розмірі 7 500,00 грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення в порядку, передбаченому статтею 256 ГПК України.

Повне рішення складено "18" серпня 2022 р.

Суддя В.В. Рильова

справа № 922/4974/21