ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 серпня 2022 року

м. Київ

cправа № 904/6735/20 (624/37/20)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Огородніка К.М., Ткаченко Н.Г.,

за участі секретаря судового засідання - Купрейчук С.П.

за участю представників:

ПрАТ "НАСІННЕВЕ" - Якименка О.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Слобожанське -Агро"

на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 19.05.2022

у справі

за позовом: ОСОБА_1

до Приватного акціонерного товариства "НАСІННЕВЕ"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Слобожанське-Агро"

про розірвання договору оренди землі

в межах справи про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Насінневе", -

ВСТАНОВИВ:

1. ОСОБА_1 звернувся до Кегичівського районного суду Харківської області з позовом до Приватного акціонерного товариства "НАСІННЕВЕ", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Слобожанське-Агро" про розірвання договору оренди земельної ділянки для ведення товарного сільськогосподарського виробництва площею 4,6654 га, кадастровий номер :06:001:0176, що розташована за межами населених пунктів Слобожанської (Чапаєвської) сільської ради Кегичівського районного суду Харківської області від 27.06.2008 року, укладеного між ОСОБА_2 та ВАТ "НАСІННЕВЕ".

2. Ухвалою Кегичівського районного суду від 01.07.2021 постановлено матеріали цивільної справи №624/37/20 за позовною заявою ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства "Насінневе", третя особа на стороні відповідачів, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - товариство з обмеженою відповідальністю "Слобожанське-Агро", про розірвання договору оренди землі, передати у порядку ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства до Господарського суду Дніпропетровської області в провадженні якого перебуває справа №904/6735/20 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Насінневе".

3. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.07.2021 справу № 624/37/20 за позовом ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства "Насінневе", третя особа на стороні відповідачів, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - товариство з обмеженою відповідальністю "Слобожанське-Агро" про розірвання договору оренди землі прийнято до свого провадження для розгляду в межах справи №904/6735/20.

4. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 19.10.2021 у справі № 904/6735/20(624/37/20) в задоволенні позову відмовлено.

Короткий зміст оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції

5. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 19.05.2022, рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 19.10.2021 у справі № 904/6735/20(624/37/20) скасовано та прийнято нове рішення про задоволення позовних вимог; розірвано договір оренди земельної ділянки для ведення товарного сільськогосподарського виробництва площею 4,6654 га, кадастровий номер :06:001:0176, що розташована за межами населених пунктів Слобожанської (Чапаєвської) сільської ради Кегичівського районного суду Харківської області від 27.06.2008 року, укладений між ОСОБА_2 та ВАТ "НАСІННЕВЕ".

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

6. До Верховного Суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Слобожанське -Агро» надійшла касаційна скарга у якій заявлено вимогу зупинити дію постанови Центрального апеляційного господарського суду від 19.05.2022 та скасувати вказану постанову з залишенням в силі рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 19.10.2021 у справі № 904/6735/20(624/37/20).

7. В обґрунтування підстав для задоволення касаційної скарги Скаржник наводить наступні доводи касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження:

7.1. Суд апеляційної інстанції не врахував висновки про застосування норм права, які викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.09.2020 у справі № 920/418/19, постанові Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду, викладені в постанові від 10.04.2019 у справі № 390/34/17 та у постанові Верховного Суду від 07.10.2020 у справі № 450/2286/16-ц.

Відзиви на касаційну скаргу

8. До Верховного Суду не надходили відзиви на касаційну скаргу.

Інші заяви та клопотання

9.Від ТОВ "Слобожанське-Агро" надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника Скаржника.

Позиція Верховного Суду

10. Заслухавши у відкритому судовому засіданні доповідь судді доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення, а оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції - без змін, виходячи з наступного.

11. Відповідно до ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

12. Суди попередніх інстанцій встановили наступні фактичні обставини справи:

12.1. 27.06.2008 року між ОСОБА_2 (Орендодавець) та ВАТ "Насіннєве" (без проведення реорганізації перейменоване у ПрАТ "Насіннєве") укладено договір оренди землі № 371, об`єктом оренди за яким є земельна ділянка площею 4,67 га для ведення товарного сільськогосподарського виробництва.

12.2. Договір оренди землі зареєстрований у Харківській регіональній філії Центру ДЗК, про що у Державному реєстрі земель вчинено запис від 25.05.2009 року за № 30.

12.3. Умовами договору передбачено, що орендодавець надає, а орендар приймає в строкове платне користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Чапаєвської селищної ради Кигичівського району Харківської області.

12.4. Договір укладено на 10 років. Після закінчення строку договору, договір вважається пролонгованим на той же термін, якщо орендодавець не виявив бажання поновлення його на новий строк. (п. 8 договору).

12.5. Відповідно до п. 19 Договору оренди землі земельна ділянка не може передаватися в заставу чи суборенду без згоди на це орендодавця.

12.6. При цьому, в п. 30 Договору оренди землі сторони погодили, що одним з прав орендаря є право передавати земельну ділянку в суборенду без письмової згоди орендодавця, якщо це не погіршує і не суперечить умовам даного Договору та Закону України "Про оренду землі".

12.7. За положеннями п. 38 дія договору припиняється шляхом його розірвання за:

-взаємною згодою сторін;

-рішенням суду на вимогу однієї із сторін унаслідок невиконання другою стороною обов`язків передбачених договором, та внаслідок випадкового знищення, пошкодження орендованої земельної ділянки, яке істотно перешкоджає її використанню, а також з інших підстав, визначених законом.

12.8. Пункт 39 Договору передбачає, що розірвання договору оренди землі в односторонньому порядку не допускається. Умовами розірвання договору в односторонньому порядку є випадки, що визначені законодавством, а також коли орендар не виплачує орендну плату орендодавцю більше трьох місяців.

12.9. Згідно умов визначених у п.40 Договору перехід права власності на орендовану земельну ділянку до другої особи, а також реорганізація юридичної особи-орендаря є підставою для зміни або розірвання договору.

12.10. 27.06.2008 земельну ділянку кадастровий номер :06:001:0176, площею 4,67га, передано за актом приймання-передачі згідно договору.

12.11. 22.10.2014 року між ОСОБА_2 та ПАТ "Насіннєве" (без проведення реорганізації перейменоване у ПрАТ "Насіннєве") укладено додаткову угоду до договору оренди землі № 371 від 27.06.2008 року.

12.12. Відповідно до умов п. 4 додаткової угоди до договору, пункт 8 договору оренди землі від 27.06.2008 викладено в наступній редакції: "Договір укладено на 16 років. Після закінчення строку договору орендар має переважне право поновлення його на новий строк".

12.13. 10.03.2018 року земельна ділянка перейшла у власність до Позивача - ОСОБА_1 на підставі свідоцтва про право на спадщину за законом, виданого державним нотаріусом Зачепилівської державної нотаріальної контори Терещенко Л.О., номер в реєстрі 200. Право зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 10.03.2018, номер 25183352.

12.14. За даними Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Держаного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухового майна щодо об`єкта нерухомого майна від 09.01.2020 № 195712831 відносно земельної ділянки кадастровий номер :06:001:0176 зареєстровано право суборенди за Товариством з обмеженою відповідальністю "Слобожанське-Агро" на підставі договору суборенди від 01.01.2018, серія та номер NSN-SLA-2018-0194 зі строком дії до 25.05.2025, але у будь-якому разі по день припинення строку дії первинного договору (включно).

12.15. В матеріалах справи наявний лист відповідача № 316 від 16.05.2018, складений у відповідь на звернення позивача щодо припинення оброблення спірної земельної ділянки, в якому зазначено про чинність договору оренди до 25.05.2019 та відсутність підстав для задоволення заяви позивача.

12.16. Позивач з посиланням на п.19 та п.40 договору, відповідно до умов яких земельна ділянка не може передаватись в заставу чи суборенду без згоди на те орендодавця та перехід права власності на орендовану земельну ділянку до іншої особи, а також реорганізація юридичної особи-орендаря, є підставою для зміни або розірвання договору, просить розірвати спірний договір.

13. Згідно із статтею 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

14. Частинами третьою та четвертою статті 31 Закону України "Про оренду землі" передбачено, що договір оренди землі може бути розірваний за згодою сторін. На вимогу однієї із сторін договір оренди може бути достроково розірваний за рішенням суду в порядку, встановленому законом. Розірвання договору оренди землі в односторонньому порядку не допускається, якщо інше не передбачено законом або цим договором.

15. Перехід права власності на орендовану земельну ділянку до іншої особи (у тому числі в порядку спадкування), реорганізація юридичної особи-орендаря не є підставою для зміни умов або припинення договору, якщо інше не передбачено договором оренди землі (частина четверта статті 32 Закону України "Про оренду землі").

16. Встановлена судами попередніх інстанцій фактична обставина справи про те, що умовою п. 40 договору передбачена можливість його розірвання та визначенні підстави для такого розірвання, без необхідності встановлення будь-яких інших передумов, зокрема істотного порушення договору, а також та обставина, що 10.03.2018 року земельна ділянка перейшла у власність до Позивача - ОСОБА_1 на підставі свідоцтва про право на спадщину за законом є свідченням того, що за умовами договору оренди землі № 371 ОСОБА_1 має право розірвати такий договір оренди землі.

17. Також колегія суддів суду касаційної інстанції, з огляду на встановлені судами попередніх інстанцій фактичні обставини справи, погоджується з висновками суду апеляційної інстанції про те, що визначене п. 30 Договору право на передачу земельної ділянки в суборенду без згоди орендаря обмежене забороною визначеною у п. 19 Договору, а тому передача в суборенду без дозволу орендаря суперечить погодженій сторонами умові п. 19 такого Договору.

18. Умови договору суборенди земельної ділянки повинні обмежуватися умовами договору оренди земельної ділянки і не суперечити йому (ч. 2 ст. 8 Закону України "Про оренду землі"). Тобто, умови суборенди не можуть бути ширшими, ніж основний договір оренди, та у будь-якому випадку не звужують права власника земельної ділянки. Так само, договір суборенди має відповідати вимогам Закону України "Про оренду землі" та іншого законодавства за визначенням. Вимога відповідати закону для договору, що укладається, у тому числі і договору суборенди, є загальною.

19. Встановлені судами попередніх інстанцій фактичні обставини справи свідчать про те, що для укладення договору суборенди від 01.01.2018, серія та номер NSN-SLA-2018-0194 зі строком дії до 25.05.2025 необхідно було отримати згоду власника земельної ділянки, чого не було зроблено.

20. Згідно з частиною першою статті 32 Закону України "Про оренду землі" на вимогу однієї із сторін договір оренди землі може бути достроково розірваний за рішенням суду в разі невиконання сторонами обов`язків, передбачених статтями 24 і 25 цього Закону та умовами договору, яке істотно перешкоджає передбаченому договором використанню земельної ділянки, а також на підставах, визначених ЗК України та іншими законами України.

21. З урахуванням того, що ОСОБА_1 має право розірвати договір оренди землі № 371, а також беручи до уваги те, що для укладення договору суборенди від 01.01.2018, серія та номер NSN-SLA-2018-0194 зі строком дії до 25.05.2025 необхідно було отримати згоду власника земельної ділянки, чого не було зроблено, колегія суддів суду касаційної інстанції погоджується з висновками суду апеляційної інстанції про те, що слід розірвати договір оренди земельної ділянки для ведення товарного сільськогосподарського виробництва площею 4,6654 га, кадастровий номер :06:001:0176, що розташована за межами населених пунктів Слобожанської (Чапаєвської) сільської ради Кегичівського районного суду Харківської області від 27.06.2008 року, укладений між ОСОБА_2 та ВАТ "НАСІННЕВЕ".

22. Відповідно до приписів ст. 309 ГПК України, суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

23. Беручи до уваги те, що постанова суду апеляційної інстанції ухвалена з додержанням положень статті 32 Закону України "Про оренду землі" , колегія суддів суду касаційної інстанції, на підставі ст. 309 ГПК України, дійшла висновку про те, що слід відмовити у задоволенні касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Слобожанське -Агро» подану на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 19.05.2022 по справі № 904/6735/20 (624/37/20).

24. Зважаючи на те, що за наслідками розгляду касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Слобожанське -Агро» суд касаційної інстанції оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції залишив без змін, а касаційну скаргу - без задоволення, судові витрати у вигляді судового збору за подання касаційної скарги покладаються на Скаржника.

Керуючись ст. ст. 240, 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд, -

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Слобожанське -Агро"

залишити без задоволення.

2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 19.05.2022 по справі №904/6735/20 (624/37/20) залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді К.М. Огороднік

Н.Г. Ткаченко