ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
======================================================================
УХВАЛА

про повернення позовної заяви

22 серпня 2022 року Справа № 915/255/22

м.Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Мавродієвої М.В., розглянувши матеріали

за позовом позивача-1: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 РНОКПП: НОМЕР_1

за позовом позивача-2:Товариства з обмеженою відповідальністю РЕНТ УМБ, 56602, Миколаївська обл.., Новоодеський район, м.Нова Одеса, вул. Сеславинського, буд.30, ідентифікаційний код: 40963992, адреса електронної пошти:

представник позивачів: адвокат Грибонос Вячеслав Володимирович, АДРЕСА_2 , адреса електронної пошти: ІНФОРМАЦІЯ_1

до відповідача-1: Компанії МАЛІЕРО ЛІМІТЕД, реєстраційний номер юридичної особи: НЕ 408472, юридична адреса (місце реєстрації):3020, р. Кіпр, м.Лімасол, вул.Еолу, буд.4; фактична (поштова) адреса для листування: 04071, м.Київ, вул. Гончарна, буд.3, кв.4

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю ЕКСТРАКТ ОЙЛ, 56602, Миколаївська обл.., Новоодеський район, м.Нова Одеса, вул.Сеславинського, буд.30, Ідентифікаційний код: 43882937, адреса електронної пошти:

до відповідача-3: Товариство з обмеженою відповідальністю ОХОРОННЕ АГЕНСТВО АДМІРАЛ, 67584, Одеська обл.., Комінтернівський район, с.Ліски, вул. Вишнева, буд.2, ідентифікаційний код: 36970388

про: - визнання зобов`язань за договором купівлі - продажу припиненими;

- припинення іпотеки;

- припинення застави;

- визнання недійсним правочинів та усуненні перешкод в користуванні власністю, -

в с т а н о в и в:

09.08.2022 гр. ОСОБА_1 та Товариство з обмеженою відповідальністю РЕНТ УМБ звернулись до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою №б/н від 08.08.2022, в якій просять суд:

1. Визнати припиненими, з 29.07.2022 року, зобов`язання сторін по Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю РЕНТ УМБ (ідентифікаційний код юридичної особи: 40963992), укладеному 24 лютого 2021 року між громадянином України ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) та юридичною особою за законодавством республіки Кіпр - компанією МАЛІЕРО ЛІМІТЕД (реєстраційний номер юридичної особи: НЕ408472), у зв`язку з одностороннім розірванням договору.

2. Припинити іпотеку нерухомого майна:

- реконструкції олієпереробного підприємства потужністю 600 т/добу перероблювального насіння (складів олієнасіння, шроту, лабораторії тощо) за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 248;

- земельної ділянки, кадастровий номер: :04:048:0005, площею 3,7276 га, за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 248, яка встановлена Іпотечним договором, укладеним 24 лютого 2021 року між юридичною особою за законодавством республіки Кіпр - компанією МАЛІЕРО ЛІМІТЕД (Іпотекодержатель), товариством з обмеженою відповідальністю РЕНТ УМБ (Іпотекодавець) та громадянином України ОСОБА_1 (Боржник), посвідченим Назаровою О.С., приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу, зареєстрованим в реєстрі за №164, та виключити з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно записи про іпотеку №40714439 (дата реєстрації: 24.02.2021 року) та №40713778 (дата реєстрації: 24.02.2021 року).

3. Зняти заборону на нерухоме майно:

- реконструкція олієпереробного підприємства потужністю 600 т/добу перероблювального насіння (складів олієнасіння, шроту, лабораторії тощо) за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 248;

- земельна ділянка, кадастровий номер: :04:048:0005, площею 3,7276 га, за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна- 248,та виключити записи про заборону на нерухоме майно з Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, номери записів про обтяження: №40714088 та №40713177 (дата реєстрації: 24.02.2021 року).

4. Припинити заставу рухомого майна: частки у статутному капіталі ТОВ РЕНТ УМБ (ідентифікаційний код юридичної особи: 40963992), що становить 100% (сто відсотків) від загального розміру статутного капіталу ТОВ РЕНТ УМБ та в грошовому еквіваленті становить 120 662 272,00 (сто двадцять мільйонів шістсот шістдесят дві тисячі двісті сімдесят дві) гривні 00 копійок та всі та будь-які права, які належать чи можуть належати Заставодавцю як власнику вказаної частки у статутному капіталі, яка встановлена договором застави, укладеним 24 лютого 2021 року між громадянином України ОСОБА_1 (Заставодавець) та юридичною особою за законодавством республіки Кіпр - компанією МАЛІЕРО ЛІМІТЕД (Заставодержатель), посвідченим Назаровою О.С., приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу, зареєстрованим в реєстрі за №167.

5. Зняти заборону на рухоме майно: частки у статутному капіталі ТОВ РЕНТ УМБ (ідентифікаційний код юридичної особи: 40963992), що становить 100% (сто відсотків) від загального розміру статутного капіталу ТОВ РЕНТ УМБ та в грошовому еквіваленті становить 120 662 272,00 (сто двадцять мільйонів шістсот шістдесят дві тисячі двісті сімдесят дві) гривні 00 копійок та всі та будь-які права, які належать чи можуть належати Заставодавцю як власнику вказаної частки у статутному капіталі та виключити запис про заставу рухомого майна з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, номер запису про обтяження: №28591658 (зареєстровано 24.02.2021 року).

6. Визнати недійсним договір оренди №ЕМ0722, укладений 01.07.2022 між компанією МАЛІЕРО ЛІМІТЕД (Орендодавець) та товариством з обмеженою відповідальністю ЕКСТРАКТ ОЙЛ.

7. Визнати недійсним договір про надання охоронних послуг №07/01-22, укладений 01.07.2022 року між компанією МАЛІЕРО ЛІМІТЕД (Орендодавець) та товариством з обмеженою відповідальністю ОХОРОННЕ АГЕНСТВО АДМІРАЛ.

8. Зобов`язати компанію МАЛІЕРО ЛІМІТЕД (реєстраційний номер юридичної особи: НЕ408472, місцезнаходження зареєстроване за адресою: 3020, р.Кіпр, м.Лімасол, вул.Еолу,буд.4), товариство з обмеженою відповідальністю ЕКСТРАКТ ОЙЛ (Ідентифікаційний код юридичної особи: 43882937, місцезнаходження зареєстроване за адресою: 56602, Миколаївська обл.., Новоодеський район, м.Нова Одеса, вул. Сеславинського, буд.30) та товариство з обмеженою відповідальністю ОХОРОННЕ АГЕНСТВО АДМІРАЛ (ідентифікаційний код юридичної особи: 36970388, місцезнаходження зареєстроване за адресою: 67584, Одеська обл., Комінтернівський район, с. Ліски, вул. Вишнева, буд.2) усунути та не чинити товариству з обмеженою відповідальністю РЕНТ УМБ (ідентифікаційний код юридичної особи: 40963992, місцезнаходження зареєстроване за адресою: 56602, Миколаївська обл.., Новоодеський район, м. Нова Одеса, вул. Сеславинського, буд.30) перешкоди у користуванні нерухомим майном:

- реконструкцією олієпереробного підприємства потужністю 600 т/добу перероблювального насіння (складів олієнасіння, шроту, лабораторії тощо) за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 248;

- земельною ділянкою, кадастровий номер: :04:048:0005, площею 3,7276 га, за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 248,шляхом виселення ТОВ Екстракт Ойл з приміщень олієпереробного підприємства та зобов`язання компанії МАЛІЕРО ЛІМІТЕД і ТОВ ЕКСТРАКТ ОЙЛ передати олієпереробне підприємство і земельну ділянку позивачу ТОВ РЕНТ УМБ

Як на підставу позовних вимог позивачі посилаються на те, що 24.02.2021 між громадянином України ОСОБА_1 та юридичною особою за законодавством республіки Кіпр - компанією МАЛІЕРО ЛІМІТЕД був укладений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю РЕНТ УМБ. Згідно до п.1.1. Договору купівлі-продажу, ОСОБА_1 зобов`язався продати (передати у власність), а компанія МАЛІЕРО ЛІМГГЕД зобов`язалась придбати (прийняти у власність) частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНТ УМБ" (Ідентифікаційний код юридичної особи: 40963992) у розмірі 100% (сто відсотків) статутного капіталу Товариства, номінальною вартістю 120 662 272,00 грн. та сплатити вартість на умовах, встановлених цим договором. Також 24 лютого 2021 року між юридичною особою за законодавством республіки Кіпр - компанією МАЛІЕРО ЛІМІТЕД (Іпотекодержатель), товариством з обмеженою відповідальністю РЕНТ УМБ (Іпотекодавець) та громадянином України ОСОБА_1 (Боржник) був укладений іпотечний договір, посвідчений Назаровою О.С., приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу, зареєстрований в реєстрі за №164.Згідно з розділом Визначення та скорочення Іпотечного договору, зобов`язанням Боржника, забезпеченим іпотекою, є зобов`язання ОСОБА_1 в повному обсязі або окремій його частині, що випливають з Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ РЕНТ УМБ (ідентифікаційний код: 40963992), укладеного 24.02.2021 року між Боржником та Іпотекодержателем, який є Основним договором. Відповідно до п.1.1. Іпотечного договору, предметом іпотеки за цим Договором є нерухоме майно: - Реконструкція олієпереробного підприємства потужністю 600 т/добу перероблювального насіння (складів олієнасіння, шроту, лабораторії тощо) за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна - 248; - Земельна ділянка, кадастровий номер: :04:048:0005, площею 3,7276 га, за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 248. 24 лютого 2021 року між громадянином України ОСОБА_1 (Заставодавець) та юридичною особою за законодавством республіки Кіпр - компанією МАЛІЕРО ЛІМІТЕД (Заставодержатель) був укладений договір застави частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю РЕНТ УМБ. Згідно п.1.1. Договору застави, ним забезпечується виконання зобов`язань ОСОБА_1 в повному обсязі або окремій його частині, що випливають з Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ РЕНТ УМБ, укладеного 24.02.2021 року між Заставодавцем та Заставодержателем, який є Основним договором. Позивач зазначає, що з лютого 2022 року і по теперішній час відповідач припинив здійснювати періодичні платежі, передбачені Договором купівлі-продажу. У відповідача наявна заборгованість перед позивачем по періодичним платежам в загальному розмірі 800 000,00 доларів США (з лютого 2022 року по червень 2022 року). Прострочення відповідача за кожний з вказаних платежів складає більше 30 днів. 12.07.2022, відповідно до п.4.10 Договору купівлі-продажу, ОСОБА_1 звернувся до компанії МАЛІЕРО ЛІМІТЕД з повідомлення про розірвання Договору купівлі-продажу, в якому зазначив, що оскільки відповідач не сплатив платежі за лютий, березень, квітень, травень та червень 2022 року на загальну суму 800000,0 доларів США і прострочення кожного з цих платежів складає більше 30 календарних днів, то ОСОБА_1 вирішив скористатись передбаченим п.4.10 Договору правом на розірвання Договору в односторонньому порядку письмово повідомивши про це покупця. Однак, компанія МАЛІЕРО ЛІМІТЕД не визнає факт розірвання договору, здійснило самовільне захоплення предмета іпотеки (олієпереробного підприємства та земельної ділянки), перешкоджає власнику (ТОВ РЕНТ УМБ) в користуванні своїм майном, не допускаючи до об`єктів нерухомості і без будь-яких правових підстав здійснює розпорядження майном, яке на праві власності належить ТОВ РЕНТ УМБ. Крім того, права позивачів суттєво порушуються існуванням чинних іпотеки нерухомого майна та застави частки у статутному капіталі, оскільки позивачі не можуть розпоряджатись належним їм майном (нерухомість та частка у статутному капіталі), а припинити іпотеку та заставу, виключивши відповідні записи із реєстрів позивачі не мають змоги.

Також позивачі зазначають, що Компанія МАЛІЕРО ЛІМІТЕД не вчиняє жодних дій, направлених на припинення іпотеки та застави, якими забезпечувалось виконання зобов`язань Продавця по Договору купівлі-продажу, зокрема, не звертається до нотаріуса із відповідним повідомленням. Вказує, що використовуючи договори іпотеки та застави, відповідач компанія МАЛІЕРО ЛІМІТЕД протиправно, без жодної правової підстави, продовжує розпоряджатись предметом іпотеки - майном, яке їй не належить, укладаючи договори оренди та охорони об`єктів нерухомості. Оскільки основне зобов`язання (Договір купівлі-продажу частки) припинене внаслідок його одностороннього розірвання Продавцем, то іпотека та застава, які забезпечували це зобов`язання також є припиненими, що встановлено в п.4.3. Іпотечного договору та в п.6.4. Договору застави. Тобто, до компанії МАЛІЕРО ЛІМІТЕД не переходило право володіння, користування або розпорядження предметом іпотеки. Однак, компанія МАЛІЕРО ЛІМІТЕД не визнає факт розірвання договору, здійснило самовільне захоплення предмета іпотеки (олієпереробного підприємства та земельної ділянки), перешкоджає власнику (ТОВ РЕНТ УМБ) в користуванні своїм майном, не допускаючи до об`єктів нерухомості і без будь-яких правових підстав здійснює розпорядження майном, яке на праві власності належить ТОВ РЕНТ УМБ. На підтвердження вказаних обставин зазначає, що 01.07.2022 між компанією МАЛІЕРО ЛІМІТЕД (Орендодавець) та товариством з обмеженою відповідальністю ЕКСТРАКТ ОЙЛ був укладений договір оренди №ЕМ0722, відповідно до умов якого компанія МАЛІЕРО ЛІМІТЕД передало в оренду ТОВ ЕКСТРАКТ ОЙЛ, на період з 01.07.2022 по 31.12.2022, цілісний майновий виробничий комплекс у складі нерухомого майна, розташованого на земельній ділянці 3,7176 га та знаходиться за адресою: Миколаївська область, місто Нова Одеса, вул.Сеславинського, 30 та наявного в ньому обладнання згідно переліку, зазначеного в договорі оренди. Крім того, 01.07.2022 між компанією МАЛІЕРО ЛІМІТЕД (Орендодавець) та товариством з обмеженою відповідальністю ОХОРОННЕ АГЕНСТВО АДМІРАЛ був укладений договір про надання охоронних послуг, відповідно до умов якого охоронне агентство прийняло на себе зобов`язання щодо охорони майна компанії МАЛІЕРО ЛІМІТЕД, яке знаходиться в об`єкті охорони - приміщенні за адресою: Миколаївська область, місто Нова Одеса, вул.Сеславинського, 30. Вказані договори оренди та охоронних послуг суттєво порушують права ТОВ РЕНТ УМБ, оскільки Законом передбачена презумпція правомірності правочину, а тому позивач, до визнання цих правочинів недійсними, не має можливості користуватись своїм майном через те, що орендар та працівники охоронного агентства фізично не допускають позивача до об`єктів нерухомого майна, які належать йому на праві власності. Вказує, що окрім фактичного заволодіння нерухомим майном та перешкоджанням власнику користуватись вищевказаними олієпереробним підприємством та земельною ділянкою, компанія МріелоЛімітед (Іпотекодержатель) намагається звернути стягнення на предмет іпотеки в досудовому порядку, шляхом реєстрації права власності за собою. Вказує, що договір оренди від 01.07.2022 та договір про надання охоронних послуг №07/01-22 від 07.07.2022 суперечать вимогам ст.ст.317, 319, 761, 978 ЦК України та ст.,ст,1, 2, 8 ЗУ Про охоронну діяльність. У зв`язку з цим вказані договори оренди та надання охоронних послуг є недійсним.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Миколаївської області №61 від 16.08.2022 призначено повторний автоматизований розподіл судової справи № 915/255/22, підставою призначення повторного автоматизованого розподілу справи №915/255/22 є тимчасова непрацездатність головуючої судді Семенчук Н.О., яка визначена автоматизованою системою документообігу суду для розгляду цієї судової справи, за результатами повторного автоматизованого розподілу здійсненого відповідно до приписів Положення про автоматизовану систему документообігу суду та на виконання абзацу d) підпункту 3.6.1., підпункту 3.6.3 пункту 3.6 Засад використання автоматизованої системи документообігу Господарського суду Миколаївської області - справу №915/255/22 призначено головуючому судді Мавродієвій М.В.

Розглянувши матеріали позовної заяви №б/н від 08.08.2022, суд прийшов до висновку про повернення вказаної позовної заяви та доданих до неї документів виходячи з наступного.

Відповідно до п.2 ч.5 ст.174 ГПК України судя повертає позовну заяву і додані до неї документи у разі, якщо порушено правила об`єднання позовних вимог (крім випадків, в яких є підстави для застосування положень статті 173 цього Кодексу).

За своїм процесуальним призначенням інститут об`єднання позовних вимог забезпечує правильність і одностайність розгляду та вирішення окремих позовних вимог, які можуть бути розглянуті як самостійні справи, але об`єднуються однорідністю вимог, тобто вимог, які випливають з одних і тих же правовідносин.

Крім того, об`єднання позовних вимог дає можливість досягти процесуальної економії, ефективніше використати процесуальні засоби для відновлення порушеного права, а також унеможливити винесення різних рішень за однакових обставин.

У відповідності до ст.173 ГПК України, в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

При цьому зміст наведеної норми свідчить про можливість, а не про обов`язковість об`єднання декількох вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами.

Навіть у випадку, коли позивач правомірно об`єднав вимоги, пов`язані між собою, суд вправі повернути позовну заяву, якщо вважатиме, що сумісний розгляд об`єднаних вимог перешкоджатиме з`ясуванню прав і взаємовідносин сторін та суттєво утруднить вирішення спору.

Під вимогою слід розуміти матеріально правову вимогу позову, яка складає його предмет.

Підставою позову є фактичні обставини, на яких ґрунтується вимога позивача.

Предмет і підстава позову сприяють з`ясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов`язку.

Отже, об`єднані вимоги повинні випливати з тих самих фактичних обставин, на яких ґрунтується позов в цілому.

Відповідно до ст.73 ГПК України доказами є будь - які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відтак, допускається можливість об`єднати в одній позовній заяві кілька вимог, якщо обставини, на яких вони ґрунтуються, підтверджуються тими самими доказами.

Так, в позовній заяві позивач просить суд:

- визнати припиненими зобов`язання сторін по Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю РЕНТ УМБ;

- припинити іпотеку нерухомого майна;

- зняти заборону на нерухоме майно;

- припинити заставу рухомого майна;

- зняти заборону на рухоме майно;

- визнати недійсним договір оренди №ЕМ0722, укладений 01.07.2022 між компанією МАЛІЕРО ЛІМІТЕД (Орендодавець) та товариством з обмеженою відповідальністю ЕКСТРАКТ ОЙЛ.

- визнати недійсним договір про надання охоронних послуг №07/01-22, укладений 01.07.2022 року між компанією МАЛІЕРО ЛІМІТЕД (Орендодавець) та товариством з обмеженою відповідальністю ОХОРОННЕ АГЕНСТВО АДМІРАЛ.

- зобов`язати компанію МАЛІЕРО ЛІМІТЕД та товариство з обмеженою відповідальністю ЕКСТРАКТ ОЙЛ усунути та не чинити товариству з обмеженою відповідальністю РЕНТ УМБ перешкоди у користуванні нерухомим майном.

Таким чином, суд вказує, що за поданою позивачем позовною заявою останній фактично заявляє свої вимоги до кожного із відповідачів за правовідносинами, які виникли між ними за різними договорами, які хоча стосуються фактично одного об`єкту, однак, дані договори є різними за своїм предметом, ціною, містять різний обсяг зобов`язань та строки їх виконання, що засвідчується окремими (не спільними документами), складеними в рамках кожного договору.

За вказаних обставин, суд приходить до висновку, що позивачем порушено правила об`єднання вимог, оскільки в одній позовній заяві об`єднані вимоги, які не пов`язані між собою підставою їх виникнення (виникли з різних договорів), не є похідними одна від одної та підтверджуються різними доказами.

На думку суду, яким розглядатиметься справа, сумісний розгляд об`єднаних вимог перешкоджатиме з`ясуванню прав і взаємовідносин сторін та суттєво утруднить вирішення спору, оскільки по кожній із заявлених вимог суду необхідно проводити окрему процесуальну процедуру із визначенням й дослідженням кола доказів щодо встановлення обставин, пов`язаних з виконанням сторонами умов за кожним із договорів окремо.

За таких обставин, позовну заяву №б/н від 08.08.2022 і додані до неї документи слід повернути ОСОБА_1 та Товариству з обмеженою відповідальністю РЕНТ УМБ, у зв`язку з порушенням правила об`єднання позовних вимог.

Відповідно до ч.8 ст.174 Господарського процесуального кодексу України повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення недоліків.

Керуючись ст.ст.73, ст.173, п.2 ч.5 ст. 174, ст.ст. 232, 233, 234, 235 ГПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Повернути позовну заяву №б/н від 08.08.2022 і додані до неї документи ОСОБА_1 та Товариству з обмеженою відповідальністю РЕНТ УМБ.

Додатки: позовна заява №б/н від 08.08.2022 з додатками, у т.ч. пл. квитанції на сплату судового збору №ПН1610 від 08.08.2022 на суму 12405,0 грн та №ПН1595 від 08.08.2022 на суму 7443,0 грн.

Ухвала суду, у відповідності до ч.2 ст.235 Господарського процесуального кодексу України, набирає законної сили 22.08.2022.

Згідно ст.ст.254, 255 Господарського процесуального кодексу України, учасники справи, особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції. Ухвали суду першої інстанції оскаржуються в апеляційному порядку окремо від рішення суду лише у випадках, передбачених статтею 255 цього Кодексу.

Ухвала господарського суду може бути оскаржене в порядку та строки, передбачені ст.ст.256-259 ГПК України.

Суддя М.В.Мавродієва