ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17.08.2022 Справа № 917/1817/21

Господарський суд Полтавської області у складі судді Сіроша Д. М., за участю секретаря судового засідання Бойченко Л. О., розглянув у порядку загального позовного провадження справу за позовом

Полтавської окружної прокуратури Полтавської області, вул. В. Козака, 1, м. Полтава, 36020 в інтересах держави в особі органу, уповноваженого державою здійснювати відповідні функції у спірних правовідносинах

Головного управління Держгеокадастру у Полтавській області, вул. Уютна, 23, м. Полтава, 36014

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Інститут свинарства і агропромислового виробництва Національної академії аграрних наук України (вул. Шведська Могила, 1, м. Полтава, 36013)

до Державного підприємства "Дослідне господарство "Тахтаулово" Інституту захисту рослин національної академії аграрних наук України, вул. Центральна, 5, с. Тахтаулове, Полтавський район, Полтавська область, 38720 та

Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Петрівське", вул. Полтавська, 11 а, с. Петрівка, Полтавський район, Полтавська обл., 38723

про визнання недійсними договорів та зобов`язання повернути майно

Представники:

від прокуратури: Дорогейко О. В.

від позивача: не з`явився

від відповідачів: не з`явився

від третьої особи: не з`явився

Обставини справи: Полтавська окружна прокуратура Полтавської області звернулася в інтересах держави в особі органу, уповноваженого державою здійснювати відповідні функції у спірних правовідносинах - Головного управління Держгеокадастру у Полтавській області до Державного підприємства "Дослідне господарство "Тахтаулово" Інституту захисту рослин національної академії аграрних наук України та Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Петрівське", в якому просить:

- визнати недійсним договір про надання сільськогосподарських послуг від 01.10.2020 № 01-10/2020, укладений Державним підприємством "Дослідне господарство "Тахтаулово" Інституту захисту рослин національної академії аграрних наук України та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Петрівське";

- визнати недійсним договір купівлі - продажу від 14.06.2021 № 14-06/2021, укладений Державним підприємством "Дослідне господарство "Тахтаулово" Інституту захисту рослин національної академії аграрних наук України та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Петрівське";

- зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Петрівське" повернути земельні ділянки площею 1539,3067 га правокористувачу Інституту свинарства і агропромислового виробництва Національної академії аграрних наук України.

Обґрунтовуючи позовні вимоги прокурор зазначає, що договори про надання сільськогосподарських послуг та купівлі - продажу, укладені Державним підприємством "Дослідне господарство "Тахтаулово" Інституту захисту рослин національної академії аграрних наук України та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Петрівське", відповідно до статті 235 Цивільного кодексу України є удаваними правочинами, які вчинено з метою приховати інший правочин - договір оренди землі. Зокрема, вказує, що Державне підприємство "Дослідне господарство "Тахтаулово" Інституту захисту рослин національної академії аграрних наук України, укладаючи договір про надання сільськогосподарських послуг з ТОВ «Агрофірма «Петрівське» від 01.10.2020 не мало на меті здійснення своєчасної оплати у відповідності до пункту 2.2.6 договору, оскільки знало, що у подальшому буде реалізовувати біологічні активи саме цьому підприємству. Як наслідок - ТОВ «Агрофірма «Петрівське» набуває право власності на біологічні матеріали, а у подальшому - на урожай. Укладенням зазначеного правочину підміняється поняття договору оренди, а власником врожаю є орендар.

Отже прокурор стверджує, що спірні договори є удаваними правочинами, які вчинено з метою приховати інший правочин - договір оренди землі.

Головне управління Держгеокадастру у Полтавській області в письмових пояснення (вх. № 14547 від 30.12.2021) підтримує позов керівника Полтавської окружної прокуратури Полтавської області в повному обсязі. Вважає, що спірні договори були вчинені сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили - договору оренди землі.

Відповідач 1 - Державне підприємство "Дослідне господарство "Тахтаулово" Інституту захисту рослин національної академії аграрних наук України у відзиві на позовну заяву (вх. № 52 від 04.01.2022) проти позову заперечує, посилаючись на те, що спірні договори не містять умов щодо передачі земельних ділянок ТОВ «Агрофірма «Петрівське» за плату, не наділяє його правами користувача та не передбачає обов`язків з їх використання, тому такі відносини, які виникли між сторонами не мають ознак, притаманних відносинам у сфері оренди землі.

Відповідач 2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Петрівське" у відзиві на позовну заяву (вх. № 133 від 06.01.2022) проти позову заперечує посилаючись на те, що договір № 01-10/2020 «Про надання сільськогосподарських послуг» від 01.10.2020 відповідає усім умовам, які передбачені для такого виду договорів, згідно з параграфом 1 глави 61 Цивільного кодексу України, а саме: містять інформацію про характер робіт, які слід виконати, їх вартість, строки виконання, обов`язки сторін, відомості про матеріали та засоби, які використовуються при виконанні робіт, порядок проведення розрахунків, контроль за перебігом виконання робіт, порядок приймання - передачі виконаних робіт. Також відповідач 2 зазначає, що договори виконані, на підтвердження Сторонами підписано акти надання послуг. Жодних претензій щодо якості наданих послуг Сторони не мають.

Також, відповідач 2 зазначає, що договір купівлі - продажу біологічних активів відповідає усім вимогам, які передбачені параграфом 1 глави 54 Цивільного кодексу України. Вважає твердження прокурора стосовно того, що директор підприємства не мав на меті здійснення своєчасної оплати у відповідності до пункту 2.2.6 договору № 01-10/2020 «Про надання послуг» від 01.10.2020, оскільки знав, що у подальшому буде реалізовано біологічні активи саме ТОВ "Агрофірма "Петрівське" та підписано угоду про залік зустрічних вимог, не відповідають дійсності та ґрунтуються лише на припущеннях.

Крім того, звертає увагу суду, що спірні земельні ділянки у володіння чи користування ТОВ "Агрофірма "Петрівське" не надходили. На підставі договору підряду ТОВ "Агрофірма "Петрівське" надано доступ до них для виконання сільськогосподарських робіт, а за умовами договору купівлі - продажу вказаному підприємству передано біологічні активи, будь - якої плати за користування земельними ділянками, що перебувають на праві постійного користування у Підприємства ТОВ "Агрофірма "Петрівське" не сплачувало.

Третя особа в пояснення на позовну заяву (вх. № 467 від 17.01.2022) зазначає, що Інститут дозволу на укладання незаконних спірних договорів не надавав.

Третя особа в доповненні до пояснення на позовну заяву (вх. № 1113 від 31.01.2022) повністю підтримує позовні вимоги Керівника Полтавської окружної прокуратури Полтавської області.

06.12.2021 від Прокуратури надійшла заява про уточнення позовних вимог (вх. № 13511), в якій зазначає, що при формулюванні пункту 4 резолютивної частини позовної заяви допущено технічна помилку у зазначенні юридичної особи, якій повертається земельна ділянка, у зв`язку з викладеним просить рахувати правильно пункт 4 резолютивної частини позовної заяви: «Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Петрівське" повернути земельні ділянки площею 1539,3067 га правокористувачу - Інституту свинарства і агропромислового виробництва Національної академії аграрних наук України».

Суд приймає до розгляду зазначену заяву та розглядає справу з урахуванням внесених виправлень.

17.08.2022 від Державного підприємства "Дослідне господарство "Тахтаулово" Інституту захисту рослин національної академії аграрних наук України надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності представника (вх. № 5659).

17.08.2022 від позивача - Головного управління Держгеокадастру у Полтавській області надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності представника за наявними матеріалами (вх. № 5660).

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 24.11.2021 суд залишив позовну заяву без руху на підставі частини 1статті 174 Господарського процесуального кодексу України, встановив спосіб усунення недоліків позовної заяви та строк усунення недоліків позовної заяви - 10 днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.

Позивач, у встановлений судом строк, усунув недоліки позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 07.12.2021 суд прийняв позовну заяву до розгляду і відкрив провадження у справі № 917/1817/21, постановив справу розглядати у порядку загального позовного провадження, залучив до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Інститут свинарства і агропромислового виробництва Національної академії аграрних наук України (вул. Шведська Могила, 1, м. Полтава, 36013) та призначив підготовче засідання у справі на 15:30 17.01.2022.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 13.12.2021 суд відмовив прокурору у задоволенні заяви про забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 17.01.2022 суд закрив підготовче провадження у справі № 917/1817/21 та призначити справу до судового розгляду по суті в засіданні суду на 10:00 01.03.2022.

Судове засідання з розгляду справи по суті, призначене на 10:00 01.03.2022 не відбулося у зв`язку з перебуванням судді Сіроша Д. М. у відпустці.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 13.07.2022 суд призначив судове засідання з розгляду справи № 917/1817/21 по суті на 15:00 26.07.2022.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 26.07.2022 суд відклав розгляд справи по суті на 14:30 17.08.2022.

Відповідно до статті 219 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів.

У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення та повідомлено про термін виготовлення повного рішення.

Розглянувши матеріали справи, суд

ВСТАНОВИВ:

01.10.2020 Державне підприємство «Дослідне господарство «Тахтаулово» Інституту захисту рослин національної академії аграрних наук України (далі - ДП «ДГ «Тахтаулово» ІЗРНААНУ) в особі директора Варави Ігоря Григоровича (Замовник) та Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Петрівське» (далі - ТОВ «Агрофірма «Петрівське», Виконавець) в особі директора Ландаря Олександра Андрійовича уклали договір «Про надання сільськогосподарських послуг» № 01- 10/2020.

Відповідно до пункту 1.1 в порядку та на умовах, визначених цим договором, Виконавець зобов`язується надати комплекс сільськогосподарських послуг на землях Замовника власними чи орендованими транспортними засобами та матеріалами, а Замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконані послуги.

Під сільськогосподарськими послугами за цим договором сторони розуміють: оранка, дискування, глибокорихлення, боронування, коткування, посів, внесення гербіцидів, прополка, підживлення, збирання врожаю. Цей перелік послуг не є вичерпним, тобто Сторони можуть узгодити і інші послуги, що підлягають регулюванню умовам цього договору (пункт 1.1.1 договору).

Згідно з пунктом 1.1.2 договору перелік послуг, що надається на умовах цього договору визначається в специфікаціях, які є невід`ємною частиною договору та укладаються на кожен рік окремо, де вказується їх найменування, кількість, вартість,строк виконання визначаються у відповідних додатках до цього договору та/або Актах приймання-передачі наданих послуг (виконаних робіт). При цьому асортимент, кількість, ціна та строки є орієнтовними, а фактичні дані визначаються первинними бухгалтерськими документами.

Пунктом 1.1.3 договору передбачено, що під додатками до цього договору маються на увазі додаткові угоди, додатки, кошториси, акти прийому - передачі наданих послуг (виконаних робіт) узгоджені замовником, рахунки - фактури та видаткові накладні, які видаються виконавцем. Всі додатки до цього договору є його невід`ємною частиною і мають юридичну силу у разі, якщо вони викладені у письмовій формі та підписані сторонами (чи однією із Сторін, якщо підпис іншої не вимагається).

У пунктах 1.2 та 1.3 договору зазначено, що місцем надання послуг є земельні угіддя (рілля - 1539,3067 га), розміщені на території Тахтаулівської сільської ради Полтавського району Полтавської області, перелік яких міститься у Додатку № 1. Власником врожаю є Замовник.

Відповідно до пункту 1.4 договору, строк надання послуг, що будуть надаватися за договором буде узгоджуватись Сторонами окремо у вигляді усного узгодження або ж письмового шляхом укладення відповідних додатків до договору.

Пунктом 2.2.6 договору передбачено, що Замовник зобов`язаний своєчасно та в повному обсязі на умовах визначених цим договором оплатити вартість виконаних робіт (надання послуг) або до 15 червня кожного року укладати з Виконавцем договір купівлі-продажу біологічних активів (незавершене виробництво), які виготовлені за результатами надання послуг за цим договором.

Згідно з пунктом 4.1 договору, орієнтовна сума послуг та матеріалів за договором визначаються у додатках, що є невід`ємними частинами цього договору. Такими додатками вважаються і акти приймання - передачі наданих послуг.

Відповідно до пункту 5.1 договору оплата за надані послуги здійснюється шляхом перерахування Замовником грошових коштів на поточний рахунок Виконавця, згідно з виставленим рахунком та/або актом приймання - передачі послуг, не пізніше 10 банківських днів після їх отримання Замовником факсом, електронною поштою чи іншим способом.

Оплата можлива і в іншій формі, що не заборонена чинним законодавством та додатковою обумовленістю Сторін (пункт 5.2.2 договору).

Пунктом 10.1 передбачено, що цей договір набуває чинності з моменту підписання його уповноваженими представниками сторін та діє до 31.12.2021 включно, а в частині виконання грошових зобов`язань до повного їх виконання.

Згідно з Додатком 1 до договору № 01-10/2020 від 01.10.2020 «Про надання сільськогосподарських послуг» загальна площа наданих сільськогосподарських послуг (оранка ґрунту під посів с/г культур у 2021 році становить 1510,4316 га.

Загальна вартість наданих сільськогосподарських послуг ПДВ складає 940 261,43 грн

Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно 268826811 від 03.08.2021, за ДП «Дослідне господарство «Тахтаулово» ІЗР НААНУ зареєстровано 27 земельних ділянок, з яких 10 - для ведення товарного сільськогосподарського підприємства та 17 - для дослідницьких цілей.

Земельні ділянки, на яких надавалися сільськогосподарські послуги відповідно до Додатку № 1 до договору «Про надання сільськогосподарських послуг № 1 від 01.10.2020, розташовані на території Тахтаулівської сільської ради Полтавського району та мають наступну площу: 75,8859 га, 134,2988 га, 3,4970 га, 24,7852 га, 89,4148 га, 45,6287 га, 28,8751 га, 130,5212 га, 201,3255 га, 133,4560 га, 16,8823 га, 200,6906 га, 18,7456 га, 104,6343 га, 126,6585 га, 115,9458 га, 76,5015 га та 11,5599 га.

Відповідно до Державного акту на право постійного користування землею Серія ПЛ № 19-0013, зареєстрованого в Книзі записів державних актів на право постійного користування землею під № 23 від 27.01.1995, Інституту свинарства і агропромислового виробництва НААН України надано у постійне користування 2557,5 га землі для науково - дослідницької роботи в с/г виробництві.

01.10.2020 Державне підприємство «Дослідне господарство «Тахтаулово» Інституту захисту рослин національної академії аграрних наук України та Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Петрівське» уклали Специфікацію № 1 до договору № 01-10/2020 «Про надання сільськогосподарських послуг» від 01.10.2020, відповідно до якої виконано роботи з оранки ґрунту під посів с/г культур у 2021 році про, що підписано Акт № А-00000038 здачі-приймання робіт (надання послуг) від 07.12.2020.

01.10.2020 Державне підприємством «Дослідне господарство «Тахтаулово» Інституту захисту рослин національної академії аграрних наук України та Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Петрівське» уклали Специфікацію № 2 до договору № 01-10/2020 «Про надання сільськогосподарських послуг» від 01.10.2020, відповідно до якої виконано наступні роботи з посіву озимої пшениці під урожай 2021 року та з посіву озимого ячменю під урожай 2021 року про, що підписано Акт № А-00000037 здачі - приймання робіт (надання послуг) від 07.12.2020.

30.04.2021Державне підприємство «Дослідне господарство «Тахтаулово» Інституту захисту рослин національної академії аграрних наук України та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Петрівське» уклали Специфікацію № 3 до договору № 01-10/2020 «Про надання сільськогосподарських послуг від 01.10.2020», відповідно до якої виконано наступні роботи з посіву пшениці під урожай 2021 року та внесення і мінеральних добрив про, що підписано Акт № А-00000014 здачі-приймання робіт (надання послуг) від 30.04.2021.

31.05.2021 Державне підприємство «Дослідне господарство «Тахтаулово» Інституту захисту рослин національної академії аграрних наук України та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Петрівське» уклали Специфікацію № 4 до договору № 01-10/2020 «Про надання сільськогосподарських послуг» від 01.10.2020, відповідно до якої виконано наступні роботи з посіву кукурудзи з внесенням мін. добрив під урожай 2021 року, боронування ґрунту І, II слід та культивація ґрунту І, II слід про, що підписано Акт № А-00000020 здачі-приймання робіт (надання послуг) від 31.05.2021.

31.05.2021 Державне підприємство «Дослідне господарство «Тахтаулово» Інституту захисту рослин національної академії аграрних наук України та Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Петрівське» уклали Специфікацію № 5 до договору №01-10/2020 «Про надання сільськогосподарських послуг» від 01.10.2020, відповідно до якої виконано наступні роботи з посіву ячменю під урожай 2021 року, посіву сої під урожай 2021 року та з посіву соняшнику під урожай 2021 року про, що підписано Акт № А-00000021 здачі-приймання робіт (надання послуг) від 31.05.2021.

31.05.2021 Державне підприємство «Дослідне господарство «Тахтаулово» Інституту захисту рослин національної академії аграрних наук України та Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Петрівське» уклали Специфікацію № 6 до договору № 01-10/2020 «Про надання сільськогосподарських послуг» від 01.10.2020, відповідно до якої виконано наступні роботи з внесення мінеральних добрив про, що підписано Акт № А-00000022 здачі-приймання робіт (надання послуг) від 31.05.2021.

11.06.2021 Державне підприємство «Дослідне господарство «Тахтаулово» Інституту захисту рослин національної академії аграрних наук України та Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Петрівське» уклали Специфікацію № 7 до договору № 01-10/2020 «Про надання сільськогосподарських послуг» від 01.10.2020, відповідно до якої виконано наступні роботи з послуг механізмів із внесення гербіцидів про, що підписано Акт № А-00000023 здачі-приймання робіт (надання послуг) від 11.06.2021.

Крім того, 14.06.2021 Державне підприємство «Дослідне господарство «Тахтаулово» Інституту захисту рослин національної академії аграрних наук України (далі - Продавець) та Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Петрівське» (далі - Покупець) уклали договір купівлі-продажу № 14-06/2021.

Відповідно до пункту 1 договору Продавець зобов`язується передати, а Покупець прийняти та оплатити біологічні активи (незавершене виробництво - посіви кукурудзи, озимого ячменю, озимої пшениці), що знаходяться на території Тахтаулівської сільської ради Полтавського району Полтавської області.

Продавець зобов`язується на строк до закінчення збирання Покупцем врожаю передати за актами приймання-передачі як незавершене сільськогосподарське виробництво (посіви кукурудзи, озимого ячменю, озимої пшениці).

Місце розташування об`єктів незавершеного сільськогосподарського виробництва визначається згідно завіреної та наданої Продавцем викопіровки полів та реєстру полів підписаних Продавцем. При цьому Сторони погодили, що надані Продавцем викопіровки полів, реєстр полів є додатками і невід`ємними частинами цього договору.

Пунктом 1.2 договору передбачено, що загальна сума договору складає 19 071 960,00 грн.

У пунктах 2.1 та 2.2 договору зазначено, що оплата Покупцем проводиться шляхом безготівкового переказу грошових коштів на рахунок Продавця з моменту переходу права власності на біологічні активи (незавершене виробництво - посіви кукурудзи, озимого ячменю, озимої пшениці), визначені в пункті 1.1 цього договору до 01.07.2021.

У випадку якщо в Сторін цього договору на момент проведення розрахунків за цим договором існувала взаємна кредиторська заборгованість то розрахунки за цим договором проводяться виключно шляхом взаємозаліку однорідних грошових вимог, у такому випадку кредиторська заборгованість Продавця перед покупцем підлягає зменшенню на суму передбачену пунктом 1.2 цього договору.

Пунктом 4.4.3 договору передбачено, що Покупець має виключне право власності на сільськогосподарську продукцію врожаю 2021 року, що буде вирощена ним на площі визначеній в пункті 1.1 цього договору.

14.06.2021 Державне підприємство «Дослідне господарство «Тахтаулово» Інституту захисту рослин національної академії аграрних наук України та Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Петрівське» підписали акт приймання - передачі продукції біологічних активів до договору купівлі - продажу № 14-06/2021 від 14.06.2021, відповідно до якого в рахунок оплати робіт, виконаних Покупцем згідно з договором № 01-10/2020 від 01.10.2020 Продавець передав, а Покупець прийняв Продукцію - біологічні активи (незавершене виробництво посіви кукурудзи на площі 1460,065 га, посіви озимої пшениці на площі 20,875 га та посіви озимого ячменю на площі 8 га), що була отримана Продавцем від Покупця як результат виконаних робіт (надання послуг) відповідно до договору.

14.06.2021 Державне підприємство «Дослідне господарство «Тахтаулово» Інституту захисту рослин національної академії аграрних наук України та Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Петрівське» підписали угоду про залік зустрічних вимог, відповідно до якої ТОВ «Агрофірма «Петрівське» підтверджує свою заборгованість перед ДП «Дослідне господарство «Тахтаулово» Інституту захисту рослин національної академії аграрних наук України згідно з договором купівлі - продажу від 14.06.2021 в сумі 19 071 960,00 грн, а ДП «Дослідне господарство «Тахтаулово» Інституту захисту рослин національної академії аграрних наук України підтверджує свою заборгованість перед ТОВ «Агрофірма «Петрівське», згідно з договором підряду від 01.10.2020 в сумі 14 507 960,00 грн.

Враховуючи викладене сторони дійшли згоди провести залік зустрічних вимог на суму 14 507 960,00 грн.

Після зазначеного заліку взаємних вимог заборгованість ТОВ «Агрофірма «Петрівське» перед ДП «ДГ «Тахтаулово» ІЗР НААН України» складає 4 564 000,00 грн.

Кошти в сумі 4 564 000,00 грн були перераховані згідно з платіжними дорученнями № 534 від 29.06.2021, № 535 від 29.06.2021 та № 539 від 29.06.2021 (копії платіжних доручень в матеріалах справи, а. с. 99 - 101 том 2).

При прийнятті рішення суд виходив з наступного.

Предметом розгляду у цій справі є вимоги прокурора про визнання недійсними договорів про надання послуг та купівлі - продажу відповідно до статей 203, 215 та 235 Цивільного кодексу України.

Статтею 11 Цивільного кодексу України визначено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір.

Згідно з частиною 1 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

У свою чергу, частиною 1 статті 235 Цивільного кодексу України встановлено, що удаваний правочин - це правочин, вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили.

За удаваним правочином сторони умисно оформлюють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини.

У такій ситуації існують два правочини: один - удаваний, а інший - той, який сторони дійсно мали на увазі. Таким чином, удаваний правочин своєю формою прикриває реальний правочин.

Встановивши під час розгляду справи, що правочин вчинено з метою приховати інший правочин, суд на підставі статті 235 Цивільного кодексу України має визнати, що сторонами вчинено саме цей правочин, та вирішити спір із застосуванням норм, що регулюють цей правочин. Якщо правочин, який насправді вчинено, суперечить закону, суд ухвалює рішення про встановлення його нікчемності або про визнання його недійсним.

Відповідно до частини 2 статті 235 Цивільного кодексу України, якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили.

Згідно з статтею 901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Відповідно до умов договору «Про надання сільськогосподарських послуг» № 01-10/2020 від 01.10.2020 позивач зобов`язувався надати комплекс сільськогосподарських послуг на землях Замовника власними чи орендованими транспортними засобами та матеріалами (оранка, дискування, глибокорихлення, боронування, коткування, посів, внесення гербіцидів, прополка, підживлення, збирання врожаю та ін.) а Замовник зобов`язувався прийняти та оплатити виконані послуги.

Згідно з частиною 1 статті 903 Цивільного кодексу України, якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

В пункті 5.1 договору визначено, що оплата за надані послуги здійснюється шляхом перерахування Замовником грошових коштів на поточний рахунок Виконавця, згідно з виставленим рахунком та/або актом приймання - передачі послуг, не пізніше 10 банківських днів після їх отримання Замовником факсом, електронною поштою чи іншим способом.

Також договором передбачено, що оплата можлива і в іншій формі, що не заборонена чинним законодавством та додатковою обумовленістю Сторін (п. 5.2.2 договору).

Отже договір «Про надання сільськогосподарських послуг» № 01- 10/2020 відповідає усім умовам, які передбачені для такого виду договорів, згідно з главою 61 Цивільного кодексу України, а саме: містять інформацію про характер робіт, які слід виконати, їх вартість, строки виконання, обов`язки сторін, порядок проведення розрахунків, порядок приймання - передачі виконаних робіт.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що укладення зазначеного договору не суперечать вимогам чинного законодавства, договір не містить істотних умов, передбачених для договорів оренди землі, а тому за своєю суттю договір «Про надання сільськогосподарських послуг» № 01-10/2020 від 01.10.2020 не є прихованим правочином - договором оренди землі, а є договором саме про надання послуг.

Відповідно до статті Статтею 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з статтею 656 Цивільного кодексу України предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.

Предметом укладеного договору купівлі-продажу є біологічні активи (незавершене виробництво - посіви кукурудзи, озимого ячменю, озимої пшениці), що знаходяться на території Тахтаулівської сільської ради Полтавського району Полтавської області.

Слід зазначити, що основною метою договору купівлі - продажу є передача права власності на товар від Продавця до Покупця.

Договір купівлі-продажу виконаний Сторонами.

Як встановив суд, договір купівлі - продажу біологічних активів відповідає усім вимогам, які передбачені параграфом 1 глави 54 Цивільного кодексу України.

Разом з тим, статтею 1 Закону України Про оренду землі передбачено, що оренда землі це засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для проведення підприємницької та інших видів діяльності.

Тобто, згідно з договором оренди право користування земельною ділянкою на певний період передається іншій особі, в той час як умовами оскаржуваних договорів не передбачено передання земельної ділянки у користування Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Петрівське".

Відповідно до статті 15 Закону України Про оренду землі істотними умовами договору оренди землі є: об`єкт оренди (кадастровий номер, місце розташування та розмір земельної ділянки); дата укладення та строк дії договору оренди; орендна плата із зазначенням її розміру, індексації, способу та умов розрахунків, строків, порядку її внесення і перегляду та відповідальності за її несплату.

Відповідно до статті 13 Закону України Про оренду землі договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства.

Статтею 21 Закону Про оренду землі передбачено, що орендна плата за землю - це платіж, який орендар вносить орендодавцеві за користування земельною ділянкою згідно з договором оренди землі.

Отже оренда землі це платне строкове (від 7 до 50 років) володіння і користування земельною ділянкою з метою проведення орендарем підприємницької діяльності. Об`єктом оренди є земельна ділянка, якій присвоєно кадастровий номер. Земельна ділянка вважається переданою орендодавцем орендареві з моменту державної реєстрації права оренди. За користування земельною ділянкою справляється орендна плата.

Матеріали справи не містять доказів, що земельні ділянки, які перебували у користуванні відповідача 1 передавалися у володіння чи користування Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Петрівське".

На підставі договору «Про надання сільськогосподарських послуг» № 01-10/2020 від 01.10.2020 Товариству з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Петрівське" надано доступ до земельних ділянок для виконання сільськогосподарських робіт, а за умовами договору купівлі - продажу зазначеному Товариству передано біологічні активи, будь - якої плати за користування земельними ділянками Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Петрівське" не сплачувало.

Оскільки спірні договори не містять умов, щодо передачі земельних ділянок Товариству з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Петрівське" за плату, не наділяє його правами користувача та не передбачає обов`язків з їх використання, тому правовідносини, які виникли між сторонами не мають ознак, притаманних відносинам у сфері оренди землі.

З огляду на викладене, слід дійти висновку про безпідставність тверджень прокурора стосовно погодження Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Петрівське" та Державним підприємством «Дослідне господарство «Тахтаулово» Інституту захисту рослин національної академії аграрних наук України істотних умов договору оренди землі під час укладення договорів про надання послуг та купівлі - продажу, оскільки в них відсутня інформація про об`єкт оренди (кадастровий номер, місце розташування та розмір земельної ділянки); строк дії договору оренди, який не може бути меншим ніж 7 років, а також відсутня інформація про розмір орендної плати.

Відповідно до частини 1 статті 95 Земельного кодексу України землекористувачі, якщо інше не передбачено законом або договором, мають право: а) самостійно господарювати на землі; б) власності на посіви і насадження сільськогосподарських та інших культур, на вироблену продукцію.

Відповідно до частини 2 статті 189 Цивільного кодексу України плоди належать власникові речі, якщо інше не встановлено договором або законом.

Пунктом 3.1 Статуту Державного підприємства «Дослідне господарство «Тахтаулово» Інституту захисту рослин національної академії аграрних наук України», затвердженого 14.11.2017, Підприємство є державним комерційним унітарним підприємством, що діє на основі державної форми власності, як самостійний суб`єкт господарювання.

Підприємство є юридичною особою (стаття 3.2 Статуту).

Згідно з пунктом 3.10 Статуту, у відповідності з чинним законодавством і в межах цього Статуту Підприємство з урахуванням завдань Наукової установи, якій воно підпорядковане, самостійно вирішує питання своєї господарської діяльності, в тому числі визначає структуру управління, розробляє штатний розпис, вступає в договірні відносини з іншими установами, підприємствами та організаціями, набуваючи майнові права і відповідні обов`язки, може бути позивачем та відповідачем в судах.

Відповідно до пункту 4.3 Статуту Підприємство користується землею і іншими природними ресурсами відповідно до мети своєї діяльності та чинного законодавства.

Підприємство може орендувати земельні ділянки, що перебувають у власності територіальних громад, громадян та юридичних осіб, для провадження статутної діяльності (пункт 4.7 Статуту).

Згідно з пунктом 4.9 Статуту Підприємство самостійно розпоряджається майном та коштами, одержаними від господарської діяльності, в тому числі зовнішньоекономічної, благодійними внесками і пожертвуваннями організацій (у тому числі міжнародних) і приватних осіб, та інших джерел, що не суперечать чинному законодавству.

Підприємство планує свою господарську діяльність і визначає стратегію та основні напрями свого розвитку відповідно до своїх статутних завдань з урахуванням галузевих науково - технічних прогнозів та пріоритетів, кон`юнктури ринку продукції, товарів, робіт, послуг та економічної ситуації (пункт 6.1.1 Статуту)

Відповідно до пункту 6.1.3 Статуту Підприємство реалізує свою продукцію, залишки її виробництва, послуги за цінами, що формуються відповідно до умов економічної діяльності, а у випадках, передбачених законодавством України, за встановленими державними цінами.

Відповідно до пункту 3 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України серед загальних засад цивільного законодавства є свобода договору.

Статтею 627 Цивільного кодексу України встановлено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Принцип свободи договору передбачає, як це закріплено у статті 627 Цивільного кодексу України, що сторони є вільними в укладенні договору, у виборі контрагентів та визначенні умов договору тощо.

Отже Державне підприємство «Дослідне господарство «Тахтаулово» Інституту захисту рослин національної академії аграрних наук України» є самостійним суб`єктом господарювання, діє на підставі Статуту та самостійно несе відповідальність за своїми зобов`язаннями.

Посилання прокурора в обґрунтування позовних вимог на укладення Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Петрівське" та Державним підприємством «Дослідне господарство «Тахтаулово» Інституту захисту рослин національної академії аграрних наук України угоди про залік зустрічних вимог, суд також відхиляє, оскільки відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встановленні статтею 203 Цивільного кодексу України, саме на момент вчинення правочину.

Враховуючи викладене та те, що взаємозалік сторони провели у результаті виконання договору, а не під час його вчинення, у суду відсутні підстави для застосування до спірних правовідносин статті 215 Цивільного кодексу України.

Враховуючи те, що спірні договори укладені в межах господарської діяльності Державного підприємства «Дослідне господарство «Тахтаулово» Інституту захисту рослин національної академії аграрних наук України, земельні ділянки не вилучались та Товариству з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Петрівське" не передавалась, спірні договори про надання послуг та купівлі - продажу не є прихованими договорами оренди землі, суд дійшов висновку, що позовні вимоги про визнання недійсними зазначених договорів є безпідставними та не підлягають задоволенню.

Вимога прокурора про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Петрівське" повернути земельні ділянки площею 1539,3067 га правокористувачу - Інституту свинарства і агропромислового виробництва Національної академії аграрних наук України, також не підлягає задоволенню, як похідна від основної вимоги про визнання недійсними договорів, так і не підтверджена належними доказами, що спірні ділянки вибули із законного користування правокористувача.

Крім того, прокурором не доведено факту передачі відповідачеві 2 земельних ділянок.

Відповідно до приписів статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на прокуратуру.

Керуючись статтями 232 - 233, 236 - 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення. Відповідно до пункту 17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України, апеляційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Повне рішення складено 18.08.2022.

Суддя Д. М. Сірош