УХВАЛА

м. Київ

09.08.2022Справа №910/16394/21

За позовом Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз"
доКомпанії "Сібіем Ойл ПЛС" в особі представництва Компанії "Сібіем Ойл ПЛС" в Україні
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача -
Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"
про визнання недійсними рішень Управляючого комітету Спільної діяльності

Суддя Бойко Р.В. секретар судового засідання Баринова О.І.
Представники учасників справи:
від позивача:Варданян А.А.
від відповідача:Гловацький О.С.
від третьої особи:Пушкар І.А.

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом до Компанії "Сібіем Ойл ПЛС" в особі представництва Компанії "Сібіем Ойл ПЛС" в Україні, в кому просить суд визнати недійсними рішення Управляючого комітету Спільної діяльності між Державним акціонерним товариством "Чорноморнафтогаз" та "Сібіем Ойл ПЛС" від 28.11.2013, оформлене протоколом №10, та від 04.03.2014, оформлене протоколом №11.

В обґрунтування позовних вимог Акціонерне товариство "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" вказує, що між ним та Компанією "Сібіем Ойл ПЛС" було укладено Договір про спільну діяльність №1201 від 28.09.2007 з метою одержання прибутку внаслідок геологічного вивчення крейдових відкладів Голіцинського газоконденсатного родовища, в тому числі дослідно-промислової розробки, а також розробки покладів вуглеводнів, які можуть бути відкриті в цих відкладах, шляхом виконання сейсморозвідувальних робіт (3D), буріння параметричної і розвідувальної(их) свердловин на підставі отриманої ліцензії (спеціального(их) дозволу(ів)). Умови Розділу 4 Договору про спільну діяльність №1201 від 28.09.2007 передбачали, що з метою управління та керівництва спільною діяльністю сторони мають призначити Управляючий комітет, що складається із 6 осіб (по три представника від кожної із сторін), рішення якого мають обов`язковий характер.

Оспорюючи рішення Управляючого комітету Спільної діяльності між Державним акціонерним товариством "Чорноморнафтогаз" та "Сібіем Ойл ПЛС" від 28.11.2013, оформлене протоколом №10, та від 04.03.2014, оформлене протоколом №11, позивач вказує, що дані рішення прийняті за відсутності кворуму, з перевищенням повноважень, виконані на протоколах підписи посадових осіб Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та представника Компанії "Сібіем Ойл ПЛС" Емідо Валморі є підробленими, у зв`язку з чим наявні підстави для визнання їх недійсними.

У позовній заяві викладено попередній (орієнтовний) розрахунок судових витрат, в якому зазначено, що позивач планує понести витрати на сплату судового збору у розмірі 4 540,00 грн. та витрати, пов`язані з вивченням інших дій, необхідних для розгляду справи, у розмірі 180,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.10.2022 відкрито провадження у справі №910/16394/21 та вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження; залучено до участі у справі Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача; встановлено сучасникам справи строки на подання заяв по суті спору; призначено підготовче засідання на 02.11.2022.

Підготовчі засідання у даній справі неодноразово відкладались.

Протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.02.2022 задоволено клопотання відповідача про відкладення засідання та встановлення додаткового строку на подання доказів, за умови розкриття всього листування; встановити відповідачу строк для надання доказів - 2,5 тижня; оголошено перерву в підготовчому засіданні до 22.02.2022.

22.02.2022 через відділ діловодства суду від представника Компанії "Сібіем Ойл ПЛС" надійшли додаткові пояснення від 21.02.2022, в яких відповідач просить долучити до матеріалів справи нотаріально засвідчену копію заяви свідка Адельмо Скенато.

Протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.02.2022 було задоволено клопотання позивача про витребування доказів частково; зобов`язано Компанію "Сібіем Ойл ПЛС" в особі представництва Компанії "Сібіем Ойл ПЛС" в Україні надати суду оригінали: протоколу №10 засідання Управляючого комітету Спільної діяльності між Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Компанією "Сібіем Ойл ПЛС" від 28.11.2013; протоколу №11 засідання Управляючого комітету Спільної діяльності між Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Компанією "Сібіем Ойл ПЛС" від 04.03.2014; всі наявні документи, що містять вільні та умовно-вільні зразки підписів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 (всі протоколи до 10 засідання Управляючого комітету Спільної діяльності між Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Компанією "Сібіем Ойл ПЛС); встановлено відповідачу строк для надання доказів - 10 днів; попереджено відповідача, що у відповідності до ч. 8 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України у разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд вправі застосувати заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом; зобов`язано Адміністрацію Державної прикордонної служби України надати із бази даних "Відомості про осіб, які перетнули державний кордон України", у тому числі, але не виключно, архівних даних відповідної інформаційно-телекомунікаціної системи, відомості про перетин державного кордону України громадянином Італії ОСОБА_2 ( ОСОБА_2 ) паспорт № НОМЕР_1 , проживає за адресою: АДРЕСА_1 , НОМЕР_2 , Predapio (FC) Italy) у період з 01.01.2013 по 31.12.2014; встановлено Адміністрації Державної прикордонної служби України строк для надання доказів - 10 днів; попереджено Адміністрацію Державної прикордонної служби України, що у відповідності до ч. 8 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України у разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд вправі застосувати заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом; в іншій частині вирішення клопотання відкладено на наступне засідання; відкладено підготовче засідання на 17.03.2022.

Судове засідання 17.03.2022 не відбулось у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України та активними бойовими діями у Київській області та місті Києві.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.05.2022 призначено підготовче засідання у справі №910/16394/21 на 26.05.2022; зобов`язано Компанію "Сібіем Ойл ПЛС" в особі представництва Компанії "Сібіем Ойл ПЛС" в Україні надати суду оригінали: протоколу №10 засідання Управляючого комітету Спільної діяльності між Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Компанією "Сібіем Ойл ПЛС" від 28.11.2013; протоколу №11 засідання Управляючого комітету Спільної діяльності між Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Компанією "Сібіем Ойл ПЛС" від 04.03.2014; всі наявні документи, що містять вільні та умовно-вільні зразки підписів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 (всі протоколи до 10 засідання Управляючого комітету Спільної діяльності між Акціонерним товариством "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" та Компанією "Сібіем Ойл ПЛС); зобов`язано Адміністрацію Державної прикордонної служби України надати із бази даних "Відомості про осіб, які перетнули державний кордон України", у тому числі, але не виключно, архівних даних відповідної інформаційно-телекомунікаціної системи, відомості про перетин державного кордону України громадянином Італії ОСОБА_2 ( ОСОБА_2 ) паспорт № НОМЕР_1 , проживає за адресою: АДРЕСА_1 , НОМЕР_2 , Predapio (FC) Italy) у період з 01.01.2013 по 31.12.2014.

Протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.05.2022 відкладено підготовче засідання на 21.06.2022.

Протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.06.2022 зобов`язано Компанію "Сібіем Ойл ПЛС" в особі представництва Компанії "Сібіем Ойл ПЛС" в Україні надати пояснення щодо знаходження / незнаходження в нього документів витребуваних протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.02.2022 та інших документів пов`язаних з організацію спільної діяльності (всі документи, які мали знаходить у відповідача); зобов`язано Компанію "Сібіем Ойл ПЛС" в особі представництва Компанії "Сібіем Ойл ПЛС" в Україні надати пояснення щодо можливого перебування ОСОБА_4 на посаді керівника Компанії "Сібіем Ойл ПЛС" та одночасного представництва інтересів іншої сторони Договору - Державного акціонерного товариства "Чорноморнафтогаз"; у зв`язку з ненаданням документів на виконання вимог ухвали суду про витребування доказів, з власної ініціативи витребувати: у Антимонопольного комітету України засвідчені копії всіх документів на підставі яких надано Дозвіл №151-р від 30.03.2011; у Державної служби геології та надр України засвідчені копії всіх документів на підставі яких було видано ліцензію №2113 від 06.01.2000, а також засвідчені копії усіх документів пов`язаних із розробкою та витратою коштів на розробку: Голіцинської ліцензійної ділянки (Крейдяні відклади Голіцинського газоконденсатного родовища), площі Губкіна, структури Штормова-Глибинна, родовища Шмідта, Південно-Голіцинського родовища; відкладено підготовче засідання на 26.07.2022.

Протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.07.2022 оголошено перерву в підготовчому засіданні до 09.08.2022 для надання відповідачу можливості надати оригінал доказу (заяви свідка Адельмо Скенато).

В підготовче засідання 09.08.2022 з`явились представники позивача, відповідача та третьої особи, які висловили свої думки, щодо поставленого судом на обговорення питання про прийняття до розгляду доказу доданого до додаткових пояснень від 22.02.2022, а саме: заяви свідка Адельмо Скенато.

Розглянувши питання про прийняття до розгляду доказу поданого разом із додатковими поясненними від 21.02.2022, а саме: заяви свідка Адельмо Скенато, суд прийшов до висновку про необхідність залишення без розгляду додаткових пояснень в частині долучення такого доказу з огляду на наступне.

Так, протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.02.2022 задоволено клопотання відповідача про відкладення засідання та встановлення додаткового строку на подання доказів, за умови розкриття всього листування; встановити відповідачу строк для надання доказів - 2,5 тижня.

Отже, враховуючи встановлення строку у 2,5 тижня, то строк у днях становить 17,5 дня, у зв`язку з чим суд приходить до висновку про можливість обрахування такого строку у 18 днів, тобто з округленням на користь особи, яка має подати у цей строк доказ.

Таким чином, Компанія "Сібіем Ойл ПЛС" в особі представництва Компанії "Сібіем Ойл ПЛС" в Україні вправі була подати доказ у строк до 21.02.2022 (згідно приписів ч. 5 ст. 254 Цивільного кодексу України, якими передбачено, що якщо останній день строку припадає на вихідний, святковий або інший неробочий день, днем закінчення строку є перший за ним робочий день, оскільки 19 лютого 2022 року перепадає на суботу).

Проте Компанією "Сібіем Ойл ПЛС" в особі представництва Компанії "Сібіем Ойл ПЛС" подано додаткові пояснення від 21.02.2022 до якого додано доказ 22.02.2022 нарочно через відділ діловодства суду, а отже відповідачем подано доказ з порушенням визначених судом строків.

При цьому, додаткові пояснення не містять жодного зазначення поважних причин пропуску встановленого протокольною ухвалою суду для подання доказу, а представником позивача у підготовчому засіданні 09.08.2022 не було надано обґрунтованих пояснень щодо причин пропуску такого строку.

В аспекті питання надання такого доказу, суд звертає увагу, що сам відповідач (з посиланням на те, що свідок є іноземцем, а також з урахуванням наявних обмежень у зв`язку з пандемією COVID-19) просив надати йому строк - 20 днів, однак фактичне надання заяви свідка мало місце на 21 день, що свідчить про недотримання навіть строку визначеного самим відповідачем.

З наданого доказу вбачаться, що нотаріусом засвідчено переклад заяви свідка 18.02.2022, а з попередньої практики надання Компанією "Сібіем Ойл ПЛС" в особі представництва Компанії "Сібіем Ойл ПЛС" доказів після їх перекладів (01.02.2022) вбачається, що такі докази надавались навіть в день засвідчення перекладу нотаріусом, однак в даному випадку мало місце подання заяви свідка на четвертий день після засвідчення її перекладу при обізнаності, що встановлений строк спливає 21.02.2022.

Відтак, судом не встановлено поважності пропуску строку вчинення такої процесуальної дії, як подання доказів.

Частиною 8 статті 80 Господарського процесуального кодексу України визначено, що особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали.

Статтею 118 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку.

Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом (ч. 2 ст. 118 Господарського процесуального кодексу України).

Керуючись наведеними нормами господарського процесуального закону, безвідносно до умови визначеної в протокольній ухвалі - розкриття всього листування, що передувало поданню такого доказу, суд приходить до висновку про необхідність залишення без розгляду додаткових пояснень Компанії "Сібіем Ойл ПЛС" в особі представництва Компанії "Сібіем Ойл ПЛС" в частині долучення заяви свідка Адельмо Скенато до матеріалів справи у зв`язку з пропуском встановленого протокольною ухвалою суду від 01.02.2022 строку для подання такого доказу.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 118, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Залишити без розгляду додаткові пояснення Компанії "Сібіем Ойл ПЛС" в особі представництва Компанії "Сібіем Ойл ПЛС" від 21.02.2022, подані 22.02.2022, в частині долучення до матеріалів справи заяви свідка Адельмо Скенато.

Ухвала набирає законної сили негайно після її проголошення (09.08.2022) та у відповідності до положень ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України може бути оскарження протягом десяти днів з дня складення її повного тексту шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду.

Повний текст ухвали складено 18.08.2022.

Суддя Р.В. Бойко