РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

03.08.2022Справа №910/9716/19
За позовом 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000"

3) Компанії "Корнетта Інвестмент ЛТД." ("KORNETTA INVESTMENT LTD.")

4) Компанії "Меліан Менеджмент ЛТД." (MELIAN MANAGEMENT LTD.)

до 1) Компанії "Ларлін Бізнес ЛТД" ("LARLIN BUSINESS LTD")

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Компанія "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед"

про визнання недійсними договорів та рішень

Суддя Смирнова Ю.М.

Секретар судового засідання Негеля Ю.М.

Представники сторін:

від позивачів: Кеба А.В. - адвокат;

від відповідачів: не з`явились;

від третьої особи: не з`явились;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп", Товариство з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000", Компанія "Корнетта Інвестмент ЛТД." та Компанія "Меліан Менеджмент ЛТД." звернулися до Господарського суду міста Києва з позовом до Компанії "Ларлін Бізнес ЛТД" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро", в якому позивачі просять суд:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро" від 12.03.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" та Компанією "Larlin Business LTD";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро" від 12.03.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" та Компанією "Larlin Business LTD";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро" від 12.03.2018, укладений між Компанією "Корнетта Інвестмент ЛТД." та Компанією "Larlin Business LTD";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро" від 12.03.2018, укладений між Компанією "Меліан Менеджмент ЛТД." та Компанією "Larlin Business LTD";

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро", оформлених протоколом від 13.03.2018.

Позовні вимоги мотивовані тим, що спірні договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ "Петрол Агро" від 12.03.2018 позивачами не укладалися, не підписувалися, а відтак - укладені поза межами волевиявлення продавців за вказаними договорами, не відповідають внутрішній волі позивачів, та, відповідно, є недійсними правочинами, що не створюють юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з їх недійсністю. Крім того, як вказують позивачі, їх уповноважені представники не були присутніми на загальних зборах, що відбулися 13.03.2018, а тому такі загальні збори проведені за відсутності кворуму та не були повноважними приймати будь-які рішення, що стосуються товариства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.07.2019 за вказаним позовом відкрито провадження у справі №910/9716/19, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначено на 27.02.2020.

Також ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.07.2019 вирішено звернутися до уповноваженого Центрального органу Республіки Сейшельські Острови - (The Registrar of the Supreme Court, Supreme Court, PO Box 157, Victoria, Republic of Seychelles) з проханням про вручення судових документів відповідачу у справі - Компанії "Ларлін Бізнес ЛТД" (Larlin Business Ltd) (індекс Сюіт 1, другий поверх Саунд Енд Віжен Хаус, вул. Францис Рейчел, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, Сейшели; Suite 1, Second Floor, Sound&Vision House, Francis Rachel Str., Victoria, Mahe, Seychelles). Провадження у справі №910/9716/19 було зупинено до виконання судових доручень про вручення судового документу чи повідомлень про неможливість таких вручень.

21.08.2019 від відповідача 2 надійшла заява про визнання позову.

18.10.2019 через загальний відділ діловодства суду надійшов супровідний лист Центрального органу Республіки Сейшельські Острови - (The Registrar of the Supreme Court) про вручення документів 25.09.2019 повноваженому представнику відповідача 1.

25.02.2020 від відповідача-1 надійшов відзив на позов та клопотання про залучення до участі у справі Компанії "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача. У відзиві відповідач 1 проти позову заперечує та наголошує на необґрунтованості тверджень позивача стосовно підписання спірних договорів неуповноваженими особами. Відповідач 1 також вважає, що відсутні підстави для прийняття в якості належних доказів висновків експертів, які було надано позивачами, оскільки останні було складено особою, яка не мала чинного свідоцтва судового експерта. Крім того, у відзиві зазначено, що обставини, які встановлені у рішенні Дніпровського окружного адміністративного суду у справі №804/2862/18, на яке посилається позивач обґрунтовуючи доводи про підроблення спірного рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро", оформленого протоколом від 13.08.2018, не мають преюдиційного значення, оскільки це рішення було ухвалено без участі Компанії "Ларлін Бізнес ЛТД".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.02.2020 поновлено провадження у справі №910/9716/19.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.02.2020 відкладено вирішення клопотання про залучення до участі у справі Компанії "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача до наступного підготовчого засідання та відкладено підготовче засідання у справі на 26.03.2020.

13.03.2020 від позивачів 3, 4 надійшла відповідь на відзив, в якій підтримано позовні вимоги. Зокрема, представником позивачів зазначено, що надані разом з позовною заявою висновки експертів є письмовими доказами у розумінні ч.1 ст.91 Господарського процесуального кодексу України. До того ж, вказано на наявність в матеріалах справи достатніх доказів на підтвердження позовних вимог.

Судове засідання, призначене на 26.03.2020, не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.04.2020 призначено підготовче засідання у справі на 21.05.2020.

08.05.2020 через канцелярію Господарського суду міста Києва від позивачів 3, 4 надійшло клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи підписів від імені ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Також 08.05.2020 від позивачів 3, 4 надійшло клопотання про витребування у Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації оригіналів документів у паперовій формі Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро".

12.05.2020 через канцелярію суду від Компанії "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" надійшла заява про залучення до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.05.2020 відкладено підготовче засідання у справі на 24.06.2020; відкладено вирішення клопотання про призначення у справі судової почеркознавчої експертизи до наступного судового засідання; залучено до участі у справі Компанію "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів; у порядку ст.81 Господарського процесуального кодексу України витребувано у Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації оригінали матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро".

11.06.2020 до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва від Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації надійшли оригінали матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро".

19.06.2020 через канцелярію Господарського суду міста Києва від позивачів 3, 4 надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

24.06.2020 через загальний відділ діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача-1 надійшла заява про застосування строку позовної давності.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.06.2020 у справі №910/9716/19, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.09.2020, у справі призначено судову експертизу, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз, та зупинено провадження у справі на час проведення судової експертизи.

13.07.2020 через канцелярію суду від Компанії "Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед" надійшли пояснення щодо позову, в яких третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, проти позову заперечила та підтримала позицію відповідача-1. Крім цього, третя особа вважає, що задоволення позову не призведе до ефективного захисту прав позивачів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.04.2021 поновлено провадження у справі №910/9716/19 для розгляду клопотання судового експерта про надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення експертизи.

29.04.2022 через канцелярію суду від представника позивачів надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

18.05.2021 через канцелярію суду від відповідача 1 надійшло клопотання про отримання доказів.

Також 18.05.2021 від відповідача-1 надійшло клопотання про залучення третіх осіб.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.05.2022 зупинено провадження у справі №910/9716/19 на час проведення судової експертизи; доручено судовим експертам провести почеркознавчу експертизу за наявними матеріалами справи.

12.01.2022 через канцелярію суду від представника позивачів надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

26.04.2022 до Господарського суду міста Києва від Київського науково-дослідного інституту судових експертиз надійшов висновок експертів за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи від 22.04.2022 №11574/11575/21-32/20357/20358/21-32 разом з матеріалами справи №910/9716/19. У зв`язку з чим ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.05.2022 поновлено провадження у справі №910/9716/19 та призначено підготовче засідання на 29.06.2022.

31.05.2022 через канцелярію суду від представника позивачів надійшли письмові пояснення по справі.

28.06.2022 через канцелярію суду від відповідача 2 надійшла заява про проведення підготовчого засідання без участі представника та призначення справи до судового розгляду по суті.

У підготовчому засіданні 29.06.2022 суд задовольнив клопотання відповідача 2 про проведення підготовчого засідання без участі представника та призначення справи до судового розгляду по суті; відмовив у задоволенні клопотань відповідача-1 про отримання доказів та про залучення до участі у справі третіх осіб з огляду на відсутність процесуальних підстав для задоволення таких клопотань.

Ухвалою суду від 29.06.2022 закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до судового розгляду по суті на 03.08.2022.

У судове засідання 03.08.2022 з`явився представник позивачів, який позов підтримав.

Представники відповідача 1 та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів, в судове засідання не з`явилися, хоча про дату, час і місце судового засідання всі учасники справи повідомлені належним чином. Поважних причин неявки в судове засідання відповідач 1 та третя особа суду не повідомили, у зв`язку з чим суд розглядає справу за відсутності представників цих учасників справи.

У судовому засіданні 03.08.2022 в порядку ст.240 Господарського процесуального кодексу України було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № від 18.07.2019 станом на 20.03.2018 учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро" були:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп", внесок якого до статутного фонду становив 1000,00 грн (10% статутного капіталу);

- Компанія "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") внесок якої до статутного фонду становив 2500,00 грн (25% статутного капіталу).

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000", внесок якого до статутного фонду становив 2500,00 грн (25% статутного капіталу);

- Компанія "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd."), внесок якої до статутного фонду становив 4000,00 грн (40% статутного капіталу);

Проте, як зазначають позивачі, за інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань їм стало відомо, що відбулося відчуження їхніх корпоративних прав (часток в статутному капіталі відповідача - 2) на користь Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), і 21.03.2018 внесено запис до реєстру про зміну складу або інформації про засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро" визначення єдиним засновником (учасником) товариства Компанію "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), зміну керівника.

Також за наслідками ознайомлення з матеріалами реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро" позивачам стало відомо про вчинення зазначених реєстраційних дій на підставі певних правочинів, зокрема:

1) 12.03.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" (продавець) та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") (покупець) укладено договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро", відповідно до умов якого продавець передає у власність покупцеві частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро" у розмірі 10%, а покупець приймає частку у статутному капіталі та зобов`язується оплатити його вартість на умовах та порядку, передбачених цим договором.

За умовами п. 2.1 вказаного договору покупець зобов`язується сплатити продавцю 1000,00 грн.

Згідно з п. 5.1 даного договору право власності на статутний капітал переходить до покупця в день підписання сторонами цього договору.

Цей договір, відповідно до п. 10.1, набирає чинності з моменту його підписання покупцем і продавцем та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

В договорі зазначено, що зі сторони Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" договір підписано директором Білошицьким Кирилом Костянтиновичем, а зі сторони Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") - Леваном Абашидзе на підставі довіреності від 03.01.2018.

2) 12.03.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd.") (продавець) та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") (покупець) укладено договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро", відповідно до умов якого продавець передає у власність покупцеві частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро" у розмірі 40%, а покупець приймає частку у статутному капіталі та зобов`язується оплатити його вартість на умовах та порядку, передбачених цим договором.

Відповідно до п. 2.1 даного договору покупець зобов`язується сплатити продавцю 4000,00 грн.

У п. 5.1 договору визначено, що право власності на статутний капітал переходить до покупця в день підписання сторонами цього договору.

Вказаний договір набирає чинності з моменту його підписання покупцем і продавцем та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п. 10.1 договору).

В договорі зазначено, що від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd.") договір підписано директором Аббасовим Тогрулом на підставі довіреності від 04.09.2017, а зі сторони Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") - Леваном Абашидзе на підставі довіреності від 03.01.2018.

3) 12.03.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" (продавець) та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") (покупець) укладено договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро", відповідно до умов якого продавець передає у власність покупцеві частку у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро" у розмірі 25%, а покупець приймає частку у статутному капіталі та зобов`язується оплатити його вартість на умовах та порядку, передбачених цим договором.

За умовами п. 2.1 договору покупець зобов`язується сплатити продавцю 2000,00 грн.

Згідно з п. 5.1 договору право власності на статутний капітал переходить до покупця в день підписання сторонами цього договору.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання покупцем і продавцем та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п. 10.1 договору).

В договорі зазначено, що зі сторони Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" договір підписано директором Яковенком Віталієм Володимировичем, а зі сторони Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") - ОСОБА_3 на підставі довіреності від 03.01.2018.

4) 12.03.2018 між Компанією "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") (продавець) та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро", відповідно до умов якого продавець передає у власність покупцеві частку у статутному капіталі (корпоративні права) ТОВ "Петрол Агро" у розмірі 25%, а покупець приймає частку у статутному капіталі та зобов`язується оплатити його вартість на умовах та порядку, передбачених цим договором.

Відповідно до п. 2.1 договору покупець зобов`язується сплатити продавцю 2000,00 грн.

У п. 5.1 цього договору визначено, що право власності на статутний капітал переходить до покупця в день підписання сторонами цього договору.

Даний договір набирає чинності з моменту його підписання покупцем і продавцем та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п. 10.1 договору).

У договорі вказано, що від імені Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") договір підписано представником Аскерзаде Асланом Ялцін огли на підставі довіреності від 04.11.2017, а від імені Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") - Леваном Абашидзе на підставі довіреності від 03.01.2018.

В матеріалах справи також міститься протокол № 11 від 12.03.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп", на яких прийнято рішення про: вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро" шляхом укладення договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства; надання повноважень директору товариства ОСОБА_1 на представництво інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" на загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро" з правом голосу, підписання протоколу, договорів купівлі-продажу та інших документів, необхідних для оформлення виходу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро".

Згідно з протоколом № 8 від 12.03.2018 загальних зборів учасників ТОВ "Пром Сервіс 2000", прийнято рішення про: вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро" шляхом укладення договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства; надання повноважень директору товариства ОСОБА_2 на представництво інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" на загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро", з правом голосу, підписання протоколу, договорів купівлі-продажу та інших документів, необхідних для оформлення виходу Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" зі складу учасників ТОВ "Петрол Агро".

У протоколі від 13.03.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро" зазначено, що на загальних зборах товариства були присутні всі учасники товариства, а саме: Товариство з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" (розмір частки становить 10%), в особі директора ОСОБА_1 ; Компанія "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") (розмір частки становить 25%), в особі ОСОБА_4 ; Товариство з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" (розмір частки становить 25%), в особі ОСОБА_2 ; Компанія "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd.") (розмір частки становить 40%), в особі ОСОБА_5 .

Так, відповідно до протоколу від 13.03.2018 загальних зборів ТОВ "Петрол Агро" прийняті наступні рішення:

- про перехід діяльності з власного установчого документа на модельний статут товариства з обмеженою відповідальністю, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 16.11.2011 № 1182;

- про затвердження передачі часток у статутному капіталі товариства у зв`язку з укладенням договорів купівлі-продажу, наступним чином: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" (розмір частки 10%), Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" (розмір частки 25%), Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") (розмір частки 25%), Компанії "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd.") (розмір частки 40%) на користь Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd");

- розподіл часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро" шляхом визначення частки Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") у розмірі 100% статутного капіталу;

- звільнення ОСОБА_6 з посади директора з 13.03.2018 за згодою сторін;

- призначення на посаду виконуючого обов`язки директора ОСОБА_7 з 14.03.2018;

- надання повноважень виконуючому обов`язки директора товариства ОСОБА_7 на вчинення дій щодо державної реєстрації змін відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі, до установчих документів з правом передоручення повноважень третім особам.

Справжність підписів представників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп", Товариства з обмеженою відповідальністю " Пром Сервіс 2000", Компанії "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd."), Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Змисловською Т.В.

В обґрунтування позовних вимог позивачі зазначають, що договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро" від 12.03.2018 є недійсними, оскільки укладені всупереч волевиявлення продавців, зокрема, підписи на оспорюваних договорах від імені продавців виконані не представниками позивачів, а іншими особами. Крім іншого, позивачі стверджують про наявність підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро" від 13.03.2018, з огляду на те, що такі загальні збори взагалі не скликались, позивачі не приймали рішень про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро" та взагалі не підписували оспорюваний протокол загальних зборів. На підтвердження цих обставин позивачем долучено до матеріалів позовної заяви висновки почеркознавчої експертизи підписів, надані Київською незалежною судово-експертною установою № 2799 від 26.04.2019 та № 2701 від 03.12.2018.

Також позивачі зазначають, що рішенням Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 13.07.2017 у справі №804/2862/18 визнано протиправними дії державного реєстратора Виконавчого комітету Маломихайлівської сільської ради Покровського району Дніпропетровської області Третяк Тетяни Василівни щодо здійснення 21.03.2018 державної реєстрації змін відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, в тому числі Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро", встановлено факт, що Компанією "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd.") не приймалися рішення про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро" про відчуження належної їй частки статутного капіталу (корпоративних прав).

21.08.2019 відповідачем 2 через загальний відділ діловодства суду подана заява про визнання позову, в якій зазначив, що факти та доводи, зазначені у позові, повністю відповідають дійсним обставинам справи.

Згідно зі ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Тобто недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Згідно з п.2.12 Постанови №4 від 26.02.2016 Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" рішення загальних зборів учасників товариства є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

У п. 2.13 Постанови №4 від 26.02.2016 Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" зазначено, що під час розгляду відповідних справ господарські суди мають враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму.

Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт порушення рішенням прав та законних інтересів акціонера товариства не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Аналогічну правову позицію висловлено Верховним Судом у постанові від 29.05.2018 по справі 920/432/17 та від 12.06.2018 у справі №910/10134/17.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому статутом порядку також є порушенням його прав, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними. Аналогічну правову позицію висловлено Верховним Судом у постанові від 16.04.2019 у справі №915/508/18.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно з ч.ч.1-3 ст.13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Аналогічна норма міститься у ч.1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України.

Частиною 3 ст. 162 Господарського процесуального кодексу передбачено, що позовна заява повинна містити виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову.

За таких обставин, приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, позивачами при зверненні до суду з вимогами про визнання договорів недійсними повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними. Одночасно, за вимогами про визнання недійсними рішень загальних зборів товариства доказуванню підлягають обставини порушення вимог закону або установчих документів товариства з під час скликання та проведення зборів вищого органу товариства, а також факт порушення прав та законних інтересів позивачів, як учасників господарського товариства.

У відповідності до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

В силу припису ст. 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується.

Частинами 1, 2 ст. 53 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, що була чинною станом на момент виникнення спірних правовідносин) унормовано, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

У відповідності до ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Як вольова дія, правочин являє собою поєднання волі та волевиявлення (ч. 3 ст. 203 цього ж кодексу).

Як зазначив Верховний Суд у постанові від 30.03.2020 у справі №387/554/18 правочин являє собою поєднання волі та волевиявлення. Воля сторін полягає в їхній згоді взяти на себе певні обов`язки, вона повинна бути взаємною, двосторонньою і спрямованою на досягнення певної мети.

Так, з метою з`ясування обставин, що мають значення для справи, встановлення правомірності заявлених позовних вимог, всебічного, повного та об`єктивного розгляду спору, ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.06.2020, призначено у справі №910/9716/19 судову почеркознавчу експертизу, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз.

Висновком експерта Київського науково-дослідного інституту судових експертиз, за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи № 11574/11575/21-32/20357/20358/21-32 від 22.04.2022 встановлено:

- Підпис від імені ОСОБА_2 , що міститься у графі "продавець" у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро" від 12.03.2018, укладеному між Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" та "Larlin Business Ltd", виконаний не ОСОБА_2 , а іншою особою.

- Питання чи виконаний підпис від імені ОСОБА_2 , що міститься у рядку "Товариство з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 200" в особі директора Яковенка Віталія Володимировича графи " Підписи учасників" у протоколі Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро" від 13.03.2018 (матеріали господарської справи № 910/9716/19/, том. 3, а.с. 32 та а.с. 47), ОСОБА_2 експертами не вирішувалось у зв`язку з тим, що для проведення почеркознавчих досліджень рукописних записів та підписів надаються оригінали документів. В описовій частині висновку вказано, що досліджувані підписи виконані не рукописним способом, а становлять собою зображення, нанесені електрофотографічним способом друку за допомогою копіювально-множильної техніки.

- Підпис від імені ОСОБА_1 , що міститься у графі "Продавець" у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро" від 12.03.2018, укладеному між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" та "Larlin Business Ltd", виконаний не ОСОБА_1 , а іншою особою;

- Підпис від імені ОСОБА_1 , що міститься у графі "Підписи учасників" у протоколі № 11 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" від 12.03.2018 , виконаний не ОСОБА_1 , а іншою особою";

- Підпис від імені ОСОБА_1 , що міститься у графі "Підписи учасників" у протоколі № 8 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" від 12.03.2018, виконаний не ОСОБА_1 , а іншою особою;

- Питання чи виконаний підпис від імені ОСОБА_1 , що міститься у рядку "Товариство з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" в особі директора Білошицького Кирила Костянтиновича, графи " Підписи учасників" у протоколі Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро" від 13.03.2018 (матеріали господарської справи № 910/9716/19/, том. 3, а.с. 32 та а.с. 47), ОСОБА_1 експертами не вирішувалось у зв`язку з тим, що для проведення почеркознавчих досліджень рукописних записів та підписів надаються оригінали документів". В описовій частині висновку вказано, що досліджувані підписи виконані не рукописним способом, а становлять собою зображення, нанесені електрофотографічним способом друку за допомогою копіювально-множильної техніки.

Згідно зі ст.1 Закону України "Про судову експертизу" судова експертиза - це дослідження експертом на основі спеціальних знань матеріальних об`єктів, явищ і процесів, які містять інформацію про обставини справи.

У відповідності до ст.76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

За приписами ст.77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. (ст. 78 Господарського процесуального кодексу України)

Статтею 79 Господарського процесуального кодексу України визначено, що достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

З огляду на наведені вище норми, суд приймає до уваги висновок експерта за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи № 11574/11575/21-32/20357/20358/21-32 від 22.04.2022, складений Київським науково-дослідним інститутом судових експертиз, який був попереджений про кримінальну відповідальність за дачу завідомо неправдивого висновку або за відмову від дачі висновку (п. 1 ст. 384, п. 1 ст. 385 Кримінального кодексу України), оскільки висновок судової експертизи узгоджений між собою, обґрунтований, не суперечать іншим матеріалам справи і не викликають сумнівів у їх правильності.

За таких обставин, суд дійшов висновку, що договори купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро" від 12.03.2018 від імені позивачів - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000" з Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") укладені неуповноваженими особами та поза межами волевиявлення позивачів, що є підставою для визнання цих правочинів недійсними.

В справі також наявна ухвала Голосіївського районного суду міста Києва від 08.02.2018 у справі №752/5800/17 в межах кримінального провадження №00001282 від 08.12.2017, якою було накладено арешт на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро" шляхом заборони вчинення будь-яких реєстраційних дій щодо зміни власників статутного капіталу товариства.

Отже, правовим наслідком накладення арешту фактично є обмеження права позивачів на відчуження часток у статутному капіталі ТОВ "Петрол Агро", і за наявності судової заборони вчинення таких дій є неправомірним.

У матеріалах справи також наявний лист № 01.08/509/2018 від 23.03.2018 Голосіївського районного суду міста Києва, яким підтверджено, що у відповідності до даних автоматизованої системи документообігу суду будь-які судові рішення, зокрема, ухвала про скасування арешту майна, накладеного ухвалою від 08.02.2018 Голосіївського районного суду міста Києва у справі №752/5800/17, судом не ухвалювались.

Крім іншого, в матеріалах справи міститься лист приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Миргородської Наталії Григорівни №184/01-16 від 24.12.2020, зі змісту якого вбачається, що вказаний арешт та заборону було зареєстровано в Єдиному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 12.02.2018.

Доказів скасування ухвали від 08.02.2018 Голосіївського районного суду міста Києва у справі №752/5800/17, у передбаченому законодавством порядку, у період на 12.03.2018 - 13.03.2018, матеріали справи не містять, а відтак, підстави ставити під сумнів зміст та обґрунтованість вказаного судового рішення у господарського суду відсутні.

З огляду на наведене вище, судом встановлено наявність обмежень щодо відчуження корпоративних прав позивачів у статутному капіталі ТОВ "Петрол Агро" на час укладення оспорюваних правочинів.

Крім іншого, як вбачається із матеріалів справи, договір від 12.03.2018, який укладений між Компанією "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), підписаний з боку Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") Аскерзаде Асланом Ялцін огли на підставі довіреності від 04.11.2017, а з боку Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") Леваном Абашидзе на підставі довіреності від 03.01.2018.

Однак, суд зазначає про відсутність підстав приймати довіреність від 04.11.2017 в якості належного та допустимого доказу наявності у ОСОБА_4 повноважень на підписання договору купівлі-продажу від імені Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd."), з огляду на те, що зі змісту наявної в матеріалах справи копії довіреності від 04.11.2017 вбачається, що остання була видана від імені позивача-4 директором пані ОСОБА_8 та засвідчена державним нотаріусом Белізу Алдо Рейес.

Так, у матеріалах справи наявна заява від 04.12.2019 державного нотаріусу Белізу Алдо Рейес, що містить апостиль згідно з Гаазькою конвенцією від 05.10.1961, підпис перекладача якої засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Миргородською Н.Г., у якій зазначено, що Алдо Рейес довіреності від 04.11.2017 Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") щодо надання повноважень на представництво ОСОБА_4 не підписував, наявний у довіреності підпис від імені державного нотаріусу Белізу Алдо Рейес не належить останньому.

Також згідно реєстру директорів Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd."), оригінальність якого також засвідчена апостилем від 20.07.2016, ОСОБА_9 була звільнена з посади директора Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") ще 21.12.2015.

Відтак, надані позивачем на спростування наявної в матеріалах справи довіреності від 03.01.2018, заява від 04.12.2019 державного нотаріусу Белізу Алдо Рейес, та реєстр директорів Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd."), є більш вірогідними та переконливими доказами наявності обставин, на які посилаються позивачі, ніж докази, якими відповідачем-1 спростовує вказані обставини.

Договір від 12.03.2018, укладений між Компанією "Корнетта Інвестмент Лтд." (Kornetta Investment Ltd.) та Компанією "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd"), підписаний з боку Компанії "Корнетта Інвестмент Лтд." (Kornetta Investment Ltd.) Аббасовим Тогрулом, який діяв на підставі довіреності від 04.09.2017.

Довіреність від 04.09.2017 року на ім`я ОСОБА_10 видана від імені Компанії "Корнетта Інвестмент Лтд." (Kornetta Investment Ltd.) директором ОСОБА_11 та засвідчена державним нотаріусом Белізу Алдо Рейес за №12425/2017.

В той же час листом від 18.01.2021 Міністерство закордонних справ, Зовнішньої Торгівлі та Імміграції Белізу повідомило, зокрема що:

- під час внесення документа до Реєстру апостилів не було виявлено довіреності, виданої Меліан Менеджмент Лтд. від 04.11.2017, тодішній заступник секретаря, пан Е.О. Пенніл також категорично заявляє, що підпис на апостилі не належить йому;

- під час внесення документа до Реєстру апостилів не було виявлено довіреності, виданої Корнетта Інвестмент Лтд. від 04.09.2017, тодішній заступник секретаря, пан Е.О. Пенніл також категорично заявляє, що підпис на апостилі не належить йому.

Переклад з англійської мови на українську зроблено перекладачем Кононовою І.В., підпис якої засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Миргородською Н.Г. за реєстровим №298.

Жодного належного та допустимого доказу на спростування інформації, викладеної у вищевказаному листі від 18.01.2021, суду не надано.

За таких обставин суд погоджується з доводами позивачів стосовно відсутності повноважень у ОСОБА_4 діяти від імені Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") та ОСОБА_10 щодо представництва Компанії "Корнетта Інвестмент Лтд." (Kornetta Investment Ltd.) на вчинення правочинів про відчуження часток цих Компаній у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро" на підставі спірних договорів.

Отже, матеріалами справи підтверджено, що при укладенні оспорюваних договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро" від 12.03.2018 у позивачів була відсутня воля та наміри на відчуження корпоративних прав (часток у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро" на користь Компанії "Ларлін Бізнес ЛТД." ("Larlin Business Ltd."), що є підставою для визнання таких договорів недійсними.

Посилання позивачів на обставини, викладені в рішенні Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 13.07.2018 у справі №804/2862/18 суд відхиляє, оскільки це рішення скасоване постановою Третього апеляційного адміністративного суду від 15.02.2021.

Стосовно позовних вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро", яке оформлено протоколом від 13.03.2018 суд зазначає таке.

У відповідності до ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Участь у товаристві майном і узгодження між учасниками спільного управління ним наділяє учасника корпоративними правами, а тому відносини щодо цих прав мають характер корпоративних правовідносин (ч. 3 ст. 167 цього кодексу).

Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Стаття 145 Цивільного кодексу України визначає, що вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників.

До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить: 1) визначення основних напрямів діяльності товариства, затвердження його планів і звітів про їх виконання; 2) внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу; 3) створення та відкликання виконавчого органу товариства; 4) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів; 5) затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів, розподіл прибутку та збитків товариства; 6) вирішення питання про придбання товариством частки учасника; 7) виключення учасника із товариства; 8) прийняття рішення про ліквідацію товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

Статутом товариства і законом до виключної компетенції загальних зборів може бути також віднесене вирішення інших питань. Питання, віднесені до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, не можуть бути передані ними для вирішення виконавчому органу товариства. Черговість та порядок скликання загальних зборів встановлюються статутом товариства і законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 59 Закону України "Про господарські товариства" до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю крім питань, зазначених у пунктах "а", "б", "г - ж", "и - й" статті 41 цього Закону, належить, зокрема, питання про виключення учасника з товариства.

З питань, зазначених у пунктах "а", "б" статті 41 цього Закону, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства (ч. 2 ст. 59 Закону України "Про господарські товариства").

У відповідності до ч. 1 ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, чинній на час прийняття оспорюваного рішення) загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів.

Частиною 5 ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" визначено, що про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів.

У спірному рішенні загальних зборів учасників, як вже зазначалося судом, йдеться про затвердження передачі часток позивачів у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро" у зв`язку з укладенням спірних договорів купівлі-продажу шляхом визначення частки Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" ("Larlin Business Ltd") у розмірі 100% статутного капіталу, звільнення та призначення нового керівника товариства, надання повноважень призначеному виконуючому обов`язки директора товариства на вчинення дій щодо державної реєстрації змін відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі, до установчих документів з правом передоручення повноважень третім особам.

Підписантами протоколу значаться: ОСОБА_1 - від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп", директор; Яковенко Віталій Володимирович - від Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000", директор; Аббасов Торгул - від Компанії "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd."), представник на підставі довіреності від 04.09.2017; ОСОБА_4 - від Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd."), представник на підставі довіреності від 04.11.2017.

Однак позивачі, які на дату проведення загальних зборів володіли 100% загальної кількості голосів, категорично заперечують факт участі у проведенні загальних зборів 13.08.2018.

Жодних належних, допустимих та достовірних доказів на підтвердження скликання загальних зборів та повідомлення позивачів про їх проведення, порядок денний у відповідності до вимог статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро" суду не надано.

Враховуючи викладене, а також той факт, що в ході розгляду справи суд дійшов до висновку про недійсність договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро", на підставі яких спірним рішенням затверджено передачу часток цього товариства у власність Компанії "Ларлін Бізнес ЛТД.", суд приходить до висновку, що рішення про зміну складу учасників товариства у зв`язку з відчуженням позивачами їх часток у статутному капіталі та, відповідно, виключення позивачів зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро", оформлені протоколом загальних зборів від 13.03.2018, були прийняті за відсутності обов`язкового кворуму, встановленого ч. 2 ст. 59 Закону України "Про господарські товариства" та з порушенням порядку скликання загальних зборів. Зазначене є безумовними підставами для визнання рішень, прийнятих на таких зборах, недійсними. А відтак, вимога позивачів в частині визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро", яке оформлене протоколом від 13.03.2018, є обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

Стосовно доводів відповідач-1 та третьої особи щодо невірно обраних позивачами способів захисту своїх прав, а саме його неефективності, суд зазначає.

У відповідності до ч.1 ст.2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Так, у рішенні №18-рп/2004 від 01.12.2004 Конституційного суду України (справа про охоронюваний законом інтерес) визначено поняття "охоронюваний законом інтерес", що вживається в ч.1 ста.4 Цивільного процесуального кодексу України та інших законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права", яке треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Конституційний суд України у вказаному рішенні зазначає, що види і зміст охоронюваних законом інтересів, що перебувають у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права" як правило не визначаються у статтях закону, а тому фактично є правоохоронюваними. Охоронюваний законом інтерес перебуває під захистом не тільки закону, а й об`єктивного права в цілому, що панує у суспільстві, зокрема, справедливості, оскільки інтерес у вузькому розумінні зумовлюється загальним змістом такого права та є його складовою.

Щодо порушеного права суд зазначає, що таким слід розуміти такий стан суб`єктивного права, при якому воно зазнавало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок якого суб`єктивне право уповноваженої особи зазнало зменшення або ліквідації як такого. Порушення права пов`язане з позбавленням його носія можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Установивши наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і, відповідно, ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог.

Розпорядження своїм правом на захист є диспозитивною нормою цивільного законодавства, яке полягає у наданні особі, яка вважає свої права порушеними, невизнаними або оспорюваними, можливості застосувати способи захисту, визначені законом або договором.

Одночасно, слід зазначити, що згідно з ч.1 ст.3 Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно з приписами ст.9 Конституції України, ст. 19 Закону України "Про міжнародні договори України" і ст. 4 Господарського процесуального кодексу України господарські суди у процесі здійснення правосуддя мають за відповідними правилами керуватися нормами зазначених документів, ратифікованих законами України.

Відповідно до ч. 1 ст. 1 Закону України "Про ратифікацію Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, Першого протоколу та протоколів №2, 4, 7 та 11 до Конвенції" Україна повністю визнає на своїй території дію приписів Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод щодо визнання обов`язковою і без укладення спеціальної угоди юрисдикцію Суду в усіх питаннях, що стосуються її тлумачення і застосування.

Статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" встановлено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

Статтею 6 Конвенції про захист прав і основоположних свобод визнається право людини на доступ до правосуддя, а відповідно до ст. 13 Конвенції (право на ефективний засіб юридичного захисту) передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження. При цьому, під ефективним способом слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Таким чином, ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Отже, способи захисту за своїм призначенням можуть вважатися визначеним законом механізмом матеріально-правових засобів здійснення охорони цивільних прав та інтересів, що приводиться в дію за рішенням суду у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення. При цьому, метою застосування певного способу захисту є усунення невизначеності у взаємовідносинах суб`єктів, створення необхідних умов для реалізації права й запобігання дій зі сторони третіх осіб, які перешкоджають його здійсненню. Аналогічну позицію викладено у листі Верховного Суду України від 01.04.2014 "Аналіз практики застосування судами ст. 16 Цивільного кодексу України".

Надаючи правову оцінку належності обраного зацікавленою особою способу захисту, судам належить зважати і на його ефективність з точки зору статті 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Так, у рішенні від 15.11.1996 у справі "Чахал проти Об`єднаного Королівства" Європейський суд з прав людини наголосив, що зазначена норма гарантує на національному рівні ефективні правові засоби для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені у правовій системі тієї чи іншої країни. Суть цієї статті зводиться до вимоги надати людині такі міри правового захисту на національному рівні, що дозволили б компетентному державному органові розглядати по суті скарги на порушення положень Конвенції та надавати відповідний судовий захист, хоча держави-учасниці Конвенції мають деяку свободу розсуду щодо того, яким чином вони забезпечують при цьому виконання своїх зобов`язань. Крім того, ЄСПЛ акцентував, що за деяких обставин вимоги статті 13 Конвенції можуть забезпечуватися всією сукупністю засобів, що передбачаються національним правом.

Під ефективністю судового захисту розуміється спроможність судового рішення (за наслідками його виконання) призвести до усунення невизначеності у праві позивача та відновити права та законні інтереси особи, на захист яких було подано відповідний позов.

Судом враховано, що за положеннями ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

За приписом ч. 4 ст. 13 Конституції України держава забезпечує захист прав усіх суб`єктів права власності та господарювання. Корпоративні права учасників товариства є об`єктом такого захисту.

У даному випадку визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства приводить до усунення невизначеності у правах позивачів, на захист яких подано позов. Відтак, відчуження відповідачем 1 корпоративних прав на користь третьої особи не нівелює можливості позивачів на реалізацію захисту своїх прав шляхом пред`явлення позову про визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток, а також рішення загальних зборів учасників товариства, зокрема, про перерозподіл часток у статутному капіталі товариства.

За вказаних обставин, суд вважає позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фріз Оіл Груп", Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром Сервіс 2000", Компанії "Корнетта Інвестмент Лтд." ("Kornetta Investment Ltd.") та Компанії "Меліан Менеджмент Лтд." ("Melian Management Ltd.") про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро", оформлених протоколом від 13.03.2018 є обґрунтованими, повністю підтвердженими матеріалами справи, а тому підлягають задоволенню.

Стосовно заяви відповідача 1 про застосування строків позовної давності до позовних вимог позивачів про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро", які оформлені протоколом від 13.03.2018, суд зазначає таке.

Згідно з положеннями ст. 256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

При цьому, позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до прийняття ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (ч.ч.3 та ст.267 Цивільного кодексу України).

Позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи. Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв`язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.

Таким чином, при застосуванні позовної давності та наслідків її спливу (ст. 267 ЦК України) необхідно досліджувати та встановлювати насамперед обставини про те, чи порушено право особи, про захист якого вона просить, і лише після цього - у випадку встановленого порушення, і наявності заяви сторони про застосування позовної давності - застосовувати позовну давність та наслідки її спливу.

Згідно з ч.3 ст.5 Цивільного кодексу України якщо цивільні відносини виникли раніше і регулювалися актом цивільного законодавства, який втратив чинність, новий акт цивільного законодавства застосовується до прав та обов`язків, що виникли з моменту набрання ним чинності.

Згідно з приписами ст.257 Цивільного кодексу України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Для окремих видів вимог законом може встановлюватися спеціальна позовна давність: скорочена або більш тривала порівняно із загальною позовною давністю. Позовна давність в один рік застосовується, зокрема, до вимог: 1) про стягнення неустойки (штрафу, пені); 2) про спростування недостовірної інформації, поміщеної у засобах масової інформації. У цьому разі позовна давність обчислюється від дня поміщення цих відомостей у засобах масової інформації або від дня, коли особа довідалася чи могла довідатися про ці відомості; 3) про переведення на співвласника прав та обов`язків покупця у разі порушення переважного права купівлі частки у праві спільної часткової власності (стаття 362 цього Кодексу); 4) у зв`язку з недоліками проданого товару (стаття 681 цього Кодексу); 5) про розірвання договору дарування (стаття 728 цього Кодексу); 6) у зв`язку з перевезенням вантажу, пошти (стаття 925 цього Кодексу); 7) про оскарження дій виконавця заповіту (стаття 1293 цього Кодексу) (ч.ч.1, 2 ст. 258 Цивільного кодексу України (в редакції, що була чинною станом на 13.03.2018).

Суд вважає безпідставним посилання відповідача-1 на пункт 8 ч. 2 ст. 258 Цивільного кодексу України, згідно якого спеціальна позовна давність в один рік також встановлюється до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, оскільки частину 2 цієї статті доповнено пунктом 8 згідно із Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". В свою чергу, відповідно до п.1 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" цей Закон набирає чинності через три місяці з дня його опублікування, крім частини другої статті 23 цього Закону, яка набирає чинності через один рік з дня набрання чинності цим Законом. Цей нормативно-правовий акт опубліковано 17.03.2018 в офіційному друкованому випаданні "Голос України" та набрав чинності 17.06.2018. Тобто положення п. 8 ч. 2 ст. 258 Цивільного кодексу України в редакції Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" набрало чинності 17.06.2018.

Отже, підстави для застосування у даному випадку до вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Петрол Агро", які оформлені протоколом від 13.03.2018, спеціального строку позовної давності згідно пункту 8 ч. 2 ст. 258 Цивільного кодексу України, який набрав чинності в цій редакції 17.06.2018, відсутні, оскільки до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства станом на момент виникнення спірних правовідносин спеціальної позовної давності встановлено не було. Отже, звернення позивачів до суду з даним позовом 22.07.2019 здійснено в межах строку позовної давності.

А відтак заява Компанії "Ларлін Бізнес Лтд" про застосування строків позовної давності до позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро", які оформлені протоколом від 13.03.2018, є необґрунтованою і задоволенню не підлягає.

За таких обставин, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог позивачів, з покладенням витрат зі сплати судового збору на відповідача 1 в порядку ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.

Інші доводи та заперечення учасників справи судом розглянуті та відхилені як такі, що на результат вирішення спору - задоволення позову з наведених вище підстав, впливу не мають.

Керуючись ст.ст.74, 129, 238-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро" від 12.03.2018, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ OIЛ ГРУП" та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.").

3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро" від 12.03.2018, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.").

4. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро" від 12.03.2018, який укладений між Компанією "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." ("KORNETTA INVESTMENT LTD.") та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.").

5. Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро" від 12.03.2018, який укладений між Компанією "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." ("MELIAN MANAGEMANT LTD.") та Компанією "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.").

6. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Петрол Агро", які оформлені протоколом від 13.03.2018.

7. Стягнути з Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") (Suite 1, Second Floor, Sound & Vision House, Francis Rachel Str, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, реєстраційний номер 201008) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ФРІЗ ОІЛ ГРУП" (01042, місто Київ, вул. Патріса Лумумби, буд. 21, кімн. 421, ідентифікаційний код: 40573691) витрати по сплаті судового збору у розмірі 2401 (дві тисячі чотириста одну) грн 25 коп.

8. Стягнути з Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") (Suite 1, Second Floor, Sound & Vision House, Francis Rachel Str, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, реєстраційний номер 201008) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМ СЕРВІС 2000" (01021, місто Київ, Печерський Узвіз, буд. 13, офіс 23, ідентифікаційний код: 40560735) витрати по сплаті судового збору у розмірі 2401 (дві тисячі чотириста одну) грн 25 коп.

9. Стягнути з Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") (Suite 1, Second Floor, Sound & Vision House, Francis Rachel Str, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, реєстраційний номер 201008) на користь Компанії "КОРНЕТТА ІНВЕСТМЕНТ ЛТД." ("KORNETTA INVESTMENT LTD.") (9 Беррек Роуд, місто Беліз, Беліз, реєстраційний номер 166,063) витрати по сплаті судового збору у розмірі 2401 (дві тисячі чотириста одну) грн 25 коп.

10. Стягнути з Компанії "ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД." ("LARLIN BUSINESS LTD.") (Suite 1, Second Floor, Sound & Vision House, Francis Rachel Str, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, реєстраційний номер 201008) на користь Компанії "МЕЛІАН МЕНЕДЖМЕНТ ЛТД." ("MELIAN MANAGEMANT LTD.") (60 Маркет Сквер, А.С., 1906, місто Беліз, Беліз, реєстраційний номер 126,753) витрати по сплаті судового збору у розмірі 2401 (дві тисячі чотириста одну) грн 25 коп.

11. Після набрання рішенням законної сили видати накази.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення, відповідно до ст.ст.256, 257 Господарського процесуального кодексу України, може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено: 22.08.2022

Суддя Ю.М.Смирнова