ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

26.08.2022 Справа № 904/6740/20

Розглянувши заяву №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника

у справі

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія" ІНГОССТРАХ", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОБРОУЛЬЯНІВКА", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, кімн. 7,

про визнання банкрутом

Суддя Камша Н.М.

без участі представників сторін

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі №904/6740/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОБРОУЛЬЯНІВКА", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, кімн. 7, перебуває на стадії ліквідації, повноваження ліквідатора виконує арбітражний керуючий Чичва Олег Сергійович, свідоцтво №448 від 19.03.2013.

Одним з кредиторів банкрута є Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - ЛЬВІВ", м. Дніпро.

25.08.2022 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, в якій заявник просить:

- задовольнити заяву про заміну кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - ЛЬВІВ", м. Дніпро на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор";

- змінити у справі №904/6740/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОБРОУЛЬЯНІВКА", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, кімн. 7, кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - ЛЬВІВ", м. Дніпро з грошовими вимогами на загальну суму 7 569 445, 72 грн. на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор";

- зобов`язати ліквідатора Чичву О.С. внести зміни до реєстру вимог кредиторів боржника.

Вивчивши матеріали грошових вимог, господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, враховуючи таке.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 18.05.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - ЛЬВІВ", м. Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОБРОУЛЬЯНІВКА", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, кімн. 7, на суму 4 540, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 7 564 905, 72 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до Протоколу електронного аукціону №BRD001-UA-308 від 01.08.2022, на аукціоні з продажу майна ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - ЛЬВІВ" в межах справи про банкрутство №904/6726/20, яка перебуває в провадженні господарського суду Дніпропетровської області, кредитором ТОВ "ДОБРОУЛЬЯНІВКА" продано, а Покупцем ТОВ "Дніпровський елеватор" придбано наступне майно: "право вимоги (дебіторська заборгованість) до боржника за договором про відступлення права вимоги №01/03/19-1 від 01.03.2019.

Факт продажу майна підтверджується Протоколом електронного аукціону №BRD001-UA-308 від 01.08.2022 та Актом №BRD001-UA-308 від 05.08.2022 про придбання майна на аукціоні.

05.08.2022 між ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - ЛЬВІВ" (далі - Первісний кредитор) та ТОВ "Дніпровський елеватор" (далі - Новий кредитор) укладено договір №BRD001-UA-308 про відступлення права вимоги (цесії).

Пунктом 1.1. вказаного вище договору встановлено, що Первісний кредитор є кредитором ТОВ "ДОБРОУЛЬЯНІВКА" на загальну суму 7 569 445, 72 грн.

Пунктом 1.2. вказаного вище договору передбачено, що Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до Боржника на загальну суму 7 569 445,72 грн. сім мільйонів п`ятсот шістдесят дев`ять тисяч чотириста сорок п`ять гривень 72 копійки), що ґрунтується на наступних документах:

Договір про відступило право вимоги №22/02/19-1 від 22.02.2019 (з урахуванням Угоди про добровільне погашення заборгованості від 23.02.2019), сума заборгованості за яким становить 828 137,76 грн.

Станом на момент підписання цього Договору Первісний кредитор відповідно до Протоколу електронного аукціону №BRD001-UA-308 від 01.08.2022 на аукціоні з продажу майна ТОВ "ПРИВАТ-АГРО-ЛЬВІВ" в межах справи №904/6726/20 про банкрутство продав, а Новий кредитор придбав наступне майно: право вимоги (дебіторська заборгованість) до боржників за правочинами наведеними в п. 1.2. цього Договору на загальну суму 7 569 445,72 грн. (п.1.3. договору №BRD001-UA-308 про відступлення права вимоги (цесії) від 05.08.2022).

У порядку та на умовах, визначених цим Договором та чинним законодавством України, Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до Боржника у вигляді грошових вимог, які визнано ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 18.05.2021 у справі № 904/6740/20 про банкрутство ТОВ "ДОБРОУЛЬЯНІВКА" визнано грошові вимоги ТОВ "ПРИВАТ-АГРО-ЛЬВІВ" на суму: 4 540,00 грн. (судовий збір за подання заяви про визнання конкурсних грошових вимог у справі №904/6740/20) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 7 564 905,72 грн. (заборгованість за наведеними в п. 1.2. цього Договору правочинами) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. В тому числі Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги, яке виникло або може виникнути у майбутньому у зв`язку з невиконанням Боржником своїх зобов`язань за основним боргом (п.1.6. договору №BRD001-UA-308 про відступлення права вимоги (цесії) від 05.08.2022).

Згідно ч.1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Частиною 1 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь - якій стадії провадження у справі.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, замінивши у справі №904/6740/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОБРОУЛЬЯНІВКА", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, кімн. 7, кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - ЛЬВІВ", м. Дніпро з грошовими вимогами на загальну суму 7 569 445, 72 грн. на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", м. Кам`янське.

Ліквідатора слід зобов`язати внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Керуючись ч.1 ст. 52, ст.ст. 234, 235 ГПК України, ч.1 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника - задовольнити.

Замінити у справі №904/6740/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОБРОУЛЬЯНІВКА", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, кімн. 7, кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - ЛЬВІВ", м. Дніпро з грошовими вимогами на загальну суму 7 569 445, 72 грн. на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", м. Кам`янське.

Зобов`язати ліквідатора внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з 26.08.2022 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Н.М. Камша