ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

18.07.2022Справа № 910/17030/21

за заявоюТовариства з обмеженою відповідальністю «БРУКХАЙМЕР ІНВЕСТМЕНТС» (ідентифікаційний код: 37702760)
доТовариства з обмеженою відповідальністю «ПЕТРА ЕНЕРГО» (ідентифікаційний код: 37541455)
пробанкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

За участю секретаря судового засідання Аханова М.А.

Особи, які беруть участь у справі:

від заявника - не з`явився

від боржника - не з`явився

розпорядник майна боржника - не з`явився

від ПАТ «Нептун Солар» - не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «БРУКХАЙМЕР ІНВЕСТМЕНТС» (ідентифікаційний код: 37702760) звернулось до Господарського суду м. Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕТРА ЕНЕРГО» (ідентифікаційний код: 37541455) у зв`язку з наявною та непогашеною заборгованістю у розмірі 1 722 321,25 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.10.2021 було прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «БРУКХАЙМЕР ІНВЕСТМЕНТС» (ідентифікаційний код: 37702760) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕТРА ЕНЕРГО» (ідентифікаційний код: 37541455), підготовче засідання суду призначено на 08.11.2021 об 11:30, здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та арбітражну керуючу Пилипенко Маргариту Миколаївну, зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «ПЕТРА ЕНЕРГО» (ідентифікаційний код: 37541455) надати суду відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу, копію ухвали направлено заявнику, боржнику, арбітражній керуючій Пилипенко Маргариті Миколаївні, органу державної виконавчої служби, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника.

05.11.2021 через відділ діловодства суду від боржника надійшов відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, відповідно до якого боржник визнав заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю «БРУКХАЙМЕР ІНВЕСТМЕНТС» (ідентифікаційний код: 37702760) у розмірі 1 802 021,25 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.11.2021 було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Петра Енерго» (ідентифікаційний код: 37541455), визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Брукхаймер Інвестментс» (ідентифікаційний код: 37702760) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Петра Енерго» (ідентифікаційний код: 38215499) у розмірі 1 722 321,25 грн, уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Петра Енерго» (ідентифікаційний код: 37541455), уведено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Петра Енерго» (ідентифікаційний код: 37541455), призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Петра Енерго» (ідентифікаційний код: 37541455) арбітражну керуючу Пилипенко Маргариту Миколаївну (свідоцтво № 1762 від 23.03.2016), встановлено оплату послуг арбітражній керуючій Пилипенко Маргариті Миколаївні (свідоцтво № 1762 від 23.03.2016) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника, заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави, встановлено розпоряднику майна боржника строк до 28.12.2021 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм чинного законодавства, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду, визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 12.01.2022 о 12:15, встановлено розпоряднику майна боржника строк до 08.01.2021 для проведення інвентаризації майна боржника, вирішено офіційно оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Петра Енерго» (ідентифікаційний код: 37541455) у встановленому законодавством порядку, зобов`язано розпорядника майна боржника виконати вимоги п. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, докази чого надати суду, копію ухвали надіслано заявнику, боржнику, засновникам (учасникам) боржника, розпоряднику майна боржника, органу доходів і зборів, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника, місцевому загальному суду, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника.

03.12.2021 через відділ діловодства суду від Приватного акціонерного товариства «Нептун Солар» надійшла заява з грошовими вимогами до боржника у розмірі 307 704 356,67 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.12.2021 було прийнято заяву Приватного акціонерного товариства «Нептун Солар» (ідентифікаційний код: 37326260) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 307 704 356,67 грн, розгляд якої призначено у судовому засіданні 12.01.2022 о 12:15, у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 12 (корпус Б), зобов`язано розпорядника майна арбітражну керуючу Пилипенко Маргариту Миколаївну розглянути заяву Приватного акціонерного товариства «Нептун Солар» з грошовими вимогами до боржника, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.

09.12.2021 через відділ діловодства суду від Акціонерного товариства «Укртелеком» (ідентифікаційний код: 21560766) в особі Одеської філії АТ «Укртелеком» (ідентифікаційний код: 01186691) надійшла заява з грошовими вимогами до боржника у розмірі 14 339,96 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.12.2021 було прийнято заяву Акціонерного товариства «Укртелеком» (ідентифікаційний код: 21560766) в особі Одеської філії АТ «Укртелеком» (ідентифікаційний код: 01186691) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 14 339,96 грн, розгляд якої призначити у судовому засіданні 12.01.2022 о 12:15, у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 12 (корпус Б), зобов`язано розпорядника майна арбітражну керуючу Пилипенко Маргариту Миколаївну розглянути заяву Акціонерного товариства «Укртелеком» (ідентифікаційний код: 21560766) в особі Одеської філії АТ «Укртелеком» (ідентифікаційний код: 01186691) з грошовими вимогами до боржника, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.

30.12.2021 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Пилипенко М.М. надійшов для залучення до матеріалів справи звіт про надіслані кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог.

10.01.2022 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Пилипенко М.М. надійшов для залучення до матеріалів справи звіт про надіслані кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог.

Ухвалою попереднього засідання 12.01.2022 було визнано кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕТРА ЕНЕРГО» (ідентифікаційний код: 37541455): Товариство з обмеженою відповідальністю «БРУКХАЙМЕР ІНВЕСТМЕНТС» (ідентифікаційний код: 37702760) на загальну суму 1 802 021,25 грн, а саме: 79 700, 00 грн - перша черга; 1 722 321,25 грн - четверта черга; Приватне акціонерне товариство «Нептун Солар» (ідентифікаційний код: 37326260) на загальну суму 307 708 896,67 грн, а саме: 4 540,00 грн - перша черга; 307 704 356,67 грн - четверта черга; Акціонерне товариство «Укртелеком» (ідентифікаційний код: 21560766) в особі Одеської філії АТ «Укртелеком» (ідентифікаційний код: 01186691) частково на загальну суму 17 741,11 грн, а саме: 4 540,00 грн - перша черга; 12 794,50 грн - друга черга; 406,61грн - шоста черга, у решті вимог - відмовлено; зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражну керуючу Пилипенко Маргариту Миколаївну сформувати реєстр вимог кредиторів відповідно до Ухвали попереднього засідання у справі; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 22.01.2022 (включно) письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення (докази чого надати суду); зобов`язано розпорядника майна боржника провести у строк не пізніше 21.02.2022 збори кредиторів боржника (докази чого надати суду); визначено дату підсумкового засідання суду на 21.02.2022 об 11:45, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва у залі судових засідань № 7 (корпус Б); зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 21.02.2022 надати суду протокольні рішення зборів кредиторів щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство у відповідності до положень ст. ст. 48-49 Кодексу України з процедур банкрутства; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 21.02.2022 надати суду протокольне рішення зборів комітету кредиторів у відповідності до положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 18.02.2022 подати суду докази проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника та інвентаризації майна боржника; здійснено виклик у судове засідання учасників справи; копію ухвали направлено учасникам справи.

21.02.2022 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Пилипенко М.М. надійшли для залучення до матеріалів справи додаткові документи, а саме: проміжний звіт розпорядника майна ТОВ «Петра Енерго» за період з 08.11.2021 по 15.02.2022; Інвентаризаційні відомості щодо проведення інвентаризації майнових активів ТОВ «Петра Енерго» станом на 14.12.2021; Аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності та становище на ринках ТОВ «Петра Енерго» від 10.02.2022; Аналіз фінансового стану, виявлення ознак неплатоспроможності підприємства, ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТОВ «Петра Енерго» від 10.02.2022; Реєстр вимог кредиторів ТОВ «Петра Енерго» у справі № 910/17030/21 про банкрутство станом на 12.01.2022; Протокол № 1 перших зборів кредиторів ТОВ «Петра Енерго» у справі № 910/17030/21 про банкрутство від 15.02.2022; Протокол № 1 засідання комітету кредиторів ТОВ «Петра Енерго» у справі № 910/17030/21 про банкрутство від 15.02.2022.

21.02.2022 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Пилипенко М.М. надійшла заява про згоду на її призначення ліквідатором банкрута у справі № 910/17030/21 про банкрутство ТОВ «Петра Енерго» із додатковими документами до неї.

21.02.2022 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Пилипенко М.М. надійшло клопотання про відкриття ліквідаційної процедури у справі № 910/17030/21 про банкрутство ТОВ «Петра Енерго».

21.02.2022 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Пилипенко М.М. надійшло клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.02.2022 розгляд справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕТРА ЕНЕРГО» (ідентифікаційний код: 37541455) у підсумковому засіданні було відкладено на 30.03.2022 о 12:45, встановлено строк до 28.03.2022 боржнику для подачі до суду письмових пояснень/заперечень на подане розпорядником майна боржника арбітражною керуючою Пилипенко М.М. клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі, копію ухвали направити учасникам справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.04.2022 підсумкове засідання у справі було призначено на 18.07.2022 о 12:00, встановлено строк до 11.07.2022 учасникам справи для подачі до суду доказів виконання вимог Ухвали Господарського суду міста Києва від 21.02.2022 у справі № 910/17030/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕТРА ЕНЕРГО» (ідентифікаційний код: 37541455), копію ухвали направлено учасникам справи.

23.05.2022 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про сплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕТРА ЕНЕРГО» за період з 08.11.2021 до 08.02.2022 в розмірі 57 000,00 грн.

У судове засідання 18.07.2022 учасники справи не з`явились, хоча належним чином не були повідомлені про час та місце проведення судового засідання.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею

Враховуючи вищевказане, неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Виходячи з приписів ч. 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства протягом 10-ти днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: 1) визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; 2) дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; 3) схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; 5) обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; 6) інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Приписами ч. 6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства на час дії процедур банкрутства збори кредиторів обирають комітет кредиторів у складі не більше, ніж сім осіб. Вибори комітету кредиторів проводяться відкритим голосуванням більшістю голосів присутніх на зборах кредиторів, визначених відповідно до частини четвертої цієї статті. Кредитор, який має 25-ть і більше відсотків голосів, автоматично включається до складу комітету кредиторів. Якщо загальна кількість кредиторів не перевищує сім осіб, усі кредитори автоматично включаються до складу комітету кредиторів. Під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.

Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подається до господарського суду (ч. 7 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Частиною 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: 1) обрання голови комітету; 2) скликання зборів кредиторів; 3) звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; 5) надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; 6) внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; 7) інші питання, передбачені цим Кодексом.

У роботі комітету мають право брати участь з правом дорадчого голосу арбітражний керуючий, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, забезпечений кредитор, у разі необхідності представник органу, уповноваженого управляти державним майном, і представник органу місцевого самоврядування.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів. (ч. 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Протоколом № 1 від 15.02.2022 перших зборів кредиторів ТОВ «ПЕТРА ЕНЕРГО» було, серед іншого, вирішено подати до Господарського суду м. Києва клопотання про визнання ТОВ «ПЕТРА ЕНЕРГО» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Протоколом № 1 від 15.02.2022 засідання комітету кредиторів ТОВ «ПЕТРА ЕНЕРГО» було, серед іншого, вирішено звернутись до Господарського суду міста Києва із клопотанням про призначення арбітражної керуючої Пилипенко Маргарити Миколаївни (свідоцтво № 1762 від 23.03.2016) ліквідатором ТОВ «ПЕТРА ЕНЕРГ», схвалити звіт розпорядника майна ТОВ «ПЕТРА ЕНЕРГ» арбітражної керуючої Пилипенко Маргарити Миколаївни про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування її витрат.

З поданих розпорядником майна боржника документів та доказів судом було встановлено, що з метою виявлення майна боржника розпорядником майна було зроблено запити до: Державного космічного агентства України; Державної служби морського та річкового транспорту України (Морська адміністрація); Управління підтримання льотної придатності Державної авіаційної служби України; Державної інспекції архітектури та містобудування України; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку; Головного управління Держгеокадастру у м. Києві; Головного управління Держгеокадастру в Одеській області; Головного управління Держпраці у Київській області; Головного управління Держпраці в Одеській області; Головного управління Держпродспоживслужби у м. Києві; Головного управління ДПС в Одеській області; Філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» АТ «Українська залізниця»; Департаменту з питань цивільного захисту, оборонної роботи та взаємодії з правоохоронними органами Одеської обласної державної адміністрації; Головного управління регіональної статистки.

Крім того, розпорядником майна боржника арбітражною керуючою Пилипенко Маргаритою Миколаївною були отримані довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта за № 292880910 від 28.12.2021, в яких відсутня інформація щодо наявності зареєстрованого нерухомого майна за ТОВ «ПЕТРА ЕНЕРГО», в тому числі і земельних ділянок.

Розпорядником майна боржника арбітражною керуючою ПЕТРА ЕНЕРГО було встановлено наявність банківських рахунків боржника:

- доларовий рахунок у АБ «УКРГАЗБАНК» № НОМЕР_1 ;

- євро рахунок у АБ «УКРГАЗБАНК» № НОМЕР_1 ;

- гривневий рахунок у АБ «УКРГАЗБАНК» № НОМЕР_1 ;

- гривневий рахунок у АБ «СБЕРБАНК» № НОМЕР_2 ;

- гривневий рахунок у АБ «СБЕРБАНК» № НОМЕР_3 ;

- гривневий рахунок у АБ «СБЕРБАНК» № НОМЕР_4 ;

- доларовий рахунок у АБ «СБЕРБАНК» № НОМЕР_4 ;

- євро рахунок у АБ «СБЕРБАНК» № НОМЕР_4 ;

- рублевий рахунок у АБ «СБЕРБАНК» № НОМЕР_4 .

Пунктом 3 ч. 2 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Відповідно до п. 3 розділу I Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених Наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 року №14 (у редакції наказу Міністерства економіки України від 26.10.2010 року №1361), суб`єктами аналізу є власники, органи, уповноважені управляти майном, або особи, які заінтересовані в отриманні інформації щодо діяльності підприємства (державний орган з питань банкрутства, арбітражний керуючий, органи податкової служби, керівництво).

Згідно з абз. 6 ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника.

З моменту призначення розпорядником майна ТОВ «ПЕТРА ЕНЕРГО» арбітражної керуючої Пилипенко Маргарити Миколаївни, якою здійснювались заходи для аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника. Аналіз фінансового становища боржника проводився у відповідності до Наказу Міністерства економіки України від 19.01.2006 № 14 «Про методичні рекомендації щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства» у редакції наказу Міністерства економіки України від 26.10.2010 № 1361 (далі - Наказ) та інших нормативних документів. Відповідно до розділу ІІ зазначеного Наказу основними джерелами інформації для проведення аналізу є: баланс підприємства (форма № 1, для суб`єктів малого підприємництва - форма № 1-м); звіт про фінансові результати (форма № 2, для суб`єктів малого підприємництва - форма № 2-м); звіт про рух грошових коштів (форма № 3); звіт про власний капітал (форма № 4); примітки до річної фінансової звітності (форма № 5); звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма № 11-ОЗ); обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма № 1-інновація); звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма № 1-Б); звіт з праці (форма № 1-ПВ); звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма № 1-ПВ (умови праці); звіт про використання робочого часу (форма № 3-ПВ); звіт про виробництво промислової продукції (форма № 1П-НПП).

На підставі отриманих фінансових звітів розпорядником майна боржника було проведено аналіз фінансового стану, виявлення ознак неплатоспроможності підприємства, ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТОВ «Петра Енерго».

У результаті проведеного аналізу встановлено:

Чистий дохід (виручка) від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) протягом 2018-2020 мали нульове значення.

ТОВ «Петра Енерго» у період 2018-2020 здебільшого працювало збитково. Так, у 2018 році чистий прибуток складав - 12508 тис. грн. У 2019 році показник збільшився та склав - 26701,0 тис. грн. Станом на 31 грудня 2020 року показник суттєво погіршився і сягнув збитку - 95220 тис. грн.

Кредиторська заборгованість загалом сягала суттєвого розміру та характеризувалась наступними показниками: у 2018 році показник склав 395634,0 тис. грн, протягом 2019 року сума кредиторської заборгованості збільшилась на 597,0 тис. грн та склала 396231,0 тис. грн. За 2020 рік кредиторська заборгованість збільшилася, а саме за рік на 53635,0 тис. грн, що на кінець аналізованого періоду сягає 449866,0 тис. грн.

Показник наявності власних оборотних активів протягом аналізованого періоду мав такі значення: на кінець 2018 року значення склало - 428576,0 тис. грн. Станом на кінець 2019 року цей показник становив -392726,0 тис. грн. Протягом 2020 року відбулося зменшення значення показника та на кінець аналізованого періоду його значення склало - 503651,0 тис. грн.

Показник рентабельності сукупного капіталу має, в цілому, тенденцію до погіршення: значення відповідно складають 4,85%, 10,61% та - 37,34%, в результаті відбулося зменшення значення показника та на кінець аналізованого періоду його значення склало - 503651,0 тис. грн.

На кінець 2018 року вартість необоротних активів складала 70839,00 тис. грн. Структура станом на 31 грудня 2018 року була такою: 100% вартості необоротних активів склали відстрочені податкові активи. Станом на кінець 2019 року вартість необоротних активів зменшилась на 9149,0 тис. грн і склала 61690,0 тис. грн, при цьому, зміни у структурі не відбулися та 100% вартості необоротних активів склали відстрочені податкові активи. Протягом 2020 року вартість необоротних активів збільшилась на 15705,0 тис. грн та склала 77395,0 тис. грн. При цьому, змін у структурі необоротних активі не відбулося. Отже, необоротні активи боржника в абсолютному значенні з початку аналізованого періоду складають відстрочені податкові активи (100,00%).

На кінець 2018 року вартість оборотних активів складала 185493,0 тис. грн. Станом на 31 грудня 2018 року дебіторська заборгованість за виданими авансами була основною частиною структури оборотних активів, яка становила 185139,00 тис. грн (99,81%).

Аналогічна ситуація складалася протягом 2019-2020 років. Станом на 31 грудня 2020 року дебіторська заборгованість за виданими авансами була основною частиною структури оборотних активів та становила 185139,00 тис. грн (99,81%). Також незначну частку у структурі оборотних активів займала інша поточна дебіторська заборгованість, яка становила 345,00 тис. грн (0,19%). Отже, спостерігається, що підприємство має значну долю дебіторської заборгованості за виданими авансами, яка протягом аналізованого періоду (2018-2020 роки) залишалася незмінною.

За результатами аналізу власних оборотних засобів виявлено, що підприємство у 2018 році мало від`ємне значення цього показника та в подальшому (2019 - 2020 роки) загальну тенденцію до погіршення. Так, станом на 31 грудня 2018 року показник власних оборотних засобів складав - 428576,0 тис. грн, протягом наступного 2019 року показник складав - 392726,0 тис. грн. За 2020 рік спостерігається подальше зменшення власних оборотних засобів на 110925,0 тис. грн до значення - 503651,0 тис. грн. Тобто, підприємство не має можливості задовольнити поточні зобов`язання протягом аналізованого періоду.

Розмір поточних зобов`язань ТОВ «Петра Енерго» протягом аналізованого періоду мав наступну динаміку. Протягом 2019 року загальна сума поточних зобов`язань збільшилася на 595,0 тис. грн і склала на 31 грудня 2019 року 396231,0 тис. грн. Всю cструктуру поточних зобов`язань займали інші поточні зобов`язання, що в грошовому вимірі становило 396231,0 тис. грн.

Протягом 2020 року загальний обсяг поточних зобов`язань збільшується 53635,0 тис. грн та складає на кінець аналізованого періоду 449866,0 тис. грн. При цьому, структура поточних зобов`язань не змінилася та її займали інші поточні зобов`язання, що в грошовому вимірі становило 449866,0 тис. грн.

Такі показники пояснюються збільшенням дебіторської заборгованості, внаслідок чого підприємство кредитує своїх покупців (тобто не отримує грошових коштів за реалізовані послуги), використовуючи кредити банків для здійснення своєї фінансово- господарської діяльності, що у свою чергу, призводить до збільшення поточних заборгованостей та погіршення платоспроможності підприємства.

Згідно з абз. 7 ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

З наявної інформації розпорядника майна боржника встановлено, що у діяльності ТОВ «Петра Енерго» не вбачаються ознаки фіктивного банкрутства. У результаті проведеного аналізу встановлено, що на початок останнього звітного періоду, який передував прийняттю кредитором рішення про звернення до Господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, були присутні всі ознаки його критичної неплатоспроможності.

22.11.2021 року на ім`я директора ТОВ «ПЕТРА ЕНЕРГО» розпорядником майна боржника підготовлено запит з проханням надати інформацію та запитувані документи, в тому числі призначити день та час проведення інвентаризації майна ТОВ «ПЕТРА ЕНЕРГО», про що завчасно повідомити розпорядника майна Пилипенко М.М., але не пізніше 14.12.2021.

На підставі Наказу Міністерства фінансів України «Про затвердження Положення про інвентаризацію активів та зобов`язань» № 879 від 02.09.2014 за участі розпорядника майна боржника Пилипенко Маргарити Миколаївни 14.12.2021 проведено повну інвентаризацію активів та зобов`язань ТОВ «ПЕТРА ЕНЕРГО».

За результатами проведеної інвентаризації майнових активів (майна та майнових прав) ТОВ «ПЕТРА ЕНЕРГО» були складені інвентаризаційні описи та акти станом на 14.12.2021 року.

На балансі ТОВ «ПЕТРА ЕНЕРГО» значиться лише дебіторська заборгованість та грошові кошти на рахунках в банківських установах. Будь-якого рухомого та нерухомого майна не виявлено.

Зважаючи на встановлені обставини, задоволення вимог кредиторів боржника можливе тільки за рахунок продажу наявних активів підприємства-боржника, у зв`язку із чим суд дійшов висновку, що вбачаються достатні підстави для прийняття у встановленому порядку рішення про відкриття ліквідаційної процедури щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕТРА ЕНЕРГО» та визнання його банкрутом.

При цьому, судом встановлено, що пропозицій інвесторів щодо введення процедури санації у справі про банкрутство ТОВ «ПЕТРА ЕНЕРГО» не надходило.

З матеріалів справи станом на 29.07.2022 встановлено, що повідомлень про виконання боржником грошових зобов`язань не надходило, не надходило заяв від потенційних інвесторів або ж (засновників) учасників підприємства щодо оздоровлення фінансового становища боржника, а також письмових пропозицій від кредиторів боржника щодо санації ТОВ «ПЕТРА ЕНЕРГО», чи закриття провадження у справі № 910/17030/21 з інших передбачених законодавством підстав. Також судом не було отримано жодних інших документів, з яких би вбачалась відсутність підстав для переходу до процедури ліквідації боржника.

Під час провадження у справі про банкрутство ТОВ «ПЕТРА ЕНЕРГО» № 910/17030/21 скарг на дії арбітражної керуючої Пилипенко Маргарити Миколаївни при виконанні обов`язків розпорядника майна боржника не надходило.

Отже, суд дійшов висновку, що інших шляхів відновлення платоспроможності боржника окрім застосування ліквідаційної процедури щодо нього не вбачається за можливе.

У ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12-ти місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Згідно до ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, в тому числі постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

За таких обставин, дослідивши подані документи, суд вважає що процедура розпорядження майном ТОВ «ПЕТРА ЕНЕРГО» підлягає припиненню, а підприємство-боржник - визнанню банкрутом з відповідними процесуальними наслідками.

Згідно з ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідно до ч. 2 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор банкрута виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури у порядку, встановленому цим Кодексом.

Судом встановлено, що запропонована зборами кредиторів особа ліквідатора банкрута, а саме: арбітражна керуюча Пилипенко Маргарита Миколаївна має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 23.03.2016 № 1762, внесена до Єдиного реєстру арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів). Обставин, зазначених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, щодо Пилипенко Маргарити Миколаївни судом встановлено не було. Отже, суд уважає за можливе призначити запропоновану зборами кредиторів боржника особу ліквідатором банкрута у справі про банкрутство.

З метою перевірки виконання ліквідатором банкрута своїх обов`язків суд вважає доцільним призначити у справі судове засідання на 12.12.2022 об 11:15.

Крім того, відповідно до ч. 1-2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Враховуючи зазначенні положення Кодексу України з процедур банкрутства, суд визнав за можливе встановити ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕТРА ЕНЕРГО (ідентифікаційний код: 37541455) арбітражній керуючій Пилипенко Маргариті Миколаївні (свідоцтво № 1762 від 23.03.2016) основну грошову винагороду у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання нею своїх обов`язків.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. ст. 2, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕТРА ЕНЕРГО» (ідентифікаційний код: 37541455).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕТРА ЕНЕРГО» (ідентифікаційний код: 37541455) арбітражної керуючої Пилипенко Маргарити Миколаївни (свідоцтво № 1762 від 23.03.2016).

3. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «ПЕТРА ЕНЕРГО» (ідентифікаційний код: 37541455).

4. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕТРА ЕНЕРГО» (ідентифікаційний код: 37541455) строком на 12-ть місяців.

5. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕТРА ЕНЕРГО» (ідентифікаційний код: 37541455) арбітражну керуючу Пилипенко Маргариту Миколаївну (свідоцтво № 1762 від 23.03.2016).

6. Встановити ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕТРА ЕНЕРГО» (ідентифікаційний код: 37541455) основну грошову винагороду у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним своїх обов`язків.

7. Офіційно оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у встановленому законодавством порядку.

8. Господарську діяльність банкрута завершити.

9. Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «ПЕТРА ЕНЕРГО» (ідентифікаційний код: 37541455) вважати таким, що настав з 18.07.2022.

10. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута з 18.07.2022.

11. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 18.07.2022.

12. Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

13. Зобов`язати відповідні посадові особи банкрута на протязі 15-ти днів з дня призначення ліквідатора банкрута передати йому бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

14. Зобов`язати ліквідатора банкрута у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку.

15. Зобов`язати ліквідатора банкрута не менш, ніж один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно банкрута на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів банкрута, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

16. Судове засідання у справі для перевірки ходу ліквідаційної процедури призначити на 12.12.2022 об 11:15. Засідання відбудеться у залі судових засідань № 7.

17. Копію постанови направити державному реєстратору, органу виконання судових рішень, органу доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута для виконання.

Постанова набрала законної сили з моменту її прийняття 18.07.2022 та може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено 01.08.2022

Суддя Л.В. Омельченко