ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

04 серпня 2022 року Справа № 903/228/22

Господарський суд Волинської області у складі судді Слободян О.Г., за участю секретаря судового засідання Лівандовського Т.Г.,

представника позивача: адвоката Місюка Р.П.,

представника відповідача: Процик В.І.

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Фізичної особи-підприємця Цейка Валентина Миколайовича

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Форвард"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Приватне науково-виробниче підприємство "ЯЛТА"

про визнання недійсним договору оренди

встановив: ТОВ "Порт Сіті Груп" (позивач) звернувся до суду з позовом до ТОВ встановив: ФОП Цейко Валентин Миколайович (позивач) звернувся до суду з позовом до ТОВ "Форвард", в якому просить визнати недійсним договір оренди №74 нежитлового приміщення від 01.07.2020, який укладено між ТОВ "Форвард" та ФОП Цейко В.М.

Також просить стягнути з відповідача понесені витрати по сплаті судового збору у розмірі 2481грн. Зазначив, що орієнтовний розмір витрат на професійну правничу допомогу складає 30000грн.

Обгрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначає, що на дату укладення спірного договору, останній суперечить приписам ЦК України, з огляду на те, що у ТОВ "Форвард" були відсутні правові підстави для розпорядження нежитловим приміщенням по вулиці Стрілецькій, 4 в м.Луцьку (зокрема частиною 4-го поверху 4-х поверхового будинку, що знаходиться за адресою: м.Луцук, вул.Стрілецька, 4 площею 81 кв.м). При цьому посилається на ст.205, 215, 216, 316, 319, 759, 761 ЦК України.

Ухвалою суду від 08.04.2022 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі; постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження.

20.04.2022 на адресу суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому останній вважає позовну заяву безпідставною, просить відмовити в позові повністю. Відповідач зазначає, що 01.07.2020 року між ПНВП «ЯЛТА» - власником приміщення, та ТОВ «ФОРВАРД» був кладений договір оренди №101, відповідно до якого ПНВП «ЯЛТА» передало в оренду ТОВ «ФОРВАРД» частину четвертого поверху площею 177,30 кв.м, що знаходить в м.Луцьк, вул.Стрілецька, 4. Окрім цього, відповідно до листа №01-03/144 від 01.07.2020 року, ПНВП «ЯЛТА» надало згоду ТОВ «ФОРВАРД» на передачу в суборенду нежитлових приміщень, які передало в оренду для ТОВ «ФОРВАРД» на строк, що не перевищує строку дії договору оренди. Також, вказує, що позивач знав, що приміщення, яке йому передається за спірним договором належить на праві власності ПНВП «ЯЛТА», так як саме це приміщення позивач орендував в ПНВП «ЯЛТА» згідно договору №25 від 01.04.2019 року. Відтак, у ТОВ «ФОРВАРД» на момент укладання спірного договору були наявні всі правові підстави для розпорядження нежитловим приміщенням по вул.Стрілецька,4 м.Луцьк.

11.05.2022р. представник позивача подав до суду відповідь на відзив (вх.№01-84/38/22), в якій не погодився з доводами відповідача. При цьому зазначив, що договір оренди приміщення від 01.07.2020, укладений між ПНВП "Ялта" та ТОВ "Форвард" не містить положення про дозвіл передання його іншим особам. А лист, в якому ПНВП "Ялта" надала дозвіл передавати приміщення в суборенду з`явився лише під час розгляду справи.

18.05.2022р. відповідач надіслав на адресу суду пояснення на відповідь позивача (вх.№01-57/2790/22). Відповідач зазначив, що звернувшись із даним позовом до суду позивач не обгрунтував, в чому полягає порушення його прав при укладенні спірного договору. Позивач сам підтверджує факт оренди, тобто використання майна, водночас не заявив вимогу про двосторонню реституцію.

Також, 18.05.2022р. відповідач надіслав на адресу суду клопотання (вх.№01-71/39/22), в якому просив залучити до участі у справі №903/228/22 третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача- Приватне науково-виробниче підприємство "ЯЛТА" (код СДРПОУ 20134694, 43006, вул.Стрілецька, 4, м. Луцьк) як власника нерухомого майна, яке знаходиться за адресою: м. Луцьк, вул.Стрілецька,4, оскільки позивач заперечує щодо правомірності укладення спірного договору, законності листа про надання згоди на передачу майна в суборенду та щодо надання згоди ПНВП "ЯЛТА" для ТОВ "ФОРВАРД" на передачу саме тих площ, які були передані в оренду позивачу.

Ухвалою суду від 31.05.2022р. продовжено строк підготовчого провадження до 07.07.2022р. та відкладено підготовче засідання на 21.06.2022р. Залучено до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Приватне науково-виробниче підприємство "ЯЛТА

13.06.2022р. третя особа- ПНВП "ЯЛТА" надіслала на адресу суду пояснення по суті позовних вимог (вх.№ 01-57/3409/22), в якому заперечила проти позову та просила суд відмовити в задоволенні позовних вимог.

Ухвалою суду від 21.06.2022р. закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 07.07.2022р.

Ухвалою суду від 07.07.2022 відкладено розгляд справи на 04.08.2022.

У клопотанні від 13.06.2022р. (вх.№01-57/3411/22) третя особа - ПНВП "ЯЛТА" просила слухати справу без участі її представника.

В судовому засіданні 04.08.2022 представник позивача позовні вимоги підтримав, просив задовольнити позов.

Представник відповідача проти позову заперечив, просив у позові відмовити.

Дослідивши наявні у справі письмові докази, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд встановив наступне.

01 липня 2020 року між ТОВ «Форвард» (Орендодавець) та ФОП Цейко В.М. (Орендар) укладено договір №74 оренди нежитлового приміщення (Договір).

Згідно п.1.1 - 1.2 Договору Орендодавець передає, а Орендар приймає в строкове платне користування окреме індивідуально-визначене майно (далі за текстом - "об`єкт, що орендується"). Об`єкт, що орендується, являє собою частину четвертого поверху чотирьохповерхового будинку, що знаходиться за адресою: м. Луцьк, вул. Стрілецька, 4. Загальна площа, об`єкта, що орендується становить: 81 м2.

Об`єкт, що орендується використовується під офісні приміщення (п.2.1).

Відповідно до п. 3.1, 3.4, 4.1 - 4.3 приймання-передача об`єкта, що орендується, здійснюється за актом приймання-передачі. Об`єкт, що орендується, вважається переданим в оренду з моменту підписання акту приймання- передачі. Термін оренди складає: з моменту підписання акту приймання-передачі по 31 грудня 2021 р. Термін оренди може бути скорочений лише за взаємною згодою сторін. Даний договір набирає чинності з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі і діє до 31 грудня 2021 р.

Розмір орендної плати за весь об`єкт, що орендується, становить 8505 без ПДВ за один місяць. Орендна плата сплачується в безготівковому порядку на розрахунковий рахунок Орендодавця до 15 числа поточного місяця (п.5.1, 5.2).

Договір підписаний сторонами та завірений печатками.

Згідно Акту приймання-передачі від 01.07.2020 об`єкт оренди був переданий Орендарю.

01.07.2021 між сторонами була укладена угода про зміну умов договору №74 оренди нежитлового приміщення від 01.07.2020, відповідно до якої загальна площа об`єкта, що орендується становить 65кв.м., розмір орендної плати за весь об`єкт, що орендується, становить 6825,00 грн без ПДВ за один місяць.

18.08.2021 між Орендарем та Орендодавцеми була укладена угода про дострокове розірвання договору суборенди №74 нежитлового приміщення від 01.07.2020, згідно умов якої сторони дійшли згоди розірвати договір оренди з 18.09.2021.

18.09.2021 орендоване приміщення було повернуто Орендодавцеві згідно акту приймання-передачі майна, підписаного сторонами.

За користування об`єктом оренди позивач сплачував на рахунок відповідача орендні платежі, що підтверджується копіями платіжних доручень.

Позивач зазначає, що згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо ТОВ "Форвард" йому стало відомо, що Орендодавець - ТОВ "Форвард" не є власником нежитлового приміщення, що здавалося в оренду, а саме: частини чевертого поверху поверху чотирьохповерхового будинку, що знаходиться за адресою: м. Луцьк, вул. Стрілецька, 4, загальна площа 81 кв.м. або 65 кв.м. Власником торговельного комплексу та офісного приміщення /літера А-4/, загальною площею 2991,2 кв.м., що розташований за адресою: Волинська обл, м. Луцьк, вул. Стрілецька, 4 є Приватне науково-виробниче підприємство "ЯЛТА".

Позивач вважає, що ТОВ "Форвард" як Орендодавець уклав договір №74 оренди нежитлового приміщення від 01.07.2020 без достатньої правової підстави для розпорядження нежитловим приміщенням та звернувся з до суду позовом про визнання даного договору недійсним.

За змістом статті 11 Цивільного кодексу України (далі по тексту ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Згідно із частиною першою статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін (частина четверта цієї ж статті).

Відповідно до законодавчого визначення правочином є перш за все вольова дія суб`єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб`єктивне бажання особи досягти певних цивільно-правових результатів - набути, змінити або припинити цивільні права та обов`язки. Здійснення правочину законодавством може пов`язуватися з проведенням певних підготовчих дій учасниками правочину (виготовленням документації, оцінкою майна, інвентаризацією), однак сутністю правочину є його спрямованість, наявність вольової дії, що полягає в згоді сторін взяти на себе певні обов`язки (на відміну, наприклад, від юридичних вчинків, правові наслідки яких наступають у силу закону незалежно від волі його суб`єктів). У двосторонньому правочині волевиявлення повинно бути взаємним, двостороннім і спрямованим на досягнення певної мети; породжуючи правовий наслідок, правочин - це завжди дії незалежних та рівноправних суб`єктів цивільного права.

Статтею 627 ЦК України передбачено, що сторони є вільними в укладанні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх умов договору (ч. 1 ст. 638 ЦК України).

Частиною 1 ст. 628 ЦК України передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Судом встановлено, що за своєю правовою природою договір, який укладено між сторонами, є договором суборенди (піднайму).

Згідно ч.1 ст.759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у володіння та користування за плату на певний строк.

Право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права. Наймодавцем може бути також особа, уповноважена на укладення договору найму (ст.761 ЦК України).

Суборенда (інша назва - піднайм) - це передача орендарем об`єкта, який він орендував (найняв), у користування чи володіння іншій особі. Незалежно від назви укладеного договору (договір оренди, договір суборенди, договір найму, договір піднайму) суть відносин, які виникають за ним не змінюється, - це суборенда (піднайм), що регулюється ст.774 ЦК України.

У результаті учасниками всіх цих операцій є: орендодавець (особа 1); орендар і він же суборендодавець ( особа 2); суборендар (особа 3) - є орендар по відношенню до особи 2. Особа 3 також може передати об`єкт у суборенду іншому суб`єкту. Як наслідок, маємо багаторівневу оренду, де первинним договором є угода між особою 1 та 2, яка буде впливати на всі договори піднайму.

Договір суборенди (піднайму) обмежений та підпорядкований основному договору оренди. Права за договорами суборенди не можуть бути більшими за ті, які виникають за основним договором. Істотні умови договору суборенди є такі ж, як і для договорів оренди.

Статтею 774 ЦК України встановлено, що передання наймачем речі у володіння та користування іншій особі (піднайм) можливе лише за згодою наймодавця, якщо інше не встановлено договором або законом. Строк договору піднайму не може перевищувати строку договору найму. До договору піднайму застосовуються положення про договір найму.

Згода орендодавця передавати приміщення у суборенду може бути оформлена у декілька способів: у первинному договорі оренди з прямим дозволом орендарю передавати приміщення у суборенду; у формі листа-повідомлення; додатковою угодою, договором управління майном тощо.

Судом встановлено, що 01.07.2020 між ПНВП «ЯЛТА» - власником приміщення, та ТОВ «Форвард» був кладений договір №101 оренди нежитлового приміщення, відповідно до якого ПНВП «ЯЛТА» передало в оренду ТОВ «Форвард» частину четвертого поверху 4-х поверхового будинку загальною площею 177,30 кв.м, що знаходить в м.Луцьк, вул.Стрілецька, 4. Об`єкт, що орендується використовується під офісні приміщення. Термін оренди - по 31.12.2022.

На підтвердження надання письмової згоди власником майна на передачу приміщень в суборенду, відповідачем надано суду лист третьої особи - ПНВП «ЯЛТА» (власник об`єкту оренди) від 01.07.2020 №01-03/144, згідно якого ПНВП «ЯЛТА» повідомляє ТОВ «ФОРВАРД», про те, що надає згоду на передачу в суборенду нежитлових приміщень, що знаходяться за адресою: м.Луцьк, вул.Стрілецька, 4 та орендуються товариством відповідно до договору оренди №101 від 01.07.2020 на строк, що не перевищує строку дії договору оренди, встановленого в договорі.

Даний лист підписаний директором ПНВП «ЯЛТА» та завірений печаткою підприємства.

Вказаний лист ПНВП «ЯЛТА» позивач заперечує, стверджуючи, що лист виник лише під час розгляду даної справи.

Такі доводи позивача не заслуговують на увагу суду, оскільки у поясненні, що подано суду, третя особа - ПНВП «ЯЛТА» підтвердила згоду на передачу нежитлових приміщень в суборенду, які передала в оренду для ТОВ "Форвард", та зазначила, що претензій до відповідача немає та не заперечує що відповідач мав законні підстави для передачі нерухомого майна в суборенду.

Поряд із цим, суд звертає увагу, що в оспорюваному договорі оренди (суборенди) відповідач, як орендодавець (орендар за основним договором оренди) не зазначав, що передані в оренду приміщення належать йому на праві власності. Крім того, строк дії договору оренди (суборенди) не перевищує строку основного договору оренди, що укладенй між ПНВП «ЯЛТА» та ТОВ "Форвард". Мета оренди в обох договорах та сама - оренда під офісні приміщення.

Крім того, позивачу було відомо, що приміщення, яке йому передається ТОВ "Форвард" за спірним договором в оренду, належить на праві власності ПНВП «ЯЛТА», так як саме це приміщення позивач орендував у ПНВП «ЯЛТА» згідно договору №25 оренди нежитлового приміщення від 01.04.2019, строк дії якого закінчився 30.06.2020. А згідно п.1.6 зазначеного договору вказано, що об`єкт ореенди належить на праві власності ПНВП «ЯЛТА».

Отже, про те, що передане позивачу офісне приміщення площею 81 кв.м. згідно спірного договору належить третій особі - ПНВП «ЯЛТА», позивачу було відомо під час укладення договору №25 оренди нежитлового приміщення від 01.04.2019 року з власником приміщення - ПНВП «ЯЛТА».

Посилання позивача на висновки Верховного Суду, висвітлені у постановах по справах №910/5946/18 від 05.03.2019, №908/1809/17 від 16.05.2018 та №910/10986/17 від 18.06.2018, не заслуговують на увагу суду, оскільки, в даному випадку, обставини справи не є подібними.

Вирішуючи спір про визнання недійсним договору, суд повинен з`ясувати, зокрема, підстави для визнання недійсним договору, оскільки недійсність правочину може наступати лише з певним порушенням закону.

За правилами ст. 215, 216 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Статтею 203 ЦК України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Таким чином, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

При вирішенні спорів про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, підлягає встановленню наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, за результатами вирішення спору в судовому рішенні вказується в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Наведене узгоджується з висновками Верховного Суду, викладеними в постанові від 03.10.2019 у справі N 910/12959/18.

Отже, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Під час вирішення даної справи суд виходить з того, що договір може бути визнаний недійсним лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом. Тому у справі про визнання договору недійсним суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання його недійсним і настання певних юридичних наслідків.

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до частини другої статті 16 цього Кодексу способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права, визнання правочину недійсним, припинення дії, яка порушує право, відновлення становища, яке існувало до порушення, примусове виконання обов`язку в натурі, зміна правовідношення, припинення правовідношення, відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди, відшкодування моральної (немайнової) шкоди, визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Згідно з рішенням Конституційного Суду України N 18-рп/2004 від 01.12.2004 під охоронюваними законом інтересами необхідно розуміти прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам. Отже, охоронюваний законом інтерес є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони.

Підставою для звернення до суду є наявність порушеного права (охоронюваного законом інтересу), і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, чи охоронюваного законом інтересу, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Таким чином, позивачем не доведено відсутність правових підстав у відповідача для розпорядження об`єктом оренди та на укладення з ФОП Цейко В.М. договору №74 оренди нежитлового приміщення від 01.07.2020, а також не зазначено, які саме його права та інтереси порушені при укладенні оспорюваного правочину.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку про відмову у позові.

Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обгрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи (ч. 1 ст.73 ГПК України).

За приписами ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Згідно із ч.ч. 2-4 ст. 13 ГПК України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ст. 129 ГПК України, судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 13, 86, 129, 236-238, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

в и р і ш и в:

В позові відмовити.

Відповідно до ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного рішення відповідно до ст. 256 ГПК України.

Повне рішення складено 12.08.2022.

Суддя О. Г. Слободян