РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

03.08.2022Справа № 910/2851/22

Господарський суд міста Києва у складі судді Нечая О.В., за участю секретаря судового засідання Будніка П.О., розглянувши у загальному позовному провадженні матеріали справи № 910/2851/22

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АВС Логістік Групп" (Україна, 01010, м. Київ, вул. Івана Мазепи, буд. 3, оф. 174; ідентифікаційний код: 37143937)

до Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" (Україна, 03150, м. Київ, вул. Антоновича, буд. 127; ідентифікаційний код: 00032112)

про тлумачення змісту правочину

Представники сторін:

від позивача: Баляба О.В., ліквідатор;

від відповідача: Гижко О.Л., довіреність № 0024701/42105-21 від 29.12.2021.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "АВС Логістік Групп" (далі - позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" (далі - відповідач), у якій просить суд постановити судове рішення про тлумачення змісту підпункту 2.4.9 Договору банківського рахунку № 333 від 27.10.2011, вказавши, що нарахування процентів Акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" на залишок коштів, що знаходяться на рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю "АВС Логістік Групп", здійснюється у розмірах та у строки, що визначалися нормативними документами Публічного акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" на дату укладення Договору банківського рахунку № 333 від 27.10.2011. Зміна розміру та строків нарахувань процентів на залишок коштів по рахунку згідно до умов підпункту 2.4.9 Договору банківського рахунку № 333 від 27.10.2011 повинна здійснюватися за взаємною згодою сторін договору.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що внаслідок різного тлумачення (розуміння) сторонами положень Договору між сторонами виник спір щодо розміру та строків нарахувань процентів на залишок коштів на рахунку.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.05.2022 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/2851/22, постановлено розглядати справу за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 20.06.2022.

25.05.2022 на електронну адресу, а 30.05.2022 до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача надійшло клопотання про передачу справи за підсудністю.

02.06.2022 до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшло заперечення на клопотання відповідача про передачу справи за підсудністю.

08.06.2022 до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, у якому він просить відмовити у задоволенні позову з тих підстав, що позовні вимоги фактично є намаганням внести зміни до Договору та включити до його змісту нові умови, які не були погоджені сторонами при його укладенні.

10.06.2022 до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшла відповідь на відзив, у якій він вказує на протиправність встановлення відповідачем нульової процентної ставки нарахування на залишок коштів на рахунку.

У підготовче засідання 20.06.2022 з`явились представники сторін.

У підготовчому засіданні 20.06.2022 судом було відмовлено у задоволені клопотання відповідача про передачу справи за підсудністю, прийнято до розгляду відзив на позовну заяву та відповідь на відзив, оголошено перерву до 13.07.2022.

13.07.2022 до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи, разом із клопотанням про поновлення строку на його подання.

У підготовче засідання 13.07.2022 з`явились представники сторін.

У підготовчому засіданні 13.07.2022 присутніми представниками сторін надано усні пояснення щодо можливості закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по суті.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.07.2022 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 03.08.2022.

У судове засідання 03.08.2022 з`явились представники сторін.

Представник позивача надав суду усні пояснення по суті спору, позовні вимоги підтримав.

Представник відповідача надав суду усні пояснення по суті спору, проти позову заперечував.

У судовому засіданні 03.08.2022 судом було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

27.10.2011 між Публічним акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" (в подальшому змінено найменування на Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України") та Товариством з обмеженою відповідальністю "АВС Логістік Групп" (клієнт) було укладено Договір банківського рахунка № 333 (далі - Договір), відповідно до якого банк відкриває клієнту банківський рахунок № НОМЕР_1 , проводить за рахунком операції, визначені положеннями чинного законодавства України та внутрішніми правилами банку, а також надає інші банківські послуги, а клієнт зобов`язується оплачувати банківські послуги на умовах, визначених цим Договором (п. 1.1 Договору).

У пункті 2.4 Договору визначені обов`язки банку.

Так, відповідно до підпункту 2.4.9 Договору банк зобов`язаний нараховувати проценти на залишок коштів, що знаходяться на рахунку у розмірах та у строки, що визначаються нормативними документами банку та умовами цього Договору.

Згідно з додатком № 6 до питання 7 рішення Комітету з управління активами та пасивами від 06.04.2020 (протокол № 15) у Акціонерному товаристві "Державний експортно-імпортний банк України" з 01.04.2020 встановлені процентні ставки нарахування на залишки коштів на поточних рахунках клієнтів у розмірі 0,00%.

28.01.2022 позивач звернувся до відповідача з листом № 05/01, у якому повідомив, що з 2020 року банк в односторонньому порядку припинив виконання своїх зобов`язань, визначених, зокрема, підпунктом 2.4.9 Договору та просив надати роз`яснення щодо виконання цього підпункту Договору.

Листом № 0024100/22-193 від 10.02.2022 банк надав відповідь, у якій зазначив, що починаючи з 01.04.2020 банком встановлені процентні ставки нарахування на залишки по поточних рахунках клієнтів на рівні нуль процентів.

Звертаючись до суду з даним позовом, позивач зазначає, що встановлення нульової процентної ставки на залишок коштів по рахунку позивача протирічить загальним засадам цивільного законодавства, а саме принципу справедливості, добросовісності та розумності і є по-суті односторонньою відмовою відповідача від виконання договірних зобов`язань, визначених підпунктом 2.4.9 Договору. Враховуючи, що сторони по різному тлумачать зміст підпункту 2.4.9 Договору, позивач просить суд надати тлумачення умов цього підпункту Договору.

Оцінивши подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про наступне.

Згідно з частиною першою статті 626 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) договором є домовленість двох або більше сторін, спрямованих на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Визначальною ознакою договору є мета його укладення. Статтею 627 ЦК України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Відповідно до статті 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (частина перша статті 628 ЦК України).

За змістом частини 1 статті 637 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу.

Відповідно до частин 1, 2 статті 213 ЦК України зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.

Правила тлумачення змісту правочину визначено частиною 3 цієї статті, яка передбачає, що при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з`ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

Згідно з частиною четвертою статті 213 ЦК України якщо за правилами, встановленими частиною 3 цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Таким чином, у частинах 3, 4 статті 213 ЦК України визначено загальні способи, що застосовуються при тлумаченні, які втілюються у трьох рівнях тлумачення.

Перший рівень тлумачення здійснюється за допомогою однакових для всього змісту правочину значень слів і понять, а також загальноприйнятих у відповідній сфері відносин значення термінів.

Другим рівнем тлумачення (у разі якщо за першого підходу не вдалося витлумачити зміст правочину) є порівняння різних частин правочину як між собою, так і зі змістом правочину в цілому, а також із намірами сторін, які вони виявляли при вчиненні правочину, а також із чого вони виходили при його виконанні.

Третім рівнем тлумачення (якщо перші два не дали результатів) є врахування: а) мети правочину, б) змісту попередніх переговорів, в) усталеної практики відносин між сторонами (якщо сторони перебували раніше у правовідносинах між собою), г) звичаїв ділового обороту; ґ) подальшої поведінки сторін; д) тексту типового договору; е) інших обставин, що мають істотне значення.

Оскільки метою тлумачення правочину є з`ясування змісту його окремих частин, який становить права та обов`язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину.

У разі обґрунтування заявленого позову посиланням на договірні відносини сторін, розглядаючи спір, суд перш за все має встановити правову природу договору, з урахуванням якої визначається зміст спірних правовідносин та їх нормативне регулювання з наступним встановленням обсягу прав та обов`язків сторін, змісту зобов`язання.

Отже, визначення правової природи договору, як правочину, нерозривно пов`язано з оцінкою дій сторін, направлених на набуття (зміну, припинення) ними певних прав та обов`язків. Досліджуючи дійсні правовідносини сторін суди повинні проаналізувати його правову природу (суть умов договору) та ті дії, які сторони мали вчинити або вчинили на виконання зобов`язань, їх відповідність умовам договору.

Укладений між сторонами договір за своєю правовою природою є договором банківського рахунка.

Відповідно до ч. 1 ст. 1066 ЦК України за договором банківського рахунка банк зобов`язується приймати і зараховувати на рахунок, відкритий клієнтові (володільцеві рахунка), грошові кошти, що йому надходять, виконувати розпорядження клієнта про перерахування і видачу відповідних сум з рахунка та проведення інших операцій за рахунком.

Стаття 1070 ЦК України визначає, що за користування грошовими коштами, що знаходяться на рахунку клієнта, банк сплачує проценти, сума яких зараховується на рахунок, якщо інше не встановлено договором банківського рахунка або законом. Сума процентів зараховується на рахунок клієнта у строки, встановлені договором, а якщо такі строки не встановлені договором, - зі спливом кожного кварталу. Проценти, передбачені частиною першою цієї статті, сплачуються банком у розмірі, встановленому договором, а якщо відповідні умови не встановлені договором, - у розмірі, що звичайно сплачується банком за вкладом на вимогу.

Відтак, для визначення розміру процентів та строку їх зарахування на рахунок клієнта, поряд із приписами статті 1070 ЦК України, слід керуватись умовами відповідного договору банківського рахунка, які можуть і не передбачати такого обов`язку банку.

За змістом підпункту 2.4.9 Договору банк зобов`язаний нараховувати проценти на залишок коштів, що знаходяться на рахунку у розмірах та у строки, що визначаються нормативними документами банку та умовами цього Договору.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідачем з 01.04.2020 встановлено нульову процентну ставку нарахування на залишок коштів по поточних рахунках клієнтів.

Встановлення нульової процентної ставки за користування коштами, які знаходяться на рахунках позивача, останній вважає односторонньою відмовою від такого зобов`язання, у зв`язку з чим просить суд витлумачити умови цього підпункту таким чином, що нарахування процентів на залишок коштів, що знаходяться на рахунку, здійснюється у розмірах та у строки, що визначалися нормативними документами банку на дату укладення відповідного договору, а зміна розміру та строків нарахувань процентів на залишок коштів по рахунку повинна здійснюватися за взаємною згодою сторін договору.

Суд погоджується з доводами відповідача, що тлумачення підпункту 2.4.9 Договору у спосіб, на якому наполягає позивач, є намаганням внести відповідні зміни до Договору, адже таке тлумачення по суті створює нові умови, що не узгоджується із метою тлумачення умов правочину.

Тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення суперечностей та прогалин у трактуванні його положень.

Підставою для тлумачення судом договору є наявність спору між сторонами договору щодо його змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всього договору або його частини, що не дає змоги з`ясувати дійсний зміст договору або його частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір, при цьому тлумачення не може створювати нових умов, тільки роз`яснювати вже існуючі умови договору.

Таким чином при вирішенні питання щодо тлумачення змісту правочину, суду необхідно встановити наявність між сторонами договору спору, перевірити та встановити в чому полягає порушення прав позивача і чи дійсно є обставини, на які посилається позивач достатніми підставами для застосування ст. 213 ЦК України.

Така правова позиція щодо застосування статей 213, 637 ЦК України наведена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 17.10.2018 у справі № 753/22010/14-ц, від 10.04.2019 у справі № 916/2500/15, а також у постановах Верховного Суду від 16.04.2019 у справі № 916/1171/18, від 11.09.2019 у справі № 922/3740/18, від 28.01.2020 у справі № 915/692/19, від 09.07.2020 у справі № 922/404/19, від 28.08.2020 у справі № 922/2081/19.

Аналіз підпункту 2.4.9 Договору дає підстави стверджувати, що хоча нарахування процентів на залишок коштів, що знаходяться на рахунку позивача, і є обов`язком банку, конкретний розмір та строк їх нарахування визначаються нормативними документами банку.

Позивач помилково вважає протиправним встановлення нульової процентної ставки нарахування, оскільки процентна ставка може бути як позитивною так і нульовою.

З урахуванням викладеного, суд вважає, що в даному випадку відсутній спір щодо змісту правочину, в той час як позовні вимоги ґрунтуються на хибному тлумаченні позивачем підпункту 2.4.9 Договору, у зв`язку з чим підстави для тлумачення змісту правочину відсутні.

Враховуючи викладене в сукупності, зважаючи на зміст позовних вимог, обставини, встановлені під час розгляду справи, суд дійшов до висновку, що позовні вимоги є необґрунтованими та недоведеними, у зв`язку з чим відсутні підстави для задоволення позову.

Витрати зі сплати судового збору за подання позову покладаються на позивача у відповідності до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 129, 236, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. В позові відмовити.

2. Витрати позивача по сплаті судового збору в розмірі 2 481,00 грн покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "АВС Логістік Групп".

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня його проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 12.08.2022

Суддя О.В. Нечай