ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

28.07.2022м. ДніпроСправа № 904/6251/20 (904/927/22)

За позовом Розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМАН ТРЕЙД", м. Дніпро

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ОДЕСЬКИЙ ЗАВОД КЛАСИЧНИХ ВИН", м. Татарбунари, Татарбурнарський р-н, Одеська обл.

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМАН ТРЕЙД", м. Дніпро

про визнання правочину недійсним

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Карпенко К.С.

Представники:

від позивача: Пархоменко Т.В., посвідчення №387 від 28.02.2013

від відповідача-1: Смолов К.В., ордер серія ДП №23/6/041 від 14.12.2020

від відповідача-2: не з`явився

від ТОВ "ФК "Мустанг Фінанс": Головко Ю.А., ордер серія АР №1093829 від 27.07.2022

ВСТАНОВИВ:

Розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМАН ТРЕЙД" арбітражний керуючий Черненченко Денис Альбертович звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ОДЕСЬКИЙ ЗАВОД КЛАСИЧНИХ ВИН", відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМАН ТРЕЙД" про визнання недійсним правочину.

Ухвалою суду від 20.04.2022 позовну заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМАН ТРЕЙД" арбітражного керуючого Черненченка Дениса Альбертовича до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ОДЕСЬКИЙ ЗАВОД КЛАСИЧНИХ ВИН", відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМАН ТРЕЙД" про визнання недійсним правочину залишено без руху, зобов`язано позивача протягом 10 днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки позовної заяви, а саме:

- надати докази сплати судового збору у розмірі 2 481,00 грн.

09.05.2022 розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМАН ТРЕЙД" арбітражним керуючим Черненченком Д.А. подано заяву вих.№01-32/05-05 від 09.05.2022 про усунення недоліків позовної заяви по справі №904/6251/20(904/924/22), додатком до якої є квитанція №ПН632797 від 09.05.2022 про сплату судового збору на суму 2 481,00 грн.

Ухвалою суду від 10.05.2022 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 31.05.2022 о 10:30 год.

30.05.2022 відповідачем -1 через канцелярію суд був поданий відзив б/н від 27.05.2022 на позовну заяву.

30.05.2022 арбітражним керуючим Пархоменко Т.В. подано клопотання вих.№01-32/09-05 від 30.05.2022 про перенесення судового засідання.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У підготовче засідання, призначене на 31.05.2022, позивач та представник відповідача-2 не з`явились, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання повідомлені належним чином.

У підготовче засідання, призначене на 31.05.2022, з`явився представник відповідача-1, розгляд клопотання розпорядника майна Пархоменко Т.В. про перенесення судового засідання залишив на розсуд суду.

У підготовчому засіданні судом встановлено, що до відзиву на позовну заяву, поданого відповідачем-1, додані докази направлення копії відзиву на адресу арбітражного керуючого Черненченка Дениса Альбертовича та відповідача-2.

В той же час, судом встановлено, що ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.05.2022 відсторонено арбітражного керуючого Черненченка Дениса Альбертовича від виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМАН ТРЕЙД". Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМАН ТРЕЙД" арбітражного керуючого Пархоменко Тетяну Вікторівну.

Ухвалою суду від 31.05.2022 відкладено підготовче засідання на 21.06.2022 об 11:20 год. Зобов`язано відповідача-1 Товариство з обмеженою відповідальністю "ОДЕСЬКИЙ ЗАВОД КЛАСИЧНИХ ВИН" надати докази направлення копії відзиву на позовну заяву на адресу розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМАН ТРЕЙД" арбітражного керуючого Пархоменко Тетяни Вікторівни (49044, м. Дніпро, б-р Катеринославський, 2, офіс 610).

02.06.2022 відповідачем-1 подано клопотання б/н від 01.06.2022 про долучення документів до матеріалів справи, а саме доказів направлення копії відзиву на позовну заяву на адресу розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМАН ТРЕЙД" арбітражного керуючого Пархоменко Тетяни Вікторівни.

Суд долучив документи до матеріалів справи.

У підготовче засідання, призначене на 21.06.2022, представник відповідача-2 не з`явився, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання повідомлений належним чином.

У підготовче засідання, призначене на 21.06.2022, з`явився представник позивача та відповідача-1.

Ухвалою суду від 21.06.2022 закрито підготовче провадження. Справу призначено до розгляду по суті в засіданні на 14.07.2022 об 11:50 год.

21.06.2022 відповідачем-1 подано попередній розрахунок судових витрат в межах справи №904/6251/20(904/921/22).

Суд долучив документи до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 14.07.2022, представник відповідача-2 не з`явився, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином.

У судове засідання, призначене на 14.07.2022, з`явився представник позивача та відповідача-1.

Розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМАН ТРЕЙД" заявила усне клопотання про відкладення судового засідання, оскільки нею було направлено запити на адресу Головного управління ДПС у Одеській області і ТОВ "ОЗКВИН" про надання додаткових доказів, однак на даний час відповіді на її адресу не надходили.

Представник відповідача-1 заперечив проти заявленого клопотання арбітражного керуючого Пархоменко Т.В., зазначив, що інформація, щодо якої розпорядником майна було направлено запити, міститься в матеріалах справи №904/6251/20(904/8030/21), що розглядається в межах справи про банкрутство ТОВ "АДАМАН ТРЕЙД".

Ухвалою суду від 14.07.2022 відкладено судове засідання на 28.07.2022 об 11:00 год.

28.07.2022 ТОВ "ФК "Мустанг Фінанс" подано заяву б/н від 27.07.2022 про заміну сторони, в якій просить суд замінити сторону відповідача-1 Товариство з обмеженою відповідальністю "ОДЕСЬКИЙ ЗАВОД КЛАСИЧНИХ ВИН" його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс".

Суд долучив подану заяву до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 28.07.2022, представник відповідача-2 не з`явився, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином.

У судове засідання, призначене на 28.07.2022, з`явився представник позивача, представник відповідача-1 та представник ТОВ "ФК "Мустанг Фінанс".

Представник ТОВ "ФК "Мустанг Фінанс" підтримав подану заяву про заміну сторони відповідача-1.

Представник позивача та представник відповідача-1 не заперечили проти задоволення заяви ТОВ "ФК "Мустанг Фінанс" про заміну сторони відповідача-1.

Розглянувши заву б/н від 27.07.2022 Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" про заміну сторони, судом встановлені такі обставини.

26 липня 2022 року між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «МУСТАНГ ФІНАНС» (ідентифікаційний код юридичної особи 40916672, що знаходиться за адресою 01010, м. Київ, Бізнес - Центр «СЕНАТОР», 4 поверх, вул. Московська, буд. 32/2) (далі - Новий кредитор) і ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДЛЬНІСТЮ «ОДЕСЬКИЙ ЗАВОД КЛАСИЧНИХ ВИН» (ідентифікаційний код юридичної особи 38534742, місцезнаходження за адресою: 68100, Одеська обл., Татарбунарськіш р-н, місто Татарбунари, вулиця Центральна, будинок 34) (далі - Первісний кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги №2607/22В від 26 липня 2022 року (далі - Договір).

Згідно п. 1.1 договору первісний кредитор відступає Новому кредитору належне Первісному кредитору право вимоги за Договором поставки № 7/03 від 07.03.2019 (далі - Основний договір), який укладений між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ОДЕСЬКИЙ ЗАВОД КЛАСИЧНИХ ВИН» (ідентифікаційний код юридичної особи 38534742) та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АТЛАНТІС» (змінено найменування на «АДАМАН ТРЕЙД», місцезнаходження за адресою: 52500, місто Дніпро, вулиця Космічна, будинок 1, ідентифікаційний код юридичної особи 30012937) (далі іменується «Боржник»), а також право вимоги на підставі ухвал Господарського суду Дніпропетровської області від 18.02.2021, 17.08.2021, 02.09.2021 у справі № 904/6251/20.

Згідно п. 1.2 договору новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника виконання зобов`язань в розмірі 6 369 814,17 (шість мільйонів триста шістдесят дев`ять тисяч вісімсот чотирнадцять) гривень 17 коп., що

складається: з

- 5 321 153,40 грн - основний борг;

- 287 974,70 грн - інфляційні збитки за прострочення виконання грошових зобов`язань;

- 196 405,87 грн - 3 % річних;

- 320 076,20 грн - пеня;

- 4 204,00 грн - судовий збір;

- 240 000,00 грн - витрати на професійну правничу допомогу, та інші зобов`язання, що виникли, чи можуть виникнути з предмету даного договору.

Право вимоги, зазначене в пп. 1.1.-1.2. даного Договору, що належать Первісному кредитору переходять до Нового кредитора після повної оплати суми грошових коштів, що зазначена у п.2.1 даного Договору (п.4.1). Після переходу права вимоги за Основним договором Новий Кредитор набуває усіх прав процесуального правонаступника Первісного Кредитора за будь-якими та всіма цивільними, господарськими спорами між Первісним Кредитором і Боржником або по відношенню до особи Боржника та/або третіх осіб, що випливають з переданих прав вимоги за Основним договором, які знаходяться на стадії судового розгляду або виконавчого провадження, в тому числі, але не виключно в межах справи №904/6251/20, у відповідності до чинного законодавства України.

Відповідно до п.2.4 укладенням даного Договору, Сторони підтверджують обізнаність про наявність судової справи №904/6251/20 (904/927/22) за позовом розпорядника майна, арбітражного керуючого Черненченко Д.А. до ТОВ «ОЗКВИН» та ТОВ «АДАМАН ТРЕЙД» про визнання недійсним Договору поставки №7/03 від 07.03.2019. Новий кредитор усвідомлює ризики можливих негативних наслідків розгляду вказаної справи. Судове рішення по даній справі не впливає на дійсність даного договору. Не залежно від результату розгляду вказаної справи, Новий кредитор не матиме жодних претензій, в тому числі фінансових, до Первісного кредитора.

Як визначено п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи викладене, підлягає заміні у справі №904/6251/20 (904/927/22) сторона відповідача-1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ОДЕСЬКИЙ ЗАВОД КЛАСИЧНИХ ВИН" на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс".

Керуючись ст.ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву б/н від 27.07.2022 Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" про заміну сторони - задовольнити.

2. Замінити у справі №904/6251/20 (904/927/22) за позовом Розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМАН ТРЕЙД" до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ОДЕСЬКИЙ ЗАВОД КЛАСИЧНИХ ВИН", відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "АДАМАН ТРЕЙД" про визнання правочину недійсним сторону відповідача-1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "ОДЕСЬКИЙ ЗАВОД КЛАСИЧНИХ ВИН" (68100, Одеська обл., м. Татарбунари, вул. Центральна, буд. 34, ) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Мустанг Фінанс" (01010, м. Київ, вул. Московська, буд. 32/2, ).

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 02.08.2022.

Суддя А.Є. Соловйова