ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

01.08.2022 Справа № 904/6728/20

Розглянувши заяву №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника

у справі

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія" ІНГОССТРАХ", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 18,

про визнання банкрутом

Суддя Камша Н.М.

без участі представників сторін

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 18, перебуває на стадії ліквідації, повноваження ліквідатора виконує арбітражний керуючий Чичва О.С., свідоцтво №448 від 19.03.2013.

Одним з кредиторів банкрута є Приватне акціонерне товариство "НАСІННЕВЕ", м. Дніпро.

28.07.2022 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, в якій заявник просив:

- задовольнити заяву про заміну кредитора Приватного акціонерного товариства "НАСІННЕВЕ" на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор";

- змінити у справі №904/6735/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 18, кредитора Приватне акціонерне товариство "НАСІННЕВЕ" з грошовими вимогами на загальну суму 254 916 284,19 грн. на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор";

- зобов`язати ліквідатора Чичву О.С. внести зміни до реєстру вимог кредиторів боржника.

29.07.2022 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання з додатком від ТОВ "Дніпровський елеватор", в якому заявник просив:

- вважати у прохальній частині заяви про заміну кредитора на правонаступника (в порядку ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства) ТОВ "Дніпровський елеватор" номер справи №904/6728/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я" замість №904/6735/20;

- долучити до матеріалів справи №904/6728/20 копію додаткової угоди від 27.06.2022 до договору BRD001-UA-836 відступлення права вимоги (цесії) від 27.06.2022.

Вивчивши матеріали грошових вимог, господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, враховуючи таке.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 28.04.2021 визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "НАСІННЕВЕ", м. Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 18, на суму 4 540, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 254 911 744, 19 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до Протоколу електронного аукціону № BRD001-UA-836 від 23.06.2022 , на аукціоні з продажу майна ПРАТ "НАСІННЕВЕ" в межах справи про банкрутство №904/6735/20, яка перебуває в провадженні господарського суду Дніпропетровської області, кредитором ПРАТ "НАСІННЕВЕ" продано, а Покупцем ТОВ "Дніпровський елеватор" придбано наступне майно: "право вимоги (дебіторська заборгованість) до боржника за договорами:

- договір про переведення боргу №30/04/2018 ПАБ від 30.04.2018;

- договір №8-ДЄ/ПАБ про відступлення права вимоги від 05.04.2018.

Факт продажу майна підтверджується Протоколом електронного аукціону №BRD001-UA-836 від 23.06.2022 та Актом №BRD001-UA-836 про придбання майна на аукціоні від 27.06.2022.

27.06.2022 між ПРАТ "НАСІННЕВЕ" (далі - Первісний кредитор) та ТОВ "Дніпровський елеватор" (далі - Новий кредитор) укладено договір №BRD001-UA-836 про відступлення права вимоги (цесії).

Пунктом 1.1. вказаного вище договору встановлено, що Первісний кредитор є кредитором ТОВ "ПРИВАТ - АГРО-БІЛОЗІР`Я" на загальну суму 27 394 414,63 грн.

У порядку та на умовах, визначених цим договором та чинним законодавством України, Первісний кредитор відступає новому кредитору право грошової вимоги до Боржника у вигляді грошових вимог, які визнано ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 28.04.2021 у справі №904/6728/20 про банкрутство ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я" на загальну суму 254 911 744, 19 грн., з яких: 4 540,00 грн. (судовий збір за подання заяви про визнання конкурсних грошових вимог у справі №904/6739/20) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 254 911 744, 19 грн. (заборгованість за наведеними в п.1.2. цього договору правочинами) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. В тому числі Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги, яке виникло або може виникнути у майбутньому у зв`язку з невиконанням Боржником своїх зобов`язань за основним боргом (п.1.6. договору BRD001-UA-836 від 27.06.2022 про відступлення права вимоги (цесії)).

27.06.2022 між Первісним кредитором та Новим кредитором укладено додаткову угоду до договору BRD001-UA-836 від 27.06.2022 про відступлення права вимоги (цесії) у зв`язку із опискою у договорі.

Так, п.2. додаткової угоди до договору BRD001-UA-836 від 27.06.2022 про відступлення права вимоги (цесії) встановлено, що сторони погодили викласти п.1.6. договору в наступній редакції:

"1.6. У порядку та на умовах, визначених цим договором та чинним законодавством України, Первісний кредитор відступає новому кредитору право грошової вимоги до Боржника у вигляді грошових вимог, які визнано ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 28.04.2021 у справі №904/6728/20 про банкрутство ТОВ "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я" на загальну суму 254 916 284, 19 грн., з яких: 4 540,00 грн. (судовий збір за подання заяви про визнання конкурсних грошових вимог у справі №904/6728/20) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 254 911 744, 19 грн. (заборгованість за наведеними в п.1.2. цього договору правочинами) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. В тому числі Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги, яке виникло або може виникнути у майбутньому у зв`язку з невиконанням Боржником своїх зобов`язань за основним боргом".

Згідно ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Частиною 1 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь - якій стадії провадження у справі.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, замінивши у справі №904/6728/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 18, кредитора - Приватне акціонерне товариство "НАСІННЕВЕ", м. Дніпро з грошовими вимогами на загальну суму 254 916 284,19 грн., яких: 4 540,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 254 911 744, 19 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор", м. Кам`янське.

Ліквідатора слід зобов`язати внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Керуючись ч.1 ст. 52, ст.ст. 234, 235 ГПК України, ч.1 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника - задовольнити.

Замінити у справі №904/6728/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ - АГРО - БІЛОЗІР`Я", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 18, кредитора - Приватне акціонерне товариство "НАСІННЕВЕ", м. Дніпро з грошовими вимогами на загальну суму 254 916 284,19 грн., яких: 4 540,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 254 911 744, 19 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор", м. Кам`янське.

Зобов`язати ліквідатора внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з 01.08.2022 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Н.М. Камша