ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"01" серпня 2022 р.м. Одеса Справа № 916/520/22

Господарський суд Одеської області у складі судді Шаратова Ю.А., розглядаючи справу за позовом ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративне товариство з обмеженою відповідальністю (1330, Люксембург, вул. бульвар Великої Княгині Шарлотти, буд. 2) до Товариства з обмеженою відповідальністю Рені-Термінал (68800, Одеська обл., Ренійський р-н, м. Рені, вул. Дунайська, буд. 188 В, ), Товариства з обмеженою відповідальністю Рені-Оіл (01014, м. Київ, вул. Соловцова Миколи, буд. 2, офіс 38/1, ), ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ), приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Чуловський Володимир Анатолійович (01001, м. Київ, вул. Гончара, 55), приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Деделюк Світлана Юріївна (01001, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, буд. 8а, офіс 1)

про визнання договору недійсним

Представники:

Від позивача Кучерина Б.В. (ордер від 18.02.2022 серія АІ № 1225882);

Від ТОВ «Рені-Термінал» - Долженчук Н.М. (ордер від 25.07.2022 серія ВН № 1165393);

Від ТОВ «Рені-Оіл» - Долженчук Н.М. (ордер від 25.04.2022 серія ВН № 1139979);

Від ОСОБА_1 Долженчук Н.М. (ордер від 27.04.2022 серія ВН № 1140965);

Від Адаріча І.О. не з`явився;

Від приватного нотаріуса Чуловського В.А. не з`явився;

Від приватного нотаріуса Деделюк С.Ю. не з`явився.

в с т а н о в и в:

ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративне товариство з обмеженою відповідальністю звернулось до Господарського суду Одеської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Рені-Термінал, Товариства з обмеженою відповідальністю Рені-Оіл, ОСОБА_1 з вимогами про:

- визнання недійсним Договору купівлі-продажу комплексу по перевалці наливних вантажів (масел), загальною площею 245,8 кв.м., розташованого за адресою: Одеська обл., Ренійський р-н, м. Рені, вул. Дунайська, буд. 188/В-1, укладеного 19.04.2021 між ТОВ Рені-Термінал, з однієї сторони, та ТОВ Рені-Оіл, з іншої сторони, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Деделюк С.Ю. за реєстровим № 323;

- скасування в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запису про право власності № 41563734, внесеного на підставі рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Деделюк С.Ю. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 57717041 від 19.04.2021 щодо реєстрації права власності за ТОВ Рені-Оіл на комплекс по перевалці наливних вантажів (масел), загальною площею 245,8 кв.м., розташованого за адресою: АДРЕСА_3 ;

- визнання недійсним Договору іпотеки комплексу по перевалці наливних вантажів (масел), загальною площею 245,8 кв.м., розташованого за адресою: АДРЕСА_3 , укладеного 18.02.2022 між ТОВ Рені-Оіл, з однієї строни, та ОСОБА_1 , з іншої сторони, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В.А. за реєстровим № 457;

- скасування в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запису про іпотеку № 46784249, внесеного на підставі рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чуловського В.А. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 63548797 від 18.02.2022 щодо реєстрації іпотеки ОСОБА_1 на комплекс по перевалці наливних вантажів (масел), загальною площею 245,8 кв.м., розташованого за адресою: АДРЕСА_3 ;

- скасування в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запису про обтяження № 46784368, внесеного на підставі рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чуловського В.А. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 63549018 від 18.02.2022 щодо реєстрації заборони на відчуження ОСОБА_1 на комплекс по перевалці наливних вантажів (масел), загальною площею 245,8 кв.м., розташованого за адресою: Одеська обл., Ренійський р-н, м. Рені, вул. Дунайська, буд. 188/В-1.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що оспорюваний Договір купівлі-продажу нерухомого майна, укладений від 19.04.2021 між ТОВ Рені-Термінал та ТОВ Рені-Оіл, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Деделюк С.Ю. за реєстровим номером № 323, згідно із яким ТОВ Рені-Оіл став власником комплексу по перевалці наливних вантажів, містить ознаки фраудаторного договору.

Крім того, в обґрунтування позовних вимог зазначає, що оспорюваний Договір іпотеки комплексу по перевалці наливних вантажів, укладений 18.02.2022 між ТОВ Рені-Оіл та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В.А. за реєстровим № 457, також містить всі ознаки фраудаторного договору.

Ухвалою суду від 18.03.2022 позовну заяву ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю залишено без руху, постановлено усунути встановлені при поданні позовної заяви недоліки, а саме сплатити суму судового збору за подання позовної заяви у розмірі 9 874,38 грн. та надати докази надсилання копії позовної заяви разом із додатками до неї іншим учасникам справи в десятиденний строк з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху. Роз`яснено ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративному товариству з обмеженою відповідальністю, що при невиконанні вимог даної ухвали, позовна заява вважається неподаною та повертається заявнику.

28.03.2022 на адресу суду надійшла заява позивача про усунення недоліків позовної заяви та долучення до позовної заяви перекладу документів, доданих до неї.

Ухвалою суду від 01.04.2022 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, постановлено розглядати її за правилами загального позовного провадження, залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача ОСОБА_2 , приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чуловського Володимира Анатолійовича, приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Деделюк Світлану Юріївну та призначено підготовче засідання на 29.04.2022.

На адресу суду 29.04.2022 надійшло клопотання позивача (вх. № 7184/22) в якому просив суд розглянути Клопотання про відкладення розгляду справи ТОВ Рені-Оіл без участі представника Позивача.

Протокольною ухвалою від 29.04.2022 відкладено підготовче засідання на 25.05.2022.

Протокольною ухвалою від 25.05.2022 задоволено задоволені заяви ТОВ Рені-Оіл та ОСОБА_1 і відкладено підготовче засідання на 10.06.2022.

Протокольною ухвалою від 13.06.2022 відкладено підготовче засідання на 27.06.2022.

Ухвалою суду від 27.06.2022 задоволено клопотання позивача про витребування доказів від 24.05.2022 (вх. № 8757/22 від 25.05.2022). Витребувано у Центрального відділу державної реєстрації актів цивільного стану управління державної реєстрації центрально-західного міжрегіонального управління міністерства юстиції (м. Хмельницький) наступну інформацію: прізвище, ім`я, по-батькові і дату народження особи, яка записана батьком ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ; прізвище, ім`я, по-батькові і дату народження особи, яка записана батьком ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 .

Ухвалою суду від 27.06.2022 задоволено клопотання позивача про витребування доказів від 24.05.2022 (вх. № 8758/22 від 25.05.2022). Витребувано у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Деделюк С.Ю. належним чином засвідчені копії договору купівлі-продажу нерухомого майна від 19.04.2021, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Деделюк С.Ю. за реєстровим № 323, а також належним чином засвідчені копії матеріалів справи (наряду) сформованої в результаті вчинення цієї нотаріальної дії. Витребувано у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Чуловського В.А. належним чином засвідчені копії договору іпотеки від 18.02.2022, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Чуловським В.А. за реєстровим № 457, а також належним чином засвідчені копії матеріалів справи (наряду) сформованої в результаті вчинення цієї нотаріальної дії.

Ухвалою суду від 27.06.2022 задоволено клопотання позивача про витребування судом доказів від 25.05.2022 (вх. № 8770/22). Витребувано у Ренійської державної податкової інспекції Головного управління ДПС в Одеській області (68800, Одеська обл., м. Рені, вул. Дунайська, буд. 88-А) наступну інформацію та документи: інформацію про подання Товариства з обмеженою відповідальністю Рені-Термінал () річних декларацій з податку на прибуток за 2019, 2020, 2021 роки та належним чином засвідчені копії таких декларацій; інформацію про подання Товариством з обмеженою відповідальністю Рені-Термінал () балансів та звітів про фінансові результати за 2019, 2020, 2021 роки та належним чином засвідчені копії цих документів; інформацію, які рахунки в фінансових установах Товариства з обмеженою відповідальністю Рені-Термінал () перебувають/перебували на обліку у контролюючому органі за період з 19 квітня 2021 року по 25 березня 2022 року з зазначенням реквізитів таких рахунків та даних фінансових установ в яких вони відкриті; інформацію про наявність заборгованості щодо сплати податків, зборів та інших платежів Товариства з обмеженою відповідальністю Рені-Термінал () та про розміри такої заборгованості та штрафних санкцій.

Ухвалою суду від 27.06.2022 задоволено клопотання позивача про витребування судом доказів від 25.05.2022 (вх. № 8771/22). Витребувано в Головного управління ДПС у м. Києві (ДПІ Печерського району) (04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 33/19) наступну інформацію та документи: інформацію, які рахунки в фінансових установах Товариства з обмеженою відповідальністю Рені-Оіл () перебувають/перебували на обліку у контролюючому органі за період з 19 квітня 2021 року по 25 березня 2022 року з зазначенням реквізитів таких рахунків та даних фінансових установ в яких вони відриті.

Ухвалою суду від 27.06.2022 задоволено клопотання позивача про витребування судом доказів від 10.06.2022 (вх. № 10175/22). Витребувано у Державної податкової служби України (04053, м. Київ, вул. Львівська площа, буд. 8) наступну інформацію та документи: інформацію чи подавав ОСОБА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 , який проживає за адресою: АДРЕСА_4 , податкову декларацію про майновий стан та доходи за 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 роки та належним чином засвідчені копії таких декларацій; інформацію чи сплачував ОСОБА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 , який проживає за адресою: АДРЕСА_4 , податок на доходи фізичних осіб чи інші податки та збори (у тому числі в якості фізичної особи-підприємця) за період з 01 січня 2017 року по 18 лютого 2022 року (включно) та з яких доходів сплачувалися відповідні податки (збори); інформацію чи сплачували податкові агенти податок на доходи фізичних осіб від імені ОСОБА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 , який проживає за адресою: АДРЕСА_4 , за період з 01 січня 2017 року по 18 лютого 2022 року (включно). Якщо сплачувався податок на доходи фізичних осіб податковими агентами то в якій сумі та з яких доходів.

Ухвалою суду від 27.06.2022 відмовлено в задоволенні клопотання ТОВ Рені-Оіл про зупинення провадження у справі № 916/520/22 (вх. № 11307/22 від 23.06.2022).

Протокольною ухвалою від 27.06.2022 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладено підготовче засідання на 20.07.2022.

Протокольно ухвалою від 24.07.2022 відкладено підготовче засідання на 01.08.2022.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - ОСОБА_2 не забезпечив явку свого повноважного представника до підготовчого засідання, про причини неявки суд не повідомив.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Чуловський Володимир Анатолійович не забезпечив явку свого повноважного представника до підготовчого засідання, про причини неявки суд не повідомив.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Деделюк Світлана Юріївна не забезпечила явку свого повноважного представника до підготовчого засідання, про причини неявки суд не повідомила.

28.07.2022 на адресу суду надійшла заява Нолпер Холдінгз Лімітед (Nolper Holdings Limited) про вступ до участі у справі № 916/520/22 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача від 25.07.2022 (вх. № 14659/22).

Також 28.07.2022 на адресу суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Рені-Термінал» про залучення до участі у справі № 916/520/22 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача від 25.07.2022 (вх. № 14662/22) в якому просить суд залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - Нолпер Холдінгз Лімітед (Nolper Holdings Limited) (реєстраційний номер HE265482, Кіпр, 1082, Агіоі Омологітес, місто Нікосія, вулиця Киріяку Матся Ігл Хаус, 10 поверх, будинок 16).

Заява від 25.07.2022 (вх. № 14659/22) та клопотання від 25.07.2022 (вх. № 14662/22) обґрунтовані тим, що відповідно до наказу Міністерства юстиції України від 22.07.2022 за № 3095/5, Висновку Центральної колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції від 13.07.2022, було прийнято Рішення скасувати реєстраційні дії приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Ткаченко Інною Валеріївною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Рені-Термінал» (ідентифікаційний код юридичної особи: 34322326) від 31.01.2022 за № 026000466 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу»; від 01.02.2022 № 027000466 «Виправлення помилок»; від 03.02.2022 за № 028000466 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу»; від 04.02.2022 за № 029000466 «Державна реєстрація переходу юридичної особи на діяльність на підставі власного установчого документа або модельного статуту» та № 030000466 «Виправлення помилок», що також підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 25.07.2022 за кодом № 25.

Отже, законним 100 % засновником та кінцевим бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю «Рені-Термінал» (ідентифікаційний код юридичної особи: 34322326; місцезнаходження: 68800, Одеська обл., м. Рені, вул. Дунайська, 188 В) є компанія Нолпер Холдінгз Лімітед (Nolper Holdings Limited), реєстраційний номер HE265482, Кіпр, 1082, Агіоі Омологітес, місто Нікосія, вулиця Киріяку Матся Ігл Хаус, 10 поверх, будинок 16, в особі представника за довіреністю Савченко Олександра Анатолійовича, який діє на підставі Довіреності від 07.02.2022, Апостиль: від 11.02.2022 за № NIC MJPO-NIC 000387437/2022. Розмір Статутного капіталу складає: 107 391 024,16 грн. А тому, за твердженням заявника та ТОВ "Рені-Термінал", рішення у цій справі може вплинути на права та/або обов`язки Нолпер Холдінгз Лімітед (Nolper Holdings Limited).

Відповідно до частин першої, другої та четвертої статті 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Позов у цій справі заявлено ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративне товариство з обмеженою відповідальністю, зокрема, з підстав укладання договору купівлі-продажу між ТОВ "Рені-Термінал" та ТОВ "Рені-Оіл" з метою завдання шкоди інтересам позивача шляхом знецінення вартості його корпоративних прав у статутному капіталі ТОВ "Рені-Термінал"

Як вбачається зі змісту витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань станом на 25.07.2022 100 % засновником (учасником) та кінцевим бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю «Рені-Термінал» (ідентифікаційний код юридичної особи: 34322326; місцезнаходження: 68800, Одеська обл., м. Рені, вул. Дунайська, 188 В) є компанія Нолпер Холдінгз Лімітед (Nolper Holdings Limited), реєстраційний номер HE265482, Кіпр, 1082, Агіоі Омологітес, місто Нікосія, вулиця Киріяку Матся Ігл Хаус, 10 поверх, будинок 16.

А відтак, рішення у цій справі може вплинути на права та/або обов`язки Нолпер Холдінгз Лімітед (Nolper Holdings Limited), як засновника (учасника) та кінцевого бенефіціарного власника ТОВ «Рені-Термінал», відомості щодо якого внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

З огляду на наведене суд дійшов висновку про задоволення заяви від 25.07.2022 (вх. № 14659/22) та клопотання від 25.07.2022 (вх. № 14662/22).

Керуючись статтями 50, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Нолпер Холдінгз Лімітед (Nolper Holdings Limited) про вступ до участі у справі № 916/520/22 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача від 25.07.2022 (вх. № 14659/22 від 28.07.2022) задовольнити.

2. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Рені-Термінал» про залучення до участі у справі № 916/520/22 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача від 25.07.2022 (вх. № 14662/22 від 28.07.2022) задовольнити.

3. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - Нолпер Холдінгз Лімітед (Nolper Holdings Limited) (реєстраційний номер HE265482, Кіріякос Матсі, 16 Ігл Хаус, 10 поверх, Агаоі Омологітес, 1082, м. Нікосія, Республіка Кіпр, представник за довіреністю Савченко Олександр Анатолійович, який дії на підставі Довіреності від 07.02.2022, Апостиль від 11.02.2022 за № NIC MJPO-NIC 000387437/2022).

4. Зобов`язати позивача протягом двох днів з дня отримання ухвали надіслати копію позову разом із додатками до нього на адресу третьої особи Нолпер Холдінгз Лімітед (Nolper Holdings Limited), докази направлення надати суду.

Ухвала набрала законної сили 01.08.2022 та не підлягає оскарженню.

Повний текст ухвали складено 04.08.2022.

Суддя Ю.А. Шаратов