ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

02.08.2022м. ХарківСправа № 922/1521/18 (922/227/22)

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатого В.О.

при секретарі судового засідання П`ятак А.С.

розглянувши матеріали справи

за позовом публічного акціонерного товариства "Златобанк" (01030, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 17/52)
до публічного акціонерного товариства "Каравай" (61153, м. Харків, вул. Гвардійців Широнінців, 1а)
про визнання недійсними договорів в межах справи № 922/1521/18 про банкрутство ПАТ "Каравай"
за участю:

представниці позивача - Коваль Л.Л.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні господарського суду Харківської області перебуває справа про банкрутство ПАТ "Каравай", яка розглядається суддею Усатим В.О.

Постановою суду від 03.07.2018 публічне акціонерне товариство "Каравай" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Мензаренка Ю.М.

24.01.2022 до суду надійшла позовна заява ПАТ "Златобанк" (вх. № 227/22), в якій позивач просить суд визнати недійсними:

- договір купівлі-продажу нерухомого майна нежитлової будівлі літ. "А-2", площею 2622,4 кв.м, літ. "Б-1", площею 1055,5 кв.м, літ. "В-1" площею 43,5 кв.м, літ. "Г-1" площею 9,8 кв.м, загальною площею 3731,2 кв.м за адресою: м. Харків, площа Повстання, буд. 2-А, укладений 02.01.2015 між ПАТ "Каравай" та ТОВ "Сістем Білдінг Менеджмент", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Т.М. Бондар 02.01.2015, зареєстрованого за № 3;

- договір купівлі-продажу нерухомого майна нежитлової будівлі літ. "А-4", "В-1", "Д-1", "Е-1", "Ж-1", "З-1", "И-1", "М-2", "Р-1", "С-1", "Т-1", "У-1", "Ф-1", "Х-1", "Ч-1", "Ш" загальною площею 10351,7 кв.м, розташованої за адресою: м. Харків, вул. Польова, буд. 55, укладений 02.01.2015 між ПАТ "Каравай" та ТОВ "Сістем Білдінг Менеджмент", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Т.М. Бондар 02.01.2015, зареєстрованого за № 2.

В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на наступне:

09.07.2012 між АТ "Златобанк" та приватним акціонерним товариством "Хлібозавод "Салтівський" укладено кредитний договір № 165/12-KLMV з наступними додатковими угодами.

09.07.2012 між АТ "Златобанк" та ПАТ "Каравай" для забезпечення виконання зобов`язань кредитного договору № 165/12-KLMV укладено договір іпотеки за реєстровим номером 987, за умовами якого передано в іпотеку банку нежитлові будівлі літ. "А-2", площею 2622,4 кв.м., літ. "Б-1" площею 1055,5 кв.м., літ. "В-1" площею 43,5 кв.м., літ. "Г-1" площею 9,8 кв.м., загальною площею 3731,2 кв.м., розташовані за адресою: місто Харків, площа Повстання, буд. 2-А.

09.07.2012 між АТ "Златобанк" та ПАТ "Каравай" для забезпечення виконання зобов`язань кредитного договору № 165/12-KLMV укладено договір іпотеки за реєстровим номером 989, за умовами якого передано в іпотеку банку нежитлові будівлі літ. "А-4", "В-1", "Д-1", "Е-1", "Ж-1", "3-1", "И-1", "М-2", "Р- 1", "С-1", "Т-1", "У-1", "Ф-1", "Х-1", "Ч-1", "Ш" загальною площею 10351,7 кв.м, розташовані за адресою: м.Харків, вул. Польова, буд. 55.

09.07.2012 між АТ "Златобанк" та ПАТ "Каравай" для забезпечення виконання зобов`язань кредитного договору № 165/12-KLMV укладено договір застави №165/12-KLMV/S-1, за умовами якого в заставу банку майновий поручитель передав обладнання згідно з переліком, що є додатком до договору.

Банк стверджує, що виконав взяті на себе зобов`язання за договором кредиту, однак позичальник у порушення взятих на себе зобов`язань не повернув взяті кредитні кошти.

05.08.2014 рішенням господарського суду Харківської області у справі №922/2542/14 задоволено позов АТ "Златобанк" до ПрАТ "Хілбозавод "Салтівський", ТОВ "ТД Золотий урожай" про стягнення заборгованості за кредитним договором №165/12-KLMV у розмірі 64080015,08 грн.

01.12.2014 рішенням Хустського районного суду Закарпатської області, крім іншого, визнано недійсними іпотечні договори та договір застави, укладені між ПрАТ "Каравай" та АТ "Златобанк".

31.12.2014 в Державних реєстрах (Реєстрах іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження) зареєстровано припинення записів про іпотеку та заборону відчуження щодо іпотечного майна.

Після цього, 02.01.2015 ПАТ "Каравай" укладено оспорювані договори купівлі-продажу, відповідно до яких було відчужено майно, що було предметом вищевказаних іпотечних договорів.

В наступному 29.05.2015 постановою апеляційного суду Закарпатської області скасовано рішення Хустського районного суду Закарпатської області від 01.12.2014.

09.08.2016 за заявою банку вчинено реєстраційні дії - скасовано записи про припинення іпотеки та відновлено такі записи з 09.07.2012.

Банк зазначає, що він звертався до господарського суду Харківської області з позовом 922/4800/15 про звернення стягнення на предмет іпотеки, який був переданий на розгляд в межах справи про банкрутство ПАТ "Каравай" та розглянутий судом як заява у справі про банкрутство. Ухвалою господарського суду Харківської області від 17.03.2020 відмовлено у задоволенні вимог АТ "Златобанк" про звернення стягнення на предмет іпотеки на тій підставі, що банком заявлені вимоги до особи (ПАТ "Каравай"), яка НЕ є власником майна. Тобто на підставі зміни власників іпотечного майна та часткове знищення такого майна.

АТ "Златобанк" вважає, що таке відчуження іпотечного майна відбулося незаконно та порушує його права, що і стало підставою для звернення до суду з позовом у даній справі.

Посилається на вимоги Цивільного кодексу України, а саме статті 3, 13. Вважає, що оспорювані правочини містять ознаки фраудаторного правочину; покупець та продавець є пов`язаними особами (мають одного і того самого кінцевого бенефіціарного власника - ОСОБА_1 ), укладення оспорюваних правочинів відбулось в короткий термін після прийняття рішення про стягнення боргу з боржника, який забезпечено майном, що є предметом таких договорів.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу справи (заяви) між суддями від 24.01.2022, справу передано на розгляд судді Усатому В.О.

Ухвалою суду від 28.01.2022 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 922/227/22 в межах справи про банкрутство ПАТ "Каравай" № 922/1521/18. Ухвалено справу розглядати за правилами загального позовного провадження. Призначено справу до розгляду у підготовчому засіданні на 17.02.2022.

Ухвалою суду від 17.02.2022 розгляд справи у підготовчому засіданні відкладено на 17.03.2022. Запропоновано позивачу виконати вимоги ухвали від 28.01.2022 та надати обґрунтування підстав для залучення до участі у справі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, Національного Банку України, ТОВ "Файна фірма" та ТДВ "Салтівський хлібозавод".

Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (із змінами) у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" введено в Україні воєнний стан.

Згідно зі ст. 3 Конституції України людина, її життя і здоров`я, честь і гідність, недоторканність і безпека визнаються в Україні найвищою соціальною цінністю.

З метою убезпечення від ризику життя та здоров`я людей, зокрема, учасників справи та працівників суду, судове засідання, призначене на 17.03.2022, не відбулося.

Проте, господарський суд Харківської області продовжує здійснювати правосуддя та працює у дистанційному режимі.

У зв`язку із реальною загрозою життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів суду, працівників апарату суду та суддів, керуючись ст. 3 Конституції України, ст. 24 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", рішенням Ради суддів України № 9 від 24.02.2022, враховуючи положення Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" № 64/2022 від 24.02.2022, розпоряджень Харківської обласної військової адміністрації, прийнятих відповідно до ст. 8 Закону України "Про правовий режим воєнного стану", керівництвом господарського суду Харківської області встановлено особливий режим роботи суду в умовах воєнного стану, відповідно до якого, крім іншого, тимчасово зупинено здійснення судочинства у відкритих судових засіданнях за участю учасників судового процесу до усунення обставин, які зумовлюють загрозу життю, здоров`ю та безпеці громадян в умовах воєнної агресії проти України.

З метою подальшого розгляду справи ухвалою суду від 30.05.2022 призначено підготовче засідання на 07.06.2022. Ухвалено позивачу виконати вимоги попередніх ухвал суду, а саме - надати обґрунтування підстав для залучення до участі у справі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, Національного банку України; ТОВ "Файна фірма" та ТДВ "Салтівський хлібозавод".

Ухвалою суду від 07.06.2022 у зв`язку з неявкою сторін підготовче засідання відкладено на 02.08.2022. Ухвалено позивачу виконати вимоги попередніх ухвал суду, а саме - надати обґрунтування підстав для залучення до участі у справі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, Національного банку України, ТОВ "Файна фірма" та ТДВ "Салтівський хлібозавод".

01.08.2022 до суду від позивача надійшла заява (вх. № 7540) про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, в якій банк просить суд залучити до участі у справі Національний банк України та Фонд гарантування вкладів фізичних осіб - в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, а також ТОВ "Файна фірма" та ТДВ "Салтівський хлібозавод" - в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Також 01.08.2022 до суду від відповідача в особі ліквідатора надійшло клопотання (вх. № 7517), в якому ПАТ "Каравай" просить суд: розглянути позовну заяву АТ "Златобанк" у справі № 922/1521/18 (922/227/22) після закінчення воєнного стану та надсилати всю поштову кореспонденцію на зазначену поштову адресу та/або електронну адресу.

В обґрунтування поданого клопотання ПАТ "Каравай" посилається на введення в Україні воєнного стану та те, що ліквідатор банкрута на теперішній час знаходиться у Чернігівській області, брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів поза межами приміщення суду за допомогою мережі Інтернет не має можливості, оскільки наявний Інтернет не забезпечує необхідну швидкість для відеоконференції.

Того ж дня до суду від відповідача в особі ліквідатора надійшло клопотання (вх.№ 7563 від 01.08.2022), в якому ПАТ "Каравай" просить суд поновити йому строк для подання відзиву на позовну заяву АТ "Златобанк", зобов`язати публічне акціонерного товариства "Златобанк" надіслати позовну заяву на зазначену електрону адресу або на поштову адресу; відкласти розгляд справи.

В обґрунтування поданого клопотання ліквідатор ПАТ "Каравай" посилається на введення в Україні воєнного стану, неотримання позовної заяви АТ "Златобанк" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна та неможливість своєчасно отримувати кореспонденцію за юридичною адресою банкрута - ПАТ "Каравай" в умовах воєнного стану.

Представниця позивача, присутня в судовому засіданні в режимі відеоконференції, проти клопотання відповідача про розгляд справи після скасування воєнного стану заперечувала; зазначила про можливість повторного направлення позовної заяви відповідачу на адресу ліквідатора ПАТ "Каравай"; підтримала заяву про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Представник відповідача в судове засідання не з`явився, про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений відповідно до вимог чинного законодавства.

Розглянувши клопотання відповідача про розгляд справи після скасування воєнного стан, суд зазначає наступне.

Як вказано у Рішенні Конституційного суду України від 02.11.2004 №15-рп/2004 верховенство права - це панування права в суспільстві. Одним з проявів верховенства права є те, що право не обмежується лише законодавством як однією з його форм, а включає й інші соціальні регулятори, зокрема норми моралі, традиції, звичаї тощо, які легітимовані суспільством і зумовлені історично досягнутим культурним рівнем суспільства. Всі ці елементи права об`єднуються якістю, що відповідає ідеології справедливості, ідеї права, яка значною мірою дістала відображення в Конституції України.

В частині 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, суд вказує на те, що право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується з обов`язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (п. 35 рішення Європейського суду з прав людини від 07.07.1989 у справі "Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії" (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain).

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції (рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").

Суд зазначає, що питання про те, що певні обставини перешкоджають розгляду справи, вирішуються судом залежно від конкретних обставин справи.

Критерії оцінювання "розумності" строку розгляду справи є спільними для всіх категорій справ (цивільних, господарських, адміністративних чи кримінальних). Це - складність справи, поведінка заявника та поведінка органів державної влади (насамперед, суду). Відповідальність держави за затягування провадження у справі, як правило, настає у випадку нерегулярного призначення судових засідань, призначення судових засідань з великими інтервалами, затягування при передачі або пересиланні справи з одного суду в інший, невжиття судом заходів до дисциплінування сторін у справі, свідків, експертів, повторне направлення справи на додаткове розслідування чи новий судовий розгляд.

Всі ці обставини судам слід враховувати при розгляді кожної справи, оскільки перевищення розумних строків розгляду справ становить порушення прав, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини, а збільшення кількості звернень до Європейського суду з прав людини не лише погіршує імідж нашої держави на міжнародному рівні, але й призводить до значних втрат державного бюджету.

З урахуванням вищенаведеного, приймаючи до уваги принцип розумності строків розгляду справи, суд протокольною ухвалою від 02.08.2022 відмовив у задоволенні клопотання відповідача про розгляд справи після скасування воєнного стану.

Щодо клопотання відповідача про поновлення пропущеного процесуального строку для подання відзиву на позовну заяву публічного акціонерного товариства "Златобанк", суд зазначає наступне.

Згідно з ч. 5 ст. 13 ГПК України суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 119 ГПК України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення. Встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Враховуючи введення в Україні воєнного стану Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 (із змінами), приймаючи до уваги причини пропуску відповідачем строку на подання відзиву, протокольною ухвалою від 02.08.2022 суд визнав причини пропуску строку на подання відповідачем відзиву, поважними та відповідно до ст. 119 ГПК України поновив пропущений строк.

Приймаючи до уваги неявку відповідача, враховуючи введення в Україні воєнного стану Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 (із змінами), з метою надання учасникам судового процесу можливості реалізації прав, передбачених ст. 42 ГПК України, у тому числі права брати участь у судовому засіданні, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання суду, у тому числі розгляд заяви позивача про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Керуючись ст. ст. 7, 8 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 177, 181, 182, 232-235 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

Відкласти підготовче засідання суду, у тому числі розгляд заяви позивача про залучення до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на "13" вересня 2022 р. о 12:40.

Судове засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Харківської області за адресою: 61022, м. Харків, майдан Свободи, 5, Держпром, 8 під`їзд, 3-й поверх, зал № 328.

Роз`яснити учасникам справи, що вони мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, у тому числі з використанням власних технічних засобів відповідно до ст. 197 ГПК України.

Запропонувати учасникам справи подати заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції відповідно до ст. 197 ГПК України.

Позивачу:

- направити копію позовної заяви і доданих до неї документів на поштову адресу ліквідатора ПАТ "Каравай" арбітражного керуючого Мензаренка Ю.М. (14017, м. Чернігів, пр-т Перемоги, 18, а/с 428) та/або на електрону адресу - ІНФОРМАЦІЯ_1 , докази надати суду;

- надати суду інформаційні довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження нерухомого майна щодо об`єтків (нежитлові будівлі, загальною площею 3731,2 кв.м, а саме: літ. "А-2", площею 2622,4 кв.м., літ. "Б-1", площею 1055,5 кв.м, літ. "В-1", площею 43,5 кв.м, літ. "Г-1", площею 9,8 кв., розташовані за адресою: м. Харків, площа Повстання (майдан Повстання), буд. 2-А, а також нежитлові будівлі, загальною площею 10351,7 кв.м: нежитлові будівлі літ. "А-4", "В-1", "Д-1", "Е-1", "Ж-1", "З-1", "И-1", "М-2", "Р-1", "С-1", "Т-1", "У-1", "Ф-1", "Х-1", "Ч-1", "Ш", які знаходяться за адресою: м. Харків, вул.Польова, буд. 55) з відомостями про їхніх власників станом на момент розгляду позовної заяви.

Повідомити учасників справи про можливість надсилання документів, що стосуються розгляду справи, без особистого прибуття до приміщення суду:

- через особистий кабінет в системі "Електронний суд";

- у разі неможливості надсилання через систему "Електронний суд" - електронною поштою на е-mail: (з обов`язковим підписанням усіх документів кваліфікованим електронним підписом);

- у разі неможливості надсилання документів в електронному вигляді - звичайною поштою на офіційну адресу суду.

Повідомити учасників справи про можливість отримання інформації про роботу суду та щодо розгляду конкретних судових справ на сайті суду, а також за допомогою Телеграм-бота Господарського суду Харківської області https://t.me/GospSud_kh_bot.

Ухвалу направити позивачу, відповідачу - ПАТ "Каравай" (14017, м. Чернігів, пр-т Перемоги, 18, а/с 428).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

Ухвала оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Суддя В.О. Усатий