ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

04.08.2022 Справа № 904/6730/20

Розглянувши заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника

у справі

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія" ІНГОССТРАХ", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075

про визнання банкрутом

Суддя Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Фітісова Д.В.

Представники:

від ТОВ "Приват - Агро - Львів": не з`явився

від ТОВ "Дніпровський елеватор": Павлова О.О.

від боржника: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075 перебуває на стадії ліквідації, повноваження ліквідатора виконує арбітражний керуючий Чичва О.С., свідоцтво №448 від 19.03.2013.

Одним з кредиторів банкрута є Товариство з обмеженою відповідальністю "Приват -Агро - Львів", м. Дніпро.

24.05.2022 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, в якій заявник просив:

- задовольнити заяву про заміну кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват -Агро - Львів", м. Дніпро на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор";

- змінити у справі №904/6730/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075 кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Приват - Агро - Львів", м. Дніпро з грошовими вимогами на загальну суму 1 983 792, 96 грн. на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор";

- зобов`язати ліквідатора Чичву О.С. внести зміни до реєстру вимог кредиторів боржника;

- розглянути дану заяву без участі сторін.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 26.05.2022 призначено судове засідання на 20.06.2022 на 10:15 год. та зобов`язано:

- ТОВ "Дніпровський елеватор" уточнити суму грошових вимог;

- ліквідатора та первісного кредитора ТОВ "Приват - Агро - Львів" подати до дати судового засідання відзиви на заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника.

20.06.2022 до господарського суду Дніпропетровської області надійшли:

- уточнена заява ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, в якій заявник просив замінити у справі №904/6730/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 26, кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Приват - Агро - Львів", м. Дніпро у частині, а саме грошові вимоги на загальну суму 1 983 792, 96 грн. на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор";

- відзив (електронна пошта) №17/06/2022 від 17.06.2022 ТОВ "Приват - Агро - Львів", в якому кредитор зазначив, що не заперечує щодо заміни ТОВ "Приват - Агро - Львів" на суму 9 080, 00 грн. - 1 черга задоволення, на суму 8 074 490, 98 грн. - 4 черга задоволення на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор";

- відзив (електронна пошта) №02-29/098 від 17.06.2022 ліквідатора на заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, в якому ліквідатор просив задовольнити заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора ТОВ "Приват - Агро - Львів" на суму 9 080, 00 грн. - 1 черга задоволення, на суму 8 074 490, 98 грн. - 4 черга задоволення на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор" та провести судове засідання без участі ліквідатора Чичви О.С.

В судовому засіданні 20.06.2022 представником нового кредитора ТОВ "Дніпровський елеватор" заявлено усне клопотання про відкладення судового засідання на іншу дату для уточнення суми відступлених грошових вимог.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2022 задоволено усне клопотання представника нового кредитора ТОВ "Дніпровський елеватор" про відкладення судового засідання на іншу дату та відкладено судове засідання на 19.07.2022 на 09:35 год.

18.07.2022 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла уточнена заява ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, в якій заявник просив:

- задовольнити заяву про заміну кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват -Агро - Львів", м. Дніпро на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор";

- змінити у справі №904/6730/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075 кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Приват - Агро - Львів", м. Дніпро у частині, а саме грошові вимоги на суму 9 080,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 8 074 490, 98 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор";

- зобов`язати ліквідатора Чичву О.С. внести зміни до реєстру вимог кредиторів боржника;

- розглянути дану заяву без участі сторін.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 19.07.2022 відкладено судове засідання на 04.08.2022 та зобов`язано ТОВ "Дніпровський елеватор" надати докази відправки уточненої заяви про заміну кредитора на правонаступника на адреси первинного кредитора - ТОВ "Приват -Агро - Львів" та ліквідатора Чичви О.С.

Вивчивши матеріали грошових вимог, заслухавши пояснення представника ТОВ "Дніпровський елеватор", господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність часткового задоволення заяви №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, враховуючи таке.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 09.04.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват - Агро - Львів", м. Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075 на суму 9 080, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 8 074 490,98 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до Протоколу електронного аукціону №UA- PS - 2022-02-18-000087-3 від 25.03.2022, на аукціоні з продажу майна ТОВ "Приват - Агро - Львів" в межах справи про банкрутство №904/6726/20, яка перебуває в провадженні господарського суду Дніпропетровської області, кредитором ТОВ "Приват - Агро - Львів" продано, а Покупцем ТОВ "Дніпровський елеватор" придбано наступне майно: "право вимоги (дебіторська заборгованість) до боржників на загальну суму 1 983 792,96 грн.".

Факт продажу майна підтверджується Протоколом електронного аукціону №UA- PS - 2022-02-18-000087-3 від 25.03.2022 та Актом №UA- PS - 2022-02-18-000087-3 від 25.03.2022 про придбання майна на аукціоні.

29.03.2022 між ТОВ "Приват - Агро - Львів" (далі - Первісний кредитор) та ТОВ "Дніпровський елеватор" (далі - Новий кредитор) укладено договір №UA-PS-2022-02-18-000087-3 про відступлення права вимоги (цесії).

Пунктом 1.1. вказаного вище договору встановлено, що Первісний кредитор є кредитором ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" на загальну суму 1 983 792,96 грн. Зазначену суму заборгованості було заявлено, як грошові вимоги у справі №904/6730/20 про банкрутство ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ".

Пунктом 1.2. вказаного вище договору встановлено, що Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до Боржника на загальну суму 1 983 792,96 грн. у вигляді грошових вимог, які визнано та ґрунтуються на наступних первинних документах:

- договір про відступлення права вимоги №6-ДЄ/ПАЛ від 05.04.2018 між ТОВ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР", ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" та ТОВ "ПРИВАТ-АГРО-ЛЬВІВ" (сума заборгованості - 1 983 792,96 грн.);

- договір про відступлення права вимоги №28/02/18-ДЕ/ЗОН від 28.02.2018;

- договір 28/12-173НКук від 28.12.2017;

- договір про відступлення права вимоги №28/02/18-ДЕ/КОЛ від 28.02.2018;

- договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №19-09/2017 КОН від 19.10.2017.

Станом на момент підписання цього договору Первісний кредитор відповідно до протоколу електронного аукціону №UA-PS-2022-02-18-000087-3 від 28.02.2022 на аукціоні з продажу майна ТОВ "ПРИВАТ-АГРО-ЛЬВІВ" в межах справи №904/6726/20 про банкрутство продав, а Новий кредитор придбав наступне майно: право вимоги (дебіторська заборгованість) до боржників за правочинами наведеними в п.1.2. цього договору на загальну суму 1 983 792, 96 грн. Ціна реалізації 24 995, 79 грн. (п.1.4. договору №UA-PS-2022-02-18-000087-3 про відступлення права вимоги (цесії) від 29.03.2022).

Пунктом 1.5. вказаного вище договору встановлено, що станом на момент підписання цього договору боржник не виконав перед Первісним кредитором свої зобов`язання, що визначені в п.1.1. цього договору на загальну суму 1 983 792, 96 грн.

Згідно ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Частиною 1 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь - якій стадії провадження у справі.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку про необхідність часткового задоволення заяви №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, замінивши у справі №904/6730/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 26, кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват - Агро - Львів", м. Дніпро у частині грошових вимог на суму 1 983 792, 96 грн. на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", м. Кам`янське.

В задоволенні решти вимог заяви - відмовити.

Ліквідатора слід зобов`язати внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Керуючись ч.1 ст. 52, ст.ст. 234, 235 ГПК України, ч.1 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника - задовольнити частково.

Замінити у справі №904/6730/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 26, кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Приват - Агро - Львів", м. Дніпро у частині грошових вимог на суму 1 983 792, 96 грн. на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", м. Кам`янське.

В задоволенні решти вимог заяви - відмовити.

Зобов`язати ліквідатора внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з 04.08.2022 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 04.08.2022.

Суддя Н.М. Камша