ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" серпня 2022 р. Справа№ 925/1296/21

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Євсікова О.О.

суддів: Корсака В.А.

Демидової А.М.

за участю:

секретаря судового засідання Звершховської І.А.,

представників сторін:

від позивача: Жуков Д.О. (в залі суду)

від відповідача: Левченко В.М. (в режимі відеоконференції);

розглянувши апеляційну скаргу

Державного підприємства «Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу»

на рішення Господарського суду Черкаської області від 21.12.2021 (повний текст складено 26.01.2022)

у справі № 925/1296/21 (суддя Довгань К.І.)

за позовом Державного підприємства «Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Седна-Агро»

про визнання недійсним договору, -

в с т а н о в и в :

Короткий зміст і підстави позовних вимог.

У вересні 2021 року Державне підприємство «Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу» (далі - ДП «Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу») звернулось до Господарського суду Черкаської області із позовною заявою, у якій просило визнати недійсним укладений ним з Товариством з обмеженою відповідальністю «Седна-Агро» договір поставки ЗЗР в кредит 2019 від 17.07.2019 №014-КС.

В обґрунтування заявлених позовних вимог ДП «Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу» вказує, що 01.06.2021 на посаду керівника ДП «Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу» було призначено Красовського С.Ф. і згідно з п. 10.7.10 Статуту розпочато проведення ревізії фінансово-господарської діяльності Підприємства, в ході якої було виявлено, що 17.07.2019 директор Благовіщенської філії позивача Уліч О.Л. підписав з ТОВ «Седна-Агро» договір поставки ЗЗР (засобів захисту рослин) в кредит 2019 за №014-КС.

Вказаний договір директор Філії підписав без погодження з ДП «Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу», а також з суб`єктом управління. Позивач вважає, що спірний договір укладено з перевищенням повноважень директора Філії, що має наслідком його недійсність.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 21.12.2021 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Господарський суд першої інстанції дійшов висновку про відмову у позові щодо визнання договору поставки ЗЗР в кредит 2019 від 17.07.2019 №014-КС недійсним у зв`язку з недоведеністю підстав, з якими чинне законодавство пов`язує визнання правочину недійсним, а також відсутністю доказів заподіяння позивачеві збитків через відсутність належних та допустимих доказів на підтвердження заявлених позовних вимог.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.

Не погодившись з рішенням Господарського суду Черкаської області від 21.12.2021, ДП «Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу» звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить оскаржуване рішення скасувати повністю та ухвалити нове, яким позовні вимоги задовольнити, визнати недійсним договір поставки ЗЗР в кредит 2019 №014, укладений 17.07.2019 між ТОВ «Седна-Агро» та ДП «Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу».

В обґрунтування апеляційної скарги ДП «Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу» посилається на неправильне застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та порушення норм процесуального права, невідповідності викладених у рішенні висновків суду обставинам справи.

На думку скаржника, суд помилково послався на те, що представником не може вважатись орган юридичної особи, в т.ч. її керівник, навіть якщо він діяв всупереч інтересам цієї особи. Також апелянт вважає помилковим висновок суду, що позивач не довів факту спричинення йому збитків укладенням спірного договору, оскільки у позовній заяві і під час розгляду справи позивач послався на те, що за цим договором йому нараховано «затроєну пеню» в загальному розмірі 121,5%, яка була стягнута рішенням Господарського суду міста Києва у справі №910/6106/20.

Вказуючи про неправильне застосування норм матеріального права, апелянт зазначає, що суд застосував ст. ст. 229, 230 ЦК України, на які позивач не посилався взагалі, та не застосував ст.73-2 ГК України.

Щодо порушень норм процесуального права скаржник вказує, що незважаючи на заявлене ним клопотання, суд не вирішив питання щодо витребування оригінала спірного договору та відмовив у задоволенні позову оскільки на «копії стоїть штамп».

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.02.2022 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Євсіков О.О., судді Попікова О.В., Корсак В.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.02.2022 витребувано у Господарського суду Черкаської області матеріали справи № 925/1296/21. Відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, які визначені главою 1 розділу IV ГПК України, за апеляційною скаргою ДП «Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу» на рішення Господарського суду Черкаської області від 21.12.2021 до надходження матеріалів справи №925/1296/21.

11.02.2022 матеріали справи №925/1296/21 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.02.2022 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ДП «Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу» на рішення Господарського суду Черкаської області від 21.12.2021 у справі №925/1296/21; розгляд справи призначено на 14.03.2022.

У зв`язку із введенням в Україні воєнного стану з 05 години 30 хвилин 24.02.2022 (Указ Президента України №64/2022 від 24.02.2022 «Про введення воєнного стану в Україні», затверджений Законом України від 24.02.2022 № 2102-ІХ) судове засідання, призначене на 14.03.2022, не відбулось.

Указами Президента України № 133/2022 від 14.03.2022, затверджений Законом України від 15.03.2022 № 2119-IX, №259/2022 від 18.04.2022, затверджений Законом України від 21.04.2022 № 2212-IX, продовжено строку дії воєнного стану.

Наказом голови суду від 03.03.2022 №10 зупинено здійснення судочинства Північним апеляційним господарським судом.

Наказом голови суду від 31.03.2022 №11 відновлено здійснення судочинства Північним апеляційним господарським судом.

З 04.04.2022 по 22.04.2022 включно головуючий суддя Євсіков О.О. перебував на лікарняному.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.05.2022 після виходу судді Євсікова О.О. з лікарняного призначено судове засідання на 20.06.2022.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.06.2022 відкладено судове засідання на 18.07.2022. Зобов`язано ТОВ «Седна-Агро» завчасно (до 13.07.2022) надати до Північного апеляційного господарського суду: оригінал договору поставки ЗЗР в кредит 2019 №014-КС, укладеного 17.07.2019 між ТОВ «Седна-Агро» та ДП «Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу» (для огляду в судовому засіданні); належним чином завірену копію договору поставки ЗЗР в кредит 2019 №014-КС, укладеного 17.07.2019 між ТОВ «Седна-Агро» та ДП «Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу». Зобов`язано ТОВ «Седна-Агро» надати завчасно (до 13.07.2022) до Північного апеляційного господарського суду пояснення щодо укладення договору поставки ЗЗР в кредит 2019 №014-КС укладений 17.07.2019 між ТОВ «Седна-Агро» та ДП «Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу».

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.07.2022 відкладено судове засідання на 08.08.2022. Зобов`язано ТОВ «Седна-Агро» завчасно (до 03.08.2022) надати до Північного апеляційного господарського суду: оригінал договору поставки ЗЗР в кредит 2019 №014-КС, укладеного 17.07.2019 між ТОВ «Седна-Агро» та ДП «Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу» (для огляду в судовому засіданні); належним чином завірену копію договору поставки ЗЗР в кредит 2019 №014-КС, укладеного 17.07.2019 між ТОВ «Седна-Агро» та ДП «Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу». Зобов`язано ТОВ «Седна-Агро» надати завчасно (до 03.08.2022) до Північного апеляційного господарського суду пояснення щодо укладення договору поставки ЗЗР в кредит 2019 №014-КС 17.07.2019 між ТОВ «Седна-Агро» та ДП «Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу».

02.08.2022 до апеляційної інстанції засобами електронного зв`язку від ліквідатора ТОВ «Седна-Агро» арбітражного керуючого Левченка Василя Миколайовича надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.08.2022 заяву ліквідатора ТОВ «Седна-Агро» арбітражного керуючого Левченка В.М. про участь у судовому засіданні, призначеному на 08.08.2022, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено. Попереджено інших учасників судового процесу, що судове засідання відбудеться у приміщенні Північного апеляційного господарського суду. Доручено ліквідатору ТОВ «Седна-Агро» арбітражному керуючому Левченку В.М. забезпечити проведення судового засідання в режимі відеоконференції 08.08.2022.

Позиції учасників справи.

Від ТОВ «Седна-Агро» відзив на апеляційну скаргу не надійшов.

Ліквідатор ТОВ «Седна-Агро» арбітражний керуючий Левченко В.М. надав письмове пояснення, у якому повідомив, що постановою Господарського суду Черкаської області від 20.05.2022 у справі №925/1240/21 ТОВ «Седна-Агро» визнано банкрутом та введено ліквідаційну процедуру. Ліквідатором призначено арбітражного керуючого Левченка В.М. За таких підстав арбітражний керуючий Левченко В.М. вважає, що справа №925/1926/21 має розглядатись в межах справи про банкрутство ТОВ «Седна-Агро» №925/1240/21 в Господарському суді Черкаської області.

Щодо виконання ухвали Північного апеляційного господарського суду від 18.07.2022 ліквідатор ТОВ «Седна-Агро» арбітражний керуючий Левченко В.М. зазначив, що на виконання постанови Господарського суду Черкаської області від 20.05.2022 у справі №925/1240/21 ТОВ «Седна-Агро» передало в порядку ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору, однак серед переданої документації відсутній оригінал договору поставки ЗЗР в кредит 2019 №014-КС від 17.07.2019. Ліквідатор зазначає, що з метою отримання копії договору №014-КС 17.07.2019 подавав до Північного апеляційного господарського суду заяву про надання матеріалів справи для ознайомлення в сканованому вигляді на електронну адресу і тільки після отримання матеріалів справи йому вдалось ознайомитись із умовами договору. Наразі ліквідатор не має змоги виконати ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 18.07.2022 в частині передачі як оригіналу договору поставки ЗЗР в кредит 2019 №014-КС від 17.07.2019, так і його копії.

У поданому поясненні ліквідатор ТОВ «Седна-Агро» арбітражний керуючий Левченко В.М. просить закрити апеляційне провадження, матеріали справи №925/1296/21 направити до господарського суду Черкаської області для її розгляду в межах справи про банкрутство №925/1240/21.

Колегія суддів, розглянувши заявлене ліквідатором ТОВ «Седна-Агро» арбітражним керуючим Левченко В.М. у поясненні клопотання про закриття провадження та направлення справи до господарського суду Черкаської області для її розгляду в межах справи про банкрутство №925/1240/21, дійшла висновку про відмову у його задоволенні. При цьому апеляційний суд виходив з того, що позовна заява у даній справі №925/1296/21 подана до суду 24.09.2021, провадження у справі відкрито ухвалою від 28.09.2021, рішення ухвалено 21.12.2021, в той час як у справі про банкрутство ТОВ «Седна-Агро» лише 15.02.2022 затверджено реєстр кредиторів та визначено дату їх зборів у процедурі розпорядження майном боржника, а банкрутом Товариство визнано лише 20.05.2022, тобто набагато пізніше від дати прийняття рішення по суті спору у справі № 925/1296/21.

Межі розгляду справи судом апеляційної інстанції.

Згідно зі ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції, перевірені та додатково встановлені апеляційним господарським судом.

ДП «Центр сертифікації та експертизи насіння та садивного матеріалу» є юридичною особою публічного права, єдиним власником та суб`єктом управління якого є Фонд державного майна України.

Відповідно положень п. 4.4. Статуту ДП «Центр сертифікації та експертизи насіння та садивного матеріалу» в редакції від 22.06.2017 Підприємство, за погодженням із Уповноваженим органом управління, може створювати філії, представництва, відділення та інші відокремлені підрозділи (далі - Філії). Такі Філії діють відповідно до положення про них, погодженого Уповноваженим органом управління та затвердженого наказом генерального директора Підприємства.

29.05.2017 на підставі наказу ДП «Центр сертифікації та експертизи насіння та садивного матеріалу» №73-к/тр Уліча Олександра Леонідовича (далі - Уліч О.Л.) прийнято на посаду директора Благовіщенської філії Підприємства.

02.01.2019 керівник ДП «Центр сертифікації та експертизи насіння та садивного матеріалу» оформив та видав Улічу О.Л. довіреність №20/01-19-1 на право підписання з юридичними та фізичними особами угод для забезпечення діяльності Філії на суму не більше 20000,00 грн на рік. Угоди на суму більше 20000,00 грн на рік підписувати після письмового погодження з генеральним директором Підприємства.

ДП «Центр сертифікації та експертизи насіння та садивного матеріалу» у позовній заяві вказує, що 17.07.2019 Благовіщенська філія ДП «Центр сертифікації та експертизи насіння та садивного матеріалу» (покупець) уклала з ТОВ «Седна-Агро» (постачальник) договір поставки ЗЗР в кредит 2019 №014-КС (далі - договір), за умовами п. 1.1 якого ТОВ «Седна-Агро» (постачальник) зобов`язалось продати та поставити покупцю засоби захисту рослин (далі - товар), а покупець зобов`язався прийняти зазначений товар і оплачувати його вартість згідно встановленого цим договором порядку.

У матеріали справи з позовною заявою ДП «Центр сертифікації та експертизи насіння та садивного матеріалу» надало копію договору поставки ЗЗР в кредит 2019 №014-КС від 21.05.2019.

Згідно з п. 1.2 вказаного договору асортимент, номенклатура,кількість, ціна, строки оплати та характеристики товару визначаються сторонами на підставі замовлення покупця та виходячи з наявності товару на складі постачальника й вказуються у відповідній специфікації та видаткових накладних, які складають невід`ємну частину цього договору.

У матеріали справи позивач надав Специфікації №№1, 2, 003, 004, 005 до договору поставки №014-КС від 21.05.2019 на загальну суму 841 867,62 грн.

ДП «Центр сертифікації та експертизи насіння та садивного матеріалу» вважає, що уклавши 17.07.2019 договір поставки ЗЗР в кредит 2019 №014-КС, Уліч О.Л. спільно з ТОВ «Седна-Агро» перевищили допустиму граничну межу повноважень у понад 42 рази. При цьому ДП «Центр сертифікації та експертизи насіння та садивного матеріалу» вказує, що, укладаючи договір, ТОВ «Седна-Агро» діяло недобросовісно, оскільки у преамбулі оскаржуваного договору зазначається, що особа, яка його укладала, діяла на підставі Статуту. Таким чином, на думку позивача, ТОВ «Седна-Агро» при укладення договору було обізнане з його змістом, оскільки у Статуті вказано про Положення про філію, а у Положенні - про довіреність директора філії.

ДП «Центр сертифікації та експертизи насіння та садивного матеріалу» вказало про відсутність у нього оригінала спірного договору та зазначило, що його примірник надійшов до Підприємства у серпні 2021 року з позовною заявою до нього про стягнення штрафних санкцій. Підприємство вказує, що укладення спірного договору завдало йому збитки в особливо великих розмірах, оскільки перелік санкцій, передбачений цим договором, не може вважатися прикладом добросовісної підприємницької діяльності, а сам договір має всі ознаки укладення внаслідок зловмисної домовленості представника юридичної особи з іншою стороною з метою заволодіння коштами Держави.

Джерела права та мотиви, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.

Частиною 1 ст. 11 ЦК України встановлено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

За визначенням ч. 1 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 626 ЦК України).

Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст. ст. 6, 627, 628 ЦК України).

Частиною 7 ст. 179 ГК України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Частиною 1 ст. 181 ГК України передбачено, що господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

У письмовій формі належить вчиняти, зокрема правочини між юридичними особами (п. 1 ч. 1 ст. 208 ЦК України).

Статтею 15 ЦК України встановлено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду.

Відповідно до ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів,згідно з ч. 2 ст. 16 ЦК України, є визнання правочину недійсним, який застосовується до оспорюваних правочинів.

За визначенням ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Кожна сторона під час укладення правочину має поводити себе добросовісно, обачливо й розумно, об`єктивно оцінювати ситуацію.

Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Недійсність правочину зумовлюється наявністю недоліків його складових елементів: незаконність змісту правочину, недотримання форми, невідповідність дефекту суб`єктного складу, невідповідність волевиявлення внутрішній волі (п. 63 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16).

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст. 215 ЦК України).

Згідно зі ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. Перелік вказаних вимог, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, є вичерпним.

При цьому дієздатність юридичної особи реалізується відповідно до ст. 92 ЦК України через її органи у межах визначених законом та статутом повноважень.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (ст. ст. 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ч. 1 ст. 92 ЦК України).

Статтею 238 ЦК України встановлено, що представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (постанова Верховного Суду від 20.03.2018 у справі № 910/8794/16).

Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним.

Верховний Суд також зазначав, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц зробила такий правовий висновок: «Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання».

Верховний Суд у постановах від 11.09.2018 у справі №910/18812/17, від 08.07.2019 №910/19776/17, від 04.03.2021 у справі №905/1132/20 дійшов висновку, що зі змісту норми ч. 1 ст. 241 ЦК України вбачається, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, здійснення чи прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу).

У апеляційній скарзі позивач вважає помилковим висновок суду, що позивач не довів факту спричинення йому збитків укладенням спірного договору, оскільки у позовній заяві і під час розгляду справи позивач послався на те, що за цим договором йому нараховано «затроєну пеню» в загальному розмірі 121,5%, яка була стягнута рішенням Господарського суду міста Києва у справі №910/6106/20.

Скаржник зазначає, що йому не зрозуміло, яких ще належних доказів не вистачило Господарському суду Черкаської області.

З огляду на такі доводи апеляційної скарги колегія суддів зазначає таке.

Господарський суд Черкаської області розглянув справу №910/6106/20 за позовом ТОВ «Спектр-Агро» до ДП «Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу» про стягнення заборгованості за договором поставки ЗЗР в кредит 2019 № 014-КС від 21.05.2019 у загальному розмірі 1058268,42 грн, з яких: 641867,62 грн - основний борг, 110099,30 грн - пеня, 168373,52 грн - штраф, 124773,34 грн - 30% річних та 13153,64 грн - інфляційні втрати.

Під час розгляду цієї справи ДП «Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу» звернулось із зустрічним позовом, у якому просило визнати недійсним договір поставки №014-КС від 21.05.2019 з моменту його укладення.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 17.09.2020 (залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.02.2021) у справі №910/6106/20 первісний позов ТОВ «Спектр-Агро» задоволено повністю; у задоволенні зустрічного позову ДП «Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу» відмовлено.

Суди першої та апеляційної інстанції встановили, що ДП «Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу» було схвалено договір поставки шляхом вчинення ним конклюдентних дій, пов`язаних зі здійсненням часткової оплати поставок продукції за договором на користь відповідача шляхом перерахування коштів на рахунок позивача. Крім цього, відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на відповідача не зазначено обмежень у повноваженнях на укладення договорів. Зі змісту договору поставки вбачається, що договір був укладений директором Благовіщенської філії ДП «Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу» Улічем О.Л., який діє на підставі статуту підприємства. Відповідно до п. п. 8.4, 8.6.9 Положення про Благовіщенську філію ДП «Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу» повноваження керівника філії визначаються трудовим контрактом та довіреністю, виданою підприємством. Керівник філії укладає від імені підприємства договори в межах сум, передбачених довіреністю. Колегія суддів апеляційного суду у постанові від 25.02.2021 у справі №910/6106/20 погодилась з висновком місцевого суду про те, що вимога позивача за зустрічним позовом про визнання недійсним договору поставки №014-КС від 21.05.2019 з моменту його укладення є необґрунтованою, недоведеною та такою, що не підлягає задоволенню.

Колегія суддів апеляційної інстанції відзначає, що у матеріали справи, що розглядається, позивач надав копію договору поставки ЗЗР в кредит 2019 №014-КС від 21.05.2019.

У визнанні недійсним саме цього договору (від 21.05.2019) було відмовлено рішенням Господарського суду міста Києва від 17.09.2020 (залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.02.2021) у справі №910/6106/20. Цим же рішенням було присуджено до стягнення з ДП «Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу» на користь ТОВ «Седна-Агро» заборгованості за договором поставки ЗЗР в кредит 2019 №014-КС від 21.05.2019.

Копію та/або оригінал договору поставки ЗЗР в кредит 2019 №014-КС від 17.07.2019, який позивач оспорює за поданим у цій справі позовом, позивач у матеріали справи не надав.

Водночас у позовній заяві (абз. 1 стор. 2 заяви та у прохальній частині) позивач просив визнати недійсним договір поставки ЗЗР в кредит 2019 №014-КС саме від 17.07.2019.

ДП «Центр сертифікації та експертизи насіння та садивного матеріалу» у позовній заяві вказувало про відсутність у нього оригінала оспорюваного договору та зазначило, що його примірник надійшов до Підприємства у серпні 2021 року з позовною заявою до нього про стягнення штрафних санкцій (останній абзац стор. 5 позовної заяви).

Відповідно до ст. 73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Згідно з ч. ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, зі збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Апеляційний суд зауважує, що одним з основних принципів господарського судочинства є принцип змагальності.

Названий принцип полягає в тому, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається на підтвердження чи заперечення вимог.

Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 18.11.2019 зі справи № 902/761/18).

Таким чином, позивач, стверджуючи про існування певної обставини, подає відповідні докази, а відповідач може спростувати цю обставину, подавши власні докази. Про перевагу однієї позиції на іншою суд і виносить власне рішення (близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 23.10.2019 зі справи № 917/1307/18).

Отже, під час судового провадження суд оцінює подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, і, оскільки оптимальним стандартом доказування є аргументи, викладені сторонами, то через призму наданих доказів суд приймає рішення (зазначеної позиції дотримується Верховний Суд у постанові від 20.08.2020 у справі № 914/1680/18).

Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

У п. п. 1 - 3 ч. 1 ст. 237 ГПК України передбачено, що при ухваленні рішення суд вирішує, зокрема питання чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин.

ДП «Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу» не надало у матеріали справи належних та допустимих доказів (зокрема, договору поставки ЗЗР в кредит 2019 №014-КС від 17.07.2019), які підтверджували б обставини, на які позивач посилається в обґрунтування заявлених вимог.

Вирішуючи спір про визнання договору недійсним, суд має установити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання такого правочину недійсним на момент його вчинення, а тому для з`ясування наявності чи відсутності таких обставин, суд повинен дослідити оспорюваний договір та надати йому правову оцінку.

Саме лише посилання позивача у позовній заяві на факт укладення 17.07.2019 з ТОВ «Седна-Агро» спірного договору поставки не є підставою для встановлення факту його укладання, оскільки відповідно до ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Колегія суддів відзначає, що на виконання ухвали Північного апеляційного господарського суду від 18.07.2022 ліквідатор ТОВ «Седна-Агро» арбітражний керуючий Левченко В.М. надав пояснення, у якому зазначив, що на виконання постанови Господарського суду Черкаської області від 20.05.2022 у справі №925/1240/21 про банкрутство ТОВ «Седна-Агро», ТОВ «Седна-Агро» передало в порядку ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору, однак серед переданої документації відсутній оригінал договору поставки ЗЗР в кредит 2019 №014-КС від 17.07.2019.

За відсутності у матеріалах справи договору поставки ЗЗР в кредит 2019 №014-КС від 17.07.2019 колегія суддів позбавлена можливості встановити факт та обставини укладення оспорюваного договору, в т.ч. й щодо осіб, які його уклали від імені сторін (зокрема, Уліча О.Л. від імені позивача) та їх повноважень на укладення цього договору.

Водночас апеляційний суд не має достатніх і беззаперечних підстав стверджувати, що такий договір не існує, а отже відсутній предмет спору, що було б процесуальною підставою для закриття провадження у справі. При цьому колегія суддів не бере до уваги наданих в судовому засіданні 08.08.2022 усних пояснень представника позивача про те, що під час визначення в позовній заяві дати договору (предмету спору у цій справі) допущено описку і насправді позивач оспорює договір поставки ЗЗР в кредит 2019 №014-КС від 21.05.2019, оскільки, по-перше, позивач у визначений чинним ГПК України спосіб будь-яких уточнень ані місцевому, ані апеляційному суду не подавав, а по-друге, договір поставки ЗЗР в кредит 2019 №014-КС від 21.05.2019 вже був предметом спору у справі №910/6106/20.

За наведених підстав колегія суддів погоджується з висновком господарського суду першої інстанції про відмову у задоволенні позовних вимог.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Як зазначено у п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Суду у справі Трофимчук проти України, no. 4241/03 від 28.10.2010).

Європейський суд з прав людини вказав, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18.07.2006).

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ст. 276 ГПК України).

Враховуючи встановлені у справі обставини та норми чинного законодавства, які підлягають до застосування у спірних правовідносинах, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку, що рішення місцевого господарського суду у цій справі є законним та обґрунтованим і підстав для його скасування не вбачається; підстави для задоволенні апеляційної скарги - відсутні.

Судові витрати.

У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги витрати за подання апеляційної скарги відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на апелянта.

Керуючись ст. ст. 74, 129, 269, 271, 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Державного підприємства «Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу» на рішення Господарського суду Черкаської області від 21.12.2021 у справі №925/1296/21 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Черкаської області від 21.12.2021 у справі №925/1296/21 залишити без змін.

3. Судові витрати, пов`язані з поданням апеляційної скарги, покласти на скаржника.

4. Справу №925/1296/21 повернути до Господарського суду Черкаської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття.

Постанова апеляційної інстанції може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та в строк, передбачені ст.ст. 287 - 289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 11.08.2022.

Головуючий суддя О.О. Євсіков

Судді В.А. Корсак

А.М. Демидова