ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 липня 2022 року

м. Київ

cправа № 907/551/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Баранець О. М. - головуючий, Кондратова І.Д., Студенець В.І.,

за участю секретаря Низенко В. Р.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу

ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Закарпатської області

у складі судді Пригара Л.І.

від 10.02.2021

та на постанову Західного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Скрипчук О.С., Матущака О.І., Марка Р.І.

від 21.12.2021

у справі за позовом ОСОБА_1

до ОСОБА_2 , ОСОБА_3

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит»,

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит» від 12.09.2016, укладеного між ОСОБА_2 , який діяв на підставі довіреності ОСОБА_1 , та ОСОБА_3 ; скасування державної реєстрації змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит», проведених на підставі договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський «Стеатит» від 12.09.2016, укладеного між ОСОБА_2 , який діяв на підставі довіреності ОСОБА_1 , та ОСОБА_3 ,

за участю представників:

від позивача: ОСОБА_1., Бухтоярової О.В.,

від відповідача-1: не з`явилися,

від відповідача-2: ОСОБА_3 ,

від третьої особи: не з`явилися.

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог

ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Закарпатської області з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання недійсним договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» від 12.09.2016, укладеного між ОСОБА_2 , який діяв на підставі довіреності ОСОБА_1 , та ОСОБА_3 та скасування державної реєстрації змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит», проведених на підставі договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» від 12.09.2016, укладеного між ОСОБА_2 , який діяв на підставі довіреності ОСОБА_1 , та ОСОБА_3 .

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір купівлі - продажу частки позивача - ОСОБА_1 в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» від 12.09.2016 вчинений від її імені представником - ОСОБА_2 поза межами наданих йому повноважень, оскільки такий укладено без її відома і згоди, а також бажання на відчуження частки у статутному капіталі. Позивач наголошує, що дана довіреність була відкликана у встановленому законодавством порядку із здійсненням повідомлення про відсутність у представника - ОСОБА_2 повноважень на представництво інтересів позивача на загальних зборах ТОВ «Перечинський Стеатит». Позивач також зазначає, що ОСОБА_2 про укладення такого договору її не інформував, кошти за відчуження частки не перерахував. За таких обставин, позивач вказує, що оспорюваний у даній справі правочин не спрямований на реальне настання правових наслідків, що ним обумовлені, а тому, наявні підстави для визнання його недійсним з врахуванням положень ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, а також ст. 232 Цивільного кодексу України як такого, що укладений в результаті зловмисної домовленості.

Також позивач наголошує на недотриманні вимог щодо нотаріального посвідчення оспорюваного договору.

Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій

12 вересня 2016 року між громадянкою України ОСОБА_1 (надалі - продавець, позивач у справі) в особі її представника - ОСОБА_2 (відповідач-1 у справі) та громадянином України ОСОБА_3 (наділі - покупець, відповідач-2 у справі) укладено договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» (надалі - договір).

За умовами п. 1.1. договору продавець продає належну йому частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит», визначену у п. 1.3. статті 1 цього контракту, а покупець купує вищевказану частку та зобов`язується оплатити ціну цієї частки, визначену у п. 3.1. частини 3 цього договору у порядку та згідно умов цього договору.

У пункті 1.3. договору зазначені відомості про частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит», яка продається-купується згідно п. 1.1. статті 1 цього договору.

Згідно з пп.1.3.1, 1.3.2, 1.3.3, 1.3.4, 1.3.5 п. 1.3. договору номінальна вартість частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит», що належить продавцю, та яка продається згідно цього договору у національній валюті України, становить 1 455 грн 50 коп., що відповідає 13,30% статутного капіталу Товариства; розмір частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит», що належить продавцю, та яка продається згідно цього договору, становить 13,30% від загального розміру статутного капіталу Товариства; частка, що продається - купується згідно цього договору, надає її власнику право брати участь в управлінні стравами Товариства шляхом участі у вищому органі управління Товариством та прийнятті ним рішень, брати участь у розподілі прибутку Товариства та одержувати його частку (дивіденди), вийти в установленому порядку з Товариства, одержувати інформацію про діяльність Товариства, а також надає інші права, визначені чинним законодавством України та статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит»; право власності продавця на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит», що продається згідно цього договору, підтверджується статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» та відомостями, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань; продавцем здійснено у повному обсязі внесок до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» в рахунок оплати вартості частки.

За умовами п. 2.1 договору повний перехід права власності на частку від продавця до покупця в розмірі, визначеному в п. 1.1. цього договору здійснюється у момент державної реєстрації відповідних змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» (чи викладення їх у новій редакції). Продавець не заперечує та погоджує внесення відповідних змін до установчих документів Товариства на виконання умов цього договору.

У п. 3.1 договору сторони оцінили вартість частки, визначеної в п. 1.1. даного договору, за якою продавець продає покупцеві вказану частку за цим договором у розмірі 100 000 грн.

В момент укладення цього договору покупець сплатив на користь продавця, а продавець одержав від покупця готівкою в рахунок повної оплати вартості частки 100 000 грн (100 % вартості визначеної в п. 3.1. цього договору частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит», визначеної в п. 1.1. даного договору). Розрахунки між сторонами за цим Договором здійснено повністю та продавець не має претензій до покупця (пункт 3.2 договору).

За умовами п. 6.2 договору цей договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до моменту його виконання обома сторонами в повному обсязі.

В момент підписання цього договору продавець передає також відповідну заяву про вихід з Товариства (п.6.6 договору).

У договорі купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» від 12.09.2016 представник продавця ОСОБА_2 засвідчив отримання від покупця коштів у сумі 100 000 грн в рахунок оплати вартості частки в статутному капіталі згідно умов цього договору.

Даний договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» від 12.09.2016 року від імені продавця - ОСОБА_1 укладався та підписувався її представником - ОСОБА_2. на підставі нотаріально посвідченої довіреності від 12.07.2016.

Із наявної у матеріалах справи копії довіреності на представництво інтересів та вчинення дій від 12.07.2016 року (надалі - довіреність) вбачається, що ОСОБА_1. (довіритель, позивач у даній справі) уповноважила ОСОБА_2 (повіреного, відповідач-1 у справі) на вчинення від її імені наступних дій та правочинів щодо представлення її інтересів в Товаристві з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» незалежно від зміни назви цього Товариства, його організаційно - правової форми чи адреси місцезнаходження, серед яких: користуватися та розпоряджатися від її імені всіма правами, що належать їй як учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» в порядку, визначеному чинним законодавством та установчими документами Товариства, в тому числі, але не виключно: управляти справами Товариства та вчиняти від її імені всі без винятку правочини, підписувати та укладати договори та угоди, наслідком яких є її вихід з Товариства та/або зі складу його учасників.

Стосовно всіх, належних продавцю прав, як учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит», а у разі їх припинення - прав, що виникають на підставі такого припинення, представляти її інтереси в суді, адміністративному суді, господарському суді будь - якої інстанції, третейському суді, бути позивачем, відповідачем та третьою особою, подавати та підписувати від її імені позови, доводи, пояснення та заперечення, змінювати предмет позову, збільшувати та зменшувати розмір позовних вимог, визнавати позов повністю або частково, підписувати та укладати мирові угоди, відмовлятися від позову, подавати клопотання, заяви та скарги, оскаржувати рішення судів будь - якої інстанції з правом підпису від її імені та подання всіх необхідних при цьому документів; користуватися від імені довірителя всіма іншими правами, наданими йому Господарським процесуальним, Цивільним процесуальним кодексами України, Кодексом адміністративного судочинства України та іншими актами законодавства, а також вчиняти від його імені будь - які інші процесуальні дії. Одержувати від імені довірителя виконавчі документи та подавати їх до стягнення, одержувати присуджене майно або гроші, представляти інтереси довірителя в органах Державної виконавчої служби з всіма правами, наданими йому Законом України «Про виконавче провадження» та іншими актами законодавства.

Стосовно всіх, належних продавцю прав, як учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит», а у разі їх припинення - прав, що виникають на підставі такого припинення, представляти інтереси довірителя в усіх державних органах та органах місцевого самоврядування, в тому числі, громадських організаціях, підприємствах та установах незалежно від організаційно - правової форми, форми власності та підпорядкування, в тому числі органах прокуратури, органах внутрішніх справ, державних реєстраторів, органах нотаріату (нотаріусів), в тому числі осіб, що здійснюють реєстрацію речових прав, ведення реєстру юридичних осіб, тощо, а також перед фізичними особами, в тому числі підприємцями, з правом подання, підпису від імені довірителя всіх документів, договорів та угод, необхідних під час виконання повноважень, наданих цією довіреністю; звертатися за захистом порушених прав до усіх державних та недержавних органів, підприємств, установ, організацій, підприємців та фізичних осіб.

З метою реалізації наданих повіреному повноважень, останній вправі розписуватися за довірителя при виконанні таких повноважень, у тому числі підписувати рішення (протоколи) Зборів учасників, пропонувати до обговорення зазначені вище питання, брати участь у голосуванні, укладати та підписувати цивільно - правові договори щодо відчуження (продажу, відступлення) належної довірителю частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» на умовах, відомих представнику; отримувати гроші, належні довірителю за такими угодами, подавати та отримувати необхідні довідки, документи та заяви, сплачувати необхідні платежі, а також виконувати всі інші дії в межах та обсязі, передбачених чинним законодавством України для такого роду повноважень.

Ця довіреність видана на підставі укладеного з представником в усній формі договору доручення, без права передоручення повноважень третім особам, строком на 5 років та дійсна до 12.07.2021 року.

Вищезазначена довіреність посвідчена приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Парамоновим О.В. 12.07.2016 року та зареєстрована в реєстрі за № 3314. Довіреність підписана ОСОБА_1 в присутності нотаріуса, яким встановлено особу довірителя та її дієздатність.

ОСОБА_1 (довіритель, продавець, позивач у даній справі) вважаючи, що договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» від 12.09.2016 року укладений від її імені її представником із перевищенням наданих йому повноважень та поза її волею на відчуження частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит», звернулася до суду із позовом, яким просить суд визнати недійсним договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Перечинський Стеатит" від 12.09.2016 року.

Обґрунтовуючи підставність заявлених позовних вимог, позивачка вказує, що оспорюваний договір укладений в результаті злочинної домовленої її представника та іншої сторони оспорюваного правочину - покупця ОСОБА_3 , та без дотримання вимог щодо нотаріального посвідчення оспорюваного договору, а тому, на її думку, наявні підстави для визнання вказаного договору недійсним на підставі ст. ст. 203, 215, 232 Цивільного кодексу України.

Короткий зміст рішення та постанови судів попередніх інстанцій

Господарський суд Закарпатської області рішенням від 10.02.2021 у справі №907/551/19 у задоволенні позову відмовив повністю.

Рішення суду обґрунтовано тим, що підстави для визнання недійсним договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» від 12.09.2016, з мотивів його укладення внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною відсутні, оскільки позивачка добровільно видала на ім`я повіреного нотаріально посвідчену довіреність, якою надала йому повноваження на вчинення від її імені правочинів, підписання та укладення договорів і угод, наслідком яких є її вихід з Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» та/або зі складу його учасників; права на укладення та підписання цивільно - правових договорів щодо відчуження (продажу, відступлення) належної довірителю частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» на умовах, відомих представнику.

Нотаріальне посвідчення заяви ОСОБА_1 про скасування вказаної довіреності здійснено 13.09.2016, тобто після дати укладення оспорюваного Договору, відповідно, враховуючи положення ч. 3 ст. 214 Цивільного кодексу України щодо вчинення відмови від правочину у такій самій формі, в якій було вчинено правочин, у відповідача 1 - повіреного ОСОБА_1 були повноваження на укладення Договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» від 12.09.2016 року на момент його укладення.

Підстави для визнання недійсним договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» від 12.09.2016, з мотивів його укладення внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, відсутні, оскільки позивач добровільно видала на ім`я повіреного нотаріально посвідчену довіреність, якою надала йому повноваження на вчинення від її імені правочинів, підписання та укладення договорів і угод, наслідком яких є її вихід з Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» та/або зі складу його учасників; права на укладення та підписання цивільно-правових договорів щодо відчуження (продажу, відступлення) належної довірителю частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» на умовах, відомих представнику; отримання грошових коштів, належних довірителю за такими угодами.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 21.12.2021 рішення Господарського суду Закарпатської області від 10.02.2021 у справі № 907/551/19 залишено без змін з тих же підстав.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

ОСОБА_1 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Закарпатської області від 10.02.2021 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 21.12.2021 у справі № 907/551/19, у якій просила їх скасувати та прийняти нове рішення, яким повністю задовольнити позовні вимоги

Підставою касаційного оскарження скаржник вважає наявність випадку, передбаченого пунктами 1, 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

Зокрема скаржником зазначено про неправильне застосування судами попередніх інстанцій норми матеріального права, зокрема пункту 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України, статті 147 Цивільного кодексу України та статті 53, 54, 55, 64 Закону України «Про господарські товариства», статті 41 Конституції України без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15 та у постанові Великої Палати Верховного Суду від 02.11.2021 у справі № 917/1338/18.

Скаржник також зазначив про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування положень статей 203 та 215 Цивільного кодексу України щодо корпоративних прав у причинному зв?язку зі статтями 1000, 1006 та частини третьої статті 1007 Цивільного кодексу України у подібних правовідносинах.

Відповідачами та третьою особою відзиви на касаційну скаргу позивача не надано, що не перешкоджає перегляду оскаржених судових рішень.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

Відповідно до частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

Предметом касаційного перегляду у цій справі є питання дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права під час розгляду позовних вимог про визнання недійсним правочину з підстав передбачених частиною першою статті 232 Цивільного кодексу України, як правочину, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною.

Згідно з положеннями частин першої та другої статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до частин першої та другої статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 Цивільного кодексу України).

Згідно з частиною першою статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Частина третя статті 203 Цивільного кодексу України визначає загальні вимоги до волевиявлення учасника правочину, яке повинне відповідати внутрішній волі та бути вільним від факторів, що викривляють уявлення особи про зміст правочину при формуванні її волевиявлення чи створюють хибне бачення існування та змісту волевиявлення.

У вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статей 230-233 Цивільного кодексу України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв`язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

Відповідно до частини першої статті 232 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.

Для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 Цивільного кодексу України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя.

Зловмисна домовленість - це умисна змова представника однієї сторони правочину з другою стороною, внаслідок чого настають несприятливі наслідки для особи, від імені якої вчинено правочин. У визнанні правочину недійсним з відповідної підстави доведенню підлягає не наявність волі довірителя на вчинення правочину, а існування умислу представника, який усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам довірителя, передбачає настання невигідних для останнього наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання. Наслідком такого визнання, крім загальних наслідків, визначених статтею 216 Цивільного кодексу України, є виникнення у довірителя права вимагати від свого представника і другої сторони, зокрема, солідарного відшкодування збитків. При цьому представником не може вважатися орган юридичної особи, в тому числі її керівник, навіть якщо він діяв всупереч інтересам цієї особи: представництво в даному разі визначається за правилами глави 17 названого Кодексу.

Водночас господарськими судами встановлено, що належних та допустимих доказів на підтвердження наявності зловмисної домовленості відповідача-1 з відповідачем-2 під час укладення спірного договору позивачем не надано.

Натомість судами попередніх інстанцій встановлено, що позивачка добровільно видала на ім`я повіреного нотаріально посвідчену довіреність, якою надала йому повноваження на вчинення від її імені правочинів, підписання та укладення договорів і угод, наслідком яких є її вихід з Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» та/або зі складу його учасників; права на укладення та підписання цивільно - правових договорів щодо відчуження (продажу, відступлення) належної довірителю частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» на умовах, відомих представнику; отримання грошових коштів, належних довірителю за такими угодами.

Тобто, видаючи таку довіреність, позивачка усвідомлювала, що наділила відповідача-1 (повіреного) правом вчинення та підписання правочину, наслідком якого є її вихід з Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» та/або зі складу його учасників; відчуження (продажу, відступлення) належної довірителю частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» на умовах, відомих представнику.

Отже, на момент укладення договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» від 12.09.2016 року у відповідача-1 - повіреного ОСОБА_1 були повноваження на укладення цього договору. Сторони, у тому числі і продавець (позивач у справі), від імені якого діяв його представник, досягли згоди щодо всіх істотних умов договору та бажали настання цивільних прав та обов`язків, про що свідчать підписи сторін на спірному договорі.

Позивачка скористалася наданим їй правом на відкликання довіреності, виданої на ім`я повіреного - ОСОБА_2 , 13.09.2016 року тобто вже після дати укладення оспорюваного у даній справі договору.

Дослідивши надані учасниками справи докази, суди першої та апеляційної інстанцій визнали недоведеними обставини вчинення правочину, внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, суд вважає обґрунтованою відмову в задоволенні позовних вимог з огляду на принципи змагальності сторін та диспозитивності господарського судочинства. Суд звертає увагу, що відповідно до наведених норм процесуального законодавства обов`язок доведення відповідних обставин, які є підставами позовних вимог, покладений саме на позивача.

Доводи позивачки про те, що з нею не проведено розрахунків за спірним договором, не спростовують висновків судів попередніх інстанцій, оскільки стаття 215 Цивільного кодексу України пов`язує недійсність правочину з недодержанням вимог закону сторонами в момент його вчинення, а не з обставинами виконання сторонами умов цього правочину.

Також господарськими судами встановлено, що укладений між сторонами даного спору у простій письмовій формі договір від 12.09.2016 купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит» відповідає вимогам до письмової форми правочину (стаття 207 Цивільного кодексу України) та на час його укладення не потребував обов`язкового нотаріального посвідчення. Так, відповідно до пункту 10 частини 4 статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» у редакції, чинній на час укладення спірного договору, не передбачено обов`язковості надання нотаріально посвідченого договору про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства при проведенні державної реєстрації змін до установчих документів, які пов`язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи.

Як зазначалось вище, касаційне провадження у справі відкрито, зокрема, згідно з пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, який визначає, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно в таких випадках: якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

Зі змісту вказаної норми вбачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію відносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

Скаржниця у касаційній скарзі зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування положень статей 203 та 215 Цивільного кодексу України щодо корпоративних прав у причинному зв?язку зі статтями 1000, 1006 та частини третьої статті 1007 Цивільного кодексу України у подібних правовідносинах.

Надаючи оцінку зазначеним доводам касаційної скарги, суд зазначає, що підставою для визнання недійсним правочину, позивачкою зазначено вчинення правочину, внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною. У визнанні правочину недійсним з відповідної підстави доведенню підлягає не наявність волі довірителя на вчинення правочину, а існування умислу представника, який усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам довірителя, передбачає настання невигідних для останнього наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання.

Враховуючи встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи, а саме, наявність у представника позивача повноважень для укладення оспорюваного договору, правове регулювання статті 232 Цивільного кодексу України, суд вважає, що у цій справі відсутні підстави для формування висновку Верховного Суду щодо застосування статей 203 та 215 Цивільного кодексу України та статей 1000, 1006,частини третьої статті 1007 Цивільного кодексу України у їх правовому взаємозв`язку.

Іншою підставою, за якою відкрито касаційне провадження у справі № 907/551/19, скаржницею визначено пункт 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

Зокрема скаржницею зазначено про неправильне застосування судами попередніх інстанцій норми матеріального права, зокрема пункту 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України, статті 147 Цивільного кодексу України та статті 53, 54, 55, 64 Закону України «Про господарські товариства», статті 41 Конституції України без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15 та від 02.11.2021 у справі № 917/1338/18.

Згідно з правовим висновком Великої Палати Верховного Суду, який було сформульовано у постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19, для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін «подібні правовідносини», зокрема, пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, таку подібність слід оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями.

З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими.

Подібність правовідносин суд касаційної інстанції визначає з урахуванням обставин кожної конкретної справи. Це врахування слід розуміти як оцінку подібності насамперед змісту спірних правовідносин (обставин, пов`язаних із правами й обов`язками сторін спору, регламентованими нормами права чи умовами договорів), а за необхідності, зумовленої специфікою правового регулювання цих відносин, - також їх суб`єктів (видової належності сторін спору) й об`єктів (матеріальних або нематеріальних благ, щодо яких сторони вступили у відповідні відносини).

Враховуючи наведені вище, запроваджені Великою Палатою Верховного Суду, критерії оцінки подібності правовідносин, суд вважає, що правовідносини, які виникли між сторонами цієї справи не можна вважати подібними тим, що склалися між сторонами спорів у справах № 909/1294/15 та № 917/1338/18, оскільки існує ряд істотних відмінностей не тільки в суб`єктах та об`єктах цих правовідносин, а і насамперед у їхньому змісті, що виключає можливість застосовування висновків суду касаційної інстанції із наведених справ в межах даної справи.

Так, постанова Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15 ухвалена у спорі за позовом ОСОБА_4 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Моноліттрансбуд» про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників відповідача, оформлених протоколом від 13 травня 2014 року № 13/05, та скасування державної реєстрації змін до статуту Товариства, здійсненої державним реєстратором Івано-Франківського міського управління юстиції 22 травня 2014 року. Позов мотивовано тим, що оспорювані рішення прийняті з порушенням права позивача на повідомлення його про скликання і проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Моноліттрансбуд» та за відсутності кворуму.

У той час як предметом спору у справі № 907/551/19 є визнання недійсним правочину який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною. Тобто правовідносини у наведеній справі та справі, що переглядається, не є подібними.

Так само у постанові Великої Палати Верховного Суду від 02.11.2021 у справі № 917/1338/18, ухваленій за наслідками розгляду позову ОСОБА_5 , ОСОБА_6 до Приватного підприємства «Агрофірма «Славутич», ОСОБА_7 ,. ОСОБА_8 , третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивачів ОСОБА_9 про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Приватного підприємства «Агрофірма «Славутич» від 02.01.2018 № 1 та від 19.05.2018 № 3; визнання недійсними редакцій статуту Приватного підприємства «Агрофірма «Славутич»; визнання нікчемним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Приватного підприємства «Агрофірма «Славутич» від 10.04.2018, укладеного між ОСОБА_7 та ОСОБА_8 , вирішувались питання чи застосовні до приватного підприємства приписи законодавства про товариства з обмеженою відповідальністю, чи набули позивачки статус учасника приватного підприємства після смерті одного з його засновників, чи є підстави визнавати недійсними оскаржені рішення зборів цього підприємства, чи є підстави визнавати недійсними оскаржені редакції статуту приватного підприємства, чи можна визнати нікчемним договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі цього підприємства?

У той час як у справі № 907/551/19 спір виник з приводу укладення правочину купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю, дійсним учасником такого Товариства, в особі його представника, з підстав, передбачених частиною першою статті 232 Цивільного кодексу України.

Отже, правовідносини у справі № 917/1338/18 та справі № 907/551/19 не є подібними.

Зважаючи на те, що наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена у пункті 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, не отримала підтвердження після відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку про необхідність закриття касаційного провадження за касаційною скаргою в цій частині відповідно до пункту 5 частини першої статті 296 Господарського процесуального кодексу України.

Висновки Верховного Суду

За змістом пункту 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Згідно з частиною першою статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Верховний Суд, переглянувши оскаржувані судові рішення в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, вважає, що рішення місцевого господарського суду та постанова суду апеляційної інстанції ухвалені із додержанням норм матеріального та процесуального права, тому підстав для їх зміни чи скасування з підстав, викладених у касаційній скарзі немає.

Водночас, як уже зазначалося, оскільки підстава для касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України не знайшла свого підтвердження після відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку про необхідність закриття касаційного провадження за касаційною скаргою в цій частині на підставі пункту 5 частини 1 статті 296 цього Кодексу.

Судові витрати

З огляду на те, що суд відмовляє у задоволенні касаційної скарги позивача та залишає без змін рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції, судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 296, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційне провадження у справі № 907/551/19, відкрите за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Закарпатської області від 10.02.2021 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 21.12.2021 з підстави, передбаченої пунктом 1 абзаца 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, закрити.

2. Касаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Закарпатської області від 10.02.2021 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 21.12.2021 у справі № 907/551/19 з підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 3 абзаца 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, залишити без задоволення.

3. Рішення Господарського суду Закарпатської області від 10.02.2021 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 21.12.2021 у справі № 907/551/19 залишити без змін.

4. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді І. Кондратова

В. Студенець