ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про закриття провадження

у справі про банкрутство

21.07.2022м. ДніпроСправа № 904/5858/20

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОІНВЕСТ-УКРАЇНА"

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОМЛИН"

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Карпенко К.С.

Представники:

від заявника: Бакуліна М.С., довіреність б/н від 25.01.2021

від боржника: Кропов А.В., ордер серія АЕ №1042939 від 09.11.2020

від кредитора ТОВ "Регіонінвестгруп": Бакуліна М.С., довіреність б/н від 10.01.2022

від кредитора ПП "Цесія": Бакуліна М.С., довіреність б/н від 03.01.2022

від кредитора ТОВ "Феміда 2013": Бакуліна М.С., довіреність б/н від 06.09.2021

від кредитора ТОВ "ІТ-ТЕХНОСЕРВІС": Борисенко Д.В., дoговір б/н від 11.01.2021

арбітражний керуючий: Зімниця О.І., посвідчення №19 від 01.02.2013

представники інших кредиторів: не з`явились

ВСТАНОВИВ:

08.10.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОІНВЕСТ-УКРАЇНА" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОМЛИН" (49038, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, будинок 10/14, ).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 29.10.2020 було прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОІНВЕСТ-УКРАЇНА"(51934, м. Кам`янське, проспект Свободи, буд. 56, ) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОМЛИН" (49038, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, будинок 10/14, ), підготовче засідання суду призначено на 10.11.2020 о 11:00 год.

Ухвалою суду від 10.11.2020 відкрито провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОІНВЕСТ-УКРАЇНА" у справі №904/5858/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОМЛИН" (49038, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, будинок 10/14, ). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОІНВЕСТ-УКРАЇНА" на суму: 21 020,00 (судовий збір) 1 черга задоволення, 24 517 622,20 грн (основний борг, 3% річних, інфляційні нарахування) 4 черга задоволення, 13 618 626,39 грн (пеня, штраф) 6 черга задоволення. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію) згідно ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 29.04.2020. Призначено попереднє засідання суду.

В попередньому засіданні неодноразово оголошувалась перерва.

Ухвалою суду від 10.02.2022 оголошено перерву в попередньому засіданні до 15.03.2022 о 11:30 год.

Ухвалою суду від 14.03.2022 визнано поважними причини, що унеможливили проведення попереднього засідання у справі, яке було призначено на 15.03.2022 о 11:30 год.

Ухвалою суду від 12.04.2022 призначено попереднє засідання на 10.05.2022 об 11:00 год.

13.04.2022 арбітражним керуючим подано проміжний звіт вих.№02-11/17/14 01.03.2022 про виконану роботу розпорядника майна за лютий 2022.

13.04.2022 арбітражним керуючим подано проміжний звіт вих.№02-11/17/18 08.04.2022 про виконану роботу розпорядника майна за березень 2022.

06.05.2022 боржником через канцелярію суду подано заяву б/н від 05.05.2022 про застосування позовної давності.

Суд долучив надані документи до матеріалів справи.

В попереднє засідання, призначене на 10.05.2022, з`явився представник заявника, представник боржника, представник кредитора ТОВ "Регіонінвестгруп", ПП "Цесія", представник ТОВ "Феміда 2013" та арбітражний керуючий.

Ухвалою суду від 10.05.2022 завершено попереднє засідання. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 26.05.2022. Встановлено дату підсумкового засідання у справі на 31.05.2022 о 10:00 год.

30.05.2022 представником ТОВ "АГРОІНВЕСТ-УКРАЇНА" подано клопотання вих.№б/н від 30.05.2022, в якому просить суд продовжити строк розпорядження майном ТОВ "ДНІПРОМЛИН" на 1 (один) місяць.

30.05.2022 розпорядником майна подано клопотання вих.№02-01/17/29 від 27.05.2022 про приєднання документів до матеріалів справи.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У підсумкове засідання, призначене на 31.05.2022, з`явився представник заявника, представник боржника, представник кредитора ТОВ "Регіонінвестгруп", ПП "Цесія", представник ТОВ "Феміда 2013" та арбітражний керуючий.

Ухвалою суду від 31.05.2022 клопотання ТОВ «АГРОІНВЕСТ-УКРАЇНА» про продовження строку процедури розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОМЛИН" задоволено. Продовжено строк процедури розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОМЛИН" та повноважень розпорядника майна Зімниці О.І. до 30.06.2022. Відкладено підсумкове засідання на 23.06.2022 о 10:30 год.

06.06.2022 арбітражним керуючим подано проміжний звіт вих.№02-11/17/34 від 01.06.2022 про виконану роботу за травень 2022.

22.06.2022 представником ТОВ "АГРОІНВЕСТ-УКРАЇНА" подано клопотання вих.№б/н від 22.06.2022, в якому просить суд продовжити строк розпорядження майном ТОВ "ДНІПРОМЛИН" на 1 (один) місяць.

22.06.2022 арбітражним керуючим подано клопотання вих.№02-01/17/38 від 21.06.2022 про приєднання документів до матеріалів справи.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У підсумкове засідання, призначене на 23.06.2022, з`явився представник заявника, представник боржника, представник кредитора ТОВ "Регіонінвестгруп", ПП "Цесія", представник ТОВ "Феміда 2013" та арбітражний керуючий.

Розпорядник майна боржника підтримав подане клопотання та клопотання ТОВ "АГРОІНВЕСТ-УКРАЇНА" про продовження строку розпорядженням майном.

Представник ТОВ "АГРОІНВЕСТ-УКРАЇНА" підтримала клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном.

Присутні у судовому засіданні представник боржника, представник кредитора ТОВ "Регіонінвестгруп", ПП "Цесія", представник ТОВ "Феміда 2013" не заперечили проти задоволення клопотання ТОВ "АГРОІНВЕСТ-УКРАЇНА" про продовження строку розпорядженням майном.

Ухвалою суду від 23.06.2022 клопотання ТОВ «АГРОІНВЕСТ-УКРАЇНА» про продовження строку процедури розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОМЛИН" задоволено. Продовжено строк процедури розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОМЛИН" та повноважень розпорядника майна Зімниці О.І. до 30.07.2022. Відкладено підсумкове засідання на 21.07.2022 о 10:00 год.

08.07.2022 арбітражним керуючим подано Зімницею О.І. подано проміжний звіт вих.№02-11/17/42 від 04.07.2022 про виконану роботу розпорядника майна за червень 2022 року.

20.07.2022 представником ТОВ "АГРОІНВЕСТ-УКРАЇНА" подано клопотання б/н від 20.07.2022 про закриття провадження у справі про банкрутство.

20.07.2022 арбітражним керуючим подано Зімницею О.І. подано клопотання вих.№02-01/17/45 від 20.07.2022 про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення на відшкодування витрат.

20.07.2022 арбітражним керуючим подано Зімницею О.І. подано клопотання вих.№02-01/17/44 від 20.07.2022 про приєднання документів до матеріалів справи.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У підсумкове засідання, призначене на 21.07.2022, з`явився представник заявника, представник боржника, представник кредитора ТОВ "Регіонінвестгруп", ПП "Цесія", ТОВ "ІТ-ТЕХНОСЕРВІС", представник ТОВ "Феміда 2013" та арбітражний керуючий.

Арбітражний керуючий Зімниця О.І. підтримав подані клопотання, не заперечує проти закриття провадження у справі про банкрутство.

Представник кредитора ТОВ "АГРОІНВЕСТ-УКРАЇНА" підтримала подане клопотання про закриття провадження у справі про банкрутство.

Присутні у судовому засіданні представник боржника, представник кредитора ТОВ "Регіонінвестгруп", ПП "Цесія", ТОВ "ІТ-ТЕХНОСЕРВІС", представник ТОВ "Феміда 2013" не заперечили проти задоволення клопотання ТОВ "АГРОІНВЕСТ-УКРАЇНА" про закриття провадження у справі про банкрутство.

Розглянувши клопотання б/н від 20.07.2022 ТОВ "АГРОІНВЕСТ-УКРАЇНА" про закриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "ДНІПРОМЛИН", судом встановлені такі обставини.

20.07.2022 відбулися збори кредиторів ТОВ "ДНІПРОМЛИН" на яких було прийнято рішення про звернення до Господарського суду Дніпропетровської області із клопотанням про закриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "ДНІПРОМЛИН", у відповідності до п.8 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, про що складено протокол зборів кредиторів від 20.07.2022.

Згідно ч. 5, 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів серед іншого належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство. До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Статтею 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема подати до господарського суду клопотання про закриття провадження у справі про банкрутство.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Так, до матеріалів справи розпорядником майна долучено звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОМЛИН" (49038, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, будинок 10/14, ).

Метою проведення аналізу фінансового стану Товариства з обмеженою відповідальністю ДНІПРОМЛИН (далі ТОВ ДНІПРОМЛИН) є визначення рівня його неплатоспроможності станом на 30.06.2022 з метою виявлення причин формування незадовільної структури балансу та вирішення питання про подальшу процедуру по справі про банкрутство підприємства боржника.

Оцінка фінансового стану підприємства здійснена за допомогою коефіцієнтного аналізу, який зводиться до вивчення рівнів і динаміки відносних показників фінансового стану, що вираховують, як співвідношення величин балансових статей чи інших абсолютних показників одержаних на основі звітності і даних бухгалтерського обліку. У ході аналізу фінансових коефіцієнтів їх значення були зіставлені з базовими величинами, а також досліджено динаміку за аналізуємі звітні періоди.

Платоспроможність підприємства з урахуванням майбутніх надходжень від дебіторів характеризує коефіцієнт поточної ліквідності. Він показує, яку частину поточної заборгованості підприємство може покрити в найближчій перспективі за умови повного погашення дебіторської заборгованості. Розрахований показник станом на 31.12.2020 складав 0,87, тобто на кожну гривню поточних зобов`язань товариство мало всього 0,87 грн поточних активів при нормі 1,5 гривень. Станом на 30.06.2022, за рахунок проведених заходів, коефіцієнт поточної ліквідності збільшився до 3,22 грн. Зазначене свідчать про те, що ТОВ ДНІПРОМЛИН станом на 30.06.2022 має можливість своєчасно погасити поточні борги за рахунок оборотних активів.

Прогнозовану можливість платежів підприємства, за умови погашення дебіторської заборгованості і реалізації наявних запасів, відображає коефіцієнт покриття (нормативне значення >1,0).На відміну від коефіцієнтів абсолютної ліквідності та поточної ліквідності, що показують негайну і поточну платоспроможність, коефіцієнт покриття відображає прогноз платоспроможності на доволі віддалену перспективу. За даними розрахунками вказаний коефіцієнт має тенденцію до збільшення і станом на 30.06.2022 відповідає нормативному значенню та становить 3,22, при нормативному значенні - 1, Тобто ТОВ ДНІПРОМЛИН має значне покриття оборотними активами короткострокових зобов`язань підприємства.

Платоспроможність підприємства це можливість наявними грошовими ресурсами своєчасно погасити свої строкові зобов`язання. За період 2020-2022 роки (станом на 30.06.2022р) спостерігається збільшення показників, що характеризують платоспроможність підприємства, що означає, що ТОВ ДНІПРОМЛИН в даному періоді, за рахунок проведеної роботи щодо зобов`язань, суттєво покращив свою платоспроможність.

Розрахунок показника Бівера дозволяє визначити незадовільну структуру балансу неплатоспроможних підприємств. Результати розрахованих показників у 2020-2022 роках показують позитивну динаміку, а саме: збільшення коефіцієнта Бівера з від`ємного 0,1731 до позитивного 0,0103, прибутковість всіх активів з від`ємного 20,44 до позитивного 1,18 (при середньому показникові від 0 до 6), показника фінансового левериджу з 1,13 до 1,14 та коефіцієнту покриття з 0,87 до 3,22.

Крім того, показник прибутковості з від`ємного 0,2090 станом на 31.12.2020 збільшився до позитивного 0,0121 станом на 30.06.2022.

Як показують проведені розрахунки, протягом періоду, що аналізується, спостерігається тенденція щодо показників автономії ТОВ ДНІПРОМЛИН. Це означає, що ступінь залежності підприємства від зовнішніх джерел фінансування формування його активів знижується та покращується поточна платоспроможність.

Оборотні (обігові) засоби підприємства складаються із запасів і витрат, розрахунків та грошових коштів.

Структура оборотних активів підприємства має досить важливе значення для розуміння фінансового стану підприємства, оскільки від неї в основному залежить його ліквідність.

На кінець періоду, що досліджується, сума оборотних активів підприємства зменшилась на 117 080,00 тис. грн, або на 13 %. Найбільший спад вартості оборотних активів склався по наступних статтях балансу: дебіторська заборгованість за розрахунками за виданими авансами на суму 8 489,00 тис. грн, або на 100%, дебіторська заборгованість за розрахунками з бюджетом на суму 10 850,00 тис. грн, або на 100%, та запаси на суму 26 073,00 тис. грн, або 99,9%.

Проте, по деяких статтях спостерігається приріст, а саме інші оборотні активи зросли на 512,00 тис. грн, або на 0,7%.

Показником ліквідності підприємства є коефіцієнт абсолютної ліквідності, який характеризує негайну готовність підприємства ліквідувати короткострокову заборгованість. Протягом досліджуваного періоду значення коефіцієнта абсолютної ліквідності має динаміку до збільшення, а саме:

- станом на 31.12.2020 - 0,77

- станом на 31.12.2021 - 0,78

- станом на 30.06.2022 - 2,93

Тобто у підприємства є спроможність негайно погасити свою короткотермінову кредиторську заборгованість. Відсутність такої можливості є зовнішньою ознакою неплатоспроможності. Таким чином, ТОВ ДНІПРОМЛИН не є неплатоспроможним.

Однією з найважливіших складових власного капіталу підприємства є нерозподілений прибуток (непокритий збиток), який відображає фінансовий результат його діяльності в поточному та минулих роках, а також використання прибутку в поточному звітному році.

ТОВ ДНІПРОМЛИН за результатами фінансово-господарської діяльності є збитковим підприємством. Але, необхідно зазначити, що на протязі 1 півріччя 2022 року накопичений непокритий збиток зменшився на 9 578 тис. грн, або 6,5%.

У ході аналізу досліджено дебіторську заборгованість станом на 30.06.2022 та встановлено строки її виникнення в розрізі видів.

Так, найбільший обсяг заборгованості склався по іншій поточній дебіторській заборгованості в сумі 806 822,0 тис. грн та в сумі 55 343,0 тис. грн дебіторська заборгованість за продукцію, товари, роботи та послуги з термінами виникнення від 3 до 6 місяців.

Одним із джерел залучення активів в оборот підприємства є кредиторська заборгованість.

Аналізуючи дані щодо складу та структури кредиторської заборгованості ТОВ ДНІПРОМЛИН, можна сказати, що найбільшу питому вагу в її структурі займають: інші поточні зобов`язання в 2020, 2021 та на 30.06.2022 роках, 63,46%, 65,57% та 86,89% відповідно. На другому місці у 2020, 2021 та на 30.06.2022 роках знаходиться поточна заборгованість за товари, роботи, послуги: 36,5% в 2020 році, 34,4% в 2021 році, 13,1% в 2022 році.

Позитивним явищем в структурі є - незначна частка кредиторської заборгованості з оплати праці, а також зі страхування та розрахунками з бюджетом.

Позитивною тенденцією є зменшення загальної суми кредиторської заборгованості на 800 776,00 тис. грн, або на 76,6%. В основному зменшення відбулося за рахунок поточної кредиторської заборгованість за товари, роботи, послуги на суму 349 322,00 тис. грн, або 91,6%; інших поточних зобов`язань на 451 291 тис. грн, або на 68%. Зменшення відбулось за рахунок проведених заходів щодо лонгації (відстрочення) строків розрахунків за договорами, що дало можливість переведення короткострокових зобов`язань до довгострокових, з можливістю часткового погашення.

Дебіторська заборгованість станом на 30.06.2022 перевищує кредиторську поточну в 3,3 рази. Це вказує на те, що дебіторська заборгованість покриває кредиторську на 100%, тобто, при умові повного розрахунку боржників з ТОВ ДНІПРОМЛИН, товариство зможе сповна та своєчасно розрахуватися з кредиторами по поточним зобов`язанням, а також частково провести розрахунки за довгостроковими зобов`язанням.

Зменшення кредиторської заборгованості також свідчить про відновлення платоспроможності.

Проаналізувавши вищезазначені показники можна зробити висновок про наявність ознак відновлення фінансової спроможності (платоспроможності) згідно з визначенням п.3.3 Методичних рекомендацій № 1361, а саме:

- у періоді, що аналізується, спостерігається поступове збільшення коефіцієнту поточної ліквідності з 0,87 в 2020 році до 3,22 в 2022 році, що вказує на те, що ТОВ ДНІПРОМЛИН станом на 30.06.2022 має можливість своєчасно погасити поточні борги за рахунок оборотних активів та спостерігається збільшення коефіцієнту покриття до 3,22 в 2022 році, що вказує на те, що ТОВ ДНІПРОМЛИН має значне покриття оборотними активами короткострокових зобов`язань підприємства. Динаміка збільшення коефіцієнту поточної ліквідності та коефіцієнту покриття свідчить про достатність у підприємства власних оборотних засобів необхідних для його фінансової сталості та для розрахунку з поточними кредиторами;

- у періоді, що аналізується, спостерігається позитивна динаміка показників Бівера, що використовуються для визначення неплатоспроможних підприємств, що вказує на те, що ступінь залежності підприємства від зовнішніх джерел фінансування та формування його активів знижується та покращується поточна платоспроможність;

- ТОВ ДНІПРОМЛИН не є неплатоспроможним;

- прибутковість всіх активів ТОВ ДНІПРОМЛИН має позитивну тенденцію: з від`ємного 0,2044 в 2020 році до 0,0118 станом на 30.06.2022, показник прибутковості в 1 півріччі 2022 року зріс до 0,0121;

- дебіторська заборгованість станом на 30.06.2022 перевищує поточну кредиторську в 3,3 рази, що вказує на те, що станом на цю дату дебіторська заборгованість покриває кредиторську на 100%, тобто, при умові повного розрахунку боржників з ТОВ ДНІПРОМЛИН, товариство зможе сповна та своєчасно розрахуватися з кредиторами по поточним зобов`язанням, а також частково провести розрахунки за довгостроковими зобов`язанням. Зменшення кредиторської заборгованості також свідчить про відновлення платоспроможності.

Відповідно до ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо:

1) боржник - юридична особа не внесена до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань;

2) юридичну особу, яка є боржником, припинено в установленому законодавством порядку, про що є відповідний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань;

3) у провадженні господарського суду є справа про банкрутство того самого боржника;

4) відновлено платоспроможність боржника або погашені всі вимоги кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів;

5) затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом;

6) до боржника після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про його банкрутство не висунуто вимог;

7) справа не підлягає розгляду в господарських судах України;

8) господарським судом не встановлені ознаки неплатоспроможності боржника;

9) в інших випадках, передбачених законом.

Про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Враховуючи вище викладене, оскільки рішення про закриття провадження у справі №904/5858/20 було схвалено зборами кредиторів, що підтверджується протоколом зборів кредиторів від 20.07.2022, під час здійснення процедури розпорядження майном, суд дійшов висновку про необхідність закриття провадження у справі №904/5858/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОМЛИН".

Керуючись ст. 232-234, 238, 240-241, 256-257 Господарського процесуального кодексу України, ст.cт.48, 49, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання б/н від 20.07.2022 Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОІНВЕСТ-УКРАЇНА" - задовольнити.

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОМЛИН" (49038, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, будинок 10/14, ).

Припинити повноваження арбітражного керуючого Зімниці Олександра Івановича (свідоцтво №19 від 01.02.2013, 49101, м. Дніпро, вул. Святослава Хороброго, буд. 11, офіс №307), як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОМЛИН".

Закрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОМЛИН" (49038, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, будинок 10/14, ).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 21.07.2022 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 255, 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 26.07.2022.

Суддя А.Є. Соловйова