ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

26.07.2022 Справа № 904/6730/20

Розглянувши заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника

у справі

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія" ІНГОССТРАХ", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075

про визнання банкрутом

Суддя Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Фітісова Д.В.

Представники:

від Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарська фірма" Агростар": не з`явився

від Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор": Волова О.В.

від боржника: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075 перебуває на стадії ліквідації, повноваження ліквідатора виконує арбітражний керуючий Чичва О.С., свідоцтво №448 від 19.03.2013.

Одним з кредиторів банкрута є Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарська фірма" Агростар", м. Дніпро.

15.04.2022 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, в якій заявник просить:

- задовольнити заяву про заміну кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарська фірма" Агростар", м. Дніпро на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор";

- змінити у справі №904/6730/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075 кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарська фірма" Агростар", м. Дніпро з грошовими вимогами на загальну суму 470 193, 74 грн. на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор";

- зобов`язати ліквідатора Чичву О.С. внести зміни до реєстру вимог кредиторів боржника;

- розглянути заяву про заміну кредитора на правонаступника без виклику сторін.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 18.04.2022 призначено судове засідання на 19.05.2022 на 10:30 год., зобов`язано ліквідатора та первісного кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарська фірма" Агростар" подати до дати судового засідання відзиви на заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника.

18.05.2022 до господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшов відзив №02-29/094 від 17.05.2022 ліквідатора Чичви О.С. на заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, в якому ліквідатор просив змінити в частині кредитора ТОВ "СФ"Агростар" з грошовими вимогами на 470 193, 74 грн. на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор".

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 19.05.2022 відкладено судове засідання на 07.06.2022 на 09:30 год., повторно зобов`язано первісного кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарська фірма" Агростар" подати до дати судового засідання відзив на заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника.

06.06.2022 до господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшов відзив №б/н від 03.05.2022 ТОВ "СФ"Агростар" на заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, в якому заявник зазначив, що не заперечує щодо заміни Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарська фірма" Агростар", м. Дніпро з грошовими вимогами на загальну суму 470 193, 74 грн. на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор".

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 07.06.2022 відкладено судове засідання на 26.07.2022 на 10:45 год., зобов`язано нового кредитора - ТОВ "Дніпровський елеватор" та ліквідатора уточнити вимоги та відзив по суті, право по якій відступлено.

26.07.2022 до господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшов відзив №02-29/102 від 25.07.2022 ліквідатора Чичви О.С., в якому арбітражний керуючий просив:

- задовольнити заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора ТОВ "СФ"Агростар" на правонаступника;

- провести судове засідання без участі ліквідатора.

Вивчивши матеріали грошових вимог, заслухавши пояснення представника ТОВ "Дніпровський елеватор", господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, враховуючи таке.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 09.04.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарська фірма" Агростар", м. Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075 на суму 4 540, 00 грн. - 1 черга задоволення, на суму 21 885 296,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до Протоколу електронного аукціону №UA-PS-2022-02-04-000046-1 від 28.02.2022, на аукціоні з продажу майна ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" в межах справи про банкрутство №904/6730/20, яка перебуває в провадженні господарського суду Дніпропетровської області, кредитором ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" продано, а Покупцем ТОВ "Дніпровський елеватор" придбано наступне майно: "право вимоги (дебіторська заборгованість) до боржників на загальну суму 470 193, 74 грн.".

Факт продажу майна підтверджується Протоколом електронного аукціону №UA- PS - 2022-02-04-000046-1 від 14.02.2022 та Актом №UA- PS - 2022-02-04-000046-1 від 11.02.2022 про придбання майна на аукціоні.

22.03.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарська фірма" Агростар" (далі - Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (далі - Новий кредитор) укладено договір №UA- PS - 2022-02-04-000046-1 про відступлення права вимоги (цесії).

Пунктом 1.3. вказаного вище договору передбачено, що станом на момент підписання цього Договору Первісний кредитор відповідно до Протоколу електронного аукціону №UA- PS - 2022-02-04-000046-1 від 14.02.2022 на аукціоні з продажу майна ТОВ "СФ"АГРОСТАР" в межах справи №904/6731/20 про банкрутство продав, а Новий кредитор придбав наступне майно: право вимоги (дебіторська заборгованість) до боржників на загальну суму 470 193, 74 грн. Ціна реалізації 11 284, 65 грн.

Пунктом 1.4. вказаного вище договору встановлено, що станом на момент підписання даного Договору Боржник не виконав перед Первісним кредитором свої зобов`язання, що визначені в п. 1.1. цього Договору, на загальну суму 470 193, 74 грн.

У порядку та на умовах, визначених цим Договором та чинним законодавством України, Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до Боржника у вигляді грошових вимог, які визнані ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 09.04.2021 у справі №904/6730/20 про банкрутство ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" на загальну суму 470 193, 74 грн. В тому числі Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги, яке виникло або може виникнути у майбутньому у зв`язку з невиконанням Боржником своїх зобов`язань за основним боргом (п.1.5. договору №UA- PS - 2022-02-04-000046-1 від 22.03.2022).

Пунктом 3.2. договору передбачено, що з моменту підписання Сторонами цього Договору до Нового кредитора переходять права вимоги Первісного кредитора до Боржника, а Первісний кредитор втрачає зазначене право вимоги.

Згідно ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Частиною 1 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь - якій стадії провадження у справі.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, замінивши кредитора у справі №904/6730/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, проспект Праці, буд. 2 Т, офіс 26; ідентифікаційний код 32535075 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарська фірма" Агростар", м. Дніпро з грошовими вимогами на суму 470 193, 74 грн. на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", м. Кам`янське.

Ліквідатора слід зобов`язати внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Керуючись ч.1 ст. 52, ст.ст. 234, 235 ГПК України, ч.1 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника - задовольнити.

Замінити кредитора у справі №904/6730/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, проспект Праці, буд. 2 Т, офіс 26; ідентифікаційний код 32535075 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарська фірма" Агростар", м. Дніпро з грошовими вимогами на суму 470 193, 74 грн. на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", м. Кам`янське.

Зобов`язати ліквідатора внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з 26.07.2022 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 26.07.2022.

Суддя Н.М. Камша