ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про закриття провадження

21.07.2022 Справа № 920/120/17
м.Суми

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., за участі секретаря судового засідання П`янтківського А.П., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 920/120/17, порушеної

за заявою кредитора Комунального підприємства Дніпроводоканал Дніпровської міської ради,

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Преобразователь (40021, Сумська область, м. Суми, вул. Кірова, 127, корп. 5, офіс 5, )

про визнання банкрутом

За участю представників сторін:

Ліквідатора - арбітражний керуючий Жмакіна Н.В.

Кредитор ГУ ДПС у Сумській області - Іванченко Т.С.

Кредитор КП Дніпроводоканал Дніпровської міської ради Нетеса О.М., Христова Т.О.(в режимі відеоконференції)

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Сумської області від 25.04.2017 порушено провадження у даній справі № 920/120/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Преобразователь", розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Завірюху Р.В.

Постановою господарського суду Сумської області від 16.08.2018 боржника ТОВ Науково - виробниче підприємство "Преобразователь" було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Завірюху Р.В.

Ухвалою суду від 09.09.2020 відсторонено арбітражного керуючого Завірюху Романа Володимировича (01011, м. Київ, вул. Рибальська, 2) від виконання повноважень ліквідатора ТОВ Науково-виробниче підприємство "Преобразователь".

Ухвалою суду від 06.10.2020 у справі №920/120/17 призначено ліквідатором ТОВ Науково-виробниче підприємство Преобразователь (40021, Сумська область, м. Суми, вул. Кірова, 127, корп. 5, офіс 5, ) арбітражного керуючого Савостян Надію Вікторівну (свідоцтво № 1782 від 06.12.2016; вул.Харківська, 42, м.Суми, 40007), а також зобов`язано ліквідатора провести ліквідаційну процедуру, надати суду відповідний Звіт та ліквідаційний баланс.

Згідно з наказом Міністерства юстиції України №3492/5 від 08.10.2020 року переоформлено свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), виданого Савостян Надії Вікторівні у зв`язку зі зміною прізвища на Жмакіну Надію Вікторівну. Відповідні відомості внесено до Єдиного реєстру арбітражних керуючих.

06.06.2022 від ліквідатора ТОВ Науково-виробниче підприємство Преобразователь Жмакіної Н.В. до суду надійшли Звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації № 02-01/ від 18.02.2022 (вх. № 1004/22); клопотання про сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого № 02-01/319 від 03.06.2022 (вх. № 1005/22); Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута № 02-01/708 від 03.06.2022 (вх. № 2125).

Ухвалою господарського суду Сумської області від 08.06.2022 у справі № 920/120/17 призначено до розгляду Звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації № 02-01/ від 18.02.2022 (вх. № 1004/22); клопотання про сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого № 02-01/319 від 03.06.2022 (вх. № 1005/22); Звіт ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута № 02-01/708 від 03.06.2022 (вх. № 2125) ліквідатора ТОВ Науково-виробниче підприємство Преобразователь Жмакіної Н.В. в судове засідання.

Від кредитора КП "Дніпроводоканал" Дніпровської міської ради надійшло до суду клопотання щодо перерахунку розміру винагороди арбітражного керуючого №177 від 30.06.2022 (вх.№1348), згідно ухвали суду від 30.06.2022 зазначене клопотання було призначено до розгляду в судовому засіданні.

У поданому клопотанні кредитор просить зробити перерахунок розміру винагороди ліквідатора - арбітражного керуючого Жмакіної Н.В. та встановити її розмір з урахуванням періоду саме вчинення безпосередніх дій з метою виконання обов`язків арбітражного керуючого під час ведення ліквідаційної процедури, а також врахувати ту обставину, що строк розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута не входить в період ліквідаційної процедури банкрута, за який ліквідатору нараховується оплата послуг.

В судовому засіданні 21.07.2022 ліквідатор надав пояснення і просив суд задовольнити клопотання, затвердити звіт та ліквідаційний баланс банкрута у справі № 920/120/17.

Представники кредитора - КП "Дніпроводоканал" Дніпровської міської ради в судовому засіданні підтримали вимоги клопотання про перерахунок розміру винагороди арбітражного керуючого, просили його задовольнити.

Представник кредитора - ГУ ДПС у Сумській області в судовому засіданні надала пояснення, клопотання та поданий ліквідатором звіт підтримала і зазначила, що 18.02.2022 звіти ліквідатора були схвалені на засіданні комітету кредиторів.

З огляду на відсутність перешкод для розгляду справи, достатність матеріалів справи для розгляду та прийняття відповідного рішення, суд вважає за можливе розглянути звіти ліквідатора в даному судовому засіданні.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши наявні в справі докази, заслухавши учасників судового процесу, суд встановив наступне:

Ліквідатор надав суду на затвердження звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації у справі про банкрутство ТОВ Науково-виробниче підприємство Преобразователь.

Статтею 12 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено право арбітражного керуючого користуватися усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до вимог ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Судом встановлено, що арбітражним керуючим Жмакіною Н.В. нараховано грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора у справі № 920/120/17 про банкрутство ТОВ Науково-виробниче підприємство Преобразователь за період з 06.10.2020 по 06.10.2021 у розмірі 204 580,64 грн.

За період з 06.10.2020 по 06.10.2021 грошова винагорода ліквідатора ТОВ Науково-виробниче підприємство Преобразователь в сумі 204 580,64 грн арбітражному керуючому Жмакіній Н.В. не сплачувалась.

Виходячи з приписів ч. 6 статті 30 КУзПБ звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи).

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Рішенням комітету кредиторів, оформленим протоколом від 18.02.2022, прийнято до відома та схвалено звіт ліквідатора про нараховану грошову винагороду у розмірі 204 580,64 грн у справі про банкрутство ТОВ Науково-виробниче підприємство Преобразователь.

З огляду на схвалення комітетом кредиторів звіту ліквідатора, обґрунтований розрахунок вартості послуг арбітражного керуючого, суд вважає за доцільне затвердити звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі про банкрутство ТОВ Науково-виробниче підприємство Преобразователь.

Крім того, ліквідатором ТОВ Науково-виробниче підприємство Преобразователь Жмакіною Н.В. подано клопотання про сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого № 02-01/319 від 03.06.2022 (вх. № 1005/22). Відповідно до вимог клопотання, ліквідатор просить суд стягнути оплату послуг з кредиторів пропорційно, а саме: з КП "Дніпроводоканал" Дніпровської міської ради (52,53%) 107 466,22 грн; з ПАТ "Азот" (5,65%) 11 558,81 грн; з Головного управління ДПС у Сумській області (19,18%) 39 238,57 грн; з ТОВ "Енерджі Сервіс" (16,46%) 33 673,98 грн. Також зазначає, що коли оплата послуг арбітражного керуючого здійснюється не за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника чи коштів одержаних у результаті виробничої діяльності боржника у зв`язку з відсутню коштів, то оплата послуг арбітражного керуючого, зокрема ліквідатора, має здійснюватися за рахунок коштів кредиторів, виходячи із принципу пропорційності їх грошовим вимогам.

Відповідно до поданого клопотання кредитором КП "Дніпроводоканал" Дніпровської міської ради щодо перерахунку розміру винагороди арбітражного керуючого, просить зробити перерахунок розміру винагороди ліквідатора - арбітражного керуючого Жмакіної Н.В. та встановити її розмір з урахуванням періоду саме вчинення безпосередніх дій з метою виконання обов`язків арбітражного керуючого під час ведення ліквідаційної процедури, а також врахувати ту обставину, що строк розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута не входить в період ліквідаційної процедури банкрута, за який ліквідатору нараховується оплата послуг. Також зазначає, що поданий звіт ліквідатора арбітражного керуючого Жмакіної Н.В. був наданий на адресу КП «Дніпроводоканал» лише в електронному вигляді 22.06.2022. КП «Дніпроводоканал» не отримувало запрошення на засідання комітету кредиторів, яке відбулося 18.02.2022 та не мало змоги вчасно подати свої зауваження до наданого звіту. Як вбачається з протоколу засідання комітету кредиторів рішення про затвердження звіту приймалось без участі кредитора КП «Дніпроводоканал».

Судом встановлено, що в матеріалах справи наявні докази направлення на адресу кредитора КП «Дніпроводоканал» повідомлення про скликання комітету кредиторів цінним листом з описом вкладення від 07.02.2022 та відповідно до наданої арбітражним керуючим Жмакіною Н.В. роздруківки з сайту АТ «Укрпошта» відстеження поштового відправлення №48 вказаний лист у точці видачі (м. Дніпро) був з 08.02.2022 року. Представником КП «Дніпроводоканал» поштове відправлення отримане 22.02.2022.

В судовому засіданні представники кредитора КП «Дніпроводоканал» заперечували проти нарахування ліквідатору грошової винагороди та просять її перерахувати.

Суд не погоджується з наведеними в клопотанні доводами кредитора з огляду на наступне.

Згідно з частинами 1, 4, 7 статті 43 Конституції України кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Кожен має право на належні, безпечні і здорові умови праці, на заробітну плату, не нижчу від визначеної законом. Право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.

В той же час, відмова від авансування, відсутність майна у боржника або ж відсутність інших джерел для покриття витрат на виплату винагороди арбітражному керуючому можна розцінювати як примушування до безоплатної праці, що забороняється та прирівнюється до рабства у контексті статті 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та інших міжнародних актів (зокрема, Конвенції 1926 року про заборону рабства, Конвенції Міжнародної організації праці про примусову чи обов`язкову працю 1930 року ратифіковану Україною 10.08.1956 року, Конвенції Міжнародної організації праці №105 про скасування примусової праці 1957 року ратифіковану Україною 05.10.2000 року), резолюції Економічної і Соціальної Ради ООН (ЕКОСОС) 1996 року тощо) та суперечить статті 43 Конституції України (викладена правова позиція відображена, зокрема, в постанові Верховного Суду від 04 жовтня 2018 року по справі № 916/1503/17).

Зокрема, в постановах Верховного Суду від 26 лютого 2020 року у справі №11/Б-921/1448/2013, від 30 січня 2019 року у справі №910/32824/15 та 13 лютого 2019 року у справі №910/22696/15, господарський суд касаційної інстанції зауважив, що законодавець не ставить порядок розподілу витрат на оплату послуг ліквідатора в залежність від майнового стану кожного кредитора у справі про банкрутство, правового статусу кредитора (особа, заснована на приватній чи державній формі власності, державний орган, громадська організація тощо), від джерел фінансування того чи іншого кредитора, а також від майнових результатів арбітражного керуючого у справі про банкрутство.

Кредитори як споживачі послуг арбітражного керуючого, які очікують на результат його діяльності, мають усвідомлювати, що арбітражний керуючий в свою чергу правомірно очікує на отримання передбаченої законом грошової винагороди у зв`язку із належним здійсненням ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією у конкретній справі, оплата грошової винагороди у випадку неможливості здійснення її оплати з інших джерел має покладатися на кредиторів (кредитора) неплатоспроможного боржника (постанова Верховного Суду від 14.12.2021 року по справі № 902/626/20).

Також, згідно постанови Верховного Суду від 16 липня 2020 року у справі №918/454/18 Верховний Суд зазначає про наявність підстав для стягнення з кредиторів оплати послуг арбітражного керуючого у разі, якщо не виявлено майнових активів.

Суд вважає необхідним зауважити, що, у випадку, коли оплата послуг арбітражного керуючого здійснюється не за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, чи коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника, то така оплата повинна здійснюватись за рахунок коштів кредиторів, виходячи із принципу пропорційності їх грошовим вимогам. Суд враховує при прийнятті судового рішення також висновки щодо застосування норм права, викладені у постанові Верховного Суду від 01.08.2018 у справі № 912/1783/16.

Не виявлення ліквідатором боржника в процедурі ліквідації майна боржника, інших його активів, жодним чином не має впливати на оплату його послуг.

Отже, у зв`язку з відсутністю у банкрута майнових активів достатніх для відшкодування основної грошової винагороди ліквідатора, суд вважає правомірним покладення оплати грошової винагороди арбітражного керуючого за період виконання повноважень ліквідатора у справі пропорційно на кредиторів. Ліквідатором Жмакіною Н.В. розрахунок основної грошової винагороди здійснений з 06.10.2020 (дати призначення її ліквідатором у даній справі) по 06.10.2021 (12 місяців визначеного Кодексом строку ліквідаційної процедури) без врахування часу підготовки, подання та розгляду судом звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

З огляду на встановлене, перевіривши розрахунок основної грошової винагороди ліквідатора, беручи до уваги обставини відсутності коштів від реалізації майна боржника та від його господарської діяльності на проведення ліквідаційної процедури, відсутність рішення комітету кредиторів про утворення фонду для оплати грошової винагороди ліквідатору, враховуючи те, що законодавцем виключається можливість безоплатного надання послуг арбітражного керуючого у справі про банкрутство, суд вважає можливим стягнути 204 580,64 грн основної грошової винагороди ліквідатора на користь арбітражного керуючого Жмакіної Надії Вікторівни з кредиторів пропорційно. У зв`язку з викладеним у задоволенні клопотання кредитора КП "Дніпроводоканал" Дніпровської міської ради щодо перерахунку розміру винагороди арбітражного керуючого суд відмовляє.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, документи що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, заслухавши повноважних учасників судового процесу, суд встановив.

Постановою господарського суду Сумської області від 16.08.2018 боржника ТОВ Науково - виробниче підприємство "Преобразователь" було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Завірюху Р.В. Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури було оприлюднено на офіційному сайті Вищого господарського суду України 21.08.2018.

Ухвалою суду від 09.09.2020 відсторонено арбітражного керуючого Завірюху Романа Володимировича (01011, м. Київ, вул. Рибальська, 2) від виконання повноважень ліквідатора ТОВ Науково-виробниче підприємство "Преобразователь".

Ухвалою суду від 06.10.2020 у справі №920/120/17 призначено ліквідатором ТОВ Науково-виробниче підприємство Преобразователь (40021, Сумська область, м. Суми, вул. Кірова, 127, корп. 5, офіс 5, ) арбітражного керуючого Жмакіну (Савостян) Надію Вікторівну (свідоцтво № 1782 від 06.12.2016; вул.Харківська, 42, м.Суми, 40007), а також зобов`язано ліквідатора провести ліквідаційну процедуру, надати суду відповідний Звіт та ліквідаційний баланс.

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII .

Зі змісту п.2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства вбачається, що з дня введення в дію цього Кодексу визнається таким, що втратив чинність зокрема Закон України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами).

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Таким чином, розгляд справи відбувається за правилами, що передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.

Враховуючи те, що повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Преобразователь" опубліковано в офіційному органі у відкритому доступі, вважається, що всі можливі кредитори були повідомлені належним чином.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 12.09.2017 року у справі №920/120/17 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Преобразователь" (40021, Сумська обл., м. Суми, вул. Кірова, 127, корп.. 5 , офіс 5. ) у наступному складі:

- Комунальне підприємство "Дніпроводоканал" Дніпровської міської ради кредитором з вимогами у розмірі 2 464 672,87 грн., в т.ч. безспірними - 1 180 749,68 грн., з яких: 1 229 076,61 грн. боргу та судового збору за рішеннями господарського суду Сумської області № 920/525/15 та № 920/1280/15 включено до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, 1 235 596,26 грн. неустойки - до шостої черги реєстру вимог кредиторів, 13 780,00 грн. судового збору за подання заяви про порушення справи про банкрутство - до першої черги;

- Публічне акціонерне товариство "Азот" з вимогами в сумі 263 570,31 грн., з яких 200 351,91 грн. включено до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, 63 218,40 грн. - до шостої черги; 3 200,00 грн. судового збору - до першої черги реєстру вимог кредиторів;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сервіс" з вимогами в сумі 773 317,86 грн., які включено до четвертої черги реєстру вимог кредиторів, 3 200,00 грн. судового збору - до першої черги реєстру вимог кредиторів.

- Головне управління ДФС у Сумській області з вимогами на загальну суму 901 493 грн. 12 коп., з яких: 688 609 грн. 78 коп. включено до третьої черги реєстру вимог кредиторів, а 212 883 грн. 34 коп. - до шостої черги реєстру вимог кредиторів, 3 200 грн. 00 коп. судового збору - до першої черги реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 31.01.2019 року по справі № 920/120/17 визнано вимоги кредиторів із виплати заборгованості по заробітній платі в сумі 291 325 грн. 98 коп. з включенням до І черги реєстру вимог кредиторів.

Згідно ухвали суду від 04.07.2022 клопотання Головного управління ДПС в Сумській області (вх.№ 1390 від 04.07.2022) про заміну кредитора правонаступником у справі № 920/120/17 задоволено; замінено кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Преобразователь (40021, Сумська область, Суми, вул. Кірова, 127, корп. 5, офіс 5, ) у справі № 920/120/17 Головне управління ДПС у Сумській області () на його правонаступника - Головне управління ДПС у Сумській області як територіальний орган утворений на правах відокремленого підрозділу (40009, м.Суми, вул. Іллінська, 13, ).

Статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно зі статтею 62 КУзПБ усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси.

За приписами статті 63 КУзПБ після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута та формування ліквідаційної маси, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Як встановлено судом, ліквідатором вживалися заходи щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута з метою включення його до складу ліквідаційної маси та подальшого задоволення вимог кредиторів.

Ліквідатором після ознайомлення з матеріалами справи №920/120/17 про банкрутство ТОВ «НВП «Преобразователь» встановлено, що матеріали справи не містять відомостей чи проводилась інвентаризація майнових активів ТОВ «НВП «Преобразователь» в ліквідаційній процедурі попереднім ліквідатором Завірюхою Романом Володимировичем та відсутні відомості щодо передання попередньому ліквідатору «НВП «Преобразователь» арбітражному керуючому Завірюсі Роману Володимировичу від керівника ТОВ «НВП «Преобразователь» Арбузова Володимира Вікторовича бухгалтерської та іншої документації, печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей підприємства банкрута.

Інвентаризація активів та пасивів підприємства банкрута проведена згідно отриманих даних з реєстраційних органів з огляду на те, що попереднім ліквідатором ТОВ «НВП «Преобразователь» арбітражним керуючим Завірюхою Р.В. не передано майнові активи за актом приймання-передачі його ліквідатору.

За наслідками проведеної інвентаризації складено інвентаризаційні описи станом на 24.12.2020 року та протокол інвентаризаційної комісії від 24.12.2020 року, з яких вбачається, що майна, грошових коштів, дебіторської заборгованості ТОВ «НВП «Преобразователь» під час проведення інвентаризації не виявлено. Згідно інвентаризаційного опису №10 виявлено фінансові інвестиції (корпоративні права), а саме: корпоративні права (частка у статутному капіталі 20%) у ТОВ «Виробничо-технічне підприємство «Преобразователь+» () номінальною вартістю 2360,00 грн. та корпоративні права (частка у статутному капіталі неприбуткової організації) у Корпорації «Енергопромсистеми» () номінальною вартістю 0,00 грн.

Зокрема, ліквідатором банкрута на підставі аналізу даних, отриманих з відкритих державних реєстрів щодо юридичних осіб, учасником яких є боржник, самостійно визначено вартість, яка є рівною номінальній вартості вкладів та складає 2 360,00 грн.

Крім того, з метою перевірки відомостей, отриманих з матеріалів справи та виявлення майнових активів боржника ліквідатор банкрута звернулась з запитом до ПрАТ «АЗОТ» щодо наявності майна ТОВ «НВП «Преобразователь», завезеного на територію підприємства. Згідно листа ПрАТ «АЗОТ» від 19.05.2021 року № 501-06/221-895 встановлено, що Завірюха Роман Володимирович на автомобілі Peugeot НОМЕР_1 , 16.11.2018 року вивіз майно ТОВ «НВП «Преобразователь» з території ПрАТ «АЗОТ»:

- модем маршрутизатор DYNAMIX UM-SF 1 шт. (згідно первісної вартості: 3 734,00 грн.);

- DIN рейка. Залишок 44 см, 10 см, 10 см (згідно первісної вартості: 15,00 грн.);

- кабель ТППэП 10х2х0,5 залишок 26 м (згідно первісної вартості: 322,14 грн.);

- ноутбук ASUSX550CC з програмним забезпеченням 1 шт. (згідно первісної вартості: 10 266,65 грн.);

- кабель КВВГнг 14х1,5 10 м (згідно первісної вартості: 514,70 грн.);

- джерело безперебійного живлення Powercom SKP-500 1 шт. (згідно первісної вартості: 3 529,20 грн.)

- кабель ВВГп 2х1,5 - залишок 7 м (згідно первісної вартості: 40,18 грн.);

- кабель ТППэП 20х2х0,5 залишок 27 м (згідно первісної вартості: 635,31 грн.);

- розетка 2 портова RJ45UTP, біла 5Е категорія MB-UTP2 Hypernet 1 шт. (згідно первісної вартості: 36,00 грн.).

Вказані майнові активи Завірюха Роман Володимирович не передав ліквідатору, незважаючи на вжиття вичерпних заходів щодо зобов`язання його передати.

Зважаючи на те, що, ліквідатором вжиті вичерпні заходи з метою встановлення фактичного місцезнаходження майна не дали результатів, вказане майно є малоцінним, а витрати на його оцінку та продаж перевищать вартість, на засіданні комітету кредиторів 18.02.2022 року прийнято рішення виключити з ліквідаційної маси банкрута вказані майнові активи, які обліковуються за підприємством-банкрутом, а саме:

Корпоративні права (фінансові інвестиції):

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Виробничо-техніче підприємство «Преобразователь+» (ідентифікаційний код юридичної особи: 31209068), прямі інвестиції: корпоративні права (частка) у розмірі 20%, номінальна вартість - 2 360,00 грн.

- Корпорація «Енергопромсистеми» (), прямі інвестиції: корпоративні права (частка), номінальна вартість 0,00 грн.

Рухоме майно (згідно первісної вартості на загальну суму: 19 120,18 грн.):

- модем маршрутизатор DYNAMIX UM-SF 1 шт. (згідно первісної вартості: 3 734,00 грн.);

- DIN рейка. Залишок 44 см, 10 см, 10 см (згідно первісної вартості: 15,00 грн.);

- кабель ТППэП 10х2х0,5 залишок 26 м (згідно первісної вартості: 322,14 грн.);

- ноутбук ASUSX550CC з програмним забезпеченням 1 шт. (згідно первісної вартості: 10 266,65 грн.);

- кабель КВВГнг 14х1,5 10 м (згідно первісної вартості: 514,70 грн.);

- джерело безперебійного живлення Powercom SKP-500 1 шт. (згідно первісної вартості: 3 529,20 грн.)

- кабель ВВГп 2х1,5 - залишок 7 м (згідно первісної вартості: 40,18 грн.);

- кабель ТППэП 20х2х0,5 залишок 27 м (згідно первісної вартості: 635,31 грн.);

- розетка 2 портова RJ45UTP, біла 5Е категорія MB-UTP2 Hypernet 1 шт. (згідно первісної вартості: 36,00 грн.).

За результатами проведеного аналізу ліквідатором було складено звіт, в якому вказано, що ознаки доведення до банкрутства, фіктивного банкрутства, приховування банкрутства не виявлено.

Згідно з вимогами ч. 6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.

18.02.2022 відбулося засідання комітету кредиторів у справі про банкрутство ТОВ «НВП «Преобразователь», на якому було схвалено звіт ліквідатора про нараховану грошову винагороду у розмірі 204 580,64 грн, з них сплачених 0,00 грн; схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс за результатами проведеної ліквідаційної процедури ТОВ «НВП «Преобразователь» та вирішено завершити ліквідаційну процедуру банкрута.

Документи, які підлягають довгостроковому зберіганню, до архівної установи ліквідатором не передавались.

Банківські рахунки боржника закрито.

Судом встановлено, що на день подання звіту та ліквідаційного балансу, майнові активи у банкрута відсутні, не погашена кредиторська заборгованість внаслідок відсутності майнових активів та коштів боржника.

Відповідно до частини 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Суд вважає, що ліквідатором виконані усі необхідні дії, спрямовані на виявлення активів банкрута. Приймаючи до уваги, що вимоги кредиторів не задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, за результатами ліквідаційної процедури у банкрута відсутнє майно, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс погоджено комітетом кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів від 18.02.2022), суд вважає, що звіт та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, боржник, як юридична особа, ліквідації, а провадження у справі закриттю.

Керуючись ст. ст. 12, 30, 45, 60, 64, 65 пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1.Звіт арбітражного керуючого Жмакіної Н.В. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації № 02-01/ від 18.02.2022 (вх. № 1004/22) у розмірі 204 580,64 грн за підсумками процедури ліквідації ТОВ «НВП «Преобразователь» затвердити.

2. Клопотання арбітражного керуючого Жмакіної Н.В. про сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого № 02-01/319 від 03.06.2022 (вх. № 1005/22) задовольнити.

3. Стягнути з Комунального підприємства «Дніпроводоканал» Дніпровської міської ради (; адреса: 49101, м. Дніпро, вул. Троїцька, 21-А) на користь арбітражного керуючого Жмакіної Надії Вікторівни (РНОКПП: НОМЕР_2 , адреса: 40014, м. Суми, вул. Перекопська, б. 9) грошову винагороду арбітражного керуючого у сумі 107 466,22 грн. за виконання повноважень ліквідатора у справі № 920/120/17 про банкрутство ТОВ «НВП «Преобразователь».

4. Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Азот» (код ЄДРПОУ 00203826; адреса: 18014, м. Черкаси, вул. Героїв Холодного Яру (Першотравнева), 72) на користь арбітражного керуючого Жмакіної Надії Вікторівни (РНОКПП: НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_1 ) грошову винагороду арбітражного керуючого у сумі 11 558,81 грн. за виконання повноважень ліквідатора у справі № 920/120/17 про банкрутство ТОВ «НВП «Преобразователь».

5. Стягнути з Головного управління ДПС у Сумській області (; адреса: 40009, м. Суми, вул. Іллінська, 13) на користь арбітражного керуючого Жмакіної Надії Вікторівни (РНОКПП: НОМЕР_2 , адреса: 40014, м. Суми, вул. Перекопська, б. 9) грошову винагороду арбітражного керуючого у сумі 39 238,57 грн. за виконання повноважень ліквідатора у справі № 920/120/17 про банкрутство ТОВ «НВП «Преобразователь».

6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРДЖІ СЕРВІС» (; адреса: 01010, м. Київ, вул. Михайла Омеляновича-Павленка, буд. 4/6, поверх 14, приміщення 15) на користь арбітражного керуючого Жмакіної Надії Вікторівни (РНОКПП: НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_1 ) грошову винагороду арбітражного керуючого у сумі 33 673,98 грн. за виконання повноважень ліквідатора у справі № 920/120/17 про банкрутство ТОВ «НВП «Преобразователь».

7. В задоволенні клопотання кредитора КП "Дніпроводоканал" Дніпровської міської ради щодо перерахунку розміру винагороди арбітражного керуючого №177 від 30.06.2022 (вх.№1348) відмовити.

8. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Преобразователь (40021, Сумська область, м. Суми, вул. Кірова, 127, корп. 5, офіс 5, ) - затвердити.

9. Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Преобразователь (40021, Сумська область, м. Суми, вул. Кірова, 127, корп. 5, офіс 5, ) ліквідувати як юридичну особу.

10. Провадження у справі № 920/120/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Преобразователь (40021, Сумська область, м. Суми, вул. Кірова, 127, корп. 5, офіс 5, ) - закрити.

11. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

12. Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про припинення юридичної особи - банкрута та направити органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута.

13. Видати накази після набрання ухвалою законної сили.

14. Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору, державному реєстратору, органу державної статистики, державному органу з питань банкрутства, органу ДВС.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://su.arbitr.gov.ua/sud5021/.

Повний текст ухвали підписано 27.07.2022.

Суддя О.Ю. Соп`яненко