УХВАЛА

21 липня 2022 року

м. Київ

cправа № 906/403/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Баранець О.М. - головуючий, Кондратова І.Д., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Низенко В.Р.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Житомирської області

у складі судді Машевської О.П.

від 05.05.2021

та на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Олексюк Г. Є., Маціщук А. В., Гудак А. В.

від 24.12.2021

за позовом ОСОБА_1

до: 1. ОСОБА_2 ;

2. ОСОБА_3 ;

3. ОСОБА_4 ;

4. ОСОБА_5 ;

5. ОСОБА_6 ;

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропроменерго"

про переведення прав та обов`язків покупця частки статутного капіталу (в редакції заяви про зміну предмету позову від 05.01.2021 (вх. № г/с 02-44/157/21 від 26.01.2021)

за участю представників:

від позивача: не з`явилися,

від відповідача-1: не з`явилися,

від відповідача-2: не з`явилися,

від відповідача-3: не з`явилися,

від відповідача-4: не з`явилися,

від відповідача-5: не з`явилися,

від третьої особи: Керницька І.Р.

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог

ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Житомирської області з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , в якому просила суд (враховуючи заяву про зміну предмета позову):

1) перевести на позивача права та обов`язки покупця за договорами купівлі-продажу частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропроменерго" від 19.03.2018, укладеними між:

- ОСОБА_3 та ОСОБА_8 в розмірі 400 грн (2 % статутного капіталу товариства);

- ОСОБА_4 та ОСОБА_8 в розмірі 600 грн (3 % статутного капіталу товариства);

- ОСОБА_5 та ОСОБА_8 в розмірі 400 грн (2 % статутного капіталу товариства);

- ОСОБА_6 та ОСОБА_8 в розмірі 400 грн (2 % статутного капіталу товариства);

2) перевести на позивача права та обов`язки покупця за договорами купівлі-продажу частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропроменерго" від 19.07.2018, укладеними між:

- ОСОБА_3 та ОСОБА_8 в розмірі 3 600 грн (18 % статутного капіталу товариства);

- ОСОБА_5 та ОСОБА_8 в розмірі 3 600 грн (18% статутного капіталу товариства);

- ОСОБА_6 та ОСОБА_8 в розмірі 3 600 грн (18 % статутного капіталу товариства);

3) перевести на позивача права та обов`язки покупця за договором купівлі-продажу частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропроменерго" від 23.07.2018, укладеним між ОСОБА_4 та ОСОБА_8 в розмірі 3 400 грн (17 % статутного капіталу товариства).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивачка є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропроменерго" та має у власності частку статутного капіталу зазначеного товариства в розмірі 4 000 грн, що складає 20% статутного капіталу товариства. Вказує, що 24.02.2020 їй стало відомо, що інші учасники товариства - ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 , які також мали у власності частки статутного капіталу товариства кожен в розмірі 4 000 грн (20 % статутного капіталу товариства) відчужили їх ОСОБА_9 . Позивачка зазначає, що не отримувала від інших учасників товариства пропозицій щодо купівлі їх часток у статутному капіталі товариства, від переважного права на їх придбання не відмовлялася, участі у загальних зборах, на яких це питання вирішувалось не приймала, доступу до установчих документів товариства не мала, в тому числі до реєстраційної справи. Оскільки дії інших учасників товариства порушили її переважне право на придбання їх часток у статутному капіталі товариства шляхом продажу цих часток третій особі, яка не була учасником товариства, позивач хоче відновити порушене право у спосіб переведення на неї прав та обов`язків покупця за укладеними договорами купівлі - продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропроменерго".

Короткий зміст рішення та постанови судів попередніх інстанцій

Рішенням Господарського суду Житомирської області від 05.05.2021 у справі №906/403/20 позов задоволено частково.

Переведено на ОСОБА_1 права та обов`язки покупця за договорами купівлі-продажу частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропроменерго" від 19.03.2018, укладеними між: ОСОБА_3 та ОСОБА_9 в розмірі 400 грн (2 % статутного капіталу товариства); ОСОБА_4 та ОСОБА_9 в розмірі 600 грн (3 % статутного капіталу товариства); ОСОБА_5 та ОСОБА_9 в розмірі 400 грн (2 % статутного капіталу товариства); ОСОБА_6 та ОСОБА_9 в розмірі 400 грн (2% статутного капіталу товариства).

Відмовлено ОСОБА_1 у позові про переведення прав та обов`язків покупця за договорами купівлі-продажу частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропроменерго" від 19.07.2018, укладеними між: ОСОБА_3 та ОСОБА_9 в розмірі 3 600 грн (18 % статутного капіталу товариства); ОСОБА_5 та ОСОБА_9 в розмірі 3 600 грн (18 % статутного капіталу товариства); ОСОБА_6 та ОСОБА_9 в розмірі 3 600 грн (18 % статутного капіталу товариства).

Відмовлено ОСОБА_1 у позові про переведення прав та обов`язків покупця за договором купівлі-продажу частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропроменерго" від 23.07.2018, укладеним між ОСОБА_4 та ОСОБА_9 в розмірі 3 400 грн (17 % статутного капіталу товариства).

Задовольняючи частково позов місцевий господарський суд виходив із того, що укладеними договорами купівлі-продажу частини частки статутного капіталу Товариства від 19.03.2018, відповідачі 2-5 порушили переважне право позивача на їх придбання замість Відповідача-1, оскільки до 19.03.2018 громадянка ОСОБА_8 у зазначених правовідносинах мала статус "третьої особи".

Господарський суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність підстав для застосування позовної давності до вимог позивачки, оскільки позивачка доводить, що довідалась про порушення свого переважного права 24 лютого 2020 року, тоді як відповідачка-1, заявляючи про пропуск річного строку позовної давності за позовними вимогами, не довела який конкретно день календарного року вона вважає днем початку перебігу такого строку для позивачки. Відповідачка-2 також не довела, що позивачка мала можливість довідатись про порушення свого права в силу існування в неї певних зобов`язань щодо отримання інформації про діяльність Товариства, склад його учасників тощо.

Відмовляючи в задоволенні частини позовних вимог суд виходив із того, що до спірних правовідносин, що виникли станом на 19.07.2018 та 23.07.2018 між учасниками Товариства, приписи ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», в тому числі частини 5 про спосіб захисту порушеного переважного права учасника товариства, застосуванню не підлягають.

Постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду від 24.12.2021 у справі №906/403/20 рішення Господарського суду Житомирської області від 05.05.2021 скасовано в частині задоволення позову про переведення на ОСОБА_1 прав та обов`язків покупця за договорами купівлі-продажу частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропроменерго" від 19.03.2018, укладеними між ОСОБА_3 та ОСОБА_9 в розмірі 400 грн (2 % всього статутного капіталу товариства); ОСОБА_4 та ОСОБА_9 в розмірі 600 грн (3 % всього статутного капіталу товариства); ОСОБА_5 та ОСОБА_9 в розмірі 400 грн (2 % всього статутного капіталу товариства); ОСОБА_6 та ОСОБА_9 в розмірі 400 грн (2 % всього статутного капіталу товариства). Прийнято в цій частині нове рішення, яким в позові відмовлено.

Мотивувальну частину рішення Господарського суду Житомирської області від 05.05.2021 у справі № 906/403/20 в частині відмови в позові про переведення прав та обов`язків покупця за договорами купівлі-продажу частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропроменерго" від 19.07.2018 та від 23.07.2018, укладеними між ОСОБА_3 та ОСОБА_9 в розмірі 3 600 грн (18 % всього статутного капіталу товариства); ОСОБА_5 та ОСОБА_9 в розмірі 3 600 грн (18 % всього статутного капіталу товариства); ОСОБА_6 та ОСОБА_9 в розмірі 3 600 грн (18 % всього статутного капіталу товариства); ОСОБА_4 та ОСОБА_9 в розмірі 3 400 грн (17% всього статутного капіталу товариства) - змінено в редакції постанови. Резолютивну частину рішення суду першої інстанції в цій частині залишено без змін.

Постанова апеляційного господарського суду мотивована тим, що позовні вимоги щодо переведення на позивача прав та обов`язків покупця за договорами купівлі-продажу частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропроменерго" від 19.03.2018, від 19.07.2018, від 23.07.2018, підставні та обґрунтовані.

Проте враховуючи, що саме 20.06.2018 позивачці достеменно стало відомо про передачу частки третім особам і саме з цього моменту почався перебіг строку позовної давності, з огляду на наявність відповідної заяви відповідача-1 про застосування наслідків спливу строку позовної давності, апеляційний господарський суд дійшов висновку про відмову позивачу в задоволенні даного позову у зв`язку зі спливом строку позовної давності.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

ОСОБА_1 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення місцевого господарського суду та постанову апеляційного господарського суду в частині відмови їй в позові та ухвалити нове рішення, яким перевести на позивача права та обов`язки покупця за договорами купівлі-продажу від 19.07.2018 та від 23.07.2018.

Касаційна скарга в новій редакції подана на підставі пункту 1 абзацу 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

В обґрунтування підстави касаційного оскарження судових рішень скаржник зазначає про те, що суд апеляційної інстанції неправильно застосовав норми матеріального права, зокрема ст. 261 Цивільного кодексу України без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду від 29.12.2020 у справі № 909/1165/19.

Також скаржник вказує, що суд першої інстанції порушив норми ст. ст. 11, 328, 362 ЦК України, ст. ст. 20, 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», при цьому незаконність висновків місцевого господарського суду встановлена апеляційним судом.

У відзиві на касаційну скаргу Товариство з обмеженою відповідальністю "Агропроменерго" просить поновити строк на подання відзиву та зазначає, що наведене у касаційній скарзі обґрунтування підстави оскарження зводиться до незгоди із наданою судами оцінкою встановленим обставинам, тому просить відмовити в задоволенні касаційної скарги.

Розглянувши наведені Товариством у відзиві на касаційну скаргу причини пропуску строку для подання відзиву на касаційну скаргу, Верховний Суд керуючись правом, передбаченим частиною другою статті 119 Господарського процесуального кодексу України на продовження встановленого судом строку за ініціативою суду, продовжує Товариству з обмеженою відповідальністю "Агропроменерго" строк на подання відзиву на касаційну скаргу за власною ініціативою до 12.07.2022 та приймає поданий ним відзив на касаційну скаргу.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

Відповідно до частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

Надаючи оцінку доводам касаційної скарги щодо наявності випадку, передбаченого пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, для касаційного оскарження судових рішень, необхідно зазначити, що обов?язковою умовою у цьому разі є неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах.

Отже, відповідно до положень цих норм касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в ухвалі від 27.03.2020 у справі №910/4450/19 зазначила, що подібність правовідносин в іншій аналогічній справі визначається за такими критеріями: суб`єктний склад сторін спору, зміст правовідносин (права та обов`язки сторін спору) та об`єкт (предмет).

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 визначила наступні критерії подібності правовідносин у розумінні норм процесуального законодавства.

Для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін "подібні правовідносини", зокрема пункту 1 частини другої статті 389 (пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України; пункту 1 частини четвертої статті 328 КАС України) та пункту 5 частини першої статті 396 ЦПК України (пункту 5 частини першої статті 296 ГПК України; пункту 5 частини першої статті 339 КАС України) таку подібність слід оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями.

З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими.

У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів. Тому з метою застосування відповідних приписів процесуального закону не будь-які обставини справ є важливими для визначення подібності правовідносин.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що таку подібність суд касаційної інстанції визначає з урахуванням обставин кожної конкретної справи (див. постанови від 27 березня 2018 року у справі № 910/17999/16 (пункт 32); від 25 квітня 2018 року у справі № 925/3/17 (пункт 38); від 16 травня 2018 року у справі №910/24257/16 (пункт 40); від 5 червня 2018 року у справі №243/10982/15-ц (пункт 22); від 31 жовтня 2018 року у справі № 372/1988/15-ц (пункт 24); від 5 грудня 2018 року у справах № 522/2202/15-ц (пункт 22) і №522/2110/15-ц (пункт 22); від 30 січня 2019 року у справі № 706/1272/14-ц (пункт 22)). Це врахування слід розуміти як оцінку подібності насамперед змісту спірних правовідносин (обставин, пов`язаних із правами й обов`язками сторін спору, регламентованими нормами права чи умовами договорів), а за необхідності, зумовленої специфікою правового регулювання цих відносин, - також їх суб`єктів (видової належності сторін спору) й об`єктів (матеріальних або нематеріальних благ, щодо яких сторони вступили у відповідні відносини).

Задля юридичної визначеності у застосуванні приписів процесуального закону, які зобов`язують визначати подібність правовідносин (подібність відносин) Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 конкретизувала:

- висновок про те, що така подібність означає, зокрема, тотожність суб`єктного складу правовідносин, об`єкта та предмета правового регулювання, а також умов застосування правових норм (зокрема, часу, місця, підстав виникнення, припинення та зміни відповідних правовідносин) (викладений у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27 березня 2018 року у справі №910/17999/16 (пункт 32), від 25 квітня 2018 року у справі №925/3/17 (пункт 38), від 11 квітня 2018 року у справі №910/12294/16 (пункт 16), від 16 травня 2018 року у справі №910/24257/16 (пункт 40), у постановах Верховного Суду України від 21 грудня 2016 року у справі №910/8956/15, від 6 вересня 2017 року у справі № 910/3040/16, від 13 вересня 2017 року у справі №923/682/16 тощо);

- висновок про те, що під судовими рішеннями у подібних правовідносинах слід розуміти такі рішення, за змістом яких тотожними, аналогічними є предмети спору, підстави позову, зміст позовних вимог та встановлені фактичні обставини, а також має місце однакове матеріально-правове регулювання спірних відносин (викладений у постановах Великої Палати Верховного Суду від 15 травня 2018 року у справі №373/1281/16-ц, від 16 травня 2018 року у справі №760/21151/15-ц, від 29 травня 2018 року у справах №305/1180/15-ц і №369/238/15-ц (реєстровий номер 74842779), від 6 червня 2018 року у справах № 308/6914/16-ц, № 569/1651/16-ц та № 372/1387/13-ц, від 20 червня 2018 року у справі № 697/2751/14-ц, від 31 жовтня 2018 року у справі № 648/2419/13-ц, від 12 грудня 2018 року у справі №2-3007/11, від 16 січня 2019 року у справі №757/31606/15-ц тощо).

Здійснена Великою Палатою Верховного Суду конкретизація полягає у тому, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

При цьому, слід виходити також з того, що підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

Відповідно, неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, як підстави для касаційного оскарження, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі, де мали місце подібні правовідносини.

Не можна посилатися на неврахування висновку Верховного Суду, як на підставу для касаційного оскарження, якщо відмінність у судових рішеннях зумовлена не неправильним (різним) застосуванням норми, а неоднаковими фактичними обставинами справ, які мають юридичне значення.

Проаналізувавши висновки, що викладені у постанові Верховного Суду у справі, на яку посилається скаржник, суд касаційної інстанції вважає, що вона стосується правовідносин, які не є подібними з правовідносинами у справі, що переглядається, з огляду на таке.

Скаржник зазначає, що судом апеляційної інстанції, відмовляючи в задоволені позову з підстав пропуску строку позовної давності, неправильно застосовано норми матеріального права, зокрема статей 261, 268 Цивільного кодексу України без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду від 29.12.2020 у справі № 909/1165/19.

Як вбачається з постанови Верховного Суду від 29.12.2020 у справі №909/1165/19, у вказаній справі розглядався позов товариства до підприємства про стягнення боргу за ремонт газового двигуна-генератора. Верховний Суд не погодився з судовими рішення попередніх інстанцій про задоволення позову, в яких суди дійшли висновку, що пред`явлення ТОВ "Мотортєх" позову до ДМП "Івано-Франківськтеплокомуненерго" у справі №909/75/17, спір у якій виник з тих самих правовідносин та за участю тих самих сторін, що і у справі №909/1165/19, перервало перебіг строку позовної давності щодо вимог Позивача у цій справі.

Верховний Суд у справі №909/1165/19 зробив висновки, що перебіг позовної давності шляхом пред`явлення позову може перериватися в разі звернення позивача до суду, в тому числі й направлення позовної заяви поштою, здійсненого з додержанням вимог процесуального законодавства. Якщо суд у прийнятті позовної заяви відмовив або повернув її, то перебіг позовної давності не переривається. Не перериває перебігу такого строку й подання позову з недодержанням правил підвідомчості, а також з іншим предметом спору та з іншими матеріально-правовими підставами. Таким чином, враховуючи наведену правову позицію Верховного Суду, а також те, що у справі № 909/75/17 ТОВ "Мотортєх" визначило правовими підставами позову про стягнення з ДМП "Івано-Франківськтеплокомуненерго" заборгованості за ремонт двигуна в сумі 273 088,42 грн саме норми статей 1212, 1213 Цивільного кодексу України (які регулюють кондикційні зобов`язання), Суд вказав, що подання зазначеного позову не перервало перебігу строку позовної давності за вимогами Позивача у цій справі (які обґрунтовані порушенням Відповідачем договірного зобов`язання). Верховний Суд дійшов висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з огляду на пропуск позовної давності.

Натомість у справі №906/403/20, що переглядається, предметом позову є вимоги учасника товариства до іншого учасника та колишніх учасників товариства про переведення прав покупця за договорами купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства.

Питання переривання позовної давності у даній справі не було предметом розгляду, а встановлюючи дату початку перебігу позовної давності апеляційний господарський суд виходив з обставин, які встановлені у цій справі, зокрема з того, що позивачем отримувалися повідомлення від 08.02.2018 та від 16.05.2018 про проведення чергових загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропроменерго", а в листі від 20.06.2018, адресованого засновникам Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропроменерго", позивач вказував, що розгляд заяв про вихід зі складу учасників Товариства та передачу частки третім особам не допускається. Позивач зазначав про свій намір та право викупити частки.

Незгода скаржника із встановленою датою початку перебігу строку позовної давності не свідчить про порушення апеляційним судом ст. ст. 261, 268 Цивільного кодексу України.

Таким чином, враховуючи вищевказані критерії подібності справ, правовідносини у справі №906/403/20 та у справі №909/1165/19, на яку посилається скаржник, не є подібними за предметом та підставами позову і встановленими фактичними обставинами справи. Вказані справи суттєво відрізняються за правовою природою спірних правовідносин, матеріально-правовим регулюванням, предметом та підставами позовів, фактично-доказовою базою, обставинами встановленими судами, у залежності від яких (обставин і доказів) й прийнято судові рішення, що вказує на відмінність справ за змістовним критерієм та виключає подібність названих справ.

Крім того, у касаційній скарзі скаржник зазначає про те, що суд першої інстанції, вказавши що договори від 19.07.2018 та від 23.07.2018 є належними, порушив норми ст. ст. 11, 328, 362 ЦК України та ст. ст. 20, 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та ухвалив своє рішення без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 20.03.2019 у справі №753/20633/15-ц, від 24.01.2020 у справі №910/10987/18, від 12.03.2019 у справі №911/3594/17, від 27.02.2018 у справі №925/1121/17, від 17.04.2019 у справі №916/675/15.

Такі доводи відхиляються Верховним Судом, оскільки як зазначає сам скаржник, апеляційний суд встановив незаконність вказаних висновків суду першої інстанції та рішення в цій частині скасував, тобто фактично скаржник погоджується з висновками апеляційного суду про те, що договори від 19.07.2018 та від 23.07.2018 порушують права позивача.

Крім того, Верховний Суд звертає увагу, що справі №753/20633/15-ц розглядався позов про стягнення безпідставно набутих коштів за відсутності будь-яких договорів між сторонами; у справі №910/10987/18 розглядався спір про звернення стягнення на нерухоме майно, що є предметом іпотеки, в рахунок погашення наявної станом на 24.01.2018 (включно) заборгованості за кредитним договором; у справі №911/3594/17 розглядався спір про визнання протиправним та скасування рішення Виконавчого комітету селищної ради «Про надання згоди на реєстрацію права спільної власності територіальних громад сіл, селищ Баришівського району на 28/100 частини будівлі»; у справі №925/1121/17 розглядався спір про визнання права власності на частину будівлі та визнання незаконним і скасування рішення приватного нотаріуса; а у справі №916/675/15 - спір про визнання незаконним та скасування рішення міської ради про передачу в оренду земельної ділянки та визнання недійсним договору оренди вказаної земельної ділянки.

Таким чином, правовідносини у справах №753/20633/15-ц, №910/10987/18, №911/3594/17, №925/1121/17 та №916/675/15 не є подібними з правовідносинами у справі №906/403/20, що переглядається.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до пункту 5 частини першої статті 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

Оскільки висновки щодо застосування норм права, які викладені у постановах Верховного Суду, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, стосуються правовідносин, які не є подібними, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для закриття касаційного провадження на підставі пункту 5 частини 1 статті 296 Господарського процесуального кодексу України

Керуючись статтями 234, 235, пунктом 5 частини першої статті 296, статтею 314 Господарського процесуального кодексу України, Суд

УХВАЛИВ:

Касаційне провадження у справі №906/403/20 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Житомирської області від 05.05.2021 та на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 24.12.2021 закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді І. Кондратова

В. Студенець