ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
07.07.2022 Справа № 914/3305/20(914/522/22)
Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,
за участю секретаря Кучинської О.Д.
розглянувши у судовому засіданні матеріали справи
за позовом: Приватного підприємства Церера Технолоджіс, м. Львів, в особі ліквідатора арбітражного керуючого Тимофєєвої Оксани Анатоліївни, м. Київ
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Сторхауз Україна, м. Київ
про: стягнення 200 000 грн. 00 коп.
у межах справи № 914/3305/20
за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю ІЗІ СОФТ, м. Київ
від позивача: Тимофєєва О.А. - ліквідатор
від відповідача: не з`явився
Історія розгляду справи.
Приватне підприємство Церера Технолоджіс, в особі ліквідатора арбітражного керуючого Тимофєєвої Оксани Анатоліївни звернулось до Господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Сторхауз Україна про стягнення 200 000 грн. 00 коп.
Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, при розподілі позовної заяви визначено єдиний унікальний номер судової справи 914/3305/20(914/522/22), головуючим суддею визначено суддю Морозюка А.Я., в провадженні якого перебуває справа №914/3305/20 про банкрутство Приватного підприємства Церера Технолоджіс.
Ухвалою суду від 10.03.2022 р. позовну заяву прийнято до розгляду за правилами загального позовного провадження в межах справи № 914/3305/20 про банкрутство Приватного підприємства Церера Технолоджіс, та відкрито провадження у справі; підготовче засідання призначено на 29.03.2022 р.; встановлено сторонам строк на подання відзиву, відповіді, заперечення.
Ухвалою суду від 29.03.2022 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів; підготовче засідання відкладено на 17.05.2022 р.
13.05.2022 на адресу суду надійшов відзив на позовну заяву від 09.05.2022 р. (з додатками), в якому відповідач просить у задоволенні позовних вимог відмовити.
Ухвалою суду від 17.05.2022 р., продовжено процесуальний строк на подання відзиву на позов; підготовче засідання відкладено на 07.06.2022 р.
02.06.2022 р. від позивача на адресу суду надійшла відповідь №02-13/41 від 22.05.2022 р. на відзив на позовну заяву, в якій зазначено, що позивач не погоджується з твердженнями відповідача, викладеними у відзиві.
06.06.2022 р. від відповідача надійшли письмові пояснення від 02.06.2022 р. щодо відповіді на відзив на позовну заяву.
Ухвалою суду від 07.06.2022 р. закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 07.07.2022 р.
Судове засідання 07.07.2022 р., за клопотанням ліквідатора ПП Церера Технолоджіс проведено в режимі відеоконференції, участь в якому ліквідатор ПП Церера Технолоджіс здійснювала поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв`язку EаsyCon.
В судовому засіданні 07.07.2022 р. представник позивача позовні вимоги підтримала з підстав викладених у позовній заяві, відповіді на відзив та з посиланням на матеріали справи, просить застосувати до спірних правовідносин ст. 1212 ЦК України.
Відповідач явку повноваженого представника в жодне із судових засідань не забезпечив, подав раніше клопотання від 09.05.2022 р. про розгляд справи за відсутності відповідача (додане до відзиву на позовну заяву).
Суд дослідивши наявні в матеріалах справи докази, врахувавши, що обом сторонам у справі були створені всі необхідні можливості для подання доказів та пояснень на підтвердження своїх вимог та заперечень, взявши до уваги встановлені Господарським процесуальним кодексом України строки розгляду справи, дійшов висновку про прийняття рішення у справі.
Позовна заява обґрунтована тим, що згідно виписки з банківського рахунку ПП «Церера Технолоджіс» підприємство здійснило передоплату ТзОВ СТОРХАУЗ УКРАЇНА» за комплекс для нанесення полімерних покриттів, згідно рахунку №4056 від 26.11.2019, в розмірі 200 000,00 грн. З метою виявлення/повернення активів боржника - ПП Церера Технолоджіс ліквідатор звернулась із листом № 02-13/76 від 16.09.2021, та повторно з листом-вимогою № 02-13/206 від 26.11.2021, до ТзОВ «СТОРХАУЗ УКРАЇНА» про надання інформації та підтверджуючих документів щодо стану розрахунків та наданих ПП «Церера Технолоджіс» послуг або товарів. Листом №30 від 21.01.2022 відповідач повідомив ліквідатора, що грошові кошти у сумі 200 000,00 грн., здійснені в якості передплати за рахунком № 4056 від 26.11.2019 на виготовлення SHPE Комплексу для нанесення полімерних покриттів, дійсно отримані відповідачем та на поточний момент не повернуті ПП «Церера Технолоджіс», оскільки відповідачем було здійснено закупівлю певних комплектуючих та розпочато для позивача виготовлення устаткування.
У відповіді №02-13/41 від 22.05.2022 р. на відзив на позовну заяву позивач не погодився з твердженням відповідача, що перерахувавши передплату за рахунком № 4056 від 26.11.2019 року ПП Церера Технолоджіс прийняло пропозицію укласти договір у спрощений спосіб. Вказав, що рахунок не містить жодної з істотних умов за договором підряду, регламентованих Главою 61 ЦК України, та не може вважатися самостійною пропозицією укласти такий договір (оферту), так як не відповідає положенням ст. 641 ЦК України. Звернув увагу, що перерахування ПП Церера Технолоджіс авансу у розмірі 200 000,00 грн. на користь відповідача не є повною та безумовною відповіддю на пропозицію відповідно до положень ст. 642 ЦК України, оскільки сторони домовились про перерахування першого авансу у розмірі 30%, а було перераховано тільки 9,09% від загальної суми за договором № 19-483. Окрім цього позивач зазначив, що з наданих відповідачем копій видаткових накладних, які свідчать про придбання ТзОВ Сторхауз Україна певних витратних матеріалів, за відсутності первинних документів (актів виконаних робіт, видаткових накладних) підписаних сторонами, неможливо встановити суму понесених відповідачем витрат. В той же час, відповідачем було надано позивачу акт звірки взаємних розрахунків за період січень 2019 - грудень 2021 р. за договором №19-483, у якому зазначено, що на 31.12.2021 заборгованість на користь ПП Церера Технолоджіс становить 200 000,00 грн.
Відтак позивач вважає, що виписка з банківського рахунку є належним доказом заборгованості відповідача перед позивачем, а оскільки, жодних документів між сторонами не було підписано, встановити обсяг та розмір понесених відповідачем витрат неможливо, тому передплата на суму 200 000,00 грн. має бути повернута ПП «Церера Технолоджіс» у повному обсязі згідно із п. 1 ст. 1212 ЦК України.
Позиція відповідача:
Відповідач заперечуючи проти позову у відзиві на позовну заяву від 09.05.2022 р. та письмових поясненнях від 02.06.2022 р., зазначив, що ТзОВ ЦЕРЕРА ТЕХНОЛОДЖІС було здійснено замовлення у ТзОВ СТОРХАУЗ УКРАЇНА на виготовлення комплектації комплексу для нанесення полімерних покриттів. Хоча позивачем не підписано договору № 19-483 на виготовлення та поставку обладнання, однак між сторонами виникли господарські зобов`язання на підставі рахунку-фактури № 4056 від 26.11.2019 року на оплату товару. Вказав, що рахунок містить предмет поставки - SHPE комплекс для нанесення полімерних покриттів, кількість - 1 шт. та ціну - 2 200 020 грн. з ПДВ, а також постачальника ТзОВ "СТОРХАУЗ УКРАЇНА" та покупця ПП ЦЕРЕРА ТЕХНОЛОДЖІС. Зазначив, що позивач на підставі згаданого рахунку здійснив перерахування грошових коштів, згідно платіжних доручень від 29.11.2019 року № 2006 на суму 100 000, 00 грн., від 12.12 2019 року № 2114 на суму 100 000, 00 грн., з призначенням платежу "передоплата за комплекс для нанесення полімерних покриттів зг пах. № 4056 від 26.11.2019 року", отже, на думку відповідача, сторонами було укладено договір поставки товару у спрощений спосіб на визначених у рахунку-фактурі умовах. Також відповідач зазначив, що з метою виготовлення SHPE комплексу для нанесення полімерних покриттів він закупив комплектуючі на загальну суму 800 000,00 грн., тобто належно виконував свої зобов`язання, проте позивач товар повністю не оплатив. При цьому прийнявши рішення про припинення своєї діяльності, позивач не повідомив відповідача про зазначений факт, чим завдав збитків відповідачу.
Таким чином, на думку відповідача, виключається обов`язок повернути позивачу передоплату, а відтак виключається і підставність задоволення позовних вимог за їх необгрунтованістю.
Позиція суду щодо підсудності даного спору господарському суду.
Правовою підставою для розгляду вказаного спору в межах справи № 914/3305/20 про банкрутство Приватного підприємства Церера Технолоджіс є положення ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства.
Так, Господарським судом Львівської області розглядається справа № 914/3305/20 про банкрутство Приватного підприємства Церера Технолоджіс провадження у якій відкрито ухвалою суду від 05.01.2021 р.
Постановою суду від 01.06.2021 р. Приватне підприємство Церера Технолоджіс визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого Тимофєєву Оксану Анатоліївну.
На даний час у справі № 914/3305/20 про банкрутство Приватного підприємства Церера Технолоджіс триває ліквідаційна процедура.
Приймаючи рішення у даній справі, суд встановив наступні обставини та виходив з наступних мотивів.
Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 129 Конституції України, основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.
Згідно ч. 1 ст. 236 ГПК України, судове рішення повинно грунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обгрунтованим.
Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті ( п. 58 Рішення Європейського Суду з прав людини у справі Серявін та інші проти України).
В силу приписів ч. 1 ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
З метою з`ясування обставин важливих для проведення судової процедури банкрутства та виявлення/повернення активів боржника ліквідатор ПП Церера Технолоджіс (позивач у даній справі позовного провадження) зверталась до ТзОВ «СТОРХАУЗ УКРАЇНА» із запитом № 02-13/76 від 16.09.2021 про надання інформації щодо стану розрахунків із боржником (позивачем), надання копій договору (угод, контрактів) та підтверджуючих документів щодо наданих ПП «Церера Технолоджіс» послуг або товарів, а в подальшому із вимогою від 26.11.2021 №02-13/208 надати запитувані документи або протягом 14 днів з дня отримання вимоги повернути грошові кошти у сумі 200 000,00 грн.
Відповідач листом від 21.01.2022 р. №30, у відповідь на запит/вимогу ліквідатора ПП Церера Технолоджіс (позивача у даній справі позовного провадження) повідомив, що ПП Церера Технолоджіс, на підставі рахунку на оплату по замовленню №4056 від 26.11.2019, виписаного на виконання умов договору 19-483 від 21.11.2019, перерахувало на користь ТзОВ «СТОРХАУЗ УКРАЇНА» 200 000,00 грн., а саме: 29.11.2019 року - 100 000, 00 грн. та 12.12 2019 року - 100 000, 00 грн. (копію рахунку на оплату по замовленню №4056 від 26.11.2019 було додано до листа та долучено позивачем до позовної заяви).
Також разом з вказаним листом від 21.01.2022 р. №30 позивачу було надано Акт звірки взаємних розрахунків по стану за період січень 2019 - грудень 2021 р. між ТзОВ «СТОРХАУЗ УКРАЇНА» і ПП Церера Технолоджіс за Договором 19-483, згідно якого станом на 31.12.2021 р. заборгованість на користь ПП Церера Технолоджіс становить 200 000,00 грн. Слід звернути увагу, що Акт звірки взаємних розрахунків підписаний відповідачем та скріплений печаткою ТзОВ «СТОРХАУЗ УКРАЇНА» (доданий до позовної заяви).
Однак відповідач, на вимогу позивача, грошові кошти в розмірі 200 000,00 грн. не повернув, та стверджує, що отримані від позивача кошти в розмірі 200 000,00 грн. він використав на закупівлю комплектуючих на виготовлення SHPE комплексу для нанесення полімерних покриттів, на виконання договору поставки товару, укладеного між сторонами у спрощений спосіб на визначених у рахунку на оплату по замовленню №4056 від 26.11.2019 р. умовах, оскільки рахунок містить всі істотні умови договору купівлі-продажу (предмет поставки - SHPE комплекс для нанесення полімерних покриттів, кількість - 1 шт. та ціну - 2 200 020 грн. з ПДВ, постачальника ТзОВ "СТОРХАУЗ УКРАЇНА", покупця ПП ЦЕРЕРА ТЕХНОЛОДЖІС), тобто відповідач належно виконав свої зобов`язання за договором, в той час як позивач свої зобов`язання щодо повної оплати товару порушив, тому обов`язок повернути позивачу кошти виключається.
Проте, як підтверджується матеріалами справи, зокрема відображено в рахунку на оплату по замовленню №4056 від 26.11.2019 р., підставою поставки товару значиться договір 19-483. Слід звернути увагу, що в Акті звірки взаємних розрахунків за період січень 2019 - грудень 2021 р. відповідач вказав про наявну у нього заборгованість перед позивачем в розмірі 200 000,00 грн., також за Договором 19-483.
Позивачем із відповіддю на відзив наданий та в матеріалах справи наявний Договір №19-483 на виготовлення та поставку обладнання від 21.11.2019 р. (вказаний договір відповідач надав позивачу з листом від 21.01.2022 р. №30, про що відображено в додатках листа), на який здійснено посилання і в рахунку на оплату по замовленню №4056 від 26.11.2019 р, і в Акті звірки взаємних розрахунків за період січень 2019 - грудень 2021 р. Вказаний договір підписаний лише ТзОВ Сторхауз Україна, але не підписаний ПП Церера Технолоджіс. Так, за умовами Договору №19-483: (п. 1.1) Виконавець (відповідач) зобов`язується розробити, виготовити, передати у власність замовнику (позивачу) Обладнання - SHPE комплекс для нанесення полімерних покриттів, призначений для забезпечення необхідних технологічних умов, здійснити монтаж та пусконалагоджувальні роботи, навчити персонал замовника особливостям роботи Обладнання та здійснювати гарантійне обслуговування Обладнання на виробничих площах замовника, а замовник зобов`язується оплатити відповідно до умов даного Договору та прийняти Обладнання; (п. 1.2) Замовник (згідно наданої виконавцем Технічної документації (КД/ТД), власними або залученими силами за власний рахунок, з власних матеріалів виконує підготовчі та будівельні роботи, що передують встановленню Обладнання; (п.1.3) Виконавець, після оплати всіх матеріалів та комплектуючих обладнання, проводить збиральні та пусконалагоджувальні роботи такого обладнання; (п.2.5.) Поставку обладнання здійснює виконавець.
Відповідно до ч. 2 ст. 837 ЦК України договір підряду може укладатися на виготовлення, обробку, переробку, ремонт речі або на виконання іншої роботи з переданням її результату замовникові.
Отже, Договір №19-483 від 21.11.2019 р., умовами якого передбачено виконання робіт по виготовленню та поставці обладнання, по здійсненню монтажу та пусконалагоджувальних роботах, та на виконання якого відповідач виставив позивачу рахунок на оплату замовлення №4056 від 26.11.2019 р., за яким позивачем здійснено передоплату у розмірі 200 000,00 грн., за своєю суттю є договором підряду, що спростовує доводи відповідача про укладення між сторонами договору купівлі-продажу у спрощений спосіб на визначених у рахунку на оплату по замовленню №4056 від 26.11.2019 р. умовах.
Відповідно до ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.
Згідно зі ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
Згідно з ч. 1, ч. 2 ст. 205 ЦК України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого законом не встановлена обов`язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків.
Згідно з ч. 1 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони.
Положеннями ч. 1 ст. 638 ЦК України передбачено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.
Частиною 1 ст. 639 ЦК України встановлено, що договір може укладатися у будь-якій формі, якщо вимоги договору не встановлені законом.
Відповідно до ч. 4 ст. 203 ЦК України правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.
Частинами 2, 3 ст. 639 ЦК України встановлено, що якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася. Якщо сторони домовились укласти у письмовій формі договір, щодо якого законом не встановлена письмова форма, такий договір є укладеним з моменту його підписання сторонами.
Згідно з ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).
Як зазначив відповідач у відзиві від 09.05.2022 на позовну заяву, позивачем замовлено у відповідача виготовлення комплектації комплексу для нанесення полімерних покриттів, за результатами переговорів сторонами було погоджено технічне завдання виготовлення комплектації, умови договору, строки виконання замовлення та його оплату. Однак направлений позивачу для підписання обумовлений сторонами договір, ПП «ЦЕРЕРА ТЕХНОЛОДЖІС» не підписав, при цьому, на виконання домовленостей перерахував на користь відповідача 200 000,00 грн., згідно рахунку №4056 від 26.11.2019.
Оскільки договір № 19-483 на виготовлення та поставку обладнання від 21.11.2019, обома сторонами підписано не було(підписаний лише ТзОВ Сторхауз Україна, але не підписаний ПП Церера Технолоджіс), відтак рахунок на оплату замовлення №4056 від 26.11.2019 р., за яким позивачем здійснено передоплату у розмірі 200 000,00 грн., не може підтверджувати існування між сторонами договірних відносин. Таким чином, оплата коштів в розмірі 200 000,00 грн. здійснена за договором,який не є укладеним.
Відповідно до ч.1 ст. 1212 ЦК України, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.
У частині 2 ст. 1212 ЦК України передбачено, що положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.
Згідно з ч. 3 ст. 1212 ЦК України, положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.
Статтею 1213 ЦК України передбачено, що набувач зобов`язаний повернути потерпілому безпідставно набуте майно в натурі. У разі неможливості повернути в натурі потерпілому безпідставно набуте майно відшкодовується його вартість, яка визначається на момент розгляду судом справи про повернення майна.
Як вже вище зазначено, позивач договору № 19-483 на виготовлення та поставку обладнання від 21.11.2019, на підставі якого згідно рахунку №4056 від 26.11.2019 р. перерахував відповідачу 200 000,00 грн., не підписував, таким чином доводи позивача, викладені у відповіді на відзив та підтверджені в судовому засіданні, що грошові кошти отримані відповідачем без достатньої правової підстави, тобто за відсутності договору підряду, і до таких правовідносин слід застосувати ст. 1212 ЦК України, є обґрунтованими.
Суд не приймає до уваги надані відповідачем видаткові накладні, якими він підтверджує закупівлю комплектуючих товарів на суму 800 000,00 грн. для виготовлення замовленого позивачем та обумовленого Договором №19-483 Обладнання - SHPE комплекс для нанесення полімерних покриттів, через що ним, за його твердженням, понесені збитки, оскільки в них відсутні будь-які ознаки, що товар придбано саме за замовленням позивача. Окрім цього відповідач жодним чином не обґрунтував та не довів, що він використав закуплений товар саме на виготовлення замовлення позивача, а також що ним понесені збитки внаслідок неможливості використання закуплених комплектуючих товарів на інші цілі.
Відповідно до ст.74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Відповідно до ст. 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Відповідно до ст. 77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.
З огляду на наведене позовні вимоги підлягають до задоволення повністю.
Стосовно розподілу судових витрат суд зазначає таке:
Відповідно до ст.129 ГПК України судовий збір покладається у разі задоволення позову - на відповідача; у разі відмови в позові - на позивача.
Судовий збір за подання позову до суду, сплачений платіжним дорученням №1964 від 18.02.2022 р. в розмірі 3 000 грн. 00 коп., та зарахований до спеціального фонду державного бюджету України, згідно виписки суду від 21.02.2022 р., покладається на відповідача.
Докази про сплату учасниками справи інших судових витрат чи докази судових витрат, які сторона має сплатити у зв`язку з розглядом даної справи, суду не надано, і такі в матеріалах справи відсутні.
Керуючись ст.ст. 13, 74, 76-79, 86,123, 129, 236-241,327 ГПК України, суд -
ВИРІШИВ:
1. Позов задоволити повністю.
3. Наказ, відповідно до ст. 327 ГПК України, видати після набрання судовим рішенням законної сили.
Рішення набирає законної сили в порядку та строки, визначені статтею 241 ГПК України, та може бути оскаржено в порядку та строки, визначені статтями 256, 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Повне рішення складено 15.07.2022 р.

Суддя Морозюк А.Я.