ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

28.07.2022 Справа № 904/6730/20

Розглянувши заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника

у справі

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія" ІНГОССТРАХ", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075

про визнання банкрутом

Суддя Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Фітісова Д.В.

Представники:

від ТОВ "КОМІНТЕРН - АГРО": не з`явився

від ТОВ "Дніпровський елеватор": Павлова О.О.

від боржника: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075 перебуває на стадії ліквідації, повноваження ліквідатора виконує арбітражний керуючий Чичва О.С., свідоцтво №448 від 19.03.2013.

Одним з кредиторів банкрута є Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМІНТЕРН - АГРО", м. Дніпро.

15.06.2022 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, в якій заявник просить:

- задовольнити заяву про заміну кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМІНТЕРН - АГРО", м. Дніпро на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор";

- змінити у справі №904/6730/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075 кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМІНТЕРН - АГРО", м. Дніпро з грошовими вимогами на загальну суму 6 595 189, 02 грн., з яких: 4 540,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 6 590 649, 02 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів на правонаступника - ТОВ "Дніпровський елеватор";

- зобов`язати ліквідатора Чичву О.С. внести зміни до реєстру вимог кредиторів боржника;

- розглянути заяву про заміну кредитора на правонаступника без участі сторін.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 16.06.2022 призначено судове засідання на 28.07.2022 на 12:30 год., зобов`язано ліквідатора та первісного кредитора ТОВ "КОМІНТЕРН - АГРО" подати до дати судового засідання відзиви на заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника.

28.07.2022 до господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшов відзив №02-29/103 від 27.07.2022 ліквідатора на заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, в якому арбітражний керуючий просив:

- задовольнити заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора ТОВ "КОМІНТЕРН - АГРО" на правонаступника;

- провести судове засідання без участі ліквідатора.

Вивчивши матеріали грошових вимог, заслухавши пояснення представника ТОВ "Дніпровський елеватор", господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, враховуючи таке.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 09.04.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМІНТЕРН - АГРО", м. Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 26, на суму 4 540, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 6 590 649,02 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до Протоколу електронного аукціону №UA- PS - 2022-03-31-000016-3 від 11.04.2022, на аукціоні з продажу майна ТОВ "КОМІНТЕРН - АГРО" в межах справи про банкрутство №904/6741/20, яка перебуває в провадженні господарського суду Дніпропетровської області, кредитором ТОВ "КОМІНТЕРН - АГРО" продано, а Покупцем ТОВ "Дніпровський елеватор" придбано наступне майно: "право вимоги (дебіторська заборгованість) до боржників на загальну суму 6 595 189, 02 грн.".

Факт продажу майна підтверджується Протоколом електронного аукціону №UA- PS - 2022-03-31-000016-3 від 11.04.2022 та Актом №UA- PS - 2022-03-31-000016-3 від 20.04.2022 про придбання майна на аукціоні.

21.04.2022 між ТОВ "КОМІНТЕРН - АГРО" (далі - Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (далі - Новий кредитор) укладено договір №UA- PS - 2022-03-31-000016-3 про відступлення права вимоги (цесії).

Пунктом 1.4. вказаного вище договору передбачено, що станом на момент підписання цього Договору Первісний кредитор відповідно до Протоколу електронного аукціону №UA- PS - 2022-03-31-000016-3 від 11.04.2022 на аукціоні з продажу майна ТОВ "КОМІНТЕРН - АГРО" в межах справи №904/6741/20 про банкрутство продав, а Новий кредитор придбав наступне майно: право вимоги (дебіторська заборгованість) до боржника на загальну суму 6 595 189, 02 грн. Ціна реалізації 5 935,67 грн.

Пунктом 1.5. вказаного вище договору встановлено, що станом на момент підписання даного Договору Боржник не виконав перед Первісним кредитором свої зобов`язання, що визначені в п. 1.1. цього Договору, на загальну суму 6 595 189, 02 грн.

У порядку та на умовах, визначених цим Договором та чинним законодавством України, Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до Боржника у вигляді грошових вимог, які визнані ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 09.04.2021 у справі №904/6730/20 про банкрутство ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" на загальну суму 6 595 189, 02 грн., з яких: 4540,00 грн. (судовий збір за подання заяви про визнання конкурсних грошових вимог у справі №904/6730/20) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 6 590 649,02 грн. (заборгованість за наведеними в п.1.2. цього договору правочинами) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. В тому числі Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги, яке виникло або може виникнути у майбутньому у зв`язку з невиконанням боржником своїх зобов`язань за основним боргом (п.1.6. договору №UA- PS - 2022-03-31-000016-3 про відступлення права вимоги (цесії) від 21.04.2022).

Пунктом 3.2. вказаного вище договору передбачено, що з моменту підписання Сторонами цього Договору до Нового кредитора переходять права вимоги Первісного кредитора до Боржника, а Первісний кредитор втрачає зазначене право вимоги.

Згідно ч.1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Частиною 1 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь - якій стадії провадження у справі.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, замінивши кредитора у справі №904/6730/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, проспект Праці, буд. 2 Т, офіс 26; ідентифікаційний код 32535075 - Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМІНТЕРН - АГРО", м.Дніпро з грошовими вимогами на загальну суму 6 595 189, 02 грн., з яких: 4 540,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 6 590 649, 02 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", м. Кам`янське.

Ліквідатора слід зобов`язати внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Керуючись ч.1 ст. 52, ст.ст. 234, 235 ГПК України, ч.1 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника - задовольнити.

Замінити кредитора у справі №904/6730/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, проспект Праці, буд. 2 Т, офіс 26; ідентифікаційний код 32535075 - Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМІНТЕРН - АГРО", м.Дніпро з грошовими вимогами на загальну суму 6 595 189, 02 грн., з яких: 4 540,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 6 590 649, 02 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", м. Кам`янське.

Зобов`язати ліквідатора внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з 28.07.2022 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 28.07.2022.

Суддя Н.М. Камша