РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

27.06.2022Справа № 910/15630/21

Господарський суд міста Києва у складі судді Ковтуна С.А., секретар судового засідання Бурсак В.Є., розглянувши матеріали справи

за позовом акціонерного товариства «Дніпроазот»

до акціонерного товариства комерційного банку «Приватбанк»

про визнання зобов`язання припиненим,

Представники:

від позивача Кулік С.В.

від відповідача Тарасенков В.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Акціонерне товариство (далі - АТ) «Дніпроазот» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до акціонерного товариства комерційного банку «Приватбанк» (далі - АТ КБ Приватбанк»/Приватбанк), в якому просить визнати припиненими усі зобов`язання за кредитним договором № 4Д10136Д від 01.07.2010, укладеним між акціонерним товариством комерційним банком «Приватбанк» та акціонерним товариством «Дніпроазот», у зв`язку з їх повним виконанням, проведеним належним чином.

Позовні вимоги мотивовані невизнанням відповідачем обставин повного і належного виконання позивачем своїх зобов`язань за кредитним договором № 4Д10136Д від 01.07.2010 щодо повернення кредитних коштів. Обґрунтовуючи таке невизнання позивач посилається на позов АТ КБ «Приватбанк», що поданий до Суду Штату Делавер, з вимогами до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та інших осіб, у якому АТ КБ «Приватбанк» зазначає, що АТ «Дніпроазот» не виконало свої договірні зобов`язання за кредитним договором № 4Д10136Д від 01.07.2010. Позивач стверджує, що кредитні кошти, які були ним отримані за кредитним договором № 4Д10136Д від 01.07.2010 у розмірі 213 000 000 доларів США, повернуті відповідачу у повному обсязі та своєчасно (остаточне повернення відбулось 30.05.2011), та ним сплачено проценти, винагороди і інші договірні платежі. Припинення зобов`язань за кредитним договором № 4Д10136Д від 01.07.2010 та невизнання відповідачем такого факту припинення, на думку позивача, є підставою для звернення з позовом до суду про визнання його в судовому порядку. Нормативно обґрунтовуючи свої вимоги позивач посилається на ст. 16 Цивільного кодексу (далі - ЦК) України, відповідно до якої одним зі способів захисту цивільного права або інтересу є визнання права.

Суд своєю ухвалою від 12.10.2021 відкрив провадження у справі № 910/15630/21, постановив розглядати справу в порядку загального позовного провадження.

Відповідач відхилив позовні вимоги, посилаючись на відсутність невизнаного права, що підлягало б захисту у судовому порядку. Умовою звернення до суду є наявність спору. На думку позивача, звернення АТ КБ «Приватбанк» до Суду Штату Делавер (США) із позовом не призвело до невизнання, порушення чи оспорення прав АТ «Дніпроазот», оскільки:

- АТ «Дніпроазот» є боржником за кредитним договором № 4Д10136Д від 01.07.2010, у якого існує обов`язок позичальника, а не право, що може бути захищеним;

- спосіб захисту шляхом визнання припиненим зобов`язання не є належним способом;

- АТ «Дніпроазот» не є учасником справи, що розглядається Судом Штату Делавер.

Відповідач подав клопотання про залишення позову без розгляду (т. 2 а.с. 21-105) у зв`язку із зловживанням позивачем процесуальними правами із метою маніпуляції автоматичним розподілом справ між суддями Господарського суду міста Києва. Такими діями, на думку відповідача, є:

- до подачі цього позову позивач подав чотири алогічних позови, які містили аналогічні недоліки, наміри на усунення яких, після залишення позовів без руху, були відсутні у позивача;

- подачі завідомо безпідставного позову, оскільки повернення коштів не є суб`єктивним правом зобов`язаної сторони. Крім того, між позивачем та АТ КБ «Приватбанк» відсутні судові процеси в рамках кредитного договору № 4Д10136Д від 01.07.2010, позивач не є учасником у справі що розглядає Суд Штату Делавер, та АТ КБ «Приватбанк» не заперечує факту перерахування йому коштів за кредитним договором № 4Д10136Д від 01.07.2010;

- між позивачем та АТ КБ «Приватбанк» немає не врегульованих питань, а тому відсутній предмет спору;

- позов носить штучний характер з єдиною метою - використання судової системи України для встановлення обставин та отримання формулювань висновків суду для посилання в судовому процесі, що розглядається у Штаті Делавер .

Суд відмовив в задоволенні клопотання, про що на місці 13.12.2021 постановив протокольну ухвалу.

За приписами частини 2 статті 43 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), залежно від конкретних обставин суд може визнати зловживанням процесуальними правами дії, що суперечать завданню господарського судочинства. До таких дій, зокрема, віднесено подання: подання декількох позовів до одного й того самого відповідача (відповідачів) з тим самим предметом та з тих самих підстав або подання декількох позовів з аналогічним предметом і з аналогічних підстав, або вчинення інших дій, метою яких є маніпуляція автоматизованим розподілом справ між суддями; подання завідомо безпідставного позову, позову за відсутності предмета спору або у спорі, який має очевидно штучний характер.

Водночас положення Господарського процесуального кодексу України містять механізми повернення та залишення позовної заяви без розгляду, які надають процесуальну можливість та гарантують позивачеві право повернути або залишити без розгляду свою позовну заяву.

Звернення акціонерного товариства «Дніпроазот» до Господарського суду міста Києва з декількома позовами до акціонерного товариства комерційного банку «ПриватБанк» є формою реалізації акціонерним товариством «Дніпроазот» свого права на звернення до господарського суду в порядку, передбаченому в положеннях Господарського процесуального кодексу України. При цьому, наявність у зазначених позовах недоліків, їх подальше усунення або відкликання/залишення таких позовів без розгляду не є свідченням недобросовісного використання наданих позивачу законом процесуальних прав на звернення до суду та не свідчить про маніпуляцію автоматизованим розподілом справ між суддями Господарського суду міста Києва, оскільки вказані процесуальні дії не вказують на порушення процесуальних прав інших осіб, ускладнення розгляду справи, а також порушення частини першої статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Також суд вважає, що є передчасними доводи акціонерного товариства комерційного банку «ПриватБанк» щодо подання акціонерним товариством «Дніпроазот» завідомо безпідставного позову, за відсутності предмета спору та у спорі, який має очевидно штучний характер.

На стадіях відкриття провадження та підготовчого провадження суд позбавлений можливості надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити предмет та підставу позову до розгляду справи по суті.

Суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), наявність/ відсутність порушеного права чи інтересу. Суд першої інстанції не має повноважень на вказаній стадії для дослідження підстав та предмету позову, а повинен це встановити під час розгляду справи по суті на підставі зібраних у справі доказів. Встановити обставини щодо порушення прав та інтересів позивача за захистом яких він звернувся, і лише за наслідками такого розгляду вирішувати питання щодо наявності чи відсутності предмета позову.

Отже, суд першої інстанції фактично позбавлений права встановлювати факти та обставини з приводу предмета та підстав позову на стадії підготовчого провадження, суд може це зробити тільки на стадії розгляду справи по суті.

Позивач подав клопотання про зупинення провадження у справі до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 910/14224/20 за позовом акціонерного товариства «Нікопольський завод феросплавів» до акціонерного товариства комерційного банку «Приватбанк» про визнання припиненими усі зобов`язання за кредитним договором (т. 2 а.с. 112-136).

На думку заявника клопотання, у зв`язку з тотожністю предмета спору, подібності правовідносин у справах № 910/14224/20 та № 910/15630/21, відповідні висновки Великої Палати Верховного Суду матимуть суттєве значення для розгляду справи № 910/15630/21 та формулювання єдності судової практики в подібних правовідносинах і дотримання принципу верховенства права, складовою якого є юридична визначеність

Суд відмовив в задоволенні клопотання (протокольна ухвала від 13.12.2021). Відмовляючи в задоволенні цього клопотання суд виходив з того, що зупинення може мати місце за умови здійснення перегляду Великою Палатою Верховного Суду судового рішення у подібних правовідносинах (п. 7 ч. 1 ст. 225 ГПК України). Доказів прийняття до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 910/14224/20 суду не подано.

Позивач повторно подав клопотання про зупинення провадження у справі до розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи № 910/14224/20 (т. 2 а.с. 158-205).

Суд відмовив у задоволенні цього клопотання з наведених вище підстав.

Розглянувши надані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, всебічно та повно з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги і заперечення, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

01 липня 2010 року публічне акціонерне товариство «Комерційний банк «Приватбанк» (Банк) та акціонерне товариство «Дніпроазот» (позичальник) уклали кредитний договір № 4Д10136Д (далі - Кредитний договір), за умовами якого позичальнику було надано кредит у формі відновлювальної кредитної лінії.

Згідно з п. А.1 Кредитного договору відновлювальна кредитна лінія - це кредит, який надається позичальнику частинами або повністю до дати, вказаної у кредитному договорі, в межах ліміту вказаного договору, у тому числі після часткового чи повного погашення за кредитом, таким чином, щоб фактична заборгованість за кредитом не перевищувала встановлений ліміт кредитного договору.

Ліміт Кредитного договору встановлено у розмірі 60 000 000 доларів США, за цільовим призначенням: «фінансування поточної діяльності» (пункт А.2 Кредитного договору).

Згідно з п. А.3 договору строк повернення кредиту 01 червня 2011 року.

Кредитним договором визначені обов`язки позичальника, серед яких: обов`язок щодо необхідності повернення кредиту у встановлений договором строк, а також обов`язки зі сплати процентів за користування кредитом та винагороди Банку.

Сторони визнають, що протягом липня 2010 року - лютого 2011 року в рамках Кредитного договору Приватбанк перерахував на користь позичальника 213 000 000,00 доларів США.

Також, за твердженнями позивача, що не спростовані відповідачем, повернення кредиту мало місце частковими платами з 04.10.2010 по 30.05.2011, всього 33 платежа, якими було перераховано на користь останнього 213 000 000,00 доларів США.

Вказане свідчить про те, що між сторонами виникли зобов`язальні правовідносини, які засновані на договорі.

З огляду на це вирішення спору потребує дослідження зобов`язання як цивільного правовідношення і підстав його виникнення.

Відповідно до ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дії (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо), або утриматись від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Отже, на основі норм зобов`язального права за допомогою певних юридичних фактів виникає зобов`язання, під яким розуміють правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію або утриматись від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Суб`єктами зобов`язання є його сторони: управомочена сторона - кредитор, та зобов`язана сторона - боржник. У переважній більшості зобов`язань кожний із суб`єктів зобов`язання є водночас і кредитором і боржником один щодо одного. А тому, відповідно до ч. 3 ст. 510 ЦК України, якщо кожна із сторін зобов`язання має одночасно і права, і обов`язки, вона вважається боржником у тому, що вона зобов`язана вчинити на користь другої сторони, і одночасно кредитором у тому, що вона має право вимагати від неї.

Зобов`язальні правовідносини, як цивільні правовідносини, виникають з обставин, які мають значення юридичних фактів. Перелік юридичних фактів, що є підставою для виникнення цивільних прав та обов`язків, встановлено в ст. 11 ЦК України і з їх настанням норми права пов`язують виникнення, зміну або припинення цивільних правовідносин.

Договір як правочин є різновидом юридичного факту, дії, в основі якого лежить погоджена воля двох або більше сторін, спрямована на виникнення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків (ст. 626 ЦК України).

Правовий зв`язок, який існує між суб`єктами зобов`язань, ніколи не може бути довічний. Цей зв`язок має властивість зникати, і суб`єктивні права і обов`язки, що становили зміст зобов`язального правовідношення, відпадають, у зв`язку з чим дія існуючого цивільно-правового зобов`язання припиняється. За таких обставин постає питання про припинення зобов`язання, що існувало раніше.

За своєю сутністю припинення зобов`язання може бути ототожнене з закінченням (зникненням) правового зв`язку між його суб`єктами, внаслідок чого останні втрачають суб`єктивні права й обов`язки, що склали зміст зобов`язального правовідношення раніше встановленого виду.

Зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Припинення зобов`язань врегульовано главою 50 ЦК України, яка містить норми, що визначають, коли суб`єктивні права й обов`язки, що складали зміст відповідного зобов`язального правовідношення, перестають існувати. Одним із таких способів є припинення зобов`язання належним виконанням.

Зміст зобов`язання включає суб`єктивне право і відповідний йому суб`єктивний обов`язок.

Суб`єктивне цивільне право - це вид і міра можливої, дозволеної поведінки учасника цивільних правовідносин. Суб`єктивний цивільний обов`язок - це вид і міра належної поведінки зобов`язаного учасника цивільного правовідношення.

Суб`єктивні права і обов`язки взаємопов`язані, і їх здійснення залежить від реалізації тих чи інших.

Цивільне право характеризується тією властивістю, що суб`єкти цивільного права мають право вимагати від зобов`язаних осіб певної поведінки, закладеної у змісті правовідношення. Цивільно-правовий обов`язок, що становить міру поведінки, якої має дотримуватись зобов`язана особа, тісно пов`язаний з тим правом вимоги, яким наділена уповноважена особа.

Невиконання або виконання з порушенням умов (неналежне виконання) суб`єктивного цивільного обов`язку є порушенням зобов`язань (ст. 610 ЦК України), що має наслідком можливість застосування інституту захисту цивільного права.

Право на захист - один з основних елементів будь-кого суб`єктивного цивільного права. Це нормативно врегульована можливість управомоченого суб`єкта застосувати засоби правоохоронного характеру для відновлення порушеного права та застосування передбачених законом методів для припинення дій, завдяки яким право було порушено.

Захист суб`єктивних цивільних прав та охоронюваних законом інтересів здійснюється у передбаченому законом порядку із застосуванням певних форм, засобів та способів захисту. Способи захисту наведені у ст. 16 ЦК України, перелік яких не є вичерпним. Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Необхідною умовою захисту права у той чи інший спосіб є його ефективність, тобто відповідність змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам, та спроможність відновити право. Спосіб захисту порушеного права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду. Тому спосіб захисту інтересу, передбачений пунктом першим частини другої статті 16 ЦК України, може застосовуватися лише в разі недоступності для позивача можливості захисту його права.

Необхідність застосування такого способу права як визнання права виникає у тих випадках, коли існування у певної особи права викликає сумнів, не підтверджується даними встановленої форми, а також суб`єктивне право оспорюється.

Легальне визначення кредитного договору містить ст. 1054 ЦК України, згідно з ч. 1 якої за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Зміст зобов`язань, що виникають на підставі укладеного кредитного договору, складають права та обов`язки його сторін. Основним обов`язком кредитодавця є надання грошових коштів позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором. В свою чергу, позичальник зобов`язується повернути одержаний кредит та сплатити проценти на умовах, встановлених кредитним договором. В розрізі цих обов`язків, враховуючи консенсуальну природу кредитного договору, позичальник вправі вимагати від кредитодавця надання кредиту за укладеним договором, а кредитодавець має право вимагати від позичальника повернення суми кредиту та сплати процентів у розмірі, встановленому договором.

В рамках Кредитного договору, як зобов`язального правовідношення, стан виконання обов`язку щодо повернення кредитних коштів не належить до суб`єктивного права позичальника, заперечення якого може бути захищено шляхом його визнання.

З огляду на викладене, підстави для задоволення позову відсутні.

Згідно із ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 248 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Відмовити повністю акціонерному товариству «Дніпроазот» у позові до акціонерного товариства комерційного банку «Приватбанк».

Покласти судові витрати на акціонерне товариство «Дніпроазот».

Відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга може бути подана до Північного апеляційного господарського суду.

Повний текст рішення складено 29.07.2022.

Суддя С. А. Ковтун