УХВАЛА

про передачу позовної заяви за виключною підсудністю

19.07.2022Справа № 910/5759/22

Суддя Господарського суду міста Києва Нечай О.В., розглянувши

позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестрозвиток"

до TORINOX FINANCE LTD (ТОРІНОКС ФАЙНЕНС ЛТД)

про стягнення 4 644 436,50 грн

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестрозвиток" (далі - позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до TORINOX FINANCE LTD (ТОРІНОКС ФАЙНЕНС ЛТД) (далі - відповідач) про стягнення 4 644 436,50 грн.

Розглянувши матеріали позовної заяви, суд дійшов висновку про необхідність передачі позовної заяви з доданими до неї документами за виключною підсудністю, з огляду на наступне.

Приватноправові відносини, в яких хоча б один учасник є іноземною юридичною особою, регулюються Законом України "Про міжнародне приватне право".

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 76 Закону України "Про міжнародне приватне право" суди можуть приймати до свого провадження і розглядати будь-які справи з іноземним елементом у випадку якщо сторони передбачили своєю угодою підсудність справи з іноземним елементом судам України, крім випадків, передбачених у статті 77 цього Закону.

Варто відзначити, що приписи п. 1 ч. 1 ст. 76 Закону України "Про міжнародне приватне право" не наділяють учасників приватноправових відносин з іноземним елементом правом обирати конкретний суд, в якому підлягає розгляду спір, а лише наділяють правом передати розгляд спору судам України.

У зв`язку з викладеним суд відхиляє доводи позивача про дотримання ним правил підсудності при зверненні до Господарського суду міста Києва з огляду на положення п. 3 Додаткової угоди від 23 червня 2021 року до Договору купівлі-продажу (відчуження) частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Димитроввантажтранс" від 4 серпня 2012 року та Договору про переведення боргу від 1 серпня 2020 року, яким вирішення спорів та суперечок, які виникають при виконанні Договору про переведення боргу від 1 серпня 2020 року, віднесено до компетенції саме Господарського суду міста Києва.

За приписами статті 365 Господарського процесуального кодексу України іноземні суб`єкти господарювання мають такі самі процесуальні права і обов`язки, що і суб`єкти господарювання України, крім винятків, встановлених законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.

Відтак, за змістом цієї норми для іноземних суб`єктів господарської діяльності передбачено національний режим судового процесу для розгляду справ, підвідомчих господарським судам.

Заінтересована сторона може звернутись до місцевого господарського суду лише з дотриманням вимог 20, 21, 24, 27, 29, 30 Господарського процесуального кодексу України, які встановлюють правила предметної, суб`єктної, інстанційної та територіальної підсудності спору.

Про необхідність врахування вимог Господарського процесуального кодексу України щодо підвідомчості та підсудності господарським судам справ, якщо сторони передбачили своєю угодою підсудність справи з іноземним елементом судам України, зазначала Президія Вищого господарського суду України у своєму роз`ясненні від 31.05.2002 № 04-5/608, а також Вищий спеціалізований суд України з розгляду цивільних і кримінальних справ у листі від 16.05.2013 № 24-754/0/4-13.

Отже, Законом України "Про міжнародне приватне право" передбачено право сторін визначити угодою розгляд спорів, що виникли, у судах України, проте сторонам таких угод не надано право обрати конкретний суд, який розглядатиме відповідний спір. Підвідомчість і підсудність справ господарським судам врегульовано процесуальним законом, який є актом публічного права, тому сторони не можуть визначати в договірному порядку конкретний місцевий суд, якому підсудний спір, що виник.

Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Предметом даного спору є стягнення з Компанії TORINOX FINANCE LTD (ТОРІНОКС ФАЙНЕНС ЛТД) боргу, який виник у зв`язку з неналежним виконанням покупцем умов Договору купівлі-продажу (відчуження) частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Димитроввантажтранс" від 04 серпня 2012 року.

Відповідно до ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до частини шостої статті 30 Господарського процесуального кодексу України спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

У справі, що розглядається, спір виник при виконанні договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства щодо здійснення оплати вартості частки. Такий спір є спором, що виникає з правочинів щодо часток в юридичній особі (пункт 4 частини 20 ГПК України), і має розглядатися за правилами виключної підсудності, тобто за місцезнаходженням юридичної особи.

Аналогічний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 22 лютого 2022 року у справі № 904/6672/20.

Частиною 1 статті 75 Закону України "Про міжнародне приватне право" передбачено, що підсудність судам України справ з іноземним елементом визначається на момент відкриття провадження у справі, незважаючи на те, що в ході провадження у справі підстави для такої підсудності відпали або змінилися, крім випадків, передбачених у статті 76 цього Закону.

Для цілей визначення підсудності відповідно до цього Кодексу місцезнаходження юридичної особи та фізичної особи - підприємця визначається згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (ч. 2 ст. 27 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно інформації, що міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, місцезнаходженням Товариства з обмеженою відповідальністю "Димитроввантажтранс" (ідентифікаційний код: 00179192), найменування якого в подальшому було змінено на Товариство з обмеженою відповідальністю "Вуглепромтранс", є наступна адреса: Україна, 85323, Донецька обл., місто Мирноград, вул. Соборна, буд. 51.

Оскільки спір стосується корпоративних прав (частки у статутному капіталі) Товариства з обмеженою відповідальністю "Вуглепромтранс", що знаходиться за адресою: Україна, 85323, Донецька обл., місто Мирноград, вул. Соборна, буд. 51, позов щодо оплати вартості частки, у відповідності до вимог частини третьої статті 30 Господарського процесуального кодексу України, має пред`являтися за місцезнаходженням зазначеної юридичної особи і за правилами виключної підсудності підлягає розгляду в Господарському суді Донецької області.

За приписами п. 1 ч. 1, ч. 3 ст. 31 Господарського процесуального кодексу України суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду. Передача справи на розгляд іншого суду за встановленою цим Кодексом підсудністю з підстави, передбаченої пунктом 1 частини першої цієї статті, здійснюється на підставі ухвали суду не пізніше п`яти днів після закінчення строку на її оскарження, а в разі подання скарги - не пізніше п`яти днів після залишення її без задоволення.

З огляду на вищенаведене, суд вважає за необхідне передати позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестрозвиток" до TORINOX FINANCE LTD (ТОРІНОКС ФАЙНЕНС ЛТД) про стягнення 4 644 436,50 грн з доданими до неї документами за виключною підсудністю до Господарського суду Донецької області.

Керуючись статтями 20, 30, 31, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Передати позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестрозвиток" до TORINOX FINANCE LTD (ТОРІНОКС ФАЙНЕНС ЛТД) про стягнення 4 644 436,50 грн з доданими до неї документами за виключною підсудністю до Господарського суду Донецької області (61022, Харківська обл., м. Харків, пр-т. Науки, буд. 5).

2. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в порядку та строк, передбачені статтями 254 - 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.В. Нечай