ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 липня 2022 рокуСправа № 912/3373/21
Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Коваленко Н.М.

при секретарі судового засідання Пастуховій А.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження справу №912/3373/21 від 20.12.2021

за позовом 1.: гр. ОСОБА_1 (далі - гр. ОСОБА_1 ), ІПН НОМЕР_1 , АДРЕСА_1

2.: гр. ОСОБА_2 (далі - гр. ОСОБА_2 ), ІПН НОМЕР_2 , АДРЕСА_1

до відповідача: Селянського (фермерського) господарства "Колєчкіної Антоніни Василівни" (далі - СФГ "КОЛЄЧКІНОЇ А.В."), код ЄДР 23897240, вул. Фермерська (кол. Піонерська) 2, с. Злинка, Маловисківський район, Кіровоградська область, 26232

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

- гр. ОСОБА_3 (далі - гр. ОСОБА_3 ), ІПН НОМЕР_3 , АДРЕСА_2 ;

- гр. ОСОБА_4 (далі - гр. ОСОБА_4 ), ІПН НОМЕР_4 , АДРЕСА_2 ;

- гр. ОСОБА_5 (далі - гр. ОСОБА_5 ), ІПН невідомо, місце реєстрації: АДРЕСА_3 , місце проживання: АДРЕСА_4

про визнання недійсним рішень та статуту,

ПРЕДСТАВНИКИ:

від позивачів - участі не брали;

від відповідача - участі не брали;

від третіх осіб: гр. ОСОБА_3 та ОСОБА_4 (в режимі відеоконференції) - адвокат Дмитрух Д.М., ордер серія ВА №1026204 від 04.01.22 та ордер серія ВА №1026724 від 10.01.2022;

від третьої особи гр. ОСОБА_5 - участі не брали.

У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

До Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява гр. ОСОБА_1 та гр. ОСОБА_2 до СФГ " КОЛЄЧКІНОЇ А.В. " з вимогами:

- визнати недійсним рішення загальних зборів засновників Селянського (фермерського) господарства " Колєчкіної Антоніни Василівни " ( 26232, Кіровоградська область, Маловисківський район, с. Злинка, вул. Фермерська (колишня Піонерська) 2 , ідентифікаційний код 23897240 ) від 10.03.2021;

- визнати недійсним Статут Селянського (фермерського) господарства " Колєчкіної Антоніни Василівни " (26232, Кіровоградська область, Маловисківський район, с. Злинка, вул. Фермерська (колишня Піонерська) 2, ідентифікаційний код 23897240) від 10.03.2021 в новій редакції, затверджений на підставі рішення загальних зборів засновників Селянського (фермерського) господарства " Колєчкіної Антоніни Василівни " від 10.03.2021 та зареєстрований 10.03.2019;

- визнати недійсним рішення загальних зборів засновників Селянського (фермерського) господарства " Колєчкіної Антоніни Василівни " ( 26232, Кіровоградська область, Маловисківський район, с. Злинка, вул. Фермерська (колишня Піонерська) 2 , ідентифікаційний код 23897240 ) від 12.03.2021;

- покласти на Селянське (фермерське) господарство "Колєчкіної Антоніни Василівни" відшкодування судового збору.

В обґрунтування позовних вимог позивачі зазначили, що у зв`язку із неповідомленням їх про проведення 10.03.2021 загальних зборів засновників СФГ " КОЛЄЧКІНОЇ А.В. " рішення, прийняті на вказаних зборах підлягають визнанню недійсними.

Ухвалою від 06.12.2021 суддя залишив позовну заяву від 30.11.2021 без руху та надав строк для усунення недоліків.

14.12.2021 до суду надійшла заява №б/н від 14.12.2021 позивача, відповідно до якої усунуто недоліки позовної заяви.

Крім того, 14.12.2021 позивачами подано до суду клопотання №б/н від 14.12.2021 про витребування доказів витребувати у СФГ " КОЛЄЧКІНОЇ А.В. " рішення Господарства від 10.03.2021 року про виключення зі складу учасників СФГ " КОЛЄЧКІНОЇ А.В. " ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ; витребувати у СФГ " КОЛЄЧКІНОЇ А.В. " рішення Господарства від 12.03.2021 про розпаювання між засновниками та членами Господарства земельної ділянки площею 50 га., наданої у постійне користування громадянки ОСОБА_7 відповідно до Державного акту Серії КР МВ №155 від 29.04.1996.

Ухвалою від 20.12.2021 господарський суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі №912/3373/21 за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначив на 18.01.2022 о 15:30. Крім того, суд залучив до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_3 та ОСОБА_4 . Витребував у СФГ "КОЛЄЧКІНОЇ А.В." рішення Господарства від 10.03.2021 року про виключення зі складу учасників СФГ " КОЛЄЧКІНОЇ А.В. " ОСОБА_1 та ОСОБА_2 Витребував у СФГ " КОЛЄЧКІНОЇ А.В. " рішення Господарства від 12.03.2021 про розпаювання між засновниками та членами Господарства земельної ділянки площею 50 га., наданої у постійне користування громадянки ОСОБА_7 відповідно до Державного акта Серії КР МВ №155 від 29.04.1996 року.

05.01.2022, в межах строку, встановленого судом, до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву №б/н від 05.01.2022, з проханням задовольнити позовні вимоги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників СФГ Колєчкіної Антоніни Василівни від 10.03.2021, про визнання недійсним Статут СФГ Колєчкіної Антоніни Василівни від 10.03.2021 та про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників СФГ Колєчкіної Антоніни Василівни від 12.03.2021 року у повному обсязі.

В обґрунтування поданого відзиву зазначено таке.

29.04.1996 відповідно до Державного акту серії КР МВ155 ОСОБА_7 у постійне користування для ведення селянського фермерського господарства була надана земельна ділянка.

15.07.1996 для цільового використання вказаної земельної ділянки було зареєстровано СФГ " КОЛЄЧКІНОЇ А.В. " (), що підтверджується свідоцтвом НОМЕР_5 про державну реєстрацію юридичної особи.

За 25 років ведення господарської діяльності у складі господарства, крім ОСОБА_7 , як засновника цього господарства, були різні члени господарства.

Так, 02.09.2019 засновниками СФГ " КОЛЄЧКІНОЇ А.В. " прийнято рішення про зміни стосовно виключення та включення до членів Господарства фізичних осіб, та затвердження Статуту господарства у новій редакції. Цим рішенням, зокрема, включено до складу членів СФГ " КОЛЄЧКІНОЇ А.В. " ОСОБА_1 , зареєстрований: АДРЕСА_6 , ідентифікаційний код № НОМЕР_1 та ОСОБА_2 , зареєстрований: АДРЕСА_6 , ідентифікаційний код № НОМЕР_2 .

Результатом такого рішення стало затвердження нової редакції Статуту господарства, в якому в переліку членів господарства були перелічені ОСОБА_1 та ОСОБА_2 . переліку членів господарства були перелічені ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Дійсно, 27.02.2020 засновниками СФГ " КОЛЄЧКІНОЇ А.В. " прийнято рішення про проведення розпаювання земельної ділянки площею 50 га, наданої у постійне користування гр. ОСОБА_7 відповідно до Державного акту серії КР МВ 155 від 29.04.1996 між засновниками та членами СФГ " КОЛЄЧКІНОЇ А.В. ".

Вказане рішення оформлене відповідним рішенням зборів засновників СФГ " КОЛЄЧКІНОЇ А.В. ".

У зв`язку з тим, що ОСОБА_1 , та ОСОБА_2 , не приймали активної участі у діяльності господарства, 10.03.2022 засновниками СФГ " КОЛЄЧКІНОЇ А.В. ", а саме ОСОБА_7 , ОСОБА_8 та ОСОБА_9 був затверджений Статут господарства у новій редакції.

Повідомлення про проведення загальних зборів з зазначенням дати, часу, місце проведення та порядку денного членам господарства не направлялися.

Протокол загальних зборів засновників СФГ " КОЛЄЧКІНОЇ А.В. " від 10.03.2021, про виключення зі складу членів господарства ОСОБА_2 , та ОСОБА_1 , не вівся та не складався.

До складу членів господарства були включені ОСОБА_3 , яка зареєстрована: АДРЕСА_7 , код ІНН НОМЕР_3 та ОСОБА_4 , зареєстрований: АДРЕСА_7 , код ІНН НОМЕР_4 .

В той же час, порядок внесення змін до Статуту господарства визначено у пункті 6 розділу 6 Статуту.

Так, відповідно до п.п. 6.12.1. Статуту господарства в редакції від 02.09.2019 головним органом управління господарства є загальні збори засновників господарства.

Підпунктом 6.12.2 Статуту зазначено що загальні збори мають право приймати будь-які рішення зі статутної діяльності господарства, у тому числі: внесення змін до Статуту господарства; включення, виключення засновників та членів зі складу господарства.

Збори вважаються правомочними якщо на них присутні засновники господарства, які сукупно володіють 50% Статутного капіталу господарства. (підпункт 6.12.3)

Підпунктом 6.12.4 Статуту передбачено, що рішення на зборах вважається прийнятим якщо за нього проголосувала більшість засновників присутніх на зборах. При цьому один відсоток яким володіє засновник господарства у Статутному капіталі рахується як один голос.

Рішення зборів оформлюється протоколом, який підписується присутніми на зборах засновниками господарства. Протокол також може бути підписаний обраними головою та секретарем зборів. (підпункт 6.12.5)

Підпунктом 6.12.6 Статуту встановлено, що про час і місце проведення зборів засновники господарства повинні бути належним чином повідомлені. Обов`язок повідомлення про проведення зборів покладається на голову господарства.

Стосовно письмового звернення позивачів до СФГ " КОЛЄЧКІНОЇ А.В. " з проханням надати відомості про стадію розпаювання земельної ділянки, відносно якої було прийнято рішення 27.02.2020, повідомлено, що дійсно у жовтні 2021 року вони зверталися з таким листом, і їм було відмовлено у наданні такої інформації у зв`язку з тим, що станом на жовтень 2021 року вони не були членами СФГ " КОЛЄЧКІНОЇ А.В. ".

Отже з врахуванням викладеного СФГ "КОЛЄЧКІНОЇ А.В." повідомляє, що дійсно, позивача 1. та позивача 2. виключено зі складу членів господарства з порушенням п. 6 розділу 6 Статуту відповідача, норм ч. 3 ст. 100 Цивільного кодексу України та ст. 24 ЗУ "Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю", їх права та інтереси як членів господарства порушені, а отже відповідач визнає позовні вимоги ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у повному обсязі та просить їх задовольнити.

12.01.2022 до господарського суду від третіх осіб ОСОБА_3 та ОСОБА_4 надійшли пояснення №б/н від 10.01.2022 третьої особи щодо позову з проханням відмовити позивачам в задоволенні позовних вимог у повному обсязі, в зв`язку з безпідставністю та необґрунтованістю.

В обґрунтування поданих пояснень зазначено таке.

Відповідно до п. 6.11.2 Статуту СФГ "КОЛЄЧКІНОЇ А.В.", затвердженого рішенням протоколу загальних зборів засновників СФГ " КОЛЄЧКІНОЇ А.В. " від 02.09.2019 (далі - Статут) засновники вносять частки до Статутного капіталу та володіють частками у Статутному капіталі господарства у наступному співвідношенні: ОСОБА_7 - 100,00 гривень, що складає 10% Статутного капіталу господарства; ОСОБА_9 - 450,00 гривень, що складає 45% Статутного капіталу господарства; ОСОБА_8 - 450,00 гривень, що складає 45% Статутного капіталу господарства.

П. 6.12.3. Статуту встановлено, що збори вважаються правомочними якщо на них присутні засновники господарства, які сукупно володіють 50% Статутного капіталу господарства.

Згідно п. 6.12.4 Статуту рішення на зборах вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість засновників присутніх на зборах. При цьому один відсоток яким володіє засновник господарства у Статутному капіталі рахується як один голос.

В правовому висновку наведеному у постанові Верховного Суду від 16 вересня 2021 року у справі №910/19000/20 зазначено: "Отже судами встановлено, що при прийнятті спірного рішення зборів були присутні учасники, які володіють 100% у статутному капіталі ТОВ "Рідний Край", а тому збори були повноважними.

Суд зазначає, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляді яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах; відсутність протоколу загальний зборів ТОВ; відсутність протоколу загальних зборів акціонерного товариства, підписаного головою і секретарем зборів. було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах; відсутність протоколу загальний зборів ГОВ; відсутність протоколу загальних зборів акціонерного товариства, підписаної с головою і секретарем зборів.

Крім того, для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідне встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Аналогічний правовий висновок наведено у п.п. 78-82 постанови Великої палати Верховного Суду від 03 грудня 2019 року у справі №904/10956/16.

Таким чином, позивач 1. та позивач 2. не мали часток в Статутному капіталі господарства, а відтак визнання недійсними рішень загальних зборів засновників відповідача не може порушувати прав та законних інтересів позивачів.

У підготовчому засіданні 18.01.2022 господарський суд оголосив перерву до 10.02.2022 о 10:30 год.

10.02.2022 до господарського суду від третіх осіб ОСОБА_3 та ОСОБА_4 надійшло клопотання №б/н від 10.02.2022 витребувати реєстраційну справу СФГ "КОЛЄЧКІНОЇ А.В." (код ЄДРЮОФОП 23897240) у Новоукраїнської районної державної адміністрації Кіровоградської області (27100, Кіровоградська обл., м. Новоукраїнка, вул. Соборна, 59).

Протокольною ухвалою від 10.02.2022, на підставі ст. 177 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) господарський суд продовжив строк підготовчого провадження на 30 днів з ініціативи суду та оголосив перерву в підготовчому засіданні до 14.02.2022 о 10:30 год.

14.02.2022 до господарського суду надійшло клопотання №б/н від 11.02.2022 третіх осіб ОСОБА_3 та ОСОБА_4 про долучення доказів долучити до матеріалів справи витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

14.02.2022 СФГ "КОЛЄЧКІНОЇ А.В." надано клопотання №б/н від 10.02.2022 стосовно членів Фермерського господарства " Колєчкіної А.В. " в 2019 та в 2021 році, відповідно до якого вбачається, що новими членами господарства згідно зі статутом від 10.03.2021 стали:

- ОСОБА_3 ( АДРЕСА_7 , код НОМЕР_3 );

- ОСОБА_4 ( АДРЕСА_7 , код НОМЕР_4 );

- ОСОБА_5 (зареєстрована: АДРЕСА_8 , проживає: АДРЕСА_9 ).

Ухвалою від 14.02.2022 господарський суд клопотання третіх осіб від 10.02.2022 про витребування доказів задовольнив, витребував у Новоукраїнської районної державної адміністрації Кіровоградської області реєстраційну справу СФГ "КОЛЄЧКІНОЇ А.В." ( вул. Фермерська (кол. Піонерська) 2, с. Злинка, Маловисківський район, Кіровоградська область, 26232 , ідентифікаційний код 23897240 ), залучив до участі у справі третю особу на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - ОСОБА_5 ( АДРЕСА_8 ). Постановив третій особі до початку наступного підготовчого засідання надати письмові пояснення в порядку ст. 168 Господарського процесуального кодексу України, позивачам не пізніше двох днів з дня отримання ухвали суду надіслати третій особі - ОСОБА_5 позовну заяву з додатками, про що надати суду відповідні докази, відклав підготовче засідання з розгляду справи №912/3373/21 до 04.03.2022 о 10:30 год.

У зв`язку із запровадженням на території України воєнного стану, з метою недопущення випадків загрози життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів і працівників суду, а також з огляду на те, що Господарський суд Кіровоградської області розташований в одному приміщенні з Кіровоградською обласною військовою адміністрацією, судові засідання, призначені у період з 28 лютого по 04 березня 2022 року включно, перенесені.

04.04.2022 до господарського суду надійшла заява №б/н від 04.04.2022 відповідача відкласти розгляд справи №912/3373/21 у зв`язку з воєнними діями. При цьому, така заява відповідача не містить жодних відомостей про неможливість здійснення представництва у зв`язку зі знаходженням/перебуванням на непідконтрольній території України, лавах Збройних Сил України чи територіальної оборони Збройних Сил України, тощо.

06.04.2022 до господарського суду від Новоукраїнської районної державної адміністрації Кіровоградської області на виконання пункту 2. резолютивної частини ухвали суду від 14.02.2022 у справі №912/3373/21, районна державна адміністрація направила реєстраційну справу №67 СФГ " КОЛЄЧКІНОЇ А.В. ".

За розпорядженням керівника апарату господарського суду №30 від 05.05.2022 "Щодо призначення повторного автоматизованого розподілу судових справ", враховуючи перебування судді Господарського суду Кіровоградської області Глушкова М.С. на військовій службі у військових формуваннях по мобілізації та його увільнення від роботи з 27 квітня 2022 року на період проходження військової служби, згідно наказу голови суду №40-к від 27 квітня 2022 року, що унеможливлює участь судді Глушкова М.С. у розгляді судової справи №912/3373/21 та може мати наслідком порушення строку розгляду справи, передбаченого відповідним процесуальним законом, а також з метою дотримання процесуальних строків розгляду судової справи №912/3373/21, здійснено повторний автоматизований розподіл справи №912/3373/21.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.05.2022 справу №912/3373/21 передано судді Коваленко Н.М.

Ухвалою від 13.05.2022 господарський суд (суддя Коваленко Н.М.) прийняв справу №912/3373/21 до свого провадження, підготовче засідання призначив на 11:00 - 09.06.2022. Запропонувавши, по можливості, надати cуду письмову згоду на розгляд даної справи без участі учасників справи чи заяву про розгляд справи у режимі відеоконференції за допомогою будь-яких технічних засобів, зокрема власних, або заяву про відкладення розгляду справи у зв`язку з воєнними діями з зазначенням об`єктивних причин неможливості здійснення представництва у зв`язку зі знаходженням/перебуванням на непідконтрольній території України, лавах Збройних Сил України чи територіальної оборони Збройних Сил України, тощо.

07.06.2022 на електронну пошту господарського суду (без КЕП) надійшов лист №б/н від 07.06.2022 відповідача у зв`язку з запровадженням на території України воєнного стану СФГ " Колєчкіної Антоніни Василівни ", як один із учасників даної справи, надає письмову згоду на розгляд даної справи без участі СФГ "Колєчкіної Антоніни Василівни".

Відповідно до ст. 6 Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг" для ідентифікації автора електронного документа може використовуватися електронний підпис. Накладанням електронного підпису завершується створення електронного документа. Відносини, пов`язані з використанням удосконалених та кваліфікованих електронних підписів, регулюються Законом України "Про електронні довірчі послуги". Використання інших видів електронних підписів в електронному документообігу здійснюється суб`єктами електронного документообігу на договірних засадах.

Відповідно до п. 12, 23 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про електронні довірчі послуги":

електронний підпис - електронні дані, які додаються підписувачем до інших електронних даних або логічно з ними пов`язуються і використовуються ним як підпис;

кваліфікований електронний підпис - удосконалений електронний підпис, який створюється з використанням засобу кваліфікованого електронного підпису і базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа.

Згідно з ч. 4 ст. 18 Закону України "Про електронні довірчі послуги" кваліфікований електронний підпис має таку саму юридичну силу, як і власноручний підпис, та має презумпцію його відповідності власноручному підпису.

Отже, за відсутності кваліфікованого електронного підпису документ, що надійшов на електронну адресу суду не вважається підписаним. Тому, правові підстави для його розгляду по суті відсутні.

07.06.2022 до господарського суду від позивачів надійшло клопотання №б/н від 07.06.2022 розглянути справу за наявними матеріалами в ній без участі позивачів.

Відповідно до поданого до господарського суду відзиву №б/н від 05.01.2022 на позовну заяву відповідач просив задовольнити позовні вимоги у повному обсязі, що господарський суд розцінює, як визнання позову відповідачем. Відповідач окремої заяви про визнання позову до господарського суду не подав, а висловив свою позицію у поданому відзиві на позовну заяву.

Ухвалою від 09.06.2022 господарський суд у прийнятті визнання відповідачем позову, викладеного у відзиві на позовну заяву №б/н від 05.01.2022, відмовив, закрив підготовче провадження та призначив справу №912/3373/21 до судового розгляду по суті на 07.07.2022 - 12:00 год.

06.07.2022 до господарського суду від відповідача надійшло клопотання №б/н від 06.07.2022 розглянути справу за наявними матеріалами в ній без участі представника відповідача.

07.07.2022 до господарського суду від представника позивачів надійшло клопотання №б/н від 07.07.2022 розглянути справу №912/3373/21 без участі позивачів та їх представників за наявними матеріалами справи, позов підтримує.

В судовому засіданні 07.07.2022 представник третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_3 та ОСОБА_4 заперечив проти задоволення позовних вимог у повному обсязі.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представника третіх осіб ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , дослідивши в судовому засіданні матеріали справи, господарський суд встановив такі обставини, які є предметом доказування у даній справі.

15.07.1996 зареєстроване СФГ "КОЛЄЧКІНОЇ А.В." (код ЄДР 23897240), що підтверджується свідоцтвом НОМЕР_5 про державну реєстрацію юридичної особи.

Звертаючись до Господарського суду Кіровоградської області позивач 1. та позивач 2. у своїй позовній заяві зазначили, що 02.09.2019 засновники СФГ " КОЛЄЧКІНОЇ А.В. " прийняли рішення про зміни (виключення та включення членів до господарства) та затвердження Статуту господарства у новій редакції. Вказане рішення засновників господарства було оформлене Протоколом зборів засновників СФГ " КОЛЄЧКІНОЇ А.В. ".

Відповідно до п. 1 вищезазначеного Протоколу прийнято рішення про включення до складу членів СФГ " КОЛЄЧКІНОЇ А.В. " гр. ОСОБА_1 , зареєстрований: АДРЕСА_6 , ідентифікаційний код № НОМЕР_1 та гр. ОСОБА_2 , зареєстрований: АДРЕСА_6 , ідентифікаційний код № НОМЕР_2 .

На підставі прийнятого рішення, оформленого Протоколом зборів засновників СФГ " КОЛЄЧКІНОЇ А.В. ", затверджено нову редакцію Статуту господарства, де в п. 1.5 до складу членів господарства включені позивач 1. та позивач 2.

В жовтні 2021 року позивач 1. та позивач 2. звернулися з листом до СФГ "КОЛЄЧКІНОЇ А.В." повідомити про стадію розпаювання земельної ділянки, відносно якої було прийнято рішення 27.02.2020.

Господарство письмово надало відповідь, що громадяни ОСОБА_10 та ОСОБА_11 не є членами СФГ " КОЛЄЧКІНОЇ А.В. ", а тому господарство такої інформації їм надати не зможе.

В той же час, Протоколом загальних зборів засновників СФГ " КОЛЄЧКІНОЇ А.В. " від 10.03.2021, затверджено у новій редакції СФГ " КОЛЄЧКІНОЇ А.В. ", де замість членів господарства гр. ОСОБА_1 та гр. ОСОБА_2 , включено нових членів, а саме гр. ОСОБА_3 , зареєстрована: АДРЕСА_7 , код ІНН НОМЕР_3 та гр. ОСОБА_4 , зареєстрований: АДРЕСА_7 , код ІНН НОМЕР_4 .

Господарським судом витребувано у Новоукраїнської районної державної адміністрації Кіровоградської області реєстраційну справу СФГ "КОЛЄЧКІНОЇ А.В.", і при дослідженні якої встановлено, що останні зміни, пов`язані з внесенням змін до установчих документів юридичної особи, які містяться в Єдиному державному реєстрі, вносилися у зв`язку зі зміною складу засновників (учасників) юридичної особи СФГ "КОЛЄЧКІНОЇ А.В." - 10.03.2017.

Доказів про інші зміни, пов`язаних у зв`язку із зміною складу учасників (членів) СФГ, а саме позивачів та третіх осіб у справі відсутні. Позивачі та інші учасники справи не надали суду належних доказів щодо їх членства у складі СФГ "КОЛЄЧКІНОЇ А.В." на дату виникнення спору.

Також в матеріалах справи відсутні докази, що треті особи гр. ОСОБА_3 та гр. ОСОБА_4 також перебувають або перебували у складі членів СФГ "КОЛЄЧКІНОЇ А.В.".

Загальні норми про способи захисту цивільних прав та інтересів, у тому числі учасників корпоративних відносин, викладені в ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України, ч. 2 ст. 20 Господарського кодексу України.

Спеціальні способи захисту корпоративних прав визначаються законами України "Про господарські товариства", "Про акціонерні товариства". Можливість застосування іншого, ніж встановлений законом, способу захисту, випливає із норми ч. 3 ст. 16 Цивільного кодексу України.

Об`єктом захисту виступають корпоративні права учасника товариства. Загальними для учасника будь-якого господарського товариства відповідно до ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" є права: а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди); в) вийти в установленому порядку з товариства; г) одержувати інформацію про діяльність товариства; д) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Згідно з ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів (п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України).

Предметом даного спору є визнання недійсним рішення загальних зборів засновників СФГ " КОЛЄЧКІНОЇ А.В. " від 10.03.2021 про включення до складу членів СФГ ОСОБА_3 , та ОСОБА_4 , визнати недійсним Статут цього господарства та визнати недійсним рішення загальних зборів засновників СФГ " КОЛЄЧКІНОЇ А.В. " від 12.03.2021 про розпаювання земель господарства.

Згідно зі ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Частиною 5 ст. 89 Цивільного кодексу України (у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин) передбачено, що зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації.

Пунктом 4 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (далі - державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Частиною 2 ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, зокрема як: перелік засновників (учасників) юридичної особи: прізвище, ім`я, по батькові (за наявності), дата народження, країна громадянства, місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), серія та номер паспорта, якщо засновник - фізична особа; розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) та розмір частки кожного із засновників (учасників).

Згідно ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", що визначає статус документів та відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, передбачено наступне: якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою; якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні.

Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними; якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості; відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, використовуються для ідентифікації юридичної особи або її відокремленого підрозділу, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, фізичної особи - підприємця, у тому числі під час провадження ними господарської діяльності та відкриття рахунків у банках та інших фінансових установах.

Враховуючи вищезазначені норми матеріального права, а також той факт, що відомості про зміну складу членів СФГ " КОЛЄЧКІНОЇ А.В. " відповідно до рішення засновників господарства від 02.09.2019 та рішення засновників господарства від 10.03.2021 про зміни (виключення та включення) до складу членів господарства не були внесені до Єдиного державного реєстру, згідно ч. 3 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", такі відомості не можуть бути використані у даному судовому спорі.

Оскільки не було проведено державної реєстрації зміни складу членів СФГ "КОЛЄЧКІНОЇ А.В.", на які посилаються позивачі та треті особи, такі зміни не набрали чинності, а отже не можуть бути належними та допустимими доказами у справі.

Згідно ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

У відповідності до ч. 1 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Разом з тим, суд відзначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16.

Стосовно інших доводів позивача, суд зазначає, що вони були досліджені у судовому засіданні та не наводяться у рішенні, позаяк не покладаються судом в його основу. Згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа "Серявін проти України", §58, рішення від 10.02.2010).

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, суд дійшов висновку, що позивачем не доведено наявності обставин, які можуть бути підставою для визнання недійсними рішення загальних зборів засновників від 10.03.2021, Статуту від 10.03.2021 в новій редакції та рішення загальних зборів засновників від 12.03.2021, а тому позовні вимоги гр. ОСОБА_1 та гр. ОСОБА_2 є необґрунтованими, матеріалами справи не підтверджуються та задоволенню не підлягають.

Відповідно до норм ст. 129 ГПК України судовий збір покладається на позивачів.

Керуючись ст. 73-74, 76-77, 123, 129, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення в порядку передбаченому Господарським процесуальним кодексом України. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Копії рішення направити учасникам справи засобами поштового зв`язку та представникам:

- позивачів на e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ;

- третіх осіб гр. ОСОБА_3 та ОСОБА_4 на e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_2.

Повне рішення складено 18.07.2022.

Суддя Н.М. Коваленко

Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості надавати інформацію про вебадресу судового рішення у Єдиному державному реєстрі судових рішень, одночасно з врученням (надсиланням/видачі) копії повного або скороченого такого рішення до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Повідомити учасників справи про можливість ознайомитись з електронною копією судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень за його вебадресою: http://reyestr.court.gov.ua.

Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://court.gov.ua/fair/sud5013.