ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 червня 2022 року

м. Київ

cправа № 910/4979/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючий - Стратієнко Л.В.,

судді: Бакуліна С.В., Кролевець О.А.,

за участю секретаря судового засідання - Юдицького К.О.;

за участю представників:

позивача - Гулька С.В., Середи О.Я.,

відповідача -Селівьорстова А.В., Петренка О.І.,

скаржника - Шевченка Д.А.,

третьої особи - Боровської Н.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Нові промислові технології"

на ухвалу Північного апеляційного господарського суду

(головуючий - Андрієнко В.В., судді - Буравльов С.І., Шапран В.В.)

від 24.01.2022,

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімекс Лімітед"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Курс К",

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Приватного акціонерного товариства "Кременчуцький завод технічного вуглецю",

про визнання недійсною системи реєстру власників іменних цінних паперів,

В С Т А Н О В И В:

у березні 2021 року ТОВ "Хімекс Лімітед" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "Курс К" про визнання недійсною системи реєстру власників іменних цінних паперів ПрАТ "Кременчуцький завод технічного вуглецю".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що під час розгляду в Господарському суді Полтавської області справи № 917/527/18 за позовом ТОВ "Хімекс Лімітед" до ПрАТ "Кременчуцький завод технічного вуглецю" про відкликання та спростування недостовірної інформації, позивачу стало відомо, що у період з 21.04.2011 по 22.06.2011 ТОВ "Курс К", була відновлена система реєстру власників іменних цінних паперів ПрАТ "Кременчуцький завод технічного вуглецю" станом на 31.12.2007, у якій ТОВ "Хімекс Лімітед" обліковується як власник 11,8882 % акцій ПрАТ "Кременчуцький завод технічного вуглецю". Разом з тим, позивач вказує, що починаючи з 2008 року він не є акціонером ПрАТ " Кременчуцький завод технічного вуглецю ", оскільки свої акції він відчужив іншій особі - Компанії "Рейна Лімітед" за договором купівлі-продажу цінних паперів № 18/02/08 від 18.02.2008.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 21.10.2021 у задоволенні позову відмовлено.

Рішення суду обґрунтовано тим, що позивачем не підтверджено належними доказами факту набуття Компанією "Рейна Лімітед" права власності на цінні папери ПрАТ "Кременчуцький завод технічного вуглецю" у кількості 138 237 штук від ТОВ "Хімекс Лімітед".

Не погодившись з прийнятим рішенням, ТОВ "Нові промислові технології" - особа, яка не брала участі у справі, подало апеляційну скаргу, в якій просило суд скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 21.10.2021 та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити та визнати недійсною систему реєстру власників іменних цінних паперів, яка відновлена ТОВ "Курс К" на підставі копії реєстру власників іменних цінних паперів ПрАТ "Кременчуцький завод технічного вуглецю", складеного станом на 31.12.2007.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.12.2021 прийнято до розгляду заяву ПрАТ "Кременчукм`ясо" про приєднання до апеляційної скарги ТОВ "Нові промислові технології" на рішення Господарського суду міста Києва від 21.10.2021.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2022 закрито апеляційне провадження, порушене за апеляційною скаргою ТОВ "Нові промислові технології" на рішення Господарського суду міста Києва від 21.10.2021 та за заявою ПрАТ "Кременчукм`ясо" про приєднання до апеляційної скарги ТОВ "Нові промислові технології", на підставі п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України.

У лютому 2022 року ТОВ "Нові промислові технології" подало касаційну скаргу на рішення Господарського суду міста Києва від 21.10.2021 та ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2022, в якій просить вказані рішення та ухвалу судів скасувати, а справу передати на новий розгляд.

Ухвалою Верховного Суду від 21.02.2022 відмовлено у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою ТОВ «Нові промислові технології» в частині оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 21.10.2021. Відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ «Нові промислові технології» в частині оскарження ухвали Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2022.

Підставами для скасування ухвали суду апеляційної інстанції ТОВ «Нові промислові технології» зазначає порушення ст. ст. 236, 264 ГПК України. Вважає, що рішення Господарського суду міста Києва від 21.10.2021 порушує його права, оскільки ТОВ «Курс К» відновило систему реєстру власників іменних цінних паперів ПрАТ «Кременчуцький завод технічного вуглецю» 22.06.2011 на підставі копії реєстру акціонерів станом на 31.12.2007 без акціонера ТОВ «Нові промислові технології», яке з 30.07.2008 було власником 115 817 шт. простих іменних акцій ПрАТ «Кременчуцький завод технічного вуглецю».

У відзиві на касаційну скаргу ПрАТ «Кременчуцький завод технічного вуглецю» вважає ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2022 законною та обґрунтованою, просить залишити її без змін.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників учасників справи, перевіривши наявність зазначеної у касаційній скарзі підстави касаційного оскарження судового рішення (абз. 2 ч. 2 ст. 287 ГПК України), дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення проти неї, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з огляду на таке.

Пункт 8 ч. 1 ст. 129 Конституції України встановлює основні засади судочинства, якими, зокрема, є забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 17 ГПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Згідно з ч. 1 ст. 254 цього ж Кодексу учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

Особа, яка звертається з апеляційною скаргою в порядку ст. 254 ГПК України, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов`язки.

Отже, ГПК України у чинній редакції передбачає необхідність з`ясування апеляційним господарським судом питання про те, чи вирішено оскаржуваним рішенням місцевого господарського суду питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи.

Судове рішення, оскаржуване особою, яка не була залучена до участі у справі, повинно безпосередньо стосуватися прав, інтересів та обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або міститься судження про права та обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах. Рішення є таким, що прийняте про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права та обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав про права та обов`язки таких осіб. В такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що випливають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги (такий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 11.01.2021 у справі № 925/1600/16, від 20.06.2020 у справі № 910/3438/17).

Якщо скаржник лише робить припущення, що оскаржуване рішення може вплинути на його права, інтереси, та/або обов`язки, або лише зазначає (констатує), що оскаржуваним рішенням вирішено його права, інтереси та (або) обов`язки, то такі посилання з огляду на наведене вище не можуть бути достатньою та належною підставою для розгляду апеляційної скарги (аналогічний висновок міститься в постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.05.2020 у справі № 921/730/13-г/3 та у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.05.2020 у справі № 904/897/19).

Отже, за змістом ст. ст. 17, 254 ГПК України особа, яка звертається з апеляційною скаргою в порядку цих статей Кодексу, повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності трьох критеріїв: вирішення судом питання про її (1) право, (2) інтерес, (3) обов`язок, і такий зв`язок має бути очевидним і безумовним, а не ймовірним, що означає, що скаржник в апеляційній скарзі має чітко зазначити, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов`язки, та про які саме (такий висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 11.01.2021 у справі № 925/1600/16).

Якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, буде встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося, апеляційний господарський суд своєю ухвалою закриває апеляційне провадження на підставі п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України.

Суд апеляційної інстанції, на виконання вимог ст. 254 ГПК України, дослідивши рішення Господарського суду міста Києва від 21.10.2021 у справі № 910/22198/17, дійшов правомірного висновку, що судом першої інстанції у цій справі вирішувалось питання правомірності відновлення системи реєстру власників іменних цінних паперів ПрАТ "Кременчуцький завод технічного вуглецю" станом на 31.12.2007, у якій ТОВ "Хімекс Лімітед" обліковується як власник 11,8882 % акцій ПрАТ "Кременчуцький завод технічного вуглецю". Досліджувалось питання перебування Компанії "Рейна Лімітед" та ТОВ "Хімекс Лімітед" у статусі акціонерів ПрАТ "Кременчуцький завод технічного вуглецю" в період з 2007 по 2009 роки.

Як у мотивувальній, так і у резолютивній частині рішення Господарського суду міста Києва від 21.10.2021 відсутні будь-які висновки щодо прав або обов`язків ТОВ "Нові промислові технології" та ПрАТ "Кременчукм`ясо".

Рішенням Господарського суду міста Києва від 21.10.2021 не вирішувалось питання про права, інтереси та (або) обов`язки ТОВ "Нові промислові технології" та ПрАТ "Кременчукм`ясо".

Отже, встановивши, що судовим рішенням не вирішувалось питання про права, інтереси та (або) обов`язки ТОВ "Нові промислові технології" та ПрАТ "Кременчукм`ясо", апеляційний господарський суд обґрунтовано закрив апеляційне провадження на підставі п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України.

Доводи касаційної скарги про прийняття судом першої інстанції рішення щодо прав та обов`язків ТОВ "Нові промислові технології" та ПрАТ "Кременчукм`ясо" зводяться лише до констатації, що місцевий господарський суд прийняв рішення про їх права та обов`язки, що не є достатньою та належною підставою для розгляду апеляційної скарги з огляду на висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у справі № 921/730/13-г/3.

Щодо посилання скаржника на неправильне застосування судом апеляційної інстанції п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України та порушення ст. 236 ГПК України, як на підставу касаційного оскарження, передбачену абз. 2 ч. 2 ст. 287 ГПК України, то необхідно зазначити, що судом було прийнято ухвалу з правильним застосуванням п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України та з дотриманням вимог ст. 236 ГПК України. Доводи касаційної скарги в цій частині зводяться до неправильного тлумачення скаржником вказаних норм процесуального права.

Ухвала Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2022 є законною, обґрунтованою, прийнятою з дотриманням висновків Верховного Суду, викладених у подібних правовідносинах щодо застосування ст. ст. 254, 264 ГПК України, що відповідає ст. 236 ГПК України, а тому відсутні підстави для її скасування.

Згідно з ст. 129 ГПК України судовий збір за подання касаційної скарги покладається на скаржника.

Керуючись ст. ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Нові промислові технології" залишити без задоволення, а ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2022 у справі № 910/4979/21 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий Л. Стратієнко

Судді С. Бакуліна

О. Кролевець