ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________
_______________________________________________________________
УХВАЛА

Від "14" липня 2022 р. м. Житомир Справа № 906/1154/20

Господарський суд Житомирської області у складі судді Макаревича В.А.,

за участю секретаря судового засідання Підгаєцької М.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу №906/1154/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (Хмельницька область, Славутський район, с. Крупець)

до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бондарівське" (Житомирська обл., Коростенський район, с. Бондарівка)

про банкрутство,

за участі:

- від боржника ліквідатора СТОВ "Бондарівське" Комлика І.С. (в режимі відеоконференції);

- від кредиторів: Стеценко А.І. , представник заявника

за участю: Кужель З.П. - представник ПП "Черняхівська аграрна група"

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Житомирської області перебуває справа про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бондарівське" (Житомирська область, Коростенський район, с. Бондарівка).

Постановою суду від 07.09.2021, зокрема, Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Бондарівське" (Житомирська область, Коростенський район, с. Бондарівка) було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного Комлика І.С.

06.06.2022 до суду надійшла заява Приватного підприємства "Черняхівська аграрна група" №27 від 27.05.2022 про заміну кредитора правонаступником.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 07.06.2022 прийнято до відома подану ліквідатором Комликом І.С. інформацію згідно наданого проміжного звіту №02-32/2417 від 10.05.2022 за відповідний звітний період; призначено наступне судове засідання на "17" липня 2022 р. о 15:30 у приміщенні Господарського суду Житомирської області, зал судових засідань №733; прийнято та призначено до розгляду заяву №27 від 27.05.2022 Приватного підприємства "Черняхівська аграрна група" про заміну кредитора правонаступником, яке відбудеться "17" липня 2021 р. о 15:30 год.

Ухвалою суду від 10.06.2022 виправлено описку в ухвалі суду від 07.06.2022 та зазначено, що слід вважати дату наступного судового засідання "14" липня 2022 р. 15:30

15.06.2022 від ТОВ "Суффле Агро Україна" до суду надійшли додаткові пояснення у справі.

24.06.2022 від ліквідатора надійшло клопотання арбітражного керуючого Комлика І.С. №02-32/2462 від 24.06.2022 про долучення до матеріалів справи документів.

У судовому засіданні ліквідатор Комлик І.С. повідомив про вчинені дії у ліквідаційній процедурі, повідомив, що ним буде надано відповідний звіт та матеріали засідання комітету кредиторів.

Заслухавши пояснення учасників провадження у справі, суд призначає наступне засідання суду для з`ясування стану здійснення ліквідаційної процедури.

У судовому засіданні розглядалась заява Приватного підприємства "Черняхівська аграрна група" №27 від 27.05.2022 про заміну кредитора правонаступником.

Представник ПП "Черняхівська аграрна група" підтримав подану до суду заяву про заміну кредитора правонаступником.

Ліквідатор проти заміни кредитора правонаступником не заперечував.

Дослідивши матеріали поданої заяви, заслухавши пояснення учасників провадження у справі суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно договору про відступлення права вимоги №04-09/21 від 21.05.2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА", як первісний кредитор відступило та передало новому кредитору Приватному підприємству "Черняхівська аграрна група", а останній набув та прийняв на себе частину вимог в розмірі 1 336 062,60 (один мільйон триста тридцять шість тисяч шістдесят дві гривні 60 копійок) від права вимоги грошових коштів загального розміру 5 124 578,46 (п`ять мільйонів сто двадцять чотири тисячі п`ятсот сімдесят вісім гривень 46 копійок), що виникли на підставі договору поставки № від 01.01.2018 р. та з усіма укладеними до нього додатковими угодами та специфікаціями та підтверджена рішенням суду по справі №906/340/19.

Згідно п. 1.2. цього Договору новий кредитор Приватне підприємство "Черняхівська аграрна група" в межах суми відступлення набуває всіх прав первісного кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" за основною угодою та отримує право вживати всіх, передбачених чинним законодавством, дій з метою погашення заборгованості з боку Боржника в особі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Бондарівське" в тому числі, але не обмежуючись, подавати до суду заяви з грошовими вимогами до Боржника, здійснювати процесуальне правонаступництво, тощо.

Зазначене підтверджується копіями договору про відступлення права вимоги №04-09/21 від 21.05.2021 року, акту приймання - передачі права вимоги від 21.09.2021 року до Договору про відступлення права вимоги №04-09/21 від 21.05.2021 року, платіжного доручення про оплату за право вимоги по Договору відступлення права вимоги №04-09/21 від 21.05.2021 року в сумі 1 336 062,60 грн.

Відповідно до статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Як передбачено ч. 1 от. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути змінений іншою особою внаслідок переведення своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

У силу вимог ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь - якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

У судовому засіданні судом оглянуто оригінал договору про відступлення права вимоги №04-09/21 від 21.05.2021, встановлено обґрунтованість поданої заяви та долучених до неї матеріалів.

Дослідивши документи та матеріали, долучені до справи, заслухавши пояснення учасників провадження у справі, суд дійшов висновку про задоволення заяви Приватного підприємства "Черняхівська аграрна група" №27 від 27.05.2022; замінити у справі №906/1154/20 кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (30068, Хмельницька область, Славутський район. с. Крупець, вул. Богдана Хмельницького, 43, ) на його правонаступника Приватне підприємство "Черняхівська аграрна група" (12301, Житомирська обл., Черняхівський район, смт. Черняхів, вул. Мельнична, 59-М, ) в частині вимог основного боргу у розмірі 1 336 062,60 грн від права вимог грошових коштів загального розміру 5 124 578,46 грн (залишок суми основного боргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" складає 3 788 515,86 грн), що виникли на підставі договору поставки № від 01.01.2018 та з усіма укладеними до нього додатковими угодами та специфікаціями та підтверджені рішенням суду у справі №906/340/19.

Керуючись ст.ст. 52, 234 ГПК України, ст. 2, 9, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, Господарський суд Житомирської області

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву Приватного підприємства "Черняхівська аграрна група" №27 від 27.05.2022 про заміну кредитора правонаступником.

2. Замінити у справі №906/1154/20 кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (30068, Хмельницька область, Славутський район. с. Крупець, вул. Богдана Хмельницького, 43, ) на його правонаступника Приватне підприємство "Черняхівська аграрна група" (12301, Житомирська обл., Черняхівський район, смт. Черняхів, вул. Мельнична, 59-М, ) в частині вимог основного боргу у розмірі 1 336 062,60 грн від права вимог грошових коштів загального розміру 5 124 578,46 грн., що виникли на підставі договору поставки № від 01.01.2018 та з усіма укладеними до нього додатковими угодами та специфікаціями та підтверджена рішенням суду по справі №906/340/19.

3. Призначити наступне засідання суду для з`ясування стану здійснення ліквідаційної процедури на "29" вересня 2022 р. о 10:00 год. в приміщенні Господарського суду Житомирської області, зал судових засідань № 733.

4. Ліквідатору Комлику І.С.:

- надати до суду докази розгляду проміжного звіту №02-32/2417 від 10.05.2022 за відповідний звітний період комітетом кредиторів та за попередній період (належним чином оформлений протокол засідання кредиторів);

- забезпечити виконання повноважень ліквідатора банкрута в порядку, визначеному статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства та належне виконання заходів, передбачених статтями 62-64 Кодексу України з процедур банкрутства, спрямованих на задоволення вимог кредиторів;

- виявити документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню, зокрема, згідно переліку видів документів, пов`язаних із забезпеченням соціального захисту громадян, що мають надходити до архівних установ у разі ліквідації підприємств, установ, організацій, які не належать до джерел формування Національного архівного фонду, затвердженого наказом Міністерства юстиції України 14.03.2013 №430/5, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 18.03.2013 за №428/22960;

- здійснити інвентаризацію майнових активів та заборгованості банкрута, в тому числі, перед найманими працівниками; оцінку майна боржника; результати проведеної інвентаризації та оцінки надати суду;

- проаналізувати фінансовий стан банкрута; аналіз фінансового стану надати до суду;

- вжити відповідні дії по фактичному встановленню наявності рухомого та нерухомого майна зареєстрованого за боржником;

- виявити додаткові докази про наявність/відсутність у банкрута майна на праві власності/користування, підтверджуючі документи подати суду;

надати до суду:

- докази обсягу активів, які належать банкруту на праві власності, користування, повного господарського відання, зокрема, відповідні офіційні документи Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України, Державного підприємства "Український інститут промислової власності", Державної авіаційної служби України, територіального органу Державної служби праці України у Житомирській області (щодо наявності/відсутності підіймальних споруд та котлів, об`єктів підвищеної небезпеки, великотонажних автомобілів, технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації у вулично-дорожній мережі, трубопроводів, об`єктів нафтогазового комплексу, ділянок надр, наданих для експлуатації та будівництва підземних споруд), Житомирської митниці ДПС України, інспекції Державного архітектурно-будівельного контролю (щодо наявності/відсутності дозволу на виконання будівельних робіт та переліку замовника будівництва), територіального органу Держгеокадастру у Житомирській області, Державного космічного агентства України, Головного управління Держпродспоживслужби у Житомирській області, ПАТ "Укрзалізниця" (щодо зареєстрованих вантажних вагонів);

- письмову довідку з документальним підтвердженням щодо дебіторської заборгованості боржника;

- докази того чи є боржник засновником інших юридичних осіб;

- інформацію щодо розміру частки державної власності в установі;

- докази наявності/відсутності у боржника відокремлених підрозділів;

- додаткові докази про наявність/відсутність у банкрута майна на праві власності/користування;

- всі відповіді на запити ліквідатора до установ та організацій з метою встановлення активів банкрута;

- письмову інформацію з документальним підтвердженням про дебіторську заборгованість боржника;

- докази користування печаткою та штампом банкрута;

- довідку податкового органу відносно рахунків банкрута, відкритих у банківських установах;

- інформацію про рух коштів на розрахункових рахунках боржника в банківських установах;

- закрити рахунки банкрута у банківських установах, виявлені при проведенні ліквідаційної процедури за винятком основного рахунку боржника;

- надати господарському суду проміжний звіт з підтверджуючими документами про хід ліквідаційної процедури банкрута та інші матеріали, що свідчать про виконання ліквідатором покладених на нього обов`язків.

При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до ст.60 Господарського процесуального кодексу України документи, що підтверджують повноваження представників.

Звернути увагу учасників справи на можливість участі в судових засідань за допомогою відеоконференцзв`язку шляхом проведення відеоконференцій , зокрема, з використанням власних технічних засобів але з дотриманням вимог ГПК України.

З метою своєчасної підготовки до початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи пропоную всі передбачені законом процесуальні документи, що подаються до суду і можуть бути предметом судового розгляду, а також докази, надсилати в електронній формі (у форматі pdf) на E-mail суду: з офіційної електронної адреси учасника судового процесу.

Ухвала набирає законної сили 20.07.2022 та підлягає оскарженню в частині заміни кредиторів правонаступниками.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня її проголошення до Північно - Західного апеляційного господарського суду або через Господарський суд Житомирської області.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини ухвали суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного тексту ухвали.

З метою оперативного направлення Господарським судом Житомирської області судових актів у справі для швидкого отримання їх адресатами пропоную всім учасникам провадження у справі повідомити господарському суду за наявності (або у разі зміни) свої електронні адреси.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: //court.gov.ua/fair/sud5007/.

Дата підписання ухвали: 20.07.2022

Суддя Макаревич В.А.

Список розсилки:

1 - в справу

2 - ТОВ "Суффле Агро Україна" - на електронну пошту ІНФОРМАЦІЯ_2

3 - СТОВ "Бондарівське" - 11562, Житомирська обл., Коростенський район, с. Бондарівка, вул. Миру, буд. 50-А - прост

4 - ГУ ДПС у Житомирській області - Електронна пошта: на ел. адресу;

5 - арбітражному керуючому Комлик І. С. - 01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 33/34, прим. 13 на електронну пошту -ІНФОРМАЦІЯ_1

6 - ГУ ПФУ у Житомирській області - на електронну пошту

7 - Паламарчуку В`ячеславу Володимировичу ( АДРЕСА_1 ) - реком.

8 - ОСОБА_1 - АДРЕСА_2 - (реком.)

9 - ОСОБА_2 - АДРЕСА_2 -( реком.)

10- ПП "Черняхівська аграрна група" - 12301, Житомирська обл., смт.Черняхів, вул.Мельнична, 59-М, (рек.) та

елкт.адр.: ІНФОРМАЦІЯ_3 - на електр.пошт.