ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 липня 2022 року м. ЧернівціСправа № 926/848/22

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернівецький молодіжний житловий комплекс»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Рембудсервіс-Кераміка»

про визнання договору недійсним та стягнення безпідставно сплачених коштів 198000 грн

Cуддя Гончарук О.В.

За участю секретаря судового засідання Свереди Д.Г.

Представники сторін:

від позивача Максимчук А.В., директор;

від відповідача Єфтемій Р.Ф., адвокат.

Обставини справи: Товариство з обмеженою відповідальністю Чернівецький молодіжний житловий комплекс звернулось до Господарського суду Чернівецької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Рембудсервіс-Кераміка про визнання договору недійсним та стягнення безпідставно сплачених коштів в сумі у розмірі 198000,00 грн.

Свій позов позивач обґрунтовує обставинами, пов`язаними з підписанням 02.06.2009 оспорюваного договору не уповноваженою на те особою, яка, також, в подальшому частково сплатила від імені Товариства з обмеженою відповідальністю Чернівецький молодіжний житловий комплекс на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Рембудсервіс-Кераміка 198000 грн як вартість цегли та керамоблоку в межах зазначеного договору купівлі-продажу від 02.06.2009.

Позивач стверджує, що йому не було відомо про існування оспорюваного договору, а наведені у позові обставини справи та посилання на законодавство України, що регулює спірні правовідносини, є підставою для визнання цього договору недійсним у судовому порядку.

Крім цього, на думку позивача, з огляду на недійсність договору купівлі-продажу від 02.06.2009, у відповідності до статті 1212 Цивільного кодексу України, відповідач повинен повернути йому 198000 грн як безпідставно одержані грошові кошти.

Ухвалою Господарського суду Чернівецької області від 24.02.2022 відкрито провадження у справі за правилами спрощеного позовного провадження, а розгляд справи призначено на 15.03.2022.

Ухвалою суду від 15.03.2022 відкладено розгляд справи на 12 квітня 2022 року.

16.03.2022 року на адресу суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву (вх. №1091), в якому відповідач просить відмовити у задоволенні позовних вимог, з огляду на те, що підписант договору від 02.06.2009 ОСОБА_1 , станом на день укладення цього договору, був повноважним директором Чернівецький молодіжний житловий комплекс та діяв на підставі статуту, про що зазначено в преамбулі договору від 02.06.2009.

Безпосередньо у судовому засіданні 12.04.2022, представником позивача надано суду та вручено присутньому у цьому засіданні представнику відповідача, відповідь на відзив, у якій зазначається, що згідно з протоколом зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю Чернівецький молодіжний житловий комплекс саме від 18.01.2011, ОСОБА_1 призначено на посаду директора, що спростовує доводи відповідача про безпідставність позову.

Ухвалою суду від 12.04.2022 здійснено перехід від спрощеного позовного провадження до розгляду справи №926/848/22 за правилами загального позовного провадження зі стадії відкриття провадження у справі та проведенням підготовчого засідання 12.04.2022.

У цьому ж підготовчому засіданні 12.04.2022 оголошено перерву до 19 квітня 2022 року.

За наслідками підготовчого засідання 19.04.2022 суд дійшов висновку про необхідність закриття підготовчого провадження та, за згодою сторін, призначення розгляду справи по суті цього ж дня.

Присутній у підготовчому засіданні представник позивача наполягав на задоволенні позову з підстав, зазначених у позовній заяві.

Представник відповідача підтримав свою позицію щодо безпідставності позову, викладену у відзиві на позовну заяву.

У судовому засіданні 19.04.2022 оголошено перерву до 12.05.2022.

12.05.2022 судове засідання не відбулося у зв`язку з перебуванням судді Гончарука О.В. у відпустці, про що керівником апарату Господарського суду Чернівецької області повідомлено сторін.

Ухвалою від 05.07.2022 призначено судове засідання з розгляду справи по суті на 19.07.2022.

На день продовження розгляду справи по суті, представники сторін у судових дебатах підтримали свої правові позиції щодо позову.

Заслухавши представників сторін, розглянувши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини у справі, якими сторони обґрунтовують свої вимоги та заперечення, дослідивши та оцінивши в сукупності надані докази, проаналізувавши законодавство, що регулює спірні правовідносини між сторонами, суд встановив наступне.

В матеріалах справи міститься договір купівлі-продажу від 02.06.2009 (Договір), укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Чернівецький молодіжний житловий комплекс», як покупцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Рембудсервіс-Кераміка», як продавцем, згідно з умовами якого продавець продає, а покупець купує товар (цеглу марки М-100 та керамоблок марки М-100) по ціні за 1 шт, яка визначається в накладних, згідно діючих на заводі цін на час продажу. Загальна орієнтована кількість товару, що продається за цим договором 1 000 000 штук.

За умовами Договору (п.п. 2.1.), покупець сплачує обумовлену договором вартість Товару на розрахунковий рахунок продавця.

У відповідності до п.п. 3.1. Договору, в триденний строк з дня подання заявки покупцем та погодження кількості товару, продавець передає покупцю товар. При цьому продавець виписує накладну, а покупець надає довіреність на отримання матеріальних цінностей форми №М-2 та підписує накладу.

З наявної в матеріалах справи копії договору убачається, що зі сторони Товариства з обмеженою відповідальністю «Рембудсервіс-кераміка» Договір підписано директором цього товариства ОСОБА_2 , а зі сторони Товариства з обмеженою відповідальністю Чернівецький молодіжний житловий комплекс, директором Фонарюком А.З.

У відповідності до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 02.06.2009, на посаді керівника юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернівецький молодіжний житловий комплекс» перебувала інша особа ОСОБА_3 .

Відомості щодо інших осіб, які можуть вчинятися від імені цієї юридичної особи, у тому числі підписувати договори, у ЄДРП, відсутні.

Згідно з інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 10.11.2021, на посаді керівника юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернівецький молодіжний житловий комплекс», починаючи з 18.01.2011 перебував власне ОСОБА_1 .

В подальшому, як це вбачається з довідки Акціонерного Товаритсва «Укрсоцбанк» №3 від 21.12.2018, від Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернівецький молодіжний житловий комплекс» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Рембудсервіс-Кераміка» перераховано кошти на загальну суму в розмірі 198000 грн як вартість цегли та керамоблоку в межах зазначеного договору купівлі-продажу від 02.06.2009.

Обставини, пов`язані з частковим виконанням сторонами оспорюваного договору від 02.06.2009 досліджувались у межах справи за №926/553/19.

Водночас в матеріалах справи відсутні судові рішення з яких вбачалось би дослідження судами обставин, пов`язаних з підписанням договору купівлі-продажу від 02.06.2009 не повноваженою на це особою.

Відповідно до пункту 3 частини 2 статті 129 Конституції України, основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно з частиною 1 статті 236 Господарського процесуального кодексу України, судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

У відповідності до статті 17 Закону України «Про виконання рішень і застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини, як джерело права.

Європейський суд з прав людини у пункті 58 рішення від 10 лютого 2010 року у справі Серявін та інші проти України зазначив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя.

Частинами 1, 2, 3 статті 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п.87 Рішення Європейського суду з прав людини у справі «Салов проти України» від 06.09.2005).

Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

У відповідності до статті 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Частиною 4 статті 75 ГПК встановлено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом. Обставини, встановлені стосовно певної особи рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, можуть бути у загальному порядку спростовані особою, яка не брала участі у справі, в якій такі обставини були встановлені.

Отже, частини 4 наведеної статті вказує на факти, які містяться у винесених раніше судових рішеннях. Ці факти мають для суду преюдиціальний характер.

Преюдиціальність - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки їх з істинністю вже встановлено у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу.

Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

Правила про преюдицію спрямовані не лише на заборону перегляду фактів і правовідносин, які встановлені в судовому акті, що вступив в законну силу. Вони також сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі. У випадку преюдиціального установлення певних обставин особам, які беруть участь у справі (за умови, що вони брали участь у справі при винесенні преюдиціального рішення), не доводиться витрачати час на збирання, витребування і подання доказів, а суду - на їх дослідження і оцінку. Усі ці дії вже здійснювалися у попередньому процесі, і їхнє повторення було б не лише недоцільним, але й неприпустимим з точки зору процесуальної економії.

Господарський процесуальний кодекс України перелічує такі факти залежно від того, суд якої юрисдикції виніс судовий акт: обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі (за винятком встановлених рішенням третейського суду); встановлені вироком у кримінальному провадженні (постановою суду у справі про адміністративне правопорушення) питання, чи мало місце діяння та чи вчинене воно особою, при розгляді господарської справи про правові наслідки дій чи бездіяльності цієї винної особи

Для рішень господарських судів важливою умовою преюдиціальності фактів, що містяться в рішенні господарського суду, є суб`єктний склад спору.

Отже, преюдиціальне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини

Преюдицію утворюють виключно лише ті обставини, які безпосередньо досліджувалися і встановлювалися судом, що знайшло відображення в мотивувальній частині судового акта. Лише згадувані, але такі, що не одержали оцінку суду, обставини не можуть розглядатися як встановлені судом і не набувають властивості преюдиціальності.

Тобто, преюдиціальні факти слід відрізняти від оцінки іншим судом певних обставин.

Судом в процесі розгляду справи встановлено, що наданим сторонами рішенням у справі 926/553/19, встановлювались обставини, пов`язані з взаємним виконання сторонами умов договору від 02.06.2009.

Проте, цим судовим рішеннями не оцінювались обставини, які в подальшому стали обставинами в обґрунтування позову про визнання правочину недійсним обставини, пов`язані з укладенням оспорюваного у цьому спорі правочину не повноважною на це особою.

Водночас, у постанові Верховного Суду від 08.08.2019 у справі № 922/2013/18 викладено правовий висновок, відповідно до якого звільнення від доказування, навіть у разі наявності преюдиційних обставин, встановлених у рішенні суду, не може мати абсолютного характеру і не може сприйматися судами як неможливість спростування під час судового розгляду обставин, які зазначені в іншому судовому рішенні. Господарські суди не повинні сприймати як обов`язкові висновки щодо фактичних обставин справи, наведені у чинних судових рішеннях у інших господарських справах. Для спростування преюдиційних обставин, передбачених статтею 75 ГПК України, учасник господарського процесу, який ці обставини заперечує, повинен подати суду належні та допустимі докази. Ці докази повинні бути оцінені судом, що розглядає справу, у загальному порядку за правилами встановленими ГПК України. Якщо суд дійде висновку про те, що обставини у справі, що розглядається, є інакшими, ніж установлені під час розгляду іншої господарської справи, то справу належить вирішити відповідно до тих обставин, які встановлені безпосередньо судом, який розглядає справу. Отже, господарський суд під час розгляду конкретної справи на підставі встановлених ним обставин (у тому числі з урахуванням преюдиційних обставин) повинен самостійно оцінювати обставини (факти), які є предметом судового розгляду та ухвалити рішення з відповідним застосуванням необхідних матеріально-правових норм.

Згідно з частиною п`ятої статті 89 ЦК України зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації. Юридичні особи та їх учасники не мають права посилатися на відсутність державної реєстрації таких змін у відносинах із третіми особами, які діяли з урахуванням цих змін.

Відповідно до частини 3 статті 62 Господарського кодексу Українипідприємство, якщо інше не встановлено законом, діє на підставі статуту.

Частинами першою та третьою статті 83 Господарського кодексу України встановлено, що державна реєстрація господарського товариства здійснюється відповідно до закону. Господарське товариство набуває статусу юридичної особи з дня його державної реєстрації.

Згідно з частиною четвертою статті 83 Господарського кодексу України зміни, які сталися в установчих документах господарського товариства і які вносяться до державного реєстру, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства.

У контексті цього, суд критично оцінює посилання відповідача на обставини у справі №727/7059/15-ц, де зазначалось про перебування ОСОБА_1 на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернівецький молодіжний житловий комплекс» на підставі рішення засновників від 06.11.2007, в той час як матеріали справи свідчать протилежне: згідно з інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 02.06.2009, на посаді керівника юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернівецький молодіжний житловий комплекс» перебував ОСОБА_3 .

Відповідно до частин першої, третьої статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Правочини юридична особа вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Згідно з частиною другою статті 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Статтею 97 ЦК України передбачено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов`язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Тобто законодавець не ставить схвалення правочину в обов`язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки підтвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання. Близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 11.09.2018 у справі N 910/18812/17, від 08.07.2019 у справі N 910/19776/17.

Судом встановлено факт підписання оспорюваного правочину особою, яка станом 02.06.2009, не була уповноваженим на це представником ТОВ «Чернівецький молодіжний житловий комплекс», у зв`язку з чим у цьому спорі правова конструкція передбачена вищевказаною нормою статті 241 ЦК України, не підлягає застосуванню.

Відповідно до частин 1, 2 статті 5 Господарського процесуального кодексу України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Згідно з частиною другою статті 16 ЦК України способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право;відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов`язку в натурі; зміна правовідношення; припинення правовідношення; відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; відшкодування моральної (немайнової) шкоди; визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод визнається право людини на доступ до правосуддя, а статтею 13 Конвенції на ефективний спосіб захисту прав, і це означає, що особа має право пред`явити в суді таку вимогу на захист цивільного права, яка відповідає змісту порушеного права та характеру правопорушення. Пряма чи опосередкована заборона законом захисту певного цивільного права чи інтересу не може бути виправданою.

Захист цивільних прав це застосування компетентним органом передбачених законом способів захисту цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

Як способи захисту суб`єктивних цивільних прав розуміють закріплені законом матеріально-правові заходи примусового характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав та вплив на правопорушника.

Особа, якій належить порушене право, може скористатися не будь-яким на свій розсуд, а певним способом захисту свого права, який прямо визначається спеціальним законом, що регламентує конкретні цивільні правовідносини, або договором.

Відповідно до частини четвертої статті 233 ГПК при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 5 червня 2018 року у справі № 338/180/17, від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16, від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц та від 4 червня 2019 року у справі № 916/3156/17.

Європейський суд з прав людини зауважує, що національні суди мають вибирати способи такого тлумачення, які зазвичай можуть включати акти законодавства, відповідну практику, наукові дослідження тощо (VOLOVIK v. UKRAINE, № 15123/03, § 45, ЄСПЛ, 06 грудня 2007 року).

Відповідно до частини першої статті 8 Конституції України в Україні визнається і діє принцип верховенства права. Верховенство права - це панування права в суспільстві. Верховенство права вимагає від держави його втілення у правотворчу та правозастосовну діяльність, зокрема у закони, які за своїм змістом мають бути проникнуті передусім ідеями соціальної справедливості, свободи, рівності тощо. Одним з проявів верховенства права є те, що право не обмежується лише законодавством як однією з його форм, а включає й інші соціальні регулятори, зокрема норми моралі, традиції, звичаї тощо, які легітимовані суспільством і зумовлені історично досягнутим культурним рівнем суспільства. Всі ці елементи права об`єднуються якістю, що відповідає ідеології справедливості, ідеї права, яка значною мірою дістала відображення в Конституції України. Таке розуміння права не дає підстав для його ототожнення із законом, який іноді може бути й несправедливим, у тому числі обмежувати свободу та рівність особи. Справедливість - одна з основних засад права, є вирішальною у визначенні його як регулятора суспільних відносин, одним із загальнолюдських вимірів права (пункт 4.1. Рішення Конституційного Суду України від 02 листопада 2004 року № 15-рп/2004).

Згідно з пунктом 6 статті 3 ЦК України загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність.

Тлумачення як статті 3 ЦК України загалом, так і пункту 6 статті 3 ЦК України, свідчить, що загальні засади (принципи) цивільного права мають фундаментальний характер й інші джерела правового регулювання, в першу чергу, акти цивільного законодавства, мають відповідати змісту загальних засад. Це, зокрема, проявляється в тому, що загальні засади (принципи) є по своїй суті нормами прямої дії.

Схожий по суті висновок зроблений в пункті 8.26. постанови Великої Палати Верховного Суду від 18 березня 2020 року у справі № 902/417/18 (провадження № 12-79гс19), в якій вказано, що «водночас закріплений законодавцем принцип можливості обмеження свободи договору в силу загальних засад справедливості, добросовісності, розумності може бути застосований і як норма прямої дії, як безпосередній правовий засіб врегулювання прав та обов`язків у правовідносинах».

Отже, добросовісність є однією із основоположних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України). Принцип добросовісності передбачає необхідність сумлінної та чесної поведінки суб`єктів при виконанні своїх юридичних обов`язків і здійсненні своїх суб`єктивних прав.

Дії учасників цивільних та корпоративних відносин мають відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб.

Конституційний Суд України у Рішенні від 28 квітня 2021 року N 2-р(ІІ)/2021 вказав, зокрема, таке: «словосполуку», а також зловживання правом в інших формах», слід тлумачити та застосовувати не відокремлено від інших приписів права, а в їх посутньому взаємозв`язку з нормами Кодексу, насамперед із тими, що містяться в його статтях 3, 12, 13. Унаслідок цього, на думку Конституційного Суду України, учасник цивільних відносин у разі потреби за допомогою відповідної консультації зможе розумно передбачити, які його дії можуть бути в подальшому кваліфіковано як недобросовісні та такі, що порушують межі здійснення цивільних прав, зокрема у формі зловживання правом, та якими можуть бути юридичні наслідки таких дій» (абзац другий підпункту 3.6 пункту 3 мотивувальної частини); частина третя статті 13 та частина третя статті 16 Кодексу мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, тому що ця мета є правомірною (легітимною) (абзац третій підпункту 5.4 пункту 5 мотивувальної частини).

Крім того, на думку Конституційного Суду України, тлумачення та застосування судами джерел цивільного права у будь-якому разі має ґрунтуватися на таких засадах цивільного законодавства, як справедливість, добросовісність і розумність (абзац третій підпункту 3.5 пункту 3 мотивувальної частини Рішення від 23 квітня 2020 року N 2-р(ІІ)/2021).

У постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10.04.2019 у справі № 390/34/17 зроблено висновок про те, що добросовісність (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Цей висновок був застосований у пункті 91 постанови Великої Палати Верховного Суду від 25 травня 2021 року у справі № 461/9578/15-ц (провадження № 14-175 цс 20).

Частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1-3, 5, 6 статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Укладення ОСОБА_1 договору купівлі-продажу від 02.06.2009 від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернівецький молодіжний житловий комплекс» без наявності у нього повноважень директора цього Товариства, а в подальшому одноосібне схвалення від імені позивача оспорюваного правочину шляхом перерахування грошових коштів на рахунок відповідача, не можна вважати справедливою, добросовісною та розумною поведінкою. Реалізація такої поведінки суперечила інтересам позивача, який до цього часу намагається захистити свої порушені права.

Отже, за наслідками розгляду справи судом встановлено невідповідність оспорюваного правочину вимогам пункту 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України, оскільки товариство з обмеженою відповідальністю «Чернівецький молодіжний житловий комплекс» не мало, ані волевиявлення на укладення договору, ані волевиявлення щодо настання реальних правових наслідків укладення цього правочину.

За таких обставин, оспорюваний правочин, як такий, що суперечить актам цивільного законодавства та порушує права позивача, підлягає визнанню недійсним.

Статтею 1212 ЦК України визначено, що особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення глави 83 ЦК України застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідків події.

За змістом статті 1212 ЦК України передбачений нею вид позадоговірних зобов`язань виникає за таких умов: 1) набуття особою майна або його збереження за рахунок іншої особи; 2) відсутність для цього правових підстав або якщо вони відпали (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 13 лютого 2019 року у справі № 320/5877/17 (пункт 43)). Отже, предметом регулювання глави 83 ЦК України є відносини, що виникають у зв`язку з безпідставним отриманням чи збереженням майна і неврегульовані спеціальними інститутами цивільного права (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 20 листопада 2018 року у справі № 922/3412/17 (пункт 27)).

Сутність зобов`язання із набуття, збереження майна без достатньої правової підстави (яке іменується також зобов`язанням із безпідставного збагачення) полягає у вилученні в особи-набувача (зберігача) її майна, - яке вона набула (зберегла) поза межами правової підстави у випадку, якщо така підстава для переходу майна (його збереження) відпала згодом, або взагалі без неї, якщо цей перехід (збереження) не ґрунтувався на правовій підставі від початку правовідношення, - та у переданні відповідного майна тій особі-потерпілому, яка має належний правовий титул на нього.

У постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 5 вересня 2019 року у справі № 638/2304/17 зроблено висновок про те, що недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.

У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 22 червня 2020 року у справі № 177/1942/16-ц зазначено, що наявність підстав для визнання договору недійсним має встановлюватися судом на момент його укладення. Тобто, недійсність договору має існувати в момент його укладення, а не в результаті невиконання чи неналежного виконання зобов`язань, що виникли на підставі укладеного договору. Невиконання чи неналежне виконання зобов`язань, що виникли на підставі оспорюваного договору, не є підставою для його визнання недійсним.

Згідно з ч. 1 ст. 236 ЦК України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. Це означає, що нікчемний правочин є недійсним з моменту його вчинення в силу закону, а рішення суду про визнання оспорюваного правочину недійсним має зворотну силу в часі.

Враховуючи, що у відповідності до вимог частини 1 статті 236 Цивільного кодексу України договір купівлі-продажу від 02.06.2009 є недійсним з моменту його вчинення, то збереження сторонами майна за цим договором здійснено поза межами правової підстави, а тому позивач правомірно просить повернути сплачені ним грошові кошти у розмірі 198000 грн.

Суд відзначає, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі «Серявін та інші проти України» зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі «Трофимчук проти України» Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Враховуючи встановлені обставини справи та вимоги вищезазначеного законодавства, суд дійшов висновку про обґрунтованість позову та можливість його задоволення у повному обсязі.

Доводи відповідача такий висновок суду жодним чином не спростовують.

Понесені позивачем судові витрати у вигляді судового збору слід покласти на відповідача.

Керуючись статтями 2, 4, 5, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

В И Р І Ш И В :

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернівецький молодіжний житловий комплекс» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Рембудсервіс-Кераміка» про визнання договору недійсним та стягнення безпідставно сплачених коштів задовольнити.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 02.06.2009, що укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Рембудсервіс-Кераміка» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Чернівецький молодіжний житловий комплекс».

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Рембудсервіс-Кераміка» (59225, Чернівецька область, Вижницький район, с. Карапчів, вул. Надрічна, 202, код ЄДР 31887400) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Чернівецький молодіжний житловий комплекс» (м. Чернівці, пров. Індустріальний, б. 2, код 32572908) 198000 грн безпідставно сплачених коштів та 5240 грн судового збору.

4. З набранням судовим рішенням законної сили видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів до Західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://cv.arbitr.gov.ua/sud5027/.

Повне судове рішення складено 29.07.2022.

Суддя О.В. Гончарук