ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА
12.07.2022 Справа № 914/4064/21
Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,
за участю секретаря Кучинської О.Д.
розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Фізичної особи-підприємця Когута Олега Степановича, м. Львів
за участю представників
від комітету кредиторів:
ФОП Когута О.С.: не з`явився
Мисів С.В.: ОСОБА_1 - адвокат
Зомбор Ю.(Zombor Yuriy): ОСОБА_1 - адвокат
Пона О.І.: Якубовський О.О. - адвокат
ОСОБА_2 - не з`явився
ОСОБА_3 : ОСОБА_4 - адвокат
Ковальчук О.Є.: не з`явився
ОСОБА_5 : ОСОБА_6 - адвокат
Морозової А.М.: не з`явився
від боржника: Тимащук В.А. - адвокат, Брилліантова А.В. - директор
розпорядник майна: Гаврилюк О.Р. - арбітражний керуючий
від ОСОБА_7 : Васютин Я.В. - адвокат
ВСТАНОВИВ:
Ухвалою суду від 18.01.2022 р. (після усунення кредитором недоліків на виконання ухвали суду від 04.01.2022 р. про залишення заяви без руху) заяву прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 01.02.2022 р.
Ухвалою суду від 01.02.2022 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Музенідіс Тревел Львів; визнано вимоги кредитора - Фізичної особи-підприємця Когута Олега Степановича - в розмірі 296 814 грн. 29 коп. основного боргу та 22 700 грн. 00 коп. - судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Гаврилюка Олександра Романовича; встановлено розпоряднику майна грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень; попереднє засідання суду призначено на 05.04.2022 р.
Ухвалою суду від 05.04.2022 визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів на загальну суму 1 057 107 грн. 87 коп., що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Музенідіс Тревел Львів, а саме: ФОП Когута О.С. в розмірі 319 514 грн. 29 коп., ОСОБА_8 в розмірі 65 269 грн. 58 коп., ОСОБА_9 в розмірі 376 734 грн. 00 коп., Зомбор Ю.( ОСОБА_10 )в розмірі 295 590 грн. 00 коп.; підсумкове засідання суду призначено на 14.06.2022 р.
В судовому засіданні 05.04.2022 р. (що відбулося після попереднього засідання суду) розглянуто заяву ОСОБА_2 про грошові вимоги до боржника на суму 57 248 грн. 90 коп. (в т.ч. 4 962 грн. 00 коп. судового збору), за результатами розгляду якої винесено ухвалу про визнання грошових вимог.
14.06.2022 на електронну адресу суду надійшов звіт арбітражного керуючого за період з 01.02.2022 по 13.06.2022 р., в якому зазначено, зокрема що: відповідно до інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно № 302150713 від 06.06.2022 р. об`єктів нерухомості за ТОВ Музенідіс Тревел Львів не зареєстровано; відповідно до витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 78861974 від 06.06.2022р. об`єктів рухомого майна за ТОВ Музенідіс Тревел Львів не зареєстровано. 31.05.2022р. розпорядником майна направлено запит щодо проведення засідання комітету кредиторів ТзОВ Музенідіс Тревел Львів шляхом опитування по питаннях звернення до господарського суду з клопотанням про введення процедури ліквідації у справі про банкрутство та призначення ліквідатора у справі. Станом на дату написання звіту отримано відповідь щодо питань порядку денного від кредитора ОСОБА_11 , від інших кредиторів відповіді не отримано (запити, листи, відповіді, інформація, про які зазначено у звіті, не додані).
В судовому засіданні 14.06.2022 р. розглянуто заяви з грошовими вимогами до боржника ОСОБА_3 на суму 202 042 грн. 39 коп. (визнано частково в розмірі 68 848,58 грн.), ОСОБА_12 на суму 442 297 грн. 00 коп. (визнано частково в розмірі 82 484,03 грн.), ОСОБА_5 на суму 121 314 грн. 00 коп. (визнано повністю), ОСОБА_13 на суму 67 035 грн. 00 коп.(визнано повністю), про що винесено відповідні ухвали.
Ухвалою суду від 14.06.2022 р. підсумкове засідання суду відкладено на 12.07.2022 р.
14.06.2022 на електронну адресу суду представник кредиторів ОСОБА_9 та ОСОБА_14 надіслав заяву про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника від 13.06.2022 (з додатками), в якій посилаючись на ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства кредитори просять: визнати керівника Товариства з обмеженою відповідальністю Музенідіс Тревел Львів Брилліантову Альбіну Володимирівну, такою, що допустила порушення приписів частини 6 статті 34 Кодексу України з процедур банкрутства; покласти на керівника Товариства з обмеженою відповідальністю Музенідіс Тревел Львів ОСОБА_15 солідарну відповідальність за вимогами кредиторів у справі № 914/4064/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Музенідіс Тревел Львів.
Ухвалою суду від 20.06.2022 вказану заяву ОСОБА_9 та ОСОБА_14 про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника від 13.06.2022 р. призначено до розгляду в судовому засіданні на 12.07.2022; керівника ТзОВ Музенідіс Тревел Львів Брилліантову А.В. та розпорядника майна зобов`язано надати суду письмові пояснення з приводу заяви. Також в ухвалі зазначено, що додане до заяви клопотання про витребування доказів судом від 13.06.2022 р. буде розглядатися в судовому засіданні 12.07.2022 р.
27.06.2022 р. на адресу суду надійшла заява ОСОБА_7 від 21.06.2022 р. з грошовими вимоги до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Музенідіс Тревел Львів на суму 105 215 грн. 00 коп., яку ухвалою суду від 29.06.2022 призначено до розгляду в судовому засіданні на 12.07.2022 р.
11.07.2022 від розпорядника майна на електронну адресу суду надійшло клопотання від 08.07.2022, в якому на виконання рішення комітету кредиторів розпорядник майна просить припинити процедуру розпорядження майном ТзОВ Музенідіс Тревел Львів, визнати ТзОВ Музенідіс Тревел Львів банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру, ліквідатором у справі №914/4064/21 призначити арбітражного керуючого Гаврилюка Олександра Романовича (протокол комітету кредиторів з відповідним рішенням до клопотання не додано).
11.07.2022 на електрону адресу суду надійшла заява арбітражного керуючого Гаврилюка Олександра Романовича про участь у справі від 08.07.2022 р.
Також 11.07.2022 на електронну адресу суду надійшов звіт арбітражного керуючого від 08.07.2022, в якому в додаток до викладеного в попередньому звіті розпорядник майна зазначив, що за період з 01.02.2022 по 08.07.2022 з метою виявлення майна боржника ним було здійснено ряд запитів на які надійшли наступні відповіді: лист Головного управління Держгеокадастру у Львівській області від 20.04.2022; лист Головного управління Держпраці у Львівській області від 26.04.2022 року; лист Державного космічного агентства України від 09.02.2022 року; лист Державної служби морського та річкового транспорту від 31.03.2022 року; лист Головного управління ДПС у Львівській області від 15.04.2022р.; лист ОКП ЛОР «БТІ та ЕО» від 30.06.2022р. Також у звіті зазначено, що відповідно до інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно № 302150713 від 06.06.2022 р. об`єктів нерухомості за ТОВ Музенідіс Тревел Львів не зареєстровано; відповідно до витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 78861974 від 06.06.2022р. об`єктів рухомого майна за ТОВ Музенідіс Тревел Львів не зареєстровано (запити, листи, відповіді, інформація, про які зазначено у звіті, не додані).
Окрім цього розпорядник майна у звіті зазначив, що 05.05.2022 відбулося засідання зборів кредиторів, на яких обрано комітет кредиторів у складі ФОП Когута О.С., Мисів С.В., Зомбор Ю.( ОСОБА_10 ), ОСОБА_8 , та що 31.05.2022 членам комітету кредиторів надіслано запити щодо проведення засідання комітету кредиторів шляхом опитування. Станом на дату написання звіту отримано відповіді від усіх членів комітету кредиторів, якими одноголосно вирішено звернутись до Господарського суду Львівської області з клопотанням про введення ліквідаційної процедури та про призначення ліквідатором ТзОВ Музенідіс Тревел Львів арбітражного керуючого Гаврилюка О.Р. Також у звіті розпорядник майна зазначив, що його винагорода за період з 01.02.2022 по 30.06.2022 (включно) в сумі становить 97 500,00 грн. та що ним понесені витрати в сумі 1 736,00 грн. (протоколів з рішеннями зборів кредиторів та комітету кредиторів суду не надано).
Також 11.07.2022 на електронну адресу суду надійшло клопотання від 08.07.2022, в якому розпорядник майна просить прийняти ухвалу щодо виплати арбітражному керуючому Гаврилюку О.Р. основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна у справі №914/4064/21 про банкрутство ТзОВ Музенідіс Тревел Львів за період з 01.02.2022 по 30.04.2022 (включно) в сумі 58 500,00 грн. за рахунок коштів, авансованих ініціюючим кредитор на депозитний рахунок суду.
12.07.2022 розпорядник майна подав суду пояснення по справі, в якому на виконання ухвали Господарського суду Львівської області від 20.06.2022р. у справі №914/4064/21 щодо надання пояснень на заяву кредиторів ОСОБА_9 та ОСОБА_16 про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника від 13.06.2022р., зазначив, що згідно з ч. 6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства, основним критерієм притягнення керівника боржника до солідарної відповідальності є саме наявність факту «незадоволення вимог кредиторів». Станом на сьогодні, розгляд справи про банкрутство боржника (ТОВ «Музенідіс Тревел Львів») перебуває в процедурі розпорядження майном (діє мораторій на задоволення вимог кредиторів), а не в процедурі ліквідації/санації. Саме ліквідаційна процедура передбачає механізм та черговість погашення кредиторських вимог та у разі недостатності майна боржника покладається субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями на засновника та (або) керівника боржника (ч. 2 ст. 61 КУзПБ). Окрім цього відповідно до даних інвентаризації, проведеної розпорядником майна, балансова вартість активів боржника майже в десять разів перевищує загальну суму заявлених до боржника кредиторських вимог. Відтак розпорядник майна вважає що заява кредиторів Мисів С.В. та Зомбор Ю. про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника від 13.06.2022 р. на даній стадії є такою що не підлягає задоволенню, оскільки подана передчасно. Щодо клопотання представника кредиторів Мисів С.В. та Зомбор Ю. про витребування доказів, то таке на думку розпорядника майна також подано передчасно. При цьому розпорядник майна звернув увагу, що ні Кодекс України з процедур банкрутства, ні інший нормативно правовий акт не передбачає обов`язок розпорядника майна щодо надання інформації (копій документів), які стосуються господарської діяльності боржника, при наявності діючих та відповідно уповноважених на надання такої інформації органів управління боржника (ТОВ «Музенідіс Тревел Львів»).
12.07.2022 розпорядник майна подав суду клопотання від 08.07.2022, в якому просить долучити до матеріалів справи наступні документи: лист ОКП ЛОР «БТІ та ЕО» від 30.06.2022 №741, про те, що станом на 29.12.2012 інформація про реєстрацію права власності на нерухоме майно за ТОВ «Музенідіс Тревел Львів» відсутня; лист від 31.05.2022 №05/01/01, адресований членам комітету кредиторів з повідомленням про проведення засідання комітету кредиторів ТОВ «Музенідіс Тревел Львів» шляхом опитування; проекти-рішення, підписані Зомбор Ю., Мисів С.В., ОСОБА_11 Пони О.І., щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Гаврилюка О.Р.
12.07.2022 Брилліантова А.В. (керівник ТОВ «Музенідіс Тревел Львів») подала суду клопотання від 12.07.2022, в якому щодо клопотання про витребування судом доказів зазначила, що на адвокатські запити було надано відповідь і надіслано копії документів, що були-в наявності на дату підготовки відповіді. Також звернула увагу, що більша частина запитуваних документів містяться в матеріалах справи про банкрутство та були долучені до відзиву на заяву про банкрутство і надані на вимогу суду (зокрема, повний текст Договору зі всіма додатками, який укладено з Mouzenidis Travel А.Е., акт звірки по даному договору, який підтверджує розмір дебіторської заборгованості перед нашим товариством, копія балансу, оборотно-сальдової відомості розрахунків з контрагентами, оборотно-сальдової відомості можуть знайомитися кредитору і потреби повторно витребувати дані документи не має. Також зазначила, що офіс ТзОВ «Музенідіс Тревел Львів» закрито через можливість оплачувати орендну плату, вся документація упакована для зберігання, а запитувані документи становлять дуже значний обсяг, а відтак вважає, що поданих зведених документів достатньо для аналізу операцій з контрагентами боржника, а витребування первинної документації призведе до загромадження справи.
Щодо заяви про солідарну відповідальність керівника боржника, то звертаючись з такою заявою особа має довести перебування боржника у стані загрози неплатоспроможності, вказавши на відповідні ознаки загрози платоспроможності посилаючись на відомості, які містяться у документах за переліком, що мають надаватись боржником при зверненні із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутсво у разі загрози неплатоспроможності. Відповідно до даних поданої нами бухгалтерської звітності балансова вартість активів ТОВ «Музенідіс Тревел Львів» в майже десять разів перевищує загальну суму заявлених до боржника кредиторських вимог, отже загрози незадоволення вимог кредиторів на момент відкриття провадження в справі не існувало. Також ОСОБА_15 зазначила, що оскільки не володіє достатніми знаннями у процедурі банкрутства та господарського процесуального законодавства, їй необхідна кваліфікована правнича допомога при розгляді даної справи та підготовки обгрунтованої відповіді на заяву про солідарну відповідальність керівника боржника, у зв`язку з чим просить розгляд вказаної заяви відкласти та встановити додатковий строк для подання заперечення на заяву.
Судове засідання 12.07.2022 р., за клопотаннями(заявами) представника кредиторів (Мисів С.В та Зомбор Ю.( ОСОБА_10 )), представника кредитора ( ОСОБА_8 ), представника ОСОБА_7 проведено в режимі відеоконференції, участь в якому представники кредиторів здійснювали поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв`язку EаsyCon.
В судовому засіданні 12.07.2022 р. розглянуто заяву ОСОБА_7 про грошові вимоги до боржника на суму 105 215 грн. 00 коп., за результатами розгляду якої винесено ухвалу про визнання грошових вимог.
В судовому засіданні 12.07.2022 р. розпорядник майна надав пояснення по звіту, підтримав клопотання про введення ліквідаційної процедури та призначення його ліквідатором у справі. Щодо заяви про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника то вважає її передчасною та такою, що не підлягає задоволенню на стадії розпорядження майном, як і не підлягає задоволенню додане до заяви клопотання про витребування доказів.
Керівник ТОВ «Музенідіс Тревел Львів» ОСОБА_15 надала пояснення по клопотанню, зокрема повідомила що частково документи були надані, але надати всі первинні документи немає можливості. Зазначила, що готова надати інформацію по конкретному кредитору, а не по всіх, через великий об`єм таких документів.
Представник кредиторів ( ОСОБА_9 та ОСОБА_16 ) підтримав свою заяву про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника та своє клопотання про витребування доказів. Просив запитувані докази витребувати.
Інші присутні в судовому засіданні представники кредиторів своєї позиції щодо заяви про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника та клопотання про витребування доказів не висловили.
Відповідно до ч. 8, ч. 13 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про введення мораторію на задоволення вимог кредиторів; введення процедури розпорядження майном. Процедура розпорядження майном вводиться господарським судом на строк, визначений частиною другою статті 44 цього Кодексу, одночасно з постановленням ухвали про відкриття провадження у справі.
Згідно з ч. 8 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства, дія мораторію припиняється з дня закриття провадження у справі про банкрутство. Щодо задоволення забезпечених вимог кредиторів за рахунок майна боржника, яке є предметом забезпечення, дія мораторію припиняється автоматично після спливу 170 календарних днів з дня введення процедури розпорядження майном, якщо господарським судом протягом цього часу не було винесено постанову про визнання боржника банкрутом або ухвалу про введення процедури санації.
Згідно з ч. 2 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до 170 календарних днів.
Абзацом 5 п. 1-2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства(в редакції чинній з 06.01.2022 р.) установлено, що тимчасово, на період дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби COVID-19, суд за клопотанням комітету кредиторів, кредитора, арбітражного керуючого чи з власної ініціативи може продовжити строки проведення попереднього засідання суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність), звернення у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, оголошення про проведення першого, повторного та/або другого повторного аукціону, виконання плану санації чи реструктуризації боргів боржника, процедури розпорядження майном, ліквідації, реструктуризації боргів боржника та погашення боргів боржника.
Заслухавши думку присутніх в судовому засіданні учасників справи про банкрутство, врахувавши що строк процедури розпорядження майном закінчується 20.07.2022, а також те, що в матеріалах справи відсутнє протокольне рішення зборів кредиторів про введення наступної процедури у справі про банкрутство, а також відсутній, виконаний розпорядником майна аналіз фінансово-господарського стану боржника та всі необхідні докази (інформація з державних реєстрів рухомого та нерухомого майна, в т.ч. про обтяження, інформація з відповідних реєструючи установ та організацій про наявність/відсутність транспортних засобів, нерухомого майна, земельних ділянок тощо), які б вказували на ознаки неплатоспроможності боржника, відсутність майнових активів та неможливість погашення визнаних судом вимог кредиторів, не інакше як через застосування ліквідаційної процедури, суд дійшов висновку продовжити строки процедури розпорядження майном боржника та дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, згідно з абз. 5 п. 1-2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства.
Також, врахувавши клопотання керівника боржника Брилліантової А.В. про відкладення розгляду заяви про солідарну відповідальність керівника боржника, та викладені у ньому обґрунтування, суд вважає за доцільне розгляд вказаної заяви та клопотання про витребування доказів відкласти.
Також суд звертає увагу учасників справи, що під час дії воєнного стану, учасники справи, на підставі ч. 4 статті 197 ГПК України, можуть брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів. Підтвердження особи учасника справи здійснюється із застосуванням електронного підпису, а якщо особа не має такого підпису, то у порядку, визначеному Законом України "Про Єдиний державний демографічний реєстр та документи, що підтверджують громадянство України, посвідчують особу чи її спеціальний статус" або Державною судовою адміністрацією України.
З огляду на вищенаведене, керуючись ст. ст. 1, 2, п. 1-2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 216, 234 ГПК України, суд
УХВАЛИВ:
1. Продовжити строки процедури розпорядження майном боржника та дії мораторію на задоволення вимог кредиторів.
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Законом України Про затвердження Указу Президента України Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 затверджено однойменний Указ Президента України. Зважаючи на зазначене суд звертається до учасників судового процесу з проханням надсилати всі процесуальні документи на електронну адресу суду: . В назві файлу просимо зазначати номер справи, прізвище та ініціали судді. Крім того, інформацію щодо стану розгляду справи можна отримати в такий спосіб:

канцелярія;

інформаційна довідка щодо руху справ;

помічник судді;

http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015/ - сайт.

Суддя Морозюк А.Я.