ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.07.2022м. ДніпроСправа № 904/3993/19 (910/15952/18)

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Примака С.А.,

за участю секретаря судового засідання Балійчук М.В.

та представників:

від позивача: Дев`ятков А.О.

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: Венська О.О.

від відповідача-3: не з`явився

від третьої особи: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні у порядку загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1 , м. Павлоград, Дніпропетровська область

до відповідача-1: ОСОБА_2 , м. Дніпро

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт", м. Дніпро відповідача-3: Комунального підприємства "Новозаводське" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Бенфолд"

про визнання недійсним договору про відчуження частки в статутному капіталі товариства та скасування реєстраційних дій

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (далі - Позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до ОСОБА_2 (далі - відповідача-1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" (далі - відповідача-2), Комунального підприємства "Новозаводське" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області (далі - відповідача-3), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Бенфолд".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.12.2018 відкрито провадження у справі, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 21.01.2019.

Господарським судом міста Києва прийнято ухвалу від 21.01.19 про передачу справи №910/15952/18 за виключною підсудністю до Господарського суду Дніпропетровської області.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.03.19 ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.12.18 по справі №910/15952/18 залишено без змін.

Супровідним листом Господарського суду м. Києва від 08.05.19 справу №910/15952/18 надіслано до Господарського суду Дніпропетровської област.

20.05.19 до канцелярії Господарського суду Дніпропетровської області надійшла справа №910/15952/18.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.05.2019 справу №910/15952/18 передано для розгляду Ліпинському О.В.

Ухвалою господарського суду (суддя Ліпинський О.В.) від 24.05.2019 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження. Справу призначено до розгляду в підготовчому засіданні на 18.06.2019.

Ухвалою господарського суду (суддя Ліпинський О.В.) від 18.06.2019 відкладено підготовче засідання на 23.07.2019.

Ухвалою господарського суду (суддя Ліпинський О.В.) від 20.06.2019 постановлено витребувати від Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровська міської ради копії матеріалів реєстраційної справи Товариство з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" (ідентифікаційний код 39538444).

Ухвалою господарського суду (суддя Ліпинський О.В.) від 23.07.2019 продовжено строк підготовчого провадження до 22.08.2019, а також оголошено перерву в підготовчому засіданні до 06.08.2019.

Ухвалою господарського суду (суддя Ліпинський О.В.) від 06.08.2019 відкладено підготовче засідання на 20.08.2019. Зобов`язано ОСОБА_2 представити суду висновки експертного дослідження, проведеного в межах кримінального провадження, на які представник посилався в підготовчому засіданні. Зобов`язано ТОВ "Аргос Стандарт" представити суду копію довіреності на представника ОСОБА_3 , на підставі якої останній діяв від імені ТОВ "Аргос Стандарт" під час укладення спірного договору про відчуження частки в статутному капіталі ТОВ "Бенфолд" від 26.06.2018. Витребувано від Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради копію реєстраційної справи ТОВ "Аргос Стандарт".

Ухвалою господарського суду (суддя Ліпинський О.В.) від 20.08.2019 закрито підготовче провадження. Справу призначено до судового розгляду по суті в засіданні на 11.09.2019.

Ухвалою господарського суду (суддя Ліпинський О.В.) від 18.09.2019 зупинено провадження у справі № 910/15952/18 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №826/15657/18, яка перебуває в провадженні Окружного адміністративного суду міста Києва.

Ухвалою господарського суду (суддя Ліпинський О.В.) від 27.01.2020 матеріали справи №910/15952/18 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" та Комунального підприємства "Новозаводське" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області передано для розгляду в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" №904/3993/19.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 29.01.2020 справу №910/15952/18 передано на розгляд судді Примаку С.А. згідно частини 3 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства для розгляду в межах справи №904/3993/21.

Ухвалою господарського суду (суддя Примак С.А.) від 03.02.2022 прийнято справу №910/15952/18 до свого провадження в межах справи про банкрутство № 904/3993/19.

До господарського суду 27.01.2022 від позивача надійшла заява про поновлення провадження у справі.

Ухвалою господарського суд від 02.02.2022 поновлено провадження у справі №904/3993/19 (910/15952/18). Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження з повторним проведенням підготовчого провадження. Справу призначено до розгляду у підготовчому засіданні за правилами загального позовного провадження на 01.03.22 о 12:20 год. Зобов`язаносторін надати до суду до 01.03.2022 письмові пояснення по справі 904/3993/19 (910/15952/18) з урахуванням обставин справи №826/15657/18.

Ухвалою господарського суд від 06.04.2022 призначено підготовче засідання у справі на 17.05.2022, а також зобов`язано учасників справи до17.05.2022 письмові пояснення по справі 904/3993/19 (910/15952/18) з урахуванням обставин справи №826/15657/18 та повідомити суд актуальні електронні адреси, для здійснення надсилання процесуальних документів в електронному вигляді на вказані адреси.

До господарського суду 17.05.2022 від позивача надійшли письмові пояснення по справі.

Ухвалою господарського суд від 17.05.2022 відкладено підготовче засідання у справі на 09.06.2022, а також зобов`язати учасників справи до31.05.2022 письмові пояснення по справі 904/3993/19 (910/15952/18) з урахуванням обставин справи №826/15657/18 та повідомити суд актуальні електронні адреси, для здійснення надсилання процесуальних документів в електронному вигляді на вказані адреси.

До господарського суду 30.05.2022 від ліквідатора надійшов відзив, відповідно до якого вона просить суд закрити провадження у справі №904/3993/19 (910/15952/18).

До господарського суду 09.06.2022 від ліквідатора надійшло клопотання № 02-10-01/200 від 08.06.2022 про відкладення розгляду справи.

Ухвалою господарського суд від 09.06.2022 відкладено підготовче засідання у справі на 28.06.2022, а також зобов`язано учасників справи до25.06.2022 письмові пояснення по справі 904/3993/19 (910/15952/18) з урахуванням обставин справи №826/15657/18.

Ухвалою господарського суд від 28.06.2022 відкладено підготовче засідання у справі на 05.07.2022, а також зобов`язано позивача надати до суду письмові пояснення з приводу відзиву ліквідатора Венської О.О від 27.05.2022.

До господарського суду 04.07.2022 від позивача за допомогою засобів електронного поштового зв`язку надійшла відповідь на відзив ліквідатора ТОВ "Агрос Стандарт" від 27.05.2022.

До господарського суду 05.07.2022 від відповідача-2 надійшла заява про розгляд справи без участі ліквідатора (представника).

Ухвалою господарського суду від 05.07.2022 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті у загальному позовному провадженні. Призначиено судове засідання по справі на 19.07.2022.

У судове засідання 19.07.2022 повноважні представники сторін не з`явилися. Про дату, час та місце судового засідання повідомлений належним чином.

Враховуючи достатність часу, наданого учасникам справи для подання доказів, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивної господарського процесу, закріплені у статті 129 Конституції України та статтях 13, 14, 74 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених Господарським процесуальним кодексом України, висловлення своєї правової позиції у спорі та надання відповідних доказів.

Під час розгляду справи судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

Суд, розглянувши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позовна заява, а також доводи, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" від 07.05.2018, оформленого протоколом Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" №1 від 07.05.2018, ОСОБА_2 звільнено з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт".

На підставі рішення Загальних зборів державним реєстратором Київської філії комунального підприємства "Реєстрація нерухомості" Кажановою О.О. проведено реєстраційну дію №1026495 від 08.05.2018 про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами до установчих документів та реєстраційну дію №2026495 від 14.05.2018 про внесення змін до установчих документів юридичної особи. Також, на підставі рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" від 06.06.2018, оформленого протоколом Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" № 4 від 06.06.2018, було внесено зміни до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт", про що приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кузіною К.В. вчинено реєстраційну дію № 3026495 від 07.06.2018 про внесення змін до установчих документів юридичної особи.

Наказом Міністерства юстиції України №1925/5 від 21.06.2018 "Про скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" за скаргою ОСОБА_2 від 29.05.2018 вищезазначені реєстраційні дії №1026495 від 01.05.2018, №2026495 від 14.05.2018, №3026495 від 07.06.2018 скасовані, що призвело до скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про зміну керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" з ОСОБА_2 на ОСОБА_4 .

За твердженням позивача, ОСОБА_2 почав вчиняти юридичні дії від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт", діючи в якості директора, зокрема взяв участь у Загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" від 22.06.2018, на яких прийнято рішення, яке оформлене протоколом Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" №8 від 22.06.2018, яким було звільнено з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" ОСОБА_1 та призначено директором ОСОБА_5 . Саме ОСОБА_2 або уповноваженою ним особою укладено від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" оспорюваний договір про відчуження частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" номінальною вартістю у розмірі 7 004 550 грн, який було укладено між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрос Стандарт", оскільки відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань він відображався як керівник Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" на момент укладення оспорюваного договору.

Однак, як стверджує позивач ОСОБА_2 не був директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" з 07.05.2018, оскільки був звільнений з посади директора на підставі рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" від 07.05.2018, яке не було визнано недійсним судом або скасоване рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт", а тому не міг вчиняти дії від імені товариства, в тому числі укладати третейську угоду від його імені. Натомість повноваження директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" відповідно до рішення Загальних зборів учасників вказаного товариства від 07.05.2018 належали ОСОБА_1 .

Наказом Міністерства юстиції України №1925/5 від 21.06.2018 "Про скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців громадських формувань" були скасовані реєстраційні дії, які були проведенні на підставі рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" від 07.05.2018, а також внесені зміни до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" в Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, але не визнано рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" від 07.05.2018 та від 06.06.2018 недійсними.

В той же час, ОСОБА_2 набув істотної участі у фінансовій установі - Товариство з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" шляхом опосередкованого володіння в статутному капіталі фінансової установи 99%, оскільки ОСОБА_2 набув частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" у розмірі 100%, а останнє є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" із розміром частки в статутному капіталі - 99%. Так, для укладення договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" між Товариством з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" та ОСОБА_2 необхідне було письмове погодження Нацкомфінпослуг набуття істотної участі ОСОБА_2 у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт", якого отримано не було.

За твердженням позивача, ОСОБА_2 не мав права брати будь-яким чином в управлінні фінансовою установою - Товариством з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт", в тому числі шляхом проведення дій щодо вчинення правочинів від імені товариства як директор, що означає неможливість укладення від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" ОСОБА_2 оспорюваного договору про відчуження частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" номінальною вартістю у розмірі 7 004 550 грн, який було укладено між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрос Стандарт".

Так, на думку позивача, договір про відчуження частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" номінальною вартістю у розмірі 7 004 550 грн, який було укладено між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрос Стандарт", була укладена зі сторони Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт", особою, яка не мала повноважень на вчинення правочинів від імені товариства - ОСОБА_2 чим було порушено право ОСОБА_1 як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" на управління товариством у порядку, передбаченому Законом та статутом товариства.

Господарський суд не вбачає підстав для задоволення позовних вимог з огляду на наступне.

Щодо тверджень позивача, що ОСОБА_2 на момент укладання договору про відчуження частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" номінальною вартістю у розмірі 7 004 550 грн, який було укладено між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрос Стандарт" не мав достатньо обсягу правоздатності, оскільки на той момент був звільнений з посади з посади директора, слід зазначити наступне.

Наказом Міністерства юстиції України №1925/5 від 21.06.2018 "Про скасування реєстраційних дій у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" за скаргою ОСОБА_2 від 29.05.2018 вищезазначені реєстраційні дії №1026495 від 08.05.2018, №2026495 від 14.05.2018, №3026495 від 07.06.2018 були скасовані, що призвело до скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про зміну керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" з ОСОБА_2 на ОСОБА_4 .

Отже, в тому, що саме ОСОБА_2 або уповноваженою ним особою було укладено від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" оспорюваний договір відчуження частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" номінальною вартістю у розмірі 7 004 550 грн не має будь-яких противоправних дій, оскільки, як сам зазначає позивач, відповідно до відомостей ЄДР він був зазначений як керівник Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" на момент укладення оспорюваного договору.

Рішення засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" від 07.05.2018, оформлене протоколом №1, було прийнято за участю Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" в особі якої діяв позивач та, який не був уповноважений органами управління Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" представляти інтереси товариства на загальних зборах, результати яких оформлені 07.05.2018 Протоколом № 1.

Відсутність повноважень у позивача діяти від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" в якості представника учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт", стало підставою для скасування реєстраційних дій щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані із змінами до установчих документів, що як наслідок повернуло в попередній стан з відповідним обсягом правоздатності ОСОБА_2 , як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт".

Отже, внесення змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" в Єдиний державний реєстр внаслідок скасування реєстраційних дій Наказом Міністерства юстиції України №192 21.06.2018 "Про скасування реєстраційних дій у Єдиному державному юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" свідчить про автоматичне набуття ОСОБА_2 повноважень вчиняти юридичні дії від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт", а отже він мав повноваження на підписання оскаржуваного договору.

Щодо тверджень позивача, що ОСОБА_2 не має відповідних повноважень приймати участь у управління Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" оскільки останній не має погодження Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг на визначення ОСОБА_2 як суб`єкта, який набув статусу набуття істотної участі, що є істотним порушення порядку набуття істотної участі у фінансовій установі, суд зазначає наступне.

Порядком погодження набуття або збільшення істотної участі у фінансовій установі, який затверджений розпорядженням Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг від 04.12.2012 № 2531 (далі Порядок 2531), встановлено процедуру та умови погодження Національною комісією, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг, набуття юридичною чи фізичною особою істотної участі у фінансовій установі (крім банку, професійного учасника фондового ринку, фінансової установи, для якої законом України не передбачено формування статутного (складеного) капіталу) або збільшення її таким чином, що зазначена особа буде прямо чи опосередковано володіти або контролювати 10, 25, 50 і 75 відсотків статутного (складеного) капіталу такої фінансової установи чи права голосу придбаних акцій, (часток) в її органах управління, вимоги до ділової репутації та фінансового стану такої особи.

Відповідно до частини 3 Загальних положень Порядку 2531, на особу яка має набути істотної участі у фінансовій установі або збільшити її таким чином, що зазначена особа буде прямо чи опосередковано володіти або контролювати 10, 25, 50 і 75 відсотків статутного (складеного) капіталу такої фінансової установи чи права голосу придбаних акцій (часток) в органах фінансової установи, покладено обов`язок отримати письмове погодження Нацкомфінпослуг, якщо інше не передбачено законами з питань регулювання окремих ринків фінансових послуг.

Відповідно до пункту 4 частини 4 Загальних положень Порядку 2531, встановлено, що якщо особа збільшує істотну участь у фінансовій установі до розміру, який перевищує 75 відсотків статутного (складеного) капіталу фінансової установи чи права голосу придбаних акцій (часток) в органах фінансової установи, і при цьому така особа вже отримувала погодження Нацкомфінпослуг на набуття або збільшення істотної участі в розмірі 75 відсотків статутного (складеного) капіталу фінансової установи чи права голосу придбаних акцій (часток) в органах фінансової установи та набула або збільшила істотну участь відповідно до отриманого погодження не потребує погодження Нацкомфінпослуг.

Як вбачається з витягу з офіційного сайту Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг, відповідного якого розпорядженням №2645 від 15.06.2017 прийнято рішення про видачу Товариству з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" ліцензії на проведення господарської діяльності з надання фінансових послуг.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" отримало ліцензію на право надання фінансових послуг 15.06.2017, тобто вимоги Ліцензійних умов були дотримано в повному обсязі.

ОСОБА_6 , починаючи з 02.11.2016 є керівником юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" та кінцевим бенефіціарним власником, тобто на дату видачі ліцензії. Він був учасником товариства, якому вже на час видачі ліцензії належала частка у статутному капіталі підприємства в розмірі 99,99 %, а так, видача ліцензії фактично погодила ОСОБА_2 як особу, яка володіє більше 75 відсотків підприємства.

Станом на день укладання оскаржуваного договору, учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрос Стандарт " були Товариство з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" та позивач, з розподіленими частками в статутному капіталі в розмірі Товариство з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" володіло часткою в розмірі 99,91 статутного капіталу та ОСОБА_1 володів часткою в розмірі 0,1 статутного капіталу.

Єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" був ОСОБА_6 , якому належало 99,9 відсотків частки у статутному капіталі, та який був кінцевим бенефіціарним власником товариства.

З огляду на викладене, ОСОБА_6 як на дату отримання ліцензії Товариство з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" володів часткою підприємства в розмірі 99,9 відсотків так і на підписання оскаржувального договору Товариством з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт" продовжував володіти часткою статутного капіталу в тому самому розмірі, що була на дату отримання ліцензії.

Крім того господарський суд зазначає, що у відповідності до статей 509, 510 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, зокрема з договорів та інших правочинів. Сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Згідно зі статтями 92, 97 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до статті 98 ЦК Українизагальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Згідно зі статтею 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

З наведених норм права вбачається, що за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому, правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється.

Підписання керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрос Стандарт" оспорюваних договорів без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасника, оскільки генеральний директор діяв саме від імені товариства, а не його учасників.

Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 Цивільного кодексу України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи.

Також, господарський суд зазначає, що згода загальних зборів товариства на укладення договору є згодою органу управління товариства, який діє від імені товариства.

Повноваження органу управління товариства (на надання зазначеної згоди), який діє від імені товариства, не можна ототожнювати з корпоративними правами його учасників, які діяти від імені товариства права не мають.

Підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника.

Отже, підписання керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрос Стандарт" без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства може порушувати права та інтереси цього товариства, а не корпоративні права позивача.

Відповідно до установленої практики Європейського суду з прав людини, відповідно до якої акціонер (учасник) юридичної особи, навіть мажоритарний, не може розглядатись як належний заявник, якщо йдеться про порушення прав юридичної особи (див., зокрема, рішення у справі "Кредитний та індустріальний банк проти Чеської Республіки" (Credit and Industrial Bank v. the Czech Republic), заява № 29010/95 від 20 травня 1998 року; рішення у справі "Терем ЛТД, Чечеткін та Оліус проти України" (Case of Terem LTD, Chechetkin and Olius v. Ukraine), заява № 70297/01, пункти 28 - 30, від 18 жовтня 2005 року; рішення у справі "Фельдман та банк "Слов`янський" проти України", заява № 42758/05, пункт 30, від 21 грудня 2017 року). При цьому навіть у разі, якщо юридичну особу було ліквідовано, Європейський суд з прав людини розглядає справи за заявою саме такої юридичної особи, допускаючи її представництво в особі акціонера (учасника), якщо юридична особа не може брати участь у справі в особі своїх органів (рішення у справі "Фельдман та банк "Слов`янський" проти України», заява № 42758/05, пункт 1 резолютивної частини від 21 грудня 2017 року).

Вказане узгоджується з позицією Великої Палати Верховного Суду викладеною в постанові від 08.10.2019 по справі 916/2084/17.

Враховуючи вищевикладене господарський суд зазначає про відсутність порушення спірними договорами прав та інтересів позивача, що є самостійною підставою для відмови у позові.

Відповідно до частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно із статтею 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою.. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Частинами 2 та 4 статті 80 Господарського процесуального кодексу України позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.

Відповідно до статті 84 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

За таких обставин, в задоволенні позовних вимог слід відмовити.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати позивача, пов`язані зі сплатою судового збору, покладаються на позивача.

Керуючись статтями 2, 3, 20, 73 - 79, 86, 91, 129, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до відповідача-1: ОСОБА_2 , відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Аргос Стандарт", відповідача-3: Комунального підприємства "Новозаводське" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області, третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" про визнання недійсним договору від 26.06.2018 про відчуження частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Бенфолд" номінальною вартістю у розмірі 7 004 550 грн, що було укладено між ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрос Стандарт" та скасування реєстраційної дії №4051133 від 02.07.2018 про внесення змін до відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Бенфолд", що не пов`язані зі змінами до установчих документів - відмовити у повному обсязі.

Судові витрати покласти на позивача - ОСОБА_1 .

Рішення суду може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня підписання рішення, шляхом подання апеляційної скарги до Центрального апеляційного господарського суду.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повне рішення складено 19.07.2022

Суддя С.А. Примак