ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

26.07.2022м. ДніпроСправа № 904/4330/15

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитори:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарська фірма "АГРОСТАР", Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, с. Миколаївка - 1

2. Приватне акціонерне товариство "НАСІННЕВЕ", смт. Чапаєве, Кегичінського району, Харківського області

3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Доброульянівка", с. Улянівка, Олександрівський район, Кіровоградська область

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро", с. Комінтерн, Олександрійський район, Кіровоградська область

5. Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АЛЬЯНС", смт. Машівка, Полтавська область

6. Товариство з обмеженою відповідальністю "КОЛОДЯЗНЯНСЬКЕ", с. Колодязне, Дворічанського районі, Харківської області

7. Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор", Дніпропетровська область, м. Кам,янське

8. Товариство з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС АГРОЦЕНТР", м. Дніпропетровськ

9. Товариство з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Львів", с. Заводське, Буського району, Львівської області

10. Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "ІМЕНІ МІЧУРІНА", с. Новокостянтинівка, Миколаївська область

11. Публічне акціонерне товариство Комерційний банк "ПРИВАТБАНК", м. Дніпро

12. Березівська об`єднана державна податкова інспекція ГУ ДФС в Одеській області

13. Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ ЛІЗИНГ", м. Київ

14. Товариство з обмеженою відповідальністю "ДУКЛА", м. Дніпро

15. Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрні Технології України", м. Дніпро

16. Південне регіональне виробничо-комерційний відділ концерну "Украгротехсервіс", м. Одеса

17. Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС", м. Дніпро

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" (49000, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, 22; )

про визнання банкрутом

Представники:

від кредиторів 1-6, 8-17 представники не з`явились

від боржника: представник ліквідатора Дикаленко А.В. дов. № 339 від 14.05.21р.

від ТОВ "Дніпровський Елеватор" представник Сидоренко Р.В. дов. № б/н від 25.03.20р.

ВСТАНОВИВ:

Справа про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" (49000, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, 22; ) перебуває на стадії ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду від 21.06.22р. заяви ТОВ "Дніпровський Елеватор" № 17-06/22-01, № 17-06/22-02, № 17-06/22-03, № 17-06/22-04, № 17-06/22-05, № 17-06/22-06 від 17.06.22р. про заміну кредиторів ПрАТ "Насінневе", ТОВ "Доброульянівка", ТОВ "Приват-Агро-Альянс", ТОВ "Приват-Агро-Львів", ТОВ "Приват-Альянс", ТОВ "Сільськогосподарська фірма "Агростар" на правонаступника ТОВ "Дніпровський Елеватор" у справі № 904/4330/15 про банкрутство ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" прийняті до розгляду. Призначено судове засідання з розгляду заяв ТОВ "Дніпровський Елеватор" № 17-06/22-01, № 17-06/22-02, № 17-06/22-03, № 17-06/22-04, № 17-06/22-05, № 17-06/22-06 від 17.06.22р. про заміну кредиторів ПрАТ "Насінневе", ТОВ "Доброульянівка", ТОВ "Приват-Агро-Альянс", ТОВ "Приват-Агро-Львів", ТОВ "Приват-Альянс", ТОВ "Сільськогосподарська фірма "Агростар" на правонаступника ТОВ "Дніпровський Елеватор" у справі № 904/4330/15 про банкрутство ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" на 26.07.2022р. о 11:40год.

05.07.22р. до суду від представників ТОВ "Доброульянівка", ТОВ "Приват-Агро-Альянс" надійшли відзиви на заяви ТОВ "Дніпровський Елеватор" про заміну кредиторів. Судом відзиви прийняті до відома.

Ухвалою господарського суду від 05.07.22р. заяву ТОВ "Агро Комплект" № 27-06/22-904/4330/15-01 від 27.06.22р. про заміну кредиторів ТОВ "БІЗНЕС АГРОЦЕНТР" на правонаступника ТОВ "Агро Комплект" у справі № 904/4330/15 про банкрутство ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" прийнято до розгляду в судовому засіданні, яке призначено на 26.07.2022р. о 11:40год.

Ухвалою господарського суду від 05.07.22р. заяви ТОВ "Дніпровський Елеватор" № 06-07/22-01, № 06-07/22-02, № 06-07/22-03 від 06.07.22р. про заміну кредиторів ТОВ "Дукла", СТОВ "Імені Мічуріна", ТОВ "Приват-Агро-Білозір,я" на правонаступника ТОВ "Дніпровський Елеватор" у справі № 904/4330/15 про банкрутство ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" прийняти до розгляду в судовому засіданні, яке призначено на 26.07.2022р. о 11:40год.

До суду від ТОВ "Дніпровський Елеватор" надійшла заява про залишення без розгляду заяви ТОВ "Дніпровський Елеватор" № 06-07/22-03 від 06.07.22р. про заміну кредитора ТОВ "Приват-Агро-Білозір,я" на правонаступника ТОВ "Дніпровський Елеватор" у справі № 904/4330/15 про банкрутство ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" як помилково подану.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 26.07.2022р. заяви ТОВ "Дніпровський Елеватор" № 17-06/22-01, № 17-06/22-02, № 17-06/22-03, № 17-06/22-04, № 17-06/22-05, № 17-06/22-06 від 17.06.22р., № 06-07/22-01, № 06-07/22-02 від 06.07.22р. про заміну кредиторів ПрАТ "Насінневе", ТОВ "Доброульянівка", ТОВ "Приват-Агро-Альянс", ТОВ "Приват-Агро-Львів", ТОВ "Приват-Альянс", ТОВ "Сільськогосподарська фірма "Агростар", ТОВ "Дукла", СТОВ "Імені Мічуріна" на правонаступника ТОВ "Дніпровський Елеватор" у справі № 904/4330/15 про банкрутство ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного", заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

В обґрунтування поданих заяв представник ТОВ "Дніпровський Елеватор" зазначив, що ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 27.01.2016 у справі № 904/4330/15 визнано грошові вимоги ПрАТ "Насінневе до ТОВ «АГРОФІРМА ІМЕНІ М. О. ПОСМІТНОГО» на суму: 1 218,00 грн. (1 черга), 45 852,31 грн. (4 черга), 7 032,70 грн. (6 черга). Грошові вимоги ПрАТ "Насінневе до ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" ґрунтуються на наступній заборгованості: Договір купівлі-продажу № 11/09-2014 від 11.09.2014 на суму 31 500,00 грн., на які були нараховані інфляційні втрати та нарахування відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України, що становить 14 352,31 грн., також були нараховані штрафні ПрАТ "Насінневе (Первісний кредитор) та ТОВ "Дніпровський Елеватор" (Новий кредитор) укладено Договір № 28/02/18-ДЕ/НА про відступлення права вимоги, поміж інших, до ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного"» на суму 31 500,00 грн. по Договору купівлі-продажу № 11/09-2014 від 11.09.2014.

Згідно з п. 1.2 Договору про відступлення права вимоги № 28/02/18-ДЕ/НА від 28.02.2018, Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржників, що визначені у Додатку № 1 до цього Договору, належного виконання зобов`язань зі сплати грошових коштів (виконання грошових зобов`язань, строк виконання яких настав), за умовами Основних договорів в загальній сумі (сумі вимоги) по всіх Основних договорах, що вказана у Додатку № 1 до цього Договору, а також виконання інших зобов`язань Боржників (в т.ч. щодо сплати штрафних санкцій за порушення зобов`язань) за Основними договорами.

За змістом Договору про відступлення права вимоги № 28/02/18-ДЕ/НА від 28.02.2018, «Відповідно до рішення Загальних зборів учасників Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (протокол № 04/12/17 від « 04» грудня 2017 року), з метою формування статутного капіталу, цим Первісний кредитор передає Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право вимоги, що належить Первісному кредитору за договорами (надалі за текстом - Основні договори), що визначені у Додатку №1 до цього Договору».

Нормами ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України встановлено, корпоративні права це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Таким чином, ПрАТ "Насінневе» відступило своє майно у вигляді права вимоги за переліком наведеним в Додатку № 1 до Договору № 28/02/18-ДЕ/НА про відступлення права вимоги від 28.02.2018 на загальну суму 189 840 807,32 грн., на що, відповідно до п. 2.1. зазначеного Договору «Згідно з відступленими правами вимоги до Боржників, Новий кредитор за цим Договором передає Первісному кредитору корпоративні права, а саме: частку у статутному капіталі Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор"» (ідентифікаційний код згідно з ) в розмірі 7,52008 відсотків, що у грошовому еквіваленті складає 189 840 807,32 грн. (сто вісімдесят дев`ять мільйонів вісімсот сорок тисяч вісімсот сім грн. 32 коп.)».

Перехід корпоративних прав Закріплено в Протоколі Загальних зборів учасників ТОВ "Дніпровський Елеватор" від 04.12.2017, що підтверджується Статутом ТОВ "Дніпровський Елеватор" станом на 04.12.2017 та Витягом щодо ТОВ "Дніпровський Елеватор" з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 04.12.2017.

Таким чином, внаслідок укладення вищезазначеного Договору відступлення права вимоги № 28/02/18-ДЕ/НА від 28.02.2018р. та акту приймання - передачі документів, до ТОВ "Дніпровський Елеватор" перейшло право грошової вимоги до ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" у справі № 904/4330/15.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 27.01.2016 у справі № 904/4330/15 визнано грошові вимоги ТОВ «ДОБРОУЛЬЯНІВКА» до ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" на суму: 1 218,00 грн. (1 черга), 509 814,85 грн. (4 черга). Грошові вимоги ТОВ «Доброульянівка» до ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" ґрунтуються на наступній заборгованості: Договір перевезення вантажу № 01-04/2015 від 01.04.2015, заборгованість за яким становить 17 142,33 грн.; Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 13-08/14 АФ від 13.08.2014, заборгованість за яким становить 329 000,00 грн., на які було нараховано інфляційні втрати та нарахування відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України, що становить 163 672,52 грн.

28.02.2018 між ТОВ «Доброульянівка» (Первісний кредитор) та ТОВ "Дніпровський Елеватор" (Новий кредитор) укладено Договір № 28/02/18-ДЕ/ДУ про відступлення права вимоги, поміж інших, до ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" на суму 17 142,33 грн. по Договору перевезення вантажу № 01-04/2015 від 01.04.2015 та 329 000,00 грн. по Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 13-08/14 АФ від 13.08.2014.

Згідно з п. 1.2 Договору про відступлення права вимоги № 28/02/18-ДЕ/ДУ від 28.02.2018, Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржників, що визначені у Додатку № 1 до цього Договору, належного виконання зобов`язань зі сплати грошових коштів (виконання грошових зобов`язань, строк виконання яких настав), за умовами Основних договорів в загальній сумі (сумі вимоги) по всіх Основних договорах, що вказана у Додатку № 1 до цього Договору, а також виконання інших зобов`язань Боржників (в т.ч. щодо сплати штрафних санкцій за порушення зобов`язань) за Основними договорами.

За змістом Договору про відступлення права вимоги № 28/02/18-ДЕ/ДУ від 28.02.2018, «Відповідно до рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (протокол № 04/12/17 від « 04» грудня 2017 року), з метою формування статутного капіталу, цим Первісний кредитор передає Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право вимоги, що належить Первісному кредитору за договорами (надалі за текстом - Основні договори), що визначені у Додатку №1 до цього Договору».

Нормами ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України встановлено, корпоративні права це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

ТОВ «Доброульянівка» відступило своє майно у вигляді права вимоги за переліком наведеним в Додатку № 1 до Договору № 28/02/18-ДЕ/ДУ про відступлення права вимоги від 28.02.2018 на загальну суму 126 970 968,11 грн., на що, відповідно до п. 2.1. зазначеного Договору «Згідно з відступленими правами вимоги до Боржників, Новий кредитор за цим Договором передає Первісному кредитору корпоративні права, а саме: частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (ідентифікаційний код згідно з ) в розмірі 5,02964 відсотків, що у грошовому еквіваленті складає 126 970 968,11 грн. (сто двадцять шість мільйонів дев`ятсот сімдесят тисяч дев`ятсот шістдесят вісім грн. 11 коп.)».

Перехід корпоративних прав Закріплено в Протоколі Загальних зборів учасників ТОВ "Дніпровський Елеватор" від 04.12.2017, що підтверджується Статутом ТОВ "Дніпровський Елеватор" станом на 04.12.2017 та Витягом щодо ТОВ "Дніпровський Елеватор" з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 04.12.2017.

Таким чином, внаслідок укладення вищезазначеного Договору відступлення права вимоги № 28/02/18-ДЕ/ДУ від 28.02.2018р. та акту приймання - передачі документів, до ТОВ "Дніпровський Елеватор" перейшло право грошової вимоги до ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" у справі № 904/4330/15.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 27.03.2018 у справі № 904/4330/15 визнано грошові вимоги ТОВ "Приват-Агро-Альянс" до ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" на суму: 3 524,00 грн. (1 черга), 44 360,26 грн. (6 черга). Грошові вимоги ТОВ "Приват-Агро-Альянс" до ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного"» ґрунтуються на наступній заборгованості: Договір № 31/03-2015п про надання послуг від 31.03.2015, заборгованість за яким становить 44 360,26 грн.

28.02.2018 між ТОВ "Приват-Агро-Альянс" (Первісний кредитор) та ТОВ "Дніпровський Елеватор"» (Новий кредитор) укладено Договір № 28/02/18-ДЕ/ПАА про відступлення права вимоги, поміж інших, до ТОВ «АГРОФІРМА ІМЕНІ М. О. ПОСМІТНОГО» на суму 44 360,26 грн. по Договору № 31/03-2015п про надання послуг від 31.03.2015.

Згідно з п. 1.2 Договору про відступлення права вимоги № 28/02/18-ДЕ/ПАА від 28.02.2018, Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржників, що визначені у Додатку № 1 до цього Договору, належного виконання зобов`язань зі сплати грошових коштів (виконання грошових зобов`язань, строк виконання яких настав), за умовами Основних договорів в загальній сумі (сумі вимоги) по всіх Основних договорах, що вказана у Додатку № 1 до цього Договору, а також виконання інших зобов`язань Боржників (в т.ч. щодо сплати штрафних санкцій за порушення зобов`язань) за Основними договорами.

За змістом Договору про відступлення права вимоги № 28/02/18-ДЕ/ПАА від 28.02.2018, «Відповідно до рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (протокол № 04/12/17 від « 04» грудня 2017 року), з метою формування статутного капіталу, цим Первісний кредитор передає Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право вимоги, що належить Первісному кредитору за договорами (надалі за текстом - Основні договори), що визначені у Додатку №1 до цього Договору».

Нормами ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України встановлено, корпоративні права це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

ТОВ "Приват-Агро-Альянс" відступило своє майно у вигляді права вимоги за переліком наведеним в Додатку № 1 до Договору № 28/02/18-ДЕ/ПАА про відступлення права вимоги від 28.02.2018 на загальну суму 133 640 509,09 грн., на що, відповідно до п. 2.1. зазначеного Договору «Згідно з відступленими правами вимоги до Боржників, Новий кредитор за цим Договором передає Первісному кредитору корпоративні права, а саме: частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (ідентифікаційний код згідно з ) в розмірі 5,29384 відсотків, що у грошовому еквіваленті складає 133 640 509,09 грн. (сто тридцять три мільйони шістсот сорок тисяч п`ятсот дев`ять грн. 09 коп.)».

Перехід корпоративних прав Закріплено в Протоколі Загальних зборів учасників ТОВ "Дніпровський Елеватор" від 04.12.2017, що підтверджується Статутом ТОВ "Дніпровський Елеватор" станом на 04.12.2017 та Витягом щодо ТОВ "Дніпровський Елеватор" з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 04.12.2017.

Таким чином, внаслідок укладення вищезазначеного Договору відступлення права вимоги № 28/02/18-ДЕ/ПАА від 28.02.2018р. та акту приймання - передачі документів, до ТОВ "Дніпровський Елеватор" перейшло право грошової вимоги до ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" у справі № 904/4330/15.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 27.01.2016 у справі № 904/4330/15 визнано грошові вимоги ТОВ "Приват-Агро-Львів» до ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" на суму: 1 218,00 грн. (1 черга), 18 450,00 грн. (4 черга). Грошові вимоги ТОВ "Приват-Агро-Львів» до ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" ґрунтуються на наступній заборгованості: Договір перевезення вантажу № 194 від 19.11.2012, заборгованість за яким становить 18 450,00 грн.

28.02.2018 між ТОВ "Приват-Агро-Львів» (Первісний кредитор) та ТОВ "Дніпровський Елеватор" (Новий кредитор) укладено Договір № 28/02/18-ДЕ/ПАЛ про відступлення права вимоги, поміж інших, до ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" на суму 24 600,00 грн. по Договору перевезення вантажу № 194 від 19.11.2012.

Згідно з п. 1.2 Договору про відступлення права вимоги № 28/02/18-ДЕ/ПАЛ від 28.02.2018, Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржників, що визначені у Додатку № 1 до цього Договору, належного виконання зобов`язань зі сплати грошових коштів (виконання грошових зобов`язань, строк виконання яких настав), за умовами Основних договорів в загальній сумі (сумі вимоги) по всіх Основних договорах, що вказана у Додатку № 1 до цього Договору, а також виконання інших зобов`язань Боржників (в т.ч. щодо сплати штрафних санкцій за порушення зобов`язань) за Основними договорами.

За змістом Договору про відступлення права вимоги № 28/02/18-ДЕ/ПАЛ від 28.02.2018, «Відповідно до рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (протокол № 04/12/17 від « 04» грудня 2017 року), з метою формування статутного капіталу, цим Первісний кредитор передає Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право вимоги, що належить Первісному кредитору за договорами (надалі за текстом - Основні договори), що визначені у Додатку №1 до цього Договору».

Нормами ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України встановлено, корпоративні права це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

ТОВ "Приват-Агро-Львів»» відступило своє майно у вигляді права вимоги за переліком наведеним в Додатку № 1 до Договору № 28/02/18-ДЕ/ПАЛ про відступлення права вимоги від 28.02.2018 на загальну суму 21 478 921,38 грн., на що, відповідно до п. 2.1. зазначеного Договору «Згідно з відступленими правами вимоги до Боржників, Новий кредитор за цим Договором передає Первісному кредитору корпоративні права, а саме: частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (ідентифікаційний код згідно з ) в розмірі 0,85084 відсотків, що у грошовому еквіваленті складає 21 478 921,38 грн. (двадцять один мільйон чотириста сімдесят вісім тисяч дев`ятсот двадцять одна грн. 38 коп.)».

Перехід корпоративних прав Закріплено в Протоколі Загальних зборів учасників ТОВ "Дніпровський Елеватор" від 04.12.2017, що підтверджується Статутом ТОВ "Дніпровський Елеватор" станом на 04.12.2017 та Витягом щодо ТОВ "Дніпровський Елеватор" з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 04.12.2017.

Таким чином, внаслідок укладення вищезазначеного Договору відступлення права вимоги № 28/02/18-ДЕ/ПАЛ від 28.02.2018р. та акту приймання - передачі документів, до ТОВ "Дніпровський Елеватор" перейшло право грошової вимоги до ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" у справі № 904/4330/15.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.01.2016 у справі № 904/4330/15 визнано грошові вимоги ТОВ "Приват-Альянс" до ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" на суму: 1 218,00 грн. (1 черга), 4 659 636,30 грн. (4 черга). Грошові вимоги ТОВ "Приват-Альянс" до ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного"» ґрунтуються на наступній заборгованості: Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 01-08/14 АФ від 01.08.2014, заборгованість за яким становить 1 800 000,00 грн., на які було нараховано інфляційні втрати та нарахування відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України, що становить 1 846 671,89 грн.; Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 03-09/14 АФ від 03.09.2014, заборгованість за яким становить 500 000,00 грн., на які було нараховано інфляційні втрати та нарахування відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України, що становить 512 964,41 грн.

28.02.2018 між ТОВ "Приват-Альянс" (Первісний кредитор) та ТОВ "Дніпровський Елеватор" (Новий кредитор) укладено Договір № 28/02/18-ДЕ/ПА про відступлення права вимоги, поміж інших, до ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" на суму 1 800 000,00 грн. по Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 01-08/14 АФ від 01.08.2014 та 500 000,00 грн. по Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 03-09/14 АФ від 03.09.2014.

Згідно з п. 1.2 Договору про відступлення права вимоги № 28/02/18-ДЕ/ПА від 28.02.2018, Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржників, що визначені у Додатку № 1 до цього Договору, належного виконання зобов`язань зі сплати грошових коштів (виконання грошових зобов`язань, строк виконання яких настав), за умовами Основних договорів в загальній сумі (сумі вимоги) по всіх Основних договорах, що вказана у Додатку № 1 до цього Договору, а також виконання інших зобов`язань Боржників (в т.ч. щодо сплати штрафних санкцій за порушення зобов`язань) за Основними договорами.

За змістом Договору про відступлення права вимоги № 28/02/18-ДЕ/ПА від 28.02.2018, «Відповідно до рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (протокол № 04/12/17 від « 04» грудня 2017 року), з метою формування статутного капіталу, цим Первісний кредитор передає Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право вимоги, що належить Первісному кредитору за договорами (надалі за текстом - Основні договори), що визначені у Додатку №1 до цього Договору».

Нормами ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України встановлено, корпоративні права це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

ТОВ "Приват-Альянс" відступило своє майно у вигляді права вимоги за переліком наведеним в Додатку № 1 до Договору № 28/02/18-ДЕ/ПА про відступлення права вимоги від 28.02.2018 на загальну суму 56 490 755,67 грн., на що, відповідно до п. 2.1. зазначеного Договору «Згідно з відступленими правами вимоги до Боржників, Новий кредитор за цим Договором передає Первісному кредитору корпоративні права, а саме: частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (ідентифікаційний код згідно з ) в розмірі 2,23774 відсотків, що у грошовому еквіваленті складає 56 490 755,67 грн. (п`ятдесят шість мільйонів чотириста дев`яносто тисяч сімсот п`ятдесят п`ять грн. 67 коп.)».

Перехід корпоративних прав Закріплено в Протоколі Загальних зборів учасників ТОВ "Дніпровський Елеватор" від 04.12.2017, що підтверджується Статутом ТОВ "Дніпровський Елеватор" станом на 04.12.2017 та Витягом щодо ТОВ "Дніпровський Елеватор" з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 04.12.2017.

Таким чином, внаслідок укладення вищезазначеного Договору відступлення права вимоги № 28/02/18-ДЕ/ПА від 28.02.2018р. та акту приймання - передачі документів, до ТОВ "Дніпровський Елеватор" перейшло право грошової вимоги до ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" у справі № 904/4330/15.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 27.01.2016 у справі № 904/4330/15 визнано грошові вимоги ТОВ "Сільськогосподарська фірма "Агростар" до ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" на суму: 1 218,00 грн. (1 черга), 886 270,80 грн. (4 черга). Грошові вимоги ТОВ "Сільськогосподарська фірма "Агростар" до ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" ґрунтуються на наступній заборгованості: Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 02/09-2014АФП від 02.09.2014, заборгованість за яким становить 380 000,00 грн.; Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 20-10/14 від 20.10.2014, заборгованість за яким становить 500 000,00 грн.; Договір харчування від 01.05.2014, заборгованість за яким становить 1 270,80 грн.

28.02.2018 між ТОВ "Сільськогосподарська фірма "Агростар" (Первісний кредитор) та ТОВ "Дніпровський Елеватор" (Новий кредитор) укладено Договір № 28/02/18-ДЕ/АС про відступлення права вимоги, поміж інших, до ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" на суму 500 000,00 грн. по Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 20-10/14 від 20.10.2014, 380 000,00 грн. по Договору про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 02/09-2014АФП від 02.09.2014 та 1 270,80 грн. по Договору харчування від 01.05.2014.

Згідно з п. 1.2 Договору про відступлення права вимоги № 28/02/18-ДЕ/АС від 28.02.2018, Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржників, що визначені у Додатку № 1 до цього Договору, належного виконання зобов`язань зі сплати грошових коштів (виконання грошових зобов`язань, строк виконання яких настав), за умовами Основних договорів в загальній сумі (сумі вимоги) по всіх Основних договорах, що вказана у Додатку № 1 до цього Договору, а також виконання інших зобов`язань Боржників (в т.ч. щодо сплати штрафних санкцій за порушення зобов`язань) за Основними договорами.

За змістом Договору про відступлення права вимоги № 28/02/18-ДЕ/АС від 28.02.2018, «Відповідно до рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор"» (протокол № 04/12/17 від « 04» грудня 2017 року), з метою формування статутного капіталу, цим Первісний кредитор передає Новому кредиторові, а Новий кредитор приймає право вимоги, що належить Первісному кредитору за договорами (надалі за текстом - Основні договори), що визначені у Додатку №1 до цього Договору».

Нормами ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України встановлено, корпоративні права це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

ТОВ "Сільськогосподарська фірма "Агростар" відступило своє майно у вигляді права вимоги за переліком наведеним в Додатку № 1 до Договору № 28/02/18-ДЕ/АС про відступлення права вимоги від 28.02.2018 на загальну суму 273 322 345,37 грн., на що, відповідно до п. 2.1. зазначеного Договору «Згідно з відступленими правами вимоги до Боржників, Новий кредитор за цим Договором передає Первісному кредитору корпоративні права, а саме: частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (ідентифікаційний код згідно з ) в розмірі 10,82699 відсотків, що у грошовому еквіваленті складає 273 322 345,37 грн. (двісті сімдесят три мільйони триста двадцять дві тисячі триста сорок п`ять грн. 37 коп.)».

Перехід корпоративних прав Закріплено в Протоколі Загальних зборів учасників ТОВ "Дніпровський Елеватор" від 04.12.2017, що підтверджується Статутом ТОВ "Дніпровський Елеватор"» станом на 04.12.2017 та Витягом щодо ТОВ "Дніпровський Елеватор" з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 04.12.2017.

Таким чином, внаслідок укладення вищезазначеного Договору відступлення права вимоги № 28/02/18-ДЕ/АС від 28.02.2018р. та акту приймання - передачі документів, до ТОВ "Дніпровський Елеватор" перейшло право грошової вимоги до ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" у справі № 904/4330/15.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.01.2016 у справі № 904/4330/15 визнано грошові вимоги ТОВ «Дукла» до ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" на суму: 1 218,00 грн. (1 черга задоволення вимог кредиторів), 71 399,78 грн. (4 черга задоволення вимог кредиторів). Грошові вимоги ТОВ «ДУКЛА» до ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" ґрунтуються на наступній заборгованості: Договором зберігання № 21/11-2014пс від 21.11.2014, заборгованість за яким становить 1 695,48 грн., на які було нараховано інфляційні втрати та нарахування відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України, що становить 521,93 грн.; Договором купівлі продажу насіння № 19/09/14ДУ від 19.09.2014, заборгованість за яким становить 37 200,00 грн., на які було нараховано інфляційні втрати та нарахування відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України, що становить 11 451,46 грн.; Договором про надання послуг з перевезення вантажу № 01/04/15пс від 01.04.2015, заборгованість за яким становить 15 698,40 грн., на які було нараховано інфляційні втрати та нарахування відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України, що становить 4 832,51 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.12.2016 у справі № 904/10957/16 ТОВ «Дукла» визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Відповідно до Протоколу електронного аукціону №PS-2021-01-13-000073-1 від 29.01.2021 на аукціоні з продажу майна ТОВ «Дукла» в межах справи № 904/10957/16 було продано, зокрема, й право вимоги до ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" за наступними правочинами: Договір № 19/09/14 ДУ від 19.09.2014, заборгованість за яким становить 37 200,00 грн.; Договір № 01/04/15пс від 01.04.2015, заборгованість за яким становить 15 698,40 грн.; Договір № 21/11-2014пс від 21.11.2014, заборгованість за яким становить 1 695,48 грн.

Факт продажу права вимоги за наведеними вище правочинами підтверджується Протоколом електронного аукціону № UA-PS-2021-01-13-000073-1 від 29.01.2021, Актом №PS-2021-01-13-000073-1 про придбання майна на аукціоні від 08.02.2021 та Договором № UA-PS-2021-01-13-000073-1-АФП відступлення права вимоги (цесії) від 08.02.2021.

Згідно з умовами Договору відступлення права вимоги (цесії) № UA-PS-2021-01-13-000073-1-АФП від 08.02.2021, а саме відповідно до п. 1.6. встановлено наступне: «У порядку та на умовах, визначених цим Договором та чинним законодавством України, Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до Боржника у вигляді грошових вимог, які визнано ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 27.01.2016 у справі № 904/4330/15 про банкрутство ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" на загальну суму 72 617,78 грн., з яких: 1 218,00 грн. (судовий збір за подання Заяви про визнання конкурсних грошових вимог у справі № 904/4330/15) 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 71 399,78 грн. (заборгованість за наведеними в п. 1.2. цього Договору правочинами) 4 черга задоволення вимог кредиторів. В тому числі Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги, яке виникло або може виникнути у майбутньому у зв`язку з невиконанням Боржником своїх зобов`язань за основним боргом.»

Таким чином, внаслідок укладення вищезазначеного Договору відступлення права вимоги (цесії) № UA-PS-2021-01-13-000073-1-АФП від 08.02.2021р. та виконання Сторонами умов зазначеного договору, до ТОВ "Дніпровський Елеватор" перейшло право грошової вимоги до ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" у справі № 904/4330/15.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.01.2016 у справі № 904/4330/15 визнано грошові вимоги СТОВ "Імені Мічуріна" до ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" на суму: 1 218,00 грн. (1 черга задоволення вимог кредиторів), 2 327 910,09 грн. (4 черга задоволення вимог кредиторів). Грошові вимоги СТОВ «Імені Мічуріна» до ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" ґрунтуються на наступній заборгованості: Договір відступлення права вимоги № Н-033 ОП-15 від 05.05.2015, заборгованість за яким становить 452 610,84 грн.; Договір відступлення права вимоги № Н-021-15 від 12.03.2015, заборгованість за яким становить 6 539,52 грн.; Договір відступлення права вимоги № Н-26 ОП-15 від 13.05.2015, заборгованість за яким становить 957 069,75 грн.; Договір переведення боргу № 12-05/2015 від 12.05.2015, заборгованість за яким становить 50 610,05 грн.; Договір переведення боргу № 07-05/2015 від 07.05.2015, заборгованість за яким становить 12 636,62 грн.; Договір переведення боргу № 12.05-15б від 12.05.2015, заборгованість за яким становить 48 577,11 грн.; Договір поруки № 04-06/15ПО від 04.06.2015, заборгованість за яким становить 49 500,00 грн.; Договір переведення боргу № 22-05/2015 від 22.05.2015, заборгованість за яким становить 750 366,40 грн.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.05.2021 у справі № 904/6729/20 СТОВ "Імені Мічуріна" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Відповідно до Протоколу електронного аукціону №PS-2022-05-13-000056-2 від 23.05.2022 на аукціоні з продажу майна СТОВ "Імені Мічуріна" в межах справи № 904/6729/20 було продано, зокрема, й право вимоги до ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" за наступними правочинами: Договір відступлення права вимоги № Н-033 ОП-15 від 05.05.2015, заборгованість за яким становить 452 610,84 грн.; Договір відступлення права вимоги № Н-021від 12.03.2015, заборгованість за яким становить 6 539,52 грн.; Договір відступлення права вимоги № Н-26 ОП-15 від 13.05.2015, заборгованість за яким становить 957 069,75 грн.; Договір переведення боргу № 12-05/2015 від 12.05.2015, заборгованість за яким становить 50 610,05 грн.; Договір переведення боргу № 07-05/2015 від 07.05.2015, заборгованість за яким становить 12 636,62 грн.; Договір переведення боргу № 12.05-15б від 12.05.2015, заборгованість за яким становить 48 577,11 грн.; Договір поруки № 04-06/15ПО від 04.06.2015, заборгованість за яким становить 49 500,00 грн.; Договір переведення боргу № 22-05/2015 від 22.05.2015, заборгованість за яким становить 750 366,40 грн.; Договір відступлення права вимоги № Н-27 ОП-15 від 13.05.2015, заборгованість за яким становить 1 000 000,00 грн.;Договір відступлення права вимоги № Н-28 ОП-15 від 13.05.2015, заборгованість за яким становить 1 004 018,66 грн.

Факт продажу права вимоги за наведеними вище правочинами підтверджується Протоколом електронного аукціону №PS-2022-05-13-000056-2 від 23.05.2022, Актом № UA-PS-2022-05-13-000056-2 про придбання майна на аукціоні від 02.06.2022 та Договором № UA-PS-2022-05-13-000056-2 відступлення права вимоги (цесії) від 02.06.2022.

Згідно з умовами Договору № UA-PS-2022-05-13-000056-2 відступлення права вимоги (цесії) від 02.06.2022, а саме відповідно до п. 1.6. встановлено наступне: «У порядку та на умовах, визначених цим Договором та чинним законодавством України, Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до Боржника на загальну суму 4 331 928,95 грн. (чотири мільйони триста тридцять одна тисяча дев`ятсот двадцять вісім гривень 95 копійок) в тому числі Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до Боржника у вигляді грошових вимог, які визнано Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.01.2016 у справі № 904/4330/15 про банкрутство ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" на загальну суму 2 329 128,09 грн., з яких: 1 218,00 грн. (судовий збір за подання Заяви про визнання конкурсних грошових вимог у справі № 904/4330/15) 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 2 327 910,09 грн. (заборгованість за наведеними в п. 1.2. цього Договору правочинами) 4 черга задоволення вимог кредиторів. В тому числі Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги, яке виникло або може виникнути у майбутньому у зв`язку з невиконанням Боржником своїх зобов`язань за основним боргом.»

Таким чином, внаслідок укладення вищезазначеного Договору відступлення права вимоги (цесії) № UA-PS-2022-05-13-000056-2 від 02.06.2022р. та виконання Сторонами умов зазначеного договору, до ТОВ "Дніпровський Елеватор" перейшло право грошової вимоги до ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" у справі № 904/4330/15.

Розглянувши в судовому засіданні 26.07.2022р. заяву ТОВ "Агро Комплект" № 27-06/22-904/4330/15-01 від 27.06.22р. про заміну кредитора «Бізнес Агроцентр» (ТОВ «Лада Фінанс») на правонаступника ТОВ "Агро Комплект" у справі № 904/4330/15 про банкрутство ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного", заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 27.01.2016 у справі № 904/4330/15 визнано грошові вимоги ТОВ «Бізнес Агроцентр» (ТОВ «Лада Фінанс») до ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" на суму: 1 218,00 грн. (1 черга задоволення вимог кредиторів), 1 230 665,79 грн. (4 черга задоволення вимог кредиторів). Грошові вимоги ТОВ «Бізнес Агроцентр» (ТОВ «Лада Фінанс») до ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" ґрунтуються на наступній заборгованості: Договір купівлі-продажу сільськогосподарської продукції № 43/р-13 від 01.02.2013, заборгованість за яким становить 191 881,92 грн.; Договір № 12/03-2015п суборенди окремого індивідуально визначеного майна, що перебуває у державній власності від 12.03.2015, заборгованість за яким становить 1 883,86 грн.; Договір № 9-ІКП про надання послуг від 02.01.2015, заборгованість за яким становить 289 484,74 грн.; Договір № 9СБ про надання послуг від 02.01.2015, заборгованість за яким становить 12 676,51 грн.; Договір № 03/02/2014-7 агрохімічного обстеження від 03.02.2014, заборгованість за яким становить 29 637,47 грн.; Договір № 104-р/12 купівлі-продажу офісної техніки від 02.11.2012, заборгованість за яким становить 19 564,80 грн.; Договір № 01.03-15б про переведення боргу від 01.03.2015, заборгованість за яким становить 685 536,49 грн.

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Товариство з обмеженою відповідальністю «БІЗНЕС АГРОЦЕНТР» (просп. Пушкіна, буд. 55, оф. 518, м. Дніпро, Дніпропетровська обл., 49006 ідентифікаційний код згідно з ) з 23.11.2020 змінило свою назву на Товариство з обмеженою відповідальністю «Лада Фінанс» (просп. Пушкіна, буд. 55, офіс 518, м. Дніпро, 49006; ідентифікаційний код згідно з ).

Між ТОВ «Бізнес Агроцентр» (ТОВ «Лада Фінанс») (ідентифікаційний код згідно з ) Первісний боржник, ОСОБА_1 (ІПН НОМЕР_1 ) Кредитор та ТОВ «Агро Комплект» (ідентифікаційний код згідно з ) Новий боржник укладено Договір про переведення боргу № 07/06/2017 від 07.06.2017 (далі Договір), за яким відповідно до бухгалтерсько-фінансових та правових документів Первісного боржника та Кредитора на підставі наступних договорів обліковується заборгованість у розмірі 819 720,50 грн. (вісімсот дев`ятнадцять тисяч сімсот двадцять гривень 50 копійок): Договір № 960-Б від 05.12.2011, надалі іменується «Основний договір», заборгованість за яким становить 819 720,50 грн. (п. 1.1. Договору).

Згідно п. 1.2. Договору, у порядку та на умовах, визначених даним Договором, Первісний боржник переводить на Нового боржника свій борг за Основним договором у розмірі 819 720,50 грн. (вісімсот дев`ятнадцять тисяч сімсот двадцять гривень 50 копійок), а Новий боржник замінює Первісного боржника у зобов`язаннях по оплаті заборгованості за Основним договором у вищевказаному розмірі.

Первісний боржник зобов`язаний у строк не пізніше « 31» грудня 2017 року сплатити Новому боржнику компенсацію в розмірі 819 720,50 грн. (вісімсот дев`ятнадцять тисяч сімсот двадцять гривень 50 копійок) шляхом перерахування вказаної суми на поточний рахунок Нового боржника (п. 3.5. Договору).

Отже, ТОВ «Бізнес Агроцентр» (ТОВ «Лада Фінанс») перевело свій борг у розмірі 819 720,00 грн. перед ОСОБА_1 на ТОВ «Агро Комплект» за компенсацію в розмірі 819 720,50 грн.

Між ТОВ «Бізнес Агроцентр» (ТОВ «Лада Фінанс») (ідентифікаційний код згідно з ) Первісний кредитор та ТОВ «Агро Комплект» (ідентифікаційний код згідно з ) Новий кредитор укладено Договір № 08-06/17БА-АК відступлення права вимоги (цесії) від 08.06.2017р. (далі Договір відступлення).

Відповідно до п. 1.1. Договору відступлення, Первісний кредитор є кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" (вул. Княгині Ольги, 22, м. Дніпро, Дніпропетровська обл., 49000; ), надалі іменується «Боржник», на загальну суму 1 230 665,79 грн. (один мільйон двісті тридцять тисяч шістсот шістдесят п`ять гривень 79 копійок). Зазначену суму заборгованості було заявлено, як грошові вимоги у справі № 904/4330/15 про банкрутство ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного".

Згідно п. 1.2. Договору відступлення, Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до Боржника на загальну суму 1 231 883,79 грн. (один мільйон двісті тридцять одна тисяча вісімсот вісімдесят три гривні 79 копійок) у вигляді грошових вимог, які визнано Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.01.2016 у справі № 904/4330/15 про банкрутство ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" та ґрунтуються на наступних первинних документах, надалі по тексту «Основні договори»: Договір купівлі-продажу сільськогосподарської продукції № 43/р-13 від 01.02.2013, заборгованість за яким становить 191 881,92 грн.;Договір № 12/03-2015п суборенди окремого індивідуально визначеного майна, що перебуває у державній власності від 12.03.2015, заборгованість за яким становить 1 883,86 грн.; Договір № 9-ІКП про надання послуг від 02.01.2015, заборгованість за яким становить 289 484,74 грн.; Договір № 9СБ про надання послуг від 02.01.2015, заборгованість за яким становить 12 676,51 грн.; Договір № 03/02/2014-7 агрохімічного обстеження від 03.02.2014, заборгованість за яким становить 29 637,47 грн.; Договір № 104-р/12 купівлі-продажу офісної техніки від 02.11.2012, заборгованість за яким становить 19 564,80 грн.; Договір № 01.03-15б про переведення боргу від 01.03.2015, заборгованість за яким становить 685 536,49 грн.

У порядку та на умовах, визначених цим Договором та чинним законодавством України, Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до Боржника у вигляді грошових вимог, які визнано Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.01.2016 у справі № 904/4330/15 про банкрутство ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" на загальну суму 1 231 883,79 грн., з яких: 1 218,00 грн. (судовий збір) 1 черга задоволення вимог кредиторів, 1 230 665,79 грн. (основна заборгованість) 4 черга задоволення вимог кредиторів. В тому числі Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги, яке виникло або може виникнути у майбутньому у зв`язку з невиконанням Боржником своїх зобов`язань за основним боргом (п. 1.5. Договору відступлення).

Відступлення прав вимоги здійснюється на платних умовах за ціною 819 720,50 грн. (вісімсот дев`ятнадцять тисяч сімсот двадцять гривень 50 копійок) (п. 2.1. Договору відступлення).

Таким чином, ТОВ «Бізнес Агроцентр» (ТОВ «Лада Фінанс»)відступило право вимоги на загальну суму 1 231 883,79 грн. до ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" на ТОВ «Агро Комплект» на платних умовах за ціною 819 720,50 грн.

Між ТОВ «Бізнес Агроцентр» (ТОВ «Лада Фінанс») (ідентифікаційний код згідно з ) Сторона 1 та ТОВ «Агро Комплект» (ідентифікаційний код згідно з ) Сторона 2 укладено Угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог від 09.06.2017 (далі Угода), відповідно до умов якою сторона 1 і Сторона 2, маючи одна до одної зустрічні однорідні грошові вимоги, строк виконання яких настав, дійшли згоди про зарахування таких зустрічних однорідних вимог, що випливають з нижче вказаних договорів на підставі відповідних бухгалтерсько-фінансових та правових документів Сторін (далі разом «Договори»); за Договором про переведення боргу № 07/06/2017 від 07.06.2017, укладеним між Сторонами, за яким: Сторона 1 є боржником. Сторона 2 є кредитором. Розмір вимоги, що погашається за вказаним вище Договором про переведення боргу № 07/06/2017 від 07.06.2017, становить 819 720,50 грн. (вісімсот дев`ятнадцять тисяч сімсот двадцять гривень 50 копійок); за Договором № 08-06/17БА-АК відступлення права вимоги (цесії) від 08.06.2017, укладеним між Сторонами, за яким: Сторона 1 є кредитором. Сторона 2 є боржником. Розмір вимоги, що погашається за вказаним вище Договором № 08-06/17БА-АК відступлення права вимоги (цесії) від 08.06.2022, становить 819 720,50 грн. (вісімсот дев`ятнадцять тисяч сімсот двадцять гривень 50 копійок) (п. 1, 1.1., 1.2. Угоди).

Відповідно п. 2. Угоди, заліку підлягають зустрічні однорідні грошові вимоги, що випливають із документів та Договорів, зазначених у п. 1. цієї Угоди, у розмірі 819 720,50 грн. (вісімсот дев`ятнадцять тисяч сімсот двадцять гривень 50 копійок) та вважаються погашеними з моменту підписання Сторонами цієї Угоди.

Вказані у п.1. цієї Угоди зобов`язання Сторін згідно з вищезазначеними Договорами та документами припиняються у таких обсягах: грошове зобов`язання Сторони 1 (п.1.1. цієї Угоди) є таким, що припинено у повному обсязі, тобто заборгованість Сторони 1 перед Стороною 2 відсутня; грошове зобов`язання Сторони 2 (п.1.2 цієї Угоди) є таким, що припинено у повному обсязі, тобто заборгованість Сторони 2 перед Стороною 1 відсутня (п. 3. Угоди).

Отже, грошове зобов`язання ТОВ «Бізнес Агроцентр» (ТОВ «Лада Фінанс») перед ТОВ «Агро Комплект» за Договором про переведення боргу № 07/06/2017 від 07.06.2017 у розмірі 819 720,00 грн. припинено (погашено); грошове зобов`язання ТОВ «Агро Комплект» перед ТОВ «Бізнес Агроцентр» (ТОВ «Лада Фінанс») за Договором № 08-06/17БА-АК відступлення права вимоги (цесії) від 08.06.2017 у розмірі 819 720,50 грн. припинено (погашено).

Таким чином з огляду на викладене підтверджується повне виконання Договору № 08-06/17БА-АК відступлення права вимоги (цесії) від 08.06.2017р.

Таким чином, внаслідок укладення вищезазначеного Договору відступлення права вимоги (цесії) № 08-06/17БА-АК від 08.06.2017р. та виконання Сторонами умов зазначеного договору, до ТОВ «Агро Комплект» перейшло право грошової вимоги до ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" у справі № 904/4330/15.

Згідно зі ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), правонаступництва.

Відповідно до положень ст.514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового прощ Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для т так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або, відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Заперечень проти заміни кредитора його правонаступником до господарського суду не надходило.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив заяви ТОВ "Дніпровський Елеватор" № 17-06/22-01, № 17-06/22-02, № 17-06/22-03, № 17-06/22-04, № 17-06/22-05, № 17-06/22-06 від 17.06.22р., № 06-07/22-01, № 06-07/22-02 від 06.07.22р. про заміну кредиторів ПрАТ "Насінневе", ТОВ "Доброульянівка", ТОВ "Приват-Агро-Альянс", ТОВ "Приват-Агро-Львів", ТОВ "Приват-Альянс", ТОВ "Сільськогосподарська фірма "Агростар", ТОВ "Дукла", СТОВ "Імені Мічуріна" на правонаступника ТОВ "Дніпровський Елеватор" у справі № 904/4330/15 про банкрутство ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" задовольнити.

Заяву ТОВ "Агро Комплект" № 27-06/22-904/4330/15-01 від 27.06.22р. про заміну кредитора «Бізнес Агроцентр» (ТОВ «Лада Фінанс») на правонаступника ТОВ "Агро Комплект" у справі № 904/4330/15 про банкрутство ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Кредитором по справі №904/4330/15 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" (49000, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, 22; ) замість кредитора Приватного акціонерного товариства "Насінневе" () вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м. Кам,янське, пр. Конституції, будинок 17А, ) відповідно до договору відступлення права вимоги № 28/02/18-ДЕ/НА від 28.02.2018р.

Кредитором по справі №904/4330/15 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" (49000, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, 22; ) замість кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Доброульянівка" () вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м. Кам,янське, пр. Конституції, будинок 17А, ) відповідно до договору відступлення права вимоги № 28/02/18-ДЕ/ДУ від 28.02.2018р.

Кредитором по справі №904/4330/15 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" (49000, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, 22; ) замість кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Альянс» () вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м. Кам,янське, пр. Конституції, будинок 17А, ) відповідно до договору відступлення права вимоги № 28/02/18-ДЕ/ПАА від 28.02.2018р.

Кредитором по справі №904/4330/15 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" (49000, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, 22; ) замість кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Львів» () вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м. Кам,янське, пр. Конституції, будинок 17А, ) відповідно до договору відступлення права вимоги № 28/02/18-ДЕ/ПАЛ від 28.02.2018р.

Кредитором по справі №904/4330/15 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" (49000, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, 22; ) замість кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Альянс» () вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м. Кам,янське, пр. Конституції, будинок 17А, ) відповідно до договору відступлення права вимоги № 28/02/18-ДЕ/ПА від 28.02.2018р.

Кредитором по справі №904/4330/15 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" (49000, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, 22; ) замість кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарська фірма "Агростар" () вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м. Кам,янське, пр. Конституції, будинок 17А, ) відповідно до договору відступлення права вимоги № 28/02/18-ДЕ/АС від 28.02.2018р.

Кредитором по справі №904/4330/15 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" (49000, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, 22; ) замість кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Дукла" () вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м. Кам,янське, пр. Конституції, будинок 17А, ) відповідно до договору відступлення права вимоги (цесії) № UA-PS-2021-01-13-000073-1-АФП від 08.02.2021р.

Кредитором по справі №904/4330/15 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" (49000, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, 22; ) замість кредитора Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Імені Мічуріна" () вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м. Кам,янське, пр. Конституції, будинок 17А, ) відповідно до договору відступлення права вимоги (цесії) № UA-PS-2022-05-13-000056-2 від 02.06.2022р.

Кредитором по справі №904/4330/15 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" (49000, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, 22; ) замість кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Бізнес Агроцентр» (ТОВ «Лада Фінанс») () вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" () відповідно до договору відступлення права вимоги (цесії) № 08-06/17БА-АК від 08.06.2017р.

Зобов`язати ліквідатора Чичву О.С. внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" щодо заміни кредиторів ПрАТ "Насінневе", ТОВ "Доброульянівка", ТОВ "Приват-Агро-Альянс", ТОВ "Приват-Агро-Львів", ТОВ "Приват-Альянс", ТОВ "Сільськогосподарська фірма "Агростар", ТОВ "Дукла", СТОВ "Імені Мічуріна" в частині відступлених вимог на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" ().

Зобов`язати ліквідатора Чичву О.С. внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" щодо заміни кредитора ТОВ «Бізнес Агроцентр» (ТОВ «Лада Фінанс») в частині відступлених вимог на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" ().

Керуючись ст.ст. 43, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

Заяви ТОВ "Дніпровський Елеватор" № 17-06/22-01, № 17-06/22-02, № 17-06/22-03, № 17-06/22-04, № 17-06/22-05, № 17-06/22-06 від 17.06.22р., № 06-07/22-01, № 06-07/22-02, № 06-07/22-03 від 06.07.22р. про заміну кредиторів ПрАТ "Насінневе", ТОВ "Доброульянівка", ТОВ "Приват-Агро-Альянс", ТОВ "Приват-Агро-Львів", ТОВ "Приват-Альянс", ТОВ "Сільськогосподарська фірма "Агростар", ТОВ "Дукла", СТОВ "Імені Мічуріна", ТОВ "Приват-Агро-Білозір,я" на правонаступника ТОВ "Дніпровський Елеватор" у справі № 904/4330/15 про банкрутство ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" задовольнити.

Заяву ТОВ "Агро Комплект" № 27-06/22-904/4330/15-01 від 27.06.22р. про заміну кредитора ТОВ «Бізнес Агроцентр» (ТОВ «Лада Фінанс») на правонаступника ТОВ "Агро Комплект" у справі № 904/4330/15 про банкрутство ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Кредитором по справі №904/4330/15 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" (49000, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, 22; ) замість кредитора Приватного акціонерного товариства "Насінневе" () вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м. Кам,янське, пр. Конституції, будинок 17А, ) відповідно до договору відступлення права вимоги № 28/02/18-ДЕ/НА від 28.02.2018р.

Кредитором по справі №904/4330/15 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" (49000, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, 22; ) замість кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Доброульянівка" () вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м. Кам,янське, пр. Конституції, будинок 17А, ) відповідно до договору відступлення права вимоги № 28/02/18-ДЕ/ДУ від 28.02.2018р.

Кредитором по справі №904/4330/15 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" (49000, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, 22; ) замість кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Альянс» () вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м. Кам,янське, пр. Конституції, будинок 17А, ) відповідно до договору відступлення права вимоги № 28/02/18-ДЕ/ПАА від 28.02.2018р.

Кредитором по справі №904/4330/15 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" (49000, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, 22; ) замість кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Львів» () вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м. Кам,янське, пр. Конституції, будинок 17А, ) відповідно до договору відступлення права вимоги № 28/02/18-ДЕ/ПАЛ від 28.02.2018р.

Кредитором по справі №904/4330/15 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" (49000, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, 22; ) замість кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Альянс» () вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м. Кам,янське, пр. Конституції, будинок 17А, ) відповідно до договору відступлення права вимоги № 28/02/18-ДЕ/ПА від 28.02.2018р.

Кредитором по справі №904/4330/15 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" (49000, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, 22; ) замість кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарська фірма "Агростар" () вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м. Кам,янське, пр. Конституції, будинок 17А, ) відповідно до договору відступлення права вимоги № 28/02/18-ДЕ/АС від 28.02.2018р.

Кредитором по справі №904/4330/15 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" (49000, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, 22; ) замість кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Дукла" () вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м. Кам,янське, пр. Конституції, будинок 17А, ) відповідно до договору відступлення права вимоги (цесії) № UA-PS-2021-01-13-000073-1-АФП від 08.02.2021р.

Кредитором по справі №904/4330/15 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" (49000, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, 22; ) замість кредитора Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Імені Мічуріна" () вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м. Кам,янське, пр. Конституції, будинок 17А, ) відповідно до договору відступлення права вимоги (цесії) № UA-PS-2022-05-13-000056-2 від 02.06.2022р.

Кредитором по справі №904/4330/15 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного" (49000, м. Дніпро, вул. Княгині Ольги, 22; ) замість кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Бізнес Агроцентр» (ТОВ «Лада Фінанс») () вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" () відповідно до договору відступлення права вимоги (цесії) № 08-06/17БА-АК від 08.06.2017р.

Зобов`язати ліквідатора Чичву О.С. внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" щодо заміни кредиторів ПрАТ "Насінневе", ТОВ "Доброульянівка", ТОВ "Приват-Агро-Альянс", ТОВ "Приват-Агро-Львів", ТОВ "Приват-Альянс", ТОВ "Сільськогосподарська фірма "Агростар", ТОВ "Дукла", СТОВ "Імені Мічуріна" в частині відступлених вимог на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" ().

Зобов`язати ліквідатора Чичву О.С. внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" щодо заміни кредитора ТОВ «Бізнес Агроцентр» (ТОВ «Лада Фінанс») в частині відступлених вимог на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" ().

Заяву ТОВ "Дніпровський Елеватор" № 06-07/22-03 від 06.07.22р. про заміну кредитора ТОВ "Приват-Агро-Білозір,я" на правонаступника ТОВ "Дніпровський Елеватор" у справі № 904/4330/15 про банкрутство ТОВ "Агрофірма імені М.О. Посмітного" залишити без розгляду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Суддя І.В. Владимиренко