ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________________
У Х В А Л А

"18" липня 2022 р.Справа № 924/1277/20

м. Хмельницький

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Танасюк О.Є., розглянувши матеріали справи

за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Агротек" м. Дніпро

до товариства з обмеженою відповідальністю "Серединецьке" Хмельницька область, Шепетівський район, с. Мокіївці

про відкриття провадження у справі про банкрутство

встановив:

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 29.12.2020р. відкрито провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Серединецьке", Хмельницька область, Шепетівський район, с.Мокіївці, визнати грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Агротек" до товариства з обмеженою відповідальністю "Серединецьке" в загальній сумі 3485666,61 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Серединецьке"; введено процедуру розпорядження майном строком на 170 календарних днів; розпорядником майна ТОВ "Серединецьке" призначено арбітражного керуючого Бондарчука Олександра Петровича. Даною ухвалою зобов`язано розпорядника майна: надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку частини 3 статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати до господарського суду у строк до 09.02.2021р.; підготувати та надати в межах строку процедури розпорядження майном господарському суду аналіз фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію; провести в строк до 09.02.2021р. інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду. Також зобов`язано боржника: надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для підготовки аналізу фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках; надати розпоряднику майна всі необхідні документи та надати майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду 30.12.2020р. за №65696 опубліковано повідомлення про відкриття провадження про банкрутство ТОВ "Серединецьке".

ТОВ "Серединецьке" не погоджуючись з ухвалою суду від 29.12.2020 оскаржило її до суду апеляційної інстанції, а в подальшому - до суду касаційної інстанції.

Ухвалою Верховного Суду від 17.03.2021р. витребувано з господарського суду Хмельницької області та Північно-західного апеляційного господарського суду матеріали справи № 924/1277/20.

Враховуючи вимоги п. 4 ухвали Верховного Суду від 17.03.2021р. та необхідність направлення матеріалів справи до суду касаційної інстанції, Господарським судом Хмельницької області 05.04.2021р. постановлено ухвалу про відкладення розгляду справи №924/1277/20 в попередньому засіданні до повернення матеріалів справи з Верховного Суду до Господарського суду Хмельницької області.

Згідно супровідного листа від 05.04.2021 №924/1277/20/ 3463/21 матеріали справи №924/1277/20 надіслані до Верховного Суду.

Ухвалою суду від 12.07.2021р. прийнято до розгляду заяву ТОВ „ФА Інтертрейдінг Україна" від 02.07.2021р. про визнання грошових вимог. Зазначено про її розгляд у порядку черговості її отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.

Постановою Верховного Суду від 20.05.2021р. залишено без змін ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 29.12.2020р. та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 09.03.2021р. у даній справі.

14.07.2021р. до суду повернулися матеріали справи №924/1277/20.

Ухвалою від 19.07.2021р. справу №924/1277/20 призначено до розгляду в попередньому засіданні.

Ухвалою від 23.07.2021р. прийнято до розгляду заяву товариства з обмеженою відповідальністю „АТЗТ Мирне" від 07.07.2021р. про визнання грошових вимог до боржника, яку постановлено розглянути у порядку черговості її отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.

Ухвалою суду від 05.08.2021р. визнано грошові вимоги Хмельницького обласного відділення Фонду соціального захисту інвалідів до ТОВ "Серединецьке" в сумах: 4540,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 63705,75 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів; відхилено грошові вимоги Хмельницького обласного відділення Фонду соціального захисту інвалідів в розмірі 375,72 грн. Також даною ухвалою визнано грошові вимоги ТОВ "Компанія "Альбіон" до ТОВ "Серединецьке" в сумах: 4540,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 19837594,14 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів; відхилено грошові вимоги ТОВ "Компанія "Альбіон" в розмірі 285379,76 грн.

05.08.2021р. судом постановлено ухвалу про задоволення заяви розпорядника майна ТОВ "Серединецьке" арбітражного керуючого Бондарчука О.П. від 04.08.2021р. №01-32/01-08, за результатами якої припинено повноваження керівника товариства з обмеженою відповідальністю "Серединецьке" Грудецького Олега Святославовича та тимчасово покладено виконання обов`язків керівника товариства з обмеженою відповідальністю "Серединецьке" на розпорядника майна ТОВ "Серединецьке" арбітражного керуючого Бондарчука Олександра Петровича.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 06.08.2021р. задоволено заяву ТОВ „Агротек" про застосування заходів забезпечення вимог кредиторів від 04.08.2021р. Вжито заходи до забезпечення вимог кредиторів у справі №924/1277/20.

Ухвалою суду від 06.08.2021р. задоволено заяву розпорядника майна ТОВ "Серединецьке" арбітражного керуючого Бондарчука О.П. від 04.08.2021р. №01-32/02-08 про витребування доказів у банківських установах.

Ухвалою суду від 11.08.2021р. задоволено частково заяву ТОВ „Агротек" від 10.08.2021р. про застосування заходів забезпечення вимог кредиторів. Вжито заходи до забезпечення вимог кредиторів у справі №924/1277/20 шляхом припинення повноважень керівника ТОВ „Серединецьке" - ОСОБА_2 та покладення виконання обов`язків керівника ТОВ „Серединецьке" на розпорядника майна - арбітражного керуючого Бондарчука Олександра Петровича, РНОКПП - НОМЕР_1 . Зазначено, що відповідно до ч. 4 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства заходи щодо забезпечення вимог кредиторів діють відповідно до дня введення процедури санації і призначення керуючого санацією або до прийняття постанови про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури і призначення ліквідатора, або до закриття провадження у справі. Зобов`язано ОСОБА_2 протягом трьох днів з дня постановлення даної ухвали передати розпоряднику майна ТОВ "Серединецьке" арбітражному керуючому Бондарчуку Олександру Петровичу бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

Ухвалою суду від 13.08.2021р. судом з власної ініціативи на підставі ст. 145 ГПК України скасовано частково заходи до забезпечення вимог кредиторів, вжитих ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 06.08.2021р. у справі №924/1277/20 - пункт 1 абзацу 2-го резолютивної частини ухвали, а саме, в частині припинення повноважень керівника ТОВ „Серединецьке" (, місцезнаходження: 30440, Хмельницька обл., Шепетівський р-н, село Мокіївці, вул. Дорожня, будинок 4) - ОСОБА_1 та покладення виконання обов`язків керівника ТОВ "Серединецьке" на розпорядника майна - арбітражного керуючого Бондарчука Олександра Петровича, РНОКПП - НОМЕР_1 та щодо зобов`язання ОСОБА_1 протягом трьох днів з дня постановлення даної ухвали передати розпоряднику майна ТОВ "Серединецьке" арбітражному керуючому Бондарчуку Олександру Петровичу бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

ТОВ „Серединецьке" та учасником ТОВ "Серединецьке" ОСОБА_2 подано апеляційні скарги на ухвали Господарського суду Хмельницької області від 05.08.2021р. та від 06.08.2021р.

Згідно супровідного листа від 13.08.2021р. №924/1277/20/7826/21 на виконання запиту Північно-західного апеляційного господарського суду №924/1277/20/5125/21 від 12.07.2021 матеріали справи №924/1277/20, матеріали оскарження ухвал та апеляційні скарги ТОВ "Серединецьке", учасника ТОВ "Серединецьке" ОСОБА_2 на ухвали Господарського суду Хмельницької області від 05.08.2021р. та від 06.08.2021р. направлені до суду апеляційної інстанції.

13.09.2021р. судом постановлено ухвалу про відкладення розгляду справи №924/1277/20 в попередньому засіданні до повернення матеріалів справи з Північно-західного апеляційного господарського суду до Господарського суду Хмельницької області.

За результатами апеляційного перегляду ухвал Господарського суду Хмельницької області від 05.08.2021р., від 06.08.2021р. та від 11.08.2021р. Північно-західним апеляційним господарським судом винесені наступні процесуальні документи:

- ухвала від 07.10.2021 про закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Серединецьке" на ухвалу Господарського суду Хмельницької області (припинення дії кредиторських вимог) від 05.08.2021р.;

- постанова від 07.10.2021 про залишення без змін ухвали Господарського суду Хмельницької області (припинення дії кредиторських вимог) від 05.08.2021р. (за результатами розгляду скарги учасника ТОВ "Серединецьке" ОСОБА_2);

- ухвала від 07.10.2021 про закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Серединецьке" на ухвалу Господарського суду Хмельницької області (грошові вимоги Фонду соціального захисту інвалідів та ТОВ „Компанія „Альбіон") від 05.08.2021р.;

- постанова від 07.10.2021 про залишення без змін ухвали Господарського суду Хмельницької області (грошові вимоги Фонду соціального захисту інвалідів та ТОВ „Компанія „Альбіон") від 05.08.2021р. (за результатами розгляду скарги учасника ТОВ "Серединецьке" ОСОБА_2);

- ухвала від 07.10.2021 про закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Серединецьке" на ухвалу Господарського суду Хмельницької області (припинення повноважень керівника) від 05.08.2021р.;

- постанова від 07.10.2021 про залишення без змін ухвали Господарського суду Хмельницької області (припинення повноважень керівника) від 05.08.2021р. (за результатами розгляду скарги учасника ТОВ "Серединецьке" ОСОБА_2);

- ухвала від 11.10.2021 про закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Серединецьке" на ухвалу Господарського суду Хмельницької області (витребування доказів) від 06.08.2021р.;

- ухвала від 11.10.2021 про закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою учасника ТОВ "Серединецьке" ОСОБА_2 на ухвалу Господарського суду Хмельницької області (витребування доказів) від 06.08.2021р.;

- ухвала від 11.10.2021 про закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Серединецьке" на ухвалу Господарського суду Хмельницької області (застосування заходів забезпечення вимог кредиторів) від 11.08.2021р.;

- постанова від 11.10.2021 про залишення без змін ухвали Господарського суду Хмельницької області (застосування заходів забезпечення вимог кредиторів) від 11.08.2021р. (за результатами розгляду скарги учасника ТОВ "Серединецьке" ОСОБА_2).

03.11.2021р. до суду повернулися матеріали справи №924/1277/20.

Ухвалою суду від 08.11.2021 призначено попереднє засідання у справі №924/1277/20.

Ухвалою від 08.11.2021р. залучено адвоката Савчука Юрія Миколайовича до участі у справі №924/1277/20 про банкрутство ТОВ "Серединецьке" в якості уповноваженої особи учасника боржника ОСОБА_2

10.11.2021р. до суду надійшла заява розпорядника майна ТОВ "Серединецьке" арбітражного керуючого Бондарчука О.П. (№01-32/02-11 від 09.11.2021р.) про визнання недійсним правочину, укладеного боржником та повернення коштів, у межах провадження у справі про банкрутство в порядку ст. 42 КУзПБ. У поданій заяві просить:

- визнати недійним договір доручення від 09.11.2020 № б/н, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю „Серединецьке" та Товариством з обмеженою відповідальністю „АТЗТ Мирне";

- зобов`язати ТОВ „АТЗТ Мирне" повернути до ліквідаційної маси ТОВ "Серединецьке" 34719579,96 грн. грошових коштів, отриманих за договором.

Ухвалою суду від 12.11.2021 вказану заяву прийнято та призначено до розгляду.

15.11.2021р. від розпорядника майна ТОВ "Серединецьке" арбітражного керуючого Бондарчука О.П., в порядку ст. 42 КУзПБ, надійшла заява (№01-32/07-11 від 12.11.2021р.) про визнання недійсним правочину, укладеного боржником, в якій просить:

- визнати недійним договір купівлі-продажу від 24.02.2020 року, посвідчений приватним нотаріусом Огородник Л.Ю., за реєстровим №286, укладений між ТОВ "Серединецьке" та ТОВ „Лотівка Еліт";

- повернути комплекс будівель, загальною площею 2651,5 м2, розташований за адресою: Хмельницька область, Шепетівський район, село Мокіївці, вул. Овчарука, буд. 36 до ліквідаційної маси ТОВ "Серединецьке";

- припинити право власності ТОВ „Лотівка Еліт" на комплекс будівель, право власності на які виникло на підставі договору купівлі-продажу від 24.02.2020 року, посвідченого приватним нотаріусом Огородник Л. Ю. за реєстровим № 286, укладеного між ТОВ "Серединецьке" та ТОВ „Лотівка Еліт".

Ухвалою суду від 17.11.2021р. вказану заяву залишено без руху, надано строк для усунення недоліків

Ухвалою суду від 29.11.2021 вказану заяву прийнято та призначено до розгляду.

02.12.2021р. за результатами розгляду додаткових грошових вимог ТОВ "Агротек" судом задоволено частково заяву ТОВ „Агротек" від 28.01.2021р. з урахуванням заяви від 21.07.2021р. про уточнення кредиторських вимог про додаткові грошові вимоги до боржника на загальну суму 645890885,27 грн.; визнано грошові вимоги ТОВ „Агротек" до ТОВ „Серединецьке" в сумах: 25560,00 грн. судовий збір - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 386700413,83 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів; в частині вимог до ТОВ „Серединецьке" на суму 4 598 000,00 грн. ТОВ „Агротек" є конкурсним кредитором, однак без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів, згідно абзацу третього частини четвертої статті 45 КУзПБ; відхилено грошові вимоги ТОВ „Агротек" до ТОВ "Серединецьке" в розмірі 259164 911,44 грн. Також задовольнено частково заяву ТОВ „Агротек" від 29.01.2021р. про додаткові грошові вимоги до боржника на суму 39168621,59 грн.; визнано грошові вимоги ТОВ „Агротек" до ТОВ „Серединецьке" в сумах: 4540,00 грн. судовий збір - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 27790733,59 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів; відхилено грошові вимоги ТОВ „Агротек" до ТОВ "Серединецьке" в розмірі 11373348,00 грн.

У зв`язку з витребуванням Верховним Судом матеріалів справи №924/1277/20, ухвалою господарського суду Хмельницької області від 02.12.2021р. відкладено попереднє засідання у справі №924/1277/20 та розгляд заяв розпорядника майна ТОВ "Серединецьке" арбітражного керуючого Бондарчука О.П. №01-32/02-11 від 09.11.2021р. та №01-32/07-11 від 12.11.2021р. у межах провадження у справі про банкрутство після повернення матеріалів справи з Верховного Суду до господарського суду Хмельницької області.

Ухвалою суду від 03.12.2021р. прийнято до розгляду та відкладено питання призначення в судовому засіданні заяви уповноваженої особи учасника боржника ОСОБА_2 від 02.12.2021р. про відсторонення розпорядника майна ТОВ "Серединецьке" арбітражного керуючого Бондарчука О.П. від виконання обов`язків у справі №924/1277/20 після повернення матеріалів справи з Верховного Суду до господарського суду Хмельницької області..

Згідно супровідного листа від 03.12.2021 №924/1277/20/10908/21 на виконання ухвал Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 23.11.2021р., матеріали справи №924/1277/20 були направлені до Верховного Суду.

07.12.2021 уповноваженою особою учасника ТОВ "Серединецьке" ОСОБА_2, адвокатом Савчуком Ю.М. надано докази відправлення учасникам справи заяви від 03.12.2021 про відсторонення розпорядника майна ТОВ "Серединецьке" арбітражного керуючого Бондарчука О.П. від виконання обов`язків у справі №924/1277/20.

Ухвалою суду від 02.02.2022р. прийнято до розгляду та відкладено вирішення питання призначення до розгляду заяви розпорядника майна ТОВ "Серединецьке" арбітражного керуючого Бондарчука О.П. від 27.01.2022 № 01-32/13-01 про визнання недійсною угоди про припинення грошових зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог від 18.12.2019, укладеної між товариством з обмеженою відповідальністю "Серединецьке" та товариством з обмеженою відповідальністю "Лотівка Еліт" та зобов`язання товариство з обмеженою відповідальністю "Лотівка Еліт" повернути до складу ліквідаційної маси грошових коштів в розмірі 38711297,15 грн., отриманих від товариства з обмеженою "Серединецьке" на підставі угоди про припинення грошових зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних грошових вимог від 18.12.2019 у справі №924/1277/20 після повернення матеріалів справи з Верховного Суду до господарського суду Хмельницької області.

Постановою Верховного Суду від 31.05.2022 касаційну скаргу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Серединецьке" ОСОБА_2 залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Хмельницької області (щодо заяви про припинення дії кредиторських вимог та закриття провадження у справі) від 05.08.2021 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.10.2021; ухвалу Господарського суду Хмельницької області (щодо припинення повноважень керівника) від 05.08.2021 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.10.2021; ухвалу Господарського суду Хмельницької області (щодо припинення повноважень керівника) від 05.08.2021 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.10.2021; ухвалу Господарського суду Хмельницької області (щодо заяви про застосування заходів забезпечення вимог кредиторів) від 06.08.2021 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.10.2021; ухвалу Господарського суду Хмельницької області (щодо заяви про застосування заходів забезпечення вимог кредиторів) від 11.08.2021 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.10.2021 у справі № 924/1277/20 залишено без змін.

08.06.2022 до суду надійшов звіт розпорядника майна боржника за період з 29.04.2022 по 31.05.2022.

08.07.2022 матеріали справи №924/1277/20 надійшли до Господарського суду Хмельницької області.

13.07.2022 до суду надійшов звіт розпорядника майна за період з 31.05.2022 по 30.06.2022.

Також 13.07.2022 надійшла заява розпорядника майна боржника №01-32/01-07 від 05.07.2022 про уточнення вимог заяви про визнання недійсним правочину (№01-32/02-11 від 09.11.2021), в якій просить:

- визнати недійним договір доручення від 09.11.2020 № б/н, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю „Серединецьке" та Товариством з обмеженою відповідальністю „АТЗТ Мирне";

- визнати недійсною угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог №17/11-2020 від 17.11.2020, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю „Серединецьке" та Товариством з обмеженою відповідальністю „АТЗТ Мирне";

- стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „АТЗТ Мирне" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю „Серединецьке" 38652299,88 грн.;

- стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „АТЗТ Мирне" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю „Серединецьке" 4540,00 грн.

Враховуючи повернення матеріалів справи №924/1277/20 з Верховного Суду до Господарського суду Хмельницької області, необхідно призначити справу до розгляду в попередньому засіданні.

Ухвала постановляється 18.07.2022 у зв`язку з перебуванням судді Танасюк О.Є. у відпустці з 11.07.2022 по 15.07.2022.

Керуючись ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 44, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

ПОСТАНОВИВ:

Попереднє засідання у справі №924/1277/20 відкласти на 11:00 год. "16" серпня 2022 р.

Попереднє засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Хмельницької області за адресою: м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1.

Повідомити учасників справи про дату, час та місце попереднього засідання.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення - 18.07.2022р. та оскарженню не підлягає.

Суддя Танасюк О.Є.

Примірник ухвали направити:

1 - до справи;

2 - ТОВ "Агротек" -

3 - ТОВ "Серединецьке" - т.в.о. керівника ТОВ "Серединецьке" арбітражний керуючий Бондарчук Олександр Петрович - ІНФОРМАЦІЯ_5

4 - арбітражному керуючому, Бондарчук Олександру Петровичу - ІНФОРМАЦІЯ_5

5 - ТОВ "Компанія "Альбіон" - ТОВ "Компанія "Альбіон" - ІНФОРМАЦІЯ_6

6 - Хмельницькому обласному відділення Фонду соціального захисту інвалідів -

7 - ТОВ АТЗТ „Мирне" - ІНФОРМАЦІЯ_8

8 - уповноваженій особі учасника ТОВ "Серединецьке" ОСОБА_2, адвокату Савчуку Ю.М. - ІНФОРМАЦІЯ_1

9 - ТОВ „Лотівка Еліт" - ІНФОРМАЦІЯ_9 ;

10 - Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю „Довіра" - ІНФОРМАЦІЯ_7 ; ІНФОРМАЦІЯ_4

11 - ТОВ „Сварог-Буковина" - ІНФОРМАЦІЯ_2

12 - ТОВ "ФГ "Тракт" - ІНФОРМАЦІЯ_3