УХВАЛА

21 липня 2022 року

м. Київ

cправа № 921/83/19

Верховний Суд у складі суддів палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду:

Губенко Н.М. - головуючий, судді: Бакуліна С.В., Баранець О.М., Кібенко О.Р., Кондратова І.Д., Кролевець О.А., Стратієнко Л.В., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Охоти В.Б.,

представників учасників справи:

позивача - Степанов В.В.,

відповідача - Гурин В.А.,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Тернопільської області

у складі судді Гевка В.Л.

від 20.12.2019

та постанову Західного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Орищин Г.В., Галушко Н.А., Желік М.Б.

від 03.06.2021

за позовом ОСОБА_1

до Відкритого акціонерного товариства "Чортківський завод "Агромаш"

про визнання недійсними рішення спостережної ради від 20.02.2016.

ВСТАНОВИВ:

У січні 2019 року ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Тернопільської області з позовом до Відкритого акціонерного товариства "Чортківський завод "Агромаш" про визнання недійсними рішень спостережної ради Відкритого акціонерного товариства "Чортківський завод "Агромаш", оформлених протоколом засідання спостережної ради Відкритого акціонерного товариства "Чортківський завод "Агромаш" від 20 лютого 2016 року.

Господарський суд Тернопільської області рішенням від 20 грудня 2019 року у справі № 921/83/19, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 03 червня 2021 року, відмовив у задоволенні позову.

Не погоджуючись із зазначеними судовими рішеннями, позивачка - ОСОБА_1 звернулася до Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Тернопільської області від 20 грудня 2019 року та постанову Західного апеляційного господарського суду від 03 червня 2021 року, ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду (Вронська Г. О., Кібенко О. Р., Кондратова І. Д.) ухвалою від 20 вересня 2021 року відкрив касаційне провадження у справі № 921/83/19 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Тернопільської області від 20 грудня 2019 року та постанову Західного апеляційного господарського суду від 03 червня 2021 року.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду (Вронська Г. О., Губенко Н. М., Кондратова І. Д.) ухвалою від 16 листопада 2021 року передав справу Господарського суду Тернопільської області № 921/83/19 разом із касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Тернопільської області від 20 грудня 2019 року та постанову Західного апеляційного господарського суду від 03 червня 2021 року на розгляд палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Справа № 921/83/19 була передана на розгляд палати з підстави, передбаченої частиною першою статті 302 Господарського процесуального кодексу України, а саме: з огляду на необхідність відступу від висновку Верховного Суду, викладеного у постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31 липня 2019 року у справі № 921/346/16-г/14 та від 15 липня 2020 року у справі № 921/320/16-г/18 щодо застосування норм права, а саме: статті 46 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції чинній як станом на 23 січня 2004 року, так і станом на 20 лютого 2016 року - дату прийняття спірних рішень спостережної ради), статті 160 Цивільного кодексу України, статей 47, 51, 52, 53, пункту 5 розділу 17 "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про акціонерні товариства" про те, що склад спостережної ради Відкритого акціонерного товариства "Чортківський завод "Агромаш", визначений рішенням загальних зборів акціонерів від 23 січня 2004 року, станом на 08 та 20 лютого 2016 року був повноважним органом, який відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства" може виконувати функції наглядової ради щодо скликання позачергових зборів акціонерного товариства з усіх питань.

Верховний Суд у складі суддів палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду ухвалою від 09 грудня 2021 року прийняв до розгляду палатою справу № 921/83/19 за позовом ОСОБА_1 до Відкритого акціонерного товариства "Чортківський завод "Агромаш" про визнання недійсними рішення спостережної ради від 20.02.2016 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Тернопільської області від 20 грудня 2019 року та постанову Західного апеляційного господарського суду від 03 червня 2021 року.

Відповідно до частини сьомої статті 303 Господарського процесуального кодексу України після передачі справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду визначений у ній суддя-доповідач у разі необхідності звертається до відповідних фахівців Науково-консультативної ради при Верховному Суді стосовно підготовки наукового висновку щодо застосування норми права, питання щодо якого стало підставою для передачі справи на розгляд Великої Палати, крім випадків, коли висновок щодо застосування цієї норми у подібних правовідносинах був раніше отриманий Верховним Судом.

Заслухавши доповідь судді Губенко Н. М., обговоривши доводи касаційної скарги та доводи колегії суддів Касаційного господарського суду, наведені в ухвалі від 16 листопада 2021 року про передачу справи № 921/83/19 на розгляд палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, перевіривши матеріали справи, з метою формування єдності судової практики Верховним Судом, суддя-доповідач та судді палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшли висновку про необхідність звернення до фахівців Науково-консультативної ради при Верховному Суді для підготовки наукового висновку у справі № 921/83/19 щодо застосування норм матеріального права, що регулюють спірні у цій справі правовідносини, зокрема норм Цивільного кодексу України, Законів України "Про господарські товариства", "Про акціонерні товариства", "Про внесення змін та визнання такими, що втратили чинність деяких законодавчих актів України у зв`язку з прийняттям Цивільного кодексу України" № 997-V від 27 квітня 2007 року, що стосуються спостережної/наглядової ради акціонерного товариства.

Відповідно до пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ратифікованої Законом України № 475/97-ВР від 17 липня 1997 року, право кожного на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення. Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору (пункт 66-69 рішення Європейського суду з прав людини від 08 листопада 2005 року у справі "Смірнова проти України").

Відповідно до статті 114 Господарського процесуального кодексу України суд має встановлювати розумні строки для вчинення процесуальних дій. Строк є розумним, якщо він передбачає час, достатній, з урахуванням обставин справи, для вчинення процесуальної дії, та відповідає завданню господарського судочинства.

З огляду на необхідність надання достатнього часу фахівцям Науково-консультативної ради для підготовки наукового висновку у справі № 921/83/19 та з метою забезпечення процесуальних прав учасників справи, палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду вважає за необхідне зупинити касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Тернопільської області від 20 грудня 2019 року та постанову Західного апеляційного господарського суду від 03 червня 2021 року у справі № 921/83/19 до надходження до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду наукового висновку фахівців Науково-консультативної ради при Верховному Суді щодо порушених у справі № 921/83/19 правових питань.

Керуючись статтями 114, 228, 232, 234, 235, 303 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

У Х В А Л И В:

1. Зупинити касаційне провадження у справі № 921/83/19 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Тернопільської області від 20.12.2019 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 03.06.2021 до надходження до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду наукового висновку фахівців Науково-консультативної ради при Верховному Суді щодо порушених у справі № 921/83/19 правових питань.

2. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення, є остаточною та не підлягає оскарженню.

Головуючий Н.М. Губенко

Судді С.В. Бакуліна

О.М. Баранець

О.Р. Кібенко

І.Д. Кондратова

О.А. Кролевець

Л.В. Стратієнко

В.І. Студенець