ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 липня 2022 року Справа №903/230/22

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі:

головуючий суддя Дужич С.П.,

суддя Савченко Г.І.,

суддя Павлюк І.Ю.

без виклику представників сторін;

розглянувши в порядку письмового провадження апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база" на рішення Господарського суду Волинської області від 01 червня 2022 року, суддя Якушева І.О., м. Луцьк, повний текст складено 03 червня 2022 року, у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська ОТБ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база"

про стягнення 163 751,08 грн.

Клопотання про відвід суддів не заявлялось.

ВСТАНОВИВ:

08 квітня 2022 року, ТОВ "Ковельська ОТБ" звернулось до Господарського суду Волинської області з позовом до ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" про стягнення 163 751,08 грн.

01 червня 2022 року, рішенням Господарського суду Волинської області даний позов було задоволено і стягнуто з відповідача на користь позивача 163 751,08 грн. - безпідставно утримуваних коштів.

ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" у своїй апеляційній скарзі просить рішення скасувати та постановити нове судове рішення, яким у задоволенні позову відмовити, вважаючи, що прийняті судом висновки не відповідають обставинам справи, а також порушено норми матеріального права, оскільки до правовідносин, які є предметом спору, слід застосовувати положення ст. 216 ЦК України /двосторонню реституцію/, а позивачем обрано невірний спосіб захисту (ст. 1212 ЦК України /повернення безпідставно набутих коштів/ права, яке на даний час не порушено, оскільки після набрання чинності рішенням Господарського суду Волинської області від 09 вересня 2021 року (справа №159/6568/20), яким було визнано недійсним спірний Договір купівлі-продажу нерухомого майна від 24 липня 2018 року, укладений між ТОВ "Ковельська ОТБ" та Ковельською ОТБ Волинської облспоживспілки, а також припинено право власності ТОВ "Ковельська ОТБ" на спірне майно, позивач досі не здійснив жодних реєстраційних дій, фактично ухиляючись від його виконання і повернення отриманого за недійсним правочином майна.

Вважає, що задовольнивши позов про стягнення 163 751,08 грн., коштів, фактично сплачених відповідачем по визнаному недійсним Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 24 липня 2018 року, з застосуванням положень ст. 1212 ЦК України, суд, застосував, як наслідок недійсності правочину - односторонню реституцію.

Також, вважає, що саме позивач, до звернення з позовом до суду, на виконання ст. 216 ЦК України, зобов`язаний був згідно положень Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" подати документи для проведення державної реєстрації припинення права власності на спірні об`єкти нерухомого майна, на виконання постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 28 грудня 2021 року у справі №159/6568/20. За відсутності таких дій його права не порушуються і даний позов є безпідставним.

Крім того, у прохальній частині апеляційної скарги, ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" просить вирішити питання розподілу судових витрат у розмірі 13 000,00 грн.

ТОВ "Ковельська ОТБ" у своєму відзиві на апеляційну скаргу вважає подану апеляційну скаргу необґрунтованою та такою, що задоволенню не підлягає, а рішення суду першої інстанції прийняте у відповідності до норм матеріального і процесуального права, оскільки після визнання недійсним Договору купівлі-продажу від 24 липня 2018 року за рішенням Господарського суду Волинської області від 09 вересня 2021 року по справі №159/6568/20, у ТОВ "Ковельська ОТБ" виникло право вимагати повернення безпідставно набутих відповідачем коштів у сумі 163 751,08 грн., на підставі п.1 ч.3 ст. 1212 ЦК України.

24 червня 2022 року, ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду за скаргою ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" було відкрито провадження та призначено розглядати її без виклику сторін в письмовому провадженні за наявними у справі матеріалами.

04 липня 2022 року, ТОВ "Ковельська ОТБ" надіслало відзив на апеляційну скаргу.

Колегія суддів, заслухавши доповідь головуючого, обговоривши доводи апеляційної скарги та відзиву на неї, перевіривши повноту з`ясування та доведеність всіх обставин, що мають значення для справи, дослідивши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права встановила, що:

24 липня 2018 року, між ТОВ "Ковельська ОТБ", як продавцем, та Ковельською ОТБ Волинської облспоживспілки (правонаступник ТОВ "Ковельська ОТБ"), як покупцем, було укладено нотаріально посвідчений Договір купівлі-продажу об`єктів нерухомості, згідно умов якого продавець зобов`язується передати у власність покупцю майно: склад металевий, площею 587,2 м2; прохідну, площею 11,7 м2; склад Є-1, площею 514,3 м2; склад металевий, площею 933,4 м2; склад С-1, площею 1033,2 м2, що знаходяться за адресою: Волинська обл., м. Ковель, провулок Кияна Володимира, 9, вартістю 163 751,08 грн., а покупець зобов`язуються прийняти нерухоме майно і сплатити вказану суму, (а.с.5-8):

24 липня 2018 року, на виконання умов Договору купівлі-продажу, за актом приймання-передачі майна, ТОВ "Ковельська ОТБ" передала Ковельській ОТБ Волинської облспоживспілки нерухоме майно: склад металевий, прохідну, склад С-1, склад металевий, склад Є-1, що знаходиться за адресою: Волинська обл., м. Ковель, пров. Володимира Кияна, 9. (а.с.9)

31 липня 2017 року, Ковельська ОТБ Волинської облспоживспілки платіжним дорученням №55, перерахувала на користь ТОВ "Ковельська ОТБ" кошти в сумі 163 751,08 грн. в рахунок оплати вартості придбаного майна. (а.с.10)

09 вересня 2021 року, рішенням Господарського суду Волинської області, у справі №159/6568/20, було частково задоволено позов ОСОБА_1 до ТОВ "Ковельська ОТБ" і Ковельська ОТБ Волинської облспоживспілки про визнання недійсним договору купівлі-продажу і припинення права власності та:

- визнано недійсним Договір купівлі-продажу нерухомого майна від 24 липня 2018 року, укладений між ТОВ "Ковельська ОТБ" та Ковельською ОТБ Волинської облспоживспілки;

- відмовлено у задоволенні позову про припинення права власності ТОВ "Ковельська ОТБ", оформлене записами: №27179927 на склад металевий площею 587,2 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1; №27180570 на склад площею 514,3 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1; №27180420 на склад металевий площею 933,4 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1; №27180236 на склад площею 1033,2 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1; №27180094 на прохідну площею 11,00 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1. (а.с.11-19)

28 грудня 2021 року, постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду рішення Господарського суду Волинської області від 09 вересня 2021 року, в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу залишено без змін та скасовано в частині відмови у задоволенні позову про припинення права власності та постановою:

- визнано недійсним Договір купівлі-продажу нерухомого майна, укладений 24.07.2018 р. між ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" та Ковельською оптово-торговою базою Волинської облспоживспілки;

- припинено право власності ТОВ "Ковельська ОТБ", оформлене записами: - №27179927 на склад металевий площею 587,2 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1; - №27180570 на склад площею 514,3 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1; - №27180420 на склад металевий площею 933,4 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1; - №27180236 на склад площею 1033,2 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1; - №27180094 на прохідну площею 11,00 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1. (а.с.20-27)

28 січня 2022 року, ТОВ "Ковельська ОТБ" направила ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" претензію про повернення 163 751,08 грн. - коштів, сплачених за Договором купівлі-продажу об`єктів нерухомості від 24 липня 2018 року та визнаного недійсним за судовим рішенням у справі №159/6568/20 /копія накладної Укрпошти від 28 січня 2022 року, копія опису вкладення у рекомендований лист від 28 січня 2022 року/. (а.с.27-29)

08 квітня 2022 року, ТОВ "Ковельська ОТБ" звернулось до Господарського суду Волинської області з позовом до ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" про стягнення 163 751,08 грн. (а.с.1-4)

14 квітня 2022 року, ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" звернулось до ТОВ "Ковельська ОТБ" з вимогою, в якій просило повернути майно, яке було передано згідно недійсного Договору від 24 липня 2018 року по акту приймання-передачі у 3-х денний строк з моменту отримання вимоги, відповідно до моменту підписання цього акту ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" не вважає за можливе повернути грошові кошти в сумі 163 751,08 грн, оскільки ТОВ "Ковельська ОТБ" і надалі використовує спірне майно у власній господарській діяльності.

Згідно Інформаційної довідки з реєстру речових прав, станом на 12 травня 2022 року власником нерухомого майна, яке є предметом недійсного Договору купівлі-продажу від 24 липня 2018 року є ТОВ "Ковельська ОТБ".

01 червня 2022 року, рішенням Господарського суду Волинської області даний позов було задоволено і стягнуто з відповідача на користь позивача 163 751,08 грн. - безпідставно отриманих коштів. (а.с.99-100)

Дослідивши докази, наявні в матеріалах справи, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційну скаргу слід залишити без задоволення з огляду на наступне.

Згідно ст. 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання іншою особою.

Захист свого особистого немайнового або майнового права та інтересу в суді кожна особа вправі здійснювати шляхом звернення з позовом, предмет якого або кореспондує із способами захисту, визначеними у ст. 16 ЦК України, договором або іншим законом.

Як встановлено з матеріалів справи, 09 вересня 2021 року, рішенням Господарського суду Волинської області, у справі №159/6568/20, було частково задоволено позов ОСОБА_1 до ТОВ "Ковельська ОТБ" і Ковельська ОТБ Волинської облспоживспілки про визнання недійсним договору купівлі-продажу і припинення права власності та:

- визнано недійсним Договір купівлі-продажу нерухомого майна від 24 липня 2018 року, укладений між ТОВ "Ковельська ОТБ" та Ковельською ОТБ Волинської облспоживспілки;

- відмовлено у задоволенні позову про припинення права власності ТОВ "Ковельська ОТБ" на: - склад металевий площею 587,2 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1; - на склад площею 514,3 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1; - на склад металевий площею 933,4 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1; - на склад площею 1033,2 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1; - на прохідну площею 11,00 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1.

28 грудня 2021 року, постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду рішення Господарського суду Волинської області від 09 вересня 2021 року було залишено без змін в частині визнання недійсним Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 24 липня 2018 року і скасовано в частині відмови у задоволено позову щодо припинення права власності та в цій частині прийнято нове рішення, яким припинено право власності за ТОВ "Ковельська ОТБ" на спірні об`єкти. (а.с.20-27)

Судами було встановлено, що Договір купівлі-продажу об`єктів нерухомості від 24 липня 2018 року був виконаний сторонами. Склад металевий (площею 587,2 м2); прохідна (площею 11,7 м2); склад Є-1 (площею 514,3 м2); склад металевий (площею 933,4 м2); склад С-1 (площею 1033,2 м2), за актом приймання-передачі майна 24 липня 2018 року, було передано Ковельській ОТБ Волинської облспоживспілки (правонаступник ТОВ "Ковельська оптово-торгова база"), яка платіжним дорученням №55 від 31 липня 2017 року перерахувала ТОВ "Ковельська ОТБ" вартість цього майна в розмірі 163 751,08 грн.

Наслідки визнання зазначеного Договору недійсним сторонами у справі не заявлялись.

Відповідно до ч.4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

ТОВ "Ковельська ОТБ" звернулась з позовом до ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" про повернення коштів за придбане нею за Договором майно, у зв`язку з визнанням правочину, за яким воно було придбане, недійсним, посилаючись на приписи ст. 1212 ЦК України, як на правову підставу задоволення цього позову.

Апелянт, ТОВ "Ковельська оптово-торгова база", вважає, що у задоволенні даного позову слід відмовити посилаючись на невірність застосування позивачем до спірних правовідносин ст. 1212ЦК України, оскільки повинні застосовуватись норми ст. 216 ЦК України /наслідки визнання договору недійсним/, а саме: двостороння реституція.

З цього приводу колегія суддів зазначає, що з позовом про визнання спірного Договору купівлі-продажу недійсним звертались не сторони по справі, а інша зацікавлена особа, якою не заявлялись вимоги застосування двосторонньої реституції у разі задоволення позовних вимог.

Крім того, під час розгляду в суді справи №159/6568/20, сторонами додаткових та зустрічних вимог, щодо застосування двосторонньої реституції не заявлялось та судами не розглядалось. Питання щодо стягнення з ТОВ "Ковельська оптово-торгова база", як продавця спірного майна за недійсною угодою, 163 751,08 грн., також, не було предметом розгляду у суді, як і не було визнано, право власності на спірні об`єкти нерухомості за ТОВ "Ковельська оптово-торгова база".

Посилання ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" на те, що станом на 12 травня 2022 року, власником нерухомого майна, яке є предметом визначеного недійсним Договору купівлі-продажу від 24 липня 2018 року є ТОВ "Ковельська ОТБ", вказує на те, що останнім не виконано постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду 28 грудня 2021 року, у справі №159/6568/20.

Проте будь-яких дій товариством для виконання цієї постанови апеляційної інстанції у примусовому порядку не вчинялось.

Проте, не виконання ТОВ "Ковельська ОТБ" в добровільному порядку даної постанови суду не може бути підставою для відмови у задоволенні позову про стягнення з відповідача 163 751,08 грн. - безпідставно утримуваних коштів, обов`язок щодо повернення яких з`явився лише з набранням законної сили рішенням Господарського суду Волинської області від 09 вересня 2021 року.

Судом першої інстанції, також, вірно зазначено, що неповернення позивачем майна, отриманого за договором купівлі-продажу, після визнання недійсним цього договору може бути предметом окремого судового провадження щодо витребування даного майна з чужого незаконного володіння або щодо визнання права власності на дане майно.

Таким чином, після визнання недійсним Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 24 липня 2018 року, ТОВ "Ковельська ОТБ" не була позбавлена права на звернення до суду з відповідним позовом, з метою повернення витрачених коштів, які безпідставно утримуються ТОВ "Ковельська оптово-торгова база" на підставі ст. 1212 ЦК України.

Відповідно до ст. 1212 ЦК України, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно.

Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб - і наслідком події.

Оскільки, кошти в сумі 163 751,08 грн. були перераховані позивачем відповідачу з посиланням на Договір купівлі-продажу нерухомого майна від 24 липня 2018 року, який рішенням суду визнаний недійсним, колегія суддів вважає, що дані кошти перебувають у відповідача без належної правової підстави, а тому підлягають поверненню позивачу на підставі ст. 1212 ЦК України, як безпідставно набуте майно, а позовні вимоги підлягають задоволенню.

Європейський суд з прав людини у справах "Серявін та інші проти України" і "Трофимчук проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент (довід). Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Тому, інші заперечення, викладені у апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження під час її розгляду, а тому відхиляються як необґрунтовані.

Згідно ст.ст. 74, 77 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, а обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.

Враховуючи зазначене, колегія суддів вважає, що рішення господарського суду першої інстанції прийняте у відповідності до норм ст. 236 ГПК України із всебічним, повним та об`єктивним дослідженням матеріалів справи в їх сукупності та вірним застосуванням норм матеріального та процесуального права, а тому відсутні правові підстави для його скасування та задоволення вимог апеляційної скарги.

Судові витрати за подачу апеляційної скарги, на підставі ст.ст. 129, 282 ГПК України, у зв`язку з відмовою в їх задоволенні, покладаються на апелянта.

Керуючись ст.ст. 129, 269-276, 281-284 ГПК України, суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база" - залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Волинської області від 01 червня 2022 року у справі №903/230/22 - без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Матеріали справи №903/230/22 повернути Господарському суду Волинської області.

Повний текст постанови складений "22" липня 2022 року.

Головуючий суддя Дужич С.П.

Суддя Савченко Г.І.

Суддя Павлюк І.Ю.