УХВАЛА

м. Київ

05.07.2022Справа № 910/15221/19

Господарський суд міста Києва у складі судді Ковтуна С.А., дослідивши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1

до Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації

товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»

товариства з обмеженою відповідальністю «Корпорація Щастя»

ОСОБА_2

ОСОБА_3

треті особи на стороні позивача, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору,

ОСОБА_4

ОСОБА_5

реєстратор Київської філії комунального підприємства «Реєстрація нерухомості та бізнесу» ОСОБА_7

про визнання недійсними рішень загальних зборів, визнання недійсними договорів купівлі-продажу, визнання незаконними та скасування реєстраційних дій, відновлення становища,

та зустрічним

позовом ОСОБА_2

до ОСОБА_1

ОСОБА_4

ОСОБА_5

товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»

про визнання за ОСОБА_2 права власності на 50% статутного капіталу Товариства,

Представники:

не викликались

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду міста Києва звернувся з позовом ОСОБА_1 до Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації (відповідача-1), товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» (відповідача-2/Товариство), товариства з обмеженою відповідальністю «Корпорація Щастя» (відповідача-3).

Позивач просив суд:

1) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» від 22.01.2018, оформлене протоколом №22/01/18;

2) визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» від 22.02.2018, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_6 ;

3) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», оформлене протоколом №24/01/18 від 24.01.2018, яким зафіксовано зміну складу учасників товариства з ОСОБА_3 на гр. ОСОБА_2 ;

4) визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 24.02.2018, укладений між ОСОБА_6 , як продавцем, та гр. ОСОБА_2 , як покупцем;

5) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», оформлене протоколом загальних зборів учасників № 25/01-2018 від 25.01.2018;

6) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», оформлене протоколом загальних зборів учасників № 29/01-2018 від 29.01.2018;

7) визнати незаконними та скасувати реєстраційні дії та внесені на їх підставі до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості стосовно товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»:

- реєстраційну дію: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 23.01.2; ОСОБА_7 ; Київська філія комунального підприємства «Реєстрація нерухомості та бізнесу»; зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційну дію: Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 23.01.2; ОСОБА_7; Київська філія комунального підприємства «Реєстрація нерухомості та бізнесу»; зміна складу керівника юридичної особи, зміна складу підписантів;

- реєстраційну дію: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної 24.01.2; ОСОБА_7; Київська філія комунального підприємства «Реєстрація нерухомості та бізнесу»; зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційну дію: Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 24.01.2; ОСОБА_7; Київська філія комунального підприємства «Реєстрація нерухомості та бізнесу»; зміна керівника юридичної особи;

- реєстраційну дію: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 26.01.2; ОСОБА_8; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація; зміна місцезнаходження, зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційну дію: Внесення рішення засновників (учасників юридичної особи) або уповноваженими ними органами щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації; 30.01.2; ОСОБА_8 ; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація;

- реєстраційну дію: Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті реорганізації; 13.04.2; ОСОБА_8 ; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 27.05.2020, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.06.2021, позов задоволено.

18 серпня 2021 року Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду скасував постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.06.2021 та рішення Господарського суду міста Києва від 27.05.2020, передав справу № 910/15221/19 на новий розгляд.

22 листопада 2021 року ОСОБА_1 подав заяву про «уточнення позовних вимог на виконання вимог Верховного суду», яка за своєю правовою природою є заявою про зміну предмету позову.

Суд прийняв заяву в частині, зазначившив своїй ухвалі від 29.11.2021 мотиви, з яких суд дійшов таких висновків, і закон, яким керувався. Зокрема, з урахуванням зазначеної заяви, спір розглядається з такими вимогами:

1. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» від 22.01.2018, оформленого протоколом №22/01/18.

2. Визнати недійсним договір № 1/18 купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» від 22.01.2018, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_6 .

3. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», оформлене протоколом №24/01/18 від 24.01.2018, яким зафіксовано зміну складу учасників товариства з ОСОБА_3 на ОСОБА_2 .

4. Визнати недійсним договір № 24/01/18 купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 24.01.2018, укладений між ОСОБА_6 , як продавцем, та ОСОБА_2 , як покупцем.

5. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», оформлене протоколом загальних зборів учасників № 25/01-2018 від 25.01.2018.

6. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан», оформлене протоколом загальних зборів учасників № 29/01-2018 від 29.01.2018;

7. Визнати незаконними та скасувати реєстраційні дії та внесені на їх підставі до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості стосовно товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан»:

- реєстраційну дію: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 23.01.2; ОСОБА_7 ; Київська філія комунального підприємства «Реєстрація нерухомості та бізнесу»; зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційну дію: Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 23.01.2; ОСОБА_7; Київська філія комунального підприємства «Реєстрація нерухомості та бізнесу»; зміна складу керівника юридичної особи, зміна складу підписантів;

- реєстраційну дію: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної 24.01.2; ОСОБА_7; Київська філія комунального підприємства «Реєстрація нерухомості та бізнесу»; зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційну дію: Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 24.01.2; ОСОБА_7; Київська філія комунального підприємства «Реєстрація нерухомості та бізнесу»; зміна керівника юридичної особи;

- реєстраційну дію: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 26.01.2; ОСОБА_8; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація; зміна місцезнаходження, зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників;

- реєстраційну дію: Внесення рішення засновників (учасників юридичної особи) або уповноваженими ними органами щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації; 30.01.2; ОСОБА_8 ; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація;

- реєстраційну дію: Державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті реорганізації; 13.04.2; ОСОБА_8 ; Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація.

8. Відновити становище, яке існувало до порушення прав позивача шляхом відновлення складу учасників, який існував до 22.01.2018 (дати вибуття частки), визначивши склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» та розподіл часток між ними таким чином:

- ОСОБА_1 , частка в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» складає 71,2% голосів, що в грошовому еквіваленті становить 534,37 грн,

- ОСОБА_4 , частка в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» складає 14,5% голосів, що в грошовому еквіваленті становить 108,75 грн

- ОСОБА_5 , частка в статутному частка в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» складає 14,3% голосів, що в грошовому еквіваленті становить 106,88 грн.

Оскільки зміна предмету позову є правом позивача, реалізація таких прав, за умови дотримання порядку, не залежить від винесення будь-якого процесуального документа судом.

Суд своєю ухвалою від 29.11.2021 залучив до участі у справі як співвідповідачів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

ОСОБА_2 подав зустрічний позов до ОСОБА_1 (відповідача-1), ОСОБА_4 (відповідача-2), ОСОБА_5 (відповідача-3) та товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма «Сапсан» (відповідача-4/Товариство) про визнання за ОСОБА_2 права власності на 50% статутного капіталу Товариства.

Суд своєю ухвалою від 13.01.2022 залишив зустрічний позов без руху.

ОСОБА_2 у строк, встановлений судом, усунув недоліки зустрічної позовної заяви.

Суд своєю ухвалою від 08.02.2022 прийняв зустрічний позов до спільного розгляду з первісним.

ОСОБА_2 подав заяву про виправлення описок в ухвалах Господарського суду міста Києва від 13.01.2022 та від 08.02.2022, оскільки в них зазначені інші вимоги, ніж первісно заявлені.

Відповідно до ст. 243 ГПК України суд може з власної ініціативи або за заявою учасників справи виправити допущені в рішенні чи ухвалі описки чи арифметичні помилки.

Описка в розумінні ст. 243 ГПК України - це зроблена судом механічна (мимовільна, випадкова) граматична помилка в рішенні, яка допущена під час його письмово-вербального викладу (помилка у правописі, у розділових знаках тощо). Виправленню підлягають лише ті описки, які мають істотний характер. До таких належать написання прізвищ та імен, адрес, зазначення дат та строків тощо.

Не є опискою граматичні помилки, які не спотворюють текст судового рішення та не призводять до його невірного сприйняття: неправильне розташування розділових знаків, невірні відмінки слів, застосування русизмів та діалектизмів тощо.

Вирішуючи питання про виправлення описок чи арифметичних помилок, допущених в судовому рішенні (рішенні, постанові або ухвалі), суд не вправі змінювати зміст судового рішення, а лише усуває неточності щодо встановлених фактичних обставин справи (наприклад, дати події, номера і дати документа, найменування сторони, прізвища особи тощо), або мають технічний характер (тобто виникли у виготовленні тексту рішення).

Таким чином, під описками слід розуміти неправильне написання слів, прізвищ, імен, назв, дат тощо. Отже, виправлення допущених у рішенні, ухвалі, описок, арифметичних помилок допускається, якщо при цьому не зачіпається суть рішення, ухвали.

Враховуючи, що ухвали Господарського суду міста Києва від 13.01.2022 та від 08.02.2022 постановлені після зміни предмета позову, відсутні підстави для зазначення в цих ухвалах первісно заявлених вимог, та, відповідно виправлення в них описок.

На підставі викладеного, керуючись статтями 234, 243 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Відмовити ОСОБА_2 у задоволенні заяви про виправлення описок в ухвалах Господарського суду міста Києва від 13.01.2022 та від 08.02.2022.

Ухвала набрала законної сили 05.07.2022.

Апеляційна скарга на ухвалу може бути подана до Північного апеляційного господарського суду.

Суддя С. А. Ковтун