ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.06.2022 року м. Дніпро Справа № 904/4790/21

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Паруснікова Ю.Б. (доповідач),

суддів Білецької Л.М., Вечірка І.О.,

секретар судового засідання Саланжій Т.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду апеляційні скарги Акціонерного товариства комерційний банк «ПриватБанк» і Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт» на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 17.11.2021 (суддя Первушин Ю.Ю.; повне судове рішення складено 22.11.2021) за підсумками попереднього судового засідання у справі № 904/4790/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Імме», м. Дніпро

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-естейт», м. Дніпро, -

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст судового рішення місцевого господарського суду.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.11.2021 у справі № 904/4790/21 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-естейт» та, крім іншого, внесені до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги наступних кредиторів:

- Корпорація «Інформаційні системи України» в розмірі 4540,00 грн (I черга) та 896110,08 грн. (IV черга);

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Імме» в розмірі 4 540,00 грн. (І черга) та 1555636,87 грн (IV черга);

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Кам`янський елеватор» в розмірі 4540,00 грн (І черга) та 453283088,40 грн (IV черга);

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Аграрні технології України» в розмірі 4540,00 грн (І черга) та 156456000,00 грн (IV черга);

- Приватне акціонерне товариства «Страхова компанія «Інгосстрах» в розмірі 4540,00 грн (І черга) та 518510576,40 грн (IV черга);

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Агро комплект» в розмірі 4540,00 грн (І черга) та ,81 грн (IV черга);

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Естейт селлінг» в розмірі 4540,00 грн (І черга) та 585325173,75 грн (IV черга);

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Агротермінал» в розмірі 4540,00 грн (І черга) та ,52 грн (IV черга);

- Акціонерне товариство комерційний банк «ПриватБанк» в розмірі 4540,00 грн судового збору (І черга), ,36 грн (IV черга), 367540930,08 грн (VІ черга).

Окремо внесені до реєстру грошові вимоги Акціонерного товариства комерційний банк «ПриватБанк» в розмірі 5353251,29 грн як забезпечені заставою майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-естейт», для позачергового задоволення вимог за зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю «Корпорація «Інформаційні системи України» відповідно до умов кредитного договору № DH2LKI06616 від 02.04.2015. Вартість предмета застави становить 13358226,28 грн.

Ухвала місцевого господарського в частині внесення до реєстру вимог кредиторів вимог вищезазначених кредиторів мотивована розглядом їх заяв, за наслідком чого господарським судом постановлені рішення про визнання цих вимог.

2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційних скарг.

Акціонерне товариство комерційний банк «ПриватБанк» звернулося до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 17.11.2021 за підсумками попереднього судового засідання у справі № 904/4790/21 скасувати в частині відхилення грошових вимог банку і визнання грошових вимог Приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «Інгосстрах», Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро комплект», Корпорації «Інформаційні системи України», Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротермінал», Товариства з обмеженою відповідальністю «Естейт селлінг», Товариства з обмеженою відповідальністю «Кам`янський елеватор» і Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрні технології».

Акціонерне товариство комерційний банк «ПриватБанк» просить апеляційний господарський суд ухвалити рішення, яким визнати грошові вимоги банку визнати у повному обсязі, а у визнанні вимог Приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «Інгосстрах», Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро комплект», Корпорації «Інформаційні системи України», Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротермінал», Товариства з обмеженою відповідальністю «Естейт селлінг», Товариства з обмеженою відповідальністю «Кам`янський елеватор» і Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрні технології» відмовити у повному обсязі.

Скаржник не погоджується з висновком місцевого господарського суду щодо відхилення грошових вимоги щодо визнання заборгованості зі сплати відсотків за кредитними договорами № КП-457Г від 11.01.2011 і № 07/30/К від 17.04.2007, посилаючись на наявність у банку підстав для односторонньої зміни умов кредитних договорів і звернення з вимогою дострокове повернення кредиту за цими договорами.

Також банк вважає зобов`язання перед боржником у справі № 904/4790/21 частково припиненими внаслідок зарахування зустрічних однорідних вимог.

Доводи скаржника щодо відхилення грошових вимог Приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «Інгосстрах», Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро комплект», Корпорації «Інформаційні системи України», Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротермінал», Товариства з обмеженою відповідальністю «Естейт селлінг», Товариства з обмеженою відповідальністю «Кам`янський елеватор» і Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрні технології» обґрунтовані фраудаторністю правочинів, на підставі яких у вказані особи звернулися з грошовими вимогами до боржника у даній справі.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Монтана-естейт» звернулося до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій, з урахуванням уточнень від 25.05.2022 (т. 14, а.с. 176), просить ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 17.11.2021 у справі № 904/4790/21 скасувати в частині визнання грошових вимог Акціонерного товариства комерційний банк «ПриватБанк» у розмірі ,36 грн (IV черга), 367540930,08 грн (VІ черга) та ухвалити рішення, яким визнати кредиторські вимоги банку у цій частині в сумі ,00 грн (ІV черга), 349402257,99 грн (VІ черга).

Апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-естейт» обґрунтована частковим припиненням зобов`язань боржника у даній справі перед Акціонерним товариством комерційний банк «ПриватБанк», внаслідок вчинення правочинів щодо зарахування зустрічних однорідних вимог, які на думку скаржника відповідають вимогам статті 601 Цивільного кодексу України, вчинені за відсутності встановлених статтею 602 Цього кодексу заборон і не визнавались недійсними судом.

3. Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи.

Ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-естейт», арбітражний керуючий Чичва Олег Сергійович, у відзиві на апеляційну скаргу Акціонерного товариства комерційний банк «ПриватБанк» (т. 13, а.с. 51-78) заперечив проти її доводів, просив залишити без задоволення, а оскаржуване судове рішення без змін.

Арбітражний керуючий, крім іншого зазначив, що оскаржуваною ухвалою місцевого господарського суду внесені грошові вимоги Приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «Інгосстрах», Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро комплект», Корпорації «Інформаційні системи України», Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротермінал», Товариства з обмеженою відповідальністю «Естейт селлінг», Товариства з обмеженою відповідальністю «Камянський елеватор» і Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрні технології» раніше визнані ухвалами місцевого господарського суду у даній справі.

4. Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Ухвалами Центрального апеляційного господарського суду від 22.12.2021 відкрито провадження за апеляційними скаргами Акціонерного товариства комерційний банк «ПриватБанк» і Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт» на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 17.11.2021 за підсумками попереднього судового засідання у справі № 904/4790/21. Розгляд апеляційних скарг об`єднано в одне провадження.

У судовому засіданні 20.06.2022 оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

5. Встановлені судом першої та апеляційної інстанції обставини справи.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Імме» звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Приватофис».

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.05.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Імме» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Приватофис» прийнято до розгляду.

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Приватофис», оформленого протоколом № 17052021 від 17.05.2021, вирішено змінити найменування товариства без зміни його організаційно-правової форми з «Приватофис» на «Монтана-ейстейт» та внести зміни до статуту.

Пунктом 1.2 статуту передбачено, що повне найменування товариства українською мовою Товариство з обмеженою відповідальністю «Монтана-ейстейт».

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.05.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-естейт».

На офіційному веб-порталі судової влади України 20.05.2021 оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-естейт» за номером 66457.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.08.2021, залишеною без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 21.02.2022 у справі № 904/4790/21, визнані грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротермінал» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-естейт» у розмірі ,52 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.08.2021, залишеною без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 21.02.2022 у справі № 904/4790/21, визнані грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Естейт селлінг» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-естейт» у розмірі 585325173,75 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2021, залишеною без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 21.02.2022 у справі № 904/4790/21, визнані грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро комплект» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-естейт» у розмірі ,81 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2021, залишеною без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 21.02.2022 у справі № 904/4790/21, визнані грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Кам`янський елеватор» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-естейт» у розмірі 453283088,40 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2021, залишеною без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 21.02.2022 у справі № 904/4790/21, визнані грошові вимоги Приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «Інгосстрах» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-естейт» у розмірі 518510576,40 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2021, залишеною без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 21.02.2022 у справі № 904/4790/21, визнані грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрні технології» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-естейт» у розмірі 156456000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.08.2021 у справі № 904/4790/21 визнані грошові вимоги Корпорації «Інформаційні системи України» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-естейт» у розмірі 896110,08 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.11.2021, залишеною без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 20.06.2022 у справі № 904/4790/21, визнані грошові вимоги Акціонерного товариства комерційний банк «ПриватБанк» ,36 грн (ІV черга) і 367540930,08 грн (VІ черга). Грошові вимоги банку у загальному розмірі 992992089,90 грн відхилені.

Окремо внесені до реєстру грошові вимоги Акціонерного товариства комерційний банк «ПриватБанк» в розмірі 5353251,29 грн як забезпечені заставою майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-естейт», для позачергового задоволення вимог за кредитними зобов`язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю «Корпорація «Інформаційні системи України».

6. Оцінка доводів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Предметом апеляційного розгляду у даній справі є питання дотримання місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права під час постановлення ухвали за підсумками попереднього судового засідання в частині внесення до реєстру вимог кредиторів грошових вимог Приватного акціонерного товариства комерційний банк «ПриватБанк», Приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «Інгосстрах», Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро комплект», Корпорації «Інформаційні системи України», Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротермінал», Товариства з обмеженою відповідальністю «Естейт селлінг», Товариства з обмеженою відповідальністю «Кам`янський елеватор» і Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрні технології».

Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство (після відкриття провадження) та порядок розгляду судом відповідних заяв визначені, зокрема, статтями 45, 46, 47 Кодексу України з процедур банкрутства.

Порядок виявлення кредиторів та осіб, які мають бажання взяти участь у санації боржника визначений статтею 45 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме:

- конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство;

- кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів;

- заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду;

- вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду;

- за результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

- ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Відповідно до частини другої статті 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів.

У п`ятому розділі цієї постанови наведено ухвали місцевого господарського суду, що набрали законної сили, якими визнані грошові вимоги кредиторів у даній справі, внесення до реєстру яких оскаржується.

Згідно з висновком Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду, наведеним у постанові від 20.06.2019 за результатами розгляду справи №915/535/17, мотиви за якими суд дійшов висновку про визнання вимог кредиторів у тому чи іншому розмірі чи про відмову у їх визнанні, можуть бути відображені як в індивідуальній (самостійній, окремій) ухвалі, так і в ухвалі за результатами розгляду вимог усіх кредиторів.

Інший варіант викладення мотивів прийнятого рішення щодо розміру вимог кредиторів може бути таким мотиви наводяться в індивідуальній (самостійній, окремій) ухвалі, а в ухвалі за результатами розгляду вимог усіх кредиторів мотиви можуть бути не відображені, однак повинно міститися посилання на ухвалу з приводу розгляду вимог кожного конкретного кредитора.

Ухвалами Господарського суду Дніпропетровської області від 12.08.2021, від 04.08.2021 і від 17.11.2021 у справі № 904/4790/21 визнано кредиторські вимоги Приватного акціонерного товариства комерційний банк «ПриватБанк», Приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «Інгосстрах», Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро комплект», Корпорації «Інформаційні системи України», Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротермінал», Товариства з обмеженою відповідальністю «Естейт селлінг», Товариства з обмеженою відповідальністю «Кам`янський елеватор» і Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрні технології», де місцевий господарський суд надав обґрунтовану оцінку фактичним і правовим підставам цих вимог та навів мотиви їх визнання у розмірі дійсних зобов`язань боржника на момент подання заяв з кредиторськими вимогами.

За таких обставин, апеляційний господарський суд доходить висновку, що доводи апеляційних скарг щодо можливої фраудаторності чи фіктивності правочину та наявності правочинів щодо взаємозаліку зустрічних однорідних вимог не спростовують висновку місцевого господарського суду, наведеного в оскаржуваній ухвалі за підсумками попереднього судового засідання, в частині зобов`язання розпорядника майна внести до реєстру вимоги вищенаведених кредиторів.

Враховуючи вищевикладене, апеляційний господарський суд доходить висновку, що оскаржуючи ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області 11.11.2021 у справі № 904/4790/21 в частині визначення вимог кредиторів боржника, скаржники фактично намагаються переглянути розмір раніше визначених грошових вимог цих кредиторів, який встановлено ухвалами Господарського суду Дніпропетровської області від 12.08.2021, 04.08.2021 і від 17.11.2021, що набрали законної сили.

Апеляційний господарський суд звертає увагу на принцип res judicata, базове тлумачення якого вміщено в рішеннях Європейського суду з прав людини від 03.12.2003 у справі «Рябих проти Росії», від 09.11.2004 у справі «Науменко проти України», від 18.11.2004 у справі «Праведная проти Росії», від 19.02.2009 у справі «Христов проти України», від 03.04.2008 у справі «Пономарьов проти України», в яких цей принцип розуміється як елемент принципу юридичної визначеності, що вимагає поваги до остаточного рішення суду та передбачає, що перегляд остаточного та обов`язкового до виконання рішення суду не може здійснюватися лише з однією метою домогтися повторного розгляду та винесення нового рішення у справі, а повноваження судів вищого рівня з перегляду (у тому числі касаційного) мають здійснюватися виключно для виправлення судових помилок і недоліків.

Відхід від res judicate можливий лише тоді, коли цього вимагають відповідні вагомі й непереборні обставини, наявності яких у цій справі скаржники не зазначили і не обґрунтували.

На підставі вищевикладеного апеляційний господарський суд доходить висновку, що апеляційні скарги не підлягають задоволенню, а оскаржуване судове рішення зміні або скасуванню.

7. Висновки за результатами розгляду апеляційних скарг.

Відповідно до статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин апеляційні скарги не підлягають задоволенню, а ухвала місцевого господарського суду зміні або скасуванню.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржників.

Керуючись статтями 129, 269, 275, 276, 281-283 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційні скарги Акціонерного товариства комерційний банк «ПриватБанк» і Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт» на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 17.11.2021 за підсумками попереднього судового засідання у справі № 904/4790/21 залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 17.11.2021 за підсумками попереднього судового засідання у справі № 904/4790/21 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 13.07.2022

Головуючий суддя Ю.Б. Парусніков

Суддя Л.М. Білецька

Суддя І.О. Вечірко