УХВАЛА

м. Київ

06.07.2022Справа № 910/3559/21 (910/19810/20)
За позовом Приватного акціонерного товариства "Росава" -1

Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" -2

розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Бандуристого Руслана Сергійовича в інтересах боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" -3

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" -1

Товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна Компанія" -2

Приватного акціонерного товариства "ОКМА" -3

Акціонерного товариства "Галичфарм" -4

Товариства з обмеженою відповідальністю "Основа-Цінні папери" -5

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивачів

Приватне акціонерне товариство "Мукачівський завод "Точприлад"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Стар Інвестмент Ван"

про визнання договору недійсним

в межах справи № 910/3559/21

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від ТОВ "Стар Інвестмент Ван": Єфіменко А.О.;

від ТОВ "КУ Інвестиційна": Калітіна О.В.;

розпорядник майна Бандуристий Р.С.;

від АТ "Галичфарм": Задорожна Л.Г.;

від ПрАТ "Росава": Забарін А.Ф.;

від ПрАТ "Окма": Бородавченко І.Б.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У грудні 2020 року приватне акціонерне товариство "Росава" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" та товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна Компанія" про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів від 21 листопада 2019 року № БВ-18, укладеного між відповідачами, а також зобов`язання товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна Компанія" повернути товариству з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" придбані на підставі вищезазначеного договору цінні папери.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21 грудня 2020 року позовну заяву залишено без руху та надано позивачеві строк для усунення її недоліків.

12 січня 2021 року через загальний відділ канцелярії суду позивачем на виконання вимог вказаної ухвали подано документи для усунення недоліків позовної заяви. Також позивач подав уточнену позовну заяву про визнання недійсним вищевказаного договору без другої вимоги щодо зобов`язання повернути отримане за цим правочином майно.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18 січня 2021 року позовну заяву приватного акціонерного товариства "Росава" повернуто з доданими до неї документами на підставі частини 4 статті 174 Господарського процесуального кодексу України.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 23 березня 2021 року ухвалу Господарського суду міста Києва від 18 січня 2021 року скасовано, а справу передано для подальшого її розгляду до місцевого господарського суду.

9 квітня 2021 року матеріали справи № 910/19810/20 надійшли до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12 квітня 2021 року позовну заяву приватного акціонерного товариства "Росава" до товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" та товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна Компанія" про визнання недійсним вказаного договору прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/19810/20, вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 13 травня 2021 року.

До початку вказаного підготовчого засідання до суду надійшло клопотання позивача від 12 травня 2021 року, в якому останній просив суд передати дану справу для розгляду в межах справи № 910/3559/21 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.05.2021 матеріали справи № 910/19810/20 за позовом приватного акціонерного товариства "Росава" до товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" та товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна Компанія" про визнання договору недійсним передано за підсудністю до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи № 910/3559/21 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс".

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 21.05.2021 справу передано судді Івченко А.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.07.2021 прийнято заяву Приватного акціонерного товариства "Росава" про визнання договору недійсним в межах справи № 910/3559/21; позовну заяву вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження; відкрито провадження та призначено підготовче засідання на 21.07.21; встановлено відповідачам строк для подання відзиву на позов із урахуванням вимог ст. 165 ГПК України до 16.07.2021; встановлено позивачу строк для подання відповіді на відзив з урахуванням ст. 166 ГПК України до 21.07.2021.

16.07.2021 від ТОВ "Стар Інвестмент Ван" надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів.

20.07.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" надійшло клопотання про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

20.07.2021 від АТ "Київмедпрепарат" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

20.07.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" надійшли пояснення.

21.07.2021 від ліквідатора Приватного акціонерного товариства "Росава" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.07.2021 відкладено розгляд справи на 08.09.21.

08.09.2021 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про відкладення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.09.2021 заяву ТОВ "Стар Інвестмент Ван" про вступ у справу в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів задоволено; залучено Товариство з обмеженою відповідальністю "Стар Інвестмент Ван" у справу в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів; клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору задоволено; залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Приватне акціонерне товариство "ОКМА" (01042, місто Київ, вулиця Патріса Лумумби, будинок 4/6, корпус В, ідентифікаційний код 24077020); зобов`язано позивача направити на адреси залучених осіб копію позовної заяви та доданих до неї документів, докази чого, надати суду; відкладено розгляд справи на 03.11.21; зобов`язано адвоката Бородавченка І.Б. надати суду засвідчену копію договору про надання правової допомогу/доручення органу (установи), уповноваженого законом на надання безоплатної правової допомоги № 22-03-21/7г від 22.03.2021.

28.09.2021 від розпорядника майна боржника надійшли документи по справі.

03.11.2021 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про об`єднання справ в одне провадження.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.11.2021 повторно зобов`язано позивача направити на адреси залучених осіб копію позовної заяви та доданих до неї документів, докази чого, надати суду; відкладено розгляд справи та розгляд клопотання про об`єднання справ в одне провадження на 15.12.21; запропоновано учасникам провадження у справі надати письмові пояснення щодо поданого клопотання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.12.2021 повторно зобов`язано позивача направити на адреси залучених осіб копію позовної заяви та доданих до неї документів, докази чого, надати суду; задоволено клопотання позивача про витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна Компанія" належним чином засвідчену копію договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ-18 від 21.11.2019; витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна Компанія" належним чином засвідчену копію договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ-18 від 21.11.2019; клопотання про об`єднання справ в одне провадження задоволено; об`єднано в одне провадження справи, які розглядаються в межах справи № 910/3559/21 про банкрутство ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС", а саме: справу № 910/19810/20 за позовом ПрАТ "РОСАВА" до ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС", ТОВ "Комсомольська когенераційна компанія" про визнання договору недійсним та справу № 910/6671/20 за позовом ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОХІМІМПЕКС", Товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська когенераційна компанія", Приватного акціонерного товариства "ОКМА" про визнання правочину недійсним, присвоївши номер справи 910/3559/21 (910/19810/20); призначено підготовче засідання на 12.01.22; запропоновано учасникам провадження у справі надати письмові пояснення, відзиви, документи по справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.01.2022 в черговий раз зобов`язано позивача направити на адреси залучених осіб копію позовної заяви та доданих до неї документів, докази чого, надати суду; повторно витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Комсомольська Когенераційна Компанія" належним чином засвідчену копію договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ-18 від 21.11.2019; відкладено підготовче засідання на 02.02.22.

21.01.2022 від позивача надійшли документи.

01.02.2022 від відповідача 1 надійшло клопотання про витребування доказів, об`єднання справ.

02.02.2022 від ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" надійшли пояснення, документи по справі.

02.02.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Інвестмент Ван" надійшли пояснення.

02.02.2022 судове засідання не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.02.2022 призначено підготовче засідання на 23.02.22.

15.02.2022 від Акціонерного товариства "Галичфарм" надійшло клопотання про визнання зловживання процесуальними правами та повернення позовної заяви без розгляду.

21.02.2022 від Акціонерного товариства "Галичфарм" надійшли пояснення.

21.02.2022 від ТОВ "КУ "Інвестиційна" надійшла заява про заміну сторони.

23.02.2022 від ТОВ "КУ "Інвестиційна" надійшли пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.02.2022 клопотання про об`єднання справ в одне провадження задоволено; об`єднано в одне провадження справи, які розглядаються в межах справи № 910/3559/21 про банкрутство ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС", а саме: справу № 910/19810/20 за позовом Приватного акціонерного товариства "Росава", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про визнання договору недійсним та справу № 910/505/22 за позовом розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Бандуристого Руслана Сергійовича в інтересах боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс", присвоївши номер справи 910/3559/21 (910/19810/20); клопотання Акціонерного товариства "Галичфарм" про визнання зловживання процесуальними правами та повернення позовної заяви без розгляду відкладено на 30.03.2022; зобов`язано позивача Приватне акціонерне товариство "Росава" виконати вимоги ухвал Господарського суду міста Києва у справі № 910/3559/21 (910/19810/20), докази чого надати суду; клопотання про витребування доказів задоволено; витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСНОВА-ЦІННІ ПАПЕРИ" наступні відомості та документи стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОХІМІМПЕКС", а саме: - виписки з усіх відкритих рахунків в цінних паперах ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час із зазначенням всіх операцій за такими рахунками, контрагентів, підстав їх здійснення;- завірену копію всіх документів, які стали підставою для здійснення всіх будь-яких операцій (набуття, переказ, списання тощо) із цінними паперами, які належали ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час;- завірену копію договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ-18 від 19.11.2019 року між ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" та ТОВ "Комсомольська когенераційна компанія" (), всіх додатків та супровідних документів до нього;- відомості про те, акціями яких підприємств, установ, організацій володіло ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" в період часу з 07.04.2018 року по теперішній час (зазначивши їх назви, адреси, коди ЄДРПОУ, тощо, а також назви та адреси реєстраторів і розмір пакетів акцій, що належить боржнику та пов`язаним з ним особам). В тому числі, зазначити акції, які були відчужені та набуті ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за вказаний період часу, підстави такого відчуження та набуття, на чию користь такі акції відчужувались та у кого придбавались, та надати завірену копію документів, на підставі яких здійснювалось таке відчуження або придбання; витребувано у Приватного акціонерного товариства "ОКМА" наступні відомості та документи стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОХІМІМПЕКС", а саме:- завірену копію договору купівлі-продажу цінних паперів NoБB-18 від 21.11.2019 року між ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" та ТОВ "Комсомольська когенераційна компанія" (код СДРПОУ 35713241), всіх додатків та супровідних документів до нього; - виписку з усіх відкритих вашою установою рахунків в цінних паперах ТОВ "КОМСОМОЛЬСЬКА КОГЕНЕРАЦІЙНА КОМПАНІЯ" за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час із зазначенням всіх операцій за такими рахунками, контрагентів, підстав їх здійснення; - завірену копію всіх документів, які стали підставою для здійснення всіх будь- яких операцій з відчуження (переказ, списання тощо), які були придбані ТОВ "КОМСОМОЛЬСЬКА КОГЕНЕРАЦІЙНА КОМПАНІЯ" у ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" та відчужені в подальшому на користь третіх осіб за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час; - завірену копію договору купівлі-продажу цінних паперів між ТОВ ТОВ "Комсомольська когенераційна компанія" () та AT "ГАЛИЧФАРМ" (Код ), за умовами якого були відчужені придбані 21.11.2019 року у ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" акції AT "КИЇВМЕДПРЕПАРАТ" (), всіх додатків та супровідних документів до нього; витребувано у Публічного акціонерного товариства "БАНК "ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ" наступні відомості та документи стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОХІМІМПЕКС", а саме: - виписку з усіх відкритих вашою установою рахунків в цінних паперах ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час із зазначенням всіх операцій за такими рахунками, контрагентів, підстав їх здійснення; - завірену копію всіх документів, які стали підставою для здійснення всіх будь- яких операцій (набуття, переказ, списання тощо) із цінними паперами, які належали ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час; - завірену копію договору купівлі-продажу цінних паперів NoБB-18 від 21.11.2019 року між ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" та ТОВ "Комсомольська когенераційна компанія" (), всіх додатків та супровідних документів до нього; - відомості про те, акціями яких підприємств, установ, організацій володіло ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" в період часу з 07.04.2018 року по теперішній час (зазначивши їх назви, адреси, коди ЄДРПОУ, тощо, а також назви та адреси реєстраторів і розмір пакетів акцій, що належить боржнику та пов`язаним з ним особам). В тому числі, зазначити акції, які були відчужені та набуті ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за вказаний період часу, підстави такого відчуження та набуття, на чию користь такі акції відчужувались та у кого придбавались, надати завірену копію документів, на підставі яких здійснювалось таке відчуження або придбання; заяву ТОВ "КУ "Інвестиційна" про заміну сторони задоволено; замінено в межах справи № 910/3559/21 (910/19810/20) заявника ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" (код за , місцезнаходження: 04080, м. Київ вул. Сурикова, буд. 3, корп. 8Б, оф.103) на ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" (код за 0, місцезнаходження: 01030, м. Київ вул. Богдана Хмельницького, буд. 30/10, офіс 1-А); відкладено підготовче засідання на 30.03.22.

30.03.2022 судове засідання не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.04.2022 призначено розгляд справи на 25.05.22.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.05.2022 відкладено розгляд справи на 15.06.22; зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Бандуристого Руслана Сергійовича надіслати на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Інвестмент Ван" копію позовної заяви з додатками, докази чого надати суду; повторно зобов`язано позивача Приватне акціонерне товариство "Росава" виконати вимоги ухвал Господарського суду міста Києва у справі № 910/3559/21 (910/19810/20), докази чого надати суду; повторно витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСНОВА-ЦІННІ ПАПЕРИ" наступні відомості та документи стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОХІМІМПЕКС", а саме:

- виписки з усіх відкритих рахунків в цінних паперах ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час із зазначенням всіх операцій за такими рахунками, контрагентів, підстав їх здійснення;

- завірену копію всіх документів, які стали підставою для здійснення всіх будь-яких операцій (набуття, переказ, списання тощо) із цінними паперами, які належали ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час;

- завірену копію договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ-18 від 19.11.2019 року між ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" та ТОВ "Комсомольська когенераційна компанія" (), всіх додатків та супровідних документів до нього;

- відомості про те, акціями яких підприємств, установ, організацій володіло ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" в період часу з 07.04.2018 року по теперішній час (зазначивши їх назви, адреси, коди ЄДРПОУ, тощо, а також назви та адреси реєстраторів і розмір пакетів акцій, що належить боржнику та пов`язаним з ним особам). В тому числі, зазначити акції, які були відчужені та набуті ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за вказаний період часу, підстави такого відчуження та набуття, на чию користь такі акції відчужувались та у кого придбавались, та надати завірену копію документів, на підставі яких здійснювалось таке відчуження або придбання; повторно витребувано у Приватного акціонерного товариства "ОКМА" наступні відомості та документи стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОХІМІМПЕКС", а саме:

- завірену копію договору купівлі-продажу цінних паперів NoБB-18 від 21.11.2019 року між ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" та ТОВ "Комсомольська когенераційна компанія" (код СДРПОУ 35713241), всіх додатків та супровідних документів до нього;

- виписку з усіх відкритих вашою установою рахунків в цінних паперах ТОВ "КОМСОМОЛЬСЬКА КОГЕНЕРАЦІЙНА КОМПАНІЯ" за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час із зазначенням всіх операцій за такими рахунками, контрагентів, підстав їх здійснення;

- завірену копію всіх документів, які стали підставою для здійснення всіх будь- яких операцій з відчуження (переказ, списання тощо), які були придбані ТОВ "КОМСОМОЛЬСЬКА КОГЕНЕРАЦІЙНА КОМПАНІЯ" у ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" та відчужені в подальшому на користь третіх осіб за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час;

- завірену копію договору купівлі-продажу цінних паперів між ТОВ ТОВ "Комсомольська когенераційна компанія" () та AT "ГАЛИЧФАРМ" (Код ), за умовами якого були відчужені придбані 21.11.2019 року у ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" акції AT "КИЇВМЕДПРЕПАРАТ" (), всіх додатків та супровідних документів до нього; повторно витребувано у Публічного акціонерного товариства "БАНК "ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ" наступні відомості та документи стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОХІМІМПЕКС", а саме:

- виписку з усіх відкритих вашою установою рахунків в цінних паперах ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час із зазначенням всіх операцій за такими рахунками, контрагентів, підстав їх здійснення;

- завірену копію всіх документів, які стали підставою для здійснення всіх будь- яких операцій (набуття, переказ, списання тощо) із цінними паперами, які належали ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час;

- завірену копію договору купівлі-продажу цінних паперів NoБB-18 від 21.11.2019 року між ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" та ТОВ "Комсомольська когенераційна компанія" (), всіх додатків та супровідних документів до нього;

- відомості про те, акціями яких підприємств, установ, організацій володіло ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" в період часу з 07.04.2018 року по теперішній час (зазначивши їх назви, адреси, коди ЄДРПОУ, тощо, а також назви та адреси реєстраторів і розмір пакетів акцій, що належить боржнику та пов`язаним з ним особам). В тому числі, зазначити акції, які були відчужені та набуті ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за вказаний період часу, підстави такого відчуження та набуття, на чию користь такі акції відчужувались та у кого придбавались, надати завірену копію документів, на підставі яких здійснювалось таке відчуження або придбання.

27.05.2022, 02.06.2022 від ПрАТ "Росава" надійшли документи по справі.

08.06.2022 від АТ "Галичфарм" надійшли документи по справі.

13.06.2022 від ПрАТ "Окма" надійшли документи по справі.

15.06.2022 від АТ "Галичфарм" надійшли пояснення.

15.06.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Інвестмент Ван" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.06.2022 відкладено розгляд справи на 06.07.22; в черговий раз витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСНОВА-ЦІННІ ПАПЕРИ" наступні відомості та документи стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОХІМІМПЕКС", а саме: - виписки з усіх відкритих рахунків в цінних паперах ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час із зазначенням всіх операцій за такими рахунками, контрагентів, підстав їх здійснення; - завірену копію всіх документів, які стали підставою для здійснення всіх будь-яких операцій (набуття, переказ, списання тощо) із цінними паперами, які належали ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час; - завірену копію договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ-18 від 19.11.2019 року між ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" та ТОВ "Комсомольська когенераційна компанія" (), всіх додатків та супровідних документів до нього; - відомості про те, акціями яких підприємств, установ, організацій володіло ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" в період часу з 07.04.2018 року по теперішній час (зазначивши їх назви, адреси, коди ЄДРПОУ, тощо, а також назви та адреси реєстраторів і розмір пакетів акцій, що належить боржнику та пов`язаним з ним особам). В тому числі, зазначити акції, які були відчужені та набуті ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за вказаний період часу, підстави такого відчуження та набуття, на чию користь такі акції відчужувались та у кого придбавались, та надати завірену копію документів, на підставі яких здійснювалось таке відчуження або придбання; в черговий раз витребувано у Публічного акціонерного товариства "БАНК "ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ" наступні відомості та документи стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОХІМІМПЕКС", а саме: - виписку з усіх відкритих вашою установою рахунків в цінних паперах ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час із зазначенням всіх операцій за такими рахунками, контрагентів, підстав їх здійснення; - завірену копію всіх документів, які стали підставою для здійснення всіх будь- яких операцій (набуття, переказ, списання тощо) із цінними паперами, які належали ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час; - завірену копію договору купівлі-продажу цінних паперів NoБB-18 від 21.11.2019 року між ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" та ТОВ "Комсомольська когенераційна компанія" (), всіх додатків та супровідних документів до нього; - відомості про те, акціями яких підприємств, установ, організацій володіло ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" в період часу з 07.04.2018 року по теперішній час (зазначивши їх назви, адреси, коди ЄДРПОУ, тощо, а також назви та адреси реєстраторів і розмір пакетів акцій, що належить боржнику та пов`язаним з ним особам). В тому числі, зазначити акції, які були відчужені та набуті ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за вказаний період часу, підстави такого відчуження та набуття, на чию користь такі акції відчужувались та у кого придбавались, надати завірену копію документів, на підставі яких здійснювалось таке відчуження або придбання.

20.06.2022 від Публічного акціонерного товариства "БАНК "ФІНАНСИ ТА КРЕДИТ" надійшли пояснення.

27.06.2022 від арбітражного керуючого Бандуристого Руслана Сергійовича надійшли документи по справі.

01.07.2022 від ПрАТ "Росава" надійшли документи по справі.

05.07.2022 від арбітражного керуючого Бандуристого Руслана Сергійовича надійшло клопотання про витребування доказів.

05.07.2022 від ПрАТ "Окма" та АТ "Галичфарм" надійшли клопотання про призначення у справі судово-економічної експертизи.

В судовому засіданні представник учасників провадження у справі надали пояснення.

З метою ознайомлення із поданими клопотаннями про призначення у справі судово-економічної експертизи та надання можливості надати пояснення, суд ухвалив відкласти вирішення цих клопотань.

Арбітражний керуючий Бандуристий Руслан Сергійович надав в судовому засіданні відповідь на відзив.

Арбітражний керуючий Бандуристий Руслан Сергійович надав пояснення щодо клопотання про витребування доказів, клопотав про залишення пункту 5 прохальної частини клопотання без розгляду.

Представники учансиків провадження у справі надали пояснення та заперечення щодо клопотання про витребування доказів.

Суд, заслухавши пояснення, дослідивши подане клопотання, ухвалив залишити без розгляду пункт 5 прохальної частини клопотання, в іншій частині клопотання задовольнити.

Так, ухвалами Господарського суду міста Києва в даній справі судом витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСНОВА-ЦІННІ ПАПЕРИ" відомості та документи стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОХІМІМПЕКС", а саме: - виписки з усіх відкритих рахунків в цінних паперах ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час із зазначенням всіх операцій за такими рахунками, контрагентів, підстав їх здійснення; - завірену копію всіх документів, які стали підставою для здійснення всіх будь-яких операцій (набуття, переказ, списання тощо) із цінними паперами, які належали ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час; - завірену копію договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ-18 від 19.11.2019 року між ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" та ТОВ "Комсомольська когенераційна компанія" (), всіх додатків та супровідних документів до нього; - відомості про те, акціями яких підприємств, установ, організацій володіло ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" в період часу з 07.04.2018 року по теперішній час (зазначивши їх назви, адреси, коди ЄДРПОУ, тощо, а також назви та адреси реєстраторів і розмір пакетів акцій, що належить боржнику та пов`язаним з ним особам). В тому числі, зазначити акції, які були відчужені та набуті ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за вказаний період часу, підстави такого відчуження та набуття, на чию користь такі акції відчужувались та у кого придбавались, та надати завірену копію документів, на підставі яких здійснювалось таке відчуження або придбання; у Приватного акціонерного товариства "ОКМА" відомості та документи стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОХІМІМПЕКС", а саме: - завірену копію договору купівлі-продажу цінних паперів NobB-18 від 21.11.2019 року між ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" та ТОВ "Комсомольська когенераційна компанія" (код СДРПОУ 35713241), всіх додатків та супровідних документів до нього; - виписку з усіх відкритих вашою установою рахунків в цінних паперах ТОВ "КОМСОМОЛЬСЬКА КОГЕНЕРАЦІЙНА КОМПАНІЯ" за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час із зазначенням всіх операцій за такими рахунками, контрагентів, підстав їх здійснення; - завірену копію всіх документів, які стали підставою для здійснення всіх будь- яких операцій з відчуження (переказ, списання тощо), які були придбані ТОВ "КОМСОМОЛЬСЬКА КОГЕНЕРАЦІЙНА КОМПАНІЯ" у ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" та відчужені в подальшому на користь третіх осіб за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час; - завірену копію договору купівлі-продажу цінних паперів між ТОВ ТОВ "Комсомольська когенераційна компанія" (код СДРПОУ 35713241) та АТ "ГАЛИЧФАРМ" (Код СДРПОУ 05800293), за умовами якого були відчужені придбані 21.11.2019 року у ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" акції AT "КИЇВМЕДПРЕПАРАТ" (код СДРПОУ 00480862), всіх додатків та супровідних документів до нього.

Листом від 10.06.2022 року вих. №78/22 ПрАТ «ОКМА» надало на адресу суду: завірену копію договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ-18 від 21.11.2019 року між ТОВ «Нафтохімімпекс» та ТОВ «Комсомольська когенераційна компанія» та акту виконаних робіт (прийому-передачі цінних паперів) до нього, а також виписку з рахунку в цінних паперах ТОВ «Комсомольська когенераційна компанія», але не надало: завірену копію всіх документів, які стали підставою для здійснення всіх будь- яких операцій з відчуження (переказ, списання тощо), які були придбані ТОВ "КОМСОМОЛЬСЬКА КОГЕНЕРАЦІЙНА КОМПАНІЯ" у ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" та відчужені в подальшому на користь третіх осіб за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час; - завірену копію договору купівлі-продажу цінних паперів між ТОВ ТОВ "Комсомольська когенераційна компанія" (код СДРПОУ 35713241) та AT "ГАЛИЧФАРМ" (Код СДРПОУ 05800293), за умовами якого були відчужені придбані 21.11.2019 року у ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" акції AT "КИЇВМЕДПРЕПАРАТ", (код СДРПОУ 00480862), всіх додатків та супровідних документів до нього.

При цьому з наданої ПрАТ «ОКМА» виписки по рахунку ТОВ «Комсомольська когенераційна компанія» в цінних паперах вбачається, що 21.10.2021 року депозитарною установою ПрАТ «ОКМА» проведено операцію списання 1 085 000 простих іменних акцій ПрАТ «РІВНЕОБЛЕНЕРГО» із приміткою «Корпоративна подія», а також 19.03.2020 року депозитарною установою ПрАТ «ОКМА» проведено операцію списання 924 225 простих іменних акцій AT «Київмедпрепарат» на користь ПАТ «Мукачівський завод «ТОЧПРИЛАД». Однак завірених копій документів, які стали підставою вказаних обставин, всупереч зазначеним вище ухвалам суду ПрАТ «ОКМА» на адресу суду не надало.

Товариство з обмеженою відповідальністю «ОСНОВА-ЦІННІ ПАПЕРИ» зазначені вище ухвали суду не виконало.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Частиною 1 ст. 81 ГПК України передбачено, що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом.

З метою повного та всебічного розгляду справи, суд ухвалив задовольнити клопотання та відкласти розгляд справи.

Враховуючи вищезазначене, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд м. Києва -

УХВАЛИВ:

1. Відкласти розгляд справи, клопотання про призначення у справі судово-економічної експертизи на 10.08.22 о 10:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 16.

2. Запропонувати учасникам провадження у справі надати пояснення на клопотання про призначення у справі судово-економічної експертизи.

3. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "ОСНОВА-ЦІННІ ПАПЕРИ" виконати вимоги ухвали Господарського суду міста Києва від 15.06.2022.

4. Клопотання про витребування доказів задовольнити.

5. Витребувати від Товариства з обмеженою відповідальністю «Комсомольська Когенераційна компанія» (код у , 39802, Полтавська обл., місто Горішні Плавні, вул. Будівельників, будинок 16) завірену копі. Усіх документів, які стали підставою для здійснення всіх операцій з відчуження (переказ, списання тощо) цінних паперів, які були придбані ТОВ "КОМСОМОЛЬСЬКА КОГЕНЕРАЦІЙНА КОМПАНІЯ" у ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за договором купівлі-продажу цінних паперів №БВ-18 від 21.11.2019 року та відчужені в подальшому на користь третіх осіб.

6. Витребувати від Приватного акціонерного товариства «Мукачівський завод «ТОЧПРИЛАД» (коду , 89601, Закарпатська область, м. Мукачево, вул. Берегівська, 110) завірену копію договору купівлі-продажу цінних паперів, на підставі якого ним 19.03.2020 було придбано у Товариства з обмеженою відповідальністю «Комсомольська когенераційна компанія» 924 225 простих іменних акцій AT «Київмедпрепарат», всіх додатків та супровідних документів до нього.

7. Витребувати від депозитарної установи Приватне акціонерне товариство «ОКМА» (, 01042, м. Київ, вул. Патріса Лумумби, буд. 4/6, корп. «В», оф. 820):

- завірену копію всіх документів, які стали підставою для здійснення всіх операцій з відчуження (переказ, списання тощо) цінних паперів, які були придбані ТОВ "КОМСОМОЛЬСЬКА КОГЕНЕРАЦІЙНА КОМПАНІЯ" у ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" та відчужені в подальшому на користь третіх осіб за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час;

- завірену копію договору купівлі-продажу цінних паперів між ТОВ "Комсомольська когенераційна компанія" () та Приватним акціонерним товариством «Мукачівський завод «ТОЧПРИЛАД» (Код ), за умовами якого були відчужені придбані 21.11.2019 року у ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" акції AT "КИЇВМЕДПРЕПАРАТ" (), всіх додатків та супровідних документів до нього;

- завірену копію документів, які стали підставою для проведення 21.10.2021 року операції списання з рахунку в цінних паперах ТОВ "Комсомольська когенераційна компанія" () 1 085 000 простих іменних акцій ПрАТ «РІВНЕОБЛЕНЕРГО» із приміткою «Корпоративна подія».

8. Витребувати від депозитарної установи Товариства з обмеженою відповідальністю «ОСНОВА-ЦІННІ ПАПЕРИ» (, 01042, м Київ, вул. Іоанна Павла II, буд. 4/6, корпус А, оф. 309):

- відомості та документи стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОХІМІМПЕКС" (), а саме: виписки з усіх відкритих рахунків в цінних паперах ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час із зазначенням всіх операцій за такими рахунками, контрагентів, підстав їх здійснення; завірену копію всіх документів, які стали підставою для здійснення всіх будь-яких операцій (набуття, переказ, списання тощо) із цінними паперами, які належали ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за період часу з 07.04.2018 року по теперішній час; відомості про те, акціями яких підприємств, установ, організацій володіло ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" в період часу з 07.04.2018 року по теперішній час (зазначивши їх назви, адреси, коди ЄДРПОУ, тощо, а також назви та адреси реєстраторів і розмір пакетів акцій, що належить боржнику та пов`язаним з ним особам). В тому числі, зазначити акції, які були відчужені та набуті ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" за вказаний період часу, підстави такого відчуження та набуття, на чию користь такі акції відчужувались та у кого придбавались, та надати завірену копію документів, на підставі яких здійснювалось таке відчуження або придбання;

- відомості та документи стосовно Приватного акціонерного товариства «Мукачівський завод «ТОЧПРИЛАД» (), а саме: виписки з усіх відкритих рахунків в цінних паперах за період часу з 21.11.2019 року по теперішній час із зазначенням всіх операцій за такими рахунками, контрагентів, підстав їх здійснення; завірену копію договору купівлі-продажу цінних паперів між ТОВ "Комсомольська когенераційна компанія" () та Приватним акціонерним товариством «Мукачівський завод «ТОЧПРИЛАД» (Код ), за умовами якого ним 19.03.2020 були придбані у ТОВ «Комсомольска когенераційна компанія» прості іменні акції AT "КИЇВМЕДПРЕПАРАТ" () в кількості 924 225 штук, всіх додатків та супровідних документів до нього; завірену копію документів, на підставі яких ним в подальшому було відчужено придбані у ТОВ «Комсомольська когенераційна компанія» прості іменні акції AT "КИЇВМЕДПРЕПАРАТ" () в кількості 924 225 штук;

- відомості та документи стосовно Акціонерного товариства «ГАЛИЧФАРМ» (код у ), а саме: виписки з усіх відкритих рахунків в цінних паперах за період часу з 21.11.2019 року по теперішній час із зазначенням всіх операцій за такими рахунками, контрагентів, підстав їх здійснення.

9. Попередити Товариство з обмеженою відповідальністю Комсомольська когенераційна компанія», Приватне акціонерне товариство «Мукачівський завод «ТОЧПРИЛАД», Приватне акціонерне товариство «ОКМА», Товариство з обмеженою відповідальністю «ОСНОВА-ЦІННІ ПАПЕРИ» про кримінальну відповідальність за статтею 382 Кримінального кодексу України за умисне ухилення від виконання рішення суду.

10. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 07.07.2022

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко