ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

"23" червня 2022 р.м. Одеса Справа № 916/36/22

Господарський суд Одеської області у складі судді Цісельського О.В.

за участю секретаря судового засідання Лінник І.А.

за участю представників:

від позивача за первісним позовом: адвокат Кобба Д.В. - ордер,

від відповідача за первісним позовом: адвокат Комісар О.В. - ордер,

від відповідача 2 (за зустрічним позовом): адвокат Кобба Д.В. ордер,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу № 916/36/22

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-торгівельна компанія «Гемопласт» (вул. Маяковського, буд. 57, офіс 1, м. Білгород-Дністровський, Одеська обл., 67700, )

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» (просп. Гагаріна, буд. 12, корп. А, офіс 411, м. Одеса, 65039, )

про стягнення 277 350,03 грн

та за зустрічним позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» (просп. Гагаріна, буд. 12, корп. А, офіс 411, м. Одеса, 65039, )

до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-торгівельна компанія «Гемопласт» (вул. Маяковського, буд. 57, офіс 1, м. Білгород-Дністровський, Одеська обл., 67700, ),

2) Акціонерного товариства «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт» (вул. Маяковського, буд. 57, м. Білгород-Дністровський, Одеська обл., 67700, )

про визнання недійсним договору.

ВСТАНОВИВ:

1. Суть спору

04.01.2022р. за вх.№36/22 до Господарського суду Одеської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-торгівельна компанія «Гемопласт» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» про стягнення 277 350,03грн.

01.02.2022 на адресу Господарського суду Одеської області надійшла зустрічна позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-торгівельна компанія «Гемопласт» та Акціонерного товариства «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт» про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги (цесія) від 14.12.2021, укладеного між відповідачами.

2. Стислий зміст аргументів учасників справи

2.1. Аргументи Позивача (Відповідача 1 за зустрічним позовом).

В обґрунтування підстав позову позивач посилається на те, що Акціонерним товариством «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт», яке змінило назву з публічного акціонерного товариства «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт», відповідно видаткових накладних №18 від 22.01.2019 на суму 113 400,00 грн.; №78 від 20.02.2019 на суму 122 850,00 грн.; №79 від 20.02.2019 на суму 66 500,03 грн. будо здійснено поставку товару до ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» на загальну суму 302 750,03 грн. Зобов`язання з оплати було виконано відповідачем частково на суму 25400,00 грн.

При цьому, як вказує позивач, 14 грудня 2021 року між АТ «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт», як первісним кредитором та ТОВ «Виробничо- торгівельна компанія «Гемопласт», як новим кредитором було укладено Договір відступлення права вимоги (цесія), за умовами якого AT «Гемопласт» відступило, а позивач набув право вимагати від ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» належного виконання обов`язку в сумі 277 350,03 грн. щодо оплати отриманого товару та з урахуванням проведених ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» розрахунків.

Право вимоги, яке було набуто позивачем, засновано на таких первинних документах на загальну суму 302 750,03 грн.: видаткова накладна №18 від 22.01.2019 про поставку AT «Гемопласт» відповідачу товару на суму 113 400,00 грн., видаткова накладна №78 від 20.02.2019 про AT «Гемопласт» відповідачу товару на суму 122 850,00 грн., видаткова накладна №79 від 20.02.2019 про поставку AT «Гемопласт» відповідачу товару на суму 66 500,03 грн., з урахуванням проведених відповідачем оплат AT «Гемопласт» в сумі: 10 400,00 грн. - платіжне доручення № 94 від 18.02.2019 р. - призначення платежу: Оплата за ПВХ згідно видаткової накладної № 18 від 22.01.2019 в т.ч. ПДВ 1733,33 грн.; 15 000,00 грн. - платіжне доручення № 109 від 01.03.2019 - призначення платежу: оплата за ПВХ згідно видаткової накладної № 18 від 22.01.2019 в т.ч. ПДВ 2500,00 грн., а всього оплат на суму 25 400,00 грн.

Таким чином, позивач стверджує, що заборгованість відповідача складає 277 350 грн. 03 коп.

Посилаючись на п. 5 Договору про відступлення права вимоги (цесія) від 14 грудня 2021 року, позивач вказує, що новий кредитор зобов`язується виконати перед первісним, кредитором обов`язок відшкодувати первісному кредитору вартість боргу, право вимоги на який йому передано, в розмірі 277 350 грн. 03 коп. в день підписання сторонами цього договору, шляхом безготівкового перерахунку зазначеної суми на рахунок первісного кредитора, що зазначений в реквізитах сторін або шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог на вказану суму або в інший спосіб, не заборонений законодавством.

14 грудня 2021 року, на виконання вказаного пункту AT «Гемопласт» та позивач склали Акт про зарахування зустрічних однорідних вимог на суму 277 350,03 грн., таким чином обов`язок позивача з оплати Договору про відступлення права вимоги (цесія) від 14 грудня 2021 року був виконаний.

Згідно пунктів 6, 7 Договору про відступлення права вимоги (цесія) від 14 грудня 2021 року новий кредитор самостійно здійснює стягнення боргу з ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» та набуває право вимоги за цим Договором з моменту його підписання. Новий кредитор бере на себе обов`язок повідомити ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» про зміну кредитора у зобов`язанні з оплати видаткових накладних, вказаних у п. 3 цього Договору.

У зв`язку з тим, що у видаткових накладних не вказано термін виконання зобов`язання з оплати поставленого товару, керуючись ч. 2 ст. 530 ЦК України, позивач, 15 грудня 2021 року, направив відповідачу лист за вих. № 508 з повідомленням про заміну кредитора та вимогою про сплату боргу в сумі 277 350,03 грн. на рахунок позивача, а також надав копію Договору про відступлення права вимоги (цесія) від 14 грудня 2021 року, який за ствердженням позивача, був отриманий відповідачем 22 грудня 2021 року.

Станом на дату подання позовної заяви відповідачем не виконано обов`язок зі сплати заборгованості в сумі 277 350,03 грн., що зумовило звернення позивача до суду із позовом про захист свого порушеного права.

Щодо зустрічного позову ТОВ «Виробничо-торгівельна компанія «Гемопласт» вказує, що позовні вимоги на визнає, а позов вважає таким, що не підлягає задоволенню у зв`язку з його необґрунтованістю.

В обґрунтування своєї позиції зазначає, що позиція позивача за зустрічним позовом спростовується матеріалами справи та фактичними обставинами, оскільки, відповідно видаткових накладних №18 від 22.01.2019, №78 від 20.02.2019, №79 від 20.02.2019 року, якими був поставлений товар відповідачем-2 за зустрічним позовом позивачу за зустрічним позовом, підставою поставки є Лист (дозвіл голови правління) та жодних посилань вищевказані видаткові накладні на договір постачання № 1901/01 від 21 січня 2019 року не містять.

Відповідач 1 за зустрічним позовом зауважує, що між позивачем за зустрічним позовом та відповідачем-2 за зустрічним позовом було укладено договір у спрощений спосіб, що підтверджується видатковими накладними №18 від 22.01.2019, №78 від 20.02.2019, №79 від 20.02.2019 щодо передачі товару позивачу за зустрічним позовом. Відповідно до цього договору, відповідач-2 за зустрічним позовом зобов`язався поставити товар, а позивач за зустрічним позовом, у свою чергу, прийняти його та оплатити.

Отже, за своєю правовою природою правочини, які відбулися між позивачем за зустрічним позовом та відповідачем-2 за зустрічним позовом, на підставі видаткових накладних №18 від 22.01.2019, №78 від 20.02.2019, №79 від 20.02.2019, є договорами поставки, які укладені в спрощений спосіб, проте при його укладенні сторонами не встановлено терміну виконання відповідачем своїх зобов`язань щодо оплати товару, а тим більше, не встановлено застережень щодо неможливості здійснити заміну кредитора у зобов`язанні без письмової згоди боржника в порядку ст. 512, 514, 516 ЦК України.

Водночас, ТОВ «Виробничо-торгівельна компанія «Гемопласт» вважає, що договір відступлення права вимоги (цесія) від 14 грудня 2021 року укладений між відповідачем-2 за зустрічним позовом (первісним кредитором) та відповідачем-1 (новим кредитором) за зустрічним позовом про відступлення права вимоги боргу позивача за зустрічним позовом (боржника), який виник на підставі видаткових накладних №18 від 22.01.2019, №78 від 20.02.2019, №79 від 20.02.2019, укладений у відповідності до вимог ст. 512, 514, 516 ЦК України.

На переконання відповідача 1 за зустрічним позовом, договір постачання № 1901/01 від 21 січня 2019 року є неналежним доказом обґрунтування позовних вимог позивача за зустрічним позовом про визнання недійсним договору відступлення права вимоги (цесії) від 14 грудня 2021 року, так як видаткові накладні №18 від 22.01.2019, №78 від 20.02.2019, №79 від 20.02.2019 не містять відомостей про договір постачання № 1901/01 від 21 січня 2019 року та поставки за цим договором не здійснювались, а отже посилання позивача за зустрічним позовом на порушення відповідачами за зустрічним позовом вимог пункту 9.2. договору постачання № 1901/01 від 21 січня 2019 року та, як наслідок, порушення вимог ч. 1 ст. 516 ЦК України є необґрунтованими та спростовуються доказами, які містяться в матеріалах справи.

З огляду на викладене, на думку відповідача 1, у задоволенні позовних вимог позивача за зустрічним позовом про визнання недійними договору відступлення права вимоги (цесії) від 14 грудня 2021 року має бути відмовлено в повному обсязі.

2.2. Аргументи Відповідача (Позивача за зустрічним позовом).

Відповідач, ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ», заперечуючи проти позовних вимог зазначив наступне.

21.01.2019 між ПАТ «Гемопласт» (AT «Гемопласт» після зміни назви у жовтні 2021 року) і ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» укладено договір постачання № 1901/01, відповідно до умов якого продавець поставляє, а покупець приймає полімерні матеріали (товар), що є залишками основного виробництва в кількості та асортименті, що визначені у документах: рахунок, видаткова накладна, податкова накладна». При цьому, кількість та вага товару, що поставляється визначається: рахунком; видатковою накладною.

На підставі договору згідно з видатковими накладними № 18 від 22.01.2019, № 78 від 20.02.2019, № 79 від 20.02.2019 поставлено відповідачу товар на загальну суму 302750,03 грн.

Пунктом 9.2. договору узгоджено, що жодна із сторін не має права (забороняється) передавати свої права за договором третій стороні без письмової згоди іншої сторони.

Отже, на переконання відповідача, отримання згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні є обов`язковою передумовою здійснення такої заміни, якщо ця умова погоджена сторонами договору, за яким здійснюється заміна кредитора, або така умова прямо визначена законом.

Відповідач звертає увагу, що Договором чітко визначена вимога отримати письмову згоду сторони для передачі іншою стороною своїх прав третім особам. Водночас відповідач не надав жодної згоди AT «Гемопласт» («ПАТ «Гемопласт») для відступлення третім особам (будь-кому) своїх прав за Договором, а позивачем доказів зворотного до позовної заяви не додано і матеріали справи їх не містять.

Відповідач наголошує на тому, що він заперечує проти такого відступлення права, а тому звернувся із зустрічним позовом про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги (цесія) від 14.12.2021. Крім того, відповідач також заперечує проти взагалі факту наявності у нього боргу за поставку йому товарів згідно з видатковими накладними № 18 від 22.01.2019, № 78 від 20.02.2019, № 79 від 20.02.2019, однак, враховуючи склад сторін і межі розгляду справи, ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» не акцентує на цьому увагу.

Обґрунтовуючи позовні вимоги за зустрічним позовом, ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» також зазначив, що 21.01.2019 між ПАТ «Гемопласт» і ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» укладено договір постачання № 1901/01. Відповідно до п. 1.1. договору: «Продавець поставляє, а Покупець приймає, полімерні матеріали (товар), що є залишками основного виробництва в кількості та асортименті, що визначені у документах: рахунок, видаткова накладна, податкова накладна». Згідно з п. 2.2. договору: «Кількість та вага товару, що поставляється визначається: рахунком; видатковою накладною».

На підставі договору згідно з видатковими накладними № 18 від 22.01.2019, № 78 від 20.02.2019, № 79 від 20.02.2019 AT «Гемопласт» поставлено ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» товар на загальну суму 302750,03 грн.

При цьому, пунктом 9.2. договору узгоджено, що жодна із сторін не має права (забороняється) передавати свої права за договором третій стороні без письмової згоди іншої сторони.

Первісна позовна заява ТОВ «Гемоплает» обґрунтована тим, що AT «Гемопласт» на підставі видаткових накладних № 18 від 22.01.2019, № 78 від 20.02.2019, № 79 від 20.02.2019 поставлено ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» товар на загальну суму 302750,03 грн, з яких останнім нібито сплачено лише 25400 грн.

При цьому, 14.12.2021 між ТОВ «Гемопласт» і AT «Гемопласт» укладено договір про відступлення права вимоги (цесія), згідно з яким ТОВ «Гемопласт» набуло право вимоги від ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» сплати боргу за вищевказані поставки у розмірі 277350 грн 03 коп.

Відтак, позивач за зустрічним позовом наголошує, що договором чітко визначена вимога отримати письмову згоду сторони для передачі іншою стороною своїх прав третім особам. Водночас ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» не надано жодної згоди AT «Гемопласт» («ПАТ «Гемопласт») для відступлення третім особам (будь-кому) своїх прав за договором, а отже, укладений між ТОВ «Гемопласт» і AT «Гемопласт» договір про відступлення права вимоги (цесія) від 14.12.2021 є недійсним.

2.3. Аргументи Відповідача 2 за зустрічним позовом.

АТ «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт» вказує, що позовні вимоги за зустрічним позовом на визнає, а позов вважає таким, що не підлягає задоволенню з наступних підстав.

В обґрунтування своєї позиції зазначає, що позиція позивача за зустрічним позовом спростовується матеріалами справи та фактичними обставинами, оскільки, відповідно видаткових накладних №18 від 22.01.2019, №78 від 20.02.2019, №79 від 20.02.2019 року, якими був поставлений товар відповідачем-2 за зустрічним позовом позивачу за зустрічним позовом, підставою поставки є Лист (дозвіл голови правління) та жодних посилань вищевказані видаткові накладні на договір постачання № 1901/01 від 21 січня 2019 року не містять.

Відповідач 2 за зустрічним позовом зауважує, що між позивачем за зустрічним позовом та відповідачем-2 за зустрічним позовом було укладено договір у спрощений спосіб, що підтверджується видатковими накладними №18 від 22.01.2019, №78 від 20.02.2019, №79 від 20.02.2019 щодо передачі товару позивачу за зустрічним позовом. Відповідно до цього договору, відповідач-2 за зустрічним позовом зобов`язався поставити товар, а позивач за зустрічним позовом, у свою чергу, прийняти його та оплатити.

Отже, за своєю правовою природою правочини, які відбулися між позивачем за зустрічним позовом та відповідачем-2 за зустрічним позовом, на підставі видаткових накладних №18 від 22.01.2019, №78 від 20.02.2019, №79 від 20.02.2019, є договорами поставки, які укладені в спрощений спосіб, проте при його укладенні сторонами не встановлено терміну виконання відповідачем своїх зобов`язань щодо оплати товару.

Таким чином, відповідач 2 за зустрічним позов вказує, що видаткові накладні №18 від 22.01.2019, №78 від 20.02.2019, №79 від 20.02.2019 не містять застереження щодо неможливості здійснити заміну кредитора у зобов`язанні без письмової згоди боржник

Водночас, ТОВ «Виробничо-торгівельна компанія «Гемопласт» вважає, що договір відступлення права вимоги (цесія) від 14 грудня 2021 року укладений між відповідачем-2 за зустрічним позовом (первісним кредитором) та відповідачем-1 (новим кредитором) за зустрічним позовом про відступлення права вимоги боргу позивача за зустрічним позовом (боржника), який виник на підставі видаткових накладних №18 від 22.01.2019, №78 від 20.02.2019, №79 від 20.02.2019, укладений у відповідності до вимог ст. 512, 514, 516 ЦК України.

На переконання відповідача 1 за зустрічним позовом, договір постачання № 1901/01 від 21 січня 2019 року є неналежним доказом обґрунтування позовних вимог позивача за зустрічним позовом про визнання недійсним договору відступлення права вимоги (цесії) від 14 грудня 2021 року, так як видаткові накладні №18 від 22.01.2019, №78 від 20.02.2019, №79 від 20.02.2019 не містять відомостей про договір постачання № 1901/01 від 21 січня 2019 року та поставки за цим договором не здійснювались, а отже посилання позивача за зустрічним позовом на порушення відповідачами за зустрічним позовом вимог пункту 9.2. договору постачання № 1901/01 від 21 січня 2019 року та, як наслідок, порушення вимог ч. 1 ст. 516 ЦК України є необґрунтованими та спростовуються доказами, які містяться в матеріалах справи.

З огляду на викладене, на думку відповідача 2, у задоволенні позовних вимог позивача за зустрічним позовом про визнання недійними договору відступлення права вимоги (цесії) від 14 грудня 2021 року слід відмовити в повному обсязі.

3. Процесуальні питання, вирішені судом.

04.01.2022 до Господарського суду Одеської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-торгівельна компанія «Гемопласт» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» про стягнення 277 350,03грн.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.01.2022 позовну заяву (вх. №36/22) передано на розгляд судді Господарського суду Одеської області Цісельському О.В.

06.01.2022 ухвалою Господарського суду Одеської області відкрито провадження у справі №916/36/22 та постановлено справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження, в порядку ст.ст.247-252 ГПК України без виклику сторін.

01.02.2022 до суду надійшла заява ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» (вх. № 2924/22) про розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначення підготовчого провадження.

Того ж дня, від ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» до суду надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 2927/22), який разом з доданими до нього документами долучений судом до матеріалів справи.

Крім того, 01.02.2022 на адресу Господарського суду Одеської області надійшла зустрічна позовна заява (вх. № 278/22) Товариства з обмеженою відповідальністю «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-торгівельна компанія «Гемопласт» та Акціонерного товариства «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт» про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги (цесія) від 14.12.2021, укладеного між відповідачами.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 01.02.2022 позовну заяву (вх. №278/22) передано на розгляд судді Господарського суду Одеської області Цісельському О.В

07.02.2022 ухвалою Господарського суду Одеської області прийнято зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» (вх. № 278/22 від 01.02.2022) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-торгівельна компанія «Гемопласт» та Акціонерного товариства «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт» про визнання недійсним договору та об`єднано зустрічний позов в одне провадження з первісним позовом у справі №916/36/22. Справу № 916/36/22 постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження зі стадії відкриття провадження у справі та призначено підготовче засідання на "24" лютого 2022 року об 11:40 год.

23.02.2022 до Господарського суду Одеської області від ТОВ «Виробничо-торгівельна компанія «Гемопласт» та АТ «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт» надійшли клопотання (вх. № 5170/22, вх. № 5172/22) про відкладення підготовчого засідання у справі № 916/36/22, призначеного на 24.02.2022 об 11:40 год.

24.02.2022 ухвалою Господарського суду Одеської області відкладено підготовче засідання по справі № 916/36/22 на "17" березня 2022 року о 12:40 год.

01.03.2022 ТОВ «Виробничо-торгівельна компанія «Гемопласт» до суду було подано відзив на зустрічну позовну заяву (вх. № 5301/22). Вказаний відзив разом із доданими до нього документами долучений судом до матеріалів справи.

01.03.2022 АТ «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт» до суду також було подано відзив на зустрічну позовну заяву (вх. № 5317/22), який разом із доданими до нього документами долучений судом до матеріалів справи.

16.03.2022 від ТОВ «Виробничо-торгівельна компанія «Гемопласт» та АТ «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт» до суду надійшли клопотання (вх. № 5593/22, № 5594/22) про проведення підготовчого засідання у справі № 916/36/22 без участі їх представника.

17.03.2022 ухвалою Господарського суду Одеської області відкладено підготовче засідання у справі № 916/36/22 на "28" квітня 2022 року о 12:00 год.

22.04.2022 за вх.№ 6780/22 до суду від ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» надійшло клопотання про проведення судового засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів.

25.04.2022 ухвалою суду клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» (вх. №6780/22 від 22.04.2022) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено. Постановлено здійснити проведення судового засідання по справі №916/36/22 "28" квітня 2022 року о 12:00 год. в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку «EаsyCon» та забезпечити участь представника ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» в судовому засіданні, призначеному на 28.04.2022 об 12:00 год, в режимі відеоконференції відповідно до Порядку роботи з технічними засобами відеоконференцзв`язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза межами приміщення суду, затвердженого наказом Державної судової адміністрації України від 23.04.2020 №196.

27.04.2022 ТОВ «Виробничо-торгівельна компанія «Гемопласт» та АТ «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт» до суду подано клопотання (вх. № 6981/22, вх. № 6982/22) про відкладення судового засідання у справі № 916/36/22 у зв`язку з відсутністю можливості у представника дістатись приміщення суду та взяти участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

28.04.2022, для надання можливості учасникам справи скористатись своїми процесуальними правами, в підготовчому засіданні проголошено протокольну ухвалу про продовження строку підготовчого провадження на 30 днів за ініціативою суду та проголошено протокольно ухвалу про перерву до 17.05.2022 о 10:40 год., про що Товариство з обмеженою відповідальністю «Виробничо-торгівельна компанія «Гемопласт» та Акціонерне товариство «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт» повідомлено відповідною ухвалою суду від 29.04.2022, постановленою в порядку ст. 120 ГПК України.

ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» подано до суду заяву (вх. № 7118/22 від 29.04.2022), відповідно до якої представник просив внести його відомості про учасника справи для надання доступу до електронної справи № 916/36/22 у підсистемі «Електронний суд», яка судом була задоволена в повному обсязі.

16.05.2022 ТОВ «Виробничо-торгівельна компанія «Гемопласт» та АТ «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт» до суду подано клопотання (вх. № 8118/22, вх. № 8122/22) про відкладення судового засідання у справі № 916/36/22, призначеного на 17.05.2022 о 10:40 год.

17.05.2022, після вирішення всіх питань, передбачених ст. 182 ГПК України, ухвалою Господарського суду Одеської області закрито підготовче провадження та призначено справу № 916/36/22 до судового розгляду по суті на 31.05.2022 о 10:20 год.

25.05.2022 від ТОВ «Виробничо-торгівельна компанія «Гемопласт» та АТ «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт» до суду надійшли заяви (вх. №8884/22, № 8885/22) про проведення судового засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів.

26.05.2022 ухвалою Господарського суду Одеської області заяву ТОВ «Виробничо-торгівельна компанія «Гемопласт» та АТ «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт» (вх. №8884/22 та вх. № 8885/22 від 25.05.2022) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено та постановлено здійснити проведення судового засідання по справі №916/36/22 "31" травня 2022 року о 10:20 год. в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку «EаsyCon» за участю їх представника.

31.05.2022 до суду надійшло клопотання ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» (вх. № 9238/22), відповідно до якого останнє просило розгляд справи № 916/36/22 провести за відстуності його представника

31.05.2022, у зв`язку з неможливістю вирішення спору по суті, судом проголошено протокольну ухвалу про перерву в судовому засіданні з розгляду справи № 916/36/22 по суті до 23.06.2022 об 11:20 год. ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» повідомлено про дату, місце та час судового засідання по суті у справі №916/36/22 відповідною ухвалою суду від 02.06.2022, постановленою в порядку ст. 120 ГПК України.

В процесі розгляду справи всі подані учасниками справи клопотання та заяви були судом розглянуті та вирішенні відповідно до приписів Господарського процесуального кодексу України, про що відзначено у протоколах судових засідань.

Під час розгляду справи по суті учасники справи виступили із вступними промовами, судом були досліджені всі письмові докази, які містяться в матеріалах справи.

Представник позивача (відповідача 1 за зустрічним позовом) ТОВ «Виробничо-торгівельна компанія «Гемопласт» під час розгляду справи по суті позовні вимоги підтримав повністю, обґрунтовуючи свою позицію наданими суду доказами, просив суд первісний позов задовольнити повністю, проти задоволення зустрічних позовних вимог заперечував з підстав, викладених у заявах по суті, просив відмовити в задоволенні зустрічного позову в повному обсязі.

Представник відповідача (позивача за зустрічним позовом) ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» у вступній промові та судових дебатах проти первісного позову заперечував з підстав, викладених у заявах по суті спору. Просив суд у задоволені позовних вимог відмовити повністю. Зустрічний позов підтримав та просив задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

Представник відповідача 2 за зустрічним позовом - АТ «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт» проти задоволення зустрічних позовних вимог заперечував з підстав, викладених у заявах по суті, просив відмовити в задоволенні зустрічного позову в повному обсязі

Відповідно до ст.ст.209, 210 ГПК України судом були з`ясовані всі обставини, на які учасники справи посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, а також безпосередньо досліджені всі докази, наявні в матеріалах справи та їм надана відповідна оцінка.

В судовому засіданні, 23.06.2022 Господарським судом був закінчений розгляд справи по суті та відповідно до ч.1 ст.240 ГПК України, по виходу з нарадчої кімнати, проголошена вступна та резолютивна частини рішення.

4. Фактичні обставини справи, встановлені судом

21.01.2019 між ПАТ «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт» (продавець) та ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» (покупець) укладено договір постачання № 1901/01, відповідно до п. 1.1. якого продавець поставляє, а покупець приймає полімерні матеріали (товар), що є залишками основного виробництва в кількості та асортименті, що визначені у документах: рахунок, видаткова накладна, податкова накладна.

Відповідно до п. 2.2. договору постачання № 1901/01 від 21.01.2019 кількість та вага товару, що поставляється визначається: - рахунком; - видатковою накладною.

Згідно п. 3.1. договору продавець зобов`язується поставляти товар окремими партіями в кількості і асортименті, визначених у Заявках - замовленнях покупця, які покупець надсилає за 30 (тридцять) календарних днів до дати відвантаження товару.

Пунктом 4.4. договору постачання № 1901/01 від 21.01.2019 встановлено, що загальна вартість договору складається з сум вартостей товару, що поставляється продавцем покупцю протягом строку дії цього договору згідно з рахунками-фактури та видатковими накладними.

Покупець проводить оплату за поставлений товар, на умовах реалізації продукції, після остаточного погодження ціни на товар, що безпосередньо пов`язано з якістю товара. Датою платежу вважається дата зарахування коштів на рахунок продавця (п.п. 5.1., 5.2. договору постачання № 1901/01 від 21.01.2019).

Пунктом 9.1. сторонами погоджено, що даний договір вступає в силу з моменту його підписання і діє до 31.12.2019.

При цьому, відповідно до п. 9.2. договору постачання № 1901/01 від 21.01.2019 жодна із сторін не має права (забороняється) передавати свої права за договором третій стороні без письмової згоди іншої сторони.

Згідно п. 9.4. договору всі зміни і доповнення до даного договору дійсні при умові, якщо вони здійснені в письмовій формі і підписані уповноваженими особами обох сторін. Зміни кількості, термінів поставки та показників якості окремого товару, асортименту, цін можуть узгоджуватися сторонами шляхом укладання додатків до даного договору.

У матеріалах справи міститься копія накладної №18 від 22.01.2019, за відомостями у якій постачальником є ПАТ «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт»; одержувачем ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ»; поставка товару на загальну суму 113400,00 грн з ПДВ.

Згідно накладної № 78 від 20.02.2019 ПАТ «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт» поставило ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» товар на суму 122850,00 грн. з ПДВ.

З накладної № 79 від 20.02.2019 також вбачається, що ПАТ «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт» поставило ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» товар на суму 66500,03 грн. з ПДВ

Поряд з цим, вказані накладні підписані представниками сторін, підписи засвідчено печатками підприємств постачальника та одержувача.

Як вбачається з виписок за рахунками ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» сплатило на користь ПАТ «Гемопласт» 18.02.2019 грошові кошти в розмірі 10400,00 грн. та 01.03.2019 грошові кошти в розмірі 15000,00 грн. згідно видаткової накладної № 18 від 22.01.2019.

Акціонерне товариство «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт» (первісний кредитор) та Товариство з обмеженою відповідальністю «Виробничо-торгівельна компанія «Гемопласт» (новий кредитор) 14.12.2021 уклали договір про відступлення права вимоги (цесія), за яким в порядку' та на умовах, визначених цим договором, первісний кредитор відступає новому кредиторові, а новий кредитор набуває право вимоги, належне первісному кредиторові у відповідності до видаткових накладних:

- №18 від 22.01.2019 року про поставку первісним кредитором до ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» товару на суму 113 400,00 грн.,

- №78 від 20.02.2019 року про поставку первісним кредитором до ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» товару на суму 122 850.00 грн.,

- №79 від 20.02.2019 року' про поставку первісним кредитором до ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» товару на суму 66 500,03 грн. та з урахуванням проведених ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» оплат первісному кредитору в сумі 10 400,00 грн. (платіжне доручення № 94 від 18.02.2019) та 15 000,00 грн. (платіжне доручення № 109 від 01.03.2019) - всього оплат на суму 25 400,00 грн. (п. 1 договору від 14.12.2021).

Згідно пункту 2 договору про відступлення права вимоги (цесія) від 14.12.2021 за цим договором новий кредитор, з моменту підписання цього договору, набуває право вимагати від ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» належного виконання обов`язку в сумі 277 350 грн. 03 коп. щодо оплати отриманого товару за вищевказаними видатковими накладними та з урахуванням проведених ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» розрахунків.

Відповідно до п.п. 3-4 договору право вимоги засновано на таких документах:

1) Видаткова накладна №18 від 22.01.2019 року про поставку первісним кредитором до ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» товару на суму 113 400,00 грн.

2) Видаткова накладна №78 від 20.02.2019 року про поставку первісним кредитором до ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» товару на суму 122 850,00 грн.,

3) Видаткова накладна №79 від 20.02.2019 року про поставку первісним кредитором до ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» товару на суму 66 500,03 грн.

Оригінали видаткових накладних, вказаних у п. 3 цього договору, передаються первісним кредитором новому кредиторові в день підписання сторонами цього договору.

Новий кредитор зобов`язується виконати перед первісним кредитором обов`язок відшкодувати первісному кредитору вартість боргу, право вимоги на який йому передано, в розмірі 277 350 (двісті сімдесят сім тисяч триста п`ятдесят) грн. 03 коп. в день підписання сторонами цього договору, шляхом безготівкового перерахунку зазначеної суми на рахунок первісного кредитора, що зазначений в реквізитах сторін або шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог на вказану суму або в інший спосіб, не заборонений законодавством. Новий кредитор самостійно здійснює стягнення боргу з ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ». (п. 5, 6 договору про відступлення права вимоги (цесія) від 14.12.2021).

Пунктом 7 договору сторони встановили, що новий кредитор набуває право вимоги за цим договором з моменту його підписання. Новий кредитор бере на себе обов`язок повідомити ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» про зміну кредитора у зобов`язанні з оплати видаткових накладних, вказаних у п. 3 цього договору.

14.12.2021 Акціонерним товариством «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Виробничо-торгівельна компанія «Гемопласт» складено акт зарахування зустрічних однорідних вимог з наступних правочинів:

1. Договір поставки № 3/1 від « 22» січня 2016 року (невиконане грошове зобов`язання AT «Гемопласт» перед ТОВ «Гемопласт» в сумі 312 473,67 грн. (видаткова накладна № 214 від 31.05.2021 року), строк виконання якого вже настав);

2. Договір відступлення права вимоги (цесія) від « 14» грудня 2021 року (невиконане грошове зобов`язання ТОВ «Гемопласт» перед AT «Гемопласт» в сумі 277 350,03 грн., строк виконання якого вже настав);

На підставі ст. 601 Цивільного кодексу України, ст. 203 Господарського Кодексу України сторони вирішили здійснити зарахування зустрічних однорідних (грошових) вимог в сумі 277 350 грн. 03 коп. Грошові зобов`язання ТОВ «Гемопласт» перед AT «Гемопласт» за Договором відступлення права вимоги від « 14» грудня 2021 року припиняються в сумі 277 350,03 грн. в повному обсязі.

Грошові зобов`язання AT «Гемопласт» перед ТОВ «Гемопласт» за видатковою накладною № 214 від 31.05.2021 року відповідно Договору поставки 3/1 від « 22» січня 2016 року припиняються в сумі 277 350 грн. 03 коп. із залишком невиконаних грошових зобов`язань в сумі 35 123,64 грн.

15.12.2021 ТОВ «Виробничо-торгівельна компанія «Гемопласт» звернулось листом № 508 до ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» про сплату заборгованості за поставлений згідно вказаних видаткових накладних товар в сумі 277350,03 грн., посилаючись на договір про відступлення права вимоги (цесія) від 15.12.2021.

5. Норми права, застосовані судом.

Частиною 1 ст. 173 Господарського кодексу України визначено, що господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Згідно з ст.174 Господарського кодексу України однією з підстав виникнення господарського зобов`язання є господарський договір.

Майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і негосподарюючими суб`єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов`язаннями. Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів (ч.1 та ч.7 ст. 179 Господарського кодексу України).

Відповідно до ч. 3 ст. 180 Господарського кодексу України при укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

У частині 1 статті 181 Господарського кодексу України (в редакції станом на січень 2019 року) зазначено, що господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

Частини 2, 3 статті 181 Господарського кодексу України (в редакції станом на січень 2019 року) передбачала, що Проект договору може бути запропонований будь-якою з сторін. У разі якщо проект договору викладено як єдиний документ, він надається другій стороні у двох примірниках. Сторона, яка одержала проект договору, у разі згоди з його умовами оформляє договір відповідно до вимог частини першої цієї статті і повертає один примірник договору другій стороні або надсилає відповідь на лист, факсограму тощо у двадцятиденний строк після одержання договору.

Статтею 265 ГК України також визначено, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

У частині 1 статті 266 ГК України визначено, що предметом поставки є визначені родовими ознаками продукція, вироби з найменуванням, зазначеним у документації до зразків (еталонів), прейскурантах чи товарознавчих довідниках. Предметом поставки можуть бути також продукція, вироби, визначені індивідуальними ознаками.

Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені положеннями статті 203 ЦК України, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

У відповідності до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Положеннями ч. 1 ст. 205 ЦКУ передбачено, що правочин може зчинятися усно або в письмовій (електронній) формі.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 Цивільного кодексу України).

Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості (ст. 509 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (стаття 513 Цивільного кодексу України).

Згідно статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з приписами статей 526 Цивільного кодексу України та 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, що передбачено ст. 525 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 527 ЦК України боржник зобов`язаний виконати свій обов`язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов`язання чи звичаїв ділового обороту.

Кожна зі сторін у зобов`язанні має право вимагати доказів того, що обов`язок виконується належним боржником або виконання приймається належним кредитором чи уповноваженою на це особою, і несе ризик наслідків непред`явлення такої вимоги.

Згідно з нормами ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 626 ЦК України).

Частиною 1 ст. 627 ЦК України встановлено, що відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За положеннями ч. 1 ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Статтею 638 Цивільного кодексу України унормовано, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст. 655 Цивільного кодексу України).

Як передбачено п. 2 ч. 1 ст. 664 ЦК України обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару.

Згідно із ч. 1 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до положень ч. 2 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Відповідно до ч. 1 ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

6. Висновки Господарського суду за результатами вирішення спору.

За змістом частин 1, 2 статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Основними засадами (принципами) господарського судочинства є, зокрема змагальність сторін (пункт 4 частини 3 статті 2 ГПК України).

Відповідно до частин 1- 3 статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

За змістом статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами, як письмові, речові та електронні докази.

Вирішуючи питання обґрунтованості зустрічного позову суд акцентує увагу, що у статтях 3, 6, 203, 626, 627 Цивільного кодексу України визначено загальні засади цивільного законодавства, зокрема поняття договору і свободи договору, та сформульовано загальні вимоги до договорів як різновиду правочинів (вільне волевиявлення учасника правочину).

Закріпивши принцип свободи договору, законодавець разом із тим у Цивільному кодексі України визначив, що свобода договору не є безмежною, оскільки відповідно до абзацу 2 ч.3 ст. 6 та ст. 627 цього Кодексу при укладенні договору, виборі контрагентів, визначенні умов договору сторони не можуть діяти всупереч положенням цього Кодексу та інших актів цивільного законодавства.

ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» до матеріалів справи надано копію договору постачання №1901/01 від 21.01.2019, наявністю якого ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» обгрунтовує, зокрема, свої позовні вимоги щодо визнання недійсним договору про відступлення права вимоги (цесія) від 14.12.2021, укладеного між відповідача за зустрічним позовом, у зв`язку з відсутністю відповідної згоди з його боку щодо передачі іншою стороною своїх прав третій особі.

Наявність укладеного між позивачем за зустрічним позовом та АТ «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт» (нв момент укладення договору Публічне акціонерне товариство «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт») договору постачання від 21.01.2019 № 1901/01 свідчить на користь виникнення між позивачем за зустрічним позовом та відповідачем 2 за зустрічним позовом майново-господарських зобов`язань, в силу яких, як-то встановлено приписами ст.ст.173-175 Господарського кодексу України, одна сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони, а інша управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

За результатами проведеного судом аналізу положень вказаного договору суд дійшов висновку про те, що за своєю правовою природою даний договір є, фактично, договором поставки, оскільки положеннями даного договору чітко визначено умови поставки товару.

Отже, у розумінні наведених норм матеріального права даний договір постачання № 1901/01 від 21.01.2019 за своїм змістом є самостійним договором постачання, який породжує певні права та обов`язки щодо кожної із сторін.

В подальшому, після укладення вказаного договору постачання, АТ «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт» поставлено, а ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» прийнято товар відповідно до накладних № 18.01.2019, № 78 від 20.02.2019 та № 79 від 20.09.2019, які сторонами підписано та скріплено печатками, що відповідає умовам укладеного між сторонами договору постачання № 1901/01.

Враховуючи дотримання форми та змісту щодо визначення істотних умов договору наявні підстави вважати укладеним договір постачання № 1901/01 від 21.01.2019, а відтак, з огляду на сукупність наявних у матеріалах справи доказів судом встановлено наявність договірних відносин між ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» та АТ «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт» щодо поставки товару та факт поставки товару ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ».

При цьому, строк дії договору постачання №1901/01 від 21.01.2019 не є таким, що закінчився, та за станом на дату здійснення спірних поставок породжував правові наслідки щодо господарських операцій, які мали місце під час його дії.

При цьому суд також через призму сукупності та більшої вірогідності доказів, які вказують що відповідні господарські операції з поставки товару мали місце на виконання умов договору постачання № 1901/01 від 21.01.2019, вважає, що недоліки щодо не зазначення у накладних посилання на спірний договір постачання є незначними, у розумінні Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» і які відповідають вимогам, зокрема ст.9 названого Закону і Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, та не впливають на суть вирішення спору.

Відтак, судом досліджені правові норми, які підлягають застосуванню у спірних відносинах сторін. За своєю правовою природою між сторонами склалися правовідносини, пов`язані з виконанням умов договору поставки, право вимоги за яким було передано ТОВ «Виробничо-торгівельна компанія «Гемопласт» на підставі умов укладеного з продавцем АТ «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт» договору про відступлення права вимоги (цесія) від 14.12.2021. Матеріали справи свідчать про досягнення всіх істотних умов відносно договору поставки між його сторонами, тобто останні встановили його предмет, визначили ціну, строк дії договору, порядок здійснення розрахунків, умови поставки, а тому відповідно до вимог ст. ст. 638, 639, 712 ЦК України та ст. ст. 180, 181 ГК України, він вважається укладеним згідно частини 7 статті 181 ГК України, а саме подія, до якої прагнули сторони відбулася.

У зв`язку з викладеним, суд критично оцінює твердження ТОВ «Виробничо-торгівельна компанія «Гемопласт» та АТ «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт», що між відповідачем 2 за зустрічним позовом та ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» були укладені договори поставки у спрощений спосіб на підставі видаткових накладних № 18 від 22.01.2019, № 78 від 78 від 20.02.2019 та № 79 від 20.02.2019, оскільки на момент здійснення вказаної поставки товару був чинний договір постачання № 1901/01 від 21.01.2019, який укладений сторонами у відповідності до вимог чинного законодавства у письмовій формі у вигляді єдиного документу.

Відтак, на переконання суду, недоцільним є посилання відповідачів за зустрічним позовом на укладення договорів у спрощений спосіб у зв`язку з тим, що накладні № 18 від 22.01.2019, № 78 від 78 від 20.02.2019 та № 79 від 20.02.2019 не містять відомостей про договір постачання № 1901/01 від 21.01.2019 та поставки за цим договором не здійснювались.

Отже, враховуючи правомірність укладення договору постачання № 1901/01 від 21.01.2019, та встановлення судом обставини поставки товару за накладними № 18 від 22.01.2019, № 78 від 78 від 20.02.2019 та № 79 від 20.02.2019 під час дії вказаного договору, суд приймає до уваги доводи позивача за зустрічним позовом щодо доречності застосування пункту 9.2. договору, яким узгоджено, що жодна із сторін не має права (забороняється) передавати свої права за договором третій стороні без письмової згоди іншої сторони.

Дослідивши зміст укладеного договору про відступлення права вимоги (цесія) від 14.12.2021, суд дійшов висновку, що вказаний правочин за своєю правовою природою є договором відступлення права вимоги (правочином щодо заміни кредитора у зобов`язанні).

Суд зазначає, що відступлення права вимоги (уступка вимоги - цесія) являє собою договірну передачу зобов`язальних вимог первісного кредитора (цедента) новому кредиторові (цесіонарію). Цесія - це заміна особи у зобов`язанні, що виникає в силу укладення відповідного договору купівлі-продажу, міни чи дарування прав, що випливають із зобов`язання. Так, договір відступлення права вимоги може бути оплатним, якщо в ньому передбачений обов`язок нового кредитора надати первісному кредитору якесь майнове надання замість отриманого права вимоги.

При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні приписи статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було на час пред`явлення позову порушено цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний та ефективний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17.

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач за зустрічним позовом стверджує, що договір відступлення права вимоги (цесія) від 14.12.2021 укладений між Товариство з обмеженою відповідальністю «Виробничо-торгівельна компанія «Гемопласт» та Акціонерним товариством «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт» є таким, що укладений без згоди ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ», з огляду на що позивач за зустрічним позовом просить суд визнати вказаний договір недійсним.

Відповідно до статей 514, 516 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків.

З аналізу наведених норм вбачається, що за загальним правилом заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов`язків, не погіршує становище боржника та не зачіпає його інтересів, однак сторони мають право додатково врегулювати порядок заміни кредитора у договорі.

Отже отримання згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні є обов`язковою передумовою здійснення такої заміни, якщо ця умова погоджена сторонами договору, за яким здійснюється заміна кредитора, або така умова прямо визначена законом.

При цьому, законодавець відокремлює надання боржником згоди на заміну кредитора у зобов`язанні та письмове повідомлення боржника про таку заміну, а відповідно і визначає різні правові наслідки недотримання вказаних вимог.

У той же час, недодержання особою при вчиненні правочину наведених вимог є правовою підставою для визнання його недійсним в силу приписів статті 215 ЦК України у судовому порядку.

Тобто відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні, якщо обов`язковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання недійсним на підставі частини першої статті 203 Цивільного кодексу України договору про відступлення права вимоги, оскільки він суперечить вимогам частини першої статті 516 Цивільного кодексу України.

Пунктом 9.2. договору постачання № 1901/01 від 21.01.2019, чітко встановлено, що жодна зі сторін не має права (забороняється) передавати свої права за договором третій стороні без письмової згоди іншої сторони.

З огляду на наведене, відповідачі за зустрічним позовом зобов`язані були отримати згоду позивача для укладення договору відступлення права вимоги № 27/07/10 від 27.07.2020.

Факт того, що позивач за зустрічним позовом заперечує надання ним згоди на укладання договору відступлення права вимоги (цесія) від 14.12.2021, а відповідачі не надали жодних доказів на спростування таких тверджень позивача, наявні підстави вважати, що договір відступлення права вимоги (цесія) від 14.12.2021 є таким, що укладений без згоди позивача.

Враховуючи наведене, відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні, якщо обов`язковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання недійсним на підставі частини першої статті 203 Цивільного кодексу України такого договору оскільки він суперечить вимогам частини першої статті 516 Цивільного кодексу України.

Зокрема, суперечність договору актам законодавства як підстава його недійсності, повинна ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи про порушення певним договором (чи його частиною) імперативного припису законодавства чи укладення певного договору всупереч змісту чи суті правовідносин сторін.

Так, відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні, якщо обов`язковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання недійсним на підставі ч. 1 статті 203 Цивільного кодексу України договору про відступлення права вимоги (цесія) від 14.12.2021 щодо відступлення права вимоги від ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» щодо оплати отриманого від АТ «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт» товару за вищевказаними накладними в сумі 277350,03 грн., оскільки він суперечить вимогам ч. 1 статті 516 Цивільного кодексу України.

Відтак, позовні вимоги ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» щодо визнання недійсним договору про відступлення права вимоги (цесія) від 14.12.2021, укладеного між відповідачами за зустрічним позовом, підлягають задоволенню в повному обсязі.

Визначаючись щодо позовних вимог за первісним позовом, суд зазначає таке.

Відповідно статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Договір, визнаний судом недійсним у судовому порядку є таким з моменту його вчинення.

Враховуючи ту обставину, що заміна кредитора за договором про відступлення права вимоги (цесія) від 14.12.2021 була здійснена без згоди боржника (ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ»), що узгоджується з положеннями ч. 1 ст. 516 Цивільного кодексу України, та, як наслідок, визнання судом вказаного договору про відступлення права вимоги (цесія) від 14.12.2021 недійсним, ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» не може вважатися зобов`язаною стороною перед новим кредитором - Товариством з обмеженою відповідальністю «Виробничо-торгівельна компанія «Гемопласт».

Враховуючи те, що у ТОВ «Виробничо-торгівельна компанія «Гемопласт» та АТ «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт» було відсутнє право укладати договір про відступлення права вимоги (цесія) від 14.12.2021 року, а тому ТОВ «Виробничо-торгівельна компанія «Гемопласт» не набуло право вимоги до ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» в силу закону (недійсний правочин не створює юридичних наслідків та є недійсним з моменту його вчинення) за зобов`язаннями щодо стягнення з останнього заборгованості за поставлений АТ «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт» товар в сумі 277350,03 грн.

У зв`язку з викладеним, суд дійшов висновку щодо відмови в задоволенні первісних позовних вимог ТОВ «Виробничо-торгівельна компанія «Гемопласт» щодо стягнення з ТОВ «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» заборгованості в сумі 277350,03 грн.

У пунктах 8.15 - 8.22 постанови Верховного Суду від 29.01.2021 у справі №922/51/20 зазначено таке:

« 8.15. Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони.

Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

8.16. Реалізація принципу змагальності сторін в процесі та доведення перед судом обґрунтованості своїх вимог є конституційною гарантією, передбаченою у статті 129 Конституції України.

8.17. Справедливість судового розгляду повинна знаходити свою реалізацію в тому числі у здійсненні судом правосуддя без формального підходу до розгляду кожної конкретної справи.

8.18. Дотримання принципу справедливості судового розгляду є надзвичайно важливим під час вирішення судових справ, оскільки його реалізація слугує гарантією того, що сторона, незалежно від рівня її фахової підготовки та розуміння певних вимог цивільного судочинства, матиме можливість забезпечити захист своїх інтересів.

8.19. До того ж Верховний Суд наголошує, що 17.10.2019 набув чинності Закон України від 20.09.2019 № 132-IX «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні», яким було, зокрема внесено зміни до ГПК України та змінено назву статті 79 ГПК України з «Достатність доказів» на нову - «Вірогідність доказів» та викладено її у новій редакції з фактичним впровадженням у господарський процес стандарту доказування «вірогідність доказів».

8.20. Стандарт доказування «вірогідність доказів», на відміну від «достатності доказів», підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач.

8.21. Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

8.22. Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Зазначений підхід узгоджується з судовою практикою ЄСПЛ, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі «Дж. К. та Інші проти Швеції» («J.K. AND OTHERS v. SWEDEN») ЄСПЛ наголошує, що «у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування «поза розумним сумнівом («beyond reasonable doubt»). Натомість у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням «балансу вірогідностей». … Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Відповідно до статей 73, 74 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи.

Згідно з ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Частиною 1 статті 77 ГПК України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

У відповідності до ст. 78 ГПК України, достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.

Відповідачі у встановленому законом поряду не надали суду належних та достатніх доказів для захисту своїх прав та обґрунтування заперечень.

Відповідно до приписів ст.79 ГПК України достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Зазначені вище норми процесуального закону спрямовані на реалізацію статті 13 Господарського процесуального кодексу України. Згідно з положеннями цієї статті судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до частини 5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Суд також бере до уваги позицію ЄСПЛ, зазначену у п.58. рішення ЄСПЛ у справі "Серявін та інші проти України" в якому зазначено, що суд повторює, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення. Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навивши обґрунтування своїх рішень. Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя.

Зважаючи на викладене, всі інші доводи та міркування учасників справи судом визнаються такими, що не спростовують вищевказаних висновків суду.

З огляду на вищевикладене, дослідивши всі обставини справи, перевіривши їх наявними доказами, суд дійшов висновку про необхідність відмови в задоволенні первісного позову, з огляду на його безпідставність та необґрунтованість, та необхідність в задоволенні зустрічного позову, оскільки, оцінивши подані учасниками справи докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному та об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає заявлені позивачем за зустрічним позовом вимоги законними та обґрунтованими.

Судові витрати за первісним позовом відповідно до приписів ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на позивача.

Відповідно до приписів ст.129 ГПК України, оскільки спір виник здебільшого внаслідок неправильних дій відповідачів, судові витрати позивача зі сплати судового збору за подання зустрічного позову покладаються на відповідачів у рівних частинах.

Керуючись ст.ст. 2, 13, 76, 79, 86, 129, 233, 237-240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. У задволенні первісного позову - відмовити повністю.

2. Судові витрати за первісним позовом по справі № 916/36/22 покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «Виробничо-торгівельна компанія «Гемопласт» (вул. Маяковського, буд. 57, офіс 1, м. Білгород-Дністровський, Одеська обл., 67700, ).

3. Зустрічний позов задовольнити.

4. Визнати недійсним договір про відступлення права вимоги (цесія) від 14.12.2021 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Виробничо-торгівельна компанія «Гемопласт» (вул. Маяковського, буд. 57, офіс 1, м. Білгород-Дністровський, Одеська обл., 67700, ) та Акціонерним товариством «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт» (вул. Маяковського, буд. 57, м. Білгород-Дністровський, Одеська обл., 67700, ).

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-торгівельна компанія «Гемопласт» (вул. Маяковського, буд. 57, офіс 1, м. Білгород-Дністровський, Одеська обл., 67700, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» (просп. Гагаріна, буд. 12, корп. А, офіс 411, м. Одеса, 65039, ) витрати на оплату судового збору в розмірі 1240 (одна тисяча двісті сорок) грн. 50 коп.

6. Стягнути з Акціонерного товариства «Підприємство по виробництву медичних виробів з полімерних матеріалів «Гемопласт» (вул. Маяковського, буд. 57, м. Білгород-Дністровський, Одеська обл., 67700, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ПДНА-КЕМИКАЛ-ЮГ» (просп. Гагаріна, буд. 12, корп. А, офіс 411, м. Одеса, 65039, ) витрати на оплату судового збору в розмірі 1240 (одна тисяча двісті сорок) грн. 50 коп.

Рішення суду набирає законної сили відповідно до ст.241 ГПК України.

Накази видати відповідно до ст.327 ГПК України.

Повний текст рішення складено 04 липня 2022 р.

Суддя О.В. Цісельський