ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

04 липня 2022 року Справа № 926/549/22

Господарський суд Чернівецької області у складі головуючого судді Миронюка С.О.,

За участі секретаря судового засідання Кифірюк А.І.,

за участі представників:

позивача Перетятько В.Є. (в режимі відеоконференції)

відповідача Топало Ю.В.

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКОТЕХНОІНВЕСТ» (04080, м.Київ, вул. Вікентія Хвойки, буд. 18/14 офіс 311, код 34933742)

до відповідача Чернівецька районна державна адміністрація (58002, м.Чернівці, вул. М. Грушевського, 1, код 44090800)

про стягнення заборгованості в сумі 257 033,78 грн.

В С Т А Н О В И В:

І. Короткий зміст позовних вимог.

Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕКОТЕХНОІНВЕСТ» звернулося з позовом до Чернівецької районної державної адміністрації про стягнення заборгованості за Договором постачання природного газу № 124 від 28.02.2020 в сумі 257033,78 грн.

В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на те, що в порушення укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю «ЕКОТЕХНОІНВЕСТ» та Відділом освіти, молоді та спорту Заставнівської районної державної адміністрації договору поставки природного газу №124 від 28.02.2020 відповідач за отриманий у грудні 2020 року природний газ не розрахувався, що призвело до виникнення заборгованості в сумі 257 033,78 грн.

Також позивачем надано копії: договору №124 від 28.02.2020 на постачання природного газу, акти №2971, №2972 за грудень 2020, рахунки №2950, № 2947 на суму 371 802,8 грн, акт звірки взаємних розрахунків за період з 30.06.2020 по 31.01.2022, скріншоту з IP платформи SAP щодо остаточної алокації відборів Споживача з ЕІС кодом за грудень 2020 року, розпорядження Калуської районної державної адміністрації №81 від 26.03.2021, листа-вимоги щодо погашення заборгованості Вих.№ 12-22 від 02.02.2022, виписки з ЄДР щодо позивача, статуту ТОВ "ЕКОТЕХНОІНВЕСТ".

ІІ. Короткий зміст позиції відповідача.

Відповідач у своєму відзиві на позовну заяву не визнає позовні вимоги, вважає їх безпідставними та необґрунтованими з наступних підстав.

Вказує, що позивач не надав докази щодо заявлення своїх вимог до Відділу освіти, молоді та спорту Застанівської районної державної адміністрації з приводу заборгованості за договором постачання природного газу.

Отже, у зв`язку з відсутністю претензій, будь-яких вимог, 15.06.2021 року був здійснений запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про припинення Відділу освіти, молоді та спорту Заставнівської РДА як юридичної особи.

Відповідач стверджує, що Чернівецька районна державна адміністрація, після внесення у реєстр запису про припинення, є правонаступником прав, майна та обов`язків виключно реорганізованих районних державних адміністрації, а не правонаступником Відділу освіти, молоді та спорту Застанівської районної державної адміністрації.

ІІІ. Процесуальні дії у справі.

Витягом з протоколу автоматизованого розподілу справи між суддями від 04.02.2022 р. справу № 926/549/22 передано судді Миронюку С.О.

Ухвалою суду від 08.02.2022 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання на 01.03.2022.

Ухвалою суду від 01.03.2022 р. відкладено підготовче засідання на 23.03.2022.

17.03.2022 відповідач Чернівецька районна рада через відділ документального забезпечення та аналітичної роботи суду подав відзив на позовну заяву в якій позовні вимоги не визнає, оскільки не являється правонаступником Відділу освіти, молоді та спорту Заставнівської районної державної адміністрації.

Ухвалою суду від 23.03.2022 за власної ініціативи суду продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, та відкладено підготовче засідання на 12.04.2022.

Ухвалою суду від 12.04.2022 відкладено підготовче судове засідання на 27.04.2022.

Ухвалою суду від 22.04.2022 задоволено клопотання представника позивача та проведено судове засідання призначене на 27.04.2022 у режимі відеоконференції.

Ухвалою суду від 27.04.2022 за заявою представника позивача відкладено судове засідання на 12.05.2022.

Ухвалою суду від 09.05.2022 задоволено клопотання представника позивача та проведено судове засідання призначене на 12.05.2022 у режимі відеоконференції.

Ухвалою суду від 12.05.2022 за клопотанням представника позивача замінено неналежного відповідача у справі, а саме Чернівецьку районну раду на Чернівецьку районну державну адміністрацію.

01.06.2022 від відповідача - Чернівецька районна державна адміністрація надійшов відзив на позовну заяву (вї.№1981), в якому позовні вимоги не визнає, оскільки не є правонаступником Відділу освіти, молоді та спорту Заставнівської районної державної адміністрації, а також клопотання в порядку статті 48 ГПК України, в якому просить проводити розгляд справи спочатку.

Ухвалою суду від 01.06.2022 за клопотанням представника відповідача розгляд справи розпочато спочатку та призначено підготовче засідання на 13.06.2022, яке відбуватиметься в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою суду від 13.06.2022 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 27.06.2022.

До початку розгляду справи по суті 27.06.2022 було виявлено неможливість налагодження коректної роботи системи відеоконференцзв`язку, у зв`язку з відсутнім доступом до мережі інтернет, що унеможливило проведення судового засідання в режимі відеоконференції.

Про відповідність вищевказаної обставини, відповідальними працівниками суду складено Акт про неналежне функціонування системи відеоконференцзв`язку від 27.06.2022.

У зв`язку із вказаними обставинам судове засідання з розгляду справи по суті не відбулося, відтак, суд вважав за необхідне призначити судове засідання на іншу дату.

Ухвалю суду від 27.06.2022 судове засідання з розгляду справи по суті призначено на 30.06.2022.

У судовому засіданні 30.06.2022 оголошено перерву до 04.07.2022.

У судовому засіданні відповідно до ст. 240 ГПК України, судом оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

VI. Фактичні обставини справи встановлені судом.

28 лютого 2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЕКОТЕХНОІНВЕСТ» (далі за текстом - Позивач, Постачальник) та Відділом освіти, молоді та спорту Заставнівської районної державної адміністрації було укладено Договір постачання природного газу №124.

Відповідно до п.1.1 договору постачальник зобов`язується передати у власність споживача у 2020 році природний газ (далі-газ), а споживач зобов`язується оплатити вартість газу у розмірах, строки та порядку, що визначені договором.

Річний плановий обсяг постачання газу 464,285 тис.куб.м., п.1.2 договору.

Оплата газу здійснюється споживачем шляхом перерахування грошових коштів на банківські рахунки постачальника на підставі виставленого постачальником рахунку протягом 15 банківських днів, з дня його отримання.

На виконання умов Договору, Товариством з обмеженою відповідальністю «ЕКОТЕХНОІНВЕСТ» було поставлено Відділу освіти, молоді та спорту Заставнівської районної державної адміністрації, у грудні 2020 року в кількості 54,19076 тис. м куб., що вбачається з Актів приймання- передачі природного газу №2971 та №2972 за грудень 2020 року до Договору постачання природного газу №124 від 28 лютого 2020 року та інформації щодо спожитих обсягів природного газу Споживачем у грудні 2020 року.

Позивачем 15.01.2021 року направлено Відділу освіти, молоді та спорту Заставнівської районної державної адміністрації рахунок на оплату №2950, №2947 та акт №2971 та №2972 за грудень за грудень 2020 року (експрес-накладна Нової пошти № 2089), а Відділом освіти, молоді та спорту Заставнівської районної державної адміністрації отримано 18.01.2021 року рахунок та акт приймання-передачі природного газу за грудень 2020 року, що підтверджується інформацією з сайту Нова пошта.

В подальшому ТОВ «ЕКОТЕХНОІНВЕСТ» направив Лист-вимогу про стягнення заборгованості №12-22 від « 02» лютого 2022 p., що підтверджується накладною «УКРПОШТА» за номером: 382.

Відділ освіти, молоді та спорту Заставнівської районної державної адміністрації отримав акти приймання-передачі природного газу за грудень 2020, але не повернув їх підписані, або обґрунтованої відмови від підписання вказаних актів не направив, тому позивач вважає акти приймання газу оформленими належним чином, так як відповідно до пп. 2.9.4. Договору.

Рахунок на оплату № 2436 Відділ освіти, молоді та спорту Заставнівської районної державної адміністрації отримав 18.01.2021 року, тому термін сплати припадає на 02.02.2021 року, однак Відділ освіти, молоді та спорту Заставнівської районної державної адміністрації розрахувався частково в сумі 114 769,78 грн. (29.12.2020 року), тому заборгованість на 29.03.2021 року складає 257 033,78 грн.

Предметом даного позову є стягнення заборгованості за фактично поставлений газ в розмірі 257 033,78 грн.

Підставою позову є невиконання Відділом освіти, молоді та спорту Заставнівської райдержадміністрації Чернівецької області, як стороною договору №124 на постачання природного газу від 28.02.2020, зобов`язання в частині оплати поставленого газу.

Так, відповідно до умов вищевказаного договору, сторонами договору визначено відділ освіти, молоді та спорту Заставнівської райдержадміністрації Чернівецької області та ТОВ "ЕКОТЕХНОІНВЕСТ".

Отже, в силу договору та вимог ЦК України, саме між ТОВ "ЕКОТЕХНОІНВЕСТ" та Відділом освіти, молоді та спорту Заставнівської райдержадміністрації Чернівецької області, як сторонами договору, виникли договірні відносини.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, юридичну особу - Відділ освіти, молоді та спорту Заставнівської районної державної адміністрації припинено 15.06.2021 в результаті її ліквідації, дані про юридичних осіб - правонаступників: відомості відсутні.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, юридичну особу Заставнівська районна державна адміністрація в стані припинення шляхом реорганізації.

V. Норми права та мотиви якими керувався суд.

Відповідно до положень статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 30.06.2020 у справі №264/5957/17 зазначила, що правонаступництво - це перехід суб`єктивного права (а у широкому розумінні - також і юридичного обов`язку) від однієї особи до іншої (правонаступника). При цьому зауважила, що поняття "правонаступництво юридичної особи", "правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи" і "процесуальне правонаступництво юридичної особи - сторони у справі" мають різний зміст.

Питання процесуального правонаступництва регламентовані частиною першою статті 52 Господарського процесуального кодексу України, яке допускається на будь-якій стадії судового процесу, в тому числі на стадії виконання судового рішення.

За висновками, викладеними у постанові Верховного суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 09.12.2019 у справі 2-3627/09, зміна сторони у виконавчому провадженні її правонаступником може відбуватися як при відкритому виконавчому провадженні, так і при відсутності виконавчого провадження, тобто може бути проведена на будь-якій стадії процесу. Без зміни сторони виконавчого провадження правонаступник позбавлений процесуальної можливості ставити питання про відкриття виконавчого провадження та вчиняти інші дії згідно із Законом України "Про виконавче провадження".

За загальним правилом правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни сторони у зобов`язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного правонабуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника. Правонаступництво для юридичних осіб може наставати в разі їх припинення з правонаступництвом.

Припинення юридичної особи з правонаступництвом, тобто реорганізація юридичної особи, може проводитися у формі злиття, приєднання, поділу або перетворення.

Розрізняють дві форми правонаступництва: універсальне та часткове (сингулярне). При універсальному правонаступництві до правонаступника (фізичної або юридичної особи) разом з правами переходять і обов`язки сторони у зобов`язанні. Таке правонаступництво має місце у разі спадкування, реорганізації юридичної особи шляхом перетворення, злиття, приєднання.

При частковому (сингулярному) правонаступництві до правонаступника переходять тільки певні права та обов`язки кредитора.

Водночас процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, - це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 10.08.2020 у справі № 917/1339/16.

Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі (у тому числі на стадії виконання судового рішення) необхідною умовою є наявність відповідних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

У спірних правовідносинах позивач як стягувач за наказом у справі №922/347/21 посилається на реорганізацію боржника у справі відповідно до Порядку здійснення заходів щодо утворення та реорганізації районних державних адміністрацій, а також правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків районних державних адміністрацій, що припиняються, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 №1321.

Суд зазначає, що відповідно до частини першої статті 80 Цивільного кодексу України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.

Згідно до частиною першою статті 104 Цивільного кодексу України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.

У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Права та обов`язки виникають з договорів та актів цивільного законодавства (ст.11 ЦК України).

Позивач, подавши, позов до Чернівецької районної державної адміністрації не навів і не обґрунтував обставин за наявності, яких виникло зобов`язання у Чернівецької районної державної адміністрації виконувати зобов`язання в частині оплати газу, поставка якого здійснювалась по договору №124 від 28.02.2020 на постачання природного газу і, як наслідок, не обґрунтував, належними і допустимими доказами факту порушення відповідачем права позивача, за захистом якого він звернувся до суду.

Посилання позивача на те, що правонаступником Відділу освіти, молоді спорту Заставнівської районної адміністрації є Чернівецька районна державна адміністрація, правонаступником якої в свою чергу є зазначений позивачем відповідач, судом не приймається, оскільки з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань встановлено, що засновником та ліквідатором юридичної особи, яка була стороною договору є Заставнівська районної державної адміністрації, яка хоч і перебуває в стані припинення, однак на момент слухання справи з реєстру не виключена.

Статтею 96 ЦК України передбачено, що юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов`язаннями. Учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов`язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов`язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.

Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень. Обставини, які, відповідно до законодавства, повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Так, Постановою Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 №1321 затверджено Порядок здійснення заходів щодо утворення та реорганізації районних державних адміністрацій, а також правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків районних державних адміністрацій, що припиняються, де в пункті 7 зазначено, що перехід повноважень, прав та обов`язків (публічно-владне правонаступництво) райдержадміністрацій, що припиняються, до райдержадміністрацій новоутворених районів здійснюється: у разі існування райдержадміністрації в адміністративному центрі новоутвореного району та приєднання до неї райдержадміністрацій, що припиняються, ліквідованих районів - з моменту утворення комісії з реорганізації райдержадміністрації, що припиняється.

Згідно з пунктом 8 вище зазначеного Порядку, перехід майна, майнових прав та обов`язків райдержадміністрації, що припиняються, до райдержадміністрацій новоутворених районів здійснюється:у разі існування райдержадміністрації в адміністративному центрі новоутвореного району та приєднання до неї райдержадміністрацій, що припиняються, ліквідованих районів - з дня затвердження передавального акту комісії з реорганізації.

Розпорядженням Кабінету Міністрів України "Про реорганізацію та утворення районних державних адміністрацій" від 16.12.2020 №1635-р Заставнівська райдержадміністрація, була реорганізована шляхом приєднання до новоутвореної райдержадміністрації, а саме Чернівецької районної державної адміністрації Чернівецької області.

Суд звертає увагу, що представником позивача недодано, а в матеріалах справи відсутні докази, які б підтверджували факт правонаступництва Заставнівської районної державної адміністрації майна, прав та обов`язків Відділу освіти, молоді та спорту Заставнівської районної державної адміністрації, а процедура ліквідації Заставнівської районної державної адміністрації ще не завершена, відтак Чернівецька районна державна адміністрація не набула прав та обов`язків останньої.

Враховуючи викладене позов ТОВ "ЕКОТЕХНОІНВЕСТ" поданий до Чернівецької районної державної адміністрації є необґрунтованим.

VI. Розподіл судових витрат.

Відповідності до ст.129 ГПК України судові витрати слід залишити за позивачем.

Керуючись ст. 2, 4, 11, 13, 17, 73, 74, 77, 78, 80, 86, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд-

У Х В А Л И В :

1. В задоволенні позову відмовити.

Повний текст складно та підписано 08.07.2022.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів до Західного апеляційного господарського суду.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Суддя С.О. Миронюк