ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"05" липня 2022 р. Справа № 927/809/21

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Шапрана В.В.

суддів: Буравльова С.І.

Андрієнка В.В.

секретар Місюк О.П.

за участю

представників: позивача - не з`явилися

відповідача-1 - не з`явилися

відповідача-2 - Брагін О.О.

розглянувши апеляційну скаргу Міністерства молоді та спорту України

на рішення Господарського суду Чернігівської області від 25.11.2021 (повне рішення складено 30.11.2021)

у справі №927/809/21 (суддя - Моцьор В.В.)

за позовом Міністерства молоді та спорту України

до: 1. Державного підприємства "Олімпійський навчально-спортивний центр "Чернігів";

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивно-футбольний клуб "Десна"

про визнання недійсним договору та додаткових угод.

ВСТАНОВИВ:

У липні 2021 року Міністерство молоді та спорту України звернулося з позовом до Державного підприємства "Олімпійський навчально-спортивний центр "Чернігів" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивно-футбольний клуб "Десна" про визнання недійсними договору №10012019 від 10.01.2019 про організацію підтримки та розвитку футболу в Україні, а також додаткової угоди №1/253 від 23.12.2019 та додаткової угоди №2/252 від 30.12.2019 до договору, укладених між відповідачами.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що умови договору №10012019 від 10.01.2019 про організацію підтримки та розвитку футболу в України, а також додаткових угод, які становлять його невід`ємну частину, суперечать нормам чинного законодавства України.

На переконання Міністерства молоді та спорту України, істотні умови договору мають ознаки інвестиційного договору, який за змістом суперечить загальним правилам господарського та цивільного законодавства України, іншим нормативно-правовим актам і організаційно-розпорядчим документам позивача. Також позивач вказує, що зміни, внесені додатковими угодами №1/253 та №2/252 до договору, суперечать загальним правилам цивільного законодавства.

Також позивач зазначає, що у особи, яка вчинила правочин з боку Державного підприємства "Олімпійський навчально-спортивний центр "Чернігів", були відсутні повноваження на його укладення.

Окрім цього, позивач посилається на те, що зміни, внесені додатковою угодою №1/253, а саме п. 2.1.7, суперечить ст. ст. 204 та 571 Цивільного кодексу України.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 06.08.2021 відкрито провадження у справі №927/809/21, вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.

Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 25.11.2021 у справі №927/809/21 у задоволенні позову Міністерства молоді та спорту України відмовлено повністю.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, позивач подав апеляційну скаргу, у якій просить скасувати оскаржуване рішення суду та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції під час ухвалення оскаржуваного рішення неповно з`ясовано обставини, що мають значення для справи, неправильно застосовано норми матеріального та порушено приписи процесуального права.

Окрім доводів, наведених у позовній заяві, позивач посилається на те, що оскільки договір має ознаки інвестиційного, відповідно до статуту Державного підприємства "Олімпійський навчально-спортивний центр "Чернігів" укладання такої угоди можливе виключно за попереднім погодження Міністерства молоді та спорту України, яке останнє не надавало.

Додатково позивач також зазначає, що директор відповідача-1 Чернишов В.П. шляхом укладення додаткових угод змінював істотні умови договору на невигідні для фінансової та господарської діяльності відповідача-1, діяв всупереч вимог, передбачених статутом та контрактом, внаслідок чого його було звільнено із займаної посади та розірвано укладений з ним контракт.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 20.12.2021 апеляційну скаргу у справі №927/809/21 передано на розгляд колегії суддів у складі: Шапран В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Андрієнко В.В., Буравльов С.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.12.2021 відкрито апеляційне провадження у справі №927/809/21, призначено її до розгляду на 01.02.2022, а також встановлено іншим учасникам справи строк на подання відзивів на апеляційну скаргу п`ятнадцять днів з дня отримання копії ухвали.

До суду 18.01.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивно-футбольний клуб "Десна" надійшов відзив на апеляційну скаргу, у якому відповідач-2 просить залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.

Державне підприємство "Олімпійський навчально-спортивний центр "Чернігів", у свою чергу, не скористалося правом на подання відзиву на апеляційну скаргу.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.02.2022 за клопотаннями позивача та відповідача-1 відкладено розгляд справи №927/809/21 до 22.02.2022.

В судовому засіданні 22.02.2022 розпочато розгляд апеляційної скарги по суті та оголошено перерву у розгляді справи до 15.03.2022.

У зв`язку з введенням в Україні воєнного стану з 24.02.2022 на підставі Указу Президента України №64/2022 від 24.02.2022, з урахуванням наказу голови Північного апеляційного господарського суду від 03.03.2022 "Про встановлення особливого режиму роботи Північного апеляційного господарського суду в умовах воєнного стану", судове засідання, призначене на 15.03.2022, не відбулося.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.04.2022 справу №927/809/21 призначено до розгляду на 31.05.2022.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2022 задоволено клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивно-футбольний клуб "Десна" про участь у судовому засіданні у режимі відеоконференції.

Ухвалою від 31.05.2022 за клопотаннями позивача та відповідача-1 у розгляді справи №927/809/21 оголошено перерву до 05.07.2022 та задоволено клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивно-футбольний клуб "Десна" про участь у судовому засіданні у режимі відеоконференції.

У судове засідання 05.07.2022 у режимі відеоконференції з`явився представник відповідача-2 та надав додаткові пояснення по суті апеляційної скарги. Натомість, представники позивача та відповідача-1 не з`явилися, про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги повідомлені належним чином.

Згідно з ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає її розгляду.

При цьому, відповідно до ч. 11 вказаної статті суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними.

Разом з цим, як було зазначено вище, позивач та відповідач-1 належним чином повідомлені про розгляд апеляційної скарги та, у свою чергу, не повідомили суд про причини неявки у судове засідання уповноважених представників. Отже, неявка у судове засідання представників Міністерства молоді та спорту України та Державного підприємства "Олімпійський навчально-спортивний центр "Чернігів" не перешкоджає розгляду апеляційної скарги по суті.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників сторін у судових засіданнях 22.02.2022 та 05.07.2022, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія суддів встановила наступне.

Як убачається з матеріалів справи та встановлено місцевим господарським судом, Міністерство молоді та спорту України є головним органом у системі центральних органів виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику у молодіжній сфері, сферах фізичної культури і спорту, національно-патріотичного виховання та діє в межах повноважень, визначених положенням про Міністерство молоді та спорту України, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України №220 від 02.07.2014.

Згідно з п. 11 ч. 1 ст. 6 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" уповноважені органи управління відповідно до покладених на них завдань ведуть облік об`єктів державної власності, що перебувають в їх управлінні, здійснюють контроль за ефективним використанням та збереженням таких об`єктів.

Зокрема, Міністерство молоді та спорту України під час виконання покладених на нього завдань з метою організації своєї діяльності організовує планово-фінансову роботу на підприємствах, в установах та організаціях, що належать до сфери його управління, здійснює контроль за використанням фінансових і матеріальних ресурсів, забезпечує організацію та вдосконалення бухгалтерського обліку тощо.

Відповідно до п. 1 розділу І статуту Державного підприємства "Олімпійський навчально-спортивний центр "Чернігів", затвердженого наказом Міністерства молоді та спорту України №1219 від 10.12.2013, зі змінами, внесеними наказом Міністерства молоді та спорту України №3213 від 07.09.2015, підприємство засноване на державній власності і відноситься до сфери управління Міністерства молоді та спорту України відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України №902 від 23.10.2013 "Про віднесення підприємств, установ та організацій до сфери управління Міністерства молоді та спорту України".

Згідно з п. п. 1 та 2 розділу ІІ статуту підприємство у своїй діяльності керується Конституцією і законами України, актами Президента України та постановами Верховної ради України, актами Кабінету Міністрів України, наказами Міністерства молоді та спорту України, а також статутом. Підприємство має самостійний баланс, поточний, валютний та інші рахунки в установах банків, реєстраційні рахунки в органах державного казначейства, круглу печатку із своїм найменуванням, штампи.

Майно підприємства є державною власністю і закріплене за ним на правах господарського відання. Здійснюючи право господарського відання підприємство володіє, користується та розпоряджається майном з обмеженням правомочності розпорядження за згодою власника у випадках, передбачених Господарським кодексом України та іншими нормами чинного законодавства України (п. 2 розділу ІV статуту).

Під час провадження господарської діяльності підприємство самостійно приймає будь-які рішення, якщо це не суперечить законодавству України, наказам Міністерства молоді та спорту України та статуту (п. 2 розділу V статуту).

Пунктами 3 та 4 розділу VI статуту Державного підприємства "Олімпійський навчально-спортивний центр "Чернігів" передбачено, що керівництво діяльністю підприємства здійснює його директор в межах, передбачених статутом. Призначення/звільнення директора здійснюється Міністерством молоді та спорту України у порядку, визначеному законодавством України. З директором підприємства укладається контракт.

Наказом Міністерства молоді та спорту України №119-к/тр від 25.03.2016 "Про призначення директора державного підприємства "Олімпійський навчально-спортивний центр "Чернігів", директором підприємства призначено Чернишова В.П.

Пунктом 6 розділу VI статуту відповідача-1 передбачено, що директор підприємства підзвітний і підконтрольний Міністерству молоді та спорту України та несе повну відповідальність за стан діяльності підприємства. Крім того, розпоряджається коштами та майном підприємства відповідно до законодавства України, укладає договори та угоди, забезпечує ведення бухгалтерського обліку і складання звітності.

У пунктах 10-12 розділу IV статуту зазначено, що підприємство не має права безоплатно передавати належне йому майно іншим юридичним особам чи громадянам, крім випадків, передбачених законодавством України. Відчужувати, передавати в заставу майнові об`єкти, що належать до основних фондів, здавати в оренду цілісні майнові комплекси структурних одиниць та підрозділів підприємство має право лише за попередньою згодою Міністерства молоді та спорту України і, як правило, на конкурентних засадах. Підприємство здійснює володіння, користування землею й іншими природними ресурсами відповідно до мети своєї діяльності та законодавства України.

Також місцевим господарським судом встановлено, що 10.01.2019 між Державним підприємством "Олімпійський навчально-спортивний центр "Чернігів" (уповноважений орган) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Спортивно-футбольний клуб "Десна" (оператор) укладено договір №10012019 про організацію підтримки та розвитку футболу в Україні.

За умовами п. 1.1 договору з метою збереження та розвитку існуючої мережі об`єктів, ефективного використання спортивних споруд, сприяння розвитку новітніх методик тренування та популяризації всіх напрямків (масового, дорослого, дитячо-юнацького, ветеранського, жіночого, студентського та ін.) футболу, сприянню зростання рівня та масовості футболу в місті Чернігів і регіоні на основі консолідації і координації зусиль оператора, який зацікавлений в його розвитку, виконуючи свою місію в місті Чернігові та щорічно забезпечує і підвищує високий організаційний рівень футболу в Чернігівському регіоні, з урахуванням, насамперед, національних футбольних інтересів на всеукраїнських та міжнародних спортивних аренах, з урахуванням ст. 266 Податкового кодексу України уповноважений орган надає право оператору організовувати та проводити діяльність, безпосередньо пов`язану з організацією підтримки та розвитку футболу в Україні, за адресою: м. Чернігів, вул. Шевченка, 61.

Відповідно до п. 1.2 договору оператор здійснює обслуговування (експлуатацію):

- стадіону імені Юрія Гагаріна та основного футбольного поля розміром 105х68 м (об`єкт-1);

- медико-відновлювального центру (об`єкт-2).

Згідно з п. п. 2.3.4 та 2.3.5 договору оператор зобов`язаний без погодження з уповноваженим органом забезпечити облаштування стадіону імені Юрія Гагаріна (приведення в порядок трибун, установка пластикових крісел, можливе накриття трибун, заміна газонного покриття тощо). При здійсненні обслуговування (експлуатації) визначених у пункті 1.2 об`єктів без погодження з уповноваженим органом проводити роботи з їх благоустрою, у тому числі ремонтні.

Пунктами 2.4.4 та 2.4.5 договору сторони визначили, що оператор має право на відшкодування уповноваженим органом або його правонаступником вартості проведених ним поліпшень об`єкта, які не можна відокремити, та вартість робіт з благоустрою об`єкта-1 і ремонту об`єкта-2. З відома уповноваженого органу проводити реконструкцію, технічне переозброєння об`єкта з метою створення сприятливих умов для організації спрямованої на підтримку та розвиток футболу в Україні, що зумовлює підвищення вартості об`єкта.

Відповідно до п. 3.1 укладеного правочину оператор має право на вільний цілодобовий доступ до об`єкта, який використовує на власний розсуд за умов та підстав, визначених даним договором.

Термін дії договору визначався на період з 10.01.2019 по 31.12.2019 (п. 6.1 договору).

Відповідно до п. 6.2 договору його дія припиняється після закінчення строку, на який договір було укладено. Закінчення строку дії договору та/або його розірвання з ініціативи будь-якої зі сторін не звільняє уповноважений орган або оператора від обов`язку виконати його в натурі та/або здійснити відповідні розрахунки, виконати відповідні роботи згідно умов договору, що стосуються благоустрою об`єкта-1 і ремонту об`єкта-2.

Згідно з п. 6.4 договору його може бути розірвано в односторонньому порядку за вимогою уповноваженого органу у разі неналежного виконання оператором п. 2.3 даного договору шляхом відповідного письмового повідомлення. Договір вважається розірваним з моменту отримання оператором повідомлення.

23.12.2019 між сторонами укладено додаткову угоду №1/253 до договору, якою повністю змінено та викладено у новій редакції наступні пункти договору:

- п. 6.1 - у разі відсутності пропозиції однієї із сторін про припинення або зміну умов цього договору за один календарний місяць до останнього дня закінчення терміну дії договору він вважається продовженим на той самий термін і на тих самих умовах, які були передбачені договором;

- п. 6.2 - припинення дії договору з будь-яких підстав не звільняє сторони від виконання зобов`язань за договором, що мали місце під час його дії;

- п. 6.4 - зміна та розірвання договору здійснюється за згодою сторін. Розірвання або відмова від договору в односторонньому порядку не допускається. Сторона договору, яка вважає за необхідне змінити або розірвати договір, повинна надіслати відповідні пропозиції про це другій стороні за три календарних місяці до бажаної дати припинення цього договору. Сторона договору, яка одержала пропозицію про зміну чи розірвання договору, у тридцятиденний строк після одержання пропозиції повідомляє другу сторону про результати розгляду пропозиції.

Також, додатковою угодою №1/253 доповнено договір п. 2.1.7, відповідно до якого у разі порушення уповноваженим органом умов п. 6.4 цього договору останній зобов`язується протягом одного місяця відшкодувати оператору у подвійному розмірі вартість проведених за рахунок оператора поліпшень об`єкта.

В подальшому, 30.12.2019 між сторонами укладено додаткову угоду №2/252 до договору, якою змінено та викладено у новій редакції пункт 6.1 договору, а саме: у разі відсутності пропозиції однієї із сторін про припинення або зміну умов цього договору за один календарний місяць до останнього дня закінчення терміну дії договору він вважається продовженим на 5 років на тих самих умовах, які були передбачені договором.

Звертаючись до суду з позовом, позивач вказував на те, що істотні умови договору №10012019 про організацію підтримки та розвитку футболу в Україні мають ознаки інвестиційного договору, який за змістом суперечить загальним правилам господарського та цивільного законодавства України, іншим нормативно-правовим актам і організаційно-розпорядчим документам позивача. Також позивач зазначив, що зміни, внесені додатковими угодами №1/253 та №2/252 до договору, суперечать загальним правилам цивільного законодавства.

Ще одним доводом позивача є те, що у особи, яка вчинила правочин з боку Державного підприємства "Олімпійський навчально-спортивний центр "Чернігів", були відсутні повноваження на його укладення.

Окрім цього, позивач посилався на ту обставину, що зміни, внесені додатковою угодою №1/253, а саме п. 2.1.7, суперечить ст. ст. 204 та 571 Цивільного кодексу України.

Заперечуючи проти позову, Товариство з обмеженою відповідальністю "Спортивно-футбольний клуб "Десна" вказало, що:

- оспорюваних правочин та додаткові угоди до нього укладені та виконувалися сторонами з дотриманням вимог законодавства України та домовленостей, які містилися у вищенаведеному договорі та додатках;

- відповідно до ч. 3 ст. 6, ст. 611, ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу України при визначенні виду та розміру відповідальності за порушення умов договору, сторони мають право на власний розсуд визначити, яку відповідальність буде нести та чи інша сторона у випадку порушення прийнятого на себе зобов`язання, тому відсутні підстави вважати, що сторонами порушено ст. 571 Цивільного кодексу України внаслідок доповнення договору п. 2.1.7;

- положенням про Міністерство молоді та спорту України не визначено повноваження позивача на укладання будь-яких правочинів, в тому числі договорів чи угод, окрім трудових, при цьому положення не містить обмежень щодо укладання будь-яких господарських договорів;

- статутом Державного підприємства "Олімпійський навчально-спортивний центр "Чернігів" не визначено, які саме види догорів має право укладати відповідач-1 під час здійснення діяльності, передбаченої статутом. Більш того, в статуті зазначено лише те, що відповідач-1 має право укладати договори (контракти), а також те, що його відносини з іншими підприємствами, установами та організаціями і громадянами в усіх сферах виробничої та фінансової діяльності здійснюються на підставі договорів (контрактів);

- відповідач-1 мав повноваження на укладання договору і додаткових угод, адже будь-яких обмежень на вчинення таких дій ані законодавством України, ані статутом не встановлено;

- укладений договір містить ознаки договору підряду та договору про надання послуг, а посилання позивача на те, що укладений договір та додаткові угоди до нього за своєю правовою природою є інвестиційними, помилкове та не доведене;

- дії директора відповідача-1 при укладенні договору та додатків до нього вчинені в межах повноважень, наданих йому статутом та контрактом.

Відмовляючи у задоволенні заявленого позову, суд першої інстанції встановив, що укладений між сторонами правочин містить елементи договору підряду та договору про надання послуг. Водночас, статутом відповідача-1 передбачено, що підприємство має право укладати договори (контракти), самостійно приймати будь-які рішення, які не суперечать законодавству України.

Окрім цього, судом встановлено, що дії директора відповідача-1 Чернишова В.П. при укладенні договору і додаткових угод вчинені в межах повноважень, наданих йому статутом та контрактом.

Насамкінець, судом зазначено про відсутність підстав вважати, що укладені договір і додаткові угоди суперечать загальним правилам господарського та цивільного законодавства України, іншим нормативно-правовим актам і організаційно-розпорядчим документам Міністерства молоді та спорту України.

З такими висновками Господарського суду Чернігівської області погоджується і колегія суддів та вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

У розумінні закону, суб`єктивне право на захист це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Частиною 2 статті 4 ГПК України встановлено, що юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно з ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Способи захисту цивільних прав та інтересів визначені положеннями ст. 16 ЦК України та ст. 20 Господарського кодексу України (далі - ГК України).

Спосіб захисту порушеного права обумовлюється нормою матеріального права, яка регулює ті чи інші правовідносини між сторонами спору. Отже позивач, формулюючи позовні вимоги, повинен вказувати на ті надані йому законом права, що були об`єктивно порушені відповідачем (відповідачами), і позов повинен бути направлений на припинення цих правопорушень та на відновлення порушеного права.

У позовній заяві позивач викладає свої вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування.

Отже, визначення відповідачів, предмета та підстав позову є правом позивача, а встановлення належності відповідачів та обґрунтованості позову - обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи.

Статтями 13 та 14 ГПК України передбачено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій. Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим кодексом випадках. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Зі змісту ст. ст. 215 та 216 ЦК України убачається, що вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути пред`явлена однією зі сторін такого правочину або заінтересованою особою, права якої були порушені укладенням спірного договору.

У розумінні наведених норм оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину, але на час розгляду справи судом має право власності чи інше речове право на предмет правочину та/або претендує на те, щоб майно в натурі було передано їй у володіння. Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи також може полягати в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала (перебували) у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Отже, крім учасників правочину (сторін за договором), позивачем у справі також може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.

За приписами ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1- 3, 5 та 6 ст. 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів:

- дефекти (незаконність) змісту правочину;

- дефекти (недотримання) форми;

- дефекти суб`єктного складу;

- дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Вирішуючи спір про визнання правочину (господарського договору) недійсним, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання такого правочину недійсним на момент його вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Отже, позивачем при зверненні до суду з вимогою про визнання недійсними договору №10012019 від 10.01.2019 та додаткових угод №1/253 від 23.12.2019 і №2/252 від 30.12.2019 повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання їх недійсними.

Окрім цього, виходячи зі змісту ст. ст. 15, 16 ЦК України, ст. 20 ГК України та положень процесуального закону, застосування певного способу судового захисту вимагає доведеності належними доказами сукупності таких умов: наявності у позивача певного суб`єктивного права (інтересу); порушення (невизнання або оспорювання) такого права (інтересу) з боку відповідача; належності обраного способу судового захисту (адекватність наявному порушенню та придатність до застосування як передбаченого законодавством), і відсутність (недоведеність) будь-якої з означених умов унеможливлює задоволення позову.

Частиною 7 ст. 179 ГК України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ст. 626 ЦК України).

Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Статтею 628 ЦК України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода (ст. 180 ГК України).

Статтею 627 ЦК України передбачено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

На переконання позивача, укладений договір та додаткові угоди до нього за своєю правовою природою є інвестиційними, що суперечить загальним правилам господарського та цивільного законодавства іншим нормативно-правовим актам і організаційно-розпорядчим документам Міністерства молоді та спорту України.

Відповідно до п. 1.2 договору відповідач-2 взяв на себе зобов`язання здійснювати обслуговування об`єктів позивача. При цьому, відповідно до розділу 2.3 договору відповідач-2 зобов`язався забезпечити облаштування об`єкту-1, в тому числі, привести в порядок трибуни, встановити пластикові крісла, замінити газонне покриття, проводити роботи з благоустрою тощо, а також ремонтні роботи об`єкта-2 з метою створення оптимальних умов для проживання і тренування команд.

Також відповідач-2 взяв на себе зобов`язання з проведення організаційної роботи для забезпечення сприятливих умов щодо навчально-тренувального процесу зі спортсменами, включаючи спортсменів штатних команд, учнів, спортивних шкіл, секцій, забезпечення безпеки перебування спортсменів, вихованців під час перебування на об`єктах тощо.

З урахуванням наведеного, судом першої інстанції вірно встановлено, що укладений між сторонами правочин містить елементи договору підряду та договору про надання послуг, тобто, за своїм змістом та правовою природою є змішаним, а отже підпадає під правове регулювання норм глав 61 та 63 ЦК України.

Водночас, статутом Державного підприємства "Олімпійський навчально-спортивний центр "Чернігів" передбачено, що підприємство має право укладати договори (контракти), під час провадження господарської діяльності самостійно приймає будь-які рішення, якщо вони не суперечать законодавству України, наказам міністерства та статуту, відносини підприємства з іншими підприємствами, установами та організаціями і громадянами в усіх сферах виробничої та фінансової діяльності здійснюються на підставі договорів (контрактів).

Таким чином, виходячи з змісту статуту доцільно зробити висновок, що ним взагалі не визначено, які саме види догорів має право укладати відповідач-1 під час здійснення своєї діяльності, передбаченої статутом.

До того ж, положенням про Міністерство молоді та спорту України, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України №220 від 02.07.2014, не визначено повноваження Міністерства молоді та спорту України на укладання будь-яких правочинів, в тому числі договорів чи угод, окрім трудових. Дане положення не містить обмежень щодо укладання будь-яких господарських договорів.

Також, відповідно до ч. 3 ст. 2 Закону України «Про інвестиційну діяльність» інвестиційна діяльність забезпечується шляхом реалізації інвестиційних проектів і проведення операцій з корпоративними правами та іншими видами майнових та інтелектуальних цінностей. Інвестиційний проект - це комплекс заходів (організаційно-правових, управлінських, аналітичних, фінансових та інженерно-технічних), визначених на основі національної системи цінностей і завдань інноваційного розвитку національної економіки та спрямованих на розвиток окремих галузей, секторів економіки, виробництв, регіонів, виконання яких здійснюється суб`єктами інвестиційної діяльності з використанням цінностей відповідно до положень цього закону. Інвестиційний проект оформлюється у вигляді планово-розрахункових документів, необхідних та достатніх для обґрунтування інвестування, організації та управління роботами з реалізації проекту в межах визначених вартості та терміну його реалізації.

Разом з цим, уклавши оспорюваний правочин та додаткові угоди, сторони не погоджували жодного інвестиційного проекту та не обумовлювали будь-яких операцій з корпоративними правами. Тому, на переконання апеляційного суду, оспорювані правочини не мають ознак інвестиційного договору.

Отже, безпідставними є посилання скаржника на те, що оскільки договір має ознаки інвестиційного, відповідно до статуту відповідача-1 укладання такої угоди можливе виключно за попереднім погодження Міністерства молоді та спорту України.

Щодо відсутності, на переконання позивача, у особи, яка вчинила правочин з боку відповідача-1, повноважень на його укладення, слід зазначити наступне.

Відповідно до п. 3 розділу VI статуту відповідача-1 керівництво діяльністю підприємства здійснює його директор в межах його повноважень, передбачених статутом.

Пункт 4 розділу VI статуту визначає, що призначення/звільнення директора здійснюється Міністерством молоді та спорту України у порядку, визначеному законодавством України. З директором підприємства укладається контракт.

У п. 6 розділу VI статуту міститься положення, відповідно до якого директор діє без довіреності від імені підприємства, представляє його в усіх вітчизняних та іноземних підприємствах, установах організаціях, розпоряджається коштами та майном підприємства відповідно до законодавства України та статуту, без довіреності виступає від імені Міністерства молоді та спорту України в усіх судових інстанціях.

Як убачається з матеріалів справи, у період укладення спірних договору та додаткових угод директором Державного підприємства "Олімпійський навчально-спортивний центр "Чернігів" був Чернишов В.П. , про що свідчить контракт від 25.03.2016, укладений між ним та позивачем.

Вказаним контрактом передбачено, що директор здійснює поточне керівництво підприємством та перспективне планування, організовує його виробничо-господарську, соціально-побутову та іншу діяльність, забезпечує виконання завдань підприємства, передбачених статутом підприємства, наказами та розпорядженнями органу управління майном та цим контрактом (п. 2.1 контракту).

Також, відповідно до п. 2.10 контракту директор має право без довіреності виступати від імені підприємства, представляти його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, судах, у відносинах з підприємствам, установами та організаціями, незалежно від форми власності, юрисдикції та підпорядкування та у відносинах, з фізичними особами, укладати правочини, в тому числі, але не обмежуючись - договори, контракти, угоди.

Виходячи з викладеного, дії директора відповідача-1 Чернишова В.П. під час укладення договору і додаткових угод до нього вчинені в межах повноважень, наданих йому статутом та контрактом, з урахуванням встановлених вище обставин з приводу відсутності необхідності отримання погодження на укладення правочинів з боку позивача.

Статтею 651 ЦК України встановлено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом, у разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Статтею 654 ЦК України встановлено, що зміна договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

Позивач посилається на те, що зміни, внесені до договору додатковою угодою №1/253 від 23.12.2019, а саме п. 2.1.7, суперечать ст. ст. 204 та 571 ЦК України.

У поданій апеляційній скарзі позивач також додатково зазначає, що Чернишов В.П. шляхом укладення додаткових угод змінював істотні умови договору на невигідні для фінансової та господарської діяльності відповідача-1, діяв всупереч вимог, передбачених статутом та контрактом, внаслідок чого його було звільнено із займаної посади та розірвано укладений з ним контракт.

Так місцевим господарським судом встановлено, що п. 2.1.7 договору у редакції додаткової угоди №1/253 передбачено, що у разі порушення уповноваженим органом умов п. 6.4 договору останній зобов`язується протягом одного місяця відшкодувати оператору у подвійному розмірі вартість проведених за рахунок оператора поліпшень об`єкта.

У свою чергу, ст. 571 ЦК України, на яку посилається позивач, обґрунтовуючи свої вимоги, не може бути застосована до правовідносин, які виникли між відповідачами, оскільки цією нормою цивільного законодавства врегульовані інші правовідносини та передбачені правові наслідки порушення або припинення зобов`язання, забезпеченого завдатком.

При цьому, ані договір, ані додаткові угоди до нього не передбачають такого способу забезпечення зобов`язань, як завдаток.

Водночас, ст. ст. 6, 611 та 627 ЦК України передбачено право сторін самостійно визначити у договорі наслідки порушення зобов`язань.

Що ж до вищевказаних тверджень скаржника, колегія суддів вказує на те, що звільнення директора відповідача-1 з посади та підстави такого звільнення жодним чином не спростовують законність і обґрунтованість оскаржуваного рішення суду та відсутність підстав для визнання недійсними укладених правочинів. При цьому, позивачем не доведено жодними доказами наявність збитків у Державного підприємства "Олімпійський навчально-спортивний центр "Чернігів" внаслідок укладення оспорюваного договору та додаткових угод до нього.

Таким чином, вищенаведені обставини та докази, що їх підтверджують, у сукупності спростовують твердження позивача про те, що договір №10012019 від 10.01.2019 та додаткові угоди суперечать загальним правилам господарського та цивільного законодавства України, іншим нормативно-правовим актам і організаційно-розпорядчим документам позивача.

Отже, позивачем не доведено, яким чином порушені його права з боку відповідачів внаслідок укладення спірного договору та додаткових угод до нього.

Так само позивачем не доведено і обставин, з якими положення ст. ст. 203 та 215 ЦК України пов`язують можливість визнання спірного договору та додаткових угоди до нього недійсними.

Враховуючи вищевикладене, Господарським судом Чернігівської області під час ухвалення оскаржуваного рішення наведено відповідні мотиви, на яких ґрунтується ухвалене рішення, а отже доводи, викладені в апеляційній скарзі не спростовують правомірних висновків про відмову у задоволенні позову.

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим кодексом.

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно зі ст. ст. 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 276 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на вказані обставини, ґрунтуючись на матеріалах справи, апеляційний суд вважає, що рішення Господарського суду Чернігівської області від 25.11.2021 у справі №927/809/21 прийнято з повним та усебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга Міністерства молоді та спорту України не підлягає задоволенню.

У зв`язку з відмовою у задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Міністерства молоді та спорту України залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Чернігівської області від 25.11.2021 у справі №927/809/21 залишити без змін.

3. Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Міністерство молоді та спорту України.

4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у строк двадцять днів з дня складення її повного тексту.

Повний текст постанови складено 07.07.2022.

Головуючий суддя В.В. Шапран

Судді С.І. Буравльов

В.В.Андрієнко