ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про відкладення розгляду справи

"06" липня 2022 р. Справа№ 910/8254/21

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Андрієнка В.В.

суддів: Буравльова С.І.

Шапрана В.В.

секретар судового засідання - Добрицька В.С.

учасники справи не з`явились

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду міста Києва від 16.12.2021 (повне судове рішення складено 23.12.2021)

у справі №910/8254/21 (суддя Полякова К.В.)

за позовом ОСОБА_1

до 1) ОСОБА_2 ,

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар",

3) Державного реєстратора Печерської районної в міста Києві державної адміністрації Хаустової Марії Євгенівни,

4) Державного реєстратора Печерської районної в міста Києві державної адміністрації Мосендз Марини Юріївни,

5) Державного реєстратора Печерської районної в міста Києві державної адміністрації Орел Лариси Вікторівни,

6) Державного реєстратора Печерської районної в міста Києві державної адміністрації Мельнікової Наталії Сергіївни,

7) Державного реєстратора Печерської районної в міста Києві державної адміністрації Іванюхи Олега Володимировича,

8) Державного реєстратора Печерської районної в міста Києві державної адміністрації Лавренко Ксенії Олегівни,

9) Державного реєстратора Печерської районної в міста Києві державної адміністрації Максименко Лариси Іванівни,

10) Державного реєстратора Печерської районної в міста Києві державної адміністрації Гнатюк Мирослави Валеріївни

за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів:

1) Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Стрельченко Олени Володимирівни;

2) Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Пірхи Ірини Сергіївни,

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-Дент-Груп"

про визнання недійсним договору та скасування реєстраційних дій

УСТАНОВИВ:

У провадженні колегії суддів Північного апеляційного господарського суду: головуючий суддя Андрієнко В.В., судді Буравльов С.І., Шапран В.В. перебуває справа №910/8254/21 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 16.12.2021.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.05.2022 розгляд справи відкладено до 06.07.2022.

25.05.2022 на адресу суду надійшла заява про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів, Компанію "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED".

Подана заява обґрунтована тим, що предметом спору у даній справі є вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар". Так, згідно договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Едельмар" від 20.04.2015 Компанія "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED" придбала у Компанії "ІЛЛАЙАЛІ ІНВЕСТМЕНТС ЛТД" частку у розмірі 100% в статутному капіталі ТОВ "Едельмар". Однак, в подальшому на підставі наказу Міністерства юстиції України №2997/5 від 18.09.2018 було скасовано реєстраційну дію №3054082 від 10.11.2014 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що призвело до скасування і реєстраційної дії, на підставі якої Компанія "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED" була внесена в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань як власник 100% частки в статутному капіталі ТОВ "Едельмар". Постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.04.2021 у справі №640/3023/19 наказ Міністерства юстиції України визнано протиправним та скасовано, а також скасовано реєстраційну дію на підставі якої було проведено державну реєстрацію вибуття Компанії "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED" зі складу учасників ТОВ "Едельмар" та скасовано усі наступні реєстраційні дії, тобто, як зазначив заявник, фактично судовим рішенням було поновлено стан, який існував до моменту прийняття та виконання оскаржуваного наказу. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.04.2021 у справі №640/3023/19 після перегляду її у касаційному порядку було залишено без змін постановою Верховного Суду від 25.01.2022.

Також заявник зазначив, що відповідач у даній справі, під час розгляду справи у суді першої інстанції, звертався з заявою про залучення Компанії "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED" до участі у даній справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, однак зазначена заява була залишена судом без задоволення. Ухвала Господарського суд міста Києва про відмову у задоволенні заяви про залучення Компанії "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED" до участі у даній справі в якості третьої особи була обґрунтована тим, що на момент розгляду зазначеної заяви ухвалою Верховного суду від 17.05.2021 у справі №640/3023/19 було зупинено дію постанови Північного апеляційного господарського суду від 12.04.2021 до завершення касаційного перегляду зазначеної справи. Як зазначено заявником, суд першої інстанції вирішив, що оскільки дія постанови зупинена, то факти та обставини про які у ній зазначено, не є встановленими, а тому, на той момент, були відсутні підстави для залучення Компанії "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED" до участі у справі. При цьому, Верховний Суд, залишаючи постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.04.2021 у справі №640/3023/19 без змін, третім пунктом резолютивної частини постанови від 25.01.2022 зазначив: поновити виконання зазначеного судового рішення.

Таким чином, на думку заявника, у разі задоволення вимог позивача у справі №910/8254/21 та скасування реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (реєстраційна дія №3054082 від 10.11.2014) та всіх інших наступних реєстраційних дій, це вплине на виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 12.04.2021 у справі №640/3023/19 та безперечно вплине на права та інтереси Компанії "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED", як єдиного законного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар".

У судове засідання, яке відбулось 06.07.2022 представники сторін не з`явились. Про день та час судового засідання повідомлені належним чином.

Судова колегія дослідивши матеріали справи, розглянувши подану заяву, після виходу з нарадчої кімнати вирішила залучити Компанію "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED" до участі у справі №910/8254/21 у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів, виходячи з наступного.

Відповідно до ч.ч. 1, 2, 5 ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу.

Підставою участі третіх осіб у справі є їх юридична заінтересованість, яка ґрунтується на матеріально-правових відносинах з однією із сторін справи або обґрунтоване припущення, що судове рішення може вплинути на права і обов`язки осіб, які не є стороною у справі зокрема: якщо за наслідками вирішення справи можуть змінитися та/або припинитися або виникнуть (між стороною по справі та третьою особою) нові правовідносини (нові права).

Як убачається з матеріалів справи, предметом спору у даній справі є вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар" та скасування реєстраційних дій.

Згідно договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Едельмар" від 20.04.2015 Компанія "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED" придбала у Компанії "ІЛЛАЙАЛІ ІНВЕСТМЕНТС ЛТД" частку у розмірі 100% в статутному капіталі ТОВ "Едельмар".

В подальшому на підставі наказу Міністерства юстиції України №2997/5 від 18.09.2018 було скасовано реєстраційну дію №3054082 від 10.11.2014 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що призвело до скасування і реєстраційної дії, на підставі якої Компанія "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED" була внесена в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань як власник 100% частки в статутному капіталі ТОВ "Едельмар".

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.04.2021 у справі №640/3023/19 визнано протиправним та скасовано наказ Міністерства юстиції України №2997/5 від 18.09.2018 про скасування реєстраційної дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Визнано протиправною та скасовано реєстраційну дію №1065198 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, якою на виконання Наказу Міністерства юстиції №2997/5 від 18.09.2018 скасована реєстраційна дія у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 3054082 від 19.11.2014 на підставі якої було проведено державну реєстрацію вибуття Компанії "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED" зі складу учасників ТОВ "Едельмар" та скасовано усі наступні реєстраційні дії.

Постановою Верховного Суду від 25.01.2022 у справі №640/3023/19 зазначену постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.04.2021 залишено без змін. Третім пунктом резолютивної частини указаної постанови Верховного Суду від 25.01.2022 поновлено виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 12.04.2021 у справі №640/3023/19.

За таких обставин, виходячи з наведених законодавчих положень, аналізу суб`єктного складу, характеру правовідносин, а також ураховуючи предмет спору, суд дійшов висновку про задоволення заяви та залучення до участі у даній справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів Компанію "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED" (Республіка Кіпр, місто Лімасол, вулиця Спіру Кіпріану, 61), оскільки рішення суду в даній справі може вплинути на виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 12.04.2021 у справі №640/3023/19 та на права і обов`язки останньої, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар", у разі задоволення вимог позивача у справі №910/8254/21 та скасування реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (реєстраційна дія №3054082 від 10.11.2014) та всіх інших наступних реєстраційних дій.

Беручи до уваги вищенаведене, ураховуючи необхідність залучення Компанії "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED" до участі у справі №910/8254/21, колегія суддів з метою дотримання основних засад господарського судочинства відкладає розгляд справи.

Відповідно до ч. 2 ст. 281 ГПК України процедурні питання, пов`язані з рухом справи, клопотання та заяви учасників справи, питання про відкладення розгляду справи, оголошення перерви, зупинення провадження у справі, а також в інших випадках, передбачених цим Кодексом, вирішуються судом апеляційної інстанції шляхом постановлення ухвал в порядку, визначеному цим Кодексом для постановлення ухвал суду першої інстанції.

Ураховуючи викладене, керуючись ст.ст. 50, 202, 216, 234, 254, 270, 281 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Залучити Компанію "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED" (адреса місцезнаходження: Республіка Кіпр, місто Лімасол, вулиця Спіру Кіпріану, 61; адреса для листування: 02120, м. Київ, вул. Вірменська, буд. 6, кв. 441) до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів.

2. Відкласти розгляд справи №910/8254/21 до 20.07.2022 на 13:20.

3. Повідомити сторони, що засідання відбудеться в приміщенні Північного апеляційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. Шолуденка, 1, зал судових засідань №15.

4. Зобов`язати позивача направити Компанії "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED" копію позовної заяви та апеляційної скарги протягом двох днів з дня отримання даної ухвали. Докази на виконання указаних вимог надати суду.

5. Компанії "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED" не пізніше 10 днів з моменту вручення даної ухвали подати суду письмові пояснення щодо заявленого предмету спору з документальним підтвердженням викладених обставин.

6. Копію даної ухвали надіслати учасникам апеляційного провадження.

Головуючий суддя В.В.Андрієнко

Судді С.І. Буравльов

В.В. Шапран