ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 червня 2022 року

м. Київ

cправа № 902/589/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючий - Стратієнко Л.В.,

судді: Баранець О.М., Кібенко О.Р.,

за участю секретаря судового засідання - Юдицького К.О.;

за участю представників:

позивачки - Гончара О.І.,

відповідача - Бурки В.Р.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на постанову Північно - західного апеляційного господарського суду

(головуючий - Олексюк Г.Є., судді - Маціщук А.В., Петухов М.Г)

від 11.05.2022,

у справі за позовом ОСОБА_1

до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна"

про зобов`язання вчинити дії

В С Т А Н О В И В:

у червні 2021 року до Господарського суду Вінницької області звернулася ОСОБА_1 з позовом до СТОВ "Україна" про зобов`язання надати належним чином засвідчений баланс та звіт про фінансові результати товариства.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_1 є учасником СТОВ "Україна". СТОВ "Україна" порушує корпоративні права позивача, позбавляє її як учасника товариства можливості отримати інформацію про господарську діяльність товариства.

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 30.11.2021 позов задоволено частково. Зобов`язано СТОВ "Україна" надати належним чином засвідчений баланс за 2020 рік та звіт про фінансові результати 2020 року СТОВ "Україна" його учаснику - ОСОБА_1 .

Судове рішення обґрунтоване тим, що надання визначених позивачкою як учасником товариства документів є обов`язком відповідача відповідно до приписів ст. ст. 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положень статуту товариства і, відповідно, ненадання відповідачем запитуваної учасником товариства інформації порушує права та законні інтереси учасника товариства, тому вимоги позову є обґрунтованими.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.05.2022 рішення Господарського суду Вінницької області від 30.11.2021 в частині задоволення позову про зобов`язання СТОВ "Україна" надати належним чином засвідчений баланс за 2020 рік та звіт про фінансові результати 2020 року учаснику СТОВ "Україна" ОСОБА_1 скасовано. Прийнято в цій частині нове рішення, яким відмовлено в задоволенні позову.

Посилаючись на рішення господарських судів у справі №902/882/21, якими визнано недійсним договір дарування ОСОБА_1 частки в статутному капіталі СТОВ "Україна" від 23.11.2020, апеляційний суд вказав на відсутність у ОСОБА_1 права на отримання інформації про діяльність СТОВ "Україна", оскільки вона не довела суду належними та допустимими доказами того, що вона є учасником СТОВ "Україна".

У червні 2022 року ОСОБА_1 подала касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову апеляційного суду та залишити в силі рішення місцевого суду.

Підставами для скасування судового рішення позивачка зазначає неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права судом апеляційної інстанції. Стверджує, що в оскаржуваному судовому рішенні не враховано висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 23.11.2021 у справі №175/1571/15, від 01.06.2021 у справі № 910/2388/20, від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18.

У відзиві на касаційну скаргу СТОВ "Україна" вважає постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.05.2022 законною та обґрунтованою, просить залишити її без змін.

Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників сторін, перевіривши наявність зазначеної у касаційній скарзі підстави касаційного оскарження судових рішень (п. п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України), дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, заперечення проти неї і перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з таких підстав.

Як встановлено господарськими судами, 16.02.2000 було створено СТОВ "Україна". Загальний розмір статутного капіталу СТОВ "Україна" становив 59 447 грн. Учасниками товариства були: ОСОБА_2 з розміром внеску до статутного капіталу 30 252 грн, що становить 50,89 %, ОСОБА_3 з розміром внеску до статутного капіталу 7 298 грн, що становить 12,27 %, ОСОБА_4 з розміром внеску до статутного капіталу 7 299 грн, що становить 12,28 %, ОСОБА_5 з розміром внеску до статутного капіталу 7 299 грн, що становить 12,28 %, ОСОБА_6 з розміром внеску до статутного капіталу 7 299 грн, що становить 12,28 %.

23.11.2020 між ОСОБА_7 та ОСОБА_1 укладено договір № 1 дарування частки 36,83 % в статутному капіталі СТОВ "Україна", за змістом якого ОСОБА_1 безоплатно отримала частку в статутному капіталі СТОВ "Україна" розміром 21 896 грн, що становить 36,83 % від загального розміру статутного капіталу товариства у сумі 59 447 грн.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань учасниками СТОВ "Україна" є: ОСОБА_1 з розміром внеску до статутного капіталу 21 896,00 грн; ОСОБА_8 з розміром внеску до статутного капіталу 30 252 грн; ОСОБА_5 з розміром внеску до статутного капіталу - 7 299 грн.

07.12.2020 ОСОБА_1 звернулась з вимогою до директора СТОВ "Україна" про скликання загальних зборів учасників для розгляду питання про внесення змін до статуту товариства щодо учасників товариства з зазначенням у статуті учасником товариства ОСОБА_1 та з вимогою надати впродовж 10 днів з дня отримання цієї вимоги ОСОБА_1 баланс за 9 місяців 2020 року та звіт про фінансові результати за 9 місяців 2020 року.

14.06.2021 ОСОБА_1 звернулась з вимогою до директора СТОВ "Україна" про скликання загальних зборів учасників для розгляду питання про внесення змін до статуту товариства щодо учасників товариства з зазначенням у статуті учасником товариства ОСОБА_1 та з вимогою надати впродовж 10 днів з дня отримання цієї вимоги ОСОБА_1 баланс за 2020 р. та звіт про фінансові результати за 2020 р.

Зазначені вимоги були отримані відповідачем.

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 30.11.2021 у справі №902/882/21, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.04.2022, задоволено позов ОСОБА_8 до ОСОБА_7 та ОСОБА_1 про визнання недійсним договору. Визнано недійсним договір №1 дарування частки в статутному капіталі СТОВ "Україна" від 23.11.2020.

Згідно з ст. 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Обов`язковою передумовою для реалізації права на судовий захист у порядку господарського судочинства є наявність у позивача суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, які порушуються, не визнаються або оспорюються іншими особами - відповідачами, та на захист якого спрямоване звернення до суду з позовом.

Частиною 1 ст. 2 ГПК України встановлено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Вирішуючи спір по суті, суд повинен встановити наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист якого подано позов, тобто встановити, чи є особа, за позовом якої (або в інтересах якої) порушено провадження у справі, належним позивачем. Відсутність права на позов у матеріальному розумінні спричиняє прийняття рішення про відмову в задоволенні позову незалежно від інших установлених судом обставин, оскільки лише наявність права обумовлює виникнення в інших осіб відповідного обов`язку перед особою, якій таке право належить і яка може вимагати виконання такого обов`язку (вчинити певні дії або утриматись від їх вчинення) від зобов`язаних осіб. Тобто, лише встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і, відповідно, приймає рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу в захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог (аналогічний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.09.2020 у справі № 907/29/19).

Отже, суд має встановити належність особі, яка звернулась за судовим захистом, відповідного права або охоронюваного законом інтересу, чи є така особа належним позивачем у справі (наявність права на позов у матеріальному розумінні), чи є відповідне право або інтерес порушеним (встановлення факту порушення), а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, які передбачені законодавством, і чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Відсутність порушеного права є підставою для відмови у задоволенні позову (такий висновок, викладений у п. 7.13 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.11.2021 у справі № 916/3146/17).

Згідно з ч. 1 ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (ч. 3 ст. 167 ГК України).

Корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи, має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності, передбачені законом і статутними документами (аналогічний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 23.02.2021 у справі № 753/17776/19).

Обов`язок товариства щодо надання його учаснику інформації про свою діяльність закріплено в підпункті 11.1.5 пункту 11.1 статуту СТОВ "Україна", затвердженого протоколом № 3 загальних зборів учасників СТОВ "Україна" від 30.05.2019, яким визначено, що учасники товариства мають право одержувати інформацію про діяльність товариства в порядку, встановленому чинним законодавством України та цим статутом. На вимогу свого учасника товариство зобов`язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово - господарську діяльність товариства, протоколи Ревізійної комісії (Ревізора) Товариства, протоколи органів управління Товариства тощо.

Звертаючись до суду з позовом у цій справі ОСОБА_1 зазначала, що вона є учасником СТОВ "Україна" з розміром внеску до статутного капіталу 21 896 грн, що становить 36,83 % від загального розміру статутного капіталу товариства на підставі договору дарування частки в статутному капіталі СТОВ "Україна" від 23.11.2020 № 1.

Разом з тим, апеляційним судом встановлено, що рішенням Господарського суду Вінницької області від 30.11.2021, яке залишено без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.04.2022, у справі № 902/882/21 було визнано недійсним договір № 1 дарування частки в статутному капіталі СТОВ "Україна" від 23.11.2020.

Судові рішення у справі № 902/882/21 обґрунтовані тим, що у матеріалах справи відсутні докази прийняття загальними зборами СТОВ "Україна" рішення про надання згоди ОСОБА_7 на відчуження частки у статутному капіталі товариства. Суди дійшли висновку про відчуження частки з порушенням умов статуту СТОВ "Україна", а також ч. 2 ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що стало підставою для визнання договору дарування № 1 від 23.11.2020 недійсним.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

З огляду на викладене, апеляційний суд встановив обставини того, що договір дарування №1 від 23.11.2020, на підставі якого ОСОБА_1 набула частку в статутному капіталі СТОВ "Україна", визнаний недійсним в судовому порядку.

Відповідно до ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

За змістом ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Беручи до уваги викладене, зважаючи на те, що договір дарування № 1 від 23.11.2020 у судовому порядку був визнаний недійсним, а його положення не створюють для сторін юридичних наслідків, апеляційний суд дійшов обґрунтованого висновку, що вказане свідчить про відсутність у ОСОБА_1 права на отримання інформації про діяльність СТОВ "Україна", оскільки вона не довела суду належними та допустимими доказами того, що вона є учасником СТОВ "Україна" з належною їй часткою в статутному капіталі товариства, а відтак і обов`язку відповідача надавати їй інформації про діяльність товариства, що є підставою для відмови в задоволенні позову.

Корпоративні права позивачки, яка не є учасником СТОВ "Україна", не могли і не є порушеними оскаржуваною бездіяльністю відповідача, оскільки відсутні корпоративні відносини між позивачкою - фізичною особою та СТОВ "Україна".

Доводи скаржника про те, що суди першої та апеляційної інстанцій, які приймали рішення у справі, не є судами, встановленими законом у розумінні пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, а справа не відноситься до юрисдикції господарського суду колегією суддів відхиляється з огляду на таке.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

За змістом частини першої статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Юрисдикція господарських судів визначена статтею 20 ГПК України, за змістом частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

З огляду на вимоги ст. ст. 2, 9, 14, 15 Сімейного кодексу України правочином у сімейних правовідносинах є домовленість, зокрема, між подружжям, батьками та дітьми про врегулювання належних їм сімейних прав та обов`язків, які тісно пов`язані з їх особами та не можуть бути передані та/або перекладені на інших осіб.

Аргументи скаржника про наявність сімейних правовідносин у спорі як визначальної умови для його розгляду цивільним судом, а не господарським, є помилковими, оскільки договір дарування частки в статутному капіталі не регулює сімейні права та обов`язки між ОСОБА_7 (дарувальник) та ОСОБА_1 (обдарована) як подружжям, тобто не є правочином у сімейних правовідносинах, наявність чого свідчило б про необхідність розгляду цієї справи у порядку цивільного судочинства.

Спір у справі стосується правовідносин надання інформації про господарську діяльність товариства на вимогу особи, яка вважає себе його учасницею.

Позовні вимоги ОСОБА_1 про надання інформації про господарську діяльність СТОВ "Україна" обґрунтовані порушенням її корпоративних прав як учасниці СТОВ "Україна", пов`язані з діяльністю та управлінням такої юридичної особи, а тому, у відповідності до ст. 20 ГПК УКраїни, відносяться до юрисдикції господарських судів.

Те, що спір про надання інформації про господарську діяльність товариства виник при наявності укладеного подружжям ОСОБА_9 договору дарування частки в статутному капіталі СТОВ "Україна" не змінює його правової природи як спору пов`язаного з діяльністю та управлінням юридичної особи, розгляд якого віднесено до юрисдикції господарських судів.

За таких обставин, відсутні підстави для скасування оскаржуваного судового рішення згідно з ч. 2 ст. 313 ГПК України.

За твердженням скаржника апеляційним судом не було враховано висновки у постановах Великої Палати Верховного Суду від 23.11.2021 у справі №175/1571/15, від 01.06.2021 у справі № 910/2388/20, від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18 щодо юрисдикції цього спору, яка за його твердженням, відноситься до цивільної.

Верховний Суд, проаналізувавши вказані постанови, висновки в яких, на думку скаржника, не було враховано судами при ухваленні оскаржуваного рішення, встановив, що застосування апеляційним судом попередніх інстанцій норм права в оскаржуваній постанові не суперечить висновкам суду касаційної інстанції.

У постановах Великої Палати Верховного Суду від 23.11.2021 у справі №175/1571/15, від 01.06.2021 у справі № 910/2388/20, від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18 відсутні висновки, що спір між особою, яка вважає себе учасником господарського товариства та таким товариством з приводу надання документів про господарську діяльність товариства має розглядатись судом цивільної юрисдикції.

Так у справі №175/1571/15 Велика Палата Верховного Суду виклала висновки в питані юрисдикції справ за скаргами на дії державного виконавця.

Безпідставним є посилання скаржника і на постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18, від 01.06.2021 у справі № 910/2388/20, в якій викладено висновки щодо застосування положень п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України у сімейних та спадкових правовідносинах, оскільки договір дарування частки в статутному капіталі не регулює сімейні права та обов`язки між ОСОБА_7 та ОСОБА_1 і не є правочином у сімейних правовідносинах.

Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.

Відповідно до статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Верховний Суд, переглянувши оскаржуване судове рішення в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, вважає, що апеляційний суд ухвалив законне та обґрунтоване судове рішення, а тому підстав для його скасування немає.

З огляду на те, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, згідно з ст. 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а постанову Північно - західного апеляційного господарського суду від 11.05.2022 у справі № 902/589/21 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий Л. Стратієнко

Судді О. Баранець

О. Кібенко