ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05.07.2022 м. Дніпро Справа № 910/9084/20

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді: Паруснікова Ю.Б., суддів: Мороза В.Ф., Вечірка І.О.,

секретар судового засідання Саланжій Т.Ю.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецмонтажсервіс ЛТД» на рішення Господарського суду Запорізької області від 15.03.2021 у справі № 910/9084/20 (суддя Азізбекян Т.А.), повний текст рішення складено 31.05.2021

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецмонтажсервіс ЛТД», м. Київ

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Полетехніка», Запорізька область, м. Пологи

про визнання договору поставки недійсним,-

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.

У червні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Спецмонтажсервіс ЛТД» (далі - ТОВ «Спецмонтажсервіс ЛТД», позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Полетехніка» (далі ТОВ «Полетехніка», відповідач) про визнання недійсним договору поставки № ОС-015/2019 від 03.05.2019.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.06.2020 матеріали господарської справи № 910/9084/20 передано за підсудністю до Господарського суду Запорізької області.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 15.03.2021 у справі № 910/9084/20 у позові відмовлено.

2. Короткий зміст вимог апеляційної скарги та її узагальнені доводи.

Не погодившись з рішенням місцевого господарського суду ТОВ «Спецмонтажсервіс ЛТД» оскаржує його в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду і просить: скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 15.03.2021 у справі № 910/9084/20; прийняти нове рішення, яким визнати договір поставки № ОС-015/2019 від 03.05.2019 недійсним.

Апеляційна скарга мотивована прийняттям місцевим господарським судом рішення з недотриманням норм матеріального права, допущенного суддею порушення розумних строків розгляду справи, передбачених Господарським процесуальним кодексом України, невідповідністю висновків суду обставинам справи.

На думку апелянта суд не оцінив надані позивачем пояснення та проігнорував вимоги Закону щодо чинності правочинів. Судом неправильно застосовано норми матеріального права в частині визнання договору недійсним.

На думку апелянта відповідач, зловживаючи довірою позивача, діючи недобросовісно, всупереч усним домовленостям сторін укласти між собою договір лізингу, уклав з останнім договір поставки, який не відповідав внутрішній волі позивача, а за своєю правовою природою і умовами суттєво відрізняється від договору лізингу.

Судом не враховані в повному обсязі пояснення позивача про те, що фактично товар перебував у нього на умовах оплатного користування.

В обґрунтування доводів апеляційної скарги апелянт посилається на те, що у процесі підготовчого провадження та розгляду судом заяви по суті, суддя Азізбекян Т.А. затягувала розгляд справи чим допустила порушення прав позивача на розгляд справи у розумні строки.

3. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу.

У відзиві на апеляційну скаргу відповідач заперечує проти задоволення апеляційної скарги позивача в повному обсязі, вважає рішення суду обґрунтованим та законним, ухваленим з дотриманням норм матеріального та процесуального права з огляду на наступне.

Як встановлено рішенням суду, матеріали справи не містять доказів в підтвердження доводів позивача про наявність досягнутих між сторонами усних домовленостей щодо укладення договору лізингу.

Між сторонами укладено саме договір поставки, який містить всі істотні умови та ознаки, необхідні для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. З підписанням і засвідченням договору печатками сторін, погоджено всі істотні умови поставки, визначено предмет договору, вартість товару, строк поставки та порядок оплати товару, строк дії договору, порядок вирішення спорів, а тому відсутні підстави вважати укладений між сторонами договір поставки не укладеним або таким, що має іншу правову природу.

Також, на думку відповідача, доводи апелянта про допущене суддею першої інстанції порушення норм процесуального права не відповідає дійсності та не підтверджено конкретними фактами.

4. Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи та визначені відповідно до них правовідносини.

03.05.2019 між ТОВ «Бізон-Імпорт» (продавець) та ТОВ «Спецмонтажсервіс ЛТД» (покупець) укладено договір поставки № ОС-015/2019 (далі Договір), відповідно до предмету договору - цим договором регулюються відносини сторін з поставки сільськогосподарської техніки, насіння для сівби, засобів захисту рослин. Найменування, ціна (вартість), кількість, строки, порядок оплати та поставки товару, розмір товарного кредиту визначаються сторонами в специфікаціях, які є невід`ємною частиною договору.

Умовами розділів 2, 3 Договору визначено ціну (вартість) товару та договору, а також порядок оплати товару.

Пунктом 3.1. Договору сторони погодили, що покупець оплачує товар на підставі рахунку продавця, перерахуванням грошових коштів в гривні на поточний рахунок продавця у строк та в порядку зазначеному в специфікації. Якщо оплата буде здійснена без рахунку фактури, продавець самостійно здійснює зарахування отриманих грошових коштів.

В розділі 4 Договору сторони погодили, що поставка товару здійснюється продавцем на умовах визначених згідно ІНКОТЕРМС редакції 2010 року, в порядку та у строк визначений в специфікації до договору. Датою поставки є дата підписання акту приймання-передачі, право власності переходить до покупця з дати підписання сторонами видаткової накладної або в інший строк встановлений специфікацією на товар.

03.05.2019 сторонами оформлено у двосторонньому порядку специфікацію № 001 до Договору, за якою визначено порядок оплати: 1-й платіж 19999,99 грн у строк до 07.05.2019; 2-й платіж 1621398,01 грн у строк до 15.12.2019, строк поставки - до 14.05.2019 включно, за умови отримання продавцем 1,22% вартості товару, але не раніше 08.05.2019 (а. с. 18 т 1).

07.05.2019 відповідач виставив позивачу рахунок № 7206 на оплату 20000,00 грн, що становить 1,22% вартості товару за умовами п. 2 Специфікації.

Як слідує з наданих відповідачем банківських виписок, за платіжним дорученням № 278, позивач здійснив оплату частини вартості товару, перерахувавши на користь відповідача суму 20000,00 грн.

До позовної заяви позивачем долучено акт прийому-передачі № 25790 від 23.05.2019, який складений на виконання Договору щодо поставки обприскувача причіпного Berthoud Tracker 3200DPA (штанга 28м) вартістю 55000,00 Євро (а. с. 19 т 1).

Згідно Специфікації, наступний платіж покупець повинен був провести до 15.12.2019 у сумі 1621398,01 грн.

Фактично, позивач не провів оплату решти вартості товару в сумі 1621398,01 грн, у зв`язку з чим 15.04.2020 постачальник направив на адресу покупця заяву (вимогу) № 167 про тимчасове повернення техніки, отриманої від продавця за Договором, в якій з посиланням на п. 6.4. Договору вказує на порушення строку оплати товару та вимагає його повернути на склад продавця, розташований за адресою: 08363, Київська область, Бориспільській район, с. Сошників, вул. Іванова, буд. 3 (а. с. 145 т 1).

Позивачем до матеріалів справи надана належним чином засвідчена копія акту огляду та приймання-передачі від 22.01.2020, яким засвідчено повернення покупцем продавцю сільськогосподарської техніки, що була передана продавцем покупцю відповідно до умов договору поставки № ОС-015/2019 від 03.05.2019 (а. с. 24 т 1).

Також, відповідачем до матеріалів справи надані належним чином засвідчені копії рахунку на оплату № 7206 від 07.05.2019 та банківські виписки по рахунку ТОВ «Полетехніка» (а. с. 164-170 т 1).

Предметом судового розгляду у даній справі є вимога позивача про визнання недійсним договору поставки № ОС -015/2019 від 03.05.2019.

5. Мотиви, за яких суд апеляційної інстанції погоджується з висновками, викладеними в ухвалі суду першої інстанції та відхиляє доводи апеляційної скарги.

Згідно із ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) і відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно положень ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За приписами ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Статтею 638 ЦК України встановлено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

У відповідності до положень ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник) зобов`язується передати у встановлений строк товар у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Проаналізувавши зміст спірного Договору поставки № ОС-015/2019 від 03.05.2019, місцевий господарський суд дійшов правильного висновку, що вказаний Договір за своєю правовою природою є саме Договором поставки, який містить усі суттєві умови для договорів даного виду.

Частиною 1 ст. 202 ЦК України передбачено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною 3 ст. 203 ЦК України передбачено, що волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Таким чином відповідно до ч. 1 ст. 202, ч. 3 ст. 203 ЦК України головним елементом угоди (правочину) є вільне волевиявлення та його відповідність внутрішній волі сторін, які спрямовані на настання певних наслідків. Тому основним юридичним фактом, який підлягає встановленню судом є дійсна спрямованість волі сторін при укладенні договору.

Порушення вимог законодавства щодо волевиявлення учасника правочину є підставою для визнання його недійсним у силу припису ч. 1 ст. 215 ЦК України, а також із застосуванням спеціальних правил про правочини, вчинені з дефектом волевиявлення - під впливом помилки, обману, насильства, зловмисної домовленості, тяжкої обставини.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу.

В апеляційній скарзі позивач посилається на зловживання з боку відповідача довірою позивача, оскільки діючи недобросовісно, всупереч усним домовленостям сторін укласти договір лізингу, відповідач уклав з позивачем договір поставки, який не відповідав внутрішній волі позивача. За своєю правовою природою і умовами, укладений між сторонами Договір поставки суттєво відрізняється від договору лізингу.

Підстави недійсності правочинів, коли внутрішня воля особи не відповідає правовим наслідкам укладеного правочину, визначено у статтях 229-233 ЦК України.

Як у ч. 1 ст. 215 ЦК України, так і у статтях 229-233 ЦК України, йдеться про недійсність вчинених правочинів, тобто у випадках, коли існує зовнішній прояв волевиявлення учасника правочину, вчинений ним у належній формі (зокрема, шляхом вчинення підпису на паперовому носії), що, однак, не відповідає фактичній внутрішній волі цього учасника правочину.

У тому ж випадку, коли сторона не виявляла свою волю до вчинення правочину, до набуття обумовлених ним цивільних прав та обов`язків правочин є таким, що не вчинений, права та обов`язки за таким правочином особою не набуті, а правовідносини за ним не виникли.

Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Оцінюючи правову природу спірного Договору, місцевий господарський суд, з висновками якого погоджується апеляційний господарський суд, виходив з того що за погодженням сторін чітко визначений предмет Договору, порядок поставки та оплати товару, строк виконання та відповідальність сторін.

Укладаючи спірний Договір поставки, позивач погодився на умови, які погоджені з постачальником, зокрема, специфікацією № 001 від 03.05.2019 чітко визначений порядок оплати вартості товару, який не можна кваліфікувати як порядок оплати за лізинговим договором.

Як зазначалося вище 07.05.2019 відповідач виставив позивачу рахунок № 7206 на оплату 20000,00 грн, що становить 1,22% вартості товару за умовами п. 2 Специфікації.

Як слідує з наданих відповідачем банківських виписок, позивач здійснив оплату частини вартості товару, перерахувавши платіжним дорученням № 278 на користь відповідача суму 20000,00 грн.

Згідно Специфікації, наступний платіж покупець повинен був провести до 15.12.2019 у сумі 1621398,01 грн.

Фактично, позивач не провів оплату решти вартості товару в сумі 1621398,01 грн, у зв`язку з чим 15.04.2020 постачальник направив на адресу покупця заяву (вимогу) № 167 про повернення товару на склад продавця.

Перелічені вище дії сторін засвідчують факт схвалення сторонами Договору поставки, що полягає у складанні та підписання акту приймання-передачі № 25790 від 23.05.2019, виставлення рахунку на оплату № 7206 від 07.05.2019 та частковою оплатою покупцем рахунку за платіжним дорученням № 278.

Доводи апелянта щодо укладення Договору поставки всупереч усним домовленостям сторін укласти договір лізингу, колегія суддів відхиляє з огляду на наступне.

За змістом приписів ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

В матеріалах справи не містяться докази в підтвердження доводів позивача про наявність досягнутих між сторонами усних домовленостей щодо укладення договору лізингу, а відповідно відсутні докази укладення між сторонами договору лізингу.

За ч. 1 ст. 205 ЦК України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Стаття 207 ЦК України встановлює загальні вимоги до письмової форми правочину. Так, на підставі частини першої цієї статті правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони.

Частиною ж другою цієї статті визначено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Отже, підпис є обов`язковим та невід`ємним елементом, реквізитом письмової форми договору, а наявність підписів підтверджує наміри та волевиявлення учасників правочину, забезпечує їх ідентифікацію та цілісність документа, в якому втілюється правочин. Внаслідок цього підписання правочину здійснюється стороною (сторонами) або ж уповноваженими особами. Близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 22.01.2020 зі справи № 674/461/16-ц.

В матеріалах справи наявний укладений між сторонами Договір поставки, який підписаний та скріплений печатками товариств. З підписанням спірного Договору поставки, сторони погодили всі істотні умови, необхідні для договорів даного виду. Підстав для визнання Договору поставки недійсним судом апеляційної інстанції не виявлено.

Отже, враховуючи вищевикладене, місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про відсутність підстав для визнання Договору поставки недійсним, оскільки він укладений з дотриманням норм чинного законодавства, а судом не встановлено факту порушення відповідачем прав позивача при укладенні спірного договору.

За таких обставин у задоволенні позову відмовлено правомірно.

Доводи апелянта про те, що у процесі підготовчого провадження та розгляду місцевим господарським судом позовної заяви по суті суддею Азізбекян Т.А. допущено затягування розгляду справи, що призвело до порушення прав позивача на розгляд справи протягом розумного строку, колегія суддів також відхиляє з огляду на наступне.

Оскільки позивачем позовна заява подана до суду з недоліками, ухвалою суду від 04.08.2020 позов залишено без руху.

Після усунення недоліків позовної заяви, ухвалою суду від 25.08.2020 позовну заяву прийнято до розгляду.

Ухвалою від 22.09.2020 підготовче засідання по справі відкладено на 13.10.2020.

Ухвалою суду від 13.10.2020 підготовче засідання у справі перенесено на 26.10.2020 у зв`язку з лікарняним судді Азізбекян Т.А.

Ухвалою суду від 26.10.2020 підготовче засідання у справі перенесено на 11.11.2020 у зв`язку з лікарняним судді Азізбекян Т.А.

Ухвалою суду від 09.11.2020 підготовче засідання у справі перенесено на 26.11.2020 у зв`язку з відпусткою судді Азізбекян Т.А.

Ухвалою суду від 26.11.2020 у зв`язку з неявкою в судове засідання представника позивача та з метою повного, всебічного та об`єктивного розгляду справи, дотримання процесуальних прав сторін, судом строк підготовчого провадження продовжено до 23.12.2020.

Ухвалою суду від 21.12.2020 підготовче засідання у справі перенесено на 05.01.2021 у зв`язку з лікарняним судді Азізбекян Т.А.

Вказані вище обставини для відкладення розгляду справи, на думку колегії суддів, є об`єктивними та виправданими.

Ухвалою суду від 05.01.2021 розгляд справи призначено до розгляду по суті на 25.01.2021.

Колегія суддів також враховує і поведінку позивача, який в ході розгляду справи неодноразово подавав до суду клопотання про відкладення розгляду справи, а саме: 12.10.2020 (а. с. 109 т 1), 25.11.2020 (а. с. 114 т 1) та 15.02.2021 (а. с. 150 т 1), що також об`єктивно вплинуло на строк розгляду справи.

Разом з цим, колегія суддів зауважує на тому, що тривалий розгляд справи не призвів до прийняття неправильного судового рішення, а тому не може бути підставою для зміни чи скасування оскаржуваного рішення.

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року; SERYVIN AND OTHERS v. UKRAINE, № 4909|04, § 58, ЄСПЛ, від 10 лютого 2010 року).

Під час перегляду рішення суду в апеляційній інстанції, позивач надіслав на електронну пошту суду клопотання від 04.07.2022 № 04/07 про відкладення розгляду справи з посиланням на рекомендації Ради суддів України щодо роботи судів в умовах воєнного стану, в якому рекомендовано по можливості відкладати розгляд справ та знімати їх з розгляду.

Вказане клопотання колегія суддів залишає без розгляду, оскільки клопотання про відкладення розгляду справи не містить кваліфікованого електронного підпису.

6. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

На підставі викладеного, колегія суддів Центрального апеляційного господарського суду вважає, що місцевим господарським судом в оскаржуваному судовому рішенні повно встановлені фактичні обставини справи, належним чином досліджено наявні в матеріалах справи докази, яким надана вірна правова оцінка у відповідності до норм чинного матеріального та процесуального законодавства, а тому місцевий господарський суд дійшов правильних та обґрунтованих висновків про відсутність підстав для задоволення позовної заяви про визнання договору поставки недійсним.

Підстав передбачених ст. 277 ГПК України для скасування або зміни оскаржуваного позивачем рішення, колегією суддів не виявлено.

7. Розподіл судових витрат.

У зв`язку із відмовою в задоволенні апеляційної скарги судові витрати за її подання у відповідності до ст. 129 ГПК України слід покласти на позивача у справі ТОВ «Спецмонтажсервіс ЛТД».

Керуючись ст.ст. 129, 269-270, 275, 276, 281-282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецмонтажсервіс ЛТД» залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Запорізької області від 15.03.2021 по справі № 910/9084/20 залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 11.07.2022.

Головуючий суддя Ю.Б. Парусніков

Судді: В.Ф. Мороз

І.О. Вечірко