ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________
_______________________________________________________________
УХВАЛА

Від "13" липня 2022 р. м. Житомир Справа № 4/40-Б

Господарський суд Житомирської області у складі судді Макаревича В.А., за участі секретаря судового засідання Підгаєцької М.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу №4/40-Б

За заявою Приватного підприємства "Баядєра" (м. Горлівка, Донецька область),

Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз - Віктан - Трейд"(м. Київ)

До боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім "ПродСоюз" (м. Житомир)

про банкрутство

за участі представників:

- від боржника:не з`явилися;

- від кредиторів: не з`явилися;

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Житомирської області знаходиться справа №4/40-Б про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю Торгівельний дім "ПродСоюз" (м. Житомир).

Ухвалою Господарського суду від 16.06.2022, зокрема, відкладено розгляд заяв ліквідатора Кіцула С.Б. №02-16/990, №02-16/991 від 25.05.2022 про заміну кредитора його правонаступником до наступного судового засідання; відкладено розгляд справи; призначено наступне судове засідання на "13" липня 2022 р. о 09:30 год.

До початку розгляду справи - 04.07.2022 від ліквідатора Кіцула С.Б. надійшли письмові пояснення у справі №02-16/997 від 04.07.2022 (з додатками).

13.07.2022 від арбітражного керуючого Кіцула С.Б. надійшла заява №02-16/998 від 13.07.2022 про розгляд справи за відсутністю ліквідатора.

Судом встановлено, що всі учасники провадження у справі були належним чином повідомлені про дату, час та місце даного судового засідання. Будь - яких заяв від учасників провадження у справі про наявність обставин, які б перешкоджали розгляду справи у даному судовому засіданні та необхідність відкладення розгляду справи до суду не надійшло.

Відтак, суд розглядає справу за наявними матеріалами.

У судовому засіданні розглядалася заява ліквідатора Кіцула С.Б. №02-16/990 від 25.05.2022 про заміну кредитора - Акціонерне товариство "ВТБ Банк" (код 14359319) на його правонаступника - Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (код 43515433) та заява ліквідатора №02-16/991 від 25.05.2022 про заміну кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дата фінанс" (код 43086924) на його правонаступника - ОСОБА_1 (код НОМЕР_1 ).

У судовому засіданні 16.06.2022 ліквідатор Кіцул С.Б. підтримав подані до суду заяви, повідомив, що 30.08.2021 на адресу ліквідатора ТОВ ТД "ПродСоюз" арбітражного керуючого Кіцула С.Б. від АТ "ЗНВКІІФ "Інвестохіллс Хеліантус" надійшло повідомлення про заміну кредитора у справі № 4/40-Б, згідно якого ПАТ "ВТБ Банк" на підставі Договору про відступлення прав вимоги № 32-КБ від 30.07.2021 відступило право вимоги виконання зобов`язань АТ "ЗНВКІІФ "Інвестохіллс Хеліантус" за кредитними договорами № 50.00.000017 від 21.04.2008 та №60.00.000002 від 25.07.2008, укладеними між ПАТ "ВТБ Банк" та ТОВ ТД "ПродСоюз"; з метою забезпечення виконання зобов`язання за кредитним договором № 50.00.000017 від 21.04.2008 між ПАТ "ВТБ Банк" та ТОВ ТД "ПродСоюз" було укладено іпотечний договір № 5440 від 22.04.2008. При цьому відповідно до п. 1 Договору про відступлення прав вимоги №32-КБ від 30.07.2021 до АТ "ЗНВКІІФ "Інвестохіллс Хеліантус" перейшли права кредитора, передбачені договором, з моменту його укладання.

У вищезазначеному повідомленні заявник повідомив також про те, що у результаті проведеного відступлення прав вимоги АТ "ЗНВКІІФ "Інвестохіллс Хеліантус" звернулося до Господарського суду Житомирської області з заявою про заміну первісного кредитора ПАТ "ВТБ Банк" правонаступником АТ "ЗНВКІІФ "Інвестохіллс Хеліантус".

В той же час, станом на день розгляду справи жодних заяв від АТ "ЗНВКІІФ "Інвестохіллс Хеліантус" про заміну кредитора його правонаступником на адресу Господарського суду Житомирської області не надходило.

Листом АТ "ВТБ Банк" № 1683/1-2 від 29.12.2021 (у відповідь на запит ліквідатора про надання кредитних договорів та додаткових угод до нього) ліквідатора також повідомлено про укладення 30.07.2021 між АТ "ВТБ Банк" та АТ "ЗНВКІІФ "Інвестохіллс Хеліантус" () Договору про відступлення прав вимоги №32-КБ від 30.07.2021, оформленого на підставі протоколу електронного аукціону № ОРП001-UА-510 від 10.06.2021, за яким АТ "ВТБ Банк" відступило шляхом продажу АТ "ЗНВКІІФ "Інвестохіллс Хеліантус" (новий кредитор) права вимоги до ТОВ ТД "ПродСоюз" за Кредитним договором №50.00.000017 від 21.04.2008, з урахуванням усіх змін, доповнень та додатків.

В заяві №02-16-/991 від 25.05.2022 ліквідатор Кіцул С.Б. повідомив, що ухвалою Господарського суду Житомирської області від 20.11.2020 у справі №4/40-Б задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дата Фінанс" про заміну кредитора його правонаступником; замінено кредитора Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дата Фінанс" ().

Також, ліквідатор зазначив, що 25.11.2021 ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім "ПродСоюз" Кіцулом С.Б. скликано засідання комітету кредиторів Боржника на 10.12.2021 об 11 год. 00 хв., про що повідомлено, зокрема ТОВ "Фінансова компанія "Дата Фінанс" листом № 02-16/955 від 25.11.2021. В той же час, 10.12.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дата Фінанс" на засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім "ПродСоюз" не з`явилось, повідомивши ліквідатора в телефонному режимі про те, що ним відступлено право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім "ПродСоюз" (код СДРПОУ 32805685) новому кредитору.

З метою забезпечення ведення реєстру вимог кредиторів банкрута 11.02.2022 ліквідатором ТОВ ТД "ПродСоюз" арбітражним керуючим Кіцулом С.Б. направлено на адресу ТОВ "Фінансова компанія "Дата Фінанс" запит № 02-16/975 від 11.02.2022 з проханням надати документи (завірені належним чином) в підтвердження відступлення права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім "ПродСоюз" (код СДРПОУ 32805685) новому кредитору.

20.04.2022 на адресу ліквідатора ТОВ ТД "ПродСоюз" арбітражного керуючого Кіцула С.Б. від ТОВ "Фінансова компанія "Дата Фінанс" надійшов лист № 0922/610 від 16.02.2022 щодо відступлення права вимоги за Кредитним договором №05/09/07-КЛТ від 10.08.2007, згідно якого у ТОВ "Фінансова компанія "Дата Фінанс" станом на вихідну дату листа відсутні права вимоги до боржника у справі № 4/40-Б про банкрутство ТОВ ТД "ПродСоюз", оскільки 30.11.2021 між ТОВ "Фінансова компанія "Дата Фінанс" (як Первісним кредитором) та ОСОБА_1 (як Новим кредитором) було укладено Договір № 1121/1 про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги. Відповідно до умов вказаного Договору та Цивільного кодексу України Первісний кредитор передав Новому кредитору, а відповідно Новий кредитор прийняв від Первісного кредитора права вимоги до Боржника за Кредитним договором №05/09/07-КЛТ від 10.08.2007, які включають набуті Первісним кредитором відповідні права від АТ "Дельта Банк" за Договором №2304/К/1 від 09.09.2020 про відступлення права вимоги, укладеним між АТ "Дельта Банк" та первісним кредитором 09.09.2020, перелік яких визначено в додатку № 1 до цього Договору. Відтак, ТОВ "Фінансова компанія "Дата Фінанс" більше немає прав вимоги до ТОВ ТД "ПродСоюз" за Кредитним договором №05/09/07-КЛТ від 10.08.2007, а тому не може брати участь у справі № 4/40-Б про банкрутство ТОВ ТД "ПродСоюз" як кредитор, зокрема, бути присутнім та приймати будь-які рішення на засіданні комітету кредиторів ТОВ ТД "ПродСоюз".

В той же час станом на день розгляду справи жодних заяв від ОСОБА_1 про заміну кредитора його правонаступником на адресу Господарського суду Житомирської області не надходило.

Ухвалою суду від 30.05.2022 прийнято та призначено заяву ліквідатора Кіцула С.Б. №02-16/990 від 25.05.2022 про заміну кредитора - Акціонерне товариство "ВТБ Банк" (код 14359319) на його правонаступника - Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (код 43515433) та заяву ліквідатора №02-16/991 від 25.05.2022 про заміну кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дата фінанс" (код 43086924) на його правонаступника - ОСОБА_1 (код НОМЕР_1 ).

Представники Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" та ОСОБА_1 у судове засідання не з`явились, про причини неявки суд не повідомили, хоча про час та місце розгляду справи були повідомлені вчасно та належним чином.

Як вбачається з матеріалів справи, на адресу суду повернулися ухвали суду від 30.05.2022 та від 16.06.2022, направлені Акціонерному товариству "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" за адресою: 03035 м. Київ, вул. Сурикова, будинок 3, корпус 8Б з відміткою поштового зв`язку " адресат відсутній за вказаною адресою".

Судом за допомогою комп`ютерної сиситеми Господарського суду Житомирської області (для перегляду інформації з реєстрів відповідно до наданих адміністратором системи суду прав) було переглянуто інформацію з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" про стан суб`єкта станом на 13.07.2022 та встановлено, що місцезнаходження даної юридичної особи: Україна, 03035 м. Київ, вул. Сурикова, будинок 3, корпус 8Б.

Відтак, інформацію про місцезнаходження Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" за іншою адресою до суду не направлялась.

Згідно корінців рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення , ОСОБА_1 було особисто отримано ухвали суду від 30.05.2022 та від 16.06.2022.

Відповідно до статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або і н ш о г о у ч а с н и к а (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Як передбачено ч. 1 от. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути змінений іншою особою внаслідок переведення своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

У силу вимог ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь - якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Дослідивши документи та матеріали, долучені до справи, судом встановлено обґрунтованість поданих заяв ліквідатора Кіцула С.Б. №02-16/990 від 25.05.2022 про заміну кредитора - Акціонерне товариство "ВТБ Банк" (код 14359319) на його правонаступника - Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (код 43515433) та заяви ліквідатора №02-16/991 від 25.05.2022 про заміну кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дата фінанс" (код 43086924) на його правонаступника - ОСОБА_1 ( код НОМЕР_1 ). До матеріалів справи долучені відповідні перераховані вище докази у справі, які підтверджують обґрунтованість поданих заяв ліквідатора Кіцула С.Б. №02-16/990 від 25.05.2022 та заяви ліквідатора №02-16/991 від 25.05.2022.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про задоволення заяви ліквідатора Кіцула С.Б. №02-16/990 від 25.05.2022 про заміну кредитора - Акціонерне товариство "ВТБ Банк" (код 14359319) на його правонаступника - Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (код 43515433) та заяви ліквідатора №02-16/991 від 25.05.2022 про заміну кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дата фінанс" (код 43086924) на його правонаступника - ОСОБА_1 (код НОМЕР_1 ).

Також, суд, дослідивши документи та матеріали: письмові пояснення №02-16/997 від 04.07.2022 (з додатками) ліквідатора Кіцула С.Б. у справі про проведену роботу щодо проведення засідання комітету кредиторів та отримані відповіді на запити ліквідатора, долучає подані документи до матеріалів справи та вважає за необхідне призначити наступне судове засідання для з`ясування стану здійснення ліквідаційної процедури. При визначенні дати наступного судового засідання суд враховує, що відповідно до затвердженого графіка Господарського суду Житомирської області у серпні 2022 суддя Макаревич В.А. перебуватиме у відпустці.

Керуючись ст.ст. 52, 234 ГПК України, ст. 2, 9, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, Господарський суд Житомирської області

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву ліквідатора Кіцула С.Б. №02-16/990 від 25.05.2022 про заміну кредитора - Акціонерне товариство "ВТБ Банк" (код 14359319) на його правонаступника - Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (код 43515433).

2. Замінити кредитора - Акціонерне товариство "ВТБ Банк" (код 14359319) на його правонаступника - Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (код 43515433; 03035 м. Київ, вул. Сурикова, будинок 3, корпус 8Б).

3. Задовольнити заяву ліквідатора №02-16/991 від 25.05.2022 про заміну кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дата фінанс" (код 43086924) на його правонаступника - ОСОБА_1 ( код НОМЕР_1 ).

4. Замінити кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дата фінанс" (код 43086924) на його правонаступника - ОСОБА_1 ( код НОМЕР_1 ; АДРЕСА_1 ).

5. Призначити наступне судове засідання для з`ясування стану здійснення ліквідаційної процедури на "06" жовтня 2022 р. о 10:00 год. в приміщенні Господарського суду Житомирської області, зал судових засідань № 733.

6. Ліквідатору банкрута Кіцулу С.Б. забезпечити належне виконання повноважень ліквідатора ТОВ Торговий дім "ПродСоюз", передбачених Кодексом України з питань банкрутства та надати до суду:

- проміжний звіт про хід ліквідаційної процедури банкрута за попередній та наступний період, підтверджений документально та розглянутий на засіданні комітету кредиторів, на якому члени комітету кредиторів визначились з питань, які були запропоновані, зокрема, для розгляду комітету кредиторів на засіданнях 10.12.2021 та 25.02.2022.; протоколи засідань комітету кредиторів надати до суду, а також надати протокол засідання комітету кредиторів на якому були розглянуті проміжні звіти №02-16/979 від 25.02.2022 та №02-16/992 від 31.05.2022;

- докази належного повідомлення усіх членів комітету кредиторів про засідання комітету кредиторів;

- надати належні докази про результати розшуку транспортного засобу Mercedes-benz 811, 1996 р. в.;

- за результатами проведеної роботи, згідно ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, надати ліквідаційний баланс, звіт про проведену роботу та інші матеріали, що свідчать про виконання ліквідатором.

- вжити заходи з метою недопущення подальшого затягування ліквідаційної процедури банкрутства;

При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до ст.60 Господарського процесуального кодексу України документи, що підтверджують повноваження представників.

Звернути увагу учасників справи на можливість участі в судових засідань за допомогою відеоконференцзв`язку шляхом проведення відеоконференцій , зокрема, з використанням власних технічних засобів але з дотриманням вимог ГПК України.

З метою своєчасної підготовки до початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи пропоную всі передбачені законом процесуальні документи, що подаються до суду і можуть бути предметом судового розгляду, а також докази, надсилати в електронній формі (у форматі pdf) на E-mail суду: з офіційної електронної адреси учасника судового процесу.

Ухвала набирає законної сили 13.07.2022 та підлягає оскарженню в частині заміни кредиторів правонаступниками.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня її проголошення до Північно - Західного апеляційного господарського суду або через Господарський суд Житомирської області.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини ухвали суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного тексту ухвали.

З метою оперативного направлення Господарським судом Житомирської області судових актів у справі для швидкого отримання їх адресатами пропоную всім учасникам провадження у справі повідомити господарському суду за наявності (або у разі зміни) свої електронні адреси.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: //court.gov.ua/fair/sud5007/.

Дата підписання ухвали: 18.07.2022

Суддя Макаревич В.А.

Список розсилки:

1 - в справу

2 - Управління ВД ФСС України у Житомирській. області - на електронну пошту -

3- ТОВ "Бріз-Т" (23234, Вінницька обл., Вінницький район, с. Лука Мелешківська, вул. Привокзальна, буд. 1-Д) - (рек.)

4 - ГУ ПФУ в Житомирській області - на електронну пошту -

5 - ГУ ДПС у Житомирській області - на електронну пошту -

6 - РВ ФДМУ по Житомирській області - на електронну пошту -

7 - Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" (01119, м. Київ, вул. Мельникова, 81, корпус 20) - (рек. ).

8 - ВАТ "ТерА" (46006, м. Тернопіль, вул. Пирогова, 11) - (рек.)

9 - ПП Гринишин Є.Я. ( АДРЕСА_2 ) - (рек.)

10 - Житомирський МЦЗ - на електронну пошту - zhmcz

11 - ВАТ "Житомирський маслозавод" (10002, м. Житомир, вул. Гонти, 4)-(рек.)

12 - ТОВ "Айс Тім" (12430, Житомирська обл., Житомирський район, сільрада Станишівська, за межами населених пунктів комплекс будівель та споруд № 4) - (рек.)

13 - ПАТ ВТБ Банк (м. Київ, б. Т.Шевченка/вул. Пушкінська, 8/26) - (рек.)

14 - ТОВ "Авіс" (27031, м. Вінниця, вул. Пирогова, буд. 150) (рек.)

15 - АКІБ "УкрСиббанк" (01021, м. Київ, вул. Мечнікова, 11) (рек.)

16 - ТОВ "Кондитер-Люкс" (10001, м. Житомир, вул. Ватутіна, 188) (рек.)

17 - прокуратура Житомирської області - -на електронну пошту

18 - а/к Кіцул С.Б. - на ел. пошту

та на адресу: проспект В. Лобановського, 150, прим. 44, м. Київ, 03118 - прост.

19 - ТОВ "Союз - Віктан - Трейд" (04053, м. Київ, вул. Воровського, буд. 4)(рек.)

20 - ТОВ "Грей-Центр" (69041, м. Запоріжжя, вул. Кремлівська, буд. 63-А) (рек.)

21- ТОВ "Лідер-Продукт" (10001, м. Житомир, вул. Ватутіна, 188) (рек.)

22 - ТОВ "Мастер Снек" (49005, м. Дніпропетровськ, пр. Гагаріна, буд. 163, кв. 45) (рек.)

23 - ТОВ "Україна - Рибсервіс" (61166, м. Харків, вул. Новгородська, б. 11, кім. 306) (рек.)

24 - ТОВ "Агроспецресурси" (01103, м. Київ, вул. Кіквідзе, буд. 13) (рек..)

25 - ТОВ ТД "Агаєв" (03048, м. Київ, вул. Івана Пулюя, буд. 5) (рек..)

26 - ВАТ "Новоград-Волинський м`ясокомбінат" (11708, Житомирська обл., м. Новоград-Волинський, вул. Борисова, 4) (прост..)

27 - ПП "Баядєра" (00088, м. Київ, вул. Харченка Євгенія,42) (рек..)

28- ОСОБА_1 АДРЕСА_1 , рек..

29-АТ "ЗНВКІІФ "Інвестохіллс Хеліантус"-вул. Сурикова, буд. З, корпус 8Б, м. Київ, 03035, рек.

28 - ТОВ "ДАТА ФІНАНС" (04119, м. Київ, вул. Зоологічна, буд. 4 А, офіс 139) - рек...