УХВАЛА

м. Київ

06.07.2022Справа № 910/3559/21 (916/1340/21)
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптіма Факторинг"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" -1

Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" -2

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "Перт"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Приватний виконавець виконавчого округу Полтавської області Скрипник Володимир Леонідович

про зняття арешту з нерухомого майна

в межах справи № 910/3559/21

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від позивача: Нейрановський А.О.;

від відповідача 1: Бандуристий Р.С.;

від відповідача 2: Калітіна О.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

17.05.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю "Оптіма Факторинг" звернулося до Господарського суду Одеської області з позовом про зняття арешту з нерухомого майна.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 26.07.2021 справу № 916/1340/21 передано до Господарського суду міста Києва в межах справи № 910/3559/21.

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 24.09.2021 справу передано судді Івченко А.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.10.2021 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптіма Факторинг" про зняття арешту з нерухомого майна в межах справи № 910/3559/21; позовну заяву вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження; відкрито провадження та призначити підготовче засідання на 03.11.21; встановлено відповідачам строк для подання відзиву на позов із урахуванням вимог ст. 165 ГПК України до 20.10.2021; встановлено позивачу строк для подання відповіді на відзив з урахуванням ст. 166 ГПК України та третім особам для подачу пояснень до 03.11.2021.

28.10.2021 матеріали справи направлено до Південно-західного апеляційного господарського суду.

02.11.2021 від Приватного виконавця виконавчого округу Полтавської області Скрипник Володимира Леонідовича надійшли пояснення.

29.11.2021 матеріали справи направлено до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.11.2021 призначено підготовче засідання на 15.12.21; запропоновано учасникам провадження у справі надати суду відзиви, відповіді на відзиви, письмові пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.12.2021 відкладено підготовче засідання на 12.01.22.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.01.2022 відкладено підготовче засідання на 02.02.22.

02.02.2022 судове засідання не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.02.2022 призначено підготовче засідання на 23.02.22.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.02.2022 відкладено підготовче засідання на 09.03.22.

09.03.2022 судове засідання не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.04.2022 призначено підготовче засідання на 25.05.22.

17.05.2022 від позивача надійшли заперечення на клопотання арбітражного керуючого Бандуристого Р.С. про зупинення провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.05.2022 у задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі відмовлено; відкладено розгляд справи на 15.06.22.

07.06.2022 від ТОВ "КУ "Інвестиційна" надійшла заява про заміну сторони.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.06.2022 відкладено розгляд справи на 06.07.22.

В судовому засіданні представники учасників провадження у справі надали пояснення.

Представник позивача та відповідача 1 поклали вирішення заяви про заміну сторони на розсуд суду.

Суд розглянувши заяву про заміну сторони, ухвалив її задовольнити.

Так, 23.06.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» (надалі - Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» ( надалі - Новий кредитор) укладено Договір №07/23/06/2021/1 від 23.06.2021 року про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лапкевич Т.В., зареєстрований в реєстрі за №1620 (надалі - Договір відступлення).

Відповідно до п.2.1. Договору відступлення Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору своє Право вимоги частини та /або в повному обсязі грошових зобов`язань за Кредитними договорами та Договорами забезпечення, а Новий кредитор набуває Право вимоги та сплачує Первісному кредитору за відступлення Права вимоги Ціну договору у порядку та строки, встановлені цим Договором.

У відповідності до п.4.1. Договору відступлення Керуючись ст. 627 Цивільного кодексу України, Сторони дійшли згоди, що Ціна договору складає 292 923 834,00 (двісті дев`яносто два мільйони дев`ятсот двадцять три тисячі вісімсот тридцять чотири) грн. 00 коп.

Згідно з п.4.2. Договору відступлення Новий кредитор зобов`язаний сплатити Первісному кредитору Ціну договору у строк до 31 грудня 2021 року, включно, шляхом перерахування Первісному кредитору грошових коштів на рахунок Первісному кредитору.

24.06.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» (надалі - Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» (надалі - Новий кредитор) укладено Договір про внесення змін до Договору №07/23/06/2021/1 від 23.06.2021 року про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення. Відповідно до положень цього Договору до п.4.1 Договору відступлення вносяться зміни у частині ціни договору та викладено у новій редакції: «Ціна договору складає 280 951 811,00 (двісті вісімдесят мільйонів дев`ятсот п`ятдесят одна тисяча вісімсот одинадцять) грн. 00 коп.»

Сплата ціни Договору відступлення підтверджується наступними документами: Платіжним доручення №159 від 29.06.2021 року; Платіжним дорученням №165 від 29.06.2021 року; Платіжним дорученням №203 від 14.07.2021 року; Платіжним дорученням №204 від 14.07.2021 року; Платіжним дорученням №205 від 14.07.2021 року; Платіжним дорученням №206 від 14.07.2021 року; Платіжним дорученням №207 від 14.07.2021 року; Платіжним дорученням №208 від 14.07.2021 року.

Відповідно до Додатку 5 до Договору відступлення Первісний кредитор відступив, окрім інших, право вимоги до ТОВ «НВП «АТОЛ» за Кредитним договором №876м-01- 04 від 15.07.2004 року, а також договорами забезпечення до зазначеного кредитного договору.

Також у відповідності до Додатку 5 до Договору відступлення Первісний кредитор відступив Новому кредитору право вимоги, в тому числі, але не виключно, до ТОВ «Науково-виробниче підприємство «УАУ» за Договором поруки від 09.08.2007 № 851; до ТОВ «Нафтохімімпекс» за Договором поруки від 17.08.2004 № 534; та до ТОВ «Торговий Дім «Вагонзавод» за Договором поруки від 07.08.2005 № 362, якими забезпечено зобов`язання ТОВ «НВП «АТОЛ» за Кредитним договором №876м-01-04 від 15.07.2004 року.

Нормами статті ст. 52 ГПК України встановлено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Судом розглянуто клопотання про зупинення провадження у справі.

Представник відповідача 2 підтримала клопотання.

Представник позивача заперечив щодо клопотання.

В провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/3559/21 (916/1340/21) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптіма Факторинг» до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста», про зняття арешту з майна.

Відповідач 1 зазначає, що в провадженні Господарського суду міста Києва перебувала справа № 910/3559/21 (910/17248/21) за заявою розпорядника майна ТОВ «НАФТОХІМІМПЕКС» про визнання недійсним правочину боржника - заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «НАФТОХІМІМПЕКС» від 17.02.2021 року, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Зимою Н.Ф. за реєстровим номером 254, на підставі якої Товариством з обмеженою відповідальністю «ОПТІМА ФАКТОРИНГ» звернено стягнення та зареєстровано за собою право власності на предмет іпотеки - нежилу будівлю у м. Одеса, вул. Хмельницького, 50 загальною площею 4770,2 кв. м. Зняття арешту з вказаного об`єкту нерухомого майна в свою чергу є предметом позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптіма Факторинг» у справі № 916/1340/21 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптіма Факторинг» до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста», про зняття арешту з майна.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.05.2022 року за результатами розгляду клопотання третьої особи ТОВ «ОПТІМА ФАКТОРИНГ» провадження у справі № 910/3559/21 (910/17248/21) закрито.

14.06.2022 року розпорядником майна боржника оскаржено вказану ухвалу Господарського суду міста Києва від 25.05.2022 року в апеляційному порядку.

Відповідач 1 просить суд зупинити провадження у справі № 916/1340/21 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптіма Факторинг» до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста», про зняття арешту з майна до набрання законної сили остаточним судовим рішенням у справі № 910/17248/21 за заявою розпорядника майна ТОВ «НАФТОХІМІМПЕКС» про визнання недійсним правочину боржника.

Згідно статті 227 ГПК України, суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках: об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Дослідивши подане клопотання, заслухавши пояснення учасників провадження у справі, суд ухвалив клопотання задовольнити частково та зупинити провадження у справі № 910/3559/21 (916/1340/21) до закінчення перегляду в апеляційному порядку апеляційної скарги арбітражного керуючого Бандуристого Р.С. від 13.06.2022 №49/12/22 у справі 910/3559/21 (910/17248/21) на ухвалу Господарського суду міста Києва від 25.05.2022 у справі № 910/3559/21 (910/17248/21).

Враховуючи вищезазначене, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд м. Києва -

УХВАЛИВ:

1. Заяву про заміну сторони задовольнити.

2. Замінити відповідача 2 у справі № 910/3559/21 (916/1340/21) з ТОВ «ФК «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» (код за , місцезнаходження: 04080, м. Київ вул. Сурикова, буд. 3, корп. 8Б, оф.103) на ТОВ «Кредитна установа «Інвестиційна» (код за 0, місцезнаходження: 01030, м. Київ вул. Богдана Хмельницького, буд. 30/10 офіс 1-А) у зв`язку з переходом прав вимоги за Договором №07/23/06/2021/1 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитними договорами та договорами забезпечення від 23.06.2021 року.

3. Клопотання про зупинення провадження у справі задовольнити частково.

4. Зупинити провадження у справі № 910/3559/21 (916/1340/21) до закінчення перегляду в апеляційному порядку апеляційної скарги арбітражного керуючого Бандуристого Р.С. від 13.06.2022 №49/12/22 у справі 910/3559/21 (910/17248/21) на ухвалу Господарського суду міста Києва від 25.05.2022 у справі № 910/3559/21 (910/17248/21).

5. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 07.07.2022

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко