ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 липня 2022 року

м. Київ

cправа № 910/2958/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Волковицька Н. О. - головуючий, Могил С. К., Случ О. В.,

секретар судового засідання - Мельникова Л. В.,

розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "РСК ПАРУС"

на рішення Господарського суду міста Києва від 11.11.2020 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.12.2021 у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "РСК ПАРУС"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЙРКЛІМ УКРАЇНА"

про визнання договору недійсним та стягнення 303 838 грн,

(У судове засідання з`явилися представники: позивача - Таштанова О. Г., відповідача - Мазарюк С. С.),

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст і підстави позовних вимог

1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "РСК ПАРУС" (далі - ТОВ "РСК ПАРУС") звернулося до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЙРКЛІМ УКРАЇНА" (далі - ТОВ "ЕЙРКЛІМ УКРАЇНА) про визнання договору недійсним та стягнення 303 838 грн.

Позовні вимоги мотивовані тим, що укладений між сторонами спору договір поставки від 11.10.2019 № U1110/19 суперечить приписам статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), оскільки вчинений сторонами за відсутності рішення загальних зборів учасників позивача.

2. Фактичні обставини справи, встановлені судами

2.1. Як установили суди попередніх інстанцій і свідчать матеріали справи, між позивачем як замовником та відповідачем як постачальником укладено договір поставки від 11.10.2019 № U1110/19 (далі - договір), відповідно до предмета якого відповідач зобов`язується поставити та передати у власність позивача обладнання, а позивач зобов`язується прийняти обладнання та оплатити його на умовах договору (п. 2.1 договору).

Пунктом 1.1 договору визначено, що сторони гарантують, що на момент укладення договору жодним чином ні законом, ні іншим нормативно-правовим актом, ні судовим рішенням, ні іншими способами жодна зі сторін не обмежена в праві укладати та виконувати мови договору або подібні угоди.

Положеннями пункту 1.2 договору передбачено, що сторони підтверджують, що укладення та виконання договору не суперечить нормам законодавства України та укладення договору не обмежене загальними зборами учасників постачальника (відповідача) та замовника (позивача).

Позивачем на користь відповідача здійснено попередню оплату за договором в розмірі 303 838 грн, що підтверджується платіжним дорученням від 15.10.2019 № 215, яке наявне в матеріалах справи у вигляді засвідченої копії.

Пунктом 11.1 статуту позивача, затвердженого загальними зборами учасників позивача, оформлених протоколом від 09.11.2018 № 2, передбачено, що рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, приймаються виключно загальними зборами учасників.

Позивач стверджує, що оспорюваний правочин має бути визнаний судом недійсним, оскільки вчинений від імені позивача за відсутності рішення загальних зборів учасників останнього, що є порушенням пункту 11.1 статуту.

Позивач також заявив вимогу про стягнення з відповідача суми попередньої оплати за договором в розмірі 303 838 грн.

3. Короткий зміст судових рішень у справі

3.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.11.2020 у справі № 910/2958/20 (суддя Балац С. В.) у задоволенні позову відмовлено повністю.

Рішення аргументовано тим, що при укладенні та підписанні оспорюваного правочину керівник позивача мав необхідний обсяг цивільної дієздатності, оскільки згода на укладення оспорюваного правочину та його виконання зі сторони позивача не обмежена ні судовим рішенням, ні законом, ні іншими способами та не обмежене загальними зборами учасників як відповідача, так і позивача в розумінні пунктів 1.1 та 1.2 оспорюваного правочину.

Позовна вимога про стягнення з відповідача суми попередньої оплати за договором в розмірі 303 838 грн задоволенню не підлягає, оскільки є похідною від вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним, у задоволенні якої судом відмовлено.

Крім того, рішенням Господарського суду міста Києва від 30.01.2020 у справі № 910/16578/19, яке набрало законної сили, у задоволенні позовних вимог позивача до відповідача про стягнення з останнього, зокрема суми попередньої оплати за договором в розмірі 303 838 грн, на підставі приписів статті 1212 ЦК України судом відмовлено.

3.2. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.12.2021 у справі № 910/2958/20 (головуючий суддя - Куксов В. В., судді Тищенко А. І., Яковлєв М. Л.) рішення Господарського суду міста Києва від 11.11.2020 змінено, викладено його мотивувальну частину в редакції цієї постанови. В іншій частині рішення залишено без змін.

Постанова аргументована тим, що оскільки в матеріалах справи відсутні докази щодо волевиявлення позивача в контексті п. 11.1 статуту, висновок суду першої інстанції про те, що при укладенні та підписанні оспорюваного правочину керівник позивача мав необхідний обсяг цивільної дієздатності, оскільки згода на укладення оспорюваного правочину та його виконання зі сторони позивача не обмежена ні судовим рішенням, ні законом, ні іншими способами та не обмежене загальними зборами учасників позивача в розумінні пунктів 1.1 та 1.2 оспорюваного правочину є передчасним, у зв`язку із чим суд апеляційної інстанції дійшов висновку щодо необхідності його виключення з описової частини рішення суду.

Водночас, на переконання суду апеляційної інстанції, факт часткової оплати за оскаржуваним договором, що підтверджується наявними в матеріалах справи: платіжним дорученням від 15.10.2019 № 215, з призначенням платежу: передплата за товар зг. договору від 11.10.2019 № U1110/19 та рах. від 11.10.2019 № 92 у сумі 253 198,33 грн, ПДВ - 20 % 50 639,67 грн, довіреністю від 15.10.2019, якою уповноважено Станішевського Олександра Ігоровича на отримання від ТОВ "ЕЙРКЛІМ УКРАЇНА" цінностей згідно з рахунком на оплату від 15.10.2019 № 92, заявкою № 1 до договору, в якій зазначається "На виконання договору, укладеного між ТОВ "РСК ПАРУС" та ТОВ "ЕЙРКЛІМ УКРАЇНА", та у зв`язку із здійсненою замовником оплатою за договором, замовник просить поставити обладнання згідно із замовленням та вищевказаною оплатою, а саме: кондиціонер СН-S09FVX WI-FI в кількості 17 штук".

Зважаючи на все вищевикладене в сукупності, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що своїми діями позивач схвалив оскаржуваний правочин, а тому таке схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним.

Окремо колегія суддів вважала за необхідне звернути увагу на наявну в матеріалах справи претензію від 28.10.2019 № 2810/3, з якої вбачається, що позивачем підтверджено факт укладання договору, проте останнім зазначено, що: "у зв`язку із мінуванням виробничої потреби замовник (позивач) не вбачає необхідним замовляти та надавати заявку на відвантаження (поставку) до постачальника продукцію згідно специфікації до зазначеного вище договору".

Оскільки матеріалами справи встановлено, що позивач своїми конклюдентними діями схвалив оскаржуваний правочин, суд дійшов висновку, що наявність цього спору свідчить, що позивач діє всупереч своїй попередній поведінці. Водночас доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки) базується на принципі добросовісності. Наприклад, у статті I.-1:103 Принципів, визначень і модельних правил європейського приватного права вказується, що поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Зважаючи на вищевикладене, позовна вимога про визнання договору недійсним задоволенню не підлягає.

Водночас позовна вимога про стягнення з відповідача суми попередньої оплати за договором в розмірі 303 838 грн задоволенню також не підлягає, оскільки є похідною від вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним, у зв`язку із чим суд першої інстанції дійшов правомірного та обґрунтованого висновку, що у задоволенні позовної вимоги слід відмовити.

4. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу

4.1. ТОВ "РСК ПАРУС" звернулося до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення судів попередніх інстанцій та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.

Підставою касаційного оскарження є пункт 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

Заявник стверджує, що суди попередніх інстанцій не врахували правовий висновок Верховного Суду, викладений у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.12.2021 у справі № 910/10699/21, від 16.10.2018 у справі № 910/20790/17, Верховного Суду України від 13.09.2017 у справі № 910/28080/14, щодо застосування приписів статей 203, 215, 241, 509 ЦК України про те, що неможливо вважати правочин схваленим, якщо його було схвалено тією ж особою, яка і уклала правочин від імені іншої особи, без наявності повноважень на це.

Часткова оплата за оскаржуваним договором була здійснена директором позивача, оскільки тільки він має доступ до банківського рахунку позивача. Всі інші дії, листування та підписання документів також були здійснені директором позивача без відома позивача.

Апеляційний господарський суд не надав оцінку тому, що наступне схвалення правочину відбулось тою самою особою, яка уклала правочин без повноважень на це, таким чином, суд апеляційної інстанції дійшов передчасного висновку про те, що проведення наступної оплати за договором у цій справі свідчить про його схвалення, що начебто вказує на дійсність договору.

Відповідно до висновків Верховного Суду у постановах від 20.02.2018 у справі № 906/100/17, від 12.06.2018 у справі № 927/976/17 господарському суду слід виходити з того, що контрагент знає (або повинен знати) про обмеження повноважень представника юридичної особи, якщо, зокрема, договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи.

Схвалення правочину повинно бути здійснено особою, яку представляє директор, у цьому випадку саме позивачем, а не директором, який діє без повноважень на це.

При оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення (аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 23.11.2021 у справі № 911/604/19, від 04.03.2021 у справі № 905/1132/20, від 20.03.2018 у справі № 910/8794/16).

5. Позиція Верховного Суду

5.1. Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з огляду на таке.

5.2. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

5.3. Щодо визнання недійсним спірного правочину у контексті підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, колегія суддів зауважує таке.

Відповідно до частини 3 статті 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

У зв`язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент знає (або повинен знати) про обмеження повноважень представника юридичної особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному вебсайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, або якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 20.02.2018 року у справі № 906/100/17, від 12.06.2018 року у справі № 927/976/17.

5.4. Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Схвалення стороною правочину, вчиненого від її імені з перевищенням повноважень або без повноважень (стаття 241 ЦК України), має юридичне значення також для інших заінтересованих осіб, а сторона оспорюваного правочину, дії якої вказують на її волю зберегти дійсність правочину, не може надалі оспорювати правочин з підстав, про які вона знала або повинна була знати при виявленні цієї волі, що випливає із вказаної норми та засад добросовісності, на яких ґрунтується зобов`язання (частина третя статті 509 ЦК України). Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 13.11.2018 у справі № 910/19179/17.

5.5. Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен при розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 02.04.2019 у справі №904/2178/18).

5.6. При цьому при оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення (аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 23.11.2021 у справі № 911/604/19, від 04.03.2021 у справі № 905/1132/20, від 20.03.2018 у справі № 910/8794/16).

5.7. Не можна вважати правочин схваленим особою, від імені якої його укладено, якщо дії, що свідчать про прийняття його до виконання, вчинено особою, яка і підписала спірну угоду за відсутності належних повноважень.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду України від 13.09.2017 у справі № 910/28080/14 та Верховного Суду від 16.10.2018 у справі № 910/20790/17, від 21.12.2021 у справі № 910/10699/21.

5.8. Як слідує із матеріалів справи, суд першої інстанції, відмовляючи у задоволенні позовних вимог, виходив з того, що при укладенні та підписанні оспорюваного правочину керівник позивача мав необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Спростовуючи відповідний висновок, апеляційний господарський суд зазначив, що, як вбачається зі змісту п. 11.1 статуту позивача, рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу, приймаються виключно зборами учасників. Відповідно до фінансової звітності позивача (баланс на 31.12.2018) від 01.01.2019 вартість його активів складає 65 000,00 грн. Водночас у матеріалах справи відсутні докази про волевиявлення позивача в контексті пункту 11.1 статуту.

У свою чергу, досліджуючи питання щодо схвалення правочину, суд апеляційної інстанції вказав, що акт часткової оплати за оскаржуваним договором, що підтверджується наявним в матеріалах справи платіжним дорученням від 15.10.2019 № 215, з призначенням платежу: передплата за товар зг. договору від 11.10.2019 № U1110/19 та рах. від 11.10.2019 № 92 у сумі 253 198,33 грн, ПДВ - 20% 50 639,67 грн, є належним та допустимим доказом схвалення оскаржуваного правочину. У матеріалах справи також наявні:

1) довіреність від 15.10.2019, якою уповноважено Станішевського О. І. на отримання від ТОВ "ЕЙРКЛІМ УКРАЇНА" цінностей згідно з рахунком на оплату від 15.10.2019 № 92;

2) заявка №1 до договору, в якій зазначається "На виконання договору поставки № U1110/19 від 11.10.2019, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "РСК ПАРУС" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕЙРКЛІМ УКРАЇНА", та у зв`язку із здійсненою Замовником оплатою за Договором, замовник просить поставити Обладнання згідно даного замовлення та вищевказаної оплати, а саме: Кондиціонер СН-S09FVX WI-FI в кількості 17 штук";

3) претензія від 28.10.2019 вих. № 2810/3, з якої вбачається, що позивачем підтверджено факт укладання договору, проте останнім зазначено, що: "у зв`язку із мінуванням виробничої потреби Замовник (позивач) не вбачає необхідним замовляти та надавати заявку на відвантаження (поставку) до Постачальника продукцію згідно специфікації до зазначеного вище договору".

5.9. Зважаючи на викладене, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що своїми діями позивач схвалив оскаржуваний правочин, а тому таке схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним.

5.10. Верховний Суд вважає, що у спірних правовідносинах, досліджуючи питання щодо недійсності спірного договору, а також застосування приписів статей 92, 241 ЦК України, апеляційний господарський суд оцінював докази щодо можливого схвалення правочину, без урахування правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду України від 13.09.2017 у справі № 910/28080/14 та Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.10.2018 у справі № 910/20790/17, від 21.12.2021 у справі № 910/10699/21 та не з`ясував і не зазначив, ким саме вчинені дії, які свідчать про схвалення правочину позивачем.

Оскаржена постанова хоча і містить посилання на приписи пункту 11.1 статуту позивача щодо визначення органу, з яким мав узгоджуватися такий правочин, однак не досліджено і не вказано, які з наявних у матеріалах справи доказів підтверджують вчинення дій, якими погоджувалося саме таким уповноваженим органом укладення спірного договору.

5.11. У той же час, відмовляючи у задоволенні позовних вимог, апеляційний господарський суд стверджував, що позивач діє всупереч своїй попередній поведінці, а тому застосував доктрину заборони суперечливої поведінки через принцип добросовісності.

У постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10.04.2019 у справі № 390/34/17 розтлумачено застосування доктрини venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), що ґрунтується ще на римській максимі non concedit venire contra factum proprium (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі цієї доктрини лежить принцип добросовісності користування цивільними правами. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка особи, що не відповідає її попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Принцип добросовісності - це загальноправовий принцип, який передбачає необхідність сумлінної та чесної поведінки суб`єктів при виконанні своїх юридичних обов`язків і здійсненні своїх суб`єктивних прав.

Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, яка, виходячи із конституційних положень, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб.

Аналіз частини 2 статті 13 ЦК України дає підстави для висновку, що недобросовісна поведінка особи, яка полягає у вчиненні дій, які можуть у майбутньому порушити права інших осіб, є формою зловживання правом.

Формулювання "зловживання правом" необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права, "injuria". Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі, всупереч меті такого права.

Термін "зловживання правом" свідчить про те, що ця категорія стосується саме здійснення суб`єктивних цивільних прав, а не виконання обов`язків. Обов`язковою умовою кваліфікації дій особи як зловживання правом є встановлення факту вчинення дій, спрямованих на здійснення належного відповідній особі суб`єктивного цивільного права.

Заборона зловживання правом по суті випливає з якості рівнозваженості, закладеної такою засадою, як юридична рівність учасників цивільних правовідносин. Ця формула виражає втілення в цивільному праві принципів пропорційності, еквівалентності, справедливості під час реалізації суб`єктивних цивільних прав і виконання юридичних обов`язків.

Здійснення суб`єктивних цивільних прав повинно відбуватись у суворій відповідності до принципів правомірності здійснення суб`єктивних цивільних прав, автономії волі, принципів розумності і добросовісності. Їх сукупність є обов`язковою для застосування при здійсненні усіх без винятку суб`єктивних цивільних прав.

Дослідження питання про здійснення особою належного їй суб`єктивного матеріального права відповідно до його мети тісно пов`язане з аналізом фактичних дій суб`єкта на предмет дотримання вимоги добросовісності.

За змістом статті 3 ЦК України принципи справедливості, добросовісності та розумності є однією із фундаментальних засад цивільного права, спрямованою, у тому числі, на утвердження у правовій системі України принципу верховенства права. Законодавець, навівши у тексті ЦК України зазначений принцип, установив у такий спосіб певну межу поведінки учасників цивільних правовідносин, тому кожен із них зобов`язаний сумлінно здійснювати свої цивільні права та виконувати цивільні обов`язки, у тому числі передбачати можливість завдання своїми діями (бездіяльністю) шкоди правам та інтересам інших осіб. Цей принцип не є суто формальним, оскільки його недотримання призводить до порушення прав та інтересів учасників цивільного обороту.

За таких обставин у випадку застосування принципу добросовісності, важливо дослідити і навести докази та обставини, які суперечать цьому принципу. Тобто суд обґрунтовує які дії він вважає недобросовісними і як такі дії (бездіяльність) завдають шкоди правам та інтересам іншої особи у контексті підстав позову.

5.12. Загальними вимогами процесуального права, закріпленими у статтях 73, 74, 76, 77, 86, 236- 238, 282 ГПК України, визначено обов`язковість встановлення судом під час вирішення спору обставин, що мають значення для справи, надання їм юридичної оцінки, а також оцінки як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів), з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Для повного і всебічного розгляду справи важливим є встановлення та аналіз сукупного зв`язку зазначених вище обставин, а їх відсутність не дає змогу розглянути спір у відповідності до вимог законодавства та встановити наявність підстав для задоволення чи відмови у задоволенні позовних вимог.

Оскільки зазначеного суд не зробив, фактично не дослідив у повному обсязі докази, які наявні в матеріалах справи, Верховний Суд, зважаючи на приписи статті 300 ГПК України, позбавлений можливості самостійно надавати оцінку відповідним доказам. Враховуючи викладене, під час розгляду справи допущено порушення норм процесуального права і такі порушення впливають на можливість повного та всебічного розгляду справи.

Зважаючи на особливості обставин, які не були досліджені під час розгляду справи № 910/2958/20, колегія суддів вважає за доцільне скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.12.2021 у справі № 910/2958/20 і направити справу на новий розгляд саме до суду апеляційної інстанції.

6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги та норми права, якими керувався суд

6.1. Відповідно до частин 1, 2, 5 статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

6.2. Згідно із пунктом 2 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд.

6.3. Під час нового розгляду справи слід урахувати наведене, дослідити та об`єктивно оцінити всі обставини справи, необхідні для правильного вирішення спору, та залежно від встановленого прийняти обґрунтоване і законне судове рішення.

7. Розподіл судових витрат

7.1. Оскільки справа передається на новий розгляд, то розподіл судових витрат у порядку статті 129 ГПК України не здійснюється.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 ГПК України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "РСК ПАРУС" задовольнити частково.

Постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.12.2021 у справі № 910/2958/20 скасувати, справу направити на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий Н. О. Волковицька

Судді С. К. Могил

О. В. Случ