ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

"12" липня 2022 р. Справа№ 910/16868/19

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Попікової О.В.

суддів: Корсака В.А.

Євсікова О.О.

розглянувши апеляційну скаргу І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited)

на рішення Господарського суду міста Києва від 19.01.2021 (повний текст складено 09.02.2021)

у справі № 910/16868/19 (суддя Мандриченко О.В.)

за позовом І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited)

до 1. ОСОБА_1

2. ОСОБА_2

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача 1 Товариство з обмеженою відповідальністю "ІСТЕРН БЕВЕРІДЖ ТРЕЙДІНГ"

про визнання недійсними правочинів, скасування реєстрації внесення змін до відомостей про юридичну особу, витребування частки з чужого незаконного володіння, -

за участю секретаря судового засідання: Нікітенко А.В.,

в судовому засіданні взяли участь представники:

- І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед Пугайко І.І.,

- ОСОБА_1 повідомлений, не з`явився,

- ОСОБА_2 . повідомлений, не з`явився,

- ТОВ «Істерн Беверідж Трейдінг» Лаленко О.А.,

в с т а н о в и в :

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.10.2021 апеляційну скаргу І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) на рішення Господарського суду міста Києва від 19.01.2021 задоволено частково. Рішення Господарського суду міста Києва від 19.01.2021 року у справі № 910/16868/19 частково скасовано та прийнято нове рішення, яким позовні вимоги задоволено частково. Визнано недійсним договір купівлі-продажу 100% частки у капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг" від 18.10.2018, укладеного між Компанією "І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед" в особі Ткачука С.В., діючого на підставі довіреності від 28.03.2018, та ОСОБА_1 за ціною 840 000,00 грн. Визнано недійсним акт прийому-передачі, укладений 18.10.2018 між Компанією "І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед" в особі Ткачука С.В., діючого на підставі довіреності від 28.04.2018, та ОСОБА_1 , за яким було передано частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг" у розмірі 840 000,00 грн. Скасовано реєстраційні дії відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТЕРН БЕВЕРІДЖ ТРЕЙДІНГ" (ідентифікаційний код юридичної особи: 38679874), вчиненої в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: внесення змін до установчих документів юридичної особи 24.10.2018 №9057530. Скасовано реєстраційні дії відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТЕРН БЕВЕРІДЖ ТРЕЙДІНГ" (ідентифікаційний код юридичної особи 38679874), вчиненої в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 31.10.2018 №0057530. Стягнуто з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 ) на користь І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) (НЕ 317645, 1 Poseidonos, Ledra Business Centre, Egkomi, 2406, Nicosia, Cuprus) (адреса для листування в Україні: 02095, м. Київ, вул. Урлівська, 16, кв. 271) 7 684,00 грн. судового збору за подачу позову та 11 526,00 грн. судового збору за подачу апеляційної скарги. Видачу наказу доручено Господарському суду міста Києва. Матеріали справи № 910/16868/19 повернуто до місцевого господарського суду.

Постановою Верховного Суду від 02.02.2022 касаційну скаргу ОСОБА_2 задоволено частково. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.10.2021 скасовано та зазначено, що незалучення до участі у даному спорі дійсного володільця майна - ЕСТЕЛЛЕ ЛІМІТЕД (ESTELLE LIMITED) не відповідає приписам про змагальність сторін, визначеним положеннями ГПК України.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.05.2022 справа № 910/16868/19 передана на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Попікова О.В., судді Корсак В.А., Євсіков О.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.05.2022 прийнято апеляційну скаргу І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) на рішення Господарського суду міста Києва від 19.01.2021 у справі № 910/16868/19 до провадження у визначеному складі суду; розгляд апеляційної скарги призначено на 04.07.2022.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.06.2022 клопотання представника І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) - адвоката Пугайка І.І. про участь у судовому засіданні, призначеному на 04.07.2022 о 10 год 40 год, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено.

04.07.2022 Товариством з обмеженою відповідальністю "ІСТЕРН БЕВЕРІДЖ ТРЕЙДІНГ" (третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача 1) до Північного апеляційного господарського суду подано клопотання про залучення до участі у справі третю особу без самостійних вимог на стороні відповідача 2, а саме: Компанію ЕСТЕЛЛЕ ЛІМІТЕД (ESTELLE LIMITED). В обґрунтування підстав для залучення вказаної компанії до участі у даній справі, ТОВ "ІСТЕРН БЕВЕРІДЖ ТРЕЙДІНГ" посилається як на вказівки Верховного Суду, викладені у постанові від 02.02.2022 у даній справі, так і на статтю 50 ГПК України.

У судовому засіданні 04.07.2022 оголошено перерву на 12.07.2022, про що постановлено відповідну ухвалу.

У судовому засіданні 12.07.2022 представник ТОВ "ІСТЕРН БЕВЕРІДЖ ТРЕЙДІНГ" підтримала доводи, викладені в заяві про залучення до участі у даній справі третю особу без самостійних вимог на стороні відповідача 2, а саме: Компанію ЕСТЕЛЛЕ ЛІМІТЕД (ESTELLE LIMITED).

Представник позивача підтримав заяву про залучення до участі у даній справі третю особу без самостійних вимог на стороні відповідача 2, а саме: Компанію ЕСТЕЛЛЕ ЛІМІТЕД (ESTELLE LIMITED), просив її задовольнити.

Відповідно до статті 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Згідно з ч. 1 статті 316 ГПК України вказівки, що містяться у постанові суду касаційної інстанції, є обов`язковими для суду першої та апеляційної інстанцій під час нового розгляду справи

Колегія суддів, розглянувши клопотання ТОВ "ІСТЕРН БЕВЕРІДЖ ТРЕЙДІНГ" про залучення до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 2 Компанію ЕСТЕЛЛЕ ЛІМІТЕД (ESTELLE LIMITED), врахувавши положення статей 50, 316 ГПК України, приймаючи до уваги вказівки Верховного Суду, які є обов`язковими для суду апеляційної інстанції, приходить до висновку про задоволення вказаного клопотання ТОВ "ІСТЕРН БЕВЕРІДЖ ТРЕЙДІНГ" та про залучення Компанії ЕСТЕЛЛЕ ЛІМІТЕД (ESTELLE LIMITED) до участі у даній справі як третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 2.

Керуючись статтями 50, 119, 234, 316 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТЕРН БЕВЕРІДЖ ТРЕЙДІНГ" від 04.07.2022 про залучення до участі у справі №910/16868/19 як третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні ОСОБА_2 (відповідача 2) Компанії ЕСТЕЛЛЕ ЛІМІТЕД (ESTELLE LIMITED).

2. Залучити до участі у справі №910/16868/19 як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні ОСОБА_2 (відповідача 2), Компанію ЕСТЕЛЛЕ ЛІМІТЕД (ESTELLE LIMITED) (країна резиденства: Беліз, місцезнаходження: Беліз, 1 Мапп Стріт, 2 поверх, місто Беліз, Центральна Америка; 1 Mapp Street, 2nd Floor, Belize City, Belize, C.A.)

3. Зобов`язати І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) надіслати Компанії ЕСТЕЛЛЕ ЛІМІТЕД (ESTELLE LIMITED) копію позовної заяви з додатками і докази направлення надати до Північного апеляційного господарського суду.

4. Продовжити строк розгляду апеляційної скарги І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) на рішення Господарського суду міста Києва від 19.01.2021 у справі № 910/16868/19.

5. Відкласти розгляд справи №910/16868/19 на 19 вересня 2022 року об 11 год. 40 хв.

6. Запропонувати учасникам судового процесу надати до Північного апеляційного господарського суду свої електронні адреси.

7. Ухвалу надіслати учасникам судового процесу.

Головуючий суддя О.В. Попікова

Судді В.А. Корсак

О.О. Євсіков