ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.06.2022м. ХарківСправа № 922/5040/21

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Лавренюк Т.А.

при секретарі судового засідання Іванії К.В.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інновація" (03035, м. Київ, вул. Сурикова, 3, )
до Фізичної особи ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідент. номер НОМЕР_1 ) , Фізичної особи ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідент. номер НОМЕР_2 ) , Фізичної особи ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , ідент. номер НОМЕР_3 ) 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Теллус-М" (61003, м. Харків, вул. Кооперативна, 6/8, )
про визнання недійсними договорів
за участю учасників справи:

позивача - ОСОБА_4

відповідача-1 - не з`явився

відповідача-2 - не з`явився

відповідача-3 - не з`явився

3-я особа на стороні відповідачів - не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду з позовною заявою, в якій просить суд:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Теллус-М" від 25.10.2019, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Теллус-М" від 25.10.2019, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

- скасувати реєстраційну дію щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах за № 6053688; зміна складу або інформації про засновників, проведеної 28.10.2019 державним реєстратором Комунального підприємства "Харківське міське бюро технічної інвентаризації" Тесленко Вікторією Володимирівною.

Судові витрати позивач просить здійснити відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що ТОВ «Фінансова компанія «Інновація» є кредитором спадкодавця ОСОБА_5 , померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 . У зв`язку із ухиленням відповідачів від задоволення вимоги позивача до спадкоємців, останній звернувся до Жовтневого районного суду м.Харкова із позовною заявою про звернення стягнення на спадкове майно, а саме: частки у статутному капіталі ТОВ «Теллус-М» (код ЄДРПОУ 3828108) та ТОВ «Ньютон 2008» (). Під час розгляду вказаної справи позивачу стало відомо, що відповідачі відчужили 25.10.2019 року свої частки у статутному капіталі ТОВ «Теллус-М» на користь ОСОБА_3 . Через те, що відповідачі знали про свої обов`язки перед ТОВ «Фінансова компанія «Інновація» і про право позивача звернутися до суду із позовом про звернення стягнення на успадковане майно у разі незадоволення його вимоги позивач вважає договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «Теллус-М» від 25.10.2019 року фіктивними та такими, що мають бути визнані недійсними.

Ухвалою суду від 11.01.2022 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі, почато у справі підготовче провадження та призначено підготовче засідання. Залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Теллус-М".

Відповідач ОСОБА_3 надала суду відзив на позов, якій прийнятий судом до розгляду та долучений до матеріалів справи. У відзиві на позов ОСОБА_3 проти позову заперечує, посилаючись на його необґрунтованість, оскільки між сторонами було досягнуто згоди за всіма істотними умовами договорів, сторонами виконувались взяті ними договірні зобов`язання. Відповідач з посиланням на первинні документи, вважає доведеним та підтвердженим належними доказами факт дійсності відчуження корпоративних прав та вчинення дій, спрямованих на настання відповідних правових наслідків, а тому відсутні будь-які підстави вважати спірний договір фіктивним.

Від представника відповідачів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 надійшли відзиви на позов, які прийняті судом до розгляду та долучені до матеріалів справи. Відповідно до наданих заяв по суті справи відповідач 1 та відповідач 2 проти позову заперечують, посилаючись на його необґрунтованість, оскільки між сторонами було досягнуто згоди за всіма істотними умовами договорів, сторонами виконувались взяті ними договірні зобов`язання. Також відповідач 1 та відповідач 2 посилаються на те, що вони, як спадкоємці ОСОБА_5 , виконали його обов`язок перед іншим кредитором у межах вартості майна, отриманого у спадщину, з посиланням на докази такого, а тому ТОВ «Фінансова компанія «Інновація» не може бути позивачем у даному провадженні, так як не є кредитором по відношенню до відповідачів, а вимоги ТОВ «Фінансова компанія «Інновація» є поза межами отриманого у спадщину майна.

Позивачем надано відповідь на відзив на позов ОСОБА_3 та відповідь на відзив на позов ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , які прийняті до розгляду судом та долучені до матеріалів справи. Позивач вважає що спірні договори порушують його права, як кредитора спадкодавця, вимоги якого не було задоволено спадкоємцями боржника, спірні договори призвели до неможливості звернути стягнення на успадковане майно, а тому є фіктивними, оскільки сторони були обізнані про пред`явлену до них вимогу позивача, а укладення договорів мало наслідком саме уникнення відповідачів від відповідальності за зобов`язаннями. На думку позивача, підтвердженням фіктивності укладених правочинів є їх вартість, яка є нижчою за ринкову. Крім того, сторони за спірним правочином були знайомі на момент його укладення, що також, на думку позивача, підтверджує їх фіктивність. Позивач також вважає, що інший кредитор, перед яким відповідачами, як спадкоємцями, був виконаний обов`язок в межах вартості успадкованого майна, не є законним, а оцінка вартості успадкованого майна не відповідає дійсності.

Відповідачем 1 ОСОБА_1 подані заперечення на відповідь на відзив на позов, які прийняті до розгляду судом та долучені до матеріалів справи. Відповідач 1 вважає безпідставними посилання позивача на недійсність правочинів, на підставі яких виник борг, що був погашений відповідачами у межах вартості успадкованого ними майна. Також посилається на необґрунтованість висновків позивача про невідповідність оцінки успадкованого майна ринковій вартості, що була проведена професійним оцінювачем.

Розгляд справи у підготовчому засіданні неодноразово відкладався.

В судовому засіданні 15.02.2022 без виходу до нарадчої кімнати проголошено ухвалу із занесенням її до протоколу судового засідання про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 01.03.2022.

Судове засідання у справі, призначене на 01.03.2022, не відбулося у зв`язку із військовою агресією Російської Федерації проти України, введенням Указом Президента України від 24.02.2022 №64/2022 воєнного стану в Україні та активні боєві дії на території міста Харкова.

У судовому засіданні 16.06.2022 представник позивача підтримала позовні вимоги, просила їх задовольнити. Представником відповідачів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 було подано заяву про розгляд справи за відсутності їх представника у зв`язку із воєнним станом в Україні, просили відмовити у задоволенні позову повністю. Представник ОСОБА_3 у судове засідання не з`явився, у відзиві на позовну заяву відповідач 3 просив розгляд справи проводити без його участі.

Дослідивши матеріали справи, з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, всебічно та повно перевіривши матеріали справи та надані докази, суд встановив наступне.

24.12.2007 року між Публічним акціонерним товариством «Ерсте банк» та ОСОБА_5 було укладено Генеральну кредитну угоду № 010/2000/001/5 та в рамках цієї угоди кредитний договір № 014/3531/9/08305 від 24.12.2007 р., № 014/3531/9/08306 від 24.12.2007 р., № 014/8088/9/14415 від 25.04.2008 р.

ТОВ «ФК «Інновація» (позивач) отримало право вимоги до ОСОБА_5 за Генеральною кредитною угодою № 010/2000/001/5 від 24.12.2007 та кредитними договорами № 014/3531/9/08305 від 24.12.2007 р. та № 014/3531/9/08306 від 24.12.2007 р. на підставі договору про відступлення права вимоги № 3 від 08.02.2017, укладеного з ТОВ «Фінанс траст груп» ().

ТОВ «Ніка-2016» отримало право вимоги до ОСОБА_5 за кредитним договором № 014/8088/9/14415 від 25.04.2008 р. на підставі Договору відступлення права вимоги від 02.02.2018 року між ТОВ «Ніка-2016» та ТОВ «Теллус-М», яке в свою чергу отримало таке від ТОВ «Арма Факторинг» () за Договором про відступлення права вимоги № 372 від 29.12.2015 року, яке отримало право від ТОВ «Фінанс траст груп» () на підставі Договору про відступлення права вимоги № 372 від 29.12.2015 р.

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_5 помер, що підтверджується свідоцтвом про смерть серія НОМЕР_4 , виданого Харківським міським відділом державної реєстрації актів цивільного стану Головного територіального управління юстиції у Харківській області 06.11.2018.

Згідно із довідкою Зміївської державної нотаріальної контори Харківської області № 229/02-14 від 06.03.2019 спадкоємцями померлого ОСОБА_5 є ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Відповідно до свідоцтв про право на спадщину від 14.05.2019 спадкоємці успадкували по 1/2 часток майна, що складається з нежитлових приміщень підвалу №№ 9-13, першого поверху №№ 30-38, антресолі першого поверху №№ 6-8, другого поверху №№ 9-15, 15-а, 16-19, ІІ, третього поверху №№ 11-20, IV, в літ. «А-3», загальною площею 671,30 кв.м. у АДРЕСА_4 , частки у статутному капіталі ТОВ «Теллус-М» () та частки у статутному капіталі ТОВ «Ньютон 2008» ().

До спадкоємців 11.12.2018 було пред`явлено вимогу кредитора спадкодавця ТОВ «Ніка-2016» та 11.06.2019 кредитора спадкодавця ТОВ «ФК «Інновація».

Згідно із звітом ТОВ «СІТ-Консалт» () про оцінку майна нежитлових приміщень підвалу №№ 9-13, першого поверху №№ 30-38, антресолі першого поверху №№ 6-8, другого поверху №№ 9-15, 15-а, 16-19, ІІ, третього поверху №№ 11-20, IV, в літ. «А-3», загальною площею 671,30 кв.м. у АДРЕСА_4 станом на 05.09.2018 (на момент смерті спадкодавця) ринкова вартість оцінюваного об`єкта складала 4907100,00 (чотири мільйони дев`ятсот сім тисяч сто) грн.

Ринкова вартість підприємства ТОВ «Ньютон 2008» станом на 05.09.2018 (на момент смерті спадкодавця) за оцінкою суб`єкта оціночної діяльності ФО-П Баранова П.Ю. становила 7100 (сім тисяч сто) гривень, а ТОВ «Теллус-М» за звітом про оцінку цього суб`єкта оціночної діяльності станом на 05.09.2018 становила 247000 (двісті сорок сім тисяч) гривень.

За довідкою ТОВ «Ніка-2016» від 01.03.2021, виданою спадкоємцям, ТОВ «Ніка-2016» отримало суму на погашення заборгованості ОСОБА_5 відповідно до вимоги кредитора від 11.12.2018 у розмірі 5161200 (п`ять мільйонів сто шістдесят одна тисяча двісті) гривень.

25.10.2019 між ОСОБА_1 як Продавцем-1, ОСОБА_2 як Продавцем-2, та ОСОБА_3 як Покупцем укладено Договори купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Теллус-М», за якими Продавець передав у власність Покупця, а Покупець прийняв у власність майно, а саме 50% в статутному капіталі ТОВ «Теллус-М» ().

Відповідно до листа Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № 3172/0/279-19 від 25.11.2019 (відповіді на запит адвоката Дудій А.І.) Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації та цифрового розвитку Харківської міської ради повідомило, що матеріали реєстраційної справи щодо проведення реєстраційних дій 28.10.2019 відносно юридичної особи ТОВ «Теллус-М» () містять наступні документи: опис документів від 28.10.2019, що надаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційної дії «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах»; заява від 28.10.2019 про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань; акт приймання-передачі частки у статутному капіталі за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Теллус-М» від 25.10.2019 року, посвідчений приватним нотаріусом ХМНО Чуприною Г.О.; фотокопія довіреності представників від 28.10.2019 № 1870, посвідченої приватним нотаріусом ХМНО Чуприною Г.О.; копії платіжних доручень від 28.10.2019 про сплату адміністративного збору №№ 522, 516, 519 та 517. На підставі вищезазначених документів 28.10.2019 державним реєстратором було проведено реєстраційну дію «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах».

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог, суд керується наступним.

Відповідно до ст.509 Цивільного кодексу України, ст.173 Господарського кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Статтею 11 Цивільного кодексу України визначено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

В частині 2 статті 16 Цивільного кодексу України визначені способи захисту цивільних прав та інтересів, якими можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до частини 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження позивача про порушення було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.

Отже, захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб`єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 204 Цивільного кодексу України).

В силу приписів статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується. Отже, обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Згідно із частинами 1, 3 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Тобто, за змістом статті 215 Цивільного кодексу України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Оскільки позивач не є стороною оспорюваних ним правочинів, підлягає з`ясуванню наявність в останнього права на пред`явлення відповідного позову до суду.

При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні приписи статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було на час пред`явлення позову порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний та ефективний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.

Вирішуючи наявність в позивача права на пред`явлення відповідного позову до суду суд вважає за необхідне зазначити наступне.

За приписами статті 1282 Цивільного кодексу України спадкоємці зобов`язані задовольнити вимоги кредитора повністю, але в межах вартості майна, одержаного у спадщину. Кожен із спадкоємців зобов`язаний задовольнити вимоги кредитора особисто, у розмірі, який відповідає його частці у спадщині.

Таким чином, відповідна стаття чітко визначає межи задоволення спадкоємцями вимог кредиторів спадкодавця зазначаючи, що відповідні вимоги не можуть бути більшими, ніж вартість отриманого у спадщину майна.

Судом встановлено, що спадкоємці задовольнили вимоги кредитора ТОВ «Ніка-2016» у межах вартості майна, отриманого ними у спадщину.

Так, як вже було встановлено судом та підтверджується матеріалами справи, відповідачем 1 та відповідачем 2 було задоволено вимогу кредитора ТОВ «Ніка-2016» від 11.12.2018 у розмірі 5161200 (п`ять мільйонів сто шістдесят одна тисяча двісті) гривень.

Заперечення позивача щодо недійсності правочинів, на підставі яких ТОВ «Ніка-2016» набуло права вимоги до відповідачів, як спадкоємців боржника, оскільки відповідні правочини, на думку позивача, було укладено в порушення норм Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринку фінансових послуг» суд не приймає, оскільки на момент розгляду відповідної справи зазначені договори є дійсними та вимога про визнання їх недійсними в межах даної справи не заявлялась.

Так, відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Що стосується заперечень позивача в частині визначення вартості успадкованого майна, суд також їх не приймає, оскільки оцінка відповідного майна проведена професійним суб`єктом оціночної діяльності та належних та допустимих доказів на спростування відповідної оцінки позивачем суду надано не було. Відповідні висновки про невідповідність позивачем зроблено виходячи із його власних міркувань, які не підтверджені жодним доказом.

Оскільки задоволення вимог понад вартість майна, отриманого у спадщину, не передбачено законодавством, суд дійшов висновку про припинення зобов`язань відповідача 1 та відповідача 2, як спадкоємців боржника, після задоволення вимог кредитора ТОВ «Ніка-2016» в межах вартості успадкованого ними майна.

Таким чином, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для пред`явлення позивачем відповідного позову до суду, оскільки позивач втратив відповідне право з моменту виконання спадкодавцями боржника його зобов`язань перед іншим кредитором, який пред`явив вимогу раніше, у межах вартості успадкованого ними майна.

Крім того, суд також вважає за необхідне відзначити, що правовою підставою позову позивач зазначив невідповідність спірних договорів ст. 234 Цивільного кодексу України.

Фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином (ч. 1 ст. 234 Цивільного кодексу України).

Таким чином, для визнання правочину недійним с підстав його фіктивності повинен бути відсутнім намір сторін на створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони, вчиняючи його, знають, що він не буде виконаним.

Спірні правочини, що є предметом позову у даній справі, не можуть вважатися фіктивним, оскільки наявні правові наслідки їх укладення у вигляді державної реєстрації змін корпоративних прав учасників товариства, відповідно до укладених ними правочинів.

За приписами ст.74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ч.2 ст.76 Господарського процесуального кодексу України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Позивач суду не довів наявність в нього права для звернення з відповідним позовом до суду.

Відповідно до ст.86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат, суд керується ст.129 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої судові витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст.2, 13, 74, 76, 77, 78, 86, 123, 129, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Дане рішення може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення шляхом подання апеляційної скарги до Східного апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено "27" червня 2022 р.

Суддя Т.А. Лавренюк