ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

30.06.2022м. ДніпроСправа № 904/6726/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Альянс", м.Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Львів" (49040, м.Дніпро, Соборний район, пр.Праці, буд.2Т, кім.17, ідентифікаційний номер юридичної особи 33176534)

про визнання грошових вимог

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Рудь В.Г.

Представники:

від кредитора: Павлова О.О., посв. адв. №2923 від 09.07.2019, ТОВ "Дніпровський Елеватор"

від боржника: Попов Д.О., посв. адв. №2813 від 18.12.20, представник ліквідатора

ВСТАНОВИВ:

Справа №904/6726/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Львів" (49040, м.Дніпро, Соборний район, пр.Праці, буд.2Т, кім.17, ідентифікаційний номер юридичної особи 33176534) перебуває на стадії ліквідації.

Повноваження ліквідатора покладені на арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича, свідоцтво №448 від 19.03.2013 (49094, м.Дніпро, вул.Набережна Перемоги, 42Ц, оф.83, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

01.03.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Альянс", м.Дніпро про визнання грошових вимог на суму 7 909 027,17грн. та судового збору у розмірі 4 540,00грн. у справі №904/6726/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Львів" (49040, м.Дніпро, Соборний район, пр.Праці, буд.2Т, кім.17, ідентифікаційний номер юридичної особи 33176534).

До господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Альянс" про визнання уточнених кредиторських вимог у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Львів".

Ухвалою суду від 21.04.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Альянс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Львів" (49040, м.Дніпро, Соборний район, пр.Праці, буд.2Т, кім.17, ідентифікаційний номер юридичної особи 33176534) на суму 4 540, 00грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 7 909 027,17грн. (основний борг, відсотки, інфляційні) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

За результатами розгляду уточненої заяви, судом 21.04.2021 винесено ухвалу, якою визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Альянс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Львів" (49040, м.Дніпро, Соборний район, пр.Праці, буд.2Т, кім.17, ідентифікаційний номер юридичної особи 33176534) на суму 4 540, 00грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 302 954,87грн. (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

22.06.2022 на адресу господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшло клопотання ТОВ "Дніпровський Елеватор" (вх.№19106/22 від 22.06.2022) про заміну кредитора по справі правонаступником.

Ухвалою суду від 23.06.2022 судове засідання для розгляду заяви ТОВ "Дніпровський Елеватор" про заміну кредитора справі правонаступником (вх.№19106/22 від 22.06.2022) призначено на 30.06.2022.

24.06.2022 до господарського суду Дніпропетровської області надійшли уточнення ТОВ "Дніпровський Елеватор" до заяви про заміну кредитора правонаступником, за змістом якого заявник просить суд замінити кредитора по справі на суму 8 221 062,04грн., оскільки заявником було допущено арифметичну помилку в резолютивній частині заяви про заміну сторони.

30.06.2022 до господарського суду Дніпропетровської області ТОВ "Приват-Альянс" надійшов відзив на подану заяву, відповідно до якого кредитор зазначає, що в Протоколі проведення електронного аукціону, так в Договорі про відступлення права вимоги (цесії) зазначається сума основної заборгованості, яка реалізується та відступається з відміткою в Договорі відступлення про загальний розмір існуючої заборгованості перед Первісним кредитором, який в даному випадку складається основного боргу, відсотків, інфляційних та судового збору.

Окрім викладеного, 30.06.2022 до господарського суду Дніпропетровської області надійшов відзив ліквідатора Чичви О.С. на заяву ТОВ "Дніпровський Елеватор", за змістом якого арбітражний керуючий просить суд задовольнити заяву та провести судове засідання без участі ліквідатора Чичви О.С.

Дослідивши наявні в матеріалах справи документи, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, господарський суд встановив наступне.

31.05.2022 між ТОВ "Приват-Альянс" (далі - Первісний кредитор) та ТОВ "Дніпровський Елеватор" (далі - Новий кредитор) було укладено договір №UA-PS-2022-05-12-000008-2 відступлення права вимоги (далі - Договір) відповідно до п.1.2 якого Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Львів" (далі - Боржник) на загальну суму 1 563 404,98грн., що ґрунтується на наступних договорах: Договорі №01/03/19-1 про відступлення права вимоги від 01.03.2019, Договорі №ПА-15/01/18-3 про відступлення права вимоги від 15.01.2018, Договорі №21/06-19ПА від 21.06.2019, Договорі №22/06-19ПА від 22.06.2019 та Договорі №07/08-19ПА від 07.08.2019.

Відповідно до п.1.4 Договору станом на момент підписання Договору Первісний кредитор відповідно до Протоколу електронного аукціону №UA-PS-2022-05-12-000008-2 від 23.05.2022 на аукціоні з продажу майна ТОВ "Приват-Альянс" в межах справи №904/6736/20 про банкрутство продав, а Новий кредитор придбав наступне майно: право вимоги (дебіторська заборгованість) до Боржника за правочином наведеним в п.1.2 цього Договору на загальну суму 1 563 404,98грн. Ціна реалізації 30 955,42грн.

За змістом п.1.6 Договору у порядку та на умовах, визначених цим Договором та чинним законодавством України, Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до Боржника на загальну суму 8 221 062,04грн., визнані ухвалами господарського суду Дніпропетровської області від 21.04.2021. В тому числі Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги, яке виникло або може виникнути у майбутньому у зв`язку з невиконанням Боржником своїх зобов`язань за основним боргом.

Згідно з п.2.1 Договору вбачається, що відступлення прав вимоги здійснюється на платних умовах і становить 37 285,17грн., які станом на дату підписання цього Договору про відступлення права вимоги перераховані ТОВ "Ю.Біз" (вул.Панаса Мирного, буд.7, оф.3, м.Київ, 01011) в розмірі 7 987,44грн. та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, просп.Конституції, 17А, ідентифікаційний номер юридичної особи 41657211) в розмірі 22 967,98грн. на рахунок Первісного кредитора. Первісний кредитор засвідчує факт отримання коштів за Договором.

Первісний кредитор зобов`язується у день укладення цього Договору передати Новому кредитору всі документи, які засвідчують право грошової вимоги, що передається за цим Договором, та інформацію, яка є важливою для його здійснення. Підписанням цього Договору Новий кредитор підтверджують, що Первісний кредитор передав, а Новий кредитор отримав усі документи, які засвідчують право грошової вимоги, що передається за цим Договором, та інформацію, яка є важливою для його здійснення (п.3.1 Договору).

Згідно з п.3.2 Договору з моменту підписання Сторонами цього Договору до Нового кредитора переходять права вимоги Первісного кредитора до Боржника, а Первісний кредитор втрачає зазначене право вимоги.

Відповідно до п.5.1 Договору, останній набирає чинності з моменту його підписання і діє до 31.12.2022 року включно.

Відповідно до положень статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

За викладених обставин, суд дійшов висновку щодо наявності підстав для заміни кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Альянс" (49040, м.Дніпро, пр.Праці, буд.2 Т, 22, ідентифікаційний номер юридичної особи 33563737) по справі №904/6726/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Львів" (49040, м.Дніпро, Соборний район, пр.Праці, буд.2Т, кім.17, ідентифікаційний номер юридичної особи 33176534) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, просп.Конституції, 17А, ідентифікаційний номер юридичної особи 41657211).

Керуючись ст.ст. 52, 234-235 Господарського процесуального кодексу України,

УХВАЛИВ:

Заяву ТОВ "Дніпровський Елеватор" (вх.№19106/22 від 22.06.2022) про заміну кредитора у справі №904/6726/20 правонаступником - задовольнити.

Замінити кредитора у справі №904/6726/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Львів" (49040, м.Дніпро, Соборний район, пр.Праці, буд.2Т, кім.17, ідентифікаційний номер юридичної особи 33176534) Товариство з обмеженою відповідальністю "Приват-Альянс" (49040, м.Дніпро, пр.Праці, буд.2 Т, 22, ідентифікаційний номер юридичної особи 33563737) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський Елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, просп.Конституції, 17А, ідентифікаційний номер юридичної особи 41657211).

Зобов`язати ліквідатора Чичву О.С. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили 30.06.2022.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 30.06.2022.

Суддя А.В. Суховаров