РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

20.06.2022Справа № 910/15355/21

Господарський суд міста Києва у складі судді Чебикіної С.О. при секретарі судового засідання Одинцові О.С., розглянувши справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Цитадель М" до Міністерства юстиції України, третя особа-1 без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Центаріс", третя особа-2 без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_1 , третя особа-3 без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Міжнародна комерційна компанія "Центаріс" про визнання незаконними та скасування наказів, за участю представників позивача - не з`явився, відповідача - Суботи О.В., третіх осіб - 1-2 - Петренко І.Л., третьої особи-3 - Кеби А.В.

ВСТАНОВИВ:

У вересні 2021 року позивач звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідача про визнання незаконними та скасування наказів відповідача № 1866/5 від 26.05.2021 року та № 1973/5 від 02.06.2021 року на підставі Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

24.09.2021 року позивач подав до суду заяву про забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.09.2021 року відкрито провадження, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження та підготовче засідання призначено на 03.11.2021 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.09.2021 року у задоволенні заяви позивача про забезпечення позову відмовлено.

01.11.2021 року відповідач подав до суду відзив на позовну заяву, в якому просив суд відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі з тих підстав, що оскаржувані накази № 1866/5 від 26.05.2021 року та № 1973/5 від 02.06.2021 року є законними та обґрунтованими, підстави для їхнього скасування відсутні.

01.11.2021 року відповідачем подано до суду заяву про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача ОСОБА_1 .

03.11.2021 року від Міжнародної комерційної компанії "Центаріс" до суду надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача.

03.11.2021 року від ОСОБА_1 до суду надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача.

03.11.2021 року через канцелярію суду позивач подав до суду заяву про проведення судового засідання без участі представника позивача.

10.11.2021 року через канцелярію суду позивач подав до суду заяву про проведення судового засідання без участі представника позивача.

16.11.2021 року третьою особою-1 без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача через канцелярію суду надано письмові пояснення у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.11.2021 року залучено до участі у справі в якості третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_1 та Міжнародну комерційну компанію "Центаріс".

15.12.2021 року третьою особою-2 без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача через канцелярію суду надано письмові пояснення у справі.

15.12.2021 року третьою особою-3 без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача через канцелярію суду надано письмові пояснення у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.12.2021 року закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 24.01.2022 року.

24.01.2022 року третьою особою-3 без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача через канцелярію суду надано письмові пояснення у справі.

24.01.2022 року в судовому засіданні оголошено перерву на 16.02.2022 року.

20.06.2022 року третьою особою-3 без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача до суду подано письмові пояснення у справі.

20.06.2022 року представник позивача в судове засідання не з`явився, про час і місце проведення судового засідання був повідомлений належним чином.

Заслухавши пояснення представників відповідача, третіх осіб та дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Предметом позову є вимоги позивача про визнання незаконними та скасування наказів відповідача, а саме: наказу № 1866/5 від 26.05.2021 року, яким скасовано реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань від 22.09.2020 року, від 23.09.2020 року та від 22.10.2020 року, які були проведені приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Леденьовим Іваном Сергійовичем щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Центаріс" (код 42676759) та наказу № 1973/5 від 02.06.2021 року, яким скасовано реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань від 20.05.2021 року та від 24.05.2021 року, які були проведені державним реєстратором Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області Власюком Анатолієм Володимировичем щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Центаріс" (код 42676759).

При цьому позивач посилається на те, що оскаржувані накази підлягають скасуванню у зв`язку з тим, що про оскарження скасованих наказом № 1866/5 від 26.05.2021 року реєстраційних дій позивач не був повідомлений, а оскільки підставою для скасування наказу № 1973/5 від 02.06.2021 року є скасування реєстраційних дій за наказом № 1866/5 від 26.05.2021 року, наказ № 1973/5 від 02.06.2021 року є неправомірним та також підлягає скасуванню.

Судом встановлено, що 20.05.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фонд менеджменту активів "Інкассо" (продавець), ОСОБА_2 (продавець), ОСОБА_3 (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Цитадель М" (покупець) складено акт приймання-передачі частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Центаріс" (код 42676759), за умовами якого (п. 1 акту) у відповідності з договором купівлі продажу № 19/05/21-1 від 19 травня 2021 р., № 19/05/21-2 від 19 травня 2021 р. та № 19/05/21-3 від 19 травня 2021 р. частки в статутному капіталі продавці передали (відступили), а покупець прийняв у власність (набув) 100% частку в статутному (складеному) капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Центаріс" (код 42676759) (третя особа-1).

14.05.2021 року до Міністерства юстиції України (відповідача) надійшла скарга ОСОБА_1 (третя особа-2), яка зареєстрована за № 17535-33-21 на реєстраційні дії, проведені державним реєстратором приватним нотаріусом Києво-Святошинського нотаріального округу Київської області Леденьовим І.С. стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Центаріс" (код 42676759).

Згідно з висновком центральної колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів міністерства юстиції від 20.05.2021 року за результатами розгляду вищевказаної скарги колегією було встановлено, що внаслідок проведення оскаржуваних реєстраційних дій від 22.09.2020 року № 002017195 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", від 23.09.2020 року № 003017195 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" та № 004017195 "Державна реєстрація переходу юридичної особи на дiяльнiсть на підставі власного установчого документа або модельного статуту", від 22.10.295 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» було змінено склад учасників, керівника, кінцевих бенефіціарних власників, інформацію про здійснення зв`язку та здійснено перехід Товариства на діяльність на підставі модельного статуту.

Приватному нотаріусу Леденьову І.С. для проведення оскаржуваної реєстраційної дії від 22.09.2020 року не були подані належні документи, на підставі яких можливо було встановити цивільну дієздатність та правоздатність учасника Товариства - юридичної особи за законодавством Республіки Сейшельські Острови Міжнародної Комерційної компанії CENTARES LTD, відтак, не було підстав для проведення оскаржуваної реєстраційної дії.

Крім того, для проведення оскаржуваних реєстраційних дій від 23.09.2020 року приватному нотаріусу Леденьову І.С. було подано неповний комплект документів.

На підставі вищевикладеного центральною колегією Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів міністерства юстиції скаргу ОСОБА_1 , яка зареєстрована за № 17535-33-21 від 14.05.2021 року задоволено у повному обсязі.

26.05.2021 року відповідачем видано наказ № 1866/5 "Про задоволення скарги", яким скаргу ОСОБА_1 , яка зареєстрована за № 17535-33-21 від 14.05.2021 року задоволено у повному обсязі; скасовано реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань від 22.09.2020 № 002017195 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", від 23.09.2020 № 003017195 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" та № 004017195 "Державна реєстрація переходу юридичної особи на діяльність на підставі власного установчого документа або модельного статуту", від 22.10.2020 № 005017195 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведені приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Леденьовим Іваном Сергійовичем щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Центаріс" (код 42676759); тимчасово блоковано приватному нотаріусу Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Леденьову І.С. доступ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань строком на 3 (три) місяці.

07.05.2021 року до Міністерства юстиції України (відповідача) надійшла скарга ОСОБА_1 (третя особа-2, скаржник), яка зареєстрована за № 19715-33-21 на реєстраційні дії, проведені державним реєстратором Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області Власюка А.В. стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Центаріс" (код 42676759).

Згідно з висновком центральної колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів міністерства юстиції від 01.06.2021 року за результатами розгляду вищевказаної скарги колегією було встановлено, що 20.05.2021 року та 24.05.2021 року державним реєстратором Власюком А.В. проведено реєстраційні дії № 006017195 "Державна реєстрація змін ДО відомостей про юридичну особу особу" та № 007017195 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", унаслідок яких змінено склад учасників та відомості про кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) щодо ТОВ "Центаріс".

За результатом вивчення обставин, що передували вчиненню оскаржуваних реєстраційних дій 20.05.2021 року та 24.05.2021 року, колегією встановлено, що зазначені оскаржувані реєстраційні дії вчинені за наслідками проведення 22.09.2020 року, 23.09.2020 року та 22.10.2020 року приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Леденьовим Іваном Сергійовичем реєстраційних дій щодо ТОВ "Центаріс", які Міністерством юстиції України були визнані такими, що не відповідають вимогам законодавства.

Оскільки реєстраційні дії від 22.09.2020 року, від 23.09.2020 року та від 22.10.2020 року, проведені приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Леденьовим І.С. щодо ТОВ "Центаріс" є протиправними, то наступні оскаржувані реєстраційні дії від 20.05.2021 року та від 24.05.2021 року, проведені державним реєстратором Власюком А.В. щодо Товариства також підлягають скасуванню як такі, що були вчинені за їх наслідком.

На підставі вищевикладеного центральною колегією Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів міністерства юстиції скаргу ОСОБА_1 , яка зареєстрована за № 19715-33-21 від 27.05.2021 року задоволено частково.

02.06.2021 року відповідачем видано наказ № 1973/5 "Про задоволення скарги", яким скаргу ОСОБА_1 , яка зареєстрована від 27.05.2021 року задоволено частково, скасовано реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вiд 20.05.2021 року № 006017195 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" та від 24.05.2021 року № 007017195 "Державна реєстрація змін до вiдомостей про юридичну особу", проведені державним реєстратором Білогородської сільської ради Бучанського району Київської області Власюком Анатолієм Володимировичем щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Центаріс" (код 42676759). У частині інших вимог відмовлено.

Відповідно до ч. 1 ст. 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Міністерства юстиції України та його територіальних органів або до суду.

Частиною 9 ст. 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" визначено, що порядок розгляду скарг на рішення, дії чи бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції України визначається Кабінетом Міністрів України.

Згідно з п. 10 Порядку розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції, який затверджено постановою Кабінету Міністрів України від 25 грудня 2015 р. № 1128 (далі - Порядок) (в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) для розгляду скарги у сфері державної реєстрації колегіально Мін`юст чи відповідний територіальний орган запрошує скаржника, державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації, територіальний орган Мін`юсту, рішення, дія або бездіяльність яких оскаржується, а також інших заінтересованих осіб, зазначених у скарзі у сфері державної реєстрації або встановлених відповідно до відомостей реєстрів.

Пунктом 11. Порядку визначено, що Мін`юст чи відповідний територіальний орган своєчасно, але не пізніше ніж за два дні до дня розгляду скарги у сфері державної реєстрації колегіально повідомляє особам, визначеним у пункті 10 цього Порядку, про час і місце засідання колегії шляхом розміщення оголошення на офіційному веб-сайті Мін`юсту та додатково одним з таких способів: 1) телефонограмою (якщо номер телефону зазначено у скарзі у сфері державної реєстрації, повідомлено заінтересованою особою або встановлено з інших офіційних джерел); 2) засобами електронної пошти (якщо адресу електронної пошти зазначено у скарзі у сфері державної реєстрації, доданих до неї документах, повідомлено заінтересованою особою або встановлено з інших офіційних джерел).

Таким чином, на момент подачі (14.05.2021 року) та розгляду (20.05.2021 року) скарги відповідач не міг бути включений до переліку осіб визначених п. 10 Порядку та не міг бути повідомлений на умовах визначеними у п. 11 Порядку (не пізніше ніж за два дні до дня розгляду скарги), оскільки лише в день розгляду скарги (20.05.2021 року) прийняв у власність частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Центаріс". Крім того, оскаржуваним наказом № 1866/5 від 26.05.2021 року скасовано реєстраційні дії, які проведені ще у 2020 році, а саме: 22.09.2020 року, 23.09.2020 року та 22.10.2020 року.

Отже, доводи позивача про те, оскаржуваний наказ № 1866/5 від 26.05.2021 року є незаконним та підлягає скасуванню у зв`язку з тим, що позивач не був повідомлений про розгляд відповідачем скарги, яка стала підставою винесення даного наказу, є необґрунтованими.

Тому підстави для скасування наказу Міністерства юстиції України № 1866/5 від 26.05.2021 року відсутні, оскільки він винесений у межах повноважень та у спосіб, що визначені Законом.

Стаття 74 Господарського процесуального кодексу України передбачає, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Таким чином, позивачем не доведено тих обставин, які є підставою позовних вимог в цій частині.

За таких обставин, суд приходить до висновку, що права позивача, за захистом яких він звернувся до суду, не порушено відповідачем, а тому в позові в частині визнання незаконним та скасування наказу відповідача № 1866/5 від 26.05.2021 року слід відмовити.

Позовна вимога про визнання незаконним та скасування наказу № 1973/5 від 02.06.2021 року також є необґрунтованою, оскільки доводи позивача про те, що підставою для скасування другого оскаржуваного наказу (№ 1973/5 від 02.06.2021 року) є скасування реєстраційних дій за першим оскаржуваним наказом (№ 1866/5 від 26.05.2021 року) то наказ № 1973/5 від 02.06.2021 року є неправомірним та також підлягає скасуванню, спростовуються наведеними вище обставинами. Як було встановлено судом вище, підстави для скасування наказу № 1866/5 від 26.05.2021 року відсутні.

Тому в задоволенні позовних вимог в частині визнання незаконним та скасування наказу відповідача № 1973/5 від 02.06.2021 року також слід відмовити.

За правилами ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 86, 129, 232, 233, 236 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до вимог ст. 241 ГПК України та підлягає оскарженню в порядку та у строк, які визначені розділом IV ГПК України.

Повний текст рішення складено 27.06.2022 року

Суддя С.О.Чебикіна