РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

24.01.2022Справа № 910/8942/21

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Літвінової М.Є.

за участю секретаря судового засідання: Заїки О.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

За позовом ОСОБА_1

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСКОРМ"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОТЕХЛЕНД"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Приватний нотаріус Черкаського міського нотаріального округу Алексєєв Максим Юрійович

про визнання недійсним договору купівлі - продажу

Представники учасників справи:

Від позивача: Вовк Н.Р.;

Від відповідача - 1: Данилова В.В.;

Від відповідача - 2: не з`явились;

Від третьої особи: не з`явились.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСКОРМ" (далі - відповідач - 1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОТЕХЛЕНД" (далі - відповідач -2) про визнання недійсним договору купівлі - продажу від 03.07.2020.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.06.2021 позовну заяву залишено без руху, встановлено позивачу строк та спосіб усунення недоліків.

У встановлений судом строк позивачем було усунуто недоліки вказані в ухвалі Господарського суду міста Києва від 09.06.2021.

Разом із позовною заявою позивачем подано клопотання про витребування доказів в порядку статті 81 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якого позивач просить суд витребувати у приватного нотаріуса Черкаського міського нотаріального округу Алексєєва Максима Юрійовича належним чином засвідчену копію Договору купівлі - продажу від 03.07.2020 та документи, на підставі яких він укладений.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.07.2021 клопотання про витребування доказів від 20.05.2021 залишено без розгляду, відкрито провадження у справі № 910/8942/21, підготовче засідання призначено на 11.08.2021.

30.07.2021 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представника відповідача -1 надійшов відзив на позовну заяву.

11.08.2021 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представника позивача надійшла відповідь на відзив.

У підготовчому засіданні 11.08.2021 представник відповідача - 1 подав клопотання про долучення додаткових документів до матеріалів справи.

Представник відповідача - 2 у підготовче засідання 11.08.2021 не з`явився, про дату та час підготовчого засідання був повідомлений належним чином.

У підготовчому засіданні 11.08.2021 судом без виходу до нарадчої кімнати постановлено протокольну ухвалу про залучення до участі у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Приватного нотаріуса Черкаського міського нотаріального округу Алексєєва Максима Юрійовича та відкладення підготовчого засідання по справі на 08.09.2021.

25.08.2021 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від третьої особи надійшло клопотання про проведення судового засідання без участі третьої особи.

Представники відповідача - 2 та третя особа у підготовче засідання 08.09.2021 не з`явились, про дату та час підготовчого засідання були повідомлені належним чином.

У підготовчому засіданні 08.09.2021 судом без виходу до нарадчої кімнати постановлено протокольну ухвалу про продовження строку підготовчого провадження на тридцять днів та відкладення підготовчого засідання на 22.09.2021.

22.09.2021 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представника позивача надійшла заява про зміну предмету позову (2 екземпляри) (шляхом доповнення позовних вимог), в якій представник просить суд доповнити позовні вимоги вимогою про визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСКОРМ", яке оформлене Протоколом № 2/07 від 02.07.2020.

У підготовчому засіданні 22.09.2021 представника відповідача -1 подав клопотання про долучення додаткових документів до матеріалів справи.

Представники відповідача - 2 та третя особа у підготовче засідання 22.09.2021 не з`явились, про дату та час підготовчого засідання були повідомлені належним чином.

Судом відкладено розгляд заяв про зміну предмету позову до встановлення фактичних обставин справи.

У підготовчому засіданні 22.09.2021 судом без виходу до нарадчої кімнати постановлено протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засіданні на 06.10.2021.

06.10.2021 через електронну пошту Господарського суду міста Києва від представника позивача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

Представники позивача, відповідача - 2 та третя особа у підготовче засідання 06.10.2021 не з`явились, про дату та час підготовчого засідання були повідомлені належним чином.

Ухвалою Господарського чуду міста Києва від 06.10.2021 відмовлено у прийнятті заяв позивача від 22.09.2021 про зміну предмету позову, підготовче засідання у справі відкладено на 25.10.2021.

25.10.2021 через електронну пошту суду від представника позивача надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника.

Представники позивача, відповідача - 2 та третя особа у підготовче засідання 25.10.2021 не з`явились, про дату та час підготовчого засідання були повідомлені належним чином.

У підготовчому засіданні 25.10.2021 судом без виходу до нарадчої кімнати постановлено протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засіданні на 10.11.2021.

26.10.2021 засобами поштового зв`язку від третьої особи надійшло клопотання про розгляд справи без участі третьої особи.

10.11.2021 через електронну пошту суду від представника позивача надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника.

10.11.2021 через електронну пошту суду від представника позивача надійшла заява про зміну предмету позову, в якій представник просить суд доповнити позовні вимоги вимогою про визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСКОРМ", яке оформлене Протоколом № 2/07 від 02.07.2020.

У підготовчому засіданні 10.11.2021 представник відповідача -1 подав додаткові документи для долучення до матеріалів справи.

Представники відповідача - 2 та третя особа у підготовче засідання 10.11.2021 не з`явились, про дату та час підготовчого засідання були повідомлені належним чином.

Судом відкладено розгляд заяв про зміну предмету позову до встановлення фактичних обставин справи.

У підготовчому засіданні 10.11.2021 судом без виходу до нарадчої кімнати постановлено протокольну ухвалу про відкладення підготовчого засіданні на 24.11.2021.

Представник позивача у підготовчому засіданні 24.11.2021 підтримав заяву про зміну предмету позову.

Представник відповідача - 1 у підготовчому засіданні 24.11.2021 заперечив щодо задоволення заяви про зміну предмету позову.

Представники відповідача - 2 та третя особа у підготовче засідання 24.11.2021 не з`явились, про дату та час підготовчого засідання були повідомлені належним чином.

Ухвалою Господарського чуду міста Києва від 24.11.2021 відмовлено у прийнятті заяви позивача від 09.11.2021 про зміну предмету позову, підготовче засідання у справі відкладено на 08.12.2021.

08.12.2021 через електронну пошту суду від представника позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Представники позивача, відповідача - 2 та третя особа у підготовче засідання 08.12.2021 не з`явились, про дату та час підготовчого засідання були повідомлені належним чином.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.12.2021 закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи № 910/8942/21 по суті на 24.01.2022.

Представник позивача у судовому засідання 24.01.2022 підтримав заявлені позовні вимоги.

Представник відповідача -1 у судовому засіданні 24.01.2022 заперечив проти заявлених позовних вимог, з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву.

Представники відповідача - 2 та третьої особи у судове засідання 24.01.2022 не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Конверт з ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.12.2021, який направлявся відповідачу -2 на адресу: вул. Університетська, буд. 33, кімн. 51, м. Черкаси, 18031 був повернутий на адресу суду із відміткою «адресат відсутній за вказаною адресою».

Конверт з ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.12.2021, який направлявся третій особі на адресу: вул. В`ячеслава Чорновола, буд. 118, оф. 8, м. Черкаси, 18003 був повернутий на адресу суду із відміткою «адресат відсутній за вказаною адресою».

Згідно ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Пунктом 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

З огляду на наведене та керуючись вказаними приписами господарського процесуального закону, приймаючи до уваги відсутність будь-яких повідомлень відповідача -2 та третьої особи про причини неявки їх в судове засідання 24.01.2022, суд прийшов до висновку про можливість розгляду справи за відсутності відповідача 2 та третьої особи.

Судом, враховано, що в силу вимог частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов`язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини 1 статті 6 даної Конвенції (§ 66 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").

Відповідно до Листа Верховного Суду України головам апеляційних судів України № 1-5/45 від 25 січня 2006, у цивільних, адміністративних і господарських справах перебіг провадження для цілей статті 6 Конвенції розпочинається з моменту подання позову і закінчується винесенням остаточного рішення у справі.

Критерії оцінювання "розумності" строку розгляду справи є спільними для всіх категорій справ (цивільних, господарських, адміністративних чи кримінальних). Це - складність справи, поведінка заявника та поведінка органів державної влади (насамперед, суду). Відповідальність держави за затягування провадження у справі, як правило, настає у випадку нерегулярного призначення судових засідань, призначення судових засідань з великими інтервалами, затягування при передачі або пересиланні справи з одного суду в інший, невжиття судом заходів до дисциплінування сторін у справі, свідків, експертів, повторне направлення справи на додаткове розслідування чи новий судовий розгляд.

Всі ці обставини судам слід враховувати при розгляді кожної справи, оскільки перевищення розумних строків розгляду справ становить порушення прав, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав і основних свобод людини, а збільшення кількості звернень до Європейського суду з прав людини не лише погіршує імідж нашої держави на міжнародному рівні, але й призводить до значних втрат державного бюджету.

В судовому засіданні 24.01.2022 судом завершено розгляд справи по суті та оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення позивача та відповідача -1, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва прийшов до висновку про можливість ухвалення рішення у даній справі у відповідності до приписів ч.ч. 4, 5 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, -

ВСТАНОВИВ:

У січні 2017 року створено Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРОСКОРМ».

Протоколом № 17/01 від 17.01.2017 затверджено статут Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОСКОРМ».

В п.4.1. статуту зазначено, що учасниками товариства є: Товариство з обмеженою відповідальністю «Агро - Ексім Плюс» та громадянин ОСОБА_1 .

Частка ОСОБА_1 у статутному капіталі складає 540 (п`ятсот сорок) гривень 00 копійок, що відповідно становить 30 % статутного капіталу (п. 5.3 договору).

Вищим органом товариства є загальні збори учасників (п. 7.1 договору).

Згідно п. 7.3. статуту до виключної компетенції Загальних зборів належать наступні питання:

7.3.16 Надання Генеральному директору або будь-якій іншій особі, якій повноваження Генерального Директора були делеговані, попередньої згоди на вчинення правочинів (укладення, зміну, розірвання договорів або інших угод), незалежно від суми, предметом яких виступає будь-яке нерухоме майно.

Пунктом 8.8 статуту передбачено, що генеральний Директор або будь-яка особа, якій повноваження Генерального Директора були делеговані, не має права на вчинення правочинів (укладення, зміну, розірвання договорів або інших угод), незалежно від суми, предметом яких виступає будь-яке нерухоме майно, без попередньої згоди Загальних зборів Учасників. В разі укладення, зміни, розірвання договорів, предметом яких є нерухоме майно, без попередньої згоди Загальних зборів (Учасників), такий договір (в т.ч. угода про зміну умов такого договору або його розірвання) є недійсним з моменту такого укладення, зміни, розірвання.

Як вбачається з матеріалів справи, 03.07.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОСКОРМ" (далі - продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОТЕХЛЕНД" (далі - покупець) було укладено Договір купівлі - продажу комплексу, відповідно до п.1 якого Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОСКОРМ" продало, а Товариство з обмеженою відповідальністю "АВТОТЕХЛЕНД" купило комплекс, який знаходиться за адресою: с. Гребля, вул. Першотравнева, буд. 44/1 Менський район, Чернігівська область.

Комплекс загальною площею 8497,6 кв.м., а саме: санпропуск А1, А1-1 площею 188,2; інкубатори Б-1, Б1- 1, Б2-1 площею 543,0 кв.м.; пташник з генератором під літерою Г-1, Г1-1 площею 1290,6 кв.м.; пташник з генератором під літерою Д-1, Д1-1 площею 1296,4 кв.м.; пташник з генератором під літерою Е-1, Е1-1 площею 1294,8 кв.м.; пташник з генератором під літерою Ж-1, Ж4-1 площею 1297, 4 кв.м.; пташник з генератором під літерою З-1, З1-1 площею 1294,9 кв.м.; пташник з генератором під літерою К-1, К1-1 площею 1292,3 кв.м.

Відповідно до п. 3 Договору вказаний комплекс проданий за 116 711, 96 грн . Ці гроші продавець отримав повністю від покупця до підписання цього договору.

Договір посвідчено приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Алексєєвим М.Ю. та зареєстрований в реєстрі за № 1071.

Позивач у позовній заяві зазначає, що йому у вересні 2020 року стало відомо, що 03.07.2020 року нерухоме майно, а саме: комплекс загальною площею 8497,6 кв.м, який розташований за адресою: с. Гребля, вул. Першотравнева, буд. 44/1 Менський район, Чернігівська область , було незаконно відчужено на підставі Договору купівлі-продажу від 03.07.2020 року, який укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОСКОРМ" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОТЕХЛЕНД" (покупець) та посвідченим приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Алексєєвим Максимом Юрійовичем.

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги позивач вказує на те, що він як учасник товариства не брав участь у будь-яких загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСКОРМ" щодо відчуження нерухомого майна, не уповноважував нікого на участь в них та його не повідомляли про проведення таких загальних зборів, а тому просить суд визнати недійсним Договір купівлі - продажу комплексу від 03.07.2020, який укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРОСКОРМ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "АВТОТЕХЛЕНД", у зв`язку з тим, що виконавчий орган Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСКОРМ" не мав необхідного обсягу цивільної правоздатності у зв`язку з відсутністю рішення позивача на відчуження нерухомого майна.

Відповідач -1 у відзиві на позовну заяву заперечив проти заявлених позовних вимог та зазначив наступне:

- Згідно п. 7.4 статуту з питань, зазначених у підпунктах 7.3.1., 7.3.2., 7.3.4. Статуту, рішення вважається прийнятим якщо за нього проголосують Учасники, що володіють у сукупності більш як 50 (п`ятдесятьма) відсотками загальної кількості голосів Учасників. З решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів учасників, присутніх на Загальних зборах. Зазначена норма в статуті ТОВ «АГРОСКОРМ» кореспондується із п. 4 ст. 34 ЗУ «Про товариства з обмеженою та з додатковою відповідальністю», Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Так, на виконання вимог Статуту, 02.07.2020 року відбулися загальні збори учасників ТОВ «АГРОСКОРМ», на яких були присутні учасники ТОВ «АГРОСКОРМ», які в сукупності володіють 100% статутного капіталу, а саме: ОСОБА_1 (володіє часткою у розмірі 540 грн., що складає 30% статутного капіталу) та ТОВ «Агро - Ексім - Плюс» (володіє часткою у розмірі 1 260 грн., що складає 70% статутного капіталу).

Протоколом загальних зборів учасників ТОВ «АГРОСКОРМ» № 02/07 від 02.07.2020 року прийнято рішення про надання дозволу на продаж нерухомого майна, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «АГРОСКОРМ» на праві приватної власності та надання повноважень генеральному директору ТОВ «АГРОСКОРМ» на підписання договору купівлі-продажу.

Позивач у відповіді на відзив заперечив проти доводів відповідача, викладених у відзиві на позовну заяву та вказав на те, що позивач не брав участь у будь - яких загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОСКОРМ», оскільки 01.07.2020 та наступні дні був хворий та перебував на лікуванні, про що надає виписку із медичної картки хворого та вказав на те, що протокол загальних зборів учасників ТОВ «АГРОСКОРМ» № 02/07 від 02.07.2020 є підробленим.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог, з наступних підстав.

Згідно зі ст. 55 Конституції України, права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Статтею 16 ЦК України, положення якої кореспондуються з положеннями ст. 20 ГК України, встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ч. 1 ст.2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно з ч. 2 ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Враховуючи вимоги даних норм, суд вирішуючи спір по суті, повинен встановити наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист якого подано позов, тобто встановити чи є особа, за позовом якої (або в інтересах якої) порушено провадження у справі належним позивачем. Відсутність права на позов в матеріальному розумінні тягне за собою прийняття рішення про відмову в задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин, оскільки лише наявність права обумовлює виникнення у інших осіб відповідного обов`язку перед особою, якій таке право належить, і яка може вимагати виконання такого обов`язку (вчинити певні дії або утриматись від їх вчинення) від зобов`язаних осіб. Отже, лише встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно приймає рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог у зв`язку з відсутністю факту порушення відповідного права.

Відповідно до ч. 1 ст. 167 ГК України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Частиною 1 статті 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю встановлено, що учасники товариства мають такі права: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; 2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; 3) брати участь у розподілі прибутку товариства; 4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.

Згідно із ст. 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Відповідно до ч. 2 ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст.204 Цивільного кодексу України).

За приписом ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Також суд зазначає, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

За таких обставин, приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними.

Відповідно до статей 509, 510 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, зокрема з договорів та інших правочинів. Сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Згідно зі статтями 92, 97 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до статті 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Згідно зі статтею 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

З наведених норм права вбачається, що за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. При цьому, правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється.

Корпоративні права, як і будь-які інші права, мають цінність та значення для особи, яка ними володіє, тоді, коли вони можуть бути захищені як діями самої особи, так і уповноважених державних органів. Захист корпоративних прав здійснюється у передбаченому законом порядку, тобто за допомогою застосування належних форми і способів захисту.

Найбільшого поширення у доктрині, законодавстві та правозастосуванні здобула класифікація форм захисту цивільних прав і охоронюваних інтересів на юрисдикційну та неюрисдикційну. Така термінологічна градація форм захисту має умовний характер, але вона досить зручна для практичного розмежування форм захисту. Цей огляд присвячений саме юрисдикційній формі захисту корпоративних прав.

Реалізація права на захист цивільних прав здійснюється за допомогою способів захисту. Під способом захисту зазвичай розуміють закріплені законом матеріально - правові заходи примусового характеру, за допомогою яких здійснюється поновлення (визнання) порушених прав, оспорюваних чи невизнаних прав, відновлення майнового стану потерпілого та вплив на порушника.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом належним способом. Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок, судам необхідно виходити з його ефективності. Це означає, що вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мають враховувати баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства, надавати оцінку добросовісності інших учасників, права яких у разі задоволення позовних вимог можуть бути порушені.

Факт неповідомлення позивача, що володіє часткою у розмірі 30 % статутного капіталу, про час, місце і порядок денний зборів, є підставою для визнання недійсними прийнятих на зборах рішень.

Отже, підписання директором Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОСКОРМ" договору купівлі - продажу комплексу від 03.07.2020 без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасника, оскільки генеральний директор діяв саме від імені товариства, а не його учасників.

Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 ЦК України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи.

Укладення спірного договору є не прямим порушенням прав позивача на участь у товаристві та управлінні ним, а наслідком господарської діяльності товариства та результатом розпорядження юридичною особою власним майном.

Вказана правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 08 червня 2021 року по справі № 906/1336/19.

За таких обставин самостійною підставою для відмови у задоволенні даного позову про визнання недійсним договору купівлі - продажу комплексу від 03.07.2020 є відсутність порушеного або оспореного права позивача.

Конституційний Суд в рішенні від 01.12.2004 №18-рп/2004 зазначив: "поняття "охоронюваний законом інтерес", який вживається в ряді законів, у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права" (інтерес у вузькому розумінні цього слова), який розуміє як правовий феномен, що: а) виходить за межі змісту суб`єктивного права; б) є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони; в) має на меті задоволення усвідомлених індивідуальних і колективних потреб; г) не може суперечити Конституції і законам, суспільним інтересам, загальновизнаним принципам права; д) означає прагнення (не юридичну можливість) до користування у межах правового регулювання конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом; є) розглядається як простий легітимний дозвіл, тобто такий, що не заборонений законом. Охоронюваний законом інтерес регулює ту сферу відносин, заглиблення в яку для суб`єктивного права законодавець вважає неможливим або недоцільним.

Поняття "охоронюваний законом інтерес" у всіх випадках вживання його у законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права" має один і той же зміст".

Таким чином, обов`язковою умовою надання правового захисту судом є наявність відповідного порушення прав, свобод або інтересів особи на момент її звернення до суду. Порушення має бути реальним, стосуватися (зачіпати) зазвичай індивідуально виражених прав чи інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини для того, щоби мати можливість звернутися за захистом до суду особа має довести, що вона є жертвою порушення прав.

Європейський Суд з Прав Людини також не раз висловлювався, що право на суд не є абсолютним, а судового розгляду потребують ті справи, в яких є "спір" про "право", реальний і серйозний, який може стосуватися як самого існування права, так і сфери його дії (справа Аллан Якобсон проти Швеції). Результат проваджень має бути значущим для відповідного права (Ул`янов проти України).

Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі - продажу комплексу від 03.07.2020.

Відповідно до ч. 3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно з ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Вказані положення означають, що закон встановлює рівні можливості сторін і гарантує їм право на захист своїх інтересів. Принцип рівності учасників судового процесу перед законом і судом є важливим засобом захисту їх прав і законних інтересів, що унеможливлює будь-який тиск однієї сторони на іншу, ущемлення будь-чиїх процесуальних прав. Це дає змогу сторонам вчиняти передбачені законодавством процесуальні дії, реалізовувати надані їм законом права і виконувати покладені на них обов`язки.

У відповідності до статті 13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбаченим цим Кодексом.

Принцип змагальності тісно пов`язаний з процесуальною рівністю сторін і забезпечує повноту фактичного й доказового матеріалу, наявність якого є важливою умовою з`ясування обставин справи. Відповідно до вказаного принципу, особи, зацікавлені в результаті справи, вправі відстоювати свою правоту у спорі шляхом подання доказів; участі в дослідженні доказів, наданих іншими особами шляхом висловлення своєї думки з усіх питань, що підлягають розгляду у судовому засіданні. Змагальність є різновидом активності зацікавленої особи (сторони). Особи, які беруть участь у справі, вправі вільно розпоряджатися своїми матеріальними і процесуальними правами й активно впливати на процес з метою захисту прав і охоронюваних законом інтересів.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Надаючи оцінку іншим доводам сторін судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до п.3 ч.4 ст.238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі «Руїс Торіха проти Іспанії»). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» (SERYAVINOTHERS v.) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. ) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії» (Suominen . ), 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті.

З огляду на вищевикладене, всі інші заяви, клопотання, доводи та міркування учасників судового процесу залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги як необґрунтовані, безпідставні та такі, що не впливають на висновки суду щодо відмови в задоволенні позовних вимог.

Згідно із ст.129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір залишається за позивачем.

Керуючись статтями 74, 129, 236 - 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. В задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили відповідно до статті 241 ГПК України, і може бути оскаржено в порядку та строк встановлені статтями 254, 256, 257 ГПК України.

Повне рішення складено 24.06.2022.

Суддя М.Є.Літвінова