УХВАЛА

м. Київ

22.06.2022Справа № 910/971/22

Господарський суд міста Києва, в складі судді Баранова Д.О., за участю секретаря судового засідання Лахтадир М.О., розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер вей капітал" про передачу матеріалів справи № 910/971/22 за підсудністю для розгляду в межах справи № 910/15043/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс агромарс"

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс агромарс" (02094, місто Київ, вул. Пожарського, будинок 3; ідентифікаційний код 30160757)

до 1. Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" (03148, місто Київ, 03087, місто Київ, вул. Єреванська, будинок 1; ідентифікаційний код 23697280)

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер вей капітал" (01133, місто Київ, вул. Євгена Коновальця, будинок 44-Г; ідентифікаційний код 40890026)

про визнання недійсним договору

Представники сторін:

від позивача: Кондрасій О.А.

від відповідача-1: Бабенко А.І.

від відповідача-2: не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Комплекс агромарс" з позовом до Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер вей капітал" в якому позивач просив суд визнати недійсним договір відступлення прав вимоги за генеральним кредитним договором № 407/2020/КОД-КБ-ГКД від 12.11.2020 (з урахуванням додаткового договору та додаткової угоди) від 04.08.2021, який укладено між ПАТ АБ "Укргазбанк" та ТОВ "Інтер вей капітал".

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що уклавши оспорюваний договір відступлення прав за генеральним кредитним договором № 407/2020/КОД-КБ-ГКД від 12.11.2020 на користь третьої сторони до закінчення терміну дії цього договору, відповідач-1 в односторонньому порядку припинив виконання взятих на себе обов`язків перед позивачем без повідомлення останнього про такий намір, чим допустив порушення вимог низки статей Цивільного кодексу України, що на переконання позивача вказує на недійсність оскаржуваного договору, згідно вимог ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.01.2022 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс агромарс" залишено без руху. Встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Комплекс агромарс" п`ятиденний строк з дня вручення ухвали для усунення недоліків шляхом подання до суду: уточненої позовної заяви із зазначенням достовірного ідентифікаційного коду та місцезнаходження Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань; доказів направлення (касовий чек, поштова квитанція з описом вкладення тощо) копії позовної заяви з доданими до неї доказами на юридичну адресу Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

07.02.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви, також надійшло клопотання про витребування доказів в порядку ст. 81 ГПК України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.02.2022 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, вирішено здійснювати розгляд справи в порядку загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 02.03.2022. Також задоволено клопотання позивача про витребування доказів та витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер вей капітал" належним чином засвідчену копію договору про відступлення права вимоги за Генеральним кредитним договором № 407/2020/КОД-КБ-ГКД від 12.11.2020 (з урахуванням додаткового договору та додаткової угоди) від 04.08.2021.

11.04.2022 до Господарського суду міста Києва (на електронну пошту) надійшов відзив на позовну заяву в якому відповідач-1 заперечує щодо задоволення позовних вимог вказуючи, що відступаючи право вимоги за зобов`язанням позивача, Банк діяв виключно в межах визначених пунктами генерального кредитного договору та чинного законодавства України та за погодженням позичальником. Також відповідач-1 просив суд визнати причини пропуску процесуального строку на подання відзиву на позовну заяву поважними та поновити процесуальний строк на його подання.

В обґрунтування підстав з якими обумовлюється можливість поновлення строку, відповідач посилається на дію воєнного стану в Україні, наявну постійну загрозу атак міста Києва з боку Російської Федерації, що створює загрозу для життя та здоров`я в тому числі представника Банку, що зробило неможливим у строк відведений судом направити засобами Укрпошти відзив на позовну заяву.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.04.2022 задоволено клопотання Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" про поновлення строку для подання відзиву на позовну заяву, відповідно поновлено Публічному акціонерному товариству Акціонерний банк "Укргазбанк" процесуальний строк та прийнято до розгляду відзив на позовну заяву від 11.03.2022 (надходження до суду 11.04.2022). Підготовче засідання призначено на 01.06.2022.

04.05.2022 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив відповідача-1 на позовну заяву (ідентичний тому, що надійшов 11.04.2022 на електронну пошту).

31.05.2022 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання позивача про відкладення розгляду справи.

31.05.2022 до Господарського суду міста Києва надійшла заява відповідача-2 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер вей капітал" про передачу матеріалів справи № 910/971/22 за підсудністю для розгляду в межах справи № 910/15043/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс агромарс".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.06.2022 підготовче засіданні відкладено на 22.06.2022.

13.06.2022 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання позивача про відкладення розгляду справи.

У підготовчому засіданні 22.06.2022 суд продовжив розгляд заяви відповідача-2 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер вей капітал" про передачу матеріалів справи № 910/971/22 за підсудністю для розгляду в межах справи № 910/15043/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс агромарс".

Представник позивача та відповідача-1 не заперечували щодо задоволення даної заяви та передачу справи № 910/971/22 для розгляду в межах справи № 910/15043/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс агромарс".

Представник відповідача-2 у підготовче засідання не з`явився, причини неявки суд не повідомив, про місце, дату та час засідання повідомлявся належним чином (був присутній в минулому судовому засіданні).

В обґрунтування необхідності задоволення поданої заяви, відповідач-2 зазначає, що оскільки, ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.10.2021 відкрито провадження у справі № 910/15043/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс агромарс", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Сердюк М.М., то рішення у даній справі № 910/971/22 може вплинути на права та обов`язки Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс агромарс" щодо відповідачів, адже, у разі визнання договору недійсним Товариство з обмеженою відповідальністю "Комплекс агромарс" зобов`язане буде погасити грошові вимоги на користь Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк", а не Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер вей капітал".

Відтак, на переконання заявника, спір про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги за генеральним кредитним договором № 407/2020/КОД-КБ-ГКБ від 12.11.200 (з урахуванням додаткового договору та додаткової угоди) від 04.08.2021, який укладено між Банком та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтер вей капітал", безпосередньо стосується прав та обов`язків боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс агромарс".

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер вей капітал", дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про задоволення поданої заяви та передачу справи № 910/971/22 за виключною підсудністю на розгляд Господарського суду міста Києва в межах справи 910/15043/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс агромарс", з огляду на слідуюче.

Так, пунктом 8 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

Частиною 13 ст. 30 Господарського процесуального кодексу України визначено, що за правилами виключної підсудності розглядаються, зокрема, справи, передбачені пунктами 8 та 9 частини першої статті 20 цього Кодексу, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням боржника.

Відповідно до ч. 1 та 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Суд відзначає, що за умови відкриття (порушення) провадження у справі про банкрутство боржника, особливістю вирішення таких спорів є те, що вони розглядаються та вирішуються господарським судом без порушення нових справ, що узгоджується із загальною спрямованістю Кодексу України з процедур банкрутства, який передбачає концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.

В даному випадку положення пункту 8 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України та ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства застосовуються незалежно від суб`єктного складу сторін, якщо одна із сторін перебуває в процедурі банкрутства.

При тому, суд презюмує, що виходячи із диспозиції статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства, участь боржника у спорі саме як сторони (позивача, відповідача) передбачає, що у будь якому випадку за результатами розгляду спору настають правові наслідки для боржника (набуття, припинення, зміна прав чи обов`язків).

Частиною першою статті 29 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що право вибору між господарськими судами, яким відповідно до цієї статті підсудна справа, належить позивачу, за винятком виключної підсудності, встановленої статтею 30 цього Кодексу.

Судом встановлено, що станом на 22.06.2022 у провадженні Господарського суду міста Києва на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою суду від 13.10.2021 перебуває справа № 910/15043/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс агромарс".

З огляду на викладене вище, враховуючи те, що з моменту відкриття стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника, і спеціальні норми Кодексу України з процедур банкрутства мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ про банкрутство щодо інших законодавчих актів України, та виходячи з того, що позивач Товариство з обмеженою відповідальністю "Комплекс агромарс" у даному позові заявляє вимогу про визнання недійсним договору відступлення прав вимоги за генеральним кредитним договором № 407/2020/КОД-КБ-ГКД від 12.11.2020 (з урахуванням додаткового договору та додаткової угоди) від 04.08.2021, який укладено між ПАТ АБ "Укргазбанк" та ТОВ "Інтер вей капітал", при тому, є боржником у справі № 910/15043/21, та зважаючи на те, що результат вирішення спору у справі № 910/971/22 в подальшому тим чи іншим чином може вплинути на формування ліквідаційної маси боржника, то за таких обставин, суд дійшов висновку передати матеріали справи № 910/971/22 до Господарського суду міста Києва в межах розгляду справи № 910/15043/21 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Комплекс агромарс" за правилами виключної підсудності та в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства.

Відповідно до п. 1 ч. 1 та ч. 3 статті 31 Господарського процесуального кодексу України, суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо: справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду. Передача справи на розгляд іншого суду за встановленою цим Кодексом підсудністю з підстави, передбаченої пунктом 1 частини першої цієї статті, здійснюється на підставі ухвали суду не пізніше п`яти днів після закінчення строку на її оскарження, а в разі подання скарги - не пізніше п`яти днів після залишення її без задоволення.

Керуючись ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 20, 30, 31 та 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер вей капітал" про передачу матеріалів справи № 910/971/22 за підсудністю для розгляду в межах справи № 910/15043/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс агромарс" задовольнити.

2. Справу № 910/971/22 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс агромарс" (02094, місто Київ, вул. Пожарського, будинок 3; ідентифікаційний код 30160757) до Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" (03148, місто Київ, 03087, місто Київ, вул. Єреванська, будинок 1; ідентифікаційний код 23697280) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер вей капітал" (01133, місто Київ, вул. Євгена Коновальця, будинок 44-Г; ідентифікаційний код 40890026) про визнання недійсним договору направити за підсудністю до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи № 910/15043/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс агромарс".

Ухвала набирає законної сили негайно після її проголошення

Дата складання та підписання повного тексту ухвали: 23.06.2022.

Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Суддя Дмитро БАРАНОВ