ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

04 липня 2022 року м. Харків Справа № 913/658/16
Провадження №12б/913/658/16
За заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Метали і полімери», м.Лисичанськ Луганської області
Суддя Господарського суду Луганської області Вінніков С.В.
Без повідомлення (виклику) учасників справи
ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство відповідно до приписів Кодексу України з процедур банкрутства (далі КУзПБ); процедура розпорядження майном (підсумкове засідання суду); розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Метіпол 1» (далі ТОВ «Метіпол 1») від 02.06.2022 про заміну кредитора правонаступником.
За ухвалою від 08.06.2016 судом:
- введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника ТОВ «Метали і полімери»;
- введено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ «Метали і полімери»;
- розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Лободу В.О., свідоцтво від 12.07.2013 №1132;
Оприлюднення на офіційному вебсайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет повідомлення про порушення справи про банкрутство боржника ТОВ «Метали і полімери», здійснено 13.06.2016.
За ухвалою від 08.08.2016 судом:
- визнані грошові вимоги Публічного акціонерного товариства «Лінде Газ Україна» в сумі 129 120 грн 00 коп.;
- визнані грошові вимоги VR Holding ApS, Bolbrovange 2 A 2960 Rungsted Kyst, Denmark, CVR 27551408, в сумі 13 131 129 грн 03 коп.;
- визнані грошові вимоги Публічного акціонерного товариства «Алчевський металургійний комбінат» в сумі 362 826 грн 26 коп.;
- визнані грошові вимоги ТОВ «Східно-українська металургійна компанія» у сумі 53 740 109 грн 12 коп.
За ухвалою від 29.08.2016 судом зобов`язано розпорядника майна боржника ТОВ «Метали і полімери» Лободу В.О. внести до шостої черги реєстру вимог кредиторів вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Арсенал-Центр» в сумі 11 37 029 грн 13 коп.
За ухвалою від 11.10.2016 судом:
- визнані конкурсні грошові вимоги Публічного акціонерного товариства «Альфа-Банк» (далі ПАТ «Альфа-Банк») частково в сумі 100 071 489 грн 81 коп., в тому числі 819 грн 42 коп. пені (шоста черга) та 100 070 670 грн 39 коп. основного боргу (четверта черга). Решту вимог ПАТ «Альфа-Банк» відхилено;
- зобов`язано розпорядника майном боржника ТОВ «Метали і полімери» Лободу В.О. внести до реєстру вимог кредиторів конкурсні вимоги ПАТ «Альфа-Банк»;
- зобов`язано розпорядника майном боржника ТОВ «Метали і полімери» Лободу В.О. внести до реєстру вимог кредиторів окремо вимоги ПАТ «Альфа-Банк» за договором про відкриття кредитної лінії №72/13 20.06.2013 у розмірі 424 257 866 грн 23 коп., як вимоги забезпеченого кредитора;
- зобов`язано розпорядника майна Лободу В.О. надати суду реєстр вимог кредиторів на затвердження.
Ухвалою суду від 17.09.2018 визнані грошові вимоги кредитора Приватного підприємства «Перевальський Автоцентр» у розмірі 39 360 075 грн 19 коп. (6 черга), а також визнані витрати по сплаті судового збору за подання до суду заяви з грошовими вимогами 3 524 грн 00 коп. (1 черга).
Ухвалою суду від 03.12.2018 визнані грошові вимоги кредитора Головного управління Державної фіскальної служби у м.Києві, до боржника у сумі 499 294 грн 15 коп. (шоста черга), 3 200 грн 00 коп. (1 черга).
Ухвалою суду від 19.10.2020, зокрема, визначено розмір та перелік визнаних господарським судом вимог конкурсних кредиторів для внесення розпорядником майна боржника - ТОВ «Метали і полімери», до реєстру вимог кредиторів; визначено розмір та перелік невизнаних господарським судом вимог кредиторів; встановлено дату проведення зборів комітету кредиторів 29.10.2020; підсумкове засідання суду призначено на 16.11.2020.
Ухвалою суду від 15.11.2021 оголошено перерву у підсумковому судовому засіданні на 14.03.2022.
28.12.2011 на адресу суду поштою від АТ «Альфа-Банк» надійшло повідомлення від 21.12.2021 про факт відступлення права вимоги, у якому кредитор зазначив, що 02.09.2021 між ТОВ «А-Ріалті», АТ «Альфа-Банк» та ТОВ «Фінансова компанія «Женева Фінанс» укладений договір №15/Ф-21, за яким ТОВ «Фінансова компанія «Женева Фінанс» перейшло право всіх грошових вимог АТ «Альфа-Банк» до ТОВ «Метали і полімери».
11.02.2022 на адресу суд поштою від ТОВ «Фінансова компанія «Женева Фінанс» надійшло повідомлення про факт відступлення права вимоги, у якому кредитор зазначив, що 01.02.2022 між ТОВ «Фінансова компанія «Женева Фінанс» та ТОВ «Метіпол 1» укладено договір відступлення права вимоги №1-М, за яким останнє набуло право всіх грошових вимог АТ «Альфа-Банк» до ТОВ «Метали і полімери».
06.06.2022 на адресу електронної пошти суду від ТОВ «Метіпол 1» надійшла заява від 02.06.2022, підписана кваліфікованим електронним підписом, про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство ТОВ «Метали і Полімери», у якій ТОВ «Метіпол 1» просить: замінити кредитора у справ №913/658/16 АТ «Альфа-Банк» на правонаступника ТОВ «Фінансова компанія «Женева Фінанс»; замінити кредитора ТОВ «Фінансова компанія «Женева Фінанс», на правонаступника ТОВ «Метіпол 1».
В обґрунтування заяви ТОВ «Фінансова компанія «Женева Фінанс» зазначило, що 02.09.2021 між ТОВ «А-Ріалті» (сторона-1), АТ «Альфа-Банк» (сторона-2) та ТОВ «Фінансова компанія «Женева Фінанс» (сторона-3) укладений договір №15/Ф-21, за умовами якого на умовах та в порядку, визначених цим договором, сторона-1 зобов`язується продати та передати стороні-3 частку вільну від будь-яких обтяжень та обмежень, а сторона-3 зобов`язується придбати та набути частку та сплатити стороні-1 купівельну ціну (пп.2.1.1 п.2.1 договору).
Сторона-3 набуде частку номінальною вартістю 418 741 489 грн 31 коп., що складає 100% статутного капіталу товариства в порядку та на умовах передбачених цим договором (пп.2.1.2 п.2.1 договору).
Згідно з пп.2.2.1 п.2.2 договору в порядку та на умовах, визначених цим договором, сторона-3 зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження сторони-2 за плату, а сторона-2 зобов`язується відступити стороні-3 свої права грошової вимоги до боржників за основними договорами в повному обсязі та на умовах, передбачених цим договором.
Опис, характеристика, обсяг та розмір прав грошової вимоги до боржників за основними договорами, що відступаються відповідно до умов цього договору зазначені в додатку №1 до цього договору (пп.2.2.2 п.2.2 договору).
У відповідності до пп.2.2.3 п.2.2 договору права грошової вимоги вважаються відступленими стороні-3 в момент оплати повної ціни договору стороною-3 та підписання актів приймання-передачі прав вимоги. Після переходу прав грошової вимоги до сторони-3, останній стає кредитором по відношенню до боржників та набуває відповідні права грошової вимоги за основними договорами. Таке відступлення не потребує вчинення будь-яких додаткових дій з боку сторони-3 чи сторони-2 або підписання будь-яких документів, окрім дій, передбачених цим договором.
Згідно з пп.2.2.4 п.2.2 договору в зв`язку з підписанням цього договору перехід прав сторони-2 як кредитора/заставодержателя за договорами забезпечення, що укладені в забезпечення виконання зобов`язань боржників за основними договорами, які передбачені у п.п.1.2.1-1.2.5, п.п.2.2.1-2.2.4 додатку №1 до цього договору, до сторони-3, оформлюється окремим договором (договорами) між стороною-3 та стороною-2, одночасно із укладенням цього договору.
О 14:00 за Київським часом 13.01.2022 або у випадку дострокової оплати стороною-3 ціни договору не пізніше ніж о 14:00 за Київським часом 2 робочого дня з дати такої повної оплати, сторона-2 і сторона-3 укладають акти приймання-передачі прав вимоги про відступлення (перехід) прав вимоги за основними договорами, за формою, встановленою в додатках №№3-5 до цього договору, та акти приймання-передачі прав за договорами забезпечення (далі акти приймання-передачі), в нотаріальній конторі, що є робочим місцем приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Розсохи С.С. За письмовою домовленістю сторін, може бути визначене інше місце або час підписання актів приймання-передачі, але в разі наявності розбіжностей, суперечок, обов`язковим для виконання є вказане у абзаці першому п.2.2.6 цього договору час і місце підписання актів приймання-передачі. Акти приймання-передачі підписуються стороною-2 і стороною-3 в двох (або трьох) примірниках, по одному для кожної із сторін, по кожному з договорів, за якими відступаються права грошової вимоги/права вимоги в простій письмовій або нотаріальній формі, в залежності від форми договору, за яким відбувається таке відступлення (пп.2.2.6 п.2.2 договору).
Відповідно до п.3.1 договору сторони домовились, що загальна ціна договору, яку сторона-3 повинна сплатити за предмет договору стороні-1 та стороні-2, становить суму в гривні еквівалентну 1 350 000 доларів США за курсом, встановленим НБУ на день сплати стороною-3 кожного відповідного платежу/частини платежу.
У п.3.2 договору сторони визначили порядок розрахунків щодо предмету 1 договору: ціна частки, яку сторона-3 зобов`язана сплатити стороні-1 в якості повної оплати за продаж та передачу частки становить суму в гривні еквівалентну 675 000 доларів США за курсом, встановленим НБУ на день сплати стороною-3 платежу/частини платежу відповідно до графіку, встановленого цим договором (пп.3.2.1 п.3.2 договору).
У п.3.3 договору сторони визначили порядок розрахунків щодо предмету 2 договору: загальна сума прав грошової вимоги, що відступаються відповідно до умов даного договору, становить 235 350 017 грн 21 коп. та 4 550 499,20 доларів США, що в еквіваленті за офіційним курсом встановленим НБУ на дату підписання цього договору становить 122 876 674 грн 85 коп., у тому числі (пп.3.3.1 п.3.3 договору): сума прав грошової вимоги за основним договором, вказаним в п.п.1.1 додатка №1 до цього договору, що відступаються відповідно до умов даного договору, становить 3 157 626,03 долари США, що в еквіваленті за офіційним курсом НБУ на дату підписання цього договору (2 700 грн 29 коп. за 100 доларів США) становить 85 265 059 грн 93 коп. (пп.3.3.1.1 п.3.3 договору); сума прав грошової вимоги за основним договором, вказаним в п.п.2.1 додатка №1 до цього договору, що відступаються відповідно до умов даного договору, становить 235 350 017 грн 21 коп. (пп.3.3.1.2 п.3.3 договору; сума прав грошової вимоги за основним договором, вказаним в п.п.3.1 додатка №1 до цього договору, що відступаються відповідно до умов даного договору, становить 1 392 873,17 доларів США, що в еквіваленті за офіційним курсом встановленим НБУ на дату підписання цього договору (2 700 грн 29 коп. за 100 доларів США) становить 37 611 614 грн 92 коп. (пп.3.3.1.3 п.3.3 договору).
Відповідно до пп.3.3.2 п.3.3 договору сторона-3 зобов`язана передати в розпорядження сторони-2 грошові кошти в гривні, в розмірі еквіваленту 675 000 доларів США за курсом НБУ на дату здійснення кожного відповідного платежу, в тому числі: ціна відступаємого права вимоги за основним договором, вказаним в п.п.1.1 додатка №1 до цього договору становить еквівалент 155 250 доларів США за курсом НБУ на дату здійснення відповідного платежу; ціна відступаємого права вимоги за основним договором, вказаним в п.п.2.1 додатка №1 до цього договору, становить еквівалент 465 750 доларів США за курсом НБУ на дату здійснення відповідного платежу; ціна відступаємого права вимоги за основним договором, вказаним в п.п.3.1 додатка №1 до цього договору, становить еквівалент 54 000 доларів США за курсом НБУ на дату здійснення відповідного платежу, шляхом перерахування на рахунок сторони-2, зазначений в п.12.2 цього договору, за наступним графіком: до 03.09.2021 (включно) еквівалент 25 000 доларів США, до останнього робочого дня вересня 2021 року (включно) еквівалент 25 000 доларів США, до останнього робочого дня жовтня 2021 року (включно) еквівалент 25 000 доларів США, до останнього робочого дня листопада 2021 року (включно) еквівалент 25 000 доларів США, до 28.12.2021 (включно) еквівалент 575 000 доларів США (усього еквівалент 675 000 доларів США).
У п.1.1 додатку №1 до договору від 02.09.2021 №15/Ф-21 сторони передбачили, що в порядку та на умовах, визначених договором стороні-3 відступаються наступні права: права грошової вимоги за договором про відкриття кредитної лінії від 21.08.2009 №ІВ101-МВ/09 (основний договір-1), укладений між стороною-2 та Рисухіним Володимиром Володимировичем, а саме: право вимоги повернення заборгованості за основною сумою кредиту відповідно до основного договору-1 в сумі 3 000 000 доларів США, що в еквіваленті за офіційним курсом, встановленим НБУ на дату підписання договору становить 81 008 700 грн 00 коп. (пп.1.1.1 п.1.1 додатку); право вимоги сплати процентів за користування кредитом у розмірі, встановленому основним договором-1, нарахованих та несплачених станом на 12.06.2014 у сумі 157 626,03 доларів США, що в еквіваленті за офіційним курсом встановленим НБУ на дату підписання договору становить 4 256 359 грн 93 коп. (пп.1.1.2 п.1.1 додатку); право вимоги сплати неустойки (пені, штрафів) у випадку невиконання чи неналежного виконання боржником-1, зобов`язань за основним договором-1, несплаченої станом на дату підписання цього договору (пп.1.1.3 п.1.1 договору); право вимоги сплати процентів за користування кредитом та/або процентів від простроченої суми заборгованості за кредитом та/або комісій в порядку та на умовах, передбачених основним договором-1, в тому числі право вимоги сплати процентів та/або комісій, що можуть бути нараховані в майбутньому на підставі основного договору-1 (пп.1.1.4 п.1.1 додатку); інші, крім зазначених вище, права грошової вимоги, строк платежу за якими настав (наявна вимога), а також права вимоги, які виникнуть у майбутньому (майбутня вимога) на підставі основного договору-1.
Згідно з п.2.1 (а) додатку оскільки по відношенню до боржника-2 порушено справу про банкрутство, вимоги сторони-2 до боржника-2 за основним договором-2, визнані судом та включені до реєстру кредиторів в таких розмірах: в рамках процедури банкрутства боржника-2 (справа №913/658/16, Господарський суд Луганської області) визнані судом та включені до реєстру кредиторів вимоги на суму 524 329 356 грн 04 коп.
У п.2.2 додатку передбачено, що права грошової вимоги за основним договором-2 забезпечені заставою/іпотекою відповідно до: договору іпотеки від 21.06.2013 №230/13, укладеного між стороною-2 та боржником-2 (заставодавець-2), посвідченого приватним нотаріусом Алчевського міського нотаріального округу Луганської області Кочергіним А.Є. 21.06.2013 та зареєстрованого за реєстровим №929 (далі договір застави-2) (пп.2.2.1 п.2.2 додатку); договору іпотеки від 21.06.2013 №232/13, укладеного між стороною-2 та заставодавцем-2, посвідченого приватним нотаріусом Алчевського міського нотаріального округу Луганської області Кочергіним А.Є. 21.06.2013 та зареєстрованого за реєстровим №927 (далі договір застави-3) (пп.2.2.2 п.2.2 додатку); договору іпотеки від 21.06.2013 №234/13, укладеного між стороною-2 та заставодавцем-2, посвідченого приватним нотаріусом Алчевського міського нотаріального округу Луганської області Кочергіним А.Є. 21.06.2013 та зареєстрованого за реєстровим №925 (далі договір застави-4) (пп.2.2.3 п.2.2 додатку); договору застави рухомого майна від 20.06.2013 №235/13, укладеного між стороною-2 та заставодавцем-2, посвідченого приватним нотаріусом Алчевського міського нотаріального округу Луганської області Кочергіним А.Є. 20.06.2013 та зареєстрованого за реєстровим №914 (далі договір застави-5) з врахуванням договору про внесення змін від 05.02.2014 №1, посвідченого приватним нотаріусом Алчевського міського нотаріального округу Луганської області Кочергіним А.Є. 05.02.2014 та зареєстрованого за реєстровим №89 до договору застави-5 (пп.2.2.4 п.2.2 додатку).
Відповідно до п.3.1 додатку права грошової вимоги за контрактом від 22.11.2013 №221113 (далі основний договір-3), укладеним між Компанією «Salzgitter Mannesmann International» (далі постачальник) та боржником-2, а саме: право вимоги оплати відповідно до основного договору-3 в сумі 1 392 873,17 долари США, що в еквіваленті за офіційним курсом встановленим НБУ на дату підписання договору становить 37 611 614 грн 92 коп. (пп.3.1.1 п.3.1 додатку); всі інші вигоди та вимоги до боржника-2 згідно основного договору-3 (пп.3.1.2 п.3.1 договору).
16.12.2021 між АТ «Альфа-Банк» (сторона-2) та ТОВ «Фінансова компанія «Женева Фінанс» (сторона-3) підписаний акт приймання-передачі прав вимоги, відповідно до якого підписанням даного акту сторони підтверджують, що сторона-2 передала в повному обсязі, а сторона-3 прийняла права грошової вимоги за договором про відкриття кредитної лінії від 20.06.2013 №72/13, укладеним між стороною-2 та ТОВ «Метали і полімери», а саме: право вимоги повернення заборгованості за основною сумою кредиту відповідно до основного договору-2 в сумі 224 588 563 грн 03 коп., право вимоги сплати процентів за користування кредитом в розмірі, встановленому основним договором-2, нарахованих та несплачених станом на 28.05.2014 у сумі 10 761 054 грн 18 коп., право вимоги сплати комісій у розмірі, встановленому в основному договорі-2, нарахованих та несплачених станом на 28.05.2014 в сумі 400 грн 00 коп.; право вимоги сплати процентів за користування кредитом та/або процентів від простроченої суми заборгованості за кредитом та/або комісій та інших обов`язкових платежів в порядку та на умовах, передбачених основним договором-2, в тому числі право вимоги сплати процентів та/або комісій та інших обов`язкових платежів, що можуть бути нараховані в майбутньому на підставі основного договору-2, право вимоги сплати неустойки (пені, штрафів) у випадку невиконання чи неналежного виконання боржником-2, зобов`язань за основним договором-2, несплаченої станом на дату підписання цього договору; інші, крім зазначених вище, права грошової вимоги, строк платежу за яким настав (наявна вимога), а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому (майбутня вимога) на підставі основного договору-2.
02.09.2021 між АТ «Альфа-Банк» як первісним заставодержателем та ТОВ «Фінансова компанія «Женева Фінанс» як новим заставодержателем укладений договір відступлення (передачі) прав за договором застави рухомого майна №235/13, посвідченим приватним нотаріусом Алчевського міського нотаріального округу Луганської області Кочергіним А.Є. 20.06.2013 та зареєстрованим в реєстрі за №914, за умовами якого первісний заставодержатель передає, а новий заставодержатель приймає всі права (момент передачі прав визначено умовами угоди), що належать первісному заставодержателю за договором застави рухомого майна від 20.06.2013 №235/13, що укладений між первісним заставодержателем та ТОВ «Метали і полімери», посвідчений приватним нотаріусом Алчевського міського нотаріального округу Луганської області Кочергіним А.Є. 20.06.2013 та зареєстрованим в реєстрі за №914 (з урахуванням змін та доповнень) в забезпечення виконання зобов`язань заставодавця за кредитним договором (п.1.1 договору).
Відповідно до п.2.1 договору права заставодержателя за договором застави переходять до нового заставодержателя одночасно з переходом права грошових вимог за кредитним договором, порядок переходу якого передбачено угодою, та на підставі цього договору та акту приймання-передачі прав, передбаченого в п.2.3 цього договору.
Відкладальною обставиною за цим договором є виконання новим заставодержателем своїх зобов`язань, визначених угодою, у порядку та строки, передбачені угодою, та укладення сторонами акту приймання-передачі прав за договором застави, справжність підписів на якому має бути засвідчено нотаріально (п.2.3 договору).
16.12.2021 між АТ «Альфа-Банк» як первісним заставодержателем та ТОВ «Фінансова компанія «Женева Фінанс» як новим заставодержателем підписаний акт приймання-передачі прав до договору відступлення (передачі) прав за договором застави, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Розсохою С.С. 02.09.2021 та зареєстрованого в реєстрі за №6213 за договором застави рухомого майна №235/13, посвідченим приватним нотаріусом Алчевського міського нотаріального округу Луганської області Кочергіним А.Є. 20.06.2013 та зареєстрованим в реєстрі за №914
02.09.2021 між АТ «Альфа-Банк» як первісним іпотекодержателем та ТОВ «Фінансова компанія «Женева Фінанс» як новим іпотекодержателем укладений договір відступлення (передачі) прав за договором іпотеки №234/13, посвідченим приватним нотаріусом Алчевського міського нотаріального округу Луганської області Кочергіним А.Є. 21.06.2013 та зареєстрованим в реєстрі за №925, за умовами якого первісний іпотекодержатель передає, а новий іпотекодержатель приймає всі права (момент передачі прав визначено умовами угоди), що належать первісному іпотекодержателю за договором іпотеки від 21.06.2013 №234/13, що укладений між первісним іпотекодержателем та ТОВ «Метали і полімери» та посвідченим приватним нотаріусом Алчевського міського нотаріального округу Луганської області Кочергіним А.Є. 21.06.2013 та зареєстрованим в реєстрі за №925 (з урахуванням всіх внесених до нього змін та доповнень) в забезпечення виконання зобов`язань іпотекодавця за кредитним договором (п.1.1 договору).
Права за договором іпотеки переходять до нового іпотекодержателя з дати переходу до нового іпотекодержателя прав грошової вимоги за кредитним договором відповідно до умов угоди без будь-якої плати будь-якого характеру виключно у силу положень законодавства України (п.1.3 договору).
Відповідно до п.2.1 договору права іпотекодержателя за договором іпотеки переходять до нового іпотекодержателя з моменту державної реєстрації відступлення прав за договором іпотеки в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, за умови одночасного переходу права грошових вимог за кредитним договором, порядок переходу якого передбачено угодою, та на підставі цього договору та акту приймання-передачі прав, передбаченого в п.2.3 цього договору.
Відкладальною обставиною за цим договором є виконання новим іпотекодержателем своїх зобов`язань, визначених угодою, у порядку та строки, передбачені угодою, та укладення сторонами акту приймання-передачі прав за договором іпотеки, справжність підписів на якому має бути засвідчено нотаріально (п.2.3 договору).
16.12.2021 між АТ «Альфа-Банк» як первісним іпотедержателем та ТОВ «Фінансова компанія «Женева Фінанс» як новим іпотекодержателем підписаний акт приймання-передачі прав до договору відступлення (передачі) прав, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Розсохою С.С. 02.09.2021 та зареєстрованого в реєстрі за №6214 за договором іпотеки №234/13, посвідченим приватним нотаріусом Алчевського міського нотаріального округу Луганської області Кочергіним А.Є. 21.06.2013 та зареєстрованим в реєстрі за №925.
02.09.2021 між АТ «Альфа-Банк» як первісним іпотекодержателем та ТОВ «Фінансова компанія «Женева Фінанс» як новим іпотекодержателем укладений договір відступлення (передачі) прав за договором іпотеки №232/13, посвідченим приватним нотаріусом Алчевського міського нотаріального округу Луганської області Кочергіним А.Є. 21.06.2013 та зареєстрованим в реєстрі за №927, за умовами якого первісний іпотекодержатель передає, а новий іпотекодержатель приймає всі права (момент передачі прав визначено умовами угоди), що належать первісному іпотекодержателю за договором іпотеки від 21.06.2013 №232/13, що укладений між первісним іпотекодержателем та ТОВ «Метали і полімери» та посвідченим приватним нотаріусом Алчевського міського нотаріального округу Луганської області Кочергіним А.Є. 21.06.2013 та зареєстрованим в реєстрі за №927 (з урахуванням всіх внесених до нього змін та доповнень) в забезпечення виконання зобов`язань іпотекодавця за кредитним договором (п.1.1 договору).
Права за договором іпотеки переходять до нового іпотекодержателя з дати переходу до нового іпотекодержателя прав грошової вимоги за кредитним договором відповідно до умов угоди без будь-якої плати будь-якого характеру виключно у силу положень законодавства України (п.1.3 договору).
Відповідно до п.2.1 договору права іпотекодержателя за договором іпотеки переходять до нового іпотекодержателя з моменту державної реєстрації відступлення прав за договором іпотеки в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, за умови одночасного переходу права грошових вимог за кредитним договором, порядок переходу якого передбачено угодою, та на підставі цього договору та акту приймання-передачі прав, передбаченого в п.2.3 цього договору.
Відкладальною обставиною за цим договором є виконання новим іпотекодержателем своїх зобов`язань, визначених угодою, у порядку та строки, передбачені угодою, та укладення сторонами акту приймання-передачі прав за договором іпотекии, справжність підписів на якому має бути засвідчено нотаріально (п.2.3 договору).
16.12.2021 між АТ «Альфа-Банк» як первісним іпотедержателем та ТОВ «Фінансова компанія «Женева Фінанс» як новим іпотекодержателем підписаний акт приймання-передачі прав до договору відступлення (передачі) прав, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Розсохою С.С. 02.09.2021 та зареєстрованого в реєстрі за №6215 за договором іпотеки №232/13, посвідченим приватним нотаріусом Алчевського міського нотаріального округу Луганської області Кочергіним А.Є. 21.06.2013 та зареєстрованим в реєстрі за №927.
16.12.2021 між АТ «Альфа-Банк» як первісним іпотедержателем та ТОВ «Фінансова компанія «Женева Фінанс» як новим іпотекодержателем підписаний акт приймання-передачі прав до договору відступлення (передачі) прав, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Розсохою С.С. 02.09.2021 та зареєстрованого в реєстрі за №6214 за договором іпотеки №234/13, посвідченим приватним нотаріусом Алчевського міського нотаріального округу Луганської області Кочергіним А.Є. 21.06.2013 та зареєстрованим в реєстрі за №925.
02.09.2021 між АТ «Альфа-Банк» як первісним іпотекодержателем та ТОВ «Фінансова компанія «Женева Фінанс» як новим іпотекодержателем укладений договір відступлення (передачі) прав за договором іпотеки №230/13, посвідченим приватним нотаріусом Алчевського міського нотаріального округу Луганської області Кочергіним А.Є. 21.06.2013 та зареєстрованим в реєстрі за №929, за умовами якого первісний іпотекодержатель передає, а новий іпотекодержатель приймає всі права (момент передачі прав визначено умовами угоди), що належать первісному іпотекодержателю за договором іпотеки від 21.06.2013 №230/13, що укладений між первісним іпотекодержателем та ТОВ «Метали і полімери» та посвідченим приватним нотаріусом Алчевського міського нотаріального округу Луганської області Кочергіним А.Є. 21.06.2013 та зареєстрованим в реєстрі за №929 (з урахуванням всіх внесених до нього змін та доповнень) в забезпечення виконання зобов`язань іпотекодавця за кредитним договором (п.1.1 договору).
Права за договором іпотеки переходять до нового іпотекодержателя з дати переходу до нового іпотекодержателя прав грошової вимоги за кредитним договором відповідно до умов угоди без будь-якої плати будь-якого характеру виключно у силу положень законодавства України (п.1.3 договору).
Відповідно до п.2.1 договору права іпотекодержателя за договором іпотеки переходять до нового іпотекодержателя з моменту державної реєстрації відступлення прав за договором іпотеки в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, за умови одночасного переходу права грошових вимог за кредитним договором, порядок переходу якого передбачено угодою, та на підставі цього договору та акту приймання-передачі прав, передбаченого в п.2.3 цього договору.
Відкладальною обставиною за цим договором є виконання новим іпотекодержателем своїх зобов`язань, визначених угодою, у порядку та строки, передбачені угодою, та укладення сторонами акту приймання-передачі прав за договором іпотекии, справжність підписів на якому має бути засвідчено нотаріально (п.2.3 договору).
16.12.2021 між АТ «Альфа-Банк» як первісним іпотедержателем та ТОВ «Фінансова компанія «Женева Фінанс» як новим іпотекодержателем підписаний акт приймання-передачі прав до договору відступлення (передачі) прав, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Розсохою С.С. 02.09.2021 та зареєстрованого в реєстрі за №6216 за договором іпотеки №230/13, посвідченим приватним нотаріусом Алчевського міського нотаріального округу Луганської області Кочергіним А.Є. 21.06.2013 та зареєстрованим в реєстрі за №929.
У подальшому, 01.02.2022 між ТОВ «Фінансова компанія «Женева Фінанс» як первісним кредитором та ТОВ «Метіпол 1» як новим кредитором укладений договір відступлення права вимоги №1-М, за умовами якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, первісний кредитор відступає новому кредитору належне первісному кредитору право вимоги за договором про відкриття кредитної лінії від 20.06.2013 №72/13, разом із додатковими угодами: додаткова угода від 20.06.2013 №1 до договору про відкриття кредитної лінії від 20.06.2013 №72/13, додаткова угода від 26.06.2013 №2 до договору про відкриття кредитної лінії від 20.06.2013 №72/13, додаткова угода від 03.04.2013 №3 до договору про відкриття кредитної лінії від 20.06.2013 №72/13, додаткова угода від 26.06.2013 №3 до договору про відкриття кредитної лінії від 20.06.2013 №72/13 (про надання траншу), який укладений між АТ «Альфа-Банк» та ТОВ «Метали і полімери», а новий кредитор зобов`язується прийняти зазначене вище право вимоги за кредитним договором та перерахувати первісному кредитору відшкодування у сумі та порядку визначеному цим договором. Право вимоги з кредитним договором належить первісному кредиторові на підставі договору від 02.09.2021 №15/Ф-21, який укладений між банком та первісним кредитором, згідно з яким банк відступив первісному кредиторові, а первісний кредитор отримав і набув всі без винятку права вимоги за кредитним договором у повному обсязі (п.1.1 договору).
Відповідно до п.1.3 договору за цим договором до нового кредитора переходить право вимагати (замість первісного кредитора) від боржника належного та реального виконання наступних обов`язків за кредитним договором, а саме: право вимоги повернення заборгованості за основною сумою кредиту відповідно до кредитного договору в сумі 224 588 563 грн 03 коп.; право вимоги повернення нарахованих, але несплачених процентів за користування кредитом у розмірі 184 615 845 грн 51 коп.; право вимоги повернення сплати нарахованої, але не сплаченої комісії у розмірі 4 100 грн 00 коп.; право вимоги сплати процентів за користування кредитом та/або процентів від простроченої суми заборгованості за кредитом та/або комісій та інших обов`язкових платежів в порядку та на умовах, передбачених кредитним договором, в тому числі право вимоги сплати процентів та/або комісій та інших обов`язкових платежів, що можуть бути нараховані в майбутньому на підставі кредитного договору; право вимоги сплати неустойки (пені, штрафів) у випадку невиконання чи неналежного виконання боржником зобов`язань за кредитним договором, несплаченої станом на дату підписання цього договору; інші, крім зазначених вище, права грошової вимоги, строк платежу за якими настав (наявна вимога), а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому (майбутня вимога) на підставі кредитного договору.
Первісний кредитор зобов`язаний передати новому кредиторові не пізніше наступного робочого дня після переходу права вимоги за кредитним договором, відповідно до умов п.1.4 цього договору, та відступлення прав вимоги за договорами забезпечення, відповідно до умов п.1.7 цього договору, оригінали та/або нотаріально засвідчені копії усіх документів, які свідчать про право вимоги за кредитним договором, та інформацію, яка важлива для їх здійснення, а саме: копію кредитного договору, копії договорів забезпечення, розрахунок заборгованості за кредитним договором, довідку, що містить інформацію про стадії судових процесів/виконавчих проваджень відносно боржника/заставодавця за кредитним договором/договорами забезпечення. Факт передачі первісним кредитором новому кредитору документів засвідчується складанням акту приймання-передачі, який підписується повноважними представниками первісного кредитора та нового кредитора (пп.2.2.3 п.2.2 договору).
Згідно з п.4.2 договору з моменту зарахування у повному обсязі суми відшкодування за відступлення права вимоги за кредитним договором та укладання акту приймання-передачі прав вимоги, до нового кредитора переходять всі права кредитора у відношенні до боржника, що належали до цього первісному кредитору за кредитним договором.
01.02.2022 між ТОВ «Фінансова компанія «Женева Фінанс» як первісним кредитором та ТОВ «Метіпол 1» як новим кредитором підписаний акт прийому-передачі вимоги.
01.02.2022 між ТОВ «Фінансова компанія «Женева Фінанс» як первісним заставодержателем та ТОВ «Метіпол 1» як новим заставодержателем укладений договір відступлення (передачі) прав за договором застави рухомого майна №235/13, посвідченим приватним нотаріусом Алчевського міського нотаріального округу Луганської області Кочергіним А.Є. 20.06.2013 та зареєстрованим в реєстрі за №914, за умовами якого первісний заставодержатель відступає, а новий заставодержатель приймає всі права, що належать первісному заставодержателю за договором застави рухомого майна від 20.06.2013 №235/13, що укладений між АТ «Альфа-Банк» та ТОВ «Метали і полімери», посвідчений приватним нотаріусом Алчевського міського нотаріального округу Луганської області Кочергіним А.Є. 20.06.2013 та зареєстрованим в реєстрі за №914 (з урахуванням змін та доповнень) в забезпечення виконання зобов`язань заставодавця за договором про відкриття кредитної лінії від 20.06.2013 №72/13, укладеним між банком та ТОВ «Металі і полімери» (п.1.1 договору).
Відповідно до п.2.1 договору права заставодержателя за договором застави переходять до нового заставодержателя одночасно з переходом права грошових вимог за кредитним договором, порядок переходу якого передбачено договором відступлення права вимоги від 01.02.2022 №1-М та на підставі цього договору.
01.02.2022 між ТОВ «Фінансова компанія «Женева Фінанс» як первісним іпотекодержателем та ТОВ «Метіпол 1» як новим іпотекодержателем укладений договір відступлення (передачі) прав за договором іпотеки №230/13, посвідченим приватним нотаріусом Алчевського міського нотаріального округу Луганської області Кочергіним А.Є. 21.06.2013 та зареєстрованим в реєстрі за №929, за умовами якого первісний іпотекодержатель відступає, а новий іпотекодержатель приймає всі права (момент передачі прав визначено умовами угоди), що належать первісному іпотекодержателю за договором іпотеки від 21.06.2013 №230/13, що укладений між АТ «Альфа-Банк» та ТОВ «Метали і полімери» та посвідченим приватним нотаріусом Алчевського міського нотаріального округу Луганської області Кочергіним А.Є. 21.06.2013 та зареєстрованим в реєстрі за №929 (з урахуванням всіх внесених до нього змін та доповнень) в забезпечення виконання зобов`язань іпотекодавця за договором про відкриття кредитної лінії від 20.06.2013 №72/13, укладеним між банком та ТОВ «Металі і полімери» (п.1.1 договору).
Відповідно до п.2.1 договору права іпотекодержателя за договором іпотеки переходять до нового іпотекодержателя з моменту державної реєстрації відступлення прав за договором іпотеки в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, за умови одночасного переходу права грошових вимог за кредитним договором, порядок переходу якого передбачено договором відступлення права вимоги від 01.02.2022 №1-М, та на підставі цього договору.
01.02.2022 між ТОВ «Фінансова компанія «Женева Фінанс» як первісним іпотекодержателем та ТОВ «Метіпол 1» як новим іпотекодержателем укладений договір відступлення (передачі) прав за договором іпотеки №232/13, посвідченим приватним нотаріусом Алчевського міського нотаріального округу Луганської області Кочергіним А.Є. 21.06.2013 та зареєстрованим в реєстрі за №927, за умовами якого первісний іпотекодержатель відступає, а новий іпотекодержатель приймає всі права (момент передачі прав визначено умовами угоди), що належать первісному іпотекодержателю за договором іпотеки від 21.06.2013 №232/13, що укладений між АТ «Альфа-Банк» та ТОВ «Метали і полімери» та посвідченим приватним нотаріусом Алчевського міського нотаріального округу Луганської області Кочергіним А.Є. 21.06.2013 та зареєстрованим в реєстрі за №927 (з урахуванням всіх внесених до нього змін та доповнень) в забезпечення виконання зобов`язань іпотекодавця за договором про відкриття кредитної лінії від 20.06.2013 №72/13, укладеним між банком та ТОВ «Металі і полімери» (п.1.1 договору).
Відповідно до п.2.1 договору права іпотекодержателя за договором іпотеки переходять до нового іпотекодержателя з моменту державної реєстрації відступлення прав за договором іпотеки в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, за умови одночасного переходу права грошових вимог за кредитним договором, порядок переходу якого передбачено договором відступлення права вимоги від 01.02.2022 №1-М, та на підставі цього договору.
01.02.2022 між ТОВ «Фінансова компанія «Женева Фінанс» як первісним іпотекодержателем та ТОВ «Метіпол 1» як новим іпотекодержателем укладений договір відступлення (передачі) прав за договором іпотеки №234/13, посвідченим приватним нотаріусом Алчевського міського нотаріального округу Луганської області Кочергіним А.Є. 21.06.2013 та зареєстрованим в реєстрі за №925, за умовами якого первісний іпотекодержатель відступає, а новий іпотекодержатель приймає всі права (момент передачі прав визначено умовами угоди), що належать первісному іпотекодержателю за договором іпотеки від 21.06.2013 №234/13, що укладений між АТ «Альфа-Банк» та ТОВ «Метали і полімери» та посвідченим приватним нотаріусом Алчевського міського нотаріального округу Луганської області Кочергіним А.Є. 21.06.2013 та зареєстрованим в реєстрі за №925 (з урахуванням всіх внесених до нього змін та доповнень) в забезпечення виконання зобов`язань іпотекодавця за договором про відкриття кредитної лінії від 20.06.2013 №72/13, укладеним між банком та ТОВ «Металі і полімери» (п.1.1 договору).
Відповідно до п.2.1 договору права іпотекодержателя за договором іпотеки переходять до нового іпотекодержателя з моменту державної реєстрації відступлення прав за договором іпотеки в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, за умови одночасного переходу права грошових вимог за кредитним договором, порядок переходу якого передбачено договором відступлення права вимоги від 01.02.2022 №1-М, та на підставі цього договору.
Як убачається з наданих заявником витягів з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іпотеки, у відповідності до умов укладених договорів відбулась державна реєстрація зміни відомостей про суб`єкта іпотекодержателя, за зазначеними договорами іпотеки в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.
Відповідно до ч.3 ст.512 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.
Суд бере до уваги, що умовами договору про відкриття кредитної лінії від 20.06.2013 №72/13 (з урахуванням додаткових угод) не передбачено заборони щодо відступлення кредитором права вимоги щодо заборгованості за цим договором. Діючим законодавством також не передбачено такої заборони.
Згідно з п.1 ч.2 ст.11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Статтею 512 ЦК України передбачені підстави заміни кредитора у зобов`язанні, зокрема, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Частиною 1 ст.513 ЦК України передбачено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
За своєю правовою природою укладені 02.09.2021 між ТОВ «А-Ріалті», АТ «Альфа-Банк» та ТОВ «Фінансова компанія «Женева Фінанс» договір №15/Ф-21 і 01.02.2022 між ТОВ «Фінансова компанія «Женева Фінанс» та ТОВ «Метіпол 1» договір відступлення права вимоги №1-М є договорами купівлі-продажу.
Відповідно до ст.514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно із ст.516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.
Відповідно до ст.517 ЦК України первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.
Судом враховується, що відступлення права вимоги (уступка вимоги - цесія) являє собою договірну передачу зобов`язальних вимог первісного кредитора (цедента) новому кредиторові (цесіонарію). Цесія - це заміна особи у зобов`язанні, що виникає в силу укладення відповідного договору купівлі-продажу, міни чи дарування прав, що випливають із зобов`язання. Так, договір відступлення права вимоги може бути оплатним, якщо в ньому передбачений обов`язок нового кредитора надати первісному кредитору якесь майнове надання замість отриманого права вимоги.
Нормами Цивільного кодексу України не встановлено заборони щодо оплатності договору цесії, сторони самі визначають оплатний він чи безоплатний. Якщо договір цесії є оплатним, то до нього застосовуються положення про договір купівлі-продажу а якщо - безоплатний, то - застосовуються положення про договір дарування.
За наведених обставин, суд дійшов висновку про перехід від АТ «Альфа-Банк» до ТОВ «Фінансова компанія «Женева Фінанс» всіх прав, наданих первісному кредитору по договору про відкриття кредитної лінії від 20.16.2013 №72/13, за договором від 02.09.2021 №15/Ф-21, укладеним між ТОВ «А-Ріалті», АТ «Альфа-Банк» та ТОВ «Фінансова компанія «Женева Фінанс», а у подальшому від ТОВ «Фінансова компанія «Женева Фінанс» до ТОВ «Метіпол 1» за договором відступлення права вимоги від 01.02.2022 №1-М.
Суд бере до уваги, що вищезазначені договори відступлення прав вимоги є чинними, оскільки відповідно до ст.204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Частиною 1 ст.52 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Відповідно до ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Ураховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку про задоволення заяви ТОВ «Метіпол 1» від 02.06.2022 про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство ТОВ «Метали і полімери».
Також суд зауважує наступне.
Указом Президента України від 24.02.2022 №64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні», затвердженого Законом України від 24.02.2022 №2102-ІХ «Про затвердження Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні», введено в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 строком на 30 діб.
Через загрозу життю та здоров`ю відвідувачів та працівників суду підсумкове судове засідання 14.03.2022 не відбулось.
Наказом голови Господарського суду Луганської області від 04.04.2022 №24 установлено особливий режим роботи Господарського суду Луганської області в умовах воєнного стану з 04.04.2022; тимчасово зупинено розгляд справ у відкритих судових засіданнях з учасниками судового процесу до усунення обставин, які в умовах воєнної агресії проти України зумовлюють загрозу життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів і працівників суду; рекомендовано учасникам справ утриматися від відвідування суду, свої процесуальні права та обов`язки, передбачені Господарським процесуальним кодексом України, реалізувати з використанням офіційної електронної пошти суду.
Указом Президента України від 18.04.2022 №259/2022 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні», затвердженого Законом України від 21.04.2022 №2212-ІХ «Про затвердження Указу Президента України від 18.04.2022 №259/2022 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 25 квітня 2022 року строком на 30 діб.
Указом Президента України від 17.05.2022 №341/2022 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні», затвердженого Законом України від 22.05.2022 №2263-ІХ «Про затвердження Указу Президента України від 18.04.2022 №259/2022 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 25 травня 2022 року строком на 90 діб.
Наразі Харківську міську територіальну громаду із центром у м. Харків, де розташований Господарський суд Луганської області, включено до Переліку територіальних громад, що розташовані в районі проведення воєнних (бойових) дій або які перебувають в тимчасовій окупації, оточенні (блокуванні), затвердженого наказом Міністерства з питань реінтеграції тимчасового окупованих територій від 25.04.2022 №75.
Тобто на теперішній час у місті Харкові зберігається безпосередня загроза життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів і працівників суду.
Викладене обумовлює тимчасову неможливість розгляду даної справи в приміщенні суду у судовому засіданні.
Після відновлення роботи суду у звичайному режимі та відсутності загрози життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів і працівників суду розгляд справи буде призначений у судовому засідання, про що учасники справи будуть повідомлені додатково.
Керуючись ст.ст.1, 2, 6, 43, 44, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.52, 232 235 ГПК України, суд
1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Метіпол 1» від 02.06.2022 про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство ТОВ «Метали і полімери» задовольнити.
6. Зобов`язати арбітражного керуючого-розпорядника майна Лободу В.О. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.
7. Дану ухвалу надіслати:
Ухвала набрала законної сили з моменту її підписання 04.07.2022 у відповідності до ст.235 ГПК України та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції у строки, передбачені ст.256 ГПК України та порядку, визначеному ст.257 ГПК України.

Інформацію у справі можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: http://lg.arbitr.gov.ua.

Суддя Сергій ВІННІКОВ