ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про результати розгляду заяви конкурсного кредитора

про грошові вимоги до банкрута у справі про банкрутство

21.06.2022м. ДніпроСправа № 904/9266/21
за заявою Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інветохіллс Хеліантус", м. Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮМІН"

про визнання грошових вимог

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Ільєнко В.Ю.

Представники:

Від ініціюючого кредитора: Препелиця Ю.В., дов. №213 від 22.12.2021, адвокат.

Від боржника: не з`явився;

Розпорядник майна: не з`явився;

Від ТОВ "Любимівський кар`єр": не з`явився;

Від Компанії "Гарбіца Інвестментс Лімітед": не з`явився;

Від Компанії "Ментікто Холдінгс Лімітед": не з`явився;

Від ТОВ "ФК "Європейська агенція з повернення боргів": не з`явився;

Від АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інветохіллс Хеліантус": Черкавський Ю.С., ордер серія ВА №1025675 від 11.01.2022, адвокат.

ВСТАНОВИВ:

30.11.2021 Акціонерне товариство "Банк Кредит Дніпро" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮМІН" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою господарського суду від 06.12.2021 заяву Акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮМІН" прийнято до розгляду в підготовчому засіданні на 20.12.2021.

Ухвалою господарського суду від 20.12.2021 розгляд заяви Акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮМІН" відкладено в підготовчому засіданні на 28.12.2021.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.12.2021 відкрито провадження у справі №904/9266/21 за заявою АТ "Банк Кредит Дніпро" (01033, м. Київ, вул. Жилянська, буд. 32; ідентифікаційний код юридичної особи 14352406) про визнання банкрутом ТОВ "ЮМІН" (52042, Дніпропетровська область, Дніпровський район, сільрада Любимівська, вул. Чаплинська, б. 1-а; ідентифікаційний номер юридичної особи 34823177) про визнання його банкрутом. Призначено розпорядником майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮМІН" арбітражного керуючого Юрченко В.Я. (свідоцтво №1750 від 06.11.2015).

28.12.2021 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет Господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮМІН.

01.02.2022 до суду від Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інветохіллс Хеліантус", м. Київ надійшла заява про визнання конкурсних грошових вимог до боржника у розмірі 604 873 513, 00 грн. та судового збору у розмірі 4 962, 00 грн.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 03.02.2022 прийнято заяву АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інветохіллс Хеліантус" до боржника ТОВ "ЮМІН" про визнання грошових вимог по справі про банкрутство №904/9266/21 до розгляду в попередньому судовому засіданні.

07.04.2022 до суду від розпорядника майна надійшло відзив на подані грошові вимоги, відповідно до якого грошові вимоги визнано в повному обсязі.

Ухвалою господарського суду від 27.04.2022 відкладено розгляд грошових вимог АТ "Банк Кредит Дніпро", ТОВ "Любимівський кар`єр", Компанії "Гарбіца Інвестментс Лімітед", Компанії "Ментікто Холдінгс Лімітед", ТОВ "ФК "Європейська агенція з повернення боргів", АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інветохіллс Хеліантус". Оголошено перерву у попередньому засіданні до 30.05.2022.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 30.05.2022 відкладено розгляд грошових вимог АТ "Банк Кредит Дніпро", ТОВ "Любимівський кар`єр", Компанії "Гарбіца Інвестментс Лімітед", Компанії "Ментікто Холдінгс Лімітед", ТОВ "ФК "Європейська агенція з повернення боргів", АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інветохіллс Хеліантус" та оголошено перерву у попередньому засіданні до 21.06.2022.

Дослідивши матеріали справи, встановлено наступне.

22.06.2007 року між Закритим акціонерним товариством «Внєшторгбанк (Україна)», правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк" (банк), та Товариством з обмеженою відповідальністю "Трансмаш" (позичальник) було укладено договір про надання відновлювальної відкличної кредитної лінії № 10-0604/245к-07.

22.06.2007 року між Закритим акціонерним товариством «Внєшторгбанк (Україна)», правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк" (банк), та Товариством з обмеженою відповідальністю "Трансмаш" (позичальник) було укладено договір про надання відновлювальної відкличної кредитної лінії № 10-0604/246к-07.

З метою забезпечення виконання в повному обсязі зобов`язань Позичальника по Кредитному договору, в тому числі щодо повернення кредиту, сплати процентів за користування кредитом, комісій, неустойки (пені, штрафів) та відшкодування збитків, пов`язаних з порушенням виконання зобов`язань позичальником, 30.10.2009 між позивачем та Товариством з обмеженою відповідальністю «Юмін» укладений договір поруки № 245-П-5.

Пунктом 1.1 договору поруки поручитель поручається перед банком за виконання позичальником зобов`язань, що виникли на підставі договорів про надання відновлювальної відкличної кредитної лінії №10-0604/245к-07 та № 10-0604/246к-07 або можуть виникнути на підставі них у майбутньому.

Умовами Договору поруки, а саме, п. 2.1. передбачено, що сторони договору несуть солідарну відповідальність перед позивачем у повному обсязі зобов`язань позичальника за вищезазначеними кредитними договорами, включаючи повернення кредиту, сплати процентів за користування кредитом, комісій, неустойки (пені, штрафів) та відшкодування збитків, пов`язаних з порушенням виконання зобов`язань позичальником.

Згідно п. 5.1 договору поруки він набирає чинності з дати його підписання сторонами та скріплення печатками банку та поручителя і діє до повного виконання зобов`язання за кредитними договорами.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 17.03.2016 року по справі №904/8312/15 позовні вимоги ПАТ «ВТБ Банк» задоволено у повному обсязі, стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Юмін» на користь Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" заборгованість за договором про надання відновлювальної відкличної кредитної лінії № 10-0604/245к-07 від 22.06.2007 року у розмірі 3 507 689,90 доларів США та 7 528 374,27 грн.; за договором про надання відновлювальної відкличної кредитної лінії № 10-0604/246к-07 від 22.06.2007 року у розмірі 2 836 948,71 доларів США та 6 116 785,33 грн. та судовий збір у розмірі 182 700,00 грн.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 22.06.2016 рішення господарського суду Дніпропетровської області від 17.03.2016 року у справі № 904/8312/15 залишено без змін.

06.07.2016 на виконання рішення господарського суду Дніпропетровської області від 17.03.2016 року та Постанови Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 22.06.2016, господарським судом Дніпропетровської області було видано накази.

30.09.2016 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Юмін" надійшла заява № 29-09/16-1 від 29.09.2016 про відстрочку виконання рішення господарського суду Дніпропетровської області від 17.03.2016 по справі № 904/8312/15 на строк 24 календарних місяця.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 10.10.2016 в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮМІН" про відстрочку виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 17.03.2016 відмовлено, тому вказане рішення набрало законної сили.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 10.11.2021 замінено стягувача Акціонерне товариство "ВТБ Банк" його правонаступником - Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" у наказі Господарського суду Дніпропетровської області у справі № 904/8312/15 від 06.07.2016, виданому на виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 17.03.2016 у справі №904/8312/15 за позовом Публічного акціонерного товариства "ВТБ БАНК" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮМІН", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Трансмаш" про стягнення боргу.

Відтак заборгованість ТОВ «ЮМІН» за договором про надання відновлювальної відкличної кредитної лінії № 10-0604/245к-07 від 22.06.2007 року складає 3 507 689, 90 доларів США та 7 528 374,27 грн.; за договором про надання відновлювальної відкличної кредитної лінії № 10-0604/246к-07 від 22.06.2007 року - 2 836 948,71 доларів США та 6 116 785,33 грн.

11.04.2007 року Публічним акціонерним товариством «ВТБ Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Кольорові Метали» укладено Кредитний договір №10-0604/121 к-07, який було викладено в новій редакції Договором № 26 про внесення змін до Кредитного договору № 10-0604/121 к-07, укладеного між Банком та Позичальником 29.10.2014.

13.12.2007 року між Банком та Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Кольорові Метали» укладено Кредитний договір №79/07В, який було викладено в новій редакції Договором № 25 про внесення змін до Кредитного договору №79/07В, укладеного між Банком та Позичальником 29.10.2014.

11.08.2011 року в забезпечення виконання зобов`язання Позичальника - Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Кольорові метали» за Кредитним договором № 10-0604/121к-07 від 11 квітня 2007 року та за Кредитним договором № 79/07В від 13.12.2007р., між Банком та Товариством з обмеженою відповідальністю «Юмін» укладено Договір поруки № 121-П-З, за умовами якого Поручитель поручається перед Позивачем за виконання Позичальником зобов`язань, що виникли на підставі Кредитних договорів або можуть виникнути на підставі нього у майбутньому.

В п. 2.5. Договору поруки сторони встановили, що у випадку порушення Позичальником зобов`язань за Кредитним договором -1 та/або Кредитним договором -2 Банк має право звернутись до поручителя з письмовою вимогою про виконання зобов`язань за Кредитним договором -1 та/або кредитним договором-2 у повному обсязі або частково.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2015 року у справі № 904/8884/15 позовні вимоги ПАТ «ВТБ Банк» задоволено, стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Юмін» на користь Публічного акціонерного товариства «ВТБ Банк» строкову заборгованість по кредиту за Кредитним договором №10-0604/121 к-07 від 11.04.2007 р. в сумі 5870447 (п`ять мільйонів вісімсот сімдесят тисяч чотириста сорок сім доларів США) 75 центів, що еквівалентно 129 083 303 (сто двадцять дев`ять мільйонів вісімдесят три тисячі триста три гривні) 10 коп.; строкову заборгованість по сплаті процентів в сумі 804 828 доларів США (вісімсот чотири тисячі вісімсот двадцять вісім доларів США) 25 центів, що еквівалентно 17 697 097 (сімнадцять мільйонів шістсот дев`яносто сім тисяч дев`яносто сім гривень) 97 коп.; прострочену заборгованість по сплаті процентів в сумі 97 677 (дев`яносто сім тисяч шістсот сімдесят сім доларів США) 73 центи, що еквівалентно 2 147 802 (два мільйони сто сорок сім тисяч вісімсот дві гривні) 79 коп.; пеню за несвоєчасну сплату процентів в сумі 7 317 (сім тисяч триста сімнадцять доларів США) 32 центи, що еквівалентно 160 898 (сто шістдесят тисяч вісімсот дев`яносто вісім гривень) 09 коп.; пеню за несвоєчасне повернення кредиту в сумі 645 749 (шістсот сорок п`ять тисяч сімсот сорок дев`ять доларів США) 25 центів, що еквівалентно 14 199 163 (чотирнадцять мільйонів сто дев`яносто дев`ять тисяч сто шістдесят три гривні) 29 коп.; 3% річних за прострочення повернення кредиту 32 287 (тридцять дві тисячі двісті вісімдесят сім доларів США) 46 центів, що еквівалентно 709 958 (сімсот дев`ять тисяч дев`ятсот п`ятдесят вісім гривень) 11 коп.; 3% річних за прострочення сплати процентів в сумі 371 (триста сімдесят один долар) 56 центів, що еквівалентно 8 170 (вісім тисяч сто сімдесят гривень) 11 коп.; штраф в сумі 190 800 (сто дев`яносто тисяч вісімсот гривень).

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Юмін» на користь Публічного акціонерного товариства «ВТБ Банк» строкову заборгованість по кредиту за Кредитним договором №79/07В від 13.12.2007 р. в сумі 4 687 499 (чотири мільйони шістсот вісімдесят сім тисяч чотириста дев`яносто дев`ять доларів США) 99 центів, що еквівалентно 103 071 862 (сто три мільйони сімдесят одна тисяча вісімсот шістдесят дві гривні) 28 коп.; строкову заборгованість по сплаті процентів в сумі 643 880 (шістсот сорок три тисячі вісімсот вісімдесят доларів США) 20 центів, що еквівалентно 14 158 065 (чотирнадцять мільйонів сто п`ятдесят вісім гривень) 37 коп.; прострочену заборгованість по сплаті процентів 77 994 (сімдесят сім тисяч дев`ятсот дев`яносто чотири долари США) 79 центів, що еквівалентно 1 715 001 (один мільйон сімсот п`ятнадцять тисяч одна гривня) 23 коп.; пені за несвоєчасну сплату процентів в сумі 5 842 (п`ять тисяч вісімсот сорок дві гривні) 82 центи, що еквівалентно 128 475 (сто двадцять вісім тисяч чотириста сімдесят п`ять гривень) 81 коп.; пені за несвоєчасне повернення кредиту в сумі 515 625 (п`ятсот п`ятнадцять тисяч шістсот двадцять п`ять доларів США), що еквівалентно 11 337 904 (одинадцять мільйонів триста тридцять сім тисяч дев`ятсот чотири гривні) 88 коп.; 3% річних за прострочення повернення кредиту в сумі 25 781 (двадцять п`ять тисяч сімсот вісімдесят один долар США) 25 центів, що еквівалентно 566 895 (п`ятсот шістдесят шість тисяч вісімсот дев`яносто п`ять гривень) 24 коп.; 3% річних за прострочення сплати процентів в сумі 296 (двісті дев`яносто шість доларів США) 69 центів, що еквівалентно 6 523 (шість тисяч п`ятсот двадцять три гривні) 82 коп.; штраф 152 300 (сто п`ятдесят дві тисячі триста гривень). Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Юмін» на користь Публічного акціонерного товариства «ВТБ Банк» 182 700 (сто вісімдесят дві тисячі сімсот гривень) судового збору.

04.01.2016 на примусове виконання рішення суду видано відповідні накази.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 01.12.2021 замінено стягувача Акціонерне товариство "ВТБ Банк" його правонаступником - Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" у наказах Господарського суду Дніпропетровської області від 04.01.2016 у справі №904/8884/15 за позовом Публічного акціонерного товариства «ВТБ Банк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Юмін» про стягнення боргу.

В підтвердження права вимоги Заявника до Боржника за Кредитним договором №749/07В від 13.12.2007, 10.06.2021 року у відповідності до Протоколу №GFD001-UA-510 відбулися електронні публічні торги щодо реалізації пулу активів АТ «ВТБ БАНК", переможцем, яких визначено АТ «ЗНВКІФ «Інвестохіллс Хеліантус» (далі - Новий кредитор).

30.07.2021 року за результатами вище між Акціонерним товариством «ВТБ Банк» та Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» укладено Договір про відступлення прав вимоги, за п. 1 якого визначено, Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів та/або фізичних осіб та/або фізичних осіб-підприємців та/або юридичних осіб, зазначених у Додатку №1, Додатку №2, Додатку №3 та Додатку №4 до цього Договору, надалі за текстом - Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту(овердрафту)), кредитними угодами, Договорами про надання банківських гарантій, Договорами переведення боргу, Договорами про відкриття кредитної лінії, Договорами про відкриття мультивалютної кредитної лінії, Договорами про надання невідновлювальної відкличної кредитної лінії, Договорами про надання відновлювальної відкличної кредитної лінії та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави та/або договорами та/або контрактами, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1, Додатку №2, Додатку №3 та Додатку №4 до цього Договору, надалі за текстом - Основні договори, надалі за текстом - Права вимоги. Новий кредитор сплачує Банку за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.

У п. 2. Договору визначено, що Новий кредитор в день укладення цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених Основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за Основними договорами, право вимагати застосуванню наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна Боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із Боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство Боржників, виконавчих проваджень щодо Боржників, в тому числі щодо майна Боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права вимоги за мировими угодами із Боржниками, договорами з арбітражними керуючими Боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів Боржників, право одержати, переважно перед іншими кредиторами іпотекодавців/заставодавців, зазначених у Додатку № 3 та Додатку №4, до цього Договору, у порядку, визначеному Основними договорами, Законом України «Про іпотеку», Законом України «Про заставу», Законом України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», Цивільним кодексом України та іншими актами чинного законодавства України, у разі наявності у Банку такого переважного права, задоволення всіх своїх вимог (повернення суми основної заборгованості, сплати нарахованих процентів, комісій, можливої неустойки (штраф, пеня), відшкодування збитків, тощо), що випливають з умов Основних договорів, за рахунок майна, вказаного у договорах іпотеки/застави та додатках до цих договорів, зазначених у Додатку № 3 та Додатку №4 до цього Договору, право на застосування наслідків недійсності нікчемних правочинів та/або пред`явлення вимог щодо повернення майна за нікчемними правочинами, стягнення заборгованості чи інші способи захисту (стягнення, звернення стягнення на іпотеку тощо) в порядку застосування наслідків недійсності нікчемних правочинів, тощо. Розмір заборгованості за Основними договорами, Прав вимоги, за якими переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку №1 до цього Договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків Боржників, що надане Банку відповідно до умов Основних договорів.

У п. 4 цього Договору сторони домовились, що за відступлення Прав вимоги за Основними договорами, відповідно до цього Договору Новий кредитор сплачує Банку грошові кошти у сумі 10 640 539,95 грн. (десять мільйонів шістсот сорок тисяч п`ятсот тридцять дев`ять гривень 95 коп.) без ПДВ, надалі за текстом - Ціна договору. Ціна договору сплачена Новим кредитором Банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим Договором, відповідно до пункту 15 цього Договору, на підставі протоколу електронного аукціону №GFD001-UA-510 від 10.06.2021 року, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став Новий кредитор.

Таким чином Акціонерне товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" набуло статусу нового кредитора в т.ч. до позичальника та поручителів, зокрема ТОВ "ЮМІН" за кредитними договорами №10-0604/246к-07 від 22.06.2007, №10-0604/245к-07 від 22.06.2007 та договором поруки №245-П-5 від 30.10.2009 та за кредитними договорами №10-0604/121 к-07 від 11.04.2007, №79-07В від 13.12.2007 та договором поруки №121-П-З.

Згідно з ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За змістом ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов 'язковий для виконання сторін.

Частиною 2 ст. 345 Господарського кодексу України, кредитні відносини здійснюються на підставі кредитного договору, що укладається між кредитором і позичальником у письмовій формі. У кредитному договорі передбачаються мета, сума і строк кредиту, умови і порядок його видачі та погашення, види забезпечення зобов`язань позичальника, відсоткові ставки, порядок плати за кредит, обов`язки, права і відповідальність сторін щодо видачі та погашення кредиту.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

У відповідності до ч. 1 ст. 1049 Цивільного кодексу України, позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

За приписами ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або зміна його умов не допускається.

Згідно ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов 'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконання у цей строк (термін).

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу

Частиною 1 ст. 549 Цивільного кодексу України передбачено, що неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Відповідно до ч.2 ст. 551 Цивільного кодексу України, якщо предметом неустойки є грошова сума, її розмір встановлюється договором або актом цивільного законодавства.

З огляду на вищевикладене, у Акціонерне товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" наявні грошові вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮМІН" на загальну суму 604 873 513, 00 грн.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому: 1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів; 2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників); 3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом; 4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою; 5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства; 6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Зазначені вимоги є конкурсними, оскільки виникли до дати відкриття провадження у справі про банкрутство.

З огляду на обґрунтованість вимог Акціонерне товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус", господарський суд дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до ТОВ "ЮМІН" на суму 604 873 513, 00 грн. заборгованості та 4 962, 00 грн. судового збору, яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга - 4 962, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 604 873 513, 00 грн. (заборгованість).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Акціонерне товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (03035, м. Київ, вул. Сурикова, буд. 3, корп. 8-Б; ідентифікаційний код юридичної особи 43515433) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮМІН" (52042, Дніпропетровська область, Дніпровський район, сільрада Любимівська, вул. Чаплинська, б. 1-а; ідентифікаційний номер юридичної особи 34823177) на суму

- 4 962, 00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів;

- 604 873 513, 00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили 21.06.2022 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 27.06.2022.

Суддя С.В. Мартинюк