УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

22.06.2022 Справа № 910/21335/21

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Сварог Фінанс" ()

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Транзит-Холл" ()

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від заявника: Голуб М.В.;

арбітражний керуючий Булах О.І.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Сварог Фінанс" звернулася до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Транзит-Холл".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.01.2022 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 23.02.22; викликано для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та арбітражного керуючого Булаху О.І.; зобов`язано заявника та боржника надати суду додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; запропоновано боржнику до дати проведення підготовчого засідання надати суду та заявнику відзив з урахуванням ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства.

22.02.2022 від боржника надійшли пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.02.2022 відкладено розгляд справи на 23.03.22.

23.03.2022 судове засідання не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.04.2022 призначено розгляд справи на 22.06.22.

В судовому засіданні представник заявника надав пояснення.

Арбітражний керуючий Булах О.І. підтримав заяву про участь у справі.

Згідно з приписами ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс) перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ст. 1 Кодексу під неплатоспроможністю слід розуміти неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Згідно п.2 ч.1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.

Відповідно до ч. 2 ст. 39 Кодексу у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, а також вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Розглянувши у підготовчому засіданні подані документи та дослідивши докази, суд

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Транзит-Холл" зареєстровано за адресою: 04071, м. Київ, вул. Хорива, 4, кв. 13, .

За твердженнями заявника у Товариство з обмеженою відповідальністю "Транзит-Холл" наявна заборгованість у розмірі 14 101 504,46 грн.

Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що неплатоспроможність - це неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 3 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

Вимоги заявника підтверджуються наступним.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 12.10.2012 у справі № 34/49 стягнуто солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "Транзит - Холл" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-будівна корпорація "Місто" на користь Акціонерного банку "Банк регіонального розвитку" заборгованість в розмірі 18 445 162 грн 94 коп., прострочені відсотки в розмірі 1 984 231 грн 45 коп., суму нарахованих відсотків в розмірі 353 742 грн 85 коп., пеню за прострочення сплати відсотків в розмірі 127 526 грн 16 коп., витрати по сплаті державного мита в розмірі 25 585 грн 00 коп. та інформаційно-технічного забезпечення судового процесу в розмірі 236 грн 00 коп.

30.10.2012 Господарським судом міста Києва було видано наказ на примусове виконання вказаного рішення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.07.2016 у справі № 34/49 було задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "МТД груп" та замінено сторону виконавчого провадження (стягувача) - Акціонерний банк "Банк регіонального розвитку" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "МТД груп".

01.02.2021 Постановою приватного виконавця виконавчого округу Київської області Говорова П. В. ВП № 64218736, виконавчий документ, а саме наказ Господарського суду м. Києва від 30.10.2012р. у справі № 34/49, було повернуто стягувачу.

Згідно Договору № 001 про відступлення права вимоги (цесії) за Кредитним договором № 14/10-74 від 24.05.2007, укладеним між ТОВ "Юридична компанія "МТД груп" та ТОВ "Фінансова компанія "Сварог Фінанс" 04.02.2021, останнє набуло право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Транзит - Холл" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-будівна корпорація "Місто" за вказаним кредитним договором.

Ухвалою Господарського суд м. Києва від 19.05.2021 по справі № 34/39 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Сварог Фінанс» про заміну сторони виконавчого провадження у даній справі задоволено частково. Замінено сторону виконавчого провадження (стягувача) - ТОВ "Юридична компанія "МТД груп" її правонаступником - ТОВ «Фінансова компанія «Сварог Фінанс» у виконавчому провадженні з примусового виконання наказу Господарського суду м. Києва від 30.10.2012 у справі № 34/49 щодо солідарного стягнення з ТОВ «Транзит -Холл» та ТОВ «Інвестиційно-будівельна корпорація «Місто» заборгованості за Кредитним договором № 14/10-74 від 24.05.2007 в розмірі 14 101 504 (чотирнадцять мільйонів сто одна тисяча п`ятсот чотири) грн. 46 коп.

В поданому відзиві боржник зазначає, що виконати рішення суду від 12.10.2012 у справі № 34/49 він не може у зв`язку із відсутністю активів для погашення заборгованості.

Станом на 22.06.2022, боржником не надано суду доказів погашення заборгованості перед заявником.

Згідно ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 2 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, у суду наявні всі правові підстави для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

Зважаючи на викладене, за наслідками розгляду у підготовчому засіданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, суд вважає за доцільне її задовольнити.

Відповідно до ч. 8 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати.

Статтею 28 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору.

У відповідності до Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу з процедур банкрутства, ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, як повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута встановлено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають конфлікт інтересів;

5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

Судом встановлено, що в заяві ініціюючого кредитора міститься заява арбітражного керуючого про участь у справі.

Відомостей про те, що арбітражний керуючий Булах О.І. здійснював управління боржником або ж є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, судом не встановлено, не встановлено також обмежень, визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута, кандидатура арбітражного керуючого не належить до жодної з категорій осіб, зазначених у вказаній статті.

При цьому, відповідно до ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

У зв`язку з викладеним вище, суд встановлює розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Булаху О.І. розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника.

Таким чином, встановивши факт неплатоспроможності боржника, а також визначившись з кандидатурою арбітражного керуючого для призначення розпорядника майна боржника, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва -

У Х В А Л И В:

1. Відкрити провадження у справі № 910/21335/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Транзит-Холл" (04071, м. Київ, вул. Хорива, 4, кв. 13, ).

2. Визнати вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Сварог Фінанс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Транзит-Холл" на загальну суму 14 101 504,46 грн.

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 22.06.2022.

4. Ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Транзит-Холл" з 22.06.2022.

5. Призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Булаха Олександра Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 30.07.2013 № 1665).

6. Встановити розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Булаху Олександру Івановичу розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду.

7. Зобов`язати розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 30.07.2022 відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника.

8. Зобов`язати розпорядника майна боржника у строк до 22.08.2022 організувати та провести інвентаризацію майна боржника.

9. Оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Транзит-Холл" (04071, м. Київ, вул. Хорива, 4, кв. 13, ) у встановленому законодавством порядку.

10. Заборонити боржнику та власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації боржника, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

11. Призначити попереднє засідання суду у справі на 17.08.22 о 12:45 год.

12. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі, контролюючому органу, визначеному Податковим кодексом України, місцевому загальному суду, органу, який здійснює примусове виконання рішень за місцезнаходженням боржника.

Повний текст ухвали складено 27.06.2022

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М. Івченко