ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 червня 2022 року

м. Київ

cправа № 910/6065/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Дроботової Т. Б. - головуючого, Багай Н. О., Чумака Ю. Я.,

здійснивши перегляд у порядку письмового провадження ухвали Західного апеляційного господарського суду від 12.04.2022 (судді: Кравчук Н. М. - головуючий, Кордюк Г. Т., Скрипчук О. С.)

за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Форумпром" у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські перспективи"

до Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Львівська залізниця"

про визнання угод укладеними,

В С Т А Н О В И В:

1. Короткий зміст позовних вимог і судових рішень

1.1. У травні 2018 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Українські перспективи" (далі - ТОВ "Українські перспективи") звернулося з позовом (з урахуванням змін) до Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" (наразі - Акціонерне товариство "Українська залізниця", далі - ПАТ "Українська залізниця", АТ "Українська залізниця", відповідно,) в особі Регіональної філії "Львівська залізниця" про визнання укладеними між сторонами у справі угод у редакції позивача, а саме угоди № 11 про внесення змін до договору від 06.01.2014 № Л/П-14227п/НЮ, угоди № 11 про внесення змін до договору від 06.01.2014 № Л/Т-14230п/НЮ, угоди № 11 про внесення змін до договору від 06.01.2014 № Л/МЧЛьвів-14235п/НЮ, угоди № 11 про внесення змін до договору від 01.01.2014 № Л/ДН-1-14201п/НЮ, угоди № 11 про внесення змін до договору від 27.02.2018 № 47ТУ-12БМЕС-18/10, угоди № 11 про внесення змін до договору від 27.02.2018 № 48ТУ-12БМЕС-18/10, угоди № 11 про внесення змін до договору № ПК/ВокЛьвів-18/25д-ПКЮ в частині продовження терміну дії договору та терміну проведення рекламних послуг до 31.03.2023.

1.2. Рішенням Господарського суду Львівської області від 23.09.2021 (суддя Яворський Б. І.) у задоволенні позову відмовлено.

Місцевий господарський суд виходив із відсутності підстав для укладення спірних договорів між сторонами у справі в силу закону; відсутності у матеріалах справи угоди сторін про їх укладення чи відповідного попереднього договору про таке. Отже, за висновком суду, сторони мають право на волевиявлення та у наведеному випадку не можуть бути зобов`язані укласти договір у примусовому порядку.

Суд першої інстанції зазначив про те, що виставлення рахунків на оплату одразу після отримання відповідачем листа про бажання позивача продовжити дію договорів не може свідчити про прийняття ним пропозиції орендаря, оскільки такі рахунки виставлялися і до цього щомісячно, а після закінчення строку дії спірних договорів відповідач надавав послуги у позадоговірному порядку, адже рекламні щити не були демонтовані позивачем. Таким чином, виставлення рахунків мало би місце незалежно від того чи направляв би позивач пропозицію щодо продовження договорів, натомість листи від 02.03.2018, від 03.05.2018, які отримав позивач, свідчать про відсутність волі і бажання орендодавця на продовження договірних відносин з орендарем.

Суд також наголосив на тому, що окремі правочини, які стосуються предмета спору у цій справі укладені позивачем з ПАТ "Українська залізниця" в особі філії "Пасажирська компанія" та виробничим підрозділом "Львівське територіальне управління" філії "Центр будівельно-монтажних робіт та експлуатації будівель та споруд" і відповідач не є стороною таких договорів, а, отже, заявлені позовні вимоги в цій частині не можуть бути задоволені, оскільки відповідач не наділений повноваженнями укладення (пролонгації) договорів від імені інших самостійних структурних підрозділів АТ "Українська залізниця", натомість правом на пролонгацію договору наділена саме сторона відповідного правочину.

1.3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Форумпром" (далі - ТОВ "Форумпром"), не погоджуючись із рішенням Господарського суду Львівської області від 23.09.2021 та наголошуючи на порушенні цим судовим рішенням його прав та інтересів, звернулося до Західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило його скасувати.

На обґрунтування апеляційної скарги ТОВ "Форумпром" посилалося, зокрема, на те, що зазначене товариство є суб`єктом господарювання, який має намір здійснювати підприємницьку діяльність у сфері зовнішньої реклами на території міста Львова, у зв`язку з чим ТОВ "Форумпром" звернулося до Львівської міської ради із заявами про отримання дозволів на розміщення зовнішньої реклами. Проте на місцях, на яких має намір розміщувати свої конструкції скаржник, розміщені конструкції ТОВ "Українські перспективи" на підставі договорів, укладених із АТ "Українська залізниця", отже, ТОВ "Форумпром" не має можливості здійснювати законну підприємницьку діяльність у сфері зовнішньої реклами.

1.4. Згідно з ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 21.03.2022 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Форумпром" на рішення Господарського суду Львівської області від 23.09.2021 та призначено апеляційну скаргу до розгляду.

1.5. Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 12.04.2022 закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Форумпром" на рішення Господарського суду Львівської області від 23.09.2021 у справі № 910/6065/18.

Аргументуючи ухвалу, суд апеляційної інстанції установив, що оскаржуваним судовим рішенням питання про права, інтереси та обов`язки ТОВ "Форумпром" не вирішувалося; між скаржником і сторонами у справі відсутній будь-який правовий зв`язок, що стосується предмету спору у цій справи.

2. Короткий зміст касаційної скарги

2.1. ТОВ "Форумпром" подало касаційну скаргу на ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 12.04.2022, в якій просить скасувати зазначену ухвалу, а справу передати на розгляд до Західного апеляційного господарського суду.

Підставами для скасування ухвали суду апеляційної інстанції скаржник зазначає порушення апеляційним господарським судом норм процесуального права, а саме статті 254 Господарського процесуального кодексу України; наголошує на тому, що рішення місцевого господарського суду від 23.09.2021 однозначно зачіпає законні інтереси ТОВ "Форумпром". Водночас скаржник посилається на незаконність рішення суду першої інстанції з огляду на порушення судом норм процесуального права.

2.2. Від відповідача надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому скаржник наголошує на законності оскаржуваної у справі ухвали суду апеляційної інстанції.

3. Розгляд касаційної скарги та позиція Верховного Суду

3.1. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 12.05.2022 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Форумпром" на ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 12.04.2022 в порядку письмового провадження; витребувано з Господарського суду Львівської області/Західного апеляційного господарського суду справу № 910/6065/18.

Згідно з інформацією автоматизованої бази даних "Діловодство спеціалізованого суду" справа № 910/6065/18 надійшла до Верховного Суду 27.06.2022.

З урахуванням викладеного з метою дотримання принципу здійснення правосуддя у розумні строки справу розглянуто у розумний строк у розумінні положень статті 114 Господарського процесуального кодексу України, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

3.2. Переглянувши оскаржену у справі ухвалу суду апеляційної інстанції, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення на неї, перевіривши наявні матеріали справи щодо правильності застосування судом апеляційної інстанції норм процесуального права, колегія суддів вважає, що правових підстав для задоволення касаційної скарги немає.

3.3. Відповідно до частини 1 статті 17 Господарського процесуального кодексу України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Згідно із частиною 1 статті 254 цього Кодексу учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

Отже, наведеною нормою визначено коло осіб, які наділені процесуальним правом на оскарження судового рішення, а саме: учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, але судове рішення стосується їх прав, інтересів та (або) обов`язків.

Не залучена до участі у справі особа, яка звертається з апеляційною скаргою в порядку статті 254 Господарського процесуального кодексу України, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов`язки, і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним.

Судове рішення, оскаржуване не залученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто і вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на час розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або міститься судження про права та обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах.

Рішення є таким, що прийнято про права, інтереси та (або) обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо у мотивувальній частині цього рішення містяться висновки суду про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи, або у резолютивній частині рішення суд зазначив про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи. У такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги.

У розумінні положень процесуального законодавства суд апеляційної інстанції після прийняття апеляційної скарги особи, яка не брала участі у справі, з`ясовує, чи прийнято оскаржуване судове рішення безпосередньо про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника, який подав апеляційну скаргу, та про які конкретно.

У разі встановлення господарським судом відповідних обставини суд вирішує питання про залучення скаржника до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору (частина 2 статті 50 Господарського процесуального кодексу України), та, як наслідок, скасування судового рішення на підставі пункту 4 частини 3 статті 277 Господарського процесуального кодексу України, оскільки таке порушення норм процесуального права в будь-якому випадку є підставою для скасування рішення місцевого господарського суду, якщо господарський суд прийняв судове рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, які не були залучені до участі у справі.

Якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, буде встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося, апеляційний господарський суд своєю ухвалою закриває апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України, оскільки у такому випадку немає правового зв`язку між скаржником і сторонами у справі, а отже, немає і суб`єкта апеляційного оскарження.

Згідно з положеннями пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

3.4. Урахувавши наведені положення процесуального законодавства, дослідивши матеріали справи та надавши оцінку доводам заявника апеляційної скарги, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про наявність правових підстав для закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Форумпром" на рішення Господарського суду Львівської області від 23.09.2021 на підставі пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України. Суд апеляційної інстанції установив, що ТОВ "Форумпром" на час прийняття місцевим господарським судом оскаржуваного рішення у справі не було учасником цієї справи; питання про права, інтереси та обов`язки ТОВ "Форумпром" в оскаржуваному рішенні місцевий господарський суд не вирішував; спір у цій справі виник між ТОВ "Українські перспективи" та АТ "Українська залізниця" з приводу продовження дії договорів, укладених між сторонами у справі, щодо розміщення рекламних конструкцій на території та земельних ділянках АТ "Укрзалізниця" і жодних посилань у спірних договорах на існування правовідносин між їх сторонами та ТОВ "Форумпром" немає. Отже, як констатував суд апеляційної інстанції, між скаржником і сторонами у справі відсутній будь-який правовий зв`язок, що стосується предмета спору у цій справі, і, відповідно, оскаржуваним судовим рішенням права, інтереси ТОВ "Форумпром" не порушуються.

Таким чином, встановивши після відкриття апеляційного провадження, що в рішенні суду від 23.09.2021 не вирішувалося питання про права, інтереси та (або) обов`язки ТОВ "Форумпром", суд апеляційної інстанції дійшов правомірного висновку про наявність підстав для закриття апеляційного провадження відповідно до положень пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України, і доводи, викладені ТОВ "Форумпром" у касаційній скарзі, зазначених висновків апеляційного суду не спростовують, до того ж в силу положень частини 2 статті 300 Господарського процесуального кодексу України встановлені апеляційним господарським судом обставини не можуть набути інакшої оцінки суду касаційної інстанції, оскільки за змістом цієї норми процесуального права суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Водночас, зважаючи на встановлені судом апеляційної інстанції обставини стосовно того, що оскаржуваним рішенням суду першої інстанції питання про права, інтереси та (або) обов`язки ТОВ "Форумпром" як особи незалученої до участі у справі не вирішувалося, а також, враховуючи межі розгляду справи судом касаційної інстанції, колегія суддів не бере до уваги доводи касаційної скарги, які стосуються перегляду рішення суду першої інстанції про відмову у позові.

4. Висновки Верховного Суду

4.1. Ураховуючи те, що доводи скаржника про порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального законодавства при прийнятті оскарженої ухвали про закриття апеляційного провадження не знайшли підтвердження, підстав для її скасування та задоволення касаційної скарги колегія суддів не вбачає.

4.2. Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (частина 1 статті 300 Господарського процесуального кодексу України).

4.3. Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 308 зазначеного Кодексу суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

Відповідно до частини 1 статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

5. Розподіл судових витрат

5.1. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 Господарського процесуального кодексу України необхідно покласти на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Форумпром" залишити без задоволення.

Ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 12.04.2022 у справі № 910/6065/18 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий Т. Б. Дроботова

Судді Н. О. Багай

Ю. Я. Чумак