ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 липня 2022 року м. ОдесаСправа № 916/550/22
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді А.І.Ярош,

суддів С.І.Колоколова, Н.М. Принцевської

розглянувши в порядку письмового провадження в м. Одесі

апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства МТБ БАНК

на ухвалу Господарського суду Одеської області від 30 березня 2022 року, суддя в І інстанції Волков Р.В.

у справі №916/550/22

за позовом Публічного акціонерного товариства МТБ БАНК

до Товариства з обмеженою відповідальністю ДІВА-АГРОЛАН

про стягнення 18 324 335,86 грн.,

ВСТАНОВИВ:

У травні 2019 Публічне акціонерне товариство МТБ БАНК звернулося до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю ДІВА-АГРОЛАН про стягнення 11 741 835,86 грн. заборгованості, яка виникла внаслідок неналежного виконання кредитного договору № К03391//2020 від 06.04.2020р. та 6 582 500 грн заборгованості, яка виникла внаслідок неналежного виконання кредитного договору № К04053/2020 від 16.06.2020р.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 30.03.2022р. матеріали позовної заяви (вх. №572/22 від 25.03.2022р.) Публічного акціонерного товариства МТБ БАНК до Товариства з обмеженою відповідальністю ДІВА-АГРОЛАН про стягнення 18324335,86грн. передано за підсудністю до Господарського суду Львівської області.

Публічне акціонерне товариство МТБ БАНК у поданій до Південно-західного апеляційного господарського суду апеляційній скарзі просить зазначену ухвалу скасувати та направити справу до господарського суду Одеської області для вирішення питання щодо відкриття провадження у справі. Скаржник вважає, що оскаржувана ухвала є незаконною та необґрунтованою, винесеною з порушенням норм процесуального права

В обґрунтування вимог апеляційної скарги скаржник посилається на те, що відповідно до ч. 5 ст. 29 ГПК України позови у спорах, що виникають з договорів, в яких визначено місце виконання або виконувати які через їх особливість можна тільки в певному місці, можуть пред`являтися також за місцем виконання цих договорів. Судом не було досліджено додані до позовної зави документи, а саме суд першої інстанції не звернув увагу на Додаткову угоду № 3 вiд 04.02.2021 року до Кредитного договору № КО3391//2020 вiд 06.04.2020 року та на Додаткову угоду № 7 вiд 04.02.2022 року до Кредитного договору № 47051/КН вiд 20 серпня 2019 року, якими сторони доповнили розділ 6 договорів п. 6.3 наступного змісту: «п. 6.3 Місцем виконання договору є місто Одеса», що призвело до винесення неправомірної ухвали суду. Тому позивачем позовну заяву подано саме до господарського суду Одеської області.

Відзив на апеляційну скаргу не надходив.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши наведені в апеляційній скарзі доводи, перевіривши матеріали справи, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.

Передаючи за підсудністю до Господарського суду Львівської області матеріали за позовом Публічного акціонерного товариства МТБ БАНК про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю ДІВА-АГРОЛАН 18 324 335,86 грн. на підставі п. 1 ч. 1 ст. 31 ГПК України, місцевий господарський суд керувався приписами ч.ч. 1, 2 ст. 27 ГПК України, згідно з якими позов пред`являється до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання відповідача, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При цьому, суд виходив із того, що місцезнаходженням відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «ДІВА-АГРОЛАН» є: 80400, Львівська обл., місто Кам`янка-Бузька, вул. Ярослава Мудрого, 56. Здійснивши ґрунтовний аналіз положень доданих до позовної зави кредитних договорів, суд не встановив зазначення в останніх конкретного місця їх виконання. Крім того, суд констатував, що зобов`язання з повернення кредитних коштів, штрафів та заборгованості по простроченим відсоткам не є такими, які належить, через їх особливість, виконувати тільки в певному місці. Протилежного позивачем не доведено. Поряд з цим згідно з пунктом 6.2. обох кредитних договорів, при недосягненні згоди між сторонами, спір, без додержання досудового порядку врегулювання, передається в суд для вирішення відповідно до чинного законодавства України. З урахуванням викладеного, територіальна юрисдикція (підсудність) справи має визначатись за загальними правилами статті 27 ГПК України, згідно з ч. 1 якої, позов пред`являється до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання відповідача, якщо інше не встановлено цим Кодексом.

Колегія суддів не погоджується з таким висновком місцевого суду, з огляду на таке. Так, частиною 1 ст. 27 ГПК України унормовано, що позов пред`являється до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання відповідача, якщо інше не встановлено цим Кодексом.

Разом з тим, частиною 5 ст. 29 ГПК України встановлено, що позови у спорах, що виникають з договорів, в яких визначено місце виконання або виконувати які через їх особливість можна тільки в певному місці, можуть пред`являтися також за місцем виконання цих договорів.

Частиною першою ст. 29 ГПК України передбачено, що право вибору між господарськими судами, яким відповідно до цієї статті підсудна справа, належить позивачу, за винятком виключної підсудності, встановленої статтею 30 цього Кодексу.

Аналіз ч. 5 ст. 29 ГПК України свідчить про те, що передбачено дві окремі підстави для застосування правил альтернативної територіальної підсудності, а саме: якщо спір виник з договору, в якому визначено місце виконання, або якщо спір виник з договору, в якому не визначено місце його виконання, проте, з огляду на специфіку регламентованих ним договірних правовідносин, виконувати такий договір можливо лише в певному місці.

При цьому, за загальним правилом, місце виконання зобов`язання є договірною умовою та узгоджується сторонами у договорі, та у даному випадку сторони можуть передбачити будь-яке місце виконання, яке буде зручне для сторін. Місце виконання договору, у випадку його визначення сторонами у договорі, є однією з умов договору, що зумовлює обов`язок виконання договору саме у погодженому сторонами місці.

Згідно зі ст. 532 ЦК України місце виконання зобов`язання встановлюється у договорі.

У відповідності до ч. 1 ст. 197 ГК України господарське зобов`язання підлягає виконанню за місцем, визначеним законом, господарським договором або місцем, яке визначено змістом зобов`язання.

З матеріалів справи вбачається, що 06.04.2020 року мiж ПАТ «МТБ БАНК» та ТОВ ДІВА-АГРОЛАН було укладено Кредитний договір № КО3391//2020 з усiма доповненнями разом з додатками та додатковими угодами до нього, за умовами якого Позичальнику було відкрито кредитну лінію з лiмiтом у розміри 5 000 000 грн. строком до 20.07.2021 року.

Додатковою угодою № 3 вiд 04.02.2021 року до Кредитного договору № КО3391//2020 вiд 06.04.2020 року сторони Роздiл 6 Кредитного договору № КО3391//2020 вiд 06.04.2020 року iз всіма додатками та додатковими угодами до нього доповнили п. 6.3. наступного змісту: «6.3. Місцем виконання Договору є мiсто Одеса».

Також, 20.08.2019 року мiж ПАТ «МТБ БАНК» та ТОВ ДІВА-АГРОЛАН було укладено Кредитний договір № 47051/КН з усіма доповненнями разом з додатками та додатковими угодами до нього, за умовами якого позичальнику було надано грошові кошти у розміри 7 500 000 грн. строком до 27.05.2022 року.

Додатковою угодою № 7 вiд 04.02.2022 року до Кредитного договору № 47051/КН вiд 20 серпня 2019 року сторони, Розділ 6 Кредитного договору № 47051/КН вiд 20 серпия 2019 року iз всіма додатками та додатковими угодами до нього, доповнили п. 6.3. наступного змісту: « 6.3. Місцем виконання Договору є мiсто Одеса».

Вказані додаткові угоди підписані сторонами та скріплені їх печатками, є невід`ємними частинами вищевказаних кредитних договорів.

Отже, зі змісту зазначених додаткових угод вбачається, що місцем виконання кредитних договорів є місто Одеса.

Таким чином, позивач правомірно звернувся саме до господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю ДІВА-АГРОЛАН про стягнення 18 324 335,86 грн. грн., які виникли внаслідок неналежного виконання відповідачем кредитних договорів.

Отже, при винесенні оскаржуваної ухвали господарський суд Одеської області дійшов помилкового висновку, що дана позовна заява не належить до територіальної юрисдикції (підсудності) господарського суду Одеської області.

За таких обставин, оскаржувану ухвалу місцевого суду визнати законною та обґрунтованою не можна, у зв`язку з чим вона підлягає скасуванню з направленням справи для продовження розгляду до господарського суду Одеської області.

З огляду на те, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, то з урахуванням ст. 129 ГПК України розподіл судових витрат у справі, у тому числі витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги, має здійснити господарський суд, який прийматиме рішення по суті спору, керуючись загальними правилами розподілу судових витрат.

Керуючись статтями 129, 253, 269, 270, 275, 277, 280-284 ГПК України, колегія суддів

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства МТБ БАНК задовольнити.

Ухвалу господарського суду Одеської області від 30 березня 2022 року у справі № 916/550/22 скасувати.

Справу № 916/550/22 направити для продовження розгляду до господарського суду Одеської області.

Постанова відповідно до вимог ст. 284 ГПК України набирає законної сили з дня її прийняття та касаційному оскарженню не підлягає, відповідно до вимог ст. 287 ГПК України.

Головуючий суддя А.І. Ярош

Судді С.І. Колоколов

Н.М. Принцевська