РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

16.06.2022Справа № 907/937/21

Суддя Н.Плотницька, розглянувши справу

за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Шарлоточка" (урочище "КІШ-ТОГ, будинок 906-903, село Холмець, Ужгородський район, Закарпатська область, 89444)
до Приватного підприємства "Бізон-Тех 2006" (вулиця Лесі Українки, будинок 162, квартира 11, місто Пологи, Пологівський район, Запорізька область, 70605) Товариства з обмеженою відповідальністю "Лімагрейн Україна" (вулиця Тургенєвська, будинок 55, поверх 2, місто Київ, 04050)
про визнання недійсним договору
Представники:
від позивача:не з`явились
від відповідача-1: від відповідача-2: не з`явились не з`явились
ОБСТАВИНИ СПРАВИ

22.11.2021 до Господарського суду Закарпатської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Шарлоточка" з вимогами до Приватного підприємства "Бізон-Тех 2006" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Лімагрейн Україна" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 08.11.2021 № 44, укладеного між Приватним підприємством "Бізон-Тех 2006" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лімагрейн Україна".

В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач посилається на те, що договір відступлення права вимоги № 44 від 08.07.2021 було укладено без згоди на те Товариства з обмеженою відповідальністю "Шарлоточка", а також за спірним договором Товариство з обмеженою відповідальністю "Лімагрейн Україна" набуває прав за судовим рішенням, за яким з позивача на користь відповідача-1 стягнуто борг за договором поставки від 14.03.2019 № ЗК-68, незважаючи га те, що уступка права стягувача за рішенням суду шляхом укладення цивільно-правової угоди чинним законодавством не передбачена.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 23.11.2021 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 907/937/21.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 03.12.2021 справу № 907/937/21 направлено за територіальною підсудністю до Господарського суду міста Києва.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу № 907/937/21 передано на розгляд судді Плотницькій Н.Б.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.01.2022 справу № 907/937/21 прийнято до провадження, справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначити на 07.02.2022.

14.01.2022 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи.

11.01.2022 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від представника відповідача-2 надійшов відзив на позовну заяву, відповідно до якого останній заперечує проти заявлених позовних вимог, посилаючись на те, що договір поставки № ЗК-68 від 14.03.2019 не містить умов про необхідність отримання згоди покупця (божрника) на уступку права вимоги, а предметом оспорюваного договору є уступка права вимоги за договором поставки № ЗК-68 від 14.03.2019, а не за рішення суду.

03.02.2022 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від Господарського суду Закарпатської області надійшли документи для долучення до матеріалів справи.

07.02.2022 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

07.02.2022 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача-1 надійшла заява про проведення підготовчого засідання без участі представника відповідача.

У підготовчому засіданні 07.02.2022 судом оголошено перерву до 21.02.2022.

10.02.2022 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від Господарського суду Закарпатської області надійшли документи для долучення до матеріалів справи.

15.02.2022 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача-1 надійшла заява про проведення підготовчого засідання без участі представника відповідача.

18.02.2022 до відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання.

11.01.2022 на адресу Господарського суду міста Києва повернулося поштове відправлення за № 784.

05.04.2022 в системі "Електронний суд" надійшла сформована 05.04.2022 заява відповідача-2 про розгляд справи без участі представник.

07.04.2022 в системі "Електронний суд" надійшла сформована 05.04.2022 заява відповідача-2 про розгляд справи без участі представник.

07.06.2022 в системі "Електронний суд" надійшла сформована 06.06.2022 заява відповідача-2 про проведення судового засідання в режимі відео конференції поза межами приміщення суду.

Представники сторін в судове засідання не з`явилися.

У судовому засіданні 16.06.2022 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши надані суду докази, суд

ВСТАНОВИВ:

08.07.2021 між Приватним підприємством "Бізон-Тех 2006"Україна" (первісний кредитор/цедент за договором) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лімагрейн Україна" (новий кредитор/цесіонарій за договором) укладено договір відступлення права вимоги № 44, відповідно до умов пункту 1.1 якого цемент як первісний кредитор у зобов`язанні відступає цесіонарію як новому кредитору права вимоги за договором поставки № ЗК-68 від 14.03.2019 з усіма додатковими договорами, угодами, додатками та специфікаціями до нього, що є його невід`ємною частиною (основний договір), укладеним між Приватним підприємством "Бізон-Тех 2006" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Шарлоточка" (боржник).

Відповідно до пункту 1.2 договору розмір заборгованості боржника, яка відступається на підставі цього договору, станом на 13.07.2021 складає 765 987,56 гривень, що відповідає розміру заборгованості, визначеному у рішенні Господарського суду Закарпатської області від 12.07.2021 у справі № 907/275/21, залишеним в силі постановою Західного апеляційного господарського суду від 06.10.2021.

Позивач стверджує, що договір відступлення права вимоги № 44 від 08.07.2021 є недійсним, оскільки договір було укладено без згоди на те Товариства з обмеженою відповідальністю "Шарлоточка", а також за спірним договором Товариство з обмеженою відповідальністю "Лімагрейн Україна" набуває прав стягувача за судовим рішенням, за яким з позивача на користь відповідача-1 стягнуто борг за договором поставки від 14.03.2019 № ЗК-68, незважаючи на те, що уступка права стягувача за рішенням суду шляхом укладення цивільно-правової угоди чинним законодавством не передбачена.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

В силу норм статті 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 7 статті 179 Господарського кодексу України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Відповідно до частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту цивільного права може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

У відповідності до норм статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно зі статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України, статтями 207, 208 Господарського кодексу України. Правила, встановлені цими нормами, повинні застосовуватися господарськими судами в усіх випадках, коли правочин вчинений з порушенням загальних вимог частин першої-третьої, п`ятої статті 203 Цивільного кодексу України і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють підстави та наслідки недійсності правочинів, зокрема, статей 228, 229, 230, 232, 234, 235, 10571 Цивільного кодексу України, абзацу другого частини шостої статті 29 Закону України "Про приватизацію державного майна", частини другої статті 20 Закону України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)", частини другої статті 15 Закону України "Про оренду землі", статті 12 Закону України "Про іпотеку", частини другої статті 29 Закону України "Про страхування", статті 78 Закону України "Про банки і банківську діяльність", статті 71 Закону України "Про передачу об`єктів права державної та комунальної власності" тощо.

Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Згідно із статтею 207 Господарського кодексу України господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

В силу норм статті 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 7 статті 179 Господарського кодексу України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Відповідно до статті 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Частиною 3 статті 180 Господарського кодексу України встановлено зобов`язання сторін при укладенні господарського договору у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

При цьому, умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості (частина 4 статті 180 Господарського Кодексу України).

Згідно з статтею 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Статтею 512 Цивільного кодексу України встановлено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до частини 1 статті 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (стаття 513 Цивільного кодексу України).

Згідно з статтею 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Правовий аналіз вищенаведених норм права дає підстави для висновку, що у зв`язку із заміною кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання цілком і повністю зберігається, а відбувається зміна лише суб`єктивного складу кредиторів.

Як вбачається з пункту 9.5 договору поставки № ЗК-68 від 14.03.2019, укладеного між Приватним підприємством "Бізон-Тех 2006" (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Шарлоточка" (покупець), сторони погодили, що майнові права постачальника за цим договором (право вимоги постачальника до покупця за ним) можуть передаватися постачальником в заставу, і для укладення постачальником договору застави майнових прав та уступку своїх прав за цим договором згода покупця не потрібна.

Таким чином, судом встановлено, що договором поставки № ЗК-68 від 14.03.2019 не передбачено такої умови, як отримання згоди позивача (як боржника за зобов`язанням) на заміну кредитора у цьому зобов`язанні у розумінні частини 1 статті 516 Цивільного кодексу України. Крім того, суд зазначає, що "права кредитора, які передаються іншій особі" та "право вимоги" є тотожними поняттями, так само як і "передача прав кредитора" та "уступка права вимоги".

Відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

Наявність же судового рішення про задоволення вимог кредитора, яке не виконано боржником, не припиняє зобов`язальних правовідносин сторін договору, тому заміна кредитора у зобов`язанні шляхом відступлення права вимоги із зазначенням у договорі обсягу зобов`язання, яке передається, на стадії виконання судового рішення не обмежує цивільних прав учасників спірних правовідносин і не впливає на правомірність цесії.

Пунктом 1.6 договору поставки № ЗК-68 від 14.03.2019, сторони узгодили, що у зв`язку із набранням рішення Господарського суду Закарпатської області від 12.07.2021 у справі № 907/275/21, залишеним в силі постановою Західного апеляційного господарського суду від 06.10.2021, законної сили та видачею 01.11.2021 Господарським судом Закарпатської області наказів на примусове виконання рішення суду, цесіонарій одержує право звернутися до суду та/або виконавця із заявами про заміну стягувача у виконавчому провадженні або про заміну стягувача у виконавчому документі до відкриття виконавчого провадження в порядку статті 334 Господарського процесуального кодексу України.

Виходячи зі змісту оспорюваного договору та встановлених судом обставин, його предметом є уступка права вимоги за договором поставки № ЗК-68 від 14.03.2019, розмір якої становить 765 987,56 грн, що відповідає розміру заборгованості, визначеному у рішенні Господарського суду Закарпатської області від 12.07.2021 у справі № 907/275/21, з огляду на що твердження позивача щодо того, що за спірним договором Товариство з обмеженою відповідальністю "Лімагрейн Україна" набуло прав стягувача за судовим рішенням не відповідає дійсності.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Частиною 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

З огляду на вищевикладене, суд вважає, що позивачем не доведено належними та допустимим доказами наявність обставин, на які він посилається як на підставу своїх вимог, з огляду на що суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог.

Згідно з частиною 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається: у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

На підставі викладеного, керуючись статтею 74, статтями 76-79, статтею 86, статтею 123, статтею 129, статтями 232-233, статтями 237-238, статтею 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Шарлоточка" з вимогами до Приватного підприємства "Бізон-Тех 2006" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Лімагрейн Україна" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 08.11.2021 № 44, укладеного між Приватним підприємством "Бізон-Тех 2006" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лімагрейн Україна", відмовити повністю.

Відповідно до частини 5 статті 85 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку до Київського апеляційного господарського суду шляхом подання протягом 10 днів з дня складання повного рішення апеляційної скарги через Господарський суд міста Києва.

Повне рішення складено: 23.06.2022

Суддя Н.Б. Плотницька