РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

13.06.2022Справа № 910/7752/19

Господарський суд міста Києва у складі судді Бондарчук В.В., за участю секретаря судового засідання Ярошевської І.О., розглянувши в порядку загального позовного провадження

позовну заяву

1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп», м. Київ,

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000», м. Київ,

3. Компанії «Корнетта Інвестмент Лтд.» («Kornetta Investment Ltd.»), м. Беліз,

4. Компанії «Меліан Менеджмент Лтд.» («Melian Management Ltd.»), м. Беліз,

до відповідачів:

1. Компанії «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»), Республіка Сейшельські острови

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд», м. Київ

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Компанія «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» («Arudi Ventures Private Limited»)

про визнання недійсними договорів та рішень загальних зборів,

Представники сторін:

від позивача-1 : не з`явилися;

від позивача-2 : не з`явилися;

від позивача-3 : не з`явилися;

від позивача-4 : не з`явилися;

від відповідача-1: не з`явилися;

від відповідача-2: не з`явилися;

від третьої особи: не з`явилися.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп», Товариство з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000», Компанія «Корнетта Інвестмент Лтд.» («Kornetta Investment Ltd.») та Компанія «Меліан Менеджмент Лтд.» («Melian Management Ltd.») звернулися до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Компанії «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd») та Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»);

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»);

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 12.03.2018, укладеного між Компанією «Корнетта Інвестмент Лтд.» («Kornetta Investment Ltd.») та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»);

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 12.03.2018, укладеного між Компанією «Меліан Менеджемент Лтд.» («Melian Management Ltd.») та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»);

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд», оформлених протоколом від 13.03.2018.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорювані договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТзОВ «Юг Оіл Трейд» від 12.03.2018 є недійсними, оскільки укладені всупереч волевиявлення продавців. Зокрема, за твердженнями позивачів, підписи на договорах від імені продавців виконані не представниками позивачів, а іншими особами. Крім того, позивачі вказують на наявність правових підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТзОВ «Юг Оіл Трейд» від 13.03.2018, оскільки позивачі не приймали рішень про вихід зі складу учасників ТзОВ «Юг Оіл Трейд» та не підписували оспорюваний протокол загальних зборів.

Господарський суд міста Києва (суддя ОСОБА_3.) ухвалою від 19.06.2019 прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі у порядку загального позовного провадження, підготовче засідання у справі №910/7752/19 призначив на 10.07.2019.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 10.07.2019 зупинив провадження у справі №910/7752/19 на 6 місяців, відповідно підготовче засідання призначив на 19.02.2020.

Господарський суд міста Києва 19.07.2019 звернувся до Центрального органу Республіки Сейшельські Острови - (The Registrar of the Supreme Court, Supreme Court, PO Box 157, Victoria, Republic of Seychelles) з проханням про вручення судових документів відповідачу-1 у справі - Компанії «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd») (індекс Сюіт 1, другий поверх Саунд Енд Віжен Хаус, вул. Францис Рейчел, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, Сейшели; Suite 1, Second Floor, Sound&Vision House, Francis Rachel Str., Victoria, Mahe, Seychelles).

21.08.2019 через відділ діловодства суду від ТзОВ «Юг Оіл Трейд» надійшла заява про визнання позову, відповідно до якої відповідач-2 просить суд задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

02.01.2020 через відділ діловодства суду від Компанії «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd») надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач-1 просив суд задовольнити позов.

19.02.2020 суд відклав підготовче засідання на 12.03.2020.

11.03.2020 до канцелярії суду відповідачем-1 подано клопотання про залучення до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Компанії «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» та вдруге подано відзив на позовну заяву, в якому Компанія «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd») вже заперечує проти задоволення позову з огляду на необґрунтованість позовних вимог та неналежність поданих доказів.

У підготовчому засіданні 12.03.2020 суд оголосив перерву до 01.04.2020.

13.03.2020 через канцелярію суду від представника позивачів надійшла відповідь на відзив відповідача-1.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 08.04.2020 підготовче засідання у справі призначив на 22.04.2020.

17.04.2020 через канцелярію суду надійшло клопотання представника позивачів про призначення у справі комплексної судової (почеркознавчої та технічної) експертизи, а також клопотання про витребування доказів.

У підготовчому засіданні 22.04.2020 суд оголосив перерву на 13.05.2020.

30.04.2020 через канцелярію суду надійшло клопотання представника позивачів про витребування доказів, а також заява про участь в судовому засіданні, призначеному на 13.05.2020, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою програми Skype.

12.05.2020 до канцелярії суду надійшла заява Компанії «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 13.05.2020 залучив до участі у справі Компанію «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» («Arudi Ventures Private Limited») у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, задовольнив клопотання позивача про витребування доказів, витребував у Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації оригінали документів в паперовій формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд», а саме: договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 12.03.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» та Компанією «Larlin Busines Ltd»; договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 12.03.2018, укладений між Компанією «Корнетта Інвестмент ЛТД.» та Компанією «Larlin Busines Ltd»; договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 12.03.2018, укладений між Компанією «Меліан Менеджмент ЛТД.» та Компанією «Larlin Busines Ltd»; договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 12.03.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» та Компанією «Larlin Busines Ltd»; протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» від 12.03.2018; протокол загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» від 12.03.2018; протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 13.03.2018; підготовче засідання у справі № 910/7752/19 відклав на 03.06.2020.

27.05.2020 через канцелярію суду представником позивачів подано клопотання про залучення вільних зразків підписів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 для проведення комплексної судової експертизи.

03.06.2020 до суду від Печерської районної в місті Києві державної адміністрації на виконання вимог ухвали суду від 13.05.2020 надійшли оригінали документів.

03.06.2020 у підготовчому засіданні третьою особою подано клопотання про включення додаткових питань, які потребують вирішення експертом при проведенні у справі судової експертизи.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 03.06.2020 задовольнив клопотання позивачів про призначення комплексної судової (почеркознавчої та технічної) експертизи, зокрема, призначив у справі №910/7752/19 комплексну судову (почеркознавчу та технічну) експертизу підписів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 та відтисків печаток Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000», проведення якої доручив Харківському НДІ судових експертиз ім. Засл. проф. M.С. Бокаріуса; провадження у справі № 910/7752/19 зупинив на час проведення судової експертизи та отримання висновку експерта.

05.06.2020 до канцелярії суду надійшли пояснення третьої особи щодо позову.

28.07.2020 до суду від експертної установи надійшов лист №3284/05-23/9/15-20 від 15.07.2020 разом з клопотанням судового експерта Гайдамакіна Д.І. про надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення судово-почеркознавчої експертизи №12158, в якому також виставлені рахунки на оплату судово-почеркознавчої та судової технічної експертиз.

28.07.2020 до суду від експертної установи надійшов лист № 3280/05-23/10/15-20 від 14.07.2020 разом з клопотанням судового експерта Сомова В.В. про надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення судової технічної експертизи № 12159.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 30.07.2020 поновив провадження у справі та призначив підготовче засідання на 12.08.2020.

12.08.2020 через канцелярію суду представником позивачів подано письмові пояснення щодо витребуваних експертом додаткових матеріалів по справі.

У підготовчому засіданні 12.08.2020 суд оголосив перерву до 09.09.2020.

07.09.2020 через канцелярію суду представником позивачів подано оригінали документів, витребуваних судом ухвалою від 30.07.2020.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 09.09.2020 задовольнив клопотання експертів Харківського НДІ судових експертиз ім. Засл. проф. M.С. Бокаріуса про надання необхідних додаткових матеріалів у справі №910/7752/19 для проведення судової (почеркознавчої та технічної) експертизи; провадження у справі №910/7752/19 зупинив на час проведення судової (почеркознавчої та технічної) експертизи та отримання висновку експерта.

14.01.2021 через канцелярію суду представником позивачів подано клопотання про долучення до матеріалів справи доказів, в якому також просив суд визнати поважними причини пропуску строку для подання документів та поновити строк на їх подання.

29.04.2021 через канцелярію суду представником позивачів подано клопотання про долучення до матеріалів справи доказів, в якому також просив суд визнати поважними причини пропуску строку для подання документів та поновити строк на їх подання.

31.08.2021 до Господарського суду міста Києва від Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз ім. засл. проф. М. С. Бокаріуса Міністерства юстиції України надійшли матеріали справи №910/7752/19 разом з висновками експертів за результатами проведення судової технічної експертизи документів №12159 від 22.10.2020 та судової почеркознавчої експертизи №12158 від 03.08.2021.

09.09.2021 у зв`язку зі звільненням судді ОСОБА_3 , розпорядженням керівника апарату Господарського суду міста Києва призначено повторний автоматизований розподіл справи №910/7752/19, за результатом якого матеріали вказаної справи передані для розгляду судді Бондарчук В.В.

Господарський суд міста Києва (суддя Бондарчук В.В.) ухвалою від 14.09.2021 прийняв справу №910/7752/19 до провадження, поновив провадження у справі, підготовче засідання призначив на 04.10.2021.

21.09.2021 до канцелярії суду надійшло клопотання позивачів про призначення у справі додаткової судової експертизи.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 04.10.2021 у справі №910/7752/19 призначив додаткову судову експертизу, проведення якої доручив Київському науково-дослідному експертно-криміналістичному центру МВС України та зупинив провадження на час її проведення.

09.11.2021 на адресу Господарського суду міста Києва від Київського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України надійшов лист №19/111/17-3/17225 від 04.11.2021 разом із матеріалами справи №910/7752/19 та клопотанням судового експерта Ганни Михальченко, в якому остання просила надати уточнюючу інформацію. Крім того, експерт просила додатково надати оригінали досліджуваних документів, а саме: протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 13.03.2018 та договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Рибторг Груп» від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд.» («Larlin Business Ltd.») від 12.03.2018.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 11.11.2021 поновив провадження у справі №910/7752/19, клопотання експерта про витребування додаткових матеріалів, необхідних для проведення судової експертизи, задовольнив частково, оскільки договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Рибторг Груп» від 12.03.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд.» («Larlin Business Ltd.») від 12.03.2018 не є предметом дослідження додаткової судової експертизи у даній справі та не входить до переліку питань, поставлених на вирішення судовому експерту в ухвалі Господарського суду міста Києва від 04.10.2021. Крім того, суд також повідомив експерта, що оригінали документів, необхідних для проведення експертизи, знаходяться в матеріалах реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд», зокрема:

- оригінал договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд.» («Larlin Business Ltd.») знаходиться в томі №3 на аркушах 106-109;

- оригінал договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд.» («Larlin Business Ltd.») знаходиться в томі №3 на аркушах 118-121;

- оригінал протоколу № 17 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» від 12.03.2018 знаходиться в томі №3 на аркуші 122;

- оригінал протоколу №13 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» від 12.03.2018 знаходиться в томі №3 на аркуші 123;

- копія з нотаріальним засвідченням її вірності оригіналу протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 13.03.2018 знаходиться в томі № 3 на аркушах 124-126;

Водночас, суд ухвалою зобов`язав ТзОВ «Юг Оіл Трейд» у строк до 25.11.2021 надати оригінал протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 13.03.2018 або письмові пояснення щодо неможливості надання такого доказу.

16.11.2021 до канцелярії суду від представника позивачів надійшли письмові пояснення щодо витребуваних судом доказів.

17.11.2021 до канцелярії суду від ТзОВ «Юг Оіл Трейд» надійшли письмові пояснення щодо витребуваних судом документів.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 18.11.2021 зупинив провадження у справі №910/7752/19 до закінчення проведення додаткової судової експертизи, призначеної Господарським судом міста Києва ухвалою від 04.10.2021.

06.12.2021 Господарський суд міста Києва листом повідомив ТзОВ «Фріз Оіл Груп» та ТзОВ «Пром Сервіс 2000» про необхідність здійснення оплати за проведення додаткової судової експертизи у справі №910/7752/19 згідно рахунків Київського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України №2463 від 24.11.2021, у строк не пізніше п`ятнадцяти календарних днів з дня отримання такого рахунку.

12.01.2022 через канцелярію суду представником позивачів подано клопотання про долучення до матеріалів справи доказів, в якому представник також просить суд визнати поважними причини пропуску строку для подання документів та поновити строк на їх подання.

18.01.2022 до Господарського суду міста Києва від Київського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України надійшов лист №19/111/17-3/69238 від 31.12.2021 разом з висновком експерта №СЕ-19/111-21/52208-ПЧ від 29.12.2021 за результатом проведення додаткової судової експертизи.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 19.01.2022 поновив провадження у справі №910/7752/19, підготовче засідання призначив на 07.02.2022.

31.01.2022 через канцелярію суду від ТзОВ «Юг Оіл Трейд» надійшла заява про проведення підготовчого засідання без участі представника відповідача-2, закриття підготовчого засідання та призначення справи до судового розгляду по суті.

07.02.2022 суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 14.03.2022.

14.03.2022 судове засідання не відбулося у зв`язку із перебуванням судді Бондарчук В.В. у відпустці.

Господарський суд міста Києва ухвалами від 03.05.2022 повідомив сторін про призначення судового засідання для розгляду справи по суті на 13.06.2022.

31.05.2022 через канцелярію суду представником позивачів подано письмові пояснення по справі.

13.06.2022 через канцелярію суду представником позивачів подано клопотання про розгляд справи без його участі.

13.06.2022 у судове засідання представники сторін не з`явилися, при цьому, представники відповідачів -1, -2 та третьої особи про причини неявки суд не повідомили.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № від 07.06.2019 станом на 20.03.2018, учасниками ТзОВ «Юг Оіл Трейд» були:

- ТзОВ «Фріз Оіл Груп», внесок якого до статутного капіталу ТзОВ «Юг Оіл Трейд» становив 1 000,00 грн (10% статутного капіталу);

- ТзОВ «Пром Сервіс 2000», внесок якого до статутного капіталу ТзОВ «Юг Оіл Трейд» становив 2 500,00 грн (25% статутного капіталу);

- Компанія «Корнетта Інвестмент Лтд.» («Kornetta Investment Ltd.»), внесок якої до статутного капіталу ТзОВ «Юг Оіл Трейд» становив 4 000,00 грн (40% статутного капіталу);

- Компанія «Меліан Менеджмент Лтд.» («Melian Management Ltd.») внесок якої до статутного капіталу ТзОВ «Юг Оіл Трейд» становив 2 500,00 грн (25% статутного капіталу).

Позивачі стверджують, що з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань їм стало відомо, що 21.03.2018 відбулося відчуження їхніх корпоративних прав (часток в статутному капіталі відповідача - 2) на користь Компанії «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»), а саме, про внесення 21.03.2018 запису до реєстру про зміну складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд», визначення єдиним учасником товариства Компанії «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»), зміну керівника та перехід товариства на діяльність на підставі модельного статуту. Крім того, за наслідками ознайомлення з матеріалами реєстраційної справи ТзОВ «Юг Оіл Трейд» позивачам стало відомо про вчинення цих реєстраційних дій на підставі наступних правочинів.

Зокрема, 12.03.2018 між ТзОВ «Фріз Оіл Груп» (далі - продавець) та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd») (далі - покупець) укладено договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд», відповідно до якого продавець передає у власність покупцеві частку у статутному капіталі (корпоративні права) ТзОВ «Юг Оіл Трейд» у розмірі 10%, а покупець приймає частку у статутному капіталі та зобов`язується оплатити його вартість на умовах та порядку, передбачених цим договором.

Згідно п. 2.1 цього договору покупець зобов`язується сплатити продавцю 1 000,00 грн.

Пунктом 5.1 цього договору визначено, що право власності на статутний капітал переходить до покупця в день підписання сторонами цього договору.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання покупцем і продавцем та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п. 10.1 договору).

Цей договір з боку ТзОВ «Фріз Оіл Груп» підписано директором ОСОБА_1, а з боку Компанії «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd») Леваном Абашидзе на підставі довіреності від 03.01.2018.

12.03.2018 між ТзОВ «Корнетта Інвестмент Лтд.» («Kornetta Investment Ltd.») (далі - продавець) та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd») (далі - покупець) укладено договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд», відповідно до якого продавець передає у власність покупцеві частку у статутному капіталі (корпоративні права) ТзОВ «Юг Оіл Трейд» у розмірі 40%, а покупець приймає частку у статутному капіталі та зобов`язується оплатити його вартість на умовах та порядку, передбачених цим договором.

Згідно п. 2.1 цього договору покупець зобов`язується сплатити продавцю 4 000,00 грн.

Пунктом 5.1 цього договору визначено, що право власності на статутний капітал переходить до покупця в день підписання сторонами цього договору.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання покупцем і продавцем та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п. 10.1 договору).

Цей договір з боку ТзОВ «Корнетта Інвестмент Лтд.» («Kornetta Investment Ltd.») підписано директором ОСОБА_4 на підставі довіреності від 04.09.2017, а з боку Компанії «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd») Леваном Абашидзе на підставі довіреності від 03.01.2018.

12.03.2018 між ТзОВ «Пром Сервіс 2000» (далі - продавець) та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd») (далі - покупець) укладено договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд», відповідно до якого продавець передає у власність покупцеві частку у статутному капіталі (корпоративні права) ТзОВ «Юг Оіл Трейд» у розмірі 25%, а покупець приймає частку у статутному капіталі та зобов`язується оплатити його вартість на умовах та порядку, передбачених цим договором.

Згідно п. 2.1 цього договору покупець зобов`язується сплатити продавцю 2 000,00 грн.

Пунктом 5.1 цього договору визначено, що право власності на статутний капітал переходить до покупця в день підписання сторонами цього договору.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання покупцем і продавцем та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п. 10.1 договору).

Цей договір з боку ТзОВ «Пром Сервіс 2000» підписано директором ОСОБА_2, а з боку Компанії «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd») ОСОБА_5 на підставі довіреності від 03.01.2018.

12.03.2018 між Компанією «Меліан Менеджмент Лтд.» («Melian Management Ltd.») (далі - продавець) та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd») (далі - покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд», відповідно до якого продавець передає у власність покупцеві частку у статутному капіталі (корпоративні права) ТзОВ «Юг Оіл Трейд» у розмірі 25%, а покупець приймає частку у статутному капіталі та зобов`язується оплатити його вартість на умовах та порядку, передбачених цим договором.

Згідно п. 2.1 цього договору покупець зобов`язується сплатити продавцю 2 000,00 грн.

Пунктом 5.1 цього договору визначено, що право власності на статутний капітал переходить до покупця в день підписання сторонами цього договору.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання покупцем і продавцем та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п. 10.1 договору).

Цей договір з боку Компанії «Меліан Менеджмент Лтд.» («Melian Management Ltd.») підписано директором ОСОБА_6 на підставі довіреності від 04.11.2017, а з боку Компанії «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd») ОСОБА_5 на підставі довіреності від 03.01.2018.

Крім того, в матеріалах справи міститься протокол №17 від 12.03.2018 загальних зборів учасників ТзОВ «Фріз Оіл Груп», на яких прийнято рішення про: вихід зі складу учасників ТзОВ «Юг Оіл Трейд» шляхом укладення договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства; надання повноважень директору товариства ОСОБА_1 на представництво інтересів ТзОВ «Фріз Оіл Груп» на загальних зборах ТзОВ «Юг Оіл Трейд», з правом голосу, підписання протоколу, договорів купівлі-продажу та інших документів, необхідних для оформлення виходу ТзОВ «Фріз Оіл Груп» зі складу учасників ТзОВ «Юг Оіл Трейд».

Також, в матеріалах справи міститься протокол №13 від 12.03.2018 загальних зборів учасників ТзОВ «Пром Сервіс 2000», на яких прийнято рішення про: вихід зі складу учасників ТзОВ «Юг Оіл Трейд» шляхом укладення договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства; надання повноважень директору товариства ОСОБА_2 на представництво інтересів ТзОВ «Пром Сервіс 2000» на загальних зборах ТзОВ «Юг Оіл Трейд», з правом голосу, підписання протоколу, договорів купівлі-продажу та інших документів, необхідних для оформлення виходу ТзОВ «Пром Сервіс 2000» зі складу учасників ТзОВ «Юг Оіл Трейд».

В матеріалах справи наявний також протокол від 13.03.2018 загальних зборів учасників ТзОВ «Юг Оіл Трейд», зі змісту якого вбачається, що на загальних зборах товариства були присутні всі учасники товариства, а саме: ТзОВ «Фріз Оіл Груп» (розмір частки становить 10%), в особі директора ОСОБА_1 ; Компанія «Меліан Менеджмент Лтд.» («Melian Management Ltd.») (розмір частки становить 25%), в особі ОСОБА_6 ; ТзОВ «Пром Сервіс 2000» (розмір частки становить 25%), в особі ОСОБА_2 ; Компанія «Корнетта Інвестмент Лтд.» («Kornetta Investment Ltd.») (розмір частки становить 40%), в особі ОСОБА_7 .

Відповідно до протоколу від 13.03.2018 загальних зборів ТзОВ «Юг Оіл Трейд» були прийняті такі рішення:

- про перехід діяльності з власного установчого документа на модельний статут товариства з обмеженою відповідальністю, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 16.11.2011 № 1182;

- про зміну складу учасників товариства у зв`язку з укладенням договорів купівлі-продажу, а саме, затверджено передачу часток ТзОВ «Фріз Оіл Груп» (розмір частки 10%), ТзОВ «Пром Сервіс 2000» (розмір частки 25%), Компанії «Меліан Менеджмент Лтд.» («Melian Management Ltd.») (розмір частки 25%), Компанії «Корнетта Інвестмент Лтд.» («Kornetta Investment Ltd.») (розмір частки 40%) на користь Компанії «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»);

- розподіл часток у статутному капіталі ТзОВ «Юг Оіл Трейд» шляхом визначення частки Компанії «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd») у розмірі 100% статутного капіталу;

- звільнення ОСОБА_8 з посади директора з 13.03.2018 за згодою сторін;

- призначення на посаду виконуючого обов`язки директора ОСОБА_9 з 14.03.2018;

- надання повноважень виконуючому обов`язки директора товариства ОСОБА_9 на вчинення дій щодо державної реєстрації змін відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі, до установчих документів з правом передоручення повноважень третім особам.

Справжність підписів представників ТзОВ «Фріз Оіл Груп», ТзОВ « Пром Сервіс 2000», Компанії «Корнетта Інвестмент Лтд.» («Kornetta Investment Ltd.»), Компанії «Меліан Менеджмент Лтд.» («Melian Management Ltd.») засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Змисловською Т.В.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивачі стверджують, що договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 12.03.2018 є недійсними, оскільки укладені всупереч волевиявлення продавців, зокрема, підписи на оспорюваних договорах від імені продавців виконані не представниками позивачів, а іншими особами. Одночасно позивачі стверджують про наявність підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТзОВ «Юг Оіл Трейд» від 13.03.2018, з огляду на те, що ці загальні збори не скликались, позивачі не приймали рішень про вихід зі складу учасників ТзОВ «Юг Оіл Трейд» та не підписували оспорюваний протокол загальних зборів.

Крім того, позивачі вказують, що в рішенні Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 13.07.2017 у справі №804/2862/18, яким визнано протиправними дії державного реєстратора Виконавчого комітету Маломихайлівської сільської ради Покровського району Дніпропетровської області Третяк Тетяни Василівни щодо здійснення 21.03.2018 державної реєстрації змін відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, в тому числі ТзОВ «Юг Оіл Трейд», встановлено факт, що Компанією «Корнетта Інвестмент Лтд.» («Kornetta Investment Ltd.») не приймалися рішення про вихід зі складу учасників ТзОВ «Юг Оіл Трейд», про відчуження належної їй частки статутного капіталу (корпоративних прав).

Відповідач-1, в свою чергу, заперечуючи проти задоволення позову, вказує на те, що позивачами не надано суду належних та допустимих доказів на підтвердження позовних вимог.

Отже, для встановлення обставин щодо підписання оспорюваних правочинів уповноваженими особами позивачів, суд ухвалою від 03.06.2020 призначив судову (почеркознавчу та технічну) експертизу, проведення якої доручив Харківському науково-дослідному інституту судових експертиз ім. Засл. Проф. М.С. Бокаріуса та на вирішення експертам поставив наступні питання:

- чи виконано підпис від імені ОСОБА_2 у договорі купівлі- продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГ ОІЛ ТРЕЙД» від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «ПРОМ СЕРВІС 2000» та Компанією «ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.» («LARLIN BUSINESS LTD.»), особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою?

- чи виконано підпис від імені ОСОБА_2 у протоколі загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГ ОІЛ ТРЕЙД» від 13.03.2018 особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою?

- чи виконано підпис від імені ОСОБА_1 у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГ ОІЛ ТРЕЙД» від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «ФРІЗ ОІЛ ГРУП» та Компанією «ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.» («LARLIN BUSINESS LTD.»), особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою?

- чи виконано підпис від імені ОСОБА_1 у протоколі загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГ ОІЛ ТРЕЙД» від 13.03.2018 особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою?

- чи виконано підпис від імені ОСОБА_1 у протоколі № 17 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ФРІЗ ОІЛ ГРУП» від 12.03.2018 особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою?

- чи виконано підпис від імені ОСОБА_1 у протоколі № 13 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМ СЕРВІС 2000» від 12.03.2018 особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою?

- чи нанесено відтиск печатки Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМ СЕРВІС 2000» у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГ ОІЛ ТРЕЙД» від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «ПРОМ СЕРВІС 2000» та Компанією «ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.» («LARLIN BUSINESS LTD.»), печаткою, експериментальні та вільні зразки відтисків якої надані для порівняльного дослідження?

- чи нанесено відтиск печатки Товариства з обмеженою відповідальністю «ФРІЗ ОІЛ ГРУП» у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГ ОІЛ ТРЕЙД» від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «ФРІЗ ОІЛ ГРУП» та Компанією «ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.» («LARLIN BUSINESS LTD.»), печаткою, експериментальні та вільні зразки відтисків якої надані для порівняльного дослідження?

- чи виконано підписи від імені ОСОБА_1 , зображення яких міститься в таких документах:

договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ «ЮГ ОІЛ ТРЕЙД», укладеного між ТОВ «ФРІЗ ОІЛ ГРУП» та Компанією «ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.» («LARLIN BUSINESS LTD.») від 12.03.2018 року в графі «Продавець»;

протокол №17 Загальних Зборів учасників ТОВ «ФРІЗ ОІЛ ГРУП» від 12.03.2018 року, в графі «Підписи учасників»;

протокол №13 Загальних Зборів учасників ТОВ «ПРОМ СЕРВІС 2000» від 12.03.2018 року в графі «Підписи учасників»;

протокол Загальних зборів учасників ТОВ «ЮГ ОІЛ ТРЕЙД» від 13.03.2018 року в графі «Підписи учасників»

самим ОСОБА_1 під впливом збиваючих факторів (природних, штучних)?

- чи виконані підписи від імені ОСОБА_2 , а, зображення яких міститься в таких документах:

договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ «ЮГ ОІЛ ТРЕЙД» укладеного між ТОВ «ПРОМ СЕРВІС 2000» та Компанією «ЛАРЛІН БІЗНЕС ЛТД.» («LARLIN BUSINESS LTD.») від 12.03.2018 року в графі «Продавець»;

протокол Загальних зборів учасників ТОВ «ЮГ ОІЛ ТРЕЙД» від 13.03.2018 року в графі «Підписи учасників»

самим ОСОБА_2 впливом збиваючих факторів (природних, штучних)?

З висновку експерта Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса №12159 від 22.10.2020 за результатами проведення судової технічної експертизи у господарській справі №910/7752/19 вбачається наступне:

- відтиск печатки від імені ТзОВ «Пром Сервіс 2000» на договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ТзОВ «Юг Оіл Трейд» від 12.03.2018, укладеному між ТзОВ «Пром Сервіс 2000» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd») нанесений рельєфним кліше печатки, але не кліше печатки ТзОВ «Пром Сервіс 2000», експериментальні та вільні зразки відтисків якого надані для порівняльного дослідження;

- відтиск печатки від імені ТзОВ «Фріз Оіл Груп» на договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 12.03.2018, укладеному між ТзОВ «Фріз Оіл Груп» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd») нанесений рельєфним кліше печатки, але не кліше печатки ТзОв «Фріз Оіл Груп», експериментальні та вільні зразки відтисків якого надані для порівняльного дослідження.

При цьому, як вбачається з матеріалів справи, судовим експертом Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз ім. засл. проф. М. С. Бокаріуса Міністерства юстиції України не вдалося за можливе надати відповіді на питання, поставлені судом в ухвалі від 03.06.2020 про призначення у справі №910/7752/19 судової експертизи, з огляду на те, що під час порівняльного дослідження встановлені як збіжні так і розбіжні загальні та окремі ознаки. Збіжні ознаки стійкі, однак при наявності розбіжних ознак, обмеженого порівняльного матеріалу, вони не можуть бути визнані суттєвими та достатніми для встановлення тотожності, тому дійти категоричного (позитивного або негативного) висновку щодо виконання досліджуваних підписів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , не надалося можливим.

За таких обставин, суд ухвалою від 04.10.2021 призначив додаткову судову експертизу, проведення якої доручив Київському науково-дослідному експертно-криміналістичному центру МВС України та на вирішення експертів поставив такі питання:

- чи виконано підпис від імені ОСОБА_2 у договорі купівлі- продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд.» («Larlin Business Ltd.»), особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою?

- чи виконано підпис від імені ОСОБА_2 у протоколі загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 13.03.2018 особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою?

- чи виконано підпис від імені ОСОБА_1 у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд.» («Larlin Business Ltd.»), особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою?

- чи виконано підпис від імені ОСОБА_1 у протоколі загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 13.03.2018 особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою?

- чи виконано підпис від імені ОСОБА_1 у протоколі № 17 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» від 12.03.2018 особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою?

- чи виконано підпис від імені ОСОБА_1 у протоколі № 13 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» від 12.03.2018 особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою?

У висновку експерта Київського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України №СЕ-19/111-21/52208-ПЧ від 29.12.2021 за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи у господарській справі №910/7752/19 вбачається наступне:

- підпис від імені ОСОБА_2 у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ТзОВ «Юг Оіл Трейд» від 12.03.2018, укладеному між ТзОВ «Пром Сервіс 2000» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»), виконаний не ОСОБА_2 , а іншою особою;

- запитання: «чи виконано підпис від імені ОСОБА_2 у протоколі загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 13.03.2018 особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою?» - не вирішувалось у зв`язку з тим, що досліджуваний підпис не є підписом, а є зображенням підпису, отриманим електрографічним способом друку;

- підпис від імені ОСОБА_1 у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ТзОВ «Юг Оіл Трейд» від 12.03.2018, укладеного між ТзОВ «Фріз Оіл Груп» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»), виконаний не ОСОБА_1 , чи іншою особою.

- запитання: «чи виконано підпис від імені ОСОБА_1 у протоколі загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 13.03.2018 особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою?» - не вирішувалось у зв`язку з тим, що досліджуваний підпис не є підписом, а є зображенням підпису, отриманим електрографічним способом друку.

- підпис від імені ОСОБА_1 у протоколі №17 загальних зборів учасників ТзОВ «Фріз Оіл Груп» від 12.03.2018 виконаний не ОСОБА_1 , чи іншою особою.

- підпис від імені ОСОБА_1 у протоколі №13 загальних зборів учасників ТзОВ «Пром Сервіс 2000» від 12.03.2018 виконано не ОСОБА_1 , чи іншою особою.

Отже, оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню, з огляду на таке.

Згідно ч.ч. 1-3 ст. 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Статтею 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до вимог ст.ст. 76, 77 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

У відповідності до ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами 1-3, 5 ст. 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Пунктом 2.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» № 11 від 29.05.2013 роз`яснено, що правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Згідно ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Отже, в матеріалах справи містяться:

- договір купівлі-продажу частки від 12.03.2018, укладений між ТзОВ «Фріз Оіл Груп» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»), який з боку ТзОВ «Фріз Оіл Груп» підписано директором ОСОБА_1 ;

- договір купівлі-продажу частки від 12.03.2018, укладений між ТзОВ «Пром Сервіс 2000» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»), який з боку ТзОВ «Пром Сервіс 2000» підписано директором ОСОБА_2 ;

- договір купівлі-продажу частки від 12.03.2018, укладений між Компанією «Корнетта Інвестмент Лтд.» («Kornetta Investment Ltd.») та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»), який з боку Компанії «Корнетта Інвестмент Лтд.» підписано ОСОБА_4 на підставі довіреності від 04.09.2017;

- договір купівлі-продажу частки від 12.03.2018, укладений між Компанією «Меліан Менеджмент Лтд.» («Melian Management Ltd.») та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»), який з боку Компанії «Меліан Менеджмент Лтд.» підписано ОСОБА_6 на підставі довіреності від 04.11.2017.

Разом із тим, позивачі заперечують підписання цих договорів своїми уповноваженими представниками, що стало підставою для звернення до суду з цим позовом.

Отже, для встановлення обставин щодо підписання оспорюваних правочинів уповноваженими особами позивачів, суд ухвалою від 03.06.2020 призначив судову експертизу, проведення якої доручив Харківському НДІ судових експертиз ім. Засл. проф. M.С. Бокаріуса та ухвалою від 04.10.2021 призначив додаткову судову експертизу, проведення якої доручив Київському науково-дослідному експертно-криміналістичному центру МВС України.

За результатами проведеної судової почеркознавчої експертизи експертами Київського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України 29.12.2021 надано висновок №СЕ-19/111-21/52208-ПЧ.

Так, статтею 73 ГПК України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються, зокрема, висновками експертів.

Відповідно до ст. 104 ГПК України, висновок експерта для суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється судом разом із іншими доказами за правилами, встановленими статтею 86 цього Кодексу.

Судом досліджено висновок експертів та встановлено відсутність підстав для його неприйняття як належного доказу, який стосується предмету доказування у справі.

Так, експертом Київського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України встановлено, що підпис від імені ОСОБА_1 у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ТзОВ «Юг Оіл Трейд» від 12.03.2018, укладеного між ТзОВ «Фріз Оіл Груп» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»), виконано не ОСОБА_1 , чи іншою особою.

Крім того, у висновку зазначено, що підпис від імені ОСОБА_2 у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ТзОВ «Юг Оіл Трейд» від 12.03.2018, укладеного між ТзОВ «Пром Сервіс 2000» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»), виконаний не ОСОБА_2 , а іншою особою.

Водночас, в матеріалах справи містяться протокол № 17 загальних зборів учасників ТзОВ «Фріз Оіл Груп» від 12.03.2018 та протокол № 13 загальних зборів учасників ТзОВ «Пром Сервіс 2000» від 12.03.2018, на яких прийняті рішення про вихід цих товариств зі складу учасників ТзОВ «ЮГ Оіл Трейд» та на яких містяться підписи ОСОБА_1 .

Експертами встановлено, що підпис від імені ОСОБА_1 у протоколі №17 загальних зборів учасників ТзОВ «Фріз Оіл Груп» від 12.03.2018 та в протоколі № 13 загальних зборів учасників ТзОВ «Пром Сервіс 2000» від 12.03.2018 виконаний не ОСОБА_1 , чи іншою особою.

З наведеного вбачається, що договори купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) ТзОВ «Юг Оіл Трейд» від 12.03.2018, які були підписані від імені позивачів - ТзОВ «Фріз Оіл Груп» та ТзОВ «Пром Сервіс 2000» з Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»), укладені неуповноваженими особами позивачів та поза межами їх волевиявлення, що є підставою для визнання цих правочинів недійсними.

Більше того, на відсутність волі позивачів на укладення договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі (корпоративних прав) ТзОВ «Юг Оіл Трейд» від 12.03.2018 свідчить наступне.

З матеріалів справи вбачається, що Голосіївським районним судом міста Києва ухвалою від 08.02.2018 у справі №752/5800/17 в межах кримінального провадження №00001282 від 08.12.2017 було накладено арешт на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» в розмірі 100% шляхом заборони вчинення будь-яких реєстраційних дій щодо зміни власників статутного капіталу товариства. При цьому, зі змісту цього судового акту вбачається, що відповідний захід було здійснено на підставі заяви директора ТзОВ «Фріз Оіл Груп», тобто, учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Олі Трейд».

Таким чином, правовим наслідком накладення арешту фактично є обмеження права позивачів на відчуження часток у статутному капіталі ТзОВ «Юг Оіл Трейд».

Згідно з наявного в матеріалах справи листа № 01.08/509/2018 від 23.03.2018 Голосіївського районного суду міста Києва у відповідності до даних автоматизованої системи документообігу суду будь-які судові рішення, зокрема, ухвала про скасування арешту майна, накладеного ухвалою від 08.02.2018 Голосіївського районного суду міста Києва у справі №752/5800/17, судом не ухвалювались.

При цьому, в матеріалах справи міститься лист №187/01-16 від 24.12.2020 приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Миргородської Наталії Григорівни, з якого вбачається, що вказаний арешт та заборону було зареєстровано в Єдиному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 12.02.2018.

Отже, доказів скасування станом на 12.03.2018 - 13.03.2018 у передбаченому законодавством порядку ухвали Голосіївського районного суду міста Києва від 08.02.2018 у справі №752/5800/17 матеріали справи не містять, а отже, підстави ставити під сумнів зміст та обґрунтованість вказаного судового рішення у господарського суду відсутні.

З огляду на наведене вище, суд встановив наявність на час укладення оспорюваних договорів обмежень щодо відчуження корпоративних прав позивачів у статутному капіталі ТзОВ «Юг Оіл Трейд».

Крім того, судом також встановлено, що договір від 12.03.2018, укладений між Компанією «Меліан Менеджмент Лтд.» («Melian Management Ltd.») та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»), підписаний з боку Компанії «Меліан Менеджмент Лтд.» («Melian Management Ltd.») ОСОБА_6 на підставі довіреності від 04.11.2017, а з боку Компанії «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd») Леваном Абашидзе на підставі довіреності від 03.01.2018.

Проте, у суду відсутні підстави приймати довіреність від 04.11.2017 в якості належного та допустимого доказу наявності в ОСОБА_6 повноважень на підписання договору купівлі-продажу від імені Компанії «Меліан Менеджмент Лтд.» («Melian Management Ltd.»), з огляду на те, що зі змісту наявної в матеріалах справи копії довіреності від 04.11.2017 вбачається, що остання була видана від імені позивача-4 директором пані ОСОБА_10 та засвідчена державним нотаріусом Белізу Алдо Рейес. Так, згідно з наявної в матеріалах справи заяви від 04.12.2019 державного нотаріусу Белізу Алдо Рейес, що містить апостиль згідно з Гаазькою конвенцією від 05.10.1961, підпис перекладача якої засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Миргородською Н.Г. Алдо Рейес довіреності від 04.11.2017 Компанії «Меліан Менеджмент Лтд.» («Melian Management Ltd.») щодо надання повноважень на представництво ОСОБА_6 не підписувала, наявний у довіреності підпис від імені державного нотаріусу Белізу Алдо Рейес не належить.

Одночасно, судом враховано, що згідно з представленого до матеріалів справи реєстру директорів Компанії «Меліан Менеджмент Лтд.» («Melian Management Ltd.»), оригінальність якого також засвідчена апостилем від 20.07.2016, ОСОБА_10 була звільнена з посади директора Компанії «Меліан Менеджмент Лтд.» («Melian Management Ltd.») 21.12.2015.

Тобто, фактично надані позивачем на спростування наявної в матеріалах справи довіреності від 03.01.2018, заява від 04.12.2019 державного нотаріусу Белізу Алдо Рейес, та реєстр директорів Компанії «Меліан Менеджмент Лтд.» («Melian Management Ltd.»), є більш вірогідними та переконливими доказами наявності обставин, на які посилаються позивачі, ніж докази, якими відповідачем-1 такі обставини спростовує.

За таких обставин, у суду відсутні підстави вважати, що Компанією «Меліан Менеджмент Лтд.» («Melian Management Ltd.») було уповноважено ОСОБА_6 на вчинення правочину щодо відчуження частки позивача-4 у статутному капіталі ТзОВ «Юг Оіл Трейд».

Приймаючи до уваги встановлені вище обставини, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог позивачів в частині визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 12.03.20218, які укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»), між Товариством з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»), між Компанією «Корнетта Інвестмент Лтд.» («Kornetta Investment Ltd.») та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»), між Компанією «Меліан Менеджмент Лтд.» («Melian Management Ltd.») та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»), що має наслідком задоволення позову в цій частині.

Щодо позовної вимоги позивачів про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд», оформлених протоколом від 13.03.2018, суд зазначає таке.

Частиною 1 ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції Закону України "Про внесення змін до статті 60 Закону України "Про господарські товариства" щодо зменшення кворуму загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю", та чинній на момент виникнення спірних правовідносин) унормовано, що загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів.

При цьому, згідно п.2 Прикінцевих положень Закону України "Про внесення змін до статті 60 Закону України "Про господарські товариства" статути товариств з обмеженою відповідальністю до приведення їх у відповідність із цим Законом застосовуються в частині, що не суперечить цьому Закону.

За приписами ч. 5 ст. 61 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Судом встановлено, що станом на 12.03.2018 учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» були:

- ТзОВ «Фріз Оіл Груп», внесок якого до статутного капіталу ТзОВ «Юг Оіл Трейд» становив 1 000,00 грн (10% статутного капіталу);

- ТзОВ «Пром Сервіс 2000», внесок якого до статутного капіталу ТзОВ «Юг Оіл Трейд» становив 2 500,00 грн (25% статутного капіталу);

- Компанія «Корнетта Інвестмент Лтд.» («Kornetta Investment Ltd.»), внесок якої до статутного капіталу ТзОВ «Юг Оіл Трейд» становив 4 000,00 грн (40% статутного капіталу);

- Компанія «Меліан Менеджмент Лтд.» («Melian Management Ltd.») внесок якої до статутного капіталу ТзОВ «Юг Оіл Трейд» становив 2 500,00 грн (25% статутного капіталу).

Як зазначалось судом вище, в матеріалах справи наявний протокол від 13.03.2018 загальних зборів учасників ТзОВ «Юг Оіл Трейд», зі змісту якого вбачається, що на загальних зборах товариства були присутні всі учасники товариства, а саме: ТзОВ «Фріз Оіл Груп» ( розмір частки становить 10%), в особі директора ОСОБА_1 ; Компанія «Меліан Менеджмент Лтд.» («Melian Management Ltd.») (розмір частки становить 25%), в особі ОСОБА_6 , що діяв на підставі довіреності від 04.11.2017; ТзОВ «Пром Сервіс 2000» (розмір частки становить 25%), в особі ОСОБА_2 ; Компанія «Корнетта Інвестмент Лтд.» («Kornetta Investment Ltd.») (розмір частки становить 40%), в особі ОСОБА_7 , що діяв на підставі довіреності від 04.09.2017.

Відповідно до протоколу від 13.03.2018 загальних зборів ТзОВ «Юг Оіл Трейд» були прийняті наступні рішення: про перехід діяльності з власного установчого документа на модельний статут товариства з обмеженою відповідальністю, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 16.11.2011 № 1182; про зміну складу учасників товариства у зв`язку з укладенням договорів купівлі-продажу, а саме затверджено передачу часток ТзОВ «Фріз Оіл Груп» (розмір частки 10%), ТзОВ «Пром Сервіс 2000» (розмір частки 25%), Компанії «Меліан Менеджмент Лтд.» (розмір частки 25%), Компанії «Корнетта Інвестмент Лтд.» («Kornetta Investment Ltd.») (розмір частки 40%) на користь Компанії «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»); розподіл часток у статутному капіталі ТзОВ «Юг Оіл Трейд» шляхом визначення частки Компанії «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd») у розмірі 100% статутного капіталу; звільнення ОСОБА_8 з посади директора з 13.03.2018 за згодою сторін; призначення на посаду виконуючого обов`язки директора ОСОБА_9 з 14.03.2018; надання повноважень виконуючому обов`язки директора товариства ОСОБА_9 на вчинення дій щодо державної реєстрації змін відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі, до установчих документів з правом передоручення повноважень третім особам.

При цьому, справжність підписів представників ТзОВ «Фріз Оіл Груп», ТзОВ « Пром Сервіс 2000», Компанії «Корнетта Інвестмент Лтд.» («Kornetta Investment Ltd.»), Компанії «Меліан Менеджмент Лтд.» засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Змисловською Т.В.

Разом з тим, позивачі стверджують, що загальні збори 13.03.2018 ТзОВ «Юг Оіл Трейд» не скликались, учасники товариства про їх проведення не повідомлялись.

Так, в матеріалах справи відсутні докази скликання та повідомлення ТзОВ «Фріз Оіл Груп», ТзОВ «Пром Сервіс Оіл», Компанії «Корнетта Інвестмент Лтд.» («Kornetta Investment Ltd.») та Компанії «Меліан Менеджмент Лтд.» («Melian Management Ltd.») про загальні збори та їх порядок денний у відповідності до вимог статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд».

Судом вище також встановлено відсутність підстав приймати довіреність від 04.11.2017 в якості належного та допустимого доказу наявності у ОСОБА_6 повноважень на представництво Компанії «Меліан Менеджмент Лтд.» («Melian Management Ltd.») як учасника ТзОВ «Юг Оіл Трейд» на загальних зборах товариства, з огляду на зміст заяви від 04.12.2019 державного нотаріусу Белізу Алдо Рейес, а також реєстру директорів Компанії «Меліан Менеджмент Лтд.» («Melian Management Ltd.»).

Згідно наявного в матеріалах справи протоколу № 17 від 12.03.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» вищим органом управління товариством прийнято рішення про: вихід товариства зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» шляхом укладення договорів купівлі-продажу часток у статному капіталі; надання повноважень директору товариства ОСОБА_1 на представництво інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» з правом голосу, підписання протоколу, договорів купівлі-продажу та інших документів, необхідних для оформлення виходу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд». Вказаний протокол від імені єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» підписано ОСОБА_1 .

Відповідно до протоколу № 13 від 12.03.2018 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» вищим органом управління прийнято рішення про: вихід товариства зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» шляхом укладення договорів купівлі-продажу часток у статному капіталі; надання повноважень директору товариства ОСОБА_2 на представництво інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» з правом голосу, підписання протоколу, договорів купівлі-продажу та інших документів, необхідних для оформлення виходу Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд». Вказаний протокол від імені єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» підписано ОСОБА_1 .

Разом з тим, у висновку судової експертизи Київського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України № СЕ-19/111-21/52208-ПЧ від 29.12.2021 встановлено, що підпис від імені ОСОБА_1 у протоколі №17 загальних зборів учасників ТзОВ «Фріз Оіл Груп» від 12.03.2018 та в протоколі № 13 загальних зборів учасників ТзОВ «Пром Сервіс 2000» від 12.03.2018 виконано не ОСОБА_1 , а іншою особою.

Відтак, з урахуванням встановленого, у суду відсутні підстави вважати наявними у ОСОБА_2 та ОСОБА_1 повноваження на представництво інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» на загальних зборах 13.03.2018 відповідно, з правом голосу та на підписання протоколу.

Суд зазначає, що безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму. Вказану правову позицію неоднарозово висловлено Верховним Судом, зокрема, у постановах від 28.07.2020 по справі №916/400/16, від 04.08.2020 по справі №911/1437/17, від 11.08.2020 по справі №922/333/19.

Отже, виходячи з того, що сукупна частка ТзОВ «Фріз Оіл Груп» (10%), ТзОВ «Пром Сервіс 2000» (25%) та Компанії «Меліан Менеджмент Лтд.» (25%) становить 60% статутного капіталу, суд дійшов висновку про відсутність на загальних зборах учасників ТзОВ «Юг Оіл Трейд» 13.03.2018 кворуму, що є підставою для визнання рішень таких зборів недійсними.

За вказаних обставин, суд вважає позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп», Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000», Компанії «Корнетта Інвестмент Лтд.» («Kornetta Investment Ltd.») та Компанії «Меліан Менеджмент Лтд.» («Melian Management Ltd.») про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд», оформлених протоколом від 13.03.2018 обґрунтованими, а тому також підлягають задоволенню.

Відповідно до статті 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору та зі сплати судової експертизи покладаються на відповідача-1.

Керуючись статтями 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 254 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп», Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000», Компанії «Корнетта Інвестмент Лтд.» («Kornetta Investment Ltd.»), Компанії «Меліан Менеджмент Лтд.» («Melian Management Ltd.») задовольнити.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» (ідентифікаційний код 40849732) від 12.03.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»).

Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» (ідентифікаційний код 40849732) від 12.03.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»).

Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮГ Оіл Трейд» (ідентифікаційний код 40849732) від 12.03.2018, укладений між Компанією «Корнетта Інвестмент Лтд.» («Kornetta Investment Ltd.») та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»).

Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» (ідентифікаційний код 40849732) від 12.03.2018, укладений між Компанією «Меліан Менеджмент Лтд.» («Melian Management Ltd.») та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»).

Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» (ідентифікаційний код 40849732), оформлені протоколом від 13.03.2018.

Стягнути з Компанії «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd») (Suite 1, Second Floor, Sound & Vision House, Francis Rachel Str, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, реєстраційний номер 201008) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» (01042, місто Київ, вулиця Патріса Лумумби, будинок 21, кімн.421; ідентифікаційний код 40573691) судовий збір в сумі 2 401 (дві тисячі чотириста одна) грн 25 коп. та витрати на проведення судової експертизи у розмірі 6 701 (шість тисяч сімсот одна) грн 04 коп.

Стягнути з Компанії «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd») (Suite 1, Second Floor, Sound & Vision House, Francis Rachel Str, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, реєстраційний номер 201008) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» (01021, місто Київ, Печерський Узвіз, будинок 13, офіс 23; ідентифікаційний код 40560735) судовий збір в сумі 2 401 (дві тисячі чотириста одна) грн 25 коп. та витрати на проведення судової експертизи у розмірі 6 701 (шість тисяч сімсот одна) грн 04 коп.

Стягнути з Компанії «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd») (Suite 1, Second Floor, Sound & Vision House, Francis Rachel Str, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, реєстраційний номер 201008) на користь Компанії «Корнетта Інвестмент Лтд.» («Kornetta Investment Ltd.») (9 Беррек Роуд, місто Беліз, Беліз, реєстраційний номер 166,063) судовий збір в сумі 2 401 (дві тисячі чотириста одна) грн 25 коп.

Стягнути з Компанії «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd») (Suite 1, Second Floor, Sound & Vision House, Francis Rachel Str, місто Вікторія, Махе, Сейшельські острови, реєстраційний номер 201008) на користь Компанії «Меліан Менеджмент Лтд.» («Melian Management Ltd.») (60 Маркет Сквер, А.С., 1906, місто Беліз, Беліз, реєстраційний номер 126,753) судовий збір в сумі 2 401 (дві тисячі чотириста одна) грн 25 коп.

Після набрання рішенням законної сили видати накази.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів в порядку, передбаченому ст.ст. 253-259, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 розділу XI "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено: 27.06.2022.

Суддя В.В. Бондарчук