ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"30" червня 2022 р. Справа № 916/4037/21

Господарський суд Одеської області у складі:

судді В.С. Петрова

при секретарі судового засідання Г.С. Граматик

за участю представників:

від позивача Узун М.К.,

від відповідача Невмержицький О.М.,

розглянувши у підготовчому засіданні справу за позовом Відкритого акціонерного товариства Лізингова компанія Украгромашінвест до Товариства з обмеженою відповідальністю Одеське СКТБ Продмаш про скасування реєстраційних дій та визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів, -

ВСТАНОВИВ:

Відкрите акціонерне товариство Лізингова компанія Украгромашінвест звернулося до господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю Одеське СКТБ Продмаш про:

- скасування реєстраційної дії відносно Товариства з обмеженою відповідальністю Одеське СКТБ Продмаш, вчиненої в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: дата запису: 12.12.2019 р. номер запису: 0072674;

- скасування реєстраційної дії відносно Приватного акціонерного товариства Одеське СКТБ Продмаш, вчиненої в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: дата запису: 12.12.2019, номер запису: 3007382, підстава: рішення щодо реорганізації;

- визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства Одеське СКТБ Продмаш, які відбулись 19.01.2019 р.

В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на те, що в порушення ст.ст. 79, 80, 87 Закону України Про акціонерні товариства акціонерами ПРАТ Одеське СКТБ Продмаш без повідомлення та без участі ВАТ Лізингова компанія Украгромашінвест, як акціонера, було перетворено ПрАТ Одеське СКТБ Продмаш в ТОВ Одеське СКТБ Продмаш, яке завершено реєстраційними діями відносно ТОВ Одеське СКТБ Продмаш, вчиненими в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 12.12.2019 р. за №№ 0072674 та 3007382. Разом з тим позивач зазначає, що внаслідок неправомірного розміщення цінних паперів на суму, що перевищує 25% статутного капіталу ПрАТ Одеське СКТБ Продмаш та неправомірного перетворення, ВАТ Лізингова компанія Украгромашінвест повністю перестало бути акціонером/учасником підприємства Одеське СКТБ Продмаш, хоча до зазначених рішення та реєстраційних дій мало 25% акцій вказаного підприємства. При цьому позивач зазначає, що внаслідок незаконно проведеної емісії простих іменних акцій та реорганізації ПрАТ Одеське СКТБ Продмаш в ТОВ Одеське СКТБ Продмаш позивача, 50% + 1 акція якого є власністю держави Україна, повністю виключено зі складу засновників (учасників) підприємства Одеське СКТБ Продмаш, чим завдано позивачу, та, відповідно, Державі Україна, збитків більше, ніж на 40000000,00 грн.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 04.01.2022 р. № 916/4037/22 позовну заяву Відкритого акціонерного товариства Лізингова компанія Украгромашінвест залишено без руху, при цьому встановлено 10-денний строк для усунення заявником виявлених судом недоліків при поданні позовної заяви з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.

11.01.2022 р. від Відкритого акціонерного товариства Лізингова компанія Украгромашінвест до господарського суду надійшла заяву про усунення недоліків позовної заяви, в якій позивачем зазначено Відкритим акціонерним товариством Лізингова компанія Украгромашінвест не подано іншого позову (позовів) до Товариства з обмеженою відповідальністю Одеське СКТБ Продмаш з тим самим предметом та з тих самих підстав, а також додано фіскальний чек № 1053 від 24.12.2021 р., чек розрахунків терміналом карткою банку ПУМБ від 24.12.2021 р. № 406574 та нефіскальний документ-квитанцію від 24.12.2021 р. як належні докази відправлення відповідачу справи копії позовної заяви і доданих до неї документів.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 13.01.2022 р. позовну заяву Відкритого акціонерного товариства Лізингова компанія Украгромашінвест прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 916/4037/21, розгляд справи призначено за правилами загального позовного провадження, при цьому підготовче засідання призначено на 03 лютого 2022 р.

01.02.2022 р. відповідачем подано до господарського суду відзив на позовну заяву.

У підготовчому засіданні господарського суду 03 лютого 2022 року у справі № 916/4037/21 було протокольно оголошено перерву до 16 лютого 2022 року об 11 год. 30 хв. згідно ч. 5 ст. 183 ГПК України.

15.02.2022 р. від позивача надійшли до господарського суду відповідь на відзив та клопотання про перенесення розгляду справи у зв`язку із захворюванням на COVID-19 представника позивача.

Розгляд справи у підготовчому засіданні 16.02.2022 р. об 11 год. 30 хв. не відбувся у зв`язку з проведенням посадовими особами Південно-західного апеляційного господарського суду, Господарського суду Одеської області та співробітниками Служби судової охорони обстеження адміністративної будівлі з приводу анонімного повідомлення про закладення вибухового приладу в адміністративній будівлі суду, про що господарським судом складено відповідну довідку.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 16.02.2022 р. підготовче засідання у справі призначено на 10 березня 2022 р. о 10:30.

16.03.2022 р. від представника відповідача на електронну адресу суду надійшли заперечення.

Розгляд справи у підготовчому засіданні 10.03.2022 р. о 10 год. 30 хв. не відбувся у зв`язку із запровадженням 24.02.2022 р. воєнного стану указом Президента України № 64/2022 Про введення воєнного стану в Україні. Крім того, 14.03.2022 р. указом Президента України № 133/2022 Про продовження строку дії воєнного стану в Україні продовжено воєнний стан до 25.04.2022 р.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 18.03.2022 р. у справі № 916/4037/21 підготовче засідання призначено на 13 травня 2022 р.

12.05.2022 р. від позивача надійшло на електронну адресу суду клопотання про перенесення розгляду справи до закінчення військового положення в Україні, оскільки представник позивача - в.о. голови правління Узун М.К. мобілізований та виконує обов`язки, що пов`язані з захистом України.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 13.05.2022 р. підготовче засідання відкладено на 15 червня 2022 р.

15.06.2022 р. позивачем подано до господарського суду заяву про відкладення розгляду справи, посилаючись на те, що 13.06.2022 року головою правління ВАТ Лізингова компанія Украгромашінвест було подано до Державного бюро розслідувань повідомлення про злочин, скоєний директором ПрАТ Одеське СКТБ Продмаш - ОСОБА_1 та членом наглядової ради - ОСОБА_2 (вх. № 0886-кп) та результати розгляду повідомлення про злочин мають значення для об`єктивного розгляду справи.

У підготовчому засіданні господарського суду 15 червня 2022 року у справі № 916/4037/21 було протокольно оголошено перерву до 30 червня 2022 року об 11 год. 30 хв. згідно ч. 5 ст. 183 ГПК України.

В підготовчому засіданні, призначеному на 30.06.2022 р., представник позивача звернувся до суду з клопотанням про зупинення провадження у справі, за результатом розгляду якого судом було відмовлено у його задоволенні, про що зазначено в протоколі судового засідання від 30.06.2022 р.

Згідно ч. 1 ст. 177 ГПК України завданнями підготовчого провадження є: 1) остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; 2) з`ясування заперечень проти позовних вимог; 3) визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; 4) вирішення відводів; 5) визначення порядку розгляду справи; 6) вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання (ч. 2 ст. 177 ГПК України).

Згідно ст. 182 ГПК України підготовче засідання проводиться судом з повідомленням учасників справи. У підготовчому засіданні суд: 1) оголошує склад суду, а також прізвища секретаря судового засідання, перекладача, спеціаліста, з`ясовує наявність підстав для відводів; 2) з`ясовує, чи бажають сторони укласти мирову угоду, передати справу на розгляд третейського суду, міжнародного комерційного арбітражу або звернутися до суду для проведення врегулювання спору за участю судді; 3) у разі необхідності заслуховує уточнення позовних вимог та заперечень проти них та розглядає відповідні заяви; 4) вирішує питання про вступ у справу інших осіб, заміну неналежного відповідача, залучення співвідповідача, об`єднання справ і роз`єднання позовних вимог, прийняття зустрічного позову, якщо ці питання не були вирішені раніше; 5) може роз`яснювати учасникам справи, які обставини входять до предмета доказування, які докази мають бути подані тим чи іншим учасником справи; 6) з`ясовує, чи повідомили сторони про всі обставини справи, які їм відомі; 7) з`ясовує, чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві, а також докази, витребувані судом чи причини їх неподання; вирішує питання про проведення огляду письмових, речових і електронних доказів у місці їх знаходження; вирішує питання про витребування додаткових доказів та визначає строки їх подання, вирішує питання про забезпечення доказів, якщо ці питання не були вирішені раніше; 8) вирішує питання про призначення експертизи, виклик у судове засідання експертів, свідків, залучення перекладача, спеціаліста; 9) за клопотанням учасників справи вирішує питання про забезпечення позову, про зустрічне забезпечення; 10) вирішує заяви та клопотання учасників справи; 11) направляє судові доручення; 12) встановлює строки для подання відповіді на відзив та заперечення; 13) встановлює строк для подання пояснень третіми особами та відповіді учасників справи на такі пояснення; 14) встановлює строки та порядок врегулювання спору за участю судді за наявності згоди сторін на його проведення; 15) встановлює порядок з`ясування обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, та порядок дослідження доказів, якими вони обґрунтовуються під час розгляду справи по суті, про що зазначається в протоколі судового засідання; 16) з`ясовує розмір заявлених сторонами судових витрат; 17) вирішує питання про колегіальний розгляд справи; 18) призначає справу до розгляду по суті, визначає дату, час і місце проведення судового засідання (декількох судових засідань - у разі складності справи) для розгляду справи по суті; 19) здійснює інші дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 185 ГПК України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи викладене, приймаючи до уваги вчинення усіх необхідних процесуальних дій у даній справі, передбачених ст. 182 ГПК України, для виконання завдань підготовчого провадження згідно ч. 1 ст. 177 ГПК України, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Керуючись ст.ст. 177, 182, 185, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України,

суд -

УХВАЛИВ:

1. Закрити підготовче провадження у справі № 916/4037/21 за позовом Відкритого акціонерного товариства Лізингова компанія Украгромашінвест до Товариства з обмеженою відповідальністю Одеське СКТБ Продмаш про скасування реєстраційних дій та визнання недійсними рішень позачергових загальних зборів акціонерів.

2. Призначити справу до судового розгляду по суті в засіданні суду на "28" липня 2022 р. о 12:00. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т Шевченка, 29, в залі судових засідань № 404 (4 поверх), тел. 0(482)307-959.

3. Явку учасників справи у судове засідання визнати обов`язковою.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набирає чинності після її оголошення та оскарженню не підлягає.

Суддя В.С. Петров