У Х В А Л А

08 червня 2022 року м. Чернігівсправа № 927/340/20

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Моцьора В.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за заявою боржника: Дочірнього підприємства Коропський сирзавод Товариства з обмеженою відповідальністю СИЛ, вул. Дачна, б.25, смт. Короп, Чернігівська область, 16200,
за участю:
ліквідатора - арбітражного керуючого Наумової Ольги Василівни, свідоцтво арбітражного керуючого № 506 від 03.04.2013, РНОКПП НОМЕР_1 , вул. Петропавлівська, б. 96, оф. 66, адреса для листування: 04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових буд. 15, поверх 4, офіс 419, @mail.gov.ua.

кредиторів:
1-Приватного сільськогосподарського підприємства Лукново, вул. Миру, 51, с. Лукнів, Коропський район, Чернігівська область, 16233, код 30812706

2-Товариства з обмеженою відповідальністю СААН-Агро, вул. Ющенка, 52, м. Батурин, Чернігівська область, 16512, код 32888557

3-Головного управління ДПС у Чернігівській області, вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000, код 43143966

4-Приватного виконавця виконавчого округу Чернігівської області Палігіна Олександра Петровича, пр-т Перемоги, 139, офіс 213, м. Чернігів, 14013, РНОКПП НОМЕР_2

5-Фермерського господарства Бутенко, код 14249482, вул. Гагаріна, 7, с. Дягова, Менський район, Чернігівська область, 15670

6-Фізичної особи-підприємця Пильтяй Миколи Миколайовича, РНОКПП НОМЕР_3 , АДРЕСА_1

7-Товариства з обмеженою відповідальністю Строй Центр, , вул. Роменська, 1, м. Бахмач, Чернігівська область, 16500

8-Товариства з обмеженою відповідальністю СИЛ, код 30042406, вул. Дачна, буд. 25, смт. Короп, Чернігівська область, 16200

ОСОБА_1 , АДРЕСА_2 , код НОМЕР_4

10-Приватного акціонерного товариства Науково-виробниче об`єднання Чернігівеліткартопля, вул. Я.Лизогуба, буд. 13, смт. Седнів, Чернігівська область, 15522,

11-LactoFoods A/S (Лактофудс А/С), реєстраційний номер DK21658871, Lysholt Alle 3, 1, DK-7100, Vejle, Denmark, (представник за довіреністю Романова Е.Ю., АО "Міжнародна юридична колегія", вул. Генуезька, 24-В, м. Одеса, 65009, e-mail: )

про відкриття провадження у справі про банкрутство

за участю представників учасників справи:

Коверзнев Д.В. представник кредитора-4, Пашинський М.М.- представник кредитора-9.

У судовому засіданні відповідно до ч.6 ст.233 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

ВСТАНОВИВ:
У провадженні Господарського суду Чернігівської області перебуває справа про банкрутство Дочірнього підприємства Коропський сирзавод Товариства з обмеженою відповідальністю СИЛ.

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 05.10.2020 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, ліквідатором банкрута призначено арбітражну керуючу Наумову О.В.

Повідомлення оприлюднено на офіційному вебсайті Вищого господарського суду України 05.10.2020 за №65317.

Ухвалою суду від 01.02.2021 заяву Головного управління ДПС у Чернігівській області про визнання кредиторських вимог від 24.12.2020 задоволено частково; визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Чернігівській області (, вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000) до боржника в сумі 337 252,96 грн та 4204,00грн судового збору та включити їх до реєстру вимог кредиторів: 295 938,64 грн (основний платіж) - до третьої черги, 41 314,32 грн (штрафні фінансові санкції) - до шостої черги та 4204,00грн судового збору - до першої черги; у визнанні решти кредиторських вимог в сумі 35640,14грн (штрафні санкції) відмовлено.

Ухвалою суду від 06.05.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Фолія Пак про визнання кредиторських вимог повернуто заявнику.

У межах справи про банкрутство на розгляді перебували справи №927/340/20 (927/319/21) та №927/340/20 (927/312/21), за результатми розгляду яких:

-Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 27.05.2021 року у справі №927/340/20 (927/319/21) позовні вимоги задоволено повністю, стягнуто з Приватного підприємства "Консалтингова фірма "Прометей" (, вул. Івана Мазепи, буд. 10, м. Київ, 01010) на користь Дочірнього підприємства Коропський сирзавод Товариства з обмеженою відповідальністю СИЛ, (вул. Дачна, б.25, смт. Короп, Чернігівська область, 16200, ) 103 396,39 грн заборгованості за поставлений товар та 2270,00 грн судового збору.

Наказ на примусове виконання рішення видано господарським судом 23.06.2021.

-Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 24.06.2021 року у справі №927/340/20 (927/312/21) позовні вимоги задоволено повністю, стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Болградський сироробний завод (, вул. Заводська, 79, м. Болград, Одеська область, 68702) на користь Дочірнього підприємства Коропський сирзавод Товариства з обмеженою відповідальністю СИЛ, (вул. Дачна, б.25, смт. Короп, Чернігівська область, 16200, ) 71331,00 грн попередньої оплати за товар та 4540,00 грн судового збору.

Наказ на примусове виконання рішення видано господарським судом 16.07.2021.

Ухвалою суду від 30.09.2021 заяву ліквідатора Наумової О.В. (від 29.09.21 вих.№01-02/118) про скасування арештів та інших обмежень щодо розпорядження майном прийнято до розгляду; призначено судове засідання для розгляду заяви ліквідатора та у зв`язку із закінченням строку ліквідаційної процедури на 18.10.2021 о 09:30; зобов`язано ліквідатора Наумову О.В. надати звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс.

Судове засідання від 18.10.2021, від 03.11.2021 з розгляду: питання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, ліквідацію юридичної особи банкрута та закриття провадження у справі; заяви ліквідатора Наумової О.В. (від 29.09.21 вих.№01-02/118) про скасування арештів та інших обмежень щодо розпорядження майном; звіту (від 30.09.21 вих.№02-01/119) ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат - відкладено протокольною ухвалою, в останнє на 29.11.2021 на 10:00год., про що на адреси учасників провадження по справі направлено ухвалу повідомлення від 03.11.2021.

Ухвалою суду від 05.11.2021 заяви про заміну сторони (стягувача) його правонаступником у справах №927/340(927/312/21) та №927/340(927/319/21) прийнято до розгляду; судове засідання для розгляду заяв призначено на 29.11.2021 на 12:00.
Ухвалою суду від 29.11.2021 заяву ліквідатора Наумової О.В. (від 29.09.21 вих.№01-02/118) про скасування арештів та інших обмежень щодо розпорядження майном задоволено; скасовано арешти, накладені на майно боржника - Дочірнє підприємство Коропський сирзавод Товариства з обмеженою відповідальністю СИЛ, (), та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника;
заяви про заміну сторони (стягувача) його правонаступником у справах №927/340(927/312/21) та №927/340(927/319/21) задоволено частково; замінено сторону (стягувача) з примусового виконання наказу від 23.06.2021, виданого господарським судом Чернігівської області по справі №927/340(927/319/21) - Дочірнє підприємство Коропський сирзавод Товариства з обмеженою відповідальністю СИЛ, () його правонаступником-Приватне акціонерне товариство Науково-виробниче об`єднання Чернігівеліткартопля (); замінено сторону (стягувача) з примусового виконання наказу від 16.07.2021, виданого господарським судом Чернігівської області по справі №927/340(927/312/21) - Дочірнє підприємство Коропський сирзавод Товариства з обмеженою відповідальністю СИЛ, () його правонаступником-Приватне акціонерне товариство Науково-виробниче об`єднання Чернігівеліткартопля (). У внесенні змін до виконавчих документів відмовлено;

заяву ТОВ СААН-АГРО про покладення солідарної відповідальності та клопотання ТОВ СААН-АГРО про відсторонення арбітражного керуючого прийнято до розгляду та призначено судове засідання на 20.12.2021 на 11:00;

розгляд питання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, ліквідацію юридичної особи банкрута та закриття провадження у справі; звіту (від 30.09.2021 вих.№02-01/119) ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, відкладено на 20.12.2021 на 11:00.

Ухвалою суду від 20.12.2021 розгляд питання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, ліквідацію юридичної особи банкрута та закриття провадження у справі; звіту (від 30.09.21 вих.№02-01/119) ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат; заяви ТОВ СААН-АГРО про покладення солідарної відповідальності та клопотання ТОВ СААН-АГРО про відсторонення арбітражного керуючого відкладено на 24.01.2022 на 11:00.
Продовжено строк ліквідаційної процедури та термін дії повноважень ліквідатора Дочірнього підприємства Коропський сирзавод Товариства з обмеженою відповідальністю СИЛ () арбітражної керуючої Наумової Ольги Василівни на шість місяців до 05.04.2022.

Заяву кредитора-4 (від 20.12.21 №178/2021) про витребування доказів задоволено.

У задоволенні клопотання ліквідатора Наумової О.В. про повернення звіту та ліквідаційного балансу, звіту (від 30.09.21 вих.№02-01/119) ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, та доданих до них документів, відмовлено.

Судове засідання від 24.01.2021 та від 14.02.2022 з розгляду: питання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, ліквідацію юридичної особи банкрута та закриття провадження у справі; звіту (від 30.09.21 вих.№02-01/119) ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат; заяви ТОВ СААН-АГРО про покладення солідарної відповідальності та клопотання ТОВ СААН-АГРО про відсторонення арбітражного керуючого - відкладено протокольною ухвалою, в останнє на 01.03.2022 на 10:00год., про що на адреси учасників провадження по справі направлено ухвалу повідомлення від 14.02.2022.

У зв`язку з тим, що указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" № 64/2022 від 24.02.2022, затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні", на території України із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 введено воєнний стан, дія якого в подальшому неодноразово продовжувалась, призначене на 01.03.2022 на 10:00год. судове засідання з розгляду справи № 927/340/20 не відбулося.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.05.2022, на підставі розпорядження керівника апарату Господарського суду Чернігівської області від 04.05.2022 №02-01/81/22, справу № 927/340/20 передано на розгляд судді Моцьора В.В.

Ухвалою суду від 11.05.2022 справу № 927/340/20 прийнято до розгляду у складі судді Моцьора В.В., судове засідання призначено на 08.06.2022 на 11:00.

06.06.2022 на електронну пошту суду від арбітражної керуючої Наумової О.В. надійшла заява №02-01/1 від 05.06.2022 про продовження строку ліквідаційної процедури банкрута та повноважень ліквідатора банкрута Наумової О.В. та заява №02-01/2 від 05.06.2022 про відкладення розгляду справи.

08.06.2022 через канцелярію суду від кредитора-9 надійшло пояснення (заперечення) на заяву кредитора ТОВ "СААН-АГРО" про покладення на керівника боржника солідарної відповідальності за незадоволення вимог кредиторів, яке прийнято судом до розгляду.

Присутній у судовому засіданні 08.06.2022 представник кредитора-4 підтримав клопотання ліквідатора про відкладення розгляду справи та залишив на розсуд суду вирішення клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури банкрута.

Представник кредитора-9 залишив на розсуд суду вирішення клопотань ліквідатора.

Інші учасники справи не скористались правом на участь у судовому засіданні.

Додаткових заяв та клопотань не надійшло.

Суд дійшов висновку, що неявка учасників справи не перешкоджає розгляду заяв та клопотань у справі.

Розглянувши заяви арбітражної керуючої Наумової О.В. про продовження строку ліквідаційної процедури банкрута та повноважень ліквідатора банкрута Наумової О.В. та про відкладення розгляду справи, суд зазначає наступне.

В обґрунтування клопотання ліквідатор посилається на те, що ліквідаційна процедура банкрута ще не завершена і для її завершення потрібен додатковий час. Також ліквідатор посилається на те, що на території України запроваджено воєнний стан.

Згідно з ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Відповідно до ч. 2 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Стаття 90 Кодексу України з процедур банкрутства визначає випадки при настанні яких господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство. Зокрема, відповідно до змісту наведеної статті, закриття провадження у справі про банкрутство після визнання боржника банкрутом можливе лише якщо: боржник юридична особа не внесена до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань; юридичну особу, яка є боржником, припинено в установленому законодавством порядку, про що є відповідний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань; затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом; справа не підлягає розгляду в господарських судах України.

Зазначені норми Кодексу України з процедур банкрутства не містять такої підстави для закриття провадження у справі про банкрутство як закінчення строку ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

У разі якщо господарський суд дійшов висновку, що ліквідатор не виявив або не реалізував майнові активи банкрута у повному обсязі, суд постановляє ухвалу про призначення нового ліквідатора в порядку, встановленому цим Кодексом.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи банкрута.

При цьому, суд виходить з системного аналізу положень Кодексу України з процедур банкрутства, зокрема ст. 64, 65, якими визначено підстави та порядок завершення ліквідації, відповідно до яких ліквідація закінчується не збігом строку ліквідаційної процедури, а завершенням продажу майна банкрута, завершенням розрахунків з кредиторами, затвердженням звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу та внесенням до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи банкрута.

Відповідно до ч. 4 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, встановлення господарським судом під час розгляду звіту ліквідатора факту невиявлення або нереалізації останнім майнових активів банкрута у повному розмірі є підставою для призначення нового ліквідатора, який діє згідно з вимогами Кодексу України з процедур банкрутства, що в свою чергу свідчить про можливість та необхідність продовження строку ліквідаційної процедури банкрута у разі його закінчення на час розгляду господарським судом звіту ліквідатора.

Окремо судом враховується, що ліквідатор зобов`язаний вчинити ліквідаційні заходи і передати на затвердження господарському суду звіт та ліквідаційний баланс після завершення всіх розрахунків з кредиторами, а не у встановлений строк. При цьому, не завершення ліквідатором цих дій у граничні строки, визначені Кодексу України з процедур банкрутства, не є підставою для закриття провадження у справі.

Також, згідно з абз. 5 п. 12 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що тимчасово, на період дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби COVID-19 продовжуються строки, зокрема, процедури ліквідації.

Відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 09.12.2020 № 1236 "Про встановлення карантину та запровадження обмежувальних протиепідемічних заходів з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" зі змінами та доповненнями, на території України продовжено дію карантину до 31.08.2022, встановленого постановами Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 № 211 "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2", від 20.05.2020 № 392 "Про встановлення карантину з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" та від 22.07.2020 № 641 "Про встановлення карантину та запровадження посилених протиепідемічних заходів на території із значним поширенням гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2".

Водночас, указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" № 64/2022 від 24.02.2022, затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні", на території України із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 введено воєнний стан строком на 30 діб, дія якого неодноразово продовжувалась Урядом, в останнє до 23.08.2022.

02.03.2022 на офіційній вебсторінці Ради суддів України оприлюднено рекомендації щодо роботи судів в умовах воєнного стану, згідно з пунктом 5 яких судам рекомендовано по можливості відкладати розгляд справ (за винятком невідкладних судових розглядів) та знімати їх з розгляду, зважати на те, що велика кількість учасників судових процесів не завжди мають змогу подати заяву про відкладення розгляду справи через задіяння до функціонування критичної інфраструктури, вступ до лав Збройних сил України, територіальної оборони, добровольчих воєнних формувань та інших форм протидії збройної агресії проти України, або не можуть прибути в суд у зв`язку з небезпекою для життя. Справи, які не є невідкладними, розглядати лише за наявності письмової згоди на це усіх учасників судового провадження.

04.03.2022 Верховним Судом на офіційному вебпорталі опубліковано рекомендації щодо особливості здійснення правосуддя на території, на якій введено воєнний стан, за змістом яких учасникам справи, чиї справи, перебувають в провадженні судів, які не припинили здійснювати правосуддя, рекомендовано подати заяву про відкладення розгляду справ у зв`язку з воєнними діями та/або про розгляд справ у режимі відеоконференції за допомогою будь-яких технічних засобів, зокрема власних.

Враховуючи викладене та те, що 05.04.2022 сплинув строк ліквідаційної процедури, однак ліквідація банкрута не завершена і для її завершення потрібен додатковий час, суд вважає за необхідне з метою здійснення необхідних заходів у ліквідаційній процедурі по цій справі задовольнити заяву ліквідатора і продовжити строк ліквідаційної процедури банкрута та повноважень ліквідатора банкрута Наумової О.В. до 31.08.2022.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, та звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації відкласти.

Також підлягають відкладенню та розгляду по суті в наступному судовому засіданні заява ТОВ СААН-АГРО про покладення солідарної відповідальності та клопотання ТОВ СААН-АГРО про відсторонення арбітражного керуючого.

У зв`язку з викладеним, заява арбітражної керуючої Наумової О.В. про відкладення розгляду справи підлягає задоволенню.

Одночасно суд звертає увагу, що питання розгляду справи в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів або питання розгляду справи без участі сторін вирішуватиметься судом окремо, у випадку надходження до суду відповідних заяв чи клопотань від учасників справи та за їхньою згодою.

Також суд наголошує на можливості подання процесуальних документів, письмових та електронних доказів тощо, вчинення інших процесуальних дій в електронній формі з використанням власного електронного цифрового підпису, прирівняного до власноручного підпису відповідно до Закону України "Про електронний цифровий підпис".

Керуючись ст. 2, 9, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:
Заяви ліквідатора ДП Коропський сирзавод ТОВ СИЛ- арбітражної керуючої Наумової О.В. №02-01/1 від 05.06.2022 про продовження строку ліквідаційної процедури та №02-01/2 від 05.06.2022 про відкладення розгляду справи задовольнити.

Продовжити строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора банкрута Наумової О.В. до 31.08.2022.

Судове засідання призначити на 27.07.2022 об 11:00 год. Засідання відбудеться у приміщені господарського суду Чернігівської області за адресою: м. Чернігів, проспект Миру, 20, зал судових засідань №305.

Відкласти розгляд: питання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, ліквідацію юридичної особи банкрута та закриття провадження у справі; звіту (від 30.09.21 вих.№02-01/119) ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат; заяви ТОВ СААН-АГРО про покладення солідарної відповідальності та клопотання ТОВ СААН-АГРО про відсторонення арбітражного керуючого.

Копію ухвали надіслати: учасникам провадження у справі та сектору з питань банкрутства у Чернігівській області відділу банкрутства Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Суми) (проспект Миру, 43, к.215, м. Чернігів, 14005,).

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Вебадреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/

Повний текст ухвали складено 09.06.2022.

Суддя В.В. Моцьор