ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 червня 2022 року

м. Київ

cправа № 910/11678/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Банаська О.О., Пєскова В.Г.

за участі секретаря: Купрейчук С.П.,

за участі: ТОВ "Агрофірма Престиж" - Крайз О.І.(ордер №1081070 від 16.12.2021); ДП "Конярство України" - Нестеришин Т.С. ордер від 24.05.2022 АА № 1051669); Міністерство економіки України - Гріненко Н.В. (дов. від 13.12.2021 № 2431-03/713); прокурор Офісу Генерального прокурора України - Штін Д.С. (посвідчення №055276)

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою сервісу "EasyCon" касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж"

на рішення Господарського суду міста Києва від 29.03.2021

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.11.2021

у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж"

до Державного підприємства "Конярство України"

третя особа, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні відповідача Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України

про стягнення 2 203 764,62 грн,

за зустрічним позовом Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж",

Державного підприємства "Конярство України"

про визнання недійсним договору про надання сільськогосподарських послуг

№ 1/05 від 12.05.2016,

в межах справи № 910/21682/15

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Астарта-Київ"

до Державного підприємства "Конярство України"

про банкрутство,-

ВСТАНОВИВ:

1. У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/21682/15 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю фірма "Астарта-Київ" (Далі - ТОВ "Астарта-Київ") про банкрутство Державного підприємства "Конярство України" (Далі - ДП "Конярство України") на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.10.2015.

2. Судами попередніх інстанцій встановлені такі обставини справи:

2.1. 12.05.2016 між ТОВ «Торговий будинок «Новаагро» (виконавець) та ДП «Конярство України» в особі Філії «Новоолександрівський кінний завод № 64» (замовник) укладений договір про надання сільськогосподарських послуг № 1/05 (далі - Договір).

2.2. З боку замовника Договір підписала керівник Філії «Новоолександрівський кінний завод № 64» ДП «Конярство України» Павловська Ганна Іванівна, діючи на підставі довіреності від 28.01.2016 № 2, за погодженням з ДП «Конярство України» від 25.05.2016 № 326.

2.3. Договір містить відтиск печатки з ідентифікаційним кодом Філії «Новоолександрівський кінний завод № 64» ДП «Конярство України».

2.4. Відповідно до умов Договору про надання сільськогосподарських послуг виконавець зобов`язався за завданням замовника надати останньому послуги у рослинництві із використанням сільськогосподарської техніки.

2.5. Порядок, умови, вартість послуг визначається в специфікації, що є додатком до договору (пункти 1.1, 1.2, 2.1).

2.6. Загальна сума цього договору складається з суми всіх актів виконаних робіт, підписаних сторонами (пункт 1.3).

2.7. Розрахунки за послуги виконавця здійснюються у національній валюті у строк до 28.02.2017 шляхом сплати замовником грошових коштів на розрахунковий рахунок Виконавця у відповідності до специфікацій, або в іншій формі, передбаченій діючим законодавством України (пункт 3.1 з урахуванням змін, внесених згідно з Додатковою угодою від 27.12.2016 № 1).

2.8. Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення його печатками і діє до 31.12.2016, але у будь-якому випадку, повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (пункт 6.1).

2.9. Згідно довіреності від 28.01.2016 № 2, виданої ДП «Конярство України», останнім уповноважено Павловську Ганну Іванівну на виконання повноважень щодо Філії «Новоолександрівський кінний завод № 64» ДП «Конярство України», для чого їй надається право виконувати всі дії, пов`язані з цією довіреністю, в тому числі за попереднім погодженням з підприємством (ДП «Конярство України») укладати цивільно-правові угоди та договори, якщо вартість єдиноразової операції з одним контрагентом перевищує 100 000 грн. без ПДВ для товарів, робіт, а послуг - більше 50 000 грн. без ПДВ; довіреність діє з 01.02.2016 до 31.01.2017.

2.10. Згідно з актом здачі-прийняття робіт (наданих послуг) від 31.05.2016 № 310502/1, відповідно до договору від 12.05.2016 № 1/05, виконавцем проведені роботи по обробці ґрунту «Напалмом» вартістю 510 313,92 грн. з урахуванням ПДВ.

2.11. Згідно з актом здачі-прийняття робіт (наданих послуг) від 30.06.2016 № 30, відповідно до договору від 12.05.2016 № 1/05, виконавцем проведені роботи по внесенню у грунт «КАС» та по посіву насіння соняшника в грунт загальною вартістю 883 158,91 грн. з урахуванням ПДВ.

2.12. Згідно з актом здачі-прийняття робіт (наданих послуг) від 15.07.2016 № 41, відповідно до договору від 12.05.2016 № 1/05, виконавцем проведені роботи по обробці ґрунту гербіцидом «Імперіалом» вартістю 327 750,91 грн. з урахуванням ПДВ.

Згідно з актом здачі-прийняття робіт (наданих послуг) від 16.12.2016 № 5, відповідно до договору від 12.05.2016 № 1/05, виконавцем проведені роботи по перевезенню соняшника вартістю 55 896,22 грн. з урахуванням ПДВ.

2.13. Згідно з актом здачі-прийняття робіт (наданих послуг) від 16.12.2016 № 6, відповідно до договору від 12.05.2016 № 1/05, виконавцем проведені роботи по збиранню соняшника вартістю 89 497,20 грн. з урахуванням ПДВ.

2.14. Згідно з актом здачі-прийняття робіт (наданих послуг) від 21.02.2017 № 4, відповідно до договору від 12.05.2016 № 1/05, виконавцем проведені роботи по збиранню соняшника вартістю 393 099,24 грн. з урахуванням ПДВ.

2.15. Згідно з актом здачі-прийняття робіт (наданих послуг) від 21.02.2017 № 5, відповідно до договору від 12.05.2016 № 1/05, виконавцем проведені роботи по перевезенню соняшника вартістю 121 174,60 грн. з урахуванням ПДВ.

2.16. Вищевказані акти здачі-прийняття робіт (наданих послуг) складені за участю керівника Філії «Новоолександрівський кінний завод № 64» ДП «Конярство України» Павловської Ганни Іванівни, особа якої вказана в якості підписанта від замовника.

2.17. Акти містять відтиск печатки з ідентифікаційним кодом Філії «Новоолександрівський кінний завод № 64» ДП «Конярство України».

2.18. 28.02.2017 між ТОВ «Торговий будинок «Новаагро» (виконавець) та ДП «Конярство України» в особі Філії «Новоолександрівський кінний завод № 64» (замовник) укладена угода про зарахування зустрічних однорідних вимог.

2.19. Від імені ДП «Конярство України» договір підписала керівник Філії «Новоолександрівський кінний завод № 64» ДП «Конярство України» Павловська Ганна Іванівна, діючи на підставі довіреності від 28.01.2016 № 2.

2.20. Відповідно до умов вказаного договору сторони дійшли згоди про зарахування зустрічних однорідних вимог, що випливають за договором від 12.05.2016 № 1/05, в якому ТОВ «Торговий будинок «Новаагро» є кредитором, а ДП «Конярство України» - боржником щодо виконання грошового зобов`язання в сумі 2 380 891 грн. з урахуванням ПДВ, тощо (пункт 1).

2.21. У зв`язку із заліком зустрічних однорідних вимог, визначених у пункті 1 цієї угоди грошові зобов`язання боржника за договором постачання товару від 12.05.2016 № 1/05 у розмірі 774 932,18 грн. з урахуванням ПДВ вважаються виконаними (пункт 4).

2.22. 07.06.2018 між ТОВ «Торговий будинок «Новаагро» (первісний кредитор) та ТОВ «Агрофірма Престиж» (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги № 1-01, відповідно до умов якого первісний кредитор передає новому кредитору, а новий кредитор приймає право вимоги, що належить первісному кредитору, і стає кредитором за договором про надання сільськогосподарських послуг від 12.05.2016№ 1/05, укладеним між первісним кредитором і Державним підприємством "Конярство України" в особі філії «Новоолександрівський кінний завод № 64» (пункт 1.1).

3. 03.09.2018 Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Престиж» (далі - ТОВ «Агрофірма Престиж», позивач) звернулося до господарського суду з позовними вимогами (з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог) до Державного підприємства "Конярство України" (далі - ДП "Конярство України", відповідач), у якому просило стягнути 1 934 047, 24 грн., з яких 1 605 958, 82 грн. - заборгованість за договором про надання сільськогосподарських послуг від 12.05.2016 № 1/05, 436 178,19 грн. - інфляційні втрати, 161 627,61 грн. - 3 % річних.

3.1. Позовні вимоги за позовом ТОВ «Агрофірма Престиж» обґрунтовано неналежним виконанням відповідачем умов укладеного сторонами договору про надання сільськогосподарських послуг від 12.05.2016 № 1/05 в частині своєчасної та повної оплати вартості наданих послуг.

4. У свою чергу, 21.08.2020 Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України (далі - Міністерство) звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом про визнання недійсним договору про надання сільськогосподарських послуг від 12.05.2016 № 1/05 з тих підстав, що вказаний договір від імені ДП "Конярство України" укладений керівником Філії «Новоолександрівський кінний завод № 64» ДП «Конярство України» Павловською Ганною Іванівною, яка не мала необхідних повноважень.

Короткий зміст та мотиви рішень судів першої та апеляційної інстанцій

5. Рішенням Господарського суду міста Києва від 29.03.2021, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.11.2021 у справі № 910/11678/18:

- відмовлено у задоволенні позову ТОВ «Агрофірма Престиж» до ДП «Конярство України» про стягнення заборгованості;

- задоволено позов Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України до ТОВ «Агрофірма Престиж», ДП «Конярство України» про визнання недійсним договору про надання сільськогосподарських послуг;

- визнано недійсним договір про надання сільськогосподарських послуг № 1/05 від 12.05.2016, укладений Філією «Новоолександрівський кінний завод № 64» ДП «Конярство України» та ТОВ «Торговий будинок «Новаагро»;

- стягнуто з ТОВ «Агрофірма Престиж» на користь Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України 1 051 грн. судового збору;

- стягнуто з ДП "Конярство України" на користь Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України 1 051 грн. судового збору.

6. Судові рішення обґрунтовані тим, що укладаючи оспорюваний правочин, представник ДП «Конярство України» діяв із перевищенням наданих повноважень, а також приймаючи до уваги, що схвалення такого правочину з боку ДП «Конярство України» не відбулося, суди дійшли висновків про визнання недійсним оспорюваного за зустрічним позовом договору надання послуг, що укладений між сторонами цієї справи.

Оскільки недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю, позов ТОВ «Агрофірма Престиж» про стягнення коштів на підставі Договору, суди визнали таким, що задоволенню не підлягає, з огляду на те, що право вимоги позивача за первісним позовом ґрунтувалось саме на підставі зазначеного договору, який визнано недійсним.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

7. ТОВ «Агрофірма Престиж» звернулось до Касаційного господарського суду зі скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 09.03.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.11.2021, просить оскаржувані рішення скасувати та направити справу на новий розгляд до господарського суду міста Києва.

7.1. На виконання вимог п.5 ч.2 ст. 290 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) скаржник зазначив, що підставою для касаційного оскарження являється п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, оскільки судом апеляційної інстанції який погодився з рішенням суду першої інстанції не було враховано висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 10.04.2018 у справі № 910/11079/17, від 02.04.2019 у справі № 904/2178/18, від 19.06.2019 у справі № 904/9795/16, від 01.10.2019 у справі № 910/8287/18, від 18.02.2021 у справі № 924/658/20, від 24.02.2021 у справі № 926/2308/19, від 04.03.2021 у справі № 905/1132/20, від 13.05.2021 у справі № 903/277/20, від 31.08.2021 у справі № 909/207/20.

7.2. Скаржник переконує, що суди не врахували, що заміна сторони у зобов`язанні не змінює порядку обчислення та перебігу позовної давності, у зв`язку з чим помилково не застосували строк позовної давності за заявою сторони за зустрічним позовом.

7.3. Також суди не врахували фактичне прийняття виконання спірної угоди та часткову оплату з боку відповідача.

7.4. Крім того, скаржник зазначив, що судами порушено норми процесуального права, оскільки визнаючи оскаржуваний правочин недійсним, судами не залучено до розгляду у справі всіх сторін оскаржуваного правочину.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

8. Міністерством економіки України, ДП «Конярство України», Київською міською прокуратурою подано відзиви на касаційну скаргу з проханням залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін.

Провадження у Верховному Суді

9. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи

№ 910/11678/18 визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Огородніка К.М., Ткаченко Н.Г., що підтверджується протоколом передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду від 20.12.2021.

10. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.01.2022 (у складі колегії суддів: Жукова С.В. - головуючого, Банаська О.О., Пєскова В.Г.) відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж" на рішення Господарського суду міста Києва від 29.03.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.11.2021 у справі № 910/11678/18; призначено до розгляду касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж" на 02 березня 2022 року о 12 : 45 год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м.Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №330.

11. У зв`язку з військовою агресією російської федерації та введенням воєнного стану судове засідання по справі № 910/11678/18 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж" на рішення Господарського суду міста Києва від 29.03.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.11.2021 не відбулося 02 березня 2022 року о 12 : 45 год. у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №330.

12. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 05.04.2022 призначено до розгляду у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж" на рішення Господарського суду міста Києва від 29.03.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.11.2021 по справі № 910/11678/18 на 01 червня 2022 року о 12:20 у приміщенні суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, зал № 330.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

13. Заслухавши суддю-доповідача, представників сторін та прокуратури, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення проти них, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу слід задовольнити, оскаржувані судові рішення скасувати, справу направити на новий розгляд до місцевого господарського суду, виходячи з такого.

14. Відповідно статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

15. Предметом судового розгляду у цій справі є вимоги за первісним позовом ТОВ «Агрофірма Престиж» про стягнення 1 934 047,24 грн, на підставі статті 903 ЦК України, внаслідок порушення відповідачем зобов`язань щодо повної оплати послуг, наданих йому відповідно до умов договору від 12.05.2016 № 1/05; а також вимоги за зустрічним позовом Міністерства про визнання недійсним вказаного договору від 12.05.2016 № 1/05 на підставі статті 215 ЦК України у зв`язку з недодержанням в момент вчинення правочину вимог, встановлених частиною другою статті 203 ЦК України.

16. Підставою визнання недійсним оспорюваного договору позивачем за зустрічним позовом було зазначено те, що оспорюваний правочин від імені ДП "Конярство України" укладений керівником Філії «Новоолександрівський кінний завод № 64» ДП «Конярство України» Павловською Ганною Іванівною, яка не мала необхідних повноважень.

17. Ухвалюючи рішення про задоволення зустрічних позовних вимог на цій підставі, суди виходили, зокрема, з такого.

18. За приписами абзацу 1 ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

19. Спірний договір від імені ДП «Конярство України» укладено керівником Філії «Новоолександрівський кінний завод № 64» ДП «Конярство України» Павловською Ганою Іванівною, яка діяла на підставі довіреності від 28.01.2016 № 2.

20. Згідно приписів ст. 95 Цивільного кодексу України філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Представництвом є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює представництво і захист інтересів юридичної особи. Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності. Відомості про філії та представництва юридичної особи включаються до єдиного державного реєстру.

21. Діяльність Філії «Новоолександрівський кінний завод № 64» Державного підприємства «Конярство України» регулює Положення, затверджене наказом Державного підприємства «Конярство України» від 24.11.2011 № 24 та погоджене Міністерством аграрної політики та продовольства України.

22. Положенням про філію передбачено, що координацію діяльності філії, контроль за дотриманням цього Положення та ефективністю використання і збереження закріпленого за філією майна здійснює Державне підприємство «Конярство України» (пункт 1.2); Філія не є юридичною особою, а є відокремленим підрозділом ДП "Конярство України" (пункт 4.1); У відносинах з державними органами і суб`єктами господарської діяльності філія виступає як представник ДП "Конярство України" і діє у межах, наданих законами України та цими положеннями повноважень (пункт 4.3); Філія має власну печатку з ідентифікаційним кодом, рахунки в банках тощо (пункт 4.5).

23. За змістом пункту 7.1 Положення філія має право:

- користуватися майном, закріпленим за нею ДП "Конярство України", для здійснення своєї господарської діяльності;

- від імені ДП "Конярство України" вступати у правовідносини, набувати майнових прав і немайнових прав та нести зобов`язання в порядку, передбаченому цим положенням та чинним законодавством України;

24. Для здійснення оперативного управління (керівництва) справами філії призначається керівник Філії (пунктом 8.1); Повноваження керівника філії визначаються трудовим контрактом та довіреністю, виданою ДП «Конярство України» (пункт 8.4); Керівник філії укладає від імені ДП «Конярство України» господарські, цивільно-правові договори в межах сум, передбачених трудовим контрактом та довіреністю (пункт 8.6.10).

25. Отже, згідно з Положенням філія має право від імені ДП "Конярство України" вступати у правовідносини, набувати майнових прав і немайнових прав та нести зобов`язання в порядку, передбаченому цим положенням та чинним законодавством України, а керівник філії - укладати від імені ДП «Конярство України» господарські, цивільно-правові договори в межах сум, передбачених трудовим контрактом та довіреністю.

26. Згідно вказаної в преамбулі оспорюваного договору довіреності від 28.01.2016 № 2, ДП «Конярство України» уповноважило Павловську Ганну Іванівну за попереднім погодженням з Підприємством укладати цивільно-правові угоди та договори, якщо вартість єдиноразової операції з одним контрагентом перевищує 100 000 грн. без ПДВ для товарів, робіт, а послуг більше 50 000 грн без ПДВ; довіреність діє з 01.02.2016 до 31.01.2017.

27. Згідно довіреності від 30.12.2016 № 73 ДП «Конярство України» уповноважило Павловську Ганну Іванівну за попереднім погодженням з Підприємством укладати цивільно-правові угоди та договори, якщо вартість єдиноразової операції з одним контрагентом перевищує 300 000 грн. (у тому числі ПДВ) для товарів, робіт та послуг; довіреність діє з 01.01.2017 до 25.09.2017.

28. Згідно з актами здачі-прийняття робіт (наданих послуг) у період з 31.05.2016 по 21.02.2017 загальна вартість послуг, наданих на підставі оспорюваного договору, дорівнює 2 380 891 грн та складається з вартості послуг, пов`язаних з обробкою ґрунту «Напалмом» вартістю 510 313,92 грн з урахуванням ПДВ, по внесенню у ґрунт «КАС» та по посіву насіння соняшника в ґрунт загальною вартістю 883 158,91 грн. з урахуванням ПДВ, по обробці ґрунту гербіцидом «Імперіалом» вартістю 327 750,91 грн з урахуванням ПДВ, по перевезенню соняшника вартістю 55 896,22 грн з урахуванням ПДВ, по збиранню соняшника вартістю 89 497,20 грн з урахуванням ПДВ, по збиранню соняшника вартістю 393 099,24 грн. з урахуванням ПДВ, по перевезенню соняшника вартістю 121 174,60 грн. з урахуванням ПДВ.

29. З огляду на наведене, укладення Договору про надання сільськогосподарських послуг потребує погодження ДП «Конярство України», що у цьому випадку дотримано не було.

30. Суди, задовольняючи зустрічні позовні вимоги дійшли до висновків про те, що Павловська Ганна Іванівна як керівник Філії «Новоолександрівський кінний завод №64» на укладання договору ДП «Конярство України» не уповноважувалась, та встановили відсутність події попереднього погодження та подальшого схвалення Договору купівлі-продажу з боку ДП «Конярство України».

31. Однак, Суд касаційної інстанції вважає такі висновки передчасними, з огляду на таке.

32. Відповідно до ч. 6 ст. 55 Конституції України кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

33. За змістом ст.ст. 15 і 16 ЦК України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

34. Аналогічні положення містяться і у ч. 2 ст. 20 ГК України.

35. Реалізація права на захист цивільних прав здійснюється за допомогою способів захисту.

36. Під способом захисту цивільного права чи інтересу розуміють визначені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника (аналогічний висновок, викладений у п. 5.5 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16, у п. 67 постанови Великої Палати Верховного Суду від 31.07.2021 у справі № 903/1030/19). Інакше кажучи, це дії, спрямовані на попередження порушення або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу. Такі способи мають бути доступними й ефективними (подібний висновок, викладений п. 14 постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.05.2019 у справі № 310/11024/15-ц).

37. Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Це право чи інтерес суд має захистити у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Вимога захисту цивільного права чи інтересу має забезпечити їх поновлення, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі отримання відповідного відшкодування (висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 09.02.2021 у справі № 381/622/17).

38. При цьому, застосування судом того чи іншого способу захисту має приводити до відновлення порушеного права позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії (аналогічний висновок міститься у п. 94 постанови Великої Палати Верховного Суду від 06.04.2021 у справі № 910/10011/19).

Частиною 2 ст. 16 ЦК України, ст. 20 ГК України визначено основні способи захисту цивільних прав та інтересів.

39. Одним із способів захисту цивільних прав та інтересу є визнання правочину недійсним (п. 2 ч. 2 ст. 16 ЦК України).

40. Як установлено судами попередніх інстанцій та не оспорюється сторонами, за своєю правовою природою укладений сторонами правочини є договором про надання послуг, відносини сторін за яким регулюються, зокрема, положеннями статті 903 ЦК України.

41. Такі договори можуть визнаватися недійсними в судовому порядку з підстав недодержання в момент їх вчинення вимог, установлених ст. 203 ЦК України.

42. Стаття 203 ЦК України передбачає загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

43. Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

44. За ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх і непрацездатних дітей.

45. Отже, відповідно до ст.ст. 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання оспорюваного правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, що містяться в постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20, у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16.

46. Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (ч. 3 ст. 215 ЦК України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки, від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав (такий висновок міститься в постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20).

47. Отже, крім учасників правочину (сторін договору), позивачем у справі про визнання недійсним правочину може бути будь-яка заінтересована особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин (аналогічний висновок викладений у п. 49 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.02.2020 у справі № 387/515/18). Разом з тим, право на судовий захист, гарантоване ст. 55 Конституції України й конкретизоване в законах України, вимагає, щоб порушення, про яке стверджує особа, було реальним, обґрунтованим і стосувалось індивідуально виражених прав або інтересів такої особи.

48. Тобто у разі, якщо договір оскаржує особа, яка не є стороною цього договору, така особа, звертаючись з відповідним позовом до суду, має навести обґрунтування, в чому полягає порушення її прав та охоронюваних законом інтересів цим правочином.

49. При вирішенні спору про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні положення статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права.

50. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і тому суд має встановити не лише наявність передбачених законом підстав недійсності правочину, але й визначити, чи було порушено цивільне право особи (позивача), за захистом якого позивач звернувся до суду; яке саме право та/або інтерес позивача є порушеним, не визнаним або оспореним; в чому полягає порушення цього права та/або інтересу та залежно від установленого встановити, чи є належним обраний позивачем спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце, а також вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

51. Самі по собі дії осіб, зокрема, щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці останні не доведуть, що цими діями порушуються їхні права.

52. Такі правові висновки щодо застосування статті 20 Господарського кодексу України, статей 15, 16 та частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України, статей 4, Господарського процесуального кодексу України у їх сукупності щодо необхідності доведення наявності порушеного права при зверненні до суду позовом про визнання правочину недійсним особи, яка не є стороною оспорюваного правочину, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01 жовтня 2019 року у справі 910/3907/18, а також у постановах Верховного Суду у складі колегій суддів Касаційного господарського суду від 04 грудня 2019 року у справі № 910/15262/18, 03 березня 2020 року у справі № 910/6091/19 та інших, правовідносини в яких є подібними правовідносинам у цій справі.

53. Задовольняючи зустрічні позовні вимоги, особи, яка не є стороною договірних відносин у цьому спорі, суди наведеного не врахував та не з`ясували, чи було порушено цивільне право Міністерства економіки України у цьому спорі, за захистом якого останній звернувся до суду, яке саме право та/або інтерес є порушеним, не визнаним або оспореним, в чому полягає порушення цього права та/або інтересу.

54. Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

55. На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

56. Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

57. З огляду на положення статей 92, 241 ЦК України вчинення правочину органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.

58. Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це, а також відсутності подальшого схвалення правочину.

59. Крім того, слід зазначити, що доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium лежить принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона розумно покладається на них.

60. У постанові від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц Велика Палата Верховного Суду зробила правовий висновок, що "для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання".

61. Отже висновки судів про наявність підстав для визнання правочину укладеного позивачем та відповідачем за первісним позовом у цій справі про стягнення на користь позивача за невиконання умов договору про надання сільськогосподарських послуг в частині їх оплати, недійсним, Суд відхиляє як передчасні та такі, що здійснені без належної оцінки спірних правовідносин у контексті вищевказаних норм законодавства та встановлених судами попередніх інстанцій обставин щодо підписання актів прийняття робіт (надання послуг) за оспорюваним договором; укладення додаткової угоди до цього договору від 27.12.2016 № 1; прийняття послуг, наданих за цим договором, укладення угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 22.02.2017, а також без з`ясування обставин вчинення дій, спрямованих на відмову від прийняття вказаних послуг відповідачем за первісним позовом, а також доведення заінтересованою особою обставин того, що відповідач за зустрічним позовом діяв недобросовісно або нерозумно та ін.

62. Разом з тим, колегія суддів вважає передчасними висновки судів попередніх інстанцій щодо визначення початку перебігу строку позовної давності за зустрічним позовом.

63. Пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) передбачено, що кожен має право на розгляд його справи судом.

64. За змістом статті 256 Цивільного кодексу України, позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

65. Якщо позовні вимоги господарським судом визнано обґрунтованими, а стороною у справі заявлено про сплив позовної давності, суд зобов`язаний застосувати до спірних правовідносин положення статті 267 Цивільного кодексу України і вирішити питання про наслідки такого спливу (тобто або відмовити в позові у зв`язку зі спливом позовної давності, або за наявності поважних причин її пропущення - захистити порушене право, але в будь-якому разі вирішити спір з посиланням на зазначену норму).

66. Європейський суд з прав людини, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції (пункт 1 статті 32 Конвенції), наголошує, що позовна давність - це законне право правопорушника уникнути переслідування або притягнення до суду після закінчення певного періоду після скоєння правопорушення. Застосування позовної давності має декілька важливих цілей, а саме: забезпечувати юридичну визначеність і остаточність, захищати потенційних відповідачів від прострочених позовів і запобігати несправедливості, яка може статися у разі, якщо суди будуть змушені вирішувати справи про події, що мали місце у далекому минулому, спираючись на докази, які вже, можливо, втратили достовірність і повноту із плином часу (пункт 51 рішення від 22.10.1996 за заявами №№ 22083/93, 22095/93 у справі "Стаббінгс та інші проти Сполученого Королівства"; пункт 570 рішення від 20.09.2011 за заявою № 14902/04 у справі "ВАТ "Нафтова компанія "Юкос" проти Росії").

67. У статті 261 Цивільного кодексу України наведено порівняльний аналіз термінів "довідався" та "міг довідатися", який дає підстави для висновку про презумпцію можливості та обов`язку особи знати про стан своїх майнових прав, а тому доведення факту, через який позивач не знав про порушення свого цивільного права і саме із цієї причини не звернувся за його захистом до суду, недостатньо (відповідний правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду України від 16.11.2016 у справі № 6-2469цс16).

68. Позивач повинен також довести той факт, що він не міг дізнатися про порушення свого цивільного права, що також випливає із загального правила, встановленого статтею 74 Господарського процесуального кодексу України про обов`язковість доведення стороною спору тих обставин, на котрі вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Відповідач, навпаки, має довести, що інформацію про порушення можна було отримати раніше. При цьому аргументи відповідача, що про порушене право позивач міг дізнатися раніше, ніж він стверджує, мають ґрунтуватись не на можливих обставинах (визначене законодавством право отримувати публічну інформацію з державних реєстрів тощо), а на конкретних обставинах, що підтверджуються наданими у справі належними доказами, за яких суд може однозначно (достеменно) встановити момент, коли особа могла довідатись про порушення його прав.

69. Водночас, відхиляючи заяву позивача за первісним позовом про застування строків позовної давності, суди першої та апеляційної інстанцій не встановили, чи призвело до зміни порядку обчислення та перебігу позовної давності щодо звернення позивача за зустрічним позовом до суду з вимогою визнання оспорюваного Договору недійсним заміна органу управління ДП «Конярство України» з Міністерства аграрної політики та продовольства України на Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України, за умови того, що правом здійснення контролю за використанням та збереженням майна ДП «Конярство України» міністерство правопопередник та міністерство правонаступник уповноважені одним власником, а саме, Державою Україна.

70. Підхід до визначення предмету доказування у спорі не може мати формального характеру, а повинен забезпечувати дійсне дослідження всіх критеріїв визначених статтею 261 Цивільного кодексу України.

71. Крім наведеного, судами безпідставно не взято до уваги обставину наявності рішенням Господарського суду Харківської області від 10.09.2019 у справі № 922/251/19, яким відмовлено у задоволенні позову ДП "Конярство України" до ТОВ «Торговий будинок «Новаагро», ТОВ «Агрофірма Престиж» про визнання недійсним договорів відступлення права вимоги від 07.06.2018 № 1-07, як такої, що не впливає на результат розгляду цієї справи, оскільки, з наведеної справи є ймовірність встановлення обставин погодження або заперечення ДП "Конярство України" щодо схвалення правочину, який є предметом спору у цій справі.

72. Також Суд вважає слушними доводи скаржника про те, що судами попередніх інстанцій не було враховано, що у справі про визнання недійсним правочину за позовом заінтересованої особи, як відповідачі мають залучатись всі сторони правочину, оскільки за результатами розгляду такого спору рішення суду буде впливати на права, інтереси та (або) обов`язки сторін оспорюваного Договору.

73. Як неодноразово вказував Верховний Суд (постанови від 30.07.2020 у справі № 670/23/18, від 18.11.2020 у справі № 318/1345/17, від 14.04.2021 у справі № 552/3469/18) у справі за позовом заінтересованої особи про визнання недійсним договору як відповідачі мають залучатись всі сторони правочину, а тому належними відповідачами є сторони оспорюваного договору, а не одна із них.

74. У цьому випадку, слід погодитись із доводами скаржника, що справа була розглянута без вирішення питання щодо належного складу учасників справи.

75. Загальними вимогами процесуального права, закріпленими у статтях 73, 74, 76-79, 86 Господарського процесуального кодексу України визначено обов`язковість встановлення судом під час вирішення спору обставин, що мають значення для справи, надання їм юридичної оцінки, а також оцінки всіх доказів, з яких суд виходив під час вирішення позову.

76. Наведені норми зобов`язують суд у кожному конкретному випадку оцінювати наявні докази в їх сукупності, з урахуванням повноти встановлення всіх обставин справи, необхідних для правильного вирішення спору, на основі вичерпних і підтверджених висновків.

77. З огляду на викладене, висновки судів першої та апеляційної інстанцій є передчасними, тому ухвалені у справі судові рішення необхідно скасувати з направленням справи на новий розгляд до місцевого господарського суду.

78. Під час нового розгляду справи суду необхідно урахувати наведене, дослідити та об`єктивно оцінити аргументи учасників справи і всі зібрані у справі докази в їх сукупності, залучити до розгляду справи всіх заінтересованих осіб щодо оскаржуваного правочину, всебічно і повно з`ясувати фактичні обставини справи зокрема: стосовно наявності або відсутності правових підстав з якими пов`язано погодження або заперечення ДП "Конярство України" щодо схвалення оскаржуваного правочину; наявності у заінтересованої особи порушення її прав та охоронюваних законом інтересів оскаржуваним за зустрічним позовом правочином та в залежності від встановленого з`ясувати строки позовної давності для цієї особи та прийняти обґрунтоване і законне судове рішення відповідно до поданого первісного та зустрічного позовів у цій справі.

Висновки Верховного Суду

79. Згідно зі статтею 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

80. Частиною другою статті 287 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

81. За змістом пункту 2 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю і передати справу на новий розгляд для продовження розгляду.

82. З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції колегія суддів вважає, що судові рішення у справі прийнято з порушенням норм матеріального та процесуального права, тому вбачає правові підстави для їх скасування.

83. Таким чином, рішення судів попередніх інстанцій необхідно скасувати, справу передати на новий розгляд до місцевого господарського суду, а касаційну скаргу задовольнити.

Розподіл судових витрат

84. Оскільки у цьому випадку суд касаційної інстанції не змінює та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом касаційної інстанції не здійснюється (частина чотирнадцята статті 129 Господарського процесуального кодексу України).

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Престиж" задовольнити.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 29.03.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 11.11.2021 у справі №910/11678/18 скасувати.

3. Справу №910/11678/18 направити на новий розгляд до господарського суду міста Києва.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді О.О. Банасько

В.Г. Пєсков