ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" червня 2022 р. Справа№ 927/843/21

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Чорногуза М.Г.

суддів: Куксова В.В.

Мальченко А.О.

секретар судового засідання: Михайленко С.О.

за участі представників сторін:

від позивача: адвокат Муляр Є.Г. (ордер на надання правничої (правової) допомоги серія АА № 1175871 від 04.01.2022);

від відповідача: керівник Сурай М.А., заступник генерального директора Макарчук Р.С. (у порядку самопредставництва юридичної особи)

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Ічня екопродукт»

на рішення Господарського суду Чернігівської області від 13.12.2021, (повний текст складено 13.12.2021)

у справі № 927/843/21 (суддя Белов С.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Ічня екопродукт»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Манад»

про визнання недійсними окремих умов договору поставки, -

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог:

1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Ічня екопродукт» подано позов до Товариства з обмеженою відповідальністю «Манад» про визнання недійсними п.п. 1.5.4. п. 1.5., п.п. 1.5.5. п. 1.5., п.п. 1.5.6. п. 1.5., п.п. 1.5.7. п. 1.5., п. 5.3., п. 5.6., п. 5.8, п. 7.3, п. 7.8., п. 8.1., п. 8.2., п. 8.3. договору поставки №246 від 12.10.2020.

1.2. Позовні вимоги мотивовані тим, що невиконання або неналежне виконання умов договору (здійснення реєстрації податкової накладної тощо) не є правопорушенням у сфері господарювання, що відповідно до вимог ст. 218 та ч. 1 ст. 230 Господарського кодексу України виключає можливість притягнення учасника господарських правовідносин до відповідальності у вигляді сплати штрафних санкцій.

2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції:

2.1. Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 13.12.2021 у позові відмовлено повністю.

3. Короткий зміст вимог апеляційної скарги:

3.1. 06.01.2022 до Північного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «Ічня екопродукт» на рішення Господарського суду Чернігівської області від 13.12.2021 у справі № 927/843/21, в якій апелянт просить скасувати повністю рішення Господарського суду Чернігівської області від 13.12.2021 у справі № 927/843/21 як таке, що прийняте з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права; ухвалити нове рішення, відповідно до якого задовольнити позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Ічня екопродукт» повністю.

4. Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу:

4.1. У поданій апеляційній скарзі апелянт зазначає, що суд при вирішенні справи та прийнятті рішення, не взяв до уваги змісту позовної заяви, відповіді на відзив, в якому позивач зазначав як основні аргументи, так і додаткові пояснення і коментарі на заперечення відповідача, викладені у відзиві на позовну заяву.

4.2. Вказує на те, що спір, що виник між сторонами є приватноправовим та випливає з господарсько-правових відносин. В силу правової природи договору поставки, майнова зацікавленість є вищою саме у постачальника.

4.3. Відносини щодо реєстрації податкових накладних, а також щодо податкових зобов`язань платників податків, носять публічно-правовий характер, а отже не можуть регламентуватися звичайним договором між суб`єктами господарювання.

4.4. Право платника податків на податковий кредит, на підставі якого останній може зменшити свої податкові зобов`язання, ніяк не може вважатися платіжним. Така редакція спірного пункту договору передбачає, що у випадку несвоєчасного отримання права на податковий кредит, покупець фактично має право розцінити (визнати) це як несвоєчасне виконання грошового зобов`язання зі сторони постачальника. Таким чином, до останнього можливе застосування заходів відповідальності, передбачених чинним законодавством.

4.5. Також, зазначає, що обов`язок зареєструвати податкову накладну виникає перед державою та саме державою встановлено і порядок реєстрації податкових накладних. Невиконання або неналежне виконання таких умов договору (своєчасне здійснення реєстрації податкової накладної тощо) не є правопорушенням у сфері господарювання, що відповідно до вимог ст.218, ч.1 ст.230 Господарського кодексу України виключає можливість притягнення учасника господарських правовідносин до відповідальності у вигляді сплати штрафних санкцій.

4.6. Крім того, всупереч вимогам актів цивільного законодавства, умовами договору наперед встановлено розмір збитків та зобов`язання їх сплатити постачальником, а зміст спірного пункту беззаперечно свідчить про незаконну можливість покупця відмовитись від оплати за поставлений товар.

4.7. Судом не наведено спростування доводів позивача, як до речі і самих доводів, про невідповідність п.5.6. Договору ч. 3 ст. 538 та ч.1, 2 ст. 692 ЦК України. А отже, судом першої інстанції неправильно застосовано норми, що закріплені в зазначених статтях Цивільного кодексу. Також, судом першої інстанції взагалі залишено поза увагою обґрунтування Позивача, що на підставі оскаржуваних пунктів, до останнього зі сторони Відповідача застосовано господарську відповідальність у вигляді стягнення штрафу та відшкодування збитків (упущеної вигоди).

5. Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи:

5.1. 01.04.2022 до Північного апеляційного господарського суду надійшов відзив відповідача на апеляційну скаргу, в якому відповідач просить апеляційну скаргу ТОВ «Ічня екопродукт» залишити без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.

5.2. У поданому відзиві відповідач, зокрема, зазначає про те, що позов взагалі не містить будь-яких відомостей про порушене право, в чому полягає порушення, чим доводить порушення його права та при яких обставинах, оспорювані позивачем умови договору порушили чи порушували його права та які саме. Вважає, що оскільки реєстрація податкових накладних є у т.ч. правилом господарської діяльності та виходячи із принципу свободи договору сторони вправі передбачити у договорі і зобов`язання щодо виконання цього господарського правила (реєстрація ПН в ЄРПН) та передбачити саме господарську відповідальність за порушення правила щодо реєстрації ПН в ЄРПН.

6. Розподіл справи:

6.1. Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.01.2022, матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Ічня екопродукт» на рішення Господарського суду Чернігівської області від 13.12.2021 у справі № 927/843/21 передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя - Чорногуз М.Г., судді - Куксов В.В., Кравчук Г.А.

6.2. Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.01.2022, в зв`язку з перебуванням судді Кравчука Г.А., який не є головуючим суддею (суддею-доповідачем) у відпустці, матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Ічня екопродукт" передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя - Чорногуз М.Г., судді - Куксов В.В., Мальченко А.О.

6.3. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.01.2022 зобов`язано Господарський суд Чернігівської області направити до Північного апеляційного господарського суду матеріали справи № 927/843/21. Вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Ічня екопродукт" на рішення Господарського суду Чернігівської області від 13.12.2021, які визначені главою 1 розділу IV ГПК України, відкладено до надходження матеріалів справи № 927/843/21 до Північного апеляційного господарського суду.

6.4. 28.01.2022 до Північного апеляційного господарського суду надійшли витребувані матеріали справи № 927/843/21.

6.5. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 31.01.2022 відкрито апеляційне провадження у справі № 927/843/21 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Ічня екопродукт» на рішення Господарського суду Чернігівської області від 13.12.2021, повідомлено учасників справи, що розгляд вказаної апеляційної скарги відбудеться 01.03.2022.

7. Інші процесуальні дії у справі:

7.1. 01.03.2022 судове засідання у справі № 927/843/21 не відбулось, у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України, та введення воєнного стану в Україні Указом Президента України № 64/2022 від 24 лютого 2022 року (затвердженого Законом № 2102-IX від 24.02.2022).

7.2. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.04.2022 розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Ічня екопродукт» на рішення Господарського суду Чернігівської області від 13.12.2021 у справі № 927/843/21 призначено на 07.06.2022.

7.3. 24.05.2022 до Північного апеляційного господарського суду надійшло клопотання відповідача про приєднання до матеріалів справи доказів інформування позивача та його представників про судове засідання.

7.4. В судовому засіданні 07.06.2022 представник апелянта підтримав подану апеляційну скаргу, просив її задовольнити, оскаржуване рішення суду першої інстанції скасувати та ухвалити нове судове рішення про задоволення позову.

7.5. Представники відповідача в судовому засіданні 07.06.2022 проти апеляційної скарги заперечували, просили відмовити у її задоволенні, а оскаржуване рішення суду першої інстанції залишити без змін.

МОТИВУВАЛЬНА ЧАСТИНА

8. Встановлені судом першої інстанції та неоспорені обставини справи:

8.1. 12.10.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Манад" (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ічня екопродукт" (постачальник) було укладено договір поставки №246 (т. І, а.с. 30-36).

8.2. Відповідно до п. 1.1. договору постачальник зобов`язується поставити і передати у власність покупцю сільськогосподарську продукцію власного виробництва, а саме кукурудза 3-го класу, врожаю 2020 року, насипом (товар), а покупець зобов`язується здійснити приймання та оплату товару.

8.3. Підпунктами 1.5.4.-1.5.7. пункту 1.5. договору визначено, що для виконання взятих на себе зобов`язань в частині податкових застережень, сторони дійшли згоди про наступне:

- пункт 1.5.4.: постачальник визнає, що податковий кредит (п. 14.1.181 ст. 14 ПК України) для покупця з точки зору цивільного законодавства є грошовими коштами (об`єктом цивільних прав) згідно з ст. 192 ЦК України, та визначається як сума коштів, на яку покупець має право зменшити податкове зобов`язання звітного (податкового) періоду, визначену згідно з розділом V ПК України або поповнити свої обігові кошти за рахунок бюджетного відшкодування від`ємного значення з ПДВ.

- пункт 1.5.5.: постачальник зобов`язаний скласти ПН/РК на дату виникнення податкових зобов`язань, згідно п. 187.1 ст. 187, п. 198.2 ст. 198 ПКУ, у день виникнення таких податкових зобов`язань та зареєструвати ПН та/або РК в ЄРПН протягом 5-ти робочих днів із обов`язковим зазначенням коду товару згідно з УКТ ЗЕД та обов`язковим наданням покупцю ПН/РК та підтвердження про їх реєстрацію в ЄРПН. У разі порушення цього пункту, постачальник несе відповідальність згідно п. 8.1. цього договору.

-пункт 1.5.6.: у разі неможливості формування покупцем податкового кредиту (отримання грошових коштів) та/або неможливості декларування зазначених сум у податковій звітності з ПДВ та/або неможливості отримання сум бюджетного відшкодування ПДВ та/або неможливості підтвердження покупцем перед своїми контрагентами інформації про належно виконані податкові зобов`язання постачальника перед покупцем зокрема але не виключно внаслідок:

а)несвоєчасного (порушення строку) складання та реєстрації постачальником ПН та/або РК у ЄРПН, складання ПН/РК з помилками, та/або з порушеннями, недотримання правил реєстрації ПН/РК в ЄРПН;

б) зупинення реєстрації ПН та/або РК у ЄРПН та/або прийняття органами податковими органами рішення про відмову і реєстрації ПН/РК у ЄРПН та/або відмови компетентними органами у задоволенні скарги про скасування рішення про відмову у реєстрації ПН/РК,-

визнається сторонами як збитки покупця у вигляді втрачених доходів (упущеної вигоди), шо розглядається сторонами як імперативне положення та постачальник несе відповідальність перед покупцем згідно п.7.1., 7.3., 7.8., 8.3. цього договору. У випадку зупинення реєстрації ПН/РК у ЄРПН постачальник зобов`язаний зокрема вчинити дії передбачені п.5.8., 8.2. цього договору.

-пункт 1.5.7.: у випадку зупинення реєстрації ПН або РК в ЄРПН за рішенням податкових органів постачальник зобов`язаний в день отримання квитанції про зупинення реєстрації ПН/РК в ЄРПН повідомити покупця та не пізніше наступного дня з дня отримання квитанції про зупинення ПН/РК вжити всіх передбачених чинним законодавством заходів спрямованих на реєстрацію ПН/РК у ЄРПН. У випадку відмови податковими органами у реєстрації ПН/РК У ЄРПН, постачальник зобов`язаний з дня наступного, що слідує за днем отримання рішення про відмову у реєстрації ПН/РК в ЄРПН вжити заходів до оскарження такого рішення та надати підтвердження покупцю про вжиті заходи оскарження не пізніше наступного дня подання відповідної скарги/позову. За не вчинення дій передбачених цим пунктом, постачальник несе відповідальність передбачену п.8.1. цього договору.

8.4. За приписами пункту 5.3. договору, постачальник зобов`язується протягом 5-ти робочих днів відповідно до пп.1.5.5., п.1.5. цього договору вчинити дії спрямовані на реєстрацію ПН/РК в ЄРПН.

8.5. Пунктом 5.6. договору передбачено, що у разі порушення (часткового або повного невиконання та/або неналежного виконання) умов п.п.1.1-1.2; п.1.5. (в частині реєстрації ПН/РК в ЄРПН), п.2.1.-2.3; п.3.1.; п.5.3.; п.6.1.-6.4., п.6.7., 11.1 цього договору покупець має право затримати оплату товару до моменту належного виконання в повному обсязі постачальником умов п.п. 1.1-1.2; п.1.5 (в частині реєстрації ПН/РК в ЄРПН), а також п.2.1-2.3; п.3.1.; п.5.3.; п.6.1.-6.4., п.6.7., 11.1 цього договору.

8.6. Згідно пункту 5.8. договору у разі настання випадку передбаченого підпунктом б) пп.1.5.6. п.15.1 цього договору, якщо податковими органами зупинено реєстрацію ПН та/або РК у ЄРПН, сторони діють у відповідності до вимог п.8.2. цього договору.

8.7. За приписами пункту 7.3. договору у разі порушення постачальником умов п.п.1.5.4., 1.5.6., 1.5.7. п.1.5. цього договору, якщо це призвело до неможливості формування покупцем податкового кредиту, визнається сторонами як збитки покупця у вигляді втрачених доходів (упущеної вигоди) в сумі втраченого податкового кредиту, збитки підлягають відшкодуванню постачальником незалежно від застосування неустойки у вигляді штрафу, передбаченого п.8.3. цього договору."

8.8. Пунктом 7.8. договору передбачено, що у разі невиконання постачальником умов пунктів 2.1., 2.2., 3.1., 6.1, 6.2., 7.1., 11.1. цього договору постачальник відшкодовує покупцю втрачену вигоду в розмірі десять відсотків від суми договору зазначеної у п. 4.2. цього договору, а за порушення вимог п.п. 1.5.4-1.5.7 п.1.5. цього договору в сумі втраченого податкового кредиту.

8.9. Згідно пункту 8.1. договору у разі порушення вимог пп.1.5.5 (щодо строків реєстрації ПН/РК) та п. 1.5.7. (щодо оскарження рішень про зупинення реєстрації ПН/РК) п. 1.5. цього Договору, порушення та/або настання обставин, передбачених п.7.2 цього договору, постачальник сплачує покупцю неустойку у вигляді штрафу в розмірі двадцяти відсотків від суми зазначеної у п.4.2. цього договору.

8.10. Пунктом 8.2. договору передбачено, що у випадку настання обставин передбачених підпунктом б) пп.1.5.6. п.1.5. цього договору в частині зупинення реєстрації ПН/РК у ЄРПН, до постачальника застосовується штрафна санкція в сумі 20% що дорівнює сумі ПДВ, сплаченої покупцем та яка зазначена в ПН/РК реєстрацію якої зупинено в ЄРПН та яку постачальник зобов`язується повернути покупцю на банківський рахунок протягом 5-ти робочих днів з дня зупинення реєстрації ПН/РК в ЄРПН. У разі прийняття рішення податковим органом про реєстрацію ПН/РК у ЄРПН, сплачена/повернута сума постачальником, підлягає поверненню покупцем на банківський рахунок постачальника протягом 5-ти робочих днів з дня отримання від постачальника підтвердження про реєстрацію ПН/РК в ЄРПН. У випадку невиконання постачальником цих вимог, штрафна санкція підвищується кожного п`ятого дня прострочення на 10% (десять відсотків) порівняно із попереднім періодом, протягом якого сума мала бути сплачена постачальником.

8.11. Згідно пункту 8.3. договору, у разі порушення та/або настання обставин передбачених підпунктами а), б) п.п. 1.5.6., п.1.5.4. 1,5.7., п.7.3., 7.8 цього договору, постачальник додатково сплачує покупцю неустойку у вигляді штрафу в сумі п`ятдесяти відсотків суми коштів податку на додану вартість, яку покупцем не було включено та/або за рахунок якої неможливо сформувати/віднести до податкового кредиту.

8.12. За приписами пункту 11.1. договору сторони досягли згоди за всіма істотними умовами цього договору та домовились, що метою цього договору є отримання ними доходу (прибутку) внаслідок поставки постачальником товару покупцю, який має намір його реалізувати з метою отримання доходу (прибутку), та сторони докладатимуть всіх зусиль для належного виконання умов цього договору, нестимуть відповідальність у розмірах та в межах умов цього договору, а у разі не врегульованих цим договором питань відповідальності в межах, визначених чинним законодавством. Сторони домовились, що положення п.6.11.3., п.7.8., п.8.7. цього договору мають імперативний характер. Сторони домовились, що покупець для застосування положень розділів 5,7,8 цього договору вправі пред`явити вимогу про стягнення платежів у грошовому еквіваленті до іноземної валюти, яка визначається за офіційним курсом долара США на день пред`явлення такої вимоги.

8.13. Згідно пункту 11.2. договору даний договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін та діє до 31 грудня 2020 року, але в будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за даним договором.

8.14. Пунктом 11.5. договору сторони погодили, що зміни та доповнення вносяться до цього договору за взаємною згодою сторін шляхом оформлення додаткової угоди до договору, яка укладається у письмовій формі та підписується уповноваженими представниками сторін, крім випадків передбачених у п.2.3., 2.4., 6.6., 6.7., 6.8. цього договору. Зміни та доповнення до цього договору можуть вноситись за правилами визначеними у п.11.13., 11.14. цього договору.

8.15. У пункті 11.9. договору сторони погодили, що постачальник і покупець стверджують, що однаково розуміють значення і умови цього договору та його правові наслідки; договір спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; волевиявлення сторін є вільним і відповідає внутрішній волі; договір не має характеру фіктивного та удаваного правочину; сторони не обмежені у праві вчиняти правочини, не перебувають у хворобливому стані, не страждають у момент укладення договору на захворювання, не перебувають під впливом лікарських та інших препаратів, що перешкоджають усвідомленню його суті; діють добровільно, без будь-якого примусу як фізичного, так і психічного, вільне володіння українською морою дозволяє кожному із них правильно зрозуміти зміст цього договору; вони можуть самостійно прочитати та підписати цей договір; цей договір не суперечить правам та інтересам сторін. У випадку наявності статутом постачальника або законом обмежень, у тому числі щодо вчинення значного правочину, постачальник зобов`язаний вчинити заходи, спрямовані на усунення таких обмежень при цьому покупець не несе і не може нести ризики невчинення дій постачальником, які він зобов`язаний був вчинити для зняття таких обмежень. Сторони також домовились, що у випадку наявності у постачальника обмежень щодо підписання договорів (вчинення правочинів) сторони вважають, що схвалення правочину не залежить від прийняття юридичного рішення про таке схвалення, підтвердженням схвалення правочину за цим договором можуть бути дії з його виконання, вчинені особою, в інтересах якої його укладено. Схвалення може також відбутися у формі мовчазної згоди чи у вигляді певних поведінкових актів (конклюдентних дій) особи - сторони правочину, зокрема, але не виключно, прийняття оплати за товар, відвантаження товару тощо. Особа, що укладає договір від імені постачальника, своїм підписом стверджує про ознайомлення про відповідальність за злочини, передбачені ст.ст. 190, 191, 192, 205, 212, 219, 222, 358, 364 та ст. 366 Кримінального кодексу України.

9. Обставини, встановлені судом апеляційної інстанції, і визначені відповідно до них правовідносин:

9.1. Спірні правовідносини між сторонами виникли з підстав включення до спірного договору поставки № 246 від 12.10.2020 положень щодо реєстрації податкових накладних, виникнення податкового кредиту та відповідальності постачальника у разі невиконання окремих пунктів договору в цій частині.

9.2. Відповідно до п. 11.9. спірного договору постачальник і покупець стверджують, що цей договір не суперечить правам та інтересам сторін.

9.3. В обґрунтування заявлених позовних вимог про недійсність окремих пунктів спірного договору поставки позивач посилається на вимоги ст.ст. 203, 215, 217 Цивільного кодексу України.

10. Доводи, за якими суд апеляційної інстанції погодився або не погодився з висновками суду першої інстанції:

10.1. Колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції в частині того, що саме позивач мав довести належними та допустимими доказами факт недійсності оскаржуваних пунктів договору з огляду на їх суперечливість актам цивільного законодавства.

10.2. Також, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції про не доведеність позивачем, яке саме його право, як позивача, порушено умовами укладеного договору і чи порушено право позивача взагалі, а також не зазначено обставини, при яких вказані умови порушують його права та інтереси.

11. Мотиви прийняття або відхилення аргументів, викладених учасниками справи в апеляційній скарзі та відзиві на апеляційну скаргу:

11.1. Колегія суддів відхиляє аргументи апелянта в частині наявності підстав для визнання недійсним спірних пунктів договору поставки в контексті реєстрації податкових накладних, формування податкового кредиту та покладення на останнього відповідальності, з огляду на такі доводи.

11.2. Відповідно до частини 1 статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

11.3. Положення частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України та статті 20 Господарського кодексу України передбачають такий спосіб захисту порушеного права як визнання недійсним правочину (господарської угоди).

11.4. Згідно зі статтею 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. Перелік вказаних вимог, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, є вичерпним.

11.5. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 Цивільного кодексу України).

11.6. З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

11.7. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

11.8. Для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов`язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

11.9. У постанові Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17 наведено такий правовий висновок: "Недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим. Завданням цивільного судочинства є саме ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів. Такий захист можливий за умови, що права, свободи чи інтереси власне порушені, а учасники цивільного обороту використовують цивільне судочинство для такого захисту. Приватно-правовий інструментарій (зокрема, ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів) не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для невиконання публічних обов`язків, звільнення майна з під арешту в публічних відносинах або створення преюдиційного рішення суду для публічних відносин".

11.10. Постанова Верховного Суду від 25.06.2020 у справі № 904/2922/18 містить такий правовий висновок:"Тлумачення змісту статей 16, 203, 215 ЦК України свідчить, що для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: по-перше, пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; по-друге, наявність підстав для оспорення правочину; по-третє, встановлення чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду".

11.11. В той же час апелянтом не доведено належними, достатніми та допустимими доказами наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, не наведено норм законодавства, які порушуються внаслідок наявності у спірному договору поставки вказаних спірних пунктів договору. Посилання виключно на норми Податкового кодексу України, які визначають необхідність реєстрації податкових накладних, норми щодо податкового кредиту та норми Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, які визначають таку категорію як збитки, регулюють відносини щодо укладення договорів купівлі-продажу, застосування штрафних санкцій не підтверджують підстав, що спірними умовами договору порушуються будь-які імперативні норми законодавства.

11.12. Крім того, апелянтом не доведено факту порушення його прав чи інтересів з боку відповідача укладенням спірного договору, матеріали справи не містять відомостей про вчинення відповідачем дій по нарахуванню позивачу будь-яких санкцій за недотримання спірних умов договору.

11.13. При цьому, у контексті заявлених вимог, колегія суддів зазначає про необхідність врахування положення статті 204 Цивільного кодексу України щодо презумпції правомірності правочину, а також положень щодо свободи договору, оскільки сторонами вказані спірні пункти договору були погоджені в день укладення договору (12.10.2020), що свідчить про те, що позивачем не заперечувалося включення до договору спірних умов, в той же час із позовом про визнання недійсним спірних умов договору позивач звернувся 09.08.2021, тобто фактично вже після початку його виконання сторонами.

11.14. Решта аргументів викладених учасниками справи не входять до предмету доказування в даній справі, ґрунтуються на припущеннях та зводяться до намагань здійснити переоцінку обставин справи, вірно встановлених судом першої інстанції.

12. Чи були і ким порушені, невизнані або оспорені права чи інтереси, за захистом яких особа звернулася до суду:

12.1. Колегією суддів не встановлено порушення відповідачем прав та інтересів позивача у контексті наявності в укладеному між сторонами договору поставки № 246 від 12.10.2020 спірних умов договору.

13. Посилання на норми права, якими керувався суд апеляційної інстанції:

13.1. Стаття 2 Господарського процесуального кодексу України (надалі ГПК України) визначає, що «Завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.»

13.2. Згідно ч. 1 ст.5 ГПК України: «Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.»

13.3. Відповідно до ч.1 ст. 14 ГПК України : «Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.»

13.4. При оцінці доказів суд керувався статтями 79 та 86 ГПК України, згідно яких «Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.», «Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.»

13.5. Відповідно до статті 269 ГПК України : « 1. Суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

2. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

3. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

4. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

5. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.»

13.6. Відповідно до ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

13.7. Згідно зі ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

13.8. Відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

13.9. Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу України).

13.10. Згідно із ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

13.11. Відповідно до частини 1 статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

13.12. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути визнання правочину недійсним (п. 2 ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України).

13.13. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України).

13.14. Відповідно до ч. 1, 3 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

13.15. Суд при розгляді справи керується принципом верховенства права. Суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права. (ч.1 та 4 ст. 11 ГПК України).

13.16. Відповідно до частини п`ятої статті 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, є обов`язковими для всіх суб`єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить відповідну норму права.

13.17. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.(ч. 4 ст. 236 ГПК України)

13.18. Європейський суд з прав людини у справі «Проніна проти України» у рішенні від 18.07.2006 та у справі «Трофимчук проти України» у рішенні від 28.10.2010 зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент сторін. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

14. Висновки Північного апеляційного господарського суду за результатами розгляду апеляційної скарги:

14.1. Колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що оскаржуване рішення ґрунтується на засадах верховенства права, є законним - ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права і обґрунтованим - ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

14.2. Рішення Господарського суду Чернігівської області від 13.12.2021 у справі № 927/843/21 залишити без змін.

14.3. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ічня екопродукт» на рішення Господарського суду Чернігівської області від 13.12.2021 у справі № 927/843/21 залишити без задоволення.

15. Розподіл судових витрат:

15.1 Судові витрати у вигляді судового збору за розгляд апеляційної скарги, згідно ч. 1 ст. 129 ГПК України покласти на скаржника.

Керуючись п. 3, 4 ст. 13, ст.ст. 74, 86, 129, 207,236, 269, 270, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. 276, 282, 284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Ічня екопродукт» на рішення Господарського суду Чернігівської області від 13.12.2021 у справі № 927/843/21 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Чернігівської області від 13.12.2021 у справі № 927/843/21 залишити без змін.

3. Судові витрати, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «Ічня екопродукт».

4. Справу № 927/843/21 повернути до Господарського суду Чернігівської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 288, 289 ГПК України.

Повний текст складено 08.06.2022.

Головуючий суддя М.Г. Чорногуз

Судді В.В. Куксов

А.О. Мальченко