ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про процесуальне правонаступництво

"06" червня 2022 р. Справа№ 910/1917/21

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Разіної Т.І.

суддів: Михальської Ю.Б.

Агрикової О.В.

Секретар судового засідання:Кузьменко А.М. За участю представників учасників процесу: від позивача: не з`явився; від відповідача -1: не з`явився; від відповідача -2: не з`явився; від відповідача -3: не з`явився; від відповідача -4: не з`явився; від відповідача -5: не з`явився; від ТОВ "Інтер Вей Капітал": Суденко Р.В. (адвокат, посвідчення №000707 від 19.04.2019, довіреність №13/10-21 від 13.10.2021)
Розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтер Вей Капітал» про заміну сторони на правонаступника у справі №910/1917/21

за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" на рішення Господарського суду міста Києва від 07.06.2021 у справі №910/1917/21 (суддя Бондарчук В.В., м. Київ, повний текст складено 10.06.2021)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста",

до: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс",

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Курганський бройлер",

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Бориспільський комбікормовий завод",

4. ОСОБА_1 ,

5. ОСОБА_2 ,

про стягнення 42 441 654,49 грн,

За результатами розгляду клопотання, Північний апеляційний господарський суд,-

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Північного апеляційного господарського суду перебуває апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Агромарс" на рішення Господарського суду міста Києва від 07.06.2021 у справі №910/1917/21, розгляд якої було призначено 06.06.2022.

У судове засідання 06.06.2022 представники сторін не з`явилися.

До Північного апеляційного господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" про заміну сторони її правонаступником, а саме позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал".

Суд дослідивши подану Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтер Вей Капітал» заяву про заміну сторони на правонаступника у справі №910/1917/21, заслухавши думку присутнього від

Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтер Вей Капітал» про заміну сторони на правонаступника у справі №910/1917/21 представника. Після виходу із нарадчої кімнати дійшла висновку про наявність підстав для її задоволення, виходячи за наступного.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Судом встановлено, що 21.07.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" (фактор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (клієнт) був укладений договір надання послуг з факторингу із відступленням прав грошової вимоги за Генеральним договором №103 про здійснення кредитування від 20.06.2014 року з усіма змінами і доповненнями, в тому числі за Додатковим договором №3 про надання кредиту від 15.01.2018 року відповідно до Генерального договору №103 про здійснення кредитування від 20.06.2014 року та Додатковим договором №4 про надання кредитної лінії від 15.02.2019 з усіма змінами та доповненнями відповідно до Генерального договору №103 про здійснення кредитування від 20.06.2014 року про здійснення кредитування від 20.06.2014 року та за Договором поруки від 20.06.2014 року із усіма змінами та доповненнями і Договором поруки від 26.10.2020 року.

Згідно із п. 2.1.4 Договору факторингу від 21.07.2021, станом на 21 липня 2021 року клієнту належать права вимоги за заборгованістю, що виникла з Кредитного договору, зокрема : не виключно), в сумі 72 475 доларів США 49 центів, що складає суму непогашеного тіла кредиту.

При цьому клієнт, як і фактор, підтверджують, що у випадку коли:

- сума заборгованості, визначена в пункті 2.1.4 цього Договору, буде зменшена або і збільшена станом на дату переходу прав вимоги від клієнта до фактора відповідно до умов цього

Договору, права вимоги відступаються у такому зменшеному або збільшеному розмірі на умовах цього Договору клієнтом фактору за ціною відступлення;

- сума заборгованості, зазначена в пункті 2.1.4 цього Договору, не включає наявні на дату укладення цього Договору певні частини заборгованостей, право вимоги щодо таких невключених до пункту 2.1.4 цього Договору частин заборгованостей також відступаються на умовах цього Договору клієнтом фактору за ціною відступлення.

У п. 2.1.5 Договору факторингу від 21.07.2021 визначено, що на дату укладення цього Договору прав вимоги; у Клієнта не існує жодного обмеження договірного чи І правового характеру щодо можливості відступлення прав вимоги; права вимоги є дійсним та чинним.

На умовах цього Договору з дати укладення цього Договору клієнт відступає фактору (передає у власність фактору) права вимоги в повному обсязі, а фактор набуває (приймає у власність) від клієнта права вимоги в повному обсязі та здійснює їх оплату (фінансування) клієнта за плату.

Відповідно до п. 4.1 Договору факторингу від 21.07.2021 за (під) відступлення прав вимоги на умовах цього Договору фактор зобов`язний здійснити оплату (надати фінансування) клієнту у безготівковій формі шляхом переказу коштів на рахунок клієнта в сумі 17 000,00 грн. Ціна відступлення сплачується у строк до 28.07.2021 (включно).

Умовами п. 4.3 Договору факторингу від 21.07.2021 визначено, що права вимоги, які відступаються згідно з Договором, переходять від Клієнта до Фактора з дати укладення цього Договору.

Відповідно до п. 7.1 Договору факторингу від 21.07.2021, фактор у зв`язку з відступленням йому клієнтом згідно з цим Договором прав вимоги стає кредитором у зобов`язаннях щодо позичальника з Кредитним довором та одержує замість клієнта у повному обсязі право вимагати від позичальника належного виконання ним зобов`язань за Кредитним договором (в тому числі щодо нарахувань, що згідно з Кредитним договором може здійснюватися після дня переходу прав вимоги, визначених пунктом 4.3 цього Договору). Починаючи від дня переходу прав вимоги, визначеного пунктом 4.3 цього Договору, фактор має право, зокрема, одержувати всі суми, належні до сплати позичальником на задоволення відступлених прав вимоги, вчиняти правомірні правочини (укладати будь-які правомірні договори) з позичальником, третіми особами щодо врегулювання, погашення, зміни, в тому числі реструктуризації, припинення зобов`язань, пов`язаних із правами вимоги, вчиняти будь-які законні фактичні дії, пов`язані реалізацією (здійсненням) та захистом прав вимоги.

До заяви також надано копію акта приймання - передачі документів на виконання укладеного 21.07.2021 Договору факторингу із відступленням прав грошової вимоги за Генеральним договором №103 про здійснення кредитування від 20.06.2014 року з усіма змінами і доповненнями, в тому числі за Додатковим договором №3 про надання кредиту від 15.01.2018 року відповідно до Генерального договору №103 про здійснення кредитування від 20.06.2014 року та Додатковим договором №4 про надання кредитної лінії від 15.02.2019 з усіма змінами та доповненнями відповідно до Генерального договору №103 про здійснення кредитування від 20.06.2014 року про здійснення кредитування від 20.06.2014 року та за Договором поруки від 20.06.2014 року із усіма змінами та доповненнями і Договором поруки від 26.10.2020 року та копія платіжного доручення №176 від 27.07.2021 про сплату 17 000,00 грн.

Згідно з ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України однією із підстав заміни кредитора у зобов`язанні є передання ним своїх іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ч. 3 вказаної статті кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом. Інших обмежень права кредитора на укладення договору уступки вимог законодавство не містить.

Відповідно до положень ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитова переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, то існували на момент переходу під прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, положеннями Господарського процесуального кодексу України процесуальне правонаступництво не лише зі смертю (оголошенням померлою) фізичної особи та реорганізацією суб`єкта господарювання, а також в інших передбачених законом випадках, у тому числі у випадку заміни кредитора або боржника у зобов`язанні (згідно зі ст.ст. 512 і 514 Цивільного кодексу України).

Таким чином, дослідивши матеріали справи та заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал", суд апеляційної інстанції дійшов висновку про її задоволення та необхідність заміни Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал".

Процедурні питання, пов`язані з рухом справи, клопотання та заяви учасників справи, питання про відкладення розгляду справи, оголошення перерви, зупинення провадження у справі, а також в інших випадках, передбачених цим Кодексом, вирішуються судом апеляційної інстанції шляхом постановлення ухвал в порядку, визначеному цим Кодексом для постановлення ухвал суду першої інстанції ( ч. 2 ст. 281 ГПК України).

Керуючись ст.ст. 52, 232, 234, 235, 270, 281 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтер Вей Капітал» про заміну сторони на правонаступника у справі №910/1917/21.

2. Замінити позивача у справі №910/1917/21 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтер Вей Капітал» (01133, м. Київ, вул. Є.Коновальця, буд. 44-В, ідентифікаційний код 40890026).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та строк, передбачений ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано суддями - 08.06.2022

Головуючий суддя Т.І. Разіна

Судді Ю.Б. Михальська

О.В. Агрикова