ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"10" червня 2022 р. м. Рівне Справа № 9/10

Господарський суд Рівненської області у складі головуючої судді Бережнюк В.В., розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнесфакторсервіс" про заміну сторони (кредитора)

у справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Бастіон Клас"

до боржника Державного підприємства "Зірненський спиртовий завод"

про визнання банкрутом

Секретар судового засідання Лиманський А.Ю.

Представники сторін до суду не з`явилися.

ВСТАНОВИВ:

Справа перебуває в процедурі розпорядження майном боржника.

Ухвалами господарського суду Рівненської області строк процедури розпорядження майном ДП "Зірненський спиртовий завод" та строк повноважень розпорядника майна Франка О.П. продовжувався.

Ухвалою від 11 січня 2022 року продовжено строк процедури розпорядження майном ДП "Зірненський спиртовий завод" та строк повноважень розпорядника майна Франка О.П. на 170 календарних днів до 20 червня 2022 року.

31 травня 2022 року на адресу суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнесфакторсервіс" надійшло клопотання про заміну сторони (кредитора) у справі № 9/10: ТОВ ФК "Айквітас" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Бізнесфакторсервіс".

Ухвалою від 01.06.2022 призначено до розгляду клопотання ТОВ "Бізнесфакторсервіс" про заміну сторони (кредитора) на 10 червня 2022 р. на 10:30 год.

В судове засідання 10.06.2022 представники учасників справи до суду не з`явилися. Повідомлені про дату та час розгляду клопотання належним чином. Явка учасників до суду не визнавалася обов`язковою.

Розглянувши заяву ТОВ "Бізнесфакторсервіс" про заміну сторони (кредитора), судом встановлено наступне.

Від Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнесфакторсервіс" надійшло клопотання про заміну сторони (кредитора) у справі № 9/10: Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Айквітас" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Бізнесфакторсервіс".

Зазначене клопотання обґрунтовано тим, що ухвалою господарського суду Рівненської області у справі 9/10 від 29.11.2006 року вимоги ВАТ "Райффайзен банк Аваль" до боржника - ДП "Зірненський спиртовий завод" визнано на суму 1 243 791, 77 грн. та включено до реєстру вимог кредиторів у першу чергу. Відповідно до листа-повідомлення від 28.12.2021 року (Вих. № 188/2/776) та договору № б/н від 28.12.2021 року, Договору відступлення прав за договором іпотеки від 28.12.2021 року(Реєстр № 3155), Договору відступлення прав за договором іпотеки від 28.12.2021 року(Реєстр № 3154), Договору відступлення прав за договором застави від 28.12.2021 року АТ "Райффайзен Банк" відступив усі права вимоги до ДП "Зірненський спиртовий завод" за кредитним договором № 010/03/03/147 від 24.07.2003 року та усіма договорами забезпечення до нього на користь ТОВ "Фінансова компанія "Айквітас". Натомість ТОВ "Фінансова компанія "Айквітас" на підставі договору відступлення права вимоги від 28.12.2021 року, договору відступлення прав за договорами іпотеки від 28.12.2021 року, договору відступлення прав за договором іпотеки від 28.12.2021 року(Реєстр № 3156), договору відступлення прав за договором застави від 28.12.2021 року(Реєстр № 3157) передав усі права вимоги до ДП "Зірненський спиртовий завод" за кредитним договором № 010/03/03/147 від 24.07.2003 року та усіма договорами забезпечення до нього на користь ТОВ "Бізнесфакторсервіс" (існуючого конкурсного кредитора у справі).

Ухвалою №9/10 від 16 лютого 2022 року Північно-західного апеляційного господарського суду задоволено клопотання Акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" про заміну учасника його правонаступником. Замінено Акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" - кредитора у справі про банкрутство Державного підприємства "Зірненський спиртовий завод" його правонаступником - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Айквітас" (, юридична адреса: 03040, м. Київ, вул. Деміївська, №51, приміщення №60).

Тому заявник просить замінити учасника справи Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Айквітас" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Бізнесфакторсервіс".

За умовами ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно приписів ч.1 ст.74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У постанові Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду №904/4592/15 від 07.06.2018 вказано, що в межах справи про банкрутство, суд, встановлюючи грошові вимоги кредиторів, виходить із дійсності правочину до визнання в установленому законом порядку його недійсним.

У межах даної справи судом встановлено, що ТОВ "Фінансова компанія "Айквітас" на підставі Договору відступлення права вимоги від 28.12.2021 року, договору відступлення прав за договорами іпотеки від 28.12.2021 року, Договору відступлення прав за договором іпотеки від 28.12.2021 року(Реєстр № 3156), договору відступлення прав за договором застави від 28.12.2021 року(Реєстр № 3157) передав усі права вимоги до ДП "Зірненський спиртовий завод" за кредитним договором № 010/03/03/147 від 24.07.2003 року та усіма договорами забезпечення до нього на користь ТОВ "Бізнесфакторсервіс" (том справи 21 арк. 107-143).

Вказане також підтверджується наявними у справі витягами від 28.12.2021 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іпотеки/обтяження, де вказано іпотекодержателем/обтяжувачем ТОВ "Бізнесфакторсервіс"; іпотекодавець/особа, майно/права якої обтяжуються ДП "Зірненський спиртовий завод" (том справи 21 арк.144-159).

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України).

Відповідно до ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно ч. 3 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

У ч. 1 ст. 516 ЦК України визначено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ст. 513 ЦК України).

Відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

В постанові Верховного Суду від 04.12.2018 у справі № 31/160(29/170(6/77-5/100) викладено правову позицію, згідно з якою, оцінюючи обсяг переданих прав, суд враховує загальновизнаний принцип приватного права "nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet", який означає, що ніхто не може передати більше прав, ніж має сам.

За змістом правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 13.03.2019 у справі № 905/635/18, у разі заміни кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктний склад у частині кредитора. При цьому, такий спеціальний інструмент для заміни сторони у зобов`язанні, як відступлення права вимоги, може бути застосований лише відносно дійсного зобов`язання, тобто такого зобов`язання, яке існувало на момент переходу відповідного права від первісного кредитора.

Статтею 512 ЦК встановлено підстави заміни кредитора у зобов`язанні, в тому числі й грошовому. Законом не передбачено заборони на перехід прав кредиторів за грошовими зобов`язаннями до іншої особи у провадженні у справі про банкрутство. Тому арбітражні керуючі мають вносити до реєстру відомості про заміну кредиторів за грошовими зобов`язаннями у разі переходу їх права вимоги відповідно до правил ЦК, а господарські суди - зобов`язувати арбітражних керуючих вносити відповідні зміни до реєстру в разі оскарження необґрунтованої відмови арбітражних керуючих у внесенні відомостей про заміну кредитора. Особа, до якої перейшли права кредитора під час провадження у справі про банкрутство, отримує статус учасника провадження відповідно до абзацу двадцять другого статті 1 Закону. Заміна кредитора у зобов`язанні не впливає на права та обов`язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом. (Така правова позиція викладена в п. 51 постанови Пленуму Верховного Суду України від 18.12.2009 № 15 "Про судову практику в справах про банкрутство").

Враховуючи вищевикладене, заява підтверджується наданими доказами, а тому підлягає задоволенню. Відтак, необхідно здійснити заміну кредитора у справі про банкрутство №9/10 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Айквітас" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Бізнесфакторсервіс".

На підставі статей 52, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Задоволити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнесфакторсервіс" про заміну учасника його правонаступником.

2. Замінити Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Айквітас" (, юридична адреса: 03040, м. Київ, вул. Деміївська, №51, приміщення №60) - кредитора у справі про банкрутство Державного підприємства "Зірненський спиртовий завод" його правонаступником - Товариство з обмеженою відповідальністю "Бізнесфакторсервіс" (, юридична адреса: 04201, м.Київ, вул.Полярна, буд.19 офіс 4).

Відповідно до ч. 1 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення (прийняття) - 10.06.2022.

Ухвала суду може бути оскаржена протягом 10 днів з дня її проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду відповідно до ст.ст.254-259 ГПК України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.

Суддя Бережнюк В.В.