ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" червня 2022 р. Справа№ 927/911/21

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Барсук М.А.

суддів: Пономаренка Є.Ю.

Руденко М.А.

при секретарі: Овчиннікової Я.Д.

за участю представників сторін:

від позивача: не з`явились;

від відповідача: Крищенко Л.В.;

від третьої особи: Буряк О.І.;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Чернігівської області від 08.12.2021 (повний текст рішення складено 20.12.2021)

у справі № 927/911/21 (суддя Фесюра М.В.)

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Прогресивні інвестиційні стратегії"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім"

про визнання недійсними договору, акту та стягнення частки у статутному капіталі у розмірі 24,9%, що становить 1 867 500 грн.,-

В С Т А Н О В И В:

Короткий зміст позовних вимог

До Господарського суду Чернігівської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Прогресивні інвестиційні стратегії" з вимогами про:

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі, укладений 07.05.2019 року ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Прогресивні інвестиційні стратегії", що діє від свого імені та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Девелопмент Агро";

- визнати недійсним Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім", укладений 07.05.2019 року між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Прогресивні інвестиційні стратегії", що діє від свого імені та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Девелопмент Агро", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Білоус A.A.;

- стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Прогресивні інвестиційні стратегії", що діє від свого імені та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Девелопмент Агро" на користь ОСОБА_1 частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" у розмірі 24,9%, що становить 1 867 500,00 грн. (один мільйон вісімсот шістдесят сім тисяч п`ятсот гривень 00 копійок).

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначає, що укладення Договору та Акту відбулося поза її волею, їй не було відомо про його укладення, вона не давала відповідних доручень та повноважень, не погоджувала його умови та не виражала намір про відчуження частки відповідачу. Укладений договір та вчинений відповідно йому правочин не тільки не відповідав внутрішній волі позивача, а є несправедливим, нерозумним та недобросовісним. Відчуження корпоративних прав відбулося за ціною, яка у 5 разів менша номінальної вартості корпоративних прав ТОВ СП «Агродім».

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 08.12.2021 в задоволенні позову відмовлено.

В обґрунтування прийнятого рішення суд першої інстанції зазначив, що укладаючи спірний Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 07.05.2019, ОСОБА_2 діяла на підставі довіреності, яка є чинною та не скасована.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, ОСОБА_1 звернулась до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Чернігівської області від 08.12.2021 року у справі № 927/911/21 та ухвалити нове, яким позов задовольнити у повному обсязі.

Доводи апеляційної скарги зводяться до того, що судом першої інстанції невірно встановлено, що довіреністю позивачем було надано ОСОБА_2 необхідних повноважень на укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства в розмірі 24,9 %. За твердженням апелянта, не відповідають обставинам справи висновки суду першої інстанції про те, що договір укладено представником в межах наданих йому довіреністю повноважень та про вираження позивачем в довіреності волевиявлення на відчуження частки в розмірі 24,9 % статутного капіталу Товариства. Апелянт зазначає, що позивач волі та волевиявлення щодо укладення спірного договору не виражав, не наділяв ОСОБА_2 повноваженнями стосовно укладення спірного договору. Крім того, апелянт вказав, що довіреність взагалі не містила повноважень передавати частку в статутному капіталі Товариства в якості забезпечення зобов`язань третіх осіб. Висновок суду, що спірний договір є забезпеченням виконання зобов`язань суперечить іншим висновкам суду першої інстанції щодо відсутності перевищення представником повноважень за довіреністю. Апелянт також наголосив, що матеріали справи не містять будь-яких доказів, які підтверджують вчинення позивачем дій щодо погодження спірного договору купівлі-продажу. Крім того, є невірними висновки суду першої інстанції щодо визначення ціни продажу частки у статутному капіталі Товариства.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу №927/911/21 передано на розгляд колегії суддів у складі: Барсук М. А. - головуюча суддя; судді - Пономаренко Є.Ю., Руденко М.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.02.2022 відкрито апеляційне провадження та призначено справу до розгляду на 15.03.2022.

Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 (зі змінами від 14.03.2022) в Україні введено воєнний стан, у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України.

У зв`язку із загрозою життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів, суддів і працівників апарату суду, керуючись статтею 3 Конституції України, статтями 10,12 Закону України "Про правовий режим воєнного стану", статтею 29 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", статтями 2, 6 Європейської 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод, рішенням Ради суддів України №9, враховуючи положення Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" № 64/2022 від 24.02.2022, розпоряджень Ради оборони міста Києва, судові справи призначені у період з 24.02.2022 по 31.03.2022 були зняті з розгляду.

Наказом Північного апеляційного господарського суду від 31.03.2022, у зв`язку з можливістю здійснення повноважень суддів безпосередньо у приміщенні суду, відновлено здійснення судочинства.

Ухвалою суду від 12.04.2022 розгляд справи призначено на 17.05.2022.

Ухвалою суду від 17.05.2022 відкладено розгляд апеляційної скарги на 14.06.2022.

Позиції представників сторін

16.05.2022 та 03.06.2022 представником відповідача було подано відзив на апеляційну скаргу, в якому останній заперечив проти доводів та вимог апеляційної скарги позивача, просив залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.

Явка представників сторін

У судове засідання 14.06.2022 представники позивача не з`явились, хоча про час та місце справи повідомлялись належним чином, а саме шляхом направлення процесуальних документів на поштову адресу (адресу місцезнаходження) позивача та його адвокатів.

В той же час, 13.06.2022 через електронну пошту суду від позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи до скасування воєнного стану в Україні.

Подане клопотання обґрунтоване тим, що представники позивача адвокат Ауксутіс Е.С., Резвін Д.М., Балтуцька О.М. не мають можливості з`явитись у судове засідання 14.06.2022, оскільки знаходяться за межами Києва і Київської області та не можуть зв`язатись із клієнтом ОСОБА_1

14.06.2022 колегія суддів ухвалила у задоволені клопотання про відкладення розгляду справи відмовити з наступних підстав.

Статтею 270 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. Неявка у судове засідання сторін, належним чином повідомлених про час та місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи у судовому засіданні.

В матеріалах справи наявні відомості про належне повідомлення сторін про дату, час і місце судового засідання. Крім того, заявником у клопотанні підтверджено обізнаність про розгляд апеляційної скарги 14.06.2022.

Колегія суддів зазначає, що представником позивача не наведено обставин в обґрунтування причин неможливості явки у судове засідання, які б могли бути визнані судом поважними.

В клопотанні про відкладення розгляду справи не зазначено обставин, з яких судом апеляційної інстанції не можливо розглянути справу без участі представників позивача. Явка представників сторін у судове засідання також не визнавалась судом апеляційної інстанції обов`язковою.

Крім того, представниками позивача вже заявлялось аналогічне клопотання про відкладення розгляду справи, яке було задоволено ухвалою суду від 17.05.2022.

Слід зазначити, що згідно з статтею 197 Господарського процесуального кодексу України передбачено право сторін на участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, зокрема, з використанням власних технічних засобів.

На виконання Закону України від 30.03.2020 № 540-ІХ "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв`язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)" та відповідно до пункту 10 частини 1 статті 152, частини 5 статті 153 Закону України "Про судоустрій і статус судів" Державна судова адміністрація України наказом № 169 від 08.04.2020 затвердила Порядок роботи з технічними засобами відеоконференцзв`язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза межами приміщення суду (з подальшими змінами).

Тобто, позивач (або його уповноважений представник), бажаючи взяти участь у судовому засіданні 14.06.2022 року відповідно до приписів статті 197 Господарського процесуального кодексу України мав право взяти участь у цьому судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Проте відповідного клопотання позивачем заявлено не було.

Колегією суддів під час розгляду даної справи враховано, що на підставі указу Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 (зі змінами від 14.03.2022, від 18.04.2022, від 17.05.2022), Закону України № 2102-IX від 24.02.2022 в Україні введено воєнний стан у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України.

Статтею 3 Конституції України передбачено, що людина, її життя і здоров`я, честь і гідність, недоторканність і безпека визнаються в Україні найвищою соціальною цінністю.

Стаття 27 Конституції України передбачає, що обов`язок держави - захищати життя людини.

Разом з тим, у відповідності до вимог п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Поняття розумного строку не має чіткого визначення, проте розумним слід уважати строк, який необхідний для вирішення справи у відповідності до вимог матеріального та процесуального законів.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає її розгляду.

А тому, враховуючи, що під час воєнного стану суди не припинили свою діяльність та продовжують здійснювати правосуддя, колегія суддів, з урахуванням принципу розумності строків розгляду справи судом, з метою забезпечення права на доступ до правосуддя, передбаченого Конституцією України і гарантованого ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року (право на справедливий суд), зважаючи на те, що явка представників учасників справи у судове засідання не визнавалась обов`язковою, дійшла висновку про можливість розгляду апеляційної скарги за відсутності представника позивача у судовому засіданні 14.06.2022.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Відповідно до витягу із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 06.05.2019 ОСОБА_1 , яка є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" (далі за текстом - Товариство), належала частка у розмірі 100% статутного капіталу Товариства, що у грошовому еквіваленті становить 7500000,00 грн.

07 травня 2019 року між ОСОБА_1 , від імені якої діяла ОСОБА_2 на підставі довіреності від 14.09.2018, посвідченої приватним нотаріусом Носівського районного нотаріального округу Дмитренко В.М., зареєстрованої в реєстрі за № 733, та ТОВ "Компанія з управління активами "Прогресивні інвестиційні стратегії", що діє на підставі Ліцензії на здійснення професійної діяльності з управління активами інституційних інвесторів (діяльність з управління активами) серії АЕ № 286775, виданої Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, дата видачі 24.12.2013, строк дії Ліцензії з 24.12.2013 необмежений, що діє від свого імені, в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Девелопмент Агро" укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім".

Відповідно до п. 2.1 договору купівлі-продажу частки на умовах, передбачених цим договором та корпоративним договором, продавець зобов`язується передати у власність покупця частку в статутному капіталі товариства у розмірі 24,9% статутного капіталу товариства, а покупець зобов`язується прийняти цю частку та оплатити її в порядку і на умовах, визначених цим договором.

Згідно з п. 2.2 договору купівлі-продажу частки сторони погодили, що право власності у покупця на частку виникає з моменту підписання сторонами акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства, справжність підписів на якому засвідчується нотаріально.

Пунктом 3.1 договору купівлі-продажу частки передбачено, що ціна частки становить 421 809,73 грн. Ціна договору визначається ціною частки. Покупець зобов`язується оплатити частку за ціною, що визначена у п. 2.1 Договору, до кінця строку повернення позики за договором позики.

Відповідно до п. 1.1.1 договору купівлі-продажу частки договір позики - договір позики, укладений між КУА ПІС (ТОВ "Компанія з управління активами "Прогресивні інвестиційні стратегії") та товариством (ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агродім") у дату або близько до дати цього договору, за яким КУА ПІС зобов`язався надати товариству позику в національній валюті України, а товариство зобов`язалося її прийняти та повернути на умовах та у строк, передбачений таким договором.

07 травня 2019 року у зв`язку із укладенням між сторонами 07.05.2019 договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" та керуючись ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" ОСОБА_1 (сторона 1), від імені якої діяла ОСОБА_2 на підставі довіреності від 14.09.2018, та ТОВ "Компанія з управління активами "Прогресивні інвестиційні стратегії" (сторона 2) склали та підписали Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агродім", підписи на якому посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Білоус А.А., зареєстровано в реєстрі за №№ 904, 905.

Згідно з п. 1 Акта сторона 1 з дотриманням вимог чинного законодавства України, передала у власність сторони 2 частину своєї частки у статутному капіталі ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" у розмірі 24,9% статутного капіталу ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агродім", що в грошовому еквіваленті становить 1 867 500,00 грн., а сторона 2 прийняла вказану частку.

Відповідно до п. 2.3 Акта статутний капітал ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" складає 7 500 000,00 грн.

Згідно з п. 3.1 Акта розмір частки, яка передається від ОСОБА_1 до ТОВ "Компанія з управління активами "Прогресивні інвестиційні стратегії" становить 24,9% статутного капіталу ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" та складає 1 867 500,00 грн.

Пунктом 4 Акта визначено, що підписанням даного Акта сторона 1 та сторона 2 підтверджують факт передачі частки відповідно до Договору.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агродім", складеного станом на 08.05.2019, 07.05.2019 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань було внесено запис № 6001006 про державну реєстрацію змін до відомостей про розмір часток у статутному капіталі та склад учасників ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агродім", а саме, про включення ТОВ "Компанія з управління активами "Прогресивні інвестиційні стратегії" до складу учасників ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" з часткою у розмірі 24,9% статутного капіталу товариства, що у грошовому еквіваленті становить 1 867 500,00 грн.

Звертаючись до суду з цим позовом позивач просить визнати недійсними Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 07.05.2019, акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" від 07.05.2019 та стягнути частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 24,9%, що становить 1 867 500,00 грн., обґрунтовуючи позовні вимоги тим, що укладення Договору та Акту відбулося поза її волею, їй не було відомо про його укладення, вона не давала відповідних доручень та повноважень, не погоджувала його умови та не виражала намір про відчуження частки відповідачу.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до частини 1 статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Положення частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України та статті 20 Господарського кодексу України передбачають такий спосіб захисту порушеного права як визнання недійсним правочину (господарської угоди).

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст. 215 Цивільного кодексу України).

Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. Перелік вказаних вимог, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, є вичерпним.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Обов`язок доказування та подання доказів розподіляється між сторонами виходячи з того, хто посилається на певні юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення.

Це стосується позивача, який має довести наявність тих обставин, на підставі яких він звернувся до господарського суду з позовними вимогами. Отже, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод (їх частин) недійсними.

Згідно вимог ч.ч. 1, 3 ст. 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Згідно вимог ст. 244 ЦК України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Представництво за довіреністю може гуртуватися на акті органу юридичної особи. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Отже, за правовою природою довіреність є одностороннім правочином, що укладається у вигляді письмового документа, в якому визначаються повноваження представника. Довіреність свідчить про надання представнику довірителем повноважень стосовно вчинення правочину, стороною якого є третя особа.(такий висновок викладено у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 28.05.2020 у справі № 902/439/19).

Зі змісту довіреності, наданої позивачем ОСОБА_2 та посвідченої нотаріально вбачається, що позивач, повністю усвідомлюючи значення своїх дій та згідно із своїм волевиявленням, котре повністю відповідає її внутрішній волі як учасника цього правочину, відповідно до вимог ст. 244 Цивільного кодексу України, уповноважила ОСОБА_2 бути її представником в органах влади та місцевого самоврядування, в правоохоронних органах, в будь-яких державних органах (в тому числі в органах державної реєстрації, у сфері державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб, підприємців, легалізації громадських об`єднань на території відповідних адміністративних територіальних одиниць та інших реєстраційних органах, у державного реєстратора, Міністерстві (управлінні) юстиції, а також в органах статистики, податкових органах, Пенсійному фонді, на підприємствах, установах і організаціях будь-якої форми власності в банківських установах, в органах нотаріату, у взаємовідносинах з будь-якими фізичними та юридичними особами з усіх питань, пов`язаних із набуттям мною та розпорядженням часток у статутному капіталі наступних товариств (далі - Товариства):

Приватно-орендного сільськогосподарського підприємства "КІПТІ" (податковий номер 30800858; місце знаходження Чернігівська область, Козелецький район, село Кіпті, улиця Слов`янська, будинок 51-б);

Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільскогосподарське підприємство "Агродім" (податковий номер 32659577; місце знаходження Чернігівська область, Бахмацький район, село Городище, вулиця Перемоги, будинок 79).

За цією довіреністю представнику надається право: приймати участь в загальних зборах Товариств з правом голосування по всіх питаннях порядку денного на власний розсуд, а також підписувати протоколи загальних зборів учасників та в разі необхідності зміни до статуту (статут у новій редакції) та інші установчі документи; набувати та відчужувати частки (частину частки) в статутному капіталі Товариства за ціною та на умовах їй відомих; укладати та підписувати договори купівлі-продажу частки (частину частки) в статутному капіталі Товариств, договори про внесення змін та договорів про розірвання до таких договорів; будь-яких інших договорів відчуження; Акти внесення частки (частини частки) в статутному капіталі Товариств до статутних капіталів інших товариств; підписувати Акти прийому-передачі частки (частини частки) в статутному капіталі Товариств; подавати та підписувати від мого імені заяви будь-якого змісту; подавати та підписувати заяви про внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, подавати та отримувати від мого імені необхідні довідки та документи; знайомитися з належними для мене та Товариства документами, робити виписки, знімати копії; вносити грошові кошти, а також виконувати всі інші дії в межах та в обсязі, що передбачені чинним законодавством України для такого роду уповноважень. Представник не може виконувати дії, прямо заборонені чинним законодавством.

Представник не може виконувати дії прямо заборонені чинним законодавством.

Довіреність видана без права передоручення повноважень третім особам, строком на три роки і дійсна до 14.09.2021.

При визначені обсягу повноважень, наданих ОСОБА_2 за Довіреністю, колегія суддів виходить з того, що першою частиною Довіреності визначено загальний обсяг повноважень, які за нею передаються, а саме - повноваження щодо представництва інтересів позивача у взаємовідносинах з будь-якими фізичними та юридичними особами з усіх питань, пов`язаних із набуттям та розпорядженням часток у статутному капіталі Товариства, а другою частиною - конкретизовано дії, які має право вчиняти третя особа при представництві інтересів позивача у взаємовідносинах, визначених першою частиною довіреності, до яких (дій), серед іншого, окремо віднесені права приймати участь в загальних зборах Товариств з правом голосування по всіх питаннях порядку денного на власний розсуд, а окремо - права набувати та відчужувати частки (частину частки) в статутному капіталі Товариства за ціною та на умовах їй відомих (тобто відомих представникові), укладати та підписувати договори купівлі-продажу частки (частину частки) в статутному капіталі Товариства, будь-які інші договори відчуження, підписувати акти прийому-передачі частки у статутному капіталі Товариства.

Колегія суддів відхиляє доводи позивача про те, що з огляду на наявність у довіреності фрази «набувати та відчужувати частки (частину частки) в статутному капіталі вищезазначених Товариств за ціною та на умовах їй відомих», ціна і умови відчуження частки повинні бути спочатку обов`язково погоджені з довірителем, оскільки таких умов здійснення повіреним повноважень довіреність від 14.09.2018 не містить.

Таке тлумачення позивачем змісту довіреності суперечить іншим її положенням щодо надання повноважень повіреному бути представником довірителя з усіх питань, пов`язаних із набуттям нею та розпорядженням часток у статутному капіталі ТОВ «СП Агродім».

При цьому, у випадку надання ОСОБА_2 прав лише щодо набуття та відчуження позивачем часток у статутному капіталі Товариства у першій частині довіреності мало бути вказано саме про надання повноважень щодо відчуження часток у статутному капіталі Товариства, а не повноважень щодо їх розпорядження.

Колегія суддів відзначає, що довіреність від 14.09.2018 не містить будь-яких обмежень повноважень представника, не включає обов`язку представника погоджувати з довірителем, зокрема, умови укладених представником договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства, як не включає і обов`язку отримання представником спеціального уповноваження на такі дії.

Є також помилковими твердження апелянта, що з системного аналізу змісту Довіреності випливає, що всі повноваження, надані позивачем ОСОБА_2 стосовно Товариства спрямовані на реалізацію такої мети, як розпорядження часткою позивача в статутному капіталі вказаного товариства в розмірі 1 500,00 грн., що становила 0,02% статутного капіталу, яка належала позивачу на момент видачу довіреності, оскільки довіреність не містить жодних посилань на визначення розміру частки позивача у статутному капіталі Товариства (номінальної чи у відсотках), розпорядження на управління якою надається повіреному, та обмеження повноважень останнього щодо розпорядження лише певною часткою довірителя у статутному капіталі Товариства.

Крім того, після збільшення частки позивача в статутному капіталі Товариства до 100%, обізнаність про що позивачем не заперечується, він не був позбавлений права та можливості в будь-який час скасувати Довіреність на підставі положень ст. 249 ЦК України, однак відповідних дій не вчинив.

Згідно ч. 7 ст. 44 Закону України «Про нотаріат» дійсність довіреності, нотаріально посвідченої відповідно до законодавства України, перевіряється за допомогою Єдиного реєстру довіреностей.

Із наявного в матеріалах справи витягу з Єдиного реєстру довіреностей № 45660587 від 15.09.2021 вбачається, що довіреність від 14.09.2018 була чинною на момент укладення оспорюваного правочину.

Колегія суддів зазначає, що при видачі Довіреності позивач мав право встановити будь-які обмеження щодо здійснення представництва ОСОБА_2 її інтересів, однак єдиним обмеженням в Довіреності вказано, що представник не може виконувати дії прямо заборонені чинним законодавством.

Натомість, вказані у довіреності дії, які належить вчинити повіреному, є правомірними, конкретними та здійсненними.

Отже, зі змісту Довіреності слідує, що позивачем надано ОСОБА_2 як повноваження щодо набуття позивачем часток у статутному капіталі Товариства, так і повноваження на розпорядження вказаними частками, що фактично означає надання представнику повноважень на реалізацію нею від імені позивача прав, які надаються учаснику товариства, зокрема, і права укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства.

Колегія суддів відхиляє твердження позивача про перевищення ОСОБА_2 своїх повноважень з посиланням на п. 2.1 оспорюваного правочину, в якому вказано, що частка в статутному капіталі товариства відчужується на умовах, передбачених цим договором та корпоративним договором, оскільки корпоративним договором щодо ТОВ «СП «Агродім», укладеним між позивачкою, ОСОБА_3 , ТОВ «КУА «Прогресивні інвестиційні стратегії» та ОСОБА_4 визначені насамперед умови щодо управління товариством на період дії корпоративного договору та зафіксовано умови про те, що у випадку виконання ТОВ «СП «Агродім» зобов`язань по Договору позики та Маркеб Еуражиан Груп Лімітед по Форвардному контракту, ТОВ «КУА «Прогресивні інвестиційні стратегії» та ОСОБА_3 зобов`язуються продати назад свої частки ОСОБА_1 і Боджано Лімітед.

Щодо того, що довіреністю ОСОБА_2 не надано право укладати корпоративний договір, колегія суддів відзначає, що на момент вирішення даного спору корпоративний договір вважається правомірним, адже його недійсність прямо не встановлена законом та він не визнаний судом недійсним.

Оскільки оспорюваний правочин був вчинений ОСОБА_2 без перевищення своїх повноважень, він створив та припинив цивільні права та обов`язки для ОСОБА_1 та ТОВ «Компанія з управління активами «Прогресивні інвестиційні стратегії».

При цьому, підписавши довіреність від 14.09.2018, ОСОБА_1 висловила своє вільне волевиявлення, яке відповідало її внутрішній волі, на укладення зазначених в довіреності правочинів від її імені ОСОБА_2 (про що також прямо вказано в тексті довіреності).

Колегія суддів відхиляє показання свідка ОСОБА_2 , викладені нею в заявах свідка від 27.05.2021, про те, що довіреність була видана їй позивачем з метою набуття від імені позивача права власності на частки в статутному капіталі Товариства та приватно-орендного сільськогосподарського підприємства "КІПТІ" та подальший продаж лише частки в статутному капіталі приватно-орендного сільськогосподарського підприємства "КІПТІ", а також про те, що вчинення третьою особою всіх повноважень, які обумовлені довіреністю, було обмежено реалізацією вказаних завдань, оскільки згідно ч. 2 ст. 87 ГПК України, на підставі показань свідків не можуть встановлюватися обставини (факти), які відповідно до законодавства або звичаїв ділового обороту відображаються (обліковуються) у відповідних документах.

Крім того, такі показання свідка суперечать змісту Довіреності.

А тому, враховуючи викладене вище, колегія суддів дійшла до висновку, що представник позивача ОСОБА_2 мала необхідний обсяг повноважень для укладення оспорюваного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства та визначення його умов на власний розсуд, що спростовує доводи позивача про дефект суб`єктивного складу чи волі, а тому відсутні підстави для визнання оспорюваного договору недійсним згідно ч. 2, 3 ст. 203 ЦК України.

Твердження позивача про несправедливість та нерозумність оспорюваного правочину, заниження вартості частки правомірно відхилені судом першої інстанції, оскільки спростовуються наявними в матеріалах справи угодами між сторонами (фінансовою угодою), частиною яких є спірний договір.

Так, оспорюваний договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ «СП «Агродім» між сторонами справи був укладений в рамках наступних багатосторонніх правовідносин, суть яких полягає в наступному: 07.05.2019 між ТОВ «СП «Агродім» та ТОВ «КУА «Прогресивні інвестиційні стратегії» що діє від свого імені в інтересах та за рахунок активів ПЗНВІФ «Девелопмент Агро», було укладено договір позики № 07/05/2019 за яким ТОВ «СП «Агродім» отримало від ТОВ «КУА «Прогресивні інвестиційні стратегії» позику в розмірі 6 600 000,00 доларів США (в гривневому еквіваленті).

В подальшому, 07.05.2019, між Маркеб Еуражиан Груп Лімітед (Markeb Eurasian Group Limited), в якості продавця, та ІНЕРКО ТРЕЙД СА (ІNERCO ТRADE S.А.) в якості покупця, укладено контракт (форвардний) №07/05/2019 за яким (в якості попередньої оплати за товар) Маркеб Еуражиан Груп Лімітед отримало від ІНЕРКО ТРЕЙД СА 4 400 000,00 доларів США. Дана обставина не заперечується сторонами справи.

В якості механізму забезпечення виконання зобов`язань ТОВ «СП «Агродім» за договором позики №07/05/2019 та Маркеб Еуражиан Груп Лімітед за контрактом №07/05/2019, ОСОБА_1 (від імені якої діяла ОСОБА_2 ) продала частину своєї частки, в розмірі 24,9 відсотків на користь ТОВ «КУА «Прогресивні інвестиційні стратегії» та в розмірі 51,1 відсоток на користь ОСОБА_3 . Сторони договорів купівлі-продажу домовилися, що в разі належного виконання і повернення позики та належного виконання зобов`язань за контрактом №07/05/2019 зазначені частки повинні бути передані ОСОБА_1 , про що 07.05.2019, були укладені відповідні договори купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ «СП «Агродім» (зворотнього продажу (РЕПО) частки) між ТОВ «КУА «Прогресивні інвестиційні стратегії», ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , від імені якої діяла ОСОБА_2 .

Крім договорів купівлі-продажу часток, в якості забезпечення виконання зобов`язань за укладеним договором позики №07/05/2019, між ТОВ «КУА «Прогресивні інвестиційні стратегії» та ТОВ «СП «Агродім» були укладені: договір іпотеки, на підставі якого ТОВ «СП «Агродім» передало ТОВ «КУА «Прогресивні інвестиційні стратегії» нерухоме майно та договір застави, за яким, в рахунок забезпечення виконання зобов`язань за договором позики №07/05/2019, ТОВ «СП «Агродім» передало ТОВ «КУА «Прогресивні інвестиційні стратегії» рухоме майно.

На момент укладення договору позики №07/05/2019, ТОВ «СП «Агродім», як позичальник, мав чинний договір позики № 1 від 28 лютого 2013 року з Кверсус Інвестментс Лімітед, як позикодавцем. В рамках угоди, 07.05.2019 Кверсус Інвестментс Лімітед відступило право вимоги за договором позики № 1 від 28 лютого 2013 року з ТОВ «СП «Агродім» на користь компанії Рестомон Лімітед.

Сторони домовилися, що у разі належного виконання і повернення фінансування (повернення ТОВ «СП «Агродім» позики ТОВ «КУА «Прогресивні інвестиційні стратегії», на умовах, передбачених в договорі, та належного виконання зобов`язань за контрактом №07/05/2019 Маркеб Еуражиан Груп Лімітед), Рестомон Лімітед повертає право вимоги на користь Кверсус Інвестментс Лімітед (зворотне відступлення, про яке сторони домовилися 07.05.2019 та уклали відповідний договір відступлення права вимоги. Умовою зворотного відступлення було належне і своєчасне виконання у сукупності договору позики №07/05/2019 зі сторони ТОВ «СП «Агродім» та контракту №07/05/2019 зі сторони Маркеб Еуражиан Груп Лімітед або звернення стягнення на предмет іпотеки і предмет застави за договорами іпотеки та застави (п. 9.2 договору зворотного відступлення), про які йшлося вище.

Також в рамках багатосторонніх правовідносин був укладений корпоративний договір від 07.05.2019 щодо ТОВ «СП «Агродім» між ОСОБА_3 , ОСОБА_1 (від імені якої діяла ОСОБА_2 ), ТОВ «КУА «Прогресивні інвестиційні стратегії» та ОСОБА_5 . За його умовами сторони домовилися реалізувати свої права і повноваження стосовно ТОВ «СП «Агродім», а саме, що ОСОБА_1 та ОСОБА_4 повністю управляють поточною діяльністю ТОВ «СП «Агродім» до реалізації зворотного викупу без втручання в управління ОСОБА_3 та ТОВ «КУА «Прогресивні інвестиційні стратегії» (п. F корпоративного договору).

З огляду на п. 21.2 корпоративного договору можна дійти висновку, що корпоративний договір припиняється, зокрема: ТОВ «СП «Агродім» і Маркеб Еуражиан Груп Лімітед виконали належним чином свої зобов`язання за договором позики №07/05/2019 і контрактом №07/05/2019, тоді реалізується умова про зворотний викуп і ОСОБА_3 та ТОВ «КУА «Прогресивні інвестиційні стратегії» продають свої частки (на підставі укладених договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ «СП «Агродім» (зворотного продажу (РЕПО) частки) ОСОБА_1 , і, як наслідок, перестають бути учасниками ТОВ «СП «Агродім» або ТОВ «СП «Агродім» і Маркеб Еуражиан Груп Лімітед не виконали належним чином свої зобов`язання за договором позики №07/05/2019 і контрактом №07/05/2019, тоді зворотній викуп не підлягає реалізації, а ОСОБА_3 та ТОВ «КУА «Прогресивні інвестиційні стратегії» залишаються учасниками ТОВ «СП «Агродім» і отримують право управляти ТОВ «СП «Агродім» як повноправні учасники.

Як вбачається з матеріалів справи, порушення контракту №07/05/2019 в частині сплати відсотків зі сторони Маркеб Еуражиан Груп Лімітед на користь ІНЕРКО ТРЕЙД СА, було підставою для пред`явлення вимоги про дострокове повернення позики ТОВ «СП «Агродім» на користь ТОВ «КУА «Прогресивні інвестиційні стратегії» (п. 7.2.1.8 договору позики).

Вказані обставини сторони не заперечують.

Враховуючи вищевикладене, оспорюваний договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ «СП «Агродім» між позивачем та відповідачем був укладений як елемент складного механізму забезпечення виконання зобов`язань за договором позики № 07/05/2019 та контрактом № 07/05/2019 і як гарантія повернення фінансування здійсненого ТОВ «КУА «Прогресивні інвестиційні стратегії» на загальну суму 11 000 000,00 доларів США.

При належному виконанні договору позики № 07/05/2019 та контракту № 07/05/2019 частка в розмірі 24,9 відсотка перейшла б у власність позивача в порядку зворотнього продажу за ціною 421 809,73 гривень (п. 5.1 договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ «СП «Агродім» (зворотнього продажу (РЕПО) частки).

Суд першої інстанції правомірно відхилив доводи позивача про те, що оспорюваний договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ «СП Агродім фактично є договором застави, оскільки в розумінні ст.572, 584 ЦК України на відміну від оспорюваного правочину, за договором застави право власності на предмет застави переходить до заставодержателя у випадку невиконання заставодавцем забезпеченого заставою зобов`язання шляхом звернення стягнення на предмет застави.

В даному ж випадку, право власності у покупця виникло з моменту підписання сторонами акту приймання - передачі частки в статутному капіталі.

Крім того, 05 червня 2020 року відбулись загальні збори ТОВ «СП «Агродім» на яких були присутні всі учасники даного товариства, в т.ч. особисто ОСОБА_1 .

Підписанням протоколу № 122 від 05.06.2020 ОСОБА_1 фактично підтвердила про обізнаність із новим складом учасників ТОВ «СП «Агродім» (тобто з наявністю законодавчо встановлених підстав для зменшення її частки в статутному капіталі товариства).

Цим спростовуються доводи позивача про те, що він не був обізнаний про обставини укладення договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі.

Заперечення апелянта про те, що відповідне рішення загальних зборів на теперішній час оскаржується колегією суддів відхиляється, оскільки на момент прийняття рішення судом першої інстанції рішення загальних зборів від 05.06.2020 є чинним.

Щодо ціни договору, як підстави для задоволення позову про визнання договору недійсним, колегія суддів відзначає, що продаж частки в статутному капіталі господарського товариства за ціною нижче її номінальної вартості не є підставою для висновку, що оспорюваний правочин в цій частині не відповідає вимогам закону.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач на підставі договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ «СП «Агродім» від 26.12.2018, набула у власність частку у статутному капіталі ТОВ «СП «Агродім» у розмірі 99,9 відсотка номінальною вартістю 7 492 500,00 гривень за ціною 1 423 500,00 грн. (отже, ціна частки є значно нижчою від номінальної вартості частки). Відповідно ціна частини частки у розмірі 24,9 відсотка становила 354 806,31 грн.

Надалі позивач передала у власність відповідача частку у статутному капіталі ТОВ «СП «Агродім» у розмірі 24,9 відсотка за ціною 421 809,73 грн., яка в свою чергу є вищою, ніж ціна покупки ОСОБА_1 цієї частки на підставі договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ СП Агродім від 26.12.2018.

Крім того, оскільки оспорюваний договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ «СП «Агродім» між позивачем та відповідачем був укладений в рамках багатосторонніх правовідносин (угоди по фінансуванню на загальну суму 11 000 000,00 доларів США), які описані вище, то і ціна договору (421 809,73 грн.) визначалася сторонами, виходячи з того, що договір був укладений в якості складного механізму забезпечення виконання зобов`язань за договором позики № 07/05/2019 та контрактом № 07/05/2019 і як гарантія повернення фінансування.

Щодо посилання апелянта на висновок експерта за результатами проведення економічної експертизи від 08.11.2021 № 140-11/21 та Консультаційного висновку про визначення діапазону вартості бізнесу ТОВ «СП «Агродім», а також наданих відповідачем Висновку експерта №30 за результатами проведення судово-економічної експертизи за заявою директора ТОВ «Компанія з управління активами «Прогресивні інвестиційні стратегії» А.Т. Попова від 03.11.2021, складеного 12.11.2021 та Звіту № 05/11-002 про незалежну оцінку майнових прав, суд першої інстанції правомірно зазначив, що встановлення ринкової вартості спірної частки виходить за межі предмета доказування, тому такі висновки та звіти не можуть бути прийняті як належні докази обставин, на які посилаються учасники справи.

Колегія суддів зазначає, що встановлення обставин щодо вартості активів Товариства не може вплинути на результат розгляду даної справи та підтвердити доводи позивача про вчинення оскаржуваного правочину представником з перевищенням повноважень, наданих довіреністю.

Крім того, з доданого позивачем висновку експерта від 08.11.2021 № 140-11/21, вбачається, що ТОВ «Експертно - оціночна компанія «Нотінгем» у консультаційному висновку про визначення діапазону вартості бізнесу ТОВ «СП «Агродім» (на який посилався експерт у висновку від 08.11.2021 № 140-11/21) застосовано невірний методичний підхід і спосіб оцінки вартості власного капіталу (дохідний методологічний підхід) та відповідно експертом зроблено невірний висновок щодо оцінки вартості корпоративних прав ТОВ «СП «АГРОДІМ».

Відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із суті договору.

Згідно з ст. ст. 6, 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Стаття 632 Цивільного кодексу України встановлює, що ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін.

Згідно з ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Чинним законодавством України не передбачено імперативної норми про те, що вартість частки не може бути нижче номінальної її вартості.

У постанові Верховного Суду від 10.03.2021 року у справі № 607/11746/17 зазначено, що з урахування принципів цивільного права, зокрема, добросовісності, справедливості та розумності, сумніви щодо дійсності, чинності та виконуватості договору (правочину) повинні тлумачитися судом на користь його дійсності, чинності та виконуватості .

А тому, колегія суддів дійшла до висновку, що доводи позивача про несправедливість ціни продажу частки в статутному капіталі ТОВ «СП «Агродім» під час розгляду справи не є підтвердженими та спростовуються матеріалами справи.

Стосовно доводів апелянта про відсутність наступного схвалення позивачем оспорюваного правочину колегія суддів зазначає, що за частиною першою статті 241 Цивільного кодексу України передбачено, що у випадку вчинення правочину представником з перевищенням повноважень, такий правочин створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Оскільки в межах даного спору встановлено, що підписавши довіреність від 14.09.2018, ОСОБА_1 висловила своє вільне волевиявлення, яке відповідало її внутрішній волі, на укладення зазначених в довіреності правочинів від її імені ОСОБА_2 , зокрема і спірного правочину, а тому і підстав для встановлення обставин наступного схвалення такого договору в межах даної справи не має з огляду на підписання його уповноваженим представником.

А тому, враховуючи зазначене вище, суд першої інстанції правомірно дійшов до висновку про відмову у задоволенні позовних вимог про визнання недійсними договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 07.05.2019, акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Агродім" від 07.05.2019 та стягнення частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 24,9%, що становить 1 867 500,00 грн.

Посилання апелянта на те, що судом першої інстанції безпідставно не прийнято подану позивачем відповідь на відзив у зв`язку з порушенням строку та за відсутності поважних причин для його поновлення, з огляду на строки отримання відзиву на позов позивачем, колегія суддів відхиляє, оскільки як вбачається з матеріалів справи, відзив був направлений на адресу позивача 16.09.2021. В той же час, позивач не довів належними та допустимими доказами, що він отримав відзив лише 07.10.2021.

Більше того, апелянтом не наведено обставин, які були зазначені у відповіді на відзив та які суд першої інстанції не врахував під час розгляду справи.

Відповідно до ч. 2 ст. 277 ГПК України порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення, якщо це порушення призвело до неправильного вирішення справи.

З огляду на викладене вище, колегія суддів не встановила в процесуальних діях Господарського суду Чернігівської області порушення норм ч.3 ст.277 ГПК України або таких порушень норм процесуального права, які призвели до неправильного вирішення справи, а тому доводи апелянта в цій частині підлягають відхиленню.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

За таких обставин, висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, а тому рішення Господарського суду Чернігівської області від 08.12.2021 року у справі № 927/911/21 відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи і підстав для його скасування чи зміни не вбачається.

Згідно із ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на заявника.

Керуючись ст.ст. 74, 129, 269, 275, 276, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В :

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Чернігівської області від 08.12.2021 року у справі № 927/911/21 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Чернігівської області від 08.12.2021 року у справі № 927/911/21 залишити без змін.

3. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу апеляційної скарги покласти на апелянта.

4. Матеріали справи № 927/911/21 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання її повного тексту.

Повний текст постанови складено 21.06.2022

Головуючий суддя М.А. Барсук

Судді Є.Ю. Пономаренко

М.А. Руденко