ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

09 червня 2022 року м. ХарківСправа № 922/313/20 (922/598/22)

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатого В.О.

при секретарі судового засідання П`ятак А.С.

розглянувши матеріали справи

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Профагро" (61058, м. Харків, пров. Іванівський, буд. 5, корп. Г-2, кімн. 3, ) в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Мухітдінова Р.Д. ( АДРЕСА_1 )
до 1) товариства з обмеженою відповідальністю "Реал агро запчастина" (61145, м. Харків, вул. Новгородська, 3-а, офіс 403, ) , 2) товариства з обмеженою відповідальністю "Тех агро запчастина" (61145, м. Харків, вул.Новгородська, 3, ) , 3) товариства з обмеженою відповідальністю "Надія" (63335, Харківська обл., Красноградський р-н, с. Покровське, вул. Миру, буд. 2-а, ) , 4) торгівельної фірми "Автолюбитель" (61107, м. Харків, вул.Острогозька, 7, )
про визнання недійсними договорів в межах справи № 922/313/20 про банкрутство ТОВ "Профагро"

представники сторін не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

У провадженні господарського суду Харківської області перебуває справа про банкрутство ТОВ "Профагро", яка розглядається суддею Усатим В.О.

Постановою господарського суду Харківської області від 21.04.2021, крім іншого, ТОВ "Профагро" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Мухітдінова Р.Д.

11.02.2022 до суду надійшла позовна заява ТОВ "Профагро" в особі ліквідатора, в якій позивач просить суд:

1. Визнати недійсними наступні договори купівлі-продажу:

- договір № 1702/18 купівлі-продажу від 17.02.2018, укладений між ТОВ "Профагро" (61508, м. Харків, пров. Іванівський, буд. 5, корп. Г-2, кімн. 3, ) та ТОВ "Профагро2007" (61145, м. Харків, вул. Космічна, буд. 21, ) про відчуження наступної техніки:

1) трактор Беларус-1025 за ціною 27173,00 грн;

2) трактор МТЗ-80 за ціною 2475,00 грн;

3) трактор Беларус-892 за ціною 11684,00 грн;

4) трактор Т-156 за ціною 40057,33 грн;

5) трактор ХТЗ-17021 за ціною 10562,00 грн;

6) трактор ХТЗ-17021 за ціною 10562,00 грн;

7) трактор Беларус-1025 за ціною 27173,00 грн;

8) комбайн New Holland CR9080 за ціною 215909,62 грн;

9) трактор New Holland Т8040 за ціною 43400,00 грн;

10) комбайн New Holland ТC5080 за ціною 140000,00 грн;

11) жниварка New Holland за ціною 5000,00 грн;

12) трактор ХТЗ-121 за ціною 2000,00 грн;

13) борона Kello-Bilt 275DR-5S за ціною 3000,00 грн;

- договір купівлі-продажу транспортного засобу № 352/18/007588 від 07.03.2018, укладений між ТФ "Автолюбитель" (61107, м. Харків, вул. Острогозька, буд. 7, ), яке діяло за дорученням ТОВ "Профагро" (61508, м. Харків, пров. Іванівський, буд. 5, корп. Г-2, кімн. 3, ) на підставі договору комісії № 352/18/007588 від 07.03.2018, та ТОВ "Профагро2007" (61145, м.Харків, вул. Космічна, буд. 21, ), про відчуження транспортного засобу: марка КАМАЗ, модель 45144-061 самоскид, 2008 р.в., колір оранжевий, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_1 , н.з. НОМЕР_2 , за ціною 90090,00 грн;

- договір купівлі-продажу транспортного засобу № 352/18/007579 від 07.03.2018, укладений між ТФ "Автолюбитель" (61107, м. Харків, вул. Острогозька, буд. 7, ), яке діяло за дорученням ТОВ "Профагро" (61508, м. Харків, пров. Іванівський, буд. 5, корп. Г-2, кімн. 3, ) на підставі договору комісії № 352/18/007579 від 07.03.2018, та ТОВ "Профагро2007" (61145, м.Харків, вул. Космічна, буд. 21, ), про відчуження транспортного засобу: марка САЗ, модель 3507 самоскид, 1989 р.в., колір синій, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_3 , н.з. НОМЕР_4 , за ціною 5000,00 грн;

- договір купівлі-продажу транспортного засобу № 352/18/007583 від 07.03.2018, укладений між ТФ "Автолюбитель" (61107, м. Харків, вул. Острогозька, буд. 7, ), яке діяло за дорученням ТОВ "Профагро" (61508, м. Харків, пров. Іванівський, буд. 5, корп. Г-2, кімн. 3, ) на підставі договору комісії № 352/18/007583 від 07.03.2018, та ТОВ "Профагро2007" (61145, м.Харків, вул. Космічна, буд. 21, ), про відчуження транспортного засобу: марка ГАЗ-САЗ, модель 3507 самоскид, 1991 р.в., колір синій, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_5 , н.з. НОМЕР_6 , за ціною 2500,00 грн;

- договір купівлі-продажу транспортного засобу № 352/18/007582 від 07.03.2018, укладений між ТФ "Автолюбитель" (61107, м. Харків, вул. Острогозька, буд. 7, ), яке діяло за дорученням ТОВ "Профагро" (61508, м. Харків, пров. Іванівський, буд. 5, корп. Г-2, кімн. 3, ) на підставі договору комісії № 352/18/007582 від 07.03.2018, та ТОВ "Профагро2007" (61145, м.Харків, вул. Космічна, буд. 21, ), про відчуження транспортного засобу: марка ГАЗ, модель 3307-бортовий, 1994 р.в., колір жовтий, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_7 , н.з. НОМЕР_8 , за ціною 2500,00 грн;

- договір купівлі-продажу транспортного засобу № 352/18/007584 від 07.03.2018, укладений між ТФ "Автолюбитель", яке діяло за дорученням ТОВ "Профагро" на підставі договору комісії № 352/18/007584 від 07.03.2018, та ТОВ "Профагро2007", про відчуження транспортного засобу: марка ГАЗ-САЗ, модель 3507 самоскид, 1987 р.в., колір синій, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_9 , н.з. НОМЕР_10 , за ціною 2500,00 грн.

2. Витребувати з чужого незаконного володіння товариства з обмеженою відповідальністю "Реал агро запчастина" (), товариства з обмеженою відповідальністю "Реал агро запчастина" (), товариства з обмеженою відповідальністю "Надія" () наступне майно:

1) трактор Беларус-1025 (марка і модель машини: Беларус-1025; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_11 , двигуна НОМЕР_12 ; рік випуску машини 2008; маса машини 4000; марка і модель двигуна Д-243; об`єм двигуна 4750);

2) трактор МТЗ-80 (марка і модель машини: МТЗ-80; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_13 , двигуна НОМЕР_14 ; рік випуску машини 1990; маса машини 3750; марка і модель двигуна Д-240; об`єм двигуна 4750);

3) трактор Беларус-892 (марка і модель машини: Беларус-892; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_15 , двигуна НОМЕР_16 ; рік випуску машини 2011; маса машини 4000; об`єм двигуна 4750);

4) трактор Т-156 (марка і модель машини: Т-156; заводські (ідентифікаційні номери): машини 6862, двигуна НОМЕР_17 ; рік випуску машини 1998; маса машини 10500; марка і модель двигуна СМД-62; об`єм двигуна 9150);

5) трактор ХТЗ-17021 (марка і модель машини: ХТЗ-17021; заводські (ідентифікаційні номери): машини 1482, двигуна НОМЕР_18 ; рік випуску машини 1999; маса машини 8700; марка і модель двигуна ЯМЗ-236; об`єм двигуна 11150);

6) трактор ХТЗ-17021 (марка і модель машини: ХТЗ-17021; заводські (ідентифікаційні номери): машини 2008, двигуна НОМЕР_19 ; рік випуску машини 2000; маса машини 8700; марка і модель двигуна ЯМЗ-238; об`єм двигуна 14850);

7) трактор Беларус-1025 (марка і модель машини: Беларус-1025; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_20 , двигуна НОМЕР_21 ; рік випуску машини 2008; маса машини 4000; марка і модель двигуна Д-243; об`єм двигуна 4750);

8) комбайн New Holland CR9080 (марка і модель машини: комбайн New Holland CR9080; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_22 , двигуна НОМЕР_23 ; рік випуску машини 2008; маса машини НОМЕР_24 ; об`єм двигуна 10500);

9) трактор New Holland Т8040 (марка і модель машини: New Holland Т8040; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_25 , двигуна НОМЕР_26 ; рік випуску машини 2008; Маса машини НОМЕР_27 ; об`єм двигуна 8300);

10) комбайн New Holland ТС5080 (марка і модель машини: New Holland ТС5080; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_28 , двигун № НОМЕР_29 ; рік випуску машини 2011; маса машини 9914; об`єм двигуна 6800);

11) жниварка New Holland (марка і модель машини: New Holland; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_30 ; рік випуску машини 2012);

12) трактор ХТЗ-121 (марка і модель машини: ХТЗ-121; заводські (ідентифікаційні номери): машини 1015, двигуна 1322; шасі 1163; рік випуску машини 2000; маса машини 5600; об`єм двигуна 6330);

13) борона Kello-Bilt 275DR-5S (марка і модель машини: Kello-Bilt 275DR-5S; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_31 ; рік випуску машини 2012; маса машини 5808 кг);

14) транспортний засіб марки КАМАЗ, модель 45144-061 самоскид, 2008 р.в., колір оранжевий, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_1 , н.з. НОМЕР_2 ;

15) транспортний засіб марки САЗ, модель 3507 самоскид, 1989 р.в., колір синій, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_3 , н.з. НОМЕР_4 ;

16) транспортний засіб марки ГАЗ-САЗ, модель 3507 самоскид, 1991 р.в., колір синій, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_5 , н.з. НОМЕР_6 ;

17) транспортний засіб марки ГАЗ, модель 3307-БОРТОВИЙ, 1994 р.в., колір жовтий, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_7 , н.з. НОМЕР_8 ;

18) транспортний засіб марки ГАЗ-САЗ, модель 3507 самоскид, 1987 р.в., колір синій, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_9 , н.з. НОМЕР_10 .

Також позивач просить розподілити судові витрати.

Позивач вважає, що оспорювані договори укладені з порушенням норм матеріального права, а саме ст. ст. 3, 13, 203, 215, 232, 234, 246, 247 ЦК України, а також є такими, що вчинені у підозрілий період, тому наявні підстави для визнання їх недійсними згідно зі ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Крім іншого, до позовної заяви позивачем надано клопотання про витребування доказів, в якому позичав просить суд:

1) витребувати у товариства з обмеженою відповідальністю "Реал агро запчастина" (), товариства з обмеженою відповідальністю "Тех агро запчастина" (), товариства з обмеженою відповідальністю "Надія" () наступні документи, які пов`язані з проведенням державної реєстрації припинення ТОВ "Профагро2007" () у вигляді належним чином засвідчених копій, а саме:

- передавальний акт та розподільчий баланс;

- рішення засновника або протоколи загальних зборів учасників (засновників) юридичних осіб, а також всі додатки до даних рішень і протоколів, щодо затвердження розподільчого балансу та передавального акту;

- всі додатки до передавального акту або розподільчого балансу, а також будь-які інші документи з яких можна встановити повні списки переданого майна ТОВ "Профагро2007" () з зазначенням індивідуально визначених характеристик переданого майна;

2) витребувати у Департаменту реєстрації Харківської міської ради (Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців) () в повному об`ємі реєстраційну справу щодо припинення ТОВ "Профагро2007" (), а також реєстраційну справу щодо скасування заборони вчинення реєстраційних дій від 03.02.2022.

В обґрунтування клопотання про витребування позивач посилається на те, що ним з отриманого витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "Профагро2007" () у даних про юридичних осіб-правонаступників цієї юридичної особи зазначені ТОВ "Реал агро запчастина" (код ЄДРПОУ 4421423), ТОВ "Тех агро запчастина" (), ТОВ "Надія" (), у розділі "Дані про хронологію реєстраційних дій" вбачаються два останніх записи:

- внесення рішення про скасування заборони вчинення реєстраційних дій, 03.02.2022 10:01:04, 022061752, Топов Я.В., Кегичівська селищна рада Красноградського району Харківської області, підстава: судове рішення, атрибути судового рішення: Судове рішення про скасування заборони реєстраційних дій від 20.09.2021 № 1131з-21;

- державна реєстрація припинення юридичної особи в результаті її реорганізації, 04.02.2022 08:45:04, 023061752, Топов Я.В., Кегичівська селищна рада Красноградського району Харківської області, підстава: рішення щодо реорганізації.

У поданому клопотанні позивач зауважує на тому, що у своїй позовній заяві він посилається на вищезазначені обставини та вказує про те, що у зв`язку з припиненням ТОВ "Профагро2007" (), яке було покупцем майна за спірними договорами купівлі-продажу, власниками спірного майна стали саме ТОВ "Реал агро запчастина", ТОВ "Тех агро запчастина", ТОВ "Надія", а тому запитувана інформація необхідна для точного встановлення, яким саме з зазначених юридичних осіб-правонаступників відійшло за розподільчим балансом або передавальним актом майно за спірними договорами, а також яке конкретно майно ним було передано.

Крім того, в обґрунтування клопотання про витребування доказів позивач зазначає про те, що згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "Профагро2007" підтверджується, що місцем зберігання реєстраційної справи в паперовій формі є - Департамент реєстрації Харківської міської ради.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 10.02.2022 справа № 922/598/22 за позовом ліквідатора ТОВ "Профагро" передана судді Усатому В.А. для розгляду в межах справи про банкрутство ТОВ "Профагро".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 16.02.2022 позовну заяву ТОВ "Профагро" в особі ліквідатора залишено без руху. Повідомлено позивача про встановлені судом недоліки заяви: ненадання доказів сплати судового збору у розмірі 14886 грн. Встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви: 10 днів з моменту отримання ним копії цієї ухвали. Ухвалено позивачу у строк, встановлений судом, надати докази доплати судового збору за звернення з позовом у розмірі 2481 грн. Роз`яснено позивачу, що якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому статтею 176 цього Кодексу; якщо позивач не усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.

17.02.2022 до суду від ТОВ "Профагро" в особі ліквідатора надійшла заява (вх.№3917) з доказами сплати (доплати) судового збору у розмірі 2481,00 грн.

Крім того, в заяві позивач повідомляє суд про зміну заявлених вимог в частині витребування майна з чужого незаконного володіння, а саме - просить вважати правильними вимоги: застосувати наслідки недійсності оспорюваних договорів купівлі-продажу шляхом передання у володіння ТОВ "Профагро" набутого за такими договорами майна.

Ухвалою суду від 21.02.2022 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 922/598/22 в межах справи № 922/313/20 про банкрутство ТОВ "Профагро". Ухвалено справу розглядати за правилами загального позовного провадження. Призначено справу до розгляду в підготовчому засіданні на 22.03.2022. Встановлено відповідачам п`ятнадцятиденний строк з дня вручення копії даної ухвали для подання відзиву на позовну заяву. Встановлено позивачу строк на подання до суду відповіді на відзиви із урахуванням вимог ст. 166 ГПК України у 5 днів з дня його отримання. Встановлено відповідачам строк для подання заперечень на відповідь позивача на відзиви із урахуванням вимог ст. 167 ГПК України у 5 днів з дня отримання відповіді на відзив.

Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (із змінами) у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" введено в Україні воєнний стан.

Згідно зі ст. 3 Конституції України людина, її життя і здоров`я, честь і гідність, недоторканність і безпека визнаються в Україні найвищою соціальною цінністю.

З метою убезпечення від ризику життя та здоров`я людей, зокрема, учасників справи та працівників суду, судове засідання, призначене на 22.03.2022, не відбулося.

Проте, господарський суд Харківської області продовжує здійснювати правосуддя та працює у дистанційному режимі.

У зв`язку із реальною загрозою життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів суду, працівників апарату суду та суддів, керуючись ст. 3 Конституції України, ст. 24 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", рішенням Ради суддів України № 9 від 24.02.2022, враховуючи положення Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" № 64/2022 від 24.02.2022, розпоряджень Харківської обласної військової адміністрації, прийнятих відповідно до ст. 8 Закону України "Про правовий режим воєнного стану", керівництвом господарського суду Харківської області встановлено особливий режим роботи суду в умовах воєнного стану, відповідно до якого, крім іншого, тимчасово зупинено здійснення судочинства у відкритих судових засіданнях за участю учасників судового процесу до усунення обставин, які зумовлюють загрозу життю, здоров`ю та безпеці громадян в умовах воєнної агресії проти України.

З метою подальшого розгляду справи ухвалою суду від 30.05.2022 призначено підготовче засідання на 07.06.2022.

Арбітражний керуючий Мухітдінов Р.Д., присутній у судовому засіданні 07.06.2022 в режимі відеоконференції, надав пояснення у справі, зокрема, щодо клопотання про витребування доказів.

В судовому засіданні 07.06.2022 було оголошено перерву на 09.06.2022.

Учасники судового процесу в судове засідання 09.06.2022 не з`явилися.

Розглянувши клопотання позивача про витребування доказів, суд зазначає наступне.

Статтею 81 ГПК України передбачено, що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

У клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Як вбачається з матеріалів справи, предметом вимог у даній справі є визнання недійсними договорів купівлі-продажу, укладених між ТОВ "Профагро" та ТОВ "Профагро2007", останнє з яких припинено як юридична особа та правонаступниками якого є ТОВ "Реал агро запчастина" (код ЄДРПОУ 4421423), ТОВ "Тех агро запчастина" (), ТОВ "Надія" (), та застосування наслідків недійсності оспорюваних договорів купівлі-продажу шляхом передання у володіння ТОВ "Профагро" набутого за такими договорами майна.

Отже, з метою повного, всебічного та об`єктивного розгляду справи, зокрема, встановлення, яким саме з зазначених юридичних осіб-правонаступників відійшло майно за спірними договорами, а також яке конкретно майно ним було передано, суд дійшов висновку про задоволення клопотання позивача про витребування доказів та витребування у ТОВ "Реал агро запчастина", ТОВ "Тех агро запчастина", ТОВ "Надія" та Департаменту реєстрації Харківської міської ради (Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців) відомостей, зазначених у клопотанні позивача.

Керуючись ст. ст. 7, 8 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 81, 177, 181, 182, 183, 232-235 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити клопотання позивача про витребування доказів.

Витребувати у товариства з обмеженою відповідальністю "Реал агро запчастина" (61145, м. Харків, вул. Новгородська, 3-а, офіс 403, ), товариства з обмеженою відповідальністю "Тех агро запчастина" (61145, м. Харків, вул. Новгородська, 3, ), товариства з обмеженою відповідальністю "Надія" (63335, Харківська обл., Красноградський р-н, с. Покровське, вул. Миру, 2А, ) належним чином засвідчені копії документів, які пов`язані з проведенням державної реєстрації припинення ТОВ "Профагро2007" (), а саме:

- передавальний акт та розподільчий баланс;

- рішення засновника або протоколи загальних зборів учасників (засновників) юридичних осіб, а також всі додатки до даних рішень і протоколів, щодо затвердження розподільчого балансу та передавального акту;

- всі додатки до передавального акту або розподільчого балансу, а також будь-які інші документи з яких можна встановити повні списки переданого майна ТОВ "Профагро2007" () з зазначенням індивідуально визначених характеристик переданого майна,

які надати суду протягом п`яти днів з дня вручення даної ухвали.

Витребувати у Департаменту реєстрації Харківської міської ради (Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців) (61003, м. Харків, майдан Павлівський, 4, , адреса для листування: 61003, м.Харків, майдан Конституції, 7) належним чином засвідчену копію реєстраційної справи щодо припинення ТОВ "Профагро2007" (), а також реєстраційної справи щодо скасування заборони вчинення реєстраційних дій від 03.02.2022, які надати суду протягом п`яти днів з дня вручення даної ухвали.

Ухвалу направити позивачу, відповідачам, Департаменту реєстрації Харківської міської ради (Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали суду складено та підписано 14 червня 2022 року.

Суддя В.О. Усатий