ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.06.2022 Справа № 914/2930/21

Господарський суд Львівської області у складі судді Мазовіти А.Б. за участю секретаря судового засідання Андрусика В.Д., розглянув матеріали позовної заяви

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Престиж», с. Веселе, Харківська область

до відповідача: Приватного підприємства «Оліяр», с. Ставчани, Львівська область

про визнання договору недійсним

за участю представників:

від позивача: не з`явився;

від відповідача: Сабан М.Р. адвокат;

Обставини розгляду справи.

23.09.2021 на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Престиж», с. Веселе, Харківська область до Приватного підприємства «Оліяр», с. Ставчани, Львівська область визнання договору недійсним.

Ухвалою суду від 27.09.2021 позовну заяву залишено без руху.

30.09.2021 на адресу суду надійшла заява позивача про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою суду від 04.10.2021 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, ухвалено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 25.10.2021.

21.10.2021 через канцелярію суду від Приватного підприємства «Оліяр» надійшов відзив на позовну заяву (вх. №24823/21 від 21.10.2021).

Ухвалою від 25.10.2021 суд відклав підготовче засідання на 11.11.2021.

10.11.2021 через канцелярію суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Престиж» надійшла відповідь на відзив (вх. №26395/21 від 10.11.2021).

Ухвалою від 11.11.2021 суд відклав підготовче засідання на 02.12.2021.

22.11.2021 через канцелярію суду від Приватного підприємства «Оліяр» надійшли заперечення на відповідь на відзив (вх. №27909/21 від 22.11.2021).

Ухвалою від 02.12.2021 суд продовжив строк підготовчого провадження на тридцять днів, відклав підготовче засідання на 23.12.2021.

21.12.2021 через канцелярію суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Престиж» надійшли клопотання про поновлення строку для подання доказів та витребування доказів (вх. №30766/21 від 21.12.2021), клопотання про зупинення провадження у справі (вх. №5247/21 від 21.12.2021).

23.12.2021 через канцелярію суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Престиж» надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника (вх. №31072/21 від 23.12.2021).

З огляду на те, що за результатами підготовчого провадження було вирішено усі необхідні завдання, сторонами подані усі докази, які доводять обставини, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог та заперечень, суд ухвалою від 23.12.2021 відмовив у задоволенні клопотання про поновлення строку для подання доказів та витребування доказів і клопотання про зупинення провадження у справі, закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 24.01.2022.

21.01.2022 через канцелярію суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Престиж» надійшла додаткові письмові пояснення (вх. №1667/22 від 21.01.2022).

Судове засідання, призначене на 24.01.2022 не відбулося, у зв`язку із тимчасовою непрацездатністю судді Мазовіти А. Б. Ухвалою суду від 07.02.2022 судове засідання призначено на 28.02.2022.

Ухвалою від 28.02.2022 суд відклав судове засідання на 04.04.2022.

Ухвалою від 04.04.2022 суд відклав судове засідання на 28.04.2022.

Ухвалою від 28.04.2022 суд відклав судове засідання на 09.05.2022.

Ухвалою від 09.05.2022 суд відклав судове засідання на 23.05.2022.

Ухвалою від 23.05.2022 суд відклав судове засідання на 06.06.2022.

Заяв про відвід суду не поступало.

Суть спору та правова позиція сторін.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на те, що між позивачем та відповідачем 27.07.2018 був укладений договір поруки. Вказаний договір поруки від імені позивача був підписаний ОСОБА_1 , який діяв під час укладення договору на підставі довіреності серія ННІ №795044 від 26.07.2018, виданої директором ТзОВ «Агрофірма Престиж» Богдановичем А.В. з перевищенням своїх повноважень, визначених статутом товариства, та всупереч обмежень на укладення правочинів щодо прийняття товариством зобов`язань третіх осіб, встановлених рішенням загальних зборів ТзОВ «Агрофірма Престиж» від 01.02.2018 № 23. Таким чином, договір поруки від 27.07.2018 необхідно визнати недійсним у зв`язку з тим, що він укладений особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності представника юридичної особи.

В судових засіданнях представник відповідача проти позову заперечив, просив відмовити в задоволенні позовних вимог з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву. В своїх запереченнях зазначив, що довіреність не скасована, а тому відповідно до ст. 204 ЦК України, вказаний правочин є правомірним. Також оформлення довіреності відбувалось за наявності необхідних повноважень у директора. Наведений факт стверджується тим, що рішенням загальних зборів ТзОВ «Агрофірма Престиж», яке оформлене протоколом №25 від 26.07.2018 було надано дозвіл на укладення договору поруки на забезпечення виконання зобов`язань ТзОВ «Торговий дім Агродар» перед ПП «Оліяр». Зазначені позивачем обмеження щодо представництва не відображені в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, що підтверджується витягом з реєстру, сформованим на дату оформлення довіреності та укладення спірного договору. Відтак, укладення договору відбулось згідно вимог статуту ТзОВ «Агрофірма Престиж». Таким чином позовні вимоги є безпідставними, просив в їх задоволенні відмовити.

У процесі розгляду справи суд встановив наступне.

Відповідно до п.п. 1.6, 7.1 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Престиж» (ідентифікаційний код 37574805), затвердженого загальними зборами від 21.03.2011, протокол №1 (в редакції, затвердженій загальними зборами від 07.10.2014, протокол №5), учасниками товариства є ОСОБА_1 , з часткою статутного капіталу 50%, що становить 500,00 грн та ОСОБА_2 з часткою статутного фонду 50%, що становить 500,00 грн.

Пунктом 8.2.3. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Престиж» встановлено, що до виключної компетенції загальних зборів учасників належить, серед іншого, затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує п`ятдесят і більше відсотків майна товариства.

Згідно п. 8.4.5. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Престиж» директор має право без довіреності виконувати будь-які дії від імені товариства, які не суперечать статуту, підписувати фінансові документи, заключати від імені товариства договори та контракти, представляти товариство у всіх установах, підприємствах та організаціях, як в Україні, так і за її межами, у судових органах, а також в інших органах державної влади.

Відповідно до п. 8.4.6. статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Престиж» директор, серед іншого, виконує таку функцію: укладає угоди, видає доручення, відкриває та закриває банківські рахунки.

01.02.2018 на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Престиж» (в складі учасників ОСОБА_1 та ОСОБА_2 та за участю запрошеного директора товариства Богдановича Андрія Володимировича) прийнято рішення, яке оформлене протоколом №23 від 01.02.2018, яким вирішено обмежити повноваження директора товариства шляхом заборони від імені товариства укладати будь-які правочини щодо приймання товариством обов`язків виконати зобов`язання третіх осіб без попереднього погодження укладення таких правочинів загальними зборами учасників товариства.

26.07.2018 на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Престиж» (в складі учасників ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ) прийнято рішення, оформлене протоколом №25 від 26.07.2018, яким вирішено укласти між ТзОВ «Агрофірма Престиж» та ПП «Оліяр» договір поруки на забезпечення виконання зобов`язань ТзОВ «Торговий дім Агродар» перед ПП «Оліяр» за договором поставки №71217 від 07.12.2017, надано ОСОБА_1 повноваження на укладення та підписання від імені ТзОВ «Агрофірма Престиж» з ПП «Оліяр» договору поруки на забезпечення виконання зобов`язань ТзОВ «Торговий дім Агродар» перед ПП «Оліяр» за договором поставки №71217 від 07.12.2017, зобов`язано директора ТзОВ «Агрофірма Престиж» Богдановича А.В. надати відповідну довіреність ОСОБА_1 на виконання наданих повноважень.

Рішення загальних зборів учасників ТзОВ «Агрофірма Престиж» від 26.07.2018, оформлене протоколом загальних зборів учасників від 26.07.2018, в установленому законом порядку не було визнано недійсним.

На виконання рішення загальних зборів учасників ТзОВ «Агрофірма Престиж» від 26.07.2018 директором ТзОВ «Агрофірма Престиж» Богдановичем А.В. видано довіреність від 26.07.2018 №1291, якою уповноважено ОСОБА_1 бути представником товариства в усіх державних, громадських, господарських та інших підприємствах, установах, організаціях (в т.ч. перед фізичними та юридичними особами) з питання укладення та підписання від імені товариства, зокрема, договорів поруки та додаткових угод до них на суму та на умовах на свій розсуд, для чого йому надається право, зокрема, підписувати від імені товариства договори поруки та додаткові угоди до них. Зазначена довіреність видана строком на 3 роки та дійсна до 26.07.2021.

У матеріалах справи відсутні докази скасування довіреності від 26.07.2018 № 1291 або визнання її недійсною.

27.07.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Престиж» (поручителем) та Приватним підприємством «Оліяр» (кредитором) укладено договір поруки, який посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Шафран Р.І. та зареєстрований за №3946.

За цим договором поручитель (позивач) зобов`язується відповідати перед кредитором (відповідачем) солідарно з боржником за виконання забезпечених зобов`язань, у тому числі тих, що виникнуть у майбутньому, які випливають з умов основного договору.

Вказаний договір від імені поручителя підписав ОСОБА_1 , який діяв на підставі довіреності від 26.07.2018 № 1291, посвідченої приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Гнилицькою Т.В.

Згідно з п. 3.1.1 договору поручитель засвідчує і гарантує, що поручитель має необхідний обсяг дієздатності та правоздатності для укладення та виконання цього договору, умови цього договору не суперечать жодним положенням договорів, укладених поручителем з іншими особами, або положенням інших правочинів, дія яких поширюється на поручителя.

Дослідивши представлені суду докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд вважає позовні вимоги такими, що не підлягають задоволенню з огляду на наступне.

Згідно ст. 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Відповідно до ст. 11 ЦК України, однією з підстав виникнення зобов`язань, є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Згідно ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, в тому числі, визнання правочину недійсним.

Частиною 1 ст. 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою ст. 203 ЦК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Частиною 2 ст. 203 ЦК встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Пунктами 1, 3, 5 ст. 65 ГК України встановлено, що управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів на основі поєднання прав власника щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу. Для керівництва господарською діяльністю підприємства власник (власники) безпосередньо або через уповноважені органи чи наглядова рада такого підприємства (у разі її утворення) призначає (обирає) керівника підприємства, який є підзвітним власнику, його уповноваженому органу чи наглядовій раді. Керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.

Презумпція правомірності правочину полягає в тому, що будь-які сумніви з приводу дійсності правочину повинні трактуватись на користь його правомірності, з метою недопущення порушення прав інших сторін такого правочину та забезпечення стабільності цивільних правовідносин.

У разі не спростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.

Як встановлено судом, 26.07.2018 загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Престиж» прийнято рішення про укладення між ТзОВ «Агрофірма Престиж» та ПП «Оліяр» договору поруки на забезпечення виконання зобов`язань ТзОВ «Торговий дім Агродар» перед ПП «Оліяр» за договором поставки №71217 від 07.12.2017, надання ОСОБА_1 повноваження на укладення та підписання від імені ТзОВ «Агрофірма Престиж» з ПП «Оліяр» договору поруки на забезпечення виконання зобов`язань ТзОВ «Торговий дім Агродар» перед ПП «Оліяр» за договором поставки №71217 від 07.12.2017, зобов`язання директора ТзОВ «Агрофірма Престиж» Богдановича А.В. надати відповідну довіреність ОСОБА_1 на виконання наданих повноважень. Дане рішення оформлене протоколом №25 від 26.07.2018, рішення прийнято одноголосно.

Доказів, які б встановлювали недійсність прийнятого та оформленого протоколом №25 від 26.07.2018 рішення загальних зборів учасників товариства, позивачем суду не представлено. Слід також зазначити, що у відповідності до ч. 3 ст. 13, ч. 1 ст. 74 ГПК України позивач не спростував наявність рішення загальних зборів від 26.07.2018, оформленого протоколом загальних зборів №25 від 26.07.2018.

На виконання вищевказаного рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Престиж» директором ОСОБА_3 видано довіреність від 26.07.2018 №1291, на підставі якої ОСОБА_1 підписано спірний договір.

В матеріалах справи відсутні докази на підтвердження того, що довіреність від 26.07.2018 №1291 була позивачем відкликана, визнана в судовому порядку недійсною тощо.

На розгляді Господарського суду Харківської області перебував позов ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Престиж» про визнання довіреності від 26.07.2018 №1291 недійсною (справа №922/4633/21). Ухвалою Господарського суду Харківської області від 07.02.2022 у справі №922/4633/21 позовну заяву ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Престиж» про визнання довіреності від 26.07.2018 №1291 недійсною залишено без розгляду. Вказана ухвала набрала законної сили 07.02.2022, в апеляційному порядку не оскаржувалась.

Також зважаючи на те, що позивач заперечує факт прийняття загальними зборами рішення, оформленого протоколом №25 від 26.07.2018, копія якого долучена відповідачем, позивачем не долучено докази на підтвердження того, що позивач звертався в правоохоронні органи із заявами щодо надання правової оцінки обставинам прийняття такого рішення та оформлення довіреності на підставі такого рішення.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на запит від 27.07.2018 за №23785160 щодо ТзОВ «Агрофірма Престиж» (ідентифікаційний код 37574805), в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 27.07.2018 керівником ТзОВ «Агрофірма Престиж» зазначено ОСОБА_3 . Відомостей про наявність обмежень у керівника щодо представництва інтересів від імені ТзОВ «Агрофірма Престиж» в Реєстр не внесено.

Відповідно до п. 13 ч. 2 ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» в Єдиному державному реєстрі серед інших містяться відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Згідно ч. 1 ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

В матеріалах справи відсутні докази, що на момент оформлення довіреності та укладення спірного договору до Єдиного державного реєстру було внесено відомості про обмеження повноважень керівника ТзОВ «Агрофірма Престиж».

Відповідно до частин 1, 3 статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Таким чином, з матеріалів справи вбачається, що директором ТзОВ «Агрофірма Престиж» на момент оформлення довіреності був Богданович Андрій Володимирович, який мав належний обсяг цивільної дієздатності та діяв в межах повноважень, наданих йому законодавством України, виступав від імені ТзОВ «Агрофірма Престиж» та діяв в інтересах юридичної особи добросовісно і розумно.

Крім того, суд зазначає, що згідно ч. 3 ст. 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Як встановлено судом, у п. 3.1.1 договору позивач засвідчив і гарантував, що позивач має необхідний обсяг дієздатності та правоздатності для укладення та виконання цього договору, умови цього договору не суперечать жодним положенням договорів, укладених поручителем з іншими особами, або положенням інших правочинів, дія яких поширюється на поручителя.

Також в матеріалах справи відсутні докази на підтвердження того, що позивач у будь-який спосіб повідомляв відповідача про факт існування рішення загальних зборів, яке оформлене протоколом №23 від 01.02.2018 та яким обмежено повноваження директора, або що вказане рішення, з огляду на те, що таке рішення є внутрішнім документом товариства, було розміщене (надане) для вільного ознайомлення із ним будь-якими третіми особами.

Зважаючи на наведене, про наявність будь-яких обмежень директора ТзОВ «Агрофірма Престиж» Богдановича А.В. щодо видачі довіреності на підписання спірного договору відповідач не знав, та за всіма обставинами справи не міг знати. Зворотного позивачем суду не доведено.

Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно ст. 34 ГПК України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Відповідно до ст. 43 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи. Ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги необґрунтовані та безпідставні, а тому в позові слід відмовити.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Частиною 2 статті 86 ГПК України передбачено, що жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Оскільки спір виник з вини позивача, судові витрати по розгляду справи відповідно до ст. 129 ГПК України необхідно покласти на позивача.

З огляду на викладене, керуючись ст.ст. 4, 74, 76, 77, 78, 79, 86, 129, 233, 236, 237, 241, 326 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

1. В задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

2. Судові витрати залишити за позивачем.

Рішення суду набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 241 ГПК України та може бути оскаржене до Західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

В судовому засіданні 06.06.2022 оголошено вступну та резолютивну частини рішення. Повне рішення складено та підписано 16.06.2022.

Суддя Мазовіта А.Б.