ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

07.06.2022м. ХарківСправа № 922/1521/18 (922/227/22)

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатого В.О.

при секретарі судового засідання П`ятак А.С.

сторони не направили до судового засідання уповноважених представників,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Господарського суду Харківської області матеріали справи

за позовом Публічного акціонерного товариства "Златобанк" (01030, м.Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 17/52),
до Публічного акціонерного товариства "Каравай" (61153, м.Харків, вул. Гвардійців Широнінців, 1а)
про визнання недійсними договорів в межах справи № 922/1521/18 про банкрутство ПАТ "Каравай"

ВСТАНОВИВ:

У провадженні господарського суду Харківської області перебуває справа про банкрутство ПАТ "Каравай", яка розглядається суддею Усатим В.О.

Постановою суду від 03.07.2018 визнано Публічне акціонерне товариство "Каравай" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено Мензаренка Ю.М.

24.01.2022 до суду надійшла позовна заява ПАТ "Златобанк" (вх.№ 227/22), в якій позивач просить суд визнати недійсними:

- договір купівлі-продажу нерухомого майна нежитлової будівлі літ. "А-2", площею 2622,4 кв.м, літ. "Б-1", площею 1055,5 кв.м, літ. "В-1" площею 43,5 кв.м, літ. "Г-1" площею 9,8 кв.м, загальною площею 3731,2 кв.м за адресою: м. Харків, площа Повстання, буд. 2-А, укладений 02.01.2015 між ПАТ "Каравай" та ТОВ "Сістем Білдінг Менеджмент", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Т.М. Бондар 02.01.2015, зареєстрованого за № 3;

- договір купівлі-продажу нерухомого майна нежитлової будівлі літ. "А-4", "В-1", "Д-1", "Е-1", "Ж-1", "З-1", "И-1", "М-2", "Р-1", "С-1", "Т-1", "У-1", "Ф-1", "Х-1", "Ч-1", "Ш" загальною площею 10351,7 кв.м, розташованої за адресою: м. Харків, вул. Польова, буд. 55, укладений 02.01.2015 між ПАТ "Каравай" та ТОВ "Сістем Білдінг Менеджмент", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Т.М. Бондар 02.01.2015, зареєстрованого за № 2.

В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на наступне:

09.07.2012 між АТ "Златобанк" та приватним акціонерним товариством "Хлібозавод "Салтівський" укладено кредитний договір № 165/12-KLMV з наступними додатковими угодами.

09.07.2012 між АТ "Златобанк" та ПАТ "Каравай" для забезпечення виконання зобов`язань кредитного договору № 165/12-KLMV укладено договір іпотеки за реєстровим номером 987, за умовами якого передано в іпотеку банку нежитлові будівлі літ. "А-2", площею 2622,4 кв.м., літ. "Б-1" площею 1055,5 кв.м., літ. "В-1" площею 43,5 кв.м., літ. "Г-1" площею 9,8 кв.м., загальною площею 3731,2 кв.м., розташовані за адресою: місто Харків, площа Повстання, буд. 2-А.

09.07.2012 між АТ "Златобанк" та ПАТ "Каравай" для забезпечення виконання зобов`язань кредитного договору № 165/12-KLMV укладено договір іпотеки за реєстровим номером 989, за умовами якого передано в іпотеку банку нежитлові будівлі літ. "А-4", "В-1", "Д-1", "Е-1", "Ж-1", "3-1", "И-1", "М-2", "Р- 1", "С-1", "Т-1", "У-1", "Ф-1", "Х-1", "Ч-1", "Ш" загальною площею 10351,7 кв.м, розташовані за адресою: м.Харків, вул. Польова, буд. 55.

09.07.2012 між АТ "Златобанк" та ПАТ "Каравай" для забезпечення виконання зобов`язань кредитного договору № 165/12-KLMV укладено договір застави №165/12-KLMV/S-1, за умовами якого в заставу банку майновий поручитель передав обладнання згідно з переліком, що є додатком до договору.

Банк стверджує, що виконав взяті на себе зобов`язання за договором кредиту, однак позичальник у порушення взятих на себе зобов`язань не повернув взяті кредитні кошти.

05.08.2014 рішенням господарського суду Харківської області у справі №922/2542/14 задоволено позов АТ "Златобанк" до ПрАТ "Хілбозавод "Салтівський", ТОВ "ТД Золотий урожай" про стягнення заборгованості за кредитним договором №165/12-KLMV у розмірі 64080015,08 грн.

01.12.2014 рішенням Хустського районного суду Закарпатської області, крім іншого, визнано недійсними іпотечні договори та договір застави, укладені між ПрАТ "Каравай" та АТ "Златобанк".

31.12.2014 в Державних реєстрах (Реєстрах іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження) зареєстровано припинення записів про іпотеку та заборону відчуження щодо іпотечного майна.

Після цього, 02.01.2015 ПАТ "Каравай" укладено оспорювані договори купівлі-продажу, відповідно до яких було відчужено майно, що було предметом вищевказаних іпотечних договорів.

В наступному 29.05.2015 постановою апеляційного суду Закарпатської області скасовано рішення Хустського районного суду Закарпатської області від 01.12.2014.

09.08.2016 за заявою банку вчинено реєстраційні дії - скасовано записи про припинення іпотеки та відновлено такі записи з 09.07.2012.

Банк зазначає, що він звертався до господарського суду Харківської області з позовом 922/4800/15 про звернення стягнення на предмет іпотеки, який був переданий на розгляд в межах справи про банкрутство ПАТ "Каравай" та розглянутий судом як заява у справі про банкрутство. Ухвалою господарського суду Харківської області від 17.03.2020 відмовлено у задоволенні вимог АТ "Златобанк" про звернення стягнення на предмет іпотеки на тій підставі, що банком заявлені вимоги до особи (ПАТ "Каравай"), яка НЕ є власником майна. Тобто на підставі зміни власників іпотечного майна та часткове знищення такого майна.

АТ "Златобанк" вважає, що таке відчуження іпотечного майна відбулося незаконно та порушує його права, що і стало підставою для звернення до суду з позовом у даній справі.

Посилається на вимоги Цивільного кодексу України, а саме статті 3, 13. Вважає, що оспорювані правочини містять ознаки фраудаторного правочину; покупець та продавець є пов`язаними особами (мають одного і того самого кінцевого бенефіціарного власника - ОСОБА_1 ), укладення оспорюваних правочинів відбулось в короткий термін після прийняття рішення про стягнення боргу з боржника, який забезпечено майном, що є предметом таких договорів.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу справи (заяви) між суддями від 24.01.2022, справу передано на розгляд судді Усатому В.А., який розглядає справу про банкрутство ПАТ "Каравай".

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 28.01.2022 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Ухвалено справу розглядати за правилами загального позовного провадження. Призначено справу до розгляду в підготовчому засіданні на 17.02.2022. Ухвалено позивачу не пізніше ніж до 14.02.2022 надати обґрунтування підстав для залучення до участі у справі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб; Національного Банку України; ТОВ "Файна фірма" та ТДВ "Салтівський хлібозавод". Встановлено відповідачу п`ятнадцятиденний строк з дня вручення копії даної ухвали для подання відзиву на позовну заяву.

Відповідно до повідомлення про вручення поштового відправлення копії ухвали про відкриття провадження у справі отримані ПАТ "Каравай" 11.02.2022 та АТ "Златобанк" 03.02.2022.

Станом на момент судового засідання 17.02.2022 АТ "Златобанк" не надав обґрунтувань підстав для залучення до участі у справі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб; Національного Банку України; ТОВ "Файна фірма" та ТДВ "Салтівський хлібозавод".

Відповідач відзив на позовну заяву не надав.

17.02.2022 до суду від АТ "Златобанк" надійшло клопотання вх. 1194, в якому банк повідомляє суд про неможливість направлення уповноваженого представника в судове засідання у зв`язку з хворобою, при цьому, причин неможливості надання пояснень щодо підстав для залучення до участі у справі зазначених вище осіб позивачем не зазначено.

В судове засідання 17.02.2022 сторони не направили уповноважених представників.

Ухвалою суду від 17.02.2022 розгляд справи у підготовчому засіданні відкладено на 17.03.2022. Запропоновано позивачу виконати вимоги ухвали від 28.01.2022 та надати обґрунтування підстав для залучення до участі у справі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, Національного Банку України, ТОВ "Файна фірма" та ТДВ "Салтівський хлібозавод".

Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (із змінами) у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" введено в Україні воєнний стан.

Згідно зі ст. 3 Конституції України людина, її життя і здоров`я, честь і гідність, недоторканність і безпека визнаються в Україні найвищою соціальною цінністю.

З метою убезпечення від ризику життя та здоров`я людей, зокрема, учасників справи та працівників суду, судове засідання, призначене на 17.03.2022, не відбулося.

Проте, Господарський суд Харківської області продовжує здійснювати правосуддя та працює у дистанційному режимі.

У зв`язку із реальною загрозою життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів суду, працівників апарату суду та суддів, керуючись ст. 3 Конституції України, ст. 24 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", рішенням Ради суддів України № 9 від 24.02.2022, враховуючи положення Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" № 64/2022 від 24.02.2022, розпоряджень Харківської обласної військової адміністрації, прийнятих відповідно до ст. 8 Закону України "Про правовий режим воєнного стану", керівництвом Господарського суду Харківської області встановлено особливий режим роботи суду в умовах воєнного стану, відповідно до якого, крім іншого, тимчасово зупинено здійснення судочинства у відкритих судових засіданнях за участю учасників судового процесу до усунення обставин, які зумовлюють загрозу життю, здоров`ю та безпеці громадян в умовах воєнної агресії проти України.

З метою подальшого розгляду справи ухвалою суду від 30.05.2022, крім іншого, призначено підготовче засідання на 07.06.2022.

03.06.2022 від ПАТ "Златобанк" надійшла заява (вх. № 5260), в якій позивач просить відкласти судове засідання, призначене на 07.06.2022, у зв`язку з введенням в Україні воєнного стану, тимчасовою відсутністю доступу до документів провадження та необхідністю підготовки пояснень. Окрім того, позивач просить наступне судове засіданні з розгляду справи провести в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

В судове засідання 07.06.2022 сторони не з`явились, про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені відповідно до вимог чинного законодавства.

Розглянувши заяву ПАТ "Златобанк" про проведення наступного судового засідання в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 197 ГПК України учасники справи мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за умови наявності у суді відповідної технічної можливості, про яку суд зазначає в ухвалі про відкриття провадження у справі, крім випадків, коли явка цього учасника справи в судове засідання визнана судом обов`язковою. Учасники справи беруть участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та електронного цифрового підпису згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему.

Враховуючи вищевикладене, приймаючи до уваги неявку учасників судового процесу, враховуючи введення в Україні воєнного стану Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 (із змінами), з метою убезпечення від ризику життя та здоров`я людей, зокрема, учасників справи, а також задля забезпечення реалізації учасниками справи прав, передбачених ст. 42 ГПК України, у тому числі права брати участь у судовому засіданні, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання, задовольнити заяву ПАТ "Златобанк" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, у зв`язку з чим призначає проведення наступного судового засідання за участю представника позивача ПАТ "Златобанк" - Коваль Л.Л. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Керуючись ст. ст. 7, 8 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 177, 182, 183, 197, 202, 216, 232-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Відкласти підготовче засідання на "02" серпня 2022 р. о 12:40 год.

Судове засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Харківської області за адресою: 61022, м. Харків, майдан Свободи, 5, Держпром, 8 під`їзд, 3-й поверх, зал № 328.

Судове засідання провести за участю представника Публічного акціонерного товариства "Златобанк" Коваль Л.Л. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Доручити забезпечення проведення відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів у справі представнику Публічного акціонерного товариства "Златобанк" Коваль Л.Л.

Роз`яснити учасникам справи, що вони мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, у тому числі з використанням власних технічних засобів відповідно до ст. 197 ГПК України.

Запропонувати учасникам справи подати заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції відповідно до ст. 197 ГПК України.

Позивачу виконати вимоги попередніх ухвал суду, а саме - надати обґрунтування підстав для залучення до участі у справі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, Національного банку України, ТОВ "Файна фірма" та ТДВ "Салтівський хлібозавод".

Повідомити учасників справи про можливість надсилання документів, що стосуються розгляду справи, без особистого прибуття до приміщення суду:

- через особистий кабінет в системі "Електронний суд";

- у разі неможливості надсилання через систему "Електронний суд" - електронною поштою на е-mail: (з обов`язковим підписанням усіх документів кваліфікованим електронним підписом);

- у разі неможливості надсилання документів в електронному вигляді - звичайною поштою на офіційну адресу суду.

Повідомити учасників справи про можливість отримання інформації про роботу суду та щодо розгляду конкретних судових справ на сайті суду, а також за допомогою Телеграм-бота Господарського суду Харківської області https://t.me/GospSud_kh_bot.

Ухвалу направити позивачу - АТ "Златобанк" (01030, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 17/52), відповідачу - ПАТ "Каравай" (61153, м. Харків, вул.Гвардійців Широнінців, 1а).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

Ухвала оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Суддя В.О. Усатий