ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

про визнання боржника банкрутом

"06" червня 2022 р. Справа № 911/1053/21

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «МІК»

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром»

про банкрутство

Суддя Лутак Т.В.

Секретар судового засідання Мишак І.Ю.

Представники: згідно протоколу судового засідання

Обставини справи:

У провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/1053/21 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «МІК» до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром» про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Київської області від 10.06.2021 відкрито провадження у даній справі, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства, введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром» (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, місто Вишневе, вулиця Європейська, будинок 14, ідентифікаційний код - 38697846) арбітражного керуючого Юрченко Ольгу Миколаївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 222 від 26.02.2013, адреса: 03039, м. Київ, вул. Голосіївська, буд. 7, корп. 3).

Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром» здійснено 11.06.2021, номер публікації якого 66625.

Ухвалою попереднього засідання господарського суду Київської області від 18.11.2021 визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «МІК» до Товариства з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром» у розмірі 2 560 331, 53 грн. у такій черговості: 76 700, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів та 2 483 631, 53 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів; зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Юрченко Ольгу Миколаївну окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром; зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Юрченко Ольгу Миколаївну окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Юрченко Ольгу Миколаївну організувати проведення загальних зборів кредиторів боржника за місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром», письмово повідомити учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів боржника, належні докази про що надати суду; скликання перших загальних зборів кредиторів призначено на 07.12.2021; зобов`язано кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром» створити комітет кредиторів, призначено збори комітету кредиторів боржника на 14.12.2021; зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Юрченко Ольгу Миколаївну здійснити аналіз фінансово-господарської діяльності боржника, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках, провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість, про що надати суду відповідний звіт, розглянутий комітетом кредиторів боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Юрченко Ольгу Миколаївну надати суду протокольне рішення зборів кредиторів боржника та протокол зборів комітету кредиторів боржника з прийнятими рішеннями відповідно до ч. 5 та ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства; підсумкове засідання суду призначено на 20.12.2021.

Ухвалою господарського суду Київської області від 09.12.2021 визнано вимоги Національної поліції України до Товариства з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром» у розмірі 1 539 988, 39 грн., з яких: 4 540, 00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів, 22 172, 81 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів та 1 513 275, 58 грн. - шоста черга задоволення вимог кредиторів.

17.12.2021 через канцелярію господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшло клопотання вих. № 02-13/32 від 16.12.2021 (вх. № 29198/21 від 17.12.2021) про долучення до матеріалів справи протоколу загальних зборів кредиторів № 1 від 07.12.2021, долучення до матеріалів справи протоколу зборів комітету кредиторів № 1 від 14.12.2021, винесення постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури по справі № 911/1053/21, призначення ліквідатором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром» арбітражного керуючого Юрченко Ольгу Миколаївну, затвердження звіту розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром» про нарахування та виплату винагороди і відшкодування витрат арбітражному керуючому за виконання повноважень за період з 11.06.2021 по 07.12.2021 у розмірі 100 770, 00 грн., здійснення виплати грошової винагороди арбітражному керуючому Юрченко Ользі Миколаївні за період з 11.06.2021 по 07.12.2021 у розмірі 54 000, 00 грн. за рахунок авансованих внесків Товариством з обмеженою відповідальністю «МІК». До вказаного клопотання також додано заяву арбітражного керуючого Юрченко Ольги Миколаївни № 02-13/31 від 16.12.2021 про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром», звіт розпорядника майна про нарахування і виплату грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражному керуючому, звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром» про виконану ним роботу, аналіз фінансового становища підприємства, інвестиційного положення та положення на товарному ринку Товариства з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром».

Ухвалою господарського суду Київської області від 20.12.2021 підсумкове засідання суду відкладено на 20.01.2022 та зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду певні документи.

До господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшло клопотання вих. № 02-13/41 від 18.01.2022 (вх. № 1202/22 від 19.01.2022) про відкладення судового засідання, що призначено на 20.01.2022, на інший день.

Ухвалою господарського суду Київської області від 20.01.2022 підсумкове засідання суду відкладено на 10.02.2022.

09.02.2022 через канцелярію господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшов уточнений звіт вих. № 02-13/43 від 07.02.2022 (вх. № 2943/22 від 09.02.2022) про проведену ним роботу під час процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром».

Судове засідання, призначене на 10.02.2022, не відбулося, у зв`язку з перебуванням судді Лутак Т.В. на лікарняному.

Ухвалою господарського суду Київської області від 21.02.2022 підсумкове засідання суду призначено на 03.03.2022.

Судове засідання, призначене на 03.03.2022, не відбулося, у зв`язку з чим ухвалою господарського суду Київської області від 17.05.2022 підсумкове засідання суду призначено на 06.06.2022.

До господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшло клопотання вих. № 02-13/45 від 06.06.2022 (вх. № 6208/22 від 06.06.2022) про долучення доказів до матеріалів справи.

У судовому засіданні 06.06.2022 розглядається питання щодо переходу до наступної судової процедури у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром».

Суд, дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні учасників провадження, зазначає таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Згідно з ч. 2 та ч. 3 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства перші збори кредиторів вважаються повноважними, якщо на них присутні кредитори, які мають не менше ніж дві третини голосів. Збори кредиторів проводяться за місцезнаходженням боржника. Збори кредиторів мають право визначити інше місце проведення зборів.

З матеріалів справи вбачається, що розпорядник майна боржника повідомив всіх кредиторів та уповноважену особу боржника про час, дату і місце проведення зборів кредиторів боржника, що підтверджується повідомленнями вих. № 02-13/25 від 29.11.2021, на яких були присутні усі кредитори боржника, а також провів перші збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром» за місцезнаходженням боржника, у зв`язку з чим суд дійшов висновку, що збори кредиторів від 07.12.2021 вважаються повноважними.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Згідно з ч. 7 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подається до господарського суду.

Частиною 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про: обрання голови комітету; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Відповідно до протоколу загальних зборів кредиторів № 1 від 07.12.2021 зборами кредиторів боржника вирішено обрати членів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром», до якого включити Товариство з обмеженою відповідальністю «МІК» та обрати головою комітету кредиторів боржника Товариство з обмеженою відповідальністю «МІК».

З матеріалів справи вбачається, що розпорядник майна боржника звітував на зборах кредиторів про виконану роботу, надав звіт про проведення процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром», матеріали інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром», а також звіт за результатами проведення аналізу фінансового становища підприємства, інвестиційного положення та положення на товарному ринку Товариства з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром».

Зі звіту розпорядника майна за результатами процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром» вбачається, що розмір непогашеної кредиторської заборгованості становить 4 122 492, 73 грн., при цьому у боржника наявні майнові активи у вигляді транспортного засобу та грошових коштів на рахунку на загальну суму 8 274, 87 грн., що є значно меншим від розміру заборгованості перед кредиторами, жодних пропозицій про готовність виступити інвестором боржника або інших пропозицій щодо переходу на стадію санації до розпорядника майна не надходило, пропозиції від власників (засновників) боржника щодо погашення ними зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром» відсутні.

Відповідно до аналізу фінансового становища підприємства, інвестиційного положення та положення на товарному ринку Товариства з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром» зроблено такі висновки: всі розрахункові коефіцієнти, що визначають фінансове становище підприємства мають надкритичне значення, що свідчить про фінансову нестабільність та залежність підприємства від кредиторів; підприємство не спроможне розраховуватися за своїми зобов`язаннями у встановлені терміни за рахунок найбільш ліквідних активів; ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства на підприємстві не виявлено; станом на 10.06.2021 підприємство припинило свою діяльність, що не дає можливості покращити його фінансовий стан; підприємство не має можливості відновити свою неплатоспроможність та рекомендовано застосувати процедуру банкрутства.

Згідно протоколу загальних зборів кредиторів № 1 від 07.12.2021 зборами кредиторів боржника вирішено схвалити звіт розпорядника майна про виконану ним роботу в процедурі розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром» та звернутися до господарського суду Київської області з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до протоколу комітету кредиторів № 1 від 14.12.2021 комітетом кредиторів боржника вирішено звернутися до господарського суду Київської області з клопотанням про призначення ліквідатором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром» арбітражного керуючого Юрченко Ольгу Миколаївну.

Частиною ч. 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів.

З протоколу загальних зборів кредиторів № 1 від 07.12.2021 та протоколу комітету кредиторів № 1 від 14.12.2021 вбачається, що за рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів боржника проголосувало 100% присутніх кредиторів.

Таким чином, суд дійшов висновку, що рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів боржника є правомірними та прийнятими у відповідності до вимог чинного законодавства України.

Згідно з ч. 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Частиною 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з визначених цією нормою Кодексу судових рішень, зокрема, постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

У випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру (ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства).

Таким чином, оскільки виконані усі необхідні умови процедури розпорядження майном, своєчасно здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром» з метою виявлення кредиторів та інвесторів боржника, складено та затверджено реєстр заявлених вимог кредиторів, від боржника не надійшло пропозицій по відновленню його платоспроможності та погашенню заборгованості перед кредиторами, заяв від фізичних осіб та (або) юридичних осіб, які бажають взяти участь у санації боржника не надійшло, встановлено наявність ознак, які свідчать про фінансову неплатоспроможність боржника, визначено, що пасив боржника (розмір визнаної кредиторської заборгованості) перевищує активи, враховуючи прийняте на повноважних зборах кредиторів та засіданні комітету кредиторів рішення, суд дійшов висновку про припинення процедури розпорядження майном боржника, визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром» банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Згідно з ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

За пропозицією кредиторів, ліквідатором банкрута вирішено призначити арбітражного керуючого Юрченко Ольгу Миколаївну.

Інших заяв, клопотань та заперечень щодо призначення ліквідатора у даній справі від учасників провадження не надходило та у судовому засіданні не заявлялося.

Розглянувши пропозицію кредиторів про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Юрченко Ольги Миколаївни та враховуючи надану останньою заяву-згоду на призначення її ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром», суд дійшов висновку про відповідність кандидатури арбітражного керуючого Юрченко Ольги Миколаївни вимогам Кодексу України з процедур банкрутства та можливість призначення її ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром».

Враховуючи вищевикладене, суд припиняє процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром», припиняє повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Юрченко Ольги Миколаївни, визнає Товариство з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром» банкрутом, відкриває відносно нього ліквідаційну процедуру та призначає ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром» арбітражного керуючого Юрченко Ольгу Миколаївну.

У відповідності до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Керуючись статтями 28, 30, 48-49, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства та статтями 232-233 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром» (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, місто Вишневе, вулиця Європейська, будинок 14, ідентифікаційний код - 38697846) та припинити повноваження арбітражного керуючого Юрченко Ольги Миколаївни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 222 від 26.02.2013, адреса: 03039, м. Київ, вул. Голосіївська, буд. 7, корп. 3) як розпорядника майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром».

2. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром» (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, місто Вишневе, вулиця Європейська, будинок 14, ідентифікаційний код - 38697846) та відкрити відносно нього ліквідаційну процедуру.

3. Призначити ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром» (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, місто Вишневе, вулиця Європейська, будинок 14, ідентифікаційний код - 38697846) арбітражного керуючого Юрченко Ольгу Миколаївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 222 від 26.02.2013, адреса: 03039, м. Київ, вул. Голосіївська, буд. 7, корп. 3, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

4. Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром» (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, місто Вишневе, вулиця Європейська, будинок 14, ідентифікаційний код - 38697846) завершити.

5. Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром» (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, місто Вишневе, вулиця Європейська, будинок 14, ідентифікаційний код - 38697846) вважати таким, що настав 06.06.2022.

6. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

7. Звільнити членів виконавчого органу (керівника) банкрута з роботи у зв`язку з банкрутством Товариства з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром» та припинити повноваження власника майна банкрута. З 06.06.2022 до ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Юрченко Ольги Миколаївни переходять права керівника (органів управління) банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром».

8. Скасувати всі арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром» (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, місто Вишневе, вулиця Європейська, будинок 14, ідентифікаційний код - 38697846), визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

9. Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «МВВ Пром» (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, місто Вишневе, вулиця Європейська, будинок 14, ідентифікаційний код - 38697846) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури відповідно до частин 3, 4 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства.

10. Попередити ліквідатора про необхідність суворого дотримання чинного законодавства, зокрема, положень статей 12, 61-67 Кодексу України з процедур банкрутства.

11. Зобов`язати ліквідатора банкрута відповідно до статей 61-65 Кодексу України з процедур банкрутства виконати ліквідаційну процедуру банкрута у строк, що не повинен перевищувати 12 місяців з дня прийняття даної постанови, за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс банкрута.

12. Попередити учасників судового провадження про відповідальність за незаконні дії під час проведення процедур банкрутства у встановленому законом порядку.

13. Копію постанови надіслати кредиторам, банкруту, ліквідатору, державному реєстратору за місцем знаходження банкрута, державній податковій інспекції за місцем знаходження банкрута, відділу державної виконавчої служби за місцем знаходження банкрута, власнику майна банкрута, державному органу з питань банкрутства.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ko.arbitr.gov.ua/sud5012

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256-259 Господарського процесуального кодексу України.

Постанову підписано 09.06.2022.

Суддя Т.В. Лутак