УХВАЛА

09 червня 2022 року

м. Київ

cправа № 904/691/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Кібенко О.Р.

за участю секретаря судового засідання: Натаріна О.О.

розглянувши матеріали касаційної скарги ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Дніпропетровської області

(суддя - Золотарьова Я.С.)

від 08.06.2021

та постанову Центрального апеляційного господарського суду

(головуючий суддя - Мороз В.Ф., судді: Вечірко І.О., Кузнецов В.О.)

від 28.10.2021

у справі № 904/691/21

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрополіс Груп"

про визнання договору підряду недійсним,

за участю представників учасників справи:

позивача - ОСОБА_2 ,

відповідача - не з`явився,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрополіс Груп" про визнання недійсним договору підряду від 12.02.2019 № 02.12/19-1, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ, ЛТД" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрополіс Груп".

В обґрунтування позову ОСОБА_1 зазначає, що він як засновник Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУЧ, ЛТД" не надавав згоду на укладення договору підряду № 02.12/19-1 від 12.02.2019, тому вважає що цей договір підлягає визнанню недійсним. При цьому вказує, що оспорюваний договір не відповідає частині 2 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статті 203 Цивільного кодексу України.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 08.06.2021, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 28.10.2021, у позові відмовлено.

Суди попередніх інстанцій виходили з того, що оскаржуваний договір підряду не стосується безпосередньо прав, інтересів та обов`язків ОСОБА_1 . При цьому суди попередніх інстанцій врахували правову позицію Верховного Суду, викладену в постановах Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі №916/2084/17, від 15.10.2019 у справі №905/2559/17, від 03.12.2019 у справі 904/10956/16, відповідно до якої за договором, укладеним товариством, права та обов`язки набуває таке товариство як сторона договору. Правовий стан (сукупність прав та обов`язків) безпосередньо учасників цього товариства жодним чином не змінюється. Підписання керівником товариства договору без передбаченої статутом згоди загальних зборів цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасника, оскільки керівник діє саме від імені товариства, а не його учасників. Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 Цивільного кодексу України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи.

Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 08.06.2021 та постановою Центрального апеляційного господарського суду від 28.10.2021, ОСОБА_1 подав касаційну скаргу, в якій просить оскаржувані судові рішення скасувати, ухвалити нове, яким позовні вимоги задовольнити.

Однією з підстав касаційного оскарження ОСОБА_1 визначив пункт 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування норм права під час вирішення того, чи порушуються матеріальні права позивача, який будучи учасником вже ліквідованої в процедурі банкрутства юридичної особи, оскаржує фраудаторний правочин, стороною якого є така особа.

Колегією суддів встановлено, що ухвалою Верховного Суду від 19.05.2022 на розгляд Великої Палати Верховного Суду передано справу № 522/22473/15-ц за позовом Компанії з обмеженою відповідальністю "Компанія "Садіра" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа-Аркадія", ОСОБА_3 про визнання договорів недійсними, оскільки вони укладені директором товариства з перевищенням своїх повноважень. При цьому, відмовляючи в задоволенні позовних вимог, суди попередніх інстанцій у згаданій справі також врахували правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену в постановах від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, від 15.10.2019 року у справі № 905/2559/17, від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16.

Відповідно до пункту 7 частини першої статті 228 Господарського процесуального кодексу України, суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадках перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

З огляду на те, що правовий висновок Великої Палати Верховного Суду у справі № 522/22473/15-ц матиме суттєве значення для вирішення цієї справи, що переглядається, а також для єдності судової практики, враховуючи, що постанова Верховного Суду є остаточною і виступає джерелом формування судової практики, колегія суддів вважає за необхідне зупинити провадження у справі № 904/691/21 відповідно до пункту 7 частини першої статті 228 Господарського процесуального кодексу України до прийняття відповідного рішення Великою Палатою Верховного Суду у справі № 522/22473/15-ц.

Керуючись статтями 228, 234 Господарського процесуального кодексу України, Касаційний господарський суд

УХВАЛИВ:

Зупинити касаційне провадження у справі № 904/691/21 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 28.10.2021 та на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 08.06.2021 до прийняття відповідного рішення Великою Палатою Верховного Суду у справі № 522/22473/15-ц.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Студенець

Судді О. Баранець

О. Кібенко