ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" червня 2022 р. Справа№ 927/604/21

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Кравчука Г.А.

суддів: Коробенка Г.П.

Козир Т.П.

при секретарі судового засідання: Нагулко А.Л.

за участю представників сторін:

від позивача: Федоровська І.О.

від відповідача: Минець В.І.

розглянувши апеляційну скаргу Приватного підприємства "Агрофірма "Кладьківка", с. Кладьківка, Чернігівська обл.,

на рішення Господарського суду міста Києва від 25.10.2021 (повний текст складено 25.10.2021)

у справі № 927/604/21 (суддя Мудрий С.М.)

за позовом Приватного підприємства "Агрофірма "Кладьківка", с. Кладьківка, Чернігівська обл.

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кернел-Трейд", м. Київ

про визнання недійсним договору,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст і підстави позовних вимог.

У липні 2021 року до Господарського суду Чернігівської області звернулося Приватне підприємство "Агрофірма Кладьківка" (далі - позивач, ПП "Агрофірма Кладьківка") з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кернел-Трейд" (далі - відповідач, ТОВ "Кернел-Трейд") про визнання недійсним договору про електронний документообіг № 020720 від 01.07.2020, укладеного між ПП "Агрофірма Кладьківка" та ТОВ "Кернел-Трейд".

Позовні вимоги обґрунтовані посиланням на невідповідність договору приписам ч.2 ст.203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), оскільки директор ПП "Агрофірма Кладьківка" Вилегжанін Володимир Іванович його не підписував, так як 01.07.2020 знаходився за межами кордону України, а особа, яка його вчинила, не мала цивільної дієздатності, що в силу положень ч.3 ст.215 ЦК України може бути підставою для визнання зазначеного правочину недійсним в судовому порядку.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 25.10.2021 у справі №927/604/21 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Зазначене рішення мотивовано посиланням на те, що позивачем не доведено наявності обставин, з якими закон пов`язує недійсність правочинів, та настання відповідних наслідків щодо оспорюваного договору.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням, ПП "Агрофірма "Кладьківка" 25.11.2021 звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 25.10.2021 у справі №927/604/21 та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити в повному обсязі.

Апеляційна скарг обґрунтована тим, що судом першої інстанції належним чином не надано оцінки доводам позивача в частині неможливості підписання спірного договору Вилегжаніним В.І., оскільки останній знаходився за межами кордону України, що підтверджується листом Головного центру обробки спеціальної інформації ДПС України №184/В-15797 від 14.12.2020.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.

Згідно Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.11.2021 справу №927/604/21 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Кравчук Г.А. (суддя-доповідач), судді: Коробенко Г.П., Козир Т.П.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.12.2021 витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи № 927/604/21.

Відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду апеляційної скарги або залишення апеляційної скарги без руху за апеляційною скаргою Приватного підприємства "Агрофірма "Кладьківка" на рішення Господарського суду міста Києва від 25.10.2021 у справі № 927/604/21 до надходження до суду матеріалів справи.

13.12.2021 матеріали справи № 927/604/21 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

Також в апеляційній скарзі заявлено клопотання про поновлення строку на апеляційне оскарження, яке обґрунтовано тим, що оскаржуване рішення від 25.10.2021 було отримано ним 06.11.2021, що підтверджується матеріалами справи.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.12.2021 поновлено ПП "Агрофірма "Кладьківка" строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 25.10.2021 у справі № 927/604/21, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ПП "Агрофірма "Кладьківка" на рішення Господарського суду міста Києва від 25.10.2021 у справі № 927/604/21, розгляд справи призначено на 08.02.2022 о 15 год 00 хв.

У зв`язку з тимчасовою непрацездатністю головуючого судді (судді доповідача) Кравчука Г.А. з 28.01.2022 по 10.02.2022, судове засідання 08.02.2022 не відбулось.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.02.2022 розгляд апеляційної скарги ПП "Агрофірма "Кладьківка" на рішення Господарського суду міста Києва від 25.10.2021 у справі №927/604/21 призначено на 24.03.2022 о 15 год. 40 хв.

Судове засідання призначене на 24.03.2022 не відбулося у зв`язку із введенням в Україні воєнного стану та проведенням на території міста Києва та Київської області бойових дій.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.04.2022 розгляд апеляційної скарги ПП "Агрофірма "Кладьківка" на рішення Господарського суду міста Києва від 25.10.2021 у справі №927/604/21 призначено на 07.06.2022 о 16 год. 20 хв.

Явка представників учасників справи.

У судове засідання 07.06.2022 з`явився представник позивача, вимоги апеляційної скарги підтримав, просив апеляційний господарський суд задовольнити вимоги апеляційної скарги, оскаржуване рішення місцевого господарського суду скасувати та прийти нове рішення, яким позов задовольнити повністю.

Представник відповідача у судовому засіданні 07.06.2022 проти вимог апеляційної скарги заперечував, просив апеляційний господарський суд відмовити у задоволенні вимог апеляційної скарги, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду у даній справі залишити без змін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції.

Як убачається з матеріалів справи, 01.07.2020 між позивачем та відповідачем укладено договір №020720 про електронний документообіг (далі -Договір), предметом якого є визнання документів, складених однією із Сторін в електронному вигляді із застосуванням кваліфікованого підпису (далі- КЕП) та переданих іншій стороні засобами спеціальних програмних комплексів, що підтримують електронний документообіг (далі - Система електронного документообігу) та визнання Порядку електронного документообігу та Додатків до нього, які є невід`ємною частиною даного порядку (п. 1.1. Договору).

Згідно п. 2.1. Договору підготовка, підписання, пересилання та отримання документів в електронному вигляді здійснюється у відповідності із законодавством України, Порядком електронного документообігу, що розміщений на сайті http://kernel.ua/docs/.

Договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та діє безстроково (п. 6.1. Договору).

Позовна заява обґрунтована тим, що Договір №020720 про електронний документообіг від 01.07.2020 не підписувався директором позивача Вилегжаніним Володимиром Івановичем, оскільки останній, знаходився за межами кордону України, що підтверджується листом Головного центру обробки спеціальної інформації ДПС України №184/В-15797 від 14.12.2020, тому має бути визнаний недійсним на підставі ч. 3 ст. 203 ЦК України.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.

Згідно з вимогами ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України (далі - ГК України), господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 626 ЦК України).

Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч.1 ст. 627 ЦК України).

Відповідно до ст. 638 ЦК України та ст.180 ГК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Частиною 1 ст. 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Відповідно до вказаних норм, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом ст. ст. 15, 16 ЦК України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із способів захисту цивільних прав та інтересів.

При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні приписи ст. ст. 3, 15, 16 ЦК України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається з двох елементів: предмету і підстави позову.

Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, який являє собою одночасно спосіб захисту порушеного права, а підставою позову є факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу.

При цьому, позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту. Вирішуючи спір, суд надає об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду.

Предметом позову у цій справі є вимоги ПП "Агрофірма "Кладьківка" про визнання недійсним Договору №020720 про електронний документообіг від 01.07.2020, укладеного між позивачем і відповідачем на підставі ст. ст. 203, 215 ЦК України, оскільки спірний Договір позивач не підписував.

Щодо вказаних підстав позову у даній справі, колегія суддів апеляційного господарського суду розцінює дані твердження позивача як такі, що вказують на відсутність волевиявлення позивача на укладення спірного Договору.

Як вже зазначалося, за змістом ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою для визнання угоди недійсною є недотримання стороною (сторонами) вимог, встановлених ст.203 цього Кодексу, саме на момент укладення такої угоди. При цьому кожна вимога є самостійною.

Будь-який правочин реалізується суб`єктом через його відповідне зовнішнє волевиявлення. Однак форма зовнішнього волевиявлення може виявитися неадекватною внутрішній волі суб`єкта правочину внаслідок неправомірних дій контрагента чи третіх осіб, внаслідок юридично значущої помилки у сприйнятті суб`єктом правочину його очікуваного юридичного результату. За таких обставин дії особи не можуть об`єктивно відображати внутрішню волю суб`єкта цивільних правовідносин досягти бажаного юридичного результату. Тому в ч. 3 ст. 203 ЦК України законодавець прямо передбачає, що волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правові наслідки недотримання цієї вимоги закону передбачені ст. ст. 229 - 233 ЦК України.

У вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі ст. ст. 229 - 233 ЦК України позовні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів помилки, обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв`язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

Проте, колегія суддів апеляційного господарського суду зазначає, що позивачем не доведено, що спірний Договір був укладений нею під впливом фактів, перелічених у ст. ст. 229 - 233 ЦК України.

Доводи апелянта про те, що саме ОСОБА_1 15.03.2020 о 16:23:56 виїхав за межі України, а повернувся лише 02.08.2020 є необґрунтованими, оскільки у листі ДПС України №184/В-15797 від 14.12.2020 не зазначено по батькові фізичної особи, а зазначено лише - ім`я та прізвище. Також колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується з висновком місцевого господарського суду, що позивачем на надано документів на підтвердження того, що дата народження ОСОБА_1 ІНФОРМАЦІЯ_1 та доказів того, що документи ТТ234056, FE482745 ідентифікують особу ОСОБА_1 .

Разом з цим колегія суддів апеляційного господарського суду зазначає, що до матеріалів справи долучено копії договорів поставки №П-0353/6/21 від 30.07.2020, №П-0351/6/21 від 28.07.2020, №П-0338/6/21 від 23.07.2020, №П-0378/6/21 від 31.08.2020 разом з додатковими угодами, видатковими накладними №122 від 04.08.2020, №119 від 30.07.2020, №113 від 27.07.2020, №176 від 15.09.2020, №177 від 16.09.2020, №178 від 17.09.2020, №179 від 19.09.2020, №180 від 20.09.2020, №184 від 20.09.2020, №181 від 22.09.2020, №193 від 22.09.2020, рахунки на оплату №29 від 04.08.2020, №28 від 30.07.2020, №46 від 15.09.2020, №47 від 16.09.2020, №48 від 17.09.2020, №49 від 19.09.2020, №50 від 20.09.2020, №51 від 22.09.2020, №52 від 20.09.2020 та податкові накладні.

Дані документи містять накладення кваліфікованих підписів чи печаток (КЕП) зі сторони ПП "Агрофірма Кладьківка" ОСОБА_1 .

Також в матеріалах справи містяться акти приймання - передачі №44 від 04.08.2020, №33 від 30.07.2020, №24 від 27.07.2020. Дані акти приймання - передачі підписані та скріплені печатками зі сторони позивача та відповідача.

Оскільки, договори поставки №П-0353/6/21 від 30.07.2020, №П-0351/6/21 від 28.07.2020, №П-0338/6/21 від 23.07.2020, №П-0378/6/21 від 31.08.2020 разом з додатковими угодами підписані сторонами шляхом накладення кваліфікованих електронних підписів чи печаток (КЕП), на виконання даних договорів поставлявся товар, про що складені та підписані акти - приймання передачі, що свідчать про схвалення сторонами виконання умов договору №020720 про електронний документообіг від 01.07.2020.

Тому, аргументи позивача про відсутність фактів подальшого схвалення договору №020720 про електронний документообіг від 01.07.2020 є безпідставними та спростовуються матеріалами справи.

За таких обставин, апеляційний господарський суд погоджується з висновком суду першої інстанції в оскаржуваному рішенні, що обставини, на які посилається позивач, в обґрунтування підстав недійсності спірного Договору, не є підставою для визнання його недійсним.

При цьому, колегія суддів апеляційного господарського суду враховує правову позицію, викладену у постанові Верховного Суду від 05.12.2018 у справі №916/1813/16, за якою саме позивач, звертаючись до суду з позовом про визнання договору недійсним, має довести обставини, на які він посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, а не відповідач повинен доводити правомірність договору. Тобто обов`язок доказування обставин, з якими закон пов`язує недійсність договору, покладається на позивача. Суду необхідно враховувати саме підстави заявленого позивачем позову.

Отже, доводи позивача, викладені в апеляційній скарзі, колегія суддів апеляційного господарського суду визнає безпідставними та необґрунтованими.

При цьому, апеляційний господарський суд враховує положення ч.1 ст. 9 Конституції України та бере до уваги практику Європейського суду з прав людини, зокрема, у справі "Проніна проти України" у рішенні від 18.07.2006 та у справі "Трофимчук проти України" у рішенні від 28.10.2010, в яких Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент сторін. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

Зважаючи на викладене, решту аргументів і доводів позивача апеляційний господарський суд визнає такими, що не мають суттєвого впливу на прийняття постанови у даній справі.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Статтею 276 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Отже, рішення Господарського суду міста Києва від 25.10.2021 у справі №927/604/21 про відмову у задоволенні позову є таким, що відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи і підстав для його скасування не вбачається

Судові витрати.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 74, 129, 269, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Приватного підприємства "Агрофірма "Кладьківка" на рішення Господарського суду міста Києва області від 25.10.2021 у справі №927/604/21 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 25.10.2021 у справі №927/604/21 залишити без змін.

3. Матеріали справи №927/604/21 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання її повного тексту.

Повний текст постанови складено 09.06.2022.

Головуючий суддя Г.А. Кравчук

Судді Г.П. Коробенко

Т.П. Козир