ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

16 червня 2022 рокуСправа № 912/363/22

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Поліщук Г.Б., розглянувши у відкритому підготовчому засіданні матеріали справи №912/363/22

за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

до відповідачів: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва", 27160, Кіровоградська область, Новоукраїнський район, с. Рівне, вул. Кірова, 209/25

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КЕПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ", 28020, Кіровоградська область, Олександрійський район, смт. Приютівка, вул. Користівське шосе, 2, корп. А

3. ОСОБА_2 , АДРЕСА_2

4. ОСОБА_3 , АДРЕСА_3

про визнання недійсним рішення, визначення розміру статутного капіталу

за участю представників:

від позивача - Назаренко Ю.В., ордер № 1030113 від 16.02.2022;

від відповідача 1 - Любченко В.М., ордер № 1033774 від 13.06.2022;

від відповідача 2 - участі не брали;

від відповідача 3 - Шаповалов Д.В., ордер № 1033856 від 14.06.2022;

від відповідача 4 - участі не брали.

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 , яка містить вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва", Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО КЕПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" (код 23610639) від 22.12.2021 року, оформлене протоколом загальних зборів учасників №37 від 22.12.2021 року;

- визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" (код 32610639) та розмірів часток учасників товариства в розмірі встановленому в редакції статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" (код 32610639) станом на 2018 рік, а саме:

Статутний капітал товариства дорівнює 38442,00 грн.

Статутний капітал між учасниками розподіляється наступним чином:

Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО КЕПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ" (код 35079116) 35 937,00 грн та становить 77,5 % статутного капіталу;

ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 ) 4197,87 грн та становить 10,92 % статутного капіталу;

ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) 3678,90 грн ста становить 9,57 % статутного капіталу;

ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_3 ) 772,68 грн та становить 2,01 % статутного капіталу.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" (код 32610639). Позивач також зазначає, що в червні 2021 року звертався до товариства (відповідача у справі) з вимогою про проведення загальних зборів з приводу виплати дивідендів за результатами роботи товариства в період 2013-2021 рік, на що товариством було скликано загальні збори з відповідним порядком денним, а саме: про виплату дивідендів та затвердження статуту в новій редакції. 27 липня 2021 року учасники товариства не змогли домовитись з приводу розподілу прибутку товариства і головою зборів ОСОБА_4 було оголошено перерву без ухвалення будь - якого рішення щодо питань порядку денного. Про дату, час та місце проведення наступних зборів учасників не повідомлено. Позивач наголошує на тому, що не одержував і не ознайомлювався із будь - якими документами з приводу проведення подальших засідань загальних зборів товариства.

Позивач стверджує, що в лютому 2022 року випадково дізнається про те, що в грудні 2021 року нібито відбулись загальні збори учасників і прийнято рішення (оформлене протоколом № 37), в тому числі, про збільшення статутного капіталу та перерозподіл часток між учасниками товариства. В результаті таких дій та прийнятих рішень, частка позивача у складеному капіталі товариства зменшилась в рази, а саме з 2,01 % до 0,02%.

Позивач вважає, що прийняті рішення порушують його корпоративні права та є незаконними.

Ухвалою від 20.05.2022 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 912/363/22 за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 16.06.2022 о 15:00 год., встановлено сторонам строк для подання заяв по суті справи. Крім того, даною ухвалою задоволено клопотання позивача про витребування доказів та витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" для огляду в засіданні суду оригінальні примірники рішень оформлених протоколами прийнятих на зборах учасників в 2021-2022 роках стосовно збільшення статутного капіталу та перерозподілу часток учасників у товаристві та копії для долучення до матеріалів справи, а також витребувано у Новоукраїнської районної державної адміністрації Кіровоградської області оригінальний примірник реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" (код ЄДПОУ 32610639) з усіма документами, що були сформовані у справі в електронній та в паперовій формах для долучення до матеріалів справи.

13.06.2022 Товариством з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" подано відзив на позовну заяву.

15.06.2022 ОСОБА_2 подано відзив на позовну заяву.

Відповідачі 2, 4 участь повноважних представників в підготовчому засіданні 16.06.2022 не забезпечили, хоча належним чином повідомлені про місце, дату та час засідання суду.

Суд враховує, що станом на дату проведення даного підготовчого засідання до суду від Новоукраїнської районної державної адміністрації Кіровоградської області не надходила реєстраційна справа юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" (код ЄДПОУ 32610639), яка витребувана ухвалою суду від 20.05.2022.

З огляду на викладене та на підставі ст. 81 Господарського процесуального кодексу України, задля забезпечення об`єктивного розгляду справи, господарський суд вважає за необхідне повторно витребувати від Новоукраїнської районної державної адміністрації Кіровоградської області запитувану реєстраційну справу.

Крім того, під час підготовчого засідання у суду виникла необхідність витребувати від Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" копію статуту товариства в редакції, затвердженій протоколом загальних зборів учасників №37 від 22.12.2021 року.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Враховуючи необхідність забезпечення принципу змагальності, а також необхідність забезпечення позивачу права на подання відповіді на відзиви, що є неможливим у даному підготовчому засіданні, та необхідність витребування документів, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання.

Керуючись статтями 182, 183, 233 - 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Відкласти підготовче засідання у справі №912/363/22 на 12.07.2022 о 14:30 год.

2. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Кіровоградської області за адресою: м. Кропивницький, вул. В. Чорновола, 29/32, зал судових засідань № 204.

3. ПОВТОРНО зобов`язати Новоукраїнську районну державну адміністрацію Кіровоградської області у строк до 08.07.2022 надати суду оригінальний примірник реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" (код ЄДПОУ 32610639) з усіма документами, що були сформовані у справі в електронній та в паперовій формах для долучення до матеріалів справи.

4. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" до наступного засідання надати суду належним чином посвідчену копію статуту товариства в редакції, затвердженій протоколом загальних зборів учасників №37 від 22.12.2021.

5. Ухвала набирає законної сили в порядку норм ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

6. Примірники ухвали надіслати представнику ОСОБА_1 адвокату Назаренко Ю.В. на електронну пошту: ІНФОРМАЦІЯ_1 ; Товариству з обмеженою відповідальністю "Чапаєва" за адресою: 27160, Кіровоградська область, Новоукраїнський район, с. Рівне, вул. Кірова, 209/25; Товариству з обмеженою відповідальністю "АГРО КЕПІТАЛ МЕНЕДЖМЕНТ" за адресою: 28020, Кіровоградська область, Олександрійський район, смт. Приютівка, вул. Користівське шосе, 2, корп. А; представнику ОСОБА_2 адвокату Шаповалову Д.В. на електронну пошту: ІНФОРМАЦІЯ_2; ОСОБА_3 за адресою: АДРЕСА_3 ; Новоукраїнській районній державній адміністрації за адресою: 27100, Кіровоградська область, м. Новоукраїнка, вул. Соборна, 59.

Ухвалу підписано 16.06.2022.

Суддя Г.Б. Поліщук