номер провадження справи 35/209/21-34/14/22
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

14.06.2022 Справа № 908/3700/21

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Науменка А.О., при секретареві судового засідання Балицькій Ю.І., розглянувши матеріали справи № 908/3700/21

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Екологія Інвест (вул. Доківська, б. 3, м. Запоріжжя, 69032, ідентифікаційний код юридичної особи 40344447)

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче об`єднання УКРПРОМЕКОЛОГІЯ (вул. Доківська, б. 3, м. Запоріжжя, 69032, ідентифікаційний код юридичної особи 31329313)

до відповідача-2 Публічного акціонерного товариства Місто Банк (вул. Січових Стрільців, б. 17, м. Київ, 04053, ідентифікаційний код юридичної особи 20966466)

про визнання недійсними додаткових угод

зацікавлена особа: Товариство з обмеженою відповідальністю Метпромсервіс, ідентифікаційний код юридичної особи 31094633 (вул. Харчова, 6, м. Запоріжжя, 69014)

за участі уповноважених представників сторін:

від позивача: не з`явився

від відповідача 1: не з`явився

від відповідача 2: Гутник А.Ж. (відеоконференцзв`язок)

від ТОВ Метпромсервіс: Панченко С.М.

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Запорізької області звернувся позивач Товариство з обмеженою відповідальністю Екологія Інвест з позовом до відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче об`єднання УКРПРОМЕКОЛОГІЯ та Публічного акціонерного товариства Місто Банк, в якому просить визнати недійсними додаткові угоди №9 від 24.01.2020, №10 від 11.02.2020, №11 від 18.09.2020 до договору №31/Ю-17 від 20.09.2017 про надання кредиту на умовах кредитної лінії, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче об`єднання УКРПРОМЕКОЛОГІЯ та Публічним акціонерним товариством Місто Банк.

20.12.2021 автоматизованою системою документообігу Господарського суду Запорізької області здійснено автоматичний розподіл судової справи між суддями, справі присвоєно єдиний унікальний номер 908/3700/21, справу передано на розгляд судді Топчій О.А.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 28.12.2021 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 908/3700/21, присвоєно справі номер провадження №35/209/21. Розгляд справи призначено за правилами загального позовного провадження в судовому засіданні 25.01.2022.

25.01.2021 від ТОВ Метпромсервіс надійшла заява про заміну відповідача-2 ПАТ Місто Банк його правонаступником ТОВ Метпромсервіс.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 25.01.2022 № 908/3700/21 відкладено підготовче судове засідання на 01.03.2022 о 10 год. 30 хв.

Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.03.2022, справу 908/3700/21, з метою недопущення порушення встановленого Господарським процесуальним кодексом України процесуального строку розгляду справи, враховуючи відрахування судді Топчій О.А. зі складу Господарського суду Запорізької області у зв`язку зі смертю на підставі наказу голови Господарського суду Запорізької області від 01.03.2022 № 2к/ап, справу № 908/3700/21 визначено для розгляду судді Науменку А.О.

Згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду, заяву ТОВ Метпромсервіс про заміну учасника справи його правонаступником передано на розгляд судді Науменку А.О.

24.02.2022 в Україні введено воєнний стан.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 10.03.2022 № 908/3700/21 прийнято справу № 908/3700/21 та заяву про заміну учасника справи його правонаступником до провадження. Ухвалено розглядати справу за правилами загального позовного провадження.

Відповідно до ст. 26 Закону України Про правовий режим воєнного стану правосуддя на території, на якій введено воєнний стан, здійснюється лише судами. На цій території діють суди, створені відповідно до Конституції України. Скорочення чи прискорення будь-яких форм судочинства забороняється. У разі неможливості здійснювати правосуддя судами, які діють на території, на якій введено воєнний стан, законами України може бути змінена територіальна підсудність судових справ, що розглядаються в цих судах, або в установленому законом порядку змінено місцезнаходження судів. Створення надзвичайних та особливих судів не допускається.

Господарський суд Запорізької області не припинив здійснювати судочинство.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 04.05.2022 № 908/3700/21 призначено підготовче судове засідання на 24.05.2022 об 11 год. 30 хв. Ухвалено розгляд справи № 908/3700/21 в судовому засіданні 24.05.2022 о 11 год. 30 хв. здійснювати з використанням системи відеоконференцзв`язку EASYCON.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 24.05.2022 № 908/3700/21 суд відклав підготовче засідання у справі № 908/3700/21 на 14.06.2022 о 10 год. 00 хв.

В судовому засіданні 14.06.2022 здійснювалось фіксування судового процесу за допомогою комплексу Акорд. Представник відповідача 2 прийняв участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції з використанням системи відеоконференцзв`язку EASYCON.

Суд продовжив підготовче судове засідання з розгляду справи № 908/3700/21. Перевірив явку представників сторін. Відводів складу суду не заявлено. Суд запитав про наявність клопотань у сторін, крім письмово поданих. Присутні учасники справи повідомили про відсутність клопотань. Представник відповідача 2 просив розглянути заяву про заміну учасника справи його правонаступником. Представник ТОВ «Метпромсервіс» також підтримав заяву про заміну учасника справи його правонаступником з підстав, викладених у заяві.

Розглянувши заяву ТОВ «Метпромсервіс» про заміну відповідача-2 ПАТ Місто Банк його правонаступником ТОВ Метпромсервіс, суд прийшов до висновку про необхідність її задоволення з огляду на таке.

Відповідно до Протоколу електронного аукціону № GFD001-UA-597 від 03.12.2021, ТОВ Метпромсервіс є переможцем електронного аукціону з продажу Права вимоги за кредитним договором № 16/0-17, укладений з юридичною особою. Права вимоги за кредитним договором № 31/Ю-17, укладений з юридичною особою (Лот № GL18N020953).

Платіжним дорученням № 2893 від 28.12.2021, ТОВ Метпромсервіс, сплатило за Лот № GL18N020953, його повну вартість - 9 148 000,00 грн.

11.01.2022 між ПАТ Місто Банк та ТОВ Метпромсервіс був укладений Договір № GL18N020953 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги. Вказаний договір був посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Черняком А. Л. 11.01.2022 за реєстровим № 7.

Відповідно до висновку Великої палати Верховного Суду у справі № 906/1174/18 від 16.03.2021, відступлення права вимоги за кредитним і забезпечувальним договорами є можливим не тільки на користь фінансових установ за обставин, коли попередній кредитор (банк) був позбавлений банківської ліцензії та перебував у процедурі ліквідації.

З матеріалів справи та заяви вбачається, що ТОВ Метпромсервіс (новий кредитор) та ПАТ Місто банк (банк) уклали договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 11.01.2022, відповідно умов якого сторони цим погоджуються, що за своєю правовою природою даний договір є правочином з передання банком шляхом продажу прав вимоги, визначених у даному договорі, новому кредитору (відступлення права вимоги). Сторони цим визнають, що жодне з положень цього договору, а також будь-які платежі, які здійснюватимуться на виконання цього договору, не вважаються та не можуть вважатися фінансуванням банку новим кредитором (п.п. 1.1., 1.2. договору).

Відповідно до п. 2.1. Договору № GL18N020953 від 11.01.2022 за цим договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, ПАТ Місто Банк (Банк) відступає шляхом продажу ТОВ Метпромсервіс (Новому кредитору) належні Банку, а Новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим Договором, права вимоги Банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів, зазначених у додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників, страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників або які зобов`язані виконати обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту овердрафту)) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у додатку №1 до цього договору (далі - Основні договори), (далі- Права вимоги).

Відповідно п. 2.2 Договору № GL18N020953 від 11.01.2022 за цим договором Новий кредитор в день укладення цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4.1. цього Договору, набуває наступні права кредитора за Основними договорами: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами щодо сплати Боржниками грошових коштів у сумах, вказаних у додатку N1 до цього Договору та визначених на момент набуття Новим Кредитором Права вимоги, включаючи право вимагати сплати нарахованих і не сплачених на момент набуття Права вимоги процентів у розмірах, вказаних у додатку №1 до цього Договору, право вимагати сплати нарахованих і не сплачених на момент набуття Прав вимоги штрафних санкцій, неустойок (штрафів, пеней), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань у випадках та на умовах, встановлених Основними договорами, право вимагати та отримувати платежі за гарантією (якщо така видавалась), відшкодування за договором страхування, тощо. Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку №1 до цього договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора відповідно до цього Договору у обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги.

Відповідно до Договору № GL18N020953 від 11.01.2022 та Додатку № 1 до нього, заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче об`єднання «Укрпромекологія» за договором № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2019 станом на 11.01.2022 становить 15 042 308,71 грн.

Таким чином, з 11.01.2022 до ТОВ Метпромсервіс перейшли права Кредитора за договором № 31/Ю-17 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 20.09.2017 з відповідними додатковими угодами та права заставодержателя за договором застави № 31/Ю-17-3 від 29.09.2017 з відповідними додатковими угодами, договором застави транспортного засобу від 16.02.2018, права іпотекодержателя за іпотечним договором від 24.11.2017, іпотечним договором від 26.12.2017.

Листом від 13.01.2022 ТОВ Метпромсервіс повідомило ТОВ «НВО «Укрпромекологія» про заміну кредитора.

Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Керуючись ст.ст. 52, 234, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Метпромсервіс про заміну сторони у справі його правонаступником.

Замінити Публічне акціонерне товариство Місто банк на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю Метпромсервіс.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена протягом десяти днів до Центрального апеляційного господарського суду. Повний текст ухвали складено 15.06.2022.

Суддя А.О. Науменко