ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

14.06.2022 Справа № 904/6730/20

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075

про визнання грошових вимог на суму 147 836, 27 грн. та судового збору у розмірі 4 962, 00 грн.

Суддя Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Фітісова Д.В.

Представники:

від кредитора: не з`явився

від боржника: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075 перебуває на стадії ліквідації, повноваження ліквідатора банкрута виконує арбітражний керуючий Чичва О.С., свідоцтво №448 від 19.03.2013.

21.04.2022 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", м. Дніпро про визнання грошових вимог на суму 147 836, 27 грн. та судового збору у розмірі 4 962,00 грн.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 25.04.2022 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", м.Дніпро до розгляду, призначено судове засідання на 07.06.2022 на 10:30 год. та зобов`язано:

- кредитора уточнити вимоги в частині найменуванні банкрута;

- ліквідатора Чичву О.С. подати до дати судового засідання до господарського суду Дніпропетровської області відзив на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" про визнання грошових вимог, докази в обґрунтування заперечень.

28.04.2022 до господарського суду Дніпропетровської області від ТОВ "Дніпровський елеватор" надійшло уточнення з додатками до заяви про визнання грошових вимог, в якому кредитор просив визнати грошові вимоги ТОВ "Дніпровський елеватор" до ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" в розмірі 147 836, 27 грн. та 4 962,00 грн. судового збору.

07.06.2022 до господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшов відзив №02-29/096 від 03.06.2022 ліквідатора на заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" з додатковими грошовими вимогами, в якому ліквідатор зазначив, що вимоги ТОВ "Дніпровський елеватор" на суму 4 540, 00 грн. визнані та включені до 1-ї черги задоволення, на суму 147 836, 27 грн. - до 4-ї черги задоволення.

В судовому засіданні 07.06.2022 оголошено перерву до 14.06.2022 до 9:50 год.

13.06.2022 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання ТОВ "Дніпровський елеватор" з доказами в підтвердження первинної заборгованості.

14.06.2022 до господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшло клопотання №02-29/097 від 13.06.2022 представника ліквідатора про проведення судового засідання без участі ліквідатора Чичви О.С. та його представника.

Вивчивши матеріали грошових вимог, господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність визнання грошових вимог кредитора до банкрута, враховуючи наступне.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр.Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075, введено процедуру розпорядження майном відносно боржника та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича, свідоцтво №448 від 19.03.2013 (адреса: 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 42 Ц, оф. 83, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

30.06.2021 господарським судом Дніпропетровської області винесено постанову, якою:

- припинено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075;

- припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075 по справі №904/6730/20 арбітражного керуючого Чичви Олега Сергійовича, свідоцтво №448 від 19.03.2013 (адреса: 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 42 Ц, оф. 83, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 );

- визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075 банкрутом;

- відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 1 рік, до 30.06.2022;

- призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075 арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича, свідоцтво №448 від 19.03.2013 (адреса: 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 42 Ц, оф. 83, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

01.07.2021 на офіційному Веб - сайті судової влади України опубліковано повідомлення №66755 про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ" банкрутом та призначення ліквідатора.

12.12.2016 між ТОВ "СФ"АГРОСТАР" та ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" укладено договір №12-12/16КОН про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги, за умовами якого ТОВ "СФ"АГРОСТАР" в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов`язується надати ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" поворотну безвідсоткову фінансову допомогу, а ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" зобов`язується прийняти вказану фінансову допомогу і повернути її ТОВ "СФ"АГРОСТАР".

Надання фінансової допомоги підтверджується копією платіжного доручення від 13.12.2016 №13098.

05.04.2018 між ТОВ "Дніпровський елеватор" (далі - Первісний кредитора), ТОВ "ДОБРОУЛЬЯНІВКА" (далі - Новий кредитор) та ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" (далі - боржник) укладено договір №2-ДЄ/ДУ про відступлення права вимоги, за умовами якого Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги до Боржника у розмірі 105 336, 27 грн. (сто п`ять тисяч триста тридцять шість гривень 27 копійок), в результаті чого Новий кредитор стає кредитором за Основними договорами, що визначені в Додатках № 1 до цього договору на суму у розмірі 105 336,27 грн. Кредитором, від якого Первісному кредитору перейшло право вимоги до боржника є ТОВ "СФ"АГРОСТАР" за договором про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги від 12.12.2016 №12-12/16КОН.

06.06.2017 між ТОВ АФ"АленАудит" (далі - Виконавець) та ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" (далі - Замовник) укладено договір №9-2017-ПП про надання аудиторських послуг, за умовами якого Замовник доручає, а Виконавець бере на себе зобов`язання надати аудиторські послуги (виконати роботи), а саме здійснити виконання погоджених процедур за переліком, зазначеним у Додатку 1, що є невід ємною частиною цього Договору. Замовник доручає Виконавцю самостійно обирати методологічний підхід для виконання погоджених процедур. Погоджені процедури не є аудитом або оглядом, впевненість не висловлюється; факт надання послуг підтверджується Актом приймання - передачі наданих послуг від 12.02.2018.

Згідно акту звірки взаємних розрахунків станом на 10.12.2020 заборгованість становить 42 500, 00 грн.

10.01.2019 між ТОВ АФ"АленАудит" (далі - Первісний кредитор) та ТОВ "ДОБРОУЛЬЯНІВКА" (далі - Новий кредитор) укладено договір №9-2017-ПП/ВПВ про відступлення права вимоги за договором №9-2017-ПП про надання аудиторських послуг від 06.06.2017, за умовами якого Первісний кредитор передає належне йому право вимоги до ТОВ "КОНОВАЛІВСЬКЕ" на суму 85 000, 00 грн.

10.01.2022 відбувся аукціон з продажу майна ТОВ "ДОБРОУЛЬЯНІВКА".

24.01.2022 між ТОВ "ДОБРОУЛЬЯНІВКА" (далі - Продавець) та ТОВ "Дніпровський елеватор" (далі - Покупець) складено акт №UA-PS-2021-12-30-000090-1 про придбання майна на аукціоні, за умовами якого відповідно Протоколу проведення електронного аукціону №UA-PS-2021-12-30-000090-1 від 10.01.2022, на аукціоні з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОБРОУЛЬЯНІВКА" (49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, кімн. 7, ) в межах справи про банкрутство № 904/6740/20, що перебуває в провадженні господарського суду Дніпропетровської області Продавцем продано, а Покупцем придбано наступне майно: Право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ" () на суму 147 836,27 грн.

25.01.2022 між ТОВ "ДОБРОУЛЬЯНІВКА" (далі - Первісний кредитор) та ТОВ "Дніпровський елеватор" (далі - Новий кредитор) укладено договір №UA-PS-2021-12-30-000090-1 про відступлення права вимоги (цесії).

Пунктом 1.1. вказаного вище договору передбачено, що Первісний кредитор є кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075, що в подальшому іменується "Боржник", на загальну суму 147 836,27 грн.

Пунктом 1.2. договору №UA-PS-2021-12-30-000090-1 про відступлення права вимоги (цесії) від 25.01.2022 встановлено, що Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до Боржника на загальну суму 147 836,27 грн., що ґрунтується на наступних документах:

- договір №9-2017-ПП/ВПВ від 10.01.2019 відступлення права вимоги за договором про надання аудиторських послуг №9-2017-ПП від 06.06.2017, заборгованість за яким становить 42 500,00 грн.;

- договір №2-ДЄ/ДУ про відступлення права вимоги від 05.04.2018, заборгованість за яким становить 105 336,27 грн.

Станом на момент підписання цього договору Первісний кредитор відповідно до Протоколу електронного аукціону №UA-PS-2021-12-30-000090-1 від 10.01.2022 на аукціоні з продажу майна ТОВ "ДОБРОУЛЬЯНІВКА" в межах справи №904/6740/20 про банкрутство продав, а Новий кредитор придбав наступне майно: право вимоги (дебіторська заборгованість) до Боржника за правочинами наведеними в п. 1.2. цього договору на загальну суму 147 836,27 грн. (п.1.3. договору №UA-PS-2021-12-30-000090-1 про відступлення права вимоги (цесії) від 25.01.2022.

Частиною 1 ст. 193 Господарського кодексу України передбачено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Статтею 509 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", м.Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075 на суму 4 962, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 147 836,27 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Керуючись ст.ст. 234, 235 ГПК України, ст.ст. 45, 60, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", м.Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "КОНОВАЛІВСЬКЕ", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, оф. 26, код ЄДРПОУ 32535075 на суму 4 962, 00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 147 836,27 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з 14.06.2022 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у встановленому порядку.

Суддя Н.М. Камша