ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________
_______________________________________________________________
УХВАЛА

Від "16" червня 2022 р. м. Житомир Справа № 4/40-Б

Господарський суд Житомирської області у складі судді Макаревича В.А., за участі секретаря судового засідання Підгаєцької М.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу №4/40-Б

За заявою Приватного підприємства "Баядєра" (м. Горлівка, Донецька область),

Товариства з обмеженою відповідальністю "Союз - Віктан - Трейд"(м. Київ)

До боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім "ПродСоюз" (м. Житомир)

про банкрутство

за участі представників:

- від боржника: Кіцул С. Б. - ліквідатор (у режимі відеоконференції);

- від кредиторів: не з`явилися;

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Житомирської області знаходиться справа №4/40-Б про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю Торгівельний дім "ПродСоюз" (м. Житомир).

Ухвалою Господарського суду від 14.04.2022, зокрема, призначено наступне судове засідання на "16" червня 2022 р. о 10:30 год.

26.05.2022 до суду на електронну пошту від ліквідатора Кіцула С.Б. від 25.05.2022 надійшли заяви №02-16/990, №02-16/991 про заміну кредиторів їх правонаступниками.

Ухвалою суду від 30.05.2022 прийнято та призначено до розгляду заяви №02-16/990, №02-16/991 ліквідатора Кіцула С.Б. від 25.05.2022 про заміну кредитора його правонаступником в наступне судове засідання, яке відбудеться "16" червня 2022 р. о 10:30 год.

07.06.2022 до суду від ліквідатора надійшло клопотання №02-16/993 від 02.06.2022 про долучення до матеріалів справи документів, зокрема, проміжні звіти № 02-16/979 від 25.02.2022 та № 02-16/992 від 31.05.2022 з доданими матеріалами.

У судовому засіданні ліквідатор Кіцул С.Б. повідомив про вчинені дії у ліквідаційній процедурі, зокрема, повідомив, що 07.02.2022 відбувся аукціон з продажу майна банкрута , а саме - права вимоги дебіторської заборгованості ТОВ ТД "Продсоюз" до акціонерного товариства "ВТБ Банк" на загальну суму 70 676,78.

Відповідно до протоколу про результати електронного аукціону від 07.02.2022, переможцем аукціону визначено громадянина України ОСОБА_1 ; ціна реалізації 424,06 грн.

14.02.2022 між ТОВ ТД "ПродСоюз" та ОСОБА_1 укладено акт про придбання майна на аукціоні та договір відступлення (купівлі-продажу) права вимоги, а також акт приймання - передачі документів, які засвідчують права, які передаються від первинного кредитора до нового кредитора.

Також у судовому засіданні ліквідатор повідомив, що на розгляді у господарському суді перебуває справа про покладення субсидіарної відповідальності на колишнього керівника та засновника ТОВ ТД "ПродСоюз" ОСОБА_2 ; розгляд по суті призначено на 23.06.2022 року.

Судом розглянуто подане до суду клопотання ліквідатора про долучення до матеріалів справи документів №02-16/993 від 02.06.2022, зокрема, проміжні звіти №02-16/979 від 25.02.2022 та № 02-16/992 від 31.05.2022 з доданими матеріалами.

Дослідивши подані до суду документи та матеріали, судом встановлено, що за формою та змістом, вони відповідають вимогам чинного законодавства, а тому суд приймає та долучає їх до матеріалів справи та приймає до відома інформацію ліквідатора про проведену роботу ліквідатором за відповідний період.

При цьому суд звертає увагу на необхідність надати до суду протокол засідання комітету кредиторів, на якому члени комітету кредиторів визначились з питань, які були запропоновані для розгляду комітету кредиторів на засіданнях 10.12.2021 та 25.02.2022, а також надати протокол засідання комітету кредиторів на якому були розглянуті проміжні звіти №02-16/979 від 25.02.2022 та №02-16/992 від 31.05.2022.

У судовому засіданні розглядалася заява ліквідатора Кіцула С.Б. №02-16/990 від 25.05.2022 про заміну кредитора - Акціонерне товариство "ВТБ Банк" (код 14359319) на його правонаступника - Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (код 43515433) та заява ліквідатора №02-16/991 від 25.05.2022 про заміну кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дата фінанс" (код 43086924) на його правонаступника - ОСОБА_3 ( код НОМЕР_1 ).

У судовому засіданні ліквідатор Кіцул С.Б. підтримав подані до суду заяви, повідомив, що 30.08.2021 на адресу ліквідатора ТОВ ТД "ПродСоюз" арбітражного керуючого Кіцула С.Б. від АТ "ЗНВКІІФ "Інвестохіллс Хеліантус" надійшло повідомлення про заміну кредитора у справі № 4/40-Б, згідно якого ПАТ "ВТБ Банк" на підставі Договору про відступлення прав вимоги № 32-КБ від 30.07.2021 відступило право вимоги виконання зобов`язань АТ "ЗНВКІІФ "Інвестохіллс Хеліантус" за кредитними договорами № 50.00.000017 від 21.04.2008 та №60.00.000002 від 25.07.2008, укладеними між ПАТ "ВТБ Банк" та ТОВ ТД "ПродСоюз"; з метою забезпечення виконання зобов`язання за кредитним договором № 50.00.000017 від 21.04.2008 між ПАТ "ВТБ Банк" та ТОВ ТД "ПродСоюз" було укладено іпотечний договір № 5440 від 22.04.2008. При цьому відповідно до п. 1 Договору про відступлення прав вимоги №32-КБ від 30.07.2021 до АТ "ЗНВКІІФ "Інвестохіллс Хеліантус" перейшли права кредитора, передбачені договором, з моменту його укладання.

У вищезазначеному повідомленні заявник повідомив також про те, що у результаті проведеного відступлення прав вимоги АТ "ЗНВКІІФ "Інвестохіллс Хеліантус" звернулося до Господарського суду Житомирської області з заявою про заміну первісного кредитора ПАТ "ВТБ Банк" правонаступником АТ "ЗНВКІІФ "Інвестохіллс Хеліантус".

В той же час, станом на 25.05.2022 жодних заяв від АТ "ЗНВКІІФ "Інвестохіллс Хеліантус" про заміну кредитора його правонаступником на адресу Господарського суду Житомирської області не надходило.

Листом АТ "ВТБ Банк" № 1683/1-2 від 29.12.2021 (у відповідь на запит ліквідатора про надання кредитних договорів та додаткових угод до нього) ліквідатора також повідомлено про укладення 30.07.2021 між АТ "ВТБ Банк" та АТ "ЗНВКІІФ "Інвестохіллс Хеліантус" () Договору про відступлення прав вимоги №32-КБ від 30.07.2021, оформленого на підставі протоколу електронного аукціону № ОРП001-UА-510 від 10.06.2021, за яким АТ "ВТБ Банк" відступило шляхом продажу АТ "ЗНВКІІФ "Інвестохіллс Хеліантус" (новий кредитор) права вимоги до ТОВ ТД "ПродСоюз" за Кредитним договором №50.00.000017 від 21.04.2008, з урахуванням усіх змін, доповнень та додатків.

В заяві №02-16-/991 від 25.05.2022 ліквідатор Кіцул С.Б. повідомив, що ухвалою Господарського суду Житомирської області від 20.11.2020 у справі №4/40-Б задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дата Фінанс" про заміну кредитора його правонаступником; замінено кредитора Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дата Фінанс" ().

25.11.2021 ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім "ПродСоюз" Кіцулом С.Б. скликано засідання комітету кредиторів Боржника на 10.12.2021 об 11 год. 00 хв., про що повідомлено, зокрема ТОВ "Фінансова компанія "Дата Фінанс" листом № 02-16/955 від 25.11.2021.

В той же час, 10.12.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дата Фінанс" на засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім "ПродСоюз" не з`явилось, повідомивши ліквідатора в телефонному режимі про те, що ним відступлено право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім "ПродСоюз" (код СДРПОУ 32805685) новому кредитору.

З метою забезпечення ведення реєстру вимог кредиторів банкрута 11.02.2022 ліквідатором ТОВ ТД "ПродСоюз" арбітражним керуючим Кіцулом С.Б. направлено на адресу ТОВ "Фінансова компанія "Дата Фінанс" запит № 02-16/975 від 11.02.2022 з проханням надати документи (завірені належним чином) в підтвердження відступлення права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім "ПродСоюз" (код СДРПОУ 32805685) новому кредитору.

20.04.2022 на адресу ліквідатора ТОВ ТД "ПродСоюз" арбітражного керуючого КіцулаС.Б. від ТОВ "Фінансова компанія "Дата Фінанс" надійшов лист № 0922/610 від 16.02.2022 щодо відступлення права вимоги за Кредитним договором №05/09/07-КЛТ від 10.08.2007, згідно якого у ТОВ "Фінансова компанія "Дата Фінанс" станом на вихідну дату листа відсутні права вимоги до боржника у справі № 4/40-Б про банкрутство ТОВ ТД "ПродСоюз", оскільки 30.11.2021 між ТОВ "Фінансова компанія "Дата Фінанс" (як Первісним кредитором) та ОСОБА_3 (як Новим кредитором) було укладено Договір № 1121/1 про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги. Відповідно до умов вказаного Договору та Цивільного кодексу України Первісний кредитор передав Новому кредитору, а відповідно Новий кредитор прийняв від Первісного кредитора права вимоги до Боржника за Кредитним договором №05/09/07-КЛТ від 10.08.2007, які включають набуті Первісним кредитором відповідні права від АТ "Дельта Банк" за Договором №2304/К/1 від 09.09.2020 про відступлення прав вимоги, укладеним між АТ "Дельта Банк" та первісним кредитором 09.09.2020, перелік яких визначено в додатку № 1 до цього Договору. Таким чином, ТОВ "Фінансова компанія "Дата Фінанс" більше немає прав вимоги до ТОВ ТД "ПродСоюз" за Кредитним договором №05/09/07-КЛТ від 10.08.2007, а тому не може брати участь у справі № 4/40-Б про банкрутство ТОВ ТД "ПродСоюз" як кредитор, зокрема, бути присутнім та приймати будь-які рішення на засіданні комітету кредиторів ТОВ ТД "ПродСоюз".

В той же час, станом на 25.05.2022 жодних заяв від ОСОБА_3 про заміну кредитора його правонаступником на адресу Господарського суду Житомирської області не надходило.

Відповідно до статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або і н ш о г о у ч а с н и к а (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Дослідивши подані до суду документи та матеріали заяви ліквідатора Кіцула С.Б. №02-16/990 від 25.05.2022 про заміну кредитора - Акціонерне товариство "ВТБ Банк" (код 14359319) на його правонаступника - Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" (код 43515433) та заяви ліквідатора №02-16/991 від 25.05.2022 про заміну кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дата фінанс" (код 43086924) на його правонаступника - ОСОБА_3 ( код НОМЕР_1 ), судом встановлено, що не завірені належним чином згідно вимог ГПК України, подані до суду копії документів в підтвердження відступлення права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім "ПродСоюз" (код СДРПОУ 32805685):

новому кредитору АТ "ЗНВКІІФ "Інвестохіллс Хеліантус" згідно Договору про відступлення прав вимоги № 32-КБ від 30.07.2021;

та новому кредитор ОСОБА_3 (як Новому кредитору) згідно Договору № 1121/1 від 30.11.2021про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги.

З огляду на вищевикладене, суд вважає за необхідне відкласти розгляд заяв ліквідатора Кіцула С.Б. №02-16/990, №02-16/991 від 25.05.2022 про заміну кредитора його правонаступником та зобов`язати правонаступників надати (або надіслати для огляду) оригінали правовстановлюючих документів для огляду у судовому засіданні.

Дослідивши подані документи та матеріали, враховуючи необхідність відкладення розгляду заяв ліквідатора Кіцула С.Б. №02-16/990, №02-16/991 від 25.05.2022 про заміну кредитора його правонаступником, необхідність проведення засідання комітету кредиторів на якому розглянути подані до суду проміжні звіти, суд дійшов висновку відкласти розгляд справи та призначити наступне судове засідання.

Керуючись ст. 234 ГПК України, ст. 2, 9, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, Господарський суд Житомирської області

УХВАЛИВ:

1. Відкласти розгляд заяв ліквідатора Кіцула С.Б. №02-16/990, №02-16/991 від 25.05.2022 про заміну кредитора його правонаступником до наступного судового засідання.

2. Відкласти розгляд справи.

3. Призначити наступне судове засідання на "13" липня 2022 р. о 09:30 год. в приміщенні Господарського суду Житомирської області, зал судових засідань № 733.

4. Ліквідатору банкрута Кіцулу С.Б. забезпечити належне виконання повноважень ліквідатора ТОВ Торговий дім "ПродСоюз", передбачених Кодексом України з питань банкрутства та надати до суду:

- проміжний звіт про хід ліквідаційної процедури банкрута за наступний період, підтверджений документально та розглянутий на засіданні комітету кредиторів, на якому члени комітету кредиторів визначились з питань, які були запропоновані, зокрема, для розгляду комітету кредиторів на засіданнях 10.12.2021 та 25.02.2022.; протоколи засідань комітету кредиторів надати до суду, а також надати протокол засідання комітету кредиторів на якому були розглянуті проміжні звіти №02-16/979 від 25.02.2022 та №02-16/992 від 31.05.2022;

- докази належного повідомлення усіх членів комітету кредиторів про засідання комітету кредиторів;

- надалі надавати інформацію по розшуку відсутніх активів, в тому числі транспортного засобу Mercedes-benz 811, 1996 р. в.;

- надалі вживати заходи з метою недопущення подальшого затягування ліквідаційної процедури банкрутства;

- за результатами проведеної роботи, згідно ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, надати ліквідаційний баланс, звіт про проведену роботу та інші матеріали, що свідчать про виконання ліквідатором.

5. Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Дата Фінанс" надати у наступне судове засідання письмові пояснення (за наявності - заперечення) на заяву №02-16/991 ліквідатора Кіцула С.Б. від 25.05.2022 про заміну кредитора його правонаступником згідно Договору № 1121/1 від 30.11.2021 про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги;

- надати (або надіслати для огляду) оригінали правовстановлюючих документів для огляду у судовому засіданні.

6. ОСОБА_3 надати у наступне судове засідання письмові пояснення (за наявності - заперечення) на заяву №02-16/991 ліквідатора Кіцула С.Б. від 25.05.2022 про заміну кредитора його правонаступником згідно Договору №1121/1 від 30.11.2021 про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги;

- надати (або надіслати для огляду) оригінали правовстановлюючих документів для огляду у судовому засіданні.

7. Акціонерному товариству "ВТБ Банк" надати у наступне судове засідання письмові пояснення (за наявності - заперечення) на заяву №02-16/990 ліквідатора Кіцула С.Б. від 25.05.2022 про заміну кредитора його правонаступником згідно Договору про відступлення прав вимоги № 32-КБ від 30.07.2021;

- надати (або надіслати для огляду) оригінали правовстановлюючих документів для огляду у судовому засіданні.

8. Акціонерному товариству "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інвестохіллс Хеліантус" надати у наступне судове засідання письмові пояснення (за наявності - заперечення) на заяву №02-16/990 ліквідатора Кіцула С.Б. від 25.05.2022 про заміну кредитора його правонаступником згідно Договору про відступлення прав вимоги № 32-КБ від 30.07.2021;

- надати (або надіслати для огляду) оригінали правовстановлюючих документів для огляду у судовому засіданні.

При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до ст.60 Господарського процесуального кодексу України документи, що підтверджують повноваження представників.

Звернути увагу учасників справи на можливість участі в судових засідань за допомогою відеоконференцзв`язку шляхом проведення відеоконференцій , зокрема, з використанням власних технічних засобів але з дотриманням вимог ГПК України.

З метою своєчасної підготовки до початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи пропоную всі передбачені законом процесуальні документи, що подаються до суду і можуть бути предметом судового розгляду, а також докази, надсилати в електронній формі (у форматі pdf) на E-mail суду: з офіційної електронної адреси учасника судового процесу.

Ухвала набирає законної сили 16.06.2022 та підлягає оскарженню.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня її проголошення до Північно - Західного апеляційного господарського суду або через Господарський суд Житомирської області.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини ухвали суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного тексту ухвали.

З метою оперативного направлення Господарським судом Житомирської області судових актів у справі для швидкого отримання їх адресатами пропоную всім учасникам провадження у справі повідомити господарському суду за наявності (або у разі зміни) свої електронні адреси.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: //court.gov.ua/fair/sud5007/.

Дата підписання ухвали: 17.06.2022.

Суддя Макаревич В.А.

Список розсилки:

1 - в справу

2 - Управління ВД ФСС України у Житомирській. області - на електронну пошту -

3- ТОВ "Бріз-Т" (23234, Вінницька обл., Вінницький район, с. Лука Мелешківська, вул. Привокзальна, буд. 1-Д) - (рек.)

4 - ГУ ПФУ в Житомирській області - на електронну пошту -

5 - ГУ ДПС у Житомирській області - на електронну пошту -

6 - РВ ФДМУ по Житомирській області - на електронну пошту -

7 - Публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" (01119, м. Київ, вул. Мельникова, 81, корпус 20) - (рек. ).

8 - ВАТ "ТерА" (46006, м. Тернопіль, вул. Пирогова, 11) - (рек.)

9 - ПП Гринишин Є.Я. ( АДРЕСА_1 ) - (рек.)

10 - Житомирський МЦЗ - на електронну пошту - zhmcz

11 - ВАТ "Житомирський маслозавод" (10002, м. Житомир, вул. Гонти, 4)-(рек.)

12 - ТОВ "Айс Тім" (12430, Житомирська обл., Житомирський район, сільрада Станишівська, за межами населених пунктів комплекс будівель та споруд № 4) - (рек.)

13 - ПАТ ВТБ Банк (м. Київ, б. Т.Шевченка/вул. Пушкінська, 8/26) - (рек.з пов.)

14 - ТОВ "Авіс" (27031, м. Вінниця, вул. Пирогова, буд. 150) (рек.)

15 - АКІБ "УкрСиббанк" (01021, м. Київ, вул. Мечнікова, 11) (рек.)

16 - ТОВ "Кондитер-Люкс" (10001, м. Житомир, вул. Ватутіна, 188) (рек.)

17 - прокуратура Житомирської області - -на електронну пошту

18 - а/к Кіцул С.Б. - на ел. пошту

та на адресу: проспект В. Лобановського, 150, прим. 44, м. Київ, 03118 - прост.

19 - ТОВ "Союз - Віктан - Трейд" (04053, м. Київ, вул. Воровського, буд. 4)(рек.)

20 - ТОВ "Грей-Центр" (69041, м. Запоріжжя, вул. Кремлівська, буд. 63-А) (рек.)

21- ТОВ "Лідер-Продукт" (10001, м. Житомир, вул. Ватутіна, 188) (рек.)

22 - ТОВ "Мастер Снек" (49005, м. Дніпропетровськ, пр. Гагаріна, буд. 163, кв. 45) (рек.)

23 - ТОВ "Україна - Рибсервіс" (61166, м. Харків, вул. Новгородська, б. 11, кім. 306) (рек.)

24 - ТОВ "Агроспецресурси" (01103, м. Київ, вул. Кіквідзе, буд. 13) (рек..)

25 - ТОВ ТД "Агаєв" (03048, м. Київ, вул. Івана Пулюя, буд. 5) (рек..)

26 - ВАТ "Новоград-Волинський м`ясокомбінат" (11708, Житомирська обл., м. Новоград-Волинський, вул. Борисова, 4) (прост..)

27 - ПП "Баядєра" (00088, м. Київ, вул. Харченка Євгенія,42) (рек..)

28- ОСОБА_3 АДРЕСА_2 , рек. з пов.

29-АТ "ЗНВКІІФ "Інвестохіллс Хеліантус"-вул. Сурикова, буд. З, корпус 8Б, м. Київ, 03035, рек. з пов.

28 - ТОВ "ДАТА ФІНАНС" (04119, м. Київ, вул. Зоологічна, буд. 4 А, офіс 139) - рек.з пов.