ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

09 червня 2022 року Справа № 903/1040/21

Господарський суд Волинської області у складі судді Слободян О.Г., за участю

секретаря судового засідання Лівандовського Т.Г.,

представника позивача: адвоката Сороки В.Г.,

представників відповідача: адвоката Сорокопуда М.О., Даниліка Ф.Я.,

представника заявника - СТ «Кооператор-Луцьк»: адвоката Гринчука І.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом: Волинської обласної спілки споживчих товариств

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Ковельська оптово торгова база

про стягнення 2454048грн. вартості частки учасника в статутному капіталі товариства

встановив: Волинська обласна спілка споживчих товариств (позивач) звернувся з позовом до ТОВ Ковельська оптово-торгова база (відповідач) про стягнення вартості частки учасника в розмірі 750 732,96 грн. у зв`язку з його виходом з числа засновників.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що 08.02.2013 відбулася державна реєстрація юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю Ковельська оптово-торгова база.

Згідно п.1.5 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Ковельська оптово-торгова база засновником товариства серед інших, зокрема, є Волинська обласна спілка споживчих товариств.

За змістом п.3.2. Статуту, для забезпечення діяльності товариства за рахунок вкладу учасника шляхом внесення грошових коштів або майна створюється статутний капітал у розмірі 440000,00 грн.

Вклад позивача да статутного капіталу складає 105600,00 грн., що становить 24 % розміру статутного капіталу.

03.07.2018 Волинською обласною спілкою споживчих товариств подано заяву про вихід із складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Ковельська оптово-торгова база.

31.07.2018 загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Ковельська оптово-торгова база вирішено задоволити заяву Волинської облспоживспілки щодо виходу із складу учасників товариства та відповідно до ст. 24 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю виплатити вартість частки пропорційно до розміру оплаченої частини частки у статутному капіталі товариства (протокол №9 від 31.07.2018).

02.08.2018 відбулася державна реєстрація виключення позивача із складу учасників відповідача.

У відповідності до складеного балансу станом на 30.06.2018, власний капітал (чисті активи) товариства, тобто вартість його майна на кінець звітного періоду, становила 950500,00 грн.

Крім того, на момент виключення позивача зі складу учасників у власності відповідача перебували об`єкти нерухомості, що знаходяться за адресою: Волинська область, м. Ковель, провулок Князя Володимира, 9, а саме:

- склад О-1, загальною площею 1047 м.кв. (свідоцтво про право власності №5471047 від 29.06.2013 видане Реєстраційною службою Ковельського міськрайонного управління юстиції Волинської області), ринкова вартість якого складає 1216467,00 грн.;

- склад Д-1, загальною площею 1205,9 м.кв. (свідоцтво про право власності №5332053 від 25.06.2013 видане Реєстраційною службою Ковельського міськрайонного управління юстиції Волинської області), ринкова вартість якого складає 1401087,00 грн.

Загальна ринкова вартість об`єктів нерухомості за доводами позивача складає 2617554,00 грн.

Згідно платіжного доручення №532 від 31.07.2018 на суму 95000,00 грн. та №555 від 30.08.2018 на суму 10600,000 грн. відповідач повернув позивачу внесок до статутного капіталу в загальній сумі 105600,00 грн.

Розрахунок вартості частки, яка підлягає виплаті за доводами позивача наступна: 950500,00 грн.+2617554,00 грн.*24%-105600=750732,96 грн.

Також позивач зазначив, що орієнтовна сума судових витрат складається з витрат на сплату судового збору у розмірі 11260,99грн та витрат на правничу допомогу у розмірі 21000грн. Просить покласти судові витрати на відповідача.

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 21.12.2021 суддею Дем`як В.М. відкрито провадження у справі, постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження.

У зв`язку з відводом судді Дем`як В. М. від розгляду справи, згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.02.2022, справу розподілено судді Слободян О.Г.

Ухвалою суду від 10.02.2022 суддею Слободян О.Г. справу №903/1040/21 прийнято до провадження зі стадії підготовчого провадження.

04.02.2022 до господарського суду надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач заперечує проти позову, просить застосувати позовну давність та відмовити в позові.

14.03.2022р. позивачем подано до суду клопотання (вх.№01-57/1427/22), в якому позивач просив долучити до матеріалів справи звіт ПП Експерт-Рівне-Консалт про оцінку майна - корпоративних прав - 100% частки у статутному капіталі ТОВ Ковельська оптово-торгова база (), а також часток учасників. Зазначив, що вказаний доказ має визначальне значення для вирішення справи та підлягає приєднанню до матеріалів справи.

24.03.2022р. позивач також подав до суду заяву про збільшення позовних вимог (вх.№01-68/16/22), в якій зазначив, що згідно Звіту про оцінку майна №220207/2, виконаного ПП Експерт-Рівне- Консалт, ринкова вартість 100 % частки у статутному капіталі ТОВ Ковельська оптово-торгова база станом на 30 липня 2018 року становить 10 225 200,00грн., а ринкова вартість частки учасника Волинської обласної спілки споживчих товариств, що складає 24 %, становить 2454048,00грн.

З огляду на вищевикладене позивач просить збільшити розмір позовних вимог на 1703315,04грн. з урахуванням звіту про оцінку майна №220207/2 (2 454 048,00 -750 732,96 = 1703 315,04 грн.) та просить стягнути з відповідача вартість частки учасника у розмірі 2454048грн.

Відповідно до п.2 ч.2 ст.46 ГПК України позивач вправі збільшити або зменшити розмір позовних вимог - до закінчення підготовчого засідання.

Судом встановлено, що заява позивача про збільшення позовних вимог подана до закінчення підготовчого засідання та відповідає вимогам, встановленим ст.170 ГПК України. Дана заява прийнята судом.

Отже, з урахуванням заяви позивача про збільшення позовних вимог, ціна позову складає 2454048грн.

Розглянувши у підготовчому судовому засіданні 19.04.2022 клопотання сторін про приєднання доказів, суд визнав поважними причини пропуску процесуального строку, встановленого законом на подання доказів, у зв"язку з відсутністю таких доказів у сторін на момент подання сторонами до суду заяв по суті справи. При цьому судом враховано, що такі докази були подані у строк, встановлений судом ухвалами суду. Суд постановив поновити сторонам пропущений процесуальний строк, встановлений законом, для подання доказів та прийняти подані сторонами докази до розгляду.

Ухвалою суду від 19.04.2022 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на "11" травня 2022 р.

05.05.2022 від представника відповідача надійшли доповнення письмових пояснень.

11.05.2022 від відповідача надійшла заява про розподіл судових витрат.

У судовому засіданні 11.05.2022 та 31.05.2022 за згодою представників сторін згідно ч.ч.2,3 ст.216 ГПК України оголошена перерва, відповідно до 31.05.2022 та 09.06.2022.

09.06.2022 на адресу суду від СТ "Кооператор-Луцьк" в порядку ст.52 ГПК України надійшла заява про заміну учасника справи правонаступником, в якій заявник просить замінити позивача - Волинську обласну спілку споживчих товариств на правонаступника - Споживче товариство «Кооператор-Луцьк».

Заявник зазначає, що 26 травня 2022 року здійснено реорганізацію юридичної особи - Волинської обласної спілки споживчих товариств шляхом перетворення на Товариство з обмеженою відповідальністю «Волинська облспоживспілка». 8 червня 2022 року між ТОВ «Волинська облспоживспілка» (Первісний кредитор) та СТ «Кооператор-Луцьк» (Новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги, відповідно до п. 1.1. якого Первісний кредитор передає Новому кредитору право вимоги заборгованості Боржника перед Первісним кредитором у частині та у розмірі, що є еквівалентною 2454048,00 грн. (два мільйони чотириста п`ятдесят чотири тисячі сорок вісім грн. 00 коп.), а Новий кредитор приймає Право вимоги та сплачує винагороду Первісному кредитору на умовах, визначених у цьому Договорі. 8 червня 2022 року складено акт приймання-передачі права вимоги та первинної документації. Отже Споживче товариство Кооператор-Луцьк» є правонаступником Волинської обласної спілки споживчих товариств в частині права вимоги боргу відповідача в сумі 2454048грн.

В судовому засіданні 09.06.2022 представники заявника та позивача заяву підтримали, представники відповідача заперечили проти заяви.

Статтею 512 Цивільного кодексу України передбачено, що однією з підстав заміни кредитора у зобов`язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Відповідно до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлене договором або законом. Згідно ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника.

Згідно із ст.52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Судом встановлено, що на момент подання позовної заяви і на день розгляду заяви про заміну учасника справи правонаступником, стороною у справі - позивачем є Волинська обласна спілка споживчих товариств. Водночас, як вбачається з укладеного договору про відступлення прав вимоги від 08.06.2022, договір укладено Споживчим товариством «Кооператор-Луцьк» з Товариством з обмеженою відповідальністю «Волинська облспоживспілка", а не з Волинською обласною спілкою споживчих товариств.

Оскільки, на момент подання СТ "Кооператор-Луцьк" заяви про заміну учасника справи правонаступником, позивачем у справі є Волинська обласна спілка споживчих товариств та судом не здійснювалося процесуального правонаступництва позивача в результаті перетворення юридичної особи позивача, суд дійшов висновку що заявник - СТ "Кооператор-Луцьк" звернувся до суду із заявою передчасно. А тому у задоволенні заяви СТ «Кооператор-Луцьк» про заміну позивача - Волинської обласної спілки споживчих товариств на правонаступника - Споживче товариство "Кооператор-Луцьк" слід відмовити.

Разом із цим, судом встановлено, що 26 травня 2022 року здійснено реорганізацію шляхом перетворення юридичної особи - Волинської обласної спілки споживчих товариств на Товариство з обмеженою відповідальністю «Волинська облспоживспілка», що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 30 травня 2022 року, про що внесено запис: «Державна реєстрація створення юридичної особи в результаті перетворення». З огляду на зазначене, суд вважає за необхідне замінити позивача - Волинську обласну спілку споживчих товариств () на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Волинська облспоживспілка» ().

Керуючись ст. 52, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

у х в а л и в :

1. Відмовити у задоволенні заяви Споживчого товариства «Кооператор-Луцьк» про заміну учасника справи правонаступником.

2. Замінити позивача - Волинську обласну спілку споживчих товариств (43016, Волинська обл., м.Луцьк, вул. Ковельська, 13, ) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Волинська облспоживспілка» (43016, Волинська обл. Луцький р-н, м.Луцьк, вул. Ковельська, 13, ).

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду відповідно до ст. 255 ГПК України в строк та порядку, встановленому ст. ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 10.06.2022.

Суддя О. Г. Слободян