УХВАЛА

23 травня 2022 року

м. Київ

cправа № 910/17161/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кролевець О.А. - головуючий, Губенко Н.М., Стратієнко Л.В.,

за участю секретаря судового засідання - Шпорта О.В.

та представників

Позивача: не з`явився

Відповідача: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Крокус-Інвест"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.08.2021

(головуючий - Мартюк А.І., судді Чорногуз М.Г., Алданова С.О.)

та рішення Господарського суду міста Києва від 20.10.2020

(суддя Борисенко І.І.)

у справі №910/17161/19

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Крокус-Інвест"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Український інвестиційний холдінг"

про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів,

ВСТАНОВИВ:

1. У зв`язку з перебуванням судді Вронської Г.О. у відпустці по догляду за дитиною до досягнення нею трирічного віку, склад судової колегії суду касаційної інстанції змінився, що підтверджується Витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 06.04.2022, який наявний в матеріалах справи.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Крокус - Інвест" (далі - ТОВ "Крокус - Інвест", позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Український інвестиційний холдінг" (далі - ТОВ "Український інвестиційний холдінг", відповідач) про визнання недійсним договору купівлі - продажу цінних паперів № БВ-3272/12 від 14.08.2012 та додаткової угоди № 1 від 17.08.2012 до договору купівлі - продажу.

3. Позов мотивовано тим, що договір купівлі - продажу цінних паперів та додаткова угода до нього, від імені позивача підписано неуповноваженою особою.

4. Рішенням Господарського суду міста Києва від 20.10.2020, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.08.2021, у позові відмовлено.

5. Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій, позивач звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій, просить скасувати прийняті у справі судові рішення та прийняти нове рішення про задоволення позову.

6. Скаржник, посилаючись на п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, зазначає про те, що оскаржувані судові рішення прийняті без урахування висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду від 11.08.2021 у справі №910/9108/20.

7. Від відповідача відзив на касаційну скаргу не надходив.

8. Розглянувши доводи та аргументи касаційної скарги разом з матеріалами справи, Верховний Суд дійшов висновку про необхідність закриття касаційного провадження за поданою касаційною скаргою з таких підстав.

9. Згідно з частиною 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

10. За змістом пункту 1 абзацу 1 частини другої статті 287 ГПК України підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

11. Отже відповідно до положень пункту 1 абзацу 1 частини другої статті 287 ГПК України касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

12. Для цілей застосування норм процесуального права, в яких вжитий термін "подібні правовідносини", зокрема пункту 1 абзацу 1 частини другої статті 287 ГПК України, таку подібність слід оцінювати за певними критеріями, а саме: змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями, з яких: змістовий є основним, а два інші (суб`єктний та об`єктний) - додатковими.

13. Подібність спірних правовідносин, виявлена одночасно за трьома критеріями, означатиме тотожність цих відносин (однакового виду суб`єкти, однаковий вид об`єкта й однакові права та обов`язки щодо нього). Але процесуальний закон не вимагає встановлювати тотожність.

14. Такі висновки Верховного Суду викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19.

15. Отже при дослідженні правовідносин на предмет їх подібності необхідно керуватися зазначеними вище критеріями: змістовим, суб`єктним та об`єктним. При застосуванні цих критеріїв слід виходити з такого.

16. Основний - змістовний критерій полягає у тому, що оцінювання спірних правовідносин здійснюється за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників.

17. Суб`єктний і об`єктний критерії матимуть значення у випадках, якщо для застосування норми права, яка поширюється на спірні правовідносини, необхідним є специфічний суб`єктний склад саме цих правовідносин та/чи їх специфічний об`єкт.

18. У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів. Тому з метою застосування відповідних положень процесуального закону не будь-які обставини справ є важливими для визначення подібності правовідносин.

19. Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що таку подібність суд касаційної інстанції визначає з урахуванням обставин кожної конкретної справи. Це врахування слід розуміти як оцінку подібності насамперед змісту спірних правовідносин (обставин, пов`язаних із правами й обов`язками сторін спору, регламентованими нормами права чи умовами договорів), а за необхідності, зумовленої специфікою правового регулювання цих відносин, - також їх суб`єктів (видової належності сторін спору) й об`єктів (матеріальних або нематеріальних благ, щодо яких сторони вступили у відповідні відносини). Аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19.

20. Отже для касаційного перегляду з підстави, передбаченої пунктом 1 абзацу 1 частини другої статті 287 ГПК України, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі не достатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є подібність правовідносин у справі, в якій Верховних Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається. При цьому така подібність оцінюється з урахуванням зазначених вище критеріїв та висновків Верховного Суду щодо застосування таких критеріїв подібності.

21. Зі змісту зазначеної скаржником у касаційній скарзі постанови, Суд вбачає, що наведені в ній висновки стосуються застосування норм права у правовідносинах, які не є подібними до правовідносин у справі, що розглядається Судом.

22. Як вбачається з постанови Верховного Суду від 11.08.2021 у справі №910/9108/20, акціонерне товариство звернулось до товариства про визнання недійсним дистриб`юторського договору. Позов обґрунтовано тим, що зі сторони позивача договір підписано головою правління з перевищенням повноважень. Рішенням суду першої інстанції позов задоволено. Суд першої інстанції встановив, що у підпункті 20 пункту 11.9. розділу 11 статуту визначено, що голова правління вправі приймати рішення про вчинення правочину у разі, коли ринкова вартість майна або послуг становить до 5 % вартості активів за даними річної звітності товариства.

Ураховуючи положення статуту акціонерного товариства суд першої інстанції встановив, що сума спірного договору перевищує 5% вартості активів, за даними річної фінансової звітності АТ за 2018 рік, рішення про надання згоди на укладення договору належить до компетенції правління акціонерного товариства, правління акціонерного товариства рішення про укладення оспорюваного договору не приймало, не уповноважувало представників на вчинення цього правочину, отже, суд першої інстанції дійшов висновку, що при укладенні оспорюваного договору представники акціонерного товариства діяли з перевищенням повноважень, передбачених статутом товариства. Також, суд першої інстанції встановив, що матеріалами справи підтверджується, що рішенням правління акціонерного товариства від 19.06.2020, оформленим протоколом засідання правління АТ від 19.06.2020 № 54, було прийнято рішення про несхвалення дистриб`юторського договору, оскільки його було укладено представниками акціонерного товариства з перевищенням повноважень і на невигідних умовах для товариства та доручено юридичному департаменту товариства звернутись до суду з позовом про визнання недійсним договору.

Постановою апеляційного суду рішення скасовано у позові відмовлено.

Верховний Суд, скасовуючи постанову апеляційного суду про відмову у позові, та залишаючи в силі рішення суду першої інстанції, погодився з висновками суду першої інстанції, про задоволення позову.

23. Таким чином, проаналізувавши постанову Верховного Суду у справі № 910/9108/20, колегія суддів зазначає, що у зазначеній справі з позовом звернулось акціонерне товариство про визнання недійсним дистриб`юторського договору, з посиланням на, те що договір від імені акціонерного товариства підписано головою правління з перевищенням повноважень, передбачених статутом акціонерного товариства, оскільки, правління акціонерного товариства рішення про укладення оспорюваного договору не приймало. При цьому, у справі № 910/9108/20 судами встановлено обставини щодо прийняття правлінням акціонерного товариства рішення про несхвалення оспорюваного правочину, оскільки такий укладено представниками акціонерного товариства з перевищенням повноважень і на невигідних умовах для товариства та доручено звернутись до суду з позовом про визнання недійсним договору.

24. У справі, що зараз розглядається Верховним Судом, з позовом до суду звернулось ТОВ "Крокус-Інвест" до ТОВ "Український Інвестиційний Холдінг" про визнання недійсним договору купівлі - продажу цінних паперів № БВ-3272/12 від 14.08.2012. У позові позивач вказував на те, що п.п. 9.9 статуту ТОВ "Крокус-Інвест" встановлено, що до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства належить затвердження договорів про відчуження майна товариства та договорів, що укладаються на суму, що становить 50 000,00 грн і більше, при цьому, жодного рішення про затвердження договору, його схвалення загальними зборами не приймалося, тому на підписання спірного договору відсутнє волевиявлення позивача.

25. Судами у даній справі встановлено, що 14.08.2012 між ТОВ "Український Інвестиційний Холдінг" як продавцем (від імені якого діяло ТОВ "СІТІ БРОК") та ТОВ "Крокус-Інвест" як покупцем укладено договір купівлі-продажу цінний паперів № БВ-3272/12 (далі - договір), відповідно до умов якого продавець зобов`язується передати у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити вексель простий з іменним індосаментом серії АА № 0821037 номінальною вартістю 1.379.894,36 грн.

В наступному, 15.08.2012 між позивачем та ПЗНВІФ "Капітал" (від імені якого діяло ТОВ "СІТІ БРОК") укладено договір купівлі-продажу цінних паперів № БВ-3272/12 (далі - Договір), відповідно до умов якого позивач зобов`язується передати у власність ПЗНВІФ "Капітал", а ПЗНВІФ "Капітал" зобов`язується прийняти та оплатити вексель простий з іменним індосаментом серії АА № 0821037 номінальною вартістю 1 379 894,36 грн. Також, 15.08.2012 між позивачем та ПЗНВІФ "Капітал" складені та підписані акти прийому-передачі цінних паперів, виконання договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ-3272/12 від 15.08.2012.

Отже, предметом за договором купівлі-продажу № БВ-3272/12 від 15.08.2012, укладеного між позивачем та ПЗНВІФ "Капітал", є той самий простий вексель з іменним індосаментом серії АА № 0821037, що і за договором купівлі - продажу цінних паперів від 14.08.2012.

Таким чином, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про відсутність підстав для задоволення позову, оскільки продаж позивачем цінного паперу на користь ПЗНВІФ "Капітал" за договором від 15.08.2012, є свідченням того, що оспорюваний договір та додаткова угода № 1 схвалені зі сторони позивача, шляхом прийняття його до виконання.

26. Отже, справа, що зараз розглядається Верховним Судом та справа № 910/9108/20 є різними, по перше за суб`єктним складом сторін, і висновок у справі № 910/9108/20 не може бути застосований у даному випадку, оскільки, правовідносини у справах виникли між сторонами з різними організаційно -правовими формами, і відповідно з різним порядком визначення повноважень та прийняття рішень, встановлених у статутах, по друге, рішення у справах прийнято за різних встановлених судами фактичних обставин справи, що формують зміст правовідносин, при цьому, у кожній із зазначених справ суди виходили з обставин та умов конкретних правовідносин, з урахуванням наданих сторонами доказів, що виключає подібність спірних правовідносин у вказаних справах.

27. Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

28. Зазначена норма процесуального права спрямована на формування усталеної судової практики вирішення господарських спорів, що виникають із подібних правовідносин, а її застосування судом касаційної інстанції свідчитиме про дотримання принципу правової визначеності.

29. Зважаючи на те, що наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена п. 1 ч. 2 статті 287 ГПК України, не отримала свого підтвердження після відкриття касаційного провадження, а будь-яких інших підстав касаційного оскарження ТОВ "Крокус-Інвест" не зазначено у поданій касаційній скарзі, колегія суддів на підставі пункту 5 частини 1 статті 296 цього Кодексу дійшла висновку про необхідність закриття касаційного провадження за касаційною скаргою ТОВ "Крокус-Інвест" на рішення Господарського суду міста Києва від 20.10.2020 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.08.2021 у справі № 910/17161/19.

Керуючись статтями 234, 235, 296 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Закрити касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Крокус-Інвест" на рішення Господарського суду міста Києва від 20.10.2020 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.08.2021 у справі № 910/17161/19.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. А. Кролевець

Судді Н.М. Губенко

Л.В. Стратієнко