ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

16.06.2022м. ДніпроСправа № 904/637/22

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-КОМПЛЕКТ ЛТД" з додатковими грошовими вимогами в загальній сумі 105 936,45 грн

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, селище міського типу Слобожанське, вул. Байкальська, буд.4, )

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Карпенко К.С.

Представники:

від заявника: Білуха Р.М., ордер серія АЕ №1133648 від 03.05.2022

від боржника: Душацький С.С., ордер серія АЕ №1013716 від 26.04.2022

від кредитора ОСОБА_1 : Муравський В.В., ордер серія АЕ №1118474 від 16.06.2022

арбітражний керуючий: Татаринова Ю.В., посвідчення №922 від 15.03.2013

СУТЬ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРО-КОМПЛЕКТ ЛТД" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, селище міського типу Слобожанське, вул. Байкальська, буд.4, ).

Ухвалою суду від 21.02.2022 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-КОМПЛЕКТ ЛТД" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, селище міського типу Слобожанське, вул. Байкальська, буд.4, ) до розгляду в підготовчому засіданні.

Ухвалою суду від 04.05.2022 відкрито провадження за заявою ТОВ "Агро-Комплект ЛТД" у справі №904/637/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, селище міського типу Слобожанське, вул. Байкальська, буд.4, ). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Комплект ЛТД" в сумі 83 310,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 743 000,00 грн (заборгованість за договором) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 21.10.2022. Призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, селище міського типу Слобожанське, вул. Байкальська, буд.4, ) арбітражного керуючого Татаринову Юлію Вячеславівну (свідоцтво №922 від 15.05.2013) (49010, м. Дніпро, вул. Полігонна, буд.25А, офіс 1. Призначено попереднє засідання суду на 16.06.2022 о 10:30 год.

На виконання ухвали суду від 04.05.20221, господарський суд 05.05.2022 опублікував оголошення на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за №68653 від 05.05.2022 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, селище міського типу Слобожанське, вул. Байкальська, буд.4, ).

01.06.2022 Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО-КОМПЛЕКТ ЛТД" подано заяву б/н від 20.05.2022 про визнання додаткових грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, селище міського типу Слобожанське, вул. Байкальська, буд.4, ) в загальній сумі 105 936,45 грн, з яких: 93 360,00 грн - заборгованість за Договором переведення боргу №08/02 від 08.02.2021, 12 576,45 грн - заборгованість за Договором переведення боргу №11/05 від 11.05.2022.

Ухвалою суду від 02.06.2022 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-КОМПЛЕКТ ЛТД" про визнання додаткових грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, селище міського типу Слобожанське, вул. Байкальська, буд.4, ) в загальній сумі 105 936,45 грн, з яких: 93 360,00 грн - заборгованість за Договором переведення боргу №08/02 від 08.02.2021, 12 576,45 грн - заборгованість за Договором переведення боргу №11/05 від 11.05.2022 залишено без руху. Зобов`язано заявника протягом десяти днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки заяви, а саме:

- надати докази сплати судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до боржника у розмірі 4 962,00 грн.

14.06.2022 Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО-КОМПЛЕКТ ЛТД" подано заяву б/н від 14.06.2022, додатком до якої є квитанція №1-257К від 14.06.2022 про сплату судового збору на суму 4 962,00 грн.

Ухвалою суду від 15.06.2022 прийнято до розгляду заяву Товариством з обмеженою відповідальністю "АГРО-КОМПЛЕКТ ЛТД" з додатковими грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, селище міського типу Слобожанське, вул. Байкальська, буд.4, ) в загальній сумі 105 936,45 грн, з яких: 93 360,00 грн - заборгованість за Договором переведення боргу №08/02 від 08.02.2021, 12 576,45 грн - заборгованість за Договором переведення боргу №11/05 від 11.05.2022 в попередньому засіданні на 16.06.2022 о 10:30 год.

В попереднє засідання з`явились представники кредиторів та розпорядник майна.

В матеріалах справи міститься повідомлення розпорядника майна Татаринової Ю.В. вих.№02-22-02/312 від 13.06.2022 про розгляд додаткових грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-КОМПЛЕКТ ЛТД", в якому розпорядник майна визнала грошові вимоги в повному обсязі.

Заперечень від інших кредиторів проти визнання додаткових грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-КОМПЛЕКТ ЛТД" заявлено не було.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників кредитора, боржника, розпорядника майна, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Протягом жовтня 2020 року - листопада 2020 року ТОВ «ВЕТІС ГРУП» поставило ТОВАРИСТВУ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ПІДПРИЄМСТВО МАТЕРІАЛЬНО-ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО-КОМПЛЕКТ» товар на загальну суму 93 360,00 грн (дев`яносто три тисячі триста шістдесят гривень 00 коп.), що підтверджується видатковими накладними №159 від 19.10.2020, №160 від 21.10.2020, №158 від 26.10.2020, №161 27.10.2020, №162 від 13.11.2020. ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ШДПРИЄМСТВО МАТЕРІАЛЬНО-ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО-КОМПЛЕКТ» вартість товару в сумі 93 360,00 грн (дев`яносто три тисячі триста шістдесят гривень 00 коп.) сплачено не було.

Відповідно до приписів ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

За договором поставки, згідно положень ст.712 Цивільного кодексу України, продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно вимог ст. 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не

встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару (ст.692 ЦК України).

Відповідно до ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

08 лютого 2021 року між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ПІДПРИЄМСТВО МАТЕРІАЛЬНО-ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО-КОМПЛЕКТ» як Первісним боржником та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРО-КОМПЛЕКТ ЛТД» як Новим Боржником було укладено Договір переведення боргу №08/02, згідно умов якого Первісний боржник перевів борг у сумі 93 360,00 грн (дев`яносто три тисячі триста шістдесят гривень 00 коп.) по видатковим накладним №159 від 19.10.2020, №160 від 21.10.2020, №158 від 26.10.2020, №161 від 27.10.2020, №162 від 13.11.2020, які були укладені між Первісним боржником та ТОВ «ВЕТІС ГРУП» як Кредитором.

Моментом переходу (переведення) боргу від первісного боржника до нового боржника є дата підписання сторонами договору (п.2 та п.7 договору). З моменту набуття чинності даного Договору у Нового боржника виникає право вимоги до Первісного боржника в сумі 93 360,00 грн (дев`яносто три тисячі триста шістдесят гривень 00 коп.) без ПДВ (п.2 Договору).

ТОВ «ВЕТІС ГРУП» повідомленням вих№09/02-1 від 09.02.2021 надало ТОВАРИСТВУ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ПІДПРИЄМСТВО МАТЕРІАЛЬНО-ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО-КОМПЛЕКТ» згоду на переведення боргу.

Новий боржник виконав зобов`язання Первісного боржника перед Кредитором, що підтверджується платіжним дорученням №89 від 11.02.2021.

Таким чином, у Нового боржника виникло право вимоги до Первісного боржника у сумі 93 360,00 грн (дев`яносто три тисячі триста шістдесят гривень 00 коп.).

04 січня 2022 року між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ПІДПРИЄМСТВО МАТЕРІАЛЬНО-ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО-КОМПЛЕКТ» як Позичальником та Фізичною особою ОСОБА_2 як Позикодавцем було укладено договір №1 про надання поворотної фінансової допомоги, відповідно до змісту п.1.1. якого Позикодавець надає поворотну фінансову допомогу у розмірі 20 000,00 грн (двадцять тисяч гривень 00 коп.), а Позичальник зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених цим Договором.

Відповідно до п.2.1. поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України, у межах розміру визначеному п.1.1. Договору. Грошові кошти можуть надходити частково. Поворотна фінансова допомога надається на строк до 31.05.2022 (п.2.1. Договору). Поворотна фінансова допомога надається шляхом внесення грошових коштів на банківський розрахунковий рахунок або в касу підприємства Позичальника (п.2.3. Договору). Строк позики розпочинається з моменту набрання чинності цим Договором (п.2.5. Договору).

В рамках Договору №1 про надання поворотної фінансової допомоги від 04.01.2022 Позикодавець надав Поворотну фінансову допомогу Позичальнику у загальній сумі 12 576,45 грн (дванадцять тисяч п`ятсот сімдесят шість гривень 45 коп.) по прибутковим касовим ордерам: №1 від 04.01.2022, №2 від 11.04.2022, №3 від 20.01.2022, №4 від 04.02.2022, №5 від 18.02.2022, №6 від 04.03.2022, №7 від 18.03.2022, №8 від 05.04.2022, №9 від 19.04.2022, №10 від 06.05.2022.

Згідно ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст.1046 та 1049 Цивільного кодексу України, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Згідно ст. 526, ст. 530 Цивільного кодексу України, зобов`язання повинне виконуватись належним чином і в строки (терміни), обумовлені в Договорі, відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Сторонами зобов`язання є кредитор та боржник.

Статтями 520-522 Цивільного кодексу України передбачено випадки та порядок заміни боржника у зобов`язанні із збереженням самого зобов`язання.

Згідно положень ст. 520 Цивільного кодексу України України, боржник у зобов`язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.

Відповідно до т.521 Цивільного кодексу України форма правочину щодо заміни боржника у зобов`язанні визначається відповідно до положень статті 513 цього Кодексу.

Згідно ч.1 ст.513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

11 травня 2022 року між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ПІДПРИЄМСТВО МАТЕРІАЛЬНО-ТЕХНІЧНОГО ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ «АГРО-КОМПЛЕКТ» як Первісним боржником та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АГРО-КОМПЛЕКТ ЛТД» як Новим Боржником було укладено Договір переведення боргу №11/05, згідно умов якого Первісний боржник перевів борг у сумі 12 576,45 грн (дванадцять тисяч п`ятсот сімдесят шість гривень 45 коп.) по прибутковим касовим ордерам: №1 від 04.01.2022, №2 від 11.04.2022, №3 від 20.01.2022, №4 від 04.02.2022, №5 від 18.02.2022, №6 від 04.03.2022, №7 від 18.03.2022, №8 від 05.04.2022, №9 від 19.04.2022, №10 від 06.05.2022 кошти за якими були надані Первісному боржнику від фізичної особи ОСОБА_2 , як Кредитором в рамках Договору №1 про надання поворотної фінансової допомоги від 04.01.2022.

З моменту набуття чинності даного Договору у Нового боржника виникає право вимоги до Первісного боржника в сумі 12 576,45 грн (дванадцять тисяч п`ятсот сімдесят шість гривень 45 коп.) - п.2 Договору.

Новий боржник виконав зобов`язання Первісного боржника перед Кредитором, що підтверджується видатковим касовим ордером (тип.ф.№КО-2) від 12.05.2022, а тому у Нового боржника виникло право вимоги до Первісного боржника у сумі 12 576,45 грн (дванадцять тисяч п`ятсот сімдесят шість гривень 45 коп.).

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Станом на подання заяви, грошові вимоги, зазначені в ній залишаються повністю неоплаченими з боку Боржника, у зв`язку з фактичною неплатоспроможністю.

З огляду на обґрунтованість вимог, викладених в заяві Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-КОМПЛЕКТ ЛТД", яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до боржника, які підлягають погашенню у наступному порядку:

- 1 черга задоволення вимог кредиторів - 4 962,00 грн (судовий збір за подання заяви);

- 4 черга задоволення вимог кредиторів - 105 936,45 грн (93 360,00 грн - заборгованість за Договором переведення боргу №08/02 від 08.02.2021, 12 576,45 грн - заборгованість за Договором переведення боргу №11/05 від 11.05.2022).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати додаткові грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРО-КОМПЛЕКТ ЛТД" () до Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "АГРО-КОМПЛЕКТ" (52005, Дніпропетровська обл., Дніпропетровський р-н, селище міського типу Слобожанське, вул. Байкальська, буд.4, ) в сумі 4 962,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 105 936,45 грн (93 360,00 грн - заборгованість за Договором переведення боргу №08/02 від 08.02.2021, 12 576,45 грн - заборгованість за Договором переведення боргу №11/05 від 11.05.2022) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 16.06.2022.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Дата підписання ухвали 16.06.2022 .

Суддя А.Є. Соловйова