ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"24" травня 2022 р. м. Київ Справа № Б3/004-12/13

за заявою Акціонерного товариства «РВС Банк» (04071, м. Київ, вул. Введенська, буд. 29/58; )

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрпромінвестгруп» (07400, Київська обл., м. Бровари, вул. Лісова, 22; )

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Каплі А.В.

За участю представників учасників у справі:

ліквідатор ТОВ «Укрпромінвестгруп» арбітражний керуючий Демчан О.І.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № Б3/004-12/13 за заявою ПАТ «АКБ «Київ» (правонаступником якого є АТ «РВС Банк») до ТОВ «Укрпромінвестгруп» про банкрутство, порушена ухвалою від 13.01.2012.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 11.06.2012 визнано вимоги ініціюючого кредитора, введено процедуру розпорядження майном Боржника, розпорядником майна ТОВ «Укрпромінвестгруп» призначено арбітражного керуючого Гороховського А.В., вирішено інші процедурні питання у справі.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 12.11.2012 відсторонено ОСОБА_1 від посади генерального директора ТОВ «Укрпромінвестгруп» та покладено виконання його обов`язків на розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Гороховського A.B.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 18.03.2013 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ «Укрпромінвестгруп», до якого включено кредиторські вимоги: ПП «Оріон» у сумі 513050,00 грн - 4 черга; ПАТ «АКБ «Київ» у сумі 150511703,62 грн, з яких: 66841698,29 грн - 1 черга; 64456061,72 грн - 4 черга; 19213943,61 грн - 6 черга; Рожівської сільської ради Броварського району Київської області у сумі 898873,00 грн, з яких: 897800,00 грн - 4 черга; 1073,00 грн - 6 черга; УПФ України у м. Броварах та Броварському районі Київської області у сумі 117239,25 грн - 2 черга; Броварська ОДПІ Київської області ДПС України у сумі 1435906,41 грн, з яких: 1407973,77 грн - 3 черга; 27932,64 грн - 6 черга; ПАТ «КБ «Надра» у сумі 12510500,71 грн, з яких: 11567977,60 грн - 1 черга; 942523,11 грн - 6 черга.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 02.09.2013 введено процедуру санації ТОВ «Укрпромінвестгруп», керуючим санацією Боржника призначено арбітражного керуючого Гороховського A.B., вирішено інші процедурні питання у справі.

Ухвалою суду від 24.02.2014 припинено повноваження керуючого санацією Боржника арбітражного керуючого Гороховського А.В., призначено керуючим санацією Боржника арбітражного керуючого Агафонова О.Ю.

Ухвалою суду від 22.09.2014 припинено повноваження керуючого санацією Боржника арбітражного керуючого Агафонова О.Ю., призначено керуючим санацією Боржника арбітражного керуючого Шкабрія М.П., продовжено строк процедури санації ТОВ «Укрпромінвестгруп» на 6 місяців.

Постановою Господарського суду Київської області від 04.02.2015 визнано ТОВ «Укрпромінвестгруп» банкрутом та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру; ліквідатором Банкрута призначено арбітражного керуючого Білоусова О.А.; вирішено інші процедурні питання у справі.

Ухвалою суду від 31.08.2015 припинено повноваження ліквідатора Банкрута арбітражного керуючого Білоусова О.А., ліквідатором призначено арбітражного керуючого Дяченко Я.В.

Ухвалою суду від 14.09.2015 визнано грошові вимоги ПрАТ «Будівельна фірма «Старатель» до Банкрута у сумі 15421,54 грн - 6 черга (в ліквідаційній процедурі).

Ухвалою суду від 17.11.2015 визнано грошові вимоги ПАТ «АКБ «Київ» до Банкрута у сумі 51635016,36 грн - 4 черга; визнано грошові вимоги ПАТ «КБ «Надра» до Банкрута у сумі 8947058,74 грн - 4 черга.

Ухвалою суду від 11.09.2018 припинено повноваження ліквідатора Банкрута арбітражного керуючого Дяченко Я.В., ліквідатором призначено арбітражного керуючого Литвина А.Б.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.12.2018 ліквідатором Банкрута призначено арбітражного керуючого Дев`яткова А.О.

Ухвалою Господарського суду Київської області 21.01.2020 замінено кредитора - ПАТ «АКБ «Київ» на нового кредитора - ТОВ «ФК «Паріс» ().

Ухвалою Господарського суду Київської області від 10.03.2020 відсторонено арбітражного керуючого Дев`яткова А.О. від виконання повноважень ліквідатора у справі № Б3/004-12/13 про банкрутство ТОВ «Укрпромінвестгруп».

Ухвалою Господарського суду Київської області від 07.04.2020 ліквідатором ТОВ «Укрпромінвестгруп» призначено арбітражного керуючого Демчана О.І.

Ухвалою суду від 08.04.2020 замінено кредитора - ПАТ «КБ «Надра» на нового кредитора - ТОВ «Фінансова оферта» ().

Ухвалою суду від 26.05.2020 замінено кредитора - Броварську ОДПІ Київської області ДПС України на правонаступника ГУ ДПС у Київській області ().

Ухвалою суду від 27.08.2020 замінено кредитора - ТОВ «ФК «Паріс» на нового кредитора - АТ «РВС Банк» ().

Ухвалою суду від 13.10.2020 замінено кредитора - ТОВ «Фінансова оферта» на нового кредитора - ТОВ «ФК «Експрес Фінанс» ().

Ухвалою суду від 19.10.2020 замінено кредитора - УПФ України у м. Броварах та Броварському районі Київської області на правонаступника ГУ ПФУ у Київській області ().

Ухвалою суду від 20.10.2020 кредиторські вимоги ТОВ «ФК «Експрес Фінанс», внесені до реєстру вимог кредиторів ТОВ «Укрпромінвестгруп» у справі № Б3/004-12/13 на загальну суму 21457559,45 грн визначено в наступній черговості: 2947058,74 грн - 4 черга; 942523,11 грн - 6 черга; окремо внесено до реєстру вимог кредиторів ТОВ «Укрпромінвестгруп» кредиторські вимоги ТОВ «ФК «Експрес Фінанс» у розмірі 17567977,60 грн, як такі, що забезпечені заставою майна Боржника. Вказані вимоги підлягають погашенню за рахунок майна ТОВ «Укрпромінвестгруп», що є предметом забезпечення, в позачерговому порядку.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 27.10.2020, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.01.2021, визнано за ТОВ «ФК «Експрес Фінанс» переважне (пріоритетне) право на задоволення своїх вимог за рахунок заставленого майна ТОВ «Укрпромінвестгруп»:

- 6-ти фарбна автоматична друкарська машина для шовко-трафаретного друку на пляшках, модель R60Е 0610 та комплектуючі до неї, 2007 р.в., інвентарний номер 306; виробник FERMAC, Італія, серійний номер 0610;

- газова піч для обпалення декоративних скляних виробів типу FD2400Х25Х35, 2006 р.в., інвентарний номер 308, виробник CAR-MET s.p.a., Італія, серійний номер 341;

- газова піч для обпалення декоративних скляних виробів типу FD2400Х25Х35, 2006 р.в., інвентарний номер 309, виробник CAR-MET s.p.a., Італія, серійний номер 342;

- автоматична 8-ми кольорова машина для трафаретного друку на пляшках, модель RC 894 «Е», 2006 р.в., інвентарний номер 317, виробник Tecno5 s.r.l. Італія, серійний номер 0514;

- газова піч для обпалення декоративних виробів типу D11W240/40/32 та комплектуючих до неї, 2007 р.в., інвентарний номер 312, виробник Antonini Fosco&Figli s.r.l., Італія, серійний номер 0918;

- конвеєрна фарбувальна лінія IDF 3600М з газовим нагрівом через теплообмінник для фарбування пляшок та комплектуючі до неї, 2006 р.в., інвентарний номер 311, виробник Glasscoat International Limited, Великобританія, серійний номер GLI0061/0020;

- форми для відливання скла-пляшки «Абсолют 0,75 л», інвентарний номер 220, виробник Strada S.r.l., Італія;

- форми для відливання скла-пляшки «Тонда 0,7 л», інвентарний номер 314, виробник Strada S.r.l., Італія.

Рішенням Господарського суду Київської області від 25.05.2021 у справі № Б3/004-12/13 (911/2971/20) в межах даної справи про банкрутство відмовлено у задоволенні позову ліквідатора Банкрута до Центру надання адміністративних послуг та державної реєстрації Броварської РДА (реєстратор Самарець А.С.), Департаменту нотаріату та державної реєстрації Міністерства юстиції України (реєстратор Гуляєв О.О.) та Близнюка Є.П. про скасування рішення про державну реєстрацію, запису про право власності, свідоцтва про право власності, витребування майна та визнання права власності на нерухоме майно.

Рішенням Господарського суду Київської області від 01.06.2021 у справі № Б3/004-12/13 (911/2972/20) в межах даної справи про банкрутство відмовлено у задоволенні позову ліквідатора Банкрута до Виконавчого комітету Броварської міської ради Київської області та ОСОБА_1 про скасування рішення державного реєстратора, витребування майна та визнання права власності на нерухоме майно.

Рішенням Господарського суду Київської області від 01.02.2022 у справі № Б3/004-12/13 (911/1988/21) в межах даної справи про банкрутство відмовлено у задоволенні заяви ліквідатора Банкрута до відповідачів ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та Гедікової А.В. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями Боржника у зв`язку з доведенням до банкрутства.

На даний час у справі триває ліквідаційна процедура.

14.02.2022 до суду надійшло клопотання ліквідатора Банкрута арбітражного керуючого Демчана О.І. від 11.02.2022 № 02-77/120 (вх. № 3279/22) про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу Банкрута, закриття провадження у справі, а також звіт від 11.02.2022 № 02-77/119 (вх. № 3278/22) про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора Банкрута.

Ухвалою суду від 21.02.2022 розгляд клопотання ліквідатора Банкрута арбітражного керуючого Демчана О.І. про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу Банкрута, закриття провадження у справі, а також звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора призначено в судовому засіданні на 15.03.2022.

15.03.2022 судове засідання не відбулось, у зв`язку з чим ухвалою суду від 07.04.2022 повідомлено учасників у справі про призначення розгляду справи на 24.05.2022.

03.05.2022 до суду надійшло клопотання ГУ ПФУ у Київській області від 03.05.2022 № 1000-0905-7/39815 (вх. № 4745/22) про розгляд справи без участі представника кредитора.

23.05.2022 до суду надійшло клопотання АТ «РВС Банк» б/№, б/дати (вх. № 5559/22) про розгляд справи без участі представника кредитора; повідомлено про підтримання поданого звіту ліквідатора.

24.05.2022 до суду надійшло клопотання ТОВ «ФК «Експрес Фінанс» від 23.05.2022 б/№ (вх. № 5606/22) про затвердження поданого звіту ліквідатора.

24.05.2022 в судове засідання з`явився ліквідатор Банкрута, звітував про вжиті заходи в ході ліквідаційної процедури; подані звіти за підсумком ліквідаційної процедури та щодо грошової винагороди і витрат ліквідатора підтримав і просив суд затвердити звіти, затвердити ліквідаційний баланс Банкрута, ліквідувати юридичну особу ТОВ «Укрпромінвестгруп» і закрити провадження у справі про банкрутство.

Інші учасники у справі в судове засідання не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином; кредитори АТ «РВС Банк» та ТОВ «ФК «Експрес Фінанс» в поданих до суду клопотаннях підтримали звіт ліквідатора.

Розглянувши подані ліквідатором Банкрута звіти та матеріали справи в цілому, заслухавши доводи ліквідатора Банкрута, суд зазначає наступне.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатор подавав до суду поточні звіти про вжиті заходи, які залучені до матеріалів справи.

08.04.2020 арбітражний керуючий Демчан О.І. звернувся до попереднього ліквідатора арбітражного керуючого Дев`яткова А.О., а також до колишнього керівника ТОВ «Укрпромінвестгруп» Циби В.А. з вимогою про передання бухгалтерської та іншої документації Боржника, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей Банкрута.

15.04.2020 арбітражним керуючим Дев`ятковим А.О. передано арбітражному керуючому Демчану О.І. за актами приймання-передачі печатку, частину документів товариства та наступне майно:

- склад резервного обладнання, місцезнаходження: Київська область, м. Бровари, вул. Лісова, буд. 22, загальною площею 2238,8 кв.м.;

- будівля водневої станції № І, місцезнаходження: Київська область, м. Бровари, вул. Лісова, буд. 22, загальною площею 2632,8 кв.м.;

- 6-ти кольорова машина для шовко-трафаретного друку на склі шнFerMac: (6-ти фарбна автоматична друкарська машина для шовко-трафаретного друку по пляшкам, інв № вт 0000013);

- 8-ми кольорова машина для шовко-трафаретного друкуна склі шнFerMac (інв. № ВТ 0000014;

- 8-ми кольорова машина для шовко-трафаретного друку на склі тип RC894 "Б" Теспо5;

- Піч для обпалення скляних виробів, секції 0-12 (інв. №вт 0000011);

- Піч для обпалення скляних виробів, секції 0-12 (інв. №вт 0000012);

- Піч для обпалення скляних виробів, секції 1-11 (інв №вт 0000002);

- Лінія для фарбування скляних пляшок IDF 3600 р з газовим нагрівом через теплообмінник (конвеєрна фарбувальна лінія IDF 3600 з газовим нагрівом через теплообмінник для фарбування пляшок та комплектуючі до неї. виробник GlasscoalInternationalLimited. Великобританія, серійний номер Сії. 10061 0020).

За договором відповідального зберігання, укладеним між ТОВ «Укрпромінвестгруп» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Дев`яткова А.О. та ТОВ «ТД «Вагма» від 02.01.2020 відбувалося зберігання майна Банкрута за адресою: м. Бровари, вул. Лісова, 22.

Згідно звіту ліквідатора Банкрута, з метою формування ліквідаційної маси Банкрута ліквідатором направлено низку запитів до реєстраційних та контролюючих органів, у тому числі: Морської адміністрації щодо прав Банкрута на морські чи річкові судна; ГУ Держпродспоживслужби в Київській області щодо зареєстрованої за Банкрутом техніки; Філії «ГІОЦ» АТ «Українська залізниця» щодо наявності у Банкрута залізничного транспорту; Державного космічного агентства України щодо наявності/відсутності у Банкрута космічних об`єктів; Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері зв`язку та інформатизації щодо використання Боржником виділеного номерного ресурсу, наявності ліцензій, дозволів та реєстрацію видів діяльності, пов`язаних з використанням радіочастотного ресурсу та телекомунікаційних мереж, реєстрацію за Боржником радіочастотних та телекомунікаційних засобів; ГУ Держгеокадастру у Київській області щодо наявності у Боржника земельних ділянок; Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Київській області щодо надання інформації про видачу Боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності Банкрута цінних паперів; Регіонального сервісного центру МВС в Київській області щодо наявності у Банкрута транспортних засобів; КП Броварської міської ради «Броварське БТІ» щодо надання копій технічних паспортів на виробничий будинок, склад резервного обладнання інв. № 01 (реєстраційна справа № 820ю, дата виготовлення 25.12.2006), а також на виробничий будинок, будівля водневої станції № 1 інв. № 4 (реєстраційна справа № 819ю, дата виготовлення 22.10.2007), які знаходяться за адресою: Київська обл., м. Бровари, вул. Лісова, 22, а також свідоцтва про право власності на вказане майно; ГУ Держпраці у Київській області щодо інформації про наявність/відсутність у Банкрута технологічних транспортних засобів; Київської митниці Держмитслужби про надання відомостей щодо здійснення боржником зовнішньоекономічної діяльності; ФДМ України щодо наявності на балансі Боржника державного майна; ДП «Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин» щодо наявності на обліку за Боржником тварин».

Копії відповідних запитів та відповідей реєстраційних органів додані ліквідатором Банкрута до звіту.

Так, Морська адміністрація листом від 15.04.2020 № 2300/03/15-20 повідомила ліквідатора про те, що записи щодо суден, власником або судновласником яких є Банкрут, відсутні.

Відповідно до листа ГУ Держпродспоживслужби в Київській області від 16.04.2020 № 10-03/3227-20 за Банкрутом техніки не зареєстровано.

Філія «ГІОЦ» АТ «Українська залізниця» листом від 22.04.2020 № 59/644 повідомила ліквідатора про відсутність запитуваної інформації щодо Боржника.

Державне космічне агентство України листом від 29.04.2020 № 1537/10-16Д04.1/20 повідомило ліквідатора про відсутність в обліку за Боржником запитуваних об`єктів.

Національна комісія, що здійснює державне регулювання у сфері зв`язку та інформатизації листом від 28.04.2020 № 02-1920/112 повідомила ліквідатора про відсутність запитуваної інформації щодо Боржника.

Згідно листа ГУ Держгеокадастру у Київській області від 22.04.2020 № 33-10-0.222-5508/2-20 повідомлено про відсутність відомостей щодо реєстрації за Банкрутом земельних ділянок в межах Київської області.

Відповідно до листа Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Київській області від 14.04.2020 № 1010-1927/03, інформація щодо видачі Боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру, в єдиному реєстрі відсутня. Разом з тим, в Департаменті є наявною інформація щодо видачі Інспекцією державного архітектурно-будівельного контролю Броварської РДА дозволу на виконання будівельних робіт № 31 від 23.10.2006 на виконання будівельних робіт з будівництва оздоровчої зони «Озеро» та садибної житлової забудови в с. Рожівка Броварського району; замовник будівництва ТОВ «Укрпромінвестгруп». Крім цього, листом від 12.05.2020 № 1010-2126/03 Департамент повідомив ліквідатора Банкрута про відсутність інформації щодо видачі Інспекціями державного архітектурно-будівельного контролю у Київської області за період з 2008 по 2011 документів дозвільного характеру (дозволів на виконання будівельних робіт, сертифікатів) Банкруту на об`єкт будівництва «Виробничо-складське приміщення» за адресою: Київська обл., м. Бровари, вул. Лісова, буд. 22.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 10/01/7158 від 07.05.2020 повідомила про відсутність Банкрута серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств.

Відповідно до листа Регіонального сервісного центру МВС в Київській області № 31/10-1692 від 05.05.2020, станом на 29.04.2020 за Банкрутом транспортні засоби не значаться.

Згідно довідки КП Броварської міської ради «Броварське БТІ» від 03.06.2020 № 31, згідно архівних даних станом на 31.12.2012 за Банкрутом зареєстровано право власності на об`єкти нерухомого майна за адресою: м. Бровари, вул. Лісова, буд. 22, а саме: будівля водневої станції № 1 інв. № 4; нежитлова будівля (склад резервного обладнання інв. № 01).

Крім цього, КП Броварської міської ради «Броварське БТІ» за запитом ліквідатора надано копії технічних паспортів на виробничий будинок, склад резервного обладнання інв. № 01 (реєстраційна справа № 820ю, дата виготовлення 25.12.2006), а також на виробничий будинок, будівля водневої станції № 1 інв. № 4 (реєстраційна справа № 819ю, дата виготовлення 22.10.2007), які знаходяться за адресою: Київська обл., м. Бровари, вул. Лісова, 22.

ГУ Держпраці у Київській області листом № 11/3/10/6177 від 07.05.2020 повідомило, що запитувана інформація щодо Боржника відсутня.

Київська митниця Держмитслужби листом № 7.8-1/23/11/10083 від 20.05.2020 повідомила про відсутність в Автоматизованій системі митного оформлення «Інспектор» Київської митниці Держмитслужби інформації щодо митного оформлення Боржником товарів в період з 01.01.2017 по 13.05.2020.

ФДМ України листом від 26.05.2020 № 10-24-10101 повідомив ліквідатора про про відсутність інформації щодо Банкрута та нерухомого державного майна, яке перебуває на його балансі.

ДП «Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин» листом від 17.06.2020 № 738/8-11 повідомило, що Боржник не зареєстрований в Реєстрі тварин як власник тварин.

Згідно звіту ліквідатора, за наслідком проведеного пошуку відповідних відомостей на офіційних веб-сайтах в мережі Інтернет, наявності прав Банкрута на об`єкти інтелектуальної власності не встановлено.

Крім цього, з метою виявлення майна Банкрута, ліквідатором було отримано Інформаційні довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 206302457 від 07.04.2020, № 206303742 від 07.04.2020, № 206303581 від 07.04.2020. Крім того ліквідатором отримано витяги з Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

За результатом дій щодо пошуку майна Банкрута ліквідатором було виявлено наступні активи:

- склад резервного обладнання, місцезнаходження: Київська обл., м. Бровари, вул. Лісова, буд. 22, загальною площею 2238,8 кв.м.;

- будівля водневої станції № 1, місцезнаходження: Київська обл., м. Бровари, вул. Лісова, буд. 22, загальною площею 2632,8 кв.м.;

- 6-ти кольорова машина для шовко-трафаретного друку на склі шнFerMac: (6-ти фарбна автоматична друкарська машина для шовко-трафаретного друку по пляшкам, інв № вт 0000013);

- 8-ми кольорова машина для шовко-трафаретного друкуна склі шнFerMac (інв. № ВТ 0000014;

- 8-ми кольорова машина для шовко-трафаретного друку на склі тип RC894 "Б" Теспо5;

- Піч для обпалення скляних виробів, секції 0-12 (інв. №вт 0000011);

- Піч для обпалення скляних виробів, секції 0-12 (інв. №вт 0000012);

- Піч для обпалення скляних виробів, секції 1-11 (інв №вт 0000002);

- Лінія для фарбування скляних пляшок IDF 3600 р з газовим нагрівом через теплообмінник (конвеєрна фарбувальна лінія IDF 3600 з газовим нагрівом через теплообмінник для фарбування пляшок та комплектуючі до неї. виробник GlasscoalInternationalLimited. Великобританія, серійний номер Сії. 10061 0020);

- майнові права щодо виробничого будинку з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами загальною площею 4388,3 кв.м., що знаходиться за адресою: Київська обл., м. Бровари, вул. Лісова, буд. 22.

Вказане майно знаходилось в іпотеці та заставі ТОВ «ФК «Паріс» та ТОВ «Фінансова оферта».

На виконання ч. 1 ст. 61 КУзПБ ліквідатором вжито заходи щодо здійснення незалежної оцінки нерухомого та рухомого майна Банкрута; згідно звітів суб`єктів оціночної діяльності, станом на 22.05.2020 визначено вартість:

- склад резервного обладнання, який знаходиться в іпотеці ТОВ «ФК «Паріс», у розмірі 11802677,00 грн;

- будівля водневої станції № 1, яка знаходиться в іпотеці ТОВ «Фінансова оферта», у розмірі 13879796,00 грн;

- 7 позицій рухомого майна Банкрута, загальною вартістю 10981466,00 грн.

Відповідно до Протоколу електронного аукціону № UA-PS-2020-08-25-000050-3 від 07.09.2020 з продажу лоту № 33212210-1 - будівля водневої станції № 1, переможцем аукціону стало ТОВ «РВК», яким запропоновано ціну 7300000,00 грн.

Крім цього, за результатом проведених дій щодо реалізації складу резервного обладнання, який не був реалізований на першому повторному аукціоні, 28.08.2020 складено протокол продажу майна забезпеченому кредитору - АТ «РВС Банк».

Відповідно до Протоколу аукціону № UA-PS-2020-11-25-000014-3 від 16.12.2020 переможцем аукціону з продажу активу - майнові права щодо виробничого будинку з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами загальною площею 4388,3 кв.м., що знаходиться за адресою: Київська обл., м. Бровари, вул. Лісова, буд. 22, стало ТОВ «ТРВ Естейт», яке запропонувало ціну за майно - 9900000,00 грн; 21.12.2020 складено акт про придбання майна на аукціоні.

ТОВ «ФК «Експрес Фінанс» в порядку ст. 81 КУзПБ звернулося до ліквідатора із заявою про продаж майна забезпеченому кредиторові за встановленою початковою вартістю 1200000,00 грн.

23.03.2021 складено протокол з продажу майна забезпеченому кредитору за яким на користь ТОВ «ФК «Експрес Фінанс» продано заставне майно: 6-ти кольорова машина для шовко-трафаретного друку на склі тип FerMac R-63 (інвентаризаційний номер 0000013); 8-ми кольорова машина для шовко-трафаретного друку на склі тип RC894 E Tecno5; Піч для обпалення скляних виробів, секції 0-12 (інвентаризаційний номер 0000011); Піч для обпалення скляних виробів, секції 0-12 (інвентаризаційний номер 0000012); Піч для обпалення скляних виробів, секції 1-11 типу D11W240/40/32 (інвентаризаційний номер 0000002); Лінія для фарбування скляних пляшок IDF 3600 р з газовим нагрівом через теплообмінник. Майно продане за 1200000,00 грн. Між ліквідатором та ТОВ «ФК «Експрес Фінанс» складено акт про придбання майна на аукціоні.

АТ «РВС Банк» в порядку ст. 81 КУзПБ звернулося до ліквідатора із заявою про продаж майна забезпеченому кредиторові за встановленою початковою вартістю 1441010,40 грн.

23.03.2021 складено протокол з продажу майна забезпеченому кредитору за яким на користь АТ «РВС Банк» продано заставне майно: 8-ми кольорова машина для шовко-трафаретного друку на склі тип FerMac (інв. № ВТ 0000014). Майно продане за 1441010,40грн. Між ліквідатором та ТОВ «ФК «Експрес Фінанс» складено акт про придбання майна на аукціоні.

В подальшому ліквідатором Банкрута вжито заходи щодо притягнення посадових осіб Боржника до субсидіарної відповідності у зв`язку з доведенням до банкрутства. За результатом розгляду відповідної заяви рішенням Господарського суду Київської області від 01.02.2022 у справі № Б3/004-12/13(911/1988/21) заяву ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності залишено без задоволення.

За результатом вчинених ліквідатором дій у ліквідаційній процедурі на ліквідаційний рахунок Банкрута надійшло 16955604,78 грн.

Вказана сума коштів розподілені ліквідатором Банкрута наступним чином:

- 1945,96 грн - комісія банку за обслуговування ліквідаційного рахунку;

- 9781,82 грн - часткове відшкодування витрат арбітражного керуючого понесених у ліквідаційній процедурі;

- 533778,94 грн - оплата додаткової основної грошової винагороди ліквідатора за період виконання повноважень;

- 16410098,06 грн - погашення забезпечених кредиторських вимог ТОВ «ФК «Експрес Фінанс».

Крім того, у зв`язку з купівлею забезпеченим кредитором АТ «РВС Банк» рухомого та нерухомого майна заставодержателем та іпотекодержателем якого значилося АТ «РВС Банк», перед останнім погашено заборгованість у розмірі 10883152,00 грн.

Разом з тим, у зв`язку з купівлею забезпеченим кредитором ТОВ «ФК «Експрес Фінанс» рухомого майна, заставодержателем якого значилося ТОВ «ФК «Експрес Фінанс», перед останнім погашено заборгованість у розмірі 1157879,54 грн.

Таким чином, загальну сума погашених забезпечених вимог кредиторів Банкрута становить 28451129,60 грн.

Всі інші грошові вимоги кредиторів крім забезпечених вимог залишились непогашеними у зв`язку з відсутністю майна Банкрута.

Зокрема, непогашеними залишились вимоги:

- Рожівської сільської ради Броварського району Київської області в сумі 898873,00 грн;

- ГУ ПФУ у Київській області в сумі 117239,25 грн;

- ГУ ДПС у Київській області в сумі 1435906,41 грн;

- ПП «Оріон» в сумі 513050,00 грн;

- ПрАТ «Будівельна фірма «Старатель» в сумі 15421,54 грн;

- АТ «РВС Банк» в сумі 191263567,98 грн;

- ТОВ «ФК «Експрес Фінанс» в сумі 3889581,85 грн.

Ліквідатором Банкрута подано ліквідаційний баланс Банкрута станом на 11.02.2022, згідно якого у Банкрута відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести залишок розрахунків з кредиторами Банкрута.

Таким чином судом встановлено, що вказані вимоги кредиторів - Рожівської сільської ради Броварського району Київської області, ГУ ПФУ у Київській області, ГУ ДПС у Київській області, ПП «Оріон», ПрАТ «Будівельна фірма «Старатель», АТ «РВС Банк» та ТОВ «ФК «Експрес Фінанс» не можуть бути погашені в зв`язку з відсутністю майна Банкрута.

Отже, у зв`язку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у Банкрута, за рахунок реалізації яких можливе задоволення вказаних вимог кредиторів, такі вимоги вважаються погашеними.

Відповідно до ст. 67 КУзПБ, ліквідатор забезпечує належне оформлення, упорядкування та зберігання всіх, у тому числі фінансово-господарських, документів банкрута протягом ліквідаційної процедури. До постановлення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов`язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце їх подальшого зберігання.

Документи постійного терміну зберігання Банкрута (трудовий архів) ліквідатору не передавались, що підтверджено довідкою ліквідатора від 11.02.2022 № 02-77/122.

З поданого звіту вбачається, що ліквідатор звітував зборам кредиторів про вжиті заходи та збори кредиторів прийняли рішення про схвалення звіту ліквідатора (протокол № 7 від 11.02.2022).

Статтею 65 КУзПБ встановлено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Врахувавши вищевикладене, судом встановлено, що ліквідатором Банкрута в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, жодної інформації від учасників у справі щодо неповноти вжитих ліквідатором заходів до суду станом на поточну дату не надходило.

Розглянувши звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора, суд зазначає наступне.

У звіті арбітражний керуючий Демчан О.І. просить суд затвердити звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за час виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Укрпромінвестгруп» з 07.04.2020 по 31.01.2022, який складається з: 364538,90 грн основної грошової винагороди ліквідатора, 31172,50 грн витрат понесених ліквідатором у ліквідаційній процедурі та 533778,94 грн додаткової грошової винагороди ліквідатора.

Статтею 30 КУзПБ визначено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Додаткова грошова винагорода арбітражного керуючого визначається в розмірі: 5 відсотків вартості стягнутого на користь боржника майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб; 3 відсотки суми погашених вимог кредиторів. Додаткова винагорода не сплачується арбітражному керуючому у разі, якщо вимоги забезпеченого кредитора погашаються у зв`язку з продажем такому кредитору майна, що забезпечує його вимоги. Право вимоги додаткової грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого з дня фактичного надходження до боржника стягнутого на його користь майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб, або з дня фактичного надходження коштів на рахунок боржника, які спрямовуються на погашення вимог кредиторів.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Порядок формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.

Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як вбачається з матеріалів справи, зборами кредиторів затверджено звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди у сумі 54914,90 грн та відшкодування витрат ліквідатора у сумі 31172,50 грн за період з 07.04.2020 по 31.07.2020 (протокол № 6 від 31.07.2020), а також звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди у сумі 311169,00 грн основної винагороди, 533778,94 грн додаткової винагороди за період з 01.08.2020 по 31.01.2022 (протоколи № 7 від 11.02.2022).

Дослідивши надані розрахунки грошової винагороди ліквідатора, судом встановлено, що розмір грошової винагороди є обґрунтованим та таким, що здійснено відповідно до норм ст. 30 КУзПБ, а заявлені ліквідатором витрати документально підтверджені.

Таким чином суд дійшов висновку про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за час виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Укрпромінвестгруп» з 07.04.2020 по 31.01.2022, який складається з: 364538,90 грн основної грошової винагороди ліквідатора, 31172,50 грн витрат понесених ліквідатором у ліквідаційній процедурі та 533778,94 грн додаткової грошової винагороди ліквідатора.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 90 КУзПБ, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора у даній справі, ліквідацію юридичної особи ТОВ «Укрпромінвестгруп» та закриття провадження у справі № Б3/004-12/13 про банкрутство Боржника.

Керуючись ст. 232-235, 255 ГПК України, ст. 30, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрпромінвестгруп» - арбітражного керуючого Демчана О.І. та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрпромінвестгруп» (07400, Київська обл., м. Бровари, вул. Лісова, 22; ), станом на 11.02.2022 року.

2. Ліквідувати юридичну особу Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрпромінвестгруп» (07400, Київська обл., м. Бровари, вул. Лісова, 22; ).

3. Зобов`язати державного реєстратора та орган державної статистики за місцем знаходження Боржника провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрпромінвестгруп» (07400, Київська обл., м. Бровари, вул. Лісова, 22; ) та виключити Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрпромінвестгруп» (07400, Київська обл., м. Бровари, вул. Лісова, 22; ) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Зобов`язати ліквідатора повідомити державний орган з питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, а також вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна Боржника, відповідно до ч. 7 ст. 64, ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Затвердити звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за час виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Укрпромінвестгруп» з 07.04.2020 по 31.01.2022, який складається з: 364538,90 грн основної грошової винагороди ліквідатора, 31172,50 грн витрат понесених ліквідатором у ліквідаційній процедурі та 533778,94 грн додаткової грошової винагороди ліквідатора.

7. Провадження у справі № Б3/004-12/13 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрпромінвестгруп» (07400, Київська обл., м. Бровари, вул. Лісова, 22; ) закрити.

8. Ухвалу надіслати: державному реєстратору, Головному Управлінню статистики в Київській області.

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство та державному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Дата виготовлення і підписання повного тексту ухвали 08.06.2022.

Суддя С.Ю. Наріжний