ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"30" травня 2022 р. Cправа № 902/1324/21

за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМБУДМОНТАЖ - ВВС" (вул. Стеценка, буд. 5, м. Вінниця, 21001)

про визнання недійсним наказу та рішення загальних зборів

Суддя Яремчук Ю.О.

Секретар судового засідання Гнатик Є.Б.

за участю представників сторін:

позивача: Мартинюк Н.Р.

відповідача: Пригоцький В.А.

В С Т А Н О В И В :

30.12.2021 р. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Вінницької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМБУДМОНТАЖ - ВВС" про визнання недійсним наказу про звільнення директора товариства і призначення виконуючого обов`язки директора товариства, визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства.

Згідно Витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями матеріали позовної заяви (з присвоєним єдиним унікальним номером судової справи № 902/1324/21) передано на розгляд судді Яремчуку Ю.О.

31.12.2021 р. ухвалою суду відкрито провадження у справі та задоволено клопотання представника позивача про витребовування доказів.

На визначену дату судом 21.01.2022 р. з`явився представник позивача.

Представник відповідача не з`явився, про дату, час та місце судового засідання належним чином повідомлений ухвалою суду.

11.01.2022 р. від відповідача надійшла заява до суду №83 від 11.01.2022р. щодо зобов`язання позивача направити на адресу відповідача позовної заяви з додатками, оскільки, останній їх не отримував.

Суд дослідивши заяву відповідача відмовив в її задоволенні, оскільки, згідно накладної Укрпошти від 30.12.2021 р. та опису на адресу відповідача (21001, м. Вінниця, вул. Стеуенка,5) направлялись позовна заява з додатками.

18.01.2022 р. на адресу суду надійшла заява б/н від 17.01.2022 р. відповідача про перенесення засідання на іншу дату у зв`язку із захворюваністю працівника останнього та подання доказів на іншу дату.

З огляду на вищезазначене, у зв`язку з необхідністю забезпечення реалізації всіма учасниками процесу своїх процесуальних прав і обов`язків, з метою повного, об`єктивного, всебічного розгляду справи, суд задовольняє клопотання відповідача про відкладення підготовчого засідання у справі на іншу дату. (протокольна ухвала)

Ухвалою суду від 21.01.2022 р. повідомлено учасників справи про підготовче засідання у справі, що відбудеться 18.02.2022 р.

14.02.2022 р. від відповідача надійшов відзив на позовну заяву (вх. № канц. 01-34/1436/22 від 14.02.2022 р.), в якому останній проти позову заперечує, вважає його необґрунтованим та безпідставним.

На визначену дату судом в судове засідання з`явився представник відповідача, представник позивача не з`явився, про дату, час та місце судового засідання належним чином повідомлений ухвалою суду від 21.01.2022 р.

За результатами проведеного судового засідання суд дійшов висновку про продовження підготовчого провадження у справі на 30 днів з власної ініціативи та відкладення розгляду справи на 10.03.2022 р.

Ухвалою суду від 18.02.2022 р. було повідомлено учасників справи про підготовче засідання у справі, що відбудеться 10.03.2022 р.

На визначену дату судом в судове засідання представник позивача та представник відповідача не з`явились, про дату, час та місце судового засідання належним чином повідомлені ухвалою суду від 18.02.2022 р.

За результатами проведеного судового засідання суд дійшов висновку про відкладення підготовчого засідання на 06.04.2022 р., про що винесено ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання.

25.03.2022 р. від позивача надійшла відповідь на відзив (вх. № канц. 01-34/2425/22 від 25.03.2022 р.), в якому останній повністю підтримав позицію викладену у позовній заяві.

На визначену дату судом з`явились представник позивача та представник відповідача.

Суд зазначив що на адресу суду надійшла заява представника позивача про заміну предмету позову. Представник відповідача не заперечує. Суд задовольнив дану заяву, про що винесено ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання.

Судове засідання у справі призначено на 04.05.2022 р.

На визначену дату судом в судове засідання представник позивача та представник відповідача не з`явились, про дату, час та місце судового засідання належним чином повідомлені в судовому засіданні 06.04.2022 р.

При цьому, суд зауважує, що від представника позивача та представника відповідача надійшли клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 04.05.2022 р. підготовче судове засідання у справі відкладено на 25.05.2022 р.

25.05.2022р. оголошено перерву в судовому засіданні на 30.05.2022р.

На визначену дату судом в судове засідання з`явились представник позивача та представник відповідача.

Представник позивача позов підтримав в повному обсязі. Представник відповідача проти позову заперечив.

Розглянувши подані документи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, судом встановлено наступне.

Позовні вимоги мотивовано наступним: ОСОБА_1 є учасником ТОВ «Рембудмонтаж-ВВС» з часткою у статутному капіталі товариства 33,5%.

Директором товариства являвся ОСОБА_2 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , що підтверджується Свідоцтвом про смерть від 27.08.2021 р. серія НОМЕР_1 .

Позивачем стверджується, що наказом №14-3 від 20.08.2021 р. було звільнено ОСОБА_1 з роботи на підставі п. 4.ч. 1 ст. 40 КЗпП України.

При цьому позивачу стало відомо, що наказом № 15 від 23.08.2021 р. головний бухгалтер ОСОБА_3 звільнила ОСОБА_2 та призначила себе обов`язків директора з порушенням Статуту Товариства, без посилання на рішення загальних зборів, тому, на його думку, - безпідставно.

Позивач стверджує, що не брав участі в загальних зборах та не голосував за рішення про призначення (обрання) ОСОБА_3 виконуючою обов`язки директора Товариства.

За доводами позивача рішенням загальних зборів № 8 від 30.08.2021 р. ОСОБА_3 та ОСОБА_4 намагаються узаконити прийнятий ОСОБА_5 спірний наказ №15 від 23.08.2021 р.

Крім того позивач зазначає, що повідомлення про проведення загальних зборів від 05.09.2021 р., яке підписано ОСОБА_5 , позивачу стало відомо про: скликання позачергових загальних зборів на дату не пізніше 14.09.2021 р. о 15:30 год. за місцезнаходженням товариства; про наявність рішення загальних зборів учасників товариства від 30.08.2021 р. про призначення (обрання) виконуючого обов`язки директора Товариства; про наявність у ОСОБА_5 наміру виключити позивача зі складу учасників Товариства, фотокопію повідомлення від 05.09.2021 р. про проведення загальних зборів було отримано позивачем через месенджер Viber.

У зв`язку з наведеним зазначає, що повідомлення про скликання загальних зборів, на яких було прийнято рішення від 30.08.2021 р. про призначення виконуючого обов`язки директора товариства, на адресу позивача не надходили, позивач не брав участі та не голосував за рішення про призначення (обрання) ОСОБА_5 виконуючою обов`язки директора товариства.

Щодо загальних зборів, які скликались на дату не пізніше 14.09.2021 р. о 15:30 год. зазначає наступне: про скликання загальних зборів на дату не пізніше 14.09.2021 р. о 15:30 год. позивачу стало відомо в жовтні 2021 р. з фотокопії повідомлення від 05.09.2021 р. про проведення загальних зборів, яке позивач отримав в месенджері Viber.

З наведеного вбачається факт порушення визначеної законом процедури скликання загальних зборів Товариства: позивачу не було надано можливість запропонувати питання до порядку денного; враховуючи, що звільнення директора товариства та призначення ОСОБА_5 себе на посаду виконуючої обов`язки директора товариства вчинено з порушенням закону, Статуту товариства та безпідставно, можна дійти висновку про те, що скликання загальних зборів відбулось не уповноваженою особою; до порядку денного включені питання: про внесення у ЄДР відомостей про рішення загальних зборів учасників товариства від 30.08.2021 р. про призначення виконуючого обов`язки директора товариства; про перешкоджання ОСОБА_1 роботі товариства; про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства; позивач не брав участі та не голосував за рішення з питань, включених до порядку денного; позивачу не відомі обставини щодо скликання, проведення вказаних загальних зборів та результатів їх проведення.

За доводами позивача ОСОБА_5 використовує рішення загальних зборів учасників товариства від 30.08.2021 р. та наказ №15 від 23.08.2021 р. про звільнення директора товариства і про призначення виконуючого обов`язки директора товариства шляхом, зокрема, надсилання листів контрагентам ТОВ «Рембудмонтаж-ВВС», вчинення дій щодо звільнення працівників, розпорядження майном товариства.

Таким чином, рішення загальних зборів Товариства № 8 від 30.08.2021 р. є недійсним і, як наслідок, наказ №15 від 23.08.2021 р., прийнятий за відсутності згоди вищого керівного органу Товариства, - загальних зборів, є незаконним, та підлягає визнанню недійсним.

Із наявних доказів в матеріалах справи судом встановлено наступне: ТОВ «Рембудмонтаж-ВВС» зареєстровано у передбачений законом спосіб та внесене в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ; діє па підставі Статуту в новій, 2019 року, редакції; засновниками (учасниками) товариства є: ОСОБА_5 , з розміром внеску 41 875,00 грн, ОСОБА_1 з розміром внеску 41 875,00 грн, ОСОБА_4 з розміром внеску 41 250,00 грн.

Як слідує з матеріалів справи, ОСОБА_2 був директором Товариства і помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , про що 27.08.2021 р. видане свідоцтво про його смерть, яке наявне в матеріалах справи.

Як слідує з матеріалів справи, ОСОБА_5 займала посаду головного бухгалтера Товариства, що підтверджується наказом № 3-Л від 22.01.2011 р.

Так, матеріалами справи стверджується, що ОСОБА_1 був призначений па посаду заступника директора Товариства, при цьому наказом № 14-3 від 20.08.2021 р., за підписом директора Товариства ОСОБА_2 - 20.08.2021 р. був звільнений на підставі п. 4.ч. 1 ст. 40 КЗпП України (прогули).

Водночас судом встановлено, що наказ не оскаржувався, іншого матеріали справи не містять. При цьому даний наказ був скасований після смерті директора ОСОБА_2 виконуючим обов`язки директора 23.08.2021 р. відповідним наказом.

Наказом № 15 від 23.08.2021 р. ОСОБА_2 було звільнено з посади директора з 23.08.2021 р. у зв`язку із смертю, і цим же наказом було покладено виконання обов`язків директора Товариства на головного бухгалтера ОСОБА_5 .

Наказом № 16/3 від 16.09.2021 р. були внесені зміни до пункту 1 наказу № 15 від 23.08.2021 р. Згідно із змінами було припинено трудові відносини із ОСОБА_2 з 23.08.2021 р. у зв`язку із смертю.

Як слідує з матеріалів справи, 30.08.2021 р. виконуючою обов`язки директора Товариства ОСОБА_5 скликались загальні збори, з повісткою дня: «Про обрання директора».

Збори оформлені протоколом № 7 та засвідчено приватним нотаріусом ОСОБА_6 , (зареєстровано в реєстрі № 565, 566). Як слідує з тексту протоколу № 7 на зборах були присутні: ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_5 .

На зборах ОСОБА_7 запропонував свою кандидатуру на посаду директора, а ОСОБА_1 - свою. ОСОБА_5 підтримала пропозицію ОСОБА_7 . Оскільки одностайності учасників не було, то рішення прийняте не було.

Судом встановлено, що враховуючи те, що рішення не було прийнято, виконуюча обов`язки директора ОСОБА_5 відразу запропонувала провести ще одні збори з іншим порядком денним: до обрання директора в установленому Статутом порядку підтвердити загальними зборами наказ про призначення ОСОБА_5 виконуючою обов`язки директора Товариства.

Збори було оформлено протоколом № 8 засвідчено приватним нотаріусом ОСОБА_6 , (зареєстровано в реєстрі № 567, 568).

На зборах ОСОБА_1 запропонував обрати головою зборів ОСОБА_4 , а секретарем ОСОБА_5 .

По питанню порядку денного слухали ОСОБА_4 , який наголосив, що унаслідок смерті директора підприємства застосовується норма прямої дії - частина 2 п. 8.9.2 статуту, яка регулює питання виконання обов`язків директора підприємства саме у цьому випадку.

Відтак фактично і юридично виконуючим обов`язків директора Товариства стала ОСОБА_5 ОСОБА_4 відмітивши важливість та терміновість призначення керівника для планової, безперебійної роботи підприємств. запропонував: до обрання директора, в установленому статутом порядку (п. 8.5.6), затвердити тимчасово виконуючого обов`язків директора ОСОБА_5 , головного бухгалтера, як це безпосередньо і випливає із ч. 2 п. 8.9.2. Крім того, запропонував унести відповідні зміни в державний реєстр юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців та ГФ, надати їй право підписанта документів підприємства та представництво Товариства без довіреності, про що зазначити у цьому реєстрі, а також заміни (отримання нових) електронних ключів у відповідних сервісах (банках, ДПС тощо) та ОСОБА_1 , який надав заперечення на пропозицію ОСОБА_4 і, у свою чергу, запропонував свою кандидатуру на виконуючого обов`язків Товариства.

За наслідками зборів постановили: до обрання директора в установленому статутом порядку підтвердити дію положення п. 8.9.2 статуту та підтвердити наказ про призначення ОСОБА_5 виконуючим обов`язків директора ТОВ «Рембудмонтаж-ВВС». Надати ОСОБА_5 право представлення інтересів Товариства без довіреності та право підписанта усіх його документів. Зобов`язати ОСОБА_5 подати повідомлення про це рішення у відповідні установи: банки, ДПС тощо, а також відомості у держреєстр юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців та ГФ. Зокрема судом встановлено, що ОСОБА_1 був проти.

Так судом встановлено, що 30.08.2021 р. за наслідками проведення зборів було оформлено два протоколи.

За доводами позивача рішення загальних зборів Товариства № 8 від 30.08.2021 р. є недійсним і, як наслідок, наказ №15 від 23.08.2021 р., прийнятий за відсутності згоди вищого керівного органу Товариства, - загальних зборів, є незаконним, та підлягає визнанню недійсним.

За наслідками розгляду справи суд дійшов наступних висновків.

Згідно зі ст. 8 Конституції України в Україні визнається і діє принципи верховенства права. Конституція України має найвищу юридичну силу.

Приписами статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) встановлено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 20 липня 2006 року у справі "Сокуренко і Стригун проти України" вказав, що фраза "встановленого законом" поширюється не лише на правову основу самого існування "суду", але й на дотримання таким судом певних норм, які регулюють його діяльність. У рішенні у справі "Занд проти Австрії" (заява N 7360/76, доповідь Європейської комісії з прав людини від 12 жовтня 1978 року) висловлено думку, що термін "судом, встановленим законом" у пункті 1 статті 6 Конвенції передбачає "усю організаційну структуру судів, включно з ...питаннями, що належать до юрисдикції певних категорій судів..."

Так, згідно до частини 1 статті 12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні господарських договорів, у тому числі щодо приватизації майна.

Відповідно до частини 4 статті 12 ГПК України, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи пов`язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Стаття 15 Цивільного кодексу України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права в разі його порушення або оспорювання. Кожна особа також має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Звернення до господарського суду з позовною заявою є засобом захисту порушеного прав і охоронюваних законом інтересів. Здійснюючи правосуддя, суд захищає права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси в спосіб, визначений законом.

Таким чином, об`єктом захисту є порушене, невизнане або оспорюване право чи законний інтерес. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.

Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилось або зникло як таке, порушення права пов`язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

У розумінні закону, суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Відповідно до п.п. 3, 4 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Враховуючи предмет та зміст заявлених позивачем вимог вказаний спір є корпоративним та відноситься до юрисдикції господарського суду.

Предметом позову у даній справі є вимога позивача про визнання недійсним наказу Товариства з обмеженою відповідальністю «Рембудмонтаж-ВВС» () № 15 від 23.08.2021 р. про звільнення директора товариства ОСОБА_2 та про призначення виконуючого обов`язки директора Товариства ОСОБА_5 та визнати недійсним у повному обсязі рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Рембудмонтаж-ВВС» () оформлене протоколом від 30.08.2021 р. № 8 про призначення виконуючого обв`язки директора Товариства з моменту прийняття даного рішення.

В якості підстави позовних вимог позивачем вказано, що прийняття наказу №15 від 23.08.2021 р. про звільнення директора товариства, призначення виконуючого обов`язки директора товариства за відсутності відповідного рішення загальних зборів учасників товариства, є порушенням корпоративних прав учасника товариства та є підставою для визнання недійсним такого наказу. Щодо визнання рішення № 8 від 30.08.2021 р. то останнім стверджується, що він дізнався про спірне рішення загальних зборів учасників товариства від 30.08.2021 р. з повідомлення від 05.09.2021 р. про проведення загальних зборів, яким зокрема було призначено загальні збори на дату не пізніше 14.09.2021 р., що свідчить про порушення процедури скликання, проведення загальних зборів, яка регламентована положеннями Статуту товариства та нормами ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Отже, позивач був позбавлений можливості бути присутнім на вказаних загальних зборах та вирішувати питання, включені до порядку денного, голосувати по включеним до порядку денного питанням, з огляду на неповідомлення позивача про скликання загальних зборів, про їх порядок денний, тому порушення порядку скликання загальних зборів і, як наслідок, позбавлення позивача можливості взяти участь у таких зборах є порушенням корпоративних прав ОСОБА_1 , а відтак - і підставою для визнання недійсним спірного рішення загальних зборів учасників товариства від 30.08.2021 р.

Щодо визнання недійсним наказу Товариства з обмеженою відповідальністю «Рембудмонтаж-ВВС» () № 15 від 23.08.2021 р. про звільнення директора товариства ОСОБА_2 та про призначення виконуючого обов`язки директора Товариства ОСОБА_5 суд дійшов висновку про відмову в задоволенні даної вимоги з огляду на наступне.

Відповідно до статті 167 Господарського кодексу України правомочність учасника (акціонера, члена) на участь в управлінні господарською організацію, зокрема, шляхом участі в загальних зборах, є однією зі складових корпоративних прав. Відтак зазначені права можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання порядку скликання і проведення загальних зборів, якщо учасник не зміг узяти участі у загальних зборах та/або належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо, тобто не зміг належним чином реалізувати своє право на участь в управлінні.

Частинами 1, 3 статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

За положеннями статті 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Частиною 2 статті 207 Цивільного кодексу України визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

Повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 Цивільного кодексу України). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи.

Так судом встановлено, що ТОВ «Рембудмонтаж-ВВС» зареєстровано у передбачений законом спосіб та внесене в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, ; діє па підставі Статуту в новій, 2019 року, редакції; засновниками (учасниками) товариства є: ОСОБА_3 , з розміром внеску 41 875,00 грн, ОСОБА_1 з розміром внеску 41 875,00 грн, ОСОБА_4 з розміром внеску 41 250,00 грн.

ОСОБА_2 був директором Товариства та помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , про що 27.08.2021 р. видане свідоцтво про його смерть, яке наявне в матеріалах справи.

Як слідує з матеріалів справи ОСОБА_5 займала посаду головного бухгалтера Товариства, що підтверджується наказом № 3-Л від 22.01.2011 р.

В свою чергу, ОСОБА_1 був призначений па посаду заступника директора Товариства, при цьому наказом № 14-3 від 20.08.2021 р., за підписом директора Товариства ОСОБА_2 - 20.08.2021 р. був звільнений на підставі п. 4.ч. 1 ст. 40 КЗпП України (прогули).

Водночас судом встановлено, що наказ не оскаржувався, іншого матеріали справи не містять. При цьому даний наказ був скасований після смерті директора ОСОБА_2 виконуючим обов`язки директора 23.08.2021 р. відповідним наказом.

Наказом № 15 від 23.08.2021 р. ОСОБА_2 було звільнено з посади директора з 23.08.2021 р. у зв`язку із смертю, і цим же наказом було покладено виконання обов`язків директора Товариства на головного бухгалтера ОСОБА_5 .

Наказом № 16/3 від 16.09.2021 р. були внесені зміни до пункту 1 наказу № 15 від 23.08.2021 р. Згідно із змінами було припинено трудові відносини із ОСОБА_2 з 23.08.2021 р. у зв`язку із смертю.

Відповідно до п. 8.2 Статуту органами управління Товариством є як загальні збори учасників, так і виконавчий орган - директор.

Згідно п. 8.5.6. Статуту до виключної компетенції загальних зборів учасників належить обрання директора та припинення його повноважень.

Згідно частини 2 п. 8.9.2. статуту, у разі смерті директора Товариства, виконувачем обов`язків до обрання в установленому порядку іншої особи стає заступник директора, якщо така посада відсутня або вакантна - головний бухгалтер Товариства, якщо посада головного бухгалтера Товариства відсутня або вакантна - працівник Товариства, посада якого є наступною в штатному розкладі Товариства.

Наведена норма Статуту визначає і діє: 1) до обрання в установленому порядку директора Товариства; 2) виконувач обов`язків директора стає, а не обирається, що спростовує доводи та аргументи позивача про необхідність скликання загальних зборів.

Відповідно до ст. 11 Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю» Установчим документом товариства є статут.

Суд зауважує, що установчі документи - це документи, на підставі яких утворюється і діє юридична особа. Вони визначають індивідуальні особливості статусу конкретної юридичної особи в межах чинного законодавства. В установчих документах виражена воля засновників створити господарське товариство, наділити його статутним капіталом, а також визначені взаємини між учасниками, між учасниками і самим товариством тощо.

До установчих документів господарських товариств чинне законодавство відносить статут (на підставі статуту діють акціонерне товариство, товариство з обмеженою відповідальністю та товариство з додатковою відповідальністю), засновницький договір (укладають учасниками повного товариства та командитного товариства з двома і більше повними учасниками), меморандум (є установчим документом командитного товариства з одним повним учасником).

Установчі документи містять положення двох видів: обов`язкові (визначені законом) та факультативні (ті, що визначені учасниками в кожному конкретному випадку).

Відповідальність за зміст установчих документів несуть учасники господарського товариства.

Статут є локальним актом таких господарських товариств, як акціонерне товариство, товариство з обмеженою відповідальністю та товариство з додатковою відповідальністю. Загальними відомостями, що зазначені в статутах усіх товариств, є: найменування товариства, органи управління товариством, їхня компетенція, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до товариства та виходу з нього.

Таким чином, засновниками (учасниками) Товариства ОСОБА_5 , з розміром внеску 41 875,00 грн, ОСОБА_1 з розміром внеску 41 875,00 грн, ОСОБА_4 з розміром внеску 41 250,00 грн при затвердженні Статуту було погоджено норми дії останньої, а саме частиною 2 п. 8.9.2. статуту, якою встановлено, що у разі смерті директора Товариства, виконувачем обов`язків до обрання в установленому порядку іншої особи стає заступник директора, якщо така посада відсутня або вакантна - головний бухгалтер Товариства, якщо посада головного бухгалтера Товариства відсутня або вакантна - працівник Товариства, посада якого є наступною в штатному розкладі Товариства.

Враховуючи те, що наказом директора Товариства № 14-3 від 20.08.2021 р. ОСОБА_1 був звільнений з роботи, посади заступника директора станом на 23.08.2021 р. не існувало, то ОСОБА_5 , яка відповідно наказу № З-Л від 22.01.201 1 р. була головним бухгалтером Товариства, саме вона мала право стати і стала виконувачем обов`язків директора Товариства (у ч. 2 п. 8.9.2. Статуту , де трактовано- стає).

За доводами суду підписання виконуючим органом товариства наказу без передбаченої статутом згоди учасників цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасника, оскільки директор діяв саме від імені товариства, а не його учасника.

Разом з цим необхідно відзначити, що предметом позовів у справах № 916/2084/17, № 905/2559/17, № 904/10956/16, № 910/10647/18, які переглядалися Великою Палатою Верховного Суду було визнання недійсними договорів, а предметом позову у цій справі є визнання недійсним наказу виконуючого обов`язків директора ТОВ. Проте, на переконання Верховного Суду, зазначені висновки Великої Палати Верховного Суду мають загальний характер та підлягають застосуванню у випадках виникнення спору між товариством та її учасниками з приводу правомірності дій керівних органів товариства щодо розпорядження майном товариства як у випадку укладення певного правочину, так і у випадку прийняття керівником товариства відповідного документу організаційно-розпорядчого характеру.

Отже, прийняття виконуючим обов`язків директора ТОВ наказу № 15 від 23.08.2021 р. відповідно до якого ОСОБА_2 було звільнено з посади директора з 23.08.2021 р. у зв`язку із смертю, і цим же наказом було покладено виконання обов`язків директора Товариства на головного бухгалтера ОСОБА_5 без згоди загальних зборів цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав позивача - учасника товариства, оскільки виконуючий обов`язки директор ТОВ діяв саме від імені товариства, а не його учасників.

Правилами організації діловодства та архівного зберігання документів у державних органах, органах місцевого самоврядування, на підприємствах, в установах і організаціях, затвердженими наказом Міністерства юстиції України від 18.06.2015 № 1000/5, накази віднесено до управлінських документів, а саме - до розпорядчої документації, що фіксує рішення нормативно-правового або організаційно-розпорядчого характеру з основних питань діяльності установи, адміністративно-господарських або кадрових (особового складу) питань (постанови, рішення, накази, розпорядження). Право на видання певного виду розпорядчого документа (постанови, рішення, наказу, розпорядження) закріплюється у положенні (статуті) установи і зумовлюється правовим статусом установи та порядком прийняття управлінських рішень (на підставі єдиноначальності або колегіальності).

Відповідно до висновку Верховного Суду у постанові від 30 червня 2021 року у справі № 906/1244/20 наказ товариства є внутрішнім розпорядчим документом товариства, він діє лише для працівників товариства і його дія не поширюється на інших осіб. Відповідно такий наказ не може порушувати права третіх осіб і не може бути ними оскаржений.

Оскільки у змісті наказу позивач жодним чином не згадується, не набуває будь-яких прав та обов`язків за ним, тому будь-які права та інтереси позивача внаслідок прийняття директором ТОВ наказу № 15 від 23.08.2021 р. відповідно якого ОСОБА_2 було звільнено з посади директора з 23.08.2021 р. у зв`язку із смертю, і цим же наказом було покладено виконання обов`язків директора Товариства на головного бухгалтера ОСОБА_5 , порушені не були, що в силу вищенаведеного та ст. ст. 15, 16 ЦК України, ст. 2 ГПК України унеможливлює задоволення їх позовних вимог про визнання наказу недійсним.

Щодо вимоги позивача визнати недійсним у повному обсязі рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Рембудмонтаж-ВВС» () оформлене протоколом від 30.08.2021 р. № 8 про призначення виконуючого обв`язки директора Товариства з моменту прийняття даного рішення суд зазначає наступне.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону України "Про господарські товариства"); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону України "Про господарські товариства"); прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону України "Про господарські товариства"). При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Перелік підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів носить невичерпний характер та може визначатись судом залежно від встановлених фактичних обставин справи.

В постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 04 грудня 2018 року по справі №910/21845/16 (ЄДРСРУ № 78325636) вказано, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 Цивільного кодексу України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 Цивільного кодексу України. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути:- невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; - порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; - позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

При цьому суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень. Вирішуючи питання про недійсність рішень загальних зборів суд, у тому числі, оцінює, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення, а також встановлює факт порушення цим рішенням прав і законних інтересів учасника товариства (Постанова ВСУ від 26.10.2016 р. справа № 902/1413/15, ЄДРСРУ № 62453239 та від 24 жовтня 2018 року Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в рамках справи № 925/973/17 (ЄДРСРУ № 77364549).

Згідно з частинами 1, 5 статті 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства. Рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Суд, проаналізувавши складені правовідносини зазначає, що згідно п. 8.6 Статуту рішення приймається одностайно лише з питань, зазначених (у тому числі) у його пункті 8.5.6. А збори, проведені 30.08.2021 р. прийняли рішення відповідно до частини 2 п. 8.9.2 Статуту.

За доводами суду, дане рішення стосувалось не призначення, а підтвердження наказу про призначення ОСОБА_5 виконуючою обов`язків директора з відповідними повноваженнями. Тобто фактично відбулось підтвердження прямої, безпосередньої дії норми частини 2 п. 8.9.2 Статуту.

Пунктами 8.9 та 8.9.2 Статуту визначено права директора Товариства, а не виконуючого обов`язків.

Враховуючи положення п. 8.6 Статуту, в якому йдеться про те, що рішення приймається одностайно лише при обранні директора (п. 8.5.6 Статуту), рішення загальних зборів, оформлене протоколом № 8, є таким, що прийнято в межах дії Статуту та Закону, оскільки таке рішення узгоджується із положеннями ст. 30, 34 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». (далі-Закону)

У відповідності до статті 34 Закону прийняття рішень загальними зборами учасників з питань порядку денного: рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням, якщо інше не передбачено статутом товариства; рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті ЗО цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань; рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10 частини другої статті ЗО цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Компетенція загальних зборів учасників.

Відповідно до ст. 30 Закону загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства. До компетенції загальних зборів учасників належать: 1) визначення основних напрямів діяльності товариства; 2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту; 3) зміна розміру статутного капіталу товариства;4) затвердження грошової оцінки не грошового вкладу учасника; 5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом;6) обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства; 7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства; 8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства; 9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності; 10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника; 11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період; 12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів; 13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства; 14) прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників.Питання, передбачені частиною другою цієї статті, та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає з цього Закону. До виключної компетенції загальних зборів учасників статутом товариства також може бути віднесено вирішення інших питань.

За доводами суду, рішенням № 8 від 30.08.2021 р. не було обрано директора ТОВ, а лише встановлено, що до обрання директора в установленому статутом порядку підтвердити дію положення п. 8.9.2 статуту та підтвердити наказ про призначення ОСОБА_5 виконуючим обов`язків директора ТОВ «Рембудмонтаж-ВВС». Надано ОСОБА_5 право представлення інтересів Товариства без довіреності та право підписанта усіх його документів. Зобов`язано ОСОБА_5 подати повідомлення про це рішення у відповідні установи: банки, ДПС тощо, а також відомості у держреєстр юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців та ГФ.

З огляду на встановлене, та той факт, що ОСОБА_5 , на момент прийняття рішення № 8 від30.08.2021 р. мала повні правові підстави бути виконуючим обов`язків директора ТОВ, суд вважає про відсутність порушеного права зсановника (учасника) ОСОБА_1 . На даних зборах був присутній ОСОБА_1 .

Оскільки, судом не встановлено факту порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства, суд дійшов висновку про відсутність безумовних підстав для визнання таких загальних зборів недійсними.

Реалізуючи передбачене ст. 55 Конституції України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Законодавчо визначені способи захисту цивільного права чи інтересу підлягають застосуванню з дотриманням положень ст.ст. 55, 124 Конституції України та ст. 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, відповідно до яких кожна особа має право на ефективний засіб правового захисту, не заборонений законом.

Аналіз наведеного дає підстави для висновку, що кожна особа має право на ефективний засіб правового захисту, не заборонений законом. Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

За приписами процесуального законодавства захисту в господарському суді підлягає не лише порушене суб`єктивне право, а й охоронюваний законом інтерес.

У рішенні Конституційного Суду України від 01.12.2004р. №18-рп/2004 (справа про охоронюваний законом інтерес) дано офіційне тлумачення поняття "охоронюваний законом інтерес", як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загально правовим засадам.

Згідно з абзацами 2, 3 пункту 3.5 вказаного Рішення Конституційного Суду України, відповідно до частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України, способами захисту інтересів, зокрема, є: припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Інтерес може бути як охоронюваним законом, правоохоронюваним, законним, так і незаконним, тобто таким, що не захищається ні законом, ні правом, не повинен задовольнятися чи забезпечуватися ними, оскільки такий інтерес спрямований на ущемлення прав і свобод інших фізичних і юридичних осіб, обмежує захищені Конституцією та законами України інтереси суспільства, держави або не відповідає Конституції чи законам України, загальновизнаним принципам права.

У вказаному рішенні Конституційного Суду України дано офіційне тлумачення поняття "охоронюваний законом інтерес", як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Тобто, інтерес позивача має бути законним, не суперечити Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам та відповідати критеріям охоронюваного законом інтересу, офіційне тлумачення якого дано в резолютивній частині вказаного Рішення Конституційного Суду України.

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Устименко проти України" Судом констатовано, що право на справедливий судовий розгляд, гарантоване пунктом 1 статті 6 Конвенції, повинно тлумачитися у світлі Преамбули Конвенції, відповідна частина якої проголошує верховенство права спільною спадщиною Високих Договірних Сторін.

Таким чином, ключовими принципами статті 6 Конвенції є верховенство права та належне здійснення правосуддя. Ці принципи також є основоположними елементами права на справедливий суд.

Згідно із ст. 13 Конвенції кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

При цьому у рішенні у справі "Пантелеєнко проти України" Європейським судом з прав людини зазначено, що засіб юридичного захисту має бути ефективним, як на практиці, так і за законом.

Відповідно до вимог частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно із частиною 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою (ч.2 ст.74 ГПК України).

Відповідно до приписів частини 3 та 4 статті 74 Господарського процесуального кодексу України докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Пунктами 1, 2 статті 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до статті 17 Закону України Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику суду як джерело права.

Керуючись Рішенням ЄСПЛ від 18.07.2006 року у справі "Проніна проти України", аналізуючи повноту дослідження судами обставин справи, колегія суддів зазначає, що пункт 1 статті 6 Конвенції не зобов`язує національні суди надавати детальну відповідь на кожен аргумент заявника (сторони у справі). Суди зобов`язані давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматися як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Питання чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає з статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки в світлі конкретних обставин справи (пункти 21, 23 Рішення).

Також Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа Серявін проти України, § 58, рішення від 10 лютого 2010 року).

Вирішуючи питання розподілу судових витрат, керуючись ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати по сплаті судового збору суд покладає на позивача у зв`язку з відмовою в позові.

Враховуючи вищенаведене та керуючись статтями 2, 4, 5, 7, 8, 10, 11, 13, 14, 15, 18, 73, 74, 76, 77, 78, 79, 86, 123, 129, 226, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 242, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд,

В И Р І Ш И В :

1. В позові відмовити повністю.

2. Понесені судові витрати залишити за позивачем.

3. Згідно з приписами ч. 1 ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

4. Відповідно до положень ч. 1 ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

5. Примірник повного судового рішення надіслати учасникам справи рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення.

Повне рішення складено 09 червня 2022 р.

Суддя Яремчук Ю.О.

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - позивачу (вул. Академічна, буд. 58, кв. 28, м. Вінниця, 21008)

3 - відповідачу (вул. Стеценка, буд. 5, м. Вінниця, 21001)