Справа № 909/916/16
УХВАЛА

25.05.2022 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі:

судді Стефанів Т. В.,

секретар судового засідання Максимів Н. Б.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву АТ "Укртелеком" в особі Івано-Франківської філії № 13-17/Ю-22 від 25.04.2022 (вх. № 4825/22 від 29.04.2022) про заміну сторони (відповідача)

у справі

за позовом Публічного акціонерного товариства "Укртелеком" в особі Івано-Франківської філії публічного акціонерного товариства "Укртелеком"

до відповідача Управління соціального захисту населення Богородчанської районної державної адміністрації Івано-Франківської області

про стягнення суми боргу по компенсації видатків на відшкодування витрат, пов`язаних з наданням пільг на телекомунікаційні послуги,

за участю:

представника заявника АТ "Укртелеком" Машталер Л. К.,

представника Івано-Франківської РДА Івано-Франківської області Кручка А. Б.,

у с т а н о в и в :

У провадженні Господарського суду Івано-Франківської області перебувала справа за позовом ПАТ "Укртелеком" в особі Івано-Франківської філії ПАТ "Укртелеком" до Управління соціального захисту населення Богородчанської РДА Івано-Франківської області про стягнення суми боргу по компенсації видатків на відшкодування витрат, пов`язаних з наданням пільг на телекомунікаційні послуги.

Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 17.11.2016 (суддя Грица Ю. І.) позов задоволено.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 22.02.2017 рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 17.11.2016 залишено без змін.

06.03.2017 судом видано відповідний наказ.

Ухвалою від 05.08.2019 (суддя Фрич М. М.) заяву ПАТ "Укртелеком" про видачу дубліката наказу Господарського суду Івано-Франківської області № 223 від 06.03.2017 - задоволено, видано ПАТ "Укртелеком" дублікат наказу Господарського суду Івано-Франківської області № 223 від 06.03.2017.

29.04.2022 на адресу суду від АТ "Укртелеком" в особі Івано-Франківської філії надійшла заява № 13-17/Ю-22 від 25.04.2022 (вх. № 4825/22) про заміну сторони (відповідача) у даній справі, в якій останній просить замінити відповідача Управління соціального захисту населення Богородчанської РДА Івано-Франківської області (ідентифікаційний код 03193324) за наказом від 06.03.2017 про примусове виконання рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 17.11.2016 на його правонаступника Івано-Франківську РДА Івано-Франківської області (ідентифікаційний код 44000350).

Заява мотивована тим, що на виконання постанови Верховної Ради України від 17.07.2020 № 80-ІХ "Про утворення та ліквідацію районів", Розпорядження Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 №1635-ю "Про реорганізацію та утворення районних державних адміністрацій" Івано-Франківська РДА 25.03.2021 видала розпорядження № 8 "Про припинення юридичних осіб публічного права Богородчанської районної державної адміністрації", згідно якого Управління соціального захисту населення Богородчанської РДА припинено як юридичну особу шляхом приєднання до новоутвореної Івано-Франківської РДА, яка є правонаступником щодо майна, майнових прав та обов`язків Управління соціального захисту населення Богородчанської РДА.

Ухвалою від 04.05.2022 суд призначив вказану вище заяву до розгляду в судовому засіданні на 17.05.2022.

09.05.2022 до суду від Івано-Франківської РВА надійшли заперечення № 1072/01-23/034 від 09.05.2022 (вх. № 5192/22) на заяву про заміну сторони у справі. Подані заперечення мотивовані тим, що процес реорганізації юридичної особи Управління соціального захисту населення Богородчанської РДА ще триває, вказана юридична особа не виключена з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Відповідно до п. 8 розпорядження голови Івано-Франківської РДА від 25.03.2021 № 8 "Про припинення юридичних осіб публічного права Богородчанської РДА" створена комісія з припинення юридичної особи публічного права - Управління соціального захисту населення Богородчанської РДА, головою якої є Дмитришин Л. Б., яка на час розгляду справи не склала передавальний акт майна, прав та обов`язків Управління соціального захисту населення Богородчанської РДА та не подала на затвердження голові Івано-Франківської РДА.

Ухвалою від 17.05.2022 суд відклав розгляд заяви на 25.05.2022.

19.05.2022 до суду від заявника надійшла відповідь на відзив № 13-17/Ю-22-1 від 17.05.2022 (вх. № 5900/22).

У судовому засіданні 25.05.2022 представник заявника підтримав подану заяву про заміну сторони (відповідача, боржника) його правонаступником, просив її задоволити, враховуючи обставини, наведені у заяві.

Представник Івано-Франківської РВА в судовому засіданні просив суд відмовити у задоволенні поданої заяви з підстав, викладених у запереченні.

Представник боржника в судове засідання не з`явився, про дату час та місце розгляду заяви повідомлявся належним чином.

Згідно з ч. 3 ст. 334 ГПК України суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Так, відповідно до ч. 1 п. 9 постанови Верховної Ради України від 17.07.2020 № 80-ІХ "Про утворення та ліквідацію районів" в Івано-Франківській області утворений Івано-Франківський район (з адміністративним центром у місті Івано-Франківську) у складі територій Більшівцівської селищної, Богородчанської селищної, Букачівської селищної, Бурштинської міської, Галицької міської, Дзвиняцької сільської, Дубовецької сільської, Єзупільської селищної, Загвіздянської сільської, Івано-Франківської міської, Лисецької селищної, Обертинської селищної, Олешанської сільської, Рогатинської міської, Солотвинської селищної, Старобогородчанської сільської, Тисменицької міської, Тлумацької міської, Угринівської сільської, Ямницької сільської територіальних громад, затверджених Кабінетом Міністрів України. Згідно з розпорядженням КМУ від 16.12.2020 № 1635-р "Про реорганізацію та утворення районних державних адміністрацій" вирішено в тому числі:

- утворити районні державні адміністрації в адміністративних центрах районів, утворених постановою Верховної Ради України від 17.07.2020 № 807-IX "Про утворення та ліквідацію районів", як нові юридичні особи публічного права згідно з додатком 2 "ПЕРЕЛІК районних державних адміністрацій, що утворюються як нові юридичні особи публічного права", серед них - Івано-Франківська РДА Івано-Франківської області;

- здійснити реорганізацію районних державних адміністрацій районів, ліквідованих зазначеною постановою, шляхом їх приєднання до районних державних адміністрацій, утворених згідно з абзацом третім цього пункту, згідно з додатком 3 "ПЕРЕЛІК районних державних адміністрацій, що реорганізуються шляхом приєднання до районних державних адміністрацій, утворених як нові юридичні особи публічного права", відповідно до якого Богородчанська, Галицька, Рогатинська, Тисменицька та Тлумацька РДА реорганізуються шляхом приєднання до новоутвореної Івано-Франківської РДА.

25.03.2021 Івано-Франківська РДА видала розпорядження № 8 "Про припинення юридичних осіб публічного права Богородчанської РДА", згідно якого Управління соціального захисту населення Богородчанської РДА припинено як юридичну особу шляхом приєднання до новоутвореної Івано-Франківської РДА.

06.10.2021 Івано-Франківська ОДА видала розпорядження № 382 "Про затвердження передавального акта", відповідно до п.1 якого затвердила передавальний акт майна, майнових прав та обов`язків Богородчанської, Галицької, Рогатинської, Тисменицької та Тлумацької РДА, що припиняються, до правонаступника - Івано-Франківської РДА.

АТ "Укртелеком" вважає, що на підставі вищенаведених актів станом на 29.04.2022 усі майнові права та обов`язки Управління соціального захисту населення Богородчанської РДА передані його правонаступнику - Івано-Франківській РДА, у зв`язку з чим звернулось в суд із заявою про заміну сторони її правонаступником.

Відповідно до ч. 1 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Здійснення правонаступництва є результатом наявності визначеного юридичного складу, тобто сукупності юридичних фактів, необхідних і достатніх для того, щоб отримати відповідний ефект - наступництво в правах та обов`язках. У кожному конкретному випадку для вирішення питань щодо можливості правонаступництва суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Інститут правонаступництва органів державної влади різниться від інституту правонаступництва суб`єктів приватного права, оскільки є більш ширшим за змістом, включаючи в себе: правонаступництво в завданнях, функціях та повноваженнях як складових категорії компетенції органу виконавчої влади, а також щодо конкретних управлінських (організаційних) прав та обов`язків, які становлять зміст відповідних правовідносин - тобто публічне правонаступництво, за якого відбувається перехід владних прав та функції органу, що реорганізовується, до органу, що створюється, та правонаступництво в майнових приватних правовідносинах, в яких орган влади виступає як юридична особа приватного права.

Процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні - це заміна на будь-якій стадії виконавчого провадження стягувача або боржника іншою особою у зв`язку з її вибуттям, тобто підставою заміни боржника внаслідок правонаступництва є настання певних обставин, які мають юридичне значення і в результаті яких виникають цивільні права та обов`язки або пряма вказівка акта цивільного законодавства, що не залежить від умов та порядку здійснення виконавчого провадження органами і посадовими особами.

Відповідно до ч. 5 ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Розглядаючи відповідну заяву про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступниками суд має встановити достатність поданих заявником матеріалів для здійснення відповідної заміни. При цьому суд оцінює також достовірність поданих на підтвердження факту правонаступництва матеріалів (аналогічна позиція викладена в ухвалі Великої палати Верховного Суду від 28.11.2019 зі справи № 916/2286/16).

Відповідно до ч. 1 ст. 80 ЦК України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.

Припинення суб`єкта господарювання здійснюється відповідно до закону (ст. 59 ГПК України).

Згідно із ч. 1 ст. 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Відповідно до ч. 1 ст. 106 ЦК України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Нормами ч. 2-3 ст. 107 ЦК України встановлено, що після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Приписами ч. 8 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" визначено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, юридична особа - Управління соціального захисту населення Богородчанської РДА знаходиться в стані припинення з 20.11.2020, запис про припинення вказаної юридичної особи на теперішній час відсутній.

Разом з тим, суд зауважує, що положеннями ст. 104, 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків.

Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

Для з`ясування таких обставин та вирішення питань щодо можливості процесуального правонаступництва суд в кожному конкретному випадку має аналізувати відомості первинних документів, які підтверджують перехід прав та обов`язків від особи, що припиняється, до іншої особи - правонаступника.

Відповідно до ч. 1 п. 9 постанови Верховної Ради України від 17.07.2020 № 80-ІХ "Про утворення та ліквідацію районів" в Івано-Франківській області утворений Івано-Франківський район (з адміністративним центром у місті Івано-Франківськ) у складі, в тому числі, Богородчанської селищної ради.

Розпорядженням КМУ від 16.12.2020 № 1635-р "Про реорганізацію та утворення РДА" вирішено, зокрема:

- здійснити реорганізацію районних державних адміністрацій районів, ліквідованих зазначеною постановою, шляхом їх приєднання до районних державних адміністрацій, утворених згідно з абзацом третім цього пункту, згідно з додатком 3 "ПЕРЕЛІК районних державних адміністрацій, що реорганізуються шляхом приєднання до районних державних адміністрацій, утворених як нові юридичні особи публічного права", відповідно до якого Богородчанська, Галицька, Рогатинська, Тисменицька та Тлумацька РДА реорганізуються шляхом приєднання до новоутвореної Івано-Франківської РДА.

Боржник у справі - Управління соціального захисту населення Богородчанської РДА є структурним підрозділом Богородчанської РДА, яка реорганізована згідно з розпорядженням Кабінету Міністрів України від 16.12.2020 № 1635-р "Про реорганізацію та утворення РДА шляхом приєднання до Івано-Франківської РДА".

При цьому боржник, відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб підприємців, має статус юридичної особи.

Постановою Кабінету Міністрів України № 1321 від 16.12.2020 затверджений "Порядок здійснення заходів щодо утворення та реорганізації РДА, а також правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків РДА, що припиняються" (далі - Порядок).

Цей Порядок визначає механізм здійснення заходів, пов`язаних з утворенням або реорганізацією райдержадміністрацій, а також правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків райдержадміністрацій, що припиняються, у зв`язку із зміною адміністративно-територіального устрою України (п. 1 Порядку).

Дія цього Порядку поширюється на райдержадміністрації, які у зв`язку з прийняттям постанови Верховної Ради України від 17.07.2020 № 807-IX "Про утворення та ліквідацію районів" підлягають утворенню та/або реорганізації (п. 2 Порядку).

Відповідно до п. 7 Порядку перехід повноважень, прав та обов`язків (публічно-владне правонаступництво) райдержадміністрацій, що припиняються, до райдержадміністрацій новоутворених районів здійснюється, у разі існування райдержадміністрації в адміністративному центрі новоутвореного району та приєднання до неї райдержадміністрацій, що припиняються, ліквідованих районів - з моменту утворення комісії з реорганізації райдержадміністрації, що припиняється (далі - комісія з реорганізації).

Пунктом 8 Порядку передбачено, що перехід майна, майнових прав та обов`язків райдержадміністрацій, що припиняються, до райдержадміністрацій новоутворених районів здійснюється у разі існування райдержадміністрації в адміністративному центрі новоутвореного району та приєднання до неї райдержадміністрацій, що припиняються, ліквідованих районів - з дня затвердження передавального акта комісії з реорганізації.

Згідно з п. 12 Порядку голова обласної державної адміністрації утворює комісії з реорганізації та затверджує їх персональний склад протягом 20 робочих днів з дня прийняття розпорядження Кабінету Міністрів України про утворення та реорганізацію райдержадміністрацій.

Відповідно до п. 13 Порядку утворена головою обласної державної адміністрації комісія з реорганізації районної державної адміністрації, забезпечує, зокрема: інвентаризацію активів та зобов`язань райдержадміністрації, що припиняється, або її структурних підрозділів із статусом юридичних осіб публічного права у порядку, передбаченому законодавством; здійснення заходів, пов`язаних з повним відображенням у передавальному акті майна, прав та обов`язків райдержадміністрацій, що припиняються, які переходять до правонаступників - утворених райдержадміністрацій на території новоутворених районів та райдержадміністрацій, які існують в адміністративних центрах новоутворених районів; підготовку та подання на подальше затвердження передавальних актів райдержадміністрацій, що припиняються; передачу активів та зобов`язань райдержадміністрацій, що припиняються, їх правонаступникам відповідно до затверджених передавальних актів.

Пунктом 15 Порядку передбачено, що голова комісії з реорганізації районної державної адміністрації:

1) організує роботу комісії з реорганізації;

2) затверджує у семиденний строк після утворення комісії з реорганізації плану заходів, пов`язаних з реорганізацією райдержадміністрацій, готує та подає облдержадміністрації для затвердження план вивільнення працівників райдержадміністрацій, що припиняються;

3) у порядку, передбаченому законодавством, забезпечує інвентаризацію активів та зобов`язань райдержадміністрацій, що припиняються, у тому числі утворює інвентаризаційну комісію;

4) в установленому порядку вирішує питання щодо подальшого використання нерухомого майна, яке перебувало у користуванні райдержадміністрацій, що припиняються;

5) інформує Кабінет Міністрів України про державну реєстрацію утворення та припинення відповідних райдержадміністрацій;

6) здійснює інші функції відповідно до законодавства.

Для здійснення своїх повноважень голова комісії з реорганізації видає розпорядження, використовуючи бланки райдержадміністрації, до якої здійснюється приєднання райдержадміністрацій, що припиняються.

Відповідно до п. 9 Порядку передавальний акт складається комісією з реорганізації та затверджується головою облдержадміністрації.

Пунктом 16 Порядку встановлено, що передавальний акт складається комісією з реорганізації у визначені законодавством порядку та строки після завершення заходів з реорганізації, але не пізніше ніж протягом трьох місяців з дня набрання чинності актом Кабінету Міністрів України про реорганізацію відповідної райдержадміністрації, та підписується усіма членами комісії.

Передавальний акт затверджується протягом 10 днів з моменту його складення розпорядженням голови облдержадміністрації за поданням голови комісії з реорганізації. Зазначений документ повинен містити положення про правонаступництво щодо всіх фінансових (у тому числі боргових) зобов`язань райдержадміністрації, що припиняється, всіх його кредиторів та боржників, у тому числі зобов`язання, які оспорюються сторонами.

Райдержадміністрації, що припиняються, до складу яких входять структурні підрозділи із статусом юридичної особи публічного права, після набрання чинності актом Кабінету Міністрів України про реорганізацію відповідної райдержадміністрації, а у разі створення райдержадміністрацій на території новоутвореного району - після державної реєстрації створення райдержадміністрацій видають акт про реорганізацію структурних підрозділів райдержадміністрації, які мають статус юридичної особи публічного права. У акті про реорганізацію визначається її спосіб, заходи з реорганізації, строк її завершення та інші необхідні умови (п. 11 Порядку).

25.03.2021 Івано-Франківська РДА видала розпорядження № 8 "Про припинення юридичних осіб публічного права Богородчанської РДА", яким визначено:

- припинити юридичну особу публічного права - Управління соціального захисту населення Богородчанської РДА шляхом приєднання до Івано-Франківської РДА;

- створити комісію з припинення юридичної особи публічного права - Управління соціального захисту населення Богородчанської РДА;

- голові комісії з припинення юридичної особи публічного права забезпечити подання у встановленому чинним законодавством порядку протягом трьох робочих днів документів необхідних для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб-підприємців запису про прийняття рішення щодо припинення юридичних осіб публічного права; подання на затвердження голові Івано-Франківської РДА передавального акта.

Як вбачається з матеріалів справи, 06.10.2021 Івано-Франківська ОДА видала розпорядження № 382 "Про затвердження передавального акта", відповідно до п. 1 якого затвердила передавальний акт майна, майнових прав та обов`язків Богородчанської, Галицької, Рогатинської, Тисменицької та Тлумацької райдержадміністрацій, що припиняються, до правонаступника - Івано-Франківської РДА.

Таким чином, перехід майна, майнових прав та обов`язків Богородчанської РДА Івано-Франківської області до Івано-Франківської РДА в процедурі її реорганізації відбувся з дня затвердження головою Івано-Франківської ОДА передавального акта утвореної ним комісії з реорганізації.

При цьому реорганізація Управління соціального захисту населення Богородчанської РДА як структурного підрозділу РДА зі статусом юридичної особи, здійснюється в рамках процедури реорганізації райдержадміністрації, але відповідно до акта про реорганізацію цього структурного підрозділу, та в якому має визначатися спосіб реорганізації структурного підрозділу, заходи з такої реорганізації, строк її завершення та інші необхідні умови.

Станом на час розгляду заяви в матеріалах справи відсутні докази, які б підтвердили здійснення заходів із завершення процедури припинення - складення та затвердження передавального акта комісії з реорганізації Управління соціального захисту населення Богородчанської РДА, а відтак і факт набуття майнових прав та обов`язків Івано-Франківською РДА як правонаступником.

Суд констатує, що комісією з реорганізації проведена реорганізація Богородчанської РДА шляхом приєднання до Івано-Франківської РДА за відсутності проведеної реорганізації структурного підрозділу зазначеної РДА - Управління соціального захисту населення РДА ().

З наведених обставин вбачається відсутність зміни боржника у спірних матеріальних правовідносинах, тобто матеріального правонаступництва, й відповідно відсутні підстави для процесуального правонаступництва, яке, як зазначено вище, є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва.

Керуючись ст. 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

п о с т а н о в и в :

У задоволенні заяви Акціонерного товариства "Укртелеком" в особі Івано-Франківської філії № 13-17/Ю-22 від 25.04.2022 (вх. № 4825/22 від 29.04.2022) про заміну сторони (відповідача) - відмовити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 25.05.2022 та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду у визначені ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України строк та порядку.

Повний текст ухвали складений 30.05.2022.

Суддя Т. В. Стефанів