ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________
УХВАЛА

"06" червня 2022 р.Справа № 924/1083/20

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Гладюка Ю. В., при секретарі судового засідання Тлуста У.О., розглянувши заяву керуючого санацією ПрАТ "Шепетівський деревообробний комбінат" про затвердження звіту про виконання плану санації ПрАТ "Шепетівський деревообробний комбінат" до відкриття провадження у справі про банкрутство

представники сторін:

ПрАТ „Шепетівський деревообробний комбінат Мельник О.Д. за довіреністю

Пахолков І.М. керуючий санацією

ГУ ДПС у Хмельницькій області Варава В.В. за довіреністю

Шепетівський МрВ ДВС не з`явився

ТОВ „Арден Палац - Калмиков В.В. директор

Антимонопольний комітет Онищенко І.І. за довіреністю

ПрАТ „Об`єднання Прогрес не з`явився

встановив:

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 12.11.20р. у справі №924/1083/20 затверджено план санації приватного акціонерного товариства "Шепетівський деревообробний комбінат" () до відкриття провадження у справі про банкрутство; введено процедуру досудової санації боржника на строк, передбачений планом санації.

За результатами апеляційного та касаційного оскаржень вищевказану ухвалу від 12.11.2020р. залишено без змін.

Ухвалою суду від 11.01.22р. затверджено зміни до плату санації приватного акціонерного товариства „Шепетівський деревообробний комбінат, м. Шепетівка, Хмельницької області до відкриття провадження у справі про банкрутство, затвердженого ухвалою суду від 12.11.20р. № 924/1083/20, які схвалені рішенням зборів кредиторів від 06.12.21р. Продовжено строк процедури досудової санації приватного акціонерного товариства "Шепетівський деревообробний комбінат" на один місяць.

В подальшому, до суду надійшла заява керуючого санацією ПрАТ "Шепетівський деревообробний комбінат" про затвердження звіту про виконання плану санації ПрАТ "Шепетівський деревообробний комбінат" до відкриття провадження у справі про банкрутство, яка призначена до розгляду в судовому засіданні на 06.06.22.

У судовому засіданні керуючий санацію ПрАТ „Шепетівський деревообробний комбінат" підтвердив виконання боржником грошових зобов`язань перед кредиторами у повному обсязі, про що зазначено у поданому звіті.

Присутні в судовому засіданні представники ГУ ДПС у Хмельницькій області, ТОВ „Арден Палац, Антимонопольного комітету України проти задоволення заяви не заперечували. Решта учасників провадження своїх представників до суду не направили, жодних клопотань не подали.

За результатами розгляду заяви суд врахував таке.

Затвердженим судом планом санації ПрАТ „Шепетівський деревообробний комбінат передбачено заборгованість даного підприємства, що загалом дорівнює 6 611 106, 41 грн., яка складається із: 1 905 343, 19 грн. штрафні санкції на користь Антимонопольного комітету України; 190 767, 41 грн. заборгованість перед Шепетівським МрВ ДВС; 2 056 995, 81 грн. заборгованість перед Шепетівським Управлінням ГУ ДПС у Хмельницькій області; 2 458 000 грн. заборгованість перед ТОВ „Арден Палац.

Під час здійснення заходів із виконання затвердженого судом плану санації боржником здійснено часткове погашення включеної до плану санації заборгованості, а саме:

- за платіжними дорученнями № 689 від 29.10.2021р., № 709 від 22.11.2021р. на користь Головного управління ДПС у Хмельницькій області сплачено разом 300 000 (триста тисяч) грн.;

- за платіжними дорученнями № 631 від 12.08.2021р. та № 633 від 12.08.2021р. на користь ТОВ "Арден Палац" сплачено разом 600 000 (шістсот тисяч) грн.;

- за платіжним дорученням №710 від 22.11.2021р. на користь Шепетівського міськрайонного відділу ДВС Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Хмельницький) сплачено 190 767, 41 (сто дев`яносто тисяч сімсот шістдесят сім грн. 41 коп.) грн.

Слід зазначити, що згідно п. 5 плану санації заборгованість у сумі 2 159 262, 14 грн. підлягає списанню (а саме: 1 905 343, 19 грн. штрафних санкції перед кредитором - Антимонопольний комітет України та 253 918, 95 грн. штрафних санкцій перед Шепетівським управлінням ГУ ДПС у Хмельницькій області).

Таким чином, після проведення вказаних вище розрахунків фактична заборгованість ПрАТ "Шепетівський деревообробний комбінат" перед кредиторами товариства, яку було включено до плану санації (основний борг), склала 3 361 076, 86 (три мільйона триста шістдесят одна тисяча сімдесят шість гривень 86 коп.), а саме: перед Головним управлінням ДПС у Хмельницькій області 1 503 076, 86 (один мільйон п`ятсот три тисячі сімдесят шість гривень 86 коп.), перед ТОВ "Арден Палац" 1 858 000 (один мільйон вісімсот п`ятдесят вісім тисяч гривень 00 коп.). Борг перед Шепетівським міськрайонним відділом державної виконавчої служби Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Хмельницький) було погашено повністю.

З метою виконання плану санації у повному обсязі (погашення решти боргу) керуючий санацією ПрАТ "Шепетівський деревообробний комбінат" звернувся до одного із акціонерів товариства, який володіє значним пакетом акцій ПрАТ "Шепетівський деревообробний комбінат" - ПрАТ "Обєднання "Прогрес" із проханням про надання позики (поворотної фінансової допомоги) в сумі 3 361 076, 86 (три мільйона триста шістдесят одна тисяча сімдесят шість гривень 86 коп.), яку мало бути спрямовано на виконання залишкових зобов`язань перед кредиторами, включеними до плану санації.

Відповідно з протоколом засідання наглядової ради ПрАТ „Об`єднання „Прогрес від 02.11.21 звернення керуючого санацією ПрАТ „Шепетівський деревообробний комбінат про надання позики (поворотної фінансової допомоги), необхідної для виконання зобов`язань перед кредиторами, включеними до плану санації ПрАТ „Шепетівський деревообробний комбінат, затвердженого ухвалою суду від 12.11.20, у справі № 924/1083/20 задоволено та надано ПрАТ „Шепетівський деревообробний комбінат позику (поворотну фінансову допомогу) в розмірі 3 361 076, 86 грн., яку має бути спрямовано на виконання зобов`язань перед кредиторами, включеними по плату санації. Уповноважено директора приватного акціонерного товариства "Обєднання "Прогрес" на укладення із ПрАТ "Шепетівський деревообробний комбінат" договору позики (поворотної фінансової допомоги), у разі затвердження судом відповідних змін до плану санації, в розмірі 3 361 076, 86 (три мільйона триста шістдесят одна тисяча сімдесят шість гривень 86 коп.), яка має бути спрямована на виконання зобов`язань ПрАТ "Шепетівський деревообробний комбінат" перед кредиторами, включеними до плану санації.

06.12.2021р. зборами кредиторів ПрАТ "Шепетівський деревообробний комбінат" ухвалено рішення (протокол від 06.12.21) про внесення змін до плану санації ПрАТ "Шепетівський деревообробний комбінат", відповідно до яких одним із джерел фінансування виконання плану санації мають бути кошти, отримані у позику за договором позики (поворотної фінансової допомоги) від акціонера ПрАТ „Шепетівський деревообробний комбінат ПрАТ „Об`єднання „Прогрес в сумі 3 361 076, 86 грн., необхідній для виконання зобов`язань перед кредиторами, включеними до плану санації, а також продовжити строк санації на один місяць після затвердження судом змін до плану санації та змінити склад кредиторів і суми вимог останніх, які мають бути погашені відповідно до плану санації (з урахуванням часткового виконання боржником зобов`язань в процесі санації).

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 11.01.2022р. заяву керуючого санацією ПрАТ „Шепетівський деревообробний комбінат про затвердження змін до плану санації ПрАТ „Шепетівський деревообробний комбінат до відкриття справи провадження у справі про банкрутство, затвердженого ухвалою суду від 12.11.20 № 924/1083/20 задоволено.

Затверджено зміни до плану санації ПрАТ „Шепетівський деревообробний комбінат до відкриття провадження у справі про банкрутство, затвердженого ухвалою суду від 12.11.20 № 924/1083/20, які схвалені рішенням зборів кредиторів від 06.12.21. Продовжено строк процедури досудової санації ПрАТ „Шепетівський деревообробний комбінат на один місяць. Встановлено обов`язковість затверджених судом змін до плану санації для всіх кредиторів, вимоги яких включені до плану санації.

Додатком № 1 зміненого плану санації передбачено список кредиторів: Антимонопольний комітет України заборгованість 1 905 343, 19 грн.; ГУ ДПС у Хмельницькій області заборгованість 1 756 995, 81 грн. (основний борг 1 503 076, 86 грн. та штрафи 253 918, 95 грн.); ТОВ „Арден Палац заборгованість 1 858 000 грн. Додатком № 2 встановлено графік погашення боргу: ГУ ДПС у Хмельницькій області заборгованість в розмірі 1 503 076, 86 грн. буде погашена протягом одного місяця після затвердження судом змін до плану санації; ТОВ „Арден Палац заборгованість в розмірі 1 858 000 грн. буде погашена протягом одного місяця після затвердження судом змін до плану санації.

Суд зазначає, що вказані суми відповідають розміру заборгованості боржника, що залишилась після часткового виконання зобов`язань, здійснених після затвердження плану санації та до внесення змін в них (з урахуванням сум списання та погашення боргу на користь ДВС).

Як вбачається з наданих матеріалів, після затвердження вказаних змін до плану санації за рахунок коштів, отриманих від інвестора ПрАТ „Об`єднання „Прогрес за договором поворотної фінансової допомоги від 12.01.2022р., (копія наявна в справі, з якої видно, що договір укладено на виконання рішення наглядової ради ПрАТ „Об`єднання Прогрес від 02.11.21 та відповідно із рішенням зборів кредиторів ПрАТ „Шепетівський деревообробний комбінат від 06.12.21) ПрАТ „Шепетівський деревообробний комбінат погасило решту включеної до плану санації кредиторської заборгованості, а саме:

- за платіжними дорученнями №761 від 31.01.2022р., №770 від 07.02.2022р. та №768 від 07.02.2022р. на користь Головного управління ДПС у Хмельницькій області було сплачено разом 1 503 076, 86 (один мільйон п`ятсот три тисячі сімдесят шість гривень 86 коп .);

- за платіжними дорученнями №776 від 09.02.2022р. та №777 від 09.02.2022р. на користь ТОВ "Арден Палац" сплачено разом 1 858 000 (один мільйон вісімсот п`ятдесят вісім тисяч гривень 00 коп.).

Таким чином, після проведення вказаних вище розрахунків заборгованість ПрАТ "Шепетівський деревообробний комбінат" перед зазначеними у плані санації (з урахуванням змін) кредиторами в сумі 3 361 076, 86 грн., яка залишалась не сплаченою станом на дату внесення до Плану санації змін, була погашено товариством в повному обсязі (з урахуванням списання штрафів та пені таких кредиторів: Антимонопольного комітету України - в сумі 1 905 343, 19 грн. і Головного управління ДПС у Хмельницькій області - в сумі 253 918, 95 грн.)

Зазначені обставини, пов`язані із виконанням плану санації ПрАТ „Шепетівський деревообробний комбінат" викладені у поданому на затвердження судом звіті керуючого санацією про виконання плану санації ПрАТ „Шепетівський деревообробний комбінат" до порушення провадження у справі про банкрутство.

За приписами ч. 11 ст. 5 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами виконання плану санації боржник або керуючий санацією (у разі його призначення) подає до господарського суду заяву про затвердження звіту про виконання плану санації, до якої додаються: звіт про виконання плану санації; докази надсилання копії заяви та звіту кредиторам, які беруть участь у санації, інвесторам та боржнику (якщо заява подана керуючим санацією).

Таким чином, дослідивши звіт керуючого санацією, встановивши, що його зміст підтверджується поданими матеріалами та свідчить про виконання плану санації у повному обсязі, суд прийшов до висновку про необхідність задоволення поданої заяви та затвердження вказаного звіту. При цьому, до заяви подано всі документи, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.

Судом враховується, що за ч. 5 ст. 4 Кодексу України з процедур банкрутства санація боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство це система заходів щодо відновлення платоспроможності боржника, які може здійснювати засновник (учасник акціонер) боржника, власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, інші особи з метою запобігання банкрутству боржника шляхом вжиття організаційно-господарських, управлінських, інвестиційних, технічних, фінансово-економічних, правових заходів відповідно до законодавства до відкриття провадження у справі про банкрутство. При цьому судом приймаються до уваги письмові докази, які підтверджують, що за рахунок грошових коштів, отриманих ПрАТ „Шепетівський деревообробний комбінат у процедурі досудової санації з визначених у плані санації джерел, було повністю погашено кредиторську заборгованість товариства, зазначену в плані санації, відтак досягнуто передбаченої планом санації мету відновлення платоспроможності ПрАТ "Шепетівський деревообробний комбінат".

Керуючись ст. ст. 120, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 4, 5 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

постановив:

Заяву керуючого санацією ПрАТ „Шепетівський деревообробний комбінат про затвердження звіту про виконання плану санації ПрАТ "Шепетівський деревообробний комбінат" до відкриття провадження у справі про банкрутство задовольнити.

Затвердити звіт керуючого санацією ПрАТ „Шепетівський деревообробний комбінат про виконання плану санації ПрАТ "Шепетівський деревообробний комбінат" до відкриття провадження у справі про банкрутство від 10.02.22.

Передбачені в плані санації ПрАТ "Шепетівський деревообробний комбінат" до відкриття провадження у справі про банкрутство грошові зобов`язання приватного акціонерного товариства „Шепетівський деревообробний комбінат перед такими кредиторами: Головним управлінням ДПС у Хмельницькій області в сумі 1 803 076, 86 грн.; товариством з обмеженою відповідальністю "Арден Палац" в сумі 2 458 000 грн.; Шепетівським міськрайонним відділом державної виконавчої служби Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Хмельницький) в сумі 190 767, 41 грн. вважати погашеними.

Передбачені в плані санації ПрАТ "Шепетівський деревообробний комбінат" штрафи та пені таких кредиторів: Антимонопольного комітету України - в сумі 1 905 343, 19 грн. та Головного управління ДПС у Хмельницькій області - в сумі 253 918, 95 грн. вважати списаними.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://km.arbitr.gov.ua.

Ухвала набрала законної сили 06.06.22.

Суддя Ю.В. Гладюк

Повний текст ухвали складено 07.06.22.

Віддрук/направлено 8 прим (всім рек. з пов.):

1 - до справи

2 - Головне Управління ДПС у Хмельницькій області (29000, м. Хмельницький, вул. Пилипчука, 17)

3 - Шепетівське управління ГУ ДПС у Хмельницькій області (30400, Хмельницька обл., м. Шепетівка, вул. Островського, 4)

4 - Шепетівський міськрайонний відділ ДВС ЦЗ міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Хмельницький) (30400, Хмельницька область, м. Шепетівка, вул. Героїв Небесної Сотні, 46)

5 - ТОВ "Арден Палац" (32034, Хмельницька область, Городоцький район, смт. Сатанів, вул. Курортна, 40)

6 - Антимонопольний комітет України (03035, м. Київ, вул. Митрополита Василя Липківського, 45) та ()

7 - ПрАТ "Шепетівський деревообробний комбінат" (30400, Хмельницька область, м. Шепетівка, вул. Степана Бандери, 61)

8 - ПрАТ "Об`єднання Прогрес" (30000, Хмельницька область, м. Славута, вул. Привокзальна, 66).