ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

25.05.2022 Справа № 914/3082/21

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус», м. Київ, про додаткові грошові вимоги до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцьк Логістик» в сумі 1234494,56 грн.

у справі за заявою: Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд» «Інвестохіллс Хеліантус», м. Київ

про: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцьк Логістик» (81127, Львівська область, Пустомитівський район, село Підбірці; ідентифікаційний код 37821675)

Суддя В.М. Артимович,

секретар судового засідання Н.Р. Когут

За участю представників:

від кредитора: Тімку К.І. - представник (в режимі відеоконференції);

від ДПС України в особі Головного управління ДПС у Львівській області: не з`явився;

від боржника: не з`явився;

розпорядник майна: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

На розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд» «Інвестохіллс Хеліантус» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцьк Логістик» (ідентифікаційний код 37821675).

Ухвалою суду від 28.10.2021 заяву АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд» «Інвестохіллс Хеліантус» про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Луцьк Логістик» прийнято до розгляду.

Ухвалою суду від 22.11.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Луцьк Логістик», визнано вимоги кредитора АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд» «Інвестохіллс Хеліантус» в сумі 4395454,78 грн., визнано вимоги в сумі 1803478,97 грн. штрафних санкцій та пені (які не враховуються як підстава для відкриття провадження у справі про банкрутство), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника ТзОВ «Луцьк Логістик», введено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Луцьк Логістик», розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Прядка А.М., встановлено розпоряднику майна арбітражному керуючому Прядку А.М. грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень, за рахунок коштів, авансованих кредитором АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд» «Інвестохіллс Хеліантус» на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області, коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Луцьк Логістик», вжито заходи для забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника ТзОВ «Луцьк Логістик» Федчуку Б.Б. та боржнику приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчужувати основні засоби.

На розгляд Господарського суду Львівської області АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» подано заяву з додатковими вимогами до боржника ТзОВ «Луцьк Логістик» в сумі 1234494,56 грн.

Ухвалою суду від 28.12.2021 заяву АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» про додаткові грошові вимоги до боржника в сумі 1234494,56 грн. прийнято до розгляду.

Суд, проаналізувавши матеріали та з`ясувавши обставини справи, повно, всебічно і об`єктивно оцінивши докази, дійшов висновку, що додаткові грошові вимоги АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» до боржника слід визнати, зважаючи на таке.

У поданій заяві з додатковими грошовими вимогами до боржника, заявник просить визнати та включити до реєстру вимог кредиторів ТзОВ «Луцьк Логістик» заборгованість в сумі 848854,41 грн. інфляційних втрат та 385640,15 грн. трьох відсотків річних.

Розпорядник майна у повідомленні від 31.12.2021 за № 02-06/76 про результати розгляду заяви з кредиторськими вимогами до ТзОВ «Луцьк Логістик» не заперечує щодо задоволення заяви АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» з додатковими грошовими вимогами до боржника в сумі 1234494,56 грн.

Стаття 236 ГПК України регламентує, що судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ч. 3 ст. 13, ст. 74 ГПК України).

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою суду від 22.11.2021 визнано вимоги кредитора Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд» «Інвестохіллс Хеліантус» в сумі 6198933,75 грн. (із врахуванням штрафних санкцій) за договором кредитної лінії від 09.07.2015 за № 080, договором кредитної лінії від 09.07.2015 за № 081, договором кредитної лінії від 30.09.2015 за № 111, договором кредитної лінії від 01.10.2015 за № 112.

ТзОВ «Луцьк Логістик» не виконано зобов`язань по поверненні кредитних коштів та сплати відсотків за користування кредитними коштами у строки, визначені умовами кредитних договорів.

Даний факт є преюдиційним та не потребує доказування у відповідності до ч. 4 ст. 75 ГПК України, так як підтверджується рішеннями Господарського суду Волинської області від 26.02.2020 у справі № 903/529/18, від 30.06.2020 у справі № 903/866/19, від 11.03.2020 у справі № 903/864/19, від 27.05.2020 у справі № 903/865/19.

У зв`язку із невиконанням вказаних рішень суду, боржником допущено прострочення грошового зобов`язання.

Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності встановленої законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплати гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно з ч. 2 ст. 509 ЦК України зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Пунктом 3 частини другої статті 11 ЦК України передбачено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є не лише договори й інші правочини, а й завдання майнової (матеріальної) і моральної шкоди іншій особі та інші юридичні факти.

Отже, завдання майнової (матеріальної) і моральної шкоди породжує зобов`язання між особою, яка таку шкоду завдала, та потерпілою особою. Залежно від змісту такого зобов`язання воно може бути грошовим або не грошовим.

За змістом статей 524, 533-535 і 625 ЦК України грошовим є зобов`язання, виражене у грошових одиницях (національній валюті України чи у грошовому еквіваленті зобов`язання, вираженого в іноземній валюті), що передбачає обов`язок боржника сплатити гроші на користь кредитора, який має право вимагати від боржника виконання цього обов`язку. Тобто, грошовим є будь-яке зобов`язання, в якому праву кредитора вимагати від боржника сплати коштів кореспондує обов`язок боржника з такої сплати.

Статтею 193 Господарського кодексу України закріплено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Згідно з ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Таким чином, у статті 625 ЦК України визначені загальні правила відповідальності за порушення будь-якого грошового зобов`язання незалежно від підстав його виникнення (договір чи делікт). Тобто, приписи цієї статті поширюються на всі види грошових зобов`язань, якщо інше не передбачено договором або спеціальними нормами закону, який регулює, зокрема, окремі види зобов`язань.

Тобто нарахування трьох процентів річних та індексу інфляції не є штрафними санкціями, а засобом захисту коштів кредитора від знецінення, оскільки передбачена законом, а не договором.

За змістом цієї норми закону нарахування трьох процентів річних та індексу інфляції входять до складу грошового зобов`язання і є особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Під індексом інфляції розуміється показник, що характеризує динаміку загального рівня цін на товари та послуги, отже норма ЦК України, яка регламентує сплату індексу інфляції за прострочення виконання грошового зобов`язання, поширюється лише на випадки прострочення виконання грошового зобов`язання, яке визначене договором. Відповідно до ч. 1 ст. 4 Закону України «Про індексацію грошових доходів населення» індексація грошових доходів населення проводиться у разі, коли величина індексу споживчих цін перевищила поріг індексації, який установлюється у розмірі 103 %.

На цій підставі, АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» здійснено нарахування на суму 848854,41 грн. інфляційних втрат та 385640,15 грн. трьох відсотків річних.

Згідно договору кредитної лінії від 09.07.2015 за № 080 та рішення Господарського суду Волинської області від 26.02.2020 у справі № 903/529/18 сума боргу становить 1242687,59 грн.

Відповідно до розрахунків, доданих АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» до заяви на суму 1242 687,59 грн. нараховані інфляційні втрати на суму 230574,08 грн. та три відсотки річних на суму 103651,21 грн.

Згідно договору кредитної лінії від 05.07.2015 за № 081 та рішення Господарського суду Волинської області від 30.06.2020 у справі № 903/866/19 сума боргу становить 1070540,83 грн.

Відповідно до розрахунків, доданих АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» до заяви з додатковими грошовими вимогами на суму 1070540,83 грн. нараховані інфляційні втрати на суму 190800,43 грн. та три відсотки річних на суму 93656,45 грн.

Згідно договору кредитної лінії від 30.09.2015 за №111 та рішення Господарського суду Волинської області від 11.03.2020 у справі № 903/864/19 сума боргу становить 1964742,51 грн.

Відповідно до розрахунків, доданих АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» до заяви на суму 1964742,51 грн. були нараховані інфляційні втрати на суму 215131,71 грн. та три відсотки річних на суму 94742,59 грн.

Згідно договору кредитної лінії від 01.10.2015 за №112 та рішення Господарського суду Волинської області від 27.05.2020 у справі № 903/865/19 сума боргу становить 1936783,62 грн.

Відповідно до розрахунків, доданих АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» до згаданої вище заяви на суму 1936783,62 грн. нараховані інфляційні втрати на суму 212348,19 грн. та три відсотки річних на суму 93589,90 грн.

При перевірці розрахунку інфляційних нарахувань судом взято до уваги положення п. 3.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 17.12.2013р. № 14 «Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов`язань» (із змінами та доповненнями), відповідно до якого, розмір боргу з урахуванням індексу інфляції визначається виходячи з суми боргу, що існувала на останній день місяця, в якому платіж мав бути здійснений, помноженої на індекс інфляції, визначений названою Державною службою, за період прострочення починаючи з місяця, наступного за місяцем, у якому мав бути здійснений платіж, і за будь-який місяць (місяці), у якому (яких) мала місце інфляція; при цьому в розрахунок мають включатися й періоди часу, в які індекс інфляції становив менше одиниці (тобто мала місце дефляція).

Суд також звертає увагу на роз`яснення, надані Пленумом Вищого господарського суду України у постанові № 14 від 17.12.2013 р. Так, сплата трьох відсотків річних від простроченої суми та інфляційні нарахування на суму боргу, сплата яких передбачена ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України, не є штрафною санкцією, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення в їх сплаті (п. п. 3.1, 4.1).

З огляду на викладене, врахувавши надані заявником розрахунки, суд встановив, що загальний розмір заборгованості боржника перед АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» зі сплати трьох відсотків річних та інфляційних втрат у зв`язку невиконанням ТзОВ «Луцьк Логістик» грошових зобов`язань щодо сплати 6198933,75 грн. становить 1234494,56 грн.

Згідно ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Згідно ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства Кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому: у першу чергу задовольняються: витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою; у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 ГПК України).

Відповідно до ст. 73 ГПК доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ч. 3 ст. 13, ст. 74 ГПК України).

З огляду на викладене, враховуючи встановлені обставини, дослідивши матеріали справи, повідомлення розпорядника майна про результати розгляду грошових вимог від 31.12.2021 за № 02-06/76, заяву кредитора про визнання додаткових грошових вимог з долученими до неї документами, суд дійшов висновку, що додаткові грошові вимоги Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» слід визнати повністю. Також визнанню підлягає сплачений судовий збір в сумі 4540,00 грн.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 45, 46 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Додаткові грошові вимоги Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» (03035, м. Київ, вул. Сурикова, буд. 3, кв. 8Б; ідентифікаційний код 43515433) визнати в сумі 1239034,56 грн., які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцьк Логістик» (81127, Львівська область, Пустомитівський район, село Підбірці; ідентифікаційний код 37821675), з яких: 4540,00 грн. (судовий збір) перша черга; 1234494,56 грн. (основний борг) четверта черга.

2. Ухвала набирає законної сили в порядку та строки, передбачені ст. 235 ГПК України.

3. Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 02.06.2022.

Суддя Артимович В.М.