ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"30" травня 2022 р. Справа № 924/408/21 (686/29984/19)

м. Хмельницький

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Субботіної Л.О. за участю секретаря судового засідання Мізика М.А., розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 м.Хмельницький

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка" м. Хмельницький

2. MARUBENI CORPORATION Японія

про визнання недійсною мирової угоди від 06.11.2017

(в межах справи №924/408/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка" м. Хмельницький)

Учасники справи: не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

На адресу Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області надійшла позовна заява ОСОБА_1 м.Хмельницький до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка" м.Хмельницький, 2. MARUBENI CORPORATION Японія про визнання недійсною мирової угоди від 06.11.2017. В обґрунтування позовної заяви позивач вказує, що 06.09.2010 вона була прийнята на посаду фінансового директора ТОВ "ПМТЗ "Агропромтехніка". В подальшому 31.08.2016 за спільною згодою сторін на підставі п. 1 ст. 36 КЗпП України трудові відносини були припинені. Позивач вказує, що на момент припинення трудових відносин жодних претензій до неї не було. Однак 02.10.2019 ТОВ "ПМТЗ "Агропромтехніка" звернулося із претензією на суму 1 217 010,05 грн. Претензія обґрунтована тим, що рішенням Господарського суду Хмельницької області від 25.03.2019 у справі № 924/1099/18 стягнуто з відповідача 1 на користь відповідача 2 кошти в сумі 1767651,08 дол. США та 79744,07 євро заборгованості, 43623,40 дол. США та 4 443,59 євро відсотків за прострочення платежів за графіком мирової угоди від 06.11.2017, яка укладена між відповідачами, у зв`язку із невиконанням ТОВ "ПМТЗ "Агропромтехніка" договору поставки (контракту) від 17.12.2012. Позивач вказує, що відповідач 1 повідомив, що мирова угода від його імені підписана ОСОБА_1 в якості фінансового директора даного підприємства, яка не мала повноважень на підписання правочинів та перевищила свої службові повноваження, що спричинило матеріальні збитки товариству. В той же час позивач заперечує факт підписання мирової угоди від 06.11.2017 від імені товариства та вказує, що зміст останньої їй не відомий. З метою захисту своїх прав, позивач звернулася до суду та просить визнати недійсною мирову угоду від 06.11.2017, яка укладена між MARUBENI CORPORATION та ТОВ "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка".

Згідно з ухвалою Хмельницького міськрайонного суду Хмельницької області від 16.11.2021 у справі № 686/29984/19, залишеною без змін постановою Хмельницького апеляційного суду від 05.01.2022, справу № 686/29984/19 передано на розгляд до Господарського суду Хмельницької області.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 11.02.2022 справу № 924/408/21 (686/29984/19) передано для розгляду судді Субботіній Л.О.

Ухвалою суду від 14.02.2022 суддею Субботіною Л.О. прийнято справу № 924/408/21 (686/29984/19) до свого провадження. Справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 16:00 год. 03 березня 2022 року.

Відповідно до ухвали суду від 03.03.2022 суд відклав підготовче засідання у справі №924/408/21 (686/29984/19) на 12:30 год. 28 березня 2022 року.

Згідно з ухвалою суду від 28.03.2022 продовжено строк підготовчого провадження у справі №924/408/21 (686/29984/19) на тридцять днів та відкладено підготовче засідання на 10:00 год. 27 квітня 2022 року.

Відповідно до ухвали суду від 27.04.2022 суд відмовив ОСОБА_1 у задоволенні клопотання про призначення повторної судової почеркознавчої експертизи та відклав підготовче засідання на 10:30 год. 11 травня 2022 року.

Ухвалою суду від 11.05.2022 закрито підготовче провадження та призначено справу №924/408/21 (686/29984/19) до судового розгляду по суті на 11:00 год. 30 травня 2022 року.

Позивач для участі в судовому засіданні 30.05.2022 не з`явилась. Матеріали справи містять клопотання від 10.05.2022 про розгляд справи за відсутності позивача, позовні вимоги підтримує у повному обсязі.

Представники відповідачів в судове засідання 30.05.2022 не з`явилися. Матеріали справи містять клопотання представника відповідача 2 про розгляд справи без його участі.

Крім того, відповідач 2 у відзиві на позовну заяву не погоджується із позовними вимогами. Вказує, що мирова угода жодним чином не порушує будь - яке право чи інтерес позивача, а позивачем жодними доказами не доведено наявність порушень. Звертає увагу, що позивач не є стороною угоди, підпис виконано як повноважним представником юридичної особи, відповідно оспорювана угода створює правові наслідки лише для сторін такої, тобто MARUBENI CORPORATION та ТОВ "ПМТЗ "Агропромтехніка". Відповідач 2 зазначає, що договір може бути визнаний недійсним за позовом особи, яка не була його учасником, за обов`язкової умови встановлення судом факту порушення цим договором прав та охоронюваних законом інтересів позивача. При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні приписи ст.ст. 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. При цьому, позивач не довів належними та допустимими доказами те, що саме внаслідок укладення мирової угоди порушено її права. Претензії ТОВ "ПМТЗ "Агропромтехніка" не містять будь - якого нормативного регулювання підстав можливого виникнення обов`язку у позивача щодо компенсації штрафних санкцій. Сама по собі претензія не створює обов`язку оплати зазначених у ній сум. Тобто позивачем не доведено, що мирова угода від 06.11.2017 порушує будь-яке право чи інтерес позивача, та останній є належним позивачем із обраним способом захисту. Також як на підставу для відмови у задоволенні позову відповідач 2 вказує, що матеріали справи не містять жодних доказів того, що позивач не підписувала мирової угоди. При цьому, підтвердженням того, що позивач підписувала мирову угоду є факт підписання нею листів, які передували укладенню мирової угоди, що, на думку відповідача 2, підтверджує волевиявлення позивача на укладення спірної мирової угоди. Звертає увагу, що дійсність оспорюваної мирової угоди є приюдиційним фактом, що встановлено рішенням Господарського суду Хмельницької області від 25.03.2019 у справі № 924/1099/18. Також повідомляє, що усі спори із мирової угоди від 06.11.2017 повинні розглядатися за законодавством Швейцарії.

Суд під час розгляду матеріалів справи встановив наступні обставини.

Відповідно до наказу ТОВ "ПМТЗ "Агропромтехніка" №500-К від 06.09.2010, ОСОБА_1 прийнято на роботу на посаду фінансового директора з 06.09.2010.

На підставі наказу ТОВ "ПМТЗ "Агропромтехніка" №28-К від 31.08.2016 про припинення трудового договору, ОСОБА_1 звільнено з посади фінансового директора за угодою сторін.

02 жовтня 2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка" звернулось до ОСОБА_1 з претензією №02/10/19, згідно з якою вимагало протягом 30 робочих днів з моменту отримання претензії перерахувати на користь товариства кошти в розмірі 43623,40 дол. США (згідно із курсом на 02.10.2019 - 1093514,05 грн) та 4443,59 євро (згідно із курсом НБУ на 02.10.2019 - 123496 грн). Обґрунтовуючи претензію товариство вказувало, що ОСОБА_1 від імені товариства було підписано мирову угоду від 06.11.2017. На підставі вказаної мирової угоди рішенням Господарського суду Хмельницької області від 25.03.2019 у справі № 924/1099/18 з товариства стягнуто кошти. Оскільки мирова угода була підписана з перевищенням повноважень Дублянською Г.М., то товариство звернулося із претензією про відшкодування матеріальних збитків.

У відповіді на вищевказану претензію від 16.10.2019 Дублянська Г.М. повідомила, що в її повноваження не входило підписання договорів. Інформація про підписання мирової угоди стала їй відома лише з претензії. Вказала, що вона не підписувала мирової угоди, тому вимога товариства про відшкодування шкоди є безпідставною.

24 жовтня 2019 року ТОВ "ПМТЗ "Агропромтехніка" повторно звернулось до ОСОБА_1 із претензією № 24/10/19-01 про сплату коштів та повідомляло, що у разі невиконання вимог претензії буде вимушено звертатись до суду із позовом про стягнення вказаних коштів в примусовому порядку.

З метою захисту своїх прав, позивач звернулася до суду та просила визнати недійсною мирову угоду від 06.11.2017, яка укладена між MARUBENI CORPORATION та ТОВ "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка".

Як вбачається з матеріалів справи, за умовами п. 1.1 контракту № UA/APT/VSMA-T-1-2012 від 17.12.2012, укладеного між Корпорацією "Марубені" (продавець) та ТОВ "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "Агропромтехніка" (покупець), продавець продає, а покупець купує на умовах EXW або СРТ (згідно з ICC incoterms 2010) товар згідно додатків, який вироблено групою компаній CNH для імпорту виключно в Україну на умовах та за термінами, зазначеними в подальшому.

06.11.2017 між Корпорацією "Марубені" (продавець) та ТОВ "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "Агропромтехніка" (покупець) укладено мирову угоду, в якій сторони домовились, що зазначені у мировій угоді терміни мають такі значення:

- "контракт" означає контракт № UA/APT/VSMA-T-1-2012 від 17.12.2012, укладений між продавцем та покупцем, включаючи усі додатки, додаткові угоди, специфікації до нього (п. 1.1);

- "сума врегулювання" означає 1 283 925,60 доларів США та 130 783,50 євро (п.1.2);

- "вимоги" означає вимогу про оплату товарів поставлених за контрактом, всі та/або будь-які інші вимоги (включаючи, але не обмежуючись вимогами третіх осіб), існуючі або майбутні, відомі або невідомі, повідомлені чи неповідомлені, встановлені чи невстановлені, кількісно виражені чи ні, потенційні, такі що залежать від певних обставин чи інші (включаючи, але не обмежуючись вимогами щодо витрат на правову допомогу, відсотків та/або податків), які виникають із контракту або у зв`язку з ним (п.1.3);

- "сума боргу" означає 1162487,50 доларів США та 51450,00 євро (п.1.4);

- "несплачені відсотки" означає відсотки, які є несплаченими на момент укладення даної мирової угоди (п. 1.5);

- "загальна заборгованість" складається з суми боргу та несплачених відсотків (п. 1.6).

Відповідно до п. 2 мирової угоди покупець зобов`язаний виплатити продавцеві суму врегулювання частинами у дати або достроково до дат, вказаних у графіку, який передбачений додатком 1 до цієї мирової угоди.

Пунктом 3 мирової угоди передбачено, що виплата суми врегулювання покупцем продавцеві без жодної затримки та відмови згідно із додатком № 1 повинна вважатись як повний, належний та остаточний платіж за Контрактом.

Виплата суми врегулювання покупцем без жодної затримки та відмови згідно з додатком № 1 є підтвердженням остаточного, повного та належного врегулювання вимог, спорів, позовів, претензій, судових рішень, проваджень та судових заборон, які можуть або були розпочаті, заявлені, такі що загрожують, пред`явлені або порушені проти покупця стосовно будь-якого питання, яке виникає із контракту або у зв`язку з ним в будь-якій юрисдикції (п. 4 мирової угоди).

Відповідно до п. 5 мирової угоди за умови виплати суми врегулювання без жодної затримки та відмови згідно з додатком № 1, покупець звільняється від будь-якої та усієї відповідальності, позовів, вимог та претензій, які виникають із контракту або у зв`язку із ним.

Згідно з п. 6 мирової угоди будь-які підтверджені належним чином відсотки, які можуть бути предметом вимоги за контрактом та/або за будь-яким іншим договором, сторонами якого (яких), є Корпорація "Марубені" та ТОВ "ПМТЗ "Агропромтехніка", чи які пов`язані із виконанням договорів зазначених у цьому пункті, вважаються такими, що не підлягають сплаті покупцем за умови виплати суми врегулювання.

З дати підписання цієї мирової угоди сторони не мають права порушувати або вживати дії, які можуть призвести до порушення, або продовжувати будь-які судові/арбітражні провадження, позови, вимоги або претензії будь-якого характеру стосовно контракту в будь-якій юрисдикції. Це не застосовується в разі, якщо покупець не виконає дану мирову угоду (п. 7 мирової угоди).

Внаслідок повного належного виконання цієї мирової угоди право вимоги до покупця щодо суми врегулювання припиняється (п. 8 мирової угоди).

У додатку 1 від 06.11.2017 до мирової угоди погоджено, що сума врегулювання, передбачена мировою угодою сторін від 06.11.2017, повинна бути виплачена у частинах та у дати або до дат, вказаних у графіку.

Згідно із п. 2 додатку 1 до мирової угоди, у випадку прострочення або відмови здійснити частину платежу згідно п. 1 вище більш ніж на 30 (тридцять) банківських днів, продавець має право на стягнення відсотків по ставці 14,6 % річних від розміру своєчасно не сплаченої частини платежу. У такому випадку проценти нараховуються з 31-го банківського дня після закінчення строку на оплату до дати здійснення такої частини платежу.

Мирова угода та додаток 1 містять підпис та відтиск печатки продавця - Корпорації "Марубені". Крім того, містять підпис та печатку покупця - ТОВ "ПМТЗ "Агропромтехніка". Вказано, що підпис від покупця вчинений фінансовим директором Дублянською Г.М.

На підтвердження підписання позивачем мирової угоди відповідач 2 надав в матеріали справи листи № 96 від 27.03.2017 та № 220 від 10.07.2017, адресовані Адвокатському об`єднанню "Арцінгер", в яких ТОВ "ПМТЗ "Агропромтехніка" викладало свої пропозиції щодо умов мирової угоди. Вказані листи підписані фінансовим директором ТОВ "ПМТЗ "Агропромтехніка" Дублянською Г.М.

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 25.03.2019 у справі №924/1099/18 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка" на користь Marubeni Corporation 1767651,08 доларів США та 79744,07 євро заборгованості, 43623,40 доларів США та 4443,59 євро відсотків за прострочення платежів за графіком мирової угоди, 616700 грн витрат по оплаті судового збору. Вказані кошти стягнуті на підставі контракту від 17.12.2012 року № UA/APT/VSMA-T-1-2012 та мирової угоди від 06.11.2017 з додатком 1. Відповідно до відомостей, що містяться в системі "Діловодство спеціалізованого суду" матеріали справи № 924/1099/18 містять лист ТОВ "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "Агропромтехніка" № 445 від 27.12.2017, адресований Адвокатському об`єднанню "Арцінгер", в якому товариство підтвердило свої зобов`язання за мировою угодою щодо здійснення щомісячної сплати заборгованості на користь Корпорації "Марубені" в розмірі 71329,20 доларів США та 7265,75 євро, починаючи з 01.12.2017 в рахунок погашення заборгованості згідно з контрактом № UA/APT/VSMA-T-1-2012 від 17.12.2012, та просило відтермінувати виконання вказаних зобов`язань. Даний лист підписаний генеральним директором ТОВ "ПМТЗ "Агропромтехніка" Побережним М.Д. та скріплений відтиском печатки товариства.

В ході розгляду справи №686/29984/19 на підставі ухвали Хмельницького міськрайонного суду від 26.01.2021 була проведена судово-почеркознавча експертиза. Згідно з висновком експерта Хмельницького відділення Київського науково-дослідного інституту судових експертиз, складеного за результатами проведення судово-почеркознавчої експертизи по матеріалам цивільної справи №686/29984/19, провадження 2/686/2026/21, від 14.09.2021 №1004/1005/21-26, підпис від імені Дублянської Галини Миколаївни в графі "Підпис та печатка" у мировій угоді, яка укладена 06.11.2017 в м. Парадізо, Швейцарія, між ТОВ "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка" та Корпорацією "Марубені" виконано рукописним способом без попередньої технічної підготовки та технічних засобів. Підпис від імені Дублянської Галини Миколаївни в графі "Підпис та печатка" у мировій угоді, яка укладена 06.11.2017 в м. Парадізо, Швейцарія, між ТОВ Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка" та Корпорацією "Марубені", ймовірно виконано не Дублянською Галиною Миколаївною, а іншою особою.

Аналізуючи наявні в матеріалах справи докази, суд приймає до уваги наступне.

Відповідно до ст. 15, ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства, звернувшись до суду за їх захистом.

Частиною 2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) визначено, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

За приписами ч. 2 ст. 16 ЦК України, ч. 2 ст. 20 Господарського кодексу України (далі - ГК України) одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 203 ЦК України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3)волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4)правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За правилами ч.1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У розумінні приписів наведених норм оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину, але на час розгляду справи судом має право власності чи інше речове право на предмет правочину та/або претендує на те, щоб майно в натурі було передано їй у володіння.

Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи також може полягати в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала (перебували) у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються загальні приписи ст.ст. 3, 15, 16 ЦК України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було на час пред`явлення позову порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний та ефективний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.

Отже, за змістом ст.ст. 15, 16, 215 ЦК України визнанню правочину недійсним має передувати встановлення судом наявності порушення прав позивача, який не є стороною цього правочину, а в разі відсутності такого порушення в позові має бути відмовлено.

Самі по собі дії осіб, зокрема, щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці останні не доведуть, що цими діями порушуються їхні права (аналогічна позиція викладена у постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 03.03.2020 по справі 910/6091/19 та від 04.12.2019 по справі №910/15262/18).

У даній справі позивач не є стороною оспорюваної мирової угоди, укладеної 06.11.2017 між MARUBENI CORPORATION та ТОВ "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка". Отже, позивач зобов`язана довести, що оспорюваною угодою порушуються її певні права та інтереси, що є умовою надання судового захисту порушеному, невизнаному або оспорюваному праву особи.

Так, як вбачається з матеріалів справи, 06.11.2017 між Корпорацією "Марубені" (продавець) та ТОВ "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "Агропромтехніка" (покупець) було укладено мирову угоду, в якій сторони у п. 2 погодили, що покупець зобов`язаний виплатити продавцеві суму врегулювання (1 283 925,60 доларів США та 130 783,50 євро) частинами у дати або достроково до дат, вказаних у графіку, який передбачений додатком 1 до цієї мирової угоди. Такий графік погоджено у п. 1 додатку 1 до мирової угоди.

Пунктом 2 додатку 1 до мирової угоди визначено, що у випадку прострочення або відмови здійснити частину платежу згідно п. 1 вище більш ніж на 30 (тридцять) банківських днів. продавець має право на стягнення відсотків по ставці 14,6 % річних від розміру своєчасно не сплаченої частини платежу. У такому випадку проценти нараховуються з 31-го банківського дня після закінчення строку на оплату до дати здійснення такої частини платежу.

Із змісту мирової угоди та додатку 1 вбачається, що останні містять підпис та печатку покупця - ТОВ "ПМТЗ "Агропромтехніка". Вказано, що підпис від покупця вчинений фінансовим директором Дублянською Г.М.

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 25.03.2019 у справі №924/1099/18 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка" на користь MarubeniCorporation 1767651,08 доларів США та 79744,07 євро заборгованості, 43623,40 доларів США та 4443,59 євро відсотків за прострочення платежів за графіком мирової угоди, 616700 грн витрат по оплаті судового збору на підставі в тому числі і вищевказаної мирової угоди з додатком 1.

В зв`язку із викладеним, ТОВ "ПМТЗ "Агропромтехніка" зверталось до позивача з претензіями №02/10/19 від 02.10.2019 та № 24/10/19-01 від 24.10.2019 про відшкодування збитків, завданих товариству внаслідок підписання Дублянською Г.М. мирової угоди з перевищенням наданих їй службових повноважень.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, Дублянська Г.М. заперечує факт підписання мирової угоди від 06.11.2017 від імені ТОВ "ПМТЗ "Агропромтехніка", у зв`язку із чим вважає, що у останнього немає жодних підстав для звернення до неї із претензіями щодо сплати збитків, завданих внаслідок перевищення нею службових повноважень.

Суд зазначає, що відповідно до ч. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно з ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Припис абзацу 1 ч. 3 ст. 92 ЦК України зобов`язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов`язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абз. 2 ч. 3 ст. 92 ЦК України).

Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (ст. 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину. Аналогічних висновків Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов у постановах від 02.04.2019 у справі № 908/6214/14, від 12.06.2019 у справі № 922/2178/18, від 19.06.2019 у справі № 904/9795/16.

Суд приймає до уваги, що обставини укладення мирової угоди від 06.11.2017 були предметом дослідження під час розгляду Господарським судом Хмельницької області справи №924/1099/18.

Із системи "Діловодство спеціалізованого суду" встановлено, що в ході розгляду справи №924/1099/18 до матеріалів справи був долучений, зокрема лист ТОВ "Підприємство матеріально-технічного забезпечення "Агропромтехніка" № 445 від 27.12.2017, адресований Адвокатському об`єднанню "Арцінгер", що було представником Корпорації "Марубені", у якому товариство підтвердило свої зобов`язання за мировою угодою щодо здійснення щомісячної сплати заборгованості на користь Корпорації "Марубені" в розмірі 71329,20 доларів США та 7265,75 євро, починаючи з 01.12.2017 в рахунок погашення заборгованості згідно з контрактом №UA/APT/VSMA-T-1-2012 від 17.12.2012, та просило відтермінувати виконання вказаних зобов`язань. Даний лист підписаний повноважною особою ТОВ "ПМТЗ "Агропромтехніка" - генеральним директором ТОВ "ПМТЗ "Агропромтехніка" Побережним М.Д., а також скріплений відтиском печатки товариства.

Вказані дії свідчать про схвалення ТОВ "ПМТЗ "Агропромтехніка" оспорюваної мирової угоди.

Отже, в даному випадку не має правового значення та обставина, чи підписувала ОСОБА_1 мирову угоду та чи були перевищені нею повноваження, оскільки в зв`язку з подальшим схваленням такої угоди повноважною особою відповідача 1, у ТОВ "ПМТЗ "Агропромтехніка" в силу приписів ст. 241 ЦК України виникли цивільні права та обов`язки на підставі мирової угоди. При цьому, за встановлених судом обставин оспорювана мирова угода не створює для ОСОБА_1 будь-яких правових наслідків, в тому числі і обов`язку відшкодовувати збитки.

Згідно з ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Відповідно до ст. 73 ГПК доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ч. 3 ст. 13, ст. 74 ГПК України).

Оскільки позивач не довів належними засобами доказування порушення її прав і законних інтересів, щодо захисту яких було пред`явлено позов у цій справі, то у суду відсутні правові підстави для задоволення позовних вимог.

З огляду на те, що відсутність порушення оспорюваним договором прав та інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові, у суду відсутні підстави для перевірки правочину на його відповідність вимогам законодавства (аналогічні правові позиції викладені в постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі №910/15262/18, від 03.03.2020 у справі №910/6091/19, від 10.02.2021 року у справі №335/6384/18).

Судові витрати зі сплати судового збору відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на позивача, в зв`язку з відмовою у позові.

Керуючись ст. ст. 20, 24, 27, 73, 74, 76-80, 86, 129, 232, 233, 236-238, 240-242 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У позові ОСОБА_1 м.Хмельницький до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство матеріально - технічного забезпечення "Агропромтехніка" м.Хмельницький, 2. MARUBENI CORPORATION Японія про визнання недійсною мирової угоди від 06.11.2017 відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення господарського суду може бути оскаржено до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складання повного тексту судового рішення. Порядок подання апеляційної скарги визначений ст. 257 ГПК України та підпунктом 17.5 пункту 17 Розділу ХІ "Перехідні положення" ГПК України.

Повне рішення складено 06.06.2022.

Суддя Л.О. Субботіна

Виготовлено у 7 примірниках:

1 - до справи,

2 - позивачу ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) - рек. з повід. про вруч.,

3 - представнику Корпорації "Марубені" - адвокату Собченко О.К. на електронну адресу: ІНФОРМАЦІЯ_2

4 - ТОВ "ПМТЗ "Агропромтехніка" (29009, м. Хмельницький, вул. Я. Мудрого, буд. 4) рек. з повід. про вруч.,

5 - арбітражному керуючому Захарко І.І. на електронну адресу: ІНФОРМАЦІЯ_1 ,

6 - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 ) - рек. з повід. про вруч.,

7 - ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 ) - рек. з повід. про вруч.