ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.05.2022 Справа № 904/215/22

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Кеся Н.Б. за участю секретаря судового засідання Хавіної О.С.

за позовом Акціонерного товариства "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ", м.Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІМПЕРІО-ПАРТНЕР ГРУП", м.Дніпро

про стягнення 5 953 346,87 грн

Представники:

Від Позивача - представник не з`явився

Від Відповідача - представник не з`явився

СУД ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог

Акціонерне товариство "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ" (далі-Позивач) 19.01.2022 року звернулося з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІМПЕРІО-ПАРТНЕР ГРУП" (далі-Відповідач), в якому просить суд стягнути з Відповідача на свою користь 5 953 346,87 грн, з яких: заборгованість 4 500 000,00 грн, інфляційні втрати - 1 005 072,90 грн, 3 % річних - 448273,97 грн та судові витрати по справі.

В обґрунтування позовних вимог Позивач посилається на неналежне виконання Відповідачем грошових зобов`язань за Договором № купівлі-продажу природного газу від 05.04.2018 року.

2. Процесуальні питання, вирішені судом

21.01.2022 ухвалою суду прийнято позовну заяву до розгляду за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 15.02.2022 о 10:00год.

15.02.2022 ухвалою суду відкладено підготовче засідання на 01.03.2022 об 11:00 год.

У зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України 01.03.2022 об 11:00 год.

05.04.2022 ухвалою суду призначено підготовче судове засідання на 28.04.2022 об 10:30 год.

28.04.2022 ухвалою суду закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 26.05.2022 о 11:00год.

18.05.2022 на електронну адресу суду від представника Позивача надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду призначеному на 26.05.2022 о 11:00 год.

25.05.2022 ухвалою суду відмовлено в задоволенні клопотання представнику Акціонерного товариства "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ", про проведення судового засідання у режимі відеоконференції.

Позивач в судові засідання 15.02.2022, 28.04.2022 та 26.05.2022 не з`явився, 26.05.2022 на електронну адресу суду направив клопотання про проведення судового засідання без участі представника Позивача (арк.с. 113).

Відповідач в судові засідання 15.02.2022, 28.04.2022 та 26.05.2022 не з`явився, про дату та час розгляду справи повідомлений належним чином, що підтверджується поштовими повідомленнями (арк.с. 93, 98, 99, 108).

Відповідно до ч.1, п.3 ч.3 ст.202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі зокрема, неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Враховуючи неявку Позивача та Відповідача, належним чином сповіщених про судове засідання, а також те, що матеріали справи містять достатньо документів для його вирішення по суті, суд вважає за можливе розглянути справу за відсутністю представників Позивача та Відповідача.

В судовому засіданні 26.05.2022 року прийнято рішення в порядку ст. 240 ГПК України з оформленням вступної та резолютивної частини рішення.

3. Позиції інших учасників справи

Заперечення проти позову від Відповідача не надійшли.

4. Обставини, встановлені судом під час розгляду справи по суті

Товариство з обмеженою відповідальністю "КАРПАТИГАЗ" як оператор спільної діяльності між АТ "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ", ТОВ "КАРПАТИГАЗ" та компанією МІСЕН ЕНТЕРПРАЙЗІС АБ (Misen Enterprises АВ) за договором №3 про спільну діяльність без утворення юридичної особи від 10.06.2002 уклало 05.04.2018 з Товариством з обмеженою відповідальністю "ГРУПА" УМВБ" (після перейменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "ІМПЕРІО-ПАРТНЕР ГРУП") договір купівлі-продажу природного газу № (далі - Договір).

Відповідно до умов Договору:

1.1. Оптовий продавець зобов`язується поставити Оптовому покупцеві у квітні 2018 року природний газ (далі - газ) імпортного походження (код УКТ ЗЕД 2711 21 00 00), в обсягах і порядку, передбачених даним Договором, а Оптовий покупець зобов`язується прийняти газ та оплатити Оптовому продавцеві його вартість у розмірах, строках, порядку та на умовах, передбачених даним Договором.

1.2. Оптовий продавець планує передати Оптовому покупцеві газ протягом вказаного в п.1.1 цього Договору періоду в загальному обсязі 1 000,00 тис. куб. м. (один мільйон куб. метрів). Дані обсяги є плановими та можуть зменшуватися або збільшуватися. Конкретні місячні обсяги газу, що плануються до поставки у відповідному місяці, зазначаються Сторонами у додаткових угодах до цього Договору.

1.3. Постачання газу протягом місяця здійснюється рівномірно. Добовий розподіл планованого обсягу постачання газу здійснюється рівномірно, виходячи з середньодобового обсягу передачі газу. Середньодобовий обсяг передачі газу визначається шляхом ділення планованого обсягу постачання газу на кількість днів у відповідному місяці.

Порядок перегляду та коригування договірних планових об`ємів (обсягів) постачання / споживання природного газу, у тому числі протягом розрахункового періоду здійснюється згідно "Правилам постачання природного газу" (Постанова НКРЕКП від 30.09.2015р. № 2496).

1.4. Зміна обсягів постачання/споживання газу визначається в додаткових угодах до даного Договору.

1.5. Місцем поставки та передачі природного газу є Віртуальна Торгова Точка виходу з ГТС України.

2.1. Ціна за 1000,0 кубічних метрів газу на момент укладення даного Договору, без врахування вартості транспортування природного газу по території України та без ПДВ складає 7 037,50 грн., крім того ПДВ - 1 407,50 грн. Разом 8 445,00 грн.

Вартість всього запланованого до поставки обсягу газу, вказаного в п.1.2 цього Договору з ПДВ, на дату укладання Договору складає 8 445 000,00 грн.

3.1. Розрахунок за поставку газу здійснюється покупцем виключно грошовим коштами у національній валюті України (гривнях) шляхом їх перерахування на поточний рахунок Продавця вказаний у цьому Договорі.

3.2. Оптовий покупець здійснює оплату за газ в розмірі 100% в строк до 20.04.2018р. (включно).

4.3. Приймання-передача газу, поставленого Продавцем та прийнятого Покупцем у звітному місяці, оформлюється шляхом підписання та скріплення печаткою в кінці місяця поставки Акту приймання-передачі газу у віртуальній точці, що підлягає узгодженню Оператором ГТС і який є невід`ємною частиною цього Договору та підставою для остаточних розрахунків між Сторонами.

п.п.1) п.п.5.1.2. п.5.1. Оптовий покупець зобов`язується забезпечити своєчасну та повну оплату поставленого природного газу згідно з умовами цього Договору.

10.1. Цей Договір вступає в силу з моменту підписання і діє до 30.04.2018, а в частині розрахунків до повного виконання сторонами своїх обов`язків.

Так, ТОВ "КАРПАТИГАЗ" свої зобов`язання за Договором виконав належним чином, що підтверджується Актом №1 приймання-передачі природного газу у віртуальній торговій точці від 30.04.2018 та Актом прийому-передачі природного газу від 30.04.2018 (арк.с. 14-15), які підписані Продавцем та Покупцем.

Відповідно до вказаних актів Продавець протягом квітня 2018 року передав, а Покупець прийняв природний газ у обсязі 1 000 000 м3 вартістю 8 445 000,00 грн (з ПДВ).

Покупцем свої зобов`язання по повній та своєчасній оплаті поставленого природного газу здійснено частково у сумі 3 945 000,00 грн, що підтверджується випискою по особовим рахункам за 13.04.2018 (арк.с. 16), внаслідок чого у останнього виникла заборгованість в сумі 4 500 000,00 грн.

У зв`язку із виникненням спору між сторонами договору №3 про спільну діяльність без утворення юридичної особи від 10.06.2002 АТ "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ" звернулося до Арбітражного інституту Торгової палати міста Стокгольм щодо розірвання зазначеного договору про спільну діяльність.

23.09.2020 між АТ «УКРГАЗВИДОБУВАННЯ», ТОВ «КАРПАТИГАЗ» та компанією МІСЕН ЕНТЕРПРАЙЗІС АБ (Misen Enterprises АВ) в рамках арбітражного спору щодо розірвання договору №3 про спільну діяльність без утворення юридичної особи від 10.06.2002 було укладено Мирову угоду щодо врегулювання окремих правовідносин (арк.с. 17-20).

У вказаній Мировій угоді сторони зафіксували домовленості щодо, зокрема:

чистої вартості майна, яке сторони набули у зв`язку із виконанням договору №3 про спільну діяльність без утворення юридичної особи від 10.06.2002 та яке є їх спільною частковою власністю;

строків перерахування АТ «УКРГАЗВИДОБУВАННЯ» грошових коштів на користь ТОВ «КАРПАТИГАЗ» та компанії МІСЕН ЕНТЕРПРАЙЗІС АБ (Misen Enterprises АВ) як компенсації вартості часток останніх у праві спільної часткової власності;

моменту переходу до АТ «УКРГАЗВИДОБУВАННЯ» права власності на частки ТОВ «КАРПАТИГАЗ» та компанії МІСЕН ЕНТЕРПРАЙЗІС АБ (Misen Enterprises АВ) у праві спільної часткової власності учасників спільної діяльності за договором №3 про спільну діяльність без утворення юридичної особи від 10.06.2002.

Згідно з п. 10 Мирової угоди сторони дійшли згоди, що право власності на частки Сторони-2 та Сторони-3 у праві спільної часткової власності сторін ДСД № 3 від 10 червня 2002 року переходить до Сторони-1 з дня повної оплати Стороною-1 Стороні-2 та Стороні-3 всіх сум, передбачених п. 6 цієї Угоди, а саме:

- Стороні-1 - 1 001242,74 грн.;

- Стороні-2 - 1 337 978 132,11 грн.

24 вересня 2020 року сторони разом звернулися до Арбітражного суду з проханням зафіксувати, затвердити та схвалити Мирову угоду 2020 року у формі Кінцевого рішення на узгоджених умовах, яке припиняє арбітражне провадження.

Кінцевим рішенням на узгоджених умовах Арбітражного інституту Торгової палати міста Стокгольм від 05.11.2020 у справі ТПС №V2016/114 затверджено Мирову угоду від 23.09.2020 щодо врегулювання окремих правовідносин та завершено арбітражний спір.

Ухвалою Київського апеляційного суду від 05.01.2021 у справі №824/218/20 (22-вк/824/216/2020) визнано і надано дозвіл на виконання в Україні Кінцевого рішення арбітражного суду Арбітражного інституту Торгової палати міста Стокгольм від 05.11.2020 у справі ТПС №V2016/114 (арк.с. 40-46).

Вказана ухвала набрала законної сили 05.02.2021.

На виконання вищевказаного рішення арбітражного суду, ухвали Київського апеляційного суду від 05.01.2021 та відповідно до умов Мирової угоди від 23.09.2020 АТ "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ" 10.02.2021 здійснено сплату грошових коштів ТОВ "КАРПАТИГАЗ" та компанії МІСЕН ЕНТЕРПРАЙЗІС АБ (Misen Enterprises АВ), що підтверджується банківською випискою та платіжними дорученнями №373292 від 10.02.2021 та №373293 від 10.02.2021 (арк.с. 47-49).

Листами від 11.02.2021 ТОВ "КАРПАТИГАЗ" та компанія МІСЕН ЕНТЕРПРАЙЗІС АБ (Misen Enterprises АВ) підтвердили надходження на їх банківські рахунки відповідних грошових коштів, а також підтвердили перехід до АТ "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ" права власності на їх частки у праві спільної часткової власності на майно сторін договору №3 про спільну діяльність без утворення юридичної особи від 10.06.2002 (арк.с. 50).

Таким чином, з 10.02.2021 АТ "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ" є одноособовим кредитором у зобов`язаннях ТОВ "ІМПЕРІО-ПАРТНЕР ГРУП" за Договором.

Про відповідну обставину АТ "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ" повідомило ТОВ "ІМПЕРІО-ПАРТНЕР ГРУП" листом від 29.07.2021 №10.2-09-2817, у якому, крім зазначеного, просило виконати грошове зобов`язання у сумі 4 500 000,00 грн на користь АТ "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ" (арк.с. 56).

Зазначений лист 30.07.2021 направлений на адресу ТОВ "ІМПЕРІО-ПАРТНЕР ГРУП" цінним листом з описом вкладення (арк.с. 57).

Станом на день звернення з позовом до суду ТОВ "ІМПЕРІО-ПАРТНЕР ГРУП" грошові кошти у сумі 4 500 000,00 грн на користь АТ "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ" не сплатило.

На підставі ст. 625 ЦК України Позивач нарахував Відповідачу суму 448 273,97 грн 3% річних за період з 21.04.2018 по 15.08.2021 року та 1 005 072,90 грн інфляційних втрат за період травень 2018 - липень 2021 року. Нараховані Позивачем інфляційні втрати та 3% річних відповідають вимогам чинного законодавства.

Доказів погашення суми позову Відповідач на час розгляду справи суду не надав.

5. Норми права та мотиви, з яких виходить господарський суд при прийнятті рішення

Згідно зі ст.629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч.1 ст.509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Статтею 526 ЦК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно зі ст.599 ЦК України, зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

У відповідності до ч.1 ст.610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Частина 1 ст.612 ЦК України визначає, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Чинне законодавство передбачає особливі способи захисту майнового права та інтересу кредитора, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

На підставі ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

За положеннями ст. 16 ЦК України та ст. 20 ГК України держава забезпечує захист прав і законних інтересів суб`єктів господарювання та споживачів, зокрема, шляхом присудження до виконання обов`язку в натурі, стягнення збитків та застосування штрафних санкцій.

6. Висновки господарського суду за результатами вирішення спору

Оскільки матеріалами справи доводиться виникнення грошового боргу Відповідача та те, що Позивач є належним кредитором, суд вважає, що позовні вимоги є обґрунтованими, підтвердженими належними доказами і тому підлягають задоволенню у повному обсязі.

За результатами вирішення спору судові витрати щодо судового збору у справі покладаються на Відповідача відповідно до ст. 129 ГПК України.

Керуючись статтями 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

ВИРІШИВ:

Позов Акціонерного товариства "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІМПЕРІО-ПАРТНЕР ГРУП" задовольнити у повному обсязі.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ІМПЕРІО-ПАРТНЕР ГРУП" (49000, м.Дніпро, площа Героїв Майдану, 1, ) на користь Акціонерного товариства "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ" (04053, м.Київ, вул.Кудрявська, 26/28, ) 5 953 346,87 грн, з яких: заборгованість 4 500 000,00 грн, інфляційні втрати 1 005 072,90 грн, 3 % річних 448273,97 грн та судовий збір у розмірі 89300,20 грн.

Видати наказ після набрання законної сили рішення.

Рішення суду може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги до Центрального апеляційного господарського суду в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 ГПК України.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повне рішення складено 01.06.2022

Суддя Н.Б. Кеся