ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

"16" лютого 2022 р. Справа№ 925/1205/21

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Отрюха Б.В.

суддів: Сотнікова С.В.

Гарник Л.Л.

Секретар судового засідання: Гудько А.В.

За участю представників учасників процесу:

від Акціонерного товариства «Науково-виробниче підприємство «Смілянський електромеханічний завод»: Беніцька В.І. - за ордером серія КС №908747 від 08.11.2021;

від Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк»: не з`явилися;

від Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу, Верповської Олени Володимирівни: не з`явилися;

від Приватного виконавця виконавчого округу Черкаської області Чупис Тетяни Петрівни: не з`явилися.

Розглянувши апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Науково-виробниче підприємство «Смілянський електромеханічний завод» на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 02.12.2021 у справі №925/1205/21 (суддя Грачов В.М.)

за позовом Акціонерного товариства «Науково-виробниче підприємство «Смілянський електромеханічний завод»

до Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» (попередня назва - Акціонерне товариство «Сбербанк»)

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача:

1) Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Верповська Олена Володимирівна

2) Приватний виконавець виконавчого округу Черкаської області Чупис Тетяна Петрівна

про визнання виконавчого напису таким, що не підлягає виконанню

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 02.12.2021 у справі №925/1205/21 (суддя Грачов В.М.) передано матеріали справи № 925/1205/21 за позовом Акціонерного товариства «Науково-виробниче підприємство «Смілянський електромеханічний завод» до Акціонерного товариства «Сбербанк»; треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: 1) Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Верповської Олени Володимирівни; 2) Приватного виконавця виконавчого округу Черкаської області Чупис Тетяни Петрівни про визнання виконавчого напису таким, що не підлягає виконанню судді Господарського суду Черкаської області для розгляду в межах провадження у справі № 925/1248/21 про банкрутство Акціонерного товариство «Науково-виробниче підприємство «Смілянський електромеханічний завод».

Не погоджуючись із вищевказаною ухвалою суду, Акціонерне товариство «Науково-виробниче підприємство «Смілянський електромеханічний завод» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить поновити строк на апеляційне оскарження та скасувати ухвалу Господарського суду Черкаської області від 02.12.2021 у справі № 925/1205/21.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.12.2021 апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Науково-виробниче підприємство «Смілянський електромеханічний завод» передано для розгляду колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Гарник Л.Л., Сотніков С.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.12.2021 у справі № 925/1205/21 витребувано з Господарського суду Черкаської області матеріали справи № 925/1205/21 за позовом Акціонерного товариства «Науково-виробниче підприємство «Смілянський електромеханічний завод» до Акціонерного товариства «Сбербанк»; треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача: 1) Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Верповська Олена Володимирівна, 2) Приватний виконавець виконавчого округу Черкаської області Чупис Тетяна Петрівна про визнання виконавчого напису таким, що не підлягає виконанню. Відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду апеляційної скарги або залишення апеляційної скарги без руху Акціонерного товариства «Науково-виробниче підприємство «Смілянський електромеханічний завод» на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 02.12.2021 у справі №925/1205/21 до надходження до Північного апеляційного господарського суду матеріалів справи №925/1205/21.

17.01.2022 від Господарського суду Черкаської області надійшли матеріали справи № 925/1205/21 до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2022 у справі № 925/1205/21 клопотання Акціонерного товариства «Науково-виробниче підприємство «Смілянський електромеханічний завод» задоволено та поновлено строк на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду Черкаської області від 02.12.2021 у справі № 925/1205/21; відкрито апеляційне провадження у даній справі; розгляд апеляційної скарги Акціонерного товариства «Науково-виробниче підприємство «Смілянський електромеханічний завод» на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 02.12.2021 у справі №925/1205/21 призначено на 16.02.2022.

16.02.2022 через управління документообігу суду та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду (канцелярію суду) від Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» (попередня назва - Акціонерне товариство «Сбербанк») надійшло клопотання у справі № 925/1205/21, у відповідності до якого останнє просить суд, розгляд апеляційної скарги Акціонерного товариства «Науково-виробниче підприємство «Смілянський електромеханічний завод» на ухвалу Господарського суду Черкаської області від 02.12.2021 у справі №925/1205/21 здійснити за відсутності представника АТ «МР Банк».

Крім того, у вищевказаному клопотанні заявник також просить суд, врахувати при розгляді даної справи обставину щодо зміни найменування Банку.

16.02.2022 у судове засідання з`явилась представник Акціонерного товариства «Науково-виробниче підприємство «Смілянський електромеханічний завод».

Представники Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» (попередня назва - Акціонерне товариство «Сбербанк»), Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Верповської Олени Володимирівни та Приватного виконавця виконавчого округу Черкаської області Чупис Тетяни Петрівни у судове засідання 16.02.2022 не з`явилися, про причини нез`явлення суд не повідомили, окрім відповідача.

Як зазначалось вище, 16.02.2022 Акціонерне товариство «Міжнародний резервний банк» звернулося до Північного апеляційного господарського суду із клопотанням, згідно з яким заявник просить, поміж іншого, врахувати при розгляді даної справи обставину щодо зміни найменування Банку.

Після виходу з нарадчої кімнати, суд дійшов висновку про зміну найменування відповідача, виходячи з наступних підстав.

Так, відповідач у клопотанні від 16.12.2022 вказує, що 09.12.2021 проведено державну реєстрацію змін до Статуту Акціонерного товариства «Сбербанк», які були 22.11.2021 погоджені Національним Банком України.

Відповідно до п. 1.4. Статуту Банку в новій редакції повне офіційне найменування банку українською мовою Акціонерне товариство «Міжнародний резервний банк».

Згідно з п. 1.3. Статуту Банку в новій редакції Акціонерне товариство «Міжнародний резервний банк» є правонаступником всього майна, праві та обов`язків Акціонерного товариства «Сбербанк».

В силу ч. 1 ст. 3 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України) судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України «Про міжнародне приватне право», Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Статтею 169 ГПК України передбачено, що при розгляді справи судом учасники справи викладають свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення, міркування щодо процесуальних питань у заявах та клопотаннях, а також запереченнях проти заяв і клопотань. Заяви, клопотання і заперечення подаються в письмовій або усній формі. У випадках, визначених цим Кодексом, або на вимогу суду заяви і клопотання подаються тільки в письмовій формі. Заяви, клопотання і заперечення подаються та розглядаються в порядку, встановленому цим Кодексом. У випадках, коли цим Кодексом такий порядок не встановлений, він встановлюється судом.

Частиною 1 статті 170 ГПК України передбачено, що будь-яка письмова заява, клопотання, заперечення повинні містити: 1) повне найменування (для юридичних осіб) або ім`я (прізвище, ім`я та по батькові) (для фізичних осіб) особи, яка подає заяву, клопотання або заперечення, її місцезнаходження (для юридичних осіб) або місце проживання чи перебування (для фізичних осіб), вказівку на статус фізичної особи - підприємця (для такої фізичної особи), ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України; 2) найменування суду, до якого вона подається; 3) номер справи, прізвище та ініціали судді (суддів), якщо заява (клопотання, заперечення) подається після постановлення ухвали про відкриття провадження у справі; 4) зміст питання, яке має бути розглянуто судом, та прохання заявника; 5) підстави заяви (клопотання, заперечення); 6) перелік документів та інших доказів (за наявності), що додаються до заяви (клопотання, заперечення); 7) інші відомості, які вимагаються цим Кодексом.

У відповідності до ч.ч. 1, 3 ст. 90 Цивільного кодексу України юридична особа повинна мати своє найменування, яке містить інформацію про її організаційно-правову форму та назву. Найменування юридичної особи вказується в її установчих документах і вноситься до єдиного державного реєстру.

Господарським судам необхідно враховувати, що сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізації, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма даної особи. Зміна типу акціонерного товариства з приватного на публічне не є його реорганізацією (стаття 5 Закону України «Про акціонерні товариства»). Водночас зміна найменування юридичної особи тягне за собою необхідність у державній реєстрації змін до установчих документів, порядок проведення якої викладено у статті 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців». У разі коли така зміна сталася у процесі вирішення спору господарським судом, про неї обов`язково зазначається в описовій частині рішення (при цьому у мотивувальній частині, за необхідності, також зазначається нове найменування учасника судового процесу - наприклад, у разі задоволення позову до нього) або в ухвалі, якою закінчується розгляд справи.

Згідно з п. 6 Положення про Єдиний державний реєстр підприємств та організацій України, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України №118 від 22.01.1996 ідентифікаційний код зберігається за суб`єктом, якому він присвоєний, протягом усього періоду його існування і є єдиним.

Приписами ст. 52 ГПК України визначено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків (ст. 73 ГПК України).

Положеннями ч.ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до ч. 2 ст. 76 ГПК України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Частиною 1 статті 80 ГПК України визначено, що учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 91 ГПК України письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього.

У відповідності до п. 1.2. Статуту Акціонерного товариства «Міжнародний резервний банк» (нова редакція), затвердженого рішенням єдиного акціонера (№ 9 від 15.11.2021) та погодженого Національним банком України 22.11.2021, згідно із рішенням єдиного акціонера Акціонерного товариства «Сбербанк» (рішення №8 від 27.09.2021) змінено найменування банку із Акціонерного товариства «Сбербанк» на Акціонерне товариство «Міжнародний резервний банк».

Пунктом 1.3. Статуту визначено, що Акціонерне товариство «Міжнародний резервний банк» є правонаступником всього майна та обов`язків у тому числі Акціонерного товариства «Сбербанк».

Судом встановлено, що за кодом , який є кодом Акціонерного товариства «Сбербанк», наразі зареєстровано Акціонерне товариство «Міжнародний резервний банк».

Як вбачається із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 09.12.2021 внесено запис 026032659 про зміну найменування юридичної особи (повного та/або скороченого).

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про наявність підстав для здійснення заміни найменування відповідача Акціонерного товариства «Сбербанк» на Акціонерне товариство «Міжнародний резервний банк».

Керуючись ст.ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Здійснити заміну найменування відповідача з Акціонерного товариства «Сбербанк» на Акціонерне товариство «Міжнародний резервний банк».

Повний текст ухвали складено та підписано - 30.05.2022 (у зв`язку із введенням воєнного стану в Україні та перебуванням судді Гарник Л.Л. у відпустці).

Головуючий суддя Б.В. Отрюх

Судді С.В. Сотніков

Л.Л. Гарник