ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
У Х В А Л А

01 червня 2022 року м. ОдесаСправа № 915/1172/20
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючого судді: Таран С.В.,

Суддів: Аленіна О.Ю., Поліщук Л.В.,

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_2

на рішення Господарського суду Миколаївської області від 02.02.2022, прийняте суддею Ржепецьким В.О., м. Миколаїв, повний текст складено 11.02.2022,

у справі №915/1172/20

за позовом: ОСОБА_3

до відповідачів:

- ОСОБА_4 ;

- ОСОБА_5 ;

- ОСОБА_6 ;

- ОСОБА_7 ;

- ОСОБА_8 ;

- ОСОБА_9

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору:

- ОСОБА_1 ;

- ОСОБА_2 ;

-Департаменту з надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ"

про переведення прав і обов`язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, скасування реєстраційних дій щодо зміни складу засновників, внесення до реєстру запису про виключення засновників та встановлення частки учасника товариства

та за позовом третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору:

- ОСОБА_1 ;

- ОСОБА_2

до відповідачів:

- ОСОБА_4 ;

- ОСОБА_5 ;

- ОСОБА_6 ;

- ОСОБА_7 ;

- ОСОБА_8 ;

- ОСОБА_9

про переведення прав і обов`язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства

ВСТАНОВИВ:

У вересні 2020 р. ОСОБА_3 звернувся з позовом до ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 та ОСОБА_9 , в якому з урахуванням уточненої позовної заяви від 07.10.2020 (вх.№12607/20 від 07.10.2020) просив:

-перевести права і обов`язки покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 16.07.2020 та актом приймання-передачі від 16.07.2020, за якими ОСОБА_4 продав ОСОБА_7 свою частку у товаристві у розмірі 14,28%, що становить в грошовому еквіваленті 500 грн, на покупця ОСОБА_3 ;

-перевести права і обов`язки покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 21.07.2020 та актом приймання-передачі від 21.07.2020, за якими ОСОБА_5 продала ОСОБА_8 свою частку у товаристві у розмірі 11,428%, що становить в грошовому еквіваленті 400 грн, на покупця ОСОБА_3 ;

-перевести права і обов`язки покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 16.07.2020 та актом приймання-передачі від 16.07.2020, за якими ОСОБА_6 продав ОСОБА_9 свою частку у товаристві у розмірі 14,28%, що становить в грошовому еквіваленті 500 грн, на покупця ОСОБА_3 ;

-скасувати зміни складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ", внесені реєстратором Первомайської районної державної адміністрації Миколаївської області Крижанівською О.Б. до ЄДРПОУ записами №9000669 від 20.07.2020, №9000669 від 21.07.2020 та №9000669 від 20.07.2020, за якими ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 передали свої частки у статутному фонді товариства новим учасникам ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 ;

-внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис, за яким ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 підлягають виключенню з ЄДРПОУ, як учасники/засновники Товариства з обмеженою відповідальністю "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ", а їх частки у статутному капіталі товариства включити до часток ОСОБА_3 та встановити частку учасника/засновника ОСОБА_3 в статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ" в грошовому еквіваленті 2500 грн та становитиме розмір - 71,43%.

За вказаною позовною заявою місцевим господарським судом 20.10.2020 відкрито провадження у справі №915/1172/20.

04.01.2021 ОСОБА_1 та ОСОБА_2 як треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, звернулися до Господарського суду Миколаївської області з позовом до ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 та ОСОБА_9 , в якому просили здійснити переведення з покупців, а саме: з ОСОБА_7 на учасника/засновника ОСОБА_1 прав і обов`язків покупця 1/2 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ", що становить 7,14%, яка в грошовому еквіваленті становить 250 грн; з ОСОБА_9 на учасника/засновника ОСОБА_1 прав і обов`язків покупця 1/2 частки у статутному капіталі товариства, що становить 7,14%, яка в грошовому еквіваленті становить 250 грн; з ОСОБА_8 на учасника/засновника ОСОБА_1 прав і обов`язків покупця 1/2 частки, у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ", що становить 5,714%, яка в грошовому еквіваленті становить 200 грн (загалом на користь ОСОБА_1 в розмірі 12,854%, яка в грошовому еквіваленті становить 700 грн), а також здійснити переведення з покупців: з ОСОБА_7 на учасника/засновника ОСОБА_2 прав і обов`язків покупця 1/2 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ", що становить 7,14%, яка в грошовому еквіваленті становить 250 грн; з ОСОБА_9 на учасника/засновника ОСОБА_2 прав і обов`язків покупця 1/2 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ", що становить 7,14%, яка в грошовому еквіваленті становить 250 грн; з ОСОБА_8 на учасника/засновника ОСОБА_2 прав і обов`язків покупця 1/2 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ", що становить 5,714%, яка в грошовому еквіваленті становить 200 грн (загалом на користь ОСОБА_2 в розмірі 12,854 %, яка в грошовому еквіваленті становить 700 грн).

Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 02.02.2022 у справі №915/1172/20 (суддя Ржепецький В.О.) позовні вимоги ОСОБА_3 в редакції заяви від 06.10.2020 задоволено частково; переведено на ОСОБА_3 права і обов`язки покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ" від 16.07.2020 та актом приймання-передачі від 16.07.2020, за якими ОСОБА_4 продав ОСОБА_7 свою частку у Товариства з обмеженою відповідальністю "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ" у розмірі 14,28%, що становить у грошовому еквіваленті 500 грн; переведено на ОСОБА_3 права і обов`язки покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ" від 21.07.2020 та актом приймання-передачі від 21.07.2020, за якими ОСОБА_5 продала ОСОБА_8 свою частку у Товаристві з обмеженою відповідальністю "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ" у розмірі 11,428%, що становить в грошовому еквіваленті 400 грн; переведено на ОСОБА_3 права і обов`язки покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ" від 16.07.2020 та актом приймання-передачі від 16.07.2020, за якими ОСОБА_6 продав ОСОБА_9 свою частку у Товаристві з обмеженою відповідальністю "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ" у розмірі 14,28%, що становить в грошовому еквіваленті 500 грн; перераховано на користь ОСОБА_7 з депозитного рахунку Господарського суду Миколаївської області грошову суму, яку за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ" було сплачено покупцем, що становить 500 грн, сплачені за квитанцією №ПН131 від 29.09.2021; перераховано на користь ОСОБА_8 з депозитного рахунку Господарського суду Миколаївської області грошову суму, яку за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ" було сплачено покупцем, що становить 400 грн, сплачені за квитанцією №ПН131 від 29.09.2021; перераховано на користь ОСОБА_9 з депозитного рахунку Господарського суду Миколаївської області грошову суму, яку за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "МИСЛИВЦІ ДОМАНІВЩИНИ" було сплачено покупцем, що становить 500 грн, сплачені за квитанцією №ПН131 від 29.09.2021; стягнуто з ОСОБА_4 на користь ОСОБА_3 витрати по оплаті правничої допомоги в сумі 625 грн та витрати по сплаті судового збору в сумі 1051 грн; стягнуто з ОСОБА_5 на користь ОСОБА_3 витрати по оплаті правничої допомоги в сумі 625 грн та витрати по сплаті судового збору в сумі 1051 грн; стягнуто з ОСОБА_6 на користь ОСОБА_3 витрати по оплаті правничої допомоги в сумі 625 грн та витрати по сплаті судового збору в сумі 1051 грн; стягнуто з ОСОБА_7 на користь ОСОБА_3 витрати по оплаті правничої допомоги в сумі 625 грн та витрати по сплаті судового збору в сумі 1051 грн; стягнуто з ОСОБА_8 на користь ОСОБА_3 витрати по оплаті правничої допомоги в сумі 625 грн та витрати по сплаті судового збору в сумі 1051 грн; стягнуто з ОСОБА_9 на користь ОСОБА_3 витрати по оплаті правничої допомоги в сумі 625 грн та витрати по сплаті судового збору в сумі 1051 грн; в решті вимог позову ОСОБА_3 в редакції від 06.10.2020 відмовлено; у задоволені позову третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору: ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до відповідачів: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 та ОСОБА_9 про переведення прав і обов`язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства відмовлено; повернуто ОСОБА_1 з депозитного рахунку Господарського суду Миколаївської області грошову суму, яку за договорами купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства було сплачено покупцями, що становить 700 грн, сплачені за квитанцією №265210006 від 13.10.2021; повернуто ОСОБА_2 з депозитного рахунку Господарського суду Миколаївської області грошову суму, яку за договорами купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства було сплачено покупцями, що становить 700 грн, сплачені за квитанцією №265210005 від 13.10.2021.

Не погодившись з ухваленим рішенням, ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулися з апеляційною скаргою, в якій просять рішення Господарського суду Миколаївської області від 02.02.2022 у справі №915/1172/20 скасувати та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовної заяви ОСОБА_3 відмовити повністю, а позовну заяву третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, ОСОБА_1 та ОСОБА_2 задовольнити в повному обсязі.

При цьому колегія суддів зазначає, що вказану апеляційну скаргу подано безпосередньо до суду апеляційної інстанції, тому, враховуючи неотримання судом матеріалів справи №915/1172/20, Південно-західний апеляційний господарський суд вважає за необхідне відкласти вирішення питання щодо можливості відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Миколаївської області від 02.02.2022 у справі №915/1172/20 до надходження матеріалів даної справи до суду апеляційної інстанції.

Водночас апеляційним господарським судом враховується, що відповідно до частини сьомої статті 147 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", з огляду на неможливість здійснювати правосуддя під час воєнного стану, розпорядженням Голови Верховного Суду №12/0/9-22 від 22.03.2022 було змінено територіальну підсудність судових справ, зокрема, територіальна підсудність справ Господарського суду Миколаївської області передана Господарському суду Одеської області.

Керуючись статтями 232-235, 281 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

Відкласти вирішення питання щодо можливості відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на рішення Господарського суду Миколаївської області від 02.02.2022 у справі №915/1172/20 до надходження матеріалів даної справи з суду першої інстанції.

Зобов`язати Господарський суд Одеської області направити на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду (65119, м. Одеса, проспект Шевченка, 29) матеріали справи №915/1172/20 (у разі наявності).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя С.В. Таран

Суддя О.Ю. Аленін

Суддя Л.В. Поліщук