ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

06.06.2022м. ДніпроСправа № 904/6727/20

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", м.Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна", м. Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Ільєнко В.Ю.

Представники:

Від ТОВ "Дніпровський елеватор": Павлова О.О., дов. від 26.10.2021, адвокат;

Від ініціюючого кредитора: Волова О.В., дов. №14/01-21-1 від 14.01.2021, адвокат;

Від ГУ ПФУ в Дніпропетровській області: Лєнкова І.О., дов. №0400-010901-7/751 від 04.01.2022, представник;

Ліквідатор: Чичва О.С.;

Від ліквідатора: Попов Д.О., дов. від 21.01.2020, адвокат;

Інші учасники провадження по справі у судове засідання не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

15.12.2020 Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.12.2020 прийнято заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" до розгляду.

Ухвалою господарського суду від 12.01.2021 відкрито провадження у справі №904/6727/20 за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна", введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича, призначено попереднє засідання суду на 01.03.2021.

Постановою господарського суду від 22.06.2021 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРАЇНА". Визнано ТОВ "УКРАЇНА" банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Чичву Олега Сергійовича.

Відповідно до частини 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

До господарського суду від ліквідатора банкрута Чичви Олега Сергійовича надійшло клопотання, яким надано на затвердження суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ухвалою господарського суду від 05.05.2022 призначено розгляд звіту №02-22/092 від 29.04.2022 в судовому засіданні на 06.06.2022 о 10:00 год.

24.05.2022 до суду від арбітражного керуючого Чичви О.С. надійшло клопотання про долучення документів до звіту ліквідатора ТОВ "Україна".

03.06.2022 до суду від арбітражного керуючого Чичви О.С. надійшло клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "Україна".

03.06.2022 до суду від арбітражного керуючого Чичви О.С. надійшло клопотання про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора ТОВ "Україна".

03.06.2022 до суду від арбітражного керуючого Чичви О.С. надійшло клопотання про долучення документів до звіту ліквідатора ТОВ "Україна".

Дослідивши подані на затвердження звіт та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено наступне.

Згідно відповіді Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/04/16851 від 03.08.2021 ТОВ "Україна" за період з 31.03.2018 по 31.12.2018 станом на кінець кожного кварталу цього періоду серед власників, які володіють значними пакетами акцій (10 відсотків і більше акцій приватних акціонерних товариств та 5 відсотків і більше публічних акціонерних товариств) емітентів та за період з 31.03.2019 по 31.03.2021 станом на кінець кожного кварталу цього періоду, серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє та за період з 12.01.2018 по теперішній час, інформація щодо укладених та виконаних біржових контрактів з цінними паперами, стороною яких є ТОВ "Україна" відсутня.

Відповідно до відповіді відділу експертної роботи, ринкового нагляду та надання адміністративних послуг №5161-21/04 від 22.07.2021 за ТОВ "Україна" великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування в ГУ Держпраці у Дніпропетровській області не зареєстровані.

Листом філії "Головного інформаційно-обчислювального центру" АТ "Українська залізниця" №59/1330 від 14.07.2021 повідомлено, що за боржником не зареєстровано вагонів та локомотивів, за даними Автоматизованої системи паспортизації, експлуатації, контролю під`їзних колій промислових підприємств данні щодо наявності під`їзні колій власності ТОВ "Україна" відсутні.

Також відповідно до відповіді регіонального відділення фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях ТОВ "Україна" не належить до сфери управління Регіонального відділення. Приватизацію вищезазначеного підприємства Регіональне відділення не здійснювало. Будь-яка інформація стосовно наявності або відсутності державного майна за ТОВ "Україна" в межах території Дніпропетровської області в Регіональному відділені відсутня.

Згідно відповіді Державного підприємства "Український інститут інтелектуальної власності" №Вих-2387/2022 від 07.03.2022 за результатами пошуку об`єктів інтелектуальної власності, що належить ТОВ "Україна", не виявлено.

Відповідно до листа Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області №3-4-0.221-842/2-21 від 04.02.2021 відомості щодо реєстрації земельних ділянок на праві власності чи праві користування за ТОВ "Україна" на території Дніпропетровської області, станом на 31.12.2021 відсутні.

Також згідно інформації з Державного реєстру цивільних повітряних суден України на офіційному веб-порталі Державної авіаційної служби України (http://new.avia.gov.ua) зареєстровані повітряні судна за ТОВ "Україна" відсутні.

Відповідно до витягу №89 від 08.05.2021 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ТОВ "Україна" не є засновником інших юридичних осіб, а також не має наявних відокремлених підрозділів.

На виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором проведено інвентаризацію майна ТОВ "Україна" активи підприємства були включені до ліквідаційної маси, яку було сформовано та в подальшому реалізовано у відповідності до вимог законодавства.

За результатом реалізації виявленого майна боржника на користь нього було отримано грошові кошти у розмірі 161 309,80 грн. котрі в подальшому були сплачені арбітражному керуючому як основна грошова винагорода за період виконання повноважень ліквідатора у справі № 904/6727/20 про банкрутство ТОВ «Україна», з урахуванням витрат на здійснення ліквідаційної процедури. Вимоги кредиторів залишились не погашені у зв`язку з недостатністю майна ТОВ "Україна".

Відповідно до аналізу фінансово-господарського становища Товариства з обмеженою відповідальністю «Україна» встановлено, що ознаки фіктивного банкрутства, дій з приховування банкрутства ТОВ "Україна" відсутні. Під час аналізування інформації та отриманих документів ознак дій з доведення до банкрутства, а саме умисного з корисливих мотивів, іншої особистої заінтересованості або в інтересах третіх осіб вчинення громадянином-засновником (учасником) або службовою особою суб`єкта господарської діяльності дій, що призвели до стійкої фінансової неспроможності суб`єкта господарської діяльності, якщо це завдало великої матеріальної шкоди державі чи кредитору встановлено не було.

Згідно відповіді Головного управління ДПС в Дніпропетровській області №53717/6/04-36-52-22 від 26.07.20201 встановлено, що у ТОВ «Україна» були відкриті банківські рахунки у наступних установах: АТ КБ "ПРИВАТБАНК", АТ "А-банк", АТ "ОТР Банк" котрі в подальшому було закрито.

Відповідно до Довідки № 128 від 11.04.2022 ліквідатором документи, що підлягають довгостроковому зберіганню передані на зберігання ТОВ "ПБ-КОНСТАЛТІНГ".

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Пунктом 5 ч. 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (ч. 4 статті 90 КУПБ).

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності, Товариство з обмеженою відповідальністю "Україна" (49040, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, 23; ідентифікаційний номер юридичної особи 30508364) - слід ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Згідно частини 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст. ст. 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" (49040, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, 23; ідентифікаційний номер юридичної особи 30508364).

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "Україна" (49040, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, 23; ідентифікаційний номер юридичної особи 30508364).

Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" (49040, Дніпропетровська область, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, 23; ідентифікаційний номер юридичної особи 30508364) як юридичної особи.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі №904/6727/20- закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили - 06.06.2022 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 08.06.2022.

Суддя С.В. Мартинюк