ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 травня 2022 року Справа № 924/851/21

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Грязнов В.В., суддя Бучинська Г.Б. , суддя Розізнана І.В.

секретар судового засідання Петрук О.В.,

представники учасників справи не з`явились;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Відповідача-Товариства з обмеженою відповідальністю «Фітоліт» на рішення господарського суду Хмельницької області від 16.11.2021, повний текст якого складено 18.11.2021, у справі №924/851/21(суддя Гладюк Ю.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Слант Україна» м.Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фітоліт»

м.Кам`янець-Подільський Хмельницької обл.

про стягнення 690 000 грн безпідставно набутих коштів,-

У серпні 2021 року до господарського суду Хмельницької області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Слант Україна» (надалі в тексті ТзОВ «Слант Україна») про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Фітоліт» (надалі в тексті ТзОВ «Фітоліт») 690000 грн безпідставно набутих коштів. Позов обґрунтовано тим, що у період з січня по грудень 2019 року Позивач перерахував Відповідачу згідно 7 платіжних доручень заявлену до стягнення суму. Перерахуванню коштів передувало надсилання Відповідачеві підпи-саних Позивачем договорів: №23-01/19-01 від 23.01.2019, №11-19-05 від 11.05.2019 та №02/26/ 12/2019, як правової підстави оплати. Однак Відповідач не повернув Позивачу підписаних примірників договорів. Таким чином, враховуючи законодавчо встановлений порядок укладення правочинів договори на перерахування спірних коштів не є укладеними. Тому, заявлена до стягнення сума перерахована Відповідачеві без достатньої правової підстави, що в силу ст.ст.1212 ЦК України є підставою для її повернення. Станом на час звернення з позовом вимоги Позивача щодо повернення наданих грошей Відповідач не виконав.(арк.справи 1-4).

Рішенням господарського суду Хмельницької області від 16.11.2021 у справі №924/851/21 задоволено позов ТзОВ «Слант Україна» до ТзОВ «Фітоліт» про стягнення 690000 грн безпід-ставно набутих коштів. Суд першої інстанції встановив наявність у Відповідача обов`язку з повернення сплачених спірних коштів у сумі 690000 грн, однак, підстави такого повернення 590000 грн та 100000 грн суд визнав різними. Так, 590000 грн підлягають поверненню на підставі ст.1212 ЦК України, а решта 100000 грн на підставі договору, термін виконання якого (щодо повернення коштів) сплив.(арк.справи 94-96).

Не погоджуючись із рішенням, Відповідач подав скаргу до Північно-західного апеляцій-ного господарського суду, в якій просить скасувати рішення господарського суду Хмельницької області від 16.11.2021 у даній справі та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.(арк.справи 75-82).

Обґрунтовуючи скаргу Відповідач зазначає, що господарський суд першої інстанції непов-но з`ясував всі обставини справи, ухваливши рішення з порушенням норм матеріального права. На думку Скаржника, суд безпідставно не взяв до уваги, що на виконання Договору №11-19-05 від 11.05.2019 ТзОВ «Слант Україна» перерахувало ТзОВ «Фітоліт» 490000 грн, що підтверджу-ється платіжними дорученнями №6855 від 11.05.2019, №6856 від 11.05.2019, №6930 від 30.08. 2019 та №6937 від 11.09.2019. Кожне зазначене платіжне доручення ТзОВ «Фітоліт» містить призначення платежу з визначенням: надання поворотної фінансової допомоги згідно договору №11-19-05 від 11.05.2019. На виконання Договору №02/26/12/2019 від 26.12.2019. ТзОВ «Слант Україна» перера-ховано ТзОВ «Фітоліт» 100000 грн., що підтверджується платіжними доручен-нями №10 від 26.12. 2019 та №11 від 26.12.2019. Кожне зазначене платіжне доручення ТзОВ «Слант Україна» містить призначення платежу з визначенням: надання поворотної фінансової допомоги згідно договору №02/26/12/2019. ТзОВ «Фітоліт» набуло майно (позику грошові кошти) за існування достатніх правових підстав, у спосіб, що не суперечить цивільному законо-давству. Посилання суду першої інстанції на те, що сума 590000 грн (яка складається з 490000 грн перерахованих по договору №11-19-05 від 11.05.2019 та 100000 грн перерахованих по договору №02/26/12/2019 від 26.12.2019) вважається отриманою ТзОВ «Фітоліт» безпідставно в розумінні статті 1212 ЦК України є неправомірною. При винесенні рішення суд першої інстанції мав застосувати норми зобов`язального права до даного виду правовідносин, а не керуватися статтею 1212 ЦК України, на яку посилався ТзОВ «Слант Україна» як на підставу позовних вимог. Задовольнивши позовні вимоги ТзОВ «Слант Україна» в частині стягнення із ТзОВ «Фітоліт» заборгованості за Договором №02/26/12/2019 про надання поворотної фінансової допомоги в сумі 100000 грн. є порушенням принципу диспозитивності та виходом суду першої інстанції за межі позовних вимог, оскільки Позивач заявляв вимогу про стягнення саме на підставі статті 1212 ЦК України. Апелянт також вважає, що при поданні позовної заяви ТзОВ «Слант Україна» порушено правила об`єднання в позовних вимог, оскільки в одній позовній заяві об`єднані вимоги, які не пов`язані між собою підставою їх виникнення (виникли з різних договорів), не є похідними одна від одної та підтверджуються різними доказами.(арк.справи 108-112).

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 04.02.2021 відкрито апеляційне провадження у справі №924/851/21, ухвалою від 04.04.2022 розгляд справи призначено на 24.05.2022.(арк.справи 131, 147).

Учасники справи у судове засідання 24.05.2022 не з`явились, явки уповноважених представників учасники справи не забезпечили.

Крім того, у судовому засіданні 24.05.2022 колегія суддів відхилила клопотання Скаржника про відкладення розгляду справи, через введення воєнного стану (арк.справи 153), з огляду на те, що відкладення є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. Відтак неявка учасника судового процесу в судове засідання за умови належного повідомлення сторони про час і місце розгляду не є підставою для відкладення. Крім того, явка сторін обов`язковою не визнавалась, а матеріалів достатньо для розгляду справи по суті. Колегія суддів також зауважує, що Відповідач не обмежений колом представників. Апеляційна скарга подана саме Відповідачем, апеляційний господарський суд працює в штатному режимі, розташований області, в якій наразі активних бойових дій не відбувається. Апелянт також вправі був скористатися можливістю участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції. Крім того, не навів жодних підстав неможливості представника прибути в судове засідання.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши правильність додержання судом першої інстанції норм матеріального та процесу-ального права, Північно-західний апеляційний господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з матеріалів справи, ТзОВ «Слант Україна» перерахував на користь отримувача ТзОВ «Фітоліт» 690000 грн, що вбачається з платіжних доручень (арк.справи 9-15):

- №6772 від 23.01.2019 на суму 100000 грн., за призначенням платежу - надання поворотної фінансової допомоги згідно договору № 23-01/19-01 від 23.01.2019;

- №6855 від 11.05.2019 на суму 140000 грн, за призначенням платежу - надання поворотної фінансової допомоги згідно договору №11-19-05 від 11.05.2019;

- №6856 від 11.05.2019 на суму 60000 грн, за призначенням платежу надання поворотної фінансової допомоги згідно договору №11-19-05 від 11.05.2019;

- №6930 від 30.08.2019 на суму 160000 грн, за призначенням платежу надання поворотної фінансової допомоги згідно договору №11-19-05 від 11.05.2019;

- №6937 від 11.09.2019 на суму 130000 грн, за призначенням платежу надання поворотної фінансової допомоги згідно договору №11-19-05 від 11.05.2019;

- №10 від 26.12.2019 на суму 50000 грн за призначенням платежу надання поворотної фінансової допомоги згідно договору №02/26/12/2019;

- №11 від 26.12.2019 на суму 50000 грн, за призначенням платежу надання поворотної фінансової допомоги згідно договору №02/26/12/2019.

Матеріалами справи стверджено, що 31.05.2021 ТзОВ «Слант Україна» направив ТзОВ «Фітоліт» лист-вимогу від 27.05.2021 №С/СУ/ВП/21-5/001, в якому просить у строк до семи банківських днів з часу отримання даного листа, який вважати також вимогою, здійснити перера-хування коштів в сумі 720000 грн. на рахунок ТзОВ «Слант Україна» та надати оригінали договорів про надання поворотної фінансової допомоги.(арк.справи 16-19).

На підтвердження направлення листа до матеріалів справи додано опис вкладення кореспонденції з штампом пошти, відміткою адресата ТзОВ «Фітоліт» та найменування кореспонденції лист №С/СУ/ВП/21-5/001 від 27.05.2021; поштову накладну з відміткою відправника ТзОВ «Слант Україна» та одержувача ТзОВ «Фітоліт»; фіскальний чек від 31.05.2021.(арк.справи 20).

Матеріали справи також містять надані Відповідачем підписані обома сторонами та скріп-лені відбитками печаток ТзОВ «Фітоліт» та ТзОВ «Слант Україна» договори про надання поворотної фінансової допомоги: №23-01/19-01 від 23.01.2019, №10-12/2 від 10.12.2018, №18-12/1 від 18.12.2018, №21-12/2 від 22.12.2018, №28-12/4 від 28.12.2018, №18-01/19-01 від 18.01.2019, №21-01/19-01 від 21.01.2019.(арк.справи 32-52).

Пунктами 3.1 Договору №23-01/19-01 від 23.01.2019 поворотна фінансова допомога підлягає поверненню за вимогою позикодавця.(арк.справи 32).

Як вже зазначалось, у серпні 2021 року до господарського суду Хмельницької області надійшла позовна заява ТзОВ «Слант Україна» про стягнення з ТзОВ «Фітоліт» 690000 грн безпідставно набутих коштів. Рішенням від 16.11.2022 господарський суд Хмельницької області задоволив позов.(арк.справи 1-4, 94-96).

Перевіривши дотримання місцевим судом вимог чинного законодавства при ухваленні оскаржуваного рішення, колегія суддів вважає, що апеляційна Відповідача безпідставна та не підлягає задоволенню, з огляду на наступне:

Предметом даного спору є повернення безпідставно набутих коштів.

Згідно із частиною першою статті 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Аналіз статті 1212 ЦК України дає підстави для висновку, що передбачений нею вид поза-договірних зобов`язань виникає за таких умов: 1) набуття особою майна або його збереження за рахунок іншої особи; 2) відсутність для цього правових підстав або якщо вони відпали.

Як вірно встановлено судом першої інстанції, матеріалами справи підтверджено отри-мання Відповідачем від Позивача коштів в сумі 690000 грн згідно платіжних доручень №6772 від 23.01.2019 на суму 100000 грн., за призначенням платежу надання поворотної фінансової допо-моги згідно договору №23-01/19-01 від 23.01.2019; №6855 від 11.05.2019 на суму 140000 грн, за призначенням платежу надання поворотної фінансової допомоги згідно договору №11-19-05 від 11.05.2019; №6856 від 11.05.2019 на суму 60000 грн, за призначенням платежу надання поворот-ної фінансової допомоги згідно договору №11-19-05 від 11.05.2019; №6930 від 30.08.2019 на суму 160 000 грн, за призначенням платежу надання поворотної фінансової допомоги згідно договору №11-19-05 від 11.05.2019; №6937 від 11.09.2019 на суму 130 000 грн, за призначенням платежу надання поворотної фінансової допомоги згідно договору №11-19-05 від 11.05.2019; №10 від 26.12.2019 на суму 50000 грн за призначенням платежу надання поворотної фінансової допо-моги згідно договору №02/26/12/2019; №11 від 26.12.2019 на суму 50000 грн, за призначенням платежу надання поворотної фінансової допомоги згідно договору №02/26/12/2019.(арк.справи 9-15).

Кондикційні зобов`язання виникають за наявності одночасно таких умов: набуття чи збереження майна однією особою (набувачем) за рахунок іншої (потерпілого); набуття чи збере-ження майна відбулося за відсутності правової підстави або підстава, на якій майно набувалося, згодом відпала. У разі виникнення спору стосовно набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав договірний характер спірних правовідносин унеможливлює застосу-вання до них судом положень глави 83 ЦК України.

Обов`язок набувача повернути потерпілому безпідставно набуте (збережене) майно чи від-шкодувати його вартість не є заходом відповідальності, і набувач зобов`язується повернути тільки майно, яке безпідставно набув (зберігав), або вартість цього майна.

Суд першої інстанції дійшов правомірного висновку, що здійснюючи оплати, Позивач мав на меті провести їх на підставі саме договорів №23-01/19-01 від 23.01.2019, №11-19-05 від 11.05.2019 та №02/26/12/2019. Саме зазначені договори, враховуючи призначення платежів вище-вказаних платіжних доручень, можуть бути єдиною правовою підставою проведення оплат за зазначеними платіжними дорученнями.

Однак, матеріали справи містять докази укладення лише одного з договору №23-01/19-01 від 23.01.2019 на суму 100000 грн.(арк.справи 32-34). При цьому, даний договір вказаний у призначенні платежу в платіжному дорученні від 23.01.1019 №6772 на суму 100000 грн.

Доказів існування (укладення) договорів №11-19-05 від 11.05.2019 та №02/26/12/2019 матеріали справи не містять.

Договори №10-12/2 від 10.12.2018, №18-12/1 від 18.12.2018, №21-12/2 від 22.12.2018, №28-12/4 від 28.12.2018, №18-01/19-01 від 18.01.2019, №21-01/19-01 від 21.01.2019 не входять в предмет дослідження у справі, з огляду на підстави та предмет позову, враховуючи, що вказані договори не зазначені у платіжних дорученнях по сплаті спірної суми.

Таким чином, як вірно встановлено судом першої інстанції докази наявності підстав для проведення оплати за платіжними дорученнями: №6855 від 11.05.2019 на суму 140000 грн, №6856 від 11.05.2019 на суму 60000 грн, №6930 від 30.08.2019 на суму 160000 грн, №6937 від 11.09.2019 на суму 130000 грн, №10 від 26.12.2019 на суму 50000 грн, №11 від 26.12.2019 на суму 50000 грн (всього 590000 грн) відсутні.

Враховуючи що між сторонами відсутні договірні відносини на перерахування 590000 грн та фактичного переказу Позивачем грошей у вказаній сумі в рахунок майбутніх договорів, які в подальшому не укладено, суд першої інстанції правомірно дійшов висновку про те, що спірні кошти в сумі 590000 грн набуто Відповідачем за відсутності відповідної правової підстави, а тому вони мають бути повернуті Позивачеві на підставі ст.1212 ЦК України.

Оплата, проведена за платіжним дорученням № 6772 від 23.01.2019 на суму 100 000 грн, за наявності доказів укладення договору №23-01/19-01 від 23.01.2019, є такою, що проведена за наявності правової підстави договору.

При цьому, майно не може вважатися набутим чи збереженим без достатніх правових підстав, якщо це відбулося в не заборонений цивільним законодавством спосіб з метою забезпе-чення породження учасниками відповідних правовідносин у майбутньому певних цивільних прав та обов`язків. Зокрема, унаслідок тих чи інших юридичних фактів, правомірних дій, які прямо передбачені частиною другою статті 11 ЦК України.

Загальна умова частини першої статті 1212 ЦК України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов`язальних (договірних) відносинах, або отримане однією зі сторін у зобов`язанні підлягає поверненню іншій стороні на підставі статті 1212 ЦК України тільки за наявності ознаки безпідставності такого виконання.

Якщо ж зобов`язання не припиняється з підстав, передбачених ст.ст.11, 600, 601, 604- 607, 609 ЦК України, до моменту його виконання, таке виконання має правові підстави (підстави, за яких виникло це зобов`язання). Набуття однією зі сторін зобов`язання майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов`язання не є безпідставним.

Так, у разі, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, стаття 1212 ЦК України може бути застосована тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі. Чинний договір чи інший правочин є достатньою та належною правовою підставою набуття майна (отримання коштів).

Таким чином, отримання Відповідачем 100000 грн за платіжним дорученням від 23.01. 2019 №6772 не є безпідставним.

Однак, п.2.4 договору №23-01/19-01 від 23.01.2019 передбачено, що поворотна фінансова допомога надається до моменту вимоги її повернення позикодавцем, а відповідно до п.3.1 поворотна фінансова допомога підлягає поверненню за вимогою позикодавця.(арк.справи 32).

Матеріали справи містять докази надіслання Позивачем Відповідачу відповідної вимоги листа №С/СУ/ВП/21-5/001 від 27.05.2021 з доказами направлення щодо повернення фінансової допомоги, тому у Відповідача, станом на час вирішення спору, виник обов`язок щодо повернення грошей, перерахованих за платіжним дорученням від 23.01.2019 №6772 в розмірі 100000 грн на підставі умов договору.

Таким чином суд першої інстанції правомірно встановив наявність обов`язку у Відпові-дача щодо повернення Позивачу сплачених коштів у сумі 690000 грн., однак, підстави такого повернення щодо 590000 грн. та 100000 грн. різні.

Так, 590000 грн підлягають поверненню на підставі ст.1212 ЦКУ, а решта 100000 грн в силу договору, термін виконання якого (щодо повернення грошей) пропущено.

При цьому, за приписами ст.2 ГПК України завданням господарського судочинства є ефективний захист порушених прав і законних інтересів позивача. Відповідно ст.5 ГПК України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Апеляційний суд, досліджуючи обставини даної справи та застосований спосіб захисту приймає до уваги пояснення, надане Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 04.12. 2019 у справі №917/1739/17 щодо принципу jura novit curia «суд знає закони», який зобов`язує суд самостійно перевірити доводи сторін під час розгляду справи.

Так, з`ясувавши, що сторона чи інший учасник процесу, обґрунтовуючи свої вимоги або заперечення, послались на неналежні норми права, суд самостійно кваліфікує? спірні відносини та приймає рішення на основі правильних норм матеріального і процесуального права, тобто застосовує положення, які дійсно регулюють відповідні ?правовідносини. Тому, самостійне засто-сування судом для прийняття рішення саме тих норм матеріального права, предметом регулю-вання яких є відповідні правовідносини, не призводить до зміни предмета позову та/або обраного позивачем способу захисту.

Враховуючи виникнення у Відповідача обов`язку щодо повернення 100000 грн перерахо-ваних на підставі договору суд першої інстанції правомірно встановив, що в цій частині позову, застосуванню до спірних відносин підлягають ті норми, якими дані відносини регулюються, а саме ст.ст. 526, 530 ЦК України.

Крім того, безпідставними є посилання апелянта на неправомірне об`єднання різних позов-них вимог, оскільки позивач пред`являє вимоги до одного Відповідача, які ґрунтуються на одних і тих же доказах частина з яких договірні, інші позадоговірні. При цьому підставою повернення коштів є саме вимога лист №С/СУ/ВП/21-5/001 від 27.05.2021 з доказами направлення щодо повернення фінансової допомоги.

Апеляційний суд вважає, що всі доводи та вимоги апеляційної скарги розглянуто, порушених, невизнаних або оспорених прав чи інтересів Скаржника не встановлено.

Таким чином, матеріалами справи спростовуються доводи Скаржника про неправомір-ність висновків суду першої інстанції щодо характеру правовідносин сторін, рівно як і тверджен-ня про невмотивованість висновку про обґрунтованість заявленого позову, а тому рішення суду першої інстанції належить залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Статтею 74 ГПК України передбачено обов`язок кожної із сторін довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.(ст.86 ГПК України).

Отже, доводи Скаржника, зазначені в апеляційній скарзі, апеляційним судом не визнаються такими, що можуть бути підставою згідно ст.ст. 277, 278 ГПК України для скасування чи зміни оскаржуваного рішення, тому суд апеляційної інстанції вважає, що рішення місцевого господарського суду слід залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Керуючись ст.ст. 34, 86, 232, 233, 240, 275, 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Північно-західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фітоліт» на рішення господарського суду Хмельницької області від 16.11.2021 у справі №924/851/21 залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін.

2. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду протягом 20 днів з моменту виготовлення повного тексту постанови.

3. Матеріали справи №924/851/21 повернути до господарського суду Хмельницької області.

Головуючий суддя Грязнов В.В.

Суддя Бучинська Г.Б.

Суддя Розізнана І.В.