Справа № 909/95/18
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

30.05.2022 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі:

судді Рочняк О.В.

секретар судового засідання Шлімкевич І.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи та заяву ТОВ "Праймбізнесінвест" №02/05 від 07.05.2022 (вх.№5817/22 від 09.05.2022) про заміну кредитора правонаступником у справі

за заявою ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП"

про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП",

вул. Військових Ветеранів, 10, м. Івано-Франківськ, Івано-Франківська область, 76019

за участю представників сторін:

від боржника: Москва Юлія Орестівна;

від кредитора - ГУ ДПС в Івано-Франківській області: Воришко Мирослава Василівна;

від ТОВ "Праймбізнесінвест": Квіткін Юрій Миколайович

ВСТАНОВИВ: в провадженні Господарського суду Івано-Франківської області знаходиться справа про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП".

Постановою господарського суду Івано-Франківської області від 29.03.2018 ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру щодо нього, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Москву Юлію Орестівну.

09.05.2022 до відділу документального забезпечення, канцелярії суду від ТОВ "Праймбізнесінвест" надійшла заява №02/05 від 07.05.2022 (вх.№5817/22) про заміну кредитора ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" - ТОВ "Лангруп" його правонаступником - ТОВ "Праймбізнесінвест" із грошовими вимогами до боржника на суму 10 412 942 грн 30 коп., в т.ч.: 3 524 грн 00 коп. - перша черга погашення; 10 409 418 грн 30 коп. - четверта черга погашення.

Згідно з ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 12.05.2022, суд призначив заяву ТОВ "Праймбізнесінвест" №02/05 від 07.05.2022 (вх.№5817/22 від 09.05.2022) до розгляду в судовому засіданні на 30.05.2022.

26.05.2022 до відділу документального забезпечення, канцелярії Господарського суду Івано-Франківської області, електронною поштою, підписане КЕП, від ТОВ "Лангруп" надійшло клопотання №31/11/22 від 26.05.2022 (вх.№6296/22), у якому ліквідатор ТОВ "Лангруп" повідомив суд про те, що заяву про заміну кредитора правонаступником підтримує, розгляд заяви просить проводити без його участі.

30.05.2022 електронною поштою, підписаний КЕП, від ліквідатора боржника надійшов звіт про виконану роботу в ході ліквідаційної процедури (вх.6400/22).

В судовому засіданні 30.05.2022 представник ТОВ "Праймбізнесінвест" подану заяву підтримав та просив замінити кредитора ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" - ТОВ "Лангруп" його правонаступником - ТОВ "Праймбізнесінвест" із грошовими вимогами до боржника на суму 10 412 942 грн 30 коп., в т.ч.: 3 524 грн 00 коп. - перша черга погашення; 10 409 418 грн 30 коп. - четверта черга погашення.

Ліквідатор ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" та представник кредитора - ГУ ДПС в Івано-Франківській області проти заміни кредитора не заперечили.

Ліквідатор ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" прозвітувала суду про хід ліквідаційної процедури боржника.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи та заяву ТОВ "Праймбізнесінвест" про заміну кредитора правонаступником, заслухавши учасників справи про банкрутство, дослідивши матеріали справи, суд встановив таке.

Згідно з ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 27.09.2018, суд частково задовольнив заяву ТОВ "Лангруп"; визнав грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Лангруп" до товариства з обмеженою відповідальністю "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" в розмірі 3524 грн як вимоги першої черги та в розмірі 10409418 грн 30 коп. як вимоги четвертої черги; в решті вимог відмовив.

Як вбачається з протоколу проведення електронного аукціону №UA-PS-2022-02-21-000001-2, 03.03.2022 відбувся електронний аукціон з продажу активів ТОВ "Лагнгруп", а саме: право вимоги (дебіторська заборгованість) до ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" в розмірі 10412942 грн 30 коп. Реєстраційний номер лоту - 35332293-6. Переможцем аукціону стало ТОВ "Праймбізнесінвест". Початкова ціна лоту - 19106 грн 40 коп. Ціна реалізації - 191 грн 06 коп. Розмір гарантійного внеску - 1910 грн 64 коп.

Відповідно до платіжного доручення №7114 від 24.03.2022, ТОВ "Ю.БІЗ" (організатор аукціону) перерахувало ТОВ "Лангруп" 191 грн 06 коп. з призначенням платежу: перерахування частини гарантійного внеску по лоту UA-PS-2022-02-21-000001-2, без ПДВ.

29.03.2022 між ліквідатором ТОВ "Лангруп" (замовник аукціону) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Праймбізнесінвест" (переможець аукціону) укладено договір купівлі-продажу майна на аукціоні.

Згідно з п. 1.1 договору, за результатами електронного аукціону №UA-PS-2022-02-21-000001-2 проведеного в порядку, визначеному розділом V Кодексу України з процедур банкрутства продавець передав, а покупець придбав майно боржника: право вимоги до Товариства з обмежено відповідальністю "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП": дебіторська заборгованість за договором про проведення боргу №01/25/6 від 27.01.2014, договором про переведення боргу №25/11/3 від 25.11.2013, договором про переведення боргу №25-12/8 від 25.12.2013, договором переведення боргу №23/03 від 23.03.2014, договору про переведення боргу №03/04 від 03.04.2014, договором про переведення боргу №23/4-14 від 23.04.2014, договором про переведення боргу №25/144 від 25.03.2014, договором про переведення боргу №29/04-1 від 29.04.2014, договором безпроцентної фінансової допомоги (позики) №30/07/13 від 30.07.2013, договором безпроцентної фінансової допомоги (позики) №18/04/14 від 18.04.2014 в загальному розмірі 10 412 942 грн 30 коп.

Пунктом 2.2 передбачено, що на підставі цього договору продавець зобов"язаний скласти та передати покупцеві акт про придбання майна на аукціоні в порядку та строки, визначені статтею 88 Кодексу України з процедур банкрутства.

У відповідності до ч. 3 ст. 82 Кодексу України з процедур банкрутства, перехід права вимоги здійснюється лише після його повної оплати (п. 2.3).

Відповідно до п. 3.1 договору, повна сплата ціни за придбання майна на аукціоні проведена: 24.03.2022. Ціна реалізації лоту склала 191 грн 06 коп. Розмір гарантійного внеску: 1910 грн 64 коп. (п.п. 3.2, 3.3).

На виконання умов п.2.2 договору купівлі - продажу майна від 29.03.2022 між сторонами 29.03.2022 складено акт про придбання майна на аукціоні.

Як визначено в ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права, фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку, для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Таким чином, для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. При цьому, слід враховувати, що у зв`язку із заміною кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктний склад у частині кредитора.

Статтею 512 Цивільного кодексу України передбачено підстави заміни кредитора у зобов`язанні. Так кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок правонаступництва.

Згідно приписів ст.514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

За приписами ч.1 ст.52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З огляду на встановлені судом обставини, суд дійшов висновку замінити кредитора у справі - ТОВ "Лангруп" його правонаступником - ТОВ "Праймбізнесінвест" із грошовими вимогами до боржника - ТОВ "Роял Хоспітелеті Груп" на суму 10412 942 грн 30 коп., в т.ч.: 3524 грн 00 коп. - перша черга погашення; 10 409 418 грн 30 коп. - четверта черга погашення.

Відповідно до ч.1 ст.58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника.

Після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу (ч.1 ст.65 Кодексу) - ліквідаційний баланс може бути затверджено тільки за умови, що все майно боржника реалізовано.

При цьому, ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи банкрута (ч.6 ст.65 Кодексу). Дана норма кореспондується з нормами ч.2 ст.60 Кодексу, згідно положень якої ліквідатор (ліквідаційна комісія) виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Відтак, судова процедура триває до повного завершення процедури ліквідації - продажу усього майна боржника, затвердження ліквідаційного балансу і звіту ліквідатора.

Враховуючи, що ліквідація банкрута на даний час не завершена у зв"язку з тим, що ліквідатором боржника вчиняються дії щодо реалізації (повернення) активів боржника (дебіторської заборгованості), розгляд справи слід відкласти до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства.

Керуючись ст.ст. 2, 9, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 2, 3, 18, 232-235, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

заяву ТОВ "Праймбізнесінвест" №02/05 від 07.05.2022 (вх.№5817/22 від 09.05.2022) про заміну кредитора правонаступником у справі №909/95/18 задовольнити.

Замінити кредитора у справі - Товариство з обмеженою відповідальністю "Лангруп" () на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Праймбізнесінвест" () із грошовими вимогами до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Роял Хоспітелеті Груп" () на суму 10 412 942 грн 30 коп., в т.ч.: 3 524 грн 00 коп. - перша черга погашення; 10 409 418 грн 30 коп. - четверта черга погашення.

Відкласти розгляд справи до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства.

Ліквідатору звітувати суду та комітету кредиторів про хід ліквідаційної процедури у строки, встановлені ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства.

Після завершення ліквідаційної процедури ліквідатору подати суду звіт, який має відповідати вимогам 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала набирає законної сили відповідно до ст.235 ГПК України та може бути оскаржена в порядку статей 255 - 257 Господарського процесуального кодексу України до суду апеляційної інстанції.

Повний текст ухвали складено 07.06.2022

Суддя О.В. Рочняк