ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 червня 2022 року Справа № 902/145/22

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Бучинська Г.Б., суддя Василишин А.Р. , суддя Філіпова Т.Л.

секретар судового засідання Кнапець М.В.

за участю представників сторін:

позивача: Захарчук М.В. (адвокат)

відповідача: Награбовський О.В. (адвокат)

третьої особи: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу фізичної особи ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 13 квітня 2022 року у справі №902/145/22 (повний текст складено 15 квітня 2022 року, суддя Яремчук Ю.О.)

за позовом фізичної особи ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до Акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний банк" (вул. Андріївська, 4, м. Київ, 04070)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "САТ. СЕРВІС АГРО ТРЕЙД" (вул. Майбороди Дмитра, будинок 5, кабінет 508, м. Вінниця, Вінницький р-н., Вінницька обл., 21000)

про визнання недійсним договору застави та акта приймання-передачі частки в статутному капіталі

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 13 квітня 2022 року справу №902/145/22 за позовом фізичної особи ОСОБА_1 до Акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний банк", за участю третьої третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "САТ. СЕРВІС АГРО ТРЕЙД" про визнання недійсним договору застави та акта приймання-передачі частки в статутному капіталі передано на розгляд до Господарського суду міста Києва не пізніше п`яти днів після закінчення строку на її оскарження, а в разі подання скарги - не пізніше п`яти днів після залишення її без задоволення.

Ухвала суду першої інстанції мотивована тим, що в ході дослідження позовної заяви, а саме, предмету позову у даному спорі, суд дійшов висновку, що позов пред`являється до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання відповідача, якщо інше не встановлено цим Кодексом. Судом встановлено, що у відповідності до Витягу з Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань місцезнаходження юридичної особи Акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний банк" станом на 14 квітня 2022 року є вулиця Андріївська, 4, м. Київ, 04070. З врахуванням викладеного суд дійшов висновку про передачу справи №902/145/22 за підсудністю у Господарський суд міста Києва.

Не погоджуючись з прийнятою ухвалою, фізична особа ОСОБА_1 звернулась до суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Вінницької області від 13 квітня 2022 року у справі №902/145/22 та направити справу для продовження розгляду до Господарського суду Вінницької області.

Обгрунтовуючи свої вимоги апелянт зазначає, що при подані позовної заяви, позивачем вказано, що позов подається до Господарського суду Вінницької області на підставі частини 6 статті 30 ГПК України, а саме у зв`язку із тим, що спір стосується корпоративних прав позивача, так як виник із правочину щодо корпоративних прав, яким є Договір застави частки в статутному капіталі, та укладений на виконання такого договору акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "САТ. СЕРВІС АГРО ТРЕЙД". В свою чергу, суд погодившись із тим, що дійсно даний спір підсудний Господарським судам, дійшов висновку, що договір застави корпоративних прав не є правочином щодо корпоративних прав. Щодо акта приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "САТ. СЕРВІС АГРО ТРЕЙД" суд не зазначив нічого. Однак, суд сам собі суперечить, так як в силу суб`єктного складу даної справи, суд фактично визнав, що дана справа підсудна господарським судам, проте помилково вважає, що спір не стосується корпоративних прав.

Скаржник звертає увагу суду апеляційної інстанції на те, що як сам договір застави так і укладений на його виконання акт приймання-передачі частки в статутному капіталі є договором - правочином, його відповідність закону ставиться позивачем під сумнів в судовому порядку. Оскільки предметом таких правочинів є корпоративні права, тому вважається, що і спір ініційований позивачем щодо недійсності правочину щодо корпоративних прав, є корпоративним, так як виник із правочину щодо корпоративних прав.

Листом №902/145/22/2240/22 від 27 квітня 2022 року матеріали справи витребувано з Господарського суду Вінницької області.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 10 травня 2022 року у справі №902/145/22 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою фізичної особи ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 13 квітня 2022 року у справі №902/145/22 та призначено дату судового засідання на 01 червня 2022 року.

26 травня 2022 року від представника АТ "ПУМБ" надійшло клопотання/заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі №902/145/22.

30 травня 2022 року від представника ОСОБА_1 надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

31 травня 2022 року від АТ "ПУМБ" надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого останнє вважає оскаржувану ухвалу законною та обґрунтованою, прийнятою у повній відповідності до норм матеріального та процесуального права, відтак в задоволенні апеляційної скарги просить відмовити, а судове рішення у справі залишити без змін.

В судовому засіданні 01 червня 2022 року, яке проводилось в режимі відеоконференції у відповідності до статті 197 ГПК України, представники позивача та відповідача повністю підтримали вимоги і доводи, викладені відповідно в апеляційній скарзі та у відзиві на неї.

Представник третьої особи в судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив. Про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином.

Особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої статті 120 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до частини першої статті 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки (частина третя статті 202 Господарського процесуального кодексу України).

Враховуючи те, що судом вчинено всі необхідні дії для належного повідомлення всіх учасників провадження у справі про день, час та місце розгляду справи, колегія суддів вважає за можливе розглянути справу в даному судовому засіданні за наявними у справі матеріалами, відповідності до вимог статті 269 ГПК України.

Колегія суддів, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги та відзиву на неї, перевіривши надану судом юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, вважає, що у задоволенні вимог апеляційної скарги слід відмовити, ухвалу місцевого господарського суду - залишити без змін.

При цьому колегія суддів виходила з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, фізична особа ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Вінницької області з позовом до Акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний банк" про визнання недійсним договору застави частки у статутному капіталі №КІЕ-ЧСК 10395/2 від 24 вересня 2021 року та акта приймання-передачі частки в статутному капіталі.

Згідно умов договору, заставою забезпечується виконання зобов`язань ТОВ "Діва-Агролан" перед відповідачем за кредитним договором №КІЕ-ТФ-10395 від 06 жовтня 2020 року з наступними додатками та доповненнями.

Предметом застави по договору є належна ОСОБА_1 частка розміром 100% в статутному капіталі ТОВ "САТ.СЕРВІС АГРО ТРЕЙД".

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 17 лютого 2022 року відкрито провадження у справі №902/145/22. Визначено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання у справі призначено на 15 березня 2022 року. Залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "САТ. СЕРВІС АГРО ТРЕЙД" (вул. Майбороди Дмитра, будинок 5, кабінет 508, м. Вінниця, Вінницький р-н., Вінницька обл., 21000).

25 березня 2022 року від представника АТ "ПУМБ" надійшло клопотання про передачу справи №902/145/22 на розгляд за територіальною підсудністю до Господарського суду міста Києва.

Оскаржуваною ухвалою Господарського суду Вінницької області від 13 квітня 2022 року справу №902/145/22 за позовом фізичної особи ОСОБА_1 до Акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний банк", за участю третьої третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "САТ. СЕРВІС АГРО ТРЕЙД" про визнання недійсним договору застави та акта приймання-передачі частки в статутному капіталі передано на розгляд до Господарського суду міста Києва.

Ухвала суду першої інстанції мотивована тим, що в ході дослідження позовної заяви, а саме, предмету позову у даному спорі, суд дійшов висновку, що позов пред`являється до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання відповідача.

Колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду погоджується з таким висновком місцевого суду з огляду на наступне.

Справи, що відносяться до юрисдикції господарських судів, визначено статтею 20 Господарського процесуального кодексу України.

Так, за змістом пункту 1 частини першої цієї статті господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці.

З аналізу наведеної норми вбачається, що законодавець відніс до юрисдикції господарських судів справи: 1) у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем та, 2) у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці.

За змістом частини першої статті 546 Цивільного кодексу України виконання зобов`язання може забезпечуватися, зокрема, заставою.

Відповідно до положень статті 572 Цивільного кодексу України в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, а також в інших випадках, встановлених законом, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Виходячи з аналізу змісту та підстав поданого позову, фізична особа ОСОБА_1 як заставодавець звернулась до господарського суду з позовом до АТ "ПУМБ" як заставодержателя за договором застави, що укладений на забезпечення зобов`язання за кредитним договором. Сторонами Кредитного договору № КІЕ-ТФ-10395 від 06 жовтня 2020 року є кредитодавець АТ "ПУМБ" та позичальник ТОВ "ДІВА-АГРОЛАН".

Тобто між позивачем та відповідачем існує спір щодо правочину, укладеного для виконання зобов`язання за кредитним договором, сторонами якого є юридичні особи, що відповідає ознакам спору, який підлягає розгляду в порядку господарського судочинства згідно з наведеними вище приписами Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до положень частини другої статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням, мають юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування.

За статтею 45 Господарського процесуального кодексу України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені в статті 4 цього Кодексу, у тому числі й фізичні особи, які не є підприємцями. Випадки, коли справи у спорах, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, підвідомчі господарському суду, визначені статтею 20 Господарського процесуального кодексу України.

Отже, враховуючи викладене, до юрисдикції господарських судів належать справи у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання основного зобов`язання, якщо сторонами цього основного зобов`язання є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці. У цьому випадку суб`єктний склад сторін правочинів, укладених для забезпечення виконання основного зобов`язання, не має значення для визначення юрисдикції господарського суду щодо розгляду відповідної справи.

Аналогічну правову позицію викладено в постановах Великої Палати Верховного Суду від 02 жовтня 2018 року у справі № 910/1733/18, від 19 березня 2019 року у справі №904/2530/18, від 19 березня 2019 року у справі №904/2529/18.

Положення пункту 1 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України пов`язують належність до господарської юрисдикції справ у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання основного зобов`язання, не з об`єднанням позовних вимог до боржника у забезпечувальному зобов`язанні з вимогами до боржника за основним зобов`язанням, а з тим, що сторонами основного зобов`язання мають бути юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці.

За загальним правилом, встановленим у частині 1 статті 27 ГПК України, позов пред`являється до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання відповідача, якщо інше не встановлено цим Кодексом.

З дослідженого місцевим судом та перевіреного колегією суддів вбачається, що місцезнаходження юридичної особи Акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний банк" станом на 14 квітня 2022 року є вулиця Андріївська, 4, м. Київ, 04070.

Місцевим господарським судом правомірно не застосовано у даному випадку частину 6 статті 30 ГПК України з огляду на наступне.

Відповідно до частини 6 статті 30 ГПК України спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Метою запровадження законодавцем норми частини 6 статті 30 ГПК України була необхідність концентрації усіх корпоративних спорів, що виникають з корпоративних правовідносин або правочинів стосовно реалізації корпоративних прав у юридичній особі, у господарському суді за місцезнаходженням такої юридичної особи з метою дотримання принципу судового контролю та ефективності судового захисту прав та інтересів учасників таких корпоративних правовідносин в межах одного суду.

Спір щодо визнання недійсним договору застави частки в статутному капітал товариства (TOB "САТ. СЕРВІС АГРО ТРЕЙД") та Акта приймання-передачі частки до нього не є спором, що виник із корпоративних відносин, оскільки такий спір не є спором між учасниками (засновниками) такого товариства або між цим товариством та його учасниками (засновниками); такий спір не пов`язаний зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи; такий спір є виключно спором щодо дійсності правочину, укладеного для забезпечення виконання основного зобов`язання (кредитного договору) між заставодавцем ( ОСОБА_1 ) та заставодержателем (AT "ПУМБ").

Крім того, спір про визнання недійсним договору застави частки в статутному капіталі товариства та акта приймання-передачі до нього не є спором, що виник з правочину щодо корпоративних прав у юридичній особі, враховуючи наступне.

Відповідно до частини 1 статті 167 Господарського кодексу України, корпоративні права - це права особи частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності передбачені законом та статутними документами.

Згідно з частиною 3 статті 167 Господарського кодексу України під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Для визначення спору щодо конкретного оспорюваного правочину корпоративним, необхідно встановити правову природу такого правочину, а саме: чи виник такий правочин з корпоративних відносин між сторонами такого правочину щодо володіння, користування й розпорядження належними сторонам корпоративними правами у підприємстві. Тобто, перехід права на частку у статутному капіталі товариства до іншої особи на підставі конкретного правочину ще не означає, що такий правочин є правочином щодо реалізації корпоративних прав.

Оспорюваний позивачем Договір застави частки в статутному капітал товариства за своєю правовою природою не є корпоративним правочином, а є правочином, що виник виключно з договірних (кредитних) правовідносин між його сторонами, а не з корпоративних відносин щодо володіння, користуванню та розпорядження корпоративними правами в розумінні статті 167 Господарського кодексу України. Оспорюваний Договір застави частки в статутному капіталі товариства не встановлює корпоративні права учасників цього товариства та правомочності щодо їх реалізації, передбачені статутом та діючим корпоративним законодавством, а визначає виключно порядок реалізації кредитором AT "ПУМБ" свого права як заставодержателя на примусове звернення стягнення на предмет застави (частку в статутному капіталі товариства) в майбутньому у випадку невиконання основного зобов`язання в рахунок часткового погашення заборгованості за кредитним договором.

Аналогічна правва позиція підтримана Верховним Судом у постанові від 21.07.20 у справі № 914/1971/18.

Крім того, заявляючи позовні вимоги про визнання недійсним договору застави №КІЕ-ЧСК-10395/2 від 24 вересня 2021 року ОСОБА_1 не зазначає саме про порушення її корпоративних прав, що додатково підтверджує відсутність спору, що виник з правочину щодо корпоративних прав. Крім того, ТОВ "САТ. СЕРВІС АГРО ТРЕЙД" не є ні позивачем, ні відповідачем у даному спору.

Згідно з частиною 1 статті 31 ГПК України суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду.

З урахуванням положень частини 1 статті 27 ГПК України, місцевий господарський суд прийшов до правильного висновку, що позов у цій справі має бути передано за територіальною підсудністю на розгляд господарському суду за місцезнаходженням відповідача АТ "ПУМБ" (місцезнаходження: 04070, місто Київ, вулиця Андріївська, будинок 4), а саме - на розгляд Господарського суду міста Києва.

Таким чином, доводи позивача, викладені у апеляційній скарзі, є безпідставними, необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Місцевим господарським судом повністю з`ясовані обставини, що мають значення для справи. Висновки, викладені в ухвалі місцевого господарського суду, відповідають обставинам справи. Судом не порушені та правильно застосовані норми матеріального та процесуального права.

За таких обставин підстав для зміни, скасування ухвали місцевого господарського суду не вбачається.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу фізичної особи ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 13 квітня 2022 року у справі №902/145/22 залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Вінницької області від 13 квітня 2022 року у справі №902/145/22 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Справу №902/145/22 повернути до Господарського суду Вінницької області.

Повний текст постанови складений "01" червня 2022 р.

Головуючий суддя Бучинська Г.Б.

Суддя Василишин А.Р.

Суддя Філіпова Т.Л.