ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

24.05.2022 Справа № 914/5/22

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Кучинської О.Д.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Т.Б. ФРУТ, м. Городок Львівської області

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ТБ Фрут Секюріті (81500, Львівська обл., м. Городок, вул. Львівська, буд.274А, ідентифікаційний код 38626541)

за участю представників:

від кредитора (ТзОВ Т.Б. ФРУТ): не з`явився

від боржника: Кулак І.О. - адвокат

розпорядник майна: Надлонок А.І. - арбітражний керуючий

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Т.Б. ФРУТ звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ТБ Фрут Секюріті (81500, Львівська обл., м. Городок, вул. Львівська, буд.274А, ідентифікаційний код 38626541) в порядку норм Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 10.01.2022 р. заяву прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 25.01.2022 р.; арбітражному керуючому, визначеному автоматизованою системою Стрижак Ользі Олександрівні запропоновано до дати проведення судового засідання у справі надати суду заяву на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ТБ Фрут Секюріті відповідно до вимог ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 25.01.2022 р., враховуючи неявку в судове засідання представників кредитора та боржника, а також те що станом на час підготовчого засідання суду заява арбітражного керуючого, визначеного автоматизованою системою, на участь у справі чи відмову від участі у справі судді не надійшла, підготовче засідання суду відкладено на 08.02.2022 р.

Ухвалою суду від 08.02.2022 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ТБ Фрут Секюріті; визнано вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Т.Б. ФРУТ - в розмірі 1 574 483 грн. 62 коп. основного боргу та 22 700 грн. 00 коп. - судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - ТзОВ ТБ Фрут Секюріті; введено процедуру розпорядження майном ТзОВ ТБ Фрут Секюріті; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Надлонка Андрія Івановича; попереднє засідання суду призначено на 12.04.2022 р.

Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ТБ Фрут Секюріті оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 09.02.2022 р. за №68410.

Ухвалою суду від 12.04.2022 р., у зв`язку із введенням 24.02.2022 р. воєнного стану в Україні та неявкою в попереднє засідання суду всіх учасників провадження, продовжено строк проведення попереднього засідання суду; попереднє засідання суду відкладено на 24.05.2022 р.

23.05.2022 р. від розпорядника майна на адресу суду надійшов звіт про проведену роботу при процедурі банкрутства від 20.05.2022 р. №01-21/02-01/29 з додатками. У звіті розпорядник майна зазначив, що після 09.02.2022 року (дата оприлюднення оголошення) до дати формування звіту не надходило жодних заяв із кредиторськими вимогами до боржника. Згідно довідки боржника від 31.03.2022 р. №8 по підприємству обліковується заборгованість по заробітній платі працівників, яка станом на 31.03.2022 р. становить 3 686 927,05 грн. (довідка додається). Дані по заборгованості заробітної плати внесено до реєстру вимог кредиторів.

Також у звіті зазначено, що з метою отримання інформації про майнові активи та стану заборгованості боржника, розпорядником майна було направлено ряд запитів у різні інстанції та установи, проте відповідей ще не надійшло (перелік установ та організацій зазначено, запити з доказами надіслання додаються).

Також розпорядником майна отримано: Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державний реєстр Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна №301294820 від 12.05.2022 року, згідно якої до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно 21.12.2021 р. внесено запис про обтяження: арешт нерухомого майна ТзОВ «ТБ Фрут Секюріті», обтяжувач: Городоцький ВДВС у Львівському районі Львівської області Західного МУ МЮ (м. Львів). Інші відомості в державних реєстрах відсутні; Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 78602126 від 12.05.2022 року із записом про публічне обтяження: арешт всього рухомого майна ТзОВ «ТБ Фрут Секюріті», обтяжувач: Городоцький ВДВС у Львівському районі Львівської області Західного МУ МЮ (м. Львів).

Окрім цього, розпорядником майна було здійснено пошук у відкритих державних реєстрах в мережі Інтернет, за якими отримано відомості по ТзОВ «ТБ Фрут Секюріті», а саме з: Державного реєстру цивільних повітряних суден України, з даними про відсутність записів; Державного реєстру Інтелектуальної власності, згідно якого за умовами пошуку не знайдено жодного об`єкта; Державного реєстру випуску цінних паперів, згідно якого по здійсненому запиту нічого не знайдено; За даними, отриманими з реєстру виданих ліцензій, встановлено наявність ліцензії № 284615 від 29.10.2015 року, виданої ТзОВ «ТБ Фрут Секюріті» Міністерством внутрішніх справ України на здійснення охоронної діяльності.

Також, у звіті зазначено, що керівник боржника надав запитувані розпорядником майна інформацію та документи, зокрема, до звіту додано довідку боржника від 01.03. 2022 р. №1, якою ТзОВ «ТБ Фрут Секюріті» повідомляє, що за даними Акту проведеної щорічної інвентаризації, станом на 31.12.2021 р. майна немає; довідку боржника від 01.03.2022 р. №11, згідно якої у ТзОВ «ТБ Фрут Секюріті» наявні банківські рахунки, відкриті у АТ АКБ «Львів» (5 рахунків із залишком коштів 2 460,77 грн.), АБ «Південний» (1 рахунок із залишком коштів 16 085,91 грн.), ПАТ «Приватбанк» ( 5 рахунків, кошти відсутні), Казначействі України (1 рахунок).

Окрім цього, до звіту розпорядник майна додав Інвентаризаційний опис основних засобів від 10.03.2022 р., підписаний розпорядником майна та директором і головним бухгалтером ТзОВ «ТБ Фрут Секюріті», згідно якого за результатами інвентаризації майнових активів рухомого та нерухомого майна у боржника не виявлено; Звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства ТзОВ «ТБ Фрут Секюріті», у тому числі про наявність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства від 03.05.2022 р., виконаний розпорядником майна, за висновками якого за наслідками проведеного аналізу ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства не виявлено, та встановлено, що у ТзОВ «ТБ Фрут Секюріті» наявні ознаки втрати платоспроможності т.т. критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства. Відновлення платоспроможності шляхом застосування процедури санації можливе лише у випадку наявності осіб, що зацікавляться даним суб`єктом господарювання. У разі відсутності потенційних інвесторів (санаторів), задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе лише шляхом застосування ліквідаційної процедури.

В попередньому засіданні 24.05.2022 р. розпорядник майна надав пояснення по звіту, просив винести ухвалу за результатами попереднього засідання суду.

Представник боржника в судовому засіданні питань до звіту не висловив, погодився з розпорядником майна про винесення ухвали за результатами попереднього засідання.

Представник кредитора в попереднє засідання не з`явився, причин неявки не повідомив.

В попередньому засіданні 24.05.2022 р. судом встановлено відсутність заявлених вимог до боржника, окрім вимог ініціюючого кредитора, заявлених у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство, та які підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів наступним чином: 22 700 грн. 00 коп. судового збору до першої черги реєстру вимог кредиторів, 1 574 483 грн. 62 коп. основного боргу (визнані ухвалою суду від 08.02.2022 р.) до четвертої черги реєстру вимог кредиторів.

Відповідно до ч.1. ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Відповідно до ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Відповідно до ч. ч. 2, 3 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Дослідивши матеріали справи, взявши до уваги клопотання розпорядника майна та те, що строк, встановлений ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника закінчився, суд дійшов висновку про постановлення відповідної ухвали за результатами попереднього засідання суду.

З огляду на наведене, керуючись ст.ст. 1, 2, 45, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 12, 234 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Визначити розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів на загальну суму 1 597 183 грн. 62 коп., що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю ТБ Фрут Секюріті (81500, Львівська обл., м. Городок, вул. Львівська, буд.274А, ідентифікаційний код 38626541), а саме:

1.1. Товариства з обмеженою відповідальністю Т.Б. ФРУТ (81500, Львівська обл., м. Городок, вул. Артищівська, буд. 9, корпус 1, ідентифікаційний код 41179849) в розмірі 1 597 183 грн. 62 коп., з яких підлягають внесенню: 22 700 грн. 00 коп. (судового збору) - до першої черги реєстру вимог кредиторів; 1 574 483 грн. 62 коп. (основного боргу) - до четвертої черги реєстру вимог кредиторів.

2. Провести збори кредиторів та комітет кредиторів до 24.06.2022 року.

3. Зобов`язати розпорядника майна протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення.

4. Підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, відбудеться: 05.07.22 о 14:30 год. у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.

Ухвала попереднього засідання набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Законом України Про затвердження Указу Президента України Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 затверджено однойменний Указ Президента України. Зважаючи на зазначене суд звертається до учасників судового процесу з проханням надсилати всі процесуальні документи на електронну адресу суду: . В назві файлу просимо зазначати номер справи, прізвище та ініціали судді. Крім того, інформацію щодо стану розгляду справи можна отримати в такий спосіб:

канцелярія;

інформаційна довідка щодо руху справ;

помічник судді;

http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015/ - сайт.

Повний текст ухвали складено та підписано 26.05.2022 р.

Суддя Морозюк А.Я.