УХВАЛА

м. Київ

07.02.2022Справа № 910/13909/20
За заявою Закритого акціонерного товариства "Беллюс Фирніче" (45301, Естонська Республіка, повіт Ляяне-Вірумаа, волость Хальяла, селище Хальяла, шосе Раквере,23а, зареєстроване в комерційному реєстрі Естонської Республіки за №10229672)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Реколсен" (02141, м. Київ, вул., Б.Гмирі,15, ідентифікаційний номер 36506320)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Секретар судового засідання Смігунов В.В.

Представники учасників:

від заявника - Федорова С.В.,

від боржника - не з`явилися,

ліквідатор - не з`явилася,

від ОСОБА_1 - Цуркан М.М.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У вересні 2020 року до Господарського суду м. Києва надійшла заява Закритого акціонерного товариства "Беллюс Фирніче" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Реколсен".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.09.2020 № 910/13909/20 заяву Закритого акціонерного товариства "Беллюс Фирніче" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Реколсен" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 19.10.2020 р., визначених автоматизованою системою арбітражних керуючих Рязанову С.М., Борисенко О.М, Рибкіну Н.В. зобов`язано подати заяву про участь у справі.

02.10.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява арбітражного керуючого Сиволобова М.М. про участь у справі.

07.10.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява арбітражного керуючого Макового О.В. про участь у справі.

12.10.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла заява арбітражного керуючого Кіцула С.Б. про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.10.2020 відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 16.11.2020.

10.11.2020 до суду надійшла заява арбітражної керуючої Петровської Н.А. про участь у справі про банкрутство.

11.11.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ЗАТ "Беллюс Фирніче" про призначення розпорядником майна арбітражну керуючу Петровську Н.А.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.11.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Реколсен". Визнано грошові вимоги Закритого акціонерного товариства "Беллюс Фирніче" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Реколсен" у розмірі 21 868 769,73 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Реколсен". Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 65716 від 12.01.2021 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Реколсен". Призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Реколсен" арбітражну керуючу Петровську Наталію Андріївну. Встановлено оплату послуг арбітражної керуючої Петровської Наталії Андріївни (розпорядника майна) в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника. Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 25.01.2021.

28.12.2020 до суду надійшло повідомлення по справі від Дарницької районної в м. Києві державної адміністрації.

04.01.2021 до Господарського суду м. Києва надійшли документи розпорядника майна на виконання вимог ухвали суду від 16.11.2020.

04.01.2021 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражної керуючої Петровської Н.А. про продовження строку, встановленого ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.11.2020.

12.01.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про відкладення розгляду справи у попередньому засіданні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.01.2021 відкладено попереднє засідання суду на 24.03.2021.

22.02.2021 до суду надійшли відзиви розпорядника майна арбітражної керуючої Петровської Н.А. на заяви ЗАТ "Беллюс Фирніче" та ТОВ "Беллус УА" із грошовими вимогами до боржника.

22.03.2021 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про перерахування грошової винагороди

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.03.2021 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 19.04.2021.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.03.2021 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Беллус УА" про визнання кредитором боржника на суму 594 499,12 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 19.04.2021.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.03.2021 прийнято заяву Закритого акціонерного товариства "Беллюс Фирніче" про визнання кредитором боржника на суму 8 578 751,78 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 19.04.2021.

05.04.2021 до суду надійшла від розпорядника майна довідка про відкриття рахунку у АТ КБ "Приватбанк" для перерахування її грошової винагороди за виконання повноважень у справі.

08.04.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна арбітражної керуючої Петровської Н.А. про припинення повноважень керівника боржника.

14.04.2021 до суду надійшло клопотання представника боржника про відкладення судового засідання.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.04.2021 визнано кредитором у справі № 910/13909/20 по відношенню до Товариства з обмеженою відповідальністю "Реколсен": Закрите акціонерне товариство "Беллюс Фирніче" з грошовими вимогами на суму 30 518 081,51 грн., з яких: 70 560,00 грн. - вимоги першої черги, 30 447 521,51 грн. - вимоги четвертої черги; Товариство з обмеженою відповідальністю "Беллус УА" з грошовими вимогами на суму 599 036,12 грн., з яких: 4 540,00 грн. - вимоги першої черги, 594 499,12 грн. - вимоги четвертої черги. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 02.06.2021. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/13909/20 на 05.07.2021.

24.05.2021 до суду надійшов відзив боржника на заяву ТОВ "Беллус УА" про визнання кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Реколсен".

25.06.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражної керуючої Петровської Н.А. про участь у справі про банкрутство.

25.06.2021 до суду надійшов звіт розпорядника майна у справі № 910/13909/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Реколсен".

25.06.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого - розпорядника майна у справі № 910/13909/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Реколсен".

25.06.2021 до суду надійшло клопотання голови зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Реколсен" про призначення ліквідатором у справі арбітражної керуючої Петровської Н.А.

05.07.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про розгляд справи без її участі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.07.2021 затверджено звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Реколсен" арбітражної керуючої Петровської Н.А. про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат. Обов`язок з відшкодування витрат арбітражного керуючого та суми основної грошової винагороди, що залишилась не сплаченою покладено на Закрите акціонерне товариство "Беллюс Фирніче" (45301, Естонська Республіка, повіт Ляяне-Вірумаа, волость Хальяла, селище Хальяла, шосе Раквере,23а, зареєстроване в комерційному реєстрі Естонської Республіки за №10229672).

Постановою Господарського суду міста Києва від 28.07.2021 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено Петровську Н.А.

До Господарського суду міста Києва надійшла заява арбітражної керуючої Петровської Н.А. про покладення солідарної відповідальності на керівника ТОВ "Реколсен".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.11.2021 призначено розгляд заяви арбітражної керуючої Петровської Н.А. про покладення солідарної відповідальності на керівника ТОВ "Реколсен" у судовому засіданні на 20.12.2021.

10.12.2021 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора про встановлення розміру основної грошової винагороди та затвердження порядку формування фонду авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого та порядок використання.

16.12.2021 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення ОСОБА_1 на заяву арбітражної керуючої Петровської Н.А. про покладення солідарної відповідальності на керівника ТОВ "Реколсен".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.12.2021 відкладено розгляд заяви арбітражної керуючої Петровської Н.А. про покладення солідарної відповідальності на керівника ТОВ "Реколсен", клопотання ліквідатора про встановлення розміру основної грошової винагороди та затвердження порядку формування фонду авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого та порядок використання у судовому засіданні на 07.02.2022.

14.01.2022 до суду надійшов проміжний звіт ліквідатора за період з 07.12.2021 по 10.01.2022.

14.01.2022 до Господарського суду м. Києва від ліквідатора надійшли письмові пояснення стосовно заяви про покладення солідарної відповідальності на керівника ТОВ «Реколсен».

02.02.2022 до суду надійшли додаткові пояснення ОСОБА_1 щодо заяви ліквідатора про покладення солідарної відповідальності на керівника ТОВ «Реколсен».

У судове засідання, призначене на 07.02.2022, з`явилися представники кредиторів та ОСОБА_1 .

Судом досліджено клопотання ліквідатора арбітражної керуючої Петровської Н.А. про встановлення розміру основної грошової винагороди та затвердження порядку формування фонду авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого та порядок використання його коштів і встановлено наступне.

Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Згідно з абзацом 1 частини 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Відповідно до ч. 5 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Порядок формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.

30.11.2021 відбулося засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Реколсен».

Комітетом кредиторів були прийняті у тому числі наступні рішення, затверджені Протоколом № 3, а саме: встановити розмір оплати послуг арбітражного керуючого Петровської Н.А. за кожен місяць здійснення повноважень ліквідатора у справі № 910/13909/20 про банкрутство ТОВ «Реколсен» у розмірі 3 мінімальних заробітних плат; визначити джерелом оплати основної грошової винагороди та відшкодування витрат ліквідатора ТОВ «Реколсен» у справі про банкрутство № 910/13909/20 до 01.01.2022 Фонд для авансування винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого; затверджено та засвідчено підписами положення про порядок формування фонду авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого та порядок використання його коштів, зобов`язано ліквідатора звернутись до Господарського суду міста Києва з клопотанням про затвердження вказаного Положення.

Пунктом 1.4 Положення про порядок формування фонду авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого та порядок використання його коштів (надалі - Положення) визначено, що фонд створюється для авансування грошової винагороди арбітражного керуючого у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Реколсен».

Згідно з п. 2.1 Положення кошти фонду формуються за рахунок регулярних внесків Закритого акціонерного товариства «Беллюс Фирніче».

Пунктом 2.2 Положення визначено, що перерахування коштів здійснюється безпосередньо на ліквідаційний рахунок боржника за реквізитами, наданими ліквідатором ТОВ «Реколсен».

Відповідно до п. 3.1 Положення арбітражний керуючий (ліквідатор) у справі про банкрутство № 910/13909/20 набуває право на перерахування з ліквідаційного рахунку боржника на власний рахунок суми оплати основної грошової винагороди за місяць, що минув, одразу після надходження таких коштів на ліквідаційний рахунок боржника.

Пунктом 3.2 Положення визначено, що арбітражний керуючий (ліквідатор) у справі про банкрутство № 910/13909/20 набуває право на перерахування з ліквідаційного рахунку боржника на власний рахунок суми відшкодування витрат після затвердження звіту про ці витрати рішенням комітету кредиторів та надходження таких коштів на ліквідаційний рахунок боржника.

Згідно з п. 4.2 Положення воно набирає чинності з моменту затвердження його рішенням комітету кредиторів але не раніше затвердження його ухвалою господарського суду у межах справи № 910/13909/20 про банкрутство ТОВ «Реколсен».

Відповідно до п. 4.5 Положення воно дійсне до 01.01.2022 в частині обов`язку внесення коштів кредиторами у відповідності до п. 2.1, 2.4, 2.5 цього Положення.

Дослідивши Протокол № 03 засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Реколсен» від 30.11.2021, враховуючи положення статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, суд приходить до висновку, що клопотання ліквідатора арбітражної керуючої Петровської Н.А. про встановлення розміру основної грошової винагороди та затвердження порядку формування фонду авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого та порядок використання його коштів є обґрунтованим та підлягає задоволенню.

Керуючись ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Реколсен» арбітражної керуючої Петровської Н.А. № 02-07/119 від 09.12.2021.

2. Встановити розмір оплати послуг арбітражної керуючої Петровської Н.А. за кожен місяць здійснення повноважень ліквідатора у справі № 910/13909/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Реколсен» у розмірі 3 мінімальних заробітних плат.

3. Затвердити Положення про порядок формування фонду авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого та порядок використання його коштів у справі № 910/13909/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Реколсен».

4. Копію ухвали направити сторонам, учасникам провадження у справі.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена в п.п. 1, 2. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 31.05.2022

Суддя А.В. Яковенко