ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 квітня 2022 року Справа №918/351/21(918/821/21)

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі:

головуючий суддя Дужич С.П.,

суддя Саврій В.А.,

суддя Коломис В.В.

при секретарі судового засідання Ільчук Н.О.

за участю представника ПрАТ "Троянівське" - Кожемякіна В.І. (ордер ВК №1041190 від 12 квітня 2022 року);

представники інших учасників спору: не з`явилися;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Троянівське" на рішення Господарського суду Рівненської області від 23 грудня 2021 року, суддя Бережнюк В.В., м. Рівне, повний текст складено 29 грудня 2021 року, у справі

за позовом Розпорядника майна Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України - Захарко Івана Ігоровича

до Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України

Приватного акціонерного товариства "Троянівське"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Національна академія аграрних наук України

про визнання недійсними: Договору контрактації сільськогосподарської продукції №01/08-04-2020 від 08 квітня 2020 року, Договору контрактації сільськогосподарської продукції №03/09-09-2020 від 09 квітня 2020 року, Товарної аграрної розписки від 24 квітня 2020 року, виданої в забезпечення виконання зобов`язання.

Судом роз`яснено представнику ПрАТ "Троянівське" права та обов`язки, передбачені ст. ст. 42, 46 ГПК України. Заяв про проведення судового засідання в режимі відеоконференції не надходило, клопотань про відвід суддів не заявлялось.

ВСТАНОВИВ:

22 вересня 2021 року, розпорядник майна ДП "ДГ "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся НААН України (надалі - ДП "ДГ "Білокриницьке") Захарко І.І., у межах справи про бункрутство ДП "ДГ "Білокриницьке" звернувся до Господарського суду Рівненської області з позовом до ДП "ДГ "Білокриницьке", ПрАТ "Троянівське", за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1: НААН України, про визнання недійсними Договору контрактації сільськогосподарської продукції №03/09-09-2020 від 09 квітня 2020 року і Договору контрактації сільськогосподарської продукції №01/08-04-2020 від 08 квітня 2020 року, Товарної аграрної розписки від 24 квітня 2020 року, виданої на забезпечення виконання зобов`язання, які укладені між відповідачами.

23 грудня 2021 року, рішенням Господарського суду Рівненської області даний позов було задоволено і визнано недійсними дані договори та товарну аграрну розписку від 24 квітня 2020 року, а також стягнуто з ПрАТ "Троянівське" на користь арбітражного керуючого Захарко І.І. 6 810,00 грн. - витрат по сплаті судового збору.

ПрАТ "Троянівське", у своїй апеляційній скарзі просить рішення скасувати та постановити нове, яким у задоволенні позову - відмовити, вважаючи, що прийняті судом висновки не відповідають обставинам справи, а також порушено норми матеріального права, оскільки Договори контрактації сільськогосподарської продукції №03/09-09-2020 від 09 квітня 2020 року і №01/08-04-2020 від 08 квітня 2020 року не можуть являти собою значне господарське зобов`язання, адже сума таких Договорів не повинна рахуватись сукупно через різний їх предмет.

Крім того, оскаржувані Договори стосуються різної продукції, мають свої індивідуальні характеристики та відносяться до різних груп УКТ ЗЕД. Також, різними є строки поставки продукції та встановлено різні земельні ділянки, на яких буде вирощена продукція.

Також, вартість окремо взятого оскаржуваного договору не перевищує 10% від вартості активів боржника станом на 31 грудня 2019 року (тобто 7 682 100,00 грн.) і на укладення таких договорів не потрібне було погодження з боку органу управління НААН України.

НААН України, у своїх поясненнях щодо доводів і вимог апеляційної скарги, також, вважає її необґрунтованою та такою, що задоволенню не підлягає, а рішення суду першої інстанції прийняте у відповідності до норм матеріального і процесуального права, так як спірні договори укладені без погодження органу управління на їх укладення.

Вказані договори мають одних і тих самих контрагентів, один предмет договору (вирощення та передача у власність контрактанта сільськогосподарської продукції), укладені в межах одного фінансового періоду, є ідентичними за всіма умовами, окрім найменувань сільськогосподарських робіт, їх вартості, та переліку товарів, які необхідно виростити та передати. Розмір вартості цих договорів складає 10 920 191,20 грн., що перевищує 10% від вартості активів боржника станом на 31 грудня 2019 року.

Інші учасники спору не скористались правом надання відзиву на апеляційну скаргу, наданим ст. 165 ГПК України.

11 лютого і 14 березня 2022 року, ухвалами Північно-західного апеляційного господарського суду за скаргою ПрАТ "Троянівське" було відкрито провадження та призначено її розгляд на 23 березня 2022 року в режимі відеоконференції.

23 березня 2022 року, ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду, за відсутності представників учасників провадження, розгляд скарги було відкладено на 13 квітня 2022 року.

Представниця ПрАТ "Троянівське" підтримала доводи і вимоги, викладені у апеляційній скарзі. Представники інших учасників справи у судове засідання не з`явились, клопотань про відкладення засідання не заявляли.

Відповідно до ч.12 ст. 270 ГПК України, неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає її розгляду.

Враховуючи вимоги ст.ст. 269, 273 ГПК України про межі та строки перегляду справи в апеляційній інстанції, а також те, що учасники по справі належним чином повідомлені про час і місце розгляду апеляційної скарги, суд вважає за можливе провести судове засідання за відсутності представників сторін. До того ж, ухвалою апеляційного суду від 23 березня 2022 року, явка представників обов`язковою не визнавалась.

Колегія суддів, заслухавши доповідь головуючого, заслухавши представника апелянта, обговоривши доводи апеляційної скарги пояснення третьої особи, перевіривши повноту з`ясування та доведеність всіх обставин, що мають значення для справи, дослідивши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права встановила, що:

Відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань органом управління майном - ДП "ДГ "Білокриницьке", є третя особа - НААН України. (т.1 а.с.10)

08 квітня 2020 року, між ДП "ДГ "Білокриницьке", як виробником, та ПрАТ "Троянівське", як контрактантом, було укладено Договір контрактації сільськогосподарської продукції №01/08-04-2020 (надалі - Договір №1), за умовами якого виробник зобов`язався виростити і передати у власність контрактанта сільськогосподарську продукцію - 1 658,03 тонн насіння соняшнику першого класу врожаю 2020 року, на загальну вартість 5 803 105,00 грн. /Додаток 2/, вирощену виробником на земельних ділянках Білокриницької та Городищенської сільських рад Рівненського району Рівненської області /Додаток 1/, а контрактант зобов`язався сприяти виробнику у вирощуванні зазначеної продукції, прийняти і провести розрахунки за продукцію на умовах, передбачених договорами. (т.1 а.с.19-25)

09 квітня 2020 року, між ДП "ДГ "Білокриницьке", як виробником, та ПрАТ "Троянівське", як контрактантом, було укладено Договір контрактації сільськогосподарської продукції №03/09-04-2020 (надалі - Договір №2), за умовами якого виробник зобов`язався виростити і передати у власність контрактанта сільськогосподарську продукцію - 2 651,34 тонн зерна кукурудзи 3 класу врожаю 2020 року, на загальну вартість 5 117 086,20 грн. /Додаток 2/, вирощену виробником на земельних ділянках Білокриницької сільської ради Рівненського району Рівненської області /Додаток 1/, а контрактант зобов`язався сприяти виробнику у вирощуванні зазначеної продукції, прийняти і провести розрахунки за продукцію на умовах, передбачених договорами. (т.1 а.с.11-18)

24 квітня 2020 року, в забезпечення виконання боржником зобов`язання за Договором 2, ДП "ДГ "Білокриницьке" видало Товарну аграрну розписку, якою встановлювалося безумовне зобов`язання боржника здійснити поставку 2651,340 тонн зерна кукурудзи третього класу врожаю 2020 року в строк до 30 вересня 2020 року. В забезпечення зобов`язань за Товарною аграрною розпискою боржник передав в заставу майбутній урожай зерна кукурудзи 2020 року. (т.1 а.с.27-32)

На день збору врожаю предметом застави стала кількість зібраної сільськогосподарської продукції у загальному обсязі не менше 2651,34 тонн, що вирощена на земельних ділянках, що знаходяться на території Білокриницької сільської ради Рівненського району Рівненської області.

Вартість предмету застави на дату видачі Товарної Аграрної розписки становить 5 117 086,20 грн.

15 червня 2021 року, ухвалою Господарського суду Рівненської області було відкрито провадження у справі про банкрутство ДП "ДГ "Білокриницьке" (№918/351/21), розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Захарко І.І.

ПрАТ "Троянівське" звернулось до розпорядника майна Захарка І.І. з заявою з кредиторськими вимогами до ДП "ДГ "Білокриницьке" в розмірі 8 545 719, 81 грн., з яких:

- 1 514 750,00 грн. - сума основного боргу, 6 952,95 грн. - пені, 272 655,00 грн. - штрафу 26 915,37 грн. - судового збору за подання заяви з кредиторськими вимогами, за рішенням Господарського суду Рівненської області від 15 грудня 2020 року у справі №918/952/21);

- 5 117 086,20 грн. - заборгованості за Договором контрактації сільськогосподарської продукції №03/09-09-2020 від 09 квітня 2020 року та Товарної аграрної розписки, за виконавчим написом про стягнення з боржника - ДП "ДГ "Білокриницьке";

- 1 547 818, 27 грн. - сплата штрафних санкцій за порушення умов Договором контрактації сільськогосподарської продукції №01/08-04-2020 від 08 квітня 2020 року (967 184,17 грн.) та Договором контрактації сільськогосподарської продукції №03/09-04-2020 від 09 квітня 2020 року (852 847,70 грн.);

- 59 542,02 грн. - стягнення штрафних санкцій за порушення умов Договору контрактації сільськогосподарської продукції №01/08-04-2020 від 08 квітня 2020 року;

- 4 540,00 грн. - судових витрат, сплачених при поданні даної заяви про визнання грошових вимог до боржника.

09 серпня 2021 року, розпорядником майна Захарко І.І. було визнано вимоги ПрАТ "Троянівське" в загальному розмірі 1 999 272, 43 грн., які підлягають включенню до реєстру вимог: 4 540,00 грн. - 1 черговості, 1 995 272, 43 грн. - 4 черговості та не визнав заявлені грошові вимоги ПрАТ "Троянівське" на суму 5 117 086,20 грн. за Договором контрактації сільськогосподарської продукції №03/09-09-2020 від 09 квітня 2020 року, 59 542,02 грн. стягнення штрафних санкцій за його порушення.

За даними річної фінансової звітності (балансу/Звіту про фінансовий стан) ДП "ДГ "Білокриницьке" за 2019 рік, вартість активів підприємства становить 76 821 000,00 грн. (т.1 а.с. 8-9)

22 вересня 2021 року, розпорядник майна ДП "ДГ "Білокриницьке" Захарко І.І., у межах справи про банкрутство ДП "ДГ "Білокриницьке" звернувся до господарського суду з позовом до ДП "ДГ "Білокриницьке", ПрАТ "Троянівське", за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1: НААН України, про визнання недійсними Договору контрактації сільськогосподарської продукції №03/09-09-2020 від 09 квітня 2020 року і Договору контрактації сільськогосподарської продукції №01/08-04-2020 від 08 квітня 2020 року, Товарної аграрної розписки від 24 квітня 2020 року, виданої в забезпечення виконання зобов`язання, з тих підстав, що укладення спірних договорів не було погоджено НААН України, оскільки їх розмір перевищує 10% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності підприємства. (т.1 а.с.1-7)

23 грудня 2021 року, рішенням Господарського суду Рівненської області даний позов було задоволено і визнано недійсними Договори контрактації сільськогосподарської продукції №03/09-09-2020 від 09 квітня 2020 року і №01/08-04-2020 від 08 квітня 2020 року та Товарну аграрну розписку від 24 квітня 2020 року, видану в забезпечення виконання зобов`язання, а також стягнуто з ПрАТ "Троянівське" на користь арбітражного керуючого Захарко І.І. 6 810,00 грн. - витрат по оплаті судового збору. (т.1 а.с.147-153)

Дослідивши докази, наявні в матеріалах справи, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційну скаргу слід задоволити з огляду на наступне.

Згідно ст. 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання іншою особою.

Захист свого особистого немайнового або майнового права та інтересу в суді кожна особа вправі здійснювати шляхом звернення з позовом, предмет якого або кореспондує із способами захисту, визначеними у ст. 16 ЦК України, договором або іншим законом, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до ч.1 ст. 713 ЦК України, за договором контрактації сільськогосподарської продукції виробник сільськогосподарської продукції зобов`язується виробити визначену договором сільськогосподарську продукцію і передати її у власність заготівельникові (контрактанту) або визначеному ним одержувачеві, а заготівельник зобов`язується прийняти цю продукцію та оплатити її за встановленими цінами відповідно до умов договору.

Частиною 2 ст. 713 ЦК України передбачено, що до договору контрактації застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Як встановлено з матеріалів справи, 08-09 квітня 2020 року, між ДП "ДГ "Білокриницьке", як виробником, та ПрАТ "Троянівське", як контрактантом, було укладено договори контрактації сільськогосподарської продукції №01/08-04-2020 і №03/09-04-2020.

За умовами договорів контрактації, у порядку та на їх умовах, виробник зобов`язався виростити і передати у власність контрактанта сільськогосподарську продукцію, визначену у додатках до цих договорів, та вирощену виробником на земельних ділянках, які наведені у додатках №1 договорів, а контрактант зобов`язався сприяти виробнику у вирощуванні зазначеної продукції, прийняти і провести розрахунки за продукцію на умовах, передбачених договорами.

Згідно додатків №2 до договорів контрактації, виробник протягом 2020 року зобов`язується виростити і передати у власність контрактанта, а контрактант - прийняти і провести розрахунки за продукцію:

- за Договором 1 - насіння соняшнику першого класу врожаю 2020 року у кількості 1658,03 тонн, вартість якого з ПДВ складає 5 803 105,00 грн.

- за Договором 2 - зерно кукурудзи 3 класу врожаю 2020 року у кількості 1930,00 тонн, вартість якого з ПДВ складає 5 117 086,20 грн.

24 квітня 2020 року, в забезпечення виконання боржником зобов`язання за Договором 2, ДП "ДГ "Білокриницьке" було видано Товарну аграрну розписку, якою встановлювалося безумовне зобов`язання боржника здійснити поставку 2651,340 тонн зерна кукурудзи третього класу врожаю 2020 року, вартістю 5 117 086,20 грн., вирощену на земельних ділянках на території Білокриницької сільської ради Рівненського р-ну Рівненської обл., в строк до 30 вересня 2020 року. Також, в забезпечення зобов`язань за Товарною аграрною розпискою боржник передав в заставу майбутній урожай зерна кукурудзи 2020 року.

Статтею 215, ч.1 ст. 216 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.1-3, 5 та 6 ст. 203 ЦК України.

За вимогами ч.ч.1-5 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчиняться в формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, слід установити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Звертаючись з даною позовною заявою, розпорядником майна ДП "ДГ "Білокриницьке" Захарко І.І. підставою для визнання недійсними Договорів контрактації сільськогосподарської продукції №03/09-09-2020 від 09 квітня 2020 року і №01/08-04-2020 від 08 квітня 2020 року і, як наслідок - Товарної аграрної розписки від 24 квітня 2020 року, зазначив, що сторонами, при їх укладенні, поділено значний правочин на вирощення та передачу у власність майбутнього врожаю на два різні правочини з метою ухилення від погодження його з органом управління.

Відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань органом управління майном - ДП "ДГ "Білокриницьке", є третя особа - НААН України.

Згідно ч.1 ст. 73-2 ГК України, значним господарським зобов`язанням державного унітарного підприємства визнається господарське зобов`язання, що вчиняється державним унітарним підприємством, якщо ринкова вартість майна, робіт, послуг, що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів державного унітарного підприємства, за даними останньої річної фінансової звітності.

Забороняється ділити предмет господарського зобов`язання з метою ухилення від порядку прийняття рішень про вчинення значного господарського зобов`язання (ч.4 ст. 73-2 ГК України).

Згідно з річною фінансовою звітністю за 2019 рік вартість активів ДП "ДГ "Білокриницьке", вартості його активів 76 821 000,00 грн. і, відповідно, вартість укладання правочину, без погодження з органом управління майном, становить 7 682 100,00 грн. (76 821 000,00 грн. х 10%).

За ч.5 ст. 73-2 ГК України, значне господарське зобов`язання, вчинене з порушенням порядку, передбаченого частинами 1-4 цієї статті, може бути визнане судом недійсним за позовом державного унітарного підприємства або органу, до сфери управління якого належить державне унітарне підприємство.

Позивач вважає, з чим погоджується суд першої інстанції, що поділивши значне господарське зобов`язання, вартість якого перевищила 7 682 100,00 грн., шляхом укладення двох різних договорів, предметом яких є вирощення та передання у власність майбутнього врожаю, оскарження яких є предметом справи, сторони умисно ухилились від виконання вимог ч.2 ст. 73-2 ГК України, оскільки загальна сума спірних договорів становить 10 920 191,20 грн. (правочини мають тотожний предмет та спільну мету).

Проте, з таким твердженням судова колегія не погоджується з огляду на наступне.

Так, за приписами ст.ст. 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч.1 ст. 628 ЦК України).

Дійсно, за умовами оспорюваних договорів, їх предметом є сільськогосподарська продукція.

Згідно абз.1-2 п.2.15 ст. 2 Закону України "Про державну підтримку сільського господарства України", сільськогосподарська продукція (сільськогосподарські товари) - товари, зазначені у групах 1-24 УКТ ЗЕД згідно із Законом України "Про Митний тариф України", якщо при цьому такі товари (продукція) вирощуються, відгодовуються, виловлюються, збираються, виготовляються, виробляються, переробляються безпосередньо виробником цих товарів (продукції), а також продукти обробки та переробки цих товарів (продукції), якщо вони були вироблені на власних або орендованих потужностях (площах).

До сільськогосподарської продукції (товарів) - також належать відходи, отримані при виробництві сільськогосподарської продукції (товарів), визначених у групах 1-24 УКТ ЗЕД згідно із Законом України "Про Митний тариф України", а саме: органічні добрива (гній, перегній, пташиний послід, а також полова, бадилля тощо), суміші органічних та мінеральних добрив, у яких частка органічних добрив становить більше 50% від загальної ваги таких сумішей, а також усе біологічне паливо та енергія, отримані при переробці та утилізації сільськогосподарської продукції (товарів) та їх відходів (біогаз, біодизель, етанол, тверде біопаливо, у виробництві якого була використана сільськогосподарська продукція (її відходи) в розмірі більше 50% від усієї використаної продукції, електрична енергія, пар, гаряча вода тощо).

Оскільки сільськогосподарська продукція дуже широке поняття, сторони у п.1.1. договорів визначили, що виробник зобов`язується виростити і передати у власність контрактанта сільськогосподарську продукцію, визначену у додатках до цих договорів.

Відповідно до правового висновку, викладеного в постанові Верховного Суду від 31 травня 2021 року, по справі № 917/265/18, додаток до договору - це документ, який містить доповнення, уточнення, додаткові роз`яснення, пояснення умов договору, перелік конкретних товарів, послуг тощо, тобто - це документ, який уточнює або більш детально розкриває зміст договірних умов.

Так, Додатком 2 до Договору 1 встановлено, що виробник зобов`язується виростити і передати у власність контрактанта насіння соняшнику першого класу, яке повинно відповідати вимогам ДСТУ 7011-2009 "СОНЯШНИК. ТЕХНІЧНІ УМОВИ", технічних умов, фітосанітарних, ветеринарно-санітарних та інших документів з урахуванням того, що насіння соняшника постачається з поля на доробку до елеватора.

В свою чергу, у відповідності до Додатку 2 до Договору 2, виробник зобов`язався виростити і передати у власність контрактанта зерно кукурудзи 3 класу, яке повинно відповідати вимогам ДСТУ 4525-2006 "КУКУРУДЗА. ТЕХНІЧНІ УМОВИ", технічних умов, фітосанітарних, ветеринарно- санітарних та інших документів з урахуванням того, що кукурудза постачається з поля на доробку до елеватора.

Отже, предмети оскаржуваних Договорів є різними: насіння соняшнику першого класу врожаю 2020 року; зерно кукурудзи 3 класу врожаю 2020 року, які мають різні індивідуальні характеристики: найменування, категорію якості, види, класи, ДСТУ, а також відносяться до різних груп УКТ ЗЕД згідно з Законом України "Про Митний тариф України", хоча вони відносяться до сільськогосподарської продукції.

Також, і різними є строки поставки продукції; різна ціна продукції, а також різні земельні ділянки, на яких буде вирощена продукція.

В даному випадку було укладено два правочини, оскільки предмети вказаних правочинів є різними - насіння соняшнику першого класу та зерно кукурудзи 3 класу, які мають свої індивідуальні характеристики: категорію якості, види, класи, ДСТУ, в той час як віднесення їх до сільськогосподарської продукції є їх родовою ознакою. Також є різними дати їх укладення.

Аналогічні правові висновки наведені Верховним судом в постанові від 14 серпня 2018 року по справі № 910/15151/17.

Укладаючи спірні договори ДП "ДГ "Білокриницьке" мало на меті виростити і реалізувати ПрАТ "Троянівське" конкретно визначений, але різний товар у різних об`ємах за різною ціною, а тому місцевим господарським судом неправильно відхилені доводи відповідачів, що сума договорів контрактації сільськогосподарської продукції №03/09-09-2020 від 09 квітня 2020 року та №01/08-04-2020 від 08 квітня 2020 року повинна рахуватись сукупно, так як вони являють собою один значний правочин, який був штучно поділений з метою ухилення від погодження НААН України.

Враховуючи те, що сума окремо взятого оскаржуваного Договору не перевищує 7 682 100,00 грн. (тобто 10 % від вартості активів ДП "ДГ "Білокриницьке" станом на 31 грудня 2019 року), на укладення цих договорів не треба було погодження з боку органу управління - Національної академії аграрних наук України, тому оскаржувані договори не суперечать вимогам ст. 73-2 ГК України і відсутні підстави для визнання їх недійсними.

Що стосується Товарної аграрної розписки, то за приписами ст. 1 Закону України "Про аграрні розписки", - це є товаророзпорядчий документ, що фіксує безумовне зобов`язання боржника, яке забезпечується заставою, здійснити поставку сільськогосподарської продукції або сплатити грошові кошти на визначених у ньому умовах.

Товарна аграрна розписка була видана ДП "ДГ "Білокриницьке" 24 квітня 2020 року в забезпечення виконання ним зобов`язання за Договором контрактації сільськогосподарської продукції №03/09-04-2020 від 09 квітня 2020 року, якою встановлювалося безумовне зобов`язання боржника здійснити поставку ПрАТ "Троянівське" 2651,34 тонн зерна кукурудзи третього класу врожаю 2020 року в строк до 30 вересня 2020 року.

Вона є похідною від виконання Договору 2 і підстав, які вказані позивачем в позовних вимогах, для визнання її недійсною не встановлено.

Європейський суд з прав людини у справах "Серявін та інші проти України" і "Трофимчук проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент (довід). Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Згідно ст.ст. 74, 77 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, а обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.

Відповідно до п.2 ч.1 ст. 275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право, зокрема, скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині.

Оскільки між ДП "ДГ "Білокриницьке" та ПрАТ "Троянівське" укладались договори щодо різного товару, з різною його вартістю, з різними строками поставки, дані договори не можуть являти собою значне господарське зобов`язання і їх вартість не повинна рахуватись сукупно, а також те, що сума окремо взятого оскаржуваного договору не перевищує 10% від вартості активів боржника та укладення цих договорів не потребувало погодження з боку органу управління, колегія суддів дійшла висновку, що заявлені позовні вимоги про визнання недійсним Договору контрактації сільськогосподарської продукції №01/08-04-2020 від 08 квітня 2020 року, Договору контрактації сільськогосподарської продукції №03/09-09-2020 від 09 квітня 2020 року, Товарної аграрної розписки від 24 квітня 2020 року, виданої в забезпечення виконання зобов`язання є безпідставними і не підлягають задоволенню, а рішення господарського суду першої інстанції слід скасувати.

На підставі наведеного, ознайомившись з матеріалами справи, оцінивши докази, надані сторонами, перевіривши об`єктивність прийняття рішення судом першої інстанції, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення скасуванню з прийняттям нового рішення, яким у задоволенні позову слід відмовити.

Керуючись ст.ст. 269-276, 277, 281-284 ГПК України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства ПрАТ "Троянівське" - задоволити.

Рішення Господарського суду Рівненської області від 23 грудня 2021 року у справі №918/351/21(918/821/21) - скасувати.

Прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.

Матеріали справи №918/351/21(918/821/21) повернути Господарському суду Рівненської області.

Головуючий суддя Дужич С.П.

Суддя Саврій В.А.

Суддя Коломис В.В.