ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"01" червня 2022 р. м. Київ Справа № 911/2101/21

Господарський суд Київської області у складі судді Колесника Р.М., за участю секретаря судового засідання Тимошенка Д.Ю., розглянувши матеріали справи

товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» (02094, м. Київ, вул. Пожарського, буд. 3, код 30160757)

до

товариства з обмеженою відповідальністю «Інтер Вей Капітал» (01133, м. Київ, вул. Євгена Коновальця, буд. 44-Г, код 40890026)

акціонерного товариства «Перший Український міжнародний банк» (04070, м. Київ, вул. Андріївська, буд. 4, код 14282829)

про визнання недійсними договорів

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» до товариства з обмеженою відповідальністю «Інтер Вей Капітал» та акціонерного товариства «Перший Український міжнародний банк», в якій позивач просить суд:

- визнати недійсним договір про відступлення права вимоги за кредитним договором від 05.03.2021 № 2021/03/05-1, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю «Інтер Вей Капітал» та акціонерним товариством «Перший Український міжнародний банк»;

- визнати недійсними договори про відступлення права вимоги від 24.03.2021, укладені між товариством з обмеженою відповідальністю «Інтер Вей Капітал» та акціонерним товариством «Перший Український міжнародний банк», за якими відступлено права вимоги за наступними договорами:

- іпотечним договором № 1334-І (без видачі заставної), укладений між акціонерним товариством «Перший Український міжнародний банк» та товариством з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс», посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу Морозовим В.Є. 11.06.2013 за № 2311;

- іпотечним договором № 2124-Іп (без видачі заставної), укладений між акціонерним товариством «Перший Український міжнародний банк» та товариством з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс», посвідчений приватним нотаріусом Вишгородського районного нотаріального округу Київської області Голуб Л.А. 16.12.2014 за № 1904;

- іпотечним договором № 115-І (без видачі заставної), укладений між акціонерним товариством «Перший Український міжнародний банк» та товариством з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс», посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу Морозовим В.Є. 16.08.2010 за № 7095;

- договором застави рухомого майна від 17.12.2014 № 2123-ЗРМ, укладений між акціонерним товариством «Перший Український міжнародний банк» та товариством з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс»;

- договором застави рухомого майна від 30.01.2012 № 542-ЗРМ, укладений між акціонерним товариством «Перший Український міжнародний банк» та товариством з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс»;

- договором застави рухомого майна від 11.06.2013 № 1335-ЗРМ, укладений між акціонерним товариством «Перший Український міжнародний банк» та товариством з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс»;

- договором застави рухомого майна від 16.08.2010 № 116-ЗРМ, укладений між акціонерним товариством «Перший Український міжнародний банк» та товариством з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс»;

- договором поруки від 30.10.2015 № 2226-П, укладений між акціонерним товариством «Перший Український міжнародний банк» та товариством з обмеженою відповідальністю «Курганський Бройлер».

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 05.03.2021 та 24.03.2021 між ПАТ «Перший Український міжнародний банк» та ТОВ «Інтер Вей Капітал» укладено договори про відступлення права вимоги за Кредитним договором від 16.08.2010 № 114-КД та за договорами іпотеки, застави, поруки, однак, на думку позивача, такі договори про відступлення права вимоги вчиненні в порушення умов п. п. 13.1., 13.2. Кредитного договору, оскільки вказані договори укладені без згоди позивача, що є порушенням умов кредитного договору, а тому підлягають визнанню недійсними.

Разом із тим, позивач вказує, що ТОВ «Інтер Вей Капітал» не видавалась ліцензія Національного банку України на право здійснення операцій з іноземною валютою, тож останній не міг набути право вимоги за валютним кредитним договором, що також є підставою для визнання недійсними договорів.

Ухвалою суду від 18.05.2022 підготовче засідання відкладено на 01.06.2022.

В судове засідання з`явився представник відповідача-1. Інші представники в судове засідання не з`явилися. Про час та місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Представник відповідача 1 наполягав на задоволенні клопотання про залишення позову без розгляду, поряд із цим, не заперечував проти наявності підстав для передання матеріалів справи до Господарського суду м. Києва, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство позивача.

Судом встановлено, що в провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа № 910/15043/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» та ухвалою цього суду від 13.10.2021 введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна боржника арбітражну керуючу Сердюк Марину Миколаївну.

Суд, дослідивши матеріали справи, вважає за необхідне зазначити наступне.

Відповідно до п. 8 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Отже, до спірних правовідносин слід застосовувати приписи Кодексу України з процедур банкрутства, оскільки вони є спеціальними нормами права.

Згідно з ч. 1 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Суд зазначає, що аналіз ст. 7 Кодексу України з питань банкрутства дає підстави дійти висновку, що до юрисдикції господарського суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство, віднесені не тільки майнові, а й немайнові спори, що виникають як з приватних, так і публічних правовідносин, у яких боржник є стороною (позивачем або відповідачем).

При цьому з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника, і спеціальні норми Кодексу України з процедур банкрутства мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ про банкрутство щодо інших законодавчих актів України.

Суд звертає увагу на те, що норми Кодексу України з процедур банкрутства передбачають концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.

Розгляд усіх майнових спорів, стороною в яких є боржник, у справі про банкрутство, повинен відбуватися саме і виключно господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи.

Вказаної правової позиції дотримується Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.02.2020 у справі № 918/335/17.

За таких обставин, враховуючи те, що предметом позову у даній справі є визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги, які стосуються прав та обов`язків ТОВ «Комплекс Агромарс», а справа про банкрутство ТОВ «Комплекс Агромарс» перебуває у провадженні господарського суду міста Києва, суд дійшов висновку, що матеріали позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтер Вей Капітал» та Акціонерного товариства «Перший Український Міжнародний Банк» про визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги підлягає направленню за підсудністю до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи № 910/15043/21 про банкрутство ТОВ «Комплекс Агромарс».

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 31 Господарського процесуального кодексу України, суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду.

Передача справи на розгляд іншого суду за встановленою цим Кодексом підсудністю з підстави, передбаченої пунктом 1 частини першої цієї статті, здійснюється на підставі ухвали суду не пізніше п`яти днів після закінчення строку на її оскарження, а в разі подання скарги - не пізніше п`яти днів після залишення її без задоволення (частина 3 статті 31 Господарського процесуального кодексу України).

Керуючись статтями 20, 29, 30, 31, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Кодексом України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Матеріали справи № 911/2101/21 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтер Вей Капітал» та Акціонерного товариства «Перший Український Міжнародний Банк» про визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги передати за підсудністю до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи №910/15043/21 про банкрутство ТОВ «Комплекс Агромарс».

2. Ухвала набирає законної сили негайно після її підписання та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня її підписання.

Повний текст ухвали складено та підписано 02.06.2022.

Суддя Р.М. Колесник