ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"16" травня 2022 р. м. Рівне Справа № 918/112/18

Господарський суд Рівненської області у складі судді Войтюка В.Р., при секретарі судового засідання Мамчур А.Ю. розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяву Акціонерного товариства "Укртелеком" про заміну сторони у виконавчому провадженні

у справі

за позовом Публічного акціонерного товариства "Укртелеком"

до відповідача Управління соціального захисту населення Дубровицької районної державної адміністрації

про стягнення заборгованості в сумі 304 329 грн. 99 коп.

В засіданні приймали участь:

Від позивача: не з`явився;

Від відповідача: не з`явився;

Від заявника: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Укртелеком" (далі - Позивач) звернулось в господарський суд Рівненської області з позовом до Управління соціального захисту населення Дубровицької районної державної адміністрації (далі - Відповідач) про стягнення заборгованості в сумі 304 329 грн. 99 коп., з яких 227 178 грн. 51 коп. - основна сума заборгованості, 62 630 грн. 89 коп. - інфляційні втрати, 14 520 грн. 59 коп. - 3 % річних.

Рішенням Господарського суду Рівненської області від 26 березня 2018 року позов задоволено.

На виконання рішення видано наказ від 17 квітня 2018 року.

27 квітня 2022 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від Акціонерного товариства "Укртелеком" надійшла заява про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 04 травня 2022 року прийнято заяву Акціонерного товариства "Укртелеком" про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником у справі № 918/112/18 до розгляду у судовому засіданні на 16 травня 2022 року.

В судове засідання 16 травня 2022 року представники позивача, відповідача та заінтересованих осіб не з`явилися.

Відповідно до ч. 3 ст. 334 ГПК України 3 суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб.

Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Розглянувши документи і матеріали, які подані заявником, з`ясувавши обставини, на які заявник посилається як на підставу своїх вимог, безпосередньо дослідивши докази у справі, господарський суд прийшов до висновку, що заява про заміну сторони її правонаступником у справі № 918/112/18 підлягає задоволенню з посиланням на таке.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом, позов Публічного акціонерного товариства "Укртелеком" до Управління соціального захисту населення Дубровицької районної державної адміністрації про стягнення заборгованості в сумі 304 329 грн. 99 коп., з яких 227 178 грн. 51 коп. - основна сума заборгованості, 62 630 грн. 89 коп. - інфляційні втрати, 14 520 грн. 59 коп. - 3 % річних задоволено рішенням господарського суду Рівненської області від 26 березня 2018 року.

17 квітня 2018 року на виконання рішення суду від 17 квітня 2018 року видано відповідний наказ.

Відтак, заборгованість Боржника перед Первісним кредитором підтверджена рішенням суду.

Як вбачається із матеріалів справи 17 квітня 2018 року на виконання рішення суду видано наказ, котрий був направлений на виконання в Управління Державної казначейської служби України у Дубровицькому районі. Згідно з листом Управління державної казначейської служби України у Дубровицькому районі від 25 березня 2022 року № 01-28-06/75, Управлінням Державної казначейської служби України у Дубровицькому районі відсутні рахунки боржника. Згідно повідомлення Головного управління Державної казначейської служби України у Рівненській області № 04-08-06/1948 від 25 березня 2022 року вказаний наказ суду обліковується та перебуває на виконанні в управлінні казначействі.

Відповідно до розпорядженням Кабінету Міністрів України від 16 грудня 2020 року № 1635-р "Про реорганізацію та утворення районних державних адміністрацій" Дубровицька райдержадм ністрація реорганізується шляхом приєднання до Сарненської районної державної адміністрації.

Пунктом 11 Порядку здійснення заходів щодо утворення та реорганізації районних державних адміністрацій, а також правонаступництва щодо майна, прав та обов`язків районних державних адміністрацій, що припиняються, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 16 грудня 2020 року № 1321, визначено, що райдержадміністрації, що припиняються, до складу яких входять структурні підрозділи із статусом юридичної особи публічного права, після набрання чинності актом Кабінету Міністрів України про реорганізацію відповідної райдержадміністрації, а у разі створення райдержадміністрацій на території новоутвореного району - після державної реєстрації створення райдержадміністрацій видають акт про реорганізацію структурних підрозділів райдержадміністрації, які мають статус юридичної особи публічного права. У акті про реорганізацію визначається її спосіб, заходи з реорганізації, строк її завершення та інші необхідні умови.

Відповідно до Розпорядження голови районної державної адміністрації 16 березня 2021 року № 125, правонаступником повноважень, прав, обов`язків та зобов`язань, державного майна та документів Управління соціального захисту населення Дубровицької районної державної адміністрації є Управління соціального захисту населення Сарненської районної державної адміністрації.

Згідно з даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо Управління соціального захисту населення Дубровицької районної державної адміністрації 12 січня 2021 року зроблено запис № 002000632 про внесення рішення що є припинення юридичної особи в результаті її реорганізації.

Відповідно до ч. 1 ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

При реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент право наступництва правопоперсднику незалежно від їх виявлення на той момент. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а усієї їх сукупності. При реорганізації в формі злиття немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язки. Адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий.

Якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до новоствореної юридичної особи, яка тримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язан ними.

Вказана правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16 червня 2020 року справі № 910/5953/17.

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду в постанові від 14 вересня 2020 року у справі № 296/443/16-ц зазначив, що у статтях 104 та 107 Цивільного кодексу України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певної о майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий. Датою виникнення універсального правонаступництва юридичної особи відносно особи, яка припиняється шляхом приєднання, слід вважати дату видання наказу про таке приєднання.

Аналогічної позиції дотримується Центральний апеляційний господарський суд у постанові від 15 лютого 2021 року по справі № 912/1876/20.

У розпорядженні Кабінетом Міністрів України від 16 грудня 2020 року № 1635-р "Про реорганізацію та утворення районних державних адміністрацій" установлено, що Дубровицька райдержадм іністрація реорганізується шляхом приєднання до Сарненської райдержадміністрації, тобто передбачене універсальне правонаступництво.

Таким чином, правонаступником Управління соціального захисту населення Дубровицької районної державної адміністрації є лише одна особа - Управління соціального захисту населення Сарненської райдержадміністрації, і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

Окрім того, судом встановлено, що 27 квітня 2021 року відбулася державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, а саме зміна найменування Публічного акціонерного товариства "Укртелеком" на Акціонерне товариство "Укртелеком", з 30 квітня 2021 року відбулася державна реєстрація змін до відомостей про філії юридичної особи, а саме було змінено найменування філій Акціонерного товариства "Укртелеком".

Отже, до Управління соціального захисту населення Сарненської райдержадміністрації (), як єдиного правонаступника, перейшли всі права та обов`язки Управління соціального захисту населення Дубровицької районної державної адміністрації, в тому числі обов`язки боржника по виконавчому документу - наказу від 17 квітня 2018 року у справі № 918/112/18 про стягнення 227 178 грн. 51 коп. заборгованості, 62 630 грн. 89 коп. інфляційних втрат, 14 520 грн. 59 коп. 3% річних та 4 564 грн. 95 коп. витрат по оплаті судового збору.

Суд зазначає, що заявником в розумінні ст.ст. 73-77 ГПК України доведено належними та допустимими доказами факт переходу прав від Управління соціального захисту населення Дубровицької районної державної адміністрації до Сарненської райдержадміністрації.

Відповідно до ст. 11 ЦК України, ст. 174 ГК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші угоди (правочини), передбачені законом.

Стаття 204 ЦК України передбачає, що Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні, яке виникло на підставі правочину, що підлягає державній реєстрації, має бути зареєстрований в порядку, встановленому для реєстрації цього правочину, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до п.1 ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

За умовами ч. 5 ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" визначено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

При цьому питання щодо заміни сторони її правонаступником, у тому числі і в разі заміни кредитора у зобов`язанні, вирішується лише судом у порядку, передбаченому статтею 52 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Пунктом 12 розділу II Інструкції з організації примусового виконання рішень, передбачено, що у разі вибуття однієї зі сторін виконавчого провадження (припинення юридичної особи, а також в інших випадках заміни сторони у виконавчому провадженні), якщо правовідносини допускають правонаступництво, виконавець за заявою сторони виконавчого провадження, а також сама заінтересована сторона мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони виконавчого провадження її правонаступником.

Зважаючи на викладене у сукупності, аналізуючи обставини суд дійшов висновку про обґрунтованість поданої Акціонерним товариством "Укртелеком" заяви про заміну сторони її правонаступником.

Керуючись статтями 52, 234, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Акціонерного товариства "Укртелеком" про заміну сторони її правонаступником - задоволити.

2. Замінити сторону (боржника) у справі № 918/112/18 Управління соціального захисту населення Дубровицької районної державної адміністрації (34100, Рівненська область, м.Дубровипя, вул. Воробинська, 14а, ) на його правонаступника Управління соціального захисту населення Сарненської районної державної адміністрації (34500, Рівненська область, м. Сарни, вул. Демократична, 46, ідентифікаційний код 03195398).

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення 16 травня 2022 року та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня її проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку ст.ст. 254-259 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/sud5019/.

Суддя Войтюк В.Р.