ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"11" травня 2022 р. Cправа № 10/189-09(902/266/22)

Господарський суд Вінницької області у складі: головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Марущак А.О., розглянувши у судовому засіданні в приміщенні суду матеріали у справі

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Промислова компанія "Три-А", м. Київ

до: Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод", с. Юрківці, Могилів-Подільський р-н, Вінницька область

третя особа, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні відповідача:

арбітражний керуючий (розпорядник майна) Томашук Микола Савелійович, м. Вінниця

про застосування наслідків недійсності правочину

у межах справи № 10/189-09

за заявою: Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод", с. Юрківці, Могилів-Подільський р-н, Вінницька область

про визнання банкрутом

за участю :

від позивача: Голубенко О.В.., за ордером

від відповідача: Шмаркатюк Я.В., за довіреністю

арбітражний керуючий (розпорядник майна) Бобрук Т.В.

від Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Хмельницький): Глінчук К.О.

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа №10/189-09 про банкрутство ДП "Юрковецький спиртовий завод".

Провадження у цій справі перебуває на стадії розпорядження майном.

Так, ухвалою суду від 25.10.2021 року (з врахуванням ухвали про виправлення описки від 19.01.2022 року) продовжено строк процедури розпорядження майном ДП "Юрковецький спиртовий завод" та повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна) Томашука М.С. у справі № 10/189-09 до 27.04.2022 року.

При цьому, ухвалою від 29.12.2021 року замінено учасника у справі № 10/189-09 про банкрутство ДП "Юрковецький спиртовий завод" - Міністерство економіки України на правонаступника - Фонд державного майна України.

21.04.2022 року до суду від ТОВ "Агро-Промислова компанія "Три-А" надійшла позовна заява б/н від 20.04.2022 року (вх. № 01-36/238/22) до ДП "Юрковецький спиртовий завод" про застосування наслідків недійсності правочину.

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду (з присвоєним єдиним унікальним номером судової справи № 10/189-09(902/266/22), вказаний позов передано на розгляд судді Тісецькому С.С.

Ухвалою від 25.04.2022 року підготовче засідання з розгляду позовної заяви ТОВ "Агро-Промислова компанія "Три-А" б/н від 20.04.2022 року (вх. № 01-36/238/22) до ДП "Юрковецький спиртовий завод" про застосування наслідків недійсності правочину у справі № 10/189-09(902/266/22), в межах справи № 10/189-09 призначено на 11.05.2022 року. Залучено арбітражного керуючого (розпорядника майна) Томашука М.С. третьою особою, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору на стороні відповідача до участі з розгляду позовної заяви ТОВ "Агро-Промислова компанія "Три-А" б/н від 20.04.2022 року (вх. № 01-36/238/22) до ДП "Юрковецький спиртовий завод" про застосування наслідків недійсності правочину у справі № 10/189-09(902/266/22), в межах справи № 10/189-09.

Водночас, ухвалою від 27.04.2022 року, окрім іншого, відсторонено арбітражного керуючого Томашука М.С. від виконання повноважень розпорядника майна ДП "Юрковецький спиртовий завод" у справі №10/189-09. Розпорядником майна боржника у справі призначено арбітражного керуючого Бобрука Т.В.

В судове засідання на визначену дату з`явились представники позивача, відповідача, арбітражний керуючий (розпорядник майна) Бобрук Т.В. та представник Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Хмельницький).

Також, судом встановлено, що 04.05.2022 року до суду від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - арбітражного керуючого (розпорядника майна) Томашука М.С. надійшло письмове пояснення № 02-09/81 від 03.05.2022 року на позовну заяву, в якому останній не заперечує щодо задоволення згаданого позову.

11.05.2022 року до суду від представника відповідача надійшов відзив б/н та б/д, в якому відповідачем позовні вимоги визнаються в повному обсязі.

В ході розгляду справи, суд, за відповідною заявою представників сторін, закрив підготовче провадження та перейшов у даному судовому засіданні до розгляду справи по суті, згідно ч. 3 ст. 201 ГПК України.

В ході розгляду справи по суті представник позивача надав пояснення щодо обставин, викладених у позові, підтримав заявлені позовні вимоги та просив їх задоволити.

Представник відповідача позовні вимоги визнала, про що також зазначено у відзиві на позов.

Арбітражний керуючий (розпорядник майна) Бобрук Т.В. підтримав позицію, висвітлену у письмовому поясненні попереднім розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Томашуком М.С.

Суд, заслухавши представників учасників справи, дослідивши подані документи і матеріали справи, з`ясувавши фактичні обставини на яких ґрунтується позов, оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, встановив наступне.

За змістом позову та наданих доказів вбачається, що 08.09.2016 року між ТОВ "Агро Плюс 2016" (Продавець) та ДП "Юрковецький спиртовий завод" (Покупець) укладено договір купівлі-продажу меляси бурякової № 08-09/16/1/1, в порядку та на умовах якого Продавець зобов`язується передати у власність Покупцю мелясу бурякову (надалі - Товар), а Покупець зобов`язується оплатити та прийняти Товар.

На виконання вищевказаного договору, ТОВ "Агро Плюс 2016" поставлено ДП "Юрковецький спиртовий завод" мелясу бурякову в кількості 92,92 т на загальну суму із ПДВ 274 114,00 грн, що підтверджується видатковою накладеною № 244 від 20.12.2016 року та товарно-транспортними накладними, а саме: № 20/12 від 20.12.2016 року, 20/12-1 від 20.12.2016 року та 20/12-2 від 20.12.2016 року.

Крім того, 26.07.2017 року між ТОВ "Агро Плюс 2016" (Продавець) та ДП "Юрковецький спиртовий завод" (Покупець) укладено договір купівлі-продажу меляси бурякової № 26/17-МЕЛ, в порядку та на умовах якого Продавець обов`язується передати у власність Покупцю мелясу бурякову (надалі - Товар), а Покупець зобов`язується оплатити та прийняти Товар.

На виконання вищевказаного договору, ТОВ "Агро Плюс 2016" поставлено ДП "Юрковецький спиртовий завод" мелясу бурякову в загальній кількості 203,60 т на загальну суму із ПДВ 651 520,00 грн, що підтверджується видатковими накладеними, а саме:

- № 253 від 26.07.2017 року на суму 213 888,00 грн, № 264 від 02.08.2017 року на суму 109 120,00 грн, № 343 від 19.08.2017 року на суму 33 472,00 грн, № 402 від 15.09.2017 року на суму 192 960,00 грн, № 403 від 16.09.2017 року на суму 102 080,00 грн, а також товарно-транспортними накладними, а саме :

- № 26/1 від 26.07.2017 року, № 26/2 від 26.07.2017 року, № 01/1 від 01.08.2017 року, №19/1 від 19.08.2017 року, № 15/1 від 15.09.2017 року, № 15/2 від 15.09.2017 року, № 16/1 від 16.09.2017 року.

За поставлений вище товар Покупець не розрахувався, в зв`язку з чим, утворилася заборгованість в розмірі 925 634,00 грн.

В подальшому, 07.06.2019 року між ТОВ "Агро Плюс 2016" (Первісний кредитор), ТОВ "Агро-Промислова компанія "Три-А" (Новий кредитор) та ДП "Юрковецький спиртовий комбінат" (Боржник) укладено договір про відступлення права вимоги № 07/06-19, умовами якого Первісний кредитор передає (відступає) на користь Нового кредитора, а Новий кредитор набуває право вимоги до Боржника щодо оплати суми боргу (грошового зобов`язання) у розмірі 925 634,00 грн. (далі - Заборгованість), що виникла на підставі договорів №26/17-МЕЛ від 26.07.2017 року та № 08-09/16/1/1 від 08.09.2016 року (п. 1.1).

20.04.2022 року між ТОВ "Агро-Промислова компанія "Три-А" та ДП "Юрковецький спиртовий завод" підписано акт звіряння взаємних розрахунків станом на 20.04.2022 року по договору № 07/06-19 від 07.06.2019 року, згідно якого заборгованість становить 925 634,00 грн.

Поряд з цим, у позові Позивач вказав, на сьогоднішній день товар, а саме меляса бурякова, що поставлена за вищезгаданими договорами повністю спожита та перероблена ДП "Юрковецький спиртовий завод" в спирт етиловий.

Крім того, у позові повідомляється, що Відповідачем заборгованість у розмірі 925 634,00 грн не оплачена. На момент розгляду цієї справи, Відповідачем доказів щодо погашення заборгованості перед Позивачем до суду не подано.

Разом з тим, згідно матеріалів справи вбачається, що постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.07.2021 року у справі № 10/189-09 за первісним позовом ТОВ "Агро-Промислова компанія "Три-А" до ДП "Юрковецький спиртовий завод", третя особа - Міністерство економіки України про стягнення 1 139 094,80 грн. та за зустрічним позовом Міністерства економіки України до ТОВ "Агро-Промислова компанія "Три-А", ДП "Юрковецький спиртовий завод" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу меляси бурякової № 08-09/16/1/1 від 08.09.2016 року та № 26/17-МЕЛ від 26.07.2017 року, у межах справи № 10/189-09 про банкрутство ДП "Юрковецький спиртовий завод", серед іншого постановлено:

1. Апеляційну скаргу Міністерства економіки України на рішення господарського суду Вінницької області від 29.03.2021 року у справі №10/189-09 задоволити.

2. Рішення господарського суду Вінницької області від 29.03.21р. у справі №10/189-09 скасувати. Прийняти нове рішення:

"1. Зустрічний позов Міністерства економіки України №2431-05/197 від 25.02.2020 року до ТОВ "Агро-Промислова компанія "Три-А", ДП "Юрковецький спиртовий завод" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу меляси бурякової № 08-09/16/1/1 від 08.09.2016 року та №26/17-МЕЛ від 26.07.2017 року, в межах справи № 10/189-09 про банкрутство ДП "Юрковецький спиртовий завод", задоволити.

Визнати недійсним договір №08-09/16/1/1 (купівлі-продажу меляси бурякової) від 08.09.2016 року, укладений між ТОВ "Агро Плюс 2016" та ДП "Юрковецький спиртовий завод".

Визнати недійсним договір №26/17-МЕЛ (купівлі-продажу меляси бурякової) від 26.07.2017 року, укладений між ТОВ "Агро Плюс 2016" та ДП "Юрковецький спиртовий завод".

2. Стягнути з ТОВ "Агро-Промислова компанія "Три-А" (проспект Ю.Гагаріна, 14, м. Київ, 02094; ) на користь Міністерства економіки України (вул. Грушевського, 12/2, м. Київ, 01008, ) 4 204,00 грн витрат зі сплати судового збору за подачу зустрічного позову.

3. В задоволенні первісного позову ТОВ "Агро-Промислова компанія "Три-А" б/н від 16.12.2019 року (вх. № 02.1-36/792/19) про стягнення з ДП "Юрковецький спиртовий завод" 1 139 094,80 грн, в межах справи №10/189-09 про банкрутство ДП "Юрковецький спиртовий завод", відмовити".

Водночас, у позові Позивач звертає увагу на те, що за наведених вище обставин, питання про застосування наслідків недійсності правочину не порушувалось, у зв`язку з цим, виникає необхідність застосувати наслідки недійсності договору №08-09/16/1/1 (купівлі-продажу меляси бурякової) від 08.09.2016 року та договору №26/17-МЕЛ (купівлі-продажу меляси бурякової) від 26.07.2017 року.

З огляду на викладене, Позивач просить суд застосувати наслідки недійсності правочину в порядку реституції та стягнути з ДП "Юрковецький спиртовий завод" на користь ТОВ "Агро-Промислова компанія "Три-А" грошову суму в розмірі 925 634,00 грн основного боргу, інфляційні втрати в розмірі 391 820,87 грн, 3 % річних в розмірі 124 009,60 грн та судові витрати.

Згідно письмового пояснення арбітражного керуючого Томашука М.С. №02-09/81 від 03.05.2022 року на позовну заяву по справі № 10/189-09(902/266/22), відповідно до матеріалів справи, розмір заборгованості ДП "Юрковецький спиртовий завод" перед ТОВ "Агро-Промислова компанія "Три-А" становить 925 634,00 грн, яка на даний час не погашена.

Поряд з цим, наявність договору №08-09/16/1/1 (купівлі-продажу меляси бурякової) від 08.09.2016 року та договору №26/17-МЕЛ (купівлі-продажу меляси бурякової) від 26.07.2017 року; та відсутність проведених розрахунків за поставлений товар в розмірі 925 634,00 грн досліджувався Північно-західним апеляційним господарським судом у справі про банкрутство № 10/189-09.

Водночас, питання про застосування наслідків недійсності правочину постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.07.2021 року у справі №10/189-09 не порушувалось.

Відтак, станом на дату звернення Позивача до суду у Відповідача наявна сума боргу в розмірі 925 634,00 грн за поставлений товар перед Позивачем.

Відтак, третя особа не заперечує щодо задоволення позову.

За змістом відзиву представника Відповідача б/н та б/д на позовну заяву, ДП "Юрковецький спиртовий завод" визнає факт отримання меляси бурякової та існування заборгованості за договором, в зв`язку з чим позовні вимоги визнаються в повному обсязі.

З врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.

Згідно ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Частиною 1 ст. 2 ГПК України, визначено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно ч.1, ч.2 ст. 79 ГПК України, достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах № 910/13407/17, № 915/370/16 та №916/3545/15.

Частиною 4 ст. 236 ГПК України визначено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Згідно постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 07.04.2020 року у справі № 910/8264/18, позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду із вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається з двох елементів: предмета і підстави позову. Предметом позову є певна матеріально-правова вимога Позивача до Відповідача. Підстава позову - це факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу.

Предметом позову у цій справі є матеріально-правові вимоги про застосування наслідків недійсності правочину в порядку реституції та стягнення з Відповідача на користь Позивача суми основного боргу, інфляційних втрат та 3 % річних.

Підставами позовних вимог зазначено те, що постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.07.2021 року у справі № 10/189-09 визнано недійсними договори №08-09/16/1/1 (купівлі-продажу меляси бурякової) від 08.09.2016 року, №26/17-МЕЛ (купівлі-продажу меляси бурякової) від 26.07.2017 року, укладені між ТОВ "Агро Плюс 2016" та ДП "Юрковецький спиртовий завод", на підставі яких виникла зазначена вище заборгованість Відповідача перед Позивачем, яка наразі не погашена; та між ТОВ "Агро Плюс 2016" (Первісний кредитор) і ТОВ "Агро-Промислова компанія "Три-А" (Новий кредитор) та ДП "Юрковецький спиртовий комбінат" (Боржник) було укладено договір про відступлення права вимоги № 07/06-19 від 07.06.2019 року, згідно якого Первісний кредитор передав Новому кредиторові право вимоги за договорами №08-09/16/1/1 (купівлі-продажу меляси бурякової) від 08.09.2016 року та №26/17-МЕЛ (купівлі-продажу меляси бурякової) від 26.07.2017 року.

Отже, з огляду на зміст предмету поданого позову та аргументів Позивача, на переконання суду, необхідним є вирішення питання правомірності застосування наслідків недійсності правочину у цій справі.

У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 28.01.2021 року у справі № 910/17743/18, суд зауважив, що розглядаючи позов в межах справи про банкрутство, суд в провадженні якого перебуває справа про банкрутство боржника не повинен обмежуватися дослідженням доказів, наданих заявником та іншими учасниками провадження (матеріали позовного провадження), але має в силу наведених вище особливостей природи банкрутства надавати оцінку заявленим вимогам з урахуванням дослідження усієї сукупності доказів, в тому рахунку і тих, що містяться в матеріалах справи про банкрутство боржника (аналогічний висновок викладено у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.11.2019 у справі № 911/2548/18).

Як підтверджено матеріалами справи № 10/189-09 та встановлено судом, ТОВ "Агро-Промислова компанія "Три-А" зверталось до Господарського суду Вінницької області із позовною заявою б/н від 16.12.2019 року (вх. № 02.1-36/792/19) про стягнення з ДП "Юрковецький спиртовий завод" 1 139 094,80 грн. згідно договорів купівлі-продажу меляси бурякової № 08-09/16/1/1 від 08.09.2016 року та № 26/17-МЕЛ від 26.07.2017 року, яку було прийнято до розгляду в межах справи №10/189-09 про банкрутство ДП "Юрковецький спиртовий завод".

При цьому, ухвалою суду від 04.03.2020 року прийнято зустрічну позовну заяву Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України № 2431-05/197 від 25.02.2020 року до ТОВ "Агро-Промислова компанія "Три-А", ДП "Юрковецький спиртовий завод", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 2 - арбітражний керуючий (розпорядник майна) Бобрук Т.В. про визнання недійсними договорів купівлі-продажу меляси бурякової №08-09/16/1/1 від 08.09.2016 року та № 26/17-МЕЛ від 26.07.2017 року - до спільного розгляду з первісним позовом ТОВ "Агро-Промислова компанія "Три-А" про стягнення 1 139 094,80 грн в межах справи № 10/189-09; залучено Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України третьою особою, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору до участі з розгляду позовної заяви ТОВ "Агро-Промислова компанія "Три-А" до ДП "Юрковецький спиртовий комбінат" про стягнення 1 139 094,80 грн в межах справи № 10/189-09.

В подальшому, за результатами розгляду поданих позовів рішенням Господарського суду Вінницької області від 29.03.2021 року у справі № 10/189-09, первісний позов ТОВ "Агро-Промислова компанія "Три-А" про стягнення з ДП "Юрковецький спиртовий завод" 1 139 094,80 грн, в межах справи № 10/189-09 про банкрутство ДП "Юрковецький спиртовий завод", задоволено повністю.

Стягнуто з ДП "Юрковецький спиртовий завод" на користь ТОВ "Агро-Промислова компанія "Три-А" 925 634,00 грн - основного боргу, 58 809,45 грн - 3% річних, 154 651,35 грн - інфляційних втрат, 17 100,00 грн - витрат на сплату судового збору.

В задоволенні зустрічного позову Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України до ТОВ "Агро-Промислова компанія "Три-А", ДП "Юрковецький спиртовий завод", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача 2 - арбітражний керуючий (розпорядник майна) Бобрук Т.В. про визнання недійсними договорів купівлі-продажу меляси бурякової №08-09/16/1/1 від 08.09.2016 року та № 26/17-МЕЛ від 26.07.2017 року, в межах справи № 10/189-09 про банкрутство ДП "Юрковецький спиртовий завод", відмовлено повністю.

Разом з тим, відповідне рішення суду було оскаржене Міністерством розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України в апеляційному порядку.

Так, як вказувалося вище та встановлено судом, постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.07.2021 року у справі № 10/189-09, апеляційну скаргу Міністерства економіки України на рішення господарського суду Вінницької області від 29.03.2021 року у справі №10/189-09 задоволено.

Рішення господарського суду Вінницької області від 29.03.2021 року у справі №10/189-09 скасовано. Прийнято нове рішення, яким: зустрічний позов Міністерства економіки України № 2431-05/197 від 25.02.2020 року до ТОВ "Агро-Промислова компанія "Три-А", ДП "Юрковецький спиртовий завод" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу меляси бурякової № 08-09/16/1/1 від 08.09.2016 року та №26/17-МЕЛ від 26.07.2017 року, в межах справи № 10/189-09 про банкрутство ДП "Юрковецький спиртовий завод", задоволено.

Визнано недійсним договір №08-09/16/1/1 (купівлі-продажу меляси бурякової) від 08.09.2016 року, укладений між ТОВ "Агро Плюс 2016" та ДП "Юрковецький спиртовий завод".

Визнано недійсним договір №26/17-МЕЛ (купівлі-продажу меляси бурякової) від 26.07.2017 року, укладений між ТОВ "Агро Плюс 2016" та ДП "Юрковецький спиртовий завод".

Стягнуто з ТОВ "Агро-Промислова компанія "Три-А" на користь Міністерства економіки України 4 204,00 грн витрат зі сплати судового збору за подачу зустрічного позову.

В задоволенні первісного позову ТОВ "Агро-Промислова компанія "Три-А" б/н від 16.12.2019 року (вх. № 02.1-36/792/19) про стягнення з ДП "Юрковецький спиртовий завод" 1 139 094,80 грн, в межах справи №10/189-09 про банкрутство ДП "Юрковецький спиртовий завод", відмовлено.

Згідно ст. 284 ГПК України, постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття.

Поряд цим, як вбачається з матеріалів справи № 10/189-09, зазначена вище постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.07.2021 року у справі № 10/189-09, в касаційному порядку не оскаржувалася та набрала законної сили.

Принагідно, суд звертає увагу на те, що вищевказаною постановою суду апеляційної інстанції від 13.07.2021 року у справі № 10/189-09 були встановлені, серед іншого, такі обставини.

08.09.2016 року між ТОВ "Агро Плюс 2016" (Продавець) та ДП "Юрковецький спиртовий завод" (Покупець) укладено договір купівлі-продажу меляси бурякової №08-09/16/1/1.

З матеріалів справи вбачається, що ТОВ "Агро Плюс 2016" поставлено ДП "Юрковецький спиртовий завод" мелясу бурякову в кількості 92,92 т на загальну суму із ПДВ 274114,00 грн, що підтверджується видатковою накладеною №244 від 20.12.2016 року та товарно-транспортними накладними, а саме: №20/12 від 20.12.2016 року, 20/12-1 від 20.12.2016 року та 20/12-2 від 20.12.2016 року.

Крім того, 26.07.2017 року між ТОВ "Агро Плюс 2016" (Продавець) та ДП "Юрковецький спиртовий завод" (Покупець) укладено договір купівлі-продажу меляси бурякової № 26/17-МЕЛ.

З матеріалів справи вбачається, що ТОВ "Агро Плюс 2016" поставлено ДП "Юрковецький спиртовий завод" мелясу бурякову в загальній кількості 203,60 т на загальну суму із ПДВ 651 520,00 грн, що підтверджується видатковими накладними, а саме :

- № 253 від 26.07.2017 року на суму 213 888,00 грн, № 264 від 02.08.2017 року на суму 109 120,00 грн, № 343 від 19.08.2017 року на суму 33 472,00 грн, № 402 від 15.09.2017 року на суму 192 960,00 грн, № 403 від 16.09.2017 року на суму 102 080,00 грн, а також товарно-транспортними накладними, а саме :

- № 26/1 від 26.07.2017 року, № 26/2 від 26.07.2017 року, № 01/1 від 01.08.2017 року, №19/1 від 19.08.2017 року, № 15/1 від 15.09.2017 року, № 15/2 від 15.09.2017 року, № 16/1 від 16.09.2017 року.

В подальшому, 07.06.2019 року між ТОВ "Агро Плюс 2016" (Первісний кредитор), ТОВ "Агро-Промислова компанія "Три-А" (Новий кредитор) та ДП "Юрковецький спиртовий комбінат" (Боржник) укладено договір про відступлення права вимоги № 07/06-19.

За цим договором Первісний кредитор передає (відступає) на користь Нового кредитора, а Новий кредитор набуває право вимоги до Боржника щодо оплати суми боргу (грошового зобов`язання) у розмірі 925 634 грн (дев`ятсот двадцять п`ять тисяч шістсот тридцять чотири грн 00 коп.) (далі - Заборгованість), що виникла на підставі договорів №26/17-МЕЛ від 26.07.2017 р. та № 08-09/16/1/1 від 08.09.2016 р. (п. 1.1).

13.12.2019 року між ДП "Юрковецький спиртовий завод" та ТОВ "Агро-Промислова компанія "Три-А" підписано акт звіряння взаємних розрахунків за період з 07.06.2019 року по 12.12.2019 року по договору № 07/06-19 від 07.06.2019 року, згідно якого заборгованість становить 925 634,00 грн.

Колегія суддів зауважує, що згідно наявного в матеріалах справи балансу (звіт про фінансовий стан) ДП "Юрковецький спиртовий завод" станом на 31.12.2016р. загальна сума активів підприємства станом на початок звітного періоду становить 3 472 000,00 грн, на кінець звітного періоду - 2 903 000,00 грн.

Згідно договору купівлі-продажу меляси бурякової №08-09/16/1/1 від 08.09.2016 року загальна кількість товару по даному договору приблизно становить 300 метричних тон (п.1.4); вартість договору розраховується, виходячи з фактичної кількості відвантаженого Товару за цим договором та ціни Товару за одну метричну тону з доставкою - 2 800,00 грн 00 коп. з ПДВ (п. 2.1).

Тобто, договір купівлі-продажу меляси бурякової №08-09/16/1/1 від 08.09.2016 року укладено на загальну суму 840 000,00 грн, що є предметом господарського зобов`язання.

Таким чином, ДП "Юрковецький спиртовий завод" укладено договір купівлі-продажу меляси бурякової №08-09/16/1/1 від 08.09.2016 року на загальну суму 840 000,00 грн з ПДВ, що складає 24,19 % балансової вартості активів боржника на початок звітного періоду та 28,94% балансової вартості активів боржника на кінець звітного періоду. Крім того, слід зазначити, що 10% від загальної суми активів підприємства станом на 01.01.2016р. становить 347 200,00 грн, станом на 31.12.2016р. - 293 000,00 грн

Згідно договору купівлі-продажу меляси бурякової №26/17-МЕЛ від 26.07.2017 року кількість товару, що поставляється за даним договором становить 1 000 метричних тон +/-5% за вибором продавця (п. 1.2); вартість договору розраховується, виходячи з фактичної кількості відвантаженого товару за цим договором та ціни товару за одну метричну тонну з доставкою - 3200 гривень 00 коп. з урахуванням ПДВ 20% (п. 2.1).

Тобто договір купівлі-продажу меляси бурякової №26/17-МЕЛ від 26.07.2017 року укладено на загальну суму 3 200 000,00 грн з ПДВ (+/-5% =160 000,00 грн), що є предметом господарського зобов`язання.

Таким чином, ДП "Юрковецький спиртовий завод" укладено договір купівлі-продажу меляси бурякової №26/17-МЕЛ від 26.07.2017 року на загальну суму 3 200 000,00 грн з ПДВ (+/-5% =160 000,00 грн), що складає 92,17 % балансової вартості активів боржника на початок звітного періоду та 110,23% балансової вартості активів боржника на кінець звітного періоду.

Крім того, слід зазначити, що 10% від загальної суми активів підприємства станом на 01.01.2016р. становить 347 200,00 грн, станом на 31.12.2016р. - 293 000,00 грн.

Отже, укладені договори купівлі-продажу меляси бурякової №08-09/16/1/1 від 08.09.2016 року та №26/17-МЕЛ від 26.07.2017 року є значними правочинами, укладання яких має здійснюватися відповідно до чинного законодавства України, за обов`язковою згодою органу, до сфери управління якого належить ДП "Юрковецький спиртовий завод".

Станом на день укладання договорів купівлі-продажу меляси бурякової №08-09/16/1/1 від 08.09.2016 року та №26/17-МЕЛ від 26.07.2017 року органом управління ДП "Юрковецький спиртовий завод" було Міністерство аграрної політики та продовольства України (змінено назву на Міністерство економіки України).

Матеріали справи не містять відповідного рішення Міністерство економіки України про надання згоди на вчинення зазначеного правочину або подальшого його схвалення.

А отже, дозвіл уповноваженого органу управління ДП "Юрковецький спиртовий завод" на укладення договорів купівлі-продажу меляси бурякової №08-09/16/1/1 від 08.09.2016 року та №26/17-МЕЛ від 26.07.2017 року отримано не було, чим порушено приписи статті 73-2 ГК України.

Враховуючи, що на момент вчинення правочинів шляхом укладення договорів купівлі-продажу меляси бурякової №08-09/16/1/1 від 08.09.2016 року та №26/17-МЕЛ від 26.07.2017 року юридична особа - відповідач за первісним позовом не мав відповідного погодження уповноваженого органу управління на вчинення значного правочину, колегія суддів дійшла висновку, що спірні договори суперечать положенням ст.ст. 203, 215 ЦК України, у зв`язку з чим договори купівлі-продажу меляси бурякової №08-09/16/1/1 від 08.09.2016 року та №26/17-МЕЛ від 26.07.2017 року слід визнати недійсними.

Також, враховуючи визнання судом недійсним договорів купівлі-продажу меляси бурякової №08-09/16/1/1 від 08.09.2016 року та №26/17-МЕЛ від 26.07.2017 року, які в силу ст. 236 ЦК України є недійсним з моменту його вчинення, апеляційний суд дійшов висновку, що первісні позовні вимоги ТОВ "Агро-Промислова компанія "Три-А" до ДП "Юрковецький спиртовий завод", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Міністерство розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України про стягнення 1 139 094,80 грн заборгованості задоволенню не підлягають, оскільки право вимоги позивача ґрунтувалось саме на підставі зазначеного договору.

Згідно ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

У рішенні Європейського суду з прав людини від 25.07.2002 у справі "Совтрансавто-Холдинг" проти України" зазначено, що одним з основних елементів верховенства права є принцип правової певності, який серед іншого передбачає, що у будь-якому спорі рішення суду, яке набрало законної сили, не може бути поставлено під сумнів.

За змістом правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 29.09.2021 року по справі №904/2604/14, преюдиціальне значення у справі надається обставинам, встановленим судовими рішеннями, а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. Преюдиціальне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. Преюдицію утворюють виключно ті обставини, які безпосередньо досліджувались і встановлювались судом, що знайшло своє відображення у мотивувальній частині судового рішення. Преюдиціальні факти відрізняються від оцінки іншим судом обставин справи.

Така позиція суду відповідає правовому висновку, викладеному у постанові Великої Палати Верховного Суду у справі № 917/1345/17 від 03.07.2018 року.

Згідно постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 13.10.2020 року по справі № 5004/1694/11, преюдиціальність - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ.

Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки вони вже встановлені у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 21.01.2020 у справі № 911/3883/16 та від 29.04.2020 у справі № 906/557/19.

Одним з основоположних аспектів верховенства права є принцип юридичної визначеності, згідно з яким у разі остаточного вирішення спору судами їхнє рішення, що набрало законної сили, не може ставитися під сумнів (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Брумареску проти Румунії" № 28342/95, пункт 61, ECHR 1999-VII).

Таким чином, у розумінні положень ч. 4 ст. 75 ГПК України однією із цілей цієї норми законодавець визначив, у тому числі, уникнення можливості різних висновків і тлумачень щодо наявних між сторонами обставин і правовідносин, що не відповідатиме принципу юридичної визначеності.

Отже, встановлені постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.07.2021 року у справі № 10/189-09 обставини щодо недійсності укладених між ТОВ "Агро Плюс 2016" та ДП "Юрковецький спиртовий завод" договорів купівлі-продажу меляси бурякової №08-09/16/1/1 від 08.09.2016 року та №26/17-МЕЛ від 26.07.2017 року, є преюдиціальними в силу ч. 4 ст. 75 ГПК України під час розгляду позовної заяви ТОВ "Агро-Промислова компанія "Три-А" у справі №10/189-09(902/266/22).

Згідно ч. 1, ч. 3, ч. 5 ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.

Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою.

Суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи.

Аналогічні положення містяться у статті 208 ГК України, якою передбачено наслідки визнання господарського зобов`язання недійсним. Зокрема, згідно з частиною другою вказаної норми, у разі визнання недійсним зобов`язання з інших підстав кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні все одержане за зобов`язанням, а за неможливості повернути одержане в натурі - відшкодувати його вартість грошима, якщо інші наслідки недійсності зобов`язання не передбачені законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 236 ЦК України, нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Згідно п. 5, п. 10 Постанови Пленуму Верховного суду України "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними", вимога про застосування наслідків недійсності правочину може бути заявлена як одночасно з вимогою про визнання оспорюваного правочину недійсним, так і у вигляді самостійної вимоги в разі нікчемності правочину та наявності рішення суду про визнання правочину недійсним. Наслідком визнання правочину (договору) недійсним не може бути його розірвання, оскільки це взаємовиключні вимоги.

Реституція як спосіб захисту цивільного права (частина перша статті 216 ЦК) застосовується лише в разі наявності між сторонами укладеного договору, який є нікчемним чи який визнано недійсним. У зв`язку з цим вимога про повернення майна, переданого на виконання недійсного правочину, за правилами реституції може бути пред`явлена тільки стороні недійсного правочину.

Відповідно до правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 13.01.2022 року по справі №914/1962/19, тлумачення статті 216 Цивільного кодексу України свідчить, що слід відмежовувати правові наслідки недійсності правочину і правові наслідки виконання недійсного правочину; до правових наслідків недійсності правочину належить те, що він не створює юридичних наслідків. Окрім цього якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною; правові наслідки виконання двостороннього недійсного правочину охоплюють собою двосторонню реституцію; законом можуть бути встановлені особливі умови застосування наслідків визначених в статті 216 Цивільного кодексу України або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.

Реституція - це спеціальний зобов`язальний спосіб захисту права власності, який може застосовуватися лише у випадку, коли предмет недійсного правочину станом на час вирішення відповідного питання перебуває в тієї сторони недійсного правочину, якій він і був переданий.

Метою проведення реституції є відновлення між сторонами такого собі status quo у фактичному та правовому становищі, що існував до вчинення правочину, шляхом так би мовити абсолютного знищення юридичного значення будь-яких дій, що вчинялися суб`єктами - учасниками недійсного правочину.

Отже, такий спосіб захисту порушеного права, як визнання недійсним правочину застосовується у випадках, коли необхідно відновити становище, яке існувало до укладання правочину. Застосування зазначених правових наслідків засвідчує факт повернення сторін у первісний стан, який мав місце до вчинення недійсного правочину, тобто має місце двостороння реституція.

За змістом постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 26.01.2022 року по справі № 924/637/20, у постановах Верховного Суду від 26.06.29018 у справі № 916/1952/17 від 12.09.2019 у справі №915/1868/18, від 14.05.2020 у справі № 916/1952/17, дійсно міститься висновок про те, що одностороння реституція чинним законодавством не передбачена. Втім, цей висновок не можна застосовувати у відриві від контексту та обставин справи. У цих постановах Верховний Суд звертав увагу на те, що правила абз. 1 ч. 1 ст. 216 ЦК (двостороння реституція) застосовуються тоді, коли обидві сторони здійснили виконання недійсного договору. У тому разі, коли тільки одна із сторін недійсного правочину здійснила його виконання, то для повернення виконаного підлягають застосуванню положення глави 83 ЦК, зокрема ст. 1212 ЦК.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі №338/180/17 (провадження № 14-144цс18), від 11 вересня 2018 року у справі №905/1926/16 (провадження № 12-187гс18), від 30 січня 2019 року у справі №569/17272/15-ц (провадження № 14-338цс18), від 01 жовтня 2019 року у справі №910/3907/18 (провадження № 12-46гс19). Відтак застосування судом того чи іншого способу захисту має приводити до відновлення порушеного права позивача без необхідності повторного звернення до суду.

Згідно ч. 1, ч. 5 ст. 11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов`язки можуть виникати з рішення суду.

За змістом статей 15 і 16 ЦК України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Як вказувалося вище та підтверджено матеріалами справи, на виконання договорів купівлі-продажу меляси бурякової №08-09/16/1/1 від 08.09.2016 року та №26/17-МЕЛ від 26.07.2017 року, ТОВ "Агро Плюс 2016", правонаступником якого є ТОВ "Агро-Промислова компанія "Три-А" було постановлено ДП "Юрковецький спиртовий комбінат" мелясу бурякову на загальну суму 925 634,00 грн.

За поставлений товар ДП "Юрковецький спиртовий завод" не розрахувалось, в зв`язку з чим заборгованість останнього за вказаними договорами складає 925 634,00 грн.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.07.2021 року у справі № 10/189-09 підтверджено, що за поставлений вище товар Відповідач не розрахувався, в зв`язку з чим, розмір заборгованості склав 925 634,00 грн.

Також, сума заборгованості в розмірі 925 634,00 грн за вказаними вище договорами купівлі-продажу меляси бурякової погоджена сторонами в укладеному між ТОВ "Агро Плюс 2016" (Первісний кредитор), ТОВ "Агро-Промислова компанія "Три-А" (Новий кредитор) та ДП "Юрковецький спиртовий комбінат" (Боржник) договорі про відступлення права вимоги №07/06-19 від 07.06.2019 року.

При цьому, факт отримання меляси бурякової та наявності заборгованості за договорами купівлі-продажу меляси бурякової №08-09/16/1/1 від 08.09.2016 року та №26/17-МЕЛ від 26.07.2017 року, яка заявлена до стягнення Позивачем у цій справі підтверджена також Відповідачем у відзиві на позовну заяву.

Отже, наведені обставини свідчать про те, що обидві сторони здійснили виконання за визнаними у судовому порядку недійсними договорами купівлі-продажу меляси бурякової №08-09/16/1/1 від 08.09.2016 року та №26/17-МЕЛ від 26.07.2017 року, а саме: Продавець - ТОВ "Агро Плюс 2016" (правонаступником якого є ТОВ "Агро-Промислова компанія "Три-А") передав товар Покупцеві - ДП "Юрковецький спиртовий комбінат", а останній за отриманий товар не розрахувався, в зв`язку з чим, утворилась сума основного боргу в розмірі 925 634,00 грн, яка заявлена Позивачем до стягнення з Відповідача в порядку реституції.

Водночас, судом встановлено, що згідно позовної заяви та відзиву на позов, наразі отримана Відповідачем за згаданим вище недійсними договорами меляса бурякова, повністю спожита та перероблена ДП "Юрковецький спиртовий комбінат" в спирт етиловий.

Відтак, повернути отриману ДП "Юрковецький спиртовий комбінат" мелясу бурякову за недійсними договорами купівлі-продажу меляси бурякової №08-09/16/1/1 від 08.09.2016 року та №26/17-МЕЛ від 26.07.2017 року наразі неможливо.

Згідно п. 2.14 постанови пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", за встановленої під час судового розгляду неможливості повернути одержане за правочином майно у натурі (через його втрату, псування, істотну зміну тощо) набувач повинен відшкодувати вартість майна за цінами, які існують на момент відшкодування (абзац другий частини першої статті 216 ЦК України). З метою такого відшкодування заінтересована особа вправі звернутися до набувача з окремою позовною вимогою.

З огляду на викладене та беручи до уваги визнання постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.07.2021 року у справі № 10/189-09 договорів купівлі-продажу меляси бурякової №08-09/16/1/1 від 08.09.2016 року та №26/17-МЕЛ від 26.07.2017 року недійсними, позовна вимога Позивача про застосування наслідків недійсності правочину в порядку реституції є правомірною та підлягає задоволенню.

Відтак, з врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов висновку про наявність підстав для застосування наслідків недійсності вказаних вище договорів купівлі-продажу меляси бурякової та задоволення позовної вимоги Позивача про стягнення з Відповідача 925 634,00 грн основного боргу, який утворився внаслідок несплати у повному обсязі отриманої Відповідачем меляси бурякової за відповідними договорами.

Крім того, що у позові Позивач вказав, що оскільки Відповідачем прострочено виконання грошового зобов`язання щодо повернення Товариству грошових коштів, сплачених ним за недійсними правочинами, у Товариства виникло право на застосування наслідків такого порушення у вигляді стягнення інфляційних втрат і трьох процентів річних на підставі статті 625 ЦК України.

При цьому, Позивач вказав, що початком прострочення грошового зобов`язання Відповідачем є 01.11.2017 року. Оскільки на дату подання цієї заяви грошове зобов`язання Відповідачем не виконане, інфляційні втрати та 3% річних обраховуються включно до 19.04.2022 року.

Так, згідно долученого до позову розрахунку заборгованості, Позивачем нараховано до стягнення з Відповідача 124 009,60 грн - 3% річних за період з 01.11.2017 року по 19.04.2022 року та 391 820,87 грн - інфляційних втрат за період листопад 2017 року - березень 2022 року.

Принагідно, суд звертає увагу на те, що згідно матеріалів справи № 10/189-09, ухвалою суду від 27.11.2009 року було порушено провадження у справі № 10/189-09 про банкрутство ДП "Юрковецький спиртовий завод".

За змістом ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

В силу ч. 1 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства, - мораторій на задоволення вимог кредиторів - це зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію.

Згідно п. 3, п. 5 ч. 3 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів: не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій; не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.

Відповідно до ч. 5, ч. 6 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства, дія мораторію на задоволення вимог кредиторів не поширюється на вимоги поточних кредиторів, виплату заробітної плати та нарахованих на ці суми страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, відшкодування шкоди, заподіяної здоров`ю та життю громадян, виплату авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги за виконавчими документами немайнового характеру, що зобов`язують боржника вчинити певні дії чи утриматися від їх вчинення.

Під час процедури розпорядження майном боржник має право задовольняти лише ті вимоги кредиторів, на які згідно з частиною п`ятою цієї статті не поширюється дія мораторію.

Отже, щодо конкурсних вимог боржника законодавцем обмежено можливість нарахування індексу інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання та трьох процентів річних, законність стягнення яких є предметом спору в даній справі.

За змістом постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 26.02.2020 року по справі № 925/197/19, встановивши, що провадження у справі про банкрутство відповідача порушено 14.05.2004, перебуває в процедурі розпорядження майном боржника, заявлені до стягнення кошти є поточною заборгованістю, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про правомірне звернення позивача з даним позовом в позовному провадженні щодо стягнення поточної заборгованості, інфляційних втрат та 3 % річних у зв`язку з порушення його охоронюваних законом прав та інтересів з метою їх ефективного захисту.

Відповідно до постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 14.08.2019 року по справі № 921/212/18, враховуючи положення частини 2 статті 625 ЦК України, нарахування інфляційних втрат на суму боргу входять до складу грошового зобов`язання і є особливою мірою відповідальності боржника (спеціальний вид цивільно-правової відповідальності) за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат (збитків) кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отримання компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Вимагати сплати суми боргу з врахуванням індексу інфляції є правом кредитора, яким останній наділений в силу нормативного закріплення зазначених способів захисту майнового права та інтересу.

Нарахування інфляційних втрат здійснюються окремо за кожен період часу (місяць), протягом якого діяв відповідний індекс інфляції, а одержані таким чином результати підсумовуються за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання.

Розмір боргу з урахуванням індексу інфляції визначається, виходячи з суми боргу (грошового зобов`язання), помноженої на індекс інфляції, визначений Державною службою статистики України, за весь період прострочення, тобто за кожен місяць прострочення наростаючим підсумком незалежно від значення індексу інфляції - більше одиниці (інфляція) чи менше одиниці (дефляція).

Такий порядок обрахунку відповідає позиції, викладеній об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 05.07.2019 у справі № 905/600/18.

Оскільки, згідно матеріалів справи заявлена до стягнення Позивачем із Відповідача сума основної заборгованості 925 634,00 грн є поточною грошовою вимогою, відтак правомірним є нарахування на відповідну заборгованість 3% річних та інфляційних втрат, на які дія мораторію не поширюється в силу наведених вище приписів Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч.ч. 1-3 ст. 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

В силу ч. 2 ст. 625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Слід зазначити, що оскільки така відповідальність за невиконання грошового зобов`язання встановлена законом, то не має значення, чи передбачена вона умовами договору між сторонами.

Таким чином, враховуючи, що матеріалами справи підтверджується прострочення виконання Відповідачем грошового зобов`язання щодо повернення Позивачу грошових коштів, а саме суми вартості отриманого та в подальшому неоплаченого ДП "Юрковецький спиртовий комбінат" товару за недійсними правочинамм, а тому суд дійшов висновку, що Позивачем обґрунтовано заявлено до стягнення 3% річних та інфляційні нарахування.

Отже, дослідивши доданий до позову розрахунок заборгованості, та перевіривши правильність нарахування Позивачем заявлених до стягнення 3% річних та інфляційних втрат за вказаний в розрахунку період, суд дійшов висновку, що позовні вимоги про стягнення 124 009,60 грн - 3% річних за період з 01.11.2017 року по 19.04.2022 року та 391 820,87 грн - інфляційних втрат за період листопад 2017 року - березень 2022 року, нарахованих на суму не сплаченої заборгованості 925 634,00 грн, є обґрунтованими та підлягають задоволенню в повному обсязі, як такі, що відповідають законодавству та обставинам справи.

Згідно правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 01.07.2021 у справі № 917/549/20, стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надання достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Тлумачення змісту статті 79 Господарського процесуального кодексу України свідчить про те, що ця стаття покладає на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Аналогічний висновок Верховного Суду викладений у пункті 7.44. постанови від 16 лютого 2021 року у справі № 927/645/19.

Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 2 жовтня 2018 року у справі № 910/18036/17, від 23 жовтня 2019 року у справі №917/1307/18, від 18 листопада 2019 року у справі № 902/761/18, від 4 грудня 2019 року у справі № 917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосований Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18 березня 2020 року у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

Зазначений підхід узгоджується і з судовою практикою Європейського суду з прав людини, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23 серпня 2016 року у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Виходячи з наведеного Верховний Суд зазначив про те, що суд зобов`язаній надати оцінку кожному належному, допустимому та достовірному доказу, який міститься в матеріалах справи, а також визначити певну сукупність доказів, з урахуванням їх належності, допустимості, достовірності, вірогідності та взаємного зв`язку, що дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Рішення може ґрунтуватись лише на тих доказах, які були предметом дослідження і оцінки судом.

Зважаючи на наведені приписи законодавства та встановлені обставини справи у їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог в повному обсязі, з мотивів наведених вище.

Обґрунтованість та правомірність заявлених позовних вимог, підтверджуються наданими та дослідженими судом письмовими доказами, наявними у матеріалах справи.

Відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору в сумі 24 102,97 грн, покладаються на Відповідача.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 7 КУ з процедур банкрутства, ст. ст. 2, 3, 12, 13, 73-79, 86, 129, 232, 233, 236-238, 240-242, 326, 327 ГПК України, суд -

В И Р І Ш И В :

1. Задоволити позов ТОВ "Агро-Промислова компанія "Три-А" б/н від 20.04.2022 року (вх. № 01-36/238/22) до ДП "Юрковецький спиртовий завод" про застосування наслідків недійсності правочину у справі № 10/189-09(902/266/22), в межах справи №10/189-09 про банкрутство ДП "Юрковецький спиртовий завод", в повному обсязі.

2. Стягнути з Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" (вул.Миру, 259, с. Юрківці, Могилів-Подільський р-н, Вінницька обл., 24040; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Промислова компанія "Три-А" (проспект Юрія Гагаріна, 14, м. Київ, 02094; ) 925 634,00 грн - основного боргу, 391 820,87 грн - інфляційних втрат, 124 009,60 грн - 3% річних та 24 102,97 грн - витрат на сплату судового збору.

3. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

4. Копію рішення надіслати на адреси електронної пошти: арбітражному керуючому Бобруку Т.В. - ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 ; арбітражному керуючому Томашуку М.С. - ІНФОРМАЦІЯ_3 , ІНФОРМАЦІЯ_4 ; ДП "Юрковецький спиртовий завод" - ; ; Фонду державного майна України - , ; ТОВ "Агро-Промислова компанія "Три-А" - .

Відповідно до ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно ч. 1 ст. 256 ГПК України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення може бути оскаржено до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки встановлені статтями 254, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ч. 6 ст. 233 ГПК України повне рішення складено 16 травня 2022 р.

Суддя Тісецький С.С.

віддрук. прим.:

1 - до справи