ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 травня 2022 року Справа № 906/682/21

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Миханюк М.В., суддя Дужич С.П. , суддя Коломис В.В.

секретар судового засідання Олійник Т.М.

за участю представників сторін:

позивача: Муравицького В.М., директора

відповідача: Гуртовенка Р.М., адвоката за довіреністю від 17.08.2020 №1

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Колективного автотранспортного підприємства 0662 Житомирського обласного об`єднання по агропромисловому будівництву "Житомироблагропромбуд" на рішення Господарського суду Житомирської області, ухваленого 22.12.21 суддею Давидюком В.К. о 11:52 у м.Житомирі, повний текст складено 30.12.21 у справі № 906/682/21

за позовом Колективного автотранспортного підприємства 0662 Житомирського обласного об`єднання по агропромисловому будівництву "Житомироблагропромбуд"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АТП №0662"

про визнання договорів недійсними

ВСТАНОВИВ:

Колективне автотранспортне підприємство 0662 Житомирського обласного об`єднання по агропромисловому будівництву "Житомироблагропромбуд" звернулося з позовною заявою, в якій просить:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу загальною площею 5365,0 кв.м від 24.01.2008, укладений між колективним автотранспортним підприємством 0662 Житомирського обласного об`єднання "Житомироблагропромбуд" та приватним підприємством "Іглс" (код ЄДРПОУ -30928194), посвідченого приватним нотаріусом Житомирського міського нотаріального округу Сєтак В.Я., реєстраційний номер 1272, за адресою: м. Житомир, вул. Промислова, 22;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу загальною площею 5365,0 кв.м від 29.01.2008, укладеного між приватним підприємством "Іглс" (код ЄДРПОУ - 30928194), яке припинило діяльність, та Товариством з обмеженою відповідальністю "АТП № 0662" (код ЄДРПОУ - 35627032), посвідченого приватним нотаріусом Житомирського міського нотаріального округу Ковалевським А.В., реєстраційний номер 647, за адресою: м. Житомир, вул. Промислова, 22.

В обґрунтування позовних вимог зазначає, що 24.01.2008 директор КАТП 0662 - Веремієнко Г.І. без відповідних повноважень та у незаконний спосіб продав ПП "Іглс", діяльність якого на даний час припинена, нерухоме майно за вказаною адресою. Відчуження майна здійснено без погодження засновника підприємства - об`єднання "Житомироблагропромбуд" або погодження загальних зборів колективу. Водночас на момент продажу існувала заборона на проведення будь-якої державної реєстрації установчих документів щодо КАТП 0662 та внесення майна до статутного фонду будь-якої юридичної особи, передбачена ухвалою від 19.10.2007 у справі №2-3786/07. При цьому договором купівлі-продажу визначено річний термін розрахунку (до 24.01.2009). ПП "Іглс" 29.01.2008 продало цілісний майновий комплекс ТОВ "АТП №0662". На переконання позивача, ТОВ "АТП №0662" протиправно набуло право власності на майновий комплекс виробничих приміщень, загальною площею 5365,0 кв.м, внаслідок укладання договору купівлі-продажу від 29.01.2008.

Рішенням Господарського суду Житомирської області від 22.12.2021 у справі №906/682/21 в задоволенні позову відмовлено.

В обґрунтування рішення суд з посиланням на ст.ст. 92, 203, 207, 215, 655, ЦК України, статут КАТП 0662, докази наявні в матеріалах справи, ст. ст. 16,18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців», ст. 30 Закону України «Про власність», ухвалу Апеляційного суду житомирської області від 16.03.2009 у справі №22ц/590 (№2-2273/08), ст. ст. 73, 74, 75, 79 ГПК України, вказав, що ПП «Іглс» ліквідоване і не може бути стороною у справі, водночас ТОВ «АТП №0662» не є стороною за договором купівлі- продажу цілісного майнового комплексу від 24.01.2008 та не може набувати прав та обов`язків за вказаним правочином, а тому не є належним відповідачем. Крім того, суд вказав, що позивач обрав неправильний спосіб захисту, оскільки визнання вказаного договору недійсним не відновить порушене право підприємства, відповідно у вимозі про визнання недійсним договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 24.01.2008 слід відмовити.

Разом з тим, суд вказав, що враховуючи вимоги ст.ст. 203, 215 ЦК України, умови договору купівлі - продажу від 29.01.2008, вказав, що оскільки ПП «Іглс», як власник майна на момент укладення договору продало ТОВ «АТП №0662», то підстав для визнання вказаного договору недійсним не має, а тому у задоволенні вказаної вимоги слід відмовити.

Також з посиланням на ст.ст.256, 261, 267 ЦК України, зауважив, що зміна керівництва підприємства не є поважною причиною для поновлення строку позовної давності. Проте, відмова в позові пов`язана не з пропуском позовної давності, а з необґрунтованістю позовних вимог.

Не погодившись із винесеним рішенням, скаржник звернувся із апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Житомирської області від 22.12.2021 року по справі № 906/682/21. Прийняти у справі нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги Колективного автотранспортного підприємства 0662 Житомирського обласного об`єднання по агропромисловому будівництву Житомироблагропромбуд в повному обсязі, та яким: визнати недійсним договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу загальною площею 5365,0 кв.м від 24 січня 2008 року укладений між Колективним автотранспортним підприємством 0662 Житомирського обласного об`єднання Житомироблагропромбуд та приватним підприємством Іглс посвідченого приватним нотаріусом Житомирського міського нотаріального округу Сєтак В.Я., реєстр № 1272 за адресою АДРЕСА_1 ; визнати недійсним договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу загальною площею 5365.0 кв.м від 29 січня 2008 року укладеного між приватним підприємством Іглс, яке припинило діяльність, та Товариством з обмеженою відповідальністю АТП № 0662 посвідченого приватним нотаріусом Житомирського міського нотаріального округу Ковалевським А.В., реєстр № 647 за адресою АДРЕСА_1 .

Так, з посиланням на п.п.3.4, 3.8, 4.1, 4.2, 4.4 Статуту КАТП 0662 зазначає, що все майно підприємства на момент відчуження перебувало у колективній власності КАТП 0662.

Разом з тим, вказує, що 24.01.2008 колишнім директором ОСОБА_1 було протиправно продано цілісний майновий комплекс ПП "Іглс", однак, станом на 24.01.2008 директором КАТП 0662 був ОСОБА_2 .

Звертає увагу, що згідно з інформації офіційного сайту: youcontrol.com.ua директором КАТП 0662 з 03.04.1997 був ОСОБА_2 , а починаючи з 29.01.2008 ОСОБА_1 .

Зауважує, що жодного зазначення в статуті позивача редакції 1995 року щодо виключного права керівника відчужувати майно, яке належить підприємству, не існувало взагалі.

Крім того, зазначає, що сумнівається в достовірності прибуткових касових ордерів через неправильну їх форму заповнення, відповідно вони не можуть свідчити про реальність укладання оскаржених договорів і про достовірність здійснення оплати.

Вказує, що розрахунку по договору купівлі продажу від 24.01.2008 не було.

Також не погоджується із висновком суду першої інстанції, щодо неналежного відповідача у справі, оскільки ПП «Іглс» припинило існування, ними було заявлено позов до кінцевого набувача майна, яке протиправно набуло право власності на майновий комплекс виробничих будівель загальною площею 5365,0 кв.м.

Від Товариства з обмеженою відповідальністю "АТП №0662" надійшли письмові пояснення у яких наводить свої міркування на спростування доводів скаржника та вказує на законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції. Просить у задоволенні апеляційної скарги КАТП-0662 на рішення господарського суду Житомирської області від 22.12.2021 у справі №906/682/21 відмовити у повному обсязі, а рішення господарського суду Житомирської області від 22.12.2021 у справі №906/682/21 - залишити без змін.

В судовому засіданні скаржник підтримав доводи викладені в своїй апеляційній скарзі та надав пояснення на обґрунтування своєї позиції. Просить апеляційну скаргу задоволити.

Представник відповідача заперечив проти апеляційної скарги з підстав викладених в поясненнях та надав пояснення на обґрунтування своєї позиції. Просить відмовити в задоволенні апеляційної скарги та рішення суду першої інстанції залишити без змін.

Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши повноту з`ясування та доведеність всіх обставин, що мають значення для справи, відповідність висновків, викладених в рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи, правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права при винесенні оскарженого рішення, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду встановила наступне.

На засіданні правління Житомирського обласного об`єднання по агропромисловому будівництву корпорації "Житомироблагропромбуд" 27.12.2007 вирішено призначити з 18.01.2008 директором КАТП 0662 Веремієнка Геннадія Івановича строком на один рік, що оформлене протоколом №8 та наказом №159 від 27.12.2007 (а.с. 55, 56 т.1).

Житомирське обласне об`єднання по агропромисловому будівництву корпорації "Житомироблагропромбуд", в особі голови правління Даценко С.О., та Веремієнко Геннадій Іванович підписали контракт (строковий трудовий договір) від 18.01.2008 (а.с. 57-58 т. 1).

23.01.2008 здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Колективне автотранспортне підприємство 0662 Житомирського обласного об`єднання по агропромисловому будівництву "Житомироблагропромбуд" щодо зміни керівника/ відомостей про керівника юридичної особи / зміна фізичних осіб, які мають вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації. 28.01.2008 державний реєстратор Виконавчого комітету Житомирської міської ради виправив помилки у реєстраційних діях (а.с. 64-76 т. 1).

24.01.2008 між Колективним автотранспортним підприємством 0662 Житомирського обласного кооперативно-державного виробничого об`єднання по агропромисловому будівництву "Облагробуд" Колективної корпорації "Украгропромбуд" та Приватним підприємством "Іглс" укладено договір купівлі-продажу приміщень (а.с. 51-53 т. 1), за умовами якого КАТП 0662 передає у власність (продає), а Приватне підприємство "Іглс" приймає у власність (купує) майновий комплекс виробничих будівель, загальною площею 5365,0 (п`ять тисяч триста шістдесят п`ять) кв.м., а саме: прохідну літ. "А", цегла, площею 38,1 кв.м., мийку літ. "В", цегла, площею 400,8 кв.м., склад ПММ літ. "Г", цегла, площею 126,6 кв.м., адмінбудинок, цех, літ. "Д", цегла, площею 3551,7 кв.м., склад літ. "Е", цегла, площею 522,2 кв.м., склад літ. "З", цегла, площею 140,4 кв.м., гараж літ. "И", цегла, площею 391,6 кв.м., майстерню літ. "К", цегла, площею 193,6 кв.м. (приміщення) за адресою: м. Житомир, вулиця Промислова, 22, та зобов`язується сплатити за них грошову суму. Разом з правом власності на приміщення переходить до покупця право власності на відповідні комунікації: енерго- та водопостачання (п. 1.1. договору).

За п. 1.2. договору приміщення належить продавцю на підставі свідоцтва про право власності, виданого виконкомом Житомирської міської ради 17.09.2007 на підставі рішення виконкому Житомирської міської ради від 13.09.2007 за р.№690, яке зареєстроване в Комунальному підприємстві "Житомирське обласне міжміське бюро технічної інвентаризації" Житомирської обласної ради 02.10.2007 за р.№5206384.

Відповідно до п. 2.1. договору, продаж приміщення вчинено за домовленістю сторін за 879000,00 грн, які покупець зобов`язується перерахувати на розрахунковий рахунок продавця до 24.01.2009. Факт розрахунку та відсутність матеріальних претензій буде підтверджуватися заявою представника продавця, справжність підпису якого буде засвідчено нотаріально.

Договір набуває чинності з моменту підписання його сторонами, нотаріального посвідчення та державної реєстрації, відповідно до ст. 657 Цивільного кодексу України (п. 3.1. договору).

Як передбачено п.4.1. договору, право власності виникає у продавця з моменту передачі приміщень та державної реєстрації. Державна реєстрація права власності може бути здійснена до остаточного розрахунку між сторонами.

Вказаний договір підписали керівники підприємства. Приватний нотаріус Житомирського міського нотаріального округу Сєтак В.Я. посвідчив та зареєстрував договір купівлі-продажу від 24.01.2008 в Державному реєстрі правочинів за №1272, відповідно до ст. 210 ЦК України.

За договором купівлі-продажу від 29.01.2008, Приватне підприємство "Іглс" передало у власність (продало), а Товариство з обмеженою відповідальністю "АТП №0662" прийняло у власність (купило) майновий комплекс виробничих будівель загальною площею 5365,0 (п`ять тисяч триста шістдесят п`ять) кв.м., а саме: прохідну літ. "А", цегла, площею 38,1 кв.м., мийку літ. "В", цегла, площею 400,8 кв.м., склад ПММ літ. "Г", цегла, площею 126,6 кв.м., адмінбудинок, цех, літ. "Д", цегла, площею 3551,7 кв.м., склад літ. "Е", цегла, площею 522,2 кв.м., склад літ. "З", цегла, площею 140,4 кв.м., гараж літ. "И", цегла, площею 391,6 кв.м., майстерню літ. "К", цегла, площею 193,6 кв.м. (приміщення) за адресою: м. Житомир, вулиця Промислова, 22 (а.с. 93-94 т. 1).

Вартість об`єкта відчуження становить 879000,00 грн, що підтверджується відомостями у витязі з реєстру прав власності на нерухоме майно, виданого 28.01.2008 Комунальним підприємством "Житомирське обласне міжміське бюро технічної інвентаризації" Житомирської обласної ради за р.№17513933 (п. 1.4. договору купівлі-продажу від 29.01.2008).

Покупець зобов`язався сплатити на розрахунковий рахунок продавця 879000,00 грн у строк до 31.12.2008 (п. 2.1. договору купівлі-продажу від 29.01.2008).

У п. 3.1. вказаного договору зазначено, що право власності виникає у продавця з моменту передачі приміщень та державної реєстрації. Державна реєстрація права власності може бути здійснена до остаточного розрахунку між сторонами.

Договір набуває чинності з моменту підписання його сторонами, нотаріального посвідчення та державної реєстрації, відповідно до ст. 657 Цивільного кодексу України (п. 7.1. договору від 29.01.2008).

Договір купівлі-продажу від 29.01.2008 підписаний керівниками ПП "Іглс" та ТОВ "АТП №0662", скріплений печатками підприємств, посвідчений приватним нотаріусом Житомирського нотаріального округу Ковалевським А.В. та зареєстрований у Державному реєстрі правочинів за №647.

За твердженням Колективного автотранспортного підприємства 0662 Житомирського обласного об`єднання по агропромисловому будівництву "Житомироблагропромбуд", керівник підприємства КАТП 0662 Веремієнко Г.І. не мав повноважень відчужувати нерухоме майно за адресою: м. Житомир, вул. Промислова, 22, з таких підстав:

1) повноваженнями щодо продажу та викупу майна наділений трудовий колектив підприємства.

Відповідно до п. 3.8. статуту Колективного автотранспортного підприємства 0662 Житомирського обласного кооперативно-державного виробничого об`єднання по агропромисловому будівництву "Облагробуд" Колективної корпорації "Украгропромбуд" в редакції від 03.07.1995 (а.с. 77-85 т. 1), повноваженнями загальних зборів трудового колективу входить, зокрема, вирішення питання, що пов`язані з викупом майна. За п. 4.4. статуту майно, утворене за рахунок прибутку або придбане колективним підприємством і використовується для приросту основних засобів і обігових коштів є колективною власністю підприємства. За позицією позивача, все майно підприємства на момент відчуження перебувало у колективній власності, тому директор КАТП 0622 не мав достатнього обсягу цивільної дієздатності для продажу майна, а майновий комплекс відчужено протиправно.

2) наявність заборони щодо проведення будь-якої державної реєстрації установчих документів щодо КАТП 0662 та внесення майна до статутного фонду будь-якої юридичної особи.

Ухвалою Корольовського районного суду від 19.10.2007 у справі №2-3786/07 заборонено державному реєстратору Житомирського міськвиконкому проводити державну реєстрацію установчих документів КАТП 0662, заборонено проводити розпаювання майна КАТП 0662, та вносити майно, що належить цьому підприємству до статутного фонду будь-якої юридичної особи (а.с. 91 т.1).

На переконання позивача, окремого процесуального документа у справі №2-3786/07 про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою від 19.10.2007, суд не приймав, тому станом на 24.01.2008 заходи забезпечення позову тривали.

Водночас КАТП 0662 зазначає, що підприємству невідомо про наявність оплат за договором купівлі-продажу від 24.01.2008, враховуючи розстрочку платежу до 24.01.2009, а також відсутність прав у ПП "Іглс" на відчуження майнового комплексу ТОВ "АТП №0662". Про порушення права колективної власності КАТП 0662 дізналося наприкінці 2020 року, після отримання відповідних відомостей з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, тому строк позовної давності необхідно обчислювати з 23.09.2020.

За вказаних обставин, Колективне автотранспортне підприємство 0662 Житомирського обласного об`єднання по агропромисловому будівництву "Житомироблагропромбуд" звернулося до суду з вказаним позовом.

Надаючи правову кваліфікацію відносинам, що склалися апеляційний господарський суд зазначає наступне.

Статтею 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з ч.1. п.2 ч. 2 ст.16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способом захисту цивільних прав та інтересів може бути визнання правочину недійсним.

Так, як убачається із матеріалів справи та зазначалося вище, позивач звернувся із даним позовом до суду про визнання недійсним договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу загальною площею 5365,0 кв.м від 24.01.2008, укладений між колективним автотранспортним підприємством 0662 Житомирського обласного об`єднання "Житомироблагропромбуд" та приватним підприємством "Іглс" (код ЄДРПОУ-30928194), посвідченого приватним нотаріусом Житомирського міського нотаріального округу Сєтак В.Я., реєстраційний номер 1272, за адресою: м. Житомир, вул. Промислова, 22; визнання недійсним договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу загальною площею 5365.0 кв.м від 29.01.2008, укладеного між приватним підприємством "Іглс" (код ЄДРПОУ - 30928194), яке припинило діяльність, та Товариством з обмеженою відповідальністю "АТП № 0662" (код ЄДРПОУ - 35627032), посвідченого приватним нотаріусом Житомирського міського нотаріального округу Ковалевським А.В., реєстраційний номер 647, за адресою: м. Житомир, вул. Промислова, 22, оскільки, 24.01.2008 директор КАТП 0662 - Веремієнко Г.І. без відповідних повноважень та у незаконний спосіб продав ПП "Іглс", діяльність якого на даний час припинена, нерухоме майно за вказаною адресою. Відчуження майна здійснено без погодження засновника підприємства - об`єднання "Житомироблагропромбуд" або погодження загальних зборів колективу. Водночас на момент продажу існувала заборона на проведення будь-якої державної реєстрації установчих документів щодо КАТП 0662 та внесення майна до статутного фонду будь-якої юридичної особи, передбачена ухвалою від 19.10.2007 у справі №2-3786/07. При цьому договором купівлі-продажу визначено річний термін розрахунку (до 24.01.2009). ПП "Іглс" 29.01.2008 продало цілісний майновий комплекс ТОВ "АТП №0662". На переконання позивача, ТОВ "АТП №0662" протиправно набуло право власності на майновий комплекс виробничих приміщень, загальною площею 5365,0 кв.м, внаслідок укладання договору купівлі-продажу від 29.01.2008.

Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України, статтями 207, 208 Господарського кодексу України.

Як передбачено частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою, третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частин першої - п`ятої статті 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Відповідно до ч.ч.2, 3 ст.215 ЦК України, недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч. 1 ст.216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Відтак, вирішуючи спір про визнання правочину недійсним, господарському суду належить встановити наявність саме тих обставин, з якими закон пов`язує недійсність правочинів, зокрема: відповідність змісту правочину вимогам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; правоздатність сторін правочину; свободу волевиявлення учасників правочину та відповідність волевиявлення їх внутрішній волі; спрямованість правочину на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно зі статтями 4, 10 та 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства. Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України. Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

В силу припису статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується. Отже, обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Таким чином, встановлення судом наявності або відсутності зазначених позивачем у поданому позові обставин належить до предмету доказування у даній справі.

Судом апеляційної інстанції береться до уваги, що юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина 1 статті 92 цього Кодексу).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на положення статті 237 Цивільного кодексу України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи у правовідносини із третіми особами.

Згідно з ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації (ст. 657 ЦК України в редакції, чинній на момент укладання договорів купівлі-продажу).

Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою (ч. 2 ст. 207 ЦК України в редакції, чинній на момент укладання договорів купівлі-продажу).

Згідно з п. 1.2. статуту КАТП 0662 в редакції 1995 року (а.с. 77-86 т. 1), засновником Колективного автотранспортного підприємства 0662 є об`єднання "Житомироблагробуд".

За п. 3.1 статуту КАТП 0662 управління колективним підприємством здійснюється відповідно до положень статуту при поєднанні принципів самоврядування трудового колективу і прав засновника.

У п. 3.2. статуту КАТП 0662 в редакції 1995 року зазначено, що засновник реалізує свої права по управлінню колективним підприємством через директора колективного підприємства, що є представником інтересів засновника і трудового колективу. Втручання засновника в оперативно-розпорядчу діяльність колективного підприємства не допускається.

За п. 3.4. статуту КАТП 0662 в редакції 1995 року, керівник колективного підприємства, серед іншого, розпоряджається майном колективного підприємства у відповідності з укладеними договорами, укладає договори, в тому числі трудові, видає доручення, користується правом розпорядження майном.

Колективне підприємство може, зокрема, продавати належне йому майно, передавати іншим організаціям, обмінювати, здавати в оренду, передавати безкоштовно в тимчасове користування, а також списувати його з балансу у відповідності з діючим законодавством та за згодою засновника (п. 2.2. статуту КАТП 0662 в редакції 1995 року).

23.01.2008 здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - Колективного автотранспортного підприємства 0662 Житомирського обласного об`єднання по агропромисловому будівництву "Житомироблагропромбуд" щодо зміни керівника/ відомостей про керівника юридичної особи.

Крім того, в матеріалах справи наявна копія протоколу №3 засідання правління Житомирського обласного об`єднання по агропромисловому будівництву "Житомироблагропромбуд" від 23.01.2008, яким оформлено згоду КАТП-0662 на укладання договору купівлі-продажу з ПП "Іглс" про реалізацію майнового комплексу виробничих приміщень по вул. Промисловій, 22 у м. Житомирі з ціною 879000,00 грн. Водночас зазначено, що право підпису договору купівлі-продажу майнового комплексу з ПП "Іглс" надано директору КАТП-0662 Веремієнко Г.І. (а.с.155 т.1).

Листом-погодженням від 23.01.2008 за підписом голови правління Житомирського обласного об`єднання по агропромисловому будівництву "Житомироблагропромбуд" директору Колективного автотранспортного підприємства 0662 Веремієнку Г.І. погоджено дозвіл на продаж цілісного майнового комплексу за адресою: АДРЕСА_1 загальною площею 5365,0 кв.м та загальною сумою 879000,00 грн приватному підприємству "Іглс" (а.с.154 т. 1).

Як зазначає позивач, як у суді першої так і у суді апеляційної інстанції, він вважає вказані документи достатньо сумнівними, оскільки про продаж майна ні колективному підприємству, ні його засновнику не було відомо.

Крім того, директором КАТП 0662 до 01.02.2008 був ОСОБА_2 , якого звільнено з посади згідно з наказом №3 від 01.02.2008 (а.с. 18 -27, 28 т. 2).

За приписами ч. 1 ст. 16 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" (в редакції, чинній станом на 01.01.2007), єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення органів державної влади, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.

Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін (ч. 1 ст. 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців").

З матеріалів справи убачається, що 18.01.2008 Житомирське обласне об`єднання по агропромисловому будівництву корпорації "Житомироблагропромбуд", в особі голови правління Даценко С.О., та ОСОБА_1 підписали контракт (строковий трудовий договір), 23.01.2008 здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - КАТП 0662 щодо зміни керівника/ відомостей про керівника юридичної особи, а тому на переконання суду апеляційної інстанції вказані відомості є достовірними і на час укладання договору купівлі-продажу від 24.01.2008, уповноваженою особою на представництво інтересів КАТП 0662 був ОСОБА_1 .

Разом з тим, в матеріалах справи містяться копії документів, на підставі яких приватний нотаріус Житомирського міського нотаріального округу Сєтак В.Я посвідчував договір купівлі-продажу від 24.01.2008 з ПП "Іглс", які підтверджують повноваження керівника КАТП 0662 на момент укладання вказаного договору (а.с. 51-115 т. 2).

Крім того, слід зазначити, що на момент укладання договору купівлі-продажу від 24.01.2008 між КАТП 0662 та ПП "Іглс" майновий комплекс виробничих будівель за адресою: АДРЕСА_1 належав КАТП 0662 на праві колективної власності на підставі свідоцтва про право власності, видане Виконкомом Житомирської міської ради від 13.09.2007 на підставі рішення Виконкому Житомирської міської ради від 13.09.2007 за №690, яке зареєстровано в Комунальному підприємстві Житомирське обласне міжміське бюро технічної інвентаризації Житомирської обласної ради (витяг про реєстрацію права власності на нерухоме майно №16135860 від 02.10.2007 (а.с.60-61, 61-62 т.2).

Як зазначав позивач у суді першої та у суді апеляційної інстанції, одним із суттєвих порушень, яке допущено під час укладання договору купівлі-продажу з ПП "Іглс", є недотримання інтересів трудового колективу КАТП 0662, оскільки суб`єктами права колективної власності є трудові колективи.

Відповідно до ч. 2 ст. 30 Закону України "Про власність" (в редакції, чинній від 04.10.2006), право колективної власності здійснюють вищі органи управління власника (загальні збори, конференції, з`їзди тощо).

Основною формою здійснення повноважень трудового колективу колективного підприємства є загальні збори (п. 3.7. статуту КАТП 0662 в редакції 1995 року).

Відповідно до умов п. 3.8. статуту КАТП 0662 в редакції 1995 року, загальні збори трудового колективу вирішують питання, що пов`язані з викупом майна колективного підприємства.

При цьому, матеріали справи не містять інформації про те, що засновниками КАТП 0622 є члени трудового колективу підприємства, а також відомостей, що членам трудового колективу належить цілісний майновий комплекс за адресою: м. Житомир, вул. Промислова, 22 загальною площею 5365,0 кв.м.

Єдиним засновником КАТП 0662 є Житомирське обласне об`єднання по агропромисловому будівництву "Житомироблагропромбуд". Водночас майновий комплекс виробничих приміщень за адресою: м. Житомир, вул. Промислова, 22 загальною площею 5365,0 кв.м належало безпосередньо підприємству КАТП 0622, що встановлено судовими рішеннями Корольовського районного суду м. Житомира у справах №2-2380/08 (а.с. 162 т. 1, http://www.reestr.court.gov.ua/Review/4941362) та №2-2273/08 (а.с. 157-159 т.1).

Так, в ухвалі Апеляційного суду Житомирської області від 16.03.2009 у справі №22ц/590 (№2-2273/08) встановлено, що майновий комплекс виробничих будівель за адресою: м. Житомир, вул. Промислова, 22 належав Колективному автотранспортному підприємству 0662 Житомирського обласного кооперативно-державного виробничого об`єднання по агропромисловому будівництву "Облагробуд" колективної корпорації "Украгропромбуд" на підставі свідоцтва про право власності від 17.09.2007, виданого виконкомом Житомирської міської ради. Відповідні відомості внесені до реєстру прав власності на нерухоме майно 02.10.2007 за №5206384. Під час продажу майнового комплексу ПП "Іглс", положення статуту КАТП 0662 при продажу майна були дотримані (а.с. 159 т. 1, http://www.reestr.court.gov.ua/Review/ 8715124).

Суди у вказаних справах з`ясували, що будь-які права, свободи, чи інтереси членів трудового колективу КАТП-0662 порушені не були.

Разом з тим, як убачається із матеріалів справи, Господарський суд Житомирської області в судових засіданнях оглядав матеріали цивільної справи №2-2273/08 за позовом першого заступника прокурора Житомирської області в інтересах фізичних осіб (окремих колишніх працівників КАТП-0662) до КАТП-0662, ПП "Іглс", ТОВ "АТП №0662" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу.

Як передбачено ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

В матеріалах справи також, містяться матеріали нотаріальної справи, у якій наявні також копії: листа-погодження від 23.01.2008 за підписом голови правління Житомирського обласного об`єднання по агропромисловому будівництву корпорації "Житомироблагропромбуд", в якому директору Колективного автотранспортного підприємства 0662 Веремієнку Г.І. повідомлено про дозвіл на продаж цілісного майнового комплексу за адресою: м. Житомир, вул. Промислова, 22 загальною площею 5365,0 кв.м та загальною сумою 879000,00 грн приватному підприємству "Іглс" ( а.с. 68 т. 2), статуту КАТП 0662 в редакції від 1995 року (а.с. 74-83 т. 2), статуту Житомирського обласного об`єднання по агропромисловому будівництву корпорації "Житомироблагропромбуд" в редакції від 2005 року (а.с .84 -97 т. 2).

З огляду на наявність дозволу Житомирського обласного об`єднання по агропромисловому будівництву "Житомироблагропромбуд" як засновника Колективного автотранспортного підприємства 0662 на відчуження майнового комплексу виробничих будівель за адресою: м. Житомир, вул. Промислова, 22, суд апеляційної інстанції вважає, що договір купівлі-продажу від 24.01.2008 укладено уповноваженими особами.

Доводи скаржника як у позові так і в апеляційній скарзі на наявність заборони державному реєстратору Житомирському міськвиконкому проводити будь-яку державну реєстрацію установчих документів щодо КАТП 0662 та внесення майна до статутного фонду будь-якої юридичної особи, вжитих ухвалою Корольовського районного суду м. Житомира від 19.10.2007 у справі №2-3786/07 (а.с. 91 т. 1) не беруться судовою колегією до уваги, оскільки внесення відомостей про керівника підприємства або їх зміна у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб не є державною реєстрацією змін до установчих документів юридичної особи. Крім того, в матеріалах справи наявна копія листа за підписом судді Корольовського районного суду м. Житомира від 23.01.2008, в якому зазначено, що дія ухвали суду не розповсюджується, якщо звільнення попередньої особи з посади директора КАТП 0662 і призначення на неї іншої особи не пов`язано з внесенням змін до установчих документів вказаного підприємства (а.с. 92 т.1)

Щодо оплатності договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу загальною площею 5365,0 кв.м від 24.01.2008, укладеного між колективним автотранспортним підприємством 0662 Житомирського обласного об`єднання "Житомироблагропромбуд" та Приватним підприємством "Іглс", то суд апеляційної інстанції зауважує, що представник відповідача надав копії прибуткових касових ордерів на оплату майнового комплексу (а.с. 147-149 т.1). Однак позивач сумнівається в їх достовірності через неправильну форму заповнення.

Відповідно до ст.73 ГПК України, доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Згідно з частинами 1,3 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, яким суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш обґрунтованою.

Стандарт доказування "вірогідності доказів" підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить про обов`язок суду оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

При цьому, колегія суддів зауважує, що відсутність факту оплати за договором купівлі-продажу від 24.01.2008 (як вважає позивач) є підставою для розірвання договору, а не для визнання його недійсним.

Відповідно до інформації, яка міститься у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, за пошуковими параметрами - ідентифікаційний код 30928194, зареєстровано Приватне підприємство "Іглс", діяльність якого 16.07.2015 припинено (номер запису 7000633). Даних про юридичних осіб, правонаступником яких є зареєстрована юридична особа, немає.

Отже, Приватне підприємство "Іглс" ліквідоване і не може бути стороною у справі. Водночас ТОВ "АТП №0662" не є стороною за договором купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 24.01.2008 та не може набувати прав та обов`язків за вказаним правочином. ТОВ "АТП №0662" не є належним відповідачем за позовною вимогою про визнання недійсним договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу загальною площею 5365,0 кв.м від 24.01.2008, укладеного між колективним автотранспортним підприємством 0662 Житомирського обласного об`єднання "Житомироблагропромбуд" та приватним підприємством "Іглс". Колегія суддів зауважує, що звертаючись до суду з вимогою про визнання недійсним договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу загальною площею 5365,0 кв.м від 24.01.2008, який укладений КАТП 0662 та ПП "Іглс", Колективне автотранспортне підприємство 0662 Житомирського обласного об`єднання по агропромисловому будівництву "Житомироблагропромбуд" обрало неправильний спосіб захисту, оскільки визнання вказаного договору недійсним не відновить порушене (як вважає позивач) право підприємства.

Отже, судова колегія погоджується із міцевим господарським судом, що в задоволенні вимоги КАТП 0662 про визнання недійсним договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу загальною площею 5365.0 кв.м від 24.01.2008, укладеного між Колективним автотранспортним підприємством 0662 Житомирського обласного кооперативно-державного виробничого об`єднання по агропромисловому будівництву "Облагробуд" Колективної корпорації "Украгропромбуд" та Приватним підприємством "Іглс" слід відмовити.

За твердженням позивача, Товариство з обмеженою відповідальністю "АТП №0662" протиправно набуло право власності на майновий комплекс виробничих будівель за адресою: м. Житомир, вул. Промислова, 22, укладаючи договір купівлі-продажу від 29.01.2008, тому є підстави для визнання його недійсним.

Проалізувавши умови договору купівлі-продажу від 29.01.2008, суд апеляційної інстанції встановив, що ПП "Іглс" (як власник майна на момент укладання договору) продало ТОВ "АТП №0662" майновий комплекс виробничих будівель за адресою: м. Житомир, вул. Промислова, 22. Підстав для визнання договору недійсним, передбачених ст. ст. 203, 215 ЦК України, немає, тому суд відмовляє в задоволенні вказаної позовної вимоги.

Крім того, у суді першої інстанції представник ТОВ "АТП №0662" подав заяву про застосування строків позовної давності (а.с. 137 т. 2).

Згідно з ст. 256 ЦК України, позовна давність це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки (ст. 257 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 261 ЦК України, перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Як визначено ч. 3 ст. 267 ЦК України, позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.

Позовна давність пов`язується із судовим захистом суб`єктивного права особи в разі його порушення, невизнання або оспорювання. Якщо упродовж установлених законом строків особа не подає до суду відповідного позову, то за загальним правилом ця особа втрачає право на позов у розумінні можливості в судовому порядку здійснити належне їй цивільне майнове право. Тобто сплив позовної давності позбавляє цивільне суб`єктивне право здатності до примусового виконання проти волі зобов`язаної особи.

Як зазнав позивач у суді першої і в суді апеляційної інстанції, 23.09.2020 Колективному автотранспортному підприємству 0662 Житомирського обласного об`єднання по агропромисловому будівництву "Житомироблагропромбуд" (КАТП 0662) стало відомо, що власником майнового комплексу виробничих будівель за адресою: м. Житомир, вул. Промислова, 22 є ТОВ "АТП №0662" (а.с. 23 - 29 т. 1). Після вказаної дати вживалися дії з метою з`ясування обставин втрати права власності підприємством цілісного майнового комплексу. Про відчуження майна підприємства позивач дізнався після зміни керівництва КАТП 0662.

ЦК України не наводить переліку причин, які можуть бути визнані поважними для захисту порушеного права, у випадку подання позову з пропуском строку позовної давності. Тому вказане питання віднесено до компетенції суду, який розглядає судову справу по суті заявлених вимог.

Висновок про поважність причин пропуску строку позовної давності можна зробити лише після дослідження усіх фактичних обставин та оцінки доказів у кожній конкретній справі. При цьому поважними причинами при пропущенні позовної давності є такі обставини, які роблять своєчасне пред`явлення позову неможливим або утрудненим.

За наведеного, судова колегія погоджується із судом першої інстанції, що зміна керівництва підприємства не є поважною причиною для поновлення строку позовної давності. При цьому, відмова в позові пов`язана з необґрунтованістю позовних вимог, а не з пропуском позовної давності.

Отже, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції про відмову в задоволенні позову.

Таким чином, судова колегія зазначає, що доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження, ґрунтуються на його власній оцінці та спростовуються наведеними та встановленими судом обставинами справи, при цьому є тотожними позовним вимогам.

Отже, колегія суддів вважає, що рішення Господарського суду Житомирської області від 22.12.2021 у справі №906/682/21 прийняте з повним з`ясуванням всіх обставин, що мають значення для справи, дотриманням норм матеріального та процесуального права, а тому відсутні підстави для його скасування.

Крім того, у зв`язку із відмовою в задоволенні апеляційної скарги, судові витрати визначені ст. 129 ГПК України, залишаються за скаржником.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Колективного автотранспортного підприємства 0662 Житомирського обласного об`єднання по агропромисловому будівництву "Житомироблагропромбуд" на рішення Господарського суду Житомирської області від 22.12.21 у справі № 906/682/21 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Житомирської області від 22.12.21 у справі №906/682/21 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду в строк та в порядку встановленому ст. ст. 287-291 ГПК України.

4. Справу №906/682/21 повернути до Господарського суду Житомирської області.

Повний текст постанови складений "17" травня 2022 р.

Головуючий суддя Миханюк М.В.

Суддя Дужич С.П.

Суддя Коломис В.В.