ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про відкриття провадження

у справі про банкрутство

12.05.2022м. ДніпроСправа № 904/967/22

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Анкор 05" (53100, Дніпропетровська область, Софіївський район, смт.Софіївка, вул.Кам`янка, буд.8, ідентифікаційний номер юридичної особи 33371084)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гед Холдінгз" (49000, Дніпропетровська область, м.Дніпро, вул.Миронова, буд.30, офіс 70, ідентифікаційний номер юридичної особи 32714059)

про визнання банкрутом

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Рудь В.Г.

Представники сторін:

від кредитора: не з`явився

від боржника: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Анкор 05", смт.Софіївка звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гед Холдінгз" (49000, Дніпропетровська область, м.Дніпро, вул.Миронова, буд.30, офіс 70, ідентифікаційний номер юридичної особи 32714059).

Ухвалою суду від 02.05.2022 зяаву Товариства з обмеженою відповідальністю "Анкор 05" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гед Холдінгз" прийнято до розгляду в підготовчому засіданні на 12.05.2022.

До господарського суду Дніпропетровської області надійшли наступні документи:

- 10.05.2022 електронною поштою заява ТОВ "Анкор 05", за змістом якої ініціюючий кредитор просить провести судове засідання без участі уповноваженого представника, за наявними в матеріалах справи документами, з огляду на запровадження в Україні режиму воєнного стану;

- 11.05.2022 заява ТОВ "Гед Холдінгз" за змістом якої боржник просить провести судове засідання без участі уповноваженого представника, за наявними в матеріалах справи документами, з огляду на запровадження в Україні режиму воєнного стану;

- 11.05.2022 відзив ТОВ "Гед Холдінгз" на заяву ТОВ "Анкор 05" про відкриття провадження у справі про банкрутство, до якого долучено наступні документи:

* копія Статуту ТОВ "Гед Холдінгз" від 07.03.2013 зареєстрованого за №122410500/6019070;

* копія Виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 13.03.2017;

* копія Постанови про арешт майна боржника від 29.08.2017, Постанови про арешт коштів боржника від 01.09.2017 - виданих Шевченківським відділом ДВС м.Дніпра Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області;

* копія балансу станом на 31.03.2022 (форма №1-м, Звіту про фінансові результати за 1-й квартал 2022 (форма №2-м);

* звіт про фінансовий стан ТОВ "Гед Холдінгз" від 07.04.2022;

* копія запитів до учасників ТОВ "Гед Холдінгз" з приводу загрози неплатоспроможності;

* копія запиту до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській області №10/05/22-З від 10.01.2022;

* докази відправлення відзиву кредитору - ТОВ "Анкор 05".

Дослідивши матеріали справи, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

13.04.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Авіас" (далі - Підприємство) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Гед Холдінгз" (далі - Користувач) укладено Договір про надання поворотної фінансової допомоги №38 (далі - Договір), відповідно до п.1.1. якого Підприємство надає Користувачеві фінансову допомогу, а останній зобов`язується повернути фінансову допомогу у визначений цим Договором термін.

Користування фінансовою допомогою є безоплатним (п.1.2 Договору).

Сторони погодили в п.2.1 Договору, що розмір фінансової допомоги за цим Договором становить 66 702 000,00грн.

Згідно з пп.3.2 та 3.3. Договору фінансова допомога надається в безготівковому порядку платіжним дорученням шляхом перерахування відповідних коштів на поточний рахунок ТОВ "Гед Холдінгз". Фінансова допомога може надаватись Користувачеві частинами (траншами) сумарний розмір якої, не повинен перевищувати суму визначену в п2.1 Договору.

Відповідно до п.4.1 Договору термін користування фінансовою допомогою визначається з з моменту перерахування грошових коштів Підприємством згідно п.3.2 Договору до 31 грудня 2017 року.

Після закінчення терміну, визначеного у п.4.1 Договору, Користувач зобов`язується повернути суму фінансової допомоги протягом 14 календарних днів Підприємству (п.5.1 Договору).

Відповідно до п.7.1 Договору цей Договір набуває чинності з моменту підписання Сторонами Договору і діє до повного виконання своїх зобов`язань за цим Договором.

На виконання умов Договору про надання поворотної фінансової допомоги, ТОВ "Торговий Дім "Авіас" перерахувало ТОВ "Гед Холдінгз" суму передбачену п.2.1 Договору, про що свідчить копія платіжного доручення №4035 від 14.04.2016 та Акт звіряння взаємних розрахунків за період 13.04.2016-17.05.2017 між ТОВ "Торговий Дім "Авіас" та ТОВ "Гед Холдінгз".

18.05.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Авіас" (далі - Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Анкор 05" (далі - Новий кредитор) укладено Договір про відступлення права вимоги №У17-38/ТД (далі - Договір відступлення).

Відповідно до п.п.1.1-1.3. Договору відступлення, Первісний кредитор передає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, що належить Первісному кредиторові, і стає кредитором за Договором про надання поворотної фінансової допомоги №38 від 13.04.2016, Договором про надання поворотної фінансової допомоги №ТД16-219 від 11.01.2016, Договором про надання поворотної фінансової допомоги №ТД17-16 від 12.04.2017 (разом далі - Основні договори) укладеними між Первісним кредитором та ТОВ "Гед Холдінгз".

За Договором відступлення Новий кредитор одержує право (замість Первісного кредитора) вимагати від ТОВ "Гед Холдінгз" повернення йому фінансової допомоги за Основними договорами, у тому числі на суму 66 702 000.00 грн. - за Договором про надання фінансової допомоги № 38 від 13.04.2016, між ТОВ "Торговий Дім "Авіас" та ТОВ "Гед Холдінгз".

За передане право вимоги до ТОВ "Гед Холдінгз" за Основними договорами Новий кредитор сплачує Первісному кредитору суму у розмірі 75 661 991,00грн. Згідно з п.1.4. Договору відступлення Новий кредитор зобов`язується протягом трьох банківських днів після підписання цього Договору перерахувати платіжним дорученням на поточний рахунок Первісного кредитора грошову суму, визначену у п.1.3 цього Договору Новий кредитор може провести розрахунок за цим Договором і у інший спосіб не заборонений діючим законодавством України.

На виконання вимог п.2.1 Договору ТОВ "Торговий Дім "Авіас" передало ТОВ "Анкор 05" наступні документи, що підтверджують право вимоги по Договору про надання поворотної фінансової допомоги №38 від 13.04.2016, а саме: Договір про надання поворотної фінансової допомоги №38 від 13.04.2016, платіжне доручення №4035 від 14.04.2016 та Акт звіряння взаємних розрахунків за період 13.04.2016-17.05.2017 між ТОВ "Торговий Дім "Авіас" та ТОВ "Гед Холдінгз".

18.05.2017 ТОВ "Торговий Дім "Авіас" надіслало на адресу ТОВ "Гед Холдінгз" повідомлення за №57/04 про передачу новому кредитору - ТОВ "Анкор 05" права вимоги за Договором про надання поворотної фінансової допомоги №38 від 13.04.2016.

На виконання п. 1.4. Договору відступлення у рахунок здійснення оплати за отримане право вимоги до ТОВ "Гед Холдінгз" між ТОВ "Торговий Дім "Авіас" та ТОВ "Анкор 05" було укладено Акт про залік зустрічних однорідних вимог від 24.05.2017, у тому числі, на суму 75 661 991,00грн.

26.12.2017 між ТОВ "Анкор 05" та ТОВ "Гед Холдінгз" укладена Угода про пролонгацію заборгованості, згідно якої строк оплати ТОВ "Гед Холдінгз" заборгованості в сумі 66 702 000,00грн. за Договором про надання поворотної фінансової допомоги №38 від 13.04.2016 між ТОВ "Торговий Дім "Авіас" та ТОВ "Гед Холдінгз", право вимоги за яким перейшло до ТОВ "Анкор 05" за Договором про відступлення права вимоги №У17-38/ТД від 18.05.2017 між ТОВ "Анкор 05" та ТОВ "Торговий Дім "Авіас" був пролонгований до 31.12.2019.

ТОВ "Гед Холдінгз" здійснив частковий розрахунок з ТОВ "Анкор 05" за Договором фінансової допомоги, право вимоги за якими перейшло за Договором відступлення, на загальну суму 43 451 415,25грн. шляхом здійснення зарахування зустрічних однорідних вимог за:

- Актом зарахування зустрічних однорідних вимог від 02.10.2018 між ТОВ "Анкор 05" та ТОВ "Гед Холдінгз" - на суму 8 958 304,38грн.;

- Угодою про зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.12.2021 між ТОВ "Анкор 05" та ТОВ "Гед Холдінгз" - на суму 34 493 110,87грн.

Таким чином, заборгованість ТОВ "Гед Холдінгз" перед ТОВ "Анкор 05" за Договором поворотної фінансової допомоги №38 від 13.04.2016 з урахуванням Акту зарахування зустрічних однорідних вимог від 02.10.2018 та Угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.12.2021складає суму 23 250 584,75грн.

У зв`язку з тим, що ТОВ "Гед Холдінгз" не здійснило повного погашення заборгованості, у

визначений Угодою про пролонгацію заборгованості строк ТОВ "Анкор 05" звернулося до ТОВ "Гед Холдінгз" з Претензією № 16/03/22 від 16.03.2022 у якій вимагало сплатити заборгованість у вигляді неповернутої фінансової допомоги у розмірі 23 250 584,75грн. по Договору про надання поворотної фінансової допомоги № 38 від 13.04.2016 укладеним між ТОВ "Торговий Дім "Авіас" та ТОВ "Гед Холдінгз", право вимоги за яким перейшло до ТОВ "Анкор 05" на підставі Договору про відступлення права вимоги №У17-38ТД від 18.05.2017 між ТОВ "Торговий Дім "Авіас" та ТОВ "Анкор 05". Крім того, ТОВ "Анкор 05" у своїй Претензії просило підтвердити дану заборгованість шляхом підписання наданого Акту звірки взаєморозрахунків станом на 16.03.2022.

На вищезазначену претензію ТОВ "Гед Холдінгз" надало Відповідь на претензію № 29/03-22 від 29.03.2022 p., якою підтвердило заборгованість перед ТОВ "Анкор 05", але, зазначило, що на даний час ТОВ "Гед Холдінгз" не має Фінансової можливості здійснити погашення заборгованості.

Станом на час розгляду справи, до матеріалів справи не надано жодних доказів на спростування вимог ТОВ "Анкор 05" зазначених у заяві.

Положеннями ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до приписів ст.ст. 525, 526, ч.1 ст.530 Цивільного кодексу України, цивільні та господарські зобов`язання мають бути виконані належним чином і у встановлений договором строк, а одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається, крім випадків, передбачених законом.

Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов`язання є його не виконання або виконання з порушенням умов, які визначені змістом зобов`язання, а ст. 629 ЦК України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно ч.1 ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

З огляду на те, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Гед Холдінгз" надано відзив на заяву про відкриття провадження у справі, за змістом якої повністю підтверджує факт існування заборгованості перед кредитором - ТОВ "Анкор 05" у розмірі 23 250 584,75грн. та не заперечує щодо відкриття провадження у справі про банкрутство Товариством з обмеженою відповідальністю "Гед Холдінгз".

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства:

боржник це юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав;

грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви;

Положеннями частини 2 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. Неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання. У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Відповідно до частини 5, 6 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про:

відкриття провадження у справі;

відмову у відкритті провадження у справі.

Господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

Згідно положень частини 8, 9 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про: відкриття провадження у справі про банкрутство; визнання вимог кредитора та їх розмір; введення мораторію на задоволення вимог кредиторів; введення процедури розпорядження майном; призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати; вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду; дату попереднього засідання суду, яке має відбутися не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення). За змістом частини 13 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства процедура розпорядження майном вводиться господарським судом на строк, визначений частиною другою статті 44 цього Кодексу, одночасно з постановленням ухвали про відкриття провадження у справі.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство, в той час як докази, надані заявником в обґрунтування вимог, викладених в заяві, свідчать про наявність ознак неплатоспроможності боржника, що є підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гед Холдінгз" згідно ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, у зв`язку з чим господарським судом вводиться мораторій на задоволення вимог кредиторів, процедура розпорядження майном боржника та встановлюється порядок подальших дії учасників справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гед Холдінгз" за відповідною ухвалою суду.

17.10.2020 набрали чинності зміни внесені до Кодексу України з процедур банкрутства, а саме відповідно до п. 21 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом. Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією. Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

ТОВ "Анкор 05" в заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гед Холдінгз" запропоновано кандидатуру арбітражного керуючого Острика Сергія Юрійовича для виконання обов`язків розпорядника майна по справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гед Холдінгз".

Разом з тим, арбітражним керуючим Остриком Сергієм Юрійовичем подано згоду на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гед Холдінгз" (49000, Дніпропетровська область, м.Дніпро, вул.Миронова, буд.30, офіс 70, ідентифікаційний номер юридичної особи 32714059), за змістом дослідження згоди та доданих до неї документів, судом, з врахуванням ст.28 Кодексу України з процедур банкрутства, не встановлено фактів, що унеможливлюють призначення арбітражного керуючого Острика С.Ю. розпорядником майна у справі про банкрутство.

Враховуючи наявність в матеріалах справи пропозиції ініціюючого кредитора щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання обов`язків розпорядника майна по справі та заяви арбітражного керуючого Острика С.Ю. про згоду на участь у справі, суд, з огляду набранням чинності змін внесених до Кодексу України з процедур банкрутства, дійшов висновку щодо наявності підстав для призначення розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Гед Холдінгз" арбітражного керуючого Острика Сергія Юрійовича, свідоцтво №300 від 28.02.2013.

Керуючись ст.ст.234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.28, 36, 39, 41, 44, п.2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження у справі №904/967/22 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Анкор 05" (53100, Дніпропетровська область, Софіївський район, смт.Софіївка, вул.Кам`янка, буд.8, ідентифікаційний номер юридичної особи 33371084) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гед Холдінгз" (49000, Дніпропетровська область, м.Дніпро, вул.Миронова, буд.30, офіс 70, ідентифікаційний номер юридичної особи 32714059) про визнання банкрутом.

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Анкор 05" (53100, Дніпропетровська область, Софіївський район, смт.Софіївка, вул.Кам`янка, буд.8, ідентифікаційний номер юридичної особи 33371084) на суму 23 250 584,75грн.

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію) згідно ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства.

Протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів:

забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або в позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника), перебування майна на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі виконання рішень у немайнових спорах;

забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій;

не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій;

зупиняється перебіг позовної давності на період дії мораторію;

не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.

Мораторій на задоволення вимог кредиторів застосовується до вимог кредиторів щодо відшкодування збитків, що виникли внаслідок відмови боржника від виконання правочинів (договорів) у процедурі санації, у порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства.

Дія мораторію на задоволення вимог кредиторів не поширюється на вимоги поточних кредиторів, виплату заробітної плати та нарахованих на ці суми страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, відшкодування шкоди, заподіяної здоров`ю та життю громадян, виплату авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги за виконавчими документами немайнового характеру, що зобов`язують боржника вчинити певні дії чи утриматися від їх вчинення.

Дія мораторію не поширюється на будь-які дії довірчого власника щодо об`єкта довірчої власності, довірчим засновником якої є боржник. Дія мораторію не поширюється на процедуру обов`язкового звернення стягнення на об`єкт довірчої власності.

Дія мораторію не поширюється на задоволення вимог кредиторів у разі одночасного задоволення вимог кредиторів у процедурі розпорядження майном керуючим санацією згідно з планом санації, а також ліквідатором у ліквідаційній процедурі в порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Стягнення грошових коштів за вимогами кредиторів за зобов`язаннями, на які не поширюється дія мораторію, провадиться з рахунку боржника в установі банку. Контроль за такими стягненнями здійснює арбітражний керуючий.

Звернення стягнення на майно боржника за вимогами, на які не поширюється дія мораторію, здійснюється виключно за ухвалою господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство боржника.

Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 29.10.2022.

Призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Гед Холдінгз" арбітражного керуючого Острика Сергія Юрійовича, свідоцтво №300 від 28.02.2013 (69032, м.Запоріжжя, а/с 7813, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

Встановити розмір грошової винагороди розпоряднику майна Острику С.Ю. - у розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Гед Холдінгз" за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Протягом процедури розпорядження майном органи управління боржника не мають права приймати рішення про:

реорганізацію (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) і ліквідацію боржника;

створення господарських товариств або участь в інших господарських товариствах;

створення філій та представництв;

виплату дивідендів;

проведення боржником емісії цінних паперів;

вихід зі складу учасників боржника юридичної особи, придбання в акціонерів раніше випущених акцій боржника;

відчуження або обтяження нерухомого майна боржника, в тому числі його передачу в заставу, внесення зазначеного майна до статутного капіталу іншого підприємства або господарського товариства;

надання позик (кредитів), надання поруки, гарантій, а також передачу в довірче управління майна боржника.

Керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна приймають рішення про:

участь боржника в об`єднаннях, асоціаціях, спілках, холдингових компаніях, промислово-фінансових групах чи інших об`єднаннях юридичних осіб;

передачу нерухомого майна в оренду;

одержання позик (кредитів).

У процедурі розпорядження майном боржник не має права без згоди комітету кредиторів (зборів кредиторів - до моменту формування комітету кредиторів) вчиняти значні правочини, вчинення яких не заборонено цим Кодексом.

У процедурі розпорядження майном боржник не має права без згоди комітету кредиторів (зборів кредиторів - до моменту обрання комітету кредиторів) здійснювати продаж істотних активів боржника.

Заборонити власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника та боржнику приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмет застави.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі №904/967/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гед Холдінгз" (49000, Дніпропетровська область, м.Дніпро, вул.Миронова, буд.30, офіс 70, ідентифікаційний номер юридичної особи 32714059).

Конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Суд вважає за необхідне роз`яснити, що наслідком пропущення строку на заявлення грошових вимог конкурсних кредиторів є позбавлення права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів, вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої Кодексом України з процедур банкрутства.

Зобов`язати розпорядника майна Острика С.Ю. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог в порядку ч.3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства направити до господарському суду в строк до 01.07.2022.

Призначити попереднє засідання суду на 05.07.2022 о 10:00год., яке відбудеться в приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в каб. № 1-302 (1 корпус, 3 поверх) за адресою: 49600, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка (Куйбишева), 1.

Розпоряднику майна повідомити суди (загальні, господарські та адміністративні), які розглядають позовні вимоги конкурсних кредиторів, про опублікування оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.

Зобов`язати розпорядника майна повідомити всіх сторін, в тому числі кредиторів які заявили свої кредиторські вимоги до господарського суду, про день та час призначення господарським судом попереднього засідання.

Зобов`язати розпорядника майна не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом.

Зобов`язати розпорядника майна підготувати та надати в межах строку процедури розпорядження майном господарському суду аналіз фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для підготовки аналізу фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках.

Зобов`язати розпорядника майна в строк до 12.07.2022 провести інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та представити майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.

Згідно ст. 78 Податкового кодексу України копію ухвали про порушення провадження у справі про банкрутство слід направити до органу державної податкової служби за місцезнаходження боржника для розгляду питання щодо проведення позапланової перевірки своєчасності, достовірності, повноти нарахування та сплати податків та зборів (обов`язкових платежів) та вжиття заходів, передбачених чинним законодавством. Матеріали за результатами перевірки направити суду для долучення до справи про банкрутство.

Ухвала набирає законної сили 12.05.2022.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України

Повний текст ухвали складено 17.05.2022.

Суддя А.В. Суховаров