ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

17.05.2022м. ДніпроСправа № 904/4709/21

за заявою ОСОБА_1 (м. Кам`янське, Дніпропетровська область)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес" (49000, м. Дніпро, вул. Воронезька, буд. 4; ідентифікаційний код 24608433)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Балійчук М.В.

За участі представників сторін:

від заявника: не з`явився

від боржника: не з`явився

від розпорядника майна: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_2 07.05.2021 звернулася до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес".

Ухвалою господарського суду від 12.05.2021 прийнято заяву ОСОБА_1 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес" до розгляду в підготовчому засіданні на 21.05.2021. Зобов`язано кредитора надати оригінали документів, доданих до заяви (для огляду у судовому засіданні). Зобов`язано боржника надати до дати судового засідання до господарського суду Дніпропетровської області відзив з додатками на заяву про відкриття провадження у справі, оформлений у відповідності до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства, докази в обґрунтування заперечень.

Ухвалою господарського суду від 21.05.2021 відкрито провадження за заявою ОСОБА_1 у справі №904/4709/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес". Визнано грошові вимоги ОСОБА_1 у розмірі 76 700,00 грн (судовий збір та авансування винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення, 3 350 988,31- грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Ввести процедуру розпорядження майном, розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес" призначити арбітражного керуючого Чопенко Дениса Вікторовича. Призначити попереднє на 15.07.2021.

Ухвалою господарського суду від 15.07.2021 було відкладено попереднє засідання на 30.09.2021 на 12:50.

До господарського суду 15.07.2021 засобами електронного поштового зв`язку надійшла заява ОСОБА_3 про вступ учасника справи про банкрутство.

Ухвалою господарського суду від 15.07.2021 заяву ОСОБА_3 , яка надійшла на адресу суду електронною поштою 15.07.2021, повернути без розгляду.

До господарського суду 27.07.2021 надійшла апеляційна скарга ОСОБА_3 на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 15.07.2021 по справі № 904/4709/21.

Супровідним листом №904/4709/21/39442/21 від 28.07.2021 справу №904/709/21 за заявою ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес" про визнання банкрутом було направлено до Центрального апеляційного господарського суду для розгляду апеляційної скарги ОСОБА_3 на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 15.07.2021 по справі № 904/4709/21.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 20.10.2021 апеляційну скаргу ОСОБА_3 на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 15.07.2021 у справі № 904/4709/21 залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 15.07.2021 у справі № 904/4709/21 залишено без змін.

29.10.2021 справа №904/4709/21 за заявою ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес" про визнання банкрутом надійшла на адресу Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою господарського суду від 03.11.2021 відкладено попереднє засідання на 25.11.2021. Продовжено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес" арбітражного керуючого Чопенко Д.В. до 25.11.2021. Призначено розгляд клопотання Головного управління ДПС у Дніпропетровській області про зобов`язання надати документи для проведення перевірки на 25.11.2021. Призначено розгляд заяви ОСОБА_3 про вступ учасника справи про банкрутство від 25.10.2021 на 25.11.2021.

Ухвалою господарського суду від 25.11.2021 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес". Зобов`язано розпорядника майна внести до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес" вимоги ОСОБА_1 у розмірі 76 700,00 грн (судовий збір та авансування винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення, 3 350 988,31- грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та комітету кредиторів до 05.12.2021. Встановити дату підсумкового судового засідання у справі 23.12.2021. Відкласти розгляд клопотання Головного управління ДПС у Дніпропетровській області про зобов`язання надати документи для проведення перевірки на 23.12.2021. Відкладено розгляд заяви ОСОБА_3 про вступ учасника справи про банкрутство від 25.10.2021 на 23.12.2021. Продовжено термін повноваження розпорядника майна Чопенка Д.В. до 23.12.2021

До господарського суду 23.12.2021 надійшла заява уповноваженої особи засновників боржника ОСОБА_3 , що діє від імені та в інтересах учасників ТОВ "Експрес" Купрєєвої Д.В. та ОСОБА_4 про відвід судді.

Ухвалою господарського суду від 23.12.2021 відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_3 про відвід судді Примак С.А. від розгляду справи № 904/4709/21.

Ухвалою господарського суду від 23.12.2021 відкладено підсумкове засідання на 15.02.2022. Зобов`язано боржника та розпорядника майна надати до дати підсумкового судового засідання до господарського суду Дніпропетровської області баланс боржника на останню звітну дату. Зобов`язано розпорядника майна подати висновок щодо фінансового та майнового стану боржника, рішення зборів кредиторів про введення наступної процедури у справі про банкрутство. Продовжено термін повноваження розпорядника майна Чопенка Д.В. до 15.02.2022. Відмовлено у задоволенні клопотання Головного управління ДПС у Дніпропетровській області про зобов`язання надати документи для проведення перевірки. Відкладено розгляд заяви ОСОБА_3 про вступ учасника справи про банкрутство від 25.10.2021 на 15.02.2022 на 11:40. Зобов`язано ОСОБА_3 надати до суду для огляду оригінал Протоколу № 01/07/2021 від 13.07.2021 загальних зборів учасників ТОВ "Експрес".

До господарського суду 10.02.2022 від учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес" надійшла заява про відкликання заяви ОСОБА_3 про вступ учасника справи про банкрутство.

До господарського суду 14.02.2022 від розпорядника майна надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

До господарського суду 14.02.2022 від ОСОБА_2 надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду від 15.02.2022 відкладено підсумкове засідання на 24.02.2022. Продовжено термін повноваження розпорядника майна Чопенка Д.В. до 24.02.2022. Відкладено розгляд заяви ОСОБА_3 про вступ учасника справи про банкрутство від 25.10.2021 на 24.02.2022. Призначено розгляд клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури на 24.02.2022.

До господарського суду 17.02.2022 від розпорядника майна надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

До господарського суду 23.02.2022 від розпорядника майна надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

У зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України та загрозою безпеки життя відвідувачів суду, судове засідання призначене на 24.02.2022 не відбулося.

Ухвалою господарського суду від 06.04.2022 продовжено термін повноваження розпорядника майна Чопенка Д.В. до 17.05.2022. Призначено підсумкове засідання, розгляд заяви ОСОБА_3 про вступ учасника справи про банкрутство та розгляд клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури на 17.05.2022. Зобов`язано учасників справи до17.05.2022 повідомити суд актуальні електронні адреси, для здійснення надсилання процесуальних документів в електронному вигляді на вказані адреси.

До господарського суду 17.05.2022 від ОСОБА_3 за допомогою засобів електронного поштового зв`язку надійшло клопотання, відповідно до якого остання просить суд відкласти розгляд заяви про вступ у справу про банкрутство уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника через неможливість прибути у судове засідання ОСОБА_5 та її представника ОСОБА_3 , а також зупинити розгляд заяви про вступ у справу про банкрутсво уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника до розгляду по суті позовної заяви про визнання недійсним правочинів, визначення розміру статутного капіталу та частки у статутному капіталі.

До господарського суду 17.01.2022 від розпорядника майна надійшло клопотання, відповідно до якого останній просить суд заяву ОСОБА_3 про вступ учасника справи про банкротство Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес" від 25.10.2021 залишити без розгляду.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників справи, господарським судом Дніпропетровської області встановлено наступне.

Згідно фінансового аналізу Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес" за період 2018 - 2020, який було проведено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес" - арбітражним керуючим Чопенко Д.В. вбачається, у підприємства погіршився коефіцієнт забезпечення зобов`язань за всіма його активами, збільшився розмір чистих активів, збільшилася сума майна, яке знаходиться у розпорядженні підприємства. Умисних дій доведення до банкрутства та ознаки доведення до банкрутства, чи його приховування не виявлено.

Зважаючи на поточну неплатоспроможність підприємства розпорядник майна вважає неможливим відновити платоспроможність боржника шляхом проведення санації чи залучення інвесторів. Підприємство є нерентабельним..

В матеріалах справи відсутні відомості щодо наявності активів підприємства необхідних та достатніх для погашення існуючої кредиторської заборгованості.

Під час проведення інвентаризації встановлено відсутність активів боржника за рахунок яких можливо погасити існуючу кредиторську заборгованість.

Пунктом 4 частини 5 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

У відповідності до статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Щодо питання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно протоколу №2 загальних зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес" від 12.12.2021 встановлено, що на загальних зборів кредиторів прийнято рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання Товариство з обмеженою відповідальністю "Експрес" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Вирішуючи питання щодо призначення ліквідатора банкрута судом враховано наступне.

Пунктом 4 ч.8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

З матеріалів справи вбачається, що на загальних зборах кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес" офермлених протоколом №2 від 12.12.2021 прийнято рішення звернутися до господарського суду з клопотанням про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес" арбітражного керуючого Чопенко Д.В. (свідоцтво №689 від 25.04.2013).

Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у справі до суду не надходило.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес" (49000, м. Дніпро, вул. Воронезька, буд. 4; ідентифікаційний код 24608433) призначити арбітражного керуючого Чопенко Д.В. (свідоцтво № 689 від 25.04.2013; 49089, м. Дніпро, вул. Мечникова 18, оф.519), зобов`язавши його здійснювати заходи ліквідаційної процедури у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

На підставі викладеного, керуючись статтями 48, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес" (49000, м. Дніпро, вул. Воронезька, буд. 4; ідентифікаційний код 24608433).

Припинити повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Чопенко Дениса Вікторовича (свідоцтво № 689 від 25.04.2013; 49089, м. Дніпро, вул. Мечникова 18, оф.519).

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Експрес" (49000, м. Дніпро, вул. Воронезька, буд. 4; ідентифікаційний код 24608433) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 17.05.2023.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес" (49000, м. Дніпро, вул. Воронезька, буд. 4; ідентифікаційний код 24608433) призначити арбітражного керуючого Чопенко Д.В. (свідоцтво № 689 від 25.04.2013; 49089, м. Дніпро, вул. Мечникова 18, оф.519).

Встановити основну грошову винагороду арбітражному керуючому Чопенко Денису Вікторовичу за виконання повноважень ліквідатора Товариство з обмеженою відповідальністю "Експрес" в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора.

З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (стаття 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес" (49000, м. Дніпро, вул. Воронезька, буд. 4; ідентифікаційний код 24608433) завершити.

Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес" (49000, м. Дніпро, вул. Воронезька, буд. 4; ідентифікаційний код 24608433) вважати таким, що настав 17.05.2022.

Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Зобов`язати ліквідатора банкрута Чопенко Дениса Вікторовича:

- здійснювати ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства;

- не менш як один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів;

- за результатами проведеної роботи у строк до 17.05.2023 надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс у відповідності до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відкласти розгляд заяви Додух О.О. про вступ учасника справи про банкрутство на 21.06.2022 на 12:20.

Постанова набирає законної сили - 17.05.2022 та може бути оскаржена у 20-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.

Копію постанови направити кредитору, боржнику, ліквідатору, Індустріальному ВДВС у місті Дніпрі Південно-східного міжрегіонального управління міністерства юстиції (м. Дніпро), Індустріальному ДПІ ГУ ДПС у Дніпропетровській області, Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, Південно-східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Дніпро).

Суддя С.А. Примак