ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

16 травня 2022 року м. ХарківСправа № 922/3018/16

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Новікової Н.А.,

при секретарі судового засідання Малихіній М.П.,

розглянувши матеріали справи та клопотання про залучення третіх осіб на стороні відповідача у справі

за позовом Приватного акціонерного товариства "Термолайф" (61071, м. Харків, шосе Карачівське, 44, , тел. (+38, (+38);

до відповідача Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк" (01601, м.Київ, вул. Володимирська, 46, ) в особі Харківського відділення № 5 Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк" (61153, м.Харків, пр. Гагаріна, 167, тел. (+38);

про визнання недійсним договору застави в частині

за участі представників учасників справи:

позивача - не з`явився;

відповідача - Тищук М.;

ВСТАНОВИВ:

ПрАТ "Термолайф" звернулося до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до відповідача - ПАТ "Сбербанк" в особі Харківського відділення № 5 ПАТ "Сбербанк", в якій просить визнати недійсним договір застави, укладений між ПрАТ "Термолайф" та ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії", посвідчений 22.01.2013 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Чуєвою О.Д., за реєстрований в реєстрі за номером 255 в частині забезпечення виконання недійсних зобов`язань за:

- договором про відкриття кредитної лінії № 30-В/12/66/ЮО від 04.09.2012, укладеним між ПрАТ "Термолайф" (ідентифікаційний код 34015182) та ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" (ідентифікаційний код 25959784);

- договором про відкриття кредитної лінії № 26-В/12/66/ЮО від 04.09.2012, укладеним між ПрАТ "Харківський коксовий завод" (ідентифікаційний код 24481702) та ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" (ідентифікаційний код 25959784);

- договором про відкриття кредитної лінії № 28-В/12/66/ЮО від 04.09.2012, укладеним між ТОВ "Коксотрейд" (ідентифікаційний код 30962083 ) та ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" (ідентифікаційний код 25959784).

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 09.09.2016 у справі № 922/3018/16 прийнято зазначену позовну заяву до розгляду, порушено провадження по справі та призначено справу до розгляду.

У процесі розгляду справи ухвалою Господарського суду Харківської області від 11.10.2016 за клопотанням відповідача зупинено провадження по справі № 922/3018/16 до вирішення Дніпропетровським апеляційним господарським судом пов`язаної з нею справи № 904/43/164 за позовом ТОВ "Коксотрейд" до відповідачів: ПАТ "Сбербанк"; ПрАТ "Харківський коксовий завод"; ПрАТ "Термолайф"; за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", про визнання недійсними: договору про відкриття кредитних ліній № 26-В/12/66/ЮО від 04.09.2012, укладеного між ПрАТ "Харківський коксовий завод" та ПАТ "Сбербанк", договору про відкриття кредитної лінії № 30-В/12/66/ЮО від 04.09.2012, укладеного між ПрАТ "Термолайф" та ПАТ "Сбербанк" та договору поруки від 04.09.2012, укладеного між ТОВ "Коксотрейд" та ПАТ "Сбербанк", та набрання рішенням суду по справі № 904/43/16 законної сили.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 14.04.2022 (з урахуванням ухвали про виправлення описки від 14.04.2022), з огляду на усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у справі № 922/3018/16, поновлено провадження у справі, призначено підготовче засідання на 16 травня 2022 року о 15:00 та запропоновано учасникам справи у п`ятиденний строк з дня отримання цієї ухвали (але не пізніше дати судового засідання) надати суду пояснення щодо позову та заперечень на позов, з урахуванням висновків, викладених у Постанові Верховного суду від 28.10.2019 у справі № 904/43/16.

09.05.2022 до Господарського суду Харківської області надійшло клопотання представника відповідача - Тищука М.А. про участь в судовому засіданні по справі № 922/3018/16, призначеному на 16.05.2022 о 15:00, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, в якому заявник також повідомив, що 09.12.2021 проведено державну реєстрацію змін до Статуту відповідача, згідно з якими Акціонерне товариство "Сбербанк" (раніше - Публічне акціонерне товариство "Сбербанк"), , змінило назву на Акціонерне товариство «Міжнародний резервний банк»,

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 11.05.2022 у справі № 922/3018/16 змінено назву відповідача з Публічного акціонерного товариства "Сбербанк" () в особі Харківського відділення № 5 ПАТ "Сбербанк" на Акціонерне товариство «Міжнародний резервний банк» () в особі Харківського відділення № 5 АТ «Міжнародний резервний банк» та задоволено клопотання представника відповідача про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції.

11.05.2022 до Господарського суду Харківської області надійшло клопотання представника відповідача - АТ "Міжнародний резервний банк" про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача в порядку ст. 50 ГПК України, в якому заявник просить залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "СХІД ФІНАНС" (; місцезнаходження: 03039, м. Київ, проспект 40-річчя жовтня (Голосіївський проспект), буд. 42-А), до участі в розгляді справи № 922/3018/16, в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача.

В обґрунтування заяви посилається на те, що до ТОВ "СХІД ФІНАНС" () на підставі укладеного з АТ "Сбербанк» договору від 15.12.2020 про відступлення права вимоги за договором застави, посвідченим 22.01.2013 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Чуєвою О.Д., за реєстр. № 255, перейшли усі права вимоги за договором застави та кредитними договорами, які є предметом спору у справі № 922/3018/16, а тому, рішення у даній справі безумовно вплине на права та обов`язки ТОВ «СХІД ФІНАНС», як нового заставодержателя.

У судовому засіданні 16.05.2022 представник відповідача підтримав заявлене ним клопотання про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмет спору, на стороні відповідача.

Розглянувши подане представником відповідача клопотання та додані до нього докази, суд вважає за необхідне його задовольнити з наступних підстав.

04.09.2012 ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" (тепер - АТ "Міжнародний резервний банк") укладено кілька кредитних договорів, зокрема:

- договір про відкриття кредитної лінії № 26-В/12/66/ЮО від 04.09.2012, укладений з позичальником - ПрАТ "Харківський коксовий завод" (Кредитний договір № 1);

- договір про відкриття кредитної лінії № 27-В/12/66/ЮО від 04.09.2012, укладеним з позичальником - ПрАТ «Харківський коксовий завод» (Кредитний договір № 2);

- договір про відкриття кредитної лінії № 28-В/12/66/ЮО від 04.09.2012, укладений з позичальником - ТОВ "Коксотрейд" (Кредитний договір № 3);

- договір про відкриття кредитної лінії № 29-В/12/66/ЮО від 04.09.2012, укладений з позичальником - ТОВ «Коксотрейд» (Кредитний договір № 4);

- договір про відкриття кредитної лінії № 30-В/12/66/ЮО від 04.09.2012, укладений з позичальником - ПрАТ "Термолайф" (Кредитний договір № 5);

- договір про відкриття кредитної лінії № 31-В/12/66/ЮО від 04.09.2012, укладений з позичальником - ПрАТ «Термолайф» (Кредитний договір № 6).

У забезпечення виконання позичальниками зобов`язань за договорами про відкриття кредитної лінії: № 26-В/12/66/ЮО від 04.09.2012; № 28-В/12/66/ЮО від 04.09.2012 та № 30-В/12/66/ЮО від 04.09.2012, між ПрАТ "Термолайф" та ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" укладено договір застави, посвідчений 22.01.2013 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Чуєвою О.Д., зареєстрований в реєстрі за номером 255.

30.01.2020 між АТ "Сбербанк" та ТОВ "СХІД ФІНАНС" (код 38421401) укладено Договір № 15/БД06-2/20, відповідно до якого АТ "Сбербанк" зобов`язалося відступити (передати), а ТОВ "СХІД ФІНАНС" зобов`язалося прийняти усі належні АТ "Сбербанк" права вимоги до боржників, зокрема за Кредитними договорами: № 26-В/12/66/ЮО від 04.09.2012; № 28-В/12/66/ЮО від 04.09.2012; № 30-В/12/66/ЮО від 04.09.2012.

15.12.2020 між АТ "Сбербанк" (первісним заставодержателем) та ТОВ "СХІД ФІНАНС" (новим заставодержателем) укладено договір про відступлення права вимоги за договором застави від 22.01.2013, посвідченим приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Чуєвою О.Д., за реєстр. № 255, згідно з умовами якого АТ "Сбербанк" відступив на користь ТОВ "СХІД ФІНАНС" усі права вимоги за договорами про відкриття кредитної лінії:

- № 26-В/12/66/ЮО від 04.09.2012, укладеним між ПрАТ "Харківський коксовий завод" (ідентифікаційний код 24481702) та ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" (ідентифікаційний код 25959784);

- № 28-В/12/66/ЮО від 04.09.2012, укладеним між ТОВ "Коксотрейд" (ідентифікаційний код 30962083) та ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" (ідентифікаційний код 25959784);

- № 30-В/12/66/ЮО від 04.09.2012, укладеним між ПрАТ "Термолайф" (ідентифікаційний код 34015182) та ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" (ідентифікаційний код 25959784).

Факт передачі прав вимоги за вказаними Кредитними договорами підтверджується відповідним Актом приймання-передачі прав вимоги від 15.12.2020, згідно якого АТ "Сбербанк" відступило (передало), а ТОВ "СХІД ФІНАНС" набуло (прийняло) всі права, що наявні у Банку, як кредитора, зокрема за Кредитними договорами: № 26-В/12/66/ЮО від 04.09.2012; № 28-В/12/66/ЮО від 04.09.2012; № 30-В/12/66/ЮО від 04.09.2012.

22.12.2020 за № 772/06-2, № 774/06-2 та № 775/06-2 АТ "Сбербанк" рекомендованими листами з описами вкладення до зазначених листів направив на адреси ПрАТ "Термолайф", ТОВ "Коксотрейд" та ПрАТ "Харківський коксовий завод" повідомлення про відступлення права грошової вимоги та зміну кредитора відповідно, тобто виконав належним чином свої обов`язки щодо письмового повідомлення боржників та поручителя про заміну кредитора у зобов`язанні в порядку ч. 2 ст. 516 ЦК України.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Частиною 1 статті 514 ЦК України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно із ч. 1 ст. 516 ЦК України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Таким чином, з 15.12.2020 до ТОВ "СХІД ФІНАНС" (код 38421401) перейшли усі права вимоги за Кредитними договорами та договорами забезпечення, в тому числі за договором застави, посвідченим 22.01.2013 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Чуєвою О.Д. та зареєстрованим в реєстрі за номером 255, укладеним між ПрАТ "Термолайф" та ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії".

Відповідно до положень ст. 50 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Приймаючи до уваги, що предметом спору у справі № 922/3018/16 є вимоги про визнання недійсним договору застави, укладеного між ПрАТ "Термолайф" та ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії", посвідченого 22.01.2013 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Чуєвою О.Д. та зареєстрованого в реєстрі за номером 255, в частині забезпечення виконання зобов`язань за кредитними договорами, в забезпечення яких укладено зазначений договір застави, та враховуючи, що право вимоги за спірними договором застави та кредитними договорами, в забезпечення яких укладено цей договір застави, перейшло до ТОВ «СХІД ФІНАНС», суд дійшов висновку, що рішення по даній справі може вплинути на права та інтереси ТОВ «СХІД ФІНАНС», у зв`язку з чим вважає за необхідне задовольнити клопотання представника відповідача - АТ "Міжнародний резервний банк" та залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "СХІД ФІНАНС" (; місцезнаходження: 03039, м. Київ, проспект 40-річчя жовтня (Голосіївський проспект), буд.42-А), до участі у розгляді справи № 922/3018/16 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача.

Крім того, враховуючи, що ПрАТ "Харківський коксовий завод" (ідентифікаційний код 24481702) є позичальником за договором про відкриття кредитної лінії № 26-В/12/66/ЮО від 04.09.2012 та ТОВ "Коксотрейд" (ідентифікаційний код 30962083) є позичальником за договором про відкриття кредитної лінії № 28-В/12/66/ЮО від 04.09.2012, у забезпечення яких укладено договір застави, що є предметом розгляду у справі № 922/3018/16, у зв`язку з чим рішення по даній справі може вплинути на права та інтереси вказаних осіб, суд дійшов висновку про необхідність за власною ініціативою залучити до участі у розгляді справи № 922/3018/16 в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача: Приватне акціонерне товариство "Харківський коксовий завод" (; місцезнаходження: 61010, м. Харків, набережна Червоношкільна, будинок 24) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Коксотрейд" (, місцезнаходження: 49000, м. Дніпро, площа Героїв Майдану, буд. 1, офіс 330.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 2, 50, 165, 172, 234-235, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Харківської області

УХВАЛИВ:

Клопотання Акціонерного товариства "Міжнародний резервний банк" (01601, м.Київ, вул. Володимирська, 46, ) про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача від 11.05.2022 - задовольнити.

Залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "СХІД ФІНАНС" (; місцезнаходження: 03039, м. Київ, проспект 40-річчя жовтня (Голосіївський проспект), буд.42-А), до участі у розгляді справи №922/3018/16 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

За власною ініціативою залучити до участі у розгляді справи № 922/3018/16 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача:

Приватне акціонерне товариство "Харківський коксовий завод" (; місцезнаходження: 61010, м. Харків, набережна Червоношкільна, будинок 24);

Товариство з обмеженою відповідальністю "Коксотрейд" (, місцезнаходження: 49000, м. Дніпро, площа Героїв Майдану, буд. 1, офіс 330.

Зобов`язати позивача направити копію позовних матеріалів третім особам в 5-денний строк з дня отримання даної ухвали суду і докази надати суду.

Зобов`язати відповідача направити копію відзиву на позов третім особам в 5-денний строк з дня проголошення ухвали суду і докази надати суду.

Встановити третім особам 5-денний строк для надання пояснень з моменту отримання позовних матеріалів та відзиву на позов.

Копію ухвали надіслати учасникам справи.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення 16.05.2022.

Ухвала оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Повний текст ухвали складено 20.05.2022.

Суддя Н.А. Новікова