ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

19.04.2022м. ДніпроСправа № 904/2104/19

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ГАРОННА», м. Київ

до боржника Публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам"янське, вул. Соборна, 18-Б; )

про визнання банкрутом

за участю Прокуратури Дніпропетровської області в інтересах держави в особі Департаменту екології та природних ресурсів Дніпропетровської обласної державної адміністрації

учасники у справі № 904/2104/19 про банкрутство ПАТ "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" - Кам`янська міська рада Дніпропетровської області, Головне управління ДСНС України у Дніпропетровській області (49600, м. Дніпро, вул. Короленка,4), Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях

Представники:

від боржника ліквідатор не з`явився

від кредиторів та учасників у справі представники не з`явились

від ТОВ "Шеффілд Рефракторіс Україна" представник не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду від 26.01.22р. визнано Публічне акціонерне товариство «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ» (51925, Дніпропетровська область, м. Кам'янське, вул. Соборна, 18-Б; ) - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців. Ліквідатором ПАТ «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ» (51925, Дніпропетровська область, м. Кам'янське, вул. Соборна, 18-Б; ) призначено арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича (свідоцтво №193 від 28.02.2013р.), реєстраційний номер облікової картки платника податків (РНОКПП) НОМЕР_1 , адреса: 49006, м. Дніпро, вул. Юрія Савченка, буд. 26).

Ухвалою господарського суду від 03.02.22р. заяви ТОВ "Фінансова компанія "ГАРОННА" № б/н від 25.01.22р. про заміну кредиторів по справі № 904/2104/19 про банкрутство ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" з ТОВ ВП "Харківенергореммонтаж" (), ТОВ "Оптимал Трейд" (), ТОВ "Таффі Плюс" (), ТОВ "Зета Інвест" () на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ГАРОННА" () прийняті до розгляду. Призначено судове засідання з розгляду заяви ТОВ "Фінансова компанія "ГАРОННА" № б/н від 25.01.22р. про заміну кредиторів по справі № 904/2104/19 про банкрутство ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" з ТОВ ВП "Харківенергореммонтаж" (), ТОВ "Оптимал Трейд" (), ТОВ "Таффі Плюс" (), ТОВ "Зета Інвест" () на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ГАРОННА" () на 01.03.2022р. о 11:20год.

В судове засідання 01.03.2022р. представники сторін не з`явились.

Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022р. "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022р. введено в Україні воєнний стан строком на 30 діб, у зв`язку з чим судове засідання призначене на 01.03.2022р. не відбулось.

Ухвалою господарського суду від 01.03.22р. відкладено розгляд справи № 904/2104/19 призначений до розгляду в судовому засіданні на 01.03.2022р. Про дату та час наступного судового засідання у справі № 904/2104/19 всіх учасників процесу буде повідомлено додатково відповідною ухвалою суду в порядку Кодексу України з процедур банкрутства та Господарського процесуального кодексу України, внесеною до Єдиного державного реєстру судових рішень.

Указом Президента України № 133/2022 від 14.03.2022р. "Про продовження дії воєнного стану в Україні" продовжено воєнний стан в Україні на 30 діб до 25.04.2022р.

17.03.22р. до суду від Компанії "Sheffield Hi-Tech Refractories Germany Gmbh" надійшло клопотання про заміну кредитора по справі № 904/2104/19 про банкрутство ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" з Компанії "Sheffield Hi-Tech Refractories Germany Gmbh" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Шеффілд Рефракторіс Україна" ().

Ухвалою господарського суду від 23.03.22р. клопотання Компанії "Sheffield Hi-Tech Refractories Germany Gmbh" про заміну кредитора по справі № 904/2104/19 про банкрутство ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" з Компанії "Sheffield Hi-Tech Refractories Germany Gmbh" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Шеффілд Рефракторіс Україна" () прийнято до розгляду. Про дату та час судового засідання у справі № 904/2104/19 всіх учасників процесу буде повідомлено додатково відповідною ухвалою суду в порядку Кодексу України з процедур банкрутства та Господарського процесуального кодексу України, внесеною до Єдиного державного реєстру судових рішень. Господарський суд рекомендує сторонам направляти кореспонденцію на адресу суду засобами електронного зв`язку.

Ухвалою господарського суду від 30.03.22р. призначено судове засідання з розгляду заяв ТОВ "Фінансова компанія "ГАРОННА" № б/н від 25.01.22р. про заміну кредиторів по справі № 904/2104/19 про банкрутство ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" з ТОВ ВП "Харківенергореммонтаж" (), ТОВ "Оптимал Трейд" (), ТОВ "Таффі Плюс" (), ТОВ "Зета Інвест" () на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ГАРОННА" () та клопотання Компанії "Sheffield Hi-Tech Refractories Germany Gmbh" про заміну кредитора по справі № 904/2104/19 про банкрутство ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" з Компанії "Sheffield Hi-Tech Refractories Germany Gmbh" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Шеффілд Рефракторіс Україна" () на 12.04.2022р. о 11:00год.

Ухвалою господарського суду від 12.04.22р. заяви ТОВ "Фінансова компанія "ГАРОННА" № б/н від 25.01.22р. про заміну кредиторів по справі № 904/2104/19 про банкрутство ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" з ТОВ ВП "Харківенергореммонтаж" (), ТОВ "Оптимал Трейд" (), ТОВ "Таффі Плюс" (), ТОВ "Зета Інвест" () на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ГАРОННА" () - задоволено. Проведено процесуальне правонаступництво. Кредиторами по справі №904/2104/19 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Соборна, 18-Б; ) замість кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю виробниче підприємство "ХАРКІВЕНЕРГОРЕММОНТАЖ" (Україна, 61057, Харківська обл., місто Харків, вул. Воробйова, будинок 5, ) в частині відступлених вимог згідно договору відступлення права вимоги №02/13 від 13.01.2022р., Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПТИМАЛ ТРЕЙД" (03038, місто Київ, вулиця Миколи Грінченка, будинок 4, ) в частині відступлених вимог згідно договору факторингу №02.11/2021 від 02.11.2021р., Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕТА ІНВЕСТ" (01033, м. Київ, вул. Руставелі Шота, буд. 20-В, офіс 26/1, ) в частині відступлених вимог згідно договору факторингу №14.01/22 від 14.01.2022р., Товариства з обмеженою відповідальністю "ТАФФІ ПЛЮС" (Україна, 01033, м. Київ, вул. Руставелі Шота, буд. 2С офіс 26/1, ) в частині відступлених вимог згідно договору факторингу №14-01/22 від 14.01.2022р. вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ГАРОННА" (, адреса реєстрації: 01024, м. Київ, вул. Велика Васильківська, буд.39, літ. Г, кімнати №3,5). Зобов`язано ліквідатора Сокола О.Ю. внести зміни до реєстру вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Соборна, 18-Б; ) щодо заміни кредиторів ТОВ ВП "ХАРКІВЕНЕРГОРЕММОНТАЖ" (), ТОВ "ОПТИМАЛ ТРЕЙД" (), ТОВ "ЗЕТА ІНВЕСТ" (), ТОВ "ТАФФІ ПЛЮС" () в частині відступлених вимог на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ГАРОННА" (, адреса реєстрації: 01024, м. Київ, вул. Велика Васильківська, буд.39, літ. Г, кімнати №3,5). Відкладено судове засідання з розгляду клопотання Компанії "Sheffield Hi-Tech Refractories Germany Gmbh" про заміну кредитора по справі № 904/2104/19 про банкрутство ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" з Компанії "Sheffield Hi-Tech Refractories Germany Gmbh" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Шеффілд Рефракторіс Україна" () на 19.04.2022р. о 12:40год.

19.04.22р. до суду від представника Компанії "Sheffield Hi-Tech Refractories Germany Gmbh" надійшли документи на виконання вимог ухвали господарського суду від 12.04.22р. Судом документи долучені до матеріалів справи.

Представники сторін у судове засідання не з`явились, будучи належним чином повідомлені про час і місце проведення судового засідання.

В судовому засіданні прийнято ухвалу.

Розглянувши в судовому засіданні 19.04.2022р. клопотання Компанії "Sheffield Hi-Tech Refractories Germany Gmbh" про заміну кредитора по справі № 904/2104/19 про банкрутство ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" з Компанії "Sheffield Hi-Tech Refractories Germany Gmbh" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Шеффілд Рефракторіс Україна" (), господарський суд встановив наступне.

Зі змісту клопотання Компанії "Sheffield Hi-Tech Refractories Germany Gmbh" про заміну кредитора по справі № 904/2104/19 про банкрутство ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" з Компанії "Sheffield Hi-Tech Refractories Germany Gmbh" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Шеффілд Рефракторіс Україна" вбачається наступне, що ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2019р. визнані грошові вимоги ТОВ ВП "Харківенергореммонтаж" до ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" у сумі 3 842,00 грн. (1 черга задоволення), 4 296 549,07 грн. (4 черга задоволення).

Зазначені вище грошові вимоги 4 черги задоволення у сумі 4 296 549,07 виникли Компанії "Sheffield Hi-Tech Refractories Germany Gmbh" до ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" на підставі Контракту №16-0202-12 від 04.02.2016 року, укладеного між ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" та Компанією "Sheffield Hi-Tech Refractories Germany Gmbh".

На виконання плану санації Боржника, грошові вимоги Компанії "Sheffield Hi-Tech Refractories Germany Gmbh" до Боржника 1 черги задоволення у сумі 3 842,00 грн. було погашено повністю, а грошові вимоги 4 черги задоволення - частково в сумі 554 991,03 грн.

Після часткового погашення грошових вимог 4 черги Компанії "Sheffield Hi-Tech Refractories Germany Gmbh" до Боржника, непогашена заборгованість ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" перед Компанією "Sheffield Hi-Tech Refractories Germany Gmbh" складає 3 741 558,04 грн.

15.03.2022р. між Компанії "Sheffield Hi-Tech Refractories Germany Gmbh" (Первісний кредитор) та Товариством з обмежено відповідальністю "Шеффілд Рефракторіс Україна" (Новий кредитор) був укладено Договір про відступлення права вимоги (далі за текстом - "Договір про відступлення права вимоги"). У відповідності до умов цього Договору Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває право вимоги, належне Первісному кредиторові та стає кредитором Боржника, а саме: Публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ", адреса: 51925, Україна, м. Кам`янське, Дніпропетровська обл., вул. Соборна, 18-6, ІПН 34, , е-mail: , Тел.: /0569/51-66-57; Факс: /05692/3-30-64; /0569/53-43-96, банківські реквізита: МФО:300012 Назва банку: ПАТ "Промінвестбанк", Р/р: 5099, Банк отримувача: Асc. 5097, Ассоunt with institution: PSC PROMINVESTBANK, KIEV, UKRAINE, S.W.I.F.T. - UPIBUAUX, CORRESPONDENT ACCOUNT: 949 8296 00, CORRESPONDENT BANK: DEUTSCHE BANK AG, FRANKFURT AM MAIN, GERMANY, S.W.I.F.T. - DEUTDEFF в особі Сокол Олексія Юрійовича (свідоцтво №193 від 31.01.13, адреса поштова: 49006, м. Дніпро, вулиця Савченка, буд, 26) у відповідності з Контрактом № 16-0202-12 від 04.02.2016 року (надалі іменується "Основний договір"), укладеного між Первісним кредитором та Боржником (п. 1.1. Договору про відступлення права вимоги).

Відповідно до п. 1.2., 1.2.1., 1.2.2. Договору про відступлення права вимоги, за цим Договором Новий кредитор набуває право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошових коштів в розмірі, визначеному в п. 2.1 цього Договору та згідно до Ухвали від 14.11.2019р. господарського суду Дніпропетровської області, якою прийнято за результатами попереднього засідання рішення про визнання вимог кредитора - "Sheffield Hi-Tech Refractories Germany Gmbh" в загальному розмірі: у сумі 3 842,00 грн. (1 черга задоволення); у сумі 4 296 549,07 грн. (4 черга задоволення) за результатами розгляду справи про банкрутство Боржника, що розглядалося на підставі Ухвали господарського суду від 31,05.2019 року у справі № 904/2104/19, якою було відкрито провадження про банкрутство Публічного акціонерного товариства «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ» (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Соборна, 18-Б; ), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п`ятнадцять календарних днів, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича (Свідоцтво №193 від 31.01.2013р.).

До Нового кредитора, крім вимоги до Боржника сплатити грошові кошти, розмір яких визначений п. 2.1 цього Договору, переходить право стягнення штрафних санкцій, у тому числі збитків, нанесених невиконанням або неналежним виконанням 5ов`язань Основного договору Боржником (п. 1.3. Договору про відступлення права вимоги).

Право вимоги, що відступається за цим Договором, визначене Сторонами в сумі заборгованості Боржника за Основним договором та складає 4 300 391,07 (чотири мільйони триста тисяч триста дев`яносто одна грн. 07 коп. (п. 2.1. Договору про відступлення права вимоги).

Відповідно до п. 3.1., 3.2., 3.3., 3.4. Договору про відступлення права вимоги, Первісний кредитор відповідає перед Новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання Боржником його обов`язків. З моменту укладання даного Договору та незалежно від виконання боржником його обов`язків перед Новим кредитором у Первісного кредитора виникає право вимоги до Нового кредитора у сумі уступки вимоги, зазначеної у п.2.1. даного Договору, яка підтверджується Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 14.11.2019р. у справі № 904/2104/19. Новий кредитор зобов`язаний виконати зобов`язання перед Первісним кредитором за першою його вимогою протягом 90 днів з моменту пред`явлення такої вимоги в письмовому вигляді. Новий кредитор зобов`язаний протягом 90 днів із дати виконання на його користь зобов`язань Боржником письмово повідомити Первісного кредитора про таке виконання з зазначенням дати, суми і форми виконання із додаванням завірених Новим І кредитором копій документів, що підтверджують таке виконання. Первісний кредитор не вправі змінювати умови Основного договору без письмової згоди Нового кредитора.

Даний Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором (п. 7.1. Договору про відступлення права вимоги).

Крім того, між Компанії "Sheffield Hi-Tech Refractories Germany Gmbh" (Первісний кредитор) та Товариством з обмежено відповідальністю "Шеффілд Рефракторіс Україна" (Новий кредитор) було укладено Акт приймання-передачі документів до Договору про відступлення права вимоги від 15.03.2022р.

Зазначені вище обставини свідчать про перехід від Компанії "Sheffield Hi-Tech Refractories Germany Gmbh" до Товариства з обмежено відповідальністю "Шеффілд Рефракторіс Україна" права грошової вимоги до Боржника, обумовленого вищевказаним Договором відступлення права вимоги.

Таким чином, внаслідок укладення вищезазначеного Договору про відступлення права вимоги від 15.03.2022р. та виконання Сторонами умов зазначеного договору, до Товариства з обмежено" відповідальністю "Шеффілд Рефракторіс Україна" перейшло право грошової вимоги за зобов`язаннями, якими ТОВ "Шеффілд Рефракторіс Україна" обґрунтовувало наявність грошових вимог до Боржника у справі № 904/2104/19, а саме право вимоги основного боргу у сумі 4 296 549,07 грн. - вимоги 4 черги задоволення з правом вирішального голосу.

Разом з тим, пунктом 11.1 Контракту встановлено, що відповідно до умов контракту № 16-0202-12 від 04.02.2016 року, при передачі своїх прав та обов`язків третій сторони, необхідно отримання згоди Контрагента.

У зв`язку з цим, Первісний кредитор звернувся до Боржника з Листом від 09.03.2022 року, в якому просив надати згоду в письмовій формі на здійснення відступлення права вимоги на підставі відповідного договору про відступлення права вимоги.

Листом від ліквідатора така згода була отримана, було погоджено Компанії "Sheffield Hi-Tech Refractories Germany Gmbh" укладення договору відступлення права вимоги Товариству з обмеженою відповідальністю "Шеффілд Рефракторіс Україна".

Відповідно до частини 1 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Згідно частини 2 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до частини 1 статті 52 Господарського процесуального кодексу України, суд у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Заперечень проти заміни кредитора його правонаступником до господарського суду не надходило.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив клопотання Компанії "Sheffield Hi-Tech Refractories Germany Gmbh" про заміну кредитора по справі № 904/2104/19 про банкрутство ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" з Компанії "Sheffield Hi-Tech Refractories Germany Gmbh" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Шеффілд Рефракторіс Україна" () - задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Кредитором по справі №904/2104/19 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Соборна, 18-Б; ) замість кредитора Компанії "Sheffield Hi-Tech Refractories Germany Gmbh" в частині відступлених вимог згідно договору про відступлення права вимоги від 15.03.2022р. вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Шеффілд Рефракторіс Україна" ().

Зобов`язати ліквідатора Сокола О.Ю. внести зміни до реєстру вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Соборна, 18-Б; ) щодо заміни кредитора Компанії "Sheffield Hi-Tech Refractories Germany Gmbh" в частині відступлених вимог на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Шеффілд Рефракторіс Україна" ().

Керуючись ст. ст. 43, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 121, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

Клопотання Компанії "Sheffield Hi-Tech Refractories Germany Gmbh" про заміну кредитора по справі № 904/2104/19 про банкрутство ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" з Компанії "Sheffield Hi-Tech Refractories Germany Gmbh" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Шеффілд Рефракторіс Україна" () - задовольнити.

Провести процесуальне правонаступництво.

Кредитором по справі №904/2104/19 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Соборна, 18-Б; ) замість кредитора Компанії "Sheffield Hi-Tech Refractories Germany Gmbh" в частині відступлених вимог згідно договору про відступлення права вимоги від 15.03.2022р. вважати Товариство з обмеженою відповідальністю "Шеффілд Рефракторіс Україна" ().

Зобов`язати ліквідатора Сокола О.Ю. внести зміни до реєстру вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ" (51925, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, вул. Соборна, 18-Б; ) щодо заміни кредитора Компанії "Sheffield Hi-Tech Refractories Germany Gmbh" в частині відступлених вимог на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Шеффілд Рефракторіс Україна" ().

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.

Ухвала підписана - 20.04.2022р.

Копію ухвали надіслати: учасникам провадження у справі про банкрутство, ліквідатору, ТОВ "Шеффілд Рефракторіс Україна", Компанії "Sheffield Hi-Tech Refractories Germany Gmbh".

Суддя І.В. Владимиренко