ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" лютого 2022 р. м. Одеса Справа № 916/329/21(916/3265/21)
Господарський суд Одеської області у складі судді Антощук Світлани Іванівни;

при секретарі судового засідання Родовець С.В.

розглянувши матеріали справи

За позовом: розпорядника майном Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕЛРУМ" (67660, Одеська обл., Біляївський р-н., с. Холодна Балка, вул. Санаторна, буд. 2-К; )

до відповідачів: фізичної особи ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) та фізичної особи ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_2 )

про визнання договору купівлі-продажу недійсним та витребування майна з чужого незаконного володіння,

За участю представників сторін:

від позивача: Бова Д.В.;

від відповідача фізичної особи ОСОБА_1 : ОСОБА_3 ;

СУТЬ СПОРУ: Розпорядник майном Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕЛРУМ" арбітражна керуюча Бова Д.В. звернулася до Господарського суду Одеської області із позовною заявою до фізичної особи ОСОБА_1 та фізичної особи ОСОБА_2 про: визнання недійсними договору купівлі-продажу від 30.07.2020р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "БЕЛРУМ" та гр. ОСОБА_1 , що зареєстрований у реєстрі за №600; витребування у ОСОБА_2 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕЛРУМ" машиномісця №219, розташованого за адресою м. Одеса, Деволанівський узвіз, буд 12.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 01.11.2021р. у справі №916/3265/21 відкрито провадження за позовом розпорядника майном Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕЛРУМ" до фізичної особи ОСОБА_1 та фізичної особи ОСОБА_2 про визнання договору купівлі-продажу недійсним та витребування майна з чужого незаконного володіння; справу ухвалено розглядати в межах справи межах справи №916/329/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕЛРУМ" за правилами загального позовного провадження із присвоєнням справі №916/329/21(916/3265/21). Підготовче засідання суду призначено на 29.11.2021р.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 01.11.2021р. заяву Розпорядника майном Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕЛРУМ" (вх. ГСОО №2-1313/21 від 28.10.2021р.) про забезпечення позову задоволено; накладено арешт на зупиночне місце №219, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 , загальною площею 20 кв. м., реєстраційний номер об`єкта нерухомості 01, що перебуває у володінні ОСОБА_2 .

24.11.2021р. від відповідача ОСОБА_1 до господарського суду надійшов відзив на позовну заяву, у якому останній просить відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

29.11.2021р. до господарського суду надійшла заява Позивача про надання додаткового строку відповіді на відзив. У заяві Позивач зазначив, що відзив на позовну заяву ним отримано тільки 24.11.2021р., у зв`язку із чим йому необхідний додатковий час для підготування відповіді на відзив.

29.11.2021р. у судовому засіданні постановлено ухвалу про відкладення підготовчого засідання суду до 08.12.2021р., про що зазначено у протоколі судового засідання.

06.12.2012р. до господарського суду від Позивача надійшла відповідь на відзив, у якій останній просить задовольнити позов.

07.12.2021р. до господарського суду надійшло клопотання позивача про відкладення судового засідання, обґрунтоване необхідністю додаткового часу для розгляду заяви ОСОБА_1 про укладання мирової угоди, яка надійшла на адресу Позивача.

Того ж дня, до господарського суду надійшло клопотання позивача про витребування наступних доказів:

- у приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Бутенко Наталії Павлівни ( АДРЕСА_4 ,, свідоцтво про право на зайняття нотаріальною діяльністю № 7746): оригінал договору купівлі-продажу № 600 від 30.07.2020 року, укладений між ТОВ «Белрум» та ОСОБА_1 ;

- у ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ): оригінал договору купівлі-продажу № 1216 від 19.06.2021 року, укладений ОСОБА_2 з ОСОБА_1

- у приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Чужовської Н.Ю. (м. Одеса, 65045, вул. Преображенська, буд. 57, Свідоцтво про право зайняття нотаріальною діяльністю №4842) : оригінал іпотечного договору № 2514 від 12.10.2020 року, укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_1 ; оригінал нотаріальної справи щодо укладених договорів між ОСОБА_1 та ОСОБА_2

08.12.2021р. до господарського суду надійшло клопотання Відповідача ОСОБА_1 про відкладення розгляду справи, вмотивоване тим, що сторони перебувають у переговорному процесі щодо укладання мирової угоди по справі.

08.12.2021р. у судовому засіданні постановлено ухвалу про відкладення підготовчого засідання суду до 22.12.2021р., про що зазначено у протоколі судового засідання.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 08.12.2021р. клопотання Позивача про витребування доказів задоволено частково. Витребувано у приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Чужовської Наталії Юріївни: оригінал іпотечного договору № 2514 від 12.10.2020 року, укладений між гр. ОСОБА_4 та гр. ОСОБА_1 ; оригінал нотаріальної справи, відкритої у зв`язку з укладанням 19.06.2021р. між гр. ОСОБА_1 та гр. ОСОБА_2 договору купівлі-продажу машиномісця №219, який зареєстрований у реєстрі за №1216.

21.12.2021р. до господарського суду від позивача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи доказів, з яких вбачається, що кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕЛРУМ" на зборах кредиторів прийнято рішення про відмову у наданні згоди на укладення мирової угоди згідно редакції запропонованої гр. ОСОБА_1

22.12.2021р. у судовому засіданні постановлено ухвалу про продовження строку підготовчого засідання суду на 30 днів та ухвалу про перерву у підготовчому засіданні суду до 12.01.2022р., про що зазначено у протоколі судового засідання.

28.12.2021р. від приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Чужовської Наталії Юріївни до господарського суду надійшли документи, витребувані ухвалою Господарського суду Одеської області від 08.12.2021р.

12.01.2022р. до господарського суду надійшло клопотання Відповідача ОСОБА_2 про відкладення розгляду справи, вмотивоване тим, що на даний час у представника відсутня можливість захищати права та інтереси, зокрема надати відзив на позовну заяву.

12.01.2022р. до господарського суду надійшло клопотання Відповідача ОСОБА_1 про відкладення розгляду справи, вмотивоване тим, що у представника погане самопочуття та імовірна хвороба.

12.01.2022р. у судовому засіданні постановлено ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 21.01.2022р., про що зазначено у протоколі судового засідання.

20.01.2022р. до господарського суду від Позивача надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи, у якому Позивач просить поновити строк на подання звіту про проведення аналізу фінансово-господарського стану ТОВ "БЕЛРУМ" від 06.09.2021р. та долучити до матеріалів справи докази фінансового стану Боржника ТОВ "Белрум", а саме належним чином засвідчену копію звіту про проведення аналізу фінансово-господарського стану ТОВ "Белрум" від 06.09.2021.

21.01.2022р. до господарського суду від Відповідача ОСОБА_1 надійшли додаткові письмові пояснення, у яких заявник посилається на те, що на дату укладання оспорюваного правочину (30.07.2020р.) у ТОВ "БЕЛРУМ" було наявне інше майно, якого було достатньо для задоволення вимог кредиторів. Разом із додатковими поясненнями було подано клопотання про дослідження документів в матеріалах господарської справи №916/329/21(916/2710/21).

21.01.2022р. до господарського суду від Відповідача ОСОБА_2 надійшло клопотання, у якому він просить розглянути справу без його участі, заперечує проти вимог позивача та просить суд відмовити у задоволенні позову у повному обсязі.

21.01.2022р. у підготовчому засіданні судом було розглянуто клопотання Позивача про поновлення строку на подання доказів та витребування доказів, а також клопотання Відповідача ОСОБА_1 щодо дослідження оригіналів доказів наявних у матеріалах справи №916/329/21(916/2710/21).

У задоволенні вищевказаних клопотань Позивача та Відповідача ОСОБА_1 господарським судом було відмовлено, з огляду на обставини викладені у ухвалі Господарського суду Одеської області від 21.01.2022р. про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

21.02.2021р. відповідач ОСОБА_2 у судове засідання не з`явилися, хоча про час, дату та місце розгляду справи був повідомлений.

ОСОБА_2 відзив на позовну заяву не надавав, у зв`язку із чим, суд відповідно до ч. 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України вирішує справу за наявними матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази та заслухавши пояснення сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

Розпорядник майном Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕЛРУМ" арбітражна керуюча Бова Д.В. звернулася до Господарського суду Одеської області із позовною заявою до фізичної особи ОСОБА_1 та фізичної особи ОСОБА_2 про: визнання недійсними договору купівлі-продажу від 30.07.2020р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "БЕЛРУМ" та гр. ОСОБА_1 , що зареєстрований у реєстрі за №600; витребування у ОСОБА_2 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕЛРУМ" машиномісця №219, розташованого за адресою м. Одеса, Деволанівський узвіз, буд 12.

В обґрунтуванні позовних вимог розпорядником майна зазначено, що під час проведення аналізу фінансово-господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕЛРУМ" було встановлено, що у наслідок укладання 30.07.2020р. між гр. ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "БЕЛРУМ" договору купівлі-продажу, із власності останнього вибуло нерухоме майно - машиномісця №219, розташоване за адресою АДРЕСА_3 .

Вказаний вище договір купівлі-продажу від 30.07.2020р. було укладено у той період, коли заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕЛРУМ" перед кредиторами становила більше 4 000 000 грн., а фінансовий стан підприємства свідчив про те, що воно не мало достатніх джерел для погашення вказаної заборгованості.

На думку Позивача, вказаний договір купівлі-продажу є безоплатним, оскільки майно Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕЛРУМ" передано у власність гр. ОСОБА_1 на умовах відстрочення платежу. Із виписок по рахункам Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕЛРУМ", розпорядником майна встановлено, що гр. ОСОБА_1 своїх зобов`язань за договором купівлі-продажу не виконала та не сплатила Товариству з обмеженою відповідальністю "БЕЛРУМ" грошові кошти за машиномісця №219, розташоване за адресою АДРЕСА_3 .

Безоплатне відчуження майна боржника за оскаржуваним договором призвело до зменшення майнових активів Боржника, за рахунок яких можливо було б задовольнити існуючі вимоги Кредиторів.

На думку розпорядника майном, наведені вище доводи вказують на те, що сторони при укладанні договору купівлі-продажу від 30.07.2020р. діяли недобросовісно, а істинною метою укладання даного договору було виведення активів Товариства з обмеженою відповідальністю «БЕЛРУМ», з метою уникнення погашення вимог перед кредиторами за його рахунок.

Крім того, Позивач звертає увагу суду на той факт, що машиномісце №219, яке розташоване за адресою АДРЕСА_3 було передано ОСОБА_1 в іпотеку ОСОБА_4 задля забезпечення особистих зобов`язань ОСОБА_5 за іпотечним договором від 12.10.2020 року, зареєстрованого за № 2513. Водночас в період з 05.12.2016 року по 09.02.2021 року засновником ТОВ «Белрум» був ОСОБА_5 , тобто покупець за договором від 30.07.2020 через декілька місяців стала майновим поручителем засновника продавця-боржника. Вказана діяльність викликає підозри в добросовісності сторін при укладенні ними правочину та наявності волі на настання правових наслідків для сторін, зокрема в бажанні покупця, ОСОБА_1 виконати своє зобов`язання по оплаті ціни продажу Боржнику з врахування того, що у товариства був змінений керівник та засновник.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019р. у справі № 369/11268/16-ц, на яку посилається Позивач колегією суддів зазначено:

«Фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам) в українському законодавстві регулюються тільки в певних сферах (зокрема: у банкрутстві (стаття 20 Закону України від 14 травня 1992 року N 2343-XII "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкротом"); при неплатоспроможності банків (стаття 38 Закону України від 23 лютого 2012 року N 4452-VI "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб"; у виконавчому провадженні (частина четверта статті 9 Закону України від 02 червня 2016 року N 1404-VIII "Про виконавче провадження").

Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Згідно із частинами другою та третьою статті 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Цивільно-правовий договір (в тому числі й договір дарування) не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (в тому числі, вироку) про стягнення коштів, що набрало законної сили. Боржник (дарувальник), проти якого ухвалено вирок про стягнення коштів та відкрито виконавче провадження, та його сини (обдаровувані), які укладають договір дарування, діють очевидно недобросовісно та зловживають правами стосовно кредитора, оскільки укладається договір дарування, який порушує майнові інтереси кредитора і направлений на недопущення звернення стягнення на майно боржника. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом.

Як наслідок, не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).»

Верховним Судом у постановах від 24.07.2019р. у справах №405/1820/17 та 28.11.2019р. у справі №910/8357/18 визначено, що будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину.

З огляду на зазначені обставини Позивач зазначає, що вважає що договір купівлі-продажу від 30.07.2020р. містить ознаки фраундаторного, та просить суд визнати його недійсним.

Зважаючи на те, що ОСОБА_1 машиномісце АДРЕСА_5 було відчужено за договором купівлі-продажу ОСОБА_2 , у Позивача відсутня можливість застосування наслідків недійсності правочину, у зв`язку із чим, розпорядником майна заявлено також позовну вимогу щодо витребування зазначенего об`єкт нерухомого майна на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «БЕЛРУМ», у порядку ст. 388 Цивільного кодексу України.

Згідно ст.4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Аналіз наведених норм дає змогу дійти висновку, що кожна особа має право на захист свого порушеного, невизнаного або оспорюваного права чи законного інтересу, який не суперечить загальним засадам чинного законодавства. Порушення, невизнання або оспорення суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом свого права із застосуванням відповідного способу захисту.

Завданням суду при здійсненні правосуддя, в силу ст. 2 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" є, зокрема, захист гарантованих Конституцією України та законами, прав і законних інтересів юридичних осіб.

Реалізуючи передбачене ст. 64 Конституції України, право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

При цьому, вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також, визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Частиною 1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Відповідно до ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства Розпорядник майна зобов`язаний вживати заходів для захисту майна боржника.

Пунктом 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право звертатися до господарського суду та суду загальної юрисдикції у випадках, передбачених цим Кодексом.

Таким чином, розпорядник майном боржника є належним позивачем у справі щодо захисту права на майно боржника, відносно якого відкрито провадження у справі про банкрутство.

Щодо належності обраного позивачем способу захисту порушеного права, суд враховує наступне.

Відповідно правового висновку, сформульованого у постанові Верховного суду України від 17.02.2016р. у справі №6-2407цс15, захист порушеного права особи, яка вважає себе власником майна, що неодноразово було відчужене, можливий шляхом пред`явлення вимоги про визнання недійсним першого правочину та пред`явлення віндикаційного позову до набувача майна за останнім договором з підстав, передбачених статтями 387, 388 Цивільного кодексу України.

Відповідно правових висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 року у справі № 183/1617/16 (п.п.142-147):

"- метою віндикаційного позову є забезпечення введення власника у володіння майном, якого він був незаконно позбавлений. У випадку позбавлення власника володіння нерухомим майном означене введення полягає у внесенні запису про державну реєстрацію за власником права власності на нерухоме майно (принцип реєстраційного підтвердження володіння нерухомістю);

- однією з підстав державної реєстрації права власності на нерухоме майно є рішення суду, яке набрало законної сили, щодо права власності на це майно (пункт 9 частини першої статті 27 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень"). Рішення суду про витребування нерухомого майна з чужого незаконного володіння є таким рішенням і передбачає внесення відповідного запису до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно;

- у разі задоволення позовної вимоги про витребування нерухомого майна з чужого незаконного володіння суд витребує таке майно на користь позивача, а не зобов`язує відповідача повернути це майно власникові. Таке рішення суду є підставою для внесення до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно запису про державну реєстрацію за позивачем права власності на нерухоме майно, зареєстроване у цьому реєстрі за відповідачем;

- можливість власника реалізувати його право витребувати майно від добросовісного набувача згідно зі статтею 388 ЦК України залежить від того, на якій підставі добросовісний набувач набув це майно у власність, а у разі набуття його за оплатним договором - також від того, як саме майно вибуло з володіння власника чи особи, якій власник це майно передав у володіння. Якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках (частина третя статті 388 ЦК України). Коло підстав, за яких власник має право витребувати майно від добросовісного набувача, є вичерпним (частини перша - третя статті 388 ЦК України);

- задоволення вимоги про витребування нерухомого майна з незаконного володіння особи, за якою воно зареєстроване на праві власності, відповідає речово-правовому характеру віндикаційного позову та призводить до ефективного захисту прав власника. У тих випадках, коли має бути застосована вимога про витребування майна з чужого незаконного володіння, вимога власника про визнання права власності чи інші його вимоги, спрямовані на уникнення застосування приписів статей 387 і 388 ЦК України, є неефективними;

- власник з дотриманням вимог статей 387 і 388 ЦК України може витребувати належне йому майно від особи, яка є останнім його набувачем, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Для такого витребування оспорювання наступних рішень органів державної влади чи місцевого самоврядування, договорів, інших правочинів щодо спірного майна і документів, що посвідчують відповідне право, не є ефективним способом захисту права власника.".

Отже, для застосування вимог ст.388 Цивільного кодексу України необхідною умовою є доведення позивачем, насамперед, того факту, що позивач є власником майна. Тобто, особа яка звертається до суду з вимогою про витребування майна з чужого незаконного володіння, повинна довести своє право власності на майно, що перебуває у володінні відповідача.

Позов про витребування майна на підставі ст. 388 ЦК України підлягає задоволенню у випадку, якщо у власника майна, що вибуло з його володіння і перебуває у неправомірному володінні іншої особи, залишається право на це майно.

До предмету доказування за віндикаційним позовом входить також і встановлення факту наявності спірного майна у незаконному володінні відповідача на час звернення з позовом до суду.

Віндикаційний позов може застосовуватися лише у випадку відсутності між позивачем і відповідачем зобов`язальних відносин. Матеріально-правова вимога позивача у віндикаційному позові повинна мати відповідні підстави, що тягнуть за собою визначені законом правові наслідки.

Як встановлено судом з наявних матеріалів справи право власності на машиномісце № НОМЕР_3 , що знаходиться за адресою АДРЕСА_3 , належало ТОВ "БЕЛРУМ" на підставі договору купівлі-продажу від 23.05.2017р.

У результаті укладання договору-купівлі продажу від 30.07.2020р. вказане нерухоме майно було відчужене на користь ОСОБА_1 . Відповідно до умов вказаного договору остання зобов`язувалась сплати Товариству з обмеженою відповідальністю "БЕЛРУМ" вартість нерухомого майна у сумі 419 531 грн., у строк до 30.07.2021р. Згідно п. 12 Договору право власності у Покупця на машиномісце виникає з дня державної реєстрації в установленому законом порядку.

Згідно Інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна, право власності на машиномісце № НОМЕР_3 , що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 , загальною площею 20 кв. м. зареєстроване 30.07.2020р. приватним нотаріусом Одеського нотаріального округу Бутенко Н.П. за ОСОБА_1 , номер запису про право власності 37547782.

19.06.2021р. машино місце №219, шо знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 , загальною площею 20 кв.м. за договором купівлі-продажу було відчужене на користь гр. ОСОБА_2 . Згідно п. 3.1 цього договору сторони підтвердили повний розрахунок за проданий об`єкт купівлі продажу.

Згідно Інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна, право власності на машиномісце № НОМЕР_3 , що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 , загальною площею 20 кв. м. зареєстроване 19.06.2021р. приватним нотаріусом Одеського нотаріального округу Чужовською Н.Ю. за ОСОБА_2 , номер запису про право власності 42599091.

На час подання позову до суду та до даного часу відповідний об`єкти нерухомості знаходяться у власності Відповідача ОСОБА_2 , що підтверджується Інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна та не заперечується сторонами у справі.

Будь-яких договірних відносин між Позивачем та Відповідачем ОСОБА_2 з приводу вищезазначеного об`єкту нерухомості не існувало та не існує.

Відповідач ОСОБА_2 є добросовісним набувачем машиномісця № НОМЕР_3 , що знаходиться за адресою АДРЕСА_3 , за відплатним договором.

З огляду на зазначене, господарський суд вважає, що позовні вимоги Розпорядника майном Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕЛРУМ" до фізичної особи ОСОБА_1 про визнання недійсними договору купівлі-продажу від 30.07.2020р., що зареєстрований у реєстрі за №600, та витребування у ОСОБА_2 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕЛРУМ" машиномісця №219, розташованого за адресою м. Одеса, Деволанівський узвіз, буд 12 є належним та ефективним способом захисту прав позивача.

Частиною 1 ст. 2 Господарського процесуального кодексу України встановлено завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч. 1 ст. 7 Господарського процесуального кодексу України правосуддя в господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх юридичних осіб незалежно від організаційно-правової форми, форми власності, підпорядкування, місцезнаходження, місця створення та реєстрації, законодавства, відповідно до якого створена юридична особа, та інших обставин; рівності всіх фізичних осіб незалежно від раси, кольору шкіри, політичних, релігійних та інших переконань, статі, етнічного і соціального походження, майнового стану, місця проживання, мовних або інших ознак; рівності фізичних та юридичних осіб незалежно від будь-яких ознак чи обставин.

Згідно ч. 1-4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Частиною 1 ст. 14 Господарського процесуального кодексу закріплено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

У відповідності до частини першої статті 73 Господарського процесуального України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Частиною 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 - 3, 5 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Дослідивши надані сторонами докази, заслухавши пояснення, господарським судом встановлено, що Позивач обґрунтовуючи підстави визнання недійсним договору купівлі-продажу від 30.07.2020р. посилається на обставини, встановлені під час проведення аналізу фінансово-господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕЛРУМ" у справі про банкрутство, зокрема, на наявність заборгованості, яка існувала на момент укладання оспорюваного договору перед іншими кредиторами у розмірі близько 4 000 000 грн. Позивач наполягає, що вказану заборгованість підприємство погасити не мало можливості за рахунок іншого майна, тому договір мав ознаки фраудаторного правочину.

Доведення наявності обставин, які можуть бути оцінені судом як ознаки фраудаторного правочину, зокрема, нанесення шкоди кредиторам боржника, відсутності можливості використати для погашення заборгованості перед кредиторами іншого майна, тощо має бути доведено Позивачем відповідними доказами.

Оскільки звіт про проведення аналізу фінансово-господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕЛРУМ" та докази підтвердження фінансового стану Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕЛРУМ" було надано позивачем з порушенням вимог Господарського процесуального кодексу України та не прийнято судом до розгляду, судом не було встановлено наявність або відсутність обставин, на які посилається Позивач.

Крім того, у додаткових поясненнях відповідач ОСОБА_1 зазначала, що у позивача, на час укладення договору купівлі-продажу від 30.07.2020р. у власності Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕЛРУМ" перебувало також інше нерухоме майно, що підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна. Із вказаної довідки вбачається, що з 12.12.2018р. до даного часу, у власності Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕЛРУМ" знаходиться квартира, загальною площею 101,8 кв.м., яка знаходиться за адресою АДРЕСА_6 .

Щодо доводів Позивача про наявність у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕЛРУМ" доказів, необхідних для дослідження у даній справі, суд враховує наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Інші частини ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства не визначають особливостей подання доказів у справу, яка є майновим спором у справі про банкрутство, навпаки абз. 3 ч. 2 даної ст. вказує, що господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України.

Таким чином, порядок подання доказів у справу позовного провадження, що розглядається у межах справи про банкрутство, є загальним та регламентується ст.ст. 80, 164-168 Господарського процесуального кодексу України.

Оцінивши наявні у матеріалах справи, належним чином надані докази за своїм внутрішнім переконанням, на підставі всебічного, повного, об`єктивного та безпосереднього їх дослідження, суд дійшов висновку, що позивачем не було доведено належними та допустимими доказами підстав для визнання договору купівлі-продажу від 30.07.2020р., укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "БЕЛРУМ" та гр. ОСОБА_1 недійсним, тому вважає за належне відмовити у задоволенні вказаних позовних вимог.

Щодо позовних вимог про витребування у ОСОБА_2 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕЛРУМ" машиномісця №219, розташованого за адресою м. Одеса, Деволанівський узвіз, буд 12, суд зазначає наступне.

Частиною 1 ст. 388 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

З огляду на те, що господарським судом відмовлено у задоволенні позовної вимоги щодо визнання недійсним Договору купівлі-продажу від 30.07.2020р., за яким відчужено машиномісця № НОМЕР_3 , що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 , тобто не встановлювалось обставин, за якими відповідач ОСОБА_2 придбав майно у особи, яка не мала права його відчужувати, суд вважає, що позивачем не доведено підстав для втручання у право власності ОСОБА_2 на підставі ст. 388 Цивільного кодексу України, тому відмовляє у задоволенні вказаних позовних вимог.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав - судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

З огляду на відмову у позовах розподіл судових витрат не здійснюється.

Частинами 9-10 ст. 145 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову. В такому разі заходи забезпечення позову зберігають свою дію до набрання законної сили відповідним рішенням або ухвалою суду.

Керуючись ст.ст. 129, 232, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні позовних вимог відмовити.

2. Арешт на зупиночне місце №219, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 , загальною площею 20 кв. м., реєстраційний номер об`єкта нерухомості 01, що перебуває у володінні ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ), накладений ухвалою Господарського суду Одеської області від 01.11.2021р. у справі 916/329/21(916/3265/21) - скасувати.

3. Заборону ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) та будь-яким іншим третім особам вчиняти будь-які дії щодо розпорядження (відчуження, продажу, реалізації на торгах, іншим чином набуття у власність тощо) та будь-які реєстраційні дії відносно зупиночного місця №219, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 , загальною площею 20 кв. м., реєстраційний номер об`єкта нерухомості 01 в Державному реєстрі речових прав на Нерухоме майно, накладену ухвалою Господарського суду Одеської області від 01.11.2021р. у справі 916/329/21(916/3265/21) - скасувати.

4. Заборону органам державної реєстрації прав на нерухоме майно, державним реєстраторам прав на нерухоме майно, у тому числі особам, які виконують функції державного реєстратора прав, зокрема, Міністерству юстиції України, його територіальним органам, Департаменту державної реєстрації, нотаріусам та іншим органам, які виконують функції реєстрації, вчиняти будь-які дії (реєстрацію прав власності, скасування реєстрації прав власності та інших речових прав, а також будь-які дії (в тому числі правочини) щодо відчуження, передачі у володіння та користування третім особам, внесення до статутних капіталів юридичних осіб, передачі в іпотеку, будь-якого іншого обтяження та інші) щодо зупиночного місцем №219, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 , загальною площею 20 кв. м., реєстраційний номер об`єкта нерухомості 01, накладену ухвалою Господарського суду Одеської області від 01.11.2021р. у справі 916/329/21(916/3265/21) - скасувати.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до ст. 242 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено у порядку ст.ст. 254, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено 03.03.2022р.

Копію ухвали надіслати: Ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "БЕЛРУМ" арбітражній керуючій Бові Д.В. ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ); представнику ОСОБА_1 Ставніченку М.С.( ІНФОРМАЦІЯ_2 ); представнику Тарасова Юрія Сергійовича ( ІНФОРМАЦІЯ_3 ).

Суддя С.І. Антощук