ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про закриття провадження

у справі про банкрутство

27.04.2022м. ДніпроСправа № 904/2425/20

за заявою Товариство з обмеженою відповідальністю "КЕАРФІЛД", м. Київ

до боржника Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "ДІБРОВА І К", м.Дніпро

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Ільєнко В.Ю.

Представники:

Керуючий санацією "ДІБРОВА І К": Татаринова Ю.В.; адвокат;

Від ТОВ "Кеарфілд": Лебідь О.П., ордер серія АЕ №1122630 від 31.01.2022, адвокат;

Інші учасники провадження по справі у судове засідання не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

08.05.2020 ТОВ "Будівельна компанія САНРАЙЗ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство СТОВ "ДІБРОВА І К", на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.05.2020 відкрито провадження у справі №904/2425/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія САНРАЙЗ" про визнання банкрутом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ДІБРОВА І К". Призначено розпорядником майна боржника - СТОВ "ДІБРОВА І К" арбітражного керуючого Панченко Р.М.

28.08.2020 від голови комітету кредиторів ТОВ "Кеарфілд" надійшло клопотання про відсторонення арбітражного керуючого Панченка Р.М. від виконання повноважень розпорядника майна у справі №904/2425/20 та призначення розпорядником майна арбітражного керуючого Татаринову Ю.В.

31.08.2020 до господарського суду надійшла заява арбітражного керуючого Татаринової Ю.В. про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою господарського суду від 31.08.2020 заяву ТОВ "Кеарфілд" про припинення повноважень арбітражного керуючого Панченка Р.М. у справі про банкрутство СТОВ "ДІБРОВА І К" - задоволено. Повноваження арбітражного керуючого Панченка Р.М., як розпорядника майна СТОВ "ДІБРОВА І К" - припинено. Призначено розпорядником майна СТОВ "ДІБРОВА І К" Татаринову Юлію Вячеславівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 922 від 15.05.2013). Відкладено підсумкове засідання на 28.09.2020.

11.11.2020 до господарського суду від розпорядника майна СТОВ "ДІБРОВА І К" Татаринової Ю.В. надійшло клопотання про затвердження плану санації та введення процедури санації у справі №904/2425/20 про банкрутство СТОВ "ДІБРОВА І К".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.01.2021 припинено процедуру розпорядження майном СТОВ "ДІБРОВА І К". Затверджено план санації Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ДІБРОВА І К" у редакції, схваленій зборами кредиторів 10.11.2020 зі змінами внесеними 21.01.2021. Введено процедуру санації боржника - Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ДІБРОВА І К" строком на 1 (один) рік до 26.01.2022. Призначено керуючим санацією Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ДІБРОВА І К" арбітражного керуючого Татаринову Юлію Вячеславівну.

До суду від арбітражного керуючого Татаринової Ю.В. надійшло клопотання про затвердження мирової угоди у справі №904/2425/20 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ДІБРОВА І К" від 03.12.2021.

Ухвалою господарського суду від 04.01.2022 клопотання арбітражного керуючого Татаринової Ю.В. про затвердження мирової угоди у справі №904/2425/20 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ДІБРОВА І К" від 03.12.2021 призначено до розгляду в судовому засіданні.

Ухвалою господарського суду від 01.02.2022 клопотання арбітражного керуючого Татаринової Ю.В. про затвердження мирової угоди у справі №904/2425/20 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ДІБРОВА І К" відкладено на 01.03.2022.

Ухвалою господарського суду від 05.04.2022 судове засідання для розгляду клопотання арбітражного керуючого Татаринової Ю.В. про затвердження мирової угоди у справі №904/2425/20 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ДІБРОВА І К" призначено на 27.04.2022.

26.04.2022 до господарського суду від ТОВ "Креафілд" та Зулинського С.О. надійшли заяви про розгляд справи без їх участі.

Розглянувши у судовому засіданні 27.04.2022 клопотання керуючого санацією про затвердження мирової угоди до якої додано текст мирової угоди, заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

Частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Частиною 7 статті 46 Господарського процесуального кодексу України закріплено право сторін у справі укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно ст. 192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі. Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо: 1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або 2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Положення мирової угоди відповідають вимогам діючого законодавства України, заперечень щодо затвердження мирової угоди від учасників справи до суду не надходило, мирову угоду погоджено кредиторами, остання стосується лише прав і обов`язків сторін щодо предмету спору та не порушує прав і охоронюваних інтересів інших осіб, господарський суд вважає можливим її затвердити на підставі п. 7 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

Враховуючи затвердження судом мирової угоди, провадження у справі № 904/8702/17 підлягає закриттю на підставі п. 7 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст. ст. 192, п. 7 ч. 1 ст. 231, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Клопотання керуючого санацією про затвердження мирової угоди - задовольнити.

Затвердити мирову угоду укладену між кредиторами та боржником у справі № 904/2425/20 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ДІБРОВА І К" (49000, м. Дніпро, просп. Богдана Хмельницького, б. 147-ж, оф. 10, ідентифікаційний код 31348645) наступного змісту:

МИРОВА УГОДА

у справі №904/2425/20 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ДІБРОВА І К» (ідентифікаційний код 31348645)

м. Дніпро 23 лютого 2022 р.

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «ДІБРОВА І К» (ідентифікаційний код 31348645) (далі Боржник) в особі керуючого санацією Татаринової Ю.В., яка діє на підставі ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 26.01.2021 у справі №904/2425/20 з однієї сторони,

Кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю «Кеарфілд» (ідентифікаційний код 43296758), в особі директора Власенка Сергія Анатолійовича, що діє на підставі Статуту, з другої сторони,

Забезпечений кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю «Кеафілд» (ідентифікаційний код 40659621), в особі директора Музиченко Людмили Василівни що діє на підставі Статуту, з третьої сторони,

Забезпечений кредитор Зулинський Степан Олегович (РНКПП НОМЕР_1 ), з четвертої сторони, (далі разом Сторони),

керуючись положеннями статей 192, 193 Господарського процесуального кодексу України та враховуючи рішення зборів кредиторів, оформленого протоколом від 03.12.2021, уклали цю мирову угоду у справі №904/2425/20 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ДІБРОВА І К» про наступне:

1. ПРЕДМЕТ МИРОВОЇ УГОДИ.

1.1. Предметом цієї мирової угоди є домовленість між Боржником та кредиторами щодо розстрочення боргу Боржника перед кредиторами у рамках справи №904/2425/20 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ДІБРОВА І К».

На дату підписання цієї мирової угоди заборгованість Боржника перед кредиторами складає 826 512 524,00 грн. (вісімсот двадцять шість мільйонів п`ятсот дванадцять тисяч п`ятсот двадцять чотири гривень 00 копійок), з яких:

1. Вимоги першої черги задоволення:

Кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю «Кеарфілд»

Загальна сума вимог: 25 224,00 грн.

2. Вимоги четвертої черги задоволення:

Кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю «Кеарфілд»

Загальна сума вимог: 799 734 300,00 грн.

3. Вимоги забезпечених кредиторів:

Забезпечений кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю «Кеафілд»

Загальна сума вимог: 7 000 000,00 грн.

Забезпечений кредитор - ОСОБА_1

Загальна сума вимог: 19 753 000,00 грн.

1.2. Метою укладення мирової угоди є відновлення платоспроможності Боржника та погашення його заборгованості перед кредиторами.

1.3. Джерелами погашення заборгованості Боржника перед кредиторами є відчуження майна Боржника, прибуток від статутної діяльності Боржника.

2. УМОВИ УКЛАДАННЯ МИРОВОЇ УГОДИ.

2.1. Ця угода укладається щодо непогашених вимог кредиторів до Боржника. На дату підписання цієї мирової угоди у Боржника не існує зобов`язань перед кредиторами другої, третьої, п`ятої, шостої черги задоволення, а тому передбачає умови та строки погашення заборгованості перед кредиторами першої та четвертої черги задоволення, а також вимоги забезпечених кредиторів.

2.2. Укладенням цієї мирової угоди Боржник підтверджує відсутність заборгованості зі сплати поточних платежів до бюджету та інших державних цільових фондів.

3. ПОРЯДОК ТА УМОВИ ВИКОНАННЯ УГОДИ. СТРОК ДІЇ УГОДИ.

3.1. Порядок, умови та строки виконання Боржником зобов`язань визначаються у графіку погашення заборгованості Боржником перед кредиторами першої та четвертої черги задоволення, а також забезпеченими кредиторами. Цей графік є невід`ємною частиною цієї мирової угоди та є додатком до цієї мирової угоди.

3.2. Боржник приступає до виконання зобов`язань перед кредиторами відповідно до умов ДОГОВОРУ ПРО РОЗСТРОЧЕННЯ БОРГУ у справі №904/2425/20 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ДІБРОВА І К» (ідентифікаційний код 31348645) від 03.12.2021 р. та після затвердження господарським судом у межах справи №904/2425/20, цієї мирової угоди.

3.3. У разі невиконання Боржником умов цієї мирової угоди кредитори можуть пред`явити свої вимоги до Боржника у порядку, визначеному чинним законодавством України.

3.4. Боржник зобов`язується погасити заборгованість перед кредиторами, визнаними судом у справі №904/2425/20 у строки, передбачені у графіку погашення заборгованості до цієї мирової угоди.

3.5. Боржник має право достроково виконати зобов`язання за цією мировою угодою шляхом одночасного погашення (задоволення) вимог всіх кредиторів.

4. УМОВИ НАБРАННЯ ЧИННОСТІ, РОЗІРВАННЯ, ВИЗНАННЯ НЕДІЙСНОЮ МИРОВОЇ УГОДИ.

4.1. Протягом п`яти днів з дня підписання мирової угоди керуючий санацією подає її на затвердження до господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа №904/2425/20 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ДІБРОВА І К».

4.2. Мирова угода набирає чинності з дати постановлення господарським судом ухвали про затвердження цієї мирової угоди і діє до 31 грудня 2032 року.

4.3. Після постановлення господарським судом ухвали про затвердження цієї мирової угоди провадження у справі №904/2425/20 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ДІБРОВА І К» підлягає закриттю.

4.4. Скасування ухвали господарського суду про затвердження цієї мирової угоди є підставою для припинення її дії з моменту укладання.

4.5. У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання у порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

4.6. Ця мирова угода може бути визнана недійсною за заявою будь-кого з кредиторів лише з підстав і в порядку, що визначені чинним законодавством України.

4.7. Зобов`язання за цією мировою угодою повинні виконуватись належним чином і в установлений нею строк, одностороння відмова від виконання умов цієї мирової угоди, а також одностороння зміна її положень не допускається.

4.8. В разі визнання мирової угоди недійсною або її розірвання вимоги кредиторів відновлюються в розмірі, які були незадоволені боржником.

5. ІНШІ УМОВИ.

5.1. Ця мирова угода укладена у шістьох оригінальних примірниках по одному для Боржника, кредиторів, господарського суду та керуючого санацією. Кожен з оригінальних примірників має однакову юридичну силу.

5.2. Невід`ємною частиною цієї мирової угоди є графік погашення заборгованості Боржника у межах справи №904/2425/20 (додається).

5.3. В усьому, що не передбачено умовами цієї мирової угоди, Сторони керуються чинним законодавством України.

6. ПІДПИСИ ТА РЕКВІЗИТИ СТОРІН:

Боржник: СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКЕ ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДІБРОВА І К» ідентифікаційний код: 31348645 місцезнаходження: 49000, м. Дніпро, проспект Богдана Хмельницького, буд. 147-ж, оф. 10 ____________________ Татаринова Ю.В.
Кредитор: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КЕАРФІЛД» Ідентифікаційний код: 43296758, місцезнаходження: 03124, місто Київ, бульвар Вацлава Гавела, будинок 8 ______________________ ОСОБА_2 .
Забезпечений кредитор: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КЕАФІЛД» Ідентифікаційний код: 40659621, місцезнаходження: 22437, Вінницька обл., Калинівський район, село Мізяків, вулиця Пугачова, будинок 1/1 ______________________ ОСОБА_3 .
Забезпечений кредитор: ОСОБА_4 реєстраційний номер картки платника податків: НОМЕР_1 , зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 _____________________ ОСОБА_1 .
Додаток

до Мирової угоди у справі №904/2425/20 про банкрутство СТОВ «ДІБРОВА І К» від 23.02.2022

ГРАФІК ПОГАШЕННЯ ЗАБОРГОВАНОСТІ

Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ДІБРОВА І К»

1. Вимоги першої черги задоволення:

Кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю «Кеарфілд»

Загальна сума вимог: 25 224,00 грн.

Графік погашення: Протягом 10 робочих днів з моменту постановлення господарським судом ухвали про затвердження мирової угоди в межах справи №904/2425/20 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ДІБРОВА І К».

2. Вимоги четвертої черги задоволення:

Кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю «Кеарфілд»

Загальна сума вимог: 799 734 300,00 грн.

Графік погашення: Погашення здійснюється частинами починаючи з 01.01.2023 року до 31.12.2032 року рівними частинами, а саме у розмірі 7 404 947,23 грн. щомісячно у строк до 10 числа кожного поточного місяця.

Заборгованість погашається шляхом безготівкового перерахування коштів на рахунок Кредитора.

3. Вимоги забезпечених кредиторів:

Забезпечений кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю «Кеафілд»

Загальна сума вимог: 7 000 000,00 грн.

Графік погашення: Погашення здійснюється частинами починаючи з 01.01.2023 року до 31.12.2032 року рівними частинами, а саме у розмірі 64 814,82 грн. щомісячно у строк до 10 числа кожного поточного місяця.

Заборгованість погашається шляхом безготівкового перерахування коштів на рахунок Кредитора.

Забезпечений кредитор - ОСОБА_1

Загальна сума вимог: 19 753 000,00 грн.

Графік погашення: Погашення здійснюється частинами починаючи з 01.01.2023 року до 31.12.2032 року рівними частинами, а саме у розмірі 182 898,15 грн. щомісячно у строк до 10 числа кожного поточного місяця.

Заборгованість погашається шляхом безготівкового перерахування коштів на рахунок Кредитора.

ПІДПИСИ СТОРІН:

Боржник: СТОВ «ДІБРОВА І К» ____________________ Татаринова Ю.В.
Кредитор: ТОВ «КЕАРФІЛД» _____________________ ОСОБА_2 .
Забезпечений кредитор: ТОВ «КЕАФІЛД» _____________________ Музиченко Л.В.
Забезпечений кредитор: ОСОБА_4 _____________________ Зулинський С.О.

Дана мирова угода набуває чинності з дати її затвердження господарським судом Дніпропетровської області.

Закрити провадження у справі № 904/2425/20.

Зобов`язати державного реєстратора за місцезнаходженням боржника внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про закриття провадження у справі № 904/2425/20.

Ухвала набрала чинності після її оголошення 27.04.2022 та може бути оскаржена в порядку та строки передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 02.05.2022.

Суддя С.В. Мартинюк