ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" квітня 2022 р. Справа №914/192/21

м. Львів

Західний апеляційний господарський суд в складі колегії суддів:

Гриців В.М. (головуюча), Зварич О.В., Малех І.Б.

секретар судового засідання Гілевич С.Р.

з участю представника позивача адвокат Скрут Л.Б.

розглянув у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Новатех» на рішення Господарського суду Львівської області (суддя Манюк П.Т.) від 11 листопада 2021 року у справі №914/192/21 за позовом Акціонерного товариства «Оксі Банк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Новатех» про стягнення коштів

ВСТАНОВИВ:

У січні 2021 року до Господарського суду Львівської області надійшов позов Акціонерного товариства «Оксі Банк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Новатех» про стягнення заборгованості.

Позовні вимоги обгрунтовані тим, що 08 травня 2019 року сторони уклали кредитний договір з відкриттям мультивалютної відновлюваної кредитної лінії №12/19-МВКЛ (надалі кредитний договір) і позивач надав Починаючи з березня 2020 року відповідач систематично порушував графік погашення кредитної заборгованості, що призвело до утворення протермінованого боргу в розмірі 4 373 835, 51 грн та стало підставою звернення позивача із цим позовом до суду.

У ході розгляду справи відповідач частково погашав заборгованість, що стало підставою для звернень позивача із заявами про уточнення (зменшення) позовних вимог. Востаннє позивач 31 серпня 2021 року подав заяву, в якій уточнив (зменшив) позовні вимоги та просив стягнути з відповідача 1 609 516, 55 грн, з яких 1 604 613, 09 грн заборгованість по тілу кредиту та 4 903, 46 грн заборгованість по відсотках.

Господарський суд Львівської області рішенням від 11 листопада 2021 року у справі №914/192/21 позовні вимоги задовольнив повністю. Присудив стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Новатех» на користь Акціонерного товариства «ОКСІ БАНК» 1 633 659, 30 грн, з яких: 1 604 613, 09 грн заборгованість по тілу кредиту; 4 903, 46 грн заборгованість за відсотками; 24 142, 75 грн судового збору.

В апеляційній скарзі Товариство з обмеженою відповідальністю «Новатех» (відповідач) просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від11 листопада 2021 року у справі №914/192/21 повністю і прийняти ухвалу про зупинення провадження у справі №914/192/21 до розгляду Господарським судом Львівської області справи №914/2638/21.

Вважає, що суд першої інстанції повинен був зупинити провадження у №914/192/21 до завершення розгляду Господарським судом Львівської області справи №914/2638/21, у якій предметом розгляду є вимога про визнання недійсним кредитного договору з відкриттям мультивалютної відновлюваної кредитної лінії №12/19-МВКЛ, укладеного сторонами 08 травня 2019 року. На думку скаржника, факт відкриття Господарським судом Львівської області провадження у справі №914/2638/21 ставить під сумнів законність укладення кредитного договору. Зазначає, що відповідач подавав суду першої інстанції клопотання про зупинення провадження, яке суд проігнорував.

Акціонерне товариство «Оксі Банк» подало відзив на апеляційну скаргу, вважає оскаржене рішення законним і обгрунтованим, просить залишити без змін.

Західний апеляційний господарський суд ухвалою від 18 січня 2022 року відкрив провадження за апеляційною скаргою ТОВ «Новатех» на рішення Господарського суду Львівської області від 11 листопада 2021 року у справі №914/2638/21.

У зв`язку із перебуванням суддів Кордюк Г.Т. на навчанні в Національній школі суддів було призначено проведення автоматизованої заміни складу суду у справі №914/2638/21 та визначено склад суду: суддя Гриців В.М. (головуюча), суддя Зварич О.В., суддя Малех І.Б.

Суд двічі ухвалами призначав розгляд справи - на 03 березня 2022 року та на 14 квітня 2022 року. При цьому суд не визнавав обов`язковою участь у судовому засіданні.

До цього, суд залишав без руху апеляційну скаргу ТОВ «Новатех».

В усіх випадках суд надсилав ухвали ТОВ «Новатех» за адресою, названою товариством в апеляційній скарзі, у заяві, якою ТОВ «Новатех» надіслало суду докази сплати судового збору за подання апеляційної скарги, а саме: вул. Стрийська,78, м.Львів, 79026. Така ж адреса відповідача є у матеріалах справи.

Проте, надіслані ТОВ «Новатех» поштові відправлення з ухвалами про призначення розгляду справи повернулись суду з відміткою про відсутність адресата за вказаною адресою.

Зважаючи на наведене суд вважає, що належним чином повідомив скаржника про дату, час і місце розгляду справи та ухвалив розглядати справу без участі скаржника.

Згідно з статтею 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч.1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч.2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч.3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч.4). У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції (ч.5).

Західний апеляційний господарський суд розглянув апеляційну скаргу і матеріали справи, заслухав пояснення представника позивача та вважає, що у задоволенні апеляційної скарги належить відмовити з таких підстав.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та підтверджені доказами:

08 травня 2019 року АТ «ОКСІ БАНК» (кредитодавець) та ТОВ «Новатех» (позичальник) уклали кредитний договір з відкриттям мультивалютної відновлюваної кредитної лінії № 12/19-МВКЛ за умовами якого:

кредитодавець надає грошові кошти (відкриває мультивалютну відновлювану кредитну лінію) позичальнику у валютах, вказаних в цьому договорі, в рамках ліміту, встановленого в базовій валюті, що дорівнює 200 000,00 доларів США в строк з 08 травня 2019 року по 07 травня 2021 року, на поповнення обігових коштів. Валютою договору може бути долар США та гривня. Кредит сплачується у валюті отримання. У випадку надання кредиту в гривні для розрахунку ліміту кредиту застосовується офіційний курс НБУ на дату видачі кредитних коштів. Позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити 10 % (десять процентів) річних за користування кредитом в доларах США та 23 % (двадцять три проценти) річних за користування кредитом в гривнях, на умовах, передбачених договором (пункт 1.1.);

надання кредиту здійснюється шляхом перерахування суми кредиту з позичкового рахунку на поточний рахунок позичальника в АТ «ОКСІ БАНК» без урахування комісійної винагороди, яка перераховується кредитодавцю в момент надання кредиту на рахунок неамортизованого дисконту у розмірі та в порядку, передбаченому п. 5.4. договору (пункт 2.1); повернення кредиту здійснюється згідно з графіком (-и) погашення кредитної заборгованості за наданим (-и) траншем (-и) та графіком зменшення ліміту кредитної лінії, зазначеним в додатку 1, який є невід`ємною частиною договору. До кожного наданого траншу встановлюється окремий графік погашення кредитної заборгованості (пункт 2.4);

сплата позичальником комісійної винагороди за видачу кредиту здійснюється в розмірі 1 % (один процент) від суми кредиту, обумовленої в п. 1.1. договору, на рахунок кредитодавця №633 (пункт 5.4).

За додатком № 1 до кредитного договору, кредитодавець 8 травня 2020 року надав позичальнику транш у розмірі 50 000,00 доларів США терміном кредитування на 24 місяці.

13 травня 2019 року АТ «ОКСІ БАНК» та ТОВ «Новатех» уклали додатковий договір № 1 до кредитного договору, відповідно до якого кредитодавець надає позичальнику транш в сумі 55 000,00 доларів США. Пунктом 5 якого встановлюється новий графік погашення кредитної заборгованості - за усіма наданими траншами.

14 травня 2019 року АТ «ОКСІ БАНК» та ТОВ «Новатех» уклали додатковий договір № 2 до кредитного договору, відповідно до якого кредитодавець надає якого договору № 2 встановлюється новий графік погашення кредитної заборгованості - за усіма наданими траншами.

16 травня 2019 року АТ «ОКСІ БАНК» та ТОВ «Новатех» уклали додатковий договір № 3 до кредитного договору, відповідно до якого кредитодавець надає позичальнику транш в сумі 20 000,00 доларів США. Пунктом 5 якого встановлюється новий графік погашення кредитної заборгованості - за усіма наданими траншами.

21 травня 2019 року АТ «ОКСІ БАНК» та ТОВ «Новатех» уклали додатковий договір № 4 до кредитного договору, відповідно до якого кредитодавець надає позичальнику транш в сумі 15 000,00 доларів США. Пунктом 5 якого встановлюється новий графік погашення кредитної заборгованості - за усіма наданими траншами.

27 травня 2019 року АТ «ОКСІ БАНК» та ТОВ «Новатех» уклали додатковий договір № 5 до кредитного договору, відповідно до якого кредитодавець надає позичальнику транш в сумі 10 000,00 доларів США. Пунктом 5 якого встановлюється новий графік погашення кредитної заборгованості - за усіма наданими траншами.

29 травня 2019 року АТ «ОКСІ БАНК» та ТОВ «Новатех» уклали додатковий договір 6 до кредитного договору, відповідно до якого кредитодавець надає позичальнику транш в сумі 15 000,00 доларів США. Пунктом 5 якого встановлюється новий графік погашення кредитної заборгованості - за усіма наданими траншами.

27 червня 2019 року АТ «ОКСІ БАНК» та ТОВ «Новатех» уклали додатковий договір № 7 до кредитного договору, відповідно до якого кредитодавець надає позичальнику транш в сумі 10 000,00 доларів США. Пунктом 5 якого встановлюється новий графік погашення кредитної заборгованості - за усіма наданими траншами.

5 липня 2019 року АТ «ОКСІ БАНК» та ТОВ «Новатех» уклали додатковий договір № 8 до кредитного договору, відповідно до якого кредитодавець надає позичальнику транш в сумі 5 000,00 доларів США. Пунктом 5 якого встановлюється новий графік погашення кредитної заборгованості - за усіма наданими траншами.

31 липня 2019 року АТ «ОКСІ БАНК» та ТОВ «Новатех» уклали додатковий договір № 9 до кредитного договору, відповідно до якого кредитодавець надає позичальнику транш в сумі 8 000,00 доларів США. Пунктом 5 якого встановлюється новий графік погашення кредитної заборгованості - за усіма наданими траншами.

30 серпня 2019 року АТ «ОКСІ БАНК» та ТОВ «Новатех» уклали додатковий договір № 10 до кредитного договору, відповідно до якого кредитодавець надає позичальнику транш в сумі 8 150,00 доларів США. Пунктом 5 якого встановлюється новий графік погашення кредитної заборгованості - за усіма наданими траншами./

11 грудня 2019 року АТ «ОКСІ БАНК» та ТОВ «Новатех» уклали додатковий договір № 11 до кредитного договору, відповідно до якого кредитодавець надає позичальнику транш в сумі 700 000,00 гривень. Пунктом 5 якого встановлюється новий графік погашення кредитної заборгованості - за усіма наданими траншами.

Меморіальним ордером № 532531 від 08.05.2019 позивач перерахував на поточний рахунок відповідача кредит в розмірі 49 500,00 доларів США (за мінусом 500,00 доларів США комісійної винагороди); меморіальним ордером № 559331 від 13.05.2019 позивач перерахував на поточний рахунок відповідача кредит в розмірі 54 450,00 доларів США (за мінусом 550,00 доларів США комісійної винагороди), меморіальним ордером № 568301 від 14.05.2019 позивач перерахував на поточний рахунок відповідача кредит в розмірі 14 850,00 доларів США (за мінусом 150,00 доларів США комісійної винагороди); меморіальним ордером № 586528 від 16.05.2019 позивач перерахував на поточний рахунок відповідача кредит в розмірі 19 800,00 доларів США (за мінусом 200,00 доларів США комісійної винагороди); меморіальним ордером № 614531 від 21.05.2019 позивач перерахував на поточний рахунок відповідача кредит в розмірі 14 850,00 доларів США (за мінусом 150,00 доларів США комісійної винагороди); меморіальним ордером № 652208 від 27.05.2019 позивач перерахував на поточний рахунок відповідача кредит в розмірі 9 900,00 доларів США (за мінусом 100, 00 доларів США комісійної винагороди); меморіальним ордером № 671548 від 29.05.2019 позивач перерахував на поточний рахунок відповідача кредит в розмірі 14 850,00 доларів США (за мінусом 150,00 доларів США комісійної винагороди); меморіальним ордером № 874506 від 27.06.2019 позивач перерахував на поточний рахунок відповідача кредит в розмірі 9 900,00 доларів США (за мінусом 100,00 доларів США комісійної винагороди); меморіальним ордером № 927067 від 05.07.2019 позивач перерахував на поточний рахунок відповідача кредит в розмірі 4 950,00 доларів США (за мінусом 50,00 доларів США комісійної винагороди); меморіальним ордером № 1112531 від 31.07.2019 позивач перерахував на поточний рахунок відповідача кредит в розмірі 7 920,00 доларів США (за мінусом 80,00 доларів США комісійної винагороди, ); меморіальним ордером № 1336050 від 30.08.2019 позивач перерахував на поточний рахунок відповідача кредит в розмірі 8 068,50 доларів США (за мінусом 81,50 доларів США комісійної винагороди); меморіальним ордером № 2022933 від 11.12.2019 позивач перерахував на поточний рахунок відповідача кредит в розмірі 693 000, 00 грн (за мінусом 7 000,00 грн комісійної винагороди).

За уточненим розрахунком позивача, заборгованість відповідача за договором кредитної лінії становить 1 609 516, 55 грн, з яких 1 604 613, 09 грн - заборгованість по тілу кредиту та 4 903, 46 грн - заборгованість по відсотках.

Суд апеляційної інстанції переглядає рішення Господарського суду Львівської області від 11 листопада 2021 року у справі №914/192/21 в межах доводів і вимог апеляційної скарги.

Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно зі ст. 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. За умовами ст. 629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Кредитні відносини здійснюються на підставі кредитного договору, що укладається між кредитором і позичальником у письмовій формі. У кредитному договорі передбачаються мета, сума і строк кредиту, умови і порядок його видачі та погашення, види забезпечення зобов`язань позичальника, відсоткові ставки, порядок плати за кредит, обов`язки, права і відповідальність сторін щодо видачі та погашення кредиту (ст. 345 ГК України).

Згідно зі ст. 1054 ЦК України, за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Згідно ч. 1 ст. 1048 ЦК України, позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором.

Згідно з ч. 1 ст. 1049 ЦК України, позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

З обставин справи видно, що сторони 08 травня 2019 року уклали кредитний договір з відкриттям мультивалютної відновлюваної кредитної лінії № 12/19-МВКЛ та одинадцять додаткових договорів до кредитного договору, якими визначали розміри чергових траншів та нові графіки погашення кредитної заборгованості за усіма наданими траншами. Меморіальними ордерами підтверджено надання позивачем відповідачу траншів у травні-грудні 2019 року.

Відповідач частково повернув позивачу отриману позику та сплатив проценти за користування кредитом. За уточненим розрахунком позивача, заборгованість відповідача за договором кредитної лінії становить 1 609 516, 55 грн, з яких 1 604 613, 09 грн - заборгованість по тілу кредиту та 4 903, 46 грн - заборгованість по відсотках.

Відповідач не заперечив і не спростував вимог позивача, не надав доказів сплати заявленої до стягнення суми 1 609 516, 55 грн заборгованості. Натомість звернувся із заявою про зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 914/2638/21 за позовом ТОВ «Мегатехно» до відповідача 1 АТ «Оксі Банк» та до відповідача 2 ТОВ «Новатех» про визнання недійсним кредитного договору з відкриттям мультивалютної відновлювальної кредитної лінії № 12/19-МКВЛ від 08 травня 2019 року.

Господарський суд Львівської області ухвалою від 12 жовтня 2021 року відмовив у задоволенні клопотання відповідача про зупинення провадження у справі; закрив підготовче провадження та призначив справу до розгляду по суті в судовому засіданні.

При цьому суд керувався положеннями п.5 ч.1 ст. 227 ГПК України якими передбачено обов`язок суду зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі. Суд вказав, що не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду. А порушення провадження у справі, предметом спору в якій є визнання недійсним кредитного договору, не перешкоджає з`ясуванню обставин у справі, в якій предметом спору є повернення кредиту та сплата відсотків за ним.

Господарський суд Львівської області встановив, що сторони уклали кредитний договір з відкриттям мультивалютної відновлюваної кредитної лінії №12/19-МВКЛ та додаткові угоди до договору, на виконання яких позивач надавав відповідачу кредитні кошти, що підтверджено меморіальними ордерами і не заперечив відповідач. Відповідач повертав кредитні кошти та сплачував проценти, проте не виконав повністю взятих на себе перед банком зобов`язань, що виникли з кредитного договору. Під час розгляду справи відповідач частково погасив заявлену до стягнення суму, у зв`язку із чим позивач зменшив позовні вимоги. Відповідач не надав суду доказів повного погашення заборгованості, тому уточнені (зменшені) позовні вимоги в частині стягнення заборгованості за кредитом в розмірі 1 604 613, 09 грн та відсотками за користування кредитом в сумі 4 903, 46 грн, підлягають задоволенню.

Суд апеляційної інстанції поділяє обгрунтовані висновки суду першої інстанції.

Відповідно до статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права. Доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції про наявність законних підстав для задоволення позову. Тому оскаржене рішення належить залишити без змін, апеляційну скаргу без задоволення.

Керуючись ст. 129, 269, 270, 275, 276, 281, 282, 283, 284 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Рішення Господарського суду Львівської області від 11 листопада 2021 року залишити без змін, апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Новатех» без задоволення.

Судові витрати за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «Новатех».

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Постанову може бути оскаржено у касаційному порядку.

Повний текст постанови складено 27 квітня 2022 року.

Головуюча суддя В.М. Гриців

Суддя О.В. Зварич

Суддя І.Б.Малех