ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
У Х В А Л А

22.02.2022 Справа № 905/713/19

Господарський суд Донецької області у складі судді Демідової П.В., при секретарі судового засідання Марченко А.Є., розглянувши в підготовчому засіданні, матеріали справи №905/713/19

за позовом: Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» м.Київ,

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Електросталь» м.Курахове, Донецької області

про зобов`язання визнати та включити в проміжний ліквідаційний баланс кредиторську вимогу в сумі 32827500,53дол.США, що становить 880 808 421,70грн та 15 836 786,88 ЄВРО, що становить 478 633 785,00грн

Представники сторін:

від позивача: не з`явився;

від відповідача: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство «Дельта Банк» звернулось до Господарського суду Донецької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь» про зобов`язання визнати та включити в проміжний ліквідаційний баланс кредиторську вимогу в сумі 32827500,53дол.США, що становить 880 808 421,70грн та 15 836 786,88 ЄВРО, що становить 478 633 785,00грн.

Ухвалою суду від 22.04.2019 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №905/713/19, визначено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

Провадження у справі було зупинене до набрання законної сили судового рішення по справі №908/3864/14, яка розглядалась Господарським судом Запорізької області, в зв`язку з тим, що в межах справи №908/3864/14 досліджувались обставини укладення кредитного договору, обсяг заборгованості, який є предметом розгляду і в справі №905/713/19.

Ухвалою від 10.01.2022р провадження у справі поновлено, оскільки встановлено, що за результатами розгляду справи №908/3684/14 прийняте судове рішення, яке набрало законної сили 06.05.2021р.

Ухвалою суду від 08.02.2022р призначене підготовче засідання на 22.02.22р.

На адресу суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Оферта» надійшло клопотання про заміну сторони її правонаступником.

В обґрунтування клопотання заявник посилається на те, що між ним та ПАТ «Дельта Банк» був укладений договір про відступлення права вимоги, за яким товариство набуло право вимоги, зокрема за договором №2005-110 від 27.04.2005р. Таким чином, до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова оферта» перейшли усі права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю Електросталь».

Розглянувши вищенаведену заяву, суд зазначає про таке.

Як свідчать матеріали, 04.12.2019р відбулись відкриті електронні торги активів, що складаються з прав вимог за кредитними договорами, що укладені із суб`єктами господарювання, фізичними особами, частина з яких знаходиться в заставі Національного банку України, майнових прав за кредитними договорами, права вимоги за якими перебували в заставі Національного банку України, інших майнових прав за кредитними договорами, що укладені із суб`єктами господарювання та дебіторської заборгованості АТ «Дельта Банку» зокрема заборгованість за договором №2005-110 від 27.04.2005р.

Переможцем електронних торгів визнано ТОВ «Фінансова оферта».

В подальшому 31.01.2020р між Публічним акціонерним товариством «Дельта Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова оферта» (Новий кредитор) укладено договір №2138/к/1 про відступлення права вимоги, за яким Банк відступає Новому кредитору належні банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників, заставодавців (іпотекодавців), поручителів, фізичних осіб, фізичних осіб підприємців, юридичних осіб, зазначених у Додатку №1до цього Договору (надалі за текстом Боржники), включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, за кредитними договорами, договорами поруки, договорами іпотеки, договорами застави, договорами, контрактами (надалі Основні договори). Новий кредитор сплачує Банку за права вимоги грошові кошти в сумі та у порядку, визначених цим Договором.

За цим Договором Новий кредитор в день укладення цього Договору, але в будь якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів відповідно до пункту 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за основними Договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у додатку до цього Договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених Основним и договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 ЦК України, право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за Основними договорами, право вимагати застосування наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів при реалізації заставного та іншого майна Боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із Боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство Боржників. Право вимоги за мировими угодами із Боржниками тощо. Розмір права вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку №1 до цього Договору ( п.2 Договору).

Права вимоги, що відступають за цим Договором є складовою частиною пулу активів, що є предметом відкритого аукціону, результати якого оформлені Протоколом електронних торгів #debtx_8908 від 03.01.2020р, переможцем яких визнаний Новий кредитор. Загальна сума, яка підлягає сплаті Новим кредитором за лотом, як переможцем зазначених відкритих торгів АТ «Дельта Банк» складає 108 321 419,25грн.

Сторони домовились, що за відступлення Прав вимоги за основним договором відповідно до цього Договору кредитор сплатив Банку грошові кошти у розмірі 104998093,71грн (Ціна Договору).

Ціна Договору сплачується Новим кредитором Банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим Договором, відповідно до пункту 14 цього Договору, на підставі протоколу, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став Новий кредитор.

Цей Договір набуває чинності з дати його підписання Сторонами, скріплення відтисками печаток, Сторін та нотаріального посвідчення (п.14 Договору).

Договір відступлення права вимоги №2138/К/1 від 31.01.2020р підписаний та скріплений печатками сторін без зауважень та заперечень.

До заяви додана копія платіжного доручення №69 від 29 січня 2020р на суму 108321419,25грн в підтвердження оплати за договором про відступлення права вимоги.

За приписами ч.1 ст.512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні (крім випадків, передбачених ст.515 Цивільного кодексу України) може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), а згідно зі ст.514 цього Кодексу до нового кредитора переходять права первісного кредитора в зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ст.516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника.

Статтею 204 Цивільного кодексу України визначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Доказів того, що цей договір відступлення права вимоги був розірваний або визнаний недійсним у встановленому законом порядку, матеріали справи не містять.

Отже, на момент подання до суду заяви про заміну сторони її правонаступником , право вимоги за кредитним договором №2005-110 від 27.04.2005р до Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь» перейшли від Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова оферта».

Зважаючи на зміст представленого суду договору відступлення права вимоги, останній є підставою для заміни первісного кредитора позивача Публічне акціонерне товариство «Дельта Банк» на нового кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова оферта» у справі №905/713/19.

Згідно зі ст.52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи правонаступника.

Отже передбачене ст.52 Господарського процесуального кодексу України процесуальне правонаступництво це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Пунктом 1 ч. ст.11 Цивільного кодексу України встановлено, що однією із підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір.

Таким чином, зважаючи на те, що судом встановлено факт набуття Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова оферта» за договором відступлення права вимоги №2138/К/1 від 31.01.2020р. права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Електросталь» на загальну суму 32827500,53дол.США, що становить 880 808 421,70грн та 15 836 786,88 ЄВРО, що становить 478 633 785,00грн, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви.

Суд враховує, що завданням підготовчого провадження є: остаточне визначення предмету спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті (ст.177 ГПК України).

Враховуючи, досягнення мети підготовчого провадження, суд вважає за необхідне закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.52, 73, 86, 185, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова оферта» про заміну сторони її правонаступником - задовольнити.

2. Замінити позивача у справі №905/713/19 Публічне акціонерне товариство «Дельта Банк» () на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова оферта» (, адреса місцезнаходження: 04060 м.Київ, вулиця Максима Берлінського, будинок 20, офіс 3).

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

3. Закрити підготовче провадження по справі №905/713/19 та призначити розгляд справи по суті.

4. Призначити розгляд справи по суті на 02.03.2022 року о 12:00 год. зал судового засідання № 301.

5. Явку сторін у судове засідання визнати обов`язковою.

6. Роз`яснити, що відповідно до положень ст.197 ГПК України учасники справи можуть брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, а також в приміщенні суду (суд, в якому необхідно забезпечити проведення судового засідання в режимі відеоконференції, в обов`язковому порядку зазначається у відповідному клопотанні).

7. Звернути увагу, що всі докази, надані до матеріалів справи мають бути оформлені та завірені належним чином, у відповідності до ст.ст.42, 91 ГПК України та на можливість направлення будь-яких клопотань, заяви та письмових пояснень шляхом направлення на офіційну електронну поштову скриньку суду: або через електронний суд.

8. У зв`язку із відсутністю знаків поштової оплати (поштових марок), Господарський суд Донецької області повідомляє про неможливість здійснення з 22 лютого 2022 року відправки вихідної кореспонденції (розпорядження від 21.02.2022р.). З огляду на зазначене, звертаємо увагу сторін на можливі альтернативні способи отримання процесуальних документів та необхідної інформації у справах: відстежувати дату призначення розгляду справи в Єдиному державному реєстрі судових рішень, на офіційному сайті суду за посиланням: https://dn.arbitr.gov.ua/sud5006/gromadyanam/csz/у розділі Список справ, призначених до розгляду та Стан розгляду справ.

9. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.

Суддя П.В. Демідова