ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

20.04.2022м. ДніпроСправа № 904/6596/20

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитори:

1. Акціонерне товариство комерційний банк "ПРИВАТБАНК", м. Київ

2. EVERRIN COMMERCIAL S.A.

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Промінмет" (49000, м. Дніпро, вул. Січеславська Набережна, 29-А; )

про визнання банкрутом

Представники:

від кредитора представник не з`явився

від боржника ліквідатор Струць М.П. не з`явився

від EVERRIN COMMERCIAL S.A. представник Прогужан Д.С. ордер АЕ №1085010 від 05.08.21р.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 11.02.22р. призначено судове засідання на 16.03.2022р. о 11:00год. Зобов`язано ліквідатора - надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

В судове засідання 16.03.2022р. представники сторін не з`явились.

У зв`язку з чим судове засідання призначене на 16.03.2022р. не відбулось.

Ухвалою господарського суду від 16.03.22р. відкладено розгляд справи № 904/6596/20 призначений до розгляду в судовому засіданні на 16.03.2022р. Про дату та час наступного судового засідання у справі № 904/6596/20 всіх учасників процесу буде повідомлено додатково відповідною ухвалою суду в порядку Кодексу України з процедур банкрутства та Господарського процесуального кодексу України, внесеною до Єдиного державного реєстру судових рішень. Господарський суд рекомендує сторонам направляти кореспонденцію на адресу суду засобами електронного зв`язку.

Ухвалою господарського суду від 01.04.22р. призначено судове засідання на 20.04.2022р. о 11:30год. Зобов`язано ліквідатора - надати суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. В разі неможливості забезпечити участь в судовому засіданні повноважних представників сторін повідомити господарський суд Дніпропетровської області відповідним зверненням. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

18.04.22р. до суду від ліквідатора надійшов проміжний звіт про хід ліквідаційної процедури. Судом проміжний звіт прийнятий до відома.

18.04.22р. до суду від ліквідатора надійшла заява № 02-01-904/6596/20-28-02-22-1 від 28.02.22р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Промінмет" та повноважень ліквідатора ТОВ "Промінмет" арбітражного керуючого Струця М.П. на 4 місяці. Судом заява прийнята до розгляду.

19.04.22р. до суду від ліквідатора надійшла заява про розгляд справи без участі ліквідатора. Судом заява прийнята до відома.

20.04.22р. до суду від представника АТ КБ "Приватбанк" надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника АТ КБ "Приватбанк". Судом клопотання прийнято до відома.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 20.04.2022р. заяву ліквідатора № 02-01-904/6596/20-28-02-22-1 від 28.02.22р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Промінмет" та повноважень ліквідатора ТОВ "Промінмет" арбітражного керуючого Струця М.П. на 4 місяці, заслухавши пояснення присутніх представників учасників провадження у справі про банкрутство, господарським судом встановлено наступне.

В обґрунтування поданої заяви ліквідатор зазначив, що в ході ліквідаційної процедури та здійснення аналізу фінансово-господарського стану банкрута встановлено, що в останнього відсутнє майно, яке могло б бути використане для погашення наявної кредиторської заборгованості, окрім прав на частку у статутному капіталі ТОВ «Шорса» (код за ), але вказане товариства перебуває в стані припинення на підставі внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особі результаті її ліквідації, але незважаючи на стан припинення ТОВ «Шорса» ліквідатору необхідно здійснити реалізацію частки у статутному капіталі цього товариства.

23.07.2021 на засіданні комітету кредиторів надано згоду на продаж наразі виявлення майна Банкрута на наступних умовах: Лот №1. «Частка у статутному капіталі ТОВ «Шорса" внеском у розмірі 64 000,00 грн., що становить 100 % статутного капіталу цього товариства, Початкова ціна Лоту №1 - 64 000,00 грн., у зв`язку із відсутністю учасників перший аукціон №UА-РS-2021-08-12-000071-1 з продажу лоту №1 визнано таким, що не відбувся. а тому було опубліковано оголошення про проведення повторного аукціону.

Через відсутність учасників повторний аукціон №UА-РS-2021-09-24-000009-2 з продажу лоту №1 визнано таким, що не відбувся, а тому здійснено публікацію про проведення другого повторного аукціону з продажу лоту №1.

Втім другий повторний аукціон з продажу лоту №1 не відбувся оскількизакінчився без визначення переможця через відсутність учасників аукціону.

При цьому незважаючи на вказані обставини вбачається за необхідне здійснити реалізацію частки у статутному капіталі ТОВ «Шорса», а тому з метою виявлення осіб, які були б зацікавлені у придбанні такого майна, комітету кредиторів у листі-пропозиції Вих. №02-01-904/6596/20-13-12-21-2 від 13.12.2021 було запропоновано зменшити початкову вартість при проведенні знову першого аукціону та встановити її у розмірі, визначеному при проведенні другого повторного аукціону, а саме 38 400,00 грн.

Для розгляду питання щодо надання згоди на продаж майна та погодження умов продажу лоту №1 «Частка у статутному капіталі ТОВ «Шорса», було скликано засідання комітету кредиторів Банкрута у формі опитування.

Члену комітету кредиторів Банкрута належним чином були надіслано лист-опитування Вих. №02-01-904/6596/20-20-12-21-1 від 20.12.2021 з проханням направити на адресу офісу арбітражного керуючого ліквідатора Банкрута відповідь на вказаний лист-опитування до 04.01.2022 включно, але оскільки не отримано відповіді від члена комітету кредиторів на вказаному засіданні комітету кредиторів не прийнято жодного рішення, а саме засідання визнано таким, що не відбулось.

Лише 28.01.2022 комітетом кредиторів Банкрута знову надано згоду на продаж наразі виявленого майна Банкрута вже на наступних умовах: Лот №1. «Частка у статутному капіталі ТОВ «Шорса» з внеском у розмірі 64 000,00 грн., що становить 100 % статутного капіталу цього товариства». Початкова ціна Лоту №1 - 38 400,00 грн. Перший аукціон проводити без можливості зниження початкової ціни, а переможцем аукціону є учасник, який запропонує найвищу ціну на час закінчення аукціону. У разі закінчення аукціону без визначення переможця, проводиться повторний аукціон. Встановити крок аукціону з продажу майна Банкрута у розмірі 1 відсотка початкової ціни лота. Початкова ціна повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону, без ПДВ. Повторний аукціон проводити без можливості зниження початкової ціни. Встановити крок аукціону з продажу майна Банкрута у розмірі 1 відсотка початкової ціни лота. Початкова ціна другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна повторного аукціону, без ПДВ. Другий повторний аукціон проводити із можливістю зниження початкової ціни лоту. Встановити крок аукціону з продажу майна Банкрута у розмірі 1 відсотка початкової ціни лота.

Після погодження нових умов реалізації опублікованого оголошення про проведення відповідного аукціону, на даний час триває реалізація майна.

Окрім того, ліквідатору також необхідно здійснити реалізацію бездокументарних іменних акцій ПрАТ «КОМПАНІЯ АСТРА ЛАЙН».

12.11.2021 зборами кредиторів Банкрута надано згоду на продаж наразі виявленого майна Банкрута на наступних умовах: Лот №2. «Бездокументарні іменні акції ПрАТ «КОМПАНІЯ АСТРА ЛАЙН» у кількості 152 469 шт. загальною номінальною вартістю 1 524 690,00 грн.». Початкова ціна Лоту №2 - 1 524 690,00 грн. Перший аукціон проводити без можливості зниження початкової ціни, а переможцем аукціону є учасник, який запропонує найвищу ціну на час закінчення аукціону. У разі закінчення аукціону без визначення переможця, проводиться повторний аукціон. Встановити крок аукціону з продажу майна Банкрута у розмірі 1 відсотка початкової ціни лота. Початкова ціна повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону, без ПДВ. Повторний" аукціон проводиш без можливості зниження початкової ціни. Встановити крок аукціону з продажу майна Банкрута у розмірі 1 відсотка початкової ціни лота. Початкова ціна другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна повторного аукціону, без ПДВ. Другий повторний аукціон проводити із можливістю зниження початкової ціни лоту. Встановити крок аукціону з продажу майна Банкрута у розмірі 1 відсотка початкової ціни лота; прийняти рішення щодо необхідності продовження строку ліквідаційної процедури на 4 (чотири) місяці.

У встановлені Кодексом України з процедур банкрутства строки була здійснена публікація про аукціон з продажу майна Банкрута, а саме лоту №2.

Перший аукціон №UА-РS-2021-11-29-000062-1 з продажу лоту №2 не відбувся через відсутність учасників.

В подальшому, опубліковано оголошення про проведення повторного аукціону з лоту №2, що мав відбутися 04.01.2022, але повторний аукціон №UА-РS-2021-12-21-000017-2 з продажу лоту №2 не відбувся через відсутність учасників.

У зв`язку з цим опубліковано оголошення про проведення другого повторного аукціону з продажу майна Банкрута, а саме лоту №2, вказаний аукціон також не відбувся через відсутність учасників.

Враховуючи вищенаведене, комітету кредиторів у листі-пропозиції Вих. №02-01-904/6596/20-10-02-22-1 від 10.02.2022р. ліквідатором було запропоновано надати згоду на продаж майнових прав на бездокументарні іменні акції ПрАТ «КОМПАНІЯ АСТРА ЛАЙН» на наступних умовах: склад майна: Лот №2. «Майнові права на бездокументарні іменні акції ПрАТ «КОМПАНІЯ АСТРА ЛАЙН» у кількості 152 469 шт. загальною номінальною вартістю 1 524 690,00 грн.». Початкова ціна Лоту №1 - 914 814,00 грн. Перший аукціон проводити без можливості зниження початкової ціни, а переможцем аукціону є учасник, який запропонує найвищу ціну на час закінчення аукціону. У разі закінчення аукціону без визначення переможця, проводиться повторний аукціон. Встановити крок аукціону з продажу майна Банкрута у розмірі 1 відсотка початкової ціни лота. Початкова ціна повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону, без ПДВ, а саме 731 851,20 грн. Повторний аукціон проводити без можливості зниження початкової ціни. Встановити крок аукціону з продажу майна Банкрута у розмірі 1 відсотка початкової ціни лота. Початкова ціна другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна повторного аукціону, без ПДВ, а саме 548 888,40 грн. Другий повторний аукціон проводити із можливістю зниження початкової ціни лоту. Кількість кроків пониження початкової ціни - 99. Встановити крок аукціону з продажу майна Банкрута у розмірі 1 відсотка початкової ціни лота.

Для розгляду питання щодо надання згоди на продажу майна та погодження умов продажу бездокументарних іменних акцій ПрАТ «КОМПАНІЯ АСТРА ЛАЙН» на 28.02.2022 було скликано засідання комітету кредиторів, але на нього ніхто не з`явився, що в тому числі пояснюється тим, що указом Президента України №64/2022 від 24.02,2022 «Про введення воєнного стану в Україні» у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до п. 20 ч. 1 ст. 106 Конституції України, Закону України «Про правовий режим воєнного стану» введено в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 строком на 30 діб, але на вказаному засіданні комітету кредиторів не прийнято жодного рішення, то засідання визнано таким, що не відбулось.

Отже на даний час ліквідатору потрібен додатковий час, оскільки не здійснені всі дії передбачені в ліквідаційній процедурі з причин які не залежать від ліквідатора, а тому ліквідатор просить суд продовжити строк ліквідаційної процедури ТОВ "Промінмет" та повноваження ліквідатора ТОВ "Промінмет" арбітражного керуючого Струця М.П. на 4 місяці.

Присутній в судовому засіданні представник кредитора EVERRIN COMMERCIAL S.A. не заперечував проти продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Промінмет" та повноважень ліквідатора ТОВ "Промінмет" арбітражного керуючого Струця М.П. на 4 місяці.

Відповідно до ч.2 ст.119 Господарського процесуального кодексу України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Враховуючи вищевикладене, для закінчення ліквідатором всіх дій передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, господарський суд вирішив заяву ліквідатора № 02-01-904/6596/20-28-02-22-1 від 28.02.22р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Промінмет" та повноважень ліквідатора ТОВ "Промінмет" арбітражного керуючого Струця М.П. на 4 місяці - задовольнити.

Продовжити строк ліквідаційної процедури ТОВ "Промінмет" та повноваження ліквідатора ТОВ "Промінмет" арбітражного керуючого Струця М.П. на 4 місяці.

Керуючись ст.ст. 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 119, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву ліквідатора № 02-01-904/6596/20-28-02-22-1 від 28.02.22р. про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "Промінмет" та повноважень ліквідатора ТОВ "Промінмет" арбітражного керуючого Струця М.П. на 4 місяці - задовольнити.

Продовжити строк ліквідаційної процедури ТОВ "Промінмет" та повноваження ліквідатора ТОВ "Промінмет" арбітражного керуючого Струця М.П. на 4 місяці.

Зобов`язати ліквідатора - після закінчення ліквідаційної процедури надати до суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, всі документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її оголошення та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Ухвала підписана - 21.04.2022р.

Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору.

Суддя І.В. Владимиренко