ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про визнання грошових вимог

21.04.2022 Справа № 904/9262/21

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Смарт Фінанс Солюшен" (місто Київ)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фудторг" (місто Дніпро)

про визнання грошових вимог на суму 1 556 595,49 грн. та 4 962,00 грн. судового збору

Суддя Примак С.А.

при провідному спеціалісті Ільєнко Д.Ю.

За участю представників сторін:

від ТОВ "ФК "Авуар-Сервіс": не з`явився,

від ТОВ "ФК "Фінхелпфарм": Калініч О.В,

від ТОВ "ФК "Смарт Фінанс Солюшен": Калініч О.В,

від ТОВ "ФК "Сі Пі Ес Факторинг": не з`явився,

від ТОВ "Амстор Трейд": не з`явився,

від ТОВ БТК "Таврія": не з`явився,

від боржника ТОВ "Фудторг": не з`явився,

від розпорядника майна: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 23.12.2021 відкрито провадження у справі №904/9262/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фудторг". Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Авуар-Сервіс" на суму 81 200,00 грн. (витрати у справі про банкрутство) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 52 971 285,14 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів з 23.12.2021. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів, до 11.06.2022. Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Фудторг" призначено арбітражного керуючого Скопич Ярослава Васильовича (свідоцтво № 1942 від 19.12.2019). Призначено попереднє засідання на 24.02.2022 на 11:00.

24.12.2021 на Веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фудторг" для заявлення кредиторами грошових вимог до боржника.

19.01.2022 до господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Смарт Фінанс Солюшен" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фудторг" про визнання грошових вимог на суму 1 556 595,49 грн. та 4 962,00 грн. судового збору. 24.01.2022 ухвалою господарського суду прийнято вищезазначену заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Смарт Фінанс Солюшен" та її розгляд призначено у попередньому судовому засіданні на 24.02.2022

31.01.2022 до господарського суду від боржника надійшло повідомлення №04/01/22 від 24.01.2022 про розгляд грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Смарт Фінанс Солюшен", відповідно до якого боржником грошові вимоги кредитора визнано у повному обсязі.

15.02.2022 до господарського суду від розпорядника майна надійшло повідомлення №02-01/310 від 10.02.2022, відповідно до якого ним визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Смарт Фінанс Солюшен" до боржника визнані у повному обсязі, з віднесенням їх до наступних черг 4 962,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 1 5556 595,49 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

У зв`язку із з військовою агресією Російської Федерації проти України судове засідання призначене на 24.02.2022 не відбулося.

Ухвалою господарського суду від 06.04.2022 призначено попереднє засідання на 21.04.2022 та повідомлено учасників справи, що у судовому засіданні 21.04.2022 будуть розглядатися грошові вимоги наступних кредиторів: ТОВ "ФК "Фінхелпфарм", ТОВ "ФК "Смарт Фінас Солюшен", ТОВ "ФК "Сі ПІ ЕС Факторинг", ТОВ "Амстор Трейд", ТОВ БТК "Таврія". Також зобов`язано учасників справи до21.04.2022 повідомити суд актуальні електронні адреси, для здійснення надсилання процесуальних документів в електронному вигляді на вказані адреси.

Розглянувши грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Смарт Фінанс Солюшен" на суму грошових вимог в розмірі 1 556 595,49 грн та 4 962,00 грн судового збору, дослідивши матеріали справи, господарський суд встановив наступне.

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Смарт Фінанс Солюшен" обґрунтовані посиланням на наступні обставини.

10.12.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Смарт Фінанс Солюшен" стало переможцем другого повторного електронного аукціону №UА-РS-2021-11-30-000009-2 з продажу активів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю будівельно-торгівельна компанія "Таврія" у справі про банкрутство № 915/535/17, а саме право вимоги дебіторської заборгованості до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фудторг" у розмірі 1 556 595,49 грн.

Крім того, між Товариством з обмеженою відповідальністю будівельно-торгівельна компанія "Таврія", як продавцем Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Смарт Фінанс Солюшен", як покупцем, у повній мірі проведені розрахунки та підписані договір відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 20.12.2021 та Акт про придбання майна на аукціоні від 20.12.2021.

Сума боргу та право вимоги виникли на підставі Договору поставки товару №1430/НТ від 27.02.2014 укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Несторг" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фудторг"; договору про відступлення права вимоги №4 від 04.11.2014 укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Несторг" та Товариства з обмеженою відповідальністю будівельно-торгівельна компанія "Таврія".

Згідно акту про придбання майна на аукціоні від 20.12.2021 Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Смарт Фінанс Солюшен" були передані документи, що підтверджують право вимоги: копію договору про відступлення права вимоги №4 від 04.11.2014; копію видаткової накладної №НТп-0000025 від 27.02.2014 на 83 557, 23 грн; копію видаткової накладної №НТп-0000026 від 27.02.2014 на 75 189, 01 грн. та копію видаткової накладної №НТп-0000028 від 28.02.2014 на 100 686,34 грн.

Зазначені копії документів засвідчено підписом ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю будівельно-торгівельна компанія "Таврія" арбітражного керуючого Жмакіна С.А. та печаткою Товариства з обмеженою відповідальністю будівельно-торгівельної компанії "Таврія".

Згідно зі статтями 514, 516 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків.

Відповідно до частини 1 статті 87 Кодексу України з процедур банкрутства придбане на аукціоні майно, майнове право передається, а право вимоги відступається покупцю після повної сплати пропонованої ним ціни. Про передачу майна складається акт про придбання майна на аукціоні.

Відповідно до положень чч.1, 2 ст.193 Господарського кодексу суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання відповідно до вимог, що в певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом. Кожна сторона повинна вжити всіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, ураховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим кодексом, іншими законами або договором.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Згідно частини 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Смарт Фінанс Солюшен" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фудторг" на суму 4 962, 00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів; на суму 1 556 595,49 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтею 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Смарт Фінанс Солюшен" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фудторг" на суму 4 962, 00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 1 556 595,49 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду.

Суддя С.А. Примак