ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" січня 2022 р. м. Київ Справа № 911/2446/21

Господарський суд Київської області у складі судді Рябцевої О.О., розглянувши справу

За позовом ОСОБА_1 , м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича компанія Техімпекс, Київська обл., м. Бровари,

Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича компанія Імперіум, м. Київ

про визнання недійсними рішень загальних зборів та скасування реєстраційних дій

За участю секретаря судового засідання: Самусь В.С.

За участю представників:

від позивача: Папуша І.О. (орд. серії ОД № 568381 від 17.01.2022 р.);

від відповідача-1: Курінський О.Г. (орд. серії ВВ № 1006906 від 18.10.2021 р.);

від відповідача-2: не з`явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича компанія Техімпекс (далі відповідач-1; ТОВ НВК Техімпекс) та Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича компанія Імперіум (далі відповідач-2; ТОВ НВК Імперіум), в якому він (з урахуванням доповнення до позовної заяви) просить суд визнати недійсними рішення загальних зборів членів ТОВ НВК Техімпекс з питань 1, 2, 3 та 4 порядку денного, оформлені протоколом від 08.07.2020 р. № 6/20 та скасувати реєстраційні дії (записи) від 09.07.2020 р. № 3000245 та № 4000245, вчинені державним реєстратором Шкарівської сільської ради Білоцерківського району Київської області Лободою Н.В.

Позовні вимоги обґрунтовано порушенням корпоративних прав ОСОБА_1 , як учасника ТОВ «НВК «Техімпекс», оскільки рішення загальних зборів членів ТОВ «НВК «Техімпекс», оформлені протоколом від 08.07.2020 р. № 6/20, ухвалені з порушенням ст. 167 ГК України, ч.ч. 1, 2 ст. 15, ст.ст. 29-34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», пп. 2 п. 7.2, п.п. 7.4-7.5 Статуту ТОВ «НВК «Техімпекс», зокрема, з порушенням порядку скликання і проведення загальних зборів, у зв`язку з чим всі рішення (з питань 1 4 порядку денного), прийняті на загальних зборах 08.07.2020 р., підлягають визнанню недійсними. Позивач також вважає, що внесені до Реєстру державним реєстратором Шкарівської сільської ради Білоцерківського району Київської області Лободою Н.В. записи, а саме: державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу за № 3000245 та виправлення помилок за № 4000245, є незаконними та підлягають скасуванню.

21.10.2021 р. до господарського суду Київської області від відповідача-1 надійшов відзив, в якому він просить суд у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі. Посилаючись на дані бухгалтерського обліку, відповідач-1 стверджує, що статутний капітал товариства у 2003 році було сформовано у розмірі 30 відсотків та надалі формування статутного капіталу не здійснювалось. Таким чином, відповідач-1 вважає, що частка ОСОБА_1 не була сформованою у повному обсязі, а частка ТOB "НВК Імперіум була сформована у розмірі 30% від загального обсягу статутного капіталу Товариства. На виконання ч. 1 ст. 15 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» на адресу учасників товариства направлялись письмові попередження про прострочення з інформацією про невнесений своєчасно вклад та зазначалось про додатковий строк, наданий для погашення заборгованості. Однак, позивач, який отримав попередження, заборгованість із внесення свого вкладу до статутного капіталу Товариства не погасив у визначений строк, тому 07.07.2020 р. Загальні збори учасників згідно з ч. 2 ст. 15 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю прийняли рішення про виключення ОСОБА_1 , який має заборгованість із внесення вкладу до Статутного капіталу Товариства, із складу учасників ТОВ «НВК «Техімпекс», та рішення про перерозподіл неоплаченої частки ОСОБА_1 у розмірі 50% між іншим учасником Товариства без зміни розміру статутного капіталу ТОВ «НВК «Техімпекс» та здійснення сплати такої заборгованості у розмірі 50000,00 грн. ТOB "НВК Імперіум у зв`язку із виключенням із складу учасників Товариства ОСОБА_1 . Відповідач-1 вказує, що нотаріальне оформлення протоколу здійснювалось 08.07.2020 р., чим і обумовлена допущена описка у даті. Відповідач-1 стверджує, що позивач повідомлявся про скликання позачергових Загальних зборів учасників ТОВ «НВК «Техімпекс», які відбулися у призначений день та час, а саме: 07 липня 2020 року о 10:00 за адресою: АДРЕСА_1 . Крім того, відповідач-1 повідомив, що разом відзивом не можуть бути подані документи первинного бухгалтерського обліку, що підтверджують факт формування статутного капіталу лише у розмірі 30%, оскільки необхідно додатковий час для їх пошуку у архівах ТОВ «НВК «Техімпекс».

23.11.2021 р. до господарського суду Київської області від позивача надійшла відповідь на відзив, в якій позивач, заперечуючи щодо доводів відповідача, викладених у відзиві, стверджує, що статутний капітал ТОВ «НВК «Техімпекс» був сформований у повному обсязі відразу після заснування Товариства у 2003 році та надалі внески до статутного капіталу не вилучалися, і він постійно залишався сформованим у повному обсязі. Також позивач вважає безпідставним посилання відповідача на те, що його було попереджено про прострочення внесення частини вкладу учасника ТОВ «НВК «Техімпекс», а також те що його було повідомлено про скликання позачергових загальних зборів учасників ТОВ «НВК «Техімпекс», які мали відбутися 07.07.2020 р., оскільки ОСОБА_1 у період з 05.06.2019 р. до 10.07.2020 р. постійно перебував на території Польщі, до якої відбув у службове відрядження як посадова особа ТОВ «НВК «Техімпекс», а тому завідомо не міг отримувати листи на території України.

23.11.2021 р. до господарського суду Київської області від відповідача-1 надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи, а саме: заяви свідка ОСОБА_2 , заяви свідка ОСОБА_3 , докази направлення заяв свідків сторонам. ОСОБА_2 у заяві свідка повідомляє, що дата 08.07.2020 р., яка зазначена у нотаріально посвідченому протоколі Загальних зборів учасників ТОВ «НВК «Техімпекс», є технічною помилкою (опискою), допущеною нотаріусом, тоді як Загальні збори ТОВ «НВК «Техімпекс» відбулись 07.07.2020 р. ОСОБА_3 у заяві свідка повідомляє про обставини формування статутного капіталу ТОВ «НВК «Техімпекс».

Ухвалою господарського суду Київської області від 23.11.2021 р. продовжено строк підготовчого провадження до 28.12.2021 р.; за клопотанням позивача витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича компанія Техімпекс фінансово-бухгалтерські документи, які засвідчують формування статутного капіталу ТОВ НФК Техімпекс за період із моменту заснування Товариства по цей час.

25.11.2021 р. до господарського суду Київської області від відповідача-1 надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи, а саме: копії заяви свідка ОСОБА_4 генерального директора ТОВ «НВК «Імперіум» та докази направлення заяви свідка сторонам. ОСОБА_4 у заяві свідка повідомляє, що дата 08.07.2020 р., яка зазначена у нотаріально посвідченому протоколі Загальних зборів учасників ТОВ «НВК «Техімпекс», є технічною помилкою (опискою), допущеною нотаріусом, тоді як Загальні збори ТОВ «НВК «Техімпекс» відбулись 07.07.2020 р.

07.12.2021 р. до господарського суду Київської області від відповідача-1 надійшли заперечення, в яких він просить суд відмовити у задоволенні позову в повному обсязі. До заперечень відповідачем-1 додано докази, зокрема, копії фінансових звітів суб`єкта малого підприємства на 31.12.2003 р., 31.12.2004 р., 31.12.2006 р., 31.12.2007 р., 31.12.2008 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 23.12.2021 р. закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 28.12.2021 р.

28.12.2021 р. до господарського суду Київської області засобами електронного зв`язку та через канцелярію суду від відповідача-1 надійшла заява про застосування позовної давності, в якій він просить суд застосувати позовну давність до вимог позивача. Заява обґрунтована тим, що ОСОБА_1 пропустив встановлений п. 8 ч. 2 ст. 258 ЦК України строк позовної давності щодо оскарження рішення Загальних зборів учасників ТОВ «НВК «Техімпекс» від 07.07.2020 р., а оскарження реєстраційних дій від 09.07.2020 р. є похідними позовними вимогами.

Після судового засідання 28.12.2021 р. до господарського суду Київської області засобами електронного зв`язку та через канцелярію суду від відповідача-1 надійшло клопотання про продовження строків для подання доказів, в якому відповідач-1 просить суд надати додатковий час для підготовки та подання до суду доказів, а саме: документів, що підтверджують встановлення факту лише часткового формування статутного капіталу ТОВ «НВК «Техімпекс» у розмірі 30%, що становить 30000,00 грн. (накази (інвентаризації, ревізії), акти комісії (інвентаризації комісії), протоколи, підсумки тощо, які є важливими документами для справедливого, повного та всебічного розгляду справи.

Клопотання відповідача-1 про продовження строків для подання доказів судом не задоволено, з огляду на наступне.

Згідно з ч. 3 ст. 80 ГПК України відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.

Частиною 5 ст. 80 ГПК України встановлено, що у випадку визнання поважними причин неподання учасником справи доказів у встановлений законом строк суд може встановити додатковий строк для подання вказаних доказів.

В обґрунтування необхідності надання додаткового часу для підготовки та подання суду доказів відповідач-1 посилається на те, що начальник юридичного відділу ТОВ «НВК «Техімпекс» перебувала у відпустці з 10.12.2021 р. 28.12.2021 р., та недобросовісно віднеслась до виконання своїх обов`язків, завчасно не підготувала необхідні документи для підтвердження позиції ТОВ «НВК «Техімпекс» у справі № 911/2446/21, а підготовка усіх належним чином завірених вищенаведених документів потребує додаткового часу.

Вказані відповідачем-1 причини неможливості подання доказів не визнано судом поважними. Вказані докази мали бути в наявності у відповідача-1 під час прийняття оскаржуваних рішень та згідно з ч. 3 ст. 80 ГПК України мали бути подані відповідачем-1 разом з поданням відзиву, який надійшов до суду 21.10.2021 р.

Крім того, клопотання про продовження строків для подання доказів надійшло до суду після судового засідання 28.12.2021 р., в якому був присутній представник відповідадача-1, та в якому було розпочато розгляд справи по суті. Отже, твердження відповідача-1 про те, що на час подання даного клопотання судове засідання відкритим не оголошувалось, не відповідає дійсності та спростовується протоколом судового засідання від 28.12.2021 р. та ухвалою суду від 28.12.2021 р.

18.01.2022 р. до господарського суду Київської області від представника відповідача-1 надійшло клопотання про долучення додаткових доказів, в якому він просить суд поновити відповідачу - ТОВ «НВК «Техімпекс» строк на подання доказів на вимогу суду щодо формування статутного капіталу та долучити до матеріалів справи наступні докази: копію доповідної записки, копію інвентаризаційного опису, копію наказу про проведення інвентаризації та копію розпорядження.

Вказане клопотання судом не задоволено, з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 177 ГПК України одним із завдань підготовчого провадження є визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів.

Долучені до клопотання відповідача-1 докази було витребувано ухвалою суду від 23.11.2021 р. за клопотанням позивача під час підготовчого провадження у справі.

Крім того, вказані документи мали бути подані відповідачем-1 разом з поданням відзиву згідно з ч. 3 ст. 80 ГПК України.

Однак, вказані документи надійшли від відповідача-1 до суду 18.01.2022 р., тоді як 23.12.2021 р. ухвалою суду було закрито підготовче провадження у справі та у судовому засіданні 28.12.2021 р. розпочато розгляд справи по суті.

Відповідно до ч. 1 ст. 119 ГПК України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

Вказані відповідачем-1 причини неможливості підготувати необхідні докази протягом підготовчого провадження не визнано судом поважними, а клопотання відповідача-1 про продовження строків для подання доказів судом не було задоволено.

Згідно з ч. 8 ст. 80 ГПК України докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

Отже, долучені до клопотання, яке надійшло до суду 18.01.2022 р., докази до розгляду судом не приймаються.

Представник позивача у підготовчих та у судових засіданнях позов підтримав.

У судовому засіданні 27.01.2022 р. представник позивача надав усні пояснення щодо допущення технічної помилки в прохальній частині позовної заяви в зазначенні номера реєстраційної дії (запису) № 3000245 щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу та вказав, що вірним номером реєстраційної дії (запису), вчиненої державним реєстратором Шкарівської сільської ради Білоцерківського району Київської області Лободою Н.В.: державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 09.07.2020 р. є - № 3000245.

Представник відповідача-1 у підготовчих та у судових засіданнях проти позову заперечував.

Представник відповідача-2 у жодне підготовче та у судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, хоча про дату, час та місце проведення підготовчих та судових засідань був повідомлений належним чином в порядку, передбаченому Господарським процесуальним кодексом України, що підтверджується наявними в матеріалах справи рекомендованими повідомленнями про вручення поштових відправлень та поштовими поверненнями рекомендованих повідомлень про вручення поштових відправлень, а також копією заяви свідка ОСОБА_4 генерального директора ТОВ «НВК «Імперіум», яка 25.11.2021 р. надійшла до суду із клопотанням відповідача-1 про долучення доказів.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-1, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд

ВСТАНОВИВ:

05.06.2003 р. проведено державну реєстрацію юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича компанія Техімпекс (код 32499006).

01.11.2004 р. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців внесено запис за № 0000245 про включення до Єдиного державного реєстру відомостей про юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича компанія Техімпекс.

Відповідно до ч. 1 ст. 11 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю установчим документом товариства є статут.

Згідно з ч. 5 ст. 11 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю у статуті товариства зазначаються відомості про: 1) повне та скорочене (за наявності) найменування товариства; 2) органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень; 3) порядок вступу до товариства та виходу з нього. Статут товариства може містити інші відомості, що не суперечать закону (ч. 6 вказаної статті).

19.05.2015 р. за № 000245 державним реєстратором проведено державну реєстрацію нової редакції Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича компанія Техімпекс, яку затверджено Загальними зборами учасників від 12.05.2015 р.

Відповідно до п. 1.2 статуту у вказаній редакції учасниками ТОВ НВК Техімпекс є: ОСОБА_1 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 .

Пунктом 5.1 статуту у вказаній редакції встановлено, що розмір статутного капіталу ТОВ НВК Техімпекс становить 100000,00 грн.

Згідно п. 5.2 статуту у вказаній редакції частки учасників у статутному капіталі становлять:

ОСОБА_1 50000,00 грн., що становить 50% статутного капіталу;

ОСОБА_5 25000,00 грн., що становить 25% статутного капіталу;

ОСОБА_6 25000,00 грн., що становить 25% статутного капіталу.

Учасниками ТОВ НВК Техімпекс - ОСОБА_5 та ОСОБА_6 17.02.2020 р. за актами прийому-передачі, підписи на яких посвідчено нотаріально, передано належні їм частки в статутному капіталі ТОВ НВК Техімпекс на користь відповідача-2 - ТОВ НВК Імперіум.

Вказані зміни в установчих документах зареєстровані в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстратором Томилівської сільської ради Науменко О.Є. 19.02.2020 р. за № 8000245.

Вказані обставини стосовно передачі ОСОБА_5 та ОСОБА_6 частки в статутному капіталі на користь ТОВ НВК Імперіум встановлені рішенням господарського суду Київської області від 07.04.2021 р. у справі № 911/2958/20 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича компанія Імперіум, Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича компанія Техімпекс, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - ОСОБА_7 про визнання недійсними договору купівлі-продажу, актів приймання-передачі, рішень загальних зборів, скасування реєстраційних дій, визначення розміру частки в статутному капіталі, витребування частки в статутному капіталі.

Рішення господарського суду Київської області від 07.04.2021 р. у справі № 911/2958/20 набрало законної сили.

Згідно з ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Як вбачається з протоколу № 6/20 Загальних зборів учасників ТОВ НВК Техімпекс, 08.07.2020 р. відбулись загальні збори учасників ТОВ НВК Техімпекс з наступним порядком денним: 1. Про обрання голови та секретаря Загальних зборів учасників Товариства; 2. Прийняття одного із рішень, визначених частиною 2 ст. 15 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», у зв`язку із не внесенням вкладу до статутного капіталу товариства для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку учаснику товариства ОСОБА_1 ; 3. Про перерозподіл неоплаченої частки (частини частки) між іншими учасниками товариства без зміни розміру статутного капіталу товариства та сплату такої заборгованості відповідним учасникам; 4. Вирішення організаційних питань.

Як вбачається з протоколу № 6/20 Загальних зборів учасників ТОВ НВК Техімпекс від 08.07.2020 р., на зборах був присутній учасник товариства ТОВ НВК Імперіум, що має 50% голосів.

Позивач не був присутній на зборах учасників ТОВ НВК Техімпекс, які відповідно до протоколу відбулися 08.07.2020 р.

Отже, на зборах був присутній учасник, який володів часткою в розмірі 50% статутного капіталу товариства.

Загальні збори учасників по-першому питанню порядку денного вирішили обрати головою Загальних зборів учасників товариства ОСОБА_4 , а ОСОБА_2 секретарем Загальних зборів учасників товариства.

Загальні збори учасників по-другому питанню порядку денного вирішили виключити ОСОБА_1 зі складу учасників товариства як такого, що має заборгованість із внесення вкладу до статутного капіталу товариства.

Загальні збори учасників по-третьому питанню порядку денного вирішили у зв`язку з виключенням із складу учасників ОСОБА_1 здійснити перерозподіл неоплаченої частки у розмірі 50% між іншим учасником товариства без зміни розміру статутного капіталу товариства та здійснити сплату такої заборгованості у розмірі 50000,00 грн. Товариством з обмеженою відповідальністю НВК Імперіум. За наслідком перерозподілу часток ТОВ НВК Імперіум володіє 100% статутного капіталу товариства у розмірі 100000,00 грн.

Загальні збори учасників по-четвертому питанню порядку денного вирішили уповноважити генерального директора товариства ОСОБА_2 провести необхідні заходи щодо державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

Протокол № 6/20 Загальних зборів учасників ТОВ НВК Техімпекс від 08.07.2020 р. підписаний головою Загальних зборів учасників товариства - ОСОБА_4 та секретарем Загальних зборів учасників товариства - ОСОБА_2 .

На підставі вказаних рішень загальних зборів державним реєстратором Шкарівської сільської ради Білоцерківського району Київської області Лободою Н.В. 09.07.2020 р. здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу за № 3000245 та виправлення помилок за № 4000245.

Рішення, прийняті на загальних зборах учасників ТОВ НВК Техімпекс та оформлені протоколом № 06/20 від 08.07.2020 р., позивач просить суд визнати недійсними.

Відповідно до ч. 1 ст. 29 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Позивач посилається, зокрема, на те, що статутний капітал ТОВ «НВК «Техімпекс» був сформований у повному обсязі відразу після заснування Товариства у 2003 році та надалі внески до статутного капіталу не вилучалися, і він постійно залишався сформованим у повному обсязі, отже частка ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ «НВК «Техімпекс» була і залишається сформованою у повному обсязі, і як наслідок, на ОСОБА_1 не розповсюджується дія ч. 3 ст. 15 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю щодо неврахування його голосу при визначенні результатів голосування для прийняття рішення відповідно до частини другої цієї статті (щодо несформованої частки в статутному капіталі).

Судом встановлено, що 05.06.2003 р. проведено державну реєстрацію юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича компанія Техімпекс, яке діяло на підставі статуту, зареєстрованого виконавчим комітетом Броварської міської ради 05.06.2003 р. за № 2758.

Відповідно до п. 4.1. вказаної редакції статуту ТОВ «НВК «Техімпекс» статутний фонд Товариства складає сто тисяч гривень, частки учасників у якому становлять:

ОСОБА_8 30000 гривень або 30 відсотків;

ОСОБА_9 10000 гривень або 10 відсотків;

ОСОБА_10 25000 гривень або 25 відсотків;

ОСОБА_11 35000 гривень або 35 відсотків.

Вкладами учасників можуть бути майно, майнові права та грошові кошти.

Відповідно до п. 4.2. вказаної редакції статуту ТОВ «НВК «Техімпекс» Товариство має право змінювати розмір статутного фонду. Грошові додаткові внески та внески нових учасників вносяться на рахунок Товариства в установі банку, майнові внески нових учасників приймаються на баланс Товариства.

В подальшому склад учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича компанія Техімпекс змінювався.

Відповідно до п. 5.2. статуту ТОВ «НВК «Техімпекс», зареєстрованого 17.03.2008 р., частки учасників у статутному капіталі становлять:

ОСОБА_8 30000 гривень або 30 відсотків;

ОСОБА_1 70000 гривень або 70 відсотків;

Як вже зазначалось, від ОСОБА_3 головного бухгалтера ТОВ «НВК «Техімпекс» надійшла заява свідка, у якій він повідомляє про обставини формування статутного капіталу ТОВ «НВК «Техімпекс» та про те, що аналіз бухгалтерських проводок за 2007 рік засвідчив, що під час перенесення бухгалтерії з паперової форми в електронну (система 1С бухгалтерія) борг зі сплати статутного капіталу у розмірі 70000,00 грн. було відображено на початок року. На кінець року ця заборгованість була скорегована внаслідок здійснення некоректної та безпідставної бухгалтерської проводки, а саме: з дебіту рахунку бухгалтерського обліку № 44 (нерозподілені прибутки) було перенесено у кредит рахунку бухгалтерського обліку № 46 (несплачений статутний капітал) суму 70000,00 грн.

Як вбачається з доданого до заперечень відповідача-1 Фінансового звіту суб`єкта малого підприємства станом на 31.12.2007 р., статутний капітал ТОВ «НВК «Техімпекс» на початок звітного року становив 70000,00 грн., а на кінець становив 100000,00 грн.; неоплачений капітал відсутній.

Посилання у заяві свідка на скорегування заборгованості внаслідок здійснення некоректної та безпідставної бухгалтерської проводки не знайшло свого підтвердження під час розгляду справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно приписів ст. ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами, висновками експертів, показаннями свідків.

Відповідачем -1 всупереч ст. ст. 73, 74 ГПК України не доведено зазначеними засобами той факт, що частка позивача у статутному капіталі ТОВ НВК Техімпекс несплачена. Документами, наданими відповідачем 1, не підтверджується наявність заборгованості у позивача з внесення вкладу у статутний капітал.

Крім того, навіть позиція відповідача-1, згідно з якою ним до відзиву не могли бути надані документи первинного бухгалтерського обліку, що підтверджують факт формування статутного капіталу лише у розмірі 30%, з посиланням на те, що необхідний додатковий час для їх пошуку у архівах ТОВ «НВК «Техімпекс», свідчить про те, що станом на час прийняття спірного рішення про виключення позивача зі складу учасників у відповідача-1 були відсутні документи, що свідчать як про те, що статутний капітал не сформовано в повному обсязі, так і відповідно про наявність заборгованості у позивача з внесення частки до статутного капіталу.

Вказане дає підстави для висновку, що рішення з другого питання порядку денного, яким виключено ОСОБА_1 зі складу учасників товариства як такого, що має заборгованість із внесення вкладу до статутного капіталу товариства, прийнято без достатнього на те обгрунтування, чим порушено права позивача.

Як на підставу для визнання оскаржуваних рішень недійсними, позивач посилається також на те, що він не отримував попередження ТОВ НВК Техімпекс за вих. № 600/05-20 від 12.06.2020 р. (так само, як і будь-яких інших повідомлень) про прострочення внесення частини вкладу учасника ТОВ НВК Техімпекс, а також повідомлення ТОВ НВК Техімпекс за вих. 708/06-20 від 05.06.2020 р. про скликання позачергових загальних зборів учасників ТОВ НВК Техімпекс, які мали відбутися 07.07.2020 р. Позивач стверджує, що фактично вказані листи на його адресу не направлялися і не надходили, а відомо про них стало представнику позивача лише 01.02.2021 р. під час ознайомлення з матеріалами справи № 911/2958/20 у суді. Крім того, позачергові загальні збори учасників товариства відбулись 08.07.2020 р., тоді як у повідомленні № 708/06-20 від 05.06.2020 р. повідомлялось про скликання позачергових загальних зборів учасників ТОВ НВК Техімпекс на 07.07.2020 р.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю якщо учасник прострочив внесення вкладу чи його частини, виконавчий орган товариства має надіслати йому письмове попередження про прострочення. Попередження має містити інформацію про невнесений своєчасно вклад чи його частину та додатковий строк, наданий для погашення заборгованості. Додатковий строк, наданий для погашення заборгованості, встановлюється виконавчим органом товариства чи статутом товариства, але не може перевищувати 30 днів.

Заперечуючи проти позову, відповідачем-1 до відзиву додано попередження ТОВ НВК Техімпекс за вих. № 600/05-20 від 12.06.2020 р. про прострочення внесення частини вкладу учасника ТОВ НВК Техімпекс. У повідомленні відповідач вказує, що 13.04.2011 р. за договором купівлі-продажу ОСОБА_1 (позивач) та ОСОБА_8 продали ОСОБА_6 та ОСОБА_5 50 відсотків частки у статутному капіталі Товариства, при цьому на даний час частка позивача у статутному капіталі становить 50%. Відповідач-1 повідомив позивача про те, що за весь час існування Товариства статутний капітал було сформовано лише у розмірі 30 %, що було виявлено під час проведення внутрішнього аудиту, а отже відповідно до ч. 3 ст. 147 ЦК України до ОСОБА_6 та ОСОБА_5 перейшла фактично сформована частка у статутному капіталі товариства у розмірі 30 відсотків, при цьому на момент відступлення ними своєї частки ТОВ НВК Імперіум вимоги законодавства про те, що частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише у тій частині, в якій її уже сплачено, вже була відсутня. Отже, за твердженням відповідача-1, за таких обставин, частка ОСОБА_1 є несформованою у повному обсязі. Позивача повідомлено, що станом на 12 травня 2020 р. ним фактично прострочено внесення частини вкладу до статутного капіталу Товариства у сумі 50000 грн. У повідомленні відповідачем-1 з посиланням на ст. 15 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю надано позивачу додатковий строк на погашення простроченої заборгованості зі сплати вкладу учасника ТОВ НВК Техімпекс у сумі 50000 грн. протягом 15 календарних днів з моменту отримання цього попередження.

Як докази направлення вказаного попередження позивачу відповідачем-1 до відзиву додані копії опису вкладення у поштове відправлення від 13.05.2020 р. та накладної поштового відділення «Укрпошта експрес» № 631 від 13.05.2020 р.

З опису вкладення у поштове відправлення вбачається, що на адресу позивача, а саме: АДРЕСА_2 , було направлено попередження за вих. № 600/05-20 від 12 травня 2020 р. про прострочення внесення частини вкладу учасника ТОВ НВК Техімпекс.

Як вбачається з роздруківки з офіційного сайту Укрпошти щодо відстеження поштового відправлення № 631, 18.05.2020 р. вказане поштове відправлення було вручено.

Однак, до матеріалів справи не додано рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення № 631.

Доказів направлення ОСОБА_1 попередження ТОВ НВК Техімпекс за вих. № 600/05-20 від 12.06.2020 р. про прострочення внесення частини вкладу учасника ТОВ НВК Техімпекс матеріали справи не містять.

Крім того, заперечуючи проти отримання попередження ТОВ НВК Техімпекс за вих. № 600/05-20 від 12.06.2020 р. про прострочення внесення частини вкладу учасника ТОВ НВК Техімпекс, позивач посилався на те, що у період з 05.06.2019 р. по 10.07.2020 р. він знаходився за межами території України - у Польщі.

Згідно інформації від Головного центру обробки спеціальної інформації Державної прикордонної служби України, наданої на запит Слідчого управління ГУНП в Київській області, ОСОБА_1 перетинав державний кордон України:

- 05.06.2019 виїзд з терміналу Д, аеропорту Бориспіль;

- 10.07.2020 в`їзд до України з м. Краківець (Польща).

Отже, ОСОБА_1 особисто не міг отримати адресоване йому поштове відправлення з попередженням ТОВ НВК Техімпекс № 600/05-20 від 12.06.2020 р. про прострочення внесення частини вкладу учасника ТОВ НВК Техімпекс у зв`язку з перебуванням у цей час за межами території України.

При цьому, як вже зазначалося, попередження за вих. № 600/05-20 від 12 травня 2020 р. матеріали справи не містять. До матеріалів справи як позивачем так і відповідачем долучено попередження ТОВ НВК Техімпекс за вих. № 600/05-20 від 12.06.2020 р.

Згідно з ч. 2 ст. 15 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю якщо учасник товариства не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку, виконавчий орган товариства має скликати загальні збори учасників, які можуть прийняти одне з таких рішень:

1) про виключення учасника товариства, який має заборгованість із внесення вкладу;

2) про зменшення статутного капіталу товариства на розмір неоплаченої частини частки учасника товариства;

3) про перерозподіл неоплаченої частки (частини частки) між іншими учасниками товариства без зміни розміру статутного капіталу товариства та сплату такої заборгованості відповідними учасниками;

4) про ліквідацію товариства.

Голоси, що припадають на частку учасника, який має заборгованість перед товариством, не враховуються при визначенні результатів голосування для прийняття рішення відповідно до частини другої цієї статті (ч. 3 ст. 15 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю).

Згідно з ч. 1 ст. 33 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю загальні збори учасників проводяться в порядку, встановленому цим Законом та статутом товариства.

Згідно з ч. 1 ст. 32 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників.

Частиною 2 ст. 32 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю встановлено, що виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства (ч. 3 ст. 32 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю).

Згідно з ч. 4 ст. 32 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення.

Відповідно до ч. 5 ст. 32 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю у повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.

Відповідачем-1 було направлено позивачу повідомлення № 708/06-20 від 05.06.2020 р. про скликання позачергових загальних зборів учасників ТОВ НВК Техімпекс на 07.07.2020 р. о 10:00 год. за адресою: АДРЕСА_1 .

Направлення вказаного повідомлення на адресу позивача, а саме: АДРЕСА_2 , підтверджується описом вкладення у поштове відправлення від 05.06.2020 р. та накладною поштового відділення «Укрпошта стандарт» № 895 від 05.06.2020 р.

Доказів направлення позивачу повідомлення про скликання позачергових загальних зборів учасників ТОВ НВК Техімпекс на 08.07.2020 р. матеріали справи не містять. Проте, з протоколу № 6/20 Загальних зборів учасників ТОВ НВК Техімпекс, яким оформлені оскаржувані рішення, вбачається, що Загальні збори учасників відбулись 08.07.2020 р. (перша сторінка протоколу).

Крім того, як вбачається з роздруківки з офіційного сайту Укрпошти щодо відстеження поштового відправлення № 895, 09.06.2020 р. вказане поштове відправлення було вручено.

Однак, до матеріалів справи не додано рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення № 895.

Проте, як вже зазначалось, судом встановлено, що ОСОБА_1 перетинав державний кордон України: 05.06.2019 виїзд з терміналу Д, аеропорту Бориспіль; 10.07.2020 в`їзд до України з м. Краківець (Польща), що підтверджується інформацєю від Головного центру обробки спеціальної інформації Державної прикордонної служби України, наданої на запит Слідчого управління ГУНП в Київській області.

Отже, ОСОБА_1 особисто не міг отримати адресоване йому поштове відправлення з повідомленням № 708/06-20 від 05.06.2020 р. про скликання позачергових загальних зборів учасників ТОВ НВК Техімпекс навіть на 07.07.2020 р., з огляду на його перебування у вказаний період за межами України.

Відповідач-1 стверджує, що Загальні збори було проведено саме 07.07.2020 р., а у протоколі вчинено описку в зазначенні дати проведення загальних зборів. При цьому, допущена описка у даті обумовлена тим, що нотаріальне оформлення протоколу № 6/20 Загальних зборів учасників ТОВ НВК Техімпекс від 08.07.2020 р. здійснювалось 08.07.2020 р.

Як вже зазначалось, від ОСОБА_2 генерального директора ТОВ НВК Техімпекс та ОСОБА_4 генерального директора ТОВ «НВК «Імперіум» надійшли заяви свідків, в яких вони повідомляють, що дата 08.07.2020 р., яка зазначена у нотаріально посвідченому протоколі Загальних зборів учасників ТОВ «НВК «Техімпекс», є технічною помилкою (опискою), допущеною нотаріусом, тоді як Загальні збори ТОВ «НВК «Техімпекс» відбулись 07.07.2020 р.

Згідно з ч. 3 ст. 33 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно.

Відповідно до ч. 4 ст. 33 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю на загальних зборах учасників, що проводяться відповідно до частини третьої цієї статті, ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа. Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол.

Отже, підписаним ОСОБА_2 та ОСОБА_4 протоколом № 6/20 від 08.07.2020 р. зафіксовано, що збори відбувались саме 08.07.2020 р.

Таким чином, внесення виправлення до протоколу № 6/20 від 08.07.2020 р., в якому зафіксовано перебіг загальних зборів ТОВ «НВК «Техімпекс», скликаних на 07.07.2020 р., мало бути вчинено ОСОБА_2 та ОСОБА_4 в тому же порядку, в якому складено протокол.

Таким чином, викладені ОСОБА_2 та ОСОБА_4 у заявах свідків показання щодо технічної описки в зазначенні дати проведення загальних зборів, не є доказом, що спростовує факт проведення загальних зборів 08.07.2020 р.

Отже, у повідомленні № 708/06-20 від 05.06.2020 р. про скликання позачергових загальних зборів учасників ТОВ НВК Техімпекс на 07.07.2020 р., яке надсилалось позивачу, зазначено іншу дату скликання позачергових загальних зборів, оскільки Загальні збори ТОВ НВК Техімпекс відбулись 08.07.2020 р.

Таким чином, позивача не було повідомлено про скликання позачергових загальних зборів учасників ТОВ НВК Техімпекс, які відбулися 08.07.2020 р., що є порушенням ст. 32 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 5 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю учасники товариства мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 29 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

Проведення 08.07.2020 р. загальних зборів, про дату, час, місце проведення та порядок денний яких не було повідомлено позивача, призвело до неможливості учасника ТОВ «НВК «Техімпекс» - ОСОБА_1 взяти участь у загальних зборах та відповідно надати пояснення щодо формування статутного капіталу товариства. Вказане свідчить про порушення прав позивача, як учасника товариства, якого було виключено саме через те, що його частка, на думку відповідача-1, була не сплачена. При цьому, як вже зазначалося, вказана обставина не знайшла свого підтвердження під час розгляду справи.

Отже, рішеннями з другого, третього, четвертого питань порядку денного позивача було позбавлено права на частку у статутному капіталі товариства.

Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Під час розгляду корпоративних спорів за позовами учасників (акціонерів) господарського товариства про визнання недійсними рішень загальних зборів юридичної особи, господарські суди мають враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Вказана правова позиція викладена у постанові від 19.06.2019 р. Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справі № 916/2005/18.

Судом встановлено, що при проведенні позачергових Загальних зборів 08.07.2020 р. було порушено процедуру їх скликання, що також призвело до порушення корпоративних прав та законних інтересів позивача, що є підставою для визнання їх недійсними у повному обсязі.

Крім того, відповідно до п. 7.5 Статуту ТОВ «НВК «Техімпекс» в редакції, зареєстрованій 19.05.2015 р., збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), які володіють у сукупності більш ніж 60 % голосів.

Проте, на зборах був присутній учасник товариства ТОВ НВК Імперіум, що має 50% голосів. Судом встановлено, що позивач не приймав участі у зборах учасників ТОВ НВК Техімпекс, що відбулися 08.07.2020 р. Вказане свідчить про відсутність кворуму для проведення загальних зборів, що є безумовною підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Таким чином, є підстави для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю НВК Техімпекс, оформлених протоколом № 06/20 від 08.07.2020 р.

Як вже зазначалось, 28.12.2021 р. до господарського суду Київської області засобами електронного зв`язку та через канцелярію суду від відповідача-1 надійшла заява про застосування позовної давності, в якій він просить суд застосувати позовну давність до вимог позивача. Заява обґрунтована тим, що ОСОБА_1 пропустив встановлений п. 8 ч. 2 ст. 258 ЦК України строк позовної давності щодо оскарження рішення Загальних зборів учасників ТОВ «НВК «Техімпекс» від 07.07.2020 р., а оскарження реєстраційних дій від 09.07.2020 р. є похідними позовними вимогами.

З цього приводу судом встановлено наступне.

Позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу (ст. 256 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 3 ст. 267 ЦК України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.

Правила про позовну давність застосовуються лише тоді, коли доведено існування самого суб`єктивного права. Існування суб`єктивного права позивача доведено матеріалами справи.

Відповідно до ч. 4 ст. 267 ЦК України сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки (ст. 257 Цивільного кодексу України).

Згідно з ч. 1 ст. 258 ЦК України для окремих видів вимог законом може встановлюватися спеціальна позовна давність: скорочена або більш тривала порівняно із загальною позовною давністю.

Пунктом 8 ч. 2 ст. 258 ЦК України передбачено, що позовна давність в один рік застосовується, зокрема, до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Оскаржувані рішення прийняті загальними зборами 08.07.2020 р. Судом встановлено, що позивач не був присутній на вказаних зборах та не був повідомлений про скликання 08.07.2020 р. загальних зборів учасників товариства.

З інформації, що міститься в Єдиному державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, позивач міг довідатися лише про те, що з 09.07.2020 р. він вже не є учасником товариства, але не про підстави його виключення.

Крім того, до прийняття вказаного рішення позивач вже був позбавлений своєї частки в товаристві, з приводу чого господарським судом Київської області розглядалася справа № 911/2958/20 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича компанія Імперіум, Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича компанія Техімпекс, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - ОСОБА_7 про визнання недійсними договору купівлі-продажу, актів приймання-передачі, рішень загальних зборів, скасування реєстраційних дій, визначення розміру частки в статутному капіталі, витребування частки в статутному капіталі.

Про проведення 08.07.2020 р. загальних зборів учасників товариства представнику позивача стало відомо 01.02.2021 р. під час ознайомлення з матеріалами справи № 911/2958/20 у суді. Доказів, що позивач раніше був обізнаний як про проведення 08.07.2020 р. загальних зборів, так і про зміст прийнятих на них рішень, відповідачем не надано.

Позивач звернувся до суду з даним позовом 13.08.2021 р., що вбачається з накладної «Укрпошта стандарт», яка міститься на конверті, в якому надійшла позовна заява до суду.

Таким чином, позивачем не пропущено строк позовної давності для звернення з даними вимогами до суду.

Отже підстави для застосування наслідків спливу позовної давності, тобто відмови в позові, відсутні.

Таким чином, позовна вимога про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю НВК Техімпекс, оформлених протоколом № 06/20 від 08.07.2020 р., підлягає задоволенню.

Також, позивачем було заявлено вимоги про скасування реєстраційної дії (запису) від 09.07.2020 р. № 3000245 щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу щодо ТОВ Науково-виробнича компанія Техімпекс та про скасування реєстраційної дії (запису) від 09.07.2020 р. № 4000245 щодо виправлення помилок, вчинені державним реєстратором Шкарівської сільської ради Білоцерківського району Київської області Лободою Н.В.

Як було встановлено судом, державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу за № 3000245 та виправлення помилок за № 4000245 державним реєстратором Шкарівської сільської ради Білоцерківського району Київської області Лободою Н.В. здійснено 09.07.2020 р. на підставі оскаржуваних рішень загальних зборів учасників ТОВ «НВК «Техімпекс».

Оскільки судом визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю НВК Техімпекс, оформлені протоколом № 06/20 від 08.07.2020 р., то вимоги про скасування реєстраційної дії (запису) від 09.07.2020 р. № 3000245 щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу щодо ТОВ Науково-виробнича компанія Техімпекс та про скасування реєстраційної дії (запису) від 09.07.2020 р. № 4000245 щодо виправлення помилок, вчинені державним реєстратором Шкарівської сільської ради Білоцерківського району Київської області Лободою Н.В., як похідні вимоги, також підлягають задоволенню.

Таким чином, позовні вимоги ОСОБА_1 підлягають задоволенню у повному обсязі.

Судовий збір відповідно до ст.ст. 123, 129 ГПК України покладаються судом на відповідача.

Керуючись ст. ст. 123, 129, 240-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича компанія Техімпекс (07400, Київська обл., м. Бровари, бул. Незалежності, буд. 14, код 32499006), оформлені протоколом від 08.07.2020 р. № 6/20, з питань 1, 2, 3 та 4 порядку денного.

Скасувати реєстраційну дію (запис) від 09.07.2020 р. № 3000245, вчинену державним реєстратором Шкарівської сільської ради Білоцерківського району Київської області Лободою Н.В., щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу щодо Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича компанія Техімпекс.

Скасувати реєстраційну дію (запис) від 09.07.2020 р. № 4000245, вчинену державним реєстратором Шкарівської сільської ради Білоцерківського району Київської області Лободою Н.В., щодо виправлення помилок про юридичну особу щодо Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича компанія Техімпекс.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича компанія Техімпекс (07400, Київська обл., м. Бровари, бул. Незалежності, буд. 14, код 32499006) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідент. номер НОМЕР_1 ) 6810,00 грн. (шість тисяч вісімсот десять грн. 00 коп.) судового збору.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 241 Господарського процесуального кодексу України, та може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення, шляхом подання апеляційної скарги відповідно до ст. ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено 27.04.2022 р.

Суддя О.О. Рябцева