ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________
_______________________________________________________________
УХВАЛА

Від "03" травня 2022 р. м. Житомир Справа № 906/1157/17

Господарський суд Житомирської області у складі судді Костриці О.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім Шляхзалізобетон" від 24.05.2021 про заміну кредитора правонаступником у межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "Інтертрансстрой",

за участю учасників судового процесу:

- від кредиторів: Кленовський О.М. - представник Малого підприємства "Полісянка" (виписка з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань);

- від боржника: не з`явився;

- присутня в судовому засіданні: ОСОБА_1 - паспорт № НОМЕР_1 , дата видачі - 20.09.2021,-

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Житомирської області перебуває справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "Інтертрансстрой" (далі - ТОВ "ВКП "Інтертрансстрой", боржник, банкрут).

24.05.2021 до господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім Шляхзалізобетон" від 24.05.2021 про заміну кредитора правонаступником.

Обґрунтовуючи вказану заяву, Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім Шляхзалізобетон" зазначено, що 26.02.2021 між первісним кредитором - Публічним акціонерним товариством "Коростенський шляхзалізобетон" та новим кредитором - Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім Шляхзалізобетон" укладено договір про відступлення права вимоги. Відповідно до умов вказаного договору первісним кредитором передано новому кредитору право вимоги до боржника на суму 1535757,57 грн за договором купівлі-продажу залізобетонних виробів № 14 від 04.01.2013. За викладених обставин, Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім Шляхзалізобетон" зазначено про необхідність замінити кредитора у справі - Публічне акціонерне товариство "Коростенський шляхзалізобетон" на нового кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім Шляхзалізобетон" в частині вимог до боржника на суму 1535757,57 грн; зобов`язати арбітражного керуючого внести зміни до реєстру вимог кредиторів боржника.

Ухвалою господарського суду від 25.05.2021 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім Шляхзалізобетон" від 24.05.2021 про заміну кредитора правонаступником та призначено її до розгляду в судовому засіданні (т. 27 а.с. 74-75).

Розгляд заяви неодноразово було відкладено судом.

05.07.2021 до господарського суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім Шляхзалізобетон" від 05.07.2021 з доданими документами (т. 27 а.с. 116-124).

13.07.2021 до господарського суду надійшли письмові пояснення ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-Комерційне підприємство "Інтертрансстрой" від 12.07.2021 № 02-01/71 у яких повідомлено про відсутність заперечень щодо задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім Шляхзалізобетон" від 24.05.2021 про заміну кредитора правонаступником (т. 27 а.с. 135-137).

У судовому засіданні 13.07.2021 представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім Шляхзалізобетон" заявлено усне клопотання про долучення до матеріалів справи документів. (т. 27 а.с. 138-159).

12.08.2021 до господарського суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім Шляхзалізобетон" від 12.08.2021 про долучення до матеріалів справи документів (т. 27 а.с. 219-239, т. 28 а.с. 1-249, т. 29 а.с. 1-249, т. 30 а.с. 1-39).

22.09.2021 до господарського суду надійшов супровідний лист Головного управління ДПС у Житомирській області від 21.09.2021 № 1272/06-30-20-02 з доданими документами (т. 30 а.с. 94-248, т. 31 а.с. 1 -221).

07.10.2021 до господарського суду надійшли пояснення Публічного акціонерного товариства "Коростенський шляхзалізобетон" від 06.10.2021 № 02-18/5 на заяву про заміну кредитора (т. 32 а.с. 1-29) у яких, серед іншого, ліквідатором товариства арбітражним керуючим Пилипенко М.М. повідомлено про подання до господарського суду позовної заяви про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги 26.02.2021.

09.02.2022 на електронну пошту господарського суду надійшли пояснення ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Коростенський шляхзалізобетон" арбітражного керуючого Пилипенко М.М. від 09.02.2022 № 02-18/7 у яких повідомлено наступне.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 20.01.2022 у справі № 906/1485/20 (906/1086/21) заяву ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Коростенський шляхзалізобетон" Пилипенко М.М. №01-21/17 від 06.10.2021 про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги задоволено; визнано недійсним договір про відступлення права вимоги №б/н від 26.02.2021, укладений між Публічним акціонерним товариство "Коростенський шляхзалізобетон" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім Шляхзалізобетон". Дана ухвала набрала законної сили 20.01.2022. За викладених обставин, ліквідатором Публічного акціонерного товариства "Коростенський шляхзалізобетон" арбітражним керуючим Пилипенко М.М. зазначено про відсутність підстав для задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім Шляхзалізобетон" від 24.05.2021 про заміну кредитора правонаступником (т. 32 а.с. 231-243).

Ухвалою господарського суду від 23.03.2022, зокрема, призначено судове засідання для розгляду справи та заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім Шляхзалізобетон" від 24.05.2021 про заміну кредитора правонаступником на 03.05.2022 о 10:40 год.

03.05.2022 до господарського суду надійшло клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Постоленка В.О. від 02.05.2022 № 02-01/36 про розгляд справи без його участі.

Розглянувши клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Постоленка В.О. від 02.05.2022 № 02-01/36 про розгляд справи без його участі, заслухавши думку представника Малого підприємства "Полісянка", господарський суд прийшов до висновку задовольнити вказане клопотання, здійснити розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім Шляхзалізобетон" від 24.05.2021 про заміну кредитора правонаступником без участі ліквідатора банкрута.

Представники Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім Шляхзалізобетон" та Публічного акціонерного товариства "Коростенський шляхзалізобетон" у судове засідання 03.05.2022 не з`явились.

У судовому засіданні представник Малого підприємства "Полісянка" при вирішенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім Шляхзалізобетон" від 24.05.2021 про заміну кредитора правонаступником поклався на розсуд суду.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім Шляхзалізобетон" від 24.05.2021 про заміну кредитора правонаступником, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується заява, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для її розгляду, заслухавши пояснення представника Малого підприємства "Полісянка", господарський суд встановив наступне.

26.02.2021 між Публічним акціонерним товариством "Коростенський шляхзалізобетон" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельним дім Шляхзалізобетон" (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги (т. 27 а.с. 26).

За цим договором первісний кредитор відступає, а новий кредитор приймає на себе право вимоги, що належить первісному кредиторові, і стає кредитором за договором купівлі-продажу залізобетонних виробів № 14 від 04.01.2013, укладеним між первісним кредитором та Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "Інтертрансстрой" (пункт 1.1. договору).

Відповідно до пункту 1.2. договору новий кредитор одержує право вимагати від боржника належного виконання зобов`язань за основним договором у сумі 1535757,57 грн.

Згідно з пунктом 1.3. договору право вимоги первісного кредитора до боржника на суму 1535757,57 грн за основним договором підтверджується первинними документами, які є невід`ємною частиною договору купівлі-продажу залізобетонних виробів № 14 від 04.01.2013, і передаються первісним кредитором новому кредитору в момент підписання сторонами цього договору, в тому числі ухвала Господарського суду Житомирської області від 09.07.2020 у справі № 906/1157/17, якою задоволено кредиторські вимоги первісного кредитора до боржника за договором купівлі-продажу залізобетонних виробів № 14 від 04.01.2013 в сумі 1535757,57 грн.

Згідно з розділом 4 договору загальна вартість прав вимоги становить 1535757,57 грн.

Сторони дійшли згоди, що станом на дату укладання цього договору первісний кредитор має заборгованість перед новим кредитором за зобов`язаннями на загальну суму 3 379 869,70 грн, з яких:

- за договором № 1 від 02.01.2014 в сумі 1 299 947,30 грн;

- за договором № 1 від 01.01.2016 в сумі 2 079 922,40 грн.

Розрахунок за договором про відступлення права вимоги здійснюється шляхом прощення новим кредитором на користь первісного кредитора заборгованості за договором № 1 від 02.01.2014 в сумі 1 299 947,30 грн та договором № 1 від 01.01.2016 в сумі 235 810,27 грн.

26.02.2021 між Публічним акціонерним товариством "Коростенський шляхзалізобетон" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельним дім Шляхзалізобетон" підписано акт приймання-передачі № 1 до договору відступлення прав вимоги від 26.02.2021 (т. 27 а.с. 27).

Разом з тим, ухвалою Господарського суду Житомирської області від 20.01.2022 у справі № 906/1485/20 (906/1086/21) заяву ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Коростенський шляхзалізобетон" Пилипенко М.М. №01-21/17 від 06.10.2021 про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги задоволено; визнано недійсним договір про відступлення права вимоги №б/н від 26.02.2021, укладений між Публічним акціонерним товариство "Коростенський шляхзалізобетон" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім Шляхзалізобетон".

Згідно з частиною 4 статті 9 Кодексу України з процедур банкрутства ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, прийняті господарським судом у справі про банкрутство, набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Відповідно до комп`ютерної програми "Діловодство спеціального суду" ухвала Господарського суду Житомирської області від 20.01.2022 у справі № 906/1485/20 (906/1086/21) в апеляційному порядку сторонами не оскаржувалася.

Отже, вказана вище ухвала Господарського суду Житомирської області від 20.01.2022 у справі № 906/1485/20 (906/1086/21) набрала законної сили 20.01.2022.

Частиною 4 статті 75 ГПК України передбачено, що обставини встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Таким чином, договір від 26.02.2021 про відступлення права вимоги, укладений між Публічним акціонерним товариством "Коростенський шляхзалізобетон" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельним дім Шляхзалізобетон", що був підставою для звернення Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім Шляхзалізобетон" з заявою від 24.05.2021 про заміну кредитора правонаступником, визнано судом недійсним.

Згідно з частиною 1 статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Відповідно до частини 1 статті 236 Цивільного кодексу України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Відтак, унаслідок визнання недійсним судом договору від 26.02.2021 про відступлення права вимоги, правові наслідки у вигляді правонаступництва Публічного акціонерного товариства "Коростенський шляхзалізобетон" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельним дім Шляхзалізобетон" відсутні.

Враховуючи вищевикладене у сукупності, господарський суд прийшов до висновку у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім Шляхзалізобетон" від 24.05.2021 про заміну кредитора правонаступником відмовити.

Керуючись статтями 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 1, 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства,-

УХВАЛИВ:

У задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім Шляхзалізобетон" від 24.05.2021 про заміну кредитора правонаступником відмовити.

Ухвала господарського суду набирає законної сили 03.05.2021.

Ухвала господарського суду може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Повний текст ухвали складено та підписано 04.05.2022.

Суддя Костриця О.О.