ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
У Х В А Л А

"29" квітня 2022 р. Cправа № 902/1157/21

Господарський суд Вінницької області у складі

головуючого судді Лабунської Т.І.

за участю: секретаря судового засідання - Переродової С.О.

представника ГУ ДПС у Вінницькій області - Островерха Р.В.

представника боржника - Якименка О.О., Зелінського М.З.

арбітражного керуючого Болховітіна В.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою: Головного управління ДПС у Вінницькій області (вул. Хмельницьке шосе, буд.7, м. Вінниця, 21028, код 43142454)

до: Приватного акціонерного товариства "Хмільниксільмаш" (вул. Небесної сотні, буд.26, м. Хмільник, Вінницька область, 22000, код 00235750)

про банкрутство

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області знаходиться справа № 902/1157/21 за заявою Головного управління ДПС у Вінницькій області про банкрутство ПрАТ "Хмільниксільмаш".

Ухвалою від 23.12.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Хмільниксільмаш", введено процедуру розпорядження майном боржника до 170 календарних днів, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Болховітіна В.М..

Ухвалою суду від 19.04.2022 визнано грошові вимоги ОСОБА_1 до ПрАТ "Хмільниксільмаш" у розмірі 2 420 058,00 грн., з яких: 2 108 296,11 грн. - борг (4 черга задоволення), 311 762,56 грн. - штраф (6 черга задоволення); а також 4 962,00 грн. - судового збору за подання заяви про визнання кредитором (1 черга задоволення), а також визнано грошові вимоги Головного управління Пенсійного фонду України у Вінницькій області до Приватного акціонерного товариства "Хмільниксільмаш" у розмірі 230 200,48 грн. - боргу (2 черга задоволення), а також 4 962,00 грн. - судового збору за подання заяви про визнання кредитором (1 черга задоволення).

Вказаною ухвалою також відкладено розгляд заяви Головного управління ДПС у Вінницькій області б/н від 18.01.2022 про визнання конкурсних кредиторських вимог до боржника в розмірі 9 432 745,85 грн., ПП "Зевс" б/н від 19.01.2022 про визнання грошових вимог до боржника в розмірі 9 303 432,72 грн. та попереднє засідання у справі № 902/1157/21 на 29 квітня 2022.

В судовому засіданні 29.04.2022 судом продовжено розгляд заяви ПП "Зевс" про визнання грошових вимог до боржника.

Суд, розглянувши подану кредиторську заяву та надані докази, встановив наступне.

За змістом заяви, доданих до неї доказів та наявних матеріалів справи вбачається, що між ПП "Зевс" та ПрАТ "Хмільниксільмаш" існують господарські відносини, які регулюються укладеними договорами.

Проте ПАТ "Хмільниксільмаш" впродовж тривалого часу не виконує договірні зобов`язання, а тому має перед ПП "Зевс" борг в розмірі 9 303 432,72 грн., за наступними договорами.

21.07.2017 між ПАТ "Хмільниксільмаш" та ПП "Зевс" було укладено Договір про наміри укласти договір купівлі-продажу нежитлового приміщення.

Відповідно до п. 1.2. Договору сторони визначають, що ціна вказаного нежитлового приміщення, за якою продавець зобов`язується продати, а покупець купити житлове приміщення, становить: 1 500 000 гривень.

Відповідно до п. 1.3. Договору сторони дійшли згоди про наступне: підтверджуючи свої обов`язки укласти основний договір купівлі-продажу нежитлового приміщення відповідно до умов цього Попереднього договору, та з метою забезпечення його укладення покупець зобов`язується перерахувати на р/р продавця № 8001 протягом 30 банківських днів гарантійну суму, яка становить 1 000 000 грн.

Відповідно до п. 5.1 Договору у разі не укладення основного договору купівлі-продажу нежитлового приміщення у встановлений строк відповідно до умов цього Переднього договору з причини, що залежить від ПАТ "Хмільниксільмаш", вона зобов`язується повернути гарантійну суму на поточний рахунок ПП "Зевс", а також сплатити ПП "Зевс" неустойку (штраф) у розмірі гарантійної суми, протягом 7 календарних днів з моменту першої вимоги ПП "Зевс".

У відповідності до Договору згідно платіжного доручення № 182 від 24.07.2017 перераховано 1 000 000,00 грн.

В подальшому основний Договір купівлі-продажу нежитлового приміщення так і не був укладений - ПАТ «Хмільниксільмаш» не змогла забезпечити підготовку належних документів на продаж (не було знято арешт з майна). Тобто основний Договір купівлі-продажу нежитлового приміщення був не укладений з вини ПАТ «Хмільниксільмаш».

Таким чином згідно п. 5.1 Договору ПАТ «Хмільниксільмаш» зобов`язаний повернути гарантійну суму та сплатити неустойку (штраф) у мірі гарантійної суми, а всього 2 000 000 грн.

Вимога про повернення гарантійної суми та неустойки (штрафу) у мірі гарантійної суми заявлена від 03.03.2020 № 43. Проте Вимоги до цих пір не виконані, грошові кошти не повернуті.

У відповіді від 17.03.2020 боржник вказав на можливість погашення боргу, оскільки арештовані банківські рахунки.

Дані обставини підтверджуються також актом звірки розрахунків ПП Зевс" та ПАТ "Хмільниксільмаш" за договором про наміри укласти договір купівлі-продажу нежитлового приміщення від 21.07.2017 станом на 1.03.2020.

01.07.2015 між ПП "Зевс" та ПАТ "Хмільниксільмаш" було укладено договір № 01072015 про надання безвідсоткової зворотної фінансової допомоги.

Згідно п.1.1 Договору позикодавець надає позичальнику безвідсоткову зворотну фінансову допомогу, а позичальник зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним Договором.

Відповідно до п.2.3 Договору термін надання не повинен перевищувати одного календарного місяця з дати підписання договору. Перерахування грошових коштів здійснюється позикодавцем шляхом оплати рахунків. які виставлені на ім`я позичальника для оплати комунальних послуг та інших нагальних потреб підприємства.

Відповідно до п. 3.1 Договору безвідсоткова зворотна фінансова допомога підлягає поверненню на першу вимогу позикодавця.

На виконання умов договору ПП "Зевс" надав ПАТ 'Хмільниксільмаш" в 2015-2021 роках безвідсоткову зворотну фінансову допомогу в розмірі 6 353 032,72 грн.

Дані обставини підтверджується вищевказаним Договором № 01072015 про надання безвідсоткової зворотної фінансової допомоги від 01 липня 2015, актами звірки розрахунків ПП "Зевс" та ПАТ "Хмільниксільмаш" за договором № 01072015 про надання безвідсоткової зворотної фінансової допомоги від 01 липня 2015 станом на 01.02.2020, станом на 01.10.2021, банківськими платіжними дорученнями про перерахунок коштів, згідно переліку, вказаних в актах.

Вимога про повернення фінансової допомоги в розмірі 6 353 032,72 грн. заявлена 05.10.2021, проте вимога до цих пір не виконана, грошові кошти не повернуті.

У відповіді від 18.10.2021 боржник вказав на неможливість погашення боргу, оскільки арештовані банківські рахунки.

Крім того, 26.12.2010 між ПП "Зевс" (орендодавець) та ПП "Зевс" (орендар) укладено договір № 26122010 оперативної оренди майна, терміном на 12 місяців (п. 3.1. Договору), орендна плата щоквартально в розмірі 6 100,00 грн. (п.4.1.Договору). Борг за вказаним договором становить 24 400,00 грн.

26.12.2011 між ПП "Зевс" (орендодавець) та ПАТ "Хмільниксільмаш" (орендар) укладено договір № 26122011 оперативної оренди майна, терміном на 12 місяців (п. 3.1. Договору), орендна плата щоквартально в розмірі 6 100,00 грн. (п.4.1.Договору). Борг за вказаним договором становить 24 400,00 грн.

26.12.2012 між ПП "Зевс" (орендодавець) та ПАТ "Хмільниксільмаш" (орендар) укладено договір № 26122012 оперативної оренди майна, терміном на 12 місяців (п. 3.1. Договору), орендна плата щоквартально в розмірі 10 000,00 грн. (п.4.1.Договору). Борг за вказаним договором становить 40 000,00 грн.

25.12.2013 між ПП "Зевс" (орендодавець) та ПАТ "Хмільниксільмаш" (орендар) укладено договір № 26122013 оперативної оренди майна, терміном на 12 місяців (п. 3.1. Договору), орендна плата щоквартально в розмірі 10 000,00 грн. (п.4.1.Договору). Борг за вказаним договором становить 40 000,00 грн.

25.12.2014 між ПП "Зевс" (орендодавець) та ПАТ "Хмільниксільмаш" (орендар) укладено договір № 26122014 оперативної оренди майна, терміном на 12 місяців (п. 3.1. Договору), орендна плата щоквартально в розмірі 13 000,00 грн. (п.4.1.Договору). Борг за вказаним договором становить 52 000,00 грн.

26.12.2015 між ПП "Зевс" (орендодавець) та ПАТ "Хмільниксільмаш" (орендар) укладено договір № 26122015 оперативної оренди майна, терміном на 12 місяців (п. 3.1. Договору), орендна плата щоквартально в розмірі 13 000,00 грн. (п.4.1.Договору). Борг за вказаним договором становить 52 000,00 грн.

Враховуючи наведене, загальна сума боргу зі сплати орендної плати за 2011-2016 роки за оренду обладнання вартістю 121 417,06 грн. становить 232 800,00 грн.

Дані обставини підтверджуються вищевказаними договорами та актом звірки розрахунків ПП "Зевс" та ПАТ "Хмільниксільмаш" щодо договірних відносин за оренду обладнання вартістю 121 417,06 грн.

Крім того, 26.12.2010 між ПП "Зевс" (орендодавець) та ПАТ "Хмільниксільмаш" (орендар) укладено договір № 26122010/1 оперативної оренди майна, терміном на 12 місяців (п. 3.1. Договору), орендна плата щоквартально в розмірі 20 700,00 грн. (п.4.1.Договору). Борг за вказаним договором становить 82 800,00 грн.

26.12.2011 між ПП "Зевс" (орендодавець) та ПАТ "Хмільниксільмаш" (орендар) укладено договір № 26122011/1 оперативної оренди майна, терміном на 12 місяців (п. 3.1. Договору), орендна плата щоквартально в розмірі 20 700,00 грн. (п.4.1.Договору). Борг за вказаним договором становить 82 800,00 грн.

25.12.2012 між ПП "Зевс" (орендодавець) та ПАТ "Хмільниксільмаш" (орендар) укладено договір № 26122012/1 оперативної оренди майна, терміном на 12 місяців (п. 3.1. Договору), орендна плата щоквартально в розмірі 32 000,00 грн. (п.4.1.Договору). Борг за вказаним договором становить 128 000,00 грн.

25.12.2013 між ПП "Зевс" (орендодавець) та ПАТ "Хмільниксільмаш" (орендар) укладено договір № 26122013/1 оперативної оренди майна, терміном на 12 місяців (п. 3.1. Договору), орендна плата щоквартально в розмірі 32 000,00 грн. (п.4.1.Договору). Борг за вказаним договором становить 128 000,00 грн.

25.12.2014 між ПП "Зевс" (орендодавець) та ПАТ "Хмільниксільмаш" (орендар) укладено договір № 26122014/1 оперативної оренди майна, терміном на 12 місяців (п. 3.1. Договору), орендна плата щоквартально в розмірі 37 000,00 грн. (п.4.1.Договору). Борг за вказаним договором становить 148 000,00 грн.

- 25.12.2015 між ПП "Зевс" (орендодавець) та ПАТ "Хмільниксільмаш" (орендар) укладено договір № 26122015/1 оперативної оренди майна, терміном на 12 місяців (п. 3.1. Договору), орендна плата щоквартально в розмірі 37 000,00 грн. (п.4.1.Договору). Борг за вказаним договором становить 148 000,00 грн.

Враховуючи наведене, загальна сума боргу зі сплати орендної плати за 2011-2016 роки за оренду обладнання вартістю 413 915,72 грн. становить 717 600,00 грн.

Дані обставини підтверджуються вищевказаними договорами та актом звірки розрахунків ПП "Зевс" та ПАТ "Хмільниксільмаш" щодо договірних відносин за оренду обладнання вартістю 413 915,72 грн.

Вимога про сплату орендної плати в розмірі 950 400,00 грн. заявлена 03.03.2020.

Проте вимога до цих пір не виконана, грошові кошти не повернуті.

У відповіді від 17.03.2020 боржник вказав на неможливість погашення боргу, оскільки арештовані банківські рахунки.

Наведені обставини підтверджені відповідними письмовими доказами, наявними в матеріалах справи.

18.04.2022 до суду від ПП "Зевс" надійшла заява від 04.06.2022, в якій зазначено, що після подання заяви про визнання грошових вимог в розмірі 9 303 432,72 грн. було встановлено, що згідно акту зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.12.2021, між ПП "Зевс" та ПрАТ «Хмільниксільмаш», керуючись ст. 601 ЦК України було зараховано зустрічні однорідні вимоги за зобов`язаннями, які є предметом вище вказаної заяви, в результаті чого борг ПрАТ «Хмільниксільмаш» перед ПП «Зевс» становить 4 631 850,03 грн. Дана обставина підтверджується актом зарахування зустрічних однорідних вимог від 31 грудня 2021.

У зв`язку з викладеним, ПП "Зевс" просить прийняти до уваги акт зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.12.2021 року, укладений між ПП «Зевс» та ПрАТ «Хмільниксільмаш» та визнати грошові вимоги ПП «Зевс» до ПрАТ «Хмільниксільмаш» в розмірі 4 631 850,03 грн.

Крім того, 27.04.2022 до суду від ПрАТ "Хмільниксільмаш" надійшла заява до якої додано додаткові докази на підтвердження доводів, викладених в заяві від 06.04.2022 щодо акту зарахування зустрічних однорідних вимог від 31.12.2021.

Відповідно до відзиву арбітражного керуючого Болховітіна В.М. на заяву ПП "Зевс" про визнання грошових вимог, арбітражний керуючий визнає заявлені грошові вимоги в сумі 4 631 850,03 грн.

З врахуванням встановлених обставин, суд дійшов таких висновків.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Згідно ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

24.12.2021 на веб-сайті ВГСУ опубліковано оголошення про відкриття провадження у справі № 902/1157/21 про банкрутство ПрАТ "Хмільниксільмаш" та встановлено строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника: протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Заява ПП "Зевс" про визнання кредиторських вимог до боржника надійшла до суду 19.01.2022, тобто в межах визначеного строку.

Суд звертає увагу на те, що правомірність нарахування заявником боргу в сумі 4 631 850,03 грн. підтверджується матеріалами справи та визнані розпорядником майна.

Враховуючи наведені вище обставини та положення закону, заява ПП "Зевс" про визнання грошових вимог до боржника подана в межах строку встановленого Кодексом України з процедур банкрутства, підлягає задоволенню, а заявлені кредиторські вимоги в розмірі 4 631 850,03 грн. - визнанню у повному обсязі.

Також, визнанню підлягають вимоги в розмірі 4 692,00 грн. - судового збору за подання заяви про визнання кредитором.

В судовому засіданні 29.04.2022 судом продовжено розгляд заяви Головного управління ДПС у Вінницькій області від 18.01.2022 про визнання грошових вимог до боржника у загальному розмірі 9 432 745,85 грн.

Судом сповіщено, що 27.04.2022 до суду від ПрАТ "Хмільниксільмаш" надійшла заява в якій наведено додаткові пояснення на підтвердження заяви від 15.02.2022 про безпідставність збільшення ГУ ДПС у Вінницькій області земельного податку на суму 909 847,98 грн. та пені на суму 650514,30, а всього на 1 560 362,28 грн.

Крім того, судом повідомлено, що 29.04.2022 до суду від ГУ ДПС у Вінницькій області надійшли додаткові пояснення до заяви про визнання грошових вимог.

За наслідками проведення судового засідання, враховуючи необхідність витребування додаткових доказів, суд дійшов висновку про відкладення розгляду заяви Головного управління ДПС у Вінницькій області та Приватного підприємства "Зевс" про визнання грошових вимог до боржника та попереднього засідання на 17.05.2022

Керуючись ст.ст. 1, 2, 9, 12, 30, 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 8, 11, 18, 42, 71, 216, 232, 233, 234, ч. 1 ст. 235, 236, 255, 256, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд -

П О С Т А Н О В И В :

1. Заяву Приватного підприємства "Зевс" б/н від 19.01.2022 про визнання грошових вимог до боржника, з урахуванням заяви від 06.04.2022, задовольнити.

2. Визнати грошові вимоги Приватного підприємства "Зевс" (код 31250689, вул. Лисенка, 19, м. Хмільник, Вінницька область, 22000) до Приватного акціонерного товариства "Хмільниксільмаш" (код 00235750, вул. Небесної Сотні, 26, м. Хмільник, 22000) у розмірі 4 631 850,03 грн., з яких: 3 631 850,03грн. - борг (4 черга задоволення), 1 000 000,00 грн. - штраф (6 черга задоволення); а також 4 962,00 грн. - судового збору за подання заяви про визнання кредитором (1 черга задоволення).

3. Відкласти розгляд заяви Головного управління ДПС у Вінницькій області б/н від 18.01.2022 про визнання конкурсних кредиторських вимог до боржника в розмірі 9 432 745,85 грн. та попереднє засідання у справі № 902/1157/21 на 17 травня 2022 о 15:00 год. (в приміщенні суду за адресою: вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, 3 поверх, зал №4).

4. Витребувати від Фермерського господарства "Велес-Агро М" відомості про сплату земельного податку за земельну ділянку, що розташована за адресою м. Хмільник, вул. Пирогова, 5, за період з 14.06.2018 по теперішній час.

5. Витребувати від Головного управління ДПС у Вінницькій області відомості про сплату земельного податку юридичною особою - Фермерським господарством "Велес-Агро М" (код 33795977, вул. Гагаріна, буд. 73/2, с. Соколова, Хмільницький район, Вінницька область, 22009) за земельну ділянку, що розташована за адресою м. Хмільник, вул. Пирогова, 5, за період з 14.06.2018 по теперішній час.

6. Представнику Фермерського господарства "Велес-Агро М" з`явитись до Господарського суду Вінницької області 17.05.2022 для дачі пояснень щодо сплати земельного податку за земельну ділянку, що розташована за адресою м. Хмільник, вул. Пирогова, 5, за період з 14.06.2018 по теперішній час.

7. Юридичному відділу Головного управління ДПС у Вінницькій області забезпечити участь в судовому засіданні представника структурного підрозділу, який здійснює контроль за сплатою земельного податку.

8. Ухвала суду може бути оскаржена протягом 10 днів з дня її проголошення до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

9. Повний текст ухвали суду складено та підписано - 03.05.2022.

10. Копію ухвали суду надіслати на електронну адресу - Головному управлінню ДПС у Вінницькій області - ; ; арбітражному керуючому Болховітіну В.М. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ІНФОРМАЦІЯ_2 ; представнику ПрАТ "Хмільниксільмаш", адвокату Якименку О.О. - ІНФОРМАЦІЯ_3 ; ПП "Зевс" - ; Головному управлінню Пенсійного фонду України у Вінницькій області - .

Суддя Лабунська Т.І.

віддрук. прим.:

1 - до справи;

2 - ПрАТ "Хмільниксільмаш" - вул. Небесної сотні, буд. 26, м. Хмільник, Вінницька область, 22000;

3 - Приватне підприємство "Зевс" - вул. Лисенка, 19, м. Хмільник, Вінницька область, 22000;

4 - ОСОБА_1 - АДРЕСА_1 ;

5 - ГУ ПФУ у Вінницькій області - вул. Хмельницьке шосе, 7, м. Вінниця, 21100.

6 - ФГ "Велес-Агро М" (вул. Гагаріна, буд. 73/2, с. Соколова, Хмільницький район, Вінницька область, 22009)