ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

19.04.2022м. ДніпроСправа № 904/5319/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Альянс", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро 2", с. Шевченко, Дніпровський район, Дніпропетровська область

про визнання грошових вимог

Суддя Мартинюк С.В.

Без виклику учасників провадження у справі про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

29.09.2020 Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк", м. Київ звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро 2".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.10.2020 відкрито провадження у справі №904/5319/20 за заявою Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк", м. Київ до Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро 2" (52053, Дніпропетровська область, Дніпровський район, с. Шевченко, вул. Дніпропетровська, 1, ідентифікаційний код 36395658) про визнання банкрутом. Призначено розпорядником майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро 2" арбітражного керуючого Шевченко Віталія Євгеновича (49000, м. Дніпро, вул. Короленко, 19, офіс 3), який діє на підставі свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1231 від 24.07.2013).

23.10.2020 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет Господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро 2", №65384.

18.11.2020 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Альянс" надійшла заява про визнання конкурсних кредиторських вимог до боржника у розмірі 3 543, 82 грн. та судового збору у розмірі 4 204, 00 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.11.2020 відкладено вирішення питання щодо прийняття до розгляду заяви ТОВ "Приват-Альянс" до боржника ТОВ "Приват-Агро 2" про визнання грошових вимог у розмірі 3543,82 грн. до закінчення строку на усунення недоліків в заяві.

01.12.2020 до суду від боржника надійшло повідомлення про результати розгляду грошових вимог, за змістом якого боржником визнано заборгованість в повному обсязі.

01.12.2020 до суду від арбітражного керуючого Шевченко В.Є. надійшов звіт (поточний) розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро 2" за період з 20.10.2020 по 30.11.2020 та звіт з нарахування та виплати винагороди розпоряднику майном.

02.12.2020 заявником подано лист з додатками про усунення недоліків на виконання вимог ухвалою суду.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.12.2020 прийнято заяву ТОВ "Приват-Альянс" до боржника ТОВ "Приват-Агро 2" про визнання грошових вимог у розмірі 3 543, 82 грн. та судового збору у розмірі 4 204,00 грн. по справі про банкрутство № 904/5319/20 до розгляду.

07.12.2020 до суду від розпорядника майна боржника Шевченко В.Є. надійшло повідомлення про визнання грошових вимог ТОВ "Приват-Альянс" в повному обсязі.

Ухвалою господарського суду від 14.12.2020 оголошено перерву в попередньому судовому засіданні до 19.01.2021 та відкладено розгляд грошових вимог АТ КБ "ПриватБанк", ТОВ "Дніпро-Сіті Естейт", ТОВ "Естейт Селлінг", ТОВ "Кодацьке-Агро", ТОВ "Бізнес Агроцентр", ТОВ "Приват-Альянс", ТОВ "Україна", ТОВ "Дніпровський елеватор", ПАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" та ДП "Науково-виробнича дослідна агрофірма "Наукова" НААН України.

Ухвалою господарського суду від 19.01.2021 визнано грошові вимоги ТОВ "Приват-Альянс" до ТОВ "Приват-Агро 2" на суму 4 204, 00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 3 543, 82 грн. (основна заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

15.04.2022 до господарського суду надійшла заява ТОВ "Дніпровський елеватор", в якій заявник просить замінити кредитора по справі №904/5319/20, а саме ТОВ "Приват-Альянс" (49040, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Праці, буд. 2Т, 22; ідентифікаційний код юридичної особи 33563737) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, пр. Конституції, буд. 17А; ідентифікаційний код юридичної особи 41657211) у зв`язку з проведенням електронного аукціону.

Розглянувши вказану вище заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, господарським судом встановлено наступне.

Частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до Протоколу електронного аукціону №UA-PS-2022-02-10-000026-3 від 21.02.2022, на аукціоні з продажу майна ТОВ "Приват-Альянс" в межах справи про банкрутство №904/5319/20, яка перебуває в провадженні Господарського суду Дніпропетровської області кредитором - продано, а Покупцем ТОВ "Дніпровський елеватор" придбано наступне: "право вимоги (дебіторська заборгованість) до боржників на загальну суму 7 747,82 грн.".

Факт продажу права вимоги підтверджується Протоколом електронного аукціону №UA-PS-2022-02-10-000026-3 від 21.02.2022 та Акту №UA-PS-2022-02-10-000026-3 від 25.03.2022 про придбання майна на аукціоні.

29.03.2022 між ТОВ "Приват-Альянс" (далі - Первісний кредитор") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" (далі - Новий кредитор) укладено Договір про відступлення права вимоги (цесії) №UA-PS-2022-02-10-000026-3.

Відповідно до п.1.1. Договору, Первісним кредитором є кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро 2" (вул. Дніпропетровська, будинок 1, с. Шевченко, Дніпровський район, Дніпропетровська область, ідентифікаційний код згідно з ), що в подальшому іменується "Боржник", на загальну суму 7 747,82 грн. (сім тисяч сімсот сорок сім гривень 82 копійки). Зазначену суму заборгованості було заявлено, як грошові вимоги у справі №904/5319/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна".

Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до боржника на загальну суму 7 747,82 грн. (сім тисяч сімсот сорок сім гривень 82 копійки) у вигляді грошових вимог, які визнано та ґрунтуються на наступних первинних документах: - Договір складського зберігання сільськогосподарської продукції №08/12 від 08.12.2014 (сума заборгованості - 3 543,82 грн.).

Згідно п.1.7. Договору, відступлення прав вимоги за цим Договором здійснюється в процедурі ліквідації в рамках справи №904/6736/20 про банкрутство ТОВ "Приват-Альянс" на підставі Протоколу електронного аукціону №UA-PS-2022-02-10-000026-3 від 21.02.2022 та Акту №UA-PS-2022-02-10-000026-3про придбання майна на аукціоні від 25.03.2022.

Пунктом 2.1. Договору передбачено, що відступлення права вимоги здійснюється на платних умовах і становить 85,05 грн. (вісімдесят п`ять гривень 05 копійки), які станом на дату підписання цього Договору про відступлення права вимоги перераховані Товариством з обмеженою відповідальністю "Ю.БІЗ" (вул. Панаса Мирного, буд. 7, оф.3, м. Київ, 01011, ідентифікаційний код згідно з ) на рахунок Первісного кредитора. Первісний кредитор засвідчує факт отримання коштів за цим Договором.

Первісний кредитор зобов`язується у день укладання цього Договору передати Новому кредитору всі документи, які засвідчують право грошової вимоги, що передається за цим Договором, та інформацію, яка є важливою для його здійснення. Підписанням цього Договору Новий кредитор підтверджують, що Первісний кредитор передав, а Новий кредитор отримав усі документи, які засвідчують право грошової вимоги, що передаються за цим Договором, та інформацію, яка є важливою для його здійснення (п. 3.1. Договору).

Відповідно до п. 3.2. Договору встановлено, що з моменту підписання Сторонами цього Договору до Нового кредитора переходять права вимоги Первісного кредитора до Боржника, а Первісний кредитор втрачає зазначене право вимоги.

Згідно зі ст. 516 Цивільного кодексу України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника.

У статті 512 Цивільного кодексу України наведено підстави для заміни кредитора у зобов`язанні, серед яких і правонаступництво.

Згідно зі статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Разом з тим, слід зазначити, що статтею 512 Цивільного кодексу України передбачено заміну кредитора саме у цивільному або господарському зобов`язанні.

Обов`язок сплатити судовий збір за подання заяв, скарг до суду, а також за видачу судами документів, не є за своє суттю цивільним чи господарським зобов`язанням, і включається до складу судових витрат, а не до предмету і ціни позову (саме які виникають з цивільних та господарських правовідносин). Відповідно процесуальний розподіл судом судового збору за результатами вирішення господарського спору між сторонами процесу не є виникненням саме господарського чи цивільного зобов`язання, що, в свою чергу, характеризується правовідношенням між боржником і кредитором з приводу виконання/утримання від виконання певної дії.

Заміна кредитора у зобов`язанні, як і саме зобов`язання, є інститутом цивільного права, а відносини, пов`язані з виконанням судового рішення, в тому числі, щодо стягнення/відшкодування судового збору, характеру цивільно-правових не мають.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 05.05.2018 у справі № 913/54/16.

Сплата суми судового збору не є зобов`язанням у розумінні положень статті 509 Цивільного кодексу України, а тому не могла бути предметом відступлення.

Відповідні висновки щодо застосування норм права викладені у постановах Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 910/9549/15 та від 08.08.2019 у справі №911/1677/18.

Отже, у суду відсутні підстави для здійснення заміни кредитора правонаступником у частині грошових вимог до боржника на суму 4204,00 грн. судового збору.

Враховуючи, що ТОВ "Дніпровський елеватор" є правонаступником ТОВ "Приват-Альянс", про що свідчить Протокол електронного аукціону №UA-PS-2022-02-10-000026-3 від 21.02.2022, Договір про відступлення права вимоги (цесії) №UA-PS-2022-02-10-000026-3 від 29.03.2022, заміна кредитора не порушує вимоги інших кредиторів боржника та загальний порядок здійснення судового провадження у справі про банкрутство ТОВ "Приват-Агро 2", господарський суд Дніпропетровської області вирішив задовольнити заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" в частині вимог до ТОВ "Приват-Агро 2" в розмірі 3 543,82 грн., утвореного на правах відступлення права вимоги.

Керуючись ст.ст. 52, 234, 235 ГПК України, ст.ст.1, 2, 43, 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника - задовольнити частково.

Здійснити заміну кредитора у справі 904/5319/20 в частині вимог до ТОВ "Приват-Агро 2" (52053, Дніпропетровська область, Дніпровський район, с. Шевченко, вул. Дніпропетровська, 1, ідентифікаційний код 36395658) в розмірі 3 543,82 грн., а саме ТОВ "Приват-Альянс" (49040, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Праці, буд. 2Т, 22; ідентифікаційний код юридичної особи 33563737) на ТОВ "Дніпровський елеватор" (51909, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, пр. Конституції, буд.17А; ідентифікаційний код юридичної особи 41657211).

В решті вимог - відхилити.

Ухвала набирає законної сили 19.04.2022 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 255, 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Мартинюк