ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

21 квітня 2022 року м. ТернопільСправа № 921/143/22

Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Шумського І.П.

розглянув матеріали справи

за позовом - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до відповідача - Відкритого акціонерного товариства «Чортківський завод «Агромаш» (вул. Кн. В. Великого, 29 м. Чортків, Тернопільська область 48505)

про визнання недійсним рішення Спостережної ради ВАТ «Чортківський завод «Агромаш» в частині затвердження ринкової вартості однієї акції акціонерного товариства, яке оформлене протоколом засідання цієї ради від 08.04.2016 з моменту його прийняття

За участю представників

позивача - ОСОБА_1.

відповідача - Сеньків П.П.

ВСТАНОВИВ:

11.03.2022 ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Тернопільської області з позовом до Відкритого акціонерного товариства «Чортківський завод «Агромаш» про визнання недійсним рішення Спостережної ради ВАТ «Чортківський завод «Агромаш» в частині затвердження ринкової вартості однієї акції акціонерного товариства, яке оформлене протоколом засідання цієї ради від 08.04.2016 з моменту його прийняття.

Обґрунтовуючи позовні вимоги заявник посилається на те, що оскаржуване рішення суперечить приписам ст.ст.8,70 Закону України «Про акціонерні товариства».

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судових справ між суддями від 18.03.2022, головуючим суддею для розгляду справи №921/143/22 визначено суддю Шумського І. П.

Ухвалою суду від 21.03.2022 року відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено її до розгляду на 21.04.2022 року.

11.04.2022 року від позивача на адресу суду надійшла заява про зміну підстав позову. А саме позивач зазначив про невідповідність складу і повноважень Спостережної ради (на час прийняття оспорюваного акта) вимогам ст.ст. 51,53 Закону України «Про акціонерні товариства», п.5 розд.17 його «Прикінцевих та перехідних положень» та ст.46 Закону України «Про господарські товариства».

З огляду на зміст заяви (поданої до закінчення підготовчого провадження) додатків до неї, положення ст.46 ГПК України, вона підлягає прийняттю. А подальший розгляд справ слід здійснювати з урахуванням нових підстав позову.

18.04.2022 від відповідача надійшов відзив на позов, за змістом якого ВАТ «Чортківський завод «Агромаш» проти заявлених вимог заперечив, посилаючись на відповідність оскаржуваного рішення положенням установчих документів товариства та Закону України «Про акціонерні товариства».

Згідно з поясненнями представника відповідача в судовому засіданні 21.04.2022, заяву про зміну підстав позову він отримав та ознайомився, а також не бажає надати додатковий відзив на позов.

20.04.2022 року до суду подано позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_3 (в порядку ст.49 ГПК України) до відповідача - ОСОБА_1 та іншого учасника справи - ВАТ «Чортківський завод «Агромаш» про визнання дійсним рішення Спостережної ради акціонерного товариства від 08.04.2016.

Названий позов підлягає прийняттю з наступним уточненням заявником правового статусу ВАТ «Чортківський завод «Агромаш» щодо заявлених вимог (це сторона, третя особа, тощо).

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників судового процесу, суд прийшов до висновку про необхідність зупинення провадження у справі з огляду на наступне.

Так, обґрунтовуючи свої позовні вимоги у справі №921/143/22 про визнання частково недійсним рішення Спостережної ради ВАТ «Чортківський завод «Агромаш» від 08.04.2016 позивач посилається на те, що частина членів цієї ради не є акціонерами товариства, а повноваження/діяльність ради не приведена у відповідність до вимог Законів України «Про акціонерні товариства» і «Про господарські товариства».

Відповідно до пояснень представників сторін, даних в судовому засіданні склад Спостережної ради ВАТ «Чортківський завод «Агромаш» було затверджено рішенням загальних зборів акціонерів від 23.01.2004 року та на момент прийняття оскаржуваного рішення від 08.04.2016 він не змінювався.

З`ясовано, що на даний час в проваджені судів знаходяться господарські справи № 921/67/19 та № 921/83/19 про визнання недійсними рішень тієї ж Спостережної ради ВАТ «Чортківський завод «Агромаш» від 08.02.2016 та 20.02.2016 відповідно.

Підставами позовів та судового дослідження у них є ті ж обставини, що і у справі №921/143/22.

Через необхідність відступу від попередніх висновків Верховного Суду в таких спорах, ухвалами Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16.11.2021 справи № 921/67/19 та 921/83/19 передано на розгляд Палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних справ та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Станом на 21.04.2022 року дані про завершення розгляду вказаних справ цією Палатою в Єдиному державному реєстрі судових рішень відсутні.

Згідно з ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

В той же час, при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду (ч.6 ст.13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів», ч.4 ст.236 ГПК України).

За п.7 ч.1 ст.228 ГПК України суд за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупиняє провадження у справі у випадках перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному порядку палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду.

Провадження у справі в такому разі зупиняється до закінчення перегляду в касаційному порядку (п.11 ч.1 ст. 229 ГПК України).

Правовідносини, що є предметом розгляду Палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних справ та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справах № 921/67/19, №921/83/19 та місцевого суду по справі №921/143/22 є безумовно подібними за критеріями подібності, визначеними зокрема у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19.

Враховуючи наведене, провадження у справі №921/143/22 підлягає зупиненню до вирішення в касаційному порядку справ №921/67/19 та №921/83/19.

Керуючись ст. ст. 2, 13, 42, 46, 49, 50, 73, 75, 87-90,161,162,171,178, 181-183, 227-229, 232-235 ГПК України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Прийняти до розгляду:

- заяву позивача б/н від 05.04.2022 (вх. № 2196 від 11.04.2022) про зміну підстав позову з додатками та здійснювати подальший розгляд справи з її урахуванням

- відзив відповідача №42 від 12.04.2022 (вх. №2330 від 18.04.2022).

2. Прийняти до розгляду позовну заяву ОСОБА_3 б/н від 12.04.2022 вх. № 198 від 20.04.2022 (третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору) подану до відповідача - ОСОБА_1 про визнання дійсним рішення Спостережної ради ВАТ «Чортківський завод «Агромаш» від 08.04.2016.

3. Зупинити провадження у справі №921/143/22 до вирішення справ №921/67/19 та №921/83/19.

4. ОСОБА_1 - до 20.05.2022 надати суду відповідь на відзив ВАТ «Чортківський завод «Агромаш» та відзив на позов ОСОБА_3 , а також докази їх надіслання на адресу інших учасників справи.

ОСОБА_3 - 20.05.2022 надати суду письмові пояснення щодо правового статусу ВАТ «Чортківський завод «Агромаш» за пред`явленим ним позовом б/н від 12.04.2022 вх. № 198 від 20.04.2022 та докази їх надіслання на адресу інших учасників справи.

5. Ухвала, в порядку ч. 1 ст. 235 ГПК України, набирає законної сили негайно після її оголошення - 21.04.2022.

6. Копію ухвали направити учасникам справи.

Апеляційна скарга на ухвалу суду в порядку та строки встановлені ст. ст. 256-257 ГПК України.

Учасники справи можуть отримати інформацію по справі на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://te.court.gov.ua/sud5022.

Повний текст ухвали складено 25 квітня 2022 року.

Суддя І.П. Шумський