ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"03" березня 2022 р. м. Черкаси справа № 925/1391/19

Вх.суду № 2536/22 від 15.02.2022

Вх.суду № 2538/22 від 15.02.2022

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Хабазні Ю.А., із секретарем судового засідання Яцен Ю.Ф.,

у судове засідання не з`явились: арбітражний керуючий Пилипенко Т.В. представники від ТОВ "Еко-Фудз", ТОВ "Нова генерація", ТОВ "Проект Майстер", ТОВ "Кролікофф плюс", ТОВ "Орісіл-Фарм", ПАТ АКБ "Індустріалбанк", ПП "Фенікс Агро", ТОВ "Ферма "Кролікофф", ТОВ "ТД "Зернарі", ТОВ "Українське зерна", ТОВ "Інбел", ТОВ "Триплекс",

розглянувши заяви від 03.02.2022 №02-07/491 та № 02-07/495

заявника, боржника у особі ліквідатора банкрута,

про затвердження звіту про здійснену ліквідаційну процедуру та ліквідаційного балансу банкрута і звітів про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого

у справі за заявою

ініціюючого кредитора, Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Фудз",

до боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю "Кролікофф",

про банкрутство юридичної особи

УСТАНОВИВ:

Боржником у особі ліквідатора банкрута, арбітражного керуючого Пилипенко Т.В., у межах справи про банкрутство подано заяви:

від 03.02.2022 №02-07/491 (та від 17.01.2022 №488) з вимогою затвердити звіти про нарахування і виплату основної грошової винагороди у сумі 59 225,81 грн. і про здійснення та відшкодування витрат ліквідатора банкрута у сумі 2027,21 грн. за період з 13.10.2021 до 17.01.2022;

від 03.02.2022 №02-07/495 з вимогою затвердити звіт арбітражного керуючого про здійснені заходи у ліквідаційній процедурі ТОВ «Кролікофф», ліквідаційний баланс банкрута, ліквідувати ТОВ «Кролікофф» як юридичну особу, закрити провадження у справі 925/1391/19.

Постановою суду від 27.10.2020 боржника визнано банкрутом. Арбітражним керуючим Пилипенко Т.В., яку призначено ліквідатором банкрута-боржника, господарському суду подано на затвердження звіт від 03.02.2022 №02-07/492 та ліквідаційний баланс боржника станом на 17.01.2022.

Усі кредитори були належним чином повідомлені про призначення судового засідання з розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Однак, ТОВ "Еко-Фудз", ТОВ "Нова генерація", ТОВ "Проект Майстер", ТОВ "Кролікофф плюс", ТОВ "Орісіл-Фарм", ПАТ АКБ "Індустріалбанк", ПП "Фенікс Агро", ТОВ "Ферма "Кролікофф", ТОВ "ТД "Зернарі", ТОВ "Українське зерна", ТОВ "Інбел", ТОВ "Триплекс" своїх представників не направили.

Явка учасників справи обов`язковою не визнавалась.

Відповідно до ч.1 ст.202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи, повідомленого належним чином про дату, час і місце судового засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, у зв`язку з чим суд розглянув справу за наявними в ній матеріалами без участі учасників справи, які не з`явились.

Скарг на дії ліквідатора банкрута у зв`язку з поданими на затвердження суду звітами та ліквідаційним балансом до дня судового засідання не надійшло.

6. При вирішенні поданої на розгляд заяви судом застосовуються положення Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс).

Відповідно до ст.233 ГПК України у судовому засіданні приєднано до матеріалів справи вступну та резолютивну частини судового рішення.

7. Дослідивши наявні у справі докази суд встановив наступне.

Ухвалами суду: від 15.01.2020 - відкрито провадження у справі про банкрутство, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Пилипенко Т.В.; від 19.08.2020 - затверджено реєстр кредиторів із загальною сумою вимог 136123785,58 грн.

Постановою від 27.10.2020 боржника визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Пилипенко Т.В.

Повідомлення від 27.10.2020 №65395 про визнання боржника банкрутом оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет.

Ухвалами суду від 04.02.2021 Публічне акціонерне товариство Акціонерний комерційний банк "Індустріалбанк", Товариство з обмеженою відповідальністю "Ферма Кролікофф", Головне управління ДПС у Черкаській області, Товариство з додатковою відповідальністю "Захід-Резерв", Акціонерне товариство "Укртрансгаз", Товариств з обмеженою відповідальністю "Проект Майстер"визнано поточними кредиторами та включено їх вимоги до реєстру вимог кредиторів.

Кредиторами боржника є: Товариство з обмеженою відповідальністю "Еко-Фудз" на суму 16420971,00 грн., заборгованість перед яким погашена частково в розмірі 28712,84 грн.; Товариство з обмеженою відповідальністю "Ферма "Кролікофф" на суму 1955940,16 грн., заборгованість перед яким погашена частково в розмірі 3959,56 грн.; Товариство з обмеженою відповідальністю «ЗАП-Екоінвест» (правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "Проект Майстер") на суму 405736,18 грн., заборгованість перед яким погашена частково в розмірі 3959,56 грн.; Товариство з обмеженою відповідальністю "Орісіл-Фарм" на суму 181905,64 грн., заборгованість перед яким погашена частково в розмірі 1979,78 грн.; Публічне акціонерне товариство Акціонерний комерційний банк "Індустріалбанк" на суму 72836395,02 грн., заборгованість перед яким погашена частково в розмірі 3959,56 грн.; Приватне підприємство "Фенікс Агро" на суму 127422,33 грн., заборгованість перед яким погашена частково в розмірі 1979,78 грн.; Товариство з обмеженою відповідальністю "Нова генерація" на суму 124204,00 грн., заборгованість перед яким погашена частково в розмірі 1979,78 грн.; Товариство з обмеженою відповідальністю "Кролікофф плюс" на суму 35504,00 грн., заборгованість перед яким погашена частково в розмірі 1979,78 грн.; Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Зернарі" на суму 115747,15 грн., заборгованість перед яким погашена частково в розмірі 1979,78 грн.; Товариство з обмеженою відповідальністю "Українське зерно" на суму 71250,26 грн., заборгованість перед яким погашена частково в розмірі 1979,78 грн.; Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНБЕЛ" на суму 363304,00 грн., заборгованість перед яким погашена частково в розмірі 1979,78 грн.; Товариство з обмеженою відповідальністю фірма "Триплекс" на суму 31603,60 грн., заборгованість перед яким погашена частково в розмірі 1979,78 грн.; Товариство з обмеженою відповідальністю «Захід-Резерв» на суму 25895638,00 грн., заборгованість перед яким погашена частково в розмірі 1979,78 грн.; Акціонерне товариство « Укртрансгаз» на суму 12241,08 грн., заборгованість перед яким погашена частково в розмірі 1979,78 грн.; Головне управління ДПС у Черкаській області на суму 752462,42 грн. заборгованість перед яким погашена частково в розмірі 1979,78 грн.

На час розгляду у судовому засіданні звіту майнові активи згідно з ліквідаційним балансом банкрута відсутні.

Обставини проведення ліквідаційної процедури викладені у звіті ліквідатора банкрута від 03.02.2022 №02-07/492 (а.с. 15-250 т. 15,1-253 т.16,1-59 т.17),

З поданих суду матеріалів вбачається, що ліквідатором банкрута, арбітражним керуючим Пилипенко Т.В., вжито усі необхідні та можливі заходи для виявлення активів боржника і для проведення та завершення ліквідаційної процедури, зокрема вжито наступних заходів та вчинено такі дії:

щодо інвентаризації і оцінки майна із залученням суб`єкта оціночної діяльності у порядку, визначеному Законом України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні":

03.11.2020 ліквідатором банкрута видано наказ №1/ін «Про проведення повної інвентаризації в зв`язку з банкрутством ТОВ «Кролікофф» (а.с.83 т.15).

Згідно з протоколом інвентаризаційної комісії від 27.11.2020, актом №2 про результати інвентаризації грошових коштів від 27.11.2020, актом (із додатком) інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 27.11.2020, довідкою до акта інвентаризації розрахунків від 27.11.2020 про дебіторську і кредиторську заборгованості, щодо яких строк позовної давності минув 31.10.2020, акта інвентаризації дебіторської або кредиторської заборгованості, строк позовної давності якої минув і яка планується до списання від 27.11.2020, акта №4 інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності від 27.11.2020, звіряльної відомості результатів інвентаризації необоротних активів від 27.11.2020, акту №6 інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 27.11.2020, інвентаризаційного опису запасів від 27.11.2020, інвентаризаційного опису матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання від 27.11.2020, інвентаризаційного опису необоротних активів від 27.11.2020, звіряльної відомості результатів інвентаризації запасів від 27.11.2020, акту інвентаризації розрахунків щодо відшкодування матеріальних збитків від 27.11.2020, інвентаризаційного опису №13 багаторічних насаджень від 27.11.2020, інвентаризаційного опису №14 земельних угідь від 27.11.2020, акту інвентаризації розтрат майбутніх періодів, від 27.11.2020, інвентаризаційного опису №16 незавершеного виробництва та незакінченого будівництва від 27.11.2020, інвентаризаційного опису №17 розсадників на 27.11.2020, інвентаризаційного опису №18 робочої худоби та продуктивних тварин, птиці, бджолосімей від 27.11.2020 - завершено проведення повної інвентаризації пасивів та активів банкрута із оформленням відповідних актів, описів, протоколів інвентаризаційної комісії та виявлено:

необоротні активи загальною кількістю 853 од. на суму 24 359 947,18грн.;

біологічні активи загальною кількістю 11109 од. на суму 9 008 365,13грн.;

грошових коштів на суму 1 499,16грн.;

дебіторська заборгованість на суму 3 603 750,61 грн.;

кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги на суму 70 954 494,08 грн.;

кредиторська заборгованість із підзвітними особами на суму 35 522,91грн.;

кредиторська заборгованість за кредитами банку на суму 24 000 000,00грн.;

кредиторська заборгованість за довгостроковими зобов`язаннями на суму 60 000 000,00 грн.;

кредиторська заборгованість за нарахованими відсотками по кредиту та довгостроковим зобов`язанням на суму 14 610 983,27 грн;

нестач та надлишків ТМЦ під час інвентаризації не виявлено;

валюта оборотно-сальдової відомості банкрута станом на 30.11.2020 становить - 195 376 894,30 грн. (а.с.84-192 т.15);

29.03.2021 ліквідатором банкрута сплачено борг колишнім працівникам банкрута по заробітній платі в сумі 79 780,24 грн.

щодо розшуку, витребування і прийняття до свого відання активів, установчих і реєстраційних документів банкрута, документів фінансово-господарської діяльності, печаток і штампів:

09-11 листопада 2020 керівництвом підприємства відбулась передача печаток, штампів, бухгалтерської, реєстраційної та господарської документації відповідно до оформлених актів в кількості 16 штук.

ГУ ДПС у Черкаській області листом №33148/10/23-00-12-01-0115 від 17.12.2020 надав ліквідатору банкрута інформацію щодо керівників підприємства «Кролікофф» (ідентифікаційний код 36778301), про банківські рахунки, копію акту перевірки підрозділом ГУ ДПС у Черкаській області.

Головне управління Держпродспоживслужби в Черкаській області листом від 02.12.2020 №14-т/262-20 повідомило, що за ТОВ «Кролікофф» зареєстровано 2 од. сільськогосподарської техніки: трактор колісний ЮМЗ-6АКЛ, 1991 року випуску, номерний знак НОМЕР_1 ; самохідне шасі Т-16М, 2018 року випуску, номерний знак НОМЕР_2 .

Управління ДСНС України у Черкаській області листом від 04.12.2020 №6804-6598/06 повідомило, що за ТОВ «Кролікофф» не зареєстровані об`єкти цивільної оборони.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом від 04.12.2020 №10/04/20063 повідомила, що серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) ТОВ «Кролікофф» відсутнє.

ТСЦ №7142 м.Умань РСЦ МВС у Черкаській області листом від 05.12.2020 №31/23/42-384 повідомив про реєстрацію ТЗ із наданням копій документів про анулювання реєстрації в зв`язку із продажем, вибраковкою ТЗ.

Морська адміністрація листом від 09.12.2020 №7295/03/15-20 повідомила, що за підприємством ТОВ «Кролікофф» відсутня реєстрація плавзасобів.

26.11.2020 проведено засідання комітету кредиторів (протокол № 3) на якому затверджено план ліквідаційних заходів банкрута.

30.11.2020 за угодою сторін (п.1 ст. 36 КЗпП України) звільнено Чалика О.М. з посади директора ТОВ «Кролікофф»;

щодо виявлення та участі кредиторів у вирішенні віднесених до їх компетенції питань:

ухвалою суду від 19.08.2020 затверджено реєстр вимог кредиторів. Ухвалами суду від 04.02.2021 Публічне акціонерне товариство Акціонерний комерційний банк "Індустріалбанк", Товариство з обмеженою відповідальністю "Ферма Кролікофф", Головне управління ДПС у Черкаській області, Товариство з додатковою відповідальністю "Захід-Резерв", Акціонерне товариство "Укртрансгаз", Товариств з обмеженою відповідальністю "Проект Майстер" визнано поточними кредиторами та включено їх вимоги до реєстру вимог кредиторів.

07.12.2020 ліквідатором банкрута укладено договір №105/20 на проведення оцінки майна ТОВ «Кролікофф» із суб`єктом оціночної діяльності ФОП Давидовською О.Я., яка діє на підставі Свідоцтва про державну реєстрацію №115257 серія В03 і Сертифіката суб`єкта оціночної діяльності №645/20 від 24 липня 2020 року, виданого Фондом державного майна України, та передані документи для виконання робіт.

09.12.2020 на адресу ПАТ «Національний депозитарій України» направлено повідомлення № 02-07/ від 09.12.2020 про визнання підприємства банкрутом.

Комітетом кредиторів затверджено Перелік активів, що включені в ліквідаційну масу банкрута та Перелік активів, що направляються на задоволення вимог забезпеченого кредитора станом на 01.12.2020 на суму 33 339 208,07 грн.

09.12.2020 ліквідатором банкрута, за згодою комітету кредиторів, укладено договір про надання правової допомоги з адвокатом Вишняковою Н.В., яка діє на підставі Свідоцтва ЗП №001323, виданого рішенням Ради адвокатів Запорізької області від 29.06.2017.

щодо отримання інформації від органів реєстрації та інших державних органів про майно і майнові права, про обтяження, про операції з активами, про зобов`язання дебіторів перед боржником:

21.12.2020 на адресу ПАТ АБ «Індустріалбанк», АТ «Райффайзен Банк Аваль, КБ Приватбанк» запити № 02-07/159, № 02-07/160 від 18.12.2020, № 02-07/161 про залишок грошових коштів на рахунках та наявність обмеження на рахунках у вигляді накладених арештів органами прокуратури, ДВС, судів, які унеможливлюють зняття наявних коштів та закриття рахунків.

21.12.2020 направлено запит №02-07/162 від 18.12.2020 в Державне космічне агентство України про облік космічних апаратів, що зареєстровані за банкрутом, у відповіді на який Державне космічне агентство України листом від 11.03.2021 №У1313/10-16Д03.3/21 повідомило про відсутність зареєстрованих за боржником об`єктів космічної діяльності та космічної техніки (а.с.43 т.16).

21.12.2020 направлено запит №02-07/163 від 18.12.2020 на адресу Регіональної філії «Одеська залізниця» АТ «Укрзалізниця» про облік рухомого майна (вагонів, контейнерів, платформ), що зареєстровані за банкрутом.

21.12.2020 направлено запит №02-07/164 від 18.12.2020 в Державну авіаційну службу України про облік цивільних повітряних суден, що зареєстровані за банкрутом, у відповідь на який Державна авіаційна служба України листом від 21.01.2021 №12/12.5-196-21 повідомила про що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «Кролікофф» повітряні судна не зареєстровані (а.с.45 т.16).

21.12.2020 направлено запит №02-07/165 від 18.12.2020 у відділ у Маньківському районі ГУ Держгеокадастру у Черкаській області про земельні ділянки, що знаходяться або знаходились в постійному користуванні, оренді підприємства, у відповідь на який ГУ Держгеокадастру у Черкаській області листом від 07.05.2021 №33-23-02.-28.07/2-21 повідомило про відсутність зареєстрованих за ТОВ «Кролікофф» земельних ділянок (а.с.49 т.16)

28.12.2020 на адресу Господарського суду Черкаської області направлено інформацію № 02-07/167 від 28.12.2020 про здійснення ліквідаційних заходів банкрута.

Після отримання висновків експерта з визначення ринкової вартості майна банкрута, сформовано перелік ліквідаційної маси (активи, що направляються на задоволення вимог кредиторів загальної черги) на суму - 3 669 090,35 грн., в т.ч.: «Транспортні засоби і спецтехніка» в кількості 1 од. на суму 10 285,00 грн.; «Інструменти, прилади та інвентар» на суму 75 518,00 грн.; Дебіторська заборгованість на суму 3 583 287,35 грн.

Визначено ринкову вартість активів, що направляються на задоволення вимог забезпеченого кредитора - ТОВ «Ферма Кролікоффф» на суму загальну 37 076 167,00 грн.

11.01.2021 на адресу дебітора ТОВ «Е.П.Р.Компані» направлено вимогу №02-07/170 від 11.01.2021 щодо сплати (повернення) заборгованості у сумі 29 000,00грн.

11.01.2021 на адресу дебітора ТОВ «Ферма Кролікофф» направлено вимогу № 02-07/171 від 11.01.2021 щодо сплати (повернення) заборгованості у сумі 2 148 903,24 грн.

11.01.2021 на адресу дебітора ТОВ «ТБ Згода» направлено вимогу № 02-07/172 від 11.01.2021 сплати (повернення) заборгованості у сумі 7 629,93 грн.

11.01.2021 на адресу дебітора ТОВ «ВС Благодатний» направлено вимогу №02-07/173 від 11.01.2021 щодо сплати (повернення) заборгованості у сумі 4 559,34 грн.

11.01.2021 на адресу дебітора фізичної особи-підприємця Байбарак Я.П. направлено вимогу №02-07/174 від 11.01.2021 щодо сплати (повернення) заборгованості у сумі 12 590,00 грн., який листом від 11.02.2021 повідомив, що кошти у розмірі 12 590,00 грн. були отримані ним на законній підставі за виконану послугу з ремонту дозаторів, що підтверджується актом надання послуг (виконаних робіт) від 10.01.2017 №65 у зв`язку з чим поверненню не підлягають.

13.01.2021 державним реєстратором виконавчого комітету Іваньківської сільської ради Маньківського району Черкаської області Брітан Ю.Д. в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис про визнання юридичної особи банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури відповідно до рішення господарського суду Черкаської області від 27.10.2020.

28.01.2021 на адресу дебітора ТОВ «Кролікофф плюс» направлено вимогу №02-07/187 від 28.01.2021 щодо сплати (повернення) заборгованості у сумі 1 633 333,34 грн.

02.02.2021 на адресу дебітора ТОВ «Спектр-2006» направлено вимогу №02-07/190 від 02.02.2021 щодо сплати (повернення) заборгованості у сумі 110 884,03грн.

02.02.2021 на адресу орендаря ТОВ «Кролікофф плюс» направлені акти наданих послуг відповідно до договорів оренди ТЗ №1 від 01.03.2019, виставлені рахунки на оплату.

02.02.2021 на адресу орендаря ТОВ «Ферма Кролікофф» направлені акти наданих послуг відповідно до договорів оренди, виставлені рахунки на оплату.

03.02.2021 на адресу членів комітету кредиторів відповідно до положень ст.75 Кодексу України з процедур банкрутства направлений лист №02-07/193 від 02.02.2021 року з умовами продажу активів - право вимоги (дебіторська заборгованість) до боржників.

03.02.2021 на адресу дебітора ТОВ «Ферма Кролікофф» направлено вимогу №02-07/195 від 02.02.2021 щодо сплати (повернення) заборгованості у сумі 2 148 903,24 грн.

03.02.2021 на адресу дебітора ТОВ «Кролікофф плюс» направлено вимогу №02-07/196 від 02.02.2021 щодо сплати (повернення) заборгованості у сумі 1 633 333,34 грн.

03.03.2021 на адресу Головного управління статистики направлено повідомлення про визнання підприємства банкрутом з метою виключення банкрута із переліку підприємств, які подають державну статистичну звітність;

18.02.2021 на адресу ТОВ «Кролікофф плюс» направлено вимогу №02-07/202 від 16.02.2021 щодо сплати (повернення) заборгованості у сумі 1 166 666,67 грн.

18.02.2021 на адресу ТОВ «Ферма Кролікофф» направлено вимогу №02-07/203 від 16.02.2021 щодо сплати (повернення) заборгованості у сумі 375 000,02 грн.

28.04.2021 на адресу Головного управління Держгеокадастру у Черкаській області направлено запит про надання інформації про земельні ділянки, що знаходяться або знаходились у постійному користуванні, оренді підприємства.

07.05.2021 ГУ Держгеокадастру у Черкаській області листом №33-23-0.2-2807/2-21 повідомило ліквідатора банкрута, що станом на 01.01.2013 земельні ділянки за ТОВ «Кролікофф» не зареєстровані, що з 01.01.2013 набули чинності ЗУ «Про Державний земельний кадастр» та «Про Державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» у зв`язку з чим повноваження територіальних органів Держгеокадастру у частині реєстрації речових прав на земельні ділянки припинені.

18.03.2021 Господарським судом Черкаської області задоволено клопотання ліквідатора про скасування арештів, накладених на кошти та рухоме і нерухоме майно боржника;

15.06.2021 отримано Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна станом на 15.06.2021. Встановлено припинення обтяжень у вигляді арешту нерухомого майна приватними виконавцями Павлюком Н.В. та Плесюком О.С.

На адресу забезпеченого кредитора, ТОВ «Ферма Кролікофф», направлено вимогу №02-07/404 від 14.06.2021 про необхідність сплати витрат, пов`язаних з утриманням, збереженням та продажем предмета забезпечення (вартість експертної оцінка майна, що є предметом забезпечення) у сумі 22 953,26грн. 16.06.2021 вказана сума перерахована на рахунок банкрута платіжним дорученням №4637 від 14.06.2021.

Платіжними дорученнями №28, №29 і №30 від 23.06.2021 здійснено позачергове задоволення вимог забезпеченого кредитора ТОВ «Ферма Кролікофф» на суми відповідно 1 425 084,85 грн., 99 035,31грн. і 1 420 893,48грн. Зараховано в рахунок погашення заборгованості ТОВ «Кролікофф» перед ТОВ «Ферма Кролікофф», як заставним кредитором у справі в порядку ч.2 ст.85 Кодексу України з процедур банкрутства на суму 34 518 302,88 грн. Разом задоволено вимог забезпеченого кредитора на суму 37 463 316,52 грн., що становить 75,32% від суми забезпечених вимог.

ГУ Держпродспоживслужби листом від 14.07.2021 № 14-т/230-21 повідомило ліквідатора банкрута про зареєстровану сільськогосподарську техніку за банкрутом станом на 27.10.2020. Розбіжностей в обліку реєстраційної установи та підприємством не виявлено.

19.07.2021 на адресу ТОВ «Кролікофф плюс» направлено вимогу №02-07/431 від 16.07.2021 щодо сплати (повернення) суми заборгованості 655 555,58 грн.

19.07.2021 на адресу ТОВ «Ферма Кролікофф» направлено вимогу №02-07/432 від 16.07.2021 щодо сплати (повернення) суми заборгованості 1 449 761,13 грн.

09.11.2021 на адресу ТОВ «Кролікофф плюс» направлено повідомлення №02-07/473 від 08.11.2021 про продаж права вимоги в сумі 655 555,58 грн.

09.11.2021 на адресу ТОВ «Ферма Кролікофф» направлено повідомлення №02-07/474 від 08.11.2021 про продаж права вимоги в сумі 1 449 761,13грн.

щодо погодження з комітетом кредиторів складу майна при продажу його частинами та його продажу:

09.02.2021 на адреси членів комітету кредиторів направлено повідомлення про проведення засідання комітету кредиторів по визначенню умов продажу частини активів банкрута: право вимоги.

04.03.2021 ліквідатором банкрута на площадці Оператора автоматизованого електронного майданчика - ТОВ «Е-Тендер» опубліковані оголошення про продаж права вимоги (дебіторська заборгованість) - аукціон без можливості зниження ціни, на загальну суму 3 583 287,35 грн.

05.03.2021 дебіторам направлені повідомлення про проведення аукціонів (листи з №02-07/215 до 02-07/221 від 04.03.2021)

07.04.2021 ліквідатором на площадці Оператора автоматизованого електронного майданчика - ТОВ «Е-Тендер» опубліковані оголошення про продаж права вимоги (дебіторська заборгованість) - перший повторний аукціон з можливістю зниження ціни.

08.04.2021 дебіторам направлені повідомлення про проведення аукціонів (листи з №02-07/245 по 02-07/250 від 07.04.2021

16.04.2021 відбувся перший повторний аукціон по продажу права вимоги (дебіторська заборгованість) ТОВ "Е.П.Р.Компані" (ідентифікаційний код 37642665) в сумі 29 000,00 грн.; лот реалізовано за 348,00 грн.; переможець аукціону ТОВ Компанія «Ніко-Тайс»; остаточний розрахунок із банкрутом проведено 27.04.2021; 30.04.2021 ліквідатором підписано акт придбання майна на аукціоні, договір про відступлення права вимоги, акт приймання-передачі документів про право вимоги.

16.04.2021 відбувся перший повторний аукціон з продажу права вимоги (дебіторська заборгованість) ТОВ "Магніт-Трейд" (ідентифікаційний код 39481917) в сумі 70 370,16 грн. Лот реалізовано за 633,33 грн.; переможець аукціону ТОВ Компанія «Ніко-Тайс»; остаточний розрахунок із банкрутом проведено 27.04.2021; 30.04.2021 ліквідатором підписано акт придбання майна на аукціоні, договір про відступлення права вимоги, акт приймання-передачі документів про право вимоги.

27.04.2021 на адресу ТОВ «ЕПР Компані», ТОВ «Магніт-трейд» направлені повідомлення про продаж дебіторської заборгованості (права вимоги) на аукціоні.

13.05.2021 ліквідатором на площадці Оператора автоматизованого електронного майданчика - ТОВ «Е-Тендер» опубліковані оголошення про продаж права вимоги (дебіторська заборгованість) - другий повторний аукціон з можливістю зниження ціни, в тому числі щодо контрагентів.

24.05.2021 відбувся другий повторний аукціон по продажу права вимоги (дебіторська заборгованість).

26.05.2021 відбувся аукціон з продажу активів, що входять до переліку ліквідаційної маси банкрута: інструментів, приладів, інвентаря, трактора Т16 (самохідне шасі), що було у використанні; початкова ціна продажу лоту: 68 642,40 грн. (без ПДВ). Лот реалізовано за 55 700,00грн.

03.06.2021 із переможцем аукціону ТОВ «Ферма Кролікофф» по лоту 36778301/Д1 з продажу права вимоги (дебіторська заборгованість) в сумі 4 000,00 грн. до ТОВ "ВС Благодатний" ідентифікаційний код 34713214, після надходження коштів від ТОВ ЕТУ в сумі 48,00 грн. підписано Акт про придбання майна на аукціоні; аукціон завершено.

03.06.2021 із переможцем аукціону ТОВ «Ферма Кролікофф» по лоту 36778301/Д5 з продажу права вимоги (дебіторська заборгованість) в сумі 110 884,03 грн. до ТОВ "Спектр-2006" ідентифікаційний код 34436414, після надходження коштів від ТОВ ЕТУ в сумі 498,99 грн. підписано Акт про придбання майна на аукціоні; аукціон завершено.

Всього реалізовано дебіторської заборгованості на суму 181 221,03 грн.

09.06.2021 із переможцем аукціону фізичною особою ОСОБА_2 , ідентифікаційний код НОМЕР_3 по лоту 36778301/1 з продажу інструментів, приладів, інвентаря, трактора Т16 (самохідне шасі), що було у використанні, після надходження коштів від Української універсальної біржі в сумі 4 357,74 грн., ОСОБА_2 в сумі 51 342,26 грн. (разом: 55700,00грн.) підписано Акт про придбання майна на аукціоні; аукціон завершено.

22.06.2021 із переможцем аукціону ТОВ «Ферма Кролікофф» по лоту №36778301/1заб з продажу «Комплексу будівель», після надходження коштів від ТОВ ЕТУ в сумі 1 425 084,85 грн., проведення зарахування в рахунок погашення заборгованості ТОВ «Кролікофф» перед ТОВ «Ферма Кролікофф», як заставним кредитором у справі №925/1391/19 про банкрутство ТОВ «Кролікофф» в порядку ч.2 ст.85 Кодексу України з процедур банкрутства суми 16 615 462,73грн. без ПДВ (разом: 18 040 547,58грн.) підписано Акт про придбання майна на аукціоні; аукціон завершено.

22.06.2021 із переможцем аукціону ТОВ «Ферма Кролікофф» по лоту №36778301/2заб з продажу «Транспортні засоби та спецтехніка» в кількості 12 од., після надходження коштів від ТОВ ЕТУ в сумі 99 035,31 грн., проведення зарахування в рахунок погашення заборгованості ТОВ «Кролікофф» перед ТОВ «Ферма Кролікофф», як заставним кредитором у справі в порядку ч.2 ст. 85 Кодексу України з процедур банкрутства суми 1 337 487,79грн. без ПДВ (разом: 1 436 523,10грн.) підписано Акт про придбання майна на аукціоні; аукціон завершено.

22.06.2021 із переможцем аукціону ТОВ «Ферма Кролікофф» по лоту №36778301/3заб з продажу «Машини та обладнання, інструменти, прилади та інвентар, біологічні активи», після надходження коштів від ТОВ ЕТУ в сумі 1 420 893,48 грн., проведення зарахування в рахунок погашення заборгованості ТОВ «Кролікофф» перед ТОВ «Ферма Кролікофф», як заставним кредитором у справі в порядку ч.2 ст. 85 Кодексу України з процедур банкрутства суми - 16 565 352,36 грн. без ПДВ (разом: 17 986 245,84грн.) підписано Акт про придбання майна на аукціоні; аукціон завершено.

21.07.2021 ліквідатором банкрута від кредитора ТОВ «Проект Майстер» отримано повідомлення №02-06/169 від 14.07.2021 про продаж права вимоги до ТОВ «Кролікофф» на суму 405 736,18 грн.; продаж права вимоги проводиться в межах справи про банкрутство №910/8316/20; аукціон заплановано до проведення 29.07.2021; вартість лоту 52 900,00 грн. (згідно висновків про вартість майна). Аукціон проводиться без можливості зниження ціни.

16.09.2021 ліквідатором банкрута на площадці Оператора автоматизованого електронного майданчика - ТОВ «Е-Тендер» опубліковано оголошення UA-PS-2021-09-16-000025-3 про продаж права вимоги (дебіторська заборгованість) в сумі 2 105 316,71грн., в т.ч.:

655 555,58 грн. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кролікофф Плюс", ідентифікаційний код 38656470, адреса 20141, с. Дзензелівка, вул. Мічуріна, буд. 61 Черкаської області.

1 449 761,13 грн. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ферма Кролікофф", ідентифікаційний код 42656182, адреса 01042, бул. Марії Приймаченко б.1/27 оф.304/3 м.Київ, 01042. Дата проведення аукціону: 06.10.2021 12:50. Аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни.

18.10.2021 ліквідатором банкрута на адресу ТОВ «Ферма Кролікофф» направлено повідомлення про публікацію оголошення про продаж права вимоги в сумі 1 449 761,13 грн. на другому повторному аукціоні.

05.11.2021 на ліквідаційний рахунок банкрута надійшли кошти в сумі 101 055,20 грн. - перерахування частини гарантійного внеску по лоту UAPS-2021-10-18000056-2.

Ліквідатором банкрута було укладено із покупцями відповідні договори купівлі-продажу права вимоги дебіторської заборгованості, акти приймання-передачі документів за договорами, що підтверджують виникнення права вимоги, та акти придбання майна на аукціоні, необхідні для завершення аукціонів.

Загальна сума отриманих від продажу майна коштів становить 38 134 346,13 грн.

За рахунок отриманих в ході ліквідаційної процедури ТОВ «Кролікофф» грошових коштів задоволено вимоги кредитора, забезпеченого заставою ТОВ «Ферма Кролікофф» в розмірі 37 463 316,52 грн. ( в тому числі шляхом зарахування відповідно до ч.2 ст85 Кодексу; погашено заборгованість перед кредиторами першої черги: виплата заробітної плати звільненим працівникам банкрута в розмірі 79 780,24 грн., повернення судового збору кредиторам в розмірі 62 369,10 грн.; проведено оплати за проведення експертної оцінки на суму 23 000,00 грн.; оплачено послуги банку, зв`язку, пошти, придбання ПММ в розмірі 25 430,11 грн.; сплачено основної грошової винагороди арбітражного керуючого в розмірі 355 170,28 грн.; сплачено витрати пов`язані із упорядкуванням документів для передачі в архівну установу на суму 11 160,00 грн.; оплачено послуг залучених спеціалістів (бухгалтера, адвоката) на 111 710,00 грн.; погашено витрати судового та реєстраційного збору на 2 409,88 грн.

щодо дослідження руху, наявності коштів на рахунках боржника, закриття останніх:

21.12.2020 на адресу ПАТ АБ «Індустріалбанк», АТ «Райффайзен Банк Аваль, КБ «Приватбанк» запити № 02-07/159, № 02-07/160 від 18.12.2020, № 02-07/161 про залишок грошових коштів на рахунках та наявність обмеження на рахунках у вигляді накладених арештів органами прокуратури, ДВС, судів, які унеможливлюють зняття наявних коштів та закриття рахунків.

КБ «Приватбанк» повідомив ліквідатора банкрута про закриття рахунку банкрута 26.08.2020 (лист №20.1.0.0.0/7-210614/15371 від 16.06.2021).

АТ «Райффайзен Банк Аваль» листом від 22.06.2021 №97-5-4/1413 повідомив ліквідатора банкрута про необхідністість верифікації та ідентифікації арбітражного керуючого в установі банку в якості ліквідатора банкрута.

26.01.2021 ПАТ АБ «Індустріалбанк» листом №18.02.02-0164/БТ повідомив ліквідатора банкрута про 9 відкритих рахунків, в тому числі відкриті в національній валюті 4 рахунки із залишком коштів в сумі 7,42 грн.; два рахунки в євро із залишком 0,00 євро та два рахунки в доларах США із залишком коштів 0,00 доларів США; що на рахунках банкрута існують обмеження відповідно до постанов про арешт у ВП 59754335 від 08.08.2019, ЗВП №60167032 від 01.11.2019, ЗВП №60167032 від 24.10.2019 № 60583522, які були скасовані ухвалою Господарського суду Черкаської області від 18.03.2021.

09.06.2021 на адресу ПАТ АТ «ІндустріалБанк» направлено вимогу №02-07/305 від 04.06.2021 про необхідність перерахування наявного залишку коштів на ліквідаційний рахунок банкрута та закриття рахунку. Банківською установою залишок коштів в сумі 7,42 грн. списано на обслуговування рахунку; рахунки закриті.

09.07.2021 через базове відділення АТ «РайффайзенБанк» на адресу Маньківського відділення АТ» Райффайзен Банк» направлено заяву про переведення рахунку банкрута в базове відділення. 13.07.2021 рахунок підприємства в банківській установі закрито.

щодо передачі документів у архівні установи:

03.02.2021 на адресу архівного сектору Маньківської РДА направлено запит №02-07/197 від 02.02.2020 про умови прийняття ним документів, що підлягають довготривалому зберіганню.

22.06.2021 укладено договір з ОСОБА_3. про:

визначення науково-історичної та практичної цінності документів з метою відбору справ, які підлягають передачі на зберігання, тимчасовому зберіганню в установі та справ, які не підлягають подальшому зберіганню відповідно до вимог "Правил роботи архівних підрозділів державної влади, місцевого самоврядування, підприємств, установ і організацій" затверджених наказом Державного комітету архівів України 16.03.2001 №16 та «Основних правил роботи державних архівів України», які схвалені колегією Держкомархіву України 03.02.2004 №2;

складення необхідного науково-довідкового апарату до описів та фонду (історичну довідку, передмову до описів, показники, внутрішні описи та ін.);

оформлення актів на документи, які не підлягають зберіганню і відібрані до знищення;

переплетення та підшивку документів у справи з подальшою передачею до архівної установи.

17.01.2022 зборами комітету кредиторів прийнято рішення (протокол №14 від 17.01.2022, т.15 а.с.2-4) про завершення ліквідаційної процедури ТОВ «Кролікофф», закриття провадження у справі №925/1391/19 та зобов`язання ліквідатора банкрута підготувати та подати до суду звіт про проведену ліквідаційну процедуру і ліквідаційний баланс.

Аналізуючи установлені обставини справи та норми чинного законодавства суд прийшов до висновку, що ліквідатором банкрута здійснено усю повноту необхідних і можливих дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника, у зв`язку з чим поданий ним звіт та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню.

Звіти ліквідатора банкрута, арбітражного керуючого Пилипенко Т.В.: від 17.01.2022 №02-07/489 про нарахування і виплату грошової винагороди в розмірі 59 225,81грн. та від 17.01.2022 № 02-07/488 про відшкодування витрат ліквідатора банкрута у сумі 2 027,21 грн. за період з 13.10.2021 до 17.01.2022, підтверджуються доданими до звіту документами, а також схвалені рішенням комітету кредиторів (протокол від 17.01.2022 №14 ), у зв`язку з чим підлягають затвердженню.

Керуючись ст.65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства суд, -

УХВАЛИВ:

1.Затвердити звіт ліквідатора банкрута, арбітражного керуючого Пилипенко Т.В., від 03.02.2022 №02-07/492 про проведення ліквідаційної процедури банкрута та доданий до нього ліквідаційний баланс станом на 17.01.2022.

2. Затвердити звіти ліквідатора банкрута, арбітражного керуючого Пилипенко Т.В.: від 17.01.2022 №02-07/489 про нарахування і виплату грошової винагороди в розмірі 59 225,81 грн. та від 17.01.2022 №02-07/488 про відшкодування витрат ліквідатора банкрута у сумі 2 027,21 грн. за період з 13.10.2021 до 17.01.2022.

3. Ліквідувати Товариство з обмеженою відповідальністю «Кролікофф» (20132, Черкаська область, Маньківський район, село Іваньки, вул.Ігоря Щербини, буд.1-Б, ідентифікаційний код 36778301), як юридичну особу-банкрута.

4. Зобов`язати ліквідатора здати для знищення печатку банкрута та надати суду докази виконання цього пункту.

5. Провадження у справі закрити.

6. На виконання вимог ч.4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства зазначити, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала суду набрала законної сили 11.04.2022. Ухвала суду може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 та п.17.5 розділу ХІ Перехідні положення Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено і підписано 11.04.2022.

Направити цю постанову суду боржнику, ліквідатору банкрута, членам комітету кредиторів (15), Центральному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Київ), державному реєстратору (Іваньківській сільській територіальній громаді - для внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та для виконання п.4 резолютивної частини цієї постанови).

С у д д я Хабазня Ю.А.

Р-19