ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21.02.2022 року м. Дніпро Справа № 904/4790/21

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Паруснікова Ю.Б. (доповідач),

суддів Верхогляд Т.А., Кощеєва І.М.,

секретар судового засідання Саланжій Т.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні, в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду, апеляційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк «Приватбанк» на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 12.08.2021 (суддя Первушин Ю.Ю.) у справі 904/4790/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Естейт селлінг», м. Дніпро,

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт», м. Дніпро,

про визнання грошових вимог, -

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог і рішення суду першої інстанції.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Естейт селлінг» звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про визнання грошових вимог у сумі ,12 грн у справі № 904/4790/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт»

Заява мотивована невиконанням боржником умов договорів відступлення права вимоги щодо сплати останнім на користь заявника плати за отримання права грошових вимог за цими договорами.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.08.2021 у справі № 904/4790/21 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Естейт селлінг» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-естейт» у розмірі 585325173,75 грн.

Місцевий господарський суд відхилив грошові вимоги у загальному розмірі 485502079,37 грн через відсутність доказів на підтвердження заявлених грошових вимог, а саме договорів про відступлення права вимоги № 09-02/18-ПО від 09.02.2018, № 09-02/18-ПО2 від 09.02.2018 та № 10/02/18-ЕС від 10.02.2018.

Ухвала місцевого господарського суду мотивована обґрунтованістю заявлених грошових вимог.

Ухвала місцевого господарського суду в частині задоволення заяви мотивована обґрунтованістю заявлених грошових вимог, які підтверджені первинними документами

2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.

Акціонерне товариство комерційний банк «ПриватБанк» звернулося до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 12.08.2021 у справі № 904/4790/21 скасувати та ухвалити нове судове рішення, яким у задоволенні заяви про визнання грошових відмовити.

Скаржник вважає, що РОІNTEX SALE LLP не виконав зобов`язань за договором поруки, тому до нього не перейшло право кредитора за цим договором, у зв`язку з чим останнє не мало права відступати іншим особам право вимоги за зобов`язанням, якого у нього немає.

Скаржник вважає що договори про відступлення права вимоги від 07.01.2018 та від 09.01.2018 ознаки фраудаторності, оскільки на момент їх укладення Товариство з обмеженою відповідальністю «Приватофис» мало непогашену кредиторську заборгованість перед Акціонерним товариством комерційний банк «ПриватБанк», а розмір отриманого Товариством з обмеженою відповідальністю «Приватофіс» права вимоги за основним зобов`язанням дорівнював розміру зобов`язання, яке виникло у Товариства з обмеженою відповідальністю «Приватофіс», тому укладені правочини не мали економічної мети у вигляді отримання прибутку.

Скаржник вважає встановлення процентної ставки меморандумом про визнання та добровільне погашення заборгованості від 13.02.2018 у розмірі 120% річних таким, що призвело до нарахування сум, розмір яких в рази перевищує основне зобов`язання.

3. Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт» у відзиві на апеляційну скаргу заперечило проти її доводів, просило залишити її без задоволення, а оскаржуване судове рішення без змін.

Боржник зазначає, що господарський суд розглядає грошові вимоги кредитора у справі про банкрутство керуючись принципом презумпції правомірності правочину і не розглядає по суті спори щодо правочинів, невиконання яких стало підставою звернення з грошовими вимогами у справі про банкрутство, в той час як підставою для відхилення ґрошових вимогу у даній справі скаржник визначає фраудаторний характер цих правочинів, що в свою чергу є підставою для визнання таких правочинів недійсними в межах розгляду заяви, поданої в порядку статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, а не заяви про визнання грошових вимог.

З аналогічних підстав апеляційну скаргу у даній справі просять залишити без задоволення, а судове рішення без змін Товариство з обмеженою відповідальністю «Естейт селлінг» і арбітражний керуючий Чичва Олег Сергійович.

4. Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 06.09.2021 відкрито провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства Комерційний банк «Приватбанк» на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 12.08.2021 у справі № 904/4790/21

У судовому засіданні 21.02.2022 оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

5. Встановлені судом першої та апеляційної інстанції обставини справи.

Публічне акціонерне товариство комерційний банк «ПриватБанк»» (за кредитор) уклало 22.11.2013 з Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Новофарм» (боржник) кредитний договір № DNHSLNI04481, згідно якого кредитор надав боржнику кредит в сумі UAH ,04 грн, а боржник зобов`язався повернути кредит, а також сплачувати проценти, винагороди, пені, штрафи та інші платежі, відшкодувати збитки, у сумах, у відповідності, в порядку та в строки, зазначені у кредитному договорі.

Публічне акціонерне товариство комерційний банк «ПриватБанк» (кредитор) уклало 07.04.2016 з Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Новофарм» (боржник) кредитний договір № DNHSLON06821, згідно якого кредитор надав боржнику кредит в сумі USD 77400000, а боржник зобов`язався повернути кредит, а також сплачувати проценти, винагороди, пені, штрафи та інші платежі, відшкодувати збитки, у сумах, у відповідності, в порядку та в строки, зазначені у кредитному договорі.

Публічне акціонерне товариство комерційний банк «ПриватБанк» (заставодержатель) уклало 07.04.2016 з POINTEX SALE LLP (заставодавець) договір застави цінних паперів № DNHSLON06821/DZ1, відповідно до умов якого заставою забезпечується виконання зобов`язань заставодавцем, що випливають з кредитного договору №DNHSLON06821 від 07.04.2016.

Публічне акціонерне товариство комерційний банк «ПриватБанк» (кредитор) уклало 02.09.2016 з POINTEX SALE LLP (поручитель) договір поруки № 02-09/16р, відповідно до умов яких POINTEX SALE LLP поручився перед Публічним акціонерним товариством комерційний банк «ПриватБанк» за виконання зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Новофарм» за кредитними договорами № DNHSLNI04481 та № DNHSLON06821.

POINTEX SALE LLP на вимогу Публічного акціонерного товариства комерційний банк «ПриватБанк» (лист за вих.№ DNHS/22/09-16 від 22.09.2016) виконав 23.09.2016 зобов`язання перед банком шляхом зарахування на рахунки кредитора грошові кошти у розмірі 59934488,93 грн та 1954373,07 доларів США, що підтверджується наявними в матеріалах справи платіжними дорученнями № ВО від 23.09.2016 (т. 1, а.с. 32-33).

POINTEX SALE LLP (первісний кредитор) уклало 05.01.2018 з Сільськогосподарським приватним підприємством «Імені Мічуріна» (новий кредитор) договір про відступлення права вимоги № 05-01/2018-МІ, відповідно до якого первісний кредитор відступив новому кредитору право вимоги виконання зобов`язань Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Новофарм» за кредитним договором № DNHSLON06821 від 07.04.2016 з повернення грошових коштів у сумі 1954373,07 доларів США. Сторони домовились, що розмір заборгованості у національній валюті становить 54113197,52 грн.

В пункті 6 договору про відступлення права вимоги № 05-01/2018-МІ від 05.01.2018 встановлено, що новий кредитор зобов`язався сплатити первісному кредитору компенсацію у розмірі 54113197,52 грн.

POINTEX SALE LLP (первісний кредитор) уклало 05.01.2018 з Сільськогосподарським приватним підприємством «Біле озеро» (кредитор) договір № 05-01/2018-БО про відступлення права вимоги, відповідно до якого первісний кредитор відступив новому кредитору право вимоги виконання зобов`язань Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Новофарм» за кредитним договором № DNHSLNI04481 від 22.11.2013 з повернення грошових коштів у сумі 59934488,93 грн.

В пункті 6 договору про відступлення права вимоги № 05-01/2018-БО від 05.01.2018 встановлено, що новий кредитор зобов`язувався сплатити первісному кредитору компенсацію у розмірі 59934488,93 грн.

POINTEX SALE LLP (первісний кредитор) уклало 08.01.2018 з Приватним акціонерним товариством «Насінневе» (новий кредитор) договір про відступлення права вимоги № 08-01/2018-НА, відповідно до умов якого первісний кредитор відступив право вимоги виконання зобов`язань Товариством з обмеженою відповідальністю «Біле озеро» з виплати компенсації за договором № 05-01/2018-БО від 05.01.2018 у розмірі 59934 488,93 грн.

Відповідно до договорів № 07-01/2018-ПО від 07.01.2018 та № 09-01/2018-ПО2 від 09.01.2018 POINTEX SALE LLP відступило Товариству з обмеженою відповідальністю «Приватофис» право вимоги з виплат компенсацій Приватним акціонерним товариством «Насінневе» та Сісльськогосподарським приватним підприємством «Імені Мічуріна» за договорами № 08-01/2018-НА від 08.01.2018 та № 05-01/2018-МІ від 05.01.2018 у загальному розмірі 114047686,45 грн.

POINTEX SALE LLP (сторона-1) уклало 09.01.2018 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Естейт селлінг» (сторона-2) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Приватофис» (сторона-3) договір № 09-01/2018-ЕС, відповідно до якого сторона-1 відступає стороні-2 право вимоги до сторони-3 з оплати компенсації за договорами № 07-01/2018-ПО від 07.01.2018 та № 09-01/2018-ПО2 від 09.01.2018 у загальному розмірі 114047686,45 грн. За цим договором до сторони-2 переходить право вимагати замість сторони-1 від сторони-3 належного та реального виконання обов`язку, визначеного пунктом 6 основних договорів щодо сплати на його користь компенсації за відступлення права вимоги в загальній сумі 114047686,45 грн, а сторона -1 втрачає зазначене право вимоги.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Естейт селлігнг» (кредитор) уклало 13.02.2018 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Приватофис» (боржник) меморандум про визнання та добровільне погашення заборгованості № 13/02/2018-ПО.

Відповідно до умов меморандуму, боржник визнав, що внаслідок укладення договору про відступлення права вимоги № 09-01/2018-ЕС від 09.01.2018 та договору про відступлення права вимоги № 10/02/18-ЕС від 10.02.2021 кредитору перейшло право вимоги до боржника за його заборгованістю, яка на момент укладення даної угоди становить 208645341,57 грн. Заборгованість боржника виникла на підставі зобов`язань з виплати компенсацій за наступними договорами:

- договір відступлення права вимоги № 07-01/2018-ПО від 07.01.2018 заборгованість боржника складає 54113197,52 грн;

- договір відступлення права вимоги № 09-01/2018-ПО2 від 09.01.2018 заборгованість боржника складає 59934488,93 грн;

- договір відступлення права вимоги № 09-02/18-ПО від 09.02.2018 заборгованість боржника складає 23772706,05 грн;

- договір відступлення права вимоги № 09-02/18-ПО2 від 09.02.2018 заборгованість боржника складає 70824949,07 грн.

Сторони домовились про зміну строку виконання зобов`язання боржником перед кредитором, а саме про те, що з моменту укладення цього меморандуму та до 20.02.2018 включно заборгованість перед кредитором, вказана в пункті 1, буде погашена шляхом перерахування коштів на поточний рахунок кредитора (реквізити рахунку кредитору повідомлено боржнику та додаткового узгодження не потребується) (пункт 2 меморандуму № 13/02/2018-ПО).

Згідно з пунктом 4 положень меморандуму № 13/02/2018-ПО від 13.02.2018 при простроченні боржником виконання грошового зобов`язання перед кредитором на строк більше 10 (десяти) календарних днів, розмір процентів, встановлений частиною другою статті 625 Цивільного кодексу України застосовується в розмірі 120 (сто двадцять) процентів річних.

Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Новофарм» (покупець) укладено з Компанією «СіЕнЕйчАй Інтернешнл СА» (Швейцарія) (продавець) контракт з поставки N7UA/NF/P/1/04/2014 від 01.04.2014 та контракт поставки N/UA/NF/P/1/14/2014 від 27.11.2014, відповідно до умов яких продавець продає покупцю запасні частини до техніки (товар) на умовах згідно замовлень покупця в кількості та по цінах, вказаних у інвойсах продавця, що є невід`ємною частиною даної угоди, та покупець купує товар за цінами продавця та оплачує його на умовах, вказаних далі.

Компанія «СіЕнЕйчАй Інтернешнл СА» (Швейцарія) виконала свої зобов`язання за контрактом поставки №/UA/NF/P/1/14/2014 від 27.11.2014, поставляючи відповідні товари, що підтверджується копіями митних декларацій форми М-2 з визначенням митної вартості поставлених товарів загальним розміром у 874601,31 доларів США, а також зобов`язання за контрактом N7UA/NF/P/1/04/2014 від 01.04.2014 з визначенням митної вартості поставлених товарів загальним розміром у 2611152,08 доларів США.

Компанія «СіЕнЕйчАй Інтернешнл СА» (Швейцарія) (первісний кредитор) уклало 09.02.2018 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Коновалівське» (новий кредитор) і Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Новофарм» (боржник) договір про відступлення права вимоги №/UA/NF/P/1/14/2014/ARD, відповідно до якого первісний кредитор відступає новому кредитору право вимоги до боржника по оплаті заборгованості за контрактом поставки № UA/NF/P/1/14/2014 від 27.11.2014 року у розмірі 23722706,05 грн.

Компанія «СіЕнЕйчАй Інтернешнл СА» (Швейцарія) (первісний кредитор) уклала 09.02.2018 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Колодязнянське» (новий кредитор) і Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Новофарм» (боржник) договір про відступлення права вимоги №/UA/NF/1/04/2014/ARD, відповідно до умов якого первісний кредитор відступає новому кредитору право вимоги до боржника по оплаті заборгованості за контрактом поставки № UA/NF/P/1/04/2014 від 01.04.2014 у розмірі 70824949,07 грн.

Компанія «СіЕнЕйчАй Інтернешнл СА» (Швейцарія) (первісний кредитор) уклала 09.02.2018 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Приватофис» (новий кредитор) договір № 09-02/18-ПО, відповідно до умов якого первісний кредитор відступив новому кредитору право вимоги з виплат компенсацій до Товариства з обмеженою відповідальністю «Коновалівське» у розмірі 23772706,05 грн. Пунктом 6 договору встановлено, що згідно з відступленням права вимоги за цим договором новий кредитор зобов`язується сплатити первісному кредитору компенсацію у розмірі 23772706,05 грн.

Компанія «СіЕнЕйчАй Інтернешнл СА» (Швейцарія) (первісний кредитор) уклало 09.02.2018 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Приватофис» (новий кредитор) договір № 09-02/18-ПО2, відповідно до умов якого первісний кредитор відступив новому кредитору право вимоги з виплат компенсацій до Товариства з обмеженою відповідальністю «Колодязнянське» у розмірі 70824949,07 грн. Пунктом 6 вищезазначеного договору встановлено, що згідно з відступленням права вимоги за цим Договором Новий кредитор зобов`язується сплатити первісному кредитору компенсацію у розмірі 70824949,07 грн.

Компанія «СіЕнЕйчАй Інтернешнл СА» (Швейцарія) (первісний кредитор) уклало 10.02.2018 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Естейт Селлінг» (первісний кредитор) і Товариством з обмеженою відповідальністю «Приватофис» (боржник) договір про відступлення права вимоги № 10/02/18-ЕС, відповідно до якого первісний кредитор відступає новому кредитору право вимоги до боржника з оплати компенсації за договором № 09-02/18-ПО від 09.02.2018 та договором № 09-02/18-ПО2 від 09.022018 у розмірі 94597655,12 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Імме» звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Приватофис».

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.05.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Імме» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Приватофис» прийнято до розгляду.

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Приватофис», оформленого протоколом № 17052021 від 17.05.2021, вирішено змінити найменування товариства без зміни його організаційно-правової форми з «Приватофис» на «Монтана-Ейстейт» та внести зміни до статуту.

Пунктом 1.2 статуту передбачено, що повне найменування товариства українською мовою Товариство з обмеженою відповідальністю «Монтана-Ейстейт».

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.05.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт».

На офіційному веб-порталі судової влади України 20.05.2021 оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт» за номером 66457.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Естейт селлінг» 18.06.2021 звернулося до місцевого господарського суду з грошовими вимогами до боржника у розмірі 208645341,57 грн суми основного боргу, 50694440,61 грн інфляційних збитків, 811487470,94 грн штрафних санкцій та 4540,00 грн судового збору.

Від розпорядника майна арбітражного керуючого Чичви О.С. до місцевого господарського суду 29.06.2021 надійшло повідомлення № 02-/024 від 22.06.2021 (вх.№ 31810/21) про результати розгляду кредиторських вимог, відповідно до якого грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Естейт селлінг» визнано в повному обсязі в розмірі у наступній черговості: 4540,00 грн (1 черга), ,12 грн (4 черга).

Від боржника 30.06.2021 до місцевого господарського суду надійшло повідомлення від 25.06.2021 (вх.№ 32307/21) про результати розгляду кредиторських вимог, відповідно до якого грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Естейт селлінг» визнано в повному обсязі.

6. Оцінка доводів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Предметом апеляційного перегляду у даній справі є дослідження обґрунтованості заяви про визнання грошових вимог у справі про банкрутство.

Доводи апеляційної скарги зводяться до того, що договори, на підставі яких заявлено грошові вимоги до боржника, мають ознаки фраудаторності, оскільки укладені на шкоду інтересам кредиторів у справі про банкрутство, тому місцевий господарський суд повинен був відмовити у задоволенні заяви про визнання грошових вимог, яка ґрунтується на недійсних правочинах.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши присутніх у судовому засіданні учасників провадження у справі, здійснивши перевірку правильності застосування місцевим господарським судом норм матеріального і процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Встановленими господарським судом обставинами справи підтверджується, що POINTEX SALE LLP відповідно до умов договору застави від 07.04.2016 та договору поруки від 02.09.2016, через порушення Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Новофарм» кредитних договорів від 22.11.2013 та від 07.04.2016, перерахувало 23.09.2016 Акціонерному товариству комерційний банк «ПриватБанк» грошові кошти у розмірі 59934488,93 грн та 1954373,07 доларів США.

POINTEX SALE LLP (первісний кредитор) уклало з Сільськогосподарським приватним підприємством «Імені Мічуріна», Сільськогосподарським приватним підприємством «Біле озеро» і Приватним акціонерним товариством «Насінневе» договори відступлення права вимоги (цесії) щодо сплати Товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Новофарм» 114047686,45 грн, раніше сплачених POINTEX SALE LLP (заставодавець та поручитель) Акціонерному товариству комерційний банк «ПриватБанк» (заставодержатель) на виконання умов вищезазначених договорів застави та поруки. Згідно з відступленням права вимоги за цими договорами, нові кредитори зобов`язалися сплатити первісному кредитору грошові кошти у розмірі 114047686,45 грн.

В сою чергу Товариство з обмеженою відповідальністю «Приватофис» (новий кредитор), правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт», 07.01.2018 та 09.01.2018 уклало з POINTEX SALE LLP (первісний кредитор) оплатні договори № 07-01/2018-ПО і № 09-01/2018-ПО2 про відступлення права вимоги щодо сплати Приватним акціонерним товариством «Насінневе» та Сільськогосподарським приватним підприємством «Імені Мічуріна» (боржники) 114047686,45 грн, які є платою за вищенаведеними договорами відступлення (цесії) права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Новофарм». Грошова сума, яку Товариство з обмеженою відповідальністю «Приватофис» повинна сплатити на користь POINTEX SALE LLP в якості плати за цими договорами уступки права вимоги, становить 114047686,45 грн.

Доказів виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Приватофис» умов договорів № 07-01/2018-ПО від 07.01.2018 та № 09-01/2018-ПО2 від 09.01.2018 сплати 114047686,45 грн матеріали справи не містять.

Право вимоги Товариством з обмеженою відповідальністю «Естейт селлінг» виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Приватофис» грошового зобов`язання зі сплати 114047686,45 грн підтверджується укладеним заявником 09.01.2018 з POINTEX SALE LLP договором № 09-01/2018-ЕС уступки права вимоги.

Вищезазначене стало підставою звернення з грошовими вимогами у даній справі в частині, що є предметом оскарження.

Згідно зі статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства грошове зобов`язання зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. Кредитор юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника. Конкурсні кредитори кредитори за вимогами до боржника, які виникли до порушення провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

При вирішенні питання обґрунтованості заявлених кредитором вимог у справі про банкрутство слід мати на увазі, що згідно зі статтею 45 Кодексу України з процедур банкрутства, серед іншого, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

У попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника, незалежно від факту їх визначення чи відхилення боржником.

Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватися або первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт, тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору.

У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17).

При цьому заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги. Проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює правосуддя у справах про банкрутство.

Під час розгляду заявлених грошових вимог, суд користується правами та повноваженнями наданими йому процесуальним законом.

Суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Естейт селлінг» звернулося до місцевого господарського суду з заявою про визнання його кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Монтана-Естейт» за невиконання грошового зобов`язання вищенаведених договорів уступки прав вимоги.

Заява обґрунтована невиконанням боржником обов`язку з внесення плати за укладені договори уступки права вимоги.

В матеріалах справи є платіжні доручення, наданий заявником в підтвердження перерахування банку грошових коштів на виконання умов договорів застави і поруки у сумі 59934488,93 грн та 1954373,07 доларів США, а також оплатні договори уступки права вимоги зі сплати цих грошових коштів, що спростовує доводи банку про невиконання поручителем свого обовязку.

Апеляційний господарський суд відхиляє посилання скаржника на наявність ознак фраудаторності правочинів, як на підставу для відмови у задоволення заяви про визнання грошових вимог у справі про банкрутство, оскільки матеріали справи не містять доказів визнання цих правочинів недійсними.

При цьому, апеляційний господарський суд зазначає, що у разі, якщо скаржник вважає, що його права і законні інтереси порушені внаслідок укладення договорів, заборгованість за якими включена до складу кредиторських вимог, він має право звернутися до суду із позовом про визнання недійсним цих правочинів з метою відновлення своїх прав та інтересів.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 Цивільного кодексу України, статтею 20 Господарського кодексу України, статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Разом з тим, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі № 2-383/2010 зроблено висновок, що стаття 204 Цивільного кодексу України закріплює презумпцію правомірності правочину.

Наведене означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.

При цьому колегія суддів зазначає, що навіть за наявності ознак фраудаторності, правочин не є нікчемним, тобто підлягає визнанню недійсним в судовому порядку.

Оскільки на момент розгляду заяви конкурсного кредитора місцевим господарським судом не встановлено, а в матеріалах справи відсутні докази визнання недійсними вищевказаних правочинів, утому числі, в частині передбачених договором процентів за неналежне виконання грошового зобов`язання, на підставі яких виникли грошові вимоги заявника у даній справі, діє встановлена у статті 204 Цивільного кодексу України презумпція правомірності правочину.

Таким чином, оскільки первинними документами підтверджується наявність у боржника грошового зобов`язання перед заявником, правочини, на підставі яких виникли грошові зобов`язання боржника, на момент розгляду заяви про визнання грошових вимог не визнані недійсними, місцевий господарський суд правомірно задовольнив заяву про визнання грошових вимог у даній справі.

7. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а ухвала місцевого господарського суду зміні або скасуванню.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 129, 269, 275, 276, 281-283 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства комерційний банк «ПриватБанк» на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 12.08.2021 у справі 904/4790/21 залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 12.08.2021 у справі № 904/4790/21 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 06.04.2022.

Головуючий суддя Ю.Б. Парусніков

Суддя Т.А. Верхогляд

Суддя І.М. Кощеєв