ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
У Х В А Л А

"17" березня 2022 р.Справа № 916/1428/19

За заявою боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ (65026, м. Одеса, вул.Качинського Леха, буд. 12, код ЄРДПОУ 37282171)

про визнання банкрутом

Суддя Лепеха Г.А.

Представники: не з`явились.

Суть спору: про визнання банкрутом.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 31.05.2019 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ.

Постановою господарського суду Одеської області від 13.06.2019 визнано банкрутом ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Льовіна А. П.

Ухвалою від 11.09.2019 суддею Лепехою Г.А. прийнято справу про банкрутство ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ до свого провадження.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 06.02.2020 визнано грошові вимоги ПАТ Платинум Банк до ТОВ АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ у сумі 251 725 802,42 грн. з яких 4 809 767,61 грн. є забезпеченні; визнано грошові вимоги ДП Міжнародний аеропорт Львів імені Данила Галицького до ТОВ АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ у сумі 26 403 990,20 грн.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 14.01.2021 замінено кредитора - ПАТ Платинум Банк його правонаступником - ТОВ Вердикт Капітал.

Ухвалою господарського суду від 09.09.2021 замінено кредитора у справі - ТОВ "Вердикт Капітал" на його правонаступника ТОВ "Недержавна виконавча служба" в частині грошових вимог в сумі 246 916 034,81 грн.

До господарського суду надійшла заява ліквідатора (вх. № 31350/21 від 22.11.2021) про припинення грошових зобов`язань ТОВ АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ частково за кредитним договором від 03.06.2014 №20140603.Х в сумі 66 707 699 грн. у зв`язку з ліквідацією кредитора ПАТ Платинум Банк в наслідок не відступлення права вимоги іншій особі за розподілом: в частині суми 66 707 699 грн. вимог ТОВ Недержавна виконавча служба не забезпечених майном боржника припиненням кредитора внаслідок ліквідації; припинення грошових зобов`язань ТОВ АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ частково за кредитним договором від 03.06.2014 №20140603.Х в сумі 21 643 937,53 грн. у зв`язку з фактичним розрахунком в не грошовій формі, проведеним за згодою сторін внаслідок передання боржником кредитору оборотних активів відступлення права вимоги, як взаємне добровільне погашення боргу за Договором цесії від 03.06.2014 № 20140603.Х/1.2, за розподілом: в сумі 4 079 422,85 грн. забезпечених вимог ТОВ Вердикт Капітал не покритих заставним майном боржника та в сумі 17 564 514, 68 грн. вимог ТОВ Недержавна виконавча служба не забезпечених майном боржника.

ТОВ Вердикт Капітал надано до суду пояснення щодо заяви ліквідатора, відповідно до яких заперечує щодо її задоволення.

Розглянувши матеріали справи дослідивши наявні докази, судом встановлено.

03.06.2014 між ПАТ Платинум Банк та ТОВ АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ було укладено Кредитний договір № 20140603.X (про надання відновлювальної відкличної кредитної лінії), відповідно до умов якого кредитором було видано Позичальнику кредит.

З метою забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором між ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ та ПАТ Платинум Банк укладено договір застави № 20140603.Х/1, предметом забезпечення якого є майнове право (майнові активи) ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ в сумі 21 643 937,53 грн.

З метою виконання зобов`язань за вказаним кредитним договором між ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ та ПАТ Платинум Банк укладено договір цесії від 03.06.2014 №20140603.Х/1.2, за яким ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ передав, а ПАТ Платинум Банк прийняв права вимоги грошових коштів.

Вартість майнових прав ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ склала 21 643 937,53 грн.

За договором відступлення права вимоги від 04.09.2020 новий кредитор ТОВ Вердикт Капітал набуває права за кредитним договором від 03.06.2014 № 20140603.X на суму 185 018 103,75 грн.

За підрахунком, зазначеним у заяві, вимоги попереднього кредитора ПАТ Платинум Банк, не передані правонаступнику, складають 66 707 699 грн.

Ліквідатором встановлено, що у зв`язку із завершенням ліквідації ПАТ Платинум Банк і не відступленням новому кредитору права вимоги боргу в частині 66 707 699 грн., зобов`язання ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ в цій частині має припинитись.

В обґрунтування своєї заяви ліквідатор посилається на те, що ПАТ Платинум Банк не скористувався правом на звернення стягнення на предмет застави, визначений договором застави, тому, як то зазначено у заяві, правонаступник ПАТ Платинум Банк повинен передати ліквідатору майно боржника, що є предметом забезпечення, для подальшої реалізації.

За наданими поясненнями, на пропозицію ліквідатора щодо повернення майнових активів банкрута, кредитором було відмовлено, що унеможливлює реалізацію зазначеного активу дебіторської заборгованості в сумі 21 643 937,53 грн.

Отже, на думку ліквідатора, між правонаступником ПАТ Платинум Банк - ТОВ Вердикт Капітал, та в свою чергу ТОВ "Недержавна виконавча служба" та ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ відбулось часткове припинення зобов`язання за кредитним договором від 03.06.2014 №20140603.Х в сумі 21 643 937,53 грн., у зв`язку з виконанням, внаслідок передання боржником кредитору відступлення права вимоги, як взаємне погашення боргу договором цесії від 03.06.2014 №20140603.Х/1.2

За вказаними обставинами ліквідатором зазначено, що грошові зобов`язання в частині суми 21 643 937,53 грн. вартості майнових прав, що визначені в договорі застави від 03.06.2014 №20140603.Х/1, як оборотні активи, відчужені за договором цесії від 03.06.2014 №20140603.Х/1.2, у зв`язку із неповерненням забезпеченим кредитором ТОВ Вердикт Капітал банкруту та подальшим відчуженням цих майнових прав ТОВ "Недержавна виконавча служба" підлягають припиненню у зв`язку з їх фактичним виконанням, розрахунком в негрошовій формі, проведеним за згодою сторін внаслідок відступлення права вимоги - передання боржником кредитору оборотних активів, як взаємне добровільне погашення боргу за розподілом: в сумі 4 079 422,85 грн. забезпечених вимог ТОВ Вердикт Капітал не покритих заставним майном боржника та в сумі 17 564 514, 68 грн. вимог ТОВ Недержавна виконавча служба не забезпечених майном боржника.

Як вже було зазначено, ухвалою Господарського суду Одеської області від 06.02.2020 визнано грошові вимоги ПАТ Платинум Банк до ТОВ АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ у сумі 251 725 802,42 грн. з яких 4 809 767,61 грн. є забезпеченні.

Так, ТОВ Вердикт Капітал є правонаступником ПАТ Платинум Банк, до якого перейшло право вимоги саме в сумі 251 725 82,42 грн.

Заборгованість „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ перед ПАТ "Платинум Банк" визначена на підставі того, що 03.06.2014 між ПАТ Платинум Банк та ТОВ АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ було укладено Кредитний договір № 20140603.X (про надання відновлювальної відкличної кредитної лінії), відповідно до умов якого кредитором було видано Позичальнику кредит (транші) на загальну суму 103 000 000, 00 грн.

08.04.2015 між ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ та ПАТ Платинум Банк з метою забезпечення виконання зобов`язань за Кредитним договором № 20140603.Х (про надання відновлюваної відкличної кредитної лінії) від 03.06.2014 укладено договір застави та зареєстровано в реєстрі за № 378.

У відповідності до Договору застави № 378 від 08.04.2015 заставодавець передав, а заставодержатель прийняв в заставу транспортні засоби в якості забезпечення виконання своїх зобов`язань за кредитним договором.

08.04.2015 укладено договір застави № 20150408.X в порядку та на умовах якого ТОВ „АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ (Заставодавець) передав, а ПАТ Платинум Банк (Заставодержатель) прийняв в заставу обладнання в якості забезпечення виконання своїх зобов`язань за Кредитним договором № 20140603.X від 03.06.2014.

За викладених обставин, в обґрунтування вимог ПАТ Платинум Банк, що визнані судом, не було посилання на договори застави №20140603.Х/1, цесії №20140603.Х/1.2, тому відсутні підстави для припинення грошових зобов`язань боржника за кредитним договором від 03.06.2014 в сумі 21 643 937,53 грн., виконанням, у зв`язку із фактичним розрахунком в негрошовій формі, проведеним за згодою сторін внаслідок передання боржником кредиторові оборотних активів відступлення права вимоги, як взаємне добровільне погашення боргу за договором цесії.

Суд також погоджується з поясненнями ТОВ Вердикт Капітал, відповідно того що в обґрунтування вимог ліквідатором не надано доказів заборгованості по оплаті за надані боржником послуги у відповідності до умов договорів, майнові права по зобов`язанням яких було передано в заставу.

Крім того, сума 21 643 937,53 грн. за приписами договору застави №20140603.Х/1 є вартістю майнового права на момент укладання договору застави майнових прав, а не заборгованістю.

Також, як зазначено у поясненнях ТОВ Вердикт Капітал, ПАТ Платинум Банк не було передано ТОВ Вердикт Капітал документів, які підтверджують зобов`язання за договором цесії від 03.06.2014, тому твердження ліквідатора про те, що забезпечений кредитор обернув предмет забезпечення на свою користь на інших підставах ніж звернення стягнення на предмет забезпечення є безпідставним.

На підставі договору від 17.05.2021 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитним договором ТОВ "Вердикт Капітал" відступило шляхом продажу ТОВ "Недержавна виконавча служба" права вимоги за кредитним договором №20140603.Х від 03.06.2014, розмір заборгованості боржника, що передається /(відступається) за цим договором, складає 246 916 034,81 грн.

Станом на теперішній час, судові рішення, а саме: ухвала Господарського суду Одеської області від 06.02.2020 про визнання грошових вимог ПАТ Платинум Банк до ТОВ АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ в сумі 251 725 802,42 грн., постанова Південно-західного апеляційного господарського суду від 14.01.2021, якою замінено кредитора - ПАТ Платинум Банк його правонаступником - ТОВ Вердикт Капітал, до якого перейшло право вимоги в сумі 251 725 82,42 грн., ухвала господарського суду від 09.09.2021, якою замінено кредитора у справі - ТОВ "Вердикт Капітал" на його правонаступника ТОВ "Недержавна виконавча служба" в частині грошових вимог в сумі 246 916 034,81 грн., є чинними.

За викладеними обставинами, суд вважає вимоги ліквідатора у заяві (вх. № 31350/21 від 22.11.2021) не обґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Відповідно до ч.1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно до ч.1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи викладене, суд відмовляє в задоволенні заяви ліквідатора.

Керуючись ст.ст. 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. В задоволенні заяви ліквідатора арбітражного керуючого Льовіна А. П. (вх. № 31350/21 від 22.11.2021) про припинення грошових зобов`язань ТОВ АЕРОПОРТ ХЕНДЛІНГ - відмовити.

Повний текст ухвали складено 17.03.2022.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.. 235 ГПК України та може бути оскаржена у відповідності до ст.ст. 254, 255 ГПК України .

Суддя Г.А. Лепеха