Справа № 909/1056/21
УХВАЛА

16.02.2022 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі:

судді Стефанів Т. В.,

секретар судового засідання Максимів Н. Б.,

розглянувши у відкритому попередньому засіданні заяву Компанії Зормоно Холдінгс Лімітед (ZORMONO HOLDINGS LIMITED) № 12 від 24.12.2021 (вх. № 22559/21 від 28.12.2021) про грошові вимоги до боржника у справі

за заявою Приватного сільськогосподарського підприємства "Мрія"

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Украгропром"

про банкрутство,

за участю:

розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Юринця А. В.,

представника боржника Пляченка В. А.,

представника ТОВ "Укрнасінняпром" Олександрова О. П.,

представника ТОВ "Крюківський елеватор", ТОВ "Укрнасінняпром", ТОВ "АНВ-АГРО", ТОВ "Ей Сі Джі Юкрейн", ТОВ "МІН-Індустріальні Проекти", ПП "Агрофірма Прогресс", Компанії Зормоно Холдінгс Лімітед (ZORMONO HOLDINGS LIMITED) Богоноса В. А.,

представника ТОВ "Ленворд" та ПАТ "Троянівське" Поляк М. В.,

у с т а н о в и в :

У провадженні Господарського суду Івано-Франківської області знаходиться справа за заявою ПСГП "Мрія" до ТОВ "Торговий Дім "Украгропром" про банкрутство.

Ухвалою від 16.12.2021 суд постановив: відкрити провадження у справі про банкрутство ТОВ "Торговий Дім "Украгропром"; визнати грошові вимоги ПСГП "Мрія" в сумі 2432268 грн 63 к. (основний борг) та 22700 грн 00 к. судового збору; ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів ТОВ "Торговий Дім "Украгропром"; ввести процедуру розпорядження майном ТОВ "Торговий Дім "Украгропром" строком на 170 календарних днів (до 03.06.2022); розпорядником майна боржника призначити арбітражного керуючого Юринця А. В.; встановити оплату послуг арбітражному керуючому Юринця А. В. у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявників, авансованих на депозитний рахунок суду; заборонити боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; оприлюднити на офіційному вебпорталі судової влади України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника - ТОВ "Торговий Дім "Украгропром"; визначити наступні дати у даній справі: строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів - до 25.01.2022; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника - до 25.01.2022; зобов`язати розпорядника майна надати: відзиви на заяви кредиторів; письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам; відомості щодо виконання повноважень відповідно до ч. 2 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства; попереднє засідання суду призначити на 16.02.2022.

20.12.2021, на вебсайті Вищого господарського суду України було оприлюднено повідомлення № 67909 про відкриття Господарським судом Івано-Франківської області провадження у справі № 909/1056/21 про банкрутство ТОВ "Торговий Дім "Украгропром".

28.12.2021 до суду від Компанії Зормоно Холдінгс Лімітед (ZORMONO HOLDINGS LIMITED) надійшла заява № 12 від 24.12.2021 (вх. № 22559/21) про грошові вимоги до боржника в сумі 144059959 грн 25 к.

Ухвалою від 28.12.2021 вищевказану заяву прийнято до розгляду; розгляд заяви призначено в попередньому засіданні на 16.02.2022.

В силу приписів ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

За змістом положень ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Як визначено в ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Частиною 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого ч. 1 ст. 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

В межах встановленого строку, з вимогами до боржника звернулася Компанія Зормоно Холдінгс Лімітед (ZORMONO HOLDINGS LIMITED).

Вказані вимоги підлягають розгляду в попередньому судовому засіданні.

Представник Компанії Зормоно Холдінгс Лімітед (ZORMONO HOLDINGS LIMITED) заявлені кредиторські вимоги підтримав в повному обсязі.

Розпорядник майна боржника та представник боржника вимоги товариства визнали.

Письмово позиція розпорядника майна боржника викладена у повідомленні № 20/01-1 від 20.01.2022 про результати розгляду грошової вимоги Компанії Зормоно Холдінгс Лімітед (ZORMONO HOLDINGS LIMITED) (клопотання про долучення до матеріалів справи № 20/01-4 від 20.01.2022; вх. № 1058/22 від 24.01.2022), позиція боржника - у листі № 05/01/22 від 05.01.2022, який було адресовано розпоряднику майна боржника.

Розглянувши заяву Компанії Зормоно Холдінгс Лімітед (ZORMONO HOLDINGS LIMITED) про грошові вимоги до боржника, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників у справі про банкрутство, суд зазначає таке.

03.07.2012 між Компанією Зормоно Холдінгс Лімітед (ZORMONO HOLDINGS LIMITED) (покупець) та ТОВ "Торговий Дім "Украгропром" (продавець) укладено форвардний контракт № 03/07-2012.

В порядку та на умовах визначених цим контрактом продавець зобов`язується передати покупцю у власність базовий актив - сільськогосподарську продукцію урожаю 2012 року, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити його у кількості, строки, на умовах та за ціною передбаченими цим контрактом (п. 1.1 та 2.1 договору).

Згідно з п. 4.1 - 4.3 договору оплата за цим контрактом проводиться у валюті платежу - долари США. Ціна однієї тони товару на базисі поставки, встановлюється сторонами у специфікаціях, які є невід`ємною частиною цього контракту. Загальна вартість цього контракту визначається за підсумками всіх укладених до нього специфікацій, які є невід`ємною частиною цього контракту.

Строк поставки сільськогосподарської продукції - до 08.11.2012 (п. 4 додатку № 1 (специфікація № 1) до форвардного контракту).

Додатковою угодою № 2 від 19.09.2012 до форвардного контракту передбачено, що оплата за цим контрактом проводиться покупцем на умовах 100 % попередньої оплати траншами у сумах та строки додатково узгоджені сторонами, строк поставки - до 31.12.2012 партіями на підставі письмових заявок покупця відповідно до п. 3.3 форвардного контракту.

Додатковою угодою № 4 від 28.12.2912 до форвардного контракту визначено, що базовим активом за цим контрактом є сільськогосподарська продукція урожаю 2012-2013 років; строк поставки - до 31.12.2013 партіями на підставі письмових заявок покупця відповідно до п. 3.3 форвардного контракту.

Компанією Зормоно Холдінгс Лімітед (ZORMONO HOLDINGS LIMITED) перераховано боржнику попередню оплату на загальну суму 7256000 грн 00 доларів США, що підтверджується банківськими виписками , а саме: 19.09.2012 - 750000,00 доларів США, 27.09.2012 - 100000,00 доларів США, 12.12.2012 - 150000,00 доларів США, 13.12.2012 - 5450000,00 доларів США, 03.01.2013 - 100000,00 доларів США, 18.01.2013 - 100000,00 доларів США, 28.01.2013 - 75000,00 доларів США, 20.02.2013 - 150000,00 доларів США, 28.03.2013 - 111000,00 доларів США, 11.04.2013 - 120000,00 доларів США, 19.06.2013 - 150000,00 доларів США.

Боржник повернув Компанії Зормоно Холдінгс Лімітед (ZORMONO HOLDINGS LIMITED) частину попередньо оплати в сумі 700350,00 доларів США, про що свідчать банківські виписки: 03.06.2013 - 200000,00 доларів США, 18.09.2013 - 10350,00 доларів США, 29.10.2013 - 310000,00 доларів США, 01.11.2013 - 180000,00 доларів США.

15.08.2017 боржник надав Компанії Зормоно Холдінгс Лімітед (ZORMONO HOLDINGS LIMITED) гарантійний лист № 15/08/17, у якому визнав свою заборгованість в сумі 6555650,00 доларів США.

21.10.2021 Компанія Зормоно Холдінгс Лімітед (ZORMONO HOLDINGS LIMITED) відступила своє право до боржника на користь ТОВ "Ей Джи Агро Менеджмент" на суму 1274000,00 доларів США, про що свідчить договір про відступлення права вимоги № VPV-04/10/21-01.

Товар боржником не було поставлено, як наслідок його борг перед Компанією Зормоно Холдінгс Лімітед (ZORMONO HOLDINGS LIMITED) становить 5281650,00 доларів США.

Враховуючи приписи абз. 4 ч. 2 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства борг визначено в національній валюті у встановленому порядку (5281650,00 доларів США х 27,2747 (вартість 1 долара США станом на 24.12.2021) = 144055419 грн 25 к.)

Статтею 11 ЦК України передбачено, що цивільні права та обов`язки виникають зокрема, з договору.

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати (ч. 2 ст. 693 ЦК України).

Компанією Зормоно Холдінгс Лімітед (ZORMONO HOLDINGS LIMITED) доведено факт порушення договірних зобов`язань боржником.

Враховуючи викладене суд визнає грошові вимоги Компанією Зормоно Холдінгс Лімітед (ZORMONO HOLDINGS LIMITED) до ТОВ "Торговий Дім "Украгропром" в сумі 144055419 грн 25 к. заборгованості та 4540 грн 00 к. судового збору.

Керуючись ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232-235, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

п о с т а н о в и в :

Визнати грошові вимоги Компанії Зормоно Холдінгс Лімітед (ZORMONO HOLDINGS LIMITED) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Украгропром" у розмірі 144055419 грн 25 к. заборгованості та 4540 грн 00 к. судового збору.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 16.02.2022 та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду у визначені ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства строк та порядку.

Повний текст ухвали складений 21.02.2022.

Суддя Т. В. Стефанів