РІШЕННЯ

м. Київ

10.02.2022Справа № 910/17052/21
Господарський суд міста Києва у складі судді Курдельчука І.Д., за участю секретаря судового засідання Росущан К.О., розглянув у відкритому судовому засіданні

справу 910/17052/21

за позовом Акціонерного товариства «Укргазвидобування» (код 30019775; 04053, м. Київ, вул. Кудрявська, 26/28; e-mail: )

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Центральний контрагент (України)» (код 42057468; 49074, м. Дніпро, вул. Киснева, 3А, офіс307, e-mail: )

про стягнення 2 958 507,74 грн.

без участі представників через неявку

ОБСТАВИНИ СПРАВИ

Акціонерне товариство «Укргазвидобування» (далі - позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Центральний контрагент (України)» (далі - відповідач) про стягнення заборгованості за Договором купівлі-продажу природнього газу №18-07-09 від 09.07.2018р.

Позов обґрунтований невиконанням у визначений Договором строк обов`язку із сплати вартості поставленого природнього газу. Крім суми основної заборгованості в розмірі 2 252 920,00 грн., позивач просить стягнути інфляційні втрати в розмірі 500 213,15 грн. та 3% річних у сумі 206 374,59 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.10.2021 прийнято позовну заяву до розгляду; відкрито провадження у справі № 910/17052/21; постановлено розгляд справи здійснювати в порядку загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 23.11.2021р.

23.11.2021 Позивачем через відділ діловодства суду подано Клопотання про приєднання до матеріалів справи витребуваних судом доказів.

За наслідками підготовчого засідання 23.11.2021, у зв`язку із неявкою представника Відповідача, суд ухвалив відкласти підготовче засідання на 07.12.2021 та повідомити Відповідача, надіславши ухвалу на нову адресу місцезнаходження (49074, м. Дніпро, вул. Киснева, 3А, офіс 307).

07.12.2021 Відповідачем через відділ діловодства суду подано Відзив на позовну заяву. Згідно даного відзиву, не наводячи заперечень по суті позовних вимог, Відповідач вказує, що за умовами Договору купівлі-продажу природнього газу, строк розрахунків встановлений до 12.07.2018р. Отже, строк позовної давності закінчився 12.07.2021р.

Оскільки, Позивачем подано позов до суду після спливу строків, Відповідач просить суд застосувати наслідки спливу строків позовної давності, та на цій підставі відмовити у задоволенні позову.

У підготовче засідання 07.12.2021 представник Відповідача повторно не з`явився. Про причини неявки суд не повідомив.

Судом оголошено перерву у підготовчому засіданні до 18.01.2022р.

23.12.2021 Позивачем до суду подано Відповідь на відзив, згідно якого заперечує проти застосування наслідків спливу позовної давності, з підстав продовження строків позовної давності згідно п.12 розділу «Прикінцеві та перехідні положення» Цивільного кодексу України.

18.01.2022 у підготовчому засіданні, за відсутності представника Відповідача через неявку, суд протокольною ухвалою постановив закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 10.02.2022р.

У судове засідання 10.02.2022 сторони не з`явились.

Розглянувши подані сторонами документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, відзив, відповідь на відзив, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ

09.07.2018р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Карпатигаз» як оператором спільної діяльності (між AT «Укргазвидобування», ТОВ «Карпатигаз» та компанією Місен Ентерпрайзіс АБ (Misen Enterprises АВ) за договором №3 про спільну діяльність без утворення юридичної особи від 10.06.2002р.) (Далі - Оптовий продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Центральний контрагент (Україна)» (Далі -Оптовий покупець) укладено Договір №18-07-09 купівлі-продажу природного газу (далі - Договір), за умовами якого:

- п.1.1., Оптовий продавець передає у власність Оптового покупця природний газ імпортного походження (код УКТ ЗЕД 2711 21 00 00), приведений до стандартних умов ((t) = 20 °С, тиск газу (Р) = 760 мм ртутного стовпчика (101,325 кПа)), (далі - «Газ») в обсязі, визначеному цим Договором (надалі - «Договірний обсяг»), а Оптовий покупець зобов`язується прийняти в місці (надалі - «Пункт постачання») та в строки (надалі - «Строк постачання») та оплатити Газ в строк (надалі «Строк оплати»), в порядку та на умовах, визначених в Договорі. Якість газу, що передається, повинна відповідати вимогам Кодексу газотранспортної системи;

- п.1.2., сторони визначили: обсяг природного газу, який підлягає передачі Покупцю - 400 000 куб. м; загальну вартість природного газу - 3 822 000,00 грн. (з ПДВ); строк передачі Продавцем природного газу - не пізніше ніж 13.07.2018р.; строк оплати Покупцем вартості природного газу - не пізніше ніж 2 робочі дні після укладення цього Договору;

- п.7.1., цей Договір вступає в силу з моменту його підписання уповноваженими представниками Сторін, та скріплення відбитками печаток Сторін і діє до 31.07.2018р., але в будь-якому випадку, до моменту повного та належного виконання Сторонами своїх зобов`язань за Договором, зокрема, в частині здійснення взаєморозрахунків.

Як вказує Позивач, ту зв`язку із виникненням спору між сторонами Договору №3 про спільну діяльність без утворення юридичної особи від 10.06.2002, він звернувся до Арбітражного інституту Торгової палати міста Стокгольм з вимогою про розірвання вказаного договору.

23.09.2020 між позивачем, ТОВ «Карпатигаз» та Компанією Місен Ентерпрайзіс АБ (Misen Enterprises АВ) в рамках арбітражного спору щодо розірвання Договору № 3 про спільну діяльність без утворення юридичної особи від 10.06.2002 було укладено Мирову угоду про врегулювання окремих правовідносин, якою сторони спору погодили: чисту вартість майна, яке сторони набули у зв`язку із виконанням Договору № 3 про діяльність без утворення юридичної особи від 10.06.2002 та яке є їх спільною частковою власністю; строки перерахування позивачем грошових коштів на користь ТОВ "Карпатигаз" та Компанії Місен Ентерпрайзіс АБ (Misen Enterprises АВ) як компенсації вартості часток останніх у праві спільної часткової власності; момент переходу до позивача права власності на частки ТОВ "Карпатигаз" та Компанії Місен Ентерпрайзіс АБ (Misen Enterprises АВ) у праві спільної часткової власності учасників спільної діяльності за Договором № 3 про спільну діяльність без створення юридичної особи від 10.06.2002.

Кінцевим рішенням на узгоджених умовах Арбітражного інституту Торгової палати міста Стокгольм від 05.11.2020 у справі № V/2016/114 було затверджено Мирову угоду від 23.09.2020 щодо врегулювання окремих правовідносин та завершено арбітражний спір.

Ухвалою Київського апеляційного суду від 05.01.2021 у справі № 824/218/20 (провадження № 22-вк/824/22/2021) визнано і надано дозвіл на виконання в Україні Кінцевого рішення Арбітражного інституту Торгової палати міста Стокгольм від 05.11.2020 у справі № V/2016/114. Вказана ухвала набрала законної сили 05.02.2021.

Як зазначає позивач, на виконання вищевказаного рішення арбітражного суду, ухвали Київського апеляційного суду від 05.01.2021 та відповідно до умов Мирової угоди від 23.09.2020, 10.02.2021 ним було перераховано на рахунки ТОВ "Карпатигаз" та Компанії Місен Ентерпрайзіс АБ (Misen Enterprises АВ) грошові кошти в якості компенсації вартості їх часток у праві спільної часткової власності.

Листами від 11.02.2021р. ТОВ «Карпатигаз» та компанія Місен Ентерпрайзіс АБ (Misen Enterprises АВ) підтвердили надходження на їх банківські рахунки відповідних грошових коштів, а також підтвердили перехід до AT «Укргазвидобування» права власності на їх частки у праві спільної часткової власності на майно сторін договору №3 про спільну діяльність без утворення юридичної особи від 10.06.2002р.

З огляду на викладене, позивач зазначає, що з 10.02.2021 він є одноособовим кредитором у зобов`язанні за Договором.

Про відповідну обставину AT «Укргазвидобування» повідомило ТОВ «Центральний контрагент (Україна)» листом від 19.07.2021р. №10.2-09-2637, у якому, крім зазначеного, просило виконати грошове зобов`язання у сумі 2 251 920,00 грн. на користь AT «Укргазвидобування».

Враховуючи ту обставину, що відповідач не сплатив на користь позивача вищевказані грошові кошти, позивач звернувся до суду з цим позовом та просить стягнути з відповідача на свою користь суму основної заборгованості в розмірі 2 252 920,00 грн., інфляційні втрати в розмірі 500 213,15 грн. та 3% річних у сумі 206 374,59 грн.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про наступне.

Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Частина перша статті 626 Цивільного кодексу України визначає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

У відповідності до положень статей 6, 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно з ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Статтею 655 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч. 3 ст. 656 Цивільного кодексу України предметом договору купівлі-продажу може бути право вимоги, якщо вимога не має особистого характеру. До договору купівлі-продажу права вимоги застосовуються положення про відступлення права вимоги, якщо інше не встановлено договором або законом.

За приписами ч. 1 ст. 691 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу.

Судом встановлено, що свої зобов`язання за Договором Продавець виконав своєчасно та у повному обсязі, доказом чого є Акт приймання-передачі природного газу від 10.07.2018р., підписаний Продавцем та Покупцем.

Відповідно до вказаного акта Продавець передав, а Покупець прийняв природний газ в обсязі 400,000 тисяч куб. м вартістю 3 822 000,00 грн. (з ПДВ).

В той же час, у строки встановлені Договором Покупець здійснив лише часткову оплату за отриманий природний газ, а саме 10.07.2018р. Покупцем сплачено 1 570 080,00 грн. Решта - 2 251 920,00 грн. не сплачені.

При цьому, судом встановлено, що на виконання рішення арбітражного суду, ухвали Київського апеляційного суду від 05.01.2021 та відповідно до умов Мирової угоди від 23.09.2020, 10.02.2021 позивачем було перераховано на рахунки ТОВ "Карпатигаз" та Компанії Місен Ентерпрайзіс АБ (Misen Enterprises АВ) обумовлені ними грошові кошти, про що свідчать наявні в матеріалах справи належним чином засвідчені копії SWIFT-повідомлення №011266231.100221 від 10.02.2021 та платіжних доручень №373292, №373293 від 10.02.2021.

Листом вих. № 11/02-1 від 11.02.2021 ТОВ "Карпатигаз" повідомило позивача про надходження на його поточний рахунок грошових коштів у сумі 1 001 242,74 грн та підтвердило перехід до позивача права власності на частку ТОВ "Карпатигаз" у праві спільної часткової власності на майно сторін Договору № 3 про спільну діяльність без утворення юридичної особи від 10.06.2002.

Листом від 11.02.2021 Компанія Місен Ентерпрайзіс АБ (Misen Enterprises АВ) також підтвердила надходження на її рахунок грошових коштів у сумі 1 337 978 132,11 грн. (47 060 537,16 дол. США) та перехід права власності на частку компанії у праві спільної часткової власності на майно сторін Договору № 3 про спільну діяльність без утворення юридичної особи від 10.06.2002.

З матеріалів справи вбачається, що позивачем було надіслано на адресу відповідача лист від 19.07.2021р. №10.2-09-2637 про необхідність перерахування на рахунок позивача грошових коштів за Договором у сумі 2 251 920,00 грн.

Отже, як встановлено судом, Позивач є кредитором за Договором купівлі-продажу природного газу від 09.07.2018р. №18-07-09 у зобов`язанні щодо сплати Відповідачем, як боржником суми заборгованості в розмірі 2 251 920,00 грн.

Згідно з ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до частин 1, 2 статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Зазначене також кореспондується з нормами статей 525, 526 Цивільного кодексу України.

Статтею 599 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Згідно зі статтею 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Доказів оплати Відповідачем заборгованості за Договором в сумі 2 251 920,00 грн. матеріали справи не містять.

З огляду на викладене, Позовна вимога про стягнення з відповідача заборгованості в розмірі 2 251 920,00 грн. визнається судом обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

Крім того, позивачем заявлено до стягнення з Відповідача інфляційні втрати в розмірі 500 213,15 грн. та 3% річних у сумі 206 374,59 грн.

Відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Виходячи із положень зазначеної норми, наслідки прострочення боржником грошового зобов`язання у вигляді інфляційного нарахування на суму боргу та 3 % річних, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом, не є санкціями, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові, а тому ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника.

Судом перевірено розрахунок інфляційних втрат та 3 % річних за заявлений позивачем період та встановлено, що він є арифметично вірним.

Відповідачем належними доказами обставин, на які посилається Позивач в обґрунтування своїх позовних вимог, не спростовано.

Щодо заявленої Відповідачем заяви про застосування строків позовної давності, суд зазначає наступне.

Стаття 256 ЦК України вказує, що позовна давність це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Відповідно до статті 257 ЦК України, загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Кабінетом Міністрів України 11.03.2020 року було винесено постанову №211 на підставі якої на всій території України починаючи з 12.03.2020 до 22.05.2020 установлено карантин.

Дію карантину встановленого цією постановою, продовжено на всій території України згідно з постановою Кабінету Міністрів України №1236 від 09.12.2021, з урахуванням змін від 15.12.2021р. до 31.03.2022р.

Як зазначено у п. 12 Перехідних положень ЦК України, під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину. Відповідна норма ЦК України набрала чинності 02.04.2020 року.

Отже, внесені зміни до Перехідних положень ЦК України (пункт 12) щодо перебігу строку позовної давності продовжено дію позовної давності на час дії карантину впровадженого Кабінетом Міністрів України.

Тому строк позовної давності Позивачем пропущено не було.

З огляду на вищевикладене, дослідивши всі обставини справи, перевіривши їх наявними доказами, судом встановлено обґрунтованість заявленого позову, відтак до стягнення з Відповідача на користь Позивача підлягають сума основної заборгованості в розмірі 2 252 920,00 грн., інфляційні втрати в розмірі 500 213,15 грн. та 3% річних у сумі 206 374,59 грн.

Статтею 73 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно із статтею 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Отже, позовні вимоги є обґрунтованими, документально підтвердженими та такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.

У зв`язку із тим, що спір виник внаслідок неправомірних дій відповідача, за приписами статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати зі справи слід покласти на відповідача.

Керуючись статтями 13 , 73, 74, 76, 77, 86, 129, 232, 233, 237, 238, 240, 247-252 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позов Акціонерного товариства «Укргазвидобування» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Центральний контрагент (України)» про стягнення 2 958 507,74 грн. задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Центральний контрагент (України)» (код 42057468; 49074, м. Дніпро, вул. Киснева, 3А, офіс307, e-mail: ) на користь Акціонерного товариства «Укргазвидобування» (код 30019775; 04053, м. Київ, вул. Кудрявська, 26/28; e-mail: ): 2 251 920,00 (два мільйони двісті п`ятдесят одну тисячу дев`ятсот двадцять) грн. заборгованості; 500 213,15 (п`ятсот тисяч двісті тринадцять) грн. інфляційних втрат; 206 374,59 (двісті шість тисяч триста сімдесят чотири) грн. 3 % річних та 44 377,62 (сорок чотири тисячі триста сімдесят сім) грн. судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено 22.02.2022

Суддя Ігор Курдельчук