ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________
_______________________________________________________________
УХВАЛА

"08" лютого 2022 р. Справа № 906/903/21.

Господарський суд Житомирської області у складі:

судді Давидюка В.К., розглядаючи справу за позовом

ОСОБА_1

до 1)Товариства з обмеженою відповідальністю "Нірол"

2) ОСОБА_2

про оскарження рішень загальних зборів та визначення розміру статутного капіталу

за участю представників сторін:

від позивача: Примак В.М. - довіреність від 29.12.2020; Кочетков А.Я. - довіреність

№14389 від 10.12.2021;

від відповідача -1: Пилипенко О.С. - ордер №1015109 від 01.09.2021;

від відповідача - 2: Пилипенко О.С. - ордер №1014670 від 29.08.2021;

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулася до суду з позовними вимогами:

- прийняти рішення, яким визнати недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Нірол" від 26.01.2021 в частині призначення директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Нірол" ОСОБА_2 ІНФОРМАЦІЯ_1 та внесення зміни у відомостях товариства, які містяться в ЄДРПОУ, а саме щодо звільнення директора ОСОБА_3 з 27.01.2021 та призначенням директором товариства ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , визначення уповноваженої особи на подання державному реєстратору відповідних статутних документів, в тому числі даного протоколу, а саме ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , надання їй повноваження без довіреності вчиняти всі дії без обмеження, оформлені протоколом №6/21 від 26.01.2021 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "НІРОЛ" ;

- прийняти рішення, яким визнати недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальності "Нірол" від 02.04.2021 щодо: Затвердження статуту товариства в новій редакції. Відкладення питання щодо поділ чистого прибутку товариства, виплату дивідендів та визначення їх розміру. Збільшення розміру статутного капіталу товариства на 250000,00 грн та затвердження статутного капіталу товариства в розмірі 505055,71 грн. Встановлення строку формування статутного капіталу товариства 6 (шість) місяців з дня реєстрації внесення змін у відомостях товариства. Погодження, розподілення, затвердження розміру та вартості часток учасників товариства в статутному капіталі товариства, а саме: ОСОБА_2 , володіє 90 (дев`яносто) % статутного капіталу товариства та внесення вкладу в статутний капітал у грошовій формі в розмірі 454550,13 грн. Додатково вносить кошти в розмірі 224999,99 грн. ОСОБА_1 , володіє 10 (десять) % статутного капіталу товариства внесення нею вкладу в статутний капітал у грошовій формі розмірі 50505,57 грн. Додатково вносить кошти в розмірі 25000,00 грн, оформлені протоколом №02/04 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Нірол" від 02.04.2021. Та визнати недійсними з моменту реєстрації статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Нірол" у редакції, затверджених рішеннями загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Нірол" від 02.04.2021, оформлене протоколом №02/04 від 02.04.2021.

- визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Нірол" в розмірі 255055,71 грн.

Ухвалою від 18.01.2022 відкладено розгляд справи на 08.02.2022.

02.02.2022 суд отримав заперечення представника відповідачів (вх.№2294), в яких в прохальній частині заперечень представник просить суд відмовити позивачу в задоволенні позову.

08.02.2022 до суду представником позивача подано до суду заяву про долучення до матеріалів справи документів, складених згідно з додатком.

У судовому засіданні представники позивача позовні вимоги підтримали у повному обсязі з посиланням на підставі, викладені у позовній заяві. Зазначили, що рішення загальних зборів учасників ТОВ "Нірол" від 26.01.2021 прийняті з порушенням вимог статуту підприємства та Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Просили суд задовольнити позов.

Представник ТОВ "Нірол" та ОСОБА_2 проти позов заперечили у відповідності до відзивів на позовну заяву, які надійшли до суду 22.09.2021, в яких зазначено, що описова частина позовної заяви складається з фактичних обставин справи, яка була предметом розгляду в Господарському суді Житомирської області у справі №906/92/21 та по якій є рішення суду від 26.07.2021, яким в задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено. Позивач фактично не приймає ніякої участі в управлінні товариством, вимоги статуту та рішення загальних зборів не виконує. 26.01.2021 учасниками загальних зборів ТОВ "Нірол" будь-які рішення щодо затвердження статуту не приймалися. Розбіжність в датах звільнення колишнього директора ОСОБА_3 є технічною опискою та не впливає на суть і зміст прийнятого рішення, а також не є суттєвим порушенням прав позивача. Загальні збори ТОВ "Нірол" відбулися за фактичним місцезнаходженням за адресою: АДРЕСА_1 , оскільки за місцем реєстрації на той час за адресою: АДРЕСА_2 , знаходиться приватний будинок, доступу до території якого ніхто з учасників товариства не мав. Направлення позивачу ОСОБА_2 листа про сплату додаткового вкладу на підставі протоколу 02/04 від 02.04.2021 відбулося у зв`язку з помилковим ототожненням засновника та учасника товариства, оскільки вказаний протокол не містить відповідної інформації. Повідомлення про проведення загальних зборів було направлено позивачу завчасно, тому була надана можливість ознайомитися з документами, в тому числі проектом статуту товариства. Змістом протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Нірол" від 02.04.2021 спростовується здійснення у ньому розподілу часток учасників товариства.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, суд з метою належної підготовки представників сторін до наступної стадії розгляду справи - судові дебати, вважає за необхідне оголосити перерву у судовому засіданні на підставі ст. 216 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 216, 234, 235 ГПК України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Оголосити перерву у судовому засіданні до "23" лютого 2022 р. о 15:00 Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Житомирської області, в залі судових засідань №509.

Ухвала набирає законної сили з моменту оголошення та оскарженню не підлягає.

Суддя Давидюк В.К.

Друк:

1 - в справу

2 - представнику позивача - ІНФОРМАЦІЯ_2,

3 - представнику відповідачів - ІНФОРМАЦІЯ_3