ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про закриття провадження у справі про банкрутство

07.02.2022м. ДніпроСправа № 904/4284/19

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Мукачівський консервний завод", м.Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мукачівський консервний завод", 49000, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, буд. 58, офіс 2; ідентифікаційний номер 00378017

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Балійчук М.В.

За участі представників сторін:

від Управління виконавчої дирекції ФСС України

в Дніпропетровській області Анастасіаді С.Г.

від ліквідатора Крутовських С.В.

ВСТАНОВИВ:

10.10.2019 ухвалою господарського суду відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мукачівський консервний завод", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Призначено підсумкове засідання на 24.10.2019.

24.10.2019 постановою Господарського суду Дніпропетровської області визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Мукачівський консервний завод" банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 6 місяців до 24.04.2020. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Мукачівський консервний завод" призначено арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича.

27.04.2020 до господарського суду від ліквідатора надійшло клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора.

30.04.2020 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 12.05.2020. Призначено розгляд клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора на 12.05.2020.

12.05.2020 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 01.07.2020. Зобов`язано ліквідатора до 01.07.2020 подати до господарського суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

30.06.2020 ліквідатор подав до господарського суду клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора.

07.07.2020 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 01.10.2020. Зобов`язано ліквідатора у строк до 01.10.2020 подати на затвердження до господарського суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

10.07.2020 ліквідатор подав до господарського суду заяву про зобов`язання вчинити дії.

10.07.2020 ухвалою господарського суду призначено розгляд заяви ліквідатора про зобов`язання вчинити дії на 29.09.2020 на 12:55.

11.09.2020 від ліквідатора до господарського суду надійшло клопотання про продовження ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора до 31.12.2020.

29.09.2020 ухвалою господарського суду строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Шимана Є.О. продовжити до 31.12.2020. Зобов`язано ліквідатора подати в строк до 31.12.2020 на затвердження до господарського суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс. Відкладено розгляд заяви ліквідатора про зобов`язання вчинити дії на 03.12.2020 на 11:00.

02.12.2020 ліквідатор подав на затвердження до господарського суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс та звіт про нарахування і виплату основної грошової винагороди.

03.12.2020 ухвалою господарського суду строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Шимана Є.О. продовжено до 28.01.2021. Призначено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 28.01.2021 на 11:30. Призначено розгляд звіту про нарахування і виплату основної грошової винагороди на 28.01.2021 на 11:30. Відкладено розгляд заяви ліквідатора про зобов`язання вчинити дії на 28.01.2021 на 11:30.

У зв`язку з перебуванням судді Примака С.А. на лікарняному, судове засідання 28.01.2021 не відбулося.

02.02.2021 ухвалою господарського суду строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Шимана Є.О. продовжено до 25.02.2021. Призначено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 25.02.2021 на 11:20. Призначено розгляд звіту про нарахування і виплату основної грошової винагороди на 25.02.2021 на 11:20. Призначено розгляд заяви ліквідатора про зобов`язання вчинити дії на 25.02.2021 на 11:20.

25.02.2021 ухвалою господарського суду строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Шимана Є.О. продовжено до 30.03.2021. Відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 30.03.2021 на 10:40. Відкладено розгляд звіту про нарахування і виплату основної грошової винагороди на 30.03.2021 на 10:40. Відкладено розгляд заяви ліквідатора про зобов`язання вчинити дії на 30.03.2021 на 10:40.

24.03.2021 до господарського суду надійшла заява ліквідатора про зобов`язання вчинити дії, в якій просить суд зобов`язати Регіональне управління Фонду Державного майна України по Львівській, Закарпатській, Волинській областях прийняти рішення про подальше використання захисних споруд цивільного захисту, а саме: сховища (протирадіаційного укриття) №24495 - (об`єкт захисної споруди цивільного захисту (ЗСЦЗ), що розташоване за адресою: м. Мукачево, вул. Ужгородська, 192, балансоутримувачем якого є ПрАТ "Мукачівський консервний завод".

30.03.2021 ухвалою господарського суду продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Шимана Є.О. до 18.05.2021. Відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 18.05.2021 на 12:00. Відкладено розгляд звіту про нарахування і виплату основної грошової винагороди на 18.05.2021 на 12:00. Призначено розгляд клопотання ліквідатора №01-34/696 від 23.03.2021 про зобов`язання вчинити дії на 18.05.2021 на 12:00. Зобов`язано Регіональне управління Фонду Державного майна України по Львівській, Закарпатській, Волинській областях надати до суду до 18.05.2021 письмові пояснення з приводу заяви ліквідатора від 23.03.2021 № 01-34/696 про зобов`язання вчинити дії щодо прийняти рішення про подальше використання сховища (протирадіаційного укриття) №24495 - (об`єкт захисної споруди цивільного захисту (ЗСЦЗ), що розташоване за адресою: м. Мукачево, вул. Ужгородська, 192. Залишено без розгляду заяву ліквідатора №01-34/504 від 06.07.2020 про зобов`язання вчинити дії.

18.05.2021 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 29.06.2021. Відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, розгляд звіту про нарахування і виплату основної грошової винагороди та розгляд клопотання ліквідатора №01-34/696 від 23.03.2021 про зобов`язання вчинити дії на 29.06.2021 на 11:40. Зобов`язано Регіональне управління Фонду Державного майна України по Львівській, Закарпатській, Волинській областях надати до суду до 18.05.2021 письмові пояснення з приводу заяви ліквідатора від 23.03.2021 № 01-34/696 про зобов`язання вчинити дії щодо прийняти рішення про подальше використання сховища (протирадіаційного укриття) №24495 - (об`єкт захисної споруди цивільного захисту (ЗСЦЗ).

29.06.2021 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 19.10.2021 Відкласти розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 19.10.2021 на 10:20. Відкладено розгляд звіту про нарахування і виплату основної грошової винагороди на 19.10.2021 на 10:20. Задовольнено клопотання ліквідатора №01-34/696 від 23.03.2021 про зобов`язання вчинити дії. Зобов`язано Регіональне управління Фонду державного майна України по Львівській, Закарпатській, Волинській областях прийняти рішення про подальше використання захисних споруд цивільного захисту, а саме: сховищя (протирадіаційного укриття) №24495 - (об`єкт захисної споруди цивільного захисту (ЗСЦЗ), що розташоване за адресою: м. Мукачево, вул. Ужгородська, 192, балансоутримувачем якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "Мукачівський консервний завод" (ідентифікаційний код 00378017).

19.10.2021 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 02.12.2021. Відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 02.12.2021 на 11:30. Відкладено розгляд звіту про нарахування і виплату основної грошової винагороди на 02.12.2021 на 11:30. Зобов`язано Регіональне управління Фонду державного майна України по Львівській, Закарпатській, Волинській областях виконати вимоги ухвали від 29.06.2021 по справі №904/4284/19 щодо споруд, які знаходяться на балансі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мукачівський консервний завод".

02.12.2021 ухвалою господарського суду продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 25.01.2022. Відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 25.01.2022 на 12:00. Відкладено розгляд звіту про нарахування і виплату основної грошової винагороди на 25.01.2022 на 12:00. Зобов`язано Регіональне управління Фонду державного майна України по Львівській, Закарпатській, Волинській областях виконати вимоги ухвали від 29.06.2021 по справі №904/4284/19 щодо споруд, які знаходяться на балансі Товариства з обмеженою відповідальністю "Мукачівський консервний завод" (ідентифікаційний код 00378017). Зобов`язано Регіональне управління Фонду державного майна України по Львівській, Закарпатській, Волинській областях повідомити в письмовій формі Господарський суд Дніпропетровської області про виконання ухвали господарського суду від 29.06.2021.

Розглянувши в судовому засіданні звіт ліквідатора №01-34/1254 від 01.12.2020 про нарахування і виплату основної грошової винагороди за підсумками ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Мукачівський консервний завод" на загальну суму 186 216,60 грн, господарський суд встановив.

Абзацом 1 п.1 ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Пунктом 3 ч.1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Частиною 4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Згідно ч.6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив затвердити звіт ліквідатора № 01-34/1254 від 01.12.2020 про нарахування і виплату основної грошової винагороди за підсумками ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Мукачівський консервний завод" на загальну суму 186 216,60 грн.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення ліквідатора, розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, господарський суд встановив наступне.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Згідно з ч.1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

В ході здійснення ліквідаційної процедури встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість перед наступними кредиторами:

- Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінроял" на суму 3 842,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 185 000,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- Управлінням виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області на суму 3 842,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 261 190,52 грн - 2 черга задоволення вимог кредиторів.

Протягом здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором здійснені заходи щодо виявлення майна банкрута, нематеріальних активів та дебіторської заборгованості

Так, ліквідатором на виконання вимог статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства проведено заходи, щодо інвентаризації та оцінки майна банкрута.

Дебіторська заборгованість відсутня, кредиторська заборгованість становить 453 874,52 грн, грошові кошти в касі підприємства, основні засоби, товарно-матеріальні цінності відсутні.

Рахунок банкрута в АТ "Альфа-Банк" №6037901, визначений як ліквідаційний. Грошові кошти на рахунку відсутні. Враховуючи відсутність у банкрута активів, ліквідаційна маса сформована не була.

З огляду на вказані обставини, ліквідатором було закрито рахунок банкрута, що підтверджується довідкою Акціонерного товариства "Альфа-Банк" №28.1- 100323 від 01.12.2020.

В ході ліквідаційної процедури, 11.03.2020 ліквідатором із залученням фахівця-архіваріуса, здійснено впорядкування справ документів тривалого зберігання.

Так, до архівного відділу Мукачівської міської ради Закарпатської області на зберігання передано документи тривалого зберігання, в тому числі документи з особового складу, за 1945-2019 роки в кількості 513 справ, про що архівною установою видано довідку № 520 від 11.03.2020.

Згідно довідок Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області № 250-21/04 від 14.01.2020, Регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області №31/4-102 від 09.01.2020, Дніпропетровської митниці Державної фіскальної служби України №235/10а/04-50-07 від 07.11.2019, Державної служби морського та річкового транспорту України №5053/03/15-19 від 04.11.2019, Департаменту дозвільних процедур Державної архітектурно-будівельної інспекції України №40-303/212/19 від 05.11.2019, Департаменту по роботі з активами Дніпровської міської ради №7/11-2322 від 13.11.2019, Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області №15/1923060 від 06.11.2019, Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг №12841/17-19 від 06.12.2019, Філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" №72/3700 від 30.10.2019, Державного космічного агентства України №5188/10-16Д04.1/19 від 30.10.2019, Міністерства енергетики та вугільної промисловості України №12.4-вих/5005-19 від 31.10.2019, Національного депозитарію України №1677/09-1 від 25.11.2019, Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері зв`язку та інформатизації №02-6201/104 від 30.10.2019, Державного підприємства "Український Державний центр радіочастот" №80/09.4.2-04/25-1684/13853 від 30.10.2019, Державного підприємства "Український інститут інтелектуальної власності" №вих-7227/2019 від 26.11.2019, Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області №19-4-0.221-1048/2-20 від 05.02.2020, Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби №12.1/4699-19 від 19.11.2019, Комунального підприємства "Мукачівське бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки" № 33 від 03.02.2020, Комунального підприємства "Дніпровське міське бюро технічної інвентаризації" Дніпровської міської ради №15686 від 06.11.2019, Державної служби геології та надр України №23012/01/10-19 від 20.11.2019, Державної екологічної інспекції у Дніпропетровській області №4.1-1138011-3 від 11.11.2019, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 10/01/2861 від 14.02.2020, Головного управління статистики у Дніпропетровській області №03-11/3683-19 від 27.11.2019, за боржником сільськогосподарської техніки, вагонів, транспортних засобів, цінних паперів, патентів, земельних ділянок, захисних споруд, державного майна, тварин не зареєстровано, виконавчі провадження, інформація про дозволи на виконання будівельних робі у відношенні відповідача відсутні.

Згідно витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №62761859 від 28.10.2019 інформація стосовно рухомого майна боржника відсутня.

Згідно інформаційної довідки № 186472274 від 28.12.2019 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо боржника: відомості з Реєстру прав власності на нерухоме майно відсутні; відомості з Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна відсутні, відомості з Державного реєстру іпотек відсутні.

Стосовно захисної споруди цивільного захисту - сховища (протирадіаційного укриття) №24495, господарський суд зазначає наступне.

Відповідно до статті 62 Кодексу України з процедур банкрутства, передбачено, що державне майно, яке не увійшло до статутного капіталу господарського товариства у процесі приватизації (корпоратизації) та перебуває на балансі банкрута, не включається до складу ліквідаційної маси. Суб`єкт управління таким майном з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у встановлений частиною другою статті 59 цього кодексу строк приймає рішення про подальше використання цього майна.

Згідно листа Управління забезпечення реалізації повноважень Регіонального відділення Фонду державного майна України по Львівській, Закарпатській та Волинських областях №14-05-01034 від 20.07.2021 встановлено, що на виконання ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 29.06.2021 у справі №904/4284/19 Управлінням забезпечення реалізації повноважень Регіонального відділення Фонду державного майна України по Львівській, Закарпатській та Волинських областях здійснюється робота з питань передачі об`єктів захисних споруд цивільного захисту на баланс обласних державних адміністрацій з подальшою передачею місцевим громадам, які мають управляти цими об`єктами та забезпечувати потребу громад у сфері цивільного захисту, зокрема сховища (протирадіаційного укриття) №24495.

Таким чином, суд доходить висновку, що захисна споруда цивільного захисту - сховища (протирадіаційного укриття) №24495 не входить до ліквідаційної маси банкрута, а належним балансоутримувачем вказаного об`єкту є (має бути) Мукачівська міська рада.

Розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс від 30.11.2020, суд знаходить достатньо підстав щодо його затвердження.

Відповідно до ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до п. 5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Керуючись ст. ст. 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора № 01-34/1254 від 01.12.2020 про нарахування і виплату основної грошової винагороди за підсумками ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Мукачівський консервний завод" на загальну суму 186 216,60 грн.

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Мукачівський консервний завод" (49000, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, буд. 58, офіс 2; ідентифікаційний номер 00378017).

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Мукачівський консервний завод" (49000, м. Дніпро, вул. Січових Стрільців, буд. 58, офіс 2; ідентифікаційний номер 00378017).

Закрити провадження по справі № 904/4284/19.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано - 14.02.2022.

Суддя С.А. Примак