ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"23" лютого 2022 р.м. Одеса Справа № 916/2071/21
Господарський суд Одеської області у складі судді Смелянець Г.Є.

при секретарі судового засідання Нагібіна І.В.

розглянувши у судовому засіданні в порядку загального позовного провадження

справу № 916/2071/21

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Чорноморський логістичний центр"

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІОНІС"

про стягнення 784 274, 23 грн.

за участю представників:

від позивача: Кормільцев М.А. ордер серія ВН № 1130366 від 22.02.2022;

від відповідача: не з`явився

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Чорноморський логістичний центр" звернулось до господарського суду Одеської області з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІОНІС" заборгованості з суборендної плати за період з 01.08.2018р. по 18.03.2021р. у розмірі 784 274, 23 грн., а також витрат по сплаті судового збору у розмірі 11 764, 11 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов договору суборенди №25 від 27.03.2018р., щодо внесення суборендної плати за користування майном.

Заяви, клопотання, інші процесуальні дії у справі.

26.07.2021р. господарським судом постановлено ухвалу, якою прийнято до розгляду позовну заяву та відкрито провадження у справі. Справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження та підготовче засідання призначено на 16.08.2021р. із викликом учасників справи у судове засідання.

Під час підготовчого провадження підготовчі засідання відкладалися господарським судом та строк підготовчого провадження продовжувався на 30 днів, про що судом постановлені відповідні ухвали, які занесено до протоколу судового засідання 16.08.2021, 20.09.2021, про що учасників справи повідомлено під розписку та в порядку ст.120 ГПК України шляхом надіслання відповідної ухвали.

20.09.2021 за вх.№24888/21 господарським судом одержано заяву позивача про долучення до матеріалів справи документів.

У підготовчому засіданні 13.10.2021р., за участю представників позивача, судом постановлено ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання, та якою задоволено клопотання позивача за вх.№25578/21 від 28.09.2021р. про залучення до матеріалів справи доказів відправлення відповідачу додаткових доказів. Також судом постановлено ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання, та якою закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті на 08.11.2021р. о 16:00, із викликом учасників справи у судове засідання.

08.11.2021 у судовому засіданні, за участю представників позивача, судом постановлено ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання, та якою у судовому засіданні оголошено перерву щодо розгляду справи по суті до 29.11.2021р. о 16:00, із викликом учасників справи у судове засідання.

02.12.2021р. господарським судом постановлено ухвалу, якою призначено судове засідання щодо розгляду справи по суті на 29.12.2021р. із викликом учасників справи та прокуратури у судове засідання, у зв`язку з тим, що 29.11.2021р. судове засідання не відбулось, через непрацездатність судді Смелянець Г.Є. у період з 24.11.2021р. по 01.12.2021р. включно.

У судовому засіданні 29.12.2021р., за відсутністю представників сторін, судом постановлено ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання, та якою задоволено клопотання представника позивача за вх.№ 35105/21 від 28.12.2021р. та оголошено перерву у судовому засіданні щодо розгляду справи по суті до 17.01.2022р. о 17:40, із викликом учасників справи у судове засідання.

17.01.2022 у судовому засіданні за відсутністю представників сторін, судом постановлено ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання, та якою оголошено перерву у судовому засіданні щодо розгляду справи по суті до 23.02.2022р. о 11:00, із викликом учасників справи у судове засідання.

У судовому засіданні 23.02.2022 представником позивача надано оригінал листа №146 для огляду, а також підтримано вимоги позовної заяви та викладено прохання її задовольнити.

Відповідач у судові засідання не з`явився, відзив на позов у встановлений судом строк не надав та про причини свого нез`явлення суд не повідомив.

При цьому ухвали суду, які надіслані відповідачу на адресу, що зазначена у позовній заяві та у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань повернуті до суду органами поштового зв`язку із зазначенням причин повернення «за закінченням терміну зберігання», «адресат відсутній за вказаною адресою».

Отже, враховуючи, що господарським судом вжито всі залежні від нього заходи для повідомлення учасників справи про дату, час і місце розгляду судової справи, та забезпечення реалізації учасниками справи своїх прав на судовий захист, в тому числі шляхом надання відповідних заяв по суті справи, господарський суд визнав за можливе вирішити справу за наявними матеріалами справи відповідно до ч.9 ст.165 ГПК України

На підставі ст. 240 ГПК України у судовому засіданні 23.02.2022р. за участю представника позивача проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Обставини справи встановлені судом.

01.04.2015 між Публічним акціонерним товариством «ЗАПОРІЗЬКИЙ АВТОМОБІЛЕБУДІВНИЙ ЗАВОД» (Орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ІЛЛІЧІВСЬКИЙ ЛОГІСТИЧНИЙ ЦЕНТР» (Орендар) укладено договір оренди №1601/1, згідно з яким Орендодавець передає, а Орендар приймає в строкове платне користування майно, що знаходяться за адресою: Одеська область, м. Іллічівськ, вул. Промислова. 1.: Нерухомість, згідно Додатку № 3 до Договору (надалі - Приміщення), - нежитлові приміщення, а саме: промислові, складські, торгівельні. офісні приміщення, інженерні та інші споруди, відкриті майданчики, електромережі та обладнання, та інше майно, перелік якого наведено в Додатку № 4 до Договору (надалі - «Майно»). Загальна площа Приміщень, що передаються в оренду, їх балансова вартість та балансова вартість переданого в оренду Майна визначається сторонами в Акті приймання-передачі (Додаток №1 до Договору).

Відповідно до п. 3.3. договору передання Приміщень та Майна у користування іншій особі (суборенда) за цим Договором можливе виключно за письмовою згодою Орендодавця.

Цей Договір укладено строком на 12 (дванадцять) місяців, а саме до 01 квітня 2016 року (п. 17.1 договору).

У разі відсутності заяви однієї із Сторін про припинення або зміну цього Договору після закінчення строку його чинності протягом одного місяця, Договір вважається продовженим на той самий строк і на тих самих умовах, які були передбачені цим Договором (п. 17.2 договору).

Відповідно до п.п. 1.1 п. 1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Чорноморський логістичний центр» (нова редакція) затвердженого Загальними зборами Учасників ТОВ «Чорноморський логістичний центр» Протокол від 27.08.2020, вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Чорноморський логістичний центр» створене як Товариство з обмеженою відповідальністю «НОУБЛ МАРКЕТ-ЮКРЕЙН» перейменоване у Товариство з обмеженою відповідальністю «ІЛЛІЧІВСЬКИЙ ЛОГІСТИЧНИЙ ЦЕНТР» згідно з рішенням Загальних зборів учасників від 18.02.2015, то продовжує свою діяльність як Товариство з обмеженою відповідальністю «Чорноморський логістичний центр» у зв`язку з перейменуванням з рішенням позачергових Загальних зборів учасників від 30.01.2017.

В подальшому, 27.03.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Чорноморський логістичний центр» (орендар) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ВІОНІС» (Суборендар) укладено договір суборенди №25, згідно з яким Орендар передає, а Суборендар приймає в користування частину нежитлового приміщення в виробничому корпусі №4 літ. «Д» (в осях « 17-24», «А-В»), що знаходиться за адресою: Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Промислова, 1 площею 400 м2 (надалі - «Майно»).

Балансова вартість переданого в оренду Майна складає: 5 729 180,78 грн. (п`ять мільйонів сімсот двадцять дев`ять тисяч сто вісімдесят грн.78 коп.).

Відповідно до п. 1.2. договору Технічний стан Майна на момент його передачі від Орендаря Суборендарю Сторони визначають в Акті прийому-передачі (Додаток №1 до Договору).

Згідно з п. 4.1. договору суборендар вступає у строкове платне користування Майном у терміни, вказані у п. 4.2. цього Договору, але не раніше дати підписання Сторонами цього Договору та Акта приймання-передачі Майна.

За умовами п. 4.2. договору майно повинно бути передане Орендарем і прийняте Суборендарем за Актом приймання-передачі протягом 10 днів з моменту підписання цього Договору.

Відповідно з п. 4.6. договору протягом: 10 (десяти) календарних днів з дати припинення дії цього Договору, Майно повертається Суборендарем Орендареві, про що Сторонами підписується Акт приймання-передачі. Майно вважається поверненим Орендарю з моменту підписання сторонами Акту приймання-передачі.

Обов`язок по складанню Акта приймання-передачі покладається на Сторону, яка передає Майно іншій Стороні Договору.

Згідно з п. 5.1. договору за користування Майном Суборендар сплачує Орендарю суборендні платежі, визначені Сторонами в Додатку № 2 до Договору.

За умовами п. 5.2. договору суборендна плата є фіксованим платежем, в який включено плату за користування Майном, податок на нерухомість, амортизаційні відрахування та витрати Орендаря, пов`язані із сплатою орендної плати за земельну ділянку пропорційно площі суборендованого Майна, який Суборендар сплачує Орендарю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності. Розмір суборендної плати може переглядатись не частіше одного разу на рік, окрім випадків, вказаних в п.5.4. Договору.

Відповідно до п. 5.2.2. договору сплата суборендних платежів проводиться Суборендарем щомісячно на підставі; рахунку-фактури Орендаря, протягом 3 (трьох) банкірських: днів з дати одержання відповідного рахунку, шляхом грошового переказу на поточний банківський рахунок Орендаря, але не пізніше 20-го числа поточного місяця.

Цей Договір укладено зі строком дії протягом' трьох місяців з дати його підписання (п. 17.1. договору).

Якщо жодна із Сторін не заявляє вимоги про розірвання договору не менш ніж за 3.0 (тридцять) календарних днів до закінчення строку його дії, вважається, що строк дії договору продовжено ще на дванадцять місяців (п. 17.1. договору).

В п. 21 договору визначено додатки: №1 Акт приймання-передачі від 27.03.2018р., №2 Розрахунок орендних платежів.

27.03.2018р. між сторонами підписано акт приймання-передачі (Додаток №1 до договору суборенди №25 від 27.03.2018р.), за умовами якого Орендар передав, а Суборендар прийняв в суборенду нежитлове приміщення, що знаходиться за адресою: Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Промислова, 1. Балансова вартість переданого в оренду майна складає 5 729 180, 78 грн.

У Додатку №2 до договору суборенди №25 від 27.03.2018р. сторони домовились, що місячний розмір суборендної плати за користування Майном складає: 24 000 грн. на місяць у т.ч. ПДВ, з розрахунку 60 грн. на 1 кв.м.

14.04.201р. за вих.№146 позивач звернувся до відповідача з листом, в якому повідомив, про розірвання Договору суборенди №25 від 27.03.2018 з 18.03.2021 року у відповідності до п. 5.7 та п. 17.3 Договору в односторонньому порядку, у зв`язку тривалим невиконання взятих на себе зобов`язань за договором перед ТОВ «Чорноморський логістичний центр» утворилась значна заборгованість у сумі 784 274, 23 грн. Також у листі зазначено, що у випадку непогашення повної суми заборгованості за Договором до 28.05.2021, ТОВ «Чорноморський логістичний центр» змушене буде звернутись за захистом своїх законних інтересів до Господарського суду стосовно стягнення наявної заборгованості у примусовому порядку.

У зв`язку з несплатою відповідачем суборендних платежів позивач звернувся з позовом до суду.

Окрім того, позивачем надано до суду:

- Договір оренди №1804 від 01.04.2018, який укладений між Приватним Акціонерним товариством «ЗАПОРІЗЬКИЙ АВТОМОБІЛЕБУДІВНИЙ ЗАВОД» (ПРАТ «ЗАЗ») (Орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЧОРНОМОРСЬКИЙ ЛОГІСТИЧНИЙ ЦЕНТР» (Орендар), згідно з умовами якого Орендодавець передає, а Орендар приймає в строкове платне користування майно, що знаходяться за адресою: Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Промислова, 1; м. Чорноморські вул. Промислова. 18Б.

- Договір купівлі-продажу нерухомого майна від 31.07.2020, який зареєстрований в реєстрі за №2824 та укладений між Приватним акціонерним товариством "ЗАПОРІЗЬКИЙ АВТОМОБІЛЕБУДІВНИЙ ЗАВОД" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Чорноморський логістичний центр" (покупець), згідно з умовами якого продавець передає (продає) у власність покупця належне йому на праві власності нерухоме майно, а покупець приймає у власність (купує) зазначене нижче нерухоме майно та та зобов`язується сплатити за нього ціну відповідно до умов, що визначені в цьому Договорі, а саме: будівлі та споруди основного виробничого комплексу, що знаходиться за адресою: Одеська область, місто Чорноморськ, вулиця Промислова, будинок 1 (один) (стара адреса: Одеська область, місто Іллічівськ, вулиця Промислова, будинок 1 (один)).

- Витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності за №218577217 від 31.07.2020.

Висновки суду.

Відповідно до вимог ч.ч.1,2 ст.509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

У п.1 ч.2 ст.11 ЦК України встановлено, що однією із підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір, який в силу вимог ч.1 ст.629 ЦК України є обов`язковим для виконання сторонами.

Як вище встановлено господарським судом, між сторонами у справі укладений договір суборенди на підставі якого відповідачу у строкове платне користування надано частину нежитлового приміщення в виробничому корпусі №4 літ. «Д» (в осях « 17-24», «А-В»), за користування яким відповідач зобов`язався сплачувати суборендні платежі.

Згідно із частиною 3 ст. 774 ЦК України до договору піднайму застосовуються положення про договір найму.

Згідно ч. 1 ст. 759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Відповідно до ст. 283 ГК України за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності. У користування за договором оренди передається індивідуально визначене майно виробничо-технічного призначення (або цілісний майновий комплекс), що не втрачає у процесі використання своєї споживчої якості (неспоживна річ).

Згідно з ч. 6 ст. 283 ГК України до відносин оренди застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

За приписами ст. 762 ЦК України за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму, плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором.

Згідно з ч.1 ст.526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

В силу вимог ч.1 ст.525 ЦК України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Аналогічні вимоги щодо виконання зобов`язань містяться і у частинах 1, 7 ст.193 ГК України.

Згідно з ч.1 ст.530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Між тим, господарським судом встановлено, що у період, який заявлений позивачем у позові з 01.08.2018р. по 18.03.2021р., відповідач не сплачував позивачу плату за користування орендованим майном, внаслідок чого у відповідача виникла заборгованість, розмір якої становить 757935,48 грн. (24 000 грн. х 31 місяць /серпень 2018р. - лютий 2021р./= 744 000 грн. + 13935,48 грн. /18 днів березня 2021р./).

При цьому, відповідач не надав до суду жодних заперечень щодо наявності цього боргу, а тим більш доказів які спростовують його наявність.

З огляду на вищевикладене, Господарський суд Одеської області дійшов висновку про обґрунтованість і правомірність позовних вимог в частині стягнення з відповідача боргу за період з 01.08.2018р. по 18.03.2021р. в розмірі 757 935, 48 грн., а отже і їх задоволення в цій частині.

Відповідно до ст. 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст. ст. 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

1.Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Чорноморський логістичний центр" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІОНІС" про стягнення 784 274, 23 грн. задовольнити частково.

2.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІОНІС" (65111, м. Одеса, вул. Паустовського, буд. 32, оф. 1, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Чорноморський логістичний центр" (68000, Одеська обл., м. Чорноморськ, вул. Промислова, 1, , електронна адреса: ) заборгованість з суборендної плати за період з 01.08.2018 по 18.03.2021 у розмірі 757 935 (сімсот п`ятдесят сім тисяч дев`ятсот тридцять п`ять) грн. 48 коп., а також витрати по сплаті судового збору у розмірі 11 369 (одинадцять тисяч триста шістдесят дев`ять) грн. 02 коп.

3.У задоволенні решти позовних вимог відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили в порядку ст.241 Господарського процесуального кодексу України і може бути оскаржено в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 20 днів з дня складання повного рішення.

Повне рішення складено 03 березня 2022 р.

Суддя Г.Є. Смелянець