ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про результати розгляду заяви

конкурсного кредитора про грошові

вимоги до боржника у справі про банкрутство

21.02.2022м. ДніпроСправа № 904/7850/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", м. Кам`янське

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Племінний завод імені Посмітного", м.Дніпро

про визнання грошових вимог

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Ільєнко Д.Ю.

Представники:

Від ТОВ "ЦУКОРПРОМ": Павлова О.О., дов. від 01.10.2021, адвокат;

Розпорядник майна: Шевченко В.Є.;

Від ТОВ "Дніпровський елеватор": Павлова О.О., дов. від 26.10.2021, адвокат;

Від ТОВ "Кам`янський елеватор": Павлова О.О., ордер серія ВІ №1085363 від 21.02.2022, адвокат;

Від АТ КБ "Приватбанк": Іванова С.О., дов. від 01.10.2021, адвокат;;

Інші учасники провадження по справі у судове засідання не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Кодацьке-Агро" та Товариство з обмеженою відповідальністю "ЦУКУРПРОМ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області зі спільною заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Племінний завод імені Посмітного" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.10.2021 відкрито провадження у справі №904/7850/21 за спільною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кодацьке-Агро" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Племінний завод імені Посмітного". Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 25.03.2022. Призначено розпорядником майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Племінний завод імені Посмітного" арбітражного керуючого Шевченко Віталія Євгеновича.

06.10.2021 на офіційному сайті Вищого господарського суду опубліковано оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Племінний завод імені Посмітного" №67347.

26.10.2021 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" надійшла заява про визнання конкурсних грошових вимог до боржника у розмірі 1 292 887,01 грн. та судового збору у розмірі 4 540, 00 грн.

Ухвалою господарського суду від 28.10.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" про визнання грошових вимог у розмірі 1 292 887,01 грн. та судового збору у розмірі 4540,00 грн. по справі про банкрутство №904/7850/21 прийнято до розгляду в попередньому судовому засіданні на 07.12.2021.

19.11.2021 від боржника надійшло повідомлення про розгляд грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", які боржником визнано в повному обсязі.

03.12.2021 до господарського суду від розпорядника майна арбітражного керуючого Шевченка В.Є. надійшло повідомлення про результати розгляду грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор", грошові вимоги визнано в повному обсязі.

Ухвалою господарського суду від 07.12.2021 відкладено розгляд грошових вимог ТОВ "Дніпровський елеватор" та оголошено перерву у попередньому засіданні до 18.01.2022.

31.12.2021 до господарського суду надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою господарського суду від 18.01.2022 розгляд грошових вимог ТОВ "Дніпровський елеватор", оголошено перерву у попередньому засіданні до 21.02.2022.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, встановлено наступне.

19.05.2021 між ТОВ «Агрофірма імені М.О.Посмітного» та ТОВ "Дніпровський елеватор" підписано Акт № UА-РS-2021-04-29-000100-1 про придбання майна на аукціоні, згідно до умов якого відповідно до Протоколу електронного аукціону UА-РS-2021-04-29-000100-1 від 11.05.2021, Покупець сплатив Продавцю усі необхідні до сплати кошти, а Продавець передав відповідне право вимоги, а саме: права вимоги за договорами купівлі-продажу корму для тварин та договором спільного використання електромереж в сумі 1292887,01 гривень, що виникло на підставі Договору купівлі - продажу №01/08-14-1 від 01.08.2014 року та Типового договору про спільне використання технологічних мереж основного споживача №01/08-14Е від 01.08.2014 року.

На підставі Протоколу електронного аукціону UА-РS-2021-04-29-000100-1 від 11.05.2021 року та Акта № UА-РS-2021-04-29-000100-1 придбання майна на аукціоні від 19.05.2021 року між ТОВ «Агрофірма імені М.О.Посмітного» (далі - Первісний кредитор) та ТОВ "Дніпровський елеватор" (далі - Новий кредитор) було підписано Договір № UА-РS-2021-04-29-000100-1 від 20.05.2021(далі за текстом - Договір відступлення).

Відповідно до п. 1.1. договору, Первісний кредитор є кредитором ТОВ «Агрофірма імені М.О.Посмітного» щодо права вимоги за договорами купівлі-продажу корму для тварин та договором спільного використання електромереж в сумі 1 292 887,01 гривень, що виникло на підставі Договору купівлі - продажу №01/08-14-1 від 01.08.2014 року та Типового договору про спільне використання технологічних мереж основного споживача №01/08-14Е від 01.08.2014 року.

Пунктом 1.4. Договору відступлення передбачено, що відступлення прав вимоги за цим договором здійснюється в процедурі ліквідації в провадженні у справі про банкрутство справа № 904/4330/15 на підставі Протоколу електронного аукціону UА-РS-2021-04-29-000100-1 від 11.05.2021 року та Акта №UА-РS-2021-04-29-000100-1 придбання майна на аукціоні від 19.05.2021 року.

Цей Договір набуває юридичної сили з моменту підписання та діє до його повного виконання Сторонами.

Згідно з пунктом 1.2. Договору відступлення Права вимоги Первісного кредитора переходить до Нового кредитора в обсязі обумовленому в п.1.1 цього договору з моменту складання та підписання сторонами Акту приймання-передачі майна за цим договором. Перехід права вимоги здійснюється тільки після повної сплати.

Відповідно до Акту прийому - передачі документів від 20.05.2021 ТОВ «Агрофірма імені М.О.Посмітного» передало ТОВ "Дніпровський елеватор" документи, а саме:

Договір купівлі - продажу №01/08-14-1 від 01.08.2014 року.

Типового договору про спільне використання технологічних мереж основного споживача №01/08-14Е від 01.08.2014 року.

Загальна сума зобов`язань ТОВ «ПЛЕМІННИЙ ЗАВОД ІМЕНІ ПОСМІТНОГО» за Договором купівлі - продажу №01/08-14-1 від 01.08.2014 року та Типовим договором про спільне використання технологічних мереж основного споживача №01/08-14Е від 01.08.2014 року становить 1 292 887,01 грн.

Доказів погашення заборгованості сторонами не надано.

Відповідно до ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно зі ст.612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ст.629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст.525 ЦК України ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Зазначені вимоги є конкурсними, оскільки виникли до дати відкриття провадження у справі про банкрутство.

Грошові вимоги ТОВ "Дніпровський елеватор", зазначені в заяві, залишаються повністю неоплаченими збоку Боржника.

З огляду на обґрунтованість заяви про визнання грошових вимог ТОВ "Дніпровський елеватор" , яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до ТОВ "Племінний завод імені Посмітного" та судового збору на суму 4 540,00 грн., яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга - 4 540, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга - 1292887,01 (заборгованість);

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги ТОВ "Дніпровський елеватор" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Племінний завод імені Посмітного" (49069, м. Дніпро, проспект О. Поля, б. 107Г; ідентифікаційний код юридичної особи 36052210) на суму 4 540,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1292887,01грн. (заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили - 21.02.2022 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 22.02.2022

Суддя С.В. Мартинюк