РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

09.02.2022Справа № 910/12683/21

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю «Рентінвест 3000»
доТовариства з обмеженою відповідальністю «Май Флоор Україна»
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні
відповідача1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Стар Реалті» 2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста»
простягнення 306 906,00 грн.
Суддя Босий В.П.

секретар судового засідання Єрмак Т.Ю.

Представники сторін:

від позивача:Грабович С.М.
від відповідача:Рябко С.О.
від третьої особи 1:не з`явився
від третьої особи 2:Лісовський С.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Рентінвест 3000» (надалі - ТОВ «Рентінвест 3000») звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Май Флоор Україна» (надалі - ТОВ «Май Флоор Україна») про стягнення 306 906,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем грошового зобов`язання за договором суборенди №30-РІ від 01.04.2018, у зв`язку з чим позивач вказує на наявність заборгованості у загальному розмірі 306 906,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.08.2021 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, ухвалено здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження без виклику представників сторін.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.09.2021 вирішено розгляд справи №910/12683/21 здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче судове засідання, залучено Товариство з обмеженою відповідальністю «Стар Реалті» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача.

29.09.2021 від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач проти задоволення позовних вимог заперечує повністю з огляду на те, що у заявлений до стягнення період відповідач не користувався та не мав можливості користуватися спірним приміщенням, оскільки з 15.10.2020 доступ до приміщення був обмежений новим власником - ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста». Також у поданому відзиві відповідач вказує, що договір суборенди №30-РІ від 01.04.2018, на підставі якого позивачем заявлено про стягнення заборгованості, є нікчемним, а 01.01.2021 між ним та ТОВ «СТАР РЕАЛТІ» був укладений новий договір суборенди №36-01/01/21, на підставі якого позивач і користується спірним приміщенням.

У відповіді на відзив на позовну заяву позивач заперечує проти доводів відповідача з тих підстав, що договір суборенди №30-РІ від 01.04.2018 є чинним, а позивач не повинен був отримувати згоду іпотекодержателя на його укладення, оскільки станом на момент його укладення в Єдиному державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень були відсутні відомості щодо наявність обтяжень спірного майна іпотекою. Також позивач вказує, що станом на момент розгляду даної справи відповідач продовжує користуватися орендованим майном.

ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» у поданих до суду поясненнях повністю підтримало доводи відповідача, викладені у відзиві на позовну заяву, просило у задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

01.12.2021 представником ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» подано до суду клопотання про зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовими рішеннями у справах Господарського суду міста Києва №910/17954/20 та №910/18081/20.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Зупинення провадження у справі - це тимчасове або повне припинення всіх процесуальних дій у справі, що викликане настанням зазначених у законі причин, що перешкоджають подальшому руху процесу, і щодо яких невідомо, коли вони можуть бути усунені.

Зі змісту наведеної норми випливає, що причиною зупинення провадження у справі в даному випадку є неможливість її розгляду до вирішення пов`язаної з нею іншої справи, яка розглядається іншим судом.

Господарський суд повинен зупинити провадження у справі за наявності інформації про розгляд іншої справи, незалежно від заяв учасників судового процесу. Така інформація підтверджується тільки судовими документами: ухвалами, рішеннями, постановами судів, позовними заявами, скаргами.

Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному конкретному випадку з`ясовує, як пов`язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом, а також те, чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

Пов`язаність справ полягає у тому, що рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, які впливають на збирання та оцінку доказів у даній справі, зокрема, факти що мають преюдиціальне значення.

Дослідивши матеріали справи судом не встановлено обставин об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення справ Господарського суду міста Києва №910/17954/20 та №910/18081/20, у зв`язку з чим у задоволенні клопотання третьої особи 2 було відмовлено.

Протокольною ухвалою суду від 08.12.2021 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті.

В судовому засіданні 09.02.2022 судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши в судових засіданнях пояснення представників учасників судового процесу, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

01.04.2018 між ТОВ «Рентінвест 3000» (орендар) та ТОВ «Май Флоор Україна» (суборендар) укладено договір суборенди №30-РІ (надалі - «Договір»), згідно умов якого орендар передає суборендареві за плату на певний строк у користування частину майнового комплексу, що розміщений за адресою: м. Київ, вул. Будіндустрії, 6 для здійснення суборендарем своєї господарської діяльності.

Згідно з п. 1.2 Договору за цим договором суборендар вступає у користування нежитловим приміщенням, що належить орендареві на праві користування. Об`єктом суборенди для цілей цього договору є: приміщення площею 219,1 кв.м.

Відповідно до п. 1.3 Договору строк суборенди за договором починається з дати підписання сторонами акта приймання-передачі об`єкта та закінчується 31.03.2019 (останній день суборенди).

Пунктом 3.1 Договору передбачено, що об`єкт суборенди повинен бути переданий позивачем та прийнятий відповідачем протягом двох діб з моменту укладення договору за актом приймання-передачі (додаток №2 до договору, який є його невід`ємною частиною), в якому сторони вказують площу об`єкта суборенди, склад та технічні характеристики об`єкта суборенди, перелік майна та обладнання, що передаються разом із об`єктом суборенди.

За змістом п. 5.1 Договору за згодою сторін щомісячна суборендна плата за користування об`єктом суборенди за договором встановлюється у розмірі 17 361,00 грн.

Відповідно до п. 5.3 Договору суборендна плата нараховується на щомісячній основі, починаючи з дати прийняття об`єкту суборенди суборендарем за актом приймання-передачі, по дату фактичного повернення об`єкта суборенди від суборендаря до орендаря за відповідним актом приймання-передачі. Суборендна плата сплачується на підставі рахунків орендаря в безготівковому порядку на поточний рахунок орендаря не пізніше 10 числа кожного місяця суборенди.

Пунктами 5.8, 5.9 Договору визначено, що рахунки на компенсацію вартості комунальних послуг за кожен наступний за звітним місяць суборенди виставляються орендарем з розрахунку 100% вартості комунальних послуг, спожитих суборендарем у поточному місяці, не пізніше 15 числа кожного місяця дії договору. Оплата вищевказаних рахунків здійснюється суборендарем не пізніше 18 числа кожного поточного місяця дії договору. Відсутність рахунку не звільняє суборендаря від обов`язку компенсувати вартість комунальних послуг.

За актом приймання-передачі нерухомого майна від 01.04.2018 позивач передав відповідачу в строкове платне користування складське приміщення площею 137,40 кв.м, а також офісне приміщення площею 81,70 кв.м. Також за актом приймання-передачі від 01.03.2019 приміщення позивач передав відповідачу у тимчасове володіння та користування складське приміщення №2 площею 66,70 кв.м.

Додатковою угодою №2 від 01.03.2019 сторонами погоджено змінити щомісячну орендну плату, яка встановлюється у розмірі 33 999,00 грн.

Позивач вказує, що до жовтня 2020 року відповідачем своєчасно вносилася плата за користування орендованими приміщеннями, проте за період з жовтня 2020 року по червень 2021 року у відповідача утворилася заборгованість з орендних платежів та експлуатаційних витрат на загальну суду 306 906,00 грн., які заявлені до стягнення у даній справі.

Договір є договором суборенди, а відтак між сторонами виникли правовідносини, які підпадають під правове регулювання Глави 58 Цивільного кодексу України та Глави 30 Господарського кодексу України.

Вказаний договір є підставою для виникнення у їх сторін господарських зобов`язань, а саме майново-господарських зобов`язань згідно ст.ст. 173, 174, 175 Господарського кодексу України, ст. ст. 11, 202, 509 Цивільного кодексу України, і згідно ст. 629 Цивільного кодексу України є обов`язковим для виконання сторонами.

Частиною 1 ст. 173 Господарського кодексу України визначено, що господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

За змістом ч. 3 ст. 774 Цивільного кодексу України до договору піднайму застосовуються положення про договір найму.

Відповідно до ч. 1 ст. 283 Господарського кодексу України за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.

Згідно із ч. 1 ст. 759 Цивільного кодексу України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Матеріалами справи підтверджується факт отримання в суборенду відповідачем спірних приміщень з дати підписання актів приймання-передачі від 01.04.2018 та від 01.03.2019.

Відповідно до ч. 1 ст. 762 Цивільного кодексу України за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму.

Частинами 1, 4 ст. 285 Господарського кодексу України визначено, що орендна плата - це фіксований платіж, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності. Розмір орендної плати може бути змінений за погодженням сторін, а також в інших випадках, передбачених законодавством. Строки внесення орендної плати визначаються в договорі.

Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

За змістом п. 5.3 Договору суборендна плата сплачується на підставі рахунків орендаря в безготівковому порядку на поточний рахунок орендаря не пізніше 10 числа кожного місяця суборенди.

Також, умовами Договору передбачено обов`язок відповідача відшкодовувати вартість комунальних послуг не пізніше 18 числа кожного поточного місяця дії договору.

Позивач вказує, що за період з жовтня 2020 року по червень 2021 року у відповідача утворилася заборгованість з орендних платежів та експлуатаційних витрат на загальну суду 306 906,00 грн.

Як встановлено судом, пунктом 1.3 Договору передбачено, що строк його дії починається з дати підписання сторонами акту приймання-передачі об`єкта суборенди та закінчується 31.03.2019.

Матеріали справи не містять доказів укладення сторонами додаткових угод щодо продовження строку дії Договору, проте суд відзначає, що відповідно до статті 764 Цивільного кодексу України якщо наймач продовжує володіти та/або користуватися майном після закінчення строку договору найму, то, за відсутності заперечень наймодавця протягом одного місяця, договір вважається поновленим на строк, який був раніше встановлений договором.

Як вбачається з матеріалів справи та не заперечується відповідачем, після закінчення встановленого в договорах строку дії Договору, відповідач продовжував користуватись та сплачувати суборендну плату до жовтня 2020 року.

При цьому, пунктом 5.3. Договору встановлено, що суборендна плата нараховується на щомісячній основі, починаючи з дати прийняття об`єкта суборенди суборендарем за актом приймання-передачі, по дату фактичного повернення об`єкта суборенди від суборендаря до орендаря за відповідним актом приймання-передачі.

Отже, процедура фактичної передачі і повернення об`єкта передбачена розділом 3 та 8 укладеного Договору. Станом на час звернення з позовом фактичного повернення об`єкта оренди від відповідача позивачу шляхом підписання відповідного акту приймання-передачі не було, доказів іншого відповідачем не надано.

За таких обставин, суд приходить до висновку, що дія Договору неодноразово продовжувалась і не закінчилась у заявлений до стягнення період.

Суд відзначає, що наявність, обсяг заборгованості відповідача у розмірі 306 906,00 грн. та настання строку виконання обов`язку щодо сплати орендної плати та експлуатаційних витрат не були спростовані відповідачем.

При цьому, за змістом статей 598, 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом, зокрема виконанням, проведеним належним чином.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).

Позивачем доведено суду факт порушення з боку відповідача своїх зобов`язань щодо не здійснення оплати орендної плати та експлуатаційних витрат, тоді як строк виконання відповідачем зобов`язання з оплати орендної плати та експлуатаційних витрат настав, а наявність заборгованості підтверджується наявними в матеріалах справи доказами. Відповідач доказів сплати боргу в повному обсязі станом на день розгляду справи суду не надав.

Крім того, відповідач контррозрахунку заявленої до стягнення суми основного боргу до суду не надав та не надіслав.

Щодо посилання відповідача на відсутність у справі підписаних сторонами актів здачі-прийняття робіт за спірний період, суд зазначає, що згідно умов Договору обов`язок відповідача сплачувати орендну плату та експлуатаційні витрати не ставиться в залежність від підписання сторонами актів здачі-приймання робіт, оскільки положеннями пунктів 5.3 та 5.9 Договору чітко встановлено строк виконання відповідачем грошового зобов`язання.

Твердження відповідача про неможливість користування ним спірними приміщеннями з 15.10.2020, оскільки доступ до них був обмежений новим власником - ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста», а також укладення з ТОВ «Стар Реаліті» нового договору суборенди №36-01/01/21 від 01.01.2021 судом не приймаються до уваги з огляду на наступне.

Обов`язок орендаря (позивача) з передачі суборендарю (відповідачу) приміщень у користування підтверджено двосторонніми актами, які є додатками до укладеного між сторонами Договору. В той же час, складеного між сторонами акту про повернення орендарю із суборенди майна відповідач суду не надав.

Та обставина, що відповідач продовжує користуватися майном, але за договором з іншою особою, не має ефекту правоприпиняючого факту для відносин суборенди з позивачем, а відтак не звільняє відповідача від виконання зобов`язань по сплаті передбачених Договором платежів за користування майном на користь позивача.

Крім того, відповідач також стверджує про те, що Договір є нікчемним, оскільки до позову не додано доказів того, що ПАТ «Український професійний банк», як первісним іпотекодержателем, так і ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс веста», як новим іпотекодержателем згідно договору від 27.04.2020, надавалася згода на передачу в довгострокову оренду спірного майна.

Позивач в свою чергу зазначає, що на момент державної реєстрації права власності на спірне майно за власником майна ТОВ «Гансо Компані» в Єдиному державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень не містилось жодного запису про іпотеку.

Суд відзначає, що орендар, якому передано майно у користування на умовах оренди, не вправі посилатися на недійсність (нікчемність) договору як на підставу, яка звільняє його від виконання основного обов`язку орендаря.

Більше того, при вирішенні спорів між орендодавцем та орендарем, пов`язаних із стягненням плати за користування переданим в орендну майном, до предмету доказування не входить питання законності набуття орендодавцем речових прав на річ, що передана ним у користування на умовах суборенди іншій особі.

Право користування об`єктом оренди не є речовим правом, а має зобов`язальну природу, адже належне орендарю право користування чужим майном є правом, наданим йому на певний час.

За користування майном у відповідності до умов Договору та зобов`язального права орендар має сплачувати оренду плату.

Тому орендар, який отримав у користування майно, зобов`язаний сплачувати плату за таке користування та інші, узгоджені у договорі оренди платежі у строки, порядку та у розмірі, що встановлені договором.

Слід також зазначити, що перехід з 15.10.2020 права власності на майно, передане відповідачу в суборенду за Договором, до ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» не спростовує обґрунтованості позовних вимог у даній справі, оскільки за умовами частини 1 статті 770 Цивільного кодексу України у разі зміни власника речі, переданої у найм, до нового власника переходять права та обов`язки наймодавця.

Крім того, імперативними законодавчими приписами не передбачено, зокрема, автоматичного припинення відносин суборенди внаслідок передачі об`єкта суборенди в іпотеку. Суд також звертає увагу на відсутність у Договорі положень про те, що у разі відчуження наймодавцем речі договір найму припиняється (як це встановлено диспозитивною нормою частини 2 статті 770 Цивільного кодексу України).

Судом встановлено, що на момент державної реєстрації права власності на спірне майно за Товариством з обмеженою відповідальністю «Гансо Компані» (яке передало майновий комплекс загальною площею 28 223,10 кв.м, що знаходиться у місті Києві на вулиці Будіндустрії, 6, в оренду Товариству з обмеженою відповідальністю «Сервіс-Тех» за договором №ІП-28 від 11.06.2020, яке у свою чергу передало частину цього майнового комплексу загальною площею 18 060,10 м2 в суборенду позивачу за договором №РП-28/2 від 11.06.2020) у Єдиному державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень не містилось жодного запису про іпотеку (у тому числі встановлену на користь Публічного акціонерного товариства «Український Професійний Банк», яке з 10.09.2015 перебуває у стані припинення).

В той же час, Договір був укладений між сторонами 01.04.2018, тобто задовго до набуття ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» права власності на вказаний майновий комплекс (15.10.2020), що спростовує відповідні посилання на недійсність такого Договору внаслідок відсутності згоди третьої особи-2 на передачу в оренду приміщення за адресою: місто Київ, вулиця Будіндустрії, 6, оскільки за змістом частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підстави недійсності правочину (нікчемного чи оспорюваного) повинні існувати саме в момент вчинення такого правочину.

Відповідно до статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Згідно із статтями 525, 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 ст. 625 Цивільного кодексу України визначено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

Матеріалами справи підтверджується наявність у відповідача грошового зобов`язання по сплаті на користь позивача орендної плати та інших платежів у розмірі 306 906,00 грн. на підставі Договору. Відповідачем вказана заборгованість не спростована. Доказів її погашення не надано.

Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідачем обставин, з якими чинне законодавство пов`язує можливість звільнення його від відповідальності за порушення зобов`язання, не наведено.

За таких обставин, позовні вимоги ТОВ «Рентінвест 3000» про стягнення з ТОВ «Май Флоор Україна» заборгованості з орендної плати у розмірі 306 906,00 грн. за Договором є правомірними та обґрунтованими, а тому підлягають задоволенню у повному обсязі.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 року в справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

З урахуванням наведеного, суд зазначає, що решта долучених до матеріалів справи доказів та доводів сторін була ретельно досліджена судом і наведених вище висновків стосовно наявності підстав для задоволення позову не спростовує.

Відповідно до вимог ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на відповідача.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 129, 233, 237-240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Рентінвест 3000» задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Май Флоор Україна» (58000, м. Чернівці, вул. Головна, 178, кв. 11; ідентифікаційний код 40665310) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Рентінвест 3000» (01013, м. Київ, вул. Будіндустрії, 6; ідентифікаційний код 41951723) заборгованість у розмірі 306 906 (триста шість тисяч дев`ятсот шість) грн. 00 коп. та судовий збір у розмірі 4 603 (чотири тисячі шістсот три) грн. 59 коп. Видати наказ.

3. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

4. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 21.02.2022.

Суддя В.П. Босий