РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

31.01.2022Справа № 910/15380/21

Господарський суд міста Києва у складі судді Чебикіної С.О., при секретарі Одінцові О.С., розглянувши справу за позовом Корпорації "Інтернешнл евіейшн технолоджіс, ІНК" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Техвестсервіс" про зобов`язання вчинити певні дії, за участю представників позивача - Нестеришина Т.С., відповідача - Сєрєбрєннікова Д.В.

ВСТАНОВИВ:

У вересні 2021 року позивач звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідачів про зобов`язання надати належним чином засвідчені копії документів на підставі ст. 167 ГК України, ст. 116 ЦК України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.09.2021 року відкрито провадження у справі, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження.

16.11.2021 року відповідач через канцелярію суду подав відзив на позовну заяву, в якому проти позову заперечував посилаючись на те, що від позивача до нього не надходили жодні звернення про надання документів, а також те, що бюджети та довідки про його виконання, фінансові плани є фінансовими звітами, які не обов`язкові до складання.

24.11.2021 року позивач подав до суду відповідь на відзив.

01.12.2021 року відповідач подав до суду заперечення на відповідь на відзив.

Заслухавши пояснення представників сторін та дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав.

Судом встановлено, що Корпорація "Інтернешнл евіейшн технолоджіс, ІНК" (позивач) є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Техвестсервіс" (відповідача) із часткою в статутному капіталі в розмірі 4 687,50 грн., що складає 25% статутного капіталу.

Вказані обставини підтверджуються витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 4 станом на 27.08.2021 року.

Як вбачається із матеріалів справи, 27.07.2021 та 26.08.2021 року позивач звертався до відповідача з листами про отримання інформації про діяльність Товариства.

Це підтверджується наявними у матеріалах справи описами у цінний лист від 27.07.2021, 27.08.2021 року, поштовими накладними №№ 370 від 27.07.2021 року, 972 від 27.08.2021 року.

Відповідно до частини 1 статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно з пунктом 5 частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Пунктом 2 частини 1 статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон) передбачено право учасника товариства отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

Відповідно до частини 1 статті 43 Закону товариство зобов`язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.

Згідно з частиною 5 статті 43 Закону протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

Одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарською організацію.

Відтак внаслідок невиконання господарським товариством свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права.

Наведене відповідає позиції, викладеній у постанові Верховного Суду від 21.01.2020 у справі №906/157/19.

Матеріалами справи підтверджується, що позивач, як учасник відповідача звертався до останнього з вимогами щодо надсилання йому копiй документiв щодо дiяльностi відповідача. Відповідач вимоги звернень позивача щодо надання йому відповідної інформації про господарську діяльність не виконав.

Всупереч ст. 74 ГПК України відповідач не спростував порушення ним прав позивача на отримання інформації про діяльність Товариства та не довів додержання закріпленого у статті 2 Закону України "Про інформацію" принципу доступності інформації.

Таким чином, оскільки надання визначених позивачем, як учасником відповідача документів є обов`язком відповідача у відповідності до приписів статей 5, 43 Закону, відповідно, ненадання відповідачем запитуваної учасником товариства інформації (ненадання копій відповідних документів) порушує права та законні інтереси учасника товариства.

За таких обставин, суд приходить до висновку, що права позивача, за захистом яких останній звернувся до суду, порушено відповідачем, а тому позовні вимоги про надання належним чином засвідчених копії документів є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Судом було надано належну оцінку відзиву відповідача на позовну заяву, проте його доводи стосовно того, що від позивача до нього не надходили жодні звернення про надання документ є безпідставними, оскільки спростовуються наявними у матеріалах справи доказами, згідно яких поштові відправлення позивача були надіслані на зазначену у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань адресу відповідача. Крім того, з часу звернення позивача в суд з даним позовом відповідачем не вчинено жодних дій по наданню запитуваних у нього документів.

Посилання відповідача на те, що бюджети та довідки про його виконання, фінансові плани є фінансовими звітами, які не обов`язкові до складання є також необгрунтованими з наступних підстав.

Статтею 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" визначено, що бухгалтерський облік - процес виявлення, вимірювання, реєстрації, накопичення, узагальнення, зберігання та передачі інформації про діяльність підприємства зовнішнім та внутрішнім користувачам для прийняття рішень.

А право учасника товариства на отримання копій документів бухгалтерського обліку товариства прямо передбачено положеннями ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (п. 13 ч. 1 Закону).

Судовий збір відповідно до вимог ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на відповідача.

Керуючись ст. ст. 86, 129, 232, 233, 236 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Техвестсервіс" (03148, м. Київ, вул. Жмеринська, 5, код 24721187) надати Корпорації "Інтернешнл евіейшн технолоджіс, ІНК" (18090, Колінс авеню, Т7, м. Санні Аілс, штат Флорида, 33160, США, рн Р4) належним чином засвідчені копії наступних документів:

- фінансової звітності за 2020 рік;

- податкової декларації з податку на прибуток за 2020 рік;

- аудиторського висновку за 2020 рік;

- бюджету та довідки про його виконання за 2020 рік;

- фінансового плану та довідки про його виконання за 2020 рік;

- оборотно-сальдових відомостей бухгалтерського обліку за 2020 рік, а саме: оборотно-сальдової відомості рахунку 31, з субрахунками (групування: валюта, розрахунковий рахунок, помісячно), оборотно-сальдової відомості рахунку 31, з субрахунками (групування: валюта, статті РГК, помісячно), оборотно-сальдової відомості рахунку 30, з субрахунками (групування: валюта, каса, помісячно), оборотно-сальдової відомості рахунку 36, з субрахунками (групування: контрагент, договір, помісячно), оборотно-сальдової відомості рахунку 63, з субрахунками (групування: контрагент, договір, помісячно), оборотно-сальдової відомості рахунку 66, з субрахунками (групування: підрозділ, співробітник, помісячно), оборотно-сальдової відомості рахунку 68, з субрахунками (групування: валюта, контрагент, договір, помісячно), оборотно-сальдової відомості рахунку 37, з субрахунками (групування: контрагент, договір, помісячно), оборотно-сальдової відомості рахунку 18, з субрахунками (групування: об`єкт, договір, помісячно), оборотно-сальдової відомості рахунку 53, з субрахунками (групування: об`єкт, договір, помісячно), обороти рахунку 66, з субрахунками (групування: підрозділ, співробітник, помісячно), обороти рахунку 67, з субрахунками (групування: учасник, помісячно), обороти рахунку 10, з субрахунками (групування: об`єкт ОЗ, помісячно);

- перелік проведених та поточних перевірок контролюючих органів (Державної податкової служби України (її територіальних органів) та інших) та їх результати;

- плану господарської діяльності на 2020 рік;

- фінансового плану на 2021 рік;

- структури та штатного розкладу на 2020 та 2021 роки.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Техвестсервіс" (03148, м. Київ, вул. Жмеринська, 5, код 24721187) на користь Корпорації "Інтернешнл евіейшн технолоджіс, ІНК" (18090, Колінс авеню, Т7, м. Санні Аілс, штат Флорида, 33160, США, рн Р4) 2 270 (дві тисячі двісті сімдесят) грн. судового збору.

Після вступу рішення в законну силу видати накази.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до вимог ст. 241 ГПК України та підлягає оскарженню в порядку та у строк, які визначені розділом IV ГПК України.

Повне рішення складено 09.02.2022 р.

Суддя С.О. Чебикіна