ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" січня 2022 р. м. Київ Справа № 911/698/21 (127/22183/20)

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Династія В.В.» від 02.08.2021 № 2/07 (вх. № 14/21)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні заявника: розпорядника майна ТОВ «Династія В.В.» арбітражного керуючого Бєлової Олени Анатоліївни

про перегляд за нововиявленими обставинами рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 20.11.2020 у справі № 127/22183/20

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Династія В.В.» (07400, Київська обл., м. Бровари, вул. Гагаріна, буд. 16; )

про стягнення 9600000,00 грн

у відокремленому провадженні в межах справи № 911/698/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельно-монтажне управління -6» (21034, м. Вінниця, вул. Чехова, буд. 6; )

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Династія В.В.» (07400, Київська обл., м. Бровари, вул. Гагаріна, буд. 16; )

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Булгакової О.В.

За участю представників учасників у справі:

розпорядник майна ТОВ «Династія В.В.» арбітражний керуючий Бєлова О.А.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/698/21 за заявою ТОВ «БМУ-6» про банкрутство ТОВ «Династія В.В.», прийнята до розгляду ухвалою суду від 22.03.2021.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 30.03.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «Династія В.В.», введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Бєлову О.А.

На даний час провадження у справі перебуває на стадії попереднього засідання в судовій процедурі розпорядження майном Боржника.

15.11.2021 до Господарського суду Київської області надійшли матеріали справи № 127/22183/20 з Вінницького міського суду Вінницької області разом з ухвалою суду від 18.10.2021.

Зокрема, рішенням Вінницького міського суду Вінницької області від 20.11.2020 у справі № 127/22183/20, залишеним без змін постановою Вінницького апеляційного суду від 23.03.2021, вирішено стягнути з ТОВ «Династія В.В.» на користь ОСОБА_1 9600000,00 грн боргу та 10510,00 грн судового збору.

У серпні 2021 року ТОВ «Династія В.В.» подано до Вінницького міського суду Вінницької області заяву від 02.08.2021 № 2/07 про перегляд за нововиявленими обставинами рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 20.11.2020 у справі № 127/22183/20.

Ухвалою Вінницького міського суду Вінницької області від 03.08.2021 відкрито провадження за вказаною заявою про перегляд рішення за нововиявленими обставинами.

Ухвалою Вінницького міського суду Вінницької області від 18.10.2021 матеріали заяви від 02.08.2021 № 2/07 про перегляд за нововиявленими обставинами рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 20.11.2020 у справі № 127/22183/20 передано до Господарського суду Київської області для розгляду у рамках справи № 911/698/21 про банкрутство ТОВ «Династія В.В.».

15.11.2021 вказані матеріали надійшли до Господарського суду Київської області та відповідно до протоколу передачі справи раніше визначеному складу суду були передані судді Наріжному С.Ю. для розгляду в межах справи № 911/698/21 про банкрутство ТОВ «Династія В.В.».

Ухвалою Господарського суду Київської області від 22.11.2021 вказану заяву прийнято до розгляду та призначено судове засідання на 14.12.2021.

У зв`язку з надходженням до Господарського суду Київської області листа-запиту Вінницького апеляційного суду від 25.11.2021 про витребування матеріалів справи, вказані матеріали справи № 127/22183/20 були надіслані до Вінницького апеляційного суду згідно супровідного листа від 29.11.2021, у зв`язку з чим судове засідання, призначене на 14.12.2021 не відбулось.

Постановою Вінницького апеляційного суду від 08.12.2021 ухвалу Вінницького міського суду Вінницької області від 18.10.2021 залишено без змін.

Після повернення матеріалів справи № 127/22183/20 до Господарського суду Київської області, справу було передано судді Наріжному С.Ю. для подальшого розгляду.

За час перебування матеріалів справи № 127/22183/20 за межами Господарського суду Київської області до суду надійшла письмова відмова ТОВ «Династія В.В.» б/№, б/дати (вх. № 27375/21) від заяви про перегляд рішення за нововиявленими обставинами.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.12.2021 судове засідання для розгляду заяви ТОВ «Династія В.В.» від 02.08.2021 № 2/07 про перегляд за нововиявленими обставинами рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 20.11.2020 у справі № 127/22183/20 призначено на 25.01.2022.

20.01.2022 до суду надійшла заява ТОВ «Династія В.В.» б/№, б/дати (вх. № 1389/22) про відмову від заяви про перегляд рішення за нововиявленими обставинами.

24.01.2022 до суду надійшла заява розпорядника майна ТОВ «Династія В.В.» арбітражного керуючого Бєлової О.А. від 24.01.2022 № 02-29/3 (вх. № 1591/22) про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні ТОВ «Династія В.В.».

25.01.2022 до суду надійшли письмові пояснення розпорядника майна ТОВ «Династія В.В.» арбітражного керуючого Бєлової О.А. від 25.01.2022 № 02-29/6 (вх. № 1695/22) по суті справи.

25.01.2022 в судове засідання з`явилась розпорядник майна ТОВ «Династія В.В.» арбітражний керуючий Бєлова О.А. Представники Позивача ОСОБА_1 та Відповідача ТОВ «Династія В.В.» в судове засідання не з`явились, про причини неявки суд не повідомили, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення № 583 ОСОБА_1 28.12.2021 (копія ухвали від 21.12.2021), а також заявою ТОВ «Династія В.В.» про відмову від заяви про перегляд рішення, з якої вбачається обізнаність Відповідача щодо дати та часу судового засідання.

25.01.2022 в судовому засіданні розглянуто заяву розпорядника майна ТОВ «Династія В.В.» арбітражного керуючого Бєлової О.А. від 24.01.2022 № 02-29/3 (вх. № 1591/22) про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні ТОВ «Династія В.В.».

В обґрунтування заяви арбітражний керуючий Бєлова О.А. зазначає, що рішення, яке переглядається у справі № 911/698/21 (127/22183/20), прямо впливає на реєстр вимог кредиторів Боржника, його ліквідаційну масу, розмір заборгованості Боржника перед кредиторами, права і обов`язки розпорядника майна Боржника, визначені ст. 44 КУзПБ.

Статтею 50 ГПК України визначено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

На даний час провадження у справі № 911/698/21 перебуває на стадії розпорядження майном Боржника, повноваження розпорядника майна покладені на арбітражного керуючого Бєлову О.А.

Під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном (ст. 1, ч. 1 ст. 44 КУзПБ).

До обов`язків розпорядника майна, що визначені частиною третьою статті 44 КУзПБ, зокрема, належить вжиття заходів для захисту майна боржника, аналізу фінансово-господарського стану, виявлення (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства тощо.

З урахуванням наведеного, зважаючи на визначені законодавством про банкрутство обов`язки розпорядника майна Боржника щодо вжиття заходів для захисту майна Боржника слід дійти висновку про необхідність залучення розпорядника майна до участі у даному провадженні за нововиявленими обставинами в якості Третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Заявника ТОВ «Династія В.В.».

Аналогічний висновок щодо необхідності залучення до справи розпорядника майна боржника за відповідними провадженнями викладений в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.01.2021 у справі № 924/881/16 (924/811/20).

За наслідком розгляду поданої заяви розпорядника майна Боржника суд дійшов висновку про задоволення заяви та залучення розпорядника майна ТОВ «Династія В.В.» арбітражного керуючого Бєлову О.А. до участі у даній справі в якості Третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Заявника ТОВ «Династія В.В.», про що в судовому засіданні 25.01.2022 постановлено протокольну ухвалу без виходу до нарадчої кімнати.

В судовому засіданні судом оголошено зміст заяв ТОВ «Династія В.В.» про відмову від заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами.

Судом встановлено, що вказані заяви (вх. № 27375/21 та № 1389/22) від імені ТОВ «Династія В.В.» підписані керівником ОСОБА_2

В обґрунтування заяв заявник зазначає, що заява від 02.08.2021 № 2/07 про перегляд за нововиявленими обставинами рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 20.11.2020 у справі № 127/22183/20 подана від імені ТОВ «Династія В.В.» не уповноваженими особами, що підтверджується обставинами, встановленими у рішеннях Господарського суду Вінницької області від 20.04.2021 у справі № 902/66/20 та від 19.04.2021 у справі № 902/47/21.

Заявник зазначає, що згідно протоколу ТОВ «Династія В.В.» від 16.11.2021, новим керівником ТОВ «Династія В.В.» є ОСОБА_2, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 01.12.2021.

Таким чином, оскільки заява ТОВ «Династія В.В.» від 02.08.2021 № 2/07 про перегляд за нововиявленими обставинами рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 20.11.2020 у справі № 127/22183/20, по суті судом не розглядалась, заявник вважає за необхідне скористатись правом, наданим ч. 1 ст. 324 ГПК України, на відмову від заяви про перегляд рішення.

Третя особа в судовому засіданні заперечила проти задоволення вказаних заяв про відмову від заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами, виходячи з того, що рішення, яке переглядається у справі № 911/698/21 (127/22183/20), прямо впливає на реєстр вимог кредиторів Боржника та розмір заборгованості Боржника перед кредиторами.

Отже, враховуючи, що Договір купівлі-продажу права вимоги від 01.02.2020, який укладено між ТОВ «Династія В.В.» та ОСОБА_1 , та за яким з Боржника стягнуто 9600000,00 грн відповідно до рішення від 20.11.2020 у справі № 127/22183/20, визнано недійсним ухвалою Господарського суду Київської області від 30.06.2021, Третя особа вважає, що перегляд вказаного рішення за нововиявленими обставинами відповідає інтересам ТОВ «Династія В.В.».

В судовому засіданні 25.01.2022 судом оголошено зміст заяви ТОВ «Династія В.В.» від 02.08.2021 № 2/07 про перегляд за нововиявленими обставинами рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 20.11.2020 у справі № 127/22183/20.

В обґрунтування заяви ТОВ «Династія В.В.» зазначає, що вказаним рішенням суду від 20.11.2020 у справі № 127/22183/20 вирішено стягнути з ТОВ «Династія В.В.» на користь ОСОБА_1 заборгованість за Договором купівлі-продажу права вимоги від 01.02.2020 в сумі 9600000,00 грн та 10510,00 грн судового збору.

Разом з тим, ухвалою Господарського суду Київської області від 30.06.2021 у провадженні № 911/698/21 (911/1116/21) в межах справи № 911/698/21 про банкрутство ТОВ «Династія В.В.» визнано недійсним Договір купівлі-продажу права вимоги від 01.02.2020, який укладено між ТОВ «Династія В.В.» та ОСОБА_1 , за спеціальними підставами, передбаченими ст. 42 КУзПБ, як такий, що має ознаки фраудаторного правочину і укладений з наміром завдання шкоди кредиторам.

Таким чином, оскільки позовні вимоги Позивача ОСОБА_1 ґрунтуються на недійсному правочині, який в силу недійсності не породжує правових наслідків крім тих, що пов`язані з його недійсністю, такі позовні вимоги не підлягають задоволенню.

При цьому, оскільки станом на дату прийняття рішення від 20.11.2020 у справі № 127/22183/20 обставини щодо недійсності Договору купівлі-продажу права вимоги від 01.02.2020 не були встановлені, ТОВ «Династія В.В.» вважає наявними підстави для перегляду рішення за нововиявленими обставинами, скасування рішення та ухвалення нового рішення про відмову у задоволенні позову ОСОБА_1 до ТОВ «Династія В.В.» про стягнення 9600000,00 грн.

Третя особа в судовому засіданні 25.01.2022 підтримала заяву ТОВ «Династія В.В.» від 02.08.2021 № 2/07 про перегляд за нововиявленими обставинами рішення від 20.11.2020 у справі № 127/22183/20, з підстав, викладених в заяві.

Судом встановлено, що Позивач у справі ОСОБА_1 у встановлений ухвалою суду від 22.11.2021 строк не скористався правом подачі відзиву на заяву ТОВ «Династія В.В.» про перегляд рішення за нововиявленими обставинами.

Відповідно до ст. 7 КУзПБ, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник, зокрема:

- спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна;

- спори про визнання недійсними результатів аукціону;

- спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником;

- спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно;

- спори про стягнення заробітної плати;

- спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника;

- спори щодо інших вимог до боржника.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Отже, враховуючи визначений законодавцем у зазначеній статті перелік спорів, вбачається обґрунтованим висновок, що такий перелік не обмежується лише майновими спорами, але й передбачає можливість розгляду спорів, в яких боржник є відповідачем та щодо інших категорій справ. Водночас, належним судом, до юрисдикції якого належить зазначена категорія спорів, є виключно суд господарської юрисдикції, який відкрив справу про банкрутство відповідача. Таке урегулювання процедури розгляду спорів до відповідача, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, встановлює зрозумілу і справедливу процедуру закінчення розгляду справи належним судом, дотримання принципу визначення юрисдикції справи та підсудності спорів одному господарському суду, який акумулює усі вимоги до відповідача, щодо якого порушено процедуру банкрутства.

Зазначена правова позиція викладена в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.02.2021 у справі № 910/6729/20.

Згідно ст. 219 ГПК України, після судових дебатів суд виходить до нарадчої кімнати (спеціально обладнаного для ухвалення судових рішень приміщення) для ухвалення рішення, оголосивши орієнтовний час його оголошення.

У судовому засіданні 25.01.2022, відповідно до ч. 1 ст. 240 ГПК України, судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Детально розглянувши матеріали справи, з`ясувавши фактичні обставини, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши доводи Третьої особи, судом встановлено наступне.

Щодо заяв ТОВ «Династія В.В.», поданих від імені ТОВ «Династія В.В.» керівником ОСОБА_2, про відмову від заяви про перегляд рішення за нововиявленими обставинами, суд зазначає наступне.

Згідно ч. 1 ст. 320 ГПК України, рішення, постанови та ухвали господарського суду, Вищого суду з питань інтелектуальної власності, якими закінчено розгляд справи, а також ухвали у справах про банкрутство (неплатоспроможність), які підлягають оскарженню у випадках, передбачених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», що набрали законної сили, можуть бути переглянуті за нововиявленими або виключними обставинами.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 320 ГПК України, підставою для перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами є, зокрема, істотні для справи обставини, що не були встановлені судом та не були і не могли бути відомі особі, яка звертається із заявою, на час розгляду справи.

Аналогічні положення щодо можливості перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами містить ч. 1, 2 ст. 423 Цивільного процесуального кодексу України, в порядку якого здійснювався розгляд справи № 127/22183/20 у Вінницькому міському суді Вінницької області, зокрема, рішення, постанова або ухвала суду, якими закінчено розгляд справи, що набрали законної сили, можуть бути переглянуті за нововиявленими або виключними обставинами. Підставою для перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами є, зокрема, істотні для справи обставини, що не були встановлені судом та не були і не могли бути відомі особі, яка звертається із заявою, на час розгляду справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України «Про міжнародне приватне право», Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Статтею 324 ГПК України визначено, що особа, яка подала заяву про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами, може відмовитися від такої заяви до початку розгляду справи у судовому засіданні. У разі прийняття відмови від заяви суд закриває провадження за нововиявленими або виключними обставинами, про що постановляє ухвалу.

У разі прийняття відмови від заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами або виключними обставинами інші учасники справи можуть вимагати компенсації особою, яка її подала, судових витрат, понесених ними під час перегляду судового рішення за нововиявленими обставинами або виключними обставинами.

Особа, яка відмовилася від заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами, не може повторно звертатися до суду із такою самою заявою на тих самих підставах.

Правовий аналіз положень ст. 324 ГПК України свідчить про те, що подання заявником заяви про відмову від заяви про перегляд рішення за нововиявленими обставинами, не тягне за собою автоматичного закриття провадження за нововиявленими обставинами, оскільки наведена норма надає суду відповідну дискрецію - прийняття такої відмови заявника, або неприйняття, враховуючи фактичні обставини справи.

При цьому, враховуючи, що ст. 324 ГПК України не містить конкретно визначених підстав, за яких суд може не прийняти заяву заявника про відмову від заяви про перегляд рішення за нововиявленими обставинами, суд дійшов висновку про можливість застосування у даному випадку аналогії закону, передбаченої ч. 5 ст. 191 ГПК України, відповідно до якої суд не приймає відмову позивача від позову, визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Частинами 1, 3 статті 56 ГПК України визначено, що сторона, третя особа, а також особа, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи, може брати участь в судовому процесі особисто (самопредставництво) та (або) через представника. Юридична особа незалежно від порядку її створення бере участь у справі через свого керівника, члена виконавчого органу, іншу особу, уповноважену діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту) (самопредставництво юридичної особи), або через представника.

Статтею 92 ЦК України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 01.12.2021, керівником ТОВ «Династія В.В.» значиться ОСОБА_2

В той же час, як вже зазначено вище, ухвалою Господарського суду Київської області від 30.03.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «Династія В.В.»; на даний час провадження у справі перебуває в судовій процедурі розпорядження майном Боржника.

З моменту відкриття стосовно боржника провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника.

Такого змісту правові висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.03.2019 у справі № 918/420/16, у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.06.2018 у справі № 908/4057/14, від 11.07.2018 у справі № 922/3040/17, від 29.11.2019 у справах № 908/130/15-г, № 923/1194/17, від 05.02.2020 у справі № 921/557/15-г/10 та в низці інших постанов Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справах про банкрутство.

Поряд з іншими принципами правового регулювання відносин неплатоспроможності суттєве значення має принцип судового контролю у відносинах неплатоспроможності та банкрутства, який розпочинається з призначення розпорядника майна або ліквідатора банкрута (висновки щодо змісту цього принципу наведено, зокрема, у постановах Верховного Суду від 16.10.2018 у справі № 5/530-03, від 09.04.2019 у справі № Б8/180-10).

Цей принцип полягає, серед іншого, у судовому контролі за дотриманням інтересів кредиторів стосовно збереження об`єктів конкурсної маси та інтересів боржника щодо обґрунтованості грошових претензій кредиторів, а також за збереженням балансу інтересів сторін у тому числі під час продажу майна банкрута з метою реалізації за найвищу ціну та відповідно до встановленої КУзПБ процедури.

Судом встановлено, що заява ТОВ «Династія В.В.» про перегляд рішенням суду від 20.11.2020 у справі № 127/22183/20 ґрунтується на тому, що вказаним рішенням ухвалено стягнути з Боржника на користь ОСОБА_1 заборгованість в розмірі 9600000,00 грн, яку ОСОБА_1 в подальшому заявлено до визнання в якості кредиторських вимог у справі № 911/698/21 про банкрутство ТОВ «Династія В.В.».

При цьому, в основну рішення суду від 20.11.2020 у справі № 127/22183/20 покладено Договір купівлі-продажу права вимоги від 01.02.2020, який визнано недійсним ухвалою Господарського суду Київської області від 30.06.2021 у провадженні № 911/698/21 (911/1116/21) в межах справи № 911/698/21.

Отже, результатом перегляду рішення суду від 20.11.2020 у справі № 127/22183/20 за нововиявленими обставинами може бути скасування такого рішення, що вплине на розмір конкурсної заборгованості Боржника, а також співвідношення балансу активів і пасивів Боржника.

Відтак, розгляд по суті заяви ТОВ «Династія В.В.» про перегляд рішенням суду від 20.11.2020 у справі № 127/22183/20 за нововиявленими обставинами відповідає інтересам Боржника - ТОВ «Династія В.В.», в той час як заяви, подані від імені ТОВ «Династія В.В.» керівником ОСОБА_2 про відмову від перегляду рішення, не відповідають зазначеним вище інтересам ТОВ «Династія В.В.», що в свою чергу суперечить ст. 92 ЦК України, внаслідок чого відмова ТОВ «Династія В.В.» від заяви про перегляд рішення за нововиявленими обставинами, подана керівником Боржника ОСОБА_2 , не приймається судом.

Отже вказані заяви ТОВ «Династія В.В.», подані керівником Боржника ОСОБА_2 , про відмову від заяви про перегляд рішення за нововиявленими обставинами, залишаються судом без задоволення.

Розглянувши по суті заяву ТОВ «Династія В.В.» від 02.08.2021 № 2/07 про перегляд за нововиявленими обставинами рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 20.11.2020 у справі № 127/22183/20, суд зазначає наступне.

Вказаним рішенням суду від 20.11.2020 у справі № 127/22183/20 вирішено стягнути з ТОВ «Династія В.В.» на користь ОСОБА_1 заборгованість за Договором купівлі-продажу права вимоги від 01.02.2020 в сумі 9600000,00 грн та 10510,00 грн судового збору.

Проте, ухвалою Господарського суду Київської області від 30.06.2021 (яка залишена без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.10.2021) у провадженні № 911/698/21 (911/1116/21) в межах справи № 911/698/21 про банкрутство ТОВ «Династія В.В.» визнано недійсним Договір купівлі-продажу права вимоги від 01.02.2020, який укладено між ТОВ «Династія В.В.» та ОСОБА_1 , за спеціальними підставами, передбаченими ст. 42 КУзПБ, як такий, що має ознаки фраудаторного правочину і укладений з наміром завдання шкоди кредиторам.

Зокрема, в ухвалі від 30.06.2021 у провадженні № 911/698/21 (911/1116/21) в межах справи № 911/698/21 судом встановлено наступне.

01.02.2020 між ТОВ «Династія В.В.» в особі директора Адамчука В.М. (покупець) та ОСОБА_1 (продавець) укладено Договір купівлі-продажу прав вимоги, відповідно до умов якого (п. 1.1.) продавець передає у власність покупцеві право вимоги за Кредитним договором № 25/11-KL від 21.02.2011 та додаткових угод до нього вартістю 9600000,00 грн.

Право власності на право вимоги переходить до Покупця за Кредитним договором № 25/11-KL від 21.02.2011 та додаткових угод до нього з дня підписання даного договору (п. 2.1. Договору).

Згідно п. 4.1., 4.2. Договору, сторони домовились, що ціна частки становить 9600000,00 грн. Покупець зобов`язаний оплатити вартість частки протягом трьох місяців з дня укладення даного договору.

Відповідно до п. 6.1. Договору, договір складено у простій письмовій формі і вважається укладеним та набирає чинності з моменту його підписання сторонами.

01.02.2020 між сторонами складено Акт приймання-передачі права вимоги, за змістом якого: « ОСОБА_1 передав, а представник ТОВ «Династія В.В.» ОСОБА_2 прийняв право вимоги за Кредитним договором № 25/11-KL від 21.02.2011 та додаткових угод до нього вартістю 9600000,00 грн. Разом із правом вимоги ТОВ «Династія В.В.» передається право розпоряджатися нерухомим майном зазначеним в іпотечних договорах та договорах застави майном укладених в якості забезпечення за Кредитним договором № 25/11-KL від 21.02.2011 та додаткових угод до нього».

За оспорюваним договором ОСОБА_1 передав на користь ТОВ «Династія В.В.» право вимоги за договором, за яким сплинула позовна давність і яке неможливо захистити в судовому порядку.

Крім того, за Актом приймання-передачі права вимоги від 01.02.2020 ОСОБА_1 передав ТОВ «Династія В.В.» право розпоряджатися нерухомим майном зазначеним в іпотечних договорах та договорах застави майном укладених в якості забезпечення за Кредитним договором № 25/11-KL від 21.02.2011. Проте ОСОБА_1 не мав права передавати ТОВ «Династія В.В.» «право розпоряджатися нерухомим майном зазначеним в іпотечних договорах та договорах застави», оскільки сам не володів відповідним правом.

Договір купівлі-продажу прав вимоги від 01.02.2020 та Акт приймання-передачі права вимоги від 01.02.2020 укладені у простій письмовій формі, відтак передача прав за іпотечними договорами не відбулась.

Крім того, враховуючи, що за оспорюваним договором предметом купівлі-продажу визначено право вимоги за Кредитним договором № 25/11-KL від 21.02.2011, Договір від 01.02.2020 суперечить положенням ч. 3 ст. 512 та ст. 1054 ЦК України, оскільки відсутній спеціальний суб`єкт, характерний для операцій з кредитними договорами, - банк або фінансова установа.

Крім того, враховуючи положення підпункту 8.12.10. пункту 8.12. Статуту ТОВ «Династія В.В.», ОСОБА_2 перевищено свої повноваження при укладенні Договору купівлі-продажу прав вимоги від 01.02.2020.

Підсумовуючи все вказане вище, судом у провадженні № 911/698/21 (911/1116/21) встановлено, що передача за оспорюваним Договором права вимоги за зобов`язанням, строк позовної давності за яким сплив; передача права розпорядження заставним майном за відсутності у ОСОБА_1 відповідного права; недотримання нотаріальної форми договору про відступлення права вимоги за іпотечним договором; недотримання вимог ст. 512, 1054 ЦК України щодо суб`єктного складу договору про відступлення права вимоги за кредитним договором; перевищення директором ТОВ «Династія В.В.» своїх повноважень при укладенні Договору, свідчать про те, що Договір купівлі-продажу права вимоги від 01.02.2020 б/№, за яким ТОВ «Династія В.В.» у період протягом менше ніж три токи до дати відкриття провадження у справі про банкрутство взяло на себе зобов`язання перед ОСОБА_1 в сумі 9600000,00 грн, без відповідних майнових дій іншої сторони, має ознаки фраудаторного правочину, укладено з наміром ухилення від розрахунків із контрагентами та спрямований на завдання шкоди кредиторам.

Обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом (ч. 4 ст. 75 ГПК України).

Відтак, вказані вище обставини, встановлені в ухвалі Господарського суду Київської області від 30.06.2021 у провадженні № 911/698/21 (911/1116/21) в межах справи про банкрутство № 911/698/21, є преюдиційними у даній справі.

Стаття 203 ЦК України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч. 1 ст. 203).

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно ч. 1 ст. 216, ч. 1 ст. 236 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. Нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Таким чином, оскільки наслідком недійсності правочину (у даному випадку Договору купівлі-продажу права вимоги від 01.02.2020, який укладено між ТОВ «Династія В.В.» та ОСОБА_1 ) в розумінні ч. 1 ст. 216 ЦК України, є те, що вказаний договір не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю, суд дійшов висновку, що позовні вимоги Позивача ОСОБА_1 , які ґрунтуються на недійсному правочині, та які заявлені у справі № 127/22183/20, є такими, що не підлягають задоволенню.

Враховуючи викладене вище, зокрема визнання недійсним Договору купівлі-продажу права вимоги від 01.02.2020, який укладено між ТОВ «Династія В.В.» та ОСОБА_1 , суд дійшов висновку, що вказана обставина є істотною в розумінні п. 1 ч. 2 ст. 320 ГПК України, не була встановлена судом та не була і не могла бути відома особі, яка звертається із заявою, на час розгляду справи та прийняття рішення від 20.11.2020 у справі № 127/22183/20.

Згідно ч. 3, 4 ст. 325 ГПК України, за результатами перегляду судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами суд може: 1) відмовити в задоволенні заяви про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами та залишити відповідне судове рішення в силі; 2) задовольнити заяву про перегляд судового рішення за нововиявленими або виключними обставинами, скасувати відповідне судове рішення та ухвалити нове рішення чи змінити рішення; 3) скасувати судове рішення і закрити провадження у справі або залишити позов без розгляду.

У разі відмови в задоволенні заяви про перегляд рішення, ухвали, постанови за нововиявленими або виключними обставинами суд постановляє ухвалу. У разі задоволення заяви про перегляд судового рішення з підстав, визначених частиною другою, пунктами 1, 3 частини третьої статті 320 цього Кодексу, та скасування судового рішення, що переглядається, суд: 1) ухвалює рішення - якщо переглядалося рішення суду; 2) приймає постанову - якщо переглядалася постанова суду; 3) постановляє ухвалу - якщо переглядалася ухвала суду.

Відтак, суд дійшов висновку про задоволення заяви ТОВ «Династія В.В.» від 02.08.2021 № 2/07 про перегляд за нововиявленими обставинами рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 20.11.2020 у справі № 127/22183/20, отже вказане рішення підлягає скасуванню та суд ухвалює нове рішення про відмову у задоволенні позовної заяви ОСОБА_1 до ТОВ «Династія В.В.» про стягнення 9600000,00 грн.

Судові витрати ТОВ «Династія В.В.» по сплаті судового збору у сумі 15765,00 грн за подання заяви про перегляд рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 20.11.2020 у справі № 127/22183/20 за нововиявленими обставинами, відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на Позивача ОСОБА_1 і підлягають стягненню з ОСОБА_1 на користь ТОВ «Династія В.В.».

Керуючись ст. 129, 233, 238, 240, 241, 256, 320, 325 ГПК України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

ВИРІШИВ:

1. Заяву ТОВ «Династія В.В.» від 02.08.2021 № 2/07 про перегляд за нововиявленими обставинами рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 20.11.2020 у справі № 127/22183/20 задовольнити.

2. Рішення Вінницького міського суду Вінницької області від 20.11.2020 у справі № 127/22183/20 скасувати.

3. Ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовної заяви ОСОБА_1 до ТОВ «Династія В.В.» про стягнення 9600000,00 грн.

4. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ; ІНФОРМАЦІЯ_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Династія В.В.» (07400, Київська обл., м. Бровари, вул. Гагаріна, буд. 16; ) 15765 (п`ятнадцять тисяч сімсот шістдесят п`ять) грн 00 коп. судового збору.

5. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

6. Копію рішення надіслати сторонам.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення та підписання тексту рішення.

Дата виготовлення і підписання повного тексту рішення 14.02.2022.

Суддя С.Ю. Наріжний