ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" лютого 2022 р. м.Київ Справа№ 927/612/21

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Станіка С.Р.

суддів: Козир Т.П.

Тищенко О.В.

за участю секретаря судового засідання Рудь Н.В.

за участю представників учасників справи згідно з протоколом судового засідання від 02.02.2022

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги Державного підприємства "Дослідне господарство Агрофірма "Надія" Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України

на рішення Господарського суду Чернігівської області

від 28.09.2021 (повний текст складено та підписано 08.10.2021)

у справі №927/612/21 (суддя Демидова М.О.)

за позовом Державного підприємства "Дослідне господарство Агрофірма "Надія" Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України

до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина"

про визнання недійсними договору

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Державне підприємство "Дослідне господарство Агрофірма "Надія" Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України звернулось до Господарського суду Чернігівської області з позовом до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" про визнання недійсним договору постачання №02/02/2019-1/1НАД від 02.02.2019, що укладений між Державним підприємством "Дослідне господарство Агрофірма "Надія" Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Батьківщина".

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на підписання оспорюваного договору з порушенням норм ст. 92 Цивільного кодексу України, положень статуту позивача, а також перевищенням повноважень підписанта позивача, що є підставою для визнання його недійсним в силу приписів ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

Позивач зазначав, що у порушення вимог Цивільного кодексу України (ст. 92) та положень статуту, оскаржуваний договір від імені ДП "ДГ АФ "Надія" інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України підписано Стазіловим Віталієм Петровичем, який на час укладення договору виконував обов`язки директора, про що свідчить наказ від 19.04.2017 про його призначення на посаду; оскаржуваний правочин не було погоджено вищим органом управління ДП "ДГ АФ "Надія" інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України, а саме Національною академією аграрних наук України, якому підприємство підпорядковане. За доводами позивача, відповідач був обізнаний про дефекти повноважень виконуючого обов`язки директора ДП "ДГ АФ "Надія" інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України, але, діючи недобросовісно, уклав оспорюваний договір.

Короткий зміст заперечень відповідача проти позову

Відповідач проти позову заперечував, посилаючись на те, що Стазілов Віталій Петрович мав необхідний об`єм повноважень, як керівник Державного підприємства "Дослідне господарство Агрофірма "Надія" Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України для укладання зазначеного договору, оспорюваний правочин виконувався сторонами, а отже , сторонами вчинялись дії, які свідчать про його схвалення в розумінні ч.1 ст. 241 Цивільного кодексу України.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення

Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 28.09.2021 (повний текст складено та підписано 08.10.2021) у справі №927/612/21 у задоволенні позову Державного підприємства "Дослідне господарство Агрофірма "Надія" Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" про визнання недійсними договору постачання №02/02/2019-1/1НАД від 02.02.2019, укладеного між Державним підприємством "Дослідне господарство Агрофірма "Надія" Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" - відмовлено повністю.

Рішення суду першої інстанції про відмову у задоволенні позовних вимог мотивовано тим, що позивач належними та допустимими доказами не довів суду, що оспорюваний договір підлягає визнанню недійсним з підстав підписання його представником позивача з перевищенням повноважень, дії, які вчинялись сторонами спірного договору, свідчать про його схвалення та прийняття до виконання, у зв`язку з чим підстави для визнання його недійсним в силу приписів ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України - відсутні.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з ухваленим рішенням, Державне підприємство "Дослідне господарство Агрофірма "Надія" Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України звернулось до суду апеляційної інстанції з апеляційною скаргою, у якій просить рішення Господарського суду Чернігівської області від 28.09.2021 у справі №927/612/21 скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити. Крім того, заявлено клопотання про поновлення строку на апеляційне оскарження рішення, посилаючись на поважність причини його пропуску.

Узагальнені доводи апеляційної скарги зводяться до того, що місцевим господарським судом при ухваленні оскаржуваного рішення порушено норми процесуального права та неправильно застосовано норми матеріального права, рішення суду першої інстанції ухвалено при неповному дослідженні доказів та з`ясуванні обставин, що мають значення для справи, а зроблені судом висновки не відповідають обставинам справи.

Доводи апеляційної скарги зводяться до того, що судом першої інстанції при ухваленні оскаржуваного рішення не було враховано, що:

- суд першої інстанції не застосував норму щодо віднесення господарських зобов`язань, що виникли у сторін за оскаржуваним договором, до господарських зобов`язань щодо вчинення якого є заінтересованість державного унітарного підприємства, в розумінні ст. 73-1 Господарського кодексу України;

- оспорюваний правочин повинен був бути погодженим з вищим органом управління ДП "ДГ АФ "Надія" інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України, а саме Національною академією аграрних наук України, якому підприємство підпорядковане, у зв`язку з чим Стазіловим В.П. при укладенні оспорюваного правочину було перевищено свої повноваження, як керівника підприємства;

- при прийнятті оскаржуваного рішення суд першої інстанції дійшов помилкового висновку, що позивачем схвалено оскаржуваний правочин, з тих підстав, що договір постачання №02-02/2019-1/1 НАД від 02.02.2019 прийнято ним до виконання, проте, факт виконання договору не може впливати на можливість визнання договору недійсним, за умови наявності відповідних правових підстав.

Узагальнені доводи відзивів на апеляційну скаргу

17.01.2022 через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду від відповідача надійшов відзив на апеляційну скаргу, який надіслано засобами поштового зв`язку 13.01.2022, і який прийнято судом апеляційної інстанції до розгляду з огляду на ст. ст. 119, 263 Господарського процесуального кодексу України, і у якому відповідач просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

Доводи відповідача у відзиві зводяться до того, що:

- Стазілов Віталій Петрович мав необхідний об`єм повноважень, як керівник Державного підприємства "Дослідне господарство Агрофірма "Надія" Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України для укладання зазначеного договору, оспорюваний правочин виконувався сторонами, а отже, сторонами вчинялись дії, які свідчать про його схвалення в розумінні ч.1 ст. 241 Цивільного кодексу України;

- пунктом 3.10 Статуту Державного підприємства "Дослідне господарство Агрофірма "Надія" Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України передбачено, що господарським зобов`язанням щодо вчинення якого є заінтересованість виноситься на розгляд Академії для надання згоди на його вчинення, якщо балансова вартість майна або послуг чи сума коштів, що підлягає наданню, відчуженню, отриманню або передачі відповідно до господарського зобов`язання перевищує 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності підприємства; проте, відповідно до Балансу (Звіту про фінансовий стан) на 31 грудня 2018 року Державного підприємства "Дослідне господарство Агрофірма "Надія" Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України вартість активів позивача на кінець звітного періоду склала 162 488 тис. грн., а тому загальна сума договору постачання №02-02/2019-1/1 НАД від 02.02.2019, є значно меншою за 10% від вартості активів позивача.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.11.2021, для розгляду апеляційної скарги Державного підприємства "Дослідне господарство Агрофірма "Надія" Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України сформовано колегію суддів Північного апеляційного господарського суду у складі головуючого судді Станіка С.Р., судді: Тищенко О.В., Козир Т.П.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.11.2021 витребувано у Господарського суду Чернігівської області матеріали справи № №927/612/21 та відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, які визначені главою 1 розділу IV Господарського процесуального кодексу України, за апеляційною скаргою Державного підприємства "Дослідне господарство Агрофірма "Надія" Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України на рішення Господарського суду Чернігівської області від 28.09.2021 у справі №927/612/21.

26.11.2021 матеріали справи №927/612/21 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.11.2021 апеляційну скаргу Державного підприємства "Дослідне господарство Агрофірма "Надія" Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України на рішення Господарського суду Чернігівської області від 28.09.2021 у справі №927/612/21 - залишено без руху, протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали, Державне підприємство "Дослідне господарство Агрофірма "Надія" Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України мало право усунути недоліки, подавши до Північного апеляційного господарського суду: докази сплати судового збору у розмірі 3405 ,00 грн. за подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Чернігівської області від 28.09.2021 у справі №927/612/21, яке оскаржується у повному обсязі.

10.12.2021 від скаржника (Державного підприємства "Дослідне господарство Агрофірма "Надія" Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України) надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.12.2021 поновлено Державному підприємству "Дослідне господарство Агрофірма "Надія" Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України пропущений процесуальний строк на подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Чернігівської області від 28.09.2021 у справі №927/612/21, відкрито апеляційне провадження у справі №927/612/21 за апеляційною скаргою Державного підприємства "Дослідне господарство Агрофірма "Надія" Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України на рішення Господарського суду Чернігівської області від 28.09.2021, розгляд справи призначено на 02.02.2022, зупинено дію оскаржуваного рішення.

Позиції учасників справи та явка представників сторін у судове засідання

В судове засідання 02.02.2022 з`явився представник відповідача - Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина".

Скаржник - Державне підприємство "Дослідне господарство Агрофірма "Надія" Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України у судове засідання 02.02.2022 представників не направив, про дату, час та місце розгляду справи повідомлений належним чином за адресою свого місцезнаходження (ухвала Північного апеляційного господарського суду від 13.12.2021 отримана скаржником 29.12.2021 згідно рекомендованого поштового повідомлення 319).

В свою чергу, 01.02.2022 через канцелярію Північного апеляційного господарського суду від представника Державного підприємства "Дослідне господарство Агрофірма "Надія" Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України адвоката Сивенко В.М. надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з неможливістю представника скаржника адвоката Сивенко В.М. бути присутнім в судовому засіданні у зв`язку з перебуванням з 01.02.2022 по 03.2022 у відрядженні в смт. Комсомольськ Харківської області.

Крім того, 02.02.2022 через канцелярію Північного апеляційного господарського суду від представника Державного підприємства "Дослідне господарство Агрофірма "Надія" Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України адвоката Голубовської М.О. надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з неможливістю представника скаржника адвоката Голубовської М.О. бути присутньою в судовому засіданні у зв`язку з зайнятістю на слідчих діях.

Заслухавши в судовому засіданні 02.02.2022 думку присутнього представника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" щодо заявлених клопотань про відкладення розгляду справи, дослідивши наявні у справі матеріали, суд апеляційної інстанції дійшов наступних висновків.

Колегія суддів апеляційного господарського суду з урахуванням ч. 1, п. 1 ч. 3 ст. 202, ч. 12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України, вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами, оскільки скаржник про дату та місце розгляду справи повідомлявся завчасно належним чином, участь представників сторін у судовому засіданні судом обов`язковою не визнавалась, суду не наведено обставин, за яких спір не може бути вирішено в даному судовому засіданні.

Також, скаржник наголошуючи на необхідності відкладення розгляду справи з підстав неможливості представника скаржника - адвоката Голубовської М.О. прибуття в судове засідання у зв`язку з його перебуванням на слідчих діях, не подано жодного доказу в підтвердження даного твердження.

Окрім того, суд апеляційної інстанції враховує, що перебування іншого представника Сивенко В.М. у відрядженні - не є підставою для відкладення розгляду справи за поданою апеляційною скаргою, оскільки представником жодним чином не вказується, яким чином саме його неявка є перешкодою для розгляду справи, за умови, що справа перебуває на розгляді в суді апеляційної інстанції з грудня 2021 року, учасники справи завдано повідомлені про дату, час та місце розгляду справи.

Крім того, судова колегія вважає за необхідне зазначити, що у випадку, коли представники сторін чи інші учасники судового процесу не з`явилися в судове засідання, а суд вважає, що наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення, він може, не відкладаючи розгляду справи, вирішити спір по суті. Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. Відтак, неявка представників учасників справи у судове засідання за умови належного повідомлення їх про час і місце розгляду справи, не є безумовною підставою для відкладення розгляду справи.

З урахуванням вищенаведеного у сукупності, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що заявлені клопотання про відкладення розгляду справи задоволенню не підлягають у зв`язку з їх безпідставністю та необгрунтованістю, а тому підстави для відкладення розгляду справи - відсутні.

В судовому засіданні 02.02.2022 представник відповідача надав пояснення по суті спору, і з урахуванням доводів поданого відзиву на апеляційну скаргу, заперечував проти доводів апеляційної скарги, просив апеляційну скаргу - відхилити, а оскаржуване судове рішення залишити без змін як таке, що ухвалене з дотриманням норм матеріального та процесуального права.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як підтверджується наявними матеріалами справи та вірно встановлено судом першої інстанції, 02.02.2019 між позивачем - Державним підприємством "Дослідне господарство Агрофірма "Надія" Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України, в подальшому іменовано "покупець", в особі директора Стазілова Віталія Петровича, що діє на підставі статуту, з однієї сторони, та відповідачем - Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Батьківщина", в подальшому іменовано "постачальник", в особі директора Ковальчук Алли Миколаївни (відповідач), яка діє на підставі статуту, укладено договір постачання №02-02/2019-1/1НАД, відповідно до умов п.1.1 якого постачальник зобов`язується поставити та передати у власність покупця товар, згідно з умовами і в порядку, передбаченому договором, а покупець зобов`язується прийняти і оплатити товар.

Пунктом 1.2 договору передбачено, що за договором поставляється товар, дозволений для використання на території України: насіння кукурудзи у мішках у кількості 255 мішків, ціна без ПДВ - 3461,30 грн., на суму без ПДВ - 7805231,50 грн., сума ПДВ - 1561046,30 грн., всього з ПДВ - 9366277,80 грн.

П. 3.2 договору визначено умови поставки товару - склад Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина": Чернігівська область, Срібнянський район, с. Калюжниці, якщо інше не буде узгоджено сторонами окремо.

Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до моменту його повного виконання. (п. 8.1 договору).

Як підтверджується наявними матеріалами справи, оспорюваний правочин зі сторони відповідача підписано директором Ковальчук А.М., а зі сторони позивача - директором Стазіловим В.П.

Відповідно до загальновідомості та розміщеної у загальнодоступних джерелах інформації про юридичну особу з відомостей Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" () а саме у розділі відомостей про управління юридичної особи вказано "Ковальчук А.М. , 12.11.2014 - керівник".

Як зазначав позивач, у порушення вимог Цивільного кодексу України (ст. 92) та положень статуту, оскаржуваний договір від імені ДП "ДГ АФ "Надія" інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України підписано Стазіловим Віталієм Петровичем, який на час укладення договору виконував обов`язки директора, про що свідчить наказ від 19.04.2017 про його призначення на посаду; оскаржуваний правочин не було погоджено вищим органом управління ДП "ДГ АФ "Надія" інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України, а саме Національною академією аграрних наук України, якому підприємство підпорядковане. За доводами позивача, відповідач був обізнаний про дефекти повноважень виконуючого обов`язки директора ДП "ДГ АФ "Надія" інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України, але, діючи недобросовісно, укладав оскаржуваний договір.

Позивач вважає, що договір постачання №02/02/2019-1/1НАД від 02.02.2019, що укладений між Державним підприємством "Дослідне господарство Агрофірма "Надія" Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" з боку позивача було підписано виконуючим обов`язки директора з перевищенням повноважень, а тому звернувся до суду з позовом про визнання недійсним договору постачання №02/02/2019-1/1НАД від 02.02.2019.

Відповідач проти позовних вимог заперечив, вказавши, що Стазілов Віталій Петрович мав необхідний обсяг повноважень як керівник Державного підприємства "Дослідне господарство Агрофірма "Надія" Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України для укладання зазначеного договору, а тому підстави визнання недійсним договору постачання №02/02/2019-1/1НАД від 02.02.2019 - відсутні.

Відповідачем до матеріалів справи додано витяг з Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно юридичної особи - Державного підприємства "Дослідне господарство Агрофірма "Надія" Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України (), у розділі відомостей про управління юридичної особи, відомості про керівника юридичної особи, про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо; прізвище, ім`я, по батькові (за наявності), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи, вказано Стазілова Віталія Петровича, як керівника з 22.12.2011.

Також, відповідач вказував, що умови оскаржуваного договору були виконані відповідачем у повному обсязі і позивачем підтверджено прийняття їх виконання. У підтвердження викладено відповідачем додані баланс (звіт про фінансовий стан станом на 31.12.2018) позивача за підписом Стазілова В.П., видаткові накладні на поставку товару та угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог від 02.03.2020. Відповідачем зазначалось, що висновок позивача про необхідність погодження Національною академією аграрних наук України оспорюваного правочину - є безпідставним, у зв`язку з відсутністю будь-якого обгрунтування про те, що господарське зобов`язання, яке виникло на підставі оскаржуваного договору, є господарським зобов`язанням щодо вчинення якого є заінтересованість.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Згідно із ст.269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, оцінивши наявні у справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, Північний апеляційний господарський суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно зі ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст. 174 Господарського кодексу України, господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України).

Ч. 4 ст. 179 Господарського кодексу України визначено, що при укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.

Відповідно до ч. 1 ст. 181 Господарського кодексу України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

Ст. 265 Господарського кодексу України визначено, що за договором поставки одна сторона - постачальник, зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму).

Відповідно до статті 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Згідно статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до статті 205 Цивільного кодексу України правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Позовні вимоги у даній справі обґрунтовані тим, що оспорюваний договір від імені позивача підписаний Стазіловим В.П. , як керівником, з перевищенням повноважень, оскільки позивач зазначав, що Стазілов В.П. станом на час укладення спірного договору виконував обов`язки директора відповідно до наказу від 19.04.2017 про його призначення, а відповідач, обізнаний про дефекти повноважень Стазілова В.П., вчинив дії з укладення оспорюваного договору. Позивачем вказано про те, що оскаржуваний договір не було погоджено вищим органом управління ДП "ДГ АФ "Надія", а саме Національною академією аграрних наук України.

Проте, з вказаними доводами позивача суд апеляційної інстанції не погоджується саме як підстав для визнання укладеного договору недійсним, з огляду на наступне.

Як встановлено судом апеляційної інстанції за наслідками дослідження наявних у справі доказів в сукупності, зокрема і оспорюваного правочину, сторони при його підписанні домовилися про предмет договору, свої права та обов`язки, щодо відповідальності, ціни, строку дії та інших умов. Договір підписано обома сторонами, їх підписи скріплено печатками обох сторін, а також договір відповідачем виконано.

Згідно з Наказом Національної академії аграрних наук України Інституту сільського господарства Північного сходу №19-к від 19.04.2017, копія якого наявна в матеріалах справи, підтверджено, що виконуючим обов`язки директора Державне підприємство "Дослідне господарство "Агрофірма "Надія" Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України до призначення директора у встановленому законом порядку призначено Стазілова В.П. з 20.04.2017

Відповідно до пункту 7.2 статуту Державного підприємства "Дослідне господарство "Агрофірма "Надія" Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України, затвердженого Президентом Національної академії аграрних наук України 08.02.2018 управління Підприємством здійснюється його директором, підзвітним академії.

При цьому, як підтверджується наявними матеріалами справи, згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань для юридичної особи Державного підприємства "Дослідне господарство Агрофірма "Надія" Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України (), у розділі відомостей про управління юридичної особи, відомості про курівника юридичної особи, про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо; прізвище, ім`я, по батькові (за наявності), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи, станом на час укладення спірного договору був Стазілов В.П., 22.12.2011, керівник. У вищезазначеному Витягу будь-яких обмежень щодо укладення угод - не зазначено і не міститься.

Ч. 1-3 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців" визначено, якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними.

З огляду на викладене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що інших доказів у підтвердження призначення саме директора Державного підприємства "Дослідне господарство Агрофірма "Надія" Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України з моменту призначення виконуючим обов`язки директора Стазіловим В.П. на підставі наказу від 19.04.2017 - позивачем надано не було,а в сукупності з відомостями про те, що Стазілов В.П. був керівником підприємства з 22.11.2011, (про що зазначено у Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань для юридичної особи Державного підприємства "Дослідне господарство Агрофірма "Надія" Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України ()), доводи позивача про те, що Стазілов В.П., підписуючи оспорюваний правочин, діяв з перевищенням повноважень - спростовуються як наявними у справі доказами в сукупності, так і подальшими діями сторін по виконанню договору, зокрема тим, що позивачем прийнято товар на суму 9 366 277,80 грн. (згідно видаткової накладної № 110 від 22.02.2019, здійснено його часткове повернення на суму 3 875 271,48 гр. згідно накладної № 8 від 31.05.2019, а також укладено угоду стосовно розрахунку від 02.03.2019).

Статтею 237 Цивільного кодексу України визначено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акту органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Частиною 3 статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє (ст. 238 Цивільного кодексу України).

Згідно зі ст. 241 Цивільного кодексу України правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Зі змісту норми ч.1 ст. 241 Цивільного кодексу України вбачається, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, здійснення чи прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу). Така ж правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 910/18812/17, від 08.07.2019 № 910/19776/17, від 04.03.2021 у справі № 905/1132/20.

Як встановлено судом апеляційної інстанції, матеріалами справи підтверджено факт виконання умов договору постачання №02-02/2019-1/1НАД від 02.02.2019 відповідачем шляхом здійснення у повному обсязі поставки товару позивачу на суму 9366277,80 грн., що підтверджується видатковою накладною №110 від 22.02.2019, яка підписана представниками обох сторін, і в подальшому, товар позивачем відповідачу не повернуто.

З огляду на викладене, суд апеляційної інстанції погоджується з правомірними висновками суду першої інстанції про те, що дії, які вчинялись сторонами оспорюваного позивачем договору, свідчать про його схвалення та прийняття до виконання обома сторонами, зокрема і позивачем.

Враховуючи викладене вище, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що оспорюваний правочин був підписаний Стазіловим В.П. , як повноважним представником, договір відповідає вимогам ст. 203 Цивільного кодексу України, а посилання позивача на підписання оспорюваного договору зі сторони Державного підприємства "Дослідне господарство Агрофірма "Надія" Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України особою з перевищенням повноважень на вчинення такого правочину, як на підставу недійсності договору - є необґрунтованими та спростовуються наявними у справі доказами, які досліджені судом апеляційної інстанції як кожний окремо, так і в сукупності.

Довод скаржника про те, що суд першої інстанції не застосував норму щодо віднесення господарських зобов`язань, що виникли у сторін за оскаржуваним договором, до господарських зобов`язань щодо вчинення якого є заінтересованість державного унітарного підприємства, в розумінні ст. 73-1 Господарського кодексу України, - судом апеляційної інстанції відхиляється як підстава для скасування рішення суду першої інстанції, з огляду на наступне.

Ч.1 ст. 73-1 Господарського кодексу України визначено, що господарське зобов`язання державного унітарного підприємства, предмет якого підпадає під ознаки, визначені частиною третьою цієї статті, і яке укладається з особою, заінтересованою у його вчиненні, від імені або за рахунок, або в інтересах такої особи, є господарським зобов`язанням, щодо вчинення якого є заінтересованість.

Абз 1 ч. 3 ст. 73-1 Господарського кодексу України визначено, що дія цієї статті поширюється на господарські зобов`язання державних унітарних підприємств, предметом яких є: відчуження або придбання за одним договором або декількома пов`язаними договорами товарів або іншого майна, балансова вартість якого перевищує 100 мінімальних заробітних плат виходячи з розміру мінімальної заробітної плати, встановленої на 1 січня року, в якому вчиняється відповідне господарське зобов`язання (крім випадків отримання державним унітарним підприємством у власність товарів або майна безоплатно або за одну гривню).

При цьому, останнім абзацом ч. 3 ст. 73-1 Господарського кодексу України визначено, що Статутом державного унітарного підприємства може бути встановлено нижче граничне значення вартості майна, робіт або послуг чи суми коштів, що є предметом господарського зобов`язання, щодо вчинення якого є заінтересованість.

В свою чергу, пунктом 3.10 Статуту Державного підприємства "Дослідне господарство Агрофірма "Надія" Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України затвердженого Президентом Національної академії аграрних наук України 08.02.2018 визначено, що господарським зобов`язанням щодо вчинення якого є заінтересованість виноситься на розгляд Академії для надання згоди на його вчинення, якщо балансова вартість майна або послуг чи сума коштів, що підлягає наданню, відчуженню, отриманню або передачі відповідно до господарського зобов`язання перевищує 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності підприємства.

Отже, статутом позивача встановлено нижче граничне значення вартості майна, робіт або послуг чи суми коштів, що є предметом господарського зобов`язання, щодо вчинення якого є заінтересованість, що узгоджується з останнім абзацом ч. 3 ст. 73-1 Господарського кодексу України та п. 3.10 Статуту позивача.

Також, відповідно до балансу (Звіту про фінансовий стан) на 31 грудня 2018 року Державного підприємства "Дослідне господарство Агрофірма "Надія" Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України, який наявний у матеріалах справи, вартість активів позивача на кінець звітного періоду склала 162 488 тис. грн., а тому, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що загальна сума договору постачання №02-02/2019-1/1 НАД від 02.02.2019 (9 366 277,80 грн., а також з урахуванням здійснення повернення товару позивачем на суму 3 875 271,48 грн.), є меншою за 10% від вартості активів позивача за даними останньої річної звітності, що в сукупності з умовами пункту 3.10 Статуту позивача (з урахуванням останнього абзацу ч. 3 ст. 73-1 Господарського кодексу України), спростовує твердження скаржника про необхідність застосування ч. 3 ст. 73-1 Господарського кодексу України, саме в контексті підстав недійсності оспорюваного правочину.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується. Отже, обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Таким чином, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що позивачем не було спростовано належними, допустити та достовірними доказами в розумінні ст. ст. 76-78 Господарського процесуального кодексу України презумпцію правомірності оспорюваного правочину, закріплену у статті 204 Цивільного кодексу України.

З урахуванням наведеного, суд апеляційної інстанції за наслідками апеляційного розгляду справи, дійшов висновку, що оспорюваний правочин при його укладенні був спрямований на реальне настання правових наслідків, він не містить положень, які б суперечили вимогам чинного законодавства, інтересам сторін або порушували публічний порядок, а також жодним чином не порушує прав та охоронюваних законом інтересів позивача, волевиявлення сторін правочину є вільне і відповідає їхній внутрішній волі, що відповідає загальним вимогам, встановленим статтею 203 Цивільного кодексу України, не був укладений з перевищенням повноважень зі сторони позивача, сторонами вчинено дії на виконання оспорюваного правочину, що в силу ч.1 ст. 241 Цивільного кодексу України свідчить про його наступне схвалення позивачем, а тому підстави для визнання його недійсним згідно ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України - відсутні.

Окрім того, суд апеляційної інстанції встановив, що відповідачем до матеріалів справи додана копія ухвали Господарського суду Сумської області про прийняття заяви про порушення справи про банкрутство від 06.05.2021 у справі №920/473/21, якою прийнято до розгляду заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство Агрофірма "Надія" Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України.

Проте, згідно загальнодоступних відомостей Єдиного державного реєстру судових рішень та бази «Діловодство», судом апеляційної інстанції встановлено, що ухвалою Господарського суду Сумської області від 17.06.2021 у справі № 920/473/21 відмовлено СТОВ "Батьківщина" у відкритті провадження у справі про банкрутство ДП "Дослідне господарство Агрофірма "Надія" оскільки підстави для відкриття провадження у справі про банкрутство - відсутні, зважаючи на встановлені обставини наявності заперечень боржника щодо грошових вимог ініціюючого кредитора, безспірність яких не підтверджується, що свідчить про наявність спору про право щодо таких вимог ініціюючого кредитора, і постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.10.2021 ухвала суду першої інстанції від 17.06.2021 залишена без змін.

Отже, усі доводи, посилання та обгрунтування учасників справи судом апеляційної інстанції враховані при вирішенні спору, проте, є такими, що не спростовують висновків суду першої інстанції та висновків суду апеляційної інстанції у даній постанові щодо спірних правовідносин учасників справи, а судом першої інстанції, в свою чергу, надано належну оцінку усім наявним у справі доказам та правовідносинам учасників справи та ухвалено обґрунтоване рішення у відповідності до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, яким відмовлено у задоволенні позовних вимог Державного підприємства "Дослідне господарство Агрофірма "Надія" Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" про визнання недійсним договору постачання №02/02/2019-1/1НАД від 02.02.2019.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. У даній справі апеляційний суд дійшов висновку, що учасникам спору було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені скаржником в апеляційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду першої інстанції у вказаній справі про відмову у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

У відповідності з п. 3 ч. 2 ст. 129 Конституції України та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. (ст. 76 Господарського процесуального кодексу України).

Статтею 79 Господарського процесуального кодексу України визначено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Ч. 1 статті 276 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на викладене, Північний апеляційний господарський суд визнає, що доводи скаржника викладені в апеляційній скарзі, не спростовують висновків господарського суду першої інстанції, викладених в оскаржуваному рішенні, оскаржуване рішення ухвалено з повним і достовірним встановленням всіх фактичних обставин, а також з дотриманням норм процесуального та матеріального права, у зв`язку з чим, суд апеляційної інстанції не вбачає підстав для зміни або скасування оскаржуваного рішення Господарського суду Чернігівської області від 28.09.2021 у справі № 927/612/21, за наведених скаржником доводів апеляційної скарги.

Також, оскільки ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.12.2021 поновлено скаржнику пропущений процесуальний строк на подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду Чернігівської області від 28.09.2021 у справі № 927/612/21, і дію оскаржуваного рішення зупинено, а оскільки за наслідками апеляційного розгляду справи оскаржуване рішення залишено без змін, відповідно, його дія підлягає поновленню.

Розподіл судових витрат

Згідно із ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 240, 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Державного підприємства "Дослідне господарство Агрофірма "Надія" Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України на рішення Господарського суду Чернігівської області від 28.09.2021 у справі № 927/612/21 - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Чернігівської області від 28.09.2021 у справі № 927/612/21- залишити без змін.

3. Судовий збір за подачу апеляційної скарги залишити за Державним підприємством "Дослідне господарство Агрофірма "Надія" Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України.

4. Матеріали справи № 927/612/21 повернути до Господарського суду м. Чернігівської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у господарських справах, яким є Верховний Суд, шляхом подачі касаційної скарги в порядку, строки та випадках, визначених ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Касаційна скарга на постанову подається протягом 20 днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, що оскаржується, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови підписано: 08.02.2022.

Головуючий суддя С.Р. Станік

Судді Т.П. Козир

О.В. Тищенко