ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"16" лютого 2022 р. м. Рівне Справа № 918/1150/20

Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Торчинюка В. Г., при секретарі судового засідання Фесюка О. В. розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом: ОСОБА_1

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЙ-ЕС УКРАЇНА"

про стягнення заборгованості в сумі 564 600 грн. 00 коп.

Сторони не забезпечили явку уповноважених представників.

ВСТАНОВИВ:

12 грудня 2020 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Рівненської області з позовом до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЙ-ЕС Україна" про стягнення заборгованості в сумі 564 600 грн. 00 коп.

Ухвалою суду від 14 грудня 2020 року відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою суду від 30 березня 2021 року призначено судову економічну експертизу в справі № 918/1150/20, проведення судової експертизи доручено Волинському відділенню Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз (43001, м. Луцьк, вул. Червоного Хреста, 16). Поставлено перед судовим експертом питання: яка дійсна ринкова вартість частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЙ-ЕС Україна" в розмірі 20% при виході учасника станом на 27 листопада 2019 року?, крім того, зазначеною ухвалою зупинено провадження по справі.

30 грудня 2021 року через відділ канцелярії та документального забезпечення суду від Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз Волинське відділення надійшло клопотання в додатках до якого долучено матеріали справи №918/1150/20 та висновок експертів комплексної судової економічної та товарознавчої експертизи з додатками.

Ухвалою суду від 31 грудня 2021 року поновлено провадження у справі № 918/1150/20 з 01 лютого 2022 року та розгляд справи призначено на 01 лютого 2022 року на 14:00 год.

01 лютого 2022 року через відділ канцелярії представником відповідача подано клопотання в якому останній просить суд відкласти розгляд справи у зв`язку із хворобою та продовжити строк підготовчого провадження у справі.

Ухвалою суду від 01 лютого 2022 року закрито підготовче провадження у справі № 918/1150/20 та призначено справу до судового розгляду по суті на 15 лютого 2022 року.

У судовому засіданні 15 лютого 2022 року було оголошено перерву до 16 лютого 2022 року для можливості подання суду заяви про затвердження мирової угоди.

У судовому засіданні 16 лютого 2022 року позивач та відповідач не забезпечили явку уповноважених представників, хоча про дату, місце та час судового засідання були належним чином повідомлені.

15 лютого 2022 року через відділ канцелярії Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕЙ-ЕС Україна" подало заяву, в якій просить суд затвердити мирову угоду від 15 лютого 2022 року, укладену між позивачем ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕЙ-ЕС Україна" про стягнення в сумі 564 600 грн. 00 коп.

У судовому засідання 16 лютого 2022 року позивач та відповідач не забезпечили явку уповноважених представників, хоча про дату, місце та час судового засідання належним чином повідомлені.

Згідно з частиною 1 статті 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час та місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті.

Неявка сторін не перешкоджає всебічному, повному та об`єктивному розгляду всіх обставин справи.

Дослідивши матеріали справи в їх сукупності, враховуючи усі зібрані в матеріалах справи докази, суд встановив наступне.

Згідно із частиною 7 статті 46 Господарського процесуального кодексу України, сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до статті 192 ГПК України, мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Отже, мирова угода - це договір, який укладається сторонами з метою припинення спору, на умовах, погоджених сторонами. Мирова угода не приводить до вирішення спору по суті. Сторони не вирішують спір, не здійснюють правосуддя, що є прерогативою судової влади, а, досягнувши угоди між собою, припиняють спір.

Мирова угода може стосуватися лише прав та обов`язків сторін щодо предмета позову.

В мировій угоді обов`язково повинні бути вказані відомості про умови, розмір і строки виконання зобов`язань, які мають бути погоджені сторонами.

Як встановлено судом, мирова угода стосується лише прав та обов`язків сторін щодо предмету позову, права і інтереси будь-яких інших осіб даною мировою угодою не порушені, також даною угодою сторони визначили суму боргу та строки в які останній має бути сплачений.

Відповідно до частини 3 статті 192 ГПК України до ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Судом встановлено, мирова угода підписана уповноваженими особами сторін та скріплена відтисками печаток останніх.

Проаналізувавши надану представниками сторін мирову угоду, суд приходить до висновку про наявність підстав у розумінні статті 192 ГПК України для затвердження мирової угоди, укладеної сторонами 15 лютого 2022 року.

Відповідно до пункту 7 частини 1 статті 231 ГПК України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Згідно статті 231 ГПК України, у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається. Про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету. Ухвала суду про закриття провадження у справі може бути оскаржена.

Проаналізувавши встановлені обставини, суд приходить до висновку про наявність підстав для затвердження мирової угоди, наданої представниками сторін та закриття провадження у справі.

Також суд роз`яснює, що відповідно до статті 193 ГПК України виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження". У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Згідно частини 4 статті 231 ГПК України про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

Керуючись ст. 192, 231, п. 7 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву сторін про затвердження мирової угоди задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду у справі № 918/1150/20, укладену між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕЙ-ЕС Україна" про стягнення в сумі 564 600 грн. 00 коп. у наступній редакції:

МИРОВА ГОДА

у справі 918/1150/20

15 лютого 2022 року м. Рівне

Сторони господарського спору у справі 918/1150/20:

позивач ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ), та

відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕЙ-ЕС УКРАЇНА» (ідентифікаційний код юридичної особи 41554842), з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок уклали дану мирову угоду на наступних умовах:

1. Позивач ОСОБА_1 та відповідач ТОВ «ЕЙ-ЕС УКРАЇНА» погодили, що загальна вартість належної позивачу частки корпоративних прав у розмірі 20,0% (надалі - Частка) статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЙ-ЕС УКРАЇНА» (), надалі - Товариство, станом на 27 листопада 2019 року становить 557 300,00 (п`ятсот п`ятдесят сім тисяч триста) грн. 00 коп.;

2. Зважаючи, що у зв`язку з виходом позивача зі складу учасників Товариства, ТОВ «ЕИ-ЕС Україна» виплатило ОСОБА_1 360 400,00 (триста шістдесят тисяч чотириста) грн. 00 коп. в рахунок часткової оплати вартості Частки в статутному капіталі Товариства, то до виплати залишилось 196 900,00 (сто дев`яносто шість тисяч дев`ятсот) грн. 00 коп.;

3. Сторони погодили, що ОСОБА_1 компенсує ТОВ «ЕЙ-ЕС УКРАЇНА» частину понесених Товариством судових витрат у сумі 52 884,38 (п`ятдесят дві тисячі вісімсот вісімдесят чотири грн. 38 коп.);

4. Компенсація частини понесених Товариством судових витрат у сумі 52 884,38 (п`ятдесят дві тисячі вісімсот вісімдесят чотири грн. 38 коп.) здійснюється шляхом вирахування даної суми із грошових коштів, які підлягають виплаті ТОВ «ЕЙ-ЕС УКРАЇНА» на користь ОСОБА_1 ;

5. Таким чином, ТОВ «ЕЙ-ЕС УКРАЇНА» виплачує ОСОБА_1 144 015,62 (сто сорок чотири тисячі п`ятнадцять грн. 62 коп.).

6. Відповідач ТОВ «ЕЙ-ЕС УКРАЇНА» зобов`язується перерахувати позивачу ОСОБА_1 144 015,62 (сто сорок чотири тисячі п`ятнадцять грн. 62 коп.) в якості доплати до загальної вартості Частки у статутному капіталі Товариства протягом 3 (трьох) банківських днів з дня затвердження судом даної мирової угоди;

7. Визначений сторонами в п. 5 мирової угоди розмір додаткової виплати вартості Частки в статутному капіталі Товариства є остаточним та не може бути змінений чи переглянутий за будь-яких обставин;

8. Зобов`язання ТОВ «ЕЙ-ЕС УКРАЇНА» перед ОСОБА_1 по сплаті 144 015,62 (сто сорок чотири тисячі п`ятнадцять грн. 62 коп.) вважаються виконаними належним чином в день зарахування вказаної суми коштів на банківський рахунок IBAN НОМЕР_2 в АТ «УКРСИБЕАНК», МФО 351005;

9. ОСОБА_1 зазначає, що у разі належного виконання ТОВ «ЕИ-ЕС УКРАЇНА» своїх зобов`язань за даною мировою угодою, він більше не буде мати будь- яких вимог чи претензій до Товариства що пов`язано із здійсненням розрахунків з ним по виплаті вартості частки корпоративних прав учасника;

10. ОСОБА_1 вказує та визнає як належне, що йому не було заподіяно моральної шкоди зі сторони ТОВ «ЕИ-ЕС УКРАЇНА» внаслідок проведення розрахунків по виплаті вартості частки учасника та таких вимог до Товариства не матиме у майбутньому;

11. ОСОБА_2 також гарантує, що у разі належного виконання ТОВ «ЕИ-ЕС УКРАЇНА» своїх зобов`язань за даною мировою угодою, він не буде заявляти додаткових вимог до ТОВ «ЕЙ-ЕС УКРАЇНА» з приводу стягнення з Товариства 3% річних та інфляційних витрат, внаслідок проведення повного розрахунку по виплаті вартості частки учасника;

12. Вказана мирова та виконання її умов повністю та остаточно вирішують спір між ОСОБА_1 та ТОВ «ЕЙ-ЕС УКРАЇНА» з приводу виплати вартості частки при його виході зі складу учасників товариства;

13. Інші суми судових витрат, які понесені сторонами даного господарського спору, та не вказані у п. З даної мирової угоди, залишаються за ними та не підлягають компенсації чи відшкодуванню за рахунок іншої сторони;

14. Зміст мирової угоди сторонам достеменно відомий, зрозумілий та відповідає їх інтересам. Наслідки затвердження мирової угоди сторонам зрозумілі;

15. Дана мирова угода складена в трьох примірниках, що мають однакову юридичну силу, по одному примірнику для Сторін та один - для господарського суду Рівненської області. Дана мирова угода підлягає затвердженню господарським судом Рівненської області.

3. Вказана ухвала є виконавчим документом, набирає чинності з "16" лютого 2022 р., і підлягає виконанню в порядку, встановленому Законом України "Про виконавче провадження".

4. Строк пред`явлення цієї ухвали до виконання становить три роки, тобто до "17" лютого 2025 р.

5. Стягувачем за цією ухвалою є ОСОБА_1 (ідентифікаційний код: НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ).

6. Боржником за цією ухвалою є Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕЙ-ЕС УКРАЇНА" (33024, місто Рівне, вул. Підкови, буд. 17 г, ).

7. Провадження у справі № 918/1150/20 за позовом: ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЙ-ЕС УКРАЇНА" про стягнення в сумі 564 600 грн. 00 коп. - закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена у визначені ст. ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України строк та порядку.

Ухвала підписана 16 лютого 2022 року.

Суддя Вадим Торчинюк

Віддруковано 3 примірники:

1 - до справи;

2 - позивачу рекомендованим ( АДРЕСА_1 );

3 - позивачу рекомендованим (33024, м. Рівне, вул. Підкови, 17 Г).