ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

07 лютого 2022 року №912/2368/20

Господарський суд Кіровоградської області в складі судді Тимошевської В.В. за участі секретаря судового засідання Солдатової К.І., розглянувши у відкритому судовому засіданні звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі №912/2368/20

за заявою кредитора Головного управління Державної податкової інспекції у Кіровоградській області, 25006, м. Кропивницький, вул. Велика Перспективна, 55 (код ЄДР 43412606)

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Алькор-Оіл", 25002, м.Кропивницький, вул. Медведєва, буд. 1-А, офіс 608 ()

Представники:

від кредитора (ГУ ДПС у Кіровоградські області) - Цоток І.Б., витяг з ЄДРПОУ, самопредставництво;

від кредитора (ТОВ "ЛІК-ТАУН") - участі не брали;

від кредитора (ТОВ "ВЕНТЕ-ОІЛ") - участі не брали;

від кредитора (ТОВ "СТОРЕС") - участі не брали;

від кредитора (АТ КБ "Приватбанк") - Бистров С.А., посвідчення адвоката № 357 від 11.02.19, довіреність №3188-К-Н-О від 24.07.20;

ліквідатор - арбітражний керуючий Фіцулін О.О. - участі не брав.

ВСТАНОВИВ:

Постановою від 25.01.2021 господарський суд визнав Товариство з обмеженою відповідальністю "Алькор-Оіл" (далі - ТОВ "Алькор-Оіл") банкрутом. Відкрив ліквідаційну процедуру щодо банкрута. Припинив повноваження розпорядника майном - арбітражного керуючого Вегера А.А., призначеного ухвалою суду від 07.08.2020. Призначив ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Фіцуліна О.О. Постановив оприлюднити на офіційному веб-сайті судової влади України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури ТОВ "Алькор-Оіл".

24.12.2021 ліквідатором, арбітражним керуючим Фіцуліним О.О. подано до суду звіт ліквідатора №02-01/03/462 від 20.12.2021 та ліквідаційний баланс за підсумком проведення ліквідаційної процедури у даній справі, а також звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумком проведення ліквідаційної процедури №02-01/03/461 від 20.12.2021.

Ухвалою від 28.12.2021 господарський суд призначив розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумком проведення ліквідаційної процедури на 26.01.2022. Запропоновано кредиторам надати суду письмову інформацію, в якій має бути викладена думка щодо можливості затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута або відмови в їх затвердженні з відповідним обґрунтуванням та щодо звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат. Зобов`язано ліквідатора, арбітражного керуючого Фіцуліна О.О. до засідання суду надати: довідки банківських установ про закриття банківських рахунків банкрута; обґрунтування включення до реєстру вимог кредиторів розмір визнаних господарським судом вимог кредитора - Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" в сумі 172 891 975,74 грн, при умові, що ухвалою суду від 18.11.2020 визнано грошові вимоги в сумі 153 108 055, 81 грн, 4 204, 00 грн - судового збору, а решту вимог кредитора відхилено.

26.01.2021 до суду від ліквідатора, арбітражного керуючого Фіцуліна О.О. на виконання вимог ухвали суду надійшли письмові пояснення №02-01/03/492 від 25.01.2022, за змістом яких щодо включення до реєстру вимог кредиторів розміру визнаних господарським судом вимог кредитора - Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" в сумі 172 891 975,74 грн зазначив, що грошові вимоги в сумі 172 891 975,74 грн були включені на підставі постанови Центрального апеляційного господарського суду від 20.04.2021, якою змінено в частині визнання грошових вимог Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" та викладено в наступній редакції "Визнати грошові вимоги кредиторів боржника: акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" в сумі 172 891 975,74 грн (4 черга задоволення вимог кредиторів), 4 204,00 грн судового збору (1 черга задоволення вимог кредиторів)". Крім того, повідомив та надав докази закриття рахунків ТОВ "Алькор-Оіл" в АТ "Перший інвестиційний банк" та АТ КБ "Приватбанк", що підтверджується довідками від 17.01.2022 №68/0/21-22 та від 03.12.2021 № Э.Upr 1/3-211203/27280.

Протокольною ухвалою від 26.01.2022, на підставі ст. 216 ГПК України в засіданні суду оголошено перерву до 07.02.2022.

03.02.2022 ліквідатором, арбітражним керуючим Фіцуліним О.О. подано до суду висновок експерта за результатами проведеної економічної експертизи від 22.11.2021 №03/11-21.

Телефонограмою № 4429 від 03.02.2022 ліквідатор, арбітражний керуючий Фіцулін О.О. повідомив суд, що у зв`язку з хворобою не має змоги бути присутнім в судовому засіданні 07.02.2022, розгляд справи просив проводити за відсутності останнього за наявними матеріалами справи.

В судовому засіданні 07.02.2022 присутній представник кредитора - ГУ ДПС у Кіровоградській області надав письмові пояснення в яких зазначив, що не заперечує проти затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з урахуванням проведення ліквідатором боржника ТОВ "Алькор-Оіл" всіх необхідних заходів визначених ст. 61 КУзПБ, в тому числі у разі необхідності заявлення вимог до третіх осіб, засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб боржника щодо покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника, у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Щодо звіту нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, повідомив, що дане питання розглядалося комітетом кредиторів та прийнято рішення (протокол засідання комітету кредиторів 22.04.2021) про його задоволення.

Присутній в судовому засіданні представник АТ КБ "Приватбанк" не заперечив проти затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу та закриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 1 ст. 65 КУзПБ про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Зі змісту звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута вбачається наступне.

Відповідно до приписів ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; заявляє до третіх осіб вимоги щодо поверненій банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; веде реєстр вимог кредиторів та здійснює ряд інших повноважень, передбачених цим Кодексом.

З метою виконання ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором ТОВ "Алькор-Оіл" арбітражним керуючим Фіцуліним О.О. направлено на адресу банкрута лист/запит щодо виконання постанови Господарського суду Кіровоградської області від 25.01.2021 року по справі №912/2368/20 про передачу бухгалтерської та іншої документації, печаток і штампів матеріальних та інших цінностей ТОВ "Алькор-Оіл" (лист від 01.02.2021 року, вих. № 02-01/03/97).

З метою здійснення власних повноважень та вживаючи заходів, спрямованих на пошук, виявлення і повернення майнових активів (майна та майнових прав) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання та формування ліквідаційної маси, ліквідатором ТОВ "Алькор-Оіл" надіслано запити до наступних контролюючих/ реєструючих установ:

- запит про надання інформації від 17.02.2021 за №02-01/03/131 до Державного підприємства "Агентство з ідентифікації та реєстрації тварин";

- запит про падання інформації від 17.02.2021 за №02-01/03/132 до Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Кіровоградській області;

- запит про надання інформації від 17.02.2021 за №02-01/03/133 до Управління забезпечення примусового виконання рішень у Кіровоградській області Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро);

- запит про надання інформації від 17.02.2021 за №02-01/03/134 до Головного управління Держгеокадастру у Кіровоградській області;

- запит про надання інформації від 17.02.2021 за №02-01/03/135 до Головного управління Держпраці у Кіровоградській області;

- запит про надання інформації від 17.02.2021 за №02-01/03/136 до Державного підприємства "Держреєстри України";

- запит про надання інформації від 17.02.2021 за №02-01/03/137 до Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів;

- запит про надання інформації від 17.02.2021 за №02-01/03/138 до Головного управління ДСНС України у Кіровоградській області;

- запит про надання інформації від 17.02.2021 за №02-01/03/139 до Державного космічного агентства України;

- запит про надання інформації від 17.02.2021 за №02-01/03/140 до Дніпровської митниці Держмитслужби;

- запит про надання інформації від 17.02.2021 за №02-01/03/141 до ГУ ДПС у Кіровоградській області;

- запит про надання інформації від 17.02.2021 за №02-01/03/142 до Головного сервісного центру МВС України;

- запит про надання інформації від 17.02.2021 за №02-01/03/143 до Державної служби морського та річкового транспорту України;

- запит про надання інформації від 17.02.2021 за №02-01/03/144 до Головного управління статистики у Кіровоградській області;

- запит про надання інформації від 17.02.2021 за №02-01/03/145 до Регіональної філії "Одеська залізниця" АТ "Укрзалізниця";

- запит про надання інформації від 17.02.2021 за №02-01/03/146 до Регіональної філії "Придніпровська залізниця" АТ "Укрзалізниця";

- запит про надання інформації від 17.02.2021 за №02-01/03/147 до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях;

- запит про надання інформації від 17.02.2021 за №02-01/03/148 до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;

- повторний запит про надання інформації від 21.04.2021 за №02-01/03/230 до Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції у Кіровоградській області;

- повторний запит про надання інформації від 21.04.2021 за №02-01/03/231 до Головного управління Держгеокадастру у Кіровоградській області;

- повторний запит про надання інформації від 21.04.2021 за №02-01/03/232 до Державного космічного агентства України;

- повторний запит про надання інформації від 21.04.2021 за №02-01/03/233 до Дніпровської митниці Держмитслужби.

За результатами опрацювання відповідей від уповноважених контролюючих реєструючих органів, що надійшли на адресу арбітражного керуючого Фіцуліна О.О. встановлено наступне:

1) За даними Державної служби України з питань безпечності харчових продукті та захисту споживачів за ТОВ "Алькор-Оіл" трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми не зареєстровані та з обліку не знімались (лист від 24.02.2021 № 17.3-10/4158).

2) За даними Управління забезпечення примусового виконання рішень у Кіровоградській області Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерстві юстиції України (м. Дніпро), відсутні відомості про виконавчі провадження, стороною яких виступає ТОВ "Алькор-Оіл" (лист від 26.02.2021 №06/01.2-30/04).

3) За даними Головного управління статистики у Кіровоградській області встановлено, що за період з 01.01.2018 по 25.01.2021 ТОВ "Алькор-Оіл" подано звіти, зазначені у табл.1. Водночас, копії вказаних звітів уповноваженим органом не надіслано (лист від 25.02.2021 № 03.1-16/590-21).

4) За даними Державного підприємства "Держреєстри України", згідно даних основного реєстру складських документів на зерно та зерна, прийнятого на зберігання, станом на день відкриття ліквідаційної процедури, ТОВ "Алькор-Оіл" не зберігав зерно на зернових складах, підключених до основного реєстру складських документів на зерно та зерна, прийнятого на зберігання (лист від 24.02.2021 року № 149).

5) За даними Структурного підрозділу "Дніпровська дирекція залізничних перевезень" Регіональної філії "Придніпровська залізниця" АТ "Укрзалізниця", відсутні відомості щодо зареєстрованого за ТОВ "Алькор Оіл" майна (лист від 02.03.2021 № ДНЮ-03/03).

6) За даними Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях, будь-яка інформація щодо здійснення ТОВ "Алькор-Оіл" заходів щодо державної реєстрації права власності на об`єкти нерухомого майна, які перебувають у державній/комунальній власності, а так само - інформація щодо отримання в оренд об`єктів нерухомого майна зазначених форм власності, станом на день відкриття ліквідаційної процедури - відсутня. Також, зазначено, що інформація щодо приймання уповноваженим органом рішення про приватизацію/ надання в оренду об`єктів державної власності на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Алькор-Оіл" станом на день відкриття ліквідаційної процедури - відсутня (лист від 03.03.2021 № 11/2-01-476).

7) За даними Управління Держпраці у Кіровоградській області, за ТОВ "Алькор-Оіл" машини, механізми, устаткування підвищеної небезпеки на обліку не перебувають та технологічні транспортні засоби не зареєстровані (лист від 25.02.2021 № 16-04-09/14-21).

8) За даними Головного сервісного центру МВС станом на 23.02.2021 інформація про реєстрацію транспортних засобів за ТОВ "Алькор-Оіл" згідно Єдиного державного реєстру транспортних засобів - відсутня (лист від 24.02.2021 № 31 /2714).

9) За даними Державної служби морського та річкового транспорту України відсутня інформація щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ "Алькор-Оіл" (лист від 25.02.2021 № 1451/03/15-21).

10) За даними Регіональної філії "Одеська залізниця" АТ "Укрзалізниця" відсутня інформація про майно, яке належить ТОВ "Алькор-Оіл" (лист від 05.03.2021 № НЧО-14/551).

11) За даними Державного підприємства "Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин", ТОВ "Алькор-Оіл" не зареєстроване як власник тварин (лист від 10.03.2021 № 316/8-11).

12) За даними управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій Кіровоградській області, захисні споруди цивільного захисту за ТОВ "Алькор-Оіл" на обліку не значаться (лист від 03.03.2021 № 5501-955/5513).

13) За даними Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, станом на 31.12.2020 серед власників пакетів голосуючих акцій (5 % і більше) акціонерних товариств, ТОВ "Алькор-Оіл" відсутнє. Крім того, арбітражним керуючим встановлено, що станом на 01.03.2021 року відсутня інформація про реєстрацію випуску цінних паперів ТОВ "Алькор-Оіл" та станом на 09.03.2021 ліцензій на провадження професійної діяльності на ринку цінних паперів (у тому числі, діяльності з управління активами інституційних інвесторів, діяльності адміністрування недержавних пенсійних фондів, діяльності з управління майном для фінансування об`єктів будівництва та/або здійсненій операцій з нерухомістю) ТОВ "Алькор-Оіл" не має (лист від 10.03.2021 № 10/02/5396).

14) За даними Головного управління ДПС у Кіровоградській області ТОВ "Алькор-Оіл" надано інформацію (ф. 1 №ДФ) про нарахування (виплату) заробітної плати керівнику підприємства у сумі 1533 грн 38 коп. Крім того, встановлено, що за період своєї діяльності ТОВ "Алькор-Оіл" не декларувало суми бюджетного відшкодування та станом на 11.03.2021 року надміру сплачені кошти відсутні. Водночас, ліквідатором ТОВ "Алькор-Оіл" арбітражним керуючим встановлено, що за підприємством обліковується три відкриті рахунки в банківських установах та один в Казначействі України (лист від 17.03.2021 № 1256/6/11-28-20-02-06).

15) За даними Дніпровської митниці Держмитслужби, ТОВ "Алькор-Оіл" не перебуває на обліку в митних органах України як суб`єкт зовнішньоекономічної діяльності та не здійснювало митне оформлення товарів в зоні діяльності Дніпровської митниці Держмитслужби (лист від 13.05.2021 №7.5-08-02 5/27/8.19/4864).

16) За даними ГУ Держгеокадастру у Кіровоградській області, земельних ділянок (договорів оренди), зареєстрованих за ТОВ "Алькор-Оіл" не виявлено (лист від 26.02.2021 року за № 33-11 -0.2-1442/2-21).

17) За даними Управління ДАБ1 у Кіровоградській області, в Реєстрі будівельної діяльності, що дає право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчує прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, відомостей про повернення на доопрацювання, відмову у видачі, скасування та анулювання зазначених документів, не обліковуються відомості щодо будівництва чи прийняття в експлуатацію об`єктів, розташованих на території Кіровоградської області, замовником будівництва яки виступає ТОВ "Алькор-Оіл" (лист від 05.05.202 року за № 1011-1.18/199).

18) За даними Державного космічного агентства України, зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ "Алькор-Оіл" немає (лист від 29.04.2021 року за № 2257/10-16Д03.3/21).

Також ліквідатором отримано витяг №394216 від 12.04.2021 року з Державної реєстру обтяжень рухомого майна та інформаційну довідку № 252257945 від 12.04.2021 року з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру власності нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта. Відповідно до отриманої інформації з вказаних джерел, нерухомого/ рухомого майна боржника не виявлено.

З урахуванням зазначеної вище інформації, ліквідатором ТОВ "Алькор-Оіл" арбітражним керуючим Фіцуліннм О.О. встановлено відсутність рухомого/ нерухомого майна боржника.

У процесі ліквідаційної процедури, арбітражним керуючим Фіцуліним О.О., як ліквідатором, були здійснені заходи, спрямовані на інвентаризацію майна банкрута визначення його початкової вартості.

Так, у відповідності до наказу №26-03 від 26.03.2021 року "Про організацію проведення інвентаризації майна ТОВ "Алькор-Оіл" в процедурі ліквідації боржника" (далі - наказ № 26-03 від 26.03.2021 року), інвентаризацію майна проведено інвентаризаційною комісією у складі голови інвентаризаційної комісії - ліквідатора ТОВ "Алькор-Оіл", арбітражного керуючого Фіцуліна О.О. у період з 26.03.2021 по 01.04.2021, що відображено у відповідній інвентаризаційних документах.

За результатами інвентаризації, станом на 01.04.2021 ліквідатором ТОВ "Алькор-Оіл" арбітражним керуючим Фіцуліним О.О. встановлено відсутність будь-якого майна/ активів/ ліквідаційної маси боржника, окрім:

- грошових коштів на банківських рахунках у розмірі 853 грн. 16 коп.

- дебіторської заборгованості у розмірі 36 796 грн. 43 коп.

- згідно з інвентаризаційними документами, розмір кредиторської заборгованості станом на 01.04.2021 року становить 180 902 078,00 грн.

У відповідності до абзацу першого та другого ч. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника

Відповідно до інформації, отриманої від уповноваженого контролюючого органу (лист від 17.03.2021 № 1256/6/11-28-20-02-06), станом на дату відкриття ліквідаційної процедури по справі № 912/2368/20, за ТОВ "Алькор-Оіл" обліковувалось чотири відкритих розрахункових рахунки.

З метою виконання обов`язків/повноважень ліквідатора банкрута у ліквідаційній процедурі, арбітражним керуючим Фіцуліним О.О. направлені запити до банківських установ/ уповноважених органів з метою отримання відомостей про цільове призначення, та розмір грошових коштів, наявних на поточних рахунках на дату відкриття ліквідаційної процедури/ рух грошових коштів, зокрема:

- запит про надання інформації від 24.03.2021 №02-01/03/184 до Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк";

- запит про надання інформації від 24.03.2021 №02-01/03/185 до Акціонерного товариства "Перший інвестиційний банк";

- запит про надання інформації від 24.03.2021 №02-01/03/186 до Державної казначейської служби України;

- запит про надання інформації від 24.03.2021 №02-01/03/187 до Головного управління ДПС у Кіровоградській області.

У відповідності до листа Державної казначейської служби України від 31.03.2021 року № 12-06-06/6894, листа ГУ ДПС у Кіровоградській області від 07.04.2021 року №| 1998/6/11-28-12-01-11, рахунок за №UА0146628, відкритий в Казначействі України, має спеціальний режим використання (технічний характер) та спрямовується на цілі, передбачені приписами Податкового кодексу України (електронний ПДВ-рахунок). При цьому, закриття вказаного рахунку відбувається автоматично.

Розмір грошових коштів ТОВ "Алькор-Оіл" на рахунках в АТ КБ "Приватбанк" станом на день відкриття ліквідаційної процедури становив суму 853 грн. 16 коп. Станом на день відкриття ліквідаційної процедури грошові кошти на рахунку АТ "Перший інвестиційний банк" відсутні.

З урахуванням наявної інформації, ліквідатором банкрута - арбітражним керуючим Фіцуліним О.О. використано один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі - АТ "Перший інвестиційний банк".

Станом на 07.02.2022, ліквідатором ТОВ "Алькор-Оіл", арбітражним керуючим Фіцуліним О.О. закрито всі наявні у боржника банківські рахунки, у тому числі, ліквідаційний.

З урахуванням інформації про наявність дебіторської заборгованості на користь ТОВ "Алькор-Оіл" ліквідатором банкрута - арбітражним керуючим Фіцуліним О.О. на юридичну адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сторес" направлено відповідну претензію/вимогу щодо повернення заборгованості за Договором по надання послуг № 25 від 01.03.2020 року на суму 36 796 грн. 43 коп, (лист вих. №02-01/03/183 від 24.03.2021 року).

Дебіторська заборгованість на суму 36 796 грн. 43 коп, повернута дебітором на ліквідаційний рахунок боржника у повному обсязі та використана на цілі, зазначені розділі VI даного Звіту.

Ліквідатором повідомлено, що документи ТОВ "Алькор-Оіл", які підлягають тривалому терміну зберігання у кількості 21 справа за 2010-2021 роки передані до архівної установи у відповідності до вимог чинного законодавства України, що підтверджується довідкою архівного відділу Кропивницької міської ради від 22.04.2021 за № 21/04-20.

Загалом, у ліквідаційній процедурі банкрута виявлено грошові кошти у загальному розмірі 37 649 грн. 59 коп, які розподілено ліквідатором у відповідності до приписів ч. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, наступним чином:

- 37 649 грн. 59 коп. - часткова оплата основної грошової винагороди ліквідатора у період з 26.01.2021 по 31.03.2021 (в подальшому грошова винагорода ліквідатором не нараховувалась, оскільки грошових коштів банкрута недостатньо для задоволення вимог ліквідатора зі сплати грошової винагороди).

Крім того, ліквідатором боржника - арбітражним керуючим Фіцуліним О.О. було організовано та проведено засідання комітету кредиторів ТОВ "Алькор-Оіл", що відбулись 22.04.2021 року, де вирішено погодити Звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення і відшкодування витрат за підсумком проведення ліквідаційної процедури ТОВ "Алькор-Оіл" у справі №912/2368/20 (станом на 21.04.2021 року), а саме - з 26.01.2021 року по 31.03.2021 року на суму у розмірі 39 483 грн. 87 коп; схвалити звіт ліквідатора ТОВ "Алькор-Оіл" та уповноважити арбітражного керуючого на подання до Господарського суду Кіровоградської області звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "Алькор-Оіл", а також клопотання про їх затвердження і та закриття провадження у справі про банкрутство №912/2368/20.

Додатково ліквідатором зазначено, що виїздом за місцезнаходженням ТОВ "Алькор-Оіл" (25002, м. Кропивницький, вул. Медведєва, буд. 1-а офіс 608) встановлено наступне.

12.02.2021 року ліквідатору ТОВ "Алькор-Оіл" передано печатку підприємства та господарсько-бухгалтерську документацію, про що складено Акт приймання - передачі печаток (штампів) та інших матеріальних цінностей.

Працюючі робітники па підприємстві відсутні, єдиного працівника - Гросул Ю.О. звільнено з посади директора ТОВ "Алькор-Оіл" у зв`язку з ліквідацією юридичної особи.

На момент визнання підприємства банкрутом фінансово-господарська діяльність не здійснювалась.

Підприємницька діяльність підприємством - банкрутом не здійснюється.

Документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню - відсутні.

Майнові активи та грошові кошти для подальшого ведення фінансово-господарської діяльності у підприємства-банкрута відсутні.

Майно банкрута, яке б знаходилось у третіх осіб на зберіганні або передавалось іншим особам, та за яке не отримані кошти, не виявлено.

Додатково повідомлено, що в процесі здійснення ліквідаційної процедурі ліквідатором ТОВ "Алькор-Оіл", арбітражним керуючим Фіцуліним О.О. встановлено відсутність ознак доведення до банкрутства, фіктивного банкрутства, прихованого банкрутства, що виключає можливість покладення субсидіарної (солідарної) відповідальності на керівника боржника та /або засновників боржника.

За результатами проведення судовим експертом Вавіловою В.В. економічної експертизи за зверненням арбітражного керуючого Фіцуліна Олега Олеговича (ліквідатора ТОВ "Алькор-Оіл") від 22.11.2021 №03/11-21 встановлено, що показники фінансово-економічного стану ТОВ "Алькор-Оіл" за період з 01.01.2018 по 31.12.2020 не мають ознаки доведення до банкрутства, фіктивного банкрутства, прихованого банкрутства.

Після завершення ліквідаційної процедури майно у банкрута відсутні продовження його підприємницької діяльності не є можливим.

Ліквідатором ТОВ "Алько-Оіл" арбітражним керуючим складено ліквідаційний баланс ТОВ "Алькор-Оіл", який направлено на розгляд та затвердження до Господарського суду Кіровоградської області.

До господарського суду заперечення щодо можливості затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута від учасників провадження не надходили.

Визнані судом вимоги кредиторів: Головного управління Державної податкової служби у Кіровоградській області в загальному розмірі 169 439 053,69 грн, з яких: 168 608 940,51 грн податок на додану вартість, 830 113,18 грн. податок на прибуток; Товариства з обмеженою відповідальністю "Лік-Таун" в сумі 5 758,74 грн, 4 204, 00 грн - судового збору; Товариства з обмеженою відповідальністю "Венте-Оіл" в сумі 13 155,43 грн, 4 204, 00 грн - судового збору; Товариства з обмеженою відповідальністю "Сторес" в сумі 15 637,26 грн, 4 204, 00 грн - судового збору; Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" в сумі 153 108 055, 81 грн, 4 204, 00 грн - судового збору. Решту вимог кредитора Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (код ЄДР 14360570, 01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1Д) відхилено.

Інші кредитори у встановленому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та Кодексом України з процедур банкрутства порядку із заявами про грошові вимоги до банкрута не зверталися.

Арбітражним керуючим Фіцуліним О.О. складено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому, здійснення та відшкодування його витрат за результатами ліквідаційної процедури ТОВ "Алькор-Оіл" в період з 26.01.2021 по 31.03.2021 на суму 39 483,87 грн.

Згідно з приписами статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду, яка складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Відповідно до частини 3 статті 61 КУзПБ кошти, що надходять при проведенні ліквідаційної процедури, зараховуються на ліквідаційний рахунок боржника. Після оплати витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом. У першу чергу оплачуються витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури, та сплачується винагорода ліквідатора.

Тобто, надання послуг професійного (ліцензованого) арбітражного керуючого відбувається на платній основі, оскільки безпосередньо Кодексом встановлені мінімальні гарантії щодо оплати послуг арбітражного керуючого - ліквідатора на рівні трьох мінімальних заробітних плат, а також встановлені спеціальні джерела оплати послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого, а саме: за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Згідно з частинами 1, 4, 7 статті 43 Конституції України кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Кожен має право на належні, безпечні і здорові умови праці, на заробітну плату, не нижчу від визначеної законом. Право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.

Європейський Суд з прав людини (рішення від 28.03.2006 за заявою №31443/96 у справі "Броньовський проти Польщі") зазначив, що принцип верховенства права зобов`язує державу поважати і застосовувати запроваджені нею закони, створюючи правові й практичні умови для втілення їх в життя.

Відмова від авансування, відсутність майна боржника або ж відсутність інших джерел для покриття на виплату винагороди арбітражному керуючому можна розцінювати як примушування до безоплатної праці, що забороняється та прирівнюється до рабства в контексті статті 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та інших міжнародних актів (зокрема Конвенції 1926 року про заборону рабства, Конвенції Міжнародної організації праці про примусову чи обов`язкову працю 1930 року ратифіковану Україною 10.08.1956 року, Конвенції Міжнародної організації № 105 про скасування примусової праці 1957 року ратифіковану Україною 05.10.2000 року), резолюції Економічної і Соціальної Ради ООН (ЕКОСОС) 1996 року тощо) та суперечить статті 43 Конституції України.

Також судом встановлено, що за весь час ліквідаційної процедури дії чи бездіяльність арбітражного керуючого Фіцуліна О.О. кредиторами у цій справі жодного разу не оскаржувались.

Таким чином, з урахуванням приписів Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий (ліквідатор) безумовно має право на оплату послуг, наданих в межах даної справи, та фактично понесених витрат.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумком проведення ліквідаційної процедури погоджений на засіданні комітету кредиторів 22.04.2021 (протокол №1-ЗКК від 22.04.2021), містить відповідні розрахунки оплати послуг арбітражного керуючого (т. 4 а.с. 190-191).

Заперечень від кредиторів щодо розміру нарахованої ліквідатором грошової винагороди та структури його витрат за період процедури розпорядження майном до суду не надходило.

За таких обставин, господарський суд вважає за необхідне затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого Фіцуліна О.О., здійснення та відшкодування його витрат за результатами ліквідаційної процедури щодо ТОВ "Алькор-Оіл" на загальну суму 39 483,87 грн.

Під час проведення ліквідаційної процедури, керуючись ст. 61 КУзПБ ліквідатором здійснювалися всі можливі ліквідаційні заходи стосовно провадження у справі про банкрутство, але майнових активів банкрута, що підлягають включенню до ліквідаційної маси для 100% погашення вимог кредиторів, не виявлено.

Після завершення ліквідаційної процедури майно у банкрута відсутнє, продовження його підприємницької діяльності є неможливим.

Виходячи з вищевикладеного, на підставі ст. 65 КУзПБ звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню господарським судом.

Провадження у даній справі підлягає закриттю відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 90 КУзПБ в зв`язку з затвердженням звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

За викладених обставин, на підставі ч. 4 ст. 90 КУзПБ вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. 2, 60, 64-65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 3, 12, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора, арбітражного керуючого Фіцуліна О.О. та ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Алькор-Оіл" (код ЄДР 37096809) затвердити.

2. Ліквідувати юридичну особу банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Алькор - Оіл" (код ЄДР 37096809).

3. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого Фіцуліна О.О., здійснення та відшкодування його витрат за результатами ліквідаційної процедури банкрута в сумі 39 483,87 грн затвердити.

4. Провадження у справі закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Копії ухвали направити банкруту, ініціюючому кредитору (Головному управлінню ДПС у Кіровоградській області) за адресою: 25006, м. Кропивницький, вул. Велика Перспективна, 55; ліквідатору - арбітражному керуючому Фіцуліну О.О. за адресою: 03035, Київ-35, а/с № 83 та електронною поштою: ІНФОРМАЦІЯ_1; Товариству з обмеженою відповідальністю "Лік-Таун" за адресою: 25006, м. Кропивницький, вул. Ельворті, 7, офіс 203; Товариству з обмеженою відповідальністю "Венте-Оіл" за адресою: 25006, м. Кропивницький, вул. Ельворті, 7, офіс 206; Товариству з обмеженою відповідальністю "Сторес" за адресою: 25006, м. Кропивницький, вул. Ельворті, буд. 7, офіс 212; Акціонерному товариству комерційний банк "ПриватБанк" за адресою: 01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1Д; відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Кіровоградській області Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро); Міській раді міста Кропивницького (25000, м. Кропивницький, вул. Велика Перспективна, 41); Головному управлінню статистики у Кіровоградській області, сектору з питань банкрутства Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції у Кіровоградській області Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро) (вул. Дворцова, 6/7, м. Кропивницький, 25006).

Повний текст ухвали складено та підписано 10.02.2022.

Суддя В.В.Тимошевська