ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"15" лютого 2022 р.м. ХарківСправа № 922/313/20 (922/598/22)

Господарський суд Харківської області у складі: судді Усатого В.О.

Без виклику представників сторін,

розглянувши заяву ліквідатора ТОВ "Профагро" про забезпечення позову, подану разом з позовною заявою у справі

за заявою : ТОВ Профагро

до 1.ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "РЕАЛ АГРО ЗАПЧАСТИНА" код 44214236;

2. ТОВ "ТЕХ АГРО ЗАПЧАСТИНА" ();

3. ТОВ "НАДІЯ" ();

4. ТОВ "АВТОЛЮБИТЕЛЬ" ();

про визнання недійсними договорів та витребування майна

в межах справи про банкрутство ТОВ "Профагро",

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Харківської області розглядається справа № 922/313/20 про банкрутство ТОВ "Профагро".

Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.08.2020, для розгляду даної справи визначено суддю Усатого В.О.

Постановою Господарського суду Харківської області від 21.04.2021, крім іншого, визнано юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "Профагро" (, м. Харків, пров. Іванівський, буд. 5, корп. Г-2, кімн. 3) банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

Ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Мухітдінова Рустама Джурайовича свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 30.03.2016 № 1759.

11.02.2022 до суду надійшла позовна заява ліквідатора ТОВ "Профагро", в якій просить суд:

- Визнати недійсними наступні договори купівлі - продажу:

1. Договір № 1702/18 купівлі-продажу від 17 лютого 2018 року, що укладений між ТОВ "ПРОФАГРО" (Адреса: 61508, Харківська обл., місто Харків, провулок Іванівський, будинок 5, корпус Г-2, кімната 3, ) та ТОВ "ПРОФАГРО2007" (Адреса: 61145, Харківська обл., м. Харків, вул. Космічна, буд. 21, ) про відчуження наступної техніки:

1) Трактор Беларус-1025 за ціною 27173,00 грн;

2) Трактор МТЗ-80 за ціною 2475,00 грн;

3) Трактор Беларус-892 за ціною 11684,00 грн;

4) Трактор Т-156 за ціною 40057,33 грн;

5) Трактор ХТЗ-17021 за ціною 10562,00 грн;

6) Трактор ХТЗ-17021 за ціною 10562,00 грн;

7) Трактор Беларус-1025 за ціною 27173,00 грн;

8) Комбайн New Holland CR9080 за ціною 215909,62 грн;

9) Трактор New Holland Т8040 за ціною 43400,00 грн;

10) Комбайн New Holland ТC5080 за ціною 140000,00 грн;

11) Жниварка New Holland за ціною 5000,00 грн;

12) Трактор ХТЗ-121 за ціною 2000,00 грн;

13) Борона Kello-Bilt 275DR-5S за ціною 3000,00 грн;

- Договір купівлі - продажу транспортного засобу № 352/18/007588 від 07.03.2018 року, укладений між ТФ "АВТОЛЮБИТЕЛЬ", Код , Адреса: 61107, Харківська обл., місто Харків, вулиця Острогозька, будинок 7 (яке діяло за дорученням ТОВ "ПРОФАГРО", , Адреса: 61508, Харківська обл., місто Харків, провулок Іванівський, будинок 5, корпус Г-2, кімната 3 на підставі договору комісії № 352/18/007588 від 07.03.2018 року) та ТОВ "ПРОФАГРО2007" (Адреса: 61145, Харківська обл., м. Харків, вул. Космічна, буд. 21, ) про відчуження транспортного засобу: марка КАМАЗ, модель 45144-061 САМОСКИД, 2008 р.в., колір ОРАНЖЕВИЙ, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_1 , н.з. НОМЕР_2 , за ціною 90090,00 грн;

- Договір купівлі - продажу транспортного засобу № 352/18/007579 від 07.03.2018 року, укладений між ТФ "АВТОЛЮБИТЕЛЬ", Код , Адреса: 61107, Харківська обл., місто Харків, вулиця Острогозька, будинок 7 (яке діяло за дорученням ТОВ "ПРОФАГРО", , Адреса: 61508, Харківська обл., місто Харків, провулок Іванівський, будинок 5, корпус Г-2, кімната 3 на підставі договору комісії № 352/18/007579 від 07.03.2018 року) та ТОВ "ПРОФАГРО2007" (Адреса: 61145, Харківська обл., м. Харків, вул. Космічна, буд. 21, ) про відчуження транспортного засобу: марка САЗ, модель 3507 САМОСКИД, 1989 р.в., колір СИНІЙ, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_3 , н.з. НОМЕР_4 , за ціною 5000,00 грн.;

- Договір купівлі - продажу транспортного засобу № 352/18/007583 від 07.03.2018 року, укладений між ТФ "АВТОЛЮБИТЕЛЬ", Код , Адреса: 61107, Харківська обл., місто Харків, вулиця Острогозька, будинок 7 (яке діяло за дорученням ТОВ "ПРОФАГРО", , Адреса: 61508, Харківська обл., місто Харків, провулок Іванівський, будинок 5, корпус Г-2, кімната 3 на підставі договору комісії № 352/18/007583 від 07.03.2018 року) та ТОВ "ПРОФАГРО2007" (Адреса: 61145, Харківська обл., м. Харків, вул. Космічна, буд. 21, ) про відчуження транспортного засобу: марка ГАЗ-САЗ, модель 3507 САМОСКИД, 1991 р.в., колір СИНІЙ, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_5 , н.з. НОМЕР_6 , за ціною 2500,00 грн;

- Договір купівлі - продажу транспортного засобу № 352/18/007582 від 07.03.2018 року, укладений між ТФ "АВТОЛЮБИТЕЛЬ", Код , Адреса: 61107, Харківська обл., місто Харків, вулиця Острогозька, будинок 7 (яке діяло за дорученням ТОВ "ПРОФАГРО", , Адреса: 61508, Харківська обл., місто Харків, провулок Іванівський, будинок 5, корпус Г-2, кімната 3 на підставі договору комісії № 352/18/007582 від 07.03.2018 року) та ТОВ "ПРОФАГРО2007" (Адреса: 61145, Харківська обл., м. Харків, вул. Космічна, буд. 21, ) про відчуження транспортного засобу: марка ГАЗ, модель 3307-БОРТОВИЙ, 1994 р.в., колір ЖОВТИЙ, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_7 , н.з. НОМЕР_8 , за ціною 2500,00 грн.;

- Договір купівлі - продажу транспортного засобу № 352/18/007584 від 07.03.2018 року, укладений між ТФ "АВТОЛЮБИТЕЛЬ" (яке діяло за дорученням ТОВ "ПРОФАГРО" на підставі договору комісії № 352/18/007584 від 07.03.2018 року) та ТОВ "ПРОФАГРО2007" про відчуження транспортного засобу: марка ГАЗ-САЗ, модель 3507 САМОСКИД, 1987 р.в., колір СИНІЙ, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_9 , н.з. НОМЕР_10 , за ціною 2500,00 грн.

2. Витребувати з чужого незаконного володіння ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "РЕАЛ АГРО ЗАПЧАСТИНА" (Код , адреса: 61145, Харківська обл., місто Харків, вул. Новгородська, будинок 3), ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТЕХ АГРО ЗАПЧАСТИНА" (Код , адреса: 61145, Харківська обл., місто Харків, вул. Новгородська, будинок 3), ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "НАДІЯ" (Код , адреса: 63335, Харківська обл., Красноградський р-н, селище Покровське, вул. Миру, будинок 2А) наступне майно:

1) Трактор Беларус-1025 (марка і модель машини: Беларус-1025; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_11 , двигуна НОМЕР_12 ; рік випуску машини 2008; Маса машини 4000; марка і модель двигуна Д-243; об`єм двигуна 4750);

2) Трактор МТЗ-80 (марка і модель машини: МТЗ-80; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_13 , двигуна НОМЕР_14 ; рік випуску машини 1990; Маса машини 3750; марка і модель двигуна Д-240; об`єм двигуна 4750);

3) Трактор Беларус-892 (марка і модель машини: Беларус-892; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_15 , двигуна НОМЕР_16 ; рік випуску машини 2011; Маса машини 4000; об`єм двигуна 4750);

4) Трактор Т-156 (марка і модель машини: Т-156; заводські (ідентифікаційні номери): машини 6862, двигуна НОМЕР_17 ; рік випуску машини 1998; маса машини 10500; марка і модель двигуна СМД-62; об`єм двигуна 9150);

5) Трактор ХТЗ-17021 (марка і модель машини: ХТЗ-17021; заводські (ідентифікаційні номери): машини 1482, двигуна НОМЕР_18 ; рік випуску машини 1999; Маса машини 8700; марка і модель двигуна ЯМЗ-236; об`єм двигуна 11150);

6) Трактор ХТЗ-17021 (марка і модель машини: ХТЗ-17021; заводські (ідентифікаційні номери): машини 2008, двигуна НОМЕР_19 ; рік випуску машини 2000; Маса машини 8700; марка і модель двигуна ЯМЗ-238; об`єм двигуна 14850);

7) Трактор Беларус-1025 (марка і модель машини: Беларус-1025; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_20 , двигуна НОМЕР_21 ; рік випуску машини 2008; Маса машини 4000; марка і модель двигуна Д-243; об`єм двигуна 4750);

8) Комбайн New Holland CR9080 (марка і модель машини: Комбайн New Holland CR9080; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_22 , двигуна НОМЕР_23 ; рік випуску машини 2008; Маса машини НОМЕР_24 ; об`єм двигуна 10500);

9) Трактор New Holland Т8040 (марка і модель машини: New Holland Т8040; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_25 , двигуна НОМЕР_26 ; рік випуску машини 2008; Маса машини 14000; об`єм двигуна 8300);

10) Комбайн New Holland ТС5080 (марка і модель машини: New Holland ТС5080; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_27 , двигун № НОМЕР_28 ; рік випуску машини 2011; Маса машини 9914; об`єм двигуна 6800);

11) Жниварка New Holland (марка і модель машини: New Holland; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_29 ; рік випуску машини 2012);

12) Трактор ХТЗ-121 (марка і модель машини: ХТЗ-121; заводські (ідентифікаційні номери): машини 1015, двигуна 1322; шасі 1163; рік випуску машини 2000; Маса машини 5600; об`єм двигуна 6330);

13) Борона Kello-Bilt 275DR-5S (марка і модель машини: Kello-Bilt 275DR-5S; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_30 ; рік випуску машини 2012; Маса машини 5808кг.);

14) Транспортний засіб марки КАМАЗ, модель 45144-061 САМОСКИД, 2008 р.в., колір ОРАНЖЕВИЙ, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_1 , н.з. НОМЕР_2 ;

15) Транспортний засіб марки САЗ, модель 3507 САМОСКИД, 1989 р.в., колір СИНІЙ, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_3 , н.з. НОМЕР_4 ;

16) Транспортний засіб марки ГАЗ-САЗ, модель 3507 САМОСКИД, 1991 р.в., колір СИНІЙ, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_5 , н.з. НОМЕР_6 ;

17) Транспортний засіб марки ГАЗ, модель 3307-БОРТОВИЙ, 1994 р.в., колір ЖОВТИЙ, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_7 , н.з. НОМЕР_8 ;

18) Транспортний засіб марки ГАЗ-САЗ, модель 3507 САМОСКИД, 1987 р.в., колір СИНІЙ, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_9 , н.з. НОМЕР_10 .

Також просить розподілити судові витрати.

Позивач вважає, що оспорювані договори укладені з порушенням норм матеріального права, а саме ст. 3, ст. 13, ст. 203, ст. 215, ст. 232, ст. 234, ст. 246, ст.247 ЦК України, а також є такими, що вчинені у підозрілий період, тому наявні підстави для визнання їх недійсними у відповідності до ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 10.02.2022 справа № 922/598/22 за позовом ліквідатора ТОВ "Профагро" передана судді Усатому В.А. для розгляду в межах справи про банкрутство ТОВ "Профагро".

Разом з позовною заявою позивачем подано заяву, в якій просить суд вжити заходи забезпечення позову, а саме:

1. Накласти арешт на майно:

- Трактор Беларус-1025 (марка і модель машини: Беларус-1025; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_11 , двигуна НОМЕР_12 ; рік випуску машини 2008; Маса машини 4000; марка і модель двигуна Д-243; об`єм двигуна 4750);

- Трактор МТЗ-80 (марка і модель машини: МТЗ-80; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_13 , двигуна НОМЕР_14 ; рік випуску машини 1990; Маса машини 3750; марка і модель двигуна Д-240; об`єм двигуна 4750);

- Трактор Беларус-892 (марка і модель машини: Беларус-892; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_15 , двигуна НОМЕР_16 ; рік випуску машини 2011; Маса машини 4000; об`єм двигуна 4750);

- Трактор Т-156 (марка і модель машини: Т-156; заводські (ідентифікаційні номери): машини 6862, двигуна НОМЕР_17 ; рік випуску машини 1998; маса машини НОМЕР_31 ; марка і модель двигуна СМД-62; об`єм двигуна 9150);

- Трактор ХТЗ-17021 (марка і модель машини: ХТЗ-17021; заводські (ідентифікаційні номери): машини 1482, двигуна НОМЕР_18 ; рік випуску машини 1999; Маса машини 8700; марка і модель двигуна ЯМЗ-236; об`єм двигуна 11150);

- Трактор ХТЗ-17021 (марка і модель машини: ХТЗ-17021; заводські (ідентифікаційні номери): машини 2008, двигуна НОМЕР_19 ; рік випуску машини 2000; Маса машини 8700; марка і модель двигуна ЯМЗ-238; об`єм двигуна 14850);

- Трактор Беларус-1025 (марка і модель машини: Беларус-1025; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_20 , двигуна НОМЕР_21 ; рік випуску машини 2008; Маса машини 4000; марка і модель двигуна Д-243; об`єм двигуна 4750);

- Комбайн New Holland CR9080 (марка і модель машини: Комбайн New Holland CR9080; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_22 , двигуна НОМЕР_23 ; рік випуску машини 2008; Маса машини НОМЕР_24 ; об`єм двигуна 10500);

- Трактор New Holland Т8040 (марка і модель машини: New Holland Т8040; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_25 , двигуна НОМЕР_26 ; рік випуску машини 2008; Маса машини 14000; об`єм двигуна 8300);

- Комбайн New Holland ТС5080 (марка і модель машини: New Holland ТС5080; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_27 , двигун № НОМЕР_28 ; рік випуску машини 2011; Маса машини 9914; об`єм двигуна 6800);

- Жниварка New Holland (марка і модель машини: New Holland; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_29 ; рік випуску машини 2012);

- Трактор ХТЗ-121 (марка і модель машини: ХТЗ-121; заводські (ідентифікаційні номери): машини 1015, двигуна 1322; шасі 1163; рік випуску машини 2000; Маса машини 5600; об`єм двигуна 6330);

- Борона Kello-Bilt 275DR-5S (марка і модель машини: Kello-Bilt 275DR-5S; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_30 ; рік випуску машини 2012; Маса машини 5808кг.);

- Транспортний засіб марки КАМАЗ, модель 45144-061 САМОСКИД, 2008 р.в., колір ОРАНЖЕВИЙ, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_1 , н.з. НОМЕР_2 ;

- Транспортний засіб марки САЗ, модель 3507 САМОСКИД, 1989 р.в., колір СИНІЙ, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_3 , н.з. НОМЕР_4 ;

- Транспортний засіб марки ГАЗ-САЗ, модель 3507 САМОСКИД, 1991 р.в., колір СИНІЙ, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_5 , н.з. НОМЕР_6 ;

- Транспортний засіб марки ГАЗ, модель 3307-БОРТОВИЙ, 1994 р.в., колір ЖОВТИЙ, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_7 , н.з. НОМЕР_8 ;

- Транспортний засіб марки ГАЗ-САЗ, модель 3507 САМОСКИД, 1987 р.в., колір СИНІЙ, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_9 , н.з. НОМЕР_10 .

2. Заборонити будь яким регіональним сервісним центрам МВС України вчиняти будь-які дії спрямовані на зміну власника майна:

- Транспортний засіб марки КАМАЗ, модель 45144-061 САМОСКИД, 2008 р.в., колір ОРАНЖЕВИЙ, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_1 , н.з. НОМЕР_2 ;

- Транспортний засіб марки САЗ, модель 3507 САМОСКИД, 1989 р.в., колір СИНІЙ, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_3 , н.з. НОМЕР_4 ;

- Транспортний засіб марки ГАЗ-САЗ, модель 3507 САМОСКИД, 1991 р.в., колір СИНІЙ, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_5 , н.з. НОМЕР_6 ;

- Транспортний засіб марки ГАЗ, модель 3307-БОРТОВИЙ, 1994 р.в., колір ЖОВТИЙ, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_7 , н.з. НОМЕР_8 ;

- Транспортний засіб марки ГАЗ-САЗ, модель 3507 САМОСКИД, 1987 р.в., колір СИНІЙ, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_9 , н.з. НОМЕР_10 .

3. Заборонити будь яким регіональним Держпродспоживслужбам України вчиняти будь-які дії спрямовані на зміну власника майна:

- Трактор Беларус-1025 (марка і модель машини: Беларус-1025; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_11 , двигуна НОМЕР_12 ; рік випуску машини 2008; Маса машини 4000; марка і модель двигуна Д-243; об`єм двигуна 4750);

- Трактор МТЗ-80 (марка і модель машини: МТЗ-80; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_13 , двигуна НОМЕР_14 ; рік випуску машини 1990; Маса машини 3750; марка і модель двигуна Д-240; об`єм двигуна 4750);

- Трактор Беларус-892 (марка і модель машини: Беларус-892; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_15 , двигуна НОМЕР_16 ; рік випуску машини 2011; Маса машини 4000; об`єм двигуна 4750);

- Трактор Т-156 (марка і модель машини: Т-156; заводські (ідентифікаційні номери): машини 6862, двигуна НОМЕР_17 ; рік випуску машини 1998; маса машини 10500; марка і модель двигуна СМД-62; об`єм двигуна 9150);

- Трактор ХТЗ-17021 (марка і модель машини: ХТЗ-17021; заводські (ідентифікаційні номери): машини 1482, двигуна НОМЕР_18 ; рік випуску машини 1999; Маса машини 8700; марка і модель двигуна ЯМЗ-236; об`єм двигуна 11150);

- Трактор ХТЗ-17021 (марка і модель машини: ХТЗ-17021; заводські (ідентифікаційні номери): машини 2008, двигуна НОМЕР_19 ; рік випуску машини 2000; Маса машини 8700; марка і модель двигуна ЯМЗ-238; об`єм двигуна 14850);

- Трактор Беларус-1025 (марка і модель машини: Беларус-1025; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_20 , двигуна НОМЕР_21 ; рік випуску машини 2008; Маса машини 4000; марка і модель двигуна Д-243; об`єм двигуна 4750);

- Комбайн New Holland CR9080 (марка і модель машини: Комбайн New Holland CR9080; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_22 , двигуна НОМЕР_23 ; рік випуску машини 2008; Маса машини НОМЕР_24 ; об`єм двигуна 10500);

- Трактор New Holland Т8040 (марка і модель машини: New Holland Т8040; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_25 , двигуна НОМЕР_26 ; рік випуску машини 2008; Маса машини 14000; об`єм двигуна 8300);

- Комбайн New Holland ТС5080 (марка і модель машини: New Holland ТС5080; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_27 , двигун № НОМЕР_28 ; рік випуску машини 2011; Маса машини 9914; об`єм двигуна 6800);

- Жниварка New Holland (марка і модель машини: New Holland; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_29 ; рік випуску машини 2012);

- Трактор ХТЗ-121 (марка і модель машини: ХТЗ-121; заводські (ідентифікаційні номери): машини 1015, двигуна 1322; шасі 1163; рік випуску машини 2000; Маса машини 5600; об`єм двигуна 6330);

- Борона Kello-Bilt 275DR-5S (марка і модель машини: Kello-Bilt 275DR-5S; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_30 ; рік випуску машини 2012; Маса машини 5808кг.).

В обґрунтування наявності правових підстав для вжиття заходів забезпечення позову позивач посилається на те, що ТОВ "Профагро" перебуває в процедурі ліквідації. Ліквідатором встановлено недостатність майна боржника для задоволення вимог кредиторів. Позивач вважає, що керівництво Боржника (ТОВ "Профагро") до моменту відкриття провадження у справі про банкрутство вчиняло дії направлені на уникнення виконання зобов`язань перед кредиторами.

Кодексом України з процедур банкрутства передбачено обов`язок ліквідатора здійснювати дії направлені на пошук, повернення та збереження майна Боржника з метою наповнення ліквідаційної маси та задоволення за рахунок такого майна вимог кредиторів.

Позивач посилається на те, що ним в межах даної справи неодноразово подавались заяви (позови), в яких оспорювалися договори щодо відчуження майна боржника, укладені в підозрілий період, в тому числі, з контрагентом ТОВ "Профагро2007". Саме цю особу, ліквідатор вважає пов`язаною з Боржником та такою, до якої перейшла більшість майна Боржника.

Ліквідатор зазначає про те, що 04.02.2022 року в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо ТОВ "ПРОФАГРО2007" () внесено запис про державну реєстрацію припинення даної юридичної особи, номер запису: 023061752, підстава для його внесення стало рішення щодо реорганізації. Юридичними особами - правонаступниками стали: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "РЕАЛ АГРО ЗАПЧАСТИНА" (Код ), ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТЕХ АГРО ЗАПЧАСТИНА" (Код ), ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "НАДІЯ" (Код ).

З огляду на те, що оспорювані договори укладені з ТОВ "Профагро2007", рухоме майно, що є предметами таких договорів (про витребування якого заявлені вимоги), зареєстровано за ТОВ "Профагро2007" щодо якого внесено запис про припинення юридичної особи внаслідок його реорганізації з метою уникнення труднощів виконання судового рішення у випадку задоволення позовних вимог, позивач просить задовольнити заяву про забезпечення позову. Оскільки при реорганізації юридичної особи та з аналізу попередніх дій ТОВ "Профагро2007" позивач має сумніви щодо збереження такого майна та можливості вчинення дій щодо подальшого відчуження та перереєстрації спірного майна.

На підтвердження таких сумнівів позивачем додані копії договорів про відчуження транспортних засобів, укладених з іншими особами.

Розглянувши заяву позивача про забезпечення позову та перевіривши викладені в ній обставини та докази на їх підтвердження, суд зазначає про наступне.

Статтею 136 ГПК України визначено, що господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку з вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Отже, умовою застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання судового рішення через, зокрема, зникнення, зменшення за кількістю або погіршення за якістю майна (грошових коштів) тощо на момент виконання рішення.

Аналогічна позиція викладена в постанові Верховного Суду від 25.09.2018 у справі №910/7141/13.

У даному випадку позивач вказує, що 04.02.2022 щодо TOB "Профагро2007" внесено запис про припинення на підставі винесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації, про що свідчить витяг з Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Зазначені заявником обставини підтверджуються відомостями з Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

Відповідно до статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Відповідно до ст. 104 Цивільного Кодексу України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Позовні вимоги стосуються оспорення позивачем правочинів щодо відчуження рухомого майна, укладених Боржником з ТОВ "Профагро2007" у підозрілому періоді та витребування відчуженого майна.

Суд вважає обґрунтованими сумніви позивача про те, що спірне майно може бути перереєстроване на інших осіб, що ускладнить виконання судового рішення у разі його прийняття на користь позивача. В такому випадку є необхідність збереження незмінності зареєстрованого власника спірного майна до закінчення розгляду спору.

Відповідно до ч. 1 ст. 137 ГПК позов забезпечується, зокрема, накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб, а також забороною вчиняти певні дії.

Заходи забезпечення, які просить вжити позивач, полягають в накладенні арешту на спірне майно, а також заборони проведення реєстраційних дій, спрямованих на зміну власника.

Суд вважає, що дані заходи забезпечення не позбавляють, не перешкоджають та не порушують права на користування майном зареєстрованих на даний час власників, та спрямовані виключно на забезпечення можливості реального виконання судового рішення (у разі задоволення позовних вимог), створюючи для цього об`єктивні умови.

Крім того, суд зауважує на тому, ухвала суду про вжиття заходів забезпечення позову зумовлює конкретні обмеження щодо вчинення певних дій чи, навпаки, обов`язок вчинити певні дії учасниками справи або третіми особами. Такі заходи мають СТРОКОВИЙ характер і діють до моменту скасування судом, який їх вжив, або судом вищої інстанції у разі скасування ухвали про вжиття спірних заходів забезпечення за їх безпідставністю.

Відповідно до статті 145 ГПК України суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи.

У разі ухвалення судом рішення про задоволення позову заходи забезпечення позову продовжують діяти протягом дев`яноста днів з дня набрання вказаним рішенням законної сили або можуть бути скасовані за вмотивованим клопотанням учасника справи.

У випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову.

В такому разі заходи забезпечення позову зберігають свою дію до набрання законної сили відповідним рішенням або ухвалою суду.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 136-140, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву позивача про забезпечення позову.

2. Накласти арешт на майно:

- Трактор Беларус-1025 (марка і модель машини: Беларус-1025; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_11 , двигуна НОМЕР_12 ; рік випуску машини 2008; Маса машини 4000; марка і модель двигуна Д-243; об`єм двигуна 4750);

- Трактор МТЗ-80 (марка і модель машини: МТЗ-80; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_13 , двигуна НОМЕР_14 ; рік випуску машини 1990; Маса машини 3750; марка і модель двигуна Д-240; об`єм двигуна 4750);

- Трактор Беларус-892 (марка і модель машини: Беларус-892; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_15 , двигуна НОМЕР_16 ; рік випуску машини 2011; Маса машини 4000; об`єм двигуна 4750);

- Трактор Т-156 (марка і модель машини: Т-156; заводські (ідентифікаційні номери): машини 6862, двигуна НОМЕР_17 ; рік випуску машини 1998; маса машини НОМЕР_31 ; марка і модель двигуна СМД-62; об`єм двигуна 9150);

- Трактор ХТЗ-17021 (марка і модель машини: ХТЗ-17021; заводські (ідентифікаційні номери): машини 1482, двигуна НОМЕР_18 ; рік випуску машини 1999; Маса машини 8700; марка і модель двигуна ЯМЗ-236; об`єм двигуна 11150);

- Трактор ХТЗ-17021 (марка і модель машини: ХТЗ-17021; заводські (ідентифікаційні номери): машини 2008, двигуна НОМЕР_19 ; рік випуску машини 2000; Маса машини 8700; марка і модель двигуна ЯМЗ-238; об`єм двигуна 14850);

- Трактор Беларус-1025 (марка і модель машини: Беларус-1025; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_20 , двигуна НОМЕР_21 ; рік випуску машини 2008; Маса машини 4000; марка і модель двигуна Д-243; об`єм двигуна 4750);

- Комбайн New Holland CR9080 (марка і модель машини: Комбайн New Holland CR9080; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_22 , двигуна НОМЕР_23 ; рік випуску машини 2008; Маса машини НОМЕР_24 ; об`єм двигуна 10500);

- Трактор New Holland Т8040 (марка і модель машини: New Holland Т8040; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_25 , двигуна НОМЕР_26 ; рік випуску машини 2008; Маса машини 14000; об`єм двигуна 8300);

- Комбайн New Holland ТС5080 (марка і модель машини: New Holland ТС5080; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_27 , двигун № НОМЕР_28 ; рік випуску машини 2011; Маса машини 9914; об`єм двигуна 6800);

- Жниварка New Holland (марка і модель машини: New Holland; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_29 ; рік випуску машини 2012);

- Трактор ХТЗ-121 (марка і модель машини: ХТЗ-121; заводські (ідентифікаційні номери): машини 1015, двигуна 1322; шасі НОМЕР_32 ; рік випуску машини 2000; Маса машини 5600; об`єм двигуна 6330);

- Борона Kello-Bilt 275DR-5S (марка і модель машини: Kello-Bilt 275DR-5S; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_30 ; рік випуску машини 2012; Маса машини 5808кг.);

- Транспортний засіб марки КАМАЗ, модель 45144-061 САМОСКИД, 2008 р.в., колір ОРАНЖЕВИЙ, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_1 , н.з. НОМЕР_2 ;

- Транспортний засіб марки САЗ, модель 3507 САМОСКИД, 1989 р.в., колір СИНІЙ, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_3 , н.з. НОМЕР_4 ;

- Транспортний засіб марки ГАЗ-САЗ, модель 3507 САМОСКИД, 1991 р.в., колір СИНІЙ, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_5 , н.з. НОМЕР_6 ;

- Транспортний засіб марки ГАЗ, модель 3307-БОРТОВИЙ, 1994 р.в., колір ЖОВТИЙ, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_7 , н.з. НОМЕР_8 ;

- Транспортний засіб марки ГАЗ-САЗ, модель 3507 САМОСКИД, 1987 р.в., колір СИНІЙ, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_9 , н.з. НОМЕР_10 .

2. Заборонити будь яким регіональним сервісним центрам МВС України вчиняти будь-які дії спрямовані на зміну власника майна:

- Транспортний засіб марки КАМАЗ, модель 45144-061 САМОСКИД, 2008 р.в., колір ОРАНЖЕВИЙ, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_1 , н.з. НОМЕР_2 ;

- Транспортний засіб марки САЗ, модель 3507 САМОСКИД, 1989 р.в., колір СИНІЙ, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_3 , н.з. НОМЕР_4 ;

- Транспортний засіб марки ГАЗ-САЗ, модель 3507 САМОСКИД, 1991 р.в., колір СИНІЙ, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_5 , н.з. НОМЕР_6 ;

- Транспортний засіб марки ГАЗ, модель 3307-БОРТОВИЙ, 1994 р.в., колір ЖОВТИЙ, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_7 , н.з. НОМЕР_8 ;

- Транспортний засіб марки ГАЗ-САЗ, модель 3507 САМОСКИД, 1987 р.в., колір СИНІЙ, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_9 , н.з. НОМЕР_10 .

3. Заборонити будь яким регіональним Держпродспоживслужбам України вчиняти будь-які дії спрямовані на зміну власника майна:

- Трактор Беларус-1025 (марка і модель машини: Беларус-1025; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_11 , двигуна НОМЕР_12 ; рік випуску машини 2008; Маса машини 4000; марка і модель двигуна Д-243; об`єм двигуна 4750);

- Трактор МТЗ-80 (марка і модель машини: МТЗ-80; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_13 , двигуна НОМЕР_14 ; рік випуску машини 1990; Маса машини 3750; марка і модель двигуна Д-240; об`єм двигуна 4750);

- Трактор Беларус-892 (марка і модель машини: Беларус-892; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_15 , двигуна НОМЕР_16 ; рік випуску машини 2011; Маса машини 4000; об`єм двигуна 4750);

- Трактор Т-156 (марка і модель машини: Т-156; заводські (ідентифікаційні номери): машини 6862, двигуна НОМЕР_17 ; рік випуску машини 1998; маса машини 10500; марка і модель двигуна СМД-62; об`єм двигуна 9150);

- Трактор ХТЗ-17021 (марка і модель машини: ХТЗ-17021; заводські (ідентифікаційні номери): машини 1482, двигуна НОМЕР_18 ; рік випуску машини 1999; Маса машини 8700; марка і модель двигуна ЯМЗ-236; об`єм двигуна 11150);

- Трактор ХТЗ-17021 (марка і модель машини: ХТЗ-17021; заводські (ідентифікаційні номери): машини 2008, двигуна НОМЕР_19 ; рік випуску машини 2000; Маса машини 8700; марка і модель двигуна ЯМЗ-238; об`єм двигуна 14850);

- Трактор Беларус-1025 (марка і модель машини: Беларус-1025; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_20 , двигуна НОМЕР_21 ; рік випуску машини 2008; Маса машини 4000; марка і модель двигуна Д-243; об`єм двигуна 4750);

- Комбайн New Holland CR9080 (марка і модель машини: Комбайн New Holland CR9080; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_22 , двигуна НОМЕР_23 ; рік випуску машини 2008; Маса машини НОМЕР_24 ; об`єм двигуна 10500);

- Трактор New Holland Т8040 (марка і модель машини: New Holland Т8040; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_25 , двигуна НОМЕР_26 ; рік випуску машини 2008; Маса машини 14000; об`єм двигуна 8300);

- Комбайн New Holland ТС5080 (марка і модель машини: New Holland ТС5080; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_27 , двигун № НОМЕР_28 ; рік випуску машини 2011; Маса машини 9914; об`єм двигуна 6800);

- Жниварка New Holland (марка і модель машини: New Holland; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_29 ; рік випуску машини 2012);

- Трактор ХТЗ-121 (марка і модель машини: ХТЗ-121; заводські (ідентифікаційні номери): машини 1015, двигуна 1322; шасі 1163; рік випуску машини 2000; Маса машини 5600; об`єм двигуна 6330);

- Борона Kello-Bilt 275DR-5S (марка і модель машини: Kello-Bilt 275DR-5S; заводські (ідентифікаційні номери): машини НОМЕР_30 ; рік випуску машини 2012; Маса машини 5808кг.).

Ухвала господарського суду про забезпечення позову є виконавчим документом та підлягає негайному виконанню з дня її постановлення незалежно від її оскарження і відкриття виконавчого провадження.

Стягувачем за цією ухвалою є Товариство з обмеженою відповідальністю "Профагро" (61508, м. Харків, пров. Іванівський, 5, корпус Г-2, кімната 3, код 34955297).

Апеляційна скарга на ухвалу суду може бути подана до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини ухвали суду, або у разі вирішення питання без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повної ухвали.

Оскарження ухвали про забезпечення позову не зупиняє її виконання, а також не перешкоджає подальшому розгляду справи.

Дана ухвала набирає законної сили з дати підписання суддею, тобто з 15.02.2022, та може бути пред`явлена до виконання протягом трьох років, тобто до 16.02.2025.

Суддя Усатий В.О.