ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"31" січня 2022 р. Справа № 922/88/20

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Байбака О.І.

при секретарі судового засідання Політучій В.В.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 ; РНОКПП: НОМЕР_1 )
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпроект", (адреса вул. 1 травня, буд. 168, м. Дергачі, Дергачівський район, Харківської обл.; ); , 2) ОСОБА_2 (адреса: АДРЕСА_2 ; РНОКПП: НОМЕР_2 ) , 3) ОСОБА_3 (адреса: АДРЕСА_3 ; РНОКПП: НОМЕР_3 ); , 4) ОСОБА_4 (адреса: АДРЕСА_4 );
про визнання недійсними правочинів щодо відчуження частки в статутному капіталі та скасування записів
за участю представників сторін:

позивача - Дьоміна І.М. (особисто);

Юденкова А. В. (ордер серії ХВ № 000087 від 01.04.2020);

1, 2, 3, 4-го відповідачів - Матвеева Л.В. (ордери);

4-го відповідача - Калмикова О.О. (ордер серія ХВ № 1840 від 17.03.2020)

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернулась до господарського суду Харківської області з позовною заявою до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпроект" (далі - 1-й відповідач) 2) ОСОБА_2 (далі - 2-й відповідач) 3) ОСОБА_5 (далі - 3-й відповідач) та 4) ОСОБА_4 (далі - 4-й відповідач), в якій просить суд:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу 100 % частки в статутному капіталі ТОВ "Спецпроект" від 26 липня 2018 року, укладений між ОСОБА_6 та ОСОБА_7 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу 100 % частки в статутному капіталі ТОВ "Спецпроект" від 14 травня 2019 року, укладений між ОСОБА_7 та ОСОБА_3 ;

- визнати недійсним правочин щодо відчуження 100 % частки в статутному капіталі ТОВ "Спецпроект", укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ;

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Спецпроект" від 26 липня 2018 року про зміни у складі засновників (учасників) товариства та затвердження нової редакції статуту ТОВ "Спецпроект" та всі наступні рішення загальних зборів учасників ТОВ "Спецпроект";

- скасувати запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Реєстр) № 3000093 від 26 липня 2018 року щодо зміни складу або інформації про засновників ТОВ "Спецпроект", внесений приватним нотаріусом Грузковою Ю. В.;

- скасувати запис в Реєстрі № 4000093 від 26 липня 2018 року щодо зміни керівника юридичної особи, зміни складу підписантів ТОВ "Спецпроект", внесений приватним нотаріусом Грузковою Ю. В.;

- скасувати запис в Реєстрі № 5000093 від 08 травня 2019 року щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах ТОВ "Спецпроект", внесений приватним нотаріусом Трубніковим С. О.;

- скасувати запис в Реєстрі № 6000093 від 14 травня 2019 року щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи ТОВ "Спецпроект", внесений приватним нотаріусом Трубніковою І. О.;

- скасувати запис в Реєстрі № 7000093 від 01 жовтня 2019 року щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах ТОВ "Спецпроект", внесений приватним нотаріусом Марюхніч Ж. Є.;

- скасувати запис в Реєстрі № 8000093 від 02 жовтня 2019 року щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи ТОВ "Спецпроект", внесений приватним нотаріусом Марюхніч Ж. Є.

В обґрунтування своїх вимог ОСОБА_1 зокрема вказує на те, що вона була дружиною ОСОБА_6 , який в свою чергу був власником 100 % частки в статутному капіталі ТОВ "Спецпроект", та який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .

ОСОБА_1 зазначає, що після смерті чоловіка їй стало відомо, що на підставі умов договору купівлі-продажу корпоративних прав 100 % частки в статутному капіталі ТОВ "Спецпроект" від 26.07.2018 ОСОБА_6 продав ОСОБА_7 100% частки в статутному капіталі ТОВ "Спецпроект". В подальшому, на підставі умов договору купівлі-продажу 100% частки в статутному капіталі ТОВ "Спецпроект" від 14.05.2019 ОСОБА_7 продав 100 % частки в статутному капіталі ТОВ "Спецпроект" на користь ОСОБА_5 . В подальшому, на підставі правочину ОСОБА_3 продала 100 % частки в статутному капіталі ТОВ "Спецпроект" на користь ОСОБА_4 .

Зміни власника корпоративних прав ТОВ "Спецпроект" оформлялися рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Спецпроект" від 26.07.2018 року про зміни у складі засновників (учасників) товариства, наступними відповідними рішеннями загальних зборів учасників ТОВ "Спецпроект", шляхом затвердження нової редакції статуту ТОВ "Спецпроект" та внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відповідних записів.

ОСОБА_1 наполягає на тому, що договір купівлі-продажу корпоративних прав 100 % частки в статутному капіталі ТОВ "Спецпроект" від 26.07.2018 укладено ОСОБА_6 та ОСОБА_2 з порушенням вимог статей 203, 215, 225 ЦК України, а саме, за відсутності у ОСОБА_6 вільного волевиявлення і за відсутності його внутрішньої волі на укладання цього договору, оскільки останній на дату укладання договору постійно знаходився під наглядом лікарів психіатрів, щоденно вживав заспокійливі засоби та транквілізатори, декілька разів перебував на лікуванні з приводу депресії, тобто перебування останнього в психічно пригнобленому стані не дозволяло повною мірою усвідомлювати значення своїх дій.

ОСОБА_1 також зазначає, що ОСОБА_6 перебуваючи у вразливому психічному стані влітку 2018 року, зазнавав психічного тиску з боку окремих співробітників ТОВ «Спец проект», один з яких примусив його до укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» за ціною, що у понад тисячу разів була нижча за звичайну ринкову вартість цих корпоративних прав.

Подальші договори купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» ОСОБА_1 вважає такими, що спрямовані на встановлення повного контролю над підприємством, усунення у поза правовий спосіб інших спадкоємців від спадкування корпоративними правами.

При цьому, протиправне, на думку ОСОБА_1 , відчуження корпоративних прав померлого ОСОБА_6 у ТОВ "Спецпроект" за оспорюваним договором безпосередньо впливає на обсяг спадкової маси, а отже, заявниця та її малолітній син, як спадкоємці, мають охоронюваний законом інтерес, що підлягає судовому захисту. ОСОБА_1 також зазначає, що має охоронюваний законом інтерес щодо визнання недійсними правочинів між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , предметом яких були корпоративні права у ТОВ "Спецпроект", що належали померлому ОСОБА_6 .

Ухвалою господарського суду Харківської області (суддя Жигалкін І.П.) від 11.01.2020 Позовну заяву залишено без руху. Надано позивачу строк 10 днів з дня вручення йому цієї ухвали для усунення недоліків, шляхом надання до суду: - доказів сплати судового збору у встановленому законом порядку; - оригіналів розрахункового документу, виданого поштовим відділенням щодо отримання послуг зв`язку, на підтвердження надіслання на адресу Відповідачів копій заяв та усіх доданих до неї документів. Роз`яснено, що якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому статтею 176 цього Кодексу.

15.01.2020 на адресу суду від ОСОБА_1 надійшла заява (вх. № 998) про усунення недоліків.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 20.01.2020 (суддя Жигалкін І.П.) прийнято позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі. Справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження з повідомленням сторін. Призначено підготовче засідання.

В процесі первісного розгляду справи сторонами надано наступні заяви по суті спору.

ОСОБА_4 надав суду відзив на позовну заяву (вх. № 4197 від 18.02.2020) в якому просить суд відмовити ОСОБА_1 в задоволенні позову в повному обсязі.

У зазначеному відзиві ОСОБА_4 наполягає на тому, що продаж ОСОБА_6 своєї частки в статутному капіталі ТОВ "Спецпроект" за договором купівлі-продажу корпоративних прав 100 % частки в статутному капіталі ТОВ "Спецпроект" від 26.07.2018 мало місце в зв`язку з тим, що ОСОБА_6 на той час мав суттєві проблеми у стосунках зі своєю дружиною - ОСОБА_1 також в зв`язку з труднощами юридичного характеру, з якими зіткнулося ТОВ "Спецпроект" під його керівництвом, при цьому цей договір укладався ОСОБА_6 на підставі вільного волевиявлення, відповідало його внутрішній волі та за відсутності будь-якого впливу з боку інших осіб. ОСОБА_4 наполягає, що його батьку - ОСОБА_6 завжди був адекватною людиною, яка повністю усвідомлювала значення своїх дій.

Окрім того ОСОБА_4 наполягає на тому, що ОСОБА_1 при зверненні до суду пропущено строк позовної давності за вимогами про визнання недійсними рішення загальних зборів ТОВ "Спецпроект" від 26.07.2018.

Також ОСОБА_4 наполягає на тому, що ОСОБА_1 не є і ніколи не була учасником ТОВ "Спецпроект", а тому не має права оскарження рішень загальних зборів товариства з підстав порушення її корпоративних прав.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 20.02.2020 (суддя Жигалкін І.П.) провадження у справі № 922/88/20 закрито на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України в зв`язку з тим, що даний спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 07.04.2020 ухвалу господарського суду Харківської області від 20.02.2020 у справі № 922/88/20 залишено без змін.

Постановою Великої Палати Верховного Суду від 03.11.2020 постанову Східного апеляційного господарського суду від 07.04.2020 та ухвалу господарського суду Харківської області від 20.02.2020 у справі № 922/88/20 скасовано; справу № 922/88/20 направлено до господарського суду Харківської області для продовження розгляду.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.12.2020 визначено наступний склад суду: головуючий суддя - Байбак О.І.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 16.12.2020 (суддя Байбак О.І.) прийняти справу до розгляду за постановлено здійснювати такий розгляд за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 18.01.2021.

Протокольною ухвалою господарського суду Харківської області від 18.01.2021 підготовче засідання відкладено на 15.02.2021.

В підготовчому засіданні 15.02.2021 оголошено перерву до 17.02.2021.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 17.02.2021 задоволено клопотання представника ОСОБА_4 адвоката Потерайло А.М. (вх. № 3632 від 15.02.2021) про витребування доказів; витребувано у Слідчого управління ГУНП в Харківській області (м. Харків, вул. Весніна, 14) з матеріалів кримінального провадження № 0000033 від 24.01.2019 посвідчену належним чином копію заповіту, який склав ОСОБА_6 , перебуваючи на стаціонарному лікуванні у ДУ «Інститут неврології, психіатрії та наркології Національної академії медичних наук України» відповідно до вимог статей 1233-1257 Цивільного Кодексу України про право на успадкування належного йому майна ОСОБА_4 ; витребувано у Державної установи «Інститут неврології, психіатрії та наркології Національної академії медичних наук України» (Код ; 61068, м. Харків, вул. Академіка Павлова, будинок 46) посвідчену належним чином копію заповіту, який склав Дьомін Сергій Миколайович, перебуваючи на стаціонарному лікуванні у ДУ «Інститут неврології, психіатрії та наркології Національної академії медичних наук України» відповідно до вимог статей 1233-1257 Цивільного Кодексу України про право на успадкування належного йому майна ОСОБА_4 . Уповноважено на одержання витребуваного доказу заінтересовану особу - ОСОБА_4 та його представників - адвокатів Матвееву Ларису Вікторівну або ОСОБА_8 .

Іншою ухвалою господарського суду Харківської області від 17.02.2021 задоволено клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецпроект" адвоката Потерайло А.М. (вх. № 193 від 16.01.2021) про виклик свідків та клопотання ОСОБА_3 (вх. № 3554 від 12.02.2021) про виклик свідків задовольнити; постановлено у процесі розгляду справи по суті викликати в судове засідання для допиту наступних свідків:

1) ОСОБА_9 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ; паспорт серії НОМЕР_4 , виданий Великописарівським РВ УМВС України в Сумській області 25.06.1997; РНОКПП: НОМЕР_5 ; адреса: АДРЕСА_5 );

2) ОСОБА_10 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 ; паспорт № НОМЕР_6 , виданий 12.10.2020, орган, який видав 6313; адреса: АДРЕСА_6 );

3) ОСОБА_11 ( ІНФОРМАЦІЯ_4 ; паспорт серії НОМЕР_7 , виданий Московським РВ ХМУ УМВС України в Харківській області 31.08.2003; адреса: АДРЕСА_7 ).

Іншою ухвалою господарського суду Харківської області від 17.02.2021 задоволено усне клопотання представника ОСОБА_1 адвоката Юденкової А.В. про залишення раніше поданих клопотань про забезпечення доказів (вх. № 3637 від 15.02.2021 та (вх. № 3975 від 17.02.2021) без розгляду. Клопотання представника ОСОБА_1 адвоката Юденкової А.В. (вх. № 3637 від 15.02.2021 та вх. № 3975 від 17.02.2021) про забезпечення доказів залишено без розгляду.

Іншою ухвалою господарського суду Харківської області від 17.02.2021 задоволено усне клопотання представника ОСОБА_1 - адвоката Юденкової А.В. про поновлення строку на звернення до суду з клопотанням про витребування доказів. Клопотання представника ОСОБА_1 - адвоката Юденкової А.В. (вх. № 3635 від 15.02.21) про витребування доказів задоволено. Витребувано у відповідача - ОСОБА_3 завірену належним чином копію договору купівлі-продажу частки статного капіталу ТОВ «Спецпроект», укладеного 22.01.2019 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .. Витребувано у відповідача - ОСОБА_4 завірену належним чином копію договору купівлі-продажу частки статного капіталу ТОВ «Спецпроект», укладеного 30.09.2019 між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 . Зобов`язано витребувані докази надати суду протягом 5 днів з моменту винесення даної ухвали.

Іншою ухвалою господарського суду Харківської області від 17.02.2021 в задоволенні заяви представника ОСОБА_1 - адвоката Юденкової А.В. (вх. № 3634 від 15.02.2021) про забезпечення позову відмовлено.

Іншою ухвалою господарського суду Харківської області від 17.02.2021 продовжено строк проведення підготовчого засідання на 30 днів.

В підготовчому засіданні 17.02.2021 оголошено перерву до 10.03.2021.

Від ОСОБА_3 та від ОСОБА_4 надійшли письмові пояснення (вх. № 6986 від 29.03.2021 та вх. № 6979 від 29.03.2021), в яких вони зазначають про неможливість надання документів, зазначених в ухвалі суду від 17.02.2021, посилаючись на їх втрату.

В підготовчому засіданні 10.03.2021 оголошено перерву до 24.03.2021.

В підготовчому засіданні 24.03.2021 оголошено перерву до 30.03.2021.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 30.03.2021 клопотання представника ОСОБА_1 адвоката Юденкової А.В. (вх. № 6758 від 24.03.2021) про тимчасове вилучення доказів для дослідження судом залишено без задоволення.

Іншою ухвалою господарського суду Харківської області від 30.03.2021 задоволено клопотання представника ОСОБА_4 - адвоката Калмикової О.О. (вх. № 7117 від 30.03.2021) про тимчасове вилучення доказів для дослідження судом. Постановлено тимчасово вилучити у Слідчого управління ГУНП в Харківській області (61023, м. Харків, вул. Весніна, 14) з матеріалів кримінального провадження № 0000033 від 24.01.2019 посвідчену належним чином копію заповіту, який склав Дьомін Сергій Миколайович, перебуваючи на стаціонарному лікуванні у ДУ "Інститут неврології, психіатрії та наркології Національної академії медичних наук України" відповідно до вимог статей 1233-1257 Цивільного Кодексу України про право на успадкування належного йому майна ОСОБА_4 . У разі відсутності такого документа, надати суду відповідну довідку. Вказано, що вилучення здійснюється відповідним уповноваженим органом державної виконавчої служби за місцезнаходженням Слідчого управління ГУНП в Харківській області (61023, м. Харків, вул. Весніна, 14). Уповноважено на одержання вилученого доказу заінтересовану особу - ОСОБА_4 та його представників, адвокатів Матвєєву Л.В. (свідоцтво № 1543 від 23.03.2016) або Калмикову О.О. (свідоцтво № 5593 від 28.08.2019).

Іншою ухвалою господарського суду Харківської області від 30.03.2021 клопотання представника ОСОБА_1 адвоката Юденкової А.В. (вх. № 5581 від 10.03.2021) про призначення у справі комісійної судово-медичної експертизи залишено без розгляду. Клопотання представника ОСОБА_1 адвоката Юденкової А.В. (вх. № 6728 від 24.03.2021) про призначення комплексної судово-медичної експертизи залишено без задоволення. Клопотання представника ОСОБА_1 адвоката Юденкової А.В. (вх. № 6759 від 24.03.2021) про призначення судово-психіатричної експертизи задоволено частково. Призначено у справі посмертну судово-психіатричну експертизу, проведення якої доручено експертам Комунального некомерційного підприємства Харківської обласної ради «Обласна клінічна психіатрична лікарня № 3» (; адреса: 61068, Харківська обл., м. Харків, вул. Академіка Павлова, буд. 46). На вирішення експертної установи поставлено наступне питання: - Чи міг ОСОБА_6 на час укладання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» від 26.07.2018 усвідомлювати значення своїх дій, та керувати ними?; попереджено експертів про кримінальну відповідальність, передбачену статтями 384, 385 Кримінального кодексу України за завідомо неправдивий висновок та за відмову без поважних причин від виконання покладених на нього обов`язків. Витрати по проведенню судової експертизи покладено на ОСОБА_1 з подальшим їх розподілом в порядку, передбаченому статтею 129 ГПК України. Дану ухвалу разом зі справою вирішено направити експертній установі для проведення експертного дослідження. Провадження у справі 922/88/20 зупинено на час проведення експертного дослідження.

ОСОБА_4 із вказаною ухвалою господарського суду не погодився, звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на зазначену ухвалу.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 18.05.2021 апеляційну скаргу четвертого відповідача залишено без задоволення; ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.03.2021 року у справі № 922/88/20 залишено без змін.

Амбулаторне відділення судово-психіатричної експертизи КНП ХОР "Обласна клінічна психіатрична лікарня № 3" звернувся до господарського суду Харківської області з клопотанням № 185 від 25.06.2021 про надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення експертизи.

З метою розгляду зазначеного клопотання ухвалою господарського суду Харківської області від 01.07.2021 провадження у справі поновлено.

Іншою ухвалою господарського суду Харківської області від 01.07.2021 задоволено клопотання Амбулаторного відділення судово-психіатричної експертизи КНП ХОР "Обласна клінічна психіатрична лікарня № 3" (вх. № 14951 від 25.06.2021); з метою проведення експертного дослідження зобов`язано сторони у справі на протязі двотижневого строку з моменту винесення ухвали надати суду: - відомості про звернення ОСОБА_6 до лікаря психіатра за місцем мешкання (психоневрологічний диспансер, психіатричний кабінет, тощо), якщо таке було, то надати медичну документацію, а у випадку відсутності такого звернення, надати суду відповідні письмові пояснення з цього приводу; провадження у справі 922/88/20 зупинено. Справу № 922/88/20 разом з наданими сторонами документами постановлено направити на адресу КНП ХОР "Обласна клінічна психіатрична лікарня № 3" з метою проведення експертизи у даній справі.

Судовий експерт Комунального некомерційного підприємств Харківської обласної ради "Обласна клінічна психіатрична лікарня № 3", з метою проведення судової експертизи, звернувся до господарського суду Харківської області з клопотанням про вручення стороні, на яку покладено обов`язок оплатити послуги експерта, відповідного рахунку на оплату та договору про надання послуг № 37 від 11.08.2021 (на підпис).

Супровідним листом від 11.10.2021 господарський суду Харківської області направив на адресу ОСОБА_1 копію клопотання судового експерта від 12.08.2021, рахунок № 37 від 11.08.2021 з метою оплати, та договір про надання послуг № 37 від 11.08.2021 на підписання.

Амбулаторне відділення судово-психіатричної експертизи КНП ХОР "Обласна клінічна психіатрична лікарня № 3" направило до господарського суду Харківської області повідомлення № 447 від 07.10.2021. В даному повідомленні експертна установа зазначила, що ухвала від 30.03.2021 у справі № 922/88/20 залишається без виконання, оскільки рахунок-фактура на оплату послуг з проведення експертизи не оплачена.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 11.10.2021 провадження у справі поновлено, та призначено підготовче засідання на 19.11.2021.

Представника ОСОБА_1 - адвокат Юденкової А.В. звернулася до суду з заявою (вх. № 24468 від 19.10.2021) про зміну підстав позову, в якій просить суд:

1) визнати недійсним договір купівлі-продажу 100 % частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» () від 26 липня 2018 року, укладений між ОСОБА_6 та ОСОБА_7 ;

2) визнати недійсним договір купівлі-продажу 100 % частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» () від 22 січня 2019 року, укладений між ОСОБА_7 та ОСОБА_3 ;

3) визнати недійсним правочин щодо відчуження 100 % частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» () від 30 вересня 2019 року, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ;

4) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Спецпроект» () від 26 липня 2018 року про зміни у складі засновників (учасників) товариства та затвердження нової редакції статуту ТОВ «Спецпроект» та всі наступні рішення загальних зборів учасників ТОВ «Спецпроект» ();

5) скасувати державну реєстрацію зміни складу або інформації про засновників ТОВ «Спецпроект» (), внесений приватним нотаріусом Грузковою Ю. В. згідно з записом в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 3000093 від 26.07.2018;

6) скасувати державну реєстрацію змін керівника юридичної особи, змін складу підписантів ТОВ «Спецпроект» (), внесених приватним нотаріусом Грузковою Ю. В. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 4000093 від 26.07.2018;

7) скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами установчих документів ТОВ «Спецпроект» (), внесених приватним нотаріусом Трубніковим С.О. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 5000093 від 08.05.2019;

8) скасувати змін до установчих документів юридичної особи ТОВ «Спецпроект» (), внесених приватним нотаріусом Трубніковою І. О. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 6000093 від 14.05.2019;

9) скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами установчих документів ТОВ «Спецпроект» (), внесених приватним нотаріусом Марюхніч Ж. Є. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 7000093 від 01.10.2019;

10) скасувати змін до установчих документів юридичної особи ТОВ «Спецпроект» (), внесених приватним нотаріусом Марюхніч Ж. Є. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 8000093 від 02.10.2019.

У даній заяві заявником змінено правове обґрунтування позовних вимог заявлених в межах даної справи. Зокрема, в даній заяві в обґрунтування позовних вимог заявник зазначає, що на даний час, в провадженні УСБУ в Дніпропетровській області перебуває кримінальне провадження №000251 від 05.05.2020 за фактом заволодіння групою осіб корпоративними правами та майном ТОВ «Спецпроект» у великих розмірах, в якому ОСОБА_1 визнана потерпілою. При цьому, в ході досудового розслідування встановлено, що приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Грузкова Юлія Володимирівна вступила у злочинну змову з невстановленими особами стосовно складання та видачі завідомо підробленого офіційного документу, та які, в свою чергу, мали на меті заволодіння грошовими коштами та активами ТОВ «Спецпроект» у зв`язку з чим, користуючись довірою керівника та засновника вказаного підприємства ОСОБА_6 , шляхом підписання 26.07.2018 ОСОБА_2 договору купівлі-продажу 100% частки в статутному капіталу ТОВ «Спецпроект» за 1000 грн., тоді як вартість матеріальних цінностей товариства на момент вчинення даного правочину мало істотно більшу вартість. Також ОСОБА_1 зазначає, що в ході досудового розслідування встановлено, що 26.07.2018 приватний нотаріус ХМНО Грузкова Ю.В. маючи злочинний умисел на складання та видачу завідомо підробленого офіційного документу - акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» знаходячись на своєму робочому місці за адресою: АДРЕСА_8 , діючи за попередньою змовою з невстановленими органом досудового розслідування особами, чітко усвідомлюючи факт відсутності при вчиненні нотаріальної дії та правочину раніше знайомого їй особи - ОСОБА_2 присутність якого відповідно до ст.43 Закону України «Про нотаріат» та п.п.1, 2 Глави 3, п.1 Глави 4, п.1 глави 6 Розділу 1 Порядку вчинення нотаріальних дій, затвердженого наказом МЮУ №296/5 від 22.02.2012 (надалі-Порядку), при вчиненні нотаріальних дій є обов`язковою, при здійсненні нотаріального посвідчення «акту приймання передачі частки у статутному капіталі товариства» від 26.07.2018 (номер та серія бланку ННІ 523189) стосовно приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект», та внесла до вказаного офіційного документу - акту приймання передачі частки у статутному капіталі товариства від 26 липня 2018, складеного у м. Харкові, завідомо недостовірні дані стосовно засвідчення справжності підпису ОСОБА_2 , який нібито був зроблений у її присутності, а також щодо встановлення його особи та перевірки його дієздатності. Зазначений документ приватним нотаріусом ХМНО Грузковою Ю.В. засвідчено своїм підписом та печаткою. Після чого, вказаний акт набув статусу офіційного документу і підтвердив факт переходу права власності частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект», та надавав відповідні права новому власнику даного підприємства відносно можливості здійснення фінансово-господарської та організаційно-розпорядчої діяльності підприємства, розпорядження майном підприємства, тощо. При цьому покупець частки ТОВ «Спецпроект» - ОСОБА_2 , як встановлено у ході досудового розслідування, не був присутнім при здійсненні зазначеної нотаріальної дії та в період її проведення перебував у м. Павлограді Дніпропетровської області. Продовжуючи реалізацію свого злочинного умислу, направленого на складання та видачу підробленого документа, після проставлення посвідчувального напису у акті-приймання передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект», ОСОБА_12 , у відповідності до ст.52 Закону України «Про нотаріат», зробила відповідний запис за №1430 у Реєстрі для реєстрації нотаріальних дій №1 (справа 02-33, том №1), відповідно до вимог п.1 Глави 1 Розділу 1 «Порядку». На підтвердження зазначених обставин ОСОБА_1 посилається на матеріали КП № 0000251 від 05.05.2020.

Заявник вважає, що за таких обставин договір купівлі-продажу 100 % частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» від 26.072018 укладений між ОСОБА_6 та ОСОБА_7 має бути визнано недійсним.

Подальші договори купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» заявник вважає такими, що спрямовані на встановлення повного контролю над підприємством, усунення у поза правовий спосіб інших спадкоємців від спадкування корпоративними правами.

При цьому, протиправне, на думку заявника, відчуження корпоративних прав померлого ОСОБА_6 у ТОВ "Спецпроект" за оспорюваним договором безпосередньо впливає на обсяг спадкової маси, а отже, ОСОБА_1 та її малолітній син, як спадкоємці, мають охоронюваний законом інтерес, що підлягає судовому захисту. Заявник також вказує, що ОСОБА_1 також має охоронюваний законом інтерес щодо визнання недійсними правочинів між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , предметом яких були корпоративні права у ТОВ "Спецпроект", що належали померлому ОСОБА_6 .

Ухвалою господарського суду Харківської області від 19.10.2021 заяву представника ОСОБА_1 - адвоката Юденкової А.В. (вх. № 24468 від 19.10.2021) про зміну підстав позову задоволено та постановлено здійснювати подальший розгляд позовних вимог у даній справі з її урахуванням.

В підготовчому засіданні 19.10.2021 оголошено перерву до 01.11.2021.

В підготовчому засіданні 01.11.2021 оголошено перерву до 15.11.2021.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 15.11.2021 в задоволенні клопотання представника ОСОБА_1 - адвоката Юденкової А.В. (вх. № 26788 від 15.11.2021) про виклик і допит свідків відмовлено.

Іншою ухвалою господарського суду Харківської області від 15.11.2021 задоволено клопотання представника ОСОБА_1 - адвоката Юденкової А.В. (вх. № 3635 від 15.02.21) про поновлення строку на звернення до суду з клопотанням про витребування доказів; задоволено клопотання представника ОСОБА_1 - адвоката Юденкової А.В. (вх. № 3635 від 15.02.21) про витребування доказів; витребувано у відповідача - ОСОБА_2 завірену належним чином копію договору купівлі-продажу 100% частки статного капіталу ТОВ "Спецпроект" () від 22.01.2019 укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_5 ; витребувано у відповідача - ТОВ "Спецпроект" () завірену належним чином копію договору купівлі-продажу 100% частки статного капіталу ТОВ "Спецпроект" () від 30.09.2019 укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ; зобов`язано витребувані докази надати суду протягом 5 днів з моменту винесення даної ухвали, а у разі відсутності витребуваних доказів надати суду в зазначений строк відповідні письмові пояснення.

Іншою ухвалою господарського суду Харківської області від 15.11.2021 відмовити в задоволенні клопотання представника ОСОБА_1 - адвоката Юденкової А.В. (вх. № 26789 від 15.01.2021) про витребування доказів.

В підготовчому засіданні 15.11.2021 оголошено перерву до 29.11.2021.

ТОВ "Спецпроект" надав суду письмові пояснення (вх. № 27909 від 25.11.2021) в яких зазначає про неможливість надання документів, витребуваних ухвалою від 15.11.2021, посилаючись на їх відсутність.

ОСОБА_2 надав суду письмові пояснення (вх. № 27909 від 25.11.2021) в яких зазначає про неможливість надання документів, зазначених в ухвалі суду від 15.11.2021, посилаючись на їх втрату.

В підготовчому засіданні 29.11.2021 оголошено перерву до 06.12.2021.

Представник ОСОБА_1 - адвокат Юденкової А.В. звернулася до суду з заявою (вх. № 28605 від 06.12.2021) про зміну підстав позову, в якій просить суд за наслідками розгляду справи:

1) визнати недійсним договір купівлі-продажу 100 % частки в статутному капіталі ТОВ "Спецпроект" () від 26 липня 2018 року, укладений між ОСОБА_6 та ОСОБА_7 ;

2) визнати недійсним договір купівлі-продажу 100 % частки в статутному капіталі ТОВ "Спецпроект" () від 22 січня 2019 року, укладений між ОСОБА_7 та ОСОБА_3 ;

3) визнати недійсним правочин щодо відчуження 100 % частки в статутному капіталі ТОВ "Спецпроект" () від 30 вересня 2019 року, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ;

4) визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Спецпроект" () від 26 липня 2018 року про зміни у складі засновників (учасників) товариства та затвердження нової редакції статуту ТОВ "Спецпроект" та всі наступні рішення загальних зборів учасників ТОВ "Спецпроект" ();

5) скасувати державну реєстрацію зміни складу або інформації про засновників ТОВ "Спецпроект" (), внесений приватним нотаріусом Грузковою Ю. В. згідно з записом в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 3000093 від 26.07.2018;

6) скасувати державну реєстрацію змін керівника юридичної особи, змін складу підписантів ТОВ "Спецпроект" (), внесених приватним нотаріусом Грузковою Ю. В. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 4000093 від 26.07.2018;

7) скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами установчих документів ТОВ "Спецпроект" (), внесених приватним нотаріусом Трубніковим С.О. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 5000093 від 08.05.2019;

8) скасувати змін до установчих документів юридичної особи ТОВ "Спецпроект" (), внесених приватним нотаріусом Трубніковою І. О. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 6000093 від 14.05.2019;

9) скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами установчих документів ТОВ "Спецпроект" (), внесених приватним нотаріусом Марюхніч Ж. Є. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 7000093 від 01.10.2019;

10) скасувати змін до установчих документів юридичної особи ТОВ "Спецпроект" (), внесених приватним нотаріусом Марюхніч Ж. Є. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 8000093 від 02.10.2019.

В даній заяві позивачем змінено правове обґрунтування позовних вимог заявлених в межах даної справи. Зокрема, в даній заяві в обґрунтування позовних вимог заявник зазначає, що ОСОБА_6 на момент підписання договору купівлі-продажу 26.07.2018 не хворів на будь-яке психічне захворювання, яке б вплинуло на його здатність усвідомлювати значення своїх дій та керувати ними. Разом з цим, наявність інших захворювань - рекурентного депресивного розладу та серцево-судинних захворювань могло негативно вплинути на поведінку та свідомість ОСОБА_6 чим скористались ОСОБА_2 , ОСОБА_4 та інші. ОСОБА_6 , на думку ОСОБА_1 та її представника, не мав жодних розумних підстав для відмови від своїх прав на ТОВ «Спецпроект» на користь свого працівника за 1000 грн. і передавати майно (товар) у власність. За життя ОСОБА_6 взагалі ніколи не висловлював бажання відмовитись від прав на ТОВ «Спецпроект», адже вказане товариство було його постійним джерелом доходу, його інтереси зводились навколо підприємства, він вкладав всі свої зусилля в його діяльність, а після укладання договору він продовжував вважати себе керівником підприємства і продовжував вирішував поточні питання його діяльності.

Заявник вважає, що єдиною підставою при яких ОСОБА_6 підписав договір купівлі-продажу від 26.07.2018 це психологічний тиск з боку ОСОБА_2 , ОСОБА_9 , ОСОБА_13 , ОСОБА_4 та інших. ОСОБА_6 дуже боявся проблем з правоохоронними органами, про що неодноразово повідомляв своїй дружині. Заявник вважає, що працівники ТОВ «Спецпроект» ОСОБА_2 , ОСОБА_9 і ОСОБА_13 , користуючись довірою ОСОБА_6 , розуміючи його емоційно-нестабільний стан, депресію, стан здоров`я, схильність до алкоголю, шляхом психологічного тиску змусили відмовитись від прав на ТОВ «Спецпроект» нібито за для ухилення від кримінальної відповідальності та претензій податкових органів на час коли все вгамується навколо підприємства на підставі договору купівлі-продажу, хоча такої необхідності не було.

Заявник вважає, що користуючись довірою ОСОБА_6 проти нього була створена ціла схема нав`язування панічних думок, нагнітання обстановки, перебільшення значення подій з метою схиляння останнього до відчуження його корпоративних прав. Перебуваючи у вкрай вразливому стані обумовленому наявними в нього захворюваннями - рекурентного депресивного розладу та серцево-судинних захворювань, ОСОБА_6 реально сприймав погрози опинитись в тюрмі і будучі керівником ТОВ «Спецпроект» підписав договір, маючи на меті уникнути претензій кримінального характеру зі сторони правоохоронних органів.

З огляд на вказане, заявник вважає, що оспорюваний договір від 26.07.2018 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» є недійсним на підставі ч. 1 ст. 231 ЦК України в зв`язку з його фіктивністю.

Також заявник зазначає, що покупець частки ТОВ «Спецпроект» - ОСОБА_2 , як встановлено у ході досудового розслідування, не був присутнім при здійсненні зазначеної нотаріальної дії та в період її проведення перебував у м. Павлограді Дніпропетровської області.

Подальші договори купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» заявник вважає такими, що спрямовані на встановлення повного контролю над підприємством, усунення у поза правовий спосіб інших спадкоємців від спадкування корпоративними правами.

При цьому, протиправне, на думку заявника, відчуження корпоративних прав померлого ОСОБА_6 у ТОВ "Спецпроект" за оспорюваним договором безпосередньо впливає на обсяг спадкової маси, а отже, ОСОБА_1 та її малолітній син, як спадкоємці, мають охоронюваний законом інтерес, що підлягає судовому захисту. Заявник також вказує, що ОСОБА_1 також має охоронюваний законом інтерес щодо визнання недійсними правочинів між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , предметом яких були корпоративні права у ТОВ "Спецпроект", що належали померлому ОСОБА_6 .

Ухвалою господарського суду Харківської області від 06.12.2021 заяву представника ОСОБА_1 - адвоката Юденкової А.В. (вх. № 28605 від 06.12.2021) про зміну підстав позову задоволено та постановлено здійснювати подальший розгляд позовних вимог у даній справі з її урахуванням.

В процесі нового розгляду справи на стадії підготовчого провадження відповідачі у даній справі виклали власну правову позицію в наступних долучених до матеріалів справи документах:

ОСОБА_4 надав суду заяву (вх. №3551 від 12.02.2021) в якій просить суд відмовити ОСОБА_1 в задоволенні позову.

ТОВ "Спецпроект" надав суду письмові пояснення (вх. №3553 від 12.02.2021) в яких просить суд відмовити ОСОБА_1 в задоволенні позову.

ОСОБА_3 надала суду відзив на позовну заяву (вх. №3554 від 12.02.2021) в якому просить суд у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 відмовити у повному обсязі.

ОСОБА_2 надав суду письмові пояснення (вх. № 3645 від 15.02.2021) в яких просить суд відмовити ОСОБА_1 в задоволенні позову.

ОСОБА_4 надав суду письмові пояснення щодо заяви позивача про зміну підстав позову (вх. № 25500 від 01.11.2021) в яких просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

ОСОБА_2 надав суду письмові пояснення щодо заяви позивача про зміну підстав позову (вх. № 25497 від 01.11.2021) в яких просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

ОСОБА_2 надав суду нотаріально посвідчені письмові пояснення щодо заяви позивача про зміну підстав позову (вх. № 27419 від 22.11.2021) в яких просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

ОСОБА_4 надав суду письмові пояснення (вх. № 7846 від 17.12.2021) в якій просить суд відмовити ОСОБА_1 в задоволенні позову.

Обґрунтовуючи своїх вимоги про відмову ОСОБА_1 в задоволенні позову всі відповідачі зокрема зазначають, що продаж ОСОБА_6 своєї частки в статутному капіталі ТОВ "Спецпроект" за договором купівлі-продажу корпоративних прав 100 % частки в статутному капіталі ТОВ "Спецпроект" від 26.07.2018 мало місце в зв`язку з тим, що ОСОБА_6 на той час мав суттєві проблеми у стосунках зі своєю дружиною - ОСОБА_1 також в зв`язку з труднощами юридичного характеру, з якими зіткнулося ТОВ "Спецпроект" під його керівництвом, при цьому цей договір укладався ОСОБА_6 на підставі вільного волевиявлення, відповідало його внутрішній волі та за відсутності будь-якого впливу з боку інших осіб. Відповідачі наполягають на тому, що ОСОБА_6 завжди був адекватною людиною, яка повністю усвідомлювала значення своїх дій.

Відповідачі вважають, що ОСОБА_1 не є і ніколи не була учасником ТОВ "Спецпроект", а тому не має права оскарження рішень загальних зборів товариства з підстав порушення її корпоративних прав.

Відповідачі вказують, що підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою. 26.07.2018 між ОСОБА_6 та ОСОБА_2 укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект». Вказаний договір укладено у простій письмовій формі та підписано обома сторонами, при цьому він містить в собі істотні умови, щодо яких сторони досягли згоди. Відповідачі вказують, що жодного доказу щодо фактів застосування до ОСОБА_6 психологічного (психічного) тиску з боку іншої сторони чи з боку третьої особи ОСОБА_1 , у порушення ст.ст. 76-79 ГПК України, до матеріалів справи не надано, а тому безпідставними є доводи останньої про наявність підстав вважати відповідний договір укладеним проти справжньої волі ОСОБА_6 та із застосуванням до останнього або членів його родини психічного тиску.

Відповідачі зазначають, що правочини щодо купівлі-продажу частки у статутному капіталів ТОВ «Спецпроект» від 22.01.2019 та від 30.09.2019 не можуть бути визнані господарським судом недійсним на підставі ст. 234 ЦК України, оскільки вказані Договори купівлі-продажу укладено їх сторонами з наміром створення всіх правових наслідків, які обумовлювались цими правочинами.

Відповідачі зазначають, що позивачем, в порушення приписів ст. ст. 74, 76-78 ГПК України, не надано доказів, які б достеменно вказували на відсутність вчинення відповідачами належних дій, спрямованих на реальне виконання умов спірних правочинів щодо відчуження та набуття права власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект».

Відповідачі також вважають, що обраний позивачем спосіб захисту в жодному разі не призведе до відновлення порушеного права, про яке стверджує ОСОБА_1 , оскільки належні способи захисту передбачені пунктом 3 частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Крім того, на переконання відповідачів вимога ОСОБА_1 про визнання недійсними рішення загальних зборів засновників ТОВ «Спецпроект» від 26.07.2018 пред`явлена до суду без дотриманням строку позовної давності, що визначена чинним законодавством України, при цьому підстав для визнання вказаного рішення недійсним останньою у позовній заяві взагалі не зазначено.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 20.12.2021 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 11.01.2022. Викликано у судове засідання для надання пояснень наступних свідків: ОСОБА_9 , ОСОБА_10 та ОСОБА_11

В судове засідання, призначене на 11.01.2022, представники відповідачів, відповідачі та свідки не з`явилися. Від представників відповідачів надано клопотання про відкладення судового розгляду справи на іншу дату.

В процесі розгляду справи по суті, а саме, в судовому засіданні 11.01.2022 представник ОСОБА_1 - адвокат Юденкової А.В. звернулася до суду з клопотанням (вх. № 439 від 11.01.2022) про долучення доказів, в якому просила суд долучити до матеріалів справи № 922/88/20 письмові документи, а саме: завірену копію клопотання від 15.12.2021, завірену копію листа УСБУ у Дніпропетровській області № 2551/1/вих. від 15.12.2021, завірену копію висновку експерта № 11 від 10.03.2021, завірена копія медичної довідки від 24.12.2021, докази поштового відправлення даного клопотання учасникам справи.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 11.01.2022 задоволено клопотання представника ОСОБА_1 - адвоката Юденкової А.В. (вх. № 439 від 11.01.2022) та залучено документи до матеріалів справи.

Також в процесі розгляду справи по суті, а саме, в судовому засіданні 11.01.2022 представник ОСОБА_1 - адвокат Юденкової А.В. звернулася до суду з клопотанням (вх. № 440 від 11.01.2022), в якому просила суд допитати в якості свідка - позивача у даній справі - ОСОБА_1 (адреса реєстрації: АДРЕСА_1 ).

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 11.01.2022 задоволено клопотання представника ОСОБА_1 - адвоката Юденкової А.В. (вх. № 440 від 11.01.2022) про допит свідка та вирішено допитати позивача у даній справі - ОСОБА_1 (адреса реєстрації: АДРЕСА_1 ) в якості свідка.

В судовому засіданні 11.01.2022 оголошено перерву до 24.01.2022.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 11.01.2022 в порядку статей 120-121 Господарського процесуального кодексу України викликано у судове засідання, призначене на 24.01.2022, позивача, відповідачів та свідків.

В судовому засіданні 24.01.2022 допитано свідків ОСОБА_1 , ОСОБА_9 та ОСОБА_11 , заслухано представників сторін а також відповідачів - ОСОБА_2 та ОСОБА_4 .

Крім того, в даному судовому засіданні зі вступним словом виступили представник сторін.

В судовому засіданні 24.01.2022 оголошено перерву до 31.01.2022, та викликано в наступне судове засідання для надання пояснень свідка ОСОБА_10 .

В судовому засіданні 31.01.2022 допитано свідка ОСОБА_10 ., заслухано представників сторін.

В судовому засіданні 31.01.2022 від представника ОСОБА_1 - адвоката Юденкової А.В. надійшло клопотання про доручення доказів, в якому заявник просила суд

1) поновити строк на подачу доказів у справі;

2) долучити до матеріалів справи № 922/88/20 наступні письмові та електронні докази: CD-диск із записом сімейного життя подружжя Дьоміних за період 2017-2019 роки, витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно ФОП Назарова Д.С., копія договору № 7 від 28.09.2018, копія виписки з банківського рахунку № НОМЕР_8 ПУМБ відносно взаємовідносин з ФОП Назаровим Д.С., копія витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно ТОВ "Спецпроект", копія заяви про вчинення кримінального правопорушення від 16.01.2020, копія талону-повідомлення № 1743, копія заяви ОСОБА_4 у справі № 640/17320/18, копія відповіді ГУ НП в Харківській області від 20.01.2022, копія диплому ОСОБА_1 , копія консультації отоларинголога від 20.06.2018, копія консультації отоларинголога від 23.06.2018, копія консультації отоларинголога від 12.06.2018, копія консультаційного висновку спеціаліста від 16.01.2018, копія виписки з медичної карти стаціонарного хворого № 4.3789 від 29.06.2017, супровідний лист № 4805/1004 від 09.09.2016, докази поштового відправлення клопотання учасникам справи;

3) оглянути у судовому засіданні CD-диск із записом сімейного життя ОСОБА_1 за період 2017-2019 роки на спростування показів відповідачів та свідків з їх сторони.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 31.01.2022 задоволено клопотання представника ОСОБА_1 - адвоката Юденкової А.В. (вх. № 2182 від 31.01.2022) про поновлення строку на подання доказів, доданих до цього клопотання, та залучити ці докази до матеріалів справи.

В судових засіданнях у даній справі представник ОСОБА_1 просить суд задовольнити заявлений позов в повному обсязі.

Представники відповідачів просять суд відмовити ОСОБА_1 в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

Перевіривши матеріали справи, оцінивши надані суду докази та доводи, суд встановив.

Як свідчать матеріали справи, 22.09.2000 ОСОБА_6 створено та зареєстровано ТОВ «Спецпроект» з основним видом економічної діяльності - виробництво сталевих бочок і подібних контейнерів, легких металевих паковань. До 26.07.2018 ОСОБА_6 був єдиним учасником названого товариства.

22.03.2016 між ОСОБА_6 та ОСОБА_14 (наразі - ОСОБА_1 ) зареєстрований шлюб у відділі державної реєстрації актів цивільного стану в м. Харкова Харківського міського управління юстиції, про що 22.03.2016 вчинено відповідний актовий запис «291» (т. 1, а. с. 18) .

З 21.04.2016 по 01.02.2019 ОСОБА_1 перебувала в трудових стосунках з ТОВ «Спецпроект», а саме, перебувала на посаді менеджера із зовнішньоекономічної діяльності.

ІНФОРМАЦІЯ_5 у подружжя народився син ОСОБА_15 (т. 1, а. с. 19).

Як зазначає ОСОБА_1 , зв`язку з народженням дитини вона до свого звільнення з посади перебувала в декретній відпустці.

Починаючи з 2018 року ТОВ «Спецпроект» опинилося у скрутному фінансовому становищі, що підтверджується матеріалами справи, допитаними у судовому засіданні 24.01.2022 свідками та не заперечується сторонами у справі.

Зокрема, як свідчать матеріали справи:

- 16.04.2018 Вільнюським комерційним арбітражним судом у м. Вільнюс (Литовська Республіка) ухвалене рішення у справі № 368 за позовом ЗАТ «Тінвестплюс» до ТОВ «Спецпроект» про стягнення боргу за Контрактом № TWP2015-03-23 від 23.03.2015, яким стягнуто з ТОВ «Спецпроект» на користь ЗАТ «Тінвестплюс» 176595,28 доларів США боргу, 8099,28 доларів США пені та 13703,67 євро арбітражних витрат.

- у період з 16.04.2018 по 15.05.2018 посадовими особами Головного управління ДФС у Харківській області була проведена планова виїзна документальна перевірка ТОВ «Тінвестплюс» з питань дотримання вимог податкового та валютного законодавства, а також з питань єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування за період з 01.01.2015 по 31.12.2017 за результатами якої складено акт від 22.05.2018 №2037/20-40-14-02-08/30763743, та винесено податкові повідомлення-рішення № 02 та № 2 від 04.07.2018.

16.07.2018 ТОВ «Тінвестплюс» звернулося до Харківського окружного адміністративного суду з позов про скасування податкових повідомлень-рішень ГУ ДФС у Харківській області: 1) № 02 від 04.07.2018 про збільшення суми грошового зобов`язання за платежем ПДВ на 2049616,25 грн. (з них 1 639 693,00 грн. - ПДВ, 409 923,25 грн. - штрафна санкція), та 2) № 2 від 04.07.2018 про збільшення суми грошового зобов`язання з податку на прибуток приватних підприємств на 1844653, 75 грн. (з них 1 475 723,00 грн. - податок на прибуток, 368 930,75 грн. - штрафна санкція). Харківським окружним адміністративним судом відповідним рішенням від 27.11.2018 у справі № 2040/5393/18 задоволено позовні вимоги ТОВ «Спецпроект» та визнані протиправними та скасовані податкові повідомлень-рішення ГУ ДФС у Харківській області № 2 від 04.07.2018 р., № 02 від 04.07.2018 р. (т. 1, а.с. 180-188). Рішення набрало законної сили 25.03.2019 (т. 1, а. с. 190-191).

- 31.08.2018 за результатами проведення планової виїзної документальної перевірки, СУ фінансових розслідувань Головного управління ДФС у Харківській області розпочате досудове розслідування по КП № 32018/75, зареєстрованому в Єдиному реєстрі досудових розслідувань за ознаками складу злочину, передбаченого ч. 2 ст. 212 КК України, яке в подальшому закрите, що підтверджується відповіддю слідчого третього ВРКП СУ ФР ГУ ДФС у Харківській області Корнієнка Д. (т.1. а. с. 202).

У заявах свідків ОСОБА_11 (т. 5, а.с.146), ОСОБА_10 (т. 5, а.с.147), ОСОБА_9 (т. 5, а.с.148), які містяться в матеріалах справи, зазначено, що з серпня 2017 року стосунки між ОСОБА_4 та його дружиною - ОСОБА_1 істотно погіршилися. ОСОБА_1 стала частіше проживати у м. Бровари Київської області.

Як зазначають відповідачі, зважаючи на суттєві проблеми, які мали місце у стосунках подружжя, а також труднощі юридичного та фінансового характеру, з якими зіткнулося ТОВ «Спецпроект», ОСОБА_6 вирішив покинути свій бізнес, щоб приділити більше своєї уваги сім`ї.

Вказані обставини ОСОБА_1 спростовуються.

Як свідчать матеріали справи, 26.07.2018 на Загальних зборів учасників ТОВ «Спецпроект» ОСОБА_6 , як єдиний учасник Товариства прийняв рішення № 1 (т. 1, а.с.35), яким вирішив:

1. Затвердити продаж ОСОБА_6 частки в розмірі 100% (сто процентів) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецпроект», що еквівалентно 811 800,00 грн., за ціну в 1000,00 грн. ОСОБА_2 ;

2. Затвердити вихід ОСОБА_6 зі складу засновників ТОВ «Спецпроект» після укладання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ та підписання акту прийому-передачі частки в статутному капіталі ТОВ;

3. Звільнити ОСОБА_6 з посади керівника ТОВ після укладання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ та підписання акту прийому-передачі частки в статутному капіталі ТОВ;

4. Позбавити ОСОБА_6 статусу підписанта ТОВ після укладання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ та підписання акту прийому-передачі частки в статутному капіталі ТОВ.

В подальшому того ж дня, 26.07.2018 між ОСОБА_6 та ОСОБА_2 було укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект», відповідно до умов якого ОСОБА_6 , як продавець, продав ОСОБА_2 , як покупцю свою частку у розмірі 100% у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» що еквівалентно 811800 грн. за ціною 1000 грн.

В зв`язку з укладанням зазначеного договору, між ОСОБА_6 та ОСОБА_2 підписано акт приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства від 26.07.2018. Зазначений акт посвідчено приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Грузковою Ю.В.

Згідно з наказом від 26.07.2018 ОСОБА_6 також звільнено з посади Генерального директора ТОВ «Спецпроект».

24.01.2019 за адресою: АДРЕСА_1 , було виявлено труп ОСОБА_6 , який, за попередніми даними правоохоронних органів, покінчив життя самогубством, у зв`язку з чим було відкрито кримінальне провадження, а також розпочате досудове розслідування за ч. 1 ст. 115 КК України («Вбивство»).

Заповіту на випадок своєї смерті ОСОБА_6 не залишив.

01.02.2019 до Приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Сергієнко Н.В. із заявами про прийняття спадщини, яка відкрилася після смерті ОСОБА_6 звернулися ОСОБА_1 , яка діяла від свого імені та від імені малолітнього сина від другого шлюбу ОСОБА_15 ., ОСОБА_4 , а також ОСОБА_16 (мати ОСОБА_6 ).

Таким чином, ОСОБА_1 є лише однією з чотирьох спадкоємців, які мають право на спадкування майна, що залишилося після смерті ОСОБА_6 .

13.08.2019 за фактом скоєння ОСОБА_6 самогубства, його повнолітнім сином від першого шлюбу - ОСОБА_4 . було подано до Харківського відділу поліції ГУНП в Харківській обл. заяву про вчинення кримінального правопорушення, передбаченого ч. 1 ст. 120 Кримінального кодексу України (т. 1, а.с.196-200).

14.08.2019 Липецьким відділенням поліції Харківського ВП ГУНП в Харківській області зареєстровано у Єдиному реєстрі досудових розслідувань (ЄДР) кримінальне правопорушення, передбачене ч. 1 ст. 120 КК України («,Доведення до самогубства»), відкрито кримінальне провадження № 0000424, а також розпочате досудове розслідування за фактом доведення ОСОБА_6 до самогубства (т.1, а. с. 200).

18.09.2019 ОСОБА_1 звернулася до приватного нотаріуса Сергієнко Н.В. від свого імені та від імені малолітнього сина від другого шлюбу ОСОБА_15 із заявою про видачу їй та її сину свідоцтва про право на спадщину.

Того ж дня, приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Сергієнко Н.В. винесено постанову від 18.09.2019 № 383/02-31 про відмову у вчиненні нотаріальної дії, а саме, про відмову у видачі свідоцтв про право на спадщину.

Суд констатує, що частка ОСОБА_6 у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» на момент його смерті не входила до складу спадщини, оскільки станом на дату смерті спадкодавця останній не був учасником Товариства. Зазначена обставина підтверджується наявною в матеріалах справи копією Постанови про відмову у вчиненні нотаріальних дій, винесеної приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Сергієнко Н.В. від 18.09.2019 № 383/02-31 (т. 1 а.с. 53-57). При цьому, ОСОБА_1 за життя ОСОБА_6 не була учасником ТОВ «Спецпроект», не брала участь у формуванні статутного капіталу за рахунок спільних коштів з ОСОБА_6 .

30.09.2019 до Харківського районного суду Харківської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 особисто та в інтересах малолітнього ОСОБА_15 (справа № 635/7387/19) з позовними вимогами про визнання за нею та її сином (по ?) права власності в порядку спадкування за законом на:

1. Житловий будинок з надвірними будівлями АДРЕСА_1 .

2. Земельну ділянку площею 0,2500 га, що розташовані на території АДРЕСА_1 .

3. Земельну ділянку площею 0, 1225 га, що розташовані на території АДРЕСА_1 .

4. Квартиру №119, будинку 6, по вулиці Савкіна, м. Дніпро,

5. Транспортний засіб Volkswagen Touareg 2967, д. н. НОМЕР_9 ;

6. Транспортний засіб Lexus ES 350 д. н. НОМЕР_10 .

Станом на 31.01.2022 рішення у справі № 635/7387/19 Харківським районним судом Харківської області не ухвалене.

Суд зазначає, що у вказаній справі ОСОБА_1 не заявлено вимог про визнання за нею за її сином та ОСОБА_15 права власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект».

Разом з тим, як свідчать витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань від 24.12.2019 р. за запитом № станом на 24.12.2019 стосовно ТОВ «Спецпроект» (), протягом 2019 року було вчинено певні реєстраційні дії, а саме:

- 08.05.2019 р. приватним нотаріусом Трубніковою С. О. була здійснена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язана зі змінами до установчих документів юридичної особи, а також змін складу та інформації про засновників юридичної особи;

- 14.05.2019 р. приватним нотаріусом Трубніковою С. О. була здійснена державна реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи;

- 01.10.2019 р. приватним нотаріусом Маррюхнич Ж. Є. була здійснена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язана зі змінами до установчих документів юридичної особи, а також змін складу та інформації про засновників юридичної особи;

- 02.10.2019 р. приватним нотаріусом Маррюхнич Ж. Є. була здійснена державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи.

Станом на момент винесення даного судового рішення ОСОБА_2 є директором ТОВ «Спецпроект», а власником 100% частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» є син померлого ОСОБА_6 - ОСОБА_4 .

Як зазначає ОСОБА_1 , згідно вилученого слідчими органами акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» від 21.02.2019, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , остання здійснила розрахунок з ОСОБА_2 у розмірі 811800 грн. за придбані корпоративні права ТОВ «Спецпроект».

В судовому засіданні 24.01.2022 по даній справі ОСОБА_2 пояснив, що згідно з договором купівлі-продажу від 22.01.2019 він продав ОСОБА_3 100% частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» за 811800 грн., і остання повністю з ним розрахувалася за придбані корпоративні права.

В подальшому, ОСОБА_3 за відповідним правочином здійснила відчуження 100% частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» на користь ОСОБА_4 . Зазначені обставини були визнані ОСОБА_4 в судовому засіданні 24.01.2022.

Обставини щодо переходу права власності на частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» були підставами для проведення вказаних вище реєстраційних дій.

Як вже зазначалося, в процесі розгляду даної справи відповідними ухвалами господарського суду було задовільно клопотання представника ОСОБА_1 та витребувано у відповідачів договори купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект», проте останні такі договори суду не надали, зазначаючи про їх відсутність у них.

Як свідчать матеріали справи, в провадженні УСБУ в Дніпропетровській області перебуває кримінальне провадження № 000251 від 05.05.2020 за фактом заволодіння групою осіб корпоративними правами та майном ТОВ «Спецпроект» у великих розмірах, в якому ОСОБА_1 визнана потерпілою.

Крім того, в провадженні СВ УСБУ в Харківській області перебуває кримінальне провадження № 000033 від 24.01.2019 за ч. 1 ст. 190, ч. 1 ст. 115 КК України з обставин незаконного заволодіння шахрайським шляхом прав на ТОВ «Спецпроект».

В рамках зазначених кримінальних проваджень проводилися певні слідчі дії, однак, як зазначають ОСОБА_1 та її представник, їх розслідування станом на момент винесення даного судового рішення ще не завершено.

Звертаючись до суду з позовом у даній справі, ОСОБА_1 вважає, що вона має право на оскарження договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Спецпроект» від 26.07.2018, укладеного між ОСОБА_6 та ОСОБА_2 , оскільки її права, як спадкоємця, є порушені. Протиправне, на думку ОСОБА_1 відчуження корпоративних прав померлого ОСОБА_6 у ТОВ "Спецпроект" за оспорюваним договором безпосередньо впливає на обсяг спадкової маси, а отже, ОСОБА_1 та її малолітній син, як спадкоємці, мають охоронюваний законом інтерес, що підлягає судовому захисту.

ОСОБА_1 вказує, що про укладання ОСОБА_6 договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі їйстало відомо лише після відкриття спадкової маси після смерті ОСОБА_6 . (т. 12, а. с. 1-10).

В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 зазначає, що ОСОБА_6 на момент підписання договору купівлі-продажу 26.07.2018 не хворів на будь-яке психічне захворювання, яке б вплинуло на його здатність усвідомлювати значення своїх дій та керувати ними. Разом з цим, наявність інших захворювань - рекурентного депресивного розладу та серцево-судинних захворювань могло негативно вплинути на поведінку та свідомість ОСОБА_6 чим скористались ОСОБА_2 , ОСОБА_4 та інші. ОСОБА_6 , на думку ОСОБА_1 , не мав жодних розумних підстав для відмови від своїх прав на ТОВ «Спецпроект» на користь свого працівника за 1000 грн. і передавати майно (товар) у власність. За життя ОСОБА_6 взагалі ніколи не висловлював бажання відмовитись від прав на ТОВ «Спецпроект», адже вказане товариство було його постійним джерелом доходу, його інтереси зводились навколо підприємства, він вкладав всі свої зусилля в його діяльність, а після укладання договору він продовжував вважати себе керівником підприємства і продовжував вирішував поточні питання його діяльності.

ОСОБА_1 вважає, що єдиною підставою при яких ОСОБА_6 підписав договір купівлі-продажу від 26.07.2018 це психологічний тиск з боку ОСОБА_2 , ОСОБА_9 , ОСОБА_13 , ОСОБА_4 та інших, оскільки ОСОБА_6 дуже боявся проблем з правоохоронними органами, про що неодноразово повідомляв. ОСОБА_1 вважає, що працівники ТОВ «Спецпроект» ОСОБА_2 , ОСОБА_9 і ОСОБА_13 , користуючись довірою ОСОБА_6 , розуміючи його емоційно-нестабільний стан, депресію, стан здоров`я, схильність до алкоголю, шляхом психологічного тиску змусили відмовитись від прав на ТОВ «Спецпроект» нібито за для ухилення від кримінальної відповідальності та претензій податкових органів на час коли все вгамується навколо підприємства на підставі договору купівлі-продажу, хоча такої необхідності не було. ОСОБА_1 вважає, що користуючись довірою ОСОБА_6 проти нього була створена ціла схема нав`язування панічних думок, нагнітання обстановки, перебільшення значення подій з метою схиляння останнього до відчуження його корпоративних прав. Перебуваючи у вкрай вразливому стані обумовленому наявними в нього захворюваннями - рекурентного депресивного розладу та серцево-судинних захворювань, ОСОБА_6 реально сприймав погрози опинитись в тюрмі і будучі керівником ТОВ «Спецпроект» підписав договір, маючи на меті уникнути претензій кримінального характеру зі сторони правоохоронних органів.

ОСОБА_1 також вказує, що покупець частки ТОВ «Спецпроект» - ОСОБА_2 , як встановлено у ході досудового розслідування кримінального провадження № 000251 від 05.05.2020, не був присутнім при здійсненні нотаріальної дії щодо засвідчення договору купівлі-продажу від 26.07.2018 та акту приймання передачі частки від 26.07.2018 оскільки в цей період перебував у м. Павлограді Дніпропетровської області.

З огляд на вказане, ОСОБА_1 вважає, що оспорюваний договір від 26.07.2018 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» є недійсним на підставі ч. 1 ст. 231 ЦК України в зв`язку з його фіктивністю.

В якості доказів застосування до ОСОБА_6 психологічного тиску та невідповідність укладеного правочину приписам ч. 1 ст. 231 ЦК України ОСОБА_1 зокрема посилається на:

- копію звернення 11.08.2017 до Липецького відділу поліції Харківського ВП ГУНП в Харківській області за фактом неправомірних дій ОСОБА_2 , ОСОБА_13 , ОСОБА_9 з приводу спаювання і вивезення чоловіка в невідомому напрямку в безпорадному стані (т. 1, а. с. 38-40);

- копії медичної документації з 24.07.2018 по 03.08.2018 (т. 1, а. с. 47- 51, т.6, а.с. 145-192) та копії медичної документації з 22.10.2018 по 16.11.2018 (т. 6, а. с. 105-144). На думку ОСОБА_1 , серцево-судинні захворювання могли негативно вплинути на поведінку та свідомість ОСОБА_6 , чим скористалися ОСОБА_2 та ОСОБА_4 ;

- копії документів з матеріалів КП № 000033 (т. 12, а. с. 23-41), а саме щодо обшуку за місцем проживання ОСОБА_4 (т. 12, а. с. 29-36), під час якого виявлено записку з текстом наступного змісту «Лесть, алкоголь, навязывание, что все плохо» (т. 12, а. с. 36). На думку ОСОБА_1 , вказаний доказ підтверджує наявність плану рейдерського захоплення ТОВ «Спецпроект» та доведення останнього до банкрутства;

- копії документів з матеріалів КП № 0000251 (т. 8, а. с. 174-232) які, на думку ОСОБА_1 , свідчать про те, що ОСОБА_2 не був присутній під час підписання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» від 26.07.2018, не підписував його та не погоджував істотні умови, в тому числі, протоколи допиту свідків ОСОБА_17 (т. 8, а. с. 211-214) та ОСОБА_18 (т. 8, а. с. 207-210);

- несприятливі обставинами у діяльності ТОВ «Спецпроект», що пов`язані з проблемами з податковими органами (т.1, а.с. 42-43), та заборгованістю перед ЗАТ «Тінвестплюс» (Литва), яка в свою чергу підтверджується рішенням Вільнюського Комерційного арбітражного суду у справі №368 (т.1, а.с.44-46);

- копії банківських виписок по рахункам ТОВ «Спецпроект» за період з 01.01.2018 по січень 2021, відкритих у АТ «ПУМБ» (т. 11, а. с. 14-281) та АТ КБ «ПриватБанк» (т.10, а.с. 50-202) та матеріали з КП № 0000251 щодо проведення обшуку та вилучення майна (т.10, а.с. 15-45). ОСОБА_1 вважає, що вказані документи підтверджують фінансовий стан підприємства та свідчать про налагоджену господарську діяльність із сформованою базою, а тому виключають можливість продажу ОСОБА_6 на користь ОСОБА_2 корпоративних прав за 1000,00 грн.;

- показання свідка ОСОБА_1 (т. 12, а. с. 159 - 162);

- диск з відеозаписами сімейного життя подружжя за період з 2017 по 2019 роки, який оглянуто у судовому засіданні 31.01.2022;

- копією висновку № 11 від 10.03.2021 експерта Зонального експертного сектору Українського науково-дослідного інституту спеціальної техніки та судових експертиз СБУ (далі - ІСТЕ СБУ) в Управлінні СБУ у Дніпропетровській області Кириллової Тетяни Анатоліївни (свідоцтво №193, видане ЕКК СБУ, дійсне до 23.04.2024) (т. 12, а. с. 142 - 145);

- договір та виписка з банківської установи які, як зазначає ОСОБА_1 , підтверджують факт відчуження основних засобів ТОВ «Спецпроект» на користь ФОП Назарова Д.С. та подальше взяття в оренду цих засобів ТОВ «Спецпроект».

Також ОСОБА_1 посилається на начебто погані стосунки ОСОБА_6 з його старшим сином ОСОБА_4 , який в подальшому став власником корпоративних прав на ТОВ «Спецпроект»; схильність ОСОБА_6 до вживання алкоголю, лікування останнього від алкогольної залежності; наявність у ОСОБА_6 страху притягнення до кримінальної відповідальності та страху потрапити до в`язниці, які нав`язані, в тому числі і ОСОБА_2 та ОСОБА_4 .

Окрім того, ОСОБА_1 просить визнати недійсними укладені в подальшому договір купівлі-продажу 100% частки у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» від 22.01.2019 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 та правочин щодо відчуження 100% частки у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» від 30.09.2019 укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , оскільки вказані правочини, на її думку, укладені в порушення приписів ст. 234 ЦК України, тобто є фіктивними.

Задля відновлення порушених прав та інтересів, про які зазначає у позовній заяві, ОСОБА_1 також просить скасувати записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо державної реєстрації змін у ТОВ «Спецпроект», проведених у зв`язку із укладанням правочинів щодо відчуження частки у статутному капіталі вказаного товариства.

Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, суд виходить з наступного:

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно з вимогами ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно зі ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Згідно зі ст. 77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Статтею 78 ГПК України також передбачено, що достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Щодо позовних вимог ОСОБА_1 про визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» від 26.07.2018, укладеного між ОСОБА_6 та ОСОБА_2 .

Відповідно до ч. 3 ст. 80 ГК України, товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном.

Відповідно до статті 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до ч. 1 ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Згідно з положеннями ст. 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.

Статтею 317 ЦК України передбачено, що власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 116 ЦК України, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Відповідно до ст. 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності чи необґрунтованість активів, які перебувають у власності, не встановлені судом.

Згідно з ч. 1 ст. 334 ЦК України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Правочином, відповідно до статті 202 ЦК України, є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За своєю правовою природою правочин здебільшого є тотожним поняттю «договір», який відповідно до статті 11 ЦК України є підставою для виникнення цивільних прав та обов`язків.

Згідно зі статтею 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Моментом укладення договору вважається досягнення сторонами в належній формі всіх істотних умов договору (стаття 638 ЦК України).

Частка у статутному капіталі товариства - це специфічний об`єкт права, оскільки власник частки у статутному капіталі товариства не може передати її фізично покупцю, тому право власності на частку в статутному капіталі товариства у третьої особи виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін.

Згідно з частинами першою-третьою, п`ятою статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Договір вважається укладеним, якщо сторони мають повну свідому уяву про предмет договору та досягли згоди про всі його істотні умови.

Як вольова дія, правочин являє собою поєднання волі та волевиявлення. Воля сторін полягає в їхній згоді взяти на себе певні обов`язки, вона повинна бути взаємною, двосторонньою і спрямованою на досягнення певної мети.

Відповідно до ч. ч. 1, 4 статті 209 ЦК України правочин, який вчинений у письмовій формі, підлягає нотаріальному посвідченню лише у випадках, встановлених законом або домовленістю сторін. За бажанням фізичної або юридичної особи будь-який правочин з її участю може бути нотаріально посвідчений.

Норми законодавства України не передбачають обов`язкового нотаріального посвідчення договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства.

В даному випадку, у відповідності до вказаних вище положень чинного законодавства України ОСОБА_6 відчужено свою частку у розмірі 100 % у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» на користь ОСОБА_2 , про що 26.07.2018 між сторонами укладено відповідний договір купівлі-продажу частки.

Вказаний договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» укладено у простій письмовій формі та підписано обома сторонами.

Вказаний договір містить в собі істотні умови, щодо яких сторони досягли згоди, а саме:

Відповідно до пп. 1.1 цього Договору, Продавець ( ОСОБА_6 ) передає Покупцю ( ОСОБА_2 ) свою частку у розмірі 100 % (сто процентів) у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект», що еквівалентно 811 800, 00 грн. (вісімсот одинадцять тисяч вісімсот гривень 00 копійок).

Згідно з п. 2.1, 2.2 договору ціна частки, що складає 100% Статутного Капіталу ТОВ «Спецпроект», становить 1000,00 грн., оплата вартості частки здійснюється покупцем до підписання цього Договору.

Пунктом 3.2.1 визначено, що покупець оплатив Продавцю вартість частки у Статутному Капіталі ТОВ «Спецпроект» згідно з п.п. 2.1, 2.2 Договору та приймає вказану частку у власність. (в судовому засіданні 24.01.2022 ОСОБА_2 пояснив, що грошові кошти за придбані корпоративні права ним були передані ОСОБА_6 , і зазначені обставини в процесі розгляду даної справи не спростовані).

Пунктом 3.3.5 Договору сторони погодили, що після укладання Договору та виконання своїх обов`язків сторонами Продавець зобов`язаний забезпечити внесення змін до статуту ТОВ «Спецпроект» та зареєструвати їх відповідно до вимог чинного законодавства України.

Перехід права власності па частку у статутному капіталі Товариства від Продавця до Покупця відбувається в момент підписання цього договору (п. 4.3 Договору).

ОСОБА_6 склав нотаріально посвідчену заяву від 26.07.2018 про вихід зі складу учасників ТОВ «Спецпроект» (т. 1 а. с. 32). В цій заяві підпис ОСОБА_6 зроблено у присутності приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Грузкової Ю.В. Заяву зареєстровано в реєстрі за № 1428, і в ній зазначено, що ОСОБА_6 - учасник ТОВ «Спецпроект» вийшов зі складу учасників ТОВ «Спецпроект» за власним бажанням в установленому законом порядку. Належну частку у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» ОСОБА_6 відступив на користь ОСОБА_2 за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» від 26.07.2018. Майнових та інших претензій ОСОБА_6 не мав.

Перед підписанням ОСОБА_6 вказаної заяви, приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Грузкова Ю.В. встановила особу ОСОБА_6 , який підписав документ; перевірила його дієздатність та засвідчила справжність підпису ОСОБА_6

Згідно з актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» від 26.07.2018 ОСОБА_6 передав, а ОСОБА_2 прийняв частку 100% у статутному капіталі ТОВ «СПЕЦПРОЕКТ» (п. 1 акту).

Вказаний договір, як вже зазначалось, оспорюється ОСОБА_1 з підстав, визначених ч. 1 ст. 231 ЦК України, та зазначається, що працівники ТОВ «Спецпроект» ОСОБА_2 , ОСОБА_9 і ОСОБА_13 нібито користуючись довірою ОСОБА_6 , розуміючи його емоційно-нестабільний стан, депресію, стан здоров`я, схильність до алкоголю, шляхом психологічного тиску змусили відмовитись від прав на ТОВ «Спецпроект» за для ухилення від кримінальної відповідальності та претензій податкових органів.

Частиною 1 статті 231 ЦК України передбачено, що правочин, вчинений особою проти її справжньої волі внаслідок застосування до неї фізичного чи психічного тиску з боку другої сторони або з боку іншої особи, визнається судом недійсним.

Для визнання правочину недійсним через вчинення його під впливом насильства або погрози, необхідна наявність фізичного або психічного впливу на особу з метою спонукання до укладення правочину, тобто насильство розуміється як заподіяння учасникові правочину фізичних або душевних страждань з метою примусити укласти правочин. Воно повинне виражатися в незаконних діях.

На відміну від насильства, погроза полягає у здійсненні тільки психічного, але не фізичного впливу, і має місце за наявності як неправомірних, так і правомірних дій. Вона може бути підставою для визнання правочину недійсним, коли через обставини, які мали місце на момент його вчинення, були підстави вважати, що відмова учасника правочину від його вчинення могла спричинити шкоду його законним інтересам. Подібні висновки викладені у постанові Верховного Суду від 30 липня 2020 року у справі № 299/1523/16-ц (провадження № 61-6131св20).

Погроза може бути підставою для визнання правочину недійсним, коли з обставин, які мали місце на момент його вчинення, випливає, що відмова учасника правочину від його вчинення могла спричинити шкоду його законним інтересам.

При вирішенні спорів про визнання недійсним правочину, вчиненого особою під впливом насильства, необхідно враховувати, що насильство має виражатися в незаконних, однак не обов`язково злочинних діях. Насильницькі дії можуть вчинятись як стороною правочину, так й іншою особою - як щодо іншої сторони правочину, так і щодо членів її сім`ї, родичів тощо або їх майна. Факт насильства не обов`язково має бути встановлений вироком суду, постановленим у кримінальній справі. Для визнання правочину недійсним як такого, що вчинений під впливом насильства, не обов`язково, щоб контрагент особисто здійснював насильство. Необхідно лише, щоб він знав про факт насильства і використав це на свою користь для примушування особи до вчинення правочину.

У разі вчинення правочину під впливом насильства формування волі особи, яка вчиняє правочин, відбувається внаслідок втручання стороннього фактора - фізичного чи психічного тиску з боку контрагента або іншої особи з метою спонукання до вчинення тих дій, які особа не бажала б вчинити без наявності таких фізичних чи психічних страждань. Подібні висновки викладені у постанові Верховного Суду від 23 січня 2020 року у справі № 484/3809/16 (провадження № 61-36524св18).

Для визнання правочину недійсним відповідно до вимог частини першої статті 231 ЦК України позивач має довести такі обставини:

факт застосування до нього (до потерпілої сторони правочину) фізичного чи психологічного тиску з боку іншої сторони чи з боку третьої особи;

вчинення правочину проти своєї справжньої волі;

наявність причинного зв`язку між фізичним або психологічним тиском і вчиненням правочину, який оспорюється.

Отже, для визнання правочину недійсним через вчинення його під впливом насильства або погрози необхідна наявність фізичного або психічного впливу на особу з метою спонукання до укладення правочину, що і має бути доведено позивачем.

Відповідно ст.ст. 76, 77 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, яким суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.

Статтею 79 ГПК України передбачено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Стандарт доказування «вірогідності доказів», на відміну від «достатності доказів», підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Тлумачення змісту статті 79 ГПК України свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.06.2020 у справі № 924/233/18, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17).

В даному випадку, в якості доказів застосування до ОСОБА_6 психологічного тиску та невідповідність укладеного правочину приписам ч. 1 ст. 231 ЦК України ОСОБА_1 зокрема посилається на документи згідно з переліком вищенаведеним в даному рішенні, а саме, матеріали кримінальних проваджень, власні покази як свідка, медичну документацію щодо проходження ОСОБА_6 лікування в закладах охорони здоров`я, тощо. Також ОСОБА_1 посилається на начебто погані стосунки ОСОБА_6 з його старшим сином ОСОБА_4 , який в подальшому став власником корпоративних прав на ТОВ «Спецпроект»; схильність ОСОБА_6 до вживання алкоголю, лікування останнього від алкогольної залежності; наявність у ОСОБА_6 страху притягнення до кримінальної відповідальності та страху потрапити до в`язниці, які нав`язані, в тому числі і ОСОБА_2 та ОСОБА_4 ..

За результатами дослідження в судовому судом вищевказаних доказів в сукупності, заслухавши надані у судових засіданнях 24.01.2022 та 31.01.2022 пояснення сторін справі та їх представників, свідків ОСОБА_11 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 та ОСОБА_1 , суд зазначає наступне.

Копія звернення ОСОБА_1 11.08.2017 до Липецького відділу поліції Харківського ВП ГУНП в Харківській області за фактом неправомірних дій ОСОБА_2 , ОСОБА_13 , ОСОБА_9 з приводу спаювання і вивезення чоловіка в невідомому напрямку в безпорадному стані (т. 1, а. с. 38-40) не є належним та допустимим доказом застосування до ОСОБА_6 психічного насильства з метою заволодіння корпоративними правами, оскільки в зазначеній копії документа не міститься жодної інформації щодо можливого вчинення будь-якими особами будь-якого тиску на ОСОБА_6 з метою заволодіння корпоративними правами.

Суд звертає увагу, що документ, з якого надана копія, датований 11.08.2017, тобто за 1 рік до оспорюваних правовідносин, а тому не може мати жодного доказового значення під час вирішення спору про укладання ОСОБА_6 договору під впливом психологічного тиску та визнання його недійсним на підставі ст. 231 ЦК України.

До того ж, ОСОБА_1 під час допиту у якості свідка у судовому засіданні 24.01.2022 підтверджено, що з таким зверненням до правоохоронних органів вона зверталася лише одного разу, 11.08.2017, та не цікавилася подальшим його рухом.

ОСОБА_1 не доведено також і те, що наявність серцево-судинних захворювань у ОСОБА_6 могло впливати на його свідомість та унеможливило розуміння та значення дій останнього під час підписання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект».

Зокрема, у Виписці із медичної карти амбулаторного (стаціонарного) хворого ОСОБА_6 № 9.12064 (діагноз: ІХС, постінфарктний кардіосклероз, стенозируючий короносклероз ПКА, судинна недостатність, гіпертонічна хвороба 3 ст., гіпертензія серця 1 ст., сахарний діабет 2 тип), вказано, що станом на 24.07.2018 у пацієнта стан середньої тяжкості, але свідомість ясна (т. 1 а. с. 48; а. с. 50; т. 6, а. с. 160, 162).

Відповідно до засвідченої копії довідки ДУ «Інституту неврології, психіатрії та наркології Національної академії медичних наук України» № 127 від 16.11.2018, ОСОБА_6 перебував на лікуванні у відділі пограничної психіатрії Інституту неврології, психіатрії та наркології Національної академії медичних наук України лише з 22.10.2018 по 16.11.2018 з діагнозом рекурентний депресивний розлад (т. 1, а.с. 52).

Відповідно до наявної в матеріалах справи копії висновку спеціаліста - Завідуючого кафедри психотерапії Харківської медичної післядипломної освіти, доктора медичних наук, професора, академіка АН ВО України, заслуженого діяча науки і техніки ОСОБА_19 стосовно психічного стану особи ОСОБА_6 (т. 1, а. с. 193-195), встановлено, що стан ОСОБА_6 , 1964 р.н., в проміжок часу з 24 липня по 3 серпня 2018 не перешкоджав ОСОБА_6 усвідомлювати те, що відбувається, і усвідомлювати свої вчинки і керувати ними (т.1, а. с. 195). Негативні сімейні стосунки могли бути провокуючими психогенними факторами, які спричинили розвиток реакції екзистенційної кризи і в кінцевому результаті суїциду.

Наявність депресії, про яку зазначалося ОСОБА_1 , жодним чином не впливає на можливість усвідомлювати, здатність керувати та надавати оцінку власним діям.

Судом встановлено, що на виконання вимог ст. 44 Закону України «Про нотаріат» (у ред. від 25.07.2018) та в п. 1 гл. 4 Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України (у ред. від 27.04.2018), затвердженого Наказом Міністерства юстиції України від 22.02.2012 № 296/5, перед підписанням ОСОБА_6 рішення Загальних зборів учасників ТОВ «Спецпроект» про продаж ОСОБА_2 частки розмірі 100 % (сто процентів) у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» за 1000,00 (одна тисяча) гривень, а також Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі у ТОВ «Спецпроект», приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Грузковою Ю.В встановлено особу ОСОБА_6 , перевірено його дієздатність, роз`яснено наслідки вчинення відповідних нотаріальної дій; засвідчено справжність його підпису на відповідних документах тощо (т. 1, а. с. 31, 32, 35).

ОСОБА_1 не спростовані вищенаведені обставини щодо можливості ОСОБА_6 усвідомлювати наслідки укладеного 26.07.2018 правочину щодо відчуження належних йому корпоративних прав.

В судовому засіданні 24.01.2022 ОСОБА_1 підтвердила, що ОСОБА_6 ніколи не перебував на обліку у лікаря-нарколога та лікаря-психіатра, обмежено дієздатним чи недієздатним у судовому порядку не визнавався.

При цьому, порушення невротичного рівня не позбавляли ОСОБА_6 можливості усвідомлювати свої вчинки і керувати ними під час укладення зазначеного правочину, що підтверджено висновком спеціаліста, який ОСОБА_1 не спростовано та доказів зворотного суду не надано.

Ні ОСОБА_4 , ні ОСОБА_2 , ні допитані судом в якості свідків ОСОБА_11 , ОСОБА_9 , та ОСОБА_10 , з якими тривалий період часу контактував ОСОБА_6 протягом його життя, в тому числі і влітку 2018, не підтвердили того, що ОСОБА_6 мав затьмарену свідомість і не усвідомлював значення своїх дій, або знаходився під психологічним впливом, що, як зазначає ОСОБА_1 , здійснювався з метою заволодіння спірними корпоративними правами. Про зазначене йдеться і в заявах свідків (т. 5, а. с. 146-148)..

Суд зазначає, що вищевказані документи, в тому числі, і наявна в матеріалах справи медична документація, не містить посилань на наявність та застосування до ОСОБА_6 психологічного тиску в будь-якій формі з метою примушування останнього відмовитися від частки у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект».

Суд критично оцінює посилання ОСОБА_1 на копії документів з матеріалів КП №000033 (т.12, а. с. 23-41) щодо проведення обшуку за місцем проживання ОСОБА_4 (т.12, а.с.29-36), під час якого виявлено записку з текстом наступного змісту «Лесть, алкоголь, навязывание, что все плохо» (т. 12, а.с. 36), оскільки походження цієї записки, її авторів та її значення у вказаному КП ОСОБА_1 не зазначено. Останньою також не надано жодних доказів, що вказана записка належить ОСОБА_4 , написано особисто ОСОБА_4 або що ОСОБА_4 притягнуто до кримінальної відповідальності за вчинені ним дії, пов`язані з написанням записки або реалізацією певного плану який зазначено в цій записці. Припущення ОСОБА_1 , що вказана записка свідчить про наявність у ОСОБА_4 та інших осіб плану рейдерського захоплення підприємства чи доведення підприємства до банкрутства не можуть бути прийняті до уваги судом, оскільки ґрунтуються виключно на припущення .

Суд також враховує, що ОСОБА_4 у судовому засіданні 24.01.2022 зазначив, що він не є автором вказаної записки, її походження йому не відоме, пояснити, як вказана записка з`явилася за місцем проведення обшуку, він не може, хто автор вказаної записки він не знає. Про наявність плану рейдерського захоплення підприємства чи доведення підприємства до банкрутства допитані у судовому засіданні свідки, а також відповідачі - ОСОБА_2 та ОСОБА_4 не обізнані та вказаний факт не підтвердили, а навпаки, надали пояснення, що підприємство працює, у стані банкрутства не знаходиться, виконує свої зобов`язання перед контрагентами, робітниками та державою.

Крім того, як зазначили в судовому засіданні представники відповідача з посилалися на відкриті джерела, а саме на інформацію з ЄДРЮОФОПГФ та Єдиного реєстру боржників станом на 31.01.2022 з якої вбачається, що ТОВ "Спецпроект" не знаходилося й не знаходиться у процедурі банкрутства, розмір статутного капіталу Товариства не змінювався й складає 811800,00 грн., товариство здійснює господарську діяльність, виконує свої зобов`язання перед контрагентами, працівників та перед державою. Зазначені обставини ОСОБА_1 не спростовуються.

Посилання ОСОБА_1 про те, що працівники ТОВ «Спецпроект» ОСОБА_2 , ОСОБА_9 і ОСОБА_13 , користуючись довірою ОСОБА_6 , розуміючи його емоційно-нестабільний стан, депресію, стан здоров`я, схильність до алкоголю, шляхом психологічного тиску змусили відмовитись від прав на ТОВ «Спецпроект» нібито за для ухилення від кримінальної відповідальності та претензій податкових органів суд визнає такими, що ґрунтуються виключно на припущеннях ОСОБА_1 , проте належних та допустимих доказів існування зазначених обставин в розумінні ст.. 76-80 ГПК України останньою суду не надано.

Доводи ОСОБА_1 про те, що ОСОБА_6 нібито не мав жодних розумних підстав для відмови від своїх прав на ТОВ «Спецпроект» на користь свого працівника за 1000 грн. і передавати майно (товар) у власність також не можуть бути підставами для визнання спірного договору купівлі-продажу недійсним з огляду на положення ст.. 12 ЦК України.

Згідно з вимогами ст. 12 ЦК України, особа здійснює свої цивільні права вільно, на власний розсуд. Нездійснення особою своїх цивільних прав не є підставою для їх припинення, крім випадків, встановлених законом. Особа може відмовитися від свого майнового права. Відмова від права власності на транспортні засоби, тварин, нерухомі речі здійснюється у порядку, встановленому актами цивільного законодавства. Особа може за відплатним або безвідплатним договором передати своє майнове право іншій особі, крім випадків, встановлених законом.

Як вже зазначалося вище, укладаючи спірний договір від 26.07.2018 про відчуження частки в статутному капіталі ОСОБА_6 діяв в відповідності до вимог чинного законодавства України.

Щодо тверджень ОСОБА_1 про відсутність ОСОБА_2 у м. Харкові під час підписання правочину щодо купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» від 26.07.2018 та акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, суд зазначає наступне.

Матеріали справи не містять будь-яких доказів, що підпис в договорі купівлі-продажу корпоративних прав від 26.07.2018 від імені ОСОБА_2 виконано іншою особою, а не ОСОБА_2 .

Навпаки, в матеріалах справи (т. 9, а. с. 72-74) містяться пояснення ОСОБА_2 , в яких зазначено, що він особисто підписував вказаний правочин та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект», його підпис засвідчено нотаріусом. Також у судовому засіданні 24.01.2022 ОСОБА_2 підтвердив, що він мав наміри придбати частку у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект», власноруч підписував всі документи щодо спірного правочину, в тому числі розписувався у Книзі реєстрації нотаріальних дій, внаслідок чого між ним та ОСОБА_6 укладено договір купівлі-продажу, а також зазначив, що за наявною в нього інформацією причиною продажу вказаної частки стало безпосередньо наявність проблем у господарській діяльності ТОВ «Спецпроект», які ОСОБА_1 не заперечує, та напружені сімейні стосунки між ОСОБА_6 та ОСОБА_1

В доданих ОСОБА_1 до матеріалів справи документах з КП №0000251 не встановлено факту підписання договору купівлі-продажу не ОСОБА_2 , а іншою особою. Це ж саме стосується акту приймання-передачі корпоративних прав.

Як пояснив в судовому засіданні 24.01.2022 ОСОБА_2 , договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» від 26.07.2018 та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі підписувалися особисто ним; в час складання документів він перебував у м. Харків а не в м. Павлоград; договір складався та підписувався 26.07.2018 в одному з офісів ТОВ «Спецпроект» в присутності нотаріуса, в якому конкретно офісі він не пам`ятає.

При цьому, суд критично ставиться до показань свідків ОСОБА_17 (т. 8, а.с. 211-214) та ОСОБА_18 (т. 8, а.с. 207-210) в КП №0000251 які стверджують про те, що ОСОБА_2 26.07.2018 перебував в м. Павлоград, та не приймав участь в процесі нотаріального посвідчення акт приймання-передачі частки у статутному капіталі від 26.07.2018.

Згідно з ч. 6 ст. 75 ГПК України передбачено, що обвинувальний вирок суду в кримінальному провадженні або постанова суду, якою особу притягнуто до адміністративної відповідальності у справі про адміністративне правопорушення, які набрали законної сили, є обов`язковими для господарського суду, що розглядає справу про правові наслідки дій чи бездіяльності особи, стосовно якої ухвалений вирок або постанова суду, лише в питанні, чи мали місце ці дії (бездіяльність) та чи вчинені вони цією особою.

За змістом наведеної норми, неодмінною умовою її застосування є наявність вироку суду в кримінальному провадженні, що набрав законної сили, і в якому встановлено певні факти, що мають значення для розглядуваної справи.

Преюдиційні факти є обов`язковими при вирішенні інших справ та не підлягають доказуванню, оскільки їх істинність встановлено у рішенні, у зв`язку з чим немає необхідності встановлювати їх знову, піддаючи сумніву істинність та стабільність судового акту, який набрав законної сили.

Аналогічні положення знайшли своє відображення в пункті 2.6 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року №18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції", згідно якої преюдиційне значення для господарського суду має вирок суду в кримінальному провадженні або постанова суду у справі про адміністративне правопорушення, які набрали законної сили, якщо господарський суд розглядає справу про правові наслідки дій чи бездіяльність особи, щодо якої ухвалений вирок або постанова суду, і лише в питаннях, чи мало місце діяння та чи вчинене воно цією особою. При цьому не має значення, в якому саме процесуальному статусі виступали відповідні особи у таких інших справах - позивачів, відповідачів, третіх осіб тощо. Преюдиціальне значення процесуальним законом надається саме обставинам, встановленим судовими рішеннями (в тому числі в їх мотивувальних частинах), а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом.

Натомість у матеріалах даної справи відсутній вирок суду в кримінальному провадженні, який набрав законної сили щодо фактів вчинення ОСОБА_2 або приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Грузковою Ю.В. кримінального правопорушення в процесі складання та/або засвідчення акту приймання передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект». Натомість міститься постанова про закриття кримінального провадження. При цьому, докази, отримані на стадії кримінального провадження не є доказами в розумінні ч. 6 статті 75 ГПК України та, відповідно, не є допустимими доказами в розумінні ст. 77 ГПК України. Оскільки юрисдикція господарського суду не поширюється на кримінально-правові відносини, суд не вправі давати оцінку вказаним документам з точки зору кримінального закону, суд, в такому випадку, вбачає у цьому порушення принципу рівності сторін у господарському процесі.

При цьому того, що ОСОБА_2 26.07.2018 перебував в м. Павлоград, та не приймав участь в процесі нотаріального посвідчення акту приймання-передачі частки у статутному капіталі від 26.07.2018 ОСОБА_1 не доведено, належних та допустимих доказів зазначених обставин в розумінні ст.. 76-77 ГПК України суду не надано.

До того ж, як слушно зазначив в судовому засіданні представник відповідачів, м. Павлоград та м. Харків перебувають на відстані яку на автомобілі або потязі можна подолати за декілька годин, що в свою чергу не виключає можливість перебування особи в межах одного дня в обох містах.

Крім того, протоколи допиту свідків у межах КП № 0000251 ОСОБА_17 (т. 8, а.с. 211-214) та ОСОБА_18 (т. 8, а.с. 207-210) взагалі не стосуються заявлених у позові вимог про визнання правочину недійсним у зв`язку із тим, що він вчинений із застосуванням до ОСОБА_6 психічного насильства.

Разом з тим, в межах КП № 0000251 встановлено, що в договорі купівлі-продажу корпоративних прав та в акті приймання-передачі підпис від імені ОСОБА_6 виконано ОСОБА_6 особисто.

Відтак, вищенаведене свідчить про те, що сторони правочину мали волевиявлення на його укладання, жодних обставин щодо тиску з боку іншої сторони правочину в межах КП № 0000251 на підписантів договору не встановлено.

Суд також зазначає, що відповідно до витягу з ЄРДР КП № 0000251 від 05.05.2020, приватний нотаріус Грузкова Ю.В. 26.07.2018 року при здійсненні нотаріального посвідчення акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Спецпроект" "внесла до вказаного офіційного документу - акту приймання-передачі частки, який посвідчує факт переходу права власності частки в статутному капіталі…".

Велика Палата Верховного Суду у п. 7.1.19 постанови від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19 зазначила, що укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину. На підтвердження умов договору відчуження корпоративних прав сторони можуть скласти акт приймання-передачі, проте цей акт не можна вважати правочином, він також не є підставою для набуття права власності на частку в статутному капіталі (аналогічна позиція викладена у постанові Великої палати Верховного Суду від 08 червня 2021 року у справі № 906/1336/19). Таким чином, підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою.

Відповідно до умов договору купівлі-продажу від 26.07.2018 (п. 4.3) перехід права власності на частку, що складає 100% статутного капіталу ТОВ «Спецпроект», від продавця ( ОСОБА_6 ) до покупця ( ОСОБА_2 ) відбувається в момент підписання цього договору.

Суд звертає увагу на те, що посилання ОСОБА_1 на матеріали досудового розслідування, внесеного до Єдиного реєстру досудових розслідувань 05.05.2020 року за № 0000251, розпочатого за ознаками кримінальних правопорушень, передбачених ч. 3 ст. 190, ч. 3 ст. 358 КК України за фактом підроблення акту приймання-передачі частки у статутному капіталі у ТОВ «Спецпроект», а тому взагалі не стосуються безпосередньо договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» від 26.07.2018, на підставі якого ОСОБА_2 набув право власності на частку у статутному капіталі.

Разом з тим, відповідно до п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" № 755-ІV в редакції, що діяла станом на 26.07.2018 року: "Для державної реєстрації змін до відомостей про … склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю … подається один із таких відповідних документів:

а) рішення загальних зборів учасників товариства про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників;

б) рішення загальних зборів учасників товариства про виключення учасника з товариства;

в) заява про вступ до товариства;

г) заява про вихід з товариства;

ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства;

д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства;

е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення з (повернення з володіння) відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.

Отже, вчинення відповідної реєстраційної дії не потребує надання акту приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства, за наявності інших документів, визначених у п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

В даному ж випадку судом встановлено, що до позовної заяви додано опис документів, що надавався юридичною особою (ТОВ «Спецпроект») державному реєстратору для проведення реєстраційної дії "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи", відповідно до якого приватному нотаріусу Грузковій Ю.В. надано, зокрема, реєстраційну картку на проведення змін до установчих документів разом з рішенням про внесення змін до установчих документів, заяву про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства (оригінал), оригінал договору про перехід чи передачу частки учасника у статутному капіталі товариства, оригінал заяви фізичної особи ( ОСОБА_6 ) про вихід зі складу засновників ТОВ «Спецпроект», рішення (т. 1, а. с. 36).

З огляду на наведене, відповідно до ч. 5 ст. 17 Закону № 755-ІV, для проведення реєстраційної дії "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи" державному реєстратору надано, серед іншого, нотаріально посвідчену заяву ОСОБА_6 про відступлення частки 100% у ТОВ "Спецпроект" ОСОБА_2 , чого в даному випадку було цілком достатньо для проведення реєстраційної дії.

При цьому, факт реєстрації в ЄДРЮОФОПГФ зміни складу учасників не є підставою набуття права власності на частку в статутному капіталі, а лише офіційно підтверджує відповідний факт зміни складу учасників товариства. Правові наслідки наявності або відсутності відповідних відомостей у ЄДРЮОФОПГФ визначено статтею 10 Закону № 755-ІV.

Отже, державна реєстрація змін не є моментом переходу права власності на частку в статутному капіталі товариства або немайнового права - участі у відповідному товаристві, такі права виникають до їх реєстрації.

Крім того, сам по собі акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» є окремим документом, що лише підтверджує виконання обов`язку продавця ( ОСОБА_6 .) передати покупцю ( ОСОБА_2 ) частку у розмірі 100% у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект», однак не є документом, що підтверджує виникнення у ОСОБА_2 права власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект».

Суд також зазначає, що з моменту укладення спірного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» від 26.07.2018 цей договір жодною із сторін не оспорювався, питання неправомірності внесення змін до ЄДРЮОФОПГФ ні ОСОБА_6 , ні ОСОБА_2 не порушувалося, що в свою чергу свідчить про визнання і виконання обома сторонами договору купівлі-продажу частки.

До того ж, як свідчать матеріали справи 07.09.2018 ОСОБА_1 уклала з директором ТОВ «Спецпроект» ОСОБА_2 договір позики у сумі 61000,00 грн. (т. 1, а. с. 205-206).

Зазначене в свою чергу також може свідчити про обізнаність ОСОБА_1 про укладання ОСОБА_6 правочину щодо відчуження частки у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» на користь ОСОБА_2 ще за життя ОСОБА_6 .

До того ж, як вже було зазначено вище, ОСОБА_1 на той час перебувала в трудових відносинах з ТОВ «Спецпроект», та з її слів, перебувала в гарних подружніх стосунках з ОСОБА_6 . При цьому, за життя ОСОБА_6 у ОСОБА_1 не виникало сумнівів щодо дійсності правочину щодо відчуження ОСОБА_6 корпоративних прав в ТОВ «Спецпроект» та повноважень ОСОБА_2 , як директора товариства. Про факти психічного тиску на ОСОБА_6 за його життя ОСОБА_1 ні правоохоронним органам ні іншим особам не повідомлялося.

При цьому судом встановлено, що ОСОБА_1 як у заяві про зміну підстав позову, так і під час надання пояснень в якості свідка у судовому засіданні 24.01.2022 підтвердила наявність фінансових труднощів у ТОВ «Спецпроект» у 2018 році, про які також зазначають відповідачі у відзивах та письмових поясненнях, а також свідки відповідачів допитані у судових засіданнях, а саме, наявність проблем з податковою службою, наявність кредитів, проблеми з контрагентами та необхідність сплачувати заборгованість за рішенням арбітражного суду, проблеми фінансового характеру. Вищенаведені фінансові труднощі, як підтверджено показаннями свідків у судовому засіданні 24.01.2022 та 31.01.2022, так і поясненнями відповідачів, разом із складними сімейними стосунками, стали передумовами укладання ОСОБА_6 спірного договору купівлі-продажу корпоративних прав від 26.07.2018.

З огляду на закріплений ст. 79 ГПК України принцип «вірогідності доказів», відповідачами до матеріалів справи додані більш вірогідні докази, які пояснюють причини продажу корпоративних прав, ніж припущення ОСОБА_1 щодо психічного тиску з боку ОСОБА_2 , ОСОБА_9 та інших осіб.

Суд також дослідив надану до матеріалів справи копію висновку №11 від 10.03.2021 експерта Зонального експертного сектору Українського науково-дослідного інституту спеціальної техніки та судових експертиз СБУ (далі - ІСТЕ СБУ) в Управлінні СБУ у Дніпропетровській області Кириллової Тетяни Анатоліївни (свідоцтво №193, видане ЕКК СБУ, дійсне до 23.04.2024) (т. 12, а.с. 142 - 145) та встановив, що вказаний висновок свідчить про підписання договору та акту приймання передачі корпоративних прав особисто ОСОБА_6 та жодним чином не доводить, що вказані документи підписані останнім у зв`язку із застосуванням до нього психічного тиску.

При цьому, у висновку експерта містяться лише припущення наявності «збиваючих» факторів, які могли вплинути на ОСОБА_6 під час підписання оспорюваного договору та акту.

Судом встановлено, що у висновку експерта відсутні навіть припущення про психологічний/психічний тиск та погрози з боку інших осіб до ОСОБА_6 , як про це зазначається у позові.

Разом з тим, суд не приймає до уваги доводи позивача, що збиваючим фактором був саме психічний тиск на ОСОБА_6 , оскільки, як зазначалося, у висновку експерта таких обставин не встановлено, а твердження ОСОБА_1 про комфортні умови підписання договору, якими був забезпечений кабінет приватного нотаріуса Грузкової Ю.В., суд сприймає критично, так як ні ОСОБА_1 , ні її представник не були присутні під час укладання оспорюваного договору. До того ж, як зазначила в судовому засіданні 24.01.2022 ОСОБА_1 на дату підписання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 26.07.2018 вона перебувала у Київській області.

Судом досліджено банківські виписки по рахункам ТОВ «Спецпроект» за період з 01.01.2018 по січень 2021, відкритих у АТ «ПУМБ» (т. 11, а. с. 14-281) та АТ КБ «ПриватБанк» (т.10, а. с. 50-202), однак вказані банківські виписки з рахунків юридичної особи, у відповідності до п. 62 Положення про організацію бухгалтерського обліку, бухгалтерського контролю під час здійснення операційної діяльності в банках України, затвердженого Постановою Правління Національного банку України 04.07.2018 № 75, підтверджують лише рух коштів по конкретному банківському рахунку, вміщують записи про операції, здійснені протягом операційного дня, та є підтвердженням виконаних за день операцій. Зазначені банківські виписки не є документами фінансової звітності та не свідчать про фінансовий стан підприємства.

Крім того, вказані виписки не є доказами, які свідчать про доведеність заявлених позовних вимог та можуть підтвердити застосування до ОСОБА_6 психічного тиску з боку зазначених ОСОБА_1 у позові осіб.

Посилання ОСОБА_1 на банківські виписки, як на доказ можливості ТОВ «Спецпроект» виконувати взяті на себе зобов`язання та вести стабільну господарську діяльність є необґрунтованими, оскільки вказані виписки взагалі не містять інформації, яка підлягає з`ясуванню та дослідженню під час розгляду спору щодо укладання ОСОБА_6 . договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Спецпроект" від 26.07.2018 року під впливом психічного тиску та визнання останнього недійсним відповідно до приписів ст. 231 ЦК України.

Разом з тим, як зазначають відповідачі, ТОВ «Спецпроект» тривалий час перебуває в скрутному матеріальному становищі, а тому потребувало залучення сторонніх коштів. Відповідачі зазначають, що такі кошти вносилися одним зі спадкоємців померлого ОСОБА_6 - його сином ОСОБА_4 , який наразі є власником частки у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект». Зазначені обставини підтверджуються наданими ОСОБА_1 банківськими виписками (т. 10, а. с. 172 -173, 183-185, 187-193, 195-197, 199-201). Крім того підприємством залучалися також кредитні кошти (т. 10, а.с. 83,148,158,162,181). Однак, питання щодо наявності та походження грошових коштів ОСОБА_4 , які останній вносив на рахунок юридичної особи, у вказаній справі не розглядається та не встановлюється.

Щодо матеріалів з КП № 0000251 в частині проведення обшуку та вилучення майна, яке за доводами ОСОБА_1 , також підтверджує розвинену господарську діяльність (т. 10, а. с. 15-45), суд зазначає, що копії долучених документів не свідчать про розвинену та налагоджену господарську діяльність ТОВ «Спецпроект» на дату укладання оспорюваного договору від 26.07.2018, та не підтверджують прибуткову діяльність підприємства та наявність обладнання для ведення успішної господарської діяльності, оскільки частина долучених документів (т. 10, а.с. 32-37) стосуються ТОВ «Євротара» та ТОВ «Дніпротара»; протокол обшуку (т. 10, а.с. 15-30) від 16.07.2021, який наданий до матеріалів справи, не містить заперечень ОСОБА_2 на 4 арк., про які зазначено на а. с. 29 т. 10 та на які звертав увагу представник ОСОБА_2 під час судових засідань у справі.

Представниками відповідачів також надані пояснення, що під час обшуку працівники правоохоронних органів жодним чином не проводили виявлення та не встановлювали наявність майна, зазначеного в протоколі обшуку - засобів виробництва (п.п. ІІІ. 1-127), у зв`язку з чим ухвала про арешт майна була скасована ухвалою Дніпровського апеляційного суду від 31.08.2021 у справі № 204/5338/21.

Разом з тим, наявність чи відсутність у ТОВ «Спецпроект» обладнання та засобів виробництва, його відносини з контрагентами, господарські операції вказаної юридичної особи не стосуються предмета спору - оскарження договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі на підставі ч. 1 ст. 231 ЦК України.

Доказів на підтвердження того, що в межах відповідних кримінальних проваджень № 0000251 від 05.05.2020 та № 0000033 від 24.01.2019 встановлено факт застосування до ОСОБА_6 заходів психічного тиску з боку зазначених у позові осіб та інших осіб, матеріали справи не містять.

Крім того, ОСОБА_1 не надано доказів, які свідчать про наявність злочинних дій конкретних осіб під час укладання правочину щодо купівлі-продажу корпоративних прав від 26.07.2018 в частині застосування до ОСОБА_6 психічного тиску, а також доказів притягнення винних осіб до кримінальної відповідальності.

Диск, на якому містяться відеозаписи подружнього життя ОСОБА_6 та ОСОБА_1 за період з 2017 по 2018 роки, стосується виключно взаємовідносин подружжя та не є доказом, який підтверджує вчинення на ОСОБА_6 психологічного тиску з боку будь-яких осіб під час укладання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект»

До того ж, на суб`єктивну оцінку суду надані ОСОБА_1 відеозаписи подружнього життя свідчать про відсутність будь-яких відхилень у поведінці ОСОБА_6 від загальноприйнятих норм поведінки здорової людини.

Також суд критично ставиться до посилань ОСОБА_1 на неприязні стосунки ОСОБА_6 з ОСОБА_4 ; схильність ОСОБА_6 до алкоголю; лікування ОСОБА_6 від алкогольної залежності; наявність у ОСОБА_6 страху притягнення до кримінальної відповідальності та страху потрапити до в`язниці, які нібито були нав`язані, в тому числі і ОСОБА_2 та ОСОБА_4 , оскільки в порушення ст.ст. 73-74, 76-78 ГПК України, ОСОБА_1 належних та допустимих доказів вищезазначених тверджень суду не надала. За таких обставини вказані твердження є виключно припущеннями ОСОБА_1 , які, як наслідок, не можуть братися до уваги під час вирішення господарського спору.

З огляду на вищенаведене, ОСОБА_1 не доведено та до матеріалів справи не додано доказів, що волевиявлення ОСОБА_6 під час укладення Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталу ТОВ «Спецпроект» від 26.07.2018, а також інших пов`язаних документів від 26.07.2018, не було вільним і не відповідало його внутрішній волі.

Судом встановлено, що жоден із наданих ОСОБА_1 до матеріалів справи документів, окрім заяви свідка - позивача ОСОБА_1 , в супереч вимог ст.ст. 73-74, 76-78 ГПК України не містить доказів, які підтверджують факт застосування психічного насильства до ОСОБА_6 з боку будь-яких осіб, спрямованого на протиправне позбавлення останнього корпоративних прав.

Як вже зазначалося, у вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статей 231 ЦК України відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів насильства, погрози і наявності їх безпосереднього зв`язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину.

Однак, як вже зазначалося, таких доказів ОСОБА_1 не надано. За відсутності доказів протилежного, суд дійшов висновку, що ОСОБА_6 під час укладення з ОСОБА_2 договору купівлі-продажу частки в статутному капіталу ТОВ «Спецпроект» від 26.07.2018 діяв добровільно, до нього не застосовувався будь-який психічний тиск з боку ОСОБА_2 або інших осіб; ОСОБА_6 повністю усвідомлював природу Договору, права і обов`язки сторін за Договором; бажав створення правових наслідків, які обумовлюються укладеним Договором, та усіма супровідними документами; доказів наявності будь-яких тяжких обставин, які б впливали на необхідність укладення (підписання) договору ОСОБА_6 суду також не надано.

При цьому, ОСОБА_1 не надано жодних доказів на спростування презумпції правомірності правочину, укладеного між ОСОБА_6 та ОСОБА_2 , в тому числі, того що ОСОБА_2 не мав дійсний намір укласти вказаний правочин та набути у власність частку у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект»; що на дату підписання правочину ОСОБА_2 не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності чи був обмежено дієздатним або недієздатним; що підпис у договорі купівлі-продажу від 26.07.2018 частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» від імені ОСОБА_2 вчинено не ним, а іншою особою; що підпис у договорі купівлі-продажу від 26.07.2018 частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» від імені ОСОБА_6 не ним, а іншою особою; що ОСОБА_6 не мав дійсного наміру укласти вказаний правочин та відчужити частку у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект»; що ОСОБА_6 на дату підписання правочину та акту не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності, або був обмежено дієздатним чи недієздатним, не усвідомлював значення своїх дій та не бажав настання правових наслідків.

З огляду на те, що ОСОБА_1 не надано належних, достовірних та допустимих доказів, які б у встановленому порядку могли підтвердити наявність підстав, передбачених ч. 1 ст. 231 ЦК України при укладанні договору купівлі-продажу корпоративних прав від 26.07.2018, в т.ч. щодо вчинення такого правочину із застосуванням до ОСОБА_6 психічного насильства, а надані відповідачами докази та пояснення щодо обставин укладання договору на основі вільного волевиявлення у своїй сукупності є більш вірогідними ніж доводи ОСОБА_1 , суд приходить до висновку про відмову в задоволенні позову в частині визнання вказаного договору недійсним.

Щодо вимог ОСОБА_1 про визнання недійсними договору купівлі-продажу 100 % частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» () від 22.01.2019 укладеного між ОСОБА_7 та ОСОБА_3 та правочину щодо відчуження 100 % частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» () від 30.09.2019 року, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ?овичем,

Як вже зазначалося, позовні вимоги в цій частині мотивовані з посиланням на приписи ст. 234 ЦК України, та обґрунтовані зокрема тим, що оспорювані договори містять елементи фіктивності, оскільки дії сторін під час їх укладення направлені не на реальне настання правових наслідків, обумовлених договорами, а на фіктивний перехід права власності на частку в статутному капіталі товариства з метою встановлення повного контролю з боку ОСОБА_4 над підприємством, усунення ОСОБА_1 від спадкування корпоративних прав, суттєве ускладнення судового захисту прав останньої.

Згідно зі ст. 234 ЦК України, фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Тлумачення статті 234 ЦК України свідчить, що для визнання правочину фіктивним необхідно встановити наявність умислу всіх сторін правочину. У разі, якщо на виконання правочину було передано майно, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний. Отже, фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для виду, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаним; вчиняючи фіктивний правочин, сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином.

Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків. Ознака вчинення його лише для вигляду повинна бути властива діям обох сторін правочину. Якщо одна сторона діяла лише для вигляду, а інша - намагалася досягти правового результату, такий правочин не може бути фіктивним.

Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони, вчиняючи його, знають, що він не буде виконаним. Вчиняючи фіктивний правочин, сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків, які встановлені законом для цього виду правочину.

З матеріалів справи вбачається, що оспорені ОСОБА_20 правочини купівлі-продажу відповідали волевиявленню сторін правочину.

Зокрема, у матеріалах справи наявна копія Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 24.12.2019 за запитом № станом на 24.12.2019 стосовно ТОВ «Спецпроект» (), згідно з яким:

- 08.05.2019 приватним нотаріусом Трубніковим С.О. здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язана зі змінами до установчих документів юридичної особи, а також змін складу та інформації про засновників юридичної особи;

- 14.05.2019 приватним нотаріусом Трубніковим С.О. здійснена державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи;

- 01.10.2019 приватним нотаріусом Марюхнич Ж.Є. здійснена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язана зі змінами до установчих документів юридичної особи, а також змін складу та інформації про засновників юридичної особи;

- 02.10.2019 приватним нотаріусом Марюхнич Ж.Є. здійснена державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи.

Отже, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , та ОСОБА_4 були здійсненні ряд юридично значимих дій, направлених на виконання Договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект», а саме: підписано акт приймання-передачі частки; проведено розрахунок за указаним актом; підписано та надано всі необхідні документи для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язана зі змінами до установчих документів юридичної особи, а також змін складу та інформації про засновників юридичної особи тощо.

Суд критично оцінює посилання ОСОБА_1 на те, що ОСОБА_3 на момент укладення Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» нібито не утримувала доходів, які б дозволили їй придбати частку у ОСОБА_2 , оскільки зазначені обставини ОСОБА_1 не доведені будь-якими доказами. До того ж, питання про походження грошових коштів за які що ОСОБА_3 придбані корпоративні права не є предметом розгляду суду в межах даної справи.

Крім того, в судовому засіданні 24.01.2022 ОСОБА_2 підтвердив, що грошові кошти за продані корпоративні права на ТОВ «Спецпроект» від що ОСОБА_3 він отримав, та сплатив відповідні податки.

В тому ж судовому засіданні ОСОБА_4 підтвердив, що він придбав у ОСОБА_5 корпоративні права на ТОВ «Спецпроект», та повністю здійснив за них відповідні розрахунки.

Суд констатує, що будь-яких заперечень щодо обставин укладання та виконання вказаних правочинів їх сторонами не заявлялося. На підставі цих правочинів було вчинено відповідні реєстраційні дії.

Суд зазначає, що в даному випадку саме ОСОБА_1 , як позивач що вимагає визнання названих правочинів недійсними на підставі ст. 234 ЦК України, повинна довести, що всі учасники правочину не мали наміру створити правові наслідки на момент його вчинення. Однак, в порушення приписів 74, 76-78 ГПК України, ОСОБА_1 не надано доказів, які б достеменно вказували на відсутність вчинення ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 належних дій, спрямованих на реальне виконання умов спірних правочинів щодо відчуження та набуття права власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект».

Посилання ОСОБА_1 на обставини укладення спірних договорів з метою встановлення повного контролю з боку ОСОБА_4 над підприємством, усунення ОСОБА_1 від спадкування корпоративних прав, суттєве ускладнення судового захисту прав ОСОБА_1 , є лише припущенням, оскільки ОСОБА_1 не надано належних, допустимих і достатніх доказів того, що такі обставини існували під час укладення спірних правочинів.

Отже, судом не встановлено обставин, які б підтверджували фіктивність правочинів, оскільки волевиявлення сторін правочинів було спрямовано на припинення права власності у попереднього власника часток та виникнення такого права у нового власника, що відповідає правовій природі володіння частками у статутному капіталі товариств. Крім того, передання вказаних часток підтверджується відповідними актами приймання-передачі, а передача грошових коштів за спірними договорами унеможливлює визнання таких договорів фіктивними. Доказів протилежного матеріали справи не містять та ОСОБА_1 суду не надано.

За таких обставин, суд дійшов висновку, що правочини щодо купівлі-продажу частки у статутному капіталів ТОВ "Спецпроект" від 22.01.2019 та від 30.09.2019 що укладені ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 з наміром створення всіх правових наслідків, які обумовлювались цими правочинами, що виключає можливість визнання їх недійсними на підставі ст. 234 ЦК України.

Враховуючи вищенаведене, позовні вимоги в цій частині також не підлягають задоволенню.

Щодо вимог ОСОБА_1 про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Спецпроект" від 26.07.2018 про зміни у складі засновників (учасників) товариства та затвердження нової редакції статуту ТОВ "Спецпроект" та всіх наступних рішень загальних зборів учасників ТОВ "Спецпроект";

Як вже зазначалося, 26.07.2018 на засіданні Загальних зборів ТОВ «Спецпроект» ОСОБА_6 , як єдиний учасник товариства, прийняв рішення (т.1, а.с.35), яким:

- затвердив продаж частки в розмірі 100 % (сто процентів) у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект», що еквівалентно 811800,00 грн. (вісімсот одинадцять тисяч вісімсот гривень 00 копійок), за ціну в 1000,00 (одна тисяча) гривень нуль копійок, ОСОБА_2 ;

- затвердив вихід ОСОБА_6 зі складу засновників ТОВ «Спецпроект» після укладення з ОСОБА_2 договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» та підписання акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект»;

- звільнив ОСОБА_6 з посади керівника ТОВ «Спецпроект» після укладення з ОСОБА_2 договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» та підписання акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства;

- позбавив ОСОБА_6 статусу підписанта ТОВ «Спецпроект» після укладення з ОСОБА_2 . Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» та підписання акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект».

Рішення Загальних зборів ТОВ «Спецпроект» про продаж ОСОБА_2 частки розмірі 100 % (сто процентів) у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» за ціну в 1000,00 (одна тисяча) гривень нуль копійок підписано ОСОБА_6 особисто.

Підпис ОСОБА_6 зроблено у присутності приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Грузкової Ю.В. (зареєстровано в реєстрі за № 1427)

Перед підписанням ОСОБА_6 вказаного рішення, приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Грузковою Ю.В.: встановлено особу ОСОБА_6 , який підписав документ; перевірено його дієздатність; засвідчено справжність підпису ОСОБА_6

ОСОБА_1 у позовній заяві просить визнати недійсним вказане рішення та всі наступні рішення Загальних зборів ТОВ «Спецпроект», однак у позовній заяві, всупереч п. 5 ч. 3 ст. 162 ГПК України, окрім посилання на ст. 231 ЦК України, як на підставу для визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект», взагалі не зазначено правової підстави заявлених позовних вимог у цій частині, які би могли поставити під сумнів дійсність рішення загальних зборів засновників ТОВ «Спецпроект» від 26.07.2018, та всіх наступних рішень загальних зборів засновників ТОВ «Спецпроект».

Суд звертає увагу, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами ненормативного характеру, тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

У зв`язку з цим, підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства можуть бути порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів учасника товариства рішенням загальних зборів.

Однак не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; відсутність протоколу загальних зборів.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд оцінює, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 21.01.2020 у справі №916/495/19, від 22.01.2020 у справі №915/99/19.

Саме по собі рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні ст. 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення ст. ст. 203, 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину.

При цьому, для визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлений, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

З матеріалів справи вбачається, що єдиним учасником ТОВ «Спецпроект» на дату прийняття відповідного рішення був ОСОБА_6

ОСОБА_1 ні на дату прийняття відповідного рішення, ні раніше, ні в подальшому не була учасником ТОВ «Спецпроект». Підставою для звернення до суду з відповідною позовною вимогою стало невключення майна (частки у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект») до складу спадкової маси, що залишилася після смерті ОСОБА_6 .

Однак, ОСОБА_1 не надано будь-яких доказів на підтвердження наявності будь-яких порушень вимог законодавства України та/або статуту ТОВ «Спецпроект» під час скликання та проведення загальних зборів учасників цього Товариства, а також не надано жодної обґрунтованої оцінки того, яким чином, ймовірні, порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами учасників ТОВ «Спецпроект» відповідних рішень.

Матеріали справи не містять доказів того, що права та інтереси ОСОБА_1 , як спадкоємця померлого ОСОБА_6 , порушено рішенням Загальних зборів ТОВ «Спец проект», яке прийнято 26.07.2018. Вказаним рішенням не порушується обсяг особистих суб`єктивних прав ОСОБА_1 . Крім того, жодних цивільних обов`язків у ОСОБА_1 у зв`язку з прийняттям такого рішення Загальними Зборами, не виникло.

Крім того, ОСОБА_1 не надано суду будь-яких належних та допустимих доказів застосування до ОСОБА_6 психічного тиску під час прийняття відповідного рішення Загальними зборами.

З огляду на викладене, підстави для задоволення позовних вимог ОСОБА_1 у цій частині відсутні у зв`язку з їх недоведеністю, необґрунтованістю та безпідставністю.

При цьому, вимоги ОСОБА_1 про визнання недійсними всіх наступних рішень загальних зборів засновників ТОВ «Спецпроект» ()» мають загальний та абстрактний характер, так як останньою в обґрунтування зазначених вимог взагалі не наведено жодних обставин (фактів) проведення загальних зборів ТОВ «Спецпроект» після 26.07.2018, як і не надано жодних доказів, що підтверджують ці обставини. Так само ОСОБА_1 не наведено будь-якого правового обґрунтування та підстав, з яких всі без виключення рішення загальних зборів ТОВ «Спецпроект» після 26.07.2018 мають бути визнані недійсними. Зазначене також свідчить про безпідставність заявленого позову в цій частині що є підставами для відмови в його задоволенні.

Окрім того, у пунктах 60 - 61 постанови від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 (провадження № 12-88гс19) Велика Палата Верховного Суду зробила висновок, що позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю недійсним, визнання недійсним статуту чи недійсними змін до нього, визнання права власності на частку в статутному капіталі товариства не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

В пункті 32 постанови від 18.03.2020 у справі № 466/3221/16-а та пункті 43 постанови від 01.04.2020 у справі № 813/1056/18 Велика Палата Верховного Суду також вказала, що вичерпний перелік способів захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

Зазначені висновки Великої Палати Верховного Суду мають загальний характер та мають враховуватись при вирішенні питання щодо належності обраного позивачем способу захисту в усіх справах, що стосуються зміни розміру часток та відновлення складу учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів.

Відповідно до частини 4 статті 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

В контексті відповідних висновків Великої Палати Верховного Суду, обраний ОСОБА_1 спосіб захисту шляхом визнання недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства без постановлення питання про визначення розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону) не призведе до ефективного поновлення порушених прав останньої.

Зазначене також свідчить про необґрунтованість заявленого ОСОБА_1 позову в відповідній частині.

Що стосується заявленого відповідачами клопотання про застосування до спірних правовідносин наслідків спливу строку позовної давності щодо вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ «Спецпроект» від 26.07.2018.

Суд зазначає, що положеннями ст. 267 ЦК України закріплено, що позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення рішення.

Частиною 2 ст. 258 ЦК України передбачено, що позовна давність в один рік застосовується, зокрема, до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства.

Згідно з ч. 4 ст. 261 ЦК України, сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

За змістом частини першої статті 261 ЦК України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи. Тобто, перш ніж застосовувати наслідки спливу позовної давності, господарський суд повинен з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв`язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.

Враховуючи, що суд в цій частині дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог щодо визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ «Спецпроект» від 26.07.2018 в зв`язку з їх необґрунтованістю, в даному випадку підстави для застосування наслідків спливу строку позовної давності відсутні.

Щодо вимог ОСОБА_1 про скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань записів щодо внесення змін про юридичну особу ТОВ «Спецпроект», в тому числі, змін про склад або засновників, змін керівника юридичної особи, змін складу підписантів, змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані із змінами в установчих документах, змін до установчих документів юридичної особи.

Зазначені позовні вимоги за своєю правовою природою є похідними від вимог про визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» та рішень Загальних зборів ТОВ «Спецпроект». Однак, оскільки за наслідками розгляду справи суд дійшов висновку про відмову в задоволенні зазначених вимог, відповідно правові підстави для скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань записів внесених на підставі вказаних правочинів також відсутні.

Як наслідок, в задоволенні позову ОСОБА_1 в зазначеній частині також слід відмовити.

При винесенні зазначеного рішення суд також враховує висновки, викладені у рішенні Європейського суду з прав людини "Серявін та інші проти України" (SERYAVINOTHERS v.) в якому вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29).

Підсумовуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про те, що заявлений ОСОБА_1 позов позбавлений фактичного та правового обґрунтування, а обставини викладені в ньому є недоведеними належними та допустимими доказами. Зазначене зумовлює прийняття судом рішення про відмову в задоволенні зазначеного позову.

З урахуванням вимог ст. 123, 126, 129 ГПК України, судові витрати у справі підлягають покладенню на ОСОБА_1 .

Керуючись ст. ст. 73-74, 76-80, 123, 126, 129, 232-233, 237-238, 240-241 ГПК України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційну скаргу на рішення суду може бути подано в строки та в порядку визначеному ст. 256, 257 ГПК України з урахуванням п. 17.5 Перехідних положень ГПК України.

Повне рішення складено "09" лютого 2022 р.

Суддя О.І. Байбак