ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
У Х В А Л А

по справі про банкрутство

08.02.2022 Справа № 5006/27/19б/2012

Господарський суд Донецької області у складі судді Бокової Ю.В., при секретарі судового засідання Мальованій О.С., розглянувши матеріали справи за заявою кредитора (заявника) Покровського об`єднаного управління Пенсійного фонду України Донецької області ()

про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю Промислова компанія Донецьке вугільне паливо ()

ліквідатор - арбітражний керуючий Карпенко А.А.

за участю представників сторін:

від кредиторів: не з`явились

від боржника: не з`явився

арбітражний керуючий: не з`явився

Господарським судом Донецької області ухвалою від 15.02.2012 порушено справу про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю Промислова компанія Донецьке вугільне паливо, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 6 місяців до 15.08.12р., розпорядником майна по справі призначена арбітражний керуючий Несвіт Л.П.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 26.06.2012 за результатами попереднього засідання затверджений реєстр вимог кредиторів.

Постановою суду від 28.08.2012 ТОВ Промислова компанія Донецьке вугільне паливо визнано банкрутом, відкрита ліквідаційна процедура строком на 12 місяців до 28.08.2013, ліквідатором призначений арбітражний керуючий Бринько А.В.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 19.07.2016 відновлено втрачену справу №5006/27/19б/2012 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю Промислова компанія Донецьке вугільне паливо на стадії ліквідаційної процедури частково за наявними документами.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 24.01.2017 припинені повноваження ліквідатора - арбітражного керуючого Бринько А.В.; ліквідатором по справі призначений арбітражний керуючий Карпенко Андрій Анатолійович

Ухвалою суду від 28.05.2019 замінено кредитора у справі №5006/27/19б/2012 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю Промислова компанія Донецьке вугільне паливо - Управління Пенсійного фонду України в м. Димитрові () на його правонаступника Покровське об`єднане управління Пенсійного фонду України Донецької області ().

25.05.2020 до канцелярії Господарського суду Донецької області від ліквідатора арбітражного керуючого Карпенка А.А. надійшли наступні документи:

- клопотання про затвердження звіту ліквідатора Про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідації банкрута від 05.05.2020 №05-05/2020двп, з доданим звітом Про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідації банкрута;

- клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ Промислова компанія Донецьке вугільне паливо, з додатками за переліком, в т.ч. звіт ліквідатора від 05.05.2020 та ліквідаційний баланс банкрута станом на 31.03.2020.

Ухвалою суду від 29.05.2020 справу №5006/27/19б/2012 призначено до розгляду в судовому засіданні на 23.06.2020.

Листом від 22.06.2020 повідомлено ліквідатора та кредиторів про те, що у зв`язку з перебуванням судді Тарапати С.С. на лікарняному, судове засідання, призначене на 23.06.2020, не відбудеться, а питання щодо призначення дати судового засідання з розгляду справи №5006/27/19б/2012 буде вирішено в терміновому порядку після виходу судді з лікарняного, про що буде винесено відповідну ухвалу та учасники процесу будуть повідомлені у встановленому порядку.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Донецької області від 28.10.2020 у зв`язку із відрахуванням судді Тарапати С.С. зі штату суддів Господарського суду Донецької області справа № 5006/27/19б/2012 передана на повторний автоматичний розподіл справ.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями, автоматизованою системою документообігу суду визначений новий склад суду для розгляду справи № 5006/27/19б/2012: суддя Бокова Ю.В.

Ухвалою Господарського суду від 18.01.2021 було прийнято до провадження справу №5006/27/19б/2012.

У судове засідання 08.02.2022 сторони не з`явились, про дату, час та місце судового засідання були повідомлені належним чином.

02.02.2022 на адресу суду від арбітражного керуючого Карпенко А.А. надійшли письмові пояснення, згідно яких рахунки, відкриті у ПАТ «Перший Український Міжнародний Банк» закриті, на підтвердження чого надано довідку банку від 13.12.2021. Також у вказаних поясненнях зазначено, що рахунки боржника, відкриті у АТ КБ ПРИВАТБАНК, на теперішній час закриті окрім рахунку НОМЕР_1 , який не має можливості закрити у зв`язку з відмовою банку на проведення вказаної операції, що підтверджується скріншотом з дисплея комп`ютера, на якому встановлено програмне забезпечення приват 24.

08.02.2022 на адресу суду від арбітражного керуючого Карпенко А.А. надійшли письмові пояснення, згідно яких рахунок НОМЕР_1 закрито 07.02.2022, до яких додано довідку АТ КБ «ПРИВАТБАНК» № 220207SU13512005 від 07.02.2022.

Розглянувши в судовому засіданні 08.02.2022 звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, інші документи та матеріали справи, суд встановив.

21.10.2019 введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства, відповідно до п.2 Прикінцевих та перехідних положень якого з дня введення його в дію визнано таким, що втратив чинність Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, встановлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

З огляду на зазначене, подальший розгляд справи здійснюється відповідно до норм Кодексу України з процедур банкрутства.

При цьому суд зауважує, що всі заходи в ліквідаційній процедурі, здійснені ліквідатором до набрання чинного Кодексу України з процедур банкрутства, у зв`язку з чим оцінюються судом згідно вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції від 30.06.1999, так як станом на дату набрання чинності Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції від. 22.12.2011 №4212-VI вже була винесена постанова про визнання боржника банкрутом.

Суд зауважує, що всі заходи щодо формування ліквідаційної маси, її оцінки здійснені ліквідатором відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закону про банкрутство), чинного на момент вчинення відповідних дій, у зв`язку з чим оцінюються судом згідно вимог вказаного Закону.

На виконання вимог ст.42 Закону про банкрутство (ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства) в ході ліквідаційної процедури ліквідаторами проведені заходи, направлені на виявлення майна банкрута та погашення кредиторської заборгованості, складені реєстр вимог кредиторів та ліквідаційний баланс банкрута.

З метою виявлення майнових активів (майна та майнових прав) банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та в подальшому підлягають реалізації з метою задоволення вимог кредиторів, ліквідатором Карпенко А.А. було видано наказ № 1 від 06.02.2017 про проведення інвентаризації активів та зобов`язань банкрута товариства з обмеженою відповідальністю «Промислова компанія «Донецьке вугільне паливо».

За результатами проведеної інвентаризації ліквідатором було виявлено активи основні засоби нежитлове приміщення площею 57,0 м2, розташоване за адресою: Донецька область, м. Мирноград, вул. Леніна 12, а також товарно-матеріальні цінності на загальну суму 205 129,14 грн.

Відповідні інвентаризаційні описи товарно-матеріальних цінностей від 06.02.2017 підписано ліквідатором ПАТ «ПК «Донецьке вугільне паливо Карпенко А.А. та членом інвентаризаційної комісії Гумбаковим С.А.

Виявлене в ході ліквідаційної процедури майно включене ліквідатором до ліквідаційної маси, проведена його оцінка та реалізація відповідно до вимог Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, який був чинний на момент здійснення реалізації майна банкрута.

Згідно звіту про незалежну оцінку майна, яке належить ТОВ «ПК «Донецьке вугільне паливо, яке розташоване за адресою: Донецька область, м. Димитров (Мирноград), вул. Леніна, будинок 12, приміщення 2 станом на 31.07.2017 складала 54 945,00 грн., з яких: 39/50 частини нежитлового приміщення літ. А-1, А2-1 площею 186,2 кв.м. 45 900,00 грн. без ПДВ, земельна ділянка - 9045,00 грн. без ПДВ.

Згідно звіту про незалежну оцінку майна, яке належить ТОВ «ПК «Донецьке вугільне паливо, яке розташоване за адресою: Донецька область, м. Димитров (Мирноград), вул. Леніна, будинок 12, приміщення 2, а саме інвентарних та прирівняних до них об`єктів, які були у вжитку, у кількості 101 найменувань, станом на 31.08.2017 складала 22 745,53 грн. без ПДВ.

Також в матеріалах справи наявний звіт про незалежну оцінку майна, яке належить ТОВ «ПК «Донецьке вугільне паливо, яке розташоване за адресою: Донецька область, м. Димитров (Мирноград), вул. Леніна, будинок 12, приміщення 2, а саме товарно-матеріальних цінностей у кількості 73 найменування, згідно яких вказане майно станом на 31.08.2017 знаходиться у непридатному для подальшого використання стані, його відновлення недоцільне, та на дату оцінки є неліквідним.

На виконання рішення комітету кредиторів ліквідатором оголошено конкурс на організатора аукціону. За результатами конкурсу прийнято рішення визначити Товарну біржу «Донбас» організатором аукціону з продажу майна банкрута (протокол від 23.07.2017), з якою укладено договір по наданню послуг по підготовці та проведенню продажу активів на аукціоні № 01/07 від 24.07.2017.

17.10.2019 проведено аукціон з продажу майна банкрута окремими частинами лотами (лот№1). Лот №1 включає в себе наступне майно: нежитлове приміщення вбудоване в двоповерховий житловий будинок, що складає 39/50 частин житлового будинку, загальною площею 186,2 кв.м. (літ. А-1, А2-1), з відповідною частиною господарських споруд та побудов, а саме: 2-1 коридор 2,1 кв.м., 2-2 щітова 4,1 кв.м., 2-3 холл 12,4 кв.м., 2-4 кабінет 10,3кв.м., 2-5 кабінет 14,3 кв.м., 2-6 кабінет 6,3 кв.м., 2-7 комора 7,0 кв.м., 2-8 коридор 11,3 кв.м., 2-9 кабінет 8,5 кв.м., 2-10 душова 1,1 кв.м., 2-11 санвузол 3,2 кв.м., 2-12 коридор 8,3 кв.м., 2-13 приймальня 20,1 кв.м., 2-14 кабінет 10,5 кв.м., 2-15 кабінет 15,1 кв.м., 2-16 кабінет 17,1 кв.м., 2-1 гараж 31,6 кв.м., 2-ІІ приміщення установки баку 2,9 кв.м.; склад Ѕ літ. В-1 24,5 кв.м.; уборна літ. Д-1 1,2 кв.м.; склад літ. К-1 12,6 кв.м.; № 7 ворота 6,4 кв.м.; № 8 паркан 21,1 кв.м.; ІV замощення 44,1 кв.м.; земельна ділянка площею 0,0660 гектарів, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 .

За результатами вказаного аукціону визначено переможця учасник №1 фізична особа ОСОБА_1 , яка запропонувала ціну в сумі 60 439,50 грн. за вищевказане майно (протокол №11-б/17 про проведення аукціону від 17.10.2017).

23.10.2017 між ТОВ «ПК «Донецьке вугільне паливо та фізичною особою ОСОБА_1 укладено договір купівлі-продажу майна банкрута на аукціоні (т. 5, а.с. 124-126).

ОСОБА_1 звернулось до суду із заявою, в якій просила визнати дійсним договір купівлі-продажу майна банкрута на аукціоні №б/н від 23.10.17р. підписаний між ТОВ Промислова компанія Донецьке вугільне паливо в особі ліквідатора арбітражного керуючого Карпенко А.А. (продавець) та нею громадянкою ОСОБА_1 (покупець).

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 20.11.2018 по справі №5006/27/19б/2012 вищезазначену заяву залишено без розгляду.

Крім того, 19.10.2017 згідно товарних накладних реалізовані товарно-матеріальні цінності на загальну суму 22 745,53 грн., що підтверджується прибутковим касовим ордером № 1 від 19.10.2017 на суму 22 745,53 грн. (т. 5, а.с. 118).

Грошові кошти, отримані від реалізації майна, направлені на виплату послуг арбітражного керуючого в сумі 77 690,00 грн.

Судом встановлено, що з метою формування ліквідаційної маси банкрута ліквідатором направлено низку запитів до відповідних державних органів та установ, що здійснюють реєстрацію та облік рухомого і нерухомого майна, у тому числі до: Регіонального сервісного центру Міністерства внутрішніх справ України у Донецькій області, ДП Український інститут інтелектуальної власності, Східного територіального управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Державної архітектурно-будівельної інспекції України, Головного управління Держпраці у Донецькій області, Відділу Держгеокадастру у м. Димитрові Донецької області Головного управління Держгеокадастру у Донецькій області, Державної авіаційної служби України, Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті, Головного управління Держпродспоживслужби в Донецькій області. Копії відповідей додані ліквідатором банкрута до звіту.

За результатами проведених заходів та отриманих довідок встановлено: відсутність зареєстрованого за боржником повітряного транспорту, водного транспорту, локомотивів, вагонів, транспортних засобів, тракторів, іншої сільськогосподарської техніки; відсутність винаходів, корисних моделей, об`єктів промислової власності та знаків для товарів і послуг, зареєстрованих за ТОВ «ПК «Донецьке вугільне паливо.

На запит ліквідатора від Регіонального сервісного центру МВС України в Донецькій області надійшов лист № 31/5-622 від 16.02.2017 з повідомленням про те, що відповідно до інформації наявних баз даних, станом на 15.02.2017 за банкрутом транспортних засобів не зареєстровано.

Згідно листа Східного територіального управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 10/1/04/514 від 21.02.2017 за даними Державного реєстру випусків цінних паперів ТОВ Промислова компанія Донецьке вугільне паливо випуск цінних паперів не реєструвало та не є емітентом цінних паперів.

Згідно листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 09/01/4499 від 10.03.2017 за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами відповідно до Положення про порядок звітування депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.06.2013 № 992, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 05.07.2013 за № 1126/23658, станом на 31.12.2016 ТОВ «Промислова компанія «Донецьке вугільне паливо» () серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу), відсутнє.

Згідно листа Департаменту дозвільних процедур Державної архітектурно-будівельної інспекції України №40-302-94 від 16.02.2017 відповідно до даних єдиного реєстру документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, відомостей про повернення на доопрацювання, відмов у видачі, скасування та анулювання зазначених документів Держархбудінспекції, ведення якого розпочато з 20.05.2011, інформація щодо наявності у ТОВ «Промислова компанія «Донецьке вугільне паливо» документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, станом на час надання відповіді відсутня.

Згідно листа Відділу експертної роботи, ринкового нагляду та надання адміністративних послуг Головного управління Держпраці у Донецькій області №11/27.02-333 від 27.02.2017 за період з 24.11.2014 по теперішній час, реєстрація великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування ТОВ «ПК «Донецьке вугільне паливо» дозволи на виконання робіт підвищеної небезпеки або на експлуатацію (застосування) машин, механізмів підвищеної небезпеки Територіальним управлінням по Донецькій області не видавались. Також у вказаному листі зазначено про те, що використати дані до 24.11.2014 неможливо у зв`язку з тим, що архів теруправління залишився у м. Донецьку, в зоні непідконтрольній українській владі.

Згідно листа Відділу Держгеокадастру у м. Димитрові Донецької області №8-28-0.1-125/2-17 від 02.03.2017 надано наступну інформацію щодо земельних ділянок, які зареєстровані в Державному земельному кадастрі за ТОВ «ПК «Донецьке вугільне паливо»:

1) :01:016:0228 земельна ділянка в районі промислового майданчика шахти ім. Димитрова, м. Мирнограда площею 0,6173 га. Земельна ділянка використовується для розміщення вугільного складу на підставі договору оренди земельної ділянки від 01.10.2007 № 40, договір про внесення змін і доповнень до договору оренди від 01.10.2007 № 40 від 05.04.2011 № 00002;

2) :01:016:0190 земельна ділянка в районі промислового майданчика шахти ім. Димитрова, м. Мирнограда площею 0,4135 га. Земельна ділянка використовується для розміщення та обслуговування технологічного комплексу подачі привізного вугілля. Строк дії договору оренди земельної ділянки від 10.01.2006 № 01 закінчився;

3) :01:016:0191 земельна ділянка в районі промислового майданчика шахти ім. Димитрова, м. Мирноград площею 0,7400 га. Земельна ділянка використовується для розміщення та обслуговування технологічного комплексу подачі привізного вугілля. Строк дії договору оренди земельної ділянки від 10.07.2006 № 01 закінчився;

4) :01:016:0194 земельна ділянка: за адресою вул. Леніна, 12/2, м. Мирноград, площею 0,0660 га під розміщення офісних приміщень є приватною власністю ТОВ «Промислова компанія «Донецьке вугільне паливо» на підставі Державного акту на право власності на земельну ділянку від 02.10.2007 ЯЕ № 697770.

Листом №вх.02-48в/3837/01 від 22.10.2019 Мирноградська міська рада у відповідь на звернення ліквідатора ТОВ «Промислова компанія «Донецьке вугільне паливо» Карпенко А.А. від 30.09.2019 № 30-09/2019 щодо вилучення земельних ділянок з кадастровими номерами :01:016:0190, :01:016:0191 та :01:016:0228 з користування ТОВ «Промислова компанія «Донецьке вугільне паливо» повідомила про те, що договори оренди землі від 10.01.2006 № 01) та від 01.10.2007 б/н (державна реєстрація від 02.10.2007 № 40) (із змінами і доповненнями), на підставі яких вказані земельні ділянки перебували в оренді ТОВ «Промислова компанія «Донецьке вугільне паливо», припинені у зв`язку із закінченням строку, на які вони були укладені.

Листом № 12.1.2.19-2196 від 10.03.2017 Департамент льотної придатності Державної авіаційної служби України повідомив ліквідатора про те, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «Промислова компанія «Донецьке вугільне паливо» повітряні судна не зареєстровані.

Листом № 3120/02/15-17 від 19.04.2017 Державна служба України з безпеки на транспорті повідомила ліквідатора Карпенко А.А. про те, що за наявною інформацією відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «Промислова компанія «Донецьке вугільне паливо».

Листом вих.№28-30/3225 від 11.06.2020 Головне управління Держпродспоживслужби в Донецькій області повідомило ліквідатора Карпенко А.А. про те, що станом на 11.06.2020 згідно уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи по Донецькій області не зареєстровані трактори та інша сільськогосподарська техніка.

Відтак, під час проведення процедури розпорядження майном за місцем реєстрації підприємства боржника відсутнє, жодних активів боржника та будь-яких документів з господарської діяльності ліквідатором не виявлено.

Будь-яке інше рухоме та нерухоме майно, за рахунок якого можливо здійснити погашення вимог кредиторів, у банкрута відсутнє, що підтверджується Витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності №142185532 від 22.10.2018, інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 206857895 від 15.04.2020 та Витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 65558324 від 17.04.2020.

Таким чином, станом на дату складання звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута будь-які активи, що підлягають включенню до ліквідаційної маси та реалізації, у банкрута відсутні, що підтверджено матеріалами справи.

В матеріалах справи наявний лист ДПІ у м. Димитрові № 8502/10/29-0 від 27.09.2011, згідно якого у ТОВ «ПК «Донецьке вугільне паливо» станом на 27.09.2011 були наявні відкриті рахунки у ПАТ «ПУМБ», ПАТ КБ ПРИВАТБАНК та ПАТ «Ощадбанк».

Також в матеріалах справи наявний лист Головного управління ДПС у Донецькій області №48237/10/05-99-02-01-10 від 11.06.2020, згідно якого станом на 09.06.2020 ТОВ «ПК «Донецьке вугільне паливо» відкриті наступні рахунки:

- НОМЕР_2 (дата відкриття 06.02.2012) у АТ «Ощадбанк»,

- НОМЕР_3 (дата відкриття 22.06.2011), НОМЕР_4 (дата відкриття 22.12.2018) та НОМЕР_5 (дата відкриття 22.06.2011) у АТ КБ ПРИВАТБАНК

- НОМЕР_6 (дата відкриття 23.06.2011) та НОМЕР_7 (дата відкриття 23.06.2011) у АТ «ПУМБ».

В матеріалах справи наявний лист ПАТ «ПУМБ» № КНО-07.3.4/135 від 26.12.2017, згідно якого у ТОВ «ПК «Донецьке вугільне паливо» відкрито наступні банківські рахунки: НОМЕР_8 (залишок грошових коштів 2,00 грн.), 0203 (залишок грошових коштів 0,00 грн.), НОМЕР_9 (залишок грошових коштів 0,00 грн.), НОМЕР_10 (залишок грошових коштів 0,00 грн.), НОМЕР_11 (залишок грошових коштів 0,00 грн.), НОМЕР_12 (залишок грошових коштів 0,00 грн.), 5000 (залишок грошових коштів 0,00 грн.), 5000 (залишок грошових коштів 0,00 грн.), НОМЕР_13 (залишок грошових коштів 0,00 грн.), 5002 (залишок грошових коштів 0,00 грн.).

Згідно наявної в матеріалах справи довідки ПАТ ПРОМІНВЕСТБАНК № 20-2/6-693 від 24.10.2017 у ТОВ «ПК «Донецьке вугільне паливо» відсутні відкриті рахунки в установах ПАТ ПРОМІНВЕСТБАНК.

В матеріалах справи наявний лист АТ «Державний ощадний банк України» від 16.03.2021, згідно якого у ТОВ «ПК «Донецьке вугільне паливо» відсутні відкриті рахунки в установах АТ «Ощадбанк».

Також в матеріалах справи наявний лист АТ КБ ПРИВАТБАНК №20.1.0.0.0/7-210421/6113 від 23.04.2021, згідно якого у ТОВ «ПК «Донецьке вугільне паливо» відкрито наступні банківські рахунки: НОМЕР_1 (залишок грошових коштів 654,07 грн.), НОМЕР_5 (залишок грошовий коштів 0,00 грн.) та НОМЕР_4 (залишок грошових коштів 0,92 грн.), рахунок НОМЕР_14 закрито 30.01.2019.

Разом із тим, 02.02.2022 від арбітражного керуючого Карпенко А.А. надійшли пояснення по справі, згідно яких на теперішній час усі рахунки боржника, відкриті у ПАТ «ПУМБ» закриті, а на теперішній час залишається відкритим лише рахунок НОМЕР_1 , відкритий у АТ КБ «ПРИВАТБАНК» у зв`язку із відмовою банку на проведення вказаної операції. Також у вказаних поясненнях зазначено про те, що грошові кошти із вказаних рахунків зараховані на оплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого (ліквідатора у справі про банкрутство) 0,92 грн. та 538,19 грн.

В матеріалах справи наявна довідка № КА1-07.8/119 від 13.12.2021, згідно якої у Відділенні № 1 ПУМБ в м. Покровськ ТОВ «ПК «Донецьке вугільне паливо» закрито наступні рахунки: НОМЕР_7 , НОМЕР_6 , НОМЕР_15 , НОМЕР_16 та НОМЕР_17 .

Також в матеріалах справи наявна заява ОСОБА_2 про закриття поточного рахунку НОМЕР_4 , відкритого АТ КБ «ПРИВАТБАНК», відповідно до якої вказаний рахунок був закритий 27.01.2022.

Як вбачається з матеріалів справи, рахунок ТОВ «ПК «Донецьке вугільне паливо» НОМЕР_18 , відкритий у АТ КБ «ПРИВАТБАНК», закрито 07.02.2022, що підтверджується довідкою АТ КБ «ПРИВАТБАНК» № 220207SU13512005 від 07.02.2022.

Відповідно до ч. 3 ст. 111 Цивільного кодексу України, під час проведення заходів щодо ліквідації юридичної особи до завершення строку пред`явлення вимог кредиторів ліквідаційна комісія (ліквідатор) закриває рахунки, відкриті у фінансових установах, крім рахунка, який використовується для розрахунків з кредиторами під час ліквідації юридичної особи.

Згідно ч. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника. Кошти, що надходять при проведенні ліквідаційної процедури, зараховуються на ліквідаційний рахунок боржника.

По завершенню ліквідаційної процедури всі рахунки боржника, відкриті в установах банку, повинні бути закриті.

Суд зазначає, що відповідно до положень п. 142 Інструкції про порядок відкриття і закриття рахунків клієнтів банків та кореспондентських рахунків банків - резидентів і нерезидентів, затвердженої Постановою Правління Національного банку України 12 листопада 2003 року № 492 (у редакції постанови Правління Національного банку України від 01 квітня 2019 року № 56), зареєстрованої в Міністерстві юстиції України 17 грудня 2003 за № 1172/8493, банк закриває поточні рахунки клієнтів, зокрема : 1) на підставі заяви клієнта; 2) на підставі рішення відповідного органу, на який згідно із законодавством України покладено функції щодо припинення юридичної особи (за заявою ліквідатора, голови або члена ліквідаційної комісії, керуючого санацією).

Згідно п. 144 Інструкції банк має право відмовитися від договору банківського рахунку та закрити поточний рахунок клієнта, якщо:

1) немає операцій за рахунком клієнта протягом трьох років підряд та немає залишку грошових коштів на цьому рахунку;

2) є підстави, передбачені законодавством з питань фінансового моніторингу. Залишок коштів з поточного рахунку клієнта повертається клієнту.

Відповідно до п. 145 Інструкції банк закриває поточний рахунок юридичної особи - резидента, фізичної особи - підприємця (якщо немає залишку коштів на поточному рахунку фізичної особи - підприємця) на підставі інформації, отриманої від контролюючих органів та перевірки її в Єдиному державному реєстрі у вигляді безоплатного доступу через портал електронних сервісів про державну реєстрацію припинення юридичної особи / підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця або самостійного виявлення таких відомостей в Єдиному державному реєстрі.

Банк перераховує залишок коштів з поточного рахунку юридичної особи, що ліквідувалася, на балансовий рахунок 2903 "Кошти клієнтів банку за недіючими рахунками".

Пунктом 147 розділу IVX передбачено, що ліквідатор (ліквідаційна комісія) для закриття інших рахунків, які не використовуються для проведення ліквідаційної процедури подає до банку заяву про закриття рахунку, підписану особою, яка згідно з рішенням учасників юридичної особи-резидента, суду або органу, що прийняв рішення про ліквідацію юридичної особи-резидента, призначена ліквідатором (за умови проведення ідентифікації та верифікації відповідно до законодавства з питань фінансового моніторингу), та копії рішення учасників, суду або органу юридичної особи-резидента, уповноваженого на це установчими документами про ліквідацію юридичної особи-резидента, засвідченої в установленому законодавством України порядку або уповноваженим працівником банку. Поточний рахунок, який використовувався для проведення ліквідаційної процедури, закривається банком на підставі поданої ліквідатором заяви про закриття поточного рахунку або продовжує функціонувати як поточний рахунок юридичної особи відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства. Банк за наявності коштів на поточному рахунку, який закривається ліквідатором після завершення ліквідаційної процедури, здійснює завершальні операції за рахунком відповідно до цього Кодексу.

Поточний рахунок, який використовувався для проведення ліквідаційної процедури, закривається ліквідатором на підставі його заяви про закриття поточного рахунку.

Приймаючи до уваги вищевикладене, а також з огляду на обставини справи суд дійшов висновку, що ліквідатором арбітражним керуючим Карпенко А.А. належним чином виконано обов`язок із закриття поточних рахунків боржника протягом ліквідаційної процедури.

Судом встановлено, що на виконання вимог ст.48 Закону про банкрутство (ст.67 КУзПБ) ліквідатором було укладено з Приватним архівом ліквідованих підприємств договір про передачу документів на тривале зберігання № 3 від 03.07.2017, за умовами якого замовник передає, а виконавець приймає для подальшого упорядкування та тривалого зберігання документи замовника, вказані в акті приймання-передачі, який є невід`ємною частиною даного договору. Також за умовами даного договору виконавець бере на себе забезпечення громадян, що звертаються у встановленому законом порядку, та юридичних осіб з переданих документів, вказаними у п. 1.1. договору, будь-якими видами інформаційного обслуговування, з видачею відповідних довідок, копій та дублікатів. Вартість робіт за вказаним договором визначається додатковою угодою, відповідно до калькуляції та наказу Державного комітету архівів України № 39 від 27.05.2002.

Згідно наявного в матеріалах акту приймання-передачі документів на тривале зберігання № 3 від 03.07.2017, відповідно до якого арбітражний керуючий Карпенко А.А. здав, а Приватний архів ліквідованих підприємств прийняв збірну документацію у кількості 120 справ.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів кредиторами банкрута є Задера Михайло Віталійович, ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Покровське об`єднане управління Пенсійного фонду України Донецької області, Головне управління ДФС у Донецькій області, товариство з обмеженою відповідальністю ІМПЕРІЯ НАФТОПРОДУКТ, товариство з обмеженою відповідальністю Науково виробниче підприємство Промтехнології ВС, товариство з обмеженою відповідальністю Хюпо Альпе Адріа - Лізінг, товариство з обмеженою відповідальністю «Донгеопром», державне підприємство Красноармійськвугілля, товариство з обмеженою відповідальністю «ЕТС», Мирноградське міське відділення управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Донецькій області. Вимоги вказаних кредиторів визнані в установленому законом порядку.

Загальна сума кредиторських вимог, включених до реєстру вимог кредиторів становить 4 901 679,44 грн.

За рахунок отриманих в ліквідаційній процедурі грошових коштів частково погашено витрати ліквідатора в ліквідаційній процедурі та виплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень ліквідатора.

Таким чином, сума кредиторських вимог, які залишені непогашеними, складає 4 901 679,44 грн., що підтверджується даними ліквідаційного балансу станом на 31.03.2020

Вказані кредиторські вимоги залишилися непогашеними у зв`язку з відсутністю у банкрута майнових активів, що підтверджено матеріалами справи.

Відповідно до ч.7 ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

За приписами статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів звіт про результати погашення цінних паперів. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, зокрема, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Врахувавши викладене, судом встановлено, що ліквідатором банкрута в ході ліквідаційної процедури здійснено належні заходи, передбачені Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (втратив чинність 21.10.2019) та Кодексом України з процедур банкрутства.

Будь-яких заяв, скарг чи заперечень щодо звіту ліквідатора, а також щодо повноти вжитих ліквідатором заходів в ліквідаційній процедурі, до суду від учасників у справі не надійшло, суд вважає, що підстави для відкладення розгляду справи відсутні, та визнає за необхідне затвердити звіт ліквідатора від 05.05.2020 та ліквідаційний баланс банкрута, ліквідувати юридичну особу та закрити провадження по справі.

Щодо звіту арбітражного керуючого про нарахування та виплату основної грошової винагороди, суд зазначає наступне.

Як вбачається з протоколу зборів комітету кредиторів по справі № 5006/27/19б/2012 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Промислова компанія «Донецьке вугільне паливо» від 05.05.2020, комітетом кредиторів вирішено схвалити звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора за період з 24.01.2017 по 01.05.2020.

Як зазначає розпорядник майна в звіті, розмір основної винагороди за період з 24.01.2017 по 01.05.2020 становить 323 926,00 грн (з лютого 2017 по грудень 2017 у розмірі 70400,00 грн., з січня 2018 по грудень 2018 в сумі 89 352,00 грн., з січня 2019 по жовтень 2019 в сумі 83 460,00 грн., з листопада 2019 по грудень 2019 в сумі 25 038,00 грн., з січня 2020 по квітень 2020 в сумі 56 676,00 грн. Частково виплачені послуги арбітражного керуючого за рахунок коштів, отриманих від реалізації майна банкрута, складають 77 690,00 грн., а заборгованість з оплати послуг перед арбітражним керуючим складає 246 236,00 грн. станом на 01.05.2020. До складу витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, ліквідатором віднесено витрати на оплату послуг на організацію проведення аукціону в сумі 5494,50 грн.

Відповідно до ч.1 ст.12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Згідно ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг (ч.4 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства).

Зі змісту наданого арбітражним керуючим звіту вбачається, що основну грошову винагороду арбітражного керуючого за виконання функцій ліквідатора, арбітражним керуючим розраховано наступним чином: за період з лютого 2017 по грудень 2019 - в розмірі 2-х мінімальних заробітних плат відповідно до Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, а за період з січня 2020 по квітень 2020 у розмірі 3-х мінімальних заробітних плат відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства, всього на суму 323 926,00 грн.

В силу ч.6 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

На виконання вимог ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства звіт ліквідатора про нарахування винагороди та здійснення витрат був схвалений та затверджений рішенням зборів комітету кредиторів (протокол від 05.05.2020).

З урахуванням викладеного суд дійшов висновку щодо затвердження звіту ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації банкрута.

В силу ч.4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст.ст.234, 235, 236 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 12, 30, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, суд,-

У Х В А Л И В:

Затвердити звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації банкрута товариства з обмеженою відповідальністю Промислова компанія Донецьке вугільне паливо ().

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю Промислова компанія Донецьке вугільне паливо ().

Роз`яснити, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений законом строк або відхилені господарським судом, а також вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна боржника, відповідно до ч.7 ст.64, ч.4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ліквідувати юридичну особу банкрута товариства з обмеженою відповідальністю Промислова компанія Донецьке вугільне паливо ()

Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи банкрута товариства з обмеженою відповідальністю Промислова компанія Донецьке вугільне паливо () з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Закрити провадження у справі № 5006/27/19б/2012 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю Промислова компанія Донецьке вугільне паливо ()

У судовому засіданні 08.02.2022 оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Повний текст ухвали складено та підписано 09.02.2022.

У відповідності до ч. 1 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи до Східного апеляційного господарського суду в порядку та строки, визначені Главою 1 Розділу IV Господарського процесуального кодексу України (з урахуванням п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України).

Суддя Ю.В. Бокова