ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" січня 2022 р. Справа № 911/2780/20

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Шапрана В.В.

суддів: Андрієнка В.В.

Буравльова С.І.

секретар: Місюк О.П.

за участю представників учасників справи згідно протоколу судового засідання від 24.01.2022

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Київської області від 16.09.2021 (повне рішення складено 24.09.2021)

у справі №911/2780/20 (суддя - Карпечкін Т.П.)

за позовом: 1. ОСОБА_2 ;

2. ОСОБА_3 ;

3. ОСОБА_4

до: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси";

2. ОСОБА_5 ;

3. ОСОБА_6 ;

4. ОСОБА_1

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: 1. Державного реєстратора Фастівської районної державної адміністрації Загоруйко Яни Олександрівни;

2. Приватного нотаріуса Ірпінського міського нотаріального округу Іщук Інни Василівни

про визнання недійсним рішення учасника, визнання недійсним правочину, визнання недійсним рішення, скасування записів про державну реєстрацію, витребування часток у статутному капіталі, визнання недійсним статуту в новій редакції, переведення прав покупця, визначення розміру статутного капіталі та розмірів часток учасників.

ВСТАНОВИВ:

У жовтні 2020 року ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 звернулися з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси", ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та ОСОБА_1 про:

- визнання недійсним рішення єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» №28/08-20 від 04.09.2020, підписаного ОСОБА_6 ;

- скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №041001067 про Товариство з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», внесеного 04.09.2020 об 11:51:08 державним реєстратором Фастівської районної державної адміністрації Загоруйко Я.О.;

- скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про виправлення помилок №042001067, внесеного 04.09.2020 об 11:59:10 державним реєстратором Фастівської районної державної адміністрації Загоруйко Я.О.;

- визнання недійсним правочину з передачі ОСОБА_6 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» на користь ОСОБА_5 в розмірі 100% статутного капіталу, про що складено акт приймання-передачі частки в статутному капіталі від 04.09.2020;

- скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №043001067 про Товариство з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», внесеного 05.09.2020 о 12:45:05 приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І.В.;

- визнання недійсним рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» №07/09-20 від 07.09.2020, підписаного ОСОБА_5 , щодо збільшення розміру статутного капіталу, затвердження розміру частки та статуту в новій редакції;

- визнання недійсним статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», затвердженого рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» №07/09-20 від 07.09.2020;

- скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про Товариство з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», внесеного приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І.В. 08.09.2020 о 12:31:42 (внесення зміни до відомостей про юридичну особу);

- скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №044001067 про Товариство з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», внесеного приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І.В. 08.09.2020 о 13:33:21 (внесення зміни до відомостей про юридичну особу);

- скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №045001067 про Товариство з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», внесеного приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І.В. 08.09.2020 о 13:59:16 (виправлення помилок);

- визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» - 33200,00 грн;

- скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №046001067 про Товариство з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», внесеного приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І.В. 12.09.2020 о 15:08:57 про учасника товариства;

- витребування від ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 частку в розмірі 12,5% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси";

- витребування від ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 частку в розмірі 12,5% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси";

- витребування від ОСОБА_1 на користь ОСОБА_4 частку в розмірі 25% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси";

- переведення на ОСОБА_2 прав покупця частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним між ОСОБА_5 та ОСОБА_1 , в розмірі 12,5% статутного капіталу;

- переведення на ОСОБА_3 прав покупця частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним між ОСОБА_5 та ОСОБА_1 , в розмірі 12,5% статутного капіталу;

- переведення на ОСОБА_4 прав покупця частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним між ОСОБА_5 та ОСОБА_1 , в розмірі 25% статутного капіталу;

- визначення розміру часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" наступним чином:

1) частка ОСОБА_2 - 25% статутного капіталу, що становить 8300,00 грн;

2) частка ОСОБА_3 - 25% статутного капіталу, що становить 8300,00 грн;

3) частка ОСОБА_4 - 50% статутного капіталу, що становить 16600,00 грн, всього статутний капітал (100%) - 33200,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивачі 18.08.2020 придбали у ОСОБА_6 частки у розмірах 25%, 12,5% та 12,5% в статутному капіталі товариства, а ОСОБА_5 придбала частку в розмірі 50%. Однак, колишнім учасником товариства ОСОБА_6 04.09.2020 прийнято рішення про зміну керівника та передано на користь ОСОБА_5 частку в розмірі 100% статутного капіталу товариства за відповідним актом. Проте, ОСОБА_6 станом на 04.09.2020 вже не була власником часток у товаристві у зв`язку з їх відчуженням на користь позивачів в сукупності 50% та на користь ОСОБА_5 50%.

На переконання позивачів, ОСОБА_6 вже не будучи власником часток у товаристві та не маючи інших речових прав на такі частки, не мала права їх повторно відчужувати, відповідні дії суперечать нормам Цивільного кодексу України, Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що свідчить про наявність підстав для їх незаконності. Також позивачі посилаються на те, що підписанням 04.09.2020 ОСОБА_6 та ОСОБА_7 акту приймання-передачі частки в розмірі 100% статутного капіталу було позбавлено власності на частки позивачів У зв`язку з цим, вказані частки були набуті ОСОБА_5 незаконно та з порушенням прав позивачів.

В подальшому, ОСОБА_5 відчужила на користь ОСОБА_1 100% в статутному капіталі товариства, з яких 50% набуті нею незаконно з порушенням прав позивачів. У зв`язку з викладеним, позивачі зазначили, що відповідні частки підлягають витребуванню у ОСОБА_1 , якій було відомо про вказані обставини.

Позивачі також вказують, що оскільки ОСОБА_5 було відомо ще з 18.08.2020, що власниками часток в розмірі сумарно 50% статутного капіталу є позивачі, вона не є добросовісним набувачем та власником частки в розмірі 100% статутного капіталу в частині належних позивачам 50%, а тому прийняте нею рішення про збільшення статутного капіталу та прийняття нової редакції статуту є незаконним відповідно до положень ч. 2 ст. 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Крім того, позивачі також вказували, що будучи власниками часток в статутному капіталі товариства, вони мають право переважної купівлі частки, що продається учасником третій особі, а тому продаж ОСОБА_5 частки в розмірі 100% статутного капіталу товариства в частині належних ОСОБА_5 50% статутного капіталу є таким, що порушує вказане переважне право і є підставою для вимоги про переведення прав покупця вказаних 50% статутного капіталу пропорційно належним позивачам часткам.

Також, позивачі з метою відновлення своїх порушених прав та приведення їх у попередній стан, у позовній заяві просили визначити їх остаточні частки в статутному капіталі товариства.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 07.12.2020 відкрито провадження у справі №911/2780/20, вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання, а також залучено до участі у справі державного реєстратора Фастівської районної державної адміністрації Загоруйко Я.О. та приватного нотаріуса Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І.В.

В ході підготовчого провадження ухвалою Господарського суду Київської області від 10.02.2021 зупинено провадження у справі №911/2780/20 до набрання законної сили судовим рішенням у справі Господарського суду Київської області №911/2796/20.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.06.2021 поновлено провадження у справі №911/2780/20 та призначено підготовче засідання.

В судовому засіданні 28.07.2021 суд встановив наявність підстав для залишення без руху позовної заяви у зв`язку з відсутністю доказів внесення позивачами коштів у розмірі вартості спірних часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" на депозитний рахунок Господарського суду Київської області.

30.07.2021 до суду представником позивачів подано заяву про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою від 03.08.2021 підготовче засідання у справі призначено на 11.08.2021.

Рішенням Господарського суду Київської області від 16.09.2021 у справі №911/2780/20 позов задоволено повністю.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, ОСОБА_1 подала апеляційну скаргу, у якій просить скасувати оскаржуване рішення суду та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову у повному обсязі.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції під час ухвалення оскаржуваного рішення неповно з`ясовано обставини, що мають значення для справи, неправильно застосовано норми матеріального та порушено приписи процесуального права.

Зокрема, скаржник вказує на незаконність рішення в частині фактичного визнання недійсним укладеного договору купівлі-продажу від 05.05.2020, хоча вказана позовна вимога не була заявлена позивача у позові.

Також, на переконання ОСОБА_1 , позовні вимоги про скасування записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо товариства не сприяють ефективному судовому захисту.

Окрім цього, на переконання скаржника, місцевим господарським судом порушено приписи ст. ст. 35, 38, 81 та 119 ГПК України, оскільки:

- судом задоволено клопотання позивачів та витребувано додаткові докази з порушенням процесуального строку;

- справу розглянуто з порушенням порядку визначення судді, у зв`язку з чим відповідач-4 подану заяву про відвід, однак вказана заява визнана необґрунтованою.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 13.10.2021 апеляційну скаргу у справі №911/2780/20 передано на розгляд колегії суддів у складі: Шапран В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Андрієнко В.В., Буравльов С.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.10.2021 відкрито апеляційне провадження у справі №911/2780/20, призначено її до розгляду на 23.11.2021, а також встановлено учасникам справи строк на подання відзивів на апеляційну скаргу п`ятнадцять днів з дня отримання копії ухвали.

До суду 18.11.2021 від ОСОБА_3 , який також є представником ОСОБА_2 та ОСОБА_4 , надійшов відзив на апеляційну скаргу, у якому позивачі просять відмовити у її задоволенні.

Інші учасники справи не скористалися правом на подання відзивів на апеляційну скаргу.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.11.2021 розгляд справи відкладено до 14.12.2021.

До суду 14.12.2021 представником ОСОБА_1 подано клопотання про відкладення розгляду справи.

У призначеному судовому засіданні 14.12.2021 колегією суддів відхилено заявлене клопотання про відкладення розгляду справи та розпочато розгляд апеляційної скарги по суті. Присутні представники позивачів та відповідача-2 надали відповідні пояснення.

За результатами судового засідання судом оголошено перерву у розгляді справи до 18.01.2022.

17.01.2022 та 18.01.2022 ОСОБА_1 і її представником подано клопотання про відкладення розгляду справи, мотивовані заміною представника та необхідністю ознайомлення з матеріалами справи.

У судовому засіданні 18.01.2022 представник ОСОБА_1 підтримав подані клопотання та просив відкласти розгляд справи з метою надання можливості ознайомитися з матеріалами справи, представник ОСОБА_6 також підтримав подані клопотання. Натомість, представник позивачів заперечив стосовно відкладення розгляду справи.

З урахуванням поданих клопотань, колегія суддів оголосила перерву у судовому засіданні до 24.01.2022.

18.01.2022 після судового засідання представником позивачів подано додаткові пояснення у справі.

19.01.2022 представник ОСОБА_1 ознайомився з матеріалами справи, про що свідчить відповідний підпис на поданому клопотанні.

На електронну поштову адресу суду представником ОСОБА_1 подано клопотання про відкладення розгляду справи та клопотання про залучення до участі справі Міністерства юстиції України як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

У судове засідання 24.01.2022 з`явилися представники позивачів та відповідача-2. Судом поставлено на обговорення подане клопотання про відкладення розгляду справи. Представник відповідача-2 вирішення вказаного питання залишив на розсуд суду, натомість, представник позивачів заперечив щодо відкладення розгляду справи.

Судом ухвалено відмовити у задоволенні клопотання представника ОСОБА_1 про відкладення розгляду справи з огляду на наступне.

Згідно з ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає її розгляду.

При цьому, відповідно до ч. 11 вказаної статті суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними.

Частиною 2 ст. 202 ГПК України встановлено, що суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим кодексом строку з таких підстав:

1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання;

2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними;

3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи;

4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

У клопотанні про відкладення зазначено, що представник не може прибути у призначене засідання суду у зв`язку з хворобою, яка супроводжується високою температурою, нежиттю та кашлем. На підтвердження вказаної обставини до клопотання додано копію замовлення на отримання результатів дослідження на коронавірусну хворобу COVID-19.

Апеляційний суд зазначає, що у судовому засіданні 18.01.2022 у зв`язку з поданими клопотаннями відповідача-4 та її представника було оголошено перерву для надання можливості ознайомитися з матеріалами справи. Представником ОСОБА_1 зазначене право було реалізовано. При цьому, розгляд апеляційної скарги у даній справі вже неодноразово відкладався, а тому подальше відкладення призведе до затягування розгляду апеляційної скарги.

Разом з цим, ОСОБА_1 не обмежена у праві представництва в суді та у разі неможливості взяти участь у судовому засіданні одним чи декількома представниками має право прийняти участь у судовому засіданні особисто. Доказів того, що ОСОБА_1 не могла особисто з`явитися у засідання, суду не надано.

Окрім цього, суд вказує на те, що до клопотання про відкладення розгляду справи не додано належних доказів на підтвердження доводів щодо неможливості представника відповідача-4 бути присутнім у засіданні суду у зв`язку із втратою працездатності.

З огляду на усе вищевикладене апеляційний суд не може визнати поважними причини неявки у судове засідання представника відповідача-4, викладені у клопотанні.

Після вирішення судом клопотання про відкладення розгляду справи на обговорення учасників справи також винесено клопотання представника відповідача-4 про залучення до участі справі Міністерства юстиції України як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору. Представник відповідача-2 не заперечував з приводу задоволення вказаного клопотання, натомість, представник позивачів заперечив щодо залучення до участі у справі третьої особи.

Судом ухвалено відмовити у задоволенні вказаного клопотання з огляду на наступне.

Відповідно до ч. ч. 1 та 2 ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 216 ГПК України суддя-доповідач у порядку підготовки справи до апеляційного розгляду з`ясовує питання про склад учасників судового процесу. У разі встановлення, що рішення господарського суду першої інстанції може вплинути на права та обов`язки особи, яка не брала участі у справі, суд залучає таку особу до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

Убачається, що підставою для необхідності залучення до участі у справі Міністерства юстиції України заявником визначено прийняття наказу №4254/5, яким скасовано реєстраційні дійні відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" за скаргою ОСОБА_1 .

Разом з цим, колегія суддів звертає увагу, що з огляду на предмет та підстави заявленого позову рішення у даній справі жодним чином не впливає на права і обов`язки Міністерства юстиції України, яке не є учасником правовідносин сторін.

Після розгляду судом клопотань представника відповідача-4, за відсутності додаткових пояснень представників сторін судом продовжено розгляд апеляційної скарги зі стадії дослідження доказів.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представників позивачів та відповідача-2, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія суддів встановила наступне.

Як вірно встановлено місцевим господарським судом та вбачається з матеріалів справи, 18.08.2020 ОСОБА_6 як власником частки в розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси", укладено договори купівлі-продажу часток в статутному капіталі цього товариства з позивачами - ОСОБА_4 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Умовами вказаних договір передбачено, що ОСОБА_6 продала, а ОСОБА_4 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 придбали частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" в наступних розмірах: ОСОБА_4 - 25% статутного капіталу, що в грошовому еквіваленті складає 8300,00 грн; ОСОБА_2 - 12,5% статутного капіталу, що в грошовому еквіваленті складає 4150,00 грн; ОСОБА_3 - 12,5% статутного капіталу, що в грошовому еквіваленті складає 4150,00 грн.

Того ж дня решту 50% розміру частки в статутному капіталі товариства, що в грошовому еквіваленті складає 16600,00 грн, ОСОБА_6 відчужила на користь ОСОБА_5 шляхом укладення договору купівлі-продажу від 18.08.2020. Всі укладені правочини від 18.08.2020 є аналогічними за своїми умовами та передбачають перехід всіх прав та обов`язків учасника товариства в день їх укладення, що визначено пунктами 4 договорів.

В день укладення відповідних правочинів між ОСОБА_6 , позивачами та ОСОБА_5 підписано акти приймання-передачі часток в статутному капіталі, відповідно до яких ОСОБА_6 передала, а позивачі і ОСОБА_5 прийняли відповідні частки в статутному капіталі товариства у передбачених договорами розмірах. Справжність підписів ОСОБА_6 , ОСОБА_4 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_5 на актах приймання-передачі засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко Д.Г.

У той же день, 18.08.2020 ОСОБА_6 , ОСОБА_4 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_5 підписано рішення загальних зборів (єдиного учасника) Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" №1 від 18.08.2020, відповідно до якого у зв`язку з відчуженням ОСОБА_6 часток в статутному капіталі на користь ОСОБА_4 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_5 вказані особи були включені до складу учасників товариства, а відповідно ОСОБА_6 виключена зі складу його учасників. Цим же рішенням розподілено частки в статутному капіталі товариства наступним чином: ОСОБА_5 - 50%, ОСОБА_4 - 25%, ОСОБА_2 - 12,5%, ОСОБА_3 - 12,5%. Справжність підписів осіб на рішенні №1 від 18.08.2020 засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко Д.Г.

Отже, 18.08.2020 позивачі та відповідач-2 були включені до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси", а ОСОБА_6 , відчуживши 100% своєї частки, вийшла зі складу його учасників.

Також судом встановлено, що перешкодою для внесення відповідних змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стали обмеження його роботи та подальша подача колишнім керівником товариства ОСОБА_8 заяв про внесення змін до відомостей реєстру та зупинення розгляду цих заяв на п`ятнадцять календарних днів, що підтверджується копіями матеріалів реєстраційної справи, а саме заявами ОСОБА_8 та повідомленням державного реєстратора від 14.08.2020 про зупинення розгляду документів.

В той же час, судом першої інстанції встановлено, що ОСОБА_6 04.09.2020 підписала рішення єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" №28/08-20 про зміну керівника. Відповідні відомості на підставі вказаного рішення від 04.09.2020 внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором Фастівської районної державної адміністрації Загоруйко Я.О. (записи №№041001067 та 042001067 від 04.09.2020).

Того ж дня між ОСОБА_6 та ОСОБА_5 підписано акт приймання-передачі частки в статутному капіталі, відповідно до якого ОСОБА_6 передала, а ОСОБА_5 прийняла частку в розмірі 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси". На підставі вказаного акту приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І.В. 05.09.2020 внесено відповідний запис до Єдиного державного реєстру за №043001067.

Підстава складення акта приймання-передачі частки в статутному капіталі товариства від 04.09.2020 в самому акті не вказана. У п. 1 акта вказано, що передача відбувається у зв`язку з відчуженням частки.

Разом з цим, згідно поданої до суду заяви представника ОСОБА_5 вказаний акт складено на виконання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 05.05.2020, копію якого долучено до матеріалів справи. Відповідно до п. 3.1 вказаного договору купівлі-продажу від 05.05.2020 право власності на частку, яка є предметом договору у відповідності до його умов, переходить від продавця ( ОСОБА_6 ) до покупця ( ОСОБА_5 ) після підписання акта приймання-передачі частки.

07.09.2020 ОСОБА_5 підписано рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" №07/09-20, відповідно до змісту якого вона, діючи як єдиний учасник товариства, вирішила збільшити розмір статутного капіталу з 33200,00 грн до 175000,00 грн. У рішенні зазначено, що розмір частки єдиного учасника товариства ОСОБА_5 у статутному капіталі після сплати нею додаткового вкладу до статутного капіталу товариства становить 175000,00 грн, що складає 100% статутного капіталу товариства. Також, зазначеним рішенням затверджено статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" у новій редакції. На підставі рішення №07/09-20 приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І.В. 08.09.2020 внесено записи про зміни до відомостей Єдиного державного реєстру про юридичну особу №№044001067 та 045001067.

В подальшому, 12.09.2020 між ОСОБА_5 та ОСОБА_1 підписано акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси", відповідно до змісту якого ОСОБА_5 передала, а ОСОБА_1 прийняла частку товариства в розмірі 100% статутного капіталу. Згідно поданої до суду заяви представника ОСОБА_5 вказаний акт складено на виконання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 10.09.2020, копію якого долучено до матеріалів справи.

Згідно з п. 3.1 вказаного договору право власності на частку, яка є предметом договору у відповідності до його умов, переходить від продавця до покупця після підписання акта приймання-передачі частки. Пунктом 2.1 вказаного договору купівлі-продажу визначено, що частка в розмірі 100% статутного капіталу товариства продається за ціною 175000,00 грн.

На підставі вказаного акту від 12.09.2020 приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Іщук І.В. внесено запис до Єдиного державного реєстру за №046001067 про учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" ОСОБА_1 .

Також місцевим господарським судом встановлено, що у вересні 2020 року ОСОБА_5 зверталася до Господарського суду Київської області з позовними заявами до ОСОБА_6 , ОСОБА_4 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 18.08.2020. Рішенням Господарського суду Київської області від 28.12.2020 у справі №911/2797/20 відмовлено в задоволенні позову ОСОБА_5 до ОСОБА_6 та ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 18.08.2020. Рішенням Господарського суду Київської області від 03.02.2021 у справі №911/2787/20 відмовлено в задоволенні позову ОСОБА_5 до ОСОБА_6 та ОСОБА_3 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 18.08.2020. Рішенням Господарського суду Київської області від 24.02.2021 у справі №911/2796/20 відмовлено в задоволенні позову ОСОБА_5 до ОСОБА_6 та ОСОБА_4 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 18.08.2020. Усі вищевказані рішення набрали законної сили.

Наведені вище обставини у їх сукупності стали підставою для звернення до суду з даним позовом.

На переконання позивачів, ОСОБА_6 , вже не будучи власником часток у товаристві та не маючи інших речових прав на такі частки, не мала права їх повторно відчужувати, а відповідні дії суперечать нормам Цивільного кодексу України та Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що свідчить про наявність підстав для їх незаконності.

При цьому, позивачі вказують, що як ОСОБА_6 , так і ОСОБА_5 на час підписання ними 04.09.2020 рішення №28/08-20 та акту прийому-передачі частки в розмірі 100% статутного капіталу, було достеменно відомо про вказану обставину, оскільки всі вказані особи за наслідками придбання позивачами та ОСОБА_5 у ОСОБА_6 часток в статутному капіталі товариства прийняли та підписали 18.08.2020 рішення №1 про зміну складу учасників товариства та розподіл між позивачами та ОСОБА_5 статутного капіталу.

Також позивачі посилаються на те, що підписанням 04.09.2020 ОСОБА_6 та ОСОБА_7 акту приймання-передачі частки в розмірі 100% статутного капіталу позбавлено позивачів власності на частки в розмірах відповідно ОСОБА_4 - 25%, ОСОБА_2 - 12,5%, ОСОБА_3 - 12,5%. У зв`язку з цим, вказані частки були набуті ОСОБА_5 незаконно та з порушенням прав позивачів.

Оскільки ОСОБА_5 відчужила на користь ОСОБА_1 100% в статутному капіталі товариства, з яких 50% набуті нею незаконно з порушенням прав позивачів, позивачі також зазначають, що відповідні частки підлягають витребуванню у їх набувача - ОСОБА_1 , якій було відомо про вказані обставини.

Позивачі також вказують, що оскільки ОСОБА_5 ще з 18.08.2020 було відомо, що власниками часток в розмірі сумарно 50% статутного капіталу є ОСОБА_4 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , вона не є добросовісним набувачем та власником частки в розмірі 100% статутного капіталу в частині належних позивачам 50%, а тому прийняте нею рішення про збільшення статутного капіталу та прийняття нової редакції статуту є незаконним, оскільки відповідно до положень ч. 2 ст. 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" таке рішення може бути прийняте учасниками, які володіють трьома четвертями голосів учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

Окрім цього, позивачі посилаються на те, що будучи власниками часток в статутному капіталі товариства, вони мають право переважної купівлі частки, що продається учасником третій особі, а тому продаж ОСОБА_5 частки в розмірі 100% статутного капіталу товариства в частині належних ОСОБА_5 50% статутного капіталу є таким, що порушує вказане переважне право і є підставою для заявлення вимоги про переведення прав покупця вказаних 50% статутного капіталу пропорційно належним позивачам часткам.

Також, позивачі з метою відновлення своїх порушених прав та приведення їх у попередній стан в позові просили визначити остаточний розмір їх часток в статутному капіталі товариства і, відповідно, скасувати усі реєстраційні дії, пов`язані з незаконним відчуженням часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси".

Заперечуючи проти позову, у відзиві представник ОСОБА_1 посилався на те, що вона діяла добросовісно та станом на час придбання нею у ОСОБА_5 частки в статутному капіталі вона керувалася відомостями Єдиного державного реєстру, у якому містилася інформація про ОСОБА_5 , як про власника частки в розмірі 100% статутного капіталу. Також у відзиві зазначено, що конструкція, за якої добросовісний набувач втрачає майно й сам змушений шукати способи компенсації своїх витрат, покладає на добросовісного набувача індивідуальний і надмірний тягар. Крім того, відповідач вказував на необережну поведінку позивачів, а саме незабезпечення ними своєчасного внесення відомостей до Єдиного державного реєстру.

Задовольняючи позовні вимоги у повному обсязі, суд першої інстанції встановив наявність порушень прав позивачів з боку ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та ОСОБА_1 внаслідок незаконного відчуження належних позивачам часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси". Також судом встановлено порушення їх переважного права на купівлю часток у статутному капіталі товариства.

В частині задоволення позову про скасування записів у реєстрі судом першої інстанції зазначено, що відповідно до правової позиції, викладеної у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2018 у справі №904/5857/17, особа, яка вважає своє право чи інтерес порушеними через подання та внесення до ЄДР недостовірних відомостей може вимагати їх захисту через корегування відомостей ЄДР та відображенні в ЄДР відповідних дійсних відомостей у спосіб, що забезпечить ефективне відновлення та захист її порушених прав та інтересів, зокрема, шляхом скасування запису в ЄДР (п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань"). У такому випадку, якщо суд встановить, що суб`єкт державної реєстрації вчинив запис в ЄДР за зверненням належного заявника, на підставі всіх необхідних для реєстрації документів відповідно до закону та відсутності встановлених законом підстав для відмови в державній реєстрації, це не є перешкодою для скасування в судовому порядку недостовірного запису в ЄДР, наявність якого порушує корпоративні права чи законні інтереси позивача.

Проте, апеляційний суд вважає необґрунтованими висновки місцевого господарського суду в частині наявності підстав для задоволення позовних вимог про скасування записів у Єдиному державному реєстрі, в частині визнання недійсними і скасування правочинів щодо передачі часток у статутному капіталі товариства та в частині визнання недійсними рішень учасників товариства, з урахуванням також визнання недійсним статуту у новій редакції, оскільки, на переконання колегії суддів, задоволення вищевказаних вимог жодним чином не сприятиме ефективному судовому захисту позивачів.

Таким чином, оскаржуване рішення підлягає частковому скасуванню за наступних підстав.

Відповідно до ст. 167 Господарського кодексу України (далі - ГК України) належність корпоративних прав відповідній особі визначається належністю такій особі частки в статутному фонді (майні) відповідного товариства. Змістом корпоративних прав є відповідні правомочності (організаційні та майнові) їх власника, які передбачені законом та статутом товариства.

Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою.

Водночас, право власності на частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю у третьої особи виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін (ст. 363 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України)).

Відчуження власником свого майна визначено ч. 1 ст. 346 ЦК України однією з підстав припинення права власності, які залежать від волі власника.

При цьому, відчуження частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинити право власності на цю частку, щоб певна інша особа набула право на цю частку. За правовим змістом відчуження частки передбачає волю учасника, що спрямована на передачу учасником іншій особі (одному чи кільком учасникам цього товариства або третім особам) у власність належної йому частки або її частини.

Отже, із наведених вище положень законодавства слідує, що особа, яка придбала частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю чи товариства з додатковою відповідальністю, здійснює права і виконує обов`язки учасника товариства з моменту набуття права власності на частку в статутному капіталі.

Відтак, одночасно в момент набуття третьою особою частки в статутному капіталі товариства право власності попереднього учасника на таку частку припиняється, а відповідно з цим - і на корпоративні права, що з неї випливають.

Як вірно встановлено судом першої інстанції, умовами договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі від 18.08.2020 передбачено перехід прав власника в день їх укладення. Виконання цієї умови 18.08.2020 підтверджується також відповідними актами прийому-передачі часток від 18.08.2020.

Взаємну обізнаність позивачів, ОСОБА_6 та ОСОБА_5 з указаними обставинами та їх наслідками підтверджує і рішення загальних зборів (єдиного учасника) Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" №1 від 18.08.2020 про зміну внаслідок укладення договорів купівлі-продажу складу учасників товариства та відповідний умовам цих договорів розподіл часток у статутному капіталі між позивачами та ОСОБА_5 .

Отже, внаслідок обізнаності ОСОБА_6 та ОСОБА_5 і їх згоди з тим, що склад учасників товариства змінився 18.08.2020, вони не можуть посилатись на ту обставину, що відповідні відомості не були відображені тоді ж в Єдиному державному реєстрі, оскільки відповідно до змісту ч. 3 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані лише у спорі з третьою особою, і лише у випадку, коли третя особа не знала або не могла знати ці відомості. У спорі ж між учасниками товариства сторони, які знали або могли знати відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, але не були своєчасно внесені - не можуть посилатись на таке невнесення.

Враховуючи, що ОСОБА_6 вийшла зі складу учасників товариства 18.08.2020, відчуживши частки в статутному капіталі, вона з цього дня не була учасником товариства та не могла приймати рішення як єдиний учасник товариства.

Рішенням №1 від 18.08.2020 змінено склад учасників товариства, виключено з його складу ОСОБА_6 , а також включено до складу учасників ОСОБА_5 з часткою 50%, ОСОБА_4 з часткою 25%, ОСОБА_2 з часткою 12,5% та ОСОБА_3 з часткою 12,5%.

Отже, з урахуванням того, що з 18.08.2020 учасниками товариства стали ОСОБА_5 з часткою 50%, ОСОБА_4 з часткою 25%, ОСОБА_2 з часткою 12,5% та ОСОБА_3 з часткою 12,5%, діяльність товариства регулюється відповідно до положень ст. ст. 28- 36 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", які визначають компетенцію та порядок діяльності вищого органу управління товариства з обмеженою відповідальністю і передбачає відповідні вимоги до такої діяльності в частині прав учасників на управління товариством та порядку такого управління.

Відповідно до ст. 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

Згідно з ч. 2 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" до компетенції загальних зборів учасників належать:

1) визначення основних напрямів діяльності товариства;

2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту;

3) зміна розміру статутного капіталу товариства;

4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника;

5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим законом;

6) обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства;

7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства;

8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства;

9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності;

10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника;

11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період;

12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів;

13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства;

14) прийняття інших рішень, віднесених цим Законом до компетенції загальних зборів учасників.

Таким чином, прийняття ОСОБА_6 як особою, яка вже не була учасником товариства, рішення №28/08-20 від 04.09.2020 з питання відкликання та обрання керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси", віднесеного законом до компетенції загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю, суперечить вищевикладеним положенням ст. ст. 29 та 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", які наділяють повноваженнями на прийняття рішення про обрання одноосібного виконавчого органу виключно загальні збори учасників, у яких беруть участь саме учасники товариства, а отже є таким, що порушує права позивачів як учасників товариства на участь в управлінні товариством.

Відповідно до змісту ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" право відчуження частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю належить учаснику товариства.

Як встановлено вище, ОСОБА_6 була учасником товариства до 18.08.2020. Станом на 04.09.2020 у ОСОБА_6 був відсутній статус учасника товариства у зв`язку з відчуженням належної їй 100% частки та зміною складу часників товариства за рішенням №1 від 18.08.2020, яке має статус рішення загальних зборів.

Таким чином, передача ОСОБА_6 04.09.2020 частки в розмірі 100% статутного капіталу товариства на користь ОСОБА_5 шляхом підписання акта приймання-передачі від 04.09.2020 суперечить змісту ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положенням ч. 1 ст. 317 ЦК України, відповідно до якої право розпорядження майном належить власникові.

З огляду на норму ст. 334 ЦК України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом. До передання майна прирівнюється вручення коносамента або іншого товарно-розпорядчого документа на майно.

Таким чином, акт приймання-передачі частки в статутному капіталі є документом, який свідчить про передання відповідного майна (майнових прав).

Згідно зі ст. 363 ЦК України частка у праві спільної часткової власності переходить до набувача за договором з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін.

Відповідно до п. 3.1 договору купівлі-продажу від 05.05.2020 право власності на частку мало перейти від продавця ( ОСОБА_6 ) до покупця ( ОСОБА_5 ) після підписання акта приймання-передачі частки.

З огляду на норми ст. ст. 334 та 363 ЦК України та п. 3.1 договору купівлі-продажу від 05.05.2020, станом на 18.08.2020 (момент продажу ОСОБА_6 частки позивачам та ОСОБА_5 ) ОСОБА_6 мала право власності на частки, оскільки таке право не перейшло до покупця за договором купівлі-продажу від 05.05.2020 до ОСОБА_5 і ОСОБА_6 у відповідний момент (18.08.2020) залишалась учасником товариства.

Окрім цього, 18.08.2020 згідно волевиявлення, у тому числі ОСОБА_6 та ОСОБА_5 , частки в статутному капіталі відчужені на користь позивачів у розмірах 25%, 12,5% та 12,5 % відповідно та на користь ОСОБА_5 у розмірі 50%, за наслідками чого вони прийняли рішення №1 від 18.08.2020 про зміну складу учасників та відповідний розподіл статутного капіталу. Наведене свідчить про те, що станом на 18.08.2020 ОСОБА_6 та ОСОБА_5 не лише не виконали договір від 05.05.2020 про відчуження ОСОБА_6 на користь ОСОБА_5 частки в розмірі 100% статутного капіталу, але й фактично відмовились від виконання вказаного договору на майбутнє, вчинивши волевиявлення на набуття часток в статутному капіталі позивачами, що унеможливлювало після 18.08.2020 виконання договору від 05.05.2020, який фактично був за спільним волевиявленням сторін укладений на інших умовах ( ОСОБА_5 було придбано 50% в статутному капіталі товариства).

Схвалення ОСОБА_6 та ОСОБА_5 набуття часток в статутному капіталі у розмірах 25%, 12,5% та 12,5% позивачами а також передача ОСОБА_6 на користь ОСОБА_5 18.08.2020 частки в розмірі 50% статутного капіталу є волевиявленням, спрямованим на припинення ними попередніх невиконаних зобов`язань про відчуження ОСОБА_6 на користь ОСОБА_5 частки в розмірі 100% статутного капіталу за договором від 05.05.2020 та заміну його новим зобов`язанням - за договорами, укладеними 18.08.2020.

Окрім цього, правочини щодо відчуження часток 18.08.2020 на користь позивачів та ОСОБА_5 були виконані сторонами шляхом підписання відповідних нотаріально посвідчених актів приймання-передачі часток, що з огляду на ст. ст. 334 та 363 ЦК України свідчить про перехід права власності на частки до набувачів, що також засвідчено рішенням загальних зборів товариства №1 від 18.08.2020.

Таким чином, акт від 04.09.2020 не може вважатись таким, що вчинений на виконання зобов`язань за договором від 05.05.2020, оскільки у цей час ОСОБА_6 вже не мала у власності часток і не була учасником товариства, зобов`язання за договором від 05.05.2020 були замінені за згодою його сторін на інших умовах, погоджених сторонами 18.08.2020.

Щодо невнесення змін до відомостей про склад засновників до Єдиного державного реєстру, позивачами обґрунтовано поважність причин неможливості своєчасної державної реєстрації змін до відомостей про склад учасників товариства перешкодою для внесення відповідних змін внаслідок обмеження його роботи та подальшої подачі колишнім керівником ОСОБА_8 заяв про внесення змін до відомостей Єдиного державного реєстру і зупинення розгляду цих заяв на п`ятнадцять календарних днів. Наведені підтверджується копіями матеріалів реєстраційної справи, де міститься заяви ОСОБА_8 та повідомлення державного реєстратора від 14.08.2020 року про зупинення розгляду документів, що унеможливлює в цей період вчинення реєстраційних дій. Відповідно до ч. 9 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" у разі якщо під час розгляду заяви та документів для державної реєстрації державним реєстратором встановлено наявність зареєстрованих у Єдиному державному реєстрі інших пакетів документів для державної реєстрації щодо цього самого суб`єкта, наступний пакет документів розглядається після проведення державної реєстрації або зупинення розгляду чи відмови в такій реєстрації на підставі заяви та документів, зареєстрованих в Єдиному державному реєстрі раніше.

З матеріалів справи убачається, що право власності на частки перейшло до позивачів у визначеному законодавством порядку, зокрема, на підставі укладених правочинів, частки передані за відповідними нотаріально посвідченими актами, про зміни у складі учасників прийняте відповідне рішення загальних зборів товариства. При цьому, набуття права власності на частку в статутному капіталі та статусу учасника товариства не ставиться в залежність від факту внесення відповідних відомостей до Єдиного державного реєстру.

Відповідно до п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю подається, зокрема, один із таких відповідних документів:

- рішення загальних зборів учасників товариства про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників;

- рішення загальних зборів учасників товариства про виключення учасника з товариства;

- заява про вступ до товариства;

- заява про вихід з товариства;

- акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства;

- судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства;

- судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення з (повернення з володіння) відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.

Із зазначеної норми вбачається можливість внесення змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, що містяться в Єдиному державному реєстрі, на підставі подання лише акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства.

Отже, чинним законодавством передбачена можливість реєстрації змін у складі учасників, розмірах часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю на підставі лише акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства.

Судом першої інстанції правомірно зазначено, що оскаржуваний в межах даної справи акт приймання-передачі частки є правочином, адже він спрямований на юридичні наслідки у вигляді набуття та припинення права власності на корпоративні права.

Оскільки ОСОБА_5 набула 18.08.2020 частку лише в розмірі 50% статутного капіталу товариства, а інші 50% набули позивачі, з цього дня управління товариством мало здійснюватись у відповідності до положень ст. ст. 28- 36 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Відповідно до змісту ст. ст. 29, 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" збільшення статутного капіталу відноситься до виключної компетенції загальних зборів учасників, в яких мають право брати участь учасники товариства, а відповідно до ч. 2 ст. 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" рішення з питань, передбачених пунктами 2 (внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту), 3 (зміна розміру статутного капіталу товариства) ч. 2 ст. 30 цього закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

З урахуванням вищенаведеного, прийняття одноосібно ОСОБА_5 , яка законно володіла лише часткою в розмірі 50% статутного капіталу, рішення №07/09-20 від 07.09.2020 про збільшення розміру статутного капіталу та затвердження нової редакції статуту без дотримання порядку скликання та проведення загальних зборів всіх учасників товариства, суперечить вказаним вимогам Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та є таким, що порушує права позивачів як власників часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси".

Окрім цього, судом першої інстанції обґрунтовано зазначено, що у ОСОБА_5 в даному випадку відсутні підстави посилатись на відсутність в державному реєстрі відомостей про склад засновників, оскільки вона була достовірно обізнана про розмір придбаної та фактично отриманої нею частки в статутному капіталі та про рішення від 18.08.2020 про новий склад учасників.

Таким чином, рішення загальних зборів (єдиного учасника) №07/09-20 від 07.09.2020 про збільшення розміру статутного капіталу та затвердження нової редакції статуту товариства є незаконним.

Апеляційний суд погоджується з висновками місцевого господарського суду з приводу протиправного позбавлення позивачів права власності на частки у статутному капіталі товариства внаслідок незаконних дій по відчуженню часток спочатку ОСОБА_6 на користь ОСОБА_5 та в подальшому ОСОБА_5 на користь ОСОБА_1 . Проте, колегія суддів вказує на те, що позивачамипри зверненні з позовом до суду в наведеній вище частині позовних вимог обрано неефективний спосіб захисту порушеного права. Наведене суд вважає за можливе обґрунтувати у наступний спосіб.

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Порушення цивільних прав може проявлятися, зокрема, у: недодержанні сторонами при вчиненні правочину вимог закону; поширенні про особу недостовірної інформації; протиправному позбавленні права власності чи його обмеженні; безпідставному заволодінні особою майном іншої особи-власника; вчиненні власнику перешкод у здійсненні ним права користування та розпорядження своїх майном; неправомірному використанні товару без згоди автора; невиконанні чи неналежному виконанні умов зобов`язання; безпідставній односторонній відмові від договору.

Відповідно до ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути:

1) визнання права;

2) визнання правочину недійсним;

3) припинення дії, яка порушує право;

4) відновлення становища, яке існувало до порушення;

5) примусове виконання обов`язку в натурі;

6) зміна правовідношення;

7) припинення правовідношення;

8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди;

9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди;

10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Статтею 20 ГК України визначено, що держава забезпечує захист прав і законних інтересів суб`єктів господарювання та споживачів. Кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються шляхом: визнання наявності або відсутності прав; визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб`єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб`єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб`єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов`язку в натурі; відшкодування збитків; застосування штрафних санкцій; застосування оперативно-господарських санкцій; застосування адміністративно-господарських санкцій; установлення, зміни і припинення господарських правовідносин; іншими способами, передбаченими законом.

За змістом ст. ст. 3, 15 та 16 ЦК України правовою підставою для звернення до господарського суду є захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. За результатами розгляду такого спору має бути визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.

Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок, судам слід виходити з його ефективності, і це означає, що вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 11.03.2020 у справі №922/1286/19).

Як правило, суб`єкт порушеного права може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі №925/1265/16).

Окрім цього, Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення.

Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18, 05.06.2018 у справі №338/180/17 та 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц.

Колегія суддів звертає увагу на те, що вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду. Відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу його захисту способам, визначеним законодавством, встановлюється при розгляді справи по суті.

Суд повинен відмовляти у задоволенні позовної вимоги, яка не відповідає ефективному способу захисту права чи інтересу (постанова Великої Палати Верховного Суду від 07.11.2018 у справі №488/5027/14-ц).

Вирішуючи господарський спір, суд з`ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес. Якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем. Якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити.

Так, за змістом положень п. 3 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України стороною спору, що виник з корпоративних відносин може бути учасник, який вибув зі складу юридичної особи, а спір має бути пов`язаний зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи.

Спірні правовідносини, що склалися між сторонами у цій справі, мають характер корпоративних, оскільки виникли між учасниками товариства, які вибули зі складу учасників за рішеннями загальних зборів, які є незаконними, а також пов`язані з захистом права власності учасників на свою частку у статутному капіталі товариства та з неможливістю позивачів реалізовувати свої корпоративні права, зокрема, право на управління господарською діяльністю, з огляду на відчуження часток поза їх волею.

При цьому, позовні вимоги у цій справі за своєю суттю передбачають поновлення становища, що існувало до порушення прав позивачів.

Визначений у ч. 2 ст. 16 ЦК України перелік способів захисту цивільних прав чи інтересів не є вичерпним. Відповідно до абз. 2 ч. 2 ст. 16 ЦК України суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постановах від 22.10.2019 у справі №923/876/16, 17.12.2019 у справі №927/97/19 та 18.03.2020 у справі №466/6221/16-а, вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою або додатковою відповідальністю міститься у ст. 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

Так, відповідно до ч. 5 ст. 17 Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

2) документ про сплату адміністративного збору;

3) один із таких відповідних документів:

а) рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників;

б) рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про виключення учасника з товариства;

в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

г) заява про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

Аналіз наведеної норми закону свідчить про те, що учасник товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю може звернутися до суду з позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж з позовом про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю, які відповідно до зазначеної норми є належними способами захисту.

У п. 60 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16 сформовано правовий висновок стосовно того, що позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю недійсним, визнання недійсним статуту чи недійсними змін до нього, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до ЄДР.

Також, за змістом правових висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 02.02.2021 у справі №925/642/19, для витребування майна оскарження всього ланцюга договорів та інших правочинів щодо спірного майна не є ефективним способом захисту прав; при цьому позивач у межах розгляду справи про витребування майна із чужого володіння вправі посилатися, зокрема, на незаконність рішення органу державної влади чи місцевого самоврядування, без заявлення вимоги про визнання його недійсним; таке рішення за умови його невідповідності закону не зумовлює правових наслідків, на які воно спрямоване.

З урахуванням наведеного, апеляційний суд вказує на те що, не дивлячись на порушення прав позивачів оспорюваними рішенням єдиного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» №28/08-20 від 04.09.2020, правочином з передачі ОСОБА_6 частки на користь ОСОБА_5 , оформленого актом приймання-передачі частки в статутному капіталі від 04.09.2020, рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» №07/09-20 від 07.09.2020 щодо збільшення розміру статутного капіталу, затвердження розміру частки та статуту в новій редакції, позивачами обрано неефективний спосіб захисту порушених прав в наведеній частині позовних вимог. Сюди ж слід також віднести і похідну вимогу про визнання недійсним статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси», затвердженого рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси» №07/09-20 від 07.09.2020.

Отже, належним є висновок суду про відмову у задоволенні позову в наведеній частині з огляду на обрання неефективного способу захисту порушених прав.

Що ж стосується частини позовних вимог про скасування записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо товариства, як похідних вимог, додатково до вже зазначеного слід наголосити на наступному.

Місцевий господарський суд, ухвалюючи рішення про задоволення позову в частині скасування записів, посилався на правову позицію, викладену у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2018 у справі №904/5857/17, відповідно до якої особа, яка вважає своє право чи інтерес порушеними через подання та внесення до ЄДР недостовірних відомостей може вимагати їх захисту через корегування відомостей ЄДР та відображенні в ЄДР відповідних дійсних відомостей у спосіб, що забезпечить ефективне відновлення та захист її порушених прав та інтересів, зокрема, шляхом скасування запису в ЄДР. У такому випадку, якщо суд встановить, що суб`єкт державної реєстрації вчинив запис в ЄДР за зверненням належного заявника, на підставі всіх необхідних для реєстрації документів відповідно до закону та відсутності встановлених законом підстав для відмови в державній реєстрації, це не є перешкодою для скасування в судовому порядку недостовірного запису в ЄДР, наявність якого порушує корпоративні права чи законні інтереси.

Водночас, суд першої інстанції не врахував, що подібний за змістом висновок був зроблений Великою Палатою Верховного Суду під час перегляду в касаційному порядку судових рішень, ухвалених із застосуванням норм Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» у редакції, що діяла до набрання чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Натомість у справі, що розглядається, підлягають застосуванню відповідні норми Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» у чинній редакції.

В розрізі наведеного, апеляційний суд вважає за необхідне наголосити а тому, що відповідно до правової позиції, висловленої у постанові Великої Палати Верховного Суду від 17.12.2019 у справі №927/97/19, Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» були внесені зміни до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», у тому числі ст. 17 останнього була доповнена новою частиною п`ятою, яка містить, серед іншого, вказівку на спеціальні способи захисту.

Як вже було зазначено вище, у разі якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, належними способами захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, а також про витребування з

володіння з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.

Отже, посилаючись на постанову Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2018 у справі №904/5857/17, суд першої інстанцій дійшов помилкового висновку стосовно ефективного способу захисту шляхом скасування записів, оскільки правові висновки, викладені у зазначеній постанові, застосовано неправильно та без урахування того, що обставини справи №904/5857/17 та справи, що розглядається, є різними.

Таким чином, позивачами також обрано неефективний спосіб захисту порушених прав в частині позовних вимог щодо скасування записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональні ресурси». Тому, в наведеній частині слід відмовити у задоволенні позову.

Поряд з цим, а також враховуючи вищенаведені висновки Верховного Суду щодо належного способу захисту прав учасника товариства, якого незаконно позбавлено частки у статутному капіталі товариства, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції щодо наявності підстав для задоволення позову про:

- визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси";

- витребування від ОСОБА_1 на користь позивачів часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" у відповідних належних їм розмірах;

- переведення на позивачів прав покупця часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним між ОСОБА_5 та ОСОБА_1 у відповідних розмірах.

- визначення розміру часток кожного з позивачів у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси".

Як було зазначено, 07.09.2020 ОСОБА_5 підписано рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" №07/09-20, відповідно до змісту якого ОСОБА_5 , діючи як єдиний учасник товариства, вирішила збільшити розмір статутного капіталу з 33200,00 грн до 175000,00 грн.

Колегія суддів зазначає, що внаслідок незаконності рішення про збільшення розміру статутного капіталу, останній підлягає визначенню відповідно до попереднього розміру та становить 33200,00 грн.

Відповідно до пп. "д" п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" рішення про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві є належними способами судового захисту порушеного права.

Позивачі, як власники часток в статутному капіталі, а саме ОСОБА_4 з часткою 25%, ОСОБА_2 з часткою 12,5% та ОСОБА_3 з часткою 12,5%, внаслідок вчинення ОСОБА_6 та ОСОБА_5 вказаних вище дій, в тому числі, складення незаконного акта приймання-передачі від 04.09.2020, були поза своєю волею позбавлені своїх часток, якими без належної підстави заволоділа ОСОБА_5 , і в подальшому відчужила їх (100% статутного капіталу) на користь ОСОБА_1 .

У зв`язку зі встановленням відсутності волевиявлення та необхідного вираження волі позивачів - власників часток у статутному капіталі товариства на відчуження належних їм часток, доведеними є факти належності права власності на частку позивачам та вибуття частки з володіння позивачів не з їх волі, у протиправний спосіб.

Апеляційний суд погоджується з висновками суду першої інстанції з приводу того, що належним та ефективним є обраний позивачами спосіб захисту про витребування з незаконного володіння часток у статутному капіталі товариства з огляду на положення пп. "е" п. 3 ч. 5 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", згідно з яким для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю подається, зокрема, судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (повернення з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.

Отже, у разі витребування на користь позивачів часток у розмірі належних їм відповідно 25%, 12,5% та 12,5% у статутному капіталі на підставі зазначеної норми може бути поновлене право позивачів на їх частки.

Таке порушення пов`язане з позбавленням позивачів володіння майном через ланцюг передач майна за спірними договорами та рішеннями, а їх інтерес, фактично, полягає у поверненні майна. У цьому випадку належним способом захисту є вимога про витребування майна із чужого незаконного володіння відповідно до ст. 387 ЦК України.

Відповідно до ст. 387 ЦК України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Згідно зі ст. 388 ЦК України якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Позивачі вказували на те, що як убачається з листа представника позивачів №07-09/20 від 07.09.2020 та листа ТОВ "Текс Україна" від 28.12.2020 на запит адвоката ОСОБА_9 , ОСОБА_1 з 07.09.2020 було відомо про придбання позивачами часток в статутному капіталі та про те, що вони мають право переважної купівлі частки. Вказане означає, що ОСОБА_1 , ознайомившись зі змістом вказаного листа та доданих до нього копій актів приймання-передачі часток від 18.08.2020, знала про те, що придбаває майно в особи, яка не є власником часток в розмірі 50% статутного капіталу товариства, що належать позивачам.

Разом з цим, задоволення вимоги про витребування власником свого майна від особи, яка придбала його не у власника, за умови вибуття майна від такого власника поза його волею не залежить від добросовісності або недобросовісності набувача.

При цьому, позивачами обґрунтовано поважність причин неможливості своєчасного внесення відомостей до Єдиного державного реєстру за незалежних від них обставин. Щодо добросовісності набувача, суд зазначає, що витребування майна у добросовісного набувача є підставою для відшкодування шкоди особою, яка діяла недобросовісно, що виключає індивідуальний і надмірний тягар для добросовісного набувача. Відповідна правова конструкція покликана забезпечити можливість відновлення майнового права та інтересу особою, яка в незаконний спосіб його втратила.

За таких обставин, позовні вимоги про витребування позивачами від ОСОБА_1 належних їм часток є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Також, оскільки станом на момент укладення та виконання договору купівлі-продажу від 10.09.2020 та підписання акта приймання-передачі частки в статутному капіталі від ОСОБА_5 на користь ОСОБА_1 в частині відчуження інших 50% статутного капіталу (крім тих, які придбані ОСОБА_4 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 та витребовуються ними у ОСОБА_1 ), має місце також порушення права переважної купівлі частки позивачів, як належних учасників товариства. У зв`язку з чим, позивачами заявлено позовні вимоги про переведення на них прав покупців щодо 50% частки статутного капіталу, яка належала ОСОБА_5 у зв`язку з її придбанням 18.08.2020 (одночасно з позивачами), однак продана на користь ОСОБА_1 з порушенням переважного права інших учасників товариства - позивачів на придбання частки учасника.

Відповідно до положень ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі. Якщо кілька учасників товариства скористаються своїм переважним правом, вони придбавають частку (частину частки) пропорційно до розміру належних їм часток у статутному капіталі товариства. Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства. Якщо учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов`язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки). У разі ухилення продавця від укладення договору купівлі-продажу покупець має право звернутися до суду із позовом про визнання договору купівлі-продажу частки (її частини) укладеним на запропонованих продавцем умовах. У разі ухилення покупця від укладення договору купівлі-продажу продавець має право реалізувати свою частку третій особі на раніше повідомлених учасникам товариства умовах. Учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік. Статутом товариства може встановлюватися інший порядок реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, відмови від реалізації переважного права учасників товариства. Статутом може встановлюватися, що учасники товариства не мають переважного права. Статутом також може бути передбачений обов`язок учасника товариства, який має намір продати частку (частину частки) третій особі, провести спершу переговори щодо її продажу з іншими учасниками товариства. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Пунктом 7.3 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси", затвердженого рішенням учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" №01/2019 від 30.09.2019, встановлено, що учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника товариства, що продається третій особі. Якщо кілька учасників товариства скористаються своїм переважним правом, вони придбавають частку (частину частки) пропорційно до розміру належних їм часток у статутному капіталі товариства. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких така частка (її частина) пропонувалась для продажу третім особам.

Відповідно до п. 7.4 статуту учасник товариства, який користується переважним правом на придбання частки, обов`язково протягом 30 днів з дня отримання такого повідомлення, зобов`язаний надати відповідь щодо того, скористається він своїм переважним правом купівлі чи ні. Якщо у зазначений строк відповіді не послідує, учасник, який має намір відчужити свою частку, повідомляє інших учасників про дату, місце і час проведення переговорів щодо відчуження своєї частки (її частини).

У випадку використання всіх засобів, передбачених п. 7.4 статуту, учасник має право відчужити свою частку (частину частки) на умовах, які були повідомлені учасникам товариства (п. 7.5 статуту).

Таким чином, статут товариства містить положення про переважне право учасників на купівлю відчужуваних часток пропорційно належним їх часткам та не містить умов про відсутність такого права в учасників.

З урахуванням вказаного, обґрунтованим є висновок місцевого господарського суду стосовно того, що позивачі мають право на переведення на них прав покупців за договором, укладеним ОСОБА_5 про продаж належної їй частки в статутному капіталі товариства (50%) відповідно: ОСОБА_4 , володіючи 25%, має переважне право на придбання 25% статутного капіталу товариства, ОСОБА_2 , володіючи 12,5%, має переважне право на придбання 12,5% статутного капіталу, ОСОБА_3 , володіючи 12,5%, має переважне право на придбання 12,5% статутного капіталу.

Відповідно до ч. 2 ст. 365 ЦК України суд постановляє рішення про припинення права особи на частку у спільному майні за умови попереднього внесення позивачем вартості цієї частки на депозитний рахунок суду.

У матеріалах справи наявні докази на підтвердження того, що позивачі внесли на депозитний рахунок суду першої інстанції грошові кошти в загальному розмірі, сплаченому покупцем ОСОБА_1 на користь ОСОБА_5 на виконання договору купівлі-продажу 100% частки - 175000,00 гривень.

Відповідно до пп. 3 п. 4 глави VIII Прикінцеві та перехідні положення Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" суд у своєму рішенні вирішує питання про перерахування грошових коштів, внесених на депозитний рахунок суду, покупцю або про їх повернення.

У зв`язку з чим, суд зазначає, що оскільки 50% частки в статутному капіталі товариства підлягають поверненню на користь позивачів, як такі що незаконно вибули з їх власності, у відповідній частині вартості таких часток відсутні підстави відшкодування позивачами їх вартості на користь ОСОБА_1 , оскільки позивачам повертаються фактично їх частки.

В частині решти 50% частки статутного капіталу, яка належала ОСОБА_5 у зв`язку з її придбанням 18.08.2020 одночасно з позивачами, однак продана на користь ОСОБА_1 з порушенням переважного права інших учасників товариства - позивачів на придбання частки учасника, вартість відповідної частки підлягає відшкодуванню за рахунок позивачів, як нових належних покупців.

Таким чином, всього на користь ОСОБА_1 з депозитного рахунку суду підлягає сплаті половина внесеної позивачами суми як за 50% частки статутного капіталу товариства. Решта внесених позивачами коштів є помилково сплаченими і підлягає поверненню на їх користь.

Вказане означає, що ОСОБА_1 внаслідок прийняття рішення в цій частині отримає кошти в розмірі, сплаченому нею як покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки. За таких умов, отримання нею коштів у сплаченому розмірі, переведення прав покупця на позивачів та витребування часток не становить для неї індивідуальний і надмірний тягар та не змушує шукати способи компенсації своїх втрат.

За наслідками розгляду справи та вирішення спору, судом першої інстанції встановлено, що позивачі є власниками 100% розміру частки в статутному капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" внаслідок набуття ними у власність частки 50% статутного капіталу, яка підлягає витребуванню у ОСОБА_1 , та 50% внаслідок переведення на них прав покупця.

Отже, частки позивачів в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" визначаються наступним чином:

- частка ОСОБА_2 - 25% статутного капіталу, що становить 8300,00 грн;

- частка ОСОБА_3 - 25% статутного капіталу, що становить 8300,00 грн;

- частка ОСОБА_4 - 50% статутного капіталу, що становить 16600,00 грн. Всього статутний капітал (100%) товариства у грошову еквіваленті становить 33200,00 грн.

Таким чином, позовні вимоги в зазначеній частині підлягають задоволенню у повному обсязі.

З урахуванням усього вищезазначеного, апеляційний суд зауважує на тому, що задоволення вимог позивачів про витребування часток з володіння, визначення розміру статутного капіталу товариства, а також кожного з учасників товариства та переведення прав покупця частки у статутному капіталу сприятиме ефективному судовому захисту. Зазначене полягає у тому, що позивачі як власники у сукупності 100% часток статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси", за результатами вирішення даного спору вправі керувати господарською діяльності товариства, зокрема, скликати та проводити загальні збори, призначати виконавчий орган, затверджувати зміни до установчих документів, вчиняти будь-які інші дії, не заборонені законом.

Підсумовуючи викладене, доводи апеляційної скарги відповідача-4 з приводу обрання позивачами неефективного способу захисту порушеного права знайшли своє підтвердження в процесі розгляду справи апеляційним судом.

При цьому, суд відхиляє доводи скаржника в частині незаконності рішення щодо фактичного визнання недійсним укладеного договору купівлі-продажу від 05.05.2020, оскільки апеляційний суд прийшов до висновку про відмову у задоволенні позовних вимог в наведеній частині з інших підстав.

Щодо порушення, на переконання скаржника, місцевим господарським судом приписів процесуального закону, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до ч. 13 ст. 32 ГПК України справа, розгляд якої розпочато одним суддею чи колегією суддів, повинна бути розглянута тим самим суддею чи колегією суддів, за винятком випадків, які унеможливлюють участь судді у розгляді справи, та інших випадків, передбачених цим кодексом.

Позивачами у даній справі було подано заяву про забезпечення позову до подання позовної заяви, що розглянута суддею Карпечкіним Т.П., який також взяв участь в ухваленні оскаржуваного рішення суду. Тобто, фактичне продовження розгляду справи тим же суддею повністю відповідає вимогам ст. 32 ГПК України.

З урахуванням наведеного, під час визначення судді для розгляду заявленого позову не було порушено порядку визначення судді, а отже місцевим господарським судом правомірно відмовлено у задоволенні заяви про відвід.

Щодо відсутності порушення ст. ст. 81 та 119 ГПК України слід зазначити, що позивачі не мали у своєму розпорядженні витребуваних судом доказів, а саме копій договорів купівлі-продажу часток. На адреси відповідачів направлялися адвокатські запити з вимогами надати відповідні правочини. Оскільки відповіді на вказані запити відповіді надано не було, позивачі звернулися з клопотанням про витребування доказів, яке правомірно задоволено місцевим господарським судом.

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим кодексом.

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно зі ст. ст. 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Як передбачено ч. 1 ст. 277 ГПК України, підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є:

1) неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи;

2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими;

3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи;

4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Враховуючи усе вищенаведене, колегія суддів приходить до висновку стосовно того, що оскільки судом апеляційної інстанції встановлено факт неповного з`ясування обставин, що мають значення для справи та неправильне застосування норм матеріального права, рішення Господарського суду Київської області від 16.09.2021 у справі №911/2780/20 підлягає частковому скасуванню з ухваленням нового рішення про часткове задоволення позову.

За вказаних обставин, апеляційна скарга ОСОБА_1 підлягає частковому задоволенню.

Відповідно до статті 129 ГПК України та, беручи до уваги фактичні обставини виникнення судового спору, витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви та апеляційної скарги покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених вимог.

При цьому, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду, що судові витрати в частині задоволення позову слід покласти лише на тих відповідачів, внаслідок неправомірних дій яких виник спір, пропорційно розміру задоволених позовних вимог щодо кожного. Оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" не є особою, внаслідок неправомірних дій якої виник спір, судовий збір у відповідній частині слід покласти на ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та ОСОБА_1 .

Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 16.09.2021 у справі №911/2780/20 скасувати частково та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити частково.

3. Викласти резолютивну частину рішення у наступній редакції:

« 1. Позов задовольнити частково.

2. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" (07501, Київська обл., Баришівський район, смт. Баришівка, вул. Софіївська 34, будинок 1, ідентифікаційний код 33960377) - 33200,00 грн (тридцять три тисячі двісті гривень).

3. Витребувати від ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) частку в розмірі 12,5% (дванадцять цілих п`ять десятих відсотка) статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" (07501, Київська обл., Баришівський район, смт. Баришівка, вул. Софіївська 34, будинок 1, ідентифікаційний код 33960377).

4. Витребувати від ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ) частку в розмірі 12,5% (дванадцять цілих п`ять десятих відсотка) статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" (07501, Київська обл., Баришівський район, смт. Баришівка, вул. Софіївська 34, будинок 1, ідентифікаційний код 33960377).

5. Витребувати від ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4 ) частку в розмірі 25% (двадцять п`ять відсотків) статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" (07501, Київська обл., Баришівський район, смт. Баришівка, вул. Софіївська 34, будинок 1, ідентифікаційний код 33960377).

6. Перевести на ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) права покупця частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" (07501, Київська обл., Баришівський район, смт. Баришівка, вул. Софіївська 34, будинок 1, ідентифікаційний код 33960377) за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним між ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_5 ) та ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) в розмірі 12,5% (дванадцять цілих п`ять десятих відсотка) статутного капіталу.

7. Перевести на ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ) права покупця частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" (07501, Київська обл., Баришівський район, смт. Баришівка, вул. Софіївська 34, будинок 1, ідентифікаційний код 33960377) за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним між ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_5 ) та ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) в розмірі 12,5% (дванадцять цілих п`ять десятих відсотка) статутного капіталу.

8. Перевести на ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4 ) права покупця частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" (07501, Київська обл., Баришівський район, смт. Баришівка, вул. Софіївська 34, будинок 1, ідентифікаційний код 33960377) за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеним між ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_5 ) та ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) в розмірі 25% (двадцять п`ять десятих відсотків) статутного капіталу.

9. Визначити розмір часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси" (07501, Київська обл., Баришівський район, смт. Баришівка, вул. Софіївська 34, будинок 1, ідентифікаційний код 33960377) наступним чином:

- частка ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) - 25% (двадцять п`ять відсотків) статутного капіталу, що становить 8300,00 грн (вісім тисяч триста);

- частка ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ) - 25% (двадцять п`ять відсотків) статутного капіталу, що становить 8300,00 грн (вісім тисяч триста);

- частка ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4 ) - 50% (п`ятдесят відсотків) статутного капіталу, що становить 16600,00 грн (шістнадцять тисяч шістсот), всього статутний капітал (100%) - 33200,00 грн (тридцять три тисячі двісті).

10. В іншій частині у задоволенні позову відмовити.

11. Стягнути з ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_5 ) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) 4204 (чотири тисячі двісті чотири),00 грн витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви.

12. Стягнути з ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_5 ) на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ) 4204 (чотири тисячі двісті чотири),00 грн витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви.

13. Стягнути з ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_5 ) на користь ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4 ) 4204 (чотири тисячі двісті чотири),00 грн витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви.

14. Стягнути з ОСОБА_6 ( АДРЕСА_6 , РНОКПП НОМЕР_6 ) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) 4204 (чотири тисячі двісті чотири),00 грн витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви.

15. Стягнути з ОСОБА_6 ( АДРЕСА_6 , РНОКПП НОМЕР_6 ) на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ) 4204 (чотири тисячі двісті чотири),00 грн витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви.

16. Стягнути з ОСОБА_6 ( АДРЕСА_6 , РНОКПП НОМЕР_6 ) на користь ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4 ) 4204 (чотири тисячі двісті чотири),00 грн витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви.

17. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_7 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) 4204 (чотири тисячі двісті чотири),00 грн витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви.

18. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_7 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ) 4204 (чотири тисячі двісті чотири),00 грн витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви.

19. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_7 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4 ) 4204 (чотири тисячі двісті чотири),00 грн витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви.

20. Перерахувати з депозитного рахунку Господарського суду Київської області (; реєстраційні рахунки - НОМЕР_7 (депозитний); установа банку - ДКСУ місто Київ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_7 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 21875 (двадцять одну тисячу вісімсот сімдесят п`ять),00 грн відшкодування за частку ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси".

21. Перерахувати з депозитного рахунку Господарського суду Київської області (; реєстраційні рахунки - НОМЕР_7 (депозитний); установа банку - ДКСУ місто Київ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_7 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 21875 (двадцять одну тисячу вісімсот сімдесят п`ять),00 грн відшкодування за частку ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси".

22. Перерахувати з депозитного рахунку Господарського суду Київської області (; реєстраційні рахунки - НОМЕР_7 (депозитний); установа банку - ДКСУ місто Київ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_7 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 43750 (сорок три тисячі сімсот п`ятдесят),00 грн відшкодування за частку ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4 ) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональні ресурси".

23. Повернути з депозитного рахунку Господарського суду Київської області (; реєстраційні рахунки - НОМЕР_7 (депозитний); установа банку - ДКСУ місто Київ) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) 21875 (двадцять одну тисячу вісімсот сімдесят п`ять),00 грн зайво сплачених коштів.

24. Повернути з депозитного рахунку Господарського суду Київської області (; реєстраційні рахунки - НОМЕР_7 (депозитний); установа банку - ДКСУ місто Київ) на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ) 21875 (двадцять одну тисячу вісімсот сімдесят п`ять),00 грн зайво сплачених коштів.

25. Повернути з депозитного рахунку Господарського суду Київської області (; реєстраційні рахунки - НОМЕР_7 (депозитний); установа банку - ДКСУ місто Київ) на користь ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4 ) 43750 (сорок три тисячі сімсот п`ятдесят),00 грн зайво сплачених коштів.»

4. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 11561 (одинадцять тисяч п`ятсот шістдесят одна),00 грн витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.

5. Стягнути з ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 11561 (одинадцять тисяч п`ятсот шістдесят одна),00 грн витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.

6. Стягнути з ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 11561 (одинадцять тисяч п`ятсот шістдесят одна),00 грн витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.

7. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у строк двадцять днів з дня складення її повного тексту.

Повний текст постанови складено 10.02.2022.

Головуючий суддя В.В. Шапран

Судді В.В.Андрієнко

С.І. Буравльов