номер провадження справи 21/5/22
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

11.02.2022 Справа № 908/302/22

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретарі Садовій М.П., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи № 908/302/22

Кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю Акта Трейд (вул. Рекордна, буд. 26-А, офіс 301, м. Запоріжжя, 69035, )

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче об`єднання Укрпромекологія (вул. Доківська, буд. 3, м. Запоріжжя, 69037, )

банки, здійснюючі розрахунково-касове обслуговування боржника

1. АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО ОТП БАНК (01033, м. Київ, вул. Жилянська, 43. )

2. Акціонерне товариство Укрсиббанк (04070, м. Київ, вул. Андріївська, 2/12, )

Розпорядник майна - Верещагін М.В. (вул. Незалежної України, б. 35, м. Запоріжжя, 69001, адреса для листування: а/с 7, м. Запоріжжя, 69019)

про банкрутство

Суддя Черкаський В.І.

За участю представників сторін:

від боржника - Лучко О.М., адвокат, посвідчення ЗП001411 від 02.10.2017;

від кредитора - Вітько С.Г., адвокат, посвідчення ЗП002895 від 14.12.2021

УСТАНОВИВ:

01.02.2022 кредитор звернувся до Господарського суду Запорізької області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче об`єднання Укрпромекологія.

Відповідно до ухвали Господарського суду Запорізької області від 03.02.2022 прийнято заяву про відкриття провадження у справі № 908/302/22 про банкрутство до розгляду, підготовче засідання суду призначене на 11.02.2022, 11 - 00.

11.02.2022 до суду від боржника надійшла заява (вх. № 3632/08-08/22 від 11.02.2022) на виконання вимог ухвали суду від 03.02.2022 з додатками до неї.

У судовому засіданні 11.02.2022 оголошено вступну та резолютивну частини ухвали та повідомлено про те, що повний текст ухвали буде виготовлено протягом 5-ти днів.

Розглянувши представлені кредитором матеріали, заслухавши представників кредитора та боржника, суд установив.

Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче об`єднання Укрпромекологія зареєстроване 05.02.2001, про що міститься відповідний запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Кредитор звернувся до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника з підстав неспроможності останнього виконати грошове зобов`язання перед кредитором за рішенням суду виходячи з наступного.

06.07.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю Акта Трейд (надалі Постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче об`єднання Укрпромекологія (надалі Покупець) був укладений договір поставки № 06/07/2020, відповідно до п. 1.1. якого Постачальник зобов`язується поставити і передавати у власність Покупцю визначений договором товар, а Покупець зобов`язується прийняти цей товар та своєчасно здійснити його оплату.

Постачальником в підтвердження поставник товару за договором надано специфікацію № 1 від 07.07.2020, рахунок на оплату № 07/07/201 від 07.07.2020, акт приймання-передачі від 14.07.2020, товарно-транспортна накладна № Р14/07/201 від 14.07.2020, відсоткова накладна № 14/07/201 від 14.07.2020 на суму 128 000, 00 грн. Також, заявником надані претензії-вимоги вих. № 33/1 від 14.08.2020 та № 47/2 від 01.10.2020, листи боржника вих. № 177 від 28.08.2020 та № 203 від 12.10.2020.

Постачальником належним чином виконано умови вищевказаного договору. Покупцем же не було проведено оплату за товар, внаслідок чого в нього виникла заборгованість в розмірі 128 000, 00 грн.

До Господарського суду Запорізької області звернулося ТОВ Акта Трейд про видачу судового наказу щодо стягнення з ТОВ Науково-виробниче об`єднання Укрпромекологія заборгованості у розмірі 128 000, 00 грн. за договором поставки № 06/07/2020 від 06.07.2020.

Судовим наказом від 11.01.2021 у справі № 908/33/21, який набрав законної сили 16.03.2021, стягнуто з боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче об`єднання Укрпромекологія на користь стягувача - Товариства з обмеженою відповідальністю Акта Трейд заборгованість за договором поставки № 06/07/2020 від 06.07.2020 в сумі 128 000 грн. 00 коп., судовий збір в розмірі 227 грн. 00 коп.

Станом на момент звернення кредитора до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, боржником в добровільному порядку судовий наказ не виконано.

У судовому засіданні 11.02.2022 боржник не заперечив проти відкриття провадження у справі про банкрутство та пояснив, що станом на 11.02.2022 господарська діяльність не ведеться.

Вищевказані факти свідчать про наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ Науково-виробниче об`єднання Укрпромекологія та введення мораторію на задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до ч. 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі за текстом - КУзПБ) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з частиною 2 статті 8 КУзПБ право на звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство мають боржник, кредитор.

У статті 1 КУзПБ визначено, що кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника.

Грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви (стаття 1 КУзПБ).

За приписами статті 39 КУПБ перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Також з огляду на частину шосту статті 39 КУзПБ між боржником та кредитором щодо заявлених вимог має бути відсутній спір про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження.

Відповідно до частини 5 статті 39 КУзПБ за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про відкриття провадження у справі або відмову у відкритті провадження у справі.

З огляду на викладене, встановивши, що при зверненні до суду кредитором доведено належними та допустимими доказами наявність ознак неплатоспроможності боржника, як підстави для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, господарський суд відкриває провадження у справі про банкрутство цього товариства.

Враховуючи вищезазначене, судом визнаються вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Акта Трейд до боржника в розмірі 128 000 грн. 00 коп.

Судові витрати, понесені кредитором, при поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство у розмірі 24 810 грн. 00 коп. не є конкурсними вимогами та підлягають включенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів згідно вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

В підготовчому засіданні судом було установлено, що згідно п. 21 Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.

Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Товариством з обмеженою відповідальністю Акта Трейд до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) додано заяву арбітражного керуючого Верещагіна М.В. для виконання повноважень розпорядника майна.

Відомостей про те, що арбітражний керуючий Верещагін Максим Вікторович є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, судом не встановлено, не встановлено також обмежень, визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута, кандидатура арбітражного керуючого не належить до жодної з категорій осіб, зазначених у вказаній статті.

Арбітражний керуючий Верещагін М.В. зазначив, що станом на день подання заяви має незначне навантаження.

Відповідно до ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають конфлікт інтересів;

5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Статтею 11 КУзПБ регламентовано, що арбітражним керуючим може бути громадянин України, який має вищу юридичну або економічну освіту другого (магістерського) рівня, загальний стаж роботи за фахом не менше трьох років або не менше одного року після отримання відповідної вищої освіти на керівних посадах, пройшов навчання та стажування протягом шести місяців у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства, володіє державною мовою та склав кваліфікаційний іспит.

Не може бути арбітражним керуючим особа:

1) визнана судом обмеженою у цивільній дієздатності або недієздатною;

2) яка має не зняту або не погашену в установленому законом порядку судимість;

3) яка не здатна виконувати обов`язки арбітражного керуючого за станом здоров`я;

4) якій заборонено обіймати керівні посади.

Відповідно до частини 8 статті 39 КУзПБ в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається, зокрема, про призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати.

Враховуючи відсутність станом на час розгляду заяви функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи та зважаючи на відсутність обставин, які б зумовили неможливість призначення вказаного арбітражного керуючого розпорядником майна боржника у справі, слід ввести процедуру розпорядження майном, призначивши розпорядником майна Верещагіна Максима Вікторовича (свідоцтво № 1876 від 18.12.2018, 69001, м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, б. 35, адреса для листування: а/с 7, м. Запоріжжя, 69019, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ), кандидатура якого відповідає вимогам КУзПБ, він має достатній досвід та рівень знань для виконання функцій розпорядника майна, та який своєю заявою вих. № 01/21 від 28.01.2022 надав згоду на таке призначення.

Відповідно до частин 1, 2 статті 30 КУзПБ арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Виходячи з зазначеної норми, суд визначає грошову винагороду розпоряднику майна - три розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання ним своїх повноважень. Сплату основної винагороди розпорядника майна здійснювати за рахунок коштів, авансованих кредитором на депозитний рахунок Господарського суду Запорізької області за три місяці виконання повноважень розпорядника майна. У разі якщо процедура буде тривати після закінчення авансованих заявником коштів, основну винагороду розпорядника майна сплачувати за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності.

Також, слід оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ Науково-виробниче об`єднання Укрпромекологія.

За наслідками проведення підготовчого засідання, суд дійшов висновку про призначення попереднього засідання.

Технічна фіксація судового розгляду здійснюється на комплексі Акорд.

Керуючись ст. ст. 2, 35, 39, 41, 44, 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче об`єднання Укрпромекологія (вул. Доківська, буд. 3, м. Запоріжжя, 69037, ).

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Акта Трейд (вул. Рекордна, буд. 26-А, офіс 301, м. Запоріжжя, 69035, ) до боржника в розмірі 128 000 (сто двадцять вісім тисяч) грн. 00 коп.

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ввести процедуру розпорядження майном боржника.

Розпорядником майна боржника призначити арбітражного керуючого Верещагіна Максима Вікторовича (свідоцтво № 1876 від 18.12.2018, 69001, м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, б. 35, адреса для листування: а/с 7, м. Запоріжжя, 69019, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Визначити грошову винагороду розпоряднику майна - три розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання ним своїх повноважень. Сплату основної винагороди розпорядника майна здійснювати за рахунок коштів, авансованих кредитором на депозитний рахунок Господарського суду Запорізької області за три місяці виконання повноважень розпорядника майна. У разі якщо процедура буде тривати після закінчення авансованих заявником коштів, основну винагороду розпорядника майна сплачувати за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності.

Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче об`єднання Укрпромекологія (вул. Доківська, буд. 3, м. Запоріжжя, 69037, ) наступного змісту: Господарським судом Запорізької області (69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4) відкрите провадження у справі № 908/302/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче об`єднання Укрпромекологія (вул. Доківська, буд. 3, м. Запоріжжя, 69037, ). Дата відкриття провадження у справі про банкрутство - 11.02.2022. Розпорядник майна боржника - арбітражний керуючий Верещагін Максим Вікторович (свідоцтво № 1876 від 18.12.2018, 69001, м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, б. 35, адреса для листування: а/с 7, м. Запоріжжя, 69019). Конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відомості про судове рішення, на підставі якого здійснено офіційне оприлюднення оголошення - ухвала Господарського суду Запорізької області про відкриття провадження у справі про банкрутство від 11.02.2022 № 908/302/22.

Заборонити боржнику приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

Зобов`язати розпорядника майна боржника до 21.03.2022 подати до Господарського суду Запорізької області відомості про результати розгляду вимог кредиторів.

Попереднє засідання суду, яке відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001 м. Запоріжжя вул. Гетьманська, 4, корпус № 2, зал 123 призначити на 21.03.2022, 11 - 00.

Зобов`язати: розпорядника майна до 14.03.2022 провести в установленому законом порядку інвентаризацію майна боржника.

Банки - надати довідку про залишок коштів на рахунку боржника.

Попередити арбітражного керуючого Верещагіна М.В. про відповідальність, передбачену ч. 4 статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі невиконання або неналежного виконання покладених на нього обов`язків у цій справі, зловживання правами арбітражного керуючого, подання до суду неправдивих відомостей, наявності конфлікту інтересів.

Копію ухвали надіслати кредитору, боржнику, розпоряднику майна, Запорізькій районній державній адміністрації Запорізької області, Заводському суду м. Запоріжжя, банкам.

Ухвала господарського суду набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 235 ГПК України. Повний текст ухвали буде складено протягом п`яти днів.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 16.02.2022.

Суддя Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ