Господарський суд Рівненської області
ДОДАТКОВЕ РІШЕННЯ
"08" лютого 2022 р. м. Рівне Справа № 918/812/21
Господарський суд Рівненської області у складі судді Романюк Ю.Г. при секретарі судового засідання Рижій А.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Екосплав" до ОСОБА_1 про зміну умов договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі та стягнення грошових коштів та матеріали зустрічного позову ОСОБА_1 до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Костянтинівський завод металургійного обладнання" та до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Екосплав" про зміну умов договору та стягнення грошових коштів
представники сторін:
від позивача (відповідач 2 за зустрічним позовом): Марциняк А.А. ;
від відповідача (позивач за зустрічним позовом): не з`явився;
від відповідача 1 за зустрічним позовом: не з`явився.
Рішенням від 25.01.2022 року позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Екосплав" до ОСОБА_1 про зміну умов договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі та стягнення грошових коштів задоволено. Змінено умови Договору купівлі-продажу частки учасника у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Акватон" (ІКЮО: 13970259, місцезнаходження: 33027, м. Рівне, бульвар Богдана Хмельницького, 50), укладеного 19.04.2021 року між ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 , місце реєстрації: АДРЕСА_1 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Завод "Екосплав" (ІКЮО: 33560703, місцезнаходження: 85102. м. Костянтинівна, вул. Б. Хмельницького, 1), що посвідчений Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Забавською Н.В. та зареєстрований в реєстрі за № 711, шляхом визначення ціни продажу частки у статутному капіталі, вказаної у пункті 2.1 Договору, у розмірі 6 588 863,44 грн. Стягнуто з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ,) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Екосплав" (85102, м. Костянтинівна, вул. Б. Хмельницького, 1, ) грошові кошти у розмірі 38 844 807 (тридцять вісім мільйонів вісімсот сорок чотири тисячі вісімсот сім) грн. 52 коп. та 584 942 (п`ятсот вісімдесят чотири тисячі дев`ятсот сорок дві) грн. 11 коп. - судового збору. Наказ видати після набрання судовим рішенням законної сили. В задоволенні зустрічного позову ОСОБА_1 до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Костянтинівський завод металургійного обладнання" та до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Екосплав" про зміну умов договору та стягнення грошових коштів відмовлено.

03 лютого 2022 року до Господарського суду Рівненської області від представника позивача (відповідача 2 за зустрічним позовом) надійшла заява про ухвалення додаткового рішення в частині відшкодування понесених судових витрат, пов`язаних з проведенням експертизи.

Ухвалою суду від 03.02.2022 року заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Екосплав" про ухвалення додаткового рішення в частині відшкодування понесених судових витрат, пов`язаних з проведенням експертизи призначено на "08" лютого 2022 р. на 12:00 год.

В судове засідання 08.02.2022 року відповідача (позивач за зустрічним позовом) не забезпечив явку уповноваженого представника, однак 08.02.2022 року представником відповідача (позивач за зустрічним позовом) подано клопотання про відкладення розгляду справи з огляду на те, що заявник - представник позивача за первісним позовом не надав ОСОБА_1 та його представникам належно завірених копій документів, що є предметом розгляду суду в питанні відшкодування витрат на проведення експертизи.

Розглянувши клопотання відповідача (позивач за зустрічним позовом) про відкладення, суд зазначає, що при здійсненні правосуддя суд має виходити з необхідності дотримання основних засад господарського судочинства, зазначених в статтях 2, 4 Господарського процесуального кодексу України стосовно забезпечення права сторін на розгляд справ у господарському суді після їх звернення до нього у встановленому порядку, гарантованому чинним законодавством та всебічно забезпечити дотримання справедливого, неупередженого та своєчасного вирішення судом спорів з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно з частиною 3 статті 244 Господарського процесуального кодексу України суд, що ухвалив рішення, ухвалює додаткове судове рішення в тому самому складі протягом десяти днів з дня надходження відповідної заяви. Додаткове судове рішення ухвалюється в тому самому порядку, що й судове рішення.

Частиною 4 статті 244 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі необхідності суд може викликати сторони або інших учасників справи в судове засідання. Неприбуття у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання, не перешкоджає розгляду заяви.

Отже, з огляду на вказану норму, суд може прийняти наведені в заяві докази відповідно до приписів статті 244 ГПК України, якими передбачено обов`язок суду ухвалити додаткове рішення протягом десяти днів з дня надходження відповідної заяви.

Слід зазначити, що до заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Екосплав" про ухвалення додаткового рішення в частині відшкодування понесених судових витрат, пов`язаних з проведенням експертизи долучено належні докази надіслання на адресу відповідача (позивач за зустрічним позовом) заяви про ухвалення додаткового рішення в частині відшкодування понесених судових витрат, пов`язаних з проведенням експертизи та доданих до неї документів, а згідно трекінгової інформації з офіційного сайту АТ "Укрпошта" відповідач (позивач за зустрічним позовом) отримав дане відправлення особисто ще 04.02.2022 року. Окрім того, ухвалу суду від 03.02.2022 року про призначення даної заяви представник відповідача (позивач за зустрічним позовом) отримав особисто 04.02.2022 року, що підтверджується його підписом на даній ухвалі про її отримання.

З вищенаведеного вбачається, що у відповідача (позивач за зустрічним позовом) та його представника було достатньо часу щоб скористатися своїми процесуальними правами та ознайомитися з матеріалами справи.

Також, зважаючи на те, що явка представників не була визнана обов`язковою і неявка не перешкоджає розгляду заяви, суд вважає за можливе розглянути заяву про ухвалення додаткового рішення за відсутності зазначеного представника.

Представник позивача (відповідач 2 за зустрічним позовом) в судовому засіданні заяву про ухвалення додаткового рішення в частині відшкодування понесених судових витрат, пов`язаних з проведенням експертизи підтримав в повному обсязі та просив суд стягнути з позивача 113 095,25 грн. витрат, пов`язаних з розглядом даної справи.

Всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується подана заява, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення поданої заяви, господарський суд прийшов до наступних висновків.

Як зазначає позивач (відповідач 2 за зустрічним позовом) у заяві про ухвалення додаткового рішення в частині відшкодування понесених судових витрат, пов`язаних з проведенням експертизи, що позовна заява, подана TOB "Завод "Екосплав" містила вимогу - судові витрати покласти на відповідача (п. 5 прохальної частини). Позивачем також зазначалося, що сума попередніх (орієнтовних) судових витрат складається із судового збору та наразі становить 4 540,00 грн. У своєму позові позивач також зазначав, що при визначенні ціни позову керувався наявними у нього відомостями, зазначаючи, що розмір позовних вимог буде уточнено в процесі розгляду справи за результатом проведення експертиз.

Крім того, в судовому засіданні 25.01.2022 року під час дачі пояснень у справі представником позивача до закінчення судових дебатів було заявлено клопотання про подання доказів понесених витрат, пов`язаних з проведенням аудиту та експертизи у даній справі, після ухвалення рішення по суті позовних вимог.

Відповідно до ст. 221 ГПК України якщо сторона з поважних причин не може до закінчення судових дебатів у справі подати докази, що підтверджують розмір понесених нею судових витрат, суд за заявою такої сторони, поданою до закінчення судових дебатів у справі, може вирішити питання про судові витрати після ухвалення рішення по суті позовних вимог. Для вирішення питання про судові витрати суд призначає судове засідання, яке проводиться не пізніше п`ятнадцяти днів з дня ухвалення рішення по суті позовних вимог. У випадку, визначеному частиною другою цієї статті, суд ухвалює додаткове рішення в порядку, передбаченому статтею 244 цього Кодексу.

За умовами ст. 244 ГПК України суд, що ухвалив рішення, може за заявою учасників справи чи з власної ініціативи ухвалити додаткове рішення, якщо, зокрема: судом не вирішено питання про судові витрати. Заяву про ухвалення додаткового рішення може бути подано до закінчення строку на виконання рішення. Суд, що ухвалив рішення, ухвалює додаткове судове рішення в тому самому складі протягом десяти днів з дня надходження відповідної заяви. Додаткове судове рішення ухвалюється в тому самому порядку, що й судове рішення. У разі необхідності суд може викликати сторони або інших учасників справи в судове засідання. Неприбуття у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання, не перешкоджає розгляду заяви.

Отже, вирішуючи питання щодо розподілу судових витрат, суд зазначає наступне.

Статтею 123 Господарського процесуального кодексу України визначено види судових витрат. Судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, зокрема, належать витрати, пов`язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи.

Як свідчать матеріали справи, Товариством з обмеженою відповідальністю "Завод "Екосплав" в межах справи було подано заяву про збільшення позовних вимог за первісним позовом, яку ухвалою Господарського суду Рівненської області від 23.12.2021 року прийнято судом до розгляду.

Дана заява про збільшення вимог обгрунтована тим, що позивач за первісним позовом, з метою надання належних та допустимих доказів правової позиції позивача за первісним позовом, останнім було замовлено проведення незалежного аналізу фінансового результату Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Акватон" та надано до суду звіт про фінансові результати, виконаний ТОВ "АФ "НВ Консалтинг" від 10.12.2021 року та висновок судового експерта Бурдьо І.М. № 68 за результатами проведення судово - економічної експертизи від 20.12.2021 року.

Матеріалами справи підтверджено, що звіт про фінансові результати, виконаний ТОВ "АФ "НВ Консалтинг" був здійснений на підставі Договору № 0311/1 від 03.11.2021 року. Вартість послуг склала 23 000,00 грн. (п.3.1. Договору), а факт оплати підтверджується платіжним дорученням № 748 від 31.01.2022 року (т. 2, а.с.100-106).

Судово-економічна експертиза була проведена на підставі Договору № 14/12/2021 від 14.12.2021 року. За умовами Договору, вартість проведення експертизи встановлюється згідно Постанови КМУ від 01.07.1996 року № 710 та відповідних наказів Міністерства юстиції України (п. 2.1. Договору). В основу даних для проведення судової експертизи було покладено, зокрема, звіт про фінансові результати від 10.12.2021 року. Вартість витрат склала 90 095,25 грн., а факт оплати підтверджується копією платіжного доручення № 652 від 23.12.2021 року (а.с. 107-109).

Відтак, загальна сума понесених позивачем за первісним позовом судових витрат, пов`язаних із залученням експерта та проведення експертизи склала 113 095,25 грн.

З огляду на те, що заявником підтверджено фактичне понесення вказаних витрат, їх розмір є розумним та співмірним із складністю справи, суд визнає обґрунтованими вимоги заявника в цій частині, а тому дані вимоги мають бути задоволені у повному обсязі.

За п. 1 ч. 4 ст. 129 ГПК України інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються у разі задоволення позову - на відповідача.

Враховуючи, що позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Екосплав" до ОСОБА_1 про зміну умов договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі та стягнення грошових коштів задоволено повністю, витрати, пов`язані з проведенням експертизи в розмірі 113 095,25 грн. - покладаються на відповідача за первісним позовом.

Керуючись ст.ст. 123, 126, 129, 233, 236-240, 244 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Екосплав" про ухвалення додаткового рішення в частині відшкодування понесених судових витрат, пов`язаних з проведенням експертизи - задовольнити.

2. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ,) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Екосплав" (85102, м. Костянтинівна, вул. Б. Хмельницького, 1, ) 113 095 (сто тринадцять тисяч дев`яносто п`ять) грн. 25 коп. - понесених судових витрат, пов`язаних з проведенням експертизи.

3. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Додаткове рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга може бути подана до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту додаткового рішення відповідно до ст. ст. 240-241, 254-259 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст додаткового рішення складено та підписано "10" лютого 2022 року.

Суддя Романюк Ю.Г.