ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" січня 2022 р. Справа№ 920/611/21

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Коротун О.М.

суддів: Суліма В.В.

Майданевича А.Г.

за участю секретаря судового засідання Безрука Д.Д.,

за участю представника згідно з протоколом судового засідання від 26.01.2022

за апеляційною скаргою Державного підприємства «Дослідне господарство «Іскра» Інституту сільського господарства Північного Сходу Національної академії аграрних наук України

на рішення Господарського суду Чернігівської області від 30.08.2021 (повний текст складено 06.09.2021)

у справі № 920/611/21 (суддя - Романенко А.В.)

за позовом Державного підприємства «Дослідне господарство «Іскра» Інституту сільського господарства Північного Сходу Національної академії аграрних наук України

до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Батьківщина»

про визнання недійсним договору,

Розглянувши справу в порядку ст. 269, 270 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), Північний апеляційний господарський суд,

УСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст заявлених вимог

У червні 2021 року Державне підприємство «Дослідне господарство «Іскра» Інституту сільського господарства Північного Сходу Національної академії аграрних наук України (далі - ДП «Дослідне господарство «Іскра») звернулося до Господарського суду Сумської області з позовом до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» (далі - СГ ТОВ «Батьківщина») про визнання недійсним договору оренди самохідних машин чи механізмів з екіпажем №25/04/2019 іскра від 25.04.2019 (далі - договір).

Позовні вимоги про визнання недійсним договору обґрунтовано недотриманням позивачем вимог Цивільного кодексу України та статуту підприємства при укладенні оскаржуваного договору, оскільки від імені позивача правочин підписаний ОСОБА_1 з перевищенням повноважень, яка на час укладення вказаного договору виконувала обов`язки директора підприємства за наказом № 21-к від 15.04.2016 та на момент його підписання не отримала погодження органу управління ДП ДГ «Іскра», зокрема, Національної академії аграрних наук України, що й стало підставою звернення до суду.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 14.06.2021 матеріали позовної заяви направлено за підсудністю до Господарського суду Чернігівської області.

07.07.2021 ухвалою Господарського суду Чернігівської області, зокрема, прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, справу призначено до розгляду.

2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 30.08.2021 у задоволенні позовних вимог ДП «Дослідне господарство «Іскра» до СГ ТОВ «Батьківщина» про визнання недійсним договору оренди самохідних машин чи механізмів з екіпажем №25/04/2019 Іскра від 25.04.2019 відмовлено повністю.

Рішення обґрунтовано тим, що сторонами фактично виконувались умови оскаржуваного договору, про що, зокрема, свідчить отримання ДП ДГ «Іскра» в користування сільськогосподарської техніки, її використання в господарській діяльності тривалий час (25.04.2019 по 29.08.2019), про що свідчать двосторонні акти приймання-передачі техніки в орендне користування та повернення такої техніки з орендного користування, а також акти наданих послуг, складені сторонами на виконання умов цього договору.

Також суд першої інстанції виходив з того, що позивачем не доведено наявність правових підстав для визнання недійсним договору оренди самохідних машин чи механізмів з екіпажем №25/04/2019 Іскра від 25.04.2019, що, як установлено судом, від імені ДП ДГ «Іскра», укладений повноважною особою та фактично виконувався позивачем.

3. Надходження апеляційної скарги на розгляд Північного апеляційного господарського суду

У вересні 2021 ДП «Дослідне господарство «Іскра», не погодившись з ухваленим рішенням, звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати рішення Господарського суду Чернігівської області від 30.08.2021 та ухвалити нове, яким задовольнити позов та визнати недійсним оскаржуваний правочин. Також скаржник просив поновити строк на апеляційне оскарження. Судові витрати скаржник просив покласти на відповідача.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.12.2021 було поновлено строк на апеляційне оскарження, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ДП «Дослідне господарство «Іскра» та призначено справу до розгляду на 13.12.2021. Встановлено учасникам справи строк для подачі відзивів, заяв та клопотань.

13.12.2021 було задоволено клопотання про продовження строку розгляду апеляційної скарги та продовжено відповідний строк та, за клопотанням скаржника, було відкладено розгляд справи до 26.01.2022.

26.01.2022 до суду апеляційної інстанції від скаржника надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, яке мотивовано відрядженням представника до міста Дніпро.

У судове засідання 26.01.2022 з`явився представник відповідача. Представник скаржника у судове засідання не з`явився. Про дату, час та місце судового засідання повідомлений належним чином в порядку, передбаченому ст. 120, 242 ГПК України, що підтверджується повідомленням про вручення поштового відправлення та клопотанням про відкладення розгляду справи.

Суд апеляційної інстанції у судовому засіданні розглянув клопотання скаржника про відкладення розгляду справи та дійшов висновку про відмову у його задоволенні з огляду на таке.

Частиною 1 ст. 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Відповідно до ч. 1 ст. 216 ГПК України суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу.

Згідно з ч. 2 ст. 202 ГПК України суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з підстав першої неявки в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними.

З матеріалів справи вбачається, що скаржник був заздалегідь обізнаний про дату судового засідання, зокрема, представник сторони був присутній у судовому засіданні 13.12.2021, коли розгляд справи було відкладено на 26.01.2022.

Сторони у розумні інтервали часу мають вживати заходів, щоб дізнатися про стан відомого їм судового провадження, та зобов`язані сумлінно користуватися наданими їм процесуальними правами (рішення Європейського суду з прав людини від 03.04.2008 у справі "Пономарьов проти України").

Учасники справи не обмежені законом в кількості уповноважених осіб для представництва його інтересів в тому рахунку і в суді апеляційної інстанції.

З наведеного вбачається, що скаржник мав достатньо часу для забезпечення належного представництва своїх інтересів в суді апеляційної інстанції. Тому, суд апеляційної інстанції в цьому випадку не визнає поважними причини неявки в судове засідання з розгляду апеляційної скарги уповноваженого представника сторони.

Окрім того, ухвалою від 13.12.2021 явка представників сторін в судове засідання 26.01.2022 не визнавалася обов`язковою, та доведено до відома учасників справи, що нез`явлення їх представників в судове засідання не є перешкодою для розгляду апеляційної скарги.

Суд заслухав представника відповідача (представника скаржника у судовому засіданні 13.12.2021), з`ясував обставини справи та перевірив їх доказами.

Представник відповідача 26.01.2022 заперечив проти вимог апеляційної скарги та просив відмовити в її задоволенні, а рішення суду першої інстанції - залишити без змін.

4. Вимоги апеляційної скарги та короткий зміст наведених в ній доводів

ДП «Дослідне господарство «Іскра» не погоджується з висновком суду першої інстанції про відмову у задоволенні позовних вимог з огляду на таке.

Скаржник зазначає, що суд першої інстанції необґрунтовано дійшов висновку щодо не віднесення господарських зобов`язань, що виникли у сторін за оскаржуваним договором, до господарських зобов`язань щодо вчинення якого є заінтересованість державного унітарного підприємства, в розумінні ст. 73-1 Господарського кодексу України. Враховуючи, що господарське зобов`язання вчинялось у 2019 році, мінімальна заробітна плата станом на 01.01.2019 становила 4 173 грн, відповідно 100 мінімальних заробітних плат - 417 300,00 грн. Відповідно до переліку майна, яке надавалося в оренду та наведено в додаткових угодах та додатках до оскаржуваного договору, то навіть без наявності інформації про їх балансову вартість, на переконання скаржника, вбачається, що їх балансова вартість значно перевищує 100 мінімальних заробітних плат, відповідно 417 300, 00 грн.

Також скаржник вказує, що оскаржуваний договір оренди самохідних машин чи механізмів з екіпажем вiд 25.04.2019, укладений від ДП «ДГ «Іскра» виконуючою обов`язки директора (керівника) Самойленко Л.О. містить посилання, що вказана особа діє на підставі статуту підприємства, який і встановлює повноваження зазначеної особи. Наведене, на переконання скаржника, свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Крім того, скаржник зазначає, що при укладенні спірного договору, виявивши розумну обачність, відповідач, ознайомившись зі статутом контрагента, не був позбавлений права отримати від позивача відомості про повноваження виконуючої обов`язки директора Самойленко Л.О. на вчинення відповідного правочину та інформацію про погодження правочину з Національною академією аграрних наук України.

5. Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу

До суду апеляційної інстанції від відповідача надійшов відзив на апеляційну скаргу з доказами надсилання іншому учаснику справи та в строк, встановлений судом. Відзив прийнято до розгляду в порядку ст. 263 ГПК України.

Відповідач зазначає, що відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 11.05.2018 №23615372 Самойленко Людмила Олександрівна була виконуючою обов`язки директора та керівником ДП «ДГ «ІСКРА», та з 16.04.2015 була підписантом ДП «ДГ«ІСКРА». Також відповідно до вказаного витягу, дані про обмеження щодо представництва від імені юридичної особи в реєстрі - а як керівник мала право вчиняти юридичної особи без довіреності, в тому числі підписувати договори. Викладена вище інформація щодо повноважень Самойленко Людмили Олександрiвни також підтверджується випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань по ДП «ДГ «ІСКРА», яка була видана державним реєстратором 10.05.2018.

СГ ТОВ «Батьківщина» вказує, що протягом тривалого часу - з березня 2018 по 2019 рік, товариство укладало інші договори з позивачем, підписантом котрих була Самойленко Людмила Олександрівна. Умови раніше укладених договорів завжди виконувалися позивачем. Але у зв`язку з тим, що позивач, починаючи з жовтня 2019 року та протягом тривалого часу не виконував взяті на себе зобов`язання за частиною укладених з товариством договорів, станом на 23.04.2021 утворилася заборгованість, що стало підставою для звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ДП «Дослідне господарство «ІСКРА».

Відповідач вважає, що при укладенні договору оренди ОСОБА_1 була керівником ДП «ДГ «ІСКРА» та мала право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, а тому підстави та обґрунтування подання представником позивача позову про визнання недійсним договору оренди та апеляційною скаргою є надуманими та не підтверджені фактичними обставинами справи, зроблені з метою штучного створення спору про право. У зв`язку з чим сторона вважає, що вказані дії вчинені представником позивача з метою затягування розгляду справи про банкрутство ДП «ДГ «ІСКРА».

Також відповідач вказує, що на виконання пунктів 3.1. та 3.2. договору, сторонами в двосторонньому порядку складено наступні акти приймання-передачі від: 25.04.2019, 26.04.2019, 03.05.2019, 12.05.2019, 15.05.2019, 18.05.2019, 31.05.2019, 12.06.2019, 15.07.2019, 19.07.2019 та 27.08.2019, відповідно до яких орендодавець передав, а орендар прийняв в оренду (строкове платне користування) техніку за договором. Також упродовж дії договору сторонами укладено такі додаткові угоди: №1 від 25.04.2019, № 2 від 13.05.2019, № 3 від 15.05.2019, № 4 від 15.05.2019, № 5 від 31.05.2019, № 6 від 12.06.2019, № 7 від 15.07.2019 та № 8 від 19.07.2019, в яких установлено орієнтовний розмір орендної плати за техніку. За фактом надання послуг з оренди техніки за договором, сторонами, в двосторонньому порядку складено акти надання послуг. Такі обставини підтверджуються факт виконання договору.

Крім того, судом першої інстанції було встановлено, що вартість отриманих позивачем послуг за договором, станом на 03.02.2020, обліковувалась ним як заборгованість, про що свідчить двосторонній акт звіряння взаємних розрахунків сторін за період з 01.03.2018 по 03.02.2020.

6. Фактичні обставини, неоспорені сторонами, встановлені судом першої інстанції та судом апеляційної інстанції

Як вбачається з матеріалів справи, 25.04.2019 між ДП «ДГ «Іскра» (орендар) та СГ ТОВ «Батьківщина» (орендодавець) укладено договір №25/04/19 Іскра оренди самохідних машин чи механізмів з екіпажем, за умовами якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, орендодавець зобов`язався передати орендарю в строкове платне користування транспортні засоби, чи самохідні машини, чи механізми (надалі - техніка) разом з обслуговуючим персоналом (надалі - екіпажем), а орендар зобов`язався прийняти техніку орендодавця та сплачувати орендодавцю орендну плати за її використання (п. 1.1. договору).

Відповідно до п. 1.2. договору ознаки техніки, її характеристики тощо, відображуються в додатках № 1, 2, 3, 3/1, 4, 5, 6, 7, 8 до цього договору.

За умовами пунктів 3.1. та 3.2. договору техніка повинна бути передана орендодавцем та прийнята орендарем в термін до 31.12.2019 або в інший термін, додатково погоджений сторонами. Передача техніки здійснюється за місцезнаходженням орендаря на умовах DDP - склад орендаря або інше місце в межах України, додатково вказане орендарем згідно з Інкотермс-2010. Передача техніки в оренду здійснюється сторонами за актом приймання-передачі. Акти приймання-передачі підписуються повноважними представниками сторін та скріплюються печатками орендаря та орендодавця.

Техніка вважається переданою в оренду з дати підписання сторонами відповідного акту приймання-передачі (п. 4.1. договору). Строк оренди до 31.12.2019 (п. 4.2. договору).

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання п. 3.1. та 3.2. договору, сторонами в двосторонньому порядку складено такі акти приймання-передачі від: 25.04.2019, 26.04.2019, 03.05.2019, 12.05.2019, 15.05.2019, 18.05.2019, 31.05.2019, 12.06.2019, 15.07.2019, 19.07.2019 та 27.08.2019, відповідно до яких орендодавець передав, а орендар прийняв в оренду (строкове платне користування) техніку за договором.

Сторонами, в п. 5.1. договору узгоджено, що орендна плата за договором становить загальну вартість наданих послуг з оренди, сплачених орендарем орендодавцю протягом дії договору на підставі актів приймання-передачі наданих послуг. Орієнтовний розмір орендної плати за оренду кожної одиниці техніки визначається в додаткових угодах до цього договору. Остаточний розмір орендної плати визначається в актах приймання-передачі наданих послуг.

Упродовж дії договору сторонами укладено такі додаткові угоди: № 1 від 25.04.2019, № 2 від 13.05.2019, № 3 від 15.05.2019, № 4 від 15.05.2019, № 5 від 31.05.2019, № 6 від 12.06.2019, № 7 від 15.07.2019 та № 8 від 19.07.2019, в яких установлено орієнтовний розмір орендної плати за техніку.

Відповідно до п. 7.1. договору після закінчення строку оренди орендодавець зобов`язаний протягом доби повернути техніку орендодавцю за актом приймання-передачі. Повернення техніки здійснюється за місцезнаходженням орендаря на умовах ЕХW-склад орендаря або інше місце в межах України, додатково вказане орендарем згідно з Інкотермс-2010.

Згідно з такими двосторонніми актами приймання-передачі від: 01.05.2019, 03.05.2019, 17.05.2019, 19.05.2019, 20.05.2019, 01.06.2019, 12.06.2019, 19.07.2019, 01.08.2019 та 29.08.2019, орендар повернув орендодавцеві техніку з орендного користування.

За фактом надання послуг з оренди техніки за цим договором, сторонами, в двосторонньому порядку складено наступні акти надання послуг: № 316 від 06.05.2019 на суму 993 642 грн, № 365 від 16.05.2019 на суму 524 620, 8 грн, № 366 від 19.05.2019 на суму 1 360 128 грн, № 417 від 19.05.2019 на суму 147 954, 84 грн, №445 від 16.06.2019 на суму 276 883, 20 грн, № 450 від 16.06.2019 на суму 9 390 грн, № 447 від 17.06.2019 на суму 72 401, 40 грн, № 449 від 17.06.2019 на суму 10 963, 8 грн, № 549 від 19.07.2019 на суму 94 332 грн, № 550 від 19.07.2019 на суму 6 573 грн, № 603 від 01.08.2019 на суму 167 466 грн та № 632 від 29.08.2019 на суму 81 144 грн.

Як встановлено судом першої інстанції, вартість отриманих позивачем послуг за цим договором, станом на 03.02.2020, обліковувалась ним як заборгованість, про що свідчить двосторонній акт звіряння взаємних розрахунків сторін за період з 01.03.2018 по 03.02.2020.

За умовами п. 9.1. договору останній набуває чинності з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за ним.

ПОЗИЦІЯ ПІВНІЧНОГО АПЕЛЯЦІЙНОГО ГОСПОДАРСЬКОГО СУДУ

7. Мотиви, з яких виходить Північний апеляційний господарський суд, та застосовані ним положення законодавства

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Між сторонами склалися правовідносини з оренди майна. Спір у справі стосується наявності або ж відсутності підстав визнання недійсним правочину, яким були оформлені відповідні правовідносини.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

За змістом ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Нормою ст. 204 Цивільного кодексу України встановлено презумпцію правомірності правочину, за якою правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Отже, в силу припису зазначеної статті правомірність правочину презюмується, і обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається саме на позивача.

Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) установлені ст. 215, 216 Цивільного кодексу України, якими унормовано, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, установлених частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, за якими зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен установити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог, зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Так, скаржник зазначає, що виконуюча обов`язки директора підприємства Самойленко Людмила Олександрівна перевищила свої повноваження при укладенні оспорюваного договору, оскільки вчинила наведені дії без погодження з органом управління підприємства - НААН України.

Відповідно до ч. 1 - 3 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, установлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Отже, суд першої інстанції правомірно виходив з того, що позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений в разі доведеності в господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин. У зв`язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 Цивільного кодексу України); про відповідні обмеження було вміщено відомості в відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Аналіз норми ст. 13, 74 ГПК України та ст. 204 Цивільного кодексу України свідчить, що обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним покладається саме на позивача.

З матеріалів справи вбачається, що договір від 25.04.2019 №25/04/2019 Іскра оренди самохідних машин чи механізмів з екіпажем, укладений від імені ДП ДГ «Іскра» виконуючою обов`язки директора Самойленко Людмилою Олександрівною, діючою на підставі статуту підприємства.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі в разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадянських формувань щодо державної реєстрації ДП ДГ «Іскра», відомості з якого є офіційними (сформований станом на 25.04.2019, тобто на момент укладення оскаржуваного правочину), Самойленко Людмила Олександрівна, виконуюча обов`язки директора, повноважна вчиняти дії від імені юридичної особи, в тому числі підписувати договори; водночас відомості про обмеження повноважень даної особи в реєстрі були відсутні.

Відповідно до статуту ДП ДГ «Іскра», затвердженого 18.01.2018 президентом НААН України Я.М. Гадзало (п. 1.1., 1.5.) підприємство засноване на основі державної власності, перебуває в віданні Національної академії аграрних наук України, як органу управління державним майном; підприємство безпосередньо підпорядковане Інституту сільського господарства Північного Сходу НААН України.

Підприємство є державним комерційним унітарним підприємством, що діє на основі державної форми власності, як самостійний суб`єкт господарювання (п. 3.1. статуту).

Відповідно до чинного законодавства і в межах цього статуту підприємство, з урахуванням завдань наукової установи (ІСГ ПС НААН України), якій воно підпорядковане, самостійно вирішує питання своєї господарської діяльності, в тому числі визначає структуру управління, розробляє штатний розпис, вступає в договірні відносини з іншими установами, підприємствами та організаціями, набуваючи майнові права та відповідні обов`язки, може бути позивачем та відповідачем у судах.

Господарське зобов`язання підприємства, щодо вчинення якого є заінтересованість, виноситься на розгляд НААН України для надання згоди на його вчинення, якщо балансова вартість майна або послуг чи сума коштів, що підлягають наданню, відчуженню, отриманню або передачі відповідно до господарського зобов`язання перевищує 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності підприємства (п. 3.10. статуту).

Управління підприємством здійснюється його директором, який підзвітний НААН України. Директор, діючи від імені підприємства та в його інтересах, відповідно до законодавства та в межах цього статуту і контракту, самостійно вирішує питання діяльності підприємства, за винятком тих, що віднесені до компетенції ІСГ ПС НААН України та НААН України, трудового колективу підприємства, зокрема, укладає господарські договори (п. 7.2., 7.6. статуту).

Відповідно до ч. 1 ст. 73-1 Господарського кодексу України господарське зобов`язання державного унітарного підприємства, предмет якого підпадає під ознаки, визначені частиною 3 цієї статті, і яке укладається з особою, заінтересованою в його вчиненні, від імені або за рахунок, або в інтересах такої особи, є господарським зобов`язанням, щодо вчинення якого є заінтересованість.

Суд апеляційної інстанції частково приймає доводи скаржника щодо поширення на спірні правовідносини дії ч. 3 ст. 73-1 Господарського кодексу України, яке передбачено, що дія цієї статті поширюється на господарські зобов`язання державних унітарних підприємств, предметом яких є, зокрема, передача або отримання в оренду, інше платне користування товарів або майна, балансова вартість яких перевищує 100 мінімальних заробітних плат виходячи з розміру мінімальної заробітної плати, встановленої на 1 січня року, в якому вчиняється відповідне господарське зобов`язання.

Водночас, як вбачається із положень статуту підприємства, останнім передбачено, що зобов`язання підприємства, щодо вчинення якого є заінтересованість, виноситься на розгляд НААН України для надання згоди на його вчинення, якщо балансова вартість майна або послуг чи сума коштів, що підлягають наданню, відчуженню, отриманню або передачі відповідно до господарського зобов`язання перевищує 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності підприємства (п. 3.10. статуту).

У матеріалах справи наявний звіт про фінансовий стан позивача за 2018 рік (сформований на 01.01.2019). При цьому зобов`язання за оскаржуваним договором не підпадає під значні господарські зобов`язання державного унітарного підприємства, оскільки не перевищує 10 відсотків від вартості активів позивача за даними останньої фінансової звітності (3 745 499,04грн < 10 669 900 грн). А тому такі доводи відхиляються як необґрунтовані в розумінні ст. 73, 74, 75, 77, 80, 86, 269 ГПК України.

Крім того, відповідно до ч. 11 ст. 73-1 Господарського кодексу України господарське зобов`язання, щодо вчинення якого є заінтересованість, вчинене з порушенням порядку, передбаченого частинами четвертою - десятою цієї статті, створює, змінює, припиняє права та обов`язки його сторін лише у разі подальшого схвалення такого господарського зобов`язання наглядовою радою державного унітарного підприємства або органом, до сфери управління якого відноситься державне унітарне підприємство. У разі неотримання подальшого схвалення господарського зобов`язання, щодо вчинення якого є заінтересованість, таке зобов`язання може бути визнано судом недійсним за позовом державного унітарного підприємства або органу, до сфери управління якого належить державне унітарне підприємство.

З матеріалів справи вбачається, що сторонами фактично виконувались умови оскаржуваного договору, про що, зокрема. свідчить отримання ДП ДГ «Іскра в користування сільськогосподарської техніки, її використання в господарській діяльності тривалий час (25.04.2019 по 29.08.2019), та що підтверджують наявні в матеріалах справи двосторонні акти приймання-передачі техніки в орендне користування та повернення такої техніки з орендного користування, а також акти наданих послуг, складені сторонами на виконання умов цього договору.

За статтею 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише в разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема в разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

За таких обставин, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком Господарського суду Чернігівської області про те, що позивачем фактично було схвалено оскаржуваний правочин, оскільки договір оренди самохідних машин та механізмів з екіпажем прийнято ним до виконання.

При цьому суд апеляційної інстанції зазначає, що скаржником не зазначено, яким саме чином порушено його право укладеним правочином (завищення орендної плати, передання неякісного обладнання, тощо). Договір фактично виконаний обома сторонами без будь-яких зауважень. А тому у даному випадку відсутні підстави для застосування ч. 11 ст. 73-1 Господарського кодексу України.

Крім того, згідно з ч. 13, 14 ст. 73- Господарського кодексу України відповідальність за шкоду, заподіяну державному унітарному підприємству господарським зобов`язанням, щодо вчинення якого є заінтересованість, вчиненим з порушенням вимог цієї статті, несе особа, заінтересована у вчиненні державним унітарним підприємством такого господарського зобов`язання.

Керівник (виконавчий орган) державного унітарного підприємства або особа, спеціально уповноважена керівником (виконавчим органом) або установчими документами державного унітарного підприємства, у разі порушення ними вимог, передбачених цією статтею, підлягають адміністративній та дисциплінарній відповідальності за неналежне виконання своїх посадових обов`язків, а також мають відшкодувати шкоду, заподіяну їхніми діями державному унітарному підприємству.

Водночас скаржником не надано жодних доказів заподіяння підприємством будь-якої шкоди (понесення збитків у зв`язку із завищенням орендної плати, неналежним виконанням робіт, тощо). Матеріали справи також не містять доказів понесення ОСОБА_1 адміністративної чи дисциплінарної відповідальності за неналежне виконання своїх посадових обов`язків. А тому наведені скаржником доводи відхиляються як необґрунтовані.

Отже, оскільки скаржником не доведено наявність правових підстав для визнання недійсним договору оренди самохідних машин чи механізмів з екіпажем №25/04/2019 Іскра від 25.04.2019, який фактично виконаний самим позивачем, суд першої інстанції дійшов правомірного висновку про відсутність підстав для визнання такого правочину недійсним.

8. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги з посиланням на норми права, якими керувався суд апеляційної інстанції

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення. Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ст. 276 ГПК України).

Отже, Північний апеляційний господарський суд погоджується з висновком суду першої інстанції про відмову в задоволенні позовних вимог про визнання недійсним договору, у зв`язку з недоведеністю в розумінні ст. 74, 76 - 80, 269 ГПК України.

Таким чином, на підставі ст. 2, 269, 270, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. 276 ГПК України - суд апеляційної інстанції дійшов висновку про необхідність залишення апеляційної скарги у даній справі без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

9. Судові витрати

З урахуванням відмови в задоволенні апеляційної скарги по суті, понесений судовий збір за розгляд справи в суді апеляційної інстанції покладається на скаржника в порядку ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст. 2, 129, 269, 270, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. 276, ст. 281 - 283 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Державного підприємства «Дослідне господарство «Іскра» Інституту сільського господарства Північного Сходу Національної академії аграрних наук України на рішення Господарського суду Чернігівської області від 30.08.2021 у справі № 920/611/21 - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Чернігівської області від 30.08.2021 у справі № 920/611/21 - залишити без змін.

3. Судовий збір, понесений у зв`язку з переглядом справи в суді апеляційної інстанції, покласти на скаржника.

4. Поновити дію рішення Господарського суду Чернігівської області від 30.08.2021 у справі № 920/611/21, зупиненого ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.11.2021.

5. Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, передбаченому ст. 286 - 291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено 31.01.2022.

Головуючий суддя О.М. Коротун

Судді В.В. Сулім

А.Г. Майданевич