ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

про визнання боржника банкрутом

"24" січня 2022 р. Справа № 911/1310/21

Господарський суд Київської області у складі судді Щоткіна О.В., за участю секретаря судового засідання Литовки А.С., розглянувши матеріали справи

за заявою Білоцерківської дослідно-селекційної станції Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «СПП-Агро»

про банкрутство

за участю представників

ініціюючого кредитора: Мочинський А.Р. адвокат, ордер серії КС № 489242 від 27.04.2021;

ТОВ «ФК «Паритет»: Дзюба М.Ю. адвокат, ордер серії АВ № 1023220 від 06.12.2021;

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа за заявою Білоцерківської дослідно-селекційної станції Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України (далі ініціюючий кредитор, БЦДСС ІБКІЦБ НААН) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «СПП-Агро» (далі боржник, ТОВ «СПП-Агро»), прийнята до розгляду ухвалою суду від 26.05.2021.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 09.08.2021 відкрито провадження у справі № 911/1310/21 про банкрутство ТОВ «СПП-Агро», визнано вимоги БЦДСС ІБКІЦБ НААН до ТОВ «СПП-Агро» у розмірі 4174844,88 грн, введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Косякевича С.О., попереднє засідання господарського суду призначено на 11.10.2021, вирішено інші процедурні питання у справі.

Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «СПП-Агро» здійснено 10.08.2021, номер публікації якого 67013.

На електронну пошту суду 14.09.2021 від розпорядника майна боржника надійшов звіт від 13.09.2021 № 51-1309/912 про результати розгляду грошових вимог кредиторів боржника по справі № 911/1310/21 про банкрутство ТОВ «СПП-Агро», до якого в додаток долучено реєстр вимог кредиторів ТОВ «СПП-Агро», згідно з яким до реєстру вимог кредиторів підлягають включенню вимоги лише ініціюючого кредитора БЦДСС ІБКІЦБ НААН.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 11.10.2021 попереднє засідання та розгляд звіту від 13.09.2021 № 51-1309/912 про результати розгляду грошових вимог кредиторів боржника по справі № 911/1310/21 про банкрутство ТОВ «СПП-Агро» у попередньому засіданні відкладено на 22.11.2021.

Через канцелярію суду 19.11.2021 арбітражний керуючий Косякевич С.О. подав звіт від 19.11.2021 № 51-1116/21 розпорядника майна про проведену станом на 19.11.2021 по справі № 911/1310/21 про банкрутство ТОВ «СПП-Агро» роботу.

До Господарського суду Київської області звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю «Факторингова компанія «Паритет» (далі ТОВ «ФК «Паритет») із заявою від 17.11.2021 (вх. № 26774/21 від 19.11.2021) про визнання кредитором у справі № 911/1310/21 відносно боржника ТОВ «ФК «Паритет» на суму 336018025,73 грн.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 22.11.2021 клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Косякевича С.О. від 18.11.2021 № 51-1118/1142 про витребування документації від керівника боржника задоволено та витребувано від керівника ТОВ «СПП-Агро» Зубка Валерія Геннадійовича бухгалтерську та фінансову документацію ТОВ «СПП-Агро» згідно з переліком, визначеним Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затвердженими наказом Мінекономіки № 14 від 19.01.2006. Розгляд справи у попередньому засіданні відкладено на 06.12.2021.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 06.12.2021 розгляд кредиторської заяви ТОВ «ФК «Паритет» від 17.11.2021 (вх. № 26774/21 від 19.11.2021) та розгляд справи у попередньому засіданні відкладено на 10.01.2022.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 10.01.2022 визнано вимоги БЦДСС ІБКІЦБ НААН до ТОВ «СПП-Агро» у розмірі 4251544,88 грн, з яких: 76700,00 грн перша черга задоволення вимог кредиторів, 3617333,57 грн четверта черга задоволення вимог кредиторів та 557511,31 грн шоста черга задоволення вимог кредиторів; зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Косякевича С.О. організувати проведення загальних зборів кредиторів боржника за місцезнаходження ТОВ «СПП-Агро»; письмово повідомити учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів боржника, належні докази про що надати суду; скликання перших загальних зборів кредиторів призначено на 21.01.2022; зобов`язано кредиторів ТОВ «СПП-Агро» створити комітет кредиторів та призначено збори комітету кредиторів боржника на 21.01.2022; зобов`язано розпорядника майна боржника здійснити аналіз фінансово-господарської діяльності боржника, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках, провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість, про що надати суду відповідний звіт, розглянутий комітетом кредиторів боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокольне рішення зборів кредиторів боржника та протокол зборів комітету кредиторів боржника з прийнятими рішеннями відповідно до ч. 5 та ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства; підсумкове засідання суду призначено на 24.01.2022.

На електронну пошту суду 21.01.2022 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання від 21.01.2022 № 51-0121/182 щодо залучення документів до матеріалів справи, а саме: протоколу зборів кредиторів від 21.01.2022 та протоколу комітету кредиторів від 21.01.2022.

На електронну пошту суду 24.01.2022 від розпорядника майна боржника надійшли:

- звіт від 21.01.2022 № 51-0121/180 про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого по справі № 911/1310/21 про банкрутство ТОВ «СПП-Агро», у якому арбітражний керуючий Косякевич С.О. просить суд затвердити схвалений комітетом кредиторів звіт про нарахування та виплату грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого Косякевича С.О. по справі № 911/1310/21 про банкрутство ТОВ «СПП-Агро» на загальну суму нарахованої грошової винагороди 101951,61 грн, а також понесених витрат на суму 780,20 грн;

- заява від 21.01.2022 № 51-0121/192 арбітражного керуючого про участь у справі про банкрутство, у якій арбітражний керуючий Косякевич С.О. повідомив, що на засіданні комітету кредиторів від 21.01.2022 прийнято рішення про визнання ТОВ «СПП-Агро» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Косякевича С.О. У зв`язку з цим арбітражний керуючий Косякевич С.О. надає згоду та просить суд призначити його ліквідатором у справі № 911/1310/21 про банкрутство ТОВ «СПП-Агро»;

- клопотання від 21.01.2022 № 51-0121/194 щодо залучення документів до матеріалів справи, у якому заявлено провести судове засідання 24.01.2022 без участі розпорядника майна боржника, з урахуванням раніше поданих документів;

- звіт від 21.01.2022 № 51-0121/178 розпорядника майна по справі № 911/1310/21 про банкрутство ТОВ «СПП-Агро».

Через канцелярію суду 24.01.2022 БЦДСС ІБКІЦБ НААН подала клопотання (вх. № 1511/22) про визнання ТОВ «СПП-Агро» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Ліквідатором банкрута ініціюючий кредитор просить суд призначити арбітражного керуючого Косякевича С.О.

У судовому засіданні 24.01.2022 суд розглянув кредиторську заяву ТОВ «ФК «Паритет» від 17.11.2021 (вх. № 26774/21 від 19.11.2021) та постановив ухвалу про визнання грошових вимог ТОВ «ФК «Паритет» до ТОВ «СПП-Агро» у сумах: 4540,00 грн 1 черга задоволення вимог кредиторів; 336018025,73 грн 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Також у судовому засіданні 24.01.2022 розглядався звіт розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Косякевича С.О. від 21.01.2022 № 51-021/180 про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого по справі № 911/1310/21 про банкрутство ТОВ «СПП-Агро».

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні учасників у справі про банкрутство, суд зазначає таке.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 09.08.2021 у цій справі встановлено грошову винагороду розпорядника майна боржника у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень відповідно до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Зі звіту арбітражного керуючого Косякевича С.О. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «СПП-Агро» вбачається, що розрахунок основної грошової винагороди арбітражного керуючого здійснений з розміру трьох мінімальних заробітних плат за період виконання ним повноважень розпорядника майна ТОВ «СПП-Агро», що становить 101951,61 грн, а витрати, понесені у процедурі розпорядження майном боржника складаються із витрат на поштові послуги, витяги тощо і становлять 780,20 грн, що підтверджено матеріалами справи.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 13.09.2021 заяву арбітражного керуючого Косякевича С.О. від 01.09.2021 № 51-0608/904 щодо сплати основної грошової винагороди арбітражного керуючого задоволено та здійснено виплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Косякевичу С.О. за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника у справі № 911/1310/21 про банкрутство ТОВ «СПП-Агро» за період з 09.08.2021 по 31.08.2021 у розмірі 13354,84 грн з депозитного рахунку Господарського суду Київської області за рахунок коштів, авансованих БЦДСС ІБКІЦБ НААН.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 11.10.2021 заяву арбітражного керуючого Косякевича С.О. від 01.10.2021 № 51-1001/1002 щодо сплати основної грошової винагороди арбітражного керуючого задоволено та здійснено виплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Косякевичу С.О. за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника у справі № 911/1310/21 про банкрутство ТОВ «СПП-Агро» за період з 01.09.2021 по 30.09.2021 у розмірі 18000,00 грн з депозитного рахунку Господарського суду Київської області за рахунок коштів, авансованих БЦДСС ІБКІЦБ НААН.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 22.11.2021 заяву арбітражного керуючого Косякевича С.О. від 05.11.2021 № 51-1105/1124 щодо сплати основної грошової винагороди арбітражного керуючого задоволено та здійснено виплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Косякевичу С.О. за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника у справі № 911/1310/21 про банкрутство ТОВ «СПП-Агро» за період з 01.10.2021 по 31.10.2021 у розмірі 18000,00 грн з депозитного рахунку Господарського суду Київської області за рахунок коштів, авансованих БЦДСС ІБКІЦБ НААН.

Таким чином, основна грошова винагорода арбітражного керуючого Косякевича С.О. за виконання ним повноважень розпорядника майна ТОВ «СПП-Агро» за період з 09.08.2021 по 31.10.2021 відшкодована у розмірі 49354,84 грн з депозитного рахунку Господарського суду Київської області за рахунок коштів, авансованих БЦДСС ІБКІЦБ НААН.

Залишок авансованих ініціюючим кредитором коштів на депозитному рахунку суду становить 4645,16 грн.

Зі звіту арбітражного керуючого Косякевича С.О. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «СПП-Агро» також вбачається, що існує заборгованість перед арбітражним керуючим Косякевичем С.О. з оплати винагороди за виконання ним повноважень розпорядника майна ТОВ «СПП-Агро» у розмірі 47951,61 грн.

Дослідивши вказаний звіт в сукупності з матеріалами справи, суд установив, що загальний розмір заборгованості перед арбітражним керуючим Косякевичем С.О. з оплати винагороди за виконання ним повноважень розпорядника майна ТОВ «СПП-Агро» за період з 01.11.2021 по 24.01.2022 становить 52596,77 грн, з урахуванням залишку авансованих ініціюючим кредитором коштів на депозитному рахунку суду в розмірі 4645,16 грн.

Пунктом 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 та ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Згідно із ч. 4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Частиною 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, перед забезпеченим кредитором. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Таким чином, нормами Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат має бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а звіт за підсумками судових процедур (розпорядження майном, санації, ліквідації) затверджений господарським судом.

З протоколу № 1 комітету кредиторів по справі № 911/1310/21 про банкрутство ТОВ «СПП-Агро» від 21.01.2022 вбачається, що комітетом кредиторів прийнято рішення схвалити звіт розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди, а також відшкодування витрат. Вирішено здійснити виплату грошової винагороди та відшкодування витрат за рахунок ініціюючого кредитора БЦДСС ІБКІЦБ НААН.

За таких обставин, з урахуванням вимог ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про затвердження поданого розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Косякевичем С.О. звіту від 21.01.2022 № 51-021/180 про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого по справі № 911/1310/21 про банкрутство ТОВ «СПП-Агро».

Крім того у судовому засіданні 24.01.2022 суд розглядав питання щодо переходу до наступної судової процедури у справі про банкрутство ТОВ «СПП-Агро».

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні представників учасників у справі про банкрутство, суд зазначає таке.

Порядок скликання, проведення та компетенцію зборів і комітету кредиторів регламентовано статтею 48 Кодексу України з процедур банкрутства. Частина п`ята цієї статті Кодексу відносить до компетенції комітету кредиторів, в тому числі прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Частиною першою ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Водночас частина друга ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства визначає обов`язок зборів кредиторів до закінчення процедури розпорядження майном боржника прийняти рішення про подання до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

При цьому за змістом приписів статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства в цілому у підсумковому засіданні господарський суд приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на підставі рішення зборів кредиторів.

Отже, системний аналіз статей 48, 49 Кодексу свідчить, що правом пропонувати суду процедуру ліквідації боржника наділені загальні збори кредиторів. Що стосується комітету кредиторів, то за ним таке право зберігається у разі делегування відповідних повноважень зборами кредиторів.

Відповідно до протоколу № 1 зборів кредиторів по справі № 911/1310/21 про банкрутство ТОВ «СПП-Агро» від 21.01.2022 зборами кредиторів боржника вирішено: обрати комітет кредиторів ТОВ «СПП-Агро» у складі одного кредитора; включити до складу комітет кредиторів БЦДСС ІБКІЦБ НААН.

Згідно з протоколом № 1 комітету кредиторів по справі № 911/1310/21 про банкрутство ТОВ «СПП-Агро» від 21.01.2022 комітетом кредиторів обрано головою комітету кредиторів боржника БЦДСС ІБКІЦБ НААН.

З матеріалів справи вбачається, що розпорядник майна боржника звітував комітету кредиторів про виконану роботу та надав звіт про проведення процедури розпорядження майном ТОВ «СПП-Агро».

Зі звіту розпорядника майна боржника за результатами процедури розпорядження майном ТОВ «СПП-Агро» вбачається, що з метою забезпечення майнових інтересів кредиторів, розпорядник майна боржника неодноразово звертався на адресу боржника, керівника та учасників підприємства із запитами щодо надання необхідної для проведення відповідного аналізу бухгалтерської та фінансової документації боржника згідно з переліком, визначеним Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затвердженими наказом Мінекономіки № 14 від 19.01.2006.

У зв`язку з ігноруванням відповідних запитів, розпорядник майна звернувся до суду із клопотанням від 18.11.2021 № 51-1118/1142 про зобов`язання керівника надати відповідні документи, яке задоволено ухвалою Господарського суду Київської області від 22.11.2021. Однак станом на даний час документи керівником не надані. Від проведення інвентаризації керівник боржника теж ухиляється.

З метою виявлення майнових активів боржника розпорядником майна, після отримання копії ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство, направлено запити до відповідних реєструючих органів, а саме: Головного управління статистики у Київській області (лист від 18.08.2021 № 02-51/850); Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства (лист від 18.08.2021 № 02-51/851); Головного управління Пенсійного фонду України у Київській області (лист від 18.08.2021 № 02-51/852); Державної податкової служби України (лист від 18.08.2021 № 02-51/853); Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (лист від 18.08.2021 № 02-51/854); Держпродспоживслужби України (лист від 18.08.2021 № 02-51/855); Головного управління Держгеокадастру у Київській області (лист від 18.08.2021 № 02-51/856); Головного управління Держпраці у Київській області (лист від 18.08.2021 № 02-51/857); Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції у Київській області (лист від 18.08.2021 № 02-51/858); Головного управління ДПС у Київській області (лист від 18.08.2021 № 02-51/859); Регіонального сервісний центр МВС в Київській області (лист від 18.08.2021 № 02-51/860); Головного управління містобудування та архітектури Київської ОДА (лист від 18.08.2021 № 02-51/861); Державної авіаційної служби України (лист від 18.08.2021 № 02-51/862); Державної служби морського та річкового транспорту України (лист від 18.08.2021 № 02-51/863); Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях (лист від 18.08.2021 № 02-51/864); Київської митниці ДФС (лист від 18.08.2021 № 02-51/865).

На вказані запити розпорядником майна отримано наступну інформацію щодо майнових активів боржника.

Відповідно до листа Державної служби морського та річкового транспорту України (морська адміністрація) від 08.09.2021 № 6050/03/15-21 відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «СПП-Агро».

Згідно з відповіддю Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів (Держпродспоживслужби України) від 31.08.2021 № 17.3-10/3503 за ТОВ «СПП-Агро» станом на 31.08.2021 зареєстровано: напівпричіп марки НТ-2-02, заводський номер 319; 2014 року випуску; свідоцтво НОМЕР_1 ; номерний знак: НОМЕР_2 ; дата реєстрації: 23.12.2014.

Листом Регіонального сервісного центру МВС в Київській області від 08.09.2021 № 31/10-3960 надано інформацію щодо зареєстрованого за боржником транспортного засобу: марка МАЗ; модель: 500 11150 (1966 р. в.), колір зелений, № двигуна 43829, № шасі: НОМЕР_3 , номерний знак: НОМЕР_4 , Свідоцтво: НОМЕР_5 , дата видачі: 17.04.2015 (на обліку).

Відповідно до листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 27.08.2021 № 10/04/18451 станом на 30.06.2021 ТОВ «СПП-Агро» серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє.

Державною податковою службою України надано інформацію (лист від 07.09.2021 № 32266/6/10-36-12-01-12) щодо відкритих банківських рахунків боржника (в електронному вигляді), Єдиного реєстру податкових накладних за період з 01.09.2018 по 31.08.2021 (в електронному вигляді) та повідомлено про відсутність проведених планових та позапланових перевірок підприємства за останні п`ять років.

Регіональне відділення Фонду державного майна України листом від 10.09.2021 № 50-08-3985 проінформувало про відсутність на балансі боржника державного майна.

Головне Управління Пенсійного Фонду України у Київській області листом від 08.09.2021 № 1000-0704-8/90063 поінформувало, що середньооблікова чисельність працівників підприємства ТОВ «СПП-Агро» за даними останнього звіту по підприємству (вересень 2016 року) складала 2 застраховані особи.

Департамент містобудування та архітектури листом від 02.09.2021 № 06-07/1833 у відповідь на запит про надання інформації щодо ТОВ «СПП-Агро», а саме перелік об`єктів, на які складалась проектно-кошторисна документація, повідомив про відсутність у департаменті запитуваної інформації.

Головне управління статистики листом від 30.08.2021 № 22-08 відмовило в наданні фінансової звітності підприємства, оскільки підприємство не перебуває в процедурі ліквідації та надало відомості щодо відсутності відносно ТОВ «СПП-Агро» відомостей щодо відокремлених філій/підрозділів підприємства та засновників/учасників суб`єктів господарювання.

Листом Державної авіаційної служби України від 28.08.2021 № 12/12.5-3264-21 повідомлено про те, що за ТОВ «СПП-Агро» повітряні судні не зареєстровані.

Відповідно до Інформаційної довідки від 19.01.2022 № 295280990 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна записи щодо наявності нерухомого майна у власності банкрута відсутні.

У зв`язку з ігноруванням з боку керівних органів підприємства листів та телефонних дзвінків розпорядника майна, арбітражним керуючим Косякевичем С.О. спільно з представником ініціюючого кредитора здійснено виїзд по місцю реєстрації підприємства.

За результатами виїзду встановлено, що ТОВ «СПП-Агро» () зареєстровано за адресою, на якій знаходиться територія біогазового заводу ТОВ «ГК «Сільгосппродукт», (09600, Київська обл., смт Рокитне, вул. Ентузіастів, буд. 6). Однак, по факту, боржник та його керівні органи по місцю реєстрації виявлені не були.

Фінансові звіти боржника та копії правовстановлюючих документів боржником надані не були. Від проведення інвентаризації майна боржника керівник підприємства ухилився.

Таким чином, на підставі з`ясованих розпорядником майна відомостей щодо майнових активів ТОВ «СПП-Агро» та отриманих від реєструючи органів листів, установлено, що вартості майна боржника недостатньо для задоволення вимог кредиторів та відновлення платоспроможності підприємства.

При цьому суд установив, що загальний розмір пасиву ТОВ «СПП-Агро» становить 340274110,61 грн, з яких: визнані ухвалою суду від 10.01.2022 кредиторські вимоги БЦДСС ІБКІЦБ НААН у сумі 4251544,88 грн; визнані ухвалою суду від 24.01.2022 кредиторські вимоги ТОВ «ФК «Паритет» у сумі 336022565,73 грн).

Станом на 21.01.2022 будь-які заяви від третіх осіб про бажання взяти участь у санації боржника на адресу розпорядника майна та суду не надходили.

Згідно з рішенням зборів кредиторів ТОВ «СПП-Агро», оформленим протоколом № 1 від 21.01.2022, вирішено подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури.

На виконання зазначеного протокольного рішення зборів кредиторів ТОВ «СПП-Агро» ініціюючий кредитор подав до суду відповідне клопотання (вх. № 1511/22 від 24.01.2022).

Присутній у судовому засіданні представник ініціюючого кредитора підтримав вказане клопотання та наполягав на його задоволенні. Представник ТОВ «ФК «Паритет», ознайомившись у судовому засіданні з протокольним рішенням зборів кредиторів ТОВ «СПП-Агро», не заперечив щодо відкриття ліквідаційної процедури боржника у цій справі.

Відповідно до ч. 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів.

З протоколу зборів кредиторів ТОВ «СПП-Агро» від 12.08.2021, протоколу комітету кредиторів ТОВ «СПП-Агро» від 21.01.2022 вбачається, що за рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів боржника проголосувало 100% присутніх кредиторів.

Таким чином, суд дійшов висновку, що рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів боржника є правомірними та прийнятими відповідно до вимог чинного законодавства України.

Згідно із ч. 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Частиною 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з визначених цією нормою Кодексу судових рішень, зокрема, постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

У випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру (ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства).

Таким чином, оскільки виконані усі необхідні умови процедури розпорядження майном, своєчасно здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «СПП-Агро» з метою виявлення кредиторів та інвесторів боржника, складено та затверджено реєстр заявлених вимог кредиторів, від боржника не надійшло пропозицій по відновленню його платоспроможності та погашенню заборгованості перед кредиторами, заяв від фізичних осіб та (або) юридичних осіб, які бажають взяти участь у санації боржника не надійшло, встановлено наявність ознак, які свідчать про фінансову неплатоспроможність боржника, визначено, що пасив боржника (розмір визнаної кредиторської заборгованості) перевищує активи, матеріали справи не містять доказів наявності у боржника майна, достатнього для задоволення визнаної суми кредиторських вимог, враховуючи прийняте на повноважних зборах кредиторів та засіданні комітету кредиторів рішення, суд дійшов висновку про припинення процедури розпорядження майном боржника, визнання ТОВ «СПП-Агро» банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Згідно із ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

За пропозицією комітету кредиторів, ліквідатором ТОВ «СПП-Агро» вирішено призначити арбітражного керуючого Косякевича С.О.

Інших заяв, клопотань чи заперечень щодо призначення ліквідатора у даній справі від учасників у справі не надходило та у судовому засіданні не заявлялося.

Розглянувши пропозицію кредиторів про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Косякевича С.О. та враховуючи надану останнім заяву-згоду на призначення його ліквідатором ТОВ «СПП-Агро», суд дійшов висновку про відповідність кандидатури арбітражного керуючого Косякевича С.О. вимогам Кодексу України з процедур банкрутства та можливість призначення його ліквідатором ТОВ «СПП-Агро».

Враховуючи викладене, суд припиняє процедуру розпорядження майном ТОВ «СПП-Агро», припиняє повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Косякевича С.О., визнає ТОВ «СПП-Агро» банкрутом, відкриває відносно нього ліквідаційну процедуру та призначає ліквідатором ТОВ «СПП-Агро» арбітражного керуючого Косякевича С.О.

Згідно із ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Керуючись ст. 28, 48-49, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Затвердити звіт арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення і відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «СПП-Агро», відповідно до якого: понесені витрати становлять 780,20 грн; винагорода за період з 09.08.2021 по 24.01.2022 101951,61 грн.

2. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «СПП-Агро» (09600, Київська обл., Рокитнянський р-н, смт Рокитне, вул. Ентузіастів, буд. 6; ) та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича.

3. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «СПП-Агро» (09600, Київська обл., Рокитнянський р-н, смт Рокитне, вул. Ентузіастів, буд. 6; ) та відкрити відносно нього ліквідаційну процедуру на строк, що не може перевищувати 12 місяців.

4. Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю «СПП-Агро» (09600, Київська обл., Рокитнянський р-н, смт Рокитне, вул. Ентузіастів, буд. 6; ) завершити.

5. Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «СПП-Агро» вважати таким, що настав 24.01.2022.

6. Призначити ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «СПП-Агро» (09600, Київська обл., Рокитнянський р-н, смт Рокитне, вул. Ентузіастів, буд. 6; ) арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 40 від 31.01.2013; 03148, м. Київ, вул. Жмеринська, буд. 22; адреса для листування: 04211, м. Київ, а/с 5).

7. Оприлюднити у встановленому частиною третьою та частиною четвертою ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства порядку повідомлення про визнання боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «СПП-Агро» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

8. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

9. Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

10. Попередити ліквідатора банкрута про необхідність суворо дотриматися чинного законодавства, зокрема положень Кодексу України з процедур банкрутства та діяти розумно, добросовісно в інтересах кредиторів та банкрута.

11. Зобов`язати ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «СПП-Агро» належним чином виконувати свої обов`язки.

12. Зобов`язати ліквідатора банкрута інформувати господарський суд та комітет кредиторів про свою роботу та вжиття заходів, спрямованих на задоволення вимог кредиторів та хід ліквідаційної процедури підприємства-банкрута.

13. Ліквідатору до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс банкрута, а також документи, перелік яких встановлено ст. 65 Кодексу.

14. Копії постанови надіслати учасникам у справі про банкрутство, державному реєстратору, органу ДВС за місцезнаходженням боржника, приватному виконавцю виконавчого округу міста Києва Татарченку Владиславу Геннадійовичу та Центральному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Київ).

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ko.arbitr.gov.ua/sud5012

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256-259 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 04.02.2022.

Суддя О.В. Щоткін