ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРCОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
тел./0552/26-47-84, 49-31-78, факс 49-31-78, веб сторінка: ks.arbitr.gov.ua/sud5024/
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

18 січня 2022 року Справа № 923/1468/21

Господарський суд Херсонської області у складі судді Ярошенко В.П., за участю секретаря судового засідання Борхаленко О.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "УПРАВЛІНСЬКЕ ТОВАРИСТВО "УЛФ", м.Київ

до відповідача: TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC / ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС, м.Джексон, штат Вайомінг, Сполучені Штати Америки

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮТС-Агропродукт" сел.Новорайськ, Бериславський район, Херсонська обл.

про визнання договору недійсним

за участю представників сторін:

від позивача: Шевчук О.І. - адвокат

від відповідача: не прибув

від третьої особи: не прибув

Товариство з обмеженою відповідальністю "УПРАВЛІНСЬКЕ ТОВАРИСТВО "УЛФ" () звернулось до господарського суду Херсонської області із позовною заявою до компанії TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC/THA КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (юридична особа створена та зареєстрована за законодавством Сполучених Штатів Америки) про визнання недійсним Договору про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮТС-Агропродукт», укладений між ТОВ «УТ «УЛФ» та Компанією ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС 08.11.2019 року посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрованого в реєстрі за № 6113.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.11.2021 р. даний позов передано на розгляд судді Ярошенко В. П.

Ухвалою суду від 16.11.2021 року позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "УПРАВЛІНСЬКЕ ТОВАРИСТВО "УЛФ" залишено без руху.

Ухвалою суду від 30.11.2021 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, постановлено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження; залучено Товариство з обмеженою відповідальністю «ЮТС-Агропродукт» (74360, Херсонська обл., Бериславський р-н, селище Новорайськ, вул.Промислова, будинок 3, ) до участі у справі в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача; призначено підготовче засідання по справі на 28.12.2021.

28.12.2021 за вх. № 9591/21 до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, за яким просить суд позовну заяву позивача задовольнити, розгляд справи проводити без участі його представника.

28.12.2021 за вх. № 2/4059/21 на електронну адресу та 04.01.2022 року за вх. № 5/22 поштою до суду від третьої особи надійшли письмові пояснення, за якими просить суд позов задовольнити в повному обсязі, розгляд справи провести без участі його представника.

Ухвалою суду від 28.12.2021 року підготовче провадження у справі закрито, призначено розгляд справи по суті у судовому засіданні на 18.01.2022.

Представник позивача в судовому засіданні вимоги підтримав в повному обсязі з підстав викладених у позовній заяві.

У судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини судового рішення.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення позивача, суд

встановив:

Матеріали справи свідчать, що 24.01.2018 року між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УПРАВЛІНСЬКЕ ТОВАРИСТВО "УЛФ" (Заставодавець), ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ПІВДЕНЬ АГРО ІНВЕСТ" (Компанія 1), ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ГЕТЬМАНСЬКЕ" (Компанія 2), ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "РАЙЗ-СХІД" (Компанія 3), ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ПОДІЛЛЯ АГРОПРОДУКТ" (Компанія 4), ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЮТС- АГРОПРОДУКТ" (Компанія 5), ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРАРНЕ ПІДПРИЄМСТВО "ПРИДНІПРОВСЬКЕ" (Компанія 6), ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО "ПОЛІССЯ" (Компанія 7), ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЗАХІДНА АГРОВИРОБНИЧА КОМПАНІЯ" (Компанія 8), ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АГРО-КРАЙ" (Компанія 9), ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "РАЙЗ ПІВНІЧ" (Компанія 10), та ПОСТСКРИПТУМ КЕПІТАЛ ЛТД (Заставодержатель) було укладено Договір застави частки (далі за текстом рішення - Договір застави частки).

В подальшому до Договору було внесено ряд змін Додатковими угодами. Так, 06.11.2019 року сторони уклали Додаткову угоду № 1, якою крім іншого, змінили Сторін договору застави частки.

Відповідно до умов Договору застави частки, в якості забезпечення повного і своєчасного виконання зобов`язань, що виникли на підставі Кредитного Договору та інших Фінансових Документів, зазначених у Договорі застави, Заставодавці передали Заставодержателю у першочергову заставу частки в статутному капіталі Товариств, в тому числі, але не виключно ТОВ "ЮТС-АГРОПРОДУКТ" () у розмірі 100,00 %, що відповідає 10 000,00 грн.

08.11.2019 року між позивачем, як заставодавцем, та Компанією TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC/THA КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (юридична особа створена та зареєстрована за законодавством Сполучених Штатів Америки), як заставодержателем, було укладено Договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮТС-Агропродукт», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрованого в реєстрі за № 6113 (далі за текстом рішення - Договір про задоволення вимог заставодержателя).

Відповідно до п. 2 Договору про задоволення вимог заставодержателя, у зв`язку з невиконанням Боржником та/або Заставодавцем своїх зобов`язань за Кредитним договором, Сторони цього Договору вирішили здійснити позасудове звернення стягнення шляхом передачі Заставодержателю права власності на предмет застави шляхом укладення цього договору про задоволення вимог заставодержателя, в порядку та на умовах передбачених п.9.4.3 Договору застави.

Відповідно до п. 3 Договору про задоволення вимог заставодержателя, заставодавець передає у власність Заставодержателя частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮТС-АГРОПРОДУКТ», місцезнаходження якого: 76002, Івано-Франківська обл., місто Івано-Франківськ, ВУЛИЦЯ ІВАСЮКА, будинок 62, , розмір внеску до статутного капіталу 10 000 грн, що становить 100 % розміру статутного капіталу (надалі - «Частка»), а Заставодержатель приймає у власність Частку в рахунок часткового погашення заборгованості за Кредитним договором.

Відповідно до п. 4 Договору про задоволення вимог заставодержателя, факт передачі Заставодавцем Частки Заставодержателю підтверджується також Актом приймання-передачі Частки, який набирає чинності в порядку передбаченому п.9.4.3 Договору застави, а саме, з моменту підписання даного Договору про задоволення вимог заставодержателя.

Відповідно до п. 6 Договору про задоволення вимог заставодержателя, відступлення частки у статутному капіталі Товариства здійснюється у зв`язку з настанням Випадку Невиконання Зобов`язань згідно Договору застави.

Відповідно до п. 16 Договору про задоволення вимог заставодержателя, договір починає діяти з моменту його підписання сторонами та діє до повного його виконання Сторонами.

Позивач зазначає, що укладений Договір про задоволення вимог заставодержателя є незаконним, таким, що вчинений з недотриманням умов Договору застави частки та норм чинного законодавства, а саме ст. 203 ЦК України, а отже підлягає визнанню недійсним.

Згідно з п. 3.4. Договору застави частки «Заставодержатель, який діє у якості Солідарного Кредитора», відповідно до Кредитного Договору та інших Фінансових Документів, вимоги Фінансових Сторін та Заставодержателя до Заставодавця, Позичальника та інших Зобов`язаних Осіб за кожним відповідним Фінансовим Документом є солідарними у цілях статті 542 Цивільного кодексу України. Таким чином, Заставодержатель, який діє у якості солідарного кредитора, наділений правом здійснювати всі вимоги до Заставодавця, Позичальника та інших Зобов`язаних Осіб за кожним відповідним Фінансовим Документом (включаючи, але не обмежуючись, Кредитним Договором) щодо усієї суми боргу будь-якої із Зобов`язаних Осіб перед будь-якою Фінансовою Стороною за Фінансовими Документами, та звертати стягнення на Предмет Застави стосовно повної несплаченої суми Забезпечених Зобов`язань.

Пунктом 3.2. Договору застави «Строк Виконання Забезпечених Зобов`язань» встановлено, що строком виконання Забезпечених Зобов`язань є 28 червня 2025 року якщо такий строк не продовжений або скорочений відповідно до Кредитного Договору або будь-яких інших Фінансових Документів. Вищезазначене у жодному разі не порушує чинності та/або можливості примусового виконання цієї Застави, яка, незважаючи на будь-що, залишається повністю чинною та дійсною до моменту виконання Забезпечених Зобов`язань за Кредитним Договором та будь-якими іншими Фінансовими Документами в повній мірі, що повинно бути підтверджено письмовим повідомленням від Заставодержателя Заставодавцю (яке не повинно бути необґрунтовано притриманим або затриманим після надання Заставодавцем Заставодержателю законного письмового запиту надати таке повідомлення).

Згідно з п. 9.4.1 Договору застави частки «Передача Права Власності на Предмет Застави Заставодержателю», Заставодержатель має право звернути стягнення на Предмет застави набувши право власності на Предмет застави на підставі акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства. Цей Акт укладається Сторонами у письмовій формі та підлягає нотаріальному посвідченню, Сторони зобов`язуються підписати Акт одразу після укладення цього Договору. Із наступного дня після спливу 30 (тридцяти) денного строку з моменту реєстрації в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомостей про звернення стягнення на Предмет застави (за виключенням випадків передбачених цим Договором, зокрема, але не виключно у випадку передбаченому абзацом 2 п.9.3 та п.9.4.3 цього Договору) набуває чинності акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства, який підписується у день підписання цього Договору. За таких умов, Заставодержатель вправі у порядку, визначеному чинним законодавством України, звернутися до державного реєстратора для внесення відомостей про зміну складу учасників Товариства на підставі зазначеного акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства. Заставодавець повинен надавати допомогу Заставодержателю у виконанні будь-яких формальностей та процедур, які вимагатимуться від Заставодержателя для оформлення на себе всіх прав Заставодавця на Предмет Застави. Заставодержатель набуває Предмет Застави у власність за вартістю, визначеною за домовленістю Сторін.

Відповідно до абз. 2 п. 9.3. Договору застави частки «Позасудове Врегулювання», якщо протягом строку, встановленого для виконання зобов`язань, порушення яких призвело до настання Випадку Невиконання Зобов`язання, що триває, (надалі - "Строк Виконання"), вказаного в повідомленні про випадок невиконання зобов`язань, яке направлене Заставодержателем Заставодавцю (значною мірою у формі Додаток 2 до цього Договору) (надалі - "Повідомлення про Випадок Невиконання Зобов`язань") і, що не може бути коротший ніж 30 (тридцять) днів з моменту отримання Заставодавцем Повідомлення про Випадок Невиконання Зобов`язань (окрім випадків передбачених законодавством або цим Договором), такі зобов`язання залишаються невиконаними або порушеними, або у випадку повідомлення (в тому числі шляхом підписання між Сторонами двосторонньої угоди) Заставодавцем Заставодержателя про неможливість виконання Забезпеченого Зобов`язання, обов`язок виконання якого настав у Заставодавця у зв`язку з існуванням в момент укладення цього Договору Випадків Невиконання, що було визнано Сторонами в п.11.12 Договору, іншим чином окрім як за рахунок Предмета Застави, Заставодержатель має право на власний розсуд обрати один з таких позасудових способів звернення стягнення на предмет застави: передача права власності на Предмет Застави Заставодержателю в рахунок виконання Забезпечених Зобов`язань; продаж Заставодержателем Предмета Застави третій особі; або укладення договору про задоволення вимог Заставодержателя; будь-який інший позасудовий спосіб звернення стягнення на предмет застави, передбачений законодавством України.

Відповідно до п. 9.4.3 Договору застави частки «Договір про задоволення вимог Заставодержателя», Сторони погодили, що у Випадку Невиконання Зобов`язання або неможливості виконання Зобов`язання Заставодавцем Сторони можуть укласти Договір про задоволення вимог Заставодержателя. При укладені Договору про задоволення вимог Заставодержателя вартість Предмета Застави визначається за домовленістю Сторін. У такому разі акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства, який підписується у день підписання цього Договору, набирає чинності у день підписання Договору про задоволення вимог Заставодержателя. За таких умов, Заставодержатель вправі у порядку, визначеному чинним законодавством України, звернутися до державного реєстратора для внесення відомостей про зміну складу учасників Товариства на підставі зазначеного акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства.

Пункти 9.3., 9.4.1. та 9.4.3. Договору застави частки, передбачають можливість задоволення вимог Заставодержателя через передачу права власності на предмет застави йому та порядок проведення такої передачі. Дані пункти Договору застави частки містять застереження, в якому випадку можлива передача права власності на заставне майно та в який термін, а саме частку в статутному капіталі ТОВ «ЮТС-Агропродукт».

Згідно з п. 4.3. Договору застави, «Вартість Предмета Застави», Сторони погоджуються, що вартість Предмета Застави на дату цього Договору складає 691 055 085,33 грн. Сторони цього Договору прямо погоджуються, що, незважаючи на вищенаведене, Забезпечені Зобов`язання погашаються як встановлено в Статті 9.7 (Розмір Погашених Забезпечених Зобов`язань).

Відповідно до п. 9.7. Договору застави «Розмір Погашених Забезпечених Зобов`язань», Сторони прямо погоджуються, що у випадку реалізації Предмета Застави та/або примусового виконання прав Заставодержателя на Предмет Застави згідно з порядком, визначеним вище у цій Статті 9 (Звернення Стягнення), Забезпечені Зобов`язання вважатимуться задоволеними і погашеними лише у розмірі суми та у валюті відповідного Забезпеченого Зобов`язання, фактично і остаточно отриманої Заставодержателем в результаті реалізації/примусового виконання за обмінним курсом, встановленим Заставодержателем на дату такої реалізації, а у випадку передачі права власності на Предмет Застави Заставодержателю, у розмірі вартості, визначеної Заставодержателем на момент такої передачі на підставі оцінки Предмета Застави, підготовленої Суб`єктом Оціночної Діяльності.

Позивач зазначає, що укладення ним Договору про задоволення вимог заставодержателя не свідчить про добровільність його укладення та повне усвідомлення наслідків його укладення, а також відповідність умов договору застави та вимогам чинного законодавства.

Так, позивач вважає, що оспорюваним Договором порушено права та інтереси саме Позивача, як учасника оспорюваного договору.

Дані обставини стали підставою для звернення позивача з позовною заявою до суду.

Таким чином, виник спір, який підлягає вирішенню у судовому порядку.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню, з наступних підстав.

Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Відповідно до частини 1 статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно із положеннями частини 1, 2 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до частини 1, 2 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України суди розглядають справи за позовами: про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.

За приписом статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з частиною 1 статті 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Статтею 638 Цивільного кодексу України визначено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відтак, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов`язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

Підставою для звернення стягнення на заставлене майно є невиконання боржником своїх обов`язків за основним зобов`язанням.

Відповідно до частини 2 статті 590 Цивільного кодексу України заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, коли зобов`язання не буде виконано у встановлений строк (термін), якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з статтею 20 Закону України "Про заставу" заставодержатель набуває право звернення стягнення на предмет застави в разі, якщо в момент настання терміну виконання зобов`язання, забезпеченого заставою, воно не буде виконано, якщо інше не передбачено законом чи договором.

Частиною 2 статті 592 Цивільного кодексу України передбачається, що заставодержатель має право вимагати дострокового виконання зобов`язання, забезпеченого заставою, а якщо його вимога не буде задоволена, - звернути стягнення на предмет застави: у разі порушення заставодавцем правил про наступну заставу; у разі порушення заставодавцем правил про розпоряджання предметом застави; в інших випадках, встановлених договором.

Пунктом 3.2 Договору застави встановлено, що строком виконання забезпечених зобов`язань є 28 червня 2025 року якщо такий строк не продовжений або скорочений відповідно до кредитного договору або будь-яких інших фінансових документів. Вищезазначене у жодному разі не порушує чинності та/або можливості примусового виконання цієї застави, яка, незважаючи на будь-що залишається повністю чинною та дійсною до моменту виконання забезпечених зобов`язань за кредитним договором та будь- якими іншими фінансовими документами в повній мірі, що повинно бути підтверджено письмовим повідомленням від заставодержателя заставодавцю (яке не повинно бути необґрунтовано притриманим або затриманим після надання заставодавцем заставодержателю законного письмового запиту надати таке повідомлення).

Відтак, відповідно до пункту 3.2 договору застави строком виконання забезпечених зобов`язань є 28 червня 2025 року якщо такий строк не продовжений або не скорочений відповідно до кредитного договору або будь-яких інших фінансових документів.

З огляду на вищевказаний пункт договору сторони передбачили можливість зміни строку виконання забезпечених зобов`язань відповідно до кредитного договору або будь-яких інших фінансових документів.

Разом з тим, доказів зміни такого строку сторонами не надано. Оспорюваний договір також не містить інформації про зміну строку виконання забезпечених зобов`язань.

Суд констатує, що строк виконання зобов`язання (сплати кредиту) станом на 08.11.2019 не настав, відтак Договір про задоволення вимог заставодержателя був укладений 08.11.2019 року, тобто до настання строку виконання забезпечених заставою зобов`язань,

Суд зауважує, що звернення стягнення на предмет застави до настання строку виконання основного зобов`язання не узгоджується з самою правовою природою інституту забезпечення зобов`язання.

Предметом Договору застави є частка у статутному капіталі третьої особи, ТОВ "ЮТС-АГРОПРОДУКТ".

У статті 22 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено особливості звернення стягнення на частку учасника товариства.

Відповідно до змісту вказаної статті Закону, звернення стягнення на частку учасника товариства здійснюється на виконання виконавчого документа про стягнення з учасника грошових коштів або на підставі виконавчого документа про звернення стягнення на частку майнового поручителя, яка передана у заставу в забезпечення зобов`язання іншої особи. Виконавець повідомляє товариство про намір звернути стягнення на частку учасника товариства (боржника) та надсилає постанову про накладення арешту на частку. Товариство повинне протягом 30 днів з дня одержання такого повідомлення надати відомості, необхідні для розрахунку вартості частки боржника відповідно до частини четвертої цієї статті. З дня одержання повідомлення, передбаченого частиною другою цієї статті, товариство зобов`язане надавати виконавцю та боржнику доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості частки боржника. Протягом 15 днів з дня закінчення строку, визначеного частиною другою цієї статті, виконавець здійснює розрахунок вартості частки боржника відповідно до частини восьмої статті 24 цього Закону станом на день, що передував накладенню арешту на частку (частина 1-4 статті 22 Закону)

Виконавець пропонує іншим учасникам товариства (крім тих, які письмово відмовилися від свого переважного права щодо частки) придбати частку відповідно до статті 20 цього Закону (частина 5 статті 22 Закону).

Тобто, положення статті 22 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначають особливий порядок звернення стягнення на частку учасника товариства, який має бути дотриманий.

Стаття 22 цього закону передбачає вичерпний перелік випадків, в яких може бути звернено стягнення на частку в статутному капіталі товариства, і цей перелік, не включає позасудове звернення стягнення на підставі договору про задоволення вимог заставодержателя.

Суд констатує, що спірний договір укладено сторонами в порушення статті 22 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Згідно зі ст. 19 Закону України "Про заставу", за рахунок заставленого майна заставодержатель має право задовольнити свої вимоги в повному обсязі, що визначається на момент фактичного задоволення, включаючи проценти, відшкодування збитків, завданих прострочкою виконання (а у випадках, передбачених законом чи договором, - неустойку), необхідні витрати на утримання заставленого майна, а також витрати на здійснення забезпеченої заставою вимоги, якщо інше не передбачено договором застави.

Разом з тим, як встановлено судом, спірний договір не містить відомостей про те, на погашення яких саме вимог по кредитному договору (основного зобов`язання, відсотків за користування кредитними коштами, штрафних санкцій за невиконання кредитних зобов`язання) звертається стягнення на предмет застави; в якому розмірі погашаються невиконані зобов`язання, шляхом позасудового звернення стягнення на предмет застави; на підставі чого встановлювалась вказана вартість часток.

Відтак спірний договір суперечить статті 19 Закону України "Про заставу".

Крім того, в матеріалах справи відсутні докази на підтвердження того, що позивачем було отримано повідомлення про невиконання Боржником основного зобов`язання, що надало б право сторонам на власний розсуд обрати один з позасудових способів звернення стягнення на предмет застави.

Таким чином, Заставодавець та Заставодержатель недотрималися термінів передбачених п.п. 9.3. та 9.4.3 Договору застави, а отже, уклали спірний договір з порушенням вищевказаних норм.

Судом встановлено, що на момент укладення Договору про задоволення вимог заставодержателя не визначено у відповідності до п. 9.7 Договору застави розміру вартості предмета застави. Так, сторони не провели оцінки вартості корпоративних прав суб`єктами оціночної діяльності, що свідчить також про порушенням вимог Договору застави частки при укладанні спірного договору.

З огляду на викладене вище, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позову, оскільки Договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮТС-Агропродукт" є недійсним у відповідності до статей 203, 215 Цивільного кодексу України.

Згідно із ст. 129 ГПК України, судові витрати покладаються на відповідача.

На підставі вказаних правових норм та керуючись статтями 129, 232-240 ГПК України, суд

у х в а л и в:

1. Позовні вимоги задовольнити.

2. Визнати недійсним Договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮТС-Агропродукт» від 08.11.2019 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "УПРАВЛІНСЬКЕ ТОВАРИСТВО "УЛФ" та Компанією TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC/THA КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрованого в реєстрі за № 6113.

3. Стягнути з Компанії TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC/THA КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (юридична особа створена та зареєстрована за законодавством Сполучених Штатів Америки, ідентифікаційний номер 2017-000737609, місцезнаходження: 610, В. Бродвей, Офіс 201, Джексон, Вайомінг, Сполучені Штати Америки, 83001) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "УПРАВЛІНСЬКЕ ТОВАРИСТВО "УЛФ" (, місцезнаходження: 03115, місто Київ, пр.Перемоги, будинок 121, корпус В) суму судових витрат в розмірі 2270,00 грн.

4. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його (її) проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Дата складання повного тексту рішення 02.02.2022.

Суддя В.П.Ярошенко