УХВАЛА

03 лютого 2022 року

м. Київ

cправа № 916/718/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Студенець В.І. - головуючий, судді: Баранець О.М., Мамалуй О.О.

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанс Групп"

про забезпечення позову у справі № 916/718/21

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанс Групп"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкор-Групп", Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеські реставраційні майстерні", Товариства з обмеженою відповідальністю "Компас Проект", Товариства з обмеженою відповідальністю "Квартал Руссова", Товариства з обмеженою відповідальністю "Инжеком-Юг", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3

про визнання недійсним рішення загальних зборів, договорів, скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичних осіб

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Одеської області від 14.06.2021 у справі №916/718/21 позовні вимоги задоволено, визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Інкор-Групп" від 28.07.2020, що оформлене протоколом № 1 загальних зборів учасників ТОВ "Інкор-Групп" від 28.07.2020; визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Компас Проект", укладений між ТОВ "Інкор-Групп" та ОСОБА_2 ; визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Квартал Руссова", укладений між ТОВ "Інкор-Групп" та ОСОБА_2 ; визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Одеські реставраційні майстерні", укладений між ТОВ "Інкор-Групп" та ОСОБА_1 ; визнано недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Инжеком-Юг", укладений між ТОВ "Інкор-Групп" та ОСОБА_3 ; скасовано державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, пов`язану зі зміною складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Компас Проект"; скасовано державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, пов`язану зі зміною складу засновників ТОВ "Квартал Руссова"; скасовано державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, пов`язану зі зміною складу засновників ТОВ "Одеські реставраційні майстерні"; скасовано державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, пов`язану зі зміною складу засновників ТОВ "Инжеком-Юг".

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 23.11.2021 рішення Господарського суду Одеської області від 14.06.2021 у справі №916/718/21 в частині задоволення позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Компас Проект", укладеного між ТОВ "Інкор-Групп" та ОСОБА_2 ; визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Квартал Руссова", укладеного між ТОВ "Інкор-Групп" та ОСОБА_2 ; визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеські реставраційні майстерні", укладеного між ТОВ "Інкор-Групп" та ОСОБА_1 ; визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Инжеком-Юг", укладеного між ТОВ "Інкор-Групп" та ОСОБА_3 ; скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, пов`язану зі зміною складу засновників ТОВ "Компас Проект"; скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, пов`язану зі зміною складу засновників ТОВ "Квартал Руссова"; скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, пов`язану зі зміною складу засновників ТОВ "Одеські реставраційні майстерні"; скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, пов`язану зі зміною складу засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Инжеком-Юг". Ухвалено в цій частині нове рішення про відмову у задоволенні зазначених позовних вимог. В іншій частині рішення Господарського суду Одеської області від 14.06.2021 у справі №916/718/21 залишено без змін. Вжиті ухвалою Господарського суду Одеської області від 07.04.2021 у справі № 916/718/21 заходи забезпечення позову - скасовано.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінанс Групп" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 23.11.2021 у справі №916/718/21. Ухвалою Верховного Суду від 03.02.2022 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанс Групп" на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 23.11.2021 у справі №916/718/21 та призначено до розгляду справу.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінанс Групп" надано заяву про забезпечення позову, в якій просить: заборонити органам державної реєстрації, іншим акредитованим суб`єктам здійснення реєстраційних дій щодо ТОВ "Компас Проект" (), що стосуються державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, зазначених в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо зміни учасників, власників, кінцевих беніфіціарів; заборонити органам державної реєстрації, іншим акредитованим суб`єктам здійснення будь-яких реєстраційних дій щодо ТОВ "Квартал Руссова" (), що стосуються державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, зазначених в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо зміни учасників, власників, кінцевих беніфіціарів; заборонити органам державної реєстрації, іншим акредитованим суб`єктам здійснення будь-яких реєстраційних дій щодо ТОВ "Одеські реставраційні майстерні" (), що стосуються державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, зазначених в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо зміни учасників, власників, кінцевих беніфіціарів; заборонити органам державної реєстрації, іншим акредитованим суб`єктам здійснення будь-яких реєстраційних дій щодо ТОВ "Инжеком-Юг" (), що стосуються державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, зазначених в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо зміни учасників, власників, кінцевих беніфіціарів.

Заяву мотивовано тим, що такий захід забезпечення позову як заборона, до набрання законної сили судовим рішенням у цій справі, органам державної реєстрації, іншим акредитованим суб`єктам здійснення будь-яких реєстраційних дій щодо ТОВ "Компас Проект", ТОВ "Квартал Руссова", ТОВ "Одеські реставраційні майстерні", ТОВ "Одеські реставраційні майстерні" що стосуються державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, зазначених в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо зміни учасників, власників, кінцевих беніфіціарів є обґрунтованим та адекватним, оскільки саме заборона вчинення цих дій прямо стосується предмета спору.

Статтею 136 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову.

Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Статтею 137 Господарського процесуального кодексу України визначено заходи забезпечення позову.

Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, що полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судових актів.

При цьому, сторона, яка звертається із заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення з такою заявою.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку з вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Отже, умовою застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення господарського суду, що невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання судового рішення.

Здійснивши оцінку обґрунтованості доводів заявника, cуд вважає, що у задоволенні заяви про вжиття заходів забезпечення позову слід відмовити, оскільки зазначені у заяві обставини не доводять, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених (оспорюваних) прав або інтересів, за захистом яких він звернувся до суду.

З огляду на викладене, колегія суддів дійшла висновку про відсутність правових підстав для задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанс Групп" про забезпечення позову у справі №916/718/21.

Керуючись статтями 136, 137, 140, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Суд

У Х В А Л И В:

1. Відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінанс Групп" у задоволенні заяви про вжиття заходів забезпечення позову у справі №916/718/21.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий В. Студенець

Судді О. Баранець

О. Мамалуй