ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"25" січня 2022 р.м. ХарківСправа № 922/1330/21

Господарський суд Харківської області у складі: судді Усатого В.О.,

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

та за участю ліквідатора арбітражного керуючого Козачка С.М. (свідоцтво № 1771 від 25.11.2016),

інші учасники не з`явились, уповноважених представників не направили,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Господарського суду Харківської області справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Катран-В"

до ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти", код ЄДРПОУ 37068216

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду Харківської області від 06.10.2021 визнано юридичну особу ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців. Призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Козачка Сергія Миколайовича, якого зобов`язано виконати ліквідаційну процедуру, надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури у відповідності з вимогами законодавства.

Повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 07.10.2021, номер публікації 67353.

До суду від ліквідатора надійшло клопотання (вх. 26656 від 11.11.2021), в якому арбітражний керуючий зазначає, що ним проведений увесь комплекс процедур із пошуку майна банкрута ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти" та вжиті заходи щодо завершення процедури ліквідації. На підставі вищезазначеного просить суд призначити ліквідаційний звіт ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти" до розгляду в судовому засіданні.

Ухвалою суду від 16.11.2021 визнано вимоги ТОВ "Київ Ліквід Петролеум" () до боржника у розмірі 49 869 600,00 грн, які є конкурсними без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів, та витрати зі сплати судового збору 4540,00 грн.

Ухвалою суду від 16.11.2021 призначено до розгляду в судовому засіданні звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

09.12.2021 до суду від ліквідатора надійшов ліквідаційний звіт (вх. 29156).

Крім того, до суду від ліквідатора надійшло клопотання (вх. 29155 від 09.12.2021) про долучення до матеріалів справи документів, які містять надану державними органами та установами, які здійснюють облік активів підприємств інформацію; інвентаризаційні відомості за результатами проведеної інвентаризації майна від 01.12.2021; реєстр вимог кредиторів; ліквідаційний баланс станом на 01.12.2021.

До того ж, до суду від арбітражного керуючого Козачка С.М. надійшло клопотання (вх. 29244 від 10.12.2021) про долучення до матеріалів справи копії протоколу № 2 зборів комітету кредиторів від 05.12.2021.

Розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу відкладався, у зв`язку з необхідністю завершення ліквідаційної процедури та встановлення ліквідатором факту закриття всіх банківських рахунків боржника.

Ухвалою суду від 23.12.2021 відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 25.01.2022.

24.01.2022 до суду від ліквідатора надійшли уточнення (вх. 1543 від 24.01.2022) та клопотання (вх. 1542 від 24.01.2022) про долучення до матеріалів справи документів, в яких арбітражний керуючий повідомляє, що всі банківські рахунки боржника є закритими та на обґрунтування вказаного додає відповідні документи. Крім того, вказує що усі заходи ліквідаційної процедури є виконаними, а ліквідаційна процедура є закінченою.

До суду від ТОВ "Катран-В" надійшла заява (вх. 1505 від 24.01.2022), в якій ініціюючий кредитор повідомляє, що ознайомився зі змістом ліквідаційного звіту та заперечень не має, просить суд розглядати справу без участі представника ТОВ "Катран-В".

В судовому засіданні 25.01.2022 ліквідатор повідомив суд про заходи, здійснені ним в ході виконання ліквідаційної процедури ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти", просив суд затвердити наданий арбітражним керуючим ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс, закрити провадження у справі.

Інші учасники справи не направили уповноважених представників, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені у відповідності до вимог чинного законодавства.

Розглянувши у судовому засіданні наданий звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та додані до нього документи, матеріали справи в їх сукупності, суд зазначає про наступне.

Після відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти", публікації відповідного оголошення на веб-сайті Вищого господарського суду, до суду від ТОВ "Київ Ліквід Петролеум" () надійшла заява (вх. 24820), в якій просить суд визнати грошові вимоги до ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти" в розмірі 49 869 600,00 грн основного боргу та 4540,00 грн - витрати зі сплати судового збору.

Ухвалою суду від 16.11.2021 задоволено заяву ТОВ "Київ Ліквід Петролеум" (вх. 24820 від 23.10.2021) з грошовими вимогами до боржника. Визнано вимоги ТОВ "Київ Ліквід Петролеум" () до боржника у розмірі 49 869 600,00 грн, які є конкурсними без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів, та витрати зі сплати судового збору 4540,00 грн.

Ліквідатором включено зазначені вимоги до реєстру вимог кредиторів в порядку черговості, визначеній Кодексом України з процедур банкрутства. Реєстр вимог кредиторів надано суду.

Ліквідатор вказує, що попереднім керівником боржника надавалась інформація про те, що ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти" вже тривалий час здійснює дії щодо припинення юридичної особи товариства; вказує, що товариство змінювало керівників, а усі документи господарського та бухгалтерського обліку зникли; зазначає, що договірні документи, документи фінансової звітності, бухгалтерської звітності, про майно та майнові права, печатка та штампи відсутні.

Ліквідатором в ході ліквідаційної процедури направлені запити до державних органів, з метою з`ясування майнового та фінансового стану боржника.

Як вбачається з наявного в матеріалах справи листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, згідно наявних адміністративних даних, інформація щодо укладених та виконаних договорів з цінними паперами, стороною яких є ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти" відсутня.

Відповідно до листа Східного міжрегіонального управління міністерства юстиції (м. Харків) щодо надання інформації, за результатами здійсненої перевірки встановлено, що виконавчі документи, де стороною (стягувачем або боржником) є ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти" на виконанні у підпорядкованих відділів державної виконавчої служби у Харківській області Східного міжрегіонального управління міністерства юстиції не перебувають та не перебували.

Листом № 59/2204 від 08.11.2021 філія "Головний інформаційно-обчислювальний центр" АТ "Українська залізниця" повідомляє, що інформації про вагони за боржником, як власника, в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів країн СНД і Балтії не має; вказує, що ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти" відсутній в довіднику "Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружеств; повідомляє, що в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви за боржником.

Регіональне відділення Фонду Державного майна України по Харківській області повідомило, що інформація відносно нерухомого майна, що перебуває у боржника, а також списано або передано іншим особам, в регіональному відділенні відсутня. Крім того, зазначає, що відповідно до бази даних ІППС "Етап-Оренда", не значиться передане в оренду нерухоме майно державної форми власності, що перебуває у ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти".

З інформації викладеній в листі Головного управління Державної казначейської служби України у Харківській області вказується про відсутність рахунків на ім`я ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти".

Відповідно до інформації, наданої Регіональним сервісним центром ГСЦ МВС, згідно даних Єдиного державного реєстру МВС, транспортні засоби за ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти" не зареєстровано.

Як вбачається з листа Харківської митниці Державної митної служби України про надання інформації щодо митного оформлення, за наявними базами обліку боржник не перебуває на обліку в митних органах як особа, яка під час провадження своєї діяльності є учасником відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи. Інформація про наявність товарів, що надійшли на адресу ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти" та знаходяться на митних ліцензійних складах та складах тимчасового зберігання відсутня. За наявними базами обліку інформація щодо здійснення боржником зовнішньоекономічної діяльності в зоні діяльності митниці відсутня.

Головне управління Держгеокадастру у Харківській області листом повідомляє, що за інформацією структурних підрозділів Головного управління Держгеокадастру у Харківській області, станом на 01.01.2013, згідно Книг реєстрації державних актів на право власності, постійного користування, договорів оренди землі в державному реєстрі земельне зареєстровано.

У відповідності до листа Головного управління статистики у Харківській області, ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти" статистичну звітність в останнє подавало до Головного управління статистику у Харківській області за 3 квартал 2017 року.

З матеріалів справи вбачається, що у боржника відсутні відкриті в банківських установах рахунки.

Крім того, після визнання ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, на виконання вимог Закону про банкрутство та Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором проведено інвентаризацію необоротних активів банкрута. Відповідно до наявних в матеріалах справи інвентаризаційних описів, складених за результатами проведення інвентаризації, основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні матеріальні активи, капітальні інвестиції у банкрута відсутні.

Документи довгострокового зберігання до архіву ліквідатором не здавалися, у зв`язку з їх відсутністю.

У зв`язку із відсутністю будь-якого виявленого майна боржника оцінка та продаж майна ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти" не здійснювалися.

Ліквідатором складено та подано ліквідаційний баланс боржника станом на 01.12.2021.

Відповідно до ліквідаційного звіту, ліквідаційного балансу, наявних в матеріалах справи документів, майнові активи у банкрута відсутні, наявна не погашена кредиторська заборгованість внаслідок відсутності майнових активів та коштів боржника.

Ліквідатором надано реєстр непогашених вимог кредиторів, до якого включені вимоги ініціюючого кредитора ТОВ "Катран-В" у розмірі 6 022 700,00 грн та вимоги кредитора ТОВ "Київ Ліквід Петролеум" у розмірі 49 874 140,00 грн.

Задоволені вимоги відсутні.

В ліквідаційному звіті арбітражний керуючий зазначає, що кредиторська заборгованість, що включена до реєстру вимог кредиторів не погашена, у зв`язку з відсутністю грошових коштів.

Ліквідатором надано до суду протокол зборів кредиторів від 05.12.2021, відповідно до якого комітетом кредиторів одноголосно вирішено визнати ліквідаційний звіт з ліквідації банкрута ТОВ "Торговий дім "Нафтопродукти" задовільним.

Таким чином, з матеріалів справи вбачається, що на день подання звіту та ліквідаційного балансу, майнові активи у банкрута відсутні, існує не погашена кредиторська заборгованість внаслідок відсутності майнових активів та коштів боржника.

Заперечень щодо звіту ліквідатора до суду не надходило.

У відповідності до частини 1 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно з ч. 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Частиною 3 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно до ч. 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашенні у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Ліквідатором проведені передбачені законом заходи з розшуку активів боржника, про що суду надані довідки від органів, які згідно з чинним законодавством в обов`язковому порядку реєструють права власності на нерухоме та цінне рухоме майно. Згідно отриманих відповідей, під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатором не виявлено будь-якого майна банкрута, за рахунок якого можна було б задовольнити вимоги кредиторів в повному обсязі.

Таким чином, суд вимоги ТОВ "Катран-В" у розмірі 6 022 700,00 грн та вимоги кредитора ТОВ "Київ Ліквід Петролеум" у розмірі 49 874 140,00 грн вважає погашеними, у зв`язку з відсутністю майнових активів боржника.

Заперечень від ініціюючого кредитора щодо звіту та ліквідаційного балансу до суду не надходило.

Частиною 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо зокрема, затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

На підставі вищевикладеного, враховуючи те, що ліквідатор здійснив всі заходи по ліквідації банкрута, суду надані документи, що свідчать про завершення ліквідаційної процедури в повному обсязі, у тому числі, ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю, у зв`язку із відсутністю активів, які можна було б направити на її погашення, зважаючи на прийняте комітетом кредиторів рішення, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, визнати вимоги що не задоволені за недостатністю майна, погашеними; визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню; ліквідувати юридичну особу; закрити провадження по справі і сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

Керуючись ст.ст. 2, 58-67, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232-235, 240 Господарського кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Нафтопродукти" (, 61000, Харківська обл., місто Харків, вул. Шатилівська, буд. 1).

Визнати вимоги кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна погашеними.

Провадження у справі закрити.

Державному реєстратору внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена в порядку та у строки, передбачені статтями 254-258 ГПК України, з урахуванням п. 17.5 перехідних положень ГПК України.

Копію ухвали направити ліквідатору, кредиторам, державному органу з питань банкрутства, ГУ статистики у Харківській області, державному реєстратору.

Повний текст ухвали складено та підписано 01.02.2022. (30.01.2022 - вихідний, 31.01.2022 - суддя Усатий В.О. перебував у відрядженні).

Суддя Усатий В.О.