У Х В А Л А

28 січня 2022 року м. Чернігів справа № 927/740/21

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка, розглянувши матеріали за заявою КРЕДИТОРА: Товариства з обмеженою відповідальністю «Технофуд Дніпро» 49051, м. Дніпро, вул. Дніпросталівська, 5 ()
БОРЖНИК: Публічне акціонерне товариство «Городенківський сирзавод»
14014, м. Чернігів, вул. Толстого, 154
про відкриття провадження у справі про банкрутство

за участі представників учасників у справі про банкрутство:

від кредиторів: Макієнко С.О. - предст. Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Чернігівській області (в порядку самопредставництва); Зазимко А.О. - предст. Головного управління Пенсійного фонду України в Чернігівській області (в порядку самопредставництва)

від боржника: Стук І.М. - ліквідатор

Ухвала виноситься після перерви, оголошеної в судовому засіданні з 21.01.2022 по 28.01.2022, на підставі ст. 216 Господарського процесуального кодексу України.

В судовому засіданні 28.01.2022, на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

ВСТАНОВИВ:

13 липня 2021 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Технофуд Дніпро» (надалі - кредитор) про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Городенківський сирзавод» (надалі - Боржник) на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства, яка ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 15.07.2021 була прийнята до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 27.07.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Городенківський сирзавод»; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Стук І.М.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 23.09.2021:

визнано грошові вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Чернігівській області в розмірі 1 300 638,88 грн. та Головного управління Пенсійного фонду України в Івано-Франківській області в розмірі 138 772,84 грн. (борг) та 4 540,00 грн. судового збору;

визначено дату проведення перших зборів кредиторів та комітету кредиторів - 04 жовтня 2021 року;

зобов`язано конкурсного кредитора з правом вирішального голосу провести збори кредиторів, обрати комітет кредиторів;

зобов`язано розпорядника майна боржника Стук І.М. протягом десяти днів після винесення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення; подати до господарського суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів;

зобов`язано комітет кредиторів надати суду рішення зборів кредиторів стосовно наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) в п`ятиденний строк після його прийняття;

визначено дату проведення підсумкового засідання суду - 21 жовтня 2021 року.

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 21.10.2021, зокрема:

припинено процедуру розпорядження майном Публічного акціонерного товариства «Городенківський сирзавод» та повноваження розпорядника майна боржника Стук І.М.;

визнано банкрутом Публічне акціонерне товариство «Городенківський сирзавод»;

відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців;

ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Стук І.М.;

зобов`язано ліквідатора виконати дії, передбачені розділом ІV «Ліквідаційна процедура» Кодексу України з процедур банкрутства, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 29.12.2021 здійснено заміну Головного управління Пенсійного фонду України в Івано-Франківській області його правонаступником - Головним управлінням Пенсійного фонду України в Чернігівській області.

30 грудня 2021 року ліквідатором банкрута до Господарського суду Чернігівської області подано ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу, які ухвалою суду від 04.01.2022 були призначені до розгляду в судовому засіданні на 13.01.2022.

13 січня 2022 року господарський суд постановив протокольну ухвалу про відкладення судового засідання на 21 січня 2022 року.

До початку судового засідання 21.01.2022 ліквідатором Стук І.М. до Господарського суду Чернігівської області подано звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та реєстр вимог кредиторів станом на 21.01.2022.

В судовому засіданні 21.01.2022, на підставі ст. 216 Господарського процесуального кодексу України, оголошено перерву до 28.01.2022.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 28.01.2022 визнано грошові вимоги Головного управління Пенсійного фонду України в Чернігівській області в розмірі 20 980,48 грн. (борг) та 4 540,00 грн. судового збору.

Розглянувши подані документи і матеріали, вислухавши пояснення повноважних представників кредиторів та арбітражного керуючого Стук І.М., з`ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд ВСТАНОВИВ:

як вбачається з матеріалів справи, 04 жовтня 2021 року були проведені перші збори кредиторів, на яких прийнято рішення (протокол № 1 від 04.10.2021), зокрема про визначення кількісного складу комітету кредиторів у кількості 3 (трьох) кредиторів: Товариства з обмеженою відповідальністю «Технофуд Дніпро», Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Чернігівській області та Головного управління Пенсійного фонду України в Івано-Франківській області; рішенням зборів комітету кредиторів (протокол № 1 від 04.10.2021) головою комітету кредиторів обрано Товариство з обмеженою відповідальністю «Технофуд Дніпро» (том 3, а.с. 2-6).

29.12.2021 збори комітету кредиторів вирішили (протокол № 1 від 29.12.2021) (том 3, а.с. 173-174):

у зв`язку з відсутністю на підприємстві майнових активів та коштів, схвалити звіт арбітражного керуючого - ліквідатора ПАТ «Городенківський сирзавод» Стук І.М. та ліквідаційний баланс банкрута станом на 14.12.2021;

ліквідувати ПАТ «Городенківський сирзавод» та зобов`язати ліквідатора надати звіт та ліквідаційний баланс банкрута станом на 14.12.2021 відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства до Господарського суду Чернігівської області.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, останнім був проведений аналіз фінансово-господарської діяльності Публічного акціонерного товариства «Городенківський сирзавод», за результатами якого встановлено, що:

ознаки фіктивного банкрутства відсутні;

ознак дій з навмисного доведення до банкрутства не виявлено;

ознак дій з приховування банкрутства не виявлено.

Згідно Протоколу інвентаризаційної комісії від 27.10.2021, за даними інвентаризації встановлено відсутність будь-яких активів товариства; натомість виявлено кредиторську заборгованість на загальну суму 14 077 373,15 грн.

Крім того, факт відсутності у боржника будь-якого майна підтверджується наступним:

згідно довідки від 19.11.2021 № 12056/6/09-19-12-01-16 Головного управління ДПС в Івано-Франківській області, станом на 16.11.2021 відомості щодо відкритих рахунків в установах банків, які обліковуються за ПАТ «Городенківський сирзавод» (), відсутні;

згідно довідки від 18.11.2021 № 18019/6/25-01-12-02-08 Головного управління ДПС в Чернігівській області, згідно з даними Єдиного банку платників податків-юридичних осіб, ПАТ «Городенківський сирзавод» на обліку в управлінні не перебуває;

згідно довідки від 30.11.2021 № 01-06/9421 Управління Держпраці у Чернігівській області, об`єктів котлонагляду та підйомних споруд, які підлягають реєстрації в органах Держпраці, а також великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів за ПАТ «Городенківський сирзавод» () в Управлінні не зареєстровано, дозволи на виконання робіт підвищеної небезпеки та експлуатацію (застосування) машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки не видавались;

згідно довідки від 10.11.2021 № 04-21/5248 Головного управління Держпродспоживслужби в Івано-Франківській області, в електронній базі даних відсутня зареєстрована техніка за ПАТ «Городенківський сирзавод» ();

згідно довідки від 09.11.2021 № 01-13-29/6443 Головного управління Держпродспоживслужби в Чернігівській області, згідно даних уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи (УАЕС) за ПАТ «Городенківський сирзавод» () в Чернігівській області сільськогосподарська техніка не зареєстрована;

згідно довідки від 05.11.2021 № 1398/21/вих Управління земельних ресурсів Чернігівської міської ради, рішеннями Чернігівської міської ради Публічному акціонерному товариству «Городенківський сирзавод» () право користування на земельні ділянки на території Чернігівської міської ради не надавалось;

згідно довідки від 12.11.2021 № 12/12.5-4216-21 Управління підтримання льотної придатності Державної авіаційної служби України, у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ПАТ «Городенківський сирзавод» () повітряні судна не зареєстровані;

згідно довідки від 09.11.2021 № 6013-3.3 Державного космічного агентства України, зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у Публічного акціонерного товариства «Городенківський сирзавод» немає;

згідно довідки від 11.11.2021 № 07-21/15-10/7525 Управління Держпраці в Івано-Франківській області, за ПАТ «Городенківський сирзавод» () великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, в Управління не зареєстровані. Разом з тим, зазначеним листом управління повідомило про надання боржнику дозволів № 170.17.26 від 26.04.2017 на виконання робіт підвищеної небезпеки та № 169.17.26. від 26.04.2017 на експлуатацію машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки (оригінали дозволів знаходяться у суб`єктів господарювання, яким вони видані); в той же час, згідно наданих Управлінням копій таких дозволів, останні є анульованими;

згідно довідки від 09.11.2021 № 1-18-17/6300-21 Державного агентства меліорації та рибного господарства України, документи дозвільного характеру у галузі рибного господарства ПАТ «Городенківський сирзавод» () не видавались;

згідно довідки від 19.11.2021 № 7.21-1/17/10/1708 Івано-Франківської митниці Державної митної служби України, станом на 20.11.2021 ПАТ «Городенківський сирзавод» () не перебуває на обліку як особа, що здійснює операції з товарами в розумінні норм ст. 455 Митного кодексу України; зняття з обліку товариства виконано 09.11.2018 згідно з листом ГУ Державної фіскальної служби України в Івано-Франківській області від 26.10.2018 № 4197/7/09-19-08-18;

згідно довідки від 05.11.2021 № 7.11-1/7.11-27/8.19/4796 Чернігівської митниці Державної митної служби України, ПАТ «Городенківський сирзавод» () в зоні діяльності Чернігівської митниці не здійснювалось митне оформлення товарів за митними деклараціями на бланку єдиного адміністративного документа форми МД-2, МД-3 упродовж 2007-2021 роках (станом на 05.11.2021); крім того, за даними Єдиної автоматизованої інформаційної системи Державної митної служби України товариство з 09.11.2018 не перебуває на обліку осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи;

згідно довідки від 08.11.2021 № 16-18846/162-2 Державної служби України з надзвичайних ситуацій, за ПАТ «Городенківський сирзавод» захисні споруди цивільного захисту не обліковуються;

згідно довідки від 11.11.2021 № 59/2244 філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» Акціонерного товариства «Українська залізниця», інформації про вагони за ПАТ «Городенківський сирзавод» () як власника в автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів (АБД ПВ) немає; в довіднику «Собственники грузовых вагонов государств - участников Содружества» товариство відсутнє; в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви товариства; за даними Автоматизованої системи паспортизації, експулатації, контролю під`їзних колій промислових підприємств (АС ПЕКП) дані щодо наявності під`їзних колій у власності ПАТ «Городенківський сирзавод» () відсутні;

згідно довідки від 11.11.2021 № 7415/2.4/15-21 Державної служби України з безпеки на транспорті, станом на 05.11.2021 ПАТ «Городенківський сирзавод» () не має чинних ліцензій на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів автомобільним, залізничним транспортом, міжнародних перевезень пасажирів та вантажів автомобільним транспортом та не отримував дозвільні документи на здійснення міжнародних та внутрішніх автомобільних перевезень пасажирів і вантажів;

згідно довідки від 08.11.2021 № 10/04/23714 Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами відповідно до Положення про порядок звітування депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.06.2013 № 992, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 05.07.2013 за № 1126/23658, станом на 30.09.2021 ПАТ «Городенківський сирзавод» () серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє. При цьому, згідно розпорядження № 82-ДР-С-А від 17.04.2019 скасовано реєстрацію випуску акцій ПАТ «Городенківський сирзавод» (); свідоцтво про реєстрацію випуску акцій ПАТ «Городенківський сирзавод» від 29 квітня 2010 року № 02/09/1/10, видане 16.06.2011 Івано-Франківським територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку (дублікат виданий 21.03.2019 Департаментом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку у Західному регіоні), анульовано.

згідно довідки від 10.11.2021 № 80/09.4.2/15045/21 Державного підприємства «Український державний центр радіочастот», ПАТ «Городенківський сирзавод» () дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів (РЕЗ) та випромінювальних пристроїв (ВП) не видавались; інформація про наявні РЕЗ та ВП відсутня;

згідно довідки від 14.12.2021 № 31/25/13-1951 Територіального сервісного центру МВС № 7441 Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Чернігівській області Головного сервісного центру МВС, станом на 14.12.2021 зареєстрованих за ПАТ «Городенківський сирзавод» транспортних засобів не значиться;

згідно довідки від 10.08.2021 № 50-13.02-1503 Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях, останнє не виступало в якості засновника ПАТ «Городенківський сирзавод» (), а тому не володіє інформацією стосовно державного майна, яке перебуває у його власності (користуванні) та наявності/відсутності частки державної власності у статутному капіталі;

згідно електронної роздруківки з сайту Державного підприємства «Український інститут інтелектуальної власності (УКРПАТЕНТ)» (https://ukrpatent.org/uk), інформація щодо ПАТ «Городенківський сирзавод» () не знайдена.

За інформацією боржника (лист від 21.07.2021 № 21/07-21-01), майнові активи, кошти та їх еквіваленти за товариством не числяться; станом на 15.07.2021 рахунки в банківських установах закриті, кошти відсутні; рахунки, на яких ведеться облік прав на належні товариству цінні папери у депозитарних установах відсутні; державне майно, яке в процесі приватизації (корпоратизації) не увійшло до статутного капіталу Публічного акціонерного товариства «Городенківський сирзавод» () та обліковується на його балансі, відсутнє (довідка Фонду державного майна України від 26.03.2020 № 10-24-6259).

Як вбачається з Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо ПАТ «Городенківський сирзавод», сформованої 27.09.2021, в Реєстрі прав власності на нерухоме майно значиться наступна інформація:

відомості про об`єкт нерухомого майна:

реєстраційний номер майна: 1720083

тип майна: комплекс

адреса нерухомого майна: Івано-Франківська обл., Городенківський р., м. Городенка, вулиця Височана С., будинок 2

загальна вартість нерухомого майна (грн): 3797223,49

номер запису: 53 в книзі: 5нф

відомості про права власності:

дата прийняття рішення про державну реєстрацію: 03.07.2003

дата внесення запису: 03.07.2003

назва: «Городенківський сирзавод» Відкрите акціонерне товариство

форма власності: колективна

частка власності: 1/1

підстава виникнення права власності: наказ органу Фонду державного майна, 8-6, 26.10.1995, Представництво Фонду Державного майна України по Івано-Франківській області.

В той же час, згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо ПАТ «Городенківський сирзавод», сформованої 01.11.2021, 01.03.2018 право приватної власності на вказаний вище об`єкт нерухомості завреєстровано за Товариством з обмеженою відповідальністю «Городенківський сирзавод».

Згідно даних балансу (фінансовий звіт суб`єкта малого підприємництва (ліквідаційний)) на 21 січня 2022 року будь-які активи ПАТ «Городенківський сирзавод» відсутні; при цьому, товариство має поточні зобов`язання в сумі 14102,9 тис. грн. (12556,7 тис. грн. - поточна кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги; 1460,4 тис. грн. - поточна кредиторська заборгованість за розрахунками зі страхування; 85,8 тис. грн. - інші поточні зобов`язання).

Крім того, банкрут має заборгованість по оплаті послуг ліквідатора в сумі 31 935,48 грн. та відшкодуванню витрат, понесених в ліквідаційній процедурі, в сумі 528,25 грн.

За таких обставин, вимоги кредиторів залишилися не задоволеними.

Наведені вище обставини свідчать про те, що ліквідатором були вжиті всі можливі заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна та грошових коштів банкрута.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, документи, які відповідно до законодавства підлягають довгостроковому зберіганню з кадрових питань (особового складу) передані на зберігання до Трудового архіву виконавчого комітету Городенківської міської ради (довідка від 07.12.2021 № 34/12-24 Трудового архіву Городенківської міської ради Івано-Франківської області).

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Заперечень проти затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу від кредиторів не надходило.

Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, вислухавши пояснення повноважних представників кредиторів та арбітражного керуючого Стук І.М., господарський суд вважає, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс необхідно затвердити, юридичну особу - банкрута ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Керуючись ст. 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 233, 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ліквідувати юридичну особу Публічне акціонерне товариство «Городенківський сирзавод» (14014, м. Чернігів, вул. Толстого, 154; код 00445720).

Провадження у справі про банкрутство закрити.

Вимоги кредиторів вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Копії цієї ухвали надіслати ліквідатору Стук І.М. (14037, м. Чернігів, вул. Інструментальна, 34-д (ІНФОРМАЦІЯ_1 )), кредиторам: Товариству з обмеженою відповідальністю «Технофуд Дніпро» (49051, м. Дніпро, вул. Дніпросталівська, 5 ()), Управлінню виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Чернігівській області (14014, м. Чернігів, вул. Музична, 1-а ()) та Головному управлінню Пенсійного фонду України в Чернігівській області (14005, м. Чернігів, вул. П`ятницька, 83-а ()), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради (14032, м. Чернігів, вул. Рокосовського, 20 - а ()) та сектору з питань банкрутства у Чернігівській області відділу банкрутства Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (14000, м. Чернігів, проспект Миру, 43 ()).

Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її оголошення та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повний текст ухвали складено 02.02.2022.

Дата набрання ухвалою законної сили - 28.02.2022.

Суддя А.С.Сидоренко