ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"27" січня 2022 р.м. ХарківСправа № 922/543/21

Господарський суд Харківської області у складі:

суддя Міньковський С.В.

при секретарі судового засідання Черновою В.О.

розглянувши заяву Міжрайонний відділ державної виконавчої служби по Основ`янському та Слобідському районах у м.Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Харків)
про визнання банкрутом Приватне акціонерне товариство "Харківський коксовий завод" ,
за участю сторін:

розпорядник майна - Саутенко С.О.,

пр-ки Міжрайонного відділу ДВС по Основ`янському та Слобідському районах у м.Харкові - Ткаченко А.О. (дов. від 17.01.2022), Карпова О.В. (дов. від 10.01.2022),

кредитор - ОСОБА_1 (особисто, паспорт НОМЕР_1 , виданий 29.10.2010),

кредитор - ОСОБА_2 (особисто, паспорт НОМЕР_2 , виданий 22.11.2010),

пр-к АТ "Укрзалізниця" - адвокат Болотова Е.І. (дов. від 17.01.2022, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю №2467 від 10.01.2019 р.),

пр-к ТОВ "Схід Фінанс" - Стецина І.В. (дов. від 17.01.2022, свідоцтво адвоката №2423 від 23.10.2018),

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 09.04.2021 в підготовчому засіданні, господарський суд відкрив провадження у справі про банкрутство ПрАТ "Харківський коксовий завод", здійснив оприлюднення оголошення про відкриття справи про банкрутство на веб-сайті ВГСУ, призначив розпорядником майна арбітражного керуючого Саутенко С.О., зобов`язав розпорядника майна надати суду відомості про результат розгляду вимог кредиторів, встановив строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника та призначив дату проведення попереднього засідання суду.

Ухвалою суду від 16.12.2021 за результатом проведення попереднього засідання, суд визнав вимоги кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів на загальну суму 1 501 822 117,68 грн і зобов`язав розпорядника майна у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства провести збори кредиторів та комітету кредиторів, на яких визначитись з подальшою процедурою банкрутства; призначив проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 28.12.2021 року; зобов`язав розпорядника майна надати суду докази проведення інвентаризації активів боржника та призначив підсумкове засідання суду на 27.01.2022.

На виконання вимог ухвали суду від 16.12.2021 розпорядником майна надано суду звіт за результатами проведення процедури розпорядження майном боржника, аналіз фінансово-господарської діяльності ПрАТ "Харківський коксовий завод" та реєстр вимог кредиторів, до якого включено: 1) Міжрайонний відділ ДВС по Основ`янському та Слобідському районах у м. Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) - 2 585 505,78 грн; 2) ТОВ "Коксовий завод "Новомет" до боржника на загальну суму 4 454 819,45 грн основного боргу та 4540,00 судового збору; 3) фізичної особи ОСОБА_1 сумі 692 087,94 грн та 4540 грн судового збору; 4) фізичної особи ОСОБА_3 сумі 565 676,36 грн та 4540 грн судового збору; 5) фізичної особи ОСОБА_4 сумі 65 853,25 грн; 6) фізичної особи ОСОБА_5 в сумі 43 871,00 грн; 7) фізичної особи ОСОБА_6 в сумі 277 106,13 грн; 8) ТОВ "Схід Фінанс", м. Київ на загальну суму 1 357 878 001,67 грн (один мільярд триста п`ятдесят сім мільйонів вісімсот сімдесят вісім тисяч одна гривня 67 копійок) з якої: - сума основного боргу: 1 197 997 623,84 (один мільярд сто дев`яносто сім мільйонів дев`ятсот дев`яносто сім тисяч шістсот двадцять три гривні 84 копійки) грн, - сума пені: 159 880 377,83 грн та витрати на сплату судового збору в розмірі 4540 грн. Вимоги ТОВ "Схід Фінанс" за договорами: № 27-В/12/66/ЮО в сумі 29 357 880,00 грн, №28-В/12/66/ЮО в сумі 47 293 135,61 грн, №29-В/12/66/ЮО в сумі 11 088 200,00 грн від 04.09.2012 визнати як такі, що забезпечені заставою майна боржника відповідно до договору застави від 13.09.2012 за реєстровим №5137 (предметом застави є основні засоби в кількості 18 одиниць) та договором застави від 13.09.2012 за реєстровим №5138 (предметом застави є 48 транспортних засобів); 9) ГУ ДПС у Харківській області () в сумі 32 433 114,72 грн (з якої: основний платіж складає 14 924 204,49 грн; неустойка (штраф, пеня) - 17 508 910,23 грн) та 4540,00 грн судового збору; 10) АТ "Сбербанк", м. Київ в сумі 1 172 517,34 грн та 4540 грн; 11) АТ "Українська залізниця", м. Київ в сумі 9 785 063,80 грн та 4540 грн судового збору; 12) Головне управління ПФУ в Харківській області на суму 4 092 964,63 грн та 4540 грн судового збору без права вирішального голосу.

Також, на виконання вимог ухвали господарського суду від 16.12.2021 року кредиторами та комітетом кредиторів ПрАТ "Харківський коксовий завод" надано клопотання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Саутенко С.О. (вх. 1529 та 1530 від 24.01.2022), протокол зборів кредиторів від 28.12.2021 та комітету кредиторів, на якому кредиторами було прийняті відповідні рішення.

Розпорядник майна в судовому засіданні довів суду про здійснені заходи в процедурі розпорядження майном боржника, зазначив, що на засіданні зборів комітету кредиторів більшістю голосів прийнято рішення не продовжувати процедуру розпорядження майном боржника, звернутися до суду з клопотанням про введення у відношенні боржника судової процедури ліквідації, оскільки боржник неспроможний погасити борги кредиторів, в зв`язку із відсутністю осіб, які бажають взяти участь у санації боржника та недостатністю майна боржника для задоволення вимог кредиторів.

Представники кредиторів присутні в судовому засіданні не заперечували проти визнання боржника банкрутом.

Розглянувши матеріали справи, наданий суду звіт розпорядника майна, аналіз фінансового становища боржника, заслухавши пояснення розпорядника майна та представників кредиторів, суд вважає рішення зборів кредиторів про застосування до боржника процедури ліквідації, підлягаючим задоволенню на підставі наступного.

Як вбачається зі звіту розпорядника майна, з метою виявлення майна боржника розпорядником майна арбітражним керуючим Саутенко С.О. були направлені запити до відповідних установ. Відсутність додаткового майна підприємства, окрім виявленого, під час інвентаризації активів підтверджується довідками Головного управління Держпродспоживслужби в Харківській області, Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій в Харківській області, Управління комунального майна та приватизації Департаменту економіки та комунального майна ХМР, Слобожанської митниці Держмитслужби, Державної служби морського та річкового транспорту України, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, ДП "Український Державний центр радіочастот", Державного космічного агентства України, філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр АТ "Укрзалізниця", РСЦ МВС України в Харківській області, ГУ Держпродспоживслужби тощо.

Крім того, згідно відповіді на запит розпорядника майна до ФДМУ, Регіональне відділення ФДМУ по Харківській, Донецькій та Луганській областях повідомило, що адресою: м. Харків, Карачівське шосе, 44 обліковуються 4 об`єкти цивільної оборони, які не увійшли до статутного капіталу ліквідованого ЗАТ "Харківський коксохімічний завод" в процесі приватизації та були передані РВ ФДМУ по Харківській області згідно з договором про зберігання майна цивільної оборони ПрАТ "Харківський коксовий завод".

Згідно зі ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний, у тому числі не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість.

На виконання положень ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства та вимог ухвали суду від 09.04.2021 розпорядником майна арбітражним керуючим Саутенко С.О. була проведена інвентаризація майна боржника станом на 24.01.2022, за результатами якої було виявлено частку в статутному капіталі інших юридичних осіб на суму 3 600 000,00 грн, основні засоби за даними заставного кредитора на суму 29 357 880,00 грн про що складені акти та інвентаризаційні описи майна боржника.

Згідно зі ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, на розпорядника майна покладений також обов`язок проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника.

Відповідно до звіту, складеного аудитором на замовлення розпорядника майна за результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану ПрАТ "Харківський коксовий завод" станом на 31.12.2018 вбачається, що показники ліквідності підприємства є незадовільними, а саме показник поточної ліквідності протягом періоду аналізу перебував поза межами граничного значення (менше ніж 1,5) та зменшувався, що є несприятливою тенденцією для підприємства. Показник фінансової автономії не був сприятливим протягом усього періоду аналізу, був нижчим за нормативне значення та зменшився на кінець звітного періоду, що свідчить про зменшення фінансової стійкості, стабільності та незалежності підприємства від позикових коштів. Значення коефіцієнта забезпечення власними засобами протягом 2018 року є меншим за нормативне значення, що свідчить про неможливість використання позасудових заходів відновлення платоспроможності. Поточна платоспроможність підприємства протягом періоду аналізу має від`ємне значення, що свідчить про стійку неплатоспроможність підприємства. Наявність на кінець періоду аналізу ознак поточної неплатоспроможності свідчить про несприятливий фінансовий стан підприємства, що відповідає законодавчому визначенню боржника, що не здатний виконувати свої грошові зобов`язання перед кредиторами, у тому числі зобов`язання зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), після настання встановленого строку їх сплати. Розраховані показники ділової активності ПрАТ "Харківський коксовий завод" свідчать про відсутність ділової активності підприємства, а показники рентабельності мають значення 0,00, що свідчить про відсутність економічної ефективності діяльності підприємства. Коефіцієнт Бівера, що визначає відношення притоку грошових коштів до загальної суми заборгованості становить 0,0, що відповідає стану критичної неплатоспроможності та свідчить про високу вірогідність банкрутства.

За здійсненими аудитором розрахунками основних коефіцієнтів діяльності підприємства, проаналізувавши основні показники фінансово-господарської діяльності, розпорядник майна зробив наступний висновок: фінансовий стан боржника відповідає надкритичній неплатоспроможності. Підприємству не вистачає коштів для погашення вимог кредиторів. Наявність ознак надкритичної неплатоспроможності відповідає фінансовому становищу підприємства, визначеному у КУзПБ, коли воно неспроможне виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених Кодексом. Відсутність достатнього обсягу основних засобів, власного виробництва, виключають можливість здійснення інвестицій в підприємство-боржника, а також роблять невигідним положення підприємства на товарному ринку. Незадовільне значення фінансових показників свідчить про неможливість погашення вимог кредиторів без застосування ліквідаційної процедури.

В ході здійснення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника також було досліджено питання наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства чи приховування банкрутства, за результатами аналізу не було виявлено підстав для висновку про наявність ознак зазначених правопорушень.

Отже, розпорядник майна арбітражний керуючий Саутенко С.О. довів суду та кредиторам, що після публікації про відкриття провадження у справі про банкрутство підприємства потенційних інвесторів не виявлено, вартість виявлених активів становить 32 957 880,00 грн, проте кредиторська заборгованість, згідно реєстру вимог кредиторів складає 1 501 822 117,68 грн.

Матеріали справи свідчать про те, що кредитори, враховуючи незадовільне фінансове становище боржника, відсутність потенційних інвесторів, неможливість відновлення платоспроможності боржника власними силами за рахунок доходів від здійснення власної господарської діяльності та недостатністю активів, прийняли рішення щодо звернення до суду з пропозицією щодо застосування до боржника процедури ліквідації, що відповідає приписам ч. 5 ст. 48 та ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно з п. 4 ст. 205 ГК України передбачено, що у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами. Таким Законом, норми якого щодо умов, порядку та наслідків визнання банкрутом є спеціальними, передбачені в Кодексі України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів. Відповідно до протоколу від 28.12.2021 на засіданні зборів кредиторів „за" визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури ПрАТ "Харківський коксовий завод" проголосували більшість кредиторів присутніх на зборах: 1202451, „проти" - 19108. Зазначене говорить про те, що рішення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури було прийнято з дотриманням вимог приписів ч. 2-4 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Отже, за матеріалами справи та наданими суду документами кредитори обґрунтовано дійшли висновку, що задоволення вимог кредиторів можливо не інакше, як через застосування до боржника ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Судом встановлено, що на засіданні комітету кредиторів боржника прийнято рішення про призначення арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича (свідоцтво № 216 від 20.02.2013) ліквідатором ПрАТ "Харківський коксовий завод".

Рекомендований комітетом кредиторів арбітражний керуючий Саутенко С.О. (свідоцтво № 216 від 20.02.2013) в судовому засіданні повідомив, що згоден на призначення ліквідатором у справі № 922/543/21 про банкрутство ПрАТ "Харківський коксовий завод", не є заінтересованою особою у цій справі; не є особою, яка раніше здійснювала управління цим боржником, не належить до жодної категорії осіб, зазначених в ч.3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Судом встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого Саутенко С.О. повністю відповідає вимогам ст.ст 24, 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи, що кредитори дійшли обґрунтованого висновку про необхідність застосування до боржника ПрАТ "Харківський коксовий завод" процедури ліквідації в зв`язку з недостатністю майнових активів боржника для задоволення вимог кредиторів, з тривалим незадовільним фінансовим становищем боржника, відсутністю потенційних інвесторів, неможливістю відновлення платоспроможності боржника, введення процедури ліквідації надасть можливість розрахуватися з конкурсним та поточними кредиторами боржника, суд вважає за необхідне визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 11, 28, 48, 49, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст 232-233 ГПК України -

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати приватне акціонерне товариство "Харківський коксовий завод", код 24481702, зареєстроване за місцезнаходженням: 61010, м. Харків, Гімназійна набережна, 24 - банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

2. Призначити ліквідатором приватного акціонерного товариства "Харківський коксовий завод", код 24481702, - арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича (свідоцтво №216 від 20.02.13, код іпн НОМЕР_3 , поштова адреса: 61166, м. Харків, вул. Кримська, 6), що виконує з дня свого призначення функції з управління та розпорядження майном банкрута та виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута. Встановити оплату послуг ліквідатора в розмірі трьох мінімальних розмірів заробітної плати за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

3. Здійснити офіційне оприлюднення на офіційному веб-порталі судової влади України про визнання боржника ПрАТ "Харківський коксовий завод", код 24481702, банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури із зазначенням найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом, найменування господарського суду в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство, дату прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, відомостей про ліквідатора.

4. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів)), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

5. Зобов`язати посадових осіб (керівника боржника) ПрАТ "Харківський коксовий завод", код 24481702, протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

6. Зобов`язати ліквідатора відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства прийняти до свого відання майно боржника та забезпечити його збереження, виконувати функції з управління та розпорядження майном банкрута, проводити інвентаризацію та визначати початкову вартість майна банкрута, здійснювати аналіз фінансового стану банкрута, вести реєстр вимог кредиторів, формувати ліквідаційну масу, розглядати вимоги поточних кредиторів; передати в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які підлягають обов`язковому зберіганню; повідомляти працівників банкрута про звільнення та здійснити його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута або отриманого для цієї мети кредиту, вживати заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, передати в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню, здійснити продаж майна банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом, повідомити про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надавати державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства, заявляти (пред`являти) до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, закрити всі рахунки банкрута в установах банку і відкрити або переоформити один основний рахунок для проведення розрахунків з кредиторами. Залишки коштів на цих рахунках перераховуються на основний рахунок боржника.

Зобов`язати ліквідатора не рідше ніж один раз на місяць надавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансове становище і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та при проведенні ліквідаційної процедури, використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

7. Зобов`язати ліквідатора в строк до 27.01.2023 року виконати ліквідаційну процедуру та надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, ліквідаційний баланс, а також інші докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, у тому числі:

- акти інвентаризації майна, перелік ліквідаційної маси,

- відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу, звіти про оцінку майна;

- копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

- реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів,

- звіт про виплачені кредиторам кошти, документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів;

- довідки установ банку про закриття рахунків банкрута,

- копії повідомлень направлених до органу державної податкової служби, Пенсійного фонду та центру зайнятості про закінчення ліквідаційної процедури,

- довідку архівної установи про прийняття документів, які підлягають обов`язковому зберіганню,

- оригінали установчих документів і свідоцтва про державну реєстрацію,

- докази, що свідчать про стягнення дебіторської заборгованості, або докази що свідчать про неможливість її стягнення,

- довідку банку про рух грошових коштів по поточному рахунку за весь час здійснення ліквідаційної процедури,

- баланси підприємства за весь час роботи ліквідатора,

- протоколи засідань комітету кредиторів і протоколи загальних зборів кредиторів,

- затверджений комітетом кредиторів звіт про оплату послуг та відшкодування витрат ліквідатора.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

8. Постанову суду надіслати ліквідатору, ДВС, державному реєстратору, державному органу з питань банкрутства, комітету кредиторів, банкруту.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня підписання повного судового рішення.

Постанова підписана 02.02.2022.

Cуддя Міньковський С.В.