ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" лютого 2022 р. Справа№ 910/5085/21

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Попікової О.В.

суддів: Корсака В.А.

Владимиренко С.В.

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Системні рішення"

на рішення Господарського суду міста Києва від 01.06.2021 (повний текст складено 08.06.2021)

у справі №910/5085/21 (суддя Гулевець О.В.)

за позовом Публічного акціонерного товариства "Місто Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Акціонерного товариства "Місто Банк" Білої Ірини Володимирівни

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Системні рішення"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Фонд гарантування вкладів фізичних осіб

про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину

за участю секретаря судового засідання: Звершховської І.А.,

в судовому засіданні взяли участь представники:

- позивача Погодін В.О.,

- відповідача повідомлений, але не з`явився,

- третьої особи Шилець А.Р.,

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Місто Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Акціонерного товариства "Місто Банк" Білої Ірини Володимирівни (надалі позивач/ Фонд) звернулось до Господарського суду міста Києва до Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридична компанія «Системні рішення» (відповідач/ Юридична компанія/скаржник/ТОВ «ЮК «Системні рішення») із позовом, в якому просило в порядку застосування наслідків недійсності нікчемного правочину - Договору №20-06/17/962 (надалі Договір) про надання юридичних послуг від 17.06.2020 стягнути з відповідача частину безпідставно утримуваних грошових коштів в сумі 150 000,00 грн., сплачених на підставі нікчемного Договору.

В обґрунтування підстав позову, позивач посилається, що ретельно перевіривши правочини, укладені АТ "Місто Банк" в період часу з 16.12.2019 по 15.12.2020 включно, було виявлено, що договір №20-06/17/962 про надання юридичних послуг від 17.06.2020, який укладений між ТОВ "ЮК "Системні рішення» та АТ «Місто банк», є нікчемним відповідно до п.п. 1, 3 ч. 3 статті 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», а саме: - банк безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов`язання без встановлення обов`язку контрагента щодо вчинення відповідних майнових дій, відмовився від власних майнових вимог; - банк здійснив відчуження чи передав у користування або придбав (отримав у користування) майно, оплатив результати робіт та/або послуги за цінами, нижчими або вищими від звичайних (якщо оплата на 20 відсотків і більше відрізняється від вартості товарів, послуг, іншого майна, отриманого банком), або зобов`язаний здійснити такі дії в майбутньому відповідно до умов договору.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 01.06.2021 позов задоволено повністю. В порядку застосування наслідків недійсності нікчемного правочину - договору №20-06/17/962 про надання юридичних послуг від 17.06.2020 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Системні рішення" на користь Публічного акціонерного товариства "Місто Банк" кошти у розмірі 150000,00 грн. та судовий збір у розмірі 2270,00 грн.

Не погодившись із зазначеним рішенням, відповідач звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою на вказане рішення суду. Разом з апеляційною скаргою відповідач подав клопотання про поновлення строку на апеляційне оскарження.

В обґрунтування підстав апеляційної скарги, скаржник посилається на порушення судом першої інстанції статті 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб». Стверджує, що доводи позивача зводяться фактично до того, що Договір є фіктивним, проте, це не відповідає дійсності, оскільки роботи з договором виконані, а кошти сплачені.

Згідно з протоколом та витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.09.2021 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Попікова О.В., судді: Корсак В.А., Владимиренко С.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.09.2021 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/5085/21; відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, які визначені главою 1 розділу IV ГПК України, за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Системні рішення" на рішення Господарського суду міста Києва від 01.06.2021 у справі №910/5085/21.

04.10.2021 вказані матеріали справи супровідним листом Господарського суду міста Києва від 01.10.2021 №910/5085/21 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.10.2021 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Системні рішення" на рішення Господарського суду міста Києва від 01.06.2021 у справі №910/5085/21 залишено без руху.

19.10.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Системні рішення", на виконання вимог ухвали Північного апеляційного господарського суду від 11.10.2021, надійшла заява про усунення недоліків з квитанцією №ПН8337 від 18.10.2021 про сплату судового збору.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.11.2021 поновлено пропущений строк на апеляційне оскарження та відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Системні рішення" на рішення Господарського суду міста Києва від 01.06.2021 у справі №910/5085/21; розгляд справи призначено на 22.11.2021.

12.11.2021 від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб надійшов відзив на апеляційну скаргу.

Розпорядженням Керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 17.11.2021 №09.1-08/5950/21 відповідно до підпунктів 2.3.25., 2.3.49. пункту 2.3. Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено повторний автоматизований розподіл справи №910/5085/21 у зв`язку з перебуванням судді Владимиренко С.В., яка не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), у відпустці.

Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.11.2021 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Попікова О.В., судді: Корсак В.А., Євсіков О.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.11.2021 прийнято апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Системні рішення" на рішення Господарського суду міста Києва від 01.06.2021 у справі №910/5085/21 до провадження у визначеному складі суду; розгляд апеляційної скарги у справі №910/5085/21 призначено на 22.11.2021.

У судовому засіданні 22.11.2021 суд протокольно ухвалив оголосити перерву до 08.12.2021.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.11.2021 повідомлено Публічне акціонерне товариство "Місто Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Акціонерного товариства "Місто Банк" Білої Ірини Володимирівни, що наступне судове засідання у справі №910/5085/21 відбудеться 08.12.2021.

08.12.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Системні рішення" надійшли додаткові пояснення, з доданими до них постановами Верховного Суду.

У судовому засіданні 08.12.2021 суд протокольно ухвалив оголосити перерву до 24.01.2022.

Розпорядженням Керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 20.01.2022 №09.1-08/254/22 відповідно до підпунктів 2.3.25., 2.3.49. пункту 2.3. Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено повторний автоматизований розподіл справи №910/5085/21 у зв`язку з перебуванням судді Євсікова О.О., який не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), у відпустці з 24.01.2022.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.01.2022 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Попікова О.В., судді: Корсак В.А., Владимиренко С.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.01.2022, враховуючи зміну складу суду, справа №910/5085/21 прийнята до провадження колегією суддів у визначеному складі.

У судове засідання представник скаржника не з`явився, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином.

Представники позивача та третьої особи у справ заперечували проти задоволення апеляційної скарги, просили оскаржуване судове рішення залишити без змін.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх у судовому засіданні представників позивача та третьої особи, перевіривши застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, колегія суддів зазначає наступне.

17.06.2020 між ТОВ "ЮК "Системні рішення» (виконавець за договором) та Акціонерним товариством "Місто Банк" (замовник за договором) укладений договір №20-06/17/962 (надалі - договір), відповідно до умов якого на умовах даного договору виконавець зобов`язується надати замовнику послуги по юридичному супроводу діяльності замовника у відповідності із його статутними завданнями, а замовник зобов`язується прийняти та оплатити вартість наданих послуг (п. 1.1. договору).

Відповідно до умов п. 1.2. договору виконавець надає наступні послуги: - консультації в усній та письмовій формі з питань діючого законодавства України; підготовка проектів договорів, іншої документації, пов`язаної з предметом даного договору; - вивчення та консультації з питань відповідності наданих замовником документів чинному законодавству України; - представництво інтересів замовника в судах всіх юрисдикцій та інстанцій на основі довіреностей: представництво інтересів замовника на основі довіреностей у відносинах з державними та іншими підприємствами, установами, організаціями з питань діяльності замовника; - участь при проведенні переговорів з контрагентами замовника; - дослідження та аналіз фактичних обставин судових справ, стороною яких є замовник, визначення правової позиції по справі; - підготовки процесуальних документів - позовних заяв, скарг, клопотань тощо; - здійснювати проплати від імені замовника за надання адміністративних та інших послуг у ході надання юридичних послуг.

Відповідно до п. 3.1. договору сума оплати та порядок її здійснення замовником та виконавцем погоджуються у розмірі 900 000,00 грн. та складає комерційну таємницю та не підлягає розголошенню.

Даний договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до 30 червня 2020 року (п. 6.1. договору).

19.06.2020 між ПАТ «Місто Банк» та ТОВ «ЮК «Системні рішення» підписаний акт надання послуг за договором №20-06/17/962 від 17.06.2020, в якому зазначено, що виконавцем (відповідачем) були виконані наступні роботи (надані послуги) - послуги по юридичному супроводу господарської діяльності АТ «Місто Банк» на суму 900 000,00 грн.

АТ «Місто Банк» здійснило оплату за вказаним договором, що підтверджується випискою з особового рахунку ТОВ «Юридична компанія «Системні рішення».

На підставі рішення Правління Національного банку України № 735-рш/БТ від 14.12.2020 «Про віднесення Публічного акціонерного товариства «Місто Банк» до категорії неплатоспроможних», виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення № 2086 від 14.12.2020 Про запровадження тимчасової адміністрації в АТ "Місто Банк" та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку призначено уповноваженою особою Фонду та делеговано всі повноваження тимчасового адміністратора АТ "Місто Банк" , що визначені Законом, зокрема, статтями 37-39 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», начальнику управління раннього реагування департаменту дистанційного та інспекційного моніторингу діяльності банків Степанець Вікторії Сергіївні строком на один місяць з 15 грудня 2020 року по 14 січня 2021 року (включно).

Рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб № 25 від 12.01.2021 «Про продовження тимчасової адміністрації в неплатоспроможному банку АТ "Місто Банк", продовжено строк тимчасової адміністрації неплатоспроможного АТ "Місто Банк" на один місяць з 15.01.2021 до 14.02.2021 (включно).

На підставі рішення Правління Національного банку України від 26.01.2021 №25-рш Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію АТ "Місто Банк" виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб було прийнято рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 26.01.2021 №85 Про початок процедури ліквідації АТ "Місто Банк" та делегування повноважень ліквідатора банку.

Згідно з рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб №159 від 15.02.2021 Про зміну уповноваженої особи Фонду на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Місто Банк» з 22.02.2021 всі повноваження ліквідатора Банку було делеговано провідному професіоналу з питань ліквідації банків відділу організації процедур ліквідації банків департаменту ліквідації банків Білій Ірині Володимирівні.

Наказом уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації АТ «Місто Банк» №36 ТА від 15.12.2020 створено Комісію з перевірки правочинів, під час перевірки яких було встановлено, що договір №20-06/17/962 від 17.06.2020 про надання юридичних послуг є нікчемним відповідно до п.п. 1, 3 ч. 3 статті 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб».

Уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб направлено на адресу ТОВ «Юридична компанія «Системні рішення» повідомлення №63 від 25.01.2021 про нікчемність правочину в порядку статей 37, 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» з вимогою повернути грошові кошти за нікчемним правочином, яка (вимога) залишилась без задоволення з боку юридичної компанії, що й спричинило звернення до суду із даним позовом.

Місцевий господарський суд, задовольняючи позовні вимоги, виходив з того, що активи банку відображаються в активі балансу банку та включать: кошти в касі банку, кошти на кореспондентських рахунках, кошти в резервах банку, надані кредити юридичним і фізичним особам, надані міжбанківські кредити, державні облігації, цінні папери, вкладення у факторингові та лізингові операції, дебітори, кошти, вкладені у спільну господарську діяльність та ін. Таким чином, здійснення оплати грошовими коштами за зазначеним вище договором фактично є безоплатним відчуженням майна банку (грошей банку). Отже, договір №20-06/17/962 про надання юридичних послуг від 17.06.2020 є нікчемним за ознаками, визначеними в п.п. 1, 3 ч. 3 статті 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» і до такого правочину застосовуються наслідки, передбачені статтею 216 ЦК України. Виходячи з встановленого, позовна вимога про застосування наслідків нікчемного правочину - стягнення з відповідача 150 000,00 грн. підлягає задоволенню.

Апеляційний господарський суд не може погодитись із такими висновками місцевого господарського суду з огляду на таке.

В постанові Великої Палати Верховного Суду у справі № 910/24198/16 викладено наступний висновок про застосування норм права, суть якого полягає в тому, що за результатами перевірки, здійсненої відповідно до статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", виявляються правочини, які є нікчемними в силу приписів (на підставі) закону. При виявленні таких правочинів Фонд, його уповноважена особа чи Банк не наділені повноваженнями визнавати або встановлювати правочини нікчемними. Правочин є нікчемним відповідно до закону, а не наказу Банку, підписаного уповноваженою особою Фонду. Такий правочин є нікчемним з моменту укладення в силу закону (частини 2 статті 215 ЦК України та частини 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб") незалежно від того, чи була проведена передбачена частиною 2 статті 38 цього ж Закону перевірка правочинів Банку і виданий згаданий наказ. Наслідки нікчемності правочину також настають для сторін у силу вимог закону. Наказ Банку не є підставою для застосування таких наслідків. Такий наказ є внутрішнім розпорядчим документом Банку, який прийнято особою, що здійснює повноваження органів управління та контролю банку, спрямованим на збереження активів і документації банку та який діє у межах цієї юридичної особи.

За наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та у мотивувальній частині судового рішення, застосувавши відповідні положення норм матеріального права, підтверджує чи спростовує обставину нікчемності правочину.

Така позиція відповідає правовому висновку, викладеному також в постанові Великої Палати Верховного Суду від 10 квітня 2019 року у справі № 463/5896/14-ц (провадження № 14-90цс19).

З матеріалів справи вбачається та правомірно встановлено місцевим господарським судом, що 17.06.2020 між АТ «Місто Банк» та ТОВ «ЮК «Системні Рішення» укладений договір про надання юридичних послуг, який за своєю правової природою є договором про надання послуг - в даному випадку - юридичних послуг.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з ч. 1 статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до статті 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з врахуванням вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч. 1 статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ч. 1 статті 901 ЦК України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Згідно зі статтею 902 ЦК України виконавець повинен надати послугу особисто. У випадках, встановлених договором, виконавець має право покласти виконання договору про надання послуг на іншу особу, залишаючись відповідальним в повному обсязі перед замовником за порушення договору.

За змістом статті 903 ЦК України, якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором. У разі неможливості виконати договір про надання послуг, що виникла не з вини виконавця, замовник зобов`язаний виплатити виконавцеві розумну плату. Якщо неможливість виконати договір виникла з вини замовника, він зобов`язаний виплатити виконавцеві плату в повному обсязі, якщо інше не встановлено договором або законом.

Правовий аналіз наведених положень Цивільного кодексу України дозволяє дійти висновку про те, що договір надання послуг є двостороннім правочином, за яким обов`язку виконавця з надання певної послуги кореспондується обов`язок замовника з її оплати.

З урахуванням наведеного, колегія суддів вважає за необхідне зазначити, що при вирішенні спорів щодо фіктивності правочину предмет доказування у кожній конкретній справі складає певну сукупність фактів, які мають матеріально-правове значення, встановлення яких необхідне для винесення судом законного та обґрунтованого рішення у справі.

Алгоритм та порядок встановлення фактичних обставин кожної конкретної справи не є типовим та залежить, насамперед, від позиції сторін спору, а також доводів і заперечень, якими вони обґрунтовують свою позицію. Всі юридично значущі факти, які складають предмет доказування, що формується, виходячи з підстав вимог і заперечень сторін та норм матеріального права. Підстави вимог і заперечення осіб, які беруть участь у справі, конкретизують предмет доказування у справі, який може змінюватися в процесі її розгляду.

Відповідно до ч. 1 статті 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Колегія суддів, дослідивши умови договору про надання юридичних послуг, приходить до висновку, що на його виконання сторонами вчинялись певні дії, зокрема, сторонами підписаний та скріплений печатками сторін акт надання послуг, та відповідно позивачем оплачені такі послуги. Крім того, сторонами договору підписаний та скріплений печатками реєстр процесуальних дій та документів здійснених та підготовлених в інтересах ПАТ «Місто Банк» ТОВ «ЮК «Системні рішення» та справ, по яких підготовлені та надані аналітичні заключення та правова експертиза за договорами про надання юридичних послуг, в тому числі й за договором №20-06/17/962 від 17.06.2020, а також за договором №20/11-18 від 18.11.2020.

Аналіз вказаного реєстру, а також умов договору №20-06/17/962 від 17.06.2020, дає підстави дійти висновку, що, незважаючи на те, що у вказаному реєстрі не зазначено чітко яка юридична послуга відповідає якому договору про надання юридичних послуг, на виконання яких й складено цей реєстр, однак, перелічені у ньому послуги та дії частково відповідають послугам та діям, вказаним у договорі №20-06/17/962 від 17.06.2020. При цьому, положення договору №20-06/17/962 містять загальну вартість послуг за цим договором - 900 000,00 грн., без поділу вартості конкретної послуги, наданої за ним, що може свідчити про те, що визначена сторонами загальна вартість послуг може стосуватись (охоплювати) як однієї послуги, наданої за ним, так і декількох або більше послуг, наданих за вказаним договором.

При цьому, як вказувалось вище, сторонами за договором підписаний акт надання послуг за договором №20-06/17/962 від 17.06.2020, в якому замовник (Банк) вказав, що не має претензій по об`єму, якості та строкам виконаних робіт (надання послуг) за вказаним договором, що свідчить про те, що виконавцем виконані, обумовлені у цьому договорі зобов`язання, що також підтверджується фактичною сплатою замовником виконавцю за отримані від нього послуги.

Враховуючи наведене, колегія суддів приходить до висновку про те, що сторонами договору про надання юридичних послуг №20-06/17/962 від 17.06.2020 досягнуто мети укладеного між ними договору - надання виконавцем та отримання замовником юридичних послуг, отримання виконавцем плати від замовника за надані останньому юридичні послуги.

З матеріалів справи вбачається, що обґрунтовуючи підстави позову, позивач послався на нікчемність вказаного договору відповідно до ч.ч. 1 та 3 статті 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб».

Так, відповідно до ч.ч. 1 та 3 вказаної норми правочин є нікчемним у разі якщо: 1) банк безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов`язання без встановлення обов`язку контрагента щодо вчинення відповідних майнових дій, відмовився від власних вимог; 3) банк здійснив відчуження чи передав у користування або придбав (отримав у користування) майно, оплатив результати робіт та/або послуги за цінами, нижчими або вищими від звичайних (якщо оплата на 20 відсотків і більше відрізняється від вартості товарів, послуг, іншого майна, отриманого банком), або зобов`язаний здійснити такі дії в майбутньому відповідно до умов договору.

Право Уповноваженої особи Фонду визнавати правочини (договори) нікчемними не є абсолютним, а кореспондується з обов`язком встановити перед прийняттям рішення щодо цього обставини, з якими Закон пов`язує нікчемність правочину. Одного лише твердження про нікчемність правочинів вочевидь недостатньо для визнання їх такими, оскільки останнє, у випадку, який розглядається, нівелюється протилежним твердженням особи про дійсність правочинів.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 11.04.2018 у справі № 910/12294/16.

В свою чергу, вирішуючи по суті переданий на розгляд господарського суду спір про визнання недійсним договору, суд повинен з`ясувати, зокрема, підстави для визнання його недійсним, оскільки недійсність правочину може наступати лише з певним порушенням закону.

Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних наслідків встановлені статтями 215, 216 ЦК України.

Відповідно до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно із частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

З правової конструкції норми п. 1 та п. 3 ч. 3 статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" (на які посилається позивач в обґрунтування підстав визнання правочину нікчемним) випливає, що нікчемним є правочин, якщо: 1. банк безоплатно здійснив відчуження майна; 3. банк здійснив відчуження чи передав у користування або придбав майно за цінами, що відрізняються від звичайних на 20%.

При цьому, ані в позовній заяві, ані в повідомленні про нікчемність від 25.01.2021, адресованому ТОВ «ЮК «Системні рішення», ані в Наказі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації в АТ «Місто Банк» від 20.01.2021 «Про затвердження результатів перевірки правочинів (у тому числі договорів) на предмет нікчемності», позивачем, виходячи із вказаних пунктів статті 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», на які позивач посилається в обґрунтування нікчемності вказаного договору не конкретизовано, в чому саме полягає нікчемність договору про надання юридичних послуг №20-06/17/962, тобто позивачем не зазначено, що Банк здійснив або безоплатно відчужив своє майно (грошові кошти), або ж вартість послуг за вказаним договором відрізняється від звичайних цін на ринку на 20%.

Як вказувалось вище, з аналізу умов договору про надання юридичних послуг №20-06/17/962 вбачається, що обов`язок Банку оплатити надані позивачем послуги виникає у зв`язку саме з наданням таких послуг, які, як встановлено судом апеляційної інстанції, були надані відповідачем Банку, про що свідчить, зокрема, акт надання послуг, а Банком, в свою чергу, - оплачені, про що свідчить виписка з особового рахунку ТОВ «ЮК «Системні рішення».

Колегія суддів зазначає, що позивачем не доведено, що укладений договір не був спрямований на набуття, зміну або припинення цивільних правовідносин між сторонами, або ж дії сторін за договором при його укладенні або виконанні суперечили якимось чином законодавству, зокрема, п.п. 1, 3 ч. 3 статті 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», на які посилається позивач в обґрунтування визнання договору нікчемним та застосування наслідків нікчемності цього правочину.

Місцевий господарський суд, задовольняючи позовні вимоги, на наведене уваги не звернув та безпідставно, без належного дослідження матеріалів справи, погодився із доводами позивача про нікчемність договору та застосував наслідки його нікчемності, з чим, суд апеляційної інстанції, в силу наведеного вище, погодитись не може.

Згідно з ч. 1 статті 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) нез`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

З огляду на викладене, апеляційну скаргу відповідача належить задовольнити.

У зв`язку із задоволенням апеляційної скарги, відповідно до статті 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання покладаються на позивача.

Керуючись статтями 129, 269, 271, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Системні рішення" на рішення Господарського суду міста Києва від 01.06.2021 у справі №910/5085/21 задовольнити.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 01.06.2021 у справі №910/5085/21 скасувати.

3. Прийняти нове рішення, яким відмовити повністю в задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства "Місто Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Акціонерного товариства "Місто Банк" Білої Ірини Володимирівни до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Системні рішення" про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.

4. Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Місто Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Акціонерного товариства "Місто Банк" Білої Ірини Володимирівни (65009, Одеська область, м. Одеса, Фонтанська дорога, 11, ідентифікаційний код 20966466) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Системні рішення" (03148, м. Київ, вул. Володимира Покотила, 7/2, ідентифікаційний код 40978917) 3 405,00 грн. судового збору за подання апеляційної скарги.

5. Видачу відповідного наказу на виконання даної постанови доручити Господарському суду міста Києва.

6. Справу №910/5085/21 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання її повного тексту.

Повний текст постанови складено та підписано 04.02.2022.

Головуючий суддя О.В. Попікова

Судді В.А. Корсак

С.В. Владимиренко