ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"27" січня 2022 р.м. ХарківСправа № 922/620/15

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатого В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

розглянувши заяву ліквідатора про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 28.08.2014, зареєстрованого в реєстрі за № 1894, та витребування майна з чужого незаконного володіння (вх. № 15278 від 03.07.2020), з урахуванням уточнень, у справі

за заявою ТОВ "Майстер-Буд", м. Дніпро
про визнання банкрутом ТОВ "Металобази Комекс" , код ЄДРПОУ 35203150

учасники у справі про банкрутство не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 11.08.2015 ТОВ "Металобази Комекс" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Плецьку Ю.В.

Ухвалою суду від 21.01.2020, зокрема, задоволено заяву Плецької Ю.В. про відмову від участі у справі про банкрутство (вх. № 664 від 10.01.2019); відсторонено Плецьку Ю.В. від виконання повноважень ліквідатора у справі; призначено ліквідатором ТОВ "Металобази Комекс" арбітражного керуючого Демчана О.І.

03.07.2020 до суду надійшла заява ліквідатора про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 28.08.2014, зареєстрованого в реєстрі за № 1894, та витребування майна з чужого незаконного володіння (вх.№15278), в якій арбітражний керуючий Демчан О.І. просив суд: 1) прийняти до розгляду та задовольнити заяву про визнання недійсним правочину боржника та витребування майна з чужого незаконного володіння; 2) визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 28.08.2014, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Кейтельгіссер О.М., зареєстрований в реєстрі за № 1894, який укладено між ТОВ "Металобази Комекс" та ТОВ "Плюс-Атлас" (предмет договору - будівля допоміжного цеху РМЦ (літ. 24в-1), площею 892,9 кв.м., нульовий проліт головного корпусу формувального цеху з підкрановими коліями (літ. 46-1), площею 1979,6 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Дніпро, вул. Курсантська, 7, розташовані на земельній ділянці, площею 9,2620 га за кадастровим номером :09:524:0111); 3) витребувати з чужого незаконного володіння ТОВ "Борнел" на користь ТОВ "Металобази Комекс" нерухоме майно - будівлю допоміжного цеху РМЦ (літ. 24в-1), площею 892,9 кв.м., нульовий проліт головного корпусу формувального цеху з підкрановими коліями (літ. 46-1), - площею 1979,6 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Дніпро, вул. Курсантська, 7, розташовані на земельній ділянці, площею 9,2620 га за кадастровим номером 210100000:09:524:0111, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01; 4) визнати за ТОВ "Металобази Комекс" право власності на наступне нерухоме майно: будівля допоміжного цеху РМЦ (літ. 24в-1), площею 892,9 кв.м., нульовий проліт головного корпусу формувального цеху з підкрановими коліями (літ. 46-1), площею 1979,6 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Дніпро, вул.Курсантська, 7, розташовані на земельній ділянці, площею 9,2620 га за кадастровим номером :09:524:0111, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01; 5) судові витрати покласти на ТОВ "Плюс-Атлас".

Ухвалою суду від 09.07.2020 заяву ліквідатора про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 28.08.2014, зареєстрованого в реєстрі за № 1894, та витребування майна з чужого незаконного володіння (вх.№15278 від 03.07.2020) залишено без руху. Повідомлено ліквідатора про допущені недоліки заяви про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 28.08.2014, зареєстрованого в реєстрі за № 1894, та витребування майна з чужого незаконного володіння (вх. № 15278 від 03.07.2020). Заявнику - ліквідатору надано десятиденний строк з дня вручення цієї ухвали для усунення недоліків та надання суду: доказів направлення копії заяви та доданих до неї документів на адреси кредиторів ТОВ "Металобази Комекс" (оригіналів фіскальних чеків та поштових описів вкладення); уточнень до заяви про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 28.08.2014, зареєстрованого в реєстрі за № 1894, та витребування майна з чужого незаконного володіння (вх. № 15278 від 03.07.2020) в частині відомостей про всіх учасників у справі про банкрутство ТОВ "Металобази Комекс" (у тому числі кредиторів), а також доказів надсилання зазначених уточнень на адреси учасників у справі про банкрутство (оригінали фіскальних чеків та поштових описів вкладення). Попереджено ліквідатора про те, що згідно з ч. 4 ст. 174 ГПК України, якщо позивач не усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.

24.07.2020 на виконання вимог ухвали суду від 09.07.2020 від ліквідатора надійшли уточнення до заяви про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 28.08.2014, зареєстрованого в реєстрі за № 1894, та витребування майна з чужого незаконного володіння (із урахуванням учасників у справі про банкрутство) з доказами усунення недоліків.

Ухвалою суду від 29.07.2020 прийнято та призначено до розгляду заяву ліквідатора про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 28.08.2014, зареєстрованого в реєстрі за № 1894, та витребування майна з чужого незаконного володіння (вх. № 15278 від 03.07.2020), з урахуванням уточнень. Залучено ТОВ "Плюс-Атлас" та ТОВ "Борнел" до участі у справі № 922/620/15 в якості учасників у справі про банкрутство - осіб, які беруть участь у провадженні у справі в межах розгляду заяви ліквідатора про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 28.08.2014, зареєстрованого в реєстрі за № 1894, та витребування майна з чужого незаконного володіння (вх. № 15278 від 03.07.2020), з урахуванням уточнень.

12.08.2020 до суду від ТОВ "Борнел" надійшов відзив (вх. № 18606) на заяву ліквідатора (вх. № 15278 від 03.07.2020) про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 28.08.2014, зареєстрованого в реєстрі за № 1894, та витребування майна з чужого незаконного володіння. У відзиві ТОВ "Борнел" зазначає, що останній є законним володільцем та добросовісним набувачем майна, яке ліквідатор просить витребувати в заяві (вх. № 15278 від 03.07.2020), а саме - нерухомого майна: будівля допоміжного цеху РМЦ (літ. 24-в-1), площею 892,9 кв.м., нульовий проліт головного корпусу формувального цеху з підкрановими коліями (літ.46-1), - площею 1979,6 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Дніпро, вул.Курсантська, 7, розташовані на земельній ділянці площе. 9,2620 га за кадастровим номером 210100000:09:524:0111, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01. Наголошує на тому, що ТОВ "Борнел" набув право власності на зазначене майно на підставі укладеного нотаріально посвідченого договору та не знало і не могло знати, що ТОВ "Плюс-Атлас" не мало права його відчужувати. ТОВ "Борнел" стверджує, що заяву ліквідатора (вх. № 15278 від 03.07.2020) подано з порушенням строків позовної давності; просить суд у задоволенні заяви ліквідатора про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 28.08.2014, зареєстрованого в реєстрі за № 1894, та витребування майна з чужого незаконного володіння (вх. № 15278 від 03.07.2020), з урахуванням уточнень, відмовити, а також застосувати позовну давність до заявлених вимог про витребування майна з чужого незаконного володіння.

14.08.2020 до суду від ТОВ "Атлас-Плюс" надійшов відзив (вх. № 18788), зокрема, на заяву ліквідатора про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 28.08.2014, зареєстрованого в реєстрі за № 1894, та витребування майна з чужого незаконного володіння, в якому ТОВ "Атлас-Плюс" просив суд відмовити в повному обсязі, у тому числі, у задоволенні заяви ліквідатора про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 28.08.2014, зареєстрованого в реєстрі за № 1894, та витребування майна з чужого незаконного володіння.

18.08.2020 до суду від арбітражного керуючого Демчана О.І. надійшли заперечення (вх. № 18978) на заяву про застосування строку позовної давності, в яких арбітражний керуючий із заявою про застосування строку позовної давності не погоджується, вважає за наявними підстави вважати причини пропуску строку позовної давності у даній справі поважними; просить суд визнати причини пропуску позовної давності з поданням заяви про визнання недійсним правочину боржника поважними та позовні вимоги, заявлені у прохальній частині позовної заяви ліквідатора про визнання недійсним правочину боржника, задовольнити. Обґрунтовує вищезазначене тим, що набрання чинності Кодексом України з процедур банкрутства 21.10.2019 є обставиною об`єктивного характеру, яка свідчить про поважність пропуску ліквідатором банкрута строків позовної давності для звернення до суду з заявою про визнання недійсним правочину банкрута, оскільки до 21.10.2019 в Законі України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" не містилися норми, які б надавали арбітражному керуючому право на звернення до суду про визнання недійсними правочинів боржника з підстав їх укладення із заінтересованими особами.

25.09.2020 до суду від ТОВ "Борнел" надійшли пояснення (вх. № 3583) до відзиву на заяву ліквідатора про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 28.08.2014, зареєстрованого в реєстрі за № 1894, та витребування майна з чужого незаконного володіння (вх. № 15278 від 03.07.2020). В поясненнях ТОВ "Борнел" зазначає, що на час укладення оскаржуваного договору купівлі-продажу нерухомого майна від 28.08.2014, зареєстрованого в реєстрі за №1894, як юридичної особи ТОВ "Борнел" не існувало, а отже і не могло існувати заінтересованості ТОВ "Борнел" до боржника ТОВ "Металобази Комекс". Також ТОВ "Борнел" в поясненнях наголошує на відсутності заінтересованості між останнім, ТОВ "Плюс-Атлас" та ТОВ "Металобази Комекс" на момент набуття у 2016 році права власності на об`єкти нерухомого майна. Просить суд у задоволенні заяви ліквідатора про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 28.08.2014, зареєстрованого в реєстрі за № 1894, та витребування майна з чужого незаконного володіння (вх. № 15278 від 03.07.2020) відмовити.

21.05.2021 до суду від ліквідатора надійшли пояснення (вх. № 11817), зокрема, до заяви ліквідатора про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 28.08.2014, зареєстрованого в реєстрі за № 1894, та витребування майна з чужого незаконного володіння. В поданих поясненнях ліквідатор просив суд визнати поважними причини пропуску позовної давності для звернення із заявою про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 28.08.2014, зареєстрованого в реєстрі за № 1894.

29.06.2021 на електронну адресу суду від ліквідатора надійшли пояснення (вх.№ 4210), зокрема, до заяви ліквідатора про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 28.08.2014, зареєстрованого в реєстрі за № 1894, та витребування майна з чужого незаконного володіння. В поданих поясненнях ліквідатор підтримав заяву про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна в повному обсязі.

05.07.2021 до суду від ТОВ "Борнел" надійшли письмові пояснення (вх.№15544), зокрема, щодо початку перебігу позовної давності, щодо застосування підстав недійсності до правочинів, укладених до введення в дію Кодексу України з процедур банкрутства, та щодо доводів ліквідатора про протиправність дій попереднього ліквідатора.

13.08.2021 на електронну адресу суду від ліквідатора надійшли письмові пояснення (вх. № 4950) на письмові пояснення представника ТОВ "Борнел" щодо строків давності та підстав недійсності правочинів.

14.09.2021 на електронну адресу суду від ТОВ "ФК "Експерт Інвест" надійшли пояснення (вх. № 5935), зокрема, щодо заяви ліквідатора про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 28.08.2014, зареєстрованого в реєстрі за №1894, в яких кредитор просив суд прийняти ці пояснення; визнати недійсним у тому числі договір купівлі-продажу нерухомого майна від 28.08.2014, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Кейтельгіссер О.М., зареєстрований в реєстрі за № 1894, який укладено між ТОВ "Металобази Комекс" та ТОВ "Плюс-Атлас", витребувати з чужого незаконного володіння ТОВ "Борнел" на користь ТОВ "Металобази Комекс" нерухоме майно - будівлю допоміжного цеху РМЦ (літ. 24в-1), площею 892,9 кв.м., нульовий проліт головного корпусу формувального цеху з підкрановими коліями (літ. 46-1), - площею 1979,6 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Дніпро, вул. Курсантська, 7, розташовані на земельній ділянці, площею 9,2620 га за кадастровим номером 210100000:09:524:0111, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01, визнати за ТОВ "Металобази Комекс" право власності на наступне нерухоме майно: будівля допоміжного цеху РМЦ (літ. 24в-1), площею 892,9 кв.м., нульовий проліт головного корпусу формувального цеху з підкрановими коліями (літ. 46-1), площею 1979,6 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Дніпро, вул.Курсантська, 7, розташовані на земельній ділянці, площею 9,2620 га за кадастровим номером :09:524:0111, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01.

Обґрунтовуючи свою правову позицію, викладену у вищезазначених письмових поясненнях, кредитор зазначив про те, що вважає договір від 28.08.2014 про відчуження нерухомого майна на користь ТОВ "Плюс-Атлас" укладеним у період, коли у боржника вже існувала кредиторська заборгованість, та таким, що призвів до втрати боржником можливості здійснювати свою господарську діяльність, отримувати від неї доходи та погашати борги перед кредиторами - АТ "ВТБ Банк" і ТОВ "Майстер-Буд"; також, на думку ТОВ "ФК "Експерт Інвест", спірний договір було укладено із заінтересованими особами - ОСОБА_1 і ОСОБА_2 ; крім того, кредитор зазначив, що вважає наявними підстави для застосування ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, а також виклав свої міркування щодо строку на звернення до суду із заявою про визнання недійсними правочинів боржника.

15.09.2021 до суду від ТОВ ТОВ "Борнел" надійшли письмові пояснення (вх.№21595), зокрема, щодо переривання строку позовної давності, поважності причин пропуску строку позовної давності, а також фраудаторності правочину.

12.10.2021 на електронну адресу суду від ТОВ "ФК "Експерт Інвест" надійшли додаткові письмові пояснення щодо нормативних підстав визнання недійсними договорів купівлі-продажу нерухомого майна (вх. № 6484), в яких кредитор звернув увагу на правову позицію, викладену Верховним Судом у постанові від 02.06.2021 у справі №904/7905/16, у якій суд касаційної інстанції дійшов висновку про те, що у разі укладання оспорюваного правочину до введення в дію Кодексу України з процедур банкрутства при вирішенні питання про визначення його недійсним слід застосовувати статтю 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Розгляд заяви ліквідатора про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 28.08.2014, зареєстрованого в реєстрі за № 1894, та витребування майна з чужого незаконного володіння (вх. № 15278 від 03.07.2020), з урахуванням уточнень, неодноразово відкладався з підстав необхідності надання сторонами додаткових документів на підтвердження своїх правових позицій.

Ухвалою суду від 12.10.2021 розгляд заяви ліквідатора про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 28.08.2014, зареєстрованого в реєстрі за № 1894, та витребування майна з чужого незаконного володіння (вх.№15278 від 03.07.2020), з урахуванням уточнень, було відкладено на 27.01.2022.

24.01.2022 на електронну адресу суду від ТОВ "ФК "Експерт Інвест" надійшли додаткові пояснення щодо обставин справи (вх. № 470), в яких кредитор, посилаючись на постанову Східного апеляційного господарського суду від 24.01.2022 у даній справі, просив суд задовольнити заяву ліквідатора про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 28.08.2014, зареєстрованого в реєстрі за № 1894, та витребування майна з чужого незаконного володіння. Копію зазначено постанови Східного апеляційного господарського суду не надав.

25.01.2022 на електронну адресу суду надійшло клопотання ліквідатора (вх.№481), в якому арбітражний керуючий Демчан О.І. просив суд провести судове засідання з розгляду заяви про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 28.08.2014, зареєстрованого в реєстрі за № 1894, та витребування майна з чужого незаконного володіння без його участі, вимоги заяви підтримав у повному обсязі. У поданому клопотанні ліквідатор посилався на постанову Східного апеляційного господарського суду від 24.01.2022, прийняту у даній справі, копію якої не надав.

Ліквідатор, представники ТОВ "Плюс-Атлас", ТОВ "Борнел" та інші учасники у справі про банкрутство в судове засідання не з`явилися, про дату, час та місце розгляду заяви ліквідатора були повідомлені відповідно до вимог чинного законодавства.

Враховуючи неявку учасників у справі про банкрутство, ненадання ними копії постанови Східного апеляційного господарського суду, прийнятої за результатом розгляду апеляційної скарги ТОВ "ФК "Експерт Інвест" на ухвалу суду від 12.10.2021, суд вважає за необхідне відкласти розгляд заяви ліквідатора про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 28.08.2014, зареєстрованого в реєстрі за №1894, та витребування майна з чужого незаконного володіння (вх.№15278 від 03.07.2020), з урахуванням уточнень.

Керуючись ст. ст. 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 202, 216, 232-235 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

Відкласти розгляд заяви ліквідатора про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 28.08.2014, зареєстрованого в реєстрі за № 1894, та витребування майна з чужого незаконного володіння (вх. № 15278 від 03.07.2020), з урахуванням уточнень, на "17" березня 2022 р. о(об) 10:10.

Судове засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Харківської області за адресою: м. Харків, пл. Свободи, 5, Держпром 8-й під`їзд, зал № 328.

Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, ТОВ "Плюс-Атлас", ТОВ "Борнел".

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Суддя Усатий В.О.