ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"20" січня 2022 р. Справа № 911/727/18

За заявою Публічного акціонерного товариства «ВТБ Банк»

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторний комплекс «Саки»

про банкрутство

Суддя Лутак Т.В.

Секретар судового засідання Харченко М.В.

Представники: згідно протоколу судового засідання

Обставини справи:

У провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/727/18 за заявою Публічного акціонерного товариства «ВТБ Банк» до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторний комплекс «Саки» про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Київської області від 21.05.2018 відкрито провадження у даній справі та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторний комплекс «Саки» здійснено 22.05.2018, номер публікації якого 51484.

Ухвалою господарського суду Київської області від 23.07.2018 затверджено реєстр вимог кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторний комплекс «Саки».

Ухвалою господарського суду Київської області від 06.08.2018 визнано збільшенні кредиторські вимоги Головного управління ДФС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі у розмірі 225 570, 74 грн., які погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Постановою господарського суду Київської області від 27.08.2018 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Санаторний комплекс «Саки» (96500, Автономна Республіка Крим, місто Саки, вулиця Курортна, будинок 4 Е, ідентифікаційний код - 34719237) та призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторний комплекс «Саки» арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1732 від 11.11.2015; адреса: 08133, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Першотравнева, буд. 23-Б, оф. 54; адреса для листування: 01032, м. Київ, вул. Саксаганського, 88, а/с 210; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ).

Офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторний комплекс «Саки» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури здійснено 28.08.2018, номер публікації якого 53763.

Ухвалою господарського суду Київської області від 22.11.2018 затверджено реєстр вимог кредиторів банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторний комплекс «Саки» у ліквідаційній процедурі.

Ухвалою господарського суду Київської області від 25.11.2019 замінено сторону (кредитора) у справі № 911/727/18 - Головне управління ДФС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі (ідентифікаційний код - 39394259) на Головне управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі (ідентифікаційний код - 43143201).

Розгляд справи неодноразово відкладався, так, ухвалою господарського суду Київської області від 18.01.2021 розгляд справи відкладено на 01.04.2021 та зобов`язано ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу по ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторний комплекс «Саки», всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторний комплекс «Саки» і ліквідаційний баланс банкрута.

29.03.2021 через канцелярію господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича надійшло клопотання вих. № 02-50/107 від 26.03.2021 (вх. № 7189/21 від 29.03.2021) про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та закриття провадження у справі, до якого додано звіт вих. № 02-50/105 від 26.03.2021 за результатами проведення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторний комплекс «Саки».

До господарського суду Київської області від Акціонерного товариства «ВТБ Банк» надійшло клопотання б/н від 01.04.2021 (вх. № 7628/21 від 01.04.2021) про відкладення розгляду справи.

Ухвалою господарського суду Київської області від 01.04.2021 розгляд справи відкладено на 10.06.2021.

До господарського суду Київської області від Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі надійшло клопотання № 4396/5/21-22-20-03-04 від 25.05.2021 (вх. № 13425/21 від 28.05.2021) про заміну сторони у справі.

Ухвалою господарського суду Київської області від 03.06.2021 розгляд вищезазначеного клопотання Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі призначено на 10.06.2021.

10.06.2021 через канцелярію господарського суду Київської області від Акціонерного товариства «ВТБ Банк» надійшло клопотання б/н від 10.06.2021 (вх. № 14460/21 від 10.06.2021) про відкладення судового засідання щодо затвердження ліквідаційного звіту банкрута на іншу дату.

Ухвалою господарського суду Київської області від 10.06.2021 клопотання Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі № 4396/5/21-22-20-03-04 від 25.05.2021 (вх. № 13425/21 від 28.05.2021) про заміну сторони у справі задоволено; замінено кредитора по справі № 911/727/18 - Головне управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі (код ЄДРПОУ - 43143201) на правонаступника - Головне управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі, що є відокремленим підрозділом ДПС України без права юридичної особи (код ЄДРПОУ ВП 43995495); зобов`язано ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича внести згідно даної ухвали відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторний комплекс «Саки»; розгляд справи відкладено на 29.07.2021; зобов`язано кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторний комплекс «Саки» розглянути, поданий ліквідатором, звіт за результатами проведення ліквідаційної процедури банкрута та надати суду письмові пояснення за результатами його розгляду.

До господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшло клопотання вих. № 02-50/112 від 18.06.2021 (вх. № 15169/21 від 22.06.2021) про долучення до матеріалів справи актуалізованого реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторний комплекс «Саки» та ліквідаційного балансу банкрута станом на 18.06.2021.

20.07.2021 через канцелярію господарського суду Київської області від Головного управління ДПС у Херсонській області, Автономній Республіці Крим та м. Севастополі надійшли письмові пояснення № 6266/5/21-22-20-03-04 від 16.07.2021 (вх. № 17410/21 від 20.07.2021) щодо розгляду звіту ліквідатора за результатами проведення ліквідаційної процедури, у яких кредитор повідомляє про відсутність заперечень щодо поданого ліквідатором звіту та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторний комплекс «Саки».

До господарського суду Київської області від Акціонерного товариства «ВТБ Банк» надійшло клопотання б/н від 29.07.2021 (вх. № 18031/21 від 29.07.2021) про відкладення розгляду справи у зв`язку з неможливістю забезпечити представництво інтересів банку у судовому засіданні 29.07.2021, а також проходженням процедури відступлення права вимоги за кредитними договорами на іншу особу.

Ухвалою господарського суду Київської області від 29.07.2021 розгляд справи відкладено на 13.09.2021 та зобов`язано Акціонерне товариство «ВТБ Банк» або його правонаступника розглянути, поданий ліквідатором, звіт за результатами проведення ліквідаційної процедури банкрута і надати суду письмові пояснення за результатами його розгляду.

13.09.2021 через канцелярію господарського суду Київської області від Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» надійшла заява б/н від 13.09.2021 (вх. № 21335/21 від 13.09.2021) про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство, у якій заявник просив суд замінити кредитора за кредиторськими вимогами Акціонерного товариства «ВТБ Банк» на його правонаступника - Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» у справі № 911/727/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторний комплекс «Саки» на суму 113 734 672, 82 грн. вимоги четвертої черги та 7 548 959, 84 грн. шоста черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Київської області від 13.09.2021 розгляд справи відкладено на 27.09.2021; повторно зобов`язано Акціонерне товариство «ВТБ Банк» або його правонаступника розглянути, поданий ліквідатором, звіт за результатами проведення ліквідаційної процедури банкрута та надати суду письмові пояснення за результатами його розгляду; розгляд заяви Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» б/н від 13.09.2021 (вх. № 21335/21 від 13.09.2021) про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство призначено на 27.09.2021; зобов`язано Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус», Акціонерне товариство «ВТБ Банк» та ліквідатора банкрута надати суду певні документи.

До господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшли письмові пояснення вих. № 02-50/113 від 15.09.2021 (вх. № 21679/21 від 16.09.2021) на заяву Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство.

27.09.2021 через канцелярію господарського суду Київської області від Акціонерного товариства «ВТБ Банк» надійшли письмові пояснення № 1366/1-2 від 23.09.2021 (вх. № 22396/21 від 27.09.2021) щодо заяви Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Київської області від 27.09.2021, враховуючи неналежне виконання представниками Акціонерного товариства «ВТБ Банк» і Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» вимог суду та неподання витребуваних судом документів, розгляд заяви б/н від 13.09.2021 (вх. № 21335/21 від 13.09.2021) про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство, а також справи № 911/727/18 відкладено на 18.10.2021.

До господарського суду Київської області від Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» надійшла заява б/н від 13.10.2021 (вх. № 24090/21 від 18.10.2021) про долучення до матеріалів справи витребуваних судом документів.

Ухвалою господарського суду Київської області від 18.10.2021 заяву Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» б/н від 13.09.2021 (вх. № 21335/21 від 13.09.2021) про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство задоволено, замінено кредитора за кредиторськими вимогами Акціонерного товариства «ВТБ Банк» на його правонаступника - Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» у справі № 911/727/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторний комплекс «Саки» на суму 113 734 672, 82 грн. вимоги четвертої черги та 7 548 959, 84 грн. шоста черга задоволення вимог кредиторів, зобов`язано ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича внести згідно даної ухвали відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторний комплекс «Саки», розгляд справи відкладено на 18.11.2021, зобов`язано Акціонерне товариство «ВТБ Банк» та Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» розглянути, поданий ліквідатором, звіт за результатами проведення ліквідаційної процедури банкрута і надати суду письмові пояснення за результатами його розгляду.

23.10.2021 через канцелярію господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшло клопотання вих. № 02-50/114 від 22.10.2021 (вх. № 24556/21 від 23.10.2021) про долучення до матеріалів справи актуалізованого реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторний комплекс «Саки» станом на 22.10.2021.

До господарського суду Київської області від Акціонерного товариства «ВТБ Банк» та Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» надійшли письмові пояснення № 1536/1-2 від 17.11.2021, б/н від 17.11.2021 (вх. № 26608/21 від 17.11.2021, вх. № 26633/21 від 18.11.2021) щодо звіту ліквідатора за результатами проведення ліквідаційної процедури банкрута.

У судовому засіданні 18.11.2021, за клопотанням представника Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус», розгляд справи відкладено на 20.01.2022.

17.01.2022 через канцелярію господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фактотум-М» надійшла заява б/н б/д (вх. № 960/22 від 17.01.2022) про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство, у якій заявник просить суд замінити кредитора за кредиторськими вимогами Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фактотум-М» у справі № 911/727/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторний комплекс «Саки» на суму 113 734 672, 82 грн. вимоги четвертої черги та 7 548 959, 84 грн. шоста черга задоволення вимог кредиторів.

До господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» надійшла заява б/н від 19.01.2022 (вх. № 1271/22 від 19.01.2022) про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство, у якій заявник просить суд замінити кредитора за кредиторськими вимогами Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» у справі № 911/727/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторний комплекс «Саки» на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» на суму 113 951 629, 09 грн. вимоги четвертої черги та 7 548 959, 84 грн. шоста черга задоволення вимог кредиторів.

20.01.2022 через канцелярію господарського суду Київської області від Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» надійшла заява б/н від 20.01.2022 (вх. № 1331/22 від 20.01.2022) про залишення без розгляду його письмових пояснень б/н від 17.11.2021 щодо звіту ліквідатора за результатами проведення ліквідаційної процедури банкрута.

До господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фактотум-М» надійшло клопотання вих. № 3 від 20.01.2022 (вх. № 1303/22 від 20.01.2022) про розгляд справи без участі його представника.

У судовому засіданні 20.01.2022 розглядаються заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фактотум-М» б/н б/д (вх. № 960/22 від 17.01.2022) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» б/н від 19.01.2022 (вх. № 1271/22 від 19.01.2022) про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство.

Представник Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» у судовому засіданні 20.01.2022 підтримав вищезазначені заяви про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство, ліквідатор банкрута не заперечив проти задоволення вказаних заяв.

Інші учасники провадження у даній справі у судове засідання 20.01.2022 не з`явилися та причин неявки суду не повідомили.

Суд, дослідивши заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фактотум-М» б/н б/д (вх. № 960/22 від 17.01.2022) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» б/н від 19.01.2022 (вх. № 1271/22 від 19.01.2022) про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство та матеріали справи, а також заслухавши пояснення учасників судового процесу, зазначає таке.

Як вбачається з матеріалів справи, одним із кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторний комплекс «Саки» є Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» на суму 113 734 672, 82 грн. вимоги четвертої черги та 7 548 959, 84 грн. шоста черга задоволення вимог кредиторів, що підтверджується ухвалою господарського суду Київської області від 18.10.2021 у справі № 911/727/18.

21.12.2021 між Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» (новий кредитор) укладено договір № 21-12-2021 про відступлення права вимоги за кредитними договорами та за договорами забезпечення, за умовами якого первісний кредитор передає (відступає), а новий кредитор набуває право вимоги (всі належні первісному кредитору права вимоги до боржника, що виникли чи можуть виникнути згідно кредитного договору та до майнових поручителів, поручителів, що виникли чи можуть виникнути згідно договорів забезпечення, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, в тому числі зі сплати заборгованості за кредитним договором, що визначені у додатках до цього договору) до боржника та сплачує первісному кредитору за відступлення права вимоги ціну договору у порядку та строки, встановлені цим договором.

Відповідно до п. 3.1.2 договору № 21-12-2021 право вимоги переходить від первісного кредитора до нового кредитора в момент укладення цього договору. Разом з правами вимоги новому кредитору переходять всі без виключення інші пов`язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав або виникнуть в майбутньому на підставі кредитного договору та договорів забезпечення.

Згідно з п. 3.1.7 договору № 21-12-2021 новий кредитор може відступити або передати всі або будь-які права, вигоду та зобов`язання за цим договором третім особам з моменту набуття ним права вимоги відповідно до п. 3.1.2 цього договору, якщо інше не передбачено умовами кредитного договору та договорами забезпечення.

Пунктом 4.1 договору № 21-12-2021 передбачено, що новий кредитор зобов`язаний сплатити первісному кредитору ціну договору, що складає 2 280 320, 00 грн.

Відповідно до п. 4.2 договору № 21-12-2021 новий кредитор зобов`язаний сплатити первісному кредитору ціну договору в розмірі, визначеному п. 4.1 цього договору, шляхом перерахування грошових коштів на рахунок первісного кредитора, вказаний в р. 12 цього договору, не пізніше 24.12.2021 включно.

Згідно з п. 5.1 договору № 21-12-2021 в день переходу права вимоги від первісного кредитора до нового кредитора відповідно до п. 3.1.2 цього договору, первісний кредитор зобов`язується передати новому кредитору документацію за актом приймання-передачі документації.

Пунктом 10.1 договору № 21-12-2021 передбачено, що договір є укладеним та набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін, скріплення печатками сторін та нотаріального посвідчення і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

Даний договір № 21-12-2021 посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. та зареєстровано в реєстрі за № 3807.

Додатком № 1 та додатком № 2 до договору № 21-12-2021 про відступлення права вимоги за кредитними договорами та за договорами забезпечення від 21.12.2021 визначено реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами, серед яких: договір про надання мультивалютної невідновлювальної відкличної кредитної лінії № 11КБ/2008 від 25.07.2008, з урахуванням усіх змін, доповнень та додатків, позичальником (боржником) за яким є Товариство з обмеженою відповідальністю «Санаторний комплекс «Саки», залишок заборгованості (тіло кредиту та відсотки) 309 937 521, 30 рублів, що еквівалентно 113 951 629, 09 грн. До нового кредитора переходить право стягнення з боржників усіх сум пені, штрафів, неустойок відповідно до умов відповідного кредитного договору.

На виконання умов договору № 21-12-2021 про відступлення права вимоги за кредитними договорами та за договорами забезпечення від 21.12.2021 Товариством з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» було сплачено Акціонерному товариству «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» 2 280 320, 00 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 471 від 24.12.2021.

21.12.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фактотум-М» (новий кредитор) укладено договір № 21-12/2021 про відступлення права вимоги за кредитним договором та за договорами забезпечення, за умовами якого первісний кредитор передає (відступає), а новий кредитор набуває право вимоги (всі належні первісному кредитору права вимоги до боржника, що виникли чи можуть виникнути згідно кредитного договору та до майнових поручителів, поручителів, що виникли чи можуть виникнути згідно договорів забезпечення, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, в тому числі зі сплати заборгованості за кредитним договором, що визначені у додатках до цього договору) та сплачує первісному кредитору за відступлення права вимоги ціну договору у порядку та строки, встановлені цим договором.

Відповідно до п. 2.2 договору розмір заборгованості боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторний комплекс «Саки» станом на день підписання сторонами цього договору складає 309 937 521, 30 рублів, що в гривневому еквіваленті за офіційним курсом Національного банку України станом на дату укладення цього договору становить 113 951 629, 09 грн., з якої заборгованість зі сплати кредиту складає 270 434 153, 80 рублів, що еквівалентно 99 427 820, 99 грн., заборгованість зі сплати відсотків у розмірі 39 503 367, 50 рублів, що еквівалентно 14 523 808, 10 грн.

Згідно з п. 3.1.2 договору право вимоги переходить до нового кредитора з моменту надходження на банківський рахунок первісного кредитора грошових коштів в розмірі ціни договору. В день отримання первісним кредитором грошових коштів в розмірі ціни договору первісний кредитор зобов`язується підписати з новим кредитором акт приймання-передачі прав вимоги та акт приймання-передачі документації.

Пунктом 4.1 договору передбачено, що новий кредитор зобов`язаний сплатити первісному кредитору ціну договору, що складає 210 000, 00 грн.

Відповідно до п. 4.2 договору новий кредитор зобов`язаний сплатити первісному кредитору ціну договору в розмірі, визначеному п. 4.1 цього договору, шляхом перерахування грошових коштів на рахунок первісного кредитора, вказаний в р. 12 цього договору.

Згідно з п. 5.1 договору в день переходу права вимоги від первісного кредитора до нового кредитора відповідно до п. 3.1.2 цього договору, первісний кредитор зобов`язується передати новому кредитору документацію за актом приймання-передачі документації.

Пунктом 10.1 договору передбачено, що договір є укладеним та набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін, скріплення печатками сторін та нотаріального посвідчення і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

Даний договір посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. та зареєстровано в реєстрі за № 3809.

На виконання умов договору № 21-12/2021 про відступлення права вимоги за кредитними договорами та за договорами забезпечення від 21.12.2021 Товариством з обмеженою відповідальністю «Фактотум-М» було сплачено Товариству з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» 210 000, 00 грн., що підтверджується банківською випискою за 21.12.2021.

Також, 21.12.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фактотум-М» (новий кредитор) підписано акт приймання-передачі прав вимоги до договору № 21-12/2021 про відступлення права вимоги за кредитними договорами та за договорами забезпечення від 21.12.2021 та акт приймання-передачі документації до договору № 21-12/2021 про відступлення права вимоги за кредитними договорами та за договорами забезпечення від 21.12.2021, згідно останнього новий кредитор прийняв оригінали договорів зі змінами, доповненнями і додатками, нотаріально засвідчені копії договорів про відступлення прав вимоги, матеріали кредитної справи та матеріали претензійно-судової роботи.

Статтею 512 Цивільного кодексу України передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно з ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З огляду на вищевикладене, суд вважає за можливе задовольнити заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фактотум-М» б/н б/д (вх. № 960/22 від 17.01.2022) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» б/н від 19.01.2022 (вх. № 1271/22 від 19.01.2022) про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство та замінити кредитора за кредиторськими вимогами Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фактотум-М» у справі № 911/727/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторний комплекс «Саки» на суму 113 734 672, 82 грн. вимоги четвертої черги та 7 548 959, 84 грн. шоста черга задоволення вимог кредиторів. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» до вступу у справу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фактотум-М», обов`язкові для останнього так само, як вони були обов`язкові для Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус».

Разом з тим, враховуючи заміну кредитора у даній справі та необхідність отримання від нього пояснень щодо звіту ліквідатора, розгляд справи № 911/727/18 підлягає відкладенню на іншу дату відповідно до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 52, 216, 234 Господарського процесуального кодексу України та статтями 43, 60-61, 65 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фактотум-М» б/н б/д (вх. № 960/22 від 17.01.2022) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Кредитна установа «Інвестиційна» б/н від 19.01.2022 (вх. № 1271/22 від 19.01.2022) про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство задовольнити.

2. Замінити кредитора за кредиторськими вимогами Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус» (03035, місто Київ, вулиця Сурикова, будинок 3, корпус 8Б, ідентифікаційний код - 43515433) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фактотум-М» (54005, Миколаївська область, місто Миколаїв, вулиця Макарова адмірала, будинок 40/3, ідентифікаційний код - 33514700) у справі № 911/727/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторний комплекс «Саки» (96500, Автономна Республіка Крим, місто Саки, вулиця Курортна, будинок 4 Е, ідентифікаційний код - 34719237) на суму 113 734 672, 82 грн. вимоги четвертої черги та 7 548 959, 84 грн. шоста черга задоволення вимог кредиторів.

3. Зобов`язати ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича внести згідно даної ухвали відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторний комплекс «Саки».

4. Розгляд справи відкласти на 10 лютого 2022 року о 15 год. 30 хв. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Київської області (м. Київ, вул. Симона Петлюри, 16/108, в залі судових засідань № 1).

5. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Фактотум-М» розглянути, поданий ліквідатором, звіт за результатами проведення ліквідаційної процедури банкрута і надати суду письмові пояснення за результатами його розгляду.

6. Учасникам процесу письмові докази, які подаються до господарського суду, оформити відповідно до вимог ст. 91 Господарського процесуального кодексу України, а заяви та клопотання в письмовій формі відповідно до ч. 2 ст. 169 та ст. 170 Господарського процесуального кодексу України.

7. Викликати в судове засідання представників учасників провадження у даній справі.

8. Копію ухвали надіслати учасникам провадження у справі про банкрутство.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ko.arbitr.gov.ua/sud5012

Ухвала набирає законної сили відповідно до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 255-257 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалу підписано 21.01.2022.

Суддя Т.В. Лутак