ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" січня 2022 р. Справа № 910/6682/21

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Попікової О.В.

суддів: Євсікова О.О.

Корсака В.А.

розглянувши матеріали апеляційної скарги Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П.Корольова

на рішення Господарського суду міста Києва від 08.09.2021 (повний текст складено 21.09.2021)

у справі №910/6682/21 (суддя Трофименко Т.Ю.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз"

до Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П.Корольова

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Державний концерн "Укроборонпром"

про визнання недійсним рішення

за участю секретаря судового засідання: Руденко Н.С.,

в судовому засіданні взяли участь представники:

- позивача: Гера Р.Ю., адв., посв. №628 від 24.02.2012;

- відповідача (в режимі відеоконференції): Скаржинський М.В.,

- третьої особи: Шевченко Б.В., адв., посв. №КВ6007 від 23.11.2017;

Короткий зміст позовних вимог.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" (надалі - позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва до Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" імені С.П. Корольова (надалі - відповідач/скаржник), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Державний концерн "Укроборонпром" (надалі ДК «Укроборонпром») про визнання недійсним рішення Наглядової ради Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" імені С.П. Корольова, що оформлене протоколом засідання Наглядової ради Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" імені С.П. Корольова №89 від 12.03.2021.

Позов мотивований тим, що оспорюване рішення порушує права Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" на участь в управлінні товариством та прийняте неправомочним та неповноважним складом Наглядової ради.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 08.09.2021 у справі №910/6682/21 позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" задоволено; визнано недійсним рішення Наглядової ради Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" імені С.П. Корольова, що оформлене протоколом №89 засідання Наглядової ради Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" імені С.П. Корольова від 12.03.2021.

Стягнуто з Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" імені С.П. Корольова на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" судовий збір у розмірі 2270,00 грн. та витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 39200,00 грн.

Задовольняючи позов суд виходив з доведеності та обґрунтованості позовних вимог.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.

Не погоджуючись з вказаним рішенням суду першої інстанції, відповідач звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду міста Києва від 08.09.2021 у справі №910/6682/21 скасувати та прийняти нове рішення про відмову у задоволенні позову.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги скаржник посилається на те, що судом першої інстанції неповно досліджено обставини справи, неправильно застосовано норми матеріального та процесуального права.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті. Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.10.2021 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Попікова О.В., судді: Євсіков О.О., Корсак В.А.

19.10.2021 від Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П.Корольова надійшла заява про долучення документів до матеріалів справи, а саме, доказів дати отримання оскаржуваного рішення засобами поштового зв`язку.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.11.2021 апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П.Корольова на рішення Господарського суду міста Києва від 08.09.2021 у справі №910/6682/21 залишено без руху.

05.11.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" надійшла заява про заперечення проти відкриття апеляційного провадження.

05.11.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" надійшло заперечення на клопотання (заяву), в яких позивач просить не брати до уваги докази, які долучені відповідачем до заяви №12/839 від 19.10.2021 про долучення документів до матеріалів справи, оскільки вказані докази не надіслано іншим учасникам справи.

15.11.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" надійшов відзив на апеляційну скаргу.

15.11.2021 від Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П.Корольова надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги з платіжним дорученням про сплату судового збору.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.11.2021 поновлено строк на апеляційне оскарження та відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П.Корольова на рішення Господарського суду міста Києва від 08.09.2021 у справі №910/6682/21; розгляд справи призначено на 08.12.2021.

24.11.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" надійшла заява про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.11.2021 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" про участь в судовому засіданні 08.12.2021 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

06.12.2021 від Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П.Корольова надійшла заява про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.12.2021 заяву Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П.Корольова про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено.

У судовому засіданні 08.12.2021 в порядку статті 216 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву в режимі відеоконференції до 17.01.2022 до 09 год. 30 хв.

Явка представників сторін.

В судове засідання від 17.01.2022 з`явилися представники позивача, відповідача, третьої особи.

Представник відповідача підтримав доводи апеляційної скарги, просив її задовольнити, оскаржуване рішення скасувати.

Представник третьої особи такожпітримав доводи апеляційної скарги, просив оскаржуване рішення скасувати, в позовіі відмовити.

Представник позивача протии задоволення апеляційної скарги заперечував, просив в її задоволенні відмовити.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції.

ТОВ "Меридіан Союз" є акціонером ВАТ "Меридіан" ім. С.П.Корольова з часткою у статутному капіталі останнього (відповідача) в розмірі 40,0753%, що підтверджується, зокрема, випискою про стан рахунку в цінних паперах.

12.03.2021 відбулось засідання Наглядової ради ВАТ "Меридіан" з наступними питаннями порядку денного:

1. Звіт Правління Товариства про результати фінансово-господарської діяльності ВАТ Меридіан ім. С.П. Корольова та виконання фінансового плану за II квартал 2020 року.

2. Звіт правління Товариства про результати фінансово-господарської діяльності ВАТ Меридіан ім. С.П. Корольова та виконання фінансового плану за III квартал 2020 року.

3. Затвердження умов договору з аудитором з питань проведення аудиторської перевірки річної фінансової звітності Товариства за 2020 рік та встановлення розміру оплати його послуг.

4. Прийняття рішення про проведення чергових річних загальних зборів акціонерів Товариства, визначення дати їх проведення та затвердження порядку денного чергових загальних зборів.

5. Затвердження повідомлення про проведення чергових річних загальних зборів акціонерів Товариства і проектів рішень з питань, включених до порядку денного та визначення способу повідомлення акціонерів.

6. Визначення дати складання переліку акціонерів, яким будуть надіслані повідомлення про проведення чергових річних загальних зборів акціонерів Товариства.

7. Визначення дати складання переліку акціонерів, які мають право на участь у чергових річних загальних зборах акціонерів Товариства.

8. Обрання реєстраційної комісії чергових річних загальних зборів акціонерів Товариства.

9. Обрання тимчасової лічильної комісії чергових річних загальних зборів акціонерів Товариства.

Засідання Наглядової ради відповідача відбулось за присутності голови Наглядової ради Ісаківа М.Г. та членів Наглядової ради: ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17 Представника Наглядової ради від позивача на засіданні Наглядової ради 12.03.2021 не було, про що свідчить протокол №89, яким оформлені прийняті на засіданні рішення, а саме:

- прийняти до відома звіт правління ВАТ Меридіан ім. С.П. Корольова про результати фінансово-господарської діяльності Товариства, та виконання фінансового плану ВАТ Меридіан ім. С. П. Корольова за ІІІ квартал 2020 року та відповідно до пункту 3.2. контракту, укладеного з Головою Правління ВАТ Меридіан ім. С.П. Корольова Проценком В.О., преміювати його за підсумками роботи Товариства у ІІІ кварталі 2020 року у сумі 114880 грн;

- прийняти до відома звіт правління ВАТ Меридіан ім. С.П. Корольова про результати фінансово-господарської діяльності Товариства та виконання фінансового плану ВАТ Меридіан ім. С.П. Корольова за II квартал 2020 року та відповідно до пункту 3.2. контракту, укладеного з Головою Правління ВАТ Меридіан ім. С.П. Корольова Проценком В.О., преміювати його за підсумками роботи Товариства у ІІ кварталі 2020 року у сумі 89737 грн.;

- затвердити умови договору, що укладатиметься з аудитором ТОВ «Аудиторська фірма «Капітал групп» для проведення перевірки річної фінансової звітності Товариства за 2020 рік відповідно до наданого проекту договору, що додається; рекомендувати Товариству, при обранні аудитора для проведення аудиту фінансової звітності Товариства за 2021 рік, керуватися критеріями визначеними ДК Укроборонпром ;

- провести чергові річні загальні збори акціонерів ВАТ Меридіан ім. С.П. Корольова; визначити датою проведення чергових річних загальних зборів Товариства 29 квітня 2021 року о 10-00 за адресою: м. Київ, бульвар Вацлава Гавела (до перейменування - бульвар Івана Лепсе), 8, корпус №10 (технічний кабінет 4-й поверх); затвердити проект порядку денного чергових річних загальних зборів акціонерів ВАТ Меридіан ім. С.П. Корольова; зобов`язати Голову правління Товариства Проценка В.О. здійснити заходи щодо організації та проведення чергових річних загальних зборів акціонерів;

- затвердити повідомлення про проведення чергових річних загальних зборів акціонерів ВАТ Меридіан ім. С. П. Корольова та проекти рішень з питань, включених до проекту порядку денного річних загальних зборів акціонерів ВАТ Меридіан ім. С.П. Корольова, що додаються; повідомлення про проведення чергових річних загальних зборів акціонерів ВАТ Меридіан ім. С. П. Корольова надсилати акціонерам простими поштовими листами;

- визначити 15 березня 2021 року датою складення переліку акціонерів ВАТ Меридіан ім. С.П. Корольова, які мають бути повідомлені про проведення чергових річних загальних зборів акціонерів Товариства 29 квітня 2021 року; доручити Голові правління Товариства Проценку В.О. вжити усіх, передбачених законодавством заходів, щодо забезпечення повідомлення акціонерів Товариства про проведення 29 квітня 2021 року чергових річних загальних зборів акціонерів Товариства;

- визначити 23 квітня 2021 року (станом на 24 годину) датою складення переліку акціонерів, які мають право на участь у чергових річних загальних зборах акціонерів ВАТ Меридіан ім. С.П. Корольова 29.04.2021 року;

- обрати реєстраційну комісію чергових річних загальних зборів акціонерів ВАТ Меридіан ім. С.П. Корольова 29.04.2021 року у наступному складі: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 ;

- обрати тимчасову лічильну комісію чергових річних загальних зборів акціонерів ВАТ Меридіан ім. С.П. Корольова 21.04.2021 року у наступному складі: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 .

Як вказує позивач, станом на дату прийняття оспорюваного рішення Наглядової ради ВАТ "Меридіан" від 05.03.2021, засідання Наглядової ради ВАТ "Меридіан" було б правомочним, якщо у ньому приймало б участь 2/3 кількості членів наглядової ради відповідача, що становило 5 осіб (2/3 від семи осіб), втім, засідання було проведено за участі 4 членів Наглядової ради відповідача, що свідчить про відсутність кворуму, отже, засідання, що відбулось 12.03.2021 є неправомочним, а рішення прийняті на такому неправомочному засіданні Наглядової ради відповідача є недійсними.

Також, на переконання позивача, склад Наглядової ради ВАТ "Меридіан" є неправомочним, оскільки, сформований з порушення статей 1, 53 Закону України "Про акціонерні товариства", статті 112 Закону України "Про управління об`єктами державної власності".

Крім того, позивач вказує, що було порушено сам порядок скликання засідання Наглядової ради ВАТ "Меридіан" на 12.03.2021, оскільки, відповідно до п. 8.9. Положення про Наглядову раду ВАТ "Меридіан" в редакції від 18.04.2006 про скликання чергових та позачергових засідань Наглядової ради ВАТ "Меридіан" кожен член Наглядової ради повідомляється рекомендованим листом або шляхом вручення повідомлення особисто під розпис не пізніше ніж за 5 днів до дати проведення засідання.

Водночас, всупереч даних вимог, повідомлення про скликання засідання Наглядової ради ВАТ "Меридіан" на 12.03.2021 не було надіслано рекомендованим листом ані на адресу ТОВ "Меридіан Союз", ані на адресу його представників. Також, повідомлення про скликання засідання Наглядової ради ВАТ "Меридіан" на 12.03.2021 не було вручено особисто під розпис ані ТОВ "Меридіан Союз", ані його представникам. Невиконання вимог порядку скликання засідань Наглядової ради відповідача порушує права позивача на підготовку, внесення пропозицій до порядку денного, якісну участь у засіданні Наглядової ради ВАТ "Меридіан".

Крім того, як стверджує позивач Наглядовою радою були прийняті рішення по питаннях 1-3, які не пов`язані з вирішенням питання з підготовки, скликання і проведення загальних зборів.

Відповідач заперечуючи проти задоволення позовних вимог, посилався на наступне:

- спеціальні норми матеріального права, що регулюють питання управління корпоративними правами на підприємствах оборонно -промислового комплексу, щодо обрання кандидатур незалежних директорів від іменні держави, не врегульовано на законодавчому рівні, а отже, відкриває можливість позивачу в мажах правової колізії, фактично управляти підприємством оборонно-промислового комплексу, що має стратегічне значення для держави; - позивач, звертаючись за захистом своїх прав як акціонер, не доводить належними допустимим нормами, яке право його сааме, як акціонера було порушено прийняттям спірного рішення Наглядовою радою та при спробі захистити свої права, шляхом визнання недійсним рішення Наглядової ради в судовому порядку, упереджено застосовує лише приписи Закону України "Про акціонерні товариства", при цьому жодним чином не звертає уваги на установчі документи відповідача, що безпосередньо регулюють скликання і роботу наглядової ради ВАТ "Меридіан" ім. С. П.Корольова, визначення правомочності засідання зазначеного органу управління акціонерного товариства.

Третя особа у поясненнях звернула увагу суду першої інстанції на суперечливу поведінку позивача, а також на відсутність порушеного його права, оспорюваними ним рішеннями Наглядової ради відповідача.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.

Розглянувши апеляційну скаргу, колегія суддів дійшла висновку, що остання не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Статтею 15 ЦК України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

За умовами ч.ч. 2, 3 статті 20 ГК України кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Порядок захисту прав суб`єктів господарювання та споживачів визначається цим Кодексом, іншими законами.

Згідно з ч. 2 статті 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Пунктом 3 ч. 1 статті 20 ГПК України визначено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Відповідно до ч. 3 статті 167 ГК України під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Приписами ч. 1 статті 167 ГК України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Акціонерне товариство є одним із видів господарських товариств, порядок створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов`язки акціонерів якого з 17.09.2008 визначає Закон України "Про акціонерні товариства".

Згідно з п. 8 ч. 1 статті 2 Закону України "Про акціонерні товариства" корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

Статтею 51 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що наглядова рада акціонерного товариства є колегіальним органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, здійснює управління акціонерним товариством, а також контролює та регулює діяльність виконавчого органу.

Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 ЦК України.

Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Згідно з приписами п. 38 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 №13 "Про практику розгляду корпоративних спорів" учасники товариства (акціонери), а також інші особи, права та законні інтереси яких порушено рішенням наглядової ради чи виконавчого органу товариства, вправі оскаржити до суду відповідні рішення як акти, оскільки наглядова рада та виконавчий орган товариства є його органами управління, що приймають обов`язкові для виконання рішення. Це відповідає також нормі статті 55 Конституції України.

Рішення наглядової ради товариства може бути оскаржено в судовому порядку акціонером (учасником) товариства шляхом пред`явлення позову про визнання його недійсним, якщо таке рішення не відповідає вимогам законодавства та порушує права чи законні інтереси учасника (акціонера) товариства. Відповідачем за таким позовом є товариство. При вирішенні спорів, пов`язаних з порядком скликання і роботи наглядової ради товариства, визначенням правомочності її засідання, необхідно застосовувати положення установчих документів товариства. У випадку їх неврегульованості в установчих документах застосовується аналогія закону в частині норм, що регулюють відповідні питання скликання та проведення загальних зборів товариства (обов`язковість повідомлення усіх членів наглядової ради про проведення засідання, надання інформації з питань порядку денного, правомочність, порядок прийняття рішення) (п. 39 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 №13 "Про практику розгляду корпоративних спорів").

Підставами визнання недійсними рішень наглядової ради можуть бути такі порушення порядку скликання та проведення засідання ради, які мали наслідком неправомочність засідання наглядової ради.

Частиною 1 статті 4 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонерами товариства визнаються фізичні і юридичні особи, а також держава в особі органу, уповноваженого управляти державним майном, або територіальна громада в особі органу, уповноваженого управляти комунальним майном, які є власниками акцій товариства.

Матеріалами справи підтверджується та сторонами не заперечується, що у статутному капіталі ВАТ "Меридіан" ім. С.П.Корольова державі належить 503718 штук акцій, що складає 50,0001% статутного капіталу.

Відповідно до п. 7.18 Статуту ВАТ "Меридіан" ім. С.П.Корольова, затвердженого загальними зборами акціонерів від 23.03.2009 зі змінами від 02.04.2009, організаційною формою роботи Наглядової Ради є чергові та позачергові засідання. Засідання наглядової ради проводяться за необхідності, але не рідше раз в три місяці. Засідання Наглядової ради вважається правомочним, якщо в ньому бере участь не менше 2/3 від загальної її кількості. Порядок скликання та проведення чергових та позачергових засідань Наглядової ради регулюється Положенням про Наглядову раду.

Згідно з п. 8.11 Положення про Наглядову раду ВАТ "Меридіан" ім. С.П.Корольова в редакції від 18.04.2006 засідання Наглядової ради у формі спільної присутності вважається правомочним, якщо у ньому бере участь не менше 2/3 від загальної кількості її членів.

Відповідно до п. 7.3, п. 7.16 Статуту ВАТ "Меридіан" в редакції від 02.04.2009 до компетенції загальних зборів належить:...3) Обрання та відкликання членів наглядової ради. Наглядова рада обирається загальними зборами з числа акціонерів в кількості 7 осіб строком на 3 роки.

Згідно з п. 4.1 Положення про Наглядову раду ВАТ "Меридіан" в редакції від 18.04.2006 наглядова рада складається з 7 осіб. До складу наглядової ради входять голова, заступник голови, секретар та члени наглядової ради.

Загальними зборами акціонерів ВАТ "Меридіан" прийнято рішення про обрання наглядової ради у кількості 7 осіб, оформлене протоколом №12 загальних зборів акціонерів ВАТ "Меридіан" від 26.03.2010.

Суд зазначає, що 01.05.2016 набрав чинності Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо захисту прав інвесторів" від 07.04.2015 №289-VIII, яким ч. 4 статті 53 Закону України "Про акціонерні товариства" було викладено у такій редакції "Наглядова рада публічного акціонерного товариства та акціонерного товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток, паїв) належить державі, а також акціонерного товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якого знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 відсотків, має включати щонайменше двох незалежних директорів".

Відповідно до абз. 2 ч. 3 статті 1 Закону України "Про акціонерні товариства", що визначає сферу застосування цього закону, передбачено, що управління акціонерними товариствами, у статутних капіталах яких є корпоративні права держави або територіальної громади, здійснюється з урахуванням особливостей, визначених законом.

Правові основи управління об`єктами державної власності, в тому числі корпоративними правами, що належать державі у статутних капіталах господарських організацій, визначає Закон України "Про управління об`єктами державної власності".

Відповідно до ч. 2 статті 11-2 цього Закону (із змінами згідно із Законом України від 02.06.2016 №1405-VIII (набрав чинності 25.06.2016) до складу наглядових рад господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, включаються незалежні члени наглядової ради, кількість яких повинна становити більшість членів наглядової ради. Кандидатури осіб, які пропонуються суб`єктом управління об`єктами державної власності, що здійснює управління корпоративними правами держави в господарському товаристві, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, до обрання членами наглядової ради господарського товариства, відбираються в порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України, а самі члени наглядової ради обираються згідно із Законом України "Про акціонерні товариства", іншими законами, що регулюють діяльність таких господарських товариств.

Відповідно до пп. 29 п. 10 розділу І Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення ведення бізнесу та залучення інвестицій емітентами цінних паперів" від 16.11.2017 №2210-VIII (набрав чинності 06.01.2018) в абз. 1 ч. 4 статті 53 Закону України "Про акціонерні товариства" слова "включати щонайменше двох незалежних директорів" замінені словами "складатися не менш ніж на одну третину з незалежних директорів, при цьому кількість незалежних директорів не може становити менше двох осіб"; а також доповнено абзацом другим такого змісту: "Положення абзацу першого цієї частини не застосовуються до банків. Вимоги до складу наглядової ради банку визначаються Законом України "Про банки і банківську діяльність".

Отже, як Закон України "Про акціонерні товариства" (з 01.05.2016), так і Закон України "Про управління об`єктами державної власності" (з 25.06.2016) передбачав обов`язкове обрання до складу наглядових рад господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, незалежних членів наглядової ради. Відмінність полягала у тому, що відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства" наглядова рада акціонерного товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток, паїв) належить державі, мала включати щонайменше двох незалежних директорів, а відповідно до Закону України "Про управління об`єктами державної власності" - кількість незалежних членів повинна була становити більшість членів наглядової ради.

Відповідно до пункту 21 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення ведення бізнесу та залучення інвестицій емітентами цінних паперів" від 16.11.2017 №2210-VIII (набрав чинність 06.01.2018), зобов`язано акціонерні товариства (у тому числі, господарські товариства, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі) протягом року з дня набрання чинності цим законом забезпечити приведення складу наглядової ради та її комітетів, а також інших органів управління у відповідність із вимогами Закону №2210.

Законом №2210 внесено зміни, в тому числі до ч. 4 статті 53 Закону України "Про акціонерні товариства" та визначено, що наглядова рада акціонерного товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток, паїв) належить державі, має складатися не менш ніж на одну третину з незалежних директорів, при цьому кількість незалежних директорів не може становити менше двох осіб.

Відтак, акціонерні товариства, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, до 06.01.2019 зобов`язані були привести склад наглядової ради у відповідність із вимогами саме Закону №2210, яким, зокрема, внесено зміни до ч. 4 статті 53 Закону України "Про акціонерні товариства".

Зважаючи на викладене, суд апеляційної інстанції погоджується із висновком місцевого господарського суду, що склад Наглядової ради відповідача, як станом на 06.01.2019, так й станом на день прийняття оспорюваного рішення, не було приведено у відповідність з вимогами Закону №2210, з огляду на що оспорюване рішення прийнято неправомочним складом наглядової ради та є недійсним в силу закону.

Крім того, приписами статті 13 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що установчим документом акціонерного товариства є його статут. Статут акціонерного товариства повинен містити відомості, зокрема, про склад органів товариства та їх компетенцію, порядок утворення, обрання і відкликання їх членів та прийняття ними рішень, а також порядок зміни складу органів товариства та їх компетенції. Статут акціонерного товариства може містити й інші положення, що не суперечать законодавству.

За приписами ч. 2 статті 54 Закону України "Про акціонерні товариства" голова наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання наглядової ради та головує на них, відкриває загальні збори, організовує обрання секретаря загальних зборів, якщо інше не передбачено статутом акціонерного товариства, здійснює інші повноваження, передбачені статутом та положенням про наглядову раду.

Відповідно до ч. 1 статті 55 Закону України "Про акціонерні товариства" засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради. Засідання наглядової ради також скликаються на вимогу ревізійної комісії, виконавчого органу чи його члена, інших осіб, визначених статутом акціонерного товариства, які беруть участь у засіданні наглядової ради. Засідання наглядової ради проводяться в міру необхідності з періодичністю, визначеною статутом, але не рідше одного разу на квартал.

Положеннями статті 53 Закону України "Про акціонерні товариства" визначено, що члени наглядової ради акціонерного товариства обираються акціонерами під час проведення загальних зборів товариства на строк не більший ніж три роки. Якщо у встановлений цим Законом строк загальними зборами не прийняті рішення, передбачені пунктами 17 та 18 частини другої статті 33 цього Закону, повноваження членів наглядової ради припиняються, крім повноважень з підготовки, скликання і проведення загальних зборів.

Відтак, суд вказує, що навіть за умови не обрання складу наглядової ради відповідача, раніше обрані члени наглядової ради не уповноважені приймати будь які рішення, в тому числі й оскаржуване в цій справі, крім вирішення питань з підготовки, скликання і проведення загальних зборів.

Відповідно до положень статті 56 Закону України «Про акціонерні товариства» у публічному акціонерному товаристві та акціонерному товаристві, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток, паїв) належить державі, а також акціонерному товаристві, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якого знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 відсотків, обов`язково утворюються комітет з питань аудиту, комітет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства (далі - комітет з винагород) і комітет з питань призначень. При цьому комітет з винагород та комітет з питань призначень можуть бути об`єднані. Комітет з питань аудиту, комітет з винагород і комітет з питань призначень очолюють члени наглядової ради товариства, які є незалежними директорами. Більшість членів зазначених комітетів повинні становити незалежні директори. Наглядова рада публічного акціонерного товариства приймає рішення з питань попередньо підготовлених комітетом виключно на підставі та в межах пропозицій такого комітету, оформлених відповідним проектом рішення наглядової ради. Мотивоване рішення наглядової ради про відхилення пропозиції комітету надається наглядовою радою комітету для повторної підготовки комітетом пропозиції. У разі відсутності пропозицій від комітету наглядова рада не має права приймати рішення з питань, що готуються комітетами для розгляду наглядовою радою.

Статтею 56-6 Закону України «Про акціонерні товариства» визначені повноваження комітетів наглядової ради з питань аудиту.

З системного аналізу статей 56-56-3 Закону України "Про акціонерні товариства" слідує, що в акціонерному товаристві, у статутному капіталі якого більше 50% акцій (часток, паїв) належить державі, обов`язково створюються комітет з питань аудиту, комітет з винагород і комітет з питань призначень, а оскільки, як встановлено вище, частка держави в статутному капіталі відповідача становить більше ніж 50% акцій, то, відповідно, також обов`язково мали бути утворені комітет з питань аудиту, комітет з винагород і комітет з питань призначень.

Виходячи з наведеного, без відповідних пропозицій вказаних комітетів Наглядова рада ВАТ "Меридіан" ім. С.П. Корольова на засіданні 12.03.2021 не мала повноважень приймати рішення про звіти правління ВАТ "Меридіан" ім. С.П. Корольова про результати фінансово-господарської діяльності товариства та про преміювання голови правління товариства.

Крім того, згідно з п. 8.9. Положення про Наглядову раду відповідача, про скликання чергових або позачергових засідань наглядової ради кожний член наглядової ради повідомляється рекомендованим листом або шляхом вручення повідомлення особисто під розпис не пізніше 5 днів до дати проведення засідання. Повідомлення має містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання та його порядок денний. До повідомлення додаються: матеріали, які необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання; бюлетені для голосування, у разі проведення засідання наглядової ради у формі заочного голосування.

Як вірно встановлено судом першої інстанції, серед матеріалів справи відсутні докази вручення, направлення позивачу повідомлення про проведення засідання Наглядової ради відповідача 12.03.2021, незважаючи на те, що позивач у кількості двох представників входить до складу наглядової ради відповідача, що підтверджується протоколом загальних зборів акціонерів відповідача №12 від 26.03.2010 (том 1, а.с. 103-107).

Враховуючи наведене вище, зокрема, обставини порушення порядку скликання та проведення засідання Наглядової ради ВАТ "Меридіан" ім. С.П. Корольова 12.03.2021, проведення засідання Наглядової ради ВАТ "Меридіан" від 12.03.2021 за участі 4 членів Наглядової ради відповідача замість мінімум 5, неповідомлення позивача про проведення засідання Наглядової ради відповідача 12.03.2021, має наслідком неправомочність цього засідання та недійсність прийнятих на відповідному засіданні рішень.

Наведеним спростовуються доводи апеляційної скарги та пояснень третьої особи у справі про недоведення позивачем порушення його прав оспорюваним ним рішенням Наглядової ради відповідача.

Відповідно до ч. 1 статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявним у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги.

Доводи апеляційної скарги про те, що оспорюване позивачем засідання Наглядової ради відповідача було проведено на виконання приписів ч. 2 статті 32 Закону України «Про акціонерні товариства» у сукупності з положеннями статті 52 цього Закону, які, як стверджує скаржник, надають право Наглядовій раді приймати рішення про скликання позачергових зборів навіть за умови закінчення повноважень членів Наглядової ради, колегія суддів вважає такими, що, по-перше, не спростовують обставин порушення скликання засідання Наглядової ради (відсутність доказів повідомлення позивача як члена Наглядової ради відповідача про проведення засідання), проведення засідання за відсутності мінімального кворуму; по-друге, вирішення Наглядовою радою питань порядку денного №№1-3 без відповідних пропозицій комітетів, визначених Законом України «Про акціонерні товариства», є порушенням статей 56-56-3 Закону України "Про акціонерні товариства"; по-третє, вказані норми, на які посилається скаржник не містять положень щодо надання її членам права приймати рішення про скликання позачергових зборів у разі закінчення їх повноважень.

Доводи апеляційної скарги про відсутність порушеного права позивача, зроблені з посиланням на рішення Конституційного Суду України від 01.12.2004 №18-рп/2004, спростовуються наведеними вище встановленими обставинами, а саме: до складу Наглядової ради відповідача входять два представники позивача, про що свідчить протокол загальних зборів акціонерів відповідача №12 від 26.03.2010.

Стосовно доводів апеляційної скарги про неправомірне застосування судом першої інстанції положень Закону України «Про акціонерні товариства», а не положень статуту відповідача, колегія суддів зазначає, що відповідно до ч. 5 Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про акціонерні товариства», статути та внутрішні положення акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, підлягають приведенню у відповідність із нормами цього Закону не пізніше ніж протягом двох років з дня набрання чинності цим Законом. Як вказувалось вище по тексту даної постанови, статут відповідача так і не був приведений у відповідність до положень Закону України «Про акціонерні товариства», позаяк, застосування судом першої інстанції положень саме вказаного Закону, а не статуту, є цілком правомірним.

Доводи апеляційної скарги про перешкоджання позивачем у внесенні змін до статуту не приймаються судовою колегією до уваги, оскільки скаржником не надано жодних доказів намагання змінити або вплинути на таку ситуацію, звернення до відповідних органів щодо неналежної поведінки позивача, тощо. Надані скаржником примірники протоколів загальних зборів відповідача лише свідчать про волевиявлення позивача щодо голосування з приводу того чи іншого питання.

Інших доводів та доказів, які б слугували підставою для скасування оскарженого рішення скаржником не наведено.

Аргументи апеляційної скарги висновків суду не спростовують, дублюють аргументи подані ним в ході розгляду справи у суді першої інстанції та зводяться до переоцінки обставин зазначених місцевим судом, яким надана належна правова оцінка.

Враховуючи положення частини 1 статті 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 N475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2,4,7,11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 №3477-IV "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 4 листопада 1950 року) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

З приводу висвітлення всіх доводів відповідача суд враховує практику Європейського суду з прав людини, який у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Поряд з цим, суд апеляційної інстанції зазначає, що за змістом рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України", no. 4241/03 від 28.10.2010 Суд повторює, що, хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Відтак, усі інші доводи та міркування скаржника, окрім зазначених у мотивувальній частині постанови, взяті судом до уваги, однак не спростовують висновків суду першої інстанції та суперечать дійсним обставинам справи і положенням чинного законодавства.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Згідно з пунктом 1) частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (стаття 276 ГПК України).

Враховуючи встановлені у справі обставини та норми чинного законодавства, які підлягають до застосування у спірних правовідносинах, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку, що рішення місцевого господарського суду у цій справі є законним та обґрунтованим і підстав для його скасування не вбачається; підстави для задоволення апеляційної скарги - відсутні.

Судові витрати.

У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги витрати за подання апеляційних скарг у відповідності до статті 129 ГПК України покладаються на апелянтів.

29.11.2021 через відділ документального забезпечення суду надійшло клопотання у якому позивач просив стягнути з відповідача 14000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу у суді апеляційної інстанції.

Розглянувши вказану заяву, колегія суддів дійшла висновку про її задоволення, враховуючи наступне.

Згідно з ч.ч. 1, 4 статті 129 ГПК України, судовий збір та інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються у разі задоволення позову на відповідача.

Статтею 126 ГПК України передбачено, що витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги. Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи (ч.ч. 1-4 статті 126 ГПК України).

Суд апеляційної інстанції враховує, що необхідність залучення до участі у справі в якості представників адвокатів були викликана як положеннями Господарського процесуального кодексу України в редакції, яка діє з 15.12.2017, так і приписами п. 11 Перехідних положень Конституції України, згідно з якими представництво в судах апеляційної інстанції виключно адвокатами здійснюється з 01.01.2018.

За змістом статті 1 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" договір про надання правової допомоги - це домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.

Відповідно до ч. 1 статті 26 Закону України "Про адвокатуру і адвокатську діяльність" адвокатська діяльність здійснюється на підставі договору про надання правової допомоги.

За змістом статті 1 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" договір про надання правової допомоги - це домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.

Документами, що посвідчують повноваження адвоката на надання правової допомоги, можуть бути: 1) договір про надання правової допомоги; 2) довіреність; 3) ордер; 4) доручення органу (установи), уповноваженого законом на надання безоплатної правової допомоги (ч. 1 статті 26 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність»).

Гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час (стаття 30 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність").

Розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду (частина 8 статті 129 ГПК України).

Склад витрат, пов`язаних з оплатою за надання професійної правничої допомоги, входить до предмету доказування у справі, що свідчить про те, що такі витрати повинні бути обґрунтовані належними та допустимими доказами.

Відповідно до статті 73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Колегія суддів, проаналізувавши клопотання позивача про стягнення витрат на правничу допомогу та додані до нього документи, встановила наступне.

У акті №66 від 11.11.2021 про приймання-передачі надання правничої (правової) допомоги сторони погодили перелік послуг, наданих адвокатським об`єднанням позивачу: ознайомлення з матеріалами справи у Північному апеляційному господарському суді - 1 година - 2800,00 грн.; підготовка та направлення заперечень проти відкриття апеляційного провадження та долучення доказів до матеріалів справи - 1 година - 2800,00 грн.; підготовка та направлення відзиву на апеляційну скаргу - 3 години - 8400,00 грн.

Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи (частина 4 статті 126 ГПК України).

У разі недотримання вимог частини 4 цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (частина 5 статті 126 ГПК України).

У розумінні положень частини 5 статті 126 ГПК України зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу, можливе виключно на підставі клопотання іншої сторони у разі, на її думку, недотримання вимог стосовно співмірності витрат із складністю відповідної роботи, її обсягом та часом, витраченим ним на виконання робіт. Суд, ураховуючи принципи диспозитивності та змагальності, не має права вирішувати питання про зменшення суми судових витрат на професійну правову допомогу, що підлягають розподілу, з власної ініціативи.

Зважаючи на наведені положення законодавства, у разі недотримання вимог частини 4 статті 126 ГПК України суду надано право зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами, лише за клопотанням іншої сторони.

При цьому, обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, що підлягають розподілу між сторонами (частини 5, 6 статті 126 ГПК України).

Таку правову позицію щодо права суду зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами, лише за клопотанням іншої сторони, викладено в постановах об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.10.2019 у справі №922/445/19, від 22.11.2019 у справі №902/347/18, від 22.11.2019 у справі №910/906/18, від 06.12.2019 у справі №910/353/19.

Враховуючи встановлені обставини щодо надання адвокатом правової допомоги позивачу, наявні у матеріалах справи документи, які складені та подані адвокатом як представником позивача, відсутність заперечення чи клопотання відповідача про зменшення розміру витрат на оплату професійної правничої допомоги адвоката, наданих до суду апеляційної інстанції, та норми чинного законодавства, які підлягають до застосування при вирішенні питання щодо розподілу судових витрат, колегія суддів апеляційної інстанції задовольняє заяву позивача про покладення на відповідача витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 14000,00 грн., надану у суді апеляційної інстанції.

Керуючись статтями 74, 124, 126, 129, 269, 275, 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П.Корольова на рішення Господарського суду міста Києва від 08.09.2021 у справі №910/6682/21 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду міста Києва від 08.09.2021 у справі №910/6682/21 залишити без змін.

Стягнути з Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П.Корольова (03124, м. Київ, бульвар Івана Лепсе, 8, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 64, ) 14000 (чотирнадцять тисяч гривень) 00 копійки витрат на професійну правничу допомогу в суді апеляційної інстанції.

Видачу наказу доручити Господарському суду міста Києва.

Справу №910/6682/21 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання її повного тексту.

Повний текст постанови складено 19.01.2022.

Головуючий суддя О.В. Попікова

Судді О.О. Євсіков

В.А. Корсак