ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

про визнання банкрутом

і відкриття ліквідаційної процедури

12 січня 2022 рокуСправа № 921/446/21
м. Тернопіль

Господарський суд Тенопільської області

у складі: судді Хома С.О.

за участю секретаря судового засідання: Юрковська В.О.

розглянувши справу №921/446/21

за Заявою вих. №05.2.11/11 від 30.06.2021 ( вх. №501 від 05.07.2021)

кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "Стронг Брідж ЛТД",89412, Закарпатська обл., Ужгородський р-н., с.Оноківці, вул. Центральна, буд.10,

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Пандора-ОІЛ" вул. Чехова, буд. 8, м.Тернопіль,46003

про: відкриття провадження у справі про банкрутство (в порядку Книги третьої Кодексу України з процедур банкрутства)

за участю представників:

боржника: Півторака В. М., ордер серія ВО №1024181 від 21.09.2021.;

кредитора:Товариства з обмеженою відповідальністю "Стронг Брідж ЛТД": не з`явився;

кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "Старт-Н": не з`явився;

кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД" : не з`явився;

кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "РУМАТА ГРУП": не з`явився;

кредитора:Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Таунсенд": не з`явився;

кредитора:Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛІТ СУПЕР": не з`явився;

розпорядника майна: Шимечко А.Я.

Суть справи.

Ухвалою суду від 21.07.2021 відкрито провадження у справі №921/446/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Пандора-ОІЛ" вул. Чехова, буд. 8, м.Тернопіль,46003, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, попереднє засідання суду призначено на 27.09.2021 на 10 год. 00 хв.

21.07.2021 повідомлено про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Пандора-ОІЛ", та встановлено строк для звернення до суду з вимогами кредиторів до 19.08.2021.

09.08.2021 через канцелярію суду до матеріалів справи надійшла Заява №30/08 від 03.08.2021 (вх. № 6472 від 09.08.2021) Товариства з обмеженою відповідальністю «Старт-Н» 54001, Миколаївська обл., м. Миколаїв, вул. Спаська, 75 А/1 про визнання кредиторських (грошових) вимог у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Пандора-ОІЛ".

17.08.2021 через канцелярію суду до матеріалів справи надійшла Заява №9 від 11.08.2021 (вх. №6755) про визнання грошових вимог у розмірі 325 772,00 грн. у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Пандора-ОІЛ" від кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «ВАРТ ЛТД» 39600, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Халаменюка, буд.8, оф.267.

25.08.2021 через канцелярію суду до матеріалів справи надійшла Заява № без номера, без дати (вх. № 6881 від 25.08.2021) кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "РУМАТА ГРУП" 18001, Черкаська обл., м. Черкаси, б. Шевченка, буд.208, оф.17/4 про визнання грошових (кредиторських) вимог у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Пандора-ОІЛ".

Ухвалою від 15.09.2021 прийнято Заяву № без номера, без дати (вх. № 6881 від 25.08.2021) кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «РУМАТА ГРУП» про визнання кредиторських (грошових) вимог у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Пандора-ОІЛ" до розгляду та призначено розгляд заяви на 27.09. 2021 року на 10 год. 00 хв.

Ухвалою від 15.09.2021 прийнято Заяву № 9 від 11.08.2021 (вх. № 6755 від 17.08.2021) кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «ВАРТ ЛТД» про визнання кредиторських (грошових) вимог у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Пандора-ОІЛ" до розгляду; призначено розгляд заяви на 27.09.2021 на 10 год. 00 хв.

Ухвалою від 15.09.2021 прийнято Заяву №30/08 від 03.08.2021 (вх. № 6472 від 09.08.2021) Товариства з обмеженою відповідальністю «Старт-Н» про визнання кредиторських (грошових) вимог у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Пандора-ОІЛ" - до розгляду; призначено розгляд заяви на 27.09.2021 на 10 год. 00 хв.

Ухвалою від 27.09.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Старт-Н" 54001, Миколаївська обл., м.Миколаїв, вул. Спаська, 75 А/1,ідентифікаційний код 37279546, в сумі 456 003,40 грн.

Ухвалою від 27.09.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД" 39600, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Халаменюка, буд.8, оф.267,ідентифікаційний код 39721937, в сумі 325 772,00 грн.

Ухвалою від 27.09.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "РУМАТА ГРУП" 18001, Черкаська обл., м. Черкаси, б. Шевченка, буд.208, оф.17/4,ідентифікаційний код 39681821, в сумі 166 536,00 грн.

Ухвалою від 27.09.2021 визнано вимоги наступних кредиторів, що підлягають внесенню керуючим реструктуризацією до реєстру вимог кредиторів Товариство з обмеженою відповідальністю "Пандора-ОІЛ" вул. Чехова, буд. 8, м.Тернопіль,46003:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Старт-Н" 54001, Миколаївська обл., м.Миколаїв, вул. Спаська, 75 А/1, ідентифікаційний код 37279546 в сумі 456 003,40 грн.

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД" 39600, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Халаменюка, буд.8, оф.267, ідентифікаційний код 39721937, в сумі 325772,00 грн.;

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "РУМАТА ГРУП" 18001, Черкаська обл., м. Черкаси, б. Шевченка, буд.208, оф.17/4, ідентифікаційний код 39681821, в сумі 166 536,00 грн.

Розгляд справи в підсумковому засіданні, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства, призначено на 05.01.2022 на 10 год. 00 хв.

Ухвалою від 06.10.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Таунсенд" 18001, Черкаська обл., м. Черкаси, б. Шевченка, буд.208, оф.17/3, ідентифікаційний код юридичної особи 39683844, в сумі 287 751,55 грн.

Ухвалою від 06.10.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛІТ СУПЕР" 49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Троїцька, буд.15, оф.3, ідентифікаційний код 40215849, в сумі 1 386 320,24 грн.

Розгляд справи 05.01.2022 на 10 год. 00 хв. не відбувсяу зв`язку з перебуванням судді Хоми С.О. у відпустці з 04.01.2022. по 14.01.2022 (наказ від 22.12.2021 №292-в/тм).

Ухвалою від 23.12.2021 повідомлено учасників справи, про те, що підсумкове засідання, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства,у справі № 921/446/21 відбудеться 12.01.2022 на 09 год. 15 хв.

В судове засідання з`явився представник боржника.

В судове засідання представники кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Стронг Брідж ЛТД", Товариства з обмеженою відповідальністю "Старт-Н",Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД", Товариства з обмеженою відповідальністю "РУМАТА ГРУП", Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Таунсенд", Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛІТ СУПЕР" не з`явилися.

29.12.2021 через канцелярію суду до матеріалів справи від кредитора ТОВ «РУМАТА ГРУП» надійшла Заява вих. №без номера та без дати (вх. №10569) про розгляд справи без участі учасника справи.

29.12.2021 через канцелярію суду до матеріалів справи від кредитора ТОВ «КОРПОРАЦІЯ ТАУНСЕНД» надійшла Заява №без номера та без дати (вх. №10596) про розгляд справи без участі учасника справи.

05.01.2022 через канцелярію суду до матеріалів справи від кредитора ТОВ «ВАРТ ЛТД» надійшла Заява №16 від 30.12.2021 (вх. №44) про розгляд справи без участі учасника справи.

05.01.2022 через канцелярію суду до матеріалів справи від кредитора ТОВ «ЕЛІТ СУПЕР» надійшла Заява №06/12 від 30.12.2021 (вх. №46) про розгляд справи без участі учасника справи.

05.01.2022 через канцелярію суду до матеріалів справи від кредитора ТОВ «Старт-Н» надійшла Заява №45/12 від 29.12.2021 (вх. №49) про розгляд справи без участі учасника справи.

В судове засідання з`явився розпорядник майна.

18.11.2021 через канцелярію суду до матеріалів справи надійшло Клопотання вих.№33 від 16.11.2021 (вх. №9384) від Шимечко А.Я., в якому просить суд скоротити строк процедури розпорядження майно боржника та ввести ліквідаційну процедуру боржника ТОВ «Пандора ОІЛ», ліквідатором ТОВ «Пандора ОІЛ» призначити арбітражного керуючого Шимечко А.Я.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представника боржника,пояснення розпорядника майна, суд встановив наступне.

Ухвалою суду від 21.07.2021 відкрито провадження у справі №921/446/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Пандора-ОІЛ" вул. Чехова, буд. 8, м.Тернопіль,46003, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, попереднє засідання суду призначено на 27.09.2021 на 10 год. 00 хв.

Ухвалою від 27.09.2021 визнано вимоги наступних кредиторів, що підлягають внесенню керуючим реструктуризацією до реєстру вимог кредиторів Товариство з обмеженою відповідальністю "Пандора-ОІЛ" вул. Чехова, буд. 8, м.Тернопіль,46003:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Старт-Н" 54001, Миколаївська обл., м.Миколаїв, вул. Спаська, 75 А/1, ідентифікаційний код 37279546 в сумі 456 003,40 грн.

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД" 39600, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Халаменюка, буд.8, оф.267, ідентифікаційний код 39721937, в сумі 325772,00 грн.

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "РУМАТА ГРУП" 18001, Черкаська обл., м. Черкаси, б. Шевченка, буд.208, оф.17/4, ідентифікаційний код 39681821, в сумі 166 536,00 грн.;

Ухвалою від 06.10.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Корпорація Таунсенд" 18001, Черкаська обл., м. Черкаси, б. Шевченка, буд.208, оф.17/3, ідентифікаційний код юридичної особи 39683844 в сумі 287 751,55 грн.

Ухвалою від 06.10.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛІТ СУПЕР" 49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул.Троїцька, буд.15, оф.3, ідентифікаційний код 40215849, в сумі 1 386 320,24 грн.

20.07.2021 через канцелярію суду до матеріалів справи надійшов Відзив Боржника на заяву вих. №16/07/2021 від 16.07.2021 (вх. №5979), в якому зазначено наступне, зокрема, що Інвентаризаційною комісією, окрім фактичної перевірки активів за даними бухгалтерського обліку Товариства, на виконання вимог п.4 Наказу №01/06-21 від 01.06.2021 здійснені запити до державних реєструючи органів за попереднім та останнім місцезнаходженням ТОВ «ПАНДОРА-ОІЛ» активів.

За даними бухгалтерського обліку та отриманими відповідями від державних реєструючи органів і Державних реєстрів було встановлено наступне:

а) за Товариством не зареєстроване рухоме і нерухоме майно та інші види активів.

б) у Товариства не виявлено наявності філій, представництв, дочірніх підприємств та господарських товариств, де б Товариство брало участь, а також корпоративних прав в інших юридичних особах, цінних паперів.

в) за Товариством обліковується дебіторська заборгованість у розмірі 10 317 851,82 грн., а саме:

- дебіторська заборгованість ТОВ «БОРАНД ТРЕЙД» ( ) на суму 61 278,44.;

- дебіторська заборгованість ТОВ «АЛЬЯНС ПЕТРОЛЬ» () на суму 756 573,38 грн.

Відповідно до Довідки № без номера та без дати з Головного управління ДПС у Кіровоградський області повідомлено на Запит від 01.06.2021 за вих. №01/06-1, що ТОВ «ПАНДОРА-ОІЛ» () на обліку в Кропивницькій ДПІ Головного управління ДПС у Кіровоградській області не значиться.

В Довідці №без номера та без дати від Головного управління ДПС у Харківській області зазначено, що станом на 14.06.2021 ТОВ «ПАНДОРА_ОІЛ» (податковий номер 40215849) зазначена інформація щодо банківських рахунків боржника.

Також повідомлено, що боржник має податковий борг по акцизному податку на пальне (код платежу 14021900) у сумі 16240,49 грн.

Крім того, до державного реєстру обтяжень рухомого майна 24.10.2018 було внесено запис про податкову заставу.

Відповідно до Довідки №16-04-09/40-21 від 07.06.2021 з Управління Держпраці у Кіровоградській області на Запит №01/06-4 від 01.06.2021 повідомлено, що відповідно до записів у журналах обліку обладнання підвищеної небезпеки та журналах реєстрації великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів за зазначеними у запиті критеріями для пошуку за ТОВ «ПАНДОРА-ОІЛ», (46003, Тернопільська область, місто Тернопіль, вулиця А.Чехова, будинок 8) великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування не реєструвалися, підіймальні споруди, парові та водогрійні котли, посудини, що працюють під тиском, трубопроводи пари та гарячої води, атракціони, об`єкти нафтогазового комплексу та інші об`єкти на обліку не перебувають.

В Довідці №27/6449/05-20/6110 від 14.06.2021 Головне управління Держпраці у Харківській області на Запит №01/06-5 від 01.06.2021 повідомлено, що згідно з Журналом, Головним управління реєстраційні дії щодо великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, підіймальних споруд ТОВ «ПАНДОРА-ОІЛ» () не здійснювалися.

Відповідно до Довідки №без номера та без дати Головного управління Держпродспоживслужби в Харківській області на Запит №01/06-8 від 01.06.2021 повідомлено, що згідно реєстру реєстрації техніки, станом на 10.06.2021, за ТОВ «ПАНДОРА-ОІЛ», на праві власності сільськогосподарська техніка, самохідні машини та механізми в Головному управлінні Держпродспоживслужби в Харківській області не обліковуються.

У Довідці Головного управління Держпродспоживслужби в Кіровоградській області №без номеру та без дати на Запит №01/06-7від 01.06.2021 зазначено, що згідно даних в уніфікованій електронно-обліковій системі «АгроТех» на території Кіровоградської області за ТОВ «ПАНДОРА-ОІЛ», код в техніка не реєструвалась.

Відповідно до Довідки №32-20-510-4647/0/19-21 Головного Управління Держгеокадастру у Харківській області на Запит №01/06-11 від 01.06.2021 повідомлено, що станом на 01.01.2013, за зазначеною у запиті особою, згідно Книг реєстрації державних актів на право власності, право постійного користування, договорів оренди на земельні ділянки в державному реєстрі земель не зареєстровано.

Згідно з Довідкою №28-19-0.62-2367/2-21 Головного управління Держгеокадастру у Тернопільській області на Запит №01/06-12 від 01.06.2021 зазначено,що згідно даних Державного земельного кадастру, станом на 01.01.2013, документи, що посвідчують право власності чи користування земельними ділянками юридичною особою вказаною у згаданому вище запиті не видавалися.

В Довідці №без номеру та без дати Слобожанської Митниці Держмитслужби зазначено, що за наявними базами обліку Слобожанської митниці Держмитслужби інформація щодо переміщення товарів, транспортних засобів ТОВ «ПАНДОРА-ОІЛ» () не виявлена.

Відповідно до Довідки №7.4-1/23-02/8/132.44 від 10.06.2021 Галицької митниці Держмитслужби на Запит №01/06-15 від 01.06.2021 повідомлено, що станом на 07.06.2021 ТОВ «ПАНДОРА-ОІЛ» () не перебуває на обліку в митних органах як особа, яка здійснює операції з товарами. В АСМО «Інспектор» Галицької митниці Держмитслужби відсутня інформація щодо митного оформлення Львівською, Івано-Франківською, Тернопільською (крім м/п «Чортків») митницями ДФС (період з 01.01.2018 по 07.12.2019) та Галицькою митницею Держмитслужби (період з 08.12.2019 по 06.06.2021) експортно-імпортних операцій ТОВ «ПАНДОРА-ОІЛ» (). В АСМО «Інспектор» Галицької митниці Держмитслужби відсутня інформація щодо переміщення через митний кордон України товарів Товариства з обмеженою відповідальністю «ПАНДОРА-ОІЛ» в зоні діяльності Львівської митниці ДФС (період 01.01.2018 по 07.12.2019) та Галицької митниці Держмитслужби (період з 08.12.2019 по 06.06.2021). У Галицькій митниці Держмитслужби відсутня інформація щодо знаходження товарів зазначеного вище підприємства під митним контролем, в тому числі на складах митниці, митних складах та складах тимчасового зберігання, що функціонують у зоні діяльності Галицької митниці Держмитслужби.

У Довідці №без номеру та без дати Департаменту з питань оборонної роботи, цивільного захисту населення та взаємодії з правоохоронними органами зазначено, що захисні споруди цивільного захисту за ТОВ «ПАНДОРА-ОІЛ» не обліковуються.

Відповідно до Довідки №11-09-03636 від 14.06.2021 Регіонального відділення Фонду Державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях повідомлено, що «Майно, яке не увійшло до статутних капіталів господарських товариств, створених у процесі приватизації, обліковується господарськими організаціями або залишилося після ліквідації підприємств та організацій» інформаційно-пошукової системи «ЕТАП», за ТОВ «ПАНДОРА-ОІЛ» об`єкти державної власності не значаться; ТОВ ПАНДОРА-ОІЛ» не належить до сфери управління Регіонального відділення; Приватизацію підприємства Регіональне відділення не здійснювало.

Згідно з Довідкою №11-08-00687 від 16.06.2021 Регіонального відділення Фонду Державного майна України по Харківській області повідомлено, що регіональне відділення не приймало участь у створенні ТОВ «ПАНДОРА-ОІЛ», вказане підприємство не відноситься до сфери його управління та інформація щодо наявності або відсутності на балансі ТОВ «ПАНДОРА-ОІЛ» державного майна, що в процесі приватизації не увійшло до статутного капіталу, в регіональному відділенні відсутня.

У Довідці №11111-01524 від 15.06.2021 Регіонального відділення Фонду Державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях зазначено, що станом на 15.06.2021 в сфері Управління забезпечення реалізації повноважень у Тернопільській області Регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях та в Реєстрі державних корпоративних прав, що веде Управління, ТОВ «ПАНДОРА-ОІЛ» не перебуває.

Відповідно до Довідки №40-304-893/21 від 08.06.2021 Департаменту дозвільних процедур Державної Архітектурно-будівельної інспекції України повідомлено, що відсутня інформація щодо видачі/реєстрації ТОВ «ПАНДОРА-ОІЛ» документів дозвільного та декларативного характеру на будівництво та наявності вказаної юридичної особи в переліку замовників будівництва.

В Довідці №без номера та без дати Морського та річкового транспорту України зазначено, що відсутні записи в Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «ПАНДОРА-ОІЛ».

Відповідно до Довідки №без номеру та без дати Державної авіаційної служби України повідомлено, що ТОВ «ПАНДОРА-ОІЛ» з метою отримання ліцензії на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів повітряним транспортом до Державіаслужби не зверталося. Об`єкти цивільної авіації зареєстровані за ТОВ «ПАНДОРА-ОІЛ» відсутні.

Згідно Витягу №Р125917 від 15.07.2021 з Державного реєстру обтяжень рухомого майна за боржником ТОВ «ПАНДОРА-ОІЛ» зареєстроване публічне обтяження, а саме податкова застава від 24.10.2018 за №17131838; реєстратором: Каламі Анастасія Олександрівна, Головне управління ДФС у Харківській області; документ-підстава: ст. 88,89 Податкового кодексу України, серія та номер: б/н, виданий:24.10.2018, видавник: Головне управління ДФС у Харківській області; об`єкт обтяження: майно платника податків згідно акту опису №544/20-40-17-02 від 19.09.2018; термін дії: 24.10.2023.

01.07.2021 складено Звіт про проведену інвентаризацію активів та зобов`язань ТОВ «ПАНДОРА-ОІЛ», в якому зазначено наступне:

За даними бухгалтерського обліку та отриманими відповідями з Державних реєстрів щодо активів ТОВ «ПАНДОРА-ОІЛ» було встановлено, що за Товариством не зареєстроване рухоме і нерухоме майно та інші види активів; у Товариства відсутні філії, представництва, дочірні підприємства та господарські товариства, де б Товариство брало участь, а також корпоративні права в інших юридичних особах; у Товариства відсутні рахунки в цінних паперах; Товариство має лише два банківські рахунки на яких знаходяться грошові кошти у розмірі 6 780,83 грн.; Товариство має дебіторську заборгованість на суму 10 317 851,82 грн.

При перевірці зобов`язань ТОВ «ПАНДОРА-ОІЛ» (кредиторської заборгованості) за даними бухгалтерського обліку було встановлено, що Товариство має кредиторську заборгованість на загальну суму 15 961 617,17грн.

Дебіторська та кредиторська заборгованість перевірялася на підставі даних бухгалтерського обліку, первинних, бухгалтерських, фінансових і юридичних документів та складених актів звірки.

Результати інвентаризації оформлені інвентаризаційними описами, а висновок - Протоколом інвентаризаційної комісії.

За даними інвентаризації ТОВ «ПАНДОРА-ОІЛ»:

I.Вартість всіх активів Товариства, що становить 10 324 632,65грн., що складається з:

- дебіторської заборгованості -10 317 851,82 грн.

-коштів на рахунку - 6 780,83 грн.

II.Вартість всіх зобов`язань (кредиторська заборгованість) Товариства становить 15 961 617,17грн.

У Протоколі інвентаризаційної комісії вищевказаною комісією зроблений Окремий висновок щодо фінансового стану Товариства.

За даним висновком,на цей час, активів Товариства недостатньо для повного задоволення всіх вимог його кредиторів, у тому числі кредиторів з грошовими вимогами до Товариства. Співвідношення активів Товариства до грошових вимог його кредиторів становить 10 324 632,65 грн./15 961 617,17 грн.

Такий фінансовий стан Товариства свідчить про виникнення конкуренції грошових вимог кредиторів, коли задоволення вимог одного або декількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами.

Таке положення ТОВ «ПАНДОРА-ОІЛ» свідчить про наявність у нього ознак банкрутства, у вигляді загрози неплатоспроможності.

18.11.2021 через канцелярію суду до матеріалів справи надійшло Клопотання вих.№33 від 16.11.2021 (вх. №9384) від Шимечко А.Я., в якому просить суд скоротити строк процедури розпорядження майном боржника та ввести ліквідаційну процедуру боржника ТОВ «Пандора ОІЛ», ліквідатором ТОВ «Пандора ОІЛ» призначити арбітражного керуючого Шимечко А.Я.

Згідно Протокольного рішення №1 на зборах кредиторів були присутні ТОВ «ПАНДОРА-ОІЛ» від 11.10.2021 в присутності представників ТОВ «СТРОНГ БРІДЖ ЛТД», ТОВ «ЕЛІТ СУПЕР», ТОВ «ВАРТ ЛТД», ТОВ «РУМАТА ГРУП», ТОВ «СТАРТ-Н», ТОВ «КОРПОРАЦІЯ ТАУНСЕНД» та розпорядника майна.

На зборах вирішили наступне.

Створити комітет кредиторів у складі шести кредиторів та обрати в комітет кредиторів: представників ТОВ «СТРОНГ БРІДЖ ЛТД», ТОВ «ЕЛІТ СУПЕР», ТОВ «ВАРТ ЛТД», ТОВ «РУМАТА ГРУП», ТОВ «СТАРТ-Н», ТОВ «КОРПОРАЦІЯ ТАУНСЕНД» .

Уповноважити розпорядника майна ТОВ «ПАНДОРА-ОІЛ» арбітражного керуючого Шимечко А.Я. звернутись від імені зборів кредиторів ТОВ «ПАНДОРА-ОІЛ» до господарського суду з клопотанням про проведення ліквідаційної процедури у даній справі про банкрутство.

Уповноважити розпорядника майна ТОВ «ПАНДОРА-ОІЛ» арбітражного керуючого Шимечко А.Я. звернутись від імені зборів кредиторів ТОВ «ПАНДОРА-ОІЛ» до господарського суду з клопотанням про скорочення строку процедур розпорядженням майном боржника та введення ліквідаційної процедури боржника ТОВ «ПАНДОРА-ОІЛ»

Ліквідатором ТОВ «ПАНДОРА-ОІЛ» призначити арбітражного керуючого Шимечко А.Я.

18.11.2021 через канцелярію суду до матеріалів справи надійшла Заява вих. №46 від 16.11.2021 від арбітражного керуючого Шимечко А.Я., в якій надає згоду на призначення ліквідатором у справі про банкрутство ТОВ «ПАНДОРА-ОІЛ».

10.01.2022 через канцелярію суду до матеріалів справи надійшла Заява вих. 34 від 10.01.2022 від арбітражного керуючого Шимечко А.Я., до якої додано Висновок щодо фінансового стану та про наявність ознак неплатоспроможності ТОВ «Пандора ОІЛ», в якому зазначено, що ознаки фіктивного банкрутства у ТОВ «ПАНДОРА-ОІЛ» відсутні. Також відсутні ознаки приховування банкрутства. Також виконавцем не встановлено ознак незаконних дій у разі банкрутства. Викладене дає підстави стверджувати про те, що до ТОВ «ПАНДОРА-ОІЛ» неможливо застосувати відновлювальні процедури з огляду на недостатність реальних активів, за рахунок яких можливо здійснювати господарську діяльність, а також самої господарської діяльності. Ліквідаційна процедура - єдина процедура, яку можливо застосувати до ТОВ «ПАНДОРА-ОІЛ».

Відповідно до п.5 ч.8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про:внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника;

Згідно з ч.1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Відповідно до ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:

- схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

- подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Частиною 3 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких рішень:

- ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

- ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

- постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

- ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

У випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців (ст.58 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

*господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

*строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

*у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

*припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

*відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

*продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

*скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

*припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

В силу приписів ч.8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Згідно ч.6 ст.49 Кодексу України з процедур банкрутства з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Враховуючи те, що відповідно до Протоколу зборів кредиторів про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Пандора-ОІЛ» було ухвалено рішення про звернення до Господарського суду Тернопільської області з клопотанням про скорочення строку процедур розпорядження майном боржника та введення ліквідаційної процедури боржника та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого у справі про банкрутство Шимечко А.Я. Свідоцтво №738 від 08.04.2013; розпорядником майна Шимечко подано відповідне клопотання до суду; відповідно до положень ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами підсумкового засідання суд ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури та призначає ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Пандора-ОІЛ" вул. Чехова, буд. 8, м.Тернопіль,46003 арбітражного керуючого Шимечко Андрія Ярославовича, свідоцтво арбітражного керуючого №738 від 08.04.2013, 48500 вул. Копичинецька 124 Є, м. Чортків, Тернопільська обл.

Керуючись ст.ст.28,58-61 Кодексу України з процедур банкрутства,ст.232,233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1.Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю"Пандора-ОІЛ"вул.Чехова,буд.8,м.Тернопіль,46003,ідентифікаційний номер 40215849.

2.Товариство з обмеженою відповідальністю "Пандора-ОІЛ" вул. Чехова, буд. 8, м.Тернопіль,46003, ідентифікаційний код 40215849 - визнати банкрутом.

3. Відкрити ліквідаційну процедуру у справі № 921/446/21 строком на 12 місяців - до 12.01.2023 включно.

4.Припинити повноваження арбітражного керуючого Шимечко Андрія Ярославовича, свідоцтво арбітражного керуючого №738 від 08.04.2013, 48500 вул. Копичинецька 124 Є, м. Чортків, Тернопільська обл.

5.Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Пандора-ОІЛ" вул. Чехова, буд. 8, м.Тернопіль,46003 арбітражного керуючого Шимечко Андрія Ярославовича, свідоцтво арбітражного керуючого №738 від 08.04.2013, 48500 вул. Копичинецька 124 Є, м. Чортків, Тернопільська обл.

6.Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Пандора-ОІЛ" вул. Чехова, буд. 8, м.Тернопіль,46003, ідентифікаційний код 40215849- завершити.

Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Пандора-ОІЛ" вул. Чехова, буд. 8, м.Тернопіль,46003, ідентифікаційний код 40215849 вважати таким, що настав з 12.01.2022.

7.Оприлюднити у встановленому ч. 3, 4 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства порядку повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Пандора-ОІЛ" вул. Чехова, буд. 8, м.Тернопіль,46003, ідентифікаційний код 40215849 - банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

8.Припинити повноваження органів управління банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Пандора-ОІЛ" щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством боржника, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управлінням майном) майна банкрута.

9.Скасувати арешти, накладені на майно боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Пандора-ОІЛ" вул. Чехова, буд. 8, м.Тернопіль,46003, ідентифікаційний код 40215849, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядженням майном такого боржника.

10. Зобов`язати ліквідатора банкрута Шимечко А.Я. у строк до 12.01.2023 включно подати на затвердження до господарського суду:

- звіт ліквідатора;

- ліквідаційний баланс;

- докази проведення інвентаризації майна боржника (інвентаризаційний опис і т.д.);

- Реєстр вимог кредиторів.

11.Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

12. Затвердити розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого Шимечко Андрія Ярославовича, за виконання ним повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Пандора-ОІЛ" вул. Чехова, буд. 8, м.Тернопіль,46003, ідентифікаційний код 40215849, в сумі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

13.Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття.

14.Постанова може бути оскаржена в строк і порядок передбачені Господарським процесуальним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

15. Копію постанови направити:

- боржнику;

- кредиторам;

- контролюючому органу, визначеному Податковим кодексом України;

- органу виконання судових рішень;

- державному реєстратору;

- сектору з питань банкрутства Головного управління юстиції у Тернопільській області;

- арбітражному керуючому Шимечко Андрію Ярославовичу, вул. Копичинецька 124 Є, м. Чортків, Тернопільська обл.;

- відділу державної реєстрації юридичних осіб (державному реєстратору).

Наслідки визнання боржника банкрутом передбачені в ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст постанови складено: 24 січня 2022 року.

Суддя С.О. Хома