УХВАЛА

27 січня 2022 року

м. Київ

cправа № 914/1191/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р. - головуючий, Кондратова І.Д., Кролевець О.А.,

розглянувши матеріали касаційної скарги ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Львівської області від 10.02.2021,

додаткове рішення Господарського суду Львівської області від 15.03.2021

та постанову Західного апеляційного господарського суду від 01.11.2021

у справі за позовом ОСОБА_1

до відповідачів:

1) ОСОБА_2 ,

2) ОСОБА_3

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Приватного підприємства "Продукти-Каргіл" (далі - Підприємство)

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) та припинення між відповідачами правовідносин, що виникли на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав),

В С Т А Н О В И В:

1. ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Львівської області із позовом до відповідачів про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) від 21.09.2018, укладеного між ними та припинення між відповідачами будь-яких правовідносин, що виникли на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Підприємства від 20.09.2018.

2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що:

- ОСОБА_1 набула корпоративні права Підприємства на підставі договору купівлі-продажу укладеного 06.09.2016 з ОСОБА_3 ;

- з моменту прийняття та реєстрації корпоративних прав в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) ОСОБА_1 стала одноосібним власником Підприємства;

- ОСОБА_2 звернулась до Міністерства юстиції України із заявою про скасування реєстраційних дій, оскільки вона є власником корпоративних прав Підприємства на підставі договору купівлі-продажу від 20.09.2018, укладеного між нею та ОСОБА_3 ;

- Мінюст наказом від 03.02.2020 №345/5 скаргу ОСОБА_2 задовольнив та скасував реєстраційні дії в ЄДР;

- договір купівлі-продажу від 20.09.2018, укладений між відповідачами, повинен бути визнаний недійсним, як такий, що суперечить Цивільному кодексу України (далі - ЦК), Господарському кодексу України (далі - ГК) та не був направлений на реальне настання обумовлених ним обставин; вказаний договір укладений поза волею законного власника Підприємства - ОСОБА_1 .

3. Господарський суд Львівської області рішенням від 10.02.2021 у задоволенні позовних вимог відмовив.

4. Господарський суд Львівської області додатковим рішенням від 15.03.2021: 1) частково задовольнив заяву ОСОБА_2 про стягнення судових витрат; стягнув з позивачки на користь ОСОБА_2 10 000 грн витрат на професійну правничу допомогу; у задоволенні решти заяви відмовив; 2) задовольнив заяву ОСОБА_3 про стягнення витрат на професійну правничу допомогу задоволено; стягнуто з позивачки на користь ОСОБА_3 15 000 грн таких витрат.

5. Західний апеляційний господарський суд постановою від 01.11.2021 рішення Господарського суду Львівської області від 10.02.2021 та додаткове рішення цього суду від 15.03.2021 залишив без змін.

6. Рішення судів попередніх інстанцій мотивовано, тим, що позивачка не довела належними та допустимими доказами набуття прав на частку у статутному капіталі Підприємства. Договір від 06.09.2016 не був укладений; ОСОБА_3 не відчужував свою частку у статутному капіталі на користь ОСОБА_1 та не міг продати 100% у статутному капіталі Підприємства, оскільки станом на 06.09.2016 володів часткою у розмірі 50%; доказів про отримання ОСОБА_3 оплати за договором від 06.09.2016 матеріали справи не містять; відповідачі при укладені між собою договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) 21.09.2018, згідно даних ЄДРПОУ, станом на момент його укладення були учасниками Підприємства з частками по 50% статутного капіталу та діяли в межах чинного законодавства; підстав для визнання оскаржуваного договору недійсним суд не встановив; заявлена позовна вимога не є ефективним способом захисту прав та інтересів позивачки; за відсутності підстав для задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним договору, вимога про припинення правовідносин задоволенню не підлягає.

7. 06.12.2021 ОСОБА_1 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Львівської області від 10.02.2021, додаткове рішення Господарського суду Львівської області від 15.03.2021 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 01.11.2021, у якій просить їх скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позову.

8. Верховний Суд ухвалою від 21.12.2021 касаційну скаргу залишив без руху на підставі ч.2 ст.292 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), як таку, що оформлена з порушенням вимог п.2 ч.4 ст.290 цього Кодексу.

9. 29.11.2021 до Верховного Суду від скаржника надійшла подана 25.11.2021 заява про усунення недоліків касаційної скарги з урахуванням вимог ухвали Верховного Суду від 21.12.2021.

10. На виконання вимог ч.4 ст.290 ГПК скаржниця додала квитанцію від 28.12.2021 №Н265100, якою підтверджується сплата судового збору в розмірі 8 408 грн.

11. Таким чином, скаржниця усунула недоліки касаційної скарги у строк, встановлений судом.

12. На виконання вимог п.5 ч.2 ст.290 ГПК, скаржниця у касаційній скарзі як на підставу касаційного оскарження посилається на п.1 ч.2 ст.287 ГПК та зазначає:

- суди попередніх інстанцій дійшли помилкового висновку про неукладення договору купівлі-продажу корпоративних прав від 06.09.2016 та про спрямованість спірного договору на реальне настання передбачених ним правових наслідків; суди врахували висновки судових експертів ЛНДЕКЦ №6/702 від 22.10.2019 та №6/901 від 11.01.2020 (отримані в кримінальному провадженні №0000570) без отримання у відповідності до вимог ст.222 КПК дозволу на розголошення відомостей досудового розслідування, а тому такі докази є недопустимими та неналежними; при цьому суд апеляційної інстанції не врахував висновки щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладені в постановах Верховного Суду від 20.05.2020 у справі №911/1902/20 (щодо дійсності правочинів), від 16.05.2018 у справі №910/21025/16, від 03.11.2020 у справі №916/3133/17, від 30.09.2021 у справі №927/741/19, від 11.11.2021 у справі №910/8482/18 (910/4866/21) (щодо доказів та стандартів доказування); від 30.06.2021 у справі №911/2797/20 (щодо способу захисту);

- суди попередніх інстанцій дійшли до висновку про обґрунтованість розміру витрат на професійну правничу допомогу без врахування критеріїв пропорційності, співмірності, розумності таких витрат, а також їх фактичності та неминучості; при цьому суд апеляційної інстанції не врахував висновків викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі №826/1216/16, Верховного Суду від 23.11.2020 у справі №638/7748/18 (61-13573св19), від 07.09.2020 у справі №910/4201/19, від 08.04.2020 у справі №922/2685/19, від 03.10.2019 у справі №922/445/19, від 01.08.2019 у справі №915/237/18, від 24.10.2019 у справі №905/1795/18, від 17.09.2020 у справі №904/3583/19, від 07.11.2019 у справі №905/1795/18.

13. Відповідно до ч.3 ст.174 ГПК, якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому ст. 176 цього кодексу.

14. Оскільки суд касаційної інстанції має застосовувати вказані вимоги до касаційних скарг, то з огляду на те, що скаржником усунуто недоліки касаційної скарги в строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання та є такою, що відповідає вимогам ст. 290 ГПК, у зв`язку з чим відповідно до правил ст.294 ГПК необхідно відкрити касаційне провадження у справі.

Керуючись статтями 234, 235, 287, 288, 290, 294, 301 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

У Х В А Л И В:

1. Відкрити касаційне провадження у справі №914/1191/20 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Львівської області від 10.02.2021, додаткове рішення Господарського суду Львівської області від 15.03.2021 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 01.11.2021.

2. Призначити до розгляду справу №914/1191/20 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Львівської області від 10.02.2021, додаткове рішення Господарського суду Львівської області від 15.03.2021 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 01.11.2021 на 09 лютого 2022 року о 14:40 у відкритому судовому засіданні у приміщенні Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №328.

3. Надати учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 04.02.2022.

4. Явка представників учасників справи не є обов`язковою.

5. Роз`яснити учасникам справи, що відповідно до ч.3 ст.196 Господарського процесуального кодексу України учасник справи має право заявити клопотання про розгляд справи за його відсутності. Якщо таке клопотання заявили всі учасники справи, судовий розгляд справи здійснюється на підставі наявних у суду матеріалів.

6. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів відповідно до ч.4 ст.197 Господарського процесуального кодексу України та Порядку роботи з технічними засобами відеоконференцзв`язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза приміщенням суду, затвердженого наказом Державної судової адміністрації України 23.04.2020 №196.

7. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за веб адресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.

8. Витребувати з Господарського суду Львівської області та/або Західного апеляційного господарського суду матеріали справи №914/1191/20.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді І. Кондратова

О. Кролевець