ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

24.01.2022м. ДніпроСправа № 904/6691/20

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитори:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінворк"

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Автомобільна Група "Богдан"

3. Публічне акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "БРІЗ" від імені та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Ф,южн Капітал Партнерз"

4. Головне управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області

5. Головне управління Державної податкової служби у Волинській області

6. Головне управління Державної податкової служби у Черкаській області

7. Компанія «Саревін Інвестментс ЛТД»

8. Акціонерне товариство «Міжнародний Інвестиційний Банк»

9. Акціонерне товариство «Державного експортно-імпортного банку України»

10. Унікредит Банк Акцієнгезелльшафт (UniCredit Bank Aktiengesellshaft)

11. Комунальне підприємство "Черкаське експлуатаційне лінійне управління автомобільних шляхів" Черкаської міської ради

12. Головне управління Державної податкової служби у Дніпропетровській області

13. Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Дніпропетровській області

Боржник: Приватне акціонерне товариство "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс" (49027, м. Дніпро, пл. Соборна, буд. 1-Б, )

про визнання банкрутом

Представники:

від кредиторів 1-8, 10-13 представники не з`явились

від боржника ліквідатор Шиман Є.О. посв. № 1758 від 05.11.2015р.

від АТ "Укрексімбанк" представник Малік Т.І. дов. № 0024701/8706-21 від 12.03.21р.

ВСТАНОВИВ:

Справа про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс" (49027, м. Дніпро, пл. Соборна, буд. 1-Б, ) перебуває на стадії ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду від 06.12.21р. заяву кредитора ТОВ "Автомобільна група "Богдан" № 16/9/21 від 16.09.2021 про часткову відмову від грошових вимог до боржника прийнято до розгляду. Заяву ліквідатора № 01-34/2203 від 22.10.2021р. про надання згоди на продаж частини майна, що є предметом забезпечення прийнято до розгляду. Призначено судове засідання на 22.12.2021 об 11:40год. для розгляду наступних документів: - заяви кредитора ТОВ "Автомобільна група "Богдан" № 16/9/21 від 16.09.2021 про часткову відмову від грошових вимог до боржника; - заяви ліквідатора № 01-34/2203 від 22.10.2021р. про надання згоди на продаж частини майна, що є предметом забезпечення.

Ухвалою господарського суду від 22.12.21р. заяву ТОВ "Автомобільна група "Богдан" № 16/9/21 від 16.09.2021 про часткову відмову від грошових вимог до боржника задоволено. Прийнято часткову відмову Товариство з обмеженою відповідальністю "Автомобільна Група "Богдан" від грошових вимог до боржника Приватного акціонерного товариства "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс" (49027, м. Дніпро, пл. Соборна, буд. 1-Б, ) у розмірі 166 816 972,12 грн. Виключено частково з реєстру вимог кредиторів ПрАТ «АК «Богдан Моторс» грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Автомобільна Група "Богдан" у розмірі 166 816 972,12 грн. Зобов`язано ліквідатора частково виключити з реєстру вимог кредиторів грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Автомобільна Група "Богдан" від грошових вимог до боржника Приватного акціонерного товариства "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс" (49027, м. Дніпро, пл. Соборна, буд. 1-Б, ) у розмірі 166 816 972,12 грн. Усне клопотання представник АТ "Укрексімбанк" про відкладення розгляду заяви ліквідатора № 01-34/2203 від 22.10.2021р. про надання згоди на продаж частини майна, що є предметом забезпечення - задоволено. Відкладено судове засідання з розгляду заяви ліквідатора № 01-34/2203 від 22.10.2021р. про надання згоди на продаж частини майна, що є предметом забезпечення на 12.01.2022р. о 10:00год. Усне клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури ПрАТ «АК «Богдан Моторс» до дати наступного судового засідання - задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури ПрАТ «АК «Богдан Моторс» та повноваження ліквідатора ПрАТ «АК «Богдан Моторс» арбітражного керуючого Шимана Є.О. до дати наступного судового засідання до 12.01.2022р.

Ухвалою господарського суду від 12.01.22р. клопотання ліквідатора № 01-34/2472 від 30.12.21р. про продовження строку ліквідаційної процедури ПрАТ "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс" та повноважень ліквідатора ПрАТ "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс" арбітражного керуючого Шимана Є.О. до 01.05.2022р. з урахуванням протоколу засідання комітету кредиторів № 30/12/21 від 30.12.21р. - задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури ПрАТ "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс" та повноваження ліквідатора ПрАТ "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс" арбітражного керуючого Шимана Є.О. до 01.05.2022р. Усне клопотання представник АТ "Укрексімбанк" про відкладення розгляду заяви ліквідатора № 01-34/2203 від 22.10.2021р. про надання згоди на продаж частини майна, що є предметом забезпечення - задоволено. Відкладено судове засідання з розгляду заяви ліквідатора № 01-34/2203 від 22.10.2021р. про надання згоди на продаж частини майна, що є предметом забезпечення на 24.01.2022р. о 10:00год. Зобов`язано ліквідатора - надати суду свої пояснення на заперечення АТ "Укрексімбанк" щодо заяви про надання згоди на продаж частини майна, що є предметом забезпечення з урахуванням поданих до заперечення звітів про оцінку майна.

24.01.22р. до суду від АТ "Укрексімбанк" надійшло заперечення на заяву ліквідатора про надання згоди на продаж частини майна, що є предметом забезпечення, до даного заперечення додані також звіти про оцінку майна. Судом заперечення прийнято до відома.

24.01.22р. до суду від ліквідатора надійшли пояснення до заяви ліквідатора про надання згоди на продаж частини майна, що є предметом забезпечення. Судом пояснення прийняті до відома.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 24.01.2022р. заяву ліквідатора № 01-34/2203 від 22.10.2021р. про надання згоди на продаж частини майна, що є предметом забезпечення, заслухавши присутніх учасників провадження у справі про банкрутство, господарський суд встановив наступне.

В обґрунтування поданої заяви ліквідатор зазначив, що ухвалою господарського суду від 20.04.2021 р. за підсумками попереднього засідання внесено до реєстру вимог кредиторів АТ «АК «Богдан Моторс» розглянуті господарським судом Дніпропетровської області у справі № 904/6691/20 грошові вимоги АТ «Укрексімбанк» у розмірі 4 540,00 грн. (1 черга задоволення); 894 138 116,47 грн. (4 черга задоволення); 164 731,47 грн. (6 черга задоволення). Окремо внесено до реєстру грошові вимоги АТ «Укрексімбанк» в розмірі 748 033 236,48 грн., як забезпечені заставою (іпотекою) майна Боржника.

Постановою суду від 06.07.2021 р. АТ «АК «Богдан Моторс» визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором призначено арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво №1747 від 05.11.2015 р.).

Відповідно до ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення, окрім іншого, вчиняє дії, щодо продажу майна банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Приписами ч. ч. 1-3 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення). До обов`язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону. Якщо продажу підлягає майно, яке є предметом забезпечення, до умов продажу належить також умова про витрати, пов`язані з утриманням, збереженням та продажем цього майна, які підлягають відшкодуванню з коштів, отриманих від реалізації такого майна.

Між АТ «Укрексімбанк» та АТ «АК «Богдан Моторс» укладено кредитний договір № 151118К3 від 21.06.2018 р. У якості забезпечення умов вказаного договору сторонами підписаний іпотечний договір № 18-1ZI0019 від 13.12.2018 р., предметом якого є нерухоме майно, а саме земельна ділянка, загальною площею 7 га та розташовані на ній будівлі, загальною площею 1 455,4 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Луцьк, вул. Зв`язківців, 15.

Між АТ «Укрексімбанк» та ДП «АСЗ № 2» АТ «АК «Богдан Моторс» укладено кредитний договір № 151118К2 від 21.06.2018 р. У якості забезпечення умов вказаного договору АТ «АК «Богдан Моторс», як майновий поручитель, та АТ «Укрексімбанк» укладений іпотечний договір № 151111Z91 від 26.07.2011 р. предметом якого є нерухоме майно, а саме земельна ділянка, загальною площею 1,3401 га та розташований на ній комплекс, загальною площею 21 249,5 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Черкаси, вул. Чигиринська, 60, та м. Черкаси, вул. Чигиринська, 60/1.

Ліквідатор звернувся до забезпеченого кредитора з відповідною заявою про надання дозволу на продаж частини майна банкрута, що є предметом забезпечення, враховуючи готовність зазначеного майна до реалізації.

Відповідно до ч. 6 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства погашення вимог забезпечених кредиторів за рахунок майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в порядку, передбаченому цим Кодексом, позачергово.

АТ «Укрексімбанк» на адресу банкрута направлені повідомлення про зміну заставної вартості забезпечення № 00236/1018-21 від 12.01.2021 р. та № 0023606/1021-21 від 12.01.2021 р., відповідно до яких Банком здійснено перегляд заставної вартості майна та станом на 12.01.2021 р. встановлено заставну вартість майна, а саме: Предмет іпотеки - Нерухоме майно, а саме земельна ділянка, загальною площею 7 га та розташовані на ній будівлі, загальною площею 1 455,4 кв. м. (м. Луцьк, вул. Зв`язківців, 15), Ринкова вартість без ПДВ, грн. - 13 046 000,00 в тому числі: 2 981 000,00 (земля), 10 065 000,00 (будівлі), Ліквідаційна вартість (заставна вартість), грн. - 9 779 320,00 в тому числі 7 548 750,00 грн. (земля), 2 230 570,00 (будівлі); Предмет іпотеки - Нерухоме майно, а саме земельна ділянка, загальною площею 1,3401 га та розташований на ній комплекс, загальною площею 21 249,5 кв. м. (м. Черкаси, вул. Чигиринська, 60 та м. Черкаси, вул. Чигиринська, 60/1), Ринкова вартість без ПДВ, грн. - 47 919 550,00 грн., Ліквідаційна вартість (заставна вартість), грн. - 35 939 600,00 грн.

Частиною першою ст. 68 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що продаж майна боржника на аукціоні відбувається в електронній торговій системі. Порядок функціонування електронної торгової системи, організації та проведення електронних аукціонів, визначення розміру, сплати, повернення гарантійних внесків та сплати винагороди операторів електронних майданчиків затверджується Кабінетом міністрів України.

Відповідно до п. 2 Порядку організації та проведення з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність), затвердженого постановою Кабінету міністрів України від 02.10.2019 р. № 865, розмір мінімального кроку аукціону визначається арбітражним керуючим за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення) у розмірі не менше 1 відсотка початкової ціни лота.

Крок аукціону з можливістю зниження початкової ціни дисконт, що становить 1 відсоток, на який в ході аукціону з можливістю зниження початкової ціни автоматично і поступово здійснюється зниження початкової ціни оголошеного до продажу лота протягом періоду проведення аукціону до моменту автоматичного здійснення останнього з визначених кроків для зниження початкової ціни або до моменту здійснення ставки учасником аукціону.

З метою погашення банкрутом кредиторських вимог АТ «Укрексімбанк» та запобігання подальшому зниженню (знецінення) вартості вищезазначених об`єктів нерухомості, ліквідатор звернувся до АТ «Укрексімбанк» з заявою про надання згоди на продаж майна АТ «АК «Богдан Моторс», що є предметом забезпечення вимог банку, а саме: Нерухомого майна - земельної ділянки, загальною площею 7 га та розташованих на ній будівель, загальною площею 1 455,4 кв. м., що є предметом забезпечення згідно іпотечного договору № 18-1ZI0019 від 13.12.2018 року та нерухомого майна - земельної ділянки, загальною площею 1,3401 га та розташованого на ній комплексу, загальною площею 21 249,5 кв. м., що є предметом забезпечення згідно іпотечного договору № 151111Z91 від 26.07.2011 року на наступних умовах: ЛОТ № 1: Склад майна: Нерухоме майно, а саме: Земельна ділянка, загальною площею 7 га, кадастровий номер :22:184:0084, цільове призначення для обслуговування виробничих приміщень, що зареєстрована за адресою: Волинська область, місто Луцьк, вулиця Зв`язківців, 15; Склад ангар ВМТП (літер Б-1) загальною площею 477,9 кв. м., реєстраційний номер майна 101, що розташований за адресою: м. Луцьк, вул. Зв`язківців, 15; Офісний будинок В3 (літер В-1), загальною площею 70,6 кв.м., реєстраційний номер майна 101, що розташований за адресою: м. Луцьк, вул. Зв`язківців, 15; Насосна станція системи пожежогасіння (літер А-1), загальною площею 52,9 кв.м., реєстраційний номер майна 101, що розташована за адресою: м. Луцьк, вул. Зв`язківців, 15; Блок складів відділу капітального будівництва площадка № 2, загальною площею 854 кв.м, реєстраційний номер майна 101, що розташований за адресою: м. Луцьк, вул. Зв`язківців, 15; Земельна ділянка, загальною площею 1,3401 га, кадастровий номер :03:008:0007, цільове призначення під існуючі будівлі та споруди виробничої бази, що знаходиться за адресою: м. Черкаси, вул. Чигиринська, 60/1. Комплекс, загальною площею 3 853,7 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Черкаси, вул. Чигиринська, 60/1., а саме:

№ з/пЛітера/№ за планом земельної ділянкиНазва будівель та спорудЗагальна площа, м2
1.М-2 Будівля електроцеху193,2
2.О-2 Цех сандвіч-панелей3475,5
3.Н Трансформаторна підстанція
4.П-2 Склад185,0
5. 1,5Огорожа
6.Р Пожежний резервуар
Нежитлові будівлі, загальною площею 17 395,8 кв. м., які знаходяться за адресою: м. Черкаси, вул. Чигиринська, 60, а саме:

№ з/пЛітера/№ за планом земельної ділянкиНазва будівель та спорудЗагальна площа, м2
1.а Прибудова до лабораторії23,1
2.Б-2, Б-3 Головний виробничий корпус, адміністративно-побутовий корпус17372,7
3.К Транформаторна підстанція
4.Б Газорозподільча підстанція
5. ІЗамощення
6. 11Залізно-дорожна колія
7. 2,9,10,12огорожа
Початкова ціна лоту: 60 965 550 (шістдесят мільйонів дев`ятсот шістдесят п`ять тисяч п`ятсот п`ятдесят) гривень 00 копійок, що є ринковою вартістю вказаного майна. Крок аукціону: 1 % (один відсоток) від початкової ціни лоту. Витрати, пов`язані з утриманням, збереженням та продажем майна, які підлягають відшкодуванню з коштів, отриманих від реалізації: 493 743 (чотириста дев`яносто три тисячі сімсот сорок три) гривні 91 копійка. Перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни лота.

Початкова ціна лоту на повторному аукціоні: 48 772 440 (сорок вісім мільйонів сімсот сімдесят дві тисячі чотириста сорок) гривень 00 копійок (ціна зменшена на 20 відсотків від початкової ціни першого аукціону). Повторний аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни лота.

Початкова ціна лоту на другому повторному аукціоні: 36 579 330 (тридцять шість мільйонів п`ятсот сімдесят дев`ять тисяч триста тридцять) гривень 00 копійок (ціна зменшена на 25 відсотків від початкової ціни першого повторного аукціону). Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни другого повторного аукціону на крок аукціону 1 % (один відсоток) доки не виявиться бажаючий придбати лот.

Натомість ліквідатор на даний час від АТ «Укрексімбанк» жодної відповіді на заяву про надання згоди на продаж майна АТ «АК «Богдан Моторс», що є предметом забезпечення вимог банку не отримав.

Згідно ч. 4 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Якщо майно є предметом забезпечення, арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу забезпеченому кредитору.

Частиною 6 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про: надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах; надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу; відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин.

Відповідно до ч. 7 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства у разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.

А тому, ліквідатор просить суд надати згоду на продаж частини майна АТ «АК «Богдан Моторе», що є предметом забезпечення вимог АТ «Укрексімбанк», а саме: Нерухомого майна - земельної ділянки, загальною площею 7 га та розташованим на ній будівель, загальною площею 1 455,4 кв. м., що є предметом забезпечення згідно іпотечного договору № 18-1ZI0019 від 13.12.2018 року та нерухомого майна - земельної ділянки, загальною площею 1,3401 га та розташованого на ній комплексу, загальною площею 21 249,5 кв. м., що є предметом забезпечення згідно іпотечного договору № 151111Z91 від 26.07.2011 року на вищезазначених умовах.

Присутній в судовому засіданні представник АТ «Укрексімбанк» заперечив проти заяви ліквідатора, просив суд відмовити у задоволенні заяви ліквідатора, обґрунтовуючи свої заперечення наступним, кредитор АТ «Укрексімбанк» ознайомившись із заявою ліквідатора про надання згоди на продаж частини майна, що є предметом забезпечення згідно іпотечних договорів №151111Z91 від 26.07.2011, №18-1ZI0019 від 13.12.2018, ліквідатору було відмовлено, зокрема, з підстав відсутності актуальної ринкової вартості заставленого банку майна боржника.

За ініціативою АТ «Укрексімбанк суб`єктом оціночної діяльності ТОВ «НЕКОС» проведено оцінку відповідного майна станом на 01.11.2021 (копії звітів наявні в матеріалах справи разом із запереченнями №0000606/21-1436 від 11.01.2022). Відповідно до звітів ринкова вартість об`єктів нерухомості складає: Земельна ділянка, загл.пл. 1,3401 гата комплекс, заг.пл. 3 853,7 кв.м., які знаходяться за адресою: вул. Чигиринська, 60/1, м. Черкаси - 11 200 700,00 грн.; Нежитлові будівлі, загл.пл. 17 395,8 кв.м., та земельна ділянка, площею 52 925,00 кв.м., які знаходяться за адресою: вул. Чигиринська, 60, м. Черкаси - 38 881 300,00 грн.; Нерухоме майно, а саме: земельна ділянка площею 7 га та розташовані на ній будівля і споруди, які знаходяться за адресою: вул. Звязківців, 15, м. Луцьк - 26 099 600,00 грн. Всього на загальну суму - 76 181 600,00 грн.

Листом №0000606/22-1680 від 18.01.2022 АТ «Укрексімбанк» повідомив ліквідатора, що 10.01.2022 колегіальним органом банку ухвалено рішення щодо погодження умов продажу частини заставного майна АТ «АК «Богдан Моторс», що є предметом забезпечення за іпотечним договором №151111Z91 від 26.07.2011 та іпотечним договором №18-1ZI0019 від 13.12.2018р., за наступними умовами продажу частини майна, що є предметом забезпечення за Іпотечним договором №151111Z91 від 26.07.2011 та Іпотечним договором №18-1ZI0019 від 13.12.2018, а саме: продаж трьома окремими лотами у розрізі адрес за початковими цінами з урахуванням проведеної суб`єктом оціночної діяльності ТОВ «НЕКОС» оцінки відповідного майна станом на 01.11.2021: Земельна ділянка, заг.пл. 1,3401 га та комплекс, загл.пл. 3 853,7 кв.м., які знаходяться за адресою: вул. Чигиринська, 60/1, м. Черкаси, Початкова ціна лоту без можливості зниження початкової ціни лота, грн. - 11 200 700,00 грн., Початкова ціна лоту на повторному аукціоні (-20%), без можливості зниження початкової ціни лота, грн. - 8 960 560,00 грн., Початкова ціна лоту на другому повторному аукціоні (-25%), з можливістю зниження початкової ціни другого повторного аукціону на крок аукціону 1 % доки не виявиться бажаючий придбати лот, грн. - 6 720 420,00 грн. Нежитлові будівлі, загл.пл. 17 395,8 кв.м., та земельна ділянка, площею 52 925,00 кв.м., які знаходяться за адресою: вул. Чигиринська, 60, м. Черкаси, Початкова ціна лоту без можливості зниження початкової ціни лота, грн. - 38 881 300,00 грн., Початкова ціна лоту на повторному аукціоні (-20%), без можливості зниження початкової ціни лота, грн. - 31 105 040,00 грн., Початкова ціна лоту на другому повторному аукціоні (-25%), з можливістю зниження початкової ціни другого повторного аукціону на крок аукціону 1 % доки не виявиться бажаючий придбати лот, грн. - 23 328 780,00 грн. Нерухоме майно, а саме: земельна ділянка площею 7 га та розташовані на ній будівля і споруди, які знаходяться за адресою: вул. Зв`язківців, 15, м. Луцьк, Початкова ціна лоту без можливості зниження початкової ціни лота, грн. - 26 099 600,00 грн., Початкова ціна лоту на повторному аукціоні (-20%), без можливості зниження початкової ціни лота, грн. - 20 879 680,00 грн., Початкова ціна лоту на другому повторному аукціоні (-25%), з можливістю зниження початкової ціни другого повторного аукціону на крок аукціону 1 % доки не виявиться бажаючий придбати лот, грн. - 15 659 760,00 грн.

А тому, представник АТ Укрексімбанк просить суд відмовити ліквідатору Приватного акціонерного товариства Автомобільна компанія Богдан Моторс у задоволені заяви №01-34/2203 від 22.10.2021 про надання згоди на продаж частини майна та затвердити вищезазначені умови продажу частини заставного майна АТ Богдан Моторс, що є предметом забезпечення за іпотечним договором №151111Z91 від 26.07.2011 та іпотечним договором №18-1ZI0019 від 13.12.2018.

Ліквідатор в судовому засіданні заперечив проти надання судом згоди на продаж частини майна банкрута трьома окремими лотами що є предметом забезпечення АТ Укрексімбанк за іпотечним договором №151111Z91 від 26.07.2011 та іпотечним договором №18-1ZI0019 від 13.12.2018 та пояснив наступне, що об`єкт у м. Черкаси будувався з метою виробництва вантажних автомобілів, тому вся територія огороджена одним парканом і має один пункт пропуску на в`їзд, крім того, з іншого боку ділянка має облаштовані залізничні колії для транспортування комплектуючих та готової продукції. Об`єкт в м. Луцьку створювався для зберігання і реалізації готової продукції, що виготовлялась у м. Черкасах.

Отже, у разі формування вказаного майна окремими лотами є велика вірогідність не продажу об`єкта у м. Луцьку (знецінення), а також збільшення витрат на його утримання, а тому ліквідатор вважає, що економічно вигідним і найбільш привабливим для реалізації є об`єднання зазначених об`єктів у м. Черкасах та м. Луцьку в один лот, а тому просить суд відмовити в умовах продажу запропонованих АТ "Укрексімбанк" та задовольнити умови продажу ліквідатора.

Господарський суд, заслухавши обґрунтування, заперечення та пояснення ліквідатора та представника АТ "Укрексімбанк", погоджується з ліквідатором стосовно того, що продаж заставного майна банкрута трьома окремими лотами призведе до зниження вартості об`єктів на аукціоні.

Крім того, господарський суд погоджується з АТ "Укрексімбанк" стосовно суми визначеної суми початкової ціна лоту, початкової ціна лоту на повторному аукціоні, початкової ціна лоту на другому повторному аукціоні.

Відповідно до ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення, окрім іншого, вчиняє дії, щодо продажу майна банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно ч. 1, 2, 4 ст. 75 Кодекс України з процедур банкрутства арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення). До обов`язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону. Арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Якщо майно є предметом забезпечення, арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу забезпеченому кредитору.

Відповідно до ч. 6 ст. 75 Кодекс України з процедур банкрутства комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про: надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах; надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу; відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин.

Згідно ч. 7 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства у разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.

Оскільки, на даний час між заставним кредитором АТ "Укрексімбанк" та ліквідатором не досягнуто порозуміння щодо продажу частини майна банкрута, що є предметом забезпечення АТ "Укрексімбанк", за для не порушення прав заставного кредитора та банкрута, господарський суд вирішив заяву ліквідатора № 01-34/2203 від 22.10.2021р. про надання згоди на продаж частини майна, що є предметом забезпечення - задовольнити частково.

Надати згоду на продаж частини майна АТ «АК «Богдан Моторс», що є предметом забезпечення вимог АТ «Укрексімбанк» на наступних умовах:

ЛОТ № 1: Склад майна: Нерухоме майно, а саме: Земельна ділянка, загальною площею 7 га, кадастровий номер :22:184:0084, цільове призначення для обслуговування виробничих приміщень, що зареєстрована за адресою: Волинська область, місто Луцьк, вулиця Зв`язківців, 15; Склад ангар ВМТП (літер Б-1) загальною площею 477,9 кв. м., реєстраційний номер майна 101, що розташований за адресою: м. Луцьк, вул. Зв`язківців, 15; Офісний будинок В3 (літер В-1), загальною площею 70,6 кв.м., реєстраційний номер майна 101, що розташований за адресою: м. Луцьк, вул. Зв`язківців, 15; Насосна станція системи пожежогасіння (літер А-1), загальною площею 52,9 кв.м., реєстраційний номер майна 101, що розташована за адресою: м. Луцьк, вул. Зв`язківців, 15; Блок складів відділу капітального будівництва площадка № 2, загальною площею 854 кв.м, реєстраційний номер майна 101, що розташований за адресою: м. Луцьк, вул. Зв`язківців, 15; Земельна ділянка, загальною площею 1,3401 га, кадастровий номер :03:008:0007, цільове призначення під існуючі будівлі та споруди виробничої бази, що знаходиться за адресою: м. Черкаси, вул. Чигиринська, 60/1.

Комплекс, загальною площею 3 853,7 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Черкаси, вул. Чигиринська, 60/1., а саме:

№ з/пЛітера/№ за планом земельної ділянкиНазва будівель та спорудЗагальна площа, м2
1.М-2 Будівля електроцеху193,2
2.О-2 Цех сандвіч-панелей3475,5
3.Н Трансформаторна підстанція
4.П-2 Склад185,0
5. 1,5Огорожа
6.Р Пожежний резервуар
Нежитлові будівлі, загальною площею 17 395,8 кв. м., які знаходяться за адресою: м. Черкаси, вул. Чигиринська, 60, а саме:

№ з/пЛітера/№ за планом земельної ділянкиНазва будівель та спорудЗагальна площа, м2
1.а Прибудова до лабораторії23,1
2.Б-2, Б-3 Головний виробничий корпус, адміністративно-побутовий корпус17372,7
3.К Транформаторна підстанція
4.Б Газорозподільча підстанція
5. ІЗамощення
6. 11Залізно-дорожна колія
7. 2,9,10,12огорожа
Початкова ціна лоту: 76 181 600 (сімдесят шість мільйонів сто вісімдесят одна тисяча шістсот) гривень 00 копійок, що є ринковою вартістю вказаного майна. Крок аукціону: 1 % (один відсоток) від початкової ціни лоту. Перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни лота.

Початкова ціна лоту на повторному аукціоні: 60 945 280 (шістдесят мільйонів дев`ятсот сорок п`ять тисяч двісті вісімдесят) гривень 00 копійок (ціна зменшена на 20 відсотків від початкової ціни першого аукціону). Повторний аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни лота.

Початкова ціна лоту на другому повторному аукціоні: 45 708 960 (сорок п`ять мільйонів сімсот вісім тисяч дев`ятсот шістдесят) гривень 00 копійок (ціна зменшена на 25 відсотків від початкової ціни першого повторного аукціону). Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни другого повторного аукціону на крок аукціону 1 % (один відсоток) доки не виявиться бажаючий придбати лот.

Щодо заявлених ліквідатором в заяві витрат, пов`язаних з утриманням, збереженням та продажем майна, які підлягають відшкодуванню з коштів, отриманих від реалізації: 493 743 (чотириста дев`яносто три тисячі сімсот сорок три) гривні 91 копійка, господарський суд зазначає наступне.

Згідно ч. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства за рахунок коштів, отриманих від реалізації майна, що є предметом забезпечення, відшкодовуються витрати, пов`язані з утриманням та збереженням такого майна, сплачується винагорода оператора електронного майданчика. Склад та розмір таких витрат підлягають погодженню в порядку, визначеному цим Кодексом. Кошти, що залишилися після здійснення зазначених виплат, використовуються виключно для задоволення вимог кредиторів за зобов`язаннями, які забезпечує таке майно.

Частиною 4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Відповідно до ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

В обґрунтування заявлених в заяві витрат, ліквідатором у відповідності норм ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства не надано суду звіту про понесені витрати пов`язані з утриманням, збереженням та продажем майна який схвалено комітетом кредиторів, а в частині витрат, що стосуються заставного майна - забезпеченим кредитором, а тому на даний час у господарського суду відсутні правові підстави щодо затвердження витрат ліквідатора, пов`язаних з утриманням, збереженням та продажем майна, які підлягають відшкодуванню з коштів, отриманих від реалізації.

Керуючись ст.ст. 60, 61, 75 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву ліквідатора № 01-34/2203 від 22.10.2021р. про надання згоди на продаж частини майна, що є предметом забезпечення - задовольнити частково.

Надати згоду на продаж частини майна АТ «АК «Богдан Моторс», що є предметом забезпечення вимог АТ «Укрексімбанк» на наступних умовах:

ЛОТ № 1: Склад майна: Нерухоме майно, а саме: Земельна ділянка, загальною площею 7 га, кадастровий номер :22:184:0084, цільове призначення для обслуговування виробничих приміщень, що зареєстрована за адресою: Волинська область, місто Луцьк, вулиця Зв`язківців, 15; Склад ангар ВМТП (літер Б-1) загальною площею 477,9 кв. м., реєстраційний номер майна 101, що розташований за адресою: м. Луцьк, вул. Зв`язківців, 15; Офісний будинок В3 (літер В-1), загальною площею 70,6 кв.м., реєстраційний номер майна 101, що розташований за адресою: м. Луцьк, вул. Зв`язківців, 15; Насосна станція системи пожежогасіння (літер А-1), загальною площею 52,9 кв.м., реєстраційний номер майна 101, що розташована за адресою: м. Луцьк, вул. Зв`язківців, 15; Блок складів відділу капітального будівництва площадка № 2, загальною площею 854 кв.м, реєстраційний номер майна 101, що розташований за адресою: м. Луцьк, вул. Зв`язківців, 15; Земельна ділянка, загальною площею 1,3401 га, кадастровий номер :03:008:0007, цільове призначення під існуючі будівлі та споруди виробничої бази, що знаходиться за адресою: м. Черкаси, вул. Чигиринська, 60/1.

Комплекс, загальною площею 3 853,7 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Черкаси, вул. Чигиринська, 60/1., а саме:

№ з/пЛітера/№ за планом земельної ділянкиНазва будівель та спорудЗагальна площа, м2
1.М-2 Будівля електроцеху193,2
2.О-2 Цех сандвіч-панелей3475,5
3.Н Трансформаторна підстанція
4.П-2 Склад185,0
5. 1,5Огорожа
6.Р Пожежний резервуар
Нежитлові будівлі, загальною площею 17 395,8 кв. м., які знаходяться за адресою: м. Черкаси, вул. Чигиринська, 60, а саме:

№ з/пЛітера/№ за планом земельної ділянкиНазва будівель та спорудЗагальна площа, м2
1.а Прибудова до лабораторії23,1
2.Б-2, Б-3 Головний виробничий корпус, адміністративно-побутовий корпус17372,7
3.К Транформаторна підстанція
4.Б Газорозподільча підстанція
5. ІЗамощення
6. 11Залізно-дорожна колія
7. 2,9,10,12огорожа
Початкова ціна лоту: 76 181 600 (сімдесят шість мільйонів сто вісімдесят одна тисяча шістсот) гривень 00 копійок, що є ринковою вартістю вказаного майна. Крок аукціону: 1 % (один відсоток) від початкової ціни лоту. Перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни лота.

Початкова ціна лоту на повторному аукціоні: 60 945 280 (шістдесят мільйонів дев`ятсот сорок п`ять тисяч двісті вісімдесят) гривень 00 копійок (ціна зменшена на 20 відсотків від початкової ціни першого аукціону). Повторний аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни лота.

Початкова ціна лоту на другому повторному аукціоні: 45 708 960 (сорок п`ять мільйонів сімсот вісім тисяч дев`ятсот шістдесят) гривень 00 копійок (ціна зменшена на 25 відсотків від початкової ціни першого повторного аукціону). Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни другого повторного аукціону на крок аукціону 1 % (один відсоток) доки не виявиться бажаючий придбати лот.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області.

Ухвала підписана -25.01.2022р.

Копію ухвали надіслати: кредиторам, ліквідатору.

Суддя І.В. Владимиренко