ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про визнання вимог кредитора

"18" січня 2022 р. м. ХарківСправа № 922/1440/21

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Бринцев О.В.

при секретарі судового засідання Гула Д.В.

розглянувши матеріали справи

пробанкрутство
боржникаТовариства з обмеженою відповідальністю "СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬК ПІДПРИЄМСТВО "КОЛОС"
за заявою Товариство з обмеженою відповідальністю "РЕАЛ-ТРЕНД"

ОПИСОВА ЧАСТИНА

1. СУТЬ ЗАЯВИ.

1.1. Заявник ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "ГОПТІВСЬКЕ" (далі - Кредитор) просить суд визнати грошові вимоги до боржника ТОВ «СГП «Колос» (далі Боржник) в загальній сумі 3.412.591,18 грн.

2. ОБСТАВИНИ СПРАВИ.

2.1. Між ТОВ "ВІТАКЕМ" (цедент), Кредитом (цесіонарій) та Боржником був укладений Договір відступлення права вимоги (цесії) від 16.04.2021 №б/н (далі - Договір цесії-1). Згідно з його умовами цедент відступає Кредитору, а Кредитор набуває права вимоги, належне цедентові, і стає кредитором за договором поставки від 04.05.2020 №2020/77, укладеним між цедентом та Боржником.

2.2. За Договором цесії-1 Кредитор набуває право вимагати від Боржника належного виконання, зокрема, сплати Боржником основного боргу в сумі 1.668.551,58 грн, який виник на підставі договору поставки від 04.05.2020 №2020/77 та специфікацій до нього.

2.3. Між ТОВ "АГРІКЕМІЯ" (цедент), Кредитом (цесіонарій) та Боржником був укладений Договір відступлення права вимоги (цесії) від 16.04.2021 №б/н (далі - Договір цесії-2). Згідно з його умовами цедент відступає Кредитору, а Кредитор набуває права вимоги, належне цедентові, і стає кредитором за договором поставки від 04.05.2020 №2020/98, укладеним між цедентом та Боржником.

2.4. За Договором цесії-2 Кредитор набуває право вимагати від Боржника належного виконання, зокрема, сплати Боржником основного боргу в сумі 1.244.039,60 грн, який виник на підставі договору поставки від 04.05.2020 №2020/98 та специфікацій до нього.

2.5. Між СТОВ "СОСОНІВКА-АГРО" (цедент), Кредитом (цесіонарій) та Боржником був укладений Договір відступлення права вимоги (цесії) від 20.04.2021 №б/н (далі - Договір цесії-3). Згідно з його умовами цедент відступає Кредитору, а Кредитор набуває прав вимоги, належних цедентові, і стає кредитором за договором про надання поворотної безоплатної фінансової допомоги від 11.08.2020 №0811-1ПЗ.

2.6. За Договором цесії-3 Кредитор набуває право вимагати від Боржника належного виконання, зокрема, сплати Боржником боргу в сумі 500.000,00 грн, який виник на підставі договору про надання поворотної безоплатної фінансової допомоги від 11.08.2020 №0811-1ПЗ.

2.7. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 13.05.2021 у справі №922/1440/21 відкрито провадження у справі про банкрутство Боржника. Повідомлення про відкриття провадження у справі офіційно оприлюднене в мережі Інтернет 17.05.2021 (публікація №66434 на офіційному веб-сайті ВГСУ).

2.8. Згідно з розрахунком Кредитора сума заборгованості Боржника станом на день відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника становить 3.412.591,18грн.

2.9. 17.06.2021 Кредитор звернувся до суду із даною заявою про визнання грошових вимог до Боржника.

3. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ, ЗАЯВИ, КЛОПОТАННЯ КРЕДИТОРА.

3.1. Предметом заяви є визнання грошових вимог Кредитора до Боржника в загальній сумі 3.412.591,18 грн.

3.2. Юридичними підставами заяви є статті 45, 47 КУзПБ, статті 512, 525, 526, 530, 625, 629, 712 ЦК України, статті 173, 174, 193 ГК України.

3.3. Фактичними підставами заяви є бездіяльність Боржника щодо здійснення оплати за договорами поставки та надання поворотної безоплатної фінансової допомоги.

4. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ, ЗАЯВИ, КЛОПОТАННЯ БОРЖНИКА, ІНШИХ КРЕДИТОРІВ.

4.1. Боржник, інші кредитори заперечень проти заяви Кредитора не надали.

5. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ, ЗАЯВИ, КЛОПОТАННЯ РОЗПОРЯДНИКА МАЙНА.

5.1. Розпорядник майна Сорокін М.В. (призначений ухвалою від 13.05.2021 у справі №922/1440/21) грошові вимоги Кредитора визнав у повному обсязі. Розпорядник майна Черкасов С.А. (призначений ухвалою від 15.07.2021 у справі №922/1440/21) відмовив у визнанні грошових вимог Кредитора у зв`язку з ненаданням первинних документів. Розпорядник майна Лялюк В.М. (призначений постановою Східного апеляційного господарського суду від 19.11.2021 у справі №922/1440/21) заперечень проти заяви Кредитора не надав.

6. ІНШІ ПРОЦЕСУАЛЬНІ ДІЇ У СПРАВІ.

6.1. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 13.05.2021 у справі №922/1440/21 відкрито провадження у справі про банкрутство Боржника, розпорядником майна призначено Соркіна М.В.

6.2. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 22.06.2021 у справі №922/1440/21 заяву Кредитора з грошовими вимогами до Боржника прийнято до розгляду.

6.3. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 13.05.2021 у справі №922/1440/21 відсторонено арбітражного керуючого Сорокіна М.І. від виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "СГП "КОЛОС"., розпорядником майна Боржника призначено Черкасова С.А.

6.4. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 19.11.2021 у справі 922/1440/21 скасовано ухвалу суду від 13.05.2021 в частині призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Черкасова С.А., розпорядником майна Боржника призначено Лялюка В.М.

6.5. Про призначене на 18.01.2022 попереднє засідання боржник, розпорядник майна та кредитор були повідомлені належним чином, проте правом на участь в засіданні не скористались.

МОТИВУВАЛЬНА ЧАСТИНА

7.1. Згідно з частиною другою статті 47 КУзПБ у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

7.2. З урахуванням предмету Заяви, її юридичних та фактичних підстав, суд визначає, що перелік обставин, які є предметом доказування, становлять обставини, від яких залежить відповідь на такі ключові питання:

- Чи існують грошові вимоги Кредитора до Боржника, які виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство? Якщо так, то в якому складі та розмірі?

- Чи є підстави для внесення вимог Кредитора до реєстру вимог кредиторів? Якщо так, то до якої черги?

7.3. Згідно з частиною першою статті 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється в т.ч. ГПК України. У відповідності до статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Відповідно Кредитор має довести наявність обставин, що дають позитивну відповідь на ключові питання, особи, які з цим незгодні (боржник, розпорядник майна, інші кредитори) негативну.

8. ВИСНОВОК СУДУ ПРО НАЯВНІСТЬ ГРОШОВИХ ВИМОГ.

8.1. Кредитор стверджує про те, що станом на день відкриття провадження у справі про банкрутство у нього існували грошові вимоги до Боржника в загальній сумі 3.412.591,18 грн.

8.2. Суд погоджується з цим твердженням з наступних підстав.

8.3. У відповідності до статті 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами. Згідно статей 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

8.4. Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (частина перша статті 530 ЦК України).

8.5. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

8.6. Між ТОВ "ВІТАКЕМ" (цедент), Кредитом (цесіонарій) та Боржником був укладений Договір відступлення права вимоги (цесії) від 16.04.2021 №б/н (далі - Договір цесії-1). Згідно з його умовами цедент відступає Кредитору, а Кредитор набуває права вимоги, належне цедентові, і стає кредитором за договором поставки від 04.05.2020 №2020/77, укладеним між цедентом та Боржником.

8.7. За Договором цесії-1 Кредитор набуває право вимагати від Боржника належного виконання, зокрема, сплати Боржником основного боргу в сумі 1.668.551,58 грн, який виник на підставі договору поставки від 04.05.2020 №2020/77 та специфікацій до нього.

8.8. На виконання умов договору поставки від 04.05.2020 №2020/77, укладеного між ТОВ "ВІТАКЕМ" (постачальник) та Боржником (покупець), та Специфікацій від 05.05.2020 №1, від 15.05.2020 №2, від 15.06.2020 №3, від 09.07.2020 №4 до вказаного договору, ТОВ "ВІТАКЕМ" був поставлений, а Боржником прийнятий товар на загальну суму 1.668.551,58 грн.

8.9. Згідно з умовами Специфікацій від 05.05.2020 №1, від 15.05.2020 №2, від 15.06.2020 №3 кінцевим строк оплати за товар - не пізніше 01.10.2020; за специфікацією від 09.07.2020 №4 - 15.10.2020.

8.10. Факт поставки товару підтверджується наявними в матеріалах справи видатковими накладними від 07.05.2020 №47, від 18.05.2020 №48, від 09.07.2020 №69. Доказів оплати отриманого Боржником товару в сумі 1.668.551,58 грн матеріали справи не містять

8.11. Між ТОВ "АГРІКЕМІЯ" (цедент), Кредитом (цесіонарій) та Боржником був укладений Договір відступлення права вимоги (цесії) від 16.04.2021 №б/н (далі - Договір цесії-2). Згідно з його умовами цедент відступає Кредитору, а Кредитор набуває права вимоги, належне цедентові, і стає кредитором за договором поставки від 04.05.2020 №2020/98, укладеним між цедентом та Боржником.

8.12. За Договором цесії-2 Кредитор набуває право вимагати від Боржника належного виконання, зокрема, сплати Боржником основного боргу в сумі 1.244.039,60 грн, який виник на підставі договору поставки від 04.05.2020 №2020/98 та специфікацій до нього.

8.13. На виконання умов договору поставки від 04.05.2020 №2020/98, укладеного між ТОВ "АГРІКЕМІЯ" (постачальник) та Боржником (покупець), та Специфікацй від 04.05.2020 №1, від 14.05.2020 №2, від 16.06.2020 №3, від 09.07.2020 №4 до вказаного договору, ТОВ "АГРІКЕМІЯ" був поставлений, а Боржником прийнятий товар на загальну суму 1.244.039,60 грн.

8.14. Згідно з умовами Специфікацій від від 04.05.2020 №1, від 14.05.2020 №2, від 16.06.2020 №3, від 09.07.2020 №4 кінцевим строк оплати за товар - не пізніше 01.10.2020.

8.15. Факт поставки товару підтверджується наявними в матеріалах справи видатковими накладними від 07.05.2020 №73, від 18.05.2020 №68, від 09.07.2020 №105. Доказів оплати отриманого Боржником товару в сумі 1.244.039,60 грн матеріали справи не містять.

8.16. Між СТОВ "СОСОНІВКА-АГРО" (цедент), Кредитом (цесіонарій) та Боржником був укладений Договір відступлення права вимоги (цесії) від 20.04.2021 №б/н (далі - Договір цесії-3). Згідно з його умовами цедент відступає Кредитору, а Кредитор набуває прав вимоги, належних цедентові, і стає кредитором за договором про надання поворотної безоплатної фінансової допомоги від 11.08.2020 №0811-1ПЗ.

8.17. За Договором цесії-3 Кредитор набуває право вимагати від Боржника належного виконання, зокрема, сплати Боржником боргу в сумі 500.000,00 грн, який виник на підставі договору про надання поворотної безоплатної фінансової допомоги від 11.08.2020 №0811-1ПЗ.

8.18. На виконання умов договору про надання поворотної безоплатної фінансової допомоги від 11.08.2020 №0811-1ПЗ, укладеного між СТОВ "СОСОНІВКА-АГРО" та Боржником, СТОВ СОСОНІВКА-АГРО" надало у власність Боржника фінансову допомогу в розмірі 500.000,00 грн. Кінцевий термін повернення фінансової допомоги - до 10.09.2020 включно.

8.19. Факт надання фінансової допомоги підтверджується випискою з банківського рахунку Боржника від 12.08.2020. Доказів повернення фінансової допомоги матеріали справи не містять.

8.20. Згідно зі статтею 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

8.21. Всупереч вимог статей 13, 74 ГПК України (кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень) Боржник та інші особи доказів на спростування наведених обставин не надали.

8.22. На підставі викладеного суд прийшов до висновку про наявність невиконаних грошових зобов`язань Боржника перед Кредитором в загальній сумі 3.412.591,18 грн.

8.23. З огляду на викладене суд прийшов до висновку про те, що грошові вимоги Кредитора до Боржника є законними і обґрунтованими в сумі 3.412.591,18 грн.

9. ВИСНОВОК СУДУ ПРО ВНЕСЕННЯ ВИМОГ КРЕДИТОРА ДО РЕЄСТРУ ВИМОГ КРЕДИТОРІВ

9.1. У відповідності до частини шостої статті 45 КУзПБ за результатами розгляду заяв кредиторів господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

9.2. Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства "конкурсні кредитори" - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; "поточні кредитори" - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство; "забезпечені кредитори" - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника.

9.3. В даному разі Кредитор підлягає визнанню конкурсним кредитором, а названі вище визнані судом грошові вимоги Кредитора підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів оскільки ці вимоги:

- відповідають визначенню грошового зобов`язання (зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України, абз. 5 ст. 1 КУзПБ);

- виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство (ч.1 ст.45 К КУзПБ);

- не забезпечені заставою майна боржника.

9.4. Згідно з положеннями статті 64 КУзПБ загальна сума визнаних судом вимог Кредитора (3.417.131,18 грн) підлягає задоволенню згідно з такою черговістю:

Перша черга:

- 4.540,00 грн. судовий збір за подання заяви про визнання грошових вимог;

Четверта черга:

- 3.412.591,18 грн основний борг.

На підставі викладеного, керуючись статтями 1, 45, 47, 48, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "ГОПТІВСЬКЕ" про грошові вимоги до боржника задовольнити.

2. Визнати кредиторські вимоги ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "ГОПТІВСЬКЕ" () до ТОВ "СГП "КОЛОС" на загальну суму 3.417.131,18 грн, які підлягають задоволенню згідно з такою черговістю:

Перша черга:

- 4.540,00 грн. судовий збір за подання заяви про визнання грошових вимог;

Четверта черга:

- 3.412.591,18 грн основний борг.

3. Зобов`язати розпорядника майна внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредитора.

4. Копію даної ухвали надіслати розпоряднику майна та ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "ГОПТІВСЬКЕ".

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається до Східного апеляційного господарського суду через Господарський суд Харківської області протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.

Повну ухвалу підписано 24.01.2022.

Суддя Бринцев О.В.