номер провадження справи 26/23/20
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.01.2022 Справа № 908/2076/20(908/2683/21)

м.Запоріжжя Запорізької області

Суддя Юлдашев Олексій Олексійович, розглянувши матеріали позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Классік-Ассістанс, (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 2) в особі ліквідатора, арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича (адреса для листування: 01019, м. Київ, а/с 171) до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю Старонаводницький Парк, (03150, м. Київ, вул. Анрі Барбюса, 28-Б)

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: 1/ Гаражно-будівельний кооператив Ямський, (03150, м. Київ, вул. Боженка, 37/41, кв. 44) 2/ Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова Оферта, (04060, м. Київ, вул. Максима Берлінського, 20, офіс 3), про визнання недійсним договору

в межах справи № 908/2076/20 про банкрутство - Товариства з обмеженою відповідальністю Классік-Ассістанс, (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 2)

Кредитори 1/ Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова Оферта (вул. М. Берлінського, 40, офіс 3, м. Київ, 04060)

2/ Товариство з обмеженою відповідальністю Венера Союз (вул. Малишка, 4, м. Обухів, Київська область, 08700)

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):

Позивачпозивач ТОВ "Классік-Ассістанс", в особі ліквідатора Бекрута Максима Сергійовича, посвідчення арбітражного керуючого № 2032 від 15.10.2020р.

Відповідачвід відповідача - ТОВ "Старонаводницький парк", адвокат Гриневський Владислав Вадимович, ордер серія СА № 1022267 від 10.01.2022р., договір про надання правової допомоги № 01/08-21 від 05.08.2021р.; довіреність № б/н від 13.10.2021р.
УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 03.09.2020 відкрито провадження у справі № 908/2076/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Классік-Ассістанс», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Фоменка А.В. Встановлено арбітражному керуючому Фоменку А.В. грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень, за рахунок коштів авансування заявником (боржником), на депозитний рахунок Господарського суду Запорізької області, який розглядає справу.

Ухвалою від 24.09.2020 задоволено заяву арбітражного керуючого Фоменка А.В. про відмову від участі у справі № 908/2076/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Классік-Ассістанс. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Сиротенка О.О.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 27.10.2020р. визнано кредиторські вимоги до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Оферта» у розмірі 146 293 283,47 грн - основного боргу (4-та черга задоволення) та 4 204,00 грн - судового збору (1-ша черга задоволення); Товариства з обмеженою відповідальністю «Венера Союз» у розмірі 947 800,00 грн - основного боргу (4-та черга задоволення) та 4 394,00 грн - судового збору (1-ша черга задоволення). Підсумкове засідання суду призначено на 10.11.2020 об 11-30. Цією ж ухвалою було визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету - 05.11.2020.

Постановою Господарського суду Запорізької області від 16.02.2021р. припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Классік-Ассістанс (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 2; код ЄДР 32377407). Припинено повноваження розпорядника майна боржника Сиротенка О.О. Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю Классік-Ассістанс (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 2; код ЄДР 32377407) - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Классік-Ассістанс призначено арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1954 від 15.10.2020; адреса для листування: а/с 71, м. Київ, 01019).

20.09.2021 року до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Классік-Ассістанс» в особі ліквідатора, арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Старонаводницький Парк», про визнання недійсним договору, для розгляду в межах справи №908/2076/20 про банкрутство позивача.

Ухвалою суду від 22.09.2021 прийнято до розгляду позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Классік-Ассістанс» в особі ліквідатора, арбітражного керуючого Беркута Максима Сергійовича до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Старонаводницький Парк», про визнання недійсним договору, для розгляду в межах справи № 908/2076/20 про банкрутство позивача , відкрито провадження з розгляду позовної заяви. Ухвалено розглядати позовну заяву за правилами загального позовного провадження з урахуванням особливостей, визначених Кодексом України з процедур банкрутства. Прийнято до розгляду заяву позивача про забезпечення позову у судовому засіданні. Залучено до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: 1/ Гаражно-будівельний кооператив «Ямський», ; 2/ Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Оферта», . Підготовче засідання призначено на 07.10.2021р. об 11-45.

Ухвалою від 07.10.2021 підготовче засідання відкладено на 28.10.2021 об 11-30.

Ухвалою від 28.10.2021 підготовче засідання відкладено на 23.11.2021 об 11-30.

Судом встановлено та матеріалами справи підтверджено наступне.

Так, в ході проведення ліквідаційної процедури боржника, ліквідатором встановлено, що 27.07.2004 між Гаражно-будівельним кооперативом «Ямський» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Классік-Ассістанс» укладено Договір №2/2 про дольову участь в будівництві.

Згідно з умовами визначеними Договором №2/2 про дольову участь в будівництві у редакції додаткової угоди №6 від 18.08.2006р., сторони домовились взяти дольову участь у будівництві багатоквартирного офісно-гаражного комплексу за адресою: м. Київ, вул. Старонаводницька 2-20 (Старонаводницька балка) на земельній ділянці площею 3,0251 га, яка належить Стороні -1 на праві власності, шляхом здійснення оплати вартості проектування і будівництва частини такого Комплексу, визначеної як об`єкт будівництва згідно п. 1.2. цього Договору.

Як визначено п. 1.2. Договору №2/2 про дольову участь в будівництві об`єктом будівництва по даному Договору є основна (гаражна) будівля Комплексу перша черга будівництва, надалі- «Об`єкт», що включає: Машино-місця у кількості 1583 штук, а також офісні, адміністративні та торгові приміщення, кафе-бістро, автомийка, станцію технічного обслуговування, інші допоміжні приміщення, передбачені проектом. Із зазначеної вище кількості машино-місць 988 штук розмішені в 858 гаражних боксах, які містять по одному або декілька машино-місць.

Цим же пунктом визначено, що до об`єкта будівництва за цим Договором не включається окремо розташовані (прибудовані) офісні будівлі Комплексу друга черга будівництва, умови оплати вартості проектування і будівництва, а також розподілу площ яких визначається окремим договором між Сторонами цього договору.

Підпунктом 1.5.2. Договору №2/2 про дольову участь в будівництві Сторона -2 в обсягах згідно положень п. 1.7 Договору та в сумі, необхідній та достатній для завершення будівництва і введення в експлуатацію Об`єкту та всього Комплексу, за вирахуванням сум, сплачених іншими визначеними цим Договором інвесторами.

На дату укладення цього Договору, з урахуванням коштів, сплачених іншими інвесторами та відступлених на підставі цивільно-правових угод на користь Сторони-2, Сторона-2 здійснила фінансування будівництва Об`єкту в загальній сумі 81 025 000,00 грн. (вісімдесят один мільйон двадцять п`ять тисяч гривень 00 коп).

Стороні-2 надається виключне право за рахунок власних коштів провести збільшення своєї частки площ/приміщень Об`єкту та/або всього Комплексу.

Пунктом 1.7. Сторона-2 самостійно та/або із залученням інших інвесторів здійснює фінансування будівництва 1070 (одна тисяча сімдесят) машиномісць, з яких 624 машиномісця розміщені в 494 гаражних боксах, що містять по одному або декілька машиномісць: адміністративних, торгових, допоміжних та інших приміщень (включаючи СТО, кафе тощо) на 4 і 5 поверхах допоміжних приміщень Об`єкту з відповідним устаткуванням: офісних приміщень на 11-14 поверхах Об`єкту загальною площею (з урахуванням терас) 14 614,18 кв.м.: а також всіх інших приміщень, не зазначених в п.1.5.1 та п.п.1.5.3.-1.5.5 цього Договору.

Кількість та розміри зазначених площ і приміщень є орієнтовним (проектними) та можуть змінюватися у процесі проектування і будівництва Об`єкту.

Пунктом 1.8. Договору №2/2 про дольову участь в будівництві розподіл машиномісць між Сторонами Договору та іншими інвесторами Об`єкту, а також їх розміщення визначається згідно Додатку №1 до Протоколу зборів інвесторів будівництва від 18.08.2006 року, який є невід`ємною частиною цього Договору.

Пунктом 5.1 Договору №3/2 про дольову участь в будівництві результати дольової участі у будівництві за даним Договором являють собою набуття права власності на відповідну частину Об`єкту і розподіляються між Сторонами таким чином:

- 5.1.1. Сторона-1 набуває право на оформлення у власність площ та приміщень зазначених в п.1.6 цього Договору.

- 5.1.2. Сторона -2 набуває право на оформлення у власність площ та приміщень, зазначених в п.1.7 цього Договору.

- 5.1.4. Після введення Об`єкту будівництва в експлуатацію за зверненням Сторони-2, Сторона-1 зобов`язана оформити необхідні документи та вжити заходів для оформлення відповідно до положень чинного законодавства права власності на земельну ділянку (її частину), надану для будівництва, на користь Сторони-2 та/або залучених нею інвесторів, пропорційно належних площ в Комплексі.

28.04.2005р. між Гаражним-будівельним кооперативом «Ямський» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Классік-Ассістанс» було укладено Договір №3/2 про дольову участь в будівництві.

Умовами Договору №3/2 про дольову участь в будівництві в редакції Додаткової угоди №3 від 18.08.2006 року Сторонами, на умовах, визначених цим Договором, домовились взяти дольову участь у будівництві багатоквартирного офісно-гаражного комплексу, надалі «Комплекс», за адресою: м. Київ, вул. Старонаводницька 2-20 (Старонаводницька балка), на земельній ділянці площею 3,0251 га, яка належить Стороні -1 на праві власності, шляхом здійснення оплати вартості проектування і будівництва частина комплексу, визначеної як об`єкт будівництва згідно п.1.2. цього Договору.

Як передбачено пунктом 1.2. Договору №3/2 про дольову участь в будівництві об`єкт будівництва є прибудовані (до основної (гаражної) споруди) офісні будівлі комплексу друга черга будівництва, надалі «Об`єкт» що включає:

- надбудована над правим пандусним заїздом основної споруди комплексу багатоповерхового (розрахунково 23-поверху) офісну будівлю з технічними приміщеннями та додатковим підземним паркінгом на 72 машиномісця, пойменовану надалі «свічка», загальною розрахунковою площею згідно проекту 13 135,17 кв.м. (п.п. 1.2.1. Договору).

- прибудовані перед основною спорудою комплексу над підземною частиною паркінгу дві однакові багатоповерхові (розрахунково 9-поверхові) офісні будівлі, пойменовані надалі разом «близнюки», а кожен окремо «близнюк»; будівля в правій частині комплексу пойменована «правий близнюк», а в лівій «лівий близнюк»; загальна розрахункова площа кожного з «близнюків» згідно проекту 4 335,86 кв.м., а двох разом 8 671,72 кв.м. (підпункт 1.2.2. Договору).

- приміщення конференц-залу, що об`єднує будівлі Комплексу (підпункт 1.2.3. Договору)

інші приміщення/будівлі комплексу, не передбачені проектом першої черги будівництва, визначення та параметри яких буду уточнені в процесі допроектування та будівництва комплексу (підпункт 1.2.4. Договору).

Пунктом 1.3. Договору №3/2 про дольову участь в будівництві кількість та розмір зазначених в п.1.2 цього Договору площ і приміщень є орієнтовним (проектним) та можуть змінюватися у процесі проектування і будівництва Об`єкту.

Згідно зі п.1.4 Договору №3/2 про дольову участь в будівництві до об`єкта будівництва за цим Договором не включається основана (гаражна) будівля комплексу перша черга будівництва, що включає передбачені проектом машиномісця у кількості 1583 штук, офісні, адміністративні, торгові, інші допоміжні та технічні приміщення, кафе, автомийки тощо, умови оплати вартості проектування і будівництва, а також розподілу площ, яких визначається окремим договорами, у тому числі укладеними Сторонами цього Договору та іншими залученими до будівництва Об`єкту інвесторами.

Пунктом 1.7. Договору №3/2 про дольову участь в будівництві Сторона-2 самостійно та/або із залученням інших джерел фінансування, в тому числі за рахунок інших інвесторів, здійснює оплату вартості проектування і будівництва всіх будівель і приміщень, визначених в п.1.2 цього Договору.

Результатом дольової участі у будівництві за даним Договором являють собою набуття права власності на відповідну частину Об`єкту і розподіляються між Сторонами таким чином (п. 5.1 Договору №3/2 про дольову участь в будівництві).:

Сторона -2 набуває право на оформлення у власність площ та приміщень, зазначених в п.1.7 цього Договору. (підпункт 5.1.1. Договору №3/2 про дольову участь в будівництві).

Пунктом 5.2. Договору №3/2 про дольову участь в будівництві після введення Об`єкту будівництва в експлуатацію, за зверненням Сторони-2, Сторона-1 зобов`язана оформити необхідні документи та вжити заходів для оформлення відповідно до положень чинного законодавства права власності на земельну ділянку (її частину), надану для будівництва, на користь Сторони-2 та/або залучених нею інвесторів, пропорційно належних площ в Комплексі.

11.08.2014 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Классік-Ассістанс», як первісний кредитор та Товариством з обмеженою відповідальністю «Холдингова компанія «Український фінансовий альянс», як новий кредитор (нова назва Товариство з обмеженою відповідальністю «Старонаводницький парк») було укладено Договір №1-В/14 про відступлення права вимоги.

Пунктом 1.1. Договору №1-В/14 про відступлення права вимоги Первісний кредитор уступає, а Новий кредитор приймає на себе права вимоги, належні Первісному кредиторові, і стає Кредитором (Стороною 2) у повному обсязі за Договором про дольову участь у будівництві №3/2 від 28 квітня 2005 року (в редакції Додаткової угод №3 від 18 серпня 2006 року), надалі «Основний догові 1», та частково (на суму, зазначену в п.2.1. цієї Угоди) за Договором про дольову участь в будівництві №2/2 від 27 липня 2004 року (в редакції додаткової угоди №6 від 18 серпня 2006 року), надалі «Основний договір 2», а разом надалі «Основний договір», укладений між Первісним кредитором та Гаражно-будівельним кооперативом «Ямський», код за (надалі «Боржник»).

Пунктом 1.3. За цією Угодою Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника виконання ним зобов`язань, що виникають у Боржника відповідно до умов Основного договору.

Пунктом 1.4. Договору №1-В/14 про відступлення права вимоги визначено, що з моменту укладення цієї Угоди до Нового кредитора переходять права Первісного кредитора за Основним договором (повністю права за Основним договором 1 та часткового за Основним договором 2), а також зобовязання з подальшого виконання умов Основного договору, визначених в Основному договорі для Первісного кредитора (Сторони 2), з урахуванням положень п. 1.6. цієї Угоди.

Пунктом 1.5. Договору №1-В/14 про відступлення права вимоги визначено, що до Нового договору переходить право на стягнення санкцій, у тому числі збитків, заподіяних невиконанням чи неналежним виконанням зобов`язань Боржником.

Відповідно до п.1.6 Договору №1-В/14 про відступлення права вимоги Сторони зобов`язуються додатково, протягом 3 (трьох) календарних місяців з дати укладення цієї Угоди, укласти з Боржником догові заміни сторони Основного договору на погоджених з ним умовах, а також вимагати під Боржника укладення єдиного Основного договору в новій редакції (об`єднавши повністю права за Основним договором 1 та частково за Основним договором 2), яким закріпити права за зобов`язання Нового кредитора за Основним договором, керуючись положеннями цієї Угоди та додатково укладеного договору заміни сторони Основного договору.

Пунктом 2.1. Договору №1-В/14 про відступлення права вимоги визначено, що за відступлення прав вимоги Новий кредитор сплачує Первісному кредитору суму цієї Угоди в розмірі 5 250 000,00 грн. (п`ять мільйонів двісті п`ятдесят тисяч гривень 00 коп.), у тому числі ПДВ 875 000,00 грн. (вісімсот сімдесят п`ять тисяч гривень 00 коп.). Така сума визначається Сторонами як частина суми фінансування Первісного кредитора, здійснення на користь Боржника за Основним договором 2, та формує суму вимог Нового кредитора до Боржника за Основним договором.

Відповідно до пункту 2.2. Договору №1-В/14 про відступлення права вимоги Новий кредитор зобов`язується здійснити розрахунки за цією Угодою одноразово або частинами в сумі, визначеній у п.2.1 Угоди, шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок Первісного кредитора не пізніше 31 грудня 2014 року.

14.08.2014 року між Гаражно-будівельним кооперативом «Ямський» , Товариством з обмеженою відповідальністю «Классік-Ассістанс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Холдингова компанія «Український фінансовий альянс» було укладено Договір №1-3/14 про заміну сторони договору.

Відповідно до умов вказаного Договору Сторони досягли згоди про зміну сторони в Договорі про дольову участь у будівництві №3/2 від 28.04.2005 року (в редакції Додаткової угоди №3 від 18.08.2006 року), а також про перехід до Сторони-3 частини визначених цим Договором прав Сторони-2 за Договором про дольову участь в будівництві №2/2 від 27.07.2004 року (в редакції додаткової угоди №6 від 18.08.2006 року), що були укладені між Сторонами-1 і Сторонами-2.

Позовні вимоги ґрунтувались на тому, що майно (майнові права) були відчужені пов`язаній особі із боржником у безоплатній формі на момент коли за боржником вже обліковувалась непогашена заборгованість.

Як встановлено матеріалами справи та не спростовується сторонам 11.02.2008 між Публічним акціонерним товариством «Кредитпромбанк» (правонаступником якого э Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Оферта») та Товариством з обмеженою відповідальністю «Классік-Ассістанс» (позичальник) було укладено Кредитний договір №49.8.2/05/2008-КЛТ з подальшими змінами та доповненнями (Кредитний договір).

Відповідно до Кредитного договору банк надав позичальнику кредит в розмірі 80 000 000,00 грн під 18,5 процентів річних з кінцевим терміном повернення не пізніше 06.08.2014 включно, який позичальник зобов`язався своєчасно повернути, сплатити проценти за користування ним, а також виконати інші зобов`язання за Кредитним договором.

ПАТ «Кредитпромбанк» належним чином виконано умови Кредитного договору та надано позичальнику кредит на умовах, визначених Кредитним договором. Факт надання ПАТ «Кредитпромбанк» кредитних коштів відповідачу підтверджується наявними в матеріалах виписками по особовим рахункам та меморіальним ордерам від первинного кредитора ПАТ «Кредитпромбанк».

Відповідно до умов Кредитного договору №49.8.2/05/2008-КЛТ та заявки ТОВ «Классік-Ассістанс» кредит за траншовою кредитною лінією в сумі, еквівалентній 80 000 000,00 грн. (вісімдесят мільйонів гривень,00 коп.) для фінансування поточної статутної діяльності товариства, зокрема, покриття витрат, пов`язаних з реалізацією проекту щодо будівництва та подальшої експлуатації споруд офісного призначення з вбудованими в рельєф гаражами манежного та боксового типу з приміщеннями соціально-побутового призначення по вул. Старонаводницькій 2-20, в печерському районі м. Києва.

Станом на 06.08.2014р. ТОВ «Классік-Ассістанс» не виконало зобов`язання перед ПАТ «Дельта Банк» внаслідок чого утворилась заборгованість.

Наявність боргових зобов`язань ТОВ «Классік-Ассістанс» перед АТ «Дельта Банк» підтверджується станом на 06.08.2014р. підтверджується Рішенням Господарського суду м. Києва від 28.05.2019р. у справі № 910/13243/17.

Отже, враховуючи викладене, господарський суд дійшов висновку, що станом на дату укладення оспорюваних договорів за ТОВ «Классік-Ассістанс» обліковувалась не погашена кредитна заборгованість перед АТ «Дельта Банк».

Щодо доводів ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Классік- Ассістанс» Беркута М.С. про пов`язаність сторін спірних договорів, господарський суд зазначає наступне.

Як вбачається із державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на день укладення оскаржуваних правочинів, засновниками ТОВ «Классік-Ассістанс» були Компанія «РЕНДУС ХОЛДІНГ ЛІМІТЕД», Товариство з обмеженою відповідальністю «Терраробус», ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , директором був ОСОБА_4 . Засновниками ТОВ «Холдингова Компанія «Український фінансовий альянс» було Товариство з обмеженою відповідальністю «Софія капітал менеджмент», а директором Трощенко Олександр Валерійович. Директором ТОВ «Софія капітал менеджмент» був ОСОБА_4 , а засновником Товариство з обмеженою відповідальністю «Український фінансовий альянс», власником котрого в свою чергу були ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_4 , ОСОБА_4 . У Товаристві з обмеженою відповідальністю «Терраробус» засновником був ОСОБА_1 .

Згідно з п. 14.1.159. ПК України, в редакції, чинній на момент укладення спірного договору, пов`язані особи - юридичні та/або фізичні особи, відносини між якими можуть впливати на умови або економічні результати їх діяльності чи діяльності осіб, яких вони представляють, з урахуванням таких критеріїв, як, кінцевим бенефіціарним власником (контролером) таких юридичних осіб є одна і та сама фізична особа; фізична особа безпосередньо та/або опосередковано (через пов`язаних осіб) володіє корпоративними правами юридичної особи у розмірі 20 і більше відсотків; фізична особа здійснює повноваження одноособового виконавчого органу в такій юридичній особі; фізична особа є кінцевим бенефіціарним власником (контролером) юридичної особи.

Таким чином сторони даного правочину підпадають під визначення «пов`язані особи» в розумінні положень пп.14.1.159 ст.14 Податкового кодексу України.

Щодо неоплатності правочину Ліквідатор Боржника зазначив, що відповідно до умов Договору №1-В/14 про відступлення права вимоги, право вимоги за Договором №3/2 про дольову участь в будівництві від 28.04.2005р. було відступлено безоплатно, а за договором №2/2 про дольову участь в будівництві від 27.07.2004 сума у розмірі 5 250 000,00 грн. не була оплачена. На підвердження вказаному, Ліквідатором було надано виписки по рахунку НОМЕР_1 наданої ПАТ «УПБ» за весь період із 20.03.2007 року по дату закриття 16.01.2016 у якій відсутні відомості про факт оплати ТОВ «ХК «Український фінансовий альянс» грошових коштів за договором №1-В/14 про відступлення права вимоги.

В заперечення зазначеному, Товариство з обмеженою відповідальністю «Старонаводницький Парк» та Гаражно-будівельний кооператив «Ямський» надали копії платіжних доручень № 92 від 15.10.2014 на суму 2 000 000,00 грн; №93 від 15.10.2014 на суму 1 400 000,00 грн; №96 від 15.10.2014 на суму 366 200,00 грн; №94 від 15.10.2014 на суму 600 000,00 грн; №95 від 15.10.2014 на суму 883 800,00 грн., які на думку сторін підтверджують факт оплати за договором.

16.01.2022 ліквідатором до суду було подано лист ФГВФО, який здійснює ліквідацію ПАТ «УПБ» з якого вбачається, що підтвердити чи спростувати факт існування вищевказаних платіжних доручень, а відповідно і підвередити факт оплати останній не може.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи. Згідно зі статтею 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання. Колегія суддів звертає увагу, що стандарт доказування вірогідності доказів підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію вказаного стандарту доказування необхідним є не надання достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу. Іншими словами тлумачення змісту статті 79 ГПК України свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були. Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

За результатами аналізу всіх наявних у справі доказів в їх сукупності суд приходить до висновку, що докази на спростування факту оплати за спірним правочином є більш вірогідними, ніж докази надані на підвердження.

Суд наголошує, що правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора. У даному випадку суд звертається до правового висновку викладеному у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18.

Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції «фраудаторності» при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора. (аналогійчний правойи висновок викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

Тому в кожній справі про визнання правочину недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.

Відповідно до статті 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.

Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише «про людське око», знаючи заздалегідь, що він не буде виконаним; вчиняючи фіктивний правочин, сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків, які встановлені законом для цього виду правочину.

Аналогічний правовий висновок міститься у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17.

Основними ознаками фіктивного правочину є введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

Таким чином, суд, з`ясовуючи питання щодо фіктивності договору, як укладеного всупереч інтересам позивача, має з`ясувати дійсні наміри сторін, тобто чи була мета укладення договору іншою, аніж це випливає зі змісту договору.

Суд звертає увагу, що однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Формулювання «зловживання правом» необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.

Зловживання правом і використання приватно-правового інструментарію

всупереч його призначенню проявляється в тому, що:- особа (особи) «використовувала/використовували право на зло»;

- наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які «потерпають» від зловживання нею правом, або не перебувають);

- враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

Суд наголошує, що правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора. Подібний правовий висновок було викладено у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18.

Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції «фраудаторності» при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора. У цьому випадку суд звертається до правової позиції викладеної у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається «про людське око», таким критеріям відповідати не може.

Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.

Отже будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (див. висновки викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17)).

Суд звертає увагу на правовий висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19) про те, що позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена статтею 228 ЦК України.

Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди кредиторам, ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами є очевидним використанням приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню («вживанням права на зло»).

За цих умов недійсність договору як приватно-правова категорія є інструментом, який покликаний не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати.

У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсним правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Суд звертає увагу, що будь-яка господарська операція, дія суб`єкта господарювання повинна мати розумне пояснення мети та мотивів її здійснення.

Сукупність встановлених у цій справі обставин укладення спірного договору №1-В/14 про відступлення права вимоги при наявності грошових зобов`язань, зокрема перед АТ «Дельта Банк» на користь пов`язаних осіб (юридичні особи продавця та покупця знаходились під спільним контролем один і тих самих осіб), наслідком чого стало зменшення обсягу майнових активів боржника, підтверджує обставини, що зміст оспорюваного договору не відповідає критеріям розумності та добросовісності, а сам Договір не був направлений на реальне настання правових наслідків, обумовлених ним, що суперечить вимогам частина п`ятої статті 203 ЦК України, яка містить загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину та є підставою для визнання цього Договору недійсними згідно з положеннями статей 215, 234 ЦК України.

Що стосується Договору №1-3/14 про заміну сторони договору слід зазначити наступне:

Відповідно до п.1.6 Договору №1-В/14 про відступлення права вимоги Сторони зобов`язуються додатково, протягом 3 (трьох) календарних місяців з дати укладення цієї Угоди, укласти з Боржником догові заміни сторони Основного договору на погоджених з ним умовах, а також вимагати під Боржника укладення єдиного Основного договору в новій редакції (об`єднавши повністю права за Основним договором 1 та частково за Основним договором 2), яким закріпити права за зобов`язання Нового кредитора за Основним договором, керуючись положеннями цієї Угоди та додатково укладеного договору заміни сторони Основного договору.

Відповідно до п. 1.3. Договору №1-3/14 про заміну сторони договору заміна Сторони-2 як кредитора за Основним договором здійснюється шляхом відступлення права вимоги до Сторони -1 Стороні-3, про що між Стороною -2 і Стороною -3 укладено Договір відступлення прав вимоги №1-В/14 від 11.08.2014 року.

Таким чином, з умов договору №1-В/14 та договору №1-3/14 вбачається, що останній фактично був укладений на виконання умов цих договорів для з метою оформлення переходу прав за первісним договором.

Тож, беручи до уваги зазначене, суд доходить до висновку, що Договір №1-3/14 про заміну сторони договору 14.08.2014р. також має бути визнаний недійсним, як похідний від Договору №1-В/14 від 11.08.2014.

Щодо клопотання відповідача та третьої особи про застосування строку позовної давності, суд зазначає наступне.

Відповідно до частини першої статті 256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Позовна давність є строком пред`явлення позову як безпосередньо особою, право якої порушено, так і тими суб`єктами, які уповноважені законом звертатися до суду з позовом в інтересах іншої особи - носія порушеного права.

За приписами ст.257 Цивільного кодексу України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Частинами 2, 3 статті 267 Цивільного кодексу України передбачено, що заява про захист цивільного права або інтересу має бути прийнята судом до розгляду незалежно від спливу позовної давності. Позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.

При визначенні початку перебігу позовної давності у спорі за вимогами боржника/арбітражного керуючого не допускається врахування як обставин (дати) порушення провадження у справі про банкрутство та дати призначення (заміни кандидатури) арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), оскільки ні Закон про банкрутство (положення якого втратили чинність), ні чинний Кодекс України з процедур банкрутства не встановлюють спеціальних норм про позовну давність (у тому числі щодо звернення до суду арбітражного керуючого із заявою про визнання недійсними правочинів, укладених боржником).

Отже, до усіх матеріально-правових вимог в процедурі провадження у справі про банкрутство позовна давність застосовується на загальних підставах, визначених нормами цивільного законодавства (статті 256-268 ЦК України). Жодної особливості для визначення початку перебігу позовної давності за вимогами, заявленими у процедурі банкрутства (як за кредиторськими вимогами, так і за вимогами у спорах, стороною в яких є боржник і які вирішує відповідний господарський суд в межах справи про банкрутство) законом не визначено. Тому такий момент встановлюється на загальних підставах, закріплених у статті 261 ЦК України.

Аналогічні висновки викладено також у постановах Верховного Суду від 11.02.2020 у справі № 10/5026/995/2012, від 09.04.2020 у справі №10/Б-743 та від 30.04.2020 у справі № 908/61/13-г.

Пропуск позовної давності не є абсолютною та безумовною підставою для відмови у позові, адже відповідно до приписів частини 5 статті 267 ЦК України якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

Вирішуючи питання про поважність причин пропуску позовної давності при зверненні за захистом порушеного права у спорі, стороною якого є боржник, що вирішується у справі про банкрутство, суди мають виходити з їх об`єктивного, а не суб`єктивного характеру, тобто з обставин, які підтверджують ці причини та вказують на існування об`єктивної перешкоди для боржника своєчасно звернутися за захистом порушеного права. Тому, вирішуючи питання щодо поважності причин пропуску позовної давності у спірних правовідносинах, суд, з огляду на положення статті 13 ЦК України («Межі здійснення цивільних прав»), має враховувати добросовісність поведінки як позивача (заявника), так і відповідача протягом всього періоду з моменту виникнення права на захист порушеного права (права на позов) і до моменту звернення з позовом, зважаючи на характер спірних правовідносин між сторонами, особливості їх нормативного регулювання, надані сторонам права та покладені на них обов`язки тощо (аналогічна позиція викладена у постановах Верховного Суду від 05.03.2020 у справі № 14/325»б» та від 11.02.2020 у справі № 10/5026/995/2012).

За відсутності будь-якої з наведених умов, суд не має права визнавати існування поважних причин пропуску позовної давності у спірних правовідносинах, надавати у зв`язку з цим особі (позивачу) судовий захист порушеного права та задовольняти відповідні вимоги (аналогічна позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.01.2020 у справі № 910/9158/16 та від 05.03.2020 у справі №14/325»б»).

Оцінюючи поважність причин пропуску строку позовної давності при зверненні Ліквідатора до суду із цим позовом, суд виходить із фраудаторго характеру оспорюваних правочинів, також беручи до уваги той факт, що посадовими особами та власниками боржника не проводилося жодних дій, спрямованих на уникнення критичного фінансового стану підприємства. Керівництвом банкрута приховувалась інформація щодо відчуження майнових прав, документи щодо договірних відносин, на підставі яких виникла дана заборгованість арбітражному керуючому передана не була.

Беручи до уваги зазначене, суд дійшов висновку, що обставини є такими, що робили своєчасне пред`явлення позову утрудненим та свідчать про об`єктивність перешкоди для ліквідатора звернутись за захистом порушеного права у межах позовної давності, а відповідно і бути поважними причинами пропуску цього строку.

Крім того, слід зазначити, що за практикою Європейського Суду з прав людини при застосуванні строків позовної давності йдеться про задавненість позовів і неповноту доказів, через сплив часу. Натомість, у справі, що розгадається, у правовідносинах між сторонами відсутні події «далекого минулого», що могло б спричинити перешкоду для визнання договору недійсним і захисту порушеного права заявника.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції враховує висновки Європейського Суду з прав людини у справі Проніна проти України (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

За змістом статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Крім того, статтею 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

У відповідності до пункту 4 частини 2 статті 129 Конституції України основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведеності перед судом їх переконливості.

Згідно із ч. 2-3 ст. 13 ГПК України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Поняття і види доказів викладені у статті 73 ГПК України, згідно якої доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів (ст. 74 ГПК України).

Згідно з ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Частиною 1 статті 77 ГПК України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

У відповідності до ст. 78 ГПК України, достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.

Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування (ст. 79 ГПК України).

Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати за позовом покладаються на відповідача.

Керуючись ст. ст. 7, 9 Кодексу України з процедур банкрутств, ст. ст. 46, 74, 80, 129, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити в повному обсязі.

Визнати недійсним договір №1-В/14 від 11.08.2014 року про відступлення прав вимоги, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Классік-Ассістанс та Товариством з обмеженою відповідальністю Старонаводницький Парк (який є правонаступником ТОВ Холдингова компанія Український фінансовий альянс).

Визнати недійсним договір №1-3/14 від 14.08.2014 року про зміну сторони договору, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Классік-Ассістанс та Товариством з обмеженою відповідальністю Старонаводницький Парк (який є правонаступником ТОВ Холдингова компанія Український фінансовий альянс).

Стягнути Товариства з обмеженою відповідальністю Старонаводницький Парк, (03150, м. Київ, вул. Анрі Барбюса, 28-Б) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Классік-Ассістанс, (69001, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 2), судовий збір у розмірі 4 540 (чотири тисячі п`ятсот сорок) грн 00 коп.

Видати наказ.

Повний текст судового рішення складено та підписано 28.01.22.

Суддя О.О. Юлдашев

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Відповідно до ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення, якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.