ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"18" січня 2022 р. м. ХарківСправа № 922/3369/21 (922/4260/21)

Господарський суд Харківської області у складі: судді Усатого В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

за участю:

від позивача адвокат Лишняк І.В. (свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю серії ПТ № 2698 19.04.2019; ордер серії ВІ № 1062429 від 25.10.2021);

від відповідача - адвокат Ганга Д.Г. (ордер ПТ 164976 від 23.11.2021, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 3897 від 06.07.2021),

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача особисто ОСОБА_1 (паспорт),

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Господарського суду Харківської області матеріали справи

за позовом Фізична особа ОСОБА_2
до Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрно-вантажна компанія"
про визнання недійсним рішення
в межах справи про банкрутство ТОВ "Аграрно-вантажна компанія",

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 16.09.2021 у справі №922/3369/21, крім іншого, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрно-вантажна компанія", введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів, протягом якого забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або в позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника), перебування майна на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі виконання рішень у немайнових спорах; введено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрно-вантажна компанія"; призначено розпорядником майна боржника ТОВ "Аграрно-вантажна компанія" арбітражного керуючого Татіщева Олександра Євгеновича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора № 935 від 27.05.2013).

25.10.2021 ОСОБА_2 звернувся до суду з позовною заявою вх. 4260/21, в якій просить суд:

- визнати недійсними та скасувати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрно-вантажна компанія" (, 61145, м. Харків, вул. Новгородська, будинок 3) оформленого протоколом № 10/09/2021-2 від 10.09.2021 у повному обсязі.

Позивач вказує про те, що відповідно до протоколу № 1/2016 Загальних зборів учасників ТОВ "Аграрно-вантажна компанія" від 11.11.2016 засновано ТОВ "АВК", яке діє на підставі Модельного статуту.

Позивач зазначає, що він є учасником ТОВ "АВК", якому належить частка 33,33 % від статутного капіталу товариства.

Позивач стверджує, що 14.09.2021 йому стало відомо про проведення загальних зборів учасників ТОВ "АВК", результати яких оформлені протоколом №10/09/2021-2 від 10.09.2021. Відповідно до зазначеного протоколу оспорюваним рішенням загальних зборів прийнято рішення про призначення уповноваженою особою засновників ОСОБА_1 .

Позивач вказує на те, що проведення та прийняття рішення оспорюваними загальними зборами відбувалось без його відома та його участі. Позивач вважає, що такими рішеннями загальних зборів порушені його корпоративні права та інтереси як учасника товариства.

Позивач посилається на те, що порушено процедуру скликання та проведення загальних зборів від 10.09.2021.

Відповідно до протоколу передачі справи раніше визначеному складу суду від 25.10.2021, позовну заяву передано для розгляду в межах справи про банкрутство № 922/3369/21 ТОВ "АВК", яка розглядається Господарським судом Харківської області у складі судді Усатого В.О.

Ухвалою суду від 01.11.2021 прийнято позовну заяву ОСОБА_3 до провадження в межах справи про банкрутство ТОВ "Аграрно-вантажна компанія" № 922/3369/21. Ухвалено справу № 922/4260/21 розглядати за правилами загального позовного провадження. Залучено до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_1 . Призначено справу до розгляду в підготовчому засіданні 23.11.2021. Ухвалено позивачу не пізніше двох днів з дня вручення копії ухвали про відкриття провадження у справі направити третій особі копію позовної заяви з додатками, докази такого направлення надати до суду до початку підготовчого засідання. Ухвалено відповідачу та третій особі надати відзив на позовну заяву до 18.11.2021 з доказами направлення відзиву на адресу позивача. Ухвалено позивачу надати відповідь на відзив до 23.11.2021.

19.11.2021 до суду від позивача на виконання вимог ухвали суду від 01.11.2021 надійшло повідомлення (вх. 27377) до якого додані докази направлення третій особі копії позовної заяви з додатками.

До суду від ТОВ "Аграрно-вантажна компанія" надійшов відзив (вх. 7199) на позовну заяву, в якому відповідач підтримує позовні вимоги.

Ухвалою суду від 23.11.2021 відкладено підготовче засідання у справі на 23.12.2021.

До суду від ОСОБА_1 надійшли письмові пояснення (вх. 30195 від 22.12.2021), в яких третя особа заперечує проти наявності підстав для задоволення позовних вимог, вважає, що позов не підлягає задоволенню та наводить відповідні обґрунтування.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 23.12.2021 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів до 29.01.2022. Підготовче засідання відкладено на 18.01.2022.

Крім того, від позивача надійшли заперечення вх. 881 від 17.01.2022 на письмові пояснення третьої особи без самостійних вимог на предмет спору, в яких не погоджується з доводами третьої особи та наводить обґрунтування своєї позиції.

До суду від позивача надійшли письмові пояснення вх. 997 від 18.01.2022, в яких повідомляє про те, що в рамках кримінального провадження представником позивача отримано відомості про те, що ОСОБА_4 на час проведення оспорюваних загальних зборів перебувала у місті Києві, на підтвердження чого до письмових пояснень додано відомості про телефонні з`єднання ОСОБА_4 . Наведені обставини, на думку позивача, свідчать про те, що оспорювані загальні збори товариства проведені не за місцем знаходження товариства.

В судовому засіданні 18.01.2022 третя особа висловила заперечення щодо правомірності отримання відомостей з кримінального провадження та можливості використання таких відомостей у даній справі, яка розглядається господарським судом. Третя особа вважає, що відомості отримані в рамках кримінального провадження можуть використовуватись лише за згодою слідчого, оскільки можуть містити таємницю слідства.

Представник позивача не погодилась з такими запереченнями третьої особи та пояснила, що відомості з кримінального провадження отримані уповноваженим представником Мешковського К.Е. під час ознайомлення з матеріалами кримінального провадження з дозволу слідчого та не містять інформації, яка не може розголошуватись.

В судовому засіданні оголошено перерву на 10 хвилин для надання можливості представнику третьої особи ознайомитись з письмовими поясненнями позивача.

Після перерви судове засідання продовжено у тому ж складі суду за участю тих самих представників сторін та третьої особи.

В судовому засіданні 18.01.2022 представник представники сторін та третьої особи пояснили, що не мають інших заяв, клопотань та пояснень. Не заперечують проти закриття підготовчого провадження. Щодо переходу до розгляду справи по суті в даному судовому засіданні третя особа заперечує та пояснив, що йому необхідний час підготувати свою позицію для розгляду справи по суті.

Оскільки судом встановлено, що завдання підготовчого провадження виконано та сторони не мають заперечень проти його закриття, строк підготовчого провадження з урахуванням його продовження спливає 29.01.2022, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по суті.

Керуючись ст. ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 120, 182-185, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 25 січня 2022 року о 15:00 Судове засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Харківської області за адресою: м. Харків, м-н Свободи, 5, Держпром, 8 під`їзд, каб. 328.

2. Явку представників сторін до судового засідання визнати не обов`язковою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та не підлягає оскарженню.

Суддя В.О. Усатий