ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

18.01.2022м. ДніпроСправа № 904/5319/20
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро 2", с. Шевченко, Дніпровський район, Дніпропетровська область

про визнання грошових вимог

Суддя Мартинюк С.В.

Без виклику учасників провадження у справі про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

29.09.2020 Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк", м. Київ звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро 2".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.10.2020 відкрито провадження у справі №904/5319/20 за заявою АТ КБ "ПриватБанк" до ТОВ "Приват-Агро 2" (52053, Дніпропетровська область, Дніпровський район, с. Шевченко, вул. Дніпропетровська, 1, ідентифікаційний код 36395658) про визнання банкрутом. Призначено розпорядником майна боржника - ТОВ "Приват-Агро 2" арбітражного керуючого Шевченко Віталія Євгеновича (49000, м. Дніпро, вул. Короленко, 19, офіс 3).

23.10.2020 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі інтернет Господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро 2", №65384.

18.11.2020 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Сіті Естейт" надійшла заява про визнання конкурсних кредиторських вимог до боржника у розмірі 50317637,03 грн. та судового збору у розмірі 4 204, 00 грн.

Ухвалою господарського суду від 04.12.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Сіті-Естейт" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро 2" про визнання грошових вимог у розмірі 50 317 637,03 грн. та судового збору у розмірі 4204,00 грн. по справі про банкрутство № 904/5319/20 прийнято до розгляду в попередньому судовому засіданні.

22.02.2021 до господарського суду надійшла заява про заміну кредитора з ТОВ "Дніпро-Сіті-Естейт" на ТОВ "Цукорпром" у зв`язку із укладенням договору відступлення права вимоги №24/12/2020 ЦП від 24.12.2020.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 10.03.2021 заяву ТОВ "Цукорпром" про заміну первісного кредитора ТОВ "Дніпро-Сіті Естейт" правонаступником - задоволено. Замінено кредитора ТОВ "Дніпро-Сіті Естейт" на нового кредитора - ТОВ "Цукорпром" (49000, м. Дніпро, вул. Гусенко, б. 50, ідентифікаційний код 32737762). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро 2" (52053, Дніпропетровська область, Дніпровський район, с. Шевченко, вул. Дніпропетровська, 1, ідентифікаційний код 36395658) на суму 50317637,03 грн. (основна заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

13.01.2022 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Кодацьке-Агро", в якій заявник просить замінити кредитора по справі №904/5319/20, а саме Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" (49000, м.Дніпро, вул. Гусенко, буд. 50 ідентифікаційний код юридичної особи 32737762) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Кодацьке-Агро" (52063, Дніпропетровська область, Дніпровський район, с. Новотаромське, вул. Господарча, буд. 3; ідентифікаційний код юридичної особи 41643151) у зв`язку з укладення договору відступлення права вимоги.

Розглянувши вказану вище заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Кодацьке-Агро" про заміну кредитора на правонаступника, господарським судом встановлено наступне.

Частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

14.04.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю «Цукорпром» (далі - Первісний кредитор) та Товариство з обмеженою відповідальністю «Кодацьке-Агро» (далі - Новий кредитор) уклали Договір №14042021ПА2 відступлення права вимоги (цесії).

Відповідно до п.1.1. Договору, Первісний кредитор є кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро 2" (код 36395658), що в подальшому іменується "Боржник", на загальну суму 50 317 637, 03 грн. (п`ятдесят мільйонів триста сімнадцять тисяч шістсот тридцять сім гривень 03 копійки).

Згідно п. 1.2. Договору, Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до Боржника на загальну суму 50 317 637, 03 грн. (п`ятдесят мільйонів триста сімнадцять тисяч шістсот тридцять сім гривень 03 копійки) у вигляді грошових вимог, які визнано ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.03.2021 по справі №904/5319/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро 2" та ґрунтуються на наступних документах:

Договір №24/12/2020ЦП про відступлення права вимоги від 24.12.2020, за яким відступлено право вимоги за Договорами:

- №11/10/2018П2 від 11.10.2018 на суму 98 944, 00 грн.;

- №28/02/18-ДЕ/АС від 28.02.2018 на суму 49 425 172, 55 грн.;

- №28/02/18-ДЕ/КОЛ від 28.02.2018 на суму 2 030, 00 грн.;

- №28/02/18-ДЕ/НА від 28.02.2018 на суму 661 648, 08 грн.;

- №15/01/18-ДЕ/ПАБ від 28.02.2018 на суму 120 000, 00 грн.;

- №28/02/18-ДЕ/УКР від 28.02.2018 на суму 9 842, 40 грн.

Відповідно до п.1.3. Договору передбачено, що «Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.03.2021 року у справі №904/5319/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро 2" визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Цукорпром» до Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро 2" на загальну суму 50317637,03 грн., з яких: 50317637,03 гривень (заборгованість за наведеними в п.1.2. цього договору правочинами) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Згідно з п.1.5. передбачено, що у порядку та на умовах, визначених цим Договором та чинним законодавством України, Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до Боржника у вигляді частини грошових вимог, які визнано Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.03.2021 року у справі №904/5319/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро 2м у розмірі 50317637,03 гривень, з яких: 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Пунктом 3.1. Договору передбачено, що Первісний кредитор зобов`язується у день укладання цього Договору передати Новому кредитору всі документи, які засвідчують право грошової вимоги, що передається за цим Договором, на інформацію, яка є важливою для його здійснення.

Згідно зі ст. 516 Цивільного кодексу України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника.

У статті 512 Цивільного кодексу України наведено підстави для заміни кредитора у зобов`язанні, серед яких і правонаступництво.

Згідно зі статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Кодацьке-Агро" є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром", про що свідчить Договір №14042021ПА2 від 14.04.2021 про відступлення права вимоги (цесії), заміна кредитора не порушує вимоги інших кредиторів боржника та загальний порядок здійснення судового провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро 2", господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність задоволення ТОВ "Кодацьке-Агро" заяви, утвореного на правах відступлення права вимоги.

Керуючись ст.ст. 52, 234, 235 ГПК України, ст.ст.1, 2, 43, 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Кодацьке-Агро" про заміну кредитора на правонаступника - задовольнити.

Здійснити заміну кредитора у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро 2" (52053, Дніпровський район, с. Шевченко вул. Дніпропетровська, 1; ідентифікаційний код юридичної особи 36395658), а саме Товариства з обмеженою відповідальністю "Цукорпром" (49000, м.Дніпро, вул. Гусенко, буд. 50 ідентифікаційний код юридичної особи 32737762) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Кодацьке-Агро" (52063, Дніпропетровська область, Дніпровський район, с. Новотаромське, вул. Господарча, буд. 3; ідентифікаційний код юридичної особи 41643151).

Ухвала набирає законної сили 18.01.2022.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України до Центрального апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання ухвалою законної сили.

Суддя С.В. Мартинюк