ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

17 січня 2022 року Справа № 903/1040/21

Господарський суд Волинської області у складі судді Дем`як В.М., за участю секретаря судового засідання Русинчук М.М., розглянувши справу

за позовом: Волинської обласної спілки споживчих товариств, м. Луцьк

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Ковельська оптово торгова база, Волинська область, м. Луцьк

про стягнення 750732,96 грн. частки в статутному капіталі при виході учасника з товариства

за участю представників сторін:

від позивача: не прибув;

від позивача: не прибув;

Встановив: Позивач - Волинська обласна спілка споживчих товариств звернувся з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Ковельська оптово-торгова база про стягнення вартості частки учасника в розмірі 750 732,96 грн. у зв`язку з його виходом з числа засновників.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що 08.02.2013 відбулася державна реєстрація юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю Ковельська оптово-торгова база.

Згідно п.1.5 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Ковельська оптово-торгова база засновником товариства серед інших, зокрема, є Волинська обласна спілка споживчих товариств.

За змістом п.3.2. Статуту, для забезпечення діяльності товариства за рахунок вкладу учасника шляхом внесення грошових коштів або майна створюється статутний капітал у розмірі 440000,00 грн.

Вклад позивача да статутного капіталу складає 105600,00 грн., що становить 24 його розміру.

03.07.2018 Волинською обласною спілкою споживчих товариств подано заяву про вихід із складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Ковельська оптово-торгова база.

31.07.2021 рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Ковельська оптово-торгова база вирішено задоволити заяву Волинської облспоживспілки щодо виходу із складу учасників товариства та відповідно до ст. 24 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю виплатити вартість частки пропорційно до розміру оплаченої частини частки у статутному капіталі товариства (протокол №9 від 31.07.2018).

02.08.2018 відбулася державна реєстрація виключення позивача із складу учасників відповідача.

У відповідності до складеного балансу станом на 30.06.2018, власний капітал (чисті активи) товариства, тобто вартість його майна на кінець звітного періоду, становила 650500,00 грн.

Крім того, на момент виключення позивача зі складу учасників у власності відповідача перебували об`єкти нерухомості, що знаходяться за адресою: Волинська область, м. Ковель, провулок Князя Володимира, 9, а саме:

- склад О-1, загальною площею 1047 м.кв. (свідоцтво про право власності №5471047 від 29.06.2013 видане Реєстраційною службою Ковельського міськрайонного управління юстиції Волинської області), ринкова вартість якого складає 1216467,00 грн.;

- склад Д-1, загальною площею 1205,9 м.кв. (свідоцтво про право власності №5332053 від 25.06.2013 видане Реєстраційною службою Ковельського міськрайонного управління юстиції Волинської області), ринкова вартість якого складає 1401087,00 грн.

Загальна ринкова вартість об`єктів нерухомості за доводами позивача складає 2 617 554,00 грн.

Згідно платіжного доручення №532 від 31.07.2018 на суму 95000,00 грн. та №555 від 30.08.2018 на суму 10600,000 грн. відповідач повернув позивачу внесок до статутного капіталу в загальній сумі 105600,00 грн.

Розрахунок вартості частки, яка підлягає виплаті за доводами позивача наступна: 950500,00 грн.+2617554,00 грн.*24%-105600=750732,96 грн.

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 23.04.2020 відкрито провадження, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження та підготовче засідання призначено на 17.01.2022.

22.12.2021 через відділ діловодства суду Волинська обласна спілка товариств подала заяву про забезпечення позову за вх.№01-60/62/21, в якій просила суд забезпечити позов шляхом накладення арешту на грошові кошти та майно відповідача ТзОВ Ковельська оптово-торгова база в межах ціни позову.

В обґрунтування поданої заяви позивач посилався на те, що ТзОВ Ковельська оптово-торгова база ухиляється від виконання взятих на себе грошових зобов`язань щодо виплати частки у статутному капіталі та не реагує на претензії від позивача. Крім того, звертає увагу суду на те, що у власності відповідача перебувають об`єкти нерухомості, що знаходяться за адресою: Волинська обл., м. Ковель, провулок Кияна Володимира, 9, а саме: склад О-1, загальною площею 1047 м. кв. та склад Д-1, загальною площею 1205,9 м. кв., що підтверджується інформаційною довідкою від 09.12.2021, та доводить, що інших активів у власності відповідача не має, останній не здійснює господарську діяльність і не має найманих працівників. З метою ухилення від виконання рішення суду відповідач може вчинити дії щодо відчуження вищевказаних об`єктів нерухомості, а тому вважає, що невжиття заходів щодо накладення арешту, може унеможливити виконання можливого рішення Господарського суду Волинської області в майбутньому.

Ухвалою суду від 23.12.2021 у задоволенні даної заяви відмовлено.

Водночас, позивач 06.01.2022 подав до суду повторно заяву про забезпечення позову у даній справі шляхом накладення арешту на майно відповідача в межах ціни позову та доводить, що невжиття заходів забезпечення позову, тягне за собою реальну загрозу невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду.

Повідомляє, що відповідач з 2018 року ухиляється від виконання взятих на себе грошових зобов`язань щодо виплати частки у статутному капіталі , не реагує на претензії від позивача по її виплаті, господарську діяльність відповідач не здійснює, а отже кошти на рахунку відсутні , тому невжиття заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на майно відповідача може унеможливити виконання рішення суду.

У власності Відповідача перебувають об`єкти нерухомості, що знаходяться за адресою: Волинська область, м. Ковель, провулок Кияна Володимира, 9, а саме: склад 0-1, загальною площею 1047 м.кв. та склад Д-1, загальною площею 1205,9 м.кв., що підтверджується інформаційною довідкою від 09.12.2021р.

Орієнтовна вартість складу 0-1, площею 1047 кв.м. складає 392 тис. грн., а складу Д-1, площею 1205,9 кв.м. складає 400,1 тис. грн., разом орієнтовна вартість складає 792,1 тис. грн., що приблизно дорівнює розміру ціни позову.

Інших активів у власності Відповідача не має.

Крім того, зазначає, що рішенням Господарського суду Рівненської області від 14 грудня 2021 року у справі №918/938/21 стягнуто з Відповідача ТОВ Ковельська оптово-торгова база на користь ТОВ Ковельська ОТБ кошти в сумі 137595,28 грн.

Також у провадженні Господарського суду Волинської області знаходиться справа №903/1055/21 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ Ковельська оптово-торгова база про стягнення коштів в сумі 782013,50 грн.

За доводами позивача, вказані обставини свідчать про недобросовісність Відповідача щодо оплати боргових зобов`язань.

Позивач повідомляє про те, що йому стало відомо, що Відповідач має намір відчужити активи, що перебувають у його власності з метою ухилення від виконання рішення суду про стягнення коштів у даній справі та в інших судових справах та доводить, що є обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких останній звернувся до суду.

На підтвердження заяви подав висновок експерта оцінювача ТзОВ ВМБ-Нерухомість від 06.01.22 про орієнтовну вартість об`єкта оцінки складу О-1 за адресою: м. Ковель. вул. Кияна Володимира, 9, висновок експерта оцінювача ТзОВ ВМБ-Нерухомість від 06.01.22 про орієнтовну вартість об`єкта оцінки складу Д-1 за адресою: м. Ковель. вул. Кияна Володимира, 9, Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта.

Ухвалою суду від 10.01.2022 заяву про забезпечення позову задоволено. Вжито заходи до забезпечення позову шляхом накладення арешту в межах ціни позову 750732,96 грн. на склад О-1 загальною площею 1047мкв, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1 та склад Д-1, загальною площею 1205,9 м.кв, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1, що знаходяться за адресою: Волинська область, м. Ковель, провулок Кияна Володимира, 9 до набрання рішенням Господарського суду Волинської області законної сили.

Представник позивача через відділ діловодства суду подав клопотання за вих.№7/1 від 17.01.2022 (вх.№01-57/235/22 від 17.01.2022), в якому просить відкласти судове засідання на іншу дату у зв`язку з виникненням передбачуваних обставин у представника, який перебуває за межами міста Луцька.

Ухвала суду від 21.12.2021 про відкриття провадження у справі, яка була направлена з рекомендованим листом на адресу відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю Ковельська оптово торгова база (45000, Волинська область, м. Ковель, пров. Володимира Кияна, 9) повернута з відміткою відділення поштового зв`язку адресат відсутній за вказаною адресою.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю Ковельська оптово торгова база (45000, Волинська область, м. Ковель, пров. Володимира Кияна, 9), отже, суд направив ухвалу від 21.12.2021 за місцем державної реєстрації останнього.

За таких обставин, суд дійшов висновку про відкладення підготовчого засідання для надання можливості сторонам виконати вимоги ухвали суду від 21.12.2021.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим кодексом строку підготовчого провадження, зокрема, в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Згідно ч. 2 ст. 120 ГПК України, суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов`язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

Керуючись ст.ст. 120, 182, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ухвалив:

1. Відкласти підготовче засідання на "14" лютого 2022 р. на 11:00 год.

2. Повідомити учасників справи, що підготовче засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Волинської області (м. Луцьк, пр. Волі 54а) в залі судових засідань №103.

3. Сторонам по справі виконати вимоги ухвали суду 21.12.2021.

Ухвала господарського суду набирає законної сили з моменту її підписання відповідно до ч.2 ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду підписана 20.01.2022.

Ухвала суду оскарженню не підлягає.

Інформацію по справі можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://vl.arbitr.gov.ua.

Суддя В. М. Дем`як