У Х В А Л А

05 січня 2022 року м. Чернігівсправа № 927/135/21

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Моцьора В.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІТ КОНТРОЛ", , вул. Молодіжна, буд. 18, с. Лучка, Липоводолинський р-н, Сумська обл., 42574

боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "БФ-АГРО-ТРЕЙД", , вул. Князя Чорного, 4, офіс 119, м. Чернігів, 14014, e-mail:

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Представники учасників справи:

від ініціюючого кредитора: не прибув,

від боржника: Городнича Т.В.,

від кредиторів: Конопля Ю.М. - представник ТОВ "БФ-Консалтинг" та ТОВ "А-Б-В", Вершинін К.В. - адвокат ТОВ "Хім-Агро-Сервіс", Андрієць І.І. - адвокат ТОВ "Хім-Агро-Сервіс",

арбітражний керуючий: Косякевич С.О.

У судовому засіданні 05.01.2022 була проголошена вступна та резолютивна частини ухвали на підставі ст.233, 240 Господарського процесуального кодексу України.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Інкріс-Агро" звернулось до Господарського суду Чернігівської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "БФ-АГРО-ТРЕЙД" у зв`язку з неспроможністю останнього виконати грошові зобов`язання перед кредитором.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 12.02.2021 вказана вище заява була прийнята до розгляду з призначенням підготовчого засідання на 25.02.2021.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 25.02.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "БФ-АГРО-ТРЕЙД"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Косякевича С.О.; встановлено строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 25.03.2021; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 09.04.2021; попереднє засідання призначено на 15.04.2021.

25.02.2021 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника.

За результатами розгляду справи у попередньому засіданні 28.04.2021 суд постановив ухвалу, якою, зокрема, визнано кредиторські вимоги до боржника: ТОВ "ІНКРІС-АГРО" на загальну суму 462624,72грн; ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" на суму 11498391,70грн; ТОВ "А-Б-В" на суму 2836840,00грн; ТОВ "БФ-КОНСАЛТИНГ" на суму 174835,73грн. Зобов`язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства; дату проведення зборів кредиторів та комітету призначено на 11.05.2021, підсумкове засідання призначено на 02.06.2021.

У судовому засіданні 09.06.2021 проголошено вступну та резолютивну частини ухвали від 09.06.2021 про заміну кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "Інкріс-Агро" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "ВІТ КОНТРОЛ". Також проголошено вступну та резолютивну частини ухвали від 09.06.2021, якою затверджено Звіт від 28.05.2021 №47-0528/594 розпорядника майна Косякевича С.О. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі №927/135/21 про банкрутство ТОВ "БФ-АГРО-ТРЕЙД" на загальну суму нарахованої основної грошової винагороди 54000,00грн та понесених витрат на суму 2312,90грн. Задоволено заяву арбітражного керуючого Косякевича С.О. від 28.05.2021 №47-0528/598 про перерахування грошової винагороди.

Підсумкове засідання неодноразово відкладалось протокольними ухвалами від 02.06.2021, від 09.06.2021, від 28.07.2021, від 11.08.2021.

Ухвалою суду від 26.08.2021 задоволено клопотання ТОВ "БФ-АГРО-ТРЕЙД" від 25.08.2021 №25.1/08-2021, продовжено строк процедури розпорядження майном боржника та повноважень розпорядника майна Косякевича С.О. на період дії карантину, відкладено підсумкове засідання на 05.10.2021. Також даною ухвалою зобов`язано ТОВ "БФ-АГРО-ТРЕЙД" надати суду до 01.10.2021 оригінал листа ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" №105 від 06.08.2021 та докази вжиття заходів щодо погашення заборгованості перед кредиторами.

У підсумковому засіданні 05.10.2021 суд постановив протокольну ухвалу, якою задовольнив клопотання ТОВ "БФ-АГРО-ТРЕЙД" від 01.10.2021 №01.1/10-2021, продовжив строк процедури розпорядження майном боржника та повноважень розпорядника майна Косякевича С.О. на час карантину та відклав підсумкове засідання на 05.01.2022, про що представники ТОВ "Хім-Агро-Сервіс", ТОВ "БФ-Консалтинг" та ТОВ "А-Б-В" повідомлені під розписку. На адресу ініціюючого кредитора, боржника, розпорядника майна направлено ухвалу повідомлення від 05.10.2021.

Ухвалою від 16.11.2021 заяву ТОВ "Віт Контрол" про відвід судді Моцьора В.В. від участі у справі визнано необґрунтованою, передано заяву для вирішення про відвід судді Моцьора В.В. на розгляд іншому судді у порядку ст. 32 ГПК України.

На підставі розпорядження керівника апарату Господарського суду Чернігівської області від 16.11.2021 № 02-01/58/21 "Щодо призначення автоматизованого розподілу заяви про відвід судді по справі № 927/135/21" був призначений повторний автоматизований розподіл судової справи № 927/135/21, внаслідок якого визначено суддю Сидоренка А.С. для розгляду Заяви.

Ухвалою суду від 17.11.2021 заяву від 03.11.2021 № 25 ТОВ "ВІТ КОНТРОЛ" про відвід судді Моцьора В.В. у справі № 927/135/21 про банкрутство ТОВ "БФ-АГРО-ТРЕЙД" залишено без розгляду.

28.12.2021 на електронну пошту суду від ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" надійшли письмові пояснення, у яких кредитор просить суд врахувати пояснення при розгляді клопотання про припинення повноважень розпорядника майна - арбітражного керуючого Косякевича С.О. та про припинення повноважень директора ТОВ "БФ-АГРО-ТРЕЙД" Пилипенка Ю.М. від посади й покладення його обов`язків на розпорядника майна.

Ухвалою суду від 29.12.2021 задоволено клопотання представника ТОВ "ВІТ КОНТРОЛ" - Середи Ю.С. від 22.12.2021 б/н про участь у судовому засіданні 05.01.2022 в режимі відеоконференції поза межами приміщенням суду задовольнити.

30.12.2021 через канцелярію суду від ТОВ "БФ-АГРО-ТРЕЙД" надійшло клопотання №29.1/12-2021 від 29.12.2021 про продовження строку процедури розпорядження майном боржника та відкладення підсумкового засідання на час карантину.

Ухвалою суду від 04.01.2022 задоволено клопотання арбітражного керуючого Косякевича С.О. № 47-1228/1268 від 28.12.2021 про участь у судовому засіданні 05.01.2022 в режимі відеоконференції поза межами приміщенням суду задовольнити.

05.01.2022 на електронну пошту суду від ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" надійшло клопотання від 04.01.2022, у якому кредитор просить суд: поновити строк на подання доказів, долучити до матеріалів справи докази, витребувати у Семенівської міської ради Чернігівської області докази.

Підсумкове засідання 05.01.2022 проводилось в режимі відеоконфернції.

Присутній у судовому засіданні представник боржника підтримав клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном боржника та відкладення підсумкового засідання суду на час дії карантину.

Розпорядник майна та представники ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" заперечили щодо заявленого клопотання.

Представник ТОВ "БФ-Консалтинг" та ТОВ "А-Б-В" підтримав заявлене боржником клопотання.

Представник ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" підтримав клопотання про поновлення строку на подання доказів, долучення доказів до матеріалів справи, витребування доказів у Семенівської міської ради Чернігівської області.

Розпорядник майна не заперечив щодо заявленого кредитором клопотання.

Представники боржника та ТОВ "БФ-Консалтинг" та ТОВ "А-Б-В" заперечили щодо заявленого клопотання.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду і вирішення клопотань по суті, господарський суд ВСТАНОВИВ:

Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Щодо клопотання боржника про продовження строку процедури розпорядження майном боржника та відкладення підсумкового засідання суду на час дії карантину суд зазначає наступне.

Боржник у своєму клопотанні про продовження строку процедури розпорядження майном боржника та відкладення підсумкового засідання суду на час дії карантину посилається на те, що керівництво боржника та його власник - Дупличев А.В. перебувають у постійному пошуку шляхів виходу боржника з неплатоспроможного стану, зокрема, проведено велику кількість зустрічей, презентацій бізнесу з метою залучення іноземних фінансових інвестицій. Запровадження як на території України так і інших держав карантинних заходів щодо запобігання поширенню коронавірусної інфекції (COVID-19) зумовлює постійні відкладення таких зустрічей з інвесторами. Станом на поточний день керівництвом Боржника та власником - Дуплечевим А.В. вже досягнуто позитивного результату за фактом довготривалих переговорів, що є певним напрацюванням питання санації Боржника. Зокрема, інвестором надано згоду на співпрацю, яка буде розпочата за фактом його візиту до України, який має відбутися після зняття карантинних обмежень щодо запобігання поширенню коронавірусної інфекції (COVID-19) на рівні Держав. На думку боржника, для задоволення всіх вимог кредиторів Боржника бракує додаткового часу для вирішення питання санації Боржника, що дасть можливість досягти позитивних зрушень в частині вирішення порушеного питання банкрутства Боржника, зокрема здійснити повний розрахунок з діючими кредиторами (в т.ч. і за бюджетними боргами (орендна плата, інші податки)), зберегти Боржника, як юридичну особу, з напрацьованим земельним банком, в поліпшення якого, на перспективу розвитку агропромислового комплексу Семенівської ОТГ, вкладено значні суми коштів власника.

Згідно з ч.13 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства процедура розпорядження майном вводиться господарським судом на строк, визначений частиною другою статті 44 цього Кодексу, одночасно з постановленням ухвали про відкриття провадження у справі.

Відповідно до ч.1, 2 ст.44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

Процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до 170 календарних днів.

Ухвалою суду від 25.02.2021, зокрема, введено процедуру розпорядження майном боржника.

Отже, строк процедури розпорядження майном боржника, визначений ч.2 ст.44 Кодексу України з процедур банкрутства, сплив 16.08.2021.

Востаннє протокольною ухвалою суду від 05.10.2021 продовжено строк процедури розпорядження майном боржника та повноважень розпорядника майна Косякевича С.О. на час карантину у зв`язку з продовженням його дії.

Згідно з абз. 5 п. 12 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що тимчасово, на період дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби COVID-19 продовжуються строки, зокрема, процедури розпорядження майном.

Відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 09.12.2020 № 1236 "Про встановлення карантину та запровадження обмежувальних протиепідемічних заходів з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" зі змінами та доповненнями, на території України продовжено дію карантину до 31.03.2022, встановленого постановами Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 № 211 "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2", від 20.05.2020 № 392 "Про встановлення карантину з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби СОУГО-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" та від 22.07.2020 № 641 "Про встановлення карантину та запровадження посилених протиепідемічних заходів на території із значним поширенням гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2".

Враховуючи викладене вище, суд, з метою дотримання принципу змагальності та процесуальних прав сторін, повного та всебічного дослідження всіх обставин по даній справі, необхідності витребування доказів, вважає за можливе задовольнити клопотання боржника, продовжити строк процедури розпорядження майном боржника та повноважень розпорядника майна Косякевича С.О. на період дії карантину та відкласти підсумкове засідання.

Розглянувши клопотання ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" про поновлення строку на подання доказів, долучення доказів до матеріалів справи, витребування доказів у Семенівської міської ради Чернігівської області, суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 119 Господарського процесуального кодексу України, суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

В обґрунтування клопотання про поновлення строку для подання доказів, заявник посилається на те, що про їх існування кредитору стало відомо лише 23.12.2021 і вказані докази мають суттєве значення для розгляду справи.

Дослідивши подане клопотання, оцінивши доводи, що наведені на обґрунтування вищевказаного клопотання, враховуючи, що вказані у клопотанні обставини неподання доказів у строк, визначений законом, є поважними, а також з метою повного та всебічного дослідження всіх обставин по даній справі, суд доходить висновку, що дане клопотання є обґрунтованим та підлягає задоволенню в частині поновлення строку для подання доказів та долучення їх до матеріалів справи.

Розгляд клопотання кредитора в частині витребування у Семенівської міської ради Чернігівської області оригіналів доказів відкладено до наступного судового засідання.

Керуючись ст. 2, 9, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, абз. 5 п. 12 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання ТОВ "БФ-АГРО-ТРЕЙД" від 29.12.2021 №29.1/12-2021 про продовження строку процедури розпорядження майном боржника та відкладення підсумкового засідання задовольнити.

Продовжити строк процедури розпорядження майном боржника та повноважень розпорядника майна Косякевича С.О. на період дії карантину до 31.03.2022.

Відкласти підсумкове засідання на 19.01.2022 на 10:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Чернігівської області за адресою: проспект Миру, 20, м. Чернігів, 14000, зал судових засідань № 305.

Зобов`язати розпорядника майна Косякевича С.О. надати суду до 17.01.2022 протокол зборів кредиторів ТОВ "БФ-АГРО-ТРЕЙД" від 06.12.2021.

Відкласти до наступного судового засідання розгляд клопотання ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" про витребування оригіналів доказів.

Копію даної ухвали надіслати: боржнику, розпоряднику майна Косякевичу С.О. (а/с 5, м. Київ, 04211), кредиторам: ТОВ "ВІТ КОНТРОЛ" (вул. Молодіжна, буд. 18, с. Лучка, Липоводолинський р-н, Сумська обл., 42574), ТОВ "Хім-Агро-Сервіс" (вул. Сільгосптехніки, 1-В, м. Яготин, Київська обл., 07700, e-mail ), ТОВ "А-Б-В" (вул. Декабристів, 5 офіс 249, м. Київ, 02121), ТОВ "БФ-КОНСАЛТИНГ" (вул. Князя Чорного, 4 офіс 119, м. Чернігів, 14014).

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строк та порядку, встановлені ч. 1 ст. 256 та 257 Господарського процесуального кодексу України.

Вебадреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/

Повний текст ухвали складено та підписано 06.01.2022.

Суддя В.В. Моцьор