ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

про відкриття провадження у справі

"11" січня 2022 р.м. ХарківСправа № 922/5040/21

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Лавренюк Т.А.

розглянув матеріали

позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інновація" (03035, м. Київ, вул. Сурикова, 3, )
до Фізичної особи ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідент. номер НОМЕР_1 ) , Фізичної особи ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ідент. номер НОМЕР_2 ) , Фізичної особи ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , ідент. номер НОМЕР_3 )
про визнання недійсними договорів

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду з позовною заявою, в якій просить суд:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Теллус-М" від 25.10.2019, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Теллус-М" від 25.10.2019, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

- скасувати реєстраційну дію щодо державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах за № 6053688; зміна складу або інформації про засновників, проведеної 28.10.2019 державним реєстратором Комунального підприємства "Харківське міське бюро технічної інвентаризації" Тесленко Вікторією Володимирівною.

Судові витрати позивач просить здійснити відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою суду від 23.12.2021 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інновація" залишено без руху. Надано позивачу для усунення недоліків строк 10 днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.

10.01.2022 на адресу суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків.

Дослідивши матеріали позовної заяви та додані до неї документи, суд встановив, що позов відповідає процесуальним вимогам ст.ст.162, 164, 172 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку з чим суд на підставі ст.176 Господарського процесуального кодексу України приймає її до розгляду і відкриває провадження у справі.

Відповідно до ч.1 ст.12 Господарського процесуального кодексу України господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, у порядку: 1) наказного провадження; 2) позовного провадження (загального або спрощеного).

Оскільки позовна заява з доданими до неї документами подана з додержанням процесуальних вимог статей 162, 164, 172 Господарського процесуального кодексу України, суд визнає їх достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду, відкриття провадження у справі та розгляду справи за правилами загального позовного провадження.

Звертаючись до суду з позовною заявою, позивач, в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів визначив - Товариство з обмеженою відповідальністю "Теллус-М".

В обґрунтування необхідності залучення зазначеної вище особи до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, позивач зазначає про те, що у разі задоволення позову та визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Теллус-М", рішення у цій справі може вплинути на права та обов`язки юридичної особи.

Розглянувши заяву позивача про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, суд керується наступним.

За приписами ч.1 ст.50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Дослідивши обставини, викладені в позовній заяві, суд дійшов висновку про необхідність залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Теллус-М" (61003, м. Харків, вул. Кооперативна, 6/8, ), у зв`язку з чим суд вважає за необхідне заяву позивача задовольнити.

Одночасно з поданням позовної заяви, позивач звернувся до суду з клопотанням про витребування у ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 доказів, а саме: належним чином засвідчену копію договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Теллус-М" від 25.10.2019, укладеного між ОСОБА_1 (продавцем) та ОСОБА_3 (покупцем); докази оплати ОСОБА_3 придбаної частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Теллус-М" від ОСОБА_1 ; належним чином засвідчену копію договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Теллус-М" від 25.10.2019, укладеного між ОСОБА_2 (продавцем) та ОСОБА_3 (покупцем), докази оплати ОСОБА_3 придбаної частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Теллус-М" від ОСОБА_2 .

В обґрунтування поданого клопотання позивач посилається на те, що за приписами ч.4 ст.164 Господарського процесуального кодексу України до заяви про визнання договору недійсним додається також копія (або оригінал) оспорюваного договору або засвідчений витяг з нього, а у разі відсутності акта чи договору у позивача - клопотання про його витребування.

Оскільки предметом позову є визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Теллус-М" від 25.10.2019, укладених між ОСОБА_1 (продавцем) та ОСОБА_3 (покупцем) та між ОСОБА_2 (продавцем) та ОСОБА_3 (покупцем), які у позивача відсутні, а вжиті заходи для самостійного отримання витребуваних доказів, через обставини, незалежні від волі позивача отримано не було, позивач звернувся до суду з відповідним клопотанням.

Як зазначає позивач зважаючи на фактичні обставини справи, вирішення яких має важливе значення для вирішення справи, підстави позову, відсутності копії оскаржуваних правочинів у Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інновація", а також вимоги ч.4 ст.164 Господарського процесуального кодексу України, виникає необхідність у витребуванні цих доказів судом.

Відповідно до ч.1 ст.81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

В обґрунтування неможливості надати докази разом із позовом, позивач вказує на те, що ним було направлено адвокатські запити до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , відповіді на які до теперішнього часу не надійшли.

Враховуючи відсутність у позивача можливості самостійно надати відповідні докази, а також те, що останнім вживались заходи для отримання цих доказів самостійно, проте не призвели до бажаного результату, в матеріалах справи містяться докази вжиття таких заходів, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення клопотання позивача про витребування доказів.

Керуючись статтями 12, 50, 81, 176, 197, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі № 922/5040/21.

2. Справу розглядати за правилами загального позовного провадження.

3. Почати у справі підготовче провадження і призначити підготовче засідання на "03" лютого 2022 р. о 15:00.

4. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Теллус-М" (61003, м. Харків, вул. Кооперативна, 6/8, ).

5. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, майдан Свободи 5, 8-й під`їзд, 1-й поверх, зал № 102.

6. Встановити відповідачам п`ятнадцятиденний строк з дня вручення даної ухвали для подання відзиву на позовну заяву. У зазначений строк відповідачі зобов`язані надіслати суду відзив, який повинен відповідати вимогам ст.165 Господарського процесуального кодексу України, і всі письмові та електронні докази, висновки експертів і заяви свідків, що підтверджують заперечення проти позову. Копію відзиву та доданих до нього документів відповідачі зобов`язані надіслати (надати) іншим учасникам справи одночасно із надсиланням (наданням) відзиву до суду та докази надіслання надати суду разом із відзивом на позов.

7. Позивачу, згідно із ст.166 Господарського процесуального кодексу України, встановити строк на подання до суду відповіді на відзив з дня його отримання - 5 календарних днів. Зобов`язати позивача надіслати (надати) відповідь на відзив та додані до нього документи іншим учасникам справи одночасно з надісланням (наданням) такої відповіді на відзив до суду. Докази такого надіслання надати суду.

8. Відповідачам, згідно із ст.167 Господарського процесуального кодексу України встановити строк на подання до суду заперечення з дня отримання відповіді на відзив - 5 календарних днів. Зобов`язати відповідачів надіслати (надати) заперечення та додані до нього документи іншим учасникам справи одночасно з надісланням (наданням) такого заперечення до суду. Докази такого надіслання надати суду.

9. Третій особі, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, відповідно до ст.168 Господарського процесуального кодексу України, встановити строк на подання до суду письмових пояснень щодо позову з дня вручення даної ухвали - 15 календарних днів.

Витребувати у ОСОБА_1 та ОСОБА_3 :

- належним чином засвідчену копію договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Теллус-М" від 25.10.2019, укладеного між ОСОБА_1 (продавцем) та ОСОБА_3 (покупцем);

- докази оплати ОСОБА_3 придбаної частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Теллус-М" від ОСОБА_1 ;

Витребувати у ОСОБА_2 та ОСОБА_3 :

- належним чином засвідчену копію договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Теллус-М" від 25.10.2019, укладеного між ОСОБА_2 (продавцем) та ОСОБА_3 (покупцем),

- докази оплати ОСОБА_3 придбаної частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Теллус-М" від ОСОБА_2 .

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

Ухвала оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Ухвалу складено та підписано 11.01.2022.

Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою http://court.gov.ua/.

Суддя Т.А. Лавренюк

Примітка: У зв`язку з початком тестової експлуатації підсистеми «Електронний суд» з 01.01.2019, відповідно до Розділу XI «Положення про автоматизовану систему документообігу суду» приймання та реєстрація надісланих учасниками судових процесів електронних процесуальних документів повинна здійснюватися з Електронних кабінетів, які вони мають створити в «Електронному суді» за посиланням: https://cabinet.court.gov.ua. Після запровадження роботи Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи приймання через офіційну поштову скриньку суду процесуальних документів та документів, що стосуються розгляду справ здійснюватися не буде.