УХВАЛА

м. Київ

19.01.2022Справа № 910/7752/19

Господарський суд міста Києва у складі судді Бондарчук В. В., розглянувши матеріали справи

за позовом

1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп», м. Київ,

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000», м. Київ,

3. Компанії «Корнетта Інвестмент Лтд.» («Kornetta Investment Ltd.»), м. Беліз,

4. Компанії «Меліан Менеджмент Лтд.» («Melian Management Ltd.»), м. Беліз

до відповідачів:

1. Компанії «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»), Сейшельські острови,

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд», м. Київ

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів - Компанія «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» («Arudi Ventures Private Limited»)

про визнання недійсними договорів та рішень загальних зборів,

Без повідомлення (виклику) сторін.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп», Товариство з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000», Компанія «Корнетта Інвестмент Лтд.» («Kornetta Investment Ltd.») та Компанія «Меліан Менеджмент Лтд.» («Melian Management Ltd.») звернулися до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Компанії «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd») та Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»);

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»);

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 12.03.2018, укладеного між Компанією «Корнетта Інвестмент Лтд.» («Kornetta Investment Ltd.») та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»);

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 12.03.2018, укладеного між Компанією «Меліан Менеджемент Лтд.» («Melian Management Ltd.») та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd»);

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд», оформлених протоколом від 13.03.2018.

Господарський суд міста Києва (суддя ОСОБА_3) ухвалою від 19.06.2019 прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі у порядку загального позовного провадження, підготовче засідання у справі №910/7752/19 призначив на 10.07.2019.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 19.07.2019 зупинив провадження у справі №910/7752/19 на 6 місяців, підготовче засідання призначив на 19.02.2020.

21.08.2019 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» надійшла заява про визнання позову, відповідно до якої відповідач-2 просить суд задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

02.01.2020 через відділ діловодства суду від Компанії «Ларлін Бізнес Лтд» («Larlin Business Ltd») надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач-1 звернувся до суду з проханням відмовити у задоволенні позову.

У підготовчому засіданні 12.03.2020 суд оголосив перерву до 01.04.2020.

Підготовче засідання 01.04.2020 не відбулося з метою попередження виникнення та запобігання поширення гострої респіраторної хвороби, спричиненої коронавірусом COVID-19, зважаючи на період карантину, визначений постановою КМУ «Про запобігання поширенню на території України корона вірусу COVID-19» від 11.03.2020 № 211.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 08.04.2020 підготовче засідання у справі призначив на 22.04.2020.

17.04.2020 через канцелярію суду надійшло клопотання представника позивачів про призначення у справі комплексної судової (почеркознавчої та технічної) експертизи.

У підготовчому засіданні 22.04.2020 суд оголосив перерву на 13.05.2020.

У підготовчому засіданні 13.05.2020 залучено до участі у справі Компанію «Аруді Венчурс Прайвіт Лімітед» («Arudi Ventures Private Limited») у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, задоволено клопотання позивача про витребування доказів, витребувано у Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Печерської районної в місті Києві державної адміністрації оригінали документів в паперовій формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд», а саме: договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» та Компанією «Larlin Busines Ltd»; договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 12.03.2018, укладеного між Компанією «Корнетта Інвестмент ЛТД.» та Компанією «Larlin Busines Ltd»; догового купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 12.03.2018, укладеного між Компанією «Меліан Менеджмент ЛТД.» та Компанією «Larlin Busines Ltd»; договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» та Компанією «Larlin Busines Ltd»; протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» від 12.03.2018; протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» від 12.03.2018; протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 13.03.2018; підготовче засідання у справі № 910/7752/19 відкладено на 03.06.2020.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 03.06.2020 задовольнив клопотання позивачів про призначення комплексної судової (почеркознавчої та технічної) експертизи; призначив у справі №910/7752/19 комплексну судову (почеркознавчу та технічну) експертизу підписів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 та відтисків печаток Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000», проведення якої доручив Харківському НДІ судових експертиз ім. Засл. проф. M.С. Бокаріуса; провадження у справі № 910/7752/19 зупинив на час проведення судової експертизи та отримання висновку експерта.

28.07.2020 до суду від експертної установи надійшов лист № 3284/05-23/9/15-20 від 15.07.2020 разом з клопотанням судового експерта Гайдамакіна Д.І. про надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення судово-почеркознавчої експертизи №12158, в якому також виставлені рахунки на оплату судово-почеркознавчої та судової технічної експертиз.

28.07.2020 до суду від експертної установи надійшов лист № 3280/05-23/10/15-20 від 14.07.2020 року, разом з клопотанням судового експерта Сомова В.В. про надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення судової технічної експертизи № 12159.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 30.07.2020 поновив провадження у справі та призначив підготовче засідання на 12.08.2020.

У підготовчому засіданні 12.08.2020 суд оголосив перерву до 09.09.2020.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 09.09.2020 задовольнив клопотання експертів Харківського НДІ судових експертиз ім. Засл. проф. M.С. Бокаріуса про надання необхідних додаткових матеріалів у справі № 910/7752/19 для проведення судової (почеркознавчої та технічної) експертизи; провадження у справі №910/7752/19 зупинив на час проведення судової (почеркознавчої та технічної) експертизи та отримання висновку експерта.

31.08.2021 до Господарського суду міста Києва від Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз ім. засл. проф. М. С. Бокаріуса Міністерства юстиції України надійшли матеріали справи №910/7752/19 разом з висновками експертів за результатами проведення судової технічної експертизи документів №12159 від 22.10.2020 та судової почеркознавчої експертизи №12158 від 03.08.2021.

09.09.2021 у зв`язку зі звільненням судді ОСОБА_3 , розпорядженням керівника апарату Господарського суду міста Києва призначено повторний автоматизований розподіл справи №910/7752/19, за результатом якого матеріали вказаної справи передані для розгляду судді Бондарчук В.В.

Господарський суд міста Києва (суддя Бондарчук В.В.) ухвалою від 14.09.2021 прийняв справу №910/7752/19 до провадження, поновив провадження у справі, підготовче засідання призначив на 04.10.2021.

21.09.2021 до канцелярії суду надійшло клопотання позивачів про призначення у справі додаткової судової експертизи.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 04.10.2021 у справі №910/7752/19 призначив додаткову судову експертизу, проведення якої доручив Київському науково-дослідному експертно-криміналістичному центру МВС України та зупинив провадження на час її проведення. На вирішення експерта суд поставив наступні питання:

- чи виконано підпис від імені ОСОБА_2 у договорі купівлі- продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд.» («Larlin Business Ltd.»), особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою?

- чи виконано підпис від імені ОСОБА_2 у протоколі загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 13.03.2018 особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою?

- чи виконано підпис від імені ОСОБА_1 у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд.» («Larlin Business Ltd.»), особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою?

- чи виконано підпис від імені ОСОБА_1 у протоколі загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 13.03.2018 особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою?

- чи виконано підпис від імені ОСОБА_1 у протоколі № 17 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» від 12.03.2018 особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою?

- чи виконано підпис від імені ОСОБА_1 у протоколі № 13 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» від 12.03.2018 особою, від імені якої він зазначений, чи іншою особою?

09.11.2021 на адресу Господарського суду міста Києва від Київського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України надійшов лист №19/111/17-3/17225 від 04.11.2021 разом із матеріалами справи №910/7752/19 та клопотанням судового експерта Ганни Михальченко, в якому остання просить надати уточнюючу інформацію щодо того чи саме:

- примірник договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд.» («Larlin Business Ltd.») на аркушах 106-109 тому №3;

- примірник договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд.» («Larlin Business Ltd.») на аркушах 118-121 тому №3;

- примірник протоколу № 17 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» від 12.03.2018 на аркуші 122 тому №3;

- примірник протоколу №13 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» від 12.03.2018 на аркуші 123 тому №3 є досліджуваними документами.

Крім того, експерт просить додатково надати оригінали досліджуваних документів, а саме: протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 13.03.2018 та договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Рибторг Груп» від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд.» («Larlin Business Ltd.») від 12.03.2018.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 11.11.2021 поновив провадження у справі №910/7752/19, клопотання експерта про витребування додаткових матеріалів, необхідних для проведення судової експертизи, задовольнити частково, оскільки договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Рибторг Груп» від 12.03.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд.» («Larlin Business Ltd.») від 12.03.2018 не є предметом дослідження додаткової судової експертизи у даній справі та не входить до переліку питань, поставлених на вирішення судовому експерту в ухвалі Господарського суду міста Києва від 04.10.2021, повідомив експерта, що оригінали документів, необхідних для проведення експертизи знаходяться в матеріалах реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд», зокрема:

- оригінал договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд.» («Larlin Business Ltd.») знаходиться в томі №3 на аркушах 106-109;

- оригінал договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 12.03.2018, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» та Компанією «Ларлін Бізнес Лтд.» («Larlin Business Ltd.») знаходиться в томі №3 на аркушах 118-121;

- оригінал протоколу № 17 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Фріз Оіл Груп» від 12.03.2018 знаходиться в томі №3 на аркуші 122;

- оригінал протоколу №13 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром Сервіс 2000» від 12.03.2018 знаходиться в томі №3 на аркуші 123;

- копія з нотаріальним засвідченням її вірності оригіналу протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 13.03.2018 знаходиться в томі № 3 на аркушах 124-126;

Крім того, суд ухвалою зобов`язав ТзОВ «Юг Оіл Трейд» у строк до 25.11.2021 надати суду оригінал протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Юг Оіл Трейд» від 13.03.2018 або письмові пояснення щодо неможливості надання такого доказу.

16.11.2021 до канцелярії суду від представника позивачів надійшли письмові пояснення щодо витребуваних судом доказів.

17.11.2021 до канцелярії суду від ТзОВ «Юг Оіл Трейд» надійшли письмові пояснення щодо витребуваних судом документів.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 18.11.2021 зупинив провадження у справі №910/7752/19 до закінчення проведення додаткової судової експертизи, призначеної Господарським судом міста Києва ухвалою від 04.10.2021.

06.12.2021 Господарський суд міста Києва листом повідомив ТзОВ «Фріз Оіл Груп» та ТзОВ «Пром Сервіс 2000» про необхідність здійснення оплати за проведення додаткової судової експертизи у справі №910/7752/19 згідно рахунків Київського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України №2463 від 24.11.2021, у строк не пізніше п`ятнадцяти календарних днів з дня отримання такого рахунку.

18.01.2022 до Господарського суду міста Києва від Київського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України надійшов лист №19/111/17-3/69238 від 31.12.2021 з висновком експерта №СЕ-19/111-21/52208-ПЧ від 29.12.2021 за результатом проведення додаткової судової експертизи.

Так, відповідно до ст. 230 ГПК України провадження у справі поновлюється за клопотанням учасників справи або за ініціативою суду не пізніше десяти днів з дня отримання судом повідомлення про усунення обставин, що викликали його зупинення. Про поновлення провадження у справі суд постановляє ухвалу. З дня поновлення провадження у справі перебіг процесуальних строків продовжується. Провадження у справі продовжується із стадії, на якій його було зупинено.

За таких обставин, суд вважає за необхідне поновити провадження у справі №910/7752/19 та призначити підготовче засідання.

Керуючись статтями 230, 233, 234, Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Поновити провадження у справі №910/7752/19.

2. Призначити підготовче засідання у справі на 07.02.22 о 14:50 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 7 .

3. Ухвала набирає законної сили 19.01.2022 та оскарженню не підлягає.

Суддя В.В. Бондарчук