ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"12" січня 2022 р.м. Одеса Справа № 916/3661/21

Господарський суд Одеської області у складі судді Шаратова Ю.А., розглядаючи справу за позовом Приватного акціонерного товариства "Одеський автоскладальний завод" (65003, м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспорт лоджістік" (65003, м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29-А, )

про визнання недійсними рішень наглядової ради, про скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, про припинення права власності та про визнання права власності

Представники:

Від позивача - Майорова Н.М. (адвокат, довіреність від 01.02.2021);

Від відповідача - не з`явився.

в с т а н о в и в:

Приватне акціонерне товариство «Одеський автоскладальний завод» звернулось до Господарського суду Одеської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспорт лоджістік» з вимогами про:

- визнання частково недійсним рішення наглядової ради ПАТ «Одеський автоскладальний завод» прийнятого Головою Наглядової ради Соловійчуком Р.Г., членами наглядової ради ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 оформлене протоколом № 6/18 від 19.07.2018 в частині формування статутного капіталу Товариства за рахунок внеску у не грошовій формі, шляхом передання за актом прийому-передачі права власності на наступне нерухоме майно нежитлові будівлі загальною площею 1388,9 кв.м., розташованої за адресою: Одеська обл., м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29-А , та нежитлові будівлі загальною площею 1069,1 кв.м., розташованої за адресою: Одеська обл., м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29В ;

- визнання недійсним рішенням засідання наглядової ради ПАТ «Одеський автоскладальний завод» прийнятого Головою Наглядової ради Соловійчуком Р.Г., членами Наглядової ради ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_5 оформлене протоколом № 19/1 від 25.06.2019 яким вирішено збільшити статутний капітал Товариства за рахунок додаткового внеску - права власності на нерухоме майно: частку нежитлових будівель, розташованих за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29Г . Зазначена частка складається з нежитлової будівлі R4 площею 1532,10 кв.м., яка є складовою частиною нежитлових будівель, розташованих за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29Г . Затверджена грошова оцінка додаткового внеску складає 813 553,90 грн.;

- визнання недійсним рішення Голови правління ПАТ «Одеський автоскладальний завод» № 1/19 від 08.01.2019 щодо внесення в статутний капітал ТОВ «ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК» () права власності на нежитлову будівлю загальною площею 1388,9 кв. м., за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29-А ;

- визнання недійсним рішення Голови правління ПАТ «Одеський автоскладальний завод» № 2/19 від 08.01.2019 щодо внесення в статутний капітал ТОВ «ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК» () права власності на нежитлову будівлю загальною площею 1069,1 кв. м., за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29В ;?

- визнання недійсним рішення Голови правління ПАТ «Одеський автоскладальний завод» № 3/19 від 29.07.2019 щодо внесення в статутний капітал ТОВ «ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК» () право власності 12/100 нежитлових будівель, загальною площею 13005,4 кв. м. за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29Г ;

- скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень державного реєстратора Державного підприємства «Центр обслуговування громадян» Ковач Вікторії Петрівни, індексний номер 45359457 від 04.02.2019, про реєстрацію права власності на нежитлову будівлю, загальною площею 1388,9 кв. м., за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29-А, за ТОВ «ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК» ();

- скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень державного реєстратора Державного підприємства «Центр обслуговування громадян» Ковач Вікторії Петрівни, індексний номер 45359385 від 04.02.2019, про реєстрацію права власності на нежитлову будівлю, загальною площею 1069,1 кв. м., яка розташована за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29В, за ТОВ «ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК» ();

- скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень державного реєстратора Державного підприємства «Центр обслуговування громадян» Ковач Вікторії Петрівни, індексний номер 48221734 від 13.08.2019, про реєстрацію права власності на 12/100 нежитлових будівель, загальною площею 13005,4 кв.м. розташованих за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29Г, за ТОВ «ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК» ();

- припинення права приватної власності ТОВ «ТРАНСПОРТ ЛОДЖІСТІК» () на нежитлову будівлю, загальною площею 1388,9 кв. м., за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29-А, нежитлову будівлю загальною площею 1069,1 кв. м., за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29В, та право сумісної власності на 12/100 нежитлових будівель, загальною площею 13005,4 кв.м. розташованих за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29Г;

- визнання за ПРАТ «ОДЕСЬКИЙ АВТОСКЛАДАЛЬНИЙ ЗАВОД» () права приватної власності на нежитлову будівлю, загальною площею 1388,9 кв. м., за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29-А;

- визнання за ПРАТ «ОДЕСЬКИЙ АВТОСКЛАДАЛЬНИЙ ЗАВОД» () права приватної власності на нежитлову будівлю загальною площею 1069,1 кв. м., за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29В;

- визнання за ПРАТ «ОДЕСЬКИЙ АВТОСКЛАДАЛЬНИЙ ЗАВОД» () права приватної власності на 12/100 нежитлових будівель, загальною площею 13005,4 кв.м. розташованих за адресою: м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29Г.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що посадовими особами ПАТ «ОДАЗ» членами Наглядової ради та Головою правління були вчиненні неправомірні дії щодо виведення нерухомого майна із власності товариства.

Ухвалою суду від 06.12.2021 позовну заяву Приватного акціонерного товариства «Одеський автоскладальний завод» - залишено без руху, постановлено усунути встановлені при поданні позовної заяви недоліки, а саме доплатити суму судового збору за подання позовної заяви у розмірі 8 027,77 грн. в десятиденний строк з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху. Роз`яснено Приватному акціонерному товариству «Одеський автоскладальний завод», що при невиконанні вимог даної ухвали, позовна заява вважається неподаною та повертається заявнику.

13.12.2021 на адресу суду надійшла заява позивача про залучення доказів сплати судового збору від 10.12.2021 вих. № 01-10.12.21 (вх. № 33533/21).

Ухвалою суду від 20.12.2021 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, постановлено розглядати її за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 12.01.2022.

Відповідач не забезпечив явку свого повноважного представника до підготовчого засідання, про причини неявки суд не повідомив. На адресу суду надійшов конверт разом із ухвалою від 20.12.2021 з відміткою пошти «адресат відсутній за вказаною адресою». Правильність адреси підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 07.12.2021 місцезнаходженням ТОВ «Транспорт Лоджістік» є: 65003, м. Одеса, вул. Отамана Чепіги, 29-А.

11.01.2022 Приватним акціонерним товариством «Одеський автоскладальний завод» було подано до Господарського суду Одеської області клопотання про об`єднання справ від 10.01.2022 (вх. № 608/22) в якому просить суд об`єднати справи № 916/3661/21 та № 916/3997/21 в одне провадження та передати об`єднану справу на розгляд судді Шаратову Ю.А.

В обґрунтування вказаного клопотання позивач зазначає, що як вбачається із змісту позовних заяв по справі № 916/3661/21 та справі № 916/3997/21, позовні вимоги позивача заявлені до одного ж самого відповідача та ґрунтуються на одних саме підставах виникнення, фактичних обставинах, якими обґрунтовані позовні вимоги, а саме внесення посадовими особами ПАТ «ОДАЗ» з порушенням передбаченої законом України «Про акціонерні товариства» процедури передачі об`єктів нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ «Транспорт Лоджистік» шляхом прийняття рішень, оформлених протоколами, та без належного рішення власника нерухомого майна, незаконного припинення права власності на данні об`єкти ПАТ «ОДАЗ» та безпідставного виникнення права власності на них ТОВ «Транспорт Лоджистік».

Крім того, заявник зазначає, що позовні вимоги у справі № 916/3661/21 та у справі № 916/3997/21, пов`язані між собою доданими до позовних заяв єдиними доказами: Інформаційними довідками з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, Розпорядженням Суворовської державної адвміністрації, рішеннями Наглядової ради, рішеннями голови правління, актами приймання-передачі, протоколами загальних зборів ПАТ «ОДАЗ» та ПрАТ «ОДАЗ», з фінансовим звітом та витягом з річної інформації, висновком експерта.

Згідно із нормами статті 173 Господарського процесуального кодексу України в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги). Суд, з урахуванням положень частини першої цієї статті може за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи об`єднати в одне провадження декілька справ за позовами: 1) одного й того самого позивача до одного й того самого відповідача; 2) одного й того самого позивача до різних відповідачів; 3) різних позивачів до одного й того самого відповідача.

Об`єднання справ в одне провадження допускається до початку підготовчого засідання, а у спрощеному позовному провадженні - до початку розгляду справи по суті у кожній із справ. Про об`єднання справ в одне провадження, роз`єднання позовних вимог, про відмову в об`єднанні справ в одне провадження, роз`єднанні позовних вимог суд постановляє ухвалу. Справи, що перебувають у провадженні господарського суду, в разі об`єднання їх в одне провадження передаються на розгляд судді, який раніше за інших суддів відкрив провадження у справі. Якщо провадження у справах було відкрито в один день, справи, в разі об`єднання їх в одне провадження, передаються на розгляд судді, який першим прийняв рішення про їх об`єднання. Справи, об`єднані в одне провадження, роз`єднанню не підлягають.

Із змісту наведених вище положень частини 2 статті 173 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що об`єднання в одне провадження декількох справ за клопотанням учасника справи є правом суду, і останнє здійснюється судом з урахуванням частини першої статті 173 Господарського процесуального кодексу України та за наявності відповідного суб`єктного складу визначеного частиною другою статті 173 Господарського процесуального кодексу України.

Зі змісту позовної заяви Приватного акціонерного товариства «Одеський автоскладальний завод» у справі № 916/3661/21 вбачається, що останній просить суд визнати недійсними рішення наглядової ради, скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, припинити право власності та визнати право власності, посилаючись на те, що посадовими особами ПАТ «ОДАЗ» членами Наглядової ради та Головою правління були вчиненні неправомірні дії щодо виведення нерухомого майна із власності товариства.

При цьому, судом встановлено, що ухвалою Господарського суду Одеської області від 28.12.2021 (суддя Демешин О.А.) відкрито провадження у справі № 916/3997/21 за позовом Приватного акціонерного товариства «Одеський автоскладальний завод» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспорт Лоджистік» про витребування з незаконного володіння нерухомого майна, з підстав незаконного відчуження.

Отже, з наведеного випливає, що у вказаних справах позовні вимоги пред`явлені одним позивачем до одного й того ж самого відповідача, при цьому заявлені вимоги пов`язані між собою підставами виникнення і поданими доказами, та відповідають суб`єктному складу, визначеному частиною другою статті 173 Господарського процесуального кодексу України, а також розглядаються в порядку загального позовного провадження. З огляду на зазначене, суд дійшов висновку, що сумісний розгляд цих справ за позовами Приватного акціонерного товариства «Одеський автоскладальний завод» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспорт Лоджистік» не перешкоджатиме з`ясуванню прав і взаємовідносин учасників справи, оптимізує ведення судового процесу та сприятиме ефективнішому розгляду справ.

Відповідно до частини восьмої статті 173 Господарського процесуального кодексу України справи, що перебувають у провадженні господарського суду, в разі об`єднання їх в одне провадження передаються на розгляд судді, який раніше за інших суддів відкрив провадження у справі.

Враховуючи викладене та приймаючи до уваги те, що відповідне клопотання позивачем було подано до початку підготовчого засідання, суд дійшов висновку про наявність підстав для його задоволення та об`єднання в одне провадження справи № 916/3997/21 зі справою № 916/3661/21, провадження по якій відкрито раніше.

З огляду на те, що провадження у справі № 916/3661/21 відкрито 20.12.2021, тобто, раніше, ніж у справі № 916/3997/21, відповідно до положень частини восьмої статті 173 Господарського процесуального кодексу України вказані справи підлягають передачі на розгляд судді, який розглядає справу № 916/3661/21, провадження по якій відкрито раніше.

Керуючись статтями 173, 232, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання позивача - Приватного акціонерного товариства «Одеський автоскладальний завод» від 10.01.2022 (вх. № 608/22 від 11.01.2022) - задовольнити.

2. Об`єднати в одне провадження справу № 916/3997/21 зі справою № 916/3661/21, провадження по якій відкрито раніше.

3. Присвоїти об`єднаній справі № 916/3661/21.

Ухвала набрала законної сили 12.01.2022 та оскарженню не підлягає.

Повний текст ухвали складено 13.01.2022

Суддя Ю.А. Шаратов