ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

про визнання банкрутом

11 січня 2022 року Справа № 903/720/21

за заявою Головного управління ДПС у Волинській області

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФАВОРИТ 15», м.Луцьк

про банкрутство

Суддя Шум М. С.

Секретар судового засідання Вижовець М. О.

за участю представників сторін:

від заявника: н/з

від боржника: н/з

розпорядник майна: н/з

встановив: ухвалою Господарського суду Волинської області від 27.09.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ФАВОРИТ 15» (43000, Волинська область, м. Луцьк, вул. Єршова, будинок 11, офіс 302, ), визнано вимоги ініціюючого кредитора Головного управління ДПС у Волинській області до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФАВОРИТ 15» в розмірі 17 044 640 грн. 36 коп. (в тому числі 10 436 537 грн. 00 коп. основного платежу) та 22 700 грн. 00 коп. судового збору, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «ФАВОРИТ 15»; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «ФАВОРИТ 15» строком на сто сімдесят календарних днів до 16 березня 2022 року; розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ФАВОРИТ 15» призначено арбітражного керуючого Пасічника Олександра Олексійовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №261 від 09.07.2013, адреса для кореспонденції: вул. Карбишева, 2, м.Луцьк; розгляд справи в попередньому засіданні призначено на 09.11.2021.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 29.09.2021 оприлюднено оголошення (повідомлення) про порушення Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ФАВОРИТ 15». Встановлено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Заяви з грошовими вимогами до боржника до дня проведення попереднього засідання до суду не надходили.

Ухвалою суду від 09.11.2021 підсумкове засідання суду призначено на 11.01.2022, розпорядника майна Пасічника О. О. зобов`язано збори кредиторів та засідання комітету кредиторів провести в строки, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, постановлено протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпоряднику майна Пасічнику О. О. письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення.

10.01.2022 розпорядник майна боржника подав клопотання від 10.01.2022 №758/1-18 про введення наступної процедури у справі про та про призначення ліквідатора. До клопотання долучено, зокрема, протокол зборів кредиторів та протокол комітету кредиторів. Одночасно, арбітражний керуючий Пасічник О. О. подав заяву від 10.01.2022 №759/1-18 про згоду на участь у справі в якості ліквідатора банкрута.

Відповідно до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема, постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Статтею 58 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Статтею 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про, зокрема, визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Судом встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «ФАВОРИТ 15» () зареєстровано за адресою: Волинська область, м. Луцьк, вул.Єршова, будинок 11, офіс 302.

В проміжному звіті про виконану роботу розпорядник майна боржника Пасічник О. О. зазначає, що на виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства та з метою проведення інвентаризації майна боржника, арбітражним керуючим було направлено ряд запитів до відповідних реєстраційних органів, на які отримано наступні відповіді:

1. Державною авіаційною службою України листом від 19.10.2021 повідомлено, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТзОВ «ФАВОРИТ 15» повітряні судна не зареєстровані.

2. Державною архітектурно-будівельною інспекцією листом від 21.10.2021 повідомлено, що у Реєстрі відсутня інформація щодо видачі/реєстрації за ТзОВ «ФАВОРИТ 15» документів дозвільного та декларативного характеру на будівництво на наявності вказаної юридичної особи в переліку замовників будівництва. Проте зазначило, що з травня 2021 року даний орган перебуває в процесі ліквідації та не будь-яких реєстрів, а тому запропонували за остаточною інформацією звернутися в новостворений орган Державну інспекцію архітектури та містобудування України. На адресу даного органу було надіслано відповідний лист-запит від 28.10.2021.

3. ГУ ДПС у Волинській області листом від 20.10.2021 повідомлено, що в боржника відсутні відкриті банківські рахунки, податкова звітність в головне управління ДПС у Волинській області не надходила, інформація щодо майна відсутня.

4. Волинський обласний центр зайнятості листом від 21.10.2021 повідомляє, що в боржника відсутня заборгованість.

5. ГУ ПФУ у Волинській області листом від 19.10.2021 повідомляє, що в боржника відсутня заборгованість.

6. Волинське відділення фонду соціального захисту інвалідів листом від 12.10.2021 повідомляє, що в боржника відсутня заборгованість.

7. Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Волинській області листом від 18.10.2021 повідомляє, що в боржника відсутня заборгованість.

8. ГУ статистики у Волинській області листом від 19.10.2021 повідомлено, що у підприємства відсутні дочірні підприємства, філії та представництва, а відносно надання копій звітності, повідомляється, що копії статистичної звітності можуть бути надані лише на виконання Ухвали суду про тимчасовий доступ до речей і документів.

9. Державною службою морського та річкового транспорту листом від 20.10.2021 повідомлено, що судна не зареєстровані та раніше зареєстровані не були.

10. ГУ Держпродспоживслужби у Волинській області листом вих. №08.15/402 від 22.10.2021 повідомлено, що трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожно-будівельні і меліоративні, причіпні та начіпні машини не зареєстровані та раніше зареєстровані в ГУ Держпродспоживслужби у Волинській області не перебувають.

11. Державною службою України з безпеки на транспорті листом від 19.10.2021 повідомлено, що інформація про зареєстровані транспортні засоби за ТзОВ «ФАВОРИТ 15» відсутня.

12. Регіональною філією «Львівська залізниця» листом від 20.10.2021 повідомлено, що ТзОВ «ФАВОРИТ 15» не зареєстроване як власник вантажних вагонів і в автоматизованому банку даних парку вагонів за вищевказаною особою вантажні вагони не реєструвалися.

Крім того, розпорядником майна отримано інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного державного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, Державного реєстру обтяжень рухомого майна відповідно до яких на праві власності за ТзОВ «ФАВОРИТ 15» не зареєстровано об`єктів нерухомого майна.

Отримано витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань згідно якого ТзОВ «ФАВОРИТ15» не є власником корпоративних прав.

Отримано витяг з Спеціальної інформаційної системи Укрпатенту згідно якого за товариством не зареєстровано винаходів, корисних моделей, торгівельних марок, промислових зразків, топографічних інтегралів, кваліфікованих зазначень.

Отримано витяг з Автоматизованої системи виконавчого провадження згідно якого відсутні відкриті виконавчі провадження щодо ТзОВ «ФАВОРИТ 15» .

Отримано інформацію з Єдиного реєстру боржників згідно якого товариство в даному реєстрі не значиться.

За результатами інвентаризації майна боржника складено ряд описів, згідно з якими будь-які активи у боржника відсутні.

Зазначені акти інвентаризації з підтверджуючими документами долучені до матеріалів справи.

10.01.2022 на засіданні зборів кредиторів боржника, яке оформлено відповідним протоколом, розпорядником майна прозвітовано перед кредиторами щодо заходів, здійснених в процедурі розпорядження майна. Кредиторами одноголосно (ДПС у Волинській області володіє 100% голосів) вирішено звернутися з клопотанням до суду про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, уповноважити розпорядника майна звернутися до суду з відповідним клопотанням.

Згідно з протоколом засідання комітету кредиторів боржника від 10.01.2022 (ДПС у Волинській області володіє 100% голосів) одноголосно вирішено запропонувати суду призначити на посаду ліквідатора боржника арбітражного керуючого Пасічника Олександра Олексійовича.

ВС у складі КГС в постанові від 16.07.2020 №918/454/18 зазначив, що завдання підсумкового засідання суду полягає в з`ясуванні ознак неплатоспроможності для визначення наступної судової процедури, згідно з клопотанням комітету кредиторів, однак остаточна оцінка ознак неплатоспроможності надається судом.

Підставою для визнання боржника банкрутом є недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів, що встановлюється судом шляхом зіставлення активів і пасивів боржника.

Розглянувши матеріали справи, листи-відповіді уповноважених установ, інвентаризаційні описи, судом встановлено недостатність (відсутність) майна для задоволення вимог ініціюючого кредитора.

Врахувавши викладені обставини, клопотання зборів кредиторів та зборів комітету кредиторів ТзОВ «ФАВОРИТ 15», суд дійшов висновку, що боржник неспроможний самостійно відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредитора не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури, а тому суд визнає ТзОВ «ФАВОРИТЬ 15» банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Відповідно до ч.1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Арбітражний керуючий Пасічник О. О., який виконував повноваження розпорядника майна боржника у справі, в заяві від 10.01.2022 №759/1-18 зазначив, що погоджується виконувати повноваження ліквідатора у справі.

Приймаючи до уваги, що арбітражний керуючий Пасічник О. О. не є заінтересованою особою стосовно боржника, відповідає вимогам ст. 28 КУзПБ, його кандидатуру запропоновано кредиторами, заперечень щодо його призначення не надходило, суд призначає арбітражного керуючого Пасічника О. О. ліквідатором ТзОВ «ФАВОРИТ 15».

Відповідно до положень ч.1 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 48, 49,58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «ФАВОРИТ 15» (43000, Волинська область, м. Луцьк, вул. Єршова, будинок 11, офіс 302, ) та повноваження розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Пасічника Олександра Олексійовича.

2. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «ФАВОРИТ 15» (43000, Волинська область, м. Луцьк, вул. Єршова, будинок 11, офіс 302, ).

3. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «ФАВОРИТ 15».

4. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «ФАВОРИТ 15» (43000, Волинська область, м. Луцьк, вул. Єршова, будинок 11, офіс 302, ) призначити арбітражного керуючого Пасічника Олександра Олексійовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №261 від 09.07.2013, адреса для кореспонденції: вул. Карбишева, 2, м.Луцьк.

5. Ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю «ФАВОРИТ 15» Пасічнику О. О. здійснити ліквідацію боржника в строк, який не може перевищувати 12 місяців.

6. Встановити розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за кожен місяць здійснення повноважень ліквідатора у справі в розмірі трьох мінімальних заробітних плат.

7. Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

8. Зобов`язати посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю «ФАВОРИТ 15» протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора банкрута передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

9. З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «ФАВОРИТ 15» (43000, Волинська область, м. Луцьк, вул. Єршова, будинок 11, офіс 302, ) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

10. Ліквідатору Пасічнику О. О. до завершення ліквідаційної процедури ТзОВ «ФАВОРИТ 15» у справі № 903/720/21 забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

11. Зобов`язати ліквідатора банкрута після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута.

Постанова набирає законної сили в порядку ч.4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства з моменту її прийняття та може бути оскаржена у відповідності до ст.ст. 254, 255 ГПК України до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Суддя М. С. Шум