УХВАЛА

м. Київ

12.01.2022Справа № 910/4021/20

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Софія Інвестмент"
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Компанія з обмеженою відповідальністю "Конформіті Інвест Лімітед"
провизнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсною нової редакції статуту, скасування реєстраційних записів та зобов`язання вчинити дії
Суддя Смирнова Ю.М.

Представники учасників справи не з`явились;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Софія Інвестмент" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг", в якому з урахуванням заяви про зміну предмета позову просить суд:

1) визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Прінт Інжінірінг" від 27.03.2019, що оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Прінт Інжінірінг" №2 від 27.03.2019;

2) визнати недійсною нову редакцію статуту ТОВ "Прінт Інжінірінг" від 27.03.2019, затвердженої протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Прінт Інжінірінг" №2 від 27.03.2019;

3) скасувати реєстраційний запис від 28.03.2019 №0037092 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; інші зміни" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо державної реєстрації нової редакції статуту ТОВ "Прінт Інжінірінг" від 27.03.2019 та зміни відомостей про учасників ТОВ "Прінт Інжінірінг", що були внесені на підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Прінт Інжінірінг" № 2 від 27.03.2019;

4) скасувати реєстраційний запис від 28.03.2019 № 51037092 "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; зміна керівника юридичної особи" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни керівника ТОВ "Прінт Інжінірінг", що був внесений на підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Прінт Інжінірінг" № 2 від 27.03.2019;

5) скасувати реєстраційний запис від 28.03.2019 № 2037092 "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; зміна відокремлених підрозділів: Новосанжарська філія ТОВ "Прінт Інжінірінг", 35919996, зміна відомостей про керівника юридичної особи" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни керівника Новосанжарської філії ТОВ "Прінт Інжінірінг", що був внесений на підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Прінт Інжінірінг" № 2 від 27.03.2019;

6) зобов`язати ТОВ "Прінт Інжінірінг" звернутися в установленому законом порядку до державного реєстратора з заявою про проведення державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Прінт Інжінірінг" з підстав набуття позивачем ТОВ "Софія Інвестмент" права власності на частку розміром 50% в статутному капіталі ТОВ "Прінт Інжінірінг" на підставі договору купівлі-продажу № 19-12-2016 від 19.12.2016, що укладений між Confomity Invest Limited ("Конформіті Інвест Лімітед") і ТОВ "Софія Інвестмент" та за яким ТОВ "Софія Інвестмент" набуло у власність частку у статутному капіталі ТОВ "Прінт Інжінірінг" розміром 50%.

Позовні вимоги мотивовані тим, що загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг", що відбулись 27.03.2019, були неповноважними та неправомочними, а прийняті на таких загальних зборах рішення (в тому числі рішення щодо звільнення з посади генерального директора товариства, призначення на посаду нового генерального директора, затвердження статуту товариства у новій редакції тощо) порушують права та законні інтереси позивача як учасника, якому належить 50% частки статутного капіталу товариства. Зокрема, позивач зазначає, що його не було повідомлено про скликання загальних зборів, а також вказує, що загальні збори проведені з порушенням правил щодо кворуму загальних зборів. Як наслідок, позивач вказує на наявність підстав для визнання недійсними як рішень, прийнятих на загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг" 27.03.2019, так і визнання недійсною нової редакції статуту товариства та скасування реєстраційних дій, вчинених на підставі таких рішень.

27.05.2020 від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач проти задоволення позову заперечує. У відзиві відповідачем також заявлено клопотання про зупинення провадження у справі до набрання законної сили судовими рішеннями Господарського суду міста Києва у справах №910/15635/19 та №910/17946/19.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.06.2020 прийнято до розгляду заяву позивача про збільшення розміру позовних вимог як заяву про зміну предмета позову, відкладено розгляд клопотання відповідача про зупинення провадження у справі до наступного підготовчого засідання, відкладено підготовче засідання у справі на 22.06.2020.

10.06.2020 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг" надійшла заява про відвід судді Смирнової Ю.М. від розгляду справи №910/4021/20.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.06.2020 заявлений Товариством з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг" відвід визнано необґрунтованим, а заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг" про відвід судді було передано для визначення судді в порядку, встановленому ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.06.2020 (суддя Маринченко Я.В.) у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг" про відвід судді Смирнової Ю.М. у справі №910/4021/20 відмовлено.

18.06.2020 від відповідача надійшло клопотання про залишення позову без розгляду, а також відзив на вимоги, викладені у заяві позивача про зміну предмета позову.

22.06.2020 до початку підготовчого засідання від позивача надійшло клопотання про долучення доказів у справі, а також заперечення на клопотання відповідача про зупинення провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.06.2020 клопотання позивача про долучення доказів задоволено частково - в частині, яка підтверджує направлення поштової кореспонденції третій особі; у задоволенні клопотання відповідача про залишення позову без розгляду судом відмовлено.

Також ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.06.2020 клопотання відповідача про зупинення провадження у справі задоволено, зупинено провадження у справі №910/4021/20 до набрання законної сили: рішенням у справі №910/15635/19 за позовом Conformity Invest Limited до Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія Інвестмент", третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю "Прінт інжінірінг", про визнання недійсним договору; рішенням у справі №910/17946/19 за позовом Conformity Invest Limited до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг", третя особа: ТОВ "Софія Інвестмент", про визнання недійсним рішення.

26.11.2021 через канцелярію Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про поновлення провадження у справі та про залишення позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія Інвестмент" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсною нової редакції статуту, скасування реєстраційних записів та зобов`язання вчинити дії без розгляду.

Для вирішення питання про залишення позову без розгляду, ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.12.2021, провадження у справі №910/4021/20 поновлено, призначено підготовче засідання у справі на 12.01.2022.

У підготовче засідання 12.01.2022 представники учасників справи не з`явились, про причини неявки суд не повідомили. Про проведення судового засідання 12.01.2022 учасники справи були повідомлені належним чином.

Відповідно до п.5 ч.1 ст.226 Господарського процесуального кодексу України суд залишає позов без розгляду, якщо позивач до початку розгляду справи по суті подав заяву про залишення позову без розгляду.

Таким чином, оскільки до початку розгляду справи по суті Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія Інвестмент" подано заяву про залишення позову без розгляду, позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія Інвестмент" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсною нової редакції статуту, скасування реєстраційних записів та зобов`язання вчинити дії підлягає залишенню без розгляду на підставі п.5 ч.1 ст.226 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ч.2 ст.226 Господарського процесуального кодексу України про залишення позову без розгляду постановляється ухвала, в якій вирішуються питання про розподіл між сторонами судових витрат, про повернення судового збору з бюджету.

Згідно з ч.2 ст.123 Господарського процесуального кодексу України, розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

За змістом п.4 ч.1 ст.7 Закону України "Про судовий збір", у разі залишення позовної заяви без розгляду за заявою позивача, сплачена сума судового збору не повертається.

Відтак, оскільки позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія Інвестмент" залишено судом без розгляду саме за заявою позивача, витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача і поверненню з бюджету на користь останнього не підлягають.

Керуючись п.5 ч.1 ст.226, ст.234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія Інвестмент" про залишення позову без розгляду задовольнити.

2. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Софія Інвестмент" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прінт Інжінірінг" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсною нової редакції статуту, скасування реєстраційних записів та зобов`язання вчинити дії залишити без розгляду.

3. Судовий збір покласти на позивача.

4. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та відповідно до ст.ст.256, 257 Господарського процесуального кодексу України може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом десяти днів з дня складення повної ухвали.

Суддя Ю.М. Смирнова