ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м.Чернівці

05 січня 2022 року Справа № 926/3723/21

Господарський суд Чернівецької області у складі судді Гушилик С.М., за участю помічниці судді Попової К.Г., що виконує повноваження секретаря судового засідання розглянувши справу №926/3723/21

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія "Галичина"(79024, м. Львів, вул. Липинського, 54)

До відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "МАРТІН ТРЕЙД" (59052, с. Великий Кучурів, вул. Головна, 76, корпус М)

Про визнання недійсним договору поставки №15/11 - 3 - МТ від 15.11.2019 року

За участю представників сторін:

Від позивача: Квіткін Ю.М. - адвокат (свідоцтво ЛВ №000878 від 21.02.2018р.)

Від відповідача: Поліщук П.Я. - адвокат (ордер №1142745 від 8.09.21р)

Судове засідання проведене в режимі відеоконференції в системі відеоконференцзв`язку "EasyCom".

СУТЬ СПОРУ: Товариство з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія "Галичина" звернулося з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "МАРТІН ТРЕЙД" про визнання недійсним договору поставки №15/11 - 3 - МТ від 15.11.2019 року.

13.09.2021 року відділом документального та інформаційного забезпечення суду зареєстровані матеріали позовної заяви за вх.№3723.

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач зазначає, що 15.11.2019 року із суттєвими порушеннями чинного законодавства між Товариством з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія "Галичина" та Товариством з обмеженою відповідальністю "МАРТІН ТРЕЙД" укладено договір поставки №15/11-3-МТ, зокрема, оспорюваний договір підписано від імені позивача директором Сисуном Орестом Мар`яновичем, який на час укладання договору виконував обов`язки керівника, про що свідчить наказ №1 - К від 10.03.2015 року, однак останній не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності у зв`язку з чим при укладенні не було дотримано вимог передбачених статтею 203, частини 1 статті 92 Цивільного кодексу України, підпункту 27 пункту 13.6 та пункту 13.10 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія "Галичина", а відтак договір поставки №15/11-3-МТ від 15.11.2019 року підлягає визнанню недійсним.

Витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.09.2021 року позовну заяву за вх.№3723 передано судді Гушилик С.М.

Ухвалою суду від 14.09.2021 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження зі стадії підготовчого засідання, розгляд справи призначено на 07.10.2021 року.

Ухвалою суду 05.10.2021 року задоволено заяву представника відповідача про проведення судових засідань в режимі відеоконференції поза межами суду, з використанням власних технічних засобів.

07.10.2021 року на адресу суд від відповідача надійшов відзив на позовну заяву (вх.№4101).

У своєму відзиві відповідач наголошує на реальності господарських відносин між сторонами за спірним договором та вважає, що твердження позивача є безпідставними з огляду на те, що відповідно до видаткових накладних за період з 17.12.2019 року по 04.06.2021 року та акту взаємних розрахунків з 15.11.2019 року по 16.08.2021 року позивач прийняв товар, використав його, оплатив в повному обсязі, що свідчить про схвалення позивачем оскаржуваного договору. Також відповідач звертає увагу суду на те, що пунктом 3.1. договору визначено, що орієнтовна загальна вартість товару складає 49000000,00 грн, при цьому вартість виникає тільки після підписання сторонами відповідного додатку до договору у якому сторони фіксують вартість партії товару, зокрема, на виконання умов договору сторонами були укладені додатки до договору сума яких не перевищувала 10000000,00 грн, що на його думку спростовує твердження позивача щодо підписання договору з перевищенням повноважень.

Відповідач також зазначив, що відповідно до виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Сисун Орест Мар`янович є керівником ТзОВ "Молочна компанія "Галичина" та мав право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи, в тому числі підписувати договори, дані про обмеження щодо представництва від імені юридичної особи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відсутні, а тому підстави визнання недійсним договору поставки №15/11-3-МТ від 15.11.2019 року є надуманими та не підтверджені фактичними обставинами справи.

За клопотанням позивача (вх.№4096) ухвалою суду від 07.10.2021 року підготовче засідання відкладено на 27.10.2021 року.

19.10.2021 року на адресу суду від позивача надійшла відповідь на відзив (вх.№4226).

У своїй відповіді на відзив (вх.№4226) позивач звертає увагу суду на те, що матеріали справи містять докази того, що сума договору на момент звернення до суду перевищила суму 10000000,00 грн, а саме загальна сума по додаткам до договору становить 26414046,53 грн.

23.10.2021 року на адресу Господарського суду Чернівецької області від представника позивача надійшла заява (вх.№4319) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами суду, з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою суду 25.10.2021 року задоволено заяву представника позивача про проведення судових засідань в режимі відеоконференції поза межами суду, з використанням власних технічних засобів, яка ухвалою суду від 27.10.2021 року була задоволена.

17.11.2021 року позивачем через систему "Електронний суд" подано клопотання (вх.№4641), яким долучено до матеріалів справи копію довіреності на представника Квіткіна Ю.М. та його свідоцтво на право зайняття адвокатською діяльність та клопотання (вх.№4642) для долучення до матеріалів справи додаткових пояснень щодо опитування №12/11-01 від 12.11.2021 року, докази направлення, додаток №000006556 до договору,

В підготовчому засіданні, 17.11.2021 року за клопотанням сторін оголошено перерву до 26.11.2021 року.

19.11.2021 року на адресу суду від позивача надійшли додаткові пояснення щодо опитування (вх.№2124).

26.11.2021 року відповідачем через систему "Електронний суд" подано заперечення (вх.№4804), відповідно до яких останній наполягає на тому, що на виконання договору сторонами було укладено додатки, які є за своєю правовою природою окремими договорами поставки, жоден з яких не перевищує суми в 10000000,00 грн, а тому твердження відповідача щодо недійсності правочину з причин підписання неуповноваженою особою є безпідставним.

Окрім того, відповідач заявив клопотання про витребування доказів по справі, просив суд продовжити процесуальний строк для подання такого клопотання.

В підготовчому засіданні, 26.11.2021 року за клопотанням сторін оголошено перерву до 06.12.2021 року.

03.12.2021 року відповідачем через систему "Електронний суд" подано клопотання (вх.№4944) про витребування доказів та надання відповіді на питання письмового опитування.

06.12.2021 року позивачем на електронну адресу суду подано письмові пояснення (вх.№2238) відповідно до яких останній спростовує необхідність витребування зазначених відповідачем доказів.

Ухвалою суду від 06.12.2021 року відмовлено ТзОВ "МАРТІН ТРЕЙД" в задоволенні клопотання про витребування доказів та зобов`язання надати відповіді на опитування, підготовче провадження закрито та призначено справу до судового розгляду по суті на 22.12.2021 року.

22.12.2021 року уповноважений представник відповідача через систему "Електронний суд" подав письмові пояснення до судових дебатів (вх.№5276) та клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з участю адвоката у слідчих діях (вх.№5277).

Ухвалою суду від 22.12.2021 року за клопотанням відповідача розгляд справи по суті відкладено на 29.12.2021 року.

Заслухавши в судовому засіданні, 29.12.2021 року вступне слово позивача та відповідача, з`ясувавши обставини, на які посилаються сторони, суд перейшов до дослідження доказів в порядку статей 209-210 ГПК України.

Присутні у судовому засіданні, 29.12.2021 року уповноважені представники сторін не заперечували проти оголошення перерви у судовому засіданні до 05.01.2022 року.

В судовому засіданні, 05.01.2022 року після закінчення з`ясування обставин справи та перевірки їх доказами суд оголосив про перехід до судових дебатів.

Уповноважений представник позивача підтримав в повному обсязі заявлені позовні вимоги, а також заявив про стягнення судових витрат понесених у зв`язку із розглядом справи, при цьому попередній розрахунок був поданий разом із позовною заявою, а додатково ним будуть подані всі докази про понесені витрати.

Уповноважений представник відповідача підтримав викладену позицію у відзиві на позовну заяву та додаткових поясненнях просив відмовити у задоволенні позовних вимог та стягнути з позивача судові витрати в розмірі 15000,00 грн понесених у зв`язку із розглядом справи.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення уповноважених представників позивача та відповідача, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд-

ВСТАНОВИВ:

15.11.2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія "Галичина" (позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "МАРТІН ТРЕЙД" (відповідач) укладено договір поставки №15/11 - 3 - МТ (далі - договір) (а.с.33 - 37, том 1).

Зі сторони Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія "Галичина" договір підписано директором Сисуном Орестом Мар`яновичем, який діяв на підстав статуту з однієї сторони та зі сторони Товариства з обмеженою відповідальністю "МАРТІН ТРЕЙД" договір підписано директором Мудреєм Петром Петровичем, який діяв на підставі статуту, про що зазначено в преамбулі договору.

За умовами вказаного договору ТзОВ "МАРТІН ТРЕЙД", зобов`язався передати у власність ТзОВ Молочна компанія "Галичина", як покупцю, нафтопродукти за орієнтовною загальною вартістю товару, що складає 49000000,00 грн, яка виникає тільки після підписання сторонами відповідного додатку до даного договору у якому сторони фіксують вартість партії товару.

Сторони погодили, що постачальник передає товар покупцю на умовах Міжнародних правил інтерпретації комерційних термінів "ІНКОНТЕРМІС" в редакції 2010 року, а саме: EXW - нафтобаза постачальника. Адреса нафтобази вказується постачальником у додатку. СРТ - термінал покупця. Адреса терміналу вказується покупцем у додатку. Передача покупцю товару здійснюється в разі надання покупцем довіреності (тип. форма №М-2, затв. наказом Мінстату України №192 від 21.06.96р) на отримання зазначеної кількості товару. Датою виникнення права власності на товар у покупця є дата підписання видаткової накладної або товарно-транспортної накладної з подальшою передачею видаткової накладної (п.п. 2.1, 2.1.1, 2.1.2, 2.2. договору).

Товар передається покупцю в порядку та строки обумовлені сторонами у додатку з подальшою передачею видаткової накладної (п.2.3. договору).

Положенням пункту 3.2. договору визначено, що покупець оплачує товар 100% передоплатою відповідно виставленого постачальником рахунку протягом терміну його дії. Рахунок виписується постачальник на підставі заявленої у додатку кількості покупцем, поставка товару здійснюється тільки після надходження всієї суми передоплати.

Постачальник має право відвантажити товар без попередньої оплати, а покупець зобов`язаний оплатити товар у термін, що не перевищує 3 (трьох) банківських днів від дня переходу права власності на товар до покупця (п.3.3. договору).

Пунктами 3.6, 3.7, 3.8. договору встановлено, що розрахунок покупцем за товар здійснюється у національній валюті України - гривні, шляхом перерахування безготівкових грошових коштів на розрахунковий (поточний) рахунок постачальника. На кожну партію товару постачальником виписується окремий рахунок. Платіжне доручення банківській установі покупця обов`язково повинно містити посилання на цей договір та відповідного рахунку.

Сторони дійшли згоди, що цей договір по відношенню до конкретної партії товару набирає чинності з моменту підписання сторонами договору відповідного додатку на партію товару та діє протягом одного року з дати підписання додатку, а в частині здійснення грошових розрахунків до повного виконання грошових зобов`язань (п.7.1. договору).

Рахунок, видаткова накладна та всі додатки договору є невід`ємними частинами даного договору (п.8 договору).

На виконання умов договору між сторонами укладено наступні додатки, у яких конкретизовано умови поставки та строки оплати кожної партії товару, а саме: додаток №000006418 від 16.12.2019 року на суму 241604,75 грн, додаток №000006473 від 09.01.2020 року на суму 596476,80 грн, додаток №000006514 від 27.12.2019 року на суму 619896,78 грн, додаток №000006537 від 05.01.2020 року на суму 443520,00 грн, додаток №000006556 від 19.12.2019 року на суму 634740,00 грн, додаток №000006601 від 16.01.2020 року на суму 474564,72 грн, додаток №000006775 від 10.02.2020 року на суму 576000,00 грн, додаток №000006863 від 20.02.2020 року на суму 595559,52 грн, додаток №000006869 від 24.02.2020 року на суму 596303,04 грн, додаток №000006965 від 28.02.2020 року на суму 591841,92 грн, додаток №000007124 від 10.03.2020 року на суму 592900,80 грн, додаток №000007225 від 16.03.2020 року на суму 545340,00 грн, додаток №000007248 від 18.03.2020 року на суму 392610,24 грн, додаток №000007288 від 23.03.2020 року на суму 238017,38 грн, додаток №000007372 від 30.03.2020 року на суму 179767,50 грн, додаток №000007395 від 01.04.2020 року на суму 177672,00 грн, додаток №000007438 від 07.04.2020 року на суму 385462,56 грн, додаток №000007477 від 10.04.2020 року 374446,04 грн, додаток №000007561 від 17.04.2020 року нас суму 413385,60 грн, додаток №000007569 від 21.04.2020 рок на суму 330810,48 грн, додаток №000007687 від 28.04.2020 року на суму 365824,80 грн, додаток №000007720 від 30.04.2020 року на суму 363679,20 грн, додаток №000007807 від 07.05.2020 року на суму 421575,84 грн, додаток № 000007825 від 12.05.2020 року на суму 416395,26 грн, додаток №000008001 від 21.05.2020 року на суму 424275,12 грн, додаток №000008128 від 29.05.2020 року на суму 560983,02 грн, додаток №000009361 від 21.08.2020 року на суму 515659,20 грн, додаток №000009400 від 26.08.2020 року на суму 138479,39 грн, додаток №000009401 від 26.08.2020 року на суму 512440,80 грн, додаток №000009448 від 31.08.2020 року на суму 519120,00 грн, додаток №000009492 від 02.09.2020 року на суму 112164,00 грн, додаток № 000009547 від 04.09.2020 року на суму 508968,25 грн, додаток № 000009560 від 07.09.2020 року на суму 515211,84 грн, додаток №000009802 від 18.09.2020 року на суму 494560,80 грн, додаток №000009868 від 22.09.2020 року на суму 493845,60 грн, додаток №000009923 від 25.09.2020 року на суму 474057,72 грн, додаток №000010014 від 05.10.2020 року на суму 487408,80 грн, додаток №000010248 від 22.10.2020 року на суму 247114,44 грн, додаток №000010384 від 30.10.2020 року на суму 504570,00 грн, додаток №000010560 від 11.11.2020 року на суму 399594,00 грн, додаток №000010698 від 18.11.2020 року на суму 518514,48 грн, додаток №000010899 від 01.12.2020 року на суму 548675,40 грн, додаток №000010936 від 03.12.2020 року на суму 560880,00 грн, додаток №000011217 від 24.12.2020 року 595576,08 грн, додаток №000011268 від 30.12.2020 року на суму 596310,00 грн, додаток №000011269 від 30.12.2020 року на суму 581100,00 грн, додаток №000011418 від 16.01.2021 року на суму 622364,16 грн, додаток №000011475 від 22.01.2021 року на суму 606600,00 грн, додаток №000011573 від 29.01.2021 року на суму 622364,16 грн, додаток №000012009 від 12.03.2021 року на суму 648435,78 грн, додаток №000012149 від 23.03.2021 року на суму 394608,24 грн, додаток № 000012179 від 25.03.2021 року на суму 647971,20 грн, додаток №000012207 від 26.03.2021 року на суму 646183,20 грн, додаток № 000012300 від 02.04.2021 року на суму 648150,00 грн, додаток №000013149 від 04.06.2021 року на суму 699465,60 грн. (а.с.42-153, том 1).

В загальному сума додатків до договору поставки нафтопродуктів №15/11 - 3 - МТ від 15.11.2019 року складає 26414046,53 грн.

Предметом судового розгляду є вимога позивача до відповідача про визнання недійсними в судовому порядку договору поставки нафтопродуктів №15/11 - 3 - МТ від 15.11.2019 року. Враховуючи підстави визнання оспорюваних правочинів недійсними, на які посилається позивач та заперечення наведені відповідачем, предметом дослідження у цій справі є наявність чи відсутність повноважень у директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія "Галичина" Сисуна Ореста Мар`яновича на укладення та підписання договору поставки нафтопродуктів №15/11 - 3 - МТ від 15.11.2019 року.

Згідно з ч. 1 та ч. 4 ст. 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів (ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України).

В силу положень ст. 626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів і загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 ЦК України.

Вимога про визнання правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав. Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Така ж правова позиція дотримана у постанові Верховного Суду від 13.05.2020 року по справі №761/15883/15.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом. Такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно з приписами ст. 203 цього ж кодексу зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Перелік вказаних вимог, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, є вичерпним.

Відповідно до п. 7 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 року "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Вирішуючи спір про визнання угоди (правочину) недійсною, господарський суд встановлює наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків, а саме відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При цьому обставини, що мають істотне значення для вирішення спору повинні підтверджуватись сторонами належними та допустимими доказами в розумінні статей 76-77 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до частин 1, 2 статті 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

У господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа, що визначає його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Частиною 1 статті 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлено, що установчим документом товариства є статут.

Частинами 1 та 3 статті 44 вказаного Закону встановлено, що статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини). Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених у частині другій цієї статті, приймаються загальними збори учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства.

У відповідності до частини 1 статті 4 Закону України "Про господарські товариства" акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі статуту, повне і командитне товариство - засновницького договору. Установчі документи товариства у випадках, передбачених чинним законодавством, погоджуються з Антимонопольним комітетом України.

Згідно із приписами частини 1 статті 58 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Частиною 1 статті 60 Закону України "Про господарські товариства" визначено, що загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів.

Судом встановлено, що спірний договір з боку позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія "Галичина" договір підписано директором Сисуном Орестом Мар`яновичем, який діяв на підставі статуту, про що зазначено в преамбулі договору.

Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія "Галичина" затверджено проколом №31/08 - 01 від 31.08.2017 року загальними зборами засновників товариства. (а.с. 15 - 31)

Відповідно до пункту 1.1. статуту Товариство з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія "Галичина" створено шляхом об`єднання грошових коштів засновників у відповідності до Цивільного та Господарського кодексів України, Закону України "Про господарські товариства" та інших чинних нормативних актів (далі - статут).

Підпунктом 27 пункту 13.6 договору встановлено, що компетенцією загальних зборів товариства є прийняття рішення та надання дозволу (повноважень) директору товариства на укладення договорів (угод, контрактів), незалежно, від їх суми, розпорядження будь-яким нерухомим майном товариства, включаючи земельні ділянки, в тому числі, але не виключно - щодо застави, іпотеки та відчуження нерухомого майна Товариства (в тому числі передачі нерухомого майна як внеску до статутного капіталу іншого підприємства), відмови від права користування чи права власності на земельну ділянку, відчуження або розпорядження в Інший спосіб корпоративними правами, акціями, що належать Товариству в інших товариствах, підприємствах та об`єднаннях, передачу в довірче управління належних Товариству корпоративних прав, надання або одержання будь-якої позики, кредиту (за винятком кредитних договорів для залучення коштів для операційної діяльності згідно з п.п. "с" в п.13.10 цього статуту), поруки (поручительства), гарантії, уступки вимоги, переведення боргу, а також передачі в довірче управління майна товариства, відчуження або розпорядження, ліцензійне використання, в будь-який спосіб об`єктами права інтелектуальної власності, передачі в оренду, платне/безоплатне користування рухомого І нерухомого майна на строк більше одного (1) року, купівлі-продажу, обігу та емісії цінних паперів (облігацій, векселів, тощо).

Відповідно до пункту 13.8. статуту виконавчим органом товариства є директор товариства. Директор здійснює керівництво усією поточною діяльністю товариства, підпорядкований та підзвітний вищому органу управління рішення якого для нього є обов`язковими. У своїй діяльності директор керується чинним законодавством, статутом товариства, рішеннями вищого органу управління, трудовим контрактом а також іншими внутрішніми нормативними актами товариства.

Директор має право без довіреності здійснювати дії від імені товариства, представляти інтереси товариства перед третіми особами, самостійно приймати рішення про укладання будь - яких правочинів (угод, договорів) на суму, що не перевищує 1000000,00 грн (десять мільйонів гривень або її еквівалент в іноземній валюті за курсом НБУ) за винятком тих правочинів (договорів) прийняття рішення про укладання яких відноситься до компетенції вищого органу управління згідно з підпунктом 27 пункту 13.6. статуту, укладати від імені товариства правочини (договору), право на прийняття рішення про укладання яких належить директору згідно з п.13.10 статуту, інші правочини (договори), рішення про укладання яких віднесено до компетенції вищого органу управління за умови, що таке рішення було прийняте учасниками товариства доведено до відома директора, кредитні договори про отримання коштів для операційної діяльності на суму ще не перевищує 1 мільйон гривень, видавати від імені товариства довіреності, відкривати в кредитних установах поточні, депозитні, валютні та інші рахунки товариства, на виконання своїх повноважень видавати внутрішні нормативні акти товариства - накази і розпорядження, які є обов`язковими для виконання працівниками товариства, підписувати від імені учасників товариства з трудовим колективом або його представниками колективний договір, проект якого затверджений рішенням учасників, приймати на роботу та звільняти з роботи працівників товариства, укладати з ними трудові договори, застосовувати засоби заохочення та накладати стягнення, пред`являти претензії та подавати до суду позови від імені товариства у разі прошення прав та законних інтересів товариства з боку третіх осіб, звертатись за рішенням учасників до господарського суду з заявою про порушення справи про банкрутство товариства (п.13.10 статуту).

Жодних рішень, погоджень або попередніх затверджень умов оспорюваного договору зборами учасників товариства, як то передбачено п.13.10. статуту позивача, відповідачем суду не надано та в матеріалах справи вони відсутні.

Таким чином, оскільки укладення договору поставки №15/11 - 3 - МТ від 15.11.2019 року відбулось за відсутності попереднього з погодження з загальними зборами учасників товариства позивача істотних умов спірного договору всупереч п.13.6 та п.13.10. вказаний правочини є таким, що вчинений директором ТзОВ Молочна компанія "Галичина" Сисуном Орестом Мар`яновичем із перевищенням повноважень, які визначені п. 13.10. статуту ТзОВ "Молочна компанія "Галичина".

Одночасно, правилами частини 3 статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Водночас, питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Разом з тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

У зв`язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України);

- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

В даному спірному випадку, в преамбулі договору поставки №15/11 - 3 - МТ від 15.11.2019 року встановлено, що договір укладений в особі директора Сисуна Ореста Мар`яновича, який діє на підставі статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія "Галичина". В свою чергу, з огляду на те, що договір поставки №15/11 - 3 - МТ від 15.11.2019 року підписаний та скріплений печатками сторін, отже правоздатність, дієздатність та повноваження підписантів, які діють на підставі статутів перевірено відповідно до вимог законодавства. Наведене свідчить про обізнаність сторін правочинів про наявність обмеження повноважень у директора Сисуна Ореста Мар`яновича.

Заперечення відповідача щодо того, що у директора ТзОВ "Молочна компанія "Галичина" Сисун М.О. був необхідний обсяг повноважень на підписання договору поставки з огляду на те, що на виконання умов договору укладались додатки, сума яких не перевищувала 100000,00 грн є необґрунтованими та не відповідають фактичним обставинам справи і спростовуються тим, що пунктом 3.1. договору поставки №15/11 - 3 - МТ від 15.11.2019 року визначена загальна товару в розмірі 49000000,00 грн +/- 10% в т.ч. ПДВ 20%, що, яка перевищує 100000,00 грн.

Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

За загальним правилом, що випливає зі змісту норм статті 241 Цивільного кодексу України, представництво з перевищенням повноважень не породжує властиві представництву наслідки, тобто не створює діями представника права й обов`язки в іншої особи, від імені якої вчинено правочин. У наведеній статті зазначається лише про один варіант поведінки особи, представник якої вийшов за межі наданих йому повноважень, а саме - схвалення нею цих його дій.

При оцінці судами обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення. Така ж правова позиція дотримана у постанові Верховного суду від 31.07.2019 по справі №910/2030/18.

Питання застосування норм права, а саме статей 92 та 241 ЦК України, є визначальними та істотним для кваліфікації відносин як подібних у цій справі, а, отже, наявні підстави для застосування зазначеної вище правової позиції під час вирішення цього спору.

Аналогічна правова позиція викладена у низці постанов Верховного Суду, зокрема від 04.03.2021 у справі №905/1132/20, від 13.05.2021 у справі №903/277/20.

Статтею 7 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" передбачено, що Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.

Відповідно до частини 13 статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" в Єдиному державному реєстрі містяться, зокрема, відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Згідно з частинами першою та третьою статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Як зазначалось вище, суд оцінюючи правомочність директора на підписання спірного договору, посилається на статут ТзОВ "Молочна компанія "Галичина", затверджений протоколом від 31.08.2017 року загальними зборами засновників товариства, п.13.10 якого визначено, що директор не має права укладати будь - які угоди на суму, що перевищує 10000000,00 грн без згоди загальних зборів товариства.

Судом встановлено, що преамбула договору містить в собі застереження того, що директор позивача діє на підставі статуту, а пунктом 13.10 цього статуту встановлене обмеження щодо укладення директором товариства господарських договорів (угод), вартість яких перевищує 10000000,00 грн. Вказане також не оспорюється відповідачем.

В матеріалах справи відсутні будь-які документальні докази, які б підтвердили вчинення дії з прийняття договорів до виконання чи схвалення оскаржуваних правочинів органом уповноваженим для прийняття рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів в розумінні пункту 13.6. статуту - загальними зборами.

При дослідженні судом витягу з ЄДРПОУ встановлено, що останній містить обмеження, зокрема, зазначено керівник - Сисун Орест Мар`янович (відповідно до статуту), керівник, повноваження: вчиняти дії від імені юридичної особи у тому числі підписувати договору (відповідно до статуту) (а.с.154 - 161, том 1).

Окрім того, в матеріалах справи міститься протокол 307/09-01 від 07.09.2021 року відповідно до якого розглядилась питання про обрання голови загальних зборів учасників ТзОВ "Молочна компанія "Галичина" та про дотримання директором ТзОВ "Молочна компанія "Галичина" Сисуном О.М. вимог статуту щодо укладання правочинів (а.с. 64, том 2). Саме цим протоколом загальні збори учасників товариства встановили порушення прав товариства в особі директора Сисуна О.М., який при укладанні договору поставки нафтопродуктів №15/11 - 3 - МТ від 15.11.2019 року перевищив надані йому статутом товариства повноваження на укладання договорів на суму, що не перевищує 10000000,00 грн.

За таких обставин, беручи до уваги вище викладене, суд приходить висновку, що при укладенні оскаржуваного договору поставки сторонами порушено загальні вимоги, обумовлені правилами частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України, дотримання яких є необхідним для чинності правочинів, а саме оспорювані договори від імені покупця підписано - не уповноваженою особою і сторонам було про це відомо, позаяк протилежного суду не наведено, доказів в підтвердження наступного схвалення оспорюваного договору загальними зборами або голови товариства суду не подано, що в свою чергу є наслідком для визнання договору поставки №15/11 - 3 - МТ від 15.11.2019 року недійсними на підставі статті 215 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ч.1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до положень ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч.1 ст. 77 ГПК України).

Згідно з ч.1 ст. 79 ГПК України, достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Всупереч наведеним нормам, відповідачем позовні вимоги документально спростовані не були.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Враховуючи вищевикладене, суд прийшов висновку, що позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія "Галичина" є обґрунтованою, документально підтвердженою, відповідачем не спростованою, а відтак такою, що підлягає задоволенню.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору у розмірі 2270,00 грн покладаються на відповідача.

Керуючись статями 2, 4, 5, 12, 13, 73, 74, 76, 77, 86, 129, 194, 197, 232, 233, 236 - 238, 240 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1.Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія "Галичина"(79024, м. Львів, вул. Липинського, 54, код 39685014) до Товариства з обмеженою відповідальністю "МАРТІН ТРЕЙД" (59052, с. Великий Кучурів, вул. Головна, 76, корпус М, код 40042088) про визнання недійсним договору поставки №15/11 - 3 - МТ від 15.11.2019 року задовольнити в повному обсязі.

2.Визнати недійсним договір поставки №15/11 - 3 - МТ від 15.11.2019 року укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія "Галичина" та Товариством з обмеженою відповідальністю "МАРТІН ТРЕЙД"

3.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "МАРТІН ТРЕЙД" (59052, с. Великий Кучурів, вул. Головна, 76, корпус М, код 40042088) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Молочна компанія "Галичина"(79024, м. Львів, вул. Липинського, 54, код 39685014) судовий збір в сумі 2270,00 грн.

Відповідно до статті 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Відповідно до статті 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції (ст. 257 ГПК України).

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб - порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб - адресою: http://cv.arbitr.gov.ua/sud5027/.

Повний текст рішення схвалено та підписано 12.01.2022 року

Суддя Гушилик С.М.