ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

20.01.2022м. ДніпроСправа № 904/6729/20

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ" з грошовими вимогами в загальній сумі 41 565 157,03 грн

до боржника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ІМЕНІ МІЧУРІНА" (49040, м. Дніпро, пр. Праці, будинок 2Т, кімната 15, )

Суддя Соловйова А.Є.

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ІМЕНІ МІЧУРІНА" (49040, м. Дніпро, пр. Праці, будинок 2Т, кімната 15, ).

Ухвалою суду від 21.12.2020 прийнято заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" про відкриття провадження у справі про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ІМЕНІ МІЧУРІНА" (49040, м. Дніпро, пр. Праці, будинок 2Т, кімната 15, ) до розгляду в підготовчому засіданні, яке відбудеться 04.01.2021 о 10:00 год.

Ухвалою суду від 26.01.2021 відкрито провадження за заявою Приватного акціонерне товариства Страхова компанія "ІНГОССТРАХ у справі №904/6729/20 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ІМЕНІ МІЧУРІНА" (49040, м. Дніпро, пр. Праці, будинок 2Т, кімната 15, ). Визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства Страхова компанія "ІНГОССТРАХ в сумі 21 020,00 грн (судовий збір), 45 000,00 грн (авансування винагороди арбітражному керуючому -1 черга задоволення, 45 193 363,79 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію) згідно ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 15.07.2021. Призначено розпорядником майна боржника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ІМЕНІ МІЧУРІНА" (49040, м. Дніпро, пр. Праці, будинок 2Т, кімната 15, )- Чичву Олега Сергійовича (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги,42Ц, офіс 83), який діє на підставі свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №448 від 19.03.2013. Призначено попереднє засідання суду на 16.03.2021 о 11:30

На виконання ухвали суду від 26.01.2021, господарський суд 27.01.2021 опублікував оголошення на веб-сайті Судової влади України в мережі Інтернет за №65816 від 27.01.2021 про відкриття провадження у справі про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ІМЕНІ МІЧУРІНА" (49040, м. Дніпро, пр. Праці, будинок 2Т, кімната 15, ).

24.02.2021 Товариством з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ" подано заяву вих.№23-1 від 23.02.2021 про визнання грошових вимог до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ІМЕНІ МІЧУРІНА" (49040, м. Дніпро, пр. Праці, будинок 2Т, кімната 15, ) в загальній сумі 41 565 157,03 грн, з яких: 41 560 617,03 грн - сума основного боргу, 4 540,00 грн - сума судового збору на подання заяви.

Ухвалою суду від 26.02.2021 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ" з грошовими вимогами до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ІМЕНІ МІЧУРІНА" (49040, м. Дніпро, пр. Праці, будинок 2Т, кімната 15, ) в загальній сумі 41 565 157,03 грн, з яких: 41 560 617,03 грн - сума основного боргу, 4 540,00 грн - сума судового збору на подання заяви в попередньому засіданні.

Ухвалою суду від 16.03.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦУКОРПРОМ» () до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ІМЕНІ МІЧУРІНА" (49040, м. Дніпро, пр. Праці, будинок 2Т, кімната 15, ) в сумі 4 540,00 грн (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 41 560 617,03 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

13.01.2022 Товариством з обмеженою відповідальністю "КОДАЦЬКЕ-АГРО" подано заяву б/н б/д про заміну кредитора, в якій товариство просить суд замінити первісного кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «ЦУКОРПРОМ» (), його правонаступником новим кредитором Товариством з обмеженою відповідальністю "КОДАЦЬКЕ-АГРО" (, 52063, с. Новотаромське, Дніпропетровська обл., вул. Господарча, буд. 3) за грошовими вимогами до Боржника в сумі 4 540,00 грн (судовий збір за подання заяви), в сумі 29 980 166,64 грн (основний борг).

В обґрунтування заяви Товариство з обмеженою відповідальністю "КОДАЦЬКЕ-АГРО", посилається не те, що 14.04.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "КОДАЦЬКЕ-АГРО" (далі - «Новий кредитор») та ТОВ «ЦУКОРПРОМ» (далі - «Первісний кредитор») () укладено Договір відступлення права вимоги (цесії) №14042021ІМ (далі - "Договір").

Відповідно до п. 1.1., 1.2. Договору Первісний кредитор є кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-АЛЬЯНС" (), що в подальшому іменується "Боржник", на загальну суму 29 984 706,64 грн (двадцять дев`ять мільйонів дев`ятсот вісімдесят чотири тисячі сімсот шість гривень 67 копійок). Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до Боржника на загальну суму 29 984 706,64 грн (двадцять дев`ять мільйонів дев`ятсот вісімдесят чотири тисячі сімсот шість гривень 67 копійок), у вигляді грошових вимог, які визнано ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.03.2021 у справі №904/6729/20 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ІМЕНІ МІЧУРІНА" () та ґрунтуються на наступних документах:

- Договір № 21-09/18Міч від 21.09.2018;

- Договір № 23-08/18Міч від 23.08.2018;

- Договір № 01-08/2018М від 01.08.2018;

- Договір № 18-07/2018М від 18.07.2018;

- Договір № 04-06/2018М від 04.06.2018;

- Договір № 123-05/2018М від 23.05.2018;

- Договір № 14-04/18М від 14.04.2018;

- Договір № 28-11/17М від 28.11.2017;

- Договір оренди № ІМОМ2017-16/11 від 16.11.2017;

- Договір оренди № ІМІМ2017-16/11 від 16.11.2017;

- Договір оренди № ІМСМ2017-26/10 від 26.10.2017;

- Договір оренди № ІМЛМ2017-16/11 від 16.11.2017;

- Договір оренди № ІМВМ2017-16/11 від 16.11.2017;

- Договір № 26/12-2019КЕДЕ про відступлення права вимоги від 26.12.2019 ґрунтуються на наступних договорах:

- Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №10/04-2018М від 10.04.2018;

- Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №28-02/18МИЧ від 28.02.2018;

- Договір №2017/25-10/М2 від 25.10.2017;

- Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №27/12/17-ФП від 27.12.2017 ;

- Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №18-01/2018М від 18.01.2018;

- Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №29-01/18М від 18.01.2018;

- Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №03-04/18М від 03.04.2018;

- Договір про надання поворотної безвідсоткової фінансової допомоги №14-08/18Міч від 14.08.2018.

Згідно з п.1.5. Договору передбачено, що у порядку та на умовах, визначених цим Договором та чинним законодавством України, Первісний кредитор відступає Новому кредитору право грошової вимоги до Боржника у вигляді частини грошових вимог, які визнано ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.03.2021 у справі №904/6729/20 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ІМЕНІ МІЧУРІНА» у розмірі 29984706,64 грн, з яких: 4 540,00 грн (судовий збір за поданням заяви про визнання грошових вимог у справі №904/6729/20 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «ІМЕНІ МІЧУРІНА») - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 29 980 166,64 грн (частина заборгованості за наведеними в п.1.2. цього Договору правочинами в розмірі 11 580 450,39 грн не є предметом цього договору) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. В тому числі Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги, яке виникло або може виникнути у майбутньому у зв`язку з невиконанням Боржником своїх зобов`язань за основним боргом.

Відповідно до п. 3.2. Договору з моменту підписання Сторонами цього Договору до Нового кредитора переходять права вимоги Первісного кредитора до Боржника, а Первісний кредитор втрачає зазначене право вимоги.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "КОДАЦЬКЕ-АГРО", суд дійшов висновку про її задоволення, виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 1 cт. 1077 Цивільного кодексу України, за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Згідно з ст. 1082 Цивільного кодексу України, Боржник зобов`язаний здійснити платіж факторові за умови, що він одержав від клієнта або фактора письмове повідомлення про відступлення права грошової вимоги факторові і в цьому повідомленні визначена грошова вимога, яка підлягає виконанню, а також названий фактор, якому має бути здійснений платіж.

Як визначено п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства У разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Стаття 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначає кредитора, зокрема, як юридичну особу, яка має вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника.

Отже, особа, до якої перейшли права кредитора під час провадження у справі про банкрутство, отримує статус учасника провадження відповідно до статті 1 та статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, статті 52 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи викладене, підлягає частковій заміні первісний кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ" з грошовими вимогами до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ІМЕНІ МІЧУРІНА" в сумі 4 540,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 29 980 166,64 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на нового кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "КОДАЦЬКЕ-АГРО".

На підставі вищевикладеного, керуючись ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву б/н б/д Товариства з обмеженою відповідальністю "КОДАЦЬКЕ-АГРО" про заміну кредитора - задовольнити.

2. Замінити частково первісного кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ" (49000, м. Дніпро, вул. Гусенко, буд.50, ) з грошовими вимогами до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ІМЕНІ МІЧУРІНА" в сумі 4 540,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 29 980 166,64 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на нового кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "КОДАЦЬКЕ-АГРО" (, 52063, с. Новотаромське, Дніпропетровська обл., вул. Господарча, буд. 3) по справі №904/6729/20 про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ІМЕНІ МІЧУРІНА" ().

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 20.01.2022 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.Є. Соловйова