ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 грудня 2021 року

м. Київ

cправа № 918/1041/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Берднік І.С. - головуючого, Зуєва В.А., Міщенка І.С.,

секретар судового засідання - Корнієнко О.В.,

за участю представників:

Товариства з обмеженою відповідальністю

«Централ Плейнс Груп Україна» - Костур Р.В.,

Товариства з обмеженою відповідальністю «Нива Один»- Алексеєнка А.А.,

Приватного підприємства «ЯКЮ» - Василюка І.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Нива Один», Приватного підприємства «ЯКЮ»

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.06.2021 (у складі колегії суддів: Юрчук М.І. (головуючий), Павлюк І.Ю., Тимошенко О.М.)

додаткову постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.07.2021 (у складі колегії суддів: Юрчук М.І. (головуючий), Павлюк І.Ю., Тимошенко О.М.)

рішення Господарського суду Рівненської області від 17.03.2021 (суддя Заголдна Я.В.)

додаткове рішення Господарського суду Рівненської області від 31.03.2021 (суддя Заголдна Я.В.)

у справі № 918/1041/20

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Централ Плейнс Груп Україна»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Нива Один», Приватного підприємства «ЯКЮ»

про визнання договору недійсним,

ВСТАНОВИВ:

У листопаді 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Централ Плейнс Груп Україна» (далі - ТОВ «Централ Плейнс Груп Україна») звернулося до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Нива Один» (далі - ТОВ «Нива Один»), Приватного підприємства «ЯКЮ» (далі - ПП «ЯКЮ»), у якому просило визнати недійсним договір поставки від 19.06.2020 № 01/2020, укладений між ТОВ «Нива Один» і ПП «ЯКЮ».

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що вчиненим між відповідачами оспорюваним договором поставки від 19.06.2020 № 01/2020 порушено права та охоронювані законом інтереси позивача, оскільки товар (картопля), який ТОВ «Нива Один» зобов`язалося передати за оспорюваним договором ПП «ЯКЮ», є фактично товаром, вирощеним позивачем згідно з договором підряду на виконання робіт з обробітку землі від 26.02.2020 № 4/2020, укладеним між позивачем і ТОВ «Нива Один», і право власності на який у останнього (постачальник за оспорюваним правочином) відсутнє, що в силу статей 203, 215, 658 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) є підставою для визнання такого договору недійсним.

Крім того, ТОВ «Централ Плейнс Груп Україна» на підтвердження того, що ТОВ «Нива Один» фактично розпорядилося належним позивачу майном, останній послався на обставини оформлення 19.06.2020 ТОВ «Нива Один» (боржник) на користь ПП «ЯКЮ» (кредитор) товарної аграрної розписки в забезпечення виконання боржником безумовних зобов`язань за договором поставки від 19.06.2020 № 01/2020 щодо поставки товару у строк до 20.07.2020 у кількості та якості, що наведено у додатку № 1 та за специфікацією, при цьому у додатку № 2 до товарної аграрної розписки міститься реєстр із 216 земельних ділянок, на яких вирощується картопля для майбутньої поставки, 177 з яких - це ті земельні ділянки, власником вирощуваної картоплі на яких є ТОВ «Централ Плейнс Груп Україна».

Рішенням Господарського суду Господарського суду Рівненської області від 17.03.2021 позов задоволено. Визнано недійсним договір поставки від 19.06.2020 № 01/2020, укладений між ТОВ «Нива Один» і ПП «ЯКЮ». Стягнуто з відповідачів на користь позивача витрати зі сплати судового збору в сумі 1 051,00 грн з кожного.

Додатковим рішенням Господарського суду Рівненської області від 31.03.2021 відмовлено ПП «ЯКЮ» у задоволенні заяви про стягнення судових витрат. Клопотання ТОВ «Централ Плейнс Груп Україна» про стягнення витрат на професійну правову (правничу) допомогу в сумі 77 350,00 грн задоволено; стягнуто з ТОВ «Нива Один» і ПП «ЯКЮ» на користь ТОВ «Централ Плейнс Груп Україна» витрати на професійну (правничу) допомогу в сумі 38 675,00 грн з кожного.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.06.2021 рішення Господарського суду Рівненської області від 17.03.2021 та додаткове рішення цього ж суду від 31.03.2021 залишено без змін.

Додатковою постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.07.2021 клопотання ТОВ «Централ Плейнс Груп Україна» про стягнення витрат на професійну правову (правничу) допомогу задоволено; стягнуто з ТОВ «Нива Один» і ПП «ЯКЮ» на користь ТОВ «Централ Плейнс Груп Україна» витрати на професійну (правничу) допомогу в сумі 24 650,00 грн з кожного.

Не погоджуючись із висновками судів першої та апеляційної інстанцій, у серпні 2021 року ТОВ «Нива Один» подало касаційні скарги, у яких, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права, порушення норм процесуального права та наявність випадків, передбачених пунктами 1, 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), просило скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.06.2021, рішення Господарського суду Рівненської області від 17.03.2021 та додаткове рішення цього ж суду від 31.03.2021 та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову ТОВ «Централ Плейнс Груп Україна» та клопотання про стягнення витрат на професійну (правничу) допомогу під час розгляду справи в суді першої інстанції відмовити повністю. Також ТОВ «Нива Один» навело орієнтовний розрахунок судових витрат за розгляд справи в суді касаційної інстанції, який становить 25 000,00 грн, та зазначило, що остаточний розрахунок судових витрат і докази їх понесення буде надано протягом 5 днів з моменту розгляду судом касаційної інстанції справи по суті.

У касаційній скарзі на додаткову постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.07.2021 ТОВ «Нива Один» просило скасувати додаткову постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.07.2021 та ухвалити нове рішення, яким:

- у випадку задоволення касаційної скарги ТОВ «Нива Один» на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.06.2021 та рішення Господарського суду Рівненської області від 17.03.2021 - відмовити ТОВ «Централ Плейнс Груп Україна» у задоволенні клопотання про стягнення витрат на професійну (правничу) допомогу;

- у випадку залишення касаційної скарги ТОВ «Нива Один» на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.06.2021 та рішення Господарського суду Рівненської області від 17.03.2021 без задоволення - прийняти нову постанову, якою клопотання ТОВ «Централ Плейнс Груп Україна» про стягнення витрат на професійну (правничу) допомогу задовольнити частково; стягнути солідарно з ТОВ «Нива Один» і ПП «ЯКЮ» на користь ТОВ «Централ Плейнс Груп Україна» витрати на професійну (правничу) допомогу в сумі 4 908,33 грн.

Ухвалами Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 05.11.2021 відкрито касаційне провадження у справі № 918/1041/20 за касаційними скаргами ТОВ «Нива Один» з підстав, передбачених пунктами 1, 3 частини 2 статті 287 ГПК, та призначено касаційні скарги до розгляду у відкритому судовому засіданні на 15.12.2021.

Не погоджуючись із висновками судів першої та апеляційної інстанцій, у серпні 2021 року ПП «ЯКЮ» подало касаційну скаргу, у якій, з урахуванням нової редакції касаційної скарги, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права, порушення норм процесуального права та наявність випадків, передбачених пунктами 1, 3 частини 2 статті 287 ГПК, просило скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.06.2021, додаткову постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.07.2021, рішення Господарського суду Рівненської області від 17.03.2021, додаткове рішення Господарського суду Рівненської області від 31.03.2021 та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити, у задоволенні клопотання позивача про стягнення витрат на професійну (правничу) допомогу під час розгляду справи в суді першої інстанції відмовити.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 05.11.2021 відкрито касаційне провадження у справі № 918/1041/20 за касаційною скаргою ПП «ЯКЮ» з підстав, передбачених пунктами 1, 3 частини 2 статті 287 ГПК, та призначено касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 15.12.2021.

ТОВ «Централ Плейнс Груп Україна» у відзиві на касаційні скарги зазначило про правильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права при вирішенні спору, тому просило залишити оскаржені судові рішення без змін, а касаційні скарги без задоволення. Також ТОВ «Централ Плейнс Груп Україна» навело орієнтовний розрахунок судових витрат за розгляд справи в суді касаційної інстанції, який становить 22 950,00 грн, та зазначило, що відповідні докази буде надано не пізніше 5 днів з дня ухвалення судового рішення судом касаційної інстанції у цій справі.

13.12.2021 ТОВ «Нива Один» направило на електронну пошту Верховного Суду додаткові письмові пояснення до касаційної скарги.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши наведені у касаційних скаргах доводи та заперечення проти них, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд дійшов таких висновків.

При вирішенні справи судами попередніх інстанцій установлено, що 26.02.2020 між ТОВ «Нива Один» (замовник) і ТОВ «Централ Плейнс Груп Україна» (виконавець) укладено договір підряду № 4/2020 на виконання робіт з обробітку землі, за умовами якого виконавець зобов`язався за завданням замовника виконувати роботи з обробітку землі в обсязі повного сільськогосподарського циклу по вирощуванню картоплі, а саме: обробітку ґрунту (дискування, внесення міндобрив, оранка, боронування, передпосівний обробіток ґрунту та сівба, внесення гербіцидів, передпосівна культивація, сівба), догляд за посівами, збирання врожаю та транспортування зібраного врожаю до місця зберігання, а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконані виконавцем роботи (пункт 1.1).

Плановим результатом робіт за договором є зібраний виконавцем врожай чіпсової картоплі в обсязі орієнтовно 9 470 т в строк не пізніше 31.10.2020. Плановий обсяг результату робіт та/або строк їх завершення переглядається сторонами в залежності від погодних умов та інших умов протягом періоду виконання робіт (пункт 1.2 договору).

У пункті 1.3 договору визначено, що передбачені цим договором роботи виконуються виконавцем на земельних ділянках, якими замовник користується на праві оренди, розташованих на території Банюнинської сільської ради Кам`янка-Бузького району Львівської області, перелік яких наведено у додатку № 1 до цього договору, який є невід`ємною частиною договору.

За змістом пункту 1.4 договору виконавець під час виконання робіт самостійно та за власний рахунок забезпечує виконання робіт необхідною агрохімічною продукцією, насінням, добривами, паливно-мастильними матеріалами та іншими товарами (послугами, роботами), матеріалами, обладнанням та технікою, людськими ресурсами, необхідними для своєчасного та якісного виконання робіт.

Згідно з пунктом 1.5 договору, ураховуючи те, що виконавець самостійно і за власний рахунок забезпечує виконання робіт необхідними людськими та матеріальними ресурсами, як це передбачено пунктом 1.4 договору, і відповідно, несе пов`язані з цим витрати аж до моменту їх компенсації замовником по факту завершення робіт в повному обсязі, замовник надає виконавцю на строк дії цього договору виключне право виконання будь-яких робіт чи здійснення будь-якої іншої діяльності на земельних ділянках, що означає, що замовник зобов`язується: - протягом строку дії договору не надавати будь-яким чином третім особам право на доступ до території земельних ділянок і перебування на них та/або право на здійснення будь-якої діяльності на цих ділянках, окрім здійснення дій необхідність яких прямо та імперативно випливає з положень чинного законодавства України (ліквідація наслідків надзвичайних ситуацій, здійснення аварійно-рятувальних робіт тощо) (підпункт 1.5.1 договору); - протягом строку дії договору не втручатись у процес здійснення виконавцем робіт за цим договором, не чинити йому перешкоди у цьому, та не здійснювати будь-які дії, які можуть вплинути на результати робіт, відповідальність за результати яких несе виконавець, крім випадків, якщо його дії порушують вимоги діючого законодавства та обов`язкові до виконання норми та стандарти виконання відповідних робіт (підпункт 1.5.2 договору); - при порушенні будь-якого з зобов`язань, передбачених підпунктами 1.5.1, 1.5.2, сплатити виконавцю штраф, передбачений пунктом 6.3 договору.

У пункті 1.7 договору сторони погодили, що до моменту підписання сторонами акта виконаних робіт (пункт 3.3 договору) право власності на результат робіт (тобто врожай картоплі, в т.ч. картопля на будь-якій стадії вегетації ще не зібрана з поля виконавцем) залишається за виконавцем.

Сторони договору підряду узгодили між собою також умови про якість та вартість робіт, порядок здійснення оплати, права та обов`язки сторін, відповідальність сторін, обставини непереборної сили, вирішення спорів, застереження про конфіденційність, інші умови договору, строк дії договору.

За змістом пункту 4.2 договору оплата робіт здійснюється замовником протягом 10 календарних днів після підписання сторонами акта виконаних робіт. Товар передається виконавцем замовнику за актом приймання-передачі виключно після отримання виконавцем оплати за роботи, визначеної в пункті 3.1 договору, з урахуванням положень пункту 4.1 договору. З моменту підписання акта приймання-передачі товару сторонами у замовника виникає право власності на товар.

Згідно з пунктом 5.3 договору замовник зобов`язався: - прийняти виконані виконавцем належним чином та в повному обсязі роботи в порядку, визначеному даним договором (5.3.1); - своєчасно та в повному розмірі оплатити прийняті роботи (5.3.2); - виконувати належним чином інші зобов`язання, передбачені цим договором, Цивільним і Господарським кодексами України та іншими актами законодавства 5.3.3).

Згідно з пунктом 6.3. договору підряду у випадку затримки здійснення замовником оплати відповідно до пункту 4.2. договору більше ніж на 5 днів виконавець звільняється від обов`язку передати товар замовнику та набуває право реалізувати його третім особам та утримати з виручених від такого продажу коштів суму оплати вартості своїх робіт та усіх інших витрат, понесених у зв`язку з виконанням цього договору, а також зберіганням, транспортуванням, та реалізацією товару. За наслідками реалізації товару виконавець не зобов`язаний повертати будь-які суми замовнику, а цей договір вважатиметься розірваним за взаємною згодою сторін в 6-й день затримки здійснення замовником оплати за договором, при цьому розірвання договору відбувається в силу настання самого факту затримки оплати і для оформлення факту розірвання договору не потребується підписання сторонами будь-яких додатків чи додатків угод до цього договору про його розірвання.

Відповідно до пунктів 10.4, 10.6 договору всі зміни, доповнення та додатки до договору мають юридичну силу якщо вони оформлені у письмовій формі та підписані уповноваженими представниками обох сторін. Всі письмові додатки до договору є його невід`ємною частиною.

У пунктах 11.1, 11.2 договору визначено, що він набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 30.11.2020. Закінчення строку дії договору не звільняє сторін від обов`язку виконання зобов`язань та відповідальності за порушення умов договору, яке мало місце під час його дії.

За встановлених судами обставин, зазначений договір підряду підписаний уповноваженими представниками сторін та скріплений відтиском печатки ТОВ «Нива Один». Водночас додаток № 1 до договору підряду з переліком земельних ділянок, якими замовник користується на праві оренди, розташованих на території Банюнинської сільської ради Кам`янка-Бузького району Львівської області, та на яких мають виконуватися виконавцем роботи, у матеріалах справи № 918/1041/20 відсутній.

Відповідно до наказу директора ТОВ «Централ Плейнс Груп Україна» від 02.03.2020 № 02/03/2020-1, у зв`язку з укладенням 26.02.2020 договорів підряду № 3/2020 з ТОВ «Герман-Агро» та № 4/2020 з ТОВ «Нива Один», а також з метою забезпечення належного обліку виробничих операцій (робота техніки, посадка насіння, внесення добрив, обприскування тощо) на оброблюваних земельних ділянках, наказано створити в управлінському обліку товариства умовні облікові поля на території Банюнинської сільської ради Кам`янка-Бузького району Львівської області згідно з додатком до цього наказу; облік та контроль виробничих операцій (шляхові листи щодо роботи техніки, списання насіння, добрив, засобів захисту рослин тощо) здійснювати з врахуванням індексних номерів відповідних умовних облікових полів, на яких відповідні операції фактично здійснюються. У додатку до зазначеного наказу у перелік умовних облікових полів Bany_01 - Bany_10 включено 474 земельних ділянок із зазначенням кадастрових номерів.

На виконання договору підряду від 26.02.2020 № 4/2020 ТОВ «Централ Плейнс Груп Україна» як виконавцем розпочато процедуру закупівлі картоплі насіннєвої для садіння, із 23.04.2020 розпочато посадку картоплі на земельних ділянках визначених у наказі від 02.03.2020, із 17.09.2020 розпочато збір врожаю, що підтверджується наданими позивачем договорами купівлі-продажу, договорами поставки, видатковими накладними, митними деклараціями, дорожніми листками тракторів із деталізацією роботи на зазначених полях.

Також судами попередніх інстанцій установлено, що 19.06.2020 ТОВ «Нива Один» (постачальник) уклав з ПП «ЯКЮ» (покупець) договір поставки № 01/2020, за умовами якого (згідно зі специфікацією № 1 до договору) ТОВ «Нива Один» взяло на себе зобов`язання передати покупцю 1 242,814 тон картоплі урожаю 2020 року у строк до 20.07.2020, ціна за тонну (без ПДВ) становить 4000,00 грн, а покупець зобов`язався прийняти й оплатити товар у строки і на умовах, що передбачені цим договором та специфікаціями до нього

За змістом пункту 5.1 цього договору постачальник гарантує покупцеві, що він є виробником та єдиним власником товару, а також те, що на товар або його частину відсутні права або претензії третіх осіб (товар не є предметом застави і/або податкової застави, не перебуває під арештом, обтяженням і/або забороною, не є спільною власністю, право власності на товар не оскаржується третіми особами, щодо товару не ведуться судові розгляди, треті особи не мають права першочергової купівлі товару, з третіми особами не укладені договори відчуження товару, щодо товару не видавались аграрні розписки); він має або буде мати достатню кількість товару, яка необхідна для виконання цього договору; якість товару відповідатиме якісним характеристикам, що будуть обумовлені сторонами в специфікаціях; поставка товару відбудеться в строки, погоджені в специфікаціях до цього договору. Згідно з пунктом 8.1 договору він набуває чинності з дати підписання і скріплення печатками сторін, і діє до 31.12.2020. Якщо після закінчення строку дії договору жодна із сторін не надіслала іншій стороні повідомлення про інше, договір автоматично пролонгується ще на один рік. Цей договір підписано уповноваженими представниками сторін та скріплено їх печатками.

У забезпечення виконання зобов`язань за договором поставки від 19.06.2020 № 01/2020 ТОВ «Нива Один» (боржник) видало ПП «ЯКЮ» (кредитор) товарну аграрну розписку на майбутній урожай картоплі кількістю 1 242,814 тон, що буде вирощена на земельних ділянках у межах Кам`янка-Бузького району Львівської області (загальна кількість ділянок 216 згідно з реєстром, що є додатком № 2 до товарної аграрної розписки), що знаходиться в оренді у боржника на підставі договорів оренди, строком виконання зобов`язань до 20.07.2020. Також зміст товарної аграрної розписки свідчить, зокрема, про те, що на день збору врожаю предметом застави стає відповідна кількість зібраної сільськогосподарської продукції в загальному обсязі не менше 1 242,814 тони, що буде вирощена на зазначених земельних ділянках. На дату видачі цієї аграрної розписки вартість предмета застави оцінена в 4 971 256,00 грн без ПДВ. Ця товарна аграрна розписка посвідчена приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Волинської області Веремчуком С.В. 19.06.2020 за № 1311 та зареєстрована в реєстрі аграрних розписок за № 4757, що підтверджено витягом з реєстру.

Відповідно до витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 24.06.2020 № Р47526 на підставі зазначеної товарної аграрної розписки зареєстровано обтяження - застава рухомого майна, об`єкт обтяження: майбутній врожай картоплі на земельних ділянках у межах Кам`янка-Бузького району Львівської області, що знаходяться в суборенді у ТОВ «Нива Один» (боржник), обтяжувач ПП «ЯКЮ».

ТОВ «Централ Плейнс Груп Україна», звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним договору поставки від 19.06.2020 № 01/2020, укладеного між ТОВ «Нива Один» і ПП «ЯКЮ, послалося на те, що оспорюваний договір не відповідає вимогам закону, порушує права та законні інтереси позивача, оскільки товар (картопля), який ТОВ «Нива Один» зобов`язалося передати за цим договором ПП «ЯКЮ», є фактично товаром, вирощеним позивачем згідно з договором підряду на виконання робіт з обробітку землі від 26.02.2020 № 4/2020, укладеним між позивачем і ТОВ «Нива Один», і право власності на який у останнього (постачальник за оспорюваним правочином) на момент укладення оспорюваного правочину, а також і на момент його виконання, відсутнє, що відповідно до статей 203, 215, 658 ЦК є підставою для визнання такого договору недійсним.

Водночас на підтвердження обставин незаконного розпорядження ТОВ «Нива Один» належним позивачу майном ТОВ «Централ Плейнс Груп Україна» послалося на обставини оформлення 19.06.2020 ТОВ «Нива Один» (боржник) на користь ПП «ЯКЮ» (кредитор) товарної аграрної розписки в забезпечення виконання безумовних зобов`язань за договором поставки від 19.06.2020 № 01/2020 щодо поставки товару у строк до 20.07.2020 у кількості та якості, що наведено у додатку № 1 та за специфікацією, при цьому у додатку № 2 до товарної аграрної розписки міститься реєстр із 216 земельних ділянок, на яких вирощується картопля для майбутньої поставки, 177 з яких - це ті земельні ділянки, власником вирощуваної картоплі на яких є ТОВ «Централ Плейнс Груп Україна». При цьому із видачою зазначеної товарної аграрної розписки створено юридичну підставу у безспірному порядку звернути предмет застави - врожай картоплі 2020 року, на користь ПП «ЯКЮ».

Суд першої інстанції при вирішенні спору виходив із того, що договір поставки від 19.06.2020 № 01/2020 суперечить положенням статі 203, 658 ЦК, що є підставою відповідно до статті 215 ЦК для визнання його недійсним, оскільки ТОВ «Нива Один» при укладенні оспорюваного договору розпорядилося частиною майна, яке належить позивачу, чим порушено права та законні інтереси останнього щодо належного йому як власнику майна.

Суд апеляційної інстанції погодився з висновками суду першої інстанції та залишив рішення про задоволення позову без змін з тих мотивів, що за встановлених у справі обставин, підтверджених наявними у матеріалах справи доказами, ТОВ «Нива Один» відповідно до укладеного між ним і ТОВ «Централ Плейнс Груп Україна» договором підряду на виконання робіт з обробітку землі від 26.02.2020 № 4/2020 на момент укладення оспорюваного правочину не мало права розпоряджатися майбутнім врожаєм картоплі до проведення оплати за нього згідно з договором підряду протягом 10 днів з дня підписання актів виконаних робіт та набуття внаслідок цього права власності на врожай картоплі 2020 року, тому укладення договору поставки на товар, ідентифікований за місцем вирощування, який не належить на праві власності ТОВ «Нива Один», що суперечить положенням законодавства і порушує права та законні інтереси позивача, є підставою для визнання договору поставки недійсним.

У поданій касаційній скарзі ТОВ «Нива Один», зокрема, послалося на те, що судами першої та апеляційної інстанцій при вирішенні спору неправильно застосовано положення статей 15, 16, 215, 216 ЦК, оскільки позивачем при зверненні до суду з відповідним позовом не доведено порушення його права укладеним між відповідачами правочином, що виключає наявність підстав для визнання його недійсним. При обґрунтуванні підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК, скаржник послався на те, що судами при вирішенні справи застосовано зазначені норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 18.07.2018 у справі № 750/2728/16-ц, від 04.07.2018 у справі № 462/4611/13-ц та Верховного Суду України від 25.05.2016 у справі № 6-605цс16. Також судами попередніх інстанцій неправильно застосовано положення статті 628 ЦК та не надано належної оцінки змісту оспорюваного договору, оскільки ані оспорюваний договір поставки, ані специфікація № 1 до нього не містить жодних відомостей про те, яка саме картопля буде предметом поставки, при цьому не визначено ні джерела походження картоплі, ні земельні ділянки з кадастровими номерами, на яких така вирощена або буде вирощена і майбутньому, що не дає підстави ідентифікувати її як ту, що вирощена та зібрана на певних земельних ділянках. Водночас скаржник послався на те, що висновки Верховного Суду щодо застосування цієї норми права у подібних правовідносинах відсутні, що відповідно до пункту 3 частини 2 статті 287 ГПК є підставою для касаційного оскарження судових рішень. Також у касаційній скарзі зазначено, що судами попередніх інстанцій неправильно застосовано положення статті 180 Господарського кодексу України (далі - ГК), статей 638, 642 ЦК при наданні висновку про те, що договір підряду на виконання робіт з обробітку землі від 26.02.2020 № 4/2020 є укладеним, оскільки судами не надано належної оцінки тому, що цей договір не містить усіх істотних умов, необхідних для договору даного виду, зокрема переліку земельних ділянок, на яких виконавцем буть проводитися відповідні роботи. При цьому, за твердженнями скаржника, висновок Верховного Суду щодо застосування цих норм права у подібних правовідносинах відсутній, що відповідно до пункту 3 частини 2 статті 287 ГПК є підставою для касаційного оскарження судових рішень. Разом із тим скаржник послався на неправильне застосування судами попередніх інстанції положень статті 13 Конституції України та статті 319 ЦК, статті 79 ГПК щодо вірогідності доказів. Крім того, в обґрунтування доводів щодо підстав оскарження додаткового рішення суду першої інстанції про розподіл судових витрат, яке залишено без змін судом апеляційної інстанції, скаржник зауважив, що судом порушено положення частини 8 статті 129 ГПК, статті 30 Закону України «Про адвокатуру і адвокатську діяльність», статті 28 Правил адвокатської етики, оскільки ТОВ «Централ Плейнс Груп Україна» не було дотримано порядку та строків подання відповідної заяви та доказів на підтвердження відповідних витрат, що не було враховано судами попередніх інстанції при вирішенні цього питання, а також залишено поза увагою, що витрати на професійну правову допомогу є неспівмірними зі складністю справи та виконаними адвокатом роботами.

У поданій касаційній скарзі на додаткову постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.07.2021, якою вирішено питання розподілу судових витрат на правову допомогу при розгляді справи в суді апеляційної інстанції, ТОВ «Нива Один», зокрема, послалося на те, що судом апеляційної інстанції порушено положення частини 4-6 статті 126 ГПК щодо визначення розміру витрат на оплату послуг адвоката, які підлягають стягненню зі сторони, та не врахування доводів скаржника щодо неспівмірності таких витрат, а також часу, витраченого адвокатом, на виконання відповідних робіт (надання послуг). При цьому, проаналізувавши обсяг виконаних адвокатом позивача робіт та витрачений на їх виконання час, скаржник вважає, що загальна кількість витраченого представником позивача часу на надання послуг під час розгляду справи в суді апеляційної інстанції становить 5 годин, що з огляду на вартість оплати 1 години роботи в сумі 1 400,00 грн, загалом становить 7 000,00 грн.

У поданій касаційній скарзі ПП «ЯКЮ» посилається, зокрема, на те, що судами попередніх інстанцій при вирішенні справи неправильно застосовано положення статей 15, 16, 215 ЦК стосовно того, що оспорюваній у цій справі договір жодним чином не порушує права позивача, як особи, яка не є його стороною, та не враховано висновків щодо застосування цих норм права при вирішенні спору у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 12.03.2018 у справі № 910/22319/16, від 18.04.2018 у справі № 439/212/14-ц, від 18.07.2018 у справі № 750/2728/16-ц, від 04.07.2018 у справі № 462/4611/13-ц та Верховного Суду України від 25.05.2016 у справі № 6-605цс16. Судами неправильно застосовано положення статті 628 ЦК та не надано оцінки змісту оспорюваного правочину, а також неправильно застосовано положення статті 180 ГК, статей 638, 642 ЦК щодо висновку про укладеність договору підряду на виконання робіт з обробітку землі від 26.02.2020 № 4/2020, при цьому скаржник послався на відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування цієї норми при вирішенні спорів у подібних правовідносинах. Також при ухваленні додаткового рішення та додаткової постанови при вирішенні питання стягнення з відповідачів витрат на правову допомогу судами попередніх інстанцій порушено положення статті 129 ГПК, статті 30 Закону України «Про адвокатуру і адвокатську діяльність», статті 28 Правил адвокатської етики щодо визначення обсягів та вартості наданої на користь позивача правової допомоги, порядку та строків подання відповідних доказів.

Відповідно до частин 1, 2 статті 300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Верховний Суд, переглянувши судові рішення у межах, передбачених статтею 300 ГПК, виходить із такого.

У статті 15 ЦК передбачено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорення. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Наведена норма визначає об`єктом захисту саме порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язано із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.

Оскільки, відповідно до статті 16 ЦК порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту, тому суд при вирішенні спору має надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права способам, що встановлено чинним законодавством, чи відповідає правовій природі тих правовідносин, що виникли між сторонами, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права.

Установивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і, відповідно, ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог.

Визнання правочину недійсним є одним із передбачених частиною 2 статті 16 ЦК способом захисту прав та інтересів особи.

Статтею 203 ЦК установлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з частинами 1, 3 статті 215 ЦК підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до статті 215 ЦК вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Зміст наведених правових норм дає підстави для висновку, що визнанню правочину недійсним має передувати встановлення судом наявності порушення прав та інтересів позивача, який не є стороною цього правочину, і у випадку відсутності такого порушення в позові має бути відмовлено.

Таким чином, позивачем при зверненні до суду з вимогою про визнання договору недійсним має бути доведено як наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угоди недійсною, так і наявність порушеного права.

Водночас частини 1, 3, 4 статті 13 ГПК регламентують, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін; кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Статтею 73 ГПК встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

У частині 1 статті 74 ГПК встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно із частиною 2 статті 76 ГПК предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Отже, позивач, звертаючись до суду з позовною заявою, на виконання у тому числі приписів статті 74 ГПК, зобов`язаний довести наявність порушених його прав та законних інтересів, а суд, у свою чергу, перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для захисту прав позивача.

Господарський суд відповідно до статті 86 ГПК оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Наведена норма зобов`язує суд у кожному конкретному випадку оцінювати наявні докази в їх сукупності, з урахуванням повноти встановлення всіх обставин справи, які необхідні для правильного вирішення спору.

За змістом статті 712 ЦК за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму (частина 1). До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (частина 2).

У статті 658 ЦК визначено, що право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару. Якщо продавець товару не є його власником, покупець набуває право власності лише у випадку, якщо власник не має права вимагати його повернення.

Судами попередніх інстанцій установлено, що укладаючи оспорюваний у справі договір поставки від 19.06.2020 № 01/2020, ТОВ «Нива Один» як постачальник гарантувало покупцю - ПП «ЯКЮ», що він є виробником та єдиним власником товару, на товар або його частину відсутні права або претензії третіх осіб, а також те, що він має або буде мати достатню кількість товару, яка необхідна для виконання цього договору.

Суди попередніх інстанцій, здійснивши аналіз умов оспорюваного договору поставки, специфікації № 1 до цього договору, товарної аграрної розписки, виданої ТОВ «Нива Один» у забезпечення зобов`язань за договором поставки від 19.06.2020 № 01/2020, а також інших наявних у матеріалах справи доказів (зокрема, копії претензії ПП «ЯКЮ» до ТОВ «Нива Один» щодо виконання останнім своїх зобов`язань за договором від 19.06.2020 № 01/2020, видів діяльності відповідача та інш.), дійшли висновку, що ТОВ «Нива Один» не надано доказів того, що картопля (товар), яку він зобов`язався передати за оспорюваним договором покупцю - ПП «ЯКЮ», вирощується безпосередньо ним самим на будь-якій із земельних ділянок, що внесені до Державного земельного кадастру, у тому числі і на тих земельних ділянках, перелік яких наведено у реєстрі земельних ділянок, що є додатком до товарної аграрної розписки, або вчиняються будь-які інші дії, що могли б свідчити про обробіток будь-яких земельних ділянок з метою сільськогосподарської діяльності по вирощуванню картоплі.

Натомість судами встановлено і це підтверджується матеріалами справи, що відповідно до умов договору підряду від 26.02.2020 № 4/2020, укладеним ТОВ «Нива Один» як замовником з ТОВ «Централ Плейнс Груп Україна» як виконавцем, останній взяв на себе зобов`язання за завданням замовника виконувати роботи з обробітку землі в обсязі повного сільськогосподарського циклу по вирощуванню картоплі на земельних ділянках, якими замовник користується на праві оренди, розташованих на території Банюнинської сільської ради Кам`янка-Бузького району Львівської області, плановим результатом робіт за яким є зібраний виконавцем врожай чіпсової картоплі в обсязі орієнтовно 9 470 т в строк не пізніше 31.10.2020. При цьому сторони узгодили, що до моменту підписання сторонами акта виконаних робіт право власності на результат робіт (тобто врожай картоплі, в т.ч. картопля на будь-якій стадії вегетації ще не зібрана з поля виконавцем) залишається за виконавцем, тобто за ТОВ «Централ Плейнс Груп Україна».

Як установлено судами попередніх інстанцій, у матеріалах справи відсутній додаток № 1 до цього договору підряду, у якому наведений перелік земельних ділянок, якими замовник користується на праві оренди, розташованих на території Банюнинської сільської ради Кам`янка-Бузького району Львівської області та на яких виконавцем виконуються визначений обсяг робіт.

Цими обставинами було обґрунтовано заперечення відповідачів проти позову в частині, що стосується обставин, за якими, на їхню думку, цей договір підряду від 26.02.2020 № 4/2020 є неукладеним, що в свою чергу не дає підстав для висновку про порушення прав та законних інтересів позивача, укладеним між відповідачами договором поставки.

Проте суди попередніх інстанцій на підставі аналізу, зокрема положень статей 640, 642 ЦК, статті 181 ГК, з огляду на правові висновки, наведені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17 стосовно того, зокрема, що не можна вважати неукладеним договір після його повного чи часткового виконання сторонами, перевіривши доводи та докази, якими позивач обґрунтував свої вимоги, як щодо доведення обставин, з якими закон пов`язує визнання угоди недійсною, так і наявності свого порушеного права у спірних правовідносинах, дійшли висновку, що в цьому випадку необхідно з`ясувати, чи сторонами повністю або частково виконано договір підряду, а у випадку встановлення такого факту, договір підряду вважатиметься укладеним навіть за відсутності додатку № 1. При цьому судами зауважено, що договір підряду від 26.02.2020 № 04/2020 досліджено виключно в контексті доказу наявності права власності ТОВ «Централ Плейнс Груп Україна» на результат робіт (тобто врожай картоплі, в т.ч. картоплі на будь-якій стадії вегетації ще не зібраної з поля виконавцем).

Так, судами встановлено, що на виконання взятих на себе зобов`язань за зазначеним договором підряду з вирощування картоплі позивачем з лютого по квітень 2020 року було закуплено насіннєву картоплю, з квітня по травень 2020 року виконано роботи по її посадці, з вересня по жовтень 2020 року виконано роботи по збиранню врожаю картоплі, всі ці обставини підтверджено наявними у матеріалах справи доказами, які надано позивачем на підтвердження своїх вимог та на які здійснено посилання у судових рішеннях, а саме наказом ТОВ «Централ Плейнс Груп Україна» від 02.03.2020 № 02/03/2020-1, у якому визначено кадастрові номери земельних ділянок, на яких виконуватимуться роботи з вирощування картоплі на підставі договору підряду від 26.02.2020 № 4/2020, договорами купівлі-продажу, поставки, видатковими накладними, митними деклараціями, дорожніми листками тракторів із деталізацією роботи на зазначених земельних ділянках.

Отже, за висновками судів, зі сторони позивача виконувались умови взятих на себе зобов`язань за договором підряду на земельних ділянках розташованих на території Банюнинської сільської ради Кам`янка-Бузького району Львівської області, якими ТОВ «Нива Один» користується на праві оренди, у тому числі у період з із 26.02.2020 до 19.06.2020 (до дати укладення оспорюваного договору поставки). При цьому ТОВ «Нива Один» своїми діями не заперечило проти проведення позивачем на виконання договору підряду робіт на 177 земельних ділянках на території Банюнинської сільської ради Кам`янка-Бузького району Львівської області, що використовуються відповідачем на праві оренди. Водночас ТОВ «Нива Один» належними і допустимими доказами протилежного не доведено, як і не доведено тих обставин, що зазначений договір підряду від 26.02.2020 № 4/2020 визнано недійсним у встановленому законом порядку.

З огляду на положення статті 204 ЦК, у якій закріплено презумпцію правомірності правочину, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що цей договір є належною підставою для виникнення та існування обумовлених таким договором прав і обов`язків сторін.

Як зазначалося вище сторони за договором підряду від 26.02.2020 № 4/2020 узгодили умови, за якими до моменту підписання сторонами акта виконаних робіт (пункт 3.3 договору) право власності на результат робіт (тобто врожай картоплі, в. т.ч. картопля та будь-якій стадії вегетації ще не зібрана з поля виконавцем) залишається за виконавцем (пункт 1.7 договору підряду); оплата робіт здійснюється замовником протягом 10 календарних днів після підписання сторонами акта виконаних робіт. Товар передається виконавцем замовнику за актом приймання-передачі виключно після отримання виконавцем оплати за роботи, визначені в пункті 3.1 договору з врахуванням положень пункту 4.1 договору. З моменту підписання акта приймання-передачі товару сторонами у замовника виникає право власності на товар (пункт 4.2).

Відповідно до статті 79 ГПК наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

У постановах Верховного Суду неодноразово наголошувалося на необхідності застосування передбачених процесуальним законом стандартів доказування та зазначалося, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладення тягаря доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов`язок вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний. Тобто певна обставина не може вважатися доведеною, допоки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс (зокрема, постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц, Верховного Суду від 21.02.2020 у справі № 914/847/19, від 16.02.2021 у справі № 927/645/19).

Отже, з огляду на зміст статей 79, 86 ГПК суд при встановленні обставин справи оцінює докази з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були. Тобто, обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний.

Суди попередніх інстанцій при вирішенні справи, застосувавши принцип вірогідності доказів, закріплений у статті 79 ГПК, дійшли обґрунтованого висновку, що подані сторонами докази свідчать про те, що більш вірогідним є факт укладення договору підряду сторонами, аніж його не укладення та факт виконання робіт позивачем на підставі договору підряду на 177 земельних ділянках, що відображено у наказі від 02.03.2020 № 02/03/2020-1, аніж відсутність погодження переліку земельних ділянок у додатку № 1 до договору підряду зі сторони ТОВ «Нива Один». З огляду на такі фактичні обставини, на підставі оцінки наявних у матеріалах справи доказів у їх сукупності судами попередніх інстанцій установлено, що ТОВ «Централ Плейнс Груп Україна» підтверджено право власності на посаджену відповідно до договору підряду від 26.02.2020 № 4/2020 картоплю на 177 земельних ділянках (які відображено в зазначеному наказі позивача), яке виникло з 23.04.2020 та наявне до підписання сторонами актів виконаних робіт згідно з умовами договору підряду.

Такими обставинами спростовуються доводи касаційних скарг ТОВ «Нива Один» та ПП «ЯКЮ» щодо недоведеності обставин того, що договір підряду від 26.02.2020 № 4/2020 є укладеним. При цьому необхідно зауважити, що як наявні у матеріалах справи докази, так і встановлені судами попередніх інстанцій обставини свідчать про те, що відповідачами не надано належних і допустимих доказів на підтвердження своїх заперечень та спростування тих обставин, на які посилається позивач в обґрунтування своїх вимог.

Доводи ТОВ «Нива Один» та ПП «ЯКЮ», наведені у касаційній скарзі, фактично зводяться до повторної оцінки доказів, за якими суди встановили факт укладення між ТОВ «Нива Один» і ТОВ «Централ Плейнс Груп Україна» договору підряду від 26.02.2020 № 4/2020, яким судами попередніх інстанцій було надано належну оцінку, а переоцінка доказів виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, встановлені положеннями статті 300 ГПК, тому відхиляються судом.

Також, при з`ясуванні обставин, якими позивачем обґрунтовано позовні вимоги, а саме укладення договору особою (ТОВ «Нива Один») за відсутності права розпоряджатися товаром (картоплею), поставка якого є предметом оспорюваного у справі договору, а у зв`язку із цим порушення права позивача вчиненим відповідачами правочином, судами попередніх інстанцій установлено, що станом на 19.06.2020 саме ТОВ «Централ Плейнс Груп Україна» є власником картоплі, як результату виконаних ним робіт за договором підряду, яку ТОВ «Нива Один» зобов`язалося передати ПП «ЯКЮ» за договором поставки від 19.06.2020 № 01/2020, в забезпечення виконання зобов`язань за яким видано товарну аграрну розписку від 19.06.2020 № 4757, яка встановлює забезпечене заставою безумовне зобов`язання ТОВ «Нива Один» (боржника) здійснити на користь ПП «ЯКЮ» (кредитора) поставку картоплі у строк до 20.07.2020 в загальному обсязі не менше 1242,814 тон, що буде вирощена на земельних ділянках зазначених у додатку № 2, у якому міститься реєстр із 216 земельних ділянок, 177 з яких - це ті земельні ділянки, власником вирощуваної картоплі на яких є ТОВ «Централ Плейнс Груп Україна».

Таким чином, суди попередніх інстанцій, установивши обставини, які є підставою для визнання правочину недійсним, дійшли обґрунтованого висновку про визнання недійсним, укладеного між ТОВ «Нива Один» та ПП «ЯКЮ», договору поставки від 19.06.2020 № 01/2020, вчиненням якого порушено права та законні інтереси ТОВ «Централ Плейнс Груп Україна».

За змістом пункту 1 частини 2 статті 287 ГПК підставами касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

При цьому, необхідно зазначити, що оскарження судових рішень з підстави, передбаченої у пункті 1 частини 2 статті 287 ГПК, можливе за наявності таких складових: неоднакове застосування одних і тих самих норм матеріального права апеляційним судом у справі, в якій подано касаційну скаргу, та у постанові Верховного Суду, яка містить висновок щодо застосування цієї ж норми права у подібних правовідносинах; ухвалення різних за змістом судових рішень у справі, в якій подано касаційну скаргу, та у справі, в якій винесено постанову Верховного Суду; спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

Отже, для касаційного перегляду з підстави, передбаченої у пункті 1 частини 2 статті 287 ГПК, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі не достатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є подібність правовідносин у справі, в якій Верховних Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається. Тобто застосування правового висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду, залежить від тих фактичних обставин, які будуть встановлені судом у кожній конкретній справі за результатом оцінки поданих сторонами доказів. При цьому встановлені судом фактичні обставини у кожній справі можуть бути різними.

Подібність правовідносин означає, зокрема, схожість суб`єктного складу учасників відносин, об`єкта та предмета правового регулювання, а також умов застосування правових норм (зокрема, часу, місця, підстав виникнення, припинення та зміни відповідних правовідносин).

Зміст правовідносин з метою з`ясування їх подібності в різних рішеннях суду (судів) касаційної інстанції визначається обставинами кожної конкретної справи. Під судовими рішеннями в подібних правовідносинах слід розуміти такі рішення, де схожі предмет і підстави позову, зміст позовних вимог та встановлені фактичні обставини, а також має місце однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин (такий правовий висновок викладено у пункті 60 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 у справі № 696/1693/15-ц).

ТОВ «Нива Один» та ПП «ЯКЮ» підставу касаційного оскарження постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.06.2021 та рішення Господарського суду Рівненської області від 17.03.2021, передбачену пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК, обґрунтували тим, що судами першої та апеляційної інстанцій при вирішенні справи в оскаржених судових рішеннях застосовано норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 12.03.2018 у справі № 910/22319/16, від 18.04.2018 у справі № 439/212/14-ц, від 18.07.2018 у справі № 750/2728/16-ц, від 04.07.2018 у справі № 462/4611/13-ц та Верховного Суду України від 25.05.2016 у справі № 6-605цс16.

Так, Верховний Суд у справі № 910/22319/16 за позовом про визнання недійсним договору про закупівлю в частині включення в оплату за товар податку на додану вартість та про стягнення грошових коштів, у постанові від 12.03.2018 погодився з висновками суду попередньої інстанції про відмову в задоволенні позову. При цьому Верховний Суд навів висновок про те, що нормами цивільного законодавства встановлено, що договір не може існувати без умов щодо ціни вартості товару. Відповідно до статті 180 ГК, без погодження сторонами ціни договору, такий договір є неукладений. Оскільки, пункт договору в частині включення в оплату податку на додану вартість містить ціну розрахункової одиниці вартості товару, тобто є істотною умовою договору, то договір не може бути визнаний недійсним в цій частині.

У справі № 439/212/14-ц Велика Палата Верховного Суду у постанов від 18.04.2018 навела, зокрема, правовий висновок про те, що оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була його стороною. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав. При цьому Велика Палата Верховного Суду залишила без змін судові рішення попередніх інстанцій про часткове задоволення позовних вимог про визнання незаконним рішення сесії сільської ради та визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельної ділянки, оскільки за встановлених у справі обставин відчуженням земельної ділянки, на якій у тому числі розташовано споруди, належні на праві власності фізичним особам, порушено права співвласників нерухомого майна як землекористувачів.

У справі № 750/2728/16-ц Верховний Суд постановою від 18.07.2018 залишив без змін судові рішення попередніх інстанцій про часткове задоволення позову особи, яка не є стороною правочину, про визнання недійсним договору купівлі-продажу квартири з тих підстав, що цей правочин вчинений без наміру створити юридичні наслідки, а з метою приховування майна відповідача від звернення на нього стягнення у справі за позовом про відшкодування майнової та моральної шкоди, завданої джерелом підвищеної небезпеки.

У справі 462/4611/13-ц Верховний Суд постановою від 04.07.2018 залишив без змін судові рішення попередніх інстанцій про задоволення позову про визнання недійсним договору дарування квартири та навів правовий висновок про те, що правочин щодо відчуження майна, яке перебуває під арештом на підставі судового рішення, може бути визнано недійсним за позовом заінтересованої особи, незалежно від того, чи було зареєстроване таке обтяження відповідно до вимог Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» на час його укладення, якщо про встановлену судом заборону сторонам правочину було відомо.

У постанові від 25.05.2016 Верховний Суд України у справі № 6-605цс16 за позовом про визнання договору купівлі-продажу квартири недійсним та визнання права власності на квартиру, навів висновок про те, що позивачі у справі в розумінні статті 215 ЦК можуть вважатися заінтересованими особами, які мають право оспорювати договір купівлі-продажу; позивачки не були стороною (сторонами) цього договору, однак за цим договором банк здійснив відчуження квартири в порушення заборони, встановленої судом у порядку забезпечення іншого позову тих самих осіб, тому позивачки мали власний інтерес вимагати визнання недійсним договору купівлі-продажу квартири з метою забезпечення для них можливості в подальшому реально і без перешкод виконати рішення суду в іншій справі за їх позовом до банку про скасування реєстрації права власності банку на квартиру.

У справі, яка розглядається, судами попередніх інстанцій установлено, що за фактичними обставинами справи, з огляду на предмет і підстави заявленого позову, позивачем при зверненні до суду з вимогою про визнання недійсним договору, укладеного між відповідачами, доведено як наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання договору недійсним, так і наявність порушеного права позивача, що стало підставою для задоволення позову.

Отже, аналіз висновків, зроблених у судових рішеннях у справі, у якій подано касаційні скарги, не свідчить про їх невідповідність висновкам, викладеним у наведених постановах Верховного Суду та Верховного Суду України, на які посилаються скаржники у касаційних скаргах, оскільки зазначені висновки не є різними за своїм змістом, а зроблені судами з урахуванням інших фактичних обставин, встановлених судами попередніх інстанцій у кожній справі, які формують зміст правовідносин і зумовили прийняття відповідного рішення, що не дає підстави вважати правовідносини у цих справах подібними.

З огляду на конкретні, встановлені судами попередніх інстанцій обставини справи, яка розглядається, відсутні підстави для висновку про застосування судами в оскаржуваних рішеннях норм права, без урахування висновків щодо застосування цих норм права у подібних правовідносинах, викладених у наведених скаржниками постановах Верховного Суду та Верховного Суду України.

За змістом касаційних скарг підставою оскарження постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.06.2021 та рішення Господарського суду Рівненської області від 17.03.2021 є також приписи пункту 3 частини 2 статті 287 ГПК, згідно з якими підставами касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у випадку, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

На обґрунтування цієї підстави касаційного оскарження судових рішень скаржники зазначили про неправильне застосування судами попередніх інстанцій положень статей 628, 638, 642 ЦК, статті 180 ГК, щодо питання застосування яких у подібних правовідносинах, відсутній висновок Верховного Суду.

Водночас Верховний Суд вважає необґрунтованою наведену скаржниками підставу касаційного оскарження судових рішень, оскільки ця норма спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору. Отже, у разі подання касаційної скарги на підставі зазначеного пункту скаржник повинен чітко вказати, яку саме норму матеріального чи процесуального права суди попередніх інстанцій застосували неправильно, а також обґрунтувати необхідність застосування такої правової норми для вирішення спору, у чому полягає помилка судів при застосуванні відповідної норми права, та як, на думку скаржника, відповідна норма повинна застосовуватися.

З огляду на предмет і підстави заявленого позову, встановлені у справі фактичні обставини та правові норми, які підлягають застосуванню та було застосовано у їх системному зв`язку судами попередніх інстанцій при вирішенні спору, висновок щодо застосування саме цих норм права, який формулюють скаржники у касаційних скаргах, не впливає на правильність вирішення судами спору, у зв`язку із чим, Верховний Суд не формує висновок з приводу застосування цих статей у спірних правовідносинах.

Водночас необхідно зауважити, що касаційні скарги ТОВ «Нива Один» та ПП «ЯКЮ» загалом не містять відповідних доводів щодо необхідності формування висновку щодо застосування цих норм права, а лише зводяться до викладення такого висновку у тому формулюванні, як це необхідно відповідачам в межах конкретної справи, та надання іншої оцінки доказам, на підставі яких суди першої та апеляційної інстанцій установили фактичні обставини справи, у тому числі щодо укладеності договору підряду від 26.02.2020 № 4/2020, переоцінка яких виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, визначених статтею 300 ГПК.

Інші доводи касаційних скарг не обґрунтовані підставами касаційного оскарження, визначеними частиною 2 статті 287 ГПК, не спростовують наведених висновків та не впливають на них.

Аргументи, наведені у касаційних скаргах, не можуть бути підставами для скасування постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.06.2021 та рішення Господарського суду Рівненської області від 17.03.2021, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи, ґрунтуються на неправильному тлумаченні скаржниками норм матеріального та процесуального права, а також зводяться до переоцінки встановлених судом обставин.

Наведене в сукупності виключає можливість задоволення касаційних скарг на зазначені судові рішення.

Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 308 ГПК суд касаційної інстанції, за результатами розгляду касаційної скарги, має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

За змістом статті 309 ГПК суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Ураховуючи те, що доводи касаційних скарг про неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права при прийнятті оскаржених постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.06.2021 та рішення Господарського суду Рівненської області від 17.03.2021 не знайшли свого підтвердження, суд касаційної інстанції дійшов висновку про залишення касаційних скарг в цій частині без задоволення, а постановлених у справі судових рішень - без змін.

Щодо доводів касаційних скарг ТОВ «Нива Один» та ПП «ЯКЮ» в частині оскарження додаткового рішення Господарського суду Рівненської області від 31.03.2021, постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.06.2021 в цій частині та додаткової постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.07.2021, якими вирішено питання розподілу судових витрат на правову допомогу, Верховний Суд зазначає таке.

Відповідно до пункту 3 частини 1 статті 244 ГПК суд, що ухвалив рішення, може за заявою учасників справи чи з власної ініціативи ухвалити додаткове рішення, якщо судом не вирішено питання про судові витрати.

За змістом статті 123 ГПК судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, зокрема, витрати на професійну правничу допомогу.

Згідно з частиною 1 статті 126 ГПК витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави.

У частині 2 статті 126 ГПК установлено, що за результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги (частина 3 статті 126 ГПК).

Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи (частина 4 статті 126 ГПК).

Відповідно до частини 5 статті 126 ГПК у разі недотримання вимог частини 4 цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами ( частина 6 статті 126 ГПК).

Зокрема, відповідно до частини 5 статті 129 ГПК під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: 1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи; 2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; 3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо; 4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.

Розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду (частина 4 статті 126 ГПК).

За змістом статті 1 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» договір про надання правової допомоги - домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.

Відповідно до статті 19 зазначеного Закону видами адвокатської діяльності, зокрема, є: надання правової інформації, консультацій і роз`яснень з правових питань, правовий супровід діяльності юридичних і фізичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування, держави; складення заяв, скарг, процесуальних та інших документів правового характеру; представництво інтересів фізичних і юридичних осіб у судах під час здійснення цивільного, господарського, адміністративного та конституційного судочинства, а також в інших державних органах, перед фізичними та юридичними особами.

У статті 30 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» визначено, що гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час.

Як установлено судами попередніх інстанцій, 09.07.2020 між ТОВ «Централ Плейнс Груп Україна» (клієнтом) та Адвокатським об`єднанням «Матвіїв і партнери» (виконавець) укладено договір про надання правової допомоги № 539/09/07, за умовами якого виконавець бере на себе зобов`язання по наданню клієнту за його зверненням на довгостроковій основі правової допомоги (послуг) правового характеру) у відповідності з умовами цього договору, а клієнт зобов`язується здійснювати оплату правової допомоги та фактичних витрат, понесених безпосередньо при виконанні цього договору (пункт 1.1).

Відповідно до пункту 2.1 договору за надання правової допомоги, передбаченої розділом 1 даного договору, що надається виконавцем, клієнт виплачує виконавцю гонорар. Винагорода за правову допомогу, що надається виконавцем, (гонорар) оплачується клієнтом за ставкою 1 700,00 грн за 1 годину, витрачену адвокатом (адвокатами) виконавця на надання правової допомоги зі знижкою клієнта (до вересня 2020 року включно) за цим договором у розмірі 10 %. У випадку надання правової допомоги клієнту адвокатом (адвокатами) виконавця у позаробочий час, розмір винагороди оплачується в подвійному розмірі годинної ставки (пункт 2.3 договору).

На підтвердження повноважень для представлення інтересів ТОВ «Централ Плейнс Груп Україна» у господарському суді Рівненської області у матеріалах справи № 918/1041/20 містяться ордери адвокатів, видані Адвокатським об`єднанням «Матвіїв і партнери», а саме ордери на надання правничої (правової) допомоги: Костур Р.В. серія ВС № 1044026 від 04.11.2020 та Матвіїва С.І. серія ВС № 1048409 від 02.12.2020.

Судом установлено, що у позовній заяві позивач надав орієнтовний розрахунок сум судових витрат у розмірі 48 002,00 грн, які поніс і очікує понести у зв`язку із розглядом справи та які складаються із витрат на судовий збір 2 102,00 грн та витрат на професійну правову допомогу у розмірі 45 900,00, а також зазначив, що детальний опис виконаних робіт, докази понесення судових витрат будуть подані позивачем протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду у справі після оплати/виставлення рахунків позивачу.

Господарський суд Рівненської області ухвалив рішення у цій справі 17.03.2021.

24.03.2021 на поштову адресу Господарського суду Рівненської області від представника позивача Костур Р.В. надійшло клопотання про стягнення витрат на професійну правову (правничу) допомогу у розмірі 77 350,00 грн солідарно з відповідачів, у якому адвокат позивача вказує на збільшення суми понесених витрат над тими, що зазначені у орієнтовному розрахунку (45 900,00 грн).

Це клопотання направлено до суду засобами поштового зв`язку 22.03.2021, що підтверджено відміткою відділення поштового зв`язку, що міститься на конверті, тобто в межах 5-денного строку, передбаченого частиною 8 статті 129 ГПК.

На підтвердження понесених витрат на послуги адвоката в суді першої інстанції позивачем надано акти про надану правову допомогу за № 1800 від 30.11.2020, № 1843 від 31.12.2020, № 1880 від 31.01.2021, № 1924 від 28.02.2021, № 1937 від 17.03.2021; звіти про виконані роботи по рахунках № 1800 від 09.12.2020, № 1843 від 05.01.2021, № 1880 від 02.02.2021, № 1924 від 01.03.2021, № 1937 від 17.03.2021; платіжні доручення № 36 від 10.12.2020, № 24 від 05.01.2021, № 226 від 09.02.2021, № 444 від 05.03.2021, № 520 від 17.03.2021 на загальну суму 77 350,00 грн.

Як установлено судами попередніх інстанцій ця сума понесених витрат позивачем на професійну (правничу) допомогу адвокатів у справі № 918/1041/20 підтверджена належними та допустимими доказами, а заявлений позивачем гонорар у розмірі 77 350,00 грн розрахований відповідно до пункту 2.2. договору, який укладено між сторонами.

Також при вирішенні зазначеного клопотання, судом першої інстанції установлено, що ПП «ЯКЮ» не заперечило проти задоволення клопотання представника позивача, а ТОВ «Нива Один» у своїх запереченнях обмежилося лише загальними фразами про те, що на його думку наведені позивачем витрати на професійну правову допомогу є неспівмірними зі складністю справи та виконаними адвокатом роботами; часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт, проте не надав суду жодних конкретних зауважень та аргументів щодо часу, витраченого адвокатами позивача Костур Р.В. та Матвіївим С.І. на виконання відповідних робіт за договором № 539-09/07 від 09.07.2020 та щодо обсягу наданих адвокатами послуг.

Відповідно до частини 1 статті 74 ГПК кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами ( частина 6 статті 126 ГПК).

Судом першої інстанції, з яким погодився і суд апеляційної інстанції, залишаючи додаткове рішення без змін, установлено, що сума судових витрат, заявлена до відшкодування у розмірі 77350,00 грн, перевищує суму, заявлену в попередньому (орієнтовному) розрахунку - 45900,00 грн, однак позивачем доведено із обґрунтуванням обставин, що неможливо було передбачити збільшення витрат на час подання попереднього (орієнтовного) розрахунку у позовній заяві. При цьому у клопотанні про стягнення витрат на професійну правову (правничу) допомогу адвокатів в обґрунтування причин збільшення суми витрат представник позивача зазначив, що справа розглядалася судом із листопада 2020 року по березень 2021 року, за цей період відбулося декілька судових засідань, а сторони неодноразово реалізовували власні процесуальні права на подання різного роду заяв по суті, а також інших клопотань.

Разом із тим, суд першої інстанції, надавши оцінку усім доданим до клопотання доказам з урахуванням усіх аспектів і складності цієї справи, її важливості для сторін, урахувавши критерії співмірності розміру заявлених витрат на правничу допомогу, визначені у частині 4 статті 126 ГПК, зокрема, критеріям розумності, суд першої інстанції дійшов висновку про те, що справедливим та співмірним є стягнення солідарно з кожного відповідача судових витрат на професійну (правничу) допомогу адвокатів позивача на суму 77350,00 грн.

Оскільки відповідачами не було доведено у встановленому порядку підстав для зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами, а підстави для самостійного вирішення судом питання про зменшення цих витрат з урахуванням наведених позивачем обставин відсутні, то суд першої інстанції правомірно стягнув зазначену суму судових витрат з відповідачів.

Доводи касаційних скарг ТОВ «Нива Один» та ПП «ЯКЮ» стосовно того, що позивачем порушено положення частини 8 статті 129 ГПК щодо строку подання доказів на підтвердження розміру судових витрат, суд касаційної інстанції відхиляє як безпідставні, оскільки судами попередніх інстанцій достеменно встановлено і це підтверджено матеріалами справи дотримання позивачем як порядку подання відповідних доказів, так і дотримання строків, передбачених положеннями статті 129 ГПК, про що зазначено вище.

Посилання у касаційній скарзі на неспівмірність витрат, стягнутих на користь позивача за розгляд справи в суді першої інстанції, також є безпідставними, оскільки за встановленими у справі обставинами відповідачами не було доведено та обґрунтовано неспівмірність таких витрат, як це передбачено частиною 6 статті 126 ГПК.

З огляду на викладене Верховний Суд не вбачає підстав для скасування додаткового рішення Господарського суду Рівненської області від 31.03.2021 та постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.06.2021, якою додаткове рішення залишено без змін.

Щодо доводів касаційних скарг ТОВ «Нива Один» та ПП «ЯКЮ» в частині оскарження додаткової постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.07.2021, то Верховний Суд вважає, що такі доводи є обґрунтованими з огляду на таке.

Як свідчать матеріали справи за розгляд справи в суді апеляційної інстанції ТОВ «Централ Плейнс Груп Україна» заявлено до стягнення з відповідачів витрати на правову (правничу) допомогу в сумі 49 300,00 грн, на підтвердження чого надано відповідні докази: копії звіту по роботі, рахунку на оплату, акта про надання правової допомоги, платіжного доручення.

ТОВ «Нива Один», заперечуючи проти розміру таких витрат, подало клопотання про зменшення розміру витрат на оплату професійної правової допомоги, наданої представником ТОВ «Централ Плейнс Груп Україна» у суді апеляційної інстанції, до загальної суми в розмірі 7 000,00 грн. В обґрунтування клопотання відповідачем наведено аргументи, за якими він вважає розмір таких витрат неспівмірним.

Суд апеляційної інстанції, обмежившись посиланням на те, що з огляду на принципи диспозитивності та змагальності, не має права вирішувати питання про зменшення суми судових витрат на професійну правову допомогу, що підлягають розподілу, з власної ініціативи, не надав належної правової оцінки наведеним відповідачем доводам та не навів обґрунтування, за якими вважає, що ТОВ «Нива Один» не виконано свого обов`язку відповідно до положень частини 6 статті 126 ГПК щодо доведення неспівмірності витрат, заявлених до стягнення позивачем.

Верховний Суд зауважує, що при визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності понесення адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи. У застосуванні критерію співмірності витрат на оплату послуг адвоката суд користується досить широким розсудом, який, тим не менш, повинен ґрунтуватися на критеріях, визначених у частині 4 статті 126 ГПК. Ці критерії суд застосовує за наявності наданих стороною, - яка вказує на неспівмірність витрат, - доказів та обґрунтування невідповідності заявлених витрат цим критеріям.

Проте, проаналізувавши звіт по роботі адвоката, поданий позивачем в обґрунтування розміру понесених судових витрат за розгляд справи, суд апеляційної інстанції не врахував наведених заперечень ТОВ «Нива Один» щодо характеру та обсягу виконаних робіт (наданих послуг), та не встановив, чи відповідає інформація, надана адвокатом Костур Р.В. - представником ТОВ «Централ Плейнс Груп Україна» щодо характеру та обсягу виконаних робіт (наданих послуг), критерію розумності та чи є співмірною з обсягом наданих послуг та часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт.

Відповідно до статті 236 ГПК судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

У зв`язку з наведеним, додаткова постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.07.2021 таким вимогам не відповідає, оскільки суд апеляційної інстанції при вирішенні питання розподілу судових витрат не дослідив належним чином зібрані у справі докази, належним чином не вирішив клопотання ТОВ «Нива Один», подане відповідно до частини 6 статті 126 ГПК, та не встановив, чи відповідає подана представником позивача інформація щодо характеру та обсягу виконаних робіт (наданих послуг) під час розгляду справи в суді апеляційної інстанції, критерію розумності та чи є співмірною з обсягом наданих послуг та часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт.

Порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права унеможливило встановлення фактичних обставин, що мають значення для правильного вирішення питання розподілу відповідних витрат, та які не можуть бути усунуті Верховним Судом самостійно в силу меж розгляду справи судом касаційної інстанції (стаття 300 ГПК).

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

Переглянувши у касаційному порядку додаткову постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.07.2021, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційних скарг, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, дійшов висновку, що наведені вище обставини щодо дослідження та оцінки в сукупності доказів, які є в матеріалах справи, згідно з пунктом 1 частини 3 статті 310 ГПК є підставою для скасування оскарженого судового рішення та передачі справи у частині вирішення клопотання ТОВ «Централ Плейнс Груп Україна» про стягнення витрат на професійну правову (правничу) допомогу в суді апеляційної інстанції на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Нива Один», Приватного підприємства «ЯКЮ» задовольнити частково.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.06.2021, рішення Господарського суду Рівненської області від 17.03.2021 та додаткове рішення Господарського суду Рівненської області від 31.03.2021 у справі № 918/1041/20 залишити без змін.

3. Додаткову постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.07.2021 у справі № 918/1041/20 скасувати.

4. Справу № 918/1041/20 у частині вирішення клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Централ Плейнс Груп Україна» про стягнення витрат на професійну правову (правничу) допомогу в суді апеляційної інстанції передати на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя І.С. Берднік

Судді: В.А. Зуєв

І.С. Міщенко