РІШЕННЯ

23 листопада 2021 року м. ТернопільСправа № 921/745/20

Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Боровця Я.Я.

за участю секретаря судового засідання Сиротюк К.В.

Розглянув справу за правилами загального позовного провадження

за позовом:

1. ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

2. ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

до відповідача Приватного підприємства фірми "АМН ТРАНС" ( вул. Гайова, 44, м. Тернопіль)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ).

про визнання недійсним рішення зборів учасників ПП Фірма "АМН ТРАНС", оформлене протоколом №11/11/2020 від 11.11.2020.

За участю учасників судового процесу:

від позивачів: Дрозд Р.А.,

Гуцалюк А.Р. - адвокат,

від відповідача: Редьква Н.М.- адвокат,

третя особа: ОСОБА_4 - адвокат.

Судові процедури.

Судом роз`яснено форму і стадії судового провадження, що здійснюється у межах даної справи згідно до вимог ГПК України.

Запис розгляду судової справи здійснюється за допомогою технічних засобів, а саме: програмно-апаратного комплексу "Акорд", відповідно до вимог статей 8, 222 Господарського процесуального кодексу України.

Для розгляду справи в режимі відеоконференцзв`язку використовуються засоби для здійснення фіксації судового процесу в режимі відеоконференц-прийому "EASYCON".

Заяв про відвід (самовідвід) судді та секретаря судового засідання з підстав, визначених ст. ст. 35-37 ГПК України не надходило.

Суть справи.

30 листопада 2020 року ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулися до Господарського суду Тернопільської області з позовом до відповідача Приватного підприємства фірми "АМН ТРАНС" про визнання недійсним рішення зборів учасників ПП Фірма "АМН ТРАНС", оформлене протоколом №11/11/2020 від 11.11.2020.

Відкриття провадження у справі.

Відповідно до Витягу з протоколу автоматизованого розподілу судових справ між суддями від 30.11.2020, для розгляду справи №921/745/20 визначено суддю Боровця Я.Я.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 07.12.2020 позовну заяву ОСОБА_1 та ОСОБА_2 залишено без руху, на підставі частини 1 статті 174 ГПК України, для надання можливості позивачу усунути недоліки позовної заяви.

21.12.2020 позивачами подано до Господарського суду Тернопільської області заяву (вх. №9386), зі змісту якої вбачається, що позивачами усунуто недоліки позовної заяви, які визначено в ухвалі про залишення позовної заяви без руху від 07.12.2020.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 23.12.2020 відкрито провадження у справі №921/745/20 за правилами загального позовного провадження та підготовче засідання призначено на 21.01.2021.

Також, ухвалою суду від 23.12.2020 залучено до участі у справі №921/745/20 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_3 .

Розгляд справи здійснювався за правилами загального позовного провадження.

Підготовче провадження.

Підготовче засідання вперше призначено на 21.01.2021.

Відповідно до частини 4 статті 233 ГПК України ухвали суду, які оформлюються окремим документом, постановляються в нарадчій кімнаті, інші ухвали суд може постановити, не виходячи до нарадчої кімнати.

Протокольними ухвалами від 21.01.2021, від 09.02.2021, від 16.02.2021, від 04.03.2021, від 11.03.2021 підготовче засідання відкладено відповідно на 09.02.2021, на 16.09.2021, на 04.03.2021, на 11.03.2021, на 18.03.2021.

Згідно статті 177 ГПК України підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання. Підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Ухвалою суду від 04.03.2021 строк підготовчого провадження у справі №921/745/20 продовжено на 30 днів.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 18.03.2021 призначено у справі № 921/745/20 судову почеркознавчу експертизу, проведення якої доручено Тернопільському науково-дослідному експертно-криміналістичному центру МВС України та зупинено провадження у справі №921/745/20 до закінчення проведення судової експертизи.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 23.09.2021 апеляційну скаргу ОСОБА_3 залишено без задоволення, а оскаржувану ухвалу Господарського суду Тернопільської області від 18.03.2021 у справі №921/745/20 - без змін.

16.08.2021 до Господарського суду Тернопільської області надійшов висновок експерта Тернопільського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України за результатами проведеної судової почеркознавчої експертизи від 10.08.2021 за №СЕ-19/120-21/7146-ПЧ.

Ухвалою суду від 07.10.2021 поновлено провадження у справі №921/745/20 та призначено підготовче засідання на 20.10.2021.

У підготовчому засіданні 20.10.2021 оголошено перерву до 27.10.2021, про що зазначено у протоколі судового засідання.

Ухвалою суду від 20.10.2021 строк підготовчого провадження у справі №921/745/20 продовжено на 30 днів.

Пунктом 3 частини 2 статті 185 ГПК України встановлено, що за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Ухвалою суду від 27.10.2021 закрито підготовче провадження та призначено справу №921/745/20 до судового розгляду по суті на 09.11.2021.

Розгляд справи по суті.

У судовому засіданні 17.11.2021 розпочато розгляд справи по суті.

Протокольними ухвалами від 09.11.2021 та від 17.11.2021 судове засідання відкладалося відповідно на 17.11.2021 та на 23.11.2021.

При розгляді справи по суті, суд з`ясував обставини справи, дослідив докази у справі, заслухав обґрунтування позовних вимог представника позивачів, його вступне та заключне слово та визнання позову представника відповідача, його вступне та заключне слово та заперечення третьої особи.

У судовому засіданні 23.11.2021, після з`ясування обставин справи та дослідження доказів у справі, суд, після виходу із нарадчої кімнати, оголосив вступну та резолютивну частини рішення.

Інші процесуальні дії.

Ухвалою суду від 27.10.2021 у задоволенні заяви ОСОБА_3 щодо направлення звернення Господарського суду Тернопільської області із судовим дорученням до іноземного суду або іншого компетентного органу Республіки Панама з метою отримання доказів у справі № 921/745/20, відмовлено . У задоволенні заяви ОСОБА_3 про призначення повторної судової почеркознавчої експертизи у справі № 921/745/20, відмовлено. Відмовлено у прийнятті визнання відповідачем - ПП фірмою "АМН ТРАНС" позову та продовження судового розгляду у справі №921/745/20.

Ухвалами суду від 19.10.2021, від 27.10.2021, від 04.11.2021, від 10.11.2021, від 17.11.2021 заяви представника третьої особи ОСОБА_3 - адвоката Каленюка А.А. про участь у судових засіданнях відповідно 20.10.2021, 27.10.2021, 09.11.2021, 17.11.2021, 23.11.2021 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, задоволено.

Ухвалою суду від 27.10.2021 надано адвокату Каленюку Андрію Анатолійовичу, вул.Вишняківська, 7Б, оф. 317, м. Київ (РНОКПП НОМЕР_1 ), як представнику третьої особи Кейно Д.І. доступ до електронної справи №921/745/20 в підсистемі "Електронний суд".

Аргументи сторін

Правова позиція позивача.

В обґрунтування позовних вимог позивачі посилаються на те, що згідно з відомостями, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань засновниками (учасниками) ПП ФІРМА "АМН ТРАНС" є: ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 , розмір внеску якого до статутного капіталу підприємства складає 50%; ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , розмір внеску якого до статутного капіталу підприємства складає 50%; директором ПП ФІРМА "АМН ТРАНС" є ОСОБА_1 .

Позивачі зазначають, що їм стало відомо про те, що 13.11.2020 в приміщення управління державної реєстрації Тернопільської міської ради зайшла невідома особа, яка мала на меті перереєструвати корпоративні права ПП ФІРМА "АМН ТРАНС". При цьому надала реєстратору для огляду наступні документи:

1. Довіреність від 30.09.2019, видану нібито ОСОБА_1 на ім`я ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт серії НОМЕР_2 , виданий Тарутинським РВ УМВС України в Одеській області 05.05.2006, РНОКПП - НОМЕР_3 , зареєстрованого за адресою: АДРЕСА_4 , якою уповноважено останнього, серед іншого:

- представляти інтереси ОСОБА_6 на загальних зборах власників (учасників) ПП ФІРМА "АМН ТРАНС", користуватися усіма правами довірителя як власника на загальних зборах власників (учасників) ПП ФІРМА "АМН ТРАНС", підписувати всі необхідні документи на власний розсуд Представника;

- укласти і підписати від його імені договір купівлі - продажу частки (частини частки) в статутному капіталі ПП ФІРМА "АМН ТРАНС".

2. Довіреність від 30.09.2019, видану нібито ОСОБА_2 на ім`я ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт серії НОМЕР_2 , виданий Тарутинським РВ УМВС України в Одеській області 05.05.2006, РНОКПП - НОМЕР_3 , зареєстрованого за адресою: АДРЕСА_4 , якою уповноважено останнього, серед іншого:

- представляти інтереси ОСОБА_2 на загальних зборах власників (учасників) ПП ФІРМА "АМН ТРАНС", користуватися усіма правами довірителя як власника на загальних зборах власників (учасників) ПП ФІРМА "АМН ТРАНС", підписувати всі необхідні документи на власний розсуд Представника;

- укласти і підписати від його імені договір купівлі - продажу частки (частини частки) в статутному капіталі ПП ФІРМА "АМН ТРАНС".

3. Протокол зборів засновників ПП ФІРМА "АМН ТРАНС" від 11.11.2020, згідно з яким ОСОБА_7 та ОСОБА_2 серед іншого:

- відчужили свої частки у статутному капіталі ПП ФІРМА "АМН ТРАНС" на користь ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , ідентифікаційний код: НОМЕР_4 , паспорт серії НОМЕР_5 , виданий Деснянським РВ ГУ ДМС України в м. Києві 22.05.2015 року, який проживає за адресою: АДРЕСА_3 ;

- звільнили з посади директора ПП ФІРМА "АМН ТРАНС" ОСОБА_1 та прийняли на посаду директора ПП ФІРМА "АМН ТРАНС" ОСОБА_3 .

4. Довіреність від імені директора ПП ФІРМА "АМН ТРАНС" Кейно Дениса Івановича, видана на ім`я ОСОБА_8 , для представлення інтересів підприємства з питань проведення державної реєстрації змін відомостей про підприємство, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, посвідчену Омаровою B.C., приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу 11.11.2020.

5. Статут ПП ФІРМА "АМН ТРАНС", посвідчений Омаровою B.C., приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу 11.11.2020.

6. Копію нотаріально посвідченого 11.11.2020 приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу паспорта Кейно Д.І.

7. Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПП Фірма "АМН ТРАНС" №09/112020-1 від 09.11.2020, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , від імені якого діяв представник ОСОБА_5 .

8. Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПП Фірма "АМН ТРАНС" №09/112020-2 від 09.11.2020, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , від імені якого діяв представник ОСОБА_5 .

Як стверджують позивачі, що дані документи є підробленими, оскільки: - довіреності від 30.09.2019 видані в республіці Панама, в якій ні ОСОБА_2 , ні ОСОБА_1 ніколи не перебували, - рішення про відчуження корпоративних часток ними не приймалось, загальні збори підприємства 11.11.2020 не проводились, ОСОБА_1 не звільняли з посади директора ПП ФІРМА "АМН ТРАНС" та ОСОБА_3 на посаду директора не призначали; - ОСОБА_3 ніколи не перебував у трудових відносинах з підприємством та не був його директором; - ОСОБА_3 ніколи не був засновником чи директором ПП ФІРМА "АМН ТРАНС", а відповідно не мав повноважень на підписання Статуту; - ОСОБА_1 та ОСОБА_2 не уповноважували ОСОБА_5 вчиняти будь-які дії щодо корпоративних прав належного їм підприємства. Особа ОСОБА_5 не є їм відомою.

А тому позивачі вважають, що слід визнати недійсним протокол №11/11/2020 зборів засновників приватного підприємства фірма "АМН ТРАНС" від 11.11.2020 щодо відчуження корпоративних прав у вигляді часток засновників на користь третіх осіб.

В якості правових підстав позову позивачі зазначають, зокрема Цивільний кодекс України, Господарський кодекс України.

Представник позивачів у судовому засіданні підтримав позовні вимоги з підстав, викладених у позовній заяві та просить суд позов задоволити.

Заперечення відповідача.

У судовому засіданні представник відповідача визнав позовні вимоги з підстав, викладених у заяві про визнання позову (вх. № 8745 від 27.10.2021). Просить суд задоволити позовні вимоги .

Пояснення третьої особи.

У судовому засіданні представник третьої особи заперечив щодо позовних вимог в усній формі, просить у задоволенні позову відмовити.

Фактичні обставини, встановлені судом.

Згідно з відомостями, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань засновниками (учасниками) ПП ФІРМА "АМН ТРАНС" є: ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 , розмір внеску якого до статутного капіталу підприємства складає 50%; ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , розмір внеску якого до статутного капіталу підприємства складає 50%; директором ПП ФІРМА "АМН ТРАНС" є ОСОБА_1 .

Як стверджують позивачі, що 13.11.2020 в приміщення управління державної реєстрації Тернопільської міської ради зайшла невідома особа, яка мала на меті перереєструвати корпоративні права ПП ФІРМА "АМН ТРАНС". При цьому надала реєстратору для огляду наступні документи:

1. Довіреність від 30.09.2019, видану нібито ОСОБА_1 на ім`я ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт серії НОМЕР_2 , виданий Тарутинським РВ УМВС України в Одеській області 05.05.2006, РНОКПП - НОМЕР_3 , зареєстрованого за адресою: АДРЕСА_4 , якою уповноважено останнього, серед іншого:

- представляти інтереси ОСОБА_6 на загальних зборах власників (учасників) ПП ФІРМА "АМН ТРАНС", користуватися усіма правами довірителя як власника на загальних зборах власників (учасників) ПП ФІРМА "АМН ТРАНС", підписувати всі необхідні документи на власний розсуд Представника;

- укласти і підписати від його імені договір купівлі - продажу частки (частини частки) в статутному капіталі ПП ФІРМА "АМН ТРАНС".

2. Довіреність від 30.09.2019, видану нібито ОСОБА_2 на ім`я ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт серії НОМЕР_2 , виданий Тарутинським РВ УМВС України в Одеській області 05.05.2006, РНОКПП - НОМЕР_3 , зареєстрованого за адресою: АДРЕСА_4 , якою уповноважено останнього, серед іншого:

- представляти інтереси ОСОБА_2 на загальних зборах власників (учасників) ПП ФІРМА "АМН ТРАНС", користуватися усіма правами довірителя як власника на загальних зборах власників (учасників) ПП ФІРМА "АМН ТРАНС", підписувати всі необхідні документи на власний розсуд Представника;

- укласти і підписати від його імені договір купівлі - продажу частки (частини частки) в статутному капіталі ПП ФІРМА "АМН ТРАНС".

3. Протокол зборів засновників ПП ФІРМА "АМН ТРАНС" від 11.11.2020, згідно з яким ОСОБА_7 та ОСОБА_2 серед іншого:

- відчужили свої частки у статутному капіталі ПП ФІРМА "АМН ТРАНС" на користь ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , ідентифікаційний код: НОМЕР_4 , паспорт серії НОМЕР_5 , виданий Деснянським РВ ГУ ДМС України в м. Києві 22.05.2015 року, який проживає за адресою: АДРЕСА_3 ;

- звільнили з посади директора ПП ФІРМА "АМН ТРАНС" ОСОБА_1 та прийняли на посаду директора ПП ФІРМА "АМН ТРАНС" ОСОБА_3 .

4. Довіреність від імені директора ПП ФІРМА "АМН ТРАНС" ОСОБА_3 , видана на ім`я ОСОБА_8 , для представлення інтересів підприємства з питань проведення державної реєстрації змін відомостей про підприємство, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, посвідчену Омаровою B.C., приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу 11.11.2020.

5. Статут ПП ФІРМА "АМН ТРАНС", посвідчений Омаровою B.C., приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу 11.11.2020.

6. Копію нотаріально посвідченого 11.11.2020 приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу паспорта Кейно Д.І.

7. Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПП Фірма "АМН ТРАНС" №09/11/2020-1 від 11.11.2020, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 , від імені якого діяв представник ОСОБА_5 .

8. Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПП Фірма "АМН ТРАНС" №09/11/2020-2 від 09.11.2020, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , від імені якого діяв представник ОСОБА_5 .

Як стверджують позивачі, що дані документи є підробленими, оскільки: - довіреності від 30.09.2019 видані в республіці Панама, в якій ні ОСОБА_2 , ні ОСОБА_1 ніколи не перебували, - рішення про відчуження корпоративних часток ними не приймалось, загальні збори підприємства 11.11.2020 не проводились, ОСОБА_1 не звільняли з посади директора ПП ФІРМА "АМН ТРАНС" та ОСОБА_3 на посаду директора не призначали; - ОСОБА_3 ніколи не перебував у трудових відносинах з підприємством та не був його директором; - ОСОБА_3 ніколи не був засновником чи директором ПП ФІРМА "АМН ТРАНС", а відповідно не мав повноважень на підписання Статуту; - ОСОБА_1 та ОСОБА_2 не уповноважували ОСОБА_5 вчиняти будь-які дії щодо корпоративних прав належного їм підприємства. Особа ОСОБА_5 не є їм відомою.

А тому позивачі вважають, що слід визнати недійсним рішення зборів засновників приватного підприємства фірма "АМН ТРАНС" від 11.11.2020 оформлене протоколом №11/11/2020 щодо відчуження корпоративних прав у вигляді часток засновників на користь третіх осіб.

Дані обставини стали підставою для звернення позивачів з даним позовом до суду за захистом порушених їх прав.

Зміст спірних правовідносин, які склались між сторонами.

Визначаючи правову природу спірних правовідносин, що склалися між позивачами та відповідачем, виходячи з аналізу положень Господарського кодексу України та Цивільного кодексу України, суд дійшов висновку, що між сторонами виникли правовідносини, пов`язані з порушенням корпоративних прав.

Норми права, які застосував суд.

Мотивована оцінка судом.

Всебічно та повно з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, оцінивши у сукупності усі докази, суд дійшов таких висновків.

Господарський процесуальний кодекс України визначає юрисдикцію та повноваження господарських судів, встановлює порядок здійснення судочинства у господарських судах (стаття 1 ГПК України).

Статтею 4 ГПК України визначено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до статті 20 ГПК України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів (п.3 ч.1).

Відповідно до статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та/або їх здійснення.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, господарські суди мають юрисдикцію щодо розгляду за пунктом 3 частини 1 статті 20 ГПК України спорів, що виникають з корпоративних відносин.

Згідно статті 55 Конституції України кожному гарантується право на судовий захист.

Стаття 15 Цивільного кодексу України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права в разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

У відповідності до статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Таким чином, об`єктом захисту є порушене, невизнане або оспорюване право чи законний інтерес. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.

Відповідно до статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.

Реалізуючи передбачене ст. 55 Конституції України, ст. 4 ГПК України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Однак, наявність права на пред`явлення позову не є безумовною підставою для здійснення судового захисту, а є лише однією з необхідних умов реалізації встановленого вищевказаними нормами права.

В свою чергу, підставою для звернення до суду є наявність порушеного права та звернення про здійснення його захисту особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту.

Таким чином, вирішуючи переданий на розгляд господарського суду спір по суті, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Так, у постанові від 09.10.2018 у справі № 910/2062/18 Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду звернув увагу на те, що згідно з положеннями статей 2, 4, 5 ГПК України, статей 15, 16 ЦК України підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення. Отож задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем відповідно до вимог процесуального законодавства обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем з урахуванням належності обраного способу судового захисту.

У постанові Пленуму ВГСУ від 25.02.2016 № 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" господарським судам під час вирішення спорів, що виникають з корпоративних відносин, було рекомендовано з`ясовувати наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного права або законного інтересу в правовідносинах, на захист яких подано позов, а також питання про наявність чи відсутність факту їх порушення, невизнання або оспорювання.

Право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Варто зауважити, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, у зв`язку з чим, суд повинен з`ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підстав позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб.

При цьому, особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. В свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і у разі встановлення порушеного права з`ясувати, чи буде воно відновлено у заявлений спосіб.

Статтею 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (право на ефективний засіб юридичного захисту) від 04.11.1950 передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

Отже, враховуючи підстави позову та спрямованість позову на захист та відновлення корпоративних прав , ефективним способом захисту прав є зокрема визнання недійсним рішення зборів учасників ПП Фірма "АМН ТРАНС" оформлене протоколом №11/11/2020 від 11.11.2020.

Відповідно до статті 62 Господарського кодексу України, підприємство - самостійний суб`єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб`єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами.

Згідно статті 63 Господарського кодексу України залежно від форм власності, передбачених законом, в Україні можуть діяти підприємства таких видів, зокрема приватне підприємство, що діє на основі приватної власності громадян чи суб`єкта господарювання (юридичної особи).

В силу вимог статті 113 Господарського кодексу України, приватним підприємством визнається підприємство, що діє на основі приватної власності одного або кількох громадян, іноземців, осіб без громадянства та його (їх) праці чи з використанням найманої праці. Приватним є також підприємство, що діє на основі приватної власності суб`єкта господарювання - юридичної особи. Порядок організації та діяльності приватних підприємств визначається цим Кодексом та іншими законами. Учасник приватного підприємства може встановити вимогу нотаріального посвідчення правочину, предметом якого є частка такого учасника у статутному капіталі відповідного підприємства, та скасувати таку вимогу, відомості про що вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань у порядку, визначеному законом. Така вимога учасника, а також скасування учасником цієї вимоги є одностороннім правочином та підлягає нотаріальному посвідченню.

Предметом заявлених позовних вимог є вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників ПП Фірма "АМН ТРАНС", яке оформлено протоколом №11/11/2020.

Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18 дійшла висновку, що приватне підприємство - це не окрема організаційно-правова форма юридичної особи, а класифікуюча ознака юридичних осіб залежно від форми власності. Разом із цим за ознакою наявності чи відсутності учасників юридичні особи поділяються на товариства та установи, у зв`язку із чим приватне підприємство є товариством, оскільки воно має хоча б одного учасника. Встановлення виду підприємницького товариства, до якого належить приватне підприємство, а саме, що приватне підприємство є господарським товариством (зокрема, товариством з обмеженою або додатковою відповідальністю) або кооперативом (зокрема, сільськогосподарським кооперативом, сільськогосподарським кооперативним об`єднанням), у кожному конкретному випадку зумовлюватиме застосування до спірних правовідносин відповідного законодавства, зокрема, законів України "Про господарські товариства", "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", "Про кооперацію", "Про сільськогосподарську кооперацію".

Згідно статті 1 Закону України "Про господарські товариства" та статті 113 Цивільного кодексу України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Відповідно до положень статті 4 Закону України "Про господарські товариства", статей 87, 88 Цивільного кодексу України, статей 57, 82 Господарського кодексу України документом, який визначає правовий статус юридичної особи, є статут.

Згідно частини 2 статті 4 Закону України "Про господарські товариства" установчі документи повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, найменування, розмір та порядок утворення статутного (складеного) капіталу, порядок розподілу прибутків та збитків, склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, по яких необхідна кваліфікована більшість голосів, порядок підписання установчих документів, порядок внесення змін до установчих документів та порядок ліквідації і реорганізації товариства.

Судом встановлено, що ПП Фірма " АМН ТРАНС" згідно положень Статуту від 30.01.2019, створено позивачами з метою одержання прибутку шляхом здійснення господарської діяльності, яка не заборонена чинним законодавством.

Учасниками підприємства є фізична особа, громадянин України ОСОБА_1 та фізична особа, громадянин України ОСОБА_2 .

При цьому, позивачами внесено внески до статутного капіталу у розмірі 15 401 320,00 грн. Питання, які виникають під час діяльності підприємства, віднесено до компетенції засновників, зокрема, щодо призначення виконавчого органу - директора.

Отже, виходячи із наведених норм, та враховуючи, що засновниками ПП Фірма "АМН ТРАНС" є дві особи, а його статутний фонд розподілений на частки між засновниками, а отже за всіма ознаками, ПП Фірма "АМН ТРАНС" відноситься до господарських товариств, тому при вирішенні даного спору застосовуються норми, що регулюють діяльність господарських товариств.

Розділом 5 Статуту від 30.01.2019 визначено перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі , зокрема п.5.1 - учасник Підприємства має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у Статутному капіталі одному або кільком Учасникам Підприємства, а за згодою решти учасників, також і третім особам.

Учасник Підприємства, який має намір продати чи іншим чином відступити свою частку третій особі, зобов"язаний письмово повідомити про це інших учасників Підприємства і безпосередньо Підприємство із зазначенням ціни й інших суттєвих умов її продажу (п.5.2 Статуту).

Розділом 7 Статуту, учасники визначили порядок виходу учасника з підприємства.

Пунктом 7.1 Статуту встановлено, що учасник підприємства має право вийти з Підприємства незалежно від згоди інших учасників Підприємства, письмово повідомивши Учасників Підприємства і Директора Підприємства про свій вихід не пізніше ніж за місяць до дня виходу.

Як слідує з матеріалів справи, такі заяви учасників підприємства, зокрема ОСОБА_1 та ОСОБА_9 відсутні.

Згідно Витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що місцезнаходженням Приватного підприємства фірма "АМН ТРАНС" є: АДРЕСА_5 ; керівником юридичної особи, а також особою, яка може вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори тощо, є ОСОБА_1 ; - засновниками (учасниками) юридичної особи є: ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , тобто особи, які є заявниками у даній справі та які стверджують про порушення їх корпоративних прав.

Спірним рішенням Зборів власників ПП ФІРМА "АМН ТРАНС" оформлене протоколом за №11/11/20 від 11.11.2020 та згідно, з яким вирішено:

- вивести ОСОБА_1 зі складу власників Підприємства, у зв`язку із відчуженням ним своєї частки Статутного капіталу Підприємства у повному обсязі на підставі договору купівлі-продажу;

- вивести ОСОБА_2 зі складу власників Підприємства, у зв`язку із відчуженням ним своєї частки Статутного капіталу Підприємства у повному обсязі на підставі договору купівлі-продажу;

- включити (ввести) ОСОБА_3 до складу власників Підприємства у зв`язку із набуттям ним 100 % (сто відсотків) Статутного капіталу Підприємства, у зв`язку та на підставі укладених договорів купівлі-продажу та затвердити його частку у Статутному капіталі Підприємства наступним чином: ОСОБА_3 - 15 401 320,00 (п`ятнадцять мільйонів чотириста одна тисяча триста двадцять) гривень 00 копійок, що відповідає 100 % (сто відсотків) Статутного капіталу Підприємства;

- звільнити з посади директора Підприємства ОСОБА_1 з 11.11.2020 та виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості щодо нього як підписанта, тобто особи, яка може вчиняти дії від імені Підприємства, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо;

- призначити на посаду директора Підприємства ОСОБА_3 з 12.11.2020;

- змінити за затвердити місцезнаходження Підприємства за адресою: АДРЕСА_3 ;

- викласти та затвердити Статут Підприємства у новій редакції;

- здійснити усі відповідні заходи щодо державної реєстрації Статуту Підприємства, викладеного у новій редакції, та державної реєстрації змін відомостей про Підприємство, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Долучені до позову докази свідчать про те, що: Статут підприємства викладено у новій редакції. Зокрема, даним Статутом визначено, що власником Підприємства є громадянин України ОСОБА_3 ; 11.11.2020 ОСОБА_3 , як керівником Приватного підприємства фірма "АМН ТРАНС", було видано довіреність на ім`я ОСОБА_8 для представлення інтересів Підприємства в усіх установах, підприємствах, організаціях, товариствах незалежно від підпорядкованості та форми власності, перед усіма фізичними та юридичними особами, в усіх державних, громадських, господарських та будь-яких підприємствах, установах, організаціях незалежно від їх підпорядкування, форм власності та галузевої належності, в органах нотаріату, в органах виконавчої влади та керування, органах місцевого самоврядування, органах, які проводять державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в незалежності від підпорядкування та належності, а також перед третіми особами з усіх питань, пов`язаних із: підписанням усіх необхідних документів щодо проведення державної реєстрації змін відомостей про Підприємство, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, заявок, реєстраційних карток тощо; здійснення усіх відповідних платежів, пов`язаних із проведенням державної реєстрації змін відомостей про Підприємство, що містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. З метою реалізації зазначеного, ОСОБА_3 надав право довіреній особі складати від його імені заяви, у тому числі державному реєстратору, нотаріусу для проведення державної реєстрації змін відомостей про Підприємство, подавати та розписуватися від його імені у будь-яких документах (заяви, реєстраційні картки, клопотання, запити), що пов`язані із державною реєстрацією змін про Підприємство. Вказана довіреність 11.11.2020 посвідчена приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Омаровою B.C.

Позивачі зазначають, що загальні збори учасників ПП "Фірма "АМН ТРАНС" не скликалися, не проводилися та учасниками товариства не підписувалися.

Так, судом за клопотанням позивачів проведена судово-почеркознавча експертиза, за наслідками якої експертом складений відповідний висновок №СЕ-19/120-21/7146-ПЧ від 10.08.2021.

За результатами проведення судово-почеркознавчої експертизи, експерт дійшов до наступних висновків.

1. Встановити ким, ОСОБА_1 чи іншою особою виконаний підпис від імені ОСОБА_1 у довіреності від 30.09.2019, яку видано ніби то ОСОБА_1 на ім."я ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт серії НОМЕР_2 , виданий Тарутинським РВ УМВС України в Одеській області 05.05.2006, РНОКПП НОМЕР_3 , зареєстрованого за адресою: АДРЕСА_4 не видалося можливим з причин, вказаних у дослідницькій частині висновку експерта.

2. Підпис від імені ОСОБА_2 у довіреності від 30.09.2019, яку видано ніби то ОСОБА_2 на ім."я ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт серії НОМЕР_2 , виданий Тарутинським РВ УМВС України в Одеській області 05.05.2006, РНОКПП НОМЕР_3 , зареєстрованого за адресою: АДРЕСА_4 , виконаний не ОСОБА_2 , а іншою особою.

Окрім того, судом встановлено, що ОСОБА_2 та ОСОБА_1 не перетинали державний кордон України у період з 01.01.2019 по 31.12.2019, що підтверджується інформацією Державної прикордонної служби України від 02.12.2020 за № 0.184-30660/0/15-20-вих та за № 0.184-30659/0/15-20-вих (міститься в матеріалах справи).

Дана інформація підтверджує факт неперебування позивачів в республіці Панама, а отже не можливість підписання довіреностей від 30.09.2019.

Згідно статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: 1) договори та інші правочини; 2) створення літературних, художніх творів, винаходів та інших результатів інтелектуальної, творчої діяльності; 3) завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі; 4) інші юридичні факти.

Cтаттею 41 Конституції України передбачено, що кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю. Право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.

Відчуження власником свого майна визначено частиною 1 статті 346 Цивільного кодексу України однією з підстав припинення права власності, які залежать від волі власника.

Відповідно до статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Із змісту частини 1 статті 626 Цивільного кодексу України випливає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно частини 1 статті 627 Цивільного кодексу України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтею 628 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (статті 629 Цивільного кодексу України).

Згідно статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Судом досліджено договори купівлі - продажу частки в статутному капіталі Приватного підприємства Фірма АМН ТРАНС" за №09/11/2020-1 від 11.11.2020 та за №09/11/2020-2 від 09.11.2020 укладені відповідно між ОСОБА_3 (Покупець) та ОСОБА_2 (Продавцем); ОСОБА_1 (Продавцем) та встановлено, що за змістом останні ідентичні, а саме предмет договору, права та обов"язки сторін, вартість частки та порядок розрахунків між сторонами , відповідальність сторін, форс-мажорні обставини та інші умови.

Відповідно до пункту 1.1. вказаних Договорів, сторони домовились, що за умовами цих Договорів Продавець зобов"язується продати, а Покупець купити і оплатити частку у статутному капіталі Приватного підприємства Фірма "АМН ТРАНС", яка становить 50 % від статутного капіталу Підприємства та складає 7 700 660, 00 грн.

Пунктом 2.1. Договорів зазначено, що факт передачі частки посвідчується Актом прийому передачі частки корпоративних прав, що має бути підписаний сторонами.

Покупець зобов"язався оплатити Продавцю у відповідності до умов Договору вартість частки ( п.2.2. Договорів).

Пунктом 3.2 Договорів, сторони підтверджують, що до підписання даних Договорів Покупцем було сплачено Продавцеві повну вартість частки в сумі - 7 700 660, 00 грн (п.3.1 Договорів).

Як вбачається із матеріалів справи, доказів на підтвердження укладення договорів купівлі продажу частки в статутному капіталі Приватного підприємства Фірма "АМН ТРАНС", а саме Акт прийому передачі частки корпоративних прав, платіжних документів, матеріали справи не містять.

Згідно із частиною 1 статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін (ч.4 ).

Відповідно до законодавчого визначення правочином є перш за все вольова дія суб`єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб`єктивне бажання особи досягти певних цивільно-правових результатів - набути, змінити або припинити цивільні права та обов`язки. Здійснення правочину законодавством може пов`язуватися з проведенням певних підготовчих дій учасниками правочину (виготовленням документації, оцінкою майна, інвентаризацією), однак сутністю правочину є його спрямованість, наявність вольової дії, що полягає в згоді сторін взяти на себе певні обов`язки (на відміну, наприклад, від юридичних вчинків, правові наслідки яких наступають у силу закону незалежно від волі його суб`єктів). У двосторонньому правочині волевиявлення повинно бути взаємним, двостороннім і спрямованим на досягнення певної мети; породжуючи правовий наслідок, правочин - це завжди дії незалежних та рівноправних суб`єктів цивільного права.

Частиною 3 статті 203 Цивільного кодексу України передбачено, що волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Порушення вимог законодавства щодо волевиявлення учасника правочину є підставою для визнання його недійсним у силу припису частини 1 статті 215 ЦК України, а також із застосуванням спеціальних правил про правочини, вчинені з дефектом волевиявлення - під впливом помилки, обману, насильства, зловмисної домовленості, тяжкої обставини.

Як зазначено у частині 1 статті 215 Цивільного кодексу України, так і у статтях 229-233 Цивільног кодексу України, йдеться про недійсність вчинених правочинів, тобто у випадках, коли існує зовнішній прояв волевиявлення учасника правочину, вчинений ним у належній формі (зокрема, шляхом вчинення підпису на паперовому носії), що, однак, не відповідає фактичній внутрішній волі цього учасника правочину.

У тому ж випадку, коли сторона не виявляла свою волю до вчинення правочину, до набуття обумовлених ним цивільних прав та обов`язків правочин є таким, що не вчинений, права та обов`язки за таким правочином особою не набуті, а правовідносини за ним - не виникли.

За частиною 1 статті 205 Цивільного кодексу України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Стаття 207 Цивільного кодексу України встановлює загальні вимоги до письмової форми правочину. Зокрема, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Отже, підпис є невід`ємним елементом, реквізитом письмової форми договору, а наявність підписів має підтверджувати наміри та волевиявлення учасників правочину, а також забезпечувати їх ідентифікацію.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (частина 1 статті 638 Цивільного кодексу України).

У разі ж якщо сторони такої згоди не досягли, такий договір є неукладеним, тобто таким, що не відбувся, а наведені в ньому умови не є такими, що регулюють спірні відносини.

Правочин, який не вчинено (договір, який не укладено), не може бути визнаний недійсним; наслідки недійсності правочину також не застосовуються до правочину, який не вчинено.

Правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від від 16.06.2020 у справі №145/2047/16-ц.

Також, в даній постанові зазначео, що такий спосіб захисту, як визнання правочину неукладеним, не є способом захисту прав та інтересів, установленим законом. У випадку оспорювання самого факту укладення правочину, такий факт може бути спростований не шляхом подання окремого позову про недійсність правочину, а під час вирішення спору про захист права, яке позивач вважає порушеним, шляхом викладення відповідного висновку про неукладеність спірних договорів у мотивувальній частині судового рішення. Суд може застосувати не встановлений законом спосіб захисту лише за наявності двох умов одночасно: по-перше, якщо дійде висновку, що жодний установлений законом спосіб захисту не є ефективним саме у спірних правовідносинах, а по-друге, якщо дійде висновку, що задоволення викладеної в позові вимоги позивача призведе до ефективного захисту його прав чи інтересів.

З огляду на викладене, змагальність полягає в тому, що сторони у процесуальній формі доводять перед судом свою правоту, за допомогою доказів переконують суд у правильності власної правової позиції. Спір повинен вирішуватись на користь тієї сторони, яка за допомогою відповідних процесуальних засобів переконала суд в обґрунтованості своїх вимог чи заперечень. Відповідно до принципу змагальності сторони, інші особи, які беруть участь у справі, якщо вони бажають досягти бажаного для себе, або осіб, на захист прав яких подано позов, найбільш сприятливого рішення, зобов`язані повідомити суду усі юридичні факти, що мають значення для справи, вказати або надати докази, які підтверджують чи спростовують ці факти, а також вчинити інші передбачені законом дії, спрямовані на те, аби переконати суд у своїй правоті.

Враховуючи викладене, суд позовні вимоги визнає обґрунтованими та такими, що підлягають до задоволення.

Висновок суду.

Відповідно до статті 3 Цивільного кодексу України загальними засадами цивільного законодавства є зокрема справедливість, добросовісність та розумність.

Частиною 1 статті 2 ГПК України передбачено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно частин 2-3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Як визначено статтею 73 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь - які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (стаття 77 Господарського процесуального кодексу України).

Приписами статті 79 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Пунктами 1, 2 статті 86 Господарського процесуального кодексу України зазначено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Частиною 4 статті 236 ГПК України передбачено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Відповідно до частини 6 статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.

Всупереч наведеним вище нормам відповідачі не надали суду жодного належного, допустимого, достовірного та достатнього доказу в спростування позовних вимог позивача.

За таких обставин, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення позову повністю.

Судові витрати.

Як передбачено пунктом 2 частини 5 статті 238 ГПК України, в резолютивній частині рішення зазначається про розподіл судових витрат.

Щодо судового збору у розмірі 2102,00 грн.

Згідно частини 9 статті 129 ГПК України, якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

Суд, вважає, що спір виник внаслідок неправильних дій відповідача.

Отже, в силу приписів статті 129 ГПК України, судовий збір у розмірі 2102,00 грн покладається на відповідача.

Керуючись статтями 7, 13, 42, 86, 129, 210, 232, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Судові витрати у складі судового збору у розмірі 2102,00 грн, покласти на відповідача.

3. Визнати недійсним рішення зборів учасників Приватного підприємства фірми "АМН ТРАНС", оформлене протоколом №11/11/2020 від 11.11.2020.

4. Стягнути з Приватного підприємства фірми "АМН ТРАНС", вул. Гайова, 44, м. Тернопіль, на користь ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_6 - 2102,00 грн судового збору.

5. Видати наказ стягувачеві після набрання рішенням законної сили.

Стягувач/Позивач:

ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_6 .

Боржник/Відповідач: Приватне підприємство фірма "АМН ТРАНС", вул. Гайова, 44, м. Тернопіль, .

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду в порядку статті 256 -257 ГПК України подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів, з дня його проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

У відповідності до п.17.5 Перехідних положень ГПК України апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності нової редакції Господарського процесуального кодексу України, а саме до 15.12.2017 року. У разі порушення порядку подання апеляційної чи касаційної скарги відповідний суд повертає таку скаргу без розгляду.

Примірник рішення надіслати учасникам справи рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення поштового відправлення:

Позивачам:

ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ).

ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ).

Відповідачу: Приватному підприємству фірмі "АМН ТРАНС" ( вул. Гайова, 44, м. Тернопіль).

Третій особі: Кейно Денису Івановичу ( вул. Осипова, 8/26, м. Одеса).

Учасники справи можуть отримати інформацію у справі на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб - адресою: https://te.court.gov.ua/sud5022.

Повне рішення складено та підписано "15" липня 2022 року.

Суддя Я.Я. Боровець