РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

23.12.2021Справа № 910/3853/21

Господарський суд міста Києва у складі судді Васильченко Т.В., за участю секретаря судового засідання Степов`юк С.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження матеріали справи №910/3853/21

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Цензур»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Кортева Агрісаєнс Україна»

про визнання недійсним договору купівлі-продажу та додатків до нього

Представники учасників справи:

від позивача: не з`явився;

від відповідача: не з`явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Цензур» (далі - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Кортева Агрісаєнс Україна» (далі - відповідач) про визнання недійсним договору купівлі-продажу насіння №12647 від 02.03.2020 та додатків до нього.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір купівлі-продажу насіння №12647 від 02.03.2020, укладений між ТОВ «Цензур» та ТОВ «Піонер Насіння Україна» (нова назва ТОВ «Кортева Агрісаєнс Україна») з порушенням вимог чинного законодавства, оскільки директором ТОВ «Цензур» не підписувався, а також не підписувалися додатки до нього, що свідчить про відсутність волевиявлення на їх укладення, а тому просить визнати їх недійсними у відповідності до приписів статей 203, 215 Цивільного кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.03.2021 відкрито провадження у справі №910/3853/21 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.

07.04.2021 через відділ діловодства суду надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач заперечує проти позовних вимог з огляду на те, що позивач, вказуючи про підписання договору купівлі-продажу насіння №12647 від 02.03.2020 та додатків до нього від його імені невідомою особою, вчиняв дії на їх виконання шляхом здійснення попередньої оплати в розмірі 20% вартості товару та підписання первинних документів, що свідчить про схвалення правочину та унеможливлює визнання його недійсним. При цьому, звертає увагу, що Господарським судом Чернігівської області зупинено провадження у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Кортева Агрісаєнс Україна» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Цензур» про стягнення заборгованості у розмірі 80% вартості поставленого товару за договором купівлі-продажу насіння №12647 від 02.03.2020 до розгляду Господарським судом міста Києва вказаної справи, оскільки предметом даного розгляду є визнання недійсним договору купівлі-продажу №12647 від 02.03.2020 та додатків до нього за яким у позивача наявна заборгованість.

В судовому засіданні 09.04.2021 суд, у відповідності до частини 4, 5 статті 233 ГПК України, постановив ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання, про залишення без розгляду клопотання позивача про витребування оригіналів документів та відкладення підготовчого засідання.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.05.2021 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Цензур» про призначення експертизи задоволено частково, призначено у справі №910/3853/21 судову експертизу, проведення якої доручено Чернігівському відділенню Київського науково-дослідного інституту судових експертиз та зупинено провадження у справі №910/3853/21 на час проведення експертизи.

27.07.2021 через відділ діловодства суду надійшов висновок експерта від 22.07.2021 №2731-2737/21-24 за результатами проведення судово-почеркознавчої експертизи у справі №910/3853/21 разом із матеріалами справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.08.2021 поновлено провадження у справі №910/3853/21, продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та призначено підготовче засідання у справі на 17.08.2021.

Підготовче засідання 17.08.2021 не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Васильченко Т.В. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.08.2021 призначено підготовче засідання на 14.09.2021.

В судовому засіданні 14.09.2021 суд, у відповідності до частини 4, 5 статті 233 Господарського процесуального кодексу України, постановив ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання, про задоволення клопотання позивача та відкладення підготовчого засідання на 01.10.2021.

В судовому засіданні 01.10.2021 суд, у відповідності до частини 4, 5 статті 233 Господарського процесуального кодексу України, постановив ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання, про задоволення клопотання відповідача та витребування в порядку статті 81 Господарського процесуального кодексу України у Чернігівської державної податкової інспекції Головного управління ДПС у Чернігівській області копій податкових декларацій з податку на додану вартість з усіма додатками, поданих Товариством з обмеженою відповідальністю «Цензур» (ідентифікаційний код 39371362) за період з 01.03.2020 року по 30.06.2020 року та відкладення підготовчого засідання.

За приписами статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Приписами статті 42 Господарського процесуального кодексу України встановлені права та обов`язки учасників справи. Зокрема, учасники справи зобов`язані виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу; сприяти своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи; подавати усі наявні у них докази в порядку та строки, встановлені законом або судом, не приховувати докази; надавати суду повні і достовірні пояснення з питань, які ставляться судом, а також учасниками справи в судовому засіданні; виконувати процесуальні дії у встановлені законом або судом строки.

При цьому, статтею 81 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї. У клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено: який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Кортева Агрісаєнс Україна» у своєму клопотанні про витребування доказів зазначає, що виникла потреба у витребуванні від податкового органу копій податкових декларацій з податку на додану вартість з усіма додатками, поданих позивачем у вищевказаний період, які, за його твердженням, мають підтвердити реальність здійснення між сторонами господарських операцій на підставі договору купівлі-продажу насіння №12647 від 02.03.2020 та в результаті яких позивачем були подані для реєстрації податкові накладні. При цьому, в обґрунтування неподання клопотання одночасно з відзивом вказує на те, що така необхідність виникла за наслідком проведення у даній справі експертного дослідження.

Дослідивши подане клопотання, суд дійшов висновку про наявність підстав для поновлення строку для його подання.

Відтак, з метою повного та всебічного встановлення обставин справи та виконання завдань господарського судочинства, визначених у ст. 2 Господарського процесуального кодексу України, суд дійшов висновку про задоволення клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Кортева Агрісаєнс Україна» про витребування в порядку статті 81 Господарського процесуального кодексу України у податкового органу доказів.

18.10.2021 через відділ діловодства суду від Головного управління ДПС у Чернігівській області на виконання вимог суду надійшли витребувані документи.

В судовому засіданні 22.10.2021, виходячи з того, що судом здійснено усі необхідні та достатні дії для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті, суд, у відповідності до частини 4, 5 статті 233 Господарського процесуального кодексу України, постановив ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання, про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи для розгляду по суті.

В судовому засіданні 23.11.2021 у відповідності до приписів статті 216 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 03.12.2021.

Судове засідання, призначене на 03.12.2021 не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Васильченко Т.В. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.12.2021 призначено судове засідання у справі на 23.12.2021.

У судове засідання 23.12.2021 сторони явку своїх повноважних представників не забезпечили, хоча про час, місце та дату розгляду справи повідомлені належним чином, про що свідчать рекомендовані повідомлення про вручення поштових відправлень.

Як зазначив Європейський суд з прав людини у справі «Пономарьов проти України», сторони в розумні інтервали часу мають вживати заходів, щоб дізнатись про стан відомого їм судового провадження.

Відповідно до п. 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі, зокрема, неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Приймаючи до уваги вищевикладене та враховуючи, що сторони були належним чином повідомлені про розгляд даної справи і не повідомили суду про наявність поважних причин неявки, суд на місці постановив розгляд справи по суті проводити за їх відсутності.

Відповідно до частини 3 статі 222 Господарського процесуального кодексу України фіксування судового розгляду 23.12.2021 за допомогою звукозаписувального технічного засобу не здійснювалося.

Згідно з частиною 4 статті 240 Господарського процесуального кодексу України у разі неявки всіх учасників справи у судове засідання, яким завершується розгляд справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.

В нарадчій кімнаті 23.12.2021 судом підписано вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов та заперечення на нього, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

02.03.2020 року від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Піонер насіння Україна» (нова назва ТОВ «Кортева Агрісаєнс Україна») та Товариства з обмеженою відповідальністю «Цензур» підписано договір купівлі-продажу насіння №12647, за умовами пункту 1.1 якого, продавець зобов`язується передати у власність покупця в строки та на умовах, передбачених цим договором, перелік насіння гібридів кукурудзи та/або соняшнику торгової марки Pioneer першого покоління в асортименті, кількості та за цінами згідно з відповідними додатками до цього договору, а покупець зобов`язується прийняти насіння, сплатити за нього грошову суму у розмірі та в порядку, визначеному в цьому договорі та додатках до нього та використати насіння для власних потреб без права перепродажу.

Відповідно до пунктів 2.1, 2.2 та 2.3 договору ціна визначається у додатках до даного договору, враховуючи умови доставки насіння та умови оплати насіння згідно комерційної політики, опублікованої та офіційному сайті продавця. Підставою для здійснення оплати є рахунок на оплату насіння (надалі «рахунок»). Без рахунку, виписаного продавцем, передплата (оплата) не зараховується. Рахунок є дійсним для оплати протягом 3 (трьох) банківських днів з дати його виписки продавцем. У призначенні платежу слід вказувати всю інформацію, зазначену в рахунку. Всі розрахунки по договору проводяться виключно у безготівковій формі, шляхом перерахунку грошових коштів на розрахунковий рахунок, зазначений в договорі.

Поставка та приймання-передача насіння між сторонами цього договору здійснюється покупцем однією чи декількома партіями насіння зі складів ТОВ «Піонер насіння Україна» в порядку та строк, який зазначений в додатках. Більш детальна інформація щодо умов відвантаження зазначена в додатку №1 (п. 3.1 договору).

Продавець надає покупцеві наступні документи в день купівлі-продажу насіння: видаткову накладну, оформлену відповідно до чинного законодавства України (надається в день відвантаження насіння або в наступний робочий день), ТТН та сертифікат на насіння (п. 3.5 договору).

Відповідно до пункту 3.6 договору, моментом переходу права власності на насіння є дата підписання покупцем (уповноваженим представником покупця) «Складського розпорядження про відвантаження» та/або дата підписання ТТН водієм-експедитором, що засвідчує прийняття насіння для транспортування на склад покупця.

Цей договір та додатки до нього складають повний текст угоди між сторонами договору стосовно його предмету, та заміняє і робить недійсними всі домовленості та зобов`язання стосовно насіння, які могли бути зроблені сторонами до дати підписання цього договору. Договір дійсний протягом одного року з дати його підписання, а в частині розрахунків - до їх належного виконання (пункти 9.3 та 9.4 договору).

Додатком №1 до договору купівлі-продажу насіння №12647 від 02.03.2020 погоджено загальні умови щодо порядку та строків поставки товару, розрахунків та вимоги щодо якості насіння, що поставляється.

04.03.2020 підписано додаток № до договору купівлі-продажу насіння, яким погоджено асортимент, кількість, вартість товару та умови його поставки і оплати, а саме: насіння кукурудзи Р8521 (П8521) у кількості 170 одиниць та насіння соняшнику P63LE113 (П63ЛЕ113) Круіз у кількості 15 одиниць загальною вартістю 559452,00 грн; термін сплати, не пізніше 07.03.2020 у розмірі 20% (111890,40 грн) та 20.10.2020 у розмірі 80% (447561,60 грн); планова дата поставки насіння 31.03.2020 на умовах (в редакції Інкотермс 2010) СРТ за адресою: 14000, Чернігів, вул. Савчука, 7а, кв.99.

03.04.2020 підписано додаток № до договору купівлі-продажу насіння, яким погоджено асортимент, кількість, вартість товару та умови його поставки і оплати, а саме: насіння кукурудзи Р9241 (П9241) Луміген у кількості 3 одиниць загальною вартістю 3,60 грн; термін сплати не пізніше 20.10.2020 у розмірі 100% (3,60 грн); планова дата поставки насіння 03.04.2020 на умовах (в редакції Інкотермс 2010) СРТ за адресою: 14000, Чернігів, вул. Савчука, 7а, кв.99.

13.04.2020 підписано додаток № до договору купівлі-продажу насіння, яким погоджено асортимент, кількість, вартість товару та умови його поставки і оплати, а саме: насіння кукурудзи PR39G83(ПР39Г83) Форс3еа у кількості 50 одиниць та насіння соняшнику P63LE113 (П63ЛЕ113) Круіз у кількості 20 одиниць загальною вартістю 276072,00 грн; термін сплати не пізніше 16.04.2020 у розмірі 20% (55214,40 грн) та 20.10.2020 у розмірі 80% (220857,60 грн); планова дата поставки насіння 15.04.2020 на умовах (в редакції Інкотермс 2010) СРТ за адресою: 14000, Чернігів, вул. Савчука, 7а, кв.99.

06.05.2020 підписано додаток № до договору купівлі-продажу насіння, яким погоджено асортимент, кількість, вартість товару та умови його поставки і оплати, а саме: насіння кукурудзи Р8521 (П8521) у кількості 30 одиниць та насіння соняшнику P63LE113 (П63ЛЕ113) Круіз у кількості 30 одиниць загальною вартістю 242244,00 грн; термін сплати не пізніше 09.05.2020 у розмірі 20% (48448,80 грн) та 20.10.2020 у розмірі 80% (193795,20 грн); планова дата поставки насіння 08.05.2020 на умовах (в редакції Інкотермс 2010) СРТ за адресою: 14000, Чернігів, вул. Савчука, 7а, кв.99.

Як стверджує відповідач, на виконання умов договору та додатків до нього, ним було здійснено поставку узгодженого товару (насіння) згідно видаткових накладних № від 23.03.2020, № від 14.04.2020, № від 07.05.2020, товарно-транспортних накладних №5990279 від 23.03.2020, №6008544 від 14.04.2020, №6028875 від 07.05.2020, які підписані без заперечень та зауважень представниками вантожовідправника та вантажоотримувача та скріплені печатками. При цьому, відповідач наголошує на тому, що поставлений товар було прийнято уповноваженою особою позивача, що підтверджується довіреностями на отримання товару №4 від 18.03.2020, №6 від 13.04.2020, №8 від 06.05.2020 та складськими розпорядженнями про відвантаження №, №, №. Однак, в порушення своїх зобов`язань за договором, позивач повної та своєчасної оплати за отриманий від відповідача товар не здійснив, у зв`язку з чим виникла заборгованість у розмірі 862218,00 грн, що є предметом розгляду у справі №927/1233/20, яка перебуває у провадженні Господарського суду Чернігівської області.

Натомість позивач стверджує, що договір купівлі-продажу насіння №12647 від 02.03.2020 та додатки до нього, підписані між ТОВ «Цензур» та ТОВ «Піонер Насіння Україна» з порушенням вимог чинного законодавства, оскільки директором ТОВ «Цензур» не підписувалися, що свідчить про відсутність волевиявлення на їх укладення, у зв`язку з чим просить визнати недійсним договір купівлі-продажу насіння №12647 від 02.03.2020, включаючи додаток №1 від 02.03.2020, додатки № від 04.03.2020, № від 03.04.2020, № від 13.04.2020 та № від 06.05.2020.

Відповідач, в свою чергу, заперечив проти позовних вимог, з підстав того, що оспорюваний договір та додатки до нього схвалені ТОВ «Цензур» у формі вчинення дій, що свідчать про прийняття його до виконання, зокрема, здійснення часткових оплат за ними та прийняття податкового кредиту за податковими накладними від 17.04.2020, від 18.05.2020, від 20.06.2020 та від 16.07.2020 по проведених господарських операціях.

Оцінивши подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд прийшов до висновку про відсутність підстав для задоволення позову з огляду на наступне.

Відповідно до частини 1 та 2 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Статтею 526 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Аналогічні приписи містяться у частині 1 статті 193 Господарського кодексу України.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 статті 627 Цивільного кодексу України встановлено, що відповідно до статті 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з врахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Свобода договору заснована на свободі волевиявлення, а останнє, у свою чергу, спирається на свободу волі, що реалізується за допомогою диспозитивності норм цивільного права. Під диспозитивністю прийнято розуміти засновану на нормах даної галузі права юридичну свободу суб`єкта цивільних правовідносин здійснювати свої суб`єктивні права за своїм розсудом.

Таким чином, правовими засобами закріплення свободи договору традиційно розуміють норми-принципи, які проголошують свободу договору, свободу підприємницької діяльності та диспозитивні норми права, в яких втілено даний принцип.

За змістом ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто, таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі судового рішення.

Таким чином, у разі не спростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 22.07.2021 у справі №911/2768/20, від 30.06.2021 у справі №910/3140/19.

Під час розгляду справи судом встановлено, що 02.03.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Піонер насіння Україна» (нова назва ТОВ «Кортева Агрісаєнс Україна») в особі представника Юрія Козаченко за довіреністю №15-08-19Р/30, виданою 15.08.2019 та Товариством з обмеженою відповідальністю «Цензур» в особі директора Сергія Волошко, що діє на підставі Статуту, підписано договір купівлі-продажу насіння №12647, додаток №1 від 02.03.2020, додаток № від 04.03.2020, додаток № від 03.04.2020, додаток № від 13.04.2020 та додаток № від 06.05.2020, якими погоджувались асортименти, кількість, вартість товару та умови його поставки і оплати.

При цьому, як вбачається із висновку експерта Маяцької Ірини, за результатами проведення судово-почеркознавчої експертизи у господарській справі №910/3853/21 від 22.07.2021 №2731-2737/21-14, підписи на договорі купівлі-продажу насіння №12647 від 02.03.2020, додатку №1 від 02.03.2020, додатках № від 04.03.2020, № від 03.04.2020, № від 13.04.2020, № від 06.05.2020 виконанні не директором ТОВ «Цензур» Волошко Сергієм Михайловичем, а іншою особою.

Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних правових наслідків встановлені ст. ст. 215, 216 ЦК України.

Так, відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків та, в разі задоволення позовних вимог, зазначати в судовому рішенні в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17 та у постанові Верховного Суду від 17.08.2021 у справі №904/4885/20.

При цьому, невідповідність правочину актам законодавства як підстава його недійсності, повинна ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи про порушення певним правочином (чи його частиною) імперативного припису законодавства; саме по собі відступлення сторонами від положення законодавства, регулювання їх іншим чином, не свідчить про суперечність змісту правочину цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов`язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 по справі №911/2129/17 та у постановах Верховного Суду від 13.10.2021 у справі №910/6915/19, від 29.06.2021 у справі №916/2040/20, від 29.10.2019 у справі №904/355/19. Близька за змістом правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 цього ж Кодексу).

Таким чином, цивільну дієздатність, тобто здатність власними діями і у власному інтересі створювати відповідні права та обов`язки, юридична особа реалізує через свої органи, які формуються та діють відповідно до установчих документів та вимог законодавства.

Правочини юридична особа вчиняє через свої органи, що з огляду на положення статті 237 ЦК України утворює правовідносини представництва, в яких орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи у правовідносини з третіми особами.

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча би відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 Цивільного кодексу України).

Отже, визнання договору недійсним згідно зі статтями 203, 215 ЦК України у зв`язку з підписанням договору особою, яка не має на це повноважень, та відсутністю волевиявлення власника, можливе лише у тому випадку, якщо власник у подальшому не схвалив такого правочину.

Аналогічний правовий висновок міститься в постанові Верховного Суду від 24.02.2021 у справі №926/2308/19.

Настання передбачених статтею 241 ЦК України наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів та ін.).

Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Аналогічний правовий висновок міститься у постановах Верховного Суду від 10.04.2018 у справі №910/11079/17, від 02.04.2019 у справі №908/6214/14, від 12.06.2019 у справі №922/2178/18, від 19.06.2019 у справі №904/9795/16, від 01.10.2019 у справі №910/8287/18, від 24.02.2021 у справі №926/2308/19 та від 02.11.2021 у справі №908/1866/16.

Як вбачається з наявних в матеріалах справи доказів, позивач у відповідності до визначених умовами оспорюваного договору та додатків до нього, порядку і розмірі здійснив часткові оплати за товар, а саме: згідно платіжного доручення №29 від 16.03.2020 позивач сплатив 111890, 40 грн передплати, визначивши призначення платежу «Оплата товару згідно додатку № до договору купівлі-продажу насіння №12647 від 02.03.2020»; згідно платіжного доручення №7 від 06.05.2020 позивач сплатив 48448,80 грн переплати, визначивши призначення платежу «Оплата товару (20%) згідно додатку № до договору купівлі-продажу насіння №12647 від 02.03.2020» та згідно платіжного доручення №82 від 13.04.2020 позивач сплатив 55214,40 грн передплати, визначивши призначення платежу «Оплата товару згідно додатку № до договору купівлі-продажу насіння №12647 від 02.03.2020».

Доказів звернення, як до моменту подання до суду даного позову, так і під час судового розгляду справи, до відповідача з вимогою повернути сплачені кошти, як і доказів помилковості їх сплати суду не надав.

При цьому, суд не приймає до уваги доводи позивача про те, що в нього не було сумнівів щодо необхідності зазначення таких даних в платіжних документах, оскільки такі відомості повідомлялись агрономом відповідальному працівнику за проведення розрахунків з постачальниками за насіння, оскільки саме бухгалтер чи інша уповноважена особа для здійснення фінансових розрахунків має перевіряти відповідність чинному законодавству первинних документів перед оплатою, а управління товариством, відповідно, й роботою бухгалтерії, здійснює директор підприємства, несе повну відповідальність за фінансовий звіт та результати господарської діяльності товариства.

За висновком суду, виставлення відповідачем в межах оспорюваного договору та додатків до нього рахунків на здійснення передплати за товар та їх беззаперечна сплата позивачем свідчать про схвалення правочину, з урахуванням додатків до нього, у відповідності до приписів статті 241 Цивільного кодексу України, а відповідно і виникнення між сторонами договірних зобов`язань, які є обов`язкові до виконання.

Водночас судом враховано, що із наданих Головним управлінням ДПС у Чернігівській області копій податкових декларацій з податку на додану вартість з усіма додатками, поданих Товариством з обмеженою відповідальністю «Цензур» за період з 01.03.2020 року по 30.06.2020 року та податкових накладних, поданих відповідачем на підтвердження реальності здійснення господарських операцій з позивачем за оспорюваним договором та додатками до нього, вбачається, що відповідачем було складено та зареєстровано податкові накладні №1436 від 16.03.2020, №2353 від 23.03.2020, №1769 від 13.04.2020, №2324 від 14.04.2020, №408 від 04.05.2020, №445 від 06.05.2020 та №480 від 07.05.2020, а позивач, в свою чергу, включив до складу податкового кредиту суми ПДВ по даним податковим накладним, які в повній мірі співвідносяться з даними наведеними у видаткових накладних № від 23.03.2020, № від 14.04.2020, № від 07.05.2020 та товарно-транспортних накладних №5990279 від 23.03.2020, №6008544 від 14.04.2020, №6028875 від 07.05.2020 на підставі яких, як стверджує відповідач, було здійснено поставку позивачу узгодженого в оспорюваних правочинах товару.

Згідно з пунктом 201.1 статті 201, пунктом 187.1 статті 187 ПК України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.

Відповідно до пункту 201.7 статті 201 ПК України податкова накладна складається на кожне повне або часткове постачання товарів/послуг, а також на суму коштів, що надійшли на поточний рахунок як попередня оплата (аванс).

Пунктом 201.10 статті 201 цього Кодексу визначено, що при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою.

Податкові накладні, отримані з Єдиного реєстру податкових накладних, є для отримувача товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту, тобто спричиняють правові наслідки.

Аналіз наведених норм свідчить, що підставою для виникнення в платника права на податковий кредит з податку на додану вартість є факт реального здійснення операцій з придбання товарно-матеріальних цінностей з метою їх використання в оподатковуваних операціях у межах господарської діяльності платника податку, а також оформлення відповідних операцій належним чином складеними первинними документами, які містять достовірні відомості про їх обсяг та зміст.

Встановлюючи правило щодо обов`язкового підтвердження сум податкового кредиту, врахованих платником податку на додану вартість при визначенні податкових зобов`язань, законодавець, безумовно, передбачає, що ці документи є достовірними, тобто операції, які вони підтверджують, дійсно мали місце.

Тому податкова накладна, виписана однією стороною в договорі на постачання послуг на користь другої сторони, може бути доказом правочину з огляду на те, що така поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків.

Аналогічний правовий висновок відображений в постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 по справі №910/23097/17.

Відтак, відображення позивачем операцій з отримання товару у податковій звітності свідчить як про прийняття ним поставленого відповідачем товару, так і схвалення таких дій за оспорюваним договором, з урахуванням додатків до нього.

З огляду на вищевикладене, враховуючи здійснення позивачем дій, які направлені на виконання умов оспорюваного договору з додатками до нього, суд приходить до висновку про наявність обставин, які свідчать про схвалення спірного правочину з додатками до нього позивачем, що виключає можливість визнання його недійсним з підстав, передбачених статтями 203, 215 ЦК України.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до статей 76-79 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Статтею 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» встановлено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

Так, у рішенні Європейського суду з прав людини від 23.08.2016 у справі «Дж. К. та Інші проти Швеції» («J.K. AND OTHERS v. SWEDEN») наголошено, що «у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування «поза розумним сумнівом («beyond reasonable doubt»). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням «балансу вірогідностей». …Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри».

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 07.12.2021 у справі №904/4993/20, від 01.12.2020 у справі №904/1103/20 та від 25.06.2020 у справі №924/266/18.

Стандарт доказування «вірогідність доказів», на відміну від «достатності доказів», підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати саме ту їх кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

У зазначеному аспекті слід зазначити, що за результатом оцінки наданих сторонами доказів, цілком вірогідним є факт належного схвалення позивачем договору купівлі-продажу насіння №12647 від 02.03.2020, додатку №1 від 02.03.2020, додатків № від 04.03.2020, № від 03.04.2020, № від 13.04.2020, № від 06.05.2020 та відповідно наявність волевиявлення на виникнення між сторонами взаємних прав та обов`язків за ними.

Водночас, суд зазначає, що сам факт наявності висновку експерта про те, що підписи на спірних правочинах вчинені не директором товариства, а іншою особою, не утворює автоматичного наслідку визнання договору недійсним згідно зі статтями 203, 215 ЦК України, зважаючи на те, що обставини, які вказують на схвалення позивачем спірних правочинів, підтверджується належними та допустимими доказами наявними в матеріалах справи та не спростовані позивачем.

Приймаючи до уваги вищевикладене в сукупності, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Цензур» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Кортева Агрісаєнс Україна» про визнання недійсним договору купівлі-продажу та додатків до нього.

При цьому, суд зазначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006р. у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі №910/13407/17.

З огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд дає вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

На підставі викладеного, враховуючи положення ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору належить покласти на позивача у зв`язку з відмовою у задоволенні позовних вимог.

Керуючись статтями 13, 73-80, 86, 129, 202, 232, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Цензур» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Кортева Агрісаєнс Україна» про визнання недійсним договору купівлі-продажу та додатків до нього відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення, відповідно до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України може бути оскаржено до апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 31.12.2021.

Суддя Т.В. Васильченко