ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про відкриття провадження

у справі про банкрутство

29.12.2021м. ДніпроСправа № 904/9612/21

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

за заявою Акціонерного товариства "Альфа-Банк", м. Київ

до боржника Приватного акціонерного товариства "Конкорд Фінанс" (49000, м. Дніпро, вул. Героїв Сталінграду, 1; )

про визнання банкрутом

Представники:

від АТ "Альфа-Банк" представник Слободян В.М. дов. № 016371/21 від 19.10.21р.

від боржника представник не з`явився

ВСТАНОВИВ:

17.12.2021р. Акціонерне товариство "Альфа-Банк" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Конкорд Фінанс" (49000, м. Дніпро, вул. Героїв Сталінграду, 1; ).

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 20.12.2021р. прийнято заяву Акціонерного товариства "Альфа-Банк" про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Конкорд Фінанс" (49000, м. Дніпро, вул. Героїв Сталінграду, 1; ) до розгляду в підготовчому засіданні, яке відбудеться 29.12.2021р. о 11:00год.

Представник боржника в судове засідання 29.12.21р. не з`явився, причини неявки суду не повідомив, повідомлений своєчасно та належним чином.

Відповідно до ч. 2 ст. 35 Кодексу України з процедур банкрутства, підготовче засідання суду проводиться не пізніше 14 днів з дня поставновлення ухвали про прийняття заяви про відкриття провадження у справі.

Згідно ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. Неявка в підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 29.12.21р. наявні у справі документальні докази, оцінивши обґрунтованість наданих пояснення та заперечення, заслухавши представника кредитора, господарський суд встановив наступне.

21.12.2007 р. між ПАТ «Укрсоцбанк» (правонаступником якого є АТ «Укрсоцбанк») та Товариством з обмеженою відповідальністю «Конкорд-Промпроект» було укладено Договір про надання мультивалютної відновлювальної кредитної лінії № 085/170-7 (надалі - Договір кредиту), відповідно до якого Банк зобов`язувався надати грошові кошти в межах максимального ліміту кредитування, а Позичальник повернути кредитні кошти у повному обсязі і сплатити проценти за його користування.

Відповідно до п. 1.1.1 договору про надання мультивалютної відновлювальної кредитної лінії №085/170-7, укладеного 21.12.2007 р., Надання кредиту буде здійснюватися в гривнях, доларах СІНА, окремими частинами, надалі за текстом кожна частина окремо -«Транш», а у сукупності - «Транші», зі сплатою 15 (п`ятнадцять) процентів річних в гривнях, 12 (дванадцять) процентів річних у доларах СІЛА та комісій, в розмірі та порядку визначеному Тарифами на послуги по наданню кредитів, що містяться в Додатку 1 до цього Договору, що є невід`ємною частиною цього Договору надалі за текстом - «Тарифи», в межах максимального ліміту заборгованості 17 000 000,00 грн., з відповідним графіком погашення кредиту.

Надалі між сторонами укладались додаткові угоди, зокрема, Додатковою Угодою від 08.02.20@8р. до Договору про надання мультивалютної відновлювальної кредитної лінії №085/170-7 від 21.12.2007р сторони змінили строк/дату сплати щомісячного платежу та визначили розрахунковий рахунок Банку - отримувача коштів. Додатковою Угодою від 25.02.2008р. до Договору про надання мультивалютної відновлювальної кредитної лінії №085/170-7 від 21.12.2007р, сторони внесли зміни до Договору кредиту-щодо забезпечення виконання зобов`язань. Додатковою Угодою від 01.07.2008р. до Дрговору про надання мультивалютної відновлювальної кредитної лінії №085/170-7 від 21.12.2007р, сторони домовились викласти в новій редакції Додаток №1 «Тарифи на послуги по наданню кредитів» до Договору кредиту. Додатковою Угодою від 10.04.2009р. До договору про надання мультивалютної відновлювальної кредитної лінії №085/170-7 від 21.12.2007р, сторони домовились змінити п.1.1,1. Договору кредиту та викласти його у наступній редакції: « 1.1.1. Надання кредиту буде здійснюватися доларах США та гривнях, окремими частинами, надалі за текстом кожна частина окремо - «Транш», а у сукупності - «Транші», зі сплатою 13% (тринадцять) процентів річних у доларах США, 16,5% (шістнадцять цілих п`ять десятих) процентів річних в гривнях та комісій, в розмірі та порядку визначеному Тарифами на послуги по наданню кредитів, що містяться в Додатку 1 до цього Договору, що є невід`ємною частиною цього Договору надалі за текстом - «Тарифи», в межах максимального ліміту заборгованості 3 454 513,83 (три мільйони чотириста п`ятдесят чотири тисячі п`ятсот тринадцять) доларів США 83 центи, з відповідним графіком зниження максимального ліміту заборгованості.

На підставі визначених умов Договором про надання мультивалютної відновлювальної кредитної лінії №085/170-7, зі сторони Банку зобов`язання виконані у повному обсязі, а Позичальником - ТОВ «Конкорд-Промпроект» зобов`язання по поверненню кредиту та відсотків за його використання не виконано.

В подальшому між АТ «Укрсоцбанк», ТОВ «Конкорд-Промпроект» та ПрАТ «Конкорд Фінанс» було укладено тристоронній Договір про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) б/н від 20.08.2014 року, відповідно умовам якого, Первісний боржник - ТОВ «Конкорд-Промпроект» перевів Борг (грошове зобов`язання) на Нового боржника - ПрАТ «Конкорд Фінанс».

Згідно Договору про заміну боржника, 20.08.2014 року до ПрАТ «Конкорд Фінанс» перейшли всі права і обов`язки ТОВ «Конкорд-Промпроект», які виникли і регулюються Договором про надання мультивалютної відновлювальної кредитної лінії №085/170-7 та додаткових угод до нього.

Зокрема, вказаним Договором про заміну боржника встановлено суму заборгованості, яку переведено до Нового боржника - ПрАТ «Конкорд Фінанс», а саме заборгованість у розмірі 5 711 096 доларів США 65 центів.

20.08.2014 року між АТ «Укрсоцбанк» та ПрАТ «Конкорд Фінанс» (надалі - Позичальник, Боржник) було укладено додаткову угоду б/н до Договору про надання мультивалютної відновлювальної кредитної лінії №085/170-7, за умовами якої замінено «Сторону 2» («Позичальника») Кредитного договору, а саме замість ТОВ «Конкорд-Промпроект» визначено реквізити та адресу ПрАТ «Конкорд Фінанс».

В якості забезпечення виконання зобов`язань за Договором про надання мультивалютної відновлювальної кредитної лінії №085/170-7, між АТ «Укрсоцбанк» та ПрАТ «Конкорд Фінанс» укладено Іпотечний договір №1001 від 21.12.2007 р., посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Гупало К.В. (зареєстрований в реєстрі за № 3285).

Згідно п.1.1. Іпотечного договору, Іпотекодавець передає в іпотеку Іпотекодержателю нерухоме майно, а саме: частина будівлі гуртожитку літ. А-4 загальною площею 3 251,8 кв.м., розташоване за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Героїв Сталінграда, будинок 1, що складається з: приміщення IX (поз. 1-10) заг. пл. 201,7 кв.м. в підвалі; приміщення 5 поз. 1-17, 22-36, І-ІІІ, приміщення 6 поз. 1-5, І, приміщення 7 поз. 1-29, І, II, приміщення IV, V загальною площею 953,5 кв.м. на II поверсі: приміщення 9 поз. 1-27, І-VI, приміщення XI, XII загальною площею 473,1 кв.м. на III поверсі: приміщення 10 поз. 1-16,21-32, І-VІІІ, приміщення 11 поз. 1-30,1-V, приміщення XV, XVI загальною площею 973,4 кв.м. на IV поверсі; приміщення 12, XVII площею 108,9 кв.м. в мезоніні; вхід в підвал а13, приямок а11; загальна площа 2710,6 кв.м.; приміщення ІІІ-го поверху, що складається з: приміщення 8 поз. 1-22, 27, 28, І-VII площею 493,4 кв.м., сходові клітини на ІІ-му поверсі поз.VІ-1, площею 16,0 кв.м., на ІІІ-му поверсі VII-1, площею 15,8 кв.м., на IV-му поверсі XIV-1 загальною площею 16,0 кв.м. загальна площа 541,2 кв.м.

Згідно п.1.3. Іпотечного договору, вартість предмету Іпотеки за взаємним погодженням Сторін цього Договору становить 17 349 124,00 грн.

Відповідно п.1.4. Іпотечного договору, сторони визначили суть та розмір забезпечених зобов`язань, а саме: Іпотечним договором забезпечується повернення наданого кредиту в гривнях, доларах США, окремими частинами, надалі за текстом кожна частина окремо -«Транш», а у сукупності - «Транші», зі сплатою 15% (п`ятнадцять) процентів річних в гривнях, 12% (дванадцять) процентів річних у доларах СІЛА та комісій, в розмірі та порядку визначеному Тарифами на послуги по наданню кредитів, що містяться в Додатку 1 до цього Договору, що є невід`ємною частиною цього Договору надалі за текстом - «Тарифи», в межах максимального ліміту заборгованості 17 000 000,00 (сімнадцять мільйонів) гривень, з відповідним графіком погашення кредиту.

Надалі між сторонами укладались Договори про внесення змін та доповнень до Іпотечного договору №1001 від 21.12.2007, зокрема, Договором про внесення змін та доповнень від 10.04.2009р. до Іпотечного договору сторони домовились викласти п.1.4. у наступній редакції: Іпотечним договором забезпечується повернення кредиту, надання якого здійснювалось в доларах СІЛА та гривнях, окремими частинами, надалі за текстом кожна частина окремо - «Транш», а у сукупності - «Транші», зі сплатою 13% (тринадцять) процентів річних у доларах СІЛА, 16,5% (шістнадцять цілих п`ять десятих) процентів річних в гривнях та комісій, в розмірі та порядку визначеному Тарифами на послуги по наданню кредитів, що містяться в Додатку 1 до цього Договору, що є невід`ємною частиною цього Договору надалі за текстом - «Тарифи», в межах максимального ліміту заборгованості 3 454 513 доларів США 83 центи, з відповідним графіком зниження максимального ліміту заборгованості.

Договором про внесення змін та доповнень від 20.08.2014 року, до Іпотечного договору №1001 від 21.12.2007р. були внесені зміни, що за своєю суттю є результатом реалізації укладеного тристороннього Договору про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) б/н від 20.08.2014 року, відповідно умовам якого, Первісний боржник - ТОВ «Конкорд-Промпроект» перевів Борг (грошове зобов`язання за Договором про надання мультивалютної відновлювальної кредитної лінії № 085/170-7) на Нового боржника - ПрАТ «Конкорд Фінанс».

Крім того, в якості забезпечення виконання зобов`язань за Договором про надання мультивалютної відновлювальної кредитної лінії №085/170-7, між АТ «Укрсоцбанк», ТОВ «Конкорд-Промпроек» та Асоційоване об`єднання «Промислово-фінансова група «КОНКОРД» укладено Договір поруки №085/170-1/7 від 21.12.2007р.

Згідно п.1.1. Поручитель зобов`язується перед Кредитором солідарно відповідати за виконання Позичальником у повному обсязі зобовьязань за Договором про надання мультивалютної відновлювальної кредитної лінії №085/170-7 від 21.12.2007, надалі за текстом - «Договір кредиту», а саме: повернення суми кредиту, сплати відсотків за користування кредитом, комісій, а також можливої неустойки (пені, штрафу) у розмірі та у випадках, передбачених Договором кредиту.

В якості забезпечення виконання зобов`язань за Договором про надання мультивалютної відновлювальної кредитної лінії №085/170-7, між АТ «Укрсоцбанк» та Асоційоване об`єднання «Промислово-фінансова група «КОНКОРД» укладено Договір застави майнових прав №085/170-2/7 від 25.06.2008 року.

Згідно п.1.1. за цим Договором Заставодавець передає Заставодержателю у якості забезпечення виконання ТОВ «Конкорд-Промпроект», надалі за текстом - «Позичальник», у повному обсязі зобов`язань за Договором про надання мультивалютної відновлювальної кредитної лінії №085/170-7 від 21.12.2007р., укладеним між Заставодержателем та Позичальником, надалі за текстом - «Основний договір», майнові права вимоги отримання коштів по акредитиву №ІМЬС 2008 152011 від 20.02.2008р., випущеного Банком-емітентом CORPORATION BANK. (DМТ САLCUTTA ВRАNСН), Калькутта, Індія, за контрактом № РЕDD/ЕХРМ/-В/2007/СОВ/31 від 26.10.2007 року, укладеного між Заставодавцем («Бенефіціар» за акредетивом) та «СТИЛ АСОРИТИ ОФ ИНДИЯ ЛТД» «STEEL AUTHORITY OF INDIA LTD» IISСО («Наказодавець» за акредетивом), (надалі за текстом - «Боржник»), який є боржником по відношенню до Заставодавя, а Заставодавець є кредитором, надалі за текстом - «Предмет застави».

У зв`язку з укладенням між АТ «Укрсоцбанк», ТОВ «Конкорд-Промпроект» та ПрАТ «Конкорд Фінанс» тристоронній Договір про заміну боржника у зобов`язанні (переведення боргу) б/н від 20.08.2014р. на певних умовах, то в розумінні ч.3 ст.559 ЦК України «Порука припиняється у разі переведення боргу на іншу особу, якщо поручитель не погодився забезпечувати виконання зобов`язання іншим боржником у договорі поруки чи при переведенні боргу» Договір поруки №085/170-1/7 від 21.12.2007р. та Договір застави майнових прав №085/170-2/7 від 25.06.2008р. є припиненими.

У зв`язку з невиконанням взятих на себе зобов`язань за Договором кредиту та згідно умов Договору про надання мультивалютної відновлювальної кредитної лінії №085/170-7 і Договору про заміну боржника, АТ «Укрсоцбанк» звернувся до Постійно діючого третейського суду при Всеукраїнській громадській організації «Союз інвесторів України» () з позовною заявою про стягнення з ПрАТ «Конкорд Фінанс» встановленої/існуючої заборгованості.

За результатами розгляду позовної заяви Банку, третейським судом ухвалено рішення про стягнення з ПрАТ «Конкорд Фінанс» заборгованості за Договором кредиту.

Станом на дату подання до Постійно діючого третейського суду при Всеукраїнській громадській організації «Союз інвесторів України» позовної заяви 26.12.2018 заборгованість за Договором про надання мультивалютної відновлювальної кредитної лінії №085/170-7, становила 5 726 344 долари США 48 центів, що складається з: заборгованості з повернення Кредиту - 3 454 513 доларів США 83 цента; заборгованості зі сплати процентів - 2 253 395 доларів США 35 центів; заборгованості зі сплати комісій -18 435 доларів США 30 центів.

У зв`язку з невиконанням Відповідачем зобов`язань, третейським судом ухвалено про стягнення заборгованість у розмірі 5 726 344,48 (п`ять мільйонів сімсот двадцять шість тисяч триста сорок чотири) долари США 48 центів, що за курсом НБУ складало -157 096 156,42 (сто п`ятдесят сім мільйонів дев`яносто шість тисяч сто п`ятдесят шість) гривень 42 копійки (офіційний курс гривні на сайті НБУ станом на 26.12.2018 рік складає: 100 Доларів США = 2743,3934 грн.) та суми сплаченого третейського збору у розмірі 170 000,00 грн.

Згідно норм діючого законодавства України, у березні 2019 року АТ «Укрсоцбанк» звернувся до Північного апеляційного господарського суду з заявою про видачу наказів на виконання рішення Постійно діючого Третейського суду при Всеукраїнській громадській організації «Союз інвесторів України» від 15.02.2019 року у справі №04/19.

За результатами розгляду заяви Банку про видачу наказів, Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 28.03.2019 року у справі №873/17/19 постановив про видачу наказів про стягнення заборгованості з Боржника, а саме: стягнути з Приватного акціонерного товариства "КОНКОРД ФІНАНС" (49000, м. Дніпро, вул. Героїв Сталінграду, буд. 1, ідентифікаційний код 33517633) на користь Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" (03150, м. Київ, вул. Ковпака, буд. 29, ідентифікаційний код 00039019) заборгованість за Договором про надання мильтивалютної відновлювальної кредитної лінії №085/170-7 від 21.12.2007 року у розмірі 157 096 156,42 грн.; стягнути з Приватного акціонерного товариства "КОНКОРД ФІНАНС" (49000, м. Дніпро, вул. Героїв Сталінграду, буд. 1, ідентифікаційний код 33517633) на користь Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" (03150, м. Київ, вул. Ковпака, буд. 29, ідентифікаційний код 00039019) витрати по сплаті третейського збору у розмірі 170 000,00 грн.; стягнути з Приватного акціонерного товариства "КОНКОРД ФІНАНС" (49000, м. Дніпро, вул. Героїв Сталінграду, буд. 1, ідентифікаційний код 33517633) на користь Акціонерного товариства "Укрсоцбанк" (03150, м.Київ, вул. Ковпака, буд. 29, ідентифікаційний код 00039019) 961,50 грн. судового збору за подання до господарського суду заяви про видачу наказу на примусове виконання рішення.

Накази на виконання ухвали Північного апеляційного господарського суду від 28.03.2019 у справі №873/17/19, яка набрала законної сили 24.04.2019р., було видано 13.05.2019 року з остаточною датою їх пред`явлення до виконання до 25.04.2022 року.

Відповідно до ст.1 Закону України «Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків», правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків Банку, що приєднується, виникає у Банку-правонаступника з моменту, визначеного передавальним актом, затвердженим загальними зборами Банку, що приєднується, та Банку-правонаступника.

Банк-правонаступник у порядку правонаступництва набуває всіх прав за переданими йому активами (включаючи права за договорами забезпечення, у тому числі поруки), а також набуває обов`язків боржника за вимогами кредиторів (вкладників) за переданими зобов`язаннями без необхідності внесення змін до відповідних договорів.

15.10.2019 року рішенням № 4/2019 Загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства «АЛЬФА-БАНК» та рішенням №5/2019 єдиного акціонера Акціонерного товариства «Укрсоцбанк» було затверджено Передавальний акт.

За змістом передавального акту, 15.10.2019 року до Акціонерного товариства «АЛЬФА-БАНК», як до Банка-правонаступника, перейшли усі права та обов`язки від Акціонерного товариства «Укрсоцбанк», як Банка, що приєднується.

Згідно приписам ст.334 ГПК України «Заміна сторони виконавчого провадження», у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

У грудні 2019 року АТ «Альфа-Банк» - Кредитор звернувся до Північного апеляційного господарського суду з заявою про заміну стягувача у виконавчих документах, виданих на підставі ухвали суду від 28.03.2019 у справі № 873/17/19.

За результатами розгляду заяви про заміну стягувача, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.12.2019 року у справі №873/17/19, АТ «Укрсоцбанк» було замінено належним стягувачем - Акціонерне товариство «Альфа-Банк».

Отже, з 15.10.2019 АТ «Альфа-Банк» є правонаступником АТ «Укрсоцбанк», в тому числі, всіх його прав кредитора за Договором кредиту. Крім того, оскільки ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.12.2019р. у справі №873/17/19 стягувача - АТ «Укрсоцбанк» замінено на його правонаступника - АТ «Альфа-Банк» за наказом щодо стягнення заборгованості з Боржника то відповідно до АТ «Альфа-Банк» перейшли й права стягувача за виконавчими документами і щодо сум судового збору.

На дату подання даної заяви, боржником не вчинювалось жодних дій з погашення наявної заборгованості.

У відповідності до ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства, боржник - це юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа -підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав.

В свою чергу, статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що кредитор - це юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

АТ «Альфа-Банк» має грошові вимоги до ПрАТ «Конкорд Фінанс» що встановлені судовим рішенням станом на 26.12.2018 рік у розмірі 157 096 156,42 грн., з яких: заборгованість з повернення Кредиту - 94 770 904,41грн.; заборгованість зі сплати процентів - 61 819 499,31 грн.; заборгованість зі сплати комісій - 505 752,69 грн.

Згідно ч.2 ст. 625 ЦК України передбачено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

У відповідності до практики застосування норм права Верховного Суду, нарахування інфляційних втрат на суму боргу та 3% річних входять до складу грошового зобов`язання і виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат (збитків) кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отримання компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Даний правовий висновок сформульовано постановами Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2019 у справах № 703/2718/16-ц та № 646/14523/15-ц.

Відповідно до розрахунків інфляційних втрат та 3% річних за період з 26.12.2018 року (дата розрахованої/стягнутої заборгованості за позовною заявою -157 096 156,42 грн.) до дати подання даної заяви, інфляційні втрати за період з 01.01.2019 -31.10.2021 становлять 29 102 038,93 грн. та 3% річних за період з 2612.2018 -07.12.2021 становлять 13 906 237,85 грн.

Отже, у зв`язку з непогашенням заборгованості за Договором кредиту, розмір вимог АТ «Альфа-Банк» до Боржника - ПрАТ «Конкорд Фінанс» дорівнює суму у розмірі 200 275 393,70грн., яка складається з: 157 096 156, 42 грн. - сума заборгованості за Договором кредиту, яка стягнута рішенням Третейського суду від 15.02.2019р у справі № 04/19 (ухвала Північного апеляційного господарського суду від 28.03.2019р справа №873/17/19 - про примусове виконання); 170 000,00 грн. - сума третейського збору, яка стягнута рішенням Третейського суду від 15.02.2019р. у справі № 04/19 (ухвала Північного апеляційного господарського суду від 28.03.2019р справа №873/17/19 - про примусове виконання); 960,50 грн. - сума судового збору, яка стягнута ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.03.2019р. у справі №873/17/19; 29 102 038,93 грн. - інфляційні втрати на суму заборгованості; 13 906 237,85 грн. - 3% річних на суму заборгованості.

Крім того, з огляду на наявність Іпотечного договору №1001 від 21.12.2007р. та практики застосування норм законодавства Верховним Судом (постанова КГС від 24.09.2020р справа №905/2852/16: «44.4. Колегія суддів касаційного суду не вбачає відступу у даній справі від висновків ВП ВС у постанові від 15.05.2018 у справі №902/492/17 щодо визначення розміру грошових вимог забезпеченого кредитора, виходячи з тих цивільно-правових зобов`язань, які забезпечено боржником. Однак, з огляду на внесення законодавцем змін до процедури включення таких вимог до реєстру вимог кредиторів із прийняттям 21.10.2019 КУзПБ та розширенням права вибору заставного кредитора щодо відмови від забезпечення при визначенні черговості задоволення його вимог, колегія суддів касаційного суду погоджується з висновками місцевого та апеляційного судів про включення позачергово до реєстру вимог, виходячи із вартості заставного майна на момент укладення договорів застави (іпотеки), оскільки інших доказів щодо вартості предметів застави учасниками провадження не надано, а банки визначилися саме з таким способом визначення розміру вимог, що забезпечені заставою»), АТ «Альфа-Банк» має вимоги у розмірі 17 349 124,00 грн. до боржника, які забезпечені заставою нерухомого майна.

А тому, АТ «Альфа-Банк» просить суд визнати грошові вимоги Акціонерного товариства «Альфа-Банк» (ідентифікаційний ; місцезнаходження: 03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 100) до Приватного акціонерного товариства «Конкорд Фінанс» (код за ; місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул. Героїв Сталінграду, буд. 1) у загальному розмірі 182 926 269,70 грн. та судові витрати у розмірі 76 700,00 грн. (22 700,00 грн. - судовий збір, 54 000,00 грн. - авансування винагороди арбітражного керуючого); включити до реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства «Конкорд Фінанс» (код за ; місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул. Героїв Сталінграду, буд. 1) вимоги Акціонерного товариства «АЛЬФА-БАНК» (ідентифікаційний код в ; місцезнаходження: 03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 100) у розмірі 17 349 124,00 грн., як вимоги забезпечені заставою (іпотекою).

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство, в той час як докази, надані заявником в обґрунтування вимог, викладених в заяві, свідчать про наявність ознак неплатоспроможності боржника, що є підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Конкорд Фінанс" (49000, м. Дніпро, вул. Героїв Сталінграду, 1; ).

Відкрити провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Конкорд Фінанс" (49000, м. Дніпро, вул. Героїв Сталінграду, 1; ).

Визнати грошові вимоги Акціонерного товариства «Альфа-Банк» в сумі 76 700,00 грн. - судові витрати та авансування витрат арбітражного керуючого (1 черга задоволення); 182 926 269,70 грн. - основний борг (4 черга задоволення).

Окремо визнати грошові вимоги Акціонерного товариства «Альфа-Банк» в розмірі 17 349 124,00 грн., як вимоги забезпечені заставою (іпотекою) майна боржника.

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі № 904/9612/21 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Конкорд Фінанс" (49000, м. Дніпро, вул. Героїв Сталінграду, 1; ).

Стосовно призначення розпорядника майна, господарський суд зазначає наступне.

17.10.20р. набрали чинності зміни внесені до Кодексу України з процедур банкрутства, а саме відповідно до п. 21 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом. Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією. Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

В своїй заяві АТ «Альфа-Банк» про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Конкорд Фінанс" (49000, м. Дніпро, вул. Героїв Сталінграду, 1; запропонував суду призначити розпорядником майна - арбітражного керуючого Комлика Іллю Сергійовича (свідоцтво № 130 від 04.02.2013р., поштова адреса: 01054, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, 33/34, прим. 13; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ) відповідно до змін п. 21 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства внесених до Кодексу України з процедур банкрутства.

Інших заяв арбітражних керуючих на участь у справі про банкрутство ПрАТ "Конкорд Фінанс" до господарського суду не надходило.

З огляду на вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку про доцільність призначення розпорядником майна у справі №904/9612/21 про банкрутство ПрАТ "Конкорд Фінанс" арбітражного керуючого Комлика Іллю Сергійовича (свідоцтво № 130 від 04.02.2013р., поштова адреса: 01054, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, 33/34, прим. 13; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ).

Встановити розмір основної винагороди розпоряднику майна Комлику І.С. у розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника - ПрАТ "Конкорд Фінанс" за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Керуючись ст.ст. 28, 30, 39, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 121, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Конкорд Фінанс" (49000, м. Дніпро, вул. Героїв Сталінграду, 1; ).

Визнати грошові вимоги Акціонерного товариства «Альфа-Банк» в сумі 76 700,00 грн. - судові витрати та авансування витрат арбітражного керуючого (1 черга задоволення); 182 926 269,70 грн. - основний борг (4 черга задоволення).

Окремо визнати грошові вимоги Акціонерного товариства «Альфа-Банк» в розмірі 17 349 124,00 грн., як вимоги забезпечені заставою (іпотекою) майна боржника.

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі № 904/9612/21 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Конкорд Фінанс" (49000, м. Дніпро, вул. Героїв Сталінграду, 1; ).

Розпорядником майна ПрАТ "Конкорд Фінанс" призначити арбітражного керуючого Комлика Іллю Сергійовича (свідоцтво № 130 від 04.02.2013р., поштова адреса: 01054, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, 33/34, прим. 13; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ).

Встановити розмір основної винагороди розпоряднику майна Комлику І.С. у розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника - ПрАТ "Конкорд Фінанс" за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Вжити заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

Зобов`язати розпорядника майна в строк до 16.02.2022р. подати до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів.

Призначити попереднє засідання суду на 01.03.2022р. о 10:00год.

Засідання суду відбудеться в приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань № 3-308, за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Зобов`язати розпорядника майна повідомити суди (загальні, господарські та адміністративні), які розглядають позовні вимоги конкурсних кредиторів, про опублікування оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.

Зобов`язати розпорядника майна не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом.

Зобов`язати розпорядника майна в строк до 28.02.2022р. підготувати та надати господарському суду аналіз фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для підготовки аналізу фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та представити майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.

Зобов`язати розпорядника майна провести в строк до 28.02.2022р. інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду.

Згідно ст. 78 Податкового кодексу України копію ухвали про порушення провадження у справі про банкрутство слід направити до органу державної податкової служби за місцезнаходження боржника для розгляду питання щодо проведення позапланової перевірки своєчасності, достовірності, повноти нарахування та сплати податків та зборів (обов`язкових платежів) та вжиття заходів, передбачених чинним законодавством. Матеріали за результатами перевірки направити суду для долучення до справи про банкрутство.

Ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена відповідно до вимог Господарського процесуального кодексу України протягом 10-ти днів.

Ухвалою суду - 30.12.2021р.

Копію ухвали надіслати: ініціюючому кредитору; боржнику; розпоряднику майна, Шевченківському відділу державної виконавчої служби у місті Дніпрі Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Дніпро), державному реєстратору Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, ГУ ДПС у Дніпропетровській області.

Суддя І.В. Владимиренко