ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
__________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування

і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат

"24" грудня 2021 р.м. Одеса Справа № 916/1267/16
Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.,

за участі секретаря судового засідання Суліми Г.В.

дослідивши матеріали справи

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю „УМБ ФІНАНС

до боржника: Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями Державного підприємства „Медісан лікувально санаторної відновлюючої асоціації Державної канцелярії республіки Молдова „Санаторій Сенетатя, Одеська область, Білгород Дністровський район, смт. Сергіївка

про визнання банкрутом

у відкритому судовому засіданні за участю:

представників сторін та учасників:

від кредиторів: ТОВ "УМБ Фінанс" - Артьомов Д.В.; ТОВ "Юридична компанія "Авторитет" - Скрипник Ю.О.;

від заявника АТ ДТЕК Одеські Електромережі Швидкий О.О.

керуючий санацією боржника: арбітражний керуючий Коваленко І.А.

У судовому засіданні 15.12.2021р. оголошувалась перерва до 24.12.2021р. о 12 год. 30 хв. у відповідності до ст. 216 ГПК України.

Встановив:

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 02.06.2016р. (суддя Зеленов Г.М.) порушено провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями Державного підприємства „MEDISAN лікувально санаторної відновлюючої асоціації Державної канцелярії республіки Молдова „Санаторій Сенетатя (далі Дочірнє підприємство „Санаторій Сенетатя); визнано Публічне акціонерне товариство „Енергопостачальна компанія Одесаобленерго кредитором до Дочірнього підприємства „Санаторій Сенетатя на суму безспірних вимог 575326, 72 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника Дочірнього підприємства „Санаторій Сенетатя; розпорядником майна боржника Дочірнього підприємства „Санаторій Сенетатя призначено арбітражного керуючого Борисовича Є.І. (т. 1 а.с. 86-90).

Ухвалою попереднього засідання суду від 11.08.2016р. затверджено поданий розпорядником майна боржника реєстр визнаних судом грошових вимог конкурсних кредиторів до Дочірнього підприємства „Санаторій Сенетатя (т. 2 а.с. 87-91).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 29.11.2016р. замінено ПАТ „Енергопостачальна компанія Одесаобленерго на його правонаступника ТОВ „УМБ Фінанс (т. 4 а.с. 26-28).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 09.12.2016р. введено процедуру санації Дочірнього підприємства „Санаторій Сенетатя строком на шість місяців до 09.06.2017р.; призначено керуючим санацією Дочірнього підприємства „Санаторій Сенетатя арбітражного керуючого Клименка М.А. (т. 4 а.с. 106-111).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.12.2016р. затверджено план санації Дочірнього підприємства „Санаторій Сенетатя строком на шість місяців, до 22.06.2017р. (т. 5 а.с. 59-66).

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 20.06.2018р. (т. 9 а.с. 93-110) скасовано постанову Господарського суду Одеської області від 06.03.2018р. (суддя Лепеха Г.А.) (т. 8 а.с. 120-123), якою припинено процедуру санації Дочірнього підприємства „Санаторій Сенетатя та повноваження керуючого санацією арбітражного керуючого Сніткіної І.А.; визнано банкрутом Дочірнього підприємства „Санаторій Сенетатя; призначено ліквідатором Дочірнього підприємства „Санаторій Сенетатя Сніткіну І.А.; справу №916/1267/16 про банкрутство Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями Державного підприємства „MEDISAN лікувальносанаторної відновлюваної асоціації Державної канцелярії республіки Молдова „Санаторій Сенетатя направлено до господарського суду Одеської області для розгляду на стадію процедури санації боржника.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.01.2019р. (суддя Найфлейш В.Д.) провадження по заяві Сергіївської селищної ради Білгород-Дністровської міської ради Одеської області про визнання недійсними результатів аукціону та недійсними договорів купівлі-продажу (вх.№3-723/17 від 09.06.2017р.) закрито; заяву ДП Medisan лікувально-санаторної відновлюючої асоціації Державної канцелярії республіки Молдова від 21.11.2017 (вх. №3-1362/17) задоволено частково; визнано недійсними результати аукціону, проведеного Приватним підприємством Агенція з реалізації проблемних активів Технореал з продажу майна Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями Державного підприємства MEDISAN лікувально санаторної відновлюючої асоціації Державної канцелярії республіки Молдова Санаторій Сенетатя від 13.02.2017; зобов`язано переможця аукціону ТОВ Аскор плюс повернути боржнику Дочірньому підприємству з іноземними інвестиціями Державного підприємства MEDISAN лікувально санаторної відновлюючої асоціації Державної канцелярії республіки Молдова Санаторій Сенетатя майно, придбане на аукціоні 13.02.2017, а саме блок №5 (будівля для приїжджих літ. А), що розташоване за адресою: Одеська область, Білгород-Дністровський район, смт. Сергіївка, вул. Гагаріна, 37; автогосподарство за адресою: Одеська область, Білгород-Дністровський район, смт. Сергіївка, вул. Пирогова, 1; артезіанська свердловина №SM за адресою: Одеська область, Білгород-Дністровський район, смт. Сергіївка; в решті вимог заяви відмовлено; клопотання керуючого санацією арбітражного керуючого Сніткіної І.А. про затвердження змін до плану санації ДП Санаторій Сенетатя та продовження процедури санації (вх. №3-937/18 від 16.11.18р.) відхилено; заяву Державного підприємства MEDISAN лікувально санаторної відновлюючої асоціації Державної канцелярії республіки Молдова про зобов`язання керуючого санацією вчинити певні дії (вх. №24711/17 від 21.11.2017р.) відхилено; заяву Державного підприємства MEDISAN лікувально санаторної відновлюючої асоціації Державної канцелярії республіки Молдова про перевірку реєстру вимог кредиторів та анулювання виплати арбітражному керуючому Клименко М.А. та ПП Гепард-Сервис-Плюс (вх.№ 3184/18 від 13.02.2018р.) відхилено.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 10.05.2019р. апеляційні скарги ТОВ УМБ Фінанс, ТОВ Аскор плюс задоволено частково; п.6 резолютивної частини ухвали Господарського суду Одеської області від 22.01.2019р. скасовано та прийнято нові рішення, виклавши його у відповідній редакції.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 04.06.2019р. суддею Найфлейш В.Д. заявлено самовідвід від розгляду справи №916/1267/16.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 11.06.2019р. справу прийнято до свого провадження суддею Грабован Л.І. (т. 12 а.с. 253-256).

Справа №916/1267/16 про визнання банкрутом Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями Державного підприємства „Медісан лікувально санаторної відновлюючої асоціації Державної канцелярії республіки Молдова „Санаторій Сенетатя перебувала за межами суду у зв`язку з направленням до апеляційної та касаційної інстанцій з 04.11.2019р. по 16.02.2021р., з 05.03.2021р. по 09.07.2021р., з 15.07.2021р. по 06.10.2021р., внаслідок чого не розглядалась Господарським судом Одеської області в ці періоди.

Керуючий санацією боржника арбітражний керуючий Коваленко І.А. звернулася із клопотанням (вх. №3-819/21 від 14.12.2021р.) про затвердження звітів про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у зв`язку з виконанням нею відповідних повноважень у справі про банкрутство Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями Державного підприємства „Медісан лікувально санаторної відновлюючої асоціації Державної канцелярії республіки Молдова „Санаторій Сенетатя за період з 15.08.2017р. по 15.12.2021р., відповідно до яких арбітражному керуючому нараховано основну грошову винагороду в загальній сумі 477 598, 72 грн. та понесено витрат в сумі 43 588, 73 грн., з яких частково виплачено коштів на загальну суму 483 576, 17 грн. та нараховано та виплачено додаткову грошову винагороду у розмірі 199 186, 27 грн.

Розглянувши матеріали справи, звіти керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Коваленко І.А. про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, суд встановив:

Згідно звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у зв`язку з виконанням керуючим санацією своїх обов`язків за період з 15.08.2017р. по 01.10.2019р. нараховано основну грошову винагороду в розмірі двох мінімальних заробітних плат, встановлених відповідно до чинного законодавства України на місяць, що фактично складає 193 369, 22 грн. (3200/31*16*2+3200*4*2+3723*2*12+4173*2*9).

Витрати керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Коваленко І.А. становлять 43 588, 75 грн. та складаються з витрат на: відправлення кореспонденції на загальну суму 2777, 98 грн.; на пальне на загальну суму 33 110, 73 грн.; заправлення/відновлення картриджу на суму 4145 грн., на канцелярські товари на суму 2797, 04 грн.; отримання інформаційних довідок на суму 23 грн.; на послуги з перекладу на суму 735 грн.

Вказані витрати підтверджуються доданими фіскальними чеками, товарними чеками, чеком про сплату, рахунком-фактурою.

Керуючим санацією боржника арбітражним керуючим Коваленко І.А. у звіті повідомлено, що всього нараховано у справі про банкрутство основної грошової винагороди та відшкодування витрат у сумі 236 957, 95 грн., з яких виплачено 226 402, 15 грн., залишок, що підлягатиме погашенню станом на 01.10.2019р. складає 10 555, 80 грн. ; з урахуванням фактичного надходження до боржника стягнутих на його користь коштів, які на день порушення провадження у справі про банкрутство перебували у третіх осіб, в сумі 3983 725, 46 грн. керуючому санацією нараховано та виплачено додаткову грошову винагороду в розмірі 5%, що складає 199 186, 27 грн.

Як вбачається з наявного у матеріалах справи рішення комітету кредиторів Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями Державного підприємства „Медісан лікувально санаторної відновлюючої асоціації Державної канцелярії республіки Молдова „Санаторій Сенетатя, оформленого протоколом від 27.09.2019р., вирішено схвалити та погодити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 15.08.2017р. по 01.10.2019р., відповідно до якого арбітражному керуючому нараховано у справі про банкрутство Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями Державного підприємства „Медісан лікувально санаторної відновлюючої асоціації Державної канцелярії республіки Молдова „Санаторій Сенетатя основної грошової винагороди та відшкодування витрат у загальній сумі 236 957, 95 грн., з яких виплачено 226 402, 15 грн., залишок, що підлягатиме погашенню станом на 01.10.2019р. складає 10 555, 80 грн., а також нараховано та виплачено додаткову грошову винагороду, що складає 199 186, 27 грн.

Згідно звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у зв`язку з виконанням керуючим санацією своїх обов`язків за період з 01.10.2019р. по 15.12.2021р. нараховано основну грошову винагороду в розмірі двох мінімальних заробітних плат, встановлених відповідно до чинного законодавства України на місяць, що фактично складає 278 412, 45 грн. (4173*2*3+4723*2*8+5000*2*4+6000*2/31*15).

Керуючим санацією боржника арбітражним керуючим Коваленко І.А. у звіті повідомлено про сплату основної грошової винагороди частково за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, та коштів, одержаних від продажу майна боржника у загальній сумі 246 618, 22 грн.

Відповідно до рішення комітету кредиторів Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями Державного підприємства „Медісан лікувально санаторної відновлюючої асоціації Державної канцелярії республіки Молдова „Санаторій Сенетатя, оформленого протоколом від 14.12.2021р., вирішено схвалити та погодити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у зв`язку з виконанням керуючим санацією своїх обов`язків за період з 01.10.2019р. по 15.12.2021р., відповідно до якого арбітражному керуючому нараховано у справі про банкрутство Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями Державного підприємства „Медісан лікувально санаторної відновлюючої асоціації Державної канцелярії республіки Молдова „Санаторій Сенетатя основної грошової винагороди у загальній сумі 278 412, 45 грн., з яких виплачено частково коштів на суму 246 618, 22 грн.

Рішення комітету кредиторів від 27.09.2019р. та від 14.12.2021р. прийнято в межах компетенції, визначеної ч.8 ст.26 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, порядок голосування при прийнятті рішень дотриманий.

Відповідно до ч. 1 ст. 115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.

Згідно ч. 3 ст. 115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом Грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород.

Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.

Додаткова грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією визначається в розмірі 5 відсотків від обсягу стягнутих на користь боржника активів (повернення грошових коштів майна, майнових прав), які на день відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство перебували у третіх осіб, а також 3 відсотків від обсягу погашених вимог конкурсних кредиторів.

Ч. 4 ст. 115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом передбачено, що витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Законом, крім витрат на страхування його відповідальності за заподіяння шкоди внаслідок неумисних дій або помилки під час виконання повноважень розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора, а також витрат, здійснення яких безпосередньо не пов`язане з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, і витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати, що перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Згідно ч.7 ст.115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом розпорядник майна звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на першому засіданні комітету кредиторів, а також за результатами процедури розпорядження майном боржника. Керуючий санацією не рідше одного разу на три місяці, а ліквідатор - щомісяця звітують перед комітетом кредиторів про нарахування та виплату основної та додаткової грошових винагород арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Враховуючи те, що звіти про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у зв`язку з виконанням арбітражним керуючим Коваленко І.А. відповідних повноважень у справі про банкрутство Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями Державного підприємства „Медісан лікувально санаторної відновлюючої асоціації Державної канцелярії республіки Молдова „Санаторій Сенетатя за період з 15.08.2017р. по 15.12.2021р., відповідно до яких арбітражному керуючому нараховано основну грошову винагороду в загальній сумі 477 598, 72 грн. та понесено витрат в сумі 43 588, 73 грн., з яких частково виплачено коштів на загальну суму 483 576, 17 грн. та нараховано та виплачено додаткову грошову винагороду у розмірі 199 186, 27 грн. відповідають вимогам ст.115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, погоджені комітетом кредиторів та підтверджені належними доказами, що містяться у матеріалах справи, суд їх затверджує.

Керуючись ст. 115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

Затвердити звіти про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у зв`язку з виконанням арбітражним керуючим Коваленко І.А. відповідних повноважень у справі про банкрутство Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями Державного підприємства „Медісан лікувально санаторної відновлюючої асоціації Державної канцелярії республіки Молдова „Санаторій Сенетатя за період з 15.08.2017р. по 15.12.2021р., відповідно до яких арбітражному керуючому нараховано основну грошову винагороду в загальній сумі 477 598, 72 грн. та понесено витрат в сумі 43 588, 73 грн., з яких частково виплачено коштів на загальну суму 483 576, 17 грн. та нараховано та виплачено додаткову грошову винагороду у розмірі 199 186, 27 грн.

Ухвала набирає законної сили 24.12.2021р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги.

Повну ухвалу складено та підписано 30.12.2021р.

Суддя Л.І. Грабован