ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
УХВАЛА

"29" грудня 2021 р. Cправа № 902/858/15(902/310/21)

Господарський суд Вінницької області в складі: головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Поцалюк Н.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в режимі відеоконференції матеріали у справі

за позовом: Приватного підприємства "Хілл" в особі арбітражного керуючого (ліквідатора) Ткачука О.В.

до: Фермерського господарства "Врожайне"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Дім цукру", Товариство з обмеженою відповідальністю "Моївський цукор" та Державний реєстратор відділу надання адміністративних послуг Могилів-Подільської міської ради Вінницької області Грудецький Ярослав В`ячеславович

про витребування майна та визнання недійсними рішень державного реєстратора

в межах справи № 902/858/15

за заявою: Публічного акціонерного товариства "Дікергофф Цемент Україна"

до: Приватного підприємства "Хілл"

про визнання банкрутом

за участю :

від Позивача - арбітражного керуючого Ткачука О.В.: Харицька А.М. (в режимі відеоконференції)

від Відповідача: Країло С.В., за довіреністю

від третьої особи - державного реєстратора Грудецького Я.В.: Залокоцька В.Д., за ордером

від ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна": Слободяник І.А.

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа №902/858/15 про банкрутство ПП "Хілл".

Провадження у цій справі перебуває на стадії ліквідаційної процедури боржника.

Так, ухвалою суду від 26.10.2021 року продовжено строк ліквідаційної процедури банкрута - ПП "Хілл" та повноважень арбітражного керуючого (ліквідатора) Ткачука О.В. по справі №902/858/15 - до 26.04.2022 року.

Крім того, ухвалою суду від 07.12.2021 року було призначено підготовче засідання з розгляду справи № 902/858/15(902/310/21) за позовом ПП "Хілл" в особі арбітражного керуючого (ліквідатора) Ткачука О.В. до ФГ "Врожайне", треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ТОВ "Дім цукру", ТОВ "Моївський цукор" та Державний реєстратор відділу надання адміністративних послуг Могилів-Подільської міської ради Вінницької області Грудецький Я.В. про витребування майна та визнання недійсними рішень державного реєстратора, в межах справи №902/858/15 про банкрутство ПП "Хілл", на 29.12.2021 року о 14:30 год..

При цьому, ухвалою суду від 28.12.2021 року ухвалено забезпечити участь представника арбітражного керуючого Ткачука О.В. - адвоката Харицької А.М. у судовому засіданні по справі № 902/858/15(902/310/21), призначеному на 29.12.2021 року о 14:30 год. в режимі відеоконференції відповідно до Порядку роботи з технічними засобами відеоконференцзв`язку під час судового засідання в адміністративному, цивільному та господарському процесах за участі сторін поза межами приміщення суду, затвердженого наказом Державної судової адміністрації України від 23.04.2020 року № 196.

На визначену дату в судове засідання, яке проведено в режимі відеоконференції з`явились представники Позивача, Відповідача, третьої особи - державного реєстратора Грудецького Я.В. та Кредитора у справі про банкрутство - ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна". Інші треті особи повноважних представників в судове засідання не направили, будь-яких заяв, клопотань чи письмових пояснень щодо причин неявки до суду не подали.

Також, судом встановлено, що 28.12.2021 року від представника третьої особи - державного реєстратора Грудецького Я.В. до суду надійшло клопотання б/н від 28.12.2021 року (вх. № 01-36/975/21) про зупинення провадження у справі № 902/858/15(902/310/21).

В судовому засіданні представники третьої особи та Відповідача підтримали вказане вище клопотання про зупинення провадження у цій справі.

Представники Позивача та Кредитора заперечили щодо зазначеного клопотання.

Суд, розглянувши подане клопотання, заслухавши представників учасників справи та дослідивши матеріали справи, встановив наступне.

Як вбачається змісту клопотання б/н від 28.12.2021 року, останнє мотивано тим, що 14.12.2017 року проведено аукціон з продажу майна банкрута, за результатами якого ТОВ "Дім цукру" придбало, зокрема, і оскаржуване нерухоме майно,

26.03.2018 року оскаржувані об`єкти нерухомого майна були відчужені ТОВ "Дім цукру" на ТОВ "Моївський цукор", відповідно до договорів купівлі продажу № 731, № 732, № 733, посвідчених приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу, Курановою О.О. (договори наявні в матеріалах справи).

Водночас, підставою позовних вимог у цьому спорі є прийнята 10.09.2019 року постанова Північно-західного апеляційного господарського суду, якою апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста", Публічного акціонерного товариства "Банк "Київська Русь" та заяву ПАТ "Банк "Київська Русь" про приєднання до апеляційної скарги ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" на ухвалу господарського суду Вінницької області від 26.06.2019 (про відмову в задоволенні заяви ПАТ "Банк "Київська Русь" № 5344/16 від 27.12.2017 року про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута) у справі № 902/858/15 задоволено частково. Ухвалу Господарського суду Вінницької області від 26.06.2019 у справі № 902/858/15 скасовано, прийнято нове рішення, яким визнано недійсними результати аукціону з продажу майна ПП "Хілл" у справі № 902/858/15, який відбувся 14.12.2017 року. Застосовано наслідки недійсності результатів аукціону з продажу майна ПП "Хілл" у справі №902/858/15, який відбувся 14.12.2017 року, а саме: визнано недійсним договір купівлі-продажу, укладений за результатами аукціону з продажу майна банкрута ПП "Хілл" у справі №902/858/15 про банкрутство ПП "Хілл", який відбувся 14.12.2017 року.

Також, у клопотанні повідомляється, що при процедурі оскарження результатів аукціону ТОВ "Дім цукру", не був повідомлений, хоча і був безпосереднім учасником, більше того, законний власник (набувач) оспорюваного майна.

В подальшому, будучи добросовісним набувачем ТОВ "Моївський цукор", уклавши договір купівлі-продажу від 11.07.2020 року, посвідчений приватним нотаріусом Чернівецького районного нотаріального округу Суперсоном O.П., відчужило оскаржувані об`єкти нерухомого майна Фермерському господарству "Врожайне".

Разом з тим, ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 17.12.2021 року відкрито касаційне провадження у справі №902/858/15 за касаційною скаргою Фермерського господарства "Врожайне" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.09.2019 року та витребувано з Господарського суду Вінницької області та/або Північно-західного апеляційного господарського суду матеріали справи № 902/858/15 за заявою Публічного акціонерного товариства "Дікергофф Цемент Україна" до Приватного підприємства "Хілл" про визнання банкрутом.

Згідно цієї ж ухвали вимогою Фермерського господарства "Врожайне" є скасування постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.09.2019 року та постанови Верховного Суду від 18.12.2019 року та направлення справи № 902/858/15 на новий розгляд до Господарського суду Вінницької області в іншому складі суду.

Водночас, рішення Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду щодо постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.09.2019 року у справі № 902/858/15, на переконання представника третьої особи, має важливе значення для правильного вирішення справи № 902/310/21 за позовом ПП "Хілл" в особі арбітражного керуючого (ліквідатора) Ткачука О.В. б/н від 25.03.2021 року до ФГ "Врожайне" про витребування майна в межах справи № 902/858/15 про банкрутство ПП "Хілл", оскільки скасування відповідної постанови суду апеляційної інстанції унеможливить задоволення позовних вимог у справі № 902/310/21, яка покладена в основу позовних вимог у вказаній справі.

Враховуючи викладене, представник третьої особи просить суд зупинити провадження у справі № 902/310/21 за позовом ПП "Хілл" в особі арбітражного керуючого (ліквідатора) Ткачука О.В. б/н від 25.03.2021 року до ФГ "Врожайне" про витребування майна, в межах справи № 902/858/15 про банкрутство ПП "Хілл" до прийняття рішення Верховним Судом у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справі № 902/858/15 за наслідками розгляду касаційної скарги Фермерського господарства "Врожайне" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.09.2019 року.

З врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 ГПК України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно ч.1, ч.2 ст. 79 ГПК України, достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Як вбачається зі змісту позовної заяви у справі № 902/858/15(902/310/21), Позивачем заявлені, зокрема, позовні вимоги про витребування у Фермерського господарства "Врожайне" на користь Приватного підприємства "Хілл" нерухомого майно, вказаного у цьому позові.

Поряд з цим, підставами позову, Позивач вказав, що 14.12.2017 було проведено аукціон з продажу майна банкрута, за результатами якого, на користь ТОВ "Дім цукру" було відчужено, з-поміж іншого, оспорюване майно.

Однак, постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.09.2019 року у справі № 902/858/15, визнано недійсними результати аукціону з продажу майна Банкрута - ПП "Хілл", який відбувся 14.12.2017, застосовано наслідки недійсності правочину, а саме: визнано недійсним договір купівлі-продажу, укладений за результатами аукціону з продажу майна банкрута ПП "Хілл" у справі № 902/858/15 про банкрутство ПП "Хілл", який відбувся 14.12.2017 року.

Також, згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна, ліквідатору ПП "Хілл" стало відомо, що переможець аукціону - ТОВ "Дім цукру" відчужив в один день - 26.03.2018 року придбане ним нерухоме майно на користь - ТОВ "Моївський Цукор", а в подальшому останній продав нерухоме майно на користь Фермерського господарства "Врожайне" на підставі перелічених у позові договорів купівлі-продажу.

Водночас, судом встановлено, що згідно відомостей з бази даних "Діловодство спеціалізованого суду", ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 17.12.2021 року, зокрема, відкрито касаційне провадження у справі № 902/858/15 за касаційною скаргою Фермерського господарства "Врожайне" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.09.2019 року. Витребувано з Господарського суду Вінницької області та/або Північно-західного апеляційного господарського суду матеріали справи № 902/858/15 за заявою Публічного акціонерного товариства "Дікергофф Цемент Україна" до Приватного підприємства "Хілл" про визнання банкрутом.

У зазначеній вище ухвалі, Верховний Суд, серед іншого, зазначив, що підставою касаційного оскарження постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.09.2019 у справі № 902/858/15 скаржник вказав пункт 8 частини першої статті 310 ГПК України.

Також, обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження рішення суду апеляційної інстанції, скаржник зазначив, що постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.09.2019 та постанова Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18.12.2019 підлягають скасуванню з направленням справи на новий розгляд, оскільки суди прийняли рішення про права, інтереси та обов`язки Фермерського господарства "Врожайне", яке не було залучено до участі у справі, неправильно застосувавши при цьому норми матеріального права з порушенням норм процесуального права, які виразились, у неврахуванні практики Європейського суду з прав людини, яка є обов`язковою.

Згідно п. 5 ч. 1, ч. 2 ст. 227 ГПК України, суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду. З питань, зазначених у цій статті, суд постановляє ухвалу.

Пунктом 4 ч. 1 ст. 229 ГПК України, передбачено, що провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 5 частини першої статті 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

В силу ч.ч. 1-5 ст. 236 ГПК України, судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

За змістом правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 16.12.2020 року у справі № 908/1908/19, для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарському суду слід у кожному конкретному випадку з`ясовувати як пов`язана справа, яка розглядається господарським судом, зі справою, що розглядається іншим судом, та чим зумовлюється неможливість розгляду справи.

Пов`язаність справ полягає у тому, що рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, що впливають на збирання та оцінку доказів у даній справі, зокрема, факти, що мають преюдиціальне значення (частина 4 статті 75 ГПК України). Ці обставини повинні бути такими, що мають значення для даної справи.

Неможливість розгляду даної справи до вирішення справи іншим судом полягає в тому, що обставини, які розглядаються іншим судом, не можуть бути встановлені господарським судом самостійно у даній справі. Йдеться про те, що господарський суд не може розглянути певну справу через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок: непідвідомчості; обмеженості предметом позову; неможливості розгляду тотожної справи; певної черговості розгляду вимог.

Згідно постанови Верховного Суду від 04.12.2020 року у справі № 917/514/19, метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, які не можуть бути з`ясовані та встановлені у цьому процесі, проте які мають значення для справи, провадження у якій зупинено. Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному випадку повинен з`ясовувати чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

У своєму рішенні у справі "Жоффр де ля Прадель проти Франції" від 16.12.1992 року, Європейський суд з прав людини зазначив, що не повинно бути занадто формального ставлення до передбачених законом вимог, оскільки доступ до правосуддя повинен бути не лише фактичним, але і реальним.

Згідно ч. 1, ч. 3 ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.

Аналогічні положення наведено у статті 208 Господарського кодексу України.

За змістом ст. 236 ЦК України, нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. Якщо за недійсним правочином права та обов`язки передбачалися лише на майбутнє, можливість настання їх у майбутньому припиняється.

Зважаючи на те, що предметом позову у справі № 902/858/15(902/310/21) є, зокрема, витребування від Відповідача - ФГ "Врожайне" на користь банкрута - ПП "Хілл" нерухомого майна за наслідками недійсності правочину, застосованих постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.09.2019 року у справі № 902/858/15, якою визнано недійсними результати аукціону з продажу майна Банкрута - ПП "Хілл", який відбувся 14.12.2017 року та визнано недійсним договір купівлі-продажу, укладений за результатами відповідного аукціону, та як встановлено судом, наразі ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 17.12.2021 року відкрито касаційне провадження у справі № 902/858/15 за касаційною скаргою Відповідача на вказану вище постанову суду апеляційної інстанції, в зв`язку з чим, у випадку скасування цієї постанови суду апеляційної інстанції, відповідні обставини впливатимуть на оцінку судом доказів у справі № 902/858/15(902/310/21) та прийняття судового рішення за результатами розгляду позовних вимог у цій справі.

Отже, результати зазначеного вище касаційного розгляду будуть мати істотне значення для вирішення справи № 902/858/15(902/310/21), оскільки, існує об`єктивна неможливість її розгляду до набрання законної сили судовим рішенням прийнятим Верховним Судом у складі колегії суддів Касаційного господарського суду за наслідками відповідного касаційного розгляду по справі № 902/858/15.

Враховуючи викладене, з метою встановлення, оцінки усіх обставин, які є предметом судового розгляду за позовом у цій справі та прийняття обґрунтованого і законного судового рішення, суд дійшов висновку про задоволення поданого клопотання представника третьої особи та зупинення провадження у справі № 902/858/15(902/310/21) до прийняття та набрання законної сили судовим рішенням Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду за наслідками поданої касаційної скарги Фермерського господарства "Врожайне" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.09.2019 року у справі № 902/858/15.

Керуючись ст. ст. 2, 3, 13, 18, 42, 73, 74, 76-79, 86, 169, п. 5 ч. 1, ч. 2 ст. 227, п. 4 ч.1 ст.229, 232-236, 242, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Задоволити клопотання представника третьої особи - державного реєстратора відділу надання адміністративних послуг Могилів-Подільської міської ради Вінницької області Грудецького Я.В. б/н від 28.12.2021 року (вх. № 01-36/975/21) про зупинення провадження у справі № 902/858/15(902/310/21).

2. Зупинити провадження у справі № 902/858/15(902/310/21) за позовом ПП "Хілл" в особі арбітражного керуючого (ліквідатора) Ткачука О.В. до ФГ "Врожайне", треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ТОВ "Дім цукру", ТОВ "Моївський цукор" та Державний реєстратор відділу надання адміністративних послуг Могилів-Подільської міської ради Вінницької області Грудецький Я.В. про витребування майна та визнання недійсними рішень державного реєстратора, в межах справи № 902/858/15 про банкрутство ПП "Хілл" до прийняття та набрання законної сили судовим рішенням Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду за наслідками поданої касаційної скарги Фермерського господарства "Врожайне" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.09.2019 року у справі № 902/858/15.

3. Зобов`язати сторони по справі № 902/858/15(902/310/21) повідомити суд про результати касаційного розгляду у справі № 902/858/15.

4. Копію ухвали надіслати рекомендованим листом згідно переліку та на відомі суду адреси електронної пошти: арбітражному керуючому (ліквідатору ПП "Хілл") Ткачуку О.В. - ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , представнику ФГ "Врожайне" - адвокату Країлу С.В. - ІНФОРМАЦІЯ_3, представнику ТОВ "Дім цукру" та Державного реєстратора відділу надання адміністративних послуг Могилів-Подільської міської ради Вінницької області Грудецького Я.В. - адвокату Залокоцькій В.Д. - ІНФОРМАЦІЯ_4, Державному реєстратору відділу надання адміністративних послуг Могилів-Подільської міської ради Вінницької області Грудецькому Я.В. - .

Згідно ч. 1 ст. 235 ГПК України, ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. 2 прим.:

1 - до справи;

2 - ТОВ "Моївський цукор" (вул. Героїв України, 73А, с. Моївка, Чернівецький р-н, Вінницька обл., 24133).