ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" грудня 2021 р. Справа №907/551/19

Західний апеляційний господарський суд в складі колегії:

головуючого судді О.С. Скрипчук

суддів О.І. Матущака

Р.І. Марка

секретар судового засідання В.Б. Лагутін

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1 б/н від 06.04.2021

на рішення Господарського суду Закарпатської області від 10.02.2021 (повний текст рішення складено 17.03.2021, м. Ужгород, суддя Л.І. Пригара)

у справі № 907/551/19

за позовом: ОСОБА_1 , м. Ужгород

до відповідача-1: ОСОБА_2 , м. Ужгород

до відповідача-2: ОСОБА_3 , м. Ужгород

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю «Перечинський Стеатит»

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзОВ «Перечинський Стеатит» від 12.09.2016, укладеного між ОСОБА_2 , який діяв на підставі довіреності ОСОБА_1 , та ОСОБА_3

- скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТзОВ «Перечинський Стеатит», проведених на підставі договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзОВ «Перечинський Стеатит» від 12.09.2016, укладеного між ОСОБА_2 , який діяв на підставі довіреності ОСОБА_1 , та ОСОБА_3 ,

за участю представників:

від позивача: не з`явився;

від відповідача-1: не з`явився;

від відповідача-2: ОСОБА_3 (присутній в режимі відеоконференції в Господарському суді Закарпатської області); Мухомедьянова Є.А. - ордер серії АО № 1035484 від 27.07.2021 (присутня в режимі відеоконференції в Господарському суді Закарпатської області)

від третьої особи: Пересоляк О.С. - ордер серії АО № 1036822 від 13.08.2021 (присутній в режимі відеоконференції в Господарському суді Закарпатської області)

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Закарпатської області із позовом до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в товаристві та скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТзОВ «Перечинський «Стеатит».

Позовні вимоги мотивовані тим, що 12.09.2016 між ОСОБА_2 (якій діяв на підставі довіреності ОСОБА_1 ) та ОСОБА_3 було укладено договір купівлі - продажу частки статутного капіталу ТзОВ «Перечинський «Стеатит», яка належала ОСОБА_1

ОСОБА_1 зазначає, що ОСОБА_2 уклав спірний договір поза межами наданих йому повноважень, оскільки такий укладено без її відома і згоди.

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 10.02.2021 в позові ОСОБА_1 відмовлено.

Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що відсутні підстави для визнання недійсним договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТзОВ «Перечинський Стеатит» від 12.09.2016, з мотивів його укладення внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, оскільки ОСОБА_1 добровільно видала на ім`я повіреного нотаріально посвідчену довіреність, якою надала йому повноваження на вчинення від її імені правочинів, підписання та укладення договорів і угод, наслідком яких є її вихід з ТзОВ «Перечинський Стеатит» та/або зі складу його учасників; права на укладення та підписання цивільно - правових договорів щодо відчуження (продажу, відступлення) належної довірителю частки у статутному капіталі ТзОВ «Перечинський Стеатит» на умовах, відомих представнику.

Не погоджуючись з даним рішенням суду ОСОБА_1 подала апеляційну скаргу б/н від 06.04.2021, в якій просить рішення Господарського суду Закарпатської області від 10.02.2021 скасувати, прийняти нове рішення, яким позов задоволити.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції при прийнятті рішення порушено норми матеріального права. А саме, скаржник стверджує, що твердження суду першої інстанції про те, що між позивачем та ОСОБА_3 було укладено договір від 12.09.2016 про купівлю-продаж части у статутному капіталі товариства, є необґрунтованими. Адже, договір уклав ОСОБА_2 , зловживаючи своїми повноваженнями та при відсутності таких, оскільки ОСОБА_1 повідомила про відкликання довіреності ще 24.08.2016.

Апелянт зазначає, що судом першої інстанції при винесенні рішення не застосовані норми матеріального права, а саме, Конвенції «Про захист прав людини та основоположних свобод» (кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном, ніхто не може бути позбавлений своєї власності; кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку).

Відповідачами та третьою особою було подано до суду відзиви на апеляційну скаргу б/н від 21.05.2021, б/н від 22.05.2021, б/н від 21.09.2021 в яких просять в задоволенні апеляційної скарги відмовити, а рішення Господарського суду Закарпатської області від 10.02.2021 залишити без змін.

Відзиви на апеляційну скаргу мотивовані тим, що апеляційна скарга є необґрунтованою та висновків місцевого господарського суду не спростовує.

Відповідно до п. 4 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши матеріали справи, з`ясувавши всі фактичні обставини, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи, суд встановив наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 12 вересня 2016 року між громадянкою України ОСОБА_1 (продавцем) в особі її представника - ОСОБА_2 та громадянином України ОСОБА_3 (покупцем) укладено договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТзОВ «Перечинський Стеатит» (надалі - договір). Згідно умов договору продавець продав належну у статутному капіталі ТзОВ «Перечинський Стеатит», визначену у п. 1.3. статті 1 цього договору, а покупець купив частку та зобов`язується оплатити ціну цієї частки, визначену у п. 3.1. частини 3 цього договору у порядку та згідно умов цього договору.

У пункті 1.3. договору зазначені відомості про частку у статутному капіталі ТзОВ «Перечинський Стеатит», яка підлягає купівлі - продажу за цим договором, а саме, номінальна вартість частки в статутному капіталі Товариства, що належить продавцю, та яка продається згідно цього договору у національній валюті України, становить 1 455,50 грн., що відповідає 13,30% статутного капіталу Товариства.

За умовами п. 2 договору, повний перехід права власності на частку від продавця до покупця в розмірі, визначеному п. 1.1. договору здійснюється у момент державної реєстрації відповідних змін до установчих документів ТзОВ «Перечинський Стеатит» (чи викладення їх у новій редакції).

Ціну договору та порядок розрахунків сторони договору погодили у п. 3 договору, який передбачає, зокрема, що сторони оцінюють вартість частки, визначеної в п. 1.1. даного договору, за якою продавець продає покупцеві вказану частку за цим договором у розмірі 100 000,00 грн.

В п. 3.2. договору сторони погодили, що в момент укладення цього договору покупець сплатив на користь продавця, а продавець одержав від покупця готівкою в рахунок повної оплати вартості частки 100 000,00 грн. (100 % вартості визначеної в п. 3.1. цього договору частки в статутному капіталі ТзОВ «Перечинський Стеатит», визначеної в п. 1.1. даного договору). Розрахунки між сторонами за цим договором здійснено повністю та продавець не має претензій до покупця.

За умовами п. 6 договору, даний договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до моменту його виконання обома сторонами в повному обсязі. В момент підписання цього договору продавець передає також відповідну заяву про вихід з Товариства.

У змісті договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТзОВ «Перечинський Стеатит» від 12.09.2016 представником продавця ОСОБА_2 засвідчено отримання від покупця коштів у сумі 100 000 грн. в рахунок оплати вартості частки в статутному капіталі, згідно умов цього договору.

Даний договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТзОВ «Перечинський Стеатит» від 12.09.2016 від імені продавця - ОСОБА_1 укладався та підписувався її представником - ОСОБА_2 , який діяв на підставі нотаріально посвідченої довіреності від 12.07.2016.

Із наявної у матеріалах справи копії довіреності від 12.07.2016 року (надалі - довіреність) вбачається, що ОСОБА_1 (довіритель) уповноважила ОСОБА_2 (повіреного) на вчинення від її імені дій та правочинів щодо представлення її інтересів в ТзОВ «Перечинський Стеатит» незалежно від зміни назви цього Товариства, його організаційно - правової форми чи адреси місцезнаходження, серед яких: користуватися та розпоряджатися від її імені всіма правами, що належать їй як учаснику ТзОВ «Перечинський Стеатит» в порядку, визначеному чинним законодавством та установчими документами Товариства, в тому числі, але не виключно, управляти справами Товариства та вчиняти від її імені всі без вийняту правочини, підписувати та укладати договори та угоди, наслідком яких є її вихід з Товариства та/або зі складу його учасників.

В п. 2 довіреності зазначено, що ОСОБА_2 уповноважений на вчинення дій стосовно всіх, належних продавцю ( ОСОБА_1 ) прав, як учасника ТзОВ «Перечинський Стеатит», а у разі їх припинення - прав, що виникають на підставі такого припинення. Повірений уповноважувався представляти інтереси ОСОБА_1 в судах: адміністративному суді, господарському суді будь - якої інстанції, третейському суді, бути позивачем, відповідачем та третьою особою, подавати та підписувати від її імені позови, доводи, пояснення та заперечення, змінювати предмет позову, збільшувати та зменшувати розмір позовних вимог, визнавати позов повністю або частково, підписувати та укладати мирові угоди, відмовлятися від позову, подавати клопотання, заяви та скарги, оскаржувати рішення судів будь - якої інстанції з правом підпису від її імені та подання всіх необхідних при цьому документів; користуватися від імені довірителя всіма іншими правами, наданими йому Господарським процесуальним, Цивільним процесуальним кодексами України, Кодексом адміністративного судочинства України та іншими актами законодавства, а також вчиняти від його імені будь - які інші процесуальні дії. Одержувати від імені довірителя виконавчі документи та подавати їх до стягнення, одержувати присуджене майно або гроші, представляти інтереси довірителя в органах Державної виконавчої служби з всіма правами, наданими йому Законом України «Про виконавче провадження» та іншими актами законодавства.

За умовами п. 7 довіреності, ОСОБА_2 був уповноважений на вчинення дій стосовно всіх, належних продавцю ( ОСОБА_1 ), як учасника ТзОВ «Перечинський Стеатит», прав, а у разі їх припинення - прав, що виникають на підставі такого припинення, повірений уповноважувався представляти інтереси довірителя в усіх державних органах та органах місцевого самоврядування, в тому числі, громадських організаціях, підприємствах та установах незалежно від організаційно - правової форми, форми власності та підпорядкування, в тому числі органах прокуратури, органах внутрішніх справ, державних реєстраторів, органах нотаріату (нотаріусів), в тому числі осіб, що здійснюють реєстрацію речових прав, ведення реєстру юридичних осіб, тощо, а також перед фізичними особами, в тому числі підприємцями, з правом подання, підпису від імені довірителя всіх документів, договорів та угод, необхідних під час виконання повноважень, наданих цією довіреністю; звертатися за захистом порушених прав до усіх державних та недержавних органів, підприємств, установ, організацій, підприємців та фізичних осіб.

З метою реалізації наданих повіреному повноважень, останній вправі розписуватися за довірителя при виконанні таких повноважень, у тому числі підписувати рішення (протоколи) Зборів учасників, пропонувати до обговорення зазначені вище питання, брати участь у голосуванні, укладати та підписувати цивільно-правові договори щодо відчуження (продажу, відступлення) належної довірителю частки у статутному капіталі ТзОВ «Перечинський Стеатит» на умовах, відомих представнику; отримувати гроші, належні довірителю за такими угодами, подавати та отримувати необхідні довідки, документи та заяви, сплачувати необхідні платежі, а також виконувати всі інші дії в межах та обсязі, передбачених чинним законодавством України для такого роду повноважень.

Згідно змісту довіреності остання видана на підставі укладеного з представником в усній формі договору доручення, без права передоручення повноважень третім особам, строком на 5 років та дійсна до 12.07.2021.

Вищезазначена довіреність посвідчена приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Парамоновим О.В. 12.07.2016 та зареєстрована в реєстрі за № 3314. Довіреність підписана ОСОБА_1 в присутності нотаріуса, яким встановлено особу довірителя та її дієздатність.

ОСОБА_1 вважає, що договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТзОВ «Перечинський Стеатит» від 12.09.2016 укладений від її імені її представником із перевищенням наданих йому повноважень та поза її волею на відчуження частки у статутному капіталі ТзОВ «Перечинський Стеатит», у зв`язку з чим, звернулась до суду у даній справи.

При винесенні постанови колегія суддів виходила з наступного.

Згідно пп. 4 п. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Відповідно до змісту ст. ст. 11, 15 Цивільного кодексу України цивільні права й обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства. Кожна особа має право на захист цивільних прав та інтересів.

Загальний перелік способів захисту цивільних прав та інтересів визначений у ст. 16 Цивільного кодексу України, ст. 20 Господарського кодексу України.

Відповідно до ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

У силу приписів ст. 41 Конституції України кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю. Право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.

Однією з підстав припинення права власності є відчуження власником свого майна визначено ч. 1 ст. 346 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Договором згідно зі ст. 626 Цивільного кодексу України є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору (стаття 638 цього Кодексу).

Згідно з положеннями ст. 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, у тому числі і частка у статутному капіталі господарського товариства.

Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи врегульований ст. 147 Цивільного кодексу України, (яка була чинною на день виникнення спірних відносин), положення якої кореспондуються зі ст. 53 Закону України "Про господарські товариства".

Згідно з положеннями зазначених норм учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Згідно зі ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що на момент укладення договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТзОВ «Перечинський Стеатит» від 12.09.2016 сторони, в тому числі і продавець (позивач у справі), від імені якого діяв його представник, досягли згоди щодо всіх істотних умов договору та бажали настання цивільних прав та обов`язків, що свідчать підписи сторін на спірному договорі.

Щодо тверджень апелянта про відсутность у ОСОБА_2 на момент укладення оспорюваного правочину повноважень щодо укладення такого, колегія суддів зазначає наступне.

Статтею 1000 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором доручення одна сторона (повірений) зобов`язується вчинити від імені та за рахунок другої сторони (довірителя) певні юридичні дії. Правочин, вчинений повіреним, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки довірителя. Договором доручення може бути встановлено виключне право повіреного на вчинення від імені та за рахунок довірителя всіх або частини юридичних дій, передбачених договором. У договорі можуть бути встановлені строк дії такого доручення та (або) територія, у межах якої є чинним виключне право повіреного.

Згідно зі ст. 1003 Цивільного кодексу України у договорі доручення або у виданій на підставі договору довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчинити повіреному. Дії, які належить вчинити повіреному, мають бути правомірними, конкретними та здійсненними.

Відповідно до ст. 1006 Цивільного кодексу України повірений зобов`язаний: 1) повідомляти довірителеві на його вимогу всі відомості про хід виконання його доручення; 2) після виконання доручення або в разі припинення договору доручення до його виконання негайно повернути довірителеві довіреність, строк якої не закінчився, і надати звіт про виконання доручення та виправдні документи, якщо це вимагається за умовами договору та характером доручення; 3) негайно передати довірителеві все одержане у зв`язку з виконанням доручення.

Частиною 3 ст. 1007 Цивільного кодексу України встановлено, що довіритель зобов`язаний негайно прийняти від повіреного все одержане ним, у зв`язку з виконанням доручення.

Як вбачається із змісту довіреності серії НВХ від 12.07.2016, ОСОБА_1 (позивач довіритель) на підставі усного договору-доручення видала довіреність на ім`я ОСОБА_2 (повірений) на представництво її інтересів та вчинення від її ім`я дій. Зокрема, надала повіреному, права на вчинення від її імені підписання та укладення договорів і угод, наслідком яких є її вихід з ТзОВ «Перечинський Стеатит» та/або зі складу його учасників; права на укладення та підписання цивільно- правових договорів щодо відчуження (продажу, відступлення) належної довірителю частки у статутному капіталі ТзОВ «Перечинський Стеатит» на умовах, відомих представнику; отримання грошових коштів, належних довірителю за такими угодами.

А відтак, враховуючи вищенаведене, доводи апелянта про відсутності у повіреного повноважень на укладення оспорюваного у даній справі договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТзОВ «Перечинський Стеатит» від 12.09.2016,є необґрунтованими.

Разом з тим, підписання ОСОБА_1 виданої на ім`я повіреного довіреності від 12.07.2016 у присутності нотаріуса, яким здійснено нотаріальне посвідчення та реєстрація такої довіреності, виключає підставність аргументів апелянта про те, що оскаржуваний договір був укладений без її відома та згоди.

Статтею 249 Цивільного кодексу України встановлено, що особа, яка видала довіреність, за винятком безвідкличної довіреності, може в будь - який час скасувати довіреність або передоручення. Відмова від цього права є нікчемною. Особа, яка видала довіреність і згодом скасувала її, повинна негайно повідомити про це представника, а також відомих їй третіх осіб, для представництва перед якими була видана довіреність. Права та обов`язки щодо третіх осіб, що виникли внаслідок вчинення правочину представником до того, як він довідався або міг довідатися про скасування довіреності, зберігають чинність для особи, яка видала довіреність, та її правонаступників. Це правило не застосовується, якщо третя особа знала або могла знати, що дія довіреності припинилася.

За нормами частин 2, 3 ст. 1008 Цивільного кодексу України довіритель або повірений мають право відмовитися від договору доручення у будь - який час. Відмова від права на відмову від договору доручення є нікчемною. Якщо повірений діє як підприємець, сторона, яка відмовляється від договору, має повідомити другу сторону про відмову від договору не пізніш як за один місяць до його припинення, якщо триваліший строк не встановлений договором. У разі припинення юридичної особи, яка є комерційним представником, довіритель має право відмовитися від договору доручення без попереднього повідомлення про це повіреному.

Як вбачається із наявної у матеріалах справи заяви від 13.09.2016 ОСОБА_1 скористалася наданим їй правом на відкликання довіреності, виданої на ім`я повіреного - ОСОБА_2 , однак, вчинила дії по відкликанню довіреності вже після дати укладення оспорюваного у даній справі договору.

Заявою від 13.09.2016, адресованою органам нотаріату та іншим особам, яких це стосується, ОСОБА_1 повідомила про скасування виданої нею довіреності на ім`я ОСОБА_2 , посвідченої нотаріально 12.07.2016, та просила внести відповідний запис до Єдиного реєстру Довіреностей. У вказаній заяві ОСОБА_1 також зазначила про те, що їй відомі та зрозумілі положення ч. 2 ст. 249 Цивільного Кодексу України щодо негайного повідомлення представника, на ім`я якого була видана довіреність.

Згідно Витягу про реєстрацію в Єдиному реєстрі довіреностей № 32115161 від 13.09.2016, відомості про скасування вказаної довіреності на підставі заяви ОСОБА_1 від 13.09.2016 внесені до реєстру 13.09.2016.

Посилання апелянта на те, що ОСОБА_1 відкликала свою довіреність, яка була видана на ім`я ОСОБА_2 - 25.08.2016 на підставі повідомлення від 24.08.2016, заявленого нею на зборах ТзОВ «Перечинський Стеатит», які відбулися 25.08.2016, судом оцінюються критично. Адже, ст. 214 Цивільного кодексу України визначено, що відмова від правочину вчиняється у такій самій формі, в якій було вчинено правочин.

За таких обставин, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що у ОСОБА_2 (повіреного ОСОБА_1 ) були повноваження на укладення спірного договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТзОВ «Перечинський Стеатит» від 12.09.2016.

Відповідно до ч. 1, 3 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом. Такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

З врахуванням ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

На підставі ст. 232 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.

За змістом зазначеної норми закону необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з іншою є: 1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і іншої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; 3) вчинення представником дій в межах наданих йому повноважень.

Для визнання правочину недійсним на підставі ст. 232 Цивільного кодексу України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. При цьому, не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку - небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю.

Дослідивши матеріали справи, суд апеляційної інстанції погоджується із висновком суду першої інстанції, що підстави для визнання недійсним договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТзОВ «Перечинський Стеатит» від 12.09.2016, з мотивів його укладення внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, відсутні, оскільки позивач добровільно видала на ім`я повіреного нотаріально посвідчену довіреність, якою надала йому повноваження на вчинення від її імені правочинів, підписання та укладення договорів і угод, наслідком яких є її вихід з ТзОВ «Перечинський Стеатит» та/або зі складу його учасників; права на укладення та підписання цивільно-правових договорів щодо відчуження (продажу, відступлення) належної довірителю частки у статутному капіталі ТзОВ «Перечинський Стеатит» на умовах, відомих представнику; отримання грошових коштів, належних довірителю за такими угодами.

Також, суд апеляційної інстанції погоджується із висновком суду першої про відмову у задоволенні позовних вимог щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТзОВ «Перечинський «Стеатит» проведених на підставі договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 12.06.2016, укладеного між ОСОБА_2 (який діяв на підставі довіреності ОСОБА_1 ) та ОСОБА_3 .

Водночас, суд зазначає, що позивач звертаючись до суду із вимогою про скасування державної реєстрації змін до установчих документів проведених на підставі договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства від 12.06.2016, укладеного між ОСОБА_2 (який діяв на підставі довіреності ОСОБА_1 ) та ОСОБА_3 , не вказав дати та номера запису спірної реєстраційної дії в Єдиному державному реєстрі.

Відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Таким чином, рішення Господарського суду Закарпатської області від 10.02.2021 у даній справі відповідає матеріалам справи, ґрунтується на чинному законодавстві і підстав для його скасування немає, а доводи апеляційної скарги не спростовують висновків, наведених в оскаржуваному рішенні.

Судовий збір за розгляд справи в суді апеляційної інстанції слід покласти на апелянта в порядку ст.129 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 269, 270, 271, 275, 276, 281, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд,

П О С Т А Н О В И В :

1. В задоволенні апеляційної скарги ОСОБА_1 б/н від 06.04.2021 відмовити.

2. Рішення Господарського суду Господарського суду Закарпатської області від 10.02.2021 у справі № 907/551/19 залишити без змін.

3. Судовий збір сплачений за апеляційну скаргу покласти на апелянта.

4. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Строки та порядок оскарження постанов апеляційного господарського суду визначені в § 1 глави 2 Розділу IV ГПК України.

Повний текст постанови складено 28.12.2021.

Головуючий суддя О.С. Скрипчук

Суддя О.І. Матущак

Суддя Р.І. Марко