ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про закриття провадження

22.12.2021 Справа № 920/137/13-г

Господарський суд Сумської області у складі: головуючого судді Яковенка В.В., судді Жерьобкіної Є.А., судді Соп`яненко О.Ю., за участю секретаря судового засідання Данілової Т.А., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні господарського суду Сумської області матеріали справи № 920/137/13-г, порушеної

за заявою кредитора Компанії Айвекс Інк

до боржника Публічного акціонерного товариства Будшляхмаш

про визнання банкрутом,

за участі представників:

боржника: адвокат Євсєєв М.В.;

ліквідатор: Кабаєв Г.В.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду сумської області від 17.01.2013 порушено провадження у справі № 920/137/13-г про банкрутство ПАТ Будшляхмаш.

Постановою господарського суду Сумської області від 16.09.2014 ПАТ Будшляхмаш визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою від 11.09.2019 ліквідатором банкрута ПАТ «Будшляхмаш» призначено арбітражного керуючого Кабаєва Г.В.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства 11.11.2021 ліквідатор ПАТ Будшляхмаш Кабаєв Г.В. листом № б/н від 08.11.2021 подав до суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження.

Ухвалою суду від 16.11.2021 призначено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута в судове засідання на 06.12.2021.

Однак 06.12.2021 розгляд справи не відбувся, оскільки суддя Котельницька В.Л. знаходилась у відпустці, що унеможливлювало розгляд справи.

У зв`язку з перебуванням члена колегії судді Котельницької В.Л. у відпустці (понад 14 календарних днів) розпорядженням керівника апарату господарського суду Сумської області від 06.12.2021 справа № 920/137/13-г призначена на повторний автоматичний розподіл.

У відповідності до протоколу автоматизованого розподілу справи між суддями від 06.12.2021 замінено члена колегії суддю Котельницьку В.Л. на суддю Жерьобкіну Є.А.

Провадження у справі здійснювалось відповідно до положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

21.10.19 набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства № 2597-VIII.

Відповідно до ч.4 Прикінцевих та Перехідних Положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Таким чином, подальший розгляд справи здійснюється відповідно до приписів Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, які необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються до суду разом із зазначеним звітом, та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком усіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Для виконання повноважень ліквідатора направлялись відповідні запити до державних органів, банків тощо.

Зазначені запити та отримані відповіді досліджено в судовому засіданні і долучено до матеріалів справи.

Розглянувши наданий звіт ліквідатора та матеріали ліквідаційної процедури, суд вважає, що ліквідатором вжито всіх встановлених Кодексом України з процедур банкрутства заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури.

За результатами проведеної інвентаризації майно було умовно розділено на три групи, це майно на яке є правовстановлюючі документи, майно, яке за наказом ліквідатора включено до ліквідаційної маси, проте на яке відсутні правовстановлюючі документи та майно, що перебуває в заставі ПАТ «Всеукраїнський акціонерний банк».

Також установлено, що на балансі ПАТ «Будшляхмаш» обліковується гуртожиток за адресою: м. Київ, вул. Якіра, який не може бути включений до складу ліквідаційної маси.

Комітетом кредиторів затверджено загальну вартість суми продажу активів ПАТ «Будшляхмаш» як цілісного майнового комплексу в сумі 42307636,64 грн.

Відповідно до виписки від 12.03.2016 по рахунку ПАТ «Будшляхмаш» № 3646, 11.03.2016 від ТОВ «Джі Ді Сі Україна» надійшли кошти у сумі 6610133,61 грн з призначенням платежу: «Сплата за придбане на аукціоні майно ПАТ «Будшляхмаш», згідно договору купівлі-продажу майна банкрута від 11.03.2016».

Відповідно до виписки від 16.03.2016 по рахунку ПАТ «Будшляхмаш» № 3646, 15.03.2016 від ТБ «Київська універсальна біржа» надійшли кошти у сумі 1510790,41 грн з призначенням платежу: «За реалізоване майно на аукціоні ТБ «КУБ» 03.03.2016 (частина гарантійного внеску), згідно договору від 02.02.2016».

З метою задоволення кредиторських вимог першої черги 11.03.2016 та 15.03.2016 відповідно, ліквідатором ПАТ «Будшляхмаш» перераховані кошти на рахунки кредиторів пропорційно заявленим вимогам.

Також за результатами проведеної перевірки ліквідатором було виявлено безнадійну кредиторську заборгованість на суму 314631,95 грн та дебіторську заборгованість на суму 5256485,84 грн.

20.08.2018 відбулись торги у формі аукціону з продажу майна банкрута частинами. Вартість реалізованого майна складає 7150200,00 грн.

21.09.2018 відбулись торги у формі повторного аукціону з продажу майна банкрута частинами, вартість реалізованого майна становила 5954147,20 грн.

Таким чином, ліквідатором ПАТ «Будшляхмаш» було продано нерухоме майно, що перебувало в іпотеці у ПП «Креатор-Буд», на загальну суму 13104347,20 грн.

27.08.2018, 28.08.2018 та 26.09.2018 ліквідатором було перераховано забезпеченому кредитору ПП «Креатор-Буд» грошові кошти, які отримані від реалізації майна банкрута в сумі 12973303,72 грн.

У червні 2021 року ліквідатором було проведено погашення вимог кредиторів першої черги та відшкодовано ліквідатору щомісячну оплату його послуг. Рахунок банкрута закрито, будь-якого майна та активів банкрута арбітражним керуючим не виявлено.

З часу отримання відповідей щодо виявлення майна банкрута по цей час не відбулось збільшення активів Товариства, загальний розмір непогашених вимог кредиторів становить 29565389,30 грн.

Крім того, непогашеною залишилась заборгованість перед арбітражним керуючим на загальну суму 142298,57 грн.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, що непогашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Господарський суд дійшов висновку, що ліквідатором у повній мірі виконані обов`язки з розшуку кредиторів банкрута та виявленню майна (активів) банкрута.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Згідно з ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Частиною 6 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Виходячи з того, що не всі вимоги кредиторів задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, публічне акціонерне товариство «Будшляхмаш» підлягає ліквідації. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, провадження у справі закриттю.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом, є підставою для закриття провадження у справі.

Згідно з ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

У відповідності до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - затвердити.

2. Ліквідувати банкрута публічне акціонерне товариство «Будшляхмаш» (40021, м. Суми, вул. Покровська, 4, ) як юридичну особу.

3. Провадження у справі закрити.

4. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Ухвалу надіслати: кредиторам, банкруту, органу державної статистики, ліквідатору, Північно-Східному міжрегіональному управлінню міністерства юстиції (м. Суми), органу державної податкової служби за місцезнаходженням боржника та державному реєстратору відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців за місцезнаходженням боржника.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена відповідно до ст. ст. 255-257 ГПК України.

Повний текст ухвали підписано 23.12.2021.

Головуючий суддя В.В. Яковенко

Суддя Є.А. Жерьобкіна

Суддя О.Ю. Соп`яненко