УХВАЛА

24 грудня 2021 року

м. Київ

Справа № 916/3577/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кондратова І.Д. - головуючий, судді - Губенко Н.М., Стратієнко Л.В.,

розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Одеської області

( суддя - Шаратов Ю.А.)

від 12.05.2021

та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду

(головуючий - Таран С.В., судді - Будішевська Л.О., Поліщук Л.В.)

від 01.09.2021

у справі за позовом ОСОБА_1

до: 1. ОСОБА_2 ;

2. ОСОБА_3

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів:

1. Приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Дишлевої Тетяни Володимирівни;

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Главбуд Плюс";

3. ОСОБА_4

про визнання недійсним договору та скасування рішень про державну реєстрацію

ВСТАНОВИВ:

1. У грудні 2020 року ОСОБА_1 звернувся з позовом до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , в якому просив визнати недійсним з моменту укладання договір купівлі-продажу нежитлових приміщень загальною площею 3807,6 кв.м, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 , на земельній ділянці площею 2,808 га (кадастровий номер земельної ділянки: :24:005:0003), посвідчений 17.04.2019 приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Дишлевою Тетяною Володимирівною та зареєстрований в реєстрі за номером 180, а також скасувати рішення приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Дишлевої Тетяни Володимирівни про державну реєстрацію прав та їх обтяжень №46517133 від 17.04.2019, №46525105 від 17.04.2019 та №46525369 від 17.04.2019.

2. Рішенням Господарського суду Одеської області від 12.05.2021, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 01.09.2021, у задоволенні позову відмовлено повністю.

3. Суди виходили з того, що позивач не є стороною укладеного між ТОВ "Главбуд Плюс" та ОСОБА_2 договору б/н від 17.04.2019, ОСОБА_1 не набув будь-яких прав та обов`язків за цим правочином, тому будь-які права та інтереси позивача внаслідок укладення оспорюваного правочину порушені не були. ТОВ "Главбуд Плюс" не ліквідовано, його органи управління здійснюють свої повноваження у порядку, передбаченому законодавством України та статутом, тому у випадку порушення прав, вказане товариство може самостійно звернутись за їх захистом через свої уповноважені органи. Позовні вимоги про скасування рішень приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Дишлевої Тетяни Володимирівни про державну реєстрацію прав та їх обтяжень №46517133 від 17.04.2019, №46525105 від 17.04.2019 і №46525369 від 17.04.2019 мають похідний характер від вимоги про визнання недійсним правочину, з огляду на те, що можливість задоволення похідних вимог безпосередньо залежить від задоволення основних позовних вимог, тому такі вимоги також не підлягають задоволенню.

4. 20.10.2021 позивач звернувся з касаційною скаргою, в якій просить судові рішення судів попередніх інстанцій скасувати та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.

5. Верховний Суд ухвалою від 18.11.2021 касаційну скаргу залишив без руху відповідно до пункту 5 частини 2 статті 290, частини 2 статті 292 ГПК України, оскільки усупереч вимогам статті 290 ГПК України, у касаційній скарзі скаржник лише цитує зміст норм чинного законодавства, викладає встановлені судами обставини справи та висновки судів щодо суті позовних вимог, проте касаційна скарга не містить як зазначення конкретної норми матеріального права (абзац, пункт, частина статті), яку неправильно застосували суди першої та апеляційної інстанції, так і посилання на відповідний пункт (підпункти) частини 2 статті 287 цього Кодексу як на підставу для касаційного оскарження судового рішення та відповідного правового обґрунтування.

6. 07.12.2021 до Верховного Суду від скаржника надійшла касаційна скарга у новій редакції, в якій останній зазначає, що суди попередніх інстанцій помилково врахували висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, від 15.10.2019 у справі № 905/2559/17, від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16, що за договором, укладеним господарським товариством, права та обов`язки набуває саме товариство як сторона договору, у той час як сукупність прав та обов`язків учасників цього товариства в результаті укладення товариством договору жодним чином не змінюється.

7. Також скаржник вважає, що суд апеляційної інстанції помилково посилався на висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 21.07.2020 у справі № 904/562/19, від 09.07.2019 у справі № 912/2479/18, від 24.12.2019 у справі №910/12786/18 та від 11.02.2021 у справі № 922/109/19, оскільки вважає, що оспорюваний договір купівлі-продажу укладений з порушенням вимог чинного законодавства, без згоди власника та особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, оскільки на момент підписання та нотаріального посвідчення даного договору засновником ТОВ "Главбуд Плюс" з часткою у розмірі 100% статутного капіталу вказаного товариства був позивач, а посаду керівника останнього обіймав ОСОБА_5 , що безпідставно залишилось поза увагою судів. Скаржник стверджує щодо неможливості захистити його порушені права в інший спосіб, ніж шляхом подання ним позову про визнання договору недійсним та скасування проведених після його укладення рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень.

8. Підставою касаційного оскарження скаржник визначає пункт 2 частини 2 статті 287 ГПК України, оскільки вважає за необхідне відступити від висновків, викладених у вищезазначених постановах, та які були застосовані судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні.

9. Верховний Суд вивчив касаційну скаргу та додані до неї матеріали, дійшов висновку про відмову у відкритті касаційного провадження з таких підстав.

10. Предметом спору у цій справі є вимоги позивача про визнання недійсним з моменту укладання договору купівлі-продажі нежитлових приміщень, а також про скасування рішень приватного нотаріуса Одеського міського нотаріального округу Дишлевої Тетяни Володимирівни про державну реєстрацію прав та їх обтяжень.

11. Відмовляючи у задоволенні позову, місцевий господарський суд, з висновком якого погодився суд апеляційної інстанції, виходив з того, що укладення оспорюваного договору купівлі-продажу є підставою для набуття прав та обов`язків безпосередньо Товариством з обмеженою відповідальністю "Главбуд Плюс", при цьому, останній не змінює сукупність прав та обов`язків учасників цього товариства, у тому числі і позивача, у зв`язку з чим цей договір не порушує корпоративні права позивача. Крім того, суд першої інстанції також зазначив про те, що відмова у задоволенні позовної вимоги про визнання договору недійсним зумовлює необхідність відмови у задоволенні похідних вимог щодо скасування рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень.

12. Відповідно до постанов Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17, від 15.10.2019 у справі № 905/2559/17, від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16 у цій категорії спорів суди дотримуються єдиної правової позиції, яка полягає у наступному:

- за договором, укладеним господарським товариством, права та обов`язки набуває саме товариство як сторона договору, при цьому, сукупність прав та обов`язків безпосередньо учасників цього товариства в результаті укладення товариством договору жодним чином не змінюється;

- повноваження діяти від імені юридичної особи є можливістю створювати, змінювати, припиняти цивільні права та обов`язки юридичної особи (стаття 239 ЦК Україну). Таке повноваження не належить до корпоративних прав учасника юридичної особи;

- підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди учасників цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору, а не корпоративних прав його учасника, оскільки директор діяв саме від імені товариства, а не його учасника;

- інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників товариства також не завжди збігаються, тому вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мають враховувати баланс інтересів усіх учасників та самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно зборами учасників товариства;

- відсутність порушення спірним договором прав та інтересів позивача є самостійною підставою для відмови у позові, тому відсутні підстави надавати оцінку дійсності спірного договору.

13. Велика Палата Верховного Суду в ухвалах від 17.12.2019 у справі № 916/1731/18, від 13.01.2020 у справі № 910/10734/18, від 15.09.2020 у справі № 904/920/19 зазначила, що не вбачає підстав для відступу від правового висновку щодо застосування норм права, викладеного у зазначених постановах.

14. Отже, суди попередніх інстанцій вирішили спір відповідно до зазначеної сталої правової позиції і Верховний Суд, який переглядає справу № 916/3577/20, не вважає за необхідне відступати від висновку щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладеного у вищезазначених постановах Великої Палати Верховного Суду.

15. Також, суд апеляційної інстанції розглядаючи доводи скаржника, що станом на час підписання та нотаріального посвідчення вищенаведеного договору засновником ТОВ "Главбуд Плюс" з часткою у розмірі 100% статутного капіталу вказаного товариства був позивач, взяв до уваги визнання в судовому порядку недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Главбуд Плюс" про виключення зі складу засновників товариства ОСОБА_4 , затвердження перерозподілу часток статутного капіталу товариства із розміром 14 000 грн 100% учаснику ОСОБА_1 та викладення статуту в новій редакції, оформленого протоколом №12 від 18.02.2019 (рішення Господарського суду Одеської області від 10.07.2019 у справі № 916/495/19), тому на момент укладення оспорюваного правочину позивачу належала частка у статутному капіталі цього товариства у розмірі 50%.

16. Суд апеляційної інстанції керувався висновками, викладеними у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.07.2020 у справі № 904/562/19, від 09.07.2019 у справі № 912/2479/18, від 24.12.2019 у справі № 910/12786/18 та від 11.02.2021 у справі № 922/109/19, в яких міститься стала правова позиція, що у разі визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, воно є недійсним з моменту його прийняття, а не з моменту набрання чинності судовим рішенням, та за загальним принципом не може породжувати та спричиняти передбачених цим рішенням наслідків.

17. Верховний Суд зауважує, що доводи, викладені у касаційній скарзі, стосуються не підстав відступлення від висновку суду касаційної інстанції, а фактично є незгодою з висновками судів, які зроблені у справі, що переглядається, відповідно до встановлених конкретних обставин справи, що формують зміст спірних правовідносин. Водночас, відповідно до статті 300 ГПК України, вирішення цих питань не відноситься до компетенції суду касаційної інстанції.

18. Згідно з пунктом 5 частини 1 статті 293 ГПК України суд касаційної інстанції відмовляє у відкритті касаційного провадження у справі, якщо Верховний Суд уже викладав у своїй постанові висновок щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, порушеного в касаційній скарзі на судове рішення, зазначене у пунктах 1,4 частини першої статті 287 цього Кодексу, і суд апеляційної інстанції переглянув судове рішення відповідно до такого висновку (крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку або коли Верховний Суд вважатиме за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах).

19. З огляду на те, що суд апеляційної інстанції правильно переглянув судове рішення у справі № 916/3577/20 відповідно до висновків Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду та Великої Палати Верховного Суду щодо застосування норм статей 15, 16, 203, 215, 216 Цивільного кодексу України у подібних правовідносинах, що викладені у раніше прийнятих постановах, і Верховний Суд не вважає за необхідне відступати від таких висновків, Суд відмовляє у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою згідно з пунктом 5 частини 1 статті 293 ГПК України.

Керуючись статтею 234, пунктом 5 частини 1 статті 293 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Відмовити у відкритті касаційного провадження у справі № 916/3577/20 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Одеської області від 12.05.2021 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 01.09.2021.

2. Касаційну скаргу разом з доданими до неї матеріалами направити скаржнику.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий І. Кондратова

Судді Н. Губенко

Л. Стратієнко