ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.12.2021 справа № 914/2060/21

Суддя Юркевич М.В., за участю секретаря Кравчук І. В., розглядаючи матеріали позовної заяви

позивача - 1: ОСОБА_1 , с. Майдан Львівська область

позивача - 2: ОСОБА_2 , м. Львів

до відповідача - 1: Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ «АЛЬЯНС», м. Львів

до відповідача - 2: Приватного підприємства «ВЕСТ-ГРАНТ», м. Львів, за участю

третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу Бабій Ольги Валеріївни, м. Львів

про: скасування державної реєстрації права власності на нерухоме майно та визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових приміщень, серія та номер: 509 від 22.01.2021р., посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Бабій О.В.

За участю представників сторін.

від позивача - 1: Сідловська І.Ю. - адвокат

від позивача - 2: не з`явився

від відповідача - 1: Мартиневич О.А. - адвокат

від відповідача - 2: Станько Т.Р. - адвокат

від третьої особи: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Фізичні особи ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулися до Господарського суду Львівської області із заявою про забезпечення позову до подання позову у справі ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ «АЛЬЯНС» та Приватного підприємства «ВЕСТ-ГРАНТ» про скасування державної реєстрації права власності на нерухоме майно та визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових приміщень, серія та номер: 509 від 22.01.2021р., посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Бабій О.В.

Ухвалою від 09.07.2021р. заяву позивачів було задоволено частково, а саме забезпечено позов шляхом заборони Приватному підприємству «ВЕСТ-ГРАНТ», органам державної реєстрації речових прав на нерухоме майно, державним реєстраторам речових прав на нерухоме майно, приватним та державним нотаріусам, державним реєстраторам органів місцевого самоврядування, в тому числі особам, які виконують функції державного реєстратора речових прав на нерухоме майно - вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо відчуження чи реєстрації права власності на об`єкт нерухомого майна: нежитлові приміщення загальною площею 1118,7 кв. м., що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 01) до набрання рішення у справі №914/2060/21 законної сили.

21.07.2021р. надійшла позовна заява у справі №914/2060/21.

Ухвалою від 26.07.2021р. було відкрито провадження у даній справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання на 10.08.2021р.

09.08.2021р. від позивачів поступило спільне клопотання про витребування доказів від відповідачів та третьої особи.

10.08.2021р. від відповідача - 1 поступив відзив на позовну заяву.

10.08.2021р. від відповідача - 2 поступив відзив на позовну заяву.

В судове засідання 10.08.2021р. сторони та третя особа явку своїх уповноважених представників не забезпечили. Однак, від всіх учасників процесу поступили клопотання про відкладення розгляду даної справи.

Ухвалою суду від 10.08.2021р. в задоволенні клопотання про витребування доказів було відмовлено, підготовче судове засідання відкладено на 28.09.2021р. та продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів до 26.10.2021р.

В судове засідання 28.09.2021р. з`явилися представники позивача - 2, відповідача - 1 та відповідача - 2. Позивач - 1 та третя особа явку своїх уповноважених представників не забезпечили, однак від представника позивача - 1 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 28.09.2021р., підготовче провадження було відкладено на 26.10.2021р.

23.10.2021р. від відповідача-1 поступило клопотання про долучення додаткових доказів до матеріалів справи, а саме копії рішення №15/10/2021 загальних зборів учасників ТОВ «Компанія Альянс» від 15.10.2021р. та копії Статуту в редакції від 15.10.2021р.

У зв`язку з перебуванням головуючого судді по даній справі Юркевич М.В. з 25.10.2021 р. у відпустці у зв`язку із самоізоляцією, з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), судове засідання, призначене на 26.10.2021р. о 10:10 год., не відбулося.

Станом на 01.11.2021р. обставини, що слугували підставою для перебування судді на самоізоляції відпали.

Ухвалою від 01.11.2021р. судове засідання в підготовчому провадження було призначено на 09.11.2021р.

В судове засідання 09.11.2021р. сторони явку своїх уповноважених представників не забезпечили. Однак, від позивачів поступила спільна заява про зміну підстав позову та клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою від 09.11.2021р. було відкладено підготовче судове засідання в межах розумних строків на 23.11.2021р.

В судове засідання 23.11.2021р. з`явилися представники позивачів та відповідача - 2. Відповідач - 1 та третя особа явку своїх представників не забезпечили.

Водночас, на початку судового засідання від відповідачів поступили клопотання про відкладення підготовчого судового засідання для надання можливості подати письмові пояснення на заяву про зміну підстав позову.

Представники позивачів проти клопотань відповідачів не заперечили.

Так, судом було встановлено, що відповідач - 2 отримав копію заяви про зміну підстав позову лише 18.11.2021р., про що свідчить поштовий конверт з відміткою про отримання. Суд, з метою забезпечення сторонам рівних прав, дійшов висновку про необхідність надання додаткового строку для підготовки відповідачами своїх пояснень з приводу поданої заяви про зміну предмета спору.

Ухвалою від 23.11.2021р., в межах розумних строків, відкладено підготовче судове засідання на 07.12.2021р.

07.12.2021р. від відповідача-1 поступили письмові пояснення на заяву про зміну підстав позову.

В судове засідання 07.12.2021р. з`явилися представники позивачів та відповідача-2. Відповідач-1 та третя особа явку своїх представників не забезпечили.

Представники позивачів підтримали заяву про зміну підстав позову від 08.11.2021р. та просили суд прийняти її до розгляду. Натомість, представник відповідача просив долучити до справи подані ним. письмові пояснення на заяву про зміну підстав позову.

Суд, заслухавши пояснення представників сторін, протокольно вирішив в порядку ст. 46 ГПК України, прийняти заяву про зміну підстав позову та письмові пояснення щодо поданої заяви.

Після вирішення всіх заяв та клопотань, враховуючи думку представників сторін, дійшов висновку про необхідність закриття підготовчого провадження та призначення розгляду справи по суті.

Ухвалою від 07.12.2021р. було закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 13.12.2021р.

В судовому засіданні 13.12.2021р. судом було розпочато розгляд справи по суті. Сторони виступили зі вступними словами, після чого суд перейшов до стадій дослідження обставин справи та поданих доказів.

Ухвалою від 13.12.2021р. розгляд справи по суті було відкладено на 20.12.2021р.

В судовому засіданні 20.12.2021р. сторони доповнили свої позиції на стадії дослідження обставин справи та поданих доказів, після чого виступили в судових дебатах.

В ході розгляду справ по суті, судом було встановлено наступне:

Учасниками ТОВ «Компанія «Альянс» (відповідача-1) є ОСОБА_3 (80% частки в статутному капіталі), ОСОБА_1 (10%) та ОСОБА_2 (10%).

16.07.2016р. ТОВ «Компанія «Альянс» було придбано нежитлові приміщення загальною площею: 1118,7 кв.м., що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 , на підставі договору купівлі-продажу, серія та номер 7274, посвідченого приватним нотаріусом ЛМНО Василюк В.М., про що 20.07.2018р. було здійснено державну реєстрацію.

Як стверджують позивачі, 02.07.2021р. із ЗМІ та мережі Інтернет стало відомо, що ТОВ «Компанія «Альянс», учасниками якого вони є, відчужило вказані вище нежитлові приміщення площею 1118,7 кв.м. ПП «Вест Грант» (відповідачу-1 у даній справі), на підставі договору купівлі-продажу від 22.01.2021р., серія та номер 509, посвідченого приватним нотаріусом ЛМНО Бабій О.В., що підтверджується інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно.

Позиція позивачів.

Позивачі наголошують на тому, що відповідач-1 незаконно, без згоди позивачів та прийняття рішення загальними зборами учасників товариства, відчужив зазначені нежитлові приміщення без повідомлення про намір їх продавати відповідачу-2, без узгодження ціни та умов продажу, чим порушив права позивачів.

На думку позивачів, директор ТОВ «Компанія Альянс» діяв з перевищенням наданих йому повноважень, оскільки не був наділений загальними зборами учасників правом відчужувати нерухоме майно, що становить більше 50% вартості майна товариства, а правочин був вчинений ним з порушенням вимог ч. 1-3 ст. 203 ЦК України, що у відповідності до ч. 1 ст. 215 ЦК України, є наслідком його недійсність.

Крім того, в ході розгляду справи, позивачі змінили підстави позовних вимог та доповнили їх новими обставинами. Зокрема, до матеріалів справи позивачами був долучений звіт про оцінку вартості відчужених ТОВ «Компанія «Альянс» приміщень загальною площею 1116,7 м.кв., що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 . Згідно поданого висновку вартість нежитлових приміщень станом на момент їх відчуження становила 3 361 864,00 грн.

Таким чином, враховуючи, що згідно оспорюваного договору нежитлові приміщення були відчужені відповідачем-1 відповідачу-2 за 1 000 000,00 грн., то позивачі вважають, що директор ТОВ «Компанія «Альянс» при укладенні договору купівлі продажу від 22.01.2021р. вступив з відповідачем-2 у зловмисну домовленість і відчужив спірні приміщення за заниженою вартістю не в інтересах товариства.

Також, як на ознаку укладення договору під зловмисною домовленістю, позивачі покликаються на невигідні умови оплати коштів за приміщення, а саме шляхом розстрочення платежів протягом одного року, що шкодить інтересам підприємства в частині отримання ним прибутку. Крім того, в тексті договору було зазначено невірну площу відчужуваних приміщень - 1116,7 кв.м., замість 1118,7 кв.м.

Позивачі, як учасники ТОВ «Компанія «Альянс» вважають, що укладення директором договору за заниженою ціною впливає на розмір їх частки при виході з товариства чи його припиненні.

Докази повідомлення учасників про скликання загальних зборів від 16.07.2020р., на яких ніби то приймалося рішення щодо відчуження нежитлових приміщень, позивачі вважають недостовірними, а поштові повідомлення такими, що складені з порушеннями та виправленнями і не можуть підтверджувати належне повідомлення учасників про загальні збори, які відбулися 20.08.2021р.

На підставі вищенаведеного, позивачі просили суд визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлових приміщень від 22.01.2021р., посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Бабій О.В. та скасувати державну реєстрацію права приватної власності ПП «Вест-Грант» на нежитлові приміщення площею 1118,7 кв.м., що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 .

Позиція відповідачів.

У відзивах на позов відповідачі проти позовних вимог заперечували повністю.

Зокрема, рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Компанія «Альянс» №20/08/20 від 20.08.2020р., директору товариства ОСОБА_4 було надано згоду на укладення від імені товариства договору купівлі-продажу нерухомого майна - нежитлових приміщень площею 1118,7 кв.м., що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 за 1 000 000,00 грн.

На підтвердження правомірності скликання та проведення загальних зборів учасників відповідачі надали докази повідомлення усіх учасників листом від 16.07.2020р. з поштовими квитанціями та повідомленням про вручення.

20.08.2020р. було проведено загальні збори, на яких був присутній учасник, якому належить 80% частки у статутному капіталі ОСОБА_4 , де з дотриманням кворуму було прийнято рішення про надання згоди на вчинення значного правочину. Відтак, відповідачі вважають, що директор ТОВ «Компанія «Альянс» діяв в межах наданих йому повноважень.

Щодо продажу спірних приміщень за ціною 1 000 000,00 грн., то відповідачі покликалися на Висновок про вартість майна, складений ТОВ «Юнітед Фінанс Груп» за ринковою ціною.

Відповідачі вважають доводи позивачів про порушення укладенням спірного договору їх прав як учасників ТОВ «Компанія «Альянс» необґрунтованими з наступних підстав:

1. Позивачі, як учасники товариства не мають переважного права на купівлю майна, що належить самому товариству та ним відчужується. У даному випадку позивачі мають відношення до ТОВ «Компанія «Альянс» виключно в аспекті корпоративних взаємовідносин, що виникають з прав, визначених ст. 167 ГК України.

2. Позивачі не є стороною оспорюваного договору, а також у відповідності до свого статусу учасника товариства не є заінтересованими особами, які зазнали порушення своїх корпоративних прав внаслідок укладення цього договору. При цьому, відповідачі послалися на правові висновки Великої Палати Верховного Суду у постанові від 08.06.2021р. у справі №906/1336/19 (щодо питання оспорення учасниками товариства правочину, вчиненого цим товариством).

З огляду на наведене, відповідачі просили суд в задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів своєї позиції по даній справі не висловила.

При прийнятті рішення, суд виходить з наступного.

В силу приписів ч. 1 ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Згідно ч. 1 ст. 236 ГПК України, судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Відповідно до ст. 92, 97 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Як встановлено судом, учасниками ТОВ «Компанія Альянс» є ОСОБА_3 (80% частки в статутному капіталі), ОСОБА_1 (10%) та ОСОБА_2 (10%). Також ОСОБА_3 є одночасно директором товариства.

Відповідно до п. 7.4 статуту ТОВ «Компанія Альянс» до виключних повноважень загальних зборів учасників належить надання згоди на вчинення (укладення) від імені товариства правочинів, договорів, угод щодо придбання чи відчуження товариством у будь-який спосіб нерухомого майна, земельних ділянок, акцій, частки в статутному капіталі, паїв, корпоративних прав.

Згідно п. 7.11.5 статуту, до компетенції директора товариства належить: з урахуванням обмежень, передбачених цим статутом (зокрема, але не виключно п. 7.4.14), розпоряджатися майном та коштами товариства, вчиняти від імені товариства правочини, у т.ч. господарські договори).

З матеріалів справи вбачається, що 20.08.2020р. було прийнято рішення загальних зборів учасників ТОВ «Компанія Альянс» про відчуження майна товариства, а саме нежитлових приміщень площею 1118,7 кв.м., що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 за 1 000 000,00 грн. та уповноважено директора ОСОБА_3 на укладення договору купівлю-продажу з відповідачем-2.

22.01.2021р. на виконання рішення загальних зборів, директором ТОВ «Компанія Альянс» було укладено з ПП «ВЕСТ-ГРАНТ» договір купівлі-продажу вказаних нежитлових приміщень.

Твердження позивачів про те, що зазначені вище загальні збори учасників товариства не проводилися, а їх як учасників не повідомляли про скликання зборів, не підтверджуються матеріалами справи. Зокрема, відповідачі надали суду повідомлення від 16.07.2020р. про скликання загальних зборів та докази його направлення на адреси позивачів.

Крім того, з повідомлення про вручення поштового відправлення ОСОБА_1 (позивачу-1) вбачається, що останній його отримав 23.07.2021р., про що свідчить підпис у графі «вручено». Доводи позивачів про те, що такий підпис не був зроблений ОСОБА_1 не знайшли свого підтвердження в ході розгляду справи.

Таким чином, суд констатує, що у відповідності до чинного законодавства, ТОВ «Компанія «Альянс» було скликано та проведено загальні збори учасників та вирішено питання щодо відчуження нежитлових приміщень. Відповідно, при укладенні спірного договору купівлі-продажу, директор ОСОБА_3 був уповноважений загальними зборами на відчуження майна товариства.

Щодо оспорення позивачами договору купівлі-продажу від 21.01.2021р. з мотивів невідповідності його законодавству та порушення при його укладенні інтересів ТОВ «Компанія «Альянс» та його учасників, суд зазначає наступне:

Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання (частина перша статті 15 ЦК України). Отже, для застосування способів захисту цивільних прав, визначених статтею 16 ЦК України, особа, яка не була учасником правочину, повинна довести, яке її особисте цивільне право чи інтерес порушені укладенням договору між іншими особами.

Корпоративні права учасника товариства, як правомочності на участь в управлінні господарським товариством, зокрема, шляхом участі в загальних зборах товариства, правомочності на отримання певної частки у прибутку від діяльності товариства (дивідендів), а також частини активів від діяльності товариства у випадку його ліквідації, які визначені статтею 167 ГК України, не є тотожними повноваженням органів управління товариством, зокрема зборів учасників товариства, які при прийнятті рішень щодо розпорядження майном товариства відповідно до положень статуту мають керуватися інтересами власне товариства.

Як вказала Велика Палата Верховного Суду у постанові від 08.06.2021р. у справі №906/1336/19, майнові інтереси окремих учасників товариства не завжди збігаються з інтересами самого товариства та рішеннями його органів управління, зокрема зборів учасників про розпорядження майном товариства. Таке неспівпадіння не означає безумовного порушення корпоративних прав учасника товариства та наявності підстав для визнання недійсними правочинів, укладених органом управління товариством із третіми особами.

Згода загальних зборів учасників товариства на укладення певного договору є згодою його найвищого органу управління, який діє від імені товариства. Повноваження органу управління товариства на надання зазначеної згоди не можна ототожнювати з корпоративними правами учасників товариства, які діяти від імені товариства не мають права. Відтак укладення товариством правочину з відчуження належних йому на праві власності активів не є прямим порушенням прав та інтересів учасника товариства на участь у товаристві та управління ним, навіть якщо волевиявлення учасника на зборах учасників щодо можливості певного розпорядження активами товариства не збігається з колективним рішенням зборів учасників. Таке рішення зборів учасників є результатом діяльності найвищого органу управління товариством, і навіть у випадку визнання його недійсним за рішенням суду - це не може бути безумовною підставою для визнання недійсним укладеного правочину в порядку статті 215 ЦК України. Такого правового висновку Велика Палата Верховного Суду дійшла в постанові від 03 грудня 2019 року у справі № 904/10956/16 (пункти 79-81).

У розглядуваній справі позивачі наголошували, що спірний договір купівлі-продажу нежитлових приміщень було укладено директором від імені ТОВ «Компанія «Альянс» за заниженою ціною. Водночас, позивачі послалися на звіт про оцінку вартості майна зроблений на їх замовлення, відповідно до якого вартість нежитлових приміщень станом на момент відчуження становила 3 361 864,00 грн. Водночас, майно було відчужене товариством за 1 000 000,00 грн.

Так, суд критично оцінює такі доводи позивачів, оскільки поданий останніми звіт про оцінку майна не має переваги над іншими доказами, які містяться в матеріалах справи, в тому числі й тих, що підтверджують вартість спірного майна. Більше того, як слушно підкреслив відповідач-1, поданий позивачами звіт про оцінку майна було зроблено використовуючи витратний метод визначення вартості майна, що не дозволяє встановити ринкову вартість даного майна, за якою його і було відчужено.

Разом з тим, суд, передусім наголошує на тому, що в даному випадку укладеним договором купівлі-продажу нежитлових приміщень не було порушено корпоративних прав та інтересів позивачів, а тому, у відповідності до вищезгаданого висновку Великої Палати Верховного Суду у справі №906/1336/19, відсутність порушення прав позивачів є самостійною підставою для відмови в позові, а тому немає необхідності надавати оцінку оспорюваному договору на предмет його відповідності вимогам статей 203, 215 ЦК України.

При вирішенні даного спору господарський суд також бере до уваги усталену практику Європейського суду з прав людини, відповідно до якої акціонер (учасник) юридичної особи, навіть мажоритарний, не може розглядатись як належний заявник, якщо йдеться про порушення прав юридичної особи (див., зокрема, рішення від 20 травня 1998 року у справі «Кредитний та індустріальний банк проти Чеської Республіки» (Credit and Industrial Bank v. The Czech Republic), заява № 29010/95; рішення від 18 жовтня 2005 року у справі «Терем ЛТД, Чечеткін та Оліус проти України» (Case of Terem LTD, Chechetkin and Olius v. Ukraine), заява № 70297/01, пункти 28-30; рішення від 21 грудня 2017 року у справі «Фельдман та банк «Слов`янський» проти України», заява № 42758/05, пункт 30). При цьому, навіть у разі, якщо юридичну особу було ліквідовано, Європейський суд з прав людини розглядає справи за заявою саме такої юридичної особи, допускаючи її представництво в особі акціонера (учасника), якщо юридична особа не може брати участь у справі в особі своїх органів (рішення від 21 грудня 2017 року у справі «Фельдман та банк «Слов`янський» проти України», заява № 42758/05, пункт 1 резолютивної частини) (постанова Великої Палати Верховного Суду від 15 жовтня 2019 року у справі № 905/2559/17, провадження № 12-264гс18).

Підсумовуючи вищенаведене, суд прийшов до висновку, що корпоративні права позивачів, як учасників товариства з обмеженою відповідальністю, не було порушено, а відтак в задоволенні позовних вимог слід відмовити.

Крім того, суд звертає увагу сторін на те, що у даній справі судом ухвалою від 09.07.2021р. було частково задоволено заяву позивачів та забезпечено позов шляхом заборони Приватному підприємству «ВЕСТ-ГРАНТ», органам державної реєстрації речових прав на нерухоме майно, державним реєстраторам речових прав на нерухоме майно, приватним та державним нотаріусам, державним реєстраторам органів місцевого самоврядування, в тому числі особам, які виконують функції державного реєстратора речових прав на нерухоме майно - вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо відчуження чи реєстрації права власності на об`єкт нерухомого майна: нежитлові приміщення загальною площею 1118,7 кв. м., що знаходяться за адресою: м. Львів, пр. В. Чорновола, 59 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 01).

Відповідно до ч. 9 ст. 145 ГПК України, у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову.

З огляду на наведене, суд зазначає, що вжиті судом заходи забезпечення позову, ухвалою від 09.07.2021р. у справі №914/2060/21, підлягають скасуванню.

Крім того, в ході судового розгляду представниками відповідачів були зроблені заяви про те, що в порядку ч. 8 ст. 129 ГПК України, ними буде подано після ухвалення рішення у справі заяву про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу.

Судовий збір, відповідно до ч.4 ст. 129 ГПК України, покладається на позивачів.

Керуючись ст. 13, 74, 76, 77, 78, 86, 129, 236-241 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. В задоволенні позовних вимог - відмовити.

2. Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки передбачені в ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст рішення виготовлено та підписано 30.12.2021р.

Суддя Юркевич М.В.