УХВАЛА

м. Київ

13.12.2021Справа № 910/5692/21
За заявою Приватного акціонерного товариства "Росава" (09100, Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, 83, ідентифікаційний номер 30253385)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавнича формація "Нова Інформація"(03124, м. Київ, б-р. Вацлава Гавела, 4, ідентифікаційний номер 38936930)

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

секретар судового засідання Смігунов В.В.

Представники учасників:

від заявника - не з`явилися,

від боржника - не з`явилися,

розпорядник майна - Бєлова О.А.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Видавнича формація "Нова Інформація" звернулося до суду заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.04.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавнича формація "Нова Інформація" про відкриття провадження у справі про банкрутство залишено без руху. Встановлено строк десять днів з дня вручення цієї ухвали Товариству з обмеженою відповідальністю "Видавнича формація "Нова Інформація" на усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство. Встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Видавнича формація "Нова Інформація" спосіб усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство шляхом надання суду: - основних засобів, матеріальних активів, незавершених капітальних інвестицій, запасів, біологічних активів, готівки, витрат і доходів майбутніх періодів; - довідку податкової служби про всі наявні рахунки боржника відкриті в банках та інших фінансово-кредитних установах в Україні; - докази сплати судового збору; - відомості про всі рахунки, на яких ведеться облік прав на цінні папери, що належать боржнику, їх реквізити.

11.05.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавнича формація "Нова Інформація" про усунення недоліків, встановлених ухвалою Господарського суду від 16.04.2021 .

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.05.2021 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 05.07.2021. Встановлено арбітражному керуючому Пономарьову В.А. строк до 30.06.2021 (включно) для подачі до суду заяви про його участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавнича формація "Нова Інформація".

15.06.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Радька Д.В. про участь у справі про банкрутство.

29.06.2021 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Пономарьова В.А. про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.07.2021 відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 06.09.2021.

Наразі, 26.05.2021 Приватне акціонерне товариство "Росава" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавнича формація "Нова Інформація" (ідентифікаційний номер 38936930).

За наслідкам автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу № 910/8414/21 передано на розгляд судді Пасько М.В.

Судом встановлено, що в Господарському суді міста Києва перебуває справа № 910/5692/21 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавнича формація "Нова Інформація" (ідентифікаційний номер 38936930) про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.06.2021 (суддя Пасько М.В.) передано заяву приватного акціонерного товариства "Росава" про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Видавнича формація "Нова інформація" (ідентифікаційний код 38936930) судді Яковенко А.В. для одночасного розгляду із заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Видавнича формація "Нова інформація", яку прийнято до розгляду відповідно до ухвали Господарського суду міста Києва 24.05.2021 у справі № 910/5692/21.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.07.2021 приєднано заяву № 8414/21 Приватного акціонерного товариства "Росава" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавнича формація "Нова Інформація" (ідентифікаційний номер 38936930) (справа № 910/8414/21) для одночасного розгляду із заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавнича формація "Нова Інформація" (ідентифікаційний номер 38936930) у справі 910/5692/21, підготовче засідання по якій відбудеться 06.09.2021. Присвоєно об`єднаній справі № 910/5692/21.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.09.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавнича формація "Нова Інформація"(03124, м. Київ, б-р. Вацлава Гавела, 4, ідентифікаційний номер 38936930). Визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Росава" (09100, Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, 83, ідентифікаційний номер 30253385) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавнича формація "Нова Інформація"(03124, м. Київ, б-р. Вацлава Гавела, 4, ідентифікаційний номер 38936930) в розмірі 11 804 204,00 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавнича формація "Нова Інформація"(03124, м. Київ, б-р. Вацлава Гавела, 4, ідентифікаційний номер 38936930). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавнича формація "Нова Інформація"(03124, м. Київ, б-р. Вацлава Гавела, 4, ідентифікаційний номер 38936930) за номером 67352 від 07.10.2021р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавнича формація "Нова Інформація"(03124, м. Київ, б-р. Вацлава Гавела, 4, ідентифікаційний номер 38936930) арбітражну керуючу Бєлову Олену Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 986 від 30.04.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 15.11.2021р.

29.10.2021 року до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 39 521 037,07 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.11.2021 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Преміорі" про визнання кредитором боржника на суму 39 521 037,07 грн. та призначено її розгляд у попередньому засіданні на 15.11.2021.

15.11.2021 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про продовження строку для виконання вимог ухвали суду від 06.09.2021.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.11.2021 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 13.12.2021.

13.12.2021 до суду надійшло повідомлення розпорядника майна арбітражної керуючої Бєлової О.А. про результати розгляду грошових вимог до боржника.

Відповідно до ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Майнові вимоги кредиторів до боржника мають бути виражені в грошових одиницях і заявлені до господарського суду в порядку, встановленому цією статтею. Копії відповідних заяв та доданих до них документів кредитори надсилають боржнику та розпоряднику майна.

Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

У ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у наступному порядку:

1) у першу чергу задовольняються:

вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України;

вимоги кредиторів за договорами страхування;

витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді;

витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються:

вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються:

вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів);

вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

У судовому засіданні, що відбулось 13.12.2021, судом розглянуто заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника .

Так, за наслідками дослідження заяв кредиторів з грошовими вимогами до боржника, визнанню кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Видавнича формація «Нова Інформація» підлягає:

Приватне акціонерне товариство «Росава»

У ході попереднього засідання судом встановлено, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.09.2021 визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства «Росава» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Видавнича формація «Нова Інформація» в розмірі 11 804 204,00 грн. з віднесенням до четвертої черги задоволення вимог кредиторів.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, визнанню також підлягають судові витрати кредитора на авансування винагороди арбітражному керуючому та сплату судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство у розмірі 76 700,00 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Преміорі»

Заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» із грошовими вимогами до боржника на суму 39 521 037,07 грн. надійшла до суду 29.10.2021, а отже була подана у строк, визначений ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

Вимоги заяви обґрунтовані тим, що 07.12.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Преміорі» (надалі - кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Видавнича формація «Нова Інформація» (надалі - боржник) укладено договір про розміщення реклами в засобах інформації № К-07/12/18.

Згідно з п. 2.1 Договору предметом даного Договору є надання Виконавцем послуг із Розміщення рекламних матеріалів (Реклама) (далі - Послуги) Замовника в Засобі масової інформації, в обсязі й на умовах, передбачених даним Договором.

Відповідно до п. 3.1.1 Договору Виконавець (боржник) зобов`язаний належно виконувати умови договору.

Згідно з п. 3.1.2 Договору Виконавець (боржник) зобов`язаний надавати обумовлені цим Договором послуги в термін та в обсягах, що зазначені в даному Договорі.

Пунктом 3.1.3 Договору визначено, що Виконавець (боржник) зобов`язаний щомісячно виписувати акт здачі-приймання робіт (надання послуг) на розміщення рекламних матеріалів, але не пізніше останнього календарного дня місяця, в якому відбувалося таке розміщення рекламних матеріалів.

Згідно з п. 4.1 Договору ціна одиниці послуг, передбачених пунктами 2.1 та 2.2.3 даного Договору, встановлюється в додатках до даного Договору, що є його невід`ємною частиною.

Відповідно до п. 4.2 Договору загальна вартість послуг Виконавця визначається в додатках до даного Договору, що його невід`ємною частиною, та містить усі податки та обов`язкові платежі, передбачені чинним законодавством України.

Пунктом 4.3 Договору визначено, що оплата послуг Виконавця (боржника) здійснюється на підставі даного договору та рахунку-фактури протягом 10 банківських днів із моменту отримання такого рахунку-фактури безготівково на поточних рахунок виконавця. Умовою розміщення реклами є 100 % попередня оплата.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Згідно зі ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його увом не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 статті 526 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Товариством з обмеженою відповідальністю «Преміорі» було сплачено грошові кошти за вищевказаним Договором у розмірі 39 521 037,07 грн. з урахуванням часткових повернень боржником, що підтверджується копіями платіжних доручень, копіями виписок з особистого рахунку заявленого кредитора в АТ «Місто Банк», актами наданих послуг № № 845, 51, 117, 151, 212, 252, 290, 350, 391, 445, 515, 672, 609 та актами звірки взаємних розрахунків станом на 01.01.2020 та 01.01.2021.

З огляду на наведене, суд вважає обґрунтованим та доведеним розмір грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Видавнича формація «Нова Інформація», що підтверджується документами, долученими до заяви із кредиторськими вимогами до боржника.

Відповідно до пояснень розпорядника майна вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» визнаються в повному обсязі.

Ураховуючи викладене, суд дійшов обґрунтованого висновку про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» кредитором боржника на суму 39 521 037,07 грн. з віднесенням до четвертої черги задоволення вимог кредиторів.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, визнанню також підлягають судові витрати кредитора у розмірі 4 540,00 грн.

Відповідно до абз. 1 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Доказів наявності у боржника майна, що перебуває у заставі (іпотеці), суду не подано.

Відповідно до абзацу 2 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Заяви з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян до суду не надходили.

Станом на 13.12.2021 заяв від кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника не надійшло.

Дослідивши матеріали справи, суд вважає за доцільне закінчити попереднє засідання.

Враховуючи вищезазначене та керуючись ст. ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредитором у справі № 910/5692/21 по відношенню до боржника:

- Приватне акціонерне товариство «Росава» на суму 11 880 904,00 грн., з яких 76 700,00 грн. - вимоги першої черги, 11 804 204,00 грн. - вимоги четвертої черги;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Преміорі» на суму 39 525 577,07 грн., з яких 4 540,00 грн. - вимоги першої черги, 39 521 037,07 грн. - вимоги четвертої черги.

2. Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмежено відповідальністю «Видавнича формація «Нова Інформація» проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмежено відповідальністю «Видавнича формація «Нова Інформація», наявну дебіторську заборгованість.

3. Зобов`язати розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду.

4. Встановити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 23.12.2021.

5. Зобов`язати розпорядника майна надати суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст.ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства.

6. Визначити дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/5692/21 на 07.02.22 о 11:00 год. Засідання відбудеться у приміщені господарського суду м. Києва в залі судових засідань № 3.

7. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного для їх подання, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

8. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі та розпоряднику майна.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 28.12.2021

Суддя А.В. Яковенко