ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"22" грудня 2021 р.м. ХарківСправа № 922/3529/20

Господарський суд Харківської області у складі:

судді: Пономаренко Т.О.

розглянувши звіт (вх.№29312 від 13.12.2021) арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича про нарахування та виплату основної грошової винагороди розпорядника майна та звіт (вх.№29313 від 13.12.2021) про здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном у справі

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок «НОВААГРО» (61002, м. Харків, вулиця Чернишевська, б. 66, )
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" (61057, м. Харків, вул. Римарська, б. 16, кв. 13; )
про визнання банкрутом
за участю :

представника ініціюючого кредитора не з`явився;

арбітражного керуючого не з`явився;

боржника не з`явився;

представників кредиторів:

не з`явилися.

ВСТАНОВИВ:

02 листопада 2020 року Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОП КРОП" звернувся до господарського суду Харківської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд".

Також, в поданій заяві Товариство з обмеженою відповідальністю "ТОП КРОП", посилаючись на зміни внесені до Кодексу України з процедур банкрутства Законом №686-ІХ від 05.06.2020, просив суд призначити розпорядником майна арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича (свідоцтво №216 від 20.02.2013).

Ухвалою господарського суду Харківської області від 04.11.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОП КРОП" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" залишено без руху. Надано Товариству з обмеженою відповідальністю "ТОП КРОП" строк 10 днів з дня вручення йому цієї ухвали для усунення недоліків, а саме: оригінали доказів сплати судового збору за подання до суду заяви про відкриття провадження у справі в розмірі 21 020,00 грн.; оригінали доказів авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень; оригінали доказів надсилання боржнику копії заяви і доданих до неї документів; копії постанови про відкриття виконавчого провадження ВП№61571139 та роздруківки з офіційного сайту Автоматизованої системи виконавчих проваджень інформації про стан та перелік вчинених виконавчих дій у виконавчому провадженні ВП№61571139.

16.11.2020 на виконання вимог ухвали господарського суду Харківської області від 04.11.2020 через канцелярію господарського суду Харківської області представник Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОП КРОП" надав заяву про усунення недоліків (вх.№26677 від 16.11.2020) з додатками, а саме: оригінал квитанції про сплату судового збору, оригінал квитанції про сплату авансування винагороди арбітражному керуючому, докази надсилання боржнику копії заяви і доданих до неї документів; копії постанови про відкриття виконавчого провадження ВП№61571139 та роздруківки з офіційного сайту Автоматизованої системи виконавчих проваджень інформації про стан та перелік вчинених виконавчих дій у виконавчому провадженні ВП№61571139.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 19.11.2020 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОП КРОП" про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання по справі призначено на 02 грудня 2020 року у приміщенні господарського суду Харківської області. Зобов`язано боржника надати суду:

- письмовий відзив на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОП КРОП", в якому викласти заперечення або визнання боргу кредитора, докази, що підтверджують обставини викладені у відзиві на заяву кредитора, докази відправлення заявнику копії відзиву;

- бухгалтерський баланс боржника на останню звітну дату;

- відомості про загальну суму заборгованості боржника перед кредиторами за зобов`язаннями, що передбачають виплату грошових коштів, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), з виплати заробітної плати, з переліком кредиторів та зазначення суми заборгованості перед кожним кредитором;

- відомості про наявне у боржника майно, а також про всі рахунки боржника в установах банків та інших фінансово-кредитних установах, реквізити рахунків; відомості про залишок коштів на рахунках;

- довідку органів приватизації (органів, уповноважених управляти об`єктами державної власності) про наявність або відсутність на балансі підприємства, щодо якого відкрито провадження у справі, державного майна, що в процесі приватизації (корпоратизації) не увійшло до статутного капіталу боржника;

- відомості про всі рахунки, на яких ведеться облік прав на цінні папери, що належать боржнику у депозитарних установах, їх реквізити;

- відомості про проведення боржником діяльності, пов`язаної з державною таємницею;

- докази необґрунтованості вимог заявника (за наявності).

Протокольною ухвалою господарського суду Харківської області від 02.12.2020 підготовче засідання відкладено на 16.12.2020.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 16.12.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд". Визнано вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОП КРОП" () в розмірі 500 512,00 грн. основна заборгованість за рішенням господарського суду Харківської області у справі №922/3706/19 від 23.01.2020, 106 148,36 грн. пеня за порушення зобов`язання за рішенням господарського суду Харківської області у справі №922/3706/19 від 23.01.2020, 9 099,91 грн. судовий збір за рішенням господарського суду Харківської області у справі №922/3706/19 від 23.01.2020, 106 525,00 грн. витрати на професійну правничу допомогу за постановою Верховного Суду у справі №922/3706/19 від 13.10.2020, 21 020,00 грн. судовий збір, 45 000,00 грн. витрати, пов`язані із розглядом цієї справи (авансовий платіж згідно ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства).

Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, протягом якого забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або в позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника), перебування майна на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі виконання рішень у немайнових спорах; забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій; не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій; зупиняється перебіг позовної давності на період дії мораторію; не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання, три проценти річних від простроченої суми тощо; мораторій на задоволення вимог кредиторів застосовується до вимог кредиторів щодо відшкодування збитків, що виникли внаслідок відмови боржника від виконання правочинів (договорів) у процедурі санації, у порядку, передбаченому цим Кодексом. Дія мораторію на задоволення вимог кредиторів не поширюється на вимоги поточних кредиторів, виплату заробітної плати та нарахованих на ці суми страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, відшкодування шкоди, заподіяної здоров`ю та життю громадян, виплату авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги за виконавчими документами немайнового характеру, що зобов`язують боржника вчинити певні дії чи утриматися від їх вчинення. Дія мораторію не поширюється на будь-які дії довірчого власника щодо об`єкта довірчої власності, довірчим засновником якої є боржник. Дія мораторію не поширюється на процедуру обов`язкового звернення стягнення на об`єкт довірчої власності. Дія мораторію не поширюється на задоволення вимог кення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; виявлення (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

Введено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" строком на 170 календарних днів.

Призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №216 від 20.02.2013, адреса: 61166, м. Харків, вул. Кримська, 6).

Встановлено розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" арбітражному керуючому Саутенку Сергію Олеговичу грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень розпорядника майна боржника; джерелом оплати встановлено кошти, авансовані кредитором на депозитний рахунок Господарського суду Харківської області. Визначено, що у разі, якщо процедура розпорядження майном триватиме після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває у заставі, згідно з ч.2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Оприлюднено у встановленому Кодексом України з процедур банкрутства порядку, повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" (, 61057, м. Харків, вул. Римарська, б. 16, кв. 13).

Встановлено розпоряднику майна боржника строк для надання відомостей про результати розгляду вимог кредиторів боржника та реєстру вимог кредиторів не пізніше 18.01.2021. Встановлено розпоряднику майна боржника строк на проведення інвентаризації майна боржника до 01.02.2021. Результати проведення зобов`язано надати до суду.

Попереднє засідання господарського суду призначено на 17 лютого 2021 року.

Зобов`язано розпорядника майна боржника надати в попереднє засідання звіт про проведену роботу. Боржнику виконати вимоги ухвали господарського суду Харківської області від 19.11.2020 в строк до 01.01.2021. Попереджено боржника про застосування до нього заходів процесуального примусу в разі невиконання ним процесуальних обов`язків, зловживання правами та створенню протиправних перешкод у здійсненні судочинства.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд", не погоджуючись з ухвалою господарського суду Харківської області від 16.12.2020 про відкриття провадження у справі про банкрутство, звернулось з апеляційною скаргою до Східного апеляційного господарського суду.

11.01.2021 матеріали справи №922/3529/20 були надіслані із супровідним листом від 11.01.2021 до Східного апеляційного господарського суду у зв`язку із надходженням апеляційної скарги вих.№б/н від 06.01.2021 (вх.№27 від 06.01.2021).

Попереднє засідання господарського суду, призначене на 17.02.2021, не відбулося у зв`язку із надходженням апеляційної скарги вих.№б/н від 06.01.2021 (вх.№27 від 06.01.2021) та направленням матеріалів справи до Східного апеляційного господарського суду, про що секретарем судового засідання 15.02.2021 було повідомлено телефонограмами учасників провадження у справі.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 13.04.2021 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Харківської області від 16.12.2020 у справі № 922/3529/20 залишено без змін.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 27.04.2021 попереднє засідання господарського суду призначено на 19.05.2021.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 19.05.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Будинок НОВААГРО про заміну ініціюючого кредитора правонаступником (вх.№2721 від 03.02.2021) задоволено. Замінено ініціюючого кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "ТОП КРОП" його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий Будинок НОВААГРО (). Залучено до участі у справі ініціюючого кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий Будинок НОВААГРО ().

Протокольною ухвалою господарського суду Харківської області від 19.05.2021 оголошено перерву у попередньому засідання до 16.06.2021.

Протокольною ухвалою господарського суду Харківської області від 16.06.2021 та 30.06.2021 оголошено перерву у попередньому засідання до 30.06.2021 та 09.07.2021 відповідно.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 09.07.2021 продовжено строк процедури розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" на 170 днів. Продовжено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича на 170 днів. Попереднє засідання відкладено на 30.07.2021.

Протокольною ухвалою господарського суду Харківської області від 30.07.2021 оголошено перерву у попередньому засідання до 06.08.2021.

Так, після публікації повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" у встановлений законом строк до суду надійшли наступні заяви:

- 18.12.2020 через канцелярію господарського суду Харківської області від Акціонерного товариства "Дніпроазот" () надійшла заява (вх.№29590 від 18.12.2020) про визнання грошових вимог до боржника;

- 30.12.2020 через канцелярію господарського суду Харківської області від Фермерського господарства "Альянс" надійшла заява (вх.№30492 від 30.12.2020) про визнання грошових вимог до боржника;

- 31.12.2020 через канцелярію господарського суду Харківської області від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравтозапчастина" надійшла заява (вх.№30564 від 31.12.2020) з грошовими вимогами до боржника;

- 14.01.2021 через канцелярію господарського суду Харківської області від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОП КРОП" надійшла заява (вх.№816 від 14.01.2021) про збільшення розміру кредиторських вимог;

- 16.01.2021 через канцелярію господарського суду Харківської області від директора Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОМА" надійшла заява (вх.№923 від 16.01.2021) з грошовими вимогами до боржника;

- 18.01.2021 через канцелярію господарського суду Харківської області від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВМ Трейдинг" надійшла заява (вх.№1062 від 18.01.2021) про визнання вимог кредитора;

- 19.01.2021 через канцелярію господарського суду Харківської області від начальника Головного управління ДПС у Харківській області надійшла заява (вх.№1168 від 19.01.2021) про кредиторські вимоги.

Всі вищезазначені заяви були прийняті судом до розгляду ухвалами від 22.12.2020, 30.12.2020, 27.04.2021 та 28.04.2021.

04.08.2021 через канцелярію господарського суду Харківської області від арбітражного керуючого - розпорядника майна ТОВ "Азотфострейд" Саутенка С.О. надійшло клопотання (вх.№18149 від 04.08.2021) про перерахування основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" ().

Ухвалою господарського суду Харківської області від 06.08.2021 клопотання арбітражного керуючого Саутенка С.О. (вх.№18149 від 04.08.2021) про перерахування основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" задоволено частково. Затверджено звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" Сайтенка С.О. у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" (вх.№11431 від 19.05.2021) станом на 19.05.2021. Здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Саутенку Сергію Олеговичу за виконання повноважень розпорядника майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" за період з 16.12.2020 по 16.03.2021 у розмірі 45 000,00 грн. з депозитного рахунку Господарського суду Харківської області за рахунок коштів, авансованих Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОП КРОП" () згідно платіжного доручення №1161 від 11.11.2020, на рахунок арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича.

За результатами попереднього засідання ухвалою господарського суду Харківської області від 06.08.2021 визнано грошові вимоги кредиторів, що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" (), а саме вимоги:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Будинок НОВААГРО (, 61002, м. Харків, вул.Чернишевська, б.66) в розмірі 500 512,00 грн. основна заборгованість за рішенням господарського суду Харківської області у справі №922/3706/19 від 23.01.2020, 106 148,36 грн. пеня за порушення зобов`язання за рішенням господарського суду Харківської області у справі №922/3706/19 від 23.01.2020, 9 099,91 грн. судовий збір за рішенням господарського суду Харківської області у справі №922/3706/19 від 23.01.2020, 106 525,00 грн. витрати на професійну правничу допомогу за постановою Верховного Суду у справі №922/3706/19 від 13.10.2020, 21 020,00 грн. судовий збір, 45 000,00 грн. витрати, пов`язані із розглядом цієї справи (авансовий платіж згідно ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства); 89 737,00 грн. витрат на професійну правничу допомогу за додатковою постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справі №922/3706/19 від 18.11.2020, 30 000,00 грн. професійної правничої допомоги та 4 540,00 грн. судових витрат;

- Фермерського господарства "Альянс" () на суму 511 939,78 грн. основного боргу, пені у сумі 15 907,21 грн., 3% річних у сумі 2 061,78 грн., витрат по сплаті судового збору за звернення з позовом у сумі 7 948,63 грн., витрат по сплаті судового збору за звернення з апеляційною скаргою у сумі 11 922,95 грн. та 4 204,00 грн. судових витрат;

- Акціонерного товариства "Дніпроазот" () на суму 567 046,82 грн. основного боргу та 4 204,00 грн. судових витрат;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравтозапчастина" () на суму 1 451 500,00 грн. основного боргу, 450 491,80 грн. пені, 189 933,87 грн. 3% річних, 762 103,46 грн. інфляційних нарахувань, 46 560,44 грн. судового збору за подання позовної заяви, 93 120,87 грн. судового збору за подання касаційної скарги, 69 840,46 грн. повернення грошових коштів, сплачених на підставі постанови Східного апеляційного господарського суду від 18.12.2019, та 4 204,00 грн. судових витрат;

- Головного управління Державної податкової служби у Харківській області () на суму 213 001,60 грн. основного боргу, 45 347,81 грн. штрафних санкцій, 776,56 грн. пені та 4 540,00 грн. судових витрат;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВМ Трейдинг" () на суму 2 095 074,96 грн. основного боргу, 45 876,00 грн. судового збору у справі №922/1760/19, 82 177,29 грн. 3% річних, 104 692,46 грн. інфляційні збитки та 4 540,00 грн. судових витрат;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрома" () за рішенням господарського суду Харківської області від 30.07.2021 у справі №922/1142/20 на суму 4 416 427,34 грн. та 4 540,00 грн. судових витрат.

В частині заявлених вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ВВМ Трейдинг" щодо відшкодування витрат на правничу допомогу у зв`язку з розглядом справи про банкрутство орієнтовно в розмірі 30 000,00 грн. та заявлених вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Будинок НОВААГРО щодо відшкодування витрат на правничу допомогу у зв`язку з розглядом справи про банкрутство у розмірі 73 906,00 грн. відхилено.

Зобов`язано розпорядника майна протягом 10 днів з дня постановлення даної ухвали організувати проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце їх проведення відповідно до ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства. Зобов`язано розпорядника майна боржника подати до господарського суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів. Призначено підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, на 15.09.2021 об 10:00.

16.08.2021 через канцелярію господарського суду Харківської області розпорядник майна разом із супровідним листом (вх.№19165 від 16.08.2021) надав реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд", складений за підсумками попереднього засідання (а.с.1-11 т.11).

19.08.2021 через канцелярію господарського суду Харківської області від кредитора Акціонерного товариства "Дніпроазот" надійшла заява (вх.№19503 від 19.08.2021) про уточнення (збільшення) грошових вимог.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 27.08.2021 прийнято та призначено заяву (вх.№19503 від 19.08.2021) кредитора Акціонерного товариства "Дніпроазот" про уточнення (збільшення) грошових вимог до розгляду в судовому засіданні.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 08.09.2021 клопотання (вх.№20903 від 08.09.2021) арбітражного керуючого - розпорядника майна Саутенка С.О. задоволено. Внесено зміни до ухвали господарського суду Харківської області від 06.08.2021 по справі №922/3529/20, а саме замість недійсних реквізитів (Код отримувача: , рахунок отримувача: UA 75 61701, назва банку: AT «Альфа-Банк», МФО банку: 300346) зазначити наступні реквізити: Найменування отримувача: Саутенко Сергій Олегович; Код отримувача: НОМЕР_1 ; Рахунок отримувача: НОМЕР_2 ; Назва банку: AT «Альфа-Банк»; МФО банку: 300346. Дана ухвала є невід`ємною частиною ухвали господарського суду Харківської області від 06.08.2021 по справі №922/3529/20.

14.09.2021 на електронну скриньку господарського суду Харківської області від представника кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрома" надійшла заява (вх.№5938 від 14.09.2021) про визнання додаткових грошових вимог разом із додатками до заяви.

15.09.2021 через канцелярію суду розпорядник майна надав клопотання зборів кредиторів (вх.№21543 від 15.09.2021) за результатами проведення зборів кредиторів, відповідно до якого на виконання вимог суду та Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна Саутенко С.О. 10.09.2021 проведені збори кредиторів ТОВ Азотфострейд, на яких вирішено, зокрема:

- не схвалювати план санації боржника, не підтримувати введення процедури санації у відношенні ТОВ Азотфострейд, і як слід, в подальшому прийняти рішення щодо застосування у відношенні боржника іншої судової процедури банкрутства;

- не продовжувати процедуру розпорядження майном ТОВ Азотфострейд;

- вернутися до Господарського суду Харківської області з клопотанням про введення у відношенні ТОВ Азотфострейд процедури ліквідації;

- звернутися до Господарського суду Харківської області з клопотанням про призначення арбітражного керуючого Саутенко С.О. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №216 від 20.02.2013р.) ліквідатором ТОВ Азотфострейд у справі №922/3529/20 (а.с.95 т.11).

В той же день, розпорядник майна через канцелярію суду надав звіт про проведену роботу за весь час процедури розпорядженням майном боржника (вх.№21545 від 15.09.2021) (а.с.1-267 т.12; а.с.1-183 т.13).

Разом з цим, 15.09.2021 через канцелярію господарського суду Харківської області від директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" надійшла заява (вх.№21567 від 15.09.2021) про долучення до матеріалів справи копій платіжних доручень №552, №543, №516, №501 на загальну суму 200 000,00 грн., з яких вбачається, що сума кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравтозапчастина" зменшилась на 200 000,00 грн. за рахунок погашення боргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптимус Еліт" та виписку Акціонерного товариства "ПриватБанк" від 10.09.2021, з якої вбачається, що на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" надійшло 411 421,74 грн. (а.с.15-20 т.14).

Також, 15.09.2021 через канцелярію господарського суду Харківської області від комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" надійшло клопотання (вх.№21574 від 15.09.2021) про призначення арбітражного керуючого Саутенко С.О. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №216 від 20.02.2013р.) ліквідатором ТОВ Азотфострейд у справі №922/3529/20 (а.с.21 т.14).

Протокольною ухвалою господарського суду Харківської області від 15.09.2021 відкладено підсумкове засідання на 24.09.2021.

24.09.2021 через канцелярію суду від директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" надійшли заперечення (вх.№22472 від 24.09.2021), в яких директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" просила суд відкласти підсумкове засідання для надання можливості проведення незалежної аудиторської перевірки. В обґрунтування клопотання зазначила, що у Аудиторському висновку суб`єкта аудиторської діяльності в Україні ФОП Чехурської О.О. виявлено додаткові викривлення даних показників фінансової звітності.

Протокольною ухвалою господарського суду Харківської області від 24.09.2021 (з урахуванням ухвали про виправлення технічної описки від 04.10.2021) відкладено підсумкове засідання на 03.11.2021.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 24.09.2021 прийнято та призначено заяву (вх.№5938 від 14.09.2021) представника кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрома" про визнання додаткових грошових вимог до розгляду в судовому засіданні.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 20.10.2021 визнано частково додаткові кредиторські вимоги Акціонерного товариства "Дніпроазот" () до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" () на суму 53 537,93 грн. штрафу, 15 284,51 грн. інфляційні витрати, 29 226,70 грн. 3% річних, 235 391,05 грн. пеня та 4 540,00 грн. судових витрат. В іншій частині у задоволенні кредиторських вимог відмовлено.

02.11.2021 через канцелярію господарського суду Харківської області від директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" надійшло клопотання (вх.№25770 від 02.11.2021), в якому просила суд прийняти та долучити до матеріалів справи Звіт про фактичні результати аналізу фінансового стану Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" за 2018, 2019, 2020 роки на підставі фінансових звітів від 11.10.2021 для використання в звіті арбітражного керуючого а також продовжити строк процедури розпорядження майном в межах строку передбаченого законом (а.с.98-111 т.14).

Протокольною ухвалою господарського суду Харківської області від 03.11.2021 відкладено підсумкове засідання на 08.12.2021.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 24.11.2021 заяву (вх.№5938 від 14.09.2021) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрома" про визнання додаткових грошових вимог боржника задоволено. Визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрома" () до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" () на підставі постанови Східного апеляційного господарського суду від 12.08.2021 у справі №922/2115/19 на суму 88 994,76 грн. та 4 540,00 грн. судових витрат.

Постановою господарського суду Харківської області від 08.12.2021 припинено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд". Припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" по справі №922/3529/20 арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича. Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд". Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 1 рік до 08.12.2022. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" (61057, м. Харків, вул. Римарська, б. 16, кв. 13; ) призначено арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича. Встановлено оплату послуг ліквідатора в розмірі трьох мінімальних розмірів заробітної плати.

13.12.2021 через канцелярію суду від арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича надійшов звіт (вх.№29312 від 13.12.2021) про нарахування та виплату основної грошової винагороди розпорядника майна та звіт (вх.№29313 від 13.12.2021) про здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 14.12.2021 прийнято та призначено звіт (вх.№29312 від 13.12.2021) арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича про нарахування та виплату основної грошової винагороди розпорядника майна та звіт (вх.№29313 від 13.12.2021) про здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном до розгляду в судовому засіданні на 22 грудня 2021 року об 11:00.

16.12.2021 через канцелярію суду від арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича надійшли разом із супровідним листом копії фінансових документів на підтвердження здійснення витрат в процедурі розпорядження майном (вх.№29688 ВІД 16.12.2021).

Вищезазначені документи також подавалися арбітражним керуючим Саутенко Сергієм Олеговичем через канцелярію суду разом із звітом про нарахування та виплату основної грошової винагороди за період з 16.12.2020 по 10.09.2021 та звітом про здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном за період з 16.12.2020 по 10.09.2021 (а.с.96-197 т.11), що відповідає вимогам п.3 ч.6 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства.

В судове засідання 22.12.2021 учасника справи не з`явились. Про дату, час та місце були повідомлені належним чином.

Розглянувши звіт арбітражного керуючого Саутенка С.О. (вх.№29312 від 13.12.2021) про нарахування та виплату основної грошової винагороди розпорядника майна та звіт (вх.№29313 від 13.12.2021) про здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для такої виплати з урахуванням наступного.

Відповідно до ч.1 ст.3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Пунктом 3 частини 1 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч.1 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Пунктом 1 частини 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Згідно п.5 ч.2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства, право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Відповідно до п.6 ч.2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства, сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

Частиною 6 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як вбачається з матеріалів справи, з моменту призначення арбітражного керуючого Саутенка С.О. розпорядником майна боржника з 16.12.2020 ним регулярно подаються до суду звіти про розгляд грошових вимог кредиторів до боржника та про виконану роботу.

Заперечень щодо затвердження звіту про нарахування та виплату основної винагороди, здійснення та відшкодування витрат розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" Саутенка Сергія Олеговича до суду не надходило.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справі №918/454/18 від 16.07.2020 наголосив на тому, що надання послуг арбітражного керуючого відбувається виключно на платній основі. Законодавством не передбачено випадків здійснення своїх повноважень арбітражним керуючим безоплатно.

Водночас, згідно з абзацом 7 статті 43 Конституції України, право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.

Як зазначено вище, ухвалою господарського суду Харківської області від 16.12.2020 встановлено розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" арбітражному керуючому Саутенку Сергію Олеговичу грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень розпорядника майна боржника; джерелом оплати встановлено кошти, авансовані кредитором на депозитний рахунок Господарського суду Харківської області.

Також зазначено, що у разі, якщо процедура розпорядження майном триватиме після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває у заставі, згідно з ч.2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Так, арбітражний керуючий Саутенко С.О. просить суд затвердити звіт (вх.№29312 від 13.12.2021) про нарахування та виплату основної грошової винагороди розпорядника майна за період з 16.12.2020 по 08.12.2021 на суму 210 774,24 грн., на підтвердження чого надає відповідний розрахунок.

Статтею 8 Закону України "Про Державний бюджет України на 2020 рік" установлено

у 2020 році мінімальну заробітну плату у місячному розмірі: з 1 вересня - 5000 гривень.

Статтею 8 Закону України "Про Державний бюджет України на 2021 рік" установлено у 2021 році мінімальну заробітну плату у місячному розмірі: з 1 січня - 6000 гривень, з 1 грудня - 6500 гривень.

Натомість, ініціюючим кредитором відповідно до платіжного доручення №1162 від 11.11.2020 було авансовано 45 000,00 грн., оскільки авансування здійснено у 2020 році та сума розрахована виходячи з мінімального розміру заробітної плати станом на період авансування.

На підставі вищезазначеного, ухвалою суду від 06.08.2021 клопотання арбітражного керуючого Саутенка С.О. (вх.№18149 від 04.08.2021) про перерахування основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" було задоволено частково. Вирішено, здійснити сплату основної винагороди арбітражному керуючому Саутенку Сергію Олеговичу за виконання повноважень розпорядника майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" за період з 16.12.2020 по 16.03.2021 у розмірі 45 000,00 грн. у межах суми грошових коштів, авансованих ініціюючим кредитором.

Зборами комітету кредиторів, які відбулись 10.09.2021, схвалено звіт арбітражного керуючого Саутенка С.О. про нарахування та виплату основної грошової винагороди розпорядника майна.

З огляду на зазначене, здійснивши розрахунок основної винагороди розпорядника майна за період з 17.03.2021 по 08.12.2021, з урахуванням ухвали суду від 06.08.2021, якою було вирішено, здійснити сплату основної винагороди арбітражному керуючому Саутенку Сергію Олеговичу за виконання повноважень розпорядника майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" за період з 16.12.2020 по 16.03.2021 частково у розмірі 45 000,00 грн. у межах суми грошових коштів, авансованих ініціюючим кредитором, вирахувавши різницю між затвердженою сумою основної винагороди за період з 16.12.2020 по 16.03.2021 та сумою основної винагороди, яку слід було перерахувати за три місяці виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" арбітражному керуючому Саутенку С.О. за період з 16.12.2020 по 16.03.2021, суд дійшов до висновку про необхідність затвердження звіту розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" Сайтенка С.О. у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" та сплати основної винагороди арбітражному керуючому Саутенку Сергію Олеговичу за виконання повноважень розпорядника майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" за період з 17.03.2021 по 08.12.2021 у розмірі 165 484,24 грн. (з урахуванням недоплаченої суми за період з 16.12.2020 по 16.03.2021).

Також розпорядник майна надав розрахунок витрат, здійснених ним в процедурі розпорядження майном боржника на загальну суму у розмірі 22 130,50 грн. (поштові витрати, отримання витягу, консультативні послуги з обліку та оподаткування (фінансовий аналіз)). Докази здійснення відповідних витрат додані до матеріалів справи.

Відповідно до ч.4 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства, витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Зборами комітету кредиторів, які відбулись 10.09.2021, схвалено звіт арбітражного керуючого Саутенка С.О. про здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном.

За таких обставин, суд дійшов висновку про затвердження звіту арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича (вх.№29313 від 13.12.2021) про здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" та здійснення відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном арбітражному керуючому Саутенку Сергію Олеговичу у розмірі 22 130,50 грн.

Керуючись статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання арбітражного керуючого Саутенка С.О. про затвердження звіту (вх.№29312 від 13.12.2021) про нарахування та виплату основної грошової винагороди розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" задовольнити частково.

Затвердити звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" Сайтенка С.О. у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" (вх.№29312 від 13.12.2021).

Здійснити сплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Саутенку Сергію Олеговичу за виконання повноважень розпорядника майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" за період з 17.03.2021 по 08.12.2021 у розмірі 165 484 (сто шістдесят п`ять тисяч чотириста вісімдесят вісім) грн. 24 коп.

В іншій частині відмовити.

Клопотання арбітражного керуючого Саутенка С.О. про затвердження звіту (вх.№29313 від 13.12.2021) про здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном задовольнити.

Затвердити звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" Сайтенка С.О. у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Азотфострейд" задовольнити." (вх.№29313 від 13.12.2021) про здійснення та відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном.

Здійснити відшкодування витрат в процедурі розпорядження майном арбітражному керуючому Саутенку Сергію Олеговичу у розмірі 22 130 (двадцять дві тисячі сто тридцять) грн. 50 коп.

Копію ухвали направити арбітражному керуючому Саутенку Сергію Олеговичу.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення.

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дати складення повного тексту ухвали.

Повний текст ухвали складено 24.12.2021.

Суддя Пономаренко Т.О.