ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

та відкриття ліквідаційної процедури

"20" грудня 2021 р. Справа № 916/2822/21
Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.,

за участі секретаря судового засідання Білинської І.І.

дослідивши матеріали справи

за заявою кредитора: Адвокатського об`єднання "ЮРПРАЙМ"

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Рента Компані" (65003, м. Одеса, вул. Церковна, буд.19; )

про визнання банкрутом

у відкритому судовому засіданні за участю

представників сторін та учасників:

від кредиторів: не з`явилися;

від боржника: не з`явився;

розпорядник майна боржника: арбітражний керуючий Манушин В.О.

У судовому засіданні 15.12.2021р. оголошувалась перерва до 20.12.2021р. о 12 год. 30 хв. у відповідності до ст. 216 ГПК України.

Історія справи

Ухвалою підготовчого засідання суду від 04.10.2021р. відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Рента Компані"; визнано вимоги Адвокатського об`єднання "ЮРПРАЙМ" до ТОВ "Рента Компані" в сумі 30 000 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ "Рента Компані" строком на 170 календарних днів до 22.03.2022р.; призначено розпорядником майна боржника ТОВ "Рента Компані" арбітражного керуючого Манушина В.О.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника 05.10.2021р. здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Рента Компані" на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за №67329.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 17.11.2021р. визнано додаткові грошові вимоги Адвокатського об`єднання "ЮРПРАЙМ" до ТОВ "Рента Компані" в сумі 169 354, 80 грн. із задоволенням у четверту чергу.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 17.11.2021р. визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства Акціонерного Банку "Південний" до ТОВ "Рента Компані" в сумі 97 415, 29 грн. із задоволенням у четверту чергу.

Ухвалою попереднього засідання суду від 17.11.2021р. визначено розмір та перелік усіх визнаних вимог для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів.

Зміст питань, що розглядаються судом. Клопотання учасників

Головою комітету кредиторів Адвокатським об`єднанням "ЮРПРАЙМ" подано клопотання від 14.12.2021р. (вх. №3-823/21 від 15.12.2021р.) про визнання ТОВ «Рента Компані» банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури; призначення ліквідатором банкрутом арбітражного керуючого Манушина В.О.

Обставини, встановленні судом

Згідно Статуту боржника (нова редакція), затвердженого рішенням учасника від 03.06.2021р., витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, сформованого Господарським судом Одеської області (т. 1 а.с.36-42), ТОВ "Рента Компані" знаходиться за адресою: 65003, м. Одеса, вул. Церковна, буд. 19; . У складі засновників боржника - Нісензон Аркадій Семенович; вид економічної діяльності - надання інших інформаційних послуг, н.в.і.у. (основний); купівля та продаж власного нерухомого майна; надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна; управління нерухомим майном за винагороду або на основі контракту; надання в оренду інших машин, устаткування та товарів, н.в.і.у.

У звіті про результати проведення процедури розпорядження майном ТОВ «Рента Компані» від 14.12.2021р. (вх. №33926/21 від 15.12.2021р.) розпорядником майна боржника зазначено, що з метою виявлення та захисту майна боржника, проведення інвентаризації, аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, виявлення (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства були направлені запити до відповідних державних установ та керівника боржника та отримано наступні відповіді від: Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/02/23759 від 09.11.2021р., відповідно до якої ТОВ «Рента Компані» станом на 30.09.2021р. серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє; Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів №17.3-10/8340 від 22.10.2021р., в якій повідомлено, що згідно з даними уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи, трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми за ТОВ «Рента Компані» не зареєстровані; Головного управління Держгеокадастру в Одеській області №33-15-0-82-7449/2-21 від 11.11.2021р., згідно якої станом на 31.12.2012р. земельні ділянки за ТОВ «Рента Компані» не зареєстровано; Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Одеській області (філія ГСЦ МВС) №31/15-4866 від 18.10.2021р., в якій зазначено, що згідно даним ЄДР ТЗ МВС станом на 17.10.2021р. за ТОВ «Рента Компані» транспортні засоби не зареєстровано.

Вказані обставини підтверджуються наявними в матеріалах справи відповідями від вищевказаних установ та організацій.

У звіті про результати проведення процедури розпорядження майном ТОВ «Рента Компані» від 14.12.2021р. (вх. №33926/21 від 15.12.2021р.) розпорядником майна боржника зазначено, що відповідно до результатів пошуку виконавчих проваджень в АСВП відсутні відкриті виконавчі провадження, за якими ТОВ «Рента Компані» є стягувачем; відповідно до результатів пошуку на інформаційному ресурсі Державної служби морського та річного транспорту України відсутня інформація щодо суден (плавзасобів), зареєстрованих за боржником; відповідно до інформації з ЄДІП «Єдине вікно для міжнародної торгівлі», ТОВ «Рента Компані» відсутнє в реєстрі осіб, що здійснює операції з товарами та відсутні будь-які записи щодо об`єктів права інтелектуальної власності, які охороняються відповідно до закону.

В підтвердження викладеного розпорядником майна боржника надано роздруківки із відповідних сайтів.

Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №288588912 у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, у Реєстрі прав власності на нерухоме майно, у Єдиному державному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, у Державному реєстрі іпотек відомості відсутні.

Згідно звіту про результати проведення процедури розпорядження майном ТОВ «Рента Компані» від 14.12.2021р. (вх. №33926/21 від 15.12.2021р.) 10.12.2021р. проведено інвентаризацію майна боржника, складено відповідні інвентаризаційні акти, описи; за результатами проведеної інвентаризації за боржником обліковуються активи у вигляді грошових коштів на банківських рахунках, загальним розміром 118, 15 грн.

В підтвердження викладеного розпорядником майна боржника надано: інвентаризаційний опис необоротних активів (основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні матеріальні активи, капітальні інвестиції), акт №1 інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності, акт №1 про результати інвентаризації грошових коштів, інвентаризаційний опис запасів,

Згідно акту інвентаризації дебіторської або кредиторської заборгованості, строк позовної давності якої минув і яка планується до списання від 10.12.2021р., наявна дебіторська заборгованість та кредиторська заборгованість.

Відповідно до рішення єдиного учасника ТОВ «Рента Компані» від 10.12.2021р. вирішено затвердити списання з балансового обліку безнадійної дебіторської заборгованості за розрахунками, строк позовної давності якої минув у сумі 972 175, 02 грн., визначеної за результатами інвентаризації дебіторської або кредиторської заборгованості станом на 10.12.2021р.

У звіті про результати проведення процедури розпорядження майном ТОВ «Рента Компані» від 14.12.2021р. (вх. №33926/21 від 15.12.2021р.) зазначено, що співвідношення активу і пасиву боржника дорівнює 0, 11 тис. грн./378 тис. грн. = 0, 00029, тобто наявні активи покривають менше відсотка кредиторських зобов`язань товариства, що відповідає законодавчому визначенню неплатоспроможності підприємства.

Згідно листа від 01.11.2021р. за підписом ТОВ «Рента Компані», адресованому розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Манушину В.О., останньому боржником були передані наступні документи: копію статуту ТОВ «Рента Компані», копію рішення про призначення директора ТОВ «Рента Компані», копію наказу про вступ на посаду директора ТОВ «Рента Компані», копії документів первинного бухгалтерського обліку, бухгалтерської звітності (квартальні і річні), що надавалися до податкової інспекції і Державного комітету статистики України.

Розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Манушиним В.О. надано звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності підприємства ТОВ «Рента Компані», в якому зазначено наступні висновки: ознак фіктивного банкрутства в результаті проведеного аналізу не виявлено; відсутні економічні та як наслідок правові ознаки доведення до банкрутства у розумінні ст. 219 КК України; відсутні необхідні та достатні докази наявності ознак доведення до банкрутства у розумінні ст.219 КК України; відсутні ознаки приховування стійкої фінансової неспроможності (банкрутства) у розумінні ст. 164-15 КУпАП; відсутні відомості про наявність в діях сьогочасних посадових осіб боржника ознак складових адміністративного правопорушення - незаконних дій у разі банкрутства; ТОВ «Рента Компані» за фактичними показниками коефіцієнту покриття, співвідношення конкурсних зобов`язань до активів, а також враховуючи збитковість, перебуває у стані надкритичної неплатоспроможності; в подальшому доцільно застосування по відношенню до підприємства ліквідаційної процедури.

У звіті за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності підприємства ТОВ «Рента Компані» вказано, що за результатами аналізу встановлено, що станом на теперішній час необоротні активи у підприємства відсутні; у структурі основних фондів виробничі потужності для виробництва продукції відсутні; підприємство не володіє власними оборотними засобами; значення власного капіталу є від`ємним; дебіторська заборгованість за продукцію, товари, роботи та послуги відсутня; загальний розмір затверджених Господарським судом Одеської області кредиторських вимог до ТОВ «Рента Компані» дорівнює 378 010, 09 грн.; відповідно до проведеної інвентаризації виявлено активи підприємства у вигляді грошових коштів на банківському рахунку у розмірі 118, 15 грн.; співвідношення активу і пасиву боржника дорівнює 0, 11 тис. грн./378 тис. грн. = 0, 00029, тобто наявні активи покривають менше відсотка кредиторських зобов`язань товариства, що відповідає законодавчому визначенню неплатоспроможності підприємства.

Відповідно до рішення зборів кредиторів ТОВ «Рента Компані», оформленого протоколом №1 від 14.12.2021р., вирішено звернутись до Господарського суду Одеської області з клопотанням про визнання ТОВ «Рента Компані» банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури; ліквідатором банкрута пропонується призначити арбітражного керуючого Манушина В.О.; уповноважити представника Адвокатським об`єднанням «ЮРПРАЙМ» на подання відповідного клопотання.

Рішення зборів кредиторів від 14.12.2021р. прийнято в межах компетенції, визначеної ч.5 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства.

У заяві від 17.12.2021р. (вх. №34178/21 від 17.12.2021р.) АО «Юрпрайм» повідомляє про свою обізнаність щодо призначення судового засіданні по справі 20.12.2021р. та просить проводити дане засідання без участі представника.

У заяві від 17.12.2021р. (вх. №34182/21 від 17.12.2021р.) АБ «Південний» повідомляє про свою обізнаність щодо призначення судового засіданні по справі 20.12.2021р. та просить проводити дане засідання без участі представника.

У заяві від 17.12.2021р. (вх. №34180/21 від 17.12.2021р.) боржник повідомляє про свою обізнаність щодо призначення судового засіданні по справі 20.12.2021р. та просить проводити дане засідання без участі представника.

Заперечень щодо клопотання голови комітету кредиторів про визнання боржника банкрутом не надходило.

Суд досліджує дані балансу ТОВ «Рента Компані» станом на 30.06.2021р., з якого вбачається, що на кінець звітного періоду у активі розділ I "необоротні активи" рахуються основні засоби (рядок 1010) вартістю 6884 тис. грн.: первісна вартість (рядок 1011) - 7793 тис. грн., знос (рядок 1012) - 909 тис. грн., інші фінансові інвестиції (рядок 1035) - 1000 тис. грн. та всього за цим розділом (рядок 1095) - 7884 тис. грн.; у розділі II «оборотні активи» рахуються дебіторська заборгованість за продукцію, товари, роботи, послуги (рядок 1125) вартістю 94 тис. грн., дебіторська заборгованість за розрахунками: за виданими авансами (рядок 1130) - 2000 тис. грн., інша поточна дебіторська заборгованість (рядок 1155) - 6848 тис. грн., гроші та їх еквіваленти (рядок 1165) - 1775 тис. грн., рахунки в банках (рядок 1167) - 1775 тис. грн. та всього за цим розділом (рядок 1195) - 10 717 тис. грн.

У пасиві на кінець звітного періоду в розділі I „власний капітал" рахується зареєстрований (пайовий) капітал (рядок 1400) вартістю 15 203 тис. грн., нерозподілений прибуток (непокритий збиток) (рядок 1420) - (11 581) та всього за цим розділом (рядок 1495) - 3622 тис. грн.; у розділі III «поточні зобов`язання і забезпечення» рахується поточна кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги (рядок 1615) вартістю 218 тис. грн., розрахунками з бюджетом (рядок 1620) - 17 тис. грн., поточна кредиторська заборгованість за одержаними авансами (рядок 1635) - 2 тис. грн., інші поточні зобов`язання (рядок 1690) - 14 742 тис. грн. та всього за цим розділом (рядок 1695) - 14 979 тис. грн.

Суд враховує звіт розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Манушина В.О. за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності підприємства ТОВ «Рента Компані», дані балансу станом на 30.06.2021р., дані реєстру вимог кредиторів, згідно якого розмір кредиторської заборгованості становить 378 010, 09 грн.

Таким чином, за даними реєстру вимог кредиторів розмір кредиторської заборгованості складає 378 010, 09 грн., активи боржника згідно даних балансу - 18 601 тис. грн.

Враховуючи викладене, пасиви підприємства перевищують вартість його активів, які можуть бути включені до ліквідаційної маси, що є основною ознакою неплатоспроможності.

Норми права, що підлягають застосуванню

Згідно ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

З 21.10.2019р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч. 1 ст. 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

Ст. 1 Кодекс України з процедур банкрутства визначає, що банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 4 ст. 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом.

За положеннями ч.1 ст. 209 Господарського кодексу України у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності цей суб`єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним.

Порядок організації, проведення, компетенція зборів кредиторів та комітету кредиторів визначені ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 1 ст. 48 цього Кодексу учасниками зборів кредиторів боржника з правом вирішального голосу є конкурсні кредитори, визнані господарським судом у попередньому засіданні та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

Учасниками зборів кредиторів боржника з правом вирішального голосу є конкурсні кредитори, визнані господарським судом у попередньому засіданні та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

Ч.4 цієї статті Кодексу визначає, що конкурсні кредитори мають на зборах кредиторів кількість голосів, пропорційну сумі вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів за результатами попереднього засідання господарського суду та кратну одній тисячі гривень.

Під час визначення кількості голосів кредиторів з правом вирішального голосу не враховуються суми неустойки (штрафу, пені), інші фінансові санкції, моральна шкода, судовий збір у справі про банкрутство, заявлені або сплачені кредиторами в провадженні у справі про банкрутство.

Як вказано у п.п.4,6 ч.5 ст.48 Кодексу, до компетенції зборів кредиторів серед іншого належить прийняття рішення про: звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

На час дії процедур банкрутства збори кредиторів обирають комітет кредиторів у складі не більше ніж сім осіб.

Вибори комітету кредиторів проводяться відкритим голосуванням більшістю голосів присутніх на зборах кредиторів, визначених відповідно до частини четвертої цієї статті.

Якщо загальна кількість кредиторів не перевищує сім осіб, усі кредитори автоматично включаються до складу комітету кредиторів.

Під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу (ч.6 ст. 48 Кодексу).

Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подається до господарського суду(ч.7 ст. 48 Кодексу).

За положеннями п.п.1,2,4,6,7 ч.8 ст. 48 Кодексу до компетенції комітету кредиторів належить серед іншого прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

У роботі комітету мають право брати участь з правом дорадчого голосу арбітражний керуючий, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, забезпечений кредитор, у разі необхідності представник органу, уповноваженого управляти державним майном, і представник органу місцевого самоврядування.

Згідно з ч.9 ст. 48 Кодексу рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів.

Відповідно до абз. 1 ч. 1 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

Ч. 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Відповідно до ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні господарський суд може ухвалити одне з судових рішень, серед яких постанова про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 6 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Висновки суду

Суд встановив, що рішення зборів кредиторів про звернення до суду із клопотанням про визнання боржника банкрутом прийнято в межах компетенції, визначеної ч.5 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства; порядок голосування при прийняті рішень дотриманий, рішення є легітимними.

Враховуючи те, що рішення суду не може ґрунтуватись лише на клопотанні кредиторів, для встановлення факту неоплатності (недостатності майна для задоволення вимог кредиторів), суд дослідив актив та пасив боржника за даними балансу та результати розгляду грошових вимог кредиторів за підсумками попереднього засідання суду; перевірив звіт розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Манушина В.О. за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності підприємства ТОВ «Рента Компані».

Суд встановив неоплатність боржника (недостатність майна для задоволення вимог кредитора); наявність непогашених грошових вимог перед кредиторами, які визнані судом; перевищення зобов`язань боржника над його наявним майном (перевищення пасивів над активами); відсутність заяв від можливих інвесторів. Таким чином, задоволення вимог кредиторів можливе лише шляхом продажу майна в ліквідаційній процедурі, тому суд приймає рішення про визнання ТОВ «Рента Компані» банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Суд зазначає про те, що мета процедури розпорядження майном досягнута, аналіз фінансового стану боржника проведений, у встановленому порядку кредитором прийнято рішення щодо наступної процедури стосовно боржника.

Дії розпорядника майна у процедурі розпорядження майном суд оцінює як повні та такі, що відповідають вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

Розгляд питання про призначення ліквідатора банкрута.

Згідно абз. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 10 Кодексу України з процедур банкрутства одна й та сама особа може здійснювати повноваження арбітражного керуючого на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство відповідно до вимог цього Кодексу.

Ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають конфлікт інтересів; 5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи. До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Згідно рішення зборів кредиторів, оформленого протоколом №2 від 14.12.2021р., ліквідатором банкрута пропонується призначити арбітражного керуючого Манушина В.О.

Суд встановив, що рішення про таку рекомендацію прийнято зборами у межах повноважень, визначених п. 6 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Арбітражним керуючим Манушиним В.О. подано заяву від 14.12.2021р. (вх. №3-824/21 від 15.12.2021р.) про участь у справі про банкрутство ТОВ «Рента Компані», в якій вказано про згоду на призначення ліквідатором у справі про банкрутство ТОВ «Рента Компані». Крім того, повідомлено, що судимості за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має; не є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, не має заборони виконувати повноваження відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства; не відноситься до жодної з категорії осіб, зазначених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства; має організаційно-технічні можливості виконувати функції арбітражного керуючого, зокрема: офісне приміщення, оргтехніку, засоби зв`язку та транспортний засіб.

До раніше поданої заяви від 20.09.2021р. (вх. №3-613/21 від 21.09.2021р.) про участь у справі про банкрутство додано копії: паспорту; довідки про присвоєння ідентифікаційного номера; свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1661 від 02.12.2013р.; посвідчення арбітражного керуючого; договору добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого за шкоду, яку може бути завдано у зв`язку з виконанням його обов`язків від 17.08.2021р.; диплому; оригінал довідки від 20.09.2021р. про справам.

Розглянувши клопотання зборів кредиторів, заяву арбітражного керуючого Манушина В.О., перевіривши відповідність кандидатури вимогам ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, оцінивши здатність арбітражного керуючого належним чином виконувати передбачені Кодексом обов`язки ліквідатора з урахуванням результатів його роботи як розпорядника майна боржника, суд дійшов висновку про відповідність рішення зборів кредиторів та кандидатури арбітражного керуючого вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи викладене, суд призначає арбітражного керуючого Манушина В.О. ліквідатором банкрута.

Ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Враховуючи викладене, господарський суд вважає за необхідне оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання ТОВ «Рента Компані» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Керуючись ст. ст. 2, 28, 49, 58, 59, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 205, 209 Господарського кодексу України, ст. 220, ст.ст. 232-233, ст.ст. 240-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

1.Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Рента Компані" (65003, м. Одеса, вул. Церковна, буд.19; ).

2.Відкрити відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Рента Компані" (65003, м. Одеса, вул. Церковна, буд.19; ) ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 20.12.2022р.

3.Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Рента Компані" (65003, м. Одеса, вул. Церковна, буд.19; ) призначити арбітражного керуючого Манушина Валерія Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1661 від 02.12.2013р.

4.Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Рента Компані" (65003, м. Одеса, вул. Церковна, буд.19; ) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

5.Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Рента Компані" (65003, м. Одеса, вул. Церковна, буд.19; ).

6.Припинити повноваження розпорядника майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Рента Компані" (65003, м. Одеса, вул. Церковна, буд.19; ) арбітражного керуючого Манушина Валерія Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1661 від 02.12.2013р.

7.Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, припинити повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

8.Керівнику Товариства з обмеженою відповідальністю "Рента Компані" (65003, м. Одеса, вул. Церковна, буд.19; ) гр. ОСОБА_1 протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору арбітражному керуючому Манушину Валерію Олександровичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1661 від 02.12.2013р.

9.Вважати строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута таким, що настав.

10.Встановити, що у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури.

11.Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

12.Відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю.

13.Продаж майна допускається в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства.

14.Скасувати арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладання нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

15.Виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснювати у випадках і порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства.

16.Ліквідатору після завершення ліквідаційних заходів відповідно до ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства надати до суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження, до якого додати: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

17.Призначити судове засідання на 14.02.2022р. об 11 год. 40 хв.

Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області у залі судового засідання № 9 четвертий поверх (тел. 0482 307 966).

Постанова набирає законної сили 20 грудня 2021р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги.

Повну постанову складено та підписано 24.12.2021р.

Копію постанови надіслати на електронну адресу: Адвокатському об`єднанню "ЮРПРАЙМ" (), АБ «ПІВДЕННИЙ» (ІНФОРМАЦІЯ_2), Головному управлінню ДПС в Одеській області (), арбітражному керуючому Манушину В.О. ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

Копію постанови надіслати: ТОВ "Рента Компані" (65003, м. Одеса, вул. Церковна, 19), Другому Суворовському ВДВС у м. Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (65102, м. Одеса, вул. 1-а Сортувальна, 36-Г), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (65009, м. Одеса, вул. Черняховського, 6).

Суддя Л.І. Грабован