УХВАЛА

м. Київ

15.12.2021Справа № 910/3093/20
За заявою Фізичної особи-підприємця Блюменфельда Максима Юрійовича ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Парттрейнд" (03022, м. Київ, вул. Смольна, 9-Б, офіс 33, ідентифікаційний номер 34181697)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

секретар судового засідання Судак С.С.

Представники учасників:

від ТОВ "Інтерпідшипник"- Ястремський О.Я.

від ліквідатора- Кучерявий Д.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У березні 2020 року до Господарського суду м. Києва надійшла заява Фізичної особи-підприємця Блюменфельда Максима Юрійовича про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Парттрейнд".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.03.2020 № 910/3093/20 заяву Фізичної особи-підприємця Блюменфельда Максима Юрійовича про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Парттрейнд" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 25.03.2020 р., визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражних керуючих Ткачука О.В., Книшевську Т.С., Назаренко С.А. зобов`язано подати заяви про участь у справі.

16.03.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Ткачука О.В. про участь у справі про банкрутство.

16.03.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Потупало Н.І.. про участь у справі про банкрутство.

17.03.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Назаренко С.А. про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.03.2020 з метою попередження виникнення та запобігання поширення гострої респіраторної хвороби, спричиненої коронавірусом COVID-19, призначено розгляд справи у судовому засіданні на 15.04.2020.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.04.2020 з метою попередження виникнення та запобігання поширення гострої респіраторної хвороби, спричиненої коронавірусом COVID-19, призначено розгляд справи у судовому засіданні на 27.04.2020.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.04. 2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Парттрейнд" (03022, м. Київ, вул. Смольна,9-Б, офіс 33, ідентифікаційний номер 34181697). Визнано грошові вимоги Фізичної особи-підприємця Блюменфельда Максима Юрійовича ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Парттрейнд" (03022, м. Київ, вул. Смольна,9-Б, офіс 33, ідентифікаційний номер 34181697) в розмірі 3 059 518,72 грн.( з яких 3056 649,89грн.-основна заборгованість, 2 868,83грн.-пеня). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Парттрейнд" (03022, м. Київ, вул. Смольна,9-Б, офіс 33, ідентифікаційний номер 34181697). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Парттрейнд" (03022, м. Київ, вул. Смольна,9-Б, офіс 33, ідентифікаційний номер 34181697) за номером 64736 від 27.04.2020р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Парттрейнд" (03022, м. Київ, вул. Смольна,9-Б, офіс 33, ідентифікаційний номер 34181697) арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113 від 04.02.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 01.07.2020 р.

20.05.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Фізичної особи-підприємця Бакурова Андрія Леонідовича з грошовими вимогами до боржника на суму 8 163 908,32грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.05.2020 заяву прийнято та призначено до розгляду у попередньому засіданні на 01.07.2020.

29.05.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про перерахування грошової винагороди.

10.06.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника боржника.

30.06.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про перерахування грошової винагороди.

Судове засідання, призначене на 01.07.2020, не відбулось, у зв`язку з направленням матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду.

10.07.2020 до суду надійшов звіт розпорядника майна про виконану роботу.

28.07.2020 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про перерахування грошової винагороди.

06.08.2020 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про витребування доказів.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.08.2020 відмовлено товариству з обмеженою відповідальністю "Інтерпідшипник" в задоволенні заяви про роз`яснення ухвали Північного апеляційного господарського суду від 28.07.2020 року у справі №910/3093/20. Відмовлено товариству з обмеженою відповідальністю "Інтерпідшипник" у продовженні процесуального строку на усунення недоліків апеляційної скарги. Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерпідшипник" на ухвалу господарського суду міста Києва від 27.04.2020 року у справі № 910/3093/20 з доданими до неї документами повернуто скаржнику.

Матеріали справи №910/3930/20 повернуто до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.09.2020 призначено розгляд справи у попередньому засіданні, розгляд клопотань розпорядника майна про сплату грошової винагороди, клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника боржника на 12.10.2020, зобов`язано керівника боржника у строк до 05.10.2020 (включно) подати суду письмові пояснення щодо клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.10.2020 задоволено клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича про виплату винагороди № б/н від 28.05.2020, № 02-08/45 від 30.06.2020 та № 02-08/48 від 28.07.2020. Здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Ткачуку Олександру Вікторовичу (свідоцтво арбітражного керуючого № 113 від 04.02.2013, ідентифікаційний код отримувача НОМЕР_2 ) на його рахунок у АТ "Універсал Банк" МФО 322001 IBAN НОМЕР_3 за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 910/3093/20 за заявою Фізичної особи-підприємця Блюменфельда М.Ю. про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Парттрейнд" за період з 28.04.2020 по 28.05.2020 в розмірі 14 169 (чотирнадцять тисяч сто шістдесят дев`ять) грн. 00 коп., за період з 29.05.2020 по 29.06.2020 в розмірі 14 169 (чотирнадцять тисяч сто шістдесят дев`ять) грн. 00 коп., за період з 29.06.2020 по 28.07.2020 в розмірі 14 169,00 грн. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва UA0015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, за рахунок коштів, авансованих Фізичною особою-підприємцем Блюменфельдом М.Ю. у відповідності до квитанції № 0.0..1 від 28.02.2020. Задоволено клопотання розпорядника майна Ткачука О.В. про витребування доказів. Зобов`язано Головне управління статистики у м. Києві (04053, м. Київ, вул. Тургенєвська, 71, ) надати суду копії фінансових звітів Товариства з обмеженою відповідальністю "Парттрейнд" (попередня назва Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтерпідшипник" () за 2017, 2018, 2019 та 2020 роки (баланс (звіти про фінансовий стан), звіти про фінансові результати (звіти про сукупний дохід), звіти про рух грошових коштів, звіти про власний капітал і приміток до фінансової звітності).

Ухвалою попереднього засідання від 12.10.2020 визнано кредиторами по відношенню до боржника: Фізичну особу-підприємець Блюменфельд Максим Юрійович на суму 3 123 045,72 грн., з яких: 63 527,00 грн. - перша черга; 3 056 649,89 грн. - четверта черга; 2 868,83 грн. - шоста черга задоволення вимог кредиторів; Фізичну особа-підприємець Бакуров Андрій Леонідович на суму 8 178 901,24 грн., з яких: 4 204,00 грн. - перша черга, 8 163 908,32 грн. - четверта черга; 10 788,92 грн. - шоста черга задоволення вимог кредиторів. Підсумкове засідання призначено на 18.11.2020.

03.11.2020 до Господарського суду міста Києва надійшов лист Головного управління статистики на виконання вимог ухвали суду від 12.10.2020.

13.11.2020 до Господарського суд міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про долучення до матеріалів справи протоколу загальних зборів кредиторів боржника від 12.11.2020.

17.11.2020 до Господарського суду міста Києва надійшов звіт розпорядника майна.

18.11.2020 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Фізичної особи-підприємця Бакурова А.Л. про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Ткачука О.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.11.2020 відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні на 16.12.2020, зобов`язано розпорядника майна у строк до 11.12.2020 подати суду рішення комітету кредиторів про перехід до наступної процедури, оформлене протоколом від 17.11.2020; заяву про участь у справі.

25.11.2020 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про долучення документів до матеріалів справи на виконання вимог ухвали суду від 18.11.2020.

Постановою Господарського суду міста Києва від 16.12.2020 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Ткачука О.В.

22.12.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерпідшипник" з грошовими вимогами до боржника на суму 1 477 929,27грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.12.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерпідшипник" про визнання кредитором боржника на суму 1 477 929,27рн. прийнято та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 15.02.2021.

Судове засідання, призначене на 15.02.2021, не відбулось у зв`язку з направленням матеріалів справи до апеляційної інстанції.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.05.2021 апеляційне провадження за апеляційною скаргою ГУ ДПС у м. Києві на постанову Господарського суду міста Києва від 16.12.2020 у справі № 910/3093/20 закрито. Справу №910/3093/20 повернуто до Господарського суду міста Києва.

За час перебування матеріалів справи у апеляційній інстанції до Господарського суду міста Києва надійшли наступні документи:

- заперечення ліквідатора щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерпідшипник" з грошовими вимогами до боржника;

- заперечення фізичної особи-підприємця Бакурова А.Л. щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерпідшипник" з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.06.2021 призначено розгляд справи, заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерпідшипник" про визнання кредитором боржника на суму 1 477 929,27 грн. у судовому засіданні на 04.08.2021.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.06.2021 прийнято заяву Головного управління ДПС у м. Києві про визнання кредитором боржника на суму 216 715,55 грн., розгляд якої відбудеться у судовому засіданні 04.08.2021.

19.07.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерпідшипник-Донецьк" з грошовими вимогами до боржника на суму 3 115 053,17 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.07.2021 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерпідшипник-Донецьк" про визнання кредитором боржника на суму 3 115 053,17 грн., розгляд якої відбудеться у судовому засіданні 04.08.2021.

29.07.2021 до суду надійшло повідомлення ліквідатора про результати розгляду заяви ТОВ "Інтерпідшипник-Донецьк" із грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського уду міста Києва від 04.08.2021 відкладено розгляд заяв із кредиторськими вимогами до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерпідшипник" на суму 1 477 929,27 грн., Головного управління ДПС у м. Києві на суму 216 715,55 грн. та Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерпідшипник-Донецьк" на суму 3 115 053,17 грн. на 15.09.2021.

Судове засідання, призначене на 15.09.2021, не відбулось у зв`язку з витребуванням матеріалів справи до Верховного Суду.

Постановою Верховного Суду від 04.10.2021 касаційну скаргу Головного управління ДПС у м. Києві залишено без задоволення. Ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 19.05.2021 по справі № 910/3093/20 залишено без змін.

Матеріали справи повернуто до Господарського суду міста Києва.

За час перебуванням матеріалів справи у касаційній інстанції, до суду надійшли наступні документи:

- повідомлення ліквідатора про результати розгляду заяви ГУ ДПС у м. Києві з грошовими вимогами до боржника;

- звіт ліквідатора за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника;

- пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерпідшипник» з додатками.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.11.2021 призначено розгляд заяв із кредиторськими вимогами до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерпідшипник" на суму 1 477 929,27 грн., Головного управління ДПС у м. Києві на суму 216 715,55 грн. та Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерпідшипник-Донецьк" на суму 3 115 053,17 грн. у судовому засіданні на 15.12.2021.

До суду надійшло клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука О.В. про витребування доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.12.2021 задоволено клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Парттрейнд" арбітражного керуючого Ткачука О.В. про витребування доказів. Зобов`язано Акціонерне товариство «Перший український міжнародний банк» (01054, м. Київ, вул. Андріївська, 4, ) надати суду у строк до 22.12.2021 (включно) копії документів, на підставі яких Товариством з обмеженою відповідальністю «Парттрейнд» () здійснювалися операції по рахунку № 8221.UAH, (UA2498221) зокрема операції через транзитні рахунки Відділення № 1 ПУМБ в м. Кривий Ріг, 14282829, по перерахуванню відшкодування відрядних та господарський витрат на карткові рахунки згідно договору № 15411008 від 29.05.2012.

14.12.2021 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури та затвердження звіту про нарахування основної та додаткової грошової винагороди.

У судовому засіданні, що відбулось 15.12.2021, судом розглянуто заяви кредиторів з вимогами до боржника.

За наслідком дослідження кредиторських заяв, суд встановив наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтерпідшипник"

Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтерпідшипник" звернулося до суду з заявою про визнання кредитором боржника на суму 1 477 929,27 грн.

Із заяви кредитора слідує, що 15.05.2015 між ТОВ "Інтерпідшипник" (Постачальник) та ТОВ "Торговий дім "Інтерпідшипник" (Покупець) укладено Договір № 15/05-2015, відповідно до п. 1.1. якого Постачальник зобов`язується передати у власність підшипники, ущільнення, мастильні матеріали, вузли та іншу продукцію технічного призначення, в кількості та по цінам, вказаним у видаткових накладних і/або рахунках фактурах, які є невід`ємною частиною даного договору, а Покупець зобов`язується прийняти цей товар та своєчасно здійснити його оплату.

Пунктом 6.2. Договору визначено, що оплата за товар здійснюється Покупцем протягом 30 днів з дати отримання товару.

Згідно з видатковими накладними за період з 28.08.2019 по 26.12.2019 постачальник поставив покупцю товар на загальну суму 1 640 083,67 грн., а саме: 28.08.2019 згідно видаткової накладної № ИКВ00000386 на суму 331 523,88 грн.; 29.08.2019 згідно видаткової накладної № ИКВ00000387 поставлено товар на суму 385 326,48 грн.; 30.08.2019 згідно видаткової накладної № ИКВ00000388 поставлено товар на суму 460 966,04 грн.; 03.09.2019 згідно видаткової накладної № ИКВ00000390 поставлено товар на суму 37 055,72 грн.; 11.09.2019 згідно видаткової накладної № ИКВ0000099 поставлено товар на суму 3 076,56 грн.; 16.09.2019 згідно видаткової накладної № ИКВ00000397 поставлено товар на суму 17 945,66 грн.; 17.09.2019 згідно видаткової накладної № ИКВ00000389 поставлено товар на суму 41 756,64 грн.; 24.09.2019 згідно видаткової накладної № ИРВ00000103 поставлено товар на суму 780,78 грн.; 25.09.2019 згідно видаткової накладної № ИКВ00000391 поставлено товар на суму 19 130,35 грн.; 27.09.2019 згідно видаткової накладної № ИКВ00000396 поставлено товар на суму 12 960,00 грн.; 04.10.2019 згідно видаткової накладної № ИРВ00000104 поставлено товар на суму 26 975,81 грн.; 11.10.2019 згідно видаткової накладної № ИКВ00000398 поставлено товар на суму 15 543,00 грн.; 15.10.2019 згідно видаткової накладної № ИКВ00000399 поставлено товар на суму 1 160,40 грн.; 16.10.2019 згідно видаткової накладної № ИКВ00000400 поставлено товар на суму 43 081,22 грн.; 23.10.2019 згідно видаткової накладної № ИХВ00000071 поставлено товар на суму 11211,22 грн.; 25.10.2019 згідно видаткової накладної № ИРВ00000108 поставлено товар на суму 495,50 грн.; 08.11.2019 згідно видаткової накладної № ИКВ00000401 поставлено товар на суму 9 401,04 грн.; 21.11.2019 згідно видаткової накладної № ИКВ00000402 поставлено товар на суму 59 565,89 грн.; 03.12.2019 згідно видаткової накладної № ИКВ00000404 поставлено товар на суму 156 092,00 грн.; 23.12.2019 згідно видаткової накладної № ИРВ00000115 поставлено товар на суму 83,88 грн.; 26.12.2019 згідно видаткової накладної № ИКВ000

При цьому, станом на 28.08.2019 за боржником також рахувалася заборгованість у розмірі 1 296 474,20 грн., що відображено в акті звірки взаєморозрахунків.

Разом із цим, боржником відповідно до платіжних доручень №№ 200, 316 від 28.08.2019, № 225 від 10.09.2019, № 327 від 13.09.2019, № 337 від 27.09.2019, № 277 від 18.10.2019 сплачено за товар 1 373 629,00 грн.

Відтак, станом на 31.12.2019 борг ТОВ "Торговий дім "Інтерпідшипник" перед ТОВ "Інтерпідшипник" по оплаті поставленого товару за Договором поставки № 15/05-2015 від 15.05.2015 становив 1 562 929,27 грн.

У подальшому, 03.01.2020 між ТОВ "Торговий дім "Інтерпідшипник" (первісний кредитор) та ТОВ "Інтерпідшипник" (новий кредитор) укладено Договір № 28 про відступлення права вимоги з додатковою угодою.

Відповідно до пункту 1 Додаткової угоди за відступлення права вимоги новий кредитор сплачує первісному кредитору грошові кошти у розмірі 5 000,00 грн.

Строк сплати грошових коштів, визначених у пункті 1 даної угоди - 5 робочих днів з дати підписання даної угоди.

03.01.2020 ТОВ "Інтерпідшипник" надало заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог на підставі статті 601 ЦК України щодо зарахування зустрічних однорідних грошових вимог на суму 5 000,00 грн.

У даній заяві ТОВ "Інтерпідшипник" зазначено, що зобов`язання зі сплати грошових коштів за Договором № 28 про відступлення права вимоги від 03.01.2020 та Додаткової угоди від 03.01.2020 у сумі 5 000,00 грн. підлягають припиненню зарахуванням зустрічних однорідних вимог за Договором поставки № 15/05-2015 від 15.05.2015.

Отже, заборгованість ТОВ "ТД "Інтерпідшипник" перед ТОВ "Інтерпідшипник" за Договором поставки № 15/05-2015 від 15.05.2015 після зарахування зустрічних однорідних вимог становила 1 557 929,27 грн.

Також, 03.01.2020 між ТОВ "Торговий дім "Інтерпідшипник" (первісний кредитор) та ТОВ ''ІНТЕРПІДШИПНИК" (новий кредитор) укладено Договір № 29 про відступлення права вимоги та Додаткову угоду до Договору, згідно з якою за відступлення права вимоги ТОВ ''ІНТЕРПІДШИПНИК" сплачує ТОВ "ТД "Інтерпідшипник" грошові кошти у розмірі 5 000,00 грн.

Відтак, 03.01.2020 ТОВ "Інтерпідшипник" надало заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог на підставі статті 601 ЦК України щодо зарахування зустрічних однорідних грошових вимог на суму 5 000,00 грн., у зв`язку з чим зобов`язання зі сплати грошових коштів за Договором № 29 про відступлення права вимоги від 03.01.2020 та Додаткової угоди у сумі 5 000,00 грн. припинені зарахуванням зустрічних однорідних вимог за Договором поставки № 15/05-2015 від 15.05.2015.

Таким чином, заборгованість ТОВ "ТД "Інтерпідшипник" перед ТОВ "Інтерпідшипник" за Договором поставки № 15/05-2015 від 15.05.2015 залишилася в розмірі 1 552 929,27 грн.

Крім того, 03.01.2020 між ТОВ "Торговий дім "Інтерпідшипник" (первісний кредитор) та ТОВ "Інтерпідшипник" (новий кредитор) укладено договір № 21 про відступлення права вимоги та додаткову угоду до договору.

Відповідно до пункту 1 Додаткової угоди за відступлення права вимоги новий кредитор сплачує первісному кредитору грошові кошти у розмірі 5 000,00 грн.

03.01.2020 ТОВ "Інтерпідшипник" надало заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог, в якій на підставі статті 601 ЦК України заявило про зарахування зустрічних однорідних грошових вимог на суму 5 000,00 грн.

У даній заяві ТОВ "Інтерпідшипник" зазначено, що зобов`язання зі сплати грошових коштів за Договором № 21 про відступлення права вимоги від 03.01.2020 та додаткової угоди від 03.01.2020 у сумі 5 000,00 грн. підлягають припиненню зарахуванням зустрічних однорідних вимог за Договором поставки № 15/05-2015 від 15.05.2015.

Отже, заборгованість ТОВ "ТД "Інтерпідшипник" перед ТОВ "Інтерпідшипник" за Договором поставки № 15/05-2015 від 15.05.2015 після зарахування зустрічних однорідних вимог становила 1 547 929,27 грн.

Надалі, 09.01.2020 між ТОВ "Торговий дім "Інтерпідшипник" (первісний кредитор) та ТОВ "Інтерпідшипник" (новий кредитор) укладено Договір № 20 про відступлення права вимоги та Додаткову угоду до Договору, відповідно до п. 1 якої за відступлення права вимогу ТОВ "Інтерпідшипник" сплачує первісному кредитору ТОВ "ТД "Інтерпідшипник" грошові кошти у розмірі 70 000,00 грн.

У зв`язку з цим, 09.01.2020 ТОВ "Інтерпідшипник" надало ТОВ "Торговий дім "Інтерпідшипник" заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог щодо зарахування грошових вимог на суму 70 000,00 грн. зі сплати грошових коштів за Договором № 20 про відступлення права вимоги від 09.01.2020 та Додаткової угоди, які підлягають припиненню зарахуванням зустрічних однорідних вимог за Договором поставки № 15/05-2015 від 15.05.2015.

Таким чином, загальна сума боргу ТОВ «ТД «Інтерпідшипник» за Договором поставки від 15.05.2015 № 15/05-2015 після зарахування зустрічних однорідних вимог становила 1 477 929,27 грн.

Частинами 1 та 2 статті 509 ЦК України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

Статтею 526 ЦК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 712 ЦК України встановлено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (частина 2 статті 712 ЦК України).

Виходячи зі змісту статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару (частина 1 статті 692 ЦК України).

Згідно з частиною 1 статті 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.

За частиною 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Матеріалами справи підтверджується, що на виконання умов Договору поставки № 15/05-2015 від 15.05.2015 ТОВ "Інтерпідшипник" поставило ТОВ «ТД «Інтерпідшипник» згідно з видатковими накладними за період з 28.08.2019 по 26.12.2019 товар на загальну суму 1 640 083,67 грн.

При цьому, дані видаткові накладні підписані зі сторони ТОВ «ТД «Інтерпідшипник» та містять печатку вказаної юридичної особи.

У постанові від 20.12.2018 у справі № 910/19702/17 Верховний Суд дійшов висновку, що відсутність у видаткових накладних назви посади особи, яка отримала товар за цією накладною, за наявності підпису у цій накладній, який засвідчений відтиском печатки покупця, не може свідчить про те, що такі видаткові накладні є неналежними доказами у справі. Відтиск печатки на видаткових накладних є свідченням участі особи у здійсненні господарської операції за цими накладними.

Судом враховані заперечення арбітражного керуючого про те, що матеріали справи не містять підписаних сторонами специфікацій до Договору поставки № 15/05-2015 від 15.05.2015, однак наведені обставини не є такими, що спростовують факт відповідної господарської операції з поставки товару, зважаючи на наявність первинних документів у вигляді видаткових накладних.

Щодо наявності за ТОВ «ТД «Інтерпідшипник» заборгованості за Договором поставки № 15/05-2015 від 15.05.2015 за попередні періоди, що відображена в акті звірки взаємних розрахунків, суд зауважує на наступному.

Згідно з актом звірки взаєморозрахунків за період з 28.08.2019 по 31.12.2019 початкове сальдо щодо заборгованості ТОВ «ТД «Інтерпідшипник» перед ТОВ "Інтерпідшипник" становить 1 296 474,20 грн.

Даний акт підписаний зі сторони ТОВ «ТД «Інтерпідшипник» головним бухгалтером та скріплена печаткою даної юридичної особи.

Відповідно до вимог чинного законодавства акт звірки розрахунків у сфері бухгалтерського обліку та фінансової звітності не є зведеним обліковим документом, а є лише технічним (фіксуючим) документом, за яким бухгалтерії підприємств звіряють бухгалтерський облік операцій. Акт відображає стан заборгованості та в окремих випадках - рух коштів у бухгалтерському обліку підприємств та має інформаційний характер, тобто має статус документа, який підтверджує тотожність ведення бухгалтерського обліку спірних господарських операцій обома сторонами спірних правовідносин. Сам по собі акт звірки розрахунків не є належним доказом факту здійснення будь-яких господарських операцій: поставки, надання послуг тощо, оскільки не є первинним бухгалтерським обліковим документом.

Разом з цим, акт звірки може вважатися доказом у справі в підтвердження певних обставин, зокрема в підтвердження наявності заборгованості суб`єкта господарювання, її розміру, визнання боржником такої заборгованості тощо. Однак, за умови, що інформація, відображена в акті підтверджена первинними документами та акт містить підписи уповноважених на його підписання сторонами осіб. Як правило, акти звірок розрахунків (чи заборгованості) складаються та підписуються бухгалтерами контрагентів і підтверджують остаточні розрахунки сторін на певну дату. Відсутність в акті звірки підписів перших керівників сторін або інших уповноважених осіб, які мають право представляти інтереси сторін, у тому числі здійснювати дії, направлені на визнання заборгованості підприємства перед іншими суб`єктами господарювання, означає відсутність в акті звірки юридичної сили документа, яким суб`єкт господарської діяльності визнає суму заборгованості. Слід також зазначити, що чинне законодавство не містить вимоги про те, що у акті звірки розрахунків повинно зазначатись формулювання про визнання боргу відповідачем. Підписання акту звірки, у якому зазначено розмір заборгованості, уповноваженою особою боржника, та підтвердження наявності такого боргу первинними документами свідчить про визнання боржником такого боргу.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 05.03.2019 у справі № 910/1389/18, від 20.04.2021 № № 910/14518/19, від 07.07.2021 року у справі № 916/2620/20.

Таким чином, на підставі наявних у матеріалах справи доказів у їх сукупності, суд дійшов обґрунтованого висновку про підтвердження наявності заборгованості ТОВ "ТД "Інтерпідшипник" перед ТОВ "Інтерпідшипник" за Договором поставки № 15/05-2015 від 15.05.2015 у розмірі 1 552 929,27 грн.

Відповідно до частин 1, 2 статті 598 ЦК України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов`язання на вимогу однієї зі сторін допускається лише у випадках, установлених договором або законом.

Згідно із статтею 601 ЦК України, яка кореспондується зі статтею 203 ГК України, зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, мають бути: зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим); однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, наприклад, грошей); строк виконання таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Крім цього, між сторонами не повинно бути спору відносно характеру зобов`язання, його змісту та умов виконання.

Зважаючи на те, що строк виконання зобов`язань за Договором поставки № 15/05-2015 від 15.05.2015 настав та, в той же час, між сторонами були укладені договори про відступлення прав вимоги, за якими в сторін також виникли грошові зобов`язання один перед одним, сторонами проведено зарахування зустрічних однорідних вимог на підставі направлених кредитором заяв боржнику від 03.01.2020 та 09.01.2020.

Таким чином, загальна сума боргу ТОВ "Торговий дім "Інтерпідшипник" за Договором поставки від 15.05.2015 № 15/05-2015 після зарахування зустрічних однорідних вимог становила 1 477 929,27 грн.

За наведених обставин, суд дійшов обґрунтованого висновку про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерпідшипник" кредитором боржника на суму 1 477 929,27 грн. з віднесенням до вимог четвертої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, визнанню також підлягають судові витрати кредитора у розмірі 4 540,00 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтерпідшипник-Донецьк»

Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтерпідшипник-Донецьк» звернулося до суду із заявою про визнання грошових вимог до боржника на суму 3 115 053,17 грн.

17.12.2014 між фізичною особою-підприємцем Бакуровим Андрієм Леонідовичем (виконавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Інтерпідшипник» (замовник) укладено Договір про надання послуг з технічного супроводу підприємств №17/12-2014, відповідно до пункту 1.1. якого замовник доручає, а виконавець приймає на себе зобов`язання по виконанню послуг з технічного супроводу підприємств-покупців продукції ТОВ «ТД «Інтерпідшипник»: ВАТ «ПГЗК»; ПАТ «Арселор Міттал Кривий Ріг»; ПАТ «Волинь-Цемент»; ПАТ «Дніпрогідромаш»; ПАТ «Запоріжсталь»; ПАТ «Інтерпайп Дніпровський Втормет»; ПАТ «Інтерпайп Ніко Тьоб»; ПАТ «Київський КПК»; AT «Сумський з-д «Насосенергомаш»; ПАТ «ДТЕК «Павлоградвугілля»; ПАТ «Рівнеазот»; ДП «Тетра Пак Україна»; ПАТ «ХайдельбергЦемент Україна»; Підприємство з іноземними інвестиціями у формі ПАТ «Запорізький залізорудний к-т».

Згідно п. 3.4. цього Договору Замовник зобов`язується перерахувати на поточний рахунок виконавця винагороду за виконані послуги згідно актів виконаних робіт.

Відповідно до п. 4.1. Договору замовник за виконані роботи по технічному супроводу упродовж 360 робочих днів після підписання актів виконаних робіт, виплачує Виконавцю винагороду у розмірі 20% від суми продаж з технічним супроводом. За усною згодою сторін Замовник може робити передоплату виконавцю.

Пунктом 4.2. Договору передбачено, що до 31.12.2015 Виконавець та Замовник підписують акти звірок взаєморозрахунків з клієнтами по яких здійснювався Виконавцем технічний супровід, які будуть служити основою для складання Виконавцем акту виконаних робіт, як основного документа для проведення розрахунків. В подальшій роботі акти звірок та акти виконаних робіт будуть підписуватися за усною домовленістю за квартал або півріччя, 9 місяців або по року в цілому.

31.12.2015 року між ТОВ «ТД «Інтерпідшипник» та ФОП Бакуровим А.Л. підписано акт приймання- передачі виконаних робіт до Договору №17/12-2014 від 17.12.2014, відповідно до якого Виконавець згідно Договору №17/12-2014 від 17.12.2014 виконав роботи по технічному супроводу підприємств-покупців, зазначених в акті. За 2015 рік було реалізовано при технічному супроводі згідно актів звірки продукції на суму 49 111 259,43 грн. Згідно п. 4.1 Договору сума винагороди Виконавцю складає 9 822 251,89 грн. - 20% від продажу продукції при технічному супроводі.

Крім того, сторонами підписані акти звірки взаємних розрахунків за 2015 рік.

Таким чином, згідно з положеннями п. 4.1. Договору останнім днем виплати винагороди Виконавцю за актом від 31.12.2015 є 12.06.2017 року (360 робочий день після підписання акту виконаних робіт).

31.03.2016 року між ТОВ «ТД «Інтерпідшипник» та ФОП Бакуровим А.Л. підписано акт приймання-передачі виконаних робіт до Договору №17/12-2014 від 17.12.2014, відповідно до якого Виконавець згідно Договору №17/12-2014 від 17.12.2014 року виконав роботи по технічному супроводу підприємств-покупців, зазначених в акті. За І квартал 2016 року було реалізовані при технічному супроводі згідно актів звірки продукції на суму 33 175 005,81 грн. Згідно п. 4.1 Договору сума винагороди Виконавцю складає 6 635 001,16 грн. - 20% від продажу продукції при технічному супроводі.

До того ж, сторонами підписані акти звірки взаємних розрахунків за І квартал 2016 року.

Враховуючи положення п. 4.1. Договору останнім днем виплати винагороди Виконавцю за а- від 31.03.2016 року є 07.09.2017 року (360 робочий день після підписання акту виконаних робіт).

Отже, загальний розмір винагороди Виконавця за Договором склав 16 457 253,05 грн.

У подальшому, 11.05.2018 між фізичною особою-підприємцем Бакуровим Андрієм Леонідовичем (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтерпідшипник-Донецьк» (новий кредитор) укладено Договір відступлення права вимоги за договором про надання послуг з технічного супроводу підприємств №17/12-2014 від 17.12.2014 року.

Відповідно до пункту 1.1. цього Договору Первісний кредитор відступає Новому кредитору право вимоги за договором про надання послуг з технічного супроводу підприємств №17/12-2014 від 17.12.2014 (далі - Основний договір), укладеним між Первісним кредитором та ТОВ «ТД «Інтерпідшипник» (далі - Боржник) у розмірі 3 115 053,17 грн.

Згідно пункту 2.1. цього Договору право вимоги Нового кредитора до Боржника за Основним договором виникає з моменту підписання цього договору та направлення Боржнику повідомлення про відступлення права вимоги за Основним договором.

14.05.2018 року за місцезнаходженням Боржника відправлено повідомленню відступлення права вимоги за договором про надання послуг з технічного супроводу підприємств від 17.12.2014 року №17/12-2014 ТОВ «Інтерпідшипник-Донецьк».

Станом на дату звернення до господарського суд з заявою про визнання грошових заборгованість перед Кредитором не погашено.

Частинами 1 та 2 статті 509 ЦК України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

Статтею 526 ЦК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до частини 1 статті 901 ЦК України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором (частина 1 статті 903 ЦК України).

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 ЦК України).

Згідно ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення (ст. 517 ЦК України).

Таким чином, на підставі укладеного договору про відступлення прав вимоги від 11.05.2018 до ТОВ «Інтерпідшипник-Донецьк» перейшло право вимоги до боржника на суму 3 115 053,17 грн.

У повідомленні щодо розгляду даних вимог арбітражний керуючий повідомив, що не заперечує проти визнання вимог ТОВ «Інтерпідшипник-Донецьк».

Ураховуючи викладене, суд дійшов висновку про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтерпідшипник-Донецьк» кредитором боржника на суму 3 115 053,17 грн., що відносяться до вимог четвертої черги задоволення.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, визнанню також підлягають судові витрати кредитора у розмірі 4 540,00 грн.

Головне управління ДПС у м. Києві

Із заяви Головного управління ДПС у м. Києві слідує, що в боржника наявна заборгованість у сумі 216 715,55 грн.

Судом встановлено, що згідно з податковим повідомленням-рішенням № від 22.06.2020 на підставі акту перевірки від 10.03.2020 № 3848/26-15-04-10-20-34181697 застосовано до боржника штрафні санкції у сумі 340,00 грн. за платежем податок на прибуток приватних підприємств.

Також, відповідно до податкового повідомлення-рішення від 13.07.2020 № на підставі акту перевірки від 18.05.2020 № 9905/26-15-04-05-16 застосовано до боржника штраф у розмірі 30 % у сумі 1 132,03 грн. за затримку реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування до податкових накладних від 61 і більше календарних днів на суму ПДВ 2830,08 грн.; штраф у розмірі 40 % у сумі 1 132,03 грн. за відсутність реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування на суму ПДВ 427144,96 грн., застосовано штраф у розмірі 50 % у сумі 427144,96 грн., Загальна сума штрафу становить 214 706,31 грн. за платежем податок на додану вартість із вироблених в Україні товарів (робіт, послуг).

Крім того, за боржником наявний податковий борг відповідно до податкової декларації з податку на додану вартість від 18.05.2020 № у розмірі 1 670,00 грн.

Податковий борг - сума узгодженого грошового зобов`язання (з урахуванням штрафних санкцій за їх наявності), але не сплаченого платником податків у встановлений цим Кодексом строк, а також пеня, нарахована на суму такого грошового зобов`язання (п.п. 14.1.175. ПК України).

Згідно пункту 14.1.39. частини 1 статті 14 ПК України грошове зобов`язання платника податків - сума коштів, яку платник податків повинен сплатити до відповідного бюджету або на єдиний рахунок як податкове зобов`язання та/або інше зобов`язання, контроль за сплатою якого покладено на контролюючі органи, та/або штрафну (фінансову) санкцію, що справляється з платника податків у зв`язку з порушенням ним вимог податкового законодавства та іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, а також санкції за порушення законодавства у сфері зовнішньоекономічної діяльності та пеня.

Зважаючи на встановлені судом фактичні обставини справи, Головне управління ДПС у м. Києві підлягає визнанню кредитором боржника на суму 216 715,55грн. з віднесенням 1 670,00 грн. до третьої черги та 215 045,55 грн. - до шостої черги задоволення вимог кредиторів.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, до реєстру вимог кредиторів також підлягає включенню судовий збір у розмірі 4 540,00 грн. - перша черга.

Враховуючи вищезазначене та керуючись ст.ст. 45, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредитором у справі № 910/3093/20 по відношенню до боржника:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтерпідшипник» на суму 1 482 133,27 грн., з яких: 4 204,00 грн. - вимоги першої черги, 1 477 929,27 грн. - вимоги четвертої черги;

- Головне управління ДПС у м. Києві на суму 221 255,55грн., з яких: 4 540,00 грн. - вимоги першої черги, 1 670,00 грн. - вимоги третьої черги, 215 045,55 грн. - вимоги шостої черги;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтерпідшипник-Донецьк» на суму 3 119 593,17 грн., з яких 4 540,00 грн. - вимоги першої черги, 3 115 053,17 грн. - вимоги четвертої черги.

2. Зобов`язати ліквідатора внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів.

3. Копію ухвали направити ліквідатору та визнаному кредитору.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство

Повний текст ухвали складено 31.12.2021

Суддя Д.В. Мандичев