ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 грудня 2021 року

м. Київ

Справа № 905/2419/18

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Міщенка І.С. - головуючого, Берднік І.С., Зуєва В.А.

розглянув у письмовому провадженні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергоінвест Трейдінг"

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 12 жовтня 2021 року (головуючий - Пелипенко Н. М., судді - Барбашова С. В., Стойка О. В.) та ухвалу Господарського суду Донецької області від 28 грудня 2020 року (головуючий - Сковородіна О. М., судді - Курило Г. Є., Говорун О. В.) про відмову у заміні сторони виконавчого провадження, у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергоінвест Трейдінг"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас"

про стягнення збитків у сумі 26 257 778,71 грн, інфляційних втрат у сумі 8 565 269,80 грн та 3% річних у сумі 1 927 246,88 грн

Історія справи та узагальнений зміст вимог заяви про заміну сторони

1. Рішенням господарського суду Донецької області від 16.06.2020 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Шахтоуправління "Донбас" (далі - ТОВ "Шахтоуправління "Донбасс", відповідач, боржник) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергоінвест Трейдінг" (далі - ТОВ "Енергоінвест Трейдінг", позивач, стягувач) 24 538 555,20 грн. боргу.

2. Відповідно до вказаного судового рішення заборгованість відповідача є сумою безпідставно збережених коштів, які мали бути направлені ним на оплату витрат з перевезення вугілля, які останній мав понести внаслідок прийнятих на себе зобов`язань з поставки вугілля за договором №10/06-1 від 10.06.2015.

3. 10.08.2020 на примусове виконання вказаного рішення суду виданий наказ.

4. Постановою приватного виконавця виконавчого округу м. Києва Мельніченко К.П. від 19.08.2020 за заявою стягувача відкрито виконавче провадження №62856636 за наказом від 10.08.2020 про стягнення з ТОВ "Шахтоуправління "Донбас" на користь ТОВ "Енергоінвест Трейдінг" 24 538 555,20 грн. боргу та судового збору.

5. 03.12.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інтерлізинг" (далі - ТОВ "ФК "Інтерлізинг", новий кредитор) та ТОВ "Енергоінвест Трейдінг" (первісний кредитор) звернулися до суду з спільною заявою №01/12-5 про заміну сторони у справі - позивача його правонаступником - ТОВ "ФК "Інтерлізинг" та стягувача у виконавчому провадженні ВП №62856636 з ТОВ "Енергоінвест Трейдінг" на правонаступника - ТОВ "ФК "Інтерлізинг".

6. Заява мотивована статтею 52 ГПК України, статтею 15 Закону України "Про виконавче провадження" та обставиною укладенням між сторонами договору відступлення права вимоги №25/11-У від 25.11.2020 (далі - договір №25/11-У. За умовами цього договору первісний кредитор відступив новому кредитору право вимоги до ТОВ "Шахтоуправління "Донбас" на суму боргу, що складається з 24 538 555,20 грн. безпідставно отриманої вигоди в сумі збережених боржником за рахунок первісного кредитора грошових коштів, які мали бути направлені боржником на оплату витрат з перевезення вугілля та витрат на оплату судового збору в розмірі 1 237 909,38 грн. Вказаний борг підтверджений рішенням суду від 16.06.2020 та виконавчим документом - наказом Господарського суду Донецької області від 10.08.2020 у справі №905/2419/18. Відповідно до пункту 1.2. договору №25/11-У з дати укладення цього договору новий кредитор одержує право вимагати від боржника сплати боргу за наказом суду в розмірі 25 775 564,58 грн.

7. Постановою приватного виконавця від 17.12.2020 у виконавчому провадженні №62856636 наказ від 10.08.2020 був повернутий стягувачу на підставі пункту 1 частини 1 статті 37 Закону України "Про виконавче провадження".

Узагальнений зміст та обґрунтування ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

8. Ухвалою Господарського суду Донецької області від 28 грудня 2020 року, залишеною без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 12 жовтня 2021 року, у задоволенні заяви про заміну сторони правонаступником та заміну стягувача у виконавчому провадженні відмовлено.

9. Суд апеляційної інстанції погодився з висновками місцевого суду про відсутність визначених статтею 52 ГПК України підстав для здійснення процесуального правонаступництва з огляду на те, що на момент укладення вказаного договору заборгованість ТОВ "Шахтоуправління "Донбас" перед ТОВ "Енергоінвест Трейдінг" була погашена внаслідок зарахування зустрічних однорідних вимог за заявою боржника від 12.11.2020, а договір №25/11-У визнаний недійсним за рішенням Господарського суду м. Києва від 15.08.2021 у справі №910/19293/20, яке набрало законної сили. Отже, у даному випадку заміни сторони (кредитора) у відповідному матеріальному правовідношенні щодо заборгованості відповідача перед позивачем в сумі 24 538 555,20 грн. не відбулося.

Касаційна скарга

10. Не погоджуючись із указаними судовими рішеннями, позивач подав касаційну скаргу, в якій просить їх скасувати, прийняти нове рішення про заміну позивача його правонаступником - ТОВ "ФК "Інтерлізинг".

Аргументи учасників справи

Узагальнені доводи касаційної скарги позивача

11. Суди неправильно застосували до спірних правовідносин статті 512, 514, 516 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статтю 52 ГПК України, частину 5 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження". ТОВ "Енергоінвест Трейдінг" належним чином здійснило заміну стягувача на стадії виконання судового рішення у даній справі на правонаступника - ТОВ "ФК "Інтерлізинг" на підставі договору №25/11-У, а отже виконало всі вимоги законодавства, необхідні для здійснення процесуального правонаступництва.

12. Апеляційний суд встановив обставину недійсності договору №25/11-У на підставі недопустимого доказу - рішення Господарського суду м. Києва від 15.08.2021 у справі №910/19293/20, яке на даний час не набрало законної сили у зв`язку з зупиненням його дії ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.11.2021 у справі №910/19293/20.

Позиція відповідача у відзиві на касаційну скаргу

13. Апеляційний суд правомірно керувався судовим рішенням у справі № 910/19293/20, яке набрало законної сили на момент прийняття постанови апеляційного суду у даній справі. Скаржник не навів жодного обґрунтування в підтвердження посилань на порушення судами норм матеріального та процесуального права.

Позиція Верховного Суду

Оцінка аргументів сторін і судів попередніх інстанцій

14. Відповідно до частини 1 статті 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

15. Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

16. Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

17. У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

18. Основою процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальних правовідносинах, яке відбулося після відкриття провадження у справі. Виходячи з цього, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав та обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

19. Вирішуючи питання про правонаступництво, суд досліджує обставини передачі прав кредитора новому кредитору та встановлює відповідність їх підставам, визначеним законодавством. У процесі дослідження цих обставин судом може бути встановлено недійсність передання кредитором своїх прав іншій особі (наприклад, нікчемність відповідного договору відступлення права вимоги).

20. Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Подібна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ щодо земельних відносин та права власності Касаційного господарського суду від 13.04.2021 у справі № 910/11702/18.

21. Відповідно до статті 512 ЦК України підставами для заміни кредитора у зобов`язанні є: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.

22. Згідно зі статтею 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

23. Підставою набуття ТОВ "ФК "Інтерлізинг" від ТОВ "Енергоінвест Трейдінг" права вимагати сплати відповідачем стягнутої за судовим рішенням у даній справі суми боргу заявники вважали укладений між ними договір №25/11-У.

24. Однак судом апеляційної інстанції встановлено, що рішенням Господарського суду м. Києва від 15.08.2021 у справі №910/19293/20 договір №25/11-У був визнаний недійсним. Вказаним судовим рішенням встановлено обставину припинення зобов`язання боржника, яке було предметом договору №25/11-У, унаслідок зарахування зустрічних однорідних вимог за заявою відповідача від 12.11.2020. Отже, зобов`язання ТОВ "Шахтоуправління "Донбас" перед ТОВ "Енергоінвест Трейдінг" вже не існувало на момент укладення останнім договору №25/11-У з ТОВ "ФК "Інтерлізинг".

25. У силу частини 1 статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

26. Отже, за встановленими у справі обставинами переходу прав та обов`язків кредитора від ТОВ "Енергоінвест Трейдінг" до ТОВ "ФК "Інтерлізинг" за договором №25/11-У не відбулося, що виключає процесуальне правонаступництво такої особи у даній справі. У зв`язку з чим Верховний Суд відхиляє доводи касаційної скарги в пункті 11 Постанови, як необґрунтовані.

27. Доводи позивача в пункті 12 Постанови також відхиляються Верховним Судом з огляду на те, що рішення Господарського суду м. Києва від 15.08.2021 у справі №910/19293/20 набрало законної сили та було чинним на момент прийняття оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції, який у цьому випадку відповідно до частини 4 статті 75 ГПК України мав право керуватися встановленими цим судовим рішенням обставинами, у тому числі недійсності договору №25/11-У. Подальше зупинення дії цього судового рішення ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.11.2021 не спростовує обгрунтованість висновків апеляційного суду в оскаржуваній постанові. Верховний Суд також зазначає, що судове рішення не є доказом в розумінні статті 73 ГПК України, а отже взагалі не підлягає оцінці на предмет допустимості відповідно до правил статті 77 цього Кодексу.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

28. Враховуючи вищевикладене та межі перегляду справи судом касаційної інстанції, касаційна скарга позивача задоволенню не підлягає, а оскаржувані судові рішення підлягають залишенню без змін як такі, що прийняті з дотриманням норм матеріального та процесуального права.

29. У зв`язку з відмовою в задоволенні касаційної скарги, згідно з вимогами статті 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 304, 306, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергоінвест Трейдінг" залишити без задоволення.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 12 жовтня 2021 року та ухвалу Господарського суду Донецької області від 28 грудня 2020 року у справі № 905/2419/18 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Міщенко І.С.

Судді Берднік І.С.

Зуєв В.А.