ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

31.12.2021 м. ДніпроСправа № 904/5570/20 (904/1520/19)

Суддя Господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В., розглянувши матеріали позовної заяви в межах справи № 904/5570/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Канделла"

За позовом Акціонерного товариства "Комерційний банк" Приватбанк", м. Київ

до відповідача-1: Науково-виробничого товариства з обмеженою відповідальністю "Океанмаш", м. Дніпро

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Тайлон", м. Дніпро

відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Ел Ті Груп", м. Дніпро відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агенція новий світ", м. Дніпро відповідача-5: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрілайн", м. Дніпро

відповідача-6: Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернопоставка-М", м. Дніпро відповідача-7: Товариства з обмеженою відповідальністю "Канделла", м. Дніпро

відповідача-8: Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПФ", м. Дніпро

відповідача-9: Товариства з обмеженою відповідальністю "Елара", м. Дніпро

відповідача-10: Товариства з обмеженою відповідальністю "Комунальне обслуговування домів", м. Дніпро

відповідача-11: Товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс-офіс", м. Дніпро

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт", м. Дніпро

про звернення стягнення на частку в статутному капіталі ТОВ "Монтана-Естейт" за договором застави №09/01/K/DZвід 28.03.2016

Без участі представників сторін

СУТЬ СПОРУ:

Акціонерне товариство "Комерційний банк" Приватбанк" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом від 12.04.2019, в якому просить в рахунок погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у загальному розмірі 688 973 713 грн. 90 коп., що складається з:

- 143 967 574 грн. 92 коп. заборгованості за основною сумою кредиту та 71 904 770 грн. 73 коп. заборгованості за непогашеними процентами за користуванням кредитом (станом на 25.03.2018) за кредитним договором №08/105/К від 17.12.2008;

- 72 708 298 грн. 08 коп. заборгованості за основною сумою кредиту та 36 418 346 грн. 19 коп. заборгованості за непогашеними процентами за користуванням кредитом (станом на 25.03.2018) за кредитним договором №08/106/К від 17.12.2008;

- 69 245 226 грн. 40 коп. заборгованості за основною сумою кредиту та 36 688 659 грн. 34 коп. заборгованості за непогашеними процентами за користуванням кредитом (станом на 25.03.2018) за кредитним договором №08/107/К від 17.12.2008;

- 68 468 075 грн. 80 коп. заборгованості за основною сумою кредиту та 34 286 782 грн. 46 коп. заборгованості за непогашеними процентами за користуванням кредитом (станом на 25.03.2018) за кредитним договором №08/108/К від 17.12.2008;

- 12 585 693 грн. 69 коп. заборгованості за основною сумою кредиту та 4 747 436 грн. 49 коп. заборгованості за непогашеними процентами за користуванням кредитом (станом на 25.03.2018) за кредитним договором №08/109/К від 17.12.2008;

- 15 507 262 грн. 80 коп. заборгованості за основною сумою кредиту та 5 832 657 грн. 02 коп. заборгованості за непогашеними процентами за користуванням кредитом (станом на 26.03.2018) за кредитним договором №08/110/К від 17.12.2008;

- 77 724 385 грн. 00 коп. заборгованості за основною сумою кредиту та 38 888 545 грн. 00 коп. заборгованості за непогашеними процентами за користуванням кредитом (станом на 25.03.2018) за кредитним договором № 08/111/К від 17.12.2008,

звернути стягнення на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис за договором застави №09/01/K/DZ (корпоративних прав) від 28.03.2016, що належать:

- Науково-виробничому товариству з обмеженою відповідальністю "Океанмаш" у розмірі 24, 98571%;

- Товариству з обмеженою відповідальністю Тайлон у розмірі 24, 99%;

- Товариству з обмеженою відповідальністю "Ел Ті Груп" у розмірі 5,710407%;

- Товариству з обмеженою відповідальністю "Агенція новий світ" у розмірі 8,567753%;

- Товариству з обмеженою відповідальністю "Фрілайн" у розмірі 0,042882%;

- Товариству з обмеженою відповідальністю Зернопоставка-М у розмірі 9,424528%;

- Товариству з обмеженою відповідальністю Канделла у розмірі 9,424528%;

- Товариству з обмеженою відповідальністю ОПФ у розмірі 8,286445%;

- Товариству з обмеженою відповідальністю Елара у розмірі 4,283877%;

- Товариству з обмеженою відповідальністю "Комунальне обслуговування домів" у розмірі 4,283877%,

у загальному розмірі 100%, шляхом їхнього продажу на публічних торгах у межах процедури виконавчого провадження з початковою ціною 763 693 449 грн. 98 коп.

В обґрунтування заявлених позовних вимог посилається на порушення Товариством з обмеженою відповідальністю Приватофис умов повернення грошових коштів за вищевказаними кредитними договорами.

Одночасно із позовом Акціонерним товариством "Комерційний банк" Приватбанк" до господарського суду подано заяву про забезпечення позову від 12.04.2019.

Ухвалою господарського суду від 17.04.2019, залишеною без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 10.07.2019, у задоволенні заяви про забезпечення позову Акціонерного товариства "Комерційний банк" Приватбанк" відмовлено.

Ухвалою господарського суду від 22.04.2019 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, розгляд якої призначено за правилами загального позовного провадження у підготовчому засіданні на 30.05.2019; залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Приватофис".

22.05.2019 на адресу суду надійшла зустрічна позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю Тайлон", в якій просить суд визнати недійсним договір застави №09/01/К/DZ (корпоративних прав) від 28.03.2016, укладений між Акціонерним товариством "Комерційний банк" Приватбанк", Науково-виробничим товариством з обмеженою відповідальністю "Океанмаш", Товариством з обмеженою відповідальністю Тайлон, Товариством з обмеженою відповідальністю "Ел Ті Груп", Товариством з обмеженою відповідальністю "Агенція новий світ", Товариством з обмеженою відповідальністю "Фрілайн", Товариством з обмеженою відповідальністю Зернопоставка-М, Товариством з обмеженою відповідальністю Канделла, Товариством з обмеженою відповідальністю ОПФ, Товариством з обмеженою відповідальністю Елара, Товариством з обмеженою відповідальністю "Комунальне обслуговування домів".

Зустрічні позовні вимоги мотивовані тим, що спірний договір застави з боку ТОВ "Тайлон" підписано директором товариства, який не мав необхідний обсяг цивільної дієздатності, що є підставою для визнання оспорюваного правочину недійсним.

Ухвалою господарського суду від 27.05.3019 відмовлено у задоволенні клопотання заявника про звільнення від сплати судового збору; зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Тайлон" залишено без руху; запропоновано заявнику протягом семі днів з дня вручення цієї ухвали усунути недоліки позовної заяви, а саме надати до суду докази сплати судового збору у сумі 1 921 грн. 00 коп.

30.05.2019 третьою особою до суду подані письмові пояснення по справі від 29.05.2019 № 29/05-1.

У підготовчому засіданні 30.05.2019 представником третьої особи подане клопотання про зупинення провадження у даній справі до розгляду Господарським судом Дніпропетровської області пов`язаної справи № 904/5710/18 за позовом АТ КБ "Приватбанк" до НВ ТОВ "Океанмаш", ТОВ Тайлон, ТОВ "Ел Ті Груп", ТОВ "Агенція новий світ", ТОВ "Фрілайн", ТОВ Зернопоставка-М, ТОВ Канделла, ТОВ ОПФ, ТОВ Елара, ТОВ "Комунальне обслуговування домів", третя особа ТОВ "Приватофіс" про визнання недійсним одностороннього правочину у формі заяви ТОВ "Приватофіс" за вих. № 14/11-18 від 14.11.2018 про зарахування зустрічних однорідних вимог.

Ухвалою господарського суду від 30.05.2019 підготовче засідання відкладене на 20.06.2019, у зв`язку із необхідністю надання сторонами витребуваних судом документів, неявкою відповідачів у призначене засідання та відсутністю доказів отримання відповідачами-2, -6, -8, -9 ухвали суду від 22.04.2019. Клопотання про зупинення провадження у справі залишене на розгляді у суду.

18.06.2019 на адресу суду надійшов відзив відповідача-2 - ТОВ "Тайлон" на позовну заяву, в якому зазначив про безпідставність позовних вимог, оскільки ТОВ "Приватофис" здійснив зарахування заборгованості за умовами спірних кредитних договорів на суму 6 140 441 грн. 04 коп. 16.10.2018 та на суму 16 500 117 грн. 66 коп. 14.11.2018. вказані обставини не були враховані банком під час розрахунків заборгованості по вказаним кредитним договором та зверненні із даним позовом до суду. Просив відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Також ТОВ "Тайлон" подало письмові пояснення щодо клопотання про зупинення провадження у справі, в яких зазначило, що підтримує вказане клопотання та просить його задовольнити.

19.06.2019 третьою особою ТОВ "Приватофис" подано до суду клопотання про долучення до матеріалів справи доказів направлення раніше поданого клопотання про зупинення провадження учасникам справи.

19.06.2019 на адресу суду надійшли заперечення позивача на клопотання третьої особи про зупинення провадження у справі.

20.06.2019 на адресу суду надійшли клопотання відповідача-6 ТОВ "Зернопоставка-М" та відповідача-10 ТОВ "Комунальне обслуговування домів" про відкладення розгляду справи. Клопотання мотивовані тим, що вказані відповідачі не отримували копії позовної заяви та ухвал суду у даній справі, про засідання дізналися з веб-сайту "Судова влада України", у зв`язку із чим необхідний строк для ознайомлення з матеріалами справи та вчинення відповідних процесуальних дій.

У підготовчому засіданні 20.06.2019 позивачем надано заяву про залучення до участі у справі співвідповідача ТОВ "Люкс-офіс" та уточнення позовних вимог. В обґрунтування заяви в частині залучення до участі у справі співвідповідача зазначає, що в ході розгляду справи судом, під час перевірки Єдиного державного реєстру юридичних осіб та за наслідками отримання витягу з реєстру, позивачу випадково стало відомо про те, що 12.04.2019, приватним нотаріусом Вдовіною Л.Л. проведено реєстраційну дію №2057275 від 12.04.2019 стосовно зміни статутного (складеного) капіталу, зміни складу та інформації про засновників та зміну додаткової інформації щодо ТОВ Приватофис, якою включено ТОВ Люкс-офіс до складу учасників ТОВ "Приватофис" із часткою у статутному капіталі у розмірі 98,8474%.

За вказаних обставин, у зв`язку з включенням ТОВ Люкс-офіс до складу учасників ТОВ Приватофис, позивач вважає за необхідне уточнити позовні вимоги, з урахуванням перерозподілу часток у ТОВ Приватофис та просить суд здійснювати подальший розгляд справи з урахування уточнених позовних вимог, а саме:

1. Звернути стягнення на частку Науково-виробничого Товариства з обмеженою відповідальністю Океанмаш у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у розмірі 0,2880% шляхом її продажу на публічних торгах у межах процедури виконавчого провадження з початковою ціною 2 199 437 грн. 14 коп.

2. Звернути стягнення на частку Товариства з обмеженою відповідальністю Тайлон статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у розмірі 0,2880% шляхом її продажу на публічних торгах у межах процедури виконавчого провадження з початковою ціною 2 199 437 грн. 14 коп.

3. Звернути стягнення на частку Товариства з обмеженою відповідальністю Ел Ті Груп у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у розмірі 0,0658%% шляхом її продажу на публічних торгах у межах процедури виконавчого провадження з початковою ціною 502 510 грн. 29 коп.

4. Звернути стягнення на частку Товариства з обмеженою відповідальністю Агенція новий світ у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у розмірі 0,0988% шляхом її продажу на публічних торгах у межах процедури виконавчого провадження з початковою ціною 754 529 грн. 13 коп.

5. Звернути стягнення на частку Товариства з обмеженою відповідальністю Фрілайн у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у розмірі 0,0005% шляхом її продажу на публічних торгах у межах процедури виконавчого провадження з початковою ціною 3 818 грн. 47 коп.

6. Звернути стягнення на частку Товариства з обмеженою відповідальністю Зернопоставка-М у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у розмірі 0,1086% шляхом її продажу на публічних торгах у межах процедури виконавчого провадження з початковою ціною 829 371 грн. 09 коп.

7. Звернути стягнення на частку Товариства з обмеженою відповідальністю Канделла у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у розмірі 0,1086% шляхом її продажу на публічних торгах у межах процедури виконавчого провадження з початковою ціною 829 371 грн. 09 коп.

8. Звернути стягнення на частку Товариства з обмеженою відповідальністю ОПФ у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у розмірі 0,0955% шляхом її продажу на публічних торгах у межах процедури виконавчого провадження з початковою ціною 729 327 грн. 24 коп.

9. Звернути стягнення на частку Товариства з обмеженою відповідальністю Елара у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у розмірі 0,0494% шляхом її продажу на публічних торгах у межах процедури виконавчого провадження з початковою ціною 377 264 грн. 56 коп.

10. Звернути стягнення на частку Товариства з обмеженою відповідальністю Комунальне обслуговування домів у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у розмірі 0,0494% шляхом її продажу на публічних торгах у межах процедури виконавчого провадження з початковою ціною 377 264 грн. 56 коп.

11. Звернути стягнення на частку Товариства з обмеженою відповідальністю Люкс-офіс у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у розмірі 98,8474% шляхом її продажу на публічних торгах у межах процедури виконавчого провадження з початковою ціною 754 891 119 грн. 28 коп.

У підготовчому засіданні 20.06.2019 позивачем надано заяву про витребування доказів, в якій просить суд:

- витребувати у Приватного нотаріуса Вдовіної Л.Л. належним чином засвідчені копії всіх документів, на підставі яких вчинялася реєстраційна дія №2057275 від 12.04.2019 щодо зміни статутного (складеного) капіталу, зміни складу та інформації про засновників та зміну додаткової інформації щодо Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис;

- витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис належним чином засвідчені копії всіх документів, які подавалися для вчинення реєстраційної дії №2057275 від 12.04.2019 щодо зміни статутного (складеного) капіталу, зміни складу та інформації про засновників та зміну додаткової інформації щодо Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис.

У підготовчому засіданні 20.06.2019 позивачем надано заяву про забезпечення позову.

Ухвалою господарського суду від 20.06.2019 за клопотанням позивача продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, підготовче засідання відкладене на 11.07.2019, у зв`язку із необхідністю надання сторонами витребуваних судом документів, неявкою відповідачів у призначене засідання та відсутністю доказів отримання відповідачами-1, -3,-4,-5,-6,-7,-8,-9,-10 ухвали суду від 30.05.2019. Клопотання про зупинення провадження у справі, заява про залучення до участі у справі співвідповідача ТОВ "Люкс-офіс" та уточнення позовних вимог, заява про витребування доказів залишені на розгляді у суду; заява про забезпечення позову призначена судом до розгляду у засіданні 11.07.2019.

21.06.2019 до суду надійшла зустрічна позовна заява ТОВ "Зернопоставка-М", яка ухвалою господарського суду від 10.07.2019 повернута заявнику на підставі п. 3 ч. 5 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України, за заявою останнього про відкликання зустрічного позову.

27.06.2019 на адресу суду надійшла заява позивача про виконання вимог суду щодо направлення на адресу ТОВ "Люкс-офіс" заяви про залучення до участі у справі співвідповідача ТОВ "Люкс-офіс" та уточнення позовних вимог.

11.07.2019 ТОВ "Приватофис" подані заперечення на заяву позивача про витребування доказів, заяву про забезпечення позову, заяву про залучення до участі у справі співвідповідача ТОВ "Люкс-офіс" та уточнення позовних вимог.

Ухвалою господарського суду від 11.07.2019 задоволено клопотання Акціонерного товариства "Комерційний банк" Приватбанк" про залучення до участі у справі співвідповідача; залучено до участі у справі у якості співвідповідача - відповідача-11 Товариство з обмеженою відповідальністю Люкс-офіс та прийнято до розгляду заяву про уточнення позовних вимог; задоволено клопотання Акціонерного товариства "Комерційний банк" Приватбанк" про витребування доказів; підготовче засідання відкладено на 30.07.2019.

Ухвалою господарського суду від 11.07.2019 у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Тайлон" про звільнення від сплати судового збору від 14.06.2019 відмовлено; зустрічну позовну заяву з додатками повернуто заявнику.

16.07.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю "Тайлон" подано апеляційну скаргу на ухвалу господарського суду про повернення зустрічної позовної заяви від 11.07.2019.

Ухвалою господарського суду від 16.07.2019 підготовче провадження у справі № 904/1520/19 зупинене до розгляду Центральним апеляційним господарським судом апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Тайлон" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області про повернення зустрічної позовної заяви від 11.07.2019.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2019 апеляційну скаргу ТОВ "Тайлон" залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2019 - без змін.

21.10.2019 матеріали справи № 904/1520/19 надійшли на адресу Господарського суду Дніпропетровської області.

22.10.2019 на адресу суду надійшов запит Центрального апеляційного господарського суду від 21.10.2019 з проханням терміново надіслати справу № 904/1520/19, для направлення до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, у зв`язку із надходженням касаційної скарги ТОВ "Тайлон" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2019 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2019.

Ухвалою Верховного Суду від 18.11.2019 відмовлено ТОВ "Тайлон" у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2019 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2019.

25.11.2019 на адресу суду надійшов запит Центрального апеляційного господарського суду від 25.11.2019 з проханням терміново надіслати справу № 904/1520/19, для направлення до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, у зв`язку із надходженням касаційної скарги ТОВ "Зернопоставка-М" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2019 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2019.

Ухвалою Верховного Суду від 20.01.2020 відмовлено ТОВ "Зернопоставка-М" у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2019 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2019.

04.02.2020 матеріали справи № 904/1520/19 надійшли на адресу Господарського суду Дніпропетровської області.

07.02.2020 на адресу суду надійшла апеляційна скарга ТОВ "Зернопоставка-М" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2019.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 14.02.2020 відмовлено у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернопоставка-М" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області про повернення зустрічної позовної заяви від 11.07.2019.

19.02.2020 матеріали справи № 904/1520/19 надійшли на адресу Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою господарського суду від 02.03.2020 поновлено провадження у справі № 904/1520/19.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Дніпропетровської області від 03.03.2020 за № 376 щодо призначення повторного автоматизованого розподілу, призначено проведення повторного автоматизованого розподілу для визначення складу колегії суддів.

Відповідно до витягу з протоколу автоматичного визначення складу колегії суддів від 03.03.2020 визначено склад колегії у складі трьох суддів: головуючий суддя Рудь І.А., судді - Фещенко Ю.В., Ліпинський О.В.

03.03.2020 на адресу суду надійшов запит Центрального апеляційного господарського суду від 03.03.2020 з проханням терміново надіслати справу № 904/1520/19, для направлення до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, у зв`язку із надходженням касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Тайлон" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2019 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2019.

Ухвалою господарського суду від 04.03.2020 прийнято справу № 904/1520/19 до провадження у колегіальному складі; зупинено провадження у справі №904/1520/19 до повернення матеріалів справи до Господарського суду Дніпропетровської області; справу направлено до Центрального апеляційного господарського суду.

19.05.2020 матеріали справи надійшли до Господарського суду Дніпропетровської області та того ж дня направлені до Центрального апеляційного господарського суду згідно із запитом останнього від 28.04.2020, для подальшого направлення до Верховного Суду, у зв`язку із надходженням касаційної скарги Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОПОСТАВКА-М" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2019 та на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2019.

10.07.2020 матеріали справи надійшли до Господарського суду Дніпропетровської області та 15.07.2020 направлені до Центрального апеляційного господарського суду, згідно із запитом останнього від 14.07.2020, для подальшого направлення до Верховного Суду, у зв`язку із надходженням касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛАРА" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2019 та на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2019.

28.09.2020 матеріали справи надійшли до Господарського суду Дніпропетровської області та 05.10.2020 направлені до Центрального апеляційного господарського суду, згідно із запитом останнього від 02.10.2020, для подальшого направлення до Верховного Суду, у зв`язку із надходженням касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛАРА" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2019 та на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2019.

01.12.2020 матеріали справи надійшли до Господарського суду Дніпропетровської області та 04.12.2020 направлені до Центрального апеляційного господарського суду, згідно із запитом останнього від 03.12.2020, для подальшого направлення до Верховного Суду, у зв`язку із надходженням касаційної скарги Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОПОСТАВКА-М" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2019 та на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2019.

04.01.2021 на адресу суду надійшла заява Акціонерного товариства "Комерційний банк" Приватбанк" про вжиття заходів забезпечення позову від 31.12.2020.

Ухвалою господарського суду від 12.01.2021 відкладено вирішення питання про прийняття до розгляду заяви Акціонерного товариства "Комерційний банк" Приватбанк" про вжиття заходів забезпечення позову від 31.12.2020 до повернення матеріалів справи № 904/1520/19 на адресу Господарського суду Дніпропетровської області.

11.03.2021 матеріали справи № 904/1520/19 надійшли на адресу Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою господарського суду від 23.03.2021 поновлено провадження у справі №904/1520/19; підготовче засідання призначене на 06.04.2021; заява АТ "КБ" Приватбанк" про забезпечення позову призначена до розгляду у підготовчому засіданні 06.04.2021; зобов`язано приватного нотаріуса Вдовіну Л.Л. надати до суду належним чином засвідчені копії всіх документів, на підставі яких вчинялася реєстраційна дія №2057275 від 12.04.2019 щодо зміни статутного (складеного) капіталу, зміни складу та інформації про засновників та зміну додаткової інформації щодо Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис.

26.03.2020 на адресу суду надійшов запит Центрального апеляційного господарського суду від 26.03.2020 з проханням терміново надіслати справу № 904/1520/19, для направлення до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, у зв`язку із надходженням касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2019 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2019.

Ухвалою господарського суду від 29.03.2021 зупинено провадження у справі №904/1520/19 до повернення матеріалів справи до Господарського суду Дніпропетровської області; справу направлено до Центрального апеляційного господарського суду.

27.05.2021 на адресу суду надійшов лист приватного нотаріуса Вдовіної Л.Л. від 29.03.2021 № 122/01-16, в якому повідомила суд, що надати копії документів, які стали підставою для вчинення реєстраційної дії не вбачається можливим.

04.06.2021 матеріали справи надійшли до Господарського суду Дніпропетровської області та 09.06.2021 направлені до Центрального апеляційного господарського суду, згідно із запитом останнього від 08.06.2021, для подальшого направлення до Верховного Суду.

02.09.2021 матеріали справи надійшли до Господарського суду Дніпропетровської області та 03.09.2021 направлені до Центрального апеляційного господарського суду, згідно із запитом останнього від 31.08.2021, для подальшого направлення до Верховного Суду.

16.11.2021 матеріали справи № 904/1520/19 надійшли на адресу Господарського суду Дніпропетровської області.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Дніпропетровської області від 24.11.2021 за № 1718 щодо призначення повторного автоматизованого розподілу призначено проведення повторного автоматизованого розподілу для визначення складу колегії суддів, у зв`язку із перебуванням члена колегії судді Фещенко Ю.В. у відпустці.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.11.2021 визначено склад колегії у складі трьох суддів: головуючий суддя Рудь І.А., судді - Назаренко Н.Г., Ліпинський О.В.

Ухвалою господарського суду від 24.11.2021 справу №904/1520/19 прийнято до провадження в зміненому колегіальному складі; призначено розгляд справи у підготовчому засіданні 16.12.2021.

10.12.2021 третьою особою до суду надані докази на підтвердження зміни найменування ТОВ " Приватофис" на ТОВ "Монтана - Естейт".

Крім того, надані заперечення щодо заяви позивача про забезпечення позову.

10.12.2021 від відповідача-7 ТОВ "Канделла" надійшло клопотання про передачу справи для розгляду в межах справи про банкрутство № 904/5570/20, обґрунтоване тим що, постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.03.2021 у справі № 904/5570/20 ТОВ "Канделла" визнано банкрутом.

16.12.2021 третьою особою до суду подано клопотання про долучення документів.

У підготовчому засіданні 16.12.2021 представник третьої особи заявив усне клопотання про заміну ТОВ "Приватофіс" на ТОВ "Монтана - Естейт", у зв`язку зі зміною найменування.

Ухвалою господарського суду від 16.12.2021 здійснено заміну третьої особи у справі Товариства з обмеженою відповідальністю "Приватофіс" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт", у зв`язку зі зміною найменування; підготовче засідання відкладено на 22.12.2021; заява позивача та клопотання відповідача - 7 залишені на розгляді у колегії суддів.

17.12.2021 третьою особою до суду надані письмові пояснення стосовно клопотання про передачу справи, в яких підтримала клопотання ТОВ "Канделла".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.12.2021, клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Канделла" задоволено. Передано матеріали справи №904/1520/19 господарському суду, в провадженні якого перебуває справа №904/5570/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Канделла" (ідентифікаційний код 33906849), для розгляду спору по суті в межах цієї справи.

Розпорядженням керівника Господарського суду Дніпропетровської області від 29.12.2021р. № 1785 у справі № 904/1520/19 відповідно до положень ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства та пункту 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено повторний автоматизований розподіл справи.

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду відповідно до положень ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, матеріали справи № 904/1520/19 передані до провадження судді Владимиренко І.В.

Відповідно до ст. 12 Господарського процесуального кодексу України, господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, у порядку наказового або позовного (загального або спрощеного) провадження.

Згідно з ст.176 Господарського процесуального кодексу України в ухвалі про відкриття провадження у справі суд має визначити за якими правилам позовного провадження буде розглядатись справа та встановити строки проведення сторонами певних дій та визначити дату, час і місце підготовчого засідання (у випадку загального позовного провадження) та дату, час і місце проведення судового засідання, якщо справа буде розглядатися в порядку спрощеного позовного провадження.

Відповідно до ч. 14 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України у разі зміни складу суду на стадії підготовчого провадження розгляд справи починається спочатку, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом. У разі зміни складу суду на стадії розгляду справи по суті суд повторно розпочинає розгляд справи по суті, крім випадку, коли суд ухвалить рішення про повторне проведення підготовчого провадження.

Враховуючи категорію та складність справи, вбачаються підстави для її розгляду за правилами загального позовного провадження спочатку в межах справи про банкрутство.

В силу ч.1 ст.181 Господарського процесуального кодексу України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання.

Відповідно до приписів статей 12, 176, 177, 178 Господарського процесуального кодексу України суд вбачає підстави прийняти позовну заяву до розгляду, відкрити провадження у справі, призначити дату і час підготовчого засідання та встановити строки для вчинення певних процесуальних дій учасниками справи.

Господарським судом також встановлено, що в матеріалах справи наявні заяви про забезпечення позову, які подані позивачем 20.06.2019 та 04.01.2021.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив прийняти матеріали справи №904/1520/19 за позовом Акціонерного товариства "Комерційний банк" Приватбанк", м. Київ до відповідача-1: Науково-виробничого товариства з обмеженою відповідальністю "Океанмаш", м. Дніпро, відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Тайлон", м. Дніпро, відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Ел Ті Груп", м. Дніпро, відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агенція новий світ", м. Дніпро відповідача-5: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрілайн", м. Дніпро, відповідача-6: Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернопоставка-М", м. Дніпро, відповідача-7: Товариства з обмеженою відповідальністю "Канделла", м. Дніпро, відповідача-8: Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПФ", м. Дніпро, відповідача-9: Товариства з обмеженою відповідальністю "Елара", м. Дніпро, відповідача-10: Товариства з обмеженою відповідальністю "Комунальне обслуговування домів", м. Дніпро, відповідача-11: Товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс-офіс", м. Дніпро, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт", м. Дніпро про звернення стягнення на частку в статутному капіталі ТОВ "Монтана-Естейт" за договором застави №09/01/K/DZ від 28.03.2016, в межах провадження у справі № 904/5570/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Канделла", для розгляду спору.

Призначити підготовче засідання у справі та розгляд заяв позивача про забезпечення позову, які подані позивачем 20.06.2019 та 04.01.2021 на 25.01.2022р. об 11:40 год.

Керуючись ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.121, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Прийняти матеріали справи №904/1520/19 за позовом Акціонерного товариства "Комерційний банк" Приватбанк", м. Київ до відповідача-1: Науково-виробничого товариства з обмеженою відповідальністю "Океанмаш", м. Дніпро, відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Тайлон", м. Дніпро, відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Ел Ті Груп", м. Дніпро, відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агенція новий світ", м. Дніпро відповідача-5: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрілайн", м. Дніпро, відповідача-6: Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернопоставка-М", м. Дніпро, відповідача-7: Товариства з обмеженою відповідальністю "Канделла", м. Дніпро, відповідача-8: Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПФ", м. Дніпро, відповідача-9: Товариства з обмеженою відповідальністю "Елара", м. Дніпро, відповідача-10: Товариства з обмеженою відповідальністю "Комунальне обслуговування домів", м. Дніпро, відповідача-11: Товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс-офіс", м. Дніпро, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт", м. Дніпро про звернення стягнення на частку в статутному капіталі ТОВ "Монтана-Естейт" за договором застави №09/01/K/DZ від 28.03.2016, для розгляду в межах провадження у справі № 904/5570/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Канделла".

Розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження.

Призначити підготовче засідання у справі та розгляд заяв позивача про забезпечення позову, які подані позивачем 20.06.2019 та 04.01.2021 на 25.01.2022р. об 11:40 год. яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судового засідання (кабінеті) № 3-308 за адресою: 49600, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Викликати у судове засідання повноважних представників сторін, визнавши їх явку обов`язковою.

До засідання подати:

позивачу - відповідь на відзив відповідача (у разі його отримання - до дня першого підготовчого засідання), складену відповідно до вимог ст. 166 Господарського процесуального кодексу України, документальне і нормативне обґрунтування викладених доводів; докази направлення копії відповіді на відзив відповідачу; оригінали документів, доданих до заяви (для огляду в судовому засіданні);

- надати відомості щодо заявлення кредиторських вимог в справи про банкрутство, відносно осіб щодо яких відкриті провадження у справах про банкрутство відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

- надати письмові обґрунтування поданих заяв про забезпечення позову, які подані позивачем 20.06.2019 та 04.01.2021, з наданням належних та допустимих доказів в їх обгрунтування.

відповідачам -1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11:

- відповідно до ст. 165 Господарського процесуального кодексу України відзив на позовну заяву і всі письмові докази, що підтверджують заперечення проти позову протягом 15 днів з дня отримання ухвали про відкриття; одночасно надіслати позивачу, докази такого направлення надати суду до початку підготовчого засідання;

- заперечення на відповідь на відзив (у разі її отримання - до дня першого підготовчого засідання), складене відповідно до вимог ст. 167 Господарського процесуального кодексу України, документальне і нормативне обґрунтування викладених доводів; докази направлення копії заперечення позивачу;

- надати відомості щодо заявлення кредиторських вимог в справи про банкрутство, відносно осіб щодо яких відкриті провадження у справах про банкрутство відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

- надати письмові заперечення (пояснення) щодо поданих позивачем заяв про забезпечення позову, які подані позивачем 20.06.2019 та 04.01.2021, з наданням належних та допустимих доказів в їх обґрунтування.

Третій особі: письмові пояснення по суті спору, документальне і нормативне обґрунтування викладених доводів; докази направлення копії пояснень сторонам по справі.

- надати відомості щодо заявлення кредиторських вимог в справи про банкрутство, відносно осіб щодо яких відкриті провадження у справах про банкрутство відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

- надати письмові заперечення (пояснення) щодо поданих позивачем заяв про забезпечення позову, які подані позивачем 20.06.2019 та 04.01.2021, з наданням належних та допустимих доказів в їх обґрунтування.

сторонам:

- належним чином засвідчені копії документів на підтвердження процесуальних повноважень їх представників відповідно до вимог, передбачених статтею 60 Господарського процесуального кодексу України (оригінали надати для огляду в судове засідання).

Звернути увагу учасників справи, що заяви, клопотання і заперечення при розгляді справи судом подаються за правилами, встановленими статями 169, 170 Господарського процесуального кодексу України.

Попередити учасників справи про те, що відповідно до статті 135 Господарського процесуального кодексу України за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу, суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Ухвала підписана 31.12.2021р.

Суддя І.В. Владимиренко