ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА
про закриття провадження у справі

21 грудня 2021 року м.Харків Справа № 22/7б/2011
Господарський суд Луганської області у складі судді М.Ю.Ковалінас, секретар судового засідання Ковальова І.І., розглянувши матеріали справи за заявою
кредитора - Головного управління ДПС у Луганській області, м. Сєвєродонецьк
Луганської області
до боржника - Сільскогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю
«Заповіт», с. Курячівка Білокуракинського району
Луганської області
У засіданні брали участь:
від кредиторів - не прибули;
ліквідатор банкрута Сидоренко М.В. - не прибула.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство за нормами Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КузПБ), ліквідаційна процедура, розгляд звіту за підсумками проведення ліквідаційної процедури від 07.12.2021 №02-01/230, з додатками; звіту про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора від 07.12.2021 № 02-01/229, з додатками; фінансового звіту за період з 21.07.2020 по 07.12.2021; ліквідаційного балансу СТОВ «Заповіт» станом на 07.12.2021; тощо; клопотання арбітражного керуючого, ліквідатора Сидоренко М.В. від 20.12.2021 №02-01/244, про затвердження її звіту про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора від 07.12.2021 № 02-01/229, а також про затвердження її звіту за підсумками проведення ліквідаційної процедури від 07.12.2021 №02-01/230 та ліквідаційного балансу СТОВ «Заповіт» станом на 07.12.2021, й про закриття провадження у справі №22/7Б/2011 про банкрутство СТОВ «Заповіт».
Сторони та учасники провадження у справі своєчасно та належним чином повідомлені про час і місце розгляду справи у засіданні суду (ухвала суду від 19.10.2021, рекомендовані повідомлення про вручення поштового відправлення від 22.10.2021).
Розглянувши матеріали справи та додатково надані, суд
Провадження у справі №22/7Б/2011 про банкрутство боржника - Сілськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Заповіт», с. Курячівка Білокуракинського району Луганської області,порушено ухвалою Господарського суду Луганської області від 15.02.2011, за заявою кредитора - Сватівської МДПІ Луганської області, за нормами ст. 52 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції від 30.06.1999 №784-XIV (далі - Закон).
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 12.03.2013 у справі №22/7Б/2011 визнано обґрунтованими грошові вимоги кредитора ОСОБА_1 до банкрута, в розмірі 3647грн 91коп заборгованості по заробітній платі (2 черга).
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 15.07.2013 у справі №22/7Б/2011 замінено кредитора - Сватівську ОДПІ ГУ Міндоходів у Луганській області на його правонаступника - Сватівську ОДПІ ГУ Міндоходів у Луганській області.
Під час здійснення ліквідаційної процедури ухвалами Господарського суду Луганської області процедура ліквідації та повноваження ліквідатора - арбітражного керуючого Сидоренко М.В. неодноразово продовжувались.
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 10.07.2014 у справі №22/7Б/2011 призначено розгляд на 25.09.2014, але у призначений час судове засідання не відбулося, у зв`язку з проведенням АТО на території м. Луганська та Луганської області.
Розпорядженням Вищого господарського суду України від 02.04.2015 №18-р відповідно до ч.1 ст.3 Закону України "Про здійснення правосуддя та кримінального провадження у зв`язку з проведенням антитерористичної операції", Указу Президента України від 12.11.2014 №868/2014 "Про внесення змін до мережі господарських судів України" та на підставі подання Державної судової адміністрації України від 27.03.2015 № 8-5754/15 про можливість відновлення роботи Господарського суду Луганської області, керуючись ст.34 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" відновлено роботу Господарського суду Луганської області за адресою: м. Харків, проспект Леніна, 5.
Згідно Довідки Господарського суду Луганської області від 10.06.2015 №92 справа №22/7Б/2011 за заявою кредитора - Сватівської МДПІ Луганської області про банкрутство СТОВ «Заповіт» вважається втраченою.
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 15.06.2015 у справі №22/7Б/2011 відкрито провадження про відновлення втрачених матеріалів справи, розгляд призначено у засіданні суду на 23.07.2015.
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 13.10.2015 у справі №22/7Б/2011 замінено кредитора - Сватівську ОДПІ ГУ Міндоходів у Луганській області на його правонаступника - Сватівську ОДПІ ГУ ДФС у Луганській області.
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 16.05.2017 відновлено матеріали справи №22/7Б/2011 про банкрутство СТОВ «Заповіт» в частині ухвал Господарського суду Луганської області за переліком та постанови Господарського суду Луганської області від 15.03.2011 про визнання боржника банкрутом.
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 19.12.2017 у справі №22/7Б/2011 замінено кредитора - УПФУ в Білокуракинському районі Луганській області на його правонаступника - Білокуракинське ОУПФУ Луганської області.
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 20.07.2018 у справі №22/7Б/2011 залучено в якості учасника організатора аукціону з продажу майна банкрута - ТОВ «Професіонал».
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 28.02.2019 у справі №22/7Б/2011 замінено кредитора - Сватівську ОДПІ ГУ ДФС у Луганській області на його правонаступника - Головне управління ДФС у Луганській області.
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 14.04.2020 у справі №22/7Б/2011 замінено кредитора - Головне управління ДФС у Луганській області на його правонаступника - Головне управління ДПС у Луганській області .
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 01.04.2021 у справі №22/7Б/2011 замінено кредитора - Головне управління ДПС у Луганській області на його правонаступника - Головне управління ДПС у Луганській області (код ЄДРПОУ ВП 44082150) .
Ухвалою Господарського суду Луганської області від 17.08.2021 у справі №22/7Б/2011 замінено кредитора - Білокуракинське ОУПФУ Луганської області, на його правонаступника - Головне управління ПФУ в Луганській області.
Ліквідатор банкрута Сидоренко М.В. за супровідним листом від 08.12.2021 №02-01/234 надала до суду:
- звіт за підсумками проведення ліквідаційної процедури від 07.12.2021 №02-01/230, з додатками;
- звіт про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора від 07.12.2021 № 02-01/229, з додатками;
- фінансовий звіт за період з 21.07.2020 по 07.12.2021;
- ліквідаційний баланс СТОВ «Заповіт» станом на 07.12.2021 тощо.
На адресу суду надійшло клопотання арбітражного керуючого, ліквідатора Сидоренко М.В. від 20.12.2021 №02-01/244, про затвердження її звіту про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора від 07.12.2021 № 02-01/229, а також про затвердження її звіту за підсумками проведення ліквідаційної процедури від 07.12.2021 №02-01/230 та ліквідаційного балансу СТОВ «Заповіт» станом на 07.12.2021, про закриття провадження у справі №22/7Б/2011 про банкрутство СТОВ «Заповіт».
До зазначеного клопотання додано протокол зборів комітету кредиторів від 07.12.2021, на яких було розглянуто та затверджено звіт ліквідатора Сидоренко М.В. про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора від 07.12.2021 № 02-01/229, а також затверджено звіт ліквідатора за підсумками проведення ліквідаційної процедури від 07.12.2021 №02-01/230 та ліквідаційний баланс СТОВ «Заповіт» станом на 07.12.2021, вирішено клопотати перед судом про ліквідацію банкрута та про закриття провадження у справі №22/7Б/2011 про банкрутство СТОВ «Заповіт».
Під час розгляду матеріалів по проведенню ліквідаційної процедури наданих ліквідатором Сидоренко М.В. за звітом ліквідатора від 21.07.2020 №02-01/139 (а.с. 133-250 т.4, а.с. 1-128 т.5), за супровідним листом від 12.10.2020 №02-01/184 (а.с. 153-158 т.5, за супровідним листом від 08.12.2021 №02-01/234 та за клопотанням від 20.12.2021 №02-01/244, а також наявних у справі та додатково наданих матеріалів, судом з`ясовано таке.
Як слід зі звіту ліквідатора від 07.12.2021 №02-01/230, за весь період проведення ліквідаційної процедури та станом на 07.12.2021 в трудових чи цивільно-правових відносинах з банкрутом ніхто не перебуває.
Заставні кредитори, вимоги яких забезпечені заставою (іпотекою) майна у СТОВ «Заповіт» відсутні.
Об`єкти соціальної сфери, що підлягають передаванню у порядку ст. 26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» чи у комунальну власність відповідної територіальної громади, на балансі банкрута не перебували та під час проведення ліквідаційної процедури виявлені не були.
Відомості про дебіторську заборгованість станом на дату визнання боржника банкрутом - відсутні, та під час проведення ліквідаційної процедури не виявлені. Грошові кошти за погашення дебіторської заборгованості на ліквідаційний рахунок банкрута не надходили.
За період 2011 - 2014 років оригінали первинних бухгалтерських документів (банківські виписки, авансові звіти, документи на підтвердження витрат), інвентаризаційних описів, наказів, актів інвентаризації майна банкрута, та інші документи у справі залишились у м. Луганську, який станом на 07. 12. 2021 є тимчасово окупованою територією та не підконтрольний українській державній владі. Доступ до оригіналів документів у ліквідатора відсутній.
Щодо проведення фінансового аналізу з питань доведення до банкрутства, приховуваного банкрутства та інших ознак, що є підставою для застосування субсидіарної відповідальності до засновників ліквідатором повідомлено, що оригінали бухгалтерських документів СТОВ «Заповіт» втрачені, у зв`язку з проведенням АТО у м. Луганську у 2014 році.
Ліквідатором спрямовано запит до ГУ статистики у Луганській області про надання документації банкрута.
Згідно отриманої відповіді від 13.10.2021 №19-12/108-21 повідомлено ліквідатора про неможливість надання документації з огляду на те, що значна частина первинних документів і статистичних продуктів, створених з 2008 по 2011 роки залишилась у будівлі Головного управління статистики у Луганській області, розташованої у м. Луганську, що входить до переліку населених пунктів, на території яких органи державної влади тимчасово не здійснюють, або здійснюють не в повному обсязі свої повноваження, затвердженому розпорядженням Кабінету Міністрів України від 07.11.2014 №1085-р. Також повідомлено, що СТОВ «Заповіт» не подавало електронної звітності до управління статистики.
За відсутності документації СТОВ «Заповіт», необхідної для проведення фінансового аналізу з питань доведення до банкрутства, приховуваного банкрутства та інших ознак, на підставі яких формуються висновки про можливість застосування визначеної КУзПБ відповідальності засновників банкрута ліквідатор позбавлений можливості виконати такий аналіз.
Рішенням комітету кредиторів СТОВ «Заповіт», оформленим протоколом від 21.07.2020 було затверджено звіт ліквідатора від 21.07.2021 №02-01/139 та ліквідаційний баланс банкрута, та було запропоновано ліквідатору вчинити всі заходи, щодо встановлення місця знаходження рухомого майна боржника.

За період з 21.07.2020 по 07.12.2021 ліквідатором вчинено наступні дії та отримано нижченаведену інформацію:

Нерухоме майно:

Станом на 21.07.2020 за СТОВ «Заповіт» згідно даних Єдиного державного реєстру прав на нерухоме майно на праві приватної власності зареєстрована нежитлова будівля - млин, розташована за адресою: Луганська область, Білокуракінський район, с. Курячівка, вул. Молодіжна, б. 37.

За даними БТІ за банкрутом також зареєстровано право власності на нежитлову будівля, млин, за адресою Луганська область, Білокуракінський район, с. Курячівка, вул. Молодіжна, буд. 37, ця будівля млина була передана згідно актів приймання - передачі майна від 05.05.2013 комісією по майновим спорам КСП «Завет Ілліча» Курочкой Г.Т. новому власнику - СТОВ «Раздольное».

З огляду на такі обставини, ліквідатором на адресу СТОВ «Раздольное» та його керівника Лавренко В.Г. було спрямовано заяву від 09.02.2021 №02-01/34 про витребування майна з чужого незаконного володіння з підстав, визначених ст.26 Закону, та ст.42 Закону №4212-VI, ст.62 КУзПБ

Згідно Інформаційної довідки від 24.11.2019 №190058970 за СТОВ «Заповіт» у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно за СТОВ «Заповіт» (код ЄДРПОУ 30790997) зареєстровано право власності на нежитлову будівлю - млин, що розташована за адресою: Луганська область, Білокуракинський район, с. Курячівка, вулиця Молодіжна, будинок 37, загальною площею 150,20 кв. м., право власності зареєстровано на підставі свідоцтва про право власності САВ/174968 від 23.08.2007, видане Білокуракинською районною державною адміністрацією. Дата внесення запису про реєстрацію права власності - 27.08.2007.

За станом на дату відкриття ліквідаційної процедури - 15.03.2011 будівля млина входила до складу ліквідаційної маси СТОВ «Заповіт» та підлягає реалізації у відповідності до положень діючого законодавства про банкрутство.

За наявності технічного паспорту та оригіналу свідоцтва на право власності ліквідатором було укладено договір на проведення оцінки з ФОП Бондаренко Д.В. для визначення дійсної ринкової вартості нежитлової будівлі млина. Вартість робіт з оцінки складала 1900,00 грн. Згідно висновку оцінювача про вартість майна станом на 10.03.2021 ринкова вартість будівлі млина складала 74 910,00 грн. без ПДВ.

У відповідності до положень КУзПБ комітетом кредиторів було надано ліквідатору згоду на реалізацію нежитлового приміщення будівлі млина та визначено умови реалізації у відповідності до приписів КузПБ, які оформлені протоколом зборів комітету кредиторів від 12.04.2021.

Будівлю млина було реалізовано через аукціон, який було проведено на сайті системи Прозорро. Продажі. Перший и повторний аукціон не відбулись у зв`язку з відсутністю покупців. Продаж нежитлової будівлі відбувся на другому повторному аукціоні за ціною 44 946,00 грн. без ПДВ.

Після повної сплати переможцем аукціону вартості придбаного майна між продавцем СТОВ «Заповіт» та ТОВ «Харвест Л» - переможцем аукціону, підписано Акт про придбання майна на аукціоні від 02.08.2021, та ліквідатором передано новому власнику правовстановлюючі документи для нотаріального оформлення переходу права власності на нежитлову будівлю, але за станом на 06.12.2021 покупцем перереєстрацію права власності не здійснено.

Згідно листа ГУ ДПС у Луганській області від 20.10.2021 №9034/6/12-32-1209-08 за СТОВ «Заповіт» обліковуються наступні розрахункові рахунки в банківських установах: ПАТ «Укркомунбанк» № НОМЕР_1 ; Луганська філія КБ «Приватбанк» НОМЕР_2 ; АТ «Райффайзен Банк», м. Києві НОМЕР_3 - UAH.

Залишок грошових коштів на розрахунковому рахунку СТОВ «Заповіт» в ПАТ «Укркомунбанк» м. Луганськ, який раніше був єдиним ліквідаційним рахунком, станом на 15.03.2011 складав 71,30 грн. Станом на 21.07.2020 та станом на 07.12.2021 підтвердити залишок на рахунку не є можливим з огляду на відсутність доступу до інформаційної бази, яка залишилась у м. Луганськ у зв`язку з проведенням АТО та ООС. ПАТ «Укркомунбанк» перебуває у ліквідаційній процедурі. Згідно листа уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Укркомунбанк» надано інформацію про неможливість закриття рахунку СТОВ «Заповіт» з огляду на перебування головного офісу Банку, його первинних документів у м. Луганську, місцезнаходження серверів, інших документів та технічних засобів Банку не відомо.

Залишок грошових коштів на ліквідаційному рахунку в ПАТ КБ «Приватбанк», відкритому після 2014 року для здійснення ліквідаційної процедури з огляду на обставини неможливості проведення розрахунків через ПАТ «Укркоммунбанк», станом на 21.07.2020 складав 0,00 грн.

За інформацією АТ Райффайзен Банк Аваль залишок грошових коштів на рахунку № НОМЕР_4 станом на 06.08.2020 складав 02,16грн., на які накладено арешт на підставі постанов Білокуракінського ДВС від 2007 року, копії чи оригінали постанов у відділенні банку відсутні. Зняття арешту за відсутності відомостей про його накладення не є можливим. Станом на 06.12.2021 залишок коштів, згідно довідки АТ «Райффайзен Банк» складає 02,16грн. за наданою банком інформацією рахунок перебуває під арештом, здійснення розрахунково - касових операцій не є можливим.

Згідно листа Територіального сервісного центру МВС№4443 від 13.11.2019 №31/12/4443-2427 стало відомо, що за СТОВ «Заповіт» зареєстровані транспортні засоби: УАЗ 3303, державний № НОМЕР_5 ; ГАЗ 3307 державний № НОМЕР_6 ; САЗ 3507 державний № НОМЕР_7 ; САЗ 3507 державний № НОМЕР_8 ; САЗ 3507 державний № НОМЕР_9 ; ГАЗ 52 державний № НОМЕР_10 .

Станом на 15.03.2011 та за увесь період проведення ліквідаційної процедури такі транспортні засоби за банкрутом не обліковувались, що підтверджувалось відповідними довідками МРЕВ, наданими на запит ліквідатора. Транспортні засоби до ліквідаційної маси СТОВ «Заповіт» не включались.

За результатами розшуку транспортних засобів фактичне місцезнаходження органами національної поліції не встановлено. Зняття з державної реєстрації не є можливим з огляду на відсутність державних номерів та документів на підтвердження права власності ( технічних паспортів).

Прокуратурою Луганської області було відкрито кримінальне провадження №0000083 від 18.05.2021 щодо розкрадання майна СТОВ «Заповіт» за ознаками про вчинення кримінального правопорушення за попередньою кваліфікацією кримінального правопорушення, передбаченого ч. 2 ст. 191 КК України.

Білокуракинським районним судом Луганської області 16.09.2021 було відкрито провадження №1-кп/409/191/21 у справі №409/2127/21 за клопотанням в.о. начальника відділу Сватівської окружної прокуратури про закриття кримінального провадження, внесеного до Єдиного реєстру досудових розслідувань за №0000083 від 18.05.2021 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 2 ст. 191 КК України. Підготовче засідання суду у справі було призначено на 24.09.2021.

Білокуракинським районним судом Луганської області 24.09.2021 винесено ухвалу, якою клопотання прокуратури задоволено повністю. Кримінальне провадження №0000083 щодо розшуку транспортних засобів закрито. Ухвала суду набрала чинності.

Згідно відповіді СВ ВП №1 Сватівського РВП ГУНП у Луганській області від 06.12.2021 №12612/111/46-2021, повідомлено ліквідатора про здійснення досудового розслідування у кримінальному провадженні №0000083 від 18.05.2021 за фактом розтрати службовими особами СТОВ «Заповіт» шляхом зловживання службовим становищем майна підприємства у вигляді транспортних засобів. 15.09.2021 прокурором було спрямовано до суду клопотання про закриття кримінального провадження на підставі п. 3-1 ч. 1 ст. 284 КПК України, яке задоволено судом, ліквідатором було вжито всі заходи щодо розшуку транспортних засобів.

Рішенням комітету кредиторів СТОВ «Заповіт» від 12.04.2021, яке оформлене відповідним протоколом, було надано згоду ліквідатору та визначено умови продажу майна - нежитлової будівлі млина, розташованої за адресою: Луганська область, Білокуракинський район, с. Курячівка, вул. Молодіжна, б. 37.

Початкова вартість майна на першому аукціоні без можливості зниження початкової вартості складала -74 910,00 грн. без ПДВ. Аукціон не відбувся у зв`язку з відсутністю учасників. Початкова вартість майна на повторному аукціоні без можливості зниження початкової вартості складала - 59928,00грн. без ПДВ. Аукціон не відбувся у зв`язку з відсутністю учасників.

Початкова вартість майна на другому повторному аукціоні складала 44 946,00 грн. Майно реалізовано на другому повторному аукціону за ціною 44 946,00 грн. без ПДВ.

За результатом проведення аукціону електронною системою сформовано протокол проведення аукціону від 19.07.2021 UA-PS-2021-07-06-000057-2, відповідно до якого переможцем аукціону обрано ТОВ «Харвест Л».

Переможцем аукціону за придбане майно повністю сплачені грошові кошти, у зв`язку з чим 02.08.2021 між ліквідатором СТОВ «Заповіт» та ТОВ «Харвст Л» підписано Акт про придбання майна на аукціоні.

Винагорода оператора електронного майданчика - Товарна біржа «Ю-Бейс» сплачена Переможцем аукціону за рахунок власних коштів.

Станом на 07.12.2021 ліквідаційна маса банкрута реалізована повністю, за рахунок реалізації майна частково погашено вимоги кредиторів за реєстром.

Під час проведення ліквідаційної процедури кредитори з поточними грошовими вимогами до банкрута не звертались.

Як вбачається з раніше наданого звіту ліквідатора від 21.07.2020 №02-01/139 (а.с. 133148 т.4) у період з 03.08.2012 по 24.01.2014 було реалізоване нерухоме майно банкрута, яке увійшло до ліквідаційної маси, грошові кошти, отримані від його реалізації було розподілено відповідно до черговості встановленої Законом, погашено вимоги першої черги.

За рахунок грошових коштів у розмірі 44 946,00 грн. без ПДВ, що надійшли від реалізації нежитлової будівлі млина, у період з 21.07.2020 по 07.12.2021 частково у відповідності до положень КУзПБ погашено наступні грошові вимоги:

Першої черги на загальну суму 29946,00грн, у тому числі:

- оплата основної грошової винагороди ліквідатора - 27 000,00грн. за період з січня 2021 по листопад 2021 року;

- витрати ліквідатора, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури за період з 21.07.2020 по 07.12.2021 - 2 848,08грн.

- комісія за розрахунково - касове обслуговування ліквідаційного рахунку 97,92 грн. (безспірне списання банком з рахунку).

Другої черги: на загальну суму 15 000,00 грн, пропорційно розміру визнаних судом грошових вимог кредиторів та включених до реєстру, у тому числі: юридичні особи на загальну суму 8 656,12грн, а саме Білокуракинський РЦЗ Луганської області - 6042грн 45коп, ГУ ПФУ у Луганській області -2613грн 67коп.

Заборгованість з заробітної плати - 6 343,88грн., у тому числі: ф.о. Курочка С.Ф. - 4713грн 52коп, ф.о. ОСОБА_1 , - 1630грн 36коп.

Залишок вимог кредиторів 2 черги та наступних черг станом на 07.12. 2021 є непогашеним за відсутності джерел погашення.

Ліквідатором було здійснено відповідні запити та отримано наступні відповіді від уповноважених органів та установ, щодо встановлення майнового стану банкрута у яких повідомлено про таке.

Згідно листа Головного управління Держпродспоживслужби в Луганській області №01-1/2900 від 12.10.2021 сільськогосподарської та тракторної техніки за СТОВ «Заповіт» в інспекції не зареєстровано.

Згідно листа Білокуракінського районного відділу Державної виконавчої служби ГТУЮ у Луганській області від 25.11.2021 року № 18.16/6273 виконавчі провадження на виконанні у відділі не знаходяться.

Згідно витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 05.12.2021 №Р248226 інформація по СТОВ «Заповіт» відсутня.

Згідно роздруківки з сайту Державної авіаційної служби України станом на 06.12.2021 інформація по СТОВ «Заповіт» відсутня.

Згідно листа Державної служби Морського та річкового транспорту України від 27.10.2021 №7178/03/15-21 СТОВ «Заповіт» не є судновласником.

Відповідно до інформаційної довідки з реєстру прав власності на нерухоме майно №288469670 від 03.12.2021 року за банкрутом зареєстровано наступне нерухоме майно:

Нежитлова будівля, млин, розташована: Луганська область, Білокуракінський район, с. Курячівка, вул. Молодіжна, б. 37 (не перереєстровано право власності новим власником).

Згідно листа ГУ Державної служби України з надзвичайних ситуацій від 20.10.2021 №5702-5138/5703/02 захисні споруди за СТОВ «Заповіт» не обліковуються.

Згідно роздруківки з сайту Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку СТОВ «Заповіт» станом на 06.12.2021 не є емітентом цінних паперів.

Згідно роздруківки з порталу Єдиної державної електронної системи у сфері будівництва станом на 07.12.2021 за запитом по СТОВ «Заповіт» результатів не знайдено.

Згідно роздруківки з сайту Національних депозитаріїв України з реєстру власників цінних паперів станом на 07.12.2021 за запитом по СТОВ «Заповіт» результатів не знайдено.

Згідно листа АТ «Укрзалізниця» від 12.10.2021 №59/1995 інформації по СТОВ «Заповіт» як власника вагонів не має.

Відповідно до п. 6 ст. 133 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги кредиторів, які не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Під час проведення ліквідаційної процедури за рахунок коштів, отриманих від реалізації майна банкрута, часткового погашено заборгованість, яку віднесено до вимог першої черги та другої черг.

Решту кредиторської заборгованості не погашено, у зв`язку з відсутністю активів банкрута.

Можливостей для задоволення грошових вимог кредиторів СТОВ «Заповіт» не має, основних і обігових засобів та інших активів на даний час не має, тому на думку ліквідатора та кредиторів СТОВ «Заповіт» підлягає ліквідації, як юридична особа.

З матеріалів наявних у справі також вбачається відсутність майна банкрута, про що зазначено у матеріалах, раніше доданих до звіту ліквідатора від 21.07.2020 №02-01/139 (а.с. 133-250 т.4, а.с. 1-128 т.5).

Згідно листа Державного космічного агентства України від16.07.2020 повідомлено про відсутність відомостей щодо наявних у СТОВ «Заповіт» () унікальних об`єктів космічної діяльності (а.с. 132 т.4).

Згідно листів Філії Головний інформаційно-обчислювальний центр АТ Укрзалізниця від 04.12.2019 №59/769 та від 10.07.2020 №59/960повідомлено про відсутність в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів країн СНД і Балтії інформації про вантажні вагони, зареєстровані за СТОВ «Заповіт» (), як власника, а також щодо відсутності боржника в довіднику Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества» та щодо відсутності в інформаційних базах відомостей про зареєстровані за боржником локомотиви (а.с. 237 т.4, а.с. 30 т.5).

Згідно листів Східної митниці Державної митної служби України від 31.03.2020 №7.15-08/18/1-АК/957 та від 07.07.2020 №7.15-08/18/1-АК-1839 повідомлено про те, що СТОВ «Заповіт» () не перебуває на обліку осіб, які здійснюють операції з товарами та не здійснювало митне оформлення товарів в зоні діяльності митниці (а.с. 239 т.4, а.с. 13 т.5).

Листами Державної служби морського та річкового транспорту України (Морська адміністрація) від 20.11.2019 №5490/03/15-19 та від 06.07.2020 №3927/03/15-20 повідомлено про відсутність записів про судна, власником або судновласником яких є СТОВ «Заповіт» () (а.с. 1, 14 т.5).

Листами Головного управління Держпродспоживслужби в Луганській області від 12.11.2019 №01-11/4514 та від 08.07.2020 №01-11/3436 повідомлено про відсутність інформації в Єдиному реєстрі щодо зареєстрованих за СТОВ «Заповіт» () тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо - будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки та інших механізмів (а.с. 2, 15 т.5).

Згідно листа Білокуракинського РВДВС ГТУЮ у Луганській області від 14.11.2019 №4991/17.16-32 повідомлено про відсутність на виконанні виконавчих проваджень щодо СТОВ «Заповіт» () (а.с. 7 т.5).

У зв`язку, з цим ліквідатор у клопотанні від 20.12.2021 №02-01/244 просить суд про затвердження її звіту за підсумками проведення ліквідаційної процедури від 07.12.2021 №02-01/230 та ліквідаційного балансу СТОВ «Заповіт» станом на 07.12.2021, й про закриття провадження у справі №22/7Б/2011 про банкрутство СТОВ «Заповіт».

Розглянувши звіт ліквідатора та додані до нього документи, а також додатково надані ліквідатором документи, наявні у матеріалах справи документи, суд дійшов висновку про повноту і достатність дій ліквідатора із завершення ліквідації банкрута СТОВ «Заповіт».

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст.3 Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі- Закон), а у цей час - Кодексом України з питань банкрутства.

Згідно з ч.1 ст.2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнати такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., N 31, ст. 440 із наступними змінами); Постанову Верховної Ради України "Про введення в дію Закону України "Про банкрутство" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., N 31, ст. 441).

Враховуючи введення в дію Кодексу України з процедур банкрутства з 21.10.2019, суд вчиняє процесуальну дію щодо закриття справи за нормами Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч.1 ст.65 КУзПБ після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Як встановлено ч.ч. 2-3, 6 ст.65 КУзПБ якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна. Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Відповідно до ч.1 ст.90 КУзПБ господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, у т.ч. якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч.ч. 2-4 ст.90 КУзПБ провадження у справі про банкрутство може бути закрито у випадках, передбачених пунктами 1, 2, 5 і 7 частини першої цієї статті, на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство (до та після визнання боржника банкрутом), у випадках, передбачених пунктами 3, 4, 8 і 9 частини першої цієї статті, - лише до визнання боржника банкрутом, а у випадку, передбаченому пунктом 6 частини першої цієї статті, - лише після визнання боржника банкрутом.

Про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

У випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до ч.7 ст.64 КУзПБ вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч.1 ст.73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ч.ч.1-2 ст.76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ст.79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Кодексом України з процедур банкрутства передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіті ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів, спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі). Вказана правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 14.02.2018 у справі №927/1191/14, від 08.05.2018 у справі №904/5948/16, від 02.07.2019 у справі № 5011-46/1733-2012.

Судом встановлено, що в ході ліквідаційної процедури ліквідатором банкрута вжито всі необхідні та можливі в існуючих умовах заходи, вчинено дії, пов`язані з її проведенням згідно приписів КУзПБ.

Статтею 65 КУзПБ не передбачено схвалення звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута зборами та комітетом кредиторів.

В той же час ліквідатором було скликано та проведено збори комітету кредиторів, на яких комітетом кредиторів розглянуто звіти ліквідатора та вирішено наступне: звіт ліквідатора про витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури та про нарахуванні і виплату основної грошової винагороди ліквідатору від 07.12.2021 №02-01/229 - затвердити; звіт ліквідатора СТОВ «Заповіт» Сидоренко М.В. від 07.12.2021 №02-01/230, складений за результатами проведення ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс банкрута станом на 07.12.2021 - затвердити (протокол зборів комітету кредиторів від 07.12.2021 б/н).

Господарський суд, розглядаючи ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, перевірив обґрунтованість, правомірність та безсумнівну повноту дій ліквідатора, достовірність змісту ліквідаційного балансу, відповідність законодавству про банкрутство додатків до звіту ліквідатора та встановив, що ліквідатором у повній мірі проведено ліквідаційні заходи, передбачені КУзПБ, що відображено у звіті ліквідатора Сидоренко М.В. від 07.12.2021 №02-01/230 за результатами проведення ліквідаційної процедури та ліквідаційному балансі банкрута СТОВ «Заповіт» станом на 07.12.2021.

З огляду на викладене, суд задовольняє клопотання ліквідатора Сидренко М.В. від 20.12.2021 №02-01/244 та комітету кредиторів від 07.12.2021, затверджує звіт ліквідатора Сидоренко М.В. від 07.12.2021 №02-01/230 за результатами проведення ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс банкрута СТОВ «Заповіт» станом на 07.12.2021, й припиняє банкрута - Сілськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Заповіт (, с. Курячівка Білокуракинського району Луганської області), як юридичну особу, припиняє повноваження арбітражного керуючого Сидоренко М.В., як ліквідатора банкрута, закриває провадження у справі №22/7Б/2011 про банкрутство СТОВ «Заповіт» та скасовує мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Суд також вважає за можливе затвердити звіт арбітражного керуючого Сидоренко М.В. про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора у справі №22/7Б/2011 про банкрутство СТОВ «Заповіт» від 07.12.2021 №02-01/229, з огляду на таке.

Відповідно до ч. ч. 1-2 ст.30 КУзПБ арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Відповідно до ч.6 ст.30 КУзПБ арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Наданий арбітражним керуючим Сидоренко М.В. звіт про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора у справі №22/7Б/2011 про банкрутство СТОВ «Заповіт» від 07.12.2021 №02-01/229, був розглянутий та затверджений комітетом кредиторів (протокол зборів комітету кредиторів б/н від 07.12.2021), до зазначеного звіту додані розрахунки щодо здійснених витрат та їх документальне підтвердження.

Керуючись ст.ст. 1, 12, 30, 58-63, ч.7 ст.64, ст. 65, п.5 ч.1 ст.90, п.п. 1, 2, 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 231, 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в:

1.Затвердити звіт арбітражного керуючого Сидоренко М.В. про нарахування і виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора у справі №22/7Б/2011 про банкрутство СТОВ «Заповіт» від 07.12.2021 №02-01/229.

2.Затвердити звіт ліквідатора банкрута Сидоренко М.В. за підсумками проведення ліквідаційної процедури від 07.12.2021 №02-01/230 та ліквідаційний баланс банкрута СТОВ «Заповіт» станом на 07.12.2021.

3.Припинити банкрута - Сілськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Заповіт (, с. Курячівка Білокуракинського району Луганської області), як юридичну особу.

4.Закрити провадження у справі №22/7Б/2011 про банкрутство СТОВ «Заповіт» та скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів.

5.Припинити повноваження арбітражного керуючого Сидоренко М.В., як ліквідатора банкрута СТОВ «Заповіт».

6.Ліквідатору Сидоренко М.В. - виконувати свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - Сілськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Заповіт (, с. Курячівка Білокуракинського району Луганської області), - надати господарському суду докази внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідного запису.

7.Зобов`язати Державного реєстратора Білокуракинської районної державної адміністрації Луганської області, - в порядку передбаченому Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Сілськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Заповіт (, с. Курячівка Білокуракинського району Луганської області).

8.Вимоги не погашені у зв`язку з недостатністю майна вважаються погашеними. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

9.Дану ухвалу надіслати:

- кредиторам у справі;

- банкруту - СТОВ «Заповіт»;

- арбітражному керуючому Сидоренко М.В.;

- Державному реєстратору Білокуракинської районної державної адміністрації Луганської області (92200, Луганська обл., Білокуракинський р-н, селище міського типу Білокуракине, ПЛОЩА ШЕВЧЕНКА, будинок 2А);

- Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції, м. Харків;

- Головному управлінню статистики у Луганській області ;

- учасникам: Фоменку М.М., Курочка С.Ф., Буряку С.І., Ставицькому М.І., Путненку В.П., Курочка Г.В.

Дана ухвала набирає сили після її підписання, її може бути оскаржено до апеляційної інстанції в порядку та у строк встановлені ст.ст. 254-257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням особливостей, встановлених ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст ухвали складено і підписано 28.12. 2021.

Суддя Марина Ковалінас

Виготовлено з автоматизованої системи

документообігу суду

Помічник судді Юлія ЮРЧЕНКО