ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" грудня 2021 р. м. Рівне Справа № 918/351/21(918/821/21)

Господарський суд Рівненської області у складі головуючої судді Бережнюк В.В., розглянувши матеріали справи

за позовом Розпорядника майна Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України - Захарко Івана Ігоровича

до відповідача 1) Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України

до відповідача 2) Приватного акціонерного товариства "Троянівське"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1: Національна академія аграрних наук України

про визнання недійсними: Договору контрактації сільськогосподарської продукції №03/09-09-2020 від 09.04.2020 , Договору контрактації сільськогосподарської продукції №01/08-04-2020 від 08.04.2020, Товарної аграрної розписки від 24.04.2020 виданої в забезпечення виконання зобов`язання

У межах справи про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України.

Секретар судового засідання Лиманський А.Ю.

Представники учасників справи:

позивач арбітражний керуючий Захарко Іван Ігорович

відповідача-1 - не з`явився

відповідача-2 - не з`явився

Національної академії аграрних наук України - не з`явився

учасник провадження про банкрутство представник прокуратури- Гіліс Ірина Володимирівна

учасник провадження про банкрутство представник Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Львів) - Хомуйло Віктор Миколайович

учасник провадження про банкрутство представник Головного управління Держгеокадастру у Рівненській області - Кириченко Ольга Віталіївна

Суть спору: Розпорядник майна ДП "ДГ "Білокриницьке" Захарко Іван Ігорович звернувся до Господарського суду Рівненської області з позовом до відповідача 1) Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України (далі ДП ДГ "Білокриницьке") та відповідача 2) Приватного акціонерного товариства "Троянівське" (далі ТОВ "Троянівське"), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1: Національна академія аграрних наук України (далі - НААН України) про визнання недійсними: Договору контрактації сільськогосподарської продукції № 03/09-09-2020 від 09.04.2020, Договору контрактації сільськогосподарської продукції №01/08-04-2020 від 08.04.2020, Товарної аграрної розписки від 24.04.2020, виданої в забезпечення виконання зобов`язання, які укладені між обома відповідачами.

Стислий виклад позиції позивача, заперечень відповідача, пояснень третіх осіб.

Позовні вимоги мотивовані тим, що укладення спірних договорів не було погоджено Національною академією аграрних наук України, оскільки остання є Органом управління майном відповідача-1, яка погоджує вчинення правочинів, якщо балансова вартість майна, або послуг чи сума коштів що підлягають наданню, відчуженню, отриманню або передачі відповідно до зобов`язання перевищує 10% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності підприємства.

Позивач стверджує, що Договори контрактації сільськогосподарської продукції № 03/09-04-2020 від 09.04.2020 та № 01/08-04-2020 від 08.04.2020, які укладені між обома відповідачами, а також Товарної аграрної розписки від 24.04.2020, виданої в забезпечення виконання боржником зобов`язання за Договором контрактації сільськогосподарської продукції № 03/09-04-2020 від 09.04.2020, мають одних і тих самих контрагентів, один предмет договору, укладені у межах одного фінансового періоду, в межах одного календарного місяця, є ідентичними за всіма умовами, окрім найменувань сільськогосподарських робіт, їх вартості та переліку товару, які необхідно виростити та передати. А отже, штучно розділені на декілька договорів з метою ухилення від необхідності їх погодження з органом управління боржника. Відповідно відбулося порушення відповідачем 1 та відповідачем - 2 вимог Господарського та Цивільного кодексів України, а саме укладення оскаржуваних договорів, з метою ухилення від передбаченого ст. 73-2 ГК України порядку прийняття рішень про вчинення значного господарського зобов`язання, що є підставою для визнання перелічених договорів, а також Товарної аграрної розписки недійсними в судовому порядку.

01.11.2021 на електронну пошту та 04.11.2021 на адресу суду від відповідача-2 ТОВ "Троянівське" надійшов відзив на позов, у якому позовні вимоги не визнає, просить суд відмовити у їх задоволенні.

Зокрема зазначає, що всі ці договори є правомірними, укладеними з дотриманням вимог, встановленими законодавством щодо такого виду договорів, підписані уповноваженими представниками сторін договору, а отже їхні умови є дійсними та підлягають до виконання сторонами. Вважає, що спірні договори хоч і мають однакові сторони та типову для такого виду договорів форму, однак вони відрізняються предметом, ціною, строками, місяцями виконання (істотні умови) та іншими умовами, тому оспорювані позивачем договори є окремими правочинами та їх потрібно розглядати як окремі договори. Відповідно до звичаїв ділового обороту для полегшення обліку таких договорів, оподаткування господарських операцій, їх оплати та для бухгалтерського обліку на кожен вид сільськогосподарської продукції зазвичай укладається окремий договір контрактації сільськогосподарської продукції, пропозиція щодо цього (оферта) від В.О. директора Коновала Р.М. до директора ПАТ "Троянівське" надійшла безпосередньо під час підписання Договору № 03/09-04-2020 від 09.04.2020.

Згідно з даними, що зазначені в Балансі ДП "ДГ "Білокриницьке" станом на 31.12.2019 визначено вартість активів у розмірі 76 821 000,00 грн, отже, граничний розмір ціни одного договору, який має право укладати ДП "ДГ "Білокриницьке" без отримання погодження Національної академії аграрних наук України у 2020 становив 7 682 100,00 грн (76 821 000,00 *10% = 7 682 100,00). Враховуючи зазначене, договір контрактації сільськогосподарської продукції № 01/08-04-2020 від 08.04.2020 на загальну суму 5 803 105,00 грн та договір контрактації сільськогосподарської продукції № 03/09-04-2020 від 09.04.2020 на загальну суму 5 117 086,20 грн, є окремими правочинами та такими, що укладені в межах повноважень відповідача-1, тобто не потребували отримання додаткового погодження зі сторони Національної академії аграрних наук України.

02.11.2021 від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 Національної академії аграрних наук України надійшли письмові пояснення до позовної заяви, де зазначено, що Національна академія аграрних наук України підтримує позовні вимоги у повному обсязі та просить суд позов задовольнити. Зауважує, що Національна академія аграрних наук України, відповідно до п. 1 свого Статуту, це самоврядна наукова організація, заснована на державній власності та є неприбутковою державною бюджетною установою. З п. 74 Статуту НААН України вбачається, що у її віданні перебувають, зокрема державні підприємства, дослідні господарства, у тому числі ДП "ДГ "Білокриницьке", що підтверджується інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань.

У межах справи № 918/351/21 НААН України стало відомо, що між ДП ДГ "Білокриницьке" та ТОВ "Троянівське" було укладено Договори контрактації сільськогосподарської продукції № 03/09-04-2020 від 09.04.2020 та № 01/08-04-2020 від 08.04.2020.

Додатком № 2 від 09.04.2020 до Договору контрактації сільськогосподарської продукції № 03/09-04-2020 від 09.04.2020 визначено ціну продукції на момент укладення договору, яка становить 5 117 086,00 грн (1930,00 грн/т), тоді як середня ринкова ціна на кукурудзу врожаю 2020 станом на 09.04.2020 становила 5 000,00 грн/т, тобто ціни у договорі значно занижені.

Додатком № 2 від 09.04.2020 до Договору контрактації сільськогосподарської продукції № 01/08-04-2020 від 08.04.2020 визначено ціну продукції на момент укладення договору, яка становить 5 803 105,00 грн (3500,00 грн/т), тоді як середня ринкова ціна на насіння соняшника врожаю 2020 станом на 08.04.2020 становила 10 500,00 грн/т, тобто ціни у договорах значно занижені.

Отже, при укладенні цих договорів сторони не були націлені на позитивний фінансовий результат та прибуток для ДП "ДГ "Білокриницьке", інтереси якого не були враховані.

Відповідно до балансу (Звіту про фінансовий стан) ДП "ДГ "Білокриницьке" станом на 31.12.2019 вартість активів підприємства на кінець 2019 року складала 76 821 000,00 грн. Отже 10 відсотків від вартості активів ДП "ДГ "Білокриницьке" на кінець 2019 складала 7 682 000,00 грн.

ДП "ДГ "Білокриницьке" має погоджувати з НААН України правочини, вартість яких становить 10 і більше відсотків вартості активів цього підприємства, за даними останньої річної фінансової звітності, що передує укладенню правочину.

Жоден із вказаних правочинів на момент їх укладення не перевищував встановленої граничної суми, що усі вищевказані договори містять у собі склад одного правочину вирощення та передача у власність сільськогосподарської продукції, адже мають однакові сторони, строки та інші істотні умови, є абсолютно ідентичними за своїм змістом та укладені майже одночасно - 08.04.2020 та 09.04.2020.

Крім того, у договорах не визначено конкретний вид та назву сільськогосподарської продукції, яка мала б передаватись контрактанту у власність після їх виконання, а у п. 1.1. договорів вказано, що предмет договорів визначається в додатках до них, що виключає неможливість укладення одного договору замість двох.

Відтак, ДП "ДГ "Білокриницьке" та ТОВ "Троянівське" незаконно та всупереч державним інтересам поділили значний правочин на два різні правочини з метою ухилення від необхідності погоджувати його з органом управління НААН України.

11.11.2021 від позивача - арбітражного керуючого ДП "ДГ "Білокриницьке" Захарко І.І. надійшла відповідь на відзив, де останній не погоджується із доводами відповідача-2 та наголошує на тому, що оскільки оспорювані договори мають одних і тих самих контрагентів, один предмет договору (купівля-продаж однотипної продукції), договори укладені в межах одного фінансового періоду, є ідентичними по всім умовам, окрім найменувань продукції, яку необхідно виростити та передати у власність Контрактанта, її вартості. Зміст договорів є однаковим, це говорить про те, що додатки до договорів можуть бути як додатками для першого, так само додатками і для другого договору, тобто є взаємозамінними. Тому укладання саме двох договорів свідчить про штучне розділення на декілька договорів контрактації сільськогосподарської продукції з метою ухилення від необхідності їх погодження з органом управління боржника - НААНУ.

Пояснення відповідача - 2 щодо того, що погодження укладання другого договору вирішувалось під час укладення першого договору, не повинні прийматись судом до уваги, оскільки усні домовленості контрагентів щодо подальшого укладання договорів ніяк не впливають на факт укладення цих обох договорів, дати такого укладання, їх змісту, та бажання шляхом поділу цих договорів ухилитися від їх погодження з органом управління.

Сторонами на виконання умов спірних договорів було підписано видаткові накладні: № 14 від 13.10.2020 на майбутній урожай зерна кукурудзи 3 класу врожаю 2020 року, кількість 2651,34 т за договором № 03/09-04-2020 від 09.04.2020, № 11 від 15.10.2020 на насіння соняшнику другого класу врожаю 2020 року, кількість 1 106,09 т за договором № 01/08-04-2020 від 08.04.2020, № 10 від 30.09.2021 на насіння соняшнику другого класу врожаю 2020 року, кількість 800,64 т за договором № 01/08-04-2020 від 08.04.2020.

Згідно з балансом (звіт про фінансовий стан) ДП "ДГ "Білокриницьке" станом на 31.12.2019 загальна сума активів підприємства станом на початок звітного періоду становить 57 558 000,00 грн, на кінець звітного періоду - 76 821 000,00 грн.

ДП "ДГ "Білокриницьке" укладено договори на загальну суму 10 920 191,20 грн, що складає 18,9% балансової вартості активів боржника на початок звітного періоду та 14,2% балансової вартості активів боржника на кінець звітного періоду. Отже, укладені договори контрактації сільськогосподарської продукції є значними правочинами, укладання яких має здійснюватися відповідно до чинного законодавства України, за обов`язковою згодою органу, до сфери управління якого належить ДП "ДГ "Білокриницьке".

В матеріалах справи відсутнє рішення НААНУ про надання згоди на вчинення зазначених правочинів або подальшого їх схвалення, що свідчить про порушення приписів ст. 73-2 ГК України.

02.12.2021 від відповідача-1 ДП "ДГ "Білокриницьке" надійшли письмові пояснення, у яких позовні вимоги арбітражного керуючого про визнання правочинів недійсними визнає та вважає обґрунтованими. Погоджується, що спірні договори укладені між одними сторонами, в межах одного фінансового періоду, в межах одного календарного місяця, є ідентичними по всім умовам, окрім найменувань товару та ціни, а отже є штучними чином розділені на декілька договорів з метою ухилення від необхідності їх погодження з органом управління боржника НААН України, відповідно до вимог ст. 73-2 ГК України.

Процесуальні рішення, заяви і клопотання сторін, результати їх розгляду.

Ухвалою від 24.09.2021 залишено без руху позовну заяву (про визнання недійсними договору контрактації сільськогосподарської продукції №03/09-04-2020 від 09.04.2020, договору контрактації сільськогосподарської продукції №01/08-04-2020 від 08.04.2020, Товарної аграрної розписки від 24.04.2020 виданої в забезпечення виконання зобов`язання) розпорядника майна Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України - Захарка Івана Ігоровича.

Ухвалою від 08.10.2021 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі у межах справи про банкрутство № 91/351/21 за правилами загального позовного провадження, справу призначено до слухання в підготовчому засіданні на 16.11.2021.

25.10.2021 до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника ПАТ "Троянівське" адвоката Поляк Марії Володимирівни надійшло клопотання про участь у судовому засіданні 16.11.2021 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, яке ухвалою суду від 15.11.2021 задоволене.

Ухвалою від 16.11.2021 підготовче засідання відкладено на 02.12.2021.

19.11.2021 до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника ПАТ "Троянівське" адвоката Поляк Марії Володимирівни надійшло клопотання про участь у судовому засіданні 02.12.2021 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, яке ухвалою суду від 19.11.2021 задоволене.

Ухвалою від 02.12.2021 закрито підготовче провадження, справу призначено до судового розгляду по суті на 23.12.2021.

У судовому засіданні 23.12.2021 розпочато розгляд справи по суті. Присутні представники учасників справи надали свої усні пояснення, які стосуються предмету спору.

У подальшому суд дослідив письмові докази, що містяться у справі.

Суд заслухав учасників справи у судових дебатах.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини справи, заслухавши пояснення повноважних представників сторін, дослідивши докази, які мають юридичне значення для вирішення спору,суд встановив таке.

Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин з посиланням на докази, на підставі яких встановлені відповідні обставини.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 15.06.2021 у справі № 918/351/21 відкрито провадження у справі про банкрутство Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Захарко Івана Ігоровича.

На адресу розпорядника майна Захарка І.І. надійшла заява ПАТ "Троянівське" з кредиторськими вимогами до боржника в розмірі 8 545 719, 81 грн, з яких: 1 514 750,00 грн - сума основного боргу, 6 952,95 грн пені, 272 655,00 грн - штрафу та 26 915,37 грн судового збору за подання заяви з кредиторськими вимогами (відповідно до рішення Господарського суду Рівненської області від 15.12.2020 у справі № 918/952/21, а також: 5 117 086,20 грн згідно з Договором контрактації сільськогосподарської продукції № 03/09-09-2020 від 09.04.2020 та Товарної аграрної розписки, посвідченої приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Рівненської області Демиденко Т.М. за реєстровим номером 117, зареєстрованої в Реєстрі аграрних розписок за № 4166, на підставі якої 13.10.2020 приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Рівненської області Демиденко Т.М. видано виконавчий напис про стягнення з боржника - ДП "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України на користь кредитора - ПАТ "Троянівське" шляхом передач і предмету застави: врожаю зерна кукурудзи 3 класу у кількості 2651,340 т, загальною вартістю 5 117 086,20 грн з ПДВ, після збирання врожаю; - 1 547 818,27 грн - сплата штрафних санкцій за порушення умов Договорів контрактації сільськогосподарської продукції № 01/08-04-2020 від 08.04.2020 (967 184,17 грн) та № 03/09-04-2020 від 09.04.2020 (852 847,70 грн); - 59 542,02 грн - стягнення штрафних санкцій за порушення умов Договору контрактації сільськогосподарської продукції № 01/08-04-2020 від 08.04.2020; - 4540,00 грн - судових витрат, сплачених при поданні даної заяви про визнання грошових вимог до боржника.

09.08.2021 Розпорядник майна Захарко І.І. надіслав на адресу заявника ПАТ "Троянівське" повідомлення про розгляд вимоги кредитора, відповідно до якого не визнав заявлені грошові вимоги ПАТ " Троянівське" на суму 5 117 086,20 грн, не визнав заявлені грошові вимоги ПАТ "Троянівське" на суму 59 542,02 грн, визнав вимоги ПАТ "Троянівське" в загальному розмірі 1 999 272,43 грн, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 4 540,00 грн - 1 черга, 1 995 272,43 грн - 4 черга.

Що стосується Договору контрактації сільськогосподарської продукції № 01/08-04-2020 від 08.04.2020 та Договору контрактації сільськогосподарської продукції № 03/09-04-2020 від 09.04.2020, що були укладені між ДП "ДГ "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України" та ТОВ ""Троянівське", то арбітражний керуючий вказав, що договори не були погоджені органом управління Національною академією аграрних наук України.

Крім того, розпорядником майна досліджено спірні договори, а також Товарної аграрної розписки від 24.04.2020, виданої у забезпечення виконання боржником зобов`язання за Договором контрактації сільськогосподарської продукції № 03/09-04-2020 від 09.04.2020 установлено, що такі договори мають одних і тих самих контрагентів, один предмет договору (вирощення та передача у власність контрактанта сільськогосподарської продукції), договори укладені в межах одного фінансового періоду, є ідентичними за всіма умовами, окрім найменувань сільськогосподарських робіт, їх вартості, та переліку товарів, які необхідно виростити та передати, а отже штучним чином розділені на декілька договорів з метою ухилення від необхідності їх погодження з органом управління боржника - НААН України, відповідно до вимог ст. 73-2 ГК України, якою забороняється ділити предмет господарського зобов`язання з метою ухилення від передбаченого цією статтею порядку прийняття рішень про вчинення значного господарського зобов`язання.

За інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань органом управління майном ДП ДГ "Білокриницьке" є Національна академія аграрних наук України, яка відповідно до законодавства погоджує вчинення правочинів, якщо балансова вартість майна, або послуг чи сума коштів, що підлягають наданню, відчуженню, отриманню або передачі відповідно до зобов`язання перевищує 10% вартості.

За даними річної фінансової звітності (Балансу/Звіту про фінансовий стан) ДП ДГ "Білокриницьке" за 2018 рік, вартість активів підприємства становить 76 821 000,00 грн.

За відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань органом управління майном ДП ДГ "Білокриницьке є Національна академія аграрних наук України (ідентифікаційний код 00024360), яка погоджує вчинення правочинів, якщо балансова вартість майна, або послуг чи сума коштів що підлягають наданню, відчуженню, отриманню або передачі відповідно до зобов`язання перевищує 10% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності підприємства.

Згідно вимог ст. 73-2 ГК України, правочини, що укладені у 2019 році на суму понад 10% від вартості активів ДП ДГ "Білокриницьке", тобто на суму понад 7 682 100,00 грн, підлягали погодженню органом управління державним майном - Національною академією аграрних наук України.

Загальна сума спірних договорів склала 10 920 191,20 грн = 5 803 105,00 грн + 5 117 086,20 грн. При цьому, як вбачається із матеріалів справи, жоден із вказаних договорів на момент їх укладення не перевищував встановленої граничної суми. Обґрунтовуючи позов, арбітражний керуючий зазначив, що перелічені договори, укладені відповідачами 1 та 2 не погодженні з боку органу управління підприємством. Та на переконання позивача такі дії вчинені в порушення вимог ст. 73-2 Господарського кодексу України, якою визначено обов`язок отримувати погодження від органу управління на укладення господарських договорів, та заборону ділити предмет господарського зобов`язання з метою ухилення від передбаченого цією статтею порядку прийняття рішень про вчинення значного господарського зобов`язання. У зв`язку з цим та з метою належного виконання функцій розпорядника майна ДП "ДГ "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України, арбітражний керуючий Захарко І.І. звернувся до Господарського суду Рівненської області з позовом про визнання недійсними Договору контрактації сільськогосподарської продукції №03/09-09-2020 від 09.04.2020, Договору контрактації сільськогосподарської продукції №01/08-04-2020 від 08.04.2020, укладених між ТОВ "РЕНТКОМ СЕРВІС" та ДП "ДГ "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України. а також Товарної аграрної розписки від 24.04.2020, виданої в забезпечення виконання боржником зобов`язання за договором контрактації сільськогосподарської продукції № 03/09-09-2020 від 09.04.2020.

Як вбачається з матеріалів справи, 08.04.2020 між ДП "ДГ "Білокриницьке" (виробник) та ТОВ "Троянівське" (контрактант) укладено договір контрактації сільськогосподарської продукції № 01/08-04-2020 (далі - договір № 1), за умовами якого, у порядку та на умовах, визначених цим Договором, виробник зобов`язався виростити і передати у власність Контрактанта сільськогосподарську продукцію (надалі - Продукція) визначену у Додатках до цього Договору, та вирощену Виробником на земельних ділянках, які наведені у Додатку № 1 до цього Договору, а Контрактант зобов`язався сприяти Виробнику у вирощуванні зазначеної Продукції, прийняти і провести розрахунки за Продукцію на умовах, передбачених цим Договором.

Відповідно до п. 2.1. Договору 2 загальна вартість Продукції, що постачається згідно з Договором визначається в додатках до цього Договору. Ціна та кількість продукції можуть бути скориговані на дату поставки продукції. Коригування ціни має бути здійснено виходячи із середніх ринкових цін на Продукцію з поля (до сушення, очищення тощо) з урахуванням якісних характеристик. Зміна ціни з відображається у відповідних додатках до договору. Згідно з Додатком № 2 від 08.04.2020 до Договору 1 визначено, що у порядку і на умовах, визначених договором Виробник протягом 2020 року зобов`язується виростити і передати у власність Контрактанта, а Контрактант зобов`язується прийняти і провести розрахунки за продукцію: насіння соняшнику першого класу врожаю 2020 року у кількості 1658,03 тонн, вартість з ПДВ складає 5 803 105,00 грн.

Отже, вартість сільськогосподарської продукції, яку повинен був виростити та поставити виробник за Договором 1 складає 5 803 105,00 грн.

09.04.2020 між ДП "ДГ "Білокриницьке" (виробник) та ТОВ "Троянівське" (контрактант) укладено договір контрактації сільськогосподарської продукції № 03/09-04-2020 (далі - договір № 2), за умовами якого, у порядку та на умовах, визначених цим Договором, виробник зобов`язався виростити і передати у власність Контрактанта сільськогосподарську продукцію (надалі - Продукція) визначену у Додатках до цього Договору, та вирощену Виробником на земельних ділянках, які наведені у Додатку № 1 до цього Договору, а Контрактант зобов`язався сприяти Виробнику у вирощуванні зазначеної Продукції, прийняти і провести розрахунки за Продукцію на умовах, передбачених цим Договором.

Відповідно до п. 2.1. Договору 2 загальна вартість Продукції, що постачається згідно з Договором визначається в додатках до цього Договору. Ціна та кількість продукції можуть бути скориговані на дату поставки продукції. Коригування ціни має бути здійснено виходячи із середніх ринкових цін на Продукцію з поля (до сушення, очищення тощо) з урахуванням якісних характеристик. Зміна ціни з відображається у відповідних додатках до договору.

В забезпечення виконання боржником зобов`язання за Договором 2 ДП "ДГ "Білокриницьке" було видано Товарну аграрну розписку від 24.04.2020, якою встановлювалося безумовне зобов`язання боржника здійснити поставку 2651,340 тонн зерна кукурудзи третього класу врожаю 2320 року в строк до 30.09.2020.

Також в забезпечення зобов`язань за Товарною аграрною розпискою боржник передав в заставу майбутній урожай зерна кукурудзи 2020 року.

На день збору врожаю Предметом застави стала кількість зібраної сільськогосподарської продукції у загальному обсязі не менше 2651,340 тонн, що вирощена на земельних ділянках, що знаходяться на території Білокриницької сільської ради Рівненського району Рівненської області.

Вартість Предмету застави на дату видачі Товарної Аграрної розписки становить 5 117 086,20 грн. Реєстр земельних ділянок, на яких вирощується сільськогосподарська продукція, майбутній врожай якої надається в заставу за цією Товарною аграрною розпискою: Користувач земельної ділянки (право постійного користування земельними ділянками: ДП "ДГ "Білокриницьке", Кадастровий номер: :01:001:0224, документ, що посвідчує право користування земельною ділянкою: витяг з ДРРП на нерухоме майно № 96503349 від 06.09.2017, Державний акт на право постійного користування РВ000036 від 30.08.1994, дата державної реєстрації іншого речового права 31.08.2017, номер запису про право інше речове право - 22198466, площа, га- 212,1075, місцезнаходження земельної ділянки - Білокриницька сіслька рада, Рівненська область, Рівненський район, загальна площа земельних ділянок, на яких вирощуватиметься майбутній урожай (га) всього 212,1075.

Отже, вартість сільськогосподарської продукції, яку повинен був виростити та поставити боржник за Договором контрактації сільськогосподарської продукції № 03/09-09-2020 від 09.04.2020 складає 5 117 086,20 грн.

Сторонами на виконання умов спірних договорів було підписано видаткові накладні № 14 від 13.10.2020 на майбутній урожай зерна кукурудзи 3 класу врожаю 2020 року у кількості 2651,34 т за договором № 03/09-04-2020 від 09.04.2020, та № 11 від 15.10.2020 на насіння соняшнику другого класу врожаю 2020 року у кількості 1 106,09 т, № 10 від 30.09.2021 на насіння соняшнику другого класу врожаю 2020 року у кількості 800,64 т за договором № 01/08-04-2020 від 08.04.2020.

Загалом вартість наданих робіт за спірними договорами становить 10 920 191,20 грн.

Таким чином, судом, виходячи з умов спірних договорів контрактації № 01/08-04-2020 від 08.04.2020 та № 03/09-04-2020 від 09.04.2020, укладених між ДП "ДГ "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України та ПАТ "Троянівське" встановив, що вказані договори мають одних і тих самих контрагентів, один предмет договору (вирощення та передача у власність контрактанта сільськогосподарської продукції), укладені в межах одного фінансового періоду, є ідентичними за всіма умовами, окрім найменувань сільськогосподарських робіт, їх вартості, та переліку товарів, які необхідно виростити та передати.

Відповідно до положень Статуту та відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ДП ДГ "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України є державним комерційним унітарним підприємством, що діє на основі державної форми власності, та перебуває у безпосередньому підпорядкуванні Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України.

За відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань органом управління майном ДП "ДГ "Білокриницьке є Національна академія аграрних наук України (ідентифікаційний код 00024360), яка погоджує вчинення правочинів, якщо балансова вартість майна, або послуг чи сума коштів що підлягають наданню, відчуженню, отриманню або передачі відповідно до зобов`язання перевищує 10% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності підприємства.

Згідно вимог ст. 73-2 ГК України, правочини, що укладені у 2019 році на суму понад 10% від вартості активів ДП ДГ "Білокриницьке", тобто на суму понад 7 682 100,00 грн, підлягали погодженню органом управління державним майном - Національною академією аграрних наук України.

Загальна сума спірних договорів склала 10 920 191,20 грн = 5 803 105,00 грн + 5 117 086,20 грн.

При цьому, як вбачається із матеріалів справи, жоден із вказаних договорів поставки на момент їх укладення не перевищував встановленої граничної суми.

Обґрунтовуючи позов, арбітражний керуючий зазначив, що перелічені договори, укладені відповідачами 1 та 2 не погодженні з боку органу управління підприємством. Та на переконання позивача такі дії вчинені в порушення вимог ст. 73-2 Господарського кодексу України, якою визначено обов`язок отримувати погодження від органу управління на укладення господарських договорів, та заборону ділити предмет господарського зобов`язання з метою ухилення від передбаченого цією статтею порядку прийняття рішень про вчинення значного господарського зобов`язання.

Норми права, які застосував суд, та мотиви їх застосування, оцінка аргументів сторін.

Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з чинним законодавством, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 статті 202 ЦК України).

За вимогами ч. 1-5 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчиняться в формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 ЦК України).

За умовами ст. 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 4 ст. 174 ГК України передбачено, що при укладенні господарських договорів сторони можуть визначати зміст договору на основі, зокрема, вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.

Нормами ст. 215, ч. 1 ст. 216 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203ЦК України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність установлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, установлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, установлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили (ст.235 ЦК України).

Удаваний правочин може бути визнаний недійсним на підставі ч. 1 ст. 215, ч. 3 ст. 203 ЦК України, оскільки зовнішнє волевиявлення сторін не збігається з їх внутрішньою волею. Обов`язковою ознакою удаваного правочину є фактичне встановлення між сторонами правочину інших правовідносин, ніж ті, щодо яких було оформлено відносини.

Специфіка удаваного правочину полягає в тому, що він, існуючи в парі з іншим правочином, який ним прикривається, є завжди таким, що не відповідає положенням ЦК України, тобто є удаваним. Другий же правочин (прихований) може бути як дійсним, так і недійсним, у залежності від того, наскільки він відповідає вимогам до правочинів, що містяться в ст. 203 ЦК України.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 22.01.2020 у справі №925/1199/18.

Тобто, удаваний правочин вчинюється для прикриття іншого правочину, внаслідок чого в наявності два правочини - прихований і удаваний - такий, що прикриває перший правочин. Удаваний правочин, на відміну від прихованого, сторонами не виконується. Відповідні права і обов`язки сторонами не реалізуються. Сторони правочину виконують тільки ті обов`язки та реалізують ті права, що випливають із прихованого правочину. З учиненням удаваного правочину сторони навмисно виражають не ту внутрішню волю, що насправді має місце. Удавані правочини - це правочини з дефектами волі такого правочину та мети.

Кінцевою метою позивача в такому спорі є доведення перед судом справжнього волевиявлення сторін, мети вчинення фактичного правочину та невідповідності такого правочину вимогам законодавства.

Прихований правочин завжди підлягає оцінці з точки зору відповідності його загальним умовам чинності правочину і сам факт прикриття його іншим правочином не може бути підставою його недійсності. Закон не передбачає недійсність удаваного правочину, а лише пропонує застосувати до відносин сторін норми, що регулюють той правочин, який сторони дійсно мали на увазі. Установивши під час розгляду справи, що правочин вчинено з метою приховати інший правочин (удаваний правочин), суд на підставі ст. 235 ЦК України має визначити, який правочин насправді вчинили сторони, та вирішити спір із застосуванням норм, що регулюють цей правочин. Якщо правочин, який насправді вчинено, суперечить закону, суд ухвалює рішення, в якому встановлює нікчемність цього правочину або визнає його недійсним.

Як встановлено судом із матеріалів справи, загальна сума спірних договорів становить 10 920 191,20 грн, тобто суму понад 10% від вартості активів ДП ДГ "Білокриницьке" 7 682 100,00 грн, та передбачає необхідність погодження його з органом управління - НААН України.

Проте, жоден із вказаних договорів поставки на момент їх укладення не перевищував встановленої граничної суми (5 803 105,00 грн + 5 117 86,20 грн), вказані договори містять у собі склад одного правочину вирощення та передання у власність, адже усі договори мають однакові сторони, строки та інші істотні умови, є абсолютно ідентичними за своїм змістом та укладені майже одночасно. Слід зазначити, що вирощення та передання у власність майбутнього врожаю різних видів продукції - соняшнику та кукурудзи здійснювалась в межах одного договору, що виключає неможливість укладення одного договору замість двох.

Таким чином враховуючи зміст спірних договорів можна зробити висновок, що сторони цих договорів - ТОВ "Троянівське" та ДП "ДГ "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України незаконно та всупереч державним інтересам поділили значний правочин вирощення та передання у власність майбутнього врожаю на два різні правочини з метою ухилення від необхідності погоджувати його з органом управління - НААН України.

Обґрунтовуючи свій позов, арбітражний керуючий вказав на порушення відповідачами 1 та 2 вимог статті 73-2 ГК України, а саме вчиненням державним унітарним підприємством ДП "ДГ "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України значного господарського зобов`язання, за відсутності погодження з органом, до сфери управління якого належить останній.

Відповідно до статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. У випадках, установлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

За приписами ч. 1, 2 ст.97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Таким чином, для вчинення правочину орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, повинна мати необхідний обсяг цивільної правоздатності та дієздатності, і зобов`язана не перевищувати своїх повноважень.

Згідно з приписами статті 65 ГК України управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів на основі поєднання прав власника щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу. Власник здійснює свої права щодо управління підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи відповідно до статуту підприємства чи інших установчих документів. Для керівництва господарською діяльністю підприємства власник (власники) безпосередньо або через уповноважені органи чи наглядову раду такого підприємства (в разі її утворення) призначає (обирає) керівника підприємства, який є підзвітним власнику, його уповноваженому органу чи наглядовій раді. Керівник підприємства, головний бухгалтер, члени наглядової ради (в разі її утворення), виконавчого органу та інших органів управління підприємства відповідно до статуту є посадовими особами цього підприємства. Статутом підприємства посадовими особами можуть бути визнані й інші. Особливості управління підприємствами окремих видів (організаційних форм підприємств) установлюються цим Кодексом та законами про такі підприємства.

Відповідно до ч.1 ст. 73 ГК України державне унітарне підприємство утворюється компетентним органом державної влади в розпорядчому порядку на базі відокремленої частини державної власності, як правило, без поділу її на частки, і входить до сфери його управління.

Згідно зі Статутом ДП "ДГ "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України підприємство засноване на основі державної власності, перебуває в віданні НААН України, як органу управління державним майном.

Водночас за ч. 1 статті 73-2 ГК України значним господарським зобов`язанням державного унітарного підприємства визнається господарське зобов`язання, що вчиняється державним унітарним підприємством, якщо ринкова вартість майна, робіт, послуг, що є його предметом, становить 10 і більше відсотків вартості активів державного унітарного підприємства, за даними останньої річної фінансової звітності. Статутом державного унітарного підприємства можуть бути визначені додаткові критерії для віднесення господарського зобов`язання до значного господарського зобов`язання.

Значне господарське зобов`язання підлягає погодженню наглядовою радою державного унітарного підприємства або, в випадках, передбачених законом, органом, до сфери управління якого відноситься державне унітарне підприємство, в порядку, передбаченому цією статтею.

Частиною 2 наведеної норми передбачено, що рішення про надання згоди на вчинення значного господарського зобов`язання, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів державного унітарного підприємства, за даними останньої річної фінансової звітності, приймається наглядовою радою (у разі її утворення) або органом, до сфери управління якого належить державне унітарне підприємство.

Забороняється ділити предмет господарського зобов`язання з метою ухилення від передбаченого цією статтею порядку прийняття рішень про вчинення значного господарського зобов`язання (частина 4 статті 73-2 ГК України).

Згідно з річною фінансовою звітністю за 2019 рік вартість активів ДП ДГ "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України, виходячи з розміру яких мало бути визначено яке господарське зобов`язання державного унітарного підприємства підпадає під поняття значного в розумінні ч. 1 статті 73-2 ГК України, на момент укладення оскаржуваних правочинів становила 76 821 000,00 грн (7 682 100,00 грн - 10%).

За висновком суду, договори контрактації № 01/08-04-2020 від 08.04.2020 та № 03/09-04-2020 від 09.04.2020, укладених між ДП "ДГ "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України та ПАТ "Троянівське", предметом яких є вирощення та передання у власність майбутнього врожаю загальною вартістю 10 920 191,20 грн (правочини мають тотожний предмет та спільну мету) умисно розділено відповідачами на окремі договори, з метою ухилення від дотримання порядку прийняття рішень про вчинення державним унітарним підприємством значних господарських зобов`язань в розумінні частини 2 статті 73-2 ГК України.

Згідно з вимогами частини 2 статті 73-2 Господарського кодексу України укладення перелічених договорів потребувало погодження НААН України як органу, до сфери управління якого належить відповідач-1.

З урахуванням установлених обставин, суд дійшов висновку, що при укладанні оспорюваних договорів керівником ДП "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України перевищено свої повноваження.

Суд констатує, що погодження органом управління річного фінансового звіту Підприємства на відповідний рік та погодження ним вчинення значних господарських зобов`язань цим Підприємством, зокрема укладення договорів контрактації с/г продукції (умисно розділених на два правочини № 01/08-04-2020 від 08.04.2020 та № 03/09-04-2020 від 09.04.2020) є різними поняттями за своїм правовим змістом та наслідками.

За загальним правилом невиконання чи неналежне виконання правочину не тягне за собою правових наслідків у вигляді визнання правочину недійсним.

Тобто, факт виконання договору не може впливати на можливість визнання договору недійсним за умови наявності відповідних на те правових підстав.

Отже, вчинення ДП "ДГ "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України дій щодо фактичного виконання оскаржуваних правочинів у даному випадку не може свідчити про його наступне схвалення з боку держави, з огляду на те, що значне господарське зобов`язання за договором може виникати в державного унітарного підприємства виключно після отримання згоди органу управління, до сфери управління якого належить підприємство, на вчинення значного господарського зобов`язання (стаття 73-2 ГК України).

За частиною 5 статті 73-2 ГК України значне господарське зобов`язання, вчинене з порушенням порядку, передбаченого частинами 1-4 цієї статті, може бути визнане судом недійсним за позовом державного унітарного підприємства або органу, до сфери управління якого належить державне унітарне підприємство.

Положеннями статті 1 Закону України "Про аграрні розписки" передбачено, що:

- аграрна розписка - товаророзпорядчий документ, що фіксує безумовне зобов`язання боржника, яке забезпечується заставою, здійснити поставку сільськогосподарської продукції або сплатити грошові кошти на визначених, у ньому умовах;

- боржник за аграрною розпискою - особа, яка видає аграрну розписку для оформлення свого зобов`язання здійснити поставку, сільськогосподарської продукції або сплатити грошові кошти на визначених в аграрній розписці умовах;

- кредитор - за аграрною розпискою - фізична чи юридична особа, яка надає грошові кошти, послуги, поставляє товари, виконує роботи як зустрічну зобов`язання за договором, за яким боржник за аграрною розпискою видає їй аграрну розписку, наділяючи правом вимагати від нього належного виконання зобов`язань, а також фізична чи юридична особа, яка отримала права кредитора за аграрною розпискою від іншого кредитора за аграрною розпискою у спосіб, не заборонений законом.

Як встановлено ст.3 Закону України "Про аграрні розписки" товарна аграрна розписка - це аграрна розписка, що встановлює безумовне зобов`язання боржника за аграрною розпискою здійснити поставку узгодженої сільськогосподарської продукції, якість, кількість, місце та строк поставки якої визначені аграрною розпискою.

Згідно ч.ч.1, 2, 4 ст.4 Закону України "Про аграрні розписки" товарні аграрні розписки складаються в письмовій формі на бланку, підлягають нотаріальному посвідченню і не можуть бути переведені у бездокументарну форму (знерухомлені), якщо інше не передбачено цим Законом.

Враховуючи наведене, з огляду на встановлені судом обставини недійсності договорів контрактації с/г продукції , суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання недійсною Товарної аграрної розписки від 24.04.2020 виданої в забезпечення виконання зобов`язання за Договором контрактації сільськогосподарської продукції № 03/09-04-2020 від 09.04.2020.

Визнання правочину (господарського договору) недійсним господарським судом є наслідком його вчинення з порушенням закону, а не заходом відповідальності сторін.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен установити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Зважаючи на встановлені обставини справи та враховуючи наведені положення діючого законодавства, суд дійшов висновку про наявність достатніх правових підстав для визнання недійсними Договору контрактації сільськогосподарської продукції №03/09-04-2020 від 09.04.2020, Договору контрактації сільськогосподарської продукції №01/08-04-2020 від 08.04.2020, також Товарної аграрної розписки від 24.04.2020 виданої в забезпечення виконання зобов`язання, що вчинені відповідачами 1 та 2 з порушенням частини 2 статті 73-2 ГК України, за відсутності в ДП "ДГ "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України повного обсягу цивільної дієздатності на вчинення значних господарських зобов`язань, за відсутності погодження органу, до сфери управління якого належить останній.

Відповідно до ст. 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

За приписами ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, яких дійшов Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 р. у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Поряд з цим, за змістом п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень та висновків Європейського суду з прав людини, викладених у рішеннях у справах "Трофимчук проти України", "Серявін та інші проти України" обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент на підтримку кожної підстави. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Висновки суду.

За результатами розгляду спору та з`ясування обставин, на які сторони посилалися як на підставу своїх вимог і заперечень, суд прийшов до висновку, що позовні вимоги Розпорядника майна Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України - Захарка Івана Ігоровича до Державного підприємства "Дослідне господарство "Білокриницьке" Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України до Приватного акціонерного товариства "Троянівське" про визнання недійсними Договору контрактації сільськогосподарської продукції № 03/09-09-2020 від 09.04.2020, Договору контрактації сільськогосподарської продукції № 01/08-04-2020 від 08.04.2020, Товарної аграрної розписки від 24.04.2020 виданої в забезпечення виконання зобов`язання, обґрунтовані та підлягають задоволенню.

Розподіл судових витрат.

Згідно з ч. 1 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Разом з першою заявою по суті спору кожна сторона подає до суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла і які очікує понести у зв`язку із розглядом справи (ч. 1 ст. 124 ГПК України).

У позовній заяві позивачем зазначено попередній розрахунок судових витрат, що складаються із сплаченого судового збору в розмірі 6 810,00 грн.

Згідно зі ст. 129 ГПК України судові витрати по сплаті судового збору покладаються на сторони пропорційно задоволеним вимогам. Враховуючи, що позов підлягає задоволенню, судові витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача-2 ПАТ "Троянівське".

Керуючись ст. 129, 237-240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задоволити.

2. Визнати недійсним Договір контрактації сільськогосподарської продукції № 01/08-04-2020 від 08.04.2020, укладений між Публічним акціонерним товариством "Троянівське" (ідентифікаційний код 30184563) та Державним підприємством Дослідне господарство Білокриницьке Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України (ідентифікаційний код 00729574).

3. Визнати недійсним Договір контрактації сільськогосподарської продукції № 03/09-04-2020 від 09.04.2020, укладений між Публічним акціонерним товариством "Троянівське" (ідентифікаційний код 30184563) та Державним підприємством Дослідне господарство Білокриницьке Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України (ідентифікаційний код 00729574).

4. Визнати недійсною Товарну аграрну розписку від 24.04.2020, видану в забезпечення виконання зобов`язання за Договором контрактації сільськогосподарської продукції № 03/09-04-2020 від 09.04.2020, підписану з боку Державного підприємства Дослідне господарство Білокриницьке Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України (ідентифікаційний код 00729574) та Публічного акціонерного товариства "Троянівське" (ідентифікаційний код 30184563).

5. Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Троянівське" (04070, м. Київ, вул. Борисоглібська, 15-В, ідентифікаційний код 30184563) на користь розпорядника майна Державного підприємства Дослідне господарство Білокриницьке Інституту сільського господарства Західного Полісся Національної академії аграрних наук України арбітражного керуючого Захарка Івана Ігоровича (02002, м. Київ, вул. Раїси Окіпної, 4-а, офіс 93) - 6 810,00 грн. витрат по сплаті судового збору.

6. Наказ видати після набрання рішенням суду законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення господарського суду Рівненської області може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку встановленому ст.ст. 254, 256 - 259 Господарського процесуального кодексу України.

Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі у Єдиному державному реєстрі судових рішень: http://reyestr.court.gov.ua/.

Повний текст рішення складено та підписано 29 грудня 2021 року.

Суддя Бережнюк В.В.