УХВАЛА

м. Київ

15.12.2021Справа № 910/3559/21
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив"

Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс"

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

розпорядник майна Бандуристий Р.С.;

від ТОВ "Оптіма Факторинг": Нейрановський А.О.;

від ТОВ "ФК "Інвестохіллсвеста": Горобець Р.В.;

від ТОВ "Затиснянський хімічний завод": Чорній М.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.03.2021 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 24.03.21; запропоновано заявнику та боржнику надати суду додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; запропоновано боржнику до дати проведення підготовчого засідання надати суду та заявнику відзив з урахуванням ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства.

23.03.2021 від арбітражного керуючого Потупало Н.І. надійшло клопотання про відкладення розгляду заяви.

23.03.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.03.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" прийнято до розгляду та приєднано її для одночасного розгляду із заявою Товариство з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс"; запропоновано заявникам та боржнику надати суду додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; запропоновано боржнику до дати проведення підготовчого засідання надати суду та заявникам відзиви з урахуванням ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства; відкладено підготовче засідання суду на 07.04.2021.

07.04.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" надійшли заперечення на заяву Товариство з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.04.2021 відкрито провадження у справі № 910/3559/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс"; визнано вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" на загальну суму 3 309 717,00 грн; визнано вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" на загальну суму 197 012 091,67 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 07.04.2021; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" з 07.04.2021; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Бандуристого Руслана Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 22.06.2017 № 1793); встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Бандуристому Руслану Сергійовичу розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 20.05.2021 відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 07.06.2021 організувати та провести інвентаризацію майна боржника; оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" (01010, м. Київ, вул. Мазепи, 11Б, ) у встановленому законодавством порядку; заборонено боржнику та власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації боржника, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; призначено попереднє засідання суду у справі на 09.06.21.

14.04.2021 від Приватного акціонерного товариства "Росава" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.04.2021 повідомлено Приватне акціонерне товариство "Росава" про недоліки заяви про грошові вимоги кредитора, що виявилися у відсутності доказів надсилання копії заяви боржнику і розпоряднику майна; встановлено Приватному акціонерному товариству "Росава" строк до 01.05.2021 для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором.

20.04.2021 від ліквідатора Приватного акціонерного товариства "Росава" надійшла заява про усунення недоліків заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.04.2021 призначено до розгляду заяву Приватного акціонерного товариства "Росава" з грошовими вимогами до боржника на 09.06.2021; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду письмові пояснення щодо розгляду вимог кредиторів.

05.05.2021 від боржника надійшло клопотання про витребування доказів.

07.05.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Індастріал констракшн" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

07.05.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Газотурбінні технології" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

07.05.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "УАУ" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

07.05.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжгалузева машинобудівна корпорація" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

07.05.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріел Пауер Сеплай" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

07.05.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Феррекспо" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

07.05.2021 від Приватного акціонерного товариства "Акціонерна страхова компанія "Омега" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 1.05.2021 призначено до розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Індастріал констракшн", Товариства з обмеженою відповідальністю "Газотурбінні технології", Товариства з обмеженою відповідальністю "УАУ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжгалузева машинобудівна корпорація", Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріел Пауер Сеплай", Товариства з обмеженою відповідальністю "Феррекспо", Приватного акціонерного товариства "Акціонерна страхова компанія "Омега" з грошовими вимогами до боржника на 09.06.2021; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду письмові пояснення щодо розгляду вимог кредиторів.

11.05.2021 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Феррекспо" надійшли документи по справі.

11.05.2021 від ПАТ "АвтоКрАЗ" надійшли доповнення до заяви про визнання грошових вимог до боржника.

11.05.2021 від ПАТ "АвтоКрАЗ" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

11.05.2021 від ТОВ "Оптіма Факторинг" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

11.05.2021 від Компанії з обмеженою відповідальністю "Frold Project Limited" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

11.05.2021 від Головного управління ДПС у м. Києві надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.05.2021 призначено до розгляду заяви ПАТ "АвтоКрАЗ", ТОВ "Оптіма Факторинг", Компанії з обмеженою відповідальністю "Frold Project Limited" з грошовими вимогами до боржника на 09.06.2021; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду письмові пояснення щодо розгляду вимог кредиторів; повідомлено Головне управління ДПС у м. Києві про недоліки заяви про грошові вимоги кредитора, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання такої кредиторської заяви; встановлено Головному управлінню ДПС у м. Києві строк до 31.05.2021 для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором.

12.05.2021 від ГУ ДПС у Одеській області надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

12.05.2021 від ПАТ "Затисянський хімічний завод" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

12.05.2021 від ПрАТ "Готель "Салют" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

18.05.2021 від ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" надійшла заява про визнання додаткових грошових вимог.

19.05.2021 матеріали справи направлено до ПАГС.

20.05.2021, 27.05.2021 від розпорядника майна боржника надійшов попередній звіт.

02.06.2021 від ГУ ДПС у м. Києві надійшли докази сплати судового збору.

08.06.2021 від ПрАТ "Готель "Салют" надійшли заперечення на повідомлення про розгляд кредиторських вимог.

08.06.2021 від ТОВ "Оптіма Факторинг" надійшли пояснення.

09.06.2021 від ГУ ДПС у Одеській області надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.06.2021 апеляційну скаргу ТОВ "Хімреактив" залишено без задоволення; ухвалу господарського суду міста Києва від 07.04.2021 року у справі №910/3559/21 в частині визнання вимог кредитора ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до ТОВ "Нафтохімімпекс" на загальну суму 197012091,67 грн. та в частині призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Бандуристого Р.С. та призначення розпоряднику майна основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду залишено без змін.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.07.2021 призначено попереднє засіданні суду на 21.07.2021; призначено розгляд клопотання про витребування доказів на 21.07.2021; призначено до розгляду заяви ГУ ДПС у м. Києві, ПрАТ "Готель "Салют" з грошовими вимогами до боржника, ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" про визнання додаткових грошових вимог на 21.07.21; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду письмові пояснення щодо розгляду вимог кредиторів; призначено до розгляду заяву ПАТ "Затисянський хімічний завод" з грошовими вимогами до боржника на 21.07.2021.

08.07.2021 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про припинення повноважень керівника боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.07.2021 призначено клопотання розпорядника майна боржника про припинення повноважень керівника боржника 21.07.21; зобов`язано керівника боржника надати суду письмові обґрунтовані пояснення.

14.07.2021 від ПАТ "Затисянський хімічний завод" надійшли додаткові пояснення.

20.07.2021 від ТОВ "УАУ", ТОВ "Газотурбінні Технології" надійшли клопотання про відкладення розгляду справи.

21.07.2021 від ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" надійшла заява про застосування позовної давності.

21.07.2021 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про перерахування грошової винагороди.

21.07.2021 від розпорядника майна боржника надійшли додаткові пояснення до клопотання про припинення повноважень керівника боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.07.2021 клопотання розпорядника майна боржника про витребування доказів задоволено; витребувано від директора Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОХІМІМПЕКС" Слизьконіс Олексія Олеговича наступні документи та відомості, копію яких зобов`язати направити на адресу розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Бандуристого Руслана Сергійовича:

- Завірену копію статутних документів боржника;

- Відомості про всі банківські рахунки боржника та залишки грошових коштів на них;

- Виписки з усіх банківських рахунків боржника за період з 01.01.2018 року по теперішній час;

- Завірену копію фінансової (статистичної) та податкової звітності боржника та доказів її подання за період з 01.01.2018 року по теперішній час;

- Завірену копію всіх первинних документів, якими підтверджується вчинення будь- яких правочинів боржником за період з 01.01.2018 року по теперішній час;

- Відомості про існуючу кредиторську та дебіторську заборгованість боржника станом на даний час та завірену копію документів, які підтверджують підстави її виникнення;

- Відомості про активи (майно, майнові права, права вимоги тощо) боржника: перелік майна із зазначенням його балансової вартості, а також завірену копію документів, які підтверджують право власності (інші майнові права або права вимоги) на активи (майно) боржника; зобов`язано директора Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОХІМІМПЕКС" Слизьконіс Олексія Олеговича забезпечити можливість проведення інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОХІМІМПЕКС" (), для чого:

- забезпечити видання наказу директора (або іншої уповноваженої посадової особи) ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" про проведення інвентаризації майна підприємства, яким до складу комісії з інвентаризації включити розпорядника майна ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" Бандуристого Руслана Сергійовича;

- надати розпоряднику майна ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" Бандуристому Руслану Сергійовичу баланс підприємства та оборотно-сальдові відомості по всім рахункам бухгалтерського обліку станом на дату проведення інвентаризації;

- надати розпоряднику майна ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" Бандуристому Руслану Сергійовичу безперешкодний доступ до приміщення офісу боржника та майна, яке знаходиться в ньому, а також даних бухгалтерського обліку і первинних документів, якими підтверджується право власності (інші майнові права) боржника на таке майно;

- повідомити розпоряднику майна ТОВ "НАФТОХІМІМПЕКС" Бандуристого Руслана Сергійовича про місцезнаходження майна боржника, яке знаходиться не за місцезнаходженням боржника (за наявності такого майна), надати безперешкодний доступ до нього, а також даних бухгалтерського обліку і первинних документів, якими підтверджується право власності (інші майнові права) боржника на таке майно.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.07.2021 клопотання розпорядника майна боржника про припинення повноважень керівника боржника задоволено; припинено повноваження директора (керівника) Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОХІМІМПЕКС" (01010, м. Київ, вул. Січневого повстання, 11-Б, ідентифікаційний код юридичної особи 31029407) - Слизьконіс Олексія Олеговича; покладено виконання повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОХІМІМПЕКС" (01010, м. Київ, вул. Січневого повстання, 11 -Б, ідентифікаційний код юридичної особи 31029407) на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Бандуристого Руслана Сергійовича (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1793 від 22.06.2017 року); зобов`язано Слизьконіс Олексія Олеговича передати розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОХІМІМПЕКС" арбітражному керуючому Бандуристому Руслану Сергійовичу протягом 3 (трьох) днів з дня постановления судом ухвали по акту прийому-передачі бухгалтерську, установчу та іншу документацію боржника, печатки і штампи; зобов`язано Печерську районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємці внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відомості щодо зміни керівника боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.07.2021 відкладено розгляд справи на 08.09.2021; прийнято заяву ГУ ДПС у Одеській області з грошовими вимогами до боржника та призначити її розгляд на 08.09.21; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду письмові пояснення щодо розгляду вимог Приватного акціонерного товариства "Росава"; запропоновано заявленим кредиторам надати суду письмові пояснення та відповідні докази з урахуванням повідомлень розпорядник майна боржника про розгляд вимог кредиторів.

18.08.2021 від розпорядника майна боржника надійшли документи по справі, повідомлення по справі.

07.09.2021 від боржника надійшла заява про застосування строків позовної давності.

08.09.2021 від ТОВ "Газотурбінні Технології", ТОВ "УАУ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжгалузева машинобудівна корпорація", ПрАТ "Росава", Товариства з обмеженою відповідальністю "Індастріал констракшн", Товариства з обмеженою відповідальністю "НАФТОХІМІМПЕКС" надійшли клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.09.2021 відкладено розгляд справи на 06.10.21.

28.09.2021 від розпорядника майна боржника надійшли документи по справі.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.10.2021 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.06.2021 та на ухвалу Господарського суду м. Києва від 07.04.2021 в частині визнання вимог кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" на загальну суму 197 012 091,67 грн у справі № 910/3559/21 залишено без задоволення; постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.06.2021 та ухвалу Господарського суду м. Києва від 07.04.2021 в частині визнання вимог кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" на загальну суму 197 012 091,67 грн у справі № 910/3559/21 залишено без змін.

11.11.2021 матеріали справи направлено до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.11.2021 призначено попереднє засідання суду на 01.12.21.

30.11.2021 від Приватного акціонерного товариства "Акціонерна страхова компанія "Омега", Товариства з обмеженою відповідальністю "УАУ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Газотурбінні Технології", Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптіма Факторинг" надійшли клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.12.2021 відкладено попереднє засідання суду на 15.12.21; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду повідомлення про розгляд заяви ПрАТ "Росава" з грошовими вимогами до боржника; зобов`язано боржника надати суду пояснення щодо заяви ТОВ "Ріел Пауер Сеплай" з грошовими вимогами до боржника; запропоновано учасникам провадження у справі надати суду письмові пояснення та докази.

06.12.2021 від розпорядника майна боржника надійшов звіт.

15.12.2021 від ТОВ "Оптіма Факторинг", ТОВ «УАУ», ТОВ «Газотурбінні технології» надійшли клопотання про відкладення.

В судовому засіданні представник ТОВ "Оптіма Факторинг" надав пояснення щодо клопотання про відкладення.

Суд заслухавши пояснення, дослідивши клопотання ТОВ "Оптіма Факторинг", ТОВ «УАУ», ТОВ «Газотурбінні технології» про відкладення розгляду справи, ухвалив відмовити у їх задоволенні на підставі такого.

Представник ТОВ «УАУ» в поданому клопотанні зазначає, що не може з`явитися у судове засіданні у зв`язку із ознаками захворювання.

Проте, доказів до клопотання не додано, не додано також доказів не можливості заявитися у судове засідання іншого представника кредитора.

В силу вимог ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов`язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку. Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції (§ І 66 - 64 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005р. у справі Смірнова проти України).

ТОВ "Оптіма Факторинг" та ТОВ «Газотурбінні технології» в поданих клопотаннях зазначили, про те, що розгляд кредиторських вимог має здійснюватися після розгляду заяви ТОВ "Оптіма Факторинг" про перегляд ухвали за нововиявленими обставинами.

Однак, суд зазначає, що розгляд кредиторських вимог судом не пов`язаний із повідомленнями розпорядника майна боржника про розгляд кредиторських вимог.

Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

Дослідивши матеріали справи, заслухавши учасників провадження, враховуючи строки визначені законодавством України, суд ухвалив відмовити у задоволенні клопотань про відкладення розгляду справи.

В судовому засіданні представники учасників провадження у справі та розпорядник майна боржника надали пояснення щодо кредиторських вимог.

Судом розглянуто реєстр вимог кредиторів, заслухано учасників провадження у справі.

Відповідно до ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

З матеріалів справи судом встановлено, що відповідне повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" офіційно опубліковано 08.04.2021.

Після публікації вказаного оголошення та у строк, встановлений ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, до суду надійшли заяви з вимогами до боржника від: Приватного акціонерного товариства "Росава", Товариства з обмеженою відповідальністю "Індастріал констракшн", Товариства з обмеженою відповідальністю "Газотурбінні технології", Товариства з обмеженою відповідальністю "УАУ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжгалузева машинобудівна корпорація", Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріел Пауер Сеплай", Товариства з обмеженою відповідальністю "Феррекспо", Приватного акціонерного товариства "Акціонерна страхова компанія "Омега", Публічного акціонерного товариства "АвтоКрАЗ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптіма Факторинг", Головного управління ДПС у м. Києві, Приватного акціонерного товариства "Готель "Салют", ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" про визнання додаткових грошових вимог, ГУДПС в Одеській області, Компанії з обмеженою відповідальністю «Frold Project Limited», Публічного акціонерного товариства "Затисянський хімічний завод"

Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

У ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів, у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються:

вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України;

вимоги кредиторів за договорами страхування;

витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді;

витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються:

вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються:

вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів);

вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

За наслідками розгляду вимог кредиторів, визнанню кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" підлягають:

Головне управління ДПС у м. Києві

Заява про визнання конкурсним кредитором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" була подана у визначені Кодексом України з процедур банкрутства строки та відповідає вимогам ст. 45 Кодексу.

Вимоги кредитора складаються з наступних вимог: 1131,36 гривень - податок на додану вартість; 593,83 гривень - єдиний соціальний внесок.

Розпорядником майна боржника вимоги визнані в повному обсязі.

Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Головного управління ДПС у м. Києві підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 4 540, 00 грн - перша черга; 593,83 грн - друга черга; 1 131,36 грн - шоста черга.

Головне управління ДПС в Одеській області

Заява про визнання конкурсним кредитором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" була подана у визначені Кодексом України з процедур банкрутства строки та відповідає вимогам ст. 45 Кодексу.

Кредитором заявлено вимоги до боржника на підставі самостійно задекларованих боржником податкових зобов`язань згідно розрахунку земельного податку № від 18.02.2020 року та розрахунку земельного податку № від 11.02.2021 року, а також донарахованих контролюючим органом податкових зобов`язань згідно податкового повідомлення-рішення №1940/0412 від 07.12.2020 року.

Вимоги Кредитора складаються з наступних вимог:

7683,57 гривень - заборгованість із земельного податку згідно податкового розрахунку земельного податку № від 18.02.2020 року; 7683,62 гривень - заборгованість із земельного податку згідно податкового розрахунку земельного податку № від 11.02.2021 року; 7683,62 гривень - заборгованість із земельного податку згідно податкового розрахунку земельного податку № від 11.02.2021 року; 572,23 гривень - штрафні санкції згідно податкового повідомлення-рішення №1940/0412 від 07.12.2020 року; 8,44 гривень - пеня.

Розпорядником майна боржника вимоги визнані в повному обсязі.

Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Головного управління ДПС в Одеській області підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 4 540, 00 грн - перша черга; 23 050,81 грн - третя черга; 580,67 грн - шоста черга.

Приватне акціонерне товариство "Росава"

Заява про визнання конкурсним кредитором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" була подана у визначені Кодексом України з процедур банкрутства строки та відповідає вимогам ст. 45 Кодексу.

Господарський суд міста Києва рішенням від 12.05.2017 у справі № 910/3502/17 задовольнив позов, присудив до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" на користь Приватного акціонерного товариства "РОСАВА" заборгованість в розмірі 1 128 000,00 грн та судовий збір в сумі 16 920,00 грн.

06.06.2017 на виконання вказаного рішення Господарським судом міста Києва було видано наказ.

15.09.2020 ПрАТ "РОСАВА" в особі ліквідатора було подано заяву про поновлення строку для пред`явлення наказу Господарського суду міста Києва від 06.06.2017 у справі № 910/3502/17 до виконання та видачу дубліката наказу.

В результаті розгляду вищевказаної заяви, відповідно до ухвали Господарського суду міста Києва від 28.09.2020 року у справі № 910/3502/17: заяву Приватного акціонерного товариства "РОСАВА" про поновлення строку для пред`явлення наказу Господарського суду міста Києва від 06.06.2017 у справі № 910/3502/14 про стягнення заборгованості в розмірі 1 128 000,00 грн та судового збору в розмірі 16 920,00 грн до виконання та видачу дубліката наказу задоволено; поновлено строк для пред`явлення наказу Господарського суду міста Києва від 06.06.2017 у справі № 910/3502/14 про стягнення заборгованості в розмірі 1 128 000,00 грн та судового збору в розмірі 16 920,00 грн до виконання з 29.09.2020 по 29.09.2023; видано дублікат наказу Господарського суду міста Києва від 06.06.2017 у справі № 910/3502/14 про стягнення заборгованості в розмірі 1 128 000,00 грн та судового збору в розмірі 16 920,00 грн.

З метою виконання вищевказаної ухвали, ліквідатором ПрАТ "Росава" арбітражним керуючим Комиком І. С. було подано до виконання заяву про примусове виконання рішення з дублікатом наказу та ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.09.2020 року у справі № 910/3502/17, на підставі якої було відкрито виконавче провадження №63418176.

Розпорядником майна боржника вимоги визнані в повному обсязі.

Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Приватного акціонерного товариства "Росава" підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 4 540, 00 грн - перша черга; 1 144 920,00 грн - четверта черга.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Індастріал констракшн"

Заява про визнання конкурсним кредитором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" була подана у визначені Кодексом України з процедур банкрутства строки та відповідає вимогам ст. 45 Кодексу.

Кредитор зазначає, що 02.01.2019 року між ТОВ "Індастріал констракшн" (первісний кредитор), ТОВ "Нафтохімімпекс" (новий кредитор) та ТОВ "Хімічні технології" (боржник) було укладено договір № 02-01/19 про відступлення права вимоги (Договір).

Відповідно до умов Договору первісний кредитор відступає, а новий кредитор приймає на себе належне первісному кредитору право вимоги згідно договорів: № БВ-14-23/2 від 01.12.2014, № БВ-14-62/1 від 26.12.2014, № БВ-15-10/1 від 22.06.2015 (основні договори) укладений між первісним кредитором та боржником в сумі основного боргу 17 045 000,00 грн.

Боржником не сплачено вартість придбання прав вимоги за договорами.

Однак, до поданої заяви кредитором не подано доказів виникнення заборгованості ТОВ "Хімічні технології" перед ТОВ "Індастріал констракшн" за вказаними договорами, не додано доказів виконання кредитором вказаних договорів, не додано виписок по рахунках, які би підтверджували передачу цінних паперів від кредитора покупцеві.

Як зазначено у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.10.2020 у справі № 917/814/16: "Підсумовуючи викладене, Суд дійшов висновку, що прийняття судом у цій справі рішення про обґрунтованість та визнання грошових вимог кредитора лише на тій підставі, що Боржник визнав суму боргу, зокрема шляхом підписання з кредитором (ами) акта приймання-передачі (що мало місце у спірних правовідносинах, зокрема при розгляді заяв кредиторів за вимогами (на частину вимог): Публічного акціонерного товариства "Ужгородський Турбогаз", Приватного акціонерного товариства "Авторадіатор", Приватного акціонерного товариства "Токмацький ковальсько-штампувальний завод", Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімічні технології", Товариства з обмеженою відповідальністю "Нові промислові технології", Публічного акціонерного товариства "Стаханівський завод технічного вуглецю", Товариства з обмеженою відповідальністю "Ді.еР.Ай.", Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Основа", Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей", Товариство з обмеженою відповідальністю "Хімреактив"), однак без посилання та без оцінки доказів (первинних та розрахункових документів, відомостей бухгалтерського обліку), що мало місце за вимогами (частиною вимог): Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім АвтоКрАЗ", Приватного акціонерного товариства "Херсонський завод карданних валів", Публічного акціонерного товариства "Ужгородський Турбогаз", Публічного акціонерного товариства "Підприємство по виробництву медичних виробів із полімерних матеріалів "Гемопласт", Приватного акціонерного товариства "Авторадіатор", Приватного акціонерного товариства "Кременчукм`ясо", Товариства з обмеженою відповідальністю "КрАЗ Лізинг", Приватного акціонерного товариства "Зовнішньоторговельна фірма "КрАЗ", Приватного акціонерного товариства "Токмацький ковальсько-штампувальний завод", Forth Asset Management Limited;

є передчасним та не відповідає встановленому нормами статей 23, 24, 25 Закону про банкрутство імперативному порядку щодо розгляду судом грошових вимог кредиторів у справі про банкрутство (пункт 7.4)".

Отже, матеріали справи не містять усіх необхідних документів на підтвердження зазначених вимог.

Розпорядник майна боржника заперечив щодо цих вимог.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Товариство з обмеженою відповідальністю "Індастріал констракшн" задоволенню не підлягають.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Газотурбінні технології"

Заява про визнання конкурсним кредитором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" була подана у визначені Кодексом України з процедур банкрутства строки та відповідає вимогам ст. 45 Кодексу.

Кредитор зазначає, що 02.05.2019 року між ТОВ "Газотурбінні технології" (первісний кредитор), ТОВ "Нафтохімімпекс" (новий кредитор) та ТОВ "Міжрегіональна транспортна компанія" (боржник) було укладено договір № 02-05/19 про відступлення права вимоги (Договір).

Відповідно до умов Договору первісний кредитор відступає, а новий кредитор приймає на себе належне первісному кредитору право вимоги згідно договору № Б-09-157/1 від 24.03.2009 (основний договір) укладений між первісним кредитором та боржником в сумі основного боргу 44 001 700,00 грн.

Новий кредитор зобов`язується до 31.12.2020 року закрити заборгованість вказану в п.2.1 Договору (п. 2.2 Договору).

Товариство з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" здійснило часткове погашення заборгованості за договором № 02.-05/19 від 02.05.2019 року на загальну суму 43 316 700,00 грн. Борг у розмірі 685 000,00 грн. залишився непогашеним.

Однак, до поданої заяви кредитором не подано доказів виникнення заборгованості ТОВ "Міжрегіональна транспортна компанія" перед ТОВ "Газотурбінні технології" за договором № Б-09-157/1 від 24.03.2009, не додано сам договір № Б-09-157/1 від 24.03.2009, не додано доказів виконання кредитором вказаного договору.

Як зазначено у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.10.2020 у справі № 917/814/16: "Підсумовуючи викладене, Суд дійшов висновку, що прийняття судом у цій справі рішення про обґрунтованість та визнання грошових вимог кредитора лише на тій підставі, що Боржник визнав суму боргу, зокрема шляхом підписання з кредитором (ами) акта приймання-передачі (що мало місце у спірних правовідносинах, зокрема при розгляді заяв кредиторів за вимогами (на частину вимог): Публічного акціонерного товариства "Ужгородський Турбогаз", Приватного акціонерного товариства "Авторадіатор", Приватного акціонерного товариства "Токмацький ковальсько-штампувальний завод", Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімічні технології", Товариства з обмеженою відповідальністю "Нові промислові технології", Публічного акціонерного товариства "Стаханівський завод технічного вуглецю", Товариства з обмеженою відповідальністю "Ді.еР.Ай.", Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Основа", Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей", Товариство з обмеженою відповідальністю "Хімреактив"), однак без посилання та без оцінки доказів (первинних та розрахункових документів, відомостей бухгалтерського обліку), що мало місце за вимогами (частиною вимог): Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім АвтоКрАЗ", Приватного акціонерного товариства "Херсонський завод карданних валів", Публічного акціонерного товариства "Ужгородський Турбогаз", Публічного акціонерного товариства "Підприємство по виробництву медичних виробів із полімерних матеріалів "Гемопласт", Приватного акціонерного товариства "Авторадіатор", Приватного акціонерного товариства "Кременчукм`ясо", Товариства з обмеженою відповідальністю "КрАЗ Лізинг", Приватного акціонерного товариства "Зовнішньоторговельна фірма "КрАЗ", Приватного акціонерного товариства "Токмацький ковальсько-штампувальний завод", Forth Asset Management Limited;

є передчасним та не відповідає встановленому нормами статей 23, 24, 25 Закону про банкрутство імперативному порядку щодо розгляду судом грошових вимог кредиторів у справі про банкрутство (пункт 7.4)".

Отже, матеріали справи не містять усіх необхідних документів на підтвердження зазначених вимог.

Розпорядник майна боржника заперечив щодо цих вимог.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Товариство з обмеженою відповідальністю "Газотурбінні технології" задоволенню не підлягають.

Товариство з обмеженою відповідальністю "УАУ"

Заява про визнання конкурсним кредитором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" була подана у визначені Кодексом України з процедур банкрутства строки та відповідає вимогам ст. 45 Кодексу.

Кредитор зазначає, що 24.07.2007 року між ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" (кредитором) ТОВ "УАУ" (поручителем) ТОВ "Нефтехімімпексом" (боржником) було укладено договір поруки № 841 (Договір).

Відповідно до умов Договору поручитель зобов`язується перед кредитором за своєчасне виконання боржником зобов`язань за договором кредитної лінії № 325v-01-02 від 19.03.2002 (кредитный договор) укладений між кредитором та боржником про надання кредиту у розмірі 17 507 883,50 дол. США.

Кредитор зазначає також, що відповідно до умов договору поруки № 841 від 24.07.2002 року ТОВ "УАУ" взяті на себе зобов`язання виконало в повному обсязі сплативши на рахунок кредитора 29 965 725,35 грн. в період з 24.07.07 р. по 28.12.07 р.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" здійснило часткове погашення заборгованості перед ТОВ "УАУ" за договором на загальну суму 20 271 853,35 грн. в період з 28.12.2007 р. по 27.09.2018 р. Борг у розмірі 9 693 827,00 грн. залишився непогашеним.

Розмір заборгованості підтверджується актом звіряння розрахунків від 31.12.2020 року.

Однак, до заяви не подано договір кредитної лінії № 325v-01-02 від 19.03.2002. Не подано також доказів видачі кредиту, доказів часткового повернення кредиту.

Отже, матеріали справи не містять усіх необхідних документів на підтвердження зазначених вимог.

Як зазначено у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.10.2020 у справі № 917/814/16: "Підсумовуючи викладене, Суд дійшов висновку, що прийняття судом у цій справі рішення про обґрунтованість та визнання грошових вимог кредитора лише на тій підставі, що Боржник визнав суму боргу, зокрема шляхом підписання з кредитором (ами) акта приймання-передачі (що мало місце у спірних правовідносинах, зокрема при розгляді заяв кредиторів за вимогами (на частину вимог): Публічного акціонерного товариства "Ужгородський Турбогаз", Приватного акціонерного товариства "Авторадіатор", Приватного акціонерного товариства "Токмацький ковальсько-штампувальний завод", Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімічні технології", Товариства з обмеженою відповідальністю "Нові промислові технології", Публічного акціонерного товариства "Стаханівський завод технічного вуглецю", Товариства з обмеженою відповідальністю "Ді.еР.Ай.", Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Основа", Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей", Товариство з обмеженою відповідальністю "Хімреактив"), однак без посилання та без оцінки доказів (первинних та розрахункових документів, відомостей бухгалтерського обліку), що мало місце за вимогами (частиною вимог): Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім АвтоКрАЗ", Приватного акціонерного товариства "Херсонський завод карданних валів", Публічного акціонерного товариства "Ужгородський Турбогаз", Публічного акціонерного товариства "Підприємство по виробництву медичних виробів із полімерних матеріалів "Гемопласт", Приватного акціонерного товариства "Авторадіатор", Приватного акціонерного товариства "Кременчукм`ясо", Товариства з обмеженою відповідальністю "КрАЗ Лізинг", Приватного акціонерного товариства "Зовнішньоторговельна фірма "КрАЗ", Приватного акціонерного товариства "Токмацький ковальсько-штампувальний завод", Forth Asset Management Limited;

є передчасним та не відповідає встановленому нормами статей 23, 24, 25 Закону про банкрутство імперативному порядку щодо розгляду судом грошових вимог кредиторів у справі про банкрутство (пункт 7.4)".

Розпорядник майна боржника заперечив щодо цих вимог.

Окрім цього, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" та розпорядник майна боржника подали заяви про застосування позовної давності до заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "УАУ".

Відповідно до ст. 256 Цивільного кодексу України (далі - "ЦК України"), позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Відповідно до ст. 257 ЦК України, загальна позовна давність встановлюється у три роки.

Відповідно до ч. 3 ст. 267 ЦК України, позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.

Згідно з 4 ст. 267 ЦК України, сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Відповідно до вказаної заяви з грошовими вимогами до боржника, право регресної вимоги у кредитора до боржника виникло 28.12.2007. Строк позовної давності сплинув 28.12.2010.

Суд ухвалив задовольнити заяви про застосування строку позовної давності.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Товариство з обмеженою відповідальністю "УАУ" задоволенню не підлягають.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжгалузева машинобудівна корпорація"

Заява про визнання конкурсним кредитором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" була подана у визначені Кодексом України з процедур банкрутства строки та відповідає вимогам ст. 45 Кодексу.

11.07.2011 між ТОВ "Міжгалузева машинобудівна корпорація" та ТОВ "Нафтохімімпекс" укладений договір купівлі-продажу векселів №Б-11-211/1, відповідно до умов якого ТОВ "Нафтохімімпекс" придбав у ТОВ "Міжгалузева машинобудівна корпорація" простий вексель, випущений та існуючий в документарній формі (товар) з наступними характеристиками: № вексельного бланку 2, векселедавець ТОВ "Хімреактив" , дата складання векселя 06.05.2005 р., номінальна вартість векселя 75 000000,00 грн, вартість векселя 74 415 500,00 грн.

Вексель було передано від ТОВ "Міжгалузева машинобудівна корпорація" до ТОВ "Нафтохімімпекс" згідно Акту прийому-передачі векселів від 11.07.2011 року. Отже, ТОВ "Міжгалузева машинобудівна корпорація" повністю виконало свої обв`язки за договором.

Проте, в строк встановлений між сторонами відповідно до умов вище вказаного договору, ТОВ "Нафтохімімпекс" не здійснило сплати договірної ціни векселя в повному розмірі, сплативши в період з 11.07.2011 року по 27.04.2017 року 70 541 457,00 грн. Борг у розмірі 3 874 043,00 грн. залишився не сплаченим.

Кредитор зазначає, що строки розрахунку за вказаним договором були продовженні сторонами додатковою угодою від 27.04.2017 року. Розмір заборгованості 3 874043,00 грн підтверджується актом звіряння розрахунків від 01.02.2020 року.

Однак, до заяви з вимогами до боржника кредитором не подано належним чином засвідченої копії вказаного векселя, договору доручення та довіреності професійного учасника ринку цінних паперів, додаткової угоди, якою, як зазначає кредитор, продовжено строк розрахунку за договором.

Розпорядник майна боржника заперечив щодо цих вимог.

Отже, матеріали справи не містять усіх необхідних документів на підтвердження зазначених вимог.

Окрім цього, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" та розпорядник майна боржника подали заяви про застосування позовної давності до заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжгалузева машинобудівна корпорація".

Відповідно до ст. 256 Цивільного кодексу України (далі - "ЦК України"), позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Відповідно до ст. 257 ЦК України, загальна позовна давність встановлюється у три роки.

Відповідно до ч. 3 ст. 267 ЦК України, позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.

Згідно з 4 ст. 267 ЦК України, сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Відповідно до вказаної заяви з грошовими вимогами до боржника, строк позовної давності сплинув 31.12.2016.

Суд ухвалив задовольнити заяви про застосування строку позовної давності.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжгалузева машинобудівна корпорація" задоволенню не підлягають.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ріел Пауер Сеплай"

Заява про визнання конкурсним кредитором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" була подана у визначені Кодексом України з процедур банкрутства строки та відповідає вимогам ст. 45 Кодексу.

20 вересня 2018 року між ТОВ "Нафтохімімпекс", як Продавцем, та ТОВ "РІЕЛ ПАУЕР СЕПЛАЙ", як Покупцем, було укладено Договір № 20/09-18/1 купівлі- продажу автомобіля, відповідно до п.1.1 якого, Продавець зобов`язується передати у власність Покупця Автомобіль, зазначений у п. 1.2. цього Договору, а Покупець зобов`язується прийняти зазначений Автомобіль та сплатити за нього обумовлену цим Договором грошову суму відповідно до умов цього Договору.

Згідно п.4.1. цього Договору передача Автомобіля повинна бути здійснена за актом не пізніше 31 грудня 2019 року.

ТОВ "РІЕЛ ПАУЕР СЕПЛАЙ" повністю та своєчасно виконало свої грошові зобов`язання за Договором, сплативши ТОВ "Нафтохімімпекс" передплату за Автомобіль 27.09.2018 року у сумі 210000 гривень, 18.12.2018 року в сумі 1880000 гривень, 18.02.2019 року в сумі 110000 гривень. 22.04.2019 року в сумі 100000 гривень.

20 вересня 2019 року між ТОВ "Нафтохімімпекс", як Продавцем, та ТОВ "РІЕЛ ПАУЕР СЕПЛАЙ", як Покупцем, було укладено Договір № 20/09-19/1 купівлі-продажу автомобіля, відповідно до п.1.1 якого, Продавець зобов`язується передати у власність Покупця Автомобіль, зазначений у п. 1.2. цього Договору, а Покупець зобов`язується прийняти зазначений Автомобіль та сплатити за нього обумовлену цим Договором грошову суму відповідно до умов цього Договору.

Згідно п.4.1. цього Договору передача Автомобіля повинна бути здійснена за актом не пізніше 31 грудня 2019 року.

ТОВ "РІЕЛ ПАУЕР СЕПЛАЙ" повністю та своєчасно виконало свої грошові зобов`язання і за цим Договором, сплативши ТОВ "Нафтохімімпекс" передплату за Автомобіль 29.11.2019 року в сумі 1008000 гривень.

Всупереч умов зазначених вище договорів, ТОВ "Нафтохімімпекс" до цього часу не передало ТОВ "РІЕЛ ПАУЕР СЕПЛАЙ" автомобілі із документами, які необхідні для постановления їх на облік в органах МВС, як власність ТОВ "РІЕЛ ПАУЕР СЕПЛАЙ". Сплачені кошти не були повернуті боржником ТОВ "РІЕЛ ПАУЕР СЕПЛАЙ".

Отже, на сьогоднішній день у ТОВ "Нафтохімімпекс" наявний борг перед ТОВ "РІЕЛ ПАУЕР СЕПЛАЙ" у розмірі 3308000 гривень.

Розпорядник майна боржника заперечив щодо цих вимог у зв`язку із тим, що кредитором не подано доказів відмови боржника виконувати договори, доказів звернення з позовною заявою щодо виконання договорів.

Однак, суд зазначає, що до заяви з грошовими вимогами до боржника додано докази того, що кредитором було сплачено передплату на виконання вказаних договорів.

Боржником не подано доказів виконання договорів чи повернення коштів кредитору.

Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріел Пауер Сеплай" підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 4 540, 00 грн - перша черга; 3 308 000,00 грн - четверта черга.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Феррекспо"

Заява про визнання конкурсним кредитором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" була подана у визначені Кодексом України з процедур банкрутства строки та відповідає вимогам ст. 45 Кодексу.

23.10.2017 року між ПрАТ "F.C.A.", ПрАТ "Окма" та ТОВ "Феррекспо" укладений договір купівлі-продажу цінних паперів №БВ-61, відповідно до умов якого ТОВ "Феррекспо" придбав у ПрАТ "F.C.A." простий вексель, випущений та існуючий в документарній формі (товар) з наступними характеристиками: № АА 0542991, векселедавець ТОВ "Нафтохімімпекс" , дата складання векселя/дата пред`явлення векселя 29.03.2007р./01.04.2032р., сума векселя 5 182 713,59 грн. загальна вартість векселя З 286 000,00 грн.

Згідно п. 3.1 Договору оплата загальної вартості пакету ЦП здійснюється покупцем на поточний рахунок продавця в термін з дати підписання сторонами акту прийому-передачі цінних паперів до 31.12.2017 року.

ТОВ "Феррекспо" свої зобов`язання за договором виконало в повному обсязі перерахувавши на рахунок ПрАТ "F.C.A." кошти у розмірі 3 286 00,00 грн.

22 листопада 2017 року вексель було передано від ПрАТ "F.C.A." до ТОВ "Феррекспо".

Відповідно до векселя № АА 0542991 від 29.03.2007 року ТОВ "Нафтохімімпекс" має заборгованість перед ТОВ "Феррекспо" у розмірі 5 182 713,59 грн.

Однак, до заяви не подано оригінал векселя.

За змістом положень статей 4, 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні", простий вексель можна використати лише для оформлення грошового боргу за фактично поставлені товари, виконані роботи, надані послуги, за винятком фінансових банківських векселів, векселів Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та фінансових казначейських векселів.

Водночас цей Закон не визначає наслідків недійсності векселів, виданих на порушення вимог статті 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні", тому грошове зобов`язання за векселем не припиняється, якщо він є безтоварним. В цьому випадку підлягають переважному застосуванню над нормами національного законодавства положення статей 75, 77 Уніфікованого закону, як міжнародного договору, ратифікованого Україною.

Зобов`язання за векселем є дійсними, якщо його складено з дотриманням вимог статей 75, 77 Уніфікованого закону та статті 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні".

Крім цього за змістом статей 177, 178, 194, 197 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цінні папери є об`єктами цивільних прав, які можуть вільно відчужуватися або переходити від однієї до іншої особи в порядку правонаступництва або іншим чином; цінним папером є документ установленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право, визначає взаємовідносини емітента цінного папера (особи, яка видала цінний папір) та особи, яка має права на цінний папір, та передбачає виконання зобов`язань за таким цінним папером, а також можливість передачі прав на цінний папір та прав за цінним папером іншим особам. До особи, яка набула право на цінний папір, одночасно переходять у сукупності всі права, які ним посвідчуються (права за цінним папером).

В Україні у цивільному обороті є кілька груп цінних паперів, зокрема, боргові цінні папери, що посвідчують відносини позики і передбачають зобов`язання емітента або особи, яка видала неемісійний цінний папір, сплатити у визначений строк кошти, передати товари або надати послуги відповідно до зобов`язання, до яких відносяться векселі (підпункт "д" пункту 2 частини 5 статті 3 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок").

Отже, вексель, як цінний папір, що посвідчує грошове або майнове право вимоги векселедержателя до векселедавця, є належним та допустимим доказом заявлених кредитором-векселедержателем вимог у справі про банкрутство боржника-векселедавця, оскільки законний векселедержатель не зобов`язаний доводити наявність та дійсність своїх прав за векселем, такі права вважаються наявними та дійсними, а доведення протилежного є обов`язком боржника як особи, якій пред`явлено вимогу за векселем.

Як зазначено у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.10.2020 у справі № 917/814/16: "Отже при розгляді справ, пов`язаних з обігом простих векселів, судам належить досліджувати у судовому засіданні оригінали цих цінних паперів, зважаючи на їх правову природу та обов`язковість реквізитів; встановлення ж судами обставин ненадання кредитором оригіналу векселя, як доказу заборгованості боржника перед кредитором, є підставою для відмови у визнанні спірних вимог як таких, що не підтверджені належними доказами у справі.

У цьому висновку Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної в пункті 42 постанови від 01.08.2019 у справі №914/2441/15 та в пунктах 21, 22 постанови від 26.04.2018 у справі №904/5299/17 (пункти 21, 22).

Таким чином, зважаючи на усталену судову практику з розгляду вимог кредиторів, які ґрунтуються на зобов`язаннях боржника сплатити певну суму грошових коштів на підставі простого векселя, як боргового цінного паперу, обов`язком кредитора, який звертається з кредиторськими вимогами до боржника, є надання господарському суду оригіналу простого векселя, який в силу приписів статей 73, 77, 91 ГПК України є допустимим доказом дійсності грошових вимог кредитора - векселедержателя, і такий цінний папір в оригіналі залучається судом до матеріалів справи та зберігається в матеріалах справи відповідно до вимог частини 1 статті 92 ГПК України, оскільки вексель є об`єктом цивільного обороту та може бути в подальшому відчужений векселедержателем на користь третіх осіб шляхом вчинення індосаментів.

Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеного в постанові від 17.10.2019 у справі № 910/772/19".

Окрім цього, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" подало заяву про застосування позовної давності до заяви ТОВ "Феррекспо".

Відповідно до ст. 256 Цивільного кодексу України (далі - "ЦК України"), позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Відповідно до ст. 257 ЦК України, загальна позовна давність встановлюється у три роки.

Відповідно до ч. 3 ст. 267 ЦК України, позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.

Згідно з 4 ст. 267 ЦК України, сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Однак, строк пред`явлення векселя 01.04.2032.

Як зазначено у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.10.2020 у справі № 917/814/16: "Водночас Суд відхиляє аргументи скаржника (пункт 5.2) в тій їх частині, у якій скаржник стверджує про необхідність відмови у задоволенні вимог окремих кредиторів (Публічного акціонерного товариства "Київмедпрепарат", Публічного акціонерного товариства "Ужгородський Турбогаз") як конкурсних з підстав зміни природи вимог цих кредиторів з конкурсних на поточні через встановлені судами обставини зміни строку пред`явлення векселя до виконання, з огляду на таке.

Відповідно до статті 14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" вексель - це цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов`язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю). Векселі можуть бути прості або переказні та існують виключно у документарній формі. Особливості видачі та обігу векселів, здійснення операцій з векселями, погашення вексельних зобов`язань та стягнення за векселями визначаються законом.

Частиною першою статті 530 Цивільного кодексу України передбачено, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до частини першої статті 611 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Частиною першою статті 612 ЦК України передбачено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Враховуючи викладене, Суд дійшов висновку, що скаржник помилково ототожнює визначений у векселі строк платежу (який є строком виконання зобов`язання за векселем у розумінні статті 530 Цивільного кодексу України, а його порушення є простроченням у розумінні частини першої статті 612 ЦК України) з моментом виникнення за векселем безумовного грошового зобов`язання векселедавця або, за його наказом, у третьої особи сплатити визначену у векселі суму власнику векселя (векселедержателю), який настає з моменту оформлення та видачі векселя, оскільки вексель посвідчує вже існуюче (те, що виникло, у тому числі до оформлення векселю) грошове зобов`язання.

А тому стверджувані скаржником обставини зміни строку пред`явлення векселя до виконання не змінюють природу вимог кредиторів (Публічного акціонерного товариства "Київмедпрепарат", Публічного акціонерного товариства "Ужгородський Турбогаз" - пункт 5.2), що ґрунтуються на вексельних зобов`язаннях Боржника, з конкурсних на поточні".

Суд ухвалив відмовити у задоволені заяви про застосування строку позовної давності.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Феррекспо" задоволенню не підлягають.

Приватне акціонерне товариство "Акціонерна страхова компанія "Омега"

Заява про визнання конкурсним кредитором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" була подана у визначені Кодексом України з процедур банкрутства строки та відповідає вимогам ст. 45 Кодексу.

Кредитор отримав у власність простий вексель серії АА № 1080896 від 11.12.2007 року на суму 45 000 000,00 (Сорок пять мільйонів ) грн, виданий боржником. Строк сплати за векселем згідно протоколу про зміну реквізитів векселів від 19.08.2019 встановлено не раніше 31.12.2022 року.

Однак, до заяви не подано оригінал векселя.

За змістом положень статей 4, 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні", простий вексель можна використати лише для оформлення грошового боргу за фактично поставлені товари, виконані роботи, надані послуги, за винятком фінансових банківських векселів, векселів Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та фінансових казначейських векселів.

Водночас цей Закон не визначає наслідків недійсності векселів, виданих на порушення вимог статті 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні", тому грошове зобов`язання за векселем не припиняється, якщо він є безтоварним. В цьому випадку підлягають переважному застосуванню над нормами національного законодавства положення статей 75, 77 Уніфікованого закону, як міжнародного договору, ратифікованого Україною.

Зобов`язання за векселем є дійсними, якщо його складено з дотриманням вимог статей 75, 77 Уніфікованого закону та статті 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні".

Крім цього за змістом статей 177, 178, 194, 197 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цінні папери є об`єктами цивільних прав, які можуть вільно відчужуватися або переходити від однієї до іншої особи в порядку правонаступництва або іншим чином; цінним папером є документ установленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право, визначає взаємовідносини емітента цінного папера (особи, яка видала цінний папір) та особи, яка має права на цінний папір, та передбачає виконання зобов`язань за таким цінним папером, а також можливість передачі прав на цінний папір та прав за цінним папером іншим особам. До особи, яка набула право на цінний папір, одночасно переходять у сукупності всі права, які ним посвідчуються (права за цінним папером).

В Україні у цивільному обороті є кілька груп цінних паперів, зокрема, боргові цінні папери, що посвідчують відносини позики і передбачають зобов`язання емітента або особи, яка видала неемісійний цінний папір, сплатити у визначений строк кошти, передати товари або надати послуги відповідно до зобов`язання, до яких відносяться векселі (підпункт "д" пункту 2 частини 5 статті 3 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок").

Отже, вексель, як цінний папір, що посвідчує грошове або майнове право вимоги векселедержателя до векселедавця, є належним та допустимим доказом заявлених кредитором-векселедержателем вимог у справі про банкрутство боржника-векселедавця, оскільки законний векселедержатель не зобов`язаний доводити наявність та дійсність своїх прав за векселем, такі права вважаються наявними та дійсними, а доведення протилежного є обов`язком боржника як особи, якій пред`явлено вимогу за векселем.

Як зазначено у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.10.2020 у справі № 917/814/16: "Отже при розгляді справ, пов`язаних з обігом простих векселів, судам належить досліджувати у судовому засіданні оригінали цих цінних паперів, зважаючи на їх правову природу та обов`язковість реквізитів; встановлення ж судами обставин ненадання кредитором оригіналу векселя, як доказу заборгованості боржника перед кредитором, є підставою для відмови у визнанні спірних вимог як таких, що не підтверджені належними доказами у справі.

У цьому висновку Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної в пункті 42 постанови від 01.08.2019 у справі №914/2441/15 та в пунктах 21, 22 постанови від 26.04.2018 у справі №904/5299/17 (пункти 21, 22).

Таким чином, зважаючи на усталену судову практику з розгляду вимог кредиторів, які ґрунтуються на зобов`язаннях боржника сплатити певну суму грошових коштів на підставі простого векселя, як боргового цінного паперу, обов`язком кредитора, який звертається з кредиторськими вимогами до боржника, є надання господарському суду оригіналу простого векселя, який в силу приписів статей 73, 77, 91 ГПК України є допустимим доказом дійсності грошових вимог кредитора - векселедержателя, і такий цінний папір в оригіналі залучається судом до матеріалів справи та зберігається в матеріалах справи відповідно до вимог частини 1 статті 92 ГПК України, оскільки вексель є об`єктом цивільного обороту та може бути в подальшому відчужений векселедержателем на користь третіх осіб шляхом вчинення індосаментів.

Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеного в постанові від 17.10.2019 у справі № 910/772/19".

Окрім цього, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" та розпорядник майна боржника подали заяви про застосування позовної давності.

Відповідно до ст. 256 Цивільного кодексу України (далі - "ЦК України"), позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Відповідно до ст. 257 ЦК України, загальна позовна давність встановлюється у три роки.

Відповідно до ч. 3 ст. 267 ЦК України, позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.

Згідно з 4 ст. 267 ЦК України, сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Однак, строк пред`явлення векселя не раніше 31.12.2022.

Як зазначено у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.10.2020 у справі № 917/814/16: "Водночас Суд відхиляє аргументи скаржника (пункт 5.2) в тій їх частині, у якій скаржник стверджує про необхідність відмови у задоволенні вимог окремих кредиторів (Публічного акціонерного товариства "Київмедпрепарат", Публічного акціонерного товариства "Ужгородський Турбогаз") як конкурсних з підстав зміни природи вимог цих кредиторів з конкурсних на поточні через встановлені судами обставини зміни строку пред`явлення векселя до виконання, з огляду на таке.

Відповідно до статті 14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" вексель - це цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов`язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю). Векселі можуть бути прості або переказні та існують виключно у документарній формі. Особливості видачі та обігу векселів, здійснення операцій з векселями, погашення вексельних зобов`язань та стягнення за векселями визначаються законом.

Частиною першою статті 530 Цивільного кодексу України передбачено, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до частини першої статті 611 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Частиною першою статті 612 ЦК України передбачено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Враховуючи викладене, Суд дійшов висновку, що скаржник помилково ототожнює визначений у векселі строк платежу (який є строком виконання зобов`язання за векселем у розумінні статті 530 Цивільного кодексу України, а його порушення є простроченням у розумінні частини першої статті 612 ЦК України) з моментом виникнення за векселем безумовного грошового зобов`язання векселедавця або, за його наказом, у третьої особи сплатити визначену у векселі суму власнику векселя (векселедержателю), який настає з моменту оформлення та видачі векселя, оскільки вексель посвідчує вже існуюче (те, що виникло, у тому числі до оформлення векселю) грошове зобов`язання.

А тому стверджувані скаржником обставини зміни строку пред`явлення векселя до виконання не змінюють природу вимог кредиторів (Публічного акціонерного товариства "Київмедпрепарат", Публічного акціонерного товариства "Ужгородський Турбогаз" - пункт 5.2), що ґрунтуються на вексельних зобов`язаннях Боржника, з конкурсних на поточні".

Суд ухвалив відмовити у задоволені заяв про застосування строку позовної давності.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Приватне акціонерне товариство "Акціонерна страхова компанія "Омега" задоволенню не підлягають.

Приватне акціонерне товариство "АвтоКрАЗ"

Заява про визнання конкурсним кредитором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" була подана у визначені Кодексом України з процедур банкрутства строки та відповідає вимогам ст. 45 Кодексу.

Між ПрАТ "АвтоКрАЗ" (пред`явник) та ТОВ "Нафтохімімпекс" було укладено договір К-112/1 від 13.04.2005 року на покупку цінного паперу векселю № 5 на загальну суму 8 600 000,00 грн. Зобов`язання з боку ТОВ "Нафтохімімпекс" перед ПрАТ "АвтоКрАЗ" було виконано частково, станом на 13.04.2021 року заборгованість перед ПрАТ "АвтоКрАЗ" - 3 591 973,00 грн.

Станом на 01.04.2021 року ТОВ "Нафтохімімпекс" має заборгованість перед ПрАТ "АвтоКрАЗ" за простим векселем серії АА 1080894 від 11.12.2007 року на загальну суму 25 000 000,00 грн. та за простим векселем серії АА 1080898 від 11.12.2007 року на загальну суму 65 000 000,00 грн.

За змістом положень статей 4, 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні", простий вексель можна використати лише для оформлення грошового боргу за фактично поставлені товари, виконані роботи, надані послуги, за винятком фінансових банківських векселів, векселів Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та фінансових казначейських векселів.

Водночас цей Закон не визначає наслідків недійсності векселів, виданих на порушення вимог статті 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні", тому грошове зобов`язання за векселем не припиняється, якщо він є безтоварним. В цьому випадку підлягають переважному застосуванню над нормами національного законодавства положення статей 75, 77 Уніфікованого закону, як міжнародного договору, ратифікованого Україною.

Зобов`язання за векселем є дійсними, якщо його складено з дотриманням вимог статей 75, 77 Уніфікованого закону та статті 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні".

Крім цього за змістом статей 177, 178, 194, 197 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цінні папери є об`єктами цивільних прав, які можуть вільно відчужуватися або переходити від однієї до іншої особи в порядку правонаступництва або іншим чином; цінним папером є документ установленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право, визначає взаємовідносини емітента цінного папера (особи, яка видала цінний папір) та особи, яка має права на цінний папір, та передбачає виконання зобов`язань за таким цінним папером, а також можливість передачі прав на цінний папір та прав за цінним папером іншим особам. До особи, яка набула право на цінний папір, одночасно переходять у сукупності всі права, які ним посвідчуються (права за цінним папером).

В Україні у цивільному обороті є кілька груп цінних паперів, зокрема, боргові цінні папери, що посвідчують відносини позики і передбачають зобов`язання емітента або особи, яка видала неемісійний цінний папір, сплатити у визначений строк кошти, передати товари або надати послуги відповідно до зобов`язання, до яких відносяться векселі (підпункт "д" пункту 2 частини 5 статті 3 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок").

Отже, вексель, як цінний папір, що посвідчує грошове або майнове право вимоги векселедержателя до векселедавця, є належним та допустимим доказом заявлених кредитором-векселедержателем вимог у справі про банкрутство боржника-векселедавця, оскільки законний векселедержатель не зобов`язаний доводити наявність та дійсність своїх прав за векселем, такі права вважаються наявними та дійсними, а доведення протилежного є обов`язком боржника як особи, якій пред`явлено вимогу за векселем.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" та розпорядник майна боржника подали заяви про застосування позовної давності.

Відповідно до ст. 256 Цивільного кодексу України (далі - "ЦК України"), позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Відповідно до ст. 257 ЦК України, загальна позовна давність встановлюється у три роки.

Відповідно до ч. 3 ст. 267 ЦК України, позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.

Згідно з 4 ст. 267 ЦК України, сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Однак, строк пред`явлення векселів не раніше 01.03.2022.

Як зазначено у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.10.2020 у справі № 917/814/16: "Водночас Суд відхиляє аргументи скаржника (пункт 5.2) в тій їх частині, у якій скаржник стверджує про необхідність відмови у задоволенні вимог окремих кредиторів (Публічного акціонерного товариства "Київмедпрепарат", Публічного акціонерного товариства "Ужгородський Турбогаз") як конкурсних з підстав зміни природи вимог цих кредиторів з конкурсних на поточні через встановлені судами обставини зміни строку пред`явлення векселя до виконання, з огляду на таке.

Відповідно до статті 14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" вексель - це цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов`язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю). Векселі можуть бути прості або переказні та існують виключно у документарній формі. Особливості видачі та обігу векселів, здійснення операцій з векселями, погашення вексельних зобов`язань та стягнення за векселями визначаються законом.

Частиною першою статті 530 Цивільного кодексу України передбачено, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до частини першої статті 611 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Частиною першою статті 612 ЦК України передбачено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Враховуючи викладене, Суд дійшов висновку, що скаржник помилково ототожнює визначений у векселі строк платежу (який є строком виконання зобов`язання за векселем у розумінні статті 530 Цивільного кодексу України, а його порушення є простроченням у розумінні частини першої статті 612 ЦК України) з моментом виникнення за векселем безумовного грошового зобов`язання векселедавця або, за його наказом, у третьої особи сплатити визначену у векселі суму власнику векселя (векселедержателю), який настає з моменту оформлення та видачі векселя, оскільки вексель посвідчує вже існуюче (те, що виникло, у тому числі до оформлення векселю) грошове зобов`язання.

А тому стверджувані скаржником обставини зміни строку пред`явлення векселя до виконання не змінюють природу вимог кредиторів (Публічного акціонерного товариства "Київмедпрепарат", Публічного акціонерного товариства "Ужгородський Турбогаз" - пункт 5.2), що ґрунтуються на вексельних зобов`язаннях Боржника, з конкурсних на поточні".

Суд ухвалив відмовити у задоволені заяв про застосування строку позовної давності в цій частині.

Строк оплати вартості придбання цінних паперів боржником на користь кредитора за договором №К-112/1 від 13.04.2005 на покупку цінного паперу було встановлено - не пізніше 13.04.2007. Отже, строк сплинув 13.04.2010.

В цій частині зави про застосування строку позовної давності підлягають задоволенню.

В поданих доповненнях ПАТ "АвтоКрАЗ" заявляє вимоги до боржника у розмірі 8 049 364,356 грн.

Однак, кредитором не додано до заяви вказаний вексель, договорів доручення та довіреності професійного учасника ринку цінних паперів, участь якого в укладенні такої угоди в силу вимог чинного законодавства є обов`язковою.

Відповідно до пункту 8 статті 17 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» правочини щодо цінних паперів повинні вчинятися за участю або посередництвом торгівця цінними паперами, крім випадків, передбачених Законом.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Приватного акціонерного товариства "АвтоКрАЗ" задоволенню не підлягають.

Приватне акціонерне товариство "Готель "Салют"

Заява про визнання конкурсним кредитором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" була подана у визначені Кодексом України з процедур банкрутства строки та відповідає вимогам ст. 45 Кодексу.

Кредитор зазначає наступне.

Заборгованість на суму 1 918 944,77 грн. утворилася в зв`язку з неповернутою передплатою ПрАТ "Готель "Салют" за будівельні матеріали (відповідно рахунків: від 01.03.2006р. - 29 044,77грн.; від 20.12.2007р. - 332 000,00грн.; від 31.01.2008р. - 150 000,00грн.; від 23.04.2008р. - 300 000,00грн.; від 13.05.2008р. - 30 000,00грн.; від 20.05.2008р. - 337 000,00грн.; від 30.05.2008р. - 100 000,00грн.; від 23.06.2008р.- 278 000,00грн.; від 28.08.2008р. - 60 000,00грн.; від 29.08.2008р. - 100 000,00грн.; від 18.11.2008р.- 202 900,00грн.).

Заборгованість на суму 376 600,00 грн. утворилася в зв`язку з неповернутою передплатою ПрАТ "Готель "Салют" за виготовлення віконних блоків (відповідно до договорів від 16.01.2007р - 17 000,00грн.; від 01.03.2007р. - 278 600,00грн.; від 16.02.2008р. - 81 000,00грн.).

Заборгованість на суму 60 804,00 грн. утворилася в зв`язку з неповернутою передплатою ПрАТ "Готель "Салют" за виготовлення дверних блоків відповідно до договору від 01.08.2007р.

Заборгованість на суму 146 833,30 грн. утворилася в зв`язку з неповернутою передплатою ПрАТ "Готель "Салют" за електрообладнання відповідно до рахунку від 22.05.2007р.

Заборгованість на суму 1 016 320,00 грн. утворилася в зв`язку з неповернутою передплатою ПрАТ "Готель "Салют" за виготовлення меблів для готельних номерів (відповідно до рахунків: від 28.11.2007р.- 208 880,00грн.; від 30.05.2008р. - 380 000,00грн.; від 15.07.2008р. - 97 440,00грн.; від 23.12.2008р. - 120 000,00грн.; від 27.02.2009р. - 210 000,00грн.).

Грошові кошти у якості попередньої плати у загальному розмірі 3 519 502,07 грн. були перераховані ТОВ "Нафтохімімпекс", однак ТОВ "Нафтохімімпекс" визначені товари ПрАТ "Готель "Салют" не поставив, передплату не повернув.

Згідно до ч. 2. ст. 693 ЦК України якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" та розпорядник майна боржника подали заяви про застосування позовної давності.

Відповідно до ст. 256 Цивільного кодексу України (далі - "ЦК України"), позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Відповідно до ст. 257 ЦК України, загальна позовна давність встановлюється у три роки.

Відповідно до ч. 3 ст. 267 ЦК України, позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.

Згідно з 4 ст. 267 ЦК України, сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Строк позовної давності за грошовими вимогами з повернення передплати за товари та послуги сплинув до 27.02.2012.

Суд ухвалив задовольнити заяви про застосування строку позовної давності.

В цій частині вимоги задоволенню не підлягають.

Щодо заборгованості з орендних платежів.

Як зазначає кредитор, заборгованість на суму 14 367,00 грн. утворилася через неналежне виконання умов договору оренди нежитлового приміщення від 22.12.2018р., укладеного між ПрАТ "Готель "Салют" та ТОВ "Нафтохімімпекс".

Боржником не сплачено орендну плату за строк оренди з січня 2019 по березень 2021 року.

В матеріалах справи містяться належні докази на підтвердження заборгованості з оренди приміщень на суму 14 367,00 грн, суд ухвалив в цій частині заяву задовольнити.

Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Приватного акціонерного товариства "Готель "Салют" підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 4 540, 00 грн - перша черга; 14 367,00 грн - четверта черга.

Компанія з обмеженою відповідальністю «Frold Project Limited»

Заява про визнання конкурсним кредитором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" була подана у визначені Кодексом України з процедур банкрутства строки та відповідає вимогам ст. 45 Кодексу.

12.11.2007 року між Компанією з обмеженою відповідальністю «FROLD PROJECT LIMITED» (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс» (Покупець) було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів № Б-415/03, відповідно до якого Продавець продав, а ТОВ «Нафтохімімпекс» (Покупець) придбало акції. Продавець виконав свої обов`язки за договором та передав цінні папери а саме: прості іменні акції випущені в документарній формі. Емітент акцій - AT «Київмедпрепарат». Кількість цінних паперів - 73000 штук. Ціна купівлі- продажу одного ЦП - 10,00 грн. Загальна вартість цінних паперів за договором склала 730000,00грн. про що свідчить акт прийому- передачі виконаних робіт до договору купівлі-продажу цінних паперів від 23.11.2007р..

Вищевказаним договором було встановлено термін розрахунків, а саме пунктом 2.2. передбачено, що Покупець зобов`язується перерахувати грошові кошти в розмірі 730000,00 грн (сімсот тридцять тисяч гривень, 00 копійок) до 12.11.2008 року.

12.11.2008 року сторони домовились про продовження строків розрахунків до 12.11.2010 року та внесли відповідні зміни до пункту 2.2. договору № Б-415/03 від 12.11.2008 року про що підписали додаткову угоду №1.

12.11.2010 року сторони домовились про продовження строків розрахунків до 12.11.2014 року, про що підписали додаткову угоду до договору купівлі-продажу цінних паперів № Б-415/03 від 12.11.2007 року.

10.11.2014 року сторони відтермінували строки розрахунків за договором № Б-415/03 від 12.11.2014 року та встановили новий строк, - 12.11.2020 року, про що склали додаткову угоду.

12.11.2007 року між Компанією з обмеженою відповідальністю «FROLD PROJECT LIMITED» (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Нафтохімімпекс» (Покупець) було укладено договір купівлі-продажу цінних паперів № Б-418/03, відповідно до якого Продавець продав а ТОВ «Нафтохімімпекс» (Покупець) придбало акції. Продавець виконав свої обов`язки за договором та передав цінні папери а саме: прості іменні акції випущені в документарній формі. Емітент акцій - AT «Стахановський вагонобудівний завод». Кількість цінних паперів - 1000000 штук. Ціна купівлі- продажу одного ЦП - 1,00 грн. Загальна вартість цінних паперів за договором склала 1000000,00грн. (один мільйон гривень, 00 копійок) про що свідчить акт прийому-передачі від 16.11.2007 року.

Вищевказаним договором було встановлено термін розрахунків, а саме пунктом 2.2. передбачено, що Покупець зобов`язується перерахувати грошові кошти в розмірі 1000000,00 грн (один мільйон гривень, 00 копійок) до 12.11.2008 року.

12.11.2008 року сторони домовились про продовження строків розрахунків до 12.11.2010 року та внесли відповідні зміни до пункту 2.2. договору № Б-418/03 від 12.11.2008 року про що підписали додаткову угоду №1.

12.11.2010 року сторони домовились про продовження строків розрахунків до 12.11.2014 року, про що підписали додаткову угоду до договору купівлі-продажу цінних паперів № Б-418/03 від 12.11.2007 року.

12.11.2014 року сторони домовились про продовження строків розрахунків до 12.11.2017 року, про що підписали додаткову угоду до договору купівлі-продажу цінних паперів № Б-418/03 від 12.11.2007 року.

12.11.2017 року сторони відтермінували строки розрахунків за договором № Б-418/03 від 12.11.2014 року та встановили новий строк, - 12.11.2020 року, про що склали додаткову угоду.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" та розпорядник майна боржника подали заяви про застосування позовної давності до заяви.

Відповідно до ст. 256 Цивільного кодексу України (далі - "ЦК України"), позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Відповідно до ст. 257 ЦК України, загальна позовна давність встановлюється у три роки.

Відповідно до ч. 3 ст. 267 ЦК України, позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.

Згідно з 4 ст. 267 ЦК України, сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Як вже було зазначено, 12.11.2017 року сторони відтермінували строки розрахунків за договором № Б-418/03 від 12.11.2014 року та встановили новий строк, - 12.11.2020 року, про що склали додаткову угоду та 10.11.2014 року сторони відтермінували строки розрахунків за договором № Б-415/03 від 12.11.2014 року та встановили новий строк, - 12.11.2020 року, про що склали додаткову угоду.

На підставі чого, заяви про застосування строку позовної давності задоволенню не підлягають.

До заяви з грошовими вимогами до боржника кредитором не подано договору доручення та довіреності професійного учасника ринку цінних паперів, участь якого в укладенні такої угоди в силу вимог чинного законодавства є обов`язковою.

Так, відповідно до пункту 8 статті 17 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» правочини щодо цінних паперів повинні вчинятися за участю або посередництвом торгівця цінними паперами, крім випадків, передбачених Законом.

Правочини щодо цінних паперів, вчинені без участі (посередництва) торговця цінними паперами, крім випадків, передбачених Законом, є нікчемними.

Вказані договори є операцією з цінними паперами в розумінні Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» та обов`язково повинні були укладатись за участі торгівця цінними паперами.

Частиною 1 ст. 651 Цивільного кодексу України встановлено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Враховуючи те, що до заяви кредитора не додано підстав та доказів участі торговця цінними паперами в укладенні вказаних договорів, а саме: договору доручення та відповідної довіреності, на які містяться посилання в самому договорі на покупку цінних паперів, а додаткові угоди, додані до заяви кредитора були укладені без участі торговця цінними паперами, вказані договори та додаткові угоди до них слід вважати недійсними внаслідок їх нікчемності, а вимоги кредитора підлягають відхиленню.

Розпорядником майна боржника вказані вимоги не визнано.

Публічне акціонерне товариство "Затисянський хімічний завод"

Заява про визнання конкурсним кредитором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" була подана у визначені Кодексом України з процедур банкрутства строки та відповідає вимогам ст. 45 Кодексу.

Вимоги Кредитора складаються з наступних вимог 15 000 000,00 гривень на підставі простого векселя серія АА 1080893 виданого боржником 11.12.2007 року із датою погашення по пред`явленню не раніше 01.03.2010 року.

Розпорядник майна боржника заперечив щодо заяви у зв`язку із тим, що кредитором не подано вказаний вексель до матеріалів справи.

Кредитором зазначено, що постановою Господарського суду Закарпатської області від 28.04.2016 у справі № 907/1032/15 визнано банкрутом публічне акціонерне товариство «Затисянський хімічний завод» та відкрито ліквідаційну процедуру. Ухвалою суду від 26.12.2018 призначено ліквідатором у справі №907/1032/15 арбітражного керуючого Чорнія Мар`яна Володимировича.

В процесі здійснення ліквідаційної процедури ліквідатору стало відомо, що з метою отримання можливості придбати векселі, 19.02.2009 між ВАТ «Затисянський хімічний завод» (правопопередник ПАТ «Затисянський хімічний завод») та ВАТ «Банк «Фінанси та Кредит» укладено Кредитний договір №1291-09. Згідно п. 4.1. Договору, позичальник зобов`язується використати кредитні кошти, отримані згідного даного договору, для придбання цінних паперів. Зазначена інформація також підтверджується Актом від 14.12.2012 за №120/22-0112- 05792908 (долучено до заяви від 11.05.2021 за №02-01/4440).

При ознайомленні з актом ГУ ДФС у Закарпатській області від 14.12.2012 за №120/22- 0112-05792908 ліквідатором встановлено, що станом на 01.01.2011 на балансі ВАТ «Затисянський хімічний завод» (правопопередник ПАТ «Затисянський хімічний завод») рахується простий вексель №АА 1080893, дата складання векселя - 11.12.2007, векселедавець - ТОВ «Нафтохімімпекс» (ідентифікаційний код - 31029407), номінальна вартість векселя становить 15 000 000,00 грн., дата погашення векселя - по пред`явленню, не раніше 01.03.2010.

Враховуючи відсутність будь-якої інформації щодо проведення розрахунку по векселю, ліквідатором на адресу ТОВ «Нафтохімімпекс» направлено запит від 20.02.2019 за №02-01/2173 про надання інформації щодо проведення розрахунку по простому векселю АА №1080893, номінальною вартістю 15 000 000,00 грн. Відповідь не отримано.

Із Акту від 14.12.2012 за №120/22-0112-05792908 вбачається, що вищезазначений простий вексель реалізовано ТОВ «ПЕРТ» (ідентифікаційний код 35263995) на користь ПАТ «Затисянський хімічний завод», про що укладено Договір №Б-10-229/1 від 27.04.2010. 20 лютого 2019 року ліквідатором на адресу ТОВ «ПЕРІ » направлено запит від 20.02.2019 за №02-01/2170 про надання копії Договору №Б-10-229/1 від 27.04.2010 та копії векселю А А №1080893. Відповідь не отримано.

Враховуючи те, що ліквідатором вжито можливі заходи необхідні для виявлення простого векселя № АА 1080893, номінальною вартістю 15 000 000,00 грн., який рахується на балансі ПАТ «Затисянський хімічний завод», а посадовими особами банкрута не передано ліквідатору жодної документації, що стосується господарсько-фінансової діяльності підприємства, зокрема й оригінал/копію вищезазначеного векселя, ліквідатором до Печерського районного суду м. Києва подано заяву про визнання втраченого векселя недійсним та відновлення права на втрачений вексель.

Ліквідатором 03.11.2020 в офіційному друкованому виданні «Голос України» зроблено публікацію про виклик держателя втраченого простого векселя до Печерського районного суду м. Києва з пропозицією у тримісячний строк з дати опублікування публікації повідомити суд про свої права на простий вексель № АА 1080893 дата складання векселя -11.12.2007, векселедавець - Товариство з обмежено відповідальністю «Нафтохімімпекс» (ідентифікаційний код - 31029407, юридична адреса: 01010, місто Київ, вул. Січневого Повстання, буд. 11-Б), номінальна вартість векселя становить 15 000 000,00 грн., дата погашення векселя - по пред`явленню, не раніше 01.03.2010.

Ухвалою Печерського районного суду м. Києва від 08.02.2021 відкрито провадження у справі №757/13252/20-ц про визнання втраченого векселя недійсним та відновлення права на втрачений вексель, ухвалено розглядати справу за правилами окремого провадження.

Однак, рішення Печерського районного суду м. Києва кредитором не подано.

Вимоги до складання простого векселя та обставини з якими вексель є таким, що не має сили простого векселя, встановлено ст. ст. 75, 76 Уніфікованого закону.

Єдиною підставою, яка б позбавляла вексельної сили вексель є дефект його форми, інших підстав законом не передбачено. Вимога векселедержателя про виконання вексельного зобов`язання, пред`явлена на підставі векселя, який містить виправлення, пошкодження тощо, за умови збереження його обов`язкових реквізитів, не може бути відхилена. Уніфікований вексельний закон не виключає можливості виправлення тексту векселя після його випуску в обіг, тобто наявна можливість внесення до тексту векселя таких виправлень, які змінюють сам зміст документа, обсяг та характер відповідальності осіб, що поставили свої підписи на векселі.

Особливості видачі та обігу векселів, здійснення операцій з векселями, погашення вексельних зобов`язань та стягнення за векселями визначаються законом. За своєю правовою природою зобов`язання за векселем відрізняється від інших грошових зобов`язань, а саме: воно є абстрактним, тобто незалежним від обставин, які обумовили видачу векселя; вексельне зобов`язання є безспірним і безумовним сторони не можуть обумовлювати платіж настанням якихось подій; окрім того вексель може бути переданий за індосаментом. За таких умов відносини учасників вексельного обігу регулюються нормами вексельного законодавства. Вексельний обіг в Україні здійснюється з дотриманням, зокрема, вимог Женевської конвенції 1930 р., якою запроваджено Уніфікований закон "Про переказні векселі та прості векселі" (далі - Уніфікований закон) та Закону України "Про обіг векселів в Україні", ст. 2 якого містить застереження стосовно дії окремих положень Уніфікованого закону на території України.

Відповідно до роз`яснень згідно пунктів 2, 3 постанови Пленуму Верховного суду України від 08.06.2007 року N 5 "Про деякі питання практики розгляду спорів, пов`язаних з обігом векселів" розглядаючи спори, пов`язані з обігом векселів, суди мають перевіряти, чи відповідає документ формальним вимогам, що дозволяють розглядати його як цінний папір (вексель). Виходячи зі змісту частини 2 статті 196 ЦК України і статей 2, 76 Уніфікованого закону документ, який не містить обов`язкових реквізитів, перелічених у вказаних статтях Уніфікованого закону, не є цінним папером (векселем), а може мати силу простої боргової розписки, за винятком випадків, прямо зазначених в абзацах 2 - 4 ст. 2, абзацах 2 - 4 ст. 76 Уніфікованого закону.

За змістом положень статей 4, 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні", простий вексель можна використати лише для оформлення грошового боргу за фактично поставлені товари, виконані роботи, надані послуги, за винятком фінансових банківських векселів, векселів Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та фінансових казначейських векселів.

Водночас цей Закон не визначає наслідків недійсності векселів, виданих на порушення вимог статті 4 Закону України "Про обіг векселів в Україні", тому грошове зобов`язання за векселем не припиняється, якщо він є безтоварним. В цьому випадку підлягають переважному застосуванню над нормами національного законодавства положення статей 75, 77 Уніфікованого закону, як міжнародного договору, ратифікованого Україною.

Зобов`язання за векселем є дійсними, якщо його складено з дотриманням вимог статей 75, 77 Уніфікованого закону та статті 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні".

Крім цього за змістом статей 177, 178, 194, 197 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цінні папери є об`єктами цивільних прав, які можуть вільно відчужуватися або переходити від однієї до іншої особи в порядку правонаступництва або іншим чином; цінним папером є документ установленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право, визначає взаємовідносини емітента цінного папера (особи, яка видала цінний папір) та особи, яка має права на цінний папір, та передбачає виконання зобов`язань за таким цінним папером, а також можливість передачі прав на цінний папір та прав за цінним папером іншим особам. До особи, яка набула право на цінний папір, одночасно переходять у сукупності всі права, які ним посвідчуються (права за цінним папером).

В Україні у цивільному обороті є кілька груп цінних паперів, зокрема, боргові цінні папери, що посвідчують відносини позики і передбачають зобов`язання емітента або особи, яка видала неемісійний цінний папір, сплатити у визначений строк кошти, передати товари або надати послуги відповідно до зобов`язання, до яких відносяться векселі (підпункт "д" пункту 2 частини 5 статті 3 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок").

Отже, вексель, як цінний папір, що посвідчує грошове або майнове право вимоги векселедержателя до векселедавця, є належним та допустимим доказом заявлених кредитором-векселедержателем вимог у справі про банкрутство боржника-векселедавця, оскільки законний векселедержатель не зобов`язаний доводити наявність та дійсність своїх прав за векселем, такі права вважаються наявними та дійсними, а доведення протилежного є обов`язком боржника як особи, якій пред`явлено вимогу за векселем.

Як зазначено у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.10.2020 у справі № 917/814/16: "Отже при розгляді справ, пов`язаних з обігом простих векселів, судам належить досліджувати у судовому засіданні оригінали цих цінних паперів, зважаючи на їх правову природу та обов`язковість реквізитів; встановлення ж судами обставин ненадання кредитором оригіналу векселя, як доказу заборгованості боржника перед кредитором, є підставою для відмови у визнанні спірних вимог як таких, що не підтверджені належними доказами у справі.

У цьому висновку Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної в пункті 42 постанови від 01.08.2019 у справі №914/2441/15 та в пунктах 21, 22 постанови від 26.04.2018 у справі №904/5299/17 (пункти 21, 22).

Таким чином, зважаючи на усталену судову практику з розгляду вимог кредиторів, які ґрунтуються на зобов`язаннях боржника сплатити певну суму грошових коштів на підставі простого векселя, як боргового цінного паперу, обов`язком кредитора, який звертається з кредиторськими вимогами до боржника, є надання господарському суду оригіналу простого векселя, який в силу приписів статей 73, 77, 91 ГПК України є допустимим доказом дійсності грошових вимог кредитора - векселедержателя, і такий цінний папір в оригіналі залучається судом до матеріалів справи та зберігається в матеріалах справи відповідно до вимог частини 1 статті 92 ГПК України, оскільки вексель є об`єктом цивільного обороту та може бути в подальшому відчужений векселедержателем на користь третіх осіб шляхом вчинення індосаментів.

Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеного в постанові від 17.10.2019 у справі № 910/772/19".

Н підставі чого, заява з грошовими вимогами до боржника задоволенню не підлягає.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" та розпорядник майна боржника подали заяви про застосування позовної давності.

Відповідно до заяви кредитора, строк пред`явлення векселя не раніше 01.03.2010.

Отже, строк позовної давності за вказаним векселем сплинув 01.03.2013.

Суд ухвалив задовольнити заяви про застосування строку позовної давності.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Публічного акціонерного товариства "Затисянський хімічний завод" задоволенню не підлягають.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Оптіма Факторинг"

Заява про визнання конкурсним кредитором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс" була подана у визначені Кодексом України з процедур банкрутства строки та відповідає вимогам ст. 45 Кодексу.

17 листопада 2010 року між AT «Банк «Фінанси та Кредит» (надалі - Первісний кредитор- 1/Банк) та ТОВ «Перт» (надалі - Позичальник-1) був укладений Договір про невідновлювальну кредитну лінію № 1341-10 із змінами та доповненнями (надалі - Кредитний договір-1).

За умовами п. 1.1. Кредитного договору-1 Банк відкрив Позичальнику невідновлювальну кредитну лінію на загальну суму 14 255 841,10 грн., а Позичальник зобов`язався повернути отримані в рахунок кредитної лінії кредитні кошти відповідно до Графіку погашення кредитної лінії з кінцевим строком погашення до 29.09.2023 року (включно) та сплатити за користування кредитними коштами відсотки відповідно до розділу 3.1 цього Договору.

У відповідності з п. 3.1. Кредитного договору-1 Позичальник зобов`язується повернути кредитні кошти Кредитору згідно Графіку погашення кредитної лінії (Додаток №7 до цього Договору) з кінцевим строком погашення до 29 вересня 2023 року (включно), шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок Кредитора.

У відповідності з п. 2.4. Кредитного договору-1 Позичальник сплачує Банку проценти за користування кредитними коштами в валюті кредиту по процентним ставкам:

а) 12% річних за період з дня видачі до « 31» серпня 2011 року включно;

б) 10,5 % річних за період з « 01» вересня 2011 року до строку повернення кредиту, вказаного в п. 2.4. цього Договору;

в) у випадку порушення Позичальником строків погашення відповідно Графіку погашення кредитної лінії: 21% річних від суми невиконаного своєчасно зобов`язання по кредиту відповідно вищевказаного графіку, за період часу: з моменту непогашення суми кредиту (частини кредиту) до дня фактичного погашення цієї позичкової (основної) заборгованості, але не більше кінцевого строку погашення кредиту, встановленого в п. 2.4. Договору;

г) 21% річних за період з дати, вказаної в п. 2.4. цього Договору до дня фактичного погашення позичкової (основної) заборгованості.

Нарахування комісійної винагороди здійснюється щомісячно. Позичальник сплачує комісійну винагороду за управління кредитною лінією в термін до 26 числа кожного місяця, але не пізніше останнього робочого дня кожного місяця.

У відповідності з п. 5.1. Кредитного договору-1 забезпечення виконання зобов`язань ІІозичальнііка-1 за цим Договором є іпотека нерухомого майна відповідно Іпотечного договору №3018И/1100 від 25.11.2010 року, укладеного між Банком та ТОВ «Нафтохімімпекс» (), засвідченого 25.11.2010 року Морозовою С.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстрованого в реєстрі за № 11808.

Згідно з вимогами п. 7.1. Кредитного договору-1 за прострочку повернення кредитних коштів і/або сплати відсотків та/або комісійної винагороди позичальник сплачує Банку пеню із розрахунку подвійної облікової ставки Національного банку України від простроченої суми заборгованості за кожний день прострочення. Вказана пеня сплачується у випадку порушення Позичальником строків платежів, передбачених п.п. 1.1., 2,4., 2.5., 3.4., 3.6., 4.5., 6.1., 8.3. Кредитного договору, а також будь яких інших строків платежів, передбачених даним договором. Сплата пені не звільняє Позичальника від зобов`язань по сплаті процентів за весь час фактичного користування кредитними коштами.

25 листопада 2010 року в забезпечення виконання зобов`язань Позичальника - ТОВ «Перт» за договором про невідновлювальну кредитну лінію № 1341-10 від 17.11.2010 року між Банком (надалі - Іпотекодержатель) та ТОВ «Нафтохімімпекс» (надалі - Іпотекодавець) було укладено Іпотечний договір № 3018И/1110, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовою С.В., та зареєстровано за № 11808 із змінами та доповненнями (надалі -Договір Іпотеки- 1).

Відповідно до п.1 Договору Іпотеки-1 Іпотекодавець передає в іпотеку наступне нерухоме майно, а саме: нежитлову будівлю, що розташована за адресою: Україна, Одеська область, місто Одеса, вулиця Хмельницького Богдана, будинок №50, загальною площею 4 770,2 кв.м., реєстраційний номер 16291953, що складається з Виробничого корпусу літера Б. (надалі - Предмет іпотеки-1).

Відповідно до п.1 Договору Іпотеки-1 зазначений Предмет іпотеки передається в іпотеку, як забезпечення повернення кредитних ресурсів, виданих ТОВ «Перт», за Договором про відновлювальну кредитну лінію №1341-10 від 17.11.2010 року (надалі - Основне зобов`язання-1), а також процентів за користування кредитом, визначених в п. 3.1. Основного зобов`язання, а також комісійної винагороди за Основним зобов`язанням, неустойки за цим договором або за Основним зобов`язанням, враховуючи відшкодування збитків, завданих прострочкою платежів за Основним зобов`язанням, відшкодування витрат по зверненню стягнення на Предмет іпотеки в повному обсязі (в тому числі витрати за виконавчим написом), визначеному на момент фактичного задоволення вимог.

Проценти за користування кредитом сплачуються Позичальником Іпотекодержателю згідно п.3.4. Основного зобов`язання та змін до цього.

Відповідно до п.4 Договору Іпотеки-1 Предмет іпотеки належить Іпотекодавцю на праві власності на підставі Договору купівлі-продажу, посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Брандіс А.Б. 19.11.2010 року за реєстровим №3964, зареєстрованим в Державному реєстрі правочинів 19.11.2010 року за №4217180, що підтверджується витягом з Державного реєстру правочинів, виданим Брандіс А.Б., приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу 19.11.2010 року за №9273598. Право власності зареєстроване в електронному Реєстрі прав власності на нерухоме майно 22.11.2010 року за реєстраційним номером: 16291953, номер запису: 5777, в книзі: 99неж- 176, що підтверджується витягом про державну реєстрацію прав № 28075146, виданим Комунальним підприємством «Одеське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації об`єктів нерухомості» 22.11.2010 року.

Відповідно до п.7.1.6. Договору Іпотеки-1 Іпотекодавець зобов`язується застрахувати Предмет іпотеки протягом двох робочих днів від дати укладення цього договору на користь Іпотеко держателя на весь період дії Основного зобов`язання на умовах, вказаних Іпотеко держателем, на його повну вартість від ризиків випадкового знищення, випадкового пошкодження або псування.

Відповідно до п.7.4.8. Договору Іпотеки-1 Іпотекодержатель має право достроково звернути стягнення на Предмет іпотеки у разі неналежного виконання Іпотекодавцем будь-яких умов Основного зобов`язання, у тому числі, але не обмежуючись переліченим нижче, у разі несвоєчасної чи неповної сплати платежів, несвоєчасного повернення суми Основного зобов`язання, в т.ч. кредиту, процентів, комісійної винагороди, неустойки. Право звернення стягнення на Предмет іпотеки Іпотекодержатель набуває також, якщо Іпотекодержатель, відповідно до Основного зобов`язання (Кредитного договору), заявить Позичальнику-1 вимогу повернути кредит та сплатити проценти, комісійну винагороду до настання строку, зазначеного у Основному зобов`язанні (Кредитному договорі), а Позичальник не виконає зазначене зобов`язання.

Відповідно до п.8. Договору Іпотеки-1 в разі порушення хоча б одного з положень п. 7.1. цього Договору Іпотекодавець сплачує Іпотекодержателю штраф у розмірі 25% від загальної суми заборгованості Позичальника перед Іпотекодержателем, при цьому, Іпотекодержатель набуває права вимагати дострокового повного виконання Основного зобов`язання в десятиденний строк з моменту пред`явлення такої вимоги і відмовитися від виконання Основного зобов`язання в односторонньому порядку.

Відповідно до п.11. Договору Іпотеки-1 взаємовідносини Сторін протягом дії договору, в частині, не врегульовані цим договором, визначаються чинним законодавством України.

27.04.2018 року відбувся електронний аукціон №UA-EA-2018-04-02-000428-a з продажу лоту: F07GL19351, з наступним найменуваннями активів (майна) власника лоту (складу лоту) AT «Банк «Фінанси та Кредит»: право вимоги за кредитними договорами №1334-10 від 20.10.2010 р., №1341-10 від 17.11.2010р., №1374-11 від 30.08.2011р., №1387-11 від 22.12.2011р„ №1375-11 від 07.09.2011р. із відповідними договорами забезпечення виконання зобов`язань, переможцем якого стало ТОВ «Фінансова компанія «Амбер» ().

Після чого, 29.05.2018 року між ТОВ «Фінансова компанія «Амбер» та ТОВ «Оптіма Факторинг» було укладено Договір №29/05-3 1 із змінами та доповненнями, відповідно до умов якого ТОВ «Фінансова компанія «Амбер» зобов`язалась викупити право вимоги за кредитними договорами №1334-10 від 20.10.2010р., №1341-10 від 17.11.2010р., №1374-11 від 30.08.2011р„ №1387-11 від 22.12.2011р., №1375-11 від 07.09.2011р. із відповідними договорами забезпечення виконання зобов`язань та в подальшому відступити дане право вимоги на користь ТОВ «Оптіма Факторинг».

Після чого, 30.05.2018 року між AT «Банк «Фінанси та Кредит» (надалі - Первісний кредитор-1) та ТОВ «Фінансова компанія «Амбер» (надалі - Новий кредитор-1/ТОВ «ФК «Амбер») було укладено Договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, посвідчений ПН КМНО Малим О.С. за реєстр. №606. (надалі - Договір про відступлення права вимоги-1).

Відповідно до п. 2.1. Договору про відступлення права вимоги-1 за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Банк відступає шляхом продажу Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим Договором, права вимоги Банку до позичальника, іпотекодавця та поручителя, зазначених у Додатку №1 до цього Договору.

Відповідно до п. 2.2. Договору про відступлення права вимоги-1 за цим Договором Новий кредитор в день укладення цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4.1. цього Договору, набуває наступні права кредитора за Основними договорами: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами щодо сплати Боржниками грошових коштів у сумах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору та визначених на момент набуття Новим Кредитором Права вимоги.

Відповідно до Додатку №1 до Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги-1, посвідченого ПН КМНО Малим О.С. 30.05.2018 року за реєстр. № 606 Первісний кредитор - AT «Банк «Фінанси та Кредит» відступив (передав права вимоги) Новому кредитору - ТОВ «Фінансова компанія «Амбер» за Договором про невідновлювальну кредитну лінію №1341-10 від 17.11.2010 року, укладеного між AT «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Перт» та за Іпотечним Договором № 3018И/1110 від 25.11.2010 року, укладеного між AT «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Нафтохімімпекс», а також за кредитними договорами: №1341-10 від 17.11.2010р., №1374-11 від 30.08.2011р., №1387-1 1 від 22.12.2011р., №1375-11 від 07.09.2011р. із відповідними договорами забезпечення виконання зобов`язань, яке в подальшому було відступлене на користь ТОВ «Оптіма Факторинг».

Після чого, 11.07.2018 року між ТОВ «Фінансова компанія «Амбер» (надалі - Первісний кредитор-2) та ТОВ «Оптіма Факторинг» (надалі - Новий кредитор-2) було укладено Договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, посвідчений ПН КМНО Зимою Н.Ф. за реєстр. №1678 (надалі -Договір про відступлення права вимоги-2).

Відповідно до п. 2.1. Договору про відступлення права вимоги-2 за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний Кредитор відступає шляхом продажу Новому кредитору належні Первісному кредитору на підставі Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 30.05.2018 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. за реєстровим №606, а Новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим Договором, права вимоги Банку до позичальника, іпотекодавця та поручителя, зазначених у Додатку №1 до цього Договору.

Відповідно до п. 2.2. Договору про відступлення права вимоги-2 за цим Договором Новий кредитор в день укладення цього Договору, набуває наступні права кредитора за Основними договорами: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами щодо сплати Боржниками грошових коштів у сумах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору та визначених на момент набуття Новим Кредитором Права вимоги, включаючи право вимагати сплати нарахованих і не сплачених на момент набуття Права вимоги процентів, штрафних санкцій, неустойок у розмірах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору, передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань у випадках та на умовах, встановлених Основними договорами, відшкодування за договором страхування, тощо. Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку №1 до цього Договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора відповідно до цього Договору у обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги.

Відповідно до Додатку №1 до Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги-2, посвідченого ПН КМНО Зимою Н.Ф. 11.07.2018 року за реєстр. № 1678 Первісний кредитор-2 - ТОВ «Фінансова компанія «Амбер» відступив (передав права вимоги) Новому кредитору-2 - ТОВ «Оптіма Факторинг» за Договором про невідновлювальну кредитну лінію №1341-10 від 17.11.2010 року, укладеного між AT «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Перт» та за Іпотечним Договором № 3018И/1110 від 25.11.2010 року, укладеного між AT «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Нафтохімімпекс».

Після чого, 24.06.2020 року між ТОВ «Оптіма Факторинг» (надалі - Первісний кредитор-3) та ТОВ «МОЛН1Я-ІНВЕСТ» (надалі - Новий кредитор-3) було укладено Договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, посвідчений ПН КМНО Зимою Н.Ф. за реєстр. №1294 із змінами та доповненнями (надалі -Договір про відступлення права вимоги-3).

Відповідно до п. 2.1. Договору про відступлення права вимоги-3 за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний Кредитор відступає шляхом продажу Новому кредитору належні Первісному кредитору на підставі Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 11.07.2018 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Зимою Н.Ф. за реєстровим №1678, а Новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим Договором, права вимоги Банку до позичальника, іпотекодавця та поручителя, зазначених у Додатку №1 до цього Договору.

Відповідно до п. 2.2. Договору про відступлення права вимоги-3 за домовленістю між Сторонами, незалежно від факту розрахунку між ними, за цим Договором Новий кредитор в день укладення цього Договору, набуває наступні права кредитора за Основними договорами: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами щодо сплати Боржниками грошових коштів у сумах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору та визначених на момент набуття Новим Кредитором Права вимоги, включаючи право вимагати сплати нарахованих і не сплачених на момент набуття Права вимоги процентів, штрафних санкцій, неустойок у розмірах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору, передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань у випадках та на умовах, встановлених Основними договорами, відшкодування за договором страхування, тощо. Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку №1 до цього Договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора відповідно до цього Договору у обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги.

Відповідно до Додатку №1 до Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги-3, посвідченого ПН КМНО Зимою Н.Ф. 24.06.2020 року за реєстр. № 1294 Первісний кредитор-3 - ТОВ «Оптіма Факторинг» відступив (передав права вимоги) Новому кредитору-3 - ТОВ «МОЛНІЯ- ІНВЕСТ» за Договором про невідновлювальну кредитну лінію №1341-10 від 17.11.2010 року, укладеного між AT «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Перт» та за Іпотечним Договором № 3018И/1110 від 25.11.2010 року, укладеного між AT «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Нафтохімімпекс».

Після чого, 01.02.2021 року між ТОВ «Оптіма Факторинг» (надалі - Первісний кредитор-3) та ТОВ «МОЛНІЯ-ІНВЕСТ» (надалі - Новий кредитор-3) було укладено Договір про розірвання Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 24.06.2020 року, посвідченого ПН КМНО Зимою Н.Ф. за реєстровим №1294, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. за реєстровим № 174, відповідно до якого ТОВ «ОПТІМА ФАКТОРИНГ» набув усі права Кредитора, які виникли у ТОВ «МОЛНІЯ-ІНВЕСТ» на підставі укладення Договору про відступлення права вимоги від 24.06.2020 року, посвідченого ПН КМНО Зимою Н.Ф. за реєстровим №1294, у зв`язку із чим: відбулось повернення (передача) від ТОВ «МОЛНІЯ-ІНВЕСТ» до ТОВ «ОПТІМА ФАКТОРИНГ» права вимоги до позичальника, заставодавця, іпотекодавця, зазначених у Додатку №1 до Договору про відступлення права вимоги від 24.06.2020 року, посвідченого ПН КМНО Зимою Н.Ф. за реєстровим №1294; відбулось поновлення всіх прав Кредитора, які існували у ТОВ «ОПТІМА ФАКТОРИНГ» до укладення Договору про відступлення права вимоги від 24.06.2020 року та які виникли у ТОВ «ОПТІМА ФАКТОРИНГ» на підставі Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 11.07.2018 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Зимою Н.Ф. за реєстровим № 1678.

Тобто з 01.02.2021 року ТОВ «ОПТІМА ФАКТОРИНГ» стало Кредитором та Іпотекодержателем за зобов`язаннями ТОВ «Перт» та ТОВ «Нафтохімімпекс» за Договором про невідновлювальну кредитну лінію №1341-10 від 17.11.2010 року, укладеного між AT «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Перт» та за Іпотечним Договором № 3018И/1110 від 25.11.2010 року, укладеного між AT «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Нафтохімімпекс».

ТОВ «Оптіма Факторинг» 01.02.2021 року було відправлено Вимогу за вих. №01/02/21-2 про усунення порушення в порядку ст. 35, 36, 37 Закону України «Про іпотеку» про повернення заборгованості за Договором про невідновлювальну кредитну лінію №1341-10 від 17.11.2010 року, які було отримано одержувачами 03.02.2021 року.

Банк свої зобов`язання за Кредитним договором виконав в повному обсязі, надавши Позичальнику грошові кошти в розмірі та на умовах, передбачених вищезазначеним договором.

Станом на 01.02.2021 року, ТОВ «Перт» порушив умови кредитного договору щодо погашення чергового платежу/заборгованості по Договором про невідновлювальну кредитну лінію №1341-10 від 17.11.2010 року, у зв`язку із чим у Кредитора виникло право на дострокове стягнення всієї заборгованості за Кредитним договором.

Крім того, Іпотекодержателем - ТОВ «Нафтохімімпекс» було порушено п. 7.1.6. Договору Іпотеки щодо страхування предмету іпотеки на користь Іпотекодержателя, у зв`язку із чим, у відповідності до п.8 Договору Іпотеки у ТОВ «ОПТІМА ФАКТОРИНГ» виникло право вимоги щодо сплати боржником - ТОВ «Нафтохімімпекс» штрафу у розмірі 25% від загальної суми заборгованості, а саме 4 867 051,52 грн., яку включено до загальної суми заборгованості.

Заборгованість боржника складає 27 212 160,36 грн.

2. Договір про відновлювальну кредитну лінію № 1375-11 від 07.09.2011 року.

07 вересня 2011 року між AT «Банк «Фінанси та Кредит» (надалі- Первісний кредитор-1/Банк) та ТОВ «Нафтохімімпекс» (надалі - Позичальник-2) був укладений Договір про відновлювальну кредитну лінію № 1375-1 1 із змінами та доповненнями (надалі - Кредитний договір-2).

За умовами п. 1.1. Кредитного договору-2 Банк відкрив Позичальнику відновлювальну кредитну лінію на загальну суму 8 070 000,00 грн., а Позичальник зобов`язався повернути отримані в рахунок кредитної лінії кредитні кошти відповідно до Графіку погашення кредитної лінії з кінцевим строком погашення до 12.04.2021 року (включно) та сплатити за користування кредитними коштами відсотки відповідно до розділу 3 цього Договору.

У відповідності з п. 3.1. Кредитного договору-2 Позичальник сплачує Банку проценти за користування кредитними коштами в валюті кредиту по процентним ставкам:

1. 10,5 % річних за період з дня видачі до « 03» вересня 2015 року включно;

23,00% річних за період з « 04» вересня 2015 року до терміну повернення кредиту, що зазначений в п. 1.1. цього Договору;

2. 46,0 % річних за період з терміну повернення кредиту, що зазначений в п.1.1. цього Договору, а також у випадку порушення строків повернення кредитних коштів, що вказані в п.п. 4.5, 6.1. цього Договору, до дня фактичного погашення заборгованості за кредитом.

У відповідності з п. 5.1. Кредитного договору-2 забезпечення виконання зобов`язань Позичальника за цим Договором є іпотека нерухомого майна (нежитлового приміщення загальною площею 3 717,9 кв.м., розміщеного за адресою: АР Крим, м. Євпаторія, Новоселівське шосе, б. 1-г та земельної ділянки загальною площею 0,4814 га, розміщеною за адресою: АР Крим, м. Євпаторія, Новоселівське шосе, 1-г, кадастровий номер :01:070:0062, далі - «Предмет іпотеки»).

Згідно з вимогами п. 7.1. Кредитного договору-2 за прострочення повернення кредитних коштів та/або сплати процентів та/або комісійної винагороди Позичальник сплачує Банку пеню із розрахунку подвійної облікової ставки Національного банку України від простроченої суми заборгованості за кожний день прострочення. Вказана пеня сплачується у випадку порушення Позичальником строків платежів, передбачених п.п. 1.1., 2.5., 3.4., 3.6., 4.5., 6.1., 8.3. Кредитного договору, а також будь яких інших термінів платежів, передбачених цим Договором. Сплата пені не звільняє Позичальника від зобов`язань сплатити проценти за весь час фактичного користування кредитними коштами.

28 жовтня 2010 року між Банком (надалі - Іпотекодержатель) та ТОВ «Нафтохімімпекс» (надалі - Іпотекодавець) було укладено Іпотечний договір, посвідчений приватним нотаріусом Євпаторійського міського нотаріального округу Соколовою Л.Н., та зареєстровано за № 2146 із змінами та доповненнями (надалі -Договір Іпотеки-2).

Відповідно до п.1 Договору Іпотеки-2 Іпотекодавець передає в іпотеку Іпотеко держателю наступне нерухоме майно, а саме: Нежитлова будівля, що розташована за адресою: Україна, Автономна Республіка Крим, м. Євпаторія, Новоселівське шосе, будинок 1 г, загальною площею 3 746,6 кв.м., реєстраційний номер 9083763 надалі - Предмет іпотеки-1, який складається з Адміністративно- побутового корпусу №1 літ. Б загальною площею 3717,9 кв.м. та Котельня №2 літ. В, загальною площею 28,7 кв.м., та Земельної ділянки, що розташована за адресою: Україна, Автономна Республіка Крим, м. Євпаторія, Новоселівське шосе, будинок 1 г, загальною площею 0,4814 га, кадастровий номер :01:070:0062, цільове призначення земельної ділянки - для обслуговування адміністративно- побутового комплексу, відповідно до Довідки №924 від 23 серпня 2012 року, виданої відділом Держкомзему у м. Євпаторії, на частину земельної ділянки площею 0,0135 га встановлено обмеження, сервітут - санітарно-захисна зона інженерно-технічні споруди та комунікації, надалі - Предмет іпотеки- 2. Надалі за текстом слова «Предмет іпотеки-1» та/або «Предмет іпотеки-2» читати «Предмет іпотеки».

Відповідно до п.2 Договору Іпотеки-2 Зазначений Предмет іпотеки передається в іпотеку, як забезпечення повернення кредитних ресурсів, виданих:

- ТОВ «Перт», ідентифікаційний код 35263995, місцезнаходження: м. Київ, вул. Кіквідзе, буд. 11, Свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи серії А01 №257180, видане Печерською районною у місті Києві державною адміністрацією, дата проведення державної реєстрації 10.07.2007 року (надалі - Позичальник) за Договором про невідновлювальну кредитну лінію №1334-10 від 20.10.2010 року (надалі - Основне зобов`язання-1) на суму 9 960 000,00 грн., а також процентів за користування Кредитними ресурсами, виходячи з процентної ставки вказаних в п. 3.1. Основного зобов`язання-1, а також комісійної винагороди за Основним зобов`язанням-1, неустойки за цим договором або за Основним зобов`язанням- 1, враховуючи відшкодування збитків, завданих прострочкою платежів за Основним зобов`язанням-1, відшкодування витрат по зверненню стягнення на Предмет іпотеки в повному обсязі (в тому числі витрати за виконавчим написом), визначеному на момент фактичного задоволення вимог. Проценти за користування кредитом сплачуються Позичальником Іпотекодержателю згідно п.3.4. Основного зобов`язання-1.

- Іпотекодавцю за Договором про відновлювальну кредитну лінію №1375-11 від 07.09.2011р. (надалі - Основне зобов`язання-2) на суму 8 070 000,00 грн., а також сплати відсотків за користування Кредитними ресурсами, виходячи з процентної ставки вказаних в пункті 3.1. Основного зобов`язання-2, а також комісійної винагороди за Основним зобов`язанням-2, неустойки за цим договором або за Основним зобов`язанням-2, враховуючи відшкодування збитків, завданих прострочкою платежів за Основним зобов`язанням-2, відшкодування витрат по зверненню стягнення на Предмет іпотеки в повному обсязі (в тому числі витрати за виконавчим написом), визначеному на момент фактичного задоволення вимог. Відсотки за користування кредитом сплачуються Іпотекодавцем Іпотекодержателю згідно п. 3.4. Основного зобов`язання-2.

Відповідно до п.4 Договору Іпотеки-2 Предмет іпотеки-1 належить Іпотекодавцю на праві власності на підставі Свідоцтва про право власності на нерухоме майно серії САС №276839, виданого 26.09.2012 року на підставі рішення №636 від 10.08.2012р. від 13.04.2012р. №280/6 виконавчим комітетом Євпаторійської міської ради, зареєстрованого в електронному реєстрі прав власності на нерухоме майно 18.10.2012 року, про що ТОВ «Нафтохімімпекс» видано Витяг про державну реєстрацію прав №35904702, реєстраційний номер: 9083763, номер запису: 4939, в книзі 122. Предмет іпотеки-2 належить Іпотекодавцю на праві власності на праві власності на підставі Державного акту на право власності на земельну ділянку, серії ЯЛ №911144, виданого Відділом Держкомзему у місті Євпаторія Автономної Республіки Крим 13.03.2012 року.

Відповідно до п.8.4.8. Договору Іпотеки-2 Іпотекодержатель має право достроково звернути стягнення на Предмет іпотеки у разі неналежного виконання Іпотекодавцем будь-яких умов Основного зобов`язання, у тому числі, але не обмежуючись переліченим нижче, у разі несвоєчасної чи неповної сплати платежів, несвоєчасного повернення суми Основного зобов`язання, в т.ч. кредиту, процентів, комісійної винагороди, неустойки. Право звернення стягнення на Предмет іпотеки Іпотекодержатель набуває також, якщо Іпотекодержатель, відповідно до Основного зобов`язання (Кредитного договору), заявить Позичальнику та/або Іпотекожержателю вимогу повернути кредит та сплатити проценти, комісійну винагороду до настання строку, зазначеного у Основному зобов`язанні (Кредитному договорі), а Позичальник та/або Іпотекодержателю не виконає зазначене зобов`язання.

Крім того, 30.05.2018 року між AT «Банк «Фінанси та Кредит» (надалі - Первісний кредитор-1) та ТОВ «Фінансова компанія «Амбер» (надалі- Новий кредитор-1/ТОВ «ФК «Амбер») було укладено Договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, посвідчений ПН КМНО Малим О.Є. за реєстр. №606. (надалі -Договір про відступлення права вимоги-1).

Відповідно до п. 2.1. Договору про відступлення права вимоги-] за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Банк відступає шляхом продажу Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим Договором, права вимоги Банку до позичальника, іпотекодавця та поручителя, зазначених у Додатку №1 до цього Договору.

Відповідно до п. 2.2. Договору про відступлення права вимоги-1 за цим Договором Новий кредитор в день укладення цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4.1. цього Договору, набуває наступні права кредитора за Основними договорами: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами щодо сплати Боржниками грошових коштів у сумах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору та визначених на момент набуття Новим Кредитором Права вимоги.

Відповідно до Додатку №1 до Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги-1, посвідченого ПН КМНО Малим О.С. 30.05.2018 року за реєстр. № 606 Первісний кредитор - AT «Банк «Фінанси та Кредит» відступив (передав права вимоги) Новому кредитору - ТОВ «Фінансова компанія «Амбер» за Договором про відновлювальну кредитну лінію №1375-1 1 від 07.09.2011 року із змінами та доповненнями, укладеного між AT «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Нафтохімімпекс».

Після чого, 11.07.2018 року між ТОВ «Фінансова компанія «Амбер» (надалі - Первісний кредитор-2) та ТОВ «Оптіма Факторинг» (надалі - Новий кредитор-2) було укладено Договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, посвідчений ПН КМНО Зимою Н.Ф. за реєстр. №1679 (надалі -Договір про відступлення права вимоги-4).

Відповідно до п. 2.1. Договору про відступлення права вимоги-4 за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний Кредитор відступає шляхом продажу Новому кредитору належні Первісному кредитору на підставі Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 30.05.2018 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. за реєстровим №606, а Новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим Договором, права вимоги Банку до позичальника, іпотекодавця та поручителя, зазначених у Додатку №1 до цього Договору.

Відповідно до п. 2.2. Договору про відступлення права вимоги-4 за цим Договором Новий кредитор в день укладення цього Договору, набуває наступні права кредитора за Основними договорами: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами щодо сплати Боржниками грошових коштів у сумах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору та визначених на момент набуття Новим Кредитором Права вимоги, включаючи право вимагати сплати нарахованих і не сплачених на момент набуття Права вимоги процентів, штрафних санкцій, неустойок у розмірах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору, передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань у випадках та на умовах, встановлених Основними договорами, відшкодування за договором страхування, тощо. Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку №1 до цього Договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора відповідно до цього Договору у обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги.

Відповідно до Додатку №1 до Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги-4, посвідченого ПН КИНО Зимою Н.Ф. 11.07.2018 року за реєстр. № 1679 Первісний кредитор-2 - ТОВ «Фінансова компанія «Амбер» відступив (передав права вимоги) Новому кредигору-2 - ТОВ «Оптіма Факторинг» за Договором про відновлювальну кредитну лінію №1375-11 від 07.09.2011 року із змінами та доповненнями, укладеного між AT «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Нафтохімімпекс».

Тобто, з 11.07.2018 року ТОВ «ОГІТІМА ФАКТОРИНГ» стало Новим Кредитором за зобов`язаннями ТОВ «Нафтохімімпекс» за Договором про відновлювальну кредитну лінію №1375-11 від 07.09.2011 року із змінами та доповненнями, укладеного між AT «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Нафтохімімпекс».

23.12.2019 року між ТОВ «Оптіма Факторинг» (Кредитор), який є правонаступником AT «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Нафтохімімпекс» (Позичальник/Боржник) було укладено Додаткову угоду до Договору про відновлювальну кредитну лінію №1375-11 від 07.09.2011 року (надалі - Додаткова угода до Договору про відновлювальну кредитну лінію №1375-11 від 07.09.2011 року).

Відповідно до п. 1 Додаткової угоди до Договору про відновлювальну кредитну лінію №1375-11 від 07.09.2011 року Сторони визнали, що ТОВ «Оптіма Факторинг» є Правонаступником/Новим Кредитором замість Первісного кредитора - AT «Банк «Фінанси та Кредит» за Договором про відновлювальну кредитну лінію №1375-1 1 від 07.09.2011 року на підставі укладеного Договору про відступлення (купівлі- продажу) прав вимоги від 30.05.2018 року, посвідченого ПН КМНО Малим О.С. за реєстр. №606. укладеного між AT «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Фінансова компанія «Амбер» та на підставі укладеного Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 11.07.2018 року, посвідченого ПН КМНО Зимою Н.Ф. за реєстр. №1679, укладеного між ТОВ «Фінансова компанія «Амбер» та ТОВ «Оптіма Факторинг».

Відповідно до п.2 Додаткової угоди до Договору про відновлювальну кредитну лінію №1375-1 1 від 07.09.2011 року Сторони визнали, що загальна заборгованість Позичальника за Договором про відновлювальну кредитну лінію №1375-11 від 07.09.2011 року станом на дату укладення цієї Додаткової угоди становить 29 213 311,50 грн., яка складається з: заборгованість по тілу кредиту - 8 030 538,76 грн.; заборгованість по відсотках - 11 258 541,22 грн.; заборгованість по пені - 9 924 231,52 грн.

Відповідно до п.3 Додаткової угоди до Договору про відновлювальну кредитну лінію №1375- 11 від 07.09.2011 року Сторони домовились змінити назву Договору про відновлювальну кредитну лінію №1375-11 від 07.09.2011 року на нову, а саме Договір позики від 07.09.2011 року.

Крім того, 12 квітня 2019 року між ТОВ «Корпоративний центр» (надалі - Первісний кредитор-4) та ТОВ «Нафтохімімпекс» (надалі - Позичальник-2) був укладений Договір позики №3 (надалі - Договір позики №3).

За умовами п. 1.1. Договору позики №3 в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Позикодавець зобов`язується надати Позичальнику поворотну безвідсоткову Позику (надалі - «Позика») на визначений даним Договором строк.

За умовами п. 1.2. Договору позики №3 Позика надається у розмірі - 10 000 000,00 гри. шляхом перерахування грошових коштів з поточного рахунку Позикодавця на поточний рахунок Позичальника, що вказані в п.8 цього Договору.

За умовами п. 1.3. Договору позики №3 Позика може надаватися частинами (відповідними траншами) на підставі письмових заяв Позичальника в межах строку дії цього Договору.

За умовами п. 1.4. Договору позики №3 Позика надається на строк до « 12» квітня 2021 року (включно). Вказаний в цьому пункті строк може бути продовжений або скорочений за згодою сторін, що оформляється додатковою угодою до цього Договору.

За умовами п. 1.5. Договору позики №3 Позичальник зобов`язується повернути суму Позики в повному обсязі, шляхом перерахування грошових коштів зі свого поточного рахунку на поточний рахунок Позикодавця, що вказані в п.8 цього Договору в строк до « 12» квітня 2021 р.

За умовами п. 4.1. Договору позики №3 Забезпеченням виконання зобов`язань Позичальника за даним Договором Позики є іпотека об`єкту нерухомого майна, а саме: Нежитлова будівля, що розташована за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Євпаторія, Новоселівське шосе, буд. 1-Г, загальною площею 3746,6 кв.м., реєстраційний номер 09, яка складається з адміністративно- побутового комплексу (літера Б) загальною площею 3 717,9 кв.м. та котельні (літера В) загальною площею 28,7 кв.м. (надалі - Предмет іпотеки). Предмет іпотеки належить Позичальнику на підставі Свідоцтва про право власності, видане 26.09.2012 року Виконавчим комітетом Євпаторійської міської ради Автономної Республіки Крим.

12 квітня 2019 року в забезпечення виконання зобов`язань Позичальника-2 - ТОВ «Нафтохімімпекс» за Договором позики №3 від 12.04.2019 року між ТОВ «Корпоративний центр» (надалі - Іпотекодержатель) та ТОВ «Нафтохімімпекс» (надалі - Іпотекодавець) було укладено Іпотечний договір №3, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.Є. за реєстровим № 493 із змінами та доповненнями (надалі -Договір Іпотеки №3).

Відповідно до п.1 Іпотечного договору №3 В якості забезпечення виконання Позичальником його зобов`язань перед Іпотекодержателем за Договором Позики №3, що був укладений між Іпотекодержателем та Позичальником 12.04.2019 року (далі за текстом - «Договір позики»), а також виконання Іпотекодавцем його зобов`язань перед Іпотекодержателем за цим Договором (далі за текстом обидва зобов`язання разом - Основне зобов`язання), Іпотекодавець передає в іпотеку Іпотекодержателю наступне нерухоме майно (далі за текстом - Предмет іпотеки): 1.1.1. Нежитлова будівля, що розташована за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Євпаторія, Новоселівське шосе, буд. 1-Г, загальною площею 3746,6 кв.м., реєстраційний номер 09, яка складається з адміністративно-побутового комплексу (літера Б) загальною площею 3 717,9 кв.м. та котельні (літера В) загальною площею 28,7 кв.м. (надалі за текстом - Майно, Предмет іпотеки).

Предмет іпотеки належить Іпотекодавцю на підставі Свідоцтва про право власності, видане 26.09.2012 року Виконавчим комітетом Євпаторійської міської ради Автономної Республіки Крим.

Відповідно до п.2.4.3. Іпотечного договору №3 Іпотекодержатель має право у разі порушення Основного зобов`язання задовольнити свої забезпечені іпотекою вимоги за Основним зобов`язанням шляхом звернення стягнення на Предмет іпотеки.

Відповідно до п.2.4.6. Іпотечного договору №3 Іпотекодержатель має право задовольнити свої вимоги за Основним зобов`язанням відповідно до чинного законодавства України за рахунок коштів, отриманих від реалізації Предмету іпотеки.

Відповідно до п.4.1. Іпотечного договору №3 У разі невиконання та/або неналежного виконання Позичальником Основного зобов`язання та/або у разі порушення провадження у справі про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом Іпотекодавця, та/або при початку процедури припинення (реорганізації або ліквідації) Іпотекодавця, та/або в інших випадках, передбачених чинним законодавством України, Іпотекодержатель має право задовольнити свої забезпечені іпотекою вимоги за Основним зобов`язанням шляхом звернення стягнення на Предмет іпотеки.

Після чого, 23.12.2019 року між ТОВ «Корпоративний центр» (надалі іменується - «Первісний кредитор»/«Цедент») та ТОВ «Оптіма Факторинг» (надалі іменується - «Новий кредитор»/«Цесіонарій») було укладено Договір про відступлення права вимоги (цесії) із змінами та доповненнями (надалі - Договір цесії).

Відповідно до п.1.1. Договору цесії Сторони цим погоджуються, що за своєю правовою природою даний Договір є правочином з передання Первісним кредитором шляхом продажу права вимоги, визначеному даним Договором, Новому кредитору (відступлення права вимоги (цесії).

Відповідно до п. 1.2. Договору цесії Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває право вимоги на загальну суму 10 000 000,00 грн., що належить Первісному кредиторові на підставі Договору позики №3 від 12.04.2019 року (надалі - Основне зобов`язання/Основний договір), укладеного між ТОВ «Корпоративний центр»/Первісний кредитор та ТОВ «Нафтохімімпекс», (надалі Боржник), умовами якого передбачено надання Первісним Кредитором Боржнику позики у розмірі 10 000 000,00 грн. на строк до « 12» квітня 2021 року (включно).

Відповідно до п. 1.3. Договору цесії 3 цього Договору випливає, що Новий кредитор займає місце Первісного кредитора в зобов`язаннях, що виникли з Основних зобов`язань по Основному Договору в обсязі та на умовах, що існують на момент укладення цього Договору. З моменту укладення цього Договору всі права Первісного кредитора переходять до Нового кредитора.

Відповідно до п.1.5. Договору цесії Первісний кредитор зобов`язується в день укладення цього Договору укласти із Новим кредитором нотаріально посвідчений Договір про відступлення прав за іпотечним договором №3 від 12.04.2019 року, укладеного між ТОВ «Корпоративний центр»/Іпотекодержатель та ТОВ «Нафтохімімпекс»/Іпотекодавець, зареєстрованого ПН КМНО Малим О.С. за реєстр. №493, який було укладено в якості забезпечення виконання зобов`язань за Основним договором.

Після чого, 23.12.2019 року між ТОВ «Корпоративний центр» (надалі за текстом - «Первісний Іпотекодержатель») та ТОВ «Оптіма Факторинг» (надалі за текстом - «Новий Іпотекодержатель») було укладено Договір про відступлення прав за договором іпотеки, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. за реєстровим №1795 (надалі - Договір про відступлення прав за договором іпотека).

Відповідно до п. 1.1. Договору про відступлення прав за договором іпотеки В порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний Іпотекодержатель відступає (передає), а Новий Іпотекодержатель набуває (приймає) належні Первісному Іпотекодержателю права за Договором іпотеки (надалі за текстом «Відступлені права»), включаючи, але не обмежуючись, у разі невиконання Позичальником зобов`язань за Договором позики, право задовольнити свої вимоги за Договором позики шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки за Договором іпотеки. Сторони домовилися, що зміна Іпотекодержателя у зобов`язаннях, що виникли на підставі Договору іпотеки, вважається такою, що відбулася, а права за Договором іпотеки вважаються відступленими Новому Іпотекодержателю з моменту підписання та нотаріального посвідчення цього Договору. З моменту набуття чинності цим Договором до Нового Іпотекодержателя переходять усі права і зобов`язання Первісного Іпотекодержателя у зобов`язаннях, що виникли на підставі Договору іпотеки, в обсязі та на умовах, що існують на момент набрання чинності цим Договором.

Відповідно до п. 1.2. Договору про відступлення прав за договором іпотеки Предметом іпотеки за Договором іпотеки (надалі за текстом - «Предмет іпотеки») є нерухоме майно, а саме: нежитлова будівля, що розташована за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Євпаторія, Новоселівське шосе, буд. 1-Г, загальною площею 3 746,6 кв.м., реєстраційний номер 09, яка складається з адміністративно-побутового комплексу (літера Б) загальною площею 3 717,9 кв.м. та котельні (літера В) загальною площею 28,7 кв.м., що належить Іпотекодавцю на підставі Свідоцтва про право власності, видане 26.09.2012 року Виконавчим комітетом Євпаторійської міської ради Автономної Республіки Крим, державну реєстрацію права власності на предмет іпотеки за ТОВ «НАФТОХ1МІМПЕКС» в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно проведено державним реєстратором: приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовим Є.В., 02.06.2015 року, номер запису про право власності: 9872714; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 09.

Відповідно до п.2.3. Договору про відступлення прав за договором іпотеки Новий Іпотекодержатель підписанням цього Договору підтверджує, що в момент укладення цього Договору отримав від Первісного Іпотекодержателя усі наявні у Первісного Іпотекодержателя документи, що підтверджують Відступлені права до Іпотекодавця, а саме: Іпотечний договір №3, посвідчений Малим О.Є., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу 12.04.2019 року за реєстровим № 493.

Відповідно до п.3.1. Договору про відступлення прав за договором іпотеки На підставі цього Договору Первісний Іпотекодержатель відступає, а Новий Іпотекодержатель набуває всі права Іпотекодержателя за Договором іпотеки, шляхом заміни особи Первісного Іпотекодержателя на особу Нового Іпотекодержателя.

Після чого, 23.12.2019 року між ТОВ «Оптіма Факторинг» (надалі - Іпотекодержатель) та ТОВ «Нафтохімімпекс» (надалі - Іпотекодавець) було укладено Договір, посвідчений ПН КМНО Малим О.С. за реєстр. №1796, про внесення змін до Іпотечного договору №3 від « 12» квітня 2019 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. за реєстровим №493 (надалі -Договір про внесення змін до іпотечного договору).

Відповідно до п. 1 Договору про внесення змін до іпотечного договору Сторони домовились змінити п.1.1 Іпотечного договору та викласти його в наступній редакції:

« 1.1. В якості забезпечення виконання Позичальником його зобов`язань перед Іпотекодержателем за Договором Позики, що був укладений між Іпотекодержателем та Позичальником 07.09.2011 року (далі за текстом - «Договір позики»), а також виконання Іпотекодавцем його зобов`язань перед Іпотекодержателем за цим Договором (далі за текстом обидва зобов`язання разом - Основне зобов`язання), Іпотекодавець передає в іпотеку Іпотеко держателю наступне нерухоме майно (далі за текстом - Предмет іпотеки): Нежитлова будівля, що розташована за адресою: Автономна Республіка Крим, м. Євпаторія, Новоселівське шосе, буд. 1-Г, загальною площею 3746,6 кв.м., реєстраційний номер 09, яка складається з адміністративно-побутового комплексу (літера Б) загальною площею 3 717,9 кв.м. та котельні (літера В) загальною площею 28,7 кв.м. (надалі за текстом - Майно, Предмет іпотеки).

Предмет іпотеки належить Іпотекодавцю на підставі Свідоцтва про право власності, видане 26.09.2012 року Виконавчим комітетом Євпаторійської міської ради Автономної Республіки Крим.

Державну реєстрацію права власності на предмет іпотеки за ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «НАФТОХІМІМПЕКС» в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно проведено державним реєстратором: приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Морозовим Є.В., 02.06.2015 року, номер запису про право власності: 9872714; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 09.

Узгоджена сторонами вартість Предмету іпотеки, за згодою Сторін, становить 25 000 000,00 грн.»

Відповідно до п.2 Договору про внесення змін до іпотечного договору Сторони домовились змінити п.1.2 Іпотечного договору та викласти його в наступній редакції:

« 1.2. Загальна вартість Предмету іпотеки, за згодою Сторін, становить 25 000 000,00 грн.»

Відповідно до п.3 Договору про внесення змін до іпотечного договору Сторони домовились змінити п. 1.3.1. Іпотечного договору та викласти його в наступній редакції:

« 1.3.1. повернення Позичальником в повному обсязі загальної заборгованості за Договором Позики від 07.09.2011 року в розмірі 29 213 311,50 грн., з порядком повернення, передбаченим Договором позики - до 12.04.2021 року (дванадцятого квітня дві тисячі двадцять першого року) або достроково у випадках, передбачених Договором позики та/або цим Договором, та/або іншими договорами, що забезпечують (забезпечуватимуть) виконання Позичальником зобов`язань за Договором позики, та/або чинним законодавством України;».

Банк свої зобов`язання за Кредитним договором виконав в повному обсязі, надавши ТОВ «Нафтохімімпекс» грошові кошти в розмірі та на умовах, передбачених вищезазначеним Договором про відновлювальну кредитну лінію №1375-11 від 07.09.2011 року.

Заборгованість ТОВ «Нафтохімімпекс» перед ТОВ «ОПТІМА ФАКТОРИНГ» за Договором про відновлювальну кредитну лінію №1375-11 від 07.09.2011 р. складає 29 213 311,50 грн.

3. Договір про невідновлювальну кредитну лінію № 1334-10 від 20.10.2010 року

20 жовтня 2010 року між AT «Банк «Фінанси та Кредит» (надалі - Первісний кредитор-1/Банк) та ТОВ «Перт» (надалі - Позичальник-1) був укладений Договір про невідновлювальну кредитну лінію № 1334-10 із змінами та доповненнями (надалі - Кредитний договір-3).

За умовами п. 1.1. Кредитного договору-3 Банк відкрив Позичальнику невідновлювальну кредитну лінію на загальну суму 9 960 000,00 грн., а Позичальник зобов`язався повернути отримані в рахунок кредитної лінії грошові кошти відповідно до Графіку погашення кредитної лінії (Додаток №6 до цього Договору) з кінцевим строком погашення до 22.10.2023 року (включно) і сплатити за користування кредитними коштами проценти відповідно до розділу 3 цього Договору.

У відповідності з п. 2.4. Кредитного договору-3 Позичальник зобов`язується повернути кредитні кошти Кредитору згідно Графіку погашення кредитної лінії (Додаток №6 до цього Договору) з кінцевим строком погашення до 22 жовтня 2023 року (включно), шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок Кредитора.

У відповідності з п. 3.1. Кредитного договору-3 Позичальник сплачує Банку проценти за користування кредитними коштами в валюті кредиту по процентним ставкам:

а) - 12% річних за період з дня видачі до 25.07.2011 року включно;

-10,5 % річних за період з 26.07.2011 року до строку повернення кредиту, вказаного в п. 2.4. цього Договору.

б) у випадку порушення Позичальником строків погашення відповідно Графіку погашення кредитної лінії:

-21% річних від суми невиконаного своєчасно зобов`язання по кредиту відповідно вищевказаного графіку, за період часу: з моменту непогашення суми кредиту (частини кредиту) до дня фактичного погашення цієї позичкової (основної) заборгованості, але не більше кінцевого строку погашення кредиту, встановленого в п. 2.4. Договору;

в) 21% річних за період з дати, вказаної в п. 2.4. цього Договору до дня фактичного погашення позичкової (основної) заборгованості.

У відповідності з п. 5.1. Кредитного договору-3 забезпечення виконання зобов`язань за цим Договором є іпотека належного ТОВ «Нафтохімімпекс» () нерухомого майна (нежитлового приміщення та земельної ділянки, далі - «предмет іпотеки»), відповідно Іпотечного договору від 28.10.2010 року (із змінами та доповненнями), укладеного між Банком та ТОВ «Нафтохімімпекс», завіреного 28.10.2010 року Соколовою Л.Н., приватним нотаріусом Євпаторійського міського нотаріального округу, зареєстрованого в реєстрі за №2146.

Згідно з вимогами п. 7.1. Кредитного договору-3 за прострочення повернення кредитних коштів та/або сплати процентів Позичальник сплачує Банку пеню із розрахунку подвійної облікової ставки Національного банку України від простроченої суми заборгованості за кожний день прострочення. Вказана пеня сплачується у випадку порушення Позичальником строків платежів, передбачених п.п. 2.4., 2.5., 3.4., 3.6., 4.5., 6.1., 8.3. цього Договору, а також будь яких інших термінів платежів, передбачених цим Договором. Сплата пені не звільняє Позичальника від зобов`язань сплатити проценти за весь час фактичного користування кредитними коштами.

28 жовтня 2010 року між Банком (надалі - Іпотекодержатель) та ТОВ «Нафтохімімпекс» (надалі - Іпотекодавець) було укладено Іпотечний договір, посвідчений приватним нотаріусом Євпаторійського міського нотаріального округу Соколовою Л.Н., та зареєстровано за № 2146 із змінами та доповненнями (надалі -Договір Іпотеки-2).

Відповідно до п.1 Договору Іпотеки-2 Іпотекодавець передає в іпотеку Іпотекодержателю наступне нерухоме майно, а саме: Нежитлова будівля, що розташована за адресою: Україна, Автономна Республіка Крим, м. Євпаторія, Новоселівське шосе, будинок 1 г, загальною площею 3 746,6 кв.м., реєстраційний номер 9083763 надалі - Предмет іпотеки-1, який складається з Адміністративно- побутового корпусу №1 літ. Б загальною площею 3717,9 кв.м. та Котельня №2 літ. В, загальною площею 28,7 кв.м., та Земельної ділянки, що розташована за адресою: Україна, Автономна Республіка Крим, м. Євпаторія, Новоселівське шосе, будинок 1 г, загальною площею 0,4814 га, кадастровий номер :01:070:0062, цільове призначення земельної ділянки - для обслуговування адміністративно- побутового комплексу, відповідно до Довідки №924 від 23 серпня 2012 року, виданої відділом Держкомзему у м. Євпаторії, на частину земельної ділянки площею 0,0135 га встановлено обмеження, сервітут - санітарно-захисна зона інженерно-технічні споруди та комунікації, надалі - Предмет іпотеки- 2. Надалі за текстом слова «Предмет іпотеки-1» та/або «Предмет іпотеки-2» читати «Предмет іпотеки».

Відповідно до п.2 Договору Іпотеки-2 Зазначений Предмет іпотеки передається в іпотеку, як забезпечення повернення кредитних ресурсів, виданих: - ТОВ «Перт», ідентифікаційний код 35263995, місцезнаходження: м. Київ, вул. Кіквідзе, буд. 11, Свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи серії А01 №257180, видане Печерською районною у місті Києві державною адміністрацією, дата проведення державної реєстрації 10.07.2007 року (надалі - Позичальник) за Договором про невідновлювальну кредитну лінію №1334-10 від 20.10.2010 року (надалі - Основне зобов`язання-1) на суму 9 960 000,00 грн., а також процентів за користування Кредитними ресурсами, виходячи з процентної ставки вказаних в п. 3.1. Основного зобов`язання-1, а також комісійної винагороди за Основним зобов`язанням-1, неустойки за цим договором або за Основним зобов`язанням- 1, враховуючи відшкодування збитків, завданих прострочкою платежів за Основним зобов`язанням-1, відшкодування витрат по зверненню стягнення на Предмет іпотеки в повному обсязі (в тому числі витрати за виконавчим написом), визначеному на момент фактичного задоволення вимог. Проценти за користування кредитом сплачуються Позичальником Іпотекодержателю згідно п.3.4. Основного зобов`язання-1.

- Іпотекодавцю за Договором про відновлювальну кредитну лінію №1375-1 1 від 07.09.2011р. (надалі - Основне зобов`язання-2) на суму 8 070 000,00 грн., а також сплати відсотків за користування Кредитними ресурсами, виходячи з процентної ставки вказаних в пункті 3.1. Основного зобов`язання-2, а також комісійної винагороди за Основним зобов`язанням-2, неустойки за цим договором або за Основним зобов`язанням-2, враховуючи відшкодування збитків, завданих прострочкою платежів за Основним зобов`язанням-2, відшкодування витрат по зверненню стягнення на Предмет іпотеки в повному обсязі (в тому числі витрати за виконавчим написом), визначеному на момент фактичного задоволення вимог. Відсотки за користування кредитом сплачуються Іпотекодавцем Іпотекодержателю згідно п. 3.4. Основного зобов`язання-2

Відповідно до п.4 Договору Іпотеки-2 Предмет іпотеки-1 належить Іпотекодавцю на праві власності на підставі Свідоцтва про право власності на нерухоме майно серії САС №276839, виданого 26.09.2012 року на підставі рішення №636 від 10.08.2012р. від 13.04.2012р. №280/6 виконавчим комітетом Євпаторійської міської ради, зареєстрованого в електронному реєстрі прав власності на нерухоме майно 18.10.2012 року, про що ТОВ «Нафтохімімпекс» видано Витяг про державну реєстрацію прав №35904702, реєстраційний номер: 9083763, номер запису: 4939, в книзі 122. Предмет іпотеки-2 належить Іпотекодавцю на праві власності на праві власності на підставі Державного акту на право власності на земельну ділянку, серії ЯЛ №911144, виданого Відділом Держкомзему у місті Євпаторія Автономної Республіки Крим 13.03.2012 року.

Відповідно до п.8.4.8. Договору Іпотеки-2 Іпотекодержатель має право достроково звернути стягнення на Предмет іпотеки у разі неналежного виконання Іпотекодавцем будь-яких умов Основного зобов`язання, у тому числі, але не обмежуючись переліченим нижче, у разі несвоєчасної чи неповної сплати платежів, несвоєчасного повернення суми Основного зобов`язання, в т.ч. кредиту, процентів, комісійної винагороди, неустойки. Право звернення стягнення на Предмет іпотеки Іпотекодержатель набуває також, якщо Іпотекодержатель, відповідно до Основного зобов`язання (Кредитного договору), заявить Позичальнику та/або Іпотекожержателю вимогу повернути кредит та сплатити проценти, комісійну винагороду до настання строку, зазначеного у Основному зобов`язанні (Кредитному договорі), а Позичальник та/або Іпотекодержателю не виконає зазначене зобов`язання.

Крім того, як було зазначено вище, 30.05.2018 року між AT «Банк «Фінанси та Кредит» (надалі -Первісний кредитор-1) та ТОВ «Фінансова компанія «Амбер» (надалі - Новий кредитор- 1/ТОВ «ФК «Амбер») було укладено Договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, посвідчений ПН КМНО Малим О.Є. за реєстр. №606. (надалі -Договір про відступлення права вимоги-1).

Відповідно до п. 2.1. Договору про відступлення права вимоги-1 за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Банк відступає шляхом продажу Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим Договором, права вимоги Банку до позичальника, іпотекодавця та поручителя, зазначених у Додатку №1 до цього Договору.

Відповідно до п. 2.2. Договору про відступлення права вимоги-1 за цим Договором Новий кредитор в день укладення цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4.1. цього Договору, набуває наступні права кредитора за Основними договорами: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами щодо сплати Боржниками грошових коштів у сумах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору та визначених на момент набуття Новим Кредитором Права вимоги.

Відповідно до Додатку №1 до Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги-1, посвідченого ПН КМНО Малим О.Є. 30.05.2018 року за реєстр. № 606 Первісний кредитор - AT «Банк «Фінанси та Кредит» відступив (передав права вимоги) Новому кредитору - ТОВ «Фінансова компанія «Амбер» за Договором про невідновлювальну кредитну лінію № 1334-10 від 20.10.2010 року із змінами та доповненнями, укладеного між AT «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Перт» та за Іпотечним Договором від 28.10.2010 року, укладеного між AT «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Нафтохімімпекс», посвідченого ПН Євпаторійського МІНО Соколовою Л.Н. за реєстр, за № 2146 із змінами та доповненнями.

Після чого, 11.07.2018 року між ТОВ «Фінансова компанія «Амбер» (надалі - Первісний кредитор-2) та ТОВ «Оптіма Факторинг» (надалі - Новий кредитор-2) було укладено Договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, посвідчений ПН КМНО Зимою Н.Ф. за реєстр. №1679 (надалі -Договір про відступлення права вимоги-4).

Відповідно до п. 2.1. Договору про відступлення права вимоги-4 за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний Кредитор відступає шляхом продажу Новому кредитору належні Первісному кредитору на підставі Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 30.05.2018 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. за реєстровим №606, а Новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим Договором, права вимоги Банку до позичальника, іпотекодавця та поручителя, зазначених у Додатку №1 до цього Договору.

Відповідно до п. 2.2. Договору про відступлення права вимоги-4 за цим Договором Новий кредитор в день укладення цього Договору, набуває наступні права кредитора за Основними договорами: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами щодо сплати Боржниками грошових коштів у сумах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору та визначених на момент набуття Новим Кредитором Права вимоги, включаючи право вимагати сплати нарахованих і не сплачених на момент набуття Права вимоги процентів, штрафних санкцій, неустойок у розмірах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору, передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань у випадках та на умовах, встановлених Основними договорами, відшкодування за договором страхування, тощо. Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку №1 до цього Договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора відповідно до цього Договору у обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги.

Відповідно до Додатку №1 до Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги-4, посвідченого ПН КМНО Зимою Н.Ф. 11.07.2018 року за реєстр. № 1679 Первісний кредитор-2 - ТОВ «Фінансова компанія «Амбер» відступив (передав права вимоги) Новому кредитору-2 - ТОВ «Оптіма Факторинг» за Договором про невідновлювальну кредитну лінію № 1334-10 від 20.10.2010 року із змінами та доповненнями, укладеного між AT «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Перт» та за Іпотечним Договором від 28.10.2010 року, укладеного між AT «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Нафтохімімпекс», посвідченого ПН Євпаторійського МНО Соколовою Л.Н. за реєстр. № 2146 із змінами та доповненнями.

Тобто з 11,07.2018 року ТОВ «ОПТІМА ФАКТОРИНГ» стало Новим Кредитором за зобов`язаннями ТОВ «Перт» та ТОВ «Нафтохімімпекс» за Договором про невідновлювальну кредитну лінію № 1334-10 від 20.10.2010 року із змінами та доповненнями, укладеного між AT «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Перт» та за Іпотечним Договором від 28.10.2010 року, укладеного між AT «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Нафтохімімпекс», посвідченого ПН Євпаторійського МНО Соколовою Л.Н. за реєстр. № 2146 із змінами та доповненнями.

Після чого, 22.10.2018 року між ТОВ «Оптіма Факторинг» (Кредитор), який є правонаступником AT «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Перт» (Позичальник/Боржник) було укладено Додаткову угоду до Договору про невідновлювальну кредитну лінію №1334-10 від 20.10.2010 року (надалі - Додаткова угода до Договору про невідновлювальну кредитну лінію №1334- 10 від 20.10.2010року).

Відповідно до п.1 Додаткової угоди до Договору про невідновлювальну кредитну лінію №1334-10 від 20.10.2010 року Сторони визнали, що ТОВ «Оптіма Факторинг» є Правонаступником/Новим Кредитором замість Первісного кредитора - AT «Банк «Фінанси та Кредит» за Договором про невідновлювальну кредитну лінію №1334-10 від 20.10.2010 року на підставі укладеного Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 30.05.2018 року, посвідченого ПН КМНО Малим О.С. за реєстр. №606, укладеного між AT «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Фінансова компанія «Амбер», на підставі укладеного Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 11.07.2018 року, посвідченого ПН КМНО Зимою Н.Ф. за реєстр. №1679, укладеного між ТОВ «Фінансова компанія «Амбер» та ТОВ «Оптіма Факторинг».

Відповідно до п.2 Додаткової угоди до Договору про невідновлювальну кредитну лінію №1334-10 від 20.10.2010 року Сторони визнали, що загальна заборгованість Позичальника перед Кредитором за Договором про невідновлювальну кредитну лінію №1334-10 від 20.10.2010 року станом на 11.07.2018 року становить 21 095 082,56 гривень (двадцять один мільйон дев`яносто п`ять тисяч вісімдесят дві гривні 56 копійок), яка складається з:

заборгованість по тілу кредиту - 9 960 000,00 грн.; заборгованість по відсотках - 8 007 207,28 грн.; заборгованість по пені - 3 127 875,28 грн.

Окрім того, 11.07.2018 року між ТОВ «Оптіма Факторинг» (Кредитор) та ТОВ «Нафтохімімпекс» (Поручитель) та ТОВ «Перт» (Позичальник) було укладено Договір поруки №1334-10 (надалі - Договір поруки №1334-10).

Відповідно до п.1.1. Договору поруки №1334-10 Поручитель солідарно із Позичальником зобов`язується відповідати перед Кредитором за виконання зобов`язань ТОВ «Перт» щодо умов сплати суми кредиту, процентів за користування Кредитом, комісій а також можливих штрафних санкцій, у розмірі та у випадках, передбачених Договором про невідновлювальну кредитну лінію №1334-10 від 20.10.2010 року із змінами та доповненнями (надалі за текстом - Кредитний договір) всім свої майном, на яке може бути звернене стягнення.

Відповідно до п.1.2. Договору поруки №1334-10 Станом на дату укладення цього Договору, загальний обсяг зобов`язань Позичальника перед Кредитором за Договором про невідновлювальну кредитну лінію №1334-10 від 20.10.2010 року складає 21 095 082,56 гривень, яка складається з: заборгованість по тілу кредиту - 9 960 000,00 грн.; заборгованість по відсотках - 8 007 207,28 грн.; заборгованість по пені - 3 127 875,28 гривень;

Відповідно до п.1.3. Договору поруки №1334-10 Поручитель ознайомлений із усіма умовами Кредитного договору, ніяких заперечень, а також непорозумінь стосовно змісту цих договорів не має.

Відповідно до п.1.4. Договору поруки №1334-10 Внесення змін та доповнень до Кредитного договору стосовно розміру суми кредиту, розміру процентної ставки за користування кредитом, комісій, штрафних санкцій, кінцевих строків виконання зобов`язань щодо повернення суми кредиту та сплати процентів за користування кредитом, не потребує укладання з Поручителем договору про внесення зазначених змін до цього Договору.

Відповідно до п.1.5. Договору поруки №1334-10 Укладанням цього Договору Поручитель надає свою згоду на будь-які майбутні зміни обсягу відповідальності Позичальника за Кредитним договором, в тому числі такі, внаслідок яких відбудеться збільшення обсягу відповідальності Поручителя за цим Договором, зокрема, але не виключно, будь-які зміни Кредитного договору, внаслідок яких збільшується сума Кредиту (ліміт кредитної лінії), що надається Позичальнику, строк користування Кредитом, та/або розмір процентів за користування Кредитом, та/або комісій, та/або неустойки (пені, штрафів), та/або будь- яких інших платежів, які Позичальник згідно з Кредитним договором повинен сплачувати Кредитору та за виконання яких Поручитель поручається згідно з цим Договором, і погоджується з тим, що такі зміни не є підставою для припинення встановленої цим Договором поруки, і встановлена цим Договором порука залишається чинною протягом строку встановленого в п.4.2. цього Договору, а Поручитель відповідає перед Кредитором у тому ж обсязі, що і Позичальник, з урахуванням будь-яких майбутніх змін обсягу відповідальності Позичальника за Договором кредиту. Дана згода Поручителя є безумовною, безвідкличною і не обмежена строком дії.

Відповідно до п.2.1. Договору поруки №1334-10 Зміст зобов`язання, забезпеченого Порукою: Погасити суму заборгованості за Кредитним договором в розмірі, визначеної в п. 1.2. цього Договору, у разі невиконання Позичальником вимоги Кредитора щодо погашення основної суми заборгованості за Кредитним договором; сплатити нараховані проценти в розмірі та в строки відповідно до умов Кредитного договору, у разі невиконання Позичальником вимоги Кредитора щодо сплати нарахованих процентів та комісії відповідно до умов Кредитного договору; сплатити можливі штрафні санкції за порушення умов Кредитного договору, у разі невиконання Позичальником вимоги Кредитора щодо сплати штрафних санкцій за порушення умов Кредитного договору.

Відповідно до п.п. 3.1.2. п.3.1. Договору поруки №1334-10 Поручитель зобов`язаний У випадку невиконання Позичальником зобов`язання, забезпеченого порукою, солідарно із Позичальником відповідати перед Кредитором за виконання ним умов щодо сплати суми Кредиту, процентів за користування Кредитом, комісій а також можливих штрафних санкцій, у розмірі та у випадках, передбачених Кредитним договором.

Відповідно до п.п. 3.1.5. п.3.1. Договору поруки №1334-10 Поручитель зобов`язаний У випадку невиконання Позичальником зобов`язання, забезпеченого порукою, солідарно із Позичальником відповідати перед Кредитором як боржники усім своїм майном, на яке згідно із чинним законодавством України, може бути звернене стягнення.

Відповідно до п.п. 3.4.2. п.3.4. Договору поруки №1334-10 Кредитор має право У випадку невиконання Позичальником та Поручителем зобов`язання, забезпеченого порукою, стягнути заборгованість за Кредитним договором та цим Договором в судовому порядку згідно з чинним законодавством України.

Відповідно п.4.2. Договору поруки №1334-10 Цей Договір набирає чинності з дати його укладення і підписання Сторонами, та діє до остаточного виконання Сторонами прийнятих на себе зобов`язань. Дія цього Договору припиняється з дати виконання Позичальником та (або) Поручителем зобов`язань в повному обсязі (в частині, передбаченій розділом 1. та розділом 2. цього Договору) за Кредитним договором. Поручитель не має права без згоди Кредитора в односторонньому порядку відмовитися від прийнятих на себе зобов`язань за цим Договором або змінити його умови.

Банк свої зобов`язання за Договором про невідновлювальну кредитну лінію №1334-10 від 20.10.2010 року виконав в повному обсязі, падавши ТОВ «ПЕРТ» грошові кошти в розмірі та на умовах, передбачених вищезазначеним Договором про невідновлювальну кредитну лінію №1334-10 від 20.10.2010 року.

Заборгованість ТОВ «Перт» перед ТОВ «ОПТІМА ФАКТОРИНГ» за Договором про невідновлювальну кредитну лінію №1334-10 від 20.10.2010 року складає 21 095 082,56 грн.

4. Договір про невідновлювальну кредитну лінію № 1374-11 від 30.08.2011 року

30 серпня 2011 року між AT «Банк «Фінанси та Кредит» (надалі - Первісний кредитор- 1/Банк) та ТОВ «Перт» (надалі - Позичальник-1) був укладений Договір про невідновлювальну кредитну лінію № 1374-11 із змінами та доповненнями (надалі - Кредитний договір-4).

За умовами п. 1.1. Кредитного договору-4 Банк відкрив Позичальнику невідновлювальну кредитну лінію на загальну суму 6 399 153,79 гри., а Позичальник зобов`язався повернути отримані в рахунок кредитної лінії грошові кошти відповідно до 22.10.2023 року (включно) і сплатити за користування кредитними коштами проценти відповідно до розділу 3 цього Договору.

У відповідності з п. 3.1. Кредитного договору-4 Позичальник сплачує Банку проценти за користування кредитними коштами в валюті кредиту за процентним ставкам:

-10,5% річних за період з дня надання до терміну повернення кредиту, що зазначений в п. 1.1. цього Договору;

-21% річних за період з дати, наступної за датою повернення кредиту, що зазначена в п.1.1. цього Договору, а також у випадку порушення строків повернення кредитних коштів, що вказані в п.п. 4.5., 6.1. цього Договору, до дня фактичного погашення заборгованості за кредитом.

Згідно з вимогами п. 7.1. Кредитного договору-3 за прострочення повернення кредитних коштів та/або сплати процентів Позичальник сплачує Банку пеню із розрахунку подвійної облікової ставки Національного банку України від простроченої суми заборгованості за кожний день прострочення. Вказана пеня сплачується у випадку порушення Позичальником строків платежів, передбачених п.п. 1.1., 2.5., 3.4., 3.6., 4.5., 6.1., 8.3. цього Договору, а також будь яких інших термінів платежів, передбачених цим Договором. Сплата пені не звільняє Позичальника від зобов`язань сплатити проценти за весь час фактичного користування кредитними коштами.

Крім того, як було зазначено вище, 30.05.2018 року між AT «Банк «Фінанси та Кредит» (надалі -Первісний кредитор-1) та ТОВ «Фінансова компанія «Амбер» (надалі - Новий кредитор-1/ТОВ «ФК «Амбер») було укладено Договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, посвідчений ПН КМНО Малим О.С. за реєстр. №606. (надалі - Договір про відступлення права вимоги-1).

Відповідно до п. 2.1. Договору про відступлення права вимоги-1 за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Банк відступає шляхом продажу Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим Договором, права вимоги Банку до позичальника, іпотекодавця та поручителя, зазначених у Додатку №1 до цього Договору.

Відповідно до п. 2.2. Договору про відступлення права вимоги-1 за цим Договором Новий кредитор в день укладення цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4.1. цього Договору, набуває наступні права кредитора за Основними договорами: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами щодо сплати Боржниками грошових коштів у сумах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору та визначених на момент набуття Новим Кредитором Права вимоги.

Відповідно до Додатку №1 до Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги-1, посвідченого ПН КМНО Малим О.С. 30.05.2018 року за реєстр. № 606 Первісний кредитор - AT «Банк «Фінанси та Кредит» відступив (передав права вимоги) Новому кредитору - ТОВ «Фінансова компанія «Амбер» за Договором про невідновлювальну кредитну лінію № 1374-11 від 30.08.2011 року із змінами та доповненнями, укладеного між AT «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Перт».

Після чого, 11.07.2018 року між ТОВ «Фінансова компанія «Амбер» (надалі - Первісний кредитор-2) та ТОВ «Оптіма Факторинг» (надалі - Новий кредитор-2) було укладено Договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, посвідчений ПН КМНО Зимою Н.Ф. за реєстр. №1680 (надалі -Договір про відступлення права вимоги-5).

Відповідно до п. 2.1. Договору про відступлення права вимоги-5 за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний Кредитор відступає шляхом продажу Новому кредитору належні Первісному кредитору на підставі Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 30.05.2018 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. за реєстровим №606, а Новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим Договором, права вимоги Банку до позичальника, іпотекодавця та поручителя, зазначених у Додатку №1 до цього Договору.

Відповідно до п. 2.2. Договору про відступлення права вимоги-5 за цим Договором Новий кредитор в день укладення цього Договору, набуває наступні права кредитора за Основними договорами: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами щодо сплати Боржниками грошових коштів у сумах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору та визначених на момент набуття Новим Кредитором Права вимоги, включаючи право вимагати сплати нарахованих і не сплачених на момент набуття Права вимоги процентів, штрафних санкцій, неустойок у розмірах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору, передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань у випадках та на умовах, встановлених Основними договорами, відшкодування за договором страхування, тощо. Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку №1 до цього Договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора відповідно до цього Договору у обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги.

Відповідно до Додатку №1 до Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги-5, посвідченого ПН КМНО Зимою Н.Ф. 11.07.2018 року за реєстр. № 1680 Первісний кредитор-2 - ТОВ «Фінансова компанія «Амбер» відступив (передав права вимоги) Новому кредитору-2 - ТОВ «Оптіма Факторинг» за Договором про невідновлювальну кредитну лінію № 1374-11 від 30.08.2011 року із змінами та доповненнями, укладеного між AT «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Перт».

Тобто з 11.07.2018 року ТОВ «ОПТІМА ФАКТОРИНГ» стало Новим Кредитором за зобов`язаннями ТОВ «Перт» Договором про невідновлювальну кредитну лінію № 1374-11 від 30.08.2011 року із змінами та доповненнями, укладеного між AT «Банк «Фінанси та Кредит» га ТОВ «Перт».

Після чого, 22.10.2018 року між ТОВ «Оптіма Факторинг» (Кредитор), який є правонаступником AT «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Перт» (Позичальник/Боржник) було укладено Додаткову угоду до Договору про невідновлювальну кредитну лінію №1374-11 від 30.08.2011 року (надалі - Додаткова угода до Договору про невідновлювальну кредитну лінію №1374- 11 від 30.08.2011 року).

Відповідно до п.1 Додаткової угоди до Договору про невідновлювальну кредитну лінію №1374-1 1 від 30.08.2011 року Сторони визнали, що ТОВ «Оптіма Факторинг» є Правонаступником/Новим Кредитором замість Первісного кредитора - AT «Банк «Фінанси та Кредит» за Договором про невідновлювальну кредитну лінію №1374-11 від 30.08.2011 року на підставі укладеного Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав; вимоги від 30.05.2018 року, посвідченого ПН КМНО Малим О.С. за реєстр. №606, укладеного між AT «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Фінансова компанія «Амбер», на підставі укладеного Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 11.07.2018 року, посвідченого ПН КМНО Зимою Н.Ф. за реєстр. №1680, укладеного між ТОВ «Фінансова компанія «Амбер» та ТОВ «Оптіма Факторинг».

Відповідно до п.2 Додаткової угоди до Договору про невідновлювальну кредитну лінію №1374-11 від 30.08.2011 року Сторони визнали, що загальна заборгованість Позичальника перед Кредитором за Договором про невідновлювальну кредитну лінію №1374-11 від 30.08.2011 року станом на 11.07.2018 року становить 16 660 389,12 гривень.

Окрім того, 11.07.2018 року між ТОВ «Оптіма Факторинг» (Кредитор) та ТОВ «Нафтохімімпекс» (Поручитель) та ТОВ «Перт» (Позичальник) було укладено Договір поруки №1374-11 (надалі - Договір поруки №1374-11).

Відповідно до п.1.1. Договору поруки №1374-11 Поручитель солідарно із Позичальником зобов`язується відповідати перед Кредитором за виконання зобов`язань ТОВ «Перт» щодо умов сплати суми кредиту, процентів за користування Кредитом, комісій а також можливих штрафних санкцій, у розмірі та у випадках, передбачених Договором про невідновлювальну кредитну лінію №1374-11 від 30.08.2011 року із змінами та доповненнями (надалі за текстом - Кредитний договір) всім свої майном, на яке може бути звернене стягнення.

Відповідно до п.1.2. Договору поруки №1374-11 Станом на дату укладення цього Договору, загальний обсяг зобов`язань Позичальника перед Кредитором за Договором про невідновлювальну кредитну лінію №1374-11 від 30.08.2011 року складає 16 660 389,12 гривень, яка складається з: заборгованість по тілу кредиту - 6 399 153,79 грн.; заборгованість по відсотках - 5 172 746,83 грн; заборгованість по пені - 5 088 488,50 грн.

Відповідно до п.1.3. Договору поруки №1374-11 Поручитель ознайомлений із усіма умовами Кредитного договору, ніяких заперечень, а також непорозумінь стосовно змісту цих договорів не має.

Відповідно до п.1.4. Договору поруки №1374-11 Внесення змін та доповнень до Кредитного договору стосовно розміру суми кредиту, розміру процентної ставки за користування кредитом, комісій, штрафних санкцій, кінцевих строків виконання зобов`язань щодо повернення суми кредиту та сплати процентів за користування кредитом, не потребує укладання з Поручителем договору про внесення зазначених змін до цього Договору.

Відповідно до п.1.5. Договору поруки №1374-11 Укладанням цього Договору Поручитель надає свою згоду на будь-які майбутні зміни обсягу відповідальності Позичальника за Кредитним договором, в тому числі такі, внаслідок яких відбудеться збільшення обсягу відповідальності Поручителя за цим Договором, зокрема, але не виключно, будь-які зміни Кредитного договору, внаслідок яких збільшується сума Кредиту (ліміт кредитної лінії), що надається Позичальнику, строк користування Кредитом, та/або розмір процентів за користування Кредитом, та/або комісій, та/або неустойки (пені, штрафів), та/або будь- яких інших платежів, які Позичальник згідно з Кредитним договором повинен сплачувати Кредитору та за виконання яких Поручитель поручається згідно з цим Договором, і погоджується з тим, що такі зміни не є підставою для припинення встановленої цим Договором поруки, і встановлена цим Договором порука залишається чинною протягом строку встановленого в п.4.2. цього Договору, а Поручитель відповідає перед Кредитором у тому ж обсязі, що і Позичальник, з урахуванням будь-яких майбутніх змін обсягу відповідальності Позичальника за Договором кредиту. Дана згода Поручителя є безумовною, безвідкличною і не обмежена строком дії.

Відповідно до п.2.1. Договору поруки №1374-11 Зміст зобов`язання, забезпеченого Порукою: Погасити суму заборгованості за Кредитним договором в розмірі, визначеної в п. 1.2. цього Договору, у разі невиконання Позичальником вимоги Кредитора щодо погашення основної суми заборгованості за Кредитним договором; сплатити нараховані проценти в розмірі та в строки відповідно до умов Кредитного договору, у разі невиконання Позичальником вимоги Кредитора щодо сплати нарахованих процентів та комісії відповідно до умов Кредитного договору; сплатити можливі штрафні санкції за порушення умов Кредитного договору, у разі невиконання Позичальником вимоги Кредитора щодо сплати штрафних санкцій за порушення умов Кредитного договору.

Відповідно до п.п. 3.1.2. п.3.1. Договору поруки №1374-11 Поручитель зобов`язаний У випадку невиконання Позичальником зобов`язання, забезпеченого порукою, солідарно із Позичальником відповідати перед Кредитором за виконання ним умов щодо сплати суми Кредиту, процентів за користування Кредитом, комісій а також можливих штрафних санкцій, у розмірі та у випадках, передбачених Кредитним договором.

Відповідно до п.п. 3.1.5. п.3.1. Договору поруки №1374-11 Поручитель зобов`язаний У випадку невиконання Позичальником зобов`язання, забезпеченого порукою, солідарно із Позичальником відповідати перед Кредитором як боржники усім своїм майном, на яке згідно із чинним законодавством України, може бути звернене стягнення.

Відповідно до п.п. 3.4.2. п.3.4. Договору поруки №1374-11 Кредитор має право У випадку невиконання Позичальником та Поручителем зобов`язання, забезпеченого порукою, стягнути заборгованість за Кредитним договором та цим Договором в судовому порядку згідно з чинним законодавством України.

Відповідно п.4.2. Договору поруки №1374-11 Цей Договір набирає чинності з дати його укладення і підписання Сторонами, та діє до остаточного виконання Сторонами прийнятих на себе зобов`язань. Дія цього Договору припиняється з дати виконання Позичальником та (або) Поручителем зобов`язань в повному обсязі (в частині, передбаченій розділом 1. та розділом 2. цього Договору) за Кредитним договором. Поручитель не мае права без згоди Кредитора в односторонньому порядку відмовитися від прийнятих на себе зобов`язань за цим Договором або змінити його умови.

Банк свої зобов`язання за Договором про невідновлювальну кредитну лінію №1374-11 .від 30.08.2011 року виконав в повному обсязі, надавши ТОВ «ПЕРТ» грошові кошти в розмірі та на умовах, передбачених вищезазначеним Договором про невідновлювальну кредитну лінію №1374-11 від 30.08.2011 року.

Заборгованість ТОВ «Перт» перед ТОВ «ОПТІМА ФАКТОРИНГ» за Договором про невідновлювальну кредитну лінію №1374-11 від 30.08.2011 року складає 16 660 389,12 грн.

5. Договір про невідновлювальну кредитну лінію № 1387-11 від 22.12.2011 року

22 грудня 2011 року між AT «Банк «Фінанси та Кредит» (надалі - Первісний кредитор-1/Банк) та ТОВ «Перт» (надалі - Позичальник-1) був укладений Договір про невідновлювальну кредитну лінію № 1387-1 1 із змінами та доповненнями (надалі - Кредитний договір-5).

За умовами п. 1.1. Кредитного договору-5 Банк відкрив Позичальнику невідновлювальну кредитну лінію на загальну суму 5 091 543,85 грн., а Позичальник зобов`язався повернути отримані в рахунок кредитної лінії грошові кошти відповідно до 22.10.2023 року (включно) і сплатити за користування кредитними коштами проценти відповідно до розділу 3 цього Договору.

У відповідності з п. 3.1. Кредитного договору-5 Позичальник сплачує Банку проценти за користування кредитними коштами в валюті кредиту за процентним ставкам:

-10,5% річних за період з дня надання до терміну повернення кредиту, що зазначений в п.1.1. цього Договору;

-21% річних за період з дати, наступної за датою повернення кредиту, що зазначена в п.1.1. цього Договору, а також у випадку порушення строків повернення кредитних коштів, що вказані в п.п. 4.5., 6.1. цього Договору, до дня фактичного погашення заборгованості за кредитом.

Згідно з вимогами п. 7.1. Кредитного договору-5 за прострочення повернення кредитних коштів та/або сплати процентів Позичальник сплачує Банку пеню із розрахунку подвійної облікової ставки Національного банку України від простроченої суми заборгованості за кожний день прострочення. Вказана пеня сплачується у випадку порушення Позичальником строків платежів, передбачених п.п. 1.1., 2.5., 3.4., 3.6., 4.5., 6.1., 8.3. цього Договору, а також будь яких інших термінів платежів, передбачених цим Договором. Сплата пені не звільняє Позичальника від зобов`язань сплатити проценти за весь час фактичного користування кредитними коштами.

Крім того, як було зазначено вище, 30.05.2018 року між AT «Банк «Фінанси та Кредит» (надалі -Первісний кредитор-1) та ТОВ «Фінансова компанія «Амбер» (надалі - Новий кредитор-1/ТОВ «ФК «Амбер») було укладено Договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, посвідчений ПН КМНО Малим О.С. за реєстр. №606. (надалі - Договір про відступлення права вимоги-1),

Відповідно до п. 2.1. Договору про відступлення права вимоги-1 за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Банк відступає шляхом продажу Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим Договором, права вимоги Банку до позичальника, іпотекодавця та поручителя, зазначених у Додатку №1 до цього Договору.

Відповідно до п. 2.2. Договору про відступлення права вимоги-1 за цим Договором Новий кредитор в день укладення цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4.1. цього Договору, набуває наступні права кредитора за Основними договорами: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами щодо сплати Боржниками грошових коштів у сумах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору та визначених на момент набуття Новим Кредитором Права вимоги.

Відповідно до Додатку №1 до Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги-1, посвідченого ПН КМНО Малим О.С. 30.05.2018 року за реєстр. № 606 Первісний кредитор - АТ «Банк «Фінанси та Кредит» відступив (передав права вимоги) Новому кредитору - ТОВ «Фінансова компанія «Амбер» за Договором про невідновлювальну кредитну лінію № 1387-11 від 22.12.2011 року із змінами та доповненнями, укладеного між AT «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Перт».

Після чого, 11.07.2018 року між ТОВ «Фінансова компанія «Амбер» (надалі - Первісний кредитор-2) та ТОВ «Оптіма Факторинг» (надалі - Новий кредитор-2) було укладено Договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги, посвідчений ПН КМНО Зимою Н.Ф. за реєстр. №1677 (надалі -Договір про відступлення права вимоги-6).

Відповідно до п. 2.1. Договору про відступлення права вимоги-6 за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний Кредитор відступає шляхом продажу Новому кредитору належні Первісному кредитору на підставі Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 30.05.2018 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С. за реєстровим №606, а Новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим Договором, права вимоги Банку до позичальника, іпотекодавця та поручителя, зазначених у Додатку №1 до цього Договору.

Відповідно до п. 2.2. Договору про відступлення права вимоги-6 за цим Договором Новий кредитор в день укладення цього Договору, набуває наступні права кредитора за Основними договорами: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами щодо сплати Боржниками грошових коштів у сумах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору та визначених на момент набуття Новим Кредитором Права вимоги, включаючи право вимагати сплати нарахованих і не сплачених на момент набуття Права вимоги процентів, штрафних санкцій, неустойок у розмірах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору, передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань у випадках та на умовах, встановлених Основними договорами, відшкодування за договором страхування, тощо. Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку №1 до цього Договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора відповідно до цього Договору у обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги.

Відповідно до Додатку №1 до Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги-6, посвідченого ПН КМНО Зимою Н.Ф. 11.07.2018 року за реєстр. № 1677 Первісний кредитор-2 - ТОВ «Фінансова компанія «Амбер» відступив (передав нрава вимоги) Новому кредитору-2 - ТОВ «Оптіма Факторинг» за Договором про невідновлювальну кредитну лінію № 1387-11 від 22.12.2011 року із змінами та доповненнями, укладеного між AT «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Перт».

Тобто з 11.07.2018 року ТОВ «ОПТІМА ФАКТОРИНГ» стало Новим Кредитором за зобов`язаннями ТОВ «Перт» за Договором про невідновлювальну кредитну лінію № 1387-11 від 22.12.2011 року із змінами та доповненнями, укладеного між AT «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Перт».

Після чого, 22.10.2018 року між ТОВ «Оптіма Факторинг» (Кредитор), який є правонаступником AT «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Перт» (Позичальник/Боржник) було укладено Додаткову угоду до Договору про невідновлювальну кредитну лінію №1387-11 від 22.12.2011 року (надалі - Додаткова угода до Договору про невідновлювальну кредитну лінію №1387- 11 від 22.12.2011 року).

Відповідно до п.1 Додаткової угоди до Договору про невідновлювальну кредитну лінію №1387-11 від 22.12.2011 року Сторони визнали, що ТОВ «Оптіма Факторинг» є Правонаступником/Новим Кредитором замість Первісного кредитора - AT «Банк «Фінанси та Кредит» за Договором про невідновлювальну кредитну лінію №1374-11 від 30.08.2011 року на підставі укладеного Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 30.05.2018 року, посвідченого ПН КМНО Малим О.С. за реєстр. №606, укладеного між AT «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «Фінансова компанія «Амбер», на підставі укладеного Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 11.07.2018 року, посвідченого ПН КМНО Зимою Н.Ф. за реєстр. №1677, укладеного між ТОВ «Фінансова компанія «Амбер» та ТОВ «Оптіма Факторинг».

Відповідно до п.2 Додаткової угоди до Договору про невідновлювальну кредитну лінію №1387-1 1 від 22.12.2011 року Сторони визнали, що загальна заборгованість Позичальника перед Кредитором за Договором про невідновлювальну кредитну лінію №1387-11 від 22.12.2011 року станом на 11.07.2018 року становить 9 699 112,47 гривень, яка складається з:

заборгованість по тілу кредиту - 5 091 543,85 грн; заборгованість по відсотках - 3 498 930,07 грн.; заборгованість по пені - 1 108 638,55 гривень;

Окрім того, 11.07.2018 року між ТОВ «Оптіма Факторинг» (Кредитор) та ТОВ «Нафгохімімпекс» (Поручитель) та ТОВ «Перт» (Позичальник) було укладено Договір поруки №1387-11 (надалі-Договір поруки №1387-11).

Відповідно до п.1.1. Договору поруки №1387-11 Поручитель солідарно із Позичальником зобов`язується відповідати перед Кредитором за виконання зобов`язань ТОВ «Перт» щодо умов сплати суми кредиту, процентів за користування Кредитом, комісій а також можливих штрафних санкцій, у розмірі та у випадках, передбачених Договором про невідновлювальну кредитну лінію №1387-11 від 22.12.2011 року із змінами та доповненнями (надалі за текстом - Кредитний договір) всім свої майном, на яке може бути звернене стягнення.

Відповідно до п.1.2. Договору поруки №1387-11 Станом на дату укладення цього Договору, загальний обсяг зобов`язань Позичальника перед Кредитором за Договором про невідновлювальну кредитну лінію №1387-11 від 22.12.2011 року складає 9 699 112,47 гривень, яка складається з: заборгованість по тілу кредиту - 5 091 543,85 грн.; заборгованість по відсотках - 3 498 930,07 грн.; заборгованість по пені - 1 108 638,55 грн.

Відповідно до п.1.3. Договору поруки №1387-11 Поручитель ознайомлений із усіма умовами Кредитного договору, ніяких заперечень, а також непорозумінь стосовно змісту цих договорів не має.

Відповідно до п.1.4. Договору поруки №1387-11 Внесення змін та доповнень до Кредитного договору стосовно розміру суми кредиту, розміру процентної ставки за користування кредитом, комісій, штрафних санкцій, кінцевих строків виконання зобов`язань щодо повернення суми кредиту та сплати процентів за користування кредитом, не потребує укладання з Поручителем договору про внесення зазначених змін до цього Договору.

Відповідно до п.1.5. Договору поруки №1387-1 1 Укладанням цього Договору Поручитель надає свою згоду на будь-які майбутні зміни обсягу відповідальності Позичальника за Кредитним договором, в тому числі такі, внаслідок яких відбудеться збільшення обсягу відповідальності Поручителя за цим Договором, зокрема, але не виключно, будь-які зміни Кредитного договору, внаслідок яких збільшується сума Кредиту (ліміт кредитної лінії), що надається Позичальнику, строк користування Кредитом, та/або розмір процентів за користування Кредитом, та/або комісій, та/або неустойки (пені, штрафів), та/або будь- яких інших платежів, які Позичальник згідно з Кредитним договором повинен сплачувати Кредитору та за виконання яких Поручитель поручається згідно з цим Договором, і погоджується з тим, що такі зміни не є підставою для припинення встановленої цим Договором поруки, і встановлена цим Договором порука залишається чинною протягом строку встановленого в п.4.2. цього Договору, а Поручитель відповідає перед Кредитором у тому ж обсязі, що і Позичальник, з урахуванням будь-яких майбутніх змін обсягу відповідальності Позичальника за Договором кредиту. Дана згода Поручителя є безумовною, безвідкличною і не обмежена строком дії.

Відповідно до п.2.1. Договору поруки №1387-11 Зміст зобов`язання, забезпеченого Порукою: погасити суму заборгованості за Кредитним договором в розмірі, визначеної в п. 1.2. цього Договору, у разі невиконання Позичальником вимоги Кредитора щодо погашення основної суми заборгованості за Кредитним договором; сплатити нараховані проценти в розмірі та в строки відповідно до умов Кредитного договору, у разі невиконання Позичальником вимоги Кредитора щодо сплати нарахованих процентів та комісії відповідно до умов Кредитного договору; сплатити можливі штрафні санкції за порушення умов Кредитного договору, у разі невиконання Позичальником вимоги Кредитора щодо сплати штрафних санкцій за порушення умов Кредитного договору.

Відповідно до п.п. 3.1.2. п.3.1. Договору поруки №1387-11 Поручитель зобов`язаний У випадку невиконання Позичальником зобов`язання, забезпеченого порукою, солідарно із Позичальником відповідати перед Кредитором за виконання ним умов щодо сплати суми Кредиту, процентів за користування Кредитом, комісій а також можливих штрафних санкцій, у розмірі 4а у випадках, передбачених Кредитним договором.

Відповідно до п.п. 3.1.5. п.3.1. Договору поруки №1387-1 1 Поручитель зобов`язаний У випадку невиконання Позичальником зобов`язання, забезпеченого порукою, солідарно із Позичальником відповідати перед Кредитором як боржники усім своїм майном, на яке згідно із чинним законодавством України, може бути звернене стягнення.

Відповідно до п.п. 3.4.2. п.3.4. Договору поруки №1387-11 Кредитор має право У випадку невиконання Позичальником та Поручителем зобов`язання, забезпеченого порукою, стягнути заборгованість за Кредитним договором та цим Договором в судовому порядку згідно з чинним законодавством України.

Відповідно п.4.2. Договору поруки №1387-1 1 Цей Договір набирає чинності з дати його укладення і підписання Сторонами, та діє до остаточного виконання Сторонами прийнятих на себе зобов`язань. Дія цього Договору припиняється з дати виконання Позичальником та (або) Поручителем зобов`язань в повному обсязі (в частині, передбаченій розділом 1. та розділом 2. цього Договору) за Кредитним договором. Поручитель не має права без згоди Кредитора в односторонньому порядку відмовитися від прийнятих на себе зобов`язань за цим Договором або змінити його умови.

Банк свої зобов`язання за Договором про невідновлювальну кредитну лінію №1387-11 від 22.12.2011 року виконав в повному обсязі, надавши ТОВ «ПЕРТ» грошові кошти в розмірі та на умовах, передбачених вищезазначеним Договором про невідновлювальну кредитну лінію №1387-11 від 22.12.2011 року.

Заборгованість ТОВ «Перт» перед ТОВ «ОПТІМА ФАКТОРИНГ» за Договором про невідновлювальну кредитну лінію №1387-11 від 22.12.2011 року складає 9 699 112,47 грн.

Розпорядник майна боржника заперечив щодо вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптіма Факторинг" та зазначив, що кредитором не подано розрахунку, доказів видачі банком кредиту, пропущений строк пред`явлення вимоги та пропущений строк позовної давності.

Однак, матеріали справи містять усі необхідні докази на підтвердження вимог кредитора до боржника. До матеріалів справи кредитором подано, окрім іншого, виписки, детальні розрахунки, докази відступлення, докази збільшення строку повернення кредитних коштів.

Заперечення розпорядника майна боржника спростовуються матеріалами справи.

Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптіма Факторинг" підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 4 540, 00 грн - перша черга; 38 129 581,82 грн - четверта черга; 9 325 002,33 грн - шоста черга та окремо до реєстру вимог кредиторів підлягає визнанню вимоги, які забезпечені заставою майна боржника на суму 56 425 471,86 грн.

Інших заяв у визначений строк від кредиторів на адресу розпорядника майна та суду не надходило.

Також, до реєстру вимог кредиторів включені вимоги ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Навтохімімпекс" на загальну суму 3 309 717,00 грн.

В ході попереднього засідання, судом встановлено, що заява ініціюючого кредитора досліджувалась у підготовчому засіданні та вимоги у розмірі 3 309 717,00 грн визнані безспірними ухвалою про відкриття справи про банкрутство від 07.04.2021. Окрім цього до реєстру вимог кредиторів підлягає включенню сума судового збору у розмірі 22 700,00 грн. - вимоги першої черги та авансований платіж у розмірі 54 000,00 грн - вимоги першої черги.

Також, до реєстру вимог кредиторів включені вимоги ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" на загальну суму 197 012 091,67 грн.

В ході попереднього засідання, судом встановлено, що заява ініціюючого кредитора досліджувалась у підготовчому засіданні та вимоги у розмірі 197 012 091,67 грн визнані безспірними ухвалою про відкриття справи про банкрутство від 07.04.2021. Окрім цього до реєстру вимог кредиторів підлягає включенню сума судового збору у розмірі 22 700,00 грн. - вимоги першої черги та авансований платіж у розмірі 54 000,00 грн - вимоги першої черги.

Окрім цього, Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" подано заяву про визнання додаткових грошових вимог.

При подані заяви про відкриття провадження про банкрутство боржника ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" заявляло грошові вимоги, які підтвердженні рішенням Господарського суду Полтавської області № 910/2542/19 від 18.06.2019.

Вищевказаним судовим рішенням стягнуто заборгованість з ТОВ "Нафтохімімпекс", як фінансового поручителя за Договором про мультивалютну кредитну лінію № 876-01- 04 від 15.07.2004 (надалі по тексту - Кредитний договір, кредит) укладеним між Публічним акціонерним товариством "Банк "Фінанси та кредит" та Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Атол" (36011, м. Полтава, просп. Першотравневий, 19, ідентифікаційний код: 30296771).

Вказаним рішенням встановлено наступне.

15.07.2004 Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит" та Товариство з обмеженою відповідальністю Науково- виробниче підприємство "Атол" уклали договір про відновлювальну кредитну лінію № 876-01-04 на загальну суму 61354000 грн, зі строком повернення до 14.05.2007.

Додатковою угодою від 13.08.2004 змінено назву договору на договір про мультивалютну кредитну лінію № 876-01-04 від 15.07.2004, видача кредитних коштів узгоджена в іноземній валюті та відкриті відповідні рахунки; додатковою угодою від 13.09.2005 кінцевий строк погашення встановлено 14.05.2007; додатковою угодою від 02.03.2007 ліміт заборгованості встановлено в сумі 71819606,64 грн, кінцевий строк погашення встановлено 27.12.2007, додатковою угодою від 25.04.2007 ліміт заборгованості встановлено в сумі 205677385 грн, кінцевий строк погашення встановлено 26.12.2011; додатковою угодою від 13.01.2009 ліміт заборгованості встановлено в сумі 252 392 305 грн кінцевий строк погашення встановлено 26.12.2011; додатковою угодою від 27.12.2011 кінцевий строк погашення встановлено 26.12.2012; додатковою угодою від 26.12.2012 кінцевий строк погашення встановлено 26.12.2013; додатковою угодою від 25.12.2013 кінцевий строк погашення встановлено 26.12.2014; додатковою угодою від 26.12.2014 ліміт заборгованості встановлено в сумі 231209509,43 грн, кінцевий строк погашення встановлено 31.12.2016.

Згідно з пунктом 3.1 Кредитного договору, в редакції додаткової угоди від 26.12.2012 ТОВ НВП "Атол" сплачує AT "Банк "Фінанси та Кредит" проценти за користування кредитом в валюті кредиту по процентним ставкам.

Факт видачі кредитних коштів підтверджується виписками по рахунках строкової та простроченої заборгованості, позабалансовими меморіальними ордерами.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 25.02.2014 порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ НВП "Атол".

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 15.05.2014 визнано грошові вимоги AT "Банк "Фінанси та Кредит" - 1218,00 грн (1 черга), 95492257,55 грн (4 черга), 253498830,97 грн забезпечені заставою майна боржника.

Загальний розмір заборгованості ТОВ НВП "Атол" перед AT "Банк "Фінанси та Кредит" за Кредитним договором станом на 25.02.2014 складав 348991088,52 грн, з них: сума строкової заборгованості по основному боргу кредиту в гривні - 230266130,03 грн: сума строкової заборгованості по основному боргу кредиту в доларах США - 2188,15 дол. США, що в еквіваленті за курсом НБУ на 25.02.2014 складає 19775,84 грн; сума строкової заборгованості по основному боргу кредиту в евро - 47164,00 евро, що в еквіваленті за курсом НБУ на 25.02.2014 складає 585459,99 грн; сума строкової заборгованості по відсоткам в гривні - 107111517,26 грн; сума строкової заборгованості по відсоткам в доларах США - 1185 945,73 дол. США, що в еквіваленті за курсом НБУ на 25.02.2014 - 10718221,72 грн; сума строкової заборгованості по відсоткам в евро - 23360,76 евро, що в еквіваленті за курсом НБУ на 25.02.2014 складає 289983,68 грн.

Протоколом засідання комітету кредиторів ТОВ НВП "Атол" № 4 від 02.09.2014 затверджено мирову угоду у справі про банкрутство, уповноважено голову комітету кредиторів підписати дану мирову угоду та зобов`язано боржника подати її на затвердження до господарського суду Полтавської області.

Вимоги кредиторів першої черги (оплата судового збору), які включені до реєстру вимог кредиторів, погашені боржником.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 19.09.2014 затверджено мирову угоду у справі № 917/199/14 про банкрутство ТОВ НВП "Атол".

Згідно з умовами зазначеної мирової угоди Боржник взяв на себе зобов`язання задовольнити вимоги АТ "Банк "Фінанси та Кредит ", відповідно до реєстру вимог кредиторів на суму: 95492257,55 грн (вимоги 4-ї черги) у строк до 31.12.2016; 253498830,97 грн (вимоги забезпечені заставою) - позачергово, але не пізніше 31.12.2016.

Дані вимоги виникли відповідно до Кредитного договору.

Часткове погашення заборгованості за мировою угодою відбувалося шляхом договірного списання з рахунків ПрАТ "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат", AT "Банк "Фінанси та Кредит " на підставі договорів поруки.

Підставою для здійснення списання грошових коштів є ряд укладених у серпні 2015 року договорів поруки між AT "Банк "Фінанси та Кредит" та ПрАТ "Полтавський гірничо- збагачувальний комбінат" за №№ 356, 357 від 07.08.2015, № 364 від 13.08.2018 та № 366 від 17.08.2018.

Умовами Мирової угоди встановлено: сторони узгодили, що умови Кредитного договору (з урахуванням змін та доповнень) діють до повного виконання ТОВ НВП "Атол" зобов`язань за цим договором; сторони цієї мирової угоди погодили, що укладання цієї мирової угоди не припиняє зобов`язань, які стали підставою виникнення вимог кредиторів до боржника.

Відповідно до розрахунку за Кредитним договором станом на 01.02.2019 заборгованість складає в еквіваленті за курсом НБУ 203669109,88 коп., в тому числі: сума простроченої заборгованості по кредиту (грн) -130,03 грн, сума простроченої заборгованості по кредиту (дол. США) - 3,15 дол. США, що в еквіваленті за курсом НБУ на 01.02.2019 становить 87,38 грн; сума простроченої заборгованості по кредиту (євро) - 4,00 евро, що в еквіваленті за курсом НБУ на 01.02.2019 становить 127,48 грн; сума простроченої заборгованості по відсоткам (грн) - 139835252,09 грн; сума простроченої заборгованості по відсоткам (дол. США) - 1186225,19 дол. США, що в еквіваленті за курсом НБУ на 01.02.2019 становить 32907025,55 грн; сума простроченої заборгованості по відсоткам (євро) - 30667,97 євро, що в еквіваленті за курсом НБУ на 01.02.2019 становить 977351,73 грн; пеня за прострочення заборгованості по основному боргу кредиту, відсоткам - 29949 135,62 грн.

Рішенням господарського суду міста Києва від 13.03.2019 у справі № 910/1776/18 встановлено розмір заборгованості ТОВ НВП "Атол" за договором про відновлювальну кредитну лінію № 876-01-04 від 15.07.2004 в сумі 203 669 109,88 грн, яка заявлена до стягнення у даній справі.

Так у вищевказаному рішенні зазначено, що часткове погашення заборгованості за мировою угодою відбувалося шляхом договірного списання з рахунків ПрАТ "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат", AT "Банк "Фінанси та Кредит" на підставі договорів поруки укладених між AT "Банк "Фінанси та Кредит" та ПрАТ "Полтавський гірничо- збагачувальний комбінат" за №№ 356, 357 від 07.08.2015, № 364 від 13.08.2018 та № 366 від 17.08.2018.

Проте, щодо вищевказаного договірного списання коштів з рахунків позовом ПрАТ "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" здійсненого Банком на підставі вищевказаних договорів поруки, у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного суду у справі № 910/19560/16 від 31.10.2019 за позовом ПрАТ "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" до Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації в ПАТ "Банк Фінанси та кредит" та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про зобов`язання вчинити дії, зроблено наступні висновки: "При цьому колегія суддів, з урахуванням меж розгляду справи судом касаційної інстанції, визначених статтею 300 ГПК України, констатує правильність застосування апеляційним судом положень частини шостої статті 91 ГПК України та з огляду на неподання відповідачем-1 оригіналів договорів поруки погоджується з висновками про неможливість встановлення факту укладення договорів поруки від 07.08.2015 № 356, від 07.08.2015№ 357, від 13.08.2015 № 364, від 17.08.2015 № 366, від 04.09.2015 № 380. Тобто колегія суддів, проаналізувавши зміст оскарженої постанови, зважаючи на відсутність за встановленими судами обставинами справи договорів поруки № 7 і № 8 - так вказано апеляційним судом (т. 11, а.с. 66), зазначає про необхідність ретельного визначення, за результатами аналізу доводів учасників справи і даних банківських виписок, розміру неправомірно списаних коштів з рахунків позивача виключно за зобов`язаннями поруки за договорами, встановити факт укладення яких є неможливим на даний час (тобто має бути встановлено розмір коштів, лише спрямованих на погашення заборгованості третіх осіб за кредитними договорами через зобов`язання ПрАТ "Полтавський ГЗК" за договорами поруки №№ 356, 357, 364, 366, 380, а не перерахованих на інші цілі). На переконання колегії суддів, дійсний розмір кредиторських вимог Позивача повинен обчислюватися таким чином - до суми акцептованих Банком вимог слід додати кошти, які були безпідставно списані з рахунків позивача на користь Банку. Таким чином, буде з`ясовано реальний розмір кредиторських вимог Позивача, які повинні бути акцептовані Банком".

Зважаючи на встановлені факти у справі № 910/19560/16, щодо безпідставного списання Банком з рахунків ПрАТ "Полтавський гірничо-збагачувальний комбінат" грошових коштів, які були в тому числі направленні на погашення заборгованості по тілу кредиту за кредитним договором №876м-01-04 від 15.07.2004, фактично після постанови Північного апеляційного господарського суду від 19.06.2019 заборгованість по тілу кредиту за Кредитним договором Банком була поновлена та станом на 07.04.2021 складає 145 214 326,03 грн.

Згідно зі ст. 625 Цивільного кодексу України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

На підставі чого, судом визнаються додаткові грошові вимоги до боржника на суму 188 098 065,94 грн - вимоги четвертої черги та 4 540,00 грн - вимоги першої черги.

Відповідно до ч. 8 ст. 45 Кодексу розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Дослідивши матеріали справи, поданий розпорядником майна на затвердження реєстр вимог кредиторів, додатково перевіривши правові підстави заявлення кредиторами грошових вимог до боржника, господарський суд вважає за доцільне затвердити реєстр вимог кредиторів та закінчити попереднє засідання.

Враховуючи викладені обставини, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва , -

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредиторами у справі № 910/3559/21 по відношенню до боржника:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" на суму 3 386 417,00 грн, з яких: 76 700,00 грн - перша черга; 3 309 717,00 грн - четверта черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" на суму 385 191 397,61 грн, з яких: 81 240,00 грн - перша черга; 385 110 157,61 грн - четверта черга;

- Головне управління ДПС у м. Києві на суму 6 265,19 грн, з яких: 4 540, 00 грн - перша черга; 593,83 грн - друга черга; 1 131,36 грн - шоста черга;

- Головне управління ДПС в Одеській області на суму 28 171,48 грн, з яких: 4 540, 00 грн - перша черга; 23 050,81 грн - третя черга; 580,67 грн - шоста черга;

- Приватне акціонерне товариство "Росава" на суму 1 149 460,00 грн, з яких: 4 540, 00 грн - перша черга; 1 144 920,00 грн - четверта черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Ріел Пауер Сеплай" на суму 3 312 540,00 грн, з яких: 4 540, 00 грн - перша черга; 3 308 000,00 грн - четверта черга;

- Приватне акціонерне товариство "Готель "Салют" на суму 18 907,00 грн, з яких: 4 540, 00 грн - перша черга; 14 367,00 грн - четверта черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Оптіма Факторинг" на суму 47 459 124,15 грн, з яких: 4 540, 00 грн - перша черга; 38 129 581,82 грн - четверта черга; 9 325 002,33 грн - шоста черга.

2. Окремо до реєстру вимог кредиторів включити вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптіма Факторинг" на суму 56 425 471,86 грн, як такі, що забезпечені заставою майна боржника.

3. В іншій частині вимог Приватного акціонерного товариства "Готель "Салют" відмовити.

4. У задоволенні заяв Товариства з обмеженою відповідальністю "Індастріал констракшн", Товариства з обмеженою відповідальністю "Газотурбінні технології", Товариства з обмеженою відповідальністю "УАУ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжгалузева машинобудівна корпорація", Товариства з обмеженою відповідальністю "Феррекспо", Приватного акціонерного товариства "АвтоКрАЗ", Компанії з обмеженою відповідальністю «Frold Project Limited», Публічного акціонерного товариства "Затисянський хімічний завод", Приватного акціонерного товариства "Акціонерна страхова компанія "Омега" з грошовими вимогами до боржника відмовити.

5. Зобов`язати розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

6. Визначити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 24.12.2021.

7. Зобов`язати розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтохімімпекс", наявну дебіторську заборгованість.

8. Зобов`язати розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника.

9. Визначити дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 12.01.22 о 15:15 год. Засідання відбудеться у приміщені господарського суду м. Києва в залі судових засідань № 16 (корпус Б).

10. Вимоги заявлені після завершення строку, визначеного для їх подання, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

11. Ухвалу направити учасникам провадження у справі, розпоряднику майна та кредиторам.

Повний текст ухвали складено 16.12.2021

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко