Справа № 5010/1089/2011-Б-13/43
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

14.12.2021 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі:

судді Рочняк О.В.

секретар судового засідання Михайлюк А.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за заявою Управління Пенсійного фонду України в Тисменицькому районі, правонаступником якого є Головне управління пенсійного фонду України в Івано-Франківській області

(вул. Січових Стрільців, 15, м. Івано-Франківськ ,76018)

про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Нолт"

вул.Шевченка, 2Б, с. Братківці, Тисменицький район, Івано-Франківська область, 77462

за участю представників:

ліквідатор ТОВ "Нолт" арбітражний керуючий: Ігнатів Олекса Любомирович;

від кредитора Головного управління ДПС в Івано-Франківській області: Воришко Мирослава Василівна

ВСТАНОВИВ: Управління ПФУ України в Тисменицькому районі подано заяву про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нолт" () відповідно до ст.52 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом .

Згідно з ухвалою від 01.06.2011, суд прийняв заяву до розгляду, порушив провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нолт".

Постановою Господарського суду Івано-Франківської області від 29.06.2011, ТОВ НОЛТ визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Хлібейчука М.І.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором виявлено майнові активи боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Нолт", у зв"язку з чим він, керуючись ч.6 ст.52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в чинній на той час редакції, звернувся до суду з клопотанням про перехід до загальної процедури у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нолт" .

Відповідно до ухвали від 29.09.2011, суд припинив ліквідаційну процедуру у справі №5010/1089/2011-Б-13/43 Товариства з обмеженою відповідальністю "Нолт"; ініціюючого кредитора Управління Пенсійного фонду України в Тисменицькому районі зобов`язав у десятиденний строк подати до офіційних друкованих органів (газети "Голос України", "Урядовий кур`єр") оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нолт" () та повідомити суд про дату надрукування оголошення; ввів процедуру розпорядження майном ТОВ "Нолт" та призначив розпорядником майна Хлібейчука Михайла Івановича, якого зобов`язав скласти реєстр вимог кредиторів та подати його на затвердження господарського суду.

Згідно з ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 27.12.2011, суд затвердив реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Нолт".

Постановою Господарського суду Івано-Франківської області від 09.10.2012, ТОВ НОЛТ визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Хлібейчука М.І.

Згідно з ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 28.03.2013, припинено повноваження ліквідатора Хлібейчука М.І., затверджено оплату послуг арбітражного керуючого Хлібейчука М.І. в розмірі двох мінімальних заробітних плат щомісячно з 29.09.2011 по час припинення повноважень та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Лотоцького С.В.

Відповідно до ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 29.12.2015, суд затвердив ліквідаційний баланс ТОВ "Нолт", постановив ліквідувати ТОВ "Нолт" та виключити з Державного Реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців; затвердити звіт ліквідатора Лотоцького С.В. про результати проведеної роботи в ліквідаційній процедурі ТОВ "Нолт"; затвердити оплату послуг ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Нолт" арбітражного керуючого Лотоцького С.В.; провадження у справі припинив.

Згідно з Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 30.03.2016, суд постановив скасувати ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 29.12.2015 у справі № 5010/1089/2011-Б-13/43, справу передати на розгляд Господарському суду Івано-Франківської області на стадію ліквідаційної процедури.

Підставами для скасування ухвали стало те, звіт ліквідатора, який був затверджений судом не містить посилання на звернення ліквідатора до державних та спеціальних установ, які мають підтверджувати наявність або відсутність майна банкрута , за рахунок продажу якого можливо задовольнити вимоги кредиторів, а саме, підтвердження звернення ліквідатора до таких установ, як: БТІ, ДАІ, Держкомзем та установ, що мають підтверджувати наявність або відсутність судноплавних засобів, спеціальної техніки, право інтелектуальної власності та ін...; ліквідатором не в повному обсязі було виконано покладені на нього обов`язки, оскільки банківська установа не надала відповіді стосовно залишку коштів, відтак необхідно було звернутися з відповідним клопотанням та через суд зобов`язати установи надати відповіді на звернення. Законом не передбачено можливість визнання відсутності коштів на банківських рахунках у зв`язку з відсутністю відповідей з банківської установи.

На підставі протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.04.2016 справу передано на розгляд судді Стефанів Т. В.

Відповідно до ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 26.04.2016, суд прийняв справу до розгляду та призначив до розгляду в судовому засіданні.

Згідно з ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 18.01.2017, за результатами розгляду скарг на дії ліквідатора ТОВ "Нолт", суд в т.ч. зобов`язав ліквідатора ТОВ "Нолт" Лотоцького С. В. перерахувати заставному кредитору АТ "Дельта Банк" кошти від реалізації заставного майна в повному обсязі; зобов"язав перерахувати заставному кредитору АТ "Брокбізнесбанк" 43 247 грн 19 коп. коштів від реалізації заставного майна.

На підставі розпорядження керівника апарату Господарського суду Івано-Франківської області від 23.01.2017, проведено повторний автоматизований розподіл судової справи №5010/1089/2011-Б-13/43 між суддями, за результатами якого справу передано для розгляду судді Скапровській І.М.

Відповідно до ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 24.11.2017, суд призначив ліквідатором ТОВ "Нолт" арбітражного керуючого Богача Степана Степановича.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.06.2018, проведеного на підставі розпорядження керівника апарату Господарського суду Івано-Франківської області від 18.08.2018, справу передано на розгляд судді Рочняк О.В.

Відповідно до ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 15.11.2018, суд відмовив в задоволенні заяви публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна ТОВ "Нолт" від 05.11.2014.

Вказана ухвала залишена без змін постановою Західного апеляційного Господарського суду від 27.02.2019. До касаційної інстанції не оскаржувалася.

Також 15.11.2018 суд відмовив в задоволенні заяви публічного акціонерного товариства "БрокбізнесБанк" про визнання недійсними аукціону з продажу заставного майна АТ "БрокбізнесБанк" від 15.12.2014 та договору купівлі-продажу майна з аукціону, про що постановив ухвалу.

Вказана ухвала оскаржувалася ПАТ «БрокбізнесБанк» до Західного апеляційного Господарського суду, однак ухвалою апеляційного суду від 11.02.2019 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «БрокбізнесБанк» на ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 15.11.2018 у справі №5010/1089/2011-Б-13/43 повернуто. До Верховного суду така ухвала також не оскаржувалася.

Серед інших обставин, які встановлені судом та стали підставами для відмови банкам у визнанні недійсними результатів аукціонів боржника, проведених 05.11.2014 та 15.12.2014 суд також встановив, що грошові кошти, отримані від продажу майна боржника та перераховані біржею згідно платіжного доручення №635 від 30.07.2015 на рахунок АТ "Брокбізнесбанк" в розмірі 108057 грн 81 коп. та платіжного доручення №636 від 30.07.2015 у розмірі 482413 грн 04 коп. на рахунок АТ "Дельта Банк" до вказаних банків не надійшли у зв"язку з тим, що АТ "Банк "Фінанси та кредит" знаходився в процесі ліквідації, що унеможливлює здійснення будь-яких платежів до затвердження реєстру акцептованих вимог кредиторів банку. За результатами звернення Прикарпатської універсальної товарної біржі до Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації АТ "Фінанси та кредит" з заявою про визнання кредиторських вимог (а.с.204, том 7), кредиторські вимоги Прикарпатської універсальної товарної біржі у розмірі 685272 грн 61 коп., в т.ч.: вимоги у розмірі 482413 грн 04 коп. - одержувач АТ "Дельта Банк" та вимоги в розмірі 108057 грн 81 коп. - одержувач АТ "Брокбізнесбанк" включено до сьомої черги Реєстру акцептованих вимог кредиторів банку (а.с.211, 212, том 11). Стосовно обставин щодо несвоєчасного перерахування Прикарпатською універсальною товарною біржею грошових коштів суд встановив, що такі обставини стосуються виключно правовідносин останніх. Враховуючи, що Прикарпатська універсальна товарна біржа визнана кредитором АТ "Банк "Фінанси та кредит", АТ "БрокбізнесБанк" та АТ "Дельта Банк" не позбавлено можливості звернутися з вимогами до біржі про стягнення коштів чи відшкодування завданих збитків.

Відповідно до ухвали від 25.07.2019, Господарський суд Івано-Франківської області звільнив арбітражного керуючого Богача Степана Степановича від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Нолт" та призначив ліквідатором у справі про банкрутство ТОВ "Нолт" арбітражного керуючого Ігнатіва Олексу Любомировича.

Відповідно до рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 27.11.2020 у справі №5010/1089/2011-Б-13/43 (909/271/20), суд відмовив у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Нолт" до відповідача Арбітражного керуючого Лотоцького Святослава Володимировича про стягнення коштів у розмірі 168987 грн 45 коп.

06.05.2021 до відділу документального забезпечення, канцелярії суду від арбітражного керуючого Ігнатіва О.Л. надійшло:

- клопотання №47 від 09.01.2021 (вх. №6573/21) про затвердження ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Нолт", затвердження звіту ліквідатора про виконану роботу в ході ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Нолт", ліквідацію юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Нолт";

- звіт №48 від 31.12.2020 (вх. №7151/21) про нарахування та виплату грошової винагороди;

- клопотання №25 від 31.12.2020 (вх. №6571/21) про стягнення основної грошової винагороди з кредиторів.

Відповідно до ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 11.05.2021, суд призначив справу до розгляду в судовому засіданні на 09.06.2021.

24.05.2021 до відділу документального забезпечення, канцелярії суду від ГУ ПФУ в Івано-Франківській області надійшло заперечення №0900-0802-7/17524 від 20.05.2021 (вх.№7601/21) про стягнення з кредиторів основної винагороди.

В судовому засіданні 09.06.2021 суд постановив ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання, про відкладення судового засідання на 29.07.2021.

В судовому засіданні 29.07.2021 суд постановив ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання, про відкладення розгляду заяви товариства з обмеженою відповідальністю "Лендфіл Компані" №40/35 від 20.05.2021 (вх.№8285/21 від 27.05.2021) та розгляду справи на 08.09.2021.

10.08.2021 до відділу документального забезпечення, канцелярії Господарського суду Івано-Франківської області від Головного управління ДПС в Івано-Франківській області надійшла заява №8421/5/09-19-20-02 від 09.08.2021 (вх.№13526/21) про заміну кредитора - Головного управління ДПС в Івано-Франківській області (ідентифікаційний код 43142559) на правонаступника без зміни його найменування - Головне Управління ДПС в Івано-Франківській області (ідентифікаційний код 43968084).

Згідно з ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 18.08.2021, суд задовольнив заяву Головного управління Державної податкової служби в Івано-Франківській області про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство ТОВ "Нолт" задовольнити; замінив кредитора Головне управління Державної податкової служби в Івано-Франківській області (ідентифікаційний код 43142559) на правонаступника - Головне управління Державної податкової служби в Івано-Франківській області (ідентифікаційний код 43968084).

В судовому засіданні 08.09.2021 суд постановив ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання, про відкладення розгляду справи на 11.10.2021.

Згідно з ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 08.09.2021, суд задовольнив заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Лендфіл Компані" № 40/35 від 20.05.2021 (вх.№ 8285/21 від 27.05.2021 ) про заміну кредитора у справі; замінив кредитора товариства з обмеженою відповідальністю "Нолт" (код 33233335) - товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Депт Фінанс" (код 40254432) на правонаступника - товариства з обмеженою відповідальністю "Лендфіл Компані" (код 43290494) з грошовими вимогами четвертої черги у розмірі 1 077 910 (один мільйон сімдесят сім тисяч дев"ятсот десять) гривень 30 коп.

В судовому засіданні 11.10.2021 суд постановив ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання, про відкладення розгляду справи на 15.11.2021.

15.11.2021 до відділу документального забезпечення, канцелярії суду від арбітражного керуючого Ігнатіва О.Л., електронною поштою, підписане ЕЦП, надійшла заява №11 від 12.11.2021 (вх.№18001/21) про приєднання документів до матеріалів справи.

В судовому засіданні 11.10.2021 суд постановив ухвалу, яку занесено до протоколу судового засідання, про відкладення розгляду справи на 14.12.2021.

14.12.2021 до відділу документального забезпечення, канцелярії суду від арбітражного керуючого Ігнатіва О.Л., електронною поштою, підписане ЕЦП, надійшла заява №11 від 12.12.2021 (вх.№20019/21) про приєднання документів до матеріалів справи.

В судовому засіданні ліквідатор ТОВ "Нолт" арбітражний керуючий Ігнатів Олекса Любомирович зазначив, що ним належним чином здійснено всі заходи по проведенню ліквідаційної процедури боржника, в зв`язку з чим просить суд затвердити звіти ліквідатора та ліквідаційний баланс боржника і закрити провадження у справі, також подав заяву (вх.№20074/21), в якій просив залишити без розгляду клопотання №25 від 31.12.2020 про стягнення основної грошової винагороди арбітражному керуючому.

Представник кредитора - ГУ ДПС в Івано-Франківської області проти затвердження звітів ліквідатора та ліквідаційного балансу боржника та закриття провадження у справі не заперечила.

Інші кредитори не скористалися правом на участь представників в судовому засіданні, хоча належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду справи. Письмових заперечень проти затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу боржника суду не надали.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи, звіт ліквідатора та додані до нього документи, заслухавши учасників у справі про банкрутство, з`ясувавши фактичні обставини справи, докази на їх підтвердження, суд встановив таке.

22 травня 2013 року ліквідатором проведено інвентаризацію виявлених активів ТОВ "Нолт", про що свідчить акт інвентаризації (т.6, а.с. 13).

22 серпня 2013 року ліквідатором ТОВ "Нолт" проведено засідання комітету кредиторів боржника, на якому вирішено надати дозвіл ліквідатору ТОВ Нолт на реалізацію вищезазначеного майна, що належить ПАТ Дельта Банк за ціною не нижчою 600 000 грн; реалізацію майна проводити через аукціон (т.6, а.с.35).

Рішенням комітету кредиторів боржника від 25.07.2013 визначено заробітну плату для ліквідатора ТОВ "Нолт" Лотоцького С.В. в розмірі двох мінімальних заробітних плат, що встановлені законодавством та додаткову винагороду в розмірі 5% від кінцевої суми реалізації майна банкрута (протокол т.6, а.с.33).

На зборах комітету кредиторів ТОВ Нолт, що відбулися 12.09.2013, повторно визначено заробітну плату для ліквідатора боржника та додаткову винагороду, вирішено доручити ліквідатору боржника провести експертну оцінку банкрута з метою визначення початкової ціни продажу майна на аукціоні, а також покласти на нього усі витрати з умовою відшкодування щодо забезпечення охорони майна підприємства - банкрута та поточні витрати, які пов`язані з веденням процедури банкрутства. В тому числі проведенням експертної оцінки, виготовленням право установчих документів, публікацій, витрат на підготовку та проведення аукціону із продажу майна банкрута (т.6, а.с.31, 32).

З метою проведення незалежної оцінки майна боржника, 30.10.2013 ліквідатор уклав відповідний договір з суб"єктом оціночної діяльності Максимчиним А.Д. (т.6, а.с.14), на підставі якого експертом проведено оцінку рухомого майна, про що свідчить звіт №0029/1113 (т.6, а.с.15-16), згідно якого вартість рухомого майна станом на 27.11.2013 становила 148806 грн, та оцінку нерухомого майна, вартість якого, відповідно до висновку про вартість майна (т.6, а.с.17), станом на 25.11.2013 становила 668267 грн.

Відповідно до акту виконаних робіт від 25.11.2013, вартість експертних робіт склала 19900 гривень (т.6, а.с.19).

Для забезпечення охорони майна боржника, 31.12.2013 між ТОВ "Нолт" в особі ліквідатора (Клієнт) та ТОВ "Граніт" (Охорона) укладено договір на охоронні послуги, згідно умов п.1.1., 1.2 якого Клієнт доручає, а Охорона бере на себе обов"язки по підтриманню громадського порядку на умовах і в порядку, що передбачено даним договором на об"єкті клієнта - виробнича база, що розташована за адресою: вул. Шевченка, 1 с.Братківці, Тисменицького району, Івано-Франківської області. Охорона надає і інші послуги по охороні права власності, організації і здійсненні заходів економічної безпеки господарської діяльності клієнта, якщо це обумовлено додатком, який стає невід"ємною частиною даного договору після його підписання. Згідно п.2.1 договору, вартість Охорони послуг визначається на підставі акту виконаних робіт (т.6, а.с.67-69).

Відповідно до акту виконаних робіт, підписаного сторонами 22.01.2015, вартість послуг виконання за договором про охоронні послуги від 31.12.2013 на підставі актів виконаних робіт становить 62640 грн (т.6, а.с.70).

28.11.2013 на засіданні комітету кредиторів прийнято рішення про проведення рецензії висновків експерта про вартість майна боржника та виставлення до продажу на аукціоні цілісний майновий комплекс ТОВ Нолт, що розташований за адресою: с. Братківці, Тисменицького району з початковою вартістю, яка складається із сукупності визнаних вимог кредиторів.

06.03.2014 в газеті "Анонс контракт" в № 09 (а.с.137, том 5) опубліковано оголошення про проведення конкурсу з визначення організатора аукціону з продажу майна ТОВ "Нолт".

25.03.2014 між ліквідатором ТОВ "Нолт" арбітражним керуючим Лотоцьким С.В. та Прикарпатською універсальною товарною біржею укладено договір на організацію роботи по продажу майна ТОВ "Нолт" та надання брокерських послуг (а.с.29, том 6).

Листом б/н та б/д АТ "Брокбізнесбанк" погодило звіт про експертну оцінку майна ТОВ "Нолт", що знаходиться в заставі АТ "Брокбізнесбанк", а також погодило обрану ліквідатором торгуючу організацію для проведення торгів ( а.с.82, том 6).

Ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 15.04.14 (а.с.151-152, том 5) задоволено клопотання ліквідатора ТОВ "Нолт" арбітражного керуючого Лотоцького С.В. (вх№4283/14 від 28.03.2014) про визнання Прикарпатської універсальної товарної біржі учасником провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до п.4.2 договорів на організацію роботи по продажу майна ТОВ "Нолт" та надання брокерських послуг від 25.03.2014 (а.с.29, том 6) та від 24.10.2014 (а.с.75, т.10), за продаж об"єктів організатор отримує комісійну винагороду у розмірі 5% від кінцевої ціни продажу об"єкту.

У зв`язку з відсутністю заявок від потенційних покупців аукціони з продажу майна боржника неодноразово відкладалися.

05.11.2014 відбувся аукціон з продажу майна ТОВ "Нолт", яке було предметом забезпечення виконання зобов"язань перед ПАТ "ДельтаБанк", переможець - фізична особа ОСОБА_1 , який придбав майно за ціною 674980 грн. Результати проведеного 05.11.2014 аукціону з продажу майна ТОВ "Нолт" оформлені протоколом № 72/1 від 05.11.2014 (а.с.24, том 6).

20.11.2014 між ліквідатором ТОВ "Нолт" арбітражним керуючим Лотоцьким С.В. та Савчуком В.М. укладено нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу майна з аукціону (а.с.25-26, том 6). Кошти за придбане обладнання перераховано на рахунок біржі 11.11.2014.

15.12.2014 відбувся аукціон з продажу рухомого майна ТОВ "Нолт", що було в заставі АТ "Брокбізнесбанк", переможець - фізична особа ОСОБА_1 , який придбав майно за 151305 грн. Результати проведеного 15.12.2014 аукціону з продажу майна ТОВ "Нолт" оформлені протоколом №81/1 від 15.12.2014 (а.с.20, том 6).

22.12.2014 між ліквідатором ТОВ "Нолт" арбітражним керуючим Лотоцьким С.В. та Савчуком В.М. укладено договір купівлі-продажу майна з аукціону (а.с.22, том 6) та підписано акт приймання-передачі майна (а.с.23, том 6). Кошти за придбане обладнання перераховано на рахунок біржі 24.12.2014.

Таким чином, в результаті проведених торгів продано майна боржника на загальну суму 826285 гривень.

Зі звіту ліквідатора ТОВ "Нолт" від 22.12.2015 за результатами ліквідаційної процедури боржника вбачається, що всі кошти за майновий комплекс оплачені повністю та спрямовані на погашення кредиторської заборгованості ТОВ Нолт в порядку черговості, а саме:

- Прикарпатська універсальна товарна біржа - 43314 грн 25 коп за підготовку та проведення аукціонів;

- ФОП Максимчин А.Д. 19900 грн за проведення експертної оцінки;

- Івано-Франківське обласне бюро технічної інвентаризації - 4854 грн 90 коп. за послуги;

- ПП Граніт 62640 грн. за охоронні послуги;

- оплата праці арбітражного керуючого Хлібейчука М.І. 39192 грн згідно ухвали суду;

- оплата праці арбітражного керуючого та додаткова винагорода Лотоцього С.В. 51058 грн;

- ліквідатор АТ Брокбізнесбанк 108057 грн погашення кредиторських вимог;

- ПАТ Дельта Банк 482413 грн погашення кредиторських вимог (т.6, а.с. 3-9).

У звіті арбітражного керуючого - ліквідатора ТОВ "Нолт" Лотоцького С.В. про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 01.04.2013 по 22.12.2015 вказано загальну суму оплати послуг за вказаний період у розмірі 79980 грн 88 коп. з розрахунку 2 мінімальні заробітні плати та 41 314 грн 25 коп додаткову винагороду у розмірі 41314 грн 25 коп. (5 відсотків від кінцевої суми реалізації майна, передбачену рішенням комітету кредиторів від 12.09.2013) (т.6, а.с.12).

У рішенні Господарського суду Івано-Франківської області від 27.11.2020 у справі №5010/1089/2011-Б-13/43 (909/271/20), суд встановив, що ліквідатором боржника арбітражним керуючим Лотоцьким С.В. правомірно, в рамках чинного законодавство розподілено кошти від продажу заставного майна боржника на витрати, пов`язані з утриманням, збереженням та продажем предмета забезпечення; також судом при розгляді питання щодо виплати грошових винагород арбітражним керуючим досліджено і встановлено відсутність грошових коштів у боржника від господарської діяльності, а тому виплата витрат з коштів, отриманих від продажу майна боржника є повністю законною, відтак, у відповідності до ч.4 ст.74 ГПК України вказані обставини не потребують доказуванню.

З метою отримання інформації про активи та майно боржника ліквідатором ТОВ "Нолт" арбітражним керуючим Ігнатівим О.Л. направлено ряд запитів до державних установ та організацій, на які отримано такі відповіді:

- Державна авіаційна служба електронним листом №12.1/3661-19 від 06.09.2019 повідомила про те, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ "Нолт" повітряні судна не зареєстровані;

- Головне управління Держгеокадастру в Івано-Франківській області листом №33-9-0.2-5126/0/2-19 від 04.09.2019 повідомило про те, що згідно інформації з державного реєстру земель станом 01.01.2013, наданої управліннями (відділами) Держгеокадастру у районах та містах за зазначеною у запиті юридичною особою обліковується земельна ділянка на території Братковецької сільської ради Тисменицького району на праві оренди, площею 3,5657 га; з 01.01.2013 реєстрації прав на нерухоме майно та їх обтяжень, в тому числі на земельні ділянки належить до повноважень суб"єктів державної реєстрації прав відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяження";

- Братковецька сільська рада Тисменицького району Івано-Франківської області листом №148/02.2-24 від 03.10.2019 повідомила про те, що за ТОВ "Нолт" земельні ділянки чи договори оренди земельних ділянок не зареєстровані;

- Управління Держпраці в Івано-Франківській області листом №07-21/15-10/5626 від 05.09.2019 повідомило про те, що за ТОВ "Нолт великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, об`єкти підвищеної небезпеки, не реєструвалися; підіймальні споруди, парові та водогрійні котли, посудини, що працюють під тиском, трубопроводи пари та гарячої води, об"єкти нафтогазового комплексу, ділянок надр для потреб, не пов"язаних із видобуванням корисних копалин, у тому числі для будівництва та експлуатації підземних споруд Управління не володіє, оскільки реєстрація та обік таких положень про Управління не передбачені;

- Дністровське басейнове управління водних ресурсів листом №06-13/1228 від 10.09.2019 повідомило про те, що водні об"єкти не знаходяться на балансі Дністровського басейнового управління водних ресурсів, а фактично є землями водного фонду та входять у загальний кадастр земель населених пунктів Івано-Франківської області; в управлінні відсутні документи щодо передачі в оренду водних об"єктів підприємству;

- приватний виконавець Ігнатів Олекса Любомирович листом №22 від 31.03.2020 повідомив про те, що в базі даних автоматизованої системи виконавчого провадження за пошуком боржник та стягувач відкритих виконавчих проваджень не встановлено;

- Головне Управління Держпродспоживслужби в Івано-Франківській області листом №5 від 25.08.2019 повідомило про те, що в електронній базі даних відсутня зареєстрована техніка за ТОВ "Нолт";

- Державна служба України з безпеки на транспорті (Укртрансбезпека) листом №6686/02/15-18 від 07.08.2018 повідомила про те, що за наявною інформацією, відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ "Нолт";

- Філією «Головного інформаційно-обчислювального центру» акціонерного товариства «Українська залізниця» листом №721/3128 від 11.09.2019 повідомлено про те, що інформації про вагони за боржником ТОВ "Нолт", як власника, в АБД ПВ немає. Крім того, зазначений боржник відсутній в довіднику «Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества»;

- Державне космічне агентство України листом №4388/10-16Д04.1/19 від 09.09.2019 повідомило про відсутність відомостей щодо наявності зареєстрованого за боржником майна та інших активів;

- Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом №10101/20972 від 10.09.2019 повідомила про те, що станом на 30.06.2019 ТОВ "Нолт", серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє;

- Регіональний сервісний центр МВС в Івано-Франківській області листом №31/9/3231 від 04.09.2019 повідомив про те, що згідно баз даних Єдиного державного реєстру МВС України (НАІС МВС) та регіональної бази даних АІС "Автомобіль" за ТОВ "Нолт", транспортні засоби не зареєстровано. Протягом 2012-2019 років реєстраційні операції з транспортними засобами ТОВ "Нолт" не проводилися;

- Івано-Франківська митниця ДФС листом №1249/10/09-70-07-14 від 10.09.2019 повідомила про відсутність під митним контролем товарів, що належать ТОВ "Нолт" в зоні діяльності Івано-Франківської митниці ДФС.

Ліквідатором отримано відомості з державних реєстрів:

1) витяг (інформація) з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №177527357 від 14.08.2019, згідно якого відсутні відомості у Єдиному реєстрі заборон відчуження об"єктів нерухомого майна; відсутні відомості у Державному реєстрі іпотек;

2) витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №72367939 від 03.05.2021, відповідно до якого відсутні актуальні обтяження;

3) витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №52 від 03.05.2021, відповідно до якого ТОВ "Нолт" не є засновником юридичних осіб.

У звіті ліквідатор зазначив, що архівні документи не сформовано та не передано до архіву у зв"язку з їх відсутністю. Печатка підприємства ліквідована.

ГУ ДПС в Івано-Франківській області листом №374/10/09-19-02-01-16 від 04.10.2019 повідомило про те, що відповідно до відомостей інформаційної системи ДПС станом на 03.10.2019 ТОВ "Нолт" не має відкритих рахунків у банківських установах

Як встановлено судом, арбітражний керуючий Ігнатів Олекса Любомирович неодноразово скликав збори кредиторів ТОВ "Нолт", в т.ч. і шляхом опитування, для затвердження звіту ліквідатора про проведену роботу в ході ліквідаційної процедури та ліквідаційного балансу, розгляду звіту про нарахування та оплату основної грошової винагороди, однак збори не відбувалися у зв"язку з відсутністю кворуму, а також повідомлень кредиторів про прийняті рішення.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

За підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Згідно з ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Частиною 6 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Враховуючи викладене вище, слід затвердити звіт ліквідатора ТОВ "Нолт" арбітражного керуючого Ігнатіва О.Л. за результатами ліквідаційної процедури боржника та ліквідаційний баланс ТОВ "Нолт".

Затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства є підставою для закриття провадження у справі, про що виноситься ухвала (пункт 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства).

У зв`язку із відсутністю майнових активів, необхідних для ведення підприємницької діяльності, слід боржника ліквідувати як юридичну особу.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (частина 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства); вимоги, не погашені в зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними (частина 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства).

Частина 1 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства визначає, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень (частина 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства).

Частиною 6 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства унормовано, що звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг (частина 4 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства).

Отже, Кодекс України з процедур банкрутства визначає, що у справі про банкрутство арбітражний керуючий виконує покладені на нього судом обов`язки та, відповідно, здійснює діяльність арбітражного керуючого на платній основі.

Як вбачається зі звіту ліквідатора №48 від 31.12.2020 про нарахування грошової винагороди арбітражного керуючого за період виконання повноважень ліквідатора боржника за період з липня 2019 року по грудень 2020 року ліквідатором нараховано 227031 грн 95 коп. основної грошової винагороди.

Зважаючи на встановлені під час розгляду справи обставини, наведені законодавчі положення, враховуючи, що надання послуг арбітражного керуючого відбувається на платній основі, суд приходить до висновку про затвердження звіту про нарахування грошової винагороди.

Разом з цим, ліквідатор ТОВ "Нолт" арбітражний керуючий Ігнатів О.Л. скористався своїм процесуальним правом на подання клопотання від 14.12.2021 (вх.№20074/21) про залишення без розгляду клопотання №25 від 31.12.2020 (вх. №6571/21) про стягнення основної грошової винагороди з кредиторів.

Таким чином, клопотання ліквідатора ТОВ "Нолт" арбітражного керуючого Ігнатіва О.Л. №25 від 31.12.2020 (вх. №6571/21) про стягнення основної грошової винагороди з кредиторів суд залишає без розгляду.

Керуючись статтями 2, 8, 9, 30, 61, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 12, 232 - 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Нолт" (вул.Шевченка, 2Б, с. Братківці, Тисменицький район, Івано-Франківська область, 77462, ).

Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Нолт" арбітражного керуючого Ігнатіва Олекси Любомировича (вул. Шубинця, 29, с. Новичка, Долинський район, Івано-Франківська область, код РНОКПП НОМЕР_1 ) за результатами ліквідаційної процедури товариства з обмеженою відповідальністю "Нолт" ().

Ліквідувати товариство з обмеженою відповідальністю "Нолт" (вул.Шевченка, 2Б, с. Братківці, Тисменицький район, Івано-Франківська область, 77462, ) як юридичну особу.

Державному реєстратору провести державну реєстрацію припинення товариства з обмеженою відповідальністю "Нолт" (вул.Шевченка, 2Б, с. Братківці, Тисменицький район, Івано-Франківська область, 77462, ).

Затвердити звіт ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Нолт" арбітражного керуючого Ігнатіва Олекси Любомировича (вул. Шубинця, 29, с. Новичка, Долинський район, Івано-Франківська область, код РНОКПП НОМЕР_1 ) про нарахування та виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора.

Клопотання ліквідатора ТОВ "Нолт" арбітражного керуючого Ігнатіва О. Л. №25 від 31.12.2021 (вх.№6571/21 від 06.05.2021) про стягнення основної грошової винагороди з кредиторів залишити без розгляду.

Провадження у справі закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (частина 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства), вимоги не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними (частина 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства).

Ухвала набирає законної сили відповідно до ст.235 ГПК України та може бути оскаржена в порядку статей 255 - 257 Господарського процесуального кодексу України до суду апеляційної інстанції.

Повний текст ухвали складено 23.12.2021

Суддя О.В. Рочняк