номер провадження справи 14/60/21
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

20.12.2021 Справа № 908/3060/21

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/3059/21

Кредитор Приватне підприємство АМТЕР 21, 47723, с. Підгородне Тернопільського району Тернопільської області, вул. Вербицького, 10

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю Геологія ХХІ Сторіччя, 69035, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 63, офіс 3,

Розпорядник майна Сєдова Наталя Іванівна, 69005, м. Запоріжжя, вул. Гагаріна, 8, офіс 69

За участю представників сторін: не з`явилися

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 09.11.2021. відкрито провадження у справі №908/3060/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Геологія ХХІ Сторіччя, 69035, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 63, офіс 3, . Визнані грошові вимоги кредитора - Приватного підприємства АМТЕР 21, 47723, с. Підгородне Тернопільського району Тернопільської області, вул. Вербицького, 10 до боржника на суму 76 700,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 830 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введений мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Сєдову Наталю Іванівну. Зобов`язано розпорядника майна у строк до 20.12.2021. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 20.12.2021. Попереднє засідання суду призначено на 20.12.2021. о/об 10-45.

11.11.2021. за №67585 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Геологія ХХІ Сторіччя, .

До господарського суду в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства надійшли наступні заяви з грошовими вимогами до боржника:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю Агропром ХХІ Сторічча, 02225, м. Київ, вул. Бальзака, 12 на суму 1 278 500,00 грн.

2. Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Професіонал Ессет Менеджмент, яке діє від власного імені, в інтересах та за рахунок Закритого пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду Екологія Фармацевтика Оновлення, 02225, м. Київ, вул. Бальзака, 12 на суму 272 636 388,08,00 грн.

3. Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма Горлиця, 04071, м. Київ, вул. Хорива, 2-А на суму 52 500,00 грн.

4. Товариства з обмеженою відповідальністю Партія ЛТД, 04071, м. Київ, вул. Верхній Вал, 68, 5-й поверх на суму 30 400 000,00 грн.

5. Товариства з обмеженою відповідальністю Енергія ХХІ сторіччя, 04070, м. Київ, вул. Верхній Вал, 72 на суму 51 500,00 грн.

20.12.2021. до Господарського суду Запорізької області від розпорядника майна надійшов звіт про результати розгляду вимог кредиторів, реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Геологія ХХІ Сторіччя.

У судове засідання 20.12.2021. представники сторін не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними матеріалами.

Згідно ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

Частиною 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

Згідно ч. 1 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною 1 статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня) (ч. 2 ст. 47 Кодексу).

Вивчивши матеріали справи, заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, господарський суд прийшов до висновку про необхідність визнання грошових вимог наступних кредиторів:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю Партія ЛТД, 04071, м. Київ, вул. Верхній Вал, 68, 5-й поверх на суму 4540,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 30 400 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Судом встановлено, що грошові вимоги заявника, обгунтовані наступними обставинами: Грошові вимоги заявника виникли на підставі наступного: 08.07.2020 між Боржником та Кредитором укладено попередній Договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі відповідно до якого, Продавець - в особі Товариства з обмеженою відповідальністю Геологія ХХІ Сторіччя продає, а Покупець в особі Товариства з обмеженою відповідальністю Партія ЛТД придбає частку, що становить 2,2% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Моноліимашбуд номінальною вартістю 20 900 000,00 грн.

21.07.2020. сторонами укладено Додаткову угоду №1 до договору, якою погоджено купівлю-продаж частки, що становить 3,2% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Монолітмашбуд номінальною вартістю 30 400 000,00 грн..

На виконання умов договору, Товариством з обмеженою відповідальністю Партія ЛТД здійснено повну оплату вартості частки у статутному капіталі на суму 30 400 000,00 грн., що підтверджується доданими до заяви платіжними дорученнями.

Відповідно до умов договору, Продавець впродовж одного року з дати повної оплати частки Покупцем, зобов`язаний здійснити всі дії, що пов`язані з державною реєстрацією частки Покупця, чого зроблено не було. Гроші кошти у розмірі 30 400 000,00 грн. кредитору, також не були повернуті.

Згідно зі ст. ст. 525, 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цьогоКодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (ч. 1 ст. 530 ЦК України).

За приписами ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Таким чином, суд вважає, заявлені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Партія ЛТД доведеними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.

2. Товариства з обмеженою відповідальністю Агропром ХХІ Сторічча, 02225, м. Київ, вул. Бальзака, 12 на суму 4540,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 278 500,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Грошові вимоги заявника виникли на підставі наступного: 30.09.2021. між Товариством з обмеженою відповідальністю Агропром ХХІ Сторічча (Первісний кредитором) та Товариством з обмеженою відповідальністю Геологія ХХІ Сторіччя (Новий кредитор) укладено договір за № П 01/09-2021 про відступлення права вимоги, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Агропром ХХІ Сторічча.

За умовами зазначеного договору про відступлення права вимоги Первісний кредитор передав, а Товариство з обмеженою відповідальністю Геологія ХХІ Сторіччя, прийняло право вимоги по Основному договору щодо контрагента Кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю Переробне підприємство біомас, що виникло в процесі господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю Агропром ХХІ Сторічча, на загальну суму 1 278 500, 00 грн.

Відповідно до умов зазначеного Договору, Товариство з обмеженою відповідальністю Геологія ХХІ Сторіччя зобов`язано сплатити суму 1 278 500, 00 коп. (Один мільйон двісті сімдесят вісім тисяч п`ятсот гривень, нуль копійок) в адресу Товариства з обмеженою відповідальністю Агропром ХХІ Сторічча, чого зроблено не було.

Згідно зі ст. ст. 525, 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цьогоКодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

За приписами ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Таким чином, суд вважає, заявлені грошові вимоги Приватного підприємства Бізон-Тех 2006 є доведеними, обґрунтованими та підлягають задоволенню у повному обсязі.

Щодо грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Професіонал Ессет Менеджмент, яке діє від власного імені, в інтересах та за рахунок Закритого пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду Екологія Фармацевтика Оновлення, 02225, м. Київ, вул. Бальзака, 12 на суму 272 636 388,08,00 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма Горлиця, 04071, м. Київ, вул. Хорива, 2-А на суму 52 500,00 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю Енергія ХХІ сторіччя, 04070, м. Київ, вул. Верхній Вал, 72 на суму 51 500,00 грн., суд зазначає наступне:

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма Горлиця, 04071, м. Київ, вул. Хорива, 2-А на суму 52 500,00 грн. є часткою заявника в статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю Геологія ХХІ Сторіччя яка становить 0,00552 %.

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Професіонал Ессет Менеджмент, яке діє від власного імені, в інтересах та за рахунок Закритого пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду Екологія Фармацевтика Оновлення, 02225, м. Київ, вул. Бальзака, 12 на суму 272 636 388,08,00 грн. є часткою заявника в статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю Геологія ХХІ Сторіччя яка становить 28,67831 %.

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Енергія ХХІ сторіччя, 04070, м. Київ, вул. Верхній Вал, 72 на суму 51 500,00 грн. є часткою заявника в статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю Геологія ХХІ Сторіччя яка становить 0,00552 %.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства кредитор - юридична або фізична особа, а також органи доходів і зборів та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника.

Грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань відносяться також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, в тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, які виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі.

Згідно ч. 1 ст. 5 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю учасники товариства мають такі права: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; 2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; 3) брати участь у розподілі прибутку товариства; 4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.

Отже, грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Професіонал Ессет Менеджмент, яке діє від власного імені, в інтересах та за рахунок Закритого пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду Екологія Фармацевтика Оновлення, 02225, м. Київ, вул. Бальзака, 12 на суму 272 636 388,08,00 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма Горлиця, 04071, м. Київ, вул. Хорива, 2-А на суму 52 500,00 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю Енергія ХХІ сторіччя, 04070, м. Київ, вул. Верхній Вал, 72 на суму 51 500,00 грн., що становлять частку в статутному фонді боржника, у розумінні Кодексу України з процедур банкрутства не є грошовим зобов`язанням, а тому підлягають відхиленню.

За інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі іпотек та Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна та згідно Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна записи про іпотеку та записи про обтяження майна боржника відсутні.

Враховуючи, що всі грошові вимоги конкурсних кредиторів розглянуті господарським судом, суд вважає за необхідне зобов`язати розпорядника майна організувати та провести перші загальні збори кредиторів, встановити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, а також дату проведення підсумкового судового засідання у справі.

Керуючись ст. ст. 2, 45, 47, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 81, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Агропром ХХІ Сторічча, 02225, м. Київ, вул. Бальзака, 12 до Товариства з обмеженою відповідальністю Геологія ХХІ Сторіччя, 69035, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 63, офіс 3, на суму 4540,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 278 500,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Партія ЛТД, 04071, м. Київ, вул. Верхній Вал, 68, 5-й поверх до Товариства з обмеженою відповідальністю Геологія ХХІ Сторіччя, 69035, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, 63, офіс 3, на суму 4540,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 30 400 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами Професіонал Ессет Менеджмент, яке діє від власного імені, в інтересах та за рахунок Закритого пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду Екологія Фармацевтика Оновлення, 02225, м. Київ, вул. Бальзака, 12 на суму 272 636 388,08,00 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма Горлиця, 04071, м. Київ, вул. Хорива, 2-А на суму 52 500,00 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю Енергія ХХІ сторіччя, 04070, м. Київ, вул. Верхній Вал, 72 на суму 51 500,00 грн. відхилити.

Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Геологія ХХІ Сторіччя проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю Геологія ХХІ Сторіччя, наявну дебіторську заборгованість.

Зобов`язати розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідсті до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідні протоколи надати суду.

Встановити дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 10.01.2022.

Встановити дату підсумкового засідання суду 20.01.2022. о/об 12-30 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4, корп. 1, каб. 218.

Копію ухвали надіслати кредиторам, боржнику, розпоряднику майна, ТОВ Компанія з управління активами Професіонал Ессет Менеджмент, яке діє від власного імені, в інтересах та за рахунок Закритого пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду Екологія Фармацевтика Оновлення, 02225, м. Київ, вул. Бальзака, 12, ТОВ Виробничо-комерційна фірма Горлиця, 04071, м. Київ, вул. Хорива, 2-А, ТОВ Енергія ХХІ сторіччя, 04070, м. Київ, вул. Верхній Вал, 72.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч.1 ст.235 ГПК України. Повний текст ухвали буде складено протягом 5-ти днів з дня оголошення вступної та резолютивної частин ухвали.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня її проголошення за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України, шляхом подання апеляційної скарги наразі через господарський суд Запорізької області.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 21.12.2021.

Суддя Л.М. Сушко