УХВАЛА

14 грудня 2021 року

м. Київ

Справа № 905/2881/17

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Губенко Н. М. - головуючий, Бакуліна С. В., Мамалуй О. О.,

за участю секретаря судового засідання - Охоти В.Б.,

представників учасників справи:

позивача - Пхайко Ю.Л.,

відповідача 1 - не з`явився,

відповідача 2 - Кузьміна Г.А.,

заявника - Сичик М. В.,

розглянувши заяву Приватного підприємства "Ті Ер Ес Лізинг" про заміну сторони

у справі № 905/2881/17

за касаційною скаргою Акціонерного товариства "Укрзалізниця"

на рішення Господарського суду Донецької області

у складі колегії суддів: Чернова О. В., Демідова П. В., Паляниця Ю. О.

від 11.03.2021 та

на постанову Східного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Слободін М. М., Ільїн О. В., Россолов В. В.

від 22.07.2021

за позовом Приватного акціонерного товариства "Лізингова компанія "Укртранслізинг"

до Державного підприємства "Донецька залізниця", Акціонерного товариства "Укрзалізниця"

про стягнення заборгованості за договорами фінансового сублізингу у розмірі 1 215 688 214,39 грн, з яких 681 459 717,33 грн - основна сума боргу, 145 048 234,08 грн - пеня, 67 774 356,20 грн - 3% річних та 321 405 906,79 грн - інфляційні втрати,

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство "Лізингова компанія "Укртранслізинг" звернулось до Господарського суду Донецької області з позовом до Державного підприємства "Донецька залізниця" про стягнення заборгованості за договорами фінансового сублізингу у розмірі 1 215 688 214,39 грн, з яких 681 459 717,33 грн - основана сума боргу, 145 048 234,08 грн - пеня, 67 774 356,20 грн - 3% річних та 321 405 906,79 грн - інфляційні втрати (з урахуванням заяви №УТЛ-314/09/20 від 23.09.2020 про уточнення позовних вимог).

Рішенням Господарського суду Донецької області від 11.03.2021, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 22.07.2021, позов задоволено частково. Стягнуто з Акціонерного товариства "Українська залізниця" на користь Приватного акціонерного товариства "Лізингова компанія "Укртранслізинг" заборгованість за договорами фінансового сублізингу у розмірі 749 234 073,53 грн, з яких 681 459 717,33 грн - сума основного боргу та 3% річних у розмірі 67 774 356,20 грн. В іншій частині у позові відмовлено.

Акціонерне товариство "Укрзалізниця" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Донецької області від 11.03.2021 і постанову Східного апеляційного господарського суду від 22.07.2021, та прийняти нове рішення, яким відмовити у позові.

Ухвалою Верховного Суду від 13.10.2021 відкрито касаційне провадження у справі № 905/2881/17 за касаційною скаргою Акціонерного товариства "Укрзалізниця" на рішення Господарського суду Донецької області від 11.03.2021 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 22.07.2021. Призначено касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 09 листопада 2021 року о 12:00 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 209.

У зв`язку з відсутністю матеріалів справи № 905/2881/17, ухвалою Верховного Суду від 09.11.2021 відкладено розгляд касаційної скарги Акціонерного товариства "Укрзалізниця" на рішення Господарського суду Донецької області від 11.03.2021 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 22.07.2021 у справі № 905/2881/17 до 07.12.2021 об 11:30.

Ухвалою Верховного Суду від 07.12.2021 оголошено перерву в судовому засіданні у справі № 905/2881/17 з розгляду касаційної скарги Акціонерного товариства "Укрзалізниця" на рішення Господарського суду Донецької області від 11.03.2021 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 22.07.2021 до 14 грудня 2021 року о 12:15 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, у залі судових засідань №209.

14.12.2021 до Суду надійшла заява Приватного підприємства "Ті Ер Ес Лізинг" про заміну сторони (позивача) у справі №911/2711/18 його правонаступником.

На підтвердження правонаступництва заявником зазначено, що 30.11.2021 між Приватним підприємством "Ті Ер Ес Лізинг" та Приватним акціонерним товариством "Лізингова компанія "Укртранслізинг" було укладено 10 договорів відступлення права вимоги. На підставі даних договорів Приватне підприємство "Ті Ер Ес Лізинг" набуло: -всі права вимоги за договорами фінансового сублізингу № Д/П-071742/НЮ від 21.08.2007, № Д/П-071744/НЮ від 21.08.2007, № Д/П-071737/НЮ від 21.08.2007, № Д/П-071738/НЮ від 21.08.2007, № Д/П-071740/НЮ від 21.08.2007, № Д/Т-071759/НЮ від 29.08.2007, №38-Д/П-071369/НЮ від 19.06.2007, №40-Д/П-071370/НЮ від 19.06.2007; - частину прав за договорами фінансового сублізингу №37-Д/Ш-071374/НЮ від 18.06.2007, №85-Д/Л-071413/НЮ від 25.06.2007.

Відповідно до частини 1 статті 52 Господарського процесуального кодексу України на будь-якій стадії судового процесу суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Основою процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному праві, яке настало після відкриття провадження у справі. Виходячи з цього, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав та обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

Вирішуючи питання про правонаступництво, суд досліджує обставини передачі прав кредитора новому кредитору та встановлює відповідність їх підставам, визначеним законодавством. У процесі дослідження цих обставин судом може бути встановлено недійсність передання кредитором своїх прав іншій особі (наприклад, нікчемність відповідного договору відступлення права вимоги).

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Відповідно до статті 512 Цивільного кодексу України підставами для заміни кредитора у зобов`язанні є: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.

Згідно із статтею 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до пункту 1.5 договорів відступлення права вимоги від 30.11.2021, укладених між Приватним підприємством "Ті Ер Ес Лізинг" та Приватним акціонерним товариством "Лізингова компанія "Укртранслізинг", моментом відступлення Приватним акціонерним товариством "Лізингова компанія "Укртранслізинг" прав на користь Приватного підприємства "Ті Ер Ес Лізинг", та виникнення у Приватного підприємства "Ті Ер Ес Лізинг" прав до боржника є зарахування на банківський рахунок Приватного акціонерного товариства "Лізингова компанія "Укртранслізинг" коштів від Приватного підприємства "Ті Ер Ес Лізинг" у розмірі визначеному в пункті 2.1 цих договорів.

У пункті 1.6 договорів відступлення права вимоги від 30.11.2021 сторони домовились, що з дати зарахування на банківський рахунок Приватного акціонерного товариства "Лізингова компанія "Укртранслізинг" коштів у розмірі визначеному в пункті 2.1 цих договорів: 1.6.1 права вимоги Приватного акціонерного товариства "Лізингова компанія "Укртранслізинг" до боржника за зобов`язанням у обсязі відступлених прав вважаються припиненими; 1.6.2 обов`язки боржника перед Приватним акціонерним товариством "Лізингова компанія "Укртранслізинг" за зобов`язанням вважаються припиненими; 1.6.3 права Приватного акціонерного товариства "Лізингова компанія "Укртранслізинг" в обсязі відступлених прав належить Приватному підприємству "Ті Ер Ес Лізинг".

Судом встановлено, що до заяви Приватного підприємства "Ті Ер Ес Лізинг" не донано доказів виконання заявником вимог пункту 1.5 договорів відступлення права вимоги від 30.11.2021 щодо сплати Приватним акціонерним товариством "Лізингова компанія "Укртранслізинг" коштів у розмірі визначеному в пункті 2.1 цих договорів, та відповідно зарахування даних коштів на банківський рахунок Приватного акціонерного товариства "Лізингова компанія "Укртранслізинг".

Представник позивача у судовому засіданні зазначила, що їй не відомо чи виконано Приватним підприємством "Ті Ер Ес Лізинг" вимоги пункту 1.5 договорів відступлення права вимоги від 30.11.2021.

Відтак, оскільки Приватне акціонерне товариство "Лізингова компанія "Укртранслізинг" та Приватне підприємство "Ті Ер Ес Лізинг" домовились, що право вимоги за наведеними вище договорами фінансового сублізингу переходить до Приватного підприємства "Ті Ер Ес Лізинг" після зарахування на банківський рахунок Приватного акціонерного товариства "Лізингова компанія "Укртранслізинг" коштів у розмірі визначеному в пункті 2.1 договорів, а Приватним підприємством "Ті Ер Ес Лізинг" не надано відповідних доказів, у Суду відсутні правові підстави для задоволення заяви Приватного підприємства "Ті Ер Ес Лізинг" про заміну сторони у справі № 905/2881/17.

Керуючись статтями 52, 233, 234, 235, 300 Господарського процесуального кодексу України, Суд

У Х В А Л И В :

В задоволенні заяви Приватного підприємства "Ті Ер Ес Лізинг" про заміну сторони у справі № 905/2881/17 відмовити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.

Головуючий Н.М. Губенко

Судді С.В. Бакуліна

О.О. Мамалуй