ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

16.12.2021 м. ДніпроСправа № 904/1520/19

За позовом Акціонерного товариства "Комерційний банк" Приватбанк", м. Київ

до відповідача-1: Науково-виробничого товариства з обмеженою відповідальністю "Океанмаш", м. Дніпро

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Тайлон", м. Дніпро

відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Ел Ті Груп", м. Дніпро

відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агенція новий світ", м. Дніпро

відповідача-5: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрілайн", м. Дніпро

відповідача-6: Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернопоставка-М", м. Дніпро відповідача-7: Товариства з обмеженою відповідальністю "Канделла", м. Дніпро

відповідача-8: Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПФ", м. Дніпро

відповідача-9: Товариства з обмеженою відповідальністю "Елара", м. Дніпро

відповідача-10: Товариства з обмеженою відповідальністю "Комунальне обслуговування домів", м. Дніпро

відповідача-11: Товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс-офіс", м. Дніпро

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю "Приватофіс", м. Дніпро

про звернення стягнення на частку в статутному капіталі ТОВ "Приватофис" за договором застави №09/01/K/DZвід 28.03.2016

Головуючий суддя Рудь І.А.

Судді Назаренко Н.Г.

Ліпинський О.В.

Секретар судового засідання Товстоп`ятка В.В.

Представники:

від позивача: Колодочка П.О,. довіреність № 7096-К-Н-О від 20.11.2019, адвокат;

від відповідача-1: не з`явився;

від відповідача-2: не з`явився;

від відповідача-3: не з`явився;

від відповідача-4: не з`явився;

від відповідача-5: не з`явився;

від відповідача-6: не з`явився;

від відповідача-7: не з`явився;

від відповідача-8: не з`явився;

від відповідача-9: не з`явився;

від відповідача-10: не з`явився;

від відповідача - 11: не з`явився;

від третьої особи: Новотоцьких А.В, ордер АЕ 1009752 від 09.12.2021, адвокат.

СУТЬ СПОРУ:

Акціонерне товариство "Комерційний банк" Приватбанк" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом від 12.04.2019, в якому просить в рахунок погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у загальному розмірі 688 973 713 грн. 90 коп., що складається з:

- 143 967 574 грн. 92 коп. заборгованості за основною сумою кредиту та 71 904 770 грн. 73 коп. заборгованості за непогашеними процентами за користуванням кредитом (станом на 25.03.2018) за кредитним договором №08/105/К від 17.12.2008;

- 72 708 298 грн. 08 коп. заборгованості за основною сумою кредиту та 36 418 346 грн. 19 коп. заборгованості за непогашеними процентами за користуванням кредитом (станом на 25.03.2018) за кредитним договором №08/106/К від 17.12.2008;

- 69 245 226 грн. 40 коп. заборгованості за основною сумою кредиту та 36 688 659 грн. 34 коп. заборгованості за непогашеними процентами за користуванням кредитом (станом на 25.03.2018) за кредитним договором №08/107/К від 17.12.2008;

- 68 468 075 грн. 80 коп. заборгованості за основною сумою кредиту та 34 286 782 грн. 46 коп. заборгованості за непогашеними процентами за користуванням кредитом (станом на 25.03.2018) за кредитним договором №08/108/К від 17.12.2008;

- 12 585 693 грн. 69 коп. заборгованості за основною сумою кредиту та 4 747 436 грн. 49 коп. заборгованості за непогашеними процентами за користуванням кредитом (станом на 25.03.2018) за кредитним договором №08/109/К від 17.12.2008;

- 15 507 262 грн. 80 коп. заборгованості за основною сумою кредиту та 5 832 657 грн. 02 коп. заборгованості за непогашеними процентами за користуванням кредитом (станом на 26.03.2018) за кредитним договором №08/110/К від 17.12.2008;

- 77 724 385 грн. 00 коп. заборгованості за основною сумою кредиту та 38 888 545 грн. 00 коп. заборгованості за непогашеними процентами за користуванням кредитом (станом на 25.03.2018) за кредитним договором № 08/111/К від 17.12.2008,

звернути стягнення на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис за договором застави №09/01/K/DZ (корпоративних прав) від 28.03.2016, що належать:

- Науково-виробничому товариству з обмеженою відповідальністю "Океанмаш" у розмірі 24, 98571%;

- Товариству з обмеженою відповідальністю Тайлон у розмірі 24, 99%;

- Товариству з обмеженою відповідальністю "Ел Ті Груп" у розмірі 5,710407%;

- Товариству з обмеженою відповідальністю "Агенція новий світ" у розмірі 8,567753%;

- Товариству з обмеженою відповідальністю "Фрілайн" у розмірі 0,042882%;

- Товариству з обмеженою відповідальністю Зернопоставка-М у розмірі 9,424528%;

- Товариству з обмеженою відповідальністю Канделла у розмірі 9,424528%;

- Товариству з обмеженою відповідальністю ОПФ у розмірі 8,286445%;

- Товариству з обмеженою відповідальністю Елара у розмірі 4,283877%;

- Товариству з обмеженою відповідальністю "Комунальне обслуговування домів" у розмірі 4,283877%,

у загальному розмірі 100%, шляхом їхнього продажу на публічних торгах у межах процедури виконавчого провадження з початковою ціною 763 693 449 грн. 98 коп.

В обґрунтування заявлених позовних вимог посилається на порушення Товариством з обмеженою відповідальністю Приватофис умов повернення грошових коштів за вищевказаними кредитними договорами.

Одночасно із позовом Акціонерним товариством "Комерційний банк" Приватбанк" до господарського суду подано заяву про забезпечення позову від 12.04.2019 шляхом:

- накладення арешту на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у загальному розмірі 100%, що включає: 24, 98571%, що належить Науково-виробничому Товариству з обмеженою відповідальністю Океанмаш, 24,99%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Тайлон, 5,710407%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Ел Ті Груп, 8,567753%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Агенція Новий світ, 0,042882%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Фрілайн, 9,424528%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Зернопоставка-М, 9,424528%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Канделла", 8,286445%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю ОПФ, 4,283877%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Елара, 4,283877%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Комунальне обслуговування домів;

- заборони Міністерству юстиції України та його територіальним органам, державним реєстраторам, а також будь-яким інших суб`єктам, які наділені владними повноваження щодо здійснення реєстраційних дій, в тому числі нотаріусам, проводити реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо відчуження часток та зміни розміру часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у загальному розмірі 100%, що включає: 24, 98571%, що належить Науково-виробничому Товариству з обмеженою відповідальністю Океанмаш, 24,99%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Тайлон, 5,710407%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Ел Ті Груп, 8,567753%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Агенція Новий світ, 0,042882%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Фрілайн, 9,424528%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Зернопоставка-М, 9,424528%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Канделла", 8,286445%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю ОПФ, 4,283877%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Елара, 4,283877%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Комунальне обслуговування домів.

Ухвалою господарського суду від 17.04.2019, залишеною без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 10.07.2019, у задоволенні заяви про забезпечення позову Акціонерного товариства "Комерційний банк" Приватбанк" відмовлено.

Ухвалою господарського суду від 22.04.2019 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, розгляд якої призначено за правилами загального позовного провадження у підготовчому засіданні на 30.05.2019; залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Приватофис".

22.05.2019 на адресу суду надійшла зустрічна позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю Тайлон", в якій просить суд визнати недійсним договір застави №09/01/К/DZ (корпоративних прав) від 28.03.2016, укладений між Акціонерним товариством "Комерційний банк" Приватбанк", Науково-виробничим товариством з обмеженою відповідальністю "Океанмаш", Товариством з обмеженою відповідальністю Тайлон, Товариством з обмеженою відповідальністю "Ел Ті Груп", Товариством з обмеженою відповідальністю "Агенція новий світ", Товариством з обмеженою відповідальністю "Фрілайн", Товариством з обмеженою відповідальністю Зернопоставка-М, Товариством з обмеженою відповідальністю Канделла, Товариством з обмеженою відповідальністю ОПФ, Товариством з обмеженою відповідальністю Елара, Товариством з обмеженою відповідальністю "Комунальне обслуговування домів".

Зустрічні позовні вимоги мотивовані тим, що спірний договір застави з боку ТОВ "Тайлон" підписано директором товариства, який не мав необхідний обсяг цивільної дієздатності, що є підставою для визнання оспорюваного правочину недійсним.

Ухвалою господарського суду від 27.05.3019 відмовлено у задоволенні клопотання заявника про звільнення від сплати судового збору; зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Тайлон" залишено без руху; запропоновано заявнику протягом семі днів з дня вручення цієї ухвали усунути недоліки позовної заяви, а саме надати до суду докази сплати судового збору у сумі 1 921 грн. 00 коп.

30.05.2019 третьою особою до суду подані письмові пояснення по справі від 29.05.2019 № 29/05-1.

У підготовчому засіданні 30.05.2019 представником третьої особи подане клопотання про зупинення провадження у даній справі до розгляду Господарським судом Дніпропетровської області пов`язаної справи № 904/5710/18 за позовом АТ КБ "Приватбанк" до НВ ТОВ "Океанмаш", ТОВ Тайлон, ТОВ "Ел Ті Груп", ТОВ "Агенція новий світ", ТОВ "Фрілайн", ТОВ Зернопоставка-М, ТОВ Канделла, ТОВ ОПФ, ТОВ Елара, ТОВ "Комунальне обслуговування домів", третя особа ТОВ "Приватофіс" про визнання недійсним одностороннього правочину у формі заяви ТОВ "Приватофіс" за вих. № 14/11-18 від 14.11.2018 про зарахування зустрічних однорідних вимог.

Ухвалою господарського суду від 30.05.2019 підготовче засідання відкладене на 20.06.2019, у зв`язку із необхідністю надання сторонами витребуваних судом документів, неявкою відповідачів у призначене засідання та відсутністю доказів отримання відповідачами-2, -6, -8, -9 ухвали суду від 22.04.2019. Клопотання про зупинення провадження у справі залишене на розгляді у суду.

18.06.2019 на адресу суду надійшов відзив відповідача-2 - ТОВ "Тайлон" на позовну заяву, в якому зазначив про безпідставність позовних вимог, оскільки ТОВ "Приватофис" здійснив зарахування заборгованості за умовами спірних кредитних договорів на суму 6 140 441 грн. 04 коп. 16.10.2018 та на суму 16 500 117 грн. 66 коп. 14.11.2018. вказані обставини не були враховані банком під час розрахунків заборгованості по вказаним кредитним договором та зверненні із даним позовом до суду. Просив відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Також ТОВ "Тайлон" подало письмові пояснення щодо клопотання про зупинення провадження у справі, в яких зазначило, що підтримує вказане клопотання та просить його задовольнити.

19.06.2019 третьою особою ТОВ "Приватофис" подано до суду клопотання про долучення до матеріалів справи доказів направлення раніше поданого клопотання про зупинення провадження учасникам справи.

19.06.2019 на адресу суду надійшли заперечення позивача на клопотання третьої особи про зупинення провадження у справі.

20.06.2019 на адресу суду надійшли клопотання відповідача-6 ТОВ "Зернопоставка-М" та відповідача-10 ТОВ "Комунальне обслуговування домів" про відкладення розгляду справи. Клопотання мотивовані тим, що вказані відповідачі не отримували копії позовної заяви та ухвал суду у даній справі, про засідання дізналися з веб-сайту "Судова влада України", у зв`язку із чим необхідний строк для ознайомлення з матеріалами справи та вчинення відповідних процесуальних дій.

У підготовчому засіданні 20.06.2019 позивачем надано заяву про залучення до участі у справі співвідповідача ТОВ "Люкс-офіс" та уточнення позовних вимог. В обґрунтування заяви в частині залучення до участі у справі співвідповідача зазначає, що в ході розгляду справи судом, під час перевірки Єдиного державного реєстру юридичних осіб та за наслідками отримання витягу з реєстру, позивачу випадково стало відомо про те, що 12.04.2019, приватним нотаріусом Вдовіною Л.Л. проведено реєстраційну дію №2057275 від 12.04.2019 стосовно зміни статутного (складеного) капіталу, зміни складу та інформації про засновників та зміну додаткової інформації щодо ТОВ Приватофис, якою включено ТОВ Люкс-офіс до складу учасників ТОВ "Приватофис" із часткою у статутному капіталі у розмірі 98,8474%.

За вказаних обставин, у зв`язку з включенням ТОВ Люкс-офіс до складу учасників ТОВ Приватофис, позивач вважає за необхідне уточнити позовні вимоги, з урахуванням перерозподілу часток у ТОВ Приватофис та просить суд здійснювати подальший розгляд справи з урахування уточнених позовних вимог, а саме:

1. Звернути стягнення на частку Науково-виробничого Товариства з обмеженою відповідальністю Океанмаш у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у розмірі 0,2880% шляхом її продажу на публічних торгах у межах процедури виконавчого провадження з початковою ціною 2 199 437 грн. 14 коп.

2. Звернути стягнення на частку Товариства з обмеженою відповідальністю Тайлон статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у розмірі 0,2880% шляхом її продажу на публічних торгах у межах процедури виконавчого провадження з початковою ціною 2 199 437 грн. 14 коп.

3. Звернути стягнення на частку Товариства з обмеженою відповідальністю Ел Ті Груп у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у розмірі 0,0658%% шляхом її продажу на публічних торгах у межах процедури виконавчого провадження з початковою ціною 502 510 грн. 29 коп.

4. Звернути стягнення на частку Товариства з обмеженою відповідальністю Агенція новий світ у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у розмірі 0,0988% шляхом її продажу на публічних торгах у межах процедури виконавчого провадження з початковою ціною 754 529 грн. 13 коп.

5. Звернути стягнення на частку Товариства з обмеженою відповідальністю Фрілайн у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у розмірі 0,0005% шляхом її продажу на публічних торгах у межах процедури виконавчого провадження з початковою ціною 3 818 грн. 47 коп.

6. Звернути стягнення на частку Товариства з обмеженою відповідальністю Зернопоставка-М у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у розмірі 0,1086% шляхом її продажу на публічних торгах у межах процедури виконавчого провадження з початковою ціною 829 371 грн. 09 коп.

7. Звернути стягнення на частку Товариства з обмеженою відповідальністю Канделла у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у розмірі 0,1086% шляхом її продажу на публічних торгах у межах процедури виконавчого провадження з початковою ціною 829 371 грн. 09 коп.

8. Звернути стягнення на частку Товариства з обмеженою відповідальністю ОПФ у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у розмірі 0,0955% шляхом її продажу на публічних торгах у межах процедури виконавчого провадження з початковою ціною 729 327 грн. 24 коп.

9. Звернути стягнення на частку Товариства з обмеженою відповідальністю Елара у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у розмірі 0,0494% шляхом її продажу на публічних торгах у межах процедури виконавчого провадження з початковою ціною 377 264 грн. 56 коп.

10. Звернути стягнення на частку Товариства з обмеженою відповідальністю Комунальне обслуговування домів у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у розмірі 0,0494% шляхом її продажу на публічних торгах у межах процедури виконавчого провадження з початковою ціною 377 264 грн. 56 коп.

11. Звернути стягнення на частку Товариства з обмеженою відповідальністю Люкс-офіс у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у розмірі 98,8474% шляхом її продажу на публічних торгах у межах процедури виконавчого провадження з початковою ціною 754 891 119 грн. 28 коп.

У підготовчому засіданні 20.06.2019 позивачем надано заяву про витребування доказів, в якій просить суд:

- витребувати у Приватного нотаріуса Вдовіної Л.Л. належним чином засвідчені копії всіх документів, на підставі яких вчинялася реєстраційна дія №2057275 від 12.04.2019 щодо зміни статутного (складеного) капіталу, зміни складу та інформації про засновників та зміну додаткової інформації щодо Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис;

- витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис належним чином засвідчені копії всіх документів, які подавалися для вчинення реєстраційної дії №2057275 від 12.04.2019 щодо зміни статутного (складеного) капіталу, зміни складу та інформації про засновників та зміну додаткової інформації щодо Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис.

У підготовчому засіданні 20.06.2019 позивачем надано заяву про забезпечення позову, в якій просить суд:

1. Накласти арешт на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у загальному розмірі 100%, що включає: 0,2880%, що належить Науково-виробничому Товариству з обмеженого відповідальністю "Океанмаш", 0,2880%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Тайлон, 0,0658%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Ел Ті Груп, 0,0988%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Агенція новий світ, 0,0005%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Фрілайн, 0,1086%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Зернопоставка-М, 0,1086%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Канделла, 0,0955%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю ОПФ, 0,0494%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Елара, 0,0494%, шо належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Комунальне обслуговування домів", 98,8474%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Люкс-офіс.

2. Заборонити Міністерству юстиції України та його територіальним органам, державним реєстраторам, а також будь-яким інших суб`єктам, які наділені владними повноваження щодо здійснення реєстраційних дій, в тому числі нотаріусам, проводити реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо відчуження часток та зміни розміру часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у загальному розмірі 100%, що включає: 0,2880%, що належить Науково-виробничому Товариству з обмеженого відповідальністю "Океанмаш", 0,2880%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Тайлон, 0,0658%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Ел Ті Груп, 0,0988%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Агенція новий світ, 0,0005%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Фрілайн, 0,1086%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Зернопоставка-М, 0,1086%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Канделла, 0,0955%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю ОПФ, 0,0494%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Елара, 0,0494%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Комунальне обслуговування домів", 98,8474%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Люкс-офіс.

Ухвалою господарського суду від 20.06.2019 за клопотанням позивача продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, підготовче засідання відкладене на 11.07.2019, у зв`язку із необхідністю надання сторонами витребуваних судом документів, неявкою відповідачів у призначене засідання та відсутністю доказів отримання відповідачами-1, -3,-4,-5,-6,-7,-8,-9,-10 ухвали суду від 30.05.2019. Клопотання про зупинення провадження у справі, заява про залучення до участі у справі співвідповідача ТОВ "Люкс-офіс" та уточнення позовних вимог, заява про витребування доказів залишені на розгляді у суду; заява про забезпечення позову призначена судом до розгляду у засіданні 11.07.2019.

21.06.2019 до суду надійшла зустрічна позовна заява ТОВ "Зернопоставка-М", яка ухвалою господарського суду від 10.07.2019 повернута заявнику на підставі п. 3 ч. 5 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України, за заявою останнього про відкликання зустрічного позову.

27.06.2019 на адресу суду надійшла заява позивача про виконання вимог суду щодо направлення на адресу ТОВ "Люкс-офіс" заяви про залучення до участі у справі співвідповідача ТОВ "Люкс-офіс" та уточнення позовних вимог.

11.07.2019 ТОВ "Приватофис" подані заперечення на заяву позивача про витребування доказів, заяву про забезпечення позову, заяву про залучення до участі у справі співвідповідача ТОВ "Люкс-офіс" та уточнення позовних вимог.

Ухвалою господарського суду від 11.07.2019 задоволено клопотання Акціонерного товариства "Комерційний банк" Приватбанк" про залучення до участі у справі співвідповідача; залучено до участі у справі у якості співвідповідача - відповідача-11 Товариство з обмеженою відповідальністю Люкс-офіс та прийнято до розгляду заяву про уточнення позовних вимог; задоволено клопотання Акціонерного товариства "Комерційний банк" Приватбанк" про витребування доказів; підготовче засідання відкладено на 30.07.2019.

Ухвалою господарського суду від 11.07.2019 у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Тайлон" про звільнення від сплати судового збору від 14.06.2019 відмовлено; зустрічну позовну заяву з додатками повернуто заявнику.

16.07.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю "Тайлон" подано апеляційну скаргу на ухвалу господарського суду про повернення зустрічної позовної заяви від 11.07.2019.

Ухвалою господарського суду від 16.07.2019 підготовче провадження у справі № 904/1520/19 зупинене до розгляду Центральним апеляційним господарським судом апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Тайлон" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області про повернення зустрічної позовної заяви від 11.07.2019.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2019 апеляційну скаргу ТОВ "Тайлон" залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2019 - без змін.

21.10.2019 матеріали справи № 904/1520/19 надійшли на адресу Господарського суду Дніпропетровської області.

22.10.2019 на адресу суду надійшов запит Центрального апеляційного господарського суду від 21.10.2019 з проханням терміново надіслати справу № 904/1520/19, для направлення до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, у зв`язку із надходженням касаційної скарги ТОВ "Тайлон" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2019 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2019.

Ухвалою Верховного Суду від 18.11.2019 відмовлено ТОВ "Тайлон" у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2019 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2019.

25.11.2019 на адресу суду надійшов запит Центрального апеляційного господарського суду від 25.11.2019 з проханням терміново надіслати справу № 904/1520/19, для направлення до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, у зв`язку із надходженням касаційної скарги ТОВ "Зернопоставка-М" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2019 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2019.

Ухвалою Верховного Суду від 20.01.2020 відмовлено ТОВ "Зернопоставка-М" у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2019 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2019.

04.02.2020 матеріали справи № 904/1520/19 надійшли на адресу Господарського суду Дніпропетровської області.

07.02.2020 на адресу суду надійшла апеляційна скарга ТОВ "Зернопоставка-М" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2019.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 14.02.2020 відмовлено у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернопоставка-М" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області про повернення зустрічної позовної заяви від 11.07.2019.

19.02.2020 матеріали справи № 904/1520/19 надійшли на адресу Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою господарського суду від 02.03.2020 поновлено провадження у справі № 904/1520/19.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Дніпропетровської області від 03.03.2020 за № 376 щодо призначення повторного автоматизованого розподілу, призначено проведення повторного автоматизованого розподілу для визначення складу колегії суддів.

Відповідно до витягу з протоколу автоматичного визначення складу колегії суддів від 03.03.2020 визначено склад колегії у складі трьох суддів: головуючий суддя Рудь І.А., судді - Фещенко Ю.В., Ліпинський О.В.

03.03.2020 на адресу суду надійшов запит Центрального апеляційного господарського суду від 03.03.2020 з проханням терміново надіслати справу № 904/1520/19, для направлення до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, у зв`язку із надходженням касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Тайлон" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2019 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2019.

Ухвалою господарського суду від 04.03.2020 прийнято справу № 904/1520/19 до провадження у колегіальному складі; зупинено провадження у справі №904/1520/19 до повернення матеріалів справи до Господарського суду Дніпропетровської області; справу направлено до Центрального апеляційного господарського суду.

19.05.2020 матеріали справи надійшли до Господарського суду Дніпропетровської області та того ж дня направлені до Центрального апеляційного господарського суду згідно із запитом останнього від 28.04.2020, для подальшого направлення до Верховного Суду, у зв`язку із надходженням касаційної скарги Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОПОСТАВКА-М" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2019 та на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2019.

10.07.2020 матеріали справи надійшли до Господарського суду Дніпропетровської області та 15.07.2020 направлені до Центрального апеляційного господарського суду, згідно із запитом останнього від 14.07.2020, для подальшого направлення до Верховного Суду, у зв`язку із надходженням касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛАРА" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2019 та на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2019.

28.09.2020 матеріали справи надійшли до Господарського суду Дніпропетровської області та 05.10.2020 направлені до Центрального апеляційного господарського суду, згідно із запитом останнього від 02.10.2020, для подальшого направлення до Верховного Суду, у зв`язку із надходженням касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛАРА" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2019 та на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2019.

01.12.2020 матеріали справи надійшли до Господарського суду Дніпропетровської області та 04.12.2020 направлені до Центрального апеляційного господарського суду, згідно із запитом останнього від 03.12.2020, для подальшого направлення до Верховного Суду, у зв`язку із надходженням касаційної скарги Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОПОСТАВКА-М" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2019 та на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2019.

04.01.2021 на адресу суду надійшла заява Акціонерного товариства "Комерційний банк" Приватбанк" про вжиття заходів забезпечення позову від 31.12.2020, в якій просить суд вжити заходи до забезпечення позову шляхом:

1) накладення арешту на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Приватофис» (ідентифікаційний код: 33546549; 49044, м. Дніпро, узвіз Крутогірний, 14), загальний розмір якого становить 20233200,00 грн. (100% від загального обсягу статутного капіталу), що включає: частку номінальною вартістю 58266,67 грн. (становить 0,2880% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Науково-виробничому Товариству з обмеженою відповідальністю "Океанмаш" (ідентифікаційний код: 30852560; 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, будинок 32), частку номінальною вартістю 58276,67 грн. (становить 0,2880% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Тайлон" (ідентифікаційний код: 33564306; 49000, м. Дніпро, вул. Робоча, будинок 172, приміщення 1), частку номінальною вартістю 13316,67 грн. (становить 0,0658% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Ел Ті Груп" (ідентифікаційний код: 36572550,49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, будинок 32, кімната 212), частку номінальною вартістю 19980,00 грн. (становить 0,0988% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Агенція Новий Світ" (ідентифікаційний код: 37619793; 49038, м. Дніпро, вул. Набережна Заводська, будинок 9, кімната 202), частку номінальною вартістю 100,00 грн. (становить 0,0005% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Фрілайн" (ідентифікаційний код: 32952674; 49100, м. Дніпро, Жовтневий район, просп. Героїв, буд. 11Л, кім. 340), частку номінальною вартістю 21978,00 грн. (становить 0,1086% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Зернопоставка-М" (ідентифікаційний код: 33116674; 49000, м. Дніпро, Провулок Джинчарадзе, будинок 4, секція 1), частку номінальною вартістю 21978,00 грн. (становить 0,1086% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Канделла" (ідентифікаційний код: 33906849; 49000, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, будинок 32), частку номінальною вартістю 19323,99 грн. (становить 0,0955% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «ОПФ» (ідентифікаційний код: 32930996; 49000, м. Дніпро, Провулок Джинчарадзе, будинок 4, секція 1), частку номінальною вартістю 9990,00 грн. (становить 0,0494% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Елара" (ідентифікаційний код: 33669725; 49040, м. Дніпро, Провулок Джинчарадзе, будинок 4, секція 1), частку номінальною вартістю 9990,00 грн. (становить 0,0494% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Комунальне обслуговування домів" (ідентифікаційний код: 33808540; 49094, м. Дніпро, Вулиця Набережна Перемоги, будинок 32), частку номінальною вартістю 20000000,00 грн. (становить 98,8474% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Люкс-Офіс" (ідентифікаційний код: 33546601; 49094, м. Дніпро, Жовтневий район, вул. Набережна Перемоги, буд. 32).

2) Заборони Міністерству юстиції України та його територіальним органам, державним реєстраторам, а також будь-яким інших суб`єктам, які наділені владними повноваження щодо здійснення реєстраційних дій, в тому числі нотаріусам, проводити реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо відчуження часток та зміни розміру часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Приватофис» (ідентифікаційний код: 33546549; 49044, м. Дніпро, узвіз Крутогірний, 14), загальний розмір якого становить 20233200,00 грн. (100% від загального обсягу статутного капіталу), що включає: частку номінальною вартістю 58266,67 грн. (становить 0,2880% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Науково-виробничому Товариству з обмеженою відповідальністю "Океанмаш" (ідентифікаційний код: 30852560; 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, будинок 32), частку номінальною вартістю 58276,67 грн. (становить 0,2880% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Тайлон" (ідентифікаційний код: 33564306; 49000, м. Дніпро, вул. Робоча, будинок 172, приміщення 1), частку номінальною вартістю 13316,67 грн. (становить 0,0658% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю"Ел Ті Груп" (ідентифікаційний код: 36572550, 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, будинок 32, кімната 212), частку номінальною вартістю 19980,00 грн. (становить 0,0988% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Агенція Новий Світ" (ідентифікаційний код: 37619793; 49038, м. Дніпро, вул. Набережна Заводська, будинок 9, кімната 202), частку номінальною вартістю 100,00 грн. (становить 0,0005% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Фрілайн" (ідентифікаційний код: 32952674; 49100, м. Дніпро, Жовтневий район, просп. Героїв, буд. 11Л, кім. 340), частку номінальною вартістю 21978,00 грн. (становить 0,1086% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Зернопоставка-М" (ідентифікаційний код: 33116674; 49000, м. Дніпро, пров. Джинчарадзе, будинок 4, секція 1), частку номінальною вартістю 21978,00 грн. (становить 0,1086% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Канделла" (ідентифікаційний код: 33906849; 49000, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, будинок 32), частку номінальною вартістю 19323,99 грн. (становить 0,0955% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «ОПФ» (ідентифікаційний код: 32930996; 49000, м. Дніпро, Провулок Джинчарадзе, будинок 4, секція 1), частку номінальною вартістю 9990,00 грн. (становить 0,0494% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Елара" (ідентифікаційний код: 33669725; 49040, м. Дніпро, Провулок Джинчарадзе, будинок 4, секція 1), частку номінальною вартістю 9990,00 грн. (становить 0,0494% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Комунальне обслуговування домів"(ідентифікаційний код: 33808540; 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, будинок 32), частку номінальною вартістю 20000000,00 грн. (становить 98,8474% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «ЛЮКС-ОФІС» (ідентифікаційний код: 33546601; 49094, м. Дніпро, Жовтневий район, вул. Набережна Перемоги, буд. 32).

3) Накладення арешту та заборони Товариству з обмеженою відповідальністю «Приватофис» (місцезнаходження: 49044, м. Дніпро, узвіз Крутогірний, 14; Ідентифікаційний код: 33546549) відчужувати майно, що належить йому на праві приватної власності, а саме:

- Нежитлова прибудова літ.А-8, за адресою: м. Харків, вул. Малом`ясницька, будинок 2А, загальною площею 6728,6 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101;

- Комплекс, за адресою: Черкаська обл., Лисянський р., с, Бужанка, "Заводський" мікрорайон, будинок 1-А, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 228;

- Нежитлові будівлі, за адресою: Херсонська область, Ніжньосірогозький район, смт. Нижні Сірогози, вул. Свердлова, буд. 25, загальною площею 110 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 38;

- Нежитлові приміщення, за адресою: м. Дніпро, вул. Мечникова, буд. 18, загальною площею 2864.2 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01;

- Нежиле приміщення, за адресою: Донецька область, м. Костянтинівка, вул. Ленінградська, буд. 2, приміщення 45, загальною площею 75.6 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 26;

- Нежитлова будівля, загальною площею 17,7 кв.м., адреса Миколаївська обл., смт. Веселинове, вул. Леніна, 6-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 19891512;

- Нежиле приміщення за адресою: Миколаївська область, Арбузинський район, смт. Арбузинка, провулок Торговий, буд. 16, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1253763;

- Будівля складу /Б-1/ за адресою: Волинська область, м. Нововолинськ, бульвар Шевченка, буд.43, загальною площею 93,1 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 18248355;

- Комплекс виробничих будівель та споруд, загальною площею 2871.4 кв.м., за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпропетровськ, вул. Героїв Сталінграду, буд. 148д, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01.

Ухвалою господарського суду від 12.01.2021 відкладено вирішення питання про прийняття до розгляду заяви Акціонерного товариства "Комерційний банк" Приватбанк" про вжиття заходів забезпечення позову від 31.12.2020 до повернення матеріалів справи № 904/1520/19 на адресу Господарського суду Дніпропетровської області.

11.03.2021 матеріали справи № 904/1520/19 надійшли на адресу Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою господарського суду від 23.03.2021 поновлено провадження у справі № 904/1520/19; підготовче засідання призначене на 06.04.2021; заява АТ "КБ" Приватбанк" про забезпечення позову призначена до розгляду у підготовчому засіданні 06.04.2021; зобов`язано приватного нотаріуса Вдовіну Л.Л. надати до суду належним чином засвідчені копії всіх документів, на підставі яких вчинялася реєстраційна дія №2057275 від 12.04.2019 щодо зміни статутного (складеного) капіталу, зміни складу та інформації про засновників та зміну додаткової інформації щодо Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис.

26.03.2020 на адресу суду надійшов запит Центрального апеляційного господарського суду від 26.03.2020 з проханням терміново надіслати справу № 904/1520/19, для направлення до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, у зв`язку із надходженням касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2019 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2019.

Ухвалою господарського суду від 29.03.2021 зупинено провадження у справі №904/1520/19 до повернення матеріалів справи до Господарського суду Дніпропетровської області; справу направлено до Центрального апеляційного господарського суду.

27.05.2021 на адресу суду надійшов лист приватного нотаріуса Вдовіної Л.Л. від 29.03.2021 № 122/01-16, в якому повідомила суд, що надати копії документів, які стали підставою для вчинення реєстраційної дії не вбачається можливим.

04.06.2021 матеріали справи надійшли до Господарського суду Дніпропетровської області та 09.06.2021 направлені до Центрального апеляційного господарського суду, згідно із запитом останнього від 08.06.2021, для подальшого направлення до Верховного Суду.

02.09.2021 матеріали справи надійшли до Господарського суду Дніпропетровської області та 03.09.2021 направлені до Центрального апеляційного господарського суду, згідно із запитом останнього від 31.08.2021, для подальшого направлення до Верховного Суду.

16.11.2021 матеріали справи № 904/1520/19 надійшли на адресу Господарського суду Дніпропетровської області.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Дніпропетровської області від 24.11.2021 за № 1718 щодо призначення повторного автоматизованого розподілу призначено проведення повторного автоматизованого розподілу для визначення складу колегії суддів, у зв`язку із перебуванням члена колегії судді Фещенко Ю.В. у відпустці.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.11.2021 визначено склад колегії у складі трьох суддів: головуючий суддя Рудь І.А., судді - Назаренко Н.Г., Ліпинський О.В.

Ухвалою господарського суду від 24.11.2021 справу №904/1520/19 прийнято до провадження в зміненому колегіальному складі; призначено розгляд справи у підготовчому засіданні 16.12.2021.

10.12.2021 третьою особою до суду надані докази на підтвердження зміни найменування ТОВ " Приватофис" на ТОВ "Монтана - Естейт".

Крім того, надані заперечення щодо заяви позивача про забезпечення позову.

10.12.2021 від відповідача - 7 ТОВ "Канделла" надійшло клопотання про передачу справи для розгляду в межах справи про банкрутство № 904/5570/20, обґрунтоване тим що, постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.03.2021 у справі № 904/5570/20 ТОВ "Канделла" визнано банкрутом.

16.12.2021 третьою особою до суду подано клопотання про долучення документів.

У підготовче засідання 16.12.2021 відповідачі явку повноважних представників не забезпечили та не надали витребувані судом документи, від відповідача - 7 надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника ТОВ "Кандела".

16.12.2021 відповідачі - 1, 9 надали до суду клопотання про відкладення розгляду справи.

У підготовчому засіданні 16.12.2021 представник позивача заявив про необхідність розгляду заяви про забезпечення позову, подану позивачем раніше.

У підготовчому засіданні 16.12.2021 представник третьої особи заявив усне клопотання про заміну ТОВ " Приватофіс" на ТОВ "Монтана - Естейт", у зв`язку зі зміною найменування.

Відповідно до ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

За приписами ч. 7 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України у разі відкладення підготовчого засідання або оголошення перерви підготовче засідання продовжується зі стадії, на якій засідання було відкладене або у ньому була оголошена перерва.

З огляду на обставини справи, необхідність надання учасникам справи можливості належним чином реалізувати свої процесуальні права для забезпечення повного, всебічного та об`єктивного дослідження фактичних обставин справи, а також з метою правильного і своєчасного розгляду справи по суті, колегія суддів вважає за необхідне відкласти підготовче засідання.

Водночас, з урахуванням норми ст. 52 Господарського процесуального кодексу України та поданих третьою особою документів, колегія суддів вважає за можливе здійснити процесуальну заміну третьої особи у справі з ТОВ " Приватофіс" на ТОВ "Монтана - Естейт" у зв`язку зі зміною його найменування.

Заява позивача та клопотання відповідача - 7 залишені на розгляді у суду.

Крім того, як вбачається з матеріалів справи, за місцем реєстрації відповідачі -1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 11 не отримують поштову кореспонденцію, ухвали суду повертаються на адресу останнього із відмітками відділень поштового зв`язку про закінчення строку зберігання, неналежного адресата, відсутність адресата за адресою тощо, у зв`язку із чим господарський суд вважає за необхідне повідомити вказаних відповідачів про дату та час наступного засідання шляхом опублікування оголошення на офіційному веб-сайті судової влади України, відповідно до приписів ч. 4 ст. 122 Господарського процесуального кодексу України.

У підготовчому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини ухвали суду.

Керуючись ст.ст. 52, 122, 177-185, 234 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів -

УХВАЛИЛА:

1. Замінити третю особу у справі - Товариство з обмеженою відповідальністю "Приватофіс" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт", у зв`язку зі зміною його найменування.

2. Підготовче засідання відкласти на 22.12.2021 о 10:30 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 3-303 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка , 1.

3. Звернути увагу сторін, що у разі подання документів електронною поштою на електронну адресу суду, такі документи повинні відповідати вимогам ст. 7 Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг".

4. Явка в судове засідання повноважних представників учасників судового процесу обов`язкова.

5. Роз`яснити учасникам, що відповідні заяви по суті справи повинні відповідати вимогам ст. 161-165 ГПК України та мають бути подані у строк, визначений в ухвалі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/

Головуючий суддя Суддя Суддя І.А. Рудь Н.Г.Назаренко О.В.Ліпинський