УХВАЛА

м. Київ

17.12.2021Справа № 910/10155/21
За позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД»

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Акціонерне товариство "ДТЕК Дніпроенерго"

про стягнення 1 549 697, 38 грн,

Суддя Карабань Я.А.

Секретар судових засідань Федорова С.М.

Представники учасників справи:

від позивача: не з`явився;

від відповідача: не з`явився;

від третьої особи: не з`явився;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (надалі - позивач) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» (надалі - відповідач) про стягнення суми грошових коштів у розмірі 1 549 697, 38 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.06.2021 дану позовну заяву залишено без руху, встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви протягом п`яти днів з дня вручення даної ухвали.

12.07.2021 від позивача надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.07.2021 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження в справі № 910/10155/21, розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 11.08.2021.

30.07.2021 від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому останній заперечує проти позову в повному обсязі, посилаючись на його необґрунтованість. Також разом з відзивом подано клопотання про зупинення провадження в даній справі до набрання законної сили рішенням у справі №910/2334/21.

Підготовче засідання призначене на 11.08.2021 не відбулося, в зв`язку з перебуванням судді Карабань Я.А. у відпустці.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.09.2021 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, залучено Акціонерне товариство "ДТЕК Дніпроенерго" до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача (надалі - третя особа) та підготовче засідання призначено на 12.10.2021.

У підготовче засідання 12.10.2021 з`явився представник відповідача, представники позивача та третьої особи в засідання не з`явились, в матеріалах справи відсутні відомості щодо їх належного повідомлення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.10.2021 відкладено підготовче засідання на 03.11.2021.

29.10.2021 від позивача на виконання вимог ухвали суду надійшли документи для долучення до матеріалів справи.

03.11.2021 від позивача надійшли пояснення щодо клопотання представника відповідача про зупинення провадження в справі.

У підготовче засідання 03.11.2021 з`явились сторони. Судом із урахуванням думки учасників справи протокольною ухвалою відкладено підготовче засідання на 07.12.2021.

02.12.2021 від представника відповідача надійшли клопотання про призначення в справі експертизи та клопотання про відкладення розгляду справи, в зв`язку з його зайнятістю 07.12.2021 у судовому засіданні в Північному апеляційному господарському суді при розгляді справи № 910/10507/21.

У підготовче засідання 07.12.2021 з`явились представники позивача та третьої особи, представник відповідача в засідання не з`явився. В засіданні представник позивача заявив клопотання про відкладення розгляду справи для врегулювання спору мирним шляхом, яке судом із урахуванням думки представника третьої особи задоволено.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.12.2021 відкладено підготовче засідання на 17.12.2021.

14.12.2021 від сторін надійшла спільна заява про затвердження мирової угоди, в якій останні просять затвердити подану разом з заявою мирову угоду в справі №910/10155/21 та зазначають, що наслідки укладення мирової угоди їм відомі та зрозумілі.

15.12.2021 від представника третьої особи надійшло клопотання про розгляд справи без його участі, просив задовольнити спільну заяву сторін про затвердження мирової угоди, затвердити мирову угоду та закрити провадження в справі.

16.12.2021 від представника позивача надійшло клопотання про розгляд справи без його участі, просив задовольнити спільну заяву сторін про затвердження мирової угоди, затвердити мирову угоду та закрити провадження в справі. Клопотання про зупинення провадження в справі від 29.07.2021 та про призначення судової експертизи від 02.12.2021 просив залишити без розгляду.

16.12.2021 від представника позивача надійшло клопотання про розгляд справи без його участі та участі позивача, просив затвердити мирову угоду від 13.12.2021.

У підготовче засідання 17.12.2021 представники учасників справи не з`явилися, надали заяви про проведення розгляду справи без їх участі.

Згідно із частиною 7 статті 46 ГПК України, сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

У відповідності до ч. 1 ст. 192 ГПК України, мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін.

Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу (ч. 2 ст. 192 ГПК України).

Судом встановлено, що до прийняття рішення в справі сторонами подано спільну заяву про затвердження мирової угоди, укладену між позивачем та відповідачем.

Частиною 1 статті 192 ГПК України встановлено, що у мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Як встановлено судом, мирова угода стосується лише прав та обов`язків сторін щодо предмету позову, права і інтереси будь-яких інших осіб даною мировою угодою не порушені.

Відповідно до частини 3 статті 192 ГПК України, до ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

У пункті 13 мирової угоди сторонами зазначено, що їм відомі та зрозумілі наслідки укладення мирової угоди та закриття провадження по справі.

Також судом встановлено, що мирова угода від 13.12.2021 підписана уповноваженими особами, а саме: позивачем ОСОБА_1 та зі сторони відповідача директором Негарою Д.Ю.

Окрім цього, в угоді зазначено, що чоловік позивача - ОСОБА_2 , з текстом мирової угоди ознайомлений та надає дружині, ОСОБА_1 , згоду на її укладення

Частиною 4 статті 192 ГПК України передбачено, що укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 231 ГПК України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Згідно із ч. 4 ст. 231 ГПК України, про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

Судом встановлено, що в пунктах 3 та 4 мирової угоди сторони дійшли згоди щодо розподілу понесених судових витрат.

Окрім того, враховуючи, що судом затверджується мирова угода укладена між сторонами та закривається провадження в справі, клопотання відповідача про зупинення провадження в даній справі від 29.07.2021 і про призначення судової експертизи від 02.12.2021 залишаються судом без розгляду.

Керуючись ст. 192, 231, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову угоду, укладену між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» у справі № 910/10155/21, у наступній редакції:

МИРОВА УГОДА

"13" грудня 2021 року м. Київ

ОСОБА_1 (надалі за текстом - ОСОБА_1 або "Сторона-1"), з однієї сторони, та

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД" (надалі за текстом - "ТОВ "ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД" або "Сторона-2"), в особі Директора Негари Дениса Юрійовича, який діє на підставі Статуту, з другої сторони,

в подальшому разом іменуються - "Сторони", домовились про укладення цієї мирової угоди з метою врегулювання спору у справі №910/10155/21 (надалі - "Мирова угода"), який виник з процедури обов`язкового продажу акцій ПАТ "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО" за Публічною безвідкличною вимогою ТОВ "ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД" №14 від 6 грудня 2017 року про придбання акцій в усіх власників акцій ПАТ "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО" (надалі - "Публічна вимога") на наступних умовах:

1. Сторона-2 погодилась здійснити доплату Стороні 1 в сумі 748 851,18 грн. (сімсот сорок вісім тисяч вісімсот п`ятдесят одна гривня 18 копійок), з метою компенсації вартості 1 463 (однієї тисячі чотирьохсот шістдесяти трьох) акцій ПАТ "ДТЕК "Дніпроенерго", що були придбані ТОВ "ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД" у Сторони-1 за Публічною вимогою в порядку обов`язкового продажу, передбаченого ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства", та будь-яких можливих збитків та інших втрат, які виникли або могли виникнути внаслідок вказаного обов`язкового продажу акцій ПАТ "ДТЕК "Дніпроенерго".

2. Сторона-2 зобов`язується протягом 20 (двадцяти) робочих днів з дня затвердження цієї Мирової угоди судом у справі №910/10155/21 сплатити на користь Сторони-1, на рахунок IBAN НОМЕР_1 в АТ "КРЕДОБАНК", код банку 325365, вказану суму доплати в розмірі 748 851,18 грн. (сімсот сорок вісім тисяч вісімсот п`ятдесят одна гривня 18 копійок).

3. Судові витрати у справі №910/10155/21 Сторони домовились розподілити наступним чином:

- 53 245,46 грн. (п`ятдесят три тисячі двісті сорок п`ять гривень 46 копійок) - судових витрат Сторони-1, покладаються на Сторону-2;

- інші судові витрати, понесені Стороною-1, покладаються на Сторону-1;

- судові витрати, понесені Стороною-2 покладаються на Сторону-2.

4. Судові витрати по справі №910/10155/21, належні до відшкодування Стороні-1, на загальну суму 53 245,46 грн. (п`ятдесят три тисячі двісті сорок п`ять гривень 46 копійок), сплачуються Стороною-2 протягом 20 (двадцяти) робочих днів з дня затвердження цієї Мирової угоди судом у справі №910/10155/21 на рахунок Сторони-1 IBAN НОМЕР_1 в АТ "КРЕДОБАНК", код банку 325365.

5. Грошові кошти, сплачені Стороною-2 на рахунок умовного зберігання (ескроу) на користь Сторони-1 та отримані Стороною-1, не повертаються і є власністю Сторони-1.

6. Сторони погодили, що, за умови належного виконання цієї Мирової угоди, не матимуть одна до одної майнових, немайнових чи будь-яких інших претензій щодо процедури обов`язкового продажу акцій ПАТ "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО" за Публічною вимогою, зокрема, але не виключно, щодо ринкової вартості та ціни продажу акції ПАТ "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО", належної до виплати на користь Сторони-1 у зв`язку з їх обов`язковим продажем за Публічною вимогою, компенсації 3% річних та інфляційних втрат, моральної шкоди, судових витрат тощо.

7. Сторона-1 погодилась, що за умови належного виконання цієї Мирової угоди Стороною 2, вона відмовляється від решти позовних вимог та надалі не матиме до Сторони-2, її афілійованих осіб та АТ "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО" майнових, немайнових чи будь-яких інших претензій щодо процедури обов`язкового продажу акцій ПАТ "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО" за Публічною вимогою, зокрема, але не виключно, щодо ринкової вартості та ціни продажу акції ПАТ "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО", належної до виплати на користь Сторони-1 у зв`язку з їх обов`язковим продажем за Публічною вимогою, компенсації 3% річних та інфляційних втрат, моральної шкоди, судових витрат тощо.

8. Сторони підтверджують, що особи, які підписали від імені Сторін цю Мирову угоду, мають всі необхідні повноваження на її підписання та не мають будь-яких застережень та/або обмежень таких повноважень, та/або своєї правоздатності та/або дієздатності.

9. Сторони домовились, що понесені кожною з Сторін витрати на послуги, сплату податків, комісійну винагороду банку, депозитарної установи та будь-які інші супутні витрати, пов`язані з добровільним виконанням цієї Мирової угоди, не відшкодовуються.

10. Сторони дійшли згоди, що у випадку невиконання Стороною-2 своїх зобов`язань за цією Мировою угодою у визначений строк, Сторона-1 має право на примусове стягнення суми заборгованості зі Сторони-2 з відшкодуванням витрат, понесених на стадії виконавчого провадження.

11. Одностороння відмова від цієї Мирової угоди не допускається.

12. Сторони засвідчують та гарантують, що умови цієї Мирової Угоди не суперечать закону, не порушують прав чи охоронюваних законом інтересів інших (третіх) осіб та стосуються виключно прав та обов`язків Сторін.

13. Сторони підписанням цієї Мирової угоди підтверджують, що вищевикладені умови відповідають їх волевиявленню та реальній домовленості Сторін, породжують настання бажаних наслідків, які відповідають інтересам Сторін, та заявляють про те, що у процесі її укладення діяли в межах наданих повноважень, без порушення прав та інтересів третіх осіб. Наслідки укладання даної Мирової угоди, передбачені ст. 192, 193 Господарського процесуального кодексу України, Сторонам відомі та зрозумілі.

14. Мирова угода складена у трьох оригінальних примірниках, що мають однакову юридичну силу, по одному примірнику для кожної із Сторін та для Господарського суду міста Києва.

15. Мирова угода набуває чинності з моменту її підписання уповноваженими представниками Сторін та діє до повного виконання Сторонами її умов.

Додатки:

1. Копія паспорту (сторінки 1-7, 10-13) та довідки про присвоєння ідентифікаційного номера ОСОБА_1 .

2. Копія Довідки про відкриття рахунку №235-40459/21 від 08.12.2021 р.

3. Копія платіжного доручення №38346680 від 09.07.2021 р. з відміткою банку

4. Копія Договору про надання професійної правничої (правової) допомоги №02/11-21 від 02.11.2021

5. Копія Акту приймання-передачі наданих послуг від 08.12.2021 р.

6. Копія опису документів, що надаються державному реєстратору з кодом доступу до чинної редакції статуту ТОВ "ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД"

РЕКВІЗИТИ І ПІДПИСИ СТОРІН

Сторона 1Сторона 2
ОСОБА_1 ТОВ "ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД"
Адреса реєстрації: 61166, м. Харків, вул. Юрія Шевельова, 24 РНОКПП: Паспорт серії НОМЕР_2 , виданий Київським РВ ХМУ МВС України в Харківській області 16.10.2002 п/р: IBAN НОМЕР_1 в АТ "КРЕДОБАНК", код банку 325365Місцезнаходження: 01032, м. Київ, вул. Льва Толстого, буд. 57; Ідентифікаційний код: 36380332 номер засобів зв`язку:
______________/ ОСОБА_1 Директор ______________/Негара Д.Ю.
Я, ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_3 , паспорт серії НОМЕР_4 , виданий Червонозаводським РВ УМВС України в Харківській області 18.07.1997), з текстом мирової угоди ознайомлений, заперечення відсутні.

Надаю дружині, ОСОБА_1 , згоду на її укладення.

_____________________ / ОСОБА_2 .

2. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» про зупинення провадження в справі від 29.07.2021 та про призначення судової експертизи від 02.12.2021 залишити без розгляду.

3. Провадження в справі № 910/10155/21 закрити.

4. Ухвала набирає законної сили 17.12.2021 та відповідно до положень Закону України "Про виконавче провадження" є виконавчим документом зі строком пред`явлення до виконання до 17.12.2024.

5. Стягувачем за даною ухвалою є ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_5 ).

6. Боржником за даною ухвалою є Товариство з обмеженою відповідальністю «ДТЕК ПАУЕР ТРЕЙД» (01032, місто Київ, вулиця Льва Толстого, будинок 57, ідентифікаційний код 36380332).

7. Ухвала набирає законної сили 17.12.2021 та може бути оскаржена у встановленому законодавством України порядку.

Суддя Яна Анатоліївна Карабань