ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21.12.2021м. ДніпроСправа № 826/9261/17

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Панна С.П. при секретарі судового засідання Савенко О.О., розглянувши матеріали справи

За позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1

до відповідача-1 Державного реєстратора Комунального підприємства "Центр сприяння бізнесу міста Києва" Рибачук Олега Володимировича, 02232, м.Київ, Деснянський район, пр.Володимира Маяковського, буд.93

відповідача-2 Державного реєстратора Вінницької дирекції Українського державного підприємства поштового зв`язку "Укрпошта" Головатюк Костянтина Володимировича , 21100, м.Вінниця, вул.Соборна, 59 (8-й поверх)

відповідача-3: Комунальне підприємство ''Центр реєстраційних послуг'' Київської міської філії Комунального підприємства ''Центр державної реєстрації'' Садківської сільської ради (1241, Житомирська обл., с. Садки, вул. Тімірязєва, 40),

відповідача-4: Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради (вулиця Старокозацька, 58, Дніпро, Дніпропетровська область, 49000),

Третя особа-1: Товариство з обмеженою відповідальністю ''Інтегро-В'' (49044, м. Дніпро, вул. Шевченка, 37),

Третя особа-2: Компанія ''Страдіваріум лімітед'' (Stradivarium limited) (1 Мапп Стріт, Беліз Сіті)

про визнання протиправними дій та скасування записів

Представники сторін:

від позивача: не з`явився

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: не з`явився

від відповідача-3: не з`явився

від відповідача-4: Риженко М.С.

третя особа-1: не з`явився

третя особа-2 : Твардієвич Є.О.

СУТЬ СПОРУ:

Позивач - ОСОБА_1 звернувся до Окружного адміністративного суду міста Києва з позовом до Державного реєстратора Комунального підприємства «Центр сприяння бізнесу міста Києва» Рибачука Олега Володимировича (далі - відповідач 1, державний реєстратор Рибачук О.В.), Державного реєстратора Вінницької дирекції Українського державного Підприємства поштового зв`язку «Укрпошта» Головатюка Костянтина Володимировича (далі - відповідач 2, державний реєстратор Головатюк К.В.), Комунального підприємства «Центр державної реєстрації» (далі - відповідач 3, КП «Центр державної реєстрації», Київської міської філії Комунального підприємства «Центр державної реєстрації» Садківської сільської ради (далі - відповідач 4), Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради (далі - відповідач 5, Департамент адміністративних послуг), та з урахуванням поданої 13 лютого 2020 року заяви про збільшення позовних вимог просить суд про визнання протиправними та скасування записів про вчинення реєстраційних дій щодо ТОВ «Інтегро-В»:

- від 25.01.2017р. №9014679, вчинений Державним реєстратором Комунального підприємства "Центр сприяння бізнесу міста Києва" Рибачуком О.В.;

- від 18.02.2017р. №1067388 та № 0067388, вчинені Державним реєстратором Вінницької дирекції Українського державного Підприємства поштового зв`язку "Укрпошта" Головатюком К.В.

- від 18.10.2017р. № 2067388, вчинений Комунальним підприємством "Центр реєстраційних послуг";

- від 04.09.2018р. №4067388, вчинений Київська міська філія Комунального підприємства "Центр державної реєстрації" Садківської сільскої ради;

- від 29.11.2018р. №5087996 та від 06.12.2018р. №6087996, вчинені Департаментом адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради. ''

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначає, що 23 листопада 2016 року державним реєстратором Комунального підприємства «Будинок юстиції» Дніпропетровської обласної ради проведено реєстраційну дію № 4045240 щодо внесення змін до установчих документів ТОВ «Енергокредо», зокрема, зміни повного найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНТЕГРО-В», місцезнаходження, керівника, складу засновників, внаслідок чого керівником зазначено ОСОБА_1 . Надалі, 25 січня та 18 лютого 2017 року відповідачами проведено ряд реєстраційних дій щодо внесення змін до відомостей про ТОВ «Інтегро-В», що не пов`язані із змінами в установчих документах, а саме: зміну керівника юридичної особи, зміну місцезнаходження, зміна складу засновників та інші зміни.

Позивач стверджує, що державні реєстратори прийняли документи для здійснення реєстраційних дій від особи, яка не була зазначена в реєстрі в якості керівника юридичної особи, не була ним уповноважена. У дійсності при цьому, ТОВ «Інтегро-В» не вчинялося дій щодо зміни учасників, звільнення директора - ОСОБА_1 та призначення нового директора - ОСОБА_2 , а позивачем не уповноважувалося для подачі документів для державної реєстрації змін до установчих документів жодної особи. Тому, при вчиненні зазначених реєстраційних дій щодо внесення до реєстру відомостей порушено порядок, визначений статтею 19 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», у зв`язку з чим дії відповідачів є протиправними, а записи такими, що підлягають скасуванню. Зазначені обставини за твердженнями позивача підтверджуються результатами судової почеркознавчої експертизи від 22 серпня 2018 року, проведеною в рамках розгляду господарської справи, та якою підтверджено, що підписи від імені ОСОБА_1 у рішенні загальних зборів учасників ТОВ «Інтегро-В» виконані не ОСОБА_1 , а іншою особою.

Позовні вимоги до відповідачів 3,4,5 позивач обґрунтовує тим, що реєстраційні дії були вчинені вже під час провадження у даній справі, є похідними від реєстраційних дій, здійснених відповідачами 1 та 2, у зв`язку з чим також підлягають скасуванню.

Ухвалою Окружного адміністративного суду міста Києва від 01 серпня 2017 року відкрито провадження у справі, визначено розгляд провадити суддею одноособово, за правилами загального позовного провадження, призначено судовий розгляд, запропоновано відповідачам подати заперечення щодо позовних вимог та усі наявні докази, одночасно витребувано від відповідачів необхідні для розгляду документи, залучено для участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтегро-В».

Ухвалою Окружного адміністративного суду міста Києва від 21 лютого 2018 року задоволено клопотання представника позивача, зупинено провадження у справі №826/9261/17 до набрання законної сили рішенням у справі №910/22897/1 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ «Інтегро-В» та ТОВ «Віснея» про визнання недійсним рішення загальних зборів, що оформлено протоколом №17/01-17/1 від 17 січня 2017 року та договору купівлі-продажу корпоративних прав від 17 січня 2017 року.

Ухвалою Окружного адміністративного суду міста Києва від 19 грудня 2019 року провадження у справі №826/9261/17 поновлено.

Ухвалою Окружного адміністративного суду міста Києва від 17 лютого 2020 року, залишеною без змін постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 19 травня 2020 року, відмовлено у задоволенні заяви представника позивача - адвоката Шевченка Т.М. про забезпечення адміністративного позову.

Ухвалою Окружного адміністративного суду міста Києва від 13 серпня 2020 року залучено до участі у справі у якості відповідачів: Комунальне підприємство «Центр реєстраційних послуг», Київську міську філію Комунального підприємства «Центр державної реєстрації», Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради.

Рішенням Окружного адміністративного суду міста Києва від 04.11.2020р. по справі № 826/9261/17 адміністративний позов було задоволено у повному обсязі. Визнано протиправними та скасовані записи про вчинення реєстраційних дій щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтегро-В»: від 25 січня 2017 року №901479, вчинений Державним реєстратором Комунального підприємства «Центр сприяння бізнесу міста Києва» Рибачуком О.В.; від 18 лютого 2017 року №1067388 та №0067388, вчинені Державним реєстратором Вінницької дирекції Українського державного Підприємства поштового зв`язку «Укрпошта» Головатюком К.В.; від 18 жовтня 2017 року №2067388, вчинений Комунальним підприємством «Центр реєстраційних послуг»; від 04 вересня 2018 року №4067388, вчинений Київська міська філія Комунального підприємства «Центр державної реєстрації» Садківської сільської ради; від 29 листопада 2018 року №5087996 та від 06 грудня 2018 року №5087996, вчинені Департаментом адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради.

Постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 19.05.2021р. по справі № 826/9261/17 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтегро-В» задоволено. Рішення Окружного адміністративного суду міста Києва від 04.11.2020р. скасовано. Провадження у справі закрито.

Ухвалою Шостого апеляційного адміністративного суду від 09.07.2021р. справу № 826/9261/17 за позовом ОСОБА_1 до Державного реєстратора Комунального підприємства «Центр сприяння бізнесу міста Києва» Рибачука Олега Володимировича, Державного реєстратора Вінницької дирекції Українського державного підприємства поштового зв`язку «Укрпошта» Головатюка Костянтина Володимировича, Комунального підприємства «Центр реєстраційних послуг», Київської міської філії Комунального підприємства «Центр державної реєстрації» Садківської сільської ради, Департамента адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтегро-В», Компанія «Страдіваріум лімітед» (Stradivarium limited), про визнання протиправними та скасування записів про вчинення реєстраційних дій - передано на розгляд Господарського суду Дніпропетровської області.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, матеріали справи № 826/9261/17 передані на розгляд судді Панні С.П.

Ухвалою суду від 23.07.2021р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 18.08.2021р.

18.08.2021р. до суду від третьої особи-2: Компанії ''Страдіваріум лімітед'' (Stradivarium limited) надійшло клопотання про зупинення розгляду справи, яке обґрунтовано тим, що під час розгляду справи 826/9261/17 у Шостому апеляційному адміністративному суді Компанія «Страдіваріум лімітед» (Stradivarium limited) (Беліз, 1 Мапп Стріт, Беліз Сіті) дізналась про наявність рішення Господарського суду міста Києва від 29.10.2018р. у справі №910/22897/17. Компанія «Страдіваріум лімітед» (Stradivarium limited) подала апеляційну скаргу до Північного апеляційного господарського суду, яка була залишена без руху з метою усунення недоліків, а саме доплати судового збору. 01.09.2021р. до суду від позивача надійшли заперечення на клопотання про зупинення провадження. Ухвалою суду від 20.09.2021р. в задоволенні клопотання було відмовлено, оскільки ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.09.2021р. відмовлено у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою Компанії «Страдіваріум лімітед» (Stradivarium limited) на рішення господарського суду міста Києва від 29.10.2018 у справі №910/22897/17.

17.09.2021р. до суду від відповідача-4 - Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради надійшов відзив по справі в якій зазначив, що Згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) відносно юридичної особи ТОВ «ІНТЕГРО-В» (ідентифікаційний номер 36296492) реєстраційні дії № 9014679 від 25.01.2017; № 0067388 від 18.02.2017; № 1067388 від 18.02.2017; № 2067388 від 18.10.2017; №4067388 від 04.09.2018 проведені державними реєстраторами акредитованих суб`єктів, які не перебувають у трудових відносинах з Департаментом адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради. Реєстраційні дії № 5087996 від 29.11.2018 та № 6087996 від 06.12.2018 проведені державним реєстратором Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради. 28.11.2018 в порядку встановленому статтями 17, 25 Закону (в редакції що діяла на дату проведення оскаржуваних дій) державному реєстратору Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради керівником юридичної особи ТОВ «Інтегро-В» Михайловим В. В. (відомості про якого було внесено до ЄДР 25.01.2017) було подано визначений Законом пакет документів. Оскільки були відсутні підстави для залишення без розгляду документів та підстав для відмови визначених статтями 27, 28 Закону були відсутні 29.11.2018 державним реєстратором Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради було проведено реєстраційну дію № 5087996 від 29.11.2018. 06.12.2018 керівником юридичної особи ТОВ «Інтегро - В» Михайловим В.В. було подано державному реєстратору пакет документів для державної змін встановлених Законом (в редакції що діяла на дату проведення оскаржуваних дій), та враховуючи, що підстави для залишення документів без розгляду, та підстави для відмови у проведенні державної реєстрації встановленні статтями 27, 28 Закону були відсутні, 06.12.2018 проведено реєстраційну дію 6087996.

20.09.2021р. до суду від третьої особи-2: Компанії ''Страдіваріум лімітед'' надійшла заява про закриття провадження у справі. Заява обґрунтована тим, що позовні вимоги позивача повинні бути направлені не до державних реєстраторів, а до осіб, які приймали такі рішення. Заява третьої особи-2: Компанії ''Страдіваріум лімітед'' не підлягає задоволенню, оскільки позовні вимоги пов`язані з діями реєстратора, про що було зазначено в ухвалі суду від 03.12.2021р.

25.10.2021р. до суду від третьої особи-2: Компанії ''Страдіваріум лімітед'' надійшло клопотання від 18.08.2021р. про призначення судової почеркознавчої експертизи, в якому просить суд поставити експерту питання: "Чи виконано рукописний текст у документі, а саме, протоколі загальних зборів ТОВ "Інтегро-В" від 17.01.2017р. навмисно зміненим почерком ОСОБА_1 ? Чи виконано рукописний текст у документі, а договорі купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Інтегро-В" від 17.01.2017р. оформленого між ТОВ "Віснея" в особі директора Михайлова В.В. та ОСОБА_1 навмисно зміненим почерком ОСОБА_1 ? Коли було вчинено підпис на цих документах." Клопотання третьої особи-2: Компанії ''Страдіваріум лімітед'' від 18.08.2021р. про призначення судової почеркознавчої експертизи не підлягає задоволенню, із-за достатністю матеріалів для вирішення спору по суті, про що було зазначено в ухвалі суду від 03.12.2021р.

Ухвалою суду від 03.12.2021р. закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 21.12.2021.

17.12.2021р. до суду від позивача надійшло клопотання про розгляд справи без його участі.

21.12.2021р. до суду від третьої особи-2: Компанії ''Страдіваріум лімітед'' надійшло клопотання від 18.08.2021р. надійшло клопотання про витребування доказів, а саме, належним чином засвідченої копії реєстраційної справи ТОВ "Інтегро-В" від Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради. Клопотання обґрунтоване тим, що з метою повного всебічного та об`єктивного розгляду справи суду необхідно ознайомитись з матеріалами реєстраційної справи ТОВ "Інтегро-В". Клопотання третьої особи-2: Компанії ''Страдіваріум лімітед'' не підлягає задоволенню, із-за достатністю матеріалів для вирішення спору по суті, про що було зазначено в протокольній ухвалі від 21.12.2021р.

В судовому засіданні 21.12.2021р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з обставин справи, 25 січня 2008 року зареєстровано юридичну особу - ТОВ «Енергокредо» ().

Державним реєстратором Комунального підприємства «Будинок юстиції» Дніпропетровської обласної ради 23 листопада 2016 року проведено реєстраційну дію № 4045240 щодо внесення змін до установчих документів ТОВ «Енергокредо», зокрема: зміни повного найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНТЕГРО-В», місцезнаходження, керівника, складу засновників, керівником товариства зазначено ОСОБА_1 .

Державним реєстратором Вінницької дирекції Українського державного підприємства поштового зв`язку «Укрпошта» Головатюком Костянтином Володимировичем 25 січня 2017 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань внесено запис №9014679 про вчинення реєстраційних дій щодо ТОВ «Інтегро-В», а саме: до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, «зміна керівника юридичної особи, зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників».

Державним реєстратором Комунального підприємства «Центр сприяння бізнесу міста Києва» Рибачуком Олегом Володимировичем до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 18 лютого 2017 року внесено запис №0067388 щодо підтвердження відомостей про юридичну особу, зміну інформації про утворення юридичної особи, зміну додаткової інформації, а також запис №1067388 «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи», «інші зміни».

Як встановлено судом у даній справі, рішенням Господарського суду міста Києва від 29 жовтня 2018 року у справі №910/22897/17, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 19 березня 2019 року, задоволено позов ОСОБА_1 до ТОВ «Інтегро-В», ТОВ «ТОВ «Віснея» про визнання недійсним рішення загальних зборів, оформленого Протоколом №17/01-17/1 від 17 січня 2017 року та договору купівлі-продажу корпоративних прав від 17 січня 2017 року, визнано недійсними рішення загальних учасників ТОВ «Інегро-В», що оформлені протоколом № 17/01-17/1 від 17 січня 2017 року визнано недійсним Договір купівлі-продажу корпоративних прав від 17 січня 2017 року, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Віснея».

Як вбачається з наведеного судового рішення, судом досліджувалось питання правомірності прийняття третьою особою - ТОВ «Інтегро-В» рішення загальних учасників у формі протоколу № 17/01-17/1 від 17 січня 2017 року.

Судом встановлено, що рішеннями Позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Інтегро-В» від 17 січня 2017 року, оформленими протоколом №17/01-17/1 вирішено, зокрема: затвердити договір купівлі-продажу корпоративних прав від 17 січня 2017 року та прийнято до складу учасників товариства нового учасника - ТОВ «Віснея», виключено із складу учасників товариства позивача по даній справі у зв`язку з відчуженням належної йому частки, в розмірі 100%, що становить 60 500 грн. у статутному капіталі товариства, на користь ТОВ «Віснея» на підставі Договору купівлі-продажу корпоративних прав, затверджено новий склад учасників ТОВ «Інтегро-В» та перерозподілено частки у статутному фонді (капіталі) товариства, таким чином: ТОВ «Віснея» - з розміром 60 500 грн., що становить 100% розміру статутного фонду (капіталу) ТОВ «Інтегро-В», звільнено позивача з займаної ним посади директора товариства на підставі його заяви з 17 січня 2017 року, призначено на посаду Директора товариства ОСОБА_2 , змінено місце реєстрації (юридичну адресу) товариства на: 01004, м. Київ, вул. Крутий узвіз, 6/2 (літера А) та доручено директору товариства та/або ОСОБА_2 здійснити усі необхідні дії для державної реєстрації прийнятих на цих загальних зборах учасників змін, внести зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Як вбачається з матеріалів справи, була проведена судово-почеркознавча експертиза №19/17-3/1/140-СЕ/18 від 22 серпня 2018 року, за висновком якої встановлено, що підписи від імені ОСОБА_1 в графах " ОСОБА_1 " в рішенні загальних зборів учасників ТОВ «Інтегро-В», що оформлено протоколом № 17/01-17/1 від 17 січня 2017р., а також в Договорі купівлі-продажу корпоративних прав від 17 січня 2017 року, укладеному між ОСОБА_1 та ТОВ «Віснея», виконані не ОСОБА_1 , а іншою особою.

Враховуючи встановлені у рішенні Господарського суду міста Києва від 29 жовтня 2018 року у справі №910/22897/17, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 19 березня 2019 року обставини, а саме, що рішення загальних учасників ТОВ «Інтегро-В», оформлені протоколом №17/01-17/1 від 17 січня 2017 року не відповідає вимогам закону та є недійсним, що свідчить про обґрунтованість доводів позивача про те, що директор ТОВ «Інтегро-В» - позивач у даній справі, не ініціював питання внесення змін до відомостей про юридичну особу шляхом звернення до державного реєстратора та не уповноважував іншу особу на вчинення вказаних дій.

Окрім того, особа, що звернулась до державних реєстраторів з огляду на встановлені у рішенні Господарського суду міста Києва від 29 жовтня 2018 року обставини, не може вважатись належним заявником в розумінні вимог статей 15, 17, 25 Закону №755-IV, а подання такої заяви не уповноваженою особою, не створює правових наслідків у вигляді обов`язку вчинення реєстраційних дій.

Зазначене, на переконання суду, свідчить про відсутність правових підстав для внесення державними реєстраторами спірних записів та інших відомостей до Єдиного державного реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо юридичної особи - ТОВ ««Інтегро-В», у зв`язку з порушенням відповідачами 1, 2 порядку вчинення реєстраційних дій, встановлених статтями 4, 15, 17, 25 Закону №755-IV.

Надаючи правову оцінку встановленим обставинам справи та доводам сторін, суд зазначає наступне.

Відповідно до статті 19 Конституції України органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців регулюються Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» від 15 травня 2003 року № 755-IV (далі по тексту - Закон № 755-IV).

Відповідно до пункту 4 статті 1 Закону № 755-IV (в редакції, що діяла на момент здійснення оскаржуваних реєстраційних дій) державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (далі - державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Згідно з пунктом 5 статті 1 цього ж закону визначено, державний реєстратор юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - державний реєстратор) - особа, яка перебуває у трудових відносинах з суб`єктом державної реєстрації, нотаріус.

Частиною першою статті 2 Закону № 755-IV встановлено, що відносини, що виникають у сфері державної реєстрації, регулюються Конституцією України, цим Законом та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону.

Дія цього Закону поширюється на відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб незалежно від організаційно-правової форми, форми власності та підпорядкування, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (стаття 3 Закону № 755-IV).

В обґрунтування позовних вимог, позивач посилається на порушення відповідачами вимог статті 19 Закону № 755-IV, оскільки ТОВ «ІНТЕГРО-В» не вчинялось жодних дій щодо зміни учасників, звільнення директора (позивача у справі) та призначення нового директора - ОСОБА_2 , не було уповноважено жодну особу подавати документи для державної реєстрації, заява про державну реєстрацію позивачем не підписувалась, а також не приймалось жодних рішень третьою особою щодо виходу позивача із складу учасників або передачу частки. У цьому контексті, позивач вважає, що відповідачі будучи посадовими особами та здійснюючи від імені держави реєстраційні дії неправомірно прийняли документи для вчинення спірних реєстраційних дій.

Згідно з положеннями пунктів 4, 7, 8 частини 1 статті 4 Закону № 755-IV Державна реєстрація базується на таких основних принципах: державної реєстрації за заявницьким принципом; об`єктивності, достовірності та повноти відомостей у Єдиному державному реєстрі; внесення відомостей до Єдиного державного реєстру виключно на підставі та відповідно до цього Закону;

Статтею 15 Закону № 755-IV встановлено вимоги до оформлення документів, що подаються для державної реєстрації.

Так, документи, що подаються для державної реєстрації, повинні відповідати зокрема таким вимогам: заява про державну реєстрацію підписується заявником. У разі подання заяви про державну реєстрацію поштовим відправленням справжність підпису заявника повинна бути нотаріально засвідчена; рішення уповноваженого органу управління юридичної особи повинно бути оформлено з дотриманням вимог, встановлених законом, та відповідати законодавству (пункти 5, 6 частини першої статті 15 Закону №755-IV).

Рішення уповноваженого органу управління юридичної особи, що подається для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, викладається у письмовій формі, прошивається, пронумеровується та підписується засновниками (учасниками), уповноваженими ними особами або головою та секретарем загальних зборів (у разі прийняття такого рішення загальними зборами). Справжність підписів на такому рішенні нотаріально засвідчується, крім випадків, передбачених законом.

Частинами першою-другою статті 25 Закону № 755-IV визначено, що державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі: 1) документів, що подаються заявником для державної реєстрації.

Порядок проведення державної реєстрації та інших реєстраційних дій на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації, включає: 1) заповнення форми заяви про державну реєстрацію - у разі подання документів особисто заявником (за бажанням заявника); 2) прийом документів за описом - у разі подання документів у паперовій формі; 3) виготовлення копій документів в електронній формі - у разі подання документів у паперовій формі; 4) внесення копій документів в електронній формі до Єдиного державного реєстру; 5) перевірку документів на наявність підстав для зупинення розгляду документів; 6) перевірку документів на наявність підстав для відмови в державній реєстрації; 7) прийняття рішення про проведення реєстраційної дії - для громадських формувань, символіки та засвідчення факту наявності всеукраїнського статусу громадського об`єднання; 8) проведення реєстраційної дії (у тому числі з урахуванням принципу мовчазної згоди) за відсутності підстав для зупинення розгляду документів та відмови в державній реєстрації шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру; 9) формування та оприлюднення на порталі електронних сервісів виписки, результатів надання адміністративних послуг у сфері державної реєстрації та установчих документів; 10) видача за бажанням заявника виписки з Єдиного державного реєстру у паперовій формі за результатами проведеної реєстраційної дії (у разі подання заяви про державну реєстрацію у паперовій формі).

Згідно частини четвертої статті 17 Закону 755-IV, серед іншого, для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи, подаються такі документи: 1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; 2) примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміни, що вносяться до Єдиного державного реєстру, крім внесення змін до інформації про кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) юридичної особи, у тому числі кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) її засновника, якщо засновник - юридична особа, про місцезнаходження та про здійснення зв`язку з юридичною особою; 10) примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про вихід із складу засновників (учасників) та/або заява фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників), справжність підпису на якій нотаріально засвідчена, та/або договору, іншого документа про перехід чи передачу частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи, та/або рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про примусове виключення із складу засновників (учасників) юридичної особи або ксерокопія свідоцтва про смерть фізичної особи, судове рішення про визнання фізичної особи безвісно відсутньою - у разі внесення змін, пов`язаних із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи;

Враховуючи наведені положення законодавства обов`язковою умовою для здійснення реєстраційних дій є подання встановленого Законом переліку документів, які мають бути подані керівником або уповноваженою ним особою до державного реєстратора, а також такі документи повинні бути оформлені з дотриманням вимог, встановлених законом, та відповідати законодавству.

Додатково, суд звертає увагу на те, що статтею 25 Закону № 755-IV серед іншого передбачається, що порядок проведення державної реєстрації та інших реєстраційних дій на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації, включає у тому числі перевірку документів на наявність підстав для зупинення розгляду документів (стаття 27 цього закону), а також перевірку документів на наявність підстав для відмови в державній реєстрації (стаття 28 цього закону). При цьому, однією підстав для відмови в державній реєстрації згідно пункту 1 частини 1 статті 28 Закону 755-IV є те, що документи подано особою, яка не має на це повноважень.

Отже, вказане вище свідчить про відсутність правових підстав для внесення державними реєстраторами спірних записів та інших відомостей до Єдиного державного реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо юридичної особи - ТОВ ««Інтегро-В», у зв`язку з порушенням відповідачами 1, 2 порядку вчинення реєстраційних дій, встановлених статтями 4, 15, 17, 25 Закону № 755-IV.

Відтак, суд приходить до висновку, що позовні вимоги про визнання протиправними дій відповідачів 1 та 2 щодо внесення записів про вчинення реєстраційних дій щодо ТОВ «Інтегро-В» від 25 січня 2017 року №9014679, від 18 лютого 2017 року №1067388 та №0067388, є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Також судом встановлено, що упродовж розгляду даної справи державними реєстраторами здійснені реєстраційні дії щодо зміни статутного капіталу, складу засновників, місцезнаходження, а також зміни до установчих документів ТОВ «Інтегро», які є похідними від вчинених записів щодо ТОВ «Інтегро-В» від 25 січня 2017 року №9014679, від 18 лютого 2017 року №1067388 та №0067388, стосовно яких суд вже дійшов висновку про їх протиправність.

Виходячи із зазначеного реєстраційні записи від 18 жовтня 2017 року №2067388, від 04 вересня 2018 року №4067388, від 29 листопада 2018 року № 6087996 та від 06 грудня 2018 року № 6087996 також підлягають скасуванню.

При вирішенні питання розподілу судових витрат суд враховує, що посадову особу - державного реєстратора Вінницька дирекція Українського державного Підприємства поштового зв`язку «Укрпошта» Головатюка К.В. звільнено з посади служби державної реєстрації 30 червня 2017 року за скороченням штатів згідно з наказом № 1234-к про припинення трудового договору (контракту), а надання послуг державної реєстрації УДППЗ «Укрпошта» згідно наказу №151 від 21 лютого 2017 року зупинено з 01 березня 2017 року у зв`язку з реорганізацією без правонаступництва. З огляду на зазначене суд дійшов висновку, що судові витрати у сумі 1 280,00 грн., які б підлягали стягненню з відповідача 2, компенсуються за рахунок коштів, передбачених Державним бюджетом України, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України.

В іншій частині, з огляду на задоволення позову, суд присуджує до стягнення судові витрати за рахунок бюджетних асигнувань відповідачів відповідно до задоволеної стосовно них частини позовних вимог.

Керуючись статтями 2, 46, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.

Визнати протиправними та скасувати наступні записи про вчинення реєстраційних дій щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтегро-В»:

- від 25 січня 2017 року №9014679, вчинений Державним реєстратором Комунального підприємства «Центр сприяння бізнесу міста Києва» Рибачуком О.В.;

- від 18 лютого 2017 року №1067388 та №0067388, вчинені Державним реєстратором Вінницької дирекції Українського державного Підприємства поштового зв`язку «Укрпошта» Головатюком К.В.;

- від 18 жовтня 2017 року №2067388, вчинений Комунальним підприємством «Центр реєстраційних послуг»;

- від 04 вересня 2018 року №4067388, вчинений Київська міська філія Комунального підприємства «Центр державної реєстрації» Садківської сільської ради;

- від 29 листопада 2018 року №5087996 та від 06 грудня 2018 року №6087996, вчинені Департаментом адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради.

Стягнути з Комунального підприємства «Центр сприяння бізнесу міста Києва»» (02232, місто Київ, проспект Володимира Маяковського, будинок 93-Е, ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) судові витрати по сплаті судового збору у сумі 640 (шістсот сорок грн.) 00 коп.

Стягнути з Комунального підприємства «Центр реєстраційних послуг» (09161, Київська область, Білоцерківський район, м.Узин, вулиця Незалежності, будинок 16/1, ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) судові витрати по сплаті судового збору у сумі 840 (вісімсот сорок) грн. 80 коп.

Стягнути з Київської міської філії Комунального підприємства «Центр державної реєстрації» Садківської сільської ради (12411, Житомирська область, Житомирський район, село Садки, вулиця Тімірязєва, будинок 40, ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) судові витрати по сплаті судового збору у сумі 439 (чотириста тридцять дев`ять) грн. 20 коп.

Стягнути з Київської міської філії Комунального підприємства «Центр державної реєстрації» Садківської сільської ради (12411, Житомирська область, Житомирський район, село Садки, вулиця Тімірязєва, будинок 40, ) на користь Державного бюджету України судові витрати у розмірі 401 (чотириста одна) грн. 60 коп. за наступними реквізитами:

Отримувач коштів - УК у Печерському р-ні м. Києва

Код отримувача (код ЄДРПОУ) - 38004897

Рахунок отримувача - UA4026007

Банк отримувача - Казначейство України (ЕАП)

Код банку отримувача - 899998

Код класифікації доходів бюджету - 22030101

Стягнути з Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради (49000, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 75, ) на користь Державного бюджету України судові витрати у розмірі 1 681 (одна тисяча шістсот вісімдесят одна) грн. 60 коп. за наступними реквізитами:

Отримувач коштів - УК у Печерському р-ні м. Києва

Код отримувача (код ЄДРПОУ) - 38004897

Рахунок отримувача - UA4026007

Банк отримувача - Казначейство України (ЕАП)

Код банку отримувача - 899998

Код класифікації доходів бюджету - 22030101

Судові витрати у розмірі 1 280,00 грн. віднести за рахунок Державного бюджету України.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку з дня складання повного судового рішення і може бути оскаржено до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.

Повне рішення складено 21.12.2021р.

Суддя С.П. Панна