ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" жовтня 2021 р. Справа№ 911/752/21

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Скрипки І.М.

суддів: Михальської Ю.Б.

Тищенко А.І.

при секретарі судового засідання Линник А.М.

за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання від 21.10.2021

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Мастерклаас»

на рішення Господарського суду Київської області від 19.07.2021 (повний текст підписано 02.08.2021)

у справі №911/752/21 (суддя Щоткін О.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Мастерклаас»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Тайтен Машинері Україна»

про визнання недійсними актів

В судовому засіданні 21.10.2021 відповідно до ст.ст. 240, 283 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частину постанови.

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю «Мастерклаас» (далі - позивач, ТОВ «Мастерклаас») звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Тайтен Машинері Україна» (далі - відповідач, ТОВ «Тайтен Машинері Україна») про визнання недійсними акта № 1 приймання-передачі техніки від 27.06.2019 та акта № 2 приймання-передачі техніки від 27.06.2019 до договору № TMU-140T-19 купівлі-продажу сільськогосподарської техніки від 25.06.2019, укладеного між ТОВ «Мастерклаас» та ТОВ «Тайтен Машинері Україна».

В обгрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що у провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/1780/21 за позовом ТОВ «Тайтен Машинері Україна» до ТОВ «Мастерклаас» про стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу в розмірі 4 044 281,05 грн.

Як зазначає позивач, позовні вимоги ТОВ «Тайтен Машинері Україна» у справі № 910/1780/21 обгрунтовані тим, що 25.06.2019 між ТОВ «Тайтен Машинері Україна», у якості Продавця, в особі генерального директора Алаторцева Юрія Вікторовича, який діє на підставі Статуту, та директора комерційного відділу збуту техніки Баранова Дмитра Сергійовича, який діє на підставі довіреності № 16 від 15.05.2019, а також ТОВ «Мастерклаас», у якості покупця, в особі директора Волошина Сергія Дмитровича, який діє на підставі Статуту, укладено Договір №TMU-140T-19 купівлі-продажу сільськогосподарської техніки, за умовами якого продавець зобов`язався передати у власність покупця сільськогосподарську техніку згідно з умовами оплати, які викладені у Специфікації на товар, наведеної у додатку № 1, який є невід`ємною частиною договору.

Позивач стверджує, що ТОВ «Тайтен Машинері Україна» разом із позовною заявою, що перебуває на розгляді Господарського суду міста Києва, був наданий пакет документів, серед яких, зокрема, знаходяться: акт № 1 приймання-передачі техніки від 27.06.2019 та акт № 2 приймання-передачі техніки від 27.06.2019.

На думку позивача, вказані акти приймання-передачі техніки є недійсними документами, оскільки вони вчинені шляхом підробки підписів наче уповноважених осіб і дані акти позивач побачив вперше лише при отриманні примірника позовної заяви ТОВ «Тайтен Машинері Україна».

У відзиві на позовну заяву ТОВ «Тайтен Машинері Україна» повністю заперечує позовні вимоги, вважає їх необгрунтованими, безпідставними та, зокрема, такими, що направлені на затягування розгляду господарської справи № 910/1780/21 про стягнення заборгованості з ТОВ «Мастерклаас».

Так, відповідач вважає, що факт поставки товару доведений належними доказами, з огляду на те, що весь товар поставлено позивачу в один день, у справному стані, комплектний відповідно до специфікації, зауважень покупця щодо стану техніки (товару) не було, що, на думку відповідача, підтверджується актами, підписаними обома сторонами та скріпленими печатками підприємств. Відповідач зауважує, що факт поставки товару також підтверджується видатковою накладною № 16115 від 27.06.2019, яка підписана та скріплена печатками сторін. Крім того, за твердженнями відповідача, після поставки товару, позивачем, на виконання умов договору, було здійснено часткові оплати, що, на переконання відповідача, також свідчить про підтвердження факту поставки товару.

Також відповідач вважає, що аргументи позивача стосовно недійсності актів, з огляду на наявність в останнього сумнівів щодо справжності підписів на спірних актах, є припущеннями, які, в порушення ст.ст. 73-74 ГПК України, не доведені належними та допустимими доказами. Водночас відповідач зауважує, що позивачем жодним чином не пояснюється факт наявності відтиску печатки ТОВ «Мастерклаас» на оспорюваних ним документах (актах).

Крім того, на думку відповідача, вимога про визнання недійсними актів є такою, що не може відновити права або законні інтереси позивача, оскільки акт приймання-передачі є лише одним із доказів, що підтверджує належне виконання зобов`язання з передачі техніки, первинним документом, а тому не має ознак правочину в розумінні ст. 202 Цивільного кодексу України.

У відповіді за вих. № 08/04/21/ГПК/В_1 від 08.04.2021 на відзив ТОВ «Мастерклаас» вважає аргументи відповідача необгрунтованими, безпідставними та такими, що не спростовують позовних вимог.

ТОВ «Тайтен Машинері Україна» подано заперечення на відповідь на відзив, у яких відповідач наполягає на необґрунтованості та недоведеності позовних вимог, а також зауважує на невірно обраний спосіб захисту.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду Київської області від 19.07.2021 у справі №911/752/21 у задоволенні позову відмовлено.

Відмовляючи у задоволенні позову, місцевий господарський суд виходив з того, що взаємовідносини сторін врегульовані відповідним Договором, саме на виконання умов якого здійснювалась господарська операція, зафіксована спірними актами приймання-передачі техніки, такі акти не містять ознак самостійного волевиявлення особи чи наміру набути, змінити чи припинити цивільні права та обов`язки.

У цьому випадку акти приймання-передачі фіксують факт передачі певного майна, що відповідає правовій природі акта приймання-передачі, та, зокрема, слугують лише для підтвердження належного виконання стороною - продавця за договором - зобов`язання з передачі товару, зокрема, сільськогосподарської техніки, а тому такі акти приймання-передачі не мають ознак правочину у розумінні положень статті 202 Цивільного кодексу України, а отже не можуть бути визнані недійсними.

Отже, враховуючи те, що акт приймання-передачі не є правочином у розумінні приписів ст. 202 Цивільного кодексу України, обраний позивачем спосіб захисту не відповідає встановленим законом способам захисту цивільних прав та інтересів, а тому відсутні правові підстави для задоволення позову.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись з прийнятим рішенням, позивач 18.08.2021 звернувся до суду з апеляційною скаргою, в якій просить оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове про задоволення позову.

Апеляційна скарга обґрунтована порушенням та неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи.

Доводи апеляційної скарги зводяться до наступного:

- суд знехтував процесуальними правилами, вийшов за межі своєї особливої ролі у судоустрої України та прийняв рішення на підставі сумнівних доказів, порушуючи права позивача;

- порушуючи приписи статей 2 та 5 ГПК України, суд відмахнувся від позивача, не звертаючи уваги на те, що способи захисту прав, перераховані у статті 16 ЦК України та статті 20 ГК України - невичерпні та мають своє логічне продовження, викладене законотворцем у вигляді «іншим способом»;

- суд не постановив жодної з ухвал по процедурним питанням, обійшов питання призначення експертизи, чим в свою чергу позбавив апелянта права на подання заперечень на ухвалу про відмову в призначенні експертизи;

- висновки суду щодо відмови у призначенні почеркознавчої експертизи знаходяться за межами істини та надання належної оцінки обставинам справи;

- суд, відмовивши адвокату позивача у задоволенні клопотання про відкладення підготовчого засідання та продовження його строку, позбавив можливості висловити свою думку відповідно до ч.5 ст.185 ГПК України та постановив рішення у відсутність представника позивача;

- суд визнав акти як належні, допустимі та вірогідні докази та відмовив у задоволенні позову, прийшовши до висновків з документів, які не мають жодного відношення до спірного питання;

- суд залишив без належної правової оцінки доводи позивача;

- судом не враховано приписи матеріального права (ст.ст.202,203, 207, 215, 526 ЦК України.

Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи

У відзиві на апеляційну скаргу та додаткових поясненнях відповідач спростовує доводи апелянта, просить рішення залишити без змін.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу 30.08.2021 передано на розгляд судді Скрипці І.М., сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Скрипка І.М., судді Михальська Ю.Б., Тищенко А.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.09.2021 залишено апеляційну скаргу без руху з огляду на неподання належних доказів сплати судового збору у встановленому порядку та розмірі. Надано скаржнику строк не більше семи днів з дня отримання копії даної ухвали для усунення недоліків апеляційної скарги, зазначених у її мотивувальній частині.

13.09.2021 від представника позивача надійшов лист, до якого додано квитанцію №0.0..1 від 08.09.2021 про сплату 3405,00 грн. судового збору.

Після виходу суддів Тищенко А.І. та Михальської Ю.Б. з відпустки, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.09.2021 відкрито апеляційне провадження та призначено справу до розгляду на 21.10.2021.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.10.2021 у задоволенні клопотання представника відповідача про витребування доказів відмовлено.

Явка представників сторін

Представник відповідача в судовому засіданні апеляційної інстанції 21.10.2021 заперечував доводи позивача, викладені в апеляційній скарзі, просив її відхилити, а оскаржуване рішення залишити без змін.

Представник позивача в судове засідання апеляційної інстанції 21.10.2021 не з`явився, про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином.

Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень (ч. 3 ст. 120 ГПК України).

Учасники процесу були належним чином повідомлені про час та місце судового засідання, про що свідчать наявні в матеріалах справи докази.

20.10.2021 на електронну адресу суду надійшло клопотання позивача про відкладення розгляду справи на два тижні у зв`язку з хворобою адвоката Комарової А.О. на Ковід-19 та її вкрай негативним самопочуттям, у задоволенні якого ухвалою суду від 21.10.2021 відмовлено.

Враховуючи положення ч. 12 ст. 270 ГПК України, відповідно до якого неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, зважаючи на те, що явка представника позивача обов`язковою в судове засідання не визнавалась, судова колегія вважає за можливе розглянути справу у його відсутність за наявними у справі матеріалами.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції у даній справі та перевірені судом апеляційної інстанції

Між ТОВ «Тайтен Машинері Україна» (продавець) та ТОВ «Мастерклаас» (покупець) 25.06.2019 укладено договір № TMU-140T-19 купівлі-продажу сільськогосподарської техніки (далі - Договір), відповідно до п. 1.1 якого продавець зобов`язався передати у власність покупця сільськогосподарську техніку (далі по тексту товар) згідно з умовами оплати які викладені в п. 2.3.

Специфікація на товар наведена в Додатку № 1, який є невід`ємною частиною Договору (п. 1.2 Договору).

Відповідно до п. 1.3 Договору товар постачається на умовах DDP (Інкотермс 2010), адреса: с. Новоселиця Попільнянський р-н Житомирська обл., при умові 30% оплати вартості товару, в строки: самохідний сільськогосподарський обприскувач Case IН SPX Patriot 4430 (комплектація AGC+AIMF), новий - до 28.06.2019; комплект для збільшення кліренсу обприскувача, SPX - до 10.10.2019.

Сторони встановлюють ціну товару в гривнях, а також встановлюють грошовий еквівалент в іноземній валюті - USD (надалі еквівалент), який визначено по курсу продажу долара США на Міжбанківському валютному ринку України (далі - МВРУ «міжбанк», «курс продажу») на момент закриття торгів на день, який передує дню підписання цього Договору. Загальна сума Договору складається з суми всіх платежів, здійснених покупцем на підставі виставлених продавцем рахунків згідно Договору (п. 2.1 Договору).

Пунктом 2.2 Договору обумовлено, що на момент підписання цього Договору загальна вартість товару становить 8197470,00 грн., в т.ч. ПДВ 20% - 1366245,00 грн. Грошовий еквівалент в іноземній валюті становить 313000,00 доларів США, який визначено по курсу продажу долара США на Міжбанківському валютному ринку України на момент закриття торгів на день, який передує дню підписання цього Договору і становить 26,19 грн за один долар США. На момент підписання цього Договору вартість кожної одиниці товару становить: самохідний сільськогосподарський обприскувач Case IН SPX Patriot 4430 (комплектація AGC+AIMF), новий, додатково укомплектований комплектом для збільшення кліренсу обприскувача, SPX - 8197470,00 грн. Грошовий еквівалент вартості товару в іноземні валюті становить 313000,00 доларів США, який визначено по курсу продажу долара США на Міжбанківському валютному ринку України на момент закриття торгів на день, який передує дню підписання цього Договору і становить 26,19 грн. за один долар США.

У пункті 2.3 Договору сторони встановлюють, що протягом терміну дії Договору, грошові зобов`язання покупця існують і підлягають сплаті в гривнях в наступному порядку:

- платіж в розмірі 2459241,00 грн. здійснюється покупцем до 27.06.2019. Грошовий еквівалент в іноземні валюті становить 93900 доларів США, який визначено по курсу продажу долара США на Міжбанківському валютному ринку України на момент закриття торгів на день, який передує дню підписання цього Договору і становить 26,19 грн. за один долар США;

- платіж в розмірі 5738229,00 грн здійснюється покупцем до 20.07.2019. Грошовий еквівалент в іноземні валюті становить 93 900 доларів США, який визначено по курсу продажу долара США на Міжбанківському валютному ринку України на момент закриття торгів на день, який передує дню підписання цього Договору і становить 26,19 грн за один долар США.

Відповідно до п. 2.4 Договору покупець зобов`язаний здійснити оплату за цим Договором на підставі рахунків продавця, які ним виписані з урахуванням п. 2.3 Договору таким чином, що сума у гривнях, що підлягає сплаті покупцем на виконання ним зобов`язань за пунктом 2.3 визначається шляхом множення зазначеного в цьому пункті грошового еквіваленту в іноземній валюті, на відповідний курс продажу долару США на МВРУ (що вказаний у графі «міжбанк», «курс продажу») на момент закриття торгів, на день, який передує дню фактичного здійснення платежу покупцем, при цьому, підписання додаткових угод та надсилання повідомлень покупцю не вимагається.

За умовами п. 4.1 Договору приймання товару по кількості та якості проводиться покупцем в день його отримання від продавця. Покупець зобов`язаний перевірити комплектність, цілісність тари, пломб на ній (при їх наявності), а також відсутність ознак пошкодження товару і у випадках їх виявлення негайно, до закінчення приймання, письмово заявити продавцю. При відсутності такої заяви товар вважається прийнятим покупцем.

Згідно з п. 4.4 Договору при передачі товару обов`язково складається Акт приймання-передачі, в якому вказується стан товару на момент передачі.

Права та обов`язки сторін цього Договору виникають в момент його підписання та припиняються належним виконанням сторонами всіх його умов, а також в інших випадках, передбачених законом (п. 5.1 Договору).

Пунктом п. 8.2 Договору передбачено, що покупець несе ризик випадкової загибелі, знищення, втрати пошкодження, викрадення товару на протязі всього часу знаходження товару у нього. Право власності на товар переходить від продавця до покупця в момент зарахування 30% вартості товару на поточний рахунок продавця та підписання актів приймання-передачі.

Відповідно до п. 11.1 Договору всі зміни та доповнення до Договору є обов`язковими для сторін, якщо вони викладені в письмовій формі і підписані повноважними представниками сторін.

Сторонами також узгоджено додаток № 1 до Договору «Специфікація Самохідний сільськогосподарський обприскувач Case IН SPX Patriot 4430 (комплектація AGC+AIMF), новий, додатково укомплектований комплектом для збільшення кліренсу обприскувача, SPX», у якому наведено технічні характеристики товару. Додаток № 1 до Договору підписаний сторонами та скріплений печатками юридичних осіб.

Як свідчать матеріали справи, 27.06.2019 сторонами складено та підписано без зауважень Акти приймання-передачі техніки № 1 та № 2, згідно з якими продавець передав, а покупець прийняв сільськогосподарську техніку: самохідний сільськогосподарський обприскувач Case IН SPX Patriot 4430 (комплектація AGC+AIMF), новий та комплект для збільшення кліренсу обприскувача, SPX.

Звертаючись до господарського суду з позовом, ТОВ «Мастерклаас» стверджує, що вказані акти приймання-передачі техніки є недійсними документами, оскільки вони вчинені шляхом підробки підписів наче уповноважених осіб і дані акти позивач побачив вперше лише при отриманні примірника позовної заяви ТОВ «Тайтен Машинері Україна» у справі № 910/1780/21 за позовом ТОВ «Тайтен Машинері Україна» до ТОВ «Мастерклаас» про стягнення заборгованості в розмірі 4044281,05 грн. за договором купівлі-продажу сільськогосподарської техніки № TMU-140T-19 від 25.06.2019.

Зі свого боку відповідач у відзиві на позовну заяву стверджував про доведеність факту передачі техніки належними доказами.

Зокрема, ТОВ «Тайтен Машинері Україна» до матеріалів справи надано належним чином засвідчену копію видаткової накладної № 16115 від 27.06.2019 на суму 8195279,00 грн., яка складена в рамках виконання договору № TMU-140T-19 від 25.06.2019, підписана представниками сторін та скріплена печатками юридичних осіб. У накладній зазначено найменування товару, що поставляється, а саме: самохідний сільськогосподарський обприскувач Case IН SPX Patriot 4430 (комплектація AGC+AIMF) (JFGYS444TJT047004).

Крім того відповідач надав суду належним чином засвідчену копію виписки АТ «Укрсиббанк» по рахунку відповідача за період з 25.06.2019 до 18.12.2020, яка свідчить про те, що у період з 25.06.2019 по 30.10.2020 ТОВ «Мастерклаас» перераховано на рахунок ТОВ «Тайтен Машинері Україна» грошові кошти в загальному розмірі 5799086,50 грн. у якості часткової оплати за обприскувач згідно з договором № TMU-140T-19 від 25.06.2019.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

У відповідності до вимог ч.ч. 1, 2, 5 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Згідно зі ст. 129 Конституції України та ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

При цьому колегія суддів зазначає, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод сторін (рішення Суду у справі Трофимчук проти України no.4241/03 від 28.10.2010).

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, заслухавши доповідь судді-доповідача, позицію представника відповідача, обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування господарським судом при прийнятті оскарженого рішення норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а рішення підлягає залишенню без змін виходячи з наступного.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Захист цивільних прав - це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їхнього порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

Під способами захисту суб`єктивних цивільних прав та інтересів розуміють закріплені законом матеріально-правові заходи примусового характеру, за допомогою яких суд здійснює поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав чи інтересів та вплив на правопорушника.

Частиною 1 ст. 5 ГПК України передбачено, що здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначений як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягнути суб`єкт захисту, вважаючи, що таким чином буде припинене порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Спосіб захисту у вигляді визнання недійсним акта приймання-передачі не міститься в переліках способів захисту права, що визначені у ст. 16 Цивільного кодексу України та ст. 20 Господарського кодексу України, не передбачений він також іншими нормами права. Також у матеріалах справи відсутні докази того, що такий спосіб захисту був передбачений відповідним договором між сторонами.

В якості правових підстав позову ТОВ «Мастерклаас» посилається, зокрема, на положення ст. 215 Цивільного кодексу України, яка визначає підстави недійсності правочину.

Згідно з нормами ст. 202 Цивільного кодексу України правочин - це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину.

Отже правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Як встановлено судом вище, оспорювані позивачем акти приймання-передачі техніки від 27.06.2019 № 1 та № 2 складені на виконання договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки № TMU-140T-19 від 25.06.2019.

Згідно з наведеними у ст. 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» визначеннями, господарська операція - дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов`язань, власному капіталі підприємства; первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію та підтверджує її здійснення.

З огляду на норму ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» документи, які складаються під час здійснення господарської операції (або безпосередньо після її закінчення) і містять дані про зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції, є первинними документами, які фіксують факти здійснення господарських операцій і є підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій.

Зважаючи на те, що взаємовідносини сторін врегульовані відповідним Договором, саме на виконання умов якого здійснювалась господарська операція, зафіксована спірними актами приймання-передачі техніки, такі акти не містять ознак самостійного волевиявлення особи чи наміру набути, змінити чи припинити цивільні права та обов`язки.

У цьому випадку акти приймання-передачі фіксують факт передачі певного майна, що відповідає правовій природі акта приймання-передачі, та, зокрема, слугують лише для підтвердження належного виконання стороною - продавця за договором - зобов`язання з передачі товару, зокрема, сільськогосподарської техніки, а тому такі акти приймання-передачі не мають ознак правочину у розумінні положень статті 202 Цивільного кодексу України, а отже не можуть бути визнані недійсними.

Згідно із ч. 2-3 ст.13 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Частиною 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Враховуючи те, що акт приймання-передачі товару не є правочином у розумінні приписів ст.202 Цивільного кодексу України, колегія суддів погоджується з висновками місцевого господарського суду про відмову у задоволенні позову, оскільки обраний позивачем спосіб захисту не відповідає встановленим законом способам захисту цивільних прав та інтересів.

При цьому спосіб захисту не лише повинен бути встановлений договором або законом, але і бути ефективним засобом захисту, таким, що відповідає змісту порушеного права, характеру його порушення та наслідкам, спричиненим цим порушенням.

Мотиви прийняття або відхилення кожного аргументу, викладеного позивачем в апеляційній скарзі

За доводами апеляційної скарги позивач фактично не погоджується з відмовою суду першої інстанції у задоволенні його клопотання про відмову в призначення судової почеркознавчої експертизи.

Як вбачається з матеріалів справи, одночасно з позовною заявою ТОВ «Мастерклаас» подано до суду клопотання за вих. № 04/03/21/ГПК_КЛ_1.1 від 04.03.2021 про призначення почеркознавчої експертизи, на вирішення якої поставити наступні питання:

- Чи виконано підпис від імені А.В. Алаторцева у екземплярі документа, що перебуває у ТОВ «Тайтен Машинері Україна», а саме: у договорі № TMU-140T-19 купівлі-продажу сільськогосподарської техніки від 25.06.2019 тією особою, від імені якої зазначений підпис чи іншою особою?

- Чи виконано підпис від імені Д.С. Баранова у екземплярі документа, що перебуває у ТОВ «Тайтен Машинері Україна», а саме: у договорі № TMU-140T-19 купівлі-продажу сільськогосподарської техніки від 25.06.2019 тією особою, від імені якої зазначений підпис чи іншою особою?

- Чи виконано підпис від імені С.Д. Волошина у екземплярі документа, що перебуває у ТОВ «Тайтен Машинері Україна», а саме: у Договорі № TMU-140T-l9 купівлі-продажу сільськогосподарської техніки від 25.06.2019 тією особою, від імені якої зазначений підпис чи іншою особою?

- Чи виконано підпис від імені А.В. Алаторцева у екземплярі документа, що перебуває у ТОВ «Тайтен Машинері Україна», а саме: у додатку № 1 до договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки № TMU-140T-19 від 25.06.2019 - Специфікація самохідного сільськогосподарського обприскувача Case ІН SPX Patriot 4430 (комплектація AGC + AIMF) тією особою, від імені якої зазначений підпис чи іншою особою?

- Чи виконано підпис від імені Д.С. Баранова у екземплярі документа, що перебуває у «Тайтен Машинері Україна», а саме: у додатку № 1 до договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки № TMU-140T-19 від 25.06.2019 - Специфікація самохідного сільськогосподарського обприскувача Case ІН SPX Patriot 4430 (комплектація AGC + AIMF) тією особою, від імені якої зазначений підпис чи іншою особою?

- Чи виконано підпис від імені С.Д. Волошина у екземплярі документа, що перебуває у ТОВ «Тайтен Машинері Україна», а саме: у додатку № 1 до договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки № TMU-140T-19 від 25.06.2019 - Специфікація самохідного сільськогосподарського обприскувача Case ІН SPX Patriot 4430 (комплектація AGC + AIMF) тією особою, від імені якої зазначений підпис чи іншою особою?

- Чи виконано підпис від імені А.В. Алаторцева у екземплярі документа, що перебуває у ТОВ «Тайтен Машинері Україна», а саме: у акті № 1 приймання-передачі техніки від 27.06.2019 тією особою, від імені якої зазначений підпис чи іншою особою?

- Чи виконано підпис від імені Д.С. Баранова у екземплярі документа, що перебуває у ТОВ «Тайтен Машинері Україна», а саме: у акті № 1 приймання-передачі техніки від 27.06.2019 тією особою, від імені якої зазначений підпис чи іншою особою?

- Чи виконано підпис від імені С.Д. Волошина у екземплярі документа, що перебуває у ТОВ «Тайтен Машинері Україна», а саме: у акті № 1 приймання-передачі техніки від 27.06.2019 тією особою, від імені якої зазначений підпис чи іншою особою?

- Чи виконано підпис від імені А.В. Алаторцева у екземплярі документа, що перебуває у ТОВ «Тайтен Машинері Україна», а саме: у акті № 2 приймання-передачі техніки від 27.06.2019 тією особою, від імені якої зазначений підпис чи іншою особою?

- Чи виконано підпис від імені Д.С. Баранова у екземплярі документа, що перебуває у ТОВ «Тайтен Машинері Україна», а саме: у акті № 2 приймання-передачі техніки від 27.06.2019 тією особою, від імені якої зазначений підпис чи іншою особою?

- Чи виконано підпис від імені С.Д. Волошина у екземплярі документа, що перебуває у ТОВ «Тайтен Машинері Україна», а саме: у акті № 2 приймання-передачі техніки від 27.06.2019 тією особою, від імені якої зазначений підпис чи іншою особою?

- Чи виконано підпис від імені А.В. Алаторцева у екземплярі документа, що перебуває у ТОВ «Мастерклаас», а саме: у договорі № TMU-140T-19 купівлі-продажу сільськогосподарської техніки від 25.06.2019 тією особою, від імені якої зазначений підпис чи іншою особою?

- Чи виконано підпис від імені Д.С. Баранова у екземплярі документа, що перебуває у ТОВ «Мастерклаас» а саме: у договорі № TMU-140T-19 купівлі-продажу сільськогосподарської техніки від 25.06.2019 тією особою, від імені якої зазначений підпис чи іншою особою?

- Чи виконано підпис від імені С.Д. Волошина у екземплярі документа, що перебуває у ТОВ «Мастерклаас» а саме: у договорі № TMU-140T-19 купівлі-продажу сільськогосподарської техніки від 25.06.2019 тією особою, від імені якої зазначений підпис чи іншою особою?

- Чи виконано підпис від імені А.В. Алаторцева у екземплярі документа, що перебуває у ТОВ «Мастерклаас», а саме: у додатку № 1 до договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки №T-19 від 25.06.2019 - Специфікація самохідного сільськогосподарського обприскувача Case ІН SPX Patriot 4430 (комплектація AGC + AIMF) тією особою, від імені якої зазначений підпис чи іншою особою?

- Чи виконано підпис від імені Д.С. Баранова у екземплярі документа, що перебуває у ТОВ «Мастерклаас» а саме: у додатку № 1 до договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки №T-19 від 25.06.2019 - Специфікація самохідного сільськогосподарського обприскувача Case ІН SPX Patriot 4430 (комплектація AGC + AIMF) тією особою, від імені якої зазначений підпис чи іншою особою?

- Чи виконано підпис від імені С.Д. Волошина у екземплярі документа, що перебуває у ТОВ «Мастерклаас», а саме: у додатку № 1 до договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки №T-19 від 25.06.2019 - Специфікація самохідного сільськогосподарського обприскувача Case ІН SPX Patriot 4430 (комплектація AGC + AIMF) тією особою, від імені якої зазначений підпис чи іншою особою?

ТОВ «Тайтен Машинері Україна» подано заперечення щодо призначення почеркознавчої експертизи, оскільки у даній справі відсутня дійсна потреба у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, з огляду на наявність прямих та належних доказів поставки, зокрема, актів та накладної.

За результатами розгляду заявленого клопотання судом встановлено, що в обгрунтування необхідності призначення у справі почеркознавчої експертизи позивач посилається, зокрема, на таке:

- ТОВ «Мастерклаас», при отриманні позовної заяви ТОВ «Тайтен Машинері Україна» у справі № 910/1780/21, вперше побачило такі документи, як Акт №1 приймання-передачі від 27.06.2019 та Акт № 2 приймання-передачі від 27.06.2019, що свідчить про те, що позивач у даному спорі, в особі його Директора С.Д. Волошина, ні в якому разі не міг підписати дані документи, а також скріпити свій підпис печаткою Товариства;

- усі підписи осіб, зокрема, Ю.В. Алаторцева - не збігаються із підписами, зазначеними у екземплярі договору, наявному у позивача;

- у спірних актах приймання-передачі начебто «підпис» директора ТОВ «Мастерклаас» С.Д. Волошина знаходиться взагалі на зовсім іншому аркуші від самих актів; у даних актах приймання-передачі немає фіксації того факту, що такі документи, як акт №1 приймання передачі техніки від 27.06.2019 та акт № 2 приймання передачі техніки від 27.06.2019, мають більше ніж один аркуш документа в цілому;

- на спірних актах приймання-передачі дата вчинення правочину написана власноруч, не за допомогою технічних засобів, за допомогою яких складено дані документи, а також існує факт того, що копії цих актів, надані відповідачем у даному спорі до Господарського суду міста Києва у справі №910/1780/21, зроблені чомусь настільки неякісно (в порівнянні з іншими підписами на інших документах), що у підсумку дає підстави вважати щодо наявності факту фальсифікації зазначених документів.

Представник відповідача заперечував проти задоволення клопотання про призначення експертизи, вважаючи його безпідставним та таким, що спрямоване на затягування розгляду справи. Також представником відповідача було надано суду для огляду оригінали спірних актів.

Відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 73 ГПК України, висновок експерта є одним із засобів доказування в суді.

Згідно з ч. 3 ст. 98 ГПК України висновок експерта може бути наданий на замовлення учасника справи або на підставі ухвали суду про призначення експертизи.

Положеннями ч. 1 ст. 99 ГПК України встановлено, що суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов: 1) для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо; 2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.

На думку суду, позивачем в обґрунтування заявленого клопотання не наведено жодної підстави та обставини, яка згідно з ч. 1 ст. 99 ГПК України свідчила б про необхідність призначення судової експертизи.

Доводи позивача щодо невідповідності підписів, зокрема, керівника позивача на договорі купівлі-продажу сільськогосподарської техніки № TMU-140T-19 від 25.06.2019, додатку № 1 до цього договору та спірних актах, наведені в обґрунтування такого клопотання, як і доводи щодо того, що відповідач вперше ознайомився з актами приймання-передачі під час розгляду справи № 910/1780/21, вірно відхилені судом як недостатність підстав для призначення судової експертизи. При цьому позивачем не обґрунтовано, яке значення для розгляду справи має встановлення справжності підписів на вказаних договорі та додатку № 1 до договору, з огляду на те, що питання їх дійсності у даній справі не розглядається.

ТОВ «Мастерклаас», отримавши позовну заяву ТОВ «Тайтен Машинері Україна» у справі №910/1780/21, не скористався правом, передбаченим ч. 3 ст. 98 ГПК України та не звернувся до експертної установи для надання висновку експерта щодо спірних, на його думку, обставин справи.

Судом було оглянуто надані представником відповідача, в тому числі, оригінали оспорюваних актів приймання-передачі та встановлено, що вони містять відтиск печатки ТОВ «Мастерклаас».

В свою чергу, матеріали справи не містять доказів того, що печатка була загублена позивачем, викрадена в нього або в інший спосіб вибула з його володіння, внаслідок чого печаткою могла б протиправно скористатися інша особа. Також у матеріалах справи відсутні докази проведення службового розслідування щодо порушення правил обліку, зберігання та використання печаток і штампів на підприємстві.

Також у матеріалах справи відсутній вирок суду в кримінальному провадженні, яким підтверджується факт фальсифікації печатки юридичної особи, у тому числі на спірних актах приймання-передачі, що виключає можливість прийняття відповідних тверджень позивача в якості підстав необхідності призначення почеркознавчої експертизи.

Як вказує відповідач у запереченнях щодо призначення почеркознавчої експертизи та що не заперечено позивачем, ТОВ «Мастерклаас», після здійснення спірної поставки, проводились часткові оплати товару за договором, з відповідними призначеннями платежу. При цьому вимога про повернення сплачених коштів позивачем відповідачу не виставлялась. Між тим, заперечуючи отримання товару по спірним актам та стверджуючи про їх підробку, позивачем у клопотанні про призначення експертизи жодним чином не пояснюються вказані вище обставини.

Наявні матеріали справи не містять достатніх обґрунтованих доказів, які б свідчили про необхідність призначення почеркознавчої експертизи у даній справі.

Враховуючи те, що позивачем не було доведено дійсної потреби у призначенні судової експертизи, висновок експерта можуть замінити інші докази у справі, а необгрунтоване призначення експертизи у справі матиме наслідком затягування процесуального строку розгляду справи, колегія суддів погоджується з висновками місцевого господарського суду про відмову у задоволенні клопотання про призначення почеркознавчої експертизи.

Доводи позивача, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують вірного по суті рішення суду, при ухваленні якого судом надано оцінку як кожному доказу окремо, так і в їх сукупності, вірно встановлено характер спірних правовідносин та в цілому правильно застосовані норми матеріального права, які їх регулюють.

Наведені в апеляційній скарзі доводи фактично зводяться до переоцінки доказів та незгоди позивача з висновками суду першої інстанції про відмову в позові, а тому не дають підстав для висновку про неправильне застосування місцевим судом норм процесуального права, яке призвело або могло призвести до неправильного вирішення справи.

Враховуючи вище викладене, суд апеляційної інстанції вважає, що у апеляційній скарзі не наведено достатніх та переконливих доводів, на підставі яких колегія суддів могла б прийти до висновку про помилковість висновків суду першої інстанції.

Виходячи з правил ч. 4 ст. 11 ГПК України, апеляційний суд застосовує практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України №4241/03 від 28.10.2010 Європейським судом з прав людини зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Доводи позивача, викладені в апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження під час розгляду справи судом апеляційної інстанції.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно з ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Доказування полягає не лише в поданні особами доказів, а й у доведенні їх переконливості, що скаржником зроблено не було.

Відповідно до п.58 рішення ЄСПЛ Справа "Серявін та інші проти України" (заява №4909/04) від 10.02.2010 у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994, серія А, №303-А, п.29).

За таких обставин решту аргументів позивача (апелянта) суд визнає такими, що не мають суттєвого впливу на прийняття рішення у даній справі та не спростовують правильних висновків суду про відмову в позові.

Таким чином, застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права відповідає встановленим обставинам справи, що свідчить про відсутність підстав для скасування або зміни оскаржуваного рішення.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів не вбачає правових підстав для задоволення апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Мастерклаас» на рішення Господарського суду Київської області від 19.07.2021 у справі №911/752/21.

Судові витрати за розгляд апеляційної скарги у зв`язку з відмовою в її задоволенні на підставі ст.129 ГПК України покладаються на апелянта.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1.Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Мастерклаас» на рішення Господарського суду Київської області від 19.07.2021 у справі №911/752/21 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 19.07.2021 у справі №911/752/21 залишити без змін.

3.Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Товариства з обмеженою відповідальністю «Мастерклаас».

4.Матеріали справи №911/752/21 повернути до Господарського суду Київської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строки, передбачені Господарським процесуальним кодексом України.

Повний текст постанови підписано 20.12.2021 після виходу суддів Тищенко А.І. та Скрипки І.М. з лікарняного та відпусток.

Головуючий суддя І.М. Скрипка

Судді Ю.Б. Михальська

А.І. Тищенко