ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про передачу справи

22.12.2021 м. ДніпроСправа № 904/1520/19

За позовом Акціонерного товариства "Комерційний банк" Приватбанк", м. Київ

до відповідача-1: Науково-виробничого товариства з обмеженою відповідальністю "Океанмаш", м. Дніпро

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Тайлон", м. Дніпро

відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Ел Ті Груп", м. Дніпро відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агенція новий світ", м. Дніпро відповідача-5: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрілайн", м. Дніпро

відповідача-6: Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернопоставка-М", м. Дніпро відповідача-7: Товариства з обмеженою відповідальністю "Канделла", м. Дніпро

відповідача-8: Товариства з обмеженою відповідальністю "ОПФ", м. Дніпро

відповідача-9: Товариства з обмеженою відповідальністю "Елара", м. Дніпро

відповідача-10: Товариства з обмеженою відповідальністю "Комунальне обслуговування домів", м. Дніпро

відповідача-11: Товариства з обмеженою відповідальністю "Люкс-офіс", м. Дніпро

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт", м. Дніпро

про звернення стягнення на частку в статутному капіталі ТОВ "Монтана-Естейт" за договором застави №09/01/K/DZвід 28.03.2016

Головуючий суддя Рудь І.А.

Судді Назаренко Н.Г.

Ліпинський О.В.

Секретар судового засідання Товстоп`ятка В.В.

Представники:

від позивача: Колодочка П.О,. довіреність № 7096-К-Н-О від 20.11.2019, адвокат;

від відповідача-1: не з`явився;

від відповідача-2: не з`явився;

від відповідача-3: не з`явився;

від відповідача-4: не з`явився;

від відповідача-5: не з`явився;

від відповідача-6: не з`явився;

від відповідача-7: не з`явився;

від відповідача-8: не з`явився;

від відповідача-9: не з`явився;

від відповідача-10: не з`явився;

від відповідача - 11: не з`явився;

від третьої особи: Целік В.В., довіреність від 14.12.2021, адвокат.

СУТЬ СПОРУ:

Акціонерне товариство "Комерційний банк" Приватбанк" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом від 12.04.2019, в якому просить в рахунок погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у загальному розмірі 688 973 713 грн. 90 коп., що складається з:

- 143 967 574 грн. 92 коп. заборгованості за основною сумою кредиту та 71 904 770 грн. 73 коп. заборгованості за непогашеними процентами за користуванням кредитом (станом на 25.03.2018) за кредитним договором №08/105/К від 17.12.2008;

- 72 708 298 грн. 08 коп. заборгованості за основною сумою кредиту та 36 418 346 грн. 19 коп. заборгованості за непогашеними процентами за користуванням кредитом (станом на 25.03.2018) за кредитним договором №08/106/К від 17.12.2008;

- 69 245 226 грн. 40 коп. заборгованості за основною сумою кредиту та 36 688 659 грн. 34 коп. заборгованості за непогашеними процентами за користуванням кредитом (станом на 25.03.2018) за кредитним договором №08/107/К від 17.12.2008;

- 68 468 075 грн. 80 коп. заборгованості за основною сумою кредиту та 34 286 782 грн. 46 коп. заборгованості за непогашеними процентами за користуванням кредитом (станом на 25.03.2018) за кредитним договором №08/108/К від 17.12.2008;

- 12 585 693 грн. 69 коп. заборгованості за основною сумою кредиту та 4 747 436 грн. 49 коп. заборгованості за непогашеними процентами за користуванням кредитом (станом на 25.03.2018) за кредитним договором №08/109/К від 17.12.2008;

- 15 507 262 грн. 80 коп. заборгованості за основною сумою кредиту та 5 832 657 грн. 02 коп. заборгованості за непогашеними процентами за користуванням кредитом (станом на 26.03.2018) за кредитним договором №08/110/К від 17.12.2008;

- 77 724 385 грн. 00 коп. заборгованості за основною сумою кредиту та 38 888 545 грн. 00 коп. заборгованості за непогашеними процентами за користуванням кредитом (станом на 25.03.2018) за кредитним договором № 08/111/К від 17.12.2008,

звернути стягнення на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис за договором застави №09/01/K/DZ (корпоративних прав) від 28.03.2016, що належать:

- Науково-виробничому товариству з обмеженою відповідальністю "Океанмаш" у розмірі 24, 98571%;

- Товариству з обмеженою відповідальністю Тайлон у розмірі 24, 99%;

- Товариству з обмеженою відповідальністю "Ел Ті Груп" у розмірі 5,710407%;

- Товариству з обмеженою відповідальністю "Агенція новий світ" у розмірі 8,567753%;

- Товариству з обмеженою відповідальністю "Фрілайн" у розмірі 0,042882%;

- Товариству з обмеженою відповідальністю Зернопоставка-М у розмірі 9,424528%;

- Товариству з обмеженою відповідальністю Канделла у розмірі 9,424528%;

- Товариству з обмеженою відповідальністю ОПФ у розмірі 8,286445%;

- Товариству з обмеженою відповідальністю Елара у розмірі 4,283877%;

- Товариству з обмеженою відповідальністю "Комунальне обслуговування домів" у розмірі 4,283877%,

у загальному розмірі 100%, шляхом їхнього продажу на публічних торгах у межах процедури виконавчого провадження з початковою ціною 763 693 449 грн. 98 коп.

В обґрунтування заявлених позовних вимог посилається на порушення Товариством з обмеженою відповідальністю Приватофис умов повернення грошових коштів за вищевказаними кредитними договорами.

Одночасно із позовом Акціонерним товариством "Комерційний банк" Приватбанк" до господарського суду подано заяву про забезпечення позову від 12.04.2019 шляхом:

- накладення арешту на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у загальному розмірі 100%, що включає: 24, 98571%, що належить Науково-виробничому Товариству з обмеженою відповідальністю Океанмаш, 24,99%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Тайлон, 5,710407%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Ел Ті Груп, 8,567753%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Агенція Новий світ, 0,042882%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Фрілайн, 9,424528%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Зернопоставка-М, 9,424528%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Канделла", 8,286445%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю ОПФ, 4,283877%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Елара, 4,283877%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Комунальне обслуговування домів;

- заборони Міністерству юстиції України та його територіальним органам, державним реєстраторам, а також будь-яким інших суб`єктам, які наділені владними повноваження щодо здійснення реєстраційних дій, в тому числі нотаріусам, проводити реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо відчуження часток та зміни розміру часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у загальному розмірі 100%, що включає: 24, 98571%, що належить Науково-виробничому Товариству з обмеженою відповідальністю Океанмаш, 24,99%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Тайлон, 5,710407%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Ел Ті Груп, 8,567753%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Агенція Новий світ, 0,042882%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Фрілайн, 9,424528%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Зернопоставка-М, 9,424528%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Канделла", 8,286445%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю ОПФ, 4,283877%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Елара, 4,283877%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Комунальне обслуговування домів.

Ухвалою господарського суду від 17.04.2019, залишеною без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 10.07.2019, у задоволенні заяви про забезпечення позову Акціонерного товариства "Комерційний банк" Приватбанк" відмовлено.

Ухвалою господарського суду від 22.04.2019 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, розгляд якої призначено за правилами загального позовного провадження у підготовчому засіданні на 30.05.2019; залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Приватофис".

22.05.2019 на адресу суду надійшла зустрічна позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю Тайлон", в якій просить суд визнати недійсним договір застави №09/01/К/DZ (корпоративних прав) від 28.03.2016, укладений між Акціонерним товариством "Комерційний банк" Приватбанк", Науково-виробничим товариством з обмеженою відповідальністю "Океанмаш", Товариством з обмеженою відповідальністю Тайлон, Товариством з обмеженою відповідальністю "Ел Ті Груп", Товариством з обмеженою відповідальністю "Агенція новий світ", Товариством з обмеженою відповідальністю "Фрілайн", Товариством з обмеженою відповідальністю Зернопоставка-М, Товариством з обмеженою відповідальністю Канделла, Товариством з обмеженою відповідальністю ОПФ, Товариством з обмеженою відповідальністю Елара, Товариством з обмеженою відповідальністю "Комунальне обслуговування домів".

Зустрічні позовні вимоги мотивовані тим, що спірний договір застави з боку ТОВ "Тайлон" підписано директором товариства, який не мав необхідний обсяг цивільної дієздатності, що є підставою для визнання оспорюваного правочину недійсним.

Ухвалою господарського суду від 27.05.3019 відмовлено у задоволенні клопотання заявника про звільнення від сплати судового збору; зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Тайлон" залишено без руху; запропоновано заявнику протягом семі днів з дня вручення цієї ухвали усунути недоліки позовної заяви, а саме надати до суду докази сплати судового збору у сумі 1 921 грн. 00 коп.

30.05.2019 третьою особою до суду подані письмові пояснення по справі від 29.05.2019 № 29/05-1.

У підготовчому засіданні 30.05.2019 представником третьої особи подане клопотання про зупинення провадження у даній справі до розгляду Господарським судом Дніпропетровської області пов`язаної справи № 904/5710/18 за позовом АТ КБ "Приватбанк" до НВ ТОВ "Океанмаш", ТОВ Тайлон, ТОВ "Ел Ті Груп", ТОВ "Агенція новий світ", ТОВ "Фрілайн", ТОВ Зернопоставка-М, ТОВ Канделла, ТОВ ОПФ, ТОВ Елара, ТОВ "Комунальне обслуговування домів", третя особа ТОВ "Приватофіс" про визнання недійсним одностороннього правочину у формі заяви ТОВ "Приватофіс" за вих. № 14/11-18 від 14.11.2018 про зарахування зустрічних однорідних вимог.

Ухвалою господарського суду від 30.05.2019 підготовче засідання відкладене на 20.06.2019, у зв`язку із необхідністю надання сторонами витребуваних судом документів, неявкою відповідачів у призначене засідання та відсутністю доказів отримання відповідачами-2, -6, -8, -9 ухвали суду від 22.04.2019. Клопотання про зупинення провадження у справі залишене на розгляді у суду.

18.06.2019 на адресу суду надійшов відзив відповідача-2 - ТОВ "Тайлон" на позовну заяву, в якому зазначив про безпідставність позовних вимог, оскільки ТОВ "Приватофис" здійснив зарахування заборгованості за умовами спірних кредитних договорів на суму 6 140 441 грн. 04 коп. 16.10.2018 та на суму 16 500 117 грн. 66 коп. 14.11.2018. вказані обставини не були враховані банком під час розрахунків заборгованості по вказаним кредитним договором та зверненні із даним позовом до суду. Просив відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Також ТОВ "Тайлон" подало письмові пояснення щодо клопотання про зупинення провадження у справі, в яких зазначило, що підтримує вказане клопотання та просить його задовольнити.

19.06.2019 третьою особою ТОВ "Приватофис" подано до суду клопотання про долучення до матеріалів справи доказів направлення раніше поданого клопотання про зупинення провадження учасникам справи.

19.06.2019 на адресу суду надійшли заперечення позивача на клопотання третьої особи про зупинення провадження у справі.

20.06.2019 на адресу суду надійшли клопотання відповідача-6 ТОВ "Зернопоставка-М" та відповідача-10 ТОВ "Комунальне обслуговування домів" про відкладення розгляду справи. Клопотання мотивовані тим, що вказані відповідачі не отримували копії позовної заяви та ухвал суду у даній справі, про засідання дізналися з веб-сайту "Судова влада України", у зв`язку із чим необхідний строк для ознайомлення з матеріалами справи та вчинення відповідних процесуальних дій.

У підготовчому засіданні 20.06.2019 позивачем надано заяву про залучення до участі у справі співвідповідача ТОВ "Люкс-офіс" та уточнення позовних вимог. В обґрунтування заяви в частині залучення до участі у справі співвідповідача зазначає, що в ході розгляду справи судом, під час перевірки Єдиного державного реєстру юридичних осіб та за наслідками отримання витягу з реєстру, позивачу випадково стало відомо про те, що 12.04.2019, приватним нотаріусом Вдовіною Л.Л. проведено реєстраційну дію №2057275 від 12.04.2019 стосовно зміни статутного (складеного) капіталу, зміни складу та інформації про засновників та зміну додаткової інформації щодо ТОВ Приватофис, якою включено ТОВ Люкс-офіс до складу учасників ТОВ "Приватофис" із часткою у статутному капіталі у розмірі 98,8474%.

За вказаних обставин, у зв`язку з включенням ТОВ Люкс-офіс до складу учасників ТОВ Приватофис, позивач вважає за необхідне уточнити позовні вимоги, з урахуванням перерозподілу часток у ТОВ Приватофис та просить суд здійснювати подальший розгляд справи з урахування уточнених позовних вимог, а саме:

1. Звернути стягнення на частку Науково-виробничого Товариства з обмеженою відповідальністю Океанмаш у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у розмірі 0,2880% шляхом її продажу на публічних торгах у межах процедури виконавчого провадження з початковою ціною 2 199 437 грн. 14 коп.

2. Звернути стягнення на частку Товариства з обмеженою відповідальністю Тайлон статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у розмірі 0,2880% шляхом її продажу на публічних торгах у межах процедури виконавчого провадження з початковою ціною 2 199 437 грн. 14 коп.

3. Звернути стягнення на частку Товариства з обмеженою відповідальністю Ел Ті Груп у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у розмірі 0,0658%% шляхом її продажу на публічних торгах у межах процедури виконавчого провадження з початковою ціною 502 510 грн. 29 коп.

4. Звернути стягнення на частку Товариства з обмеженою відповідальністю Агенція новий світ у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у розмірі 0,0988% шляхом її продажу на публічних торгах у межах процедури виконавчого провадження з початковою ціною 754 529 грн. 13 коп.

5. Звернути стягнення на частку Товариства з обмеженою відповідальністю Фрілайн у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у розмірі 0,0005% шляхом її продажу на публічних торгах у межах процедури виконавчого провадження з початковою ціною 3 818 грн. 47 коп.

6. Звернути стягнення на частку Товариства з обмеженою відповідальністю Зернопоставка-М у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у розмірі 0,1086% шляхом її продажу на публічних торгах у межах процедури виконавчого провадження з початковою ціною 829 371 грн. 09 коп.

7. Звернути стягнення на частку Товариства з обмеженою відповідальністю Канделла у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у розмірі 0,1086% шляхом її продажу на публічних торгах у межах процедури виконавчого провадження з початковою ціною 829 371 грн. 09 коп.

8. Звернути стягнення на частку Товариства з обмеженою відповідальністю ОПФ у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у розмірі 0,0955% шляхом її продажу на публічних торгах у межах процедури виконавчого провадження з початковою ціною 729 327 грн. 24 коп.

9. Звернути стягнення на частку Товариства з обмеженою відповідальністю Елара у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у розмірі 0,0494% шляхом її продажу на публічних торгах у межах процедури виконавчого провадження з початковою ціною 377 264 грн. 56 коп.

10. Звернути стягнення на частку Товариства з обмеженою відповідальністю Комунальне обслуговування домів у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у розмірі 0,0494% шляхом її продажу на публічних торгах у межах процедури виконавчого провадження з початковою ціною 377 264 грн. 56 коп.

11. Звернути стягнення на частку Товариства з обмеженою відповідальністю Люкс-офіс у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у розмірі 98,8474% шляхом її продажу на публічних торгах у межах процедури виконавчого провадження з початковою ціною 754 891 119 грн. 28 коп.

У підготовчому засіданні 20.06.2019 позивачем надано заяву про витребування доказів, в якій просить суд:

- витребувати у Приватного нотаріуса Вдовіної Л.Л. належним чином засвідчені копії всіх документів, на підставі яких вчинялася реєстраційна дія №2057275 від 12.04.2019 щодо зміни статутного (складеного) капіталу, зміни складу та інформації про засновників та зміну додаткової інформації щодо Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис;

- витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис належним чином засвідчені копії всіх документів, які подавалися для вчинення реєстраційної дії №2057275 від 12.04.2019 щодо зміни статутного (складеного) капіталу, зміни складу та інформації про засновників та зміну додаткової інформації щодо Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис.

У підготовчому засіданні 20.06.2019 позивачем надано заяву про забезпечення позову, в якій просить суд:

1. Накласти арешт на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у загальному розмірі 100%, що включає: 0,2880%, що належить Науково-виробничому Товариству з обмеженого відповідальністю "Океанмаш", 0,2880%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Тайлон, 0,0658%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Ел Ті Груп, 0,0988%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Агенція новий світ, 0,0005%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Фрілайн, 0,1086%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Зернопоставка-М, 0,1086%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Канделла, 0,0955%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю ОПФ, 0,0494%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Елара, 0,0494%, шо належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Комунальне обслуговування домів", 98,8474%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Люкс-офіс.

2. Заборонити Міністерству юстиції України та його територіальним органам, державним реєстраторам, а також будь-яким інших суб`єктам, які наділені владними повноваження щодо здійснення реєстраційних дій, в тому числі нотаріусам, проводити реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо відчуження часток та зміни розміру часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис у загальному розмірі 100%, що включає: 0,2880%, що належить Науково-виробничому Товариству з обмеженого відповідальністю "Океанмаш", 0,2880%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Тайлон, 0,0658%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Ел Ті Груп, 0,0988%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Агенція новий світ, 0,0005%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Фрілайн, 0,1086%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Зернопоставка-М, 0,1086%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Канделла, 0,0955%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю ОПФ, 0,0494%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Елара, 0,0494%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Комунальне обслуговування домів", 98,8474%, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Люкс-офіс.

Ухвалою господарського суду від 20.06.2019 за клопотанням позивача продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, підготовче засідання відкладене на 11.07.2019, у зв`язку із необхідністю надання сторонами витребуваних судом документів, неявкою відповідачів у призначене засідання та відсутністю доказів отримання відповідачами-1, -3,-4,-5,-6,-7,-8,-9,-10 ухвали суду від 30.05.2019. Клопотання про зупинення провадження у справі, заява про залучення до участі у справі співвідповідача ТОВ "Люкс-офіс" та уточнення позовних вимог, заява про витребування доказів залишені на розгляді у суду; заява про забезпечення позову призначена судом до розгляду у засіданні 11.07.2019.

21.06.2019 до суду надійшла зустрічна позовна заява ТОВ "Зернопоставка-М", яка ухвалою господарського суду від 10.07.2019 повернута заявнику на підставі п. 3 ч. 5 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України, за заявою останнього про відкликання зустрічного позову.

27.06.2019 на адресу суду надійшла заява позивача про виконання вимог суду щодо направлення на адресу ТОВ "Люкс-офіс" заяви про залучення до участі у справі співвідповідача ТОВ "Люкс-офіс" та уточнення позовних вимог.

11.07.2019 ТОВ "Приватофис" подані заперечення на заяву позивача про витребування доказів, заяву про забезпечення позову, заяву про залучення до участі у справі співвідповідача ТОВ "Люкс-офіс" та уточнення позовних вимог.

Ухвалою господарського суду від 11.07.2019 задоволено клопотання Акціонерного товариства "Комерційний банк" Приватбанк" про залучення до участі у справі співвідповідача; залучено до участі у справі у якості співвідповідача - відповідача-11 Товариство з обмеженою відповідальністю Люкс-офіс та прийнято до розгляду заяву про уточнення позовних вимог; задоволено клопотання Акціонерного товариства "Комерційний банк" Приватбанк" про витребування доказів; підготовче засідання відкладено на 30.07.2019.

Ухвалою господарського суду від 11.07.2019 у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Тайлон" про звільнення від сплати судового збору від 14.06.2019 відмовлено; зустрічну позовну заяву з додатками повернуто заявнику.

16.07.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю "Тайлон" подано апеляційну скаргу на ухвалу господарського суду про повернення зустрічної позовної заяви від 11.07.2019.

Ухвалою господарського суду від 16.07.2019 підготовче провадження у справі № 904/1520/19 зупинене до розгляду Центральним апеляційним господарським судом апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Тайлон" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області про повернення зустрічної позовної заяви від 11.07.2019.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2019 апеляційну скаргу ТОВ "Тайлон" залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2019 - без змін.

21.10.2019 матеріали справи № 904/1520/19 надійшли на адресу Господарського суду Дніпропетровської області.

22.10.2019 на адресу суду надійшов запит Центрального апеляційного господарського суду від 21.10.2019 з проханням терміново надіслати справу № 904/1520/19, для направлення до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, у зв`язку із надходженням касаційної скарги ТОВ "Тайлон" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2019 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2019.

Ухвалою Верховного Суду від 18.11.2019 відмовлено ТОВ "Тайлон" у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2019 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2019.

25.11.2019 на адресу суду надійшов запит Центрального апеляційного господарського суду від 25.11.2019 з проханням терміново надіслати справу № 904/1520/19, для направлення до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, у зв`язку із надходженням касаційної скарги ТОВ "Зернопоставка-М" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2019 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2019.

Ухвалою Верховного Суду від 20.01.2020 відмовлено ТОВ "Зернопоставка-М" у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2019 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2019.

04.02.2020 матеріали справи № 904/1520/19 надійшли на адресу Господарського суду Дніпропетровської області.

07.02.2020 на адресу суду надійшла апеляційна скарга ТОВ "Зернопоставка-М" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2019.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 14.02.2020 відмовлено у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернопоставка-М" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області про повернення зустрічної позовної заяви від 11.07.2019.

19.02.2020 матеріали справи № 904/1520/19 надійшли на адресу Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою господарського суду від 02.03.2020 поновлено провадження у справі № 904/1520/19.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Дніпропетровської області від 03.03.2020 за № 376 щодо призначення повторного автоматизованого розподілу, призначено проведення повторного автоматизованого розподілу для визначення складу колегії суддів.

Відповідно до витягу з протоколу автоматичного визначення складу колегії суддів від 03.03.2020 визначено склад колегії у складі трьох суддів: головуючий суддя Рудь І.А., судді - Фещенко Ю.В., Ліпинський О.В.

03.03.2020 на адресу суду надійшов запит Центрального апеляційного господарського суду від 03.03.2020 з проханням терміново надіслати справу № 904/1520/19, для направлення до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, у зв`язку із надходженням касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Тайлон" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2019 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2019.

Ухвалою господарського суду від 04.03.2020 прийнято справу № 904/1520/19 до провадження у колегіальному складі; зупинено провадження у справі №904/1520/19 до повернення матеріалів справи до Господарського суду Дніпропетровської області; справу направлено до Центрального апеляційного господарського суду.

19.05.2020 матеріали справи надійшли до Господарського суду Дніпропетровської області та того ж дня направлені до Центрального апеляційного господарського суду згідно із запитом останнього від 28.04.2020, для подальшого направлення до Верховного Суду, у зв`язку із надходженням касаційної скарги Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОПОСТАВКА-М" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2019 та на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2019.

10.07.2020 матеріали справи надійшли до Господарського суду Дніпропетровської області та 15.07.2020 направлені до Центрального апеляційного господарського суду, згідно із запитом останнього від 14.07.2020, для подальшого направлення до Верховного Суду, у зв`язку із надходженням касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛАРА" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2019 та на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2019.

28.09.2020 матеріали справи надійшли до Господарського суду Дніпропетровської області та 05.10.2020 направлені до Центрального апеляційного господарського суду, згідно із запитом останнього від 02.10.2020, для подальшого направлення до Верховного Суду, у зв`язку із надходженням касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛАРА" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2019 та на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2019.

01.12.2020 матеріали справи надійшли до Господарського суду Дніпропетровської області та 04.12.2020 направлені до Центрального апеляційного господарського суду, згідно із запитом останнього від 03.12.2020, для подальшого направлення до Верховного Суду, у зв`язку із надходженням касаційної скарги Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНОПОСТАВКА-М" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2019 та на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2019.

04.01.2021 на адресу суду надійшла заява Акціонерного товариства "Комерційний банк" Приватбанк" про вжиття заходів забезпечення позову від 31.12.2020, в якій просить суд вжити заходи до забезпечення позову шляхом:

1) накладення арешту на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Приватофис» (ідентифікаційний код: 33546549; 49044, м. Дніпро, узвіз Крутогірний, 14), загальний розмір якого становить 20233200,00 грн. (100% від загального обсягу статутного капіталу), що включає: частку номінальною вартістю 58266,67 грн. (становить 0,2880% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Науково-виробничому Товариству з обмеженою відповідальністю "Океанмаш" (ідентифікаційний код: 30852560; 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, будинок 32), частку номінальною вартістю 58276,67 грн. (становить 0,2880% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Тайлон" (ідентифікаційний код: 33564306; 49000, м. Дніпро, вул. Робоча, будинок 172, приміщення 1), частку номінальною вартістю 13316,67 грн. (становить 0,0658% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Ел Ті Груп" (ідентифікаційний код: 36572550,49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, будинок 32, кімната 212), частку номінальною вартістю 19980,00 грн. (становить 0,0988% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Агенція Новий Світ" (ідентифікаційний код: 37619793; 49038, м. Дніпро, вул. Набережна Заводська, будинок 9, кімната 202), частку номінальною вартістю 100,00 грн. (становить 0,0005% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Фрілайн" (ідентифікаційний код: 32952674; 49100, м. Дніпро, Жовтневий район, просп. Героїв, буд. 11Л, кім. 340), частку номінальною вартістю 21978,00 грн. (становить 0,1086% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Зернопоставка-М" (ідентифікаційний код: 33116674; 49000, м. Дніпро, Провулок Джинчарадзе, будинок 4, секція 1), частку номінальною вартістю 21978,00 грн. (становить 0,1086% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Канделла" (ідентифікаційний код: 33906849; 49000, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, будинок 32), частку номінальною вартістю 19323,99 грн. (становить 0,0955% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «ОПФ» (ідентифікаційний код: 32930996; 49000, м. Дніпро, Провулок Джинчарадзе, будинок 4, секція 1), частку номінальною вартістю 9990,00 грн. (становить 0,0494% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Елара" (ідентифікаційний код: 33669725; 49040, м. Дніпро, Провулок Джинчарадзе, будинок 4, секція 1), частку номінальною вартістю 9990,00 грн. (становить 0,0494% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Комунальне обслуговування домів" (ідентифікаційний код: 33808540; 49094, м. Дніпро, Вулиця Набережна Перемоги, будинок 32), частку номінальною вартістю 20000000,00 грн. (становить 98,8474% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Люкс-Офіс" (ідентифікаційний код: 33546601; 49094, м. Дніпро, Жовтневий район, вул. Набережна Перемоги, буд. 32).

2) Заборони Міністерству юстиції України та його територіальним органам, державним реєстраторам, а також будь-яким інших суб`єктам, які наділені владними повноваження щодо здійснення реєстраційних дій, в тому числі нотаріусам, проводити реєстраційні дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо відчуження часток та зміни розміру часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Приватофис» (ідентифікаційний код: 33546549; 49044, м. Дніпро, узвіз Крутогірний, 14), загальний розмір якого становить 20233200,00 грн. (100% від загального обсягу статутного капіталу), що включає: частку номінальною вартістю 58266,67 грн. (становить 0,2880% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Науково-виробничому Товариству з обмеженою відповідальністю "Океанмаш" (ідентифікаційний код: 30852560; 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, будинок 32), частку номінальною вартістю 58276,67 грн. (становить 0,2880% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Тайлон" (ідентифікаційний код: 33564306; 49000, м. Дніпро, вул. Робоча, будинок 172, приміщення 1), частку номінальною вартістю 13316,67 грн. (становить 0,0658% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю"Ел Ті Груп" (ідентифікаційний код: 36572550, 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, будинок 32, кімната 212), частку номінальною вартістю 19980,00 грн. (становить 0,0988% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Агенція Новий Світ" (ідентифікаційний код: 37619793; 49038, м. Дніпро, вул. Набережна Заводська, будинок 9, кімната 202), частку номінальною вартістю 100,00 грн. (становить 0,0005% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Фрілайн" (ідентифікаційний код: 32952674; 49100, м. Дніпро, Жовтневий район, просп. Героїв, буд. 11Л, кім. 340), частку номінальною вартістю 21978,00 грн. (становить 0,1086% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Зернопоставка-М" (ідентифікаційний код: 33116674; 49000, м. Дніпро, пров. Джинчарадзе, будинок 4, секція 1), частку номінальною вартістю 21978,00 грн. (становить 0,1086% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Канделла" (ідентифікаційний код: 33906849; 49000, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, будинок 32), частку номінальною вартістю 19323,99 грн. (становить 0,0955% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «ОПФ» (ідентифікаційний код: 32930996; 49000, м. Дніпро, Провулок Джинчарадзе, будинок 4, секція 1), частку номінальною вартістю 9990,00 грн. (становить 0,0494% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Елара" (ідентифікаційний код: 33669725; 49040, м. Дніпро, Провулок Джинчарадзе, будинок 4, секція 1), частку номінальною вартістю 9990,00 грн. (становить 0,0494% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Комунальне обслуговування домів"(ідентифікаційний код: 33808540; 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, будинок 32), частку номінальною вартістю 20000000,00 грн. (становить 98,8474% від загального обсягу статутного капіталу), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю «ЛЮКС-ОФІС» (ідентифікаційний код: 33546601; 49094, м. Дніпро, Жовтневий район, вул. Набережна Перемоги, буд. 32).

3) Накладення арешту та заборони Товариству з обмеженою відповідальністю «Приватофис» (місцезнаходження: 49044, м. Дніпро, узвіз Крутогірний, 14; Ідентифікаційний код: 33546549) відчужувати майно, що належить йому на праві приватної власності, а саме:

- Нежитлова прибудова літ.А-8, за адресою: м. Харків, вул. Малом`ясницька, будинок 2А, загальною площею 6728,6 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101;

- Комплекс, за адресою: Черкаська обл., Лисянський р., с, Бужанка, "Заводський" мікрорайон, будинок 1-А, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 228;

- Нежитлові будівлі, за адресою: Херсонська область, Ніжньосірогозький район, смт. Нижні Сірогози, вул. Свердлова, буд. 25, загальною площею 110 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 38;

- Нежитлові приміщення, за адресою: м. Дніпро, вул. Мечникова, буд. 18, загальною площею 2864.2 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01;

- Нежиле приміщення, за адресою: Донецька область, м. Костянтинівка, вул. Ленінградська, буд. 2, приміщення 45, загальною площею 75.6 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 26;

- Нежитлова будівля, загальною площею 17,7 кв.м., адреса Миколаївська обл., смт. Веселинове, вул. Леніна, 6-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 19891512;

- Нежиле приміщення за адресою: Миколаївська область, Арбузинський район, смт. Арбузинка, провулок Торговий, буд. 16, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1253763;

- Будівля складу /Б-1/ за адресою: Волинська область, м. Нововолинськ, бульвар Шевченка, буд.43, загальною площею 93,1 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 18248355;

- Комплекс виробничих будівель та споруд, загальною площею 2871.4 кв.м., за адресою: Дніпропетровська обл., м. Дніпропетровськ, вул. Героїв Сталінграду, буд. 148д, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01.

Ухвалою господарського суду від 12.01.2021 відкладено вирішення питання про прийняття до розгляду заяви Акціонерного товариства "Комерційний банк" Приватбанк" про вжиття заходів забезпечення позову від 31.12.2020 до повернення матеріалів справи № 904/1520/19 на адресу Господарського суду Дніпропетровської області.

11.03.2021 матеріали справи № 904/1520/19 надійшли на адресу Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою господарського суду від 23.03.2021 поновлено провадження у справі № 904/1520/19; підготовче засідання призначене на 06.04.2021; заява АТ "КБ" Приватбанк" про забезпечення позову призначена до розгляду у підготовчому засіданні 06.04.2021; зобов`язано приватного нотаріуса Вдовіну Л.Л. надати до суду належним чином засвідчені копії всіх документів, на підставі яких вчинялася реєстраційна дія №2057275 від 12.04.2019 щодо зміни статутного (складеного) капіталу, зміни складу та інформації про засновників та зміну додаткової інформації щодо Товариства з обмеженою відповідальністю Приватофис.

26.03.2020 на адресу суду надійшов запит Центрального апеляційного господарського суду від 26.03.2020 з проханням терміново надіслати справу № 904/1520/19, для направлення до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, у зв`язку із надходженням касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ПриватОфіс" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.07.2019 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2019.

Ухвалою господарського суду від 29.03.2021 зупинено провадження у справі №904/1520/19 до повернення матеріалів справи до Господарського суду Дніпропетровської області; справу направлено до Центрального апеляційного господарського суду.

27.05.2021 на адресу суду надійшов лист приватного нотаріуса Вдовіної Л.Л. від 29.03.2021 № 122/01-16, в якому повідомила суд, що надати копії документів, які стали підставою для вчинення реєстраційної дії не вбачається можливим.

04.06.2021 матеріали справи надійшли до Господарського суду Дніпропетровської області та 09.06.2021 направлені до Центрального апеляційного господарського суду, згідно із запитом останнього від 08.06.2021, для подальшого направлення до Верховного Суду.

02.09.2021 матеріали справи надійшли до Господарського суду Дніпропетровської області та 03.09.2021 направлені до Центрального апеляційного господарського суду, згідно із запитом останнього від 31.08.2021, для подальшого направлення до Верховного Суду.

16.11.2021 матеріали справи № 904/1520/19 надійшли на адресу Господарського суду Дніпропетровської області.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Дніпропетровської області від 24.11.2021 за № 1718 щодо призначення повторного автоматизованого розподілу призначено проведення повторного автоматизованого розподілу для визначення складу колегії суддів, у зв`язку із перебуванням члена колегії судді Фещенко Ю.В. у відпустці.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.11.2021 визначено склад колегії у складі трьох суддів: головуючий суддя Рудь І.А., судді - Назаренко Н.Г., Ліпинський О.В.

Ухвалою господарського суду від 24.11.2021 справу №904/1520/19 прийнято до провадження в зміненому колегіальному складі; призначено розгляд справи у підготовчому засіданні 16.12.2021.

10.12.2021 третьою особою до суду надані докази на підтвердження зміни найменування ТОВ " Приватофис" на ТОВ "Монтана - Естейт".

Крім того, надані заперечення щодо заяви позивача про забезпечення позову.

10.12.2021 від відповідача-7 ТОВ "Канделла" надійшло клопотання про передачу справи для розгляду в межах справи про банкрутство № 904/5570/20, обґрунтоване тим що, постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.03.2021 у справі № 904/5570/20 ТОВ "Канделла" визнано банкрутом.

16.12.2021 третьою особою до суду подано клопотання про долучення документів.

У підготовчому засіданні 16.12.2021 представник третьої особи заявив усне клопотання про заміну ТОВ " Приватофіс" на ТОВ "Монтана - Естейт", у зв`язку зі зміною найменування.

Ухвалою господарського суду від 16.12.2021 здійснено заміну третьої особи у справі Товариства з обмеженою відповідальністю "Приватофіс" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт", у зв`язку зі зміною найменування; підготовче засідання відкладено на 22.12.2021; заява позивача та клопотання відповідача - 7 залишені на розгляді у колегії суддів.

17.12.2021 третьою особою до суду надані письмові пояснення стосовно клопотання про передачу справи, в яких підтримала клопотання ТОВ "Канделла".

У підготовче засідання 22.12.2021 відповідачі явку повноважних представників не забезпечили, про причини неявки суд не повідомили.

Розглянувши клопотання ТОВ "Канделлла" про передачу справи для розгляду в межах справи про банкрутство, колегія суддів зазначає таке.

21.10.2019 введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства, пунктами 2, 4 розділу "Прикінцеві та перехідні положення» якого визначено, що з дня введення його в дію Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) втрачає чинність і подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство.

Як встановлено судом та вбачається з наданих ТОВ "Канделла" документів, провадження у справі № 904/5570/20 відкрито Господарським судом Дніпропетровської області 28.10.2020 і на час розгляду цієї справи ліквідаційна процедура триває.

Відповідно до ч. 1, абзацу 1 ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Отже, законодавець вкотре підкреслив, що розгляд усіх майнових спорів, стороною в яких є боржник у справі про банкрутство, повинен відбуватися саме і лише господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи.

Аналогічний висновок викладений у постановах Великої Палати Верховного Суду від 15.01.2020 у справі № 607/6254/15-ц, від 18.02.2020 у справі № 918/335/17, постановах Верховного Суду від 30.01.2020 у справі № 921/557/15-г/10, від 06.02.2020 у справі № 910/1116/18, від 12.01.2021 у справі № 334/5073/19.

У постановах від 15.05.2019 у справі № 289/2217/17, від 12.06.2019 у справі № 289/233/18, від 19.06.2019 у справах № 289/718/18 та № 289/2210/17 Велика Палата Верховного Суду звертала увагу на те, що визначення юрисдикційності усіх майнових спорів господарському суду, який порушив справу про банкрутство, має на меті як усунення правової невизначеності, так і захист прав кредитора, який може за умови своєчасного звернення реалізувати свої права й отримати задоволення своїх вимог.

Таким чином, зокрема, розгляд усіх майнових спорів, стороною в яких є боржник, з дня введення в дію вказаного Кодексу має відбуватися господарським судом у межах справи про банкрутство, яку такий суд розглядає.

До того ж, вирішуючи питання про необхідність розгляду спору, стороною якого є особа, щодо якої відкрито провадження у справі про банкрутство, суди мають виходити не тільки з того, чи підлягають такі вимоги вартісній оцінці з урахуванням положень статті 163 ГПК України, а також надати оцінку змісту заявлених вимог та порушеного права або інтересу, на захист якого такий позов подано.

Колегія суддів зазначає, що положеннями частин 1, 2 ст. 131 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що майно боржника, що підлягає реалізації у процедурі погашення боргів боржника, складає ліквідаційну масу.

До складу ліквідаційної маси включається все майно боржника, що перебуває у його власності, а також те, що буде отримано боржником у власність після визнання його банкрутом і до завершення процедури погашення боргів боржника, крім майна, визначеного частинами шостою та сьомою цієї статті та статтею 132 цього Кодексу.

Отже, якщо наслідком задоволення вимоги, заявленої у справі, стороною якої є особа, щодо якої відкрито провадження у справі про банкрутство, може бути зміна розміру або складу ліквідаційної маси боржника, таку справу слід розглядати у межах справи про банкрутство на підставі статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства, а спір є майновим у розумінні положень цього Кодексу.

Наведена правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 916/585/18.

Предметом розгляду даної справи є вимоги позивача про звернення стягнення на частки відповідачів у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Монтана-Естейт за договором застави №09/01/K/DZ (корпоративних прав) від 28.03.2016, в рахунок погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю Монтана-Естейт перед Акціонерним товариством "Комерційний банк" Приватбанк" за кредитними договорами, шляхом їх продажу на публічних торгах у межах процедури виконавчого провадження за визначеною позивачем початковою ціною.

Отже, характер правовідносин між учасниками справи свідчать про те, що у позивача існує спір з відповідачами з приводу виконання умов договору застави №09/01/K/DZ (корпоративних прав) від 28.03.2016, відповідно до яких відповідачі, в тому числі ТОВ "Канделла", передали у заставу свої корпоративні права (частки у статутному фонді ТОВ "Монтана-Естейт", відповідного розміру та вартості) в забезпечення виконання третьою особою зобов`язань за кредитними договорами, укладеними із позивачем.

Таким чином, колегія суддів доходить до висновку, що даний спір стосується майнових прав відповідачів, а наслідком задоволення вимог, заявлених у справі, може бути зміна розміру або складу ліквідаційної маси відповідача-7 ТОВ "Канделла".

За встановлених обставин, враховуючи також, що провадження у даній справі з майновою вимогою до боржника ТОВ "Канделла" відкрито 22.04.2019 (до відкриття провадження у справі про банкрутство), клопотання відповідача-7 підлягає задоволенню, а матеріали справи - передачі господарському суду, в провадженні якого перебуває справа № 904/5570/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Канделла", для розгляду спору по суті в межах цієї справи.

Керуючись ч. 3 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 20, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів -

УХВАЛИЛА:

Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Канделла" задовольнити.

Передати матеріали справи № 904/1520/19 господарському суду, в провадженні якого перебуває справа № 904/5570/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Канделла" (ідентифікаційний код 33906849), для розгляду спору по суті в межах цієї справи.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 22.12.2021 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Головуючий суддя Суддя Суддя І.А. Рудь Н.Г. Назаренко О.В. Ліпинський