Справа № 909/1278/15
У Х В А Л А

про заміну кредитора правонаступником

15.12.2021 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Михайлишина В. В., секретар судового засідання Руда Г. В., розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Кавертон" (вх. № 21209/21 від 08.12.2021) про заміну кредитора правонаступником, у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз",

за участі:

розпорядника майна: Величка Віктора Юрійовича (в режимі відеоконференцзв`язку),

від кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Кавертон": Дробота Дениса Миколайовича,

від кредитора - Публічного акціонерного товариства "Укргазбанк": Старенко Тетяни Миколаївни (в режимі відеоконференцзв`язку),

від боржника, ініціюючого кредитора та інші учасники у справі про банкрутство: в судове засідання не з`явилися.

В С Т А Н О В И В:

на розгляді Господарського суду Івано-Франківської області є справа про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз". Справа перебуває в процедурі розпорядження майном боржника, розпорядник майна - Величко В. Ю.

Ухвалою суду від 13.10.2021 розгляд справи призначено на 15.12.2021.

08.12.2021 за вх. № 21209/21 до канцелярії суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Кавертон" надійшла заява про заміну кредитора правонаступником.

Розглянувши матеріали справи та подану заяву судом встановлено таке.

30.05.2019 ухвалою суду задоволено заяву Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Земельний капітал" (вх. № 207/16 від 08.01.2016) про визнання кредитором з вимогами до боржника у розмірі 13 554 484, 53 гривень, які забезпечені заставою відповідно до договору застави транспортних засобів № 024-2012-1-А від 24.10.2014; визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Земельний капітал" до Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" в розмірі 13 554 484, 53 гривень, як забезпечені заставою майна боржника; визнано грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Земельний капітал" до Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" в сумі 2 436, 00 гривень, як вимоги першої черги; задоволено заяву Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Майсен" (вх. № 10696/16 від 25.10.2016) щодо заміни кредитора; замінено кредитора - Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Земельний капітал" на його правонаступника - Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Майсен" з вимогами до боржника у розмірі 13 554 484, 53 гривень, які забезпечені заставою відповідно до договору застави транспортних засобів № 024-2012-1-А від 24.10.2014.

24.11.2021 між Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Майсен" (далі - Фонд), в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Актив Інвест" (далі - Клієнт) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Кавертон" (далі - Заявник/Фактор) укладено Договір № АS-010-1 про надання фінансових послуг факторингу (далі - Договір факторингу).

У зв`язку із укладенням сторонами Договору факторингу Фонд, від імені якого діє Клієнт передає (відступає) Фактору, а Фактор приймає та зобов`язується оплатити Фонду права вимоги за грошовими зобов`язаннями, що виникли у Фонду з кредитного договору № 024 - 2012 від 26.12.2012, укладеного між ПАТ "КБ "Земельний капітал", код ЄДРПОУ - 20280450 та ТОВ "Компанія Агро-Союз", (далі - Кредитний договір), Договору про відступлення права вимоги від 23.09.2016, укладеного між Фондом та ПАТ "КБ "Земельний капітал", код ЄДРПОУ -2028450 (Основний договір 2), Договору застави транспортних засобів № 024-2012-1-А від 24.10.2014, укладеного між ПАТ "КБ "Земельний капітал" та ПрАТ "Агро-Союз", (Боржник 1), посвідченого нотаріусом Дніпропетровського МНО Златовою Н. А. за № 7257, договору про відступлення права вимоги за Договором застави транспортних засобів № 024-2012-1-А, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шишкіною А. О. 23.09.2016 за реєстр. № 2688 та інше… (п. 2.1. Договору факторингу).

Відповідно до п. 2.3. Договору факторингу: за основними договорами відступаються наступні права:

- право вимоги повернення заборгованості за Кредитним договором станом на дату укладання цього Договору у розмірі 13 575 435, 47 грн, з яких: 9 897 470,00 грн - заборгованість по кредиту: 1 511 460, 43 грн - заборгованість по сплаті відсотків за користування кредитом; 625 954, 02 грн - інфляційні; 1 448 874, 74 грн - пеня; 81 765, 29 грн - 3 % річних; 9 900, 99 грн - судовий збір, визнаних ухвалами господарського суду Львівської області від 04.04.2017 та від 26.11.2017 у справі № 914/3812/15, з урахуванням договору про відступлення права вимоги від 23.09.2016, укладеного між Клієнтом та ПАТ "КБ "Земельний капітал".

- право вимоги до Боржників 1 та 2, як до Заставодавців (Іпотекодавців), в тому числі, право звернення стягнення на заставне майно, передане в забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором № 024 - 2012 від 21.12.2012, а саме: за Договором застави транспортних засобів № 024-2012-1-А від 24.10.2014, укладеного між ПАТ "КБ "Земельний капітал" та Боржником 1, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського МНО Златовою Н. А. за № 7257 та інше…

Відтак, розмір прав вимоги, що відступається до ПрАТ "Агро-Союз" (Боржника 1), становить 13 554 484, 53 грн (як такі, що забезпечені заставою) і визнано ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 30.05.2019 у справі № 909/1278/15.

Відповідно до п. 3.1. Договору факторингу, за права вимоги до Боржників за Основними договорами, що передаються (відступаються), Фактор сплачує Клієнтові 3 000 000 (три мільйони) гривень шляхом безготівкового перерахування коштів у національній валюті України на рахунок Клієнта, що зазначений в цьому Договорі.

Фактор зобов`язується сплатити суму, зазначену у п. 3.1. цього Договору на поточний рахунок Фонду № НОМЕР_1 , відкритий у АТ "Універсал Банк" у день підписання цього Договору (п. 3.2. Договору).

Згідно з п. 4.1. Договору, "дата відступлення прав вимоги", день, в який Фактор набуває в повному обсязі Права Вимоги та стає Кредитором за Основними договорами в частині повернення заборгованості за Кредитним договором, а також договорами, укладеними в забезпечення виконання зобов`язань за ними, - є день виконання Фактором обов`язків, визначених у п. 3.2. Договору.

24.11.2021 Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Кавертон було здійснено оплату за Договором факторингу у розмірі 3 000 000, 00 гривень, що підтверджується платіжним дорученням № 142.

24.11.2021 між Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Майсен", в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Актив Інвест" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Кавертон" підписано Акт приймання-передачі документації (Додаток 1 до Договору факторингу).

24.11.2021 між Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Майсен", в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Актив Інвест" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Кавертон" укладено Договір про відступлення права вимоги за Договором застави (посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Вакуленко С. О. за реест. № 1972), відповідно до умов якого Первісний Заставодержатель передає, а Новий Заставодержатель (Заявник) приймає всі права вимоги за Договором застави транспортних засобів № 024-2012-1-А від 24.10.2014, укладеного між ПАТ "КБ "Земельний капітал" та ПрАТ "Агро-Союз", посвідченого нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Златовою Н. А. за № 7257.

В результаті укладання Договору про відступлення права вимоги за Договором застави Заявник став заставодержателем майна Боржника, та транспортних засобів, зазначених у п. 1.3. Договору про відступлення права вимоги за Договорами застави.

Отже, 24.11.2021 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Кавертон" перейшли права вимоги за Кредитним договором та договорами, що забезпечують виконання зобов`язань за Кредитним договором (зокрема за Договором застави транспортних засобів № 024-2042-1-А від 24.10.2014, укладеного між ПАТ "КБ "Земельний капітал" та ПрАТ "Агро-Союз", посвідченого нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Златовою Н. А. за № 7257).

Як наслідок, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Кавертон" звернулося до суду із заявою про заміну кредитора з Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Майсен" на його процесуального правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Кавертон".

Норми права, якими керувався суд про постановленні ухвали.

Згідно з частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Приписами статті 52 Господарського процесуального кодексу України визначено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Разом із тим, процесуальне правонаступництво можливе на будь - якій стадії процесу.

Як встановлено пунктом 1 частини 1 статті 512, статтею 514 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, частина 1 статті 512 Цивільного кодексу України дає підстави для висновку, що відступлення права вимоги є одним із випадків заміни кредитора в зобов`язанні, яке відбувається на підставі правочину. Відступлення права вимоги не є окремим видом договору, це правочин, який опосередковує перехід права.

Аналізуючи наведені вище норми права суд зазначає, що правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним.

Суд, вирішуючи питання процесуального правонаступництва, відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України та статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, зобов`язаний керуватися доказами, які беззаперечно підтверджують факт настання матеріального правонаступництва за конкретним предметом спору та відносно конкретного учасника у відносинах.

Так, в даному випадку наявний факт процесуального правонаступництва і заявником доведено та документально підтверджено обставини, на які вони посилались (том 35, а. с. 165 - 183).

Аналізуючи наведені вище норми права та беручи до уваги обставини, викладені в заяві, суд приходить до висновку про наявність правових підстав для задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Кавертон" (вх. № 21209/21 від 08.12.2021) про заміну кредитора правонаступником.

Разом із цим, арбітражному керуючому (розпоряднику майна) Величку В. Ю. слід внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів боржника.

Керуючись статтями 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Кавертон" (вх. № 21209/21 від 08.12.2021) про заміну кредитора правонаступником - задовольнити.

2. Замінити кредитора у справі № 909/1278/15 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Агро-Союз" Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Майсен" (ідентифікаційний код: 40422074) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Кавертон" (ідентифікаційний код: 39623157).

3. Арбітражному керуючому (розпоряднику майна) Величку В. Ю. внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів боржника.

4. Ухвала набирає законної сили 15.12.2021 та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду у строк, визначений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

5. Повний текст ухвали складено - 16.12.2021.

Суддя В. В. Михайлишин