ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

01.12.2021 Справа№ 914/1922/20

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви: Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридична компанія «Юстіс», м. Київ

про: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Акватория-Плюс» (вул. Героїв УПА, буд. 57В, м. Львів, 79018, ідентифікаційний код 33726196)

Суддя В.М. Артимович,

секретар судового засідання О.П. Іванило

За участю представників:

від кредитора: не з`явився;

ліквідатор: Вертас М.М. - представник.

ВСТАНОВИВ:

На розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридична компанія «Юстіс», м. Київ, про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Акватория-Плюс» (вул. Героїв УПА, буд. 57В, м. Львів, 79018, ідентифікаційний код 33726196).

31.07.2020 господарським судом здійснено електронний запит на автоматичне визначення кандидатури арбітражного керуючого у відповідності до ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства та Положення про автоматизовану систему з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство.

Згідно запиту до суду надійшла довідка від 31.07.2020, відповідно до якої автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство визначено три кандидатури арбітражних керуючих: 1. Дідич Михайло Андрійович; 2. Мамченко Лідія Назарівна; 3. Нагіх Людмила Констянтинівна.

Ухвалою суду від 31.07.2020 заяву ТзОВ «Юридична компанія «Юстіс» про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Акватория-Плюс» прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання суду, зобов`язано арбітражних керуючих Дідича М.А., Мамченко Л.Н., Нагіх Л.К. до дати проведення судового засідання у справі надати суду заяви про участь у справі з повідомленням про неналежність до жодної з категорії осіб, зазначених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

31.08.2020 від боржника надійшов відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з проханням відкрити провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Акватория-Плюс», розгляд справи здійснювати без участі представника боржника.

Ухвалою суду від 03.09.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Акватория-Плюс (ідентифікаційний код 33726196); визнано вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Юридична компанія Юстіс в сумі 90000,00 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Акватория-Плюс; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Акватория-Плюс; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Дідича Михайла Андрійовича.

Розпорядником майна 12.10.2020 та 20.10.2020 на розгляд суду подано звіти про проведену роботу в процедурі розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Акватория-Плюс».

Ухвалою суду від 21.01.2021 визначено перелік та розмір визнаних вимог кредиторів ТзОВ «Акватория-Плюс», які підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів боржника, підсумкове засідання суду призначено на 10.02.2021.

09.02.2021 від арбітражного керуючого Шимана Є.О. надійшла заява про згоду на участь у даній справі.

10.02.2021 від ініціюючого кредитора надійшло клопотання з проханням припинити процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна Дідича М.А., визнати ТзОВ «Акватория-Плюс» банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Шимана Є.О.

Постановою суду від 10.02.2021 припинено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Акватория-Плюс», припинено повноваження арбітражного керуючого Дідича М.А. як розпорядника майна ТзОВ «Акватория-Плюс», визнано ТзОВ «Акватория-Плюс» банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором ТзОВ «Акватория-Плюс» арбітражного керуючого Шимана Є.О., оприлюднено у встановленому ч. ч. 3, 4 ст. 59 КУзПБ порядку на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання боржника ТзОВ «Акватория-Плюс» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, судове засідання призначено на 31.03.2021

06.10.2021 на електронну адресу суду арбітражним керуючим Шиманом Є.О. надіслано пояснення до звіту ліквідатора, які просить долучити до матеріалів справи та у яких зазначає, що у зв`язку із зупиненням внесення змін до системи депозитарного обліку цінних паперів ліквідатором неможливе закриття рахунку в депозитарній установі.

У судове засідання 01.12.2021 з`явилася представник ліквідатора, просила затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати ТзОВ «Акватория-Плюс», провадження у справі закрити. Ініціюючий кредитор участі уповноваженого представника в судове засідання не забезпечив.

Відповідно до протоколу комітету кредиторів від 25.06.2021 за № 25/06/2021 кредитори вирішили звіт ліквідатора про виконану роботу взяти до уваги та визнати його роботу задовільною, зобов`язати ліквідатора арбітражного керуючого Шимана Є.О. подати звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження Господарського суду Львівської області, схвалити звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора у справі про банкрутство ТзОВ «Акватория-Плюс» станом на 25.06.2021.

З ліквідаційного балансу, доданих до нього документів та матеріалів справи вбачається відсутність будь-яких активів у банкрута. Зі звіту ліквідатора вбачається, що листом Головного управління Держпраці у Львівській області від 26.03.2021 за № 01-32/1427 повідомлено, що за ТзОВ «Акватория-Плюс» не зареєстровано рухомого майна, що підлягає реєстрації або взяттю на облік відповідно до наданих повноважень; листом Головного управління Держпраці у Миколаївській області від 26.03.2021 повідомлено про відсутність інформації щодо зареєстрованих, взятих на облік великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування за ТзОВ «Акватория-Плюс»; листом Головного управління Держпраці у Херсонській області від 12.03.2021 за № 01-09/1525 повідомлено, що в журналах обліку спеціальної техніки управління нагляду в промисловості і на об`єктах підвищеної небезпеки за банкрутом підіймальні споруди на обліку не значаться; листом Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Львівській області від 10.03.2021 за № 31/13-479 повідомлено про відсутність інформації щодо зареєстрованого транспортного засобу за ТзОВ «Акватория-Плюс»; листом Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Миколаївській області від 01.04.2021 за № 31/14-983 повідомлено, що за банкрутом транспортні засоби не зареєстровані; листом Галицької митниці Держмитслужби України від 17.03.2021 за № 7.4-2/23-02/8.19/5991 повідомлено про відсутність щодо митного оформлення експортно-імпортних операцій вказаного суб`єкта, відсутня інформація щодо податкового боргу, знаходження на тимчасовому зберіганні в зоні митного контролю товарів; листом Державної служби морського та річкового транспорту України від 11.03.2021 за № 01-32/1378 повідомлено про відсутність записів щодо суден, власником або судновласником яких є ТзОВ «Акватория-Плюс»; листом Державної архітектурно-будівельної інспекції України від 12.04.2021 за № 01-21/1533 повідомлено про відсутність інформації щодо документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, де замовником будівництва є ТзОВ «Акватория-Плюс»; листом Департаменту містобудування та землекористування Херсонської міської ради від 30.03.2021 за № 8-2256-18/29 повідомлено, що рішень щодо передачі у власність або користування земельної ділянки банкруту міською радою не приймалося, договори оренди не укладалися; листом Департаменту містобудування Управління земельних ресурсів Львівської міської ради від 10.03.2021 за № 2403-вих-18051 повідомлено, що договорів оренди землі, укладених з ТзОВ «Акватория-Плюс» в управлінні не зареєстровано; листом Виконавчого комітету Миколаївської міської ради від 18.03.2021 за № 1745/02.02.01-40/14/21 повідомлено, що інформація щодо правоустановчих документів, які підтверджують право власності чи право користування ТзОВ «Акватория-Плюс» на земельну ділянку на території м. Миколаєва, в Управлінні земельних ресурсів Миколаївської міської ради відсутня; листом Головного управління Держпродспоживслужби в Херсонській області від 29.03.2021 за № 10-14/1149-21 повідомлено, що за банкрутом сільськогосподарської та іншої техніки згідно уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи «АгроТех» в Херсонській області не зареєстровано; листом Головного управління Держпродспоживслужби в Миколаївській області від 26.03.2021 за № 01-32/1423 повідомлено, що за ТзОВ «Акватория-Плюс» сільськогосподарська техніка не зареєстрована та на обліку не перебуває; листом Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг від 09.03.2021 за № 3017/21.1/7-21 повідомлено, що ТзОВ «Акватория-Плюс» за отриманням ліцензій на право провадження господарської діяльності у сферах енергетики та комунальних послуг до НКРЕКП не зверталося і ліцензій не отримувало; листом Філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» АТ «Українська залізниця» від 05.03.2021 за № 59/405 повідомлено про відсутність відомостей про зареєстровані вагони та локомотиви за підприємством; листом Державного космічного агентства України від 10.03.2021 за № 1262/10-16Д03.3/21 повідомлено, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності та космічної техніки у ТзОВ «Акватория-Плюс» немає; листом Міністерства енергетики України від 09.03.2021 за № 26/1.3-19.4-3723 повідомлено, що банкрут не належить до сфери управління Міністерства енергетики; листом Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері зв`язку та інформатизації від 30.03.2021 за № 02-2010/104 повідомлено про відсутність інформації щодо наявності у власності ТзОВ «Акватория-Плюс» кабельної каналізації електрозв`язку; листом Регіонального відділення ФДМ України в Херсонській області, АР Крим та м. Севастополі від 11.03.2021 за № 18-04-00778 повідомлено, що будь-які документи та інформація щодо державного майна, зареєстрованого за підприємством відсутня; листом Регіонального відділення ФДМ України по Львівській, Закарпатській та Волинській областях від 22.03.2021 за № 11-13-01500 повідомлено, що боржник не виступав по договорах купівлі-продажу об`єктів державної власності; листом Регіонального відділення ФДМ України по Одеській та Миколаївських областях від 23.03.2021 за № 14-11-88255 повідомлено, що інформація щодо наявності об`єктів державної власності на балансі ТзОВ «Акватория-Плюс» відсутня; листом ДПС України в особі ГУ ДПС у Миколаївській області від 15.03.2021 за № 3777/6/14-29-13-23 повідомлено, що у банкрута податкова заборгованість та заборгованість зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування відсутня; листом ДПС України в особі ГУ ДПС у Львівській області від 12.03.2021 за № 6839/6/13-01-13-02-6 повідомлено, що податковий борг за ТзОВ «Акватория-Плюс» відсутній; листом ДП «Український інститут інтелектуальної власності» від 27.04.2021 за № 9986/2021 повідомлено, що об`єктів інтелектуальної власності, що належать банкруту не виявлено; листом Управління забезпечення примусового виконання рішень у Миколаївській області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) від 24.03.2021 за № 331/11-22-29 повідомлено, що виконавчі документи, за якими боржником визначено ТзОВ «Акватория-Плюс» на примусовому виконанні в органах державної виконавчої служби Миколаївської області не перебувають і не перебували; листом Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів) від 17.03.2021 за № 1316/5452/0/03.2-09 повідомлено, що виконавчі документи, стороною яких є ТзОВ «Акватория-Плюс» на виконання не надходили і не перебувають; листом Головного управління Держгеокадастру у Миколаївській області від 10.03.2021 за № 33-14-0.3-1659/2-21 повідомлено, що за юридичною особою реєстрація права власності та користування на земельні ділянки на території Миколаївської області не виявлена; листом Головного управління Держгеокадастру у Херсонській області від 11.03.2021 за № 28-21-0.202-1290/2-21 повідомлено, що за банкрутом земельні ділянки не зареєстровані; листом Головного управління Держгеокадастру у Львівській області від 17.03.2021 за № 19-13-0.2-1539/2-21 повідомлено, що земельних ділянок у власності та користуванні юридичної особи на території області не зареєстровано; листом Державної служби геології та надр України повідомлено про відсутність будь-яких відомостей про наявність водозабірних споруд у власності підприємства; листом Державного підприємства «Український державний центр радіочастот» від 11.03.2021 за № 80/09.4.2/3153/21 повідомлено, що інформація про наявні РЕЗ та ВП у підприємства відсутня; листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 10.03.2021 за № 10/04/5269 повідомлено, що банкрут серед власників пакетів голосуючих акцій акціонерних товариств відсутній.

З інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна банкрута вбачається відсутність прав власності на нерухоме майно за ТзОВ «Акватория-Плюс».

Також за банкрутом відсутня інформація щодо обтяжень рухомого майна, про що вбачається з долученого ліквідатором до матеріалів справи витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

Ліквідатор здійснював ліквідаційну процедуру у відповідності до ст.ст. 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства. Дії ліквідатора були спрямовані на організацію збереження, пошук та повернення майна банкрута, проведення технічної інвентаризації нерухомого майна, реалізацію майна, погашення вимог кредиторів, а також ведення поточних справ ліквідаційної процедури.

Під час здійснення процедури ліквідації ТзОВ «Акватория-Плюс» ліквідатором підприємства було проведено інвентаризацію основних засобів, кредиторської заборгованості, бланків суворої звітності, цінних паперів, готової продукції, товарів, основних засобів, внесених до статутного фонду, нематеріальних активів, дебіторської заборгованості ТзОВ «Акватория-Плюс».

Ліквідатором ТзОВ «Акватория-Плюс» проведені заходи щодо інвентаризації та оцінки майна банкрута.

Згідно даних інвентаризації та виписки про стан рахунку в цінних паперах ліквідатором виявлений актив банкрута у вигляді заблокованих цінних паперів, а саме: найменування емітента: ТОВ КУА «Стейбл Інвестмент Профіт» (ПВНЗІФ «Оранж»); код ЄДРПОУ/ЄДРІСІ 300040; код цінних паперів UA (заблокований); вид, тип, форма випуску цінних паперів, серія: інвестиційний сертифікат, бездокументарний іменний; номінальна вартість одного ЦП 1000,00 грн.; бал. рахунок 4100000; кількість ЦП, шт. 22974; загальна номінальна вартість 22974000,00 грн.

Дебіторська заборгованість відсутня, кредиторська заборгованість становить 111020,00 грн., грошові кошти в касі підприємства відсутні.

Як вбачається з матеріалів справи, згідно з актом про результати інвентаризації грошових коштів, актом інвентаризації дебіторської та кредиторської заборгованості, строк позовної давності якої минув і яка планується до списання, актом інвентаризації грошових документів, бланків документів суворої звітності, актом інвентаризації наявності фінансових інвестицій, актом інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами, актом інвентаризації розрахунків щодо відшкодування матеріальних збитків, звіряльною відомістю результатів інвентаризації необоротних активів та запасів, інвентаризаційними описами необоротних активів, матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання, які підписані ліквідатором ТзОВ «Акватория-Плюс», жодних майнових та фінансових активів Товариства з обмеженою відповідальністю «Акватория-Плюс» не виявлено.

Ліквідатором вжито заходів для виявлення кредиторів ТзОВ «Акватория-Плюс» і врахування їх грошових вимог до боржника.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 21.01.2021 затверджені вимоги одного кредитора: Товариство з обмеженою відповідальністю «Юридична компанія «Юстіс» в сумі 21020,00 грн. (судовий збір) перша черга; 90000,00 грн. (основний борг) четверта черга.

На виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства, з метою отримання згоди на продаж майна та погодження умов продажу майна боржника, ліквідатором ініційовано проведення зборів комітету кредиторів ТзОВ «Акватория-Плюс».

Згідно протоколу комітету кредиторів ТзОВ «Акватория-Плюс» від 19.04.2021 за № 19/04/21 кредиторами вирішено звіт ліквідатора взяти до відома та визнати його роботу задовільною, надати згоду на продаж майна банкрута цінних паперів, загальною номінальною вартістю 22974000,00 грн. та визначити умови такого продажу, беручи до уваги, що вказані папери є заблокованими, а саме, Лот № 1: цінні папери (заблоковані), загальною номінальною вартістю 22974000,00 грн. найменування емітента: ТОВ КУА «Стейбл Інвестмент Профіт» (ПВНЗІФ «Оранж»); код ЄДРПОУ/ЄДРІСІ 300040; код цінних паперів UA (заблокований); вид, тип, форма випуску цінних паперів, серія: інвестиційний сертифікат, бездокументарний іменний; номінальна вартість одного ЦП 1000,00 грн.; бал. рахунок 4100000; кількість ЦП, шт. 22974. Початкова ціна лоту: 22974000,00 грн. Крок аукціону складає 1% від початкової вартості лоту.

Також, комітетом кредиторів було зобов`язано ліквідатора банкрута, за результатами проведення аукціону з продажу активу ТзОВ «Акватория-Плюс» та вчинення заходів в ліквідаційній процедурі, скласти звіт ліквідатора та подати його на затвердження до Господарського суду Львівської області.

28.04.2021 ліквідатором здійснено оголошення про аукціон з продажу майна банкрута. Аукціон без можливості зниження початкової ціни. 18.05.2021 торги не відбулись.

19.05.2021 ліквідатором повторно здійснено оголошення про аукціон з продажу майна банкрута. Перший повторний аукціон без можливості зниження початкової ціни. 31.05.2021 торги не відбулись.

01.06.2021 ліквідатором повторно здійснено оголошення про аукціон з продажу майна банкрута. Другий повторний аукціон з можливістю зниження початкової ціни. 11.06.2021 торги не відбулись.

Для вирішення питання щодо подальших дій стосовно цінних паперів, що належать ТзОВ «Акватория-Плюс» ліквідатором скликано комітет кредиторів банкрута.

За результатами засідання, згідно протоколу № 14/05/21 від 14.05.2021 комітетом кредиторів розглянуто питання порядку денного та прийнято наступне рішення.

Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 14.12.2017 за № 897 «Про зупинення внесення змін до системи депозитарного обліку цінних паперів» з 15.12.2017 зупинено внесення змін до системи депозитарного обліку цінних паперів щодо цінних паперів, емітованих товариствами, зокрема, ПВНЗІФ «Оранж» ТОВ «КУА «Стейбл Інвестмент Профіт».

Рішення № 897 прийнято на виконання постанови Заступника начальника третього слідчого відділу управління з розслідування кримінальних проваджень у сфері економіки Департаменту з розслідування особливо важливих справ у сфері економіки Генеральної прокуратури України Тарасенко А.С. від 12.12.2017, винесеною в межах досудового розслідування за № 0000142 від 17.03.2017.

Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 04.10.2018 за № 696 «Щодо зупинення внесення змін до системи депозитарного обліку стосовно інвестиційних сертифікатів пайових інвестиційних фондів, випущених компаніями з управління активами» з 05.10.2018 зупинено знесення змін до системи депозитарного обліку стосовно інвестиційних сертифікатів пайових інвестиційних фондів, випущених компаніями з управління активами, зокрема, ПВНЗІФ «Оранж» ТОВ «КУА «Стейбл Інвестмент Профіт».

З огляду на вищевикладене, цінні папери, що належать банкруту не можуть вважатись ліквідним активом, та не можуть бути відчужені з огляду на прийняті рішення щодо вчинення внесення змін до системи депозитарного обліку цінних паперів.

Комітетом кредиторів вирішено зобов`язати ліквідатора ТзОВ «Акватория-Плюс» заблоковані цінні папери, а саме: інвестиційні сертифікати, емітентом яких виступає ТОВ КУА «Стейбл Інвестмент Профіт» (ПВНЗІФ «Оранж»), загальною номінальною вартістю 22974000,00 грн. списати та не відображати при складанні ліквідаційного балансу, що оформлено протоколом від 22.06.2021 за № 22/06/21.

На виконання протоколу комітету кредиторів 22.06.2021 за № 22/06/21 згідно наказу від 23.06.2021 ліквідатором вказана цінні папери були списані.

Як зазначає ліквідатор у поданому звіті, ним отримано лист від ДПС України в особі ГУ ДПС у Львівській області з інформацією про наявні відкриті та закриті рахунки ТзОВ «Акватория-Плюс». Враховуючи відсутність у банкрута відкритих рахунків та відсутність будь-якого майна, ліквідатором додатково не вчинялись дії щодо відкриття ліквідаційного рахунку банкрута.

На виконання вимог ст. 67 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором ТзОВ «Акватория-Плюс» передано документи ТзОВ «Юридично-архівне бюро «Легіс» на довгострокове архівне зберігання, що підтверджується довідкою від 07.07.2021 за № 157.

Ліквідатором складено ліквідаційний баланс, в якому в розділі пасивів відображено кредиторську заборгованість, включену до реєстру вимог кредиторів, а в розділі активів відображено їх повну відсутність.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відтак, кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридична компанія «Юстіс» в сумі 111020,00 грн., не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Також суд зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню відповідно до вимог ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів. Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Частина 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства зазначає, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно ч. 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

З наведеного вище вбачається, що фінансово-господарський стан підприємства характеризується ознаками стійкої неплатоспроможності, за наслідками інвентаризації майна підприємства встановлена відсутність будь-якого майна ТзОВ «Акватория-Плюс», що свідчить про відсутність можливості відновлення платоспроможності підприємства, нездійснення підприємством господарської діяльності та відсутність активів тощо.

Пропозицій від інвесторів, засновників підприємства стосовно поліпшення фінансового становища підприємства не надходило. Таким чином, поданий ліквідатором для розгляду Господарським судом Львівської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ «Акватория-Плюс» підлягає затвердженню, а підприємство - ліквідації.

Розглянувши звіт арбітражного керуючого Шимана Є.О. від 25.06.2021 за № 01-34/1678 про нараховану та не виплачену основну грошову винагороду під час виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Акватория-Плюс», суд зазначає наступне.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

У частині 6 вказаної статті визначено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Відповідно до ч. 3, ч. 4, ч. 7 ст. 43 Конституції України використання примусової праці забороняється; кожен має право на заробітну плату, не нижчу від визначеної законом; право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом. Відповідно до ч. 2 ст. 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (ратифікованої Законом № 475/97-ВР від 17.07.1997 р.) ніхто не може бути присилуваний виконувати примусову чи обов`язкову працю.

Арбітражним керуючим Шиманом Є.О. до звіту від 29.06.2021 за № 01-34/1685 долучено протокол комітету кредиторів від 25.06.2021 за № 25/06/2021. У даному протоколі зазначено, що комітетом кредиторів вирішено схвалити звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень ліквідатора ТзОВ «Акватория-Плюс» станом на 25.06.2021.

Крім того, як вбачається із матеріалів справи, судом не було встановлено обставин, які б свідчили про заперечення або оскарження дій (бездіяльності) ліквідатора ТзОВ «Акватория-Плюс» - арбітражного керуючого Шимана Є.О.

З огляду на викладене, враховуючи наведені положення законодавства, суд дійшов висновку, що звіт арбітражного керуючого Шимана Є.О. про нарахування та виплату грошової винагороди під час виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Акватория-Плюс» підлягає задоволенню.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 30, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «Акватория-Плюс» (вул. Героїв УПА, буд. 57В, м. Львів, 79018, ідентифікаційний код 33726196) затвердити.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю «Акватория-Плюс» (вул. Героїв УПА, буд. 57В, м. Львів, 79018, ідентифікаційний код 33726196) ліквідувати.

3. Провадження у справі № 914/1922/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Акватория-Плюс» закрити.

4. Вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридична компанія «Юстіс» в сумі 111020,00 грн., не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені у встановлений законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними.

Виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Повноваження ліквідатора арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1747 від 05.11.2015, адреса: 49038, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 101) припинити.

6. Затвердити звіт арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича про нарахування та виплату основної грошової винагороди під час виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Акватория-Плюс» (ідентифікаційний код 33726196) за період з 11.02.2021 по 25.06.2021 на загальну суму 80571,48 грн.

7. Державному реєстратору провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «Акватория-Плюс» (вул. Героїв УПА, буд. 57В, м. Львів, 79018, ідентифікаційний код 33726196) та внести до Єдиного державного реєстру запис про проведення державної реєстрації припинення та запис щодо закриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Акватория-Плюс» (вул. Героїв УПА, буд. 57В, м. Львів, 79018, ідентифікаційний код 33726196).

8. Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору, державному реєстратору, Головному управлінню статистики у Львівській області, Головному управлінню ДПС у Львівській області, Західному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Львів) Відділу з питань банкрутства, Франківському відділу Державної виконавчої служби міста Львів Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів).

9. Ухвала набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

10. Ухвала суду може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст. 254-257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 09.12.2021.

Суддя Артимович В.М.