ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 грудня 2021 року

м. Київ

Справа № 910/9504/21

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кондратова І.Д. - головуючий, судді - Губенко Н.М., Стратієнко Л.В.,

розглянув у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста»

на постанову Північного апеляційного господарського суду

(головуючий - Михальська Ю.Б., судді - Шаптала Є.Ю., Скрипка І.М.)

від 31.08.2021

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Т.Е.К.»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста»

про визнання відсутнім права вимоги,

1. Короткий зміст позовних вимог

1.1. У червні 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Т.Е.К.» (надалі - ТОВ «Т.Е.К.», позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Вес-та» (надалі - ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста», відповідач) про визнання відсутнім у відповідача права вимоги за кредитним договором № 129/08-13 від 28.08.2013.

1.2. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що погашення заборгованості за кредитним договором № 129/08-13 від 28.08.2013 було здійснено позивачем за рахунок власних коштів в добровільному порядку згідно з платіжними дорученнями № 291 від 10.09.2014 та № 297 від 11.09.2014, тому зобов`язання ТОВ «Т.Е.К.» перед ПАТ «Банк Камбіо» виконані повністю, а у відповідача, як нового кредитора на підставі договору № 14 про відступлення (купівлю - продаж) права вимоги від 22.10.2019, відсутнє право вимоги за вказаним кредитним договором до позивача.

2. Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

2.1. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.06.2021 у відкритті провадження у справі відмовлено на підставі пункту 1 частини 1 статті 175 Господарського процесуального кодексу України.

2.2. Ухвала суду мотивована тим, що заявлена вимога про визнання відсутнім права не відповідає способам захисту прав, встановленим чинним законодавством, адже пред`явлена за відсутності визначення, на захист яких прав та інтересів вона подана, тобто, не стосується захисту порушених прав чи інтересів (відсутній спір про право), а тому можливість розгляду такої вимоги у господарському суді відсутня. При цьому, суд послався на висновки, викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 21.08.2018 у справі № 910/14144/17 та від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16 щодо неможливості розгляду судом самостійно в окремому позовному провадженні вимоги, яка не супроводжує спір про право, а стосується виключно встановлення юридичного факту.

2.3. 31.08.2021 Північний апеляційний господарський суд ухвалив постанову, якою апеляційну скаргу позивача задовольнив, а ухвалу місцевого господарського суду скасував та передав справу № 910/9504/21 на розгляд до Господарського суду міста Києва.

2.4. Суд апеляційної інстанції виходив з того, що у цьому спорі позивач прагне досягти правової визначеності, тобто прагне підтвердження судом припинення прав кредитора на одержання платежів за кредитним договором №129/08-13 від 28.08.2013, тому відповідно до абзацу 2 частини 2 статті 20 Господарського кодексу України є належним способом захисту прав та законних інтересів позивача та спростовує висновки суду першої інстанції щодо наявності підстав для відмови у відкритті провадження у справі.

2.5. Суд апеляційної інстанції вказав, що між учасниками цієї справи фактично існує спір щодо відсутності або наявності у ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста», як нового кредитора за кредитним договором №129/08-13 від 28.08.2013, права вимоги до ТОВ «Т.Е.К.». Також суд зазначив, що за висновками Верховного Суду України, сформульованими в постанові від 21.11.2012 у справі №6-134цс12, які підтримані Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, згідно з пунктом 1 частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України одним зі способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання права, що в рівній мірі означає як наявність права, так і його відсутність. Велика Палата Верховного Суду у вказаній постанові зазначила, що визнання права як у позитивному значенні (визнання існуючого права), так і в негативному значенні (визнання відсутності права і кореспондуючого йому обов`язку) є способом захисту інтересу позивача у правовій визначеності.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу. Підстава (підстави) відкриття касаційного провадження

3.1. 22.09.2021 відповідач звернувся із касаційною скаргою на постанову суду апеляційної інстанції, в якій просить її скасувати та залишити в силі ухвалу суду першої інстанції.

3.2. У касаційній скарзі ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» зазначало, що підставою касаційного оскарження судового рішення є порушення судом апеляційної інстанції норм частини 1 статті 2, 4, 5, пункту 1 частини 1 статті 175 Господарського процесуального кодексу України, статті 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України, без урахування висновків, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 21.08.2018 у справі № 910/14144/17 та від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16.

3.3. Скаржник стверджував, що заявлена за цим позовом вимога не відповідає способам захисту прав, встановлених чинним законодавством, адже вона пред`явлена за відсутності визначення, на захист яких прав та інтересів вона подана, тобто відсутній спір про право. Відповідач зазначає, що позивач у цій справі намагається встановити юридичний факт, а саме: наявність чи відсутність права вимоги.

3.4. Натомість посилання суду апеляційної інстанції на висновки, викладені в постановах Верховного Суду України від 21.11.2012 у справі №6-134цс12 та Великої Палати Верховного Суду у постанові від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, не є подібними з правовідносинами, які виникли між учасниками справи, яка переглядається.

3.5. У відзиві на касаційну скаргу ТОВ «Т.Е.К.» стверджувало, що позивач, як суб`єкт господарської діяльності, звернувся з вимогою до відповідача щодо правовідносин, які виникли з підстав припинення договору, а саме кредитного договору, а отже спір належить розглядати господарському суду. При цьому, заявлена позивачем вимога про визнання відсутнім права вимоги прямо передбачена статтею 20 Господарського кодексу України та є належним способам захисту.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

4. Мотиви, якими керується Верховний Суд, та застосоване законодавство

4.1. Верховний Суд, здійснивши розгляд касаційної скарги у письмовому провадженні, проаналізувавши доводи, наведені скаржником у касаційній скарзі, перевіривши матеріали справи, надану господарським судами попередніх інстанцій юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши дотримання норм процесуального права, вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з таких підстав.

4.2. За висновками Верховного Суду України, сформульованими в постанові від 21.11.2012 у справі 6-134цс12, згідно з пунктом 1 частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання права, що в рівній мірі означає як наявність права, так і його відсутність.

4.3. Велика Палата Верховного Суду, розглядаючи у справі № 522/1528/15-ц спір за позовом поручителя до кредитора про визнання договору поруки припиненим та про визнання договору поруки частково недійсним, дійшла висновку, що ефективність позовної вимоги про визнання відсутності права чи про визнання права припиненим має оцінюватися, виходячи з обставин справи залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересу позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії).

4.4. У постанові від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц Велика Палата Верховного Суду зазначила таке.

4.5. Визнання права як у позитивному значенні (визнання існуючого права), так і в негативному значенні (визнання відсутності права і кореспондуючого йому обов`язку) є способом захисту інтересу позивача у правовій визначеності (пункт 56).

4.6. Для належного захисту інтересу від юридичної невизначеності у певних правовідносинах особа може на підставі пункту 1 частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України заявити вимогу про визнання відсутності як права вимоги в іншої особи, що вважає себе кредитором, так і свого кореспондуючого обов`язку, зокрема у таких випадках:

- кредитор у таких правовідносинах без звернення до суду з відповідним позовом може звернути стягнення на майно особи, яку він вважає боржником, інших осіб або інакше одержати виконання поза волею цієї особи-боржника в позасудовому порядку;

- особа не вважає себе боржником у відповідних правовідносинах і не може захистити її право у межах судового розгляду, зокрема, про стягнення з неї коштів на виконання зобов`язання, оскільки такий судовий розгляд кредитор не ініціював (наприклад, кредитор надсилає претензії, виставляє рахунки на оплату тощо особі, яку він вважає боржником) (пункт 57).

4.7. Велика Палата Верховного Суду вказала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Спосіб захисту порушеного права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду. Тому спосіб захисту інтересу, передбачений пунктом 1 частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України, може застосовуватися лише в разі недоступності позивачу можливості захисту його права (пункт 58).

4.8. При цьому, Велика Палата Верховного Суду вказала, що правові висновки суду, у тому числі касаційної інстанції, формулюються виходячи з конкретних обставин справи. Тобто, на відміну від повноважень законодавчої гілки влади, до повноважень суду не належить формулювання абстрактних правил поведінки для всіх життєвих ситуацій, які підпадають під дію певних норм права. Тому ефективність позовної вимоги про визнання відсутності права чи про визнання права припиненим може не обмежуватися випадками, наведеними в пункті 57 цієї постанови (пункт 68).

4.9. У справі, що переглядається предметом спору є визнання відсутнім у ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» права вимоги до ТОВ «Т.Е.К.» за кредитним договором №129/08-13 від 28.08.2013. З позовом у цій справі звертається боржник, який вважає, що зобов`язання за вказаним кредитним договором він виконав у вересні 2014 року, тому ніякі права відповідачу не могли бути передані за договором відступлення права вимоги і відповідач не може вимагати від позивача виконання зобов`язань за кредитним договором №129/08-13 від 28.08.2013.

4.10. Суд апеляційної інстанції вказав, що позивач звернувшись з таким позовом прагне підтвердження судом припинення у відповідача прав кредитора на одержання платежів за кредитним договором №129/08-13 від 28.08.2013.

4.11. Тобто у цьому спорі позивач прагне досягти правової визначеності у відносинах із кредитором і право на звернення з таким позовом відповідає висновку викладеному Великою Палатою Верховного Суду у абзаці 2 пункту 57 постанови від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц.

4.12. З огляду на те, що кредитор не ініціював спір про захист його прав, в якому ТОВ «Т.Е.К.», заперечуючи проти боргу міг би стверджувати про відсутність у кредитора права вимоги, Верховний Суд погоджується з висновком суду апеляційної інстанції, що обраний позивачем спосіб захисту є належним способом, передбаченим абзацом 2 частини 2 статті 20 Господарського кодексу України.

4.13. Аналогічний правовий висновок також викладено у постанові Верховного Суду від 17.06.2021 у справі № 904/5392/19.

4.14. Доводи заявника про неврахування правових позицій, що викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 21.08.2018 у справі № 910/14144/17 та від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, судом касаційної інстанції відхиляються з огляду на таке.

4.15. У постанові від 21.08.2018 у справі № 910/14144/17 Велика Палата Верховного Суду вказала, що вимоги про визнання відсутнім права в одного відповідача (кредитора) вимагати від другого відповідача (боржника) сплати боргу за кредитними договорами, які погашено позивачем (поручителем), та про визнання права поручителя вимагати від боржника сплати ним грошових коштів за кредитними договорами, сплачених поручителем, не можуть бути самостійним предметом розгляду в господарському суді з огляду на те, що заявлені позивачем вимоги не призводять до поновлення порушених прав, не можуть самостійно розглядатися в окремій справі, а відповідні доводи підлягають розгляду лише під час вирішення спору про стягнення грошових коштів за такими договорами.

4.16. Тобто у справі № 910/14144/17, на відміну від справи, що переглядається, у позивача в силу закону була відсутня правова невизначеність, оскільки відповідно до частини 2 статті 556 Цивільного кодексу України до позивача як поручителя, який виконав зобов`язання, забезпечене порукою, перейшли усі права кредитора у цьому зобов`язанні, в тому числі й ті, що забезпечували його виконання.

4.17. Висновок, який викладено Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16 не застосовується у цій справі, оскільки предметом спору у справі № 905/1926/16 була вимога про зобов`язання відповідача надати акт приймання-передачі електроенергії за договором купівлі-продажу.

5. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

5.1. Відповідно до частини 3 статті 304 Господарського процесуального кодексу України касаційні скарги на ухвали судів першої чи апеляційної інстанції розглядаються у порядку, передбаченому для розгляду касаційних скарг на рішення суду першої інстанції, постанови суду апеляційної інстанції.

5.2. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 Господарського процесуального кодексу України).

5.3. З огляду на викладене, Касаційний господарський суд дійшов висновку про необхідність залишення касаційної скарги без задоволення, а постанови суду апеляційної інстанції - без змін як такої, що ухвалена з додержанням норм процесуального права.

6. Розподіл судових витрат

6.1. З огляду на те, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, згідно з статтею 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору покладаються на заявника касаційної скарги.

Керуючись статтями 129, 300, 301, пунктом 1 частини 1 статті 308, статтями 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» залишити без задоволення, а постанову Північного апеляційного господарського суду від 31.08.2021 у справі № 910/9504/21 - без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий І. Кондратова

Судді Н. Губенко

Л. Стратієнко