ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
У Х В А Л А

ПРО ЗАКРИТТЯ ПІДГОТОВЧОГО ПРОВАДЖЕННЯ ТА ПРИЗНАЧЕННЯ СПРАВИ ДО СУДОВОГО РОЗГЛЯДУ ПО СУТІ

13.12.2021 Справа №905/565/19

Господарський суд Донецької області у складі судді Шилової О.М.

при секретарі судового засідання Колесник Д.С.

розглянув у відкритому підготовчому засіданні в режимі відеоконференції матеріали справи

за позовом Компанії «ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД» (МС COPPER INDUSTRIAL LTD), Зінонос Кітейос, 9 Егкомі, 2406, Нікосія, Кіпр (Zinonos Kitieos, 9 Egkomi, 2406, Nicosia, Cyprus)

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання», м.Костянтинівка Донецької області

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків», м.Костянтинівка Донецької області;

3) Компанії «САРДІЧ» (SARDICH LTD), 5 Fleet Place, London, England, EC4M 7RD United Kingdom;

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:

державного реєстратора Костянтинівської міської ради Гірчак Алли Володимирівни, м.Костянтинівка Донецької області;

про 1) визнання недійсними:

- рішень позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання», оформлених протоколами від 17.11.2017 №1-17/11, від 24.11.2017 №1-24/11, від 06.03.2018 №1-06/03,

- Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» в редакціях від 17.11.2017, від 24.11.2017 та від 06.03.2018;

2) скасування у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційних дій №7005057 від 22.11.2017, №8005057 від 28.11.2017 та №0005057 від 14.03.2018, проведених щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» державним реєстратором Костянтинівської міської ради Гірчак Аллою Володимирівною;

3) поновлення (актуалізацію) у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформації про склад засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» та розмір їх часток у статутному капіталі станом на 27.12.2013;

4) визначення розміру:

- статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» в розмірі 321500,00грн;

- часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» таким чином: Компанія «ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД» (МС COPPER INDUSTRIAL LTD) 33,75% статутного капіталу (108506,25грн у грошовому виразі), Компанія «САРДІЧ» (SARDICH LTD) 9,90% статутного капіталу (63978,50грн у грошовому виразі), Товариство з обмеженою відповідальністю «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків» 46,35% статутного капіталу (149015,25грн у грошовому виразі)

та

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання», м.Костянтинівка Донецької області

до Компанії «ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД» (МС COPPER INDUSTRIAL LTD), Зінонос Кітейос, 9 Егкомі, 2406, Нікосія, Кіпр (Zinonos Kitieos, 9 Egkomi, 2406, Nicosia, Cyprus)

про визнання припиненими з 28.04.2015 корпоративних правовідносин між Товариством з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» та Компанією «ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД» (МС COPPER INDUSTRIAL LTD)

та

за позовом третьої особи, що заявляє самостійні вимоги на предмет спору

Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕННЕАДА», м.Київ

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання», м.Костянтинівка Донецької області;

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків», м.Костянтинівка Донецької області;

3) Компанії «САРДІЧ» (SARDICH LTD), 5 Fleet Place, London, England, EC4M 7RD United Kingdom;

про: 1) визначення розміру:

- статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» в розмірі 321500,00грн;

- часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» таким чином: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕННЕАДА» 33,75% статутного капіталу (108506,25грн у грошовому виразі), Компанія «САРДІЧ» (SARDICH LTD) 9,90% статутного капіталу (63978,50грн у грошовому виразі), Товариство з обмеженою відповідальністю «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків» 46,35% статутного капіталу (149015,25грн у грошовому виразі);

2) визнання недійсними:

- рішень позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання», оформлених протоколами від 17.11.2017 №1-17/11, від 24.11.2017 №1-24/11, від 06.03.2018 №1-06/03,

- Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Костянтинівський завод металургійного обладнання» в редакціях від 17.11.2017, від 24.11.2017 та від 06.03.2018

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача

Компанії «ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД» (МС COPPER INDUSTRIAL LTD), Зінонос Кітейос, 9 Егкомі, 2406, Нікосія, Кіпр (Zinonos Kitieos, 9 Egkomi, 2406, Nicosia, Cyprus)

за участю представників:

від позивача за первісним позовом: адв. Балицький О.П., св-во про право на зайняття адв. діяльністю серії ДН №4876 від 30.08.2017; ордер серії АН №1029061 від 01.03.2021;

від відповідача-1 (ТОВ «КЗМО»): адв. Марциняк А.А., св-во про право на зайняття адв. діяльністю серії КВ №001276 від 16.08.2021, ордер серії АА №1164078 від 08.12.2021;

від відповідача-2 (ТОВ «МІПУФР»): не з`явився (не викликався);

від відповідача-3 (Компанії «САРДІЧ»): адв. Рибачок А.О., св-во про право на зайняття адв. діяльністю №21/2294 від 14.09.2019, ордер серії АО №1013680 від 03.12.2020;

від третьої особи з самостійними вимогами (ТОВ «ЕННЕАДА»): адв. Пономаренко І.С., св-во про право на зайняття адв. діяльністю серії ДН №4870 від 30.08.2017, дов. від 07.05.2021;

державний реєстратор Гірчак А.В.: не з`явилась (не викликалась).

Ухвалою від 25.11.2021 суд відклав підготовче засідання на 13.12.2021 о 15:30год, визнавши явку учасників справи не обов`язковою.

Перед судовим засіданням 13.12.2021 на електронну пошту суду надійшли:

- від ТОВ «КЗМО» письмові пояснення б/н від 13.12.2021 (з частиною перелічених додатків, вх.№04-18/9342) стосовно заяви Гевеке І.П.;

- від Компанії «Сардіч» відзив б/н від 13.12.2021 (з додатками, вх.№04-18/9344) на позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, в якому просить у задоволенні позову третьої особи відмовити.

Під час підготовчого засідання 13.12.2021 на електронну пошту суду від ТОВ «КЗМО» повторно надійшли письмові пояснення б/н від 13.12.2021 (з усіма переліченими додатками, вх.№04-18/9355) стосовно заяви Гевеке І.П.

В підготовчому засіданні суд з`ясував, що більшість учасників справи не отримали перелічені документи, що надійшли до суду 13.12.2021.

Представник Компанії «ЕмСі КОППЕР ІНДАСТРІАЛ ЛТД» у підготовче засідання 13.12.2021 з`явився, просив закрити підготовче провадження у справі.

Представник ТОВ «КЗМО» у підготовче засідання 13.12.2021 з`явився в режимі відеоконференції, проти закриття підготовчого провадження у справі не заперечив.

Представник ТОВ «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків» (далі ТОВ «МІПУФР» або відповідач-2) у підготовче засідання 13.12.2021 не з`явився (не викликався), відзив на позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, не надав; про дату, час і місце проведення підготовчого засідання відповідач-2 повідомлений належним чином (шляхом розміщення 01.12.2021 оголошення в мережі Інтернет в розділі «Громадянам» на сторінці господарського суду Донецької області на офіційному веб-порталі «Судова влада України» та направлення ухвали від 25.11.2021 засобами поштового зв`язку; згідно зі зробленим судом витягом з сайту АТ «Укрпошта» щодо відстеження поштового відправлення ТОВ «МІПУФР» отримало ухвалу 03.12.2021).

Представник Компанії «САРДІЧ» у підготовче засідання 13.12.2021 з`явився в режимі відеоконференції, проти закриття підготовчого провадження у справі не заперечив.

Державний реєстратор Гірчак А.В. у підготовче засідання 13.12.2021 не з`явилась (не викликалась); про дату, час і місце проведення підготовчого засідання повідомлена належним чином (шляхом направлення ухвали від 25.11.2021 електронною поштою).

Представник ТОВ «ЕННЕАДА» у підготовче засідання 13.12.2021 з`явилась в режимі відеоконференції, просила закрити підготовче провадження у справі.

За приписами ст.15 ГПК України суд визначає в межах, встановлених цим Кодексом, порядок здійснення провадження у справі відповідно до принципу пропорційності, враховуючи: завдання господарського судочинства; забезпечення розумного балансу між приватними й публічними інтересами; особливості предмета спору; складність справи; значення розгляду справи для сторін, час, необхідний для вчинення тих чи інших дій, тощо.

Враховуючи, що: 1) у учасників справи не було часу для ознайомлення з документами, отриманими судом 13.12.2021; 2) датою отримання ухвали суду від 25.11.2021 відповідачем-2 є 01.12.2021 (абз.1 ч.4 ст.122 ГПК України); 3) суд встановив, що ТОВ «МІПУФР» не

отримало ані заяву позивача за первісним позовом про зміну предмету позову, ані позов третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору, ані клопотання б/н від 06.10.2021 Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕННЕАДА» про залучення до участі у справі співвідповідачів і станом на 13.12.2021 не звернулось до суду з клопотанням про ознайомлення з матеріалами справи, не зареєструвалося через свого представника в підсистемі «Електронний кабінет» (відповідний обов`язок для адвокатів встановлений ч.6 ст.6 ГПК України) і не подало заяву про вступ у справу свого представника через підсистему «Електронний суд»; 4) обґрунтовані клопотання про відкладення підготовчого засідання учасники справи не заявили; 5) суд здійснив усі можливі та достатні дії для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті, суд дійшов висновку про доцільність закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Керуючись ст.ст.15, 120, 122, 177, 181-185, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 13.01.2022 о 15:15год (м.Харків, пр-т Науки, 5, кім.№105, перший поверх), про що повідомити учасників справи.

2. Явка в судове засідання не є обов`язковою (у разі явки в судове засідання повноваження представників слід оформити та підтвердити відповідно до вимог, викладених у ст.ст.56 (ч.ч.3, 4), 60, 197 (ч.4) ГПК України).

3. Відповідно до ч.ч.1, 2 ст.184 ГПК України надати право:

- всім учасникам справи у строк до 07.01.2022 включно подати до суду: відповідь на відзив на позов третьої особи, що заявляє самостійні вимоги на предмет спору; заперечення (пояснення тощо) з приводу документів, отриманих судом 13.12.2021;

- відповідачу-2 подати відзив на позов третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору у передбачений ч.8 ст.165 ГПК України строк.

4. З метою процесуальної економії ухвалу направити учасникам справи на відомі суду адреси електронної пошти; для ТОВ «МІПУФР», відомості про адресу електронної пошти якого відсутні в матеріалах справи, розмістити оголошення в мережі Інтернет в розділі «Громадянам» на сторінці господарського суду Донецької області на офіційному веб-порталі «Судова влада України», а також направити ухвалу засобами поштового зв`язку.

5. Роз`яснити учасникам справи, що відповідно до ч.ч.3, 4 ст.197 ГПК України вони можуть взяти участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та повідомити, що у такому випадку суд має можливість забезпечити проведення судового засідання в режимі відеоконференції за допомогою програмного забезпечення «EasyCon».

Відомості про рух справи можна отримати на інформаційному сайті http://www.reyestr.court.gov.ua, веб-порталі «Судова влада України» (dn.arbitr.gov.ua).

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та не підлягає оскарженню.

Суддя О.М. Шилова

надр. 2 прим.: 1 у справу,

1 ТОВ «МІПУФР»