ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10.12.2021м. ДніпроСправа № 910/7375/21
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Айдар Груп", м. Київ

до відповідач-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Гроссуляр", м. Київ

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробниче підприємство "Поле", м. Підгородне, Дніпропетровська область

про визнання рішень загальних зборів недійсними

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Секретар судового засідання Чернявська Е.О.

Представники:

Від позивача: Олицький Т.М., адвокат

Від відповідача-1: не з`явився

Від відповідача-2: не з`явився

С У Т Ь С П О Р У :

У липні 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Айдар Груп" звернулося до Господарського суду м. Києва із позовом про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - Виробничого підприємства "Поле", оформлених протоколом №2/2014 від 31.10.2014;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - Виробничого підприємства "Поле", оформлених протоколом №3/2014 від 25.11.2014;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - Виробничого підприємства "Поле", оформлених протоколом №1/2015 від 02.07.2015;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - Виробничого підприємства "Поле", оформлених протоколом №2/2015 від 23.09.2015.

Також позивач просить стягнути з відповідачів судовий збір у сумі 9080,00грн та витрати на професійну правничу допомогу.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.05.2021 передано позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Айдар Груп" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гроссуляр" та Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - Виробничого підприємства "Поле" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників до Господарського суду Дніпропетровської області.

Згідно Витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.07.2021 справу №910/7375/21 передано на розгляд судді Євстигнеєвої Н.М.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.07.2021 відкрито провадження у справі ухвалено розглядати справу за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання на 11.08.2021.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.08.2021 зобов`язано Дніпровську районну державну адміністрацію Дніпропетровської області надати до Господарського суду Дніпропетровської області: матеріали реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - Виробничого підприємства "Поле" (52001, Дніпропетровська обл., Дніпровський р-н, м. Підгородне, вул. Центральна, буд. 19; ідентифікаційний код 20218190) (оригінали для огляду у судовому засіданні, належним чином та належної якості завірені копії для долучення до матеріалів справи).

З 11.08.2021 підготовче засідання відкладено на 26.08.2021.

20 серпня 2021 року від відповідача-1, Товариства з обмеженою відповідальністю "Гроссуляр", до господарського суду надійшла заява, якою просить задовольнити позовні вимоги у повному обсязі та провести розгляд справи без участі уповноваженого представника.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.08.2021 продовжено строк підготовчого провадження по справі №910/7375/21 на тридцять днів до 18 жовтня 2021 року включно та відкладено підготовче засідання у справі на 13 жовтня 2021 року.

13 вересня 2021 року до господарського суду від Дніпровської районної державної адміністрації Дніпропетровської області надійшли копії матеріали реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - Виробничого підприємства "Поле" (52001, Дніпропетровська обл., Дніпровський р-н, м. Підгородне, вул. Центральна, буд. 19; ідентифікаційний код 20218190).

Судове засідання, призначене на 13.10.2021, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Євстигнеєвої Н.М. у відпустці.

Листом та телефонограмою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.10.2021 повідомлено учасників справи про призначення наступного судового засідання на іншу дату після повернення судді з відпустки.

У період з 19 жовтня 2021 року по 01 листопада 2021 року включно суддя Євстигнеєва Н.М. перебувала на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.11.2021 призначено підготовче засідання на 18 листопада 2021 року.

У судовому засіданні 18.11.2021 закрито підготовче провадження, справу №910/7575/21 призначено до судового розгляду по суті у судове засідання на 10.12.2021.

У судовому засіданні 10.12.2021 проголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, сукупно оцінивши докази, які мають значення для справи, господарський суд, -

В С Т А Н О В И В:

Відповідно до пункту 1.1 статті 1, п.3.5. статті 3 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - Виробничого підприємства "Поле", затвердженого рішенням загальних зборів учасників від 02.06.2014, оформлене протоколом № 10 від 02.06.2014, учасниками Товариства є:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Гроссуляр", яке володіє часткою у розмірі 50% від розміру статутного капіталу вартістю 60000,00грн;

Товариство з обмеженою відповідальністю "Айдар Груп", яке володіє часткою у розмірі 50% від розміру статутного капіталу вартістю 60000,00грн.

31.10.2014 відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - Виробничого підприємства "Поле", оформлені протоколом № 2/2014 від 31.10.2014 (а.с.177-178 том 1), з наступним порядком денним:

про обрання голови та секретаря зборів; про зміну відомостей про учасників товариства, які містяться в ЄДР; про зміну місцезнаходження товариства; про затвердження та викладення Статуту товариства у новій редакції у зв`язку з вищенаведеними змінами; про реєстрацію Статуту товариства у новій редакції в установленому законодавством порядку та повноваження осіб для здійснення представницьких функцій при державній реєстрації статуту у новій редакції.

Як зазначено в протоколі загальних зборів, на зборах були присутні учасники, які володіють часткою у статутному капіталі 100%: від ТОВ "Гроссуляр" - директор Висоцький О.М., від ТОВ "Айдар Груп" - ОСОБА_1 .

На зборах прийняті наступні рішення:

обрати головою зборів ОСОБА_2 , секретарем зборів ОСОБА_1 (перше питання);

змінити відомості про учасника товариства - ТОВ "Гроссуляр", у зв`язку із зміною місцезнаходження з адреси: 83047, м. Донецьк, Кедріна, 5А, на адресу: 52005, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, смт. Ювілейне, вул. Радгоспна, буд.42;

змінити відомості про учасника товариства - ТОВ "Айдар Груп", у зв`язку із зміною місцезнаходження з адреси: 83047, м. Донецьк, Кедріна, 5А, на адресу: 52005, Дніпропетровська область, Дніпропетровський район, смт. Ювілейне, вул. Радгоспна, буд.42 (друге питання);

змінити місцезнаходження товариства у зв`язку з виробничою необхідністю, новим місцезнаходженням вважати: АДРЕСА_1 (третє питання);

викласти та затвердити Статут Товариства у новій редакції (четверте питання);

зареєструвати Статут Товариства шляхом викладення його у новій редакції (п`яте питання).

По всіх питаннях порядку денного голосували - "за" одноголосно.

Протокол підписано головою зборів та секретарем.

25.11.2014 відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - Виробничого підприємства "Поле", оформлені протоколом № 3/2014 від 25.11.2014 (а.с.208-210, том 1), з наступним порядком денним:

про обрання голови та секретаря зборів; про звільнення з посади генерального директора Товариства ОСОБА_3 з 25.11.2014; про призначення на посаду генерального директора Товариства ОСОБА_4 з 26.11.2014; про вихід зі складу учасників Товариства ТОВ "Гроссуляр" та ТОВ "Айдар Груп"; про прийняття до складу учасників Товариства ОСОБА_4 ; про затвердження складу учасників та перерозподіл часток у Статутному капіталі Товариства; про затвердження та викладення Статуту Товариства в новій редакції; про реєстрацію Статуту Товариства у новій редакції в установленому законодавством порядку та вповноваження осіб для здійснення представницьких функцій для державної реєстрації Статуту у новій редакції.

На зборах були присутні учасники, які володіють часткою у статутному капіталі 100%: ТОВ "Гроссуляр" в особі директора ОСОБА_5 - 50%, ТОВ "Айдар Груп" в особі директора ОСОБА_5 - 50%.

На зборах прийняті наступні рішення:

обрати головою зборів ОСОБА_4 , секретарем зборів ОСОБА_5 (перше питання);

звільнити з посади генерального директора Товариства ОСОБА_3 (друге питання);

призначити на посаду генерального директора Товариства ОСОБА_4 з 26.11.2014 (третє питання);

погодити вихід зі складу учасників Товариства ТОВ "Гроссуляр" у зв`язку з укладенням договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 100% частки учасника, що становить 100% Статутного капіталу Товариства, що у грошовому вимірнику становить 60 000,00грн. На підставі цього договору ТОВ "Гроссуляр" відчужує належну йому частку у статутному капіталі у розмірі 100% частки учасника, що становить 50% статутного капіталу Товариства, що у грошовому виразі складає 60 000,00грн, на користь ОСОБА_4 (четверте питання);

погодити вихід зі складу учасників Товариства ТОВ "Айдар Груп" у зв`язку з укладенням договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 100% частки учасника, що становить 100% Статутного капіталу Товариства, що у грошовому вимірнику становить 60 000,00грн. На підставі цього договору ТОВ "Гроссуляр" відчужує належну йому частку у статутному капіталі у розмірі 100% частки учасника, що становить 50% статутного капіталу Товариства, що у грошовому виразі складає 60 000,00грн, на користь ОСОБА_4 (п`яте питання);

прийняти ло складу учасників Товариства ОСОБА_4 на підставі укладених договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства (шосте питання);

затвердити склад учасників Товариства у кількості однієї особи та перерозподілити частки у статутному капіталі Товариства на користь єдиного учасника ОСОБА_4 , якій належить 100% Статутного капіталу, що становить 120000,00грн (сьоме питання);

викласти та затвердити Статуту Товариства у новій редакції (восьме питання);

зареєструвати Статуту товариства шляхом викладення його у новій редакції (де`вяте питання).

По всіх питаннях порядку денного голосували - "за" одноголосно.

Протокол підписано головою зборів та секретарем.

02.07.2015 відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - Виробничого підприємства "Поле", оформлені протоколом № 1/2015 від 02.07.2015 (а.с.11-12, том 2), з наступним порядком денним:

про обрання голови та секретаря зборів; про звільнення з посади директора Товариства ОСОБА_4 з 02.07.2015; про призначення на посаду директора Товариства ОСОБА_6 з 03.07.2015; про зміну складу учасників Товариства; про затвердження складу учасників; про перерозподіл часток у Статутному капіталі Товариства; про затвердження та викладення Статуту Товариства в новій редакції; про реєстрацію Статуту Товариства у новій редакції в установленому законодавством порядку та вповноваження осіб для здійснення представницьких функцій для державної реєстрації Статуту у новій редакції.

На зборах приймає участь учасник Товариства, який володіє часткою у статутному капіталі 100% - ОСОБА_4 . Запрошені ОСОБА_6 .

На зборах прийняті наступні рішення:

обрати головою зборів ОСОБА_4 , секретарем зборів ОСОБА_5 (перше питання);

звільнити з посади директора Товариства ОСОБА_4 з 02.07.2015 та призначити на посаду директора Товариства ОСОБА_6 з 03.07.2015(друге питання);

погодити вихід зі складу учасників Товариства ОСОБА_4 у зв`язку з укладенням договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 100% частки учасника, що становить 100% Статутного капіталу Товариства, що у грошовому вимірнику становить 120 000,00грн. На підставі цього договору ОСОБА_4 відчужує належну йому частку у статутному капіталі у розмірі 100% частки учасника, що становить 100% статутного капіталу Товариства, що у грошовому виразі складає 120 000,00грн, на користь ОСОБА_6 ОСОБА_4 (третє питання);

прийняти до складу учасників товариства ОСОБА_6 на підставі укладених договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства (четверте питання);

затвердити склад учасників Товариства у кількості однієї особи та перерозподілити частки у статутному капіталі Товариства на користь єдиного учасника ОСОБА_6 , якій належить 100% Статутного капіталу, що становить 120000,00грн (п`яте питання);

викласти та затвердити Статуту Товариства у новій редакції (шосте питання);

зареєструвати Статуту товариства шляхом викладення його у новій редакції (сьоме питання).

По всіх питаннях порядку денного голосували - "за" одноголосно.

Протокол підписано головою зборів та секретарем.

23.09.2015 відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - Виробничого підприємства "Поле", оформлені протоколом № 2/2015 від 23.09.2015 (а.с.42-43, том 2), з наступним порядком денним:

про обрання голови та секретаря зборів; про припинення діяльності товариства шляхом його ліквідації. Організаційні питання ліквідації товариства; про надання повноважень на внесення до ЄДР рішення про припинення діяльності Товариства шляхом його ліквідації.

На зборах приймає участь учасник Товариства, який володіє часткою у статутному капіталі 100% - ОСОБА_6 . Запрошено громадянина ОСОБА_7 .

На зборах прийняті наступні рішення:

обрати головою зборів ОСОБА_6 (перше питання);

припинити товариство шляхом його ліквідації у добровільному порядку, відповідно до чинного законодавства України, у зв`язку з відсутністю ефективної діяльності товариства, незадовільним станом надходження фінансових потоків від здійснення господарських операцій; процедуру ліквідації Товариства розпочати з 24.09.2015; призначити з 24.09.2015 ліквідатором Товариства ОСОБА_7 (друге питання);

уповноважити ліквідатора Товариства ОСОБА_7 потягом трьох робочих днів подати до Дніпропетровського районного управління юстиції Дніпропетровської області рішення учасника про припинення діяльності Товариства шляхом ліквідації та призначення ліквідатора товариства (третє питання).

По всіх питаннях порядку денного голосували - "за" одноголосно.

Протокол підписано головуючим загальних зборів учасників ОСОБА_6 .

В протоколах № 2/2014 від 31.10.2014, № 3/2014 від 25.11.2014, № 1/2015 від 02.07.2015, №21/2015 від 23.09.2015 зазначено, що від імені ТОВ "Айдар Груп" на загальних зборах Товариства була присутня ОСОБА_1 , яка брала участь у зборах на підставі підробленої довіреності. Дізнавшись про ці обставини учасник ТОВ "Айдар Груп" ОСОБА_8 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовами про визнання недійсними рішень загальних зборів та скасування реєстраційних дій (справи № 904/5118/18 та № 904/9552/17).

У рішеннях Господарського суду Дніпропетровської області від 02.08.2018 № 904/9552/17 та від 31.01.2019 № 904/5118/18 встановлено наступне:

"22.08.2014 були проведені загальні збори в особі єдиного учасника ТОВ "Айдар Груп", в яких взяв участь ОСОБА_9 , як законний представник ОСОБА_8 на підставі довіреності від 06.05.2014, посвідченої Джоном Батлером, приватним нотаріусом Штату Арканзас. Зазначеними зборами, поміж іншого прийнято рішення про погодження виходу зі складу учасників товариства ОСОБА_8 та прийняття до складу учасників товариства ОСОБА_1 на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, посвідченого нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Нікітюк Г.М. 22.08.2014 за реєстровим № 1099.

Заперечуючи факт відчуження своєї частки в статутному капіталі ТОВ "Айдар Груп" на користь ОСОБА_1 , та факт участі в оскаржуваних зборах від 22.08.2014, позивач стверджує, що ніколи не видавав довіреності на ім`я ОСОБА_9 , для вчинення будь-яких дій.

ОСОБА_9 , який вчиняв дії спрямовані на відчуження належних ОСОБА_8 корпоративних прав у ТОВ "Айдар Груп", у тому числі укладав договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства та приймав від імені позивача участь в загальних зборах від 22.08.2014, діяв на підставі підробленої довіреності, тобто, діяв без відповідного обсягу повноважень від імені особи, яку представляв".

З огляду на те, що ОСОБА_9 не мав повноважень для представництва ОСОБА_8 в загальних зборах учасників ТОВ "Айдар Груп" від 22.08.2014, та за відсутності доказів безпосередньої участі позивача (його уповноваженого представника) в зазначених зборах, суд дійшов висновку, що такі збори були проведені без участі єдиного учасника товариства, що володів 100% голосів, є не повноважними, що в свою чергу являється безумовною підставою для визнання недійсними всіх рішень (у тому числі від 22.08.2014), прийнятих такими зборами.

Обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом (ч.4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України).

Позивач просить визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробниче підприємство "Поле" від 31.10.2014, від 25.11.2014, від 02.07.2015, від 23.09.2015, які проведені з порушенням норм чинного законодавства.

Обгрунтовуючи позовні вимоги ТОВ "Айдар Груп" зазначає, що він, як учасник ТОВ НВП "Поле" з часткою 50% у статутному капіталі, жодних дій спрямованих на зміну директора ТОВ НВП "Поле" та інших дій, у тому числі припинення цього товариства, починаючи з 31.10.2014, не вчиняв. Відсутність повноважень директора ОСОБА_1 , яка діяла від імені ТОВ "Айдар Груп" на підставі підробної довіреності, підтверджено рішеннями Господарського суду Дніпропетровської області від 02.08.2018 № 904/9552/17 та від 31.01.2019 № 904/5118/18.

Наведене і є причиною виникнення спору.

Частиною 1 ст. 50 Закону України "Про господарські товариства" встановлено, що товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 82 ГК України (в редакції, яка була чинною станом на дату виникнення спірних правовідносин) установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут. Установчі документи господарського товариства повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, склад і компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, з яких необхідна одностайність або кваліфікована більшість голосів, інші відомості, передбачені статтею 57 ГК України.

Згідно ч.1 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Реалізація учасником господарського товариства передбачених законом прав учасника господарського товариства відбувається в рамках корпоративних відносин.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (ч.З ст. 167 ГК України).

Стаття 116 Цивільного кодексу України, стаття 10 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, що була чинною на дату прийняття спірних рішень) встановлюють право учасника господарського товариства брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом.

Право учасників Товариства брати участь в управлінні справами Товариства визначено пунктом 7.1. Статуту Товариства.

Реалізація права участі в управлінні справами товариства відбувається, зокрема, через участь учасника господарського товариства у вищому органі товариства, яким, щодо спірних відносин, є збори учасників Товариства (п. 8.1. Статуту Товариства).

Згідно ст. 145 Цивільного кодексу України черговість та порядок скликання загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю встановлюються Статутом товариства та законом.

Вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників (ст. 145 ЦК України та ст. 58 Закону України "Про господарські товариства").

Відповідно до ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю скликаються не рідше двох разів на рік, якщо інше не передбачено установчими документами. Позачергові загальні збори учасників скликаються головою товариства при наявності обставин, зазначених в установчих документах, у разі неплатоспроможності товариства, а також у будь-якому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси товариства в цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного скорочення статутного капіталу. Загальні збори учасників товариства повинні скликатися також на вимогу виконавчого органу. Учасники товариства, що володіють у сукупності більш як 20 відсотками голосів, мають право вимагати скликання позачергових загальних зборів учасників у будь-який час і з будь-якого приводу, що стосується діяльності товариства. Якщо протягом 25 днів голова товариства не виконав зазначеної вимоги, вони вправі самі скликати загальні збори учасників.

Також, згідно наведеної правової норми про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

За приписами статті 60 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції станом на дату прийняття спірних рішень), загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів. Установчими документами товариств, у статутному капіталі яких відсутня державна частка, може бути встановлений інший відсоток голосів учасників (представників учасників), за умови присутності яких загальні збори учасників вважаються повноважними.

Згідно п.8.3. статті 8 Статуту Товариства (в редакції 2014 року), питання про виключення учасника з Товариства, визначення основних напрямків діяльності Товариства і затвердження його планів та звітів про їх виконання, про внесення змін до Статуту Товариства та про ліквідацію Товариства вважаються прийнятими, якщо за них проголосували учасники, які володіють у сукупності більш ніж 50% голосів учасників товариства. З решти питань рішення приймається простою більшістю голосів.

Загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники, які володіють у сукупності 100% голосів.

За приписами статті 59 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції станом на дату прийняття рішення зборів від 31.10.2014) до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю крім питань, зазначених у пунктах "а", "б", "г - ж", "и - й" статті 41 цього Закону, належить: а) встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів; б) вирішення питання про придбання товариством частки учасника; в) виключення учасника з товариства; г) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів. З питань, зазначених у пунктах "а", "б" статті 41 цього Закону, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства.

З решти питань рішення приймається простою більшістю голосів.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів, зокрема, є прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Айдар Груп" не було повідомлене у жодний спосіб про проведення загальних зборів Товариства від 31.10.2014, що вплинуло на можливість реалізації ним права на управління справами товариства шляхом участі в загальних зборах, ознайомлення з документами, які виносилися на їх розгляд, висловлення своєї думки щодо питань порядку денного, внесення своїх питань до порядку денного тощо. Відповідачі також не спростували доводів позивача про зворотнє.

Оскільки позивач, як учасник з часткою 50% у статутному капіталі Товариства, не був присутній на загальних зборах, жодних дій, спрямованих на зміну директора ТОВ НВП "Поле" не вчиняв, збори відбулись за відсутності кворуму та не можуть вважатися повноважними, що є безумовною підставою для визнання спірного рішення загальних зборів недійсним.

За змістом частини першої статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

З огляду на те, що: позивач не був повідомлений про скликання та проведення загальних зборів учасників товариства від 31.10.2014, та не був присутній на цих загальних зборах учасників, довіреності на ім`я ОСОБА_1 на представництво своїх інтересів під час проведення зборів учасників товариства не видавав; запис в державному реєстрі щодо керівника Товариства - ОСОБА_1 за рішенням суду скасовано, наявні всі підстави визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ НВП "Поле" від 31.10.2014.

За умов задоволення судом позовних вимог в частині визнання недійсним рішення загальних зборів від 31.10.2014, яким, в тому числі, незаконно змінено відомості про учасників Товариства, які містяться в ЄДР, зміну місцезнаходження Товариства, затвердження та реєстрація Статуту Товариства в новій редакції, слід дійти висновку, що всі наступні рішення загальних зборів учасників ТОВ НВП "Поле", є такими, що прийняті незаконним складом учасників, тобто неповноважними зборами.

Наведене є безумовною підставою для визнання їх недійсними в судовому порядку.

Щодо вимог позивача про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гроссуляр" суд зазначає таке.

Рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов`язковий характер.

Пунктом 2.7. постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" від 25.02.2016 № 4 роз`яснено, що відповідачем у спорах про визнання недійсним рішення загальних зборів та інших керівних органів юридичної особи виступає сама юридична особа.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 13.02.2020 у справі № 916/524/19. Верховний Суд зазначив, що відповідачем у справах про визнання недійсним рішення загальних зборів є господарське товариство, а не його окремі учасники (акціонери), оскільки відповідне рішення є результатом волевиявлення не окремого учасника, а загальних зборів учасників як органу товариства.

Підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення. Отож, задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем відповідно до вимог процесуального законодавства обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем-1 з урахуванням належності обраного способу судового захисту.

Таким чином, належним відповідачем у даній справі є ТОВ НВП "Поле", учасником якого являється позивач.

Відповідно до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по справі покладаються на відповідача-2, ТОВ НВП "Поле", у сумі 9080,00грн.

Керуючись статтями 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

В И Р І Ш И В:

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Айдар Груп" до Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробниче підприємство "Поле" про визнання рішень загальних зборів недійсними задовольнити повністю.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - Виробничого підприємства "Поле", оформлені протоколом №2/2014 від 31.10.2014.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - Виробничого підприємства "Поле", оформлені протоколом №3/2014 від 25.11.2014.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - Виробничого підприємства "Поле", оформлені протоколом №1/2015 від 02.07.2015.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - Виробничого підприємства "Поле", оформлені протоколом №2/2015 від 23.09.2015.

В задоволенні позовних вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гроссуляр" - відмовити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Науково - виробниче підприємство "Поле" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Айдар Груп" витрати по сплаті судового збору у сумі 9080,00грн, видати наказ.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Центрального апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 15.12.2021

Суддя Н.М. Євстигнеєва