ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

07.12.2021м. СумиСправа № 920/921/21

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., при секретарі судового засідання Молодецькій В.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 920/921/21, порушеної за заявою кредитора: Головного управління ДПС у Сумській області (40009, м. Суми, вул. Іллінська, 13, ) до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецконструкція" (40000, м. Суми, вул. Засумська, буд.10, ) про визнання банкрутом,

За участю представників:

ГУ ДПС у Сумській області - Іванченко Т.С, Холод О.В.

Розпорядник майна боржника - арбітражний керуючий Удовенко Р.П.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 20.10.2021 відкрито провадження у справі № 920/921/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецконструкція"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном строком 170 календарних днів, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Удовенко Романа Петровича.

20.10.2021 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрспецконструкція" (40000, м. Суми, вул. Засумська, буд.10, ). Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника встановлено 19.11.2021.

19.11.2021 від арбітражного керуючого Удовенко Р.П. до суду надійшло клопотання №02-01/433 від 19.11.2021 (вх.№4112) у справі № 920/921/21, відповідно до вимог якого просить зобов`язати керівника ТОВ "Укрспецконструкція" Новікову Олександру Олексіївну ( АДРЕСА_1 ) надати розпоряднику майна Удовенку Р.П. зазначену в клопотанні інформацію.

Згідно ухвали суду від 24.11.2021 розгляд клопотання арбітражного керуючого призначено в судове засідання на 07.12.2021.

В судовому засіданні розпорядник майна підтримав подане клопотання і просив суд його задовольнити.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши подані документи, заслухавши пояснення учасників судового процесу, суд встановив наступне.

Відповідно до вимог поданого клопотання, арбітражний керуючий Удовенко Р.П. просить суд зобов`язати керівника ТОВ «Укрспецконструкція» Новікову Олександру Олексіївну ( АДРЕСА_1 ) надати розпоряднику майна Удовенку Р.П. наступну інформацію:

-відомості про усі майнові активи Боржника, копії правовстановлюючих документів на майнові активи та інформацію про кількість та стан майна банкрута, наявні обтяження, накладені на майнові активи банкрута тощо. Інформацію про майнові активи, які знаходяться у третіх осіб (за наявності). Інформацію про майнові активи, що є предметом забезпечення вимог кредиторів та інформацію про основне зобов`язання;

-матеріали інвентаризації майна Боржника та визначення його вартості та додані до них документи за період що становить повні три роки до дати порушення провадження у справі про банкрутство (2017 року по 2020 рік);

-статистичну та податкову звітність Боржника за 2017 рік, 2018 рік, 2019 рік, 2020 рік, а саме: баланс підприємства (форма N 1) за 2017 рік, 2018 рік, 2019 рік, 2020 рік; звіт про фінансові результати (форма N 2) за 2017 рік, 2018 рік, 2019 рік, 2020 рік; звіт про рух грошових коштів (форма N 3) за 2017 рік, 2018 рік, 2019 рік, 2020 рік; звіт про власний капітал (форма N 4) за 2017 рік, 2018 рік, 2019 рік, 2020 рік; - примітки до річної фінансової звітності (форма N 5) за 2017 рік, 2018 рік, 2019 рік, 2020 рік; звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма N 11-ОЗ) за 2017 рік, 2018 рік, 2019 рік, 2020 рік; обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма N 1-інновація); звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма N 1-Б) за 2017 рік, 2018 рік, 2019 рік, 2020 рік; звіт з праці (форма N 1-ПВ) за 2017 рік, 2018 рік, 2019 рік, 2020 рік; звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма N 1-ПВ (умови праці) за 2017 рік, 2018 рік, 2019 рік; звіт про використання робочого часу (форма N 3-ПВ) за 2017 рік, 2018 рік, 2019 рік, 2020 рік; звіт про виробництво промислової продукції (форма N 1П-НПП) за 2017 рік, 2018 рік, 2019 рік, 2020 рік; іншу звітність за 2017 - 2020 роки.

-інформацію про правочини щодо відчуження майнових активів та інші значні правочини, за період що становить повні три роки до дати порушення провадження у справі про банкрутство (2017 року по2020 рік);

-копії установчих документів Боржника, (статут, протоколи засідань учасників товариства, тощо);

-інформацію про банківські рахунки, рахунки у цінних паперах, тощо;

-інформацію та документи, що підтверджують наявність дебіторської заборгованості перед у Боржника (за наявності);

-інформацію та документи про чисельність працівників банкрута, про стан розрахунків з оплати праці та страхових внесків тощо;

-інформація про зобов`язання (кредиторську заборгованість), яка виникла (могла виникнути) під час здійснення процедури розпорядження майном боржника (поточна кредиторська заборгованість);

-інформацію про наявність, кількість, та місцезнаходження документів банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню (архівні документи);

-нформацію про наявність/відсутність у складі майна режимно-секретного органу та здійсненнядіяльності, пов`язаноїіз державною таємницею;

-інформацію про учасників (засновників) Боржника із зазначенням ідентифікаційних даних (ідентифікаційний код, прізвище, ім`я, по батькові (найменування) та іншу інформацію);

-інформація про кінцевого бенефіціарного власника - контролера Боржника із зазначенням ідентифікаційних даних (ідентифікаційний код, прізвище, ім`я, по батькові та іншу інформацію);

-інформацію про керівника Боржника та інших осіб, що мають вирішальний вплив на Боржника із зазначенням ідентифікаційних даних (ідентифікаційний код, прізвище, ім`я, по батькові та іншу інформацію);

-інші матеріали, документи та інформацію, які дадуть змогу цілком встановити фінансовий стан боржника та будуть використані при прийнятті рішень щодо подальшого ходу провадження у справі про банкрутство.

В обґрунтування поданого клопотання про витребування відомостей розпорядник майна зазначає, що його звернення до керівництва підприємства про надання документів та необхідної інформації залишені без задоволення, що перешкоджає вчиненню передбачених Кодексом України з процедур банкрутства у процедурі розпорядження майном дій.

Арбітражний керуючий Удовенко Р.П. звертався до реєструючих та контролюючих установ з проханням надати інформацію відносно наявності майнових активів за ТОВ "Укрспецконструкція". Згідно отриманих відповідей, зареєстроване за боржником майно відсутнє. Інформації про звітність підприємства отримано не було.

Відповідно до ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право: запитувати та отримувати документи або їх копії від юридичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування та від фізичних осіб за їхньою згодою; отримувати інформацію з державних реєстрів.

Відповідно до ч. 8 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства під час виконання повноважень арбітражний керуючий має право на безпосередній доступ до інформації про боржників, їхнє майно, доходи та кошти, у тому числі конфіденційної, що міститься в державних базах даних і реєстрах, у тому числі електронних.

Відповідно до ч.3 ст.44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний, серед іншого, вживати заходів для захисту майна боржника, проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, тощо.

На виконання вимог Кодексу розпорядником майна було направлено листи вимоги керівнику банкрута та його кінцевиму бенефіціару про надання документів та інформації необхідної для проведення всіх необхідних дій, що передбачені Кодексом. Також було окремо направлено вимогу директору товариства про організацію та проведення інвентаризації майна боржника.

Відповідей на надіслані вимоги розпорядника майна отримано не було, інформація запитувана не отримана, а також не надано можливості провести інвентаризацію.

Крім того розпорядником майна було направлено ряд запитів до різних реєструючих та контролюючих установ з проханням надати інформацію відносно наявності майнових активів за ТОВ «Укрспецконструкція». Згідно отриманих відповідей з більшості установ майно, яке зареєстроване на праві власності або повного господарського відання у ТОВ «Укрспецконструкція» відсутнє.

Розпорядником майна було окремо направлено запити до ГУ статистики у Сумській області та ГУ ДПС у Сумській області з проханням надати копії звітності підприємства за повні 2017-2020 року, копії актів податкових перевірок, а також інформацію про наявні, відкриті та зареєстровані рахунки за ТОВ «Укрспецконструкція» у банківських установах.

Станом на 19.11.2021 року розпорядником майна не отримано інформації про звітність підприємства, не отримано інформацію про наявність (відсутність) у ТОВ «Укрспецконструкція» відкритих та зареєстрованих рахунків у банківських установах.

Матеріалами справи підтверджується, що розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Удовенко Р.П. вживалися заходи, спрямовані на ведення співпраці з керівником боржника з питань, що стосуються виконання функцій розпорядника мана ТОВ «Укрспецконструкція» та забезпечення майнових інтересів кредиторів, але вони не дали позитивних результатів.

На даний час розпоряднику майна боржника не передано документацію та не надано відповіді на запити, що перешкоджає розпоряднику майна в повній мірі провести інвентаризацію майна боржника у визначений строк. Бездіяльність керівника, органу управління боржника перешкоджає розпоряднику майна боржника виконувати належним чином свої повноваження, визначені Кодексом України з процедур банкрутства.

Враховуючи вищезазначене, суд вважає за необхідне, задля уникнення порушення законних прав та інтересів боржника і кредиторів, усунення перешкод у належному виконанні розпорядником майна своїх повноважень, визначених Кодексом України з процедур банкрутства, задовольнити клопотання розпорядника майна та зобов`язати керівника ТОВ «Укрспецконструкція» Новікову Олександру Олексіївну ( АДРЕСА_1 ) надати розпоряднику майна Удовенку Р.П. інформацію стосовно ТОВ «Укрспецконструкція».

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Клопотання арбітражного керуючого Удовенка Р.П. №02-01/433 від 19.11.2021 (вх.№4112) про зобов`язання керівника ТОВ "Укрспецконструкція" Новікової О.О. ( АДРЕСА_1 ) надати розпоряднику майна ТОВ "Укрспецконструкція" арбітражному керуючому Удовенку Р.П. інформацію у справі № 920/921/21 - задовольнити.

2. Зобов`язати керівника ТОВ «Укрспецконструкція» Новікову Олександру Олексіївну ( АДРЕСА_1 ) надати розпоряднику майна ТОВ "Укрспецконструкція" арбітражному керуючому Удовенку Роману Петровичу (АДРЕСА_2; свідоцтво № 275 від 21.02.2013) наступну інформацію:

-відомості про усі майнові активи Боржника, копії правовстановлюючих документів на майнові активи та інформацію про кількість та стан майна банкрута, наявні обтяження, накладені на майнові активи банкрута тощо. Інформацію про майнові активи, які знаходяться у третіх осіб (за наявності). Інформацію про майнові активи, що є предметом забезпечення вимог кредиторів та інформацію про основне зобов`язання;

-матеріали інвентаризації майна Боржника та визначення його вартості та додані до них документи за період що становить повні три роки до дати порушення провадження у справі про банкрутство (2017 року по 2020 рік);

-статистичну та податкову звітність Боржника за 2017 рік, 2018 рік, 2019 рік, 2020 рік, а саме: баланс підприємства (форма N 1) за 2017 рік, 2018 рік, 2019 рік, 2020 рік; звіт про фінансові результати (форма N 2) за 2017 рік, 2018 рік, 2019 рік, 2020 рік; звіт про рух грошових коштів (форма N 3) за 2017 рік, 2018 рік, 2019 рік, 2020 рік; звіт про власний капітал (форма N 4) за 2017 рік, 2018 рік, 2019 рік, 2020 рік; - примітки до річної фінансової звітності (форма N 5) за 2017 рік, 2018 рік, 2019 рік, 2020 рік; звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма N 11-ОЗ) за 2017 рік, 2018 рік, 2019 рік, 2020 рік; обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма N 1-інновація); звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма N 1-Б) за 2017 рік, 2018 рік, 2019 рік, 2020 рік; звіт з праці (форма N 1-ПВ) за 2017 рік, 2018 рік, 2019 рік, 2020 рік; звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма N 1-ПВ (умови праці) за 2017 рік, 2018 рік, 2019 рік; звіт про використання робочого часу (форма N 3-ПВ) за 2017 рік, 2018 рік, 2019 рік, 2020 рік; звіт про виробництво промислової продукції (форма N 1П-НПП) за 2017 рік, 2018 рік, 2019 рік, 2020 рік; іншу звітність за 2017 - 2020 роки.

-інформацію про правочини щодо відчуження майнових активів та інші значні правочини, за період що становить повні три роки до дати порушення провадження у справі про банкрутство (2017 року по2020 рік);

-копії установчих документів Боржника, (статут, протоколи засідань учасників товариства, тощо);

-інформацію про банківські рахунки, рахунки у цінних паперах, тощо;

-інформацію та документи, що підтверджують наявність дебіторської заборгованості перед у Боржника (за наявності);

-інформацію та документи про чисельність працівників банкрута, про стан розрахунків з оплати праці та страхових внесків тощо;

-інформація про зобов`язання (кредиторську заборгованість), яка виникла (могла виникнути) під час здійснення процедури розпорядження майном боржника (поточна кредиторська заборгованість);

-інформацію про наявність, кількість, та місцезнаходження документів банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню (архівні документи);

-нформацію про наявність/відсутність у складі майна режимно-секретного органу та здійсненнядіяльності, пов`язаноїіз державною таємницею;

-інформацію про учасників (засновників) Боржника із зазначенням ідентифікаційних даних (ідентифікаційний код, прізвище, ім`я, по батькові (найменування) та іншу інформацію);

-інформація про кінцевого бенефіціарного власника - контролера Боржника із зазначенням ідентифікаційних даних (ідентифікаційний код, прізвище, ім`я, по батькові та іншу інформацію);

-інформацію про керівника Боржника та інших осіб, що мають вирішальний вплив на Боржника із зазначенням ідентифікаційних даних (ідентифікаційний код, прізвище, ім`я, по батькові та іншу інформацію);

-інші матеріали, документи та інформацію, які дадуть змогу цілком встановити фінансовий стан боржника та будуть використані при прийнятті рішень щодо подальшого ходу провадження у справі про банкрутство.

3.Копію ухвали надіслати розпоряднику майна, Новіковій О.О.

Дана ухвала є виконавчим документом та підлягає виконанню в порядку, передбаченому Законом України «Про виконавче провадження».

Стягувачем за даною ухвалою є арбітражний керуючий Удовенко Роман Петрович (АДРЕСА_2; свідоцтво № 275 від 21.02.2013), а боржником - Новікова Олександра Олексіївна ( АДРЕСА_1 ).

Ухвала набирає законної сили відповідно до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України негайно після її оголошення та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 255-257 Господарського процесуального кодексу України.

Дана ухвала може бути пред`явлена до виконання на протязі трьох років з наступного дня після набрання нею законної сили.

Повний текст ухвали підписано 13.12.2021.

Суддя О.Ю. Соп`яненко