Справа № 909/755/16
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
У Х В А Л А

10.12.2021 м. Івано-Франківськ
Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Ткаченко І. В., при секретарі судового засідання Сегін І. В., розглянув у відкритому судовому засіданні заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Вектор Кредит" про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс Немирів ЛТД",

в с т а н о в и в:

в провадженні Господарського суду Івано-Франківської області перебуває справа про банкрутство ТОВ "Агрокомплекс Немирів ЛТД".

22 листопада 2016 р. та 19 квітня 2017 р., суд визнав грошові вимоги ТОВ "Кредитні Ініціативи" до боржника та включив їх до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Агрокомплекс Немирів ЛТД". При цьому, грошові вимоги товариства ґрунтувались на невиконанні зобов`язань ТОВ "Агрокомплекс Немирів ЛТД" за договором поставки № 27/10-05ВЄ- АФ 2010 від 27 жовтня 2010 р.

15 січня 2020 р., суд визнав ТОВ "Агрокомплекс Немирів ЛТД" банкрутом, відкрив ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначив арбітражного керуючого Ловаса В. О.

01 листопада 2021 р., до суду надійшла заява ТОВ "Вектор Кредит" про заміну кредитора ТОВ "Кредитні Ініціативи" на правонаступника ТОВ "Вектор Кредит", в обґрунтування якої зазначено, що на підставі рішення засновника (учасника) ТОВ "Вектор Кредит" № 1 від 09 квітня 2021 р., акта приймання-передавання майнових прав до статутного капіталу ТОВ "Вектор Кредит" від 07 червня 2021 р., підписаного та скріпленого печатками ТОВ "ФК "Альтарес Фінанс" та ТОВ "Вектор Кредит", ТОВ "Вектор Кредит" набуло права вимоги за договором поставки № 27/10-05 ВЄ-АФ 2010 від 27 жовтня 2010 р., боржником за яким є ТОВ "Агрокомплекс Немирів ЛТД".

02 листопада 2021 р., суд заяву ТОВ "Вектор Кредит" про заміну кредитора правонаступником прийняв, її розгляд призначив на 23 листопада 2021 р., та зобов`язав ТОВ "Вектор Кредит" подати суду докази в підтвердження того, що ТОВ "ФК "Альтарес Фінанс" належали права грошової вимоги за договором поставки № 27/10-05 ВЄ-АФ 2010 від 27 жовтня 2010 р., які останній передав ТОВ "Вектор Кредит".

В судовому засіданні 23 листопада 2021 р., представник заявника повідомив, що витребувані судом документи направлені суду поштою.

Суд оголосив перерву в судовому засіданні до 10 грудня 2021 р.

24 листопада 2021 р., до суду надійшли письмові пояснення ТОВ "Вектор Кредит" до заяви про заміну кредитора, в яких заявник зазначив, що права грошової вимоги за договором поставки № 27/10-05 ВЄ-АФ 2010 від 27 жовтня 2010 р. перейшли до ТОВ "ФК "Альтарес Фінанс" на підставі договору факторингу № 01 від 28 квітня 2021 р., укладеного між ТОВ "Кредитні Ініціативи" та ТОВ "ФК "Альтарес Фінанс", в підтвердження чого подав копію цього договору з додатками та платіжне доручення № 9712 від 28 квітня 2021 р.

Із наявних в матеріалах справи документів вбачається, що 28 квітня 2021 р. ТОВ "Кредитні Ініціативи" (клієнт) та ТОВ "ФК "Альтарес Фінанс" (фактор) уклали договір факторингу № 01 (Договір), відповідно до умов якого фактор зобов`язався передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату, а клієнт зобов`язався відступити факторові свої права грошової вимоги до боржників за основними договорами, зокрема, за договором поставки № 27/10-05 ВЄ-АФ 2010 від 27 жовтня 2010 р., в розмірі та на умовах передбачених цим Договором.

За змістом п. 3.2 Договору, фактор зобов`язаний передати в розпорядження клієнту грошові кошти в розмірі 9 000 000 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 1077 ЦК України, за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Свої зобов`язання щодо сплати грошових коштів ТОВ "ФК "Альтарес Фінанс" в повному обсязі виконало 28 квітня 2021 р., що підтверджується копією платіжного доручення № 9712.

09 квітня 2021 р., ТОВ "ФК "Альтарес Фінанс" прийняло рішення № 1 про створення ТОВ "Вектор Кредит", відповідно до якого вклад у статутний капітал товариства вноситься в негрошовій формі - права вимоги до юридичних осіб.

Згідно з даними акту приймання-передавання майнових прав до статутного капіталу ТОВ "Вектор Кредит" від 07 червня 2021 р., ТОВ "ФК "Альгарес Фінанс" передало ТОВ "Вектор Кредит" належні йому права грошової вимоги вартістю 9 000 000 грн, які належать йому на підставі договору факторингу № 01 від 28 квітня 2021 р., укладеному між ТОВ "Кредитні Ініціативи" та ТОВ "ФК "Альтарес Фінанс".

Таким чином, ТОВ "Вектор Кредит" набуло права вимоги до ТОВ "Агрокомплекс Немирів ЛТД".

01 листопада 2021 р., ТОВ "Вектор Кредит" звернулось до суду з відповідною заявою про заміну кредитора ТОВ "Кредитні Ініціативи" на правонаступника.

Як визначено в ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

За змістом п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно з статтями 513, 514, 516 ЦК України, правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину. При цьому, заміна кредитора у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Аналогічні норми містить ст. 52 ГПК України: у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Враховуючи наведене, кредитора ТОВ "Кредитні Ініціативи" слід замінити на правонаступника - ТОВ "Вектор Кредит".

Керуючись статтями 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234, 235 ГПК України, суд

у х в а л и в:

заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Вектор Кредит" про заміну кредитора правонаступником у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс Немирів ЛТД" - задовольнити.

Кредитора товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитні Ініціативи" (04655, м. Київ, вул. В. Хвойки, буд. 21; ідентифікаційний код 35326253) замінити на правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю "Вектор Кредит" (01010, м. Київ, вул. Московська, буд. 32/2, ідентифікаційний код 44265652).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена у визначені статтями 256, 257 ГПК України строк та порядку.

Суддя І. В. Ткаченко

Повний текст ухвали складено 13 грудня 2021 р.