ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

02.12.2021 Справа № 8/29

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за заявою:Відкритого акціонерного товариства комерційного банку «Надра»
про банкрутство:Відкритого акціонерного товариства «Львівська макаронна фабрика» (вул. Городоцька, 170, м. Львів, 79022; ідентифікаційний код 00382355)

Головуючий суддя: Цікало А. І.

Судді: Морозюк А. Я.

Чорній Л. З.

При секретарі: Пукач М. В.

Представники:

Головне управління ПФУ у Львівській області: Тимчишин І. В. представник

УВД ФСС України у Львівській області: Форович Н. В. представник

ТзОВ «УРС «Єврогурт»: Стасишин Р. М. представник

ТзОВ «ТД «Макфа-Л»: Гнатув Є. М. керівник

ТзОВ «УРЗ»: Гнатув Є. М. керівник

ТзОВ «ФК «Дата Фінанс»: Кривка С. М. представник

ТзОВ «ФК Українська фінансова об`єднана група»: Стасишин Р. М. представник

Прокурор: Лука Г. В.

Ліквідатор: Пузирний Т. М.

ВСТАНОВИВ:

Відкрите акціонерне товариство комерційний банк «Надра» звернулось до Господарського суду Львівської області із заявою про банкрутство Відкритого акціонерного товариства «Львівська макаронна фабрика» у порядку, встановленому ст. 11 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 28.05.2010 р. порушено провадження у справі; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ВАТ «Львівська макаронна фабрика»; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Слідзьону Н. П.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ВАТ «Львівська макаронна фабрика» опубліковано в газеті «Голос України» № 113 (4863) від 22.06.2010.

Ухвалою суду від 15.06.2011 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ВАТ «Львівська макаронна фабрика».

Ухвалою суду від 19.07.2011 р. введено процедуру санації ВАТ «Львівська макаронна фабрика», керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Слідзьону Н. П.

Постановою суду від 10.01.2012 р. припинено процедуру санації ВАТ «Львівська макаронна фабрика»; ВАТ «Львівська макаронна фабрика» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Слідзьону Н. П.

Ухвалою суду від 02.11.2017 р. припинено повноваження арбітражного керуючого Слідзьони Н. П. як ліквідатора ВАТ «Львівська макаронна фабрика»; ліквідатором ВАТ «Львівська макаронна фабрика» призначено арбітражного керуючого Тарасенка Т. П.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 30.07.2018 р. ухвалу Господарського суду Львівської області від 02.11.2017 р. у справі № 8/29 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 05.12.2018 р. постанову Львівського апеляційного господарського суду від 30.07.2018 р. та ухвалу Господарського суду Львівської області від 02.11.2017 р. у справі № 8/29 залишено без змін.

Ухвалою суду від 21.02.2019 р. відмовлено у задоволенні клопотання ліквідатора ВАТ «Львівська макаронна фабрика» арбітражного керуючого Тарасенка Т. П. про надання дозволу на реалізацію майна ВАТ «Львівська макаронна фабрика», що перебуває у заставі.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 12.06.2019 р. ухвалу Господарського суду Львівської області від 21.02.2019 р. у справі № 8/29 в частині відмови в задоволенні клопотання ліквідатора ВАТ «Львівська макаронна фабрика» арбітражного керуючого Тарасенка Т. П. про надання дозволу на реалізацію майна ВАТ «Львівська макаронна фабрика», що перебуває у заставі (п. 3) скасовано. Прийнято в цій частині нове рішення, яким задоволено клопотання ліквідатора ВАТ «Львівська макаронна фабрика» арбітражного керуючого Тарасенка Т. П. та надано згоду на реалізацію майна ВАТ «Львівська макаронна фабрика», що перебуває у заставі. В решті ухвалу Господарського суду Львівської області від 21.02.2019 р. у справі № 8/29 залишено без змін.

Ухвалою суду від 03.10.2019 р. припинено повноваження ліквідатора ВАТ «Львівська макаронна фабрика» Тарасенка Т. П.; ліквідатором ВАТ «Львівська макаронна фабрика» призначено арбітражного керуючого Кравченка С. О.

Ухвалою суду від 25.11.2019 замінено кредитора Залізничне ОУПФУ м. Львова правонаступником Головне управління ПФУ у Львівській області; замінено кредитора ПАТ «Комерційний банк «Надра» на ТзОВ «Фінансова компанія «Інтерес Груп» із грошовими вимогами до боржника в розмірі 23372017,82 грн.; замінено кредитора - ПАТ «Банк Перший» на ТзОВ «Фінансова компанія «Інтерес Груп» на суму грошових вимог до боржника в розмірі 6759240,94 грн. вимоги забезпечені заставою майна боржника; визнано грошові вимоги Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Львівській області до ВАТ «Львівська макаронна фабрика» на суму 5968,98 грн., які підлягають включенню до другої черги реєстру вимог кредиторів. В першу чергу реєстру вимог кредиторів ВАТ «Львівська макаронна фабрика» підлягає включенню в доход Державного бюджету України судовий збір на суму 3200,00 грн.; затверджено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ОСОБА_1 за період з 10.01.2012 р. до 31.10.2017 р. на суму 224261,90 грн., з них: 194596,00 грн. грошова винагорода арбітражного керуючого, 29665,90 грн. витрати арбітражного керуючого.

Ухвалою суду від 27.01.2020 р. замінено кредитора Залізничну ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області правонаступником - Головне управління ДФС у Львівській області.

Ухвалою суду від 10.03.2020 р. відмовлено у задоволенні клопотання ПАТ «Дельта Банк» про залучення до участі у справі № 8/29 Фонду гарантування вкладів фізичних осіб; відмовлено у задоволенні заяви ПАТ «Дельта Банк» про визнання його заставним кредитором ВАТ «Львівська макаронна фабрика» та внесення змін до реєстру вимог кредиторів боржника; розгляд справи відкладено на 15.06.2020 р.

06.05.2020 р. до суду за вх. № 1086/20 від ОСОБА_2 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 6549,24 грн. (з яких: 260,24 грн. заборгованості по заробітній платі за листопад 2009 року; 6289,00 грн. - середній заробіток за час затримки розрахунку при звільненні працівника). Ухвалою суду від 21.05.2020 р. зазначену заяву прийнято до розгляду.

У зв`язку із звільненням ОСОБА_3 з посади судді Господарського суду Львівської області, проведено повторний автоматизований розподіл справи № 8/29 між суддями.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.06.2020 р., для розгляду справи № 8/29 визначено такий склад колегії суддів: головуючий суддя Цікало А. І., судді Морозюк А. Я., Чорній Л. З.

12.06.2020 р. до суду за вх. № 19601/20 від ліквідатора надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

12.06.2020 р. до суду за вх. № 19625/20 від ліквідатора надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи. До вказаного клопотання долучено проміжний звіт ліквідатора, пояснення щодо заяви ТзОВ «Фінансова компанія «Депт Фінанс» про заміну кредитора, пояснення щодо клопотання ТзОВ «УРЗ» про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень ліквідатора, протокол засідання комітету кредиторів ВАТ «Львівська макаронна фабрика» від 05.06.2020 р. № 62

15.06.2020 р. до суду за вх. № 19628/20 від ОСОБА_2 надійшло клопотання про розгляд його заяви про грошові вимоги до банкрута без його участі.

15.06.2020 р. до суду за вх. № 19640/20 від ПАТ «Дельта Банк» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 15.06.2020 р. розгляд справи відкладено на 17.09.2020 р.

17.07.2020 р. до суду за вх. № 1653/20 від арбітражного керуючого Титаренка Є.І. надійшла заява про виключення з ліквідаційної маси ВАТ «Львівська макаронна фабрика» майна, а саме: вертикальну пакувальну машину моделі D250/cv в комплекті.

Судове засідання, призначене на 17.09.2020 р., не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Чорній Л. З. у відпустці.

Ухвалою суду від 28.09.2020 р. розгляд справи призначено на 12.10.2020 р.

Судове засідання, призначене на 12.10.2020 р., не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Морозюка А. Я. у відпустці.

Ухвалою суду від 16.11.2020 р. розгляд справи призначено на 17.12.2020 р.

14.12.2020 р. до суду за вх. № 3244/20 від ТзОВ «Фінансова компанія «Дата Фінанс» надійшла заява про заміну кредитора ПАТ «Дельта Банк» правонаступником ТзОВ «Фінансова компанія «Дата Фінанс» у зв`язку з укладенням договору про відступлення прав вимоги.

15.12.2020 р. до суду за вх. № 35670/20 від ліквідатора надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку із його захворюванням.

Ухвалою суду від 17.12.2020 р. розгляд справи відкладено на 02.02.2021 р.

13.01.2021 р. до суду за вх. № 593/21 від ліквідатора надійшло пояснення щодо заяви ТзОВ «Фінансова компанія «Дата Фінанс» про заміну кредитора.

26.01.2021 р. до суду за вх. № 276/21 від ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група» надійшла заява про заміну кредитора АТ «Піреус Банк МКБ» правонаступником ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група» у зв`язку з укладенням договору про відступлення прав вимоги.

01.02.2021 р. до суду за вх. № 2165/21 від ліквідатора надійшло клопотання про розгляд справи без його участі.

Ухвалою суду від 02.02.2021 р. розгляд справи відкладено на 04.03.2021 р.

03.03.2021 р. до суду за вх. № 5033/21 від ліквідатора надійшло клопотання про розгляд справи без його участі.

04.03.2021 р. до суду за вх. № 5168/21 від ТзОВ «Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група» надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника.

Ухвалою суду від 04.03.2021 р. розгляд справи відкладено на 01.04.2021 р.

Ухвалою суду від 01.04.2021 р. розгляд справи відкладено на 22.04.2021 р.

16.04.2021 р. до суду за вх. № 9264/21 від представника ТзОВ «ФК «Дата Фінанс» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

21.04.2021 р. до суду за вх. № 9587/21 від ліквідатора надійшло клопотання про розгляд справи без його участі.

Ухвалою суду від 22.04.2021 р. відсторонено арбітражного керуючого Кравченка С. О. від виконання повноважень ліквідатора ВАТ «Львівська макаронна фабрика»; ліквідатором ВАТ «Львівська макаронна фабрика» призначено арбітражного керуючого Сибаля А. М.; зобов`язано арбітражного керуючого Кравченка С. О. передати ліквідатору ВАТ «Львівська макаронна фабрика» арбітражному керуючому Сибалю А. М. всю документацію стосовно банкрутства ВАТ «Львівська макаронна фабрика»; розгляд справи відкладено на 03.06.2021 р.

03.06.2021 р. до суду за вх. № 13076/21 від ліквідатора надійшло клопотання про зобов`язання Тарасенка Т. П. передати ліквідатору всю документацію банкрута.

03.06.2021 р. до суду за вх. № 13081/21 від ліквідатора надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 03.06.2021 р. розгляд справи відкладено на 24.06.2021 р.

22.06.2021 р. до суду за вх. № 14446/21 від ТзОВ «ФК «ДЕПТ Фінанс» надійшло клопотання про відкладення розгляду заяви ТзОВ «ФК «ДЕПТ Фінанс» про заміну кредитора.

23.06.2021 р. до суду за вх. № 14609/21 від представника ТзОВ «ФК «Дата Фінанс» надійшло клопотання про відкладення розгляду заяви ТзОВ «ФК «Дата Фінанс» про заміну кредитора.

Ухвалою суду від 24.06.2021 р. розгляд справи відкладено на 05.10.2021 р.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 11.08.2021 р. задоволено вимоги апеляційної скарги АТ «Мегабанк»; ухвалу Господарського суду Львівської області від 22.04.2021 р. у справі № 8/29 в частині пунктів 2, 3 резолютивної частини скасовано; прийнято в цій частині нове рішення, яким відмовлено у задоволенні клопотання комітету кредиторів про призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Сибаля А. М.; в решті ухвалу Господарського суду Львівської області від 22.04.2021 р. у справі № 8/29 залишено без змін; покладено на арбітражного керуючого Кравченка С. О. виконання обов`язків ліквідатора у справі № 8/29 до призначення господарським судом ліквідатора у справі.

28.09.2021 р. до суду за вх. № 3891/21 від представника ДП ТзОВ «УРС» «Єврогурт» надійшло клопотання про припинення повноважень арбітражного керуючого Кравченка С. О. як виконуючого обов`язків ліквідатора ВАТ «Львівська макаронна фабрика» та про призначення ліквідатором ВАТ «Львівська макаронна фабрика» арбітражного керуючого Пузирного Т. М.

28.09.2021 р. до суду за вх. № 3892/21 від арбітражного керуючого Пузирного Т.М. надійшла заява про участь у цій справі.

04.10.2021 р. до суду за вх. № 23174/21 від ліквідатора надійшло клопотання про проведення судового засідання без його участі.

Ухвалою суду від 05.10.2021 р. припинено повноваження арбітражного керуючого Кравченка С. О. як виконуючого обов`язки ліквідатора ВАТ «Львівська макаронна фабрика»; ліквідатором ВАТ «Львівська макаронна фабрика» призначено арбітражного керуючого Пузирного Т. М.; розгляд справи відкладено на 11.11.2021р.

03.11.2021 р. до суду за вх. № 4442/21 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група» надійшла заява про заміну кредитора ТзОВ «Адаманд» правонаступником ТзОВ «ФК «Українська фінансова об`єднана група» у зв`язку з відступленням права вимоги.

Ухвалою суду від 11.11.2021 р. розгляд справи відкладено на 02.12.2021 р.

30.11.2021 р. до суду за вх. № 28703/21 від представника ТзОВ «ФК «Дата Фінанс» надійшло пояснен7ня до заяви про заміну кредитора правонаступником.

02.12.2021 р. до суду за вх. № 28997/21 від ліквідатора надійшло повідомлення про результати розгляду заяви ОСОБА_2 з вимогами до боржника.

02.12.2021 р. до суду за вх. № 28999/21 від ліквідатора надійшов відзив на заяву ТзОВ «ФК «Українська фінансова об`єднана група» про заміну кредитора ТзОВ «Адаманд» правонаступником - ТзОВ «ФК «Українська фінансова об`єднана група».

02.12.2021 р. до суду за вх. № 29001/21 від ліквідатора надійшов відзив на заяву ТзОВ «ФК «Дата Фінанс» про заміну кредитора ПАТ «Дельта Банк» правонаступником - ТзОВ «ФК «Дата Фінанс».

02.12.2021 р. до суду за вх. № 29006/21 від ліквідатора надійшов відзив на заяву ТзОВ «ФК «Українська фінансова об`єднана група» про заміну кредитора ПАТ «Піреус Банк МКБ» правонаступником - ТзОВ «ФК «Українська фінансова об`єднана група».

02.12.2021 р. до суду за вх. № 29039/21 від ліквідатора надійшов відзив на заяву ТзОВ «ФК «ДЕПТ Фінанс» про заміну кредитора АТ «Брокбізнесбанк» правонаступником - ТзОВ «ФК «ДЕПТ Фінанс».

Із заяви ОСОБА_2 з грошовими вимогами до ВАТ «Львівська макаронна фабрика» та доданих до неї документів вбачається, що Залізничним районним судом м. Львова видано судовий наказ від 28.05.2019 р. у справі № 462/3389/19 яким стягнуто з ВАТ «Львівська макаронна фабрика» на користь ОСОБА_2 260,24 грн. заборгованості по заробітній платі, 28012,52 грн. середнього заробітку за час затримки розрахунку при звільнені та 192,10 грн. судового збору. Зазначений судовий наказ набрав чинності 27.06.2019 р.

ОСОБА_2 заявлено вимогами до ВАТ «Львівська макаронна фабрика» на суму 6549,24 грн., які складаються із заборгованості по заробітній платі за листопад 2009 року у розмірі 260,24 грн. та середнього заробітку за час затримки розрахунку при звільненні за період 23.12.2009р. 09.01.2012 р. у розмірі 6289,00 грн.

Ліквідатор повністю визнав вимоги ОСОБА_2 до ВАТ «Львівська макаронна фабрика» на суму 6549,24 грн. про що письмово повідомив кредитора та господарський суд.

Розглянувши заяву ОСОБА_2 з грошовими вимогами до ВАТ «Львівська макаронна фабрика» на суму 6549,24 грн. та додані до неї документи, заслухавши пояснення учасників провадження у справі, суд дійшов висновку, що заявлені вимоги обґрунтовані та підлягають визнанню судом.

ОСОБА_2 за подання до суду заяви з вимогами до ВАТ «Львівська макаронна фабрика» сплачено судовий збір у розмірі 4204,00 грн., що підтверджується квитанцією від 14.05.2020 р. № 38770.

Відповідно до ст. 129 ГПК України, суму судового збору, сплачену кредитором за подання до господарського суду заяви з вимогами до боржника, слід покласти на ВАТ «Львівська макаронна фабрика».

Із заяви ТзОВ «ФК «Українська фінансова об`єднана група» від 23.01.2021 р. вих. № 19/01-2021 про заміну кредитора АТ «Піреус Банк МКБ» правонаступником- ТзОВ «ФК «Українська фінансова об`єднана група», котра надійшла до Господарського суду Львівської області 26.01.2021 р. за вх. № 276/21 та доданих до неї документів вбачається таке.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 11.02.2011 р. у справі № 8/29 визнано вимоги ПАТ «Піреус Банк МКБ» до ВАТ «Львівська макаронна фабрика» на суму 62461414,47 грн., в тому числі: вимоги забезпечені заставою 24733570,05 грн., вимоги не забезпечені заставою 23865376,07 грн., штрафні санкції 13862468,35 грн., судові витрати 125,00 грн.

Зазначені вимоги виникли на підставі: генерального кредитного договору № К/4 від 21.11.2006 р.; договору іпотеки від 07.02.2007 р., посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Кошулинською Н. М., за реєстровим № 416; кредитного договору № 00383-CL від 29.10.2007 р.; договору іпотеки від 31.10.2007 р., посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Семешко С. Б., за реєстровим № 4541; генерального кредитного договору № К/3-07 від 21.02.2007 р.; договору іпотеки від 21.02.2007 р., посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Кошулинською Н. М., за реєстровим № 603; договором застави № 00143-CL/S-1 від 21.02.2007 р.; генерального кредитного договору № К/2-07 від 21.02.2007 р.; договору іпотеки від 21.02.2007 р., посвідченого приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Кошулинською Н. М., за реєстровим № 601; договору поруки від 21.02.2007 р. № П/00144/1-CL; кредитного договору № 00523-СL від 28.03.2008 р.; договору поруки № П/00523-9 від 28.03.2008 р.

30.12.2020 р. між АТ «Піреус Банк МКБ» (Первісний кредитор) та ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» (Новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги № 30/12/2020-ВКД-6 (надалі Договір № 30/12/2020-ВКД-6).

У відповідності до п. 1.1. Договору № 30/12/2020-ВКД-6, в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає Новому кредитору належне Первісному кредитору право вимоги за Кредитним договором реєстраційний номер № 00523-CL від 28.03.2008 р. з усіма змінами та доповненнями до нього (надалі - Кредитний договір), укладеним між ВАТ «Міжнародний комерційний банк», правонаступником якого є АТ «Піреус Банк МКБ», та ПП «Бізнес Тріумф» (надалі Боржник).

Згідно із п. 1.1.1. Договору № 30/12/2020-ВКД-6, на дату укладання цього Договору загальна заборгованість Боржника перед Первісним кредитором за Кредитним договором складає 3539547,90 дол. США та 90349,86 грн.

30.12.2020 р. між АТ «Піреус Банк МКБ» (Первісний кредитор) та ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» (Новий кредитор) укладено договір про відступлення прав за Договором поруки № П/00523-9 від 28.03.2008 р.

У відповідності до п. 1.1. зазначеного Договору, у зв`язку з укладенням між Первісним кредитором та Новим кредитором Договору відступлення права вимоги № 30/12/2020-ВКД-6 від 30.12.2020 р., відповідно до якого Первісний кредитор відступив Новому кредитору всі права вимоги за Кредитним договором реєстраційний номер № 00523-CL від 28.03.2008 р., укладеним між ВАТ «Міжнародний комерційний банк», правонаступником якого є АТ «Піреус Банк МКБ», та ПП «Бізнес Тріумф», Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває прав Первісного кредитора, належних Первісному кредитору за Договором поруки № П/00523-9 від 28.03.2008 р., який укладений між Первісним кредитором та ВАТ «Львівська макаронна фабрика».

На виконання п. 2.1.1. Договору № 30/12/2020-ВКД-6, платіжним дорученням № 1029 від 29.12.2020 р. (платіж проведено 30.12.2020 р.) ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» перераховано АТ «Піреус Банк МКБ» відшкодування (оплату) за відступлення права вимоги у розмірі 2756604,00 грн.

ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» включене до реєстру фінансових установ, що підтверджується свідоцтвом про реєстрацію фінансової установи від 16.10.2014 р., та має ліцензії на право надання коштів у позику, в тому числі на умовах фінансового кредиту та надання послуг з факторингу, що підтверджується роздруківкою із сайту Комплексної інформаційної системи Національного банку України.

Відповідно до ухвали Господарського суду Львівської від 11.08.2011 р. у справі № 8/29 станом на дату порушення Господарським судом Львівської області справи № 8/29 про банкрутство 28.05.2010 р. заборгованість ВАТ «Львівська макаронна фабрика» перед АТ «Піреус Банк МКБ» за кредитним договором № 00523-CL від 28.03.2008 р. та договором поруки № П/00523-9 від 28.03.2008 р. становить 3425289,90 дол. США та 40000,00 грн., що в гривневому еквіваленті за офіційним курсом НБУ на 28.05.2010 р. становить 27185764,99 грн.

Таким чином, 30.12.2020 р. відбувся перехід від АТ «Піреус Банк МКБ» до ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» прав вимоги до ВАТ «Львівська макаронна фабрика», які виникли на підставі кредитного договору № 00523-CL від 28.03.2008 р., укладеного між ВАТ «Піреус Банк МКБ», правонаступником якого є АТ «Піреус Банк МКБ», та ПП «Бізнес Тріумф», а також договору поруки № П/00523-9 від 28.03.2008 р., укладеного між ВАТ «Львівська макаронна фабрика» та ВАТ «Піреус Банк МКБ».

30.12.2020 р. між ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» (Кредитор) та ТзОВ «ФК «Українська фінансова об`єднана група» (Новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги № 30-12/20-179 (надалі Договір № 30-12/20-179).

У відповідності до п. 1.1. Договору № 30-12/20-179, в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Кредитор відступає Новому кредитору належне Кредитору право вимоги за Кредитним договором реєстраційний номер № 00523-CL від 28.03.2008 р. з усіма змінами та доповненнями до нього, укладеним між ВАТ «Міжнародний комерційний банк», правонаступником якого є АТ «Піреус Банк МКБ», та ПП «Бізнес Тріумф». Право вимоги за Кредитним договором № 00523-CL від 28.03.2008 р. належить Кредитору на підставі Договору відступлення права вимоги № 30/12/2020-ВКД-6 від 30.12.2020 р. укладеного між АТ «Піреус Банк МКБ» та Кредитором.

Згідно із п. 1.1.1. Договору № 30-12/20-179, на дату укладання цього Договору загальна заборгованість ПП «Бізнес Тріумф» перед Кредитором складає 3539547,90 дол. США та 90349,86 грн.

Також, 30.12.2020 р. між ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» (Кредитор) та ТзОВ «ФК «Українська фінансова об`єднана група» (Новий кредитор) укладено договір про відступлення прав за Договором поруки № П/00523-9 від 28.03.2008 р.

У відповідності до п. 1.1. зазначеного Договору, у зв`язку з укладенням між Кредитором та Новим кредитором Договору відступлення права вимоги № 30-12/20-179 від 30.12.2020 р., відповідно до якого Кредитор відступив Новому кредитору всі права вимоги за Кредитним договором реєстраційний номер № 00523-CL від 28.03.2008 р., укладеним між ВАТ «Міжнародний комерційний банк», правонаступником якого є АТ «Піреус Банк МКБ», та ПП «Бізнес Тріумф», Кредитор відступає, а Новий кредитор набуває прав Кредитора, належних Кредитору за Договором поруки № П/00523-9 від 28.03.2008 р., який укладений між Первісним кредитором та ВАТ «Львівська макаронна фабрика».

Отже, предмети укладених між ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» (Кредитор) та ТзОВ «ФК «Українська фінансова об`єднана група» Договору відступлення права вимоги № 30-12/20-179 від 30.12.2020 р. та Договору про відступлення прав за Договором поруки № П/00523-9 від 28.03.2008 р. включають в себе усі вимоги АТ «Піреус Банк МКБ», що виникли на підставі кредитного договору № 00523-CL від 28.03.2008 р., укладеного між ВАТ «Піреус Банк МКБ», правонаступником якого є АТ «Піреус Банк МКБ», та ПП «Бізнес Тріумф», а також договору поруки № П/00523-9 від 28.03.2008 р., укладеного між ВАТ «Львівська макаронна фабрика» та ВАТ «Піреус Банк МКБ» та які визнані у справі № 8/29 про банкрутство ВАТ «Львівська макаронна фабрика».

На виконання вимог п. 2.1.1. Договору відступлення права вимоги № 30-12/20-179 від 30.12.2020 р., платіжним дорученням № 620 від 30.12.2020 р. ТзОВ «ФК «Українська фінансова об`єднана група» перераховано ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» відшкодування (оплату) за відступлення права вимоги у розмірі 3445755,00 грн.

30.12.2020р. між ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» та ТзОВ «ФК «Українська фінансова об`єднана група» складено акт приймання-передачі до договору відступлення права вимоги № 30-12/20-179 від 30.12.2020 р., який підтверджує передачу документів, що стосуються відступлених прав вимоги.

ТзОВ «ФК «Українська фінансова об`єднана група» включене до реєстру фінансових установ, що підтверджується свідоцтвом про реєстрацію фінансової установи від 17.01.2017 р., та має ліцензії на право надання коштів у позику, в тому числі на умовах фінансового кредиту та надання послуг з факторингу, що підтверджується роздруківкою із сайту Комплексної інформаційної системи Національного банку України.

Отже, 30.12.2020 р. відбувся перехід від ТзОВ «Універсальна факторингова компанія» до ТзОВ «ФК «Українська фінансова об`єднана група» прав вимоги до ВАТ «Львівська макаронна фабрика», які виникли на підставі кредитного договору № 00523-CL від 28.03.2008 р., укладеного між ВАТ «Піреус Банк МКБ», правонаступником якого є АТ «Піреус Банк МКБ», та ПП «Бізнес Тріумф», а також договору поруки № П/00523-9 від 28.03.2008 р., укладеного між ВАТ «Львівська макаронна фабрика» та ВАТ «Піреус Банк МКБ».

Із заяви ТзОВ «ФК «Українська фінансова об`єднана група» від 02.11.2021 р. вих. № 69/11-2021 про заміну кредитора ТзОВ «Адаманд» правонаступником - ТзОВ «ФК «Українська фінансова об`єднана група», котра надійшла до Господарського суду Львівської області 03.11.2021 р. за вх. № 4442/21 та доданих до неї документів вбачається таке.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 05.04.2011 р. у справі № 8/29 визнано вимоги ТзОВ «Адаманд» до ВАТ «Львівська макаронна фабрика» на суму 7166201,04 грн., з яких: 2371255,00 грн. борг, 68739,78 грн. 3 % річних, 422977,26 грн. втрати від інфляції, 230900,00 грн. пеня, 4072329,00 грн. штраф, 85,00 грн. державне мито, 40,00 грн. витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Зазначені вимоги виникли на підставі договору про поставку продукції від 05.05.2005 р. № 8-ОПТ та договору від 03.01.2007 р. № 1/7 укладених між ТзОВ «Адаманд» та ВАТ «Львівська макаронна фабрика»

Відповідно до протоколу електронного аукціону № UA-PS-2021-09-10-000027-1 від 20.09.2021 р. ТзОВ «ФК «Українська фінансова об`єднана група» стало переможцем електронного аукціону із продажу лоту № 1 - дебіторської заборгованості ВАТ «Львівська макаронна фабрика» в процедурі банкрутства ТзОВ «Адаманд», порушеній Господарським судом Львівської області, справа № 914/270/13-г. Дебіторська заборгованість банкрута - ТзОВ «Адаманд» в сумі 7568451,10 грн., боржник - ВАТ «Львівська макаронна фабрика».

Із зазначеного протоколу вбачається, що ціна реалізації лоту склала 5320,00 грн. без ПДВ. Сума, що підлягає перерахуванню оператором (ТзОВ «Ю.БІЗ») на рахунок боржника (ТзОВ «Адаманд») - 5320,00 грн. без ПДВ.

Платіжним дорученням № 4942 від 30.09.2021 р., ТзОВ «Ю.БІЗ» перераховано ТзОВ «Адаманд» кошти у розмірі 5320,00 грн.

30.09.2021 р. між ТзОВ «Адаманд» (Продавець) та ТзОВ «ФК «Українська фінансова об`єднана група» (Покупець) підписано акт прийому-передачі придбаного на аукціоні майна, відповідно до якого:

- Покупець на аукціоні через оператора електронного майданчика ТзОВ «Ю.БІЗ» придбав дебіторську заборгованість банкрута - ТзОВ «Адаманд» в сумі 7568451,10 грн. (боржник - ВАТ «Львівська макаронна фабрика»), належну Продавцю, надалі майно.

- Покупець оплатив Продавцю кошти за придбане майно в сумі 5320,00 грн. без ПДВ.

- Продавець передав Покупцю: дебіторську заборгованість банкрута - ТзОВ «Адаманд» в сумі 7568451,10 грн. (боржник - ВАТ «Львівська макаронна фабрика»).

ТзОВ «ФК «Українська фінансова об`єднана група» листом від 01.11.2021 р. № 68/11-2021 повідомлено боржника - ВАТ «Львівська макаронна фабрика» про відступлення права вимоги.

Отже, 30.09.2021р. відбувся перехід від ТзОВ «Адаманд» до ТзОВ «ФК «Українська фінансова об`єднана група» права вимоги до ВАТ «Львівська макаронна фабрика» на загальну суму 7568451,10 грн.

Частиною першою статті 512 Цивільного кодексу України встановлено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно з ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Розглянувши матеріали справи, заяви ТзОВ «ФК «Українська фінансова об`єднана група» від 23.01.2021 р. вих. № 19/01-2021 та від 02.11.2021 р. вих. № 69/11-2021 про заміну кредиторів АТ «Піреус Банк МКБ» та ТзОВ «Адаманд» правонаступником - ТзОВ «ФК «Українська фінансова об`єднана група», заслухавши пояснення учасників провадження у справі, суд дійшов висновку, що зазначені заяви ТзОВ «ФК «Українська фінансова об`єднана група» про заміну кредиторів правонаступником обґрунтовані та підлягають задоволенню.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення учасників провадження у справі, суд вважає за доцільне відкласти розгляд справи.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 43, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 42, 52, 129, 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Вимоги ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) до Відкритого акціонерного товариства «Львівська макаронна фабрика» (вул. Городоцька, 170, м. Львів, 79022; ідентифікаційний код 00382355) визнати на суму 6549,24 грн. (з яких: 260,24 грн. (заборгованості по заробітній платі) вимоги першої черги; 6289,00 грн. (середній заробіток за час затримки розрахунку при звільненні працівника) вимоги четвертої черги). Витрати ОСОБА_2 по сплаті судового збору за подання до суду заяви з вимогами до боржника у розмірі 4204,00 грн. покласти на Відкрите акціонерне товариство «Львівська макаронна фабрика» - вимоги першої черги.

2. Заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група» про заміну кредиторів правонаступником від 23.01.2021 р. вих. № 19/01-2021 (вх. № 276/21 від 26.01.2021 р.) та від 02.11.2021 р. вих. № 69/11-2021 (вх. № 4442/21 від 03.11.2021 р.) задоволити.

3. Замінити кредитора Акціонерне товариство «Піреус Банк МКБ» правонаступником - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група» (вул. Промислова, 50/52, корп. «Б-2», оф. 24, м. Львів, 79024; ідентифікаційний код 40884515) в частині вимог до Відкритого акціонерного товариства «Львівська макаронна фабрика» (ідентифікаційний код 00382355) на суму 27185889,99 грн. (з яких: 125,00 грн. (судові витрати) вимоги першої черги; 23775300,07 грн. (заборгованість по кредиту та по відсотках за користування кредитом) вимоги четвертої черги; 3410464,91 грн. (штраф та пеня) вимоги шостої черги).

4. Замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Адаманд» правонаступником - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Українська фінансова об`єднана група» (вул. Промислова, 50/52, корп. «Б-2», оф. 24, м. Львів, 79024; ідентифікаційний код 40884515) із вимогами до Відкритого акціонерного товариства «Львівська макаронна фабрика» (ідентифікаційний код 00382355) на суму 7166201,04 грн. (з яких: 125,00 грн. вимоги першої черги; 2862972,04 грн. вимоги четвертої черги; 4303229,00 грн. вимоги шостої черги).

5. Розгляд справи відкласти на 01.02.2022 р. о 12:00 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за

адресою: м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-й поверх.

Повна ухвала складена 14.12.2021 р.

Ухвала набрала законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.

Головуючий суддя Цікало А.І.

Суддя Морозюк А. Я.

Суддя Чорній Л. З.