РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

01.12.2021Справа № 910/14762/21

Господарський суд міста Києва у складі судді Нечая О.В., за участю секретаря судового засідання Будніка П.О., розглянувши у загальному позовному провадженні матеріали справи № 910/14762/21

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбумінвест" (Україна, 01024, м. Київ, вул. Академіка Богомольця, буд. 7/14, неж. прим. 206 А; ідентифікаційний код: 38299055)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комп`ютерний центр" (Україна, 01024, м. Київ, вул. Академія Богомольця, буд. 7/14, неж. прим. 206А; ідентифікаційний код: 38753748)

про визнання недійсними рішень загальних зборів

Представники сторін:

від позивача: Стеценко О.В., ордер серії ВІ № 1063844 від 03.11.2021;

від відповідача: Олицький Т.М., ордер серії КВ № 461249 від 01.11.2021.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрбумінвест" (далі - позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комп`ютерний центр" (далі - відповідач) про визнання недійсними рішень загальних зборів, що оформлені протоколами №1/08/2014 від 28.08.2014, №2/2014 від 28.08.2014, №3/2014 від 03.09.2014, №1/11/14 від 10.11.2014, №1/2015 від 23.03.2015, №1/17.07.215 від 19.07.2015 та №1/2015 від 07.10.2015.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідачем було порушено вимоги Закону України "Про господарські товариства" та статуту товариства під час скликання та проведення загальних зборів учасників ТОВ "Дніпропетровський комп`ютерний центр", у зв`язку з чим позивач звернувся до суду з цим позовом.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.09.2021 вказану позовну заяву залишено без руху та встановлено позивачу строк для усунення її недоліків - протягом 10 днів з дня вручення цієї ухвали.

29.09.2021 до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви з додатками.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.10.2021 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/14762/21, постановлено розглядати справу за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 03.11.2021.

У підготовче засідання 03.11.2021 з`явились представники сторін.

У підготовчому засіданні 03.11.2021 представник позивача подав клопотання про долучення до матеріалів справи копії рішення суду від 29.06.2021 та наказу суду від 02.08.2021 у справі № 910/1589/21, а представник відповідача - заяву про визнання позову.

У підготовчому засіданні 03.11.2021 судом було оголошено перерву до 01.12.2021.

У підготовче засідання 01.12.2021 з`явились представники сторін.

Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 46 та ч. 1 ст. 191 Господарського процесуального кодексу України крім прав та обов`язків, визначених у статті 42 цього Кодексу, відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві.

Відповідно до частин 3, 4 статті 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого провадження суд ухвалює рішення суду у випадку визнання позову відповідачем. Ухвалення в підготовчому засіданні судового рішення у разі відмови від позову, визнання позову, укладення мирової угоди проводиться в порядку, встановленому статтями 191, 192 цього Кодексу.

Частинами 2, 4 статті 191 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що до ухвалення судового рішення у зв`язку з відмовою позивача від позову або визнанням позову відповідачем суд роз`яснює сторонам наслідки відповідних процесуальних дій, перевіряє, чи не обмежений представник відповідної сторони у повноваженнях на їх вчинення. У разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

У підготовчому засіданні 01.12.2021 представник відповідача підтвердив, що ним було подано заяву про визнання позову, підтримав вказану заяву, просив суд її прийняти та задовольнити позов.

З огляду на те, що заява про визнання позову подана представником відповідача - адвокатом Олицьким Т.М., повноваження якого підтверджуються наявним у матеріалах справи ордером серії КВ № 461249 від 01.11.2021, яким не встановлено будь-яких обмежень представника відповідача у процесуальних правах, суд приймає вказану заяву.

Зі змісту вказаної заяви вбачається, що правові наслідки - ухвалення рішення про задоволення позову, у зв`язку з його визнанням, відповідачу відомі та зрозумілі.

Враховуючи ту обставину, що відповідач визнав позов і визнання відповідачем позову не суперечить закону та не порушує права чи інтереси інших осіб, суд, відповідно до частин 3, 4 статті 185 Господарського процесуального кодексу України, вважає за можливе ухвалити судове рішення у цьому підготовчому засіданні.

У судовому засіданні 01.12.2021 судом було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрбумінвест" (далі - позивач) є єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комп`ютерний центр" (далі - Товариство, відповідач), якому належить 100 % у статутному капіталі Товариства, що підтверджується наявною у матеріалах справи належним чином засвідченою копією Статуту відповідача, який затверджено загальними зборами учасників Товариства (Протокол № 1/2014 від 30.05.2014), а також відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

За твердженнями позивача, він довідався, що невідомі особи протиправно прийняли ряд рішень загальних зборів Товариства, якими змінювались керівники відповідача та інформація про склад учасників, редакція статуту Товариства, юридична адреса, а також було припинено діяльність відповідача та призначено ліквідатора Товариства.

З матеріалів справи вбачається, що:

- рішенням загальних зборів учасників Товариства, яке оформлене Протоколом №1/08/2014 від 28.08.2014 (далі - Протокол №1/08/2014), було звільнено з посади директора відповідача - ОСОБА_1 з 27.08.2014 та призначено директором Товариства ОСОБА_2 з 28.08.2014;

- рішенням загальних зборів учасників Товариства, яке оформлене Протоколом №2/2014 від 28.08.2014 (далі - Протокол №2/2014), було змінено місцезнаходження Товариства та затверджено нову редакцію статуту відповідача;

- рішенням загальних зборів учасників Товариства, яке оформлене Протоколом №3/2014 від 03.09.2014 (далі - Протокол №3/2014), було змінено місцезнаходження Товариства та затверджено нову редакцію статуту відповідача;

- рішенням загальних зборів учасників Товариства, яке оформлене Протоколом №1/11/14 від 10.11.2014 (далі - Протокол №1/11/14), було звільнено з посади директора відповідача - ОСОБА_2 з 10.11.2014 та призначено директором Товариства ОСОБА_3 з 11.11.2014;

- рішенням загальних зборів учасників Товариства, яке оформлене Протоколом №1/2015 від 23.03.2015 (далі - Протокол №1/2015), було звільнено з посади директора відповідача - ОСОБА_3 з 23.03.2015 та призначено директором Товариства ОСОБА_4 з 24.03.2015;

- рішенням загальних зборів учасників Товариства, яке оформлене Протоколом №1/17.07.2015 від 19.07.2015 (далі - Протокол №1/17.07.2015), було звільнено з посади директора відповідача - ОСОБА_4 з 19.07.2015 та призначено директором Товариства ОСОБА_5 з 20.07.2015;

- рішенням загальних зборів учасників Товариства, яке оформлене Протоколом №1/2015 від 07.10.2015 (далі - Протокол №1/2015), було припинено діяльність Товариства та призначено з 08.10.2015 ліквідатором відповідача ОСОБА_5 .

Як зазначає позивач, зі змісту вищевказаних протоколів вбачається, що на загальних зборах учасників Товариства був присутній учасник відповідача - ТОВ "Укрбумінвест" в особі директора позивача ОСОБА_6 - 100 % голосів, проте загальні збори учасників ТОВ "Укрбумінвест", починаючи з 27.08.2014 по лютий 2020 року не скликались, а ТОВ "Укрбумінвест" не брало участі у зазначених загальних зборах відповідача, тобто вказані вище рішення загальних зборів не приймалися та не підписувалися позивачем, відтак рішення, що оформлені Протоколами №1/08/2014, №2/2014, №3/2014, №1/11/14, №1/2015, №1/17.07.2015 та №1/2015, були прийняті незаконним складом учасників Товариства.

За доводами позивача, ОСОБА_6 ніколи не призначався на посаду директора ТОВ "Укрбумінвест", довіреність на його ім`я ніколи не видавалась, він ніколи не уповноважувався на представництво інтересів позивача та/або діяти від імені позивача, в тому числі на загальних зборах Товариства, у зв`язку з чим позивач зазначає, що починаючи з 27.08.2014 та в подальшому загальні збори учасників Товариства не мали правових підстав навіть розглядати питання про призначення нових директорів, зміну місцезнаходження Товариства, внесення змін до статуту, припинення діяльності Товариства та приймати інші рішення.

Позивач стверджує, що ОСОБА_6 був призначений на посаду директора ТОВ "Укрбумінвест" на підставі підроблених документів, що встановлено в судовому рішення від 29.06.2021 у справі № 910/1589/21, яке набрало законної сили.

Звертаючись до суду з цим позовом, позивач зазначає, що загальні збори учасників Товариства, починаючи з 27.08.2014 не були скликані та проведені, а всі рішення загальних зборів учасників відповідача були прийняті з порушенням вимог Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, що діяла на момент прийняття спірних рішень) та Статуту Товариства і направленні виключно на заволодіння корпоративними правами та майном відповідача, у зв`язку з чим позивач просить визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства, що оформлені Протоколами №1/08/2014, №2/2014, №3/2014, №1/11/14, №1/2015, №1/17.07.2015 та №1/2015.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про наступне.

Статтею шостою Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

Відповідно до статей 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно з ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Частинами 1, 3 статті 92 Цивільного кодексу України визначено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до статті 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

За приписами частин 1, 2 статті 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з частинами 1, 2 статті 99 Цивільного кодексу України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб.

У відповідності до ч. 1 ст. 23 Закону України "Про господарські товариства" (тут і надалі у редакції чинній станом на дату виникнення спірних правовідносин) управління товариством здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких здійснюється відповідно до виду товариства.

За приписами статті 116 Цивільного кодексу України та статті 10 Закону України "Про господарські товариства" учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); 3) вийти у встановленому порядку з товариства; 4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом; 5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом. Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

За змістом ч. 1 ст. 58 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Відповідно до статті 59 Закону України "Про господарські товариства" до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю крім питань, зазначених у пунктах "а", "б", "г - ж", "и - й" статті 41 цього Закону, належить: а) встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів; б) вирішення питання про придбання товариством частки учасника; в) виключення учасника з товариства; г) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів. З питань, зазначених у пунктах "а", "б" статті 41 цього Закону, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства.

Частинами 1, 2 статті 60 Закону України "Про господарські товариства" унормовано, що загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів. Учасники зборів, які беруть участь у зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Цей перелік підписується головою та секретарем зборів.

Згідно з п. 14.1 Статуту відповідача вищим органом Товариства є загальні збори учасників (далі - Збори), які складаються з учасників Товариства або призначених ними представників.

Пунктом 14.3 Статуту відповідача передбачено, що до компетенції Зборів учасників належить, зокрема, внесення змін до Статуту Товариства, зміна розміру його статутного капіталу; призначення та відкликання членів виконавчого органу; прийняття рішення про припинення діяльності Товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу. Збори учасників вважаються правомочними, якщо на них присутні учасники, які володіють у сукупності більше 60 % голосів.

З огляду на положення вищевказаних норм законодавства та Статуту відповідача, рішення загальних зборів учасників Товариства вважаються прийнятими, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

У свою чергу, неучасть учасника товариства у загальних зборах товариства порушує його право на участь в управлінні товариством.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 02.08.2018 у справі №904/9552/17 визнано недійсним рішення загальних зборів в особі єдиного учасника ТОВ "Айдар Груп", оформленого протоколом №1/2014 від 22.08.2014, скасовано державну реєстрацію статуту ТОВ "Айдар Груп" від 27.08.2014 №0053857 та визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Айдар Груп", оформленого протоколом №2/2015 від 23.09.2015.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 31.01.2019 у справі №904/5118/18 було зобов`язано Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління у сфері державної реєстрації скасувати реєстраційні дії щодо ТОВ "Айдар Груп", внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на підставі вищевказаних рішень загальних зборів учасників, які були визнані судом недійсними.

Як встановлено судом, ТОВ "Айдар Груп" є учасником ТОВ "Укрбумінвест", що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які відповідно до ч. 1 ст. 7 та ч. 1 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" вважаються достовірними.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 29.06.2021 у справі № 910/1589/21 визнано рішення загальних зборів учасників ТОВ "Укрбумінвест", яке оформлене Протоколом № 2-2/2014 від 27.08.2014, та рішення загальних зборів учасників ТОВ "Укрбумінвест", яке оформлене Протоколом № 3-2/2014 від 28.08.2014, недійними.

Зі змісту вказаного судового рішення вбачається, що рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Укрбумінвест", яке оформлене протоколом № 2-2/2014 від 27.08.2014, було звільнено з посади директора позивача ОСОБА_7 з 27.08.2014 та призначено директором ОСОБА_6 з 28.08.2014, а рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Укрбумінвест", яке оформлене протоколом № 3-2/2014 від 28.08.2014, було змінено юридичну адресу та затверджено нову редакцію статуту ТОВ "Укрбумінвест".

При розгляді справи № 910/1589/21, з огляду на задоволення Господарським судом Дніпропетровської області (справа № 904/9552/17) позову про визнання недійсним рішення загальних зборів в особі єдиного учасника ТОВ "Айдар Груп" від 22.08.2014, яким в тому числі незаконно змінено склад учасників товариства (погоджено вихід ОСОБА_8 ), судом було встановлено, що всі наступні рішення загальних зборів учасників ТОВ "Айдар Груп" є такими, що прийняті незаконним складом учасників, тобто неповноважними зборами.

За приписами ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з ч. 2 ст. 13 Закону України "Про судоустрій та статус суддів" судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України. Обов`язковість урахування (преюдиційність) судових рішень для інших судів визначається законом.

Преюдиціальність - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки вони вже встановлені у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

Правила про преюдицію спрямовані не лише на заборону перегляду фактів і правовідносин, які встановлені в судовому акті, що вступив в законну силу. Вони також сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі. У випадку преюдиціального установлення певних обставин особам, які беруть участь у справі (за умови, що вони брали участь у справі при винесенні преюдиціального рішення), не доводиться витрачати час на збирання, витребування і подання доказів, а суду - на їх дослідження і оцінку. Усі ці дії вже здійснювалися у попередньому процесі, і їхнє повторення було б не лише недоцільним, але й неприпустимим з точки зору процесуальної економії.

Вказана правова позиція є сталою в судовій практиці і викладена, зокрема, в постановах Верховного Суду від 11.12.2018 у справі № 910/3055/18 та від 13.08.2019 у справі №910/11164/16.

Вищевказані судові рішення (справи №904/9552/17, №904/5118/18 та № 910/1589/21) набрали законної сили, відтак встановлені в них обставини не потребують доказування при розгляді цієї справи.

Суд встановив, що на загальних зборах учасників Товариства був присутній учасник відповідача - ТОВ "Укрбумінвест" в особі директора позивача ОСОБА_6 - 100 % голосів.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з прямою вказівкою закону є, зокрема, прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону України "Про господарські товариства"); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону України "Про господарські товариства").

З огляду на викладене, оскільки при розгляді справи №910/1589/21 судом було встановлено, що рішення загальних зборів учасників ТОВ "Укрбумінвест", оформлене Протоколом № 2-2/2014 від 27.08.2014, яким було призначено директором позивача ОСОБА_6 з 28.08.2014, та рішення загальних зборів учасників ТОВ "Укрбумінвест", оформлене протоколом № 3-2/2014 від 28.08.2014, яким змінено юридичну адресу та затверджено нову редакцію статуту ТОВ "Укрбумінвест", були прийняті незаконним складом учасників, тобто неповноважними зборами, та визнано їх недійсними, рішення загальних зборів Товариства, які оформлені Протоколами №1/08/2014, №2/2014, №3/2014, №1/11/14, №1/2015, №1/17.07.2015 та №1/2015 є такими, що прийняті незаконним складом учасників Товариства.

Враховуючи ту обставину, що позивач не був присутній на загальних зборах учасників Товариства, які скликались на 28.08.2014, 03.09.2014, 10.11.2014, 23.03.2015, 19.07.2015 та 07.10.2015, відповідно до статті 60 Закону України "Про господарські товариства", загальні збори учасників відповідача вважаються неповноважними, відтак рішення, прийняті незаконним складом учасників Товариства, що оформлені вищевказаними Протоколами, підлягають визнанню недійсними.

Відповідно до частин 3, 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Приписами статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Частинами 1, 2 статті 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Згідно з ч. 6 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України якщо одна із сторін визнала пред`явлену до неї позовну вимогу під час судового розгляду повністю або частково, рішення щодо цієї сторони ухвалюється судом згідно з таким визнанням, якщо це не суперечить вимогам статті 191 цього Кодексу.

З огляду на вищевикладене, дослідивши всі обставини справи, перевіривши їх наявними доказами, суд дійшов висновку про необхідність задоволення позову та визнання рішень загальних зборів Товариства, які оформлені Протоколами №1/08/2014, №2/2014, №3/2014, №1/11/14, №1/2015, №1/17.07.2015 та №1/2015, недійсними.

Витрати позивача по сплаті судового збору в розмірі 15 890,00 грн, відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідача, оскільки позов підлягає задоволенню.

Оскільки позивачем не надано доказів на підтвердження понесення ним витрат на професійну правничу допомогу адвоката, про які зазначено в попередньому (орієнтовному) розрахунку суми судових витрат, у зв`язку з розглядом цієї справи, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для розподілу вказаних витрат між сторонами.

Керуючись статтями 129, 236, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комп`ютерний центр" (Україна, 01024, м. Київ, вул. Академія Богомольця, буд. 7/14, неж. прим. 206А; ідентифікаційний код: 38753748), що оформлені протоколами № 1/08/2014 від 28.08.2014, № 2/2014 від 28.08.2014, № 3/2014 від 03.09.2014, № 1/11/14 від 10.11.2014, № 1/2015 від 23.03.2015, № 1/17.07.215 від 19.07.2015 та №1/2015 від 07.10.2015.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський комп`ютерний центр" (Україна, 01024, м. Київ, вул. Академія Богомольця, буд. 7/14, неж. прим. 206А; ідентифікаційний код: 38753748) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбумінвест" (Україна, 01024, м. Київ, вул. Академіка Богомольця, буд. 7/14, неж. прим. 206 А; ідентифікаційний код: 38299055) витрати по сплаті судового збору в розмірі 15 890 (п`ятнадцять тисяч вісімсот дев`яносто) грн 00 коп.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня його проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 13.12.2021

Суддя О.В. Нечай