УХВАЛА

м. Київ

22.11.2021Справа № 910/13060/20
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Капітал 2008" (83004, м. Донецьк, вул. Артема, 138 А, ідентифікаційний номер 35127321)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Елізір" (03039, м. Київ, проспект В.Лобановського, 119, ідентифікаційний номер 37642157)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

секретар судового засідання Смігунов В.В.

Представники учасників:

від заявника - не з`явилися,

від ГУ ДПС у м. Києві - не з`явилися,

від ТОВ «ФК «Юніко Фінанс» - не з`явилися,

ліквідатор - Бандола О.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У серпні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Капітал 2008" звернулося до суду з заявою про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Елізір".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.09.2020 № 910/13060/20 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Капітал 2008" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 14.09.2020, визначених автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражних керуючих Ванжулу Я.В., Гаврилюка Є.В. та Попадюка І.В. зобов`язано подати заяву про участь у справі.

04.09.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Попадюка І.В. про участь у справі про банкрутство.

09.09.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Ванжули Я.В. про участь у справі про банкрутство.

09.09.2020 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Потупало Н.І. про участь у справі про банкрутство.

11.09.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Кіцула С.Б. про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.09.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Елізір" (03039, м. Київ, проспект В.Лобановського, 119, ідентифікаційний номер 37642157). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Капітал 2008" (83004, м. Донецьк, вул. Артема, 138 А, ідентифікаційний номер 35127321) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Елізір" (03039, м. Київ, проспект В.Лобановського, 119, ідентифікаційний номер 37642157) в розмірі 6 277 365,11 грн. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Елізір" (03039, м. Київ, проспект В.Лобановського, 119, ідентифікаційний номер 37642157). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Елізір" (03039, м. Київ, проспект В.Лобановського, 119, ідентифікаційний номер 37642157) за номером 65292 від 29.09.2020р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Елізір" (03039, м. Київ, проспект В.Лобановського, 119, ідентифікаційний номер 37642157) арбітражного керуючого Ванжулу Ярослава Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 714 від 02.04.2013).

До Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про витребування інформації та документів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.09.2020 розгляд справи у судовому засіданні призначено на 12.10.2020.

07.10.2020 до суду надійшла заява розпорядника майна Ванжули Я.В. про його відсторонення від виконання повноважень.

09.10.2020 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Бандоли О.О. про участь у справі.

Судове засідання, призначене на 12.10.2020, не відбулось, у зв`язку з перебуванням судді Яковенко А.В. на лікарняному.

Після виходу судді Яковенко А.В. з лікарняного, суд ухвалою від 16.10.2020 призначив розгляд справи у судовому засіданні на 26.10.2020.

Судове засідання призначене на 26.10.2020 не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Яковенко А.В. у відпустці.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.10.2020 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 04.11.2020.

02.11.2020 до суду надійшли повідомлення розпорядника майна Ванжули Я.В. щодо розгляду заявлених грошових вимог до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.11.2020 задоволено клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Ванжули Я.В. про витребування інформації та документів. Зобов`язано керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Елізір" (03039, м. Київ, проспект Валерія Лобановського, 119, ) надати суду бухгалтерську та іншу документацію підприємства за 2017, 2018 та 2019 роки. Встановлено керівнику Товариства з обмеженою відповідальністю "Елізір" строк для надання витребуваних документів до 18.11.2020 (у разі направлення документів поштою - зробити відправлення завчасно). Заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Елізір" арбітражного керуючого Ванжули Я.В. про відсторонення від виконання повноважень у справі задоволено. Відсторонено арбітражного керуючого Ванжулу Ярослава Володимировича від виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Елізір". Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Елізір" арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича (свідоцтво № 853 від 17.07.2013).

Судове засідання, призначене на 09.11.2020, не відбулось, у зв`язку з перебуванням судді Яковенко А.В. у відпустці.

Після виходу судді Яковенко А.В. з відпустки, суд ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.12.2020 розгляд справи у судовому засіданні призначено 14.12.2020.

Судове засідання, призначене на 14.12.2020 не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Яковенко А.В. у відпустці.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.01.2021 призначено розгляд справи у попередньому засіданні на 08.02.2021.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.02.2021 визнано кредитором у справі № 910/13060/20 по відношенню до боржника: - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дитячий оздоровчий заклад санаторного типу "Славутич" на суму 24 923 001,00 грн., з яких 4 204,00грн.-вимоги першої черги, 24 918 797,00грн.-вимоги першої черги; - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Софт ЛТД" на суму 25 004 204,00 грн., з яких 4 204,00грн.-вимоги першої черги, 25 000 000,00грн.-вимоги першої черги; - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Юніко фінанс" на суму 97 650 710,00грн., з яких 4204,00грн.-вимоги першої черги, 97 646 506,00грн.- вимоги, забезпечені заставою боржника; - Товариство з обмеженою відповідальністю "Капітал 2008" на суму 6 290 892,11грн., з яких: 63 527,00 грн. - вимоги першої черги, 6 227 365,11грн.-вимоги четвертої черги. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 26.02.2021. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/13060/20 на 01.03.2021. Відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Юніко фінанс" у визнанні кредитором на суму 97 060 421,66грн.

26.02.2021 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Бандоли О.О. про визнання ТОВ "Елізір" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Бандоли О.О.

26.02.2021 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт розпорядника майна ТОВ "Елізір" про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

01.03.2021 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Бандоли О.О. про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.03.2021 затверджено звіт арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича про нарахування основної грошової винагороди під час виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Елізір" () за період з 04.11.2020 по 28.02.2021 у сумі 64 500,00 грн. Затверджено звіт арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича про відшкодування витрат за підсумками процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Елізір" () за період з 04.11.2020 по 26.02.2021 у сумі 1 206,00 грн. Здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Бандолі Олександру Олексійовичу (свідоцтво арбітражного керуючого № 853 від 17.07.2013, ідентифікаційний код отримувача НОМЕР_1 ) на його рахунок у АТ КБ "Приватбанк", МФО 305299, IBAN НОМЕР_2 за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 910/13060/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Капітал 2008" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Елізір" за період з 04.11.2020 по 24.01.2021 в розмірі 42 507 (сорок дві тисячі п`ятсот сім) грн. 00 коп. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва UA0015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Капітал 2008" у відповідності до квитанції № 0.0..1 від 13.08.2020.

Постановою Господарського суду міста Києва від 01.03.2021 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Бандолу О.О.

29.03.2021 року до Господарського суду м. Києва надійшла заява Головного управління ДПС у м. Києві про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 1 348,64 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.04.2021 повідомлено Головному управлінню ДПС у м. Києві про недоліки заяви про грошові вимоги кредиторів, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання такої кредиторської заяви. Встановлено Головному управлінню ДПС у м. Києві строк до 19.05.2021р. (включно) для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором.

До Господарського суду міста Києва надійшли докази усунення недоліків, встановлених ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.04.2021.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.07.2021 прийнято заяву Головного управління ДПС у м. Києві про визнання кредитором боржника на суму 1 348,64грн., розгляд якої відбудеться у судовому засіданні 21.07.2021.

12.07.2021 до суду надійшло повідомлення ліквідатора арбітражного керуючого Бандоли О.О. про розгляд грошових вимог Головного управління ДПС у м. Києві.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.07.2021 визнано кредитором по відношенню до Товариства з обмеженою відповідальністю "Елізір" Головне управління ДПС у м. Києві із грошовими вимогами на суму 5 888,64 грн., з яких: 4 540,00 грн. - вимоги першої черги, 1 348,64 грн. - вимоги другої черги.

13.10.2021 до Господарського суду міста Києва надійшов звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідації, а також звіт ліквідатора про виконану роботу, використання коштів, фінансове становище та майно.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.10.2021 призначено розгляд справи в судовому засіданні на 08.11.2021.

Судове засідання, призначене на 08.11.2021 не відбулось у зв`язку із перебуванням судді Яковенко А.В. у відпустці.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.11.2021 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 22.11.2021.

У судове засідання, призначене на 22.11.2021, з`явився ліквідатор. Інші учасники провадження у справі у судове засідання не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили.

У судовому засіданні, що відбулось 22.11.2021, суд заслухав ліквідатора, який надав пояснення щодо вжитих ним заходів у ліквідаційній процедурі банкрута, а також розглянув звіт ліквідатора.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором, з метою пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, проведення інвентаризації та формування ліквідаційної маси було вжито наступні заходи:

18.03.2021 за № 02-91/02 направлено запит до Головного управління Держгеокадастру у місті Києві щодо надання інформації про земельні ділянки, які на праві власності або користування (оренди) зареєстровані за ТОВ «ЕЛІЗІР», а також вказати їх кадастровий номер.

26.03.2021 отримано відповідь Головного управління Держгеокадастру у місті Києві від 25.03.2021 за № 33-26-0.21-1463/2-21, з інформацією, що відомості щодо державної реєстрації земельних ділянок в Державному земельному кадастрі на території міста Києва за ТОВ «ЕЛІЗІР», відсутні.

18.03.2021 за № 02-91/03 направлено запит до Департаменту земельних ресурсів КМДА щодо надання інформації про земельні ділянки, які на праві власності або користування (оренди) зареєстровані за ТОВ «ЕЛІЗІР», а також вказати їх кадастровий номер.

01.04.2021 отримано відповідь Департаменту земельних ресурсів КМДА від 25.03.2021 за № 05702-6500, з повідомленням, що у Міському земельному кадастрі відсутня інформація про реєстрацію права власності або користування земельними ділянками ТОВ «ЕЛІЗІР».

18.03.2021 за № 02-91/04 направлено запит до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо надання інформації про цінні папери, які на праві власності належать ТОВ «ЕЛІЗІР».

01.04.2021 отримано відповідь Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 25.03.2021 за № 10/04/6636, з інформацією, що станом на 31.12.2020 ТОВ «ЕЛІЗІР», серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє.

18.03.2021 за № 02-91/05 направлено запит до Державної авіаційної служби України щодо надання інформації про повітряні судна, які на праві власності належать ТОВ «ЕЛІЗІР».

У Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ "ЕЛІЗІР" повітряні судна не зареєстровані.

18.03.2021 за № 02-91/06 направлено запит до Державної митної служби України щодо надання інформації про перебування ТОВ «ЕЛІЗІР» на обліку в митних органах України та митне оформлення експертно-імпортних операцій Товариством.

14.04.2021 отримано відповідь Державної митної служби України від 06.04.2021 за № 08-4/27-03/14/3736, з інформацією, що за даними Єдиної автоматизованої інформаційної системи Держмитслужби ТОВ "ЕЛІЗІР", станом на 30.03.2021, відсутнє в реєстрі осіб, які здійснюють операції з товарами.

18.03.2021 за № 02-91/07 направлено запит до Державної архітектурно - будівельної інспекції України щодо надання інформації про наявність/відсутність у ТОВ «ЕЛІЗІР» дозволів на виконання будівельних та підготовчих робіт, перелік замовників будівництва, перелік об`єктів введених в експлуатацію, перелік об`єктів, які не введені в експлуатацію тощо.

19.04.2021 отримано відповідь Державної архітектурно-будівельної інспекції України Департаменту дозвільних процедур від 05.04.2021 за № 40-304-483/21, з наявною інформацією про внесені до Електронної системи відомості щодо зареєстрованих замовнику будівництва - ТОВ «ЕЛІЗІР»:

- за № ДЦ 1 декларація про початок будівельних робіт на об`єкт: «Адміністративна будівля» за адресою: м. Донецьк, вул. 50-річчя СРСР, буд. 144/5;

за № ДЦ 03 декларація про готовність об`єкта до експлуатації на об`єкт: «Реконструкція адміністративної будівлі» за адресою: Донецька обл., м. Донецьк, вул. 50-річчя СРСР, буд. 144/5.

18.03.2021 за № 02-91/08 направлено запит до Державної служби морського та річкового транспорту України щодо надання інформації про плавзасоби, які на праві власності належать ТОВ «ЕЛІЗІР».

02.04.2021 отримано відповідь Державної служби морського та річкового транспорту України від 24.03.2021 за № 2197/03/15-21, з повідомленням, що за наявною інформацією відсутні записи в Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «ЕЛІЗІР».

18.03.2021 за № 02-91/09 направлено запит до Головного управління ДПС у м. Києві щодо надання інформації про зареєстровані рахунки ТОВ «ЕЛІЗІР».

08.04.2021 отримано відповідь Головного управління ДПС у м. Києві від 01.04.2021 за № 35967/6/26-15-12-01-21, з переліком закритих рахунків у банках та інших фінансових установах, а також про відкриті банківські рахунки у цінних паперах ТОВ "ЕЛІЗІР".

18.03.2021 за № 02-91/10 направлено запит до Головного управління ДПС у м. Києві щодо надання даних про рахунки (відкриті/закриті), які були зареєстровані в банківських установах ТОВ "ЕЛІЗІР" у період з 14.09.2017 по 14.09.2020.

08.04.2021 отримано відповідь Головного управління ДПС у м. Києві від за № 35967/6/26-15-12-01-21, з переліком закритих рахунків у банках та інших фінансових установах, а також про відкриті банківські рахунки у цінних паперах ТОВ "ЕЛІЗІР".

18.03.2021 за № 02-91/12 направлено запит до Головного управління регіональної статистики України щодо надання інформації про те, чи являється ТОВ «ЕЛІЗІР» засновником інших юридичних осіб та чи має відокремлені підрозділи (філії, представництва тощо).

29.03.2021 отримано відповідь Головного управління регіональної статистики від 24.03.2021 за № 23-07/74-21, з інформацією, що станом на 15.03.2021 ТОВ "ЕЛІЗІР" не значиться засновником інших суб`єктів господарської діяльності. Відомості про філії (інші відокремлені підрозділи), представництва суб`єкта з ідентифікаційним кодом 37642157 в ЄДРПОУ не значаться.

18.03.2021 за № 02-91/13 направлено запит до Головного управління регіональної статистики України з проханням: надати інформацію про призначених та звільнених керівників ТОВ "ЕЛІЗІР" у період з 14.09.2017 по 14.09.2020; надати інформацію про учасників (засновників) ТОВ "ЕЛІЗІР" у період з 14.09.2017 по 14.09.2020.

29.03.2021 отримано відповідь Головного управління регіональної статистики від 24.03.2021 за № 23-07/75-21, з інформацією, що станом на 15.03.2021 керівником ТОВ "ЕЛІЗІР" відповідно до реєстраційних дій з 05.12.2016 значиться ОСОБА_1 Засновником ТОВ "ЕЛІЗІР" за даними ЄДРПОУ значиться фізична особа ОСОБА_1 . Відомості щодо засновників суб`єкта господарювання за попередній період в ЄДРПОУ не значаться.

18.03.2021 за № 02-91/14 направлено запит до Головного управління статистики в місті Києві з проханням надати належним чином завірені копії: звітів за формою 1-ПВ (місячна) та 1-ПВ (річна) «Звіт з праці», які подавались ТОВ "ЕЛІЗІР" до органів статистики у період з 14.09.2017 по 14.09.2020; річних балансів (звіт про фінансовий стан) за останні три роки; останній баланс (звіт про фінансовий стан), який подавався підприємством.

18.03.2021 за № 02-91/15 направлено запит до Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів щодо надання інформації про технічні засоби, які на праві власності належать ТОВ «ЕЛІЗІР».

29.03.2021 отримано відповідь Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів від 23.03.2021 за № 17.3-10/6654, з інформацією, що згідно з даними уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи, трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарська техніка та інші механізми за ТОВ «ЕЛІЗІР» не зареєстровані.

18.03.2021 за № 02-91/16 направлено запит до Головного сервісного центру МВС України щодо надання інформації про транспортні засоби, які на праві власності належать ТОВ «ЕЛІЗІР».

06.04.2021 отримано відповідь Головного сервісного центру МВС від 30.03.2021 за № 31/3072, з інформацією, що станом на 29.03.2021 в Єдиному державному реєстрі транспортних засобів відсутня інформація про реєстрацію транспортних засобів за ТОВ "ЕЛІЗІР".

18.03.2021 за № 02-91/17 направлено запит до ПАТ «Укрзалізниця» щодо надання інформації про залізничні транспортні засоби та інші об`єкти зареєстровані за ТОВ «ЕЛІЗІР».

08.04.2021 отримано відповідь AT «Укрзалізниця» від 31.03.2021 за № 59/597, з повідомленням, що інформації про вагони за ТОВ "ЕЛІЗІР", як власника, в АБД ПВ немає. ТОВ "ЕЛІЗІР" відсутній в довіднику «Собственники грузовьіх вагонов государств-участников Содружества». В інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника.

18.03.2021 за № 02-91/18 направлено запит до Державної служби України з питань праці щодо надання інформації про великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальні споруди (вантажопідіймальні крани та машини, ліфти, ескалатори, канатні дороги, підйомники, фунікулери тощо), парові та водогрійні котли, посудини, що працюють під тиском, трубопроводи пари та гарячої води, об`єкти нафтогазового комплексу та інші об`єкти зареєстровані за ТОВ «ЕЛІЗІР».

Отримано відповіді органів Держпраці України, а саме: Івано-Франківської обл., Хмельницької обл., Запорізької обл., Кіровоградської обл., Черкаської обл., Сумської обл., Львівської обл., Вінницької обл., Київської обл., Харківської обл., Херсонської обл., Тернопільської обл., Миколаївської обл., Дніпропетровської обл., Рівненської обл., Сумської обл., з інформацією, що великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби за ТОВ «ЕЛІЗІР» не зареєстровані.

18.03.2021 за № 02-91/19 направлено запит до Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Києву щодо надання інформації про об`єкти державної власності, які при приватизації не увійшли до статутного капіталу ТОВ «ЕЛІЗІР», а також повідомити про наявність/відсутність частки державної власності в статутному капіталі боржника.

26.04.2021 отримано відповідь Регіонального відділення Фонду державного майна України по місту Києву від 19.04.2021 за № 30-12/3147, з повідомленням, що в інформаційно-пошуковій системі «ЕТАП» (база даних по приватизованих регіональним відділенням ФДМУ по м. Києву об`єктах) ТОВ «ЕЛІЗІР» за кодом не значиться. Інформація щодо наявності або відсутності об`єктів державної власності, які при приватизації не увійшли до статутного капіталу ТОВ «ЕЛІЗІР», а також щодо наявності/відсутності частки державної власності в статутному капіталі товариства в Регіональному відділенні відсутня.

18.03.2021 за № 02-91/21 направлено запит до Державної служби геології та надр України щодо надання інформації чи зареєстровано як суб`єкт надрокористування ТОВ «ЕЛІЗІР».

14.04.2021 отримано відповідь Державної служби геології та надр України від 08.04.2021 за № 5467/01/11-21, з інформацією щодо відсутності у ТОВ «ЕЛІЗІР» спеціальних дозволів на користування надрами.

18.03.2021 за № 02-91/22 направлено запит до Державного космічного агентства України щодо надання інформації про космічні комплекси зареєстровані за ТОВ «ЕЛІЗІР».

29.03.2021 отримано відповідь Державного космічного агентства України від 25.03.2021 за № 1601/10-16Д03.3/21, з інформацією, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ «ЕЛІЗІР» немає.

17.05.2021 ліквідатором ТОВ «Елізір» видано Наказ № 1 про проведення інвентаризації на підприємстві.

20.05.2020 затверджено Протокол інвентаризації активів та зобов`язань ТОВ «Елізір».

Станом на 01.03.2021 за результатами проведеної інвентаризації ліквідатором виявлено майно, що передано в іпотеку згідно Договору, укладеного 09.12.2014 між ТОВ «Елізір» та ПАТ «Український Бізнес Банк», яке належить боржнику на праві приватної власності (номер запису 3952598) та складається з адміністративної будівлі літ. А-4, загальною площею 1924,6 кв.м., яка розташована за адресою м. Донецьк, вул. 50-ріяя СРСР, буд. 144/5.

За результатами інвентаризації оборотних активів станом на 01.03.2021 виявлено цінні папери у ТОВ «Елізір», а саме: 1360 ЦП ТОВ «КУА СТАРПРОМ-Капітал» загальною номінальною вартістю 1 360 000,00 грн., 342 ЦП ТОВ «КУА «Стейбл-Інвестмент Профіт» загальною номінальною вартістю 342 000,00 грн. та 3263671 цінних паперів ПрАТ «Укрбуденерго Технологія» загальною номінальною вартістю 815 917,75 грн.

У зв`язку з тим, що аукціон з продажу зазначеного нерухомого майна, що належить на праві власності ТОВ «Елізір», не відбувся, забезпечений кредитор відповідно до заяви від 24.09.2021 № 2109/24-1225 виявив бажання придбати майно за початковою ціною повторного аукціону.

29.09.2021 складено Протокол про продаж Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Юніко Фінанс» майна непроданого на повторному аукціоні та Акт про придбання майна забезпеченим кредитором, не продавного на повторному аукціоні.

08.04.2021 отримано лист ГУ ДПС у м. Києві від 01.04.2021 № 35967/6/26-15-12-01-21 з переліком закритих рахунків у банках та інших фінансових установах, а також про відкриті банківські рахунки у цінних паперах ТОВ «Елізір».

Отримано довідку АТ КБ «Приватбанк» від 19.04.2021 № 210419SU17081110 про відкриття рахунку НОМЕР_3 ТОВ «Елізір»

13.08.2021 отримано довідку ТОВ «Інвестиційна компанія «Добрий капітал» від 12.08.2021 за № Д-11 про закриття рахунку НОМЕР_4 у цінних паперах.

14.09.2020 між ТОВ «Елізір» та ТОВ «Північно-східна консалтингова група» укладено договір для проведення оцінки цінних паперів, що знаходяться на рахунку депозитарної установи.

За результатами проведеної оцінки складено звіт про незалежну оцінку цінних паперів, що належить ТОВ «Елізір», дата оцінки 14.09.2020.

Згідно з висновками суб`єкта оціночної діяльності ринкова вартість цінних паперів боржника складає 0 гривень.

Відповдіно до наказу директора ТОВ «Елізір» № 14/09-1 від 14.09.2020 цінні папери боржника списано.

Відповідно до ч. 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

З метою проведення аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках, виявлення (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, виявлення угод за останні 3 роки до моменту відкриття провадження у справі про банкрутство й угод після відкриття провадження у справі про банкрутство, керуючись ч. 1 та ч. 2 ст. 42, ч. 1 та ч. 2 ст. 61, ч. 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором вжито наступних заходів:

18.03.2021 за № 02-91/01 направлено запит керівнику ТОВ «Елізір» щодо надання документів, передачі основних засобів, матеріальних та інших цінностей, печатки (штампу) боржника.

01.04.2021 Актом приймання-передачі директор ТОВ «Елізір» ОСОБА_1 передав, а ліквідатор прийняв документи та печатку ТОВ «Елізір».

18.03.2021 за № 02-91/12 направлено запит до Головного управління регіональної статистики України щодо надання інформації про те, чи являється ТОВ «Елізір» засновником інших юридичних осіб та чи має відокремлені підрозділи (філії, представництва тощо).

29.03.2021 отримано відповідь Головного управління регіональної статистики від 24.03.2021 № 23-07/74-21 з інформацією, що станом на 15.03.2021 ТОВ «Елізір» не значиться засновником інших суб`єктів господарської діяльності.

18.03.2021 за № 02-91/13 направлено запит до Головного управління регіональної статистики України з проханням: надати інформацію про призначених та звільнених керівників ТОВ «Елізір» у період з 14.09.2017 по 14.09.2020; надати інформацію про учасників (засновників) ТОВ «Елізір» у період з 14.09.2017 по 14.09.2020.

29.03.2020 отримано відповідь Головного управління регіональної статистики від 24.03.2021 за № 23-07/75-21 з інформацією, що станом на 15.03.2021 керівником ТОВ «Елізір» відповідно до реєстраційних дій з 05.12.2016 значиться ОСОБА_1 . Засновником ТОВ «Елізір» за даними ЄДРПОУ значиться фізична особа ОСОБА_1 . Відомості щодо засновників суб`єкта господарювання за попередній період в ЄДРПОУ не значаться.

30.09.2021 за № 02-91/43 направлено повідомлення кредиторам банкрута про проведення 08.10.2021 о 09:00 год. зборів комітету кредиторів у справі № 910/13060/20 про банкрутство ТОВ «Елізір».

08.10.2021 відбулись збори комітету кредиторів у справі № 910/13060/20 про банкрутство ТОВ «Елізір», на яких вирішено:

1) Схвалити звіт ліквідатора ТОВ «Елізір» про виконану роботу, використання коштів, фінансове становище та майно банкрута, за період з 01.03.2021 по 08.10.2021, який надавався в усній і письмовій формі.

2) Схвалити щомісячні звіти ліквідатора ТОВ «Елізір» арбітражного керуючого Бандоли О.О. про виконану роботу, використання коштів, інформацію про фінансове становище і майно боржника, що надавались в усній та письмовій формі.

3) Схвалити звіт про нараховану та невиплачену основну грошову винагороду арбітражному керуючому Бандолі О.О. під час виконання повноважень ліквідатора ТОВ «Елізір» за період з 01.03.2021 по 30.09.2021 на загальну суму 126 000,00 грн.

4) Схвалити звіт арбітражного керуючого Бандоли О.О. про здійснені та невідшкодовані витрати, понесені ним особисто у ході проведення ліквідаційної процедури ТОВ «Елізір» у період з 01.03.2021 по 30.09.2021 на загальну суму 2 142,04 грн., в тому числі: 1 850,00 грн. - відшкодовані, 292,04 грн. - невідшкодовані.

5) Схвалити Протокол інвентаризації активів та зобов`язань ТОВ «Елізір» від 20.05.2021.

6) Доручити ліквідатору банкрута подати до Господарського суду міста Києва для розгляду та затвердження звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс ТОВ «Елізір».

Крім того, на зазначених зборах виступив Голова зборів комітету кредиторів ТОВ «Елізір», який повідомив, що у зв`язку з відсутністю у ліквідатора первинних бухгалтерських документів, договорів, накладних та інших документів банкрута, неможливо провести належним чином аналіз виписок про рух коштів та господарських операцій банкрута.

Вжиті ліквідатором заходи щодо отримання бухгалтерської документації банкрута від попереднього керівництва виявились безрезультативними.

За наявними у ліквідатора документами ТОВ «Елізір» не можливо виявити ознаки прихованого, фіктивного чи доведення до банкрутства з боку керівника або засновників, що може бути підставою для притягнення таких осіб до субсидіарної відповідальності.

Фактів безоплатної передачі майна боржником іншим особам у період, коли у боржника виникли обставини стійкої неплатоспроможності перед кредиторами, укладення договору дарування, що свідчить про намагання боржника ухилитися від виконання грошових зобов`язань шляхом виведення активів від можливого звернення стягнення на ці активи на користь кредиторів, не виявлено.

Під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатором здійснено всі можливі документально підтверджені заходи у справі про банкрутство № 910/13060/20 та виявлення майна банкрута у тому числі заходи щодо реалізації передбаченого ч. 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства права заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника.

Відповідно до ч. 3. ст. 65 Кодексу України з питань банкрутства, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Враховуючи відсутність активів у ТОВ «Елізір» та неможливість погасити заборгованість перед кредитором, подальше проведення ліквідаційної процедури є недоцільним, оскільки ліквідатором вжито всіх можливих заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута.

Згідно з даними реєстру вимог кредиторів підприємства загальна сума кредиторської заборгованості ТОВ «Елізір» визнана судом та становить 153 874 695,75 грн., з яких було погашено 16 000 000,00 грн. вимог забезпеченому кредитору, який виявив бажання придбати майно, що знаходиться в забезпеченні.

Судом встановлено, що розмір кредиторської заборгованості відображено у ліквідаційному балансі підприємства.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором звіту та відомості ліквідаційного балансу, згідно з якими у ТОВ «Елізір» відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б провести задоволення вимог кредиторів.

Отже, дійшовши висновку про здійснення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута заходів, зокрема, шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 910/13060/20 ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Згідно ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

У відповідності до п. 5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення ліквідатора, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за належне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ «Елізір», а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/13060/20.

За наведених обставин, керуючись ст.ст. 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Елізір" (03039, м. Київ, проспект В.Лобановського, 119, ідентифікаційний номер 37642157).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Елізір" (03039, м. Київ, проспект В.Лобановського, 119, ідентифікаційний номер 37642157) як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Державній податковій інспекції у Голосіївському районі ГУ ДПС у м. Києві зняти Товариство з обмеженою відповідальністю "Елізір" (03039, м. Київ, проспект В.Лобановського, 119, ідентифікаційний номер 37642157) з податкового обліку.

4. Головному регіональному управлінню статистики у м. Києві виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "Елізір" (03039, м. Київ, проспект В.Лобановського, 119, ідентифікаційний номер 37642157) з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Голосіївській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Елізір" (03039, м. Київ, проспект В.Лобановського, 119, ідентифікаційний номер 37642157) як юридичної особи.

6. Дію мораторію припинити.

7. Провадження у справі про банкрутство № 910/13060/20 закрити.

8. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

9. Копію ухвали направити заявнику, боржнику, ліквідатору, всім кредиторам, органу статистики, Голосіївській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, державній податковій інспекції, державній виконавчій службі.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена.

Повний текст ухвали складено 03.12.2021

Суддя А.В. Яковенко