УХВАЛА

про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору

м. Київ

03.12.2021Справа №910/13788/21

За позовомОСОБА_1
до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "М-Рей" 2. ОСОБА_2 3. ОСОБА_3 4. ОСОБА_4 5. ОСОБА_5
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету позову, на
стороні відповідачів -Товариства з обмеженою відповідальністю "Монотранс Груп"
провизнання недійсним рішення загальних зборів
Суддя Бойко Р.В.
Ухвалу постановлено в порядку письмового провадження.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "М-Рей", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , в якому просить суд визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "М-Рей", оформлене Протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "М-Рей" від 11.09.2020 про продаж 100% долі у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Монотранс Груп"; надання повноважень директору Товариства з обмеженою відповідальністю "М-Рей" ОСОБА_3 підписати від імені засновника протокол загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Монотранс Груп" про продаж долі у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Монотранс Груп"; уповноваження ОСОБА_3 на підписання акту прийому-передачі або договору купівлі-продажу 100% долі Товариства з обмеженою відповідальністю "Монотранс Груп".

В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 вказує, що його взагалі не було повідомлено про проведення 11.09.2020 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "М-Рей" та з порядком денним зборів, у зв`язку з чим позивач не приймав участь у відповідних зборах.

Також позивач зазначає, що голоси, що припадають на частку учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "М-Рей" - ОСОБА_4 , не повинні були враховуватись при визначенні результатів голосування для прийняття рішення на загальних зборах 11.09.2020, оскільки остання не внесла свого вкладу до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "М-Рей", однак голоси ОСОБА_4 (20%) були враховані при прийнятті оскаржуваного рішення загальних зборів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.08.2021 відкрито провадження у справі №910/13788/21; вирішено здійснювати її розгляд в порядку загального позовного провадження; залучено до участі у розгляді справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійним вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "Монотранс Груп"; встановлено учасникам справи строки на подання заяв по суті спору; підготовче засідання призначено на 28.09.2021.

До свого позову ОСОБА_1 долучив заяву про забезпечення позову, в якій просить суд до набрання законної сили рішенням у справі №910/13788/21 заборонити одноособовому учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Монотранс Груп" ОСОБА_6 здійснювати будь-які юридично значимі дії, пов`язані з відчуженням частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Монотранс Груп" (ідентифікаційний код 42281117), в тому числі передавати/накладати будь-яке обтяження, а також заборонити державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств, Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження, щодо внесення будь-яких відомостей та/або змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Монотранс Груп" (ідентифікаційний код 42281117).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.08.2021 в задоволенні заяви ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову відмовлено повністю.

27.09.2021 через відділ діловодства від Товариства з обмеженою відповідальністю "М-Рей" надійшов відзив на позов, в кому відповідач-1 зазначає, що вирішуючи питання про продаж 100% частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Монотранс Груп", який не належить до значних правочинів, на загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю "М-Рей" ніяким чином не було порушено прав позивача, оскільки на зборах були присутні учасники Товариства з обмеженою відповідальністю "М-Рей", які володіють 80% голосів, та при прийнятті рішення загальних зборів було дотримано вимоги чинного законодавства та статуту товариства.

Протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.09.2021 відкладено підготовче засідання на 19.10.2021.

11.10.2021 засобами поштового зв`язку від ОСОБА_1 надійшла відповідь на відзив відповідача-1, в якій позивач зазначив, що здійснення директором Товариства з обмеженою відповідальністю "М-Рей" продажу 100% частки останнього у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Монотранс Груп" на користь ОСОБА_6 є вчиненням значного правочину, який потребував надання йому згоди учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "М-Рей", які володіють в сукупності більш ніж 75% загальної кількості голосів учасників товариства.

13.10.2021 через відділ діловодства суду від ОСОБА_5 надійшов відзив на позов, в якому відповідач-5 зазначає, що вирішуючи питання про продаж 100% частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Монотранс Груп", який не належить до значних правочинів, на загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю "М-Рей" ніяким чином не було порушено прав позивача, оскільки на зборах були присутні учасники Товариства з обмеженою відповідальністю "М-Рей", які володіють 80% голосів, та при прийнятті рішення загальних зборів було дотримано вимоги чинного законодавства та статуту товариства.

13.10.2021 через відділ діловодства суду від ОСОБА_3 надійшов відзив на позов, в якому відповідач-3 зазначає, що вирішуючи питання про продаж 100% частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Монотранс Груп", який не належить до значних правочинів, на загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю "М-Рей" ніяким чином не було порушено прав позивача, оскільки на зборах були присутні учасники Товариства з обмеженою відповідальністю "М-Рей", які володіють 80% голосів, та при прийнятті рішення загальних зборів було дотримано вимоги чинного законодавства та статуту товариства.

13.10.2021 через відділ діловодства суду від ОСОБА_2 надійшов відзив на позов, в якому відповідач-2 зазначає, що вирішуючи питання про продаж 100% частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Монотранс Груп", який не належить до значних правочинів, на загальних зборах Товариства з обмеженою відповідальністю "М-Рей" ніяким чином не було порушено прав позивача, оскільки на зборах були присутні учасники Товариства з обмеженою відповідальністю "М-Рей", які володіють 80% голосів, та при прийнятті рішення загальних зборів було дотримано вимоги чинного законодавства та статуту товариства.

Протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.10.2021 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладено підготовче засідання на 18.11.2021.

Протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.11.2021 закрито підготовче провадження у справі; встановлено порядок дослідження доказів - в порядку їх розміщення в матеріалах справи, призначено розгляд справи по суті на 07.12.2021.

Згідно ч. 3 ст. 201 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи по суті розпочинається з оголошення головуючим судового засідання відкритим.

Водночас після закриття підготовчого провадження, проте до початку розгляду справи №910/13788/21 по суті судом встановлено наступні обставини.

За інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Монотранс Груп" станом на дату відкриття провадження у справі №910/13788/21 (28.08.2021) засновником, кінцевим бенефіціарним власником (контролером) та керівником вказаної юридичної особи був ОСОБА_6 , у зв`язку з чим при відкритті провадження у справі доцільності у залученні останнього до участі у справі №910/13788/21 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, не було, оскільки ОСОБА_6 як керівник Товариства з обмеженою відповідальністю "Монотранс Груп" (яке в свою чергу було залучене до участі у розгляді даної справи в якості третьої особи) міг безпосередньо приймати участь у розгляді справи №910/13788/21 в якості представника третьої особи.

Однак, як вбачається із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 28.08.2021 та 31.08.2021 ОСОБА_6 був видалений із засновників та власників Товариства з обмеженою відповідальністю "Монотранс Груп", а 06.09.2021 керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Монотранс Груп" став ОСОБА_7 .

Предметом спору у даній справі є визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "М-Рей", оформлене Протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "М-Рей" від 11.09.2020 про продаж 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Монотранс Груп".

В свою чергу, учасники справи стверджують, що на підставі оскаржуваного рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "М-Рей" 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Монотранс Груп" були відчужені саме ОСОБА_6 як фізичній особі.

Частиною 2 статті 50 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

З урахуванням того, що, за твердженнями учасників справи, на підставі оскаржуваного в межах даної справи рішення загальних зборів 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Монотранс Груп" були набуті саме ОСОБА_6 , в той час як останній наразі не може приймати участь у розгляді справи №910/13788/21 як керівник третьої особи, суд вважає за необхідне на підставі ч. 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України залучити до участі у розгляді даної справи ОСОБА_6 в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів, оскільки рішення у даній справі може вплинути на його права та обов`язки.

У зв`язку із залученням до участі у розгляді даної справи третьої особи-2 та необхідність надання їй можливості подати власні пояснення щодо заяв по суті спору, доцільність проведення судового засідання, призначеного на 07.12.2021, відсутня, тому суд вважає за необхідне з метою економії процесуального часу учасників справи та виконання завдань господарського судочинства, визначених у ст. 2 Господарського процесуального кодексу України, призначити наступне судове засідання у справі №910/13788/21 на 21.12.2021, про що повідомити учасників справи.

Керуючись статтями 50, 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у справі ОСОБА_6 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер - невідомо) в якості третьої особи - 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів.

2. Зобов`язати учасників справи протягом двох днів з дня одержання даної ухвали направити залученій третій особі-2 копії заяв по суті спору з додатками, а докази такого направлення надати суду у термін до 13.12.2021.

3. Запропонувати залученій третій особі-2 у строк протягом десяти днів з дня одержання даної ухвали надати суду письмові пояснення щодо заяв по суті спору, складені з урахуванням вимог ст. 168 Господарського процесуального кодексу України, з доказами їх направлення іншим учасникам справи.

4. Призначити у справі №910/13788/21 судове засідання на 21.12.2021 о 14:20 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-В, зал №41 (корпус В).

5. Викликати у судове засідання представників учасників справи. У відповідності до ст. 60 Господарського процесуального кодексу України надати документи, що підтверджують повноваження представників учасників справи.

Ухвала набирає законної сили після її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду першої інстанції.

Суддя Р.В. Бойко