ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

07.12.2021м. ДніпроСправа № 904/6959/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Мульті Грейн Компані" (70002, Запорізька область, Вільнянський район, місто Вільнянськ, вулиця Бочарова, будинок 16, )

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" (49038, місто Дніпро, вулиця Пастера, будинок 10, квартира 7, )

про визнання грошових вимог в розмірі 1 378 497,43 грн.

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Рустамової З.Р.

Від представників учасників справи:

від кредитора: Малик Анастасія Сергіївна, посвідчення №1488 від 17.08.2018, ТОВ КК "Хлібний край Інвест".

від кредитора: Малик Анастасія Сергіївна, ордер серія АН №1053083 від 25.11.2021. СГТОВ "Акцент-Агро"

від кредитора: Дружина Тетяна Геральдівна, посвідчення №2456 від 28.11.2018, ТОВ "Мульті Грейн Компані".

від кредитора: Дружина Тетяна Геральдівна, посвідчення №2456 від 28.11.2018, ФОП Ребеко

від боржника: повноважний представник не з`явився.

розпорядник майна: Черненченко Денис Альбертович, посвідчення №195 від 28.02.2013.

від кредитора Куснер Ніна Олександрівна, свідоцтво № 2415 від 17.08.2011, ТОВ фірма "Квазар-99".

від кредитора Куснер Ніна Олександрівна, ордер серія АН №1053082 від 25.11.2021, ТОВ "ВСП АФ"Промінь".

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Грейн Опт" (10003, місто Житомир, вулиця Перемоги, будинок 7, ) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" (49038, місто Дніпро, вулиця Пастера, будинок 10, квартира 7, ).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.08.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Опт" (10003, місто Житомир, вулиця Перемоги, будинок 7, ) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" (49038, місто Дніпро, вулиця Пастера, будинок 10, квартира 7, ) прийнято до розгляду в підготовчому засіданні, що призначене на 17.08.2021.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.08.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" (49038, місто Дніпро, вулиця Пастера, будинок 10, квартира 7, ). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 03.02.2022. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Черненченка Дениса Альбертовича (свідоцтво №195 від 28.02.2013; адреса: 49044, місто Дніпро, бульвар Катеринославський, 2, офіс 610, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ). Призначено попереднє засідання суду на 07.10.2021.

18.08.2021 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" (49038, місто Дніпро, вулиця Пастера, будинок 10, квартира 7, ) за №67066.

21.09.2021 до відділу канцелярії суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Мульті Грейн Компані" (70002, Запорізька область, Вільнянський район, місто Вільнянськ, вулиця Бочарова, будинок 16, ) з грошовими вимогами до боржника в загальному розмірі 1 257 827,43 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.09.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Мульті Грейн Компані" (70002, Запорізька область, Вільнянський район, місто Вільнянськ, вулиця Бочарова, будинок 16, ) про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" (49038, місто Дніпро, вулиця Пастера, будинок 10, квартира 7, ) в розмірі1 257 827,43 грн. залишено без руху. Запропоновано Товариству з обмеженою відповідальністю "Мульті Грейн Компані" (70002, Запорізька область, Вільнянський район, місто Вільнянськ (3), вулиця Бочарова, будинок 16, ) протягом 5- ти днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки заяви, а саме надати до суду:

- документи, які підтверджують повноваження особи, що підписала заяву про визнання грошових вимог до боржника (Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, наказ підприємства про призначення на посаду директора - Соловей О.В.).

30.09.2021 до відділу канцелярії суду надійшло клопотання ТОВ "Мульті Грейн Компані" (вх.№47537/21 від 30.09.2021), яким на виконання вимог ухвали суду від 27.09.2021 надає для долучення до матеріалів заяви витребувані документи для усунення недоліків заяви про визнання грошових вимог.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.10.2021 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Мульті Грейн Компані" (70002, Запорізька область, Вільнянський район, місто Вільнянськ, вулиця Бочарова, будинок 16, ) з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" (49038, місто Дніпро, вулиця Пастера, будинок 10, квартира 7, ) в розмірі 1 257 827,43 грн. по справі про банкрутство №904/6959/21 до розгляду в попередньому судовому засіданні, призначеному на 07.10.2021.

В судовому засіданні 07.10.2021 розпорядником майна - арбітражним керуючим Черненченко Д.А. заявлено усне клопотання про відкладення попереднього засідання на іншу дату у зв`язку з необхідністю додаткового часу для підготування та направлення на адреси кредиторів та господарському суду повідомлень за результатами розгляду грошових вимог, а також складення реєстру вимог кредиторів та подання його до суду.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.10.2021 відкладено розгляд заяви у попередньому засіданні суду на 09.11.2021.

21.10.2021 до відділу канцелярії суду надійшло повідомлення розпорядника майна - арбітражного керуючого Черненченка Дениса Альбертовича за №01-32/21-10 від 19.10.2021 про розгляд грошових вимог, згідно змісту якого грошові вимоги ТОВ "Мульті Грейн Компані" визнано в повному обсязі в розмірі 4 540,00 грн. судового збору (1 черга) та 1 378 497,43 грн. основного боргу (4 черга).

У попередньому засіданні представником кредитора заявлено усне клопотання про відкладення розгляду заяви кредитора на іншу дату, оскільки необхідний додатковий час для подання до суду уточнень щодо даної заяви.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.11.2021 відкладено розгляд заяви у попередньому засіданні суду на 25.11.2021.

24.11.2021 до відділу канцелярії суду представником ТОВ "Мульті Грейн Компані" подано уточнену заяву (вх. №56481/21) про грошові вимоги до боржника, згідно якої останній просить суд визнати грошові вимоги до боржника в розмірі 1 378 497,43 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 259.11.2021 відкладено розгляд заяви у попередньому засіданні суду на 07.12.2021.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Мульті Грейн Компані" (з урахуванням уточненої заяви за вх. №56481/21) з грошовими вимогами до боржника, заслухавши пояснення присутніх учасників провадження, суд встановив наступне.

08.02.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" (надалі-покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Мульті Грейн Компані" (надалі - продавець) укладено договір №0802-2016 купівлі-продажу сільськогосподарської продукції, згідно з умовами пункту 1.1. якого продавець зобов`язався передати у власність, а покупець зобов`язався прийняти та оплатити ріпак (надалі - товар) в строки та на умовах визначених цим договором.

Строк поставки товару - до 31.12.2016 року (пункт 2.1. договору).

Згідно з пунктом 2.2. договору встановлено, що продавець вважається таким, що виконав постачання товару після прийняття товару покупцем і надання йому оригіналів наступних документів:

- видаткової накладної;

- податкової накладної.

Одиниця виміру товару - т. Загальна вартість товару, яка підлягає постачанню за цим договором складає 5,48 тонн. (пункт 3.1. договору).

Вартість товару складає 41 010,00 грн. (в т.ч. ПДВ - 6 835,00) за одну тонну. Загальна вартість складає 224 734,80 грн. (п.4.1. договору).

Пунктом 4.2. договору передбачено, що розрахунок проводиться шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок продавця протягом 3-х банківських днів з моменту переходу до покупця права власності на товар, якщо сторони не домовляться про інше.

За порушення договірних зобов`язань сторони несуть відповідальність згідно чинного законодавства України (п. 6.1. договору).

Договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до повного виконання його умов; факсимільні копії підписаних договорів мають юридичну силу до моменту отримання стороною оригіналу (пункт 8.1. договору).

На виконання умов договору продавцем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Мульті Грейн Компані" поставлено боржнику товар - ріпак урожаю 2015 року 1 репродукції у кількості 5,48 т. загальною вартістю 224 734,80 грн., що підтверджується видатковою накладною за №46 від 19.02.2016.

Крім того, на підтвердження виконання умов пункту 2.2. договору купівлі-продажу сільськогосподарської продукції №0802-2016 від 08.02.2016 кредитором надано належним чином засвідчену копію податкової накладної №28 від 19.02.2016, з доказами прийняття документа Державною податковою службою (том 1, арк.с.9-10).

Товариством з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" в порушення умов вищевказаного договору не було здійснено своїх зобов`язань в частині оплати вартості поставленого товару, внаслідок чого утворилась заборгованість боржника в розмірі 224 734,80 грн.

25.06.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" (надалі-покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Мульті Грейн Компані" (надалі - продавець) укладено договір №250615-1 купівлі-продажу сільськогосподарської продукції, згідно з умовами пункту 1.1. якого продавець зобов`язався передати у власність, а покупець зобов`язався прийняти та оплатити пшеницю (надалі - товар) в строки та на умовах визначених цим договором.

Строк поставки товару - до 31.12.2015 року (пункт 2.1. договору).

Згідно з пунктом 2.2. договору встановлено, що продавець вважається таким, що виконав постачання товару після прийняття товару покупцем і надання йому оригіналів наступних документів:

- видаткової накладної;

- податкової накладної.

Одиниця виміру товару - т. Загальна вартість товару, яка підлягає постачанню за цим договором складає 91,15 тонн. (пункт 3.1. договору).

Вартість товару складає 3 456,00 грн. (в т.ч. ПДВ - 576,00) за одну тонну. Загальна вартість складає 315 014,40 грн. (п.4.1. договору).

Пунктом 4.2. договору передбачено, що розрахунок проводиться шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок продавця протягом 3-х банківських днів з моменту переходу до покупця права власності на товар, якщо сторони не домовляться про інше.

За порушення договірних зобов`язань сторони несуть відповідальність згідно чинного законодавства України (п. 6.1. договору).

Договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до повного виконання його умов; факсимільні копії підписаних договорів мають юридичну силу до моменту отримання стороною оригіналу (пункт 8.1. договору).

На виконання умов договору продавцем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Мульті Грейн Компані" поставлено боржнику товар - пшеницю у кількості 91,15 т. загальною вартістю 315 014,40 грн., що підтверджується видатковою накладною за №97 від 25.06.2015.

Крім того, на підтвердження виконання умов пункту 2.2. договору купівлі-продажу сільськогосподарської продукції №250615-1 від 25.06.2015 кредитором надано належним чином засвідчену копію податкової накладної №1 від 25.06.2015, з доказами прийняття документа Державною податковою службою (том 1, арк.с.14-15).

Товариством з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" в порушення умов вищевказаного договору не було здійснено своїх зобов`язань в частині оплати вартості поставленого товару, внаслідок чого утворилась заборгованість боржника в розмірі 315 014,40 грн.

29.04.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" (надалі-покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Мульті Грейн Компані" (надалі - продавець) укладено договір №29-04/2016-а купівлі-продажу сільськогосподарської продукції, згідно з умовами пункту 1.1. якого продавець зобов`язався передати у власність, а покупець зобов`язався прийняти та оплатити ячмінь (надалі - товар) в строки та на умовах визначених цим договором.

Строк поставки товару - до 31.12.2016 року (пункт 2.1. договору).

Згідно з пунктом 2.2. договору встановлено, що продавець вважається таким, що виконав постачання товару після прийняття товару покупцем і надання йому оригіналів наступних документів:

- видаткової накладної;

- податкової накладної.

Одиниця виміру товару - т. Загальна вартість товару, яка підлягає постачанню за цим договором складає 214,4 тонн. (пункт 3.1. договору).

Вартість товару складає 3 912,07 грн. (в т.ч. ПДВ - 6526,212) за одну тонну. Загальна вартість складає 838 748,23 грн. (п. 4.1. договору).

Пунктом 4.2. договору передбачено, що розрахунок проводиться шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок продавця протягом 3-х банківських днів з моменту переходу до покупця права власності на товар, якщо сторони не домовляться про інше.

За порушення договірних зобов`язань сторони несуть відповідальність згідно чинного законодавства України (п. 6.1. договору).

Договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до повного виконання його умов; факсимільні копії підписаних договорів мають юридичну силу до моменту отримання стороною оригіналу (пункт 8.1. договору).

На виконання умов договору продавцем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Мульті Грейн Компані" поставлено боржнику товар - ячмінь урожаю 2015 р. у кількості 214,4 т. загальною вартістю 838 748,23 грн., що підтверджується видатковою накладною за №90 від 29.04.2016.

Крім того, на підтвердження виконання умов пункту 2.2. договору купівлі-продажу сільськогосподарської продукції №29-04/2016-а від 29.04.2016 кредитором надано належним чином засвідчену копію податкової накладної №14 від 29.04.2016, з доказами прийняття документа Державною податковою службою (том 1, арк.с.19-20).

Товариством з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" в порушення умов вищевказаного договору не було здійснено своїх зобов`язань в частині оплати вартості поставленого товару, внаслідок чого утворилась заборгованість боржника в розмірі 838 748,23 грн.

Згідно зі статтею 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (сплатити гроші), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Частиною 1 статті 193 ГК України передбачено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договорів, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Статтею 526 ЦК України визначено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а статтею 525 ЦК України передбачено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Станом на поточну дату Товариством з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" не здійснено погашення заборгованості перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Мульті Грейн Компані" на загальну суму 1 378 497,43 грн., що утворилась внаслідок порушення боржником умов договору №0802-2016 купівлі-продажу сільськогосподарської продукції від 08.02.2016, договору №250615-1 купівлі-продажу сільськогосподарської продукції від 25.06.2015 та договору №29-04/2016-а купівлі-продажу сільськогосподарської продукції від 29.04.2016.

Також, з матеріалів грошових вимог вбачається, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Мульті Грейн Компані" за подання до Господарського суду Дніпропетровської області заяви про визнання кредиторських вимог до боржника було сплачено судовий збір в розмірі 4 540,00 грн.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

З огляду на обґрунтованість вимог, викладених в заяві Товариства з обмеженою відповідальністю "Мульті Грейн Компані", суд дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання грошових вимог в наступній черговості: в розмірі 4540,00 грн. - судового збору (1 черга), 1 378 497,80 грн. основного боргу (4 черга) з наступним включенням їх до реєстру вимог кредиторів.

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 45, 46, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Мульті Грейн Компані" (70002, Запорізька область, Вільнянський район, місто Вільнянськ, вулиця Бочарова, будинок 16, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" (49038, місто Дніпро, вулиця Пастера, будинок 10, квартира 7, ) в розмірі 4 540,00 грн. (1 черга), 1 378 497,43 грн. (4 черга).

Ухвала набирає законної сили 07.12.2021 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Ю.Ю. Первушин