ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

30.11.2021 Справа № 904/10957/16

Розглянувши заяву ТОВ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" про заміну кредитора на правонаступника

у справі

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ДУКЛА", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ДУКЛА", м. Дніпро, пр. Пушкіна, 4,

про визнання банкрутом

Суддя Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Фітісова Д.В.

Представники:

від кредитора: Волова О.В. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-ЛЬВІВ"

від боржника: не з`явився

від ТОВ "АГРОФІРМА ІМЕНІ М.О. ПОСМІТНОГО": не з`явився

від ТОВ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР": не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі №904/10957/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДУКЛА", м. Дніпро, пр. Пушкіна, 4, перебуває на стадії ліквідації, повноваження ліквідатора виконує арбітражний керуючий Моісєєв Ю.В., свідоцтво №36 від 08.02.13р.

Одним з кредиторів банкрута є Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ІМЕНІ М.О. ПОСМІТНОГО", м. Дніпро.

13.10.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява з додатками від ТОВ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" про заміну кредитора на правонаступника, в якій заявник просив:

- заяву про заміну кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ІМЕНІ М.О. ПОСМІТНОГО", м. Дніпро на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" задовольнити;

- замінити у справі №904/10957/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДУКЛА" кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ІМЕНІ М.О. ПОСМІТНОГО" з грошовими вимогами на загальну суму 3 513 961, 60 грн., а також сплачений судовий збір в розмірі 4 540, 00 грн. на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР";

- зобов`язати ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Моісєєва Ю.В. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 18.10.2021 залишено без руху заяву ТОВ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" про заміну кредитора на правонаступника та зобов`язано ТОВ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" протягом 7 днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки заяви, а саме:

- надати належні докази направлення копії заяви про заміну кредитора на правонаступника з додатками на адреси - ліквідатора Чичви О.С. та первісного кредитора - ТОВ "АГРОФІРМА ІМЕНІ М.О. ПОСМІТНОГО".

23.10.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява з додатками від ТОВ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" про усунення недоліків.

26.10.2021 господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- призначено судове засідання на 30.11.2021 на 10:40 год.;

- зобов`язано ліквідатора та первісного кредитора ТОВ "АГРОФІРМА ІМЕНІ М.О. ПОСМІТНОГО" подати до дати судового засідання відзиви на заяву ТОВ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" про заміну кредитора на правонаступника.

27.10.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання ТОВ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР", в якому заявник просив призначити судове засідання по розгляду заяви про заміну кредитора на правонаступника на найближчий час.

30.11.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшов відзив №02-06/082 від 29.11.2021 ТОВ "АГРОФІРМА ІМЕНІ М.О. ПОСМІТНОГО", в якому кредитор просив задовольнити в повному обсязі заяву ТОВ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" про заміну кредитора на правонаступника.

Вивчивши матеріали грошових вимог, заслухавши пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-АГРО-ЛЬВІВ", господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність часткового задоволення заяви №б/н від б/д ТОВ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" про заміну кредитора на правонаступника, враховуючи таке.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 31.08.2017 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного", м. Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДУКЛА", м. Дніпро, пр. Пушкіна, 4, в розмірі 3 200,00грн. (1 черга), 3 513 961,60грн. (4 черга).

Відповідно до Протоколу електронного аукціону №UA- PS - 2021-01-14-000079-1 від 01.02.2021, на аукціоні з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ІМЕНІ М.О. ПОСМІТНОГО" в межах справи про банкрутство №904/4330/15, яка перебуває в провадженні господарського суду Дніпропетровської області, кредитором ТОВ "АГРОФІРМА ІМЕНІ М.О. ПОСМІТНОГО" продано, а Покупцем ТОВ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" придбано наступне майно: "право вимоги (дебіторська заборгованість) до боржників на загальну суму 3 513 961, 60 грн.".

Факт продажу майна підтверджується Протоколом електронного аукціону №UA- PS - 2021-01-14-000079-1 від 01.02.2021 та Актом №UA-PS-2021-01-14-000079-1 від 09.02.2021 про придбання майна на аукціоні.

09.02.2021 між ТОВ "АГРОФІРМА ІМЕНІ М.О. ПОСМІТНОГО" (далі - Первісний кредитор) та ТОВ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" (далі - Новий кредитор) укладено договір №UA- PS - 2021-01-14-000079-1 про відступлення майнового права.

Пунктом 1.1. вказаного вище договору передбачено, що Первісний кредитор є кредитором ТОВ "ДУКЛА" щодо права вимоги у сумі 3 513 961, 60 грн., яке виникло на підставі договору купівлі - продажу №02/06-14 від 02 червня 2014 року та договору купівлі - продажу №20/03/14-4 від 20 березня 2014.

09.02.2021 між ТОВ "АГРОФІРМА ІМЕНІ М.О. ПОСМІТНОГО" та ТОВ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" підписано акт приймання - передачі за договором №UA- PS - 2021-01-14-000079-1 про відступлення майнового права, за умовами якого ТОВ "АГРОФІРМА ІМЕНІ М.О. ПОСМІТНОГО" передає, а ТОВ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" приймає право вимоги до ТОВ "ДУКЛА" на загальну суму 3 513 961, 60 грн. (три мільйони п`ятсот тринадцять тисяч дев`ятсот шістдесят одна гривня 60 копійок), яке виникло на підставі договору купівлі - продажу №02/06-14 від 02 червня 2014 року та договору купівлі - продажу №20/03/14-4 від 20 березня 2014. Також, Первісний кредитор передає, а Новий кредитор приймає документи, що підтверджують право вимоги до боржника.

Згідно ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Частиною 1 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь - якій стадії провадження у справі.

Враховуючи вищевикладене та те, що ухвалою від 31.08.2017 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного", м. Дніпро на суму 3 200,00 грн. (1 черга) та на суму 3 513 961,60 грн. (4 черга), господарський суд прийшов до висновку про необхідність часткового задоволення заяви №б/н від б/д ТОВ "Дніпровський елеватор" про заміну кредитора на правонаступника, замінивши кредитора у справі №904/10957/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДУКЛА", м. Дніпро, пр. Пушкіна, 4, - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма імені М.О. Посмітного", м. Дніпро з грошовими вимогами на суму 3 513 961,60 грн. (4 черга задоволення вимог кредиторів), а також сплачений судовий збір у розмірі 3 200, 00 грн. (1 черга задоволення вимог кредиторів) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР", м. Кам`янське.

В задоволенні решти вимог - відмовити.

Ліквідатора слід зобов`язати внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Що стосується клопотання ТОВ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" про призначення судового засідання по розгляду заяви про заміну кредитора на правонаступника на найближчий час, то воно не підлягає задоволенню у зв`язку з відсутністю у господарського суду Дніпропетровської області такої можливості, оскільки суддя Камша Н.М. з 28.10.2021 по 19.11.2021 перебувала на лікарняному та у відпустці.

Керуючись ч.1 ст. 52, ст.ст. 234, 235 ГПК України, ч.1 ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву №б/н від б/д ТОВ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" про заміну кредитора на правонаступника - задовольнити частково.

Замінити кредитора у справі №904/10957/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДУКЛА", м. Дніпро, пр. Пушкіна, 4, - Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ІМЕНІ М.О. ПОСМІТНОГО" з грошовими вимогами на суму 3 513 961,60 грн. (4 черга задоволення вимог кредиторів), а також сплачений судовий збір у розмірі 3 200, 00 грн. (1 черга задоволення вимог кредиторів) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР", м. Кам`янське.

В задоволенні решти вимог - відмовити.

Зобов`язати ліквідатора внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з 30.11.2021 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 30.11.2021.

Суддя Н.М. Камша