ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 листопада 2021 року

м. Київ

Справа № 924/1351/20

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В.Г.,

суддів: Банаська О.О., Погребняка В.Я.,

за участю секретаря судового засідання Багнюка І.І.,

учасники справи:

ініціюючий кредитор - ОСОБА_1

боржник - Колективне підприємство "Агрофірма "Проскурів"

кредитори - Публічне акціонерне товариство "Проскурів", Головне управління ДПС у Хмельницькій області, Головне управління Пенсійного фонду України у Хмельницькій області, Хмельницький обласний центр зайнятості, державна інноваційна фінансово-кредитна установа,

розпорядник майна боржника - Арбітражний керуючий Рудий Андрій Миколайович

представники учасників справи в судове засідання не з`явилися,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.08.2021

у складі колегії суддів: Крейбух О.Г. (головуюча), Миханюк М.В., Коломис В.В.

та на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 14.06.2021

у складі судді Танасюк О.Є.

у справі за заявою ОСОБА_1

до Колективного підприємства "Агрофірма "Проскурів"

про банкрутство,

На розгляд Суду постало питання обґрунтованості кредиторських вимог до боржника.

ВСТАНОВИВ

Обставини справи встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

1. 19.12.2018 Колективним підприємством "Агрофірма "Проскурів" (далі - КП "Агрофірма "Проскурів") було створено відокремлений підрозділ юридичної особи - окремий структурний підрозділ "Лісомисливський відділ "Агрофірми "Проскурів" (, далі - Лісомисливський відділ), що підтверджуються витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №42 від 16.12.2021.

2. Положення окремого структурного відділу "Лісомисливський відділ "Агрофірми "Проскурів" (далі - Положення) затверджено рішенням правління КП "Агрофірма "Проскурів" протоколом №1 від 14.12.2018.

3. Відповідно до п. 1.3. Положення Лісомисливський відділ є окремим структурним підрозділом Агрофірми "Проскурів".

4. Лісомисливський відділ є самостійним суб`єктом господарювання і здійснює свою діяльність по напрямках, що передбачені цим положенням та окремими рішеннями Правління Агрофірми "Проскурів" (п. 1.7. Положення).

5. Згідно з п. 1.8. Положення Лісомисливський відділ має самостійний баланс, поточні рахунки в банківських установах з правом проведення розрахунків з контрагентами. Має круглу печатку зі своїм повним найменуванням українською мовою, штампи, печатки для податкових накладних, фірмовий бланк, може мати товарний знак, який реєструється відповідно до законодавства України.

6. Пунктом 2.3. Положення передбачено, що директор вирішує усі питання діяльності Лісомисливського відділу, зокрема, п.п. 2.3.1. визначені повноваження: видавати накази, розпорядження і давати вказівки з усіх питань, в межах діяльності, укладати від імені Лісомисливського відділу угоди, в т.ч. господарські договори, крім угод про розпорядження основними засобами: (визначених Положенням (стандарту) бухгалтерського (обліку "Основні засоби"), будівель та споруд, засобів виробництва, що належить Лісомисливському відділу. Угоди про розпорядження основними засобами можуть бути підписані директором тільки після попередньої письмової згоди Голови Правління Агрофірми "Проскурів" (п. 2.3.1.); розпоряджатись від імені Лісомисливського відділу майном та коштами, крім основних засобів (визначених Положенням (стандарту) бухгалтерського обліку "Основні засоби"), будівель та споруд засобів виробництва, що належить Лісомисливському відділу (п. 2.3.2.).

7. Згідно з п. 4.2. Положення відносини Лісомисливського відділу з іншими організаціями, підприємствами і громадянами в усіх сферах господарської діяльності здійснюється на основі договорів.

8. Лісомисливський відділ самостійно здійснює свою діяльність відповідно до напрямків, визначених цим Положенням. Результати діяльності Лісомисливського відділу відображаються в результатах діяльності Агрофірми "Проскурів" на основі окремого балансу (п. п. 5.1, 5.2. Положення).

9. 29.12.2019 між Публічним акціонерним товариством "Проскурів" (далі - ПАТ "Проскурів" (орендодавець) в особі генерального директора Будзіського В.В. та Окремим структурним відділом "Лісомисливський відділ "Агрофірми "Проскурів" (орендар) в особі директора Ретявко О.В. було укладено договір оренди об`єкта нерухомості №69, відповідно до умов якого орендодавець зобов`язався передати та плату орендареві у строкове користування, а орендар зобов`язується прийняти нежитлове приміщення та зобов`язався сплачувати орендодавцеві орендну плату (п. 1 договору).

10. Згідно з п. 1.2. договору Об`єкт оренди, що орендується являє собою частину нежитлового приміщення за адресою: м. Хмельницький, вул. Володимира Глушенкова, 11: виробниче приміщення - 100 кв.м.; піднавіс - 255 кв.м.; піднавіс (склад) - 52,60 кв.м. (а саме: піднавіс 23 кв.м., склад 11,04 кв.м. та 18,56 кв.м.).

11. Передання-приймання об`єкта, що орендується здійснюється двосторонньою комісією, що складається із представників сторін. Об`єкт, що орендується повинен бути переданий орендодавцем та прийнятий орендарем протягом двох робочих днів з моменту початку роботи двосторонньої комісії. При переданні об`єкта, що орендується складається акт передання-приймання, який підписується членами двосторонньої комісії (п. п. 3.1., 3.4, 3.5. договору).

12. Пунктом 4.1. договору передбачено, що розмір орендної плати за весь об`єкт, що орендується у цілому складає: січень - грудень 2020 року - 5 000 грн за один календарний місяць; з січня по травень 2021 року - 5 000 грн за один календарний місяць; з червня 2021 року - 10 000 грн за один календарний місяць.

13. Орендна плата сплачується з моменту підписання договору не пізніше п`ятого числа кожного місяця за який вноситься плата (п. 4.2. договору).

14. Відповідно до п. 8.2. договору орендар у випадку прострочення по сплаті орендних платежів сплачує пеню в розмірі подвійної ставки НБУ від суми боргу за кожен день прострочення та штраф у розмірі 10% від розміру орендної плати за кожен несвоєчасно здійснений платіж передбачений п. 5.1. та п. 5.2. даного договору.

15. Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання та діє з 01.01.2020 по 30.11.2022 (п. 10.1., п. 10.2. договору).

16. Договір підписаний генеральним директором ПАТ "Проскурів" Будзіським В.В. та директором Окремого структурного відділу "Лісомисливський відділ "Агрофірми "Проскурів"(орендар) Ретявко О.В. та скріплений їх печатками.

17. 29.12.2019 між сторонами підписано акт прийому-передачі до договору оренди об`єкта нерухомості №69 від 29.12.2019, відповідно до якого ПАТ "Проскурів" передало в оренду Окремому структурному відділу "Лісомисливський відділ "Агрофірми "Проскурів" частину нежитлового приміщення за адресою: м. Хмельницький, вул. Володимира Глушенкова, буд. 11, загальною площею: виробниче приміщення - 100 кв.м., піднавіс - 255 кв.м., піднавіс (склад)- 52,60 (а саме: піднавіс 23 кв.м (склад - 11,04 та 18,56) кв.м., піднавіс - 53 кв.м.

18. 29.12.2019 за актом приймання-передачі до договору оренди об`єкта нерухомості №69 від 29.12.2019 ПАТ "Проскурів" передало Окремому структурному відділу "Лісомисливський відділ "Агрофірми "Проскурів" на відповідальне зберігання товарно-матеріальні цінності та інвентар, який знаходиться в переданому в оренду нежитловому приміщенні за адресою: м. Хмельницький, вул. Володимира Глушенкова, буд. 11.

19. 13.02.2020 ПАТ "Проскурів" в Єдиному реєстрі податкових накладних було зареєстровано податкову накладну за № від 31.01.2020, порядковий номер 113. У податковій накладній міститься опис товарів/послуг продавця - послуги оренди на січень 2020, загальна сума коштів, що підлягають сплаті з урахуванням податку на додану вартість - 5 000 грн, загальна сума податку на додану вартість за основною ставкою - 833,33 грн, усього обсяги постачання за основною ставкою (код ставки 20) 4 166,67 грн.

20. 13.03.2020 ПАТ "Проскурів" в Єдиному реєстрі податкових накладних було зареєстровано податкову накладну за №905348524 від 29.02.2020, порядковий номер 93. У податковій накладній міститься опис товарів/послуг продавця - послуги оренди на лютий 2020, загальна сума коштів, що підлягають сплаті з урахуванням податку на додану вартість - 5 000 грн, загальна сума податку на додану вартість за основною ставкою - 833,33 грн, усього обсяги постачання за основною ставкою (код ставки 20) 4 166,67 грн. Судами попередніх інстанцій встановлено, що ПАТ "Проскурів" є платником єдиного податку, що підтверджується Витягом з Реєстру платників єдиного податку від 05.03.2020.

21. На підтвердження права власності на майно, яке передано в оренду ПАТ "Проскурів" надано суду першої інстанції копії документів: свідоцтво про право власності на нерухоме майно від 23.11.2010 - на приміщення піднавісу №1 загальною площею 583,1 кв.м. за адресою: м. Хмельницький, вул. Кирпоноса генерала, буд. 7 (нова адреса: м. Хмельницький, вул. Глушенкова, буд. №11), технічний паспорт на приміщення піднавісу №1, м. Хмельницький, вул. Глушенкова, буд. №11 (загальна площа 583,1 кв.м., з яких: піднавіс - 287,7 кв.м., піднавіс - 295,4 кв.м.); свідоцтво про право власності на нерухоме майно від 23.11.2010 - на приміщення піднавісу №2 загальною площею 305,9 кв.м. за адресою: м. Хмельницький, вул. Кирпоноса генерала, буд. 7 (нова адреса: м. Хмельницький, вул. Глушенкова, буд. №11), технічний паспорт на приміщення піднавісу №2, м. Хмельницький, вул. Глушенкова, буд. №11 (загальна площа 305,9 кв.м., з яких: піднавіс - 248,4 кв.м., піднавіс - 57,5 кв.м.); свідоцтво про право власності на нерухоме майно від 23.11.2010р. - на приміщення столярного цеху №1 загальною площею 753,2 кв.м. за адресою: м. Хмельницький, вул. Кирпоноса генерала, буд. 11 (нова адреса: м. Хмельницький, вул. Глушенкова, буд. №11), технічний паспорт на приміщення столярного цеху №1, м. Хмельницький, вул. Глушенкова, буд. №11 (загальна площа 753,2 кв.м., що включає 13 приміщень площею: 17,0 кв.м., 130,2 кв.м., 35,6 кв.м., 12,3 кв.м., 4,9 кв.м., 6,7 кв.м., 231,8 кв.м., 99,4 кв.м., 1,6 кв.м., 140,2 кв.м., 7,0 кв.м., 19,8 кв.м., 46,7 кв.м.).

22. 20.11.2020, як встановлено судами та вбачається з Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна від 03.03.2021 №246809720, право власності на об`єкти нерухомості за адресою: м. Хмельницький, вул. Володимира Глушенкова, 11 зареєстровано за ТОВ "Технопарк Проскурів" на підставі протоколів від 09.11.2020 та актів прийому-передачі нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ "Технопарк Проскурів" від 18.11.2020, видавник ПАТ "Проскурів".

23. 20.01.2021 ухвалою Господарського суду Хмельницької області відкрито провадження у справі про банкрутство Колективного підприємства "Агрофірма "Проскурів" (далі - КП "Агрофірма "Проскурів"), введено процедуру розпорядження майном строком на 170 календарних днів, розпорядником майна КП "Агрофірма "Проскурів" призначено арбітражного керуючого Рудого Андрія Миколайовича.

24. 20.01.2021 з метою виявлення кредиторів боржника на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду опубліковано повідомлення про відкриття провадження про банкрутство КП "Агрофірма "Проскурів" за № 65777.

Подання заяви з кредиторським вимогами до боржника

25. 18.02.2021 до господарського суду першої інстанції надійшла заява ПАТ "Проскурів" про грошові (кредиторські) вимоги до боржника в розмірі 77 904,61 грн, з яких: 60 000 грн - заборгованість по сплаті орендних платежів за договором оренди об`єкта нерухомості №69 від 29.12.2019 за період з 01.01.2020 по 31.12.2020; 6 000 грн - штраф у розмірі 10 % від розміру орендної плати за кожен несвоєчасно здійсненний платіж згідно абз. 2 пункту 8.2. договору оренди об`єкта нерухомості №69 від 29.12.2019 за період з 01.01.2020 по 31.12.2020; 3 865,96 грн - пеня; 2 602,50 грн - інфляційні втрати за період з 06.02.2020 по 19.01.2021; 896,15 грн - 3% річних від простроченої суми за період з 06.02.2020 по 19.01.2021; 4 540 грн - судовий збір.

26. В обґрунтування заявлених грошових вимог ПАТ "Проскурів" посилається на невиконання боржником грошових зобов`язань за договором оренди нерухомості №69 від 29.12.2019, який укладений ПАТ "Проскурів" з окремим структурним підрозділом Лісомисливський відділ "Агрофірми "Проскурів".

27. Кредитор стверджує, що орендарем за 2020 рік не було здійснено жодного платежу за договором оренди від 29.12.2019. Відтак, враховуючи п. 4.1. договору оренди, заборгованість по сплаті орендних платежів за Договором оренди об`єкта нерухомості №69 від 29.12.2019 за період з 01.01.2020 по 31.12.2020 становить 60 000 грн. (12 місяців * 5 000 грн = 60 000 грн). Також, у зв`язку з невиконанням грошових зобов`язань ПАТ "Проскурів" заявлено до стягнення 6 000 грн штрафу та 3 865,96 грн пені, нараховані на підставі пункту 8.2. договору оренди, а також 2 602,50 грн інфляційних втрат та 896,15 грн - 3% річних, нараховані на підставі статті 625 Цивільного кодексу України; 4 540 грн судового збору.

28. 05.03.2021 до суду першої інстанції надійшов лист, в якому боржник не визнає грошові вимоги ПАТ "Проскурів" та вказує, що договір оренди нерухомості №69 від 29.12.2019 укладений з Окремим структурним підрозділом "Лісомисливський відділ "Агрофірми "Проскурів" в особі директора Ретявко О.В. за відсутності довіреності на підставі якої директор підрозділу вправі діяти від імені та в інтересах саме КП "Агрофірми "Проскурів".

29. Крім того, боржник вказує, що зазначені в договорі об`єкти нерухомості - нежитлові приміщення (виробниче приміщення - 100 кв.м.; піднавіс - 255 кв.м. ; піднавіс - 52,60 кв.м.; піднавіс 53 кв.м.) не існують, оскільки у реєстрі речових прав за адресою: вул. Глушенка, 11 саме такі приміщення, як об`єкти речових прав не зареєстровані, що підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 03.03.2021 №246809720.

30. Розпорядник майна КП "Агрофірма "Проскурів" у листі №924/1351/20-25 від 05.03.2021 зазначає, що вимоги ПАТ "Проскурів" до КП "Агрофірма "Проскурів" є необґрунтованими, оскільки жодні зобов`язання боржника за договором оренди нерухомого майна №69 від 29.12.2019 не виникли внаслідок його неукладеності. Вказує, що жодного посилання на довіреність, на підставі якої директор підрозділу вправі діяти від імені та в інтересах саме КП "Агрофірми "Проскурів" вказаний договір не містить. Зазначає, що Ретявко О.В. не був наділений повноваженнями для правовідносин з третіми особами, тому будь-які його дії не можуть створювати права та обов`язки КП "Агрофірма "Проскурів", а сам вказаний договір не може вважатися укладеним. Тому стверджує, що жодних грошових зобов`язань у КП "Агрофірма "Проскурів" на підставі такого документу виникнути не може, що на думку розпорядника майна є підставою для відмови у визнанні заявлених ПАТ "Проскурів" вимог.

31. 28.04.2021 до суду першої інстанції розпорядником майна боржника подано заперечення щодо грошових вимог ПАТ "Проскурів" та додано заяву свідка Ретявка О.В. від 27.04.2021, у якій Ретявко О.В. повідомив, що він був керівником Окремого структурного підрозділу "Лісомисливський відділ "Агрофірми "Проскурів" з грудня 2018 по 15.04.2020 та зазначений договір оренди об`єкта нерухомості № 69 від 29.12.2019 був ним підписаний на прохання Будзінського В.Б. , як керівника ПАТ "Проскурів". Повідомляє, що вказані у договорі об`єкти Окремим структурним підрозділом "Лісомисливський відділ "Агрофірми "Проскурів" по вул. Глушенкова, 11 (колишня Кирпоноса), насправді використовуватися не могли і не використовувалися, оскільки такі, як окремі об`єкти нерухомого майна не існують відповідно до реєстру речових прав. Звертає увагу, що відповідно до Положення про Окремий структурний підрозділ "Лісомисливський відділ "Агрофірми "Проскурів" останній може укладати угоди лише в своїх інтересах і від свого імені. Жодна довіреність Ретявко О.В., як керівнику структурного підрозділу на представництво від імені КП "Агрофірма "Проскурів" не видавалася. На думку Ретявко О.В. підписання ним договору не може покладати жодних зобов`язань на КП "Агрофірма "Проскурів".

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції

32. 14.06.2021 ухвалою Господарського суду Хмельницької області заяву ПАТ "Проскурів" від 18.02.2021 з грошовими вимогами до боржника в сумі 77 904,61 грн задоволено частково.

Визнано грошові вимоги ПАТ "Проскурів" до боржника - Колективного підприємства "Агрофірма "Проскурів" у сумах:

- 4 540 грн судовий збір - 1 черга задоволення вимог кредиторів;

- 53 166,67 грн 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- 11 952,40 грн 6 черга задоволення вимог кредиторів.

Відхилено грошові вимоги ПАТ "Проскурів" до боржника - КП "Агрофірма "Проскурів" в розмірі 8 245,54 грн, з яких: 6 833,33 грн - заборгованість по сплаті орендних платежів за договором оренди об`єкта нерухомості № 69 від 29.12.2019 за період з 20.11.2020 по 31.12.2020; 683,33 грн штраф; 670,53 грн - пеня; 45,83 грн - інфляційні втрати; 12,52 грн. - 3% річних.

33. Суд першої інстанції дійшов висновку, що з аналізу Положення окремого структурного відділу "Лісомисливський відділ" Агрофірми "Проскурів" слідує, що директор уповноважений вирішувати усі питання діяльності Лісомисливського відділу, зокрема, укладати від імені Лісомисливського відділу господарські договори. Суд вказав, що орендарем за договором оренди об`єкта нерухомості №69 від 29.12.2019 є окремий структурний відділ "Лісомисливський відділ" Агрофірми "Проскурів", даний договір від імені орендаря підписаний директором окремого структурного відділу "Лісомисливський відділ" Агрофірми "Проскурів" Ретявко О.В., повноваження якого на підписання договору визначені п.п. 2.3.1. Положення окремого структурного відділу "Лісомисливський відділ "Агрофірми "Проскурів", затверджено рішенням правління КП "Агрофірма "Проскурів" протоколом №1 від 14.12.2018. Таким чином, суд дійшов висновку, що договір оренди об`єкта нерухомості №69 від 29.12.2019 є укладеним 29.12.2019. Сторони договору приступили до його виконання шляхом передачі орендодавцем та прийняття орендарем частини нежитлового приміщення за адресою: м. Хмельницький, вул. Володимира Глушенкова, буд. 11.

34. Щодо тверджень боржника та розпорядника майна КП "Агрофірма "Проскурів" про те, що об`єкти нерухомості - нежитлові приміщення не існують оскільки такі відсутні у реєстрі речових прав за адресою: м. Хмельницький, вул. Глушенкова, 11, місцевий господарський суд вказав, що ним враховується, що в оренду передавалася частина нежитлових приміщень. Наявність нежитлових приміщень підтверджується технічними паспортами, свідоцтвами про право власності, які наявні в матеріалах справи та інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна (довідка №246809720 від 03.03.2021)

35. Щодо заборгованості по орендній платі, суд першої інстанції встановив, що з 20.11.2020 власником приміщень, яке передано в оренду є ТОВ "Технопарк Проскурів", отже у ПАТ "Проскурів" відсутні підстави для нарахування орендної плати з 20.11.2020. Здійснивши перерахунок орендної плати суд дійшов висновку, що правомірним є нарахування орендної плати в розмірі 53 166,67 грн, з яких: 50 000 грн - за період з 01.01.2020 по 31.10.2020 та 3 166,67 грн - за період з 01.11.2020 по 19.11.2020.

36. Щодо штрафу та пені, суд першої інстанції вказав, що враховуючи, що заборгованість по сплаті орендних платежів становить 53 166,67 грн та здійснивши відповідний перерахунок заявлених сум, дійшов висновку, що визнанню підлягають вимоги ПАТ "Проскурів" до КП "Агрофірма "Проскурів" в частині штрафу в розмірі 5 316,67 грн. Судом також встановлено, що ПАТ "Проскурів" здійснено нарахування пені за наростаючим принципом без урахування положень частини шостої статті 232 Господарського кодексу України та здійснивши перерахунок пені суд дійшов висновку про те, що правомірним є нарахування пені за порушення грошових зобов`язань за договором оренди в розмірі 3 195,43 грн.

37. Задовольняючи частково вимоги про визнання сум 3% річних та інфляційних нарахувань, місцевий господарський суд керувався положеннями статті 625 Цивільного кодексу України, а також правовими висновками у постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Об`єднаної Палати Касаційного господарського Суду від 26.06.2020 у справі №905/21/19 та від 20.11.2020 у справі №910/13071/19 та перерахувавши заявлені кредитором суми дійшов висновку, що визнанню підлягають вимоги в частині 3% річних в сумі 883,63 грн та 2 556,67 грн інфляційних втрат. Також підлягають визнанню витрати по сплаті судового збору в розмірі 4 540 грн.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

38. 11.08.2021 постановою Північно-західного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 14.06.2021 залишено без змін.

39. Суд апеляційної інстанції погодився із висновками та розрахунками місцевого господарського суду.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

40. 20.09.2021 ОСОБА_1 надіслано на адресу Північно-західного апеляційного господарського суду касаційну скаргу, в якій скаржник просить поновити строк на касаційне оскарження постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.08.2021, скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.08.2021 та ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 14.06.2021, ухвалити нове рішення, яким заяву ПАТ "Проскурів" з грошовими вимогами до боржника - КП "Агрофірма "Проскурів" відхилити повністю.

41. 21.09.2021 (засобами електронного зв`язку) ОСОБА_1 надіслано на адресу Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду аналогічну за формою та змістом касаційну скаргу.

42. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження ОСОБА_1 зазначає, про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування негативного наслідку статті 95 Цивільного кодексу України з огляду на відсутність будь-якого іншого документу, який би передбачав право керівника філії діяти в інтересах юридичної особи.

43. Скаржник вказує, що судами попередніх інстанцій не враховано, що відповідно до положень статті 95 Цивільного кодексу України керівники філій та представництв призначаються юридичною особою та діють на підставі виданої нею довіреності. В оскаржуваній ухвалі не вказано чому суд відхиляє необхідність застосування цієї норми як підстави виникнення у керівника філії повноважень діяти саме від імені юридичної особи. Скаржник зазначає, що посиланням на Положення не можуть обґрунтовувати наявність таких повноважень керівника філії у відносинах з третіми особами, оскільки в цьому положенні йдеться про укладання договорів саме від імені підрозділу, а не від імені юридичної особи. Жодних повноважень керівника підрозділу діяти від імені юридичної особи Положення не передбачає.

44. Скаржник також стверджує, що матеріали справи не містять жодних доказів про подальше схвалення договору оренди юридичною особою своїм діями, відтак цей договір є неукладеним для КП "Агрофірма "Проскурів".

45. Скаржник також зазначає, що висновок судів про наявність у керівника філії повноважень на укладання правочинів від імені юридичної особи, що випливає із норм Положення окремого структурного підрозділу Лісомисливський відділ "Агрофірми "Проскурів" не відповідає встановленим судами обставинам, оскільки ні п.п. 2.3.1 Положення, ні інші його пункти не містять норми про те, що директор відділу може діяти в інтересах саме юридичної особи.

Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу

46. Відзиву на касаційну скаргу від інших учасників справи до Верховного Суду не надходило.

В. Касаційне провадження

47. 21.09.2021 касаційну скаргу ОСОБА_1 передано колегії суддів у складі: головуючого - Пєскова В.Г., суддів: Васьковського О.В., Погребняка В.Я.

48. У зв`язку з перебуванням судді Васьковського О.О. у відпустці, автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 924/1351/20 визначено колегію суддів у складі: суддя доповідач - Пєсков В.Г., суддя - Банасько О.О., суддя - Погребняк В.Я., що підтверджується протоколом передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду від 27.09.2021.

49. 06.10.2021 на адресу Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду надійшли матеріали оскарження ухвали Господарського суду Хмельницької області від 14.06.2021 разом з касаційною скаргою поданою ОСОБА_1 до Північно-західного апеляційного господарського суду 20.09.2021.

50. 11.10.2021 ухвалою Верховного Суду, зокрема, поновлено ОСОБА_1 строк на касаційне оскарження постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.08.2021 та ухвали Господарського суду Хмельницької області від 14.06.2021 у справі № 924/1351/20. Відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.08.2021 та ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 14.06.2021 у справі № 924/1351/20; розгляд справи призначено на 25.11.2021; надано учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу ОСОБА_1 до 27.10.2021.

51. 24.11.2021 засобами електронного зв`язку на адресу касаційного господарського суду у складі Верховного Суду надійшло клопотання представника КП "Агрофірма "Проскурів" Венгера Дениса Олеговича про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою комплексу технічних засобів та програмного забезпечення "EasyCon".

52. 25.11.2021 ухвалою Верховного Суду клопотання представника Колективного підприємства "Агрофірма "Проскурів" адвоката Венгера Дениса Олеговича про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі № 924/1351/20 - задоволено, ухвалено здійснити проведення судового засідання в режимі відеоконференції здійснити за допомогою системи відеоконференцзв`язку "EаsyCon" (https://easycon.com.ua/).

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

53. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

54. Предметом касаційного перегляду у цій справі стало питання визнання кредиторських вимог до боржника - юридичної особи, що виникли на підставі договору, укладеного відокремленим підрозділом цієї юридичної особи.

55. Верховний Суд відзначає, що за змістом статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України, зокрема до грошових зобов`язань належать зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

56. Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство (після відкриття провадження) та порядок розгляду судом відповідних заяв визначені, зокрема статтями 45, 46, 47 Кодексу України з процедур банкрутства.

57. Відповідно до положень частин 1, 3, 6 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства:

- конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство;

- до заяви в обов`язковому порядку додаються, зокрема, документи, які підтверджують грошові вимоги до боржника;

- заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

58. Приписами частини першої статті 46 цього Кодексу передбачено, що господарський суд не пізніше п`яти днів з дня надходження заяви конкурсного кредитора здійснює перевірку її відповідності вимогам цього Кодексу. Згідно з частиною другою статті 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

59. Колегія суддів суду касаційної інстанції звертає увагу на усталені правові висновки Верховного Суду стосовно порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство, ролі та обов`язків суду на цій стадії провадження у справі про банкрутство, відповідно до яких:

- заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16);

- обов`язок здійснення правового аналізу заявлених у справі кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог покладений на господарський суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 05.03.2019 у справі № 910/3353/16, від 18.04.2019 у справі № 914/1126/14, від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16);

- під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16);

- у попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18).

- завданням господарського суду у попередньому засіданні є перевірка заявлених до боржника грошових вимог конкурсних кредиторів, які можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, та/або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (постанови Верховного Суду від 05.03.2019 у справі № 910/3353/16, від 18.04.2019 у справі № 914/1126/14, від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 у справі № 904/9024/16);

60. У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 908/710/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17).

61. Наведені висновки не втратили своєї актуальності з введенням в дію з 21.10.2019 Кодексу України з процедур банкрутства (відповідно до пункту 4 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" якого з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство), оскільки Кодекс (статті 45-47) містить аналогічне правове регулювання порядку звернення кредиторів із заявами із вимогами до боржника у справі про банкрутство та порядку розгляду цих заяв судом.

62. Судами попередніх інстанцій у цій справі встановлено, що грошові вимоги ПАТ "Проскурів" до боржника КП "Агрофірма "Проскурів" ґрунтуються на договорі оренди об`єкта нерухомості №69 від 29.12.2019, який укладено між кредитором та ПАТ "Проскурів" з Окремим структурним підрозділом Лісомисливський відділ "Агрофірми "Проскурів".

63. При цьому, як встановлено судами попередніх інстанцій, виконання цього договору підтверджується актом прийому-передачі до договору оренди об`єкта нерухомості №69 від 29.12.2019, відповідно до якого ПАТ "Проскурів" передало в оренду Окремому структурному відділу "Лісомисливський відділ "Агрофірми "Проскурів" частину нежитлового приміщення за адресою: м. Хмельницький, вул. Володимира Глушенкова, буд. 11, загальною площею: виробниче приміщення - 100 кв.м., піднавіс - 255 кв.м., піднавіс (склад)- 52,60 (а саме: піднавіс 23 кв.м (склад - 11,04 та 18,56) кв.м., піднавіс - 53 кв.м. та зареєстрованим орендодавцем податковими накладними за № від 31.01.2020 та №905348524 від 29.02.2020.

64. Водночас суди дійшли висновку про те, що згідно з Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна від 03.03.2021 №246809720, право власності на об`єкти нерухомості по вул. Володимира Глушенкова, 11 у м. Хмельницькому 20.11.2020 зареєстровано за ТОВ "Технопарк Проскурів" на підставі протоколів від 09.11.2020 та актів прийому-передачі нерухомого майна до статутного капіталу ТОВ "Технопарк Проскурів" від 18.11.2020, видавник ПАТ "Проскурів".

65. Отже, враховуючи зазначені обставини, положення статей 11, 92, 549, 629, 638, 625, 759, 762 Цивільного кодексу України та здійснивши відповідний перерахунок заявлених кредитором сум, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про визнання грошових вимог ПАТ "Проскурів" до боржника в сумі 65 119,07 грн, з яких: 53 166,67 грн - заборгованість по сплаті орендних платежів за договором оренди об`єкта нерухомості №69 від 29.12.2019 за період з 01.01.2020 по 19.11.2020; 5316,67 грн - штраф у розмірі 10 % від розміру орендної плати за кожен несвоєчасно здійсненний платіж; 3 195,43 грн - пеня; 2 556,67 грн - інфляційні втрати; 883,63 грн - 3% річних.

66. Доводи касаційної скарги ОСОБА_1 зводяться до заперечень наявності повноважень у керівника Окремого структурного відділу "Лісомисливський відділ "Агрофірми "Проскурів" Ретявка О.В. на укладення договору оренди з огляду на відсутність у нього довіреності діяти від імені боржника у цій справі - КП "Агрофірма "Проскурів".

67. Оцінюючи вказаний довід касаційної скарги колегія суддів Верховного Суду виходить з такого.

68. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі № 2-1383/2010 зроблено висновок, що стаття 204 Цивільного кодексу України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.

69. На момент розгляду заяви ПАТ "Проскурів" з грошовими вимогами до боржника судами не встановлено, а в матеріалах справи відсутні докази недійсності правочину - договору оренди об`єкта нерухомості №69 від 29.12.2019, на підставі якого виникли грошові вимоги заявленого кредитора та його недійсність прямо не передбачена законом, а відтак діє встановлена у статті 204 Цивільного кодексу України презумпція правомірності правочину та обов`язковість його виконання сторонами.

70. При цьому, колегія суддів відзначає, що у разі, якщо особа вважає, що його права і законні інтереси порушені безпосередньо внаслідок укладення договору, заборгованість за яким включена до складу кредиторських вимог, така особа має право звернутися до суду із позовом про визнання недійсними правочину з метою відновлення своїх прав чи інтересів.

71. Враховуючи викладене, з урахуванням того, що в даній справі ПАТ "Проскурів" надав суду документи, які підтверджують його грошові вимоги до боржника, Верховний Суд погоджується із висновками судів першої та апеляційної інстанцій про наявність підстав для визнання їх у розмірі, розрахованому судом першої інстанції.

72. За таких обставин, колегія суддів касаційної інстанції дійшла висновку, що доводи касаційної скарги ОСОБА_1 щодо дефектів повноважень керівника відділу на укладення правочину не спростовують висновків судів першої та апеляційної інстанції в оскаржуваних судових рішеннях про визнання кредиторських вимог ПАТ "Проскурів" у цій справі.

73. З огляду на викладене, Суд не вбачає підстав для скасування ухвали Господарського суду Хмельницької області від 14.06.2021 та постанови Північного-західного апеляційного господарського суду від 11.08.2021.

74. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. У даній справі Верховний Суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків судів попередніх інстанцій.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

75. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновків про те, що ухвала та постанова у справі прийняті з повним, всебічним та об`єктивним з`ясуванням обставин, які мають значення для справи, із дотриманням норм матеріального та процесуального права.

76. Враховуючи вищевикладене та керуючись пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309 Господарського процесуального кодексу України, касаційна скарга ОСОБА_1 підлягає залишенню без задоволення, а прийняті у справі постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.08.2021 та ухвала Господарського суду Хмельницької області від 14.06.2021 - залишенню без змін.

В. Розподіл судових витрат

77. У зв`язку з тим, що Суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін раніше ухвалене судове рішення Суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

Керуючись статтями 300, 301, пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

ПОСТАНОВИВ :

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.08.2021 та ухвала Господарського суду Хмельницької області від 14.06.2021 у справі № 924/1351/20 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді О. Банасько

В. Погребняк