УХВАЛА

про скасування заходів забезпечення позову

01.12.2021Справа № 910/12885/20

Господарський суд міста Києва у складі судді Нечая О.В., за участю секретаря судового засідання Будніка П.О., розглянувши у судовому засіданні

клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Керамблоки-Інвест"

про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою суду від 31.08.2020

у справі № 910/12885/20

за позовом Ріордан Лімітед [Riordan Limited]

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Галуа Інвест", яке діє в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Голден"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Лікерія"

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю "Керамблоки-Інвест"

про визнання правочинів удаваними, припинення правовідношення, визнання недійсним правочину і визнання права власності

представники учасників справи: відповідно до протоколу судового засідання

ВСТАНОВИВ:

Ріордан Лімітед [Riordan Limited] (далі - позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Галуа Інвест", яке діє в інтересах та за рахунок Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Голден" (далі - відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Лікерія" (далі - відповідач-2) про:

- визнання удаваними Договорів купівлі-продажу цінних паперів № 10-G від 22 липня 2015 року і № 11-G від 24 липня 2015 року між Ріордан Лімітед [Riordan Limited] і Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Галуа Інвест";

- припинення правовідносин між Ріордан Лімітед [Riordan Limited] і Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Галуа Інвест" за удаваними Договорами купівлі-продажу цінних паперів № 10-G від 22 липня 2015 року і № 11-G від 24 липня 2015 року - шляхом повернення Ріордан Лімітед [Riordan Limited] Товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Галуа Інвест" у 10-тиденний строк після отримання позивачем у власність частки розміром 100 % статутного капіталу у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Керамблоки-Інвест" іменних інвестиційних сертифікатів, загальною кількістю 71 285 штук, емітентом яких є відповідач-1;

- визнання недійсним правочину між Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Галуа Інвест" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лікерія" щодо відчуження частки розміром 100 % у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Керамблоки-Інвест";

- визнання за Ріордан Лімітед [Riordan Limited] права власності на частку розміром 100% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Керамблоки-Інвест".

Разом із позовною заявою позивачем було подано заяву про забезпечення позову шляхом: накладення арешту на належну Товариству з обмеженою відповідальністю "Лікерія" частку розміром 100 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Керамблоки-Інвест"; заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "Лікерія" здійснювати будь-які дії, направлені на відчуження належної йому на праві власності частки розміром 100 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Керамблоки-Інвест", у тому числі, але не виключно, за договорами купівлі-продажу, міни, застави, дарування тощо; заборони всім та будь-яким особам, що виконують функції державної реєстрації змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у тому числі державним реєстраторам чи реєстраторам органів місцевого самоврядування, нотаріусам, службовим особам Міністерства юстиції України та всіх органів юстиції України тощо здійснювати будь-які дії, направлені на реєстрацію відчуження, зменшення, збільшення, відмови від, а також будь-яких інших реєстраційних дій, що стосуються частки розміром 100 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Керамблоки-Інвест".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.08.2020 у справі № 910/12885/20 було частково задоволено заяву Ріордан Лімітед [Riordan Limited] про забезпечення позову та вжито заходи забезпечення позову, а саме: 1) накладено арешт на належну Товариству з обмеженою відповідальністю "Лікерія" частку розміром 100 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Керамблоки-Інвест" (ідентифікаційний код: 32960774); 2) заборонено Товариству з обмеженою відповідальністю "Лікерія" здійснювати будь-які дії, направлені на відчуження належної йому на праві власності частки розміром 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Керамблоки-Інвест" (ідентифікаційний код: 32960774). В іншій частині заяви Ріордан Лімітед [Riordan Limited] про забезпечення позову було відмовлено.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.12.2020 відмовлено в задоволенні позову, здійснено розподіл судових витрат та скасовано заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою суду від 31.08.2020 у справі № 910/12885/20.

У зв`язку з надходженням до суду від позивача апеляційної скарги на вищевказане рішення суду, матеріали справи № 910/12885/20 було скеровано до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.09.2021 затверджено мирову угоду від 07.06.2021, укладену між компанією Ріордан Лімітед [Riordan Limited], Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Галуа Інвест", Товариством з обмеженою відповідальністю "Лікерія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Керамблоки-Інвест", визнано нечинним рішення Господарського суду міста Києва від 11.12.2020 у справі № 910/12885/20 та закрито провадження у справі.

09.11.2021 до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва надійшло клопотання третьої особи про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою суду від 31.08.2020 в цій справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.11.2021 було відкладено вирішення питання про призначення до розгляду клопотання третьої особи про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою суду від 31.08.2020, до повернення матеріалів справи № 910/12885/20 з суду апеляційної інстанції.

23.11.2021 матеріали справи № 910/12885/20 надійшли до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.11.2021 було призначено до розгляду клопотання ТОВ "Керамблоки-Інвест" про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою суду від 31.08.2020 у справі № 910/12885/20 на 01.12.2021.

У судове засідання 01.12.2021 з`явились представники позивача та третьої особи, представники відповідачів 1, 2 не з`явились, про дату, час та місце проведення судового засідання учасники справи були повідомлені належним чином, явка представників учасників справи обов`язковою судом не визнавалась.

У судовому засіданні 01.12.2021 присутні представники третьої особи (заявника) та позивача підтримали клопотання про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою суду від 31.08.2020 у справі № 910/12885/20.

Розглянувши у судовому засіданні 01.12.2021 вищевказану заяву третьої особи, заслухавши пояснення представників учасників справи, суд зазначає наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 145 Господарського процесуального кодексу України суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи.

Відповідно до пункту 10 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 16 від 26 грудня 2011 року "Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову", враховуючи, що забезпечення позову застосовується як гарантія задоволення законних вимог позивача, господарський суд не повинен скасовувати вжиті заходи до виконання рішення або зміни способу його виконання, за винятком випадків, коли потреба у забезпеченні позову з тих чи інших причин відпала або змінились певні обставини, що спричинили застосування заходів забезпечення позову, або забезпечення позову перешкоджає належному виконанню судового рішення.

Враховуючи вищенаведене, оскільки ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.09.2021 було затверджено мирову угоду від 07.06.2021 та закрито провадження у справі № 910/12885/20, потреба у вжитих заходах забезпечення позову відпала, відтак суд дійшов висновку про наявність правових підстав для скасування заходів забезпечення позову у справі № 910/12885/20, вжитих ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.08.2020.

Керуючись статтями 145, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Керамблоки-Інвест" про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.08.2020 у справі № 910/12885/20, задовольнити.

2. Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.08.2020 у справі № 910/12885/20.

3. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строк, передбачені статтями 254 - 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано 03.12.2021

Суддя О.В. Нечай