РІШЕННЯ

м. Київ

16.11.2021Справа № 910/12674/21
Господарський суд міста Києва у складі судді Курдельчука І.Д., за участю секретаря судового засідання Росущан К.О., розглянув у відкритому судовому засіданні

справу № 910/12674/21

за позовом Дочірнього підприємства «Метелик» (код 24268368; 03134, м. Київ, вул. Академіка Корольова, 1; нові найменування і адреса)

до 1. Публічного акціонерного товариства «Український Професійний Банк» (код 053, Київ, Січових стрільців, 17)

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» (код 41264766; 04080, м. Київ, вул. Олексія Терьохіна, будинок 8А, офіс 111)

3. Товариства з обмеженою відповідальністю «Держзакупівлі.Онлайн» (код 39008321; 04071, м. Київ, вул. Воздвиженська, буд. 56, поверх 4)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (04053, Київ, Січових стрільців, 17; код 21708016) про визнання недійсними відкритих торгів та визнання недійсними договорів,

за участі представників

позивача Самборська Г.М., адвокат,

відповідача-1 Кустова Т.В, адвокат

відповідача-2 Косарецьков В.М., адвокат,

відповідача-3 не з`явились,

третьої особи Кустова Т.В, адвокат.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Дочірнє підприємство «Дрінкс Україна» (далі - Підприємство) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Публічного акціонерного товариства «Український Професійний Банк» (далі - Банк), Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» (далі - Компанія), Товариства з обмеженою відповідальністю «Держзакупівлі.Онлайн» (далі - Товариство) про визнання недійсними:

- відкритих торгів (аукціон) із використанням електронної торгової системи для проведення електронного аукціону, що відбулися 15.01.2020, з реалізації лоту № GL18N614755 з продажу пулу активів Банку та протокол електронного аукціону № UA-EA-2020-01-09-000001-b від 15.01.2020, яким вони оформлені;

- договорів 24.02.2020 № 80 про відступлення прав вимоги (далі - Договір № 80) та №80/1 купівлі-продажу майнових прав (далі - Договір № 80/1) укладених в результаті проведеного аукціону.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.08.2021 прийнято позовну заяву до розгляду; відкрито провадження у справі № 910/12674/21; постановлено розгляд справи здійснювати в порядку загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 08.09.2021.

17.08.2021 на адресу суду від відповідача-2 надійшло клопотання про закриття провадження у справі.

26.08.2021 та 30.08.2021 Компанія подала суду відзив на позовну заяву, в якому заперечила проти задоволення позовних вимог.

07.09.2021 Банк подав суду заяву щодо зміни адреси; заяву про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд) і відзив на позовну заяву, в якому заперечив проти задоволення позовних вимог.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.09.2021 було повернуто клопотання відповідача-2 про закриття провадження без розгляду.

У підготовчому засіданні 08.09.2021 протокольними ухвалами було задоволено клопотання відповідача-1 про залучення третьої особи та клопотання про поновлення строку та прийняття відзиву до розгляду і було оголошено перерву до 06.10.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.09.2021 було повідомлено про призначення підготовчого засідання на 06.10.2021.

06.10.2021 Компанія подала суду клопотання про долучення доказів до матеріалів справи.

У підготовчому засіданні 06.10.2021 було оголошено перерву до 26.10.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.10.2021 було повідомлено про призначення підготовчого засідання на 26.10.2021.

20.10.2021 позивач подав суду заяву про зміну назви (з «Дрінкс Україна» на «Метелик») та місцезнаходження Підприємства (з 02094, м. Київ, вул. Віскозна, 32, на 03134, м. Київ, вул. Корольова Академіка, буд. 1).

За результатами підготовчого засідання 26.10.2021 було постановлено закрити підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 16.11.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.10.2021 було повідомлено про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 16.11.2021.

09.11.2021 відповідач-3 подав суду відзив на позовну, в якому просив: поновити строк на подання відзиву; відмовити у задоволенні позову в частині визнання недійсними відкритих торгів і розглядати справу без участі представника.

У судовому засіданні 16.11.2021 суд протокольною ухвалою поновив Товариству пропущений строк і прийняв відзив до розгляду.

У судове засідання 16.11.2021 представники відповідача-3 не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили, однак у відзиві Товариство просило суд розглядати справу без участі представника.

Суд, заслухавши вступне слово представників позивача, відповідачів-1,2 та третьої особи, з`ясувавши обставини, дослідив в порядку статей 209-210 Господарського процесуального кодексу України докази у справі.

Після закінчення з`ясування обставин справи та перевірки їх доказами суд перейшов до судових дебатів.

У судовому засіданні 16.11.2021 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення відповідно до статті 233 Господарського процесуального кодексу України.

Судом, відповідно до вимог статей 222-223 Господарського процесуального кодексу України, здійснювалося повне фіксування судового засідання технічними засобами та секретарем судового засідання велися протоколи судових засідань, які долучені до матеріалів справи.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, відзиви на позовну заяву, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Позивач вказує, що у квітні 2020 року ним було отримано від відповідача-2 три повідомлення про відступлення права вимоги від 16.04.2020, відповідно до яких було повідомлено Підприємство про набуття Компанією як новим кредитором прав вимоги за кредитним договором від 12.05.2014 № 822, договором застави від 12.05.2014 № 822-1, кредитним договором від 03.04.2015 № 904, договором застави майна від 03.04.2015 № 904-1, кредитним договором від 11.02.2013 № 709 та договором застави від 11.02.2013 № 709-1 (далі - Кредитні договори та Договори застави відповідно).

Так, права вимоги за Кредитними договорами та Договорами застави перейшли до відповідача-1 від попереднього кредитора Банку на підставі Договору № 80 та Договору №80/1, які були укладені за результатами проведення відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом від 15.01.2020 № UA-EA-2020-01-09-000001-b.

Слід зазначити, що з протоколу електронного аукціону від 15.01.2020 № UA-EA-2020-01-09-000001-b вбачається, що: номер лоту - GL18N614755; найменування оператора, через електронний майданчик якого переможець електронних торгів набув право участі в електронних торгах - відповідач-3; власник активів (майна) - відповідач-2; переможець торгів - Компанія.

На торги 15.01.2020, у зв`язку із ліквідацією Банку, було виставлено пул активів відповідача-1, що складається з прав вимоги та інших майнових прав за кредитними договорами, що укладені з суб`єктами господарювання та фізичними особами, дебіторської заборгованості, майнових прав за дебіторською заборгованістю, нерухомості, майнових прав на нерухомість, бланків простих векселів, бланків переказних векселів та основних засобів (далі - Пул активів).

Позивач вказує, що до переліку майна та майнових прав, включених до Пулу активів, який було продано на торгах 15.01.2020, включено крім прав вимоги за Кредитними договорами та Договорами застави, укладеними Банком і Підприємством, також інше майно та майнові права, щодо яких наявні судові рішення, якими встановлено відсутність у відповідача-1 права власності на таке майно.

Так, до переліку майна, яке було відчужено Банком на користь Компанії на публічних торгах та щодо яких судовими рішеннями встановлено відсутність права власності відповідача-1, входять:

- права на будівлю комерційно-торговельного комплексу (літера В-2, В'-2), загальною площею 4 080,2 кв.м за адресою: місто Дніпропетровськ, вул. Героїв Сталінграду, буд. № 31-д, яка відчужена в 2015 році Банком на користь ТОВ «ВПП «Рибний світ»;

постановою Верховного Суду від 02.09.2020 у справі № 904/1939/18 залишено без змін рішення апеляційної інстанції про відмову у задоволенні позову Уповноваженої особи Фонду на здійснення ліквідації Банку до ТОВ «Космо Плаза» та ТОВ «Виробничо-переробне підприємство «Рибний світ» про визнання недійсним нікчемного правочину договору купівлі-продажу нерухомого майна та застосування наслідків недійсності нікчемного правочину шляхом скасування рішень про державну реєстрацію права власності за ТОВ «ВПП «Рибний світ» на будівлі комерційно-торговельного комплексу (літера В-2, В'-2), загальною площею 4 080,2 кв.м за адресою: місто Дніпропетровськ, вул. Героїв Сталінграду, буд. № 31-д;

- права на комплекс нерухомого майна харчосмакової фабрики, що розташований за адресою: Миколаївська область, м. Очаків, вул. Ольвійська, буд. З-A, загальною площею 7 917,30 кв.м, який відчужено в 2015 році Банком на користь ТОВ «-АЛАРІТ-» та ТОВ «-Еліт Буд-» частинами;

постановою Верховного Суду від 10.09.2019 у справі № 915/495/18 за позовом Банку в особі Уповноваженої особи Фонду на здійснення ліквідації банку до ТОВ «-АЛАРІТ-» про застосування наслідків недійсності нікчемного договору шляхом скасування рішень про державну реєстрацію комплексу за ТОВ «-АЛАРГГ-», залишено без змін рішення судів першої та апеляційної інстанцій про відмову в задоволенні позову;

постановою Верховного Суду від 18.08.2020 у справі № 915/494/18 за позовом Банку в особі Уповноваженої особи Фонду на здійснення ліквідації Банку до ТОВ «-Еліт Буд-» про застосування наслідків нікчемності правочину та скасування реєстраційної дії залишено в силі рішення судів першої та апеляційної інстанцій про відмову в задоволенні позову;

- права на земельну ділянку за адресою: Київська область, Києво-Святошинський район, село Шевченкове, вулиця Амосова, 10, площею 0,15 га, кадастровий номер :05:002:0110, яка відчужена в 2015 році Банком на користь ТОВ «-Еліт Буд-»;

постановою Верховного Суду від 02.07.2019 у справі № 911/1122/18 за позовом Уповноваженої особи Фонду на ліквідацію Банку до ТОВ «-Еліт Буд-» про визнання недійсним нікчемного правочину договору купівлі-продажу земельної ділянки та застосування наслідків недійсності нікчемного правочину шляхом скасування рішення про державну реєстрацію права власності залишено в силі рішення судів першої та апеляційної інстанцій про відмову в задоволенні позову;

- права на земельну ділянку за адресою: Київська область, Києво-Святошинський район, село Шевченкове, вулиця Амосова, 6, площею 0,15 га, кадастровий номер :05:002:0106, яка відчужена в 2015 році Банком на користь ТОВ «-Еліт Буд-»;

постановою Верховного Суду від 14.08.2019 у справі № 911/1123/18 за позовом Уповноваженої особи Фонду на ліквідацію Банку до ТОВ «-Еліт Буд-» про визнання недійсним нікчемного правочину - договору купівлі-продажу земельної ділянки та застосування наслідків недійсності нікчемного правочину шляхом скасування рішення про державну реєстрацію права власності залишено в силі рішення судів першої та апеляційної інстанцій про відмову в задоволенні позову;

- права на будівлі загальною площею 12 659,4 кв.м, розташовані за адресою: м. Львів, вул. Стрийська, буд.45, яка відчужена в 2015 році Банком на користь ТОВ «Еліт Буд»;

постановою 28.05.2019 Західного апеляційного господарського суду у справі №914/1620/18 за позовом Банку до ТОВ «Еліт Буд» про визнання нікчемного правочину недійсним та застосування наслідків недійсності нікчемного правочину залишено без змін рішення суду першої інстанції про відмову в задоволенні позову; у відкритті касаційного провадження з перегляду вказаної постанови Верховним Судом було відмовлено;

- права на об`єкти нерухомого майна - будівлі загальною площею 12 659,4 кв.м, розташовані за адресою: м. Львів, вул. Стрийська, 45, які в 2015 році відчужені Банком на користь ТОВ «-Аларіт-»;

постановою Верховного Суду від 18.08.2020 у справі № 914/1621/18 за позовом Банку до ТОВ «-Аларіт-» про визнання недійсним нікчемного правочину та застосування наслідків недійсності нікчемного правочину шляхом скасування рішень про державну реєстрацію права власності за ТОВ «-Аларіт-» залишено в силі рішення судів першої та апеляційної інстанцій про відмову в задоволенні позову;

- права на виробничі будівлі і споруди, розташовані за адресою: м. Суми, вул. Прикордонна (вул. Погранична), буд. 14, які були відчужені Банком на користь ТОВ «-Еліт Буд-» та ТОВ «-Аларіт-» частинами;

постановою Верховного Суду від 05.06.2020 у справі № 920/653/18 за позовом Банку до ТОВ «-Еліт Буд-» про визнання недійсним нікчемного правочину і застосування наслідків недійсності нікчемного правочину шляхом скасування рішень про державну реєстрацію права власності за ТОВ «-Еліт Буд-» залишено без змін рішення судів першої та апеляційної інстанцій про відмову в задоволенні позову;

постановою Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 920/654/18 за позовом Банком до ТОВ «-Аларіт-» про визнання недійсним нікчемного правочину і застосування наслідків недійсності нікчемного правочину шляхом скасування рішень про державну реєстрацію права власності за ТОВ «-Аларіт-» залишено без змін рішення судів першої та апеляційної інстанцій про відмову в задоволенні позову;

- права на 4-кімнатну квартиру, що знаходиться за адресою: м. Київ, проспект Петра Григоренка, буд. 5, кв. 25, яка в 2015 році була відчужена Банком на користь ТОВ «-Еліт Буд-»;

рішенням Господарського суду міст Києва від 13.10.2015 у справі № 910/20225/15 за позовом Банку до ТОВ «-Еліт Буд-» про визнання недійсним договору купівлі-продажу квартири та визнання права власності на квартиру, яке набрало законної сили, в задоволенні позову відмовлено;

рішенням Господарського суду міста Києва від 14.06.2021 у справі № 910/16571/20 за позовом Компанії до ТОВ «-Еліт Буд-» про витребування квартири, яке набрало законної сили, відмовлено в задоволенні позову.

Оскільки, до Пулу активів було внесено майно, яким Банк не володів, то є підстави для визнання недійсними відкритих торгів (аукціону) та як наслідок визнання недійсними оспорюваних правочинів - Договорів № 80 та № 80/1.

У свою чергу, відповідачі заперечували проти задоволення позовних вимог, посилаючись, зокрема, на таке:

- Підприємство вже зверталося до суду з позовом про визнання Договорів № 80 та №80/1 недійсними; рішенням Господарського суду міста Києва від 16.03.2021 зі справи №910/7305/20, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.06.2021, у задоволенні позову було відмолено;

- також, вказаними судовими рішеннями було встановлено, що проведені Банком операції погашення заборгованості за Підприємство є лише фіктивним відображенням погашення боргу, так як реального погашення боргу зобов`язання не відбулося у зв`язку з відсутністю коштів, корегування рахунків позивача відкритих на погашення заборгованості перед відповідачем-1, що не можна вважати виконанням зобов`язання за Кредитними договорами;

- позивач не обґрунтовує як проведення електронних торгів порушило його права;

- твердження Підприємства про те, що відкриті торги повинні бути визнані недійсними у зв`язку із наявністю рішень судів, є хибними, оскільки такими рішеннями були вирішені спори, які стосуються нерухомого майна; разом з тим, Банк продавав відповідні майнові права на вказану нерухомість з врахуванням таких судових рішень;

- посилання позивача на неповідомлення відповідачем-1 третьої особи про наявність негативних рішень і наявність підстав для визнання торгів недійсними, не підтверджено документально та не відповідає приписам Положення щодо організації продажу активів (майна) банків, що ліквідуються, затвердженого рішенням виконавчої дирекції Фонду 24.03.2016 № 388 (далі - Положення № 388), оскільки, відповідно до пункту 6 розділу ІІ Положення № 388 реалізація на торгах 20 % і більше від неіснуючої заборгованості, не має своїм наслідком визнання таких торгів недійсними в цілому, а лише наділяє Фонд правом поставити на розгляд питання скасування результатів відповідних торгів (аукціону).

Дослідивши обставини справи, надані матеріали, оцінивши надані докази у їх сукупності, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позову, виходячи з такого.

Відповідно до частин першої та другої статті 202 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Згідно з частинам першою - п`ятою статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Таким чином, в силу приписів вказаної норми правомірність правочину презюмується.

Відповідно до статті 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Отже, у розумінні приписів наведеної норми, оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину, на час розгляду справи судом не має права власності чи речового права на предмет правочину та/або не претендує на те, щоб майно в натурі було передано їй у володіння.

Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину.

Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Разом з тим, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Виходячи з аналізу правової природи процедури реалізації майна на відкритих торгах (аукціоні), яка полягає в продажу майна, тобто в забезпеченні переходу права власності на майно до покупця - учасника аукціону, та враховуючи особливості, передбачені законодавством щодо проведення відкритих торгів, складання за результатами їх проведення протоколу проведення торгів є оформленням договірних відносин купівлі-продажу майна на відкритих торгах (аукціоні), тобто є правочином.

Оскільки, реалізація майна на аукціоні відноситься до угод купівлі-продажу, така угода може визнаватись недійсною в судовому порядку з підстав недодержання в момент її вчинення вимог, які встановлені частинами першою - третьою та шостою статті 203 ЦК України (частина перша статті 215 ЦК України).

Позивач обґрунтовує порушення його прав тим, що проведення публічних торгів ставить його в стан правової невизначеності щодо особи, яка на даний час є його кредитором за Кредитними договорами та Договорами застави.

Відповідно до частини шостої статті 51 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» майно (активи) банку або кількох банків (пули активів) може бути реалізоване у такий спосіб: 1) на відкритих торгах (аукціоні); 2) шляхом продажу безпосередньо юридичній або фізичній особі. Продаж майна (активів) банку у спосіб, передбачений цією частиною, може проводитися в електронній формі (на електронних майданчиках).

Статтею 655 ЦК України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно із статтею 656 ЦК України предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця па момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому.

Предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

Предметом договору купівлі-продажу може бути право вимоги, якщо вимога не має особистого характеру. До договору купівлі-продажу права вимоги застосовуються положення про відступлення права вимоги, якщо інше не встановлено договором або законом.

До договору купівлі-продажу на біржах, конкурсах, аукціонах (публічних торгах), договору купівлі-продажу валютних цінностей і цінних паперів застосовуються загальні положення про купівлю- продаж, якщо інше не встановлено законом про ці види договорів купівлі-продажу або не випливає з їхньої суті.

Відповідно до пункту 1 розділу ІІ Положення № 388 організатор відкритих торгів (аукціонів) - це юридична особа, яка відповідно до установчих документів має право проводити діяльність з організації торгів, та/або юридична особа, що володіє електронним майданчиком (оператор електронного майданчика).

Пул активів (майна) - це сукупність активів (майна), що об`єднані за певними ознаками.

Пунктом 7 розділу ІІІ Положення № 388 встановлено, що з метою підвищення ефективності продажу активи (майно) можуть бути об`єднані в пули, загальні принципи формування яких включають спільні ознаки, відкритий перелік яких визначено цим пунктом.

Відповідно до пункту 6 розділу VII Положення № 388 у разі зміни на будь якому етапі організації або проведення процедури реалізації активів (майна) до моменту підписання договору купівлі-продажу активу (майна) його суттєвих характеристик, у тому числі погашення позичальником 20 % і більше від заборгованості за кредитним договором, виведення майна із застави банку, реструктуризація кредитної заборгованості відповідно до нормативно-правових актів Фонду, наявність судових рішень та інших факторів, які можуть вплинути на ціну продажу такого активу (майна), тощо, уповноважена особа Фонду (у разі делегування Фондом відповідних повноважень як ліквідатора банку) інформує про це Фонд для розгляду питання щодо скасування відповідних відкритих торгів (аукціону) або продовження їх проведення з інформуванням про зміну суттєвих характеристик активу (майна) на сайті банку(ів) та веб-сайті Фонду, а також організатора відкритих торгів (аукціону) до дати проведення відкритих торгів (аукціону). Інформування переможця відкритих торгів (аукціону) здійснюється у порядку, визначеному Фондом.

Суду не подано доказів того, що відповідач-1 вчинив дії спрямовані на повідомлення третьої особи про наявність судових рішень щодо нерухомого майна, яке на момент проведення відкритих торгів не належало Банку та можуть вплинути на ціну продажу такого активу (майна).

Отже, вказане свідчить про порушення Порядку № 388 в частині неповідомлення про наявність таких судових рішень; доказів протилежного суду не подано.

Крім того, порушенням проведення публічних торгів є те, що на момент їх проведення предмет продажу (Пул активів) не відповідав тому, що було запропоновано до продажу.

Так, в Пул активів були внесені майнові права на майно, яке на момент відчуження не належало Банку, що підтверджено рішеннями судів, які були описані вище, і в силу приписів частини четвертої статті 75 Господарського процесуального кодексу України є обставинами, що не потребують доказування.

Таким чином, в силу приписів статті 655 та 656 ЦК України у Банку як продавця по суті не було частини товару (Пулу активів) на момент продажу.

Невідповідність предмету купівлі-продажу тим характеристикам, які були заявлені при оголошення торгів, має своїм наслідком визнання недійсним торгів не лише в частині того майна, яке не перебувало у власності Банку на момент продажу, а й всього Пулу активів, оскільки неможливо визнати такі торги недійсними лише в певній частині.

Оскільки публічні торги були проведені з порушенням чинного законодавства та є підстави для визнання їх недійсними в силу приписів статті 215 ЦК України, то позовні вимоги в частині визнання недійсними Договорів № 80 та № 80/1 також підлягають задоволенню як похідні.

Отже, з огляду на викладені вище обставини, суд дійшов висновку, що позивачем доведено позовні вимоги, у свою чергу, відповідачі доводів позивача не спростували.

Разом з тим, суд відзначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення.

Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі № 909/636/16.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункті 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994, серія A, N303-A, п. 29).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі № 910/13407/17.

З огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд надав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

При цьому, суд зазначає, що іншим доводам сторін оцінка судом не надається, адже, вони не спростовують встановлених судом обставин, та не впливають на результат прийнятого рішення.

Відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 73 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно із статтею 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідачами не подано доказів в підтвердження заперечень проти задоволення позовних вимог.

За таких обставин, враховуючи подані учасниками справи докази, які оцінені судом у порядку статті 86 Господарського процесуального кодексу України, позов підлягає задоволенню.

За приписами статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору слід покласти на відповідачів солідарно.

Керуючись статтями 129, 233, 236, 237, 240 та 241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позов Дочірнього підприємства «Метелик» до 1. Публічного акціонерного Товариства «Український Професійний Банк», 2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста», 3. Товариства з обмеженою відповідальністю «Держзакупівлі.Онлайн», за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, про визнання недійсними відкритих торгів та визнання недійсними договорів задовольнити повністю.

2. Визнати недійсними відкриті торги (аукціон) із використанням електронної торгової системи для проведення електронного аукціону, що відбулися 15.01.2020, з реалізації лоту №: GL18N614755 з продажу пулу активів Публічного акціонерного товариства «Український Професійний Банк» (код 19019775) та протокол електронного аукціону № UA-EA-2020-01-09-000001-b від 15.01.2020, яким вони оформлені.

3. Визнати недійсним договір № 80 про відступлення прав вимоги за кредитними договорами, договорами поруки, договорами застави та договорами іпотеки суб`єктів господарювання від 24.02.2020, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. та зареєстрований в реєстрі за номером 209, укладений між Публічним акціонерним товариством «Український Професійний Банк» (код 19019775) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» (код 41264766).

4. Визнати недійсним договір № 80/1 купівлі-продажу майнових прав за договорами поруки, договорами застави та договорами іпотеки суб`єктів господарювання від 24.02.2020, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мурською Н.В. та зареєстрований в реєстрі за номером 210, укладений між Публічним акціонерним товариством «Український Професійний Банк» (код 19019775) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» (код 41264766).

5. Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Український Професійний Банк» (код 19019775; 04053, Київ, Січових стрільців, 17), з Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» (код 41264766; 04080, м. Київ, вул. Олексія Терьохіна, будинок 8 А, офіс 111) та з Товариства з обмеженою відповідальністю «Держзакупівлі.Онлайн» (код 39008321; 04071, м. Київ, вул. Воздвиженська, буд. 56, поверх 4) солідарно на користь Дочірнього підприємства «Метелик» (код 24268368; 03134, м. Київ, вул. Академіка Корольова, 1) 6 810 (шість тисяч вісімсот десять) грн. судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено 30.11.2021.

Суддя Ігор Курдельчук