номер провадження справи 26/51/21
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

06.12.2021 Справа № 908/2246/21

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали господарської справи

кредитор Приватне акціонерне товариство Росава, (09100, Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, 91)

боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю Токмацька феросплавна компанія, (71709, Запорізька область, м. Токмак, вул. Куйбишева, 59А)

Без виклику представників сторін

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 17.08.2021, зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Токмацька феросплавна компанія, (71709, Запорізька область, м. Токмак, вул. Куйбишева, 59А). Визнано грошові вимоги ПрАТ Росава до боржника у розмірі 85 982 563,07 грн основного боргу. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 149 від 18.02.2013; адреса: а/с 9, м. Київ, 03035).

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 21.10.2021р., зокрема, віднесено кредиторські вимоги ініціюючого кредитора - ПрАТ Росава у розмірі 85 982 563,07 грн основного боргу до четвертої черги задоволення та 22 700,00 грн судового збору з першою чергою задоволення. Грошові вимоги ТОВ Ді.Ер.Ай. у розмірі 44 861 860,00 грн відхилено. Грошові вимоги ТОВ УАУ у розмірі 2 299 200,00 грн. - відхилено. Грошові вимоги ПрАТ СП Фінанси та кредит у розмірі 2 233 500,00 грн. - відхилено. Грошові вимоги Компанія з обмеженою відповідальністю Project Limited у розмірі 21 994 800,00 грн. - відхилено. Грошові вимоги ТОВ Хімічні технології у розмірі 42 635 005,75 грн. - відхилено. Зобов`язано розпорядника майна арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. відповідно до ч.8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

До суду 12.11.2021 (електронною поштою з ЕЦП) надійшло клопотання (вих. № 02-01/98-18 від 11.11.2021р. ) розпорядника майна боржника - ТОВ Токмацька феросплавна компанія, (71709, Запорізька область, м. Токмак, вул. Куйбишева, 59А) - арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф., в якому останній просить:

1. Витребувати від Головного управління статистики в Запорізькій області (; адреса: 69002 м. Запоріжжя, пр. Соборний 75) копії документів Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОКМАЦЬКА ФЕРОСПЛАВНА КОМПАНІЯ» (71709, Запорізька область, м. Токмак, вул. Куйбишева, 59, ідентифікаційний код 33913835) за період з 2018р. по 2021р., а саме:

установчі документи підприємства (засновницький договір, статут), а також довідку про включення до ЄДРПОУ, свідоцтво про державну реєстрацію, реєстр власників акцій (за наявності);

баланс підприємства (форма №1, для суб`єктів малого підприємництва - форма №1- м);

звіт про фінансові результати (форма №2, для суб`єктів малого підприємництва - форма №2-м);

звіт про рух грошових коштів (форма №3);

звіт про власний капітал (форма №4);

примітки до річної фінансової звітності (форма №5);

звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма №11-ОЗ);

обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма №1-інновація);

звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма №1-Б);

звіт з праці (форма №1-ПВ);

звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма №1-ПВ (умови праці));

звіт про використання робочого часу (форма №3-ПВ);

звіт про виробництво промислової продукції (форма №1П-НПП).

2. Ухвалу про витребування копій документів направити до виконання Головному управлінню статистики в Запорізькій області (, адреса: 69002, м.Запоріжжя, пр. Соборний, 75);

В обґрунтування свого клопотання (вих.№ 02-01/98-18 від 11.11.2021р.), розпорядник майна боржника - ТОВ Токмацька феросплавна компанія, (71709, Запорізька область, м. Токмак, вул. Куйбишева, 59А) - арбітражний керуючий Кучак Ю.Ф., зазначив, що під час здійснення своїх повноважень, арбітражним керуючим було направлено запит на адресу Головного управління статистики у Запорізькій області, з метою отримання копій документів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Токмацька феросплавна компанія, (71709, Запорізька область, м. Токмак, вул. Куйбишева, 59А) - за період з 2018р. по 2021р., а саме:

установчих документів підприємства (засновницький договір, статут), а також довідку про включення до ЄДРПОУ, свідоцтво про державну реєстрацію, реєстр власників акцій (за наявності);

балансу підприємства (форма №1, для суб`єктів малого підприємництва - форма №1- м);

звіту про фінансові результати (форма №2, для суб`єктів малого підприємництва - форма №2-м);

звіту про рух грошових коштів ( форма №3);

звіту про власний капітал (форма №4);

приміток до річної фінансової звітності (форма №5);

звіту про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма №11-ОЗ);

обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма №1-інновація);

звітів про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма №1-Б);

звіту з праці (форма №1-ПВ);

звіту про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма №1-ПВ (умови праці));

звіту про використання робочого часу (форма №3-ПВ);

звіту про виробництво промислової продукції (форма №1П-НПП).

На вказаний запит, розпорядником майна боржника Кучаком Ю.Ф., отримано відповідь від Головного управління статистики у Запорізькій області від 12.10.2021р. за № 03-13/1277/06-21, в якій арбітражному керуючому було відмовлено у наданні запитуваної інформації з тих підстав, що призначення розпорядником майна згідно з п. 11 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства не є підставою для припинення повноважень керівника чи органу управління боржника.

У відповіді зазначається, що управління статистики використовує фінансову звітність виключно в статистичних цілях, тому при її використанні враховуються норми законодавства щодо конфіденційності даних (інформації).

Головне управління статистики у Запорізькій області у своїй відповіді зазначило, що не має правових підстав для надання наявної звітності респондента.

Арбітражний керуючий - Кучак Ю.Ф., в свою чергу вважає, що надана відповідь Головного управління статистики в Запорізькій області не ґрунтується на нормах чинного законодавства, а дії управління перешкоджають належному проведенню процедури розпорядження майном з огляду на наступне.

Відповідно до ч. З ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний, серед іншого, проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства. Отже необхідним є забезпечення проведення аналізу фінансово-господарського етапу, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та виявлення (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

Відповідно до ч.ч. 10, 11 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна не має права втручатися в оперативно-господарську діяльність боржника, крім випадків, передбачених цим Кодексом. Призначення розпорядника майна не є підставою для припинення повноважень керівника чи органу управління боржника.

Відповідно до п. З ч. 2 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, та подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію, виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

Виявлення ознак неправомірних дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства здійснюється у відповідності до Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених Наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 № 14 (із змінами та доповненнями, внесеними згідно Наказу Міністерства економіки України від 26.10.2010) №1361 (далі - Методичні рекомендації).

Згідно Методичних рекомендацій, основними джерелами інформації для проведення аналізу є:

установчі документи підприємства (засновницький договір, статут), а також довідка про включення до ЄДРПОУ, свідоцтво про державну реєстрацію, реєстр власників акцій (за наявності);

баланс підприємства (форма № 1, для суб`єктів малого підприємництва - форма № 1 - м);

звіт про фінансові результати (форма №2, для суб`єктів малого підприємництва - форма №2-м);

звіт про рух грошових коштів (форма №3);

звіт про власний капітал (форма №4);

примітки до річної фінансової звітності (форма №5);

звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма №11-ОЗ):

обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма №1-інновація);

звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма №1-Б);

звіт з праці (форма №1-ПВ);

звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма №1-ПВ (умови праці));

звіт про використання робочого часу (форма №3-ПВ);

звіт про виробництво промислової продукції (форма №1П-НПП).

Розглянувши вказане клопотання арбітражного керуючого, суд вирішив задовольнити клопотання розпорядника майна боржника - ТОВ Токмацька феросплавна компанія, (71709, Запорізька область, м. Токмак, вул. Куйбишева, 59А) - Кучака Ю.Ф., у зв`язку з наступним.

Відповідно до ч.1 ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч.1 ст.12 та ч. 3 ст.44 Кодексу арбітражний керуючий зобов`язаний розпорядник майна, Арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право звертатися до господарського суду та суду загальної юрисдикції у випадках, передбачених цим Кодексом. Арбітражний керуючий зобов`язаний здійснювати заходи щодо захисту майна боржника.

Відповідно до ч.1, 6-8 ст.81 ГПК України: учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом; будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду; особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали; у разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом.

Відповідно до ч.3 ст.12 Кодексу, під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено).

Основною метою судових процедур у провадженні про банкрутство є задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності боржника.

Встановлення зазначених арбітражним керуючим, обставин та фактів буде сприяти досягненню основної мети провадження у справі про банкрутство.

Однак, розпорядник майна боржника позбавлений можливості самостійно отримати інформацію і документи, клопотання про витребування яких заявлено, тому суд вважає, що вимога про витребування копій документів від Головного управління статистики в Запорізькій області (; адреса: 69002 м. Запоріжжя, пр. Соборний 75) - підлягає задоволенню.

Керуючись ст. 2, 12, 44, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 81, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання розпорядника майна боржника - ТОВ Токмацька феросплавна компанія, (71709, Запорізька область, м. Токмак, вул. Куйбишева, 59А) - арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф.

2. Витребувати від Головного управління статистики в Запорізькій області ( ; адреса: 69002 м. Запоріжжя, пр. Соборний 75) копії документів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОКМАЦЬКА ФЕРОСПЛАВНА КОМПАНІЯ» (71709, Запорізька область, м. Токмак, вул. Куйбишева, 59, ідентифікаційний код 33913835) за період з 2018 р. по 2021 р., а саме:

установчі документи підприємства (засновницький договір, статут), а також довідку про включення до ЄДРПОУ, свідоцтво про державну реєстрацію, реєстр власників акцій (за наявності);

баланс підприємства (форма №1, для суб`єктів малого підприємництва - форма №1- м);

звіт про фінансові результати (форма №2, для суб`єктів малого підприємництва - форма №2-м);

звіт про рух грошових коштів ( форма №3);

звіт про власний капітал (форма №4);

примітки до річної фінансової звітності (форма №5);

звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма №11-ОЗ);

обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма №1-інновація);

звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма №1-Б);

звіт з праці (форма №1-ПВ);

звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма №1-ПВ (умови праці));

звіт про використання робочого часу (форма №3-ПВ);

звіт про виробництво промислової продукції (форма №1П-НПП).

3. Ухвалу про витребування копій документів направити до виконання Головному управлінню статистики в Запорізькій області (, адреса: 69002, м.Запоріжжя, пр. Соборний, 75);

Копію ухвали надіслати: кредитору, боржнику, розпоряднику майна, Головному управління статистики в Запорізькій області ( ; адреса: 69002 м. Запоріжжя, пр. Соборний 75)

Ухвала набирає законної сили у день її підписання 06.12.2021р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до ст.ст. 256-259 ГПК України.

Суддя О.О. Юлдашев