ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

29.11.2021 Справа № 914/2592/21

місто Львів

Господарський суд Львівської області у складі судді Сухович Ю.О., за участі секретаря судового засідання Прокопів І.І., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом: ОСОБА_1 , місто Львів

до відповідача-1 ОСОБА_2 , селище міського типу Жвирка, Сокальський район, Львівська область

до відповідача-2 ОСОБА_3 , місто Львів

до відповідача-3 ОСОБА_4 , місто Мостиська, Львівська область

до відповідача-4 Товариства з додатковою відповідальністю «Львівбудкомплектація», село Муроване, Пустомитівський район, Львівська область

за участю третьої особи-1, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Пустомитівської районної державної адміністрації Львівської області, місто Путомити, Львівська область

за участю третьої особи-2, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу Костишин Богдани Тарасівни, місто Львів

за участю третьої особи-3, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Державного реєстратора Бойко Христину Романівну Комунального підприємства «Реєстрація майна та бізнесу», місто Винники, Львівська область

про визнання недійсними договорів та актів приймання-передачі частки в статутному капіталі; визнання недійсними рішень загальних зборів; скасування державних реєстрацій змін відомостей про юридичну особу.

За участю представників:

від позивача: Марчук Н.А. - адвокат (ордер на надання правничої (правової) допомоги серія ВС №1102594 від 18.10.2021);

від відповідача-1: Демідонт Б.О. - адвокат (ордер на надання правничої (правової) допомоги серія ВС №1078927 від 22.10.2021; свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю №2069 від 29.09.2012);

від відповідача-2: не з`явився;

від відповідача-3: не з`явився;

від відповідача-4: Станько Т.Р. - адвокат (ордер на надання правничої (правової) допомоги серія ВС №1103900 від 25.10.2021; свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю серія ЛВ №000332 від 24.03.2016);

від третьої особи-1: не з`явився;

від третьої особи-2: не з`явився;

від третьої особи-3: не з`явився.

ВСТАНОВИВ

На розгляд Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до відповідача-1 ОСОБА_2 , до відповідача-2 ОСОБА_3 , до відповідача-3 ОСОБА_4 , до відповідача-4 Товариства з додатковою відповідальністю «Львівбудкомплектація» про 1) Визнання недійсним договору від 21.08.2018 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзДВ «Львівбудкомплектація» та акта приймання-передачі від 21.08.2018 частки в статутному капіталі ТзДВ «Львівбудкомплектація»; 2) Визнання недійсним правочину від 19.06.2020 на підставі якого було відчужено частку у статутному капіталі ТзДВ «Львівбудкомплектація» та акта приймання-передачі від 19.06.2020 частки в статутному капіталі ТзДВ «Львівбудкомплектація»; 3) Визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТзДВ «Львівбудкомплектація», оформлених протоколом №21/08/18 від 21.08.2018 р.; 4) Скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу ТзДВ «Львівбудкомплектація»; 5) Скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи ТзДВ «Львівбудкомплектація»; 6) Скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи ТзДВ «Львівбудкомплектація»; 7) Скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу ТзДВ «Львівбудкомплектація»; 8) Визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТзДВ «Львівбудкомплектація», оформлених протоколом від 22.06.2020 на підставі якого було затверджено нову редакцію статуту ТзДВ «Львівбудкомплектація»; 9) Скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи ТзДВ «Львівбудкомплектація»; 10) Скасування державної реєстрації щодо виправлення помилок в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно ТзДВ «Львівбудкомплектація».

Третіми особами, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору позивач у позовній заяві зазначив Пустомитівську районну державну адміністрацію Львівської області, Приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу Костишин Богдану Тарасівну, Державного реєстратора Бойко Христину Романівну Комунального підприємства «Реєстрація майна та бізнесу».

Ухвалою від 01.09.2021 суд залишив без руху позовну заяву ОСОБА_1 та надав позивачу строк для усунення недоліків. У зв`язку з усуненням допущених недоліків позовної заяви, Господарський суд Львівської області Ухвалою від 29.09.2021 суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі, постановив розгляд справи здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначив на 25.10.2021 о 12:00 год. Вказаною ухвалою суд задовольнив клопотання позивача про витребування доказів та постановив витребувати у ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 документи, перелік яких зазначений у вказаній ухвалі суду. Також, вказаною ухвалою суд постановив залучити до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів, а саме Пустомитівську районну державну адміністрацію Львівської області, приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу Костишин Богдану Тарасівну, державного реєстратора Бойко Христину Романівну.

29.09.2021 суд звертався до Відділу обліку та моніторингу інформації про реєстрацію місця проживання ГУ ДМС у Львівській області із запитом про надання інформації про реєстрацію місця проживання (перебування) та інші персональні дані, що містяться в картотеці реєстраційного обліку щодо фізичних осіб: ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ОСОБА_4 .

Відділом обліку та моніторингу інформації про реєстрацію місця проживання ГУ ДМС у Львівській області надано відповіді на вказані вище запити.

18.10.2021 на електронну адресу суду від представника відповідача-1 надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи (вх.№24168/21) та клопотання про відкладення підготовчого засідання, яке призначене на 25.10.2021 о 12:00 год. (вх.№24169/21), у зв`язку із необхідністю належної підготовки до підготовчого засідання та ознайомлення з матеріалами справи.

25.10.2021 на електронну адресу суду від представника позивача надійшло пояснення на виконання вимог п.12 ухвали суду від 29.09.2021 (вх.№24970/21).

Також, 25.10.2021 на електронну адресу суду від представника позивача надійшла заява про отримання процесуальних документів в електронному вигляді (вх.№24971/21).

25.10.2021 представником відповідача-4 в судовому засіданні 25.10.2021 подано клопотання, яке в подальшому було зареєстровано канцелярією суду за вх.№25008/21. У поданому клопотанні просив суд справу №914/2592/21 передати для розгляду в межах справи №914/1661/20 про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю «Львівбудкомплектація». Також, 25.10.2021 представником відповідача-4 в судовому засіданні 25.10.2021 подано клопотання про ознайомлення з матеріалами справи, яке в подальшому було зареєстровано канцелярією суду за вх.№25008/21.

Протокольною ухвалою від 25.10.2021 суд відклав підготовче засідання на 17.11.2021 на 12:00 год., відсутнім в судовому засіданні відповідачам 2, 3, суд в порядку статті 121 Господарського процесуального кодексу України, надіслав ухвалу-повідомлення про дату та час наступного судового засідання. Явка представників учасників справи в судове засідання 17.11.2021 не визнавалась судом обов`язковою.

18.11.2021 представником позивача подано до канцелярії суду заяву про зміну предмета позову (вх.№4720/21).

Також, 18.11.2021 представником позивача подано до канцелярії суду клопотання про приєднання письмових доказів (вх.№27662/21).

16.11.2021 на електронну адресу суду від вдповідача-1 надійшов відзив на позовну заяву (вх.№37199/21), в якому просить суд відмовити у задоволенні позовної заяви в повному обсязі.

16.11.2021 до канцелярії суду від третьої особи-3 надійшов лист за вих.№193-01-16 від 01.11.2021 (вх.№27059/21), в якому просить суд розглядати справу без її присутності.

17.11.2021 на електронну адресу суду від представника позивача надійшло заперечення (вх.№27346/21), в якому просить суд відмовити у задоволенні клопотання представника відповідача-4 від 25.10.2021 про передачу цієї справи для розгляду в межах справи №9141661/20 про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю «Львівбудкомплектація».

17.11.2021 на електронну адресу суду від представника відповідача-4 надійшов відзив на позовну заяву (вх.№27329/21), в якому просить суд відмовити у задоволенні позовної заяви в повному обсязі.

Протокольною ухвалою від 17.11.2021 суд відклав підготовче засідання на 29.11.2021 на 14:30 год., відсутнім в судовому засіданні відповідачам 2, 3 та третім особам 1, 2, 3, суд в порядку статті 121 Господарського процесуального кодексу України, надіслав ухвалу-повідомлення про дату та час наступного судового засідання. Явка представників учасників справи в судове засідання 29.11.2021 не визнавалась судом обов`язковою.

22.11.2021 представником позивача подано до канцелярії суду відповіді на відзиви ТзДВ «Львівбудкомплектація» (відповідача-4) та ОСОБА_2 (відповідача-1) (вх.№27922/21).

25.11.2021 на електронну адресу суду від відповідача-4 надійшло клопотання про долучення письмових доказів (вх.№28366/21).

Представники позивача, відповідача-1, відповідача-4 в підготовче засідання 29.11.2021 з`явилися.

Відповідачі 2, 3 та треті особи 1, 2, 3 явки уповноважених представників в підготовче засідання 29.11.2021 не забезпечили, їх явка не визнавалась обов`язковою.

Слід зазначити, що 16.11.2021 до канцелярії суду від третьої особи-3 надійшов лист за вих.№193-01-16 від 01.11.2021 (вх.№27059/21), в якому просить суд розглядати справу без присутності третьої особи-2.

25.10.2021 представником відповідача-4 в судовому засіданні 25.10.2021 подано клопотання, яке в подальшому було зареєстровано канцелярією суду за вх.№25008/21 про передачу справи № 914/2592/21 для розгляду в межах справи № 914/1661/20 про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю «Львівбудкомплектація».

В обгрунтування вказаного клопотання представник відповідача-4 покликається на частини 1 та 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства та зазначає, що норми вказаного кодексу передбачають концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення усього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.

Згідно п. 10 ч. 2 ст. 182 ГПК України, у підготовчому засіданні суд вирішує заяви та клопотання учасників справи.

Розглянувши вказане клопотання, заслухавши думку представників позивача (заперечила) та відповідача-1 (підтримав), суд дійшов висновку підставності його до задоволення. При цьому суд виходив з наступного.

Відповідно до частини 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно із частиною 2 статі 2 Господарського процесуального кодексу України суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Слід зазначити, що обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів.

Згідно з пунктом 8 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником.

Відповідно до частини 1 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Згідно частини 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Системний аналіз вказаної норми дає підстави для висновку, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника, і спеціальні норми Кодексу України з процедур банкрутства мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ про банкрутство щодо інших законодавчих актів України. При цьому, до юрисдикції господарського суду, у провадженні якого перебуває справи про банкрутство, віднесені не тільки майнові, а й немайнові спори, що виникають як з приватних, так і з публічних правовідносин, у яких стороною є боржник.

Норми Кодексу України з процедур банкрутства передбачають концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів процедур банкрутства.

Згідно правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 15.01.2020 року у справі № 607/6254/15-ц, Кодекс України з процедур банкрутства захищає не лише права банкрута, а й права інших осіб, які мають вимоги до банкрута. Захист таких осіб полягає у тому, що інші суди, незалежно від юрисдикції, які розглядали справи за позовами до банкрута, не закривають таке провадження, а передають справу до належного суду для розгляду по суті. При цьому таким належним судом є виключно суд господарської юрисдикції, який відкрив справу про банкрутство відповідача. Таке урегулювання процедури розгляду спорів до особи, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, встановлює зрозумілу і справедливу процедуру закінчення розгляду справи належним судом, дотримання принципу визначення юрисдикції справи та підсудності спорів одному господарському суду, який акумулює усі вимоги до особи, щодо якого порушено процедуру банкрутства.

Таким чином, з огляду на положення Кодексу України з процедур банкрутства, законодавець вкотре підкреслив, що розгляд всіх спорів, стороною в яких є боржник у справі про банкрутство, повинен відбуватися саме і виключно господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи.

Слід зазначити, що частина 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства, яка визначає критерії спорів, які розглядаються в межах справи про банкрутство, крім всіх майнових спорів до боржника, перерахованих у цій статті, стосується і спорів щодо інших вимог до боржника.

Водночас представник позивача у своїх запереченнях проти клопотання, акцентує увагу лише на майнових вимогах до боржника, не враховуючи інших вимог.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 22.09.2020 відкрито провадження у справі №914/1661/20 про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю «Львівбудкомплектація».

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 18.03.2021 закрито провадження у справі №914/1661/20 про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю «Львівбудкомплектація».

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 21.10.2021 задоволено апеляційну скаргу ОСОБА_1 та скасовано ухвалу Господарського суду Львівської області від 18.03.2021 про закриття провадження у справі №914/1661/20 про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю «Львівбудкомплектація», справу №914/1661/20 повернуто до Господарського суду Львівської області для подальшого провадження на стадію розпорядження майном.

Отже, станом на 29.11.2021 провадження у справі про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю «Львівбудкомплектація», триває.

Зважаючи на викладене, суд дійшов висновку, що справа №914/2592/21 підлягає передачі для розгляду по суті у межах справи №914/1661/20 про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю «Львівбудкомплектація».

Керуючись статтею 7 Кодексу України з процедур банкрутства та статтями 3, 20, 30, 230, 234 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ

1. Справу №914/2592/21 за позовом ОСОБА_1 до відповідача-1 ОСОБА_2 , до відповідача-2 ОСОБА_3 , до відповідача-3 ОСОБА_4 , до відповідача-4 Товариства з додатковою відповідальністю «Львівбудкомплектація» за участю третіх осіб-1, 2, 3, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору Пустомитівської районної державної адміністрації Львівської області, приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу Костишин Богдани Тарасівни, державного реєстратора Бойко Христини Романівни про 1) Визнання недійсним договору від 21.08.2018 купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзДВ «Львівбудкомплектація» та акта приймання-передачі від 21.08.2018 частки в статутному капіталі ТзДВ «Львівбудкомплектація»; 2) Визнання недійсним правочину від 19.06.2020 на підставі якого було відчужено частку у статутному капіталі ТзДВ «Львівбудкомплектація» та акта приймання-передачі від 19.06.2020 частки в статутному капіталі ТзДВ «Львівбудкомплектація»; 3) Визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТзДВ «Львівбудкомплектація», оформлених протоколом №21/08/18 від 21.08.2018 р.; 4) Скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу ТзДВ «Львівбудкомплектація»; 5) Скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи ТзДВ «Львівбудкомплектація»; 6) Скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи ТзДВ «Львівбудкомплектація»; 7) Скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу ТзДВ «Львівбудкомплектація»; 8) Визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТзДВ «Львівбудкомплектація», оформлених протоколом від 22.06.2020 на підставі якого було затверджено нову редакцію статуту ТзДВ «Львівбудкомплектація»; 9) Скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи ТзДВ «Львівбудкомплектація»; 10) Скасування державної реєстрації щодо виправлення помилок в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно ТзДВ «Львівбудкомплектація» передати для розгляду в межах справи №914/1661/20 про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю «Львівбудкомплектація».

2. Ухвала набирає законної сили в порядку статті 235 Господарського процесуального кодексу України (з моменту її оголошення) та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку, визначеному розділом IV Господарського процесуального кодексу України.

Інформація щодо руху справи розміщена в мережі Інтернет на інформаційному сайті за посиланням http://www.reyestr.court.gov.ua та на офіційному веб-порталі судової влади України за посиланням: http://court.gov.ua.

Повний текст ухвали

складено 06.12.2021

Суддя Сухович Ю.О.