РІШЕННЯ

Іменем України

25 листопада 2021 року м. Чернігівсправа № 927/809/21

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Моцьора В.В., за участю секретаря судового засідання Гринчук О.К., розглянувши у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження господарську справу

за позовом: Міністерства молоді та спорту України

вул. Еспланадна, 42, м. Київ, 01601

електронна адреса:

до відповідача 1: Державного підприємства "Олімпійський навчально-спортивний центр "Чернігів"

вул. Шевченка, 61, м. Чернігів, 14027

відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивно-футбольний клуб "Десна",

вул. Шевченка, 61, м. Чернігів, 14027

електронна адреса:

про визнання договору недійсним

за участю представників учасників справи:

від позивача: Щербина С.А. - адвокат

від відповідача-1: Волков А.А. - виконуючий обов`язки директора (наказ № 480-х/тр від 16.12.2020)

від відповідача-2: Брагін О.О. - адвокат довіреність № б/н від 29.03.2021.

У судовому засіданні 25.11.2021 була проголошена вступна та резолютивна частини рішення на підставі ст.233, 240 Господарського процесуального кодексу України.

Міністерством молоді та спорту України подано позов до Державного підприємства "Олімпійський навчально-спортивний центр "Чернігів" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивно-футбольний клуб "Десна" про визнання недійсними договору № 10012019 від 10.01.2019, додаткової угоди № 1 від 23.12.2019 та додаткової угоди № 2 від 30.12.2019.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що умови договору №.01.2019 про організацію підтримки та розвитку футболу в України, додаткові угоди № 1 від 23.12.2019 та № 2 від 30.12.2019, які становлять його невід`ємну частину, суперечать нормам чинного законодавства України.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 06.08.2021 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 02.09.2021. Також вказаною ухвалою встановлено сторонам строки для надання відзиву на позовну заяву, відповіді на відзив та заперечень.

25.08.2021, у встановлений судом строк, від відповідача-1 надійшла заява №220 від 19.08.2021, у якій відповідач-1 відповідно до ч.1 ст191 ГПК України повністю визнає заявлені позивачем вимоги.

30.08.2021, у встановлений судом строк, від відповідача-2 надійшов відзив на позовну заяву від 27.08.2021, у якому відповідач просить суд відмовити у задоволенні позову.

Підготовче засідання 02.09.2021 проведено в режимі відеоконференції, були присутні повноважні представники сторін.

Суд постановив протокольну ухвалу від 02.09.2021 про відкладення підготовчого засідання на 23.09.2021, про що позивач повідомлений в режимі відеоконференції, відповідачі повідомлені під розписку.

08.09.2021 від відповідача-2 до суду надійшли заперечення на заяву відповідача-1 про визнання позовних вимог.

Підготовче засідання 23.09.2021 проведено в режимі відеоконференції, були присутні повноважні представники позивача та відповідача-1.

Суд постановив протокольну ухвалу, якою задовольнив клопотання відповідача-2, продовжив строк підготовчого провадження на 30 днів та відклав підготовче засідання на 13.10.2021, про що позивач повідомлений в режимі відеоконференції, відповідач-1 повідомлений під розписку, на електронну адресу відповідача-2 направлено ухвалу від 23.09.2021.

Підготовче засідання 13.10.2021 проведено в режимі відеоконференції, були присутні повноважні представники сторін.

Суд постановив протокольну ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 03.11.2021, про що позивач повідомлений в режимі відеоконференції, відповідачі повідомлені під розписку.

У судове засідання 03.11.2021 прибули повноважні представники сторін, суд розпочав розгляд справи по суті.

Суд постановив протокольну ухвалу про оголошення перерви у судовому засіданні на 25.11.2021, про що сторони повідомлені під розписку.

У судове засідання 25.11.2021 прибули повноважні представники сторін, продовжено розгляд справи по суті.

Розглянувши подані документи і матеріали, дослідивши докази, які мають юридичне значення для вирішення спору по суті, господарський суд встановив наступне.

Міністерство молоді та спорту є головним органом у системі центральних органів виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику у молодіжній сфері, сферах фізичної культури і спорту, національно-патріотичного виховання та діє в межах повноважень, визначених Положенням про Міністерство молоді та спорту України, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 02.07.2014 № 220.

Згідно з п. 11. ст. 6 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" від 21.09.2006 № 185 уповноважені органи управління відповідно до покладених на них завдань: ведуть облік об`єктів державної власності, що перебувають в їх управлінні, здійснюють контроль за ефективним використанням та збереженням таких об`єктів.

Так, зокрема, Мінмолодьспорт підчас виконання покладених на нього завдань з метою організації своєї діяльності організовує планово-фінансову роботу на підприємствах, в установах та організаціях, що належать до сфери управління Мінмолодьспорту, здійснює контроль за використанням фінансових і матеріальних ресурсів, забезпечує організацію та вдосконалення бухгалтерського обліку тощо.

Відповідно до статуту Державного підприємства "Олімпійський навчально-спортивний центр "Чернігів", затвердженого наказом Міністерства молоді та спорту України 10.12.2012 №1219 зі змінами, внесеними наказом Міністерства молоді та спорту України від 07.09.2015 № 3213, підприємство засноване на державній власності і відноситься до сфери управління Мінмолодьспорту відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України "Про віднесення підприємств, установ та організацій до сфери управління Міністерства молоді та спорту України" від 23.10.2013 № 902.

Підприємство у своїй діяльності керується Конституцією і законами України, актами Президента України та постановами Верховної ради України, актами Кабінету Міністрів України, наказами Мінмолодьспорту, а також Статутом (п.1 розділу ІІ Статуту).

Підприємство має самостійний баланс, поточний, валютний та інші рахунки в установах банків, реєстраційні рахунки в органах державного казначейства, круглу печатку із своїм найменуванням, штампи (п.2 розділу ІІ Статуту).

Майно підприємства є державною власністю і закріплене за ним на правах господарського відання. Здійснюючи право господарського відання Підприємство володіє, користується та розпоряджається майном з обмеженням правомочності розпорядження за згодою власника у випадках, передбачених Господарським кодексом України та іншими нормами чинного законодавства України (п.2 розділу ІV Статуту).

Під час провадження господарської діяльності підприємство самостійно приймає будь-які рішення, якщо це не суперечить законодавству України, наказам Мінмолодьспорту та Статуту (п. 2 розділ V Статуту).

Керівництво діяльністю Підприємства здійснює його директор в межах, передбачених Статутом. Призначення-звільнення директора здійснюється Мінмолодьспорту у порядку, визначеному законодавством України. З директором підприємства укладається контракт (пункти 3, 4 розділ VI Статуту).

Відповідно до наказу Мінмолодьспорту від 25.03.2016 № 119-к/тр "Про призначення директора державного підприємства "Олімпійський навчально-спортивний центр "Чернігів", директором підприємства призначено Чернишова Валерія Павловича.

Пунктом 5 розділу VI Статуту передбачено, що директор підприємства підзвітний та підконтрольний Мінмолодьспорту та несе повну відповідальність за стан діяльності підприємства. Крім того розпоряджається коштами та майном підприємства відповідно до законодавства України, укладає договори та угоди, забезпечує ведення бухгалтерського обліку і складання звітності.

У пунктах 10-12 розділу IV Статуту зазначено, що Підприємство не має права безоплатно передавати належне йому майно іншим юридичним особам чи громадянам, крім випадків, передбачених законодавством України.

Відчужувати, передавати в заставу майнові об`єкти, що належать до основних фондів, здавати в оренду цілісні майнові комплекси структурних одиниць та підрозділів Підприємство має право лише за попередньою згодою Мінмолодьспорту, і, як правило, на конкурентних засадах.

Державне підприємство "Олімпійський навчально-спортивний центр "Чернігів" здійснює володіння, користування землею й іншими природними ресурсами відповідно до мети своєї діяльності та законодавства України.

10.01.2019 року між Державним підприємством "Олімпійський навчально-спортивний центр "Чернігів" (уповноважений орган) та ТОВ "Спортивно-футбольний клуб "Десна" (оператор) було укладено договір №10012019 про організацію підтримки та розвитку футболу в Україні (надалі - договір).

За умовами п.1.1. договору якого з метою збереження та розвитку існуючої мережі об`єктів, ефективного використання спортивних споруд, сприяння розвитку новітніх методик тренування та популяризації всіх напрямків (масового, дорослого, дитячо-юнацького, ветеранського, жіночого, студентського та ін.) футболу, сприянню зростання рівня та масовості футболу в місті Чернігів і регіоні на основі консолідації і координації зусиль оператора, який зацікавлений в його розвитку, виконуючи свою місію в місті Чернігові та щорічно забезпечує і підвищує високий організаційний рівень футболу в Чернігівському регіоні, з урахуванням, насамперед, національних футбольних інтересів на всеукраїнських та міжнародних спортивних аренах, з урахуванням статті 266 Податкового кодексу України уповноважений орган надає право оператору організовувати та проводити діяльність безпосередньо пов`язану з організацією підтримки та розвитку футболу в Україні за адресою: м.Чернігів, вул. Шевченка, 61.

Відповідно до п. 1.2. договору оператор здійснює обслуговування (експлуатацію): - стадіону імені Юрія Гагаріна та основного футбольного поля розміром 105х68 м (надалі об`єкт-1); - медико-відновлювального центру (об`єкт-2), разом поіменовані об`єкт.

Згідно з п. 2.3.4, 2.3.5 договору сторони погодили, що оператор зобов`язаний без погодження з уповноваженим органом забезпечити облаштування стадіону імені Юрія Гагаріна (приведення в порядок трибун, установка пластикових крісел, можливе накриття трибун, заміна газонного покриття тощо). При здійсненні обслуговування (експлуатації) визначених у пункті 1.2. об`єктів без погодження з Підприємством проводити роботи з їх благоустрою, у тому числі ремонтні.

Пунктом 2.4.4., 2.4.5. договору сторони визначили, що оператор має право на відшкодування уповноваженим органом або його правонаступником вартості проведених ним поліпшень об`єкта, які не можна відокремити, та вартість робіт з благоустрою об`єкта-1 і ремонту об`єкта-2. З відома уповноваженого органу проводити реконструкцію, технічне переозброєння об`єкта з метою створення сприятливих умов для організації спрямованої на підтримку та розвиток футболу в Україні, що зумовлює підвищення вартості об`єкта.

Відповідно до пункту 3.1. договору оператор має право на вільний цілодобовий доступ до Об`єкта, який використовує на власний розсуд за умов та підстав визначених даним Договором.

Термін дії договору визначався на період з 10.01.2019 по 31.12.2019 (п.6.1. Договору).

Відповідно до п. 6.2. Договору визначено, що дія договору припиняється після закінчення строку, на який договір було укладено. Закінчення строку дії договору та/або його розірвання з ініціативи будь-якої із сторін не звільняє уповноважений орган або оператора від обов`язку виконати його в натурі та/або здійснити відповідні розрахунки, виконати відповідні роботи згідно умов договору, що стосуються благоустрою об`єкта-1 і ремонту об`єкта-2.

Згідно з п.6.4 договору договір може бути розірвано в односторонньому порядку за вимогою Уповноваженого органу у разі неналежного виконання оператором п.2.3. даного договору шляхом відповідного письмового повідомлення. Договір вважається розірваним з моменту отримання оператором повідомлення.

23.12.2019 між тими ж сторонами підписано Додаткову угоду №1/253 до договору, якою повністю змінено та викладено у новій редакції наступні пункти договору:

"п.6.1. У разі відсутності пропозиції однієї із сторін про припинення або зміну умов цього договору за один календарний місяць до останнього дня закінчення терміну дії договору він вважається продовженим на той самий термін і на тих самих умовах, які були передбачені договором.";

"п.6.2. Припинення дії договору з будь-яких підстав не звільняє сторони від виконання зобов`язань за договором. що мали місце під час його дії."

"п.6.4. Зміна та розірвання договору здійснюється за згодою сторін. Розірвання або відмова від договору в односторонньому порядку не допускається. Сторона договору, яка вважає за необхідне змінити або розірвати договір, повинна надіслати відповідні пропозиції про це другій стороні за три календарних місяця до бажаної дати припинення цього договору. Сторона договору. яка одержала пропозицію про зміну чи розірвання договору, у тридцятиденний строк після одержання пропозиції повідомляє другу сторону про результати розгляду пропозиції."

Також додатковою угодою № 1 доповнено договір підпунктом 2.1.7. "У разі порушення уповноваженим органом умов п.6.4 цього договору останній зобов`язується протягом одного місяця відшкодувати оператору у подвійному розмірі вартість проведених за рахунок оператора поліпшень об`єкта." та пунктом 7.3. Виключено з договору п.6.5.

30.12.2019 між тими ж сторонами підписано Додаткову угоду № 2/252 до договору, якою змінено та викладено у новій редакції пункт 6.1. договору, а саме: " У разі відсутності пропозиції однієї із сторін про припинення або зміну умов цього договору за один календарний місяць до останнього дня закінчення терміну дії договору він вважається продовженим на 5 років на тих самих умовах, які були передбачені договором.".

Позивач посилається на те, що істотні умови договору мають ознаки інвестиційного договору, який за змістом суперечить загальним правилам господарського та цивільного законодавства України, іншим нормативно-правовим актам і організаційно-розпорядчим документам Мінмолодьспорту; зміни, які внесені додатковими угодами №1 та №2 до договору, суперечать загальним правилам цивільного законодавства.

Відповідач-1 відповідно до ч.1 ст191 ГПК України повністю визнає заявлені позивачем вимоги.

Відповідач-2 у відзиві на позовну заяву зазначає, що договір та додаткові угоди до нього укладені та виконувались сторонами із дотриманням вимог законодавства України та домовленостей, які містилися у вищенаведеному Договорі та додатках до нього. В обґрунтування заперечень зазначає, що:

- посилання позивача на ст.204, 571 ЦК України є помилковим; відповідно до норм ч.3 ст. 6, ст.611, ч.1 ст. 627 ЦК України при визначенні виду та розміру відповідальності за порушення умов Договору, Сторони мають право на власний розсуд визначити, яку відповідальність буде нести та чи інша Сторона у випадку порушення прийнятого на себе зобов`язання;

- Положенням про Міністерство молоді та спорту України не визначено повноваження Міністерства на укладання будь-яких правочинів, в тому числі договорів чи угод, окрім трудових, при цьому Положення не містить обмежень щодо укладання будь-яких господарських Договорів;

- Статутом ДП "Олімпійський навчально-спортивний центр "Чернігів" не визначено, які саме види догорів має право укладати Відповідач-1 під час здійснення діяльності передбаченої Статутом. Більш того, в Статуті зазначено лише те, що Відповідач має право укладати договори (контракти), а також те, що відносини Відповідача-1 з іншими підприємствами, установами та організаціями і громадянами в усіх сферах виробничої та Фінансової діяльності здійснюються на підставі Договорів (контрактів);

- Відповідач-2 мав повноваження на укладання Договору, Додаткової угоди №1 та Додаткової угоди №2, адже будь-яких обмежень на вчинення таких дій ані законодавством України, ані Статутом відповідача-1 не встановлено;

- нормами ч.2 ст.628 ЦК України встановлено право сторін договору укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний); укладений договір містить ознаки договору підряду та договору про надання послуг; посилання позивача на те, що укладений договір та додаткові угоди до нього за своєю правовою природою є інвестиційними - помилкове та не доведене; позовна заява не містить жодного доказу в обґрунтування наявності підстав для визнання договору та додаткових угод до нього недійсними; позиція позивача ґрунтується виключно на припущеннях;

- дії директора Відповідача-1 при укладенні договору та додатків до нього вчинені в межах повноважень, наданих йому Статутом та Контрактом з директором.

Суд відмовив у прийнятті заяви про визнання відповідачем-1 позову, оскільки визнання відповідачем-1 позову суперечить закону та порушує права та інтереси відповідача-2.

Надаючи правову оцінку відносинам, що склались між сторонами, суд виходить з такого.

Перелік основних способів захисту цивільних прав та інтересів визначається частиною 2 статті 16 Цивільного кодексу України, до яких, зокрема, відноситься визнання правочину недійсним. Аналогічні положення містить стаття 20 Господарського кодексу України.

За приписом статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Пунктом 2.1. Постанови №11 від 29.05.2013 р. Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" визначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України суди розглядають справи за позовами: про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.

За змістом п.2.9 Постанови №11 від 29.05.2013 р. Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Одночасно, за змістом п.2.5.2 вказаної Постанови Пленуму Вищого господарського суду України необхідно з урахуванням приписів ст.215 Цивільного кодексу України та ст.207 Господарського кодексу України розмежовувати види недійсності правочинів, а саме: нікчемні правочини, недійсність яких встановлена законом (наприклад, ч.1 ст.220, ч.2 ст.228 Цивільного кодексу України, ч.2 ст.207 Господарського кодексу України) і оспорювані, які можуть бути визнані недійсними лише в судовому порядку за позовом однієї з сторін, іншої заінтересованої особи, прокурора.

Відповідно до ст. 207 Господарського кодексу України недійсною може бути визнано також нікчемну умову господарського зобов`язання, яка самостійно або в поєднанні з іншими умовами зобов`язання порушує права та законні інтереси другої сторони або третіх осіб. Нікчемними визнаються, зокрема, такі умови типових договорів і договорів приєднання, що виключають або обмежують відповідальність виробника продукції, виконавця робіт (послуг) або взагалі не покладають на зобов`язану сторону певних обов`язків.

За таких обставин, приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, позивачем при зверненні до суду з вимогою про визнання недійсними договору № 10012019 від 10.01.2019, додаткової угоди № 1 від 23.12.2019 та додаткової угоди № 2 від 30.12.2019 до нього повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання договору та угод недійсними.

Крім того, виходячи зі змісту статей 15, 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, застосування певного способу судового захисту вимагає доведеності належними доказами сукупності таких умов: наявності у позивача певного суб`єктивного права (інтересу); порушення (невизнання або оспорювання) такого права (інтересу) з боку відповідача; належності обраного способу судового захисту (адекватність наявному порушенню та придатність до застосування як передбаченого законодавством), і відсутність (недоведеність) будь-якої з означених умов унеможливлює задоволення позову.

Частиною 7 ст. 179 Господарського кодексу України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ст. 626 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Статтею 628 Цивільного кодексу України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до ст. 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Позивач посилається на те, що укладений договір та додаткові угоди до нього за своєю правовою природою є інвестиційними, що суперечить загальним правилам господарського та цивільного законодавства іншим нормативно-правовим актам і організаційно-розпорядчим документам Мінмолодьспорту.

Так, відповідно до п. 1.2. Договору відповідач-2 взяв на себе зобов`язання здійснювати обслуговування Об`єкту 1 та Об`єкту 2. При цьому, відповідно до розділу 2.3. Договору Відповідач-2 зобов`язався забезпечити облаштування Об`єкту 1, в тому числі привести в порядок трибун, становити пластикові крісла, замінити газонне покриття, проводити роботи з благоустрою тощо, а також, ремонтні роботи Об`єкта 2 з метою створення оптимальних умов для проживання і тренування команд тощо.

Також Відповідача-2 взяв на себе зобов`язання з проведення організаційної роботи для забезпечення сприятливих умов щодо навчально-тренувального процесу зі спортсменами, включаючи спортсменів штатних команд, учнів, спортивних шкіл, секцій, забезпечення безпеки перебування спортсменів, вихованців під час перебування на Об`єкті, тощо.

Отже, судом встановлено, що укладений між сторонами правочин містить елементи договору підряду та договору про надання послуг, тобто, за своїм змістом та правовою природою є змішаним, та підпадає під правове регулювання норм глав 61 та 63 Цивільного Кодексу України.

Водночас, статутом ДП "Олімпійський навчально-спортивний центр "Чернігів", затвердженим наказом Міністерства молоді та спорту України 10.12.2012 №1219 зі змінами, внесеними наказом Міністерства молоді та спорту України від 07.09.2015 № 3213, передбачено, що підприємство має право укладати договори (контракти); під час провадження господарської діяльності самостійно приймає будь-які рішення, якщо не суперечать законодавству України, наказам Мінмолодьспорту та цьому Статуту; відносини підприємства з іншими підприємствами, установами та організаціями і громадянами в усіх сферах виробничої та фінансової діяльності здійснюються на підставі Договорів (контрактів).

Тобто, виходячи з змісту Статуту Відповідача-1 можна зробити висновок про те, що ним взагалі не визначено, які саме види догорів має право укладати Відповідач-1 під час здійснення діяльності передбаченої Статутом.

При чому, Положенням про Міністерство молоді та спорту України, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 02.07.2014 №220 (зі змінами), не визначено повноваження Міністерства молоді та спорту України на укладання будь-яких правочинів, в тому числі договорів чи угод, окрім трудових. Дане Положення не містить обмежень щодо укладання будь-яких господарських договорів.

Посилання позивача на те, що у особи, яка вчинила правочин з боку відповідача-1, відсутні повноваження, не відповідають дійсності.

Так, Відповідно до п. 3 розділу 6 Статуту Відповідача-1 керівництво діяльністю підприємства здійснює його директор в межах його повноважень, передбачених Статутом. Пункт 4 Статуту Відповідача-1 визначає, що призначення/звільнення директора здійснюється Мінмолодьспорту у порядку визначеному законодавством України. З директором підприємства укладається контракт. У п. 6 Статуту визначено, що директор діє без довіреності від імені підприємства, представляє його в усіх вітчизняних та іноземних підприємствах, установах організаціях, розпоряджається коштами та майном Підприємства відповідно до законодавства України та Статуту, без довіреності виступає від імені Мінмолодьспорту в усіх судових інстанціях.

З матеріалів справи випливає, що у період укладення спірних договору та угод до нього директором ДП "Олімпійський навчально-спортивний центр "Чернігів" був Чернишов Валерій Павлович, про що свідчить Контракт від 25.03.2016, укладений з позивачем.

Контрактом передбачено, що Директор здійснює поточне керівництво підприємством та перспективне планування, організовує його виробничо-господарську, соціально-побутову та іншу діяльність, забезпечує виконання завдань підприємства, передбачених статутом підприємства, наказами та розпорядженнями Органу управління майном та цим контрактом (п.2.1 Контракту). Також, п. 2.10. Контракту визначено, що Директор має право без довіреності виступати від імені підприємства, представляти його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, судах, у відносинах з підприємствам, установами та організаціями, незалежно від форми власності, юрисдикції та підпорядкування та у відносинах, з фізичними особами; укладати правочини, в тому числі, але не обмежуючись - договори, контракти, угоди.

Виходячи з викладеного, дії Директора Відповідача-1 (Чернишова В.П.) при укладенні Договору та Додаткових угод № 1 та №2 до нього вчинені в межах повноважень, наданих йому Статутом та Контрактом.

Статтею 651 ЦК України встановлено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом, у разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Статтею 654 ЦК України встановлено, що зміна договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

Додаткова угода №1 до договору підписана сторонами 23.12.2019, додаткова угода №2 до договору - 30.12.2019.

Позивач посилається на те, що зміни, внесені Додатковою угодою №1, а саме пункт 2.1.7, суперечить ст.204 та 571 ЦК України.

Пунктом 2.1.7 договору, в редакції Додаткової угоди №1, передбачено, що у разі порушення уповноваженим органом умов п.6.4 цього договору останній зобов`язується протягом одного місяця відшкодувати оператору у подвійному розмірі вартість проведених за рахунок оператора поліпшень об`єкта.

У свою чергу, ст. 571 ЦК України, на яку посилається Позивач обґрунтовуючи свої вимоги, не може бути застосована до правовідносин, які виникли між Відповідачем-1 та Відповідачем-2, так як цією нормою цивільного законодавства врегульовані інші правовідносини та передбачені правові наслідки порушення або припинення зобов`язання, забезпеченого завдатком.

При цьому, ані Договір, ані Додаткові угоди № 1 та № 2 не передбачають такого способу забезпечення зобов`язань, як завдаток.

Водночас нормами статей 6, 611, 627 ЦК України передбачено право сторін самостійно визначити у договорі наслідки порушення зобов`язань.

Таким чином, вищенаведені обставини та докази, що їх підтверджують, спростовують необґрунтоване твердження позивача про те, що, договір № 10012019 від 10.01.2019 та додаткові угоди № 1 від 23.12.2019 та № 2 від 30.12.2019 суперечать загальним правилам господарського та цивільного законодавства України, іншим нормативно-правовим актам і організаційно-розпорядчим документам Мінмолодьспорту.

Отже, позивачем не доведено чим та які саме порушені його права з боку відповідачів внаслідок укладення спірного договору та додаткових угод до нього.

Відповідно до ч.1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно зі ст.86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Стаття 129 Конституції України відносить до основних засад судочинства змагальність сторін.

За загальним правилом обов`язок доказування певних обставин покладається на особу, яка посилається на ці обставини. Обов`язок доказування та подання доказів розподіляється між сторонами, виходячи з того, хто посилається на юридичні факти, які обґрунтовують його вимоги та заперечення. Це стосується позивача, який повинен доказати факти, на підставі яких пред`явлено позов, а також відповідача, який має можливість доказувати факти, на підставі яких він будує заперечення проти позову.

Відповідно до положень ст. 76 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч.1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно з ч.1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України, достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Відповідно до ч.1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За таких обставин, суд приходить до висновку, що позивачем не доведено, а судом не встановлено обставин, з якими положення статей 203, 215 Цивільного кодексу України пов`язують можливість визнання спірного Договору та Додаткових угоди до нього недійсними, а тому підстави для задоволення позову відсутні.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку відмовити у задоволенні позову.

Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Решта доводів сторін, в тому числі викладених у відзиві на позов, заявах та поясненнях, поданих до матеріалів справи документах та наданих усних пояснень ретельно досліджені судом, і наведених вище висновків суду не спростовують.

Згідно з п.5 ч.1 ст. 237 ГПК України при ухваленні рішення суд вирішує питання, зокрема, про розподіл між сторонами судових витрат.

Відповідно до ст.129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на позивача.

Керуючись ст. 129, 232-233, 236-238, 240-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Відмовити Міністерству молоді та спорту України (вул. Еспланадна, 42, м. Київ, 01601) у задоволенні позову до Державного підприємства "Олімпійський навчально-спортивний центр "Чернігів" (вул. Шевченка, 61, м. Чернігів, 14027) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Спортивно-футбольний клуб "Десна" (вул. Шевченка, 61, м. Чернігів, 14027) про визнання недійсними договору та додаткових угод до нього.

Рішення набирає законної сили у строк та в порядку, встановленому ст.241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду в строк, встановлений ст.256 Господарського процесуального кодексу України та в порядку, передбаченому ст.257 Господарського процесуального кодексу України.

Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі у Єдиному державному реєстрі судових рішень: http://reyestr.court.gov.ua/.

Повне рішення складено та підписано 30.11.2021.

Суддя В.В. Моцьор