ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

07.12.2021м. ДніпроСправа № 904/6959/21

за заявою Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" (52342, Дніпропетровська область, Криничанський район, село Маломихайлівка, вулиця Незалежності, будинок 1а, )

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" (49038, місто Дніпро, вулиця Пастера, будинок 10, квартира 7, )

про визнання грошових вимог в розмірі 705 997,40 грн.

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Рустамової З.Р.

Від представників учасників справи:

від кредитора: Малик Анастасія Сергіївна, посвідчення №1488 від 17.08.2018, ТОВ КК "Хлібний край Інвест".

від кредитора: Малик Анастасія Сергіївна, ордер серія АН №1053083 від 25.11.2021. СГТОВ "Акцент-Агро"

від кредитора: Дружина Тетяна Геральдівна, посвідчення №2456 від 28.11.2018, ТОВ "Мульті Грейн Компані".

від кредитора: Дружина Тетяна Геральдівна, посвідчення №2456 від 28.11.2018, ФОП Ребеко

від боржника: повноважний представник не з`явився.

розпорядник майна: Черненченко Денис Альбертович, посвідчення №195 від 28.02.2013.

від кредитора Куснер Ніна Олександрівна, свідоцтво № 2415 від 17.08.2011, ТОВ фірма "Квазар-99".

від кредитора Куснер Ніна Олександрівна, ордер серія АН №1053082 від 25.11.2021, ТОВ "ВСП АФ"Промінь".

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Грейн Опт" (10003, місто Житомир, вулиця Перемоги, будинок 7, ) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" (49038, місто Дніпро, вулиця Пастера, будинок 10, квартира 7, ).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.08.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Опт" (10003, місто Житомир, вулиця Перемоги, будинок 7, ) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" (49038, місто Дніпро, вулиця Пастера, будинок 10, квартира 7, ) прийнято до розгляду в підготовчому засіданні, що призначене на 17.08.2021.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.08.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" (49038, місто Дніпро, вулиця Пастера, будинок 10, квартира 7, ). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 03.02.2022. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Черненченка Дениса Альбертовича (свідоцтво №195 від 28.02.2013; адреса: 49044, місто Дніпро, бульвар Катеринославський, 2, офіс 610, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ). Призначено попереднє засідання суду на 07.10.2021.

18.08.2021 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" (49038, місто Дніпро, вулиця Пастера, будинок 10, квартира 7, ) за №67066.

21.09.2021 до відділу канцелярії суду надійшла заява Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" (52342, Дніпропетровська область, Криничанський район, село Маломихайлівка, вулиця Незалежності, будинок 1а, ) з грошовими вимогами до боржника в загальному розмірі 897 099,34 грн., які складаються з: 705 997,40 грн. - основного боргу, 97 195,48 грн. - пені, 72 223,49 грн. - інфляційних збитків, 21 682,97 грн. - відсотків за користування коштами.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.09.2021 заяву Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" (52342, Дніпропетровська область, Криничанський район, село Маломихайлівка, вулиця Незалежності, будинок 1а, ) про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" (49038, місто Дніпро, вулиця Пастера, будинок 10, квартира 7, ) в загальному розмірі 897 099,34 грн. залишено без руху. Запропоновано Сільськогосподарському товариству з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" (52342, Дніпропетровська область, Криничанський район, село Маломихайлівка, вулиця Незалежності, будинок 1а, ) протягом 5- ти днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки заяви, а саме надати до суду:

- документи, які підтверджують повноваження особи, що підписала заяву про визнання грошових вимог до боржника (Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, наказ підприємства про призначення на посаду директора - Глухого В.Б.).

30.09.2021 до відділу канцелярії суду надійшло клопотання Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" (вх. №47535/21 від 30.09.2021), яким на виконання вимог ухвали суду від 27.09.2021 надає для долучення до матеріалів заяви витребувані документи для усунення недоліків заяви про визнання грошових вимог.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.10.2021 прийнято заяву Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" (52342, Дніпропетровська область, Криничанський район, село Маломихайлівка, вулиця Незалежності, будинок 1а, ) з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" (49038, місто Дніпро, вулиця Пастера, будинок 10, квартира 7, ) в розмірі 897 099,34 грн. по справі про банкрутство №904/6959/21 до розгляду в попередньому судовому засіданні, призначеному на 07.10.2021.

В судовому засіданні 07.10.2021 розпорядником майна - арбітражним керуючим Черненченко Д.А. заявлено усне клопотання про відкладення попереднього засідання на іншу дату у зв`язку з необхідністю додаткового часу для підготування та направлення на адреси кредиторів та господарському суду повідомлень за результатами розгляду грошових вимог, а також складення реєстру вимог кредиторів та подання його до суду.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.10.2021 відкладено розгляд заяви у попередньому засіданні суду на 09.11.2021.

21.10.2021 до відділу канцелярії суду надійшло повідомлення розпорядника майна - арбітражного керуючого Черненченка Дениса Альбертовича за №01-32/23-10 від 19.10.2021 про розгляд грошових вимог, згідно змісту якого грошові вимоги Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" визнано в повному обсязі в розмірі 4 540,00 грн. судового збору (1 черга), 799 903,86 грн. основного боргу, інфляційних збитків та відсотків за користування коштами (4 черга) та 97 195,48 грн. пені (6 черга).

У попередньому засіданні представником кредитора заявлено усне клопотання про відкладення розгляду заяви кредитора на іншу дату, оскільки необхідний додатковий час для подання до суду уточнень щодо даної заяви.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.11.2021 відкладено розгляд заяви у попередньому засіданні суду на 25.11.2021.

24.11.2021 до відділу канцелярії суду представником СТОВ "Акцент-Агро" подано уточнену заяву (вх. №56478/21) про грошові вимоги до боржника, якою останній просить суд визнати грошові вимоги до боржника в розмірі 705 997,40 грн. основного боргу та 4 540,00 грн. судового збору.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.11.20251 відкладено розгляд заяви у попередньому засіданні суду на 07.12.2021.

Розглянувши заяву Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" (з урахуванням уточненої заяви за вх. №56478/21) з грошовими вимогами до боржника, заслухавши пояснення присутніх учасників провадження, суд встановив наступне.

30.11.2015 між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" (надалі - продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" (надалі - покупець) укладено договір поставки №301115-1.

Згідно пункту 1.1. договору у встановлений цим договором термін, продавець бере на себе зобов`язання передати у власність покупця ріпак врожаю 2015 року (надалі - товар), а покупець бере на себе зобов`язання прийняти і оплатити товар.

Пунктом 2.1. договору встановлено строк поставки товару - до 31.12.2015.

У відповідності до пункту 2.2. договору встановлено, що продавець вважається таким, що виконав постачання товару після прийняття товару покупцем і надання йому оригіналів наступних документів:

- видаткової накладної;

- податкової накладної.

Одиниця виміру товару - т. Загальна вартість товару, яка підлягає постачанню за цим договором складає 24,235 тонн. (пункт 3.1. договору).

Вартість товару складає 8 500,00 грн. (в т.ч. ПДВ - 1416,67) за одну тонну. Загальна вартість складає 205 997,40 грн. (в т.ч. ПДВ - 34 332,90) (п.4.1. договору).

Пунктом 4.2. договору передбачено, що покупець сплачує товар шляхом перерахування 100% вартості поставленого товару на розрахунковий рахунок постачальника впродовж 3-х банківських днів з моменту прийняття товару і надання продавцем покупцеві оригіналів документів, вказаних в п. 2.3. договору.

За несвоєчасну поставку товару або його поставку в неповному обсязі, постачальник сплачує покупцеві штрафну неустойку у розмірі 0,2% від вартості несвоєчасно поставленого (недопоставленого) товару за кожен день прострочення (пункт 6.2. договору).

Згідно пункту 6.7. договору за несвоєчасну оплату товару, покупець сплачує пеню у розмірі облікової ставки НБУ, що діяла в період прострочення, яка нараховується від усієї суми заборгованості.

Договір вступає в дію з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін, скріплення їх печатками і діє до 31.12.2015, а в частині виплати штрафних санкцій до повного виконання зобов`язань сторонами (пункт 8.1. договору).

На виконання умов договору продавцем - Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" поставлено боржнику товар - ріпак врожаю 2015 року у кількості 24,235 т. загальною вартістю 205 997,40 грн., що підтверджується видатковою накладною за №Н000000001 від 30.11.2015.

Крім того, на підтвердження виконання умов пункту 2.2. договору поставки №301115-1 від 30.11.2015 кредитором надано належним чином засвідчену копію податкової накладної №2/2 від 30.11.2015, з доказами прийняття документа Державною податковою службою (том 1, арк.с.14, 16).

За період починаючи з 03.12.2015 по 01.09.2020 Товариством з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" в порушення умов вищевказаного договору не було здійснено своїх зобов`язань в частині оплати вартості поставленого товару, про що свідчать акти звіряння взаємних розрахунків за період з 03.12.2015 по 01.09.2018 та за період з 02.09.2018 по 01.09.2020, згідно яких заборгованість боржника за весь вказаний період становить 205 997,40 грн.

01.09.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" (надалі-покупець) та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" (надалі - продавець) укладено договір №010915 купівлі-продажу сільськогосподарської продукції, згідно з умовами пункту 1.1. якого продавець зобов`язався передати у власність, а покупець зобов`яззався прийняти та оплатити Солому зернових (надалі - товар) в строки та на умовах визначених цим договором.

Строк поставки товару - до 31.12.2015 року (пункт 2.1. договору).

Згідно з пунктом 2.2. договору встановлено, що продавець вважається таким, що виконав постачання товару після прийняття товару покупцем і надання йому оригіналів наступних документів:

- видаткової накладної;

- податкової накладної.

Одиниця виміру товару - т. Загальна вартість товару, яка підлягає постачанню за цим договором складає 384,615 тонн. (пункт 3.1. договору).

Вартість товару складає 1 300,00 грн. (в т.ч. ПДВ - 216,67) за одну тонну. Загальна вартість складає 500 000,00 грн. (п.4.1. договору).

Пунктом 4.2. договору передбачено, що розрахунок проводиться шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок продавця протягом 3-х банківських днів з моменту переходу до покупця права власності на товар, якщо сторони не домовляться про інше.

За порушення договірних зобов`язань сторони несуть відповідальність згідно чинного законодавства України (п. 6.1. договору).

Договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до повного виконання його умов; факсимільні копії підписаних договорів мають юридичну силу до моменту отримання стороною оригіналу (пункт 8.1. договору).

На виконання умов договору продавцем - Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" поставлено боржнику товар - солому у кількості 384,615 т. загальною вартістю 500 000,00 грн., що підтверджується видатковою накладною за №Н000000121 від 15.09.2015.

Крім того, на підтвердження виконання умов пункту 2.2. договору купівлі-продажу сільськогосподарської продукції №010915 від 01.09.2015 кредитором надано належним чином засвідчена копія податкової накладної №10/2 від 15.09.2015, з доказами прийняття документа Державною податковою службою (том 1, арк.с.23-24).

За період починаючи з 19.09.2015 по 02.09.2020 Товариством з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" в порушення умов вищевказаного договору не було здійснено своїх зобов`язань в частині оплати вартості поставленого товару, про що свідчать акти звіряння взаємних розрахунків за період з 19.09.2015 по 01.08.2018 та за період з 02.08.2018 по 02.09.2020, згідно яких заборгованість боржника за весь вказаний період становить 500 000,00 грн.

Враховуючи вищевикладене, загальний розмір заборгованості за двома договорами становить 705 997,40 грн.

Статтею 11 Цивільного кодексу України передбачено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства.

Згідно з частинами першою та другою статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, зокрема, безпосередньо з актів цивільного законодавства. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов`язки виникають безпосередньо з актів органів державної влади, органів влади Автономної Республіки Крим або органів місцевого самоврядування.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України, статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору.

Згідно з частиною 1 статті 598 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Отже, із наявних в матеріалах заяви кредитора з грошовими вимогами документів вбачається, що боржником порушено умови договору №010915 купівлі-продажу сільськогосподарської продукції від 01.09.2015 та договору поставки №301115-1 від 30.11.2015 в частині повного та своєчасного розрахунку за поставлений товар, у зв`язку з чим за боржником утворилась заборгованість щодо оплати поставленого товару в загальному розмірі 705 997,40 грн.

Станом на поточну дату Товариством з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" не здійснено погашення заборгованості перед Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" () на загальну суму 705 997,40 грн., що утворилась внаслідок порушення боржником умов договору №010915 купівлі-продажу сільськогосподарської продукції від 01.09.2015 та договору поставки №301115-1 від 30.11.2015 в частині повного та своєчасного розрахунку за поставлений товар.

Також, з матеріалів грошових вимог вбачається, що Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" за подання до Господарського суду Дніпропетровської області заяви про визнання кредиторських вимог до боржника було сплачено судовий збір в розмірі 4 540,00 грн.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

З огляду на обґрунтованість вимог, викладених в заяві Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро", суд дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання грошових вимог в наступній черговості: в розмірі 4540,00 грн. - судового збору (1 черга), 705 997,40 грн. основного боргу (4 черга) з наступним включенням їх до реєстру вимог кредиторів.

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 45, 46, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" (52342, Дніпропетровська область, Криничанський район, село Маломихайлівка, вулиця Незалежності, будинок 1а, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Заготзерно-Новогупалівка" (49038, місто Дніпро, вулиця Пастера, будинок 10, квартира 7, ) в розмірі 4 540,00 грн. (1 черга), 705 997,40 грн. (4 черга).

Ухвала набирає законної сили 07.12.2021 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Ю.Ю. Первушин