ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

07.12.2021 Справа № Б29/122-09

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Фітісова Д.В.

за участю представників сторін:

від ТОВ "ФК"ДАТА ФІНАНС": Шовак Д.Р.

від ТОВ "ПРАВО ІНВЕСТ КОНСАЛТИНГ": Шовак Д.Р.

від боржника: Клименко С.А. - ліквідатор

розглянувши заяву №010921/1 від 01.09.2021 ТОВ "ПРАВО ІНВЕСТ КОНСАЛТИНГ" про заміну кредитора на правонаступника

у справі

за заявою Закритого акціонерного товариства "Углеводород", с. Новоолександрівка

до боржника Закритого акціонерного товариства "Углеводород", с. Новоолександрівка

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі №Б29/122-09 про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Углеводород", с.Новоолександрівка перебуває на стадії ліквідації, повноваження ліквідатора виконує арбітражний керуючий Клименко С.А.

10.09.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява №010921/1 від 01.09.2021 з додатками від ТОВ "ПРАВО ІНВЕСТ КОНСАЛТИНГ" про заміну кредитора на правонаступника, в якій заявник просить здійснити часткову заміну Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" Дата Фінанс" (), як кредитора у справі №Б29/122-09, на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРАВО ІНВЕСТ КОНСАЛТИНГ" () з вимогами до банкрута:

- за кредитним договором №05/82-КЛТ-2005 від 05.09.2005 року;

- за кредитним договором №05/34/2006-КЛТ від 08.06.2006 року.

Також, 10.09.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання №100921/1 від 10.09.2021 ТОВ "ПРАВО ІНВЕСТ КОНСАЛТИНГ" про долучення до матеріалів справи доказів направлення ліквідатору та ТОВ "ФК"Дата Фінанс" заяви №010921/1 від 01.09.2021 про заміну кредитора на правонаступника.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 28.09.2021 призначено судове засідання на 21.10.2021 на 12:20 год., зобов`язано ліквідатора та первісного кредитора - ТОВ "ФК"ДАТА ФІНАНС" подати відзиви на заяву №010921/1 від 01.09.2021 ТОВ "ПРАВО ІНВЕСТ КОНСАЛТИНГ" про заміну кредитора на правонаступника.

20.10.2021 до господарського суду Дніпропетровської області надійшов відзив №б/н від 19.10.2021 ТОВ "ФК"ДАТА ФІНАНС", в якому кредитор зазначив, що не заперечує щодо часткової заміни кредитора ТОВ "ФК"ДАТА ФІНАНС" на його правонаступника - ТОВ "ПРАВО ІНВЕСТ КОНСАЛТИНГ" у справі про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Углеводород", с. Новоолександрівка;

- клопотання №292 від 20.10.2021 (електронна пошта) ліквідатора Клименка С.А. про відкладення судового засідання на іншу дату та зобов`язання ТОВ "ПРАВО ІНВЕСТ КОНСАЛТИНГ" направити на адресу ліквідатора копію заяви №010921/1 від 01.09.2021 з додатками про заміну кредитора на правонаступника.

21.10.2021 господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- відкладено судове засідання на 23.11.2021 на 10:20 год.;

- повторно зобов`язано ліквідатора подати відзив на заяву №010921/1 від 01.09.2021 ТОВ "ПРАВО ІНВЕСТ КОНСАЛТИНГ" про заміну кредитора на правонаступника;

- відмовлено в задоволенні клопотання №292 від 20.10.2021 ліквідатора про направлення на його адресу заяви нового кредитора.

В судовому засіданні 23.11.2021 ліквідатор заявив усне клопотання про відкладення розгляду заяви нового кредитора про правонаступництво посилаючись на неотримання від нового кредитора відповідної заяви з додатками та неознайомлення з цими документами в суді через обмеження доступу до приміщення суду у зв`язку з карантинними заходами.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 23.11.2021 відкладено судове засідання на 07.12.2021 на 09:45 год. та втретє зобов`язано ліквідатора подати відзив на заяву №010921/1 від 01.09.2021 ТОВ "ПРАВО ІНВЕСТ КОНСАЛТИНГ" про заміну кредитора на правонаступника.

06.12.2021 до господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою від ліквідатора Клименка С.А. надійшли:

- клопотання №337 від 04.12.2021 про зобов`язання ТОВ "ПРАВО ІНВЕСТ КОНСАЛТИНГ" направити на адресу ліквідатора копію заяви про заміну кредитора на правонаступника;

- відзив №338 від 05.12.2021 на заяву ТОВ "ПРАВО ІНВЕСТ КОНСАЛТИНГ" про заміну кредитора на правонаступника, в якому ліквідатор просив суд здійснити заміну кредитора - ТОВ "Фінансова компанія" Дата Фінанс" () на його правонаступника - ТОВ "ПРАВО ІНВЕСТ КОНСАЛТИНГ" () в частині грошових вимог по кредитним договорам №05/82-КЛТ-2005 від 05.09.2005 року та №05/34/2006-КЛТ від 08.06.2006 року на суму 12 929 680, 07 грн. (1 черга) та 84 831, 07 грн. (VI черга).

Вивчивши матеріали грошових вимог, заслухавши пояснення ліквідатора, представника ТОВ "ПРАВО ІНВЕСТ КОНСАЛТИНГ" та ТОВ "ФК" Дата Фінанс", господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви ТОВ "ПРАВО ІНВЕСТ КОНСАЛТИНГ" про заміну кредитора на правонаступника, враховуючи таке.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 14.04.2009 відкрито провадження у справі №Б29/122-09 про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Углеводород", с. Новоолександрівка.

Постановою господарського суду Дніпропетровської області від 27.11.2012 Закрите акціонерне товариство "Углеводород" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатора.

26.10.2020 господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- задоволено частково заяву №б/н від 25.09.2020 Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" ДАТА ФІНАНС" про заміну кредитора на правонаступника;

- здійснено заміну кредитора у справі №Б29/122-09 про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Углеводород", с. Новоолександрівка з Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" () на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" ДАТА ФІНАНС" () на суму 12 929 680, 07 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 169 289, 91 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

27.08.2021 між ТОВ "ПРАВО ІНВЕСТ КОНСАЛТИНГ" (далі - Новий кредитор) та ТОВ "ФК"ДАТА ФІНАНС" (далі - Первісний кредитор) укладено договір №0821/1 про відступлення (купівлю - продаж) прав вимоги.

Пунктом 2.1. вказаного вище договору передбачено, що в порядку та на умовах, визначених цим договором, Первісний кредитор передає у власність, а Новий кредитор за плату, відповідно до умов цього договору, приймає у власність всі майнові права - права вимоги Первісного кредитора до боржника, поручителів, які включають набуті Первісним кредитором відповідні права від АТ "Дельта Банк" за договором №2304/К/1 про відступлення прав вимоги, укладеного між АТ "Дельта Банк" та Первісним кредитором 09 вересня 2020, перелік яких зазначено в додатку №1 до цього договору, а саме:

- за кредитним договором №05/82-КЛТ-2005 від 05.09.2005;

- за кредитним договором №05/34/2006-КЛТ від 08.06.2006.

Пунктом 3.1. вказаного вище договору передбачено, що про передачу майнових прав та документів Сторони складають Акт приймання - передачі, в якому визначають зміст та обсяг майнових прав та перелік документів, що передаються Новому кредитору.

Новий кредитор набуває майнові права з моменту підписання між Сторонами Акту приймання - передачі, зазначеного в п.3.1. цього договору. У разі укладення разом з цим договором правочинів, що передбачають відступлення прав (прав вимоги, майнових прав) за договорами забезпечення, момент переходу прав вимоги у відповідних правочинах визначається аналогічно умовам цього договору (п.3.2. договору №0821/1 про відступлення (купівлю - продаж) прав вимоги від 27.08.2021).

27.08.2021 між Сторонами договору укладено Акт приймання - передачі прав вимог та документів за договором №0821/1 про відступлення (купівлю - продаж) прав вимоги від 27.08.2021.

Загальна сума вимог, що підлягає відступленню за кредитними договорами №05/82-КЛТ-2005 від 05.09.2005 та №05/34/2006-КЛТ від 08.06.2006 становить 12 929 680, 07 грн. (1 черга задоволення вимог кредиторів) та 84 831, 07 грн. (6 черга задоволення вимог кредиторів).

Згідно ч.1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Частиною 1 статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь - якій стадії провадження у справі.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви №010921/1 від 01.09.2021 ТОВ "ПРАВО ІНВЕСТ КОНСАЛТИНГ" про заміну кредитора на правонаступника, здійснивши часткову заміну кредитора у справі №Б29/122-09 про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Углеводород", с. Новоолександрівка - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" ДАТА ФІНАНС" () на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРАВО ІНВЕСТ КОНСАЛТИНГ" () з вимогами до банкрута:

- за кредитним договором №05/82-КЛТ-2005 від 05.09.2005 року;

- за кредитним договором №05/34/2006-КЛТ від 08.06.2006 року на суму 12 929 680, 07 грн. (1 черга задоволення вимог кредиторів) та на суму 84 831, 07 грн. (6 черга задоволення вимог кредиторів).

Що стосується клопотання №337 від 04.12.2021 ліквідатора про зобов`язання ТОВ "ПРАВО ІНВЕСТ КОНСАЛТИНГ" направити на адресу ліквідатора копію заяви про заміну кредитора на правонаступника, то воно підлягає відхиленню з огляду на те, що ліквідатор ознайомився з матеріалами грошових вимог, подав відзив, визнав правомірність заяви, що свідчить про обізнаність ліквідатора з підставами заміни кредитора.

Керуючись ч.1 ст. 52, ст.ст. 234, 235 ГПК України, ч.1 ст. 43, ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву №010921/1 від 01.09.2021 ТОВ "ПРАВО ІНВЕСТ КОНСАЛТИНГ" про заміну кредитора на правонаступника - задовольнити.

Здійснити часткову заміну кредитора у справі №Б29/122-09 про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Углеводород", с. Новоолександрівка - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" ДАТА ФІНАНС" () на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРАВО ІНВЕСТ КОНСАЛТИНГ" () з вимогами до банкрута:

- за кредитним договором №05/82-КЛТ-2005 від 05.09.2005 року;

- за кредитним договором №05/34/2006-КЛТ від 08.06.2006 року на суму 12 929 680, 07 грн. (1 черга задоволення вимог кредиторів) та на суму 84 831, 07 грн. (6 черга задоволення вимог кредиторів).

Клопотання №337 від 04.12.2021 ліквідатора про зобов`язання ТОВ "ПРАВО ІНВЕСТ КОНСАЛТИНГ" направити на адресу ліквідатора копію заяви про заміну кредитора на правонаступника - відхилити.

Ухвала набирає законної сили з 07.12.2021 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у строк, визначений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 07.12.2021.

Суддя Н.М. Камша