ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про відкриття провадження

у справі про банкрутство

07.12.2021м. ДніпроСправа № 904/8846/21

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

за заявою Фізичної особи - підприємця Бас Романа Олексійовича ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

до боржника Приватного акціонерного товариства "Надзбруччя-Лада" (49087, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Василя Макухи, будинок 1, )

про визнання банкрутом

Представники:

від ФОП Баса Р.О. представник Бочкарь Р.В. ордер АЕ №1108498 від 07.12.21р.

від боржника голова ліквідаційної комісії Глеваський В.В. протокол позачергових зборів акціонерів № 4 від 20.01.20р.

ВСТАНОВИВ:

09.11.2021р. Фізична особа - підприємець Бас Роман Олексійович звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Надзбруччя-Лада" (49087, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Василя Макухи, будинок 1, ).

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 12.11.2021р. прийнято заяву Фізичної особи - підприємця Бас Романа Олексійовича про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Надзбруччя-Лада" (49087, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Василя Макухи, будинок 1, ) до розгляду в підготовчому засіданні, яке відбудеться 24.11.2021р. о 09:50год.

23.11.21р. до суду від ПрАТ "Надзбруччя-Лада" надійшов відзив на заяву Фізичної особи - підприємця Бас Романа Олексійовича про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Надзбруччя-Лада" в якому зазначив, що підтверджує наявність заборгованості перед ФОП Басом Р.О. у розмірі 60 000,00 грн., але у зв`язку з скрутним фінансовим становищем боржник не має змоги її погасити. Судом відзив прийнятий до відома.

У зв`язку з перебуванням головуючого судді Владимиренко І.В. з 23.11.2021р. на лікарняному, судове засідання призначене на 24.11.2021р. не відбулось.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 30.11.2021р. призначено підготовче судове засідання на 07.12.2021р. о 12:20год.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 07.12.21р. наявні у справі документальні докази, оцінивши обґрунтованість наданих пояснення та заперечення, заслухавши представника кредитора, господарський суд встановив наступне.

02.01.2020 між Фізичною особою-підприємцем Бас Романом Олексійовичем (надалі - виконавець) та Приватним акціонерним товариством "Надзбруччя-Лада" (надалі - замовник) укладено договір №02/01/2020-3 про надання юридично-консультаційних послуг.

Предметом даного договору є надання замовнику послуг, що пов`язані з господарською діяльністю та виконанням договору у відповідності до розділу 1 "Предмет договору".

Згідно пункту 3.1. договору винагорода виконавця оплачується замовником за здійснення захисту, представництва інтересів замовника та надання йому інших видів правової допомоги на умовах і в порядку, що визначені договором. Розмір винагороди визначається додатковими угодами та/або актами наданих послуг.

Винагорода складається з суми вартості послуг, тарифи яких узгоджені сторонами та зазначені в актах виконаних робіт (надання правових послуг) (п. 3.2. договору).

Факт наданих послуг підтверджується актом наданих послуг (п. 3.6. договору).

Пунктом 3.7. договору встановлено, що замовник сплачує винагороду, зазначену в актах виконаних робіт (надання правових послуг), протягом 2 робочих днів з моменту отримання від виконавця акту виконаних робіт (надання правових послуг) та його підписання замовником.

Договір набуває чинності з дати його підписання і діє протягом 6 наступних календарних місяців (п. 4.1. договору).

Виконання Фізичною особою-підприємцем Басом Романом Олексійовичем договірних обов`язків підтверджується наступними актами виконаних робіт: акт №1 виконаних робіт (наданих послуг) від 02.02.2020 про надання правових послуг за період з 02.01.2020 до 02.02.2020, зокрема, аналіз чинного законодавства щодо оподаткування юридичних осіб, підготовка довідок та юридичних висновків щодо проектів договорів, усних консультацій загальною вартістю 30 000,0 грн. без ПДВ; акт №2 виконаних робіт (наданих послуг) від 02.03.2020 про надання правових послуг за період з 02.02.2020 до 02.03.2020, зокрема, аналіз чинного законодавства щодо емісії цінних паперів, подання звітності емітентами цінних паперів, проведення інвентаризації майна, підготовка довідок та юридичних висновків щодо проектів договорів, усних консультацій загальною вартістю 30 000,00 грн.

02.03.2020 між ФОП Бас Р.О. та Приватним акціонерним товариством "Надзбруччя-Лада" підписано акт звірки взаєморозрахунків, згідно якого станом на 02.03.2020 заборгованість ПрАТ "Надзбруччя-Лада" перед ФОП Басом Р.О. складає 60 000,00 грн.

03.03.2020 ФОП Бас Роман Олексійович направив на адресу боржника претензію №4 з вимогою погасити заборгованість у розмірі 60 000,00 грн. протягом 2 банківських днів з дня отримання претензії.

У відповідь на претензію №05/03/20-4 від 05.03.2020 боржником повідомлено кредитора про відсутність заперечень щодо наявної заборгованості в розмірі 60 000,00 грн. Також, боржником зазначено про відсутність можливості погашення кредиторської заборгованості через скрутне фінансове становище.

Згідно ст. 173 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

За приписами ст. 174 Господарського кодексу України, однією з підстав виникнення господарських зобов`язань є господарський договір та інші угоди, передбачені законом, а також угоди, не передбачені законом, але такі, які йому не суперечать.

Згідно ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України, господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Статтею 627 Цивільного кодекс України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України).

Положеннями ст. 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 901 Цивільного кодексу України, за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Частиною першою статті 903 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

На даний час заборгованість ПрАТ "Надзбруччя-Лада" перед ФОП Басом Р.О. за договором №02/01/2020-3 про надання юридично-консультаційних послуг від 02.01.2020р. становить 60 000,00 грн., що підтверджується також з наданого до суду відзиву боржника №16/11/21 від 16.11.2021.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство, в той час як докази, надані заявником в обґрунтування вимог, викладених в заяві, свідчать про наявність ознак неплатоспроможності боржника, що є підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Надзбруччя-Лада" (49087, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Василя Макухи, будинок 1, ) .

Відкрити провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Надзбруччя-Лада" (49087, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Василя Макухи, будинок 1, ) .

Визнати грошові вимоги Фізичної особи - підприємця Бас Романа Олексійовича в сумі 76 700,00 грн. - судові витрати та авансування витрат арбітражного керуючого (1 черга задоволення); 60 000,00 грн. - основний борг (4 черга задоволення).

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі № 904/8846/21 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Надзбруччя-Лада" (49087, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Василя Макухи, будинок 1, ).

Стосовно призначення розпорядника майна, господарський суд зазначає наступне.

17.10.20р. набрали чинності зміни внесені до Кодексу України з процедур банкрутства, а саме відповідно до п. 21 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом. Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією. Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

В своїй заяві ФОП Бас Р.О. про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Надзбруччя-Лада" (49087, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Василя Макухи, будинок 1, ) запропонував суду призначити розпорядником майна - арбітражного керуючого Юрченка Володимира Ярославовича (свідоцтво № 1750 від 06.11.2015р.) відповідно до змін п. 21 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства внесених до Кодексу України з процедур банкрутства.

Інших заяв арбітражних керуючих на участь у справі про банкрутство ПрАТ "Надзбруччя-Лада" до господарського суду не надходило.

З огляду на вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку про доцільність призначення розпорядником майна у справі №904/8846/21 про банкрутство ПрАТ "Надзбруччя-Лада" арбітражного керуючого Величко Віктора Юрійовича (свідоцтво № 450 від 27.02.2013р., адреса: 49045, м. Дніпро, вул. Телевізійна, 3, прим. 9; ідентифікаційний номер - НОМЕР_2 ).

Встановити розмір основної винагороди розпоряднику майна Величко В.Ю. у розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника - ПрАТ "Надзбруччя-Лада" за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Керуючись ст.ст. 28, 30, 39, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 121, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Надзбруччя-Лада" (49087, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Василя Макухи, будинок 1, ) .

Визнати грошові вимоги Фізичної особи - підприємця Бас Романа Олексійовича в сумі 76 700,00 грн. - судові витрати та авансування витрат арбітражного керуючого (1 черга задоволення); 60 000,00 грн. - основний борг (4 черга задоволення).

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі № 904/8846/21 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Надзбруччя-Лада" (49087, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Василя Макухи, будинок 1, ).

Розпорядником майна ПрАТ "Надзбруччя-Лада" призначити арбітражного керуючого Юрченко Володимира Ярославовича (свідоцтво № 1750 від 06.11.15р., адреса: 01133, м. Київ-133, а/с 116; ідентифікаційний номер - НОМЕР_3 ).

Встановити розмір основної винагороди розпоряднику майна Юрченко В.Я. у розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника - ПрАТ "Надзбруччя-Лада" за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Вжити заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

Зобов`язати розпорядника майна в строк до 25.01.2022р. подати до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів.

Призначити попереднє засідання суду на 08.02.2022р. о 10:00 год.

Засідання суду відбудеться в приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань № 3-308, за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Зобов`язати розпорядника майна повідомити суди (загальні, господарські та адміністративні), які розглядають позовні вимоги конкурсних кредиторів, про опублікування оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.

Зобов`язати розпорядника майна не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом.

Зобов`язати розпорядника майна в строк до 07.01.2022р. підготувати та надати господарському суду аналіз фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для підготовки аналізу фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та представити майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.

Зобов`язати розпорядника майна провести в строк до 07.02.2022р. інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду.

Згідно ст. 78 Податкового кодексу України копію ухвали про порушення провадження у справі про банкрутство слід направити до органу державної податкової служби за місцезнаходження боржника для розгляду питання щодо проведення позапланової перевірки своєчасності, достовірності, повноти нарахування та сплати податків та зборів (обов`язкових платежів) та вжиття заходів, передбачених чинним законодавством. Матеріали за результатами перевірки направити суду для долучення до справи про банкрутство.

Ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена відповідно до вимог Господарського процесуального кодексу України протягом 10-ти днів.

Ухвалою суду - 08.12.2021р.

Копію ухвали надіслати: ініціюючому кредитору; боржнику; розпоряднику майна Юрченку В.Я.; Амур-Нижньодніпровському відділу державної виконавчої служби у місті Дніпрі Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Дніпро), державному реєстратору Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, ГУ ДПС у Дніпропетровській області.

Суддя І.В. Владимиренко