ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

30.11.2021м. ДніпроСправа № 904/10560/17

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий Світ Україна", с. Давидківці, Хмельницький район, Хмельницька область

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ", м. Дніпро, вул. Калинова, буд. 60-62,

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Карпенко К.С.

Представники:

від заявника: Песиголовець М.Л., ордер серія ВІ №1067719 від 30.11.2021

від боржника: не з`явився

від кредитора ОСОБА_1 : Підлужний В.М., ордер серія АЕ №1078909 від 01.07.2021

від кредитора ПАТ "КБ "Преміум": Кебкал В.Г., довіреність №1 від 17.12.2020

арбітражний керуючий: Штельманчук М.С., посвідчення №194 від 28.02.2013

представники інших кредиторів не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.01.2018 порушено провадження у справі №904/10560/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ", м. Дніпро, вул. Калинова, буд. 60-62, , введено процедуру розпорядження майном відносно боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Пархоменко Тетяну Вікторівну, свідоцтво №387 від 28.02.13р.(49044, м. Дніпро, б-р Катеринославський, 2, ТДК "Босфор", офіс 610, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) (суддя Полєв Д.М.).

Ухвалою суду від 13.12.2018 затверджено реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ", м. Дніпро, вул. Калинова, буд. 60-62, .

04.01.2019 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява б/н від 03.01.2019 від ОСОБА_1 про визнання договорів переведення боргу недійсними (а.с. 108- 114, т. 3), в якій кредитор просить:

- визнати недійсним договір про переведення боргу №1 від 20 січня 2016 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ерса Союз" (кредитор), STOUT AGRO& OIL LP (первісний боржник) та товариством з обмеженою відповідальністю "Фруктовий Світ" (новий боржник);

- визнати недійсним договір про переведення боргу №2 від 20 січня 2016 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ерса Союз" (кредитор), STOUT AGRO& OIL LP (первісний боржник) та товариством з обмеженою відповідальністю "Фруктовий Світ" (новий боржник).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2019 у даній справі заяву ОСОБА_1 про визнання договору № 1 та договору № 2 про переведення боргу укладених між STOUT AGRO&OIL LP, ТОВ "ЕРСА СОЮЗ" та ТОВ "Фруктовий світ" недійсними - залишено без розгляду.

26.03.2019 Господарським судом Дніпропетровської області винесено постанову, якою:

- припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ", м. Дніпро, вул. Калинова, буд. 60-62, ;

- припинено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Пархоменко Тетяни Вікторівни, свідоцтво №387 від 28.02.13р. (49044, м. Дніпро, б-р Катеринославський, 2, ТДК "Босфор", офіс 610, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) у справі № 904/10560/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ", м. Дніпро, вул. Калинова, буд. 60-62, ;

- визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ", м. Дніпро, вул. Калинова, буд. 60-62, банкрутом;

- відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 26.03.2020р.;

- призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Черненченка Дениса Альбертовича, свідоцтво №195 від 28.02.2013р. (49044, м. Дніпро, б-р Катеринославський, 2, офіс 610, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ).

10.04.2019 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшли апеляційні скарги ОСОБА_1 на постанову господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.19р. та на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2019.

28.05.19р. Центральним апеляційним господарським судом винесено постанову, якою:

- задоволено апеляційну скаргу ОСОБА_1 ;

- скасовано ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2019 у справі №904/10560/17;

- надіслано заяву ОСОБА_1 про визнання договору №1 та договору №2 про переведення боргу укладених між STOUT AGRO&OIL LP, ТОВ ЕРСА СОЮЗ та ТОВ "Фруктовий світ" недійсними до господарського суду Дніпропетровської області для розгляду в межах справи №904/10560/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ".

06.06.2019 Центральним апеляційним господарським судом винесено постанову, якою задоволено апеляційну скаргу ОСОБА_1 , скасовано постанову господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.19р. та направлено справу до господарського суду Дніпропетровської області на стадію розпорядження майном.

21.06.2019 Господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- прийнято справу №904/10560/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ", м. Дніпро, вул. Калинова, буд. 60-62, до провадження судді Камші Н.М.;

- продовжено строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ", м. Дніпро, вул. Калинова, буд. 60-62, та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Пархоменко Т.В. до 18.07.2019;

- призначено судове засідання на 18.07.2019р. на 11:00 год.;

- зобов`язано розпорядника майна Пархоменко Т.В. подати до господарського суду Дніпропетровської області до дати судового засідання:

- інвентаризаційні відомості всього майна боржника, складені у відповідності до вимог чинного законодавства;

- аналіз фінансово - господарської діяльності боржника за останні три роки діяльності боржника;

- аналіз правомірності угод боржника про переведення на нього боргів;

- баланс боржника на останню звітну дату;

- рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів про застосування подальшої судової процедури відносно боржника.

04.07.2019 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшов запит Центрального апеляційного господарського суду про направлення на їх адресу справи №904/10560/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ", м. Дніпро, вул. Калинова, буд. 60-62, , у зв`язку з надходженням касаційної скарги ТОВ "Фруктовий Світ Україна" для подальшого її направлення до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 05.07.2019 зупинено провадження у справі №904/10560/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ", м. Дніпро, вул. Калинова, буд. 60-62, до повернення матеріалів справи до господарського суду Дніпропетровської області.

15.11.2019 до Господарського суду Дніпропетровської області повернулась справа №904/10560/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ", м.Дніпро, вул. Калинова, буд. 60-62, з постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 22.10.19р., якими:

- залишено без задоволення касаційну скаргу ТОВ "Фруктовий світ" в особі розпорядника майна (арбітражного керуючого) Пархоменка Т.В. та залишено без змін постанову Центрального апеляційного господарського суду від 06.06.19р. по справі №904/10560/17;

- залишено без задоволення касаційну скаргу Приватного малого підприємства "БІЗНЕС-ТРЕЙДІНГ" та залишено без змін постанову Центрального апеляційного господарського суду від 28.05.2019 у справі № 904/10560/17.

18.11.2019 Господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

1. поновлено провадження у справі №904/10560/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ", м. Дніпро, вул. Калинова, буд. 60-62, ;

2. продовжено строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ", м. Дніпро, вул. Калинова, буд. 60-62, та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Пархоменко Т.В. до 12.12.2019;

3. призначено судове засідання на 12.12.202019 на 11:00 год.;

4. зобов`язано розпорядника майна Пархоменко Т.В. подати до господарського суду Дніпропетровської області до дати судового засідання:

- інвентаризаційні відомості всього майна боржника, складені у відповідності до вимог чинного законодавства;

- аналіз фінансово - господарської діяльності боржника за останні три роки діяльності боржника;

- аналіз правомірності угод боржника про переведення на нього боргів;

- баланс боржника на останню звітну дату;

- рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів про застосування подальшої судової процедури відносно боржника.

03.12.2019 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла апеляційна скарга учасника ТОВ "ФРУКТОВИЙ СВІТ" ОСОБА_2 на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 16.01.18.

04.12.2019 справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ", м. Дніпро, вул. Калинова, буд. 60-62, направлена до Центрального апеляційного господарського суду.

05.02.2020 вказана вище справа повернулась до Господарського суду Дніпропетровської області з ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 03.02.2020, якою відмовлено у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою учасника товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ" Львова Олександра Львовича у справі №904/10560/17 та повернуто скаргу з додатками скаржнику.

Під час перебування справи в Центральному апеляційному господарському суді до господарського суду Дніпропетровської області надходили:

- звіт №02-08/01-12 від 04.12.2019 розпорядника майна про проведену роботу по даній справі за період з 21.10.2019 по 04.12.2019;

- клопотання №160 від 03.12.2019 ТОВ "КарпатиАвтоцентр" про проведення судового засідання, що призначене на 12.12.2019, без участі представника кредитора, у зв`язку з територіальною віддаленістю;

- звіт №02-08/04-01 від 08.01.2020 розпорядника майна про проведену роботу по даній справі за період з 04.12.2019 по 08.01.2020.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.02.2020 призначено підсумкове судове засідання на 04.03.2020 на 12:30 год. та зобов`язано виконати вимоги ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 18.11.19.

25.02.2020 до Господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшло клопотання №28 від 25.02.2020 ТОВ "КарпатиАвтоцентр" про проведення судового засідання, що призначене на 04.03.2020 на 12:30 год., без участі представника кредитора, у зв`язку з територіальною віддаленістю.

04.03.2020 господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- відкладено підсумкове судове засідання на 30.04.2020 на 10:30 год.;

- повторно зобов`язано розпорядника майна Пархоменко Т.В. подати до господарського суду Дніпропетровської області до дати судового засідання:

- інвентаризаційні відомості всього майна боржника, складені у відповідності до вимог чинного законодавства;

- аналіз фінансово - господарської діяльності боржника за останні три роки діяльності боржника;

- аналіз правомірності угод боржника про переведення на нього боргів;

- баланс боржника на останню звітну дату;

- рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів про застосування подальшої судової процедури відносно боржника.

17.03.2020 Господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- відсторонено арбітражного керуючого Пархоменко Тетяну Вікторівну, свідоцтво №387 від 28.02.2013 (49044, м. Дніпро, б-р Катеринославський, 2, ТДК "Босфор", офіс 610, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) від виконання обов`язків розпорядника майна у справі №904/10560/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ", м. Дніпро, вул. Калинова, буд. 60-62, ;

- призначено розпорядником майна у справі №904/10560/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ", м. Дніпро, вул. Калинова, буд. 60-62, арбітражного керуючого Черненченка Дениса Альбертовича, свідоцтво №195 від 28.02.2013 (49044, м. Дніпро, б-р Катеринославський, 2, офіс 610, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ).

29.04.2020 до господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання №01-34/37-04 від 29.04.2020 розпорядника майна Черненченка Д.А., в якому останній просить:

- провести судове засідання без участі розпорядника майна, у зв`язку з тим, що постановою Кабінету Міністрів України №211 від 11.03.2020 "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID - 19", з урахуванням постанови Кабінету Міністрів України "Про внесення змін до деяких актів Кабінету Міністрів України" від 22.04.2020 №291 в Україні з 12 березня 2020 до 11 травня 2020 запроваджено карантин;

- відкласти судове засідання на іншу дату.

30.04.2020 Господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- задоволено клопотання №01-34/37-04 від 29.04.2020 розпорядника майна про відкладення судового засідання на іншу дату;

- відкладено судове засідання на 11.06.2020 на 11:00 год.;

- зобов`язано розпорядника майна Черненченка Д.А. подати до господарського суду Дніпропетровської області до дати судового засідання:

- інвентаризаційні відомості всього майна боржника, складені у відповідності до вимог чинного законодавства;

- аналіз фінансово - господарської діяльності боржника за останні три роки діяльності боржника;

- аналіз правомірності угод боржника про переведення на нього боргів;

- баланс боржника на останню звітну дату;

- рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів про застосування подальшої судової процедури відносно боржника.

10.06.2020 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання №01-34/22-06 від 10.06.2020 розпорядника майна Черненченка Д.А. про відкладення судового засідання на іншу дату, у зв`язку з тим, що станом на теперішній час господарським судом Дніпропетровської області не прийнято рішення по заяві №б/н від 03.01.2019 Лапаня Ю.П. про визнання договорів переведення боргу недійсними, результат розгляду якої впливає на формування активу та пасиву боржника.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши пояснення розпорядника майна та представників кредиторів, Господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність задоволення клопотання №01-34/22-06 від 10.06.2020 розпорядника майна про відкладення судового засідання, відкласти підсумкове засідання на іншу дату.

Ухвалою суду від 11.06.2020 задоволено клопотання №01-34/22-06 від 10.06.2020 розпорядника майна про відкладення судового засідання на іншу дату. Відкладено судове засідання на 25.08.2020 на 11:00 год., продовжено строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ", м. Дніпро, вул. Калинова, буд. 60-62, та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Черненченка Д.А. до 25.08.2020.

Після перерви до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Приватного малого підприємства "БІЗНЕС - ТРЕЙДІНГ" про відвід судді Камші Н.М. від розгляду справи №904/10560/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ", м. Дніпро, вул. Калинова, буд. 60-62, , яку обґрунтовано необ`єктивністю та упередженістю в діях судді.

Разом з тим, 18.06.2020 суддя Камша Н.М. подала заяву про самовідвід, яка мотивована тим, що обставини вказані у заяві Приватного малого підприємства "БІЗНЕС - ТРЕЙДІНГ" про відвід судді порушують її честь і гідність, не відповідають дійсним обставинам справи.

Ухвалою Господадрського суду Дніпропетровської області від 18.06.2020 заяву Приватного малого підприємства "БІЗНЕС - ТРЕЙДІНГ" про відвід судді Камші Н.М., подану 18.06.2020 у справі №904/10560/17 - відхилено. Задоволено заяву про самовідвід судді Камші Н.М. у справі №904/10560/17. Матеріали справи № 904/ 10560/17 передано для повторного автоматичного розподілу судової справи між суддями.

Розпорядженням керівника апарату господарського суду Дніпропетровської області №645 від 22.06.2020 "Щодо призначення повторного автоматизованого розподілу справи" матеріали справи № 904/10560/17 передано на повторний автоматизований розподіл у зв`язку з тим, що задоволено заяву судді Камші Н.М. про самовідвід від розгляду справи.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.06.2020 справу передано на розгляд судді Соловйовій А.Є.

Ухвалою суду від 25.06.2020 справу № 904/10560/17 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ", м. Дніпро, вул. Калинова, буд. 60-62, про визнання банкрутом до провадження суддею Соловйовою А.Є. Призначено судове засідання на 25.08.2020 на 10:00 год.

30.06.2020 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшов звіт розпорядника майна ТОВ "Фруктовий світ" про діяльність у справі про банкрутство №904/10560/17 за період з 28.05.2020 по 26.06.2020.

03.08.2020 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшов звіт розпорядника майна ТОВ "Фруктовий світ" про діяльність у справі про банкрутство №904/10560/17 за період з 26.06.2020 по 31.07.2020.

В судове засідання, призначене на 25.08.2020, з`явились розпорядник майна Черненченко Д.А., представники кредиторів ОСОБА_1 , ПАТ "КБ "Преміум".

Ухвалою суду від відкладено підсумкове засідання на 22.09.2020 о 10:00.

31.08.2020 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшов звіт вих.№01-32/03-08 від 31.08.2020 арбітражного керуючого Черненко Д.А. Суд долучив звіт арбітражного керуючого Черненко Д.А. до матеріалів справи.

В підсумкове засідання, призначене на 22.09.2020, з`явились представник кредитора Лапаня Ю.П. та розпорядник майна.

Розпорядник майна надав в судовому засіданні клопотання вих.№01-32/19-09 від 21.09.2020 про долучення до матеріалів справи документів - інвентаризаційних відомостей всього майна боржника.

Ухвалою суду від 22.09.2020 відкладено підсумкове засідання на 22.10.2020.

30.09.2020 розпорядником майна Черненченка Д.А. через канцелярію суду поданий Звіт вих. №01-32/24-09 від 30.09.2020 про діяльність у справі №904/10560/17 в період з 31.08.2020 по 30.09.2020. Суд долучив звіт до матеріалів справи.

11.10.2020 розпорядником майна Черненченка Д.А. через канцелярію суду подане клопотання вих. №01-32/114-10 від 21.10.2020 про відкладення підсумкового засідання на іншу дату та проведення засідання, призначеного на 22.10.2020 за відсутності розпорядника майна ТОВ "ФРУКТОВИЙ СВІТ". Клопотання мотивоване тим, що на розгляді суду перебувають заяви ОСОБА_1 про визнання недійсними договорів переведення боргу №1 та №2 від 20.01.2016, за якими, зокрема, ПМП "БІЗНЕС ТРЕЙДІНГ" має вимоги до боржника. Зазначені обставини впливають на формування активу та пасиву боржника, а відтак має суттєве значення для встановлення ознак неплатоспроможності боржника та підстав введення щодо нього ліквідаційної процедури.

В підсумкове засідання, призначене на 22.10.2020, з`явились представник кредитора ОСОБА_1 та ПАТ "Комерційний банк "Преміум".

Ухвалою суду від 22.10.2020 підсумкове засідання відкладено на 24.11.2020.

20.11.2020 від ПАТ "КБ "Преміум" електронною поштою надійшло клопотання вих. №01304/111 від 20.11.2020 про проведення подальшого розгляду справи №904/10560/17 без участі представника ПАТ "КБ "Преміум" за наявними в матеріалах справи документами, в зв`язку з обмеженими фінансовими можливостями ПАТ "КБ "Преміум" щодо направлення свого представника для участі в судових засіданнях. Суд долучив клопотання до матеріалів справи.

23.11.2020 Товариством з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ Україна" через канцелярію суду подане клопотання вих. №2/3-20/20 від 23.11.2020, в якому заявник просить доручити Південно-Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції провести перевірку щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ", приховуввання стійкої фінансової неспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ", незаконних дій у разі банкрутства та підготувати відповідний висновок. Суд прийняв до розгляду подане клопотання.

В підсумкове засідання, призначене на 24.11.2020 з`явились представники кредиторів ТОВ "Фруктовий світ Україна", ОСОБА_1 , Головного управління ДПС у Дніпропетровській області та розпорядник майна Черненченко Д.А.

Представник ТОВ "Фруктовий світ Україна" підтримав заявлене клопотання вих. №2/3-20/20 від 23.11.2020.

Представник ОСОБА_1 надав усні пояснення та зазначив про передчасність заявленого клопотання в зв`язку з перебуванням на розгляді суду заяви Лапаня Ю.П. до боржника ТОВ "Фруктовий світ" про визнання договору № 1 та договору № 2 про переведення боргу укладених між STOUT AGRO&OIL LP, ТОВ "ЕРСА СОЮЗ" та ТОВ "Фруктовий світ" недійсними.

Розпорядник майна Черненченко Д.А. не заперечував проти задоволення клопотання ТОВ "Фруктовий світ Україна".

Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, суд дійшов висновку про задоволення клопотання ТОВ "Фруктовий світ Україна", виходячи з таких підстав.

Ухвалою від 17.03.2020 Господарським судом Дніпропетровської області призначено розпорядником майна у справі №904/10560/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Фруктовий Світ арбітражного керуючого Черненченка Дениса Альбертовича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №195 від 28.02.2013.

Ухвалами суду від 17.03.2020, 30.04.2020, 11.06.2020, 25.06.2020, 25.08.2020, 22.09.2020, 22.10.2020 зобов`язано розпорядника майна Черненченка Д.А., зокрема, надати суду аналіз фінансово - господарської діяльності боржника за останні три роки діяльності боржника; аналіз правомірності угод боржника про переведення на нього боргів.

Ухвалою суду від 24.11.2020 задоволено клопотання ТОВ "Фруктовий світ Україна" вих. №2/3-20/20 від 23.11.2020. Доручено Південно-Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 21-А, 49027) провести перевірку щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ" (), приховуввання стійкої фінансової неспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ" (), незаконних дій у разі банкрутства та підготувати відповідний висновок. Арбітражному керуючому розпоряднику майна ТОВ "Фруктовий світ" Черненченку Д.А., Товариству з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ" надати Південно-Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції копії документів, необхідних для проведення Аналізу та/або складення Висновку на відповідний запит Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції. Відкладено підсумкове засідання на 14.01.2021 о 10:40.

11.01.2021 арбітражний керуючий Черненченко Д.А подав через канцелярію суду клопотання вих.№ 01-32/14-01 від 11.01.2021 про долучення до матеріалів справи копії повідомлення №01-32/10-09 від 10.09.2020 про проведення зборів кредиторів ТОВ "ФРУКТОВИЙ СВІТ" з доказами направлення, копії протоколу №4-1 зборів кредиторів від 24.12.2020, звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, інвестиційного становища, його становища на ринках та на предмет виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності , незаконних дій у разі банкрутства ТОВ "ФРУКТОВИЙ СВІТ".

Суд долучив надані до матеріалів справи документи.

Ухвалою суду від 14.01.2021 відкладено підсумкове засідання на 16.02.2020 о 10:00.

22.01.2021 від Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро) надійшов лист вих. №26952/07-65/120 від 21.01.2021 щодо виконання ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 24.11.2020 по справі №904/10560/17.

15.02.2021 арбітражним керуючим Черненченком Д.А. через канцелярію суду подано клопотання вих. №01-32/41-02 від 05.02.2021 про відкладення розгляду справи.

15.02.2021 представником кредитора Лапаня Ю.П. через канцелярію суду подано клопотання б/н від 15.02.2021 про відсторонення розпорядника майна ТОВ "Фруктовий Світ" арбітражного керуючого Черненченка Д.А.

В підсумкове засідання 16.02.2021 з`явився представник кредитора Лапаня Ю.П., проти задоволення клопотання арбітражного керуючого Черненченка Д.А. про відкладення розгляду справи не заперечував з огляду, зокрема, на необхідність надання останньому час для ознайомлення з клопотанням та надання щодо нього пояснень.

Ухвалою суду від 16.02.2021 призначено судове засідання для розгляду клопотання представника кредитора ОСОБА_1 б/н від 15.02.2021 про відсторонення розпорядника майна ТОВ "Фруктовий Світ" арбітражного керуючого Черненченка Д.А. на 26.02.2021 о 10:40 год.

19.02.2021 арбітражний керуючий Черненченко Д.А. подав звіт вих.№01-32/47-02 від 18.02.2021.

25.02.2021 арбітражний керуючий Черненченко Д.А. подав заперечення вих.№01-32/99-1-02 від 24.02.2021 на клопотання про відсторонення арбітражного керуючого Черненченка Д.А.

В судове засідання, призначене на 26.02.2021, з`явились представники кредитора та арбітражний керуючий.

Представник заявника підтримав клопотання б/н від 15.02.2021 про відсторонення розпорядника майна ТОВ "Фруктовий Світ" арбітражного керуючого Черненченка Д.А.

Арбітражний керуючий Черненченко Д.А. заперечив проти задоволення даного клопотання, заявив усне клопотання про відкладення судового засідання, для надання додаткових заперечень.

Ухвалою суду від 26.02.2021 відкладено судове засідання з розгляду клопотання б/н від 15.02.2021 про відсторонення розпорядника майна ТОВ "Фруктовий Світ" арбітражного керуючого Черненченка Д.А на 15.03.2021 об 11:40 год.

12.03.2021 від Голови комітету кредиторів ТОВ "ФРУКТОВИЙ СВІТ" ПМП "БІЗНЕС-ТРЕЙДІНГ" надійшло клопотання б/н від 12.03.2021, в якому останній просить суд відсторонити арбітражного керуючого Черненченка Дениса Альбертовича (№195 від 28.02.2013 (49044, м. Дніпро, бул. Катеринославський,2 офіс 610) від виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Фруктовий світ та призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю Фруктовий світ арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво №194 від 28.02.2013 (49044, м. Дніпро, бул. Катеринославський, 2 офіс 610).

12.03.2021 від Лапаня Ю.П. електронною поштою надійшли пояснення б/н від 12.03.2021.

12.03.2021 арбітражним керуючим Черненченко Д.А. подана заява вих№01-32/28-03 від 12.03.2021 про дострокове припинення повноважень розпорядника майна ТОВ "ФРУКТОВИЙ СВІТ".

12.03.2021 арбітражним керуючим Штельманчуком М.С. подана заява вих.№01-32/06-03 від 12.03.2021 про згоду на участь у справі про банкрутство ТОВ "ФРУКТОВИЙ СВІТ".

Ухвалою суду від 15.03.2021 клопотання Лапаня Ю.П. б/д від 15.02.2021 про відсторонення арбітражного керуючого Черненченка Д.А. б/д та клопотання голови комітету кредиторів ТОВ Фруктовий світ б/н від 12.03.2021 про відсторонення арбітражного керуючого Черненченка Д.А. задоволено. Відсторонено арбітражного керуючого Черненченка Дениса Альбертовича (№195 від 28.02.2013 (49044, м. Дніпро, бул. Катеринославський,2 офіс 610) від виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Фруктовий світ. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю Фруктовий світ арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво №194 від 28.02.2013 (49044, м. Дніпро, бул. Катеринославський,2 офіс 610). Зобов`язано арбітражного керуючого Черненченка Д.А. (свідоцтво №195 від 28.02.2013) передати розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Штельманчуку М.С. всю документацію та інші матеріали, що стосуються розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ" (м. Дніпро, вул. Калинова, буд. 60-62, ). Зобов`язано розпорядника майна Штельманчука М.С. виконати вимоги ухвал Господарського суду Дніпропетровської області від 14.02.2020, 17.03.2020, 22.10.2021. Зобов`язано боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для виконання вимог ухвал Господарського суду Дніпропетровської області від 14.02.2020, 17.03.2020, 22.10.2021. Встановлено дату підсумкового засідання у справі - на 15.04.2021 о 12:00.

29.03.2021 Товариством з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ" подано апеляційну скаргу на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 15.03.2021 по справі №904/10560/17.

31.03.2021 матеріали справи №904/10560/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ" було направлено до Центрального апеляційного господарського суду.

15.04.2021 підсумкове засідання не відбулося, у зв`язку з відсутністю матеріалів справи №904/10560/17 у Господарському судді Дніпропетровської області.

20.05.2021 арбітражним керуючим Штельманчуком М.С. подано звіт розпорядника майна ТОВ "Фруктовий світ" вих.№01-32/11-05 від 20.05.2021 про діяльність у справі про банкрутство №904/10560/17 в період з 16.03.2021 по 20.05.2021.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 08.06.2021 відмовлено в задоволенні апеляційної скарги для.

29.06.2021 від Центрального апеляційного господарського суду електронною поштою надійшов запит справи, у зв`язку з надходженням касаційної скарги ТОВ "Фруктовий світ", для подальшого направлення до Верховного Суду.

30.06.2021 матеріали справи №904/10560/17 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ" було направлено до Центрального апеляційного господарського суду, для подальшого направлення до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного суду у складі колегії Касаційного господарського суду від 15.09.2021 відмовлено у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ" на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 08.06.2021 у справі №904/10560/17.

16.07.2021 арбітражним керуючим Штельманчуком М.С. подано звіт розпорядника майна ТОВ "Фруктовий світ" вих.№01-32/72-07 від 12.07.2021 про діяльність у справі про банкрутство №904/10560/17 в період з 21.05.2021 по 12.07.2021.

20.09.2021 арбітражним керуючим Штельманчуком М.С. подано звіт розпорядника майна ТОВ "Фруктовий світ" вих.№01-32/65-09 від 17.09.2021 про діяльність у справі про банкрутство №904/10560/17 в період з 13.07.2021 по 17.09.2021.

18.10.2021 арбітражним керуючим Штельманчуком М.С. подано звіт розпорядника майна ТОВ "Фруктовий світ" вих.№01-32/09-10 від 18.10.2021 про діяльність у справі про банкрутство №904/10560/17 в період з 17.09.2021 по 18.10.2021.

21.10.2021 матеріали справи №904/10560/17 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ Україна" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий світ" про визнання банкрутом з ухвалою Верховного суду від 15.09.2021 повернулися до Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою суду від 25.10.2021 призначено підсумкове засідання на 09.11.2021 о 12:20 год. Зобов`язано розпорядника майна Штельманчука М.С. виконати вимоги ухвал Господарського суду Дніпропетровської області від 14.02.2020, 17.03.2020, 22.10.2020.

До господарського суду надійшли наступні документи:

08.11.2021 арбітражним керуючим через канцелярію суду подано клопотання вих. №01-32/43-11 від 08.11.2021 про відкладення пісдумкового засідання.

08.11.2021 від кредитора ПАТ "КБ "Преміум" електронною поштою надійшла заява вих. №427 від 05.11.2021 про надання дозволу на звернення стягнення на майно.

09.11.2021 представником кредитора ОСОБА_1 через канцелярію суду подано клопотання б/н від 09.11.2021 про зобов`язання арбітражного керуючого виконати умови ухвали суду.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

В підсумкове засідання, призначене на 09.11.2021, з`явились представники кредиторів ОСОБА_1 та ПАТ "КБ "Преміум", арбітражний керуючий Штельманчук М.С.

Арбітражний керуючий Штельманчук М.С. підтримав подане клопотання вих.№01-32/43-11 про відкладення розгляду справи.

Представник кредитора ОСОБА_1 підтримав клопотання б/н від 09.11.2021, в якому просить суд зобов`язати розпорядника майна ТОВ "ФРУКТОВИЙ СВІТ" арбітражного керуючого Штельманчука М.С. надати детальний звіт щодо виконання ухвал господарського суду від 14.02.2020,17.03.2020, 22.10.2020 за період з 15.03.2021 по 09.11.2021 із надання всіх документів на підтвердження вчинення відповідних дій та їх результатів.

Питання невиконання вказаних ухвал арбітражним керуючим Штельманчуком М.С. має значення для подальшого руху справи про банкрутство та оцінки дій розпорядника майна на предмет їх повноти, своєчасності та добросовісності, отже суд вбачає підстави для задоволення клопотання представника кредитора ОСОБА_1 про зобов`язання арбітражного керуючого виконати умови ухвал суду від 14.02.2020, 17.03.2020, 22.10.2020.

Представник кредитора ПАТ "КБ "Преміум" підтримав заяву вих. №427 від 05.11.2021 про надання дозволу на звернення стягнення на майно.

Ухвалою суду від 09.11.2021 відкладено розгляд заяви ПАТ "КБ "Преміум" вих. №427 від 05.11.2021 про надання дозволу на звернення стягнення на майно в судовому засіданні на 30.11.2021 о 10:00 год.

16.11.2021 арбітражним керуючим Штельманчуком М.С. через канцелярію суду подано звіт вих.№01-32/53-11 від 15.11.2021.

29.11.2021 арбітражним керуючим Штельманчуком М.С. через канцелярію суду подано відзив вих. №01-32/87-11 від 29.11.2021 на заяву про звернення стягнення на майно. Суд долучив документ до матеріалів справи.

В судове засідання, призначене на 30.11.2021, з`явились представники кредиторів ТОВ "Фруктовий світ Україна", ПАТ "КБ "Преміум", Лапаня Ю.П. та арбітражний керуючий Штельманчук М.С.

Представник кредитора ПАТ "КБ "Преміум" підтримує подану заяву.

Арбітражний керуючий Штельманчук М.С. підтримав поданий відзив, проти задоволення заяви ПАТ "КБ "Преміум" не заперечував.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктовий Світ Україна" проти задоволення заяви ПАТ "КБ "Преміум" не заперечував.

Представник кредитора Лапаня Ю.П. заперечив проти задоволення заяви, вказав про необхідність наявності виключних обставин для реалізації майна поза процедурою банкрутства, зазначив, що має бути доцільність для такої реалізації, оскільки це може вплинути на права інших кредиторів.

Розглянувши заяву ПАТ "КБ "Преміум" вих. №427 від 05.11.2021 про надання дозволу на звернення стягнення на майно суд вбачає підстави для її задоволення виходячи з такого.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.01.2018 порушено провадження у справі №904/10560/17 про банкрутство ТОВ "ФРУКТОВИЙ СВІТ", введено процедуру розпорядженням майном відносно боржника та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.12.2018 №904/10560/17 затверджено реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство «ФРУКТОВИЙ СВІТ» з вимогами наступних кредиторів:

1. ТОВ «ФРУКТОВИЙ СВІТ УКРАЇНИ», с. Давидківці, Хмельницький р-н, Хмельницька область - 16 000,00грн. (1 черга), 1 332 212,88 грн. (4 черга);

2. Гр. ОСОБА_1 , м. Київ - 3 524,00 грн. (1 черга), 4 896 764,36грн. (4 черга);

3. Товариство з обмеженою відповідальністю «Карпати Автоцентр», м. Чернівці 3 524,00грн. (1 черга), 150 685,69грн. (4 черга);

4. Приватне мале підприємство «Бізнес Трейдінг», м. Київ - 3 524,00 грн. (1 черга) 75 268 916,27 грн. (4 черга);

5. Головне управління ДФС у Дніпропетровській області - 3 524,00 грн. (1 черга), 10 417 667,41 грн. (4 черга);

6. Публічне акціонерне товариство «Комерційний банк «Преміум», м. Київ - 3 524,00 грн (1 черга), 4 356 233,32грн. (4 черга), 610 334,12грн. (6 черга).

Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ» як забезпечені заставою майна боржника в розмірі 48 865 444,05 грн.

Окремо внесено відомості про майно боржника, що є предметом застави ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ».

26.03.2019 Господарським судом Дніпропетровської області у справі №904/10560/17 прийнято постанову, якою:

- припинено процедуру розпорядження майном ТОВ «ФРУКТОВИЙ СВІТ» (м. Дніпро, вул. Калинова, буд. 60-62, );

- визнано ТОВ «ФРУКТОВИЙ СВІТ» м. Дніпро, вул. Калинова, буд. 60-62, банкрутом;

- відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців до 26.03.2020.

06.06.2019 Центральним апеляційним господарським судом у справі №904/10560/17 ухвалено постанову, якою скасовано постанову Господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2019 у справі №2904/10560/17 та направлено справу до Господарського суду Дніпропетровської області на стадію розпорядження майном.

Із вищезазначеного випливає, що провадження у справі №904/10560/17 про банкрутство «ФРУКТОВИЙ СВІТ» починаючи з 06.06.2019 по 09.11.2021, перебуває на стадії розпорядження майном, тобто стадія розпорядження майном триває вже 887 календарних днів.

Відповідно до приписів ч.8 ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства, дія мораторію припиняється з дня закриття провадження у справі про банкрутство, а щодо задоволення забезпечених вимог кредиторів за рахунок майна боржника, яке є предметом забезпечення, дія мораторію припиняється автоматично після спливу 170 календарних днів з дня введення процедури розпорядження майном, якщо господарським судом протягом цього часу не було винесено постанову про визнання боржника банкрутом або ухвалу про введення процедури санації.

В частині шостій статті 41 КУзПБ закріплено, що задоволення забезпечених вимог кредиторів за рахунок майна боржника, яке є предметом забезпечення, здійснюється лише в межах провадження у справі про банкрутство.

Звернення стягнення на майно боржника за вимогами, на які не поширюється дія мораторію, здійснюється виключно за ухвалою господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (частина п`ята статті 41 КУзПБ).

Таким чином, після спливу 170 днів з дня введення процедури розпорядження майном, якщо господарським судом протягом цього часу не було прийнято постанову про визнання боржника банкрутом або ухвалу про введення процедури санації, задоволення забезпечених вимог кредиторів за рахунок майна боржника, яке є предметом забезпечення, має здійснюватися за ухвалою суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, постановленою господарським судом за результатом розгляду заяви кредитора, вимоги якого є забезпеченими.

З огляду на викладене, в силу приписів ч.8 ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства щодо автоматичного припинення дії мораторію, ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ», як забезпечений кредитор, має право звернути стягнення на заставне рухоме та нерухомого майно, належне боржнику ТОВ «ФРУКТОВИЙ СВІТ», для задоволення забезпечених вимог ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ» за Кредитним договором №102/КЛ/15 про надання кредиту у формі відновлювальної мультивалютної відкличної лінії від 10.12.2015.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 22.09.2021 у справі №905/1923/15.

Заперечення представника кредитора Лапаня Ю.П. суд вважає необґрунтованими та такими, що спростовуються вищевикладеним. Крім того, представником ОСОБА_1 не наведено жодної норми, виходячи з якої/яких останній заперечував проти надання дозволу на звернення стягнення (примусову реалізацію) на заставне рухоме та нерухоме майно боржника.

Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд

УХВАЛИВ:

Заяву заставного кредитора ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ» про надання дозволу на звернення стягнення (примусову реалізацію) на заставне рухоме та нерухоме майно боржника задовольнити.

Надати дозвіл на звернення стягнення на заставне рухоме та нерухоме майно боржника ТОВ «ФРУКТОВИЙ СВІТ» в межах виконавчого провадження для задоволення забезпечених вимог ПАТ «КБ «ПРЕМІУМ» за кредитним договором №102/КЛ/15 про надання кредиту у формі відновлювальної мультивалютної відкличної лінії від 10.12.2015 в розмірі 48 865 444,05 грн, а саме:

- земельної ділянки загальною площею 0,8666 га., кадастровий номер :03:007:0797, заставною вартістю 860 413,34 грн., за адресою: Хмельницька область, Хмельницький район, Лісогринівецька сільська рада, на підставі договору Іпотеки №102/КЛ/15/З-3 від 18.12.2015;

- приміщення цеху по переробці сільськогосподарської продукції, загальною площею 2 689,6 кв.м, заставною вартістю 11 988 440,08 грн., за адресою Хмельницька область, Хмельницький район, с. Лісові Гринівці, вул. Центральна, буд.1-Б, на підставі договору Іпотеки № 102/КЛ/15/З-3 від 18.12.2015;

- будівлі контрольно-прохідного пункту, загальною площею 11,8 кв.м, заставної вартістю 52 640, 39 грн., за адресою: Хмельницька область, Хмельницький район, с. Лісові Гринівці, вул. Центральна, буд. 1-Б, на підставі договору Іпотеки № 102/КЛ/15/З-3 від 18.12.2015;

- приміщення цеху з переробки сільськогосподарської продукції №2, загальною площею 588,8 кв.м, заставною вартістю 2 626 666,24 грн., за адресою: Хмельницька область, Хмельницький район, с. Лісові Гринівці, вул. Центральна, буд. 1-Б, на підставі договору Іпотеки №102/КЛ/15/З-3 від 18.12.2015;

- складського приміщення, загальною площею 158,8 кв.м, заставною вартістю 708 414,74 грн., за адресою: Хмельницька область, Хмельницький район, с. Лісові Гринівці, вул. Центральна, буд. 1-Б, на підставі договору Іпотеки №102/КЛ/15/З-3 від 18.12.2015;

- виробничо-складського приміщення №5, загальною площею 596,7кв.м, заставною вартість 2 662 310,03 грн., за адресою: Хмельницька область, Хмельницький район, с. Лісові Гринівці, вул. Центральна, буд.1-Б, на підставі договору Іпотеки № 102/КЛ/15/З-3 від 18.12.2015;

- автомобільних вантажоприймальних вагів КМК-18 (в комплекті з електронним обладнанням та облаштуванням), заставною вартістю 416 343,00 грн., балансовою вартістю 297 390, 69 грн за адресою: Хмельницька область, Хмельницький район, с. Лісові Гринівці, вул. Центральна, буд.1-Б, на підставі договору застави №102/КЛ/15/З-4 від 18.12.2015;

- розвантажувальної площадки для зерна ЕIіса, заставною вартістю 156 618, 00 грн., балансовою вартістю 825 220,51 грн., за адресою Хмельницька область, Хмельницький район, с. Лісові Гринівці, вул. Центральна, буд. 1-Б, на підставі договору застави №102/КЛ/15/З-4 від 18.12.2015;

- навантажувача Ergos 18 G (2014), заставною вартістю 400 064, 00 грн., балансовою вартістю 99 419,90 грн., за адресою Хмельницька область, Хмельницький район, с. Лісові Гринівці, вул. Центральна, буд.1-Б, на підставі договору застави №102/КЛ/15/З-4 від 18.12.2015;

- навантажувача Ergos 18 G (2015), заставною вартістю 96 425, 00 грн., балансовою вартістю 275 761,58 грн., за адресою Хмельницька область, Хмельницький район, с. Лісові Гринівці, вул. Центральна, буд.1-Б, на підставі договору застави №102/КЛ/15/З-4 від 18.12.2015;

- напівавтоматичної пакувальної машини EcoplatBase, заставною вартістю 295 596,00 грн, балансованою вартістю 66 494,55 грн, за адресою Хмельницька область, Хмельницький район, с. Лісові Гринівці, вул. Центральна, буд.1-Б, на підставі договору застави №102/КЛ/15/З-4 від 18.12.2015;

- оптичного сортувальника Pixel 2FH, заставною вартістю 1 144 206,00 грн, балансовою вартістю 248 362, 49грн., за адресою Хмельницька область, Хмельницький район, с. Лісові Гринівці, вул. Центральна, буд. 1-Б, на підставі договору застави №102/КЛ/15/З-4 від 18.12.2015;

- котла твердопаливного піролізного КТПМ-50, заставною вартістю 186 200, 00 грн., балансовою вартістю 140 000, 00грн., за адресою Хмельницька область, Хмельницький район, с. Лісові Гринівці, вул. Центральна, буд.1-Б, на підставі договору застави №102/КЛ/15/З-4 від 18.12.2015.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 30.11.2021 та може бути оскаржена в порядку, встановленому ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/

Повний текст ухвали складено 01.12.2021.

Суддя А.Є. Соловйова