ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"01" грудня 2021 р.Справа № 922/2632/20

Господарський суд Харківської області у складі:

суддя Яризько В.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ХЕШТ"
про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Траст Інновейшн" , код ЄДРПОУ 39730962
за участю :

представника ініціюючого кредитора : Гардаушенка С.П., за довіреністю;

представника ТОВ "Альянс Еволюшн" : Скляр М.І., за довіреністю;

представника ініціюючого кредитора : Чіріка І.О., за довіреністю;

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ХЕШТ" звернулось до господарського суду Харківської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Траст Інновейшн".

Ухвалою суду від 21.09.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Траст Інновейшн", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Гамана О.М.

На офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України 22.09.2020 було оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Визначено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника. Зазначено відомості про розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання 02.12.2020 постановлено відповідну ухвалу, якою призначено підсумкове засідання суду на 12.01.2021

Судове засідання, призначене на 12.01.2021, не відбулось у зв`язку з направленням 23.12.2020 матеріалів справи до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою Головного управління ДПС у Харківській області на ухвалу Господарського суду Харківської області від 02.12.2020 у даній справі.

Під час перебування матеріалів справи за межами Господарського суду Харківської області на адресу суду 12.01.2021 надійшла заява арбітражного керуючого Жулінського В.Б про згоду на участь у даній справі у якості ліквідатора.

10.02.2021 від кредиторів ТОВ "ХЕШТ" та ТОВ "Альянс Еволюшн" надійшло спільне клопотання про визнання ТОВ "Траст Інновейшн" банкрутом та перехід до ліквідаційної процедури, а також про призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича, разом із протоколом №1 зборів кредиторів та протоколом №2 комітету кредиторів боржника від 11.12.2020 року.

12.01.2021 від арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича надійшла заява про згоду на участь у справі в якості ліквідатора боржника.

До Господарського суду Харківської області матеріали справи № 922/2632/20 повернуті в повному обсязі 04.11.2021.

Ухвалою суду від 12.11.2021 призначено підсумкове засідання на 01.12.2021; запропоновано боржнику та кредиторам надати обґрунтування своєї позиції щодо подальшої процедури стосовно боржника

На виконання вимог ухвали суду від 12.11.2021 до суду від ТОВ "Альянс Еволюшн" надійшли письмові пояснення (вх. № 27825 від 24.11.2021), в яких кредитор зазначає, що подальше перебування боржника на стадії розпорядження майном боржника є недоцільним та виходить за межі встановленого Кодексом України з процедур банкрутства строку знаходження на цій стадії.

Крім того, 29.11.2021 від ТОВ "Хешт" надійшли письмові пояснення, в яких кредитор зазначає, що підтримує прийняті на комітеті кредиторів рішення щодо переходу до наступної судової процедури - ліквідації та призначення ліквідатором боржника Жулінського В.Б.

25.11.2021 від арбітражного керуючого Жулінського В.Б. надійшло клопотання про долучення до матеріалів копії договору Договору добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого №046-0000154/01ВАК від 03.03.2021

01.12.2021 від розпорядника майна через канцелярію суду електронною поштою надійшов у тому числі узагальнений звіт про діяльність розпорядника майна ТОВ "Траст Інновейшн".

Всі документи, які надійшли до суду від учасників судового процесу, долучені до матеріалів справи.

У призначене судове засідання 01.12.2021 з`явились представник ініціюючого кредитора та кредитора ТОВ "Альянс Еволюшн", інші учасники справи не з`явились, хоча про дату, час та місце розгляду справи повідомлені ухвалою суду.

Присутні в судовому засіданні представники ініціюючого кредитора та кредитора ТОВ "Альянс Еволюшн" підтримують клопотання про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Жулінського В.Б.

Суд вважає, що нез`явлення всіх учасників судового процесу не перешкоджає розгляду справи в підсумковому судовому засіданні 01.12.2021.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення присутніх в судовому засіданні учасників справи, суд встановив наступне.

Підставою для звернення з даною заявою до суду стало те, що боржником протягом тривалого часу не виконано судовий наказ господарського суду Харківської області у від 11.02.2020 справі № 922/360/20, згідно якого з боржника на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ХЕШТ" стягнуто суму основного боргу за договором поставки № 2510-ГАЗ від 13.10.2016 в розмірі 202 435,08грн. та суму судового збору в розмірі 210,20 грн.

Ухвалою суду від 21.09.2021, якою відкрито провадження в даній справі, визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "ХЕШТ" у сумі основного боргу 202 645,28 грн., сумі сплаченого судового збору за подачу даної заяви 21 020,00 грн.

Ухвалою суду від 02.12.2021 (попереднє засідання), з урахуванням Постанови Східного апеляційного господарського суду від 18.10.2021, якою було частково скасовано ухвалу від 02.12.2021 та внесено зміни до її резолютивної частини, визнано вимоги:

- ГУ ДПС у Харківській області в сумі 33.249,39грн. (шоста черга), витрати ГУ ДПС у Харківській області щодо сплати судового збору в сумі 4204,000 грн. підлягають включенню до першої черги реєстру вимог кредиторів.

- ГУ ДПС у Тернопільській області в сумі 41 509,25 грн. (шоста черга), витрати ГУ ДПС у Тернопільській області щодо сплати судового збору в сумі 4204,00 грн. підлягають включенню до першої черги реєстру вимог кредиторів.

- ТОВ "Альянс Еволюшн" в сумі 2 208 745,41 грн. (четверта черга), витрати ТОВ "Альянс Еволюшн" щодо сплати судового збору в сумі 4204,00 грн. підлягають включенню до першої черги реєстру вимог кредиторів.

Інших заяв кредиторів до суду подано не було.

З наданого розпорядником майна реєстру вимог кредиторів вбачається, що визнані судом вимоги включені до реєстру вимог кредиторів боржника.

Зі звіту, який надано розпорядником майна вбачається, що розпорядником майна були здійснені запити до Головного управління Держгеокадастру у Харківській області, Головного управління Держпраці у Київській області, Головного управління Держпраці у Полтавській області, Головного управління Держпраці у Кіровоградській області, Головного управління Держпраці у Сумській області, Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області, Головного управління Держпраці у Хмельницькій області, Головного управління Держпраці у Львівській області, Головного управління Держпраці у Запорізькій області, Головного управління Держпраці у Івано-Франківській області, Головного управління Держпраці у Вінницькій області, Головного управління Держпраці у Миколаївській області, Головного управління Держпраці у Харківській області, Головного управління Держпраці у Тернопільській області, Головного управління Держпраці у Рівенській області, Головного управління Держпраці у Волинській області, Головного управління Держпраці у Луганській області, Головного управління Держпраці у Донецькій області, Головного управління Держпраці у Харківській області, Головного управління Держпраці у Черкаській області, Головного управління Держпродспоживслужби, Головного управління Пенсійного Фонду, Департаменту Інтелектуальної власності Мінекономрозвитку, Державної авіаційної служби України, Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції в Харківській області, Державної служби морського та річкового транспорту України, Державного космічного агентства України, ДП "Головного інформаційно- обчислювального центру Укрзалізниці", Державної митної служби України, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Регіонального відділення Фонду Державного майна України, Регіонального сервісного центру МВС України в Харківській області, Головного управління Держгеокадастру у Тернопільській області, Головного управління Держпродспоживлужби у Тернопільській області, управління Державної архітектурно- будівельної інспекції у Тернопільській області, Регіонального сервісного центру МВС в Тернопільській області та інших установ, які здійснюють облік та реєстрацію майна та майнових прав, за результатами отриманих відповідей активів боржника не виявлено.

Також розпорядником майна здійснено пошук за відкритими базами даних про майно боржника в мережі Інтернет, за результатами отриманих відповідей активів боржника не виявлено.

Крім того, розпорядником майна були направлені запити до ПрАТ "Харківенегозбут", КП "Харківські теплові мережі", АТ "Харківміськгаз", АТ "Харківобленерго", КП "Харківводоканал", ТОВ "Тернопільелектропостач", КП Теплових мереж "Тернопільміськтеплокомуненерго", КП "Тернопільводоканал", ВАТ "Тернопільобленерго" щодо наявності/відсутності договірних відносин з боржником. Згідно отриманих розпорядником майна відповідей, договірні відносини між боржником та вищевказаними підприємствами відсутні.

Згідно відповіді Тернопільського районного відділу державної виконавчої служби Південно-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Івано-Франківськ), на виконанні у Тернопільському районному відділі ДВС Південно-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції станом на 05.11.2020 не перебувають виконавчі провадження до стороною є ТОВ "Траст-Інновейшн".

В поданому до суду звіті розпорядник майна повідомляє, що ним не було проведено інвентаризацію майна, у зв`язку із відсутністю боржника за місцем реєстрації.

Отже, за результатами процедури розпорядження майном боржника розпорядником майна активів боржника не виявлено.

При цьому, загальна кредиторська заборгованість боржника складає 2212949,41 грн.

Заяв про участь у санації боржника та пропозицій щодо санації ТОВ "Траст Інновейшн" до розпорядника майна та суду не надходило.

Платоспроможність - це одна з характеристик фінансової стійкості підприємства, яка показує наявність у нього коштів, достатніх для погашення боргів за всіма короткостроковими зобов`язаннями та одночасного здійснення безперервного процесу виробництва та реалізації продукції.

Вищезазначені дані свідчать про те, що загальної вартості активів товариства недостатньо для задоволення кредиторських вимог, що відповідає загальним ознакам неплатоспроможності.

Суд зазначає, що у разі тривалого перебування боржника у стані надкритичної неплатоспроможності, задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури відповідно до статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства.

До матеріалів справи надані протоколи № 1 від 11.12.2020 зборів кредиторів та № 2 від 11.12.2020 зборів комітету кредиторів, на яких прийнято, зокрема, наступні рішення:

- визнано роботу розпорядника майна арбітражного керуючого Гамана О.М. задовільною;

- звернутись до суду із клопотанням про відкриття ліквідаційної процедури;

- призначити ліквідатором ТОВ Траст Інновейшн" арбітражного керуючого Жулінського В.Б.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; обрання арбітражного керуючого у разі відсторонення арбітражного керуючого, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; інші питання, передбачені цим Кодексом.

Згідно ч. 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури ( санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Згідно ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:

- схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

- подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 4 ст. 205 ГК України у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом.

Суд, дослідивши надані суду документи та рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів, а також розглянувши надані суду протоколи загальних зборів та засідання комітету кредиторів, дійшов висновку, що фінансовий стан підприємства за час, що пройшов з моменту порушення провадження по справі і введення мораторію, не поліпшується, а задоволення вимог кредиторів можливо не інакше, як через застосування до боржника тільки ліквідаційної процедури.

Суд вважає, що на засіданні кредитор обґрунтовано прийшов до висновку про відкриття відносно боржника ліквідаційної процедури.

За таких обставин суд визнає боржника банкрутом та відкриває ліквідаційну процедуру.

Відповідно до ч. 6 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Згідно з положеннями ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

На засіданні комітету кредиторів прийнято рішення про призначення ліквідатором ТОВ "Траст Інновейшн" арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича, яким подана відповідна заява про згоду на участь у справі в якості ліквідатора.

Дослідивши подану заяву та матеріали справи, суд встановив, що арбітражний керуючий Жулінський В.Б. має достатню кваліфікацію та досвід роботи для призначення ліквідатором у даній справі, при цьому не відноситься до категорії осіб, які не можуть бути призначені ліквідатором у даній справі, діяльність арбітражного керуючого застрахована. що підтверджується копією Договору №046-0000154/01ВАК від 03.03.2021.

За таких обставин суд призначає ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю "Траст Інновейшн", , арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича (свідоцтво № 732 від 04.04.2013, адреса: 61022, м. Харків, а/с 4574).

Згідно ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

З урахуванням положень ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства суд встановлює основну грошову винагороду арбітражному керуючому за виконання обов`язків ліквідатора в даній справі в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Керуючись статтями 28, 30, 44-49, 59-61, 65 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 233 -235 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Гамана О.М.

2. Визнати товариство з обмеженою відповідальністю "Траст Інновейшн", , банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

3. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

4. Призначити ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю "Траст Інновейшн", , арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича (свідоцтво № 732 від 04.04.2013, адреса: 61022, м. Харків, а/с 4574).

Встановити основну грошову винагороду арбітражному керуючому за виконання обов`язків ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Траст Інновейшн", , в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

5. Оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

6. Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

7. Зобов`язати ліквідатора закрити всі рахунки банкрута в установах банку і відкрити або переоформити один основний рахунок для проведення розрахунків з кредиторами, виконати інші дії, передбачені статтями 59-67 Кодексу України з процедур банкрутства.

Зобов`язати ліквідатора в строк до 01.12.2022 виконати ліквідаційну процедуру та після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

8. Постанову суду надіслати ліквідатору, банкруту, кредиторам, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, Київському ВДВС у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків), ГУ ДПС у Харківській області.

9. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Постанова може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту постанови.

Повний текст постанови складено 06.12.2021.

Cуддя Яризько В.О.